남화산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210305)
제출인: 남화산업

의결권대리행사권유참고서류
3.5
남화산업주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 5 일

권 유 자:
성 명: 남화산업(주)
주 소: 전라남도 무안군 청계면 서호로 162
전화번호: 061-450-9000

작 성 자:
성 명: 최종헌
부서 및 직위: 경영진원부/ 팀장
전화번호: 061-450-9025

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
남화산업(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 05일
라. 주주총회일
2021년 03월 22일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https:/vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

남화산업(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

남화토건㈜

관계회사

보통주

5,100,000

24.77
최대주주
-

㈜엔큐산업

관계회사

보통주

3,350,000

16.27

관계회사

-

남화개발㈜

관계회사

보통주

2,400,000

11.66

관계회사

-

최재훈

대표이사

보통주

2,080,000

10.10
대표이사
-

최용훈

관계회사 임원

보통주

1,750,000

8.50

관계회사 임원

-

최철훈

관계회사 임원

보통주

1,580,000

7.67

관계회사 임원

-

최상준

관계회사 임원

보통주

650,000

3.16
관계회사 임원
-

최홍석

관계회사 임원

보통주

75,000

0.37

관계회사 임원

-

최현석

관계회사 임원

보통주

105,000

0.51

관계회사 임원

-

계
-
17,090,000
83.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

유병몽
보통주
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 05일
2021년 03월 12일
2021년 03월 21일
2021년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 12일오전 9시부터 2021년 3월 21일 오후 5시까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인주총장
https:/vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 : (전자투표 마감 시간 까지 도착분에 한함)
 - (58540) 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 총무과 전자공시담당
 
2. 온라인 접수처
 - 삼성증권 전자위임장 시스템(https:/vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 22 일 오전 11시

장 소
전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 12일오전 9시부터 2021년 3월 21일 오후 5시까지

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통 해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임 장 수여.
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

◇코로나19 대비 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내 
- 회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부작성 등 집회·모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며, 발열 및 호흡기질환 자 등 감염의심자와 마스크미착용자는 회의장 출입을 제한합니다.

- 회사의 주주는 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표활용을 적극적으로 권유 합니다.

- 코로나19의 긴급상황에 대비할 수 있도록 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대하 여 대표이사에게 상황별로 결정을 위임합니다.

- 주주총회에 참석자는 총회 후 2주 이내에 코로나19 발병시 회사에 통지하여 주시 기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 사업년도는 내장고객의 증가로 매출액은 177억원으로 전년대비 18%증가하였고, 영업이익은 74억원으로 전년대비 34%증가하였습니다. 당기순이익은 69억원으로 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 증가에 기인한 지분법이익의 증가로 전년대비 124% 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2020. 12. 31 현재

제 30 기2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자산

유동자산
35,591,488,456
26,383,948,737

현금및현금성자산
10,377,285,776
7,293,082,574

단기금융상품
17,000,000,000
13,500,000,000

당기손익-공정가치금융자 산(유동)
8,127,033,811
5,472,077,042

매출채권및기타채권
24,285,700
57,170,300

기타유동금융자산
12,833,283
11,259,175

기타유동자산
31,100,567
26,212,234

재고자산
18,949,319
24,147,412

비유동자산
117,972,026,943
120,933,638,105

장기금융상품
697,779,890
2,910,497,620

당기손익-공정가치측정금 융자산(비유동)
697,779,890
2,174,092,570

기타비유동금융자산
725,350
807,950

관계기업투자
68,062,273,353
68,075,877,370

유형자산
42,606,364,625
43,222,262,595

투자부동산
4,550,100,000
4,550,100,000

자산총계
153,563,515,399
147,317,586,842

부채

유동부채
2,389,778,648
1,835,615,214

매입채무
35,985,200
30,462,630

기타유동금융부채
290,569,651
262,834,817

기타유동부채
620,245,390
441,207,503

당기법인세부채
1,442,978,407
1,101,110,264

비유동부채
10,517,858,400
10,509,692,641

순확정급여부채
1,253,204,753
1,074,733,635

이연법인세부채
9,264,653,647
9,434,959,006

부채총계
12,907,637,048
12,345,307,855

자본

자본금
4,117,600,000
4,117,600,000

주식발행초과금
10,462,267,520
10,462,267,520

기타자본항목
164,510,145
328,331,271

이익잉여금
125,911,500,686
120,064,080,196

자본총계
140,655,878,351
134,972,278,987

부채및자본총계
153,563,515,399
147,317,586,842

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019.01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

영업수익
17,713,931,824
15,007,014,542

영업비용
10,263,142,530
9,461,243,178

영업이익
7,450,789,294
5,545,771,364

기타수익
41,701,716
158,149,695

기타비용
352,622,506
177,500,000

금융수익
565,435,592
543,168,516

금융원가
81,142,493
9,995,567

지분법이익
1,144,423,067

지분법 손실

1,941,813,571

법인세비용차감전순이익
8,768,584,670
4,117,780,437

법인세비용
1,855,531,402
1,037,657,425

당기순이익
6,913,053,268
3,080,123,012

기타포괄손익

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(200,053,904)
53,781,445

순확정급여부채 재측정요소
(36,232,778)
(476,991)

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
(163,821,126)
54,258,436

당기총포괄손익
6,712,999,364
3,133,904,457

주당이익

기본주당순이익
335원
150원

희석주당순이익
335원
150원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 31기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019.01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제31(당)기
제 30(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

125,207,958,686

119,463,478,196

전기이월미처분이익잉여금
118,331,138,196

116,383,832,175

순확정급여부채 재측정요소
(36,232,778)

(476,991)

당기순이익
6,913,053,268

3,080,123,012

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,264,680,000

1,132,340,000

현금배당
2,058,800,000

1,029,400,000

이익준비금 적립
205,880,000

102,940,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

122,943,278,686

118,331,138,196

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제31(당)기 예정
제30(전)기
비 고

주당 현금배당금
보통주
100 원
50 원
-

시가배당율(%)
0.9
0.4
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
2,058,800
1,029,400
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이무용
1960.02
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이무용
당사 사외이사
1989.02
1980-1988
1988-1991
2000-2002
2002-2015
2018-현재
조선대학교 졸업
제일은행 행원
한미은행 행원
아시아신용정보 광주지사장
신한신용정보 근무
남화산업 사외이사
없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 고용 및 재정 분야에 대한 전문성과 정책에 대한 깊은 이해를 기반으로 남화산업의 이 사회에 객관적이고 발전적인 시각을 제공.
- 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서의 남화산업의 노사협력강화 및 지속성장에 기 여하고 기업가치제고에 기여.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 금융기관 근무경력 활용과 조직에 대한 높은 이해도
- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능
- 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능

확인서

확인서-사외이사 사실확인.jpg
확인서-사외이사 사실확인

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 이무용 사외이사는 2018.3.31일 주주총회에서 선임되어 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서 회사의 노사협력강화 및 지속성장에 기여하고 기업가치 제고에 기여하여 제31기 정기주주총회일에서 재선임하고자 함.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당없음
해당없음
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정관

-----------------------

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 1월 10일 현재 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 결 산기에 관한 정기주주총회에서 권리 를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기 재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사 회는 필요하다고 인정하는 때에는 주 주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주 주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

-----------------------

제18조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규 정을 준용한다.

-----------------------

제49조 (감사의 선임) ① 감사는 주주 총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사 의 선임을 위한 의안과는 별도로 상 정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의 결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관 하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산 정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산 으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위 임한 자가 소유하는 의결권 있는 주 식의 수는 합산한다.

-----------------------

제55조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회 일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감 사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까 지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (생략)

-----------------------

제58조 (이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재 의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

-----------------------

부칙

정관

-----------------------

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지한다

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ (현행과 같음)

-----------------------

제18조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-----------------------

제49조(감사의 선임·해임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

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제55조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

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제58조(이익배당) 
 ① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

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부칙

제4조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

제5조(감사 선임에 관한 적용례) 제49조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제6조(감사 해임에 관한 적용례) 제49조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

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- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

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- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

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- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

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- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

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- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

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- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

2020.12.29. 개정된 「상법」(법률 제17764호)의 감사선임시 주주총회 결의요건 완화에 대한 개정내용 반영하고, 기타 정관의 운영상 나타난 미비점을 보완하기 위한 정관 일부 변경.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
830,200,000 원

최고한도액
1,000,000,000 원

※ 2020년 3월 23일 전기 정기주주총회후 이사회에서 선임한 비등기 이사 1명 포함

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2021년 3월 22일 개최될 제31기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 
 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
20,400,000 원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2021년 3월 22일 개최될 제31기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 
 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.