샘표식품 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 샘표식품

주주총회소집공고
2.9
샘표식품 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 3 월 5 일

회 사 명 :
샘표식품 주식회사

대 표 이 사 :
박 진 선

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 충무로 2

(전 화) 02-3393-5500

(홈페이지)http://www.sempio.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 정 수

(전 화) 02-3393-5500

주주총회 소집공고

(제5 정기)

1. 일 시 : 2021년 3월 22일(월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 이천시 호법면 이섭대천로 58 샘표식품㈜ 이천공장 강당 

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 결의사항

제1호 의안 : 제5기 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 배당 예정 : 1주당 200원
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명 선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (20억원)

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (2억원)

4. 의결권 대리행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 - 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 간접 행사
 - 전자투표방식을 통한 의결권 행사

5. 전자투표에 관한 사항

 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 
 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 21일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습
 니다. 
 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사
 하실 수 있습니다. 
 - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. 

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사(본인 참석 시) : 주주총회 참석장, 신분증
 - 대리행사(대리인 참석 시) : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 
 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내 
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조를 요청 드립니다.

 - 전자투표제도를 도입하였으니 주주분들께서는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하시기를 적극 권고 드립니다.
 - 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.
 - 주주분들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.
 - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 이번 주주총회에서는 기념품 및 점심식사 등이 제공되지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월

서울특별시 중구 충무로 2

샘표식품 주식회사

대 표 이 사 박 진 선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명호
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1차
2020.02.07
1. 제4기 외부감사전 재무제표(별도, 연결) 승인의 건
(보고사항) 2. 제4기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2차
2020.02.13
1. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건
2. 제4기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임의 건
(보고사항) 3. 제4기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
찬성
찬성
-

3차
2020.03.16
1. 이사보수 결정의 건
2. 감사보수 결정의 건
찬성
찬성

4차
2020.08.05
스페인지사 사무실 이전의 건
찬성

5차
2020.12.24
1. 한국산업은행 산업시설자금 차입의 건 
2. 한국농수산식품유통공사 농식품글로벌 육성지원자금 차입의 건
찬선
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액*
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
30
30
-

* 상기 주총승인 금액은 사내 이사 2인을 포함한 모든 이사 3인의 보수한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

샘표아이에스피
(기타관계회사)
매출입
2020.01~12
196
6.3%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

o 간장

(산업의 성장성) 간장시장은 소스류시장의 성장, 외식 증가 등으로 인해서 서서히 양적으로 감소하고 있습니다.

(경기변동의 특성) 계속되는 경기 침체로 간장시장의 매장 내 판촉 경쟁은 심화되고 있습니다.

(국내시장 여건)
소득수준 향상에 따라 건강지향, 웰빙 경향에 맞춰 간장시장에서도 원재료, 성분 등 제품의 안전성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 또한, 편의성을 추구하는 소비자 트렌드가 확대됨에 따라 용도별/기능별로 세분화 된 간장 제품의 매출이 확대되고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 70년 발효 명가 '샘표'는 국내 최장수 브랜드로 수십년간 간장 시장에서 절반 이상의 점유율을 차지할 만큼 국민의 사랑을 받고 있습니다. 1987년 경기도 이천에 단일 간장공장으로는 세계 최대 생산능력인 연간 8만kl를 생산할 수 있는 간장공장을 건설하였습니다. 샘표 이천공장은 국내 최대 규모를 자랑합니다.1998년, 2000년 각각 ISO 9001 및 ISO 14001 인증을 받았으며, 2002년에는 HACCP(식품위해요소 중점관리기준) 지정을 받았습니다. 2003년에는 부설 식품안전연구센터가 산업자원부 기술표준원으로부터 국제공인시험기관(KOLAS)으로 지정되어 국제 기준에 따라 품질 시스템을 체계적으로 관리하고 있습니다. 샘표 간장은 뛰어난 발효기술을 바탕으로 2011년 세계일류상품에 선정되었습니다. 소비자의 편의추구 니즈에 부응하는 '샘표 조림 볶음용 맛간장', '샘표 국 찌개용 맛간장' 을 출시하였습니다. 또한, 2017년부터 국내최초 이중안심밀폐용기를 적용한 '회간장', '우리아이 순한간장', '계란이 맛있어지는 간장', '만두가 맛있어지는 간장' 등 다양한 용도의 제품을 출시하며 리딩 브랜드로서 트렌드 선도하고 시장 지위를 더욱 확고히 하고 있습니다.

o 연두

(산업의 성장성)
'요리에센스 연두'는 맛내기 조미식품군에서 '요리 에센스'라는 새로운 카테고리를 창출한 제품입니다. '요리 에센스 연두'는 순식물성 콩발효 제품으로, 한식은 물론 서양식을 포함한 다양한 요리에 사용할 수 있어 신규 카테고리로서 지속적인 성장이 기대됩니다. '15년 10월 100% 국산콩을 발효하고 국산야채를 사용한 프리미엄 제품 '연두 우리콩'을 출시하였고, '17년 4월 국산 청양고추를 우려낸 '연두 청양초'를 출시하여 소비자의 선택의 폭을 넓히고 있습니다. 특히 '18년 3월에는 세계 최대 규모의 유기농·자연식품 박람회인 "애너하임 국제 자연식품박람회"에서 올해의 차세대 혁신제품으로 선정되었으며, 같은 해 미국 시장에 Vegetable Essence Yondu를 공식 런칭하면서 글로벌 시장을 적극 공략해 나가고 있습니다.

(산업의 계절성) '요리 에센스 연두'는 가정의 요리 필수품으로서, 경기 변화에 큰 영향을 받지 않습니다.

(국내시장 여건) 콩을 발효한 순식물성의 연두는 재료의 참맛을 살려주어 요리 본연의 맛을 즐길 수 있는 특징을 바탕으로 요리에센스라는 신규 카테고리를 창출하였고 그 가치를 인정받고 있습니다. 이러한 연두의 열풍으로 맛내기 시장은 분말 형태에서 액상 형태로 세대 교체되는 흐름을 보이고 있어 시장의 성장 가능성은 매우 큽니다.

(회사의 경쟁우위요소)
'요리 에센스 연두'는 발효 명가 샘표의 콩발효 기술을 통해 만들어진 제품입니다. 콩에는 천연의 맛 성분인 주요 아미노산이 소고기, 멸치, 표고버섯보다 3배 이상 많고, 그 자체의 맛과 향이 강하지 않습니다. 따라서 요리할 때 원재료의 맛을 해치지 않고 인공적이지 않아 자연스럽게 재료의 참맛을 살려줍니다. 전통적으로 장을 기반으로 맛을 내던 한국인에게 샘표의 핵심기술인 콩발효는 한식과 더 나아가 우리 식생활의 근본을 살려 삶을 풍요롭게 해줄 것입니다. 요리에센스 연두는 이러한 콩발효의 가치와 세계시장에서의 향후 성장가능성을 높이 평가 받아 산업통상자원부 주최의 16년 차세대 세계일류상품으로 선정되었습니다.
'요리에센스 연두'는 건강에 대한 관심이 증가하는 트렌드에 부합할 뿐 아니라, 사회 활동 증가 등으로 요리에 어려움을 겪고 있는 소비자들이 맛있고 건강한 요리를 손쉽게 할 수 있도록 도와주는 제품으로 높은 경쟁력과 차별성을 지니고 있습니다. 특히 전 세계적으로 건강하고 윤리적인 식품 소비에 대한 관심이 높아지면서, 순식물성 콩발효를 제품의 핵심 가치로 두고 있는 '요리에센스 연두'가 새롭게 주목 받고 있습니다.

o 된장

(산업의 성장성)
전체 장류 시장은 서서히 정체, 감소하는 추세입니다. 이와는 반대로 된장시장은 프리미엄 콩된장 및 용도 특화형 된장 시장의 확대로 매년 소폭 성장하고 있습니다.

(국내시장 여건) 품질과 맛에 대한 소비자들의 기준이 업그레이드 되면서, 기존 시판 된장과는 차별화된 프리미엄 된장 시장이 성장하고 있습니다. 또한, 편의성을 추구하는 소비자 트렌드가 확대되면서 특정용도에 특화된 제품의 판매가 크게 성장하고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 샘표는 2015년 기존 된장과 차별화 된 프리미엄 된장인 백일된장과 토장을 출시하며, 프리미엄 된장 시장의 시장 안착 및 성장을 주도하였습니다. 샘표는 2020년 현재 프리미엄 콩된장 시장 내에서 판매점유율 1위를 차지하고 있습니다. 프리미엄 된장과 더불어 최근 소비자 트렌드에 부합하는 용도 특화형 된장 시장공략을 위해 2019년 2월 토장찌개양념 신제품을 출시 하였습니다. 향후에도 소비자 트렌드에 부합하는 프리미엄, 용도특화 신제품을 지속적으로 출시할 예정입니다.

o 백년동안 흑초

(산업의 특성, 성장성)
2005년에 시작된 식초음료 시장에서, 백년동안 흑초음료는 2009년도에 성공적인 신제품으로 빠르게 성장하며 시장 활성화에 큰 기여를 하였고, 식초음료 시장은 2010년 50%의 큰 폭으로 성장하였습니다. 하지만, 식초음료 시장은 2012년 이후 꾸준한 시장 하락세를 보이고 있습니다. 판매액 기준 2019년 상반기 대비 2020년 상반기에 -7.2%의 하락하였습니다.(출처: 닐슨코리아, FMGC TREND REPORT, 2019)

(경기변동의 특성)
대부분의 식초음료는 물에 희석하여 마시는 건강음료로 소비되고 있습니다. 음료 매출이 증가하는 하절기에 백년동안의 희석용 흑초 제품도 매출이 집중되는 경향을 보입니다. 이에 반해 백년동안 흑초 원액 제품은 계절에 영향을 크게 받지 않습니다.

(국내시장 여건) 우리 회사는 생현미를 발효한 흑초 원액과 함께, 산머루복분자, 산수유석류, 블랙블루베리 등 다양한 과채를 더한 희석용 제품으로 브랜드를 운영하고 있습니다. 샘표식품뿐 아니라, 주요 제조사인 대상, CJ제일제당에서도 다양한 맛과 향을 가미한 희석용 제품을 출시 운영 중입니다.

(회사의 경쟁우위요소) 백년동안 흑초는 75년 발효기술로 통 알곡 현미를 3단계 자연발효를 거쳐 현미의 좋은 영양성분을 먹기 쉽게 하여, 건강을 위해 식초음료를 마시는 소비자의 니즈에 부합합니다. 흑초는 단단한 현미 알곡이 발효과정을 통해 맑고 검은빛의 흑초로 변화하면서 현미의 건강 성분이 고스란히 담겨 필수 아미노산, 미네랄 등이 일반 식초 대비 많습니다. 또한 특허 "항산화 물질이 풍부한 흑초의 제조법(특허번호10-1441790)" 등록을 완료하여 제조과정부터 소비자의 건강을 생각하며 만들고 있습니다. 백년동안 흑초는 원액 제품의 라인업 확장 등을 통해서, 음용식초 시장 내 백년동안만의 차별화 포인트를 '건강'에 지속 집중할 계획입니다.

o 백년동안 건강즙

(산업의 특성) 건강즙 시장은 간편하게 건강을 챙기려는 소비자 니즈에 맞춰 성인뿐만 아니라 아이까지 타겟이 확대되고 있는 추세입니다. 아이용 건강음료 시장규모를 정확하게 예측할 순 없지만 아이용 식품 시장 규모는 2018년 기준 기타 영유아식만 1,000억원 이상이며 매년 성장중입니다. (출처 : 식약처 '특수용도식품 품목별 국내 판매액 기타 영유아식 판매액 합계')

(산업의 성장성) 소비자들이 건강에 대한 관심이 늘어나며 건강식품에 대한 관심이 많아져 건강즙 산업은 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성) 최근 건강에 대한 관심 증가에 따라 건강식품 및 건강기능성식품 시장이 확대되고 있습니다. 백년동안도 이러한 트렌드에 맞춰 일상 속에서 간편하게 건강을 챙길 수 있는 건강즙 제품을 출시했으며, 앞으로도 다양한 건강식품을 선보일 예정입니다.

(국내시장 여건)
건강즙 시장은 건강원 혹은 중소기업 위주로 판매되고 있었으나 시장 성장 추세 에 따라 대형 식품업체들인 CJ, 롯데, 매일유업도 시장에 적극적으로 참여 하기 시작하였습니다.

(회사의 경쟁우위요소)
백년동안 건강즙은 성인 대상 '마이크로발효 건강즙 (양배추, 배수세미)'과 아이 대상 '우리아이 건강즙 (배수세미, 배홍도라지, 블루베리보라당근)' 을 출시하여 판매하고 있습니다. 앞으로 라인업을 지속 추가하여 브랜드 포트폴리오를 강화해 나갈 예정입니다.

o 통조림

(산업의 특성) 통조림 시장은 성숙기 시장으로 성장성이 낮으며, 원물 중심의 제품들로 시장이 형성되어 있습니다.

(경기변동의 특성)
통조림은 상시 일정한 매출 추이 보이며 경기 변화에 의해 큰 영향을 보이지 않습니다. 다만, 코로나19영향으로 간편식이자 저장식품인 통조림에 대한 수요가 늘어2020년 통조림 매출이 확대되는 모습을 보였습니다.

(국내시장 여건)
통조림 시장 내에서는 수산물 통조림이 가장 큰 시장이며 뒤이어 과일 통조림, 반찬 통조림 순으로 시장이 형성되어 있습니다. 그러나 HMR 시장의 성장으로 지난 몇 년 간 수산물 통조림 시장이 정체됨에 따라 간편성을 더한 요리용, 또는 안주나 요리로 바로 먹을 수 있는 조미 통조림으로 영역이 넓혀지는 추세입니다.

(해외시장 여건)
일본 통조림 시장은 부가가치를 높인 조미 통조림 중심으로 시장이 형성되어 있으며 코로나 19 장기화에 따른 영향으로 안주와 집밥 요리용도의 통조림 신제품이 늘어나고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 우리회사는 성장 중인 반찬통조림, 요리전용통조림 품목에서 강점을 보이고 있습니다. 특히, 2012년 우리엄마 반찬 카테고리를 형성하여 사각 반찬통조림 시장의 선두주자가 되었고, 2020년 상반기 밥에 비벼 한 그릇 요리로 즐기는쓱쓱싹싹 밥도둑 시리즈 3종(땡초장조림, 버터장조림, 불닭볶음)을 출시하여 반찬 통조림 제품군을 더욱 강화하고 있습니다. 샘표는 우리엄마 반찬의 대표 품목인 깻잎과 장조림을 필두로 하여 반찬 통조림 선두주자로의 입지를 굳혀감과 동시에, 편의성을 더한 소포장 반찬 파우치 제품 6종 (소고기장조림, 돼지고기장조림, 메추리알장조림, 오징어채볶음, 멸치볶음, 고추장멸치볶음)을 2020년 11월 출시하여 시장을 확대해 나가고자 합니다. 더불어, 요리를 손쉽게 완성하는 '김치찌개전용 꽁치'와 '조림전용 고등어'을 통하여 편의성이 높은 요리용 통조림에서도 M/S 1위로 시장을 선도하고 있습니다. 앞으로 우리회사는 부가가치가 높은 조미통조림 신제품 개발에 역량을 쏟아 조미통조림 분야의 지속적인 선두업체로 나아가고자 합니다.

o 질러

(시장의 특성) 스낵-안주류 시장은 술안주 및 간식류 등을 포함하는 시장으로, 먹거리에 대한 관심(영양, 안전)이 높아지며 브랜드 또는 식품종합기업 제품의 종류 및 매출이 늘어나고 있습니다.

(국내시장 여건) 스낵-안주류 시장 내에서 군소업체들은 특화된 분야(어포 및 견과류)에 집중하여 전문 영역 및 꾸준한 매출을 구축하고 있습니다. 이 중 육포 시장은 약 1,073억('19년 12월 닐슨기준)의 안정적인 시장 규모를 형성하고 있으며, 샘표, 동원, 코주부 등의 다양한 브랜드 제품이 주를 이루고 있습니다. 최근에는 할인점 PB 육포도 출시되어 소비자들의 선택 폭이 더욱 넓어졌습니다.

(회사의 경쟁우위요소)
2008년 이후 우리회사의 육포 매출은 10년째 (+) 성장을 기록하였습니다. 2018년부터는 손익 개선을 위해 행사 및 프로모션 횟수를 줄이고 부진한 카테고리를 단종하며, 매출은 유지하면서 내실을 다지는데 중점을 두고 있습니다. 가격 경쟁이 심화되는 육포 시장에서 질러는 브랜드력을 활용하여 질러 맥주 판매, 혼술트레이 굿즈 운영 등 새로운 커뮤니케이션 활동을 시도하고 있으며, 다양한 채널에서의 판매 전략을 통해 MS 1위를 꾸준히 유지하고 있습니다. 또한 신제품 개발을 위해 시장 트렌드 분석 및 제품 기획에 좀 더 많은 시간을 투자하고 있습니다.
샘표는 종합식품회사 중에서는 최초로 충북 영동군에 최신 시설 및 HACCP 기준의 육포 생산 공장을 완공하여, 육포 사업의 전문성 향상에 힘을 쏟는 동시에, 안전한 먹거리를 공급하는데 최선을 다하고 있습니다. 2011년에는 80여년 역사의 싱가폴 육포 브랜드 '비첸향'의 생산 업체인 CHC FOOD와 육포에 관한 업무협약(MOU)을 체결, 2013년 4월에는 그 결과물로 질러 '직화육포'를 출시하였습니다. 이후에도 육포시장 내 다양한 제품군의 확대 및 질러 브랜드의 입지 강화에 힘을 쏟고 있습니다. 전문 연구인력과 최신 설비를 통한 부가가치가 높은 신제품의 개발 및 개선 또한 기대됩니다.

o 국수

(산업의 성장성) 일반적인 건면(소면)은 매출의 성장과 하락 변동이 적은 저성장형 시장이며, 면과 소스(스프)가 함께 갖춰진 편의면 시장은 1~2인 가족 확대 및 건강추구 트렌드에 따라 성장 가능성이 높습니다.

(경기변동의 특징) 건면 제품은 대표적인 저관여, 가격민감, 시즌성 상품으로서 경기의 영향보다는 매장 내 프로모션 등에 의한 변동이 큰 제품군입니다.

(국내시장 여건) 라면을 제외한 국내 건면시장은 약 1,500억원 규모로 오뚜기가 시장점유율 약 61%를 차지하고 있습니다. 1위 업체인 오뚜기와 후발주자인 CJ 제일제당 등 대기업들이 주로 가격/물량으로 경쟁하고 있어 상대적으로 가격경쟁력이 약한 중소업체들은 고전하고 있습니다. 편의면은 대부분의 식품 메이저 업체들이 냉장면 시장에 진출, 약 1,600억원의 시장 규모를 이루고 있으며, 상대적으로 면류 중소업체들이 진출한 상온 편의면은 약 530억원 규모로서, 아직은 작은 수준입니다. (라면 제외) 우리 회사는 상온 편의면 시장에 진출하여 시장을 공략하고 있습니다.

(해외시장 여건) 일본 국수시장은 전체 국수 시장 규모의 변동이 없는 성숙기 시장입니다. 유통 채널 다변화 과정에서 신규 품목군(냉장류)이 활발해지며 전체 시장규모가 소폭 성장하였으나, 전체적으로 성숙기입니다. 국내 국수 시장도 일본의 국수 시장처럼 급격한 매출 상승/하락보다는 꾸준하게 매출이 유지되는 성숙기 시장 형태를 보일 것으로 예상됩니다.

(회사의 경쟁우위요소) 우리회사의 면류는 최근 1인 가족 확대, 편의성 증대, 건강추구의 추세에 맞추어 기존의 건면보다는 쌀소면과 1인분 면과 스프가 함께 들어있는 편의면 중심으로 시장을 확대해나가고 있습니다. 쌀소면은 일반 소면처럼 부드럽고 쫄깃한 식감과 밀가루가 전혀 들어가지 않은 건강 컨셉을 소구하고 있으며, 편의면은 튀기지 않은 우리의 건강한 면 요리를 누구나 쉽게 즐길 수 있도록 편의성을 강화한 제품입니다. 2019년에는 편의성을 강화한 컵국수를 신규 출시하여 국수 시장에서의 지배력을 조금씩 확대해나가고 있습니다.

o 폰타나

(산업의 특성) 서양소스 시장은 소비자들의 해외 여행 및 생활 경험이 많아지면서 수요가 증가하고 있는 시장입니다. 소비자의 다양한 입맛을 맞추기 위해 한 품목에서 여러가지 맛의 제품이 출시되고 있기 때문에 한 제품이 시장을 독점하기 보다는 다품종 소량생산 및 판매가 이뤄지고 있는 시장입니다. 

(산업의 성장성) 모든 분야에서 세계화가 빠르게 진행되고 있고 특히 이국적인 식문화는 최신 경향을 따라가는 외식 산업을 통해 빠른 속도로 소비자에게 침투되고 있습니다. 이런 다양한 소비자 욕구를 반영한 제품들이 출시되고 있기 때문에, 집에서 조리해서 먹는 서양소스 부문은 지속적인 성장이 예상됩니다.

(경기변동의 특성) 서양소스는 반조리 형태 및 수입 제품이 많아서 단가가 높은 편이지만, 최근의 불경기 및 코로라로 외식을 줄이는 대신 집에서 요리를 해먹는 경우가 늘어남에 따라 오히려 수요가 증가하고 있습니다.

(국내시장 여건) 중소 수입업체를 통해 수많은 직수입품들이 판매 중이고, 국내 식품업체들도 한국인의 입맛에 맞춘 요리법으로 서양식 제품군을 확대하며 경쟁이 강화되고 있습니다. 특히 CJ 제일제당, 대상, 오뚜기 등 대형 식품업체의 장악력이 확대되는 추세입니다.

(회사의 경쟁우위요소) 우리회사는 '폰타나(fontana)'라는 독립 브랜드를 도입하여 엄선한 원료로 세계 각국의 정통 요리법을 구현하는 최고의 제품 개발을 위해 최선을 다하고 있습니다. 풍부한 맛의 정통 유럽식 수프, 웰빙 식생활에 어울리는 지중해식 샐러드 드레싱, 유럽 직수입 건강 오일(올리브유, 포도씨유 등), 이탈리아 지역별 특색을 살린 파스타소스, 나라별 정통 고기요리의 특색을 담은 고기소스를 판매하고 있으며 소비자의 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 제품 및 품목을 도입하고 있습니다. 특히 2020년 10월에 신규 카테고리인 액상수프 4종을 출시하여 전자레인지 1분 간편조리, 실온 보관 등 편의서으로 소비자들의 큰 사랑을 받으며 성공적으로 런칭하였고, '다니엘 헤니'를 모델로 TVC, 디지털 광고, 소비자 이벤트 등 공격적인 마케팅 활동으로 브랜드 인지도를 확대해나가며 매출이 크게 증가하는 추세입니다.

o 티아시아키친(T'Asia Kitchen)

(산업의 성장성) 아시아소스를 포함한 에스닉 소스 시장은 여러 매체에서 다양한 에스닉 요리들이 소개되고, 동남아 여행과 외식 경험이 증가되고 다양화되면서 관련 외식 산업의 성장과 함께 이를 집에서 직접 요리하고자 하는 니즈 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이와 관련하여 식재료 및 요리에 대한 관심도도 지속 증가하면서 아시아소스 시장은 지속 성장이 예상됩니다.

(국내시장 여건) 아시아소스 시장은 주로 중소 수입업체를 통한 몇몇 직수입제품들 위주로 판매되고 있었으나 시장 성장 추세에 따라 최근 들어 대형 식품업체들도 속속 시장에 참여하기 시작하였습니다. 대상에 이어 CJ, 당사에서 참여하면서 쌀국수 소스, 팟타이 소스 등 동남아면소스 중심으로 판매가 이루어지고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 우리회사는 '티아시아키친(T'Asia Kitchen)'이라는 독립 브랜드를 도입하여 현지 셰프의 정통 레시피와 엄선한 원료로 아시아 정통의 맛을 구현한 쿠킹소스 4종(하노이 쌀국수, 발리 나시고랭, 방콕 팟타이, 방콕 팟씨유 소스) 및 라이스 누들2종(3mm, 5mm)을 출시하여 판매하고 있습니다. 아직 뚜렷한 1등 브랜드가 없는 시장으로 우수한 맛, 품질과 차별화된 컨셉으로 매출과 인지도를 확대해나갈 예정이며 브랜드 라인업 확장 및 신규 카테고리 개척으로 아시아를 대표하는 정통 아시안 푸드 전문 브랜드로 지속 성장, 발전시켜 나갈 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리회사는 2020년 우리맛의 가치와 중요성을 알리고 건강한 식생활을 즐기는 방법을 경험할 수 있는 다양한 활동을 계획했으나 코로라 19로 인해 대부분의 오프라인 활동은 중단했으며, 새미나 집밥 캠페인 등의 일부 활동만 온라인으로 진행했습니다.

간장은 시장의 지배력을 유지 강화하여 2020년 판매액 기준으로 시장점유율 62.2%를 기록하고 영남 지역 시장점유율도 역대 최대 수치를 기록하고 있습니다. 2018년에 출시한‘새미네부엌’간장이 젊은 소비자층에게 좋은 반응을 얻고 있으며,‘만두가 맛있어지는 간장 소스’를을 출시하여 간장 시장에서의 선도적 이미지를 강화하고 있습니다. 된장 역시 토장, 백일 된장 의 프리미엄 시장에서 쌈토장, 토장찌개양념 등의 신제품을 출시하며 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

요리에센스 연두는 해외 매출액이 전년 대비 30% 이상 증가하여 꾸준하게 성장하고 있습니다. 연두는 미국 식음료 어워즈에서 ‘피시 소스나 육수 대신 사용해 식물성 기반의 식생활을 실천하기 좋은 제품’이라는 평가를 받으며 ‘올해의 혁신 제품상’을 수상하였습니다. 폰타나는 편의성이 뛰어난 상온 액상수프 4종을 출시하고 광고 집행, 공격적인 판촉 등으로 시장에 성공적으로 진입했습니다. 또한 파스타 소스, 올리브유, 발사믹 소스 등 전품목이 성장하며 매출이 전년대비 50%이상 성장했습니다.

코로나 19 영향으로 외식보다 집에서 직접 요리하는 비중이 높아지는 추세에 대응하여 우리회사는 네이버 스마트 스토어를 오픈하고 온라인 판매 플랫폼을 정비하여 온라인, 홈쇼핑 등 온라인 판매가 증가했습니다. 백화점, SSM, 편의점 등의 매출은 증가했으나, 대형할인점, 급식 채널의 매출은 감소했습니다.

글로벌 연두는 아마존 매출이 전년 대비 3배 이상 증가했으며, 미국에서는 동부 중심으로 영업 활동을 했습니다. 또한 11월 중국, 12월에 영국에 런칭하여 연두 해외 시장을 점차 확대하고 있습니다. 한국 음식을 간편하게 즐기는 한식 양념장의 수출이 꾸준히 증가하고 있으며, BBQ&치킨소스 제품을 리뉴얼하여 맛과 품질 경쟁력 우위를 확보하였습니다. 

 표. 2020년 출시 신제품

구분

제품

간장(1)

만두가 맛있어지는 간장소스

된장(3)

쌈토장, 토장찌개양념 2종 (꽃게/차돌)

백년동안(7)

우리아이 건강즙 4종 (배수세미/배홍도라지/블루베리보라당근/푸룬사과)

마이크로발효 건강즙 3종 (양파/늙은호박/석류콜라겐)

폰타나(8)

정통 머스타드 2종(홀그레인/스위트)

고기 소스 2종 (크리미페퍼 소스&딥/데미글라스 커틀렛소스)

상온 액상수프 4종 (피에몬테 그릴드 머쉬룸 크림/보쥬 스위트콘 크림/아이리쉬 크리미 포테이토 치즈/리구리아 스위트펌킨 크림)

반찬(6)

쓱쓱싹싹 밥도둑 장조림 3종 (돼지고기/소고기/메추리알), 볶음 3종 (오징어채볶음/멸치볶음/고추장멸치볶음)

순작(4)

우리아이차 2종 (첫 작두콩차/첫 결명자차), 모과유과차, 팥호박차

면류(4)
그때그추억 고기국수, 얼큰멸치국수, 육개장칼국수, 김치국수

아시안 소스(2)

티아시아 라이스누들 2종 (3, 5mm)

육수(2)

샤브샤브 육수 2종 (담백한/가쓰오)

질러(4)

빠다 2종 (콘쓰/갈릭쓰), 이맛에 반하지 마라 육포, 직화품BBQ 육포

양념(1)

30초 완성 진미채 양념

바이오분석연구센터는 국가기술표준원 한국인정기구(KOLAS)의 연구개발 시험 분야 국제공인시험기관으로 인정받았습니다. 이에 따라, 바이오분석연구센터가 측정한 분석결과와 시험 성적서는 국가기관의 공인 성적서와 동등한 효력을 갖게 되어, 해외 수출 시 제품인증에 소요되는 시간을 단축할 수 있습니다.

박진선 대표이사는 '제6회 중견기업인의 날 기념식'에서 대한민국 기업인에게 수여하는 최고의 상인 '금탑산업훈장'을 수훈하였는데, 이번 수훈은 2000년 박승복 회장님의 수훈에 이어 20년만에 2대에 걸쳐 이어졌다는 점에서 큰 의미가 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 식품 제조 단일 사업 부문으로 운영됩니다.

(2) 시장점유율

해당 사항이 없습니다.

(3) 시장의 특성

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

회사조직도 (2020년 12월 31일 현재)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 5(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 4(전)기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기말
제 4(전)기말

자 산

I. 유동자산
136,577,589,467
94,787,566,348

현금및현금성자산
28,951,336,789
13,389,228,284

매출채권 및 기타채권
38,413,758,061
29,894,683,593

단기금융상품
21,700,000,000
14,315,600,000

재고자산
43,477,159,877
34,294,417,080

기타유동자산
4,035,334,740
2,893,637,391

II. 비유동자산
132,051,880,784
131,033,423,588

장기금융상품
300,000,000
-

유형자산
120,746,376,797
121,342,118,358

무형자산
526,553,938
780,288,431

이연법인세자산
1,887,919,073
-

기타비유동자산
8,591,030,976
8,911,016,799

자 산 총 계
268,629,470,251
225,820,989,936

부 채

I. 유동부채
56,151,776,971
53,661,352,348

매입채무 및 기타채무
36,283,832,836
27,576,131,837

단기차입금
788,442,560
-

유동성장기부채
1,523,200,000
13,446,000,000

당기법인세부채
5,601,367,229
4,573,684,447

충당부채(유동)
1,419,009,108
1,406,838,883

리스부채(유동)
3,313,225,148
2,283,476,501

기타유동부채
7,222,700,090
4,375,220,680

II. 비유동부채
20,300,418,890
15,124,973,530

장기차입금
11,414,400,000
5,361,280,000

순확정급여부채
22,213,027
20,742,812

충당부채(비유동)
1,942,803,480
1,581,594,053

이연법인세부채
-
6,606,720

리스부채(비유동)
6,871,122,383
8,132,869,945

기타비유동부채
49,880,000
21,880,000

부 채 총 계
76,452,195,861
68,786,325,878

자 본

I. 자본금
2,284,143,000
2,284,143,000

II. 자본잉여금
96,614,542,269
96,614,542,269

III. 이익잉여금
94,079,550,507
58,881,343,245

IV. 기타자본구성요소
(800,961,386)
(745,364,456)

자 본 총 계
192,177,274,390
157,034,664,058

부채및자본총계
268,629,470,251
225,820,989,936

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제5 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5 (당)기
제4 (전)기

I. 매출액
318,948,778,956
280,808,644,002

II. 매출원가
175,878,174,798
149,745,588,261

III. 매출총이익
143,070,604,158
131,063,055,741

IV. 판매비와관리비
100,270,020,474
100,057,779,821

V. 영업이익
42,800,583,684
31,005,275,920

금융수익
2,643,514,741
1,824,583,114

금융비용
3,799,302,369
1,393,276,821

기타수익
997,968,666
688,186,850

기타비용
884,615,249
694,986,542

VI. 법인세비용차감전순이익
41,758,149,473
31,429,782,521

VII. 법인세비용
5,706,392,544
4,614,041,067

VIII. 당기순이익
36,051,756,929
26,815,741,454

IX. 기타포괄손익
4,172,603
72,215,856

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
59,769,533
262,846,354

순확정급여부채의 재측정요소
59,769,533
262,846,354

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(55,596,930)
(190,630,498)

해외사업환산손익
(55,596,930)
(190,630,498)

X. 총포괄손익
36,055,929,532
26,887,957,310

XI. 주당손익

기본주당순손익
7,895
5,872

※ 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표
 - 대차대조표(재무상태표)

제 5(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 4(전)기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기말
제 4(전)기말

자 산

I. 유동자산
129,801,708,160
93,343,581,846

현금및현금성자산
27,751,034,105
11,901,291,807

매출채권 및 기타채권
35,860,190,231
32,816,560,239

단기금융상품
21,700,000,000
14,315,600,000

재고자산
40,597,234,761
31,631,745,338

기타유동자산
3,893,249,063
2,678,384,462

II. 비유동자산
126,928,723,937
124,705,898,662

매출채권 및 기타채권
2,282,800,000
-

장기금융상품
300,000,000
-

유형자산
114,519,691,922
115,153,563,431

무형자산
526,553,938
780,288,431

이연법인세자산
816,006,078
-

기타비유동자산
8,483,671,999
8,772,046,800

자 산 총 계
256,730,432,097
218,049,480,508

부 채

I. 유동부채
53,894,842,944
53,204,013,712

매입채무 및 기타채무
36,101,376,755
27,300,688,166

단기차입금
788,442,560
-

유동성장기부채
-
13,446,000,000

당기법인세부채
5,601,367,229
4,571,024,715

충당부채(유동)
1,419,009,108
1,406,838,883

리스부채(유동)
2,849,966,576
2,188,060,853

기타유동부채
7,134,680,716
4,291,401,095

II. 비유동부채
18,608,976,498
10,377,993,530

장기차입금
10,000,000,000
614,300,000

순확정급여부채
22,213,027
20,742,812

충당부채(비유동)
1,942,803,480
1,581,594,053

이연법인세부채
-
6,606,720

리스부채(비유동)
6,594,079,991
8,132,869,945

기타비유동부채
49,880,000
21,880,000

부 채 총 계
72,503,819,442
63,582,007,242

자 본

I. 자본금
2,284,143,000
2,284,143,000

II. 자본잉여금
96,614,542,269
96,614,542,269

III. 이익잉여금
85,417,508,221
55,658,368,832

IV. 기타자본구성요소
(89,580,835)
(89,580,835)

자 본 총 계
184,226,612,655
154,467,473,266

부채및자본총계
256,730,432,097
218,049,480,508

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제5 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제5 (당)기
제4 (전)기

I. 매출액
309,027,672,189
272,026,468,708

II. 매출원가
174,064,566,977
147,328,926,649

III. 매출총이익
134,963,105,212
124,697,542,059

IV. 판매비와관리비
96,528,400,970
96,742,409,114

V. 영업이익
38,434,704,242
27,955,132,945

금융수익
2,589,426,723
1,822,081,459

금융비용
3,692,037,159
1,271,343,886

기타수익
987,938,572
675,872,434

기타비용
838,348,820
532,132,443

종속기업투자손익
-
(465,153,123)

VI. 법인세비용차감전순이익
37,481,683,558
28,184,457,386

VII. 법인세비용
6,868,994,502
4,614,041,067

VIII. 당기순이익
30,612,689,056
23,570,416,319

IX. 기타포괄손익
59,769,533
727,999,477

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
59,769,533
262,846,354

순확정급여부채의 재측정요소
59,769,533
262,846,354

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
465,153,123

지분법자본변동
-
465,153,123

X. 총포괄손익
30,672,458,589
24,298,415,796

XI. 주당손익

기본주당순손익
6,704
5,161

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제5 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

처분예정일 : 2021년 3월 22일
처분일 : 2020년 3월 16일

I. 미처분이익잉여금
30,702,180,541
23,234,373,072

1. 전기이월미처분이익잉여금
29,721,952
22,844,732

2. 회계정책의 변경
-
(621,734,333)

3. 순확정급여제도의 재측정요소
59,769,533
262,846,354

4. 당기순이익
30,612,689,056
23,570,416,319

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 이익잉여금처분액
30,604,651,120
23,204,651,120

1. 임의적립금
29,600,000,000
22,200,000,000

2. 이익준비금
91,331,920
91,331,920

3. 현금배당
 (주당배당금(율) 당기 : 200원(40%)
 전기 : 200원(40%)
913,319,200
913,319,200

IV. 차기이월미처분이익잉여금
97,529,421
29,721,952

※
자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서 참고)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목 적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 14. (생 략)

15. 전 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

제2조(목 적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 14. (좌 동)

15. 서적의 통신판매업

16. 전 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

- 목적사업 추가
 (식품사업 등과 관련한 부가가치사업 확장 대비)

제11조
(신주의 배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조
(동등배당)
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제12조(명의개서대리인) ① ~ ③
 (생 략)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인) ① ~ ③
 (좌 동)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 사라진 현황을 반영

제13조
삭제

제13조(주주명부 작성ㆍ비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. 
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

 - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

 - 전자주주명부의 작성근거 신설

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주명부를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한 다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(삭 제)
 

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주명부를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제

제16조(전환사채의 발행) ① ~ ④ 
(생 략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식 에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11 조의 규정을 준용한다. 
 ⑥ (생 략)

제16조(전환사채의 발행) ① ~ ④
 (좌 동)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

 ⑥ (좌 동)

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제17조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① ~ ④ (생 략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ (생 략)

제17조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① ~ ④ (좌 동)

(삭 제)

⑤ (좌 동)

- 제11조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제17조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제17조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무 화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 문구를 명확히 함

 - 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제19조(소집시기) ① (생 략)
 ② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요 에 따라 소집한다.

제19조(소집시기) ① (좌 동)
 ② 정기주주총회는
제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제31조(이사 및 감사의 선임) ① (생 략)
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임할 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 (신 설)

③ (생 략)

제31조(이사 및 감사의 선임) ① (좌 동)
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ (좌 동)

- 개정 상법 제409조 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제48조(이익배당) ① ~ ② (생 략)
 ③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조(이익배당) ① ~ ② (좌 동)
 ③ 제1항의 배당은
제14조 제1항에서 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

부 칙

 1. (시행일) 본 정관은
정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 18일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제17조의2 및 제18조 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.
 2~6. (생 략)

부 칙

 1. (시행일) 본 정관은
정기주주총 회에서 승인한 2021년 3월 22일부터 시행한다.

 2~6. (좌 동)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정명섭
1957.02.20
사외이사 후보
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정명섭
중앙대학교 생명공학대학 식품공학부 교수
1999 - 2013
2014 - 2020
2008 - 현재
2018 - 현재
2018 - 현재
2019 - 현재
2020 - 현재
2021 - 현재
 - 현재
 - 현재
(前) 국무조정실 식품안전대책협의체 연구간사
 (前) ㈜롯데푸드 사외이사
 (現) 행정안전부 국가안전정책자문회의 자문위원
 (現)식약처 식품위생심의윈회 위생제도분과 분과위원장
 (現)식약처 국민청원안전검사 심의위원
 (現)식품산업협회 특수용도식품 광고심의위원회 위원장
 (現)식약처 식품위생심의위원회 전체 위원장
 (現)식약처 재정사업 자율사업 자체평가위원회 위해예방분과 위원
 (現)식약처 자체규제심사위원회 위원
 (現)식약처 식품공전 개선협의체 위원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정명섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영 의사결정에 참여
 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 주어진 직무를 성실하게 수행고자 합니다.
 또한, 식품 분야의 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 전략 수립 및 진출에 기여하고자 합니다.

2. 경영진의 업무집행 감독 및 회사의 이익 보호
 - 사외이사로서 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사회 경영진의 업무집행을 감독하여 경영진 의 업무집행이 적정하게 이루어 질 수 있도록 감시할 것이며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 노력할 것 입니다. 또한, 회사의 경영이 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 現 중앙대학교 생명공학대학 식품공학부 교수로서, 식품위생심의위원회 위원회, 식약처 식품공전 개선협의체 위원장등 정부 및 기관 내 전문위원회 활동과 여러 보직을 경험한 식품분야의 전문가입니다. 후보자가 갖춘 식품 분야의 다양한 업무 경험은 당사의 비전 실현과 미래 성장에 필요한 전문적이고 새로운 시각을 제시할 것으로 기대됩니다.

확인서

(샘표식품)이사 후보자 확인서(정명섭)(스캔).jpg
(샘표식품)이사 후보자 확인서(정명섭)(스캔)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)*
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

* 공시서류작성일 현재 인원 수 이며, 2021년 3월 22일 개최 예정인 제5기 정기주주총회 사외이사 신규 선임 안건 결과에 따라 추가될 수 있습니다. 

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
11억 2,000만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8,900만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1)
향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.
 2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.
 3)
사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지(http://www.sempio.co.kr/)의 공고 사항에 게재 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총분산 자율준수프로그램
 - 우리회사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2021년 3월 22일(월) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다. 

2.
전자투표에 관한 사항

- 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 
 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 21일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습
 니다. 
 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사하실 수 있습니다. 
 - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. 

3

.

코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조를 요청 드립니다.

- 전자투표제도를 도입하였으니 주주분들께서는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하시기를 적극 권고 드립니다.
 - 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.
 - 주주분들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.
 - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 이번 주주총회에서는 기념품 및 점심식사 등이 제공되지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다.