한주에이알티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210305)
제출인: 한주에이알티

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)일야

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 5일

권 유 자:
성 명: (주)일야
주 소: 인천광역시 남동구 은봉로 129
전화번호: 070-5220-3962

작 성 자:
성 명: 서영웅
부서 및 직위: 기획감사실 / 상무이사
전화번호: 070-5220-3962

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)일야
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제43기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)일야
보통주
60,000
0.19
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

강정훈

최대주주

보통주

3,329,853

10.49

대표이사

-

강재우

특수관계인

보통주

2,854,918
8.99

회장

-

한승자

특수관계인

보통주

543,013
1.71

주주

-

계
-
6,727,784
21.20
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

서영웅

보통주

0

임원

-
-

임재승

보통주

0

임원

-
-

윤도웅

보통주

0

직원

-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

서영웅

개인

보통주

-

임원

-
-

임재승

개인

보통주

-

임원

-
-

윤도웅

개인

보통주

-

직원

-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 10일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제43기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.16 ~ 2021.03.25

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 -
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 권유자에게 위임장을 전달하는 방법(사전 만남일정 협의 필요)
- 기한: 2021.03.25. 18시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 26일 오전 8시

장 소
서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.16 ~ 2021.03.25

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.03.10 ~ 2021.03.25

서면투표 방법
피권유자에게 직접 방문하여 위임장 권유(교부)

기타 추가 안내사항 등
위임장 용지는 주주총회일 전일까지 회사에 도착(FAX는 인정하지 않음)하여야 하며, 이후 도착분은 무효로 간주

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 일시: 2021.03.26 (금) 08시
* 장소: 서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內
* 현장 투표 시 유의사항
 - 서면투표용지에 주주명, 주민(법인)등록번호, 보유주식수, 의결권행사 주식수를 
 기재한 후 서명 또는 날인하여야 하며, 주주명, 주민(법인)등록번호, 서명 또는 날인
 중 일부가 누락되거나 또는 주주명부 상의 기재와 일치하지 않는 경우에는 무효표로
 간주함
 - 보유주식 중 일부만 의결권을 행사하고자 하는 경우에는 ‘의결권행사 주식수’란에
 행사할 주식수를 기재하여야 하고, ‘의결권행사 주식수’란에 주식수 기재가 없을
 경우에는 보유주식수 전부에 대하여 의결권을 행사하는 것으로 간주함
 - 부의된 안건에 대해 주주총회장에서 수정동의가 있는 경우에는 당해 안건에 대한 
 서면 의결권행사는 기권으로 간주함
 - 서면투표용지에 찬성/반대 어느 쪽도 표시하지 않은 경우에는 기권으로 간주함

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 플라스틱 사출 및 금형사업: (주)일야

(1) 영업개황 
당사는 기존 LG전자와의 스마트폰 관련 협력관계를 종료하기로 결정한 이후, 플라스틱 사출 및 금형사업과 관련된 새로운 매출처 및 아이템을 개발하여 독자적으로 영업을 추진하여 왔습니다. 
현재 휴대용 공기살균기를 비롯해 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.
최근 경기불황 여파로 제조업이 위축되고 있는 상황에서, 당사는 리스크를 최소화하기 위해 직접생산을 지양하고 외주생산 비중을 늘리는 대신, 연구개발 및 금형 분야의 매출에 치중할 계획입니다. 
당사의 고질적인 영업적자 상태를 벗어나기 위해, 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중하고 있습니다. 

(2) 신제품 개발
1) 연구개발 용역
플라스틱 사출은 주방용품, 전자제품, 의료용품, 미용기기, 공산품 등 다양한 제품에 적용이 가능한데, 특히 전자제품이나 의료용품, 미용기기 등 에는 신제품을 개발함에 있어서 제품 설계와 사출공정 수립에 정밀한 기술력을 필요로 합니다. 그렇기 때문에 해당 신제품을 개발할 때에는 사출업체의 연구인력과 협력하여 제품을 설계, 개발하기도 합니다. 당사는 사출관련 제조업에서 오랜 업력을 통해 높은 기술력과 연구개발 인력을 보유하고 있어서, 향후 다양한 품목과 고객을 유치하여 연구개발 매출을 확대할 예정입니다.

2) 금형 설계 및 제작
플라스틱 사출 제품의 품질 안정성 및 제품 완성도는 금형의 설계 및 제작 기술에 크게 좌우됩니다. 특히 정밀사출제품의 경우에는 더더욱 금형의 중요성이 강조됩니다.
당사는 초정밀 금형 설계 및 제작의 기술 경쟁력을 보유하고 있기 때문에 고난도의 사출 금형 설계가 가능하고, 철저한 관리감독을 하에 외주 제작으로 전환하여 비용절감 및 원가경쟁력을 향상시키고 있습니다.

3) ODM 생산체제 운영

연구개발을 통해 신제품이 개발되고, 금형의 설계 및 제작이 완료되면 본격적인 양산체제로 돌입하게 됩니다. 당사는 기존 초정밀 전자제품인 스마트폰을 직접 생산한 오랜 경험을 통해, 사출제품을 생산하기 위한 공정 설계, 운영 프로세스, 품질관리를 비롯한 통합 운영체계 구축이 가능합니다. 다만, 최근 제조업의 불황과 인건비 상승 등의 원가경쟁력 악화에 따라 직접 생산라인 운연은 지양하고, ODM 생산체제로 전환하여 포괄적인 공정관리 및 품질관리에 당사의 경쟁력을 집중하여 운영하고 있습니다.

- 프랜차이즈 사업(소규모합병을 통한 법인 흡수합병)

당사는 기존 사업의 부진을 만회하고 새로운 성장동력을 확보하기 위하여 프랜차이즈 유통사업에 진출하고자 M&A를 추진하였습니다. 
이미 2020년 1월에 외식 프랜차이즈 업체인 (주)예울에프씨의 지분 100%를 인수하는 '타법인 주식 인수계약'을 체결하였고, 인수자금의 조달을 위해 약 142억원 규모의 제8회차 주주우선공모 유상증자를 진행하였습니다. 유상증자가 성공적으로 완료되어 2020년 04월 29일부로 잔금이 지급됨과 동시에 당사의 종속회사로 편입되었고, 상호가 (주)에스에프에프에스로 변경되었습니다.
이후 소규모합병을 통해 2020.09.28. 자로 (주)일야 개별법인으로 흡수합병 되었고, 2020년 4분기부터 (주)일야의 개별재무제표로 편입되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) - 연결 기준 재무제표임

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자 산

유동자산
25,301,145,295
20,643,350,937

현금및현금성자산
107,800,091
1,182,348,701

매출채권및기타채권
23,044,939,165
13,140,466,791

기타금융자산(유동)
1,179,915,325
1,137,021,184

기타자산(유동)
953,188,913
834,190,790

재고자산
24,301,801
4,349,653,471

비유동자산
20,918,141,420
23,173,541,213

유형자산
7,320,512,343
19,268,993,732

투자부동산
-
50,893,485

기타무형자산
9,326,097,277
820,282,337

지분법적용투자주식
3,000,000,000
3,000,000,000

매도가능금융자산
-
-

기타금융자산(비유동)
1,271,531,800
20,833,273

자 산 총 계
46,219,286,715
43,816,892,150

부 채

유동부채
25,197,946,297
27,500,597,777

매입채무및기타채무
3,203,806,260
5,416,023,513

차입금
16,283,543,989
16,238,096,785

기타금융부채
4,952,488,782
5,698,675,401

기타부채(유동)
731,458,803
100,521,155

당기법인세부채
26,648,463
17,060,977

비유동부채
5,549,799,670
5,686,256,578

장기차입금
2,000,000,000
3,310,870,000

기타금융부채(비유동)
200,000,000
-

기타부채(비유동)
2,209,052,605
243,069,560

퇴직급여채무
262,990,526
75,235,085

이연법인세부채
877,756,539
2,057,081,933

부 채 총 계
30,747,745,967
33,186,854,355,

자 본

자본금
15,875,000,000
7,950,000,000

주식발행초과금
11,308,314,258
4,978,650,258

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

자기주식
(59,098,149)
(59,098,149)

기타포괄손익누계액
16,547,869
184,145,594

적립금
713,476,164
713,476,164

이익잉여금
(15,530,224,984)
(6,284,661,662)

자 본 총 계
15,471,540,748
10,630,037,795

자 본 과 부 채 총 계
46,219,286,715
43,816,892,150

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

매출액
8,062,353,441
30,205,986,652

매출원가
3,306,373,692
27,870,805,189

매출총이익(손실)
4,755,979,749
2,335,181,463

판매비와관리비
6,965,185,920
6,471,048,623

영업이익(손실)
(2,209,206,171)
(4,135,867,160)

금융수익
245,610,573
116,615,069

금융비용
665,986,477
906,529,619

기타수익
743,188,943
3,817,993,759

기타비용
609,597,917
1,639,785,960

지분법손익
(187,453,070)
(427,464,845)

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,683,444,119)
(3,175,038,756)

법인세비용(수익)
21,077,828
170,525,454

계속사업
(2,704,521,947)
-

중단사업
(6,806,398,903)
-

당기순이익(손실)
(9,510,920,850)
(3,345,564,210)

기타포괄손익
-
93,196,073

당기손익으로 재분류되지
 않는 세후기타포괄손익
-
93,196,073

당기손익으로 재분류되는
 세후기타포괄손익
-
-

총포괄손익
(9,510,920,850)
(3,252,368,137)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-16,017,755,746
-6,188,097,085

1. 전기이월미처분이익잉여금
-6,188,097,085
-2,864,695,800

2. 회계기준 개정효과
-256,257,394
-89,045,708

3. 당기순이익
-9,510,920,850
-3,327,551,650

4. 보험수리적손익(재측정요소)
-62,480,417
93,196,073

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

가. 현금배당
-
-

{주당배당금(율):
-
-

당기 : -원( -%)
-
-

전기 : -원( -%)
-
-

전전기 : -원( -%)
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-16,017,755,746
-6,188,097,085

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제18조(전환사채의 발행

①∼ ③ (생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제23조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제48조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

제48조(감사의 선임.해임)

①감사는 주주총회에서 선임.해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제57조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과

다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일 설정에 관한 주석신설

제58조(분기배당)

① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제58조(분기배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙
<신설>

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

유중근
561211
해당
아니오
없음
이사회

강정훈
701101
아니오
아니오
본인
이사회

강재우
381026
아니오
아니오
특수관계자
이사회

조성훈
680305
아니오
아니오
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유중근
금융인
2005
성균관대학교 금융리더 MBA
없음

1975~2012
우리은행 근무(38년)

2010~2012
우리은행 기관영업본부 부행장

2014~2017
쌍용건설(주) 부사장

2020~현재
現 무궁화신탁 고문

강정훈
기업인
1995
동국대학교 산업공학과 졸업
없음

1995
University of Sanfrancisco MBA

2002~현재
現 (주)일야 대표이사

강재우
기업인
1962
동국대학교 경제학과 졸업
없음

1978~2001
(주)일야 대표이사

2002~현재
現 (주)일야 회장

조성훈
기업인
1993
안동대학교 화학과 졸업
없음

1992~현재
(주)일야 근무, 現 총괄전무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유중근 사외이사 후보자는 금융인으로서 오랜 은행 근무경험과 기업활동을 통해 금융분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 재무/행정적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

확인서

확인서_사외이사 유중근_첨부용.jpg
확인서_사외이사 유중근_첨부용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최영덕
721029
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영덕
기업인
1996
성균관대학교 건축공학과 졸업
없음

2002
2003
2006
연세대학교 건축공학과 석사
Harvard University 부동산/도시개발 석사
Cornell University 호텔경영학 석사

2007~2009
(주)골프앤라이프 마케팅 총괄

2010~현재
現 (주)더호스피탈리티서비스 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영덕 감사 후보자는 호텔 및 서비스 업계에서의 오랜 근속기간을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 갖추었고, 관련 기업에서 오랫동안 총괄임원 및 경영자 역할을 수행하였는 바, 당사의 경영 전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_감사 최영덕_첨부용.jpg
확인서_감사 최영덕_첨부용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
693,864,685

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음