코디 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 코디

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코디

주주총회소집공고

2021년 3월 5일

회 사 명 :
주식회사 코디

대 표 이 사 :
김종원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338

(전 화) 031-322-7788

(홈페이지)http://www.kodi-corp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김종원

(전 화) 031-322-7788

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 21 조에 의거 제 22 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조의 ②에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 3월 29일(월요일) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미지식산업센터 A동 320호 

3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건

(1) 제 1호 의안 : 제22기(2020년) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무
 제표 승인의 건

(2) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 김종원 사내이사 선임의 건

제 2-2호 의안 : 육일수 사내이사 선임의 건

제 2-3호 의안 : 구자형 사내이사 선임의 건

제 2-4호 의안 : 박종식 사외이사 선임의 건

(3) 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

(4) 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제 542 조의 4 의 3 항에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사
 (국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하
 여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장 또는 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ⓛ,②,③을
 모두 지참하여야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 서명)

② 주총참석장, 주주의 인감증명서, 주주의 신분증사본 중 1

③ 대리인의 신분증

2020 년 3 월 5 일

경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미지식산업센터 A동 316호 (☏ 031-322-7788)

주식회사 코 디 대표이사 김 종 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종식
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

20-1
20.02.07
용인본사(영덕동)부동산 양도의 건
찬성

20-2
20.02.17
제21기 감사前 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성

20-3
20.02.24
제21기 감사前 연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

20-4
20.03.04
내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건
찬성

20-5
20.03.05
제21기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

20.03.30
제21기 정기주주총회 의사록
찬성

20-6
20.03.20
에스유알코리아 금전대여의 건
찬성

20-7
20.04.17
본점 소재지 변경의 건
찬성

20-8
20.04.29
부동산 양도 완료 보고의 건
찬성

20-9
20.05.18
이노코스텍 연대보증의 건
찬성

20-10
20.05.25
에스유알코리아 금전대여의 건
찬성

20-11
20.05.27
에스유알코리아 주주배정 유상증자 참여 결정의 건
찬성

20-12
20.07.03
에스유알코리아 금전대여의 건
찬성

20-13
20.07.10
전환사채권 양수 결정의 건
찬성

20-14
20.07.16
기업은행 금전 차입의 건
찬성

20-15
20.07.29
법무대리인 소송 승소관련 성공보수 지급의 건
찬성

20-16
20.09.16
BW(신주인수권부사채) 양수 결정의 건
찬성

20-17
20.11.26
제3자 배정 유상증자 발행의 건
찬성

20-18
20.12.08
안산공장 부동산 양도의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
-
-
2018.03.30 
정기주주총회 
신규선임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

사채권양수
시너지파트너스
20.07.10
110
14.5%

유상증자
에스유알코리아
20.05.27
30
3.9%

운영자금
에스유알코리아
20.03.20
11
1.4%

※ 상기는 `19년 연결 재무제표 기준 연결자산총액(759억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 코스메틱 사업부문
- 당사는 립류, 유화류, 파우더류, 펜슬류, 네일 등의 색조화장품을 생산하고 있습니다. 

(1) 산업의 특성

첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 타 산업 대비 ODM/OEM 생산이 활발한 산업입니다. 
자동차, 가전 등과 달리 내구소비재 대비 단가가 낮고, 피부에 접촉하는 재화로써 다양한 성질의 제품이 요구되기 때문에 브랜드뿐만 아니라 이들이 내재한 제품 라인업 수도 굉장히 많습니다. 따라서, 제조설비를 갖춘 업체라 하더라도 천여개가 넘는 SKU(Stock Keeping Unit)을 100% 내재화하기는 힘든 특성을 가지고 있습니다.

셋째, 화장품산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 기호와 유행의 영향을 많이 받으며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 또 일반 소비재와는 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 재화로 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용합니다.

(2) 해외 시장여건

KOTRA에서 발간한 '2018 글로벌 화장품 산업 백서'에서는 2017년 세계 화장품 시장 규모가 4,648억 달러를 상회한 것으로 발표하였으며, 향후에도 연 평균 5% 이상의 성장이 지속되어 2022년에는 6,029억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 

국가별 화장품 시장 규모는 2017년을 기준으로 미국(861억달러, 18.5%)이 개별 국가 기준에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(535억달러, 11.5%), 일본(361억달러, 7.8%), 브라질(321억달러, 6.9%), 독일(186억달러, 3.1%) 순으로 규모가 큰 시장입니다. 한편 우리나라의 화장품 시장 규모는 126억달러로 인도에 이어 9위를 차지 하였으며, 전체 시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.

특히 중국의 경우 세계 2위 화장품 시장으로서, 2022년까지 연 평균 8.7%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 중국에서는 한류 열풍에 힘입어 'K-뷰티'로 대표되는 한국산 화장품이 폭발적인 인기를 얻고 있으며, 한국을 찾는 중국 관광객들은 물론 중국 현지에서도 한국산 화장품 매출이 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 국내 화장품 업체들은 고성장중인 중국 시장 진출을 확대하고 있습니다.

(3) 국내 시장여건

1) 코스메틱 사업부분

국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 공동연구 제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 이러한 시장환경 변화에 따라 OEM/ODM업체와의 협업이 중요하게 되었습니다. 원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한 
OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

2) 디바이스솔루션 사업부문
- 당사는 UHD를 포함한 Display 패널의 해상도와 휘도를 검사하는 장치 Probe Unit과 LED Chip의 회로가 설계대로 제작되었는지를 검사하는 Probe Card 를 생산하고 있습니다.

디스플레이 장비산업은 협력업체로부터 원재료 및 부품을 공급받아 이를 가공 및 조립하는 산업으로 이루어져 있으며, 디스플레이 유리기판 크기의 다양화와 대형화에 따라 부품 및 장비의 가공 기술 비중이 높아지고 있습니다. 이에 따른 신 장비 개발 및 제작을 위해 막대한 투자가 요구되고 있어 장비개발 및 제작업체들은 리스크를 안고 있는 상황입니다. 대규모 투자와 생산을 할 수 있는 기업만이 리스크 관리를 할 수 있게 되고 장비사업 계속 진행 및 참여할 수 있는 형태가 되었습니다. 1995년 국내에서 2세대 장비를 처음 이용한 LCD 패널생산을 시작으로 하였습니다. 이후 국내외 구매자들의 디스플레이 대형화와 화질 향상 요구에 따라 1997년에 3세대, 2001년에 4세대, 2003년에 5세대, 2005년에 6세대 및 7세대로 디스플레이 유리 기판의 대형 생산기술 및 화질 향상기술이 빠르게 발전하였으며, 생산 장비업체는 이에 대한 빠른 대응 및 기술 발전이 해당 기업의 존속여부를 결정하는 중요한 요인이 되고 있습니다. 아울러 유리기판의 다양화와 대형화에 따른 장비 개발 및 생산비용의 증가로 인해 디스플레이 유리 기판의 크기 표준화 및 해당 부품들의 표준화가 중요시 되고 있으며, 수요업체의 디스플레이 제조 기술이 디스플레이 장비에 반영되어 상호간의 시너지를 일으킬 수 있어 수요업체와 공급업체와의 협력이 절대적으로 필요한 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 코스메틱 사업부문

 최근 국내 화장품 업계는 화장품 브랜드회사는 디자인, 기획, 마케팅에 중점을 두 고,생산은 외부업체를 통해 이원화하는 '생산과 판매의 분리' 현상이 가속화되고 있습니다. 이에 따라, 기술력과 우수한 생산실적 및 영업력을 갖춘 소수 업체의 성 장이 두드러지게 나타나고 있습니다. 

향후 ODM/OEM 업체들은 기존 시장의 확대와 신규 화장품 시장의 등장으로 기회 가 확대될 것으로 보입니다. 우선 기존 화장품시장 내에서는 저가 브랜드샵 시장이 재부상하면서 ODM/ OEM 업체들의 고객 확대가 예상되며, 화장품 선두 기업들도 생산 효율화를 위해 ODM/OEM제품 비중을 점진적으로 확대할 것을 밝히고 있습 니다. 또한 최근 대형마트, 드럭스토어 등 유통업체들과 병원 등의 화장품 PB 도입 이 늘어나면서 신규 화장품시장이 확대되고 있습니다. 화장품의 해외 수출 증대 또 한 이들 업체의 성장을 견인하는 요소가 될 것으로 전망됩니다.

2) 디바이스솔루션 사업부문

디스플레이 패널 산업에서 중국은 공급측면의 중요한 변수가 되고 있습니다. 중국 정부는 2003년 '바이 차이나' 법안 발의 이후, 자국산 제품 구매 촉진 및 외국기업 진입을 억제하고 있으며, 디스플레이 패널 제조 업체에 대하여 법인세 감면 및 보조 금 지급 등을 지원하고 있습니다. 2015년 발표한 '중국제조2025'는 지방반도체산업 펀드의 도입과 금융지원 확대를 명시하고 있으며, 2016년 반도체산업 13.5 발전계획은 매출확대와 2020년까지 글로벌 선두기업과의 격차 축소를 노리고 있습니다. 이러한 중국의 움직임은 기술개발, 생산확대를 통한 장비 및 재료의 내재화에 대한 의지로 보여지고 있습니다.

중국 디스플레이 업체들은 설비투자에 소요되는 자금 중 상당 부분을 정부차원의 투자, 은행권의 금융지원 등으로 조달이 가능한 상황인 바, 재무적 부담이 낮은 만큼 적극적으로 투자활동을 지속하기에 유리한 상황입니다. 이를 기반으로 중국 패널 업체들은 공급확대를 지속하고 있습니다. BOE는 10.5세대 설비를 2017년말 조기가동 하였으며, CEC, CHOT 및 대만의 AUO 등 LCD 패널 제조업체의 설비가 2018년 및 2019년에 가동을 시작할 것으로 예정되어 있습니다. 또한, 신설 및 증설된 설비시설이 모두 8세대 이상 대형라인으로, 대형 패널부문이 공급 과잉 국면으로 접어들 것으로 예상됩니다. 

(2) 시장점유율

ODM 시장에 대해 살펴보면, 국내 ODM/OEM 시장에는 현재 약 2~300여개 업체가 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이 중 당사를 포함한 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 코스메카코리아)의 시장점유율은 약 50~60%로 추산하고 있습니다. 또한 ODM 산업 내 경쟁은 점차 심화되고 있으나 또한 다양한 업종에서의 화장품 소매업 진출 트렌드, 날로 세분화되는 소비자 니즈, 급변하는 시장 유행에 따라 ODM/OEM에 대한 브랜드 업체들의 수요 역시 빠르게 증가하고 있습니다.

2) 디바이스솔루션 사업부문

 디스플레이 패널 검사장치인 Probe Unit의 경우 개별주문에 의해 개발 및 생산되 고 있으며, 세부공정 장비의 내용 및 현황 등은 경쟁구도하에 대외비적인 상황입니 다. 또한 생산라인의 세대별 장비의 구성이 다르며 디스플레이 업체별로 협력업체 등록을 통해 원활한 장비 공급을 유도하고 있습니다. 이에 따라 국내 시장에서 장비 회사들의 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였 습니다. Probe Unit의 경우 솔브레인이엔지, MJC(일본), DE&T 그리고 기타소수업 체등과 경쟁관계를 이루고 있습니다.

(3) 시장의 특성

-
영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나.해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결/별도 재무제표 관련 자료는 외부감사인의 감사 前 제출한 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따른 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사 後 주총승인과정에서 변경될 수 있으므로, 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표를 반드시 확인하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당)기 : 2020년 12월 31일 현재

제 21(전)기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제21(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
27,387,184,568
33,955,994,757

1.현금및현금성자산
5,949,666,482
7,492,791,230

2.매출채권및기타채권
10,959,294,652
8,435,361,616

3.단기금융상품
54,112,481
169,081,361

4.재고자산
3,891,690,160
4,277,512,778

5.당기법인세자산
21,358,970
182,930,444

6.기타유동자산
161,061,823
298,317,328

7.매각예정비유동자산
6,350,000,000
13,100,000,000

Ⅱ.비유동자산
44,527,881,420
41,976,360,218

1.장기대여금및기타채권
735,877,420
599,394,403

2.장기금융상품
220,005,660
235,282,062

3.당기손익공정가치측정금융자산
11,622,325,189
-

4.유형자산
18,176,025,525
25,309,792,417

5.무형자산
13,479,483,343
15,586,421,798

6.순확정급여자산
16,295,400
16,415,430

7.이연법인세자산
277,868,883
229,054,108

자 산 총 계
71,915,065,988
75,932,354,975

부 채

Ⅰ.유동부채
10,482,729,763
10,565,157,949

1.매입채무및기타채무
8,071,906,853
7,261,914,488

2.단기차입금
49,568,900
2,879,568,900

3.유동성장기차입금
400,000,000
-

4.유동성금융리스부채
748,096,650
210,538,150

5.기타유동부채
1,197,296,127
213,136,411

6.당기법인세부채
15,861,233
-

Ⅱ.비유동부채
25,445,503,523
37,512,903,856

1.전환사채
15,305,162,535
22,166,406,909

2.장기차입금
7,600,000,000
10,500,000,000

3.금융리스부채
365,553,199
186,289,726

4.이연법인세부채
2,174,787,789
4,660,207,221

부 채 총 계
35,928,233,286
48,078,061,805

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
35,986,832,702
28,196,397,576

II.납입자본
69,195,669,091
54,020,887,543

1).자본금
12,241,212,000
7,613,433,500

2).주식발행초과금
56,954,457,091
46,407,454,043

III.이익잉여금(결손금)
(42,422,552,867)
(39,241,665,987)

IV.기타자본구성요소
9,213,716,478
13,417,176,020

V.비지배지분
-
(342,104,406)

자 본 총 계
35,986,832,702
27,854,293,170

자 본 과 부 채 총 계
71,915,065,988
75,932,354,975

연 결 포 괄
손 익 계 산 서

제 22(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

I.매출액
58,793,471,551
49,308,691,532

1.제품매출
58,317,971,742
48,677,849,414

2.상품매출
387,991,430
585,865,410

3.기타매출
87,508,379
44,976,708

II.매출원가
44,448,012,985
41,845,204,006

1.제품매출원가
42,452,611,201
39,983,925,160

2.상품매출원가
1,995,401,784
1,861,278,846

III.매출총이익
14,345,458,566
7,463,487,526

IV.판매비와관리비
12,346,722,159
7,418,587,830

V.영업이익(손실)
1,998,736,407
44,899,696

VI. 영업외손익
(3,492,567,461)
(4,799,901,940)

1.기타수익
274,851,525
269,546,482

2.기타비용
(3,767,418,986)
(5,069,448,422)

VII. 금융손익
(3,222,149,634)
(3,208,250,215)

1.금융수익
152,073,707
993,077,541

2.금융비용
(3,374,223,341)
(4,201,327,756)

VIII.법인세비용차감전순손실
(4,715,980,688)
(7,963,252,459)

IX.법인세비용(수익)
(1,442,629,369)
(917,156,548)

X.계속영업손실
(3,273,351,319)
(7,046,095,911)

XI.중단영업이익
-
-

XII. 당기순손실
(3,273,351,319)
(7,046,095,911)

XIII. 기타포괄손익
(9,378,330)
(150,674,456)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(9,378,330)
(150,674,456)

기타포괄손익공정가치금융자산평가손실
(9,378,330)
(150,674,456)

XIV.총포괄손실
(3,282,729,649)
(7,196,770,367)

XV.당기순손실의 귀속

1.지배기업의 소유주
(3,180,886,880)
(6,795,761,401)

계속영업손실
(3,180,886,880)
(6,795,761,401)

중단영업이익
-
-

2.비지배지분
(92,464,439)
(250,334,510)

계속영업손실
(92,464,439)
(250,334,510)

중단영업이익
-
-

XVI.총 포괄손익의 귀속

1.지배기업의 소유주
(3,187,884,971)
(6,946,435,857)

2.비지배지분
(94,844,678)
(250,334,510)

XVII.주당손익

1.기본주당계속영업손익
(158)
(540)

2.기본주당중단영업손익
-
-

3.희석주당계속영업손익
(158)
(540)

4.희석주당중단영업손익
-
-

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합 계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업 소유주
귀속분 합계

2019.01.01(전기초)
5,931,065,000
42,682,538,668
(36,649,834,671)
20,026,225,115
31,989,994,112
(91,769,896)
31,898,224,216

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(6,795,761,401)
-

(6,795,761,401)

(250,334,510)
(7,046,095,911)

공정가치기타포괄손실
-
-
-
(150,674,456)

(150,674,456)

-
(150,674,456)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

감자차익의 결손금 보전
-
-
4,203,930,085
(4,203,930,085)
-
-
-

전환권행사
1,682,368,500
3,724,915,375

(2,254,444,554)
3,152,839,321
-
3,152,839,321

2019.12.31(전기말)
7,613,433,500
46,407,454,043
(39,241,665,987)
13,417,176,020
27,588,233,984
(342,104,406)
27,854,293,170

2020.01.01(당기초)
7,613,433,500
46,407,454,043
(39,241,665,987)
13,417,176,020

27,588,233,984

(342,104,406)
27,854,293,170

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(3,180,886,880)
-
(3,180,886,880)
(92,464,439)
(3,273,351,319)

공정가치기타포괄손실
-
-
-
(6,998,091)
(6,998,091)
(2,380,239)
(9,378,330)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연결지분변동차액
-
-
-
(436,949,084)
(436,949,084)
436,949,084
-

감자차익의 결손금 보전
139,225,000
434,579,970
-
-
573,804,970
-
573,804,970

전환권행사
4,488,553,500
10,112,423,078
-
(3,759,512,367)
10,841,464,211
-
10,841,464,211

2020.12.31(당기말)
12,241,212,000
56,954,457,091
(42,422,552,867)
9,213,716,478
35,986,832,702
-
35,986,832,702

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
4,755,853,302
143,087,372

(1) 당기순이익(손실)
(3,273,351,319)
(7,046,095,911)

(2) 당기순이익조정을 위한 가감
8,673,296,690
11,611,560,699

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(398,601,670)
(3,445,260,305)

(4) 이자의 수취
62,885,882
123,776,195

(5) 이자의 지급
(457,171,601)
(304,867,191)

(6) 법인세의 납부(환급)
148,795,320
(796,026,115)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(1,063,432,859)
(4,194,478,360)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
14,546,299,452
1,591,360,118

단기금융상품의 감소
120,000,000
121,200,000

장기금융상품의 감소
97,695,908
139,448,531

단기대여금의 회수
6,600,000
1,030,148,838

보증금의 감소
419,795,000
213,000,690

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
-
-

유형자산의 처분
793,876,361
39,527,059

무형자산의 처분
818,184
-

정부보조금의 수령
-
48,035,000

리스채권의 회수
7,513,999
-

매각예정비유동자산의 처분
13,100,000,000
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,609,732,311)
(5,785,838,478)

단기금융상품의 증가
5,000,000
15,000,000

장기금융상품의 증가
82,419,506
136,945,434

단기대여금의 증가
10,000,000
3,000,000,000

보증금의 증가
827,949,560
83,066,000

당기손익공정가치금융자산의 취득
11,600,000,000
-

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
12,023,500
18,492,380

종속기업투자주식의 취득
-
495,000,000

유형자산의 취득
2,041,591,793
1,885,676,409

건설중인자산의 취득
833,766,000
-

무형자산의 취득
196,981,952
151,658,255

III.재무활동으로 인한 현금흐름
(5,235,545,191)
(155,334,151)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
4,174,999,250
14,050,000,000

유상증자
574,999,250
-

전환사채의 발행
-
-

단기차입금의 차입
-
3,550,000,000

장기차입금의 차입
3,600,000,000
10,500,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,410,544,441)
(14,205,334,151)

단기차입금의 상환
2,830,000,000
7,335,000,000

장기차입금의 상환
6,000,000,000
3,134,970,000

유동성장기부채의상환
100,000,000
3,327,737,776

금융리스부채의 상환
445,851,084
395,309,956

자기주식의 취득
-
-

전환사채의 상환
-
-

신주발행비
34,693,357
12,316,419

IV.현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)
(1,543,124,748)
(4,206,725,139)

V.기초 현금및현금성자산
7,492,791,230
11,320,998,836

VI. 연결범위의 변동으로 인한 순현금유출입액
-
341,320,014

VII.현금및현금성자산의 환율변동효과
-
37,197,519

VIII.기말의 현금및현금성자산
5,949,666,482
7,492,791,230

재
무 상 태 표

제 22(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제21(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
17,051,478,283
23,791,572,814

1.현금및현금성자산
3,114,056,781
5,644,737,717

2.매출채권및기타채권
5,895,776,846
3,100,742,581

3.단기금융상품
6,112,481
6,081,361

4.재고자산
1,607,437,952
1,865,816,980

5.당기법인세자산
21,281,580
20,865,895

6.기타유동자산
56,812,643
53,328,280

7.매각예정비유동자산
6,350,000,000
13,100,000,000

Ⅱ.비유동자산
53,264,942,519
46,889,903,504

1.장기대여금및기타채권
297,871,957
340,284,940

2.장기금융상품
-
-

3.당기손익인식금융자산
11,622,325,189
-

4.종속기업및공동기업투자
26,008,102,405
24,269,773,332

5.유형자산
15,104,329,621
15,027,587,828

6.투자부동산
-
7,016,724,369

7.무형자산
232,313,347
235,533,035

자산총계
70,316,420,802
70,681,476,318

부채

Ⅰ.유동부채
5,708,582,564
4,350,940,661

1.매입채무및기타채무
4,246,748,255
4,229,461,066

2.단기차입금
-
-

3.기타유동부채
1,047,407,821
95,499,371

4.유동성장기차입금
-
-

5.유동성전환사채
-
-

6.유동성금융리스부채
414,426,488
25,980,224

Ⅱ.비유동부채
24,557,838,975
36,759,348,240

1.전환사채
15,305,162,535
22,166,406,909

2.금융리스부채
160,632,379
28,986,840

3.장기차입금
7,500,000,000
10,500,000,000

4.기타비유동금융부채
-
200,000,000

5.이연법인세부채
1,592,044,061
3,863,954,491

부채총계
30,266,421,539
41,110,288,901

자본

Ⅰ.자본금
12,241,212,000
7,613,433,500

Ⅱ.주식발행초과금
56,954,457,091
46,407,454,043

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(38,817,757,537)
(37,881,300,202)

Ⅳ.기타자본구성요소
9,672,087,709
13,431,600,076

자본총계
40,049,999,263
29,571,187,417

부채와자본총계
70,316,420,802
70,681,476,318

포 괄
손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

Ⅰ.매출액
34,120,400,866
27,937,166,571

1.제품매출
34,120,400,866
27,892,535,458

2.기타매출
-
44,631,113

Ⅱ.매출원가
24,684,086,881
20,819,891,041

1.제품매출원가
24,684,086,881
20,819,891,041

Ⅲ.매출총이익(손실)
9,436,313,985
7,117,275,530

Ⅳ.판매비와관리비
5,295,146,701
3,476,157,753

Ⅴ.영업이익(손실)
4,141,167,284
3,641,117,777

Ⅵ.영업외손익
(3,162,147,967)
(5,066,587,022)

1.기타수익
210,980,110
273,753,161

2.기타비용
(3,373,128,077)
(5,340,340,183)

VII.금융손익
(3,127,011,800)
(3,108,280,872)

1.금융수익
146,860,715
963,156,142

2.금융비용
(3,273,872,515)
(4,071,437,014)

VIII.법인세비용차감전손실
(2,147,992,483)
(4,533,750,117)

IX.법인세비용(수익)
(1,211,535,148)
(607,905,533)

X.계속영업이익(손실)
(936,457,335)
(3,925,844,584)

XI.중단영업손실

(1,051,733,388)

XI.당기순손실
(936,457,335)
(4,977,577,972)

XⅡ.기타포괄손익
-
(136,250,400)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
-
(136,250,400)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(136,250,400)

XIII.총포괄손익
(936,457,335)
(5,113,828,372)

XIV.주당손익

1.기본주당계속영업손익
(46)
(312)

2.기본주당중단영업손익
-
(84)

3.희석주당계속영업손익
(46)
(312)

4.희석주당중단영업손익
-
(84)

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
구성요소
합 계

2019.01.01 (전기초)
5,931,065,000
42,682,538,668
(37,107,652,315)
20,026,225,115
31,532,176,468

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(4,977,577,972)
-
(4,977,577,972)

기타포괄손실
-
-
-
(136,250,400)
(136,250,400)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환권행사
1,682,368,500
3,724,915,375
-
(2,254,444,554)
3,152,839,321

결손보전
-
-
4,203,930,085
(4,203,930,085)
-

2019.12.31 (전기말)
7,613,433,500
46,407,454,043
(37,881,300,202)
13,431,600,076
29,571,187,417

2020.01.01 (당기초)
7,613,433,500
46,407,454,043
(37,881,300,202)
13,431,600,076
29,571,187,417

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(936,457,335)
-
(936,457,335)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환권행사
4,488,553,500
10,112,423,078
-
(3,759,512,367)
10,841,464,211

유상증자
139,225,000
434,579,970
-
-
573,804,970

2020.12.31 (당기말)
12,241,212,000
56,954,457,091
(38,817,757,537)
9,672,087,709
40,049,999,263

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
4,981,319,591
4,011,792,586

(1) 당기순이익(손실)
(936,457,335)
(4,977,577,972)

(2) 당기순이익조정을 위한 가감
6,867,556,439
9,045,044,250

(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(767,166,930)
184,059,016

(4) 이자의 수취
87,251,299
79,357,232

(5) 이자의 지급
(269,863,882)
(319,089,940)

(6) 법인세의 납부(환급)
-
-

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(4,603,491,332)
918,750,810

(1).투자활동으로 인한 현금유입액
13,326,293,183
5,000,236,688

단기대여금의 회수
-
2,323,648,838

보증금의 감소
20,475,000
107,182,690

매각예정자산의 처분
13,100,000,000
-

종속기업투자의 감소
-
-

장기금융상품의 감소
-
19,448,531

유형자산의 처분
204,999,999
2,549,956,629

무형자산의 처분
818,184
-

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
(17,929,784,515)
(4,081,485,878)

단기대여금의 증가
4,100,000,000
2,565,000,000

장기금융상품의 증가

1,384,878

보증금의 증가
249,733,560
24,844,000

유형자산의 취득
1,129,114,501
1,428,992,000

무형자산의 취득
17,170,454
61,265,000

당기손익인식금융자산의 취득
11,600,000,000
-

건설중인자산의 취득
833,766,000
-

III.재무활동으로 인한 현금흐름
(2,908,509,195)
(1,783,488,523)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
3,584,239,250
11,700,000,000

임대보증금의증가
-
200,000,000

리스채권의 회수
9,240,000
-

유상증자
574,999,250
-

장기차입금의 증가
3,000,000,000
10,500,000,000

단기차입금의 증가
-
1,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,492,748,445)
(13,483,488,523)

단기차입금의 상환
-
7,000,000,000

장기차입금의 상환
6,000,000,000
2,874,970,000

유동성장기부채의 상환
200,000,000
3,327,737,776

유동성금융리스부채의 상환
217,965,593
99,520,951

금융리스부채의 상환
40,089,495
168,943,377

자기주식의 취득
-
-

전환사채의 상환
-
-

전환사채의 전환
34,693,357
12,316,419

IV.현금및현금성자산의 순증감
(2,530,680,936)
3,147,054,873

V.기초의 현금및현금성자산
5,644,737,717
2,497,682,719

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과
-
125

VII.합병으로 인한 현금성자산 증가
-
-

VIII.기말의 현금및현금성자산
3,114,056,781
5,644,737,717

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 미 처 리 결 손 금

38,897,357,537

37,960,900,202

1.전기이월미처리 결손금
37,960,900,202

32,983,322,230

2.당기순손실
936,457,335

4,977,577,972

Ⅱ.결 손 금 처 리 액

III.차기이월 미처리 결 손 금

38,897,357,537

37,960,900,202

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종원
1964.10.10
사내이사
(재선임)
부
특수관계인 
법인의 임원
이사회

육일수
1967.02.01
사내이사
(재선임)
부
특수관계인 
법인의 임원
이사회

구자형
1965.01.05
사내이사
(신규)
부
특수관계인 
법인의 임원
이사회

박종식
1959.11.16
사외이사
(재선임)
부
특수관계인 
법인의 임원
이사회

총 (4) 명_사내이사 3명, 사외이사 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종원
코디 
한국투자증권
~2021.3(現)
~2018.1
경영관리
지점장
해당없음

육일수
메디카코리아
코디
~2021.3(現)
~2021.3(現)
경영관리
사내이사
해당없음

구자형
시너지파트너스
시너지이노베이션
~2021.3(現)
~2021.3(現)
경영관리
사내이사
해당없음

박종식
에코마이스터
~2021.3(現)
사외이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종원
없음
없음
없음

육일수
없음
없음
없음

구자형
없음
없음
없음

박종식
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 박종식>

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박종식 사외이사 후보자는 오랜 기간 경영자문법인에서 근무한 경험으로 (주)코디의 사외이사로 재직하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다.

(주)코디의 재무적 상황을 정확하고 깊이 있게 이해하고 있는 박종식 사외이사를 사외이사로 재선임함으로써 이사회가 중요한 재무적 의사결정시 회사의 상황에 대해 보다 정확하고 깊이 있는 재무정보를 바탕으로 주주와 회사 모두의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_박종식

확인서_육일수

확인서_김종원

확인서(구자형)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회일 1주일전인 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.kodi-corp.com/)에 게재할 예정입니다.
3월 19일 공시하는 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증 관련 안내사항

코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
- 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라 또는 체온측정기 결과에 따라발열(37.5도
 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당 하시는 주주께서는
 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용
 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장
 소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내 드릴
 예정입니다.