머큐리 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 머큐리

주주총회소집공고
2.9
주식회사 머큐리

주주총회소집공고

2021 년 3 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 머큐리

대 표 이 사 :
황 하 영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전 화) 032-580-3114

(홈페이지)http://www.mercury.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 진 호

(전 화) 032-580-3114

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 제 21 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공
고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 22일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) ㈜머큐리 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

제 1호 보고 : 감사의 감사보고

제 2호 보고 : 영업보고

제 3호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제21기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인신분증

(※ 단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로, 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적 사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하시기 바랍니다.

2021년 03월 05일

주식회사 머큐리

대표이사 황하영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지환

(출석률:100%)

찬 반 여 부

20-01
2020.02.07
1. 제20기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
2. 영업보고서 승인의 건
[보고사항]
 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
참석 (찬성)

20-02
2020.03.10
1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
참석 (찬성)

20-03
2020.05.27
1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 승인의 건
참석 (찬성)

20-04
2020.06.18
1. 타법인 전환사채 인수 결정의 건
참석 (찬성)

20-05
2020.08.11
1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 승인의 건
참석 (찬성)

20-06
2020.08.31
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
참석 (찬성)

20-07
2020.12.18
1. 금전소비대차 계약 승인의 건
참석 (찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
20
20

※ 주총승인금액(2,000백만원)은 등기이사3명, 사외이사1명의 보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자

주식회사 파워넷

(최대주주의최대주주)

2020.03.18
41
3.5

출자
(주)티사이언티픽
(최대주주의특수관계자)
2020.06.18
20
1.7

※ 상기 비율은 2020년도 매출액대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 파워넷

(최대주주의최대주주)

제품매입

2020.04.01~2020.12.31
63
5.4

※ 상기 비율은 2020년도 매출액대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성

정보통신장비산업은 음성, 데이터, 영상을 전송 및 통신하기 위한 구동장비인 통신시스템을 생산하여 주로 기간통신사업자에게 공급하는 산업으로 정보전달을 가능하게 하는 중추적인 산업입니다.

당사는 통신단말장비, 광케이블, 네트워크장비를 직접 개발하거나 아웃소싱하여 기간통신사업자/군 또는 MSO등 통신사업자에게 납품하고 있으며, 홈단말 선도업체 입지를 이용하여 홈 IoT디바이스를 선도하고, 네트워크 특화기술과 차세대 기술을 접목하여 ICT/IoT 통합가치를 제공하며, 광케이블을 바탕으로 턴키사업에 진입하여FTTH솔루션 제공업체로 성장하는 것을 목표로 하여, 중기적으로 “IoT 통신 Device글로벌 기업”이 되는 것을 비전으로 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

통신인프라 시장은 스마트통신의 상용화등으로 모바일, 빅데이터, 클라우드, WiFi, IoT가 정보통신산업의 큰 주제를 이루며 지속적으로 견실하게 성장하고 있습니다.

정부 또한 4차 산업혁명 시대를 맞아 ICT 산업 체질개선 및 ICT 융합투자확대 등을 통하여 우리 ICT 산업의 성장활력 회복을 위한 신성장동력을 발굴하여 육성하고 있습니다.

스마트통신의 확산, 5G 도입, IP TV 가입증가, 인터넷전화 사용증가로 데이터 트래픽의 폭발적 증가와 다양한 통신서비스 요구등으로 통신장비시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 산업의 성장성을 바탕으로 당사의 통신단말장비는 모바일 트래픽의 폭발적인증가세로 무선랜 장비 시장이 급성장하고 있음에 따라 지속적인 연구개발투자를 통하여 새로운 AP장비를 계속적으로 개발 및 생산하여 KT, SKT, LGU+, MSO에 납품하여 국내통신사업자 AP시장에서의 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

당사의 광케이블은 스마트통신, Giga인터넷, IP TV등의 서비스 증가 및 Mobile Data급증으로 기간통신사업자들이 트래픽 해소와 고품질의 통신서비스 제공을 위해 지속적으로 통신망을 확장하는 망고도화에 투자를 늘려가고 있으므로 통신기술의 진화에따라 FTTH, 다심선 광케이블의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상하며, 중국, 미국,유럽 등 선진국의 광케이블 네트워크 투자가 폭발적으로 증가하고 있으며, 상대적으로 통신망 구축이 부진한 남미, 중동지역, 아프리카 등 해외시장 수요 증가도 기대됩니다.

또한 당사의 네트워크장비는 국내 네트워크장비 시장이 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여 AGW분야, 차세대 GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다.

(3) 경기변동의 특성
정보통신장비 산업은 경기변동이나 계절적인 요인에 비탄력적인 통신서비스의 영향으로 경기변동에 대한 영향은 적습니다. 오히려 기간통신사업자의 서비스 방향과 투자시기등 정책적인 영향을 더 많이 받는 특성을 갖고 있습니다.

(4) 경쟁요소
통신단말사업은 시장의 주요 수요처인 통신사업자들이 요구하는 높은 품질 및 성능을 충족해야 합니다. 통신사업자들의 장비 검증시험에서 적합한 장비로 인증을 받아야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동되어야 합니다. 따라서 이러한요건을 충족한 몇개의 업체가 통신사업자의 전체 물량을 공급하는 과점 형태를 유지하고 있으며, 진입장벽이 높은 편입니다. 

(5) 규제환경

통신단말사업은 통신장비제조업 관련 법령 및 방송통신기자재 적합성평가 제도, 유해물질 등의 환경 규제, 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 생산물배상책임(PL)법 등에 의거하여 사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다. 단말장비 사업 외에 인천 본사에서 통신용 광케이블을 직접 생산하여 주요 통신사업자에게 제품을 공급 중이며, 수출을 통해 해외시장에도 지속 판매 중입니다. 더불어, 기존 유선전화 교환기를 IP(Internet Protocol)화한 TDXAGW 및 군 위성통신장비 사업 등을 영위하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[사업부문 구분]

사업부문

주요 제품

단말사업

유무선공유기(AP)

FTTH ONT

UTP 통합모뎀

VoIP 게이트웨이

IoT 게이트웨이

광통신사업

광케이블

컨버전스사업

TDXAGW

위성통신장비

소형 교환기 (DCS)

[사업부문별 영업개황
]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
당기말
전기말

매출액

비율

매출액

비율

단말사업
제품/상품 등

AP,ONT 外

83,697
71.0
74,993
67.5

광통신사업
제품/상품 등
광케이블
23,319
19.8
25,427
22.9

컨버전스사업
제품/상품 등
TDXAGW 外
10,794
9.2
10,628
9.6

합 계
117,810
100.0
111,048
100.0

(2) 시장점유율

국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.
통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다.
당사의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 모두 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 광케이블사업은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

통신단말장비중 AP시장은 국내 기간통신사업자의 IP TV 활성화, 데이터 폭증해소, WiFi6 기술의 등장으로 2012년 이후 지속적으로 성장하고 있으나, AP제품의 고성능화에 따라 단말장비업체의 경쟁심화에도 불구하고 당사는 장기적인 연구개발투자로 주요통신사의 AP시장에서 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

광케이블시장중 국내시장은 LTE망, 스마트통신, IP TV등의 확대로 국내 통신사의 통신망고도화 투자에 따라 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 향후 5G 서비스를 위하여 지속적인 광케이블망 진화가 요구됩니다. 또한 다양한 환경에 적합한 신규케이블에 대한 필요성이 대두되고 있어 당사도 초다심, 울트라 마이크로케이블, 광전복합케이블 등 제품의 연구개발 및 생산을 준비중에 있습니다. 또한 해외시장에서는 유럽 및 중남미 시장진출 성공으로 비약적인 성장을 달성하였으며 아프리카와 동남아등 수출대상국가 확대를 위해 지속적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

네트워크장비의 국내시장은 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여AGW분야, 차세대GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 4차 산업혁명을 선도하는 통신 인프라 핵심기업으로 도약하기 위하여 기존 사업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업 영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 5G 라우터, 홈서버, IoT 장비, 보안 장비 등 신규 사업을 계획하고 있으며, 신규사업 개발 및 진출을 위하여 통신사업자,해당 분야의 경쟁력을 가진 협력업체와의 협업을 적극적으로 추진하고 있습니다.
COVID19 등으로 인한 언택트 흐름에 따라 가정내 와이파이 환경이 중요해졌으며, 이로 인하여 기존 WiFi5에서 WiFi6로의 기술전환이 본격적으로 진행되고 있습니다. 더불어 정부와 지자체 등에서 WiFi6로 공공 WiFi를 구축하고자 하는 수요가 커지고 있는 상황으로, 당사의 영업 환경에 긍정적인요인되고 있습니다. 또한, 4차 산업혁명을 주도하게 될 핵심인프라인 무선 5G와 10기가 인터넷 구축 확대에 따라 당사의 통신 단말장비 및 광케이블 등의 통신장비 수요가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 [1.사업의 개요] 중 "나. 회사의 현황" 을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산

유동자산

87,890,116,493

78,264,006,425

현금및현금성자산
22,067,473,816

30,221,915,000

금융기관예치금
17,500,000,000

11,000,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
17,042,699,245

11,200,798,461

매출채권
13,967,318,155

7,255,459,960

기타수취채권
373,553,942

43,389,953

기타금융자산
1,173,350,404

382,019,401

재고자산
14,029,024,420

16,630,404,507

당기법인세자산
-

254,355,972

기타자산
1,736,696,511

1,275,663,171

비유동자산

38,206,347,157

26,822,797,138

금융기관예치금
3,000,000

3,000,000

당기손익공정가치금융자산
14,694,678,265

257,865,195

기타금융자산
98,184,100

275,226,240

이연법인세자산
1,839,349,166

4,081,709,229

유형자산
20,962,555,626

21,500,416,474

무형자산
608,580,000

704,580,000

자산총계

126,096,463,650

105,086,803,563

부 채

유동부채

39,978,474,100

8,331,922,879

매입채무
6,673,427,155

3,098,521,674

차입금
5,065,486,137

1,148,336,050

전환사채
15,494,057,855

-

파생상품부채
4,540,520,000

-

기타지급채무
3,296,297,153

2,126,540,489

기타금융부채
79,237,912

63,912,629

당기법인세부채
240,641,804

-

충당부채
466,903,934

610,031,922

기타부채
4,121,902,150

1,284,580,115

비유동부채

5,941,217,742

25,783,416,124

전환사채
-

14,506,255,376

기타비유동금융부채
50,247,719

32,830,361

비유동파생상품부채
-

4,859,100,000

순확정급여부채
5,890,970,023

6,385,230,387

부채총계

45,919,691,842

34,115,339,003

자 본

납입자본

53,893,937,656

53,893,937,656

자본금
7,381,800,000

7,381,800,000

주식발행초과금
28,437,137,656

28,437,137,656

감자차익
18,075,000,000

18,075,000,000

이익잉여금

24,011,657,523

16,067,821,625

기타자본구성요소

2,271,176,629

1,009,705,279

자본총계

80,176,771,808

70,971,464,560

부채와자본 총계

126,096,463,650

105,086,803,563

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액
117,810,009,273
111,047,785,194

매출원가
99,724,657,831
94,500,918,287

매출총이익
18,085,351,442
16,546,866,907

판매비와관리비
14,728,595,335
14,443,120,709

영업이익
3,356,756,107
2,103,746,198

기타영업외수익
1,888,447,614
257,323,490

기타영업외비용
982,877,809
266,080,124

금융수익
7,778,612,510
1,108,786,405

금융비용
1,199,227,138
312,315,116

법인세비용차감전순이익
10,841,711,284
2,891,460,853

법인세비용(수익)
2,631,339,301
559,268,339

당기순이익
8,210,371,983
2,332,192,514

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
(341,712,929)
(371,553,204)

기타포괄손익 법인세효과
75,176,844
81,741,705

법인세효과차감후 기타포괄손익
(266,536,085)
(289,811,499)

총포괄이익
7,943,835,898
2,042,381,015

주당이익

기본주당이익
556
158

희석주당이익
520
131

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

(단위:원)

제21(당)기
2020년 1월 1일
부터
제20(전)기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 22일

처분확정일
2020년 3월 23일

과 목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

24,011,657,523

16,067,821,625

전기이월미처분이익잉여금
16,067,821,625

14,025,440,610

회계변경의 누적효과
-

-

순확정급여부채의 재측정요소
(266,536,085)

(289,811,499)

당기순이익
8,210,371,983

2,332,192,514

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

24,011,657,523

16,067,821,625

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 [목적]

회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

1~19. 생 략

20. 도소매업

21~30. <신설>

21. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조 [목적]

회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

1~19. 생 략

20. 도소매업

21. 전동스쿠터 제조 및 판매업

22. 전동바이크 제조 및 판매업

23. 전동스쿠터 및 바이크 보호장구

24. 헬맷 제조 및 판매업

25. 전동기 관련 제품일체 수출입업

26. 배터리 제조 및 판매업

27. 2차전지 가공 및 제조업

28. 키오스크 제조 및 판매업

29. 로봇개발 및 서비스제공업

30. 전기자동차 충전기 제조 및 판매업

31. 전 각호에 부대되는 사업

신규사업을 위한 목적사항 추가

제 7 조의 2 [주식 등의 전자등록]

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는경우에는전자등록기관의전자등록계좌부에주식등을전자등록하여야한다.

제 7 조의 2 [주식 등의 전자등록]

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

코스닥협회표준정관 적용

제 9 조 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다.

제 9 조 [
신주의 동등배당]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에대하여는동등배당한다.

코스닥협회표준정관 적용

-동등배당 원칙을 명시함

제 13 조 [주주명부 폐쇄 및 기준일]

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의할수있다. 이경우이사회는필요하다고인정하는때에는주주명부의기재변경정지와결의로3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로기준일의지정을함께할수있으며, 회사는주주명부폐쇄기간또는기준일의2주간전에이를공고하여야한다.

제 13 조 [주주명부 폐쇄 및 기준일]

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정 한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주전에 이를 공고하여야한다.

코스닥협회표준정관 적용

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행 하는 경우.

②~⑤ 생 략

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행 하는 경우.

②~⑤ 생 략

⑥전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다.

사채의 발행범위를1,000억원에서 2,000억원으로변경

제 14 조의 2 [신주인수권부 사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

② ~ ⑥생 략

제 14 조의 2 [신주인수권부 사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

② ~ ⑥생 략

사채의 발행범위를1,000억원에서 2,000억원으로변경

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는이사회결의로사채의액면총액이 1,000억원을초과하지않는범위내에서교환사채를발행할수있다.

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는이사회결의로사채의액면총액이
2,000억원을초과하지않는범위내에서교환사채를발행할수있다.

사채의 발행범위를1,000억원에서 2,000억원으로변경

제15조[소집시기,소집권자,소집통지]

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주 총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조[소집시기,소집권자,소집통지]

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집 하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집 한다.

② <삭 제>

정기주주통회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비.

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권 을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 22 조 [이사의 선임]

①
이사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 선임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

< 신설>

제22조의 1 [
감사의 선임 및 해임]

① 감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정 하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유 하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한내용을 반영함.

감사 선임 또는 해임 시 의결권제한에 관한 내용을 반영함.

제 37 조 [재무제표 등의 작성 등]

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

제 37 조 [재무제표 등의 작성 등]

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업 보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한1주전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시(외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제 40 조 [이익배당]

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

제 40 조 [이익배당]

② 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 질권자 에게 지급한다.

※
제13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부 칙

제1 조 [시행일]

부 칙

제 1 조 [시행일]

⑪ 이 정관은 2021년 03월 22일부터 개정 시행 한다.

단, 제22조의1 제3항, 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며. 제22조의1 제4항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은이 정관 시행 당시 종전규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
447백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
56백만원

최고한도액
100백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

나. 의안의 요지

현 행

개 정 후

비 고

제 9 조 [지급제한]

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 적용하지 아니한다.

③ 외국국적을 소지한 자로서 고용계약에 의거 선임된 임원은 이 규정에서 제외한다

④ 임원이 제7조의 퇴직금 중간정산 사유중 "급여를 연봉제로 전환하고 연봉제 전환이후 퇴직금을 받지 않는 조건"으로 퇴직금을 중간정산 받은 경우에는 퇴직금 중간정산일 이후부터 급여의 지급체계는 연봉제로 전환되며, 퇴직금 중간정산일 이후퇴직금은 지급하지 아니한다.

제 9 조 [지급제한]

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 적용하지 아니한다.

③ 외국국적을 소지한 자로서 고용계약에 의거 선임된 임원은 이 규정에서 제외한다

④ <삭 제>

퇴직금 중간정산사유 시행종료에 따라 삭제

부 칙
제 1조 [시행일]

부 칙
제 1조 [시행일]
⑤ 이 규정은 2021년 03월 22일부터 개정 시행한다

[별지 1호]

임원 퇴직금 지급율 기준표

구 분

지급기준율

비 고

상무보/이사

2.0 배수

[별지 1호]

임원 퇴직금 지급율 기준표

구 분

지급기준율

비 고

상무보/

이사/

상근감사

1.5배수

＊개정일 부터 적용 : 2021.03.22

＊개정일 이전 기간은 종전기준 적용(2배수)

직위별 기준율

세분화

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 - 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 할 예정이므로 확인 하시기 바랍니다.

 - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시길 바랍니다.

 - 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
 ※ 홈페이지 주소 : http://www.mercury.co.kr

※ 참고사항

- 코로나바이러스감염증-19에 관한 사항
 코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 총회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정이며 측정결과 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 마스크 미착용시 입장이 불가합니다. 
- 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 22일(월) 오전 09시
 *코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일 : 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)
- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음