신라젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210305)
제출인: 신라젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
신라젠(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 05 일

권 유 자:
성 명: 신라젠(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 오투빌딩
전화번호: 02-368-2600

작 성 자:
성 명: 이정석
부서 및 직위: IR/PR부서 이사
전화번호: 02-368-2600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
신라젠(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 05일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원할한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

신라젠(주)
보통주
75,000
0.10
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

문은상
최대주주
보통주
3,690,637
5.16
최대주주
-

곽병학
최대주주의
특수관계인
보통주
1,003,667
1.40
주주
-

조경래
최대주주의
특수관계인
보통주
594,285
0.83
주주
-

계
-
5,288,589
7.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이성희
보통주
0
직원
직원
-

소재현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울시 송파구
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 05일
2021년 03월 10일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제15회 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 10일 ~ 2021년 03월 29일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능
□ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
※ 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신라젠(주) 홈페이지
http://www.sillajen.com/kor/
IR/PR → 공고 게시판

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2021년 03월 30일 오후 2시 주주총회 개회 전
(장소) 서울특별시 서초구 방배로 52, 한국감정평가사협회 지하 1층 대강당

2. 우편 접수
(일시) 2021년 03월 29일까지
(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 11층 (여의도동, 오투타워) 의결권담당자 앞
(전화번호) 02-368-2600
(팩스번호) 02-783-7555

3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
- 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 위임하여 의결권 대리행사 권유 수탁 법인[(주)케이디엠메가홀딩스(위암장 수거 업무)의 직원]에게 위임장 전달

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03 월 30 일 오후 2 시

장 소
서울특별시 서초구 방배로 52, 한국감정평가사협회 지하 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 10일 오전 9시 - 2021년 03월 29일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 시스템 접속 가능
(단, 시작일은 오전 9시부터,
 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항

○ 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방보다는 전자투표 또는 위임장을 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
회사는 항암바이러스에 기반한 항암치료제를 개발하고 있으며, 현재까지 회사가 독자 개발 또는 독점적 라이센스를 부여받은 신약후보군은 펙사벡(JX-594), JX-929, JX-970 등이 있습니다. 현재 회사는 다양한 암종을 대상으로 신약후보군에 대한 임상시험 및 전임상연구 등을 진행하고 있습니다.

②면역치료제 등과 병용요법 개발을 통한 파이프라인

펙사벡은 간암, 대장암, 신장암, 흑색종 등을 대상으로 임상시험을 진행하였습니다. 펙사벡은 다양한 임상시험 결과를 통해 항암효과를 보여주고 있습니다. 회사는 흑색종, 유방암, 신경내분비종양 등의 적응증을 대상으로 향후 임상개발 계획을 검토하고 있습니다.

회사는 펙사벡의 간암 임상 3상 시험을 2019년 8월 조기 중단한 이후 2020년 7월 임상시험 보고서를 완성하여 각국의 규제기관에 제출 완료하였습니다.

회사는 미국 Regeneron Pharmaceuticals, Inc.와 2017년 5월 신세포암(신장암) 치료제 공동개발협약을 체결하였습니다. 회사는 전이되었거나 절제 불가능한 신세포암 환자 최대 116명을 대상으로 펙사벡과 세미플리맙(cemiplimab, PD-1 저해제)의 병용치료법 임상 1b/2a 시험을 미국, 한국, 호주에서 진행중입니다. 중간 결과를 2020년 4월 미국암연구협회와 2020년 11월 암면역치료학회에 각각 발표하였습니다.

회사는 미국 국립암연구소(National Cancer Institue, NCI)와 2017년 8월 대장암 치료제 공동개발협약을 체결하였습니다. 회사 및 NCI는 대장암 환자들 중 MSI-L, MSS 환자군 및 MSI-H 환자군 중 면역항암제에 불응을 나타낸 말기 난치성 대장암 환자최대 35명을 대상으로 펙사벡과 더발루맙(Durvalumab, PD-L1 저해제) 또는 펙사벡과 트레멜리무맙(Tremelimumab, CTLA-4 저해제) 병용치료법 임상 1/2상 시험을미국에서 진행하고 있습니다. 더발루맙과 트레멜리무맙은 Astrazeneca에서 공급합니다.

회사의 유럽 파트너사인 Transgene은 IIT로 유럽에서 고형암을 대상으로 펙사벡과 BMS의 여보이(Yervoy, CTLA-4 저해제) 병용치료법을 진행하고 있으며, Avelumab(면역관문억제제)을 추가하여 메트로노믹 화학항암제 병용요법을 재개하였습니다.

한편, 회사는 펙사벡의 빠른 상업화를 위해 2020년 9월 미국 FDA로부터 흑색종 희귀의약품(Orphan drug) track 을 승인 받았습니다. 회사의 중국 파트너사인 Lee’s Pharmaceutical은 중국에서 흑색종을 대상으로 펙사벡과 PD-L1 저해제 병용치료법임상시험을 2021년 상반기에 시작할 예정입니다.

호주에서 진행되는 술전요법은 다기관 연구(Multi Center Trial)로서, Royal Melbourne Hospital, Peter MacCallum Cancer Centre 등 7개 사이트에서 전립선암을 대상으로 2021년 상반기에 시작할 예정입니다.

③신규 항암 바이러스 치료제 파이프라인

회사는 신장암, 대장암 등을 대상으로 펙사벡과 면역관문억제제의 병용치료법 개발 및 차세대 항암 바이러스의 개발 등 신규 파이프라인의 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. 회사는 파이프라인의 초기 임상 후 글로벌 제약회사에 기술수출을 하는 전략도 함께 준비하고 있습니다.

상기와 같은 당사의 파이프라인을 정리하면 다음과 같습니다.

연구계획

비임상

1상

2상

적응증

SIT/IIT(*1)

비고

차세대 항암바이러스

(JX-970등) 개발 등

O

고형암

-

Cemiplimab(PD-1)과의

병용요법

(미국, 한국, 호주, 뉴질랜드)

O

O

신장암

SIT

Regeneron

공동연구

Durvalumab(PD-L1) 및

Tremelimumab(CTLA-4)

과의 병용요법(미국)

O

O

대장암

IIT

NCI

공동연구

Yervoy와의 병용요법

(유럽)

O

O

고형암

IIT

Transgene

메트로노믹 화학항암제

병용요법(프랑스)(*2)

O

고형암

IIT

PD-L1 저해제와의

병용요법

(중국)

O

O

흑색종

SIT

2021년 상반기 시작

(Lee’s Pharma)

술전요법(호주)

O

전립선암

IIT

2021년 상반기 시작

Royal Melbourne Hospital(Sponsor)

(*1) SIT : Sponsor Initiated Trials (스폰서 주도 임상)
 IIT : Investigator Initiated Trials (연구자 주도 임상) 

④ 차세대 항암바이러스 개발현황

JX-970은 Western Reserve균주를 사용해 펙사벡 대비 암세포에 대한 감염 및 살상능력을 향상시킨 차세대 항암바이러스로서, 다양한 형태로 개발이 가능한 JX-900 series 플랫폼 기술에 기반하고 있습니다.

회사는 펙사벡 생산CMO인ABL Europe과JX-970의 임상시험용 약물제조를 위한 협약을 체결하여GMP 수준의 약물을 생산 중에 있으며, 독성 시험 및 효능 시험 등 전임상시험을 진행하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 연결대상 종속회사는
항암 바이러스 면역치료제를 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 현재 바이러스를 이용한 항암제 신약후보물질을 개발중인 회사이므로 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니하여, 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도.pptx

※ 2020년 12월말 기준.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며 그 내용이 외부인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1)연결재무제표

(1) 연결재무상태표

연결재무상태표

제 15(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

신라젠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15 기
제 14 기

자 산

I. 유동자산

25,695,936,109

53,916,484,216

현금및현금성자산
6,8
4,493,295,230

7,999,650,824

당기손익 공정가치 측정 금융자산
6,7
8,150,898,343

28,088,871,060

매출채권및기타채권
6,9,31
4,569,294,798

4,003,288,231

당기법인세자산

238,667,060

417,439,144

기타유동금융자산
6,14,31
8,158,342,782

13,191,070,095

기타유동자산
15
85,437,896

216,164,862

II. 비유동자산

23,287,934,235

15,828,545,645

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
6
7,200,000,000

4,896,807,600

유형자산
10,13
1,498,727,135

1,889,332,601

무형자산
11
69,450,095

679,296,424

사용권자산
2,12
1,304,228,166

1,173,979,533

기타비유동금융자산
6,8,14
13,009,905,385

6,935,850,049

기타비유동자산
15
205,623,454

253,279,438

자 산 총 계

48,983,870,344

69,745,029,861

부 채

I. 유동부채

3,966,199,727

8,220,610,941

기타유동채무
6,16,31
2,166,121,463

5,851,687,344

기타유동부채
18,25
1,046,706,520

1,676,669,956

유동성리스부채
2,6,12
753,371,744

692,253,641

II. 비유동부채

19,472,233,124

531,889,727

전환사채

13,086,259,639

-

기타비유동부채
18
-

6,937,769

비유동리스부채
2,6,12
618,441,085

524,951,958

충당부채
30
5,767,532,400

-

부 채 총 계

23,438,432,851

8,752,500,668

자 본

I. 자본금
1,19,32
35,808,562,500

35,526,062,500

II. 주식발행초과금
32
342,558,265,088

341,322,375,538

III. 기타포괄손익누계액

10,067,342,312

9,333,294,832

IV. 기타자본항목
17,20,22,32
15,496,702,188

8,130,300,600

V. 결손금
21
(378,385,434,595)

(333,319,504,277)

VI. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

25,545,437,493

60,992,529,193

부 채 및 자 본 총 계

48,983,870,344

69,745,029,861

(2) 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15 기
제 14 기

I. 영업수익
4,23
1,024,129,832
9,068,581,313

II. 영업비용
24,25
32,614,068,842
67,561,174,471

III. 영업손실

(31,589,939,010)
(58,492,593,158)

기타수익
26
117,234,193
11,644,933

기타비용
26
(12,613,839,747)
(69,225,133,243)

금융수익
7,17,27
1,088,392,329
40,310,692,443

금융비용
7,17,27
(2,067,778,083)
(25,801,005,264)

IV. 법인세비용차감전순손실

(45,065,930,318)
(113,196,394,289)

V. 법인세비용
28
-
3,579,058

VI. 당기순손실

(45,065,930,318)
(113,199,973,347)

당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(45,065,930,318)
(113,199,973,347)

비지배지분

-
-

VII. 기타포괄이익(손실)

734,047,480
2,170,330,802

후속기간에 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
6
2,303,192,400
449,207,600

후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목

해외사업환산이익(손실)

(1,569,144,920)
1,721,123,202

VIII. 총포괄손실

(44,331,882,838)
(111,029,642,545)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(44,331,882,838)
(111,029,642,545)

비지배지분

-
-

IX. 주당손실
29

기본주당손실

(629)
(1,600)

(3) 연결자본변동표

연결자본변동표

제 15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타포괄손익
누계액
기타자본구성
요소
결손금
비지배지분
총 계

2019.1.1(당기초)

34,908,516,500
331,443,649,895
7,162,964,030
11,692,306,342
(220,119,530,930)
-
165,087,905,837

총포괄이익

당기순손실
-
-
-
-
(113,199,973,347)
-
(113,199,973,347)

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산 평가이익
-
-
449,207,600
-
-
-
449,207,600

해외사업환산이익
-
-
1,721,123,202
-
-
-
1,721,123,202

소계
-
-
2,170,330,802
-
(113,199,973,347)
-
(111,029,642,545)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 발행
-
-
-
28,173,745,558
-
-
28,173,745,558

전환사채 관련 전환권 행사
234,046,000
6,108,931,673
-
(3,906,702,550)
-
-
2,436,275,123

전환사채의 상환
-
-
-
(30,121,163,818)
-
-

(30,121,163,818)

주식선택권 행사
383,500,000
3,769,793,970
-
(776,793,970)
-
-
3,376,500,000

주식보상비용
-
-
-
3,068,909,038
-
-
3,068,909,038

소계
617,546,000
9,878,725,643
-
(3,562,005,742)
-
-
6,934,265,901

2019.12.31(기말자본)
35,526,062,500
341,322,375,538
9,333,294,832
8,130,300,600
(333,319,504,277)
-
60,992,529,193

2020.1.1(당기초)
35,526,062,500
341,322,375,538
9,333,294,832
8,130,300,600
(333,319,504,277)
-
60,992,529,193

총포괄이익

당기순손실
-
-
-
-
(45,065,930,318)
-
(45,065,930,318)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
-
-
2,303,192,400
-
-
-
2,303,192,400

해외사업환산이익
-
-
(1,569,144,920)
-
-
-
(1,569,144,920)

소계
-
-
734,047,480
-
(45,065,930,318)
-
(44,331,882,838)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 발행
-
-
-
8,470,580,000
-
-
8,470,580,000

전환사채 관련 전환권 행사

-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 상환
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
282,500,000
1,235,889,550
-
(303,545,150)
-
-
1,214,844,400

신주인수권 행사
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
(800,633,262)
-
-
(800,633,262)

소계
282,500,000
1,235,889,550
-
7,366,401,588
-
-
8,884,791,138

2020.12.31(기말자본)
35,808,562,500
342,558,265,088
10,067,342,312
15,496,702,188
(378,385,434,595)
-
25,545,437,493

(4) 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 영업활동현금흐름

(22,631,728,140)

(6,537,975,318)

1. 영업에서 창출된 현금
(22,538,406,774)

(6,047,926,545)

(1) 당기순손실
(45,065,930,318)

(113,199,973,347)

(2) 조정
14,525,296,593

63,185,271,291

주식보상비용
(800,633,262)

3,068,909,038

대손상각비(환입)
21,862,303

74,559,870

감가상각비
1,233,491,711

1,388,776,127

무형자산상각비
326,628,693

1,955,297,608

유형자산처분손실
13,512,765

-

무형자산손상차손
298,417,291

68,805,693,527

유형자산손상차손
102,204,529

-

무형자산폐기손실
11,911,097

-

리스조정이익
(92,819,511)

-

기타의대손상각비
424,530,799

-

손해배상비용
11,609,007,400

26,063,014

이자비용
1,675,757,821

5,450,138,030

외화환산손실
143,499,325

504,371,720

파생상품평가손실
-

54,010,000

사채상환손실
-

19,734,852,810

법인세비용
-

3,579,058

유형자산처분이익
(147,910)

(8,490,128)

이자수익
(160,934,320)

(499,756,771)

외화환산이익
(219,975,384)

(2,098,993,891)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(47,829,182)

(138,351,465)

파생상품평가이익
-

(2,032,233)

파생상품거래이익
-

(23,315,160,000)

금융부채평가이익
-

(11,816,916,390)

리스해지이익
(9,625,991)

(1,275,033)

기타 현금유입이 없는 수익
(3,561,581)

(3,600)

(3) 자산 및 부채의 증감
8,002,226,951

43,966,775,511

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소
19,985,801,899

50,317,440,682

매출채권의 감소(증가)
1,414,206,858

928,879,132

기타채권의 감소(증가)
(2,404,569,130)

339,658,054

기타유동자산의 증가(감소)
444,631,490

176,704,835

기타비유동자산의 감소(증가)
-

(8,435,100)

기타채무의 증가
(4,502,487,979)

(997,458,904)

기타유동부채의 감소
(1,086,810,091)

(4,268,937,779)

기타비유동부채의 증가(감소)
(7,071,096)

(1,975,420,614)

충당부채의 증가(감소)
(5,841,475,000)

(545,654,795)

2. 이자의 수취
145,345,690

485,489,973

3. 이자의 지급
-

(554,520,544)

4. 법인세의 납부
(238,667,056)

(421,018,202)

II. 투자활동현금흐름

(1,049,944,291)

(8,729,845,261)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
38,237,913,546

112,737,795,041

단기금융상품의 감소
37,296,242,207

111,000,000,000

장기금융상품의 감소

296,079,973

287,601

대여금의 감소
-

920,740,590

유형자산의 처분
7,260,001

37,710,850

보증금의 감소
151,318,830

779,056,000

정부보조금의 수령
487,012,535

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,287,857,837)

(121,467,640,302)

단기금융상품의 증가
32,296,079,973

114,000,000,000

유형자산의 취득
73,606,000

791,975,764

무형자산의 취득
27,110,752

51,880,308

보증금의 증가
6,891,061,112

6,623,784,230

III. 재무활동현금흐름

20,331,465,769

(917,352,346)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
21,214,844,400

110,516,500,000

전환사채의 발행
20,000,000,000

107,140,000,000

주식선택권의 행사
1,214,844,400

3,376,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(883,378,631)

(111,433,852,346)

전환권의 행사
-

20,318,340

전환사채의 상환
-

110,323,068,497

리스부채의 상환
883,378,631

1,090,465,509

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,350,206,662)

(16,185,172,925)

V. 기초의 현금및현금성자산

7,999,650,824

23,897,493,845

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(156,148,932)

287,329,904

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,493,295,230

7,999,650,824

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

(1) 별도재무상태표

재무상태표

제 15(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

신라젠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15 기
제 14 기

자 산

I. 유동자산

26,721,107,360

49,933,095,169

현금및현금성자산
5,7
4,001,887,844

4,255,724,412

당기손익 공정가치 측정 금융자산
5,6,9
8,150,898,343

28,179,219,448

매출채권및기타채권
5,8,30
6,163,034,243

3,888,079,965

당기법인세자산

238,667,060

417,439,144

기타유동금융자산
5,14,31
8,130,625,797

13,161,574,943

기타유동자산
15
35,994,073

31,057,257

II. 비유동자산

22,123,316,537

15,198,046,190

종속기업에 대한 투자자산
9
1,060,300

1,060,300

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
5
7,200,000,000

4,896,807,600

유형자산
10,13
1,391,889,834

1,720,846,453

무형자산
11
69,450,095

679,296,424

사용권자산
2,12
359,310,176

1,001,204,512

기타비유동금융자산

5,
7,
14

12,895,982,678

6,645,551,463

기타비유동자산
15
205,623,454

253,279,438

자 산 총 계

48,844,423,897

65,131,141,359

부 채

I. 유동부채

8,218,443,769

9,243,943,404

기타유동채무
5,16,31
7,408,960,661

7,868,980,976

기타유동부채

18,25,
31

459,033,873

861,570,837

유동리스부채
5,12
350,449,235

513,391,591

II. 비유동부채

18,892,396,341

524,951,958

전환사채
5,17,31
13,086,259,639

-

비유동리스부채
2,5,12
38,604,302

524,951,958

충당부채
30
5,767,532,400

-

부 채 총 계

27,110,840,110

9,768,895,362

자 본

I. 자본금
1,19
35,808,562,500

35,526,062,500

II. 주식발행초과금

342,558,265,088

341,322,375,538

III. 기타포괄손익누계액

6,088,100,000

3,784,907,600

IV. 기타자본항목

17,
20,
21,
22,31

15,496,702,188

8,130,300,600

Ⅴ.결손금
21
(378,218,045,989)

(333,401,400,241)

자 본 총 계

21,733,583,787

55,362,245,997

부 채 및 자 본 총 계

48,844,423,897

65,131,141,359

(2) 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 15 (당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 (전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15 기
제 14 기

I. 영업수익

23
,31

1,024,129,832
8,837,039,853

II. 영업비용

24,
25,31

26,736,288,235
83,268,257,683

III. 영업손실

(25,712,158,403)
(74,431,217,830)

기타수익
26
24,414,684
6,093,805

기타비용
26
(14,729,601,005)
(153,927,222,104)

금융수익

6,
17,
27,31

1,703,966,632
41,187,424,521

금융비용

6,
17,
27,31

(6,103,267,656)
(25,765,053,890)

IV. 법인세비용차감전순손실

(44,816,645,748)
(212,929,975,498)

V. 법인세비용
28
-
-

VI. 당기순손실

(44,816,645,748)
(212,929,975,498)

VII. 기타포괄손익
5
2,303,192,400
449,207,600

VIII. 당기총포괄손실

(42,513,453,348)
(212,480,767,898)

IX. 주당손익
29

기본주당손실

(626)
(3,010)

(3) 별도 자본변동표

자본변동표

제 15 (당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 (전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타포괄손익 
 누계액
기타자본항목
결손금
총 계

2019.01.01(기초자본)
34,908,516,500
331,443,649,895
3,335,700,000
11,692,306,342
(120,471,424,743)
260,908,747,994

당기포괄손실

당기순손실
-
-
-
-
(212,929,975,498)
(212,929,975,498)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
-
-
449,207,600
-
-
449,207,600

소계
-
-
449,207,600
-
(212,929,975,498)
(212,480,767,898)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 발행
-
-
-
28,173,745,558
-
28,173,745,558

전환사채 관련 전환권 행사
234,046,000
6,108,931,673
-
(3,906,702,550)
-
2,436,275,123

전환사채의 상환
-
-
-
(30,121,163,818)
-
(30,121,163,818)

주식선택권 행사
383,500,000
3,769,793,970
-
(776,793,970)
-
3,376,500,000

주식보상비용
-
-
-
3,068,909,038
-
3,068,909,038

소계
617,546,000
9,878,725,643
-
(3,562,005,742)
-
6,934,265,901

2019.12.31(기말자본)
35,526,062,500
341,322,375,538
3,784,907,600
8,130,300,600
(333,401,400,241)
55,362,245,997

2020.01.01(기초자본)
35,526,062,500
341,322,375,538
3,784,907,600
8,130,300,600
(333,401,400,241)
55,362,245,997

당기포괄손실

당기순손실
-
-
-
-
(44,816,645,748)
(44,816,645,748)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가이익

-
-
2,303,192,400
-
-
2,303,192,400

소계
-
-
2,303,192,400
-
(44,816,645,748)
(42,513,453,348)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 발행
-
-
-
8,470,580,000
-
8,470,580,000

주식선택권 행사
282,500,000
1,235,889,550
-
(303,545,150)
-
1,214,844,400

주식보상비용
-
-
-
(800,633,262)
-
(800,633,262)

소계
282,500,000
1,235,889,550
-
7,366,401,588
-
8,884,791,138

2020.12.31(기말자본)
35,808,562,500
342,558,265,088
6,088,100,000
15,496,702,188
(378,218,045,989)
21,733,583,787

(4)별도현금흐름표

현금흐름표

제 15 (당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 (전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

신라젠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 영업활동현금흐름

(14,344,007,642)

22,144,201,569

1. 영업에서 창출된 현금
(14,250,686,276)

22,630,671,285

(1) 당기순손실
(44,816,645,748)

(212,929,975,498)

(2) 조정
18,943,960,186

175,244,334,456

주식보상비용
(293,682,818)

3,765,581,846

대손상각비
(1,201,452,669)

29,652,609,104

감가상각비
740,104,523

724,649,860

무형자산상각비
326,628,693

618,285,941

유형자산처분손실
13,512,765

-

유형자산손상차손
102,204,529

-

무형자산폐기손실
11,911,097

-

무형자산손상차손
298,417,291

34,965,549,528

종속기업투자주식손상차손
4,396,201,183

80,200,187,210

기타의대손상각비
(1,855,909,126)

38,343,211,300

손해배상비용
11,609,007,400

26,063,014

이자비용
1,612,309,491

5,418,691,207

외화환산손실
4,242,359,593

504,371,720

파생상품평가손실
-

54,010,000

사채상환손실
-

19,734,852,810

유형자산처분이익
(147,910)

(2,939,000)

이자수익
(776,511,718)

(1,388,054,377)

외화환산이익
(219,975,384)

(2,098,993,891)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(47,829,182)

(138,354,560)

파생상품평가이익
-

(2,032,233)

파생상품거래이익
-

(23,315,160,000)

금융부채평가이익
-

(11,816,916,390)

리스해지이익
(9,625,991)

(1,275,033)

기타 현금유입이 없는 수익
(3,561,581)

(3,600)

(3) 자산 및 부채의 증감
11,621,999,286

60,316,312,327

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소(증가)
20,076,150,287

64,475,084,727

매출채권의 증가
1,514,071,933

(5,425,938,290)

기타채권의 감소
(3,786,646,406)

319,172,862

기타유동자산의 증가
304,678,244

44,323,352

기타비유동자산의 증가
-

(8,435,100)

기타채무의 감소
(242,242,808)

1,887,779,426

기타유동부채의 감소
(402,536,964)

(350,153,953)

기타비유동부채의 감소
-

(79,865,902)

충당부채의 감소
(5,841,475,000)

(545,654,795)

2. 이자의 수취
145,345,690

485,489,973

3. 이자의 지급
-

(554,520,545)

4. 법인세의 납부
(238,667,056)

(417,439,144)

II. 투자활동현금흐름

(6,612,789,548)

(24,856,464,710)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
37,158,578,831

112,679,998,605

단기금융상품의 감소
37,000,000,000

111,000,000,000

단기대여금의 감소
-

873,722,605

유형자산의 처분
7,260,001

27,220,000

보증금의 감소
151,318,830

779,056,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(43,771,368,379)

(137,536,463,315)

단기금융상품의 증가
32,000,000,000

114,000,000,000

단기대여금의 증가
-

11,484,353,362

종속기업투자주식의 취득
4,903,151,627

4,639,823,152

유형자산의 취득
73,606,000

736,622,263

무형자산의 취득
27,110,752

51,880,308

보증금의 증가
6,767,500,000

6,623,784,230

III. 재무활동현금흐름

20,704,795,155

(370,190,967)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
21,214,844,400

110,516,500,000

전환사채의 발행
20,000,000,000

107,140,000,000

주식선택권의 행사
1,214,844,400

3,376,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(510,049,245)

(110,886,690,967)

리스부채의 감소
510,049,245

543,304,130

전환권의 행사
-

20,318,340

전환사채의 상환
-

110,323,068,497

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(252,002,035)

(3,082,454,108)

V. 기초의 현금및현금성자산

4,255,724,412

7,320,754,417

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,834,533)

17,424,103

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,001,887,844

4,255,724,412

(5)결손금처리계산서

결손금처리계산서

제 15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일 : 2021년 3월 30일
처리확정일 : 2020년 3월 26일

I. 미처리결손금

(378,218,045,989)

(333,401,400,241)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(333,401,400,241)

(120,471,424,743)

당기순손실
(44,816,645,748)

(212,929,975,498)

II. 결손금처리액
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(378,218,045,989)

(333,401,400,241)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도에 배당이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 3 )

실제 지급된 보수총액(*1)
5억23백만

최고한도액
10억원

(*1) 해당 인원 수에는 사임 및 신규선임한 이사이게 지급된 보수총액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액(*)
58백만

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신현필
1971-12-14
사내이사
-
없음
주주제안

하경수
1974-03-20
사내이사
-
없음
주주제안

양태정
1984-05-15
사내이사
-
없음
이사회

이춘엽
1959-03-15
사외이사
-
없음
주주제안

신창민
1975-08-28
사외이사
-
없음
주주제안

김철
1968-03-14
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신현필
신라젠(주)
전무이사
2015 ~ 현재
2000 ~ 2015
신라젠(주) 경영기획본부 본부장
한국기업평가 FS실 팀장
없음

하경수
신라젠(주)
전무이사
2018 ~ 현재
2014 ~ 2018
2012 ~ 2014
2007 ~ 2012
신라젠(주) 임상센터 전무
아키젠바이오(주) 의학부 상무
사노피(주) 의학부 이사
노바티스(주) 의학부 이사
없음

양태정
신라젠(주)
경영지배인
2021 ~ 현재
2017 ~ 현재
2016 ~ 2017
신라젠(주) 경영지배인
법무법인 광야 대표변호사
한국M&A거래소 근무
없음

이춘엽
경영인
2016 ~ 현재
2010 ~ 2015
2007 ~2010

2002 ~2006
팜뉴스(주) 대표이사
한국다케다제약(주) 대표이사
한독약품 영업마케팅 총괄
한독휴먼헬스 대표이사
한국글락소미스클라인 영업마케팅 총괄
없음

신창민
변호사
2011 ~ 현재
2010 ~ 2011
법무법인 시공 변호사
법무법인 명문 변호사
없음

김철
경영인
2017 ~ 현재
2011 ~ 2020
2009 ~ 2011
(주)바이오리졸브 대표이사
삼성바이오에피스 전무(임상의학본부장)
국립암센터 특수암센터 종양내과전문의
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신현필
해당없음
해당없음
해당없음

하경수
해당없음
해당없음
해당없음

양태정
해당없음
해당없음
해당없음

이춘엽
해당없음
해당없음
해당없음

신창민
해당없음
해당없음
해당없음

김철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이춘엽>
1. 전문성

본 후보자는 제약 및 바이오 분야의 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신라젠 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 신창민>
1. 전문성
본인은 법무법인에서 기업자문 관련 업무를 주로 수행하고 있어 회사의 지배구조 및 사외이사의 의무와 책임에 관하여 잘 알고 있습니다. 법률 전문성을 바탕으로 독립적 위치에서 회사의 투명하고 건전한 의사결정이 이루어지도록 노력하겠습니다.

2. 독립성
본인은 신라젠의 지배주주와 특별한 이해관계가 없으며, 지배주주의 영향력에서 독립하여 전체주주의 장기적 이익을 추구하는 방향으로 의사결정을 하여야 할 책무를 다하도록 노력하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
이사는 필요한 정보를 충분히 검토한후 회사의 최대이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영판단을 하여야 하므로, 사외이사로서 이러한 경영판단의 원칙에 부합하게 직무수행을 하고자 하며, 회사의 최대이익에 부합하는 방향으로 의사결정을 하고자 합니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본인은 사외이사로서 선관주의의무와 충실의무, 보고 및 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상의 사외이사로서 의무를 항상 인지하고 이를 준수하겠습니다.

<후보자 김철>
1. 전문성
본 후보자는 임상시험 분야 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신라젠 이사회에 참여함으로써 신약개발에 따른 리스크 검토와 준법경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해 하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안 수용

확인서

확인서_이춘엽

확인서_신창민

확인서_김철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김철민
1970-12-06
없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김철민
변호사
2016 ~ 현재
2014 ~ 2016
법무법인 산경 변호사
법무법인 금성 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김철민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안 수용

확인서

감사후보자 확인서-김철민.jpg
감사후보자 확인서-김철민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.