안트로젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210305)
제출인: 안트로젠

전환사채권 발행결정
2.2
안트로젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 안트로젠

대 표 이 사 :
이성구

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산동 345-30 남성프라자 405호

(전 화)02-2104-0391

(홈페이지)http://www.anterogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이태희

(전 화)02-6902-9932

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
146,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2024년 03월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 03월 08일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며,다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
60,500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
발행회사의 기명식 보통주식

주식수
-

주식총수 대비
비율(%)
-

전환청구기간
시작일
2022년 03월 08일

종료일
2024년 02월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당， 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전전환가액 x [{A+(BxC/D)}/(A+B)]

(A: 기 발행주식수, 신발행주식수, C:1 주당 발행가액, D: 시 가)

다만，위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며，전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1 주당 발행가액은 주식분할, 무상증자， 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할,병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병，자본의 감소, 주식분할?병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환 되더라도 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환 가액을 조절한다.

(3) 시가하락에 따른 조정:
사채발행일로부터 매 3 개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고，각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가，1 주일 가중산술평 균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평 균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 이 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액이 발행 당시 최초 전환가액 (조정일 전에 위 (1). 또는 (2)의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100 분의 75에 해당하는 가액 이상이여야 한다. 단, 본호에 의한 전환가 조정은 사채발행일로부터 1 년이 되는 날 까지만 적용하는 것으로 하며, 조정된 전환가는 본 사채 만기까지 적용된다. 단, 본 호에서 정하는 전환가격 조정일은 다음과 같다. 2021년 6월 8일, 2021년 9월 8일, 2021년 12월 8일, 2022년 3월 8일

(4) 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(5) 본호에 의 한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권（"풋옵션"）에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2022 년 3월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날（이하 "조기상환지급일"이라 한다）에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 （단, 본항에 근거하여 사채권자가 본 사채 의 권면금액의 일부에 대하여 조기상환을 청구하는 경우 본조 제 12 항 제라호를 우선한다. 이를 부연하자면， 본항에 의해 일부가 상환된 후에도 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 본조 제 12 항에 의거하여 콜옵션 행사를 할 수 있도록 최초 설정된 콜옵션 행사 규모（인수금액의 50%）의 사채를 사채권자가 본조 제 12 항 제라호에 따라 미전환 상태로 보유할 수 있는 범위 내에서 사채권자는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 본항에 의하여 일부가 상환된 후에도 동 규모（인수금액의 50%）의 사채가 본조 제 12 항에 의거하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 콜옵션 행사를 할 수 있도록 사채권자가 보유하는 잔여 사채권에 존재하는 것으로 한다. 또한, 본항에 의거하여 사채권자가 본 사채의 권면금액의 전부에 대하여 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환을 청구하기 15 일전까지 발행회사와 협의하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 본조 제 12 항에 의거한 콜옵션을 행사할 수 있도록 하여야 한다). 또한, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2.발행회사의 매도청구권(콜옵션):

본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2021년 4월 8일) 이후 발행회사가 요청한날 (이하 “콜옵션행사일”이라 한다)에 본 조 제11항에 의한 풋옵션을 사채권자가 행사하여 본 사채권이 전부 상환 되거나 또는 본 건 사채의 만기가 도래하여 사채권이 상환되는 날 (2024년 3월 8일)까지 사채권자가 보유한 사채권의50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%) 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “발행회사 등 ”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 등에게 매도하여야 한다. 단, 본 항에 의한 콜옵션의 행사기간 종료일은 2024년 2월 29일(이하 “콜옵션 행사기간 종료일” 이라 한다)로 한다.
- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 8,000,000,000원(Call Option 50%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 "체크"주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 75% 조정 후에는 최대 "체크"주까지 취득 가능합니다. 

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 08일

12. 납입일
2021년 03월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권（이하 "풋옵션"이라 한다）에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 3월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급일)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다(단, 본항에 근거하여 사채권자가 본 사채의 권면금액의 일부에 대하여 조기상환을 청구하는 경우 본조 '(2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 라. 의무보유'를 우선한다. 이를 부연하자면, 본항에 의해 일부가 상환된 후에도 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 '(2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션)'에 의거하여 콜옵션 행사를 할 수 있도록 최초 설정된 콜옵션 행사 규모(인수금액의 50%)의 사채를 사채권자가 본조 '(2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 라. 의무보유'에 따라 미전환 상태로 보유할 수 있는 범위 내에서 사채권자는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 본항에 의하여 일부가 상환된 후에도 동 규모(인수금액의 50%)의 사채가 '(2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션)에 의거하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 콜옵션 행사를 할 수 있도록 사채권자가 보유하는 잔여 사채권에 존재하는 것으로 한다. 또한, 본항에 의거하여 사채권자가 본 사채의 권면금액의 전부에 대하여 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환을 청구하기 15일전까지 발행회사와 협의하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 '(2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션)에 의거한 콜옵션을 행사할 수 있도록 하여야 한다). 또한, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 (이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환 청구기간의종료일이 영업일이 아닌 경우에는 종료일 이후 최초 도래하는 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-02-09

2022-02-24

2022-03-08

100.0%

2차

2022-05-09

2022-05-24

2022-06-08

100.0%

3차

2022-08-09

2022-08-24

2022-09-08

100.0%

4차

2022-11-09

2022-11-24

2022-12-08

100.0%

5차

2023-02-09

2023-02-24

2023-03-08

100.0%

6차

2023-05-09

2023-05-24

2023-06-08

100.0%

7차

2023-08-09

2023-08-24

2023-09-08

100.0%

8차

2023-11-09

2023-11-24

2023-12-08

100.0%

9차

2024-02-09

2024-02-24

2024-03-08

100.0%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.

(2) 발행회사의 매도청구권(이하 “콜옵션”이라 한다):

본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2021년 4월 8일) 이후 발행회사가 요청한날 (이하 “콜옵션행사일”이라 한다)에 풋옵션을 사채권자가 행사하여 본 사채권이 전부 상환 되거나 또는 본 건 사채의 만기가 도래하여 사채권이 상환되는 날 (2024년 3월 8일)까지 사채권자가 보유한 사채권의50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%) 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “발행회사 등 ”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 등에게 매도하여야 한다. 단, 본 항에 의한 콜옵션의 행사기간 종료일은 2024년 2월 29일(이하 “콜옵션 행사기간 종료일” 이라 한다)로 한다.

가. 행사 방법: 발행회사 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 콜옵션 행사일 7일전부터 해당 콜옵션 행사일까지 행사규모를 기재한 서면을 통지하는 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 해당 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

콜옵션 행사에 따른 매매계약은 발행회사 등이 콜옵션 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 발행회사 등은 사채 매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 하고 사채권자는 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사 등에게 이전하여야 한다. 본 호에 따른 콜옵션의 행사로 사채권의 분할이 필요한 경우, 발행회사는 사채권을 분할하여야 한다.

나. 매매가액: 콜옵션의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 1 개월이 경과하는 날로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 [0%]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매매대금 지급장소는 사채권자가 지정하는 은행계좌로 한다.

다. 본 매수청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매 계약에 따라 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 동 매매 대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연복리 3%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

라. 의무보유: 본 사채의 사채권자는 발행회사 등의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2024년 2월 29일）까지 최초 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미 전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채의 사채권자가 콜옵션 행사 종료기간 종료일 이전에 보통주로 전환을 요구하고 보통주로 전환 확약시 에는 그 확약일로부터 6개월 이내에 콜옵션 행사여부를 사채권자에게 통보하여야 한다.

마. 본 사채의 사채권자는 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 발행회사 등의 콜옵션 행사 및 제 라 호에 의한 사채권자(양수인）의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(3) 연체이자: 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 3%의 이율로 한다. 연체이자는 1 년을 365 일로 하여 1 일 단위로 계산한다.

가. 원금상환 및 이자지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다

(4) 사채의 납입장소: 신한은행 가산디지털금융센터

(5) 사채의 자금사용용도: 운영비 （인건비, 연구개발비, 기술라이선스비용, 유형자산 매입 등）

(6) 사채의 인수계약체결일: 2021 년 3 월 5일

(7) 사채의 납입 일: 2021 년 3 월 8 일

(8) 사채의 발행 일 :2021 년 3 월 8 일

(9) 사채의 만기 일: 2024 년 3 월 8 일

(10) 사채의 발행방법: 본 사채는 실물 발행한다.

(11) 발행회사의 기한의 이익

가. 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본사채의 미상환 원 금（권면금액）을 기한이익이 상실된 날로부터 5 영업일 이내에 사채권자에 게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

i. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

ii. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

iii. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 또는 채무불이행 명부 등재신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

iv. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되는 경우 （단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련법규 및 "한국거래소” 의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외）

나. 발행회사가 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우, 발행회사는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연복리 3% 이율을 적용한 연체이자를 가산한 금액을 지급한다.

다. 발행회사는 본항에 따른 기한이익 상실의 원인사유 (또는 통지서전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위） 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

(12) 사채의 반환: 발행회사는 본 사채에 관한 원리금 지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 본 사채의 반환을 청구할 수 없다.

(13) 전환권에 관한 사항: 사채권자는 전환청구에 의하여 본 사채를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

가. 전환비율: 사채권면 금액의 100%

나. 최초 전환가액: 1 주당 금육만오백원(\60,500) (1 주당 액면금액 500원 기준)

다. 전환주식수: 사채 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수. 단, 1주 미만의 단수주는 해당하는 금액을 주권 교부 시 현금으로 지급한다.

라. 전환권의 행사로 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

마. 전환권을 행사할 수 있는 기간: 본 사채의 발행일인 2021 년 3 월 8 일로부터 1 년이 경과한 날인 2022 년 3 월 8 일로부터 만기 일 1 개월 전일인 2024 년 2 월 8일까지

바. 전환청구 절차: 사채권자는 전환행사청구서 2 통에 본 사채권을 첨부하여 발행회사의 본점에 전환을 청구한다.

사. 전환의 효력발생: 주식으로의 전환은 전환권행사청구서와 본 사채권이 제출된 때에 발생한다.

아. 전환권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환권을 행사한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도말에 행사한 것으로 봄.

자. 전환가액의 조정

i. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당， 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전전환가액 x [{A+(BxC/D)}/(A+B)]

(A: 기 발행주식수, 신발행주식수, C:1 주당 발행가액, D: 시 가)

다만，위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며，전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1 주당 발행가액은 주식분할, 무상증자， 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

ii. 합병, 자본의 감소, 주식분할,병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병，자본의 감소, 주식분할,병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환 되더라도 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환 가액을 조절한다.

iii. 시가하락에 따른 조정: 사채발행일로부터 매 3 개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고，각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가，1 주일 가중산술평 균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평 균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 이 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액이 발행 당시 최초 전환가액 (조정일 전에 위 i. 또는 ii의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100 분의 75에 해당하는 가액 이상이여야 한다. 단, 본호에 의한 전환가 조정은 사채발행일로부터 1 년이 되는 날 까지만 적용하는 것으로 하며, 조정된 전환가는 본 사채 만기까지 적용된다. 단, 본 호에서 정하는 전환가격 조정일은 다음과 같다.

2021년 6월 8일, 2021년 9월 8일, 2021년 12월 8일, 2022년 3월 8일

iv. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

V. 본호에 의 한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

차. 전환권행사에 의한 증자등기: 발행회사는 전환권 청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

카. 전환권행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인 및 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서 대리인 및 한국예탁결제원과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가 상장하되, 전환권 행사일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하는데 최선의 노력을 다하여야한다

타. 미 발행 수권주식의 유보: 발행회사는 본항 제 마호에서 정하는 본 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

파. 전환청구장소: 발행회사의 본사 또는 명의개서대행기관

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

신한-네오 Market-Frontier 투자조합 2호
-
6,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
[본건펀드 1의 신탁업자의 지위에서]*
-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
[본건펀드 2의 신탁업자의 지위에서]*
-
2,000,000,000

컴퍼니케이 바이오펀드
-
2,000,000,000

SLi 퀸텀 성장 펀드
-
2,400,000,000

SLi Next 이노베이션 펀드
-
1,600,000,000

* 본건 펀드1: 리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호 
* 본건 펀드2: 리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영비(인건비, 연구개발비, 기술라이선스비용, 유형자산 매입 등)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채
12,000,000,000
36,550
328,317
2021년 04월 23일 ~ 2023년 03월 24일
-

소계
12,000,000,000
36,550
(A)
328,317
-
-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
60,500
(B)
264,462
2021년 03월 05일 ~ 2023년 03월 06일
-

합계
28,000,000,000
-
592,779
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,093,534

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.5