성우전자 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 성우전자

주주총회소집공고
2.9
성우전자(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 05일

회 사 명 :
성우전자 주식회사

대 표 이 사 :
조일현,오준호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영로 68번지 시화공단 4마 606호

(전 화)031-362-3118

(홈페이지)http://www.swei.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김정근

(전 화)031-362-3115

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제19조의 규정에 의거, 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 22일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영로 68번지 시화공단 4마 606호 (본사 회의실)

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항 
 1) 감사의 감사보고 
 2) 영업보고
 3) 외부감사인의 선임보고
 4) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제 34기 재무제표 승인의 건 (연결 재무제표 포함)

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 김철규 사내이사 선임의 건

4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건.

제4-1호 의안 : 안치성 감사 재선임의 건

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 경영참고사항 등을 당사의 본사 및 국민은행증권대행부에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템에 공시 하였사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

qr코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 12일 ~ 2021년 3월 21일

- 전자투표 시작일 오전 9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간 투표가 가능합니다.
다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, PASS 인증(휴대전화 인증) 수단을 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증
 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2021년 03월 05일

경기도 안산시 단원구 번영로 68번지

성 우 전 자 주 식 회 사

대표이사 조 일 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성낙근
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-03
위해고신성우전자 청산 진행의 건
찬성

2
2020-01-15
2020년 임원 연봉 감액의 건
찬성

3
2020-01-23
내부회계제도 운영실태 평가결과 보고의 건
찬성

4
2020-02-12
외부감사인 선임위원회 의사록
찬성

5
2020-02-21
제 33기 2019년도 내부 재무제표의 확정의건
찬성

6
2020-02-24
전자투표 채택의 건
찬성

7
2020-02-25
제33기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 심의의 건
찬성

8
2020-03-23
제33기 정기주주총회
찬성

9
2020-03-23
대표이사 선임의 건
찬성

10
2020-04-20
이에스텍 단기대여금 30억원 연장의 건
찬성

11
2020-04-20
이에스텍 예금담보 20억원 연장의 건
찬성

12
2020-05-13
국민은행 특허담보 대출 10억원 연장의 건
찬성

13
2020-05-18
SMC VINA 300만불 대여의 건
찬성

14
2020-05-25
이에스텍 예금담보 14억원 연장의 건
찬성

15
2020-07-20
이에스텍 예금담보 18억원 연장의 건
찬성

16
2020-09-20
우리은행 삼성전자 동반성장협력 대출의 건
찬성

17
2020-10-19
이에스텍 기업은행 예금담보 5억원 연장의 건
찬성

18
2020-10-23
중국 연락사무소 개설의 건
찬성

19
2020-11-10
현지법인 대출 연대입보에 관한건(비나 700만불)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
-
-
-

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 "이사의 보수한도"금액입니 다. 사외이사에게 2020년 12월 31일까지 지급된 보수는 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기대여금
SMC비나 유한책임회사
(계열회사)
2020.06.24~
2022.06.24
3,264,000
5%

단기대여금
이에스텍(주)
(계열회사)
2020.04.23~
2021.04.22
1,500,000
3%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

성우비나 유한책임회사
(계열회사)
매출거래
2020.01.01
~2020.12.31
4,607,667
20.99%

매입거래
2020.01.01
~2020.12.31
6,182,699
28.17%

※ 상기 비율은 2020년도 별도 매출총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 이동통신단말기 부문

[산업의 특성]

2021년 글로벌 스마트폰(Smart Phone) 시장은 시장조사 IDC에 따르면, 20년 대비 7.8% 성장한 13.4억대로 증가할 것으로 전망되어 지고 있습니다.
글로벌 수요는 COVID-19 이전인 2019년에는 못 미치겠으나, 미중무역 갈등에 따른中 화웨이의 스마트폰 사업축소로 반사수혜가 늘어날 것으로 보여지고 있습니다.
또한 5G 스마트폰 및 폴더블 기기는 주요국 경기 부양책으로 투자가 가속화됨에 따라 보급형 5G 라인업 확대 / 5G 네트워크 보급 / 5G 요금제 인하 등 시장전개해 나갈것으로 보고 있습니다.
폴더블폰 기대감은 기술적 제약 및 부품 설비부족 이슈를 해소하며, 21년에는 더욱더 확대 부각될 전망입니다.

[회사의 경쟁우위요소]

당사는 스마트폰의 내외장재 부품인 Shield Can, 외장소물류(Deco Key), Deco Film, Metal Case를 생산하고 있으며, 본사 및 베트남에 공장 시설을 보유하여 글로벌 생산망을 구축하고 있습니다.
2021년 5G, 폴더블폰등 다양한 제품들의 출시가 예상되는 스마트폰 시장환경과 어려운 대내외 여건 속에서도 내부적으로 제조기술력 개선 및 해외 법인간의 연계를 통한 효율성 강화를 통해, 위기극복을 위한 생존경쟁력 확보에 당사의 모든 경영역량을집중하고, 신규제품 개발 및 성장동력 확충을 통해 미래기회 선점에 총력을 기울이겠습니다.

(2) 광학기기 부문
[산업의 특성]

카메라 모듈은 이미지 센서를 활용하여, 렌즈를 통해 들어오는 광신호를 디지털신호로 변환하여 스마트폰 및 모니터에 영상이 디스플레이 될 수 있도록 하는 부품입니다

현재 스마트폰 카메라는 CMOS 이미지 센서시장(Techno 2020)의 82%를 차지하고 있습니다. 연구기관인 Yole Development에 따르면, 전세계 카메라 모듈 시장의 전체 매출이 313억 달러에서 2025년 570억 달러로 성장하여 연평균 성장률(CAGR) 10.5%를 기록할 것으로 전망했습니다.
스마트폰 카메라는 멀티카메라 비중 확대 속에 고화소 추구가 빠르게 채택 적용되고 있습니다.
카메라 수의 증가 및 광학줌, 고화소 스펙 상향됨에 따라 손떨림 방지 기술 OIS 채택율이 높아질 것으로 보여지면서 다양한 기능을 적용 함으로써 스마트폰 차별화에 역점을 두고 있는것으로 보여지고 있습니다.
고기능 사양을 갖춘 글로벌 스마트폰 시장의 높은 성장성으로 국내외 업체간의 치열한 경쟁을 하고 있습니다.

[회사의 경쟁우위요소]

당사는 영상개발부서에서 카메라 관련 신제품을 지속적으로 개발 연구하고 있으며, 연구개발 투자를 통하여 Actuator 신제품개발에 전력을 다하고 있습니다.
이 중 현재 주력 제품은 AF Actuator로 카메라에 있어 피사체의 초점을 맞추기 위해 렌즈(Lens)를 이송히켜 주는 정밀 광학부품 입니다. VCM은 베트남 현지법인에 생산라인을 구축하여 5M, 8M, 13M, 16M, 48M등 제품을 생산중에 있습니다. 또한 손떨림 방지(OIS) 기술적용된 과제 Sub 개발&양산 진행중에 있습니다.

2021년에는 지속적인 신규과제를 개발하여 시장 다변화에 적극 대응하여 신규 수요에 즉시 대응할 수 있는 공급 능력을 강화 할 계획입니다.

(3)사출품 부문

사출부문은 차량용 축전지케이스를 생산하고 있습니다. 축전지는 크게 충전이 불가한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분 되어지며, 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용인 A/S시장으로 이루어져 있습니다. 국내 축전지 업체는 10여개사가 있으며, 그 중 4대 MAKER가 91%를 점유하고 있습니다. 사출부문 생산 제품은 그 중 최대 MAKER사에 판매하고 있습니다.

(4)기타 부문

당사의 기타부문중 소프트웨어 개발은 스마트카드 제품 부문으로 카드에 저장된 개인정보의 유출을 방지하고 위변조 및 복제가 되지 않아 높은 보안성으로 인하여 다양한 응용 분야에서 활용되고 있습니다.

글로벌 스마트카드 시장은 크게 통신, 금융, 공공으로 구분할 수 있으며, 분야별 사용비중은 통신 60%, 금융 30%, 공공 10%를 기록 하고 있습니다. 국내 스마트카드 시장은 교통부문을 시작으로 금융, 모바일부문으로 성장하였으며, 사용 분야가 계속 확대되고 있기 때문에 시장 규모는 지속해서 증가할 것으로 전망됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 이동통신단말기 및 광학기기, 기타(프린터부품, 반도체부품 등) 부문의 사업을 영위하고 있습니다.

이동통신단말기 부문은 일정수준의 공정기술과 생산관리 기술이 필요한 고도의 기술집약적인 산업입니다. 경량화, 소형화, 다기능화 되어가는 휴대폰 기술의 발전에 따라 고객의 요구를 만족시켜야 하는 고도의 섬세함을 필요로 하는 기술입니다. 이러한최첨단 하이테크를 실현시켜 주기 위해 기본에 충실한 로테크(Lowtech) 산업에 집중하여 왔습니다.

휴대폰 기술의 발전에 따라 기술개발, 제품개발, 원가경쟁력 확보에 더욱 주력하고 있으며, 공정기술 및 생산관리에 많은 노하우를 가지고 있습니다. 특히, 다품종 소량 생산체제에서 금형(Mold)의 잦은 교체에 따른 품질 개선, 생산인력의 숙련도, 조립 공정의 노하우(Knowhow) 등이 제품의 수율(Yield rate)을 높이는데 가장 중요한 요소입니다.

당사는 샘플라인을 운영하여 양산 조립전의 문제점을 검증하고 조립공정에 발생되는문제점에 대한 대응력을 높였으며, 기술연구소의 T/F팀 운영을 통해 개발단계부터 공정 개선을 유도하여 다품종 소량생산시스템에서 많은 생산 노하우(Knowhow)를 가지고 있습니다.

2020년도 연결기준 매출액은 전년대비 13.9% 감소한 1,256억원이며, 사업부문별로살펴보면, 다음과 같습니다.

이동통신단말기 부문은 2020년 연결 전체 매출액 비중의 51.5%인 646억원이며 광학기기 부문은 22.2%인 279억원, 사출품 부문은 23.5%인 295억원, 나머지는 기타부분이 차지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 취급하는 휴대폰 등의 금속 프레스 부품은 종류가 매우 다양하고, 경쟁회사별로 취급하는 품목이 상이하여, 경쟁회사들간의 관련 정보를 수집하는데 한계가 있고,또한 경쟁의 형태가 삼성전자의 주문을 받아 공급하고 있는 과정의 성격을 지닌 경쟁시장이어서 수요자의 자료 미공개에 따라 당사 프레스 부품 매출에 대한 시장점유율을 객관적으로 표시 할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요제품인 휴대폰 부품의 주요 수요자는 삼성전자입니다. 삼성전자는 휴대폰 완제품 제조업체로서 스마트폰 세계1위의 위상을 가진 업체입니다. 삼성전자가 주요 매출처이기에 당사는 매출의 안정적인 성장 및 일정한 수준의 이익률 확보가 가능하다는 점, 또한 채권 회수에 있어서 위험이 적다는 점 등에 있어서 장점이 존재합니다. 그러나 이러한 장점과 별도로 주요 매출처의 특성상 제품을 생산하기 위해서는막대한 시간, 자금력 및 생산기반이 수반되어야 하고, 휴대폰은 신모델로 교체하는 Cycle time이 짧은 관계로 신규 생산시 발생할 수 있는 대량 불량위험, 납기 지연으로 인한 고객과의 관계악화등이 악재요인이 될 수 있으며, 반면 이는 시장진입을 하고자하는 신생업체에게는 최우선적으로 고려해야 할 매우 중요한 사항으로 당사의 강점이기도 합니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제 1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공고 상기 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 34 기 2020. 12. 31 현재

제 33 기 2019. 12. 31 현재

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
63,164,288,001
62,818,343,036

현금및현금성자산
10,007,124,970
7,816,958,484

단기금융상품
34,586,767,677
33,572,073,683

매출채권 및 기타채권
13,182,755,341
10,882,337,045

재고자산
4,121,311,347
5,271,773,450

기타유동자산
1,144,102,551
5,130,888,818

당기법인세자산
122,226,115
144,311,556

Ⅱ. 비유동자산
58,520,309,025
64,073,125,157

장기금융상품
1,071,955,574
1,563,490,992

당기손익-공정가치측정 금융자산
218,230,000
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
4,057,674,072
999,954,748

유형자산
43,328,318,754
54,198,587,987

무형자산
4,840,756,730
5,097,850,076

투자자산
681,132,830
-

기타비유동자산
2,272,671,309
816,227,625

이연법인세자산
2,049,569,756
1,397,013,729

자 산 총 계
121,684,597,026
126,891,468,193

부 채

Ⅰ. 유동부채
21,355,114,427
21,101,362,614

매입채무 및 기타채무
10,941,177,715
11,152,834,701

단기차입금
9,105,534,133
8,565,769,309

유동성장기부채
581,960,000
713,000,000

리스부채
132,353,651
124,730,166

당기법인세부채
40,088,352
-

기타유동부채
554,000,576
545,028,438

Ⅱ. 비유동부채
2,421,827,331
2,826,476,388

종업원급여충당부채
118,460,843
-

장기차입금
1,686,100,000
2,399,100,000

리스부채
94,371,901
19,526,814

확정급여부채
-
117,439,984

기타비유동부채
258,548,189
70,113,063

이연법인세부채
264,346,398
220,296,527

부 채 총 계
23,776,941,758
23,927,839,002

자 본

지배기업 소유주지분
97,112,183,391
102,279,541,657

Ⅰ. 자본금
7,754,071,500
7,754,071,500

Ⅱ. 주식발행초과금
9,932,453,738
9,932,453,738

Ⅲ. 기타자본구성요소
(3,421,662,868)
(1,703,618,901)

IV. 이익잉여금
82,847,321,021
86,296,635,320

비지배지분
795,471,877
684,087,534

자 본 총 계
97,907,655,268
102,963,629,191

부 채 와 자 본 총 계
121,684,597,026
126,891,468,193

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지

제 33 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ. 매출액
113,756,895,689
118,739,389,893

Ⅱ. 매출원가
104,944,795,057
111,042,415,087

Ⅲ. 매출총이익
8,812,100,632
7,696,974,806

판매비와관리비
13,533,320,638
12,769,875,822

Ⅳ. 영업이익
(4,721,220,006)
(5,072,901,016)

기타수익
2,837,422,104
3,793,980,664

기타비용
2,536,671,560
5,206,090,717

금융수익
683,192,015
1,019,124,116

금융비용
257,052,778
374,080,898

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(3,994,330,225)
(5,839,967,851)

법인세비용
(604,898,550)
(457,538,272)

Ⅵ. 당기순이익
(3,389,431,675)
(5,382,429,579)

지배기업소유주지분
(3,467,769,586)
(5,938,788,542)

비지배지분
78,337,911
556,358,963

Ⅶ. 연결기타포괄손익
(1,651,761,469)
(284,463,272)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(1,518,172,644)
826,969,780

-해외사업환산손익
(1,445,289,444)
826,969,780

-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익
(72,883,200)
0

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(133,588,825)
(1,111,433,052)

-확정급여부채의 재측정 손익
343,123,964
(213,912,608)

-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(476,712,789)
(897,520,444)

Ⅷ. 연결당기총포괄이익
(5,041,193,142)
(5,666,892,851)

지배기업 소유주지분
(5,152,577,485)
(6,216,188,087)

비지배지분
111,384,343
549,295,236

Ⅸ. 주당손익
-
-

기본주당손익
(228)
(390)

희석주당손익
(228)
(390)

연 결 자 본 변 동 표

제 34 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지

제 33 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 21 까지

(단위 :원 )

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업소유주지분 합계

2019.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,312,286,120)
93,673,601,750
110,047,840,868
(80,972,811)
109,966,868,057

연결총포괄손익 :

당기순이익

(5,839,967,851)
(5,839,967,851)
(457,538,272)
(6,297,506,123)

해외사업환산손익

556,358,963

556,358,963

556,358,963

확정급여부채의 재측정손익

826,969,780
826,969,780

826,969,780

공정가치측정금융자산평가손익

11,389,122

11,389,122
(11,389,122)
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,224,265,280)
(1,224,265,280)

(1,224,265,280)

자기주식의 취득

(303,464,565)

(303,464,565)

(303,464,565)

종속회사 자기주식의 처분

(24,381,279)

(24,381,279)
39,503,109
15,121,830

종속회사의유상증자

-
176,262,000
176,262,000

2019.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,072,383,879)
87,436,338,399
104,050,479,758
(334,135,096)
103,716,344,662

2020.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,703,618,901)
86,296,635,320
102,279,541,657
684,087,534
102,963,629,191

연결총포괄손익 :

당기순이익

(3,467,769,586)
(3,467,769,586)
78,337,911
(3,389,431,675)

해외사업환산손익

(1,479,773,602)

(1,479,773,602)
34,484,158
(1,445,289,444)

확정급여부채의 재측정손익

343,123,964
343,123,964

343,123,964

공정가치측정금융자산평가손익

(238,270,365)
59,268,000
(179,002,365)
(1,437,726)
(180,440,091)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결실체 자본거래등

(383,936,677)
(383,936,677)

(383,936,677)

2020.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(3,421,662,868)
82,847,321,021
97,112,183,391
795,471,877
97,907,655,268

재 무 상 태 표

제 34 기 2020. 12. 31 현재

제 33 기 2019. 12. 31 현재

성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

자 산
-
-

Ⅰ. 유동자산
44,350,811,057
47,435,082,408

현금및현금성자산
8,707,474,763
4,374,928,876

단기금융상품
29,684,701,444
31,227,265,465

매출채권 및 기타채권
4,558,833,958
9,837,767,904

재고자산
598,531,730
959,796,358

당기법인세자산
82,137,763
144,311,556

기타유동자산
719,131,399
891,012,249

Ⅱ. 비유동자산
36,149,325,870
32,628,648,543

장기금융상품
1,043,110,947
1,546,529,113

당기손익-공정가치측정 금융자산
218,230,000
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,966,560,000
903,093,130

종속기업투자
8,738,137,110
7,339,970,882

유형자산
14,769,745,511
16,043,925,217

무형자산
1,964,824,263
1,965,572,298

투자부동산
4,209,744,980
3,596,089,602

기타비유동자산
508,719,493
661,232,935

이연법인세자산
730,253,566
572,235,366

자 산 총 계
80,500,136,927
80,063,730,951

부 채
-
-

Ⅰ. 유동부채
3,531,111,050
4,376,823,720

매입채무 및 기타유동채무
2,259,093,105
4,139,399,755

단기차입금
1,000,000,000
-

리스부채
19,526,815
55,042,037

기타유동부채
252,491,130
182,381,928

Ⅱ. 비유동부채
440,460,843
336,966,798

리스부채
-
19,526,814

확정급여부채
-
117,439,984

기타비유동부채
440,460,843
200,000,000

부 채 총 계
3,971,571,893
4,713,790,518

자 본
-
-

Ⅰ. 자본금
7,754,071,500
7,754,071,500

Ⅱ. 주식발행초과금
9,932,453,738
9,932,453,738

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,222,070,626)
(617,689,724)

Ⅴ. 이익잉여금
60,064,110,422
58,281,104,919

자 본 총 계
76,528,565,034
75,349,940,433

부 채 와 자 본 총 계
80,500,136,927
80,063,730,951

포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ. 매출액
21,951,232,072
37,520,218,984

Ⅱ. 매출원가
16,352,561,038
34,796,840,346

Ⅲ. 매출총이익
5,598,671,034
2,723,378,638

판매비와관리비
5,200,500,006
7,089,201,725

Ⅳ. 영업이익
398,171,028
(4,365,823,087)

기타수익
5,383,425,546
4,661,853,178

기타비용
5,301,278,232
2,905,857,685

금융수익
774,991,177
998,028,792

금융비용
24,590,249
4,779,491

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
1,230,719,270
(1,616,578,293)

법인세비용
(149,894,269)
(148,029,439)

Ⅵ. 당기순이익
1,380,613,539
(1,468,548,854)

Ⅶ. 기타포괄손익
(201,988,938)
(1,089,407,088)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(72,883,200)
0

-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익
(72,883,200)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(129,105,738)
(1,089,407,088)

-확정급여부채의 재측정 손익
343,123,964
(213,912,608)

-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(472,229,702)
(875,494,480)

Ⅷ. 당기총포괄이익
1,178,624,601
(2,557,955,942)

Ⅸ. 주당손익
-
-

기본주당이익
91
(97)

희석주당이익
91
(97)

자 본 변 동 표

제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 21 까지)

성우전자 주식회사 (단위 :원 )

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01
7,754,071,500
9,932,453,738
561,269,321
61,187,831,661
79,435,626,220

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,468,548,854)
(1,468,548,854)

순확정급여자산 재측정요소
-
-
-
(213,912,608)
(213,912,608)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(875,494,480)
-
(875,494,480)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금지급
-
-
-
(1,224,265,280)
(1,224,265,280)

자기주식의 취득
-
-
(303,464,565)
-
(303,464,565)

2019.12.31
7,754,071,500
9,932,453,738
(617,689,724)
58,281,104,919
75,349,940,433

2020.01.01
7,754,071,500
9,932,453,738
(617,689,724)
58,281,104,919
75,349,940,433

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
1,380,613,539
1,380,613,539

순확정급여자산 재측정요소
-
-
-
343,123,964
343,123,964

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익
-
-
(72,883,200)
(72,883,200)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
(472,229,702)
(472,229,702)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 재분류
-
-
(59,268,000)
(59,268,000)
59,268,000

2020.12.31
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,222,070,626)
60,064,110,422
76,528,565,034

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 12. <생략>

13. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업

14. 위 각호에 부대 되는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 12. <현행과 같음>

13. 특수필름 제조 판매업
 14. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업
 15. 위 각호에 부대 되는 사업일체

- 사업의 목적 추가.

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
이천만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
오천만주로 한다.

- 발행예정주식의 총수 변경함.

제8조의2
(주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2

(주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의3(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

<신설>

제10조의3(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

②
제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을
정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지아니한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제14조(전환사채의 발행)
① ~ ④ <생략>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)
① ~ ④ <현행과 같음>

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조3의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제17조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제42조(감사의 선임) 

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제42조(감사의 선임·해임) 

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제48조(재무제표 등의 작성)
① <생략>

② 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑧ <생략>

제48조(재무제표 등의 작성 등)
① <현행과 같음>

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ <현행과 같음>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제51조(이익배당)
① ~ ② <생략>

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ <생략>

제51조(이익배당) 
① ~ ② <현행과 같음>

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ <현행과 같음>

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제42조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 즉시 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제42조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김철규
1963.07.02
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김철규

성우전자

부 사 장

2001년~2010년
(주)에피밸리 사업무 총괄 전무
해당사항 없음

2011년~현재
성우전자(주) 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김철규
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 부사장직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 근무경험 및 전문적인 식견을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

확인서

김철규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안치성
1945년06월02일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안치성
-
2003년~2015년
한국관세사회 부회장
-

2015년~2019년
한국관세사회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안치성
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국관세사회에서 쌓아온 전문성과 당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

안치성

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

제 5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

최고한도액
1,200,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

제 6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

감사의 수
1

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http:// dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 또한 주주총회 1주일전 당사 홈페이지(http:// www.swei.co.kr)에 게재 될 예정입니다.

2) 당사는 2021년 3월 22일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에 서 안건이 부결되거나 수정할 사항이 발생될 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 변동사항은 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항

회사는 코로나19(COVDI-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

코로나19(COVID-19) 감염 예방 및 차단을 위하여 전자투표의 적극 활용을 권장 드립니다.