씨유메디칼 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 씨유메디칼

주주총회소집공고
2.9
(주)씨유메디칼시스템

주주총회소집공고

2021년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 씨유메디칼시스템

대 표 이 사 :
나 학 록

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1

(전 화) 033-747-7657

(홈페이지) http://www.cu911.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤 정 환

(전 화) 033-747-7657

주주총회 소집공고

(제 20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제22조에 의하여 제 20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시
: 2021년 3월 29일 (월) 오전 9시

2. 장 소
: 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1
 씨유메디칼시스템 본사 1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,
 외부감사인 선임보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제20기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김형수)
 제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 김세언)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증

나. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
 우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 2021년 3월 19일 오전9시 ~ 2020년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
 3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종영
(출석률: 100%)
박영선
(출석률: 44%)

찬반 여부
찬반 여부

1
2020.01.08
연대보증에 관한 건

찬성

2
2020.01.29
내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건
찬성

3
2020.02.21
2019년도(제19기) 연결재무제표 승인의 건
찬성

4
2020.03.02
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2020.03.09
4회차 전환사채 콜옵션 행사의 건
불참

6
2020.03.10
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
신규 발행의 건
불참

7
2020.03.24
대표이사 보선의 건
불참

8
2020.03.25
씨유헬스케어 전환사채 취득의 건
불참

9
2020.03.27
연대보증에 관한 건
불참

10
2020.04.02
회사운영자금 및 차입 연장의 건
찬성

11
2020.04.20
타법인 주식 취득의 건(지비홀딩스)
찬성

12
2020.04.27
타법인 주식 취득의 건(지비홀딩스)
찬성

13
2020.05.22
타법인 주식 양도의 건(지비홀딩스)
찬성

14
2020.06.29
타법인 주식 양도의 건(지비홀딩스)
찬성

15
2020.08.10
5회차 전환사채 만기전 취득의 건
찬성

16
2020.08.11
운영자금대출 대환 및 기한연장의 건
찬성

17
2020.09.14
5회차 전환사채 취득후 재매각의 건
찬성

18
2020.09.28
연대보증 기간연장의 건
찬성

19
2020.10.28
타법인 주식 양도의 건(씨유헬스케어)
찬성

20
2020.10.28
기채(연대보증) 기간연장의 건
찬성

21
2020.10.30
애플 VAR 사업 중단에 관한 건
찬성

22
2020.11.18
1.타법인 주식 양수의 건(씨유에이아이써지칼)
 2.전환사채 양수의 건
찬성

23
2020.11.19
타법인 자금 대여의 건(씨유헬스케어)
찬성

24
2020.12.04
4회차 전환사채 콜옵션 행사의 건
찬성

25
2020.12.24
채권채무 상환협약에 대한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
37
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 전체 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

CU Medical Germany GmbH (종속회사)
매출
2020.01.01~2020.12.31
75
26.5%

CU CORPORATION(종속회사)
매출
2020.01.01~2020.12.31
34
12.0%

주) 상기 비율은 연결재무제표상의 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 응급의료기기 사업

(1) 산업의 특성 및 성장성

심장충격기는 생명을 위협하는 부정맥인 심실세동 혹은 심실빈맥과 같은 비정상 상태의 심장에 전기 충격을 단시간내 가하여 정상적인 심장 리듬을 찾도록 도와주는 응급 의료기기입니다.
심장충격기 시장은 삶의 질이 향상됨으로써 발생되는 사회고령화 현상과 심혈관계 질환자의 증가로 인해 사회적 요구가 증가하고 있는 상황입니다. 또한 여타 국가들이 성장과 맞물려 사회 복지를 위한 사회간접시설에 투자를 확대함으로써 동반적으로 성장하고 있는 추세입니다. "Defibrillators Market 2013-2019 (Transparency Market Research, 2014)"에 따르면, 2012년 93억달러 규모였던 심장충격기 시장이 2019년 142억달러 규모로 성장할 것이라고 예측하였습니다. 아시아 및 중동 지역이 미주 및 유럽지역 보다 더 높은 성장률을 보일 것이며, 특히 국가의 정책적인 지원 및 사회적 인식 확대를 통해 AED의 설치가 더 활성화될 것이라고 예상하였습니다.
국내에서도 AED 시장은 2003년부터 연평균 20% 이상의 성장세를 유지해 왔으며, 국가의 정책적인 지원 및 사회적인 인식 확대, 병원이나 구급시설과의 연계를 통해 일반사무실, 학교, 아파트, 공공 기관 등 세부 시장으로의 확대가 진행되고 있습니다. 또한 그 동안 단순한 자동심장충격기 보급 및 설치 중심에서 효율적인 유지, 관리 및 빅데이터를 통한 주요 사용처와 정보 수집 등으로 정책 방향이 변화하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

심장충격기 시장은 경기변동 및 계절적 특성에 영향을 받지는 않지만 분기별로 매출 편차가 발생됩니다. 기본적으로 국가별 예산 소진을 위한 입찰, 구매가 많아지기 때문에 2분기와 4분기에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 특히 해외 수출의 경우 세계 최대 규모의 의료기기 전시회인 독일 뒤셀도르프 의료기기 전시회 (MEDICA)가 매년 11월 경 개최되면서, 기존업체들과의 미팅등을 통하여 추가 계약을 체결하고, 신규업체를 발굴하여 4분기 매출은 매년 최고 비율을 나타냅니다.

(3) 경쟁 요소

심장충격기 시장은 의료기기 산업중에서도 가장 Class가 높은 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에 대한 기술적 노하우 및 제품의 신뢰성이 없는 신규업체는 진입이 용이하지 않습니다. 또한 생명을 살리는 의료기기이기 때문에 제품의 품질과 축적된 레퍼런스가 가장 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 해외 수출을 위해서는 개별 국가의 인증을 획득하여야 하며, 그 인증을 획득하기 위해 소요되는 기간은 길게는 3년 이상이며, 획득 이후에도 제품의 품질과 안정성을 인정받기까지는 긴 시간이 소요됩니다. 당사는 지난 10년간 심장충격기 분야를 중점적으로 연구, 개발함으로써 일반인이 사용할 수 있는 제품군으로부터 병원에서 사용하는 전문제품군까지 모든 판매시장에 대응할 수 있는 제품군을 갖추고 있으며, 축적된 레퍼런스를 통해 품질의 우수성을 입증하였습니다. 

2. 의료용 수술로봇 사업
의료용 수술로봇 시스템은 의사의 조작에 의하거나 미리 작성된 수술 예비 계획 시스템에 의하여 직접 수술을 수행하는 것으로 정의됩니다. 수술보조로봇(Surgery Assistant Robot)은 수술자의 동작을 보조해 주거나(복강경 수술로봇의 경우), 동작의 정밀도 확보를 보조해 주거나(정형외과 수술로봇의 경우), 영상정보 등 수술 부위의 기하학적정보의 보조(뇌 수술 보조로봇, 생검(Biopsy) 로봇의 경우) 등 수술의 정밀도와 정확도, 수술의 편의도 제고를 위해 수술자의 보조를 위한 각종 기능적/정보적 보조 기능을 수행하는 로봇 시스템의 통칭하고 있다고 기술하고 있습니다.
의료용 로봇의 시작은 1985년 산업용 로봇인 PUMA560을 뇌수술에 사용하면서 의
료용 로봇의 가능성을 확인한 후, 의료현장에서 로봇을 활용한 다양한 연구와 제품들
이 개발 되었으며, 특히2000년 수술로봇으로서 세계 최초로FDA 승인을 받은 Da Vi
nci 수술 시스템(Intuitive Surgical Inc., 미국)은 본격적인 로봇 수술 시대를 열며 로
봇수술의 대중화와 관련 기술발전을 촉진시켰습니다

나. 회사의 현황

연결회사는 재화의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며, 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요고객 등 현황은 다음과 같습니다.

구분
재화
주요고객

응급의료기기 사업
심장충격기 및 관련사업
병원, 소방서, 공공기관, 아파트, 기업체 등

의료용 수술로봇 사업
의료용 수술로봇 제조,판매
병원, 의료기관 등

1. 응
급의료기기 사업

(가) 해외 시장 현황

당사는 주요 매출 지역인 유럽 이외 지역에서도 매출이 확대되어 해외 매출의 균형을잡아가고 있습니다. 초기에 심장 제세동기를 도입하고 설치한 유럽 등의 선진국가에서는 2010년부터 교체 수요가 도래하고 있어, 각 국의 정부 의료기관을 필두로 기존 심장 제세동기의 교체수요가 점차 증가될 것으로 판단됩니다. 일본에서는 당사 현지법인을 중심으로 안정적인 구도를 잡아가고 있으며 특히, 비 선진국 시장으로도 매출이 다변화되고 있습니다. 뿐만아니라 지속적인 마케팅 활동 등을 통해 신시장 개척에도 매진하고 있으며, 2014년 5월과 10월에 각각 NF1200과 CU-HD1 제품이 중국 CFDA 인증을 획득하였습니다. 2015년 6월에는 중국 의료기기업체인 Ambulanc(Shenzhen) Tech Co., Ltd.와 공급계약을 맺고 매년 180만 명의 급성 심정지 환자가 발생하여 잠재력이 큰 중국시장으로 매출처를 다변화할 수 있는 기회를 마련하였습니다.

(나) 국내 시장 현황
국내 자동심장충격기 시장은 2007년 12월 "응급의료에 관한 법률" 개정으로 다중이용시설에 자동심장충격기(AED) 구비가 신설되어 설치가 본격화 되었으며, 보건소등공공보건의료기관, 119 구급차 중심으로 설치되던 AED가 여객 항공기 및 공항, 철도 객차, 체육시설 및 관공서 등으로 지속적인 시장 확대가 이루어지고 있습니다. 
또한 2012년 500세대 이상의 공동주택 등이 의무설치 대상으로 포함되면서 민수영역으로 설치가 확대 되었습니다. 이처럼 AED 설치가 법적으로는 의무시설이 확대되고 있으나, 미 설치시 벌칙 조항의 부재로 시장 확대에 어려움이 있었습니다. 
하지만 2016년 응급의료에 관한 법률 제62조에 자동심장충격기 미 보유시 및 설치 변경 미 신고시 과태료 부과(300만원 이하)가 추가 되면서 설치에 대한 강제 사항이 포함되어 그 동안 미 설치 시설에 대한 추가 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 
최근 급성심정지 환자의 발생률이 많아지고 응급 조치에 관한 중요성이 크게 높아지면서 의무설치 장소를 포함한 병원, 소방 등 전문기관 뿐 아니라 학교, 민간업체 등 민수시장에도 자동심장충격기와 같은 응급의료 기기를 갖추려는 움직임이 널리 이루어지고 있습니다. 
AED 시장은 2003년부터 연평균 20% 이상의 성장세를 유지해 왔으며, 국가의 정책적인 지원 및 사회적인 인식 확대, 병원이나 구급시설과의 연계를 통해 일반사무실, 학교, 아파트, 공공 기관 등 세부 시장으로의 확대가 진행되고 있습니다. 또한 그 동안 단순한 자동심장충격기 보급 및 설치 중심에서 효율적인 유지, 관리 및 빅데이터를 통한 주요 사용처와 정보 수집 등으로 정책 방향이 변화하고 있습니다. 
당사는 IOT를 이용한 원격관리 및 그룹관리시스템, 가정용 AED 시장을 겨냥한 Home AED 시스템 등의 개발로 향후 시장에 대응하고 있으며, 캐논코리아, 메스코리아와같은 총판 대리점과 시장의 특성에 따른 대리점 확충, 우수조달제품선정을 통한 관수시장 확대 등 다양한 유통채널을 확보하고 있으며 학교 및 기업체, 선박 등의 신규시장에서의 영업을 활성화 할 수 있는 토대를 구축하였습니다.

2. 의료용 수술로봇 사업 

주식회사

씨유에이아이써지칼
은 2019년 3월 중국 커쯔싱로봇유한공사에 총 2,000만위안(지분 10%)을 투자하여 의료용 수술로봇 사업에 진출하였습니다. 
중국 커쯔싱로봇유한공사는 지난 20년간 da Vinci(Intuitive Surgical社)가 독점해 온 의료용 복강경 수술로봇을 중국 최초로 개발 및 제조·판매하는 회사로서, 중국 청
도시에 의료용 수술로봇 제조시설을 보유하고 있습니다.
당사와 커쯔싱로봇유한공사는 의료용 수술로봇 및 관련 제품의 연구개발과 생산,판매라는 공동 목표를 가지고 의료용 로봇사업을 영위하고 있으며, 향후 커쯔싱로봇유한공사가 판매하는 복강경 수술로봇의 주요 부품 및 소모품의 20%를 씨유에이아이써지칼을 통하여 향후 10년간 공급하기로 하였습니다. 
2019년 4월에는 동물실험 및 중국 내 인허가 진행을 위한 시제품 공급과 용역서비스제공을 통해 약 20억원 규모의 공급 계약을 추가로 체결하였으며,
커쯔싱로봇유한공사는
2019년 10월 중국 북경에서 제1회 커쯔싱로봇 국제학술포럼을 개최하여 커쯔싱로봇유한공사가 개발한 복강경 수술로봇인 "Apoloon"의 동물수술 시연 행사를 성공적으로 완료하였습니다.

5
.
조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 19일 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자산
-
-
-
-

I. 유동자산
-
47,284,732,999
-
53,708,955,245

1. 현금및현금성자산
3,011,427,363
-
9,197,258,286
-

2. 단기금융상품
-
-
347,616,400
-

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
265,650,000
-

4. 매출채권
4,910,359,340
-
19,807,603,874
-

5. 기타수취채권
20,022,767,232
-
6,913,949,253
-

6. 기타금융자산
-
-
1,000,000,000
-

7. 기타자산
3,268,110,820
-
530,781,781
-

8. 당기법인세자산
51,892,805
-
85,506,359
-

9. 재고자산
10,337,586,609
-
15,560,589,292
-

10. 매각예정자산
5,682,588,830
-
-
-

II. 비유동자산
-
35,147,629,124
-
75,571,960,291

1. 장기금융상품
600,000,000
-
3,453,000,000
-

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
11,897,365,958
-
7,816,367,234
-

3. 장기매출채권
-
-
3,353,241,350
-

4. 기타수취채권
3,025,170,665
-
100,000,000
-

5. 기타금융자산
885,504,752
-
966,360,362
-

6. 기타자산
63,780,308
-
-
-

7. 유형자산
10,985,485,120
-
46,291,676,868
-

8. 무형자산
7,252,538,824
-
10,867,194,180
-

9. 투자부동산
-
-
233,448,720
-

10. 이연법인세자산
437,783,497
-
2,490,671,577
-

자산총계
-
82,432,362,123
-
129,280,915,536

부채
-
-
-
-

I. 유동부채
-
27,837,226,188
-
47,739,024,449

1. 매입채무
501,278,573
-
3,781,813,144
-

2. 기타금융부채
2,335,653,537
-
4,087,030,921
-

3. 기타부채
2,016,243,809
-
763,098,116
-

4. 미지급법인세
247,148,004
-
208,092,283
-

5. 단기차입금
8,950,871,058
-
8,829,340,000
-

6. 유동성장기차입금
526,680,000
-
2,316,680,000
-

7. 유동성전환사채
13,259,351,207
-
27,752,969,985
-

II. 비유동부채
-
8,871,742,351

25,972,568,526

1. 퇴직급여부채
3,789,269,215
-
3,329,976,627
-

2. 기타금융부채
386,406,001
-
1,601,645,263
-

3. 기타부채
-
-
9,077,946
-

4. 장기차입금
3,233,343,686
-
21,031,868,690
-

5. 이연법인세부채
1,462,723,449
-
-
-

부채총계
-
36,708,968,539
-
73,711,592,975

자본
-
-
-
-

지배기업의 소유지분
-
41,549,303,199
-
50,423,719,827

I. 자본금
-
13,217,114,500
-
9,177,438,000

II. 자본잉여금
-
47,008,838,097
-
32,503,705,708

III. 기타자본구성요소
-
(1,583,507,641)
-
(1,946,449,211)

IV. 기타포괄손익누계액
-
1,644,002,458
-
1,580,819,447

V. 이익잉여금(결손금)
-
(18,737,144,215)
-
9,108,205,883

비지배지분
-
4,174,090,385
-
5,145,602,734

자본총계
-
45,723,393,584
-
55,569,322,561

부채및자본총계
-
82,432,362,123
-
129,280,915,536

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I.매출액
28,318,709,482
27,931,458,918

Ⅱ.매출원가
15,835,231,497
15,515,122,224

Ⅲ.매출총이익
12,483,477,985
12,416,336,694

Ⅳ.판매비와관리비
15,218,865,087
11,451,230,141

V.영업이익(손실)
(2,735,387,102)
965,106,553

VI.기타수익
684,804,187
18,593,725

VII.기타비용
15,280,801,437
413,824,986

VIII.금융수익
1,834,224,497
1,020,203,303

IX.금융원가
4,621,681,552
5,959,981,667

X.법인세차감전순이익(손실)
(20,118,841,407)
(436,990,372)

XI.법인세비용(수익)
2,911,764,098
(1,061,261,882)

XII.계속영업당기순이익(손실)
(23,030,605,505)
(3,308,641,190)

XIII.중단영업당기순이익(손실)
(939,414,093)
364,319,068

XIV.당기순이익(손실)
(23,970,019,598)
(2,944,322,122)

XV.기타포괄손익
(553,297,398)
(250,935,367)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

1. 확정급여제도의 재측정손익
(631,409,657)
(334,272,894)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

1. 해외사업장환산외환차이
78,112,259
83,337,527

XVI.총포괄손익
(24,523,316,996)
(3,195,257,489)

당기순이익(손실)의 귀속:
-
-

1. 지배기업의 소유지분
(23,706,598,829)
(2,911,286,296)

2. 비지배주주지분
(263,420,769)
(33,035,826)

총포괄손익의 귀속:
-
-

1. 지배기업의 소유지분
(24,214,475,283)
(3,162,221,663)

2. 비지배주주지분
(308,841,713)
(33,035,826)

주당이익(손실)
-
-

1. 계속영업과 중단영업
-
-

기본 및 희석주당이익(손실)
(1,065)
(179)

2. 계속영업
-
-

기본 및 희석주당이익(손실)
(1,035)
(204

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2019.1.1(전기초)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,497,481,920
12,217,309,906
991,785,828
48,461,795,055

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,911,286,296)
(33,035,826)
(2,944,322,122)

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(334,272,894)
-
(334,272,894)

해외사업환산외환차이
-
-
-
83,337,527
-
-
83,337,527

소유주와의 거래등:
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
1,579,126,454
-
-
-
-
1,579,126,454

전환사채의 상환
-
(183,414,369)
-
-
-
-
(183,414,369)

전환청구권 행사
1,231,948,500
3,894,345,983
-
-
-
-
5,126,294,483

연결대상범위의 변동
-
(35,566,861)
(506,962,611)
-
136,455,167
4,186,852,732
3,780,778,427

2019.12.31(전기말)
9,177,438,000
32,503,705,708
(1,946,449,211)
1,580,819,447
9,108,205,883
5,145,602,734
55,569,322,561

2020.1.1(당기초)
9,177,438,000
32,503,705,708
(1,946,449,211)
1,580,819,447
9,108,205,883
5,145,602,734
55,569,322,561

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,706,598,829)
(263,420,769)
(23,970,019,598)

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(585,988,713)
(45,420,944)
(631,409,657)

해외사업환산외환차이
-
-
-
203,027,547
-
-
203,027,547

소유주와의 거래등:
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
287,403,507
-
-
-
-
287,403,507

전환사채의 상환
-
270,413,856
-
-
-
-
270,413,856

전환청구권 행사
4,039,676,500
13,565,649,254
-
-
-
-
17,605,325,754

연결대상범위의 변동
-
381,665,772
362,941,570
(139,844,536)
(3,552,762,556)
(662,670,636)
(3,610,670,386)

2020.12.31(당기말)
13,217,114,500
47,008,838,097
(1,583,507,641)
1,644,002,458
(18,737,144,215)
4,174,090,385
45,723,393,584

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

영업활동 현금흐름
-
8,611,796,721
-
(5,117,376,509)

당기순이익(손실)
(23,970,019,598)
-
(2,944,322,122)
-

당기순이익조정을 위한 가감
28,546,832,667
-
9,821,618,614
-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
5,350,172,854
-
(10,292,244,245)
-

배당금수취
2,100,000
-
2,100,000
-

이자지급
(1,739,376,466)
-
(1,612,290,080)
-

이자수취
654,342,122
-
335,450,452
-

법인세납부(환급)
(232,254,858)
-
(427,689,128)
-

투자활동 현금흐름

(25,000,075,202)

(9,524,148,705)

단기금융상품의 처분
16,995,904,330
-
350,000,000
-

장기금융상품의 처분
3,266,000,000
-
3,370,000,000
-

상각후원가측정금융자산의 처분
1,275,000
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,089,583,329
-
105,000,000
-

단기대여금의 감소
15,430,845,256
-
12,906,023,040
-

보증금의 감소
146,124,820
-
135,139,000
-

유형자산의 처분
682,499,019
-
-
-

무형자산의 처분
350,000,000
-
-
-

매각예정자산의 처분
1,140,000,000
-
-
-

단기금융상품의 취득
(1,270,000,000)
-
(478,371,200)
-

장기금융상품의 취득
(973,000,000)
-
(3,243,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,064,240,000)
-
(3,391,600,000)
-

단기대여금의 증가
(21,394,161,500)
-
(17,265,348,800)
-

보증금의 증가
(4,502,620,000)
-
(244,542,887)
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(22,799,500,000)
-
-
-

지분법적용 투자지분의 취득
(4,360,000,000)
-
-
-

유형자산의 취득
(1,281,160,969)
-
(826,854,108)
-

무형자산의 취득
(1,957,624,487)
-
(940,593,750)
-

매각예정자산의 취득
(2,500,000,000)
-
-
-

재무활동 현금흐름
-
16,212,170,033
-
18,053,196,566

단기차입금의 증가
34,758,619,584
-
23,676,750,113
-

장기차입금의 증가
3,685,594,092
-
23,000,000,000
-

전환사채의 발행
9,000,000,000
-
18,000,000,000
-

자기사채의 발행
1,200,000,000
-
-
-

임대보증금의 증가
-
-
5,000,000
-

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분
4,251,760,000
-
-
-

단기차입금의 상환
(26,053,209,690)
-
(26,750,009,708)
-

장기차입금의 상환
-
-
(14,150,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
(706,680,000)
-
(2,596,430,910)
-

전환사채의 상환
(7,800,000,000)
-
(2,470,000,000)
-

자기사채의 상환
(1,200,000,000)
-
-
-

리스료의 지급
(923,913,953)
-
(662,112,929)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
-
(176,108,448)
-
3,411,671,352

기초현금및현금성자산
-
9,197,258,286
-
5,413,275,061

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(11,745,229)
-
35,776,164

연결범위의 변동
-
(5,997,977,246)
-
336,535,709

기말현금및현금성자산
-
3,011,427,363
-
9,197,258,286

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자산
-
-
-
-

I. 유동자산
-
37,254,647,140
-
36,857,881,025

1. 현금및현금성자산
99,758,307
-
6,488,387,488
-

2. 단기금융상품
-
-
220,000,000
-

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
265,650,000
-

4. 매출채권
4,941,019,376
-
12,747,263,782
-

5. 기타수취채권
19,863,080,474
-
5,824,324,684
-

6. 기타자산
1,892,929,265
-
473,121,698
-

7. 당기법인세자산
51,366,968
-
71,428,269
-

8. 재고자산
4,723,903,919
-
10,767,705,104
-

9. 매각예정자산
5,682,588,831
-
-
-

II. 비유동자산
-
34,355,890,508
-
57,578,305,721

1. 장기금융상품
600,000,000
-
3,383,000,000
-

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
7,531,950,166
-
27,302,516,375
-

3. 기타수취채권
5,330,220,586
-
1,212,822,627
-

4. 기타금융자산
640,893,090
-
658,947,768
-

5. 기타자산
63,780,308
-
199,919,548
-

6. 종속기업에대한투자자산
9,040,321,436
-
7,727,357,204
-

7. 유형자산
8,232,981,908
-
8,107,019,957
-

8. 무형자산
2,915,743,014
-
6,611,595,821
-

9. 투자부동산
-
-
233,448,720
-

10. 이연법인세자산
-
-
2,141,677,701
-

자산총계
-
71,610,537,648
-
94,436,186,746

부채
-
-
-
-

I. 유동부채
-
25,583,244,428
-
42,151,981,946

1. 매입채무
311,720,669
-
3,453,893,318
-

2. 기타금융부채
1,314,974,108
-
1,233,418,996
-

3. 기타부채
1,613,362,642
-
278,779,301
-

4. 단기차입금
8,557,155,802
-
8,647,340,000
-

5. 유동성장기차입금
526,680,000
-
566,680,000
-

6. 유동성전환사채
13,259,351,207
-
27,971,870,331
-

II. 비유동부채
-
4,096,853,281
-
4,181,782,400

1. 퇴직급여부채
3,339,923,185
-
2,991,371,435
-

2. 기타금융부채
227,345,201
-
558,542,275
-

3. 장기차입금
529,584,895
-
631,868,690
-

부채총계
-
29,680,097,709
-
46,333,764,346

자본
-
-
-
-

I. 자본금
-
13,217,114,500
-
9,177,438,000

II. 자본잉여금
-
46,662,739,186
-
32,539,272,569

III. 기타자본구성요소
-
(1,439,486,600)
-
(1,439,486,600)

IV. 기타포괄손익누계액
-
1,712,739,654
-
1,712,739,654

V. 이익잉여금(결손금)
-
(18,222,666,801)
-
6,112,458,777

자본총계
-
41,930,439,939
-
48,102,422,400

부채및자본총계
-
71,610,537,648
-
94,436,186,746

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I.매출액
23,332,012,761
24,364,532,917

Ⅱ.매출원가
16,266,474,592
14,969,641,248

Ⅲ.매출총이익
7,065,538,169
9,394,891,669

Ⅳ.판매비와관리비
10,484,194,258
8,598,978,856

V.영업이익(손실)
(3,418,656,089)
795,912,813

VI.기타수익
694,812,128
48,959,616

VII.기타비용
18,626,582,685
412,504,118

VIII.금융수익
5,364,096,212
1,162,438,319

IX.금융원가
4,257,454,120
7,354,871,989

X.법인세차감전순이익(손실)
(20,243,784,554)
(5,760,065,359)

XI.법인세비용(수익)
2,379,303,504
(1,286,929,896)

XII.계속영업당기순이익(손실)
(22,623,088,058)
(4,473,135,463)

XIII.중단영업당기순이익(손실)
(1,145,443,735)
(450,109,196)

XIV.당기순이익(손실)
(23,768,531,793)
(4,923,244,659)

XV.기타포괄손익
(566,593,785)
(327,439,856)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

1. 확정급여제도의 재측정손익
(566,593,785)
(327,439,856)

XVI.총포괄손익
(24,335,125,578)
(5,250,684,515)

주당이익(손실)
-
-

1. 계속영업과 중단영업
-
-

기본 및 희석주당이익(손실)
(1,068)
(303)

2. 계속영업
-
-

기본 및 희석주당이익(손실)
(1,017)
(276)

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
이익잉여금
총계

구성요소
손익누계액

2019.1.1(전기초)
7,945,489,500
27,249,214,501
(1,439,486,600)
1,712,739,654
11,363,143,292
46,831,100,347

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,923,244,659)
(4,923,244,659)

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(327,439,856)
(327,439,856)

소유주와의 거래등:
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
1,579,126,454
-
-
-
1,579,126,454

전환사채의 상환
-
(183,414,369)
-
-
-
(183,414,369)

전환청구권 행사
1,231,948,500
3,894,345,983
-
-
-
5,126,294,483

2019.12.31(전기말)
9,177,438,000
32,539,272,569
(1,439,486,600)
1,712,739,654
6,112,458,777
48,102,422,400

2020.1.1(당기초)
9,177,438,000
32,539,272,569
(1,439,486,600)
1,712,739,654
6,112,458,777
48,102,422,400

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,768,531,793)
(23,768,531,793)

확정급여제도의재측정손익
-
-
-
-
(566,593,785)
(566,593,785)

소유주와의 거래등:
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
287,403,507
-
-
-
287,403,507

전환사채의 상환
-
270,413,856
-
-
-
270,413,856

전환청구권 행사
4,039,676,500
13,565,649,254
-
-
-
17,605,325,754

2020.12.31(당기말)
13,217,114,500
46,662,739,186
(1,439,486,600)
1,712,739,654
(18,222,666,801)
41,930,439,939

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

영업활동 현금흐름
-
6,154,420,222
-
2,447,353,877

당기순이익(손실)
(23,768,531,793)
-
(4,923,244,659)
-

당기순이익조정을 위한 가감
24,649,181,654
-
8,628,506,044
-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
5,617,629,097
-
(912,137,167)
-

배당금수취
2,100,000
-
2,100,000
-

이자지급
(552,225,057)
-
(527,501,932)
-

이자수취
265,652,981
-
236,713,311
-

법인세납부(환급)
(59,386,660)
-
(57,081,720)
-

투자활동 현금흐름
-
(14,367,263,549)
-
(11,709,960,062)

단기금융상품의 처분
860,000,000
-
350,000,000
-

장기금융상품의 처분
3,266,000,000
-
3,370,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
581,593,329
-
105,000,000
-

단기대여금의 감소
8,310,000,000
-
7,880,000,000
-

보증금의 감소
36,590,000
-
120,139,000
-

유형자산의 처분
640,000,000
-
-
-

무형자산의 처분
350,000,000
-
-
-

매각예정자산의 처분
1,140,000,000
-
-
-

단기금융상품의 취득
(270,000,000)
-
(350,000,000)
-

장기금융상품의 취득
(853,000,000)
-
(3,243,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(6,064,240,000)
-
(10,000,000,000)
-

단기대여금의 증가
(17,140,000,000)
-
(8,450,000,000)
-

보증금의 증가
-
-
(229,386,310)
-

유형자산의 취득
(1,070,120,111)
-
(322,119,002)
-

무형자산의 취득
(1,654,086,767)
-
(940,593,750)
-

매각예정자산의 취득
(2,500,000,000)
-
-
-

재무활동 현금흐름
-
1,811,539,383
-
13,879,882,631

단기차입금의 증가
11,570,707,376
-
12,876,750,113
-

전환사채의 발행
6,000,000,000
-
18,000,000,000
-

자기사채의 발행
1,200,000,000
-
-
-

임대보증금의 증가
-
-
5,000,000
-

단기차입금의 상환
(10,520,891,574)
-
(14,174,590,113)
-

유동성장기차입금의 상환
(206,680,000)
-
(126,850,505)
-

전환사채의 상환
(4,800,000,000)
-
(2,470,000,000)
-

자기사채의 상환
(1,200,000,000)
-
-
-

리스료의 지급
(231,596,419)
-
(230,426,864)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
-
(6,401,303,944)
-
4,617,276,446

기초현금및현금성자산
-
6,488,387,488
-
1,896,873,061

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
12,674,763
-
(25,762,019)

기말현금및현금성자산
-
99,758,307
-
6,488,387,488

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

변 경

비 고

제2조(목적)

5.유지보수

13.교통관제 시스템

18.가구개발 제조 및 판매

제2조(목적)

5.삭제

13.삭제

18.삭제

16.홈쇼핑·통신 판매 및 도·소매업

17.의료기기 위탁, 제조 및 판매

18.의료기기 인증관련 용역업

19.의료기기 및 기계장치 임대업

20.병원 경영지원서비스 용역업

영위하지 않는 사업목적 삭제 및

신규사업에 대한 목적사항 추가

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제함.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

(사장) 문구삭제

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사수 제한

제37조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

(사장) 문구삭제

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 100억원 및 이사에게 각 30억원을 지급해야 한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

③삭제

조항 삭제

제40조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(사장) 문구삭제

제45조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제45조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

(사장) 문구삭제

제50조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 ·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전

까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법」제447조의

서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전

까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(사장) 문구삭제

제57조 (분기배당)

④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부

사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조 (분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

분기배당의 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

7. (신설)

부칙

7. 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

다만, 제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김형수
1964.04.04
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형수

前 에스앤앤유

대표이사

2011~2013

2014~2018

2019~2020

(주)웨스트비치팜리조트 전무이사
(주)카밀농산개발 대표이사 및
 기업회생관리인
(주)에스앤앤유 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형수
없음
있음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김형수 후보자는 주식회사 카밀농산개발 대표이사 및 기업회생관리인으로 재직하면서 위기에 빠진 회사를 살리는데 뛰어난 경영능력을 발휘하여 왔으며, 30년 넘게 축적한 업무경험과 경영역량을 활용하여 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

이사후보자확인서(김형수)_20210304

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김세언
1970.10.12
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김세언

現정동회계법인

공인회계사

2013~2015

2015~현재

2020~현재

정동회계법인 공인회계사
정동회계법인 공인회계사

한국저작권보호원 비상임감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

차운영
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김세언 감사후보자는 현재 정동회계법인 공인회계사로서 오랜기간 상장회사 외부감사를 담당하였으며, 현재 한국저작권보호원 비상임감사로 재직하면서 감사업무의 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 당사와의 특정한 이해관계가 없어 독립성을 가지고 감사업무를 수행하기에 적합하다고 판단됩니다. 이에 감사 후보로 추천합니다.

확인서

감사후보자확인서(김세언)_20210304

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
10.6억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 19일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.cu911.com, 투자정보→IR자료실)에 게재할 예정입니다. 
또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증

나. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
 우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 2021년 3월 19일 오전9시 ~ 2020년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
 3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

▶
코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내
- 주주총회장 입구에 설치되 '열화상 카메라'로 주주님들의 체온을 측정하여, 발열, 기침 증세등 의심환자 발생 시 부득이하게 주주총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.
주주님께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사실이 없습니다.