메타케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210305)
제출인: 메타케어

의결권대리행사권유참고서류
3.5
우리들휴브레인(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 우리들휴브레인 주식회사
주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
전화번호: 02-2186-1300

작 성 자:
성 명: 김민서
부서 및 직위: 경영관리본부 부장
전화번호: 02-2186-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
우리들휴브레인(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 05일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

우리들휴브레인(주)
보통주
2,154
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

그린러스크투자조합
최대주주
전환우선주
3,160,727
5.90
최대주주
-

계
-
3,160,727
5.90
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민서
보통주
0
직원
직원
-

이창희
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹 주식회사

www.leenmore.com

이태훈
영등포구 국제금융로 2길 37, 3402호(영등포동, 에스트레뉴빌딩)
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 05일
2021년 03월 10일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.15 (9시) ~ 2021.03.24 (17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주의 우편 수령을 회사에서만 하실 경우 회사 주소만 입력

- 리앤모어 수령을 동반하실 경우

피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁법인에 직접 교부 및 우편접수

우편접수처 : (우 07327) 영등포구 국제금융로2길 37, 3402호

(영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주)

전화번호: 070-4618-4824 혹은 070-4618-4825

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 25일 오전 09시

장 소
경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.15 (9시) ~ 2021.03.24 (17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일인 2021년 3월 15일에는 오전 9시부터,
 마지막 날인 24일에는 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.03.15 ~ 2021.03.24

서면투표 방법
서면 투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회사로 보내주시기 바랍니다.

기타 추가 안내사항 등
- 2021년 3월 24일(수) 까지 도착분에 한하여 유효
- 수정동의안 처리
·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 서면투표는 기권으로 간주합니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항
 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
 - 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유
 드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이
 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에
 참석할 수 있음을 안내드립니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및
 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시
 안내드릴 예정입니다.

■ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음
 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 1.~196. 생략

제2조(목적)

197. 병원 컨설팅업

198. 구매대행 서비스업(MRO)

-사업 목적 추가

제2조(목적)

17. 기능성 목제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

18. 기능성 금속제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

19. 기능성 플라스틱제의자, 부속장치물 제조 및 판매업

31. 자동차 및 부품 판매업

32. 중고자동차부품 판매업

33. 전자부품 제조 및 판매

34. 자동차부품 온라인 판매업

35. 중고자동차부품 온라인 판매업

36. 자동차 부품 제조, 재생, 재제조 및 판매업

38. 각종 교재 출판업

39. 각종 교재 수입 판매업

40. 인터넷 교육 서비스, 인터넷 교육 솔루션 개발

42. 평생교육시설 운영

43. 도서출판업, 전자출판업

44. 프랜차이즈 가맹업무 및 운영업

45. 가방 및 기타 보호용 케이스 제조 및 판매업

46. 유학사업

47. 유학알선 및 유학대행업

48. 학원운영업

49. 학원관리운영업

50. 학원운영 컨설팅업

51. 교육용 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업

52. 교육용 멀티미디어 서비스 및 타이틀 제작 및 판매업

55. 정보처리 및 제공기술 개발업

56. 정보서비스업

57. 북클럽 운영 및 도서대여업

59. 어학원업 및 교육서비스업

60. 영어컨텐츠 개발 및 어학 관련 정보, 기타 서비스제공

61. 체력단련시설 운영업

62. 종합 및 기타 스포츠시설, 경기장 운영업

63. 욕탕업

64. 마사지업

67. 배지 제조 및 판매업

68. 완구류 제조 및 판매업

69. 문구류 제조 및 판매업

70. 교구 제조 및 판매업

154. 풍력발전시스템 제조 및 판매업

155. 조선기계부품 단조 및 매매 용역업

156. 조선기계부품 제조 및 매매 용역업

157. 금속단조제품 제조업

158. 선박 구성부분품 제조업

159. 일반 및 특수강재 제조스트랩 유통업

160. 제저, 제강 및 압연재의 생산과 판매업

161. 스테인레스강, 니켈합금, 티타늄 유통업

168. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 부산물의 판매, 저장, 수송, 수출입 및 액화석유가스충전업

169. 주유소, 충전소, 저유소, 주차장 등의 건설, 소유, 운영, 임대차 및 처분

170. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 그 부산물의 수송에 필요한 유조자동차, 기타 수송 장비의 소요, 운영, 임대차와 정비 및 처분

제2조(목적)

(삭제)

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-사업 목적 삭제

제8조(이익배당우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략)

⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동)

⑧(삭 제)

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제9조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분 동일)

제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략)

⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3의 규정 준용여부는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동)

⑧(삭 제)

제9조의2(주식매수선택권)

① ~ ⑧(생 략)

⑨주식매수서택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익배당에 관하여서는 제9조의3의 규정에 준용한다.

제9조의2(주식매수선택권)

① ~ ⑧(좌 동)

⑨(삭 제)

제9조의3(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의3(동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제10조(명의개서대리인)

① ~ ③(생 략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(명의개서대리인)

① ~ ③(좌 동)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭 제)

제11조(주주명부 작성ㆍ비치)

①본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(기준일)

(삭 제)

①본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

-상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비하고 기준일로부터 3개월 내에 정기주주총회를 개회하여야 함.

제13조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제13조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (좌 동)

⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④(좌 동)

⑤(삭 제)

-제9조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)

제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-문구를 명확히 함

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제16조(총회의 소집)

①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(총회의 소집)

①(좌 동)

②정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제26조(이사 및 감사의 선임)

① (생 략)

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (신 설)

④ (신 설)

⑤ (신 설)

⑥ (신 설)

⑦ (신 설)

⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제26조(이사 및 감사의 선임과 해임)

①(좌 동)

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 이사회수를 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

④제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다.

⑤외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.

⑥제5항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제5항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.

⑦감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

-개정 상법 제409조 제3항 반영

-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영

-개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제28조(이사 및 감사의 보선)

① (생 략)

②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제28조(이사 및 감사의 보선)

① (좌 동)

② (삭 제)

-제25조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제29조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제29조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 또한 이사회 결의로 수인의 대표이사를 선임하여 공동으로 또는 각자 대표이사로써의 권한을 행사하도록 할 수 있다.

-공동, 각자 대표이사 선임 규정 반영

제33조(이사회)

① ~ ② (생 략)

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제33조(이사회)

① ~ ② (좌 동)

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

-이사회 소집통지일 단축

제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생 략)

③ (신 설)

④ (신 설)

제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (좌 동)

③대표이사 또는 이사가 임기 만료이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 회사의 “임원퇴직금 지급 규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다.

④제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영

제40조(이익배당)

① ~ ② (생 략)

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제40조(이익배당)

① ~ ② (좌 동)

③제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

(신 설)

부 칙

이 정관은 제12기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당없음

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결재무제표 기준 매출액은 268억원(2019년 562억원)으로 전년 대비 -52.3% 감소하였습니다. 이는 COVID-19의 영향으로 인한 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매출 역성장이 주요원인입니다.
당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 12 기 2020.12.31 현재

제 11 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

I. 유동자산

34,464,124,327

45,588,928,214

현금및현금성자산
14,705,435,485

18,229,104,390

매출채권
4,766,203,350

10,214,734,191

기타유동금융자산
8,090,514,091

12,604,260,370

기타유동자산
1,726,692,818

530,700,458

재고자산
3,269,528,601

3,902,206,177

당기법인세자산
212,786,849

102,313,269

매각예정비유동자산
1,692,963,133

5,609,359

II. 비유동자산

103,828,692,943

24,215,779,483

기타비유동금융자산
784,146,065

474,118,287

당기손익-공정가치측정금융자산
85,633,660,420

14,242,034,126

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
528,064,953

1,560,523,615

관계기업투자자산
14,613,203,841

3,507,950,663

유형자산
1,149,184,432

2,218,756,442

무형자산
87,777,100

2,020,143,836

사용권자산
539,693,000

192,252,514

투자부동산
492,963,132

-

자 산 총 계

138,292,817,270

69,804,707,697

부 채

I. 유동부채

58,832,292,334

33,200,514,899

매입채무
4,312,231,935

4,579,607,733

기타유동금융부채
823,395,054

750,641,673

단기차입금
1,887,670,335

4,369,559,745

유동성전환사채
23,249,625,124

18,459,821,513

파생금융부채
26,469,458,117

4,672,730,000

유동리스부채
127,703,453

27,675,957

기타유동부채
1,962,208,316

340,478,278

II. 비유동부채

1,526,285,295

669,175,425

확정급여부채
394,229,260

351,310,794

기타비유동금융부채
43,161,953

89,161,953

비유동리스부채
430,238,625

155,111,212

이연법인세부채
658,655,457

73,591,466

부 채 총 계

60,358,577,629

33,869,690,324

자 본

I. 지배기업소유주지분

76,038,485,207

35,818,454,975

자본금
26,780,080,000

17,565,849,500

자본잉여금
70,573,070,117

51,269,242,372

기타자본
204,642,310

4,130,520,882

결손금
(21,519,307,220)

(37,147,157,779)

II. 비지배주주지분

1,895,754,434

116,562,398

자 본 총 계

77,934,239,641

35,935,017,373

부 채 및 자 본 총 계

138,292,817,270

69,804,707,697

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 12 (당) 기

제 11 (전) 기

매출액

26,895,986,464
56,155,488,904

제품매출액

-
844,939,125

상품매출액

22,671,837,480
49,381,605,924

기타매출

4,224,148,984
5,928,943,855

매출원가

24,433,357,921
51,853,327,135

제품매출원가

-
667,774,497

상품매출원가

20,663,095,801
45,339,475,694

기타매출에 대한 매출원가

3,770,262,120
5,846,076,944

매출총이익

2,462,628,543
4,302,161,769

판매비와관리비

5,047,536,189
5,385,279,306

대손상각비(대손충당금환입)
(195,725,455)
(1,001,120,964)

영업이익(손실)

(2,389,182,191)
(81,996,573)

기타수익

366,474,923
968,825,380

기타비용

(1,051,251,258)
(1,393,318,922)

금융수익

22,383,021,118
2,173,998,275

금융비용

(5,111,991,243)
(5,901,567,503)

관계기업투자손익
2,537,066,288
380,188,565

법인세비용차감전순이익(손실)

16,734,137,637
(3,853,870,778)

법인세비용

582,683,580
188,997,877

계속영업이익(손실)

16,151,454,057
(4,042,868,655)

중단영업이익(손실)

(506,426,841)
(763,358,342)

당기순이익(손실)

15,645,027,216
(4,806,226,997)

기타포괄이익(손실)

(18,073,166)
(301,348,286)

총포괄이익(손실)

15,626,954,050
(5,107,575,283)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

15,666,835,180
(4,802,788,086)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(21,807,964)
(3,438,911)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

15,648,762,014
(5,104,136,372)

총 포괄손익, 비지배지분

(21,807,964)
(3,438,911)

주당이익

기본주당이익(손실)

367
(195)

계속영업기본주당이익(손실)

386
(164)

중단영업기본주당이익(손실)

(18)
(31)

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2020.12.31 현재

제 11 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 (당) 기말
제 11 (전) 기말

자 산

I. 유동자산
21,561,735,936
36,202,328,544

현금및현금성자산
13,579,768,731
16,092,903,657

매출채권
929,191,656
1,474,275,919

기타유동금융자산
4,645,449,940
16,529,333,006

기타유동자산
53,178,281
504,678,372

재고자산
1,443,069,909
1,494,432,682

당기법인세자산
211,077,419
101,095,549

매각예정비유동자산
700,000,000
5,609,359

II. 비유동자산
104,596,749,465
24,206,895,968

기타비유동금융자산
807,703,065
1,205,347,731

당기손익-공정가치측정금융자산_비유동
85,633,660,420
14,242,034,126

기타포괄손익-공정가치측정금융자산_비유동
-
1,043,278,714

종속기업투자
5,096,440,318
2,436,516,499

관계기업투자
12,460,436,282
3,146,730,000

사용권자산
485,188,334
57,707,293

유형자산
45,440,379
55,137,769

무형자산
67,880,667
2,020,143,836

자 산 총 계
126,158,485,401
60,409,224,512

부 채

I. 유동부채
51,113,288,999
24,504,498,696

매입채무
618,300,925
668,626,748

기타유동금융부채
366,875,939
370,511,274

유동성리스부채
100,224,153
7,517,603

유동성전환사채
23,249,625,124
18,459,821,513

파생금융부채
26,469,458,117
4,672,730,000

기타유동부채
308,804,741
325,291,558

II. 비유동부채
811,703,406
404,687,228

리스부채
403,919,262
47,721,727

확정급여채무
364,622,191
313,803,548

기타비유동금융부채
43,161,953
43,161,953

부 채 총 계
51,924,992,405
24,909,185,924

자 본

자본금
26,780,080,000
17,565,849,500

주식발행초과금
66,985,407,415
47,681,579,670

기타자본항목
3,722,557,433
7,656,875,646

결손금
(23,254,551,852)
(37,404,266,228)

자 본 총 계
74,233,492,996
35,500,038,588

부 채 및 자 본 총 계
126,158,485,401
60,409,224,512

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매 출 액
6,623,821,847
8,219,793,129

II. 매출원가
5,492,355,981
6,777,588,787

III. 매출총이익
1,131,465,866
1,442,204,342

판매비와관리비
2,900,914,605
2,901,431,123

대손상각비
(141,971,436)
(1,041,935,967)

Ⅳ
. 영업손
실

(1,627,477,303)
(417,290,814)

금융수익
22,092,143,304
2,805,218,762

금융비용
(4,822,195,721)
(6,575,006,223)

기타수익
306,349,320
132,292,712

기타비용
(1,034,998,790)
(275,735,844)

관계기업투자손익
(247,009,806)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
14,666,811,004
(4,330,521,407)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

계속사업당기순이익

14,666,811,004

(4,330,521,407)

중단사업당기순이익
(506,426,841)
(704,580,238)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
14,160,384,163
(5,035,101,645)

Ⅷ. 세후기타포괄손익
(46,388,000)
(301,348,286)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
(35,718,213)
(283,961,409)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(10,669,787)
(17,386,877)

Ⅸ. 총포괄손실
14,113,996,163
(5,336,449,931)

Ⅹ. 주당손익

기본주당손익
338
(205)

 - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

처분예정일
2021년 03월 25일
처분확정일
2020년 03월 25일

미처리결손금

23,254,551,852

37,404,266,228

전기이월미처리결손금

37,404,266,228

32,351,777,706

당기순손실(이익)
(14,160,384,163)

5,035,101,645

보험수리적손실(이익)
10,669,787

17,386,877

결손금처리액
-

-
-

차기이월미처리결손금

23,254,551,852

37,404,266,228

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신범용
1972.04
사내이사
분리선출
-
이사회

장정인
1963.04
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 2 ) 명

(주1) 상기 신범용, 장정인 이사 후보자는 현재 회사의 이사로 재직중이며, 금번 주주총회에서 재선임 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신범용
현 우리들휴브레인(주) 대표이사
2018.09 ~ 현재
2016.04 ~ 2018.08
2015.10 ~ 2016.01
우리들휴브레인(주) 대표이사
(주)동원 이사
(주)에너지솔루션 이사
-

장정인
현 우리들휴브레인(주) 사외이사
2018.09 ~ 현재
1983.10 ~ 1998.02
우리들휴브레인(주) 사외이사
(주)진도 상품기획팀 실장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[장정인 사외이사 후보자]
본 후보자는 현재 회사의 사외이사로 이사회에 성실히 활동중에 있으며 회사에 기여하고 있습니다. 본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 신범용, 장정인 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_신범용_20210305

확인서_장정인_20210305

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※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경호
1972.02.11
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이경호
-
2005.06~2017.06
2011.03~2014.03
-유니원아이앤씨 CFO
-에스앤엔글로벌 감사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이경호 상근감사 후보자]
회계, 재무전문가로서 해당분야의 전문지식 및 실전경험이 풍부하며, 그러한 경험을 바탕으로 당사 상근감사 업무에 기여할 것으로 기대됨. 상근감사로서 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건 뿐만 아니라 후보자의 학력,과거경력, 직계가족과 회사와의 관계, 계열회사 및 외부감사법인과의 거래관계 등 당사 자체적인 독립성 요건 검증 등을 통한 검증된 후보자이며. 회사의 지속적인 기여를 할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_이경호_20210305

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<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항 : 해당없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액
216백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.