삼천당제약 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 삼천당제약

주주총회소집공고
2.9
삼천당제약(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 05일

회 사 명 :
삼천당제약 주식회사

대 표 이 사 :
전 인 석

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 71

(전 화) 02-2046-1100

(홈페이지)http://www.scd.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장 태 은

(전 화) 02-2046-1100

주주총회 소집공고

(제77기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의하여 제77기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2021년 03월 23일(화) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 1길 9 향남제약일반산업단지관리사무소 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제77기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

- 제3-1호 의안 : 사내이사 전인석 선임의 건

성명

생년월

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상

결격사유

여부

전인석

1974-04

Oregon University 석사

삼정 KPMG 컨설팅

現 삼천당제약㈜ 대표이사

이사회

해당사항

없음

특수관계인

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

- 제3-2호 의안 : 사내이사 장태은 선임의 건

성명

생년월

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상

결격사유

여부

장태은

1961-12

㈜동양기전

現 삼천당제약㈜ 경영지원본부장

이사회

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

- 제3-3호 의안 : 사외이사 김용관 선임의 건

성명

생년월

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상

결격사유

여부

김용관

1965-04

대법원 재판연구관

서울중앙지방법원 부장판사

現 법무법인 백송 대표변호사

이사회

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

1주당 예정배당금 : 0원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 본인 인감증명서, 대리인 신분증

- 전자적방법 :

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

- QR코드 :

미래에셋대우 전자투표/전자위임장권유관리시스템 QR코드

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2021년 03월 10일 ~ 2021년 3월 22일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 22일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2021년 03월 05일
 삼천당제약 주식회사

대표이사 전 인 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍기종
(출석률: 76%)

찬 반 여 부

1차
2017.01.20
제73기 사업연도 재무제표(안)승인 건
찬성

2차
2017.02.20
제73기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3차
2017.02.20
수입신용장(일람불) 미법화 50만불 재약정의 건
찬성

4차
2017.08.22
기업구매자금대출 50억원 재약정의 건
찬성

5차
2018.01.23
제74기 사업연도 재무제표(안)승인 건
찬성

6차
2018.02.20
제74기 정기주주총회 소집의 건
찬성

7차
2018.03.16
대표이사 선임의 건
찬성

8차
2018.07.23
디에이치피코리아 60억 자금 차입의 건
찬성

9차
2018.07.23
대만 SUMMIT 라이센싱 계약 체결의 건
-

10차
2019.01.18
제75기 사업연도 재무제표(안) 승인의 건
찬성

11차
2019.02.19
제75기 정기주주총회 소집의 건
찬성

12차
2019.03.15
대표이사 선임의 건
찬성

13차
2019.06.18
ISO 37001(부패방지경영시스템)인증 추진의 건
-

14차
2020.01.20
제76기 사업연도 재무제표(안) 승인의 건
찬성

15차
2020.02.18
제76기 정기주주총회 소집의 건
찬성

16차
2020.02.28
제76기 정기주주총회 소집의 건
(장소변경으로 인한 재결의)
찬성

17차
2020.05.06
미국법인 설립의 건
-

18차
2020.12.22
피코이노베이션(공동물류 유통전문회사) 설립 출자의 건
-

19차
2021.01.22
제77기 사업연도 재무제표(안) 승인의 건
찬성

20차
2021.02.22
제77기 정기주주총회 소집의 건
찬성

21차
2021.02.24
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
24,600,000
24,600,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)인산엠티에스
(최대주주의 특수관계인)
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.12.31
8,345
7.0

(주)디에이치피코리아
(종속회사)
매입거래
2020.01.01 ~ 2020.12.31
12,034
10.2

※
상기 비율은 2020년 매출액(별도) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)
산
업의 특성

①
국
민
건강과 직결
 제약산업은 질병퇴치와 생명연장을 가능케 하는 의약품을 생산하며, 이를 통해 국민의 건강과 생명을 지키는 산업입니다.

② 국가의 규제

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격하게 국가에서 규제하고 있습니다. 

③
고부가가치 산업
 정밀화학공의 일종인 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.

④ 기술 및 지식집약 산업
 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등의 지식재산권의 보호를 받습니다. 

⑤
정보의 비대칭성

수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다. 즉, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.

(2) 산업의 성장성

① 해외 시장

세계 의약품 시장은 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년경 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다.(QuintilesIMS)

 이러한 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다.
세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨 병 등 노인성질환에 대한 치료수요가 빠르게 늘고 있으며
, 세계보건기구(WHO)는 2020년경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것 이라는 전망을 내놓고 있습니다. 이와 함께 소득증대 및 생활패턴의 변화 등 삶의 질 향상으로 인해 건강증진 및 유지를 위한 의료분야 지출이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.
 또한 생명공학기술의 발전으로 의약품 시장의 중심이 합성의약품에서 바이오의약품으로 이동하고 있으며, 2020년까지 블록버스터급 바이오의약품 특허만료와 각국의 재정 및 소비자 비용부담 축소 등을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장 확대가 예상됩니다.

바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러(Frost&Sullivan)에 이를것으로 전망됩니다. 

② 국
내 시장

만성질환의 증가, 초고령사회 도달속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지고 있으며, 이로 인해 국내 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 내수의 한계점을 넘어 글로벌 진출을 위한 노력을 지속적으로 확대함으로써 의약품 수출액 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 
 정부는 제약산업 육성법에 근거하여 4차 산업혁명을 주도하는 미래 유망 분야로 육성하고 제도 개설 및 개선을 통해 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반을 강화하고 있습니다. 이러한 정책을 통해 정부는 제약산업이 수출지향적인 성장을 위한 기반을 마련하고 있습니다.

(3)

경기변동의 특성

제약산업은 타 산업에 비해서 경기변동에 비탄력적인 성향을 보여 왔으며 일반의약품(Over The Counter Drug)의 경우 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 전문의약품(Ethical Drug)의 경우 제품의 특성상 비교적 안정적인 성장이 시현될 것으로 예상됩니다. 

(4)
국내외 시장동
향

① 해외 시장 동향

IQVIA에 따르면 2018년 현재 세계 의약품 시장은 1조 2,048억 달러 규모로, 최근 5년간(2014년~18년) 연평균 5.2%의 성장률을 보이고 있습니다. 전
세계적인 고령화, 의료수요 증가, 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심 증진 등으로 인하여 세계 의약품 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 세계 경제 침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등
파머징(Pharmerging)
국가가 최근 5년간 연 10% 이상의 높은 성장률을 기록하면서 세계 의약품시장의 성장세를 주도하고 있습니다.
 각 국가의 약가비 억제정책 강화에 따른 제네릭의약품 사용 권장과 글로벌 신약 특허만료 등으로 제네릭 의약품의 매출 비중이 증가하는 추세입니다. 또한 바이오기술의 발전으로 바이오의약품의 비중이 높아지고 있으며, 특히 블록버스터 바이오의약품 특허기간 만료 도래가 잇따르며 바이오시밀러 시장이 급격히 확대되고 있습니다.

② 국내 시장 동향

2018년
국내 의약품 시장규모는 23.12조원으로 전년대비 4.8% 증가하였습니다. 국내 의약품 산업은 내수시장 위주의 제네릭 의약품에 집중하였으나, 내수시장 성장 한계 극복을 위하여 수출판로 확대 및 연구개발비에 대한 투자를 확대하였습니다. 수출판로의 확대로 2010년대 들어 의약품 수출이 급증하였으며, 2018년 의약품 수출액은
5.14조원으로 전년대비 11.8% 증가하였습
니다. 또한 신약 연구개발비 투자 확대로 2018년 7월 현재 30개의 신약을 개발하였으며 선진국 임상시험 및 국내기업의 기술수출(Licensing-out)이 증가하는 등 투자확대 성과가 가시화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 연결기준 (2020년)

총매출액 : 1,668억 (전년대비 10.6% 감소)
 영업이익 : 55억 (전년대비 78.1% 감소)
 법인세비용차감전순이익 : 165억 (전년대비 14.2% 감소)
 당기순이익 : 74억 (전년대비 61.8% 감소)
 지배지분 당기순이익 : △ 9억 (전년대비 109.2% 감소)

- 별도기준 (2020년)

총매출액 : 1,184억 (전년대비 14.6% 감소)
 영업이익 :
△
95억 (전년대비 200.1% 감소)
 법인세비용차감전순이익 :
△
8억 (전년대비 128.4% 감소)
 당기순이익 :
△
58억 (전년대비 212.1% 감소)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류표에 의한 구분 : 완제 의약품 제조업(21210)
 당사 및 종속회사는 의약용 약제품 제조 판매를 지배적 단일사업부문만으로 영위하는 업체로서 공시대상 요건을 갖춘 사업부문이 없습니다

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액

2019년
2018년
2017년

유한양행
1,463,260
1,506,765
1,451,988

녹십자
1,146,093
1,141,422
1,098,478

종근당
1,078,617
955,704
884,277

대웅제약
1,005,179
943,522
866,755

한미약품
863,646
795,016
702,636

보령제약
524,268
460,401
422,721

한독
466,401
440,098
413,449

동국제약
428,612
353,839
323,278

대원제약
315,309
283,583
263,359

경보제약
191,706
201,343
191,661

안국약품
149,279
180,052
178,849

삼천당제약
138,758
121,919
119,897

이연제약
131,557
122,990
126,253

삼일제약
120,693
94,141
91,524

화일약품
108,744
102,072
102,463

대화제약
87,314
79,981
85,802

동성제약
86,536
91,912
82,385

신신제약
67,767
63,768
61,731

디에이치피코리아
60,441
49,624
49,808

서울제약
52,045
44,141
46,652

※ 별도기준 매출액 기준(금감원 공시사이트 참조)

(3) 시장의 특성

(가) 목표시장 및 특성

당사는 전국 단위의 판매망을 구축하여 안정적인 매출성장을 달성하고 있으며, 베트남, 홍콩, 싱가포르 등에 완제 의약품을 수출하고 있습니다.
2015년 영국 MHRA로부터 무균점안제 완제의약품 제조 및 품질관리기준에 대해 EU GMP(유럽우수의약품 제조관리기준) 인증을 국내 최초로 획득하였으며, 2016년 12월 미국 Breckenridge Pharmaceutical Inc.(BPI)사, 2018년 2월 미국 Glenmark, 독일 Omnivision과 점안제 수출 계약체결,
2019년 2월 일본 SENJU Pharmaceutical co., Ltd와 황반변성치료제 바이오시밀러 일본 내 독점판매권 및 공급계약 등을 체결
함으로써 수출 확대 및 수출시장 다변화를 추진하고 있습니다. 또한 아일리아 바이오시밀러 SCD411 제제의 글로벌 임상3상 진행과 S-Pass 등 회사의 미래 신기술/신사업의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 수요자의 구성 및 특성

당
사
의
제품은 항
생
제
, 순환기질환 치료제, 소화기질환 치료제 및 안약류 등 처방 위주의 전문의약품으로 구성되어 있습니다. 전문의약품의 선택 시 소비자(환자)는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고 의사의 처방이 있어야 소비자(환자)에게 공급이 가능하기 때문에 소비자(환자)가 제품의 선택을 행사하는 것이 불가능합니다.

(다) 수요의 변동요인

의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있기 때문에 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다.
또한 초고령사회 도달속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지면서 의약품에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있으며, 타 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

약제비 절감을 위하여 정부는 의약품 보험등재제도를 Negative List 시스템에서 Positive List 시스템으로 전환하는 한편, 일괄 약가인하제도, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 기등재의약품 경제성 평가, 사용량-약가 연동제 등 다양한 약가 관련 정책들을 시행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

영업조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고의 lll.경영참고사항 1.사업의 개요, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 77 기 2020년 12월 31일 현재

제 76 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

자산

유동자산
166,527,650,544
162,492,554,311

현금및현금성자산
58,935,489,415
60,272,737,097

기타금융자산
42,194,057,832
39,084,293,151

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
836,667,635
352,190,800

매출채권및기타채권
36,215,901,469
38,511,992,636

기타유동자산
3,009,043,103
1,236,669,234

재고자산
25,336,491,090
23,034,671,393

비유동자산
150,551,215,278
127,658,411,777

기타금융자산
8,000,000
188,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,496,769,785
12,474,564,650

당기손익인식-공정가치측정금융자산(비유동)
35,509,061,094
19,832,360,443

유형자산
63,275,507,848
57,334,228,690

무형자산
32,869,341,099
30,225,280,487

투자부동산
1,945,431,730
1,971,490,319

장기매출채권및기타채권
1,555,768,330
1,357,768,330

비유동이연법인세자산
1,891,335,392
4,274,718,858

자산총계
317,078,865,822
290,150,966,088

부채

유동부채
23,658,314,093
45,205,982,687

매입채무및기타채무
17,814,367,073
22,401,744,300

당기법인세부채
1,092,813,091
2,593,767,285

단기차입금
2,011,004,244
2,439,278,999

사채

11,178,741,182

파생금융부채

3,991,776,000

충당부채
1,825,239,262
1,939,325,459

사용권부채(유동)
914,890,423
661,349,462

비유동부채
35,724,586,022
21,748,271,701

장기차입금
20,000,000,000

사채

7,452,494,120

확정급여부채
11,575,749,299
9,411,462,502

기타비유동부채

200,000,000

파생금융부채

2,563,544,000

사용권부채(비유동)
4,148,836,723
2,120,771,079

부채총계
59,382,900,115
66,954,254,388

자본

지배주주지분
186,625,792,107
157,872,156,014

자본금
11,384,020,500
11,052,906,500

기타자본잉여금
46,911,312,310
16,595,514,086

자기주식
(1,988,326,610)
(1,988,326,610)

자기주식처분이익
3,213,125,198
3,213,125,198

적립금
4,231,508,936
4,212,118,666

이익잉여금
122,874,151,773
124,786,818,174

비지배주주지분
71,070,173,600
65,324,555,686

자본총계
257,695,965,707
223,196,711,700

자본및부채총계
317,078,865,822
290,150,966,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

매출
166,862,333,786
186,602,477,367

매출원가
72,862,414,444
75,946,715,852

매출총이익
93,999,919,342
110,655,761,515

판매비와관리비
88,477,014,151
85,445,644,621

영업이익(손실)
5,522,905,191
25,210,116,894

기타수익
19,605,940,411
2,641,258,833

기타비용
9,452,534,982
9,755,577,238

금융수익
1,787,406,432
2,135,841,776

금융원가
882,885,999
914,362,670

법인세비용차감전순이익(손실)
16,580,831,053
19,317,277,595

법인세비용(수익)
9,085,845,101
(282,442,118)

당기순이익(손실)
7,494,985,952
19,599,719,713

기타포괄손익
374,193,551
(99,478,359)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(82,335,279)
67,277,485

기타포괄손익인식금융자산평가이익
2,857,593
67,277,485

재분류조정
18,670,326

해외사업환산손익
(103,863,198)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
456,528,830
(166,755,844)

기타포괄손익인식금융자산평가이익

500,994,000

보험수리적이익
456,528,830
(667,749,844)

총포괄이익
7,869,179,503
19,500,241,354

당기순이익의 귀속 :

지배기업의소유주
(965,677,310)
10,451,684,443

비지배지분
8,460,663,262
9,148,035,270

총포괄손익의 귀속 :

지배기업의소유주
(822,985,481)
10,424,074,395

비지배지분
8,692,164,984
9,076,166,959

주당이익

기본주당이익
(45)
488

희석주당이익
(45)
488

연 결 자 본 변 동 표

제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타
자본잉여금
자기주식
처분이익
자기주식
적립금
이익잉여금
지배주주 계
비지배지분
총 계

2019.01.01 (전기초)
11,052,906,500
16,595,514,086
3,213,125,198
(1,988,326,610)
3,942,498,671
115,702,654,424
148,518,372,269
57,245,093,827
205,763,466,096

당기순이익

10,451,684,443
10,451,684,443
9,148,035,270
19,599,719,713

기타포괄손익인식금융자산평가손익

562,590,930

562,590,930
5,680,555
568,271,485

보험수리적손익

(590,200,978)
(590,200,978)
(77,548,866)
(667,749,844)

연차배당

(1,070,290,650)
(1,070,290,650)

(1,070,290,650)

별도적립금의적립

107,029,065
(107,029,065)

종속기업의배당

(996,705,100)
(996,705,100)

연구인력개발준비금의이입

(400,000,000)
400,000,000

2019.12.31 (전기말)
11,052,906,500
16,595,514,086
3,213,125,198
(1,988,326,610)
4,212,118,666
124,786,818,174
157,872,156,014
65,324,555,686
223,196,711,700

2020.01.01 (당기초)
11,052,906,500
16,595,514,086
3,213,125,198
(1,988,326,610)
4,212,118,666
124,786,818,174
157,872,156,014
65,324,555,686
223,196,711,700

당기순이익

(965,677,310)
(965,677,310)
8,460,663,262
7,494,985,952

기타포괄손익인식금융자산평가손익

16,224,403

16,224,403
5,303,516
21,527,919

해외사업환산손익

(103,863,198)

(103,863,198)

(103,863,198)

보험수리적손익

230,330,624
230,330,624
226,198,206
456,528,830

연차배당

(1,070,290,650)
(1,070,290,650)

(1,070,290,650)

별도적립금의적립

107,029,065
(107,029,065)

신주인수권행사
165,557,000
17,788,998,893

17,954,555,893

17,954,555,893

전환권행사
165,557,000
12,596,974,221

12,762,531,221

12,762,531,221

종속기업의 배당

(996,705,100)
(996,705,100)

종속기업의 자기주식취득

(70,174,890)

(70,174,890)
(1,949,841,970)
(2,020,016,860)

2020.12.31 (당기말)
11,384,020,500
46,911,312,310
3,213,125,198
(1,988,326,610)
4,231,508,936
122,874,151,773
186,625,792,107
71,070,173,600
257,695,965,707

연 결 현 금 흐 름 표

제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

영업활동현금흐름
3,249,732,702
30,603,122,171

당기순이익
7,494,985,952
19,599,719,713

당기순이익조정을 위한 가감
7,712,472,044
15,000,662,835

법인세비용
9,085,845,101
(282,442,118)

금융원가
882,885,999
914,362,670

금융수익
(1,787,406,432)
(2,135,841,776)

배당금수익
(14,023,372)
(12,819,560)

퇴직급여
3,686,344,791
3,471,843,569

감가상각비
6,210,656,063
5,977,511,341

무형자산상각비
474,674,735
513,961,922

외화환산손실
13,291,683
103,867,630

재고자산감모손실
1,698,034,163
1,015,489,518

유형자산처분손실
39,389,461
84,894,958

기타의대손상각비
1,216,672,000

당기손익인식금융자산평가손실
70,739,476
3,048,861,610

당기손익인식금융자산처분손실

1,117,625,990

무형자산손상차손

138,363,636

파생금융부채의평가손실(이익)
5,174,534,000
3,083,760,000

외화환산이익
(162,593,960)
(51,351,231)

당기손익인식금융자산평가이익
(18,706,203,783)
(1,960,071,316)

당기손익인식금융자산처분이익
(165,062,551)
(27,354,008)

기타포괄손익인식금융자산처분손실
18,972,240

유형자산처분이익
(21,143,517)

리스자산처분이익
(3,134,053)

운전자본의증감
(5,408,586,997)
(3,863,705,621)

매출채권및기타채권의감소(증가)
4,123,322,694
1,323,800,601

기타유동자산의감소(증가)
(1,838,777,158)
(140,004,998)

당기손익인식금융자산의감소(증가)
2,639,349,372
(1,301,991,822)

재고자산의감소(증가)
(3,999,853,860)
(1,620,303,211)

매입채무및기타채무의증가(감소)
(5,395,863,424)
1,001,213,208

퇴직금의지급
(1,468,456,870)
(1,213,982,420)

국민연금전환금의감소(증가)
1,803,660

사외적립자산의감소(증가)
529,888,589
(1,912,436,979)

이자수취액
1,758,394,903
2,103,282,642

이자지급액
(173,472,702)
(221,949,966)

법인세의납부
(8,148,083,870)
(2,027,706,992)

배당금수취액
14,023,372
12,819,560

투자활동현금흐름
(19,206,330,960)
(19,339,984,301)

단기금융상품의감소
78,984,181,712
29,292,930,072

단기대여금의감소
470,928,000
408,661,200

장기금융상품의감소
1,972,741,016

기타포괄손익인식금융자산의처분
1,479,336,000

보증금의회수
34,000,000
724,885,000

유형자산의처분
29,800,000
800,000

무형자산의처분

991,340,000

단기금융상품의증가
(81,913,946,393)
(39,084,293,151)

단기대여금의증가
(3,705,000,000)
(1,425,000,000)

장기금융상품의증가
(1,972,741,016)
(15,000,000)

기타포괄손익인식금융자산의취득
(2,556,067,662)

보증금의증가
(232,000,000)
(75,000,000)

유형자산의취득
(8,678,827,270)
(6,594,018,366)

무형자산의취득
(3,118,735,347)
(3,565,289,056)

재무활동현금흐름
14,661,975,492
(2,415,021,754)

단기차입금의증가
27,059,429,034
7,680,877,775

장기차입금의증가
20,000,000,000

단기차입금의상환
(27,487,703,789)
(7,453,469,987)

자기주식의취득
(2,020,016,860)

사용권부채의증가(감소)
(806,817,483)
(575,433,792)

증자비용
(15,919,660)

배당금의지급
(2,066,995,750)
(2,066,995,750)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,294,622,766)
8,848,116,116

기초현금및현금성자산
60,272,737,097
51,471,447,256

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(42,624,916)
(46,826,275)

기말현금및현금성자산
58,935,489,415
60,272,737,097

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 77 기 2020년 12월 31일 현재

제 76 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 삼천당제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

자산

유동자산
73,817,615,307
81,779,645,081

현금및현금성자산
15,425,291,197
25,115,671,165

기타금융자산
2,221,316,816
5,084,293,151

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
836,667,635
352,190,800

매출채권및기타채권
32,785,104,522
32,338,144,934

당기법인세자산
190,168,473

기타유동자산
2,622,008,766
919,253,970

재고자산
19,737,057,898
17,970,091,061

비유동자산
131,434,394,098
112,680,431,390

기타금융자산
5,000,000
185,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,500,952,476
9,491,702,620

당기손익인식-공정가치측정금융자산(비유동)
29,380,432,574
17,108,863,299

종속기업투자
20,234,866,410
19,042,966,410

유형자산
35,040,068,207
33,229,917,680

무형자산
29,124,260,028
26,480,199,416

투자부동산
1,945,431,730
1,971,490,319

장기매출채권및기타채권
1,483,995,770
1,265,995,770

비유동이연법인세자산
2,719,386,903
3,904,295,876

자산총계
205,252,009,405
194,460,076,471

부채

유동부채
15,735,754,530
42,682,545,063

매입채무및기타채무
11,266,548,728
15,308,700,412

당기법인세부채

1,446,142,975

단기차입금
2,011,004,244
2,439,278,999

유동성장기차입금

6,000,000,000

사채

11,178,741,182

파생금융부채

3,991,776,000

충당부채
1,651,342,559
1,758,639,123

사용권부채(유동)
806,858,999
559,266,372

비유동부채
34,120,929,111
20,240,979,999

사채

7,452,494,120

장기차입금
20,000,000,000

확정급여부채
10,324,408,562
7,977,084,880

기타비유동부채

200,000,000

파생금융부채

2,563,544,000

사용권부채(비유동)
3,796,520,549
2,047,856,999

부채총계
49,856,683,641
62,923,525,062

자본

자본금
11,384,020,500
11,052,906,500

기타자본잉여금
46,162,443,240
15,776,470,126

자기주식
(1,988,326,610)
(1,988,326,610)

자기주식처분이익
3,213,125,198
3,213,125,198

적립금
4,346,519,074
4,226,747,635

이익잉여금
92,277,544,362
99,255,628,560

자본총계
155,395,325,764
131,536,551,409

자본및부채총계
205,252,009,405
194,460,076,471

포 괄 손 익 계 산 서

제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

매출
118,445,263,846
138,758,401,979

매출원가
62,307,303,727
65,369,456,524

매출총이익
56,137,960,119
73,388,945,455

판매비와관리비
65,731,027,834
63,807,343,554

영업이익(손실)
(9,593,067,715)
9,581,601,901

기타수익
17,602,094,257
2,835,967,315

기타비용
8,696,205,853
9,152,460,711

금융수익
738,025,245
943,311,322

금융원가
944,184,071
1,066,413,667

법인세비용차감전순이익(손실)
(893,338,137)
3,142,006,160

법인세비용(수익)
4,989,246,240
(2,107,400,168)

당기순이익(손실)
(5,882,584,377)
5,249,406,328

기타포괄손익
94,562,268
18,232,952

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
12,742,374
57,973,444

기타포괄손익인식금융자산평가이익
12,742,374
57,973,444

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
81,819,894
(39,740,492)

기타포괄손익인식금융자산평가이익 (지분상품)

500,994,000

보험수리적이익
81,819,894
(540,734,492)

총포괄이익
(5,788,022,109)
5,267,639,280

주당이익

기본주당이익
(272)
245

희석주당이익
(272)
245

자 본 변 동 표

제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타
자본잉여금
자기주식
자기주식
처분이익
적립금
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01 (전기초)
11,052,906,500
15,776,470,126
(1,988,326,610)
3,213,125,198
3,960,751,126
95,324,276,439
127,339,202,779

당기순이익

5,249,406,328
5,249,406,328

기타포괄손익인식금융자산평가손익

558,967,444

558,967,444

보험수리적손익

(540,734,492)
(540,734,492)

연차배당

(1,070,290,650)
(1,070,290,650)

별도적립금의 적립

107,029,065
(107,029,065)

연구인력개발준비금의 이입

(400,000,000)
400,000,000

2019.12.31 (전기말)
11,052,906,500
15,776,470,126
(1,988,326,610)
3,213,125,198
4,226,747,635
99,255,628,560
131,536,551,409

2020.01.01 (당기초)
11,052,906,500
15,776,470,126
(1,988,326,610)
3,213,125,198
4,226,747,635
99,255,628,560
131,536,551,409

당기순이익

(5,882,584,377)
(5,882,584,377)

기타포괄손익인식금융자산평가손익

12,742,374

12,742,374

보험수리적손익

81,819,894
81,819,894

연차배당

(1,070,290,650)
(1,070,290,650)

별도적립금의 적립

107,029,065
(107,029,065)

신주인수권행사
165,557,000
17,788,998,893

17,954,555,893

전환권행사
165,557,000
12,596,974,221

12,762,531,221

2020.12.31 (당기말)
11,384,020,500
46,162,443,240
(1,988,326,610)
3,213,125,198
4,346,519,074
92,277,544,362
155,395,325,764

현 금 흐 름 표

제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

영업활동현금흐름
(12,659,579,523)
15,909,292,440

당기순이익(손실)
(5,882,584,377)
5,249,406,328

당기순이익조정을 위한 가감
2,394,872,038
10,688,882,588

법인세비용
4,989,246,240
(2,107,400,168)

금융원가
944,184,071
1,066,413,667

금융수익
(738,025,245)
(943,311,322)

배당금수익
(649,796,672)
(648,592,860)

퇴직급여
2,786,415,604
2,614,911,053

감가상각비
3,628,519,010
3,359,655,828

무형자산상각비
474,674,735
513,961,922

외화환산손실
13,291,683
102,924,540

재고자산감모손실
1,698,034,163
1,015,489,518

유형자산처분손실
39,389,461
38,924

기타의대손상각비
516,672,000

당기손익인식금융자산평가손실
70,739,476
3,048,861,610

당기손익인식금융자산처분손실

1,117,625,990

무형자산손상차손

138,363,636

파생금융부채의평가손실(이익)
5,174,534,000
3,083,760,000

외화환산이익
(162,593,960)
(51,351,231)

당기손익인식금융자산평가이익
(16,201,072,407)
(1,595,114,511)

당기손익인식금융자산처분이익
(165,062,551)
(27,354,008)

유형자산처분이익
(21,143,517)

리스자산처분이익
(3,134,053)

운전자본의증감
(4,909,031,783)
(946,958,208)

매출채권및기타채권의감소(증가)
1,386,199,939
2,185,748,134

기타유동자산의감소(증가)
(1,685,937,225)
(161,529,863)

당기손익인식금융자산의감소(증가)
3,539,349,372
198,008,178

재고자산의감소(증가)
(3,465,001,000)
(373,023,784)

매입채무및기타채무의증가(감소)
(4,349,448,248)
(547,675,074)

퇴직금의지급
(1,250,746,870)
(986,222,420)

국민연금전환금의감소(증가)
1,803,660

사외적립자산의감소(증가)
914,748,589
(1,262,263,379)

이자수취액
625,792,856
825,317,437

이자지급액
(261,273,283)
(221,949,966)

법인세의납부
(5,277,151,646)
(333,998,599)

배당금수취액
649,796,672
648,592,860

투자활동현금흐름
(8,888,498,184)
(7,006,314,364)

단기금융상품의감소
25,984,181,712
4,000,000,000

단기대여금의감소
460,000,000
370,000,000

기타포괄손익인식금융자산의처분
500,000,000

보증금의회수
14,000,000
712,000,000

유형자산의처분
29,800,000

무형자산의처분

991,340,000

단기금융상품의증가
(22,941,205,377)
(5,084,293,151)

단기대여금의증가
(3,000,000,000)
(1,400,000,000)

장기금융상품의증가

(15,000,000)

기타포괄손익인식금융자산의취득
(2,556,067,662)

종속기업투자주식의취득
(1,191,900,000)

보증금의증가
(232,000,000)
(75,000,000)

유형자산의취득
(2,836,571,510)
(2,940,072,157)

무형자산의취득
(3,118,735,347)
(3,565,289,056)

재무활동현금흐름
11,787,559,755
(1,337,019,114)

단기차입금의증가
27,057,429,034
7,680,877,775

장기차입금의증가
20,000,000,000

유동성장기차입금의상환
(6,000,000,000)

단기차입금의상환
(27,485,703,789)
(7,453,469,987)

사용권부채의증가(감소)
(697,955,180)
(494,136,252)

증자비용
(15,919,660)

배당금의지급
(1,070,290,650)
(1,070,290,650)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(9,760,517,952)
7,565,958,962

기초현금및현금성자산
25,115,671,165
17,595,894,089

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
70,137,984
(46,181,886)

기말현금및현금성자산
15,425,291,197
25,115,671,165

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 삼천당제약 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제77기
제76기

처분예정일 : 2021년 3월 23일
처분확정일 : 2020년 3월 13일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

92,277,544,362

99,255,628,560

1. 전기이월미처분이익잉여금
98,078,308,845

94,546,956,724

2. 보험수리적손익
81,819,894

(540,734,492)

3. 당기순이익
(5,882,584,377)

5,249,406,328

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금
-

-

Ⅲ. 합계(Ⅰ+Ⅱ)

92,277,544,362

99,255,628,560

Ⅳ. 이익잉여금처분액

-

1,177,319,715

1. 이익준비금
-

107,029,065

2. 배당금
 (주당배당금(액면배당율):

제77기: 0원(0%)
 제76기: 50원(10%)

-

1,070,290,650

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

92,277,544,362

98,078,308,845

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의 2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제9조의 2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

동등배당 원칙을 명시함

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 및 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② < 삭 제 >

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제39조의2 (감사)

① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.

제39조의2 (감사)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비.

제39조의2 (감사)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제39조의2 (감사)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권읠 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제39조의2 (감사)

< 신 설>

제39조의2 (감사)

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제39조의2 (감사)

< 신 설>

제39조의2 (감사)

⑤ 제3항·제4항의 감사 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제41조 (재무제표 등의 작성 등)
①
대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사
는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제41조 (재무제표 등의 작성 등)
①
대표이사(사장)은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사(사장)은 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③

감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게
 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 및 정관 문구 수정.

제41조 (재무제표 등의 작성 등)

<주석 신설> 

④ ~ ⑧ (생략)

제41조 (재무제표 등의 작성 등)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주전(연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) 감사보고서와 감사의 감사보고서를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제43조 (이익배당)
① ~ ② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (이익배당)
① ~ ② (현행과 같음)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제43조 (이익배당)

<주석 신설>

④ (생략)

제43조 (이익배당)

※ 제13조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

<신 설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제39조의2제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제39조의2제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

전인석
1974.04.09
-
해당사항 없음
특수관계인
이사회

장태은
1961.12.24
-
해당사항 없음
-
이사회

김용관
1965.04.20
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전인석
삼천당제약(주) 대표이사
2010 ~ 2011
삼정 KPMG 컨설팅팀 팀장
해당사항 없음

2011 ~ 2014
한농푸드시스템 상무

2014 ~ 2017
삼천당제약(주) 전무

2017 ~ 2018
삼천당제약(주) 총괄부사장

2018 ~ 현재
삼천당제약(주) 대표이사 사장

장태은
삼천당제약(주) 경영지원본부장
2012 ~ 2016
삼천당제약(주) 경영지원실 상무
해당사항 없음

2016 ~ 현재
삼천당제약(주) 경영지원본부 전무

김용관
법무법인 백송 대표변호사
2011 ~ 2013
서울남부지방법원 부장판사(형사합의부)
해당사항 없음

2013 ~ 2016
서울중앙지방법원 부장판사(형사합의부, 민사합의부)

2017 ~ 2021
법무법인 대륙아주 변호사

2021 ~ 현재
법무법인 백송 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전인석
없음
해당없음
없음

장태은
없음
해당없음
없음

김용관
없음
해당없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(김용관 후보)

1) 전문성

본 후보자는 대전지방법원 부장판사, 대법원 재판연구관, 서울중앙지방법원 부장판사 를 역임하였으며, 현재 법무법인 백송 대표변호사로서 법률에 대한 전문성이 뛰어나 고 실무적인 역량을 축적하였습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 지속 가능한 성장에 필요한 의사결정과 조언 등을 통해 회사의 발전과 주주들의 권익보호 에 기여하겠습니다.

2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 
 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 하겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 
 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 
 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를
 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(전인석 후보)
삼천당제약 전략기획실장, 삼천당제약 부사장등을 역임하였으며, 2016년 BPI, 2018년 Glenmark, Omnivision 등과 의약품 공급계약을 체결함으로써 삼천당제약이 글로벌 제약기업으로 도약하는 기반을 마련하였습니다. 또한 아일리아 바이오시밀러 SCD411 제제의 글로벌 임상3상 진행과 S-Pass 등 회사의 미래 신기술/신사업과 경쟁력 강화를 추진할 수 있는 자질과 역량을 갖춘 적임자로 판단됩니다.
 
(장태은 후보)
일회용 인공눈물 보험약가 인하, 라니티딘제제 판매중단, Covid-19 등 다양한 위기속에서도 삼천당제약이 안정적인 재무상황을 유지하는데 기여하였고, 기획, 재경 등 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 삼천당제약의 향후 비전을 실행해 나가는데 기여할 적임자로 판단됩니다.

(김용관 후보)
서울중앙지방법원 부장판사를 역임하였고, 현재 법무법인에 종사하는 법률전문가로서 다년간 축적한 경험과 법률적 식견을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서(20210302)-전인석 사내이사 후보자.jpg
확인서(20210302)-전인석 사내이사 후보자

확인서(20210302)-장태은 사내이사 후보자.jpg
확인서(20210302)-장태은 사내이사 후보자

확인서(20210302)-김용관 사외이사 후보자.jpg
확인서(20210302)-김용관 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
880,110,000

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
89,300,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 당사는 2021년 02월 26일 연결ㆍ별도 감사보고서를 전자공시시스템을 통해 제출하였습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서 중 연결ㆍ별도 감사보고서를 2021년 02월 26일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출하였으며 사업보고서는 2021년 03월 15일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 홈페이지(https://www.scd.co.kr) 기업홍보 → 삼천당 소식에 게재할 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항
 - COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단
 행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 
 체온측정계로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 
 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.
 - 또한 당사는 자체적으로 참석주주분들께 총회장 입장 전 ①체온계를 이용해 
 체온 측정을 진행할 예정이며, ②마스크 착용확인 및 ③손소독제 사용, 
 ④출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 
 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

● 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

 우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2021년 03월 10일 ~ 2021년 3월 22일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 22일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 주총 집중일 주총 개최 사유
해당사항 없음.