코스맥스비티아이 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 코스맥스비티아이

주주총회소집공고
2.9
코스맥스비티아이(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 5일

회 사 명 :
코스맥스비티아이(주)

대 표 이 사 :
이완경, 이병주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255, 판교이노밸리 F동 801호

(전 화) 031-789-0300

(홈페이지) http://www.cosmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 신윤서

(전 화) 031-789-3341

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ** 아 래 ** 

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의안

제 1 호 의안 : 제 28기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (이윤종)
 제 4 호 의안 : 감사 1인 선임의 건 (오선영)
 제 5 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
 제 6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 미래애셋대우 
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황영일
(출석률: 100%)

이봉진

(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.01.02
자기주식 취득의 건
찬성

2020.03.20

신규선임

2
2020.01.07
관계회사 코스맥스엔비티㈜의 차입 보증의 건
찬성

3
2020.01.17
자기주식 처분의 건
찬성

4
2020.02.20
전자투표제도 도입 여부의 건
찬성

5
2020.02.20
제27기 결산 및 주총소집에 관한 건
찬성

6
2020.03.19
관계회사 코스맥스바이오㈜의 보험 보증의 건
찬성

7
2020.03.20
대표이사 선임의 건
2020.03.20
임기만료
찬성

8
2019.04.14
이사회 규정 개정의 건
찬성

9
2020.04.24
관계회사 코스맥스엔비티㈜의 신규 차입 보증의 건
찬성

10
2020.05.12
관계회사 코스맥스엔비티㈜의 신규 차입 보증의 건
찬성

11
2020.08.24
우리은행 신규 차입의 건
찬성

12
2020.09.02
관계회사 코스맥스바이오㈜의 차입 보증의 건
찬성

13
2020.10.15
관계회사 코스맥스바이오㈜의 차입 보증의 건
찬성

14
2020.10.27
관계회사 코스맥스엔비티㈜의 차입 보증의 건
찬성

15
2020.11.20
관계회사 코스맥스파마㈜의 차입 보증의 건
찬성

16
2020.11.26
관계회사 코스맥스엔비티㈜의 차입 보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800백만원
34백만원
17백만원
-

주1) 상기 인원수는 퇴임한 사외이사 1인을 포함하고 있습니다.
주2) 주총승인금액은 사내이사 3명의 보수를 포함한 등기이사 4인의 보수총액 입니다.
주3) 지급총액은 2020년에 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금 수익
코스맥스㈜
 (계열회사)
2020.03.20
24
3.5%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ 
 (계열회사)
2020.04.27~2021.04.27
60
8.9%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ 
 (계열회사)
2020.05.06~2023.03.15
50
7.4%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ 
 (계열회사)
2020.10.29~2021.10.29
120
17.9%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ 
 (계열회사)
2020.11.30~2021.11.30
54
8.0%

지급보증 제공
코스맥스바이오㈜ 
 (계열회사)
2020.09.02~2023.09.02
48
7.1%

지급보증 제공
코스맥스바이오㈜ 
 (계열회사)
2020.09.02~2023.09.02
29
4.3%

지분출자
코스맥스바이오㈜ 
 (계열회사)
2020.06.29
59
8.8%

지분출자
코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
2020.12.30
26
3.9%

자금대여
코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
2020.02.25~2021.12.31
45
6.7%

자금대여
코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
2020.06.29~2021.12.31
53
7.9%

자금대여
코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
2020.07.10~2021.12.31
11
1.6%

지급보증 제공
코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
2020.11.27~2021.11.27
12
1.8%

주1) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '19년말 별도 매출액에 대한 비율임
주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코스맥스㈜
 (계열회사)
매출ㆍ매입
2020.01.01~2020.12.31
437
65.1%

코스맥스엔비티㈜ 
 (계열회사)
매출ㆍ매입 및 
 지급보증 제공
2020.01.01~2020.12.31
297
44.2%

코스맥스바이오㈜ 
 (계열회사)
매출ㆍ매입 및 
 지급보증 제공 등
2020.01.01~2020.12.31
166
24.7%

코스맥스파마㈜ 
 (계열회사)
매출ㆍ매입 및 
 자금대여 등
2020.01.01~2020.12.31
163
24.3%

COSMAX CHINA, INC
 (계열회사)
매출ㆍ매입
2020.01.01~2020.12.31
94
14.1%

NU-WORLD CORPORATION
 (계열회사)
매출ㆍ매입
2020.01.01~2020.12.31
57
8.4%

주1) 상기 거래금액은 매출ㆍ매입액의 합계액임
주2) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '19년말 별도 매출액에 대한 비율임
주3) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 타회사 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50%이상인 회사'를 말합니다. 지주회사의 설립목적은 상호출자지분의 해소 및 지배구조의 단순화를 통해 지배구조의 투명성을 더욱 높이고, 소유와 경영을 분리함으로써 각 사별 책임경영체제를 확립하여 경영의 효율성을 제고하며, 투명경영의 원칙과 정보공개의 원칙을 준수함으로써 주주중시의 경영을 실현하기 위함입니다.

아울러 사업성 있는 신규사업의 발굴과 경쟁력 중심의 기존사업의 재검토를 통해 궁극적으로 주주가치의 극대화를 실현하고자 하는데 있습니다. 따라서, 각 사업부문은 사업특성에 맞는 전문분야에서 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능하게 될 뿐만 아니라, 사업부문별 전문화된 사업영역에 핵심역량을 집중함으로써 경쟁력제고 및 경영위험의 분산효과를 기대하고 있습니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사로의 전환을 통해 기업은 투자자의 신뢰증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러가지 이점을 기대할 수 있습니다.

지주회사, 자회사 및 손자회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음 에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

[지주회사］

① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우, 공동출자법인인 경우 또는, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

④ 금융지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위

⑤ 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

[자회사］

① 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식 총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인, 국외상장 법인, 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

② 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

③ 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위

[손자회사］

① 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 안됨(국내계열회사 발행주식 총수를 소유한증손회사인 경우는 소유가능)

- 산업의 변동현황

공정거래위원회는 2019년 9월말 기준으로 공정거래법상 지주회사 변동현황 등을 분석하여 발표한 바 있습니다. 지주회사 수는 1999년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하여 2019년 9월 말 현재 지주회사는 총 173개 입니다. (출처 : '19년 지주회사 현황 분석 결과. 공정거래위원회)

- 경기변동의 특성

당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업의 경우 원재료 가격 변동, 경기 상황 등 거시적인 변동 요인으로 인하여 영향을 받을 수 있습니다.

- 경쟁 요소

당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 주로 그룹 내 사용하는 공통 원료에 대한 공동 구매 등 원가율 절감을 위한 사업을 추진 중이므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

현재 당사의 주요 계열회사의 사업 부문은 건강기능식품 ODM 사업 부문입니다. 건강기능식품 사업부문을 보면 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티 2개 계열사로 이루어져 있습니다.

코스맥스바이오의 특이 사항을 보면 우리나라 건강기능식품 ODM 기업 중에서는 가장 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다. 이중 가장 대표적인 것은 씹어먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질 캡슐, 젤리 타입의 건강기능식품, 액상 PET제형, 분말 JAR 형의 건강기능식품 등 입니다. 마늘 관련 건강기능식품과 유산균 관련 신제품 등을 고객사에 공급하여 좋은 반응을 얻었습니다.

코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM기업으로 파우더 타입과 액상 타입의 제품에 강점을 가지고 있습니다. 현재 국내 내수 시장에서는 국내 주요 유통사에 PB 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 무엇보다도 코스맥스엔비티에서 눈에 띄는 분야는 해외 수출입니다. 그간 매출 비중을 보면 50% 정도를 해외 고객사에 공급하는 수출이 차지하고 있습니다. 특히 미주 지역의 글로벌 기업들과의 거래 관계가 2015년부터 크게 확대된 것이 수출의 증가에 주요 요인이 되었습니다. 또한 해외 진출도 적극적입니다. 2015년 미국 공장을 완공하였고, 2016년 미국 공장 증설, 호주 공장 건설 등을 완료하고 가동 중에 있습니다. 이처럼 보다 더 적극적으로 해외 진출에 주력하여 이 분야 1등 기업이 되겠다는 목표를 가지고 있습니다.

당사의 계열사들이 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

첫째, 소비자와 고객이 모두 만족하는 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다. 두번째는 고객이 원하는 다양한 제품을 생산할 수 있는 최신의 설비입니다. 그리고 세번째로는글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다. 특히 건강기능식품 분야에서는 한국뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에 현지 공장을 운영하고 있어 우리나라 기업들의 해외 진출 뿐만 아니라, 현지 시장 공략에 이바지하고 있습니다. 또한 코스맥스의 화장품 사업과의 시너지를 기대하고 있습니다. 이와 같은 경쟁력을 바탕으로 하여 우리나라 건강기능식품시장에서 계속 성장해 나갈 것입니다.

특히 개별인정형 제품 개발에 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 코스맥스바이오의 경우 눈건강관련 개별인정형 제품인 <차즈기> 제품을 개발하였고, 코스맥스엔비티의경우 여성 질건강 관련 개별인정형 및 피부 관련 개별인정형 제품 개발에 성공하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시켜, 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없습니다.

(2) 조직도

20.12.31 조직도.jpg
20.12.31 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제28(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제27(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기 기말
제 27(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
246,576,258,265
235,347,999,808

(1) 현금및현금성자산
100,254,871,449
59,966,257,980

(2) 매출채권
80,163,782,435
85,651,921,804

(3) 단기금융자산
2,759,788,098
4,703,624,767

(4) 재고자산
56,514,958,985
77,770,872,087

(5) 당기법인세자산

1,106,840
4,549,838

(6) 기타유동자산
6,881,750,458
7,250,773,332

II. 비유동자산
634,988,473,001
657,368,238,418

(1) 장기금융자산
9,061,897,966
9,952,171,450

(2) 관계기업투자자산
297,809,789,307
298,999,752,776

(3) 유형자산
288,359,512,377
299,364,866,446

(4) 무형자산
26,337,871,114
32,319,074,572

(5) 이연법인세자산
11,627,334,848
13,814,980,975

(6) 기타비유동자산
1,792,067,389
2,917,392,199

자 산 총 계
881,564,731,266
892,716,238,226

부 채

I. 유동부채
424,337,732,851
437,493,004,772

(1) 매입채무
53,918,117,584
62,778,209,559

(2) 단기금융부채
360,638,758,690
367,310,708,169

(3) 당기법인세부채
4,208,444,189
2,021,132,742

(4) 기타유동부채
5,572,412,388
5,382,954,302

II. 비유동부채
124,991,885,011
99,233,131,748

(1) 장기금융부채
99,288,783,972
77,702,256,368

(2) 퇴직급여부채
24,425,617,957
20,488,154,115

(3) 이연법인세부채

1,277,483,082
1,042,721,265

부 채 총 계
549,329,617,862
536,726,136,520

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
291,073,406,665
307,943,813,111

(1) 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

(2) 자본잉여금
235,723,699,631
236,185,273,523

(3) 기타자본
(47,298,375,786)
(45,132,849,993)

(4) 기타포괄손익누계액
8,726,099,331
12,645,828,030

(5) 이익잉여금
89,120,022,989
99,443,601,051

II. 비지배지분
41,161,706,739
48,046,288,595

자 본 총 계
332,235,113,404
355,990,101,706

부채및자본총계
881,564,731,266
892,716,238,226

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액
525,904,306,471
468,352,868,367

II. 매출원가
458,486,816,486
406,430,032,972

III. 매출총이익
67,417,489,985
61,922,835,395

IV. 판매비와관리비
66,211,553,014
69,255,161,685

V. 영업이익
1,205,936,971
(7,332,326,290)

VI. 금융수익
7,638,459,945
6,123,218,182

VII. 기타수익
2,502,019,803
9,608,401,141

VIII. 금융비용
18,715,703,946
19,572,542,122

IX. 기타비용
4,810,844,528
5,864,100,467

X. 지분법손익
4,572,689,447
6,831,947,717

XI. 법인세비용차감전순이익
(7,607,442,308)
(10,205,401,839)

XII. 법인세비용
9,567,137,299
3,699,252,497

XIII. 당기순이익
(17,174,579,607)
(13,904,654,336)

XIV. 기타포괄손익
(5,809,728,962)
11,255,774,971

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,527,441,601)
13,670,371,894

해외사업환산손익
(89,353,767)
39,032,738

지분법자본변동
(3,396,902,184)
13,717,639,973

위험회피파생상품평가손익
(41,185,650)
(86,300,817)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,282,287,361)
(2,414,596,923)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(786,715,032)
(888,411,797)

확정급여제도의 재측정요소
(1,495,572,329)
(1,526,185,126)

XV. 총포괄손익
(22,984,308,569)
(2,648,879,365)

XVI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
(6,438,250,064)
399,022,253

비지배주주지분
(10,736,329,543)
(14,303,676,589)

XVII. 총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(11,853,676,511)
12,011,297,424

비지배주주지분
(11,130,632,058)
(14,660,176,789)

XVIII. 주당이익

기본주당순이익
(674)
42

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제28(당)기 2020년 12월 31일 현재

제27(전)기 2019년 12월 31일 현재

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

자 산

I. 유동자산
51,590,183,826
82,282,401,972

(1) 현금및현금성자산
27,025,230,965
28,011,160,513

(2) 매출채권
18,350,213,456
25,860,129,807

(3) 단기금융자산
152,060,894
20,886,160,410

(4) 재고자산
4,749,720,330
5,556,309,109

(5) 기타유동자산
1,312,958,181
1,968,642,133

II. 비유동자산
375,390,818,263
347,645,129,567

(1) 장기금융자산
25,516,373,914
2,268,151,516

(2) 종속기업및관계기업에 대한 투자자산
308,404,748,539
300,005,370,696

(3) 유형자산
36,689,282,458
38,174,958,036

(4) 무형자산
4,616,315,974
5,720,747,349

(5) 이연법인세자산
-
1,199,993,373

(6) 기타비유동자산
164,097,378
275,908,597

자 산 총 계
426,981,002,089
429,927,531,539

부 채

I. 유동부채
118,372,332,456
132,613,295,988

(1) 매입채무
3,905,375,765
4,061,358,688

(2) 단기금융부채
113,407,174,461
127,196,633,511

(3) 당기법인세부채
1,022,618,296
1,252,536,085

(4) 기타유동부채
37,163,934
102,767,704

II. 비유동부채
44,434,243,075
33,109,152,797

(1) 장기금융부채
34,912,043,243
24,796,572,533

(2) 퇴직급여부채
9,384,302,752
8,312,580,264

(3) 이연법인세부채

137,897,080
-

부 채 총 계
162,806,575,531
165,722,448,785

자 본

I. 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

II. 자본잉여금
229,242,016,941
229,161,422,339

III. 기타자본
(39,673,554,335)
(39,554,635,333)

IV. 기타포괄손익누계액
(2,400,670,865)
(2,156,214,833)

V. 이익잉여금
72,204,674,317
71,952,550,081

자 본 총 계
264,174,426,558
264,205,082,754

부채및자본총계
426,981,002,089
429,927,531,539

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

I. 매출액
71,929,892,954
67,200,477,895

II. 매출원가
31,718,830,632
29,411,684,492

III. 매출총이익
40,211,062,322
37,788,793,403

IV. 판매비와관리비
28,787,193,513
28,092,921,267

V. 영업이익
11,423,868,809
9,695,872,136

VI. 금융수익
3,289,073,715
2,085,289,862

VII. 기타수익
70,979,232
5,399,321,149

VIII. 금융비용
6,352,346,643
6,170,626,580

IX. 기타비용
1,097,558,015
3,726,848,610

X. 법인세비용차감전순이익
7,334,017,098
7,283,007,957

XI. 법인세비용
3,432,103,371
1,640,030,334

XII. 당기순이익
3,901,913,727
5,642,977,623

XIII. 기타포괄손익
(1,504,615,273)
(1,234,793,990)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(53,343,552)
(45,797,775)

위험회피파생상품평가손익
(53,343,552)
(45,797,775)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,451,271,721)
(1,188,996,215)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(191,112,480)
(632,332,350)

확정급여제도의 재측정요소
(1,260,159,241)
(556,663,865)

XIV. 총포괄손익
2,397,298,454
4,408,183,633

XV. 주당이익

기본주당순이익
408
590

-이익잉여금처분계산서(안)

제28기
2020년 01월 01일
부터
제27기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 26일

처분확정일
2020년 3월 20일

코스맥스비티아이주식회사

(단위:원)

과 목
제28 (당)기
제27 (전)기

미처분이익잉여금

46,186,730,443

46,173,569,232

전기이월미처분이익잉여금
43,544,975,957

41,087,255,474

당기순이익
3,901,913,727

5,642,977,623

확정급여채무의재측정요소
(1,260,159,241)

(556,663,865)

합 계

46,186,730,443

46,173,569,232

이익잉여금처분액

2,102,064,580

2,628,593,275

이익준비금
191,096,780

238,963,025

배당금
1,910,967,800

2,389,630,250

현금배당
 주당배당금(률)
 보통주：제28기
200원(40%)

제27기 250원(50%)

1,910,967,800

2,389,630,250

차기이월미처분이익잉여금

44,084,665,863

43,544,975,957

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
 
 1.~32. <생략>
 

33. 각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업

34. 각 항에 부대되는 수출.입 및 판매

35. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)
 
 1.~32. <현행과 동일>
 

3
3. 신ㆍ재생에너지 사업과 직/간접적으로 관련되는 기타 부수사업

34. AI 기반 솔루션과 플랫폼 개발, 운영 및 관련 일체의 서비스업

35.
각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업

36. 각 항에 부대되는 수출ㆍ입 및 판매

37. 기타 위에 부대되는 사업

사업범위 확대에 따른 사업의 목적 추가

제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)
 

①~④<생략>

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥
전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦
기타
조건
에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)

①~④<현행과 동일>

⑤
전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥
기타조건에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

⑦
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조(주식매수선택권)
 
 ①~⑦ <생략>
 

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)
 
 ①~⑦ <현행과 동일>
 

⑧
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조의2(우리사주매수선택권)
 

①~③ <생략>

④
우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 

④
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제12조
(신주의 배당기산일)
 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정 정비

제14조(명의개서대리인)
 
 ①~③ <생략>
 
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른
다.

제14조(명의개서대리인)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도로 실물증권 명의개서대행업무가 제외된 현황 반영

제15조
(삭제)
 

<신설>

 
 

<신설>

제15조
(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설

제15조의2
(전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제15조의2
<삭제>

주주명부 작성ㆍ비치 규정 통합

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채
권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있
다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대한 전자등록 제외근거 신설

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②<생략>
 
 

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)
 

①
<삭제>

 

① <현행과 동일>
 
 

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입으로 주주명부폐쇄 절차가 불필요하여 관련 규정 삭제

제17조의2(전환사채의 발행)
 
 ①~③ <생략>
 
 ④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제17조의2(전환사채의 발행)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 
 ④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
 ①~④ <생략>
 
 ⑤
신주인수권의 행사로 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
 ①~④ <현행과 동일>
 
 ⑤
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

<신설>

제42조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 인사위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

이사회 내 위원회 운영규정 신설

제47조(감사의 선임)
 
 ①~② <생략>
 
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 

<신설>

제47조(감사의 선임)
 
 ①~② <현행과 동일>
 
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

 
 
 
 

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른 감사선임 결의요건 완화 규정 반영

<신설>

부칙<2021. 3. 26.>

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 효력발생일 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이윤종
1961.09.22
-
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤종
코스맥스엔비티㈜
사내이사
2009 ~ 2017
아주캐피탈 대표이사 사장
없음

2017 ~ 2018
아주IB투자 고문

2018 ~ 2020
코스맥스엔비티㈜ 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 건강기능식품 분야 계열회사 대표이사직을 수행하며 습득한 이해도를 바탕으로 그룹 전체의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

참고서류확인서_이윤종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오선영
1967.01.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오선영
삼일회계법인
전무이사
2002 ~ 2014
2014 ~ 현재
삼일회계법인 Partner 
삼일회계법인 전무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오선영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

참고서류확인서_오선영

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
1,800백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4

(
1
)

실제 지급된 보수총액
1,388백만원

최고한도액
1,800백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
273백만원

최고한도액
400백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소
 http://cosmax.com/new/good/sub_good_08_investors.asp
 [코스맥스 홈페이지 → 코스맥스 뉴스 → IR(투자정보)]

 - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시
 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 하시기 바랍
 니다.
 (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.
 - 총회 당일, 입구에서 발열 체크 후 입장하실 수 있으며, 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 총회장 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 감염병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용시 총회장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 코로나바이러스감염증 확산에 따라 불가피하게 장소 및 시간의 변경이 발생할 수 있으니, 주주총회 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 미래애셋대우 
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

※ 주총 집중일 주총개최 사유
- 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최합니다.