코스맥스 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 코스맥스

주주총회소집공고
2.9
코스맥스(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 5일

회 사 명 :
코스맥스(주)

대 표 이 사 :
이병만, 최경

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46

(전 화) 031-359-0300

(홈페이지) http://www.cosmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김상현

(전 화) 031-789-3343

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ** 아 래 ** 

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46 복지관 3층 대회의실

3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의안

제 1 호 의안 : 제 7기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건
 제 4 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
 제 5 호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 미래애셋대우 
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상우
(출석률: 100%)

이건주

(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.01.02
자기주식 취득의 건
찬성

2020.03.20

신규선임

2
2020.01.16
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

3
2020.01.16
한국산업은행 운영자금 차입 연장의 건
찬성

4
2020.01.17
자기주식 처분의 건
찬성

5
2020.02.11
미쓰이스미토모은행 운영자금 연장의 건
찬성

6
2020.02.20
전자투표제도 도입 여부의 건
찬성

7
2020.02.20
제6기 결산 및 주총소집에 관한 건
찬성

8
2020.03.20
대표이사 선임의 건
2020.03.20
임기만료
찬성

9
2020.04.01
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

10
2020.04.14
우리은행 시설자금 차입의 건
찬성

11
2020.04.14
이사회 규정 개정의 건
찬성

12
2020.04.22
관계회사 쓰리애플즈코스메틱스 주식회사의 차입 보증의 건
찬성

13
2020.04.22
관계회사 주식회사 믹스앤매치의 차입 보증의 건
찬성

14
2020.05.14
관계회사 코스맥스인도네시아의 차입 보증의건
찬성

15
2020.05.25
한국산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

16
2020.05.26
한국수출입은행 차입의 건
찬성

17
2020.06.02
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

18
2020.06.17
코스맥스 1 무보증 사모사채 발행의 건
찬성

19
2020.06.24
농협은행 운전자금 연대입보 변경의 건
찬성

20
2020.07.10
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건(2건)
찬성

21
2020.07.15
코스맥스 2 무보증 사모사채 발행의 건
찬성

22
2020.08.07
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

23
2020.08.12
내부회계관리 규정 개정의 건
찬성

24
2020.08.12
관계회사 코스맥스인도네시아의 차입 보증의건
찬성

25
2020.08.20
한국산업은행 운영자금 차입 연장의 건
찬성

26
2020.09.01
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건(2건)
찬성

27
2020.09.21
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

28
2020.10.07
관계회사 코스맥스USA 차입 보증 대출 조건변경의 건
찬성

29
2020.10.13
이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건(4건)
찬성

30
2020.10.23
기업은행 운전자금 차입의 건
찬성

31
2020.11.10
관계회사 코스맥스광저우 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

32
2020.11.18
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

33
2020.11.26
산업은행 시설자금 차입의 건
찬성

34
2020.11.27
관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건
찬성

35
2020.12.02
우리사주 취득자금대출 연대보증에 관한 건
찬성

36
2020.12.10
이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건
찬성

37
2020.12.16
관계회사 코스맥스USA 차입 보증 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500백만원
36백만원
18백만원
-

주1) 상기 인원수는 퇴임한 사외이사 1인을 포함하고 있습니다.
주2) 주총승인금액은 사내이사 3명의 보수를 포함한 등기이사 4인의 보수총액 입니다.
주3) 지급총액은 2020년에 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
COSMAX USA CORPORATION(계열회사)
2020.06.22~2025.06.22
327
4.43

대여금
COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)
2020.03.24~2022.12.30
222
3.00

대여금
COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)
2020.08.14~2022.12.30
200
2.70

대여금
COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)
2020.12.16~2022.12.30
145
1.96

※비율은 2019년 매출총액(7,390억원)에 대한 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코스맥스비티아이㈜(최대주주 본인)
원부재료 및 기타거래
2020.01.01~2020.12.31
463
5.72

COSMAX CHINA, INC(계열회사)
상품 및 원부재료 매출/매입
2020.01.01~2020.12.31
423
6.27

COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)
대여금
2020.03.24~2022.12.30
567
7.67

이병만(임원)
제공받은 지급보증
2020.03.31~2026.12.23
1,833
24.81

※비율은 2019년 매출총액(7,390억원)에 대한 비율

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지난 2020년은 코로나19로 인하여 화장품 소매판매액 전년대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 화장품 전문지 [주간 CMN] 기사에 의하면 20년 화장품 소매판매액이 코로나19 충격으로 전년대비 17.8% 감소한 것으로 나타납니다. 통계청 국가통계포털에 업데이트된 화장품 소매판매액을 분석한 결과 2020년 화장품 소매판매액은 28조4,946억3,100만원으로 추청돼 2019년 34조6,690억7,200만원에 비해 17.8% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억4,100만원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 줄었기 때문으로 분석되고 있습니다.

이런 반면 K-뷰티는 에어쿠션ㆍBB크림 등 혁신적인 제품과 전 세계적인 한류 확산을 토대로 글로벌 트렌드를 선도해오며, 우리나라를 세계 화장품 수출 4위 국가로 성장시키는 등 괄목할만한 성과를 거두었습니다. 특히 20년 코로나19 상황 속에서도 전년대비 15.3% 증가한 75억달러를 수출해 연간 수출 실적 최대치를 경신하며, 우리나라 수출과 일자리를 견인했습니다.

이런 상황을 감안하여 K 뷰티를 우리나라를 대표하는 산업으로 성장시키기 위하여 정부는 [K-뷰티 신성장동력 창출 위한 혁신 전략]을 발표하는 등 업계 지원을 위하여 많은 정책을 발표하고 있습니다.

이에 정부는 화장품산업을 지속 가능한 신성장동력으로 자리매김하기 위해 현장의 의견을 수렴, ▲지속 가능한 K-뷰티 혁신기술 개발 ▲K-뷰티 산업생태계 조성 ▲규제개선을 통한 기업활동 제고 ▲전략적 해외진출 지원 등 K-뷰티 4대 혁신전략을 마련했습니다.

이에 화장품 ODM 업계도 정부의 지원책과 더불어, 21년 코로나19의 안정화가 되면 상황은 호전국면에 접어들 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 ODM 시장 현황은 2018년 500억 달러 고지에 도달한 이 시장이 앞으로도 연평균 5.7%의 준수한 성장세를 지속하여 오는 2027년이면 804억 달러 규모를 넘어설 것으로 보인다는 보고서가 나왔습니다. 미국의 시장정보ㆍ컨설팅기관 코히어런트 마켓 인사이트(Coherent Market Insights)는 공개한 '제품유형별ㆍ포장별ㆍ충진기술별ㆍ브랜드별 및 지역별 글로벌 화장품 OEM/ODM 마켓' 보고서에 따르면, 인디 브랜드에서부터 전통깊은 브랜드, 자가상표 브랜드(PB)에 이르기까지 화장품 OEM/ODM 수요가 높게 고개를 들면서 이 시장의 확대추세가 가속페달을 밟고 있는 것으로 나타났다고 언급하고 있습니다.

지역별로 볼 때 보고서는 아시아ㆍ태평양시장이 오는 2027년까지 글로벌 화장품 OEM/ODM 마켓에서 가장 발빠른 성장세를 과시할 수 있을 것으로 내다봤습니다. 이 같이 예측한 하나의 근거로 보고서는 빠르게 성장하고 있는 한국의 화장품시장을 대표적인 예로 상기시켰습니다. (뷰티누리닷컴 2019. 11. 28일자 기사 참조)

나. 회사의 현황

코스맥스는 화장품 연구개발 생산 전문 기업으로 화장품 ODM 전문 기업입니다. ODM 기업은 자체 개발한 컨셉 또는 제품을 고객사에 제안한 후 주문 받아 완제품을 공급하는 기업입니다. 당사는 이처럼 전체 매출의 98% 이상이 ODM제품으로 구성되어 하고 있는 기업입니다. 일반적으로 ODM 기업이 OEM 기업 보다는 사업 지배력이나 시장 장악력 그리고 사업의 지속성이 높은 것으로 평가되고 있습니다. 각 분야를 정의하면 다음과 같습니다.

- ODM(Original Development & Design Manufacturing) : 연구개발을 통한 생산 방식

- OEM(Original Equipment Manufacturing) : 단순 주문자 생산 방식

당사는 1992년 설립이래 화장품 ODM 분야에만 집중해 온 기업입니다. 또한 한국을 대표하는 ODM 기업이자, 화장품 ODM 매출 기준으로 전세계에서 가장 큰 기업이기도 합니다. 국내외 600여개 브랜드에 당사에서 개발한 화장품을 공급하고 있습니다. 해외 고객으로는 세계 최대의 화장품 그룹인 L 그룹을 비롯하여 글로벌 E 그룹, S 그룹 등에 제품을 공급하고 있습니다.

당사가 공급한 제품이 전 세계 고객들에게 각광받은 사례는 많습니다. 그 중 가장 대표적인 제품이 바로 젤 타입의 아이라이너와 쿠션 파운데이션입니다. 젤 타입 아이라이너는 단일 품목으로는 처음으로 4천만개 이상 생산하였으며, 이중 3천만개 이상을 해외 수출하는 실적을 보인 글로벌 히트 제품입니다. 특히 이 제품은 국내 고객사 외에도 세계 최대의 화장품 그룹인 프랑스 L그룹의 프리미엄 브랜드에까지 공급을 확대하고 있으며, 공급 지역도 일본을 비롯한 아시아 시장에서 유럽, 미국을 포함한 전세계에서 판매되고 있는 제품입니다. 또한 쿠션 파운데이션은 차세대 히트 제품으로 글로벌 프리미엄 브랜드를 포함한 여러 고객사에 공급되고 있습니다. 최초 생산 이래 20년말까지 누적 약 3억개의 쿠션 파운데이션을 한국을 비롯한 글로벌 브랜드에 공급하였으며, 전세계에서 프리미엄 브랜드로 판매되고 있습니다.

이와는 별도로 당사는 앞에서 언급한 대로 미국계 글로벌 기업인 E사와 일본 최대의 S사에 컬러 메이크업 제품과 ODM 방식으로 공급하였습니다. 특히 일본의 유수 기업이 한국 화장품 ODM 기업으로부터 제품을 공급받은 사례는 최초로 우리나라 화장품의 제품력이 글로벌화 되었다는 것을 증명하는 사례라 할 수 있습니다. 또한 생활용품 글로벌 기업으로 유명한 J사와 U사 등에 제품을 공급하고 있으며, 전세계 유수의 브랜드와 현재 제품 공급을 상담 중에 있습니다. 공급지역도 일본, 중국, 홍콩을 비롯한 아시아와 호주 지역에 집중되어 있던 제품 수출을 크게 확대하여 유럽, 중남미, 미국에 이르기까지 전세계 100여 개국에 화장품을 직, 간접적으로 수출하고 있습니다.

코스맥스의 해외 법인들은 향후 성장의 가장 중요한 동력입니다. 우선 중국 사업입니다. 현재 코스맥스는 중국 내에 2004년 상해에 설립된 코스맥스차이나와 2013년 공장 가동을 시작한 코스맥스광저우 등 두 개의 법인을 계열회사로 두고 있습니다. 우선 코스맥스차이나는 설립 이래 지속적인 성장을 시현하고 있습니다. 중국 현지 기업과 해외 다국적 화장품 기업, 그리고 우리나라에서 진출한 화장품 기업 등에 제품을 공급하고 있습니다. 코스맥스차이나는 타 기업과 비교되는 고품질의 서비스, 중국 시장에 대한 높은 이해도 등을 바탕으로 계속적인 성장세를 유지하고 있으며, 앞으로의 성장 전망도 매우 밝다고 회사는 판단하고 있습니다. 2018년 2월부터 본격 생산을 시작한 색조 전문 공장을 비롯하여 마스크시트 전문 공장, 그리고 기존의 기초 전문 공장 등 분야별로 전문화된 생산 공장을 운영하고 있습니다. 특히 중국의 경우 19년부터 화장품 시장이 온라인 중심으로 급격히 변화하고 있습니다. 코스맥스도 이에 맞춰 온라인 신규 고객을 적극적으로 유치 확보하기 위하여 전문 영업팀 신설, 연구개발 조직 운영, 주문량 협의 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이런 노력의 결과로 20년 중국 온라인 화장품 선두 주자인 P사와의 공급 확대가 진행되는 등 꾸준히 온라인 고객을 증가시켜 나가고 있습니다.

또한 인도네시아는 할랄 인증 획득하여 현재에 맞는 제품 개발 및 생산 활동에 집중하고 있습니다. 할랄 화장품의 경우 식품 등과 더불어 향후 시장 성장이 기대되는 시장입니다. 이처럼 코스맥스인도네시아는 동남 아시아 시장과 중동 시장 등을 타깃으로 하여 제품 개발 및 생산을 전담하고 있습니다.

이와 함께 미국 사업도 활발한 활동을 펼치고 있습니다. 코스맥스 USA는 지난 2016년부터 연간 1억개의 화장품을 생산할 수 있는 공장이 본격 가동에 들어간 이후, 2017년 12월 뉴저지에 위치한 색조 화장품 ODM 전문 기업인 누월드(NUWORLD)를 인수하여 미국 사업의 안정적 성장을 도모할 수 있는 기회를 마련하였습니다. 코스맥스는 기존 오하이오 공장과 뉴저지 공장의 품목 이원화 작업을 통해 생산성을 높이고 고객에 대한 서비스를 더욱 강화하고 있습니다.

 지난 20년의 경우 코로나19로 인하여 미국 뿐만 아니라 전세계 화장품 시장은 많은 변화를 겪었습니다. 코스맥스는 상황 변화에 맞는 손소독제와 같은 품목 확대를 통하여 전년 대비 지속적으로 매출 성장을 이루는 성과를 거두었습니다.

이렇듯 코스맥스는 중국, 동남아시아, 미국 등 전세계 주요 지역에 법인 및 화장품 공장을 갖추어 명실상부한 글로벌 연구개발 생산전문기업으로 발돋움하여 세계 기업들과 경쟁할 것으로 기대하고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

첫째, 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다.

전체 인력의 약 25% 정도를 연구 개발 인력이 차지하고 있다는 점에서 단적으로 잘 드러납니다. 판교 R&I 센터는 세밀화된 조직을 운영하여 각 분야별 전문화를 통해 시장에 대한 대응력을 높일 뿐만 아니라 보다 세분화된 연구개발 활동을 통해 고객사의 만족도를 높이고 있습니다. 이와 함께 해외 트랜드를 빠르게 반영하기 위하여 해외 유명 글로벌 화장품 회사의 연구소 출신을 고문으로 초빙하여 기술 정보를 흡수하고 있으며, 정기적인 해외 시장 조사를 통하여 타사보다 발빠르게 해외 트랜드를 국내에 소개하고 있습니다.

이와 함께 중국, 미국, 동남아 등 해외 법인들의 현지 연구소와 공동 연구를 진행하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 지주회사인 코스맥스비티아이에도 원천 기술 개발 및 신원료 개발을 위한 R&I 센터를 운영함으로써 향후 성장 동력을 미리 준비하는 동시에, 코스맥스와의 시너지를 높이고 있습니다.

둘째, 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다.

코스맥스는 98년 CGMP / 00년 ISO 9001(품질경영) / 05년 ISO 14001(환경경영)/ 07년 OHSAS 18001(보건안전경영) / 08년 ECOCERT 유기농 인증 / ISO 22716(화장품 국제표준) 인증을 모두 보유하고 있는 기업입니다. 또한 로레알 및 메리케이 등의 글로벌 기업의 AUDIT을 통과하고 자체 개발 생산한 화장품을 공급하고 있는 유일한 기업이기도 합니다. 특히 당사는 글로벌 기업의 AUDIT을 통해 세계 어디에서나 통용될 수 있는 생산 및 품질 관리 시스템을 확보 하였으며, 다수의 해외 기업을 고객사로 확보할 수 있게 되었습니다.

중국 공장 역시 ISO 9001과 CGMP 인증을 획득하여 전세계 어디에나 제품 수출이 가능한 글로벌 스탠더드의 설비를 갖추고 있습니다. 인도네시아 공장의 경우 할랄 인증을 받아 이슬람 시장을 공략할 수 있는 만반의 준비를 갖추었습니다

이와는 별도로 환경 경영 강화 추세에 맞게 20년 CDP B등급을 획득하여 환경 경영에도 집중하고 있습니다.

세번째, 글로벌 생산 인프라의 구축입니다.

한국 뿐만 아니라, 중국 상하이와 광저우 그리고 인도네시아 자카르타, 미국 오하이오 등 고객이 원하는 곳 어디서나 제품을 생산하여 공급할 수 있는 인프라를 가지고 있습니다. 이는 타 경쟁사가 갖지 못한 코스맥스 만의 강점으로 우리나라 화장품 기업들의 해외 진출에 큰 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(2) 조직도

코스맥스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 7(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 6(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

코스맥스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기 기말
제 6(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
622,616,678,043
618,284,149,917

(1)현금및현금성자산
102,513,996,071
76,558,220,552

(2)매출채권
297,645,008,114
299,678,757,711

(3)단기금융자산
12,872,362,802
20,878,475,984

(4)재고자산
193,315,147,531
208,921,488,681

(5)당기법인세자산
9,276,731
497,262

(6)기타유동자산
16,260,886,794
12,246,709,727

Ⅱ. 비유동자산
566,426,219,911
586,070,043,059

(1)장기금융자산
25,017,297,537
18,696,838,840

(2)관계기업투자자산
5,041,641,096
1,429,986,235

(3)유형자산
437,112,070,372
431,809,273,143

(4)무형자산
56,812,713,862
102,896,694,883

(5)투자부동산
8,471,949,227
-

(6) 이연법인세자산
26,142,245,773
22,198,170,791

(7) 기타비유동자산
7,828,302,044
9,039,079,167

자 산 총 계
1,189,042,897,954
1,204,354,192,976

부 채

Ⅰ. 유동부채
718,087,653,423
716,394,132,114

(1)매입채무
142,889,059,878
179,650,686,240

(2)단기금융부채
531,157,235,645
480,671,383,000

(3)당기법인세부채
9,178,778,904
33,296,588,448

(4)기타유동부채
34,862,578,996
22,775,474,426

Ⅱ. 비유동부채
199,055,129,202
171,487,482,106

(1)장기금융부채
160,481,840,077
141,600,322,479

(2)퇴직급여채무
38,573,289,125
29,887,159,627

부 채 총 계
917,142,782,625
887,881,614,220

자 본

Ⅰ. 지배기업주주지분
342,874,101,656
343,472,082,739

(1) 자본금
5,024,754,500
5,024,754,500

(2) 자본잉여금
182,112,984,329
182,032,389,667

(3) 기타자본
(300,167,084)
(233,040,242)

(4) 기타포괄손익누계액
(17,718,678,738)
(4,855,243,499)

(5) 이익잉여금
173,755,208,649
161,503,222,313

Ⅱ. 비지배지분
(70,973,986,327)
(26,999,503,983)

자 본 총 계
271,900,115,329
316,472,578,756

부채및자본총계
1,189,042,897,954
1,204,354,192,976

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

코스맥스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

I. 매출액
1,382,880,688,515
1,330,652,928,971

II. 매출원가
1,172,041,395,342
1,147,183,004,508

III. 매출총이익
210,839,293,173
183,469,924,463

IV. 판매비와관리비
144,197,866,322
129,474,787,651

V. 영업이익
66,641,426,851
53,995,136,812

VI. 금융수익
10,049,650,039
8,734,173,718

VII. 기타수익
5,023,883,970
4,122,434,092

VIII. 금융비용
33,209,318,754
27,264,865,761

IX. 기타비용
48,266,450,983
3,602,721,746

X. 지분법손익
(125,845,908)
(57,153,487)

XI. 법인세비용차감전순이익
113,345,215
35,927,003,628

XII. 법인세비용
29,166,726,638
17,607,324,519

XIII. 당기순이익(손실)
(29,053,381,423)
18,319,679,109

XIV. 세후기타포괄손익
(6,585,558,924)
(1,704,553,508)

1. 당기손익으로 재분류되는 항목
(1,215,530,906)
1,143,510,476

(1)위험회피파생상품평가손익
22,258,674
(38,997,434)

(2)해외사업환산손익
(1,237,789,580)
1,182,507,910

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,370,028,018)
(2,848,063,984)

(1)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,901,453,115)
(3,795,631,318)

(2)확정급여제도의 재측정요소
(2,468,574,903)
947,567,334

XV. 총포괄이익(손실)
(35,638,940,347)
16,615,125,601

XVI. 당기순이익(손실)의 귀속

1.지배기업주주지분
21,378,297,184
31,823,143,934

2.비지배주주지분
(50,431,678,607)
(13,503,464,825)

XVII. 총포괄이익(손실)의 귀속

1.지배기업주주지분
8,429,987,997
30,972,759,271

2.비지배주주지분
(44,068,928,344)
(14,357,633,670)

XVIII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익(손실)
2,128
3,168

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 7(당)기 2020년 12월 31일 현재

제 6(전)기 2019년 12월 31일 현재

코스맥스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
295,605,302,697
334,407,169,318

(1)현금및현금성자산
17,543,053,392
25,095,653,431

(2)매출채권
185,827,931,365
198,911,456,504

(3)단기금융자산
36,103,283,796
34,011,100,489

(4)재고자산
54,602,125,038
73,150,736,634

(5)당기법인세자산
-
-

(6)기타유동자산
1,528,909,106
3,238,222,260

Ⅱ. 비유동자산
443,905,327,711
416,127,245,324

(1)장기금융자산
167,446,351,494
135,113,326,721

(2)종속기업및관계기업투자자산
38,517,211,860
50,949,607,116

(3)유형자산
167,334,559,647
205,333,582,624

(4)무형자산
6,526,901,477
5,706,525,952

(5)투자부동산
42,064,732,730
-

(6)이연법인세자산
21,728,820,503
17,393,974,445

(7)기타비유동자산
286,750,000
1,630,228,466

자 산 총 계
739,510,630,408
750,534,414,642

부 채

Ⅰ. 유동부채
359,706,348,121
366,577,414,719

(1)매입채무
99,272,741,547
108,546,288,819

(2)단기금융부채
250,518,559,696
220,567,854,617

(3)당기법인세부채
3,285,380,075
32,252,935,065

(4)기타유동부채
6,629,666,803
5,210,336,218

Ⅱ. 비유동부채
126,547,202,111
81,580,091,886

(1)장기금융부채
93,171,716,886
55,841,913,063

(2)퇴직급여채무
33,375,485,225
25,738,178,823

부 채 총 계
486,253,550,232
448,157,506,605

자 본

Ⅰ. 자본금
5,024,754,500
5,024,754,500

Ⅱ. 자본잉여금
140,805,128,672
140,724,534,010

Ⅲ. 기타자본
(300,167,084)
(233,040,242)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(9,484,446,342)
(6,605,251,901)

Ⅴ. 이익잉여금
117,211,810,430
163,465,911,670

자 본 총 계
253,257,080,176
302,376,908,037

부채및자본총계
739,510,630,408
750,534,414,642

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 7
(당)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6
(전)기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

코스맥스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 매출액
765,400,192,007
739,010,730,696

II. 매출원가
643,627,655,021
639,674,431,076

III. 매출총이익
121,772,536,986
99,336,299,620

IV. 판매비와관리비
55,918,752,792
59,155,686,450

V. 영업이익
65,853,784,194
40,180,613,170

VI. 금융수익
16,427,150,844
12,824,142,811

VII. 기타수익
6,282,130,876
84,107,907,392

VIII. 금융비용
36,671,453,171
10,323,227,787

IX. 기타비용
68,018,684,723
4,799,130,865

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(16,127,071,980)
121,990,304,721

XI. 법인세비용
18,431,072,312
29,347,303,473

XII. 당기순이익(손실)
(34,558,144,292)
92,643,001,248

XIII. 세후기타포괄손익
(5,533,714,489)
(2,887,337,456)

1. 당기손익으로 재분류되는 항목
22,258,674
(38,997,434)

(1)위험회피파생상품평가손익
22,258,674
(38,997,434)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,555,973,163)
(2,848,340,022)

(1)기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(2,901,453,115)
(3,795,631,318)

(2)확정급여제도의 재측정요소
(2,654,520,048)
947,291,296

XIV. 총포괄이익(손실)
(40,091,858,781)
89,755,663,792

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(3,440)
9,222

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 7기
2020년 1월 1일
부터
제 6기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 26일

처분확정일
2020년 3월 20일

회사명 : 코스맥스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7기
제 6기

미처분이익잉여금

113,320,056,080

160,478,301,010

전기이월미처분이익잉여금
150,532,720,420

66,888,008,466

당기순이익
(34,558,144,292)

92,643,001,248

확정급여제도의재측정요소
(2,654,520,048)

947,291,296

이익잉여금처분액

-

9,945,580,590

이익준비금
-

904,143,690

배당금
-

9,041,436,900

현금배당
 주당배당금(률)
 보통주：
 제7기 0원( 0%)
 제6기 900원(180%)
-

9,041,436,900

차기이월미처분이익잉여금

113,320,056,080

150,532,720,420

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1.~15. <생략>
 

16. 각 항에 부대되는 수출입 및 판매

17. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)
 
1.~15. <현행과 동일>
 

16. 신ㆍ재생에너지 사업과 직/간접적으로 관련되는 기타 부수사업

17. AI 기반 솔루션과 플랫폼 개발, 운영 및 관련 일체의 서비스업

18. 각 항에 부대되는 수출입 및 판매

19. 기타 위에 부대되는 사업

사업범위 확대에 따른 사업의 목적 추가

제8조의2(전환에 관한 종류주식)
 
①~⑧ <생략>

⑨
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제8조의2(전환에 관한 종류주식)
 
①~⑧ <현행과 동일>

⑨
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조(주식매수선택권)
 
①~⑦ <생략>

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)
 
①~⑦ <현행과 동일>

⑧
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조의2(우리사주매수선택권)
 
①~③ <생략>
 

④
우리
사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)
 
①~③ <현행과 동일>
 

④
<
삭
제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제12조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정 정비

제13조(명의개서대리인)

①~③ <생략>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

①~③ <현행과 동일>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도로 실물증권 명의개서대행업무가 제외된 현황 반영

제14조
(삭제)

<

신설>

<신설>

제14조
(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설

제15조
(

전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제15조

<

삭제>

주주명부 작성ㆍ비치 규정 통합

제15조의2
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다
만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대한 전자등록 제외근거 신설

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②

<생
략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)

① <삭제>

①

<현행과 동일>

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

전자등록제도 도입으로 주주명부폐쇄 절차가
 불필요하여 관련 규정 삭제

제17조의2(전환사채의 발행)

①~③ <생략>
 

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제17조의2(전환사채의 발행)
 

①~③ <현행과 동일>
 

④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
①~④ <생략>

⑤
신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
①~④ <현행과 동일>
 

⑤
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

<신설>

제42조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 인사위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

이사회 내 위원회 운영규정 신설

제47조(감사의 선임)
 
①~② <생략>
 
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 

<신설>

제47조(감사의 선임)
 
①~② <현행과 동일>
 
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

 
 
 
 

④
감사
의
선임
과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른
 감사선임 결의요건
 완화 규정 반영

<신설>

부칙<변경 제2호(2021. 3. 26)>

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다
.

정관 개정에 따른
효력발생일 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

심상배
1956.04.10
해당없음
해당없음
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심상배

코스맥스비티아이㈜

감사

2020.03 ~ 2021.03
코스맥스비티아이㈜ 감사
없음

2013.12 ~ 2018.03
㈜아모레퍼시픽 대표이사 사장

2007.06 ~ 2013.11
㈜아모레퍼시픽 생산, R&D 부문 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심상배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

화장품 생산, 물류, 연구 및 조직 경영에 이르는 회장품 산업 전반에 대한 전문가로 전략,운영 및 연구개발 등 다양한 분야의 경영진과 건설적인 의견개진을 통해 당사의 미래비전 구축에 큰 도움을 줄 것으로 판단됨

확인서

사내이사 확인서(심상배).jpg
사내이사 확인서(심상배)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,225백만원

최고한도액
1,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
350백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
214백만원

최고한도액
350백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소
 http://cosmax.com/new/good/sub_good_08_investors.asp
 [코스맥스 홈페이지 → 코스맥스 뉴스 → IR(투자정보)]

 - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시
 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.
 (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.
 - 총회 당일, 입구에서 발열 체크 후 입장하실 수 있으며, 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 총회장 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 감염병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용시 총회장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 코로나바이러스감염증 확산에 따라 불가피하게 장소 및 시간의 변경이 발생할 수 있으니, 주주총회 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 미래애셋대우 
 - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

※ 주총 집중일 주총개최 사유
- 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최합니다.