뉴온 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 뉴온

주주총회소집공고
2.9
(주)한일진공

주주총회소집공고

2021년 03월

05일

회 사 명 :
주식회사 한일진공

대 표 이 사 :
김지훈, 이청균

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032) 821-9300

(홈페이지)http://vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무이사

(성 명) 강진우

(전 화) 02)543-7750

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제 363조와 당사 정관 제21조에 의하여 제 11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 「상법」 제542조의4에 의하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 

1. 일 시 :
2021년 03월 26일(금요일) 오전

09
시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 (주)한일진공 대회의실

※ 자세한 내용은 홈페이지(http://vacuum-coater.com) 등을 참조하시기 바랍니다. 

3. 회의목적사항 

《보고 안건》
 1) 감사보고 
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

 4)
외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제11기(2020년01월01일 ~ 2020년12월31일) 별도재무제표(이익잉여 금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 

제2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

(개정상법 반영 등)

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 :

사내이사
김명재 선임의 건 (재선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고
 「상법」 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서 대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회 가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시 를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습 니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
 나. 전자투표 행사, 전자위임장 행사기간

- 2
021년 03월 16일 09시 ~ 2021년 03월
25일
17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 공인인증서 또는 금융결 제원 개인용도 제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사시 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)
 나. 대리행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감 증명서, 대리인 신분증
 다. 법인주주 : 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 법인의 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※
코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내

- 당사는
코로나19(COVID-19) 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여

제11기 정기 주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였사오 니, 주주 여러분께서는
전자투표제도 및 전자위임장권유제도를
적극 활용하시어 주주권을 행사하시기 바랍니다.

- 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확 인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.

2021년 03월
05일

 주식회사 한 일 진 공

대표이사 김지훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배현중
(출석률
:
61.5%
)

박상민
(출석률: 84.6%)

찬 반 여 부

1
2020.03.11
제10기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
찬성
불참

2
2020.03.11
제10기 정기 주주총회 개최의 건
찬성
불참

3
2020.03.30
유상증자(제3자배정)의 건
불참
찬성

4
2020.04.29
(정정) 유상증자(제3자배정)의 건
불참
찬성

5
2020.05.28
(정정) 유상증자(제3자배정)의 건
불참
찬성

6
2020.05.28
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건
불참
찬성

7
2020.05.29
(정정) 유상증자(제3자배정)의 건
불참
찬성

8
2020.06.04
주권관련 사채권의 취득결정((주)텔콘알에프제약 제14회 전환사채 취득)의 건
찬성
찬성

9
2020.11.03
유상증자(제3자배정)의 건
찬성
찬성

10
2020.11.03
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행결정의 건
찬성
찬성

11
2020.11.03
주권관련사채권의 취득결정의 건
찬성
찬성

12
2020.11.03
주권관련 사채권의 처분결정의 건
찬성
찬성

13
2020.11.10
(정정) 유상증자(제3자배정)의 건
찬성
찬성

(*) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항을 기준으로 작성되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 당사는 공고일 현재 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사의 수
(사외이사수)
7(2)
2,000
48
24
-

(*)

주총승인금액은 사내이사를 모두 포함한 전체 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

사채권 취득
(주)텔콘RF제약
(계열회사)
2020.11
220
자산총액 대비 19.0
매출총액 대비 107.7

2020.06
90
자산총액 대비 7.8
매출총액 대비 44.0

2020.11
43
자산총액 대비 3.7
매출총액 대비 21.0

자산양도
2020.11
143
자산총액 대비 12.3
매출총액 대비 70.1

자금대여
한일인베스트먼트(주)
(계열회사)
2020.06
90
자산총액 대비 7.8
매출총액 대비 44.0

※ 상기 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 자산총액 및 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)텔콘RF제약
(계열회사)

사채권 취득 등
2020.01.01~2020.12.31
496
자산총액 대비 42.8
매출총액 대비242.8

한일인베스트먼트(주)
(계열회사)

자금대여

2020.01.01~2020.12.31

124
자산총액 대비 10.7
매출총액 대비 60.5

※ 상기 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 자산총액 및 매출총액 대비 차지하는 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기계산업은 B2B 산업으로 전방산업과의 연관 효과가 크고 다양한 소재와 부품을 가공하고 조립하기 때문에 후방산업과의 연관 효과도 높은 편입니다. 여러 전방 산업 중 당사의 주요 전방산업은 휴대폰, 휴대폰 부품(윈도우, 케이스, 렌즈 등), 안경, 광학 산업 등으로 구분할 수 있으며, 이들 산업의 변화는 당사의 사업에 큰 영향력을 미칠 수 있습니다.

특히 주요 전방산업 부분은 휴대폰과 휴대폰 부품산업으로 구분할 수 있습니다.

시장조사업체 트렌드포스에 따르면, 2020년은 신종 코로나바이러스 감염증의 글로벌 확산 등의 영향으로 인한 급격한 수요위축으로 인하여 글로벌 출하량이 12억5천만대에 그칠 것으로 전망하였습니다.
이러한 휴대폰 시장의 부진은 당사와 같은 장비 제조사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 밖에 없습니다.

PVD 장비 시장은 선진국에서 발달된 이후 현재는 글로벌 각지에서 생산되고 있는 완전경쟁 시
장으로 다양한 사업에 사용되며 다수의 경쟁업체들이 존재합니다.
2018년 기준 생산량은 아시아태평양 지역이 세계 시장의 53.63%로 가장 큰 비중을 차지하고 있고, 북미 17.98%, 유럽 18.53%, 중동-아프리카 5.08%, 남미 4.82% 순으로 아시아태평양, 남미, 유럽 등에서 대부분 생산되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

렌즈 등 일부 광학 부품에서 시작된 코팅은 경제 및 산업의 발달과 함께 전자기기를 비롯해 자동차, 조선, 우주항공, 의료 등의 산업에서까지 사용되며 사업의 범위가 점차 확대되어 가고 있는 추세입니다. 당사는 여러 코팅 방식 중 Evaporation(ElectronBeam)방식을 채택하고 있으며, 특히 광학분야에 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 
현재 당사의 주요 시장은 휴대폰(윈도우, 케이스 등 부품업체), 광학(렌즈), 휴대폰 렌즈필터, 안경 등의 시장입니다. 그중 휴대폰의 보급 비중이 확대되면서 휴대폰 부품 업체의 코팅 장비 수요가 꾸준하게 증가하면서 당사의 매출 중 휴대폰 관련 매출이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 사업영역

시장조사업체인 IDC의 통계자료 및 신문, 각종 언론 보도자료 등에 따르면
중국, 인
도, 베트남을 비롯한 아시아 국가의 스마트폰 생산비중이 점차 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라
당
사의 주요 시장은 당사
매출에서 높은 비중을 차지하고 있는 중국을 비
롯
한 아시아 지역의 스마트폰 관련 분야가 될 것입니다. 이와 함께 안경, 카메라, 현미경 등 각종 광학 분야에 대한 매출이 지속될 수 있도록 노력할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 사업부문은 제조부문과 환경부문으로 구별됩니다.

제조부문은 진공증착장비 개발, 생산, 판매 등의
사업을,
환경부문은 유기성폐기물의 자원재생화 사업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문을 요약
하면 아래와 같습니다. 

구 분
상호
주요재화 및 용역
주요모델
구체적용도
비고

제조
부문
장비제작
(주)한일진공
진공증착장비
HVC-2050외
- Mobile Phone Window에 사용되는 Plastic 또는 Glass 및 film에 박막을 증착하는 장치
- Mobile phone, digital camera 등의 렌즈 반사율을 감소시켜, 투과율을 향상, color 코팅, 내지문, 방오와 같은 기능성 코팅을 하기위한 고진공다층막증착기기
진공증착장비 개발 및 생산, 국내외판매

무역업
동관한일진공기계유한공사
apex 120외
- Apex 장비는 안경렌즈 무반사 코팅 및 색조 코팅을 위한 다층막 증착장비
진공증착장비 및
부품 국외판매

환경

부문

폐기물

처리업

한일신재생(주)

유기성폐기물

자원 재생

-

- 유기성폐기물 사료/퇴비화, 자원재생화

-

(2) 시장점유율

당사 제조부문의 시장점유율은 다음과 같습니다.
- 지역별 PVD장비시장 점유율

global pvd coating equipment value market share by region_1.jpg
Global PVD Coating Equipment Value Market Share by Region

- 업체별 PVD장비시장 점유율

global pvd coating equipment sales market share by company.jpg
Global PVD Coating Equipment Sales Market Share by Company

(3) 시장의 특성

휴대폰 및 휴대폰 관련 산업은 기술집약형 산업으로서 전문화된 기술력을 바탕으로시장의 트렌드와 고객의 니즈에 부합할 수 있는 다양하고 새로운 제품을 선보이기 위한 풍부한 노하우와 경험이 필요하며, 이를 위해서는 지속적인 설비 투자, 전문 인력 등이 필요하기 때문에 진입장벽이 높은 편입니다.

휴대폰 부품, 장비 등 관련 산업은 휴대폰 산업에 높은 의존도를 나타내기 때문에 휴대폰 수요의 경기 사이클 및 생산 전략에 큰 영향을 받으며, 최근 휴대폰 산업이 삼성전자, 애플 등 일부 메이저 업체를 중심으로 재편성되고 있기 때문에 해외 매출처가 없을 경우 매출처가 국한되는 영업적 리스크가 큰 편입니다. 이에 따라 특수 휴대폰 부품, 장비 등을 제외하고는 가격 경쟁력이 점차 악화되고 있는 실정입니다.

또한, 휴대폰 산업이 성장기에서 성숙기로 들어서고 기술과 트렌드가 변화를 거듭하면서 휴대폰 산업의 경기 민감도가 커지고 있으며, 이에 따라 휴대폰 관련 산업의 변동성 및 경기 민감도 역시 증대되고 있는 추세입니다.

<휴대폰 부품 산업의 특성>

구 분
특 성

진입장벽 
경쟁상황
◆ 범용제품인 경우는 진입장벽이 낮은 편이나 Baseband chip, 메모리, LCD 패널 등은 진입장벽이 높음 
◆ RF 부품의 경우 부품 간 통합화, 칩셋화로 지속적으로 산업이 축소 중 
◆ 최근 스마트폰 출시로 터치스크린, BLU 등 일부 경쟁력 있는 부품의 위상이 상승 중

수급의 안정성 등
◆ 전방산업인 휴대폰 산업에 직접적으로 연동 됨 
◆ 비범용 제품이거나, 해외 휴대폰 메이커와 거래관계가 없는 경우 매출원의 다양성 저조

가격교섭력
◆ 세계 휴대폰 산업이 소수 메이저업체 중심으로 재편되면서 가격교섭력은 약화되는 추세

산업의 변동성
◆ 전자 부품의 특성 상 수요제품의 경기 싸이클 및 생산전략에 크게 영향을 받는 편

경기 민감도
◆ 휴대폰 대체 수요의 비중이 증가하면서 경기민감도가 커지고 있는 실정

자료: 하나금융연구소

안경 산업은 소재 및 사용목적에 따라 유리렌즈, 폴리카보네이트 렌즈, 등축렌즈, 편평렌즈 등 여러 종류를 생산함으로써 소량의 다품종 생산 특성을 가지고 있습니다. 그리고 이탈리아, 프랑스, 일본, 독일 등의 국가는 지속적인 연구개발과 과감한 R&D 투자를 통한 기술혁신을 이룩하여 시장을 선도하고 있는 반면, 한국은 안경과 안경렌즈가 결합된 단순한 제품구조의 특성을 이용하여 모방을 사업전략으로 삼고있습니다. 그 결과, 한국의 안경산업은 자체 브랜드가 없이 주문자상표부착생산(OEM)방식과 제조업자개발생산(ODM)방식으로 생산하고 있으며 상당부분 소규모 기업형의 노동집약적인 특성도 가지고 있습니다. 

PVD 장비는 전방산업 수요자의 다양한 니즈를 충족시키기 위하여 여러 가지 사양의 제품이 출시되어야 하기 때문에 제품별 라이프사이클이 다를 수 있으나 고가의 제품으로 지속적인 A/S와 부품 교체를 고려하면 통상 10~20년의 라이프 사이클을 나타냅니다.
장비산업은 기초 연구부터 제품개발 등의 연구개발, 생산 및 조립 그리고 판매로이어지는 과정으로 이러한 일련의 과정은 장비산업의 주요 경쟁 수단이자 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.
연구개발의 경우 경쟁력의 핵심은 기술력 확보와 확보된 기술을 제품에 구현 시키는 능력이며, 최근 기술간 융합이 빠르게 진행되면서 IT와 융합된 전자제어장치에 대한 연구개발 능력이 중요시 되고 있습니다.
생산 및 조립 단계에서는 생산자동화에 의한 공정 효율화와, 구매 및 운영관리 시스템의 현대화로 생산비 절감을 통한 가격 경쟁력 확보가 중요하며, 지능형 생산설비의 확충과 이를 운용할 수 있는 전문인력의 확보, 전사적 IT 시스템의 고도화 등이 경쟁에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 부품의 품질관리 및 적시 공급을 위한 부품업체 관리 능력과 이를 통한 공정관리의 효율화도 경쟁에 큰 부분으로 작용합니다.

판매 및 서비스 측면에서 살펴보면 장비는 대부분 고가이며 한번 구입하면 장기간 사용되는 자본재이므로 제품의 인지도 및 신뢰도가 수요자의 구매 요건에 가장 중요한 요인으로 작용하게 됩니다. 최근들어 수요자의 시스템 구축과 부품 교환 등에 대한 운영 지원, 지능형 유지 보수, 재활용서비스에 이르기까지 제품의 수명주기 전반에 걸친 종합서비스를 요구하고 있습니다.

폐기물 자원화 산업은 폐기물 처리(선별, 파쇄, 소각, 약품처리 등) 설비, 자원화(정제, 고형연료화 등) 설비 등이 필수적이며 자본집약적인 장치산업입니다. 동 산업은 공공재적 성격으로 정부의 인허가가 필요한 산업으로 국내외 환경정책 및 법적, 제도적 요인에 의해 시장규모가 결정되고 지역주민들의 의견 검토가 선행되어야 하므로 자연적인 진입장벽이 존재하는 산업입니다.
유기성 폐기물 산업의 경쟁요소는 신뢰도, 규모, 가격의 요소를 들 수 있습니다. 폐기물 배출업체 입장에서 위탁결정에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 폐기물을 안전하게 처리하고 보관하는 능력을 포함하는 신뢰도이며, 처리업체의 처리 및 보관 규모 또한 수요처 입장에서 안심하고 폐기물을 위탁할 수 있도록 하는 중요한 요인입니다. 다만 가격은 소수의 폐기물 업체가 시장을 주도하고 있기에 신뢰도나 규모 보다 그 중요성은 낮습니다.
국내에서는 유기성폐기물을 폐기물관리법에 따라 환경부가 주로 관리하고 있으며, 기존에 상당량을 매립, 소각, 해양투기의 방법으로 처리해 왔습니다. 그러나 2005년부터 유기성폐기물의 직매립이 금지되었고, 2008년부터는 해양환경관리법에 의해 단계적으로 음폐수의 해양투기가 금지되어 오다가 2016년 1월 1일부터 모든 폐기물의 해양투기가 전면 금지되었습니다. 이에 따라 유기성폐기물의 지속가능한 자원순환형 산업에 대한 관심이 고조되는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(휴대폰 및 휴대폰 부품산업)

2019년부터 본격적인 5G 시대가 열리면서 많은 국가에서 5G 네트워크 커버리지(서비스 가능지역)를 도입되고 있이며, 전세계 통신사업자들의 적극적인 5G 서비스 패키지프로모션 등에 따른 5G폰의 상용화로 인하여 2021년에는 휴대폰 판매량이 다시 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 더불어, 쿼드카메라와 펜타카메라 등의 확산과 기존 4G폰에서 5G폰 및 폴더블폰으로의 교체는 휴대폰 부품의 수요를 확대시켜 휴대폰부품 코팅 등에 사용되는 진공증착장비산업의 지속적인 성장동력으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다.

(안경산업)
경제 발전에 따른 ?의 질 향상, 의료 기술의 발달 등으로 전세계적으로 국민 중 노인이 차지하는 비중이 확대되고 있는 추세입니다. 한국은 2000년 고령화사회로 진입한 이후 2020년에는 고령사회로, 2030년에는 초고령사회로 진입할 것으로 예상되는데, 노인 인구의 비중 확대에 따른 안경 수요 증가 뿐만아니라 선글라스 및 3D 안경 등 기능성 안경의 출시 등은 진공증착장비 산업 성장에 긍정적 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(PVD 장비산업)
당사가 속한 산업군인 PVD 장비시장은 2015년 8,680백만달러에서 2024년까지 18,310백만달러에 이를 정도로 CAGR로 8.7%씩 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 특히 중국의 휴대폰 시장의 폭발적인 확대로 관련 PVD 설비의 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.
당사의 진공증착장비는 휴대폰, 휴대폰 부품(윈도우, 케이스, 렌즈 등), 안경, 광학 산업 등의 일부 산업에 국한되어 있지만, 향후 코팅의 사용은 반도체, 저장(storage), 포장, 의료, 태양열, 절삭기계 등 다양한 산업으로 확대될 수 있습니다. 이러한 사업 영역의 확장은 진공증착장비의 수요 증가로 직결될 것으로 예상됩니다. 

(폐기물 자원화 산업)
유기성폐기물 처리시장은 높은 시장진입 장벽이 존재하고 초기에 대규모 자금이 소요되는 자본집약적인 장치산업입니다. 한일신재생(주)의 경산공장은 이미 유기성오니와 하수폐수슬러지를 처리할 수 있는 정부의 인허가를 받았고, 개보수가 완료되어 유기성오니와 하수폐수슬러지를 동시에 처리할 수 있는 경쟁력을 확보하고 있습니다. 수많은 지자체와 대기업들의 유기성 폐기물의 처리가 점점 어려워지는 환경이기에 한일신재생(주)의 유기성폐기물 처리업의 경쟁력은 더욱 높아질 전망입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 (당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 10 (전) 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

25,611,213,791

45,599,977,028

현금및현금성자산
18,105,437,728

25,695,750,289

매출채권및기타채권
1,599,889,701

11,571,510,871

단기금융상품
220,000,000

166,102,400

재고자산
5,493,506,236

7,522,941,083

기타유동자산
181,935,246

286,424,737

당기법인세자산
10,444,880

357,247,648

Ⅱ.비유동자산

131,915,891,961

77,192,494,027

장기매출채권및기타채권
541,809,561

570,455,831

장기금융상품
1,500,000

33,382,916

당기손익-공정가치금융자산
66,483,848,027

8,138,376,054

관계기업투자
37,677,574,926

34,942,465,064

유형자산
24,055,609,491

29,920,800,934

무형자산
646,867,504

647,239,289

사용권자산
613,901,039

398,022,562

이연법인세자산
1,894,781,413

2,541,751,377

자 산 총 계

157,527,105,752

122,792,471,055

부 채

Ⅰ.유동부채

22,981,844,861

21,355,759,232

매입채무및기타채무
2,738,339,246

6,607,186,299

단기차입금
5,430,000,000

5,530,000,000

유동성장기부채
1,000,000,000

1,000,000,000

유동성전환사채
5,728,738,417

-

파생상품부채
5,207,887,710

리스부채
375,728,105

217,529,689

당기법인세부채
1,634,766,095

1,897,396

기타유동부채
866,385,288

7,999,145,848

Ⅱ.비유동부채

1,600,400,695

3,476,250,805

장기차입금
-

-

전환사채
-

1,341,300,049

퇴직급여채무
1,318,699,478

1,749,366,845

이연법인세부채
-

234,770,817

리스부채
281,701,217

150,813,094

부 채 총 계

24,582,245,556

24,832,010,037

자 본

Ⅰ. 지배주주지분

139,180,871,461

101,341,497,413

자본금
7,830,597,700

5,620,597,700

자본잉여금
96,996,319,298

75,402,477,991

기타자본구성요소
83,795,810

81,886,327

기타포괄손익누계액
2,715,447,023

1,740,334,483

이익잉여금
31,554,711,630

18,496,200,912

Ⅱ. 비지배주주지분

(6,236,011,265)

(3,381,036,395)

자 본 총 계

132,944,860,196

97,960,461,018

부 채 및 자 본 총 계

157,527,105,752

122,792,471,055

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기

제 10(전) 기

I. 매출액

15,667,649,492

26,220,460,955

II. 매출원가

16,516,667,719

22,998,918,913

III. 매출총이익

(849,018,227)

3,221,542,042

IV. 판매비와관리비

7,889,109,516

11,599,162,587

V. 영업이익(손실)

(8,738,127,743)

(8,377,620,545)

기타수익
3,060,571,884

1,348,817,713

기타비용
6,762,355,074

29,312,649,809

금융수익
31,765,867,621

6,323,471,779

금융비용
7,754,622,851

3,517,084,655

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

11,571,333,837

(33,535,065,517)

법인세비용(수익)

1,859,428,996

(1,948,119,727)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

9,711,904,841

(31,586,945,790)

지배기업지분
12,566,879,711

(29,412,022,799)

비지배지분
(2,854,974,870)

(2,174,922,991)

VIII. 기타포괄손익

1,466,743,547

(516,145,753)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
491,631,007

(390,864,479)

보험수리적손익
491,631,007

(390,864,479)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
975,112,540

(125,281,274)

지분법자본변동
971,411,484

(132,231,052)

해외사업환산손익
3,701,056

6,949,778

IX. 총포괄손익

11,178,648,388

(32,103,091,543)

지배기업지분
14,033,623,258

(29,928,168,552)

비지배지분
(2,854,974,870)

(2,174,922,991)

X. 주당손익

기본주당순손익

201

(528)

희석주당순손익

197

(528)

연 결 자 본 변 동 표

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄
 손익누계액
연결
 이익잉여금
지배주주지분
비지배지분
총 계

2019.01.01(전기초)
5,497,788,600
75,008,496,345
(386,684,114)
1,880,942,177
48,360,275,514
130,360,818,522
(1,206,113,404)
129,154,705,118

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
(61,187,324)
(61,187,324)
-
(61,187,324)

수정후 기초자본
5,497,788,600
75,008,496,345
(386,684,114)
1,880,942,177
48,299,088,190
130,299,631,198
(1,206,113,404)
129,093,517,794

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(29,412,022,799)
(29,412,022,799)
(2,174,922,991)
(31,586,945,790)

보험수리적이익
-
-
-
-
(390,864,479)
(390,864,479)
-
(390,864,479)

해외사업환산손익
-
-
-
6,949,778
-
6,949,778
-
6,949,778

지분법자본변동
-
-
-
(132,231,052)
-
(132,231,052)
-
(132,231,052)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

전환사채 상환
-
(468,570,441)
468,570,441
-
-
-
-
-

전환권 행사
122,809,100
862,552,087
-
-
-
985,361,187
-
985,361,187

종속기업처분
-
-
-
(15,326,420)
-
(15,326,420)
-
(15,326,420)

2019.12.31(전기말)
5,620,597,700
75,402,477,991
81,886,327
1,740,334,483
18,496,200,912
101,341,497,413
(3,381,036,395)
97,960,461,018

2020.01.01(당기초)
5,620,597,700
75,402,477,991
81,886,327
1,740,334,483
18,496,200,912
101,341,497,413
(3,381,036,395)
97,960,461,018

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
12,566,879,711
12,566,879,711
(2,854,974,870)
9,711,904,841

보험수리적이익
-
-
-
-
491,631,007
491,631,007
-
491,631,007

해외사업환산손익
-
-
-
3,701,056
-
3,701,056
-
3,701,056

지분법자본변동
-
-
-
971,411,484
-
971,411,484
-
971,411,484

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

유상증자
2,210,000,000
21,312,875,218
-
-
-
23,522,875,218
-
23,522,875,218

전환사채발행
-
310,818,787
1,909,483
-
-
312,728,270
-
312,728,270

전환사채상환
-
(29,852,698)
-
-
-
(29,852,698)
-
(29,852,698)

2020.12.31(당기말)
7,830,597,700
96,996,319,298
83,795,810
2,715,447,023
31,554,711,630
139,180,871,461
(6,236,011,265)
132,944,860,196

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기

제 10(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(4,270,717,522)

2,867,889,078

1.영업에서 창출된 현금
(4,363,328,454)

3,609,662,114

가.당기순이익(손실)
9,711,904,841

(31,586,945,790)

나.조정
(11,892,650,751)

27,795,870,239

이자비용
526,761,874

853,709,703

법인세비용
1,859,428,996

(1,948,119,727)

외화환산손실
109,924,334

23,790,436

재고자산평가손실
2,906,102,959

-

감가상각비
1,843,259,391

2,288,785,067

퇴직급여
841,147,373

737,945,586

무형자산상각비
371,785

371,785

대손상각비(환입)
(100,105,300)

1,787,344,817

당기손익-공정가치금융자산평가손실
2,299,314,108

2,525,495,392

파생상품평가손실
4,667,887,710

-

지분법손실
692,953,507

24,319,149,892

기타의대손상각비
122,684,467

644,956,247

유형자산처분손실
3,905,271,202

7,482,035

무형자산처분손실
-

47,336,364

유형자산손상차손
2,016,401,000

2,628,417,000

이자수익
(405,994,485)

(826,521,926)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(19,503,606,135)

(144,748,554)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(11,169,234,826)

(4,126,270,205)

관계기업처분이익
(1,967,082,595)

-

지분법이익
(489,569,291)

-

기타투자자산평가이익
-

(835,206)

유형자산처분이익
(29,331,747)

(239,926,210)

외화환산이익
(11,881,264)

(264,941,207)

사채상환이익
(6,614,515)

(30,640,938)

사채전환이익
-

(486,910,112)

기타의투자자산처분이익
(739,299)

-

다.영업활동 자산·부채의 증감
(2,182,582,544)

7,400,737,665

매출채권의 감소(증가)
9,680,617,654

(3,824,705,142)

기타채권의 감소(증가)
96,611,376

9,870,666,489

기타유동자산의 감소(증가)
86,369,045

(4,396,967)

재고자산의 감소(증가)
(876,668,112)

250,718,249

매입채무의 증가(감소)
(2,931,210,349)

(2,871,186,642)

기타채무의 증가(감소)
(539,670,355)

(222,642,730)

기타유동부채의 감소
(7,041,107,048)

4,454,671,946

퇴직금의 지급
(253,986,999)

(52,387,538)

사용자기여금의 납입
(403,537,756)

(200,000,000)

2.이자수취
220,846,453

1,007,434,791

3.이자지급
(450,351,323)

(993,194,039)

4.법인세납부
322,115,802

(756,013,788)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(30,950,417,219)

(37,331,977,899)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
11,222,586,536

1,217,166,951

유형자산의 처분
252,297,541

307,091,882

회원권의 처분
-

536,363,636

기타투자자산의 처분
32,622,215

-

사용권자산의 처분
-

5,004,729

보증금의 감소
132,715,000

99,276,963

단기금융상품의 감소
166,896,900

5,146,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
10,028,054,880

-

파생상품부채의 증가
540,000,000

-

단기대여금의 감소
70,000,000

264,283,741

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(42,173,003,755)

(38,549,144,850)

단기금융상품의 증가
220,794,500

162,572,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
40,000,000,000

37,612,680,520

단기대여금의 증가
70,000,000

-

보증금의 증가
135,805,000

76,527,000

유형자산의 취득
1,746,404,255

186,365,330

무형자산의 취득
-

511,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

27,636,084,889

(5,798,750,526)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
29,655,165,971

-

단기차입금의 증가
116,165,971

-

전환사채의 발행
6,000,000,000

-

유상증자
23,539,000,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,019,081,082)

(5,798,750,526)

단기차입금의 상환
196,165,971

470,000,000

리스부채의 상환
383,802,910

325,245,785

전환사채의 상환
1,420,915,302

5,000,001,591

사채발행비용
2,072,117

-

신주발행비용
16,124,782

3,503,150

Ⅳ.환율변동효과

(5,262,709)

152,047,210

Ⅴ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

(7,590,312,561)

(40,110,792,137)

Ⅵ.기초의 현금

25,695,750,289

65,806,542,426

Ⅶ.기말의 현금

18,105,437,728

25,695,750,289

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 11 (당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 10 (전) 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

38,982,946,455

45,969,310,103

현금및현금성자산
17,743,577,640

25,241,542,655

매출채권및기타채권
15,455,825,216

12,526,184,531

단기금융상품
220,000,000

166,102,400

재고자산
5,487,987,297

7,522,941,083

기타유동자산
75,556,302

155,304,456

당기법인세자산
-

357,234,978

Ⅱ.비유동자산

104,612,108,569

69,970,369,585

장기성매출채권및기타채권
356,199,561

9,917,696,982

장기금융상품
1,500,000

33,382,916

당기손익-공정가치금융자산
50,001,999,399

3,148,820,054

종속기업투자
3,747,204,311

4,292,347,130

관계기업투자
34,249,511,556

34,942,465,063

유형자산
13,411,668,766

14,138,752,130

무형자산
646,867,504

647,239,289

사용권자산
573,454,346

307,914,644

이연법인세자산
1,623,703,126

2,541,751,377

자 산 총 계

143,595,055,024

115,939,679,688

부 채

Ⅰ.유동부채

13,399,119,303

12,840,475,444

매입채무및기타채무
2,157,300,840

4,979,918,835

유동성전환사채
5,728,738,417

-

당기법인세부채
1,633,028,616

-

파생상품부채
2,603,943,855

기타유동부채
923,231,371

7,688,565,263

리스부채
352,876,204

171,991,346

Ⅱ.비유동부채

1,371,706,533

2,841,286,416

전환사채
-

1,341,300,049

퇴직급여채무
1,110,864,962

1,394,173,188

파생상품부채
-

-

리스부채
260,841,571

105,813,179

부 채 총 계

14,770,825,836

15,681,761,860

자 본

I.자본금

7,830,597,700

5,620,597,700

II.자본잉여금

94,775,880,483

73,182,039,176

III.기타자본구성요소

83,795,810

81,886,327

IV.기타포괄손익누계액

1,866,496,169

1,866,496,169

V.이익잉여금

24,267,459,026

19,506,898,456

자 본 총 계

128,824,229,188

100,257,917,828

부 채 및 자 본 총 계

143,595,055,024

115,939,679,688

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목

제 11 (당)기

제 10 (전)기

I. 매출액
11,921,486,654
20,434,926,646

II. 매출원가
12,679,949,072
17,507,012,673

III. 매출총이익
(758,462,418)
2,927,913,973

IV. 판매비와관리비
6,297,924,356
8,849,566,284

V. 영업이익(손실)
(7,056,386,774)
(5,921,652,311)

기타수익
590,230,238
1,138,074,471

기타비용
10,905,090,965
37,029,379,525

금융수익
26,938,438,301
6,166,677,710

금융비용
2,875,793,216
2,017,363,294

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
6,691,397,584
(37,663,642,949)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
2,365,718,847
(1,949,471,350)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
4,325,678,737
(35,714,171,599)

Ⅸ. 기타포괄손익
434,881,833
(326,699,942)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
434,881,833
(326,699,942)

보험수리적손익
434,881,833
(326,699,942)

XIII. 총포괄손익
4,760,560,570
(36,040,871,541)

XIV. 주당손익

기본주당순손익
69
(641)

희석주당순손익
69
(641)

자 본 변 동 표

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계
이익잉여금
총계

2019.1.1(전기초)
5,497,788,600
72,788,057,530
(386,684,114)
1,866,496,169
55,608,957,321
135,374,615,506

총포괄손익

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
(61,187,324)
(61,187,324)

당기순이익
-
-
-
-
(35,714,171,599)
(35,714,171,599)

보험수리적손익
-
-
-
-
(326,699,942)
(326,699,942)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

전환사채상환
-
(468,570,441)
468,570,441
-
-
-

전환권행사
122,809,100
862,552,087
-
-
-
985,361,187

2019.12.31(전기말)
5,620,597,700
73,182,039,176
81,886,327
1,866,496,169
19,506,898,456
100,257,917,828

2020.1.1(당기초)
5,620,597,700
73,182,039,176
81,886,327
1,866,496,169
19,506,898,456
100,257,917,828

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,325,678,737
4,325,678,737

보험수리적손익
-
-
-
-
434,881,833
434,881,833

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

유상증자
2,210,000,000
21,312,875,218
-
-
-
23,522,875,218

전환사채발행
-
310,818,787
-
-
-
310,818,787

전환사채상환
-
(29,852,698)
1,909,483
-
-
(27,943,215)

2020.12.31(당기말)
7,830,597,700
94,775,880,483
83,795,810
1,866,496,169
24,267,459,026
128,824,229,188

현 금 흐 름 표

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
제 11 (당)기

제 10 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,050,918,778)

3,860,877,893

1.영업에서 창출된 현금
(2,526,095,273)

4,334,007,592

가.당기순이익(손실)
4,325,678,737

(35,714,171,599)

나.조정
(5,924,711,211)

33,244,229,819

이자비용
259,953,450

472,457,234

법인세비용
2,365,718,847

(1,949,471,350)

외화환산손실
131,284,134

23,790,436

재고자산평가손실
2,906,102,959

-

감가상각비
1,149,062,951

1,275,356,608

무형자산상각비
371,785

371,785

퇴직급여
719,172,547

586,272,024

대손상각비(환입)
(100,105,300)

2,013,980,629

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-

1,407,026,500

파생상품평가손실
2,333,943,855

-

종속기업투자 손상차손
624,932,445

7,690,496,352

관계기업투자 손상차손
692,953,507

24,100,085,912

기타의대손상각비
9,585,820,562

3,545,272,671

무형자산처분손실
-

47,336,364

이자수익
(664,439,495)

(674,703,001)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(14,711,999,399)

(144,748,554)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(11,169,234,826)

(4,126,270,205)

기타투자자산의평가이익
-

(835,206)

유형자산처분이익
(29,014,155)

(239,696,123)

외화환산이익
(11,881,264)

(264,941,207)

사채상환이익
(6,614,515)

(30,640,938)

사채전환이익
-

(486,910,112)

기타의투자자산처분이익
(739,299)

-

다.영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(927,062,799)

6,803,949,372

매출채권의 감소(증가)
9,631,149,674

(3,743,974,995)

기타채권의 감소(증가)
272,803,785

9,757,698,351

기타유동자산의 증가
79,748,154

34,394,725

재고자산의 감소(증가)
(871,149,173)

248,766,060

매입채무의 증가
(2,931,209,458)

(2,871,151,916)

기타채무의 증가(감소)
88,124,633

(645,446,660)

기타유동부채의 감소
(6,751,590,452)

4,266,490,405

퇴직금의 지급
(41,402,206)

(42,826,598)

사용자기여금의 납입
(403,537,756)

(200,000,000)

2.이자수취
152,909,313

896,245,914

3.이자지급
(10,000,000)

(615,084,345)

4.법인세지급
332,267,182

(754,291,268)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(33,204,650,124)

(38,386,119,232)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
10,600,698,086

854,439,636

유형자산의 처분
45,909,091

305,000,000

회원권의 처분
-

536,363,636

기타투자자산의 처분
32,622,215

-

보증금의 감소
37,215,000

7,930,000

단기금융상품의 감소
166,896,900

5,146,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
10,028,054,880

-

파생상품부채의 증가
270,000,000

-

단기대여금의 감소
20,000,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(43,805,348,210)

(39,240,558,868)

단기금융상품의 증가
220,794,500

162,572,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
31,000,000,000

37,612,680,520

단기대여금의 증가
12,378,751,800

890,000,000

보증금의 증가
95,195,000

36,527,000

유형자산의 취득
110,606,910

27,779,348

무형자산의취득
-

511,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

27,766,562,597

(5,265,949,286)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
29,539,000,000

-

전환사채의발행
6,000,000,000

-

유상증자
23,539,000,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(1,772,437,403)

(5,265,949,286)

리스부채의 상환
333,325,202

262,444,545

전환사채의 상환
1,420,915,302

5,000,001,591

사채발행비용
2,072,117

-

신주발행비용
16,124,782

3,503,150

Ⅳ.환율변동효과

(8,958,710)

152,047,210

Ⅴ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

(7,497,965,015)

(39,639,143,415)

Ⅵ.기초의 현금

25,241,542,655

64,880,686,070

Ⅶ.기말의 현금

17,743,577,640

25,241,542,655

이익잉여금처분계산서(안)

제 11 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

처분예정일 : 2021년 3월 26일
처분일 : 2020년 3월 26일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

23,690,469,122

18,929,908,552

1. 회계정책변경에 따른 증가(감소)

(61,187,324)

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,929,908,552

55,031,967,417

2. 전기오류수정손익

3. 보험수리적손익
434,881,833

(326,699,942)

4. 당기순이익
4,325,678,737

(35,714,171,599)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

1. 연구및인력개발준비금

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

가.이익준비금

나. 현금배당

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

23,690,469,122

18,929,908,552

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 11(당) 기
제 10(전) 기
비고

주당배당금(보통주)
-
-
-

배당총금액
-
-
-

시가배당율
-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관조문 정비

제8조의3 (무의결권 전환주식)

①~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조3의 규정을 준용한다.

제8조의3 (무의결권 전환주식)

①~④ (좌동)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

정관조문 정비

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

개정상법 반영

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③~④ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (좌동)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③~④ (좌동)

정관조문 정비

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

개정상법 반영

제14조 (삭제)

제14조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

정관조문 정비

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기 간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거 나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경 우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정 지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기 재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에 는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여 야 한다.

개정상법 반영

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ (생략)

⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거하여 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ (좌동)

⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 2항에 의거하여 제1항의발행가능 사채액면 총액 범위 내에서 제1항 1호부터 3호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

정관조문 정비

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑥ (생략)

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑥ (좌동)

정관조문 정비

제 19 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여 야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한 다.

개정상법 반영

제 20 조 (소집권자)

① (생략)

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집권자)

① (좌동)

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

개정상법 반영

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③~⑤ (생략)

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③~⑤ (좌동)

정관조문 정비

제46조 (감사의 자격 및 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ (신설)

⑤ (신설)

제46조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정상법 반영

제 53 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 주주총회 1주 전까지 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (생략)

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ (신설)

⑧ (신설)

제 53 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① (좌동)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (좌동)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 및 제6항에 따른 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고해야 한다.

개정상법 반영 등

제55조의2 (이익배당)

① (생략)

② (삭제)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의2 (이익배당)

① (좌동)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

개정상법 반영

부 칙

본 정관은 2014년 03월 21일부터 시행한다.

본 정관은 2016년 02월 29일부터 시행한다.

본 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다.

(신설)

부 칙

본 정관은 2014년 03월 21일부터 시행한다.

본 정관은 2016년 02월 29일부터 시행한다.

본 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다.

본 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

(감사 선임 및 해임에 관한 적용례) 제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제46조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임 하는 경우에도 적용한다.

개정상법 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김명재
1967.12.07
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김명재
(주)한일진공 사내이사

1996 ~ 2013
2014 ~ 2016

2018 ~ 현재

(주)일진전기
(주)아리온테크놀로지 본부장(CFO)
(주)한일진공 사내이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김명재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 현재 (주)한일진공의 사내이사로, 풍부한 경험과 경영능력을 바탕으로 급변하는 대외 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여, 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서

후보자 확인서_김명재.jpg
후보자 확인서_김명재

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
754백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2021년 03월 18일)에 전자공시시스템에 공시하고, 회사 홈페이지(News/IR → 전자공시)에 게재할 예정입니다. 
 - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지 : http://vacuum-coater.com
 
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공 시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유
- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 당사의 정기주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정 등 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인

2021년 03월 26일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.
- 향후 주주총회 자율준수프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내
- 당사는
코로나19(COVID-19) 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여

제11기 정기주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였사오니, 주주 여러분께서는
전자투표제도 및 전자위임장권유제도를
적극 활용하시어 주주권을 행사하시기 바랍니다.
- 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.

※ 전자투표제도 및 전자위임장권유제도 안내
 ▷ 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
 ▷ 전자투표 행사, 전자위임장 행사기간

- 2
021년 03월 16일 09시 ~ 2021년 03월 25
일
17시

 (기간 중 24시간 이용 가능)

▷ 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 공인인증서 또는 금융결 제원 개인용도 제한용 인증서 등
 ▷ 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리