DMS — [기재정정]주주총회소집공고 (20210305)
제출인: DMS

주주총회소집공고
2.9
(주)디엠에스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 3월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
정정
기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
기간 중 24시간 시스템 접속 가능

사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요
 제출(예정)일

정정
2021년 3월 19일
2021년 3월 18일

주주총회소집공고

2021 년 02 월 24 일

회 사 명 :
(주)디엠에스

대 표 이 사 :
박 용 석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120 유타워 6층

(전 화) 031-8031-1133

(홈페이지)http://dms21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임이사
(성 명) 김성욱

(전 화) 031-8031-1133

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 363 조 및 당사 정관 제 24조에 의거, (주)디엠에스 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 개회하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2021년 03월 26일(금) 오전 10시30분
2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120(영덕동 1029)
 U-tower 1층 대회의실 (우편번호 16950)

※ 당사 이사회는 동 총회 개최에 임박하여 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19) 확진자 발생 등 긴급 사유로 불가피하게 주주총회 개최 일시 또는 장소를 변경해야 할 경우, 그에 관한 모든 의사결정 권한을 대표이사에게 위임하였습니다.
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 또는 일자의 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 등을 통하여 안내 드릴 예정입니다.

3. 회의목적사항

가. 보고안건

■ 감사의 감사보고

■ 영업 보고

■ 내부회계관리제도에 관한 실태 보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 100원)

제1-1호 의안: 제22기 별도재무제표 승인의 건

제1-2호 의안: 제22기 연결재무제표 승인의 건

※ 부의안건 제1호 의안은 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및

당사 정관 제53조(재무제표 등의 작성 등)에 의거하여,
 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의가 있을 경우, 이사회 결의로 승인하고
 주주총회에서는 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

■ 제2호 의안 : 정관개정의 건

■ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 조영환)

■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연간 20억 원)

■ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연간 1억 원)

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재
상법 제542조의4에 의거, 당사의 사업개요, 경영현황 등을 당사에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시 하여 게시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

또한 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 접속
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년03월16일 ～ 2020년03월25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능

다. 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 가능한 공인인증서 : 범용 / 증권거래전용 / 은행 개인용도제한용 공인인증서
라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관해 수정동의가 제출되는 경우,
 전자투표는 기권 처리됨

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) 지참
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 
 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인 신분증 지참

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에
 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 
 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

2021 년 02 월 24 일

경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120 유타워 6층
주식회사 디엠에스
대표이사 박 용 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전약표
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.11
2019년 내부회계관리 운영실태 보고의 건
선임 전

2
2020.02.13
1. 제21기 감사전 결산 재무제표 승인의 건
2. '19년 결산 현금배당의 건
3. 이사후보자 선정의 건
4. 상근감사 후보자 선정의 건
5. 제21기 정기주주총회 개회의 건
6. 전자투표 및 전자위임장 활용의 건
선임 전

3
2020.03.19
제21기 감사 후 (연결)재무제표 승인의 건
선임 전

4
2020.03.27
대표이사 선임의 건
선임 전

5
2020.05.14
제22기(2020년) 1분기 경영실적 보고
O

6
2020.08.14
제22기(2020년) 반기 경영실적 보고
O

7
2020.11.12
제22기(2020년) 3분기 경영실적 보고
O

8
2020.12.23
자기주식 처분 결정의 건
O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000
(사내이사 포함)
24
24
주총승인금액 이내

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[디스플레이]

1.산업의 특성

 디스플레이 장비 산업은 장비 공급업체가 패널 제조업체에게 생산장비를 개발, 생산하여 판매하고 일정 기간동안 유지보수까지 책임지는 산업입니다. 이에 따라 전방산업에 선행하여 반응하며, 주기적으로 반복되는 시장의 Cycle(신규투자→공급과잉→가격하락→수요확대→공급부족→신규투자)에 따라 패널생산업체의 신규투자 시기에 수주와 매출이 집중되고, 다음 투자까지는 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 특성을 갖고 있습니다.

 디스플레이패널 제조사들은 장비의 품질, 가격, 납기 등을 장비 선정의 중요한 요소로 고려하고 있으며, 요구사항에 적절하게 대응할 수 있는 장비 납품업체를 최종 공급자로 선정하고 있습니다. 이로 인해 디스플레이패널 제조용 공정장비 시장은 완전경쟁시장으로 보이나, 실질적으로는 공정능력 검증, C/S대응능력, 공정장비간의 호환성 등의 사유로 초기 장비 시장에 성공적으로 진입한 업체가 계속 시장에 참여하는 과점형태를 보이고 있습니다. 또한 디스플레이패널 제조사들은 신규장비 발주에 있어서도 기존 납품업체를 우선순위에 두는 경향이 있기 때문에, 고객과의 관계, 영업망 역시 중요한 경쟁요소로서 공정장비시장의 진입 장벽으로 작용합니다.

2.국내외 시장환경

 중국 디스플레이패널 제조사들은 디스플레이 굴기에 따른 현지 정부의 정책지원에 힘입어, 2015년 8세대급 LCD 라인을 시작으로 BOE와 CSOT를 필두로 10.5세대 이상 대형 LCD라인과 6세대급 중소형 LTPS(OLED) 라인에도 막대한 자금을 투입하고 있습니다. 국내의 LG디스플레이와 삼성디스플레이도 중국산 패널에 잠식당하지 않기 위하여 투자를 진행 중이거나 계획하고 있습니다. LG디스플레이는 한국 파주와 중국 광저우에 총 17조원 규모의 투자를 공식적으로 발표했으며, 현재 중국 광저우에 8세대 OLED라인을 구축하여 양산 진행중입니다. 종합적으로, 시기의 차이는 있겠지만 국내외 디스플레이 장비에 대한 투자는 지속적으로 발생할 것으로 전망됩니다.

 디스플레이패널은 주로 대형TV, 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블IT기기 등에 적용되고 있으며, 이들 완제품 수요가 패널제조사들의 투자규모에 영향을 미치기 때문에 최종적으로 디스플레이패널 제조용 장비시장에도 영향을 미치고 있습니다. 삼성 갤럭시S 시리즈에 더하여 애플이 본격적으로 OLED패널을 채택함에 따라 중소형 OLED패널에 대한 수요의 지속적인 증가가 전망되며, 중국을 비롯한 글로벌 시장에서의 프리미엄 TV수요 증가로 대면적OLED패널에 대한 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. OLED 전체 장비 시장만 2017년부터 2021년까지 총 849억 달러(약 93조 원)라는 보고서가 있으며 (UBI Research, 2017 OLED Manufacturing Equipment Annual Report), 2018년부터 2022년까지 OLED패널의 연평균 성장률이 면적기준으로는 35%, 대수기준으로는 18%로 추정된다는 연구결과(Display Supply Chain Consultants, 2018)도 있습니다. 결론적으로 2021년 세계 디스플레이 시장은 중국의 OLED투자가 견인할 전망입니다.

나. 회사의 현황

당사와 종속회사가 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

구분
사업내용
사업주체

제조사업부문
디스플레이패널 공정용 장비/부품의
제조, 개조 및 판매
ㆍ당사
ㆍ위해전미세광기전유한공사

에너지사업부문
풍력발전기 개발
풍력발전단지 조성사업
ㆍ당사
ㆍ김천풍력발전(주)

기타사업부문
농산물 유통 및 판매
ㆍ농업회사법인 신토불이(주)

1. 디스플레이사업부문

디스플레이사업부문에서 당사의 주요제품은 아래와 같습니다.

제품

용도

HDC
(고집적세정장비)

증착 전 기판 위의 이물질을 제거하는 장비로서 당사 주력 제품입니다. 고성능모듈을 부착하여 이물질 제거능력과 전력 효율성을 더욱 끌어올릴 수 있습니다.

Developer
(현상장비)

Photolithography(포토리소그래피) 공정에 있어서 노광되지 않은 부분의 감광액(Photo Resist)을 제거하는 장비입니다.

Wet Etcher
(습식 식각장비)

현상공정 후 노광된 부분의 감광액(Photo Resist) 패턴대로 식각하는 식각장비입니다. 유리기판 위에 증착된 금속막의 특정 부위만 녹여냄으로써 원하는 패턴을 형성하고, 그 패턴들이 전기회로 역할을 수행하게 하는 것이 목적입니다.

Wet Stripper
(감광액박리장비)

식각공정 이후에, Strip약액을 사용하여 노광된 부분의 감광액(Photo Resist)을 모두 제거하는 장비입니다.

PI Coater
(폴리이미드도포장비)

Flexible OLED패널 제작공정에 사용되며, 휘어지는 성질을 가진 폴리이미드 기판 위에 패턴을 형성할 수 있도록 유리기판위에 도포하는 장비입니다.

주1) Photolithography(포토리소그래피): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여 빛을 이용하는 광학 공정입니다. 회로 패턴대로 가리워져 있는 Mask(마스크) 원판에 빛을 쬐어 생기는 그림자를 기판 위에 전사시키는 방식입니다.

주2) Photo Resist(감광액): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여 빛을 이용하는 광학 공정에 사용되는 액체입니다. 감광액은 빛에 노출되면 화학적 성질이 변하게 되는데, 그 부분만을 제거함으로써 기판 위에 원하는 패턴을 남길 수 있습니다.

현재 당사 매출의 절반 이상을 차지하고 있는 세정장비(HDC)의 경우 전세계 Wet Cleaner시장에서 18년간 약 40%의 높은 점유율로 1위를 유지하고 있습니다. 이는 TFT LCD 공정장비의 세계시장 점유율에 대한 공식기관의 자료가 없어 전체 시장규모에서 당사의 제품별 매출액이 차지하는 비중을 근거로 산정한 추정치입니다. 장비산업의 특성상 각 PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하며, 동일 시장이라도 경쟁기업간 정보 미공개 또한 해당 소자업체의 자료보안으로 인해 구체적인 장비투입대수(또는 투자/수주금액)을 파악하여 정확한 수치를 산정하기는 어렵습니다.

당사의 경쟁우위요소는 다음과 같습니다. 
첫째는 기술력입니다. 당사의 주력제품인 HDC(High Density Cleaner,고집적세정장비)는 습식 세정장비시장에서 기술 우위에 있으며 당사에서 독점공급하고 있습니다. 동 장비는 TFT공정에서 증착단계 전에 기판 위의 이물질을 제거하는 세정장비로서 부품수와 장비 크기를 기존 대비 30% 수준으로 감소시켜 고객사 공장 내부의 공간 활용도를 높여 고객사의 생산성 향상에 기여하였습니다. 2004년부터 2020년까지 17년 연속으로 산업통상자원부의 세계일류상품에 선정된 바 있으며, 관련 특허로 법적인 보호를 받고 있습니다.

[참고] 주요 제품별 경쟁사 현황

제품군

경 쟁 업 체

Pre Deposition Cleaner(HDC)

당사 독점 공급

Pre Photo Cleaner

SHIBAURA(일본), 케이씨텍(한국)

Wet Etcher & Stripper

SHIBAURA(일본), 케이씨텍(한국)

 둘째는 한·중 분업체계입니다. 당사는 한국과 중국 현지생산법인(위해전미세광기전 유한공사)간의 분업 체계 구축을 통해 합리적인 가격에 고품질의 장비를 생산중입니다. 한국에서는 연구개발 및 설계분야에, 중국 생산법인은 도면제작 및 생산, 설치, 유지보수분야에 특화되어 있습니다.

[참고] 공정별 당사 장비

구분
공정
당사 장비
비고

TFT 공정
초기세정
CLEANER
Initial Cleaner

폴리이미드도포
(*Flexible OLED)
PI COATER
Poly Imide Coater

증착전세정
CLEANER
1.Pre Deposition Cleaner
(Docking High Density Cleaner)
2.HF Cleaner (*LTPS)

증착
-

도포전세정
CLEANER
Pre Photo Cleaner

감광액도포
-

노광
-

현상
DEVELOPER

식각
WET ETCHER

박리
WET STRIPPER

검사
-

CF 공정
초기세정
CLEANER
Initial Cleaner

증착전세정
CLEANER
1.Pre Deposition Cleaner
2.ITO (Indium Tin Oxide) Cleaner

증착
-

RGB형성
CLEANER
Pre Photo Cleaner (R, G, B)

코팅(OC)
CLEANER
Over Coating Cleaner

검사
-

CELL 공정
초기세정
CLEANER
Initial Cleaner

배향
-

배향후세정
CLEANER
After Rubbing Cleaner

합착
-

검사
-

 셋째로 고객 Needs에 대응이 뛰어납니다. 당사는 국내뿐만 아니라 중국과 대만에 10여개의 설치 및 유지보수 센터를 상시 운영하며 고객의 요구에 신속하게 대응하고 있습니다.

2. 에너지 사업부문

 당사의 에너지사업은 풍력발전기 개발, 풍력발전단지 조성 사업으로 구분되어 있습니다.

1) 풍력발전기 개발
 풍력발전기 개발은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서
사업단계
내용
비고

1
발전기 제작
설계 및 부품조달, 부품조립 (9개월~1년)
-

2
시운전
조립품 시운전 및 개선사항 반영 (3~6개월)
-

3
제품 양산
기술 인증평가, 안전성 검증, 제품양산 (9개월~1년)
-

4
정식 운영
풍력발전단지 내 설치(Micro Grid포함), 매출 발생
-

 당사는 기어리스(Gearless)타입 2MW풍력발전기를 개발했던 노하우를 바탕으로, 현재 200KW급 중형 발전기 개발을 완료했습니다. 이를 바탕으로 에너지 자립 섬 등 수요가 있는 곳을 주요처로 설정하였으며, 정부 국책과제 지원을 활용하여 한국의 저 풍량 환경에 특화된 한국형 저 소음 발전기를 양산 예정입니다.

2) 풍력발전단지 조성

풍력발전단지 조성은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서
사업단계
내용
비고

1
사업타당성 평가
1년 6개월 ~ 2년 소요
-

2
SPC 설립
SPC 설립 후 투자자 모집, PF 대출 등 사업자금 모집
-

3
발전사업 허가
국가(산업통상자원부) 발전 허가
-

4
개발 인허가
지자체 인허가, 환경영향평가, 주민 토지보상, 민원해결
-

5
발전단지 조성
공사기간 약 1~2년 소요(20MW규모 발전단지의 경우)
PF 조달

6
시운전
발전단지 시운전, 안전성 검증
-

7
정식 운영
발전단지 가동, 매출 발생
-

주1) SPC(Special Purpose Company, 특수목적법인)
주2) PF(Project Financing)

당사는 사업타당성평가 단계부터 발전단지 조성까지 관여하며 Turn-Key서비스를 제공하고 있습니다. 발전단지 조성 과정에서 시공 참여를 통한 공사매출을 거둘 수 있으며, 이후에도 상업운전 과정에서 지분만큼의 발전수익을 배당받을 수 있습니다.
단지조성을 완료한 호남풍력(주)이 이와 같은 사례로서, 2014년부터 상업운전 중입니다. 
 당사의 자회사인 김천풍력발전(주)은 2019년 9월 개발 인허가를 최종적으로 획득하였으며, 현재 EPC업체를 통해 발전단지조성 관련한 협의 진행중입니다. 이로써 공사 완료 시점으로부터 약 20년간 연간 20MW 규모의 친환경 에너지를 생산하여 발전사 등에 REC형태로 판매하여 매출발생 계획입니다.

3. 기타사업부문
기타사업부문은 당사의 종속기업이 영위하고 있는 사업으로서 농산물재배 및 유통(농업회사법인 신토불이)등이 있습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 100원)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 당사 주주총회 일주일 전
 까지 전자공시시스템(http://dart.fasss.or.kr) 에 주석사항과 함께 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제53조
 (재무제표 등의 작성 등) 제6항에 의거하여, 외부감사인의 적정의견과
 감사의 동의가 있을 경우 이사회 결의로 별도재무제표와 연결재무제표를
 승인하고, 동 의안은 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

225,388,647,061

134,517,297,914

현금및현금성자산
44,595,013,886

10,720,096,138

단기금융상품
30,120,651,947

3,905,164,005

매출채권및기타채권
26,978,170,297

26,620,302,586

계약자산
77,063,093,271

73,088,764,770

재고자산
12,541,693,326

14,498,465,305

매각예정비유동자산
30,099,061,326

-

기타유동자산
3,990,963,008

5,684,505,110

Ⅱ. 비유동자산

160,089,164,905
-
167,997,325,922

장기금융상품
927,571,337

562,739,271

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
81,900,000

81,900,000

장기성매출채권및기타채권
801,637,641

783,566,576

장기계약자산
38,711,194,520

48,540,559,273

관계기업투자주식
5,321,594,273

5,940,789,620

공동기업투자주식

13,128,134,020

유형자산
38,459,412,281

40,372,782,294

투자부동산
14,421,712,146

42,830,315,793

무형자산
58,594,736,458

2,542,235,995

기타비유동자산
1,414,329,525

1,465,806,598

이연법인세자산
1,355,076,724

11,748,496,482

자 산 총 계

385,477,811,966

302,514,623,836

부 채

Ⅰ. 유동부채

141,027,517,703

135,345,962,490

단기차입금
69,461,241,600

78,340,757,280

당기손익인식금융부채
439,953,084

1,902,738,204

매입채무및기타채무
41,699,652,954

32,096,890,971

유동성장기부채
600,000,000

2,400,000,000

유동성전환사채
-

5,150,104,452

계약부채
11,964,069,639

3,014,337,636

충당부채
13,249,017,730

9,966,822,306

당기법인세부채
3,069,189,625

1,945,148,924

기타유동부채
544,393,071

529,162,717

Ⅱ. 비유동부채

2,074,342,486

1,162,986,682

장기차입금

600,000,000

장기매입채무및기타채무

424,713,972

기타비유동부채
2,074,342,486

138,272,710

부 채 총 계

143,101,860,189

136,508,949,172

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

226,694,433,197

166,010,051,436

자본금

12,286,530,500

11,521,243,500

기타불입자본

60,583,712,400

41,056,958,125

기타자본구성요소

10,081,235,640

7,539,608,856

이익잉여금

143,742,954,657

105,892,240,955

Ⅱ. 비지배지분

15,681,518,580

(4,376,772)

자 본 총 계

242,375,951,777

166,005,674,664

부 채 및 자 본 총 계

385,477,811,966

302,514,623,836

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액

226,902,502,451

196,206,589,070

II. 매출원가

151,886,060,664

130,906,502,366

III. 매출총이익

75,016,441,787

65,300,086,704

판매관리비
31,736,988,699

34,516,063,492

경상개발비
9,350,929,358

8,073,792,033

IV. 영업이익

33,928,523,730

22,710,231,178

금융수익
147,594,497

259,934,666

금융비용
3,017,484,999

3,193,484,022

지분법투자손익
(2,292,431,309)

247,876,197

기타영업외수익
57,120,986,653

13,336,262,936

기타영업외비용
34,245,036,200

11,816,055,927

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

51,642,152,372

21,544,765,028

VI. 법인세비용

11,905,232,523

4,308,532,349

VII. 당기순이익(손실)

39,736,919,849

17,236,232,679

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
40,194,780,105

17,261,947,630

비지배지분
(457,860,256)

(25,714,951)

VIII. 기타포괄손익

2,541,626,784

4,528,296,250

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

589,175,434

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-

755,353,121

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-

(166,177,687)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2,541,626,784

3,939,120,816

해외사업환산손익
2,546,716,541

3,931,504,320

지분법자본변동
(5,089,757)

7,616,496

매도가능금융자산평가손익
-

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-

-

IX. 당기총포괄이익(손실)

42,278,546,633

21,764,528,929

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
42,736,406,889

21,790,243,880

비지배지분
(457,860,256)

(25,714,951)

X. 주당손익

기본주당기순손익

1,816

768

희석주당기순손익

1,743

765

연 결 자 본 변 동 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총 계

2019.01.01(전기초)
11,516,243,500
45,998,774,565
4,733,939,343
89,209,130,608
151,458,088,016
21,338,179
151,479,426,195

주식선택권행사
5,000,000
39,057,800
-
-
44,057,800
-
44,057,800

주식기준보상거래의 인식
-
19,468,570
-
-
19,468,570
-
19,468,570

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 처분
-
-
(1,722,138,417)
1,722,138,417
-
-
-

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 평가
-
-
589,175,434
-
589,175,434
-
589,175,434

지분법자본변동
-
-
7,616,496
-
7,616,496
-
7,616,496

해외사업환산손익
-
-
3,931,016,000

3,931,016,000
-
3,931,016,000

배당금의 지급
-
-
-
(2,300,975,700)
(2,300,975,700)
-
(2,300,975,700)

자기주식의 취득

(5,000,342,810)

(5,000,342,810)

(5,000,342,810)

당기순이익
-
-
-
17,261,947,630
17,261,947,630
(25,714,951)
17,236,232,679

2019.12.31(전기말)
11,521,243,500
41,056,958,125
7,539,608,856
105,892,240,955
166,010,051,436
(4,376,772)
166,005,674,664

2020.01.01(당기초)
11,521,243,500
41,056,958,125
7,539,608,856
105,892,240,955
166,010,051,436
(4,376,772)
166,005,674,664

주식선택권의 행사
765,287,000
12,664,593,677
-
-
13,429,880,677
-
13,429,880,677

주식기준보상거래의 인식
-
(11,062,992)
-
-
(11,062,992)
-
(11,062,992)

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 평가
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
(5,089,757)
-
(5,089,757)
-
(5,089,757)

해외사업환산손익
-
-
2,546,716,541

2,546,716,541
-
2,546,716,541

배당금의 지급
-
-
-
(1,658,151,750)
(1,658,151,750)
-
(1,658,151,750)

자기주식 취득
-

-
-
-
-
-

자기주식 처분

4,455,200,000

4,455,200,000
-
4,455,200,000

자기주식 처분손익

1,508,612,040

1,508,612,040
-
1,508,612,040

종속기업 취득
-
-
-
(685,914,653)
(685,914,653)
16,110,035,967
15,424,121,314

종속기업의 유상증자
-
909,411,550
-
-
909,411,550
40,588,450
950,000,000

연결범위변동
-
-
-
-
-
(6,868,809)
(6,868,809)

당기순이익
-
-
-
40,194,780,105
40,194,780,105
(457,860,256)
39,736,919,849

2020.12.31(당기말)
12,286,530,500
60,583,712,400
10,081,235,640
143,742,954,657
226,694,433,197
15,681,518,580
242,375,951,777

연 결 현 금 흐 름 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

60,783,656,249

19,679,203,010

1.영업에서 창출된 현금흐름
65,463,698,982

23,947,869,207

당기순이익(손실)
39,518,727,142

17,236,232,678

조정
1,181,241,540

21,559,843,367

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
24,763,730,300

(14,848,206,838)

2.이자의 수취
150,897,735

143,920,829

3.이자의 지급
(2,144,193,650)

(3,174,346,034)

4.배당금의 수취
450,378,096

806,685,254

5.법인세의 환급(납부)
(3,137,124,914)

(2,044,926,246)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(35,656,310,555)

3,285,323,696

1.투자활동으로 인한 현금유입액
32,155,415,336

39,937,701,307

단기금융상품의 감소
31,680,668,466

37,478,952,657

단기대여금의 감소
180,005,000

30,000,000

장기대여금의 감소
14,166,666

80,435,458

기타포괄손익-공정가치측정자산의처분

2,280,641,140

관계기업투자주식의 처분

62,924,839

기계장치의 처분
10,797,197

4,747,213

차량운반구의 처분
3,408,318

-

비품의 처분
344,000

-

시설공사의 처분
266,025,689

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(67,811,725,891)

(36,652,377,611)

단기금융상품의 증가
56,928,651,947

21,345,660,613

단기대여금의 증가
5,580,000,000

130,000,000

장기금융상품의 증가
341,143,620

728,308,620

장기대여금의 증가
20,000,000

500,000,000

기타포괄손익-공정가치측정자산의 취득
-

1,500,000

공동기업투자주식의 취득
3,701,304,109

12,851,000,000

토지의 취득
170,646,348

-

건물의 취득
-

28,955,066

기계장치의 취득
164,247,947

355,000,000

차량운반구의 취득
98,031,016

71,919,675

공구와기구의 취득
6,500,000

99,191,057

비품의 취득
272,800,415

186,960,452

시설공사의 취득
156,309,090

-

기타유형자산의 취득
1,270,080

1,445,240

건설중인자산의 증가
193,202,800

256,674,647

소프트웨어의 증가
144,996,362

95,762,241

특허권의 증가
32,622,157

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(6,521,943,429)

(28,509,075,640)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
128,621,038,166

127,076,908,851

정부보조금의 수령
12,330,467

28,313,386

단기차입금의 차입
121,193,731,899

121,860,983,213

사채의 발행
-

5,150,104,452

주식매수선택권 행사
75,657,800

37,507,800

유상증자
950,000,000

-

자기주식의 처분
6,389,318,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(135,142,981,595)

(155,585,984,491)

단기차입금의 상환
130,400,745,639

143,381,931,164

유동성장기차입금의 상환
2,400,000,000

4,400,000,000

유동리스부채의 상환
684,024,366

502,734,817

자기주식의 취득
59,840

5,000,342,810

배당금의 지급
1,658,151,750

2,300,975,700

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

18,605,402,264

(5,544,548,934)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

10,720,096,138

12,415,579,268

Ⅵ.연결실체변동에 의한 기초현금및현금성자산의 증감

13,424,983,590

Ⅶ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,844,531,894

3,849,065,804

Ⅷ.기말현금및현금성자산

44,595,013,886

10,720,096,138

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

212,676,806,259

136,849,050,526

현금및현금성자산
40,666,210,722

8,731,929,797

단기금융상품
17,320,000,000

3,905,164,005

당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

매출채권및기타채권
30,324,948,448

33,942,554,111

계약자산
77,063,093,271

73,088,764,770

재고자산
819,955,128

1,128,702,533

매각예정비유동자산
30,099,061,326

-

당기법인세자산
-

-

기타유동자산
16,383,537,364

16,051,935,310

Ⅱ. 비유동자산

157,389,392,005

161,958,001,662

장기금융상품
927,571,337

562,739,271

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
81,900,000

81,900,000

장기성매출채권및기타채권
341,701,716

580,085,784

장기미청구공사
-

-

장기계약자산
38,711,194,520

48,540,559,273

종속기업투자주식
71,757,904,635

14,455,880,885

관계기업투자주식
3,672,000,000

3,672,000,000

공동기업투자주식
-

12,851,000,000

유형자산
24,901,098,099

27,690,172,034

투자부동산
14,421,712,146

42,871,692,322

무형자산
1,457,625,303

1,524,055,171

기타비유동자산
184,395,426

212,104,589

이연법인세자산
932,288,823

8,915,812,333

자 산 총 계

370,066,198,264

298,807,052,188

부 채

Ⅰ. 유동부채

158,870,190,111

141,143,073,399

매입채무및기타채무
61,159,073,564

39,131,061,410

계약부채
11,838,036,829

3,014,337,636

단기차입금
68,761,241,600

78,340,757,280

유동성장기부채
600,000,000

2,400,000,000

유동성전환사채
-

5,150,104,452

당기손익인식금융부채
439,953,084

1,902,738,204

충당부채
12,934,242,262

9,930,532,612

당기법인세부채
2,883,070,662

1,029,465,343

기타유동부채
254,572,110

244,076,462

Ⅱ. 비유동부채

96,782,161

1,157,596,320

장기매입채무및기타채무
-

424,713,972

장기차입금
-

600,000,000

기타비유동부채
96,782,161

132,882,348

부 채 총 계

158,966,972,272

142,300,669,719

자 본

I. 자본금

12,286,530,500

11,521,243,500

II. 기타불입자본

60,382,092,676

41,764,749,951

III. 기타자본구성요소

(676,709,105)

(678,342,956)

IV. 이익잉여금

139,107,311,921

103,898,731,974

자 본 총 계

211,099,225,992

156,506,382,469

부 채 및 자 본 총 계

370,066,198,264

298,807,052,188

포 괄 손 익 계 산 서

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액

223,494,762,294

193,234,088,810

II. 매출원가

170,112,065,951

149,843,809,754

III. 매출총이익

53,382,696,343

43,390,279,056

판매관리비
22,621,588,397

22,989,636,004

경상개발비
1,805,530,725

3,126,455,234

IV. 영업이익

28,955,577,221

17,274,187,818

금융수익
706,659,075

1,133,810,634

금융비용
2,995,013,473

3,172,920,710

기타영업외수익
55,431,819,550

11,217,309,982

기타영업외비용
33,894,937,346

10,456,596,901

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

48,204,105,027

15,995,790,823

VI. 법인세비용

11,337,373,330

3,455,795,522

VII. 당기순이익(손실)

36,866,731,697

12,539,995,301

VIII. 기타포괄손익

1,633,851

595,073,417

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

589,175,434

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

755,353,121

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(166,177,687)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,633,851

5,897,983

해외사업환산손익
1,633,851

5,897,983

매도가능금융자산평가손익
-

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-

-

IX. 당기총포괄이익(손실)

36,868,365,548

13,135,068,718

X. 주당손익

-

기본주당기순손익

1,666

558

희석주당기순손익

1,584

558

자 본 변 동 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
11,516,243,500
46,706,566,391
448,722,043
91,937,573,956
150,609,105,890

주식선택권행사
5,000,000
39,057,800
-
-
44,057,800

주식기준보상거래의 인식
-
19,468,570
-
-
19,468,570

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 처분
-
-
(1,722,138,417)
1,722,138,417
-

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 평가
-
-
589,175,434
-
589,175,434

배당금의 지급
-
-
-
(2,300,975,700)
(2,300,975,700)

자기주식의 취득
-
(5,000,342,810)
-
-
(5,000,342,810)

해외사업환산손익
-
-
5,897,984
-
5,897,984

당기순이익
-
-
-
12,539,995,301
12,539,995,301

2019.12.31(전기말)
11,521,243,500
41,764,749,951
(678,342,956)
103,898,731,974
156,506,382,469

2020.01.01(당기초)
11,521,243,500
41,764,749,951
(678,342,956)
103,898,731,974
156,506,382,469

주식선택권의 행사
765,287,000
12,664,593,677
-

13,429,880,677

주식기준보상거래의 인식
-
- 11,062,992
-

(11,062,992)

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-

-

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산의 평가
-
-
-

-

배당금의 지급
-
-
-
(1,658,151,750)
(1,658,151,750)

자기주식 취득
-
-
-

-

자기주식 처분

4,455,200,000

자기주식 처분손익

1,508,612,040

1,508,612,040

해외사업환산손익
-
-
1,633,851

1,633,851

당기순이익
-
-
-
36,866,731,697
36,866,731,697

2020.12.31(당기말)
12,286,530,500
60,382,092,676
(676,709,105)
139,107,311,921
211,099,225,992

현 금 흐 름 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

62,834,790,878

27,562,793,041

1.영업에서 창출된 현금흐름
66,120,864,044

31,260,769,579

당기순이익(손실)
36,866,731,697

12,539,995,301

비현금항목의 조정
(9,088,902,306)

8,886,290,683

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
38,343,034,653

9,834,483,595

2.이자의 수취
132,792,841

136,905,543

3.이자의 지급
(2,123,548,317)

(3,153,782,721)

4.배당금의 수취
450,000,000

806,305,700

5.법인세의 환급(납부)
(1,745,317,690)

(1,487,405,060)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(23,528,366,420)

1,870,894,408

1.투자활동으로 인한 현금유입액
31,983,862,108

39,932,954,094

단기금융상품의 감소
31,680,668,466

37,478,952,657

단기대여금의 감소
180,005,000

30,000,000

장기대여금의 감소
110,957,539

80,435,458

기타포괄손익-공정가치측정자산의처분

2,280,641,140

종속기업투자주식의 처분
11,887,103

관계기업투자주식의 처분

62,924,839

비품의 처분
344,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(55,512,228,528)

(38,062,059,686)

단기금융상품의 증가
45,128,000,000

21,345,660,613

단기대여금의 증가
5,680,000,000

520,000,000

장기금융상품의 증가
341,143,620

728,308,620

장기대여금의 증가
20,000,000

500,000,000

기타포괄손익-공정가치측정자산의 취득

1,500,000

종속기업투자주식의 취득

1,301,300,000

공동기업투자주식의 취득
3,701,304,109

12,851,000,000

기계장치의 취득
244,500,000

355,000,000

차량운반구의 취득
25,740,000

-

공구와기구의 취득
6,500,000

14,800,000

비품의 취득
37,045,455

106,935,665

건설중인자산의 증가
185,990,982

241,792,547

소프트웨어의 증가
142,004,362

95,762,241

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(6,956,072,697)

(28,145,622,569)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
127,329,103,166

127,076,908,851

정부보조금의 수령
395,467

28,313,386

단기차입금의 차입
120,863,731,899

121,860,983,213

사채의 발행

5,150,104,452

주식매수선택권 행사
75,657,800

37,507,800

자기주식의 처분
6,389,318,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(134,285,175,863)

(155,222,531,420)

단기차입금의 상환
130,070,745,639

143,381,931,164

유동성장기차입금의 상환
2,400,000,000

4,400,000,000

유동리스부채의 상환
156,278,474

139,281,746

자기주식의 취득
-

5,000,342,810

배당금의 지급
1,658,151,750

2,300,975,700

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

32,350,351,761

1,288,064,880

Ⅴ.기초현금및현금성자산

8,731,929,797

7,468,070,847

Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(416,070,836)

(24,205,930)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

40,666,210,722

8,731,929,797

3. 이익잉여금처분계산서(안)
(단위 : 천 원)

과목
제22(당)기
제21(전)기

I. 미처분이익잉여금

136,593,192

101,550,427

1.전기이월이익잉여금
99,726,460

87,288,293

2.회계정책변경효과

3.기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산의 처분

1,722,139

4.당기순이익
36,866,732

12,539,995

II. 이익잉여금처분액

2,688,319

1,823,967

1.이익잉여금
244,393

165,815

2.배당금
2,443,926

1,658,152

현금배당(주당배당금:
 당기 100원, 전기 75원)
2,443,926

1,658,152

III. 차기이월미처분이익잉여금

133,904,873

99,726,460

4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 21 기
(2019년 결산)
제 20 기
(2018년 결산)

1주당 배당금(원)
75원
100원

현금 배당금 총액(원)
1,658,151,750
2,300,975,700

(연결) 당기순이익(원)
17,065,899,578
15,184,128,518

(연결) 현금 배당성향(%)
9.7
15.2%

주2) 현금배당성향(%) = (현금 배당금 총액 / 당기순이익) x 100

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조영환
1948-02-04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조영환
(주)디엠에스 상근감사
'11년 ~ 現
'01년 ~ '08년
전경련중소기업협력센터 자문위원
LG마이크론 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영환
-
-
-

주) 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 조영환:
월/분기 단위 정기감사 뿐만 아니라 당사 경영에 영향력을 행사하고 있는 임직원을 수시 면담하며 훌륭히 감사 역할 수행 중. 동 후보를 상근감사 후보로 재추천.

확인서

등기임원 후보자(조영환) 확약서.jpg
등기임원 후보자(조영환) 확약서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

주) 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 [주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행) 
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제17조(전환사채의 발행) 
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제56조(이익배당) 
③ 제1항의 배당은 매결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당) 
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제47조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제47조(감사의 선임·해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
- 감사선임에 관한 조문 정비.
- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제22조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제22조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
제53조(재무제표 등의 작성 등)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부 감사인의) " 감사보고서"와 "감사의 감사보고서"를 필수로 첨부하여야 함.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20.0억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
7.9억 원

최고한도액
20.0억 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.0억 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.4억 원

최고한도액
1.0억 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 당사 공식 홈페이지(https://www.dms21.co.kr) 에서
 확인 가능하며, 홈페이지 내 위치는「투자정보 ▷ IR」메뉴입니다.

- 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 「DART-정기공시」에
 업데이트 될 예정입니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관해서는 「DART-정기공시」에 제출된
 사업보고서를 확인 하십시오.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자법에 관한

법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서

활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간: 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일
 - 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며,
 마지막 날은 오후 5시까지만 전자투표 행사 및 위임장 수여 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.

아울러 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계를 이용하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정, 의결권 확보기간 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.