코스맥스비티아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210305)
제출인: 코스맥스비티아이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
코스맥스비티아이(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 5일

권 유 자:
성 명: 코스맥스비티아이 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255, F동 8층 801호
전화번호: 031-789-3300

작 성 자:
성 명: 이원경
부서 및 직위: 재무팀, 팀장
전화번호: 031-789-3341

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
코스맥스비티아이㈜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 05일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
미래에셋대우

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

코스맥스
비티아이㈜
보통주
49,082
0.51
본인
자기주식

※ 소유비율은 발행주식총수 9,603,921주에 대한 비율이며, 보유하고 있는 49,082주는 자기주식으로 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이경수
최대주주
보통주
2,216,551
23.08
최대주주
-

서성석
등기임원
보통주
1,980,298
20.62
등기임원
-

이병만
계열회사 임원
보통주
287,981
3.00
계열회사 임원
-

이병주
등기임원
보통주
266,190
2.77
등기임원
-

최경
계열회사 임원
보통주
15,742
0.16
계열회사 임원
-

문성기
계열회사 임원
보통주
5,333
0.06
계열회사 임원
-

신윤서
계열회사 임원
보통주
2,045
0.02
계열회사 임원
-

송화재단
특수관계인
보통주
27,438
0.29
특수관계인
-

믹스앤매치
특수관계인
보통주
535,480
5.58
특수관계인
-

레시피
특수관계인
보통주
525,480
5.47
특수관계인
-

계
-
5,862,538
61.04
-
-

※ 소유비율은 발행주식 총수 9,603,921주에 대한 비율

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

임형택
보통주
0
직원
직원
-

전광호
보통주
0
직원
직원
-

김선호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사
엔비파트너스
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사
엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 05일
2021년 03월 10일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

전자위임장 관리기관
미래에셋대우

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시 이후, 종료 일은 오후 5시 이전까지 이용 가능)
 - 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융 결제원 개인용도 제한용 인증서 등
 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255, 이노밸리 F동 8층 재무팀
 전화번호 : 031-789-3354
 팩스번호 : 031-789-3088
- 우편접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 10일 ~ 2021년 3월 25일

전자투표 관리기관
미래에셋대우

인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시 이후 종료 일은 오후 5시 이전까지 이용 가능)
 - 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융 결제원 개인용도 제한용 인증서 등
 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

현재 당사의 주요 계열회사의 사업 부문은 건강기능식품 ODM 사업 부문입니다. 건강기능식품 사업부문을 보면 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티 2개 계열사로 이루어져 있습니다.

코스맥스바이오의 특이사항을 보면 우리나라 건강기능식품 ODM 기업 중에서는 가장 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다. 이중 가장 대표적인 것은 씹어먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질 캡슐, 젤리 타입의 건강기능식품, 액상 PET제형, 분말 JAR 형의 건강기능식품 등 입니다. 마늘 관련 건강기능식품과 유산균 관련 신제품 등을 고객사에 공급하여 좋은 반응을 얻었습니다.

코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM기업으로 파우더 타입과 액상 타입의 제품에 강점을 가지고 있습니다. 현재 국내 내수 시장에서는 국내 주요 유통사에 PB 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 무엇보다도 코스맥스엔비티에서 눈에 띄는 분야는 해외 수출 입니다. 그간 매출 비중을 보면 50% 정도를 해외 고객사에 공급하는 수출이 차지하고 있습니다. 특히 미주 지역의 글로벌 기업들과의 거래 관계가 2015년부터 크게 확대된 것이 수출의 증가에 주요 요인이 되었습니다. 또한 해외 진출도 적극적입니다. 2015년 미국 공장을 완공하였고, 2016년 미국 공장 증설, 호주 공장 건설 등을 완료하고 가동 중에 있습니다. 이처럼 보다 더 적극적으로 해외 진출에 주력하여 이 분야 1등 기업이 되겠다는 목표를 가지고 있습니다.

당사의 계열사들이 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

첫째, 소비자와 고객이 모두 만족하는 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다. 두번째는 고객이 원하는 다양한 제품을 생산할 수 있는 최신의 설비입니다. 그리고 세번째로는글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다. 특히 건강기능식품 분야에서는 한국뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에 현지 공장을 운영하고 있어 우리나라 기업들의 해외 진출 뿐만 아니라, 현지 시장 공략에 이바지하고 있습니다. 또한 코스맥스의 화장품 사업과의 시너지를 기대하고 있습니다. 이와 같은 경쟁력을 바탕으로 하여 우리나라 건강기능식품시장에서 계속 성장해 나갈 것입니다. 특히 개별인정형 제품 개발에 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 코스맥스바이오의 경우 눈건강관련 개별인정형 제품인 <차즈기> 제품을 개발하였고, 코스맥스엔비티의 경우 여성 질건강 관련 개별인정형 및 피부 관련 개별인정형 제품 개발에 성공하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시켜, 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.

나. 시장의 현황

당사의 연결 대상 법인의 주 사업이 건강기능식품 ODM 이므로 건강기능식품 시장에 대해 간단히 설명 드리겠습니다.

한국건강기능식품협회가 발간한 자료에 따르면 2020년 국내 건강기능식품 시장이 다양한 브랜드의 시장 진입 및 코로나19 확산에 따른 건강 관심도 증대에 기인해 전년 대비 6.6% 성장한 4조 9천억 원 규모가 되었다고 밝혔습니다.

소비자 구매 행동지표 지수도 모두 상승해 건강기능식품 섭취가 보다 대중화되고 있음이 드러났습니다. 구매 경험율은 78.9%로 100가구 중 79가구가 일 년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매하고 있었으며, 소비력을 나타내는 평균 구매액도 올해 32만1077원까지 상승한 것으로 파악되었다고 보고서는 밝히고 있습니다.

2020년 가장 많이 판매된 상위 기능성 원료는 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민(종합 및단일 비타민), EPA-DHA 함유 유지(오메가-3) 순이었고, 이들의 합산 시장 규모는 3조 2117억으로 전체 시장의 64.5%를 차지한 것으로 나타나고 있습니다.

2017년부터 4천억 시장 규모를 형성한 프로바이오틱스가 성장을 주도하는 원료로 자리매김했고, 면역 기능 관련 수요가 증가하면서 비타민도 긍정적인 성장세를 보였습니다. 또, 체지방 감소, 눈 건강, 피부 건강 등 새로운 기능성 원료가 포함된 기타 시장도 확장 추세라고 보고서는 밝히고 있습니다.

2020년 눈에 띄는 변화는 건강기능식품 선물 제외(직접 구매) 시장이 크게 성장했다는 점입니다. 선물 및 직접 구매 금액 비중은 각각 28.7%(?2.7%), 71.3%(+11.0%)로코로나19로 선물 기회가 줄고 자신 및 가족 건강에 대한 관심이 더 높아진 결과로 분석할 수 있습니다. 이와 같은 성장과 변화는 코로나 19로 인하여 건강에 대한 관심이 과거보다 커졌고, 건강기능식품을 통해 보다 편리하고 간단하게 건강을 관리하려는 사람이 증가했기 때문으로 해석할 수 있습니다. 세계 건강기능식품 시장 규모의 경우 20년 전년대비5.6% 성장한1432억 달러로2013년1000억 달러 시장 규모를 돌파한 이후 매년5% 이상의 성장세를 유지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. <출처 : '2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태 조사' >

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제28(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제27(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기 기말
제 27(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
246,576,258,265
235,347,999,808

(1) 현금및현금성자산
100,254,871,449
59,966,257,980

(2) 매출채권
80,163,782,435
85,651,921,804

(3) 단기금융자산
2,759,788,098
4,703,624,767

(4) 재고자산
56,514,958,985
77,770,872,087

(5) 당기법인세자산

1,106,840
4,549,838

(6) 기타유동자산
6,881,750,458
7,250,773,332

II. 비유동자산
634,988,473,001
657,368,238,418

(1) 장기금융자산
9,061,897,966
9,952,171,450

(2) 관계기업투자자산
297,809,789,307
298,999,752,776

(3) 유형자산
288,359,512,377
299,364,866,446

(4) 무형자산
26,337,871,114
32,319,074,572

(5) 이연법인세자산
11,627,334,848
13,814,980,975

(6) 기타비유동자산
1,792,067,389
2,917,392,199

자 산 총 계
881,564,731,266
892,716,238,226

부 채

I. 유동부채
424,337,732,851
437,493,004,772

(1) 매입채무
53,918,117,584
62,778,209,559

(2) 단기금융부채
360,638,758,690
367,310,708,169

(3) 당기법인세부채
4,208,444,189
2,021,132,742

(4) 기타유동부채
5,572,412,388
5,382,954,302

II. 비유동부채
124,991,885,011
99,233,131,748

(1) 장기금융부채
99,288,783,972
77,702,256,368

(2) 퇴직급여부채
24,425,617,957
20,488,154,115

(3) 이연법인세부채

1,277,483,082
1,042,721,265

부 채 총 계
549,329,617,862
536,726,136,520

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
291,073,406,665
307,943,813,111

(1) 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

(2) 자본잉여금
235,723,699,631
236,185,273,523

(3) 기타자본
(47,298,375,786)
(45,132,849,993)

(4) 기타포괄손익누계액
8,726,099,331
12,645,828,030

(5) 이익잉여금
89,120,022,989
99,443,601,051

II. 비지배지분
41,161,706,739
48,046,288,595

자 본 총 계
332,235,113,404
355,990,101,706

부채및자본총계
881,564,731,266
892,716,238,226

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액
525,904,306,471
468,352,868,367

II. 매출원가
458,486,816,486
406,430,032,972

III. 매출총이익
67,417,489,985
61,922,835,395

IV. 판매비와관리비
66,211,553,014
69,255,161,685

V. 영업이익
1,205,936,971
(7,332,326,290)

VI. 금융수익
7,638,459,945
6,123,218,182

VII. 기타수익
2,502,019,803
9,608,401,141

VIII. 금융비용
18,715,703,946
19,572,542,122

IX. 기타비용
4,810,844,528
5,864,100,467

X. 지분법손익
4,572,689,447
6,831,947,717

XI. 법인세비용차감전순이익
(7,607,442,308)
(10,205,401,839)

XII. 법인세비용
9,567,137,299
3,699,252,497

XIII. 당기순이익
(17,174,579,607)
(13,904,654,336)

XIV. 기타포괄손익
(5,809,728,962)
11,255,774,971

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,527,441,601)
13,670,371,894

해외사업환산손익
(89,353,767)
39,032,738

지분법자본변동
(3,396,902,184)
13,717,639,973

위험회피파생상품평가손익
(41,185,650)
(86,300,817)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,282,287,361)
(2,414,596,923)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(786,715,032)
(888,411,797)

확정급여제도의 재측정요소
(1,495,572,329)
(1,526,185,126)

XV. 총포괄손익
(22,984,308,569)
(2,648,879,365)

XVI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
(6,438,250,064)
399,022,253

비지배주주지분
(10,736,329,543)
(14,303,676,589)

XVII. 총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(11,853,676,511)
12,011,297,424

비지배주주지분
(11,130,632,058)
(14,660,176,789)

XVIII. 주당이익

기본주당순이익
(674)
42

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제28(당)기 2020년 12월 31일 현재

제27(전)기 2019년 12월 31일 현재

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

자 산

I. 유동자산
51,590,183,826
82,282,401,972

(1) 현금및현금성자산
27,025,230,965
28,011,160,513

(2) 매출채권
18,350,213,456
25,860,129,807

(3) 단기금융자산
152,060,894
20,886,160,410

(4) 재고자산
4,749,720,330
5,556,309,109

(5) 기타유동자산
1,312,958,181
1,968,642,133

II. 비유동자산
375,390,818,263
347,645,129,567

(1) 장기금융자산
25,516,373,914
2,268,151,516

(2) 종속기업및관계기업에 대한 투자자산
308,404,748,539
300,005,370,696

(3) 유형자산
36,689,282,458
38,174,958,036

(4) 무형자산
4,616,315,974
5,720,747,349

(5) 이연법인세자산
-
1,199,993,373

(6) 기타비유동자산
164,097,378
275,908,597

자 산 총 계
426,981,002,089
429,927,531,539

부 채

I. 유동부채
118,372,332,456
132,613,295,988

(1) 매입채무
3,905,375,765
4,061,358,688

(2) 단기금융부채
113,407,174,461
127,196,633,511

(3) 당기법인세부채
1,022,618,296
1,252,536,085

(4) 기타유동부채
37,163,934
102,767,704

II. 비유동부채
44,434,243,075
33,109,152,797

(1) 장기금융부채
34,912,043,243
24,796,572,533

(2) 퇴직급여부채
9,384,302,752
8,312,580,264

(3) 이연법인세부채

137,897,080
-

부 채 총 계
162,806,575,531
165,722,448,785

자 본

I. 자본금
4,801,960,500
4,801,960,500

II. 자본잉여금
229,242,016,941
229,161,422,339

III. 기타자본
(39,673,554,335)
(39,554,635,333)

IV. 기타포괄손익누계액
(2,400,670,865)
(2,156,214,833)

V. 이익잉여금
72,204,674,317
71,952,550,081

자 본 총 계
264,174,426,558
264,205,082,754

부채및자본총계
426,981,002,089
429,927,531,539

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

코스맥스비티아이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

I. 매출액
71,929,892,954
67,200,477,895

II. 매출원가
31,718,830,632
29,411,684,492

III. 매출총이익
40,211,062,322
37,788,793,403

IV. 판매비와관리비
28,787,193,513
28,092,921,267

V. 영업이익
11,423,868,809
9,695,872,136

VI. 금융수익
3,289,073,715
2,085,289,862

VII. 기타수익
70,979,232
5,399,321,149

VIII. 금융비용
6,352,346,643
6,170,626,580

IX. 기타비용
1,097,558,015
3,726,848,610

X. 법인세비용차감전순이익
7,334,017,098
7,283,007,957

XI. 법인세비용
3,432,103,371
1,640,030,334

XII. 당기순이익
3,901,913,727
5,642,977,623

XIII. 기타포괄손익
(1,504,615,273)
(1,234,793,990)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(53,343,552)
(45,797,775)

위험회피파생상품평가손익
(53,343,552)
(45,797,775)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,451,271,721)
(1,188,996,215)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(191,112,480)
(632,332,350)

확정급여제도의 재측정요소
(1,260,159,241)
(556,663,865)

XIV. 총포괄손익
2,397,298,454
4,408,183,633

XV. 주당이익

기본주당순이익
408
590

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제28기
2020년 01월 01일
부터
제27기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 26일

처분확정일
2020년 3월 20일

코스맥스비티아이주식회사

(단위:원)

과 목
제28 (당)기
제27 (전)기

미처분이익잉여금

46,186,730,443

46,173,569,232

전기이월미처분이익잉여금
43,544,975,957

41,087,255,474

당기순이익
3,901,913,727

5,642,977,623

확정급여채무의재측정요소
(1,260,159,241)

(556,663,865)

합 계

46,186,730,443

46,173,569,232

이익잉여금처분액

2,102,064,580

2,628,593,275

이익준비금
191,096,780

238,963,025

배당금
1,910,967,800

2,389,630,250

현금배당
 주당배당금(률)
 보통주：제28기
200원(40%)

제27기 250원(50%)

1,910,967,800

2,389,630,250

차기이월미처분이익잉여금

44,084,665,863

43,544,975,957

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
 
 1.~32. <생략>
 

33. 각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업

34. 각 항에 부대되는 수출.입 및 판매

35. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)
 
 1.~32. <현행과 동일>
 

3
3. 신ㆍ재생에너지 사업과 직/간접적으로 관련되는 기타 부수사업

34. AI 기반 솔루션과 플랫폼 개발, 운영 및 관련 일체의 서비스업

35.
각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업

36. 각 항에 부대되는 수출ㆍ입 및 판매

37. 기타 위에 부대되는 사업

사업범위 확대에 따른 사업의 목적 추가

제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)
 
 ①~④<생략>

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥
전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦
기타조건에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)
 
 ①~④<현행과 동일>

⑤
전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥
기타조건에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

⑦
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조(주식매수선택권)
 
 ①~⑦ <생략>
 

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)
 
 ①~⑦ <현행과 동일>
 

⑧
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제11조의2(우리사주매수선택권)
 

①~③ <생략>

④
우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 

④
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제12조
(신주의 배당기산일)
 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정 정비

제14조(명의개서대리인)
 
 ①~③ <생략>
 
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도로 실물증권 명의개서대행업무가 제외된 현황 반영

제15조
(삭제)
 

<신설>

 
 

<신설>

제15조
(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설

제15조의2
(전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제15조의2
<삭제>

주주명부 작성ㆍ비치 규정 통합

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채
권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있
다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대한 전자등록 제외근거 신설

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②<생략>
 
 

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)
 

①
<삭제>

 

① <현행과 동일>
 
 

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입으로 주주명부폐쇄 절차가 불필요하여 관련 규정 삭제

제17조의2(전환사채의 발행)
 
 ①~③ <생략>
 
 ④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제17조의2(전환사채의 발행)
 
 ①~③ <현행과 동일>
 
 ④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
 ①~④ <생략>
 
 ⑤

신주인수권의 행사로 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)
 
 ①~④ <현행과 동일>
 
 ⑤
<삭제>

배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영

<신설>

제42조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 인사위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

이사회 내 위원회 운영규정 신설

제47조(감사의 선임)
 
 ①~② <생략>
 
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한
다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 

<신설>

제47조(감사의 선임)
 
 ①~② <현행과 동일>
 
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

 
 
 
 

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른 감사선임 결의요건 완화 규정 반영

<신설>

부칙<2021. 3. 26.>

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 효력발생일 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이윤종
1961.09.22
-
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤종
코스맥스엔비티㈜
사내이사
2009 ~ 2017
아주캐피탈 대표이사 사장
없음

2017 ~ 2018
아주IB투자 고문

2018 ~ 2020
코스맥스엔비티㈜ 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 건강기능식품 분야 계열회사 대표이사직을 수행하며 습득한 이해도를 바탕으로 그룹 전체의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

참고서류확인서_이윤종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오선영
1967.01.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오선영
삼일회계법인
전무이사
2002 ~ 2014
삼일회계법인 Partner
없음

2014 ~ 현재
삼일회계법인 전무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

참고서류확인서_오선영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
1,800백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4

(
1
)

실제 지급된 보수총액
1,388백만원

최고한도액
1,800백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
273백만원

최고한도액
400백만원