샘표 — 주주총회소집공고 (20210305)
제출인: 샘표

주주총회소집공고
2.9
샘표 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 3 월 5 일

회 사 명 :
샘표 주식회사

대 표 이 사 :
박 진 선

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 충무로 2

(전 화) 02-3393-5500

(홈페이지)http://www.sempio.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오 충 열

(전 화) 02-3393-5500

주주총회 소집공고

(제50기 정기)

1. 일 시 : 2021년 3월 22일(월요일) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 이천시 호법면 이섭대천로 58 샘표식품㈜ 이천공장 강당 

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 결의사항
 제1호 의안 : 제50기 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)
 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 배당 예정 : 1주당 200원
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명 선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (20억원)

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (2억원)

4. 의결권 대리행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 - 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 간접 행사
 - 전자투표방식을 통한 의결권 행사

5. 전자투표에 관한 사항

 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 
 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 21일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습
 니다. 
 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사
 하실 수 있습니다. 
 - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. 

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사(본인 참석 시) : 주주총회 참석장, 신분증
 - 대리행사(대리인 참석 시) : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 
 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내 
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조를 요청 드립니다.

 - 전자투표제도를 도입하였으니 주주분들께서는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하시기를 적극 권고 드립니다.
 - 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.
 - 주주분들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.
 - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 이번 주주총회에서는 기념품 및 점심식사 등이 제공되지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다. 

2021년 3월

서울특별시 중구 충무로 2

샘표 주식회사

대 표 이 사 박 진 선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김현
(출석률 : 20%)

찬 반 여 부

1차
2020.02.07
1. 제49기 외부감사전 재무제표(별도, 연결) 승인의 건
(보고사항) 2. 제49기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
-

2차
2020.02.13
1. 제49기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건
2. 제49기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건
(보고사항) 3. 제49기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
불참
불참
-

3차
2020.03.16
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사보수 결정의 건
3. 감사보수 결정의 건
불참
불참
불참

4차
2020.05.19
기술혁신전문펀드((가칭) 파트너원 신성장 혁신 1호 사모투자 합자회사) 출자확약서 제출의 건
찬성

5차
2020.11.09
파트너원 밸류업 2호 사모펀드 참여의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액*
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
30
30
-

* 상기 주총승인 금액은 사내 이사 2인을 포함한 모든 이사 3인의 보수한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율*(%)

용역거래
샘표식품(주)
(자회사)
2020.01~2020.12
12.4

6.8%

자금대여
SEMPIO FOOD 
SERVICES, INC.
(손자회사)
2017.05~2022.05
22.8
12.5%

자금대여
선부(상해)상무
유한공사
(손자회사).
2017.05~2022.05
6.5
3.6%

담보제공

양포식품(주)

(자회사)

2016.07~2022.09
36.0
19.7%

(*) 최근(2020년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(183억원) 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율*(%)

샘표식품(주)
(자회사)
매출 등
2020.01~2020.12
19.5

10.7%

(*) 최근(2020년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(183억원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

우리회사는 지주회사 전환을 위하여 2016년 7월 1일 샘표 주식회사로 상호를 변경하고 샘표 주식회사(존속 법인)와 샘표식품 주식회사(신설 법인)로 인적분할을 하였습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2020년 9월 말 기준 총 161개사 (일반 151개, 금융 10개)로써 2014년 9월 기준 총 132개사 (일반 117개, 금융 15개)보다 29개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2018년(-10%), 2020년(-7%) 감소하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표 및 그래프와 같습니다.

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020

합계

60

88

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
161

일반 지주회사

55

79

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
151

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10

증가율

50%

47%

9%

9%

10%

10%

4%

6%

16%
19%
-10%
0%
-7%

* 출처 :
공정거래위원회

일반지주회사수 현황_2020.9.jpg
일반지주회사수 현황(2020년 9월 기준)

* 출처 :
공정거래위원회

지주회사의 평균 부채비율은 33.9%(일반지주회사 : 부채비율은 34.2%, 금융지주회사 부채비율 : 29.1%)로 법상 규제수준 (200% 초과금지) 보다 크게 낮으며, 전년(34.2%) 대비 다소 감소하였습니다. 

[ 지주회사 부채 비율 변동 추이 ]

일반지주회사수 지주비율 및 부채비율_2020.9.jpg
일반지주회사수 지주비율 및 부채비율(2020년 9월 기준)

* 출처 :
공정거래위원회
** 지주비율 : 지주회사의 자산총액중 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리회사는 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문을 영위하고 있습니다.

우리회사의 주요 수입원은 지주사업으로는 브랜드 사용자에게서 매출액의 일정비율만큼 받는 브랜드 수수료, 출자회사 보유 지분에 대한 배당수익, 소유 부동산의 임대를 통한 임대 수익 등으로 구성됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 지주 사업 단일 부문으로 운영됩니다.

(2) 시장점유율

해당 사항 없음

(3) 시장의 특성

지주회사는 다음과 같은 공정거래법상의 규제를 준수해야 합니다.

구 분

내 용

지주회사 요건

(공정거래법 제2조 및 동 시행령 제2조)

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 1천억원 이상인 회사(법 제2조. 1의2호)
- 주된 사업: 자회사 주식(지분 포함. 이하 같음)가액 합계액이 해당 회사 자산 총액 50% 이상(시행령 제2조 제2항)

- 자회사: 지주회사에 의하여 사업내용을 지배받는 국내회사. 지배의 기준은 (i) 지주회사의 계열회사이어야 하고, (ii) 지주회사가 소유하는 주식이 시행령 제11조 제1호(사실상 지배하는 자) 및 제2호(동일인관련자)에 해당되는 특수관계인 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 그보다 많을 것임(시행령 제2조 제3항)

일반지주회사의 행위제한
(공정거래법 제8조의2제2항, 제8조의3)

[법 제8조의2 제2항]

- 부채비율 200% 초과 금지(동항 제1호)
- 자회사에 대한 최소지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40% 미만으로 소유하는 행위 금지(동항 제2호)
- 자회사가 아닌 계열회사 주식소유 금지(동항 제3호)

- 계열회사가 아닌 국내회사 5%초과 주식소유 금지(동항 제3호)
- 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식 소유 금지(동항 제5호)

- 유예기간 : 지주회사 설립 및 전환시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(동항 제1호 단서, 동항 제2호가목, 동항 제3호가목, 동항 제5호단서)

[법 제8조의3]

- 채무보증제한기업집단(기업집단에 속하는 국내 회사들의 자산총액의 합계액이 5조원 이상인 기업집단으로서 공정거래위원회에 의하여 지정된 기업집단)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소]

일반지주회사 자회사의 행위제한
(공정거래법 제8조의2제3항)

- 손자회사에 대한 최소지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40% 미만으로 소유하는 행위 금지(동항 제1호)

- 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식소유 금지(동항 제2호)

- 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위 금지(동항 제3호)

- 유예기간 : 자회사 될 당시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(동항 제1호가목, 동항 제2호가목, 동항 제3호단서)

일반지주회사 손자회사 및 증손회사의 행위제한
(공정거래법 제8조의2제4항, 제5항)

- 국내 계열회사 주식소유 금지(법 제8조의2 제4항). 다만, 국내 계열회사의 발행주식 총수를 소유(즉, 증손회사의 경우)하는 것은 가능(법 제8조의2제4항4호)

- 증손회사의 국내계열회사 주식 소유 금지(동조 제5항)

- 유예기간 : 손자회사 될 당시에는 그 시점부터 2년의 유예기간 동안에는 상기 행위제한이 적용되지 아니함(제4항 제1호가목, 제5항 제1호)

법위반에 대한 제재

(공정거래법 제16조 제1항, 제17조 제4항, 제66조 제1항 제3호 등)

지주회사의 행위제한 등 규정을 위반할 경우, 아래와 같은 시정명령, 과징금 및 형사벌의 제재를 받을 수 있고, 이러한 절차는 병행적으로 진행될 수 있고 중첩적인 제재가 가능함.

[시정명령](법 제16조 제1항 각 호)

: 공정거래위원회는 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있는 때에는 당해 사업자 또는 위반행위자에 대하여 당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임 등 동법 제16조 제1항 각 호의 시정조치를 명할 수 있음

[과징금](법 제17조 제4항 각 호)

: 공정거래위원회는 다음 각 호의 금액의 100분의 10의 범위 내의 과징금 부과 가능

- 부채비율제한(법 제8조의2 제2항 제1호)을 위반한 경우에는 동법 시행령이 정하는 대차대조표(기준대차대조표)상 자본총액 2배를 초과한 부채액

- 지주회사의 자회사 주식 최소지분율 미만 보유 금지(법 제8조의2 제2항 제2호)를 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 (i) 당해 자회사가 상장법인 등인 경우에는 100분의20 (ii) 그 밖에는 100분의40의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 계열회사가 아닌 국내회사 5%초과 주식소유 금지 및 자회사 외의 국내계열회사 주식소유 금지(법 제8조의2 제2항 제3호), 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식 소유 금지(동항 제5호), 자회사의 손자회사 아닌 계열회사 주식 소유 금지(같은 조 제3항 제2호), 자회사의 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위 금지(같은 조 제4항), 또는 증손회사의 국내계열회사 주식 소유 금지(같은 조 제5항)를 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

- 자회사의 손자회사에 대한 최소지분율 미만 소유 금지(법 제8조의2 제3항 제1호)를 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 (i) 당해 손자회사가 상장법인 등인 경우에는 100분의 20 (ii) 그 밖에는 100분의 40의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

[형사벌](법 제66조 제1항 제3호, 제2항, 제67조, 제70조)

- 제8조의2 제2항 내지 제5항을 위반한 자는 3년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금에 처함 (여기서 징역형과 벌금형은 병과 가능)

- 제16조의 시정조치에 응하지 아니한 자는 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금에 처함

- 법인의 대표자나 법인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인의 업무와 관련하여 위 위반행위를 하면 행위자 이외의 법인에게도 해당 벌금형을 부과 가능(양벌규정).

공정거래위원회는 2017년 7월 1일 부터 공정거래법 시행령 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향하였습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : ①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), ②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되,

- 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

(5) 조직도

샘표_조직도(2016.12.31 기준).jpg
샘표 조직도(2020년 12월 31일 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표
 - 연결대차대조표(연결재무상태표)
 <연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 50 기 2020. 12. 31 현재

제 49 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제50기 기말
제49기 기말

자 산

I. 유동자산

176,250,578,584
133,862,143,755

현금및현금성자산

31,568,990,455
14,364,943,412

매출채권 및 기타채권

38,409,751,450
29,884,617,624

단기금융상품

57,400,000,000
49,815,600,000

재고자산

44,536,198,563
36,460,086,203

기타유동자산

4,335,638,116
3,336,896,516

II. 비유동자산

204,904,971,533
204,713,160,727

유형자산

141,235,547,124
141,874,705,548

투자부동산

9,947,058,581
9,985,236,259

무형자산

33,039,854,676
35,590,115,062

비유동투자자산

9,229,861,320
8,344,914,019

장기금융상품

302,000,000
2,000,000

이연법인세자산
2,554,445,816
-

기타비유동자산
8,596,204,016
8,916,189,839

자 산 총 계

381,155,550,117
338,575,304,482

부 채

I. 유동부채

56,043,065,890
55,401,772,305

매입채무 및 기타채무

34,371,460,198
25,801,660,783

단기차입금

788,442,560
550,000,000

유동성장기차입금
500,000,000
13,946,000,000

당기법인세부채

5,940,613,252
4,842,068,179

유동충당부채

1,419,009,108
1,406,838,883

유동리스부채
3,313,225,148
2,283,476,501

기타유동부채

9,710,315,624
6,571,727,959

II. 비유동부채

34,104,966,169
26,765,334,641

장기차입금

10,375,000,000
1,489,300,000

퇴직급여부채

676,656,059
625,090,590

비유동충당부채

1,942,803,480
1,581,594,053

이연법인세부채

14,051,384,247
14,776,480,053

비유동리스부채
6,871,122,383
8,132,869,945

기타비유동부채

188,000,000
160,000,000

부 채 총 계

90,148,032,059
82,167,106,946

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

179,151,974,951
161,486,048,679

자본금

2,875,800,000
2,875,800,000

자본잉여금

117,943,802,779
117,943,802,779

이익잉여금

142,163,613,667
124,687,216,713

기타자본구성요소

(83,831,241,495)
(84,020,770,813)

II. 비지배지분

111,855,543,107
94,922,148,857

자 본 총 계

291,007,518,058
256,408,197,536

자본과부채총계

381,155,550,117
338,575,304,482

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)
 <연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 50 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제50기
제49기

I. 매출액
319,076,436,534
281,023,046,262

II. 매출원가

174,356,418,903
148,873,973,862

III. 매출총이익

144,720,017,631
132,149,072,400

IV. 판매비와관리비

103,609,364,345
102,618,429,462

V. 영업이익

41,110,653,286
29,530,642,938

금융수익

3,254,991,975
3,127,819,648

금융비용

4,059,189,221
1,344,016,606

기타이익

855,854,951
667,460,716

기타비용

883,015,029
699,761,844

VI. 법인세비용차감전순이익

40,279,295,962
31,282,144,852

VII. 법인세비용

5,006,912,492
6,560,464,126

VIII. 당기순이익

35,272,383,470
24,721,680,726

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

17,878,949,808
12,065,351,127

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

17,393,433,662
12,656,329,599

IX. 기타포괄손익

232,610,452
1,298,904,937

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

288,207,382
1,489,535,435

순확정급여부채의 재측정요소

71,213,868
263,322,698

기타포괄손익측정금융자산평가이익

216,993,514
1,226,212,737

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

(55,596,930)
(190,630,498)

해외사업환산손익

(55,596,930)
(190,630,498)

X. 총포괄손익

35,504,993,922
26,020,585,663

총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익

18,111,560,260
13,460,717,452

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익

17,393,433,662
12,559,868,211

Xi. 주당손익

기본주당순손익

15,906
11,148

※
자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은
2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2020. 12. 31 현재

제 49 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제50(당)기 기말
제49(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

38,148,279,241
34,975,147,560

현금및현금성자산

1,567,699,447
458,043,496

매출채권 및 기타유동채권

163,904,606
115,155,897

단기금융상품

34,600,000,000
34,000,000,000

유동성장기대여금
1,523,200,000
-

기타유동자산

293,475,188
401,948,167

II. 비유동자산

147,327,243,314
134,018,329,810

장기대여금

761,600,000
4,052,300,000

유형자산

10,323,397,981
10,331,760,797

투자부동산

9,947,058,581
9,985,236,259

무형자산

54,000,925
63,931,685

종속기업투자

117,115,707,264
101,337,819,319

비유동투자자산

9,125,478,563
8,247,281,750

자 산 총 계

185,475,522,555
168,993,477,370

부 채

I. 유동부채

596,791,269
564,788,756

매입채무 및 기타유동채무

79,602,413
77,604,645

기타유동부채

517,188,856
487,184,111

II. 비유동부채

6,379,556,335
7,637,319,935

순확정급여부채

11,369,443
17,945,459

이연법인세부채

6,208,186,892
7,459,374,476

기타비유동부채

160,000,000
160,000,000

부 채 총 계

6,976,347,604
8,202,108,691

자 본

I. 자본금

2,875,800,000
2,875,800,000

II. 자본잉여금

117,943,802,779
117,943,802,779

III. 이익잉여금

141,510,813,667
123,992,536,713

IV. 기타자본구성요소

(83,831,241,495)
(84,020,770,813)

자 본 총 계

178,499,174,951
160,791,368,679

자본과부채총계

185,475,522,555
168,993,477,370

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제50(당)기
제49(전)기

I. 영업수익

18,279,057,703
15,082,218,673

II. 영업비용

1,450,236,353
1,404,495,937

III. 영업이익

16,828,821,350
13,677,722,736

금융수익

678,650,877
1,394,287,651

금융비용

279,449,905
698,476,405

기타수익

11,803,079
6,382,586

기타비용

-
7

IV. 법인세비용차감전순이익

17,239,825,401
14,379,916,561

V. 법인세비용

(681,004,407)
3,133,811,279

VI. 당기순이익

17,920,829,808
11,246,105,282

VII. 기타포괄손익

230,499,064
1,262,362,822

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

228,437,849
1,226,689,081

순확정급여부채의 재측정요소

11,444,335
476,344

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익

216,993,514
1,226,212,737

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

2,061,215
35,673,741

지분법자본변동

2,061,215
35,673,741

VIII. 총포괄손익

18,151,328,872
12,508,468,104

IX. 주당이익

8,081
5,071

기본주당이익

8,081
5,071

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 50 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 49 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

(처분예정일: 2021년 3월 22일)
(처분확정일: 2020년 3월 16일)

I. 미처분이익잉여금

18,023,368,811

10,105,091,857

1. 전기이월미처분이익잉여금
61,569,257

27,170,120

2. 지분법이익잉여금
29,525,411

(188,327,208)

3. 순확정채무의 재측정요소
11,444,335

476,344

4. 기타포괄손익측정금융자산평가손익
-

(980,332,681)

5. 당기순이익
17,920,829,808

11,246,105,282

II. 임의적립금등의 이입액

22,500,000,000

-

1. 주식발행초과금
22,500,000,000

-

III. 합 계

40,523,368,811

10,105,091,857

IV. 이익잉여금처분액

40,443,522,600

10,043,522,600

1. 임의적립금
40,000,000,000

9,600,000,000

2. 현금배당
 (주당배당금(률) 당기: 200원(20%)
 전기: 200원(20%))
443,522,600

443,522,600

V. 차기이월미처분이익잉여금

79,846,211

61,569,257

※
자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은
2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서 참고)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목 적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 25. (생 략)

26. 전 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

제2조(목 적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 25. (좌 동)

26. 서적의 통신판매업

27. 전 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

- 목적사업 추가
 (식품사업 등과 관련한 부가가치사업 확장 대비)

제9조의4
(신주의 배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4
(동등배당)
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제10조(명의개서대리인) ① ~ ③
 (생 략)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(명의개서대리인) ① ~ ③
 (좌 동)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 사라진 현황을 반영

제11조
삭제

제11조(주주명부 작성ㆍ비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. 
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

 - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

 - 전자주주명부의 작성근거 신설

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주명부를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(삭 제)
 

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주명부를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제

제13조의2(전환사채의 발행) ① ~ ④ 
(생 략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식 에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11 조의 규정을 준용한다. 
 ⑥ (생 략)

제13조의2(전환사채의 발행) ① ~ ④
 (좌 동)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

 ⑥ (좌 동)

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제14조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① ~ ④ (생 략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ (생 략)

제14조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① ~ ④ (좌 동)

(삭 제)

⑤ (좌 동)

- 제9조의4조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제14조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제14조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무 화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 문구를 명확히 함

 - 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제16조(소집시기) ① (생 략)
 ② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집시기) ① (좌 동)
 ② 정기주주총회는
제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제26조(이사 및 감사의 선임) ① (생 략)
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임할 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 (신 설)

③ (생 략)

제26조(이사 및 감사의 선임) ① (좌 동)
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ (좌 동)

- 개정 상법 제409조 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제41조(이익배당) ① ~ ② (생 략)
 ③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(이익배당) ① ~ ② (좌 동)
 ③ 제1항의 배당은
제12조 제1항에서 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

부 칙

 1. (시행일) 본 정관은
정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 18일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

부 칙

 1. (시행일) 본 정관은
정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 22일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김진만
1959.10.02
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진만
건국대학교 상허생명과학대학 식품유통공학과 교수
2004-2017
2008-2018

2012-2014

2012-2015
2014-2017
2015-2017
2015-2017
2018-2020
2019-2021
2020
2004-현재
2005-현재
2013-현재
(前)식품의약품안전처 축산물위생심의위원회 심의위원
(前)식품의약품안전처 유전자재조합식품 등 안전성평가자료 심사위원
 심사위원
(前)농림축산검역본부 축산물 검역위생 및 위험평가 분야 기술자문위원회
 기술자문위원
(前)건국대학교 농식품안전인증센터 센터장
(前)축산물안전관리인증원 원장
(前)(사)한국유산균,프로바이오틱스학회 회장
(前)아시아유산균학회 한국대표 및 IEBC Member
(前)식품의약품안전평가원 위해평가전문위원회 전문위원
(前)식품의약품안전처 축산물위생심의위원회 위생제도총괄분과 분과위원장
(前) (사)한국축산식품학회 회장
(現)한국소비자단체협의회 자율분쟁조정위원회 심의위원
(現)(사)한국여성소비자연합 식품전문위원회 전문위원
(現)농림축산검역본부 수출검역지원협의회 닭고기,삼계탕 분과 분과위원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 독립성
 본 후보자는 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.
 2. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 現 건국대학교 상허생명과학대학 식품유통공학과 교수로서, 식품의약안전처 축산물위생심의위원화 위원, 한국축산식품학회 회장 등 정부 및 기관 내 다양한 전문위원회 활동과 여러 보직을 경험한 전문가입니다. 후보자가 갖춘 업무 경험은 당사의 경영전략 수립과 트랜드 대응에 필요한 새로운 시각과 가치를 이사회에 제시해줄 수 있을 것으로 판단됨에 따라 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

(샘표)이사 후보자 확인서(김진만)(스캔).jpg
(샘표)이사 후보자 확인서(김진만)(스캔)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
5억 1,209만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8,900만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1)
향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.
 2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.
 3)
사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지(http://www.sempio.com/)의 공고 사항에 게재 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총분산 자율준수프로그램
 - 우리회사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2021년 3월 22일(월) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다. 

2.
전자투표에 관한 사항

- 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 
 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 21일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습
 니다. 
 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사하실 수 있습니다. 
 - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. 

3

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코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조를 요청 드립니다.

- 전자투표제도를 도입하였으니 주주분들께서는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하시기를 적극 권고 드립니다.
 - 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.
 - 주주분들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주분들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.
 - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 이번 주주총회에서는 기념품 및 점심식사 등이 제공되지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다.