일승 — 투자설명서 (20210304)
제출인: 일승

투자설명서
1.8
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

투 자 설 명 서

2021년 03월 04일

( 발 행 회 사 명 )
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 23,801,747주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
47,603,494,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 3월 4일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2021년 03월 24일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2021년 04월 29일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
미래에셋대우 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_정정_210304.jpg
대표이사 등의 확인_정정_210304

【 본 문 】

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요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

피합병법인의 영위하고 있는 선박 구성부분품 제조업은 거시적인 경제활동에 많은 영향을 받는 산업적인 특성이 있습니다. 현재 코로나19는 2020년 9월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하는 등 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 

2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국의 2020년 국내 경제성장률은 2020년 중 -1.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

이와 같은 전세계적인 경기 침체는 전방시장인 조선산업 침체로 이어질 수 있으며, 이 경우 피합병법인이 영위하고 있는 선박 구성부분품 제조업 전방위적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 조선경기 회복 지연에 따른 신규수주 부진 위험

피합병법인이 속해있는 선박 구성부분품 제조업은 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 조선업은 2008년 이후 글로벌 경기위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경제침체로 신조선 수요감소 및 공급과잉 등의 복합적인 사유로 전반적인 업황이 크게 위축되었습니다. 현재까지 조선업황의 위축이 해소되진 않았지만 세계 경제의 점진적 회복과 더불어 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제 효과로 노후 선박 교체 수요가 앞당겨질 것으로 예상됨에 따라 조선산업의 회복속도도 점차 빨라질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2020년 COVID-19로 인한 수주량이 급감 하였으나, 2021년 경기 회복과 기저효과 등으로 인한 수주물량의 빠른 상승이 기대되고 있습니다. 그러나
예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 선박 기자재 업계의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 교섭력 열위에 따른 위험

일반적으로 선박 기자재를 납품하는 제조사는 조선소 및 선주사 대비 기업규모가 작으며, 수주경쟁의 심화로 인하여 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이

일반적입니다.
다만, 피합병법인은 장기간 축적된 친환경 선박 기자재 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 STP와 스크러버, LNG재기화설비의 개발과 상용화하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 우수한 기술력과 고객사의 요구사항에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 고객사와 공고한 관계를 구축하고 있어 고객사의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 조선소 및 선주사의 가격인하 압력이 발생하는 경우 당사의 수익성 저하 위험이 존재합니다.

(4) 국제환경 규제 변동과 관련된 위험

피합병법인의 주된 영위 사업인 선박 환경장비 산업의 경우 국제해사기구(IMO)의 환경규제와 밀접한 관련이 있습니다. IMO 환경규제 부속서는 규제대상 물질에 따라 크게 6개의 부속서로 구성되어 있으며 동사의 제품들은 각 부속서 중 하나에 직/간접적인 영향을 받고 있습니다. 동사 주요 제품인 STP, FWG는 ANNEX IV(Sewage), Scrubber는 ANNEX VI(Air Pollution), OP는 ANNEX I(Oil)에 직접적인 영향을 받고 있고, LNG RU는 ANNEX VI(Air Pollution)에 간접적으로 영향을 받고 있으며, 이외에도 환경규제를 충족하는 환경장비 연구개발을 진행 중입니다.
그러나
향후 각 국가 및 국제해사기구(IMO)가 동사가 영위 중인 산업의 성장을 저해할 수 있는 신규 정책 및 규제를 도입 할 경우 동사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 시장 환경 변화에 따른 대체시장의 수요증가 위험

국제해사기구(IMO)의 MARPOL 73/78 부속서 VI의 규약(Regulation 14)에 따르면 황산화물 배출규제의 경우 일반해역에서 운항하는 선박 연료유의 황 함유량이 2020년 부터 0.5% 이하여야 한다고 명시되어 있습니다. 선주사들이 국제해사기구(IMO)의 규제를 충족시키기 위해서 스크러버 설치가 확대되고 있습니다. 골드만삭스에서는 스크러버 설치가 증가할 것으로 전망하였고 2025년 선박의 스크러버 누적 설치율은 18%가 될 것으로 전망한 바 있습니다. 
피합병법인은 지리적 우위, 선각 및 의장 생산설계 기술력, 모회사인 세진중공업과의 시너지 효과 등을 바탕으로 현대중공업파워시스템의 주요 파트너로서 현대중공업 향 스크러버 Body Parts 전체를 담당하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 스크러버 매출액은 동사 매출액의 20.5%를 차지하고 있으며, 향후 지속적인 매출액 증가가 기대됩니다. 
그러나
예기치 못한 저유황유의 가격 하락, 급격한 LNG 인프라 구축등 시장 환경 변화로 인헤 글로벌 선사들이 스크로버 설치 보다 저유황유의 사용이나 LNG 추진선으로 교체하는 것을 선호할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 주요 목표시장의 성장정체에 따른 위험

피합병법인의 주요 제품 중 하나인 분뇨처리장치(STP, Sewage Treatment Plant)는 인지도 및 기술 경쟁력을 바탕으로 국내 시장에서 앞도적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 그러나 선박용 분뇨처리장치(STP) 시장은 2015년 이후 성장이 정체된 모습을 보이고 있으며, 이에 따라 동사의 STP 매출 또한 제한된 성장을 보이고 있습니다. 동사는 이러한 상황을 타개하기 위하여 주요 부품인 Vacuum Pump의 국산화, 프리미엄 STP시장 진출, 육상용 STP 시장 진출 등의 신규 사업을 진행하고 있습니다. 그러나
동사의 이러한 노력에도 불구하고 신규 제품 및 신규 사업에서의 매출이 부진할 경우 기존 판매 제품의 매출액 성장이 정체되거나 감소할 수 있으며, 이 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 시장경쟁 심화 위험

피합병법인은 주요 제품은 선박용 분뇨처리장치(STP), 선박용 스크러버(Scrubber)로 구성되어 있습니다. 동사는 선박용 분뇨처리장치 시장에서 경쟁회사 대비 뛰어난 기술력과 장기간에 걸쳐 쌓은 실적을 바탕으로 안정적인 시장 점유율을 보이고 있습니다.
스크러버 또한 우수한 품질과 가격 경쟁력 등을 바탕으로 현대중공업파워시스템(현대중공업그룹 관계사인 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업 등의 Scrubber 총괄)에 스크러버 Body Parts를 전량 납품하고 있습니다. 
그러나 현대중공업파워시스템의 글로벌 스크러버 시장 점유율은 4% 수준이며, 향후 경쟁이 심화될 경우 점유율이 축소될 가능성이 존재합니다. 또한 새로운 협력업체에서 저가 수주 등을 바탕으로 동사가 영위하고 있는 현대중공업파워시스템향 스크러버 바디 파트 제작에 참여할 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

(8) 신규 사업 실패 가능성
피합병법인은 2008년 금융위기 이후 조선산업의 침체와 그에 따른 선박 기자재 시장의 제한된 성장 국면을 타개하기 위하여 다양한 신사업에 진출하고 있습니다. 동사는 선박용 분뇨처리장치(STP, Sewage Treatment Plant) 시장에서 주요 부품인 Vacuum Pump의 국산화, 프리미엄 STP시장 진출, 육상용 STP 시장 진출 등의 신규 사업을 진행하고 있습니다. 이와 별도로 동사는 HRSG(Heat Recovery System Generator, 배열회수보일러) 제작 시장 진출을 꾀하고 있으며, 기존 어선용으로만 공급하던 FWG(Fresh Water Generator, 조수기)를 개량하여 상선용 FWG를 개발하였습니다. 
동사는 이를 위하여 합병을 통한 유입자금 10,365백만원 중 5,845백만원을 활용할 계획입니다. 실험설비 및 생산설비 구축을 위하여 3,385백만원을 2022년까지 투입할 계획이며, 연구개발 자금으로 2022년까지 2,460백만원을 투입할 계획입니다. 신규 사업에 대한 적극적인 투자를 바탕으로 동사는 향후에도 지속적인 성장을 이어나갈 계획을 가지고 있습니다.
그러나 향후 각 신규사업 영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출성장 둔화 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 선박 기자재 산업을 영위하고 있으며 전방산업의 설비투자 감소 및 지연, 경쟁사 출현 및 대체재로 인한 경쟁력 하락 등의 요인으로 신규 수주 확보에 실패할 경우 피합병법인 (주)일승의 실적이 감소할 수 있습니다.
또한 고객사의 신규 적용 기술 및 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생, 경쟁업체의 진출로 인한 저가 수주 경쟁 등의 영업 환경의 변화가 발생할 경우, 피합병법인 (주)일승의 이익률에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 매출처 편중 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 2017년 ㈜세진중공업의 자회사로 편입되면서 세진중공업에 대한 매출 의존도가 높아지는 추세를 보이고 있습니다.
2018년 전체 매출액 중 약 17.98%를 차지한 세진중공업向 매출은 2019년 LNG 의장재 사업에 동사가 진출함에 따라 44.57%로 증가하였으며, 2020년 3분기말 기준 53.36%를 차지하고 있습니다. 동사는 Scrubber와 LNG RU 등 신규사업 확대에 따라 세진중공업에 대한 매출 의존도는 감소할 것으로 예상하고 있으나,
세진중공업에 대한 매출액 편중으로 인해 향후 세진중공업의 경영 전략과 영업 안정성, 재무상황 등의 변동에 따라 동사 사업에 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인 (주)일승은

2020년 3분기말 기준 유동비율 183.3%, 부채비율 74.5%
로
동종업종 평균을 상회하는 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다.
피합병법인 (주)일승은 재무 안정성 제고를 위하여 2020년 3분기말 기준 차입금 43.3억원을 상환하였으며, 이에 따라 이자보상배율 과 차입금 의존도는 2020년 3분기말
기준
4.6배와 27.5%로
개선되는 모습을 보이고 있습니다. 피합병법인 (주)일승의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다.

(4) 매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인 (주)일승의 매출채권 회전율은 2018년(3.7회) 2019년(5.1회), 2020년 3분기말 기준(6.7회)로 업종평균(3.1회, 한국은행 2019 기업경영분석 C311(선박 및 보트 건조)인용) 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 동사는 2018년말 기준 1년 이상 연체한 매출채권 662백만원에 대해 전액 대손충당금 반영을 완료하였습니다. 2019년말 기준 동사의 매출채권 중 1년 이상 장기화된 매출채권은 약 1,047백만원으로 계약상 조건에 따른 일시적인 증가로 2020년 상반기 중 전액 회수 완료하였습니다.
2020년 3분기말 매
출채권 약 5,901백만원 중 중 6개월 이상 연체된 매출채권은 약 709백만원으로, 대손충당금을 설정한 662백만원을 고려하면 매출채권 회수 지연으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 경영안정성 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 (주)세진중공업이 60.82%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 97.12%입니다.
금번 합병 후 (주)세진중공업의 지분율은 60.82%에서 51.35%로 감소하며, 피합병법인인 (주)일승의 최대주주 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 보유지분율은 82.00%로 합병 후에도 안정적인 지배구조를 구성할 것으로 판단됩니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정할 경우 최대주주등 지분율은 75.23%로 여전히 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 동사와 ㈜세진중공업은 사업적 시너지가 기대되고 합병 후에도 경영 안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단되나, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이해관계자와의 거래 관련 위험

피합병법인 ㈜일승은 최근 3년 및 2020년 3분기말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하나 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래를 해소하였으며, 모회사인 (주)세진중공업과 사업 상 필요한 매출/매입거래를 제외한 이해관계자와의 거래는 존재하지 않습니다.
동사는 경영의 투명성을 강화하고 이해관계인과의 자금거래가 발생하지 않도록 하기 위하여 2020년 9월 17일 준법경영 지원위원회를 설치하였습니다. 동사는 이사회를 통해 위원을 선임하였으며, 동사의 사외이사 1인이 위원회를 역임하고 그 외 독립된 전문가 2인을 위원으로 선임하였습니다

. 동사는 상장회사로서 높은 수준의 내부통제 및 경영 투명성을 구축하기 위하여 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마련했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

본 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식
수는 보통주
23,431,962주(합병법인의 발기인 315,000주, 피합병법인의 최대주주 등 23,116,962주)
로 합병후 주식총수 28,191,743주 기준 83.12%입니다. 합병법인의 발기주주와 피합병법인㈜일승의 최대주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 해당 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

미래에셋대우기업인수목적4호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,025원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,015원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,025원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,025원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜일승 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜일승이 제시하는 가격은7,841원이며, 이는 ㈜일승의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜일승)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜일승의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜일승의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 81.5억원 및 이자)는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 상장 후 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 관련 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 430백만원,485백만원, 535백만원,1,085백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 2,5350,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은 8.25%수준입니다.동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜일승의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7
) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜일승(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,448백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 03월 24일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 821백만원
- 2,500원: 3,016백만원
- 3,000원: 5,211백만원
- 3,500원: 7,406백만원
- 4,000원: 9,601백만원
- 4,500원: 11,796백만원
- 5,000원: 13,991백만원

따라서 상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩증가하게 되므로 해당시점의 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 유입자금 변동에 대한 위험 

피합병법인인 ㈜일승은 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 05월로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜일승은 친
환경 관련 사업의 시너지 창출을 위해 시설자금과 인건비 등의 운영자금에 투자할 계획입니다. 또한, 기존사업 경쟁력 강화 및 신규 환경부품·장비(육상용 STP, Vacuum Pump 및 Toilet, HRSG, FGSS 등) 개발과 이와 연계된 지적재산권 및 관계기관 인증 승인을 위해서도 투자를 할 계획입니다.
다만,
피합병법인인 ㈜일승의 유입자금 규모는 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(10) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 대현회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한,
본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜일승의 주식을 보유하고 있지 않으며, 미래에셋대우㈜는 ㈜일승의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 ㈜일승 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(14) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,015원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜일승으로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 05월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서]

제
9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 미래에셋대우㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주와 ㈜더터닝포인트 보유 공모 전 발행주식 보통주 270,000주, 아크임팩트자산운용㈜ 보유 공모 전 발행 주식 보통주 15,000주, 한양증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주 에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.
인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건
합병에 반대하여 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우
존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2021년 05월 15일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으
로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및
정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 10월 31일) 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 합니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2020년 09월18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

다. 합병 일정 변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 작성기준일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 작성기준일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜일승이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020.09.18

계약일
2020.09.18

주주총회를 위한 주주확정일
2021.02.22

승인을 위한 주주총회일
2021.03.24

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021.03.25

종료일
2021.04.13

(주식매수청구가격-회사제시)
합병회사: 2,025원
피합병회사: 7,841원

합병기일
2021.04.29

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : ㈜일승 기명식 보통주식 1주당 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 3.92050000주
가액 :미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 1주당 2,000원 / ㈜일승 1주당 7,841원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
23,801,747
100
2,000
47,603,494,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
미래에셋대우기업인수목적4호㈜
㈜일승

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,390,000
6,071,100

우선주
-
-

총자산
10,901,826,769
27,194,736,224

자본금
439,000,000
3,035,550,000

주)
상기 총자산 및 자본금은 2020년 09월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.02.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
㈜일승

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

서재일
손지익

주소

본사

서울특별시 중구 을지로 5길 26 
(미래에셋센터원 이스트빌딩)
부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

연락처

02-3774-3762
051-831-4110

설립연월일

2019년 8월 7일
1999년 12월 16일

납입자본금(주1)

439,000,000원
3,035,550,000원

자산총액(주2)

10,875,173,792원(2019년말)
10,901,826,769원(2020년 3분기말)
28,499,019,734원(2019년말)
27,194,736,224원(2020년 3분기말)

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

4명
79명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 4,390,000주
보통주 6,071,100주

주1)
의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)
자산총액은 각각 2019년말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액과 2020년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 회사제시 결산재무상태표상 금액(합병법인)과 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 8월 7일 설립되어 2019년 11월 6일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2019년 11월 6일 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜일승을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜일승은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병대상법인인 ㈜일승은 2019년 11월 13일에 미래에셋대우㈜와 대표주관계약을 체결 후 코스닥시장 상장을 꾸준히 준비하여 왔고, 2020년 초 코스닥시장 상장 공모를 추진하였습니다. 그러나 2020년초 주식시장의 변동성이 커지고 거시경제 지표에 민감한 조선업에 속해있는 ㈜일승은 직상장 공모의 불확실성이 높다고 판단하여 스팩합병상장을 검토하게 되었습니다.

㈜일승은 1988년 7월에 설립되어, 글로벌 선박 환경장비분야에서 독보적인 노하우를 축적하며, 분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 전문업체로 성장하여 왔습니다.

㈜일승은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜일승은 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜일승과의 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜이고, ㈜일승은 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 ㈜일승의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

상장예비심사청구서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 최대주주는 ㈜더터닝포인트이며 6.15%를 보유하고 있고, ㈜일승의 최대주주는 ㈜세진중공업으로 60.82%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜세진중공업으로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 75.23%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승과의 합병이 완료되면 형식적으로는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 존속법인이 되고 ㈜일승은 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜일승이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜일승과 합병 후에는 ㈜일승의 주요 사업인 조선 환경장비 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜일승은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용하여 글로벌 조선 환경장비 시장 내 역량 강화 및 신규 사업을 위한 연구개발과 사업 확장에 투자해 추가적인 사업 다각화를 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 ㈜일승으로 유입될 자금 규모는 스팩자금에서 상장제비용 등을 제외한 약 103억원이며, 유입 시기는 2021년 5월 중으로 예정되어 있습니다. 합병을 통해 유입되는 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

시설자금

실험설비 구축

-. 연구소 설립
 -. 환경장비 TEST 환경 구축(STP, FWG 등)

2,170

300

2,470

생산설비 구축

-. 신규사업(HRSG, FGSS 등) 기계장비 투자

760

155

915

운영자금

인건비, 경비 등 운영비용

-. 전문 연구인력 확보(HRSG, FGSS 등)
 -. ERP 고도화
 -. 설계 소프트웨어 구입

905

905

1,810

원재료 매입

-. LNG RU 원재료 매입
 -. 신규사업 원재료 매입(HRSG, FGSS)

1,350

1,360

2,710

연구개발자금

환경부품, 장비 개발

-. 육상용 STP 및 Vacuum Pump 및 Toilet Unit
 -. HRSG, FGSS

960

960

1,920

지적재산권 비용

-. 신규 개발제품 특허 출원 관련 비용

100

100
200

정부 및 인증기관 승인비용

-. 정부 및 선급 형식승인(CERT) 승인 비용

170

170

340

합계

6,415

3,892

10,365

주)
연구개발자금은 국가보조금이나 공동 연구를 통해 보상받는 부분을 제외한 순수하게 회사에서 투자하는 비용입니다.

(가) 시설자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

시설자금

실험설비 구축

-. 연구소 설립
 -. 환경장비 TEST 환경 구축(STP, FWG 등)

2,170

300

2,470

생산설비 구축

-. 신규사업(HRSG, FGSS 등) 기계장비 투자

760

155

915

합계
2,930
455
3,385

피합병법인은 전세계적인 환경규제 추세에 발맞춰 각종 환경장비 등의 기술혁신 및 국산화를 추진하는 것을 목표로 신규사업을 추진하고자 합니다. 

신규사업을 추진하기 위해 기존에 보유하고 있는 부산 소재의 동사 공장에 추가적인 생산설비를 구축하는 것을 시작으로, 2021년 하반기부터 2022년 말까지 약 2년에 걸쳐 추가적인 생산공장 및 설비 구축과 연구소 설립을 계획하고 있으며, 2021년, 2022년 각각 2,930백만원, 455백만원이 지출될 계획입니다. 특히, 육상용 STP, 신규 수주를 위한 상선용 대용량 FWG 등 신규 환경 장비 아이템 개발을 위한 연구소 설립 및 TEST 환경 구축과 HRSG, FGSS 등 신규사업 추진을 위한 공장동, 열처리로, 보링머신 등의 시설투자로 친환경 관련 사업의 시너지 창출을 기대하고 있습니다.

(나) 운영자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

운영자금

인건비, 경비 등 운영비용

-. 전문 연구인력 확보(HRSG, FGSS 등)
 -. ERP 고도화
 -. 설계 소프트웨어 구입

905

905

1,810

원재료 매입

-. LNG RU 원재료 매입
 -. 신규사업 원재료 매입(HRSG, FGSS)

1,350

1,360

2,710

합계

2,255
2,265
4,520

피합병법인은 HRSG, FGSS 등 신규 사업 진출을 위해 전문연구인력 확보가 반드시 필요하며, 지속적인 사업확장에 따른 내부 정비를 위해서 ERP 고도화가 필요합니다. 또한 LNG RU, HRSG, FGSS등 신규사업의 본격적인 확대가 예상되는 만큼 필요한 원재료 매입을 위한 자금 확보가 필요합니다. 
따라서 동사는 인건비, 소프트웨어 구매 비용, 원재료비 등 운영비용에 2021년부터 2022년까지 4,520백만원을 활용할 계획입니다.

(다) 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

연구개발자금

환경부품, 장비 개발

-. 육상용 STP 및 Vacuum Pump 및 Toilet Unit
 -. HRSG, FGSS

960

960

1,920

지적재산권 비용

-. 신규 개발제품 특허 출원 관련 비용

100

100
200

정부 및 인증기관 승인비용

-. 정부 및 선급 형식승인(CERT) 승인 비용

170

170

340

합계

1,230
1,227
2,460

피합병법인은 신규 환경부품·장비 개발을 위해 2022년까지 약 1,920백만원을 사용할 예정이며, 이와 연계된 지적재산권 및 관계기관 인증 승인을 위해 약 540백만원을 활용할 계획입니다.

신제품 개발은 현재까지도 완전히 국산화되지 못하거나, 기술력 등으로 인해 수입에 의존하고 있는 제품군으로써 Vacuum Pump 등이 있으며, 그 시장규모가 매우 클 뿐만 아니라, 국산화 개발이 완료된 후 부품·장비의 수입대체 효과가 크게 나타납니다. 동사의 수출경쟁력과 매출이 예상되는 제품을 우선적으로 선별하여 투자함으로서 중단기적으로 원활한 투자비 회수가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

신제품 개발은 그 시기가 매우 중요하여, 투자시기를 너무 앞서면 개발비 투자후 회수에 소요되는 기간이 길어질 뿐 아니라, 환경규제 변화에 따른 투자 실패 요인도 발생할 수 있는 반면, 투자시점이 너무 늦어지면 이미 선점해 버린 회사에 의해 시장진입이 어려워지는 경우도 있으므로 글로벌 환경규제 및 법률, 시장 동향에 따라 그 투자시기를 적절하게 계획하고 집행할 예정입니다.

이와 같은 신규사업 기술 혁신을 위한 연구개발자금으로 2021년까지 Vacuum Pump, 상선용 FWG를, 2022년까지 육상용 STP, Toilet, HRSG, FGSS 등을 개발할 계획이며, 2021년, 2022년 등 약 2년에 걸쳐 각각 1,230백만원, 1,230백만원 총 2,460백만원을 활용할 계획입니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜일승의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜일승은 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜일승 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜일승을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 ㈜일승은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜일승에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 ㈜일승은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜일승이 미래에셋대우기업인수목적4호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜일승의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2021년 5월 3일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주금납입일(2019년 10월 31일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, ㈜일승이 영위하는 글로벌 선박 환경장비사업 및 조선 LNG사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 9월 18일 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2020년 8월 21일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결 하였으며, 평가기간은 2020년 8월

22일부터 2020년 9월 17일까지입니

(3) 이사회 합병 결의 : 2020년 9월 18일

(4) 합병계약 체결일 : 2020년 9월 18일

나. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2020년 9월 18일

합병계약체결일

2020년 9월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 2월 6일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 2월 22일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 2월 23일 ~ 3월 2일

주주총회 소집통지 공고
2021년 3월 9일

합병반대주주 사전통지기간
2021년 3월 9일 ~ 3월 23일

합병승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 24일

주식매수청구권 행사기간

2021년 3월 25일 ~ 4월 13일

채권자 이의제출기간
2021년 3월 25일 ~ 4월 26일

합병기일

2021년 4월 29일

합병종료보고 공고일
2021년 4월 30일

합병등기일

2021년 5월 3일

합병신주상장(예정)일
2021년 5월 17일

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
주식회사 일승

소재지
부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

대표이사
손지익

설립일
1999년 12월 16일

업종
의료용 기기 제조업

주요사업의 내용
일반목적용기계제조업

임직원 수
79명

주요주주 현황
세진중공업 등 8명 96.92%

주)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2017년~2020년 3분기 말 요약재무정보(별도)

(기준일 :
2020년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
제22기 3분기
2020.09.30
제21기
2019.12.31
제20기
2018.12.31
제19기
2017.12.31

자산

[유동자산]
15,273
17,474
5,150
5326

- 현금및현금성자산
7,571
10,266
194
3,159

- 매출채권
5,288
4,471
3,586
1,418

- 재고자산
1,383
1,574
1,091
713

- 기타
19
84
100
25

[비유동자산]
11,922
11,025
20,851
3,525

- 장기금융자산
509
254
10,005
2

- 유형자산
10,598
10,588
10,648
3,129

- 무형자산
132
134
167
183

- 기타
659
17
22
193

[자산총계]
27,195
28,499
26,001
8,851

부채

[유동부채]
8,331
11,864
12,372
1,081

[비유동부채]
3,277
3,593
3,237
1,656

[부채총계]
11,609
15,457
15,609
2,737

자본

- 자본금
3,036
3,036
157
100

- 자본잉여금
1,244
1,244
3,496
-

- 기타자본
-
-
-
-

- 기타포괄손익누계액
-
-
-
-

- 이익잉여금
11,307
8,762
6,739
6,013

[자본총계]
15,586
13,041
10,392
6,113

[부채와 자본총계]
27,195
28,499
26,001
8,851

구 분
제22기 3분기
(2020.01.01~
2020.09.30)
제21기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제20기
(2018.01.01~
2018.12.31)
제19기
(2017.01.01~
2017.12.31)

매출액
29,818

22,776

9,371

7,738

영업이익
3,255

1,664

732

1,131

당기순이익
2,554

1,891

755

894

주당순이익(단위:원)
421

317

195

235

주1)
2018년 ~ 2020년 3분기 (요약)재무상태표 및 (요약)손익계산서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 다만, 2018년 요약재무정보는 감사받지 않은 수치입니다.

주2)
2017년 (요약)재무상태표 및 (요약)손익계산서는 K-GAAP을 기준으로 작성되었으며 대주회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다.

주3)
주당순이익은 신고서 제출일 현재 액면가(500원) 및 무상증자 적용 기준(주식수)로 작성하였습니다.

(2) 지정감사여부

㈜일승은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 성도이현회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2019 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 
또한 ㈜일승은 2020 사업연도에 대해서도 지정감사를 신청하였으며, 신고서 제출일 현재 성도이현을 지정감사인으로 지정받아 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병 계약서]

제2조 합병의 기본원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사회사는 주주총회의 특별결의로 합병을 결의할 예정입니다. 이에 따라 각 회사의 특별결의를 모두 통과하여야 합병이 성사됩니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 각각 보유한 보통주 270,000주, 15,000주, 15,000주, 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

① 기업인수목적회사는 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인(이하 이 조에서 “주권비상장법인등”이라 한다)과의 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 상장주선인을 통하여 세칙에서 정하는 상장예비심사청구서 2부에 합병의 상대방이 되는 법인에 대한 제4조제2항제1호부터 제5호까지의 서류 및 세칙에서 정하는 서류를 첨부하여 지체없이 제출하여야 한다. 이 경우 주권비상장법인에는 다음 각 호의 요건을 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)도 포함한다.

1. 최근 2사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일로부터 사업연도말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

2. 제7조제9항제1호, 제2호 및 제4호의 요건을 갖출 것

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 상대회사가 주권상장법인인 경우 상장예비심사청구일(주권상장법인이 코스닥시장 상장법인인 경우 주요사항보고서 제출일) 현재 제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

④ 제4조제4항, 제5조, 제8조부터 제10조까지와 제19조제1항제1호 및 제4항은 제1항에 따른 예비심사청구에 대하여 이를 준용한다.

⑤ 기업인수목적회사가 합병하는 경우로서 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 당해 합병에 따라 발행되는 신주권의 상장신청시까지 세칙이 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 작성하여 이를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 

㈜일승의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 285억원으로 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 신탁한 자금(81.5억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

또한 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 정관 제58조 4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

합병대상회사인 ㈜일승은 선박용 친환경 장비를 주력 사업으로 영위하는 회사로서, 미래에셋대우㈜ 정관 제63조에 기재된 산업군인 그린수송시스템 및 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2020년 8월 21일

평 가 기 간
:

2020년 8월 22일 ~
2020
년
9월
17
일

제 출 일 자
:

2020년
9월
18
일

평 가 회 사 명
:
이촌회계법인

대 표 이 사
:
김 명 진 (인)

소 재 지
:
서울특별시 영등포구 국제금융로 70

평 가 책 임 자
:
(직책) 상무 (성명) 공 익 준 (인) 
(전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 일승을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사는 존속하고 주식회사 일승은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의
거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하
여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(
자산가치와 수익
가치를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액)

를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요 

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
주식회사 일승

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
서재일
손지익

주소
본사
서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원 이스트타워)
부산광역시 강서구 녹산산단165로14번길 31 (송정동)

연락처
02-3774-3762
051-831-4110

설립연월일
2019년 8월 7일
1999년 12월 16일

납입자본금(주1)
439,000,000원
3,035,550,000원

자산총액(주2)
10,875,173,792원
28,499,019,734원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
84명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,390,000주 (액면 100원)

보통주 6,071,100주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법
인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)
(주
1)
평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산
총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인
합병법인과 주권비상장법인
인 피합병법인이 합병을 실시
함에 있어 2020년
9월
18
일
에
이사회 결의를 거쳐
2020년
9월
18

일
자
로 금융위원회에
주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장
법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한
이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가,
최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액
(본건 합병에서
는

0.
89%
할인한 가액)
으로 산정
하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따
라
자산가치와 수익가치를

1과 1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권
의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일
현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인

2020년 9월
11
일
이
며, 이하 동일)
의 발행주식 1주당 순자산
가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
피합병법인이 속한
선박용 환경장비 및 조선기자재 분야
는
전방산업인
조선업
의 성장에 따라
중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이
비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,018

해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(-)0.89%

해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
7,841

다. 자산가치
1,934
2,148

라. 수익가치
해당사항 없음
11,637

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
7,841

사. 합병비율(주5)
1
3.9205000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 1.5
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(
주4) 합병법인의 1주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액 2,000원
이며, 이를 토대로 합병비율을 산정
하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바,
1주당 액면가액을 동
일하게 환산할 경우 합병비
율은

1 :

19.6025000
입
니다
.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙
적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산
가치로 할 수 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액
을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에
할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 자산가치
1,934

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1
호에 따라
합병을 위한
이사회 결
의일

(
2020년
9월
18
일
)과 합병계약을 체결한 날(2020년
9월
18
일
) 중 앞서는 날의 전일(2020년
9월
17
일
)
을 기산일
로
한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근
1주
일간의 거래량 가중산술평균종
가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한
가액

(본건 합병에서
는

0.89
%
할인한 가액)
으로 산
정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한
이사회 결의일은

2020년
9월 18일
이며 합병계약을 체결한 날은
2020년
9월 18일

이므로 합병을 위한
이사회 결의일의 전일인

2020년
9월 17
일
이
기산일
입
니다.
최근 1개월 가중산술평균종가는
2020년 8월
18일
부터 2020년 9월
17일
까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2020년 9월
11일
부터 2020년 9월
17일
까지
의
종가
와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가

2020년 8월 18일
부터 2020년 9월 17일까지

2,014

나. 1주일 가중평균 주가
2020년 9월 11일부터 2020년 9월 17일까지
2,019

다. 최근일 주가
2020년 9월 17일
2,020

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,018

마. 할인율
(-)0.89%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

한편, 상기
기준주가 산정을 위해

2020
년
9월 17
일
을
기산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량
현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-09-17
2,020
9,293
18,771,860

2020-09-16
2,025
6,308
12,773,700

2020-09-15
2,020
46,826
94,588,520

2020-09-14
2,020
21,447
43,322,940

2020-09-11
2,010
10,782
21,671,820

2020-09-10
2,020
26,748
54,030,960

2020-09-09
2,020
189,590
382,971,800

2020-09-08
2,000
12,520
25,040,000

2020-09-07
2,000
3,549
7,098,000

2020-09-04
2,000
9,403
18,806,000

2020-09-03
1,990
828
1,647,720

2020-09-02
2,000
630
1,260,000

2020-09-01
2,000
27,012
54,024,000

2020-08-31
2,000
50
100,000

2020-08-28
2,000
12,267
24,534,000

2020-08-27
2,000
23
46,000

2020-08-26
2,000
356
712,000

2020-08-25
2,000
25
50,000

2020-08-24
2,000
381
762,000

2020-08-21
2,005
54
108,270

2020-08-20
2,005
6,150
12,330,750

2020-08-19
2,000
42,483
84,966,000

2020-08-18
2,000
224
448,000

1개월 가중평균종가
2,014

1주일 가중평균종가
2,019

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준
에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

다만, 합병법인의 발행주식총수 산정
시
합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다.
본
합병
은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
8,492,252,301

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,492,252,301

D. 발행주식총수(주2)
4,390,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,934

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액
을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 1.5
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
1.5
)÷
2.5
]

7,841

나. 자산가치
2,148

다. 수익가치
11,637

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
7,841

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

일자

투자자

증자주식수

발행금액

발행단가

액면금액

유상증자

2019.11.23

우리사주조합

107,000

642,000,000

6,000

500

(Source :
피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2018년 10월 15일 이사회에서 기술 및 경영자원의 통합을 통한 영업 및 재무적 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하기 위하여 2018년 12월 19일을 합병기일로 하여 주식회사 애니를 합병할 것을 결의하고 합병대가로 보통주식 5,695주를 주식회사 애니의 주주에게 교부하였습니다. 

피합병법인은 2019년 7월 25일자 이사회에서
보통주의 액면금액을 주당 10,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고
2019년 8월 31일에 액면분할하였습니다. 

피합병법인은 2019년 9월 4일 이사회에서 자본잉여금 2,825,100,000원을 재원으로 무상증자를 결의하고, 2019년 9월 5일에 무상증자를 실시하였습니다. 

(3) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

양수도일
양수자
양도자
거래량
양수도 단가

2019.12.06
김문철 외 12인
㈜세진중공업
107,667
6,000

(Source :
피합병법인 제시자료)

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source : 상기 인
터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.
또한, 피합병법인의 유상증자, 합병, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
특히 2019년 12월 거래된 건의 경우 양도자인 세진중공업이 보유 지분의 일부를 계열사 및 협력사 임직원 등 개별적인 내부 요인에 따라 보유 지분의 전부가 아닌 일부를 매각한 거래입니다.
이는 2019년 11월 진행된 우리사주조합 유상증자와 동일한 가격으로 거래
되는 등 거래 상황의 특수성을 감안할 때 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
13,041,417,269

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액

-

(6) 상환전환우선주부채
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
13,041,417,269

D. 발행주식총수
(주2)
(주4)

6,071,100

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,148

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 발행주식총수는 분석기준일 현재
법인등기부등본상의 보통주 주식수

입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
15,748,653,909

나. 영구현금흐름의 영업가치
57,003,179,394

다. 영업가치 (다=가+나)
72,751,833,303

라. 비영업자산 가치
9,717,794,932

마. 기업가치 (마=다+라)
82,469,628,235

바. 이자부부채의 가치
11,818,657,268

사. 수익가치 (사=마-바)
70,650,970,967

아. 발행주식수
6,071,100

자. 1주당 수익가치 (사÷아)
11,637

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 일승은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
선박 및 보트 건조업"을 영위하고
있므며
, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는
용역은
"

선박용 환경장비"
입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인
"선박 및 보트 건조업"에 해당하는 주권상장법인 13개사(코넥스 상장법인 제외)로서 동 13개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한 회사를 제외한 9개 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말
주당법인세비용차감전 계속
사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아
니
하였습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석
기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은
"

선박용 환경장비
및 조선기자재"이며, 검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또
는 용역의 종류가 유사한
9개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
선정여부

대양전기공업
조명(LED조명(12%) / 방폭조명(5.8%) / 기타(25.4%)), 전자시스템(33.7%, 선박용 항해통신장비, 냉동컨테이너모니터링시스템 외), 전기제품(선박용 배전반 외(10.9%) / 철도차량용 배전반 외(10%) / 기타(2.2%))
충족

대우조선해양
LNG 운반선, 유조선, 컨테이너선, LPG 운반선 등 각종 선박과 FPSO, RIG, 고정식 플랫폼 등 해양제품 그리고 잠수함, 구축함, 구난함, 경비함 등 특수선 건조
미충족

동방선기
PIPE PC'S SPOOL(92%) / 도장(8%)
충족

삼성중공업
조선해양부문(LNG선, LNG-FSRU선, 쇄빙유조선, 초대형컨테이너선FLNG, FPSO, FPU 등 제조), 토건부문(건축 및 토목공사)
미충족

세진중공업
조선기자재 부문(100.0%)
충족

에이치엘비
복합소재사업 부문(선박사업부(구명정, 관공선, 도선선, 유도선 등 제조), 파이프사업부)) / 바이오 의료기기사업 부문
구명정, 파이프 외(72.94%) / 주사기 외(22.16%) / 수액세트 외(0.38%) / 기타 서비스(4.52%)
충족

인화정공
선박엔진부품산업(54.1%), 자동차부품산업(28.1%), 기타(17.8%)
충족

중앙오션
조선블록(초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등 9곳의 특수 제작 요건을 요하는 부문의 Block을 생산, 66.1%), 전동기및발전기(33.9%)
충족

케이프
실린더 라이너(94.3%) / 기부속부품(0.5%) / 부동산 임대(2.95) / 기타 부산물 판매(2.3%)
충족

한국조선해양
조선(드릴십, 원유운반선, 컨테이너선, 정유제품운반선, LNG선, 군함 外, 82.8%) / 해양프랜트(해상구조물 제작 및 설치, 부유식 원유생산설비, 화공설비, 보일러, 스크러버 外, 9.1%) / 엔진기계(선박용엔진, 디젤발전설비, 펌프, 유체기계 外, 3.5%) / 그린에너지(2.9%) / 건설장비(0.7%) / 기타(1.0%)
미충족

한라IMS
선용원격 자동측정 시스템(선박용 수위 측정용, 20.1%) / 선용원격 자동경보시스템(선박용 수위 경보용, 5.4%) / 일반경보 및 측정장치(일반적 수위 경보장치, 20.2%) / 밸브원격자동 개폐시스템(밸브자동 개폐용, 28.5%) / 선박평형수 처리장치(4.8%) / 산업 플랜트 기계시스템(17.1%) / LED 시스템(3.8%)
충족

해덕파워웨이
조선사업부(선박의 구성품인 선박방향타 제조, 100.0%)
충족

현대미포조선
선박(PC 선, BC선, LPG선, PCTC선 등) 제조(100%)
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동
일한 소분류 업종 분류인 "
선박 및 보트 건조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
256
-
2,393
-
-

(+30%)
333
-
3,111
-
-

(-30%)
179
-
1,675
-
-

대양전기공업
1,272
미충족
19,867
미충족
미충족

동방선기
(127)
미충족
2,081
충족
미충족

세진중공업
25
미충족
3,728
미충족
미충족

에이치엘비
101
미충족
13,889
미충족
미충족

인화정공
62
미충족
13,458
미충족
미충족

중앙오션
(67)
미충족
736
미충족
미충족

케이프
135
미충족
5,579
미충족
미충족

한라IMS
252
충족
6,605
미충족
미충족

해덕파워웨이
(63)
미충족
1,328
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2019년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 산업의 특성

해양 환경장비 산업은 한국 조선산업의 발전과 함께 성장하였습니다. 조선업은 1980년대 전문 생산 공장 지정제도의 도입, 국산개발 제품의 수입제한 등 정부의 육성시책에 힘입어 하나의 산업으로 기반을 갖추었습니다. 1990년대에는 벌크선, 탱커선, 컨테이너선 등 일반상선의 기계류, 장비류, 부품류 수요를 중심으로 시장이 형성되었습니다. 2000년대 들어서면서 국내 조선산업의 수주량이 세계 1위를 기록하였고, 수입에만 의존하던 핵심기자재가 국내 제품으로 대체되면서 환경장비 산업은 본격적으로 성장하였습니다. 2010년대에는 글로벌 선박 발주량 둔화에 따라 해양 환경장비 시장도 다소 부침을 보였으나, 2010년대 하반기부터 환경규제 강화 추세에 힘입어 환경장비 중요성이 크게 대두되고 있는 상황입니다.

코트라(KOTRA)에 따르면, 일반 선박기자재 국산화율은 90% 수준으로 높은 편이나,친환경 선박기자재 국산화율은 60%로 여전히 높지 않은 수준입니다. 친환경 선박용 고부가가치 기술 및 장비시장은 EU 등 선진국 업체들이 장악해오다가, 국내 조선사 및 환경장비 기업의 지속적인 연구개발에 따라 점진적으로 대체되고 있습니다.

환경장비 산업의 특성은 다음과 같습니다. 첫째, 국제적인 기준에 의한 엄격한 품질관리 기준이 적용됩니다. 해상 운송은 육상 운송 수단에 비해 대규모 재화와 인명을 수송하므로 내구성·내식성·안전성 등 고도의 신뢰성을 요구합니다. 이에 따라 국제해사기구(IMO)에서 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 여러 조약을 통해 생산자에게 요구조건 충족의무를 부과하고 있으며, 선급협회를 통해 품질검사가 철저히 시행되고 있습니다. 둘째, 국제적인 메이커 지명도가 결정적인 역할을 합니다. 선주가 기능상 중요한 기자재를 특정메이커 제품으로 지정하기 때문에, 새로 진입하고자 하는 회사의 판로 개척이 타 제품에 비해 어려우며, 설계·제작하는 엔지니어링 역량과 납품 실적(Track-Record)이 굉장히 중요합니다. 셋째, 주문 생산, 다품종 생산 등으로 인해, 제품 단가가 고가로 형성되고, 엄격한 선급 검사를 통과한 일부 장비만 선주사 및 조선사에 의해 선택받고 있으며, 1개의 환경장비 업체가 다수의 조선사, 해운사와 동시에 거래하는 경우가 많습니다.

(2)
산업의 연혁

산업발전 연혁 및 피합병법인의 진행상황은 다음과 같습니다.

구분
산업의 현황
피합병법인 진행상황

1990년~2000년

일반 상선의 기계, 부품, 장비 중심의 국내 시장 형성성

분뇨처리장치, 연료청정기, 조수기 등 환경장비 개발

2000년~2010년

국내 조선산업의 세계 수주량 1위 기록, 핵심 기자재 국산화

제품 초도 수주 및 공급 확대,

국내외 시장 점유율 증가

2010년~2020년

환경규제 강화에 따른 환경장비 중요성 대두

국내외 매출처 지속 확대,

고부가가치 아이템으로 사업 확대

(3) 수요 변동요인

환경장비 수요는 국제적인 환경규제와 해운산업 시황의 영향을 받습니다. 국제해사기구(IMO) 및 각국 정부는 환경을 보호하기 위하여 까다로운 법적 절차를 제정하여, 노후화된 선박의 자국 내 입항을 규제하고 있으며, 해양오염 방지를 위한 환경장비 설치와 안전 운항을 위해 전 세계 선박운용업체는 법령과 입항지 국가의 규제법을 만족하는 선박을 운영해야 합니다. 따라서 환경규제의 변화는 운항 선박의 교체, 수리, 개조를 정기·수시적으로 요구하고, 환경장비 부문의 시장은 국제협약의 이행에 따라 형성되는 시장으로 협약의 발효, 적용대상 및 실시시기에 따라 직접적으로 의존하며 수요와 공급의 탄력성이 크지는 않습니다.

글로벌 경기, 물동량, 유가 등 해운산업의 시황은 선박 발주량에 영향을 미치고 환경장비의 수요의 변동요인으로 작용합니다. 최근 조선산업의 수주 물량 둔화는 환경장비 업체의 매출 감소에 영향을 미치고 있으나, 환경 규제 강화는 이를 상쇄시킬 수 있는 요인입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 

(1) 시장현황

IMO 규제 적용 의무화에 따른 친환경 선박기자재의 글로벌 수요 확대로 스위스 금융그룹 UBS(KOTRA 인용)에 따르면, 향후 5년간 2,500억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 분석됩니다. 특히, 황산화물 저감장치(Scrubber) 시장 규모는 2017년 9억달러에서 2022년 61억달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 환경규제를 충족하는신규 선박 발주에 더불어, 환경규제 대응을 위한 노후선박 수리 및 개조 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다(전 세계 선박 중 20년 이상의 노후선박이 48.5% 차지, 통상 폐선 선령 25년 내외).

해양 환경장비 시장은 선박 신조시장과 선박 수리/개조시장에서의 수요로 나눠볼 수있습니다. 시장규모는 정확히 추정하기 어려우나, 선박 신조시장의 경우, 선박 1척당개별적인 환경장비가 1~2대가 장착되는 것을 감안할 때, 신조 선박 발주량은 환경장비 발주수요와 직결하는 것으로 추정됩니다. 최근 5년간 글로벌 선박 발주량은 연 평균 1,238척이며, 국내 조선소의 선박 수주량은 글로벌 선박 발주량의 약 17% 수준을기록하고 있습니다. 이외에도 국내 발주규모에 추가적으로 국내 관공선, 실습선, 수리선 등의 발주수요가 존재합니다.

환경장비 중 스크러버 시장은 IMO 2020 SOx 규제로 인해, 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. 2019년 9월 말 기준 글로벌 선복량은 약 97,471척이며, 이중 2,547척만 스크러버를 장착하고 있는 실정입니다.

IMO SOx 규제에 따라, 선주사는 연료변경, 장비설치, 선박대체 중 하나 혹은 두 개의 복합적인 방법으로 글로벌 기준을 충족할 수 있습니다. 선령, 엔진, 용선료, 대체연료(저유황유, LNG) 가격 등이 설치 수요에 다소 간의 영향을 미칠 것으로 예상되는가운데, 폐선 선령에 가까운 선박의 경우 중고선 매각이나 폐선 후 신규발주(LNG이중연료, 스크러버 장착)를 할 가능성이 높으며, 선령이 얼마되지 않은 선박의 경우 저유황유 연료를 선택하거나 스크러버를 장착할 것으로 보입니다. 다만, 저유황유의 경우, 글로벌 정유사의 생산량에 한계가 있기 때문에 스크러버의 수요가 지속될 것으로기대됩니다.

한편, 선박대체에 따른 신조 발주 증가시 피합병법인의 분뇨처리장치(STP), 조수기(FWG), 연료청정기(OP) 등 아이템의 매출 증가로 이어질 것으로 보이며, LNG가 에너지원으
로서 범용화됨에 따라 신조/개조설비에 피합병법인의 LNG재기화 설비수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 경쟁현황

피합병법인은 높은 기술력과 시장 선도기업으로서의 선점효과, 30년의 오랜 업력을 통해 구축된 고객과의 신뢰, 다양한 종류의 제품군 등 경쟁업체 대비 경쟁우위요소를바탕으로 2019년 선박분뇨처리장치 분야에서 국내 시장점유율 약 80%로 1위를 기록하였습니다. 단, 경쟁업체 중 기업공개가 된 회사가 없기 때문에 정확한 매출 자료를 확인할 수 없으며, 따라서 객관적인 시장점유율을 확인할 자료는 없습니다. 환경장비 사업은 설비 및 자본투자, 생산능력 및 인력, 설계 및 건조공법상 기술수준을 단기간 내 확보하기 어려워 진입장벽이 높은 편이며, 주요 환경장비 회사가 과점적인 형태로 산업에서 지위를 확보하고 있습니다.

분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 등을 제작하는 업체는 국내는 모두 비상장사이며, 자료를 공개한 회사가 없기 때문에 상세 매출 자료를 확인할 수 없으며, 환경장비뿐만 아니라, 냉각설비, 용접설비 등 타업종을 겸하고 있어, 동종업체들의 수주 및 납품실적에 대한 정확한 통계치가 없으므로 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료는 없습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 주요 연혁

구분

내용

1988.07

회사 설립(경상남도 김해시 진례면 고모리 320-1)

1988.07

연료유 청정기 개발

1991.11

증발식 조수기(TUBULAR TYPE) 개발

1999.06

분뇨처리장치 ISS 시리즈 개발

1999.12

회사 법인 등록

2001.09

ISO9001 획득(KR선급)

2001.01

특허 등록(선박오수처리장치, 출원번호 제2000-0033327호)

2001.01

분뇨처리장치 초도 수주

2006.06

증발식 조수기(PLATE TYPE) 개발

2008.05

MED CERT 취득(IMO MEPC.159(55))

2010.01

특허 등록(선박용 생물화학식 오수처리장치, 출원번호 제2008-0030378호)

2010.06

수출유망중소기업 지정(중소기업청, 제10경남-5호)

2011.02

최대주주 변경(신승화 → 에스티엑스중공업㈜(舊.에스티엑스메탈㈜))

2011.04

본점 소재지 이전(부산광역시 강서구 송정동 1532-10)

2014.12

분뇨처리장치 ISB 시리즈 개발

2015.03

MED CERT 취득(IMO MEPC.227(64))

2015.12

산업통상자원부 세계일류상품 인증 - 분뇨처리장치

2016.07

특허 등록(엠비비알을 이용한 선박용 오폐수 처리 장치, 출원번호 제10-2014-0183483호)

2017.11

최대주주 변경(에스티엑스중공업㈜ → ㈜세진중공업)

2017.12

ISO14001, OHSAS18001 획득(KR선급)

2018.04

LNG 재기화설비(Regasification Unit) 초도 수주

2018.05

분뇨처리장치 공급 4,000대 돌파

2018.10

원통형 조수기 개발

2019.03

진공 펌프(Vacuum Pump) 신규 개발 및 특허 출원

2018.10

LNG 재기화설비(Regasification Unit) 초도 인도

2019.07

원통형 조수기 초도 수주

2019.10

탈황장치(Scrubber) 초도 수주

2020.01

현대중공업파워시스템㈜ 혁신우수협력회사 선정

2020.02

중소벤처기업부장관상 수상 - 모범중소기업인(대표이사 손지익)

2020.03

현대미포조선 원통형 조수기 초도 공급계약 체결

2020.05

기술평가등급 최우수 T-3(A) 기업 인증 - NICE평가정보㈜

2020.06

현대글로벌서비스 자재거래기본계약(장비, 부품) 체결

2020.07

소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업 확인 - 산업통상자원부, 한국산업기술평가관리원

2020.07

현대중공업파워시스템 HRSG 제작 협력 의향서 체결

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인은 사업부문을 환경장비사업, 조선LNG사업, 소재사업으로 구분하여 관리하고 있습니다.

환경장비사업의 경우 선주사, 조선사 등이 환경규제를 충족하는 선박을 운항할 수 있도록 분뇨처리장치, 스크러버, 조수기 및 연료청정기 등의 환경장비를 지속적으로 연구개발하여 생산하고 있습니다. 피합병법인의 주력 제품은 선박 내에서 발생하는 오수를 소독 및 분쇄하는 분뇨처리장치와 선박에서 배출되는 배기가스의 황산화물 함유량을 절감시켜주는 스크러버입니다. 분뇨처리장치는 2003년 9월 국제해사기구 MARPOL에 의해 발효된 ANNEX IV(Regulation for the Prevention of Pollution by Sewage from Ships)에 의거하여 총 톤수 400톤 이상 또는 15일 이상 승선 선박에 필수로 설치되어야하는 환경장비입니다. 또한, 1997년 9월 국제해사기구 MARPOL에 의해 ANNEX VI(Prevention of Air Pollution from Ships) 규정이 첫 발효되었으며, 2012년 1월부터는 선박연료유의 황 함유량의 상한선을 기존 4.5%에서 3.5%로 낮추고, 2020년 1월부터는 3.5%에서 0.5%로 대폭 낮추며 스크러버의 수요가 크게 증가하고 있습니다.

조선LNG사업의 경우
액체 상태의 천연가스 LNG를 기화시키는 LNG재기화설비와 선박의 블록에 설치되는 기계장치, 파이프관, 구조물 등을 포함한 의장재를 생산하고 있습니다.
전 세계적으로 대기오염 등 환경에 대한 관심도가 높아지며, 주요 에너지원을 기존 석탄에서 청정에너지원으로 대체하려는 움직임이 증가하고 있습니다. 그 중 LNG가 가장 빠르게 주요 에너지원으로 자리 잡고 있으며, 수요 및 공급량이 증가하고 있는 추세입니다. LNG를 공급하기 위해서는 1~3조원 규모의 LNG 터미널, LNG 운반선 등의 선제적인 투자가 필요하기 때문에 대규모의 투자가 어렵거나 지형적으로 LNG 터미널 건설이 불가한 지역에서는 LNG재기화설비를 통해 파이프 라인으로 LNG를 공급하는 사례가 늘고 있습니다. 또한, 과거에는 등유를 주연료로 발전하여 육지로 공급하던 발전선박(Powership)을 LNG로 발전할 수 있도록 선박을 개조하는 사례도 증가하고 있어 LNG재기화설비의 수요는 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 현재 LNG재기화설비를 일부 선사(선박)에만 공급하고 있으나 지속적으로 거래처를 확대하고 향후에는 육상 플랜트에도 제품을 공급할 수 있도록 제품 개발 및 영업을 진행하고 있습니다.
피합병법인은 수년간 선박의 환경장비를 제작하며 쌓은 생산 노하우를 기반으로 선박의 블록에 설치되는 의장재를 생산하고 있습니다. 조선사는 선박의 건조 기간을 단축하고 비용을 절감하기 위해 선박을 여러 블록 단위로 나누어 외주화 하고 있으며, 선박의 블록을 제작하는 기자재업체들도 블록의 제작 기간을 단축하고 비용을 절감하기 위해 일부 작업을 외주화 하고 있습니다. 향후에는 선박의 발주량 회복에 따라 의장재 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

소재사업의 경우 한국닛또덴꼬, HDC현대EP, 대하 등 국내외 대형 그룹들과 업무협정 및 공급계약을 체결하고 베바스토코리아홀딩스, 금강화학, 세동, LG하우시스 등 다수의 완성차 1차 협력사들에게 기능성 보호필름, 테프론 테이프, 수지, EP 등을 공급하고 있습니다. 현재는 장기적인 파트너쉽을 유지하며 완성차 제작 업체에만 제품을 공급하고 있으나, 향후에는 피합병법인의 글로벌 입지 및 네트워크를 활용하여 선박, 열차, 항공기 등으로 사업영역을 확대할 계획입니다.

피합병법인의 주요 생산/판매품목 내역 및 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

사업구분
주요 생산/판매품목
주요 특징

환경장비사업

분뇨처리장치(STP)
선박에서 배출되는 오수를 처리하는 처리장치로서 2004년 국제해사기구에 의해 발효된 환경규제에 따라 선박 및 해양설비에 의무적으로 장착되어야 하는 환경장비

조수기/연료청정기
(FWG/OP)
조수기는 바닷물로부터 청수를 얻어내는 장치로서, 선박에서는 청수를 이용하여 생활용수, 보일러, 드럼 및 각종 기기의 냉각수로 사용. 연료청정기는 선박 연료유 기름속의 찌꺼기와 수분을 제거하는 환경장비

장비부품
피합병법인이 납품한 분뇨처리장치 및 조수기 등에 대한 유지보수 부품으로서 분뇨처리장치 및 조수기의 누적 판매량 증가에 따라 지속적으로 수요 발생

스크러버
선박에서 배출되는 배기가스 내에 함유된 유황과 유해입자 물질을 제거해주는 환경장비로서 2020년부터 전 세계적으로 선박의 황산화물 배출량을 기존 3.5%에서 0.5% 미만으로 제한하는 규제가 발효됨에 따라 수요 증가

조선LNG사업
LNG재기화설비

액체 상태의 천연가스 LNG를 기화시키는 장비로서, LNG를 연료로 사용해야하나 LNG 터미널이 구축되지 않은 지역에서는 파이프 라인을 통해 기체 상태의 천연가스를 공급하고 있으며, 이 과정에서 LNG재기화설비가 필요

의장재

선박 의장은 선체를 제외한 나머지 장비의 생산 및 설치 작업을 의미하며, 그 구성품으로는 기계장치, 파이프관, 각종 구조물 등을 포함. 조선소 및 선박 블록 기자재업체는 블록의 제작 기간을 단축하고 비용을 절감하기 위해 의장재의 제작 및 설치 작업을 외주화하므로 피합병법인은 이를 수주하여 제작

소재사업

소재
자동차 완성 업체의 최종 조립 과정에서 작업자의 손이 닿는 부분에 제품 손상 방지를 위해 붙이는 테이프/필름으로서 피합병법인은 일본의 대형 소재 화학 그룹인 NittoDenko와 파트너쉽을 구축하여 해당 제품을 매입하여 다수의 완성차 협력사들에게 공급

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표 

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년 반기(주1)
2020년 3분기(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
5,325,788
5,149,850
17,473,844
15,452,358
15,273,148

1. 현금및현금성자산
3,158,505
193,692
10,265,743
3,515,381
7,571,002

2. 단기금융상품
10,500
36,694
1,059,208
3,814,896
1,000,000

3. 매출채권및기타채권
1,314,320
3,586,246
4,471,061
6,600,243
5,288,454

4. 계약자산
103,894
136,476
19,389
11,094
11,094

5. 기타자산(유동)
24,580
99,747
83,775
28,570
19,433

6. 재고자산
713,989
1,091,309
1,574,668
1,482,174
1,383,165

7. 당기법인세자산
-
5,686
-
-
-

Ⅱ.비유동자산
3,545,232
20,851,743
11,025,176
11,301,662
11,921,588

1. 비유동기타채권
8,910
10,026,760
17,094
17,094
659,094

2. 장기금융상품
2,000
2,000
254,000
508,800
508,800

3. 유형자산
3,128,642
10,648,629
10,588,329
10,607,959
10,597,774

4. 사용권자산
15,191
7,265
30,915
25,752
23,170

5. 무형자산
182,702
167,089
134,838
142,057
132,750

6. 이연법인세자산
207,787
-
-
-
-

자산총계
8,871,020
26,001,593
28,499,020
26,754,020
27,194,736

부채

Ⅰ.유동부채
1,089,568
12,372,013
11,864,571
8,876,766
8,331,411

1. 매입채무및기타채무
830,405
1,275,056
2,520,693
3,315,402
2,578,330

2. 단기금융부채
-
10,900,000
8,693,735
4,702,655
4,747,067

3. 유동리스부채
8,667
7,975
12,029
10,053
8,122

4. 기타유동부채
108,516
104,573
422,324
361,142
369,106

5. 당기법인세부채
141,980
84,409
215,790
487,514
628,786

Ⅱ.비유동부채
1,685,191
3,237,359
3,593,031
3,350,812
3,277,223

1. 장기금융부채
1,600,000
2,719,629
3,124,922
2,870,665
2,743,249

2. 비유동리스부채
7,272
-
21,317
18,424
17,835

3. 순확정급여부채
77,919
199,229
53,706
141,855
141,841

4. 이연법인세부채
-
318,501
393,086
319,868
374,298

부채총계
2,774,759
15,609,372
15,457,602
12,227,578
11,608,634

자본

Ⅰ.자본금
100,000
156,950
3,035,550
3,035,550
3,035,550

Ⅱ.자본잉여금
-
3,496,176
1,243,614
1,243,614
1,243,614

Ⅲ.이익잉여금
5,996,261
6,739,095
8,762,254
10,247,278
11,306,938

자본총계
6,096,261
10,392,221
13,041,418
14,526,442
15,586,102

부채와자본총계
8,871,020
26,001,593
28,499,020
26,754,020
27,194,736

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 반기
및 2020년 3분기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 첨부된 2017년과 2018년은 감사받지 아니한 별도재무상태표이며, 2019년은 감사받은 별도재무상태표입니다. 2020년 반기,
2020년 3분기
는 감사받지 아니한 별도재무상태표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년 반기(주1)
2020년 3분기(주1)

Ⅰ. 매출액
7,738,470
9,371,251
22,776,660
20,647,127
29,818,318

Ⅱ. 매출원가
5,512,140
7,383,623
19,425,224
17,738,999
25,329,044

Ⅲ. 매출총이익
2,226,330
1,987,628
3,351,436
2,908,128
4,489,274

Ⅳ. 판매비와관리비
1,094,120
1,255,080
1,686,638
696,997
1,233,987

Ⅴ. 영업이익
1,132,210
732,548
1,664,798
2,211,131
3,255,287

Ⅵ. 기타수익
26,398
22,935
50,885
7,811
54,069

Ⅶ. 기타비용
9
9,010
497
2,010
32,450

Ⅷ. 금융수익
59,468
286,017
1,101,589
174,868
201,321

Ⅸ. 금융비용
130,943
207,297
534,747
443,669
300,479

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
1,087,124
825,193
2,282,028
1,948,131
3,177,748

XI. 법인세비용(수익)
192,209
69,734
390,242
430,717
712,011

XII. 당기순이익
894,915
755,459
1,891,786
1,517,414
2,465,737

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 2017년, 2018년, 2019년,
2020년 반기
및 2020년 3분기

손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 첨부된 2017년과 2018년은 감사받지 아니한 별도손익계산서이며, 2019년은 감사받은 별도손익계산서입니다. 2020년 반기,

2020년 3분기
는 감사받지 아니한 손익계산서입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년~2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.08)를 적용하였습니다
.

(단위: %, 원)

국가
구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

한국
소비자물가상승률
0.40%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

명목임금상승률
(-)1.20%
3.20%
4.00%
3.90%
4.00%

예상환율(원/US$)
1,208.40
1,199.20
1,188.50
1,173.80
1,169.30

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.08)

(나
) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 평가에 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 가장 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년 3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
7,738,470
9,371,251
22,776,660
20,647,127
29,818,318
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923

매출원가
5,512,140
7,383,623
19,425,224
17,738,999
25,329,044
33,735,796
27,354,986
31,749,481
36,818,458
42,289,015

매출총이익
2,226,330
1,987,628
3,351,436
2,908,128
4,489,274
5,193,260
6,445,419
7,758,607
9,161,174
10,529,908

판매비와관리비
1,094,120
1,255,080
1,686,638
696,997
1,233,987
1,463,362
1,603,682
1,685,992
1,826,556
1,978,204

영업이익
1,132,210
732,548
1,664,798
2,211,131
3,255,287
3,729,898
4,841,737
6,072,615
7,334,618
8,551,704

법인세비용
192,208
69,734
390,242
430,717
712,011
798,578
1,043,182
1,313,975
1,591,616
1,859,375

세후영업이익
940,002
662,814
1,274,556
1,780,414
2,543,276
2,931,320
3,798,555
4,758,640
5,743,002
6,692,329

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

과
거
실적의

세후영
업
이익
은
영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출 및 상품매출로 구분됩니다. 제품매출은 환경장비사업부 및 조선LNG사업부에서 발생합니다. 환경장비사업부는 분뇨처리장치매출, 조수기 및 연료청정기매출, 장비부품매출, 스크러버매출 등으로 구분되고, 조선LNG사업부는 LNG재기화설비매출, 의장재매출 등으로 구분할 수 있습니다. 상품매출은 소재사업부에서 발생하며 소재매출이 이에 해당합니다. 

피합병법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 

다만, 피합병법인이 영위하는 선박기자재 산업은 고객의 요구에 따른 주문생산 제품이며, 전방산업인 조선산업의 신조선 선가 등에 따라 제품가격이 크게 달라지기 때문에 가격변동추이 파악에 어려움이 있습니다. 그리고 고객의 제품 구성 및 설계 요구사항이 프로젝트 별로 상이하여, 제품의 제원 및 기능, 유지보수 부품의 수량 등에 따라서도 금액이 달라질 수 있습니다. 턴키 계약이나 납기일 등에 따라서도 계약금액의 변동요인으로 작용하기 때문에 개별 단위의 단가 산정이 어려워 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 

피합병법인의
과거 실적 및 향후 추정 매출
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출

환경장비사업부
7,738,470
7,049,769
8,847,719
6,953,669
11,503,688
15,313,072
19,084,323
22,619,524
26,954,576
32,289,327

조선LNG사업부
-
2,321,482
10,866,810
12,703,015
16,878,470
21,635,098
12,646,055
14,725,385
16,764,535
18,167,351

소계
7,738,470
9,371,251
19,714,529
19,656,684
28,382,158
36,948,170
31,730,378
37,344,909
43,719,111
50,456,678

상품매출

소재사업부
-
-
3,062,131
990,443
1,436,161
1,980,886
2,070,027
2,163,179
2,260,521
2,362,245

합계
7,738,470
9,371,251
22,776,660
20,647,127
29,818,318
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 환경장비사업부 매출 추정

환경장비사업부 매출은 제품 특성에 따라 분뇨처리장치(STP), 조수기 및 연료청정기(FWG/OP), 장비부품, 스크러버로 구분하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품 특성상 대부분의 주문제작방식으로 진행되며, 고객사에서 요청한 납기일에 맞추어 제작공정을 거치게 되는 바, 매출액 추정시 분석기준일까지의 수주잔고 내역을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

STP 매출액
6,162,559
5,612,380
6,367,215
2,674,469
3,848,642
5,105,073
5,568,593
6,074,197
6,625,709
7,227,296

FWG/OP 매출액
352,670
245,300
289,980
169,881
235,380
303,380
1,287,739
1,404,661
1,532,199
1,671,315

장비부품 매출액
1,223,241
1,192,089
1,370,524
880,842
1,297,261
1,761,685
1,921,638
2,096,115
2,286,433
2,494,032

스크러버 매출액
-
-
820,000
3,228,477
6,122,405
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

합계
7,738,470
7,049,769
8,847,719
6,953,669
11,503,688
15,313,072
19,084,323
22,619,524
26,954,576
32,289,327

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 분뇨처리장치(STP) 매출 추정

피합병법인이 제조하는 분뇨처리장치의 수주량은 전방산업인 조선업의 선박 발주량과 상관관계가 존재하므로 추정기간의 매출액 산정을 위하여 글로벌 조선해운 분석기관 클락슨리서치(Clarkson Research) 에서 COVID-19 효과를 반영하여 2020년 3월 제시한 세계 선박발주 전망을 적용하였습니다. 동 자료상의 2020년부터 2025년의 세계 선박발주량과 2019년의 세계 선박발주량 실적치를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률은 9.1%로 예측됩니다.

그리고 동 자료에 따르면 2020년의 경우 COVID-19 영향으로 선박 발주가 전년 대비 감소하고 2021년은
2020년 대비
급증하는 것으로 예상하고 있습니다. 이는
2020년부터의 연평균성장률 산출 시 성장률을 더욱 높이는 효과를 가져오므
로, 본 평가보고서에는 선박발주 연평균성장률 이용 시 보수적으로 2019년부터 2025년까지의 연평균성장률을 활용하였습니다.

[세계 선박발주 전망]

(단위: 백만CGT)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2019~2025년
연평균성장률

발주량(*)
25.3
20.9
31.6
32.3
34.0
36.1
42.6
9.1%

(Source: 클락슨리서치 및 이촌회계법인 Analysis)
(*) 2019년은 실적치이며, 2020년 이후는 전망치입니다. 발주량은 CGT(Compansated Gross Tonage) 단위 기준이며, 이는 표준화물선환산톤수(난이도 반영 무게)를 의미합니다.

추정기간 연도별 매출추정은 2020년의 경우 상반기는 실적치를 반영하고 하반기는 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 하반기 예정매출액을 반영하여 추정하였으며, 2021년 이후는 2020년 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 분뇨처리장치의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

STP 매출액 합계
6,162,559
5,612,380
6,367,215
2,674,469
3,848,642
5,105,073
5,568,593
6,074,197
6,625,709
7,227,296

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 상반기 매출 실적
2,674,469

수주잔고상 2020년 하반기 납기 예정분
2,430,604

합계
5,105,073

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 조수기/연료청정기(FWG/OP) 매출 추정

피합병법인이 제조하는 조수기 및 연료청정기의 수주량은 전방산업인 조선업의 선박 발주량과 상관관계가 존재하므로 추정기간의 매출액 산정을 위하여 글로벌 조선해운 분석기관 클락슨리서치(Clarkson Research) 에서 COVID-19 효과를 반영하여 2020년 3월 제시한 세계 선박발주 전망을 적용하였습니다. 동 자료상의 2020년부터 2025년의 세계 선박발주량과 2019년의 세계 선박발주량 실적치를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률은 9.1%로 예측됩니다. 

추정기간 연도별 매출추정은 2020년의 경우 상반기는 실적치를 반영하고 하반기는 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 하반기 예정매출액을 반영하여 추정하였습니다.

2021년의 경우 2020년 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영한 추정치를 산정하였습니다. 또한, 이에 추가하여 피합병법인이 조수기 분야 신제품 개발로 기존 어선용과 더불어 상선용 조수기 제작이 가능해짐에 따라 2021년 납기예정인 신규 공급계약이 2020년 체결되었으며, 이에 따라 2021년 발생예정인 상선용 조수기 매출액을 추정하여 합산하였습니다. 2022년 이후는 2021년 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 조수기 및 연료청정기의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년(주1)
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년

FWG/OP 매출액 합계
352,670
245,300
289,980
169,881
235,380
303,380
1,287,739
1,404,661
1,532,199
1,671,315

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 상반기 매출 실적
169,880

수주잔고상 2020년 하반기 납기 예정분
133,500

합계
303,380

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 2021년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 매출액 대비 시장성장률 반영분
330,926

2020년 체결 신규공급계약 반영분(*)
956,813

합계
1,287,739

(Source: 피합병법인 제시자료, 클락슨리서치 및 이촌회계법인 Analysis)

(*) 2020

년 체결 신규공급계약 반영분의 경우,

공
급계
약의
내용이 주문 수량을 확정한 형태가 아니라 고객사가 수주하는 선박 수주량에 비례하여 주문이 발생하는 형태임을 고려하여 매출액을 추정하였습니다.

일반적으로 주문 후 평균적으로 약 12개월 전후로 납기가 되므로 해당 계약에 따른 2021년 매출액은 고객사의 2020년 해당 선박 수주량에 따라 변동될 것으로 추정됩니다. 클락슨리서치에서 제시한 정보에 따라 고객사의 해당 선박 과거 수주량 및
2019년 대비
2020년 세계 선박 발주량 성장률 추정치 (-)17.4%를 이용하여 납품수량을 추정하고, 이에 2020년 상반기의 조수기 평균납품가액을 적용하여 피합병법인의 2021년 해당 매출액을 추정하였습니다.
조수기는 조선 환경장비 부문으로서 해당 부문은 개발 뿐만 아니라 선급 등 관련 규정 및 선급 승인(형식승인, 제조자 승인, 제조법 승인 등)이 복잡하고, 시장 진입 장벽이 높은 특징이 있습니다. 이에 따라 연간 공급계약 체결 이후에는 제품 공급에 문제가 없으면 1년 단위로 연장될 가능성이 매우 높고 이러한 점을 감안하여 향후 지속적으로 해당 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

(다) 장비부품 매출 추정

피합병법인이 제조하는 장비부품은 회사가 납품한 분뇨처리장치 및 조수기 등에 대한 유지보수 부품입니다. 피합병법인의 분뇨처리장치 및 조수기 매출의 경우 해당 매출 이후 이에 대한 유지보수 부품 관련 매출 유발 효과가 존재하므로, 장비부품 매출은 분뇨처리장치 및 조수기의 누적 매출이 증가함에 따라 증가할 가능성이 높을 것으로 추정됩니다. 

따라서 장비부품 매출은 분뇨처리장치 및 조수기 매출과 마찬가지로 전방산업인 조선업의 선박 발주량과 상관관계가 존재함을 가정하여, 추정기간의 매출액 산정 시 글로벌 조선해운 분석기관 클락슨리서치(Clarkson Research) 에서 COVID-19 효과를 반영하여 2020년 3월 제시한 세계 선박발주 전망을 적용하였습니다. 동 자료상의 2020년부터 2025년의 세계 선박발주량과 2019년의 세계 선박발주량 실적치를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률은 9.1%로 예측됩니다. 

추정기간 연도별 매출추정은 일반적으로 연중 지속적인 매출이 발생하는 특징을 고려하여 2020년의 경우 상반기 매출액 실적치를 연환산하여 추정하였습니다. 2021년 이후는 2020년 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 장비부품의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

장비부품 매출액 합계
1,223,241
1,192,089
1,370,524
880,842
1,297,261
1,761,685
1,921,638
2,096,115
2,286,433
2,494,032

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 스크러버 매출 추정

피합병법인이 제조하는 스크러버의 추정기간 매출액 산정을 위하여 글로벌 조선해운분석기관 클락슨리서치(Clarkson Research) 에서 COVID-19 효과를 반영하여 2020년 3월 제시한 세계 선박발주 전망 및 글로벌 투자은행 골드만삭스(Goldman Sachs)에서 제시한 전체 선박 대비 스크러버 누적 설치율 전망을 활용하였습니다. 

클락슨리서치가 제시한 자료에 따르면 2020년부터 2025년의 세계 선박발주량과 2019년의 세계 선박발주량 실적치를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률은 9.1%로 예측됩니다. 전체 선박 대비 스크로버 누적 설치율전망의 경우 골드만삭스가 제시한 자료에 따르면 2020년 4%에서 2025년 18%로 증가하는 것으로 예측됩니다.("Goldman Sachs Global Investment Research, 2018.05") 이는 'IMO 2020 Sox 규제'(국제해사기구가 2020년부터 전 세계 모든 해역의 선박을 대상으로 연료유의 황 함유량을 기존 3.5%에서 0.5%로 강화하는 규제)의 영향으로 인하여 전체 선박 증가율 대비 스크러버 설치 선박 증가율이 높은 성장률을 반영한 효과로 추정됩니다. 클락슨리서치 자료에 따르면 2020년 7월 현재 총 선박수 99,030척 및 스크러버 설치 선박수 3,835척으로 누적설치율은 3.9%이며, 이는 골드만삭스 예측치와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 상기 자료들을 활용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 스크러버 시장의 연평균성장률은 26.6%로 예측됩니다. 

추정기간 연도별 매출추정은 2020년의 경우 상반기는 실적치를 반영하고 하반기는 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 하반기 예정매출액을 반영하여 추정하였으며, 2021년 이후는 2020년 매출액에서 시장성장률 26.6%를 반영하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 스크러버의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

스크러버 매출액 합계
-
-
820,000
3,228,477
6,122,405
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 상반기 매출 실적
3,228,477

수주잔고상 2020년 하반기 납기 예정분
4,914,456

합계
8,142,933

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 2021년 이후 스크러버 매출액 추정에 적용한 성장률은 26.6%이며, 해당 성장률 산출을 위하여 이용한 세계 전체 선박 수, 스크러버 설치 선박 수(누적, 신규) 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 척)

구분
실적
추정
2019~2025년연평균성장률

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년(*)

전체 선박
98,119
103,126
108,389
113,920
119,733
125,843
132,265
5.1%

스크러버 설치 선박(누적)
3,165
4,430
6,201
8,681
12,151
17,008
23,808
40.0%

스크러버 설치 선박(신규)
1,654
1,265
1,771
2,479
3,470
4,858
6,800
26.6%

(Source: 클락슨리서치, 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*) 클락슨리서치가 제시한 정보를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률 9.1%, 2010년부터 2019년까지 최근 10년간 신규 선박 대비 폐선율 평균 43.8% 및 골드만삭스가 제시한 2025년 전체 선박 대비 스크로버 누적 설치율 18%를 이용하여 산출하였습니다. 이에 따라
2025년 전체 선박은
132,265척{= '19년 전체 선박
98,119척

x (1+ 연평균성장률 9.1% x (1- 신규 선박 대비 폐선율 43.8%))^ 6년}으로 산출하였고
, 2025년 스크러버 설치 선박(누적)은

2025년 전체 선박
추정치에
전체 선박 대비 스크로버 누적 설치율 18%
를 적용하여 23,808척으로 산출하였습니다. 

(2) 조선LNG사업부 매출 추정

조선LNG사업부 매출은 제품 특성에 따라 LNG재기화 설비 및 의장재로 구분하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품 특성상 대부분의 주문제작방식으로 진행되며, 고객사에서 요청한 납기일에 맞추어 제작공정을 거치게 되는 바, 매출액 추정시 분석기준일까지의 수주잔고 내역을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

LNG재기화설비 매출액
-
634,561
704,345
928,570
928,570
928,570
1,813,000
2,908,734
3,874,982
4,107,481

의장재 매출액
-
1,686,921
10,162,465
11,774,445
15,949,900
20,706,528
10,833,055
11,816,651
12,889,553
14,059,870

합계
-
2,321,482
10,866,810
12,703,015
16,878,470
21,635,098
12,646,055
14,725,385
16,764,535
18,167,351

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) LNG재기화설비 매출 추정

피합병법인이 제조하는 LNG재기화설비의 매출액 추정은 글로벌 시장조사기관 Mordor Intelligence에서 제시한 LNG재기화/액화설비 시장성장률을 활용하였습니다. 시장조사자료에 의하면 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률은 6.0%로 예측되며, 동 성장률은 COVID-19 효과가 반영된 성장률입니다("LNG Infrastructure Market - Growth, Trends and Forecast (2020 - 2025), Mordor Intelligence").

추정기간 연도별 매출추정은 2020년의 경우 상반기는 실적치를 반영하고, 하반기는 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 하반기 예정매출액을 반영하여 추정하였습니다. 2021년의 경우 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 예정매출액을 반영하여 추정하였습니다. 

LNG재기화설비의 경우 피합병법인 매출액의 최근성장률이 향후 예상 시장성장률을 유의한 수준으로 초과
하고 있고,

또한
분석
기준
일 현재 파트너사와 LNG재기화설비 공급 아이템의 확대와 관련한
협력서를 체결하는 등 LNG재기화설비 매출은 추정기간 동안 예상 시장성장률을 상회할 것으로

판단됩니다.

피합병법인은 2018년 초도수주를 하였고 안정적으로 납품을 완료하여, 이를 바탕으로 2019년부터 본격적으로 LNG재기화설비 부문은 피합병법인의 주요사업부문으로서 해당 물량을 수주하고 있습니다.
이에 따라 2022년 이후 추정기간의 경우 적용 성장률은 2019년부터 2021년까지의 연평균성장률 실적치 60.4%에서 매년 계단식으로 27.2%씩 감소하여 2024년에는 예상 시장성장률 6.0%에 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 LNG재기화설비의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년

LNG재기화설비 매출액 합계
-
634,561
704,345
928,570
928,570
928,570
1,813,000
2,908,734
3,874,982
4,107,481

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 상반기 매출 실적
928,570

수주잔고상 2020년 하반기 납기 예정분
-

합계(2020년 매출)
928,570

수주잔고상 2021년 납기 예정분
1,813,000

합계(2021년 매출)
1,813,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 의장재 매출 추정

피합병법인이 제조하는 의장재의 수주량은 전방산업인 조선업의 선박 발주량과 상관관계가 존재하므로 추정기간의 매출액 산정을 위하여 글로벌 조선해운 분석기관 클락슨리서치(Clarkson Research) 에서 COVID-19 효과를 반영하여 2020년 3월 제시한 세계 선박발주 전망을 적용하였습니다. 동 자료상의 2020년부터 2025년의 세계 선박발주량과 2019년의 세계 선박발주량 실적치를 이용하여 산출한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률은 9.1%로 예측됩니다.

의장재 매출은 2018년부터 2020년 상반기까지 지속적으로 매출액이 증가하였으나, 피합병법인 사업계획에 따르면 납품 중이던 의장재 일부품목에 대하여 수익성을 고려하여 2021년 납기분에 대한 입찰에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 따라 2020년의 경우 상반기는 실적치를 반영하고, 하반기는 분석기준일 현재 피합병법인이 발주처의 사업계획을 고려하여 제시하는 하반기 매출추정액을 반영하여 추정하였습니다. 회사가 제시한 2020년 하반기 매출추정액은 상반기 매출실적의 75.9% 수준입니다. 2021년 이후는 분석기준일 현재 피합병법인 사업계획상 지속적으로 입찰참여 예정인 품목의 2020년 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 의장재의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년

의장재 매출액 합계
-
1,686,921
10,162,465
11,774,445
15,949,900
20,706,528
10,833,055
11,816,651
12,889,553
14,059,870

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년 상반기 실적
2020년 하반기 추정
2020년 합계(*)

의장재(LPG부문) 매출액
3,744,570
6,186,762
9,931,332

의장재(기타부문) 매출액
8,029,875
2,745,321
10,775,196

합계
11,774,445
8,932,083
20,706,528

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*) 2021년 의장재 매출액은 2020년 합계액 중 피합병법인 사업계획에 따라 축소예정인 의장재(기타부문) 매출액을 제외한 의장재(LPG부문) 매출액에서 시장성장률 9.1%를 반영하여 추정하였습니다.

(3) 상품매출 추정

상품매출은 소재사업부의 소재매출로서 접착 테이프 등 자동차용 소재를 외부구입 후 판매하는 것으로 단일 항목으로 분석하였습니다.
 
피합병법인이 유통하는 소재는 주요 전방산업이 자동차 산업이라는 특수성이 있으며, 이를 고려하여 글로벌 시장조사기관 Mordor Intelligence 에서 제시한 자동차용 접착 테이프 산업 시장성장률을 활용하였습니다. 시장조사자료에 의하면 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률은 4.5%로 예측되며, 동 성장률은 COVID-19 효과가 반영된 성장률입니다("Automotive Adhesive Tape Market - Growth, Trends and Forecast (2020 - 2025), Mordor Intelligence").

소재매출은 COVID-19 로 인하여 2020년 상반기 고객사의 공장가동이 일시중단되는 등의 영향으로 2019년 대비 2020년 상반기 매출 연환산액이 감소하였습니다. 분석기준일 현재 고객사의 공장가동은 재개된 상태입니다.

이에 따라 추정기간 연도별 매출추정은 일반적으로 연중 지속적인 매출이 발생하는 특징을 고려하여 2020년의 경우 상반기 매출액 실적치를 연환산하여 추정하였습니다.

2021년 이후는 2020년 매출액에서 시장성장
률 4.5%를 반영하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소재 매출액
-
-
3,062,131
990,444
1,436,161
1,980,887
2,070,027
2,163,178
2,260,521
2,362,245

합계
-
-
3,062,131
990,444
1,436,161
1,980,887
2,070,027
2,163,178
2,260,521
2,362,245

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 

매출원가별
과거
실적 및 향후

추정 내역은

다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출원가
5,512,140
7,383,623
17,109,161
17,011,482
24,264,513
32,248,103
25,800,347
30,124,882
35,120,753
40,514,914

상품매출원가
-
-
2,316,063
727,517
1,064,531
1,487,693
1,554,639
1,624,598
1,697,706
1,774,102

합계
5,512,140
7,383,623
19,425,224
17,738,999
25,329,044
33,735,796
27,354,986
31,749,480
36,818,459
42,289,016

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원
가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습
니다. 

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재료비
3,155,503
3,462,103
4,107,108
2,407,657
3,211,605
4,471,060
5,852,627
7,111,398
8,447,261
9,600,128

인건비성 비용
1,436,885
2,529,622
3,510,501
1,655,114
2,346,431
2,928,392
2,675,693
2,832,411
3,046,135
3,275,370

변동비성 비용
453,149
1,264,572
9,380,943
12,931,788
18,372,927
24,191,706
16,586,580
19,467,452
22,881,443
26,857,439

고정비성 비용
201,133
254,410
343,598
232,305
355,271
568,951
575,779
586,143
596,107
606,241

감가상각비 등(주1)
86,471
88,302
89,034
45,586
69,572
87,994
109,668
127,478
149,807
175,736

기타차이조정(주2)
178,999
(215,386)
(322,023)
(260,968)
(91,293)
-
-
-
-
-

합계
5,512,140
7,383,623
17,109,161
17,011,482
24,264,513
32,248,103
25,800,347
30,124,882
35,120,753
40,514,914

제품매출액
7,738,470
9,371,251
19,714,529
19,656,684
29,818,318
36,948,169
31,730,378
37,344,910
43,719,111
50,456,678

제품매출원가율
71.2%
78.8%
86.8%
86.5%
81.4%
87.3%
81.3%
80.7%
80.3%
80.3%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정
내역은 '
3.3.3.7
신규
투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.
(주2) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 재료비 추정

재료비는 각 품목별 특징에 따라 재료비율이 상이한 품목을 구분하여 각 매출별 재료비율을 산출하여 분석하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 각 품목별 특징을 고려하여 최근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 매출액 대비 재료비율 또는 2020년 상반기의 매출액 대비 재료비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 품목별 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

STP,FWG/OP,장비부품

매출액
7,738,470
7,049,769
8,027,719
3,725,192
5,381,283
7,170,138
8,777,970
9,574,973
10,444,341
11,392,643

재료비
3,155,503
3,307,762
3,808,470
1,439,526
2,016,663
2,770,757
3,392,072
3,700,058
4,036,007
4,402,460

재료비율(주1)
40.8%
46.9%
47.4%
38.6%
37.5%
38.6%
38.6%
38.6%
38.6%
38.6%

스크러버

매출액
-
-
820,000
3,228,477
6,122,405
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

재료비
-
-
103,097
518,915
745,726
1,251,087
1,583,477
2,004,176
2,536,647
3,210,585

재료비율(주2)
-
-
12.6%
16.1%
12.2%
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%

LNG재기화설비

매출액
-
634,561
704,345
928,570
928,570
928,570
1,813,000
2,908,734
3,874,982
4,107,481

재료비
-
154,341
195,541
449,216
449,216
449,216
877,078
1,407,164
1,874,607
1,987,084

재료비율(주3)
-
24.3%
27.8%
48.4%
48.4%
48.4%
48.4%
48.4%
48.4%
48.4%

의장재

매출액
-
1,686,921
10,162,465
11,774,445
15,949,900
20,706,528
10,833,055
11,816,651
12,889,553
14,059,871

재료비
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재료비율(주4)
-
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

합계

매출액
7,738,470
9,371,251
19,714,529
19,656,684
28,382,158
36,948,170
31,730,378
37,344,909
43,719,111
50,456,679

재료비
3,155,503
3,462,103
4,107,108
2,407,657
3,211,605
4,471,060
5,852,627
7,111,398
8,447,261
9,600,129

재료비율
40.8%
36.9%
20.8%
12.2%
11.3%
12.1%
18.4%
19.0%
19.3%
19.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 대비 2020년 주요 자재 변경 및 기존 외부구매 원재료의 자체 개발로 인하여 재료비율이 변동됨에 따라 2020년 상반기 재료비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
(주2) 2019년부터 2020년 상반기까지의 매출액 대비 재료비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
(주3) 2019년 대비 2020년 주요 자재가 사급에서 도급으로 전환되어 재료비율이 변동됨에 따라 2020년 상반기 재료비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
(주4) 의장재 부문은 자재가 사급으로 진행되므로 재료비가 존재하지 아니합니다.

(나) 인건비성 비용 추정

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.

급
여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였으
며,
퇴직급여, 복리후생비는
최근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 급여대비 비율과 2020년 상반기 급여 대비 비율 중 큰
비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균 임직원 수(주1)
29.8
55.3
59.6
68.7
66.6
63.3
56.0
57.0
59.0
61.0

1인당 연평균 급여(주2,3)
37,655
36,469
44,949
35,781
34,778
35,781
36,926
38,403
39,901
41,497

급여
1,120,227
2,014,938
2,678,199
1,228,488
1,735,995
2,263,162
2,067,868
2,188,986
2,354,158
2,531,319

퇴직급여
93,984
184,894
332,041
104,121
162,298
188,597
172,322
182,416
196,181
210,943

급여 대비 비율
8.4%
9.2%
12.4%
8.5%
9.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
222,674
329,790
500,261
322,505
448,138
476,633
435,503
461,009
495,797
533,108

급여 대비 비율
19.9%
16.4%
18.7%
26.3%
25.8%
21.1%
21.1%
21.1%
21.1%
21.1%

인건비성 비용 합계
1,436,885
2,529,622
3,510,501
1,655,114
2,346,431
2,928,392
2,675,693
2,832,411
3,046,136
3,275,370

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(
주1) 연평균인원은
제조에 기여하는 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니
다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로

향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
2020년 대비 2021년 평균 인원 감소는 사업계획에 따라 2020년 중 의장재 부문에서 자체 인력 비중을 감소시키고 외주용역 비중을 높이는 과정에서 비롯됩니다.

(주2) 1인당 연평균급여는

2020년 반기 1인당 연평균급여
금액을 적용하여 2020년 금액을 추정하였으며, 2021년부터는 2020년 금액에 예상 명목임금상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.

(주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는
"Economist Intelligence Unit(2020년 08월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 경상연구개발비, 운반비, 소모품비, 외주용역비, 검사비 등으로 구성되어 있습니다.

경상연구개발비, 소모품비는 과거 제품매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어
최근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 제품매출액 대비 비율
이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

운반비, 검사비는 2019년 이후 발생액의 경우 주로 스크러버 관련 발생비용으로 스크러버매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최
근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 스크러버매출액 대비 비율
이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

외주용역비는 각 품목별 매출 대비 발생액이 상이하므로 이를 구분하여 각 매출별 발생비율을 산출하여 분석하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출액
7,738,470
9,371,251
19,714,529
19,656,684
28,382,158
36,948,169
31,730,378
37,344,910
43,719,111
50,456,678

경상연구개발비
33,390
50,340
22,886
15,708
17,685
36,218
31,103
36,607
42,855
49,460

제품매출액 대비 비율
0.4%
0.5%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

소모품비
71,001
127,723
342,929
323,835
439,076
625,729
537,364
632,448
740,397
854,500

제품매출액 대비 비율
0.9%
1.4%
1.7%
1.6%
1.5%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%

외주용역비(주1)
295,290
1,080,996
8,994,242
12,483,413
17,723,826
23,268,848
15,687,883
18,380,431
21,569,180
25,283,921

제품매출액 대비 비율(주1)
3.8%
11.5%
45.6%
63.5%
62.4%
63.0%
49.4%
49.2%
49.3%
50.1%

스크러버매출액
-
-
820,000
3,228,477
6,122,405
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

운반비
50,412
17
20
35,541
63,422
71,525
90,528
114,580
145,021
183,551

스크러버매출액 대비 비율
-
-
0.0%
1.1%
1.0%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

검사비
3,056
5,496
20,866
73,292
128,918
189,386
239,702
303,386
383,989
486,008

스크러버매출액 대비 비율
-
-
2.5%
2.3%
2.1%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

변동비성 비용 합계
453,149
1,264,572
9,380,943
12,931,789
18,372,927
24,191,706
16,586,580
19,467,452
22,881,442
26,857,440

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 제품 품목별 외주용역비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년 반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

STP,FWG/OP,장비부품
매출액
8,027,719
3,725,192
7,170,138
8,777,970
9,574,973
10,444,341
11,392,643

외주용역비(*1)
950,639
429,664
827,004
1,012,452
1,104,378
1,204,651
1,314,028

매출액 대비 비율
11.8%
11.5%
11.5%
11.5%
11.5%
11.5%
11.5%

스크러버
매출액
820,000
3,228,477
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

외주용역비(*1)
517,684
1,892,730
4,773,884
6,042,213
7,647,511
9,679,307
12,250,910

매출액 대비 비율
63.1%
58.6%
58.6%
58.6%
58.6%
58.6%
58.6%

LNG재기화
매출액
704,345
928,570
928,570
1,813,000
2,908,734
3,874,982
4,107,481

외주용역비(*2)
261,346
136,062
136,062
265,656
426,212
567,795
601,862

매출액 대비 비율
37.1%
14.7%
14.7%
14.7%
14.7%
14.7%
14.7%

의장재
매출액
10,162,465
11,774,445
20,706,528
10,833,055
11,816,651
12,889,553
14,059,871

외주용역비(*3)
7,264,573
10,024,957
17,531,898
8,367,562
9,202,330
10,117,428
11,117,120

매출액 대비 비율
71.5%
85.1%
84.7%
77.2%
77.9%
78.5%
79.1%

외주용역비 합계
8,994,242
12,483,413
23,268,848
15,687,883
18,380,431
21,569,181
25,283,920

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
2019년 대비 2020년
외주업체 단가 인하 효과 등으
로 인하여 매출액 대비 비율이 변동됨에 따라 2020년 상반기 비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
(*2)
2019년 대비 2020년 주요 자재가 사급에서 도급으로 전환되어 매출규모가 증가하나 외주용역비는 기존 수준을 유지하므로
매출액 대비 비율이 변동되었습니다. 이에 따라 2020년 상반기 비율을 사용하여 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(*3) 피합병법인은 2020년부터 의장재부문 자체 인력을 일부 감소시키고, 이를 외주용역으로 대체하고 있습니다. 따라서 의장재부문 급여 및 외주용역비 합계액의 의장재부문 매출액 대비 비율을 이용하여 향후 외주용역비를 추정하였습니다. 2020년
은 인력조정 과정 진행에 따른 일부 비효율 발생으로 2019년 대비 해당 비율이 증가함을 가정하여
상반기 비율이 하반기까지 유지되는 것으로 추정하였습니다. 사업계획상 의장재부문 자체 인력의 일부 감원 과정은 2020년 중 완료 예정이며, 이를 감안하여 2021년 이후는 2019년 수준으로 해당 비율이 회복되어 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
이를 고려한 의장재부문 외주용역비 세부 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년 반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

의장재매출액(A)
10,162,465
11,774,445
20,706,528
10,833,055
11,816,651
12,889,553
14,059,871

의장재 급여 및 외주용역비(B)
9,235,208
10,945,870
19,249,397
9,844,611
10,738,461
11,713,467
12,777,002

의장재부문 급여
1,970,635
920,913
1,717,498
1,477,049
1,536,131
1,596,040
1,659,881

의장재부분 외주용역비
7,264,573
10,024,957
17,531,898
8,367,562
9,202,330
10,117,428
11,117,120

의장재매출액 대비 비율(B/A)
90.9%
93.0%
93.0%
90.9%
90.9%
90.9%
90.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품의 생산 또는 제조와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 고정비성 비용의 2020년 추정치는 최근사업연도인 2019년 발생금액에 예상 소비자물가상승률을 반영한 값과 2020년 상반기 발생액 연환산액 중 큰 금액으로 산정하였습니다. 2021년 이후 추정치는 2020년 추정치에 향후 예상 소비자물가상승률을 반영한 금액으로 산정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
1,020
2,159
1,295
444
724
1,300
1,316
1,340
1,362
1,385

접대비
5,457
5,372
8,492
2,728
3,577
8,526
8,629
8,784
8,933
9,085

통신비
20
1,670
3,353
588
795
3,366
3,407
3,468
3,527
3,587

수도광열비
5,277
6,410
5,374
1,407
1,761
5,396
5,460
5,559
5,653
5,749

전력비
64,435
62,008
64,247
26,655
38,023
64,504
65,278
66,453
67,583
68,732

세금과공과금
241
353
2,681
5,636
7,804
11,272
11,407
11,613
11,810
12,011

지급임차료
-
-
-
50,858
77,063
101,716
102,937
104,789
106,571
108,383

수선비
23,243
6,348
22,738
19,335
23,268
38,670
39,134
39,839
40,516
41,205

보험료
3,202
9,746
14,195
6,446
9,875
14,252
14,423
14,682
14,932
15,186

차량유지비
10,658
21,328
74,826
86,484
113,947
172,966
175,042
178,192
181,223
184,302

교육훈련비
95
-
947
-
-
951
962
980
996
1,013

도서인쇄비
243
168
240
96
144
241
244
248
252
257

포장비
48,278
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
30,588
138,848
145,210
31,628
78,290
145,791
147,540
150,196
152,749
155,346

판매보증비
8,376
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
201,133
254,410
343,598
232,305
355,271
568,951
575,779
586,143
596,107
606,241

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence Unit(2020년 08월)"에서 제시하고 있
는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(2) 상품매출원가 추정

상품매출원가는 소재매출원가로서 상품매출액인 소재매출액에 연동하여 발생하는 항목입니다. 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여
최근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 상품매출액 대비 상
품매출원가 비율을 사용하여 추정하였습니다.

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출액
-
-
3,062,131
990,444
1,436,161
1,980,887
2,070,027
2,163,178
2,260,521
2,362,245

상품매출원가
-
-
2,316,063
727,517
1,064,532
1,487,694
1,554,640
1,624,599
1,697,705
1,774,102

상품매출원가율
-
-
75.64%
73.45%
74.12%
75.10%
75.10%
75.10%
75.10%
75.10%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
702,482
687,946
667,853
419,941
660,039
865,052
951,137
989,183
1,081,853
1,181,384

변동비성 비용
279,287
372,226
667,526
190,916
392,521
380,054
430,222
468,707
510,660
556,395

고정비성 비용
78,414
163,658
320,596
69,484
155,939
192,092
194,398
197,897
201,262
204,681

감가상각비 등(주1)
33,936
31,250
30,663
16,656
25,488
26,164
27,925
30,205
32,781
35,742

합계
1,094,119
1,255,080
1,686,638
696,997
1,233,987
1,463,362
1,603,682
1,685,992
1,826,556
1,978,202

매출액
7,738,470
9,371,251
22,776,660
20,647,127
29,818,318
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923

매출액 대비 비율
14.1%
13.4%
7.4%
3.4%
4.1%
3.8%
4.7%
4.3%
4.0%
3.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은

'3.3.3.7 신규
투자
및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용 추정

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.

급
여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였으
며,
퇴직급여, 복리후생비는
최근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 급여대비 비율과 2020년 상반기 급여 대비 비율 중 큰
비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균 임직원 수(주1)
12
14
14
18
17
18
19
19
20
21

1인당 연평균 급여(주2,3)
45,677
36,756
35,985
38,942
41,315
38,942
40,188
41,795
43,425
45,162

급여
555,740
517,645
500,787
343,985
537,094
694,461
763,570
794,112
868,508
948,411

퇴직급여
57,207
84,631
82,774
23,131
40,110
57,872
63,631
66,176
72,376
79,034

급여 대비 비율
10.3%
16.3%
16.5%
6.7%
7.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
89,535
85,670
84,292
52,825
82,835
112,719
123,936
128,895
140,969
153,939

급여 대비 비율
16.1%
16.5%
16.8%
15.4%
15.4%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%

인건비성 비용 합계
702,482
687,946
667,853
419,941
660,039
865,052
951,137
989,183
1,081,853
1,181,384

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(
주1) 연평균인원은
제조에 기여하는 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니
다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로
상장 이후 관리직인원의 증가 등을 고려한
향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

(주2) 1인당 연평균급여는

2020년 반기 1인당 연평균급여
금액을 적용하여 2020년 금액을 추정하였으며, 2021년부터는 2020년 금액에 예상 명목임금상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.

(주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는
"Economist Intelligence Unit(2020년 08월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 포장비, 지급수수료, 수출제비용 등으로 구성되어 있습니다.

운반비 및 포장비는 주로 환경장비사업부의 분뇨처리장치(STP), 조수기/연료청정기(FWG/OP), 장비부품 관련 발생비용으로
과거 STP, FWG/OP, 장비부품 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최
근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의 STP, FWG/OP
, 장비부품
매출액 대비 비율
이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

지급수수료는 환경장비사업부의 분뇨처리장치(STP) 관련 발생비용으로
과거 STP매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있습니다. 다만 2019년의 경우 지급수수료에 피합병법인의 상장준비관련 비용이 포함되어 일시적으로 지급수수료 발생비율이 증가함에 따라 2019년을 제외하고 최
근사업연도인 2020년 상반기의
분뇨처리
장치매출액 대비 비율
이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

수출제비용은 환경장비사업부의 분뇨처리장치(STP) 및 소재사업부의 소재 관련 발생비용으로

과거 STP 및 소재 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고
있어 최
근사업연도인 2019년부터 2020년 상반기까지의

분뇨처리장치 및 소재 매출액
이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

STP,FWG/OP,장비부품매출액
7,738,470
7,049,769
8,027,719
3,725,192
5,381,283
7,170,138
8,777,970
9,574,973
10,444,341
11,392,643

운반비
36
49,599
65,379
30,350
43,702
58,402
71,498
77,990
85,071
92,795

STP,FWG/OP,장비부품매출액
 대비 비율
0.0%
0.7%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

포장비
-
65,210
75,314
28,119
47,331
63,101
77,251
84,265
91,916
100,262

STP,FWG/OP,장비부품매출액
 대비 비율
0.0%
0.9%
0.9%
0.8%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

STP매출액
6,162,559
5,612,380
6,367,215
2,674,469
3,848,642
5,105,073
5,568,593
6,074,197
6,625,709
7,227,296

지급수수료
259,545
231,868
466,657
112,829
271,227
215,370
234,925
256,255
279,522
304,901

STP매출액 대비 비율
4.2%
4.1%
7.3%
4.2%
7.0%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

STP,소재매출액
6,162,559
5,612,380
9,429,346
3,664,913
5,284,802
7,085,961
7,638,620
8,237,376
8,886,231
9,589,541

수출제비용
19,706
25,550
60,176
19,619
30,261
43,181
46,549
50,198
54,152
58,437

STP,소재매출액 대비 비율
0.3%
0.5%
0.6%
0.5%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

변동비성 비용 합계
279,287
372,227
667,526
190,917
392,521
380,054
430,223
468,708
510,661
556,395

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어 있습니다.
이에 따라 고정비성 비용의 2020년 추정치는 최근사업연도인 2019년 발생금액에 예상 소비자물가상승률을 반영한 값과 2020년 상반기 발생액 연환산액 중 큰 금액으로 산정하였습니다. 2021년 이후 추정치는 2020년 추정치에 향후 예상 소비자물가상승률을 반영한 금액으로 산정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
13,899
29,941
16,839
4,805
6,474
16,906
17,109
17,417
17,713
18,014

접대비
13,755
38,099
49,517
31,928
57,907
63,856
64,623
65,786
66,904
68,042

통신비
6,838
6,339
6,932
4,544
6,733
9,088
9,197
9,363
9,522
9,684

세금과공과금(주2)
18,948
17,983
187,696
3,025
45,224
14,791
14,969
15,238
15,497
15,761

지급임차료(주3)
-
-
-
780
1,170
23,396
23,677
24,103
24,513
24,930

수선비
777
302
3,528
1,053
1,053
3,542
3,585
3,650
3,712
3,775

보험료
-
7,523
13,792
6,911
10,412
13,847
14,013
14,266
14,508
14,755

차량유지비
9,865
8,995
19,068
9,557
17,700
19,144
19,374
19,723
20,058
20,399

교육훈련비
-
-
17
-
-
17
17
18
18
18

도서인쇄비
916
1,646
660
216
216
663
671
683
694
706

소모품비
5,683
4,236
3,412
2,356
3,024
4,713
4,769
4,855
4,938
5,022

광고선전비
4,009
2,865
4,059
-
-
4,076
4,124
4,198
4,270
4,341

대손상각비
3,724
(8,995)
(2,904)
-
-
-
-
-
-
-

견본비
-
30,529
-
-
-
-
-
-
-
-

판매보증비
-
24,195
17,980
4,309
6,026
18,053
18,270
18,597
18,915
19,234

고정비성 비용 합계
78,414
163,658
320,596
69,484
155,939
192,092
194,398
197,897
201,262
204,681

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence Unit(2020년 08월)"에서 제시하고 있
는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(주2) 2019년의 경우 2018년도 발생한 합병에 따른 취득세 등 합병 관련 비용 172,963천원이 포함
되어 일시적으로 세금과공과 발생액이 증가하였으며, 이를 제외한 14,732천원을 기준으로
예상 소비자물가상승률을 반영하여 향후 추정기간 발생비용을 산정하였습니다. 

(주3)
기업회계기준서 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 차량 등의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여 추정기간 지급임차료 산정 시 2019년 리스료 지출액에
예상 소비자물가상승률을 반영한 금액을 합산하여 추정하였
습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 2019년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였고, 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 신규투자가 없더라도 현재 매출 발생하는 아이템에 대해서는 매출 성장이 가능하며, 생산능력 증대가 필요한 경우 외주화를 계획하고 있으므로 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

다만, 피합병법인은 분석기준일 현재 스팩합병상장을 추진 중에 있으며, 합병상장 완료 시 유입될 자금으로 신규사업을 위한 시설투자 3,385백만원을 비롯하여 신규사업을 위한 운영자금, 연구개발자금 사용을 계획하고 있습니다. 본 평가의견서에는 신규사업의 불확실성을 고려하여 해당 시설투자 및 이에 따른 수익, 비용 등의
현금흐
름
은 배제하였습니다.

(가) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 과거 감가상각비발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(나) 재투자 추정

추정기간동안 각 자산별 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<유형자산>

건물
-
18,000
-
-
-
17,094
17,231
17,768
18,188
18,640

기계장치
7,000
-
6,300
9,620
18,620
9,620
6,531
8,529
9,849
11,584

차량운반구
-
4,823
-
-
-
968
976
1,179
1,377
1,616

기타의 유형자산
10,079
12,828
12,444
12,652
14,396
12,652
9,558
12,191
14,123
16,602

시설장치
6,800
1,900
-
36,659
36,659
42,965
45,244
54,258
63,408
74,445

유형자산 소계
23,879
37,551
18,744
58,931
69,675
83,299
79,540
93,925
106,945
122,887

<무형자산>

연구개발비
-
-
-
-
-
20,801
20,966
25,326
29,565
34,717

소프트웨어
41,550
16,000
-
25,000
25,000
28,036
15,022
20,818
23,854
28,088

무형자산 소계
41,550
16,000
-
25,000
25,000
48,837
35,988
46,144
53,419
62,805

합계
65,429
53,551
18,744
83,931
94,675
132,136
115,528
140,069
160,364
185,692

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
2.50%

기계장치
정액법
10년
10.00%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

기타의 유형자산
정액법
5년 ~ 10년
10.00%~20.00%

시설장치
정액법
5년 ~ 10년
10.00%~20.00%

무형자산

연구개발비
정액법
10년
10.00%

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추
정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<자산별 상각비>

유형자산
92,920
87,940
87,445
44,462
67,973
78,596
92,265
105,157
120,833
139,039

무형자산
27,487
31,612
32,252
17,780
27,087
35,562
45,328
52,526
61,755
72,439

합계
120,407
119,552
119,697
62,242
95,060
114,158
137,593
157,683
182,588
211,478

<상각비의 배부>

제조원가
86,471
88,302
89,034
45,586
69,572
87,994
109,668
127,478
149,807
175,736

판매비와관리비
33,936
31,250
30,663
16,656
25,488
26,164
27,925
30,205
32,781
35,742

합계
120,407
119,552
119,697
62,242
95,060
114,158
137,593
157,683
182,588
211,478

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
과

거
실적의

상
각비에는 사용권자산 상각비가 포함되어 있으며, 추정기간동안의 사용권자산 비용은 2020년 반기의 리스 현금유출액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액이 향후에 발생하는 것으로 추정하여 판매비와관리비(지급임차료)로 반영하였습니다. 

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
17,026
17,026
17,026
17,026
17,026

기계장치
6,454
6,454
6,454
6,454
6,454

차량운반구
965
965
965
965
965

기타의 유형자산
9,445
9,445
9,445
9,445
9,445

시설장치
44,706
44,706
44,706
44,706
44,706

감가상각비 소계
78,596
78,596
78,596
78,596
78,596

연구개발비
20,718
20,718
20,718
20,718
20,718

소프트웨어
14,844
14,843
14,843
14,843
14,843

무형자산상각비 소계
35,562
35,561
35,561
35,561
35,561

상각비 합계
114,158
114,157
114,157
114,157
114,157

<신규투자자산 상각비>

건물
-
427
858
1,302
1,757

기계장치
-
1,924
3,230
4,936
6,906

차량운반구
-
194
389
625
900

기타의 유형자산
-
2,530
4,442
6,880
9,705

시설장치
-
8,594
17,642
28,494
41,175

감가상각비 소계
-
13,669
26,561
42,237
60,443

연구개발비
-
4,160
8,353
13,419
19,332

소프트웨어
-
5,607
8,612
12,775
17,546

무형자산상각비 소계
-
9,767
16,965
26,194
36,878

상각비 합계
-
23,436
43,526
68,431
97,321

<자산별 상각비 합계>

건물
17,026
17,453
17,884
18,328
18,783

기계장치
6,454
8,378
9,684
11,390
13,360

차량운반구
965
1,159
1,354
1,590
1,865

기타의 유형자산

9,445
11,975
13,887
16,325
19,150

시설장치
44,706
53,300
62,348
73,200
85,881

감가상각비 소계
78,596
92,265
105,157
120,833
139,039

연구개발비
20,718
24,878
29,071
34,137
40,050

소프트웨어
14,844
20,450
23,455
27,618
32,389

무형자산상각비 소계
35,562
45,328
52,526
61,755
72,439

상각비 합계
114,158
137,593
157,683
182,588
211,478

<성격별 베분>

제조원가
87,994
109,668
127,478
149,807
175,736

판매비와관리비
26,164
27,925
30,205
32,781
35,742

상각비 합계
114,158
137,593
157,683
182,588
211,478

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기존자산의 상각비는 피합병법인의 2019년말 유무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으므로 추정기간동안 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

과세표준(주1)
831,246
1,104,037
2,431,730
3,729,898
4,841,737
6,072,616
7,334,618
8,551,704

산출세액(A)
146,249
200,807
466,346
725,980
948,347
1,194,523
1,446,924
1,690,341

공제감면세액(B)(주2)
-
90,404
238,303
-
-
-
-
-

차감납부세액(D=A-B+C)
146,249
110,403
228,043
725,980
948,347
1,194,523
1,446,924
1,690,341

지방소득세(E)
14,625
11,040
22,804
72,598
94,835
119,452
144,693
169,034

법인세비용(부담세액)(F=D+E)
160,874
121,443
250,847
798,578
1,043,182
1,313,975
1,591,617
1,859,375

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 과세표준은 현금흐름에 기초하여 추정한 세전영업이익과 일치하는 것으로 가정하였습니다. 
(주2) 과거의 공제감면세액은 고용창출세액공제이며, 추정기간동안 매출의 증가에 따라 외주인력 활용을 계획함에 따라 향후 고용창출세액공제는 발생하지 않는 것으로 가
정하였습니다. 

(1) 과세표준

추정기간의 법인세 과세표준은 현금흐름에 기초하여 추정한 세전영업이익과 일치하는 것으로 가정
하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세전영업이익(A)
1,132,210
732,548
1,664,798
3,729,898
4,841,737
6,072,616
7,334,618
8,551,704

과세표준(B)(주1)
831,246
1,104,037
2,431,730
3,729,898
4,841,737
6,072,616
7,334,618
8,551,704

비율(B/A)
73.4%
150.7%
146.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 이월결손금 공제 전 과세표준 금액인 각사업연도소득금액입니다.

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 기타영업자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금, 기타영업부채로 구성되어 있습니다. 

순운전자본은 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업자산(A)
2,156,784
3,191,120
5,503,561
9,445,523
8,036,323
9,373,128
10,896,491
12,516,194

매출채권
1,314,321
1,863,462
3,825,560
6,538,511
5,677,104
6,635,765
7,722,723
8,871,448

재고자산
713,989
1,091,309
1,574,668
2,734,728
2,217,479
2,573,711
2,984,618
3,428,078

기타영업자산
128,474
236,349
103,333
172,284
141,740
163,652
189,150
216,668

영업부채(B)
938,921
1,379,628
2,943,017
4,901,777
4,085,078
4,737,389
5,487,509
6,289,074

매입채무
626,817
819,549
1,244,653
1,248,945
1,392,151
1,595,232
1,819,586
2,029,095

미지급금
36,375
174,064
878,116
2,271,759
1,531,622
1,794,498
2,105,819
2,468,492

선수금
67,119
35,631
322,216
550,720
478,166
558,912
650,463
747,217

기타영업부채
208,610
350,384
498,032
830,353
683,139
788,747
911,641
1,044,270

순운전자본(A-B)
1,217,863
1,811,492
2,560,544
4,543,746
3,951,245
4,635,739
5,408,982
6,227,120

순운전자본 증감(주1)

593,629
749,052
1,983,202
(592,501)
684,494
773,243
818,138

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권 

매출채권은 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출채권
1,314,321
1,863,462
3,825,560
6,538,511
5,677,104
6,635,765
7,722,723
8,871,448

매출액
7,738,470
9,371,251
22,776,660
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923

회전율
(주1)

5.89
5.03
5.95
5.95
5.95
5.95
5.95
5.95

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산

재고자산은 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산
713,989
1,091,309
1,574,668
2,734,728
2,217,479
2,573,711
2,984,618
3,428,078

매출원가
5,512,140
7,383,623
19,425,224
33,735,796
27,354,986
31,749,480
36,818,459
42,289,016

회전율
(주1)

7.72
6.77
12.34
12.34
12.34
12.34
12.34
12.34

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 기타영업자산

기타영업자산은 원재료 매입, 일반 경비성 지출 등 관련 선급금 및 부가세대급금 등으로서 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타영업자산
128,474
236,349
103,333
172,284
141,740
163,652
189,150
216,668

판관비 및 매출원가
6,606,260
8,638,703
21,111,863
35,199,158
28,958,668
33,435,472
38,645,014
44,267,219

회전율(주1)
51.42
36.55
204.31
204.31
204.31
204.31
204.31
204.31

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 회전율은 "판관비 및 매출원가/기말 기타영업자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 매입채무

매입채무는 외주용역비를 제외한 매출원가에 대하여 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매입채무
626,817
819,549
1,244,653
1,248,945
1,392,151
1,595,232
1,819,586
2,029,095

매출원가(외주용역비 제외)
5,216,850
6,302,626
10,430,982
10,466,948
11,667,104
13,369,049
15,249,278
17,005,094

회전율(주1)
8.32
7.69
8.38
8.38
8.38
8.38
8.38
8.38

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가(외주용역비 제외)/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 미지급금

미지급금은 주로 매출원가 중 외주용역비 관련 미지급금이며, 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급금
36,375
174,064
878,116
2,271,759
1,531,622
1,794,498
2,105,819
2,468,492

매출원가 중 외주용역비
295,290
1,080,996
8,994,242
23,268,848
15,687,883
18,380,431
21,569,180
25,283,921

회전율(주1)
8.12
6.21
10.24
10.24
10.24
10.24
10.24
10.24

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 중 외주용역비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 선수금 

선수금은 주로 거래조건에 따라 수주액 중 일부를 선수한 금액이며, 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선수금
67,119
35,631
322,216
550,720
478,166
558,912
650,463
747,217

매출액
7,738,470
9,371,251
22,776,660
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923

회전율(주1)
115.29
263.01
70.69
70.69
70.69
70.69
70.69
70.69

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 기타영업부채

기타영업부채는 임직원의 소득세, 4대보험 예수액, 일반 경비성 지출 등 관련 예수금 및 미지급비용 등으로서 최근사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타영업부채
208,610
350,384
498,032
830,353
683,139
788,747
911,641
1,044,270

판관비 및 매출원가
6,606,260
8,638,703
21,111,863
35,199,158
28,958,668
33,435,472
38,645,014
44,267,219

회전율(주1)
31.67
24.65
42.39
42.39
42.39
42.39
42.39
42.39

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 회전율은 "판관비 및 매출원가/기말 기타영업부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
1.67%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2019년 12월 31일 기준)

β
1.0603
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
12.60%

Rf + (Rm - Rf) x
β

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

대창솔루션
0.9128
62,329
66,330
106.4183%
0.4988
0.7071

동방선기
0.6563
37,238
164
0.4409%
0.6541
0.9272

삼영엠텍
1.0569
47,048
27,686
58.8476%
0.7244
1.0268

중앙오션
1.4360
44,677
33,812
75.6797%
0.9030
1.2800

한라아이엠에스
1.1563
85,191
22,359
26.2458%
0.9598
1.3605

평균
1.0437

53.5265%
0.7480
1.0603

(Source: 2019년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2019년 1
2월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 53.53%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "선박 및 보트 건조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역
은

"

선박용 환경장비 및
조선기자재"입니
다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "선박 및 보트 건조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)과 개별적으로 분석하여 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2019년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의
세전
가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2019년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

KB국민은행
800,000
25,440
3.1800%

BNK부산은행
2,100,000
69,510
3.3100%

BNK부산은행
100,000
3,330
3.3300%

BNK경남은행
2,000,000
59,200
2.9600%

BNK경남은행
493,735
14,615
2.9600%

BNK경남은행
1,600,000
44,640
2.7900%

BNK경남은행
724,922
21,458
2.9600%

가중평균차입이자율(합계)
7,818,657
238,193
3.0465%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 53.53%
를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은 9.0345%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

9.0345% = {12.5984% × 65.1353% + 3.0465% × (1-22%) × 34.8647%}

3.3.4 수익가치 결과

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(
단위: 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
영구현금
흐름구간

매출액
38,929,056
33,800,405
39,508,088
45,979,632
52,818,923
53,347,113

매출원가
33,735,796
27,354,986
31,749,481
36,818,458
42,289,015
42,711,906

매출총이익
5,193,260
6,445,419
7,758,607
9,161,174
10,529,908
10,635,207

판매비와관리비
1,463,362
1,603,682
1,685,992
1,826,556
1,978,204
1,997,985

영업이익(EBIT)
3,729,898
4,841,737
6,072,615
7,334,618
8,551,704
8,637,222

법인세비용
798,578
1,043,182
1,313,975
1,591,616
1,859,375
1,878,189

세후영업이익
2,931,320
3,798,555
4,758,640
5,743,002
6,692,329
6,759,033

감가상각비 및 무형자산상각비
114,158
137,593
157,683
182,588
211,478
211,477

투자액(CAPEX)
(132,136)
(115,528)
(140,069)
(160,364)
(185,692)
(211,477)

순운전자본의 증감
(1,983,201)
592,500
(684,493)
(773,244)
(818,139)
-

잉여현금흐름
930,141
4,413,120
4,091,761
4,991,982
5,899,976
6,759,033

현가계수(주1)
0.9577
0.8783
0.8055
0.7388
0.6776
0.6776

현재가치
890,796
3,876,044
3,295,913
3,688,076
3,997,824
57,003,179

가. 추정기간 현재가치의 합계
15,748,653

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
57,003,179

다. 영업가치 (가+나)
72,751,832

라. 비영업자산 (주3)
9,717,795

마. 기업가치 (다+라)
82,469,627

바. 이자부부채의 가치 (주4)
11,818,657

사. 자기자본가치(마-바)
70,650,970

아. 발행주식수(단위: 주)(주5)
6,071,100

자. 주당수익가치(원) (사/아)
11,637

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은
9.0345%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
6,759,033

나. 할인율
9.0345%

다. 영구성장률
1.0%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
84,125,117

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6776)
57,003,179

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
10,265,743
(1,447,280)
8,818,464
현금, 보통예금

미수수익
3,331
-
3,331
금융상품 미수이자

단기대여금
642,000
-
642,000
우리사주조합에 대한 대여금

장기금융상품
254,000
-
254,000
정기예금 및 당좌개설보증금

합계
11,165,074
(1,447,280)
9,717,795

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과
보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

8,818,463천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 10,265,743천원 중 작은 금액인

8,818,463
천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 추정 매출원가
33,735,796

2020년 추정 판매비와관리비
1,463,362

2020년 추정 투자액(CAPEX)
132,135

2020년 추정 감가상각비
(114,157)

합계
35,217,136

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,447,280

2019년 보유현금
10,265,743

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
8,818,463

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
10,265,743

유동자산(B)
17,473,844

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
7,208,101

단기차입금 및 유동성장기부채(D)
8,693,735

유동부채(E)
11,864,571

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
3,170,837

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
10,265,743

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4)
수익가치 산정내역에 반영된 이자부부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
8,693,735

장기차입금
3,124,922

합계
11,818,657

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.0345%
9.0345%
10.0345%

영구성장률
0.00%
12,008
10,516
9,325

1.00%
13,496
11,637
10,194

2.00%
15,477
13,078
11,281

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출
일(
2020년 9월 18일
)
현재로
유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한
법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 일승(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 20
24년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양
합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인
이 각각
2,000원(액면가액 100원)과
7,
841원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에

합병비율
1 : 3.9205000

은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관
점에서 자
본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 상무 (성명) 공 익 준 (인)

(전화번호) 02-6671-7220

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

미래에셋대우기업인수목적4호(주) 기명식 보통주 (액면가 100원)

- 배정조건

배정기준일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음

- 배정기준일

2021년 4월 29일(합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
피합병회사인 ㈜일승의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 ㈜일승 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.9205000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 2조 합병의 기본원칙

2.3 합병비율

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금 오백 원(\500)인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금 일백 원(\100)인 보통주식 3.9205000주의 비율로 존속회사의 신주(이하 “합병신주”)를 배정한다. 다만 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있다.

2.3.2 제2.3.1조 소정의 합병비율에 따라 합병신주를 배정 및 발행할 때 발생하는 단주에 대하여는 별도로 주식을 발행하지 아니하며, 존속회사는 단주가 발생한 소멸회사의 주주에게 합병으로 인하여 발행되는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.4 자본증가

2.4.1 존속회사는 본건 합병에 의하여 존속회사의 보통주식 23,801,739주를 발행한다.

2.4.2 존속회사는 제2.4.1조에 의하여 납입자본금을 금 이십삼억팔천일십칠만삼천구백원(\2,380,173,900) 증가시켜, 합병 직후 존속회사의 납입자본금은 금 이십팔억일천구백일십칠만삼천구백원(\2,819,173,900)으로 되며, 합병 직후 존속회사가 발행한 주식의 총수는 28,191,739주로 구성된다. 존속회사가 발행할 주식의 총수는 합병으로 인하여 변동하지 아니한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 피합병회사인 ㈜일승을 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 피합병회사인 ㈜일승의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 피합병회사인 ㈜일승을 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 피합병회사인 ㈜일승의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

구분

금액

비고

인수수수료

122,250,000원

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

법률자문수수료

20,000,000원

법률자문사

회계자문수수료

50,000,000원

외부평가인

합병자문수수료

250,000,000원

합병자문사

기타비용

등록세

9,520,699원

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,904,140원

등록세의 20%

기타

80,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

533,674,839원

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋대우기업인수목적4호(주)의 상장시 총 인수수수료는 244,500천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(122,250천원)은 신규상장 시 미래에셋대우㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 122,250천원입니다.

주4)
합병자문계약은 미래에셋대우기업인수목적4호(주)의 발기주주인 미래에셋대우㈜와 맺고 있습니다.

주5)
상기 비용 중 회계자문수수료의 50%(25,000,000원)을 제외한 인수수수료 및 합병비용 일체는 미래에셋대우기업인수목적4호 에서 지급해야 하는 비용입니다.

주6)
상장예비심사청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적4호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜일승 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

㈜일승이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜일승의 자기주식이 되며, 미래에셋대우기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제3조 합병기일의 이행행위

합병기일에 존속회사와 소멸회사는 다음 사항을 이행한다.

3.1 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체의 인계

소멸회사는 그 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체를 존속회사에 인계하고 존속회사는 이를 인수한다.

3.2 영업의 인계

소멸회사는 그 영업을 존속회사에게 인계하고 존속회사는 이를 인수한다. 소멸회사는 존속회사가 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 필요한 협력을 제공하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 3월 25일부터 2021년 4월 26일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 합병예비심사청구서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜일승의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 기명식 보통주식 총 23,801,739주를 교부합니다.

나. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 상기 가.에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에있어 ㈜일승의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 3.9205000의 비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

라. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜일승이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜일승의 자기주식이 되며 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 05월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2021년 03월 24일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)
주식1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출 하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)

본 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류 및 수와 내용) 
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 12,500,000주로 한다.

④ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대한 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면금액을 기준으로 발행시에 회사가 우선 배당률을 정한다. 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발생 시에 이사회가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동율의 배당을 한후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통 주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 우선주식의 의결권 부여 여부는 이사회의 결의에 의한다.

⑧ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다.

⑩ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장한다.

⑪ 제⑩항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제 11 조 (주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제①항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제①항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식 매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조 제①항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제③항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기 주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제①항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑪ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 53조 (이익배당) 
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜이나 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜일승이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제
9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 미래에셋대우㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주와 ㈜더터닝포인트 보유 공모 전 발행주식 보통주 270,000주, 아크임팩트자산운용㈜ 보유 공모 전 발행 주식 보통주 15,000주, 한양증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주 에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.
인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건
합병에 반대하여 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우
존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2021년 05월 15일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으
로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및
정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 10월 31일) 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

이익규모등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상

* 기술성장기업 별도요건 적용

2019년 기준

- 법인세차감전계속사업이익: 2,282백만원

- 매출액: 22,776백만원

충족

감사의견

적정 의견

2019년 감사의견 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 주권비상장법인 등의 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것

- 2019년말 자산총액: 28,499백만원

- 합병가액: 47,603백만원

-SPAC 예치금: 8,150백만원

충족

주1) 2019년 K-IFRS 재무제표 기준

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2020년 09월18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋대우기업인수목적4호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.2.4)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병 일정 변경 가능성

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 작성기준일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 작성기준일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜일승이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 

가. 사업위험

(1) COVID-19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

피합병법인의 영위하고 있는 선박 구성부분품 제조업은 거시적인 경제활동에 많은 영향을 받는 산업적인 특성이 있습니다. 현재 코로나19는 2020년 9월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하는 등 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 

2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국의 2020년 국내 경제성장률은 2020년 중 -1.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

이와 같은 전세계적인 경기 침체는 전방시장인 조선산업 침체로 이어질 수 있으며, 이 경우 피합병법인이 영위하고 있는 선박 구성부분품 제조업 전방위적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

국제통화기금 IMF가 2020년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹을 주요 원인으로 하여 세계경제 성장률을 -4.4%로 전망하고 있습니다. 그러나 OECD 36개 국가 중 한국의 2020년 성장률 전망치 또한 역성장이긴 하지만 높은 수준으로 예상되고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분
2019년
2020년
2021년

세계
2.8%
-4.4%
5.2%

선진국
1.7%
-5.8%
3.9%

미국
2.2%
-4.3%
3.1%

유럽
1.3%
-8.3%
5.2%

일본
0.7%
-5.3%
2.3%

한국
2.0%
-1.9%
2.9%

신흥국
3.7%
-3.3%
6.0%

중국
6.1%
1.9%
8.2%

인도
4.2%
-10.3%
8.8%

자료 : IMF(2020.10)

한국은행이 발표하는 국내 소비자동향지수(CSI)의 경우 COVID-19가 본격화된 2020년 1월을 고점으로 지속 하락하여 4월에 최저 수준을 기록하였으나, 이후 회복세를 나타내어 지속적으로 상승하고 있는 것으로 나타났습니다.

[2020년 월간 한국은행 소비자동향지수(CSI)]

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월

소비자
심리지수
104.2
96.9
78.4
70.8
77.6
81.8
84.2

88.2

79.4

91.6

97.9

출처: 한국은행 소비자동향조사(2020.11)

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2019년

2020년(E)

2021년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

2.0%

-0.7%

-1.4%

-1.1%

2.6%

3.3%

3.0%

민간소비

1.9%

-4.4%

-4.1%

-4.3%

2.9%

3.2%

3.1%

설비투자

-7.7%

5.6%

5.7%

5.7%

4.9%

3.6%

4.3%

지식재산생산물투자

2.7%

3.3%

4.2%

3.8%

3.8%

4.0%

3.9%

건설투자

-3.1%

1.7%

-2.9%

-0.7%

-1.8%

2.6%

0.5%

상품수출

0.5%

-2.9%

-0.4%

-1.6%

9.3%

1.9%

5.3%

상품수입

-0.8%

-0.9%

-0.3%

-0.6%

7.5%

4.5%

5.9%

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2020.11)

이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분

날짜

주요 정책내용

통화정책

2020/3/16(월)

임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하

2020/3/19(목)

한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

2020/3/20(금)

한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결

2020/3/23(월)

한은, 2.5 조
원
규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)
한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상
서비스업전체로 확대

2020/3/26(목)

한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

2020/3/30(월)

금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

2020/3/31(화)

한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

2020/4/10(금)

한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

2020/4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

2020/5/13(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액

2020/7/30(목)
한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장

2020/9/8(화)
한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표

2020/9/23(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액

재정정책

2020/3/17(화)

추경예산 11.7 조원 통과

2020/3/24(수)

기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

2020/3/30(월)

긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

2020/4/26(일)

국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

2020/4/29(수)

긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

2020/7/3(금)

35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과

2020/9/22(화)
7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과

2020/12/2(수)
3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

자료 : 한국은행, 언론사 종합, 한국투자증권 및 교보증권 리서치 보고서

다만, COVID-19가 계속적으로 확산되거나 변이 코로나바이러스의 유행에 따른 펜데믹 사태의 지속되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 수 있습니다. 이 경우 정부의 경기 부양 정책 및 각국 정부의 정책공조에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 조선 경기와 거시적인 경제활동에 많은 영향을 받는 피합병법인의 산업적인 특성상 경기 불황이 지속 될 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 조선경기 회복 지연에 따른 신규수주 부진 위험

피합병법인이 속해있는 선박 구성부분품 제조업은 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 조선업은 2008년 이후 글로벌 경기위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경제침체로 신조선 수요감소 및 공급과잉 등의 복합적인 사유로 전반적인 업황이 크게 위축되었습니다. 현재까지 조선업황의 위축이 해소되진 않았지만 세계 경제의 점진적 회복과 더불어 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제 효과로 노후 선박 교체 수요가 앞당겨질 것으로 예상됨에 따라 조선산업의 회복속도도 점차 빨라질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2020년 COVID-19로 인한 수주량이 급감 하였으나, 2021년 경기 회복과 기저효과 등으로 인한 수주물량의 빠른 상승이 기대되고 있습니다. 그러나
예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 선박 기자재 업계의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록, 기자재 등을 납품하는 업체들과 수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)로 나누어 개별적으로 제작하고 이 블록들을 조립하여 선박을 완성하며, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다. 이러한 모든 조선관련 업체들은 조선산업의 업황에 영향을 받기 마련이며, 동사 역시 조선사에 기자재를 납품하는 선박 기자재 업체로서 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다.

조선업의 경우를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 또한 2020년 3월 발생한 COVID-19로 2020년 전세계 조선 발주량이 2020년 8월까지 전년 동기 대비 53.5% 감소하였습니다. 2020년도 8월말 기준 국가별 선박 수주실적을 집계한 보도자료 내용에 따르면, 2020년 1월 ~ 8월 전세계 선박발주 812만CGT 중 우리나라가 239만CGT를 수주하여 수주량 기준 중국에 이어 2위를 기록하는 등 수주 실적 또한 중국에 뒤쳐지는 모습을 보이고 있습니다.

[최근 5년간 국가별 수주실적]

(단위: 만CGT)

구분

2020년 8월

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

전세계 발주

812

2,529

3,108

2,801

1,342

4,313

수주

한국

239

943

1,308

761

222

1,095

중국

437

855

1,000

1,168

446

1,335

일본

81

328

526

290

239

1,316

출처1)
클락슨(2020.9), 조선해양산업의 코로나19 영향 및 대응방안, KIET(산업연구원)(2020.10) 재인용

출처2)
2019년 조선업 수주실적 및 고용동향, 산업통상자원부, 2020.01

현재까지 해운업황의 위축이 해소되진 않았지만 세계 경제의 점진적 회복과 더불어 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제 효과로 노후 선박 교체 수요가 앞당겨질 것으로 예상됨에 따라 조선산업의 회복속도도 점차 빨라질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2020년 COVID-19로 인한 수주량이 급감 하였으나, 2021년 경기 회복과 기저효과 등으로 인한 수주물량의 빠른 상승이 기대되고 있습니다.

국내 조선산업의 성장과 함께 동반 성장해온 국내 선박 기자재 산업 또한 전방산업인 조선산업의 업황 개선이 전망됨에 따라 향후 지속 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 향후 예상한 바와 같이 조선산업이 점진적으로 회복한다면 지속적인 수주 증가가 기대 됩니다. 그러나, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 선박 기자재 업계의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 교섭력 열위에 따른 위험

일반적으로 선박 기자재를 납품하는 제조사는 조선소 및 선주사 대비 기업규모가 작으며, 수주경쟁의 심화로 인하여 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이

일반적입니다.
다만, 피합병법인은 장기간 축적된 친환경 선박 기자재 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 STP와 스크러버, LNG재기화설비의 개발과 상용화하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 우수한 기술력과 고객사의 요구사항에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 고객사와 공고한 관계를 구축하고 있어 고객사의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 조선소 및 선주사의 가격인하 압력이 발생하는 경우 동사의 수익성 저하 위험이 존재합니다.

선박 기자재를 납품하는 제조사는 조선소 및 선주사 대비 기업규모가 작으며, 수주경쟁의 심화로 인하여 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하는 등 선박 기자재 업체는 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다. 이러한 산업 구조 내 선박 기자재 제조 및 공급업체인 동사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 동사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.

다만, 동사는 장기간 축적된 환경장비 및 조선기자재 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 기술 및 제조 경쟁력을 확보하고 있습니다. 우수한 기술력과 고객사의 요구사항에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 고객사와 공고한 관계를 구축하고 있습니다. 이에 따라 대부분의 고객사들과 마감일 기준으로 20일 ~ 60일 이내 매출채권이 회수되는 결제 조건을 체결하는 등 안정적인 채권회수를 보이고 있으며, 영업이익률 또한 꾸준한 모습을 보이고 있습니다. 따라서 향후 고객사와의 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최종 소비자인 선주사의 가격인하 압력이 발생하는 경우 동사의 수익성 저하 위험이 존재합니다.

(4) 국제환경 규제 변동과 관련된 위험

피합병법인의 주된 영위 사업인 선박 환경장비 산업의 경우 국제해사기구(IMO)의 환경규제와 밀접한 관련이 있습니다. IMO 환경규제 부속서는 규제대상 물질에 따라 크게 6개의 부속서로 구성되어 있으며 동사의 제품들은 각 부속서 중 하나에 직/간접적인 영향을 받고 있습니다. 동사 주요 제품인 STP, FWG는 ANNEX IV(Sewage), Scrubber는 ANNEX VI(Air Pollution), OP는 ANNEX I(Oil)에 직접적인 영향을 받고 있고, LNG RU는 ANNEX VI(Air Pollution)에 간접적으로 영향을 받고 있으며, 이외에도 환경규제를 충족하는 환경장비 연구개발을 진행 중입니다.
그러나
향후 각 국가 및 국제해사기구(IMO)가 동사가 영위 중인 산업의 성장을 저해할 수 있는 신규 정책 및 규제를 도입 할 경우 동사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주된 영위 사업인 선박 환경장비 산업의 경우 국제해사기구(IMO)의 환경규제와 밀접한 관련이 있습니다. UN(United Nations) 산하기구인 국제해사기구(Internationnal Maritime Organization, 이하 ‘IMO’)에서는 선박의 통상적인 운영상 배출되는 오염물질로 인한 환경오염을 방지하기 위한 목적으로 1973년 해양환경보호위원회(Marine Environment Protection Committe: MEPC)를 설치하였습니다.

[IMO 위원회 구성]

imo위원회 구성.jpg
imo위원회 구성

MEPC에서는 해양오염의 방지 및 규제를 위한 문제를 심의하고, 이와 관련한 국제협약의 채택 및 개정에 관한 기능을 수행하고 있습니다. 매년 2회 회의를 개최하며, 해양오염 관련 기술적 사안을 논의하기 위한 전문위원회인 PPR을 두고 있습니다. IMO는 1973년 11월 2일 해양오염방지협약(MARPOL, Marine Pollution treaty의 약어)을 채택하였습니다. 해양오염방지협약은 전 세계 모든 선박을 적용 대상으로 하고 있으며, 모든 유해물질, 폐기물, 하수도 등을 배출규제 대상으로 확대하고 있습니다. 또한, STP, 가스세정설비 등의 설치를 의무화하고 있으며, 기국(Flag State) 정부로부터 정기적인 검사를 받은 후 국제해양오염방지증서(IOPP증서)를 교부 받아 국제항해에 조사하도록 규정하고 있습니다.

1978년 2월 17일 최종 수정 의결한 IMO MARPOL 73/78(1980년 11월 4일 표기 통일)은 1983년 10월 2일 최초로 발효되어, 현재는 조문(Article)과 6개의 부속서(Annex I~VI)로 구성되어 있으며, 국제 환경보호 강화 추세에 따라 정기적으로 제·개정되고 있습니다.

[IMO 환경규제 부속서]

IMO MARPOL 73/78

ANNEX I

ANNEX II

ANNEX III

ANNEX IV

ANNEX V

ANNEX VI

Pollution by Oil

Pollution by Noxious 
Liquid Substances in Bulk

Pollution by Harmful 
Substances Carried 
by Sea in Packaged Form

Pollution by Sewage

from Ships

Pollution by

Garbage from Ships

Air Pollution by Ships

기름

유해액체물질

포장 유해물질

오수

폐기물

대기오염물질

마일당 유류물질 순간 배출율, 
배출 유류물질 혼합율 등

250여개의 물질의 배출기준과 
오염관리조치

국제해상위험물(IMDG) 코드 중 
해양오염물질

모든 형태의 화장실 배수 
및 폐기물, 의료구역 배수 등

운항상, 선내생활, 식생활상 생기는 
모든 종류의 쓰레기

황산화물(SOx), 
질소산화물(NOx), 미세먼지 등

정부 환경분야 다자조약 제657호

1978.10.31.발효

정부 환경분야 다자조약 제847호

1984.10.23.발효

정부 환경분야 다자조약 제1334호

1996.05.28.발효

정부 환경분야 다자조약 제1658호

2004.02.28.발효

정부 환경분야 다자조약 제1334호

1996.05.28.발효

정부 환경분야 다자조약 제1796호

2005.05.19.발효

자료: IMO, 국가법령정보센터(법제처)

피합병법인의 환경장비 및 조선기자재 사업영역은 IMO 환경규제를 충족하는 모든 제품을 대상으로 고려하고 있습니다. 동사 주요 제품인 STP, FWG는 ANNEX IV(Sewage), Scrubber는 ANNEX VI(Air Pollution), OP는 ANNEX I(Oil)에 직접적인 영향을 받고 있고, LNG RU는 ANNEX VI(Air Pollution)에 간접적으로 영향을 받고 있으며, 이외에도 환경규제를 충족하는 환경장비 연구개발을 진행 중입니다.

ANNEX I, IV는 오랜기간 환경장비 시장의 근간을 이루는 가운데, ANNEX VI의 대기오염물질 배출에 대한 규제의 경우, 단계적으로 강화되며 시행시기를 가까운 장래에 앞두고 있다는 점에서 해당 환경규제를 충족하기 위한 신규 선박의 건조, 선박의 개조 및 수리 등에 따라 지속적인 Scrubber, LNG 재기화 설비 설치 수요가 발생할 것으로 보입니다.

[IMO 마폴(MARPOL) 부속서 VI 주요 규제대상물질 허용치 및 시행시기]

규제물질

규제지역

주요내용

시행시기

질소산화물

N배출규제지역

- 14.4g/kWh 이하, n<130

- 3.4g/kWh 이하, n<130

2011년

2016년

전지역

- 14.4g/kWh 이하, n<130

2011년

황산화물

S배출규제지역

- 0.1% S 이하 연료유

2015년

전지역

- 3.5% S 이하 연료유

- 0.5% S 이하 연료유

2012년

2020년

이산화탄소

(EEDI)

배출규제지역/

전지역

- 1단계: 기준대비 10% 감소

- 2단계: 기준대비 20% 감소

- 3단계: 기준대비 30% 감소

*LNG, LPG 운반선, 컨테이너선은 2022년

- 4단계: 기준대비 40% 감소

- 5단계: 기준대비 50-70% 감소

2015년

2020년

2025년

2030년 예정

2050년 예정

최근 미국, 프랑스, 포르투갈, 스페인, 싱가포르 등 25개 항구에서 배기가스 정화에 사용한 해수 배출로 해양 오염을 우려하여 개방형 스크러버 가동을 금지하고 있습니다. 다만, 개방형 스크러버 가동이 금지된 항구에서 폐쇄형 혹은 하이브리드형 스크러버를 사용하거나 개방형 스크러버 설치 선박은 해당 항구에 입항 시 저유황유를 사용하는 방법이 있습니다. 이렇게 각 국가 및 국제해사기구(IMO)가 동사가 영위 중인 산업의 성장을 저해할 수 있는 신규 정책 및 규제를 도입할 경우 동사의 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 시장 환경 변화에 따른 대체시장의 수요증가 위험

국제해사기구(IMO)의 MARPOL 73/78 부속서 VI의 규약(Regulation 14)에 따르면 황산화물 배출규제의 경우 일반해역에서 운항하는 선박 연료유의 황 함유량이 2020년 부터 0.5% 이하여야 한다고 명시되어 있습니다. 선주사들이 국제해사기구(IMO)의 규제를 충족시키기 위해서 스크러버 설치가 확대되고 있습니다. 골드만삭스에서는 스크러버 설치가 증가할 것으로 전망하였고 2025년 선박의 스크러버 누적 설치율은 18%가 될 것으로 전망한 바 있습니다.
피합병법인은 지리적 우위, 선각 및 의장 생산설계 기술력, 모회사인 세진중공업과의 시너지 효과 등을 바탕으로 현대중공업파워시스템의 주요 파트너로서 현대중공업 향 스크러버 Body Parts 전체를 담당하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 스크러버 매출액은 동사 매출액의 20.5%를 차지하고 있으며, 향후 지속적인 매출액 증가가 기대됩니다.
그러나
예기치 못한 저유황유의 가격 하락, 급격한 LNG 인프라 구축등 시장 환경 변화로 인헤 글로벌 선사들이 스크로버 설치 보다 저유황유의 사용이나 LNG 추진선으로 교체하는 것을 선호할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국제해사기구(IMO)의 MARPOL 73/78 부속서 VI의 규약(Regulation 14)에 따르면 황산화물 배출규제의 경우 일반해역에서 운항하는 선박 연료유의 황함유량이 2020년 부터 0.5% 이하여야 한다고 명시되어 있습니다. 선주사들이 국제해사기구(IMO)의 규제를 충족시키기 위해서 스크러버 설치가 확대되고 있습니다. 골드만삭스에서는 스크러버 설치비 투자회수기간을 고려하여 스크러버 설치가 증가할 것으로 전망하였고 2025년 선박의 스크러버 누적 설치율은 18%가 될 것으로 전망한 바 있습니다.

[스크러버 설치 전망]

골드만삭스 스크러버 설치 전망.jpg
골드만삭스 스크러버 설치 전망

주1) 스크러버 설치 대수(우측 축)은 신규 설치 대수를 의미합니다.

출처: Goldman Sachs Global Investment Research(2018.05)

피합병법인의 스크러버 제작 장소는 최종 수요처인 현대중공업과 인접한 장소에 위치하고 있으며, 모회사인 세진중공업에서 생산하고 있는 Engine Casing/Funnel에 피합병법인이 제작한 스크러버를 결합 후 납품하고 있습니다. 때문에 다른 조선 기재자업체들 대비 운송비 및 제작 원가 절감, 공기 단축 등의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 동사는 2018년 현대중공업 그룹의 스크러버 개발 당시 시제품 설계에 공동으로 참여하여 생산설계 수행 및 시제품 제작에 참여하는 등 기술적인 노하우를 보유하고 있습니다.
이러한 지리적우위, 선각 및 의장 생산설계 기술력, 모회사인 세진중공업과의 시너지 효과 등을 바탕으로 동사는 현대중공업파워시스템의 주요 파트너로서 현대중공업 향 스크러버 Body Parts 전체를 담당하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 스크러버 매출액은 동사 매출액의 20.5%를 차지하고 있으며, 이는 2019년 온기 대비 16.9%p 증가한 수치입니다. 동사의 스크러버 매출액은 시장 성장에 힘입어 향후 지속적인 매출액 증가가 기대됩니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에서는 클락슨 리서치에서 제시한 2019년부터 2025년까지의 세계 선박발주 연평균성장률 9.1%, 2010년부터 2019년까지 최근 10년간 신규 선박 대비 폐선율 평균 43.8% 및 골드만삭스가 제시한 2025년 전체 선박 대비 스크로버 누적 설치율 18%를 이용하여 스크러버 시장의 2019년 ~ 2025년 성장률을 26.6%로 산출하였으며 이에 따른 피합병법인의 2024년까지의 스크러버 매출액 예상추이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년 반기
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

스크러버 매출액 합계
-
-
820,000
3,228,477
8,142,934
10,306,353
13,044,551
16,510,235
20,896,684

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

그러나 선주사들은 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출 규제를 충족시키기 위해 스크러버 설치 뿐만이 아닌 저유황유의 사용, LNG 추진선으로의 교체 등의 대응방안을 취할 수 있습니다. 대응방안 중 저유황유 사용은 초기 투자비용이 없는 장점이 있으나, 저유황유의 공급 부족과 규제로 인한 수요 증가시 유가 상승의 위험이 존재하며, 혼합유의 안정성, 저점도 등의 기술문제, 품질관련 규제 미흡 등의 문제점을 가지고 있습니다. LNG 추진선은 황산화물 외 환경오염 물질의 대폭 저감이 가능하나, 초기 높은 투자비용이 발생하고 벙커링 인프라 부족 문제, LNG 수급 불확실성이 존재합니다.

이러한 단점에도 불구하고, 예기치 못한 저유황유의 가격 하락, 급격한 LNG 인프라 구축등 시장 환경 변화로 인해 글로벌 선사들이 스크로버 설치 보다 저유황유의 사용이나 LNG 추진선으로 교체하는 것을 선호할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
외부평가기관에서 예측한 동사의 스크러버 예상 매출액 과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(6) 주요 목표시장의 성장정체에 따른 위험

피합병법인의 주요 제품 중 하나인 분뇨처리장치(STP, Sewage Treatment Plant)는 인지도 및 기술 경쟁력을 바탕으로 국내 시장에서 앞도적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 그러나 선박용 분뇨처리장치(STP) 시장은 2015년 이후 성장이 정체된 모습을 보이고 있으며, 이에 따라 동사의 STP 매출 또한 제한된 성장을 보이고 있습니다. 동사는 이러한 상황을 타개하기 위하여 주요 부품인 Vacuum Pump의 국산화, 프리미엄 STP시장 진출, 육상용 STP 시장 진출 등의 신규 사업을 진행하고 있습니다. 그러나
동사의 이러한 노력에도 불구하고 신규 제품 및 신규 사업에서의 매출이 부진할 경우 기존 판매 제품의 매출액 성장이 정체되거나 감소할 수 있으며, 이 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 제품 중 하나인 분뇨처리장치(STP, Sewage Treatment Plant)는 2004년 국제해사기구(IMO)에서 시행한 환경 규제를 충족하기 위해 선박에 장착하는 환경장비로, 선박 내에서 발생한 오수를 분쇄 및 소독하여 바다로 배출하여도 환경문제를 야기하지 않도록 하는 장치입니다. 

국내 시장에서 동사는 앞도적인 시장점유율을 보이고 있으며, 선두업체로서의 지위, 처리용량, 처리능력 등의 사업적, 기술적인 우위를 바탕으로 오랜 기간 동안 1위 업체의 지위를 유지하고 있습니다. 동사의 STP 수주량 및 점유율 추이는 아래와 같습니다.

[환경장비 - STP 시장점유율 추정]

(단위: 척)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

5년 평균

글로벌 선박 발주량

1,833

722

1,301

1,409

927

1,238

- 국내 선박 수주량

297

74

209

282

217

216

- 해외 선박 수주량

1,536

648

1,092

1,127

710

1,023

일승 수주량

414

160

257

360

256

289

- 일승 국내 수주량

306

93

163

257

159

196

- 일승 해외 수주량

108

67

94

103

97

94

일승 세계시장 점유율

23%

22%

20%

26%

28%

23%

- 일승 국내 수주량

103%

126%

78%

91%

73%

91%

- 일승 해외 점유율

7%

10%

9%

9%

14%

9%

주1)
제품군의 시장적 특성과 통계자료 부족으로 경쟁사별 점유율의 합리적 추정이 불가능하나, 글로벌 통계자료와 동사의 영업자료를 기반으로 추정

주2)
조선소의 선박 수주로부터 환경장비 발주까지는 약 1~6개월의 Lagging 효과가 존재하여, 연도별로 보았을때는 동사의 수주 점유율이 100%를 넘는 경우 존재.

주3)
이는 단순 통계자료의 대상시점 차이이며, 장기추세로 보았을 때는 해당 효과를 감안하여 점유율 추정이 가능

자료)
Clarksons Research, 일승 내부자료

그러나 2004년 이후 국제해사기구(IMO)에서 오수(Sewage)와 관련된 추가적인 규제가 없는 사항이며 향후에도 관련한 규제 개편이 예상되어있지 않습니다. 때문에 분뇨처리장치(STP) 시장은 국내 및 글로벌 선박 발주량에 연동되는 모습을 보이고 있으며, 2015년 이후 시장규모가 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 분뇨처리장치 시장에서 높은 시장지위를 차지하고 있는 동사의 분뇨처리장치 매출액 또한 제한된 성장세를 보이고 있습니다. 피합병법인에서 추정한 글로벌 선박 분뇨처리장치(STP) 시장규모 추이 및 전망, 동사의 과거 매출액 추이는 다음과 같습니다. 

[분뇨처리장치 시장규모 - 2015년∼2019년]

(단위: 척, 백만원)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

글로벌 선박 발주량

1,833

722

1,301

1,409

927

분뇨처리장치 시장 규모

43,552

17,155

30,912

33,478

22,026

주1)
분뇨처리장치 1대당 가격: 2,200만원(2만 달러 @ 1,100원 환율 적용)

주2)
선박 1척당 분뇨처리장치 1.08대 적용

주3)
해양플랜트, 어선 등은 제외

자료)
Clarksons Research, 일승 내부자료

[분뇨처리장치 시장규모 - 2020년 추산 및 2021년∼2025년 추정]

(단위: 백만CGT, 백만원)

구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

글로벌 선박 발주규모(CGT)
20.9
31.6
32.3
34
36.1
42.6

발주규모 증가율
-17.4%
51.2%
2.2%
5.3%
6.2%
18.0%

분뇨처리장치 시장 규모

18,195

27,510

28,120

29,600

31,428

37,086

주1)
2019년 이후 분노처리장치 시장 규모에 Clarkson Research 발주규모(CGT) 변동율 적용하여 시장규모 추정

자료)
Clarksons Research, 일승 내부자료

피합병법인은 이러한 시장 환경을 타개하기 위하여 분뇨처리장치(STP)의 주요 부품인 Vacuum Pump 국산화를 통하여 원가율 절감을 하고 있으며, Vacuump Pump만을 별도로 개별판매 함으로써 매출액 증대를 위해 노력하고 있습니다. 향후 선박용 분뇨처리장치 외 철도, 항공기 등의 시장으로 확장을 계획하고 있습니다. 
또한 동사는 기존 상선용 분뇨처리장치 시장에서 나아가 2017년 부터 프리미엄 STP시장에 진출을 시작하였으며 향후 프리미엄 STP 시장에서의 점유율 확대를 통해 수익성을 개선시킬 계획입니다. 
이와 더불어 육상용 STP 시장에도 진입을 시도하는 등 신규 시장을 개척하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

그러나 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 신규 제품 및 신규 사업에서의 매출이 부진할 경우 기존 판매 제품의 매출액 성장이 정체되거나 감소할 수 있으며, 이 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 시장경쟁 심화 위험

피합병법인은 주요 제품은 선박용 분뇨처리장치(STP), 선박용 스크러버(Scrubber)로 구성되어 있습니다. 동사는 선박용 분뇨처리장치 시장에서 경쟁회사 대비 뛰어난 기술력과 장기간에 걸쳐 쌓은 실적을 바탕으로 안정적인 시장 점유율을 보이고 있습니다.

스크러버 또한 우수한 품질과 가격 경쟁력 등을 바탕으로 현대중공업파워시스템(현대중공업그룹 관계사인 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업 등의 Scrubber 총괄)에 스크러버 Body Parts를 전량 납품하고 있습니다.

그러나 현대중공업파워시스템의 글로벌 스크러버 시장 점유율은 4% 수준이며, 향후 경쟁이 심화될 경우 점유율이 축소될 가능성이 존재합니다. 또한 새로운 협력업체에서 저가 수주 등을 바탕으로 동사가 영위하고 있는 현대중공업파워시스템향 스크러버 바디 파트 제작에 참여할 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 제품은 선박용 분뇨처리장치(STP), 선박용 스크러버(Scrubber)로 구성되어 있습니다. 동사는 1999년 선박용 분뇨처리장치를 개발하여 국내 주요 조선사에 공급하고 있습니다. 동사의 제품은 경쟁회사 대비 뛰어난 오수처리능력과 가격경쟁력을 바탕으로 국내 시장에서 80%의 점유율을 보이고 있으며 해외 시장에서도 10%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다. 동사는 오랜 업력과 실적 레퍼런스를 바탕으로 해당 제품에 대해서 높은 진입장벽을 구축하여 안정적인 점유율을 유지하고 있습니다. 

동사는 선박용 스크러버 제작에 있어서 선각, 의장 생산설계 기술력을 보유하고 있어 현대중공업 그룹의 스크러버 개발 당시 시제품 설계에 공동 참여하여 생산설계 시제품 제작을 수행하였습니다.

또한 동사는 부산 온산지점에서 스크러버 제작을 수행 후 지근거리에 있는 모회사인 세진중공업 공업야드에서 세진중공업이 제작한 Engine Casing/Funnel에 결합 후 모듈 형태로 현대중공업으로 납품을 진행하고 있습니다. 이 과정에서 동사는 별도의 설치비용 및 운송비를 절감할 수 있어 경쟁회사 대비 가격 경쟁력을 보유할 수 있습니다.

[Scrubber 세계 시장점유율]

scrubber 세계시장 점유율.jpg
scrubber 세계시장 점유율

주) 당사의 수요처의 현대중공업 파워시스템은
HHI Scrubber로 표시되어 있습니다.

자료: Clarksons Research(2020.07)

동사의 납품처인 현대중공업파워시스템의 글로벌 스크러버 시장 점유율은 4% 수준이며 향후 기존 선박의 스크러버 개조 수요가 감소함에 따라 신조선 위주로 스크러버를 납품하고 있는 현대중공업파워시스템의 점유율은 향후 상승할 것으로 기대되고 있습니다.

그러나 선박용 분뇨처리장치 시장에서는 Wartsila, Zodiac과 같은 글로벌 조선 기자재 제조업체들이 중국과 유럽시장에서 높은 경쟁력을 보이고 있으며, 한국 등 아시아 지역으로 영역을 확대하고자 노력하고 있습니다. 향후 해당 업체들과 아시아 및 한국 시장에서 경쟁 심화 될 경우 동사의 해외 시장 수출이 감소할 가능성이 존재합니다.

스크러버 시장의 경우에도 유럽계 선주사들을 중심으로 해당 제품과 관련하여 상대적으로 긴 업력을 보유하고 있는 Wartsila, Alfa Laval 등 글로벌 업체들의 스크러버를 채용하고 있습니다. 향후 기존 선박의 스크러버 설치 대수 감소 시 시장 경쟁이 심화될 수 있으며 동사의 매출처인 현대중공업파워시스템의 매출이 감소할 여지가 존재합니다. 또한 새로운 협력업체에서 저가 수주 등을 바탕으로 동사가 영위하고 있는 현대중공업파워시스템향 스크러버 바디 파트 제작에 참여할 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 피합병법인의 기술경쟁력과 가격경쟁력 및 매출처의 시장점유율 확대에도 불구하고 시장 경쟁이 심화될 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(8) 신규 사업 실패 가능성

피합병법인은 2008년 금융위기 이후 조선산업의 침체와 그에 따른 선박 기자재 시장의 제한된 성장 국면을 타개하기 위하여 다양한 신사업에 진출하고 있습니다. 동사는 선박용 분뇨처리장치(STP, Sewage Treatment Plant) 시장에서 주요 부품인 Vacuum Pump의 국산화, 프리미엄 STP시장 진출, 육상용 STP 시장 진출 등의 신규 사업을 진행하고 있습니다. 이와 별도로 동사는 HRSG(Heat Recovery System Generator, 배열회수보일러) 제작 시장 진출을 꾀하고 있으며, 기존 어선용으로만 공급하던 FWG(Fresh Water Generator, 조수기)를 개량하여 상선용 FWG를 개발하였습니다.

동사는 이를 위하여 합병을 통한 유입자금 10,365백만원 중 5,845백만원을 활용할 계획입니다. 실험설비 및 생산설비 구축을 위하여 3,385백만원을 2022년까지 투입할 계획이며, 연구개발 자금으로 2022년까지 2,460백만원을 투입할 계획입니다. 신규 사업에 대한 적극적인 투자를 바탕으로 동사는 향후에도 지속적인 성장을 이어나갈 계획을 가지고 있습니다.

그러나 향후 각 신규사업 영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인이 속해있는 조선 기자재 업체는 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받고 있습니다. 조선산업은 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에 다른 글로벌 경기침체로 크게 위축된 후 제한된 성장세를 보이고 있었습니다. 또한 COVID-19로 2020년 전세계 조선 발주량이 급감하는 등 외부적인 요인으로 회복이 늦어지고 있습니다. 동사는 이러한 산업환경을 타개하기 위하여 다양한 신사업 진출을 계획하고 있으며 이를 통해서 지속적인 성장을 이어나가고자 합니다. 동사가 진출하고자 하는 신규사업은 다음과 같습니다

1) Vacuum Pump

피합병법인은 2014년부터 5년간 연구개발을 진행하여 그동안 해외 공급처에 의존하던 선박용 분뇨처리장치의 주요 부품인 Vacuum Pump 국산화에 성공하였습니다. 이를 통하여 동사는 약 8%의 원가율 절감 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있으며 동사의 연간 분뇨처리장치 판매 대수(340대, 2019년 기준)에 적용 하였을 때 2억원 수준의 매출 총이익 증가가 기대됩니다.

또한 동사는 Vacuum Pump를 별도로 판매하기 시작하였으며 2020년 10월 누적 기준으로 약 0.6억원의 누적매출을 달성하였습니다. 향후 선주사들로부터 인지도 상승 등을 통해 점진적인 매출 증가가 기대됩니다.

동사는 Vacuum Pump 자체개발을 통하여 철도, 항공 등의 운송수단 화장실에 진출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) 프리미엄 STP

동사는 주로 어선 및 상선용 분뇨처리장치를 판매하였으며 해당 제품들은 프리미엄STP로 분류되는 여객선, 페리선, 크루즈선, 드릴쉽, 해양플랜트용 STP 대비 낮은 수익성을 보이고 있습니다. 동사는 2019년 8월 국내 여객선용 STP를 최초로 납품하였으며 향후 해당 시장 내에서의 인지도 상승을 통해 점진적인 매출 확대를 계획하고 있습니다.

3) 육상용 STP

동사는 자체개발한 Vacuum Pump를 기반으로 육상용 STP를 제작하고 있습니다. 인도 철도 및 필리핀 교외지역에서 Sewage 무단배출 등으로 인한 환경 문제로 STP에 대한 필요가 꾸준히 재기되고 있습니다.

실제 2018년 필리핀의 보라카이 지역은 환경문제 등으로 모든 리조트 및 호텔을 폐쇄하였으며 오폐수 처리 설비를 구축하여 환경청의 승인을 받은 리조트만 영업을 재허가 할 게획입니다. 동사는 Compact STP는 필리핀 환경청의 오수처리능력 및 수질테스트를 수감하였으며 향후 보라카이 지역 외 대규모 오수처리장치 설치가 어려운 동남아 섬 지역으로 진출할 계획을 가지고 있습니다.

4) HRSG(Heat Recovery System Generator, 배열회수보일러)

환경규제 강화로 석탄발전소의 감소 및 복합화력발전소의 활성화로 HRSG 수요가 증가하는 가운데, 동사는 2020년 7월 기존 환경장비(Scrubber) 납품처인 현대중공업파워시스템과 HRSG 제작 협력 관련하여 의향서를 체결하는 등 본격적인 HRSG 사업 준비를 시작하였습니다.

현대중공업파워시스템은 직접 생산 공장을 보유하고 있지 않기 때문에 동사의 공장 및 설비를 한국 내 HRSG 생산을 위한 제작장으로 간주하고, HRSG의 핵심 부분품인 Harp 제작(가스터빈에서 배출되는 폐열에너지를 이용하여 내부의 유체를 증기로 변환시키는 역할을 담당하는 모듈이며, 해당 과정에서 변환된 증기는 터빈을 가동하는데 사용됨) 및 Module Assembly에 대한 독점적 제작 파트너 지위를 동사에 부여하였으며, 향후 현대중공업파워시스템의 영업 활동을 통해 수주할 시에는 동사가 HRSG 생산 전반을 담당할 예정입니다. 현재 현대중공업파워시스템은 Siemens, Nooter Erikson 등 글로벌 기업들로부터 HRSG 납품계약을 수주하기 위해 영업 중에 있으며, 수주 시점에 따라 이르면 내년 하반기부터 매출이 발생할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

5) 상선용 FWG

선박 내에서 선원이 생활하는데 필요한 물(청수)은 별도 물탱크에 저장해두지 않고 FWG를 통해 해수를 증발시켜 사용하고 있습니다. 동사는 기존에는 주로 어선에만 공급하던 FWG를 상선에도 공급하기 위해 지속적으로 연구개발을 진행한 결과, 원통형 FWG 모델을 자체 개발하였습니다. 동사는 현대미포조선과 FWG 연간 공급계약을 체결하였으며, 2021년 하반기부터 납품할 예정입니다.

동사는 이를 위하여 합병을 통한 유입자금 10,365백만원 중 5,845백만원을 활용할 계획입니다. 실험설비 및 생산설비 구축을 위하여 3,385백만원을 2022년까지 투입할 계획이며, 연구개발 자금으로 2022년까지 2,460백만원을 투입할 계획입니다. 신규 사업에 대한 적극적인 투자를 바탕으로 동사는 향후에도 지속적인 성장을 이어나갈 계획을 가지고 있습니다. 유입자금 활용계획과 관련된 상세 사항은 ‘다. 기타위험 - (8) 유입자금 변동에 대한 위험’을 참고하시기 바랍니다.

한편, 상기 신규사업들을 진행하기 위해서는 기존 동사가 영위하고 있는 사업에서와 다른 역량이 요구될 수 있으며 새로운 불확실성과 경쟁에 노출될 위험이 존재합니다. 만약 동사가 향후 각 신규사업 영역에서 경쟁사 대비 충분한 경쟁력을 갖추지 못하거나 예측하지 못한 환경 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 매출성장 둔화 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 선박 기자재 산업을 영위하고 있으며 전방산업의 설비투자 감소 및 지연, 경쟁사 출현 및 대체재로 인한 경쟁력 하락 등의 요인으로 신규 수주 확보에 실패할 경우 피합병법인 (주)일승의 실적이 감소할 수 있습니다.
또한 고객사의 신규 적용 기술 및 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생, 경쟁업체의 진출로 인한 저가 수주 경쟁 등의 영업 환경의 변화가 발생할 경우, 피합병법인 (주)일승의 이익률에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)일승이 영위하는 선박 기자재 산업은 글로벌 선박 발주량 및 전방산업인 조선업계의 설비투자 규모에 영향을 받습니다. 2013년 이후 글로벌 선박발주량이 감소하며 기존 수주물량이 소진됨에 따라 2015년을 전후로 국내 조선산업 경기는 위축되었습니다. 또한, 피합병법인 (주)일승의 주요 고객사였던 STX조선해양(이전 그룹사), SPP조선, 성동조선해양 등 주요 조선소들이 자율협약, 법정관리 신청 등으로 어려움을 겪으면서 동사에도 매출에 일정 수준 영향을 미친 바 있습니다. 다만, 2017년 11월 ㈜세진중공업 자회사로 편입하면서 신규 연구개발 투자, 고객처 다변화, 신규 아이템 진출 등을 통해 2017년 매출을 저점으로 개선세를 기록하고 있습니다.

[글로벌 선박 발주 및 국가별 수주 현황]

(단위: m CGT)

글로벌 선박 발주 및 국가별 수주현황

자료: Clarksons Research

UN 산하의 국제해사기구(Internationnal Maritime Organization, 이하 ‘IMO’)에서는 선박의 1973년 11월 2일 해양오염방지협약(MARPOL, Marine Pollution treaty의 약어)을 채택하였습니다. MARPOL 조약은 현재 6개의 부속서로 구성되어 있으며 각 부속서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[MARPOL 부속서별 규제 대상 물질]

규정

규제 대상물질

설명

ANNEX I. Pollution by Oil

기름

유류 물질의 순간 배출율 및 혼합율 등

ANNEX II. Pollution by Noxious Liquid Substances in Bulk

유해액체물질

250여개 물질의 배출 기준과 오염관리조치

ANNEX III. Pollution by Harmful Substances Carried by Sea in Packaged Form

포장 유해물질

국제해상위험물(IMDG) 코드 중 해양오염물질

ANNEX IV. Pollution by Sewage from Ships

선박오수

모든 형태의 화장실, 배수 및 폐기물,

의료구역 배수 등

ANNEX V. Pollution by Garbage from Ships

선박폐기물

운항, 선내 생활, 식생활 등으로 생기는

모든 종류의 쓰레기

ANNEX VI. Pollution by Ships

대기오엽물직

황산화물(SOx), 질소산화물(NOx),

미세먼지 등 배출농도 설정

자료: IMO

피합병법인 (주)일승의 주요 제품인 STP, FWG는 ANNEX IV(Sewage), Scrubber는 ANNEX VI(Air Pollution), OP는 ANNEX I(Oil)에 직접적인 영향을 받고 있으며, LNG RU는 ANNEX VI(Air Pollution)에 간접적으로 영향을 받고 있습니다.

상기와 같은 환경 관련 규제 강화로 동사의 주력 제품인 STP제품 외에도 Scrubber와 LNG RU 사업 관련 매출액이 증가하며 2020년 3분기말 기준 피합병법인 (주)일승의 매출액은 29,818백만원으로 2019년말 22,777백만원을 상회하였습니다.

[(주)일승 최근 5개년 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2016년
(18기)

2017년

(19기)

2018년

(20기)

2019년

(21기)

2020년 3분기말

(22기)

매출액

8,358

7,738

9,371

22,777

29,818

영업이익

893

1,131

733

1,665

3,255

당기순이익

725

895

755

1,892

2,554

자료: 감사보고서

피합병법인 (주)일승은 수년간 선박의 환경장비를 생산하며 쌓은 기술력과 생산 노하우를 기반으로 STP 산업 내 약 80% 이상의 시장점유율을 유지하고 있으며, 2019년부터 Scrubber와 LNG RU와 의장재 등 신규사업 성장이 가속화되며 지속적인 매출성장을 시현하고 있습니다.

[(주)일승 최근 3개년 주요 사업별 매출액 추이]

(단위: 건, 백만원)

구 분

2018년

(제20기)

2019년
(제21기)
2020년 3분기말

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

환경장비
(STP, Scrubber, FWG, OP)

7,050
75%
8,847
39%
11,504
39%

조선LNG
(LNG RU, Outfitting)
2,320
25%
10,867
48%
16,878
57%

소재
-
-
3,062
13%
1,436
5%

합 계
9,370
100%
22,775
100%
29,818
100%

자료: 회사 제시

그러나 글로벌 선박 발주량의 감소 및 조선업 경기 회복이 지연되고, 피합병법인 (주)일승의 경쟁사 출현 및 대체재로 인한 경쟁력 하락 등의 요인으로 신규 수주 확보에 실패할 경우 동사의 실적이 감소할 수 있습니다. 또한 고객사의 신규 적용 기술 및 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생, 경쟁업체의 진출로 인한 저가 수주 경쟁 등의 영업 환경의 변화가 발생할 경우, 동사의 이익률에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출처 편중 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 2017년 ㈜세진중공업의 자회사로 편입되면서 세진중공업에 대한 매출 의존도가 높아지는 추세를 보이고 있습니다.
2018년 전체 매출액 중 약 17.98%를 차지한 세진중공업向 매출은 2019년 LNG 의장재 사업에 동사가 진출함에 따라 44.57%로 증가하였으며, 2020년 3분기말 기준 53.36%를 차지하고 있습니다. 동사는 Scrubber와 LNG RU 등 신규사업 확대에 따라 세진중공업에 대한 매출 의존도는 감소할 것으로 예상하고 있으나,
세진중공업에 대한 매출액 편중으로 인해 향후 세진중공업의 경영 전략과 영업 안정성, 재무상황 등의 변동에 따라 동사 사업에 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)일승은 2017년 ㈜세진중공업의 자회사로 편입되면서 세진중공업에 대한 매출 의존도가 높아지는 추세를 보이고 있습니다. 2018년 전체 매출액 중 약 17.98%를 차지한 세진중공업向 매출은 2019년 LNG 의장재 사업에 동사가 진출함에 따라 44.57%로 증가하였으며, 2020년 3분기말 기준 53.36%를 차지하고 있습니다

이는 LNG 사업부문내 의장재 사업이 선실 의장에서 LPG 의장으로 확장한 점, ㈜세진중공업의 연간 매출액이 동사가 거래를 시작한 2018년 2,105억원에서 2019년 2,832억원으로 증가함에 따른 발주 증가 등에서 기인하는 것으로 판단됩니다.

[㈜일승 최근 3개년 주요 상위 매출처]

(단위: 천원, %)

구분
2018년
2019년
2020년 3분기말

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

㈜세진중공업
1,684,961
17.98%
10,150,505
44.57%
15,912,464
53.36%

B社
849,943
9.07%
1,432,759
6.29%
804,355
2.70%

C社
773,488
8.25%
621,445
2.73%
279,292
0.94%

D社
-
-
820,000
3.60%
6,120,485
20.53%

E社
634,561
6.77%
704,345
3.09%
928,570
3.11%

기타
5,428,298
57.93%
9,047,606
39.72%
5,773,152
19.36%

합계
9,371,251
100.00%
22,776,660
100.00%
29,818,318
100.00%

자료: 회사 제시

피합병법인 (주)일승의 모회사인 ㈜세진중공업은 제작, 구매 등을 전량 외주화하여 진행하고 있으며, 직접 생산인력을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 ㈜세진중공업은 외주 구매에 있어 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려와 예비거래 지원 사업자와의 비교를 통해 외주구매처를 객관적으로 검토하고 있습니다. 세진중공업에 대한 매출 품목은 모두 조선LNG(의장재)와 관련된 매출이며, 세진중공업에 대한 최근 3개년 매출 및 비중은 아래와 같습니다. 

[최근 3개년 (주)세진중공업 매출비중 추이]

(단위: 천원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기말

세진중공업向 매출

-

1,684,961

10,150,505

15,912,464

전체 매출

7,738,000

9,371,000

22,777,000

29,818,318

매출비중

-

17.98%

44.57%

53.36%

자료: 회사 제시

피합병법인 (주)일승은 모회사이자 국내 최대 조선기자재 기업인 세진중공업과의 사업 시너지 강화로 관련 매출액이 증가하고 있으나, 2020년 3분기말 기준 세진중공업에 대한 매출의존도가 53.36%로 증가한 점은 동사의 매출 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 Scrubber와 LNG RU 등 신규사업 확대에 따라 세진중공업에 대한 매출 의존도는 감소할 것으로 예상하고 있으나, 세진중공업에 대한 매출액 편중으로 인해 향후 세진중공업의 경영 전략과 영업 안정성, 재무상황 등의 변동에 따라 동사 사업에 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인 (주)일승은

2020년 3분기말 기준 유동비율 183.3%, 부채비율 74.5%
로
동종업종 평균을 상회하는 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다.
피합병법인 (주)일승은 재무 안정성 제고를 위하여 2020년 3분기말 기준 차입금 43.3억원을 상환하였으며, 이에 따라 이자보상배율과 차입금 의존도는 2020년 3분기말
기준
4.6배와 27.5%로
개선되는 모습을 보이고 있습니다. 피합병법인 (주)일승의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다.

피합병법인 (주)일승은

2020년 3분기말 기준 유동비율 183.3%, 부채비율 74.5%
로 동종업종 평균을 상회하는 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 또한 2018년 이후 실적개선과 함께 유동비율, 부채비율 뿐만 아니라 차입금의존도, 이자보상배율, 당좌비율 등 전반적인 재무 안정성 수치가 지속 개선되고 있습니다. 

한편, 동사는 2017년 12월말 기준 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 등 약 32억원의 유동성을 보유하고 있는 가운데, 세진중공업의 자회사로 편입된 이후 LNG 기자재, Vacuum Pump 개발, 육상 STP 사업 진출 등을 위한 운전자본 부담 등 신규 사업을 위해 2018년 상반기 중 약 109억원의 자금을 차입하여 미리 조달하였습니다. 

그러나 해당 사업에 대한 자금투자 집행 일정이 순연되는 가운데 피합병법인 (주)일승은 소재사업부 매출처인 SJA, Inc는 생산성 향상을 위한 자동화 설비 투자, 신규 매출처 확대에 따른 투자 등의 목적으로 투자를 요청받았습니다. 이에 동사는 차주의 원리금 상환능력, 환율 및 이자율 등을 종합적으로 검토하여 2018년 8월 USD 8.5mil(한화 약 95억원)을 대여한 바 있습니다. 

이로 인하여 2018년말 기준 피합병법인 (주)일승의 부채비율은 2017년말 44.8%에서 105.4%p. 증가한 150.2%를 기록하였으며, 유동비율은 41.6%로 감소하였습니다. 2019년 6월 SJA,Inc는 대여금 전액에 대해 조기 회수함에 따라 동사는 원리금을 모두 회수하였으며, 2019년부터 업종 평균 대비 우수한 재무안정성을 보이고 있습니다.

[최근 4개년 재무안정성 현황]

(단위: 백만원, %, 배)

재 무 비 율

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도
3분기말

2019연도

업종평균

현금 및 현금성 자산
3,159
193
10,266
7,571
-

단기금융상품

10
37
1,059
1,000
-

단기차입금
-
10,900
8,694
4,747
-

장기차입금
1,600
2,720
3,125
2,743
-

유동비율

492.7%

41.6%

147.3%

183.3%

98.7%

부채비율

44.8%

150.2%

118.5%

74.5%

139.0%

차입금의존도

18.1%

52.4%

41.5%

27.5%

27.5%

이자보상배율(배)

19.0

4.1

3.6

4.6
12.2

영업으로부터 인한 순현금흐름

826
326
1,535
2,003
-

주1) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 2019년 “C311.Building of ships and boats”를 적용하였습니다.

주2) 2017년 및 2018년은 K-GAAP 기준, 2019년 및 2020년 9월은 K-IFRS 기준

자료: 감사보고서, 한국은행

피합병법인 (주)일승은 재무 안정성 제고를 위하여 2020년 3분기말 기준 차입금 43.3억원을 상환하였으며, 이에 따라 이자보상배율 과 차입금 의존도는 2020년 3분기말
기준
4.6배와 27.5%로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 동사의 안정적인 영업현금흐름(최근 3사업연도 간 양의 영업현금흐름) 등을 고려하였을 때 향후 재무안정성 관련 불확실성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

한편, 2020년말 3분기말 기준 피합병법인인 (주)일승의 차입금과 담보현황은 아래와 같습니다.

[2020년 3분기말 기준 (주)일승 차입금 및 담보현황]

(단위: 백만원)

은행
대출종류
대출일자
만기일자
이율
대출잔액
담보제공 여부

부산은행
운전자금
2018-06-14
2021-05-30
2.7300%
2,200
신용보증기금 보증서 1,980백만원

경남은행
운전자금
2019-05-31
2021-05-31
2.7000%
2,000
예금담보

운전자금
2019-05-31
2022-05-31
2.2200%
547
예금담보

운전자금
2019-05-31
2022-05-31
2.2200%
343
예금담보

시설자금
2019-05-31
2022-05-31
2.0500%
1,600
토지 및 건물

국민은행
운전자금
2018-07-03
2021-06-15
2.3400%
800

합계

-
-
-
-
7,490

자료: 회사 제시

피합병법인 (주)일승의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 지속적인 실적 성장과 이익 실현 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 및 공급 확대 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 동사의 실적이 부진하거나 동사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 재무안정성은 저하될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인 (주)일승의 매출채권 회전율은 2018년(3.7회) 2019년(5.1회), 2020년 3분기말 기준(6.7회)로 업종평균(3.1회, 한국은행 2019 기업경영분석 C311(선박 및 보트 건조)인용) 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 동사는 2018년말 기준 1년 이상 연체한 매출채권 662백만원에 대해 전액 대손충당금 반영을 완료하였으며, 2019년말 기준 동사의 매출채권 중 1년 이상 장기화된 매출채권은 약 1,047백만원으로 계약상 조건에 따른 일시적인 증가로 2020년 상반기 중 전액 회수 완료하였습니다.
2020년 3분기말 매
출채권 약 5,901백만원 중 중 6개월 이상 연체된 매출채권은 약 709백만원으로, 대손충당금을 설정한 662백만원을 고려하면 매출채권 회수 지연으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 (주)일승의 매출채권 회전율은 2018년(3.7회) 2019년(5.1회), 2020년 3분기말 기준(6.7회)로 업종평균(3.1회, 한국은행 2019 기업경영분석 C311(선박 및 보트 건조)인용) 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 

[최근 4개년 재무활동성 현황]

(단위: 백만원, 회, %)

구분

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도

3분기말

2018연도
업종평균

매출액

7,738

9,371

22,776

29,818
-

매출채권 총액
1,985
2,528
4,487
5,901
-

대손충당금
(670)
(665)
(662)
(662)
-

매출채권 순액
1,314
1,863
3,826
5,239
-

대손충당금 설정비율
33.8%
26.3%
14.8%
11.2%
-

매출채권회전율

3.9회

3.7회

5.1회

6.7회

3.1회

주1) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 2018년 “C311.Building of ships and boats”를 적용하였습니다.

주2) 2017년 및 2018년은 K-GAAP 기준, 2019년 및 2020년 9월은 K-IFRS 기준

주3) 2020년 3분기말 기준 매출채권회전율은 매출액 연환산 적용

자료: 감사보고서, 한국은행

피합병법인 (주)일승의 매출처에 대한 청구회사의 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 있으나, 대부분의 고객사들과 마감일 기준으로 20일 ~ 60일 이내 매출채권이 회수되는 결제 조건을 체결하고 있습니다. 이에 따라 매출채권의 회수는 일반적으로 모두 3개월 이내로 이루어지고 있어 매출채권 회전율은 비교적 높은 수준에서 유지되고 있습니다.

[매출채권 연령 분석]

(단위: 백만원)

구분

3월

미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년

이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2017년

1,324

-

-

662

1,985

해당사항

없음

2018년

1,866

1

-

662

2,528

2019년

2,839

581

20

1,047

4,487

2020년 3분기말

4,398
794
48

662

5,901

주) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감전 기준임

동사는 2018년말 기준 1년 이상 연체한 매출채권 662백만원에 대해 전액 대손충당금 반영을 완료하였습니다. 2019년말 기준 동사의 매출채권 중 1년 이상 장기화된 매출채권은 약 1,047백만원으로 계약상 조건에 따른 일시적인 증가로 2020년 상반기 중 전액 회수 완료하였습니다. 2020년 3분기말 매출채권 약 5,901백만원 중 중 6개월 이상 연체된 매출채권은 약 709백만원으로, 대손충당금을 설정한 662백만원을 고려하면 매출채권 회수 지연으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

한편, 동사는 각 채권의 연체 기간별로 구분하여 기대 손실률에 따라 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[대손충당금 설정률(2020년 3분말 기준)]

(단위: 천원)

구분

2020년 3분기말

대손충당금 설정율

대손충당금

1년 이내

5,239,447

0.00%

-

1년 초과 2년 이내

-

0.00%

-

2년 초과 3년 이내

-

0.00%

-

3년 초과

2,167

100.0%

2,167

개별손상

659,816

100.0%

659,816

합계

5,901,430

11.22%

661,983

주) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감전 기준임

피합병법인 (주)일승은 채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제로 미회수·부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다.

[2020년 3분기말 매출채권 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명
매출채권
(A)
연령분석
대손충
당금
회수현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3~6월

6~12월

1년 이상

10월

11월

12월

A社

1,076
1,076
-
-
-
-
1,076
-
-
-

B社
791
-
772
19
-
-
-
-
791
-

C社
2,382
2,382
-
-
-
-
443
1,937
-
-

D社
660
-
-
-
660
660
-
-
-
660

기타

992
940
21
29
2
2
454
371
59
108

합계

5,901
4,398
793
48
662
662
1,973
2,308
850
768

자료: 회사제시

동사의 주요 매출처는 국내 주요 조선사 및 조선사의 1차 하청업체로 재무적 규모 등이 우량한 편에 속합니다. 또한 해당 거래처들은 이미 수주가 완료된 상태에서 동사에 제품 발주를 넣는 구조로 사업이 진행이 되기 때문에 특수한 경우를 제외하고는 매출채권이 연체되는 경우가 적기 때문에 대규모 대손충당금 발생으로 인한 동사 재무 안정성에 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 경영안정성 관련 위험

피합병법인 (주)일승은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 (주)세진중공업이 60.82%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 97.12%입니다.
금번 합병 후 (주)세진중공업의 지분율은 60.82%에서 51.35%로 감소하며, 피합병법인인 (주)일승의 최대주주 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 보유지분율은 82.00%로 합병 후에도 안정적인 지배구조를 구성할 것으로 판단됩니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정할 경우 최대주주등 지분율은 75.23%로 여전히 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 동사와 ㈜세진중공업은 사업적 시너지가 기대되고 합병 후에도 경영 안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단되나, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)일승은 1988년 7월에 설립되어 사업 초창기 선박의 연료유에 포함되는 불순물과 수분을 제거하는 연료청정기를 개발하여 조선사에 제품을 공급하였으며, 이후 분뇨처리장치, 증발식 조수기 등 선박용 환경장비를 개발하여 조선사에 제품을 납품하였습니다. 

2011년 2월 동사는 STX메탈(現 STX 중공업)의 자회사로 편입되며 확충된 생산시설과 안정적인 거래처를 바탕으로 꾸준하게 사세를 확장하였습니다. 그러나 2016년 모회사인 STX중공업의 기업회생절차로 법정관리 회사의 자회사로 관리를 받았으며, 2017년 11월 국내 최대 조선기자재 업체인 세진중공업의 자회사로 편입되었습니다. STX중공업은 회생 방안의 일환으로 자회사인 동사를 법원의 허가를 받아 매각하여 자구책을 마련해야 하는 상황에서 동사의 모회사인 세진중공업과 법원의 협상에 의해 거래가격이 결정되었으며, 세진중공업이 100억원(1주당 가격은 1,000,000원, 주식수: 10,000주)에 동사의 지분 100%를 인수하였습니다.

피합병법인 (주)일승은 2017년 STX중공업으로부터 분리되어 국내 최대 조선기자재업체 세진중공업의 자회사로 편입되었으며, 편입 후 신규 매출처 확대, 고부가가치 제품의 사업영역 추가, 신규 연구개발 투자 등을 통해 본격적으로 외형성장을 이루기 시작하였습니다. 2018년 유럽 지역 선주사로부터 LNG재기화설비를 초도 수주하여 성공적으로 공급하였으며, 원통형 조수기 개발을 통해 기존에는 어선에만 공급하던 조수기를 상선에도 공급하기 시작하였습니다. 또한, 2019년 유럽 현지 제조업체에 의존하던 분뇨처리장치의 Vacuum Pump를 직접 개발하며 국산화에 성공하였고, 현대중공업파워시스템과 기술적 제휴를 맺고 현대중공업그룹의 신조선박에 탑재되는 스크러버를 제작하기 시작하였습니다. 

동사는 2020년 현대중공업파워시스템의 혁신우수협력회사로 선정되었으며, LNG재기화설비의 후속 공사를 연속적으로 수주하며 고객사로부터 품질 및 기술력을 인정받고 있습니다. 또한, 현대미포조선과 원통형 조수기의 연간 공급계약을 체결하였고, 현대중공업파워시스템과 HRSG 제작 관련 협력의향서를 체결하는 등 계속해서 사업을 확대해가고 있습니다.

한편, 피합병법인 (주)일승은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 (주)세진중공업이 60.82%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 97.12%입니다.

[합병 전·후 최대주주 등 지분율 변화]

(단위: 주, %)

구 분

성 명

관계
주식의 종류

합병 전

합병 후

전환사채 미반영
전환사채 반영

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대

주주 등

㈜세진중공업

최대주주 본인
보통주

3,692,333

60.82
14,475,791

51.35

14,475,791
47.11

윤종국

윤지원의 부친
보통주

216,220

3.56
847,690

3.01

847,690
2.76

윤지원

최대주주의 최대주주
보통주

1,558,380

25.67
6,109,628

21.67

6,109,628
19.88

윤지현

윤지원의 형제
보통주

389,500

6.42
1,527,034

5.42

1,527,034
4.97

이영덕

임원
보통주

12,000

0.20
47,046

0.17

47,046
0.15

장일근

최대주주 임원
보통주

10,000

0.16
39,205

0.14

39,205
0.13

김진종

최대주주 임원
보통주

10,000

0.16
39,205

0.14

39,205
0.13

임수한

관계회사 임원
보통주

5,000

0.08
19,602

0.07

19,602
0.06

김철원

관계회사 임원
보통주

3,000

0.05
11,761

0.04

11,761
0.04

소 계

-
-

5,896,433

97.12
23,116,962

82.00

23,116,962
75.23

주1) 합병비율은 1:3.92050000를 가정함

주2) 1주 미만의 단주가 발생할 경우 주주에게 현금으로 지급

금번 합병 후 (주)세진중공업의 지분율은 60.82%에서 51.35%로 감소하며, 피합병법인인 (주)일승의 최대주주 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 보유지분율은 82.00%로 합병 후에도 안정적인 지배구조를 구성할 것으로 판단됩니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정할 경우 최대주주등 지분율은 75.23%로 여전히 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 동사와 ㈜세진중공업은 사업적 시너지가 기대되고 합병 후에도 경영 안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단되나, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이해관계자와의 거래 관련 위험

피합병법인 ㈜일승은 최근 3년 및 2020년 3분기말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하나 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래를 해소하였으며, 모회사인 (주)세진중공업과 사업 상 필요한 매출/매입거래를 제외한 이해관계자와의 거래는 존재하지 않습니다.
동사는 경영의 투명성을 강화하고 이해관계인과의 자금거래가 발생하지 않도록 하기 위하여 2020년 9월 17일 준법경영 지원위원회를 설치하였습니다. 동사는 이사회를 통해 위원을 선임하였으며, 동사의 사외이사 1인이 위원회를 역임하고 그 외 독립된 전문가 2인을 위원으로 선임하였습니다

. 동사는 상장회사로서 높은 수준의 내부통제 및 경영 투명성을 구축하기 위하여 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마련했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 ㈜일승은 최근 3년 및 2020년 3분기말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하나 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래를 해소하였으며, 모회사인 (주)세진중공업과 사업 상 필요한 매출/매입거래를 제외한 이해관계자와의 거래는 존재하지 않습니다. 

피합병법인 (주)일승은 "이해관계자와의 거래 통제 규정" 등을 제정하여 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회 승인 등 내부통제절차를 갖추고 있으며, 거래조건 역시 제3자와의 거래조건을 감안하여 부당한 이익의 전가를 방지도록 내부통제 체계를 확립하였습니다.

최근 3년 및 2020년 3분기말까지 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① ㈜세진중공업 관련 매출/매입 거래

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2020년 3분기말

2019년말

2018

2017

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

㈜세진

중공업

최대주주

매출거래

15,912

기자재 납품

10,151

기자재 납품

1,685

기자재 납품

-

-

매출채권잔액

1,077

기자재 납품

1,149

기자재 납품

277

기자재 납품

-

-

매입거래

226

소모품

구입, 식대

228

소모품

구입, 식대

24

소모품

구입, 식대

-

-

매입채무잔액

3

소모품

구입, 식대

1

소모품

구입, 식대

-

소모품

구입, 식대

-

-

자료: 회사제시

피합병법인 (주)일승의 모회사 세진중공업은 생산영역을 100% 외주화하고 있으며, 공정성 및 투명성 제고를 위해 공급업체 선정은 경쟁입찰을 통해 결정하고 있습니다. 동사는 2018년부터 세진중공업의 구매, 조달 아이템 중 자체 기술력을 보유하고 있고 타회사 대비 경쟁력 있는 부분에 대해 입찰에 참여하고 있습니다. 그 결과, 조선LNG 기자재, 의장재 등을 공급 중에 있으며, “이해관계자와의 거래에 대한 통제규정”에 의거하여 이사회 결의를 통해 1년 단위로 거래금액을 설정 후 해당금액 범위 내에서 계약을 진행하고 있습니다. 

세진중공업의 입찰은 전자입찰시스템으로 진행되며, 입찰 공고 후 입찰에 참가하고자하는 업체로부터 참가신청서, 견적금액, 과업범위, 비밀유지계약서 등필요서류를 접수한 뒤 담당부서에서 업체들의 가격과 기술 평가를 진행합니다. 가격평가는 내정상한가 이내로 입찰한 업체들이 일차적으로 선정되며, 투찰율에 따라 우선순위가 부여됩니다. 한편, 모든 업체가 내정상한가이상으로 투찰할 경우에는 응찰가액이 가장 낮은 업체부터 높은 가격 평가점수를 부여받습니다. 기술평가는 업체의 생산관리(납품실적, 기술/품질인력구성, 장비보유등), 사업성, 재무구조(부채, 세금성실납부여부등), 안전(안전/보건관리자, 단체상해보험가입여부등) 등을 종합적으로 평가하여 기부여한 가격평가 점수와 합산하여 최종선정합니다. 선정된 업체는 공정거래위원회 하도급표준계약기반의 기본계약을 체결하고 공사를 진행합니다.

② 주요 주주에 대한 차입금 및 대여금 관련 사항

[최근 3개년 주요 주주에 대한 차입금 및 대여금]

(단위: 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

신고서

제출일현재

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도 3분기

비고

증가

감소

증가

감소

증가

감소

증가

감소

차입금
윤종국
특수관계자

-

-
-
-
-
-

100

-

-

2016년 차입

대여금
윤지원

임원

-

-
-

1,300

-

-

1,300

-

-

피합병법인 (주)일승은 2018년 12월 19일 ㈜애니를 흡수합병 함에 따라 ㈜애니가 동사의 특수관계자인 윤종국으로부터 차입한 차입금 전액이 동사의 재무제표에 귀속되었습니다. 동사는 2019년 2월 해당 원리금 전액을 상환 완료하여 증권신고서 제출일 현재 잔액은 없는 상황입니다. 

한편, 동사의 주주이자 최대주주인 ㈜세진중공업의 특수관계인 윤지원은 2018년 12월 31일 동사로부터 약 13억원의 자금을 대여하였으며, 2019년 중 원리금을 모두 상환하여 증권신고서 제출일 현재 잔액은 없습니다.

③ 관계회사에 대한 자금거래 관련 사항

[최근 3개년 관계회사에 대한 대여금]

(단위: 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

청구서

제출일

현재 잔액

2020년 3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

증가

감소

증가

감소

증가

감소

증가

감소

대여금

(주)세진이노테크

관계회사

-

-

-

-

121

121

-

-

-

(주)지아이테크

관계회사

-

-

-

-

2

2

-

-

-

(주)에스제이신소재

관계회사

-

-

-

-

728

728

-

-

-

(주)에스제이엠

관계회사

-

-
-

3,800

3,800

-

-

-

-

SJA INC.

거래처

-

-

-

-

9,510

9,510

-

-

-

SJA,Inc는 2007년 미국의 Alabama주에 설립된 자동차 내장 부품회사로, 주요 매출처는 HMMA(Hyundai Motor Manufacturing Alabama), KMMG(KIA Motors Manufacturing Georgia), Volkswagen 등이 있으며, 주요 매입처는 현대기아차 관련 1차 벤더 등입니다.

피합병법인 (주)일승은 합병 전 ㈜애니가 영위하는 보호필름 사업을 동사 내 소재사업부로 재편하여 2019년부터 사업을 영위하고 있으며 2019년말 기준 해당 사업부 매출액 29.7억원 중 20.7억원은 SJA,Inc 向 매출입니다.

동사는 세진중공업의 자회사로 편입된 이후 LNG 기자재, Vacuum Pump 개발, 육상 STP 사업 진출 등을 위한 운전자본 부담 등 신규 사업을 위해 2018년 상반기 중 약 109억원의 자금을 차입하여 미리 조달하였습니다. 그러나 해당 사업에 대한 자금투자 일정이 순연되는 가운데 피합병법인 (주)일승은 소재사업부 매출처인 SJA, Inc는 생산성 향상을 위한 자동화 설비 투자, 신규 매출처 확대에 따른 투자 등의 목적으로 투자를 요청받았습니다. 이에 동사는 차주의 원리금 상환능력, 환율 및 이자율 등을 종합적으로 검토하여 2018년 8월 USD 8.5mil(한화 약 95억원)을 대여한 바 있습니다. 2019년 6월 SJA,Inc는 대여금 전액에 대해 조기 상환함에 따라 동사는 원리금을 모두 회수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 매출 및 매입 거래를 제외한 거래내역은 존재하지 않습니다.

한편, ㈜에스제이신소재는 2차전지 소재 제조 및 판매사업을 영위하며, ㈜세진이노테크와 ㈜지아이테크는 부동산 매매 및 임대, ㈜에스제이엠은 축전지 제조 및 부동산 임대 사업 등을 영위하고 있습니다. 동사는 관계회사 4곳((주)에스제이신소재, ㈜지아이테크, 세진이노테크(주), ㈜에스제이엠)에 대해 운영자금 명목으로 대여금을 지급한 바 있으며, 2019년 중 전액 회수하여 증권신고서 제출일 현재 잔액은 없습니다.

피합병법인 (주)일승은 경영의 투명성을 강화하고 이해관계인과의 자금거래가 발생하지 않도록 하기 위하여 2020년 9월 17일 준법경영 지원위원회를 설치하였습니다. 동사는 이사회를 통해 위원을 선임하였으며, 동사의 사외이사 1인이 위원회를 역임하고 그 외 독립된 전문가 2인을 위원으로 선임하였습니다.

[(주)일승 준법경영 지원위원회 위원]

구분

성명

경력

위원장

김수권

1983.02-고려대 정치외교학과 학사

1989.06-영국 옥스퍼드대학교 외교관과정 수료

1986.03~2018.10-외교부 고위공무원(외무고시)

2016.05~2018.10-주 핀란드 대사

2019.01~현재-국립외교원 명예교수

2020.01~현재-일승 사외이사

위원

이행규

1996-서울대학교 법과대학 졸업

1999-사법연수원 제28기 수료

2002~현재-법무법인(유) 지평 파트너 변호사

2017~현재-한국거래소 고문변호사

2017~2019-한국거래소 유가증권시장 기업심사위원

2016~2017-한국거래소 아시아 우량기업 상장유치 전문위원(베트남)

2010~2016-금융감독원 고문변호사

위원

장영은

1996-고려대학교 경영학과 졸업

2009-Michigan State University 경영대학원 석사 졸업

1997~제32회 공인회계사 시험 합격

1997~2000-안건회계법인 근무

2002~2005-코스닥증권시장 근무

2005~2018-한국거래소 코스닥시장본부 공시부, 총모부, 기획부 근무/

한국거래소 유가증권시장본부 공시부(기업심사), 상장부 팀장

2018~현재-법무법인(유) 지평 전문위원

동사는 상장회사로서 높은 수준의 내부통제 및 경영 투명성을 구축하기 위하여 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마련했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

본 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식
수는 보통주
23,431,962주(합병법인의 발기인 315,000주, 피합병법인의 최대주주 등 23,116,962주)
로 합병후 주식총수 28,191,743주 기준 83.12%입니다. 합병법인의 발기주주와 피합병법인㈜일승의 최대주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 해당 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.
따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.㈜일승의 최대주주인 ㈜세진중공업과 특수관계자 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 또한, 우리사주조합원은 합병후 상장일로부터 1년간 주식에 대한 보유 의무가 있습니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자세한 보호예수 물량과 보호예수기간은 다음과 같습니다.

[보호예수 관련 사항]

(단위: 주)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<미래에셋대우기업인수목적4호㈜>

㈜더터닝포인트

270,000

0.96%

270,000

0.88%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

아크임팩트자산운용㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

한양증권㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

미래에셋대우㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

소계
315,000
1.12%
315,000
1.03%
-
-

<㈜일승>

㈜세진중공업

14,475,791

51.35%

14,475,791

47.11%
합병신주 상장 후 6개월
최대주주 본인

윤종국

847,690

3.01%

847,690

2.76%
윤지원의 부친

윤지원

6,109,628

21.67%

6,109,628

19.88%
최대주주의 최대주주

윤지현

1,527,034

5.42%

1,527,034

4.97%
윤지원의 형제

이영덕

47,046

0.17%

47,046

0.15%
임원

장일근

39,205

0.14%

39,205

0.13%
최대주주 임원

김진종

39,205

0.14%

39,205

0.13%
최대주주 임원

임수한

19,602

0.07%

19,602

0.06%
관계회사 임원

김철원

11,761

0.04%

11,761

0.04%
관계회사 임원

소계
23,116,962
82.00%
23,116,962
75.23%
-
-

합계
23,431,962
83.12%
23,431,962
76.26%
-
-

주1)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,535백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,535,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.92050000가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

미래에셋대우기업인수목적4호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,025원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,015원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,025원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,025원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수
있
습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,025원

산출근거
투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,015원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 04월 29일의 5영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 8,261,050,126원이고, 이를 공모주식수인 4,075,000주로 나눈 금액은 2,025원(원단위 미만 절사)을 동사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

8,150,000,000원

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

133,775,653원

적용이자율

- 2019.11.01 ~ 2020.05.04: 1.59%
- 2020.05.05 ~ 2020.08.04: 1.15%
- 2020.08.05 ~ 2020.11.04: 0.95%
- 2020.11.05 ~ 2021.02.04: 0.95%
- 2021.02.05 ~ 2021.04.22: 0.1%

신탁보수(C)
12,031,892
-2019.11.01 ~ 2021.04.22: 0.100%

법인세 및 지방소득세(D)

18,790,547원

법인세(세전이자의 14%)

지방소득세(법인세의 10%)

총 지급금액

(E = A + B - C - D)

8,252,953,213원

-

공모주식수

4,075,000주

-

주식매수예정가격

2,025원

원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020/09/17

2,020
9,293
18,771,860

2020/09/16

2,025
6,308
12,773,700

2020/09/15

2,020
46,826
94,588,520

2020/09/14

2,020
21,447
43,322,940

2020/09/11

2,010
10,782
21,671,820

2020/09/10

2,020
26,748
54,030,960

2020/09/09

2,020
189,590
382,971,800

2020/09/08

2,000
12,520
25,040,000

2020/09/07

2,000
3,549
7,098,000

2020/09/04

2,000
9,403
18,806,000

2020/09/03

1,990
828
1,647,720

2020/09/02

2,000
630
1,260,000

2020/09/01

2,000
27,012
54,024,000

2020/08/31

2,000
50
100,000

2020/08/28

2,000
12,267
24,534,000

2020/08/27

2,000
23
46,000

2020/08/26

2,000
356
712,000

2020/08/25

2,000
25
50,000

2020/08/24

2,000
381
762,000

2020/08/21

2,005
54
108,270

2020/08/20

2,005
6,150
12,330,750

2020/08/19

2,000
42,483
84,966,000

2020/08/18

2,000
224
448,000

2020/08/14

2,005
13
26,065

2020/08/13

2,000
6,652
13,304,000

2020/08/12

2,000
5,046
10,092,000

2020/08/11

2,000
1,050
2,100,000

2020/08/10

1,995
14,259
28,446,705

2020/08/07

2,000
17,139
34,278,000

2020/08/06

2,000
2,018
4,036,000

2020/08/05

1,995
4,694
9,364,530

2020/08/04

2,000
352
704,000

2020/08/03

2,000
7,624
15,248,000

2020/07/31

1,995
11,954
23,848,230

2020/07/30

2,000
5,044
10,088,000

2020/07/29

2,010
1
2,010

2020/07/28

2,010
1
2,010

2020/07/27

2,010
26,109
52,479,090

2020/07/24

2,000
0
-

2020/07/23

2,005
976
1,956,880

2020/07/22

2,005
486
974,430

2020/07/21

2,005
1,676
3,360,380

2020/07/20

2,005
9,644
19,336,220

2020/07/17

2,010
2,092
4,204,920

2020/07/16
2,005
2,659
5,331,295

2개월 가중평균종가 (A)
2,012

1개월 가중평균종가 (B)
2,014

1주일 가중평균종가 (C)
2,019

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,015

(자료 : 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜일승 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜일승이 제시하는 가격은7,841원이며, 이는 ㈜일승의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜일승)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜일승의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜일승의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜일승의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

㈜일승 주식매수 예정가격은 7,841원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜일승의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜일승의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜일승의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜일승의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 81.5억원 및 이자)는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 상장 후 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[코스닥시장상장규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

만약 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 81.5억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 관련 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 430백만원,485백만원, 535백만원,1,085백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 2,5350,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은 8.25%수준입니다.동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 430백만원,485백만원, 535백만원,1,085백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며,전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

[합병법인 전환사채 발행내역-1]

구분

내용

사채의 종류

제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액

2,185,000,000원

발행일

2019년 8월 14일

만기일
2024년 8월 14일

이자율

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간

2019년 9월 14일부터 2024년 8월 13일까지

전환사채 인수인
㈜더터닝포인트
430,000,000원

아크임팩트자산운용㈜
485,000,000원

한양증권㈜
185,000,000 원

미래에셋대우㈜
1,085,000,000원

합계
2,185,000,000원

[합병법인 전환사채 발행내역-2]

구분

내용

사채의 명칭

제 2회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류

기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액

350,000,000원

발행일

2019년 8월 27일

만기일
2024년 8월 27일

이자율

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간

2019년 3월 27일부터 2024년 2월 26일까지

전환사채 인수인
한양증권㈜
350,000,000원

합계
350,000,000원

주1)위 전환비율 및 전환주식수는 합병전 기준입니다. 전환사채인수계약서상 합병의 경우 전환가액은 합병 비율에 따라 조정됩니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 2,535,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은 8.25% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜일승의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원은 사임하고 ㈜일승의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 사명은 ㈜일승으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

주요경력

손지익

63.01.21

대표이사

1982.02-현대공고 기계과 졸업

1981.10~1987.12-현대중공업 의장기술부 설계 담당

1992.07~2020.02-세진중공업 국내영업본부장/전무

2017.12~현재-일승 등기이사

2018.12~현재-일승 대표이사

이영덕

62.10.07

사내이사

1983.08-경상대(국립수산대) 기관학 학사

1983.12~1996.05-동원산업 해기사

1996.06~현재-일승 기술연구소장/전무

성하혁

85.10.05

기타비상무이사

2011.08-KAIST 산업공학 학사

2013.08-서울대 경영학 석사

2010.06~2011.07 KAIST 이노베이션센터 연구원
2012.12~2013.02 보스턴컨설팅그룹 어쏘시에이트

2013.07~2017.08-한국신용평가 기업평가본부 심사역

2017.08~현재-세진중공업 종합기획실 부장

김수권

58.08.26

사외이사

1983.02-고려대 정치외교학과 학사

1989.06-영국 옥스퍼드대학교 외교관과정 수료

1986.03~2018.10-외교부 고위공무원(외무고시)

2016.05~2018.10-주 핀란드 대사

2019.01~현재-국립외교원 명예교수

2020.01~현재-일승 사외이사

도규환

59.08.25

감사

1986.02-경북대 회계학 학사

1986.01~2015.06-현대중공업그룹 재경담당

2013.07~2014.12-현대삼호중공업 재무담당 임원

2015.01~2016.11-현대힘스 관리담당 임원

2020.01~현재-일승 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7
) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜일승(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,448백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 03월 24일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 821백만원
- 2,500원: 3,016백만원
- 3,000원: 5,211백만원
- 3,500원: 7,406백만원
- 4,000원: 9,601백만원
- 4,500원: 11,796백만원
- 5,000원: 13,991백만원

따라서 상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩증가하게 되므로 해당시점의 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜일승(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,390,000주

주당가액(원)
2,000원

소계(A) 주1)
8,780,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)

8,493,104
천원

기타 부대비용(C) 주3)

533,675
천원

상장비용(A-B+C)

820,571
천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2020년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 03월 24일)
추정 상장비용

2,000원
821백만원

2,500원
3,016백만원

3,000원
5,211백만원

3,500원
7,406백만원

4,000원
9,601백만원

4,500원
11,796백만원

5,000원
13,991백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 ㈜일승은 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 05월로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜일승은 친
환경 관련 사업의 시너지 창출을 위해 시설자금과 인건비 등의 운영자금에 투자할 계획입니다. 또한, 기존사업 경쟁력 강화 및 신규 환경부품·장비(육상용 STP, Vacuum Pump 및 Toilet, HRSG, FGSS 등) 개발과 이와 연계된 지적재산권 및 관계기관 인증 승인을 위해서도 투자를 할 계획입니다.
다만,
피합병법인인 ㈜일승의 유입자금 규모는 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜일승은 2020년 09월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜일승으로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 05월로 예정되어 있습니다.

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

시설자금

실험설비 구축

-. 연구소 설립
 -. 환경장비 TEST 환경 구축(STP, FWG 등)

2,170

300

2,470

생산설비 구축

-. 신규사업(HRSG, FGSS 등) 기계장비 투자

760

155

915

운영자금

인건비, 경비 등 운영비용

-. 전문 연구인력 확보(HRSG, FGSS 등)
 -. ERP 고도화
 -. 설계 소프트웨어 구입

905

905

1,810

원재료 매입

-. LNG RU 원재료 매입
 -. 신규사업 원재료 매입(HRSG, FGSS)

1,350

1,360

2,710

연구개발자금

환경부품, 장비 개발

-. 육상용 STP 및 Vacuum Pump 및 Toilet Unit
 -. HRSG, FGSS

960

960

1,920

지적재산권 비용

-. 신규 개발제품 특허 출원 관련 비용

100

100
200

정부 및 인증기관 승인비용

-. 정부 및 선급 형식승인(CERT) 승인 비용

170

170

340

합계

6,415

3,892

10,365

주)
연구개발자금은 국가보조금이나 공동 연구를 통해 보상받는 부분을 제외한 순수하게 회사에서 투자하는 비용입니다.

(1) 시설자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

시설자금

실험설비 구축

-. 연구소 설립
 -. 환경장비 TEST 환경 구축(STP, FWG 등)

2,170

300

2,470

생산설비 구축

-. 신규사업(HRSG, FGSS 등) 기계장비 투자

760

155

915

합계
2,930
455
3,385

동사는 전세계적인 환경규제 추세에 발맞춰 각종 환경장비 등의 기술혁신 및 국산화를 추진하는 것을 목표로 신규사업을 추진하고자 합니다. 신규 개발을 진행하기 위해 기존에 보유하고 있는 부산 소재 동사 공장에 생산설비를 구축하는 것을 시작으로 추가적인 공장 및 연구소 설립을 통해 친환경관련 사업의 시너지 창출을 기대하고 있습니다.

본 사업을 실험설비를 구축하고 신규 사업 추진을 위한 시설 투자 목적으로 약 3,385백만원 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 시설투자는 2021년, 2022년 등 약 2년에 걸쳐 각각 2,930백만원, 455백만원 지출될 계획입니다. 상기 지출을 통해 동사는 기존 사업의 안정적인 수행과 더불어 신규 사업에 대한 본격적인 투자 확대로 기존 사업의 지위를 공고히 하고, 신규 수입원을 확보하는 등 수익을 다변화하고 성장성을 확보할 것으로 기대됩니다.

(2) 운영자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

운영자금

인건비, 경비 등 운영비용

-. 전문 연구인력 확보(HRSG, FGSS 등)
 -. ERP 고도화
 -. 설계 소프트웨어 구입

905

905

1,810

원재료 매입

-. LNG RU 원재료 매입
 -. 신규사업 원재료 매입(HRSG, FGSS)

1,350

1,360

2,710

합계

2,255
2,265
4,520

동사는 HRSG, FGSS 등 신규 사업 진출을 위해 전문연구인력 확보가 반드시 필요하며, 지속적인 사업확장에 따른 내부 정비를 위해서 ERP 고도화가 필요합니다. 또한 LNG RU, HRSG, FGSS등 신규사업의 본격적인 확대가 예상되는 만큼 필요한 원재료 매입을 위한 자금 확보가 필요합니다. 
따라서 동사는 인건비, 소프트웨어 구매 비용, 원재료비 등 운영비용에 2021년부터 2022년까지 4,520백만원을 활용할 계획입니다.

(3) 연구개발자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

상세 내역

2021

2022

합계

연구개발자금

환경부품, 장비 개발

-. 육상용 STP 및 Vacuum Pump 및 Toilet Unit
 -. HRSG, FGSS

960

960

1,920

지적재산권 비용

-. 신규 개발제품 특허 출원 관련 비용

100

100
200

정부 및 인증기관 승인비용

-. 정부 및 선급 형식승인(CERT) 승인 비용

170

170

340

합계

1,230
1,227
2,460

동사는 기존사업 경쟁력 강화 및 신규 환경부품·장비(육상용 STP, Vacuum Pump 및 Toilet, HRSG, FGSS 등) 개발을 위해 2022년까지 약 1,920백만원을 사용할 예정이며, 이와 연계된 지적재산권 및 관계기관 인증 승인을 위해 약 200백만원을 활용할 계획입니다.

신제품 개발은 현재까지도 완전히 국산화되지 못하거나, 기술력 등으로 인해 수입에 의존하고 있는 제품군으로서 그 시장규모가 매울 클 뿐만 아니라, 국산화 개발이 완료된 후 부품·장비의 수입대체 효과가 크게 나타납니다. 동사의 수출경쟁력과 매출이 예상되는 제품을 우선적으로 선별하여 투자함으로서 중단기적으로 원활한 투자비 회수가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

신제품 개발은 그 시기가 매우 중요하여, 투자시기를 너무 앞서면 개발비 투자후 회수에 소요되는 기간이 길어질 뿐 아니라, 환경규제 변화에 따른 투자 실패 요인도 발생할 수 있는 반면, 투자시점이 너무 늦어지면 이미 선점해 버린 회사에 의해 시장진입이 어려워지는 경우도 있으므로 글로벌 환경규제 및 법률, 시장 동향에 따라 그 투자시기를 적절하게 계획하고 집행할 예정입니다.

이와 같은 신규사업 기술 혁신을 위한 연구개발자금으로 2021년부터 2022년까지 약 2,460백만원을 활용할 예정이며, 이를 통하여 환경부품·장비 국산화와 더불어 관련 분야에서 초격차 기업으로 나아갈 계획입니다.
다만, 피합병법인인 ㈜일승의 유입자금 규모는 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(9) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(10) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 대현회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한,
본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 08월 21일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜일승의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2019년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지의 추정 영업실적을 참고하여 2020년 08월 22일부터 2020년 09월 17일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며
고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다.미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 2020년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋대우기업인수목적4호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.2.4)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처) 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜일승의 주식을 보유하고 있지 않으며, 미래에셋대우㈜는 ㈜일승의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 ㈜일승 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜일승
의 주식을 보유하고 있지 않으며, 미래에셋대우㈜는 ㈜일승의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜일승 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며,
㈜일승 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(14) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,015원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜일승으로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 05월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜일승로 유입될 자금 규모는 약 103억원이며, 유입시기는 2021년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,901,827
-

발행제비용(2)
536,675
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
10,365,152
-

주) 유입예정금액의 경우 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의
2020년 3분기말 자산총액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[미래에셋대우기업인수목적4호㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2021년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 04월 22일에 지급할 예정입니다. 단, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜일승]

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜일승의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 04월 22일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,025원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,015원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 04월 29일의 5영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 8,261,050,126원이고, 이를 공모주식수인 4,075,000주로 나눈 금액은 2,025원(원단위 미만 절사)을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

8,150,000,000원

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

133,775,653원

적용이자율

- 2019.11.01 ~ 2020.05.04: 1.59%
- 2020.05.05 ~ 2020.08.04: 1.15%
- 2020.08.05 ~ 2020.11.04: 0.95%
- 2020.11.05 ~ 2021.02.04: 0.95%
- 2021.02.05 ~ 2021.04.22: 0.1%

신탁보수(C)
12,031,892
-2019.11.01 ~ 2021.04.22: 0.100%

법인세 및 지방소득세(D)

18,790,547원

법인세(세전이자의 14%)

지방소득세(법인세의 10%)

총 지급금액

(E = A + B - C - D)

8,252,953,213원

-

공모주식수

4,075,000주

-

주식매수예정가격

2,025원

원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 9월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020/09/17

2,020
9,293
18,771,860

2020/09/16

2,025
6,308
12,773,700

2020/09/15

2,020
46,826
94,588,520

2020/09/14

2,020
21,447
43,322,940

2020/09/11

2,010
10,782
21,671,820

2020/09/10

2,020
26,748
54,030,960

2020/09/09

2,020
189,590
382,971,800

2020/09/08

2,000
12,520
25,040,000

2020/09/07

2,000
3,549
7,098,000

2020/09/04

2,000
9,403
18,806,000

2020/09/03

1,990
828
1,647,720

2020/09/02

2,000
630
1,260,000

2020/09/01

2,000
27,012
54,024,000

2020/08/31

2,000
50
100,000

2020/08/28

2,000
12,267
24,534,000

2020/08/27

2,000
23
46,000

2020/08/26

2,000
356
712,000

2020/08/25

2,000
25
50,000

2020/08/24

2,000
381
762,000

2020/08/21

2,005
54
108,270

2020/08/20

2,005
6,150
12,330,750

2020/08/19

2,000
42,483
84,966,000

2020/08/18

2,000
224
448,000

2020/08/14

2,005
13
26,065

2020/08/13

2,000
6,652
13,304,000

2020/08/12

2,000
5,046
10,092,000

2020/08/11

2,000
1,050
2,100,000

2020/08/10

1,995
14,259
28,446,705

2020/08/07

2,000
17,139
34,278,000

2020/08/06

2,000
2,018
4,036,000

2020/08/05

1,995
4,694
9,364,530

2020/08/04

2,000
352
704,000

2020/08/03

2,000
7,624
15,248,000

2020/07/31

1,995
11,954
23,848,230

2020/07/30

2,000
5,044
10,088,000

2020/07/29

2,010
1
2,010

2020/07/28

2,010
1
2,010

2020/07/27

2,010
26,109
52,479,090

2020/07/24

2,000
0
-

2020/07/23

2,005
976
1,956,880

2020/07/22

2,005
486
974,430

2020/07/21

2,005
1,676
3,360,380

2020/07/20

2,005
9,644
19,336,220

2020/07/17

2,010
2,092
4,204,920

2020/07/16
2,005
2,659
5,331,295

2개월 가중평균종가 (A)
2,012

1개월 가중평균종가 (B)
2,014

1주일 가중평균종가 (C)
2,019

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,015

(자료 : 한국거래소)

나. ㈜일승주식매수청구시의 주식매수 예정가격

㈜일승의 주식매수 예정가격은 7,841원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜일승의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜일승의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적4호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 02월 22일) 현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 03월 24일 예정)전일까지 미래에셋대우기업인수목적4호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜일승]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 02월 22일) 현재 ㈜일승 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 03월 24일 예정)전일까지 ㈜일승에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜일승에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적4호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적4호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적4호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜일승]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜일승에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜일승에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적4호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적4호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜일승]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜일승에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주

회사명
주소

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
서울특별시 중구 을지로 5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)

㈜일승

부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 13 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모전 주주 ㈜더터닝포인트(보통주 700,000주 전환사채 430백만원), 아크임팩트자산운용㈜(15,000주, 전환사채 485백만원), 한양증권㈜(15,000주, 전환사채 535백만원), 미래에셋대우㈜(15,000주, 전환사채 1085백만원),는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
2021년 4월 22일

㈜일승
2021년 4월 22일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 미래에셋대우기업인수목적4호㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜일승

(주)일승은 기술 및 경영자원의 통합을 통한 영업 및 재무적 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하여 기업가치 및 주주가치 극대화 달성을 위하여 2018년 12월 19일을 합병기일로 하여 주식회사 애니를 합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

합병시기
2018년 12월 19일

합병목적
기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감을 통한 경영 효율성 달성

합병대상회사 및 방법
㈜일승이 ㈜애니를 흡수합병

합병조건

합병비율 ㈜일승 : ㈜애니 = 1 : 0.002848

㈜일승은 2018년 12월 19일 현재 ㈜애니의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 ㈜일승이 발행하는 액면가 10,000원의 보통주식 5,695주를 신주로 발행하여 교부

합병 후 최초 결산
확정일
2018년 12월 31일

나. 중요한 자산 양수도

(1)
미래
에셋대우기업인수목적4호㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜일승

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전,후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황

(1) 최대주주

(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의 종류
합병 전
(전환사채 미반영)
합병 후

비고

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜더터닝포인트

본인

보통주

270,000주

6.15%
270,000주
0.96%
270,000
0.88%

-

주1)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,535백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,535,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.92050000가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜더터닝포인트
270,000
6.15
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2020년 09월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전,후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황

(단위 : 주)

성명

관계

합병 전
합병 후

주식의 종류

비고

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜세진중공업

본인

3,692,333

60.82%

14,475,791

51.35%

14,475,791

47.11%

보통주

-

윤종국

윤지원의 부친

216,220

3.56%

847,690

3.01%

847,690

2.76%

보통주

-

윤지원

최대주주의 최대주주

1,558,380

25.67%

6,109,628

21.67%

6,109,628

19.88%

보통주

-

윤지현

윤지원의 형제

389,500

6.42%

1,527,034

5.42%

1,527,034

4.97%

보통주

-

이영덕

임원

12,000

0.20%

47,046

0.17%

47,046

0.15%

보통주

-

장일근

최대주주의 임원

10,000

0.16%

39,205

0.14%

39,205

0.13%

보통주

-

김진종

최대주주의 임원

10,000

0.16%

39,205

0.14%

39,205

0.13%

보통주

-

임수한

계열회사 임원

5,000

0.08%

19,602

0.07%

19,602

0.06%
보통주

김철원

계열회사 임원

3,000

0.05%

11,761

0.04%

11,761

0.04%
보통주

주1)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,535백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,535,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.92050000가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임펙트자산운용㈜, 미래에셋대우㈜, 한양증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. ㈜일승의 최대주주인 세진중공업과 특수관계자는 합병 후 상장일로부터6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

(단위: 주)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<미래에셋대우기업인수목적4호㈜>

㈜더터닝포인트

270,000

0.96%

270,000

0.88%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

아크임팩트자산운용㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

한양증권㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

미래에셋대우㈜

15,000

0.05%

15,000

0.05%
발기주주

소계
315,000
1.12%
315,000
1.03%
-
-

<㈜일승>

㈜세진중공업

14,475,791

51.35%

14,475,791

47.11%
합병신주 상장 후 6개월

본인

윤종국

847,690

3.01%

847,690

2.76%

윤지원의 부친

윤지원

6,109,628

21.67%

6,109,628

19.88%

최대주주의 최대주주

윤지현

1,527,034

5.42%

1,527,034

4.97%

윤지원의 형제

이영덕

47,046

0.17%

47,046

0.15%

임원

장일근

39,205

0.14%

39,205

0.13%

최대주주의 임원

김진종

39,205

0.14%

39,205

0.13%

최대주주의 임원

임수한

19,602

0.07%

19,602

0.06%
계열회사 임원

김철원

11,761

0.04%

11,761

0.04%
계열회사 임원

소계
23,116,962
82.00%
23,116,962
75.23%
-
-

합계
23,431,962
83.12%
23,431,962
76.26%
-
-

주1)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,535백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,535,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.92050000가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주

500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
4,390,000
28,191,739

우선주

-

-

자본금
보통주
439,000,000
2,819,173,900

우선주

-

-

주)
합병 후 주식수는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 임원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본 건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

손지익

3년

사내이사

이영덕

3년

기타비상무이사
성하혁

3년

사외이사
김수권
3년

감사

도규환

3년

5. 사업 계획

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 합병완료 후 피합병법인인 ㈜일승의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 ㈜일승의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 천원)

구분
합병전(2020년 9월말)
합병후
추정재무제표

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
㈜일승

유동자산

10,901,827
15,273,148
26,174,975

비유동자산

-
11,921,588
11,921,588

자산총계

10,901,827
27,194,736
38,096,563

유동부채

-
8,331,411
8,331,411

비유동부채

2,408,723
3,277,223
5,685,946

부채총계

2,408,723
11,608,634
14,017,357

자본금

439,000
3,035,550
2,819,174

자본잉여금
8,068,307
1,243,614
9,953,094

이익잉여금(결손금)
(14,203)
11,306,938
11,306,938

자본총계

8,493,104
15,586,102
24,079,206

부채와자본총계

10,901,827
27,194,736
38,096,563

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2020년 9월 30일을 기준일로 하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 별도재무상태표 및 ㈜일승의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜일승이 코스닥시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜일승(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2021년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

구분

내용

합병회사 주식총수

4,390,000주

주당발행가액
2,000원

소계(A)

8,780,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,493,104천원

기타 부대비용(C)

533,675천원

합병비용(A-B+C)

820,571천원

주1)
(A)=합병회사의 주식총수 * 주당발행가액 입니다.

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

(단위 : 백만원)

추정주가
(임시주주총회일 2021년 03월 24일)
추정 상장비용

2,000원
821

2,500원
3,016

3,000원
5,211

3,500원
7,406

4,000원
9,601

4,500원
11,796

5,000원
13,991

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서

(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 8,150백만원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 예정금액

8,150,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서재일
남
1973.10
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

04.05 Georgetown MBA 졸업

99.02 서울대학교 서양사학과 졸업
99.02~02.03 ㈜삼성증권, 사원 (신사지점)
04.07~07.09 ㈜IBM Business Consulting Services
07.09~10.11 ㈜아모레퍼시픽 그룹, 팀장 (전략경영팀)
12.10~17.06 ㈜칼릭스인베스트먼트, 전무이사
10.11~현재 ㈜더터닝포인트, 대표이사

-
-
-
18개월
2022.08.07

조인직
남
1976.02
기타
비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

99.02 고려대학교 영문학과 졸업
00.03~10.06 동아일보, 기자
10.05 Columbia University MBA 졸업
10.07~13.06 대우증권, IB 및 국제영업부
13.07~15.12 대우증권 동경지점, 지점장
16.01~16.12 대우증권 홍콩현지법인, Director (IM팀)
17.01~18.11 미래에셋대우, 부장 (IPO1팀)

18.11~현재 미래에셋대우, 이사 (IPO3팀장)

-
-
-
18개월
2022.08.07

노영서
남
1979.11
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

04.03~05.08 보스톤창업투자
05.02 경희대학교 경영학과 졸업
05.12~14.05 현대증권 IPO부
14.06~16.03 하이투자증권 AI팀
16.03~17.12 씨스퀘어자산운용, 대체투자팀장

18.01~현재 코어자산운용, 대표이사/대표매니저

-
-
-
18개월
2022.08.07

윤형근
남
2003.05
감사
등기임원
비상근
감사

96.02 연세대학교 경제학과 졸업
00.10~04.08 삼일회계법인
04.08~10.10 공인회계사 감사반, 주무공인회계사

10.11~현재 한울회계법인, 이사

-
-
-
18개월
2022.08.07

합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)의 임원은 다른 회사에서 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원은 대표이사, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 8월 7일에 설립되어 2019년 11월 6일 코스닥시장에 상장하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 정관을 통해 신재생에너지, 그린수송시스템 등 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업을 합병대상법인으로 하고 있으며, 특정한 법인을 합병대상으로 정하여 설립하지 않았습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜일승은 설립이래 글로벌 선박 환경장비분야에서 독보적인 노하우를 축적하며, 분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 전문업체로 성장하여 왔습니다. 선박 환경장비 글로벌한 시장 트렌드에 발맞춰 중장기적으로 지속적인 성장이 기대되는 상황으로 정관이 명시한 합병대상법인으로서 적합하다고 판단되며, 합병을 통해 피합병법인의 외형 확대 및 수익성 증대를 통해 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병대상법인인 ㈜일승은 기업공개를 계획하던 중, 2020년 중 미래에셋대우기업인수목적4호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인(㈜일승)과의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다.

신고서 제출일 현재 합병 대상법인이 영위하는 사업인 글로벌 선박 환경장비 시장은 지구 온난화와 환경문제에 대한 전세계적인 관심 등에 따른 선박관련 규제 변화에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. ㈜일승은 산업 트렌드에 따라 수요에 부합하는 선박 환경장비를 개발 및 생산하고 국내외에 판매하고 있습니다.

향후 글로벌 글로벌 선박 환경장비 시장의 성장이 기대되는 상황에서 안정적인 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합되는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 1999.12

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

법인세법시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2021.05.03

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) 
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

당사는 신고서 제출일 현재 미래에셋대우㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재하고 있습니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋대우㈜
인수수수료
244,500,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
250,000,000
-

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액(122.25백만원)은 선지급되었고, 나머지 122.25백만원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

노영서
사외이사
4,500,000
-

윤형근
감사
4,500,000
-

주) 상기 보수총액은 2020년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으나, 임원의 보수와 관련하여 임원 보수 규정에서 개별 임원에게 지급하는 금액을 명시하고 있습니다.

제3조(임원의 연봉 지급)

임원의 연봉은 주주총회가 결의한 임원의 보수 한도로 하되, 개별임원에게 지급해야 할 금액은 다음과 같이 한다.

- 대표이사: 없음

- 사내이사: 없음

- 기타비상무이사: 없음

- 사외이사: 세전 연 8,000,000원

- 감사: 세전 연 8,000,000원

또한, 매월 지급연봉은 연봉의 12분의 1에 해당하는 금액으로 하며 매월 25일에 지급하며, 지급일이 휴일일 경우에는 그 전일에 지급한다. 단, 첫 번째 지급연봉은 설립등기월로부터 해당 월에 귀속하는 것으로 한다.

제4조(성과급, 퇴직금의 지급)

제3조에서 규정한 임원의 연봉 외에 임원의 성과급 및 퇴직금은 없는 것으로 한다.

제5조(규정의 효력 기간)

이 규정은 당사 설립에 따른 임원 최초 선임시부터 당사가 다른 회사와 합병하는 날 또는 당사가 해산하는 날까지 효력을 가지는 것으로 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 본점, ㈜일승의 본점에 비치하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ 및 ㈜일승의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식을 교부받는 ㈜일승의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 02월 22일) 현재 주주명부상
 등재된 ㈜일승의 주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식을 교부받게 되는 ㈜일승의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 03월 24일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와 ㈜일승의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋대우기업인수목적4호㈜ , ㈜일승에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 4 CO., LTD"(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 4)라 표기합니다.

나. 설립일자

- 설립일자 : 2019년 08월 07일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3774-3762
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적

비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2019년 11월 06일
부
부

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 각 270,000주(6.15%)를 보유한 ㈜더터닝포인트이며, 최대주주의 변동내역이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해㈜일승과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 08월 07일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 08월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
315,000
100
1,000
설립자본금

2019년 11월 01일
유상증자(일반공모)
보통주
4,075,000
100
2,000
코스닥 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채
2019년 08월 14일
2024년 08월 14일
2,185,000,000
기명식 보통주식
2019년 09월 14일부터 2024년 08월 13일까지
100%
1,000
2,185,000,000
2,185,000

제2회 무보증 사모 전환사채
2019년 08월 27일
2024년 08월 27일
350,000,000
기명식 보통주식
2019년 09월 27일부터 2024년 08월 26일까지
100%
1,000
350,000,000
350,000

합 계
-
-
2,535,000,000
-
-
-
-
2,535,000,000
2,535,000

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주)

구 분
주식의 종류

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,390,000
-
4,390,000

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,390,000
-
4,390,000

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,390,000
-
4,390,000

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,390,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 
제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주
4,390,000
-

우선주
-
-

주) 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 합병승인 안건에 관한 의결권을 행사하지 않습니다. 단, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
0.9
-15.1
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당㈜
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력
증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 되며, 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

당사는 2020년 9월 18일자로 주식회사 일승와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 향후 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등
 
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인.jpg
주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver &Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.

(가) Silver &Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg
노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg
세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망.jpg
에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례.jpg
전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg
국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

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국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

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세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg
국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg
세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

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e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. 

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg
국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권
 
(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋대우(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료

350

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

기타

50

기타 합병비용 등

합 계

550

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였고, 공모전 주주 등의 투자금액 28.5억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조(공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 

해당사항 없습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기 말
제1(전)기말

자산

유동자산
10,901,826,769
10,875,173,792

비유동자산
-
-

자산총계
10,901,826,769
10,875,173,792

부채

유동부채
-
4,273,500

비유동부채
2,408,722,722
2,378,647,991

부채총계
2,408,722,722
2,382,921,491

자본

자본금
439,000,000
439,000,000

자본잉여금
8,068,306,925
8,068,306,925

이익잉여금(결손금)
(14,202,878)
(15,054,624)

자본총계
8,493,104,047
8,492,252,301

부채 및 자본총계
10,901,826,769
10,875,173,792

영업수익
-
-

영업이익(손실)
(55,597,912)
(24,445,400)

법인세비용차감전순이익(손실)
341,136
(19,300,800)

당기순이익(손실)
851,746
(15,054,624)

기본주당순이익(손실)
0.19
(7.50)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2(당)기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제1(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기말
제1(전)기말

자 산

I. 유동자산

10,901,826,769

10,875,173,792

현금및현금성자산
2,642,592,040

2,705,069,494

단기금융상품
8,200,657,582

8,150,000,000

기타금융자산
45,335,756

19,961,918

당기법인세자산
-

142,380

선납세금
13,241,391

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

10,901,826,769

10,875,173,792

부 채

I. 유 동 부 채

-

4,273,500

기타금융부채
-

4,273,500

II. 비 유 동 부 채

2,408,722,722

2,378,647,991

전환사채
2,535,000,000

2,535,000,000

사채할인발행차금
(1,111,104)

(1,318,003)

전환권조정
(166,689,212)

(197,728,363)

이연법인세부채
41,523,038

42,694,357

부 채 총 계

2,408,722,722

2,382,921,491

자 본

I. 자본금

439,000,000

439,000,000

보통주자본금
439,000,000

439,000,000

II. 자본잉여금

8,068,306,925

8,068,306,925

주식발행초과금
7,901,881,400

7,901,881,400

전환권대가
166,425,525

166,425,525

Ⅲ. 결손금

(14,202,878)

(15,054,624)

미처리결손금
(14,202,878)

(15,054,624)

자 본 총 계

8,493,104,047

8,492,252,301

부채및자본총계

10,901,826,769

10,875,173,792

포 괄 손 익 계 산 서

제2(당)기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제1(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기말
제1(전)기말

I. 영업수익

-

-

II. 영업비용

55,597,912

24,445,400

급여
9,000,000

4,000,000

보험료
1,182,560

525,000

광고선전비
-

1,848,000

지급수수료
44,735,362

18,072,400

통신비
239,990

-

도서인쇄비
440,000

-

III. 영업손실

55,597,912

(24,445,400)

금융수익

87,185,098

20,886,532

금융비용

31,246,050

15,741,932

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

341,136

(19,300,800)

V. 법인세수익

(510,610)

(4,246,176)

VI. 당기순이익(손실)

851,746

(15,054,624)

VII. 기타포괄손익

-

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

VIII. 총포괄이익(손실)

851,746

(15,054,624)

IX.주당손실

0.19

(7.50)

보통주 기본주당계속영업이익(손실)

0.19

(7.50)

자 본 변 동 표

제2(당)기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제1(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2019.8.7(설립일)
31,500,000
281,631,400
-
313,131,400

유상증자
407,500,000
7,620,250,000
-
8,027,750,000

전환사채발행
-
166,425,525
-
166,425,525

당기순손실
-
-
-15,054,624
-15,054,624

2019.12.31(당기말)
439,000,000
8,068,306,925
-15,054,624
8,492,252,301

2020.01.01
439,000,000
8,068,306,925
-15,054,624
8,492,252,301

당기순이익
-
-
851,746
851,746

2020.09.30(당분기말)
439,000,000
8,068,306,925
(14,202,878)
8,493,104,047

현 금 흐 름 표

제2(당)기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제1(전)기말 2019년 12월 31일 현재

과 목
제2(당)기 3분기말
제1(전)기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(11,819,872)

(19,389,666)

1. 영업에서 창출된 현금

(59,871,412)

(20,171,900)

가. 당기순이익(손실)
851,746

(15,054,624)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정
(56,449,658)

(9,390,776)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(4,273,500)

4,273,500

2. 이자 수취

61,811,260

924,614

3. 법인세 납부

(13,759,720)

(142,380)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,657,582)

(8,150,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(50,657,582)

-
(8,150,000,000)

단기금융상품의 증가
50,657,582

8,150,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

10,874,459,160

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

10,874,459,160

보통주의 발행
-

8,340,881,400

전환사채의 발행
-

2,533,577,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(62,477,454)

2,705,069,494

V. 기초의 현금및현금성자산

2,705,069,494

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

2,642,592,040

2,705,069,494

5. 재무제표 주석

제2(당)기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제1(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

1. 일반사항

미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 8월 7일에 설립되었으며, 회사는 2019년 11월 6일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2020년 9월 30일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, %)

주주명
주식수
지분율

미래에셋대우 주식회사
15,000
0.34

주식회사 더터닝포인트
270,000
6.15

아크임팩트자산운용 주식회사
15,000
0.34

한양증권 주식회사
15,000
0.34

기타
4,075,000
92.83

합계
4,390,000
100.00

주석 - 계속

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 파생상품

- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산

- 공정가치로 측정되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

- 공정가치로 측정되는 사업결합 시 인수한 조건부대가

- 판매원가를 차감한 공정가치로 측정되는 생물자산

- 공정가치로 측정되는 투자부동산

- 공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채

- 순공정가치와 장부가액 중 작은 금액으로 측정되는 매각예정비유동자산

주석 - 계속

2.3 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 개시 재무제표에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

개정기준서는 중도상환 또는 중도환매를 허용하는 채무상품이 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가시, 거래상대방에 대한 부(-)의 보상이 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상이라면 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족할 수 있음을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

개정기준서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용하여 잔여 보고기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 결정하도록 하고 있습니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에인식하지 않은 초과적립액이 감소하는 경우 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

주석 - 계속
 - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

 개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)은 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상이며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정해석서는 기업이 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하도록 하고 있으며, 기업이 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지를 고려하여 그 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하며, 그 가능성이 높지 않다면 과세소득(세무상결손금) 등을 산정할 때에 불확실성의 영향을 반영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 제정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
 개정기준서는 배당의 모든 법인세 효과를 인식하도록 하고 있으며 과거의 거래나 사건을 어디에 인식하였는지에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

주석 - 계속

② 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'
개정 기준서는 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료된 후에도 특정차입금의 잔액이 존재하는 경우, 해당 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'
개정 기준서는 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하고, 그 취득일 직전에해당 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하고 있었다면,이는 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 이전에 보유하고 있던 지분을 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하도록하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
 
④ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

주석 - 계속

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

주석 - 계속

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화 ("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

주석 - 계속

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형

을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

주석 - 계속

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시합니다.

주석 - 계속

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로당기손익으로인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상 

회사는 매출채권 및 상각후원가 금융자산에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 "차입금"으로 인식합니다. 

주석 - 계속

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금", "사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

주석 - 계속

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.7 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.8 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

주석 - 계속

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.9 수익인식

(1) 이자수익

자산을 타인에게 사용하게 함으로써 창출되는 이자수익은 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하며, 이자수익은 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 

주석 - 계속

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 21 참조). 또한 회사는특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

주석 - 계속

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 신용위험 

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구 분
장부금액

신용위험 최대노출금액

현금및현금성자산
2,642,592,040
2,688,441,214

단기금융상품
8,200,657,582
8,150,000,000

기타금융자산
45,335,756
49,904,795

합 계
10,888,585,378
10,888,346,009

주석 - 계속

4.1.2 유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년초과

기타금융부채
-
-
-
-

전환사채
2,535,000,000
-
-
2,535,000,000

합 계
2,535,000,000
-
-
2,535,000,000

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위 : 원)

구 분
금액

부 채
2,408,722,722

자 본
8,493,104,047

부채비율
28.4%

주석 - 계속

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.
 
당기말 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기

예치기관
국민은행

주식발행금액
8,150,000,000

예치액
8,200,657,582

예치율
100.6%

주석 - 계속

5. 금융상품의 공정가치

당기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
금액

장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
2,642,592,040
2,688,441,214

단기금융상품
8,200,657,582
8,150,000,000

기타금융자산
45,335,756
49,904,795

합 계
10,888,585,378
10,888,346,009

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

기타금융부채
-
1,035,000

전환사채
2,367,199,684
2,346,259,503

합 계
2,367,199,684
2,347,294,503

주석 - 계속

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

<당기>

(단위 : 원)

구분
금액

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
2,642,592,040

단기금융상품
8,200,657,582

기타금융자산
45,335,756

합 계
10,888,585,378

(2) 금융부채의 범주

<당기>

(단위 : 원)

구 분
금 액

상각후원가 금융부채

기타금융부채

-

전환사채
2,367,199,684

합 계
2,367,199,684

주석 - 계속

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당기>

(단위 : 원)

구 분
금 액

상각후원가 금융자산

이자수익

87,185,098

상각후원가 금융부채

이자비용

31,246,050

7. 현금및현금성자산

당분기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
금 액

보통예금
국민은행
2,642,592,040

주석 - 계속

8. 단기금융상품

당분기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

예치금
KB국민은행(주)
8,200,657,582
8,150,000,000

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 기타금융자산

당기말 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기

미수수익
45,335,756

10. 기타금융부채

당기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내 용
금 액

-
-
-

주석 - 계속

11. 전환사채

(1) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말

권면금액
2,535,000,000

사채할인발행차금
(1,111,104)

전환권조정
(166,689,212)

합 계
2,367,199,684

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

① 제1회 무보증 사모 전환사채

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,185,000,000원

발행일
2019년 8월 14일
만기일
2024년 8월 14일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2019년 9월 14일부터 2024년 8월 13일까지

인수인
미래에셋대우 주식회사 1,085,000,000원
주식회사 더터닝포인트 430,000,000원
아크임팩트자산운용 주식회사 485,000,000원
한양증권 주식회사 185,000,000원

주석 - 계속

② 제2회 무보증 사모 전환사채

구분
내용

사채의 명칭
제 2회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
350,000,000원

발행일
2019년 8월 27일
만기일
2024년 8월 27일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2019년 9월 27일부터 2024년 8월 26일까지

인수인
한양증권 주식회사 350,000,000원

주석 - 계속

12. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

당분기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
내 용

발행할 주식의 총수
500,000,000

1주당 액면금액
100

발행한 주식수
4,390,000

보통주자본금
439,000,000

(2) 자본잉여금

당기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

주식발행초과금
7,901,881,400

전환권대가
166,425,525

합 계
8,068,306,925

(3) 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
일자
증감주식수
자본금
주식발행초과금

<당기>

설립일
2019-08-07
315,000
31,500,000
281,631,400

유상증자
2019-11-01
4,075,000
407,500,000
7,620,250,000

전기말
2019-12-31
4,390,000
439,000,000
7,901,881,400

당기말
2020-09-30
4,390,000
439,000,000
7,901,881,400

주석 - 계속

13. 결손금

당기말 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
(14,202,878)
(15,054,624)

14. 영업비용

당기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

급여
9,000,000
4,000,000

보험료
1,182,560
525,000

광고선전비
-
1,848,000

지급수수료
44,735,362
18,072,400

통신비
239,990
-

도서인쇄비
440,000
-

합계
55,597,912
24,445,400

15
. 금융수익 및 금융원가

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

이자수익
87,185,098
20,886,532

(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

이자비용
31,246,050
15,741,932

주석 - 계속

16. 법인세수익

(1) 법인세수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

법인세부담액
660,709
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(1,171,319)
47,891,862

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
(5,197,505)

자본에 직접 반영된 법인세수익
-
(46,940,533)

법인세수익
(510,610)
(4,246,176)

(2) 자본에 직접 반영된 법인세수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

이연법인세 :

전환권대가
-
(46,940,533)

(3) 법인세비용차감전순손익과 법인세수익간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
341,136
(19,300,800)

적용세율(22%)에 따른 법인세
75,050
(4,246,176)

조정사항 :
-
-

세율차이
(585,660)

법인세수익
(510,610)
(4,246,176)

평균유효세율
-
22%

주석 - 계속

(4) 당분기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
전기말
당기손익반영
자본반영
당기말

전환권대가
(46,940,533)
6,828,613
-
(40,111,920)

전환권조정
3,440,293
-
-
3,440,293

미수수익
(4,391,622)
(5,582,244)
-
(9,973,866)

세무상결손금
5,197,505
(75,050)
-
5,122,455

일시적차이 합계
(42,694,357)
1,171,319
-
(41,523,038)

이연법인세자산
8,637,798
-
-
8,637,798

이연법인세부채
(51,332,155)
1,171,319
-
(50,160,836)

(
주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

(5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

17. 주당손실

(1) 기본주당순손실

1) 기본주당순이익

(단위 : 원, 주)

구분
3개월
누적

보통주당기순이익
(12,792,500)
851,746

가중평균유통보통주식수
4,390,000
4,390,000

기본주당순이익
(2.91)
0.19

당분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

주석 - 계속

2) 보통주당기순이익

(단위 : 원)

구분
3개월
누적

당기순이익(손실)
(12,792,500)
851,746

3) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
날짜
일수
주식수
적수
가중평균유통주식수

당기초
2020-01-01
274
4,390,000
1,202,860,000
4,390,000

4) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

전환사채
2019년 9월 14일부터 2024년 8월 13일까지
2,185,000

전환사채
2019년 9월 27일부터 2024년 8월 26일까지
350,000

주석 - 계속

18. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
명칭

기타특수관계자
미래에셋대우(주)

기타특수관계자
주식회사 더터닝포인트

기타특수관계자
아크임팩트자산운용 주식회사

기타특수관계자
한양증권 주식회사

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

특수관계자
관 계
이자비용(*1)
지급수수료

미래에셋대우(주)
기타특수관계자
13,373,556
-

주식회사 더터닝포인트
기타특수관계자
5,300,119
-

아크임팩트자산운용 주식회사
기타특수관계자
5,978,041
-

한양증권 주식회사
기타특수관계자
6,594,334
-

합 계
31,246,050
-

(*1) 전환권 조정 등의 상각액입니다.

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위 : 원)

특수관계자
관 계
전환사채(*)

미래에셋대우(주)
기타특수관계자
1,085,000,000

주식회사 더터닝포인트
기타특수관계자
430,000,000

아크임팩트자산운용 주식회사
기타특수관계자
485,000,000

한양증권 주식회사
기타특수관계자
535,000,000

합 계
2,535,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(4) 주요경영진에 대한 보상

주요 경영진은 회사의 감사 및 사외이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 9백만원을 지급하였습니다.

19. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

이자수익
(87,185,098)
(20,886,532)

이자비용
31,246,050
15,741,932

법인세비용
(510,610)
(4,246,176)

합계
(56,449,658)
(9,390,776)

주석 - 계속

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

기타금융부채의 증가
(4,273,500)
4,273,500

20. 우발상황과 약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할수 없습니다.

주석 - 계속

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병 시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80 이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 미래에셋대우(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 당기 중 대표주관회사인 미래에셋대우(주)에 122,250천원을 수수료로 지급하였습니다. 또한 회사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날의 익일에 122,250천원을 추가로 지급할의무가 있습니다.

(5) 회사는 2020년 9월 18일에 이사회결의를 통하여 주식회사 일승와 합병하기로 결정하여 당분기말 현재 합병 진행 중에 있으며, 합병기일은 2021년 2월 26일로 예정되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

미래에셋대우기업인수목적4호주식회사
전환사채
사모
2019년 08월 14일
2,185,000,000
0
-
2024년 08월 14일
미상환
-

미래에셋대우기업인수목적4호주식회사
전환사채
사모
2019년 08월 27일
350,000,000
0
-
2024년 08월 27일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,535,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
삼덕회계법인
-
-
-

제1기(전기)
삼덕회계법인
적정
적정
적정

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
삼덕회계법인
회계감사용역
8,000,000
-
8,000,000
-

제1기(전기)
삼덕회계법인
회계감사용역
8,000,000
72시간
8,000,000
72시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사, 감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분

내 용

비 고

제19조

(소집권자)

주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-

제20조

(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건
여부

비고

노영서

(79.11.06)

05.02 경희대학교 경영학과 졸업

04.03~05.08 보스톤창업투자

05.12~14.05 현대증권 IPO부

14.06~16.03 하이투자증권 AI팀

16.03~17.12 씨스퀘어자산운용, 대체투자팀장

18.01~현재 코어자산운용, 대표이사/대표매니저

이해관계

없음

결격요건

없음

당사의 사외이사 노영서는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

노영서

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자수: 3명
제적자수 : 0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

노영서
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.08.07

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성

감사참석

2

2019.08.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건

가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성

감사참석

3

2019.08.16

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성

감사참석

4

2019.08.19

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성

감사참석

5

2019.08.26

1. 임시주주총회 소집의 건

가결(3/3)

찬성

감사참석

6

2019.08.27

1. 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2019.09.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2020.02.14
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2020.09.18
1. 합병계약체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0명)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

노영서
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.08.07

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성

감사참석

2

2019.08.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건

가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성

감사참석

3

2019.08.16

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성

감사참석

4

2019.08.19

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성

감사참석

5

2019.08.26

1. 임시주주총회 소집의 건

가결(1/1)

찬성

감사참석

6

2019.08.27

1. 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결(1/1)
찬성
감사참석

7
2019.09.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

8
2020.02.14
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

9
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

10
2020.09.18
1. 합병계약체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 회사와의 거래, 최대주주또는 주요주주와의 관계 등 이해관계에 있는 이사는 없습니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

2
1
-
-
-

라. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 12월 27일
내부교육
노영서
-
경영 투명성 관련 내용

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 “감사직무규정” 제7조에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

윤형근

(74.03.01)

96.02 연세대학교 경제학과 졸업

00.10~04.08 삼일회계법인
04.08~10.10 공인회계사 감사반, 주무공인회계사
10.11~현재 한울회계법인, 이사

결격요건 없음

-

[감사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

감사

상법 제542조의10

윤형근

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

찬반여부

1

2019.08.07

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

2

2019.08.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건

가결
가결
찬성
찬성

3

2019.08.16

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
가결

찬성
찬성

4

2019.08.19

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

5

2019.08.26

임시주주총회 소집의 건

가결
찬성

6

2019.08.27

제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
찬성

7
2019.09.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
가결
찬성
찬성

8
2020.02.14
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성

9
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

10
2020.09.18
1. 합병계약체결의 건
가결
찬성

다. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019년 12월 27일
내부교육
- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정안
- 내부회계관리제도강화 등

라. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

마. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조(이사의 선임)에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 공모 전 주주(발기인)는 2019년 8월 7일 체결한 “주주등간 계약”에 따라 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 상기 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모 전 주주들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용됩니다.

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

해당 사항 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더터닝포인트
본인
보통주
270,000
6.15
270,000
6.15
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
270,000
6.15
270,000
6.15
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : ㈜더터닝포인트
- 대표자 : 서재일
- 설립일 : 2010년 07월 01일
- 주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 427-1, 4층
- 업 종 : 경영 컨설팅업
- 주요주주 : 서재일
- 지분율 : 50.00% 

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)더터닝포인트
2
서재일
50
-
-
서재일
50

최지훈
50
-
-
최지훈
50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)더터닝포인트

자산총계
5,446

부채총계
3,727

자본총계
1,719

매출액
692

영업이익
-332

당기순이익
16

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)더터닝포인트
270,000
6.15
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)

최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재까지의 주식등의 대량보유상황보고서를 반영하였습니다.

라. 소액주주 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
609
628
96.97
2,373,088
4,390,000
54.06
-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 입니다.

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인

(주)국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
2020년 9월

주가
최 고
2,000
2,050
2,020
2,015
2,005
2,050

최 저
1,990
2,000
2,000
1,995
1,995
1,990

평 균
1,998
2,010
2,013
2,008
2,000
2,013

거래량
일 최고
72,726
24,260
20,108
43,391
42,483
189,590

일 최저
16
14
11
0
13
630

월 간
13,874
6,058
5,306
6,441
6,043
26,623

주)
2020년 9월 18일 회사합병결정으로 인하여 주권매매거래정지가 되었으며, 이후 주식거래 내역이 없습니다.

사. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우(주) 및 한양증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우(주) 및 한양증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우 및 한양증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

아. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

자. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

차. 예치자금등의 반환대상 제외

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

서재일
남
1973년 10월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

04.05 Georgetown MBA 졸업

99.02 서울대학교 서양사학과 졸업
99.02~02.03 ㈜삼성증권, 사원 (신사지점)
04.07~07.09 ㈜IBM Business Consulting Services
07.09~10.11 ㈜아모레퍼시픽 그룹, 팀장
12.10~17.06 ㈜칼릭스인베스트먼트, 전무이사
10.11~현재 ㈜더터닝포인트, 대표이사

-
-
-
18개월
2022.08.07.

조인직
남
1976년 02월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

99.02 고려대학교 영문학과 졸업
00.03~10.06 동아일보, 기자
10.05 Columbia University MBA 졸업
10.07~13.06 대우증권, IB 및 국제영업부
13.07~15.12 대우증권 동경지점, 지점장
16.01~16.12 대우증권 홍콩현지법인, Director (IM팀)
17.01~18.11 미래에셋대우, 부장 (IPO1팀)

18.11~현재 미래에셋대우, 이사 (IPO3팀장)

-
-
-
18개월
2020.08.07.

노영서
남
1979년 11월
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

04.03~05.08 보스톤창업투자
05.02 경희대학교 경영학과 졸업
05.12~14.05 현대증권 IPO부
14.06~16.03 하이투자증권 AI팀
16.03~17.12 씨스퀘어자산운용, 대체투자팀장

18.01~현재 코어자산운용, 대표이사/대표매니저

-
-
-
18개월
2020.08.07.

윤형근
남
2003년 05월
감사
등기임원
비상근
감사

96.02 연세대학교 경제학과 졸업
00.10~04.08 삼일회계법인
04.08~10.10 공인회계사 감사반, 주무공인회계사

10.11~현재 한울회계법인, 이사

-
-
-
18개월
2020.08.07.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명

수행시기

수행내용

비 고

서재일
2011년 1월
이노지스 경영권 인수/매각 자문

-

2013년 8월
VIG의 삼양옵틱스 인수 자문

2016년 8월
기업은행, 우리은행 등 은행 채권단의 케이피엠테크 매각 자문

조인직
2020년 12월
명신산업 IPO

-

2020년 12월
앱코 IPO

2020년 9월
피엔케이피부임상연구센타 IPO

2020년 6월
젠큐릭스 IPO

2019년 10월
티라유텍 IPO

노영서

2005년 2월

만인에미디어 인터링크 합병자문

-

2014년 11월

현대 에이블스팩1호 합병자문

2016년 3월

하이AI1호스팩 합병자문

윤형근

2002년 6월

서울은행 매각 자문

-

2003년 5월

한국개발리스 M&A 자문

2004년 6월

우리은행-우리종합금융 합병비율정산 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

서재일

㈜더터닝포인트

경영컨설팅

대표이사

대표이사

10.11~현재

10,000주

50.00%

-

조인직

미래에셋대우㈜

증권거래

이사

IPO팀장

10.05~현재

-

-

-

노영서

코어자산운용㈜

자산운용

대표이사

경영총괄

18.09~현재

165,000주

35.98%

-

윤형근

한울회계법인

공인회계사업

이사

감사/회계

10.11~현재

860주

0.86%

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 이경하 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영
남
4
-
-
-
4
1
1,200
300
-
-
-
-

경영
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
4
-
-
-
4
1
1,200
300
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위:원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
8,000,000
연간승인금액

감사
1
8,000,000
연간승인금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
0
0
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
-

<보수지급급액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2019.08.20
1. 사외이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결

2
2019.08.26
1. 정관 일부 변경의 건
가결

3
2020.03.27
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

미래에셋대우 2019년말 기준 자기자본 91,936억원
주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

81.5억원 공모시
미래에셋대우(주) 10.0%,
한양증권(주) 5.0%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

㈜더터닝포인트

270,000,000원

270,000주

최대주주

아크인팩트자산운용㈜

15,000,000원

15,000주

-

한양증권㈜

15,000,000원

15,000주

투자매매업자

미래에셋대우㈜

15,000,000원

15,000주

투자매매업자

합 계

315,000,000원

315,000주

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋대우(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년말 현재 미래에셋대우(주)는 자기자본 9조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

미래에셋대우(주)와 한양증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,075,000주를 발행하여 총 81.5억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 미래에셋대우(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,100백만원 : 주식 15백만원 + 전환사채 1,085백만원), 한양증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(550백만원 : 주식 15백만원 + 전환사채 535백만원)은 각각 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,000백만원 : 공모전 주식 315백만원 + 전환사채 2,535백만원 + 공모주식 8,150백만원)의 10.00%, 5.00%를 차지하여, 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 합병 등의 사후 정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
300,000
2019년 08월 21일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장 상장규정
4,390,000

기명식 전환사채
2,185,000
2019년 08월 21일
-
상동
(전환사채 액면가 2,185,000,000원)
상동
4,390,000

기명식 전환사채
350,000
2019년 08월 28일
-
상동
(전환사채 액면가 350,000,000원)
상동
4,390,000

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연
결대상 종속회사 개황

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 일승'입니다. 
영문으로는 'ILSEUNG Co., Ltd.(약호: "ILSEUNG")'라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1999년 12월 16일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소
부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

전화번호
051) 831-4110

홈페이지
http://www.ilseung.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 분뇨처리장치(STP), 스크러버(Scrubber), LNG재기화(LNG RU) 등 선박 장
비
, 부
품
제
조 및 소재 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.
또한 당사는 HRSG(폐열,배열회수보일러), FWG(조수기) 사업을 향후 더욱 확대하고자 합니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

사업목적

비고

1. 선박용 기자재 제조업
2. 선박용 기자재 도.소매업
7. 자동차 내장용 프라스틱부품 제조업
8. 자동차부품, 전자부품 필름부착 제조업
9. 자동차 및 관련부품 무역업
10. 자동차 내장재, 필름수입, 수출업
11. 운송장비 제조업
12. 각 호에 부대되는 사업일체

회사가 영위하고 있는 사업

사업목적

비고

3. 부동산 임대업
4. 자동차 차체용 부품 제조업
5. 자동차 고정유리제품 제조업
6. 자동차 범퍼, 스포일러제품 제조업
회사가 영위하고 있지 않은 사업

아. 계열회사에 관한 사항

동 신고서『VIII. 계열회사 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 외부기관의 기술평가 내역

사업연도 기준일
기술평가일
기술평가기관
기술등급

2019.12.31
2020.05.22
NICE평가정보㈜
T-3 (A)

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구분

내용

1988.07

회사 설립 - 사업자등록(경상남도 김해시 진례면 고모리 320-1)

1988.07

연료유 청정기 개발

1991.11

증발식 조수기(TUBULAR TYPE) 개발

1999.06

분뇨처리장치 ISS 시리즈 개발

1999.12

회사 법인 등록

2001.09

ISO9001 획득(KR선급)

2001.01

특허 등록(선박오수처리장치)

2001.01

분뇨처리장치 초도 수주

2006.06

증발식 조수기(PLATE TYPE) 개발

2008.05

MED CERT 취득(IMO MEPC.159(55))

2010.01

특허 등록(선박용 생물화학식 오수처리장치)

2010.06

수출유망중소기업 지정(중소기업청, 제10경남-5호)

2011.02

최대주주 변경(신승화 → 에스티엑스중공업㈜(舊.에스티엑스메탈㈜))

2011.04

본점 소재지 이전(부산광역시 강서구 송정동 1532-10)

2014.12

분뇨처리장치 ISB 시리즈 개발

2015.03

MED CERT 취득(IMO MEPC.227(64))

2015.12

산업통상자원부 세계일류상품 인증 - 분뇨처리장치

2016.07

특허 등록(엠비비알을 이용한 선박용 오폐수 처리 장치)

2017.11

최대주주 변경(에스티엑스중공업㈜ → ㈜세진중공업)

2017.12

ISO14001, OHSAS18001 획득(KR선급)

2018.04

LNG재기화설비(LNG RU) 초도 수주

2018.05

분뇨처리장치 공급 4,000대 돌파

2018.10

원통형 조수기 개발

2018.10

LNG재기화설비(LNG RU) 초도 인도

2019.03

진공 펌프(Vacuum Pump) 신규 개발 및 특허 출원

2019.07

원통형 조수기 초도 수주

2019.10

스크러버(Scrubber) 초도 수주

2020.01

현대중공업파워시스템 혁신우수협력회사 선정

2020.02

중소벤처기업부장관상 수상 - 모범중소기업인(대표이사 손지익)

2020.03

현대미포조선 원통형 조수기 초도 공급계약 체결

2020.05

기술평가등급 최우수 T-3(A) 기업 인증 - NICE평가정보㈜

2020.06

현대글로벌서비스 자재거래기본계약 체결

2020.06

소재

ㆍ
부품

ㆍ
장비
전
문기
업
확인 - 산업통상자원부, 한국산업기술평가관리원

2020.07

현대중공업파워시스템 HRSG 제작 협력 의향서 체결

2020.08

필리핀 ILIJAN LNG 터미널 프로젝트 LNG RU 제작 협력 의향서 체결

2020.11
특허 등록(회전 커터와 이를 이용한 슬러지 분쇄용 진공펌프)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31에 소재하고 있으며, 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자

소재지

비고

1999.12.16

경상남도 김해시 진례면 고모리 320-1

본점 설립

2011.04.15

부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31
본점 이전

나. 경영진의 중요한 변동
(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사의 최근 3사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

연월일

변경 전

변경 후

대표이사

등기이사

등기감사

사외이사

대표이사

등기이사

등기감사

사외이사

2017.12.06

박재환

박기문

윤종구

정석구

-

박재환

손지익

박장호

장일근

-

2018.01.03

박재환

손지익

박장호

장일근

-

정덕윤

손지익

박장호

장일근

-

2018.05.24

정덕윤

손지익

박장호

장일근

-

정덕윤

윤종국

손지익

박장호

장일근

-

2018.12.19

정덕윤

윤종국

손지익

박장호

장일근

-

손지익

윤종국

박장호

성하혁

-

2020.01.09

손지익

윤종국

박장호

성하혁

-

손지익

이영덕

성하혁

도규환

김수권

다. 최대주주의 변동

일자

변경 전

변경 후

2011.02.28

신승화

에스티엑스중공업㈜

2017.11.27

에스티엑스중공업㈜

㈜세진중공업

라. 상호의 변경

당사는 설립 이후 증
권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

마
. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 기술 및 경영자원의 통합을 통한 영업 및 재무적 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하여 기업가치 및 주주가치 극대화 달성을 위하여 2018년 12월 19일을 합병기일로 하여 주식회사 애니를 합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

합병시기
2018년 12월 19일

합병목적
기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감을 통한 경영 효율성 달성

합병대상회사 및 방법
㈜일승이 ㈜애니를 흡수합병

합병조건

합병비율 ㈜일승 : ㈜애니 = 1 : 0.002848

㈜일승은 2018년 12월 19일 현재 ㈜애니의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 ㈜일승이 발행하는 액면가 10,000원의 보통주식 5,695주를 신주로 발행하여 교부

합병 후 최초 결산
확정일
2018년 12월 31일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1999.12.16
법인설립
보통주
10,000
10,000원
10,000원
-

2018.12.19
인수합병
보통주
5,695
10,000원
623,903원
주1)

2019.08.31
액면분할
보통주
298,205
500원
500원
주2)

2019.09.05
무상증자
보통주
5,650,200
500원
500원
주3)

2019.11.23
유상증자
보통주
107,000
500원
6,000원
제3자배정

주1) 2018년 12월 합병대가로 신주를 발행했습니다.
주2) 2019년 8월 액면가 10,000원을 500원으로 액면분할을 실시했습니다.
주3) 2019년 9월 1,800% 무상증자를 실시했습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,071,100
-
6,071,100
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,071,100
-
6,071,100
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,071,100
-
6,071,100
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,071,100
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,071,100
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

신주배당
기산일

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의
처분

제52조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

이익배당

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당금지급청구권의 소멸시효
제54조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

당사는 최근 3사업연도 기간 동안 배당 내역이 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의
종류
2020년 3분기
(제22기 3분기)
2019년
(제21기)
2018년
(제20기)

주당액면가액(원)
500
500
500

(별도)당기순이익(백만원)
2,554
1,892
755

(별도)주당순이익(원)
421
317
195

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(별도)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1)
당사는 2019년 8월 액면가 10,000원에서 500원으로 액면분할을 실행하였으며, 2019년 9월 1,800% 무상증자를 실행하였습니다. 상기 주식수는 비교가능성을 제고하기 위해 비교 표시되는 최초의 개시일에 액면분할 및 무상증자가 일어난 것으로 비례 조정하였습니다.

주2)
당사는 2019년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택하였으며, 제22기 3분기(당기) 및 제21기(전기) 주요 배당지표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다. 또한, 비교 표시되는 제20기(전전기) 주요 배당지표도 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환에 따라 재작성된 자료이며 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.

7. 정관에 관한 사항

정관의 최근 개정일

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2020-01-09
제22기 임시주주총회
(주1)
(주1)

(주1)

변경 전 내용
변경 후 내용
변경이유

제3조【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】

① 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제3조【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】

① 좌동

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

상장사 표준정관 준용

제4조【공고방법】

회사의 공고는 부산시에서 발행되는 일간 부산일보에 게재한다.

제4조【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ilseung.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

홈페이지 공고 추가

제8조【주권의 종류】

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조【주식의 종류 및 주식 등의 전자등록】

본 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다.

주권 전자등록의무화에 따라 관련 내용 추가

제10조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을

권리를 갖는다.

② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에

해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수

있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자

본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에

게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출 등을 위해 그 전략적 제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 기타 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행 하는 경우

7. 증권 인수업무등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하

여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수

인에게 인수하게 하는 경우

9. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의

행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 근로자의 복지 향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는

경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우

발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한

다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생

한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의

한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의

청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,

재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제

1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정

하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방

법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을

할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나

인수인에게 인수하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지 증

진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다

음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고

불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아

니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부

여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고

청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정 받

을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수

요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의자에게

신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조

제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주

전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,「자본시장과 금융투자업

에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에

공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할

주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거

나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액

의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의

로 정한다.

⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수

권 증서를 발행하여야 한다.

상장사 표준정관 준용

제11조【주식매수선택권】

① ~ ④ 생략
⑤ 제③항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제③항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ ~ ⑩ 생략

제11조【주식매수선택권】

① ~ ④ 좌동

⑤ 제③항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥~ ⑩ 좌동

⑪ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상어어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

상장사 표준정관 준용

제13조【주식의 소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

삭제

불필요 조항 삭제

제14조【명의개서 등】

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제13조【명의개서 등】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발생, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주권 전자등록의무화에 따라 관련 내용 추가

제15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

생략

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

현행유지

제15조→제14조

제16조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고】

생략

제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고】

현행유지

제16조→제15조

제17조【사채의 발행】

생략

제16조【사채의 발행】

현행유지

제17조→제16조

제18조【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주

외의자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 좌동

3. 좌동

② 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조→제17조

표준정관 준용

제19조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권를 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 좌동

3. 좌동

② 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조→제18조

표준정관 준용

제20조【사채발행에 관한 준용규정】

제14조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조【사채발행에 관한 준용규정】

제13조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조→제19조
준용정관 조항 변경

(신설)

제19조의2【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권 전자등록의무화에 따라 관련 내용 추가

제21조【소집시기】

생략

제20조【소집시기】

현행유지

제21조→제20조

제22조【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제 38 조 제2항의 규정을 준용한다

제21조【소집권자】

① 좌동

② 대표이사의 유고 시에는 제36조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

제22조→제21조
준용정관 조항 변경

제23조【소집통지】

생략

제22조【소집통지】

현행유지

제23조→제22조

제24조【소집지】

생략

제23조【소집지】

현행유지

제24조→제23조

제25조【의장】

① 주주총회의의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조【의장】

① 좌동

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제37조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

제25조→제24조
준용정관 조항 변경

제26조【의장의 질서유지권】

생략

제25조【의장의 질서유지권】

현행유지

제26조→제25조

제27조【주주의 의결권】

생략

제26조【주주의 의결권】

현행유지

제27조→제26조

제28조【상호주에 대한 의결권 제한】

생략

제27조【상호주에 대한 의결권 제한】 
현행유지

제28조→제27조

제29조【의결권의 불통일행사】

생략

제28조【의결권의 불통일행사】

현행유지

제29조→제28조

제30조【주주총회의 결의방법】

생략

제29조【주주총회의 결의방법】

현행유지

제30조→제29조

(신설)

제29조의2【서면에 의한 의결권의 행사】

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제①항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제②항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

서면에 의한 의결권 행사 조항 추가

제31조【의결권의 대리행사】

생략

제30조【의결권의 대리행사】

현행유지

제31조→제30조

제32조【총회의 의사록】

생략

제31조【총회의 의사록】

현행유지

제32조→제31조

제33조【이사의 수】

① 회사의 이사는 2명 이상으로 한다.

제32조【이사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조→제32조
이사총수 및 사외이사 선임 내용 추가

제34조【이사의 선임】

생략

제33조【이사의 선임】

현행유지

제34조→제33조

제35조【이사의 임기】

생략

제34조【이사의 임기】

현행유지

제35조→제34조

제36조【이사의 보선】

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사는 전임 이사 잔임 기간으로 한다.

제35조【이사의 보선】

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 좌동

③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조→제35조
준용정관 조항 변경
사외이사의 보선 추가

제37조【대표이사】

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

② 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제36조【대표이사】

① 좌동

② 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조→제36조
표준정관 준용

제38조【이사의 직무】

① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다.

② 대표이사의 유고 시에는 상근이사 중 제39조 제①항에 정한 집행임원의 직위순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조【이사의 직무】

① 좌동

② 대표이사의 유고 시에는 상근이사 중 제36조 제②항에 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 좌동

제38조→제37조
준용정관 조항 변경

제39조【집행임원 및 고문 등】

생략

삭제

집행임원 미도입으로 조항 삭제

제40조【이사의 의무】

생략

제38조【이사의 의무】

현행유지

제40조→제38조

제41조【이사회의 구성 및 기능】

생략

제39조【이사회의 구성 및 기능】

현행유지

제41조→제39조

제42조【이사회의 소집】

① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 제39조 제①항의 규정을 준용한다.

② 이사회를 소집함에 있어서는 이사 및 감사에게 회일 2일 전에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조【이사회의 소집】

① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 제36조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

② 좌동

제42조→제40조
준용정관 조항 변경

제43조【이사회의 결의 및 의사록의 작성】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제41조【이사회의 결의 및 의사록의 작성】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 좌동

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

⑤ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제43조→제41조
표준정관 준용

제44조【이사의 보수와 퇴직금】

생략

제42조【이사의 보수와 퇴직금】

현행유지

제44조→제42조

제45조【감사의 수】

생략

제43조【감사의 수】

현행유지

제45조→제43조

제46조 【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조 【감사의 선임】

① 좌동

② 감사는 주주총회에서 선임하며 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 좌동

제46조→제44조
감사 선임 방식 명확히 구분

제47조 【감사의 임기와 보선】

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조 【감사의 임기와 보선】

① 좌동

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조→제45조
준용정관 조항 변경

제48조【감사의 직무】

① ~ ④ 생략

⑤ 감사에 대해서는 제40조의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑧ 생략

제46조 【감사의 직무 등】

① ~ ④ 좌동

⑤ 감사에 대해서는 제38조의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑧ 좌동

제48조→제46조
준용정관 조항 변경

제49조【감사록】

생략

제47조【감사록】

현행유지

제49조→제47조

제50조【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제44조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

제48조【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다.

② 좌동

제50조→제48조
준용정관 조항 변경

제51조【사업년도】

생략

제49조【사업년도】

현행유지

제51조→제49조

제52조【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제①항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제⑤항 또는 제⑥항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 「상법 시행령」에서 정하는 서류

② 이 회사가 「상법 시행령」에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 좌동

④ 좌동

⑤ 좌동

⑥ 좌동

제52조→제50조
상법상 대표이사의 보고사항 명문화

제53조【외부감사인의 선임】

생략

제51조【외부감사인의 선임】

현행유지

제53조→제51조

제54조【이익금의 처분】

회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제52조【이익금의 처분】

회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. (삭제)

제54조→제52조
상법 반영

제55조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 좌동

③ 좌동

제55조→제53조
상법 반영

제56조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

생략

제54조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

현행유지

제56조→제54조

(신설)

부 칙 (2020. 01. 09)

1.【시행일】

이 정관은 2020년 1월 9일부터 시행한다.

2.【전자등록에 관한 적용특례】

제8조, 제13조 제④항, 제19조의 2 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우부터 적용하며, 이 경우 제13조 제③항, 제15조는 그 적용을 배제한다.

주권 전자등록의무화에 따라 관련 내용 추가

Ⅱ. 사업의 내용

※ 용어의 정의

용어
설명

분뇨처리장치(약어 STP)
(Sewage Treatment Plant))

국제해사기구(IMO)의 분뇨처리 규제에 따라 선박 내 설치되는 분뇨처리장비입니다.

스크러버(약어 Scrubber)

(Scrubber)

국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제에 따라 선박 내 설치되는 탈황 장비입니다.

조수기(약어 FWG)

(Fresh Water Generator)

진공하에서 엔진의 폐열을 이용하여 해수를 증발, 응축시켜 청수를 제조하는 장비입니다.

연료청정기(약어 OP)

(Oil Purifier)

디젤엔진에 사용되는 연료유에 포함된 불순물과 수분을 제거하는 장비입니다.

LNG재기화설비(약어 LNG RU)

(LNG Regasification Unit)

액화상태의 저장된 천연가스를 기체 상태로 재기화하는 설비입니다.

액화천연가스(약어 LNG)

(Liquefied Natural Gas)

가스전에서 채취한 천연가스를 정제하여 얻은 메탄을 냉각해 액화시킨 액화천연가스를 영하 162도의 상태에서 냉각하여 액화시킨 뒤 부피를 1/600으로 압축시킨 것으로 정제과정을 거쳐 순수 메탄의 성분이 매우 높고 수분 함량이 없습니다. LNG는 무색, 투명한 액체로 주성분이 메탄이라는 점에서 LPG와 구별됩니다.

국제해사기구(약어 IMO)

(International Maritime Organization)

국제해사기구(International Maritime Organization)은 국제연합(UN)의 산하기관, 항로·교통규칙·항만시설의 국제적 통일을 위한 기구입니다.

미국해안경비대(약어 USCG)

(United States Coast Guard)

미국 국토안보부 산하의 해안 경비 및 구난을 목적으로 하는 군사 조직이며, 미국의 해상 환경 규제를 관할하는 기관입니다.

국제해양오염방지협약
(약어 MARPOL)

(Marine Pollution Treaty)

선박으로부터 오염 방지를 위한 국제협약(International Convention for the Prevention of Marine Pollution from Ships)으로 MARPOL 73/78이라고도 부르며, 1973년 IMO에서 채택한 선박에 의한 오염 방지를 위한 국제조약 및 이에 관련된 1978년의 의정서를 의미합니다.

유동식 접촉여재(약어 MBBR)

(Moving Bed Bio-Film Reactor)

분뇨처리의 질산화 및 탈질화의 속도를 제고하기 위해 첨가하는 소재입니다.

배열회수보일러(약어 HRSG)

(Heat Recovery Steam Generator)

화력발전소의 가스터빈을 돌릴 때 배출되는 열에너지를 회수해 다시 고온, 고압의 증기로 만들어 스팀터빈을 가동할 수 있도록 하는 복합화력발전소의 핵심설비입니다.

부유식 가스 저장, 재기화 설비(약어 FSRU)

(Floating, Storage, Re-gasification Unit)

기존 LNG선(액화천연가스선)과 육상 LNG 저장기지의 기능을 합친 것으로서 해저 가스전에서 생산된 천연가스를 액화시켜 저장하고 재기화(re-gasification) 시키는 설비를 갖춘 부유식 구조물입니다.

부유식 재기화 설비(약어 FRU)

(Floating Re-gasification Unit)

해저 가스전에서 생산되어 액화 저장된 가스를 재기화 설비를 갖춘 부유식 구조물로 LNG RU를 필수적으로 장착하고 있습니다.

황산화물(SOx)
황(S)의 산화물을 일괄하여 칭하는 것이나 주로 SO₂(이산화황)와 SO₃(삼산화황)가 대부분입니다. 황 또는 황을 함유하는 연료가 연소될 때 양쪽 모두 발생되나 일반적으로 배출가스 중에 SO₂가 많은 편입니다.

ISB SERIES

일승 분뇨처리기 바이오 시리즈를 의미합니다.
(lseung Bio SERIES)

ISS SERIES

일승 분뇨처리기 시리즈를 의미합니다.

(Ilseung STP SERIES)

ISF SERIES

일승 조수기 시리즈를 의미합니다.

(Ilseung FWG SERIES)

ISP SERIES

일승 연료청정기 시리즈를 의미합니다.
(Ilseung Purifier SERIES)

MRO

(Maintenance, Repair and Operation)

기업에서 제품 생산과 직접 관련된 원자재를 제외한 소모성 자재를 이르는 용어입니다.

선급협회
(약어 선급)
선박 재료 및 기기와 구조에 대해 필요한 기준을 정하고 그 기준에 따라 선박의 건조ㆍ수리 중 검사를 행하는 기관으로 각종 규정 제정, 설계도면의 승인, 구조 및 형상의 검사 등을 통하여 선주, 해상보험업자, 조선업자 등 해운업 관련자들의 이익을 도모하기 위해 설립한 단체입니다.

Emission Control Area

(약어 ECA)

배출가스통제구역이라고 하며, 선박에서 발생하는 질소산화물, 황산화물, 미세먼지의 배출을 방지, 감소 및 통제하기 위해 인근 당사국으로부터 IMO에 통보된 지역을 의미합니다.

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황
당사는 기업의 경제활동 간의 상호관계 및 이익창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 3개의 영업단위로 운영하고 있습니다.

사업구분
주요 생산 및 판매품목

환경장비사업
STP, Scrubber, FWG, OP 등

조선LNG사업
LNG RU, Outfitting 등

소재사업
기능성 보호필름, 테프론 테이프, 수지, 엔지니어링플라스틱(EP)

(가) 사업 개요

1) 환경장비사업
당사는 환경장비 Total Solution Provider로서 선주사, 해운사, 조선사 등이 환경규제를 충족하는 선박을 운항할 수 있도록 STP, Scrubber, FWG, OP 등 환경장비 사업을 영위하고 있습니다.

IMO, USCG 등은 선박의 운항에 따른 해양 및 대기 오염을 최소화하기 위해 해운 및 조선 산업에 강력한 환경규제를 시행하고 있습니다. 해상 물동량이 많은 주요 도시(항만)에서는 환경규제 위반에 대한 처벌로 입항 금지, 선박 압류, 선장 구속, 벌금 구형 등을 가하고 있습니다. 이러한 처벌로 계약된 화물의 운송 일정에 차질이 생길 시 선주 또는 화주가 상대방에게 상당한 비용을 배상해야하기 때문에 환경장비의 수요는 성장세를 기록하고 있습니다. 

구분
규정
설명

IMO
ANNEX I. Pollution by Oil
유류 물질의 순간 배출율 및 혼합율 등

ANNEX II. Pollution by Noxious Liquid Substances in Bulk
250여개 물질의 배출 기준

ANNEX III. Pollution by Harmful Substances Carried by Sea in Packaged Form
국제해상위험물(IMDG) 코드 중 해양오염물질

ANNEX IV. Pollution by Sewage from Ships

모든 형태의 화장실, 배수 및 폐기물,

의료구역 배수 등

ANNEX V. Pollution by Garbage from Ships

운항, 선내 생활, 식생활 등으로 생기는

모든 종류의 쓰레기

ANNEX VI. Pollution by Ships

황산화물(SOx), 질소산화물(NOx),

미세먼지 등

USCG
Clean Water Act Section 312

허가 받은 Marine Sanitation Device 사용,

NDZs(No Discharge Zones) 내 배출 금지

Ballast Water Management Regulation
미국 해역 내 선박평형수 배출 기준

또한, IMO는 선박의 탄소배출량 감소 목표치를 2030년에는 2008년 대비 40%, 2050년에는 2008년 대비 50% 줄이는 것으로 정한 만큼 중장기적으로 환경장비의 꾸준한 수요가 발생할 것으로 전망됩니다.

당사 환경장비 사업의 주력 제품은 선박 내에서 발생하는 오수를 소독 및 분쇄하는 STP와 선박에서 배출되는 배기가스 내에 황산화물 함유량을 저감시켜주는 Scrubber입니다. STP는 2003년 9월 IMO MARPOL에 의해 발효된 ANNEX IV(Regulation for the Prevention of Pollution by Sewage from Ships)에 의거 선박의 총 톤수 400톤 이상 또는 15인 이상 승선 선박에 필수로 설치되는 환경장비입니다. 또한, Scrubber는 1997년 9월 IMO MARPOL에 의해 발효된 ANNEX VI(Prevention of Air Pollution from Ships)에 의거, 수요가 시작되었으며, 2012년 1월부터 선박연료유의 황 함유량의 상한선을 기존 4.5%에서 3.5%로 낮추고, 2020년 1월부터 3.5%에서 0.5%로 크게 낮추며, Scrubber의 수요는 크게 증가하고 있습니다.

2) 조선LNG사업
당사는 액체 상태의 천연가스(LNG)를 기화시키는 장비인 LNG RU와 선박의 블록에 설치되는 기계장치, 파이프관, 구조물 등을 포함한 의장재를 생산하고 있습니다.

전세계적으로 주요 에너지원을 기존 석탄, 석유 등에서 LNG로 전환하는 추세에 있습니다. 다만, LNG를 수출, 수입하기 위해서는 수조원 규모의 LNG 터미널, LNG운반선 등 선제적인 투자가 필요하기 때문에 대규모 투자가 어렵거나 지형적으로 LNG 터미널 구축이 불가한 지역에서는 LNG RU와 파이프라인을 통해서 LNG를 공급하는 사례가 늘고 있습니다. 또한, 기존에는 등유로 발전하여 육지로 전기를 공급하던 발전선박(Powership)도 LNG 발전 선박으로 개조하는 사례가 증가하고 있어 LNG RU의 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.

또한, 당사는 선박의 블록에 설치되는 의장재를 생산하고 있습니다. 조선사는 선박의 건조 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 선박을 여러 블록 단위로 나누어 외주화 생산 하고 있으며, 선박의 블록을 제작하는 기자재업체들도 블록의 제작 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 일부 의장재 작업을 외주화 하고 있습니다. 따라서, 향후 선박 발주량이 회복될 경우 당사의 의장재 매출은 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 소재사업
당사는 한국닛또덴꼬 등 국내외 대형 그룹들과 업무협정 및 공급계약을 체결하고 다수의 현대ㆍ기아차 1차 협력사에 기능성 보호필름, 테프론 테이프, 수지, EP 등을 공급하고 있습니다. 현재는 장기적인 파트너쉽을 유지하며 완성차 제작 및 부품 업체들에게만 제품을 공급하고 있으나, 향후에는 당사의 글로벌 입지 및 네트워크를 활용하여 선박, 열차, 항공기 등으로 사업영역을 확대할 계획입니다.

(나) 회사의 설립 배경 및 설립 이후 성장과정

당사는 1988년 7월 설립되어 강화되는 환경규제에 맞춰 환경장비 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다. 당사는 해외에서만 개발, 생산이 가능하고, 독과점적 시장 형성에 따라 가격이 고가로 형성되는 장비, 부품, 소재 등을 당사의 기술개발 역량으로 국산화하여 성장해 왔습니다. 초기에는 FWG, STP, OP 등을 국산화하였고, 최근에는 신규 해양 규제를 만족하는 환경장비의 선도적 개발, 진공펌프(Vacuum Pump) 국내 최초 국산화, Scrubber 및 LNG RU 초도 수주 및 제작을 완료하였으며, Jack-up, 발전기, 철도차량용 시스템 국산화 추진을 위해 연구개발에 박차를 가하고 있습니다. 당사의 국산화 성과 가시화에 따라 우리나라의 기술 경쟁력 확보, 고용 창출, 매출 성장에 따른 이익 규모 확대, 외화 수입 증가 및 신규사업 재투자에 따른 기업 선순환 구조의 정착이 당사의 경쟁력입니다.

사업 초창기에는 선박의 연료유에 포함된 불순물과 수분을 제거하는 OP를 개발하여 조선사에 공급하였으며, 엔진의 폐열을 이용하여 해수를 증발, 응축시켜 청수를 제조하는 증발식 FWG, 선박의 오수를 처리하는 STP 등 환경장비 개발에 집중하였습니다. 특히, 2003년 IMO에 의해 선박의 Sewage Discharge 규제가 본격 시행되며 국내 시장에 안착하게 되었습니다.

2000년대 중반에는 생산 중인 환경장비의 스펙(용량, 사양 등)을 업그레이드 하는 등 제품 개발에 매진하였고, 2008년 IMO에 의해 Sewage Discharge 규제를 적용받는 선박의 범위가 확대되며 초도 성장 하였습니다. 한편, 2011년 당사는 STX메탈(現 STX 중공업)의 자회사로 편입되어 사업장을 창원에서 부산으로 확장 이전하였으며, 확충된 생산시설과 안정적인 거래처 확보를 통해 꾸준하게 매출을 유지하였습니다. 2015년 당사의 STP가 산업통상자원부로부터 세계일류상품으로 인증 받았으며, 2016년에는 그 동안 쌓은 기술 노하우를 토대로 MBBR(유동식 접촉여재)을 활용한 STP의 특허를 획득하였습니다. 또한, 2016년 모회사인 STX중공업이 기업회생절차를 신청하며 법정관리 회사의 자회사로 관리 받았습니다.

2017년 STX중공업으로부터 분리되어 코스피 상장사인 세진중공업의 자회사로 편입되었으며, 신규 매출처 확대, 고부가가치 제품 추가 영업, 적극적인 신규 연구개발 투자(인력, 장비) 등을 통해 본격적으로 외형성장을 이루기 시작하였습니다. 2018년 유럽 지역 선주사로부터 LNG RU를 국내 엔지니어링 회사와 함께 초도 수주하여 성공적으로 공급하였으며, 원통형 FWG 개발을 통해 기존에는 어선에만 공급하던 FWG를 상선에도 공급하기 시작하였습니다. 또한, 2019년 유럽 현지 제조업체에 전량 의존하던 STP의 Vacuum Pump를 직접 자체 개발하며 국산화에 성공하였고, 현대중공업파워시스템과 기술적 제휴를 맺고 현대중공업그룹의 신조 선박에 탑재되는 Scrubber를 제작 및 납품하기 시작하였습니다.

2020년 Scrubber 제작기술력과 품질을 인정받아 현대중공업파워시스템의 혁신우수협력회사로 선정되었으며, LNG RU의 후속 공사를 연속적으로 수주하며 고객사로부터 품질 및 기술력을 인정받고 있습니다. 또한, 현대미포조선과 원통형 FWG의 연간 공급계약을 체결하였고, 현대글로벌서비스와는 환경장비 부품 공급 계약을 체결하였으며,
현대중공업파워시스템과 HRSG 제작 관련 협력 의향서를 체결하는 등 성장동력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주요제품 설명

(가) 환경장비사업

1) STP
STP는 선박에서 배출되는 오수를 처리하는 환경장비입니다. 

일승 STP

선박에서 발생한 오수를 STP를 거치지 않고 바로 바다로 배출할 경우 바닷물을 이용하는 사람들의 건강 위험, 바다 생물체의 산소 결핍, 해안가 지역의 시각적 문제 등을 야기할 수 있습니다. 따라서 IMO는 2004년부터 총 톤수 400톤 이상 또는 15인 이상 승선 선박에 대해 선급인증이 완료된 STP를 의무적으로 설치하고, 해당 제품을 통해 분쇄 및 소독 작업이 완료된 오수만 육지에서 3해리 이상 떨어진 바다에 배출하도록 규정하고 있습니다.

일승 STP System Diagram

당사의 STP는 미생물 배양에 사용되는 유동식 접촉여재인 MBBR(Moving Bed Bio-Film Reactor)을 활용하여 오수를 산화 및 분쇄시키는 기능을 합니다. 당사 MBBR은 미생물이 접촉할 수 있는 표면적을 타사 대비 최대 5배까지 확대함으로써 미생물이 빠르게 번식할 수 있도록 설계되었으며, 미생물의 접촉 면적이 넓어 오수 처리 용량 대비 장비의 크기를 소형화하였고, 큰 부하에도 쉽게 적응하기 때문에 유지보수가 적고 관리가 용이합니다.

2) Scrubber

Scrubber는 IMO의 기준에 맞게 선박의 엔진 및 보일러에서 발생되는 배기가스에 포함된 황산화물질(SOx)을 해수와 화학반응을 일으켜 제거하는 장비로 황산화물저감장치 또는 탈황장치라고 합니다. 

일승 Scrubber

전세계 공해상에는 약 9만 9천여 척 이상의 선박이 존재하며, 이중 약 80% 정도의 선박은 고유황유(HSFO)를 사용하고 있습니다. 황이 포함된 연료가 연소되면서 발생되는 황산화물로 인한 대기오염을 방지하고자 IMO에서는 2020년 1월 1일부터 전세계 모든 선박을 대상으로 선박연료유의 황함유량 기준을 3.5%에서 0.5%로 강화하는 규제를 시행하였으며, 해당 규제의 대안으로 선박에 Scrubber를 설치하는 방법, 저유황유를 사용하는 방법, LNG 추진선과 같은 대체 연료를 사용하는 방법이 있습니다.

그 중 Scrubber는 기존의 고유황유를 지속적으로 사용하면서 배출규제를 충족시킬 수 있고, 저유황유 대비 상대적으로 가격이 저렴하기 때문에 저유황유 가격 변동에도 유연하게 대처할 수 있는 장점이 있어 수요가 발생하고 있습니다.

Scrubber Process Diagram

출처: Shippipedia

(나) 조선LNG사업

1) LNG RU

LNG RU는 액체 상태의 천연가스(LNG)를 기화시키는 장비입니다.

lng ru.jpg
일승 LNG RU

최근 전통적인 유전 개발 방식(Oil Rig → Oil Platform → LNG Plant 또는 Pipeline → LNG운반선 통한 공급)에서 FSRU 또는 FRU와 LNG 운반선을 함께 활용하는 해상 부유식 유전 개발 방식을 적용하는 사례가 증가함에 따라 LNG RU의 수요도 증가하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 LNG가 에너지원으로 범용화 됨에 따라 LNG 터미널이 구축되지 않은 지역에서는 파이프 라인과 LNG RU를 통해 LNG를 공급하고 있으며, 기존에는 등유를 주연료로 발전하던 발전선박(Powership)은 개조 및 LNG RU 설치를 통해 LNG를 주연료로 교체하는 사례가 증가하고 있어 LNG RU의 수요처는 다각화되고 있습니다.

2) Outfitting(의장재)

선박 의장은 선체를 제외한 나머지 장비의 생산 및 설치 작업을 의미하며, 그 구성품으로는 기계장치, 파이프관, 각종 구조물 등을 포함하고 있습니다. 

의장재

선박 의장은 기관의장, 선체의장, 선실의장, 전기의장으로 분류됩니다. 기관의장은 선박의 기관부에 배치되는 각종 기관 및 기기를 설치하거나 기관 및 기기에 들어가는 배관을 설치하는 작업을 의미하며, 선체의장은 기관부와 선실을 제외한 모든 부분에 기관 및 기기를 설치하고 배관을 시공하는 것을 의미합니다. 또한, 선실의장은 선실 내부, 조타실 등에 기관 및 기기를 설치하는 것을 의미하며, 전기의장은 선박에 사용되는 각종 전기 및 전자 장비의 설치와 이를 원활하게 운용할 수 있도록 배선, 결선 등의 작업을 하는 것을 의미합니다.

(다) 소재사업

1) 기능성 보호필름, 테프론 테이프

당사 소재사업의 주력제품인 기능성 보호필름은 차량의 선루프 등에 발생하는 정전기를 방지하고 손상을 최소화하기 위해 부착되며, 테프론 테이프는 자동차 완성 업체들의 최종 조립 과정에서 작업자의 손이 닿는 부분에 스크래치 또는 도장이 벗겨지는 것을 방지하기 위해 사용되고 있습니다. 

소재 판매제품

(라) 신규사업
당사는 기존 사업 영역의 확대와 IMO, 국내 정부 등의 환경규제를 해결할 수 있는 환경제품 및 기자재를 신규로 개발하거나 영업을 진행하고 있습니다. 기술연구소 연구개발 절차 종료와 함께 특허 등록, 선급 인증, 수주영업 등을 진행할 예정이며, 각 연구개발품별 일정기간의 사업화 단계가 소요될 것으로 예상됩니다.

1) HRSG(Heat Recovery System Generator, 배열회수보일러)

환경규제 강화로 석탄발전소의 감소 및 복합화력발전소의 활성화로 HRSG 수요가 증가하는 가운데, 당사는 2020년 7월 기존 현대중공업파워시스템과 HRSG 제작 협력 관련하여 의향서를 체결하며, 본격적인 HRSG 사업 준비를 시작하였습니다.

2) Vacuum Pump

당사는 5년간의 연구개발 끝에 해외 공급처에 의존하던 STP의 Vacuum Pump 국산화를 성공적으로 완료하였으며, 2019년 3월 특허 출원 완료하였습니다.

STP는 2004년 IMO에 의해 발효된 환경규제에 따라 선박 및 해양설비에 의무적으로 설치되어야 하는 환경장비이며, Vacuum Pump 또한 STP의 주요 구성품으로 필수적으로 장착되어야 합니다. 따라서, Vacuum Pump는 STP와 함께 향후 선박 발주량 증가에 따라 매출 증가가 기대되고 있습니다.

3) 상선용 FWG

선박 내에서 선원이 생활하는데 필요한 물(청수)은 별도 물탱크에 저장해두지 않고 FWG를 통해 해수를 증발시켜 사용하고 있습니다. 당사는 기존에는 주로 어선에만 공급하던 FWG를 상선에도 공급하기 위해 지속적으로 연구개발을 진행한 결과, 원통형 FWG 모델을 자체 개발하였습니다. 2020년 3월 조선소와 FWG 연간 공급계약을 체결하였으며, 국내외 영업망을 통해 제품 판매 확대를 기대하고 있습니다.

나. 시장현황

(1) 시장의 특성

(가) 목표 시장

대부분의 환경장비는 선주사 또는 조선소를 통해 수주가 이뤄지고 있기 때문에 환경장비의 수요가 많을 것으로 예상되는 상위 선대보유 국가(선주) 및 조선소를 목표 시장으로 선정하고 판매 및 영업 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 당사는 원활한 시장 개척, 현지 관리 등을 위해 세계 각지에 에이전트를 두고 있습니다.

Clarksons Research에 따르면 세계 10대 선대 보유 국가는 그리스(1위), 중국(2위), 일본(3위), 독일(4위), 미국(5위), 노르웨이(6위), 한국(7위), 싱가포르(8위), 이탈리아(9위), 덴마크(10위) 이며, 대륙별 선대규모는 유럽(1위), 아시아 및 태평양(2위), 미주(3위), 기타 순으로 집계되었습니다.

선대보유 국가 및 대륙별 현황

자료: Clarksons Research

또한, 선박의 수주, 건조, 인도량이 많은 국가는 중국(1위), 한국(2위), 일본(3위), 기타(아시아 및 유럽 국가) 순으로 집계 되었습니다.

국가별 선박 인도량

자료: Clarksons Research

1) 환경장비(STP, Scrubber 등)

STP, Scrubber 등은 IMO의 환경규제에 대응하기 위한 방안으로 현존하는 선박과 향후 건조 예정인 선박 대부분이 해당 규제에 적용받기 때문에 향후 선박 발주량 증가에 따른 환경장비의 수요 증가가 예상됩니다.

STP

당사는 국내 최대 일일 분뇨처리 용량인 928명(65,000L/day) 기준의 STP에 대해 선급승인을 획득하였으며, 사업영역을 일반상선(28~32인승)에서 페리선(900~1,300인승), 크루즈선(8,000~9,000인승), 해양 플랜트, 육상(휴양지 리조트 등)으로 확대해가고 있습니다.

Scrubber

IMO는 전세계 모든 해역을 운항하는 선박을 대상으로 선박 연료유의 황함유량 기준을 기존 3.5%에서 0.5% 미만으로 제한하고 있으며, 배출가스 규제해역(ECA, Emission Control Area)에서는 0.1% 미만으로 제한하고 있습니다. 해당 배출가스 규제해역은 북미, 서부 유럽 등에서 중국, 일본, 호주 연안 등으로 점차 확대하는 방향으로 논의되고 있습니다.

ECA(Emission Control Area) 현황

자료: IMO

국내외 해운업계에서는 IMO의 황산화물(SOx) 규제에 대응하기 위해 Scrubber 탑재, 저유황유 사용, LNG 추진선 등 대체 연료 사용 등 세가지 방안에 대해 심사숙고하고 있으며, 글로벌 선사들은 장기적인 관점에서 LNG 추진선 발주로 집중되고 있으나, 선령에 따라 Scrubber를 설치하거나 저유황유를 사용하는 방법도 꾸준하게 채택되고 있습니다.

세계 1위 선사인 Maersk는 기존 선대에 대해서는 저유황유 사용을 원칙으로 하되, 일부 선박에는 Scrubber를 장착하고, 신조선은 LNG 추진 방식으로 발주하는 것으로 추진 중에 있으며, 세계 2위 선사인 MSC는 Scrubber 장착 위주로 방침을 정하였습니다. 또한, 세계 3위 선사인 COSCO는 필요 시 선박을 LNG 추진 방식으로 개조할 수 있는 LNG Ready 방식으로 발주하는 동시에 Scrubber 장착 시험사업에 참여하고 있습니다.

이와 같이 Scrubber 장착을 선호하는 국내외 선사들이 증가하고 있으며, 당사는 신조선에 설치되는 Scrubber에서 중고선 개조 시장에도 진입하기 위해 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 

2) LNG RU

LNG가 전세계 에너지원으로 범용화 됨에 따라 LNG의 수요 및 공급량은 계속해서 증가하고 있는 가운데, FSRU, FSU 등 원유를 추출하고 저장하는 선박, LNG 터미널이 구축되지 않은 지역, LNG를 주 연료로 발전하는 발전선박(Powership) 등 다양한 수요처에서 LNG RU를 필요로 하고 있습니다.

당사는 현재 발전선박(Powership)에 탑재되는 LNG RU를 제작하고 있으며, FSRU, FRU, 육해상 플랜트 등으로 사업을 확대해 나아갈 예정입니다.

3) 소재

당사 소재사업의 End-user인 현대ㆍ기아차는 과거부터 글로벌 자동차 시장 점유율 5%대의 안정적인 생산 및 판대 대수를 유지하고 있으며, 2025년까지 전기차, 수소차 등으로 친환경 및 경량화 자동차 판매량을 큰 폭으로 확대하기 위해 많은 투자를 진행하고 있어 당사 제품 수요가 함께 증가할 것으로 기대됩니다.

(나) 산업발전 연혁

해양 환경장비 및 조선기자재 산업은 한국 조선산업의 발전과 함께 성장하였습니다. 조선업은 1980년대 전문 생산 공장 지정제도의 도입, 국산개발 제품의 수입제한 등 정부의 육성시책에 힘입어 하나의 산업으로 기반을 갖추었습니다. 1990년대에는 벌크선, 탱커선, 컨테이너선 등 일반상선의 기계류, 장비류, 부품류 수요를 중심으로 시장이 형성되었습니다. 2000년대 들어 국내 조선산업의 수주량이 세계 1위를 기록하였고, 수입에만 의존하던 핵심기자재가 국내 제품으로 대체되면서 환경장비 및 조선기자재 산업은 본격적으로 성장하였습니다. 2010년대에는 글로벌 선박 발주량 둔화에 따라 해양 환경장비 시장도 다소 부침을 보였으나, 2010년대 하반기부터 환경규제 강화 추세에 힘입어 환경장비 중요성이 크게 대두되고 있습니다.

코트라(KOTRA)에 따르면, 일반 선박기자재 국산화율은 90% 수준으로 높은 편이나, 친환경 선박기자재 국산화율은 60%로 여전히 높지 않은 수준입니다. 친환경 선박용 고부가가치 기술 및 장비시장은 EU 등 선진국 업체들이 장악해오다가, 국내 조선사 및 환경장비 기업의 지속적인 연구개발에 따라 점진적으로 대체되고 있습니다.

환경장비 산업의 특성은 다음과 같습니다. 첫째, 국제적인 기준에 의한 엄격한 품질관리 기준이 적용됩니다. 해상 운송은 육상 운송 수단에 비해 대규모 재화와 인명을 수송하므로 내구성·내식성·안전성 등 고도의 신뢰성을 요구합니다. 이에 따라 IMO에서 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 여러 조약을 통해 생산자에게 요구조건 충족의무를 부과하고 있으며, 선급협회를 통해 품질검사가 철저히 시행되고 있습니다. 둘째, 국제적인 메이커 지명도가 결정적인 역할을 합니다. 선주가 기능상 중요한 기자재를 특정메이커 제품으로 지정하기 때문에, 새로 진입하고자 하는 회사의 판로 개척이 타 제품에 비해 어려우며, 설계·제작하는 엔지니어링 역량과 납품 실적(Track-Record)이 굉장히 중요합니다. 셋째, 주문 생산, 다품종 생산 등으로 인해, 제품 단가가 고가로 형성되고, 엄격한 선급 검사를 통과한 일부 장비만 선주사 및 조선사에 의해 선택받고 있으며, 1개의 환경장비 업체가 다수의 조선사, 해운사와 동시에 거래하는 경우가 많습니다.

(다) 수요 변동 요인

환경장비 및 조선기자재 수요는 국제적인 환경규제와 해운산업 시황의 영향을 받습니다. IMO 및 각국 정부는 환경을 보호하기 위하여 까다로운 법적 절차를 제정하여, 노후화된 선박의 자국 내 입항을 규제하고 있으며, 해양오염 방지를 위한 환경장비 설치와 안전 운항을 위해 전 세계 선박운용업체는 법령과 입항지 국가의 규제법을 만족하는 선박을 운영해야 합니다. 따라서 환경규제의 변화는 운항 선박의 교체, 수리, 개조를 정기·수시적으로 요구하고, 환경장비 부문의 시장은 국제협약의 이행에 따라 형성되는 시장으로 협약의 발효, 적용대상 및 실시시기에 따라 직접적으로 의존하며 수요와 공급의 탄력성이 크지 않습니다.

글로벌 경기, 물동량, 유가 등 해운산업의 시황은 선박 발주량에 영향을 미치고 환경장비의 수요의 변동요인으로 작용합니다. 최근 조선산업의 수주 물량 둔화는 환경장비 업체의 매출 감소에 영향을 미치고 있으나, 환경 규제 강화는 이를 상쇄시킬 수 있는 요인입니다.

(라) 규제환경
UN(United Nations) 산하기구인 국제해사기구(Internationnal Maritime Organization, 이하 ‘IMO’)에서는 선박의 통상적인 운영상 배출되는 오염물질로 인한 환경오염을 방지하기 위한 목적으로 1973년 해양환경보호위원회(Marine Environment Protection Committe: MEPC)를 설치하였습니다. 

MEPC에서는 해양오염의 방지 및 규제를 위한 문제를 심의하고, 이와 관련한 국제협약의 채택 및 개정에 관한 기능을 수행하고 있습니다. 매년 2회 회의를 개최하며, 해양오염 관련 기술적 사안을 논의하기 위한 전문위원회인 PPR을 두고 있습니다. IMO는 1973년 11월 2일 해양오염방지협약(MARPOL, Marine Pollution treaty의 약어)을 채택하였습니다. 해양오염방지협약은 전 세계 모든 선박을 적용 대상으로 하고 있으며, 모든 유해물질, 폐기물, 하수도 등을 배출규제 대상으로 확대하고 있습니다. 또한, STP, 가스세정설비 등의 설치를 의무화하고 있으며, 기국(Flag State) 정부로부터 정기적인 검사를 받은 후 국제해양오염방지증서(IOPP증서)를 교부 받아 국제항해에 조사하도록 규정하고 있습니다.

1978년 2월 17일 최종 수정 의결한 IMO MARPOL 73/78(1980년 11월 4일 표기 통일)은 1983년 10월 2일 최초로 발효되어, 현재는 조문(Article)과 6개의 부속서(Annex I~VI)로 구성되어 있으며, 국제 환경보호 강화 추세에 따라 정기적으로 제·개정되고 있습니다.

당사의 환경장비 및 조선기자재 사업영역은 IMO 환경규제를 충족하는 모든 제품을 대상으로 고려하고 있습니다. 당사 주요 제품인 STP, FWG는 ANNEX IV(Sewage), Scrubber는 ANNEX VI(Air Pollution), OP는 ANNEX I(Oil)에 직접적인 영향을 받고 있고, LNG RU는 ANNEX VI(Air Pollution)에 간접적으로 영향을 받고 있으며, 이외에도 환경규제를 충족하는 환경장비 연구개발을 진행 중입니다.

ANNEX I, IV는 오랜기간 환경장비 시장의 근간을 이루는 가운데, ANNEX VI의 대기오염물질 배출에 대한 규제의 경우, 단계적으로 강화되며 시행시기를 가까운 장래에 앞두고 있다는 점에서 해당 환경규제를 충족하기 위한 신규 선박의 건조, 선박의 개조 및 수리 등에 따라 지속적인 Scrubber, LNG 재기화 설비 설치 수요가 발생할 것으로 보입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 조선시장
조선산업은 전방산업인 해운업의 시황과 밀접한 관련이 있습니다. 2000년대 초반 경제 호황기가 지속되면서 대규모의 선박 발주가 이어졌으나 2008년 세계 경제위기에 직면하면서 세계 경제 성장률 둔화 및 선급 수급 불균형 등에 따라 해운업황이 위축되었으며, 상당수의 조선업체가 큰 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나 세계 경제 성장률 회복, 선박 공급과잉의 해소, 강화된 환경규제 등의 영향으로 글로벌 신조 발주량은 2016년을 저점으로 회복세를 보이고 있습니다. 최근에는 COVID-19의 영향으로 신조 발주량이 다시 주춤하였으나 전문기관(Clarksons Research)에 따르면, 다시 회복세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

COVID-19 반영한 단기 선박 발주 전망

자료: Clarksons Research

(나) 환경장비 
IMO, USCG 등 환경규제 강화에 따른 친환경 선박기가재의 글로벌 수요 확대로 스위스 금융그룹 UBS(KOTRA 인용)는 향후 5년간 2,500억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 전망하고 있습니다. 이는 환경규제를 충족하는 신규 선박 발주와 더불어, 환경규제 대응을 위한 노후선박 교체 수요가 증가하기 때문으로 판단됩니다. 통상 폐선 선령은 25년 내외이며, 선령이 20년 이상된 노후 선박이 전세계 선박에서 차지하는 비중은 48.5% 이기 때문에 선박 교체 수요는 계속될 것으로 예상됩니다. 특히, 2000년대 초중반 미국 및 중국 등 선진국과 신흥국의 경제 고성장에 따라 대규모 발주된 선박들의 교체주기가 2020년대 중반부터 순차적으로 발생할 것으로 예상되어, 선박 발주량 회복 및 증가 가능성이 존재합니다.

[선령별 선복량 비중]

(단위: %)

선령
0~4년
5~9년
10~14년
15~19년
20년 이상

비중(%)
16.6
16.9
9.2
8.9
48.5

주) 2019년 기준

자료: Review of Maritime Transport, UNCTAD, KOTRA 재작성

환경장비 시장은 선박 신조시장과 선박 수리/개조시장에서의 수요로 나눠볼 수 있습니다. 시장규모는 정확히 추정하기 어려우나, 선박 신조시장의 경우, 선박 1척당 개별적인 환경장비가 1~2대가 장착되는 것을 감안할 때, 신조 선박 발주량은 환경장비 발주수요와 직결되는 것으로 추정됩니다. 최근 5년간 글로벌 선박 발주량은 연 평균 약 1,238척이며, 국내 조선소의 선박 수주량은 글로벌 선박 발주량의 약 17% 수준을 기록하고 있습니다. 이외에도 국내 발주규모에 추가적으로 국내 관공선, 실습선, 수리선 등의 발주수요가 존재합니다.

[환경장비 시장규모 - 선박발주량(척수)으로 추산 ]

(단위: 척)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

5년 평균

글로벌 선박 발주량

1,833

722

1,301

1,409

927

1,238

- 국내 선박 수주량

297

74

209

282

217

216

- 해외 선박 수주량

1,536

648

1,092

1,127

710

1,023

자료: Clarksons Research, 당사 내부자료

1) STP

STP의 수주량은 전방산업인 조선업의 선박 발주량과 밀접한 상관관계가 존재하므로 Clarksons Research의 과거 선박 발주 추이를 고려하여 추정하였습니다.

[분뇨처리장치 시장규모]

(단위: 척, 백만원)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

글로벌 선박 발주량

1,833

722

1,301

1,409

927

자료: Clarksons Research, 당사 내부자료

STP의 시장규모는 조선업만 국한하였을 때, 연간 1,000대 내외 시장으로 추정되며, 과거 선박 발주량 호황기에는 5,000대 내외를 기록한 것으로 추산됩니다.

2) Scrubber

Scrubber 시장은 IMO 2020 SOx 규제로 인해 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. 해당 규제에 따라 선주사는 Scrubber 설치, 저유황유 사용, LNG추진선 발주 중 하나 혹은 두 개의 복합적인 방법으로 글로벌 기준을 충족해야하며, 선령, 엔진, 용선료, 대체연료(저유황유, LNG 등) 가격 등이 설치 수요에 다소 간의 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 폐선 선령에 가까운 노후 선박의 경우 중고선 매각 또는 폐선 후 신규발주(LNG이중연료, Scrubber 장착 등)를 할 가능성이 높으며, 선령이 얼마되지 않은 선박의 경우 저유황유를 연료로 사용하거나 개조공사를 통해 Scrubber를 장착할 것으로 보입니다. 저유황유의 경우, 글로벌 정유사의 생산량에 한계가 있기 때문에 가격 변동성이 존재하여 Scrubber의 수요가 지속될 것으로 기대됩니다. 

골드만삭스가 발표한 자료에 따르면, 선박의 Scrubber 누적 설치율은 2020년 4%, 2025년 18%가 될 것으로 전망하는 등 중장기적으로 Scrubber 설치율은 계속해서 늘어날 것으로 보여집니다.

스크러버 설치 전망

자료: Goldman Sachs, The IMO 2020: Global Shipping's Blue Sky Moment

또한, Clarksons Research에 따르면, 2020년 9월 기준 전세계 현존선박은 99,248척으로, 그 중 3,880척(3.9%)에 Scrubber 설치가 완료되었으며, 신조선박 3,640척 중 776척이 추가로 Scrubber를 설치할 예정인 것으로 나타났습니다.

[스크러버 설치 현황]

(단위: 척수)

구분
총 선박수
스크러버
설치(예정) 선박수
스크러버
설치율

현존선박
99,248
3,880
3.9%

신조선박
3,640
776
21.3%

자료: Clarksons Research

3) LNG RU

LNG RU는 환경규제 및 LNG 범용화에 따라 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. IGU(국제가스연맹)는 향후 5년간 LNG RU를 필요로 하는 Regasification 시장이 지속적으로 성장세를 보일 것으로 예측하고 있는 만큼 당사의 매출 증가도 기대되고 있습니다. 또한, 글로벌 시장조사기관 Mordor Intelligence에서는 2020년~2025년까지 LNG재기화/액화설비 시장이 연평균 6.0% 성장할 것으로 예측하고 있으며, 동 성장률은 COVID-19 영향이 반영된 성장률입니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

당사는 높은 기술력과 시장 선도기업으로서의 선점효과, 30년의 오랜 업력을 통해 구축된 고객과의 신뢰, 다양한 종류의 제품군 등 경쟁업체 대비 경쟁우위요소를 바탕으로 선박분뇨처리장치 분야에서 국내 시장점유율 약 80%

(2017 ~ 2019 점유율 평균 80.67%)
,
세계 시장점율 10%
(2017 ~ 2019 점유율 평균 10.67%)로 업계 Top Tier입니다. 단, 경쟁업체 중 기업공개가 된 회사가 없기 때문에 정확한 매출 자료를 확인할 수 없으며, 따라서 객관적인 시장점유율을 확인할 자료는 없습니다. 환경장비 사업은 설비 및 자본투자, 생산능력 및 인력, 설계 및 건조공법상 기술수준을 단기간 내 확보하기 어려워 진입장벽이 높은 편이며, 주요 환경장비 회사가 과점적인 형태로 산업에서 지위를 확보하고 있습니다.

[STP 시장 점유율 표]

(단위: 척)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

5년 평균

글로벌 선박 발주량

1,833

722

1,301

1,409

927

1,238

- 국내 선박 수주량

297

74

209

282

217

216

- 해외 선박 수주량

1,536

648

1,092

1,127

710

1,023

당사 수주량

414

160

257

360

256

289

- 당사 국내 수주량

306

93

163

257

159

196

- 당사 해외 수주량

108

67

94

103

97

94

당사 세계시장 점유율

23%

22%

20%

26%

28%

23%

- 당사 국내
점유율

103%

126%

78%

91%

73%

91%

- 당사 해외 점유율

7%

10%

9%

9%

14%

9%

주1)
당사 제품군의 시장적 특성과 통계자료 부족으로 경쟁사별 점유율의 합리적 추정이 불가능하나, 글로벌 통계자료와 당사의 영업자료를 기반으로 추정하였습니다.

주2)
조선소의 선박 수주로부터 환경장비 발주까지는 약 1~6개월의 Lagging 효과가 존재하여, 연도별로 보았을때는 당사의 수주 점유율이 100%를 넘는 경우 존재합니다.

주3)
이는 단순 통계자료의 대상시점 차이이며, 장기추세로 보았을 때는 해당 효과를 감안하여 점유율 추정이 가능합니다.

자료)
Clarksons Research, 당사 내부자료

LNG RU는 주로 발전선박(Powership), FSRU, FRU, LNG 터미널 등에 설치되고 있습니다. LNG RU는 LNG 연료가 범용화 됨에 따라 신규로 발주되는 장비이며, 주로 해외 선주사들과 직접 계약을 하여 비공개되는 경우가 많으므로 관련 업체별로 구체적인 수주 내역 등은 비공개 되어 합리적인 시장점유율을 추정하기 어렵습니다.

Scrubber는 IMO의 황산화물(SOx) 규제를 충족하기 위해서 선박에 장착하는 환경장비로, 해외 시장은 Wartsila, Alfa Laval 등과 같은 유럽 메이커들이 ECA 지역에서 운항하는 선박을 대상으로 Scrubber를 판매하고 있으며, 국내 업체 대비 본 시장에 진입한 역사가 상대적으로 오래되었습니다. 반면, 국내 업체는 현대중공업파워시스템(제작사: 일승)을 포함하여 파나시아 등이 Scrubber를 판매하고 있으며, 계속해서 국내외 시장 점유율을 높여가고 있습니다. (당사는 현대중공업파워시스템의 신조선 Scrubber 제작사이므로, 현대중공업파워시스템의 Scrubber 점유율로 당사의 제작점유율을 간접적으로 추정하였습니다.)

[Scrubber 세계 시장점유율]

scrubber 세계시장 점유율.jpg
scrubber 세계시장 점유율

주) 당사의 수요처의 현대중공업 파워시스템은
HHI Scrubber로 표시되어 있습니다.

자료: Clarksons Research(2020.07)

(2) 비교우위 사항

(가) STP

- 당사 분뇨처리장치 경쟁력 1: 제작사별 오수처리능력

구 분

회사

BOD(g)

PPM(mg/l)

국내

㈜일승

35

500

국내 경쟁사

15

200

해외

해외 경쟁사

35

500

주) BOD: Biochemical Oxygen Demand, 미생물이 수용액 내에 존재하는 유기물을 분해하기 위해 필요로 하는 산소량을 의미

- 당사 분뇨처리장치 경쟁력 2: 국내 경쟁사 대비 제품 경쟁력

구 분

방식

모델

처리용량

PPM(mg/l)

최소

최대

BOD5
(g/p.day)

PPM

㈜일승

Biological

ISB

(14 기종)

1.26

65.00

35

500

국내 경쟁사

Biological

AEROB

(7 기종)

2.10

9.63

15

200

(나) Scrubber

환경장비 산업의 경쟁력은 우수한 품질, 신속한 납기, 우수한 가격 경쟁력, 그리고 적극적인 서비스 활동 등에 의해 결정됩니다. 당사는 상대적으로 경쟁력 있는 인건비 및 안정적인 생산 능력, 빠른 납기와 가격 경재력 등을 강점으로 가지고 있습니다. 이로 인하여 글로벌 유일 선각화 스크러버 제작처인 현대중공업파워시스템과 전략적 제휴를 맺고
현대중공업그룹의 Scrubber를 생
산하고 있습니다.

(다) LNG RU

LNG RU는 최근 신규로 발주되며, 국내에서도 수주한 업체가 손에 꼽을 정도로 납품 실적이 중요한 LNG 기자재입니다. 당사는 특화된 구매역량, LNG, SUS제품 등을 다룰 수 있는 작업자 등 인프라, 생산관리 역량 등을 토대로 지난 3년간 안정적인 납품 실적을 쌓아오며, 기존 고객사로부터 계속 인정받고 있습니다. 또한, 이를 기반으로 육상플랜트 등에 장착되는 LNG RU 납품 실적도 확보할 것으로 기대됩니다.

2. 주요제품 등에 관한 사항

가.
주요 제품
등
의 현황

(기준일: 2020.09.30)
(단위: 백만원)

품 목

주요상표

매출액(비율)

제 품 설 명

2020년 9월
2019년도
2018년도

환경장비
(STP, FWG, OP, Scrubber)

Ilseung, ISB, ISS, ISV, ISF, HPS 등

11,504(39%)
8,847(39%)
7,050(75%)

STP, FWG, OP 등의 환경장비,
배기가스 내 황산화물 저감 장치 등

조선LNG
(LNG RU, Outfitting)

Ilseung

16,878(57%)
10,866(48%)
2,322(25%)

액체 상태의 LNG를 기화하는 LNG재기화 설비,
선박의 구조물에 해당되는 의장품 등

소재

Nitto Denko

1,436(5%)
3,062(13%)
-

자동차 도장면 보호를 위한 기능성 소재 보호 필름 등

합계
29,818(100%)
22,775(100%)
9,372(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사가 영위하는 환경장비 산업은 고객의 요구에 따른 주문생산 제품이며, 전방산업인 조선산업의 신조 선가 등에 따라 제품가격이 달라지기 때문에 가격변동 추이를 파악하는데 어려움이 있습니다. 또한, 고객의 요구에 따라 제품 구성 및 설계가 프로젝트 별로 상이하여, 제품의 제원 및 기능 등에 따라서도 금액이 달라질 수 있습니다. 

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

사업연도

주요 제품명

원재료 명

원재료 비중(%)

2020년 9월

(제22기 3분기)

환경장비

(STP, Scrubber, FWG, OP)

Vacuum Pump

17%

철판

21%

기타

62%

합계

100%

조선LNG

(LNG RU)

ANSI/JIS PIPE

38%

기타

62%

합계

100%

2019년

(제21기)

환경장비

(STP, Scrubber, FWG, OP)

Vacuum Pump

24%

철판

12%

기타

64%

합계

100%

조선LNG

(LNG RU, Outfitting)

ANSI/JIS PIPE

22%

기타

78%

합계

100%

2018년

(제20기)

환경장비

(STP, FWG, OP)

Vacuum Pump

30%

철판

12%

기타

58%

합계

100%

조선LNG

(LNG RU, Outfitting)

ANSI/JIS PIPE

34%

기타

66%

합계

100%

주) 조선LNG사업부의 제작품 중 일부 원재료는 발주처로부터 무상사급을 받고 있습니다.

나. 원재료 가격변동추이

당사 제품의 원재료 등은 고객사가 요구하는 제품에 따라 원재료의 세부 사양과 가격이 매우 상이합니다. 또한, 원재료의 가격변동 추이를 산출할 만한 자료가 부족하고 거래처 및 경쟁사에 누출될 경우 당사의 사업 경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동 추이의기재를 생략합니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력

(단위: 대, 척)

구분

2020년 9월

(제22기)

2019년

(제21기)

2018년

(제20기)

환경장비

(STP,

FWG,

PURIFIER 등)

생산능력

353

470

470

생산실적

177

350

270

가 동 율

50%

74%

57%

기말재고

11

40

34

환경장비

(Scrubber)

생산능력

72

96

-

생산실적

27

4

-

가 동 율

38%

4%

-

기말재고

-

-

-

주1) 환경장비(Scrubber) 사업은 2019년부터 생산을 개시하였습니다.

주2) 생산능력은 옥내 및 옥외작업, 사내제작, 외주제작 등에 따라 변동가능성이 존재합니다.

(2) 산출근거

(가) 환경장비(STP, FWG, OIL PURIFIER 등)

① 평균가동시간

- 일평균 가동시간 : 9.5시간

- 월평균 가동일수 : 22일

- 연간 가동일수 : 264일

- 연간 총 가동시간 : 2,508시간

② 산출방법

- 연간 생산능력(대수) = 연간 총 가동시간 × 인원수 × 1대 생산 소요시간

(나) 환경장비(Scrubber)

① 평균가동시간

- 월평균 가동일수 : 22.5일

- 1척 평균공사기간 : 70일

② 산출방법

사업부문

제품

WORK AREA

척당 공사기간

연간 가동일수

연간 생산능력

규격(㎡)

수량

환경장비

Scrubber

2,784㎡(96×29)

2EA

70일

270일

96척

주1) 척당 공사기간은 이론적 공사기간입니다.

주2) WORK AREA: 제품을 제작하는 작업공간으로 공장동(1EA) 전체 면적

나. 생산설비에 관한 사항

(기준일: 2020.09.30)
(단위: 백만원)

자산별

소재지

2020

기초

가액

당기증감

당기

상각

2020

기말

가액

비고

증가

감소

토지

부산 
강서구 외
9,916

-

-

-

9,916
-

건물

535
-

-

13
522
-

시설장치

84
37

-

34
87
-

기계장치

26
19

-

5
40
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(기준일: 2020.09.30)
(단위: 백만원)

품 목

2020년 9월

(제22기 3분기)

2019년

(제21기)

2018년

(제20기)

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

환경장비

(STP, Scrubber, FWG, OP)

11,504
39%
8,847
39%
7,050
75%

조선LNG

(LNG RU, Outfitting)

16,878
57%
10,867
48%
2,320
25%

소재

1,436
5%
3,062
13%
-
-

합 계

29,818
100%
22,775
100%
9,370
100%

나. 판매조직

판매조직 현황

다. 판매경로

품목

판매경로

환경장비
(STP, Scrubber, FWG, OP)

수주(계약)-설계-자재구매-제작-인도
수주(계약)-생산설계-자재구매-제작-인도

조선LNG
(LNG RU, Outfitting)

수주(계약)-도면검도-자재구매-제작-인도
수주(계약)-도면검도-자재사급(소모품도급)-제작-인도

소재

직접 영업을 통한 수주 및 판매

주) 당사의 제조 및 판매는 수주계약이 이루어진 후 설계 및 제작 공정이 진행되어 인도 되는 과정을 거치게 됩니다.

라. 판매전략

(1) 환경장비

당사가 설계하고 제품화한 모델을 기본으로, 모든 제품은 100% 구매자의 세부 기술사양에 따라 만들어지는 주문제품으로 각 Project별 제품사양에 따라 수주-설계-제작-판매가 이루어집니다. 납기와 품질이 최우선 과제인 공정관리 및 고객지원부서 운영으로 수요처의 요구에 부응하고, 기술개발, 원가절감 및 생산성 향상을 통해 독보적인 시장지위를 극대화하는 영업 전략을 전개하고 있습니다.

① 국내판매전략

환경장비는 지속적인 연구개발에 따른 기술 격차와 규모의 경제를 통한 원가절감으로 수익을 극대화 하는 동시에, 당사의 환경장비 제품을 패키지화하여 매출을 증대하고, 거래선 및 시장 다변화를 적극 추진한다는 전략을 세우고 있습니다. 주거래처인 현대중공업그룹, 대우조선해양, 삼성중공업 등을 대상으로 STP, FWG를 개발 및 양산납품하고 있으며, STP와 함께 장착되는 진공펌프(Vacuum Pump)를 개발하여, 각종 조선소에 영업을 진행할 예정입니다.

② 해외판매전략

글로벌 주요 지역 Agent를 통해 해외시장 개척을 진행중인 가운데, 일본, 중국, 대만 등에 위치한 조선소, 선주사를 직접 만나 영업활동을 전개하고 있습니다. 특히, 대규모 거래선(유럽, 중국, 대만)에 대해서는 회사 차원에서 직접 매출을 추진하여 매출원을 공고히 할 예정입니다.

③ 기타

SMM(독일 함부르크), POSIDONIA(그리스 아테네), Nor-Shipping(노르웨이 오슬로) 등 세계 3대 해운산업 전시회와 국내 KORMARINE(부산, 국제조선해양산업전) 행사에 정기적으로 참여하는 가운데, 업계전문지 등 언론매체를 통한 제품홍보, 정부과제 참여 및 인증획득을 통한 대외인지도를 제고해나갈 계획입니다.

(2) 조선LNG사업

LNG RU

LNG RU는 기존 원발주처에서 장기 발주계획을 보유하고 있으므로, 납기와 품질 경쟁력을 기반으로 후속 수주를 추진하는 가운데, 해당 설비 납품실적을 기반으로 국내 및 해외 타 매출처 확보를 위해 노력할 계획입니다.

Outfitting(의장재)

조선 의장재의 경우, ㈜세진중공업의 공급사로서 2018년부터 약 2년간 101,229톤(2019년 12월 말 제작중량 누적기준)을 생산하며 축적한 생산노하우를 기반으로 생산효율성, 가격 및 원가경쟁력을 확보하여 안정적인 매출을 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 해당 매출을 기반으로 타 매출처 및 조선기자재 외주물량에 대한 수주도 검토할 계획입니다.

(3) 소재사업

상품으로는 자동차용 RESIN과 FILM을 주로 공급하고 있는 가운데, 당사에서 네트워크를 보유하고 있는 조선산업으로 판매처와 제품군을 확장하여 매출 확대를 목표로 업무를 진행하고 있습니다. 일본 Nitto Denko사와의 파트너십을 통해 향후 MRO 자재공급 영역으로 확장해 나갈 목표입니다.

마. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원)

구분
2020년 9월
(제22기 3분기)
2019년
(제21기)
2018년
(제20기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A社
6,120
21%
820
4%
-
-

B社
804
3%
1,433
6%
850
9%

C社
559
2%
637
3%
376
4%

D社
279
1%
621
3%
773
8%

기타
22,056
74%
19,266
85%
7,372
79%

합계
29,818
100%
22,777
100%
9,371
100%

주) 기타는 국내외 관공서, 중대형 조선사, 현대차, 기아차 1차 협력업체 등으로 구성

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 경영상의 주요 계약
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 연구개발 활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

연구개발 조직도

(2) 연구개발 실적

연구개발 과제
기대효과 및 성과

Sewage Treatment Plant IMO MEPC 159(55) ISS TYPE 개발
IMO MEPC 159(55) Rule을 만족하는 Sewage Treatment Plant 제품 개발 완료 및 매출 발생

Sewage Treatment Plant IMO MEPC 227(64) ISB TYPE 개발
IMO MEPC 227(64) Rule을 만족하는 Sewage Treatment Plant 제품 개발 완료 및 매출 발생

Vacuum Pump ISV-150A 개발
Vacuum Pump 자체 제작으로 원가 경쟁력 확보 및 부품 매출 증대

Sewage Treatment Plant PPR PIPE 상용화
제품의 수명 증가 및 원가 절감에 따른 수주 영업에 긍정적인 영향

Vacuum Pump ISV-250A(대형) 개발
수입에 의존하던 대용량 Vacuum Pump 자체 제작으로 인한 원가 경쟁력 확보

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2020년 9월

(제22기 3분기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

비용처리

제조원가

17,685

22,886

50,340

판관비

-

-

-

합 계

(매출액 대비 비율)

17,685

(0.1%)

22,886

(0.1%)

50,340

(0.5%)

9. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유현황

(1) 지적재산권 현황

(가) 지적재산권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

실용신안

선박오수처리장치

㈜일승

2000-11-28

2001-01-30

대한민국

2

특허

선박용 생물화확식 오수처리장치

㈜일승

2008-04-01

2010-01-15

대한민국

3

특허

엠비비알을 이용한 선박용 오폐수 처리 장치

㈜일승

2014-12-18

2016-07-06

대한민국

4
특허
회전 커터와 이를 이용한 슬러지
분쇄용 진공펌프
㈜일승
2019-03-28
2020-11-06
대한민국

(나) 각종 기술인증 내역

번호

승인기관

내용

권리자

인증일

승인번호

1

선급

MED CERTIFICATE

(European Council Directive on Marine Equipment)

㈜일승

2016-09-09

MED-MD-1010-11

2

선급

RS CERTIFICATE

(Russian Maritime Register of Shipping)

㈜일승

2015-08-18

15.10450.296

3

선급

KG CERTIFICATE

(Korean Government)

㈜일승

2016-08-01

GCHKM-0007-16

4

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-46

5

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-47

6

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-48

7

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-49

8

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-50

9

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-51

10

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-52

11

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-53

12

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2019-12-31

2015-54

13

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-31

14

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-32

15

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-33

16

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-34

17

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-35

18

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-36

19

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-37

20

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2016-08-01

2016-38

21

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2017-07-19

2017 -11

22

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2017-07-19

2017 -12

23

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2017-07-19

2017 -13

24

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2017-07-19

2017 -14

25

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-1

26

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-2

27

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-3

28

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-4

29

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-5

30

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2008-02-21

SWT-6

31

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2008-02-21

SWT-7

32

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT-8

33

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2008-02-21

SWT-9

34

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2000-09-09

SWT-26

35

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2001-08-02

SWT-27

36

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2001-07-30

SWT-28

37

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2003-12-09

SWT-31

38

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2005-07-11

SWT-39

39

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2005-08-11

SWT-40

40

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2005-08-25

SWT-41

41

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2006-04-03

SWT-42

42

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2006-04-24

SWT-43

43

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2001-04-24

SWT-85

44

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-1

45

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-2

46

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-3

47

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-4

48

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-5

49

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-6

50

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-8

51

정부

해양오염방지설비 형식승인

㈜일승

2010-07-23

SWT(B)-9

나. 외부기관의 기술평가 내역

(1) 기관별 평가내역

사업연도 기준일

기술평가일

기술평가기관

기술등급

발급번호

2019.12.31

2020.05.22

NICE평가정보(주)

T-3

NICE-2020-11-000001

(가) 기술평가기관의 기술평가등급체계 및 등급부여 정의

기술등급체계

정의

T-1 (AAA)

기술력 수준이 상위 5%에 해당하며, 기술환경에 대한 능동적 대처를 통해 미래 성장가능성이 매우 높은 기업

T-2 (AA)

기술력 수준이 상위 10%에 해당하며, 기술환경에 대한 능동적 대처를 통해 미래 성장가능성이 매우 높은 기업

T-3 (A)

기술력 수준이 상위 20%에 해당하며, 기술환경에 대한 능동적 대처를 통해 미래 성장가능성이 높은 기업

T-4 (BBB)

기술력 수준이 상위 35%에 해당하며, 기술환경 변화에 영향을 받을 것으로 예상되나 미래 성장가능성이 높은 기업

T-5 (BB)

기술력 수준이 상위 50%에 해당하며, 기술환경 변화에 영향을 받을 것으로 예상되나 미래 성장가능성이 있는 기업

T-6 (B)

기술력 수준이 상위 65%에 해당하며, 기술환경 변화에 영향을 받을 것으로 예상되나 미래 성장가능성이 있는 기업

T-7 (CCC)

기술력 수준이 상위 80%에 해당하며, 기술환경 변화에 대한 대처가 쉽지 않을 것으로 예상되어 미래 성장가능성이 낮은 기업

T-8 (CC)

기술력 수준이 상위 90%에 해당하며, 기술환경 변화에 대한 대처가 쉽지 않을 것으로 예상되어 미래 성장가능성이 낮은 기업

T-9 (C)

기술력 수준이 하위 10%에 해당하며, 기술력 수준이 매우 낮은 기업

T-10 (D)

기술력 수준이 하위 5%에 해당하며, 기술력 수준이 매우 낮은 기업

기술평가 우수기업 인증서

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※당사는 2019년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택하였으며, 하기 제22기 3분기 및 제21기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 재무제표이며 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무정보입니다. 또한, 비교 표시되는 제21기 3분기 및 제20기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환에 따라 재작성된 자료이며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않았습니다.

가. 요약재무정보(K-IFRS 적용)

(기준일 :
2020년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
제22기 3분기
2020.09.30
제21기
2019.12.31
제20기
2018.12.31
제19기
2017.12.31

자산

[유동자산]
15,273
17,474
5,150
5326

- 현금및현금성자산
7,571
10,266
194
3,159

- 매출채권
5,288
4,471
3,586
1,418

- 재고자산
1,383
1,574
1,091
713

- 기타
19
84
100
25

[비유동자산]
11,922
11,025
20,851
3,525

- 장기금융자산
509
254
10,005
2

- 유형자산
10,598
10,588
10,648
3,129

- 무형자산
132
134
167
183

- 기타
659
17
22
193

[자산총계]
27,195
28,499
26,001
8,851

부채

[유동부채]
8,331
11,864
12,372
1,081

[비유동부채]
3,277
3,593
3,237
1,656

[부채총계]
11,609
15,457
15,609
2,737

자본

- 자본금
3,036
3,036
157
100

- 자본잉여금
1,244
1,244
3,496
-

- 기타자본
-
-
-
-

- 기타포괄손익누계액
-
-
-
-

- 이익잉여금
11,307
8,762
6,739
6,013

[자본총계]
15,586
13,041
10,392
6,113

[부채와 자본총계]
27,195
28,499
26,001
8,851

구 분
제22기 3분기
(2020.01.01~
2020.09.30)
제21기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제20기
(2018.01.01~
2018.12.31)
제19기
(2017.01.01~
2017.12.31)

매출액
29,818

22,776

9,371

7,738

영업이익
3,255

1,664

732

1,131

당기순이익
2,554

1,891

755

894

주당순이익(단위:원)
421

317

195

235

주1)
2018년 ~ 2020년 3분기 (요약)재무상태표 및 (요약)손익계산서는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 다만, 2018년 요약재무정보는 감사받지 않은 수치입니다.

주2)
2017년 (요약)재무상태표 및 (요약)손익계산서는 K-GAAP을 기준으로 작성되었으며 대주회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다.

주3)
주당순이익은 신고서 제출일 현재 액면가(500원) 및 무상증자 적용 기준(주식수)로 작성하였습니다.

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 3분기 : 2020년 09월 30일 현재

제 21 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 : 2018년 12월 31일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 일승
(단위: 원)

과 목
주 석
제 22 기 3분기
제 21 기
제 20 기
(검토받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,273,147,921

17,473,844,055

5,149,850,035

현금및현금성자산
4,5,6,26,28
7,571,002,338

10,265,743,447

193,691,745

단기금융자산
5,6
1,000,000,000

1,059,208,040

36,693,805

매출채권및기타채권
5,6,7
5,288,453,962

4,471,060,650

3,586,246,288

계약자산
7
11,094,452

19,388,592

136,476,117

기타유동자산
8
19,432,561

83,774,839

99,747,295

당기법인세자산

-

-

1,091,309,275

재고자산
9
1,383,164,608

1,574,668,487

5,685,510

Ⅱ. 비유동자산

11,921,588,303

11,025,175,679

20,851,743,132

비유동기타채권
6,7
659,093,990

17,093,990

10,026,759,990

장기금융자산
6
508,800,000

254,000,000

2,000,000

유형자산
10
10,597,774,105

10,588,329,019

10,648,628,758

사용권자산
11
23,170,117

30,915,103

7,265,077

무형자산
12
132,750,091

134,837,567

167,089,307

이연법인세자산

-

-

-

자 산 총 계

27,194,736,224

28,499,019,734

26,001,593,167

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,331,411,192

11,864,571,448

12,372,012,805

매입채무및기타채무
5,6,13
2,578,329,652

2,520,692,503

1,275,056,139

당기법인세부채

628,785,914

215,790,079

84,409,114

단기금융부채
5,6,14,28
4,747,067,329

8,693,734,845

10,900,000,000

유동리스부채
5,6,11
8,121,661

12,029,345

7,974,921

기타유동부채
15
369,106,636

422,324,676

104,572,631

Ⅱ. 비유동부채

3,277,223,305

3,593,031,017

3,237,358,944

장기금융부채
5,6,14,28
2,743,248,998

3,124,922,423

2,719,628,729

비유동리스부채
5,6,11
17,835,301

21,317,301

-

확정급여부채
16
141,841,030

53,705,781

199,229,027

이연법인세부채

374,297,976

393,085,512

318,501,188

부 채 총 계

11,608,634,497

15,457,602,465

15,609,371,749

자 본

Ⅰ. 자본금
17
3,035,550,000

3,035,550,000

156,950,000

Ⅱ. 자본잉여금
17
1,243,614,186

1,243,614,186

3,496,175,706

Ⅳ. 이익잉여금
18
11,306,937,541

8,762,253,083

6,739,095,712

자 본 총 계

15,586,101,727

13,041,417,269

10,392,221,418

부 채 및 자 본 총 계

27,194,736,224

28,499,019,734

26,001,593,167

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 21 기 3분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
 (검토받지 아니한 재무제표)

제 21 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 일승
(단위: 원)

과목
주석
제 22 기 3분기
제 21 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 21 기
제 20 기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
19,30
9,171,190,901
29,818,318,290
6,805,885,229
15,941,896,733
22,776,660,137
9,371,250,981

II. 매출원가

7,590,044,836
25,329,044,186
6,209,717,329
13,426,918,972
19,425,223,652
7,383,622,690

III. 매출총이익

1,581,146,065
4,489,274,104
596,167,900
2,514,977,761
3,351,436,485
1,987,628,291

IV. 판매비와관리비
20
536,990,377
1,233,987,380
313,876,332
988,982,173
1,686,638,887
1,255,080,197

V. 영업이익

1,044,155,688
3,255,286,724
282,291,568
1,525,995,588
1,664,797,598
732,548,094

VI. 기타손익
22
15,817,245
21,618,402
23,729,716
20,278,587
50,387,111
13,924,821

기타수익

46,257,215
54,068,525
41,319,581
52,002,085
50,884,527
22,935,151

기타비용

30,439,970
32,450,123
17,589,865
31,723,498
497,416
9,010,330

VII. 금융손익
5
258,244,444
(10,556,851)
190,182,706
554,796,988
566,843,406
78,719,734

금융수익

115,053,145
289,921,174
327,279,943
947,498,325
1,101,589,833
286,017,073

금융비용

(143,191,299)
300,478,025
137,097,237
392,701,337
534,746,427
207,297,339

VIII. 법인세비용차감전순이익

1,318,217,377
3,266,348,275
496,203,990
2,101,071,163
2,282,028,115
825,192,649

IX. 법인세비용
23
281,294,776
712,011,466
103,758,900
454,919,141
390,241,972
69,733,719

X. 당기순이익

1,036,922,601
2,554,336,809
392,445,090
1,646,152,022
1,891,786,143
755,458,930

XI. 기타포괄손익

22,737,136
(9,652,351)
32,842,807
98,528,421
131,371,228
(12,624,800)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
16
29,150,174
(12,374,809)
42,106,163
126,318,488
168,424,651
(16,185,641)

법인세효과

(6,413,038)
2,722,458
(9,263,356)
(27,790,067)
(37,053,423)
3,560,841

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

XII. 총포괄이익

1,059,659,737

2,544,684,458
425,287,897
1,744,680,443
2,023,157,371
742,834,130

XIII. 주당이익
24

기본주당순이익

171
421
66
276
317
195

희석주당순이익

171
421
66
276
317
195

자 본 변 동 표

제 22 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 21 기 3분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
 (검토받지 아니한 재무제표)

제 21 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 일승
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018년 1월 1일(전전기초)
100,000,000
-
5,996,261,582
6,096,261,582

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
755,458,930
755,458,930

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(12,624,800)
(12,624,800)

동일지배하 사업결합
56,950,000
3,496,175,706
-
3,553,125,706

2018년 12월 31일(전전기말)
156,950,000
3,496,175,706
6,739,095,712
10,392,221,418

2019년 1월 1일(전기초)
156,950,000
3,496,175,706
6,739,095,712
10,392,221,418

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
1,891,786,143
1,891,786,143

확정급여제도의 재측정요소
-
-
131,371,228
131,371,228

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

자본잉여금의 자본전입
2,825,100,000
(2,840,040,720)
-
(14,940,720)

유상증자
53,500,000
587,479,200
-
640,979,200

2019년 12월 31일(전기말)
3,035,550,000
1,243,614,186
8,762,253,083
13,041,417,269

2019년 1월 1일(전기초)
156,950,000
3,496,175,706
6,739,095,712
10,392,221,418

총포괄이익 :

분기순이익
-
-
1,646,152,022
1,646,152,022

자본잉여금의 자본전입
2,825,100,000
(2,840,040,720)
-
(14,940,720)

2019년 9월 30(전분기말)
2,982,050,000
656,134,986
8,385,247,734
12,023,432,720

2020년 1월 1일(당기초)
3,035,550,000
1,243,614,186
8,762,253,083
13,041,417,269

총포괄이익 :

분기순이익
-
-
2,554,336,809
2,554,336,809

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(9,652,351)
(9,652,351)

2020년 9월 30일(당분기말)
3,035,550,000
1,243,614,186
11,306,937,541
15,586,101,727

현 금 흐 름 표

제 22 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 21 기 3분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
 (검토받지 아니한 재무제표)

제 21 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 일승
(단위: 원)

구 분
주석
제 22 기 3분기
제 21 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제21기
제20기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

2,002,843,600

1,911,799,073

1,535,122,913

325,892,580

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
25
2,516,393,451

2,184,614,895

1,814,516,161

534,942,061

(1) 당기순이익

2,554,336,809

1,646,152,022

1,891,786,143

755,458,930

(2) 조정

1,114,585,025

911,568,465

819,415,866

368,832,094

(3) 운전자본변동

(1,152,528,383)

(373,105,592)

(896,685,848)

(589,348,963)

2. 이자의 수취

11,885,395

290,245,301

395,948,818

167,485,988

3. 이자의 지급

(210,354,537)

(394,828,547)

(459,697,470)

(162,260,551)

4. 법인세의 지급

(315,080,709)

(168,232,576)

(215,644,596)

(214,274,918)

II. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(323,706,701)

5,708,445,267

9,723,795,345

(10,916,759,133)

단기금융상품의 감소

59,688,029

20,189,865

-

31,103,779

단기대여금의 감소

-

-

5,460,166,100

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

3,027,800,000

-

-

-

장기대여금의 감소

-

9,503,850,000

10,003,850,000

-

임차보증금의 감소

-

5,816,000

5,816,000

-

사업결합으로 인한 현금유입

-

-

-

24,426,608

유형자산의 취득

(69,674,741)

(11,744,498)

(18,744,498)

(76,593,466)

무형자산의 취득

(25,000,000)

-

-

(16,000,000)

단기금융상품의 증가

(479,989)

-

(1,023,626,157)

(55,896,054)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(3,027,800,000)

-

-

-

단기대여금의 증가

(33,440,000)

(3,809,666,100)

(4,451,666,100)

(1,300,000,000)

장기금융상품의 증가

(254,800,000)

-

(252,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

-

-

(9,509,800,000)

임차보증금의 증가

-

-

-

(14,000,000)

III. 재무활동으로 인한 순현금흐름

(4,335,730,625)

(1,699,010,412)

(1,183,383,577)

7,626,035,907

단기차입금의 차입

-

-

3,193,734,845

8,800,000,000

장기차입금의 차입

-

1,120,198,343

3,100,000,000

734,000,000

유상증자

642,000,000

-

리스부채의 상환

(7,389,684)

(4,268,035)

(8,450,596)

(7,964,093)

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

(2,700,000,000)

(5,400,000,000)

(1,900,000,000)

장기차입금의 상환

(328,340,941)

(100,000,000)

(2,694,706,306)

-

기타비용 지급

-

(14,940,720)

(15,961,520)

-

Ⅳ. 외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과

(38,147,383)

1,888,821

(3,482,979)

17,559

V. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III+IV)

(2,694,741,109)

5,923,122,749

10,072,051,702

(2,964,813,087)

VI. 기초의 현금및현금성자산

10,265,743,447

193,691,745

193,691,745

3,158,504,832

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,571,002,338

6,116,814,494

10,265,743,447

193,691,745

3. 재무제표 주석

제 22 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지
 (검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 일승

1. 회사의 개요

1. 일반사항

주식회사 일승(이하 "회사")은 1999년 12월 16일에 설립되어 환경장비, 조선LNG, 소재 가공, 제작 및 판매를 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 회사는 부산광역시 강서구 녹산산단 165로14번길 31에 본사를 두고 있고, 울산광역시에 지점을 운영하고 있습니다. 당분기말 현재 지배주주(특수관계자 포함)는 발행주식의 96.47%를 소유하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

수권주식수
발행주식수
1주당 금액
자본금

50,000,000주
6,071,100주
500원
3,035,550천원

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전
기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현 금
168
-

당좌예금
718
133

보통예금
7,570,116
10,265,610

합계
7,571,002
10,265,743

5. 범주별 금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가
치 측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,571,002
-
-
7,571,002

단기금융상품
1,000,000
-
-
1,000,000

매출채권및기타채권
5,288,454
-
-
5,288,454

비유동기타채권
659,094
-
-
659,094

장기금융자산
508,800
-
-
508,800

합 계
15,027,350
-
-
15,027,350

(단위:천원)

금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

당기손익
-공정가치 측정

금융부채

합 계

매입채무및기타채무
2,578,330
-
2,578,330

단기금융부채
4,747,067
-
4,747,067

유동리스부채
8,122
-
8,122

장기금융부채
2,743,249
-
2,743,249

비유동리스부채
17,835
-
17,835

합 계
10,094,603
-
10,094,603

② 전기말

(단위:천원)

금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가
치 측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
10,265,743
-
-
10,265,743

단기금융상품
1,059,208
-
-
1,059,208

매출채권및기타채권
4,471,061
-
-
4,471,061

비유동기타채권
17,094
-
-
17,094

장기금융자산
254,000
-
-
254,000

합 계
16,067,106
-
-
16,067,106

(단위:천원)

금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

당기손익
-공정가치 측정

금융부채

합 계

매입채무및기타채무
2,520,693
-
2,520,693

단기금융부채
8,693,735
-
8,693,735

유동리스부채
12,029
-
12,029

장기금융부채
3,124,922
-
3,124,922

비유동리스부채
21,317
-
21,317

합계
14,372,696
-
14,372,696

(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
금 액
사용제한내용

당분기말
전기말

단기금융상품
외화예금
-
59,208
이행지급보증

정기예금
1,000,000
1,000,000
차입금 담보제공

장기금융상품
원화예금
2,000
2,000
당좌개설보증금

원화예금
506,800
252,000
수출선수금환급보증

합 계
1,508,800
1,311,208

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산/부채
당기손익-공정가치 
측정 금융자산/부채
합 계

금융수익 :

이자수익
27,453
-
27,453

배당금수익
37,524
-
37,524

외환차익
135,852
-
135,852

외화환산이익
492
-
492

당기손익공정가치측정금융자산 처분이익
-
88,600
88,600

합 계
201,321
88,600
289,921

금융비용 :

이자비용
(225,526)
-
(225,526)

외환차손
(27,155)
-
(27,155)

외화환산손실
(41,478)
-
(41,478)

당기손익공정가치측정금융자산 평가손실
-
(6,319)
(6,319)

합 계
(294,159)
(6,319)
(300,478)

순손익
(92,838)
82,281
(10,557)

② 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산/부채
당기손익-공정가치 
측정 금융자산/부채
합 계

금융수익 :

이자수익
249,887
-
249,887

외환차익
691,360
-
691,360

외화환산이익
6,251
-
6,251

합 계
947,498
-
947,498

금융비용 :

이자비용
(355,629)
-
(355,629)

외환차손
(32,709)
-
(32,709)

외화환산손실
(4,363)
-
(4,363)

합 계
(392,701)
-
(392,701)

순손익
554,797
-
554,797

6. 공정가치

(1) 공정가치와 장부금액

당분기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
7,571,002
7,571,002
10,265,743
10,265,743

- 단기금융자산
1,000,000
1,000,000
1,059,208
1,059,208

- 매출채권및기타채권
5,288,454
5,288,454
4,471,061
4,471,061

- 비유동기타채권
659,094
659,094
17,094
17,094

- 장기금융자산
508,800
508,800
254,000
254,000

합 계
15,027,350
15,027,350
16,067,106
16,067,106

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무및기타채무
2,578,330
2,578,330
2,520,693
2,520,693

- 단기금융부채
4,747,067
4,747,067
8,693,735
8,693,735

- 유동리스부채
8,122
8,122
12,029
12,029

- 장기금융부채
2,743,249
2,743,249
3,124,922
3,124,922

- 비유동리스부채
17,835
17,835
21,317
21,317

합 계
10,094,603
10,094,603
14,372,696
14,372,696

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 현재 회사는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가지 측정 금융자산을보유하고 있습니다. 동 지분상품은 에스티엑스조선해양(주)의 주식 1,988천원이며,전기 이전에 전액 손실을 인식하였습니다.

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권:

매출채권
5,901,430
-
4,487,543
-

차감 : 대손충당금
(661,983)
-
(661,983)
-

소 계
5,239,447
-
3,825,560
-

기타채권:

미수금
-
-
170
-

미수수익
15,567
-
3,331
-

단기대여금
33,440
-
-
-

주.임종 단기채권
-
-
642,000
-

주.임종 장기채권
-
642,000
-
-

임차보증금
-
9,000
-
9,000

기타보증금
-
8,094
-
8,094

소 계
49,007
659,094
645,501
17,094

합 계
5,288,454
659,094
4,471,061
17,094

(2) 회사는 매출채권에 대해 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대 신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말 및 전기말 현재 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년초과
2년이내
2년초과
3년이내
3년초과
개별손상
합 계

매출채권
5,239,447
-
-
2,167
659,816
5,901,430

손실충당금
-
-
-
2,167
659,816
661,983

기대손실율
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
100.00%
11.22%

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년초과
2년이내
2년초과
3년이내
3년초과
개별손상
합 계

매출채권
3,440,560
385,000
-
2,167
659,816
4,487,543

손실충당금
-
-
-
2,167
659,816
661,983

기대손실율
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
100.00%
14.75%

(3) 당분기 및 전기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
661,983
664,887

설정액(환입액)
-
(2,904)

기타증감
-
-

기말금액
661,983
661,983

(4) 기타채권의 손실충당금

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당분기 및 전기말 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다

(5) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산
11,094
19,389

8. 기타유동자산

당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
-
641

선급비용
19,432
14,110

부가세대급금
-
69,024

합 계
19,432
83,775

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
31,091
-
31,091
23,246
-
23,246

제품
183,610
(6,539)
177,071
625,827
(13,846)
611,981

원재료
186,275
-
186,275
86,805
-
86,805

재공품
988,728
-
988,728
852,636
-
852,636

합 계
1,389,704
(6,539)
1,383,165
1,588,514
(13,846)
1,574,668

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
9,916,169
-
9,916,169
9,916,169
-
9,916,169

건물
681,051
(158,712)
522,339
681,051
(145,942)
535,109

기계장치
126,148
(86,558)
39,590
107,528
(81,442)
26,086

차량운반구
71,940
(69,605)
2,335
71,940
(68,882)
3,058

공구와기구
44,372
(36,252)
8,120
39,422
(34,295)
5,127

비품
143,731
(121,208)
22,523
138,825
(120,381)
18,444

시설장치
467,739
(381,041)
86,698
431,080
(346,744)
84,336

합 계
11,451,150
(853,376)
10,597,774
11,386,015
(797,686)
10,588,329

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
9,916,169
-
-
-
9,916,169

건물
535,109
-
-
(12,770)
522,339

기계장치
26,086
18,620
-
(5,116)
39,590

차량운반구
3,058
-
-
(723)
2,335

공구와기구
5,127
4,950
-
(1,957)
8,120

비품
18,444
9,446
(2)
(5,365)
22,523

시설장치
84,336
36,659
-
(34,297)
86,698

합 계
10,588,329
69,675
(2)
(60,228)
10,597,774

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
9,916,169
-
-
-
9,916,169

건물
552,135
-
-
(17,026)
535,109

기계장치
26,660
6,300
-
(6,874)
26,086

차량운반구
4,023
-
-
(965)
3,058

공구와기구
7,787
1,641
-
(4,301)
5,127

비품
14,726
10,803
(1)
(7,084)
18,444

시설장치
127,129
-
-
(42,793)
84,336

합 계
10,648,629
18,744
(1)
(79,043)
10,588,329

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

매출원가
15,885
45,268
15,014
44,042

판매비와관리비
5,045
14,960
2,838
12,944

합 계
20,930
60,228
17,852
56,986

(4) 당분기말 현재 보험가입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
보험종류
보험가입자산
장부금액
부보금액
질권설정액
질권설정자

메리츠화재해상보험
화재보험
건물
522,339
1,306,805
1,306,805
경남은행

회사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 책임 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

11. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

차량운반구
23,170
30,915

(2) 당분기 및 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

차량운반구
30,915
-
-
(7,745)
23,170

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

차량운반구
7,265
37,336
(5,284)
(8,402)
30,915

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

유동
8,122
12,029

비유동
17,835
21,317

합계
25,957
33,346

(4) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

사용권자산의 감가상각비

차량운반구
2,582
7,745
1,457
5,821

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

640
2,091
584
1,391

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

26,595
78,233
28,308
87,156

당분기 중 리스의 총 현금유출은 88,069천원입니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

개발비
112,660
132,197

정부보조금
(25,769)
(29,769)

소프트웨어
76,860
72,409

정부보조금
(31,000)
(40,000)

합 계
132,751
134,837

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

개발비
132,197
-
(19,537)
112,660

(국고보조금)
(29,768)
-
3,999
(25,769)

소프트웨어
72,409
25,000
(20,549)
76,860

(국고보조금)
(40,000)
-
9,000
(31,000)

합계
134,838
25,000
(27,087)
132,751

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

개발비
158,246
-
(26,049)
132,197

(국고보조금)
(35,101)
-
5,332
(29,769)

소프트웨어
95,943
-
(23,534)
72,409

(국고보조금)
(52,000)
-
12,000
(40,000)

합계
167,088
-
(32,251)
134,837

13. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,238,788
1,244,653

미지급금
1,020,653
878,116

미지급비용
318,889
397,923

합 계
2,578,330
2,520,692

14. 금융부채

(1) 단기금융부채

당분기말 및 전기말 현재 단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
부산은행
운전자금
2.73
2,200,000
2,200,000

부산은행
시설자금
-
-
4,000,000

경남은행
운전자금
2.70
2,000,000
2,000,000

유동성장기차입금
경남은행
운전자금
2.22
547,067
493,735

합 계
4,747,067
8,693,735

(2) 장기금융부채

당분기말 및 전기말 현재 장기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

장기차입금
국민은행
운전자금
2.34
800,000
800,000

경남은행
운전자금
2.22
890,316
1,218,657

경남은행
시설자금
2.05
1,600,000
1,600,000

소 계
3,290,316
3,618,657

유동성장기차입금
(547,067)
(493,735)

합 계
2,743,249
3,124,922

(3) 당분기말 현재 장기금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

1년 이내
1,347,067

1년 초과 2년 이내
1,943,249

합 계
3,290,316

(4) 회사는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 28참조).

15. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
32,523
-
39,936
-

부가세예수금
141,678
-
60,173
-

선수금
194,906
-
322,216
-

합 계
369,107
-
422,325
-

16. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

급여
700,615
2,273,089
780,438
2,337,719

확정급여형퇴직급여 관련 비용
46,020
126,647
19,367
150,056

확정기여형퇴직급여 관련 비용
29,135
75,760
25,916
77,748

합 계
775,770
2,475,496
825,721
2,565,523

(2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
598,716
514,514

사외적립자산의 공정가치
(456,875)
(460,808)

확정급여제도의 부채인식액
141,841
53,706

회사는 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

가장 최근의 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 경남은행에 의하여 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당분기 및 전기 중 확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
확정급여부채

당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기

기초 잔액
514,514
674,343
(460,808)
(475,114)
53,706
199,229

당기손익으로 인식 :

당기근무원가
74,430
224,332
-
-
74,430
224,332

이자원가(수익)
7,434
19,896
(6,104)
(16,288)
1,330
3,608

소 계
81,864
244,228
(6,104)
(16,288)
75,760
227,940

기타포괄손익으로 인식 :

- 확정급여채무의 재측정요소

경험조정효과
(1,058)
(217,987)
-
-
(1,058)
(217,987)

인구통계적가정변경효과

39
-
-
-
39

재무적가정변경효과
15,134
37,111
-
-
15,134
37,111

- 사외적립자산의 재측정요소
-
-
(1,701)
12,412
(1,701)
12,412

소 계
14,076
(180,837)
(1,701)
12,412
12,375
(168,425)

기타 :

퇴직연금납입
-
-
-
(224,722)
-
(224,722)

퇴직급여지급
(11,738)
(223,220)
11,738
242,904
-
19,684

소 계
(11,738)
(223,220)
11,738
18,182
-
(205,038)

기말잔액
598,716
514,514
(456,875)
(460,808)
141,841
53,706

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산은 다음의 자산으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 등
456,875
460,808

(5) 민감도 분석
당분기말 현재 유의적인 각각의 확정급여제도의 재측정요소의 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무

증가
감소

할인율(1%변동)
(43,581)
51,215

미래 급여인상율(1%변동)
51,165
(44,345)

(6) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도의 재측정요소 평가를 위해 사용된 주요 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
1.66
1.97

미래 급여인상율
2.31
2.48

(7) 당분기말 현재 퇴직급여지급액의 만기구성정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~5년 미만
5년~10년 미만
10년 이상
합 계

지급액
64,204
350,658
273,296
1,352,653
2,040,811

당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 9.274년입니다.

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보통주
보통주

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

주당액면금액
500
500

발행주식수
6,071,100주
6,071,100주

자본금
3,035,550,000
3,035,550,000

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

주식수
자본금
주식발행초과금
주식수
자본금
주식발행초과금

기초잔액
6,071,100주
3,035,550
1,243,614
15,695주
156,950
3,496,176

액면분할
-
-
-
298,205주
-
-

자본잉여금의 자본전입
-
-
-
5,650,200주
2,825,100
(2,840,041)

유상증자
-
-
-
107,000주
53,500
587,479

기말잔액
6,071,100주
3,035,550
1,243,614
6,071,100주
3,035,550
1,243,614

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,243,614
1,243,614

18. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
69,500
69,500

확정급여제도의 재측정요소
109,094
118,746

미처분이익잉여금
11,128,343
8,574,007

합 계
11,306,937
8,762,253

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
8,762,253
6,739,095

당기순이익
2,554,336
1,891,786

확정급여제도의 재측정요소
(9,652)
131,372

기말금액
11,306,937
8,762,253

19. 매출액

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

환경장비사업부
4,550,019
11,503,688
1,926,255
6,147,559

조선 LNG 사업부
4,175,455
16,878,470
3,983,712
7,328,756

소재사업부
445,717
1,436,161
895,918
2,465,582

합 계
9,171,191
29,818,318
6,805,885
15,941,897

20. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

급여
193,109
537,094
131,709
389,936

퇴직급여
16,979
40,110
6,086
19,881

복리후생비
30,010
82,834
21,531
62,703

여비교통비
1,668
6,474
3,317
11,538

접대비
25,979
57,906
25,912
42,901

세금과공과
42,199
45,224
35,118
127,015

감가상각비
5,045
14,960
2,838
12,944

사용권자산감가상각비
1,787
5,361
1,456
5,821

보험료
3,501
10,412
-
8,111

차량유지비
8,143
17,700
7,190
17,266

지급수수료
158,398
271,227
58,375
220,561

수출제비용
10,642
30,261
15,083
49,943

무형자산상각비
2,000
5,167
756
2,268

기타
37,530
109,257
4,505
18,094

합 계
536,990
1,233,987
313,876
988,982

21. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

재고자산의 변동
(99,009)
(191,504)
251,852
13,185

재고자산 매입액
1,211,627
3,993,339
1,626,801
4,757,186

감가상각비
20,929
60,228
17,852
56,986

인건비
773,770
2,475,496
825,721
2,565,523

기타
5,487,534
20,225,473
3,801,368
7,023,021

합 계(*)
8,127,035
26,563,032
6,523,594
14,415,901

(*) 매출원가 및 판매비와관리비의 합계입니다.

22. 기타수익과 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

기타수익:

잡이익
46,257
54,069
41,320
52,002

소 계
46,257
54,069
41,320
52,002

기타비용:

유형자산처분손실
-
2
-
-

잡손실
30,440
32,448
17,590
31,723

소 계
30,440
32,450
17,590
31,723

순기타손익
15,817
21,619
23,730
20,279

23. 법인세비용

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당기 법인세비용의 평균유효세율은 21.8%(전분기 21.7%)입니다
.

24. 주당이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은 기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다.

당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

분기순이익
1,036,923
2,554,337
392,445
1,646,152

가중평균유통보통주식수
6,071,100
6,071,000
5,964,100
5,964,100

기본주당순이익(원)
171
421
66
276

(2) 희석주당순이익
회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 당분기 및 전분기 중 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

25. 현금흐름표

(1) 회사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

① 영업활동 조정 현금흐름 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

감가상각비
60,228
58,966

사용권자산감가상각비
7,745
5,820

무형자산상각비
27,087
24,189

법인세비용
712,011
454,919

외화환산손실
41,478
4,363

이자비용
225,526
355,629

퇴직급여
75,760
267,265

대손상각비
-
(3,446)

유형자산처분손실
2
-

재고자산평가손실
(7,308)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-

외화환산이익
(492)
(6,251)

이자수익
(27,453)
(249,886)

합 계
1,114,584
911,568

② 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

매출채권의 감소(증가)
(1,416,725)
(1,437,442)

미수수익의 감소(증가)
3,331
-

미수금의 감소(증가)
170
(3,674)

계약자산의 감소(증가)
8,294
-

선급금의 감소(증가)
640
(47,067)

선급비용의 감소(증가)
(5,322)
(4,479)

부가세대급금의 감소(증가)
69,024
4,886

재고자산의 감소(증가)
198,812
(13,185)

매입채무의 증가(감소)
(5,865)
87,415

미지급금의 증가(감소)
142,537
1,174,396

선수금의 증가(감소)
(127,310)
48,730

예수금의 증가(감소)
(7,413)
5,229

부가세예수금의 증가(감소)
81,505
33

미지급비용의 증가(감소)
(94,206)
-

퇴직급여충당 부채의 증가(감소)
(3,934)
(263,643)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
3,934
75,696

합 계
(1,152,528)
(373,105)

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

사업결합으로 인한 신주발행
-
-

자본잉여금의 자본전입
-
2,825,100

사용권자산의 증가
-
37,336

리스부채의 유동성 대체
8,122
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채 및 자본의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
당분기말

유동성 대체
자본 전입
신규 리스 및 해지

단기금융부채
8,693,735
(4,000,000)
53,332
-
-
4,747,067

장기금융부채
3,124,922
(328,341)
(53,332)
-
-
2,743,249

유동리스부채
12,029
(7,390)
3,482
-
-
8,122

비유동리스부채
21,317
-
(3,482)
-
-
17,835

자본
3,035,550
-
-
-
-
3,035,550

자본잉여금
1,243,614
-
-
-
-
1,243,614

재무활동으로의 부채 및 자본
16,131,167
(4,335,731)
-
-
-
11,795,437

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
전분기말

유동성 대체
자본 전입
신규 리스 및 해지

단기금융부채
10,900,000
(2,700,000)
-
-
-
8,200,000

장기금융부채
2,719,629
1,020,198
-
-
-
3,739,827

유동리스부채
7,975
(2,691)
-
-
(5,284)
-

비유동리스부채
-
(1,577)
37,336
-
-
35,759

자본
156,950
-
-
2,825,100
-
2,982,050

자본잉여금
3,496,176
(14,941)
-
(2,825,100)
-
656,135

재무활동으로의 부채 및 자본
17,280,730
(1,699,011)
37,336
-
(5,284)
15,613,771

26. 위험관리

금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 회사의 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 소매거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있습니다. 당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 채무불이행으로 인한 중요한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당분기 중 매출채권및기타채권에서 대하여 손상 검토를 하였으며, 회사는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후가 높은 것으로 추정되는 건에 대해서는 손상 인식을 하였습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
7,571,002
10,265,743

대여금및수취채권
7,456,348
5,801,363

합 계
15,027,350
16,067,106

② 손상차손

당분기말 및 전기말 현재 대여금및수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기미도래 
또는 1년 이내
7,456,347
-
5,416,363
-

1~3년
-
-
385,000
-

3년 이상 경과
661,983
(661,983)
661,982
(661,982)

합 계
8,118,330
(661,983)
6,463,345
(661,982)

회사는 채무불이행 등이 발생할 징후가 높은 것으로 판단되는 건에 대해서는 손상 인식을 하였습니다.

(2) 유동성 위험

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액은 포함하고, 상계약정의 효과는 고려하지 않았습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월이내
6개월초과~1년이내
1년 초과~3년이내
3년 초과

비파생금융부채:

무담보차입금
800,000
813,181
-
813,181
-
-

담보차입금
6,690,316
6,838,718
302,849
4,794,794
1,741,075
-

매입채무및기타채무
2,578,330
2,578,330
2,578,330
-
-
-

리스부채
25,957
29,659
6,321
12,641
10,697
-

합 계
10,094,603
10,259,888
2,887,500
5,620,616
1,751,772
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월이내
6개월초과~1년이내
1년 초과~3년이내
3년 초과

비파생금융부채:

무담보차입금
800,000
837,708
-
-
837,708
-

담보차입금
11,018,657
11,368,558
4,515,997
4,403,692
2,448,869
-

매입채무및기타채무
2,520,692
2,520,692
2,520,692
-
-
-

리스부채
33,347
39,140
6,321
6,321
23,548
2,950

합 계
14,372,696
14,766,098
7,043,010
4,410,013
3,310,125
2,950

(3) 환위험

회사의 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다. 회사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출위험을주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

① 환위험에 대한 노출

당분기말 및 전기말 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,160,845
271,759

대여금및수취채권
216,100
339,553

합 계
1,376,945
611,312

(단위: SGD)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
-
81,483

대여금및수취채권
-
11,274

합 계
-
92,757

당분기 및 전기 중 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율

당분기
전기
당분기
전기

USD
1,173.50
1,157.80
1,200.74
1,165.65

SGD
855.35
858.55
863.41
854.39

② 환위험 민감도

당분기 및 전기 중 회사가 보유하고 있는 외환 포지션에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 1% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

USD
(16,158)
16,158
7,078
(7,078)

SGD
-
-
796
(796)

(4) 이자율위험

회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 또한 고정이자율로 발행된차입금으로 인하여 회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의명목금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

고정이자율:

금융자산
1,506,800
1,311,208

금융부채
-
-

합 계
1,506,800
1,311,208

변동이자율:

금융자산
-
-

금융부채
(7,490,316)
(11,818,657)

합 계
(7,490,316)
(11,818,657)

② 변동이자율 금융자산 및 금융부채의 현금흐름 민감도 분석

당분기말 및 전기말 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융상품:

당분기
(74,903)
74,903
(74,903)
74,903

전기
(118,187)
118,187
(118,187)
118,187

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당분기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
11,608,634
15,457,602

차감: 현금및현금성자산
7,571,002
10,265,743

조정부채
4,037,632
5,191,859

자본총계
15,586,102
13,041,417

조정부채비율
25.91%
39.81%

27. 특수관계자

(1) 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

지배기업
㈜세진중공업
㈜세진중공업

지배기업의 종속기업
SEJIN VIETNAM CO., Ltd.
SEJIN VIETNAM CO., Ltd.

㈜에코마린텍
㈜에코마린텍

기타 특수관계기업
㈜에스제이신소재
㈜에스제이신소재

세진이노테크㈜
세진이노테크㈜

㈜지아이테크
㈜지아이테크

㈜에스제이엠
㈜에스제이엠

㈜세중운개발
㈜세중운개발

㈜뉴에스테크
㈜뉴에스테크

㈜뉴셀원
㈜뉴셀원

㈜와이제이투
㈜와이제이투

㈜현지운산업
㈜현지운산업

(2) 당분기 및 전분기 중 회사의 특수관계자와의 영업상 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
매 출
매입 등
이자수익
이자비용

외주가공매입
기타매입

㈜세진중공업
15,912,464
37,279
189,137
-
-

㈜에스제이엠
7,466
65,026
18,288
-
-

합계
15,919,930
102,305
207,425
-
-

② 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
매 출
매입 등
이자수익
이자비용

외주가공매입
기타매입

㈜세진중공업
6,628,580
-
122,553
-
-

합계
6,628,580
-
122,553
-
-

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 비중은 각각 53% 및 42% 입니다.

(3) 당분기 및 전기 중 회사의 특수관계자에 대한 채권의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

㈜세진중공업
매출채권
1,148,742
19,683,470
19,755,693
1,076,519

㈜에스제이엠
매출채권
-
8,212
8,212
-

합 계
1,148,742
19,691,682
19,763,905
1,076,519

② 전기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

㈜세진중공업
매출채권
277,023
11,165,555
10,293,836
1,148,742

㈜에스제이신소재
기타채권
28,650
-
28,650
-

㈜지아이테크
기타채권
47
-
47
-

세진이노테크㈜
기타채권
3,102
-
3,102
-

합 계
308,822
11,165,555
10,325,635
1,148,742

(4) 당분기 및 전기 중 회사의 특수관계자에 대한 채무의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

㈜세진중공업
매입채무
1,148
248,299
246,635
2,812

㈜에스제이엠
매입채무
-
92,194
92,194
-

합 계
1,148
340,493
338,829
2,812

② 전기

(단위: 천원)

구 분
과 목
기 초
증 가
감 소
기 말

㈜세진중공업
매입채무
-
250,355
249,207
1,148

세진이노테크㈜
기타채무
11,089
-
11,089
-

주주임원
기타채무
13,422
-
13,422
-

합 계
24,511
250,355
237,718
1,148

(5) 당분기 및 전기 중 회사의 특수관계자에 대한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자
기 초
대여(차입)
회수(상환)
기 말

대여
우리사주조합
642,000
-
-
642,000

대여 합계
642,000
-
-
642,000

② 전기

(단위: 천원)

구분
특수관계자
기 초
대여(차입)
회수(상환)
기 말

대여
세진이노테크㈜
121,000
-
(121,000)
-

대여
㈜지아이테크
2,000
-
(2,000)
-

대여
㈜에스제이신소재
727,500
-
(727,500)
-

대여
주주임원
1,300,000
-
(1,300,000)
-

대여
㈜에스제이엠
-
3,800,000
(3,800,000)
-

대여
우리사주조합
-
642,000
-
642,000

대여 합계
2,150,500
4,442,000
(5,950,500)
642,000

차입
주주임원
100,000
-
(100,000)
-

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증제공자
보증내역
보증금액

㈜세진중공업
연대보증
6,450,000

합 계
6,450,000

(7) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(8) 당분기 및 전분기 중 회사의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

최종3개월
누적
최종3개월
누적

단기급여
70,645
137,976
27,184
79,553

퇴직급여
10,658
47,584
187
(754)

합 계
81,303
185,560
27,371
78,799

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원으로 구성되어 있습니다.

28. 담보 및 보증내역

(1) 당분기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정가액
담보목적
관련금액
담보권자

토지 및 건물
2,871,473
3,391,000
차입금담보
4,490,316
경남은행

정기예금
1,000,000
1,000,000
경남은행

사용권자산
12,447
2,050
리스부채
14,493
KB캐피탈

합 계
3,883,920
4,393,050

4,587,813

(2) 당분기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정가액
담보목적
담보권자
담보제공받은자

장기금융상품
506,800
506,800
수출선수금환급보증
서울보증보험
매출처

(3) 당분기말 현재 회사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증제공자
보증처
보증내역
보증금액
관련금액

서울보증보험
매출처 등
보증보험
72,286
-

신용보증기금
부산은행
신용보증
1,980,000
2,200,000

합 계
2,052,286
2,200,000

(4) 당분기말 현재 회사가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

피담보 및 피보증자
보증처
담보 및 보증내역
보증금액

매출처
서울보증보험
수출선수금환급보증
USD 1,428,000

29. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
한도액
사용액
미사용액
비 고

국민은행
800,000
800,000
-
일반자금대출

경남은행
1,600,000
1,600,000
-
시설자금대출

경남은행
2,000,000
2,000,000
-
일반자금대출

경남은행
700,000
-
700,000
무역금융대출

경남은행
890,316
890,316
-
일반자금대출

부산은행
2,200,000
2,200,000
-
일반자금대출

신용보증기금
1,980,000
1,980,000
-
신용보증

서울보증보험
72,286
72,286
-
이행보증

합 계
10,242,602
9,542,602
700,000

30. 영업부문

회사는 전략적 영업단위인 3개의 부문을 가지고 있으며, 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다. 

 (1) 사업별 부문에 대한 일반정보는 다음과 같습니다.

사업부문
매출유형
주요고객
매출액비율

환경장비사업부
제품
관공서, 해운사, 조선사
38.6

조선 LNG 사업부
제품, 용역
국내외 조선사
56.6

소재사업부
상품
국내외 자동차 부품사
4.8

합 계
100.0

(2) 사업별 부문의 손익 및 자산은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
환경장비사업부
조선 LNG 사업부
소재사업부
합계

매 출 액
11,503,688
16,878,470
1,436,161
29,818,318

매출총이익
3,951,861
165,784
371,629
4,489,274

유형 및 무형자산
3,137,461
25,791
7,567,272
10,730,524

감가상각비 등
81,970
5,099
246
87,315

② 전기

(단위: 천원)

구 분
환경장비사업부
조선 LNG 사업부
소재사업부
합계

매 출 액
8,847,719
10,866,810
3,062,131
22,776,660

매출총이익
2,487,083
118,286
746,068
3,351,437

유형 및 무형자산
3,129,708
25,940
7,567,518
10,723,166

감가상각비 등
108,627
1,627
1,042
111,296

(3) 회사의 당분기와 전분기 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
 (검토받지 아니한 재무제표)

A고객
15,912,464
6,628,580

B고객
6,120,485
-

합 계
22,032,949
6,628,580

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기
성현회계법인
-
-
-

제22기 3분기
한울회계법인
적정
-
-

제21기
성도이현회계법인
적정
-
-

제20기
대주회계법인
적정
-
-

주1)

제22기 3분기 검토보고서 상 강조사항과 기타사항은 다음과 같습니다.
강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석27에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 27에 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 지배회사인 (주)세진중공업과 15,912백만원(총 매출의 53%)의 수익거래와 189백만원의 비용거래가 있었으며, 당기말 현재 이와 관련된 채권 및 채무의 잔액은 각각 1,076백만원 및 3백만원 입니다.

기타사항
비교표시된 2019년 09월 30일로 종료되는 3개월 보고기간의 분기포괄손익계산서는 검토받지 아니한 것이며, 2019년 09월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 검토 받지 아니한 것입니다.

본 검토보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 한국채택국제회계기준에 따라 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타 감사인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2020년 3월 23일자 감사보고서에서 적정 의견을 표명하였습니다.

주2)

제21기 감사보고서 상 강조사항과 기타사항은 다음과 같습니다.

강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석28에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 28에 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 특수관계자인 (주)세진중공업과 10,151백만원(총 매출의 44.5%)의 수익거래와 228백만원의 비용거래가 있었으며, 당기말 현재 이와 관련된 채권 및 채무의 잔액은 각각 1,149백만원 및 1백만원입니다.

기타사항
회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사를 받지 않았습니다.

본 감사보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 일반기업회계기준에 따라 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타 감사인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2019년 3월 26일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 4에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며, 비교표시된 첨부 2018 회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

2. 감
사
용
역
체결
현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제22기
성현회계법인

기말 별도 재무제표 감사

70,000
-
21,000
-

제22기 3분기
한울회계법인

반기 별도 재무제표 감사
3분기 별도 재무제표 감사
기말 별도 재무제표 감사

35,000
400
20,000
218

제21기
성도이현회계법인
기말 별도 재무제표 감사
70,000
940
70,000
940

제21기
대주회계법인
기말 별도 재무제표 감사
10,000
200
-
-

제20기
대주회계법인

기말 별도 재무제표 감사

8,000
180
8,000
200

주) 제22기(당기)의 경우 증권신고서 제출일 현재까지 지급된 보수를 기입하였습니다.

3. 회

계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제22기
-
-
-
-
-

제21기
2019.06.26
내부회계관리제도 구축, K-IFRS 전환
2019.07~2019.09
25,000
제22기 분기검토(한울)

제20기
-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 11조제1항제12호 및 동법 시행령 제14조제6항제1호에 의거
금융감독원으로부터 제21기 사업연도에 대한 외부감사인으로 성도이현회계법인을 지정 받아 외부 감사인이 변경(대주회계법인 → 성도이현회계법인)되었습니다. 제21기와 동일한 사유로 금융감독원으로부터 제22기 외부감사인으로 성현회계법인을 지정 받아 외부 감사인이 변경(한울회계법인 → 성현회계법인)되었습니다.

6. 내부통제에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도 도입 의무가 없습니다. 그러나 상장 당해년도부터 내부회계관리제도의 운영 및 결과에 대한 외부감사인의 검토를 받아야 하는 점을 고려하여 회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축 자문을 받았습니다. 이에 2019년 9월 30일 내부회계관리규정을 제정하였고 상장 이후 도입된 내부회계관리제도를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 투명하게 운영할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

(1) 이사의 수

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있으며 임기는 3년입니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "
VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

정관 제32조

(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1인 이상으로 한다.

정관 제33조

(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제34조

(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제37조

(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다.

② 대표이사의 유고 시에는 상근이사 중 제36조 제②항에 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제38조

(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제39조
(이사회의 구성 및 기능)

① 이사회는 이사로 구성되며 이사회 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 이사회에서 정한 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의한다.

정관 제40조
(이사회의 소집

① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 제36조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

② 이사회를 소집함에 있어서는 각 이사 및 감사에게 회일 2일 전에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

정관 제41조

(이사회의 결의 및 의사록의 작성)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

⑤ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

정관 제42조

(이사의 보수 및

퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

이사회운영규정

제7조의2
(소집권자 및 장소)

① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 다만, 각 이사는 재적이사

과반수의 동의를 얻어 의장에게 이사회 소집을 청구할 수 있다.

② 이사회는 이사회 의장이 필요하거나 적합하다고 인정하는 바에

따라 대한민국 내, 외의 지역에서 개최할 수 있다.

이사회운영규정

제7조의2
(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 그 2일 전에 각 이사 및

감사에 대하여 통지하여야 한다.

② 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를

단축하거나 생략할 수 있다.

이사회운영규정

제8조

(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고

모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에

의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해

이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을

행사하지 못한다.

④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는

출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정

제8조

(결의할 사항)

이사회에서 결의할 사항은 다음과 같으며, 세부 내역은 별첨하는

이사회 결의사항 및 보고사항에 의한다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 정관의 개정에 관한 사항

3. 이사, 감사의 인사 및 보수에 관한 사항

4. 집행임원의 보수에 관한 사항

5. 연말 결산에 관한 사항

6. 배당금 지급에 관한 사항

7. 중장기 경영계획에 관한 사항

8. 연간 경영계획에 관한 사항

9. 연간 경영실적에 관한 사항

10. 투자에 관한 사항

11. 전략적 제휴(계약)에 관한 사항

12. 구조개선에 관한 사항

13. 중요한 인허가에 관한 사항

14. 고정자산 등의 취득 및 처분에 관한 사항

15. 자금조달에 관한 사항

16. 직접금융조달(주식, 회사채 등)에 관한 사항

17. 주식의 액면병합 및 분할에 관한 사항

18. 자사주 취득 및 처분에 관한 사항

19. 우리사주조합 운영에 관한 사항

20. 담보제공 및 채무보증에 관한 사항

21. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

22. 개열회사 관련 사항

1) 대규모내부거래에 관한 사항

2) 최대 주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

23. 법령 및 다른 규정에서 이사회 결의사항으로 규정되어 있는

사항

24. 기타 소집권자 또는 이사 과반수가 이사회에 부의할 필요가

있다고 인정하는 사항

주) 당사는 상장예비심사청구 준비과정에서 상장기업 기준으로 정관을 미리 정비하였습니다.

나.
중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
정덕윤
박장호
손지익
윤종국
성하혁
이영덕
김수권
비고

출석률
100%
출석률
96.8%
출석률
100%
출석률
16.7%
출석률
92.9%
출석률
100%
출석률
100%

18-01
2018.01.03
1. 임시의장 선임의 건
2. 대표이사 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
-

18-02
2018.02.22
1. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

18-03
2018.03.08
1. 제19기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

18-04
2018.03.29
1. 신규채무에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

18-05
2018.04.26
1. 2018년 1/4분기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

18-06
2018.05.09
1. 임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

18-07
2018.05.24
1. 대표이사 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

18-08
2018.05.31
1. 신규 채무에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-09
2018.06.29
1. (주)일승 신규 차입의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-10
2018.07.29
1. SJA 금전대차 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-11
2018.08.30
1. 2018년 상반기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-12
2018.10.15
1. 합병계약 체결 승인의 건
2. 임시주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-13
2018.10.30
1. 2018년 3/4분기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-14
2018.12.05
1. 임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참
-

18-15
2018.12.19
1. 임시의장 선임의 건
2. 대표이사 변경의 건

가결

해당없음
찬성
찬성
찬성
-

18-16
2018.12.26
1. 금전대여의 건

가결

불참
찬성
찬성
-

19-01
2019.03.14
1. 제20기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-02
2019.04.25
1. 2019년 1/4분기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-03
2019.04.25
1. (주)에스제이신소재 금전대차 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-04
2019.05.10
1. 세진이노테크 금전대차 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-05
2019.05.29
1. 경남은행 녹산지점 차입신청의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-06
2019.06.27
1. (주)지아이테크 금전대차 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-07
2019.07.09
1. 임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-08
2019.07.25
1. 2019년 상반기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-09
2019.08.29
1. (주)에스제이엠 금전대차 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-10
2019.09.04
1. 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-11
2019.10.10
1. 신규채무에 관한 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-12
2019.10.30
1. 2019년 3/4분기 결산 보고의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-13
2019.11.19
1. 제3자배정 유상증자의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-

19-14
2019.11.19
1. (주)일승 우리사주조합 금전대차 건

가결

찬성
찬성
불참
-

19-15
2019.12.26
1. 임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
불참
-

20-01
2020.01.16
1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건

가결

해당없음
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
-

20-02
2020.01.16
1. 2020년 특수관계자와의 거래 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-03
2020.03.02
1. 타법인 주식 취득 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-04
2020.03.09
1. 제21기 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-05
2020.06.16
1. 명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-06
2020.07.06
1. 기업공개(IPO) 추진의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-07
2020.09.17
1. 이사회 운영규정 변경의 건
2. 준법경영 지원위원회 규정 신설 및 위원 위촉의 건
3. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-08
2020.09.18
1. 합병계약 체결의 건
2. 상장주선인 계약 체결의 건
3. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-09
2020.09.22
1. 협력업체 상생 소액 대여의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-10
2020.11.03
1. 신규채무에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

20-11
2020.12.17
1. 2021년 특수관계자와의 거래 승인의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
-

20-12
2020.12.31
1. 해외법인 주식 취득의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-01
2021.01.07
1. 제22기 재무제표(가결산) 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-02
2021.02.05
1) 합병 변경계약 체결의 건
2) 임시주주총회 소집의 건
3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-

다. 이사회내 위원회
(1) 준법경영 지원위원회
당사는 회사의 준법경영 수준을 높이고, 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위해 준법경영 지원위원회를 운영 중이며, 위원회 구성현황은 다음과 같습니다.

- 위원회 구성현황

구분
구성
소속 위원명
주요 약력
비고

위원장
사외이사
김수권
-고려대 정치외교학 학사
-영국 옥스포드대학 외교관과정
-현.국립외교원 명예교수
-전.주 핀란드 대사
-전.주 라오스 대사
-전.외교부 평화외교기획단장
-전.청와대 외교안보수석실 선임행정관
-전.주 뉴욕총영사관 영사
-

위원
전문위원
이행규
-서울대 법학과 학사
-제38회 사법시험 합격
-현.법무법인(유)지평 파트너변호사
-전.금융감독원 고문변호사
-전.한국거래소 유가증권시장 기업심사위원
-

위원
전문위원
장영은
-고려대 경영학 학사
-고려대 경영학 석사
-제32회 공인회계사 합격
-현.법무법인(유)지평 전문위원ㆍ공인회계사
-전.한국거래소 유가증권시장본부, 코스닥시장본부
-

- 위원회 설치목적 및 권한사항

위원회명

설치목적 및 권한사항

비 고

준법경영
지원위원회

제1조【 목적 등 】

이 규정은 주식회사 일승(이하 "회사")의 준법경영 수준을 높이고, 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위하여 설치된 준법경영 지원위원회(이하 "위원회")의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조【 위원회 권한 】

위원회는 이 규정에 정해진 바에 따라 준법경영진단 및 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다.

-

- 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원 성명

김수권
이행규
장영은

준법경영 지원위원회
2020.12.17
2021년 특수관계자와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
당사 이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 전문성 증진을 위한 교육에 대해서는 내부 검토 중이며, 향후 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 비상장법인으로서 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조(감사의 수)에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 증권신고서 제출 기준일 현재 상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
출생년월
추천인
주요경력
회사와의 거래내역
최대주주등과의 관계
겸직현황

도규환
1959.08.
이사회

-경북대학교 회계학 학사

-현대중공업 회계부 부장

-현대삼호중공업 재무담당 상무

-현대힘스 관리담당 상무

해당사항
없음
해당사항
없음
-

다. 감사의 독립성

당
사는 감
사업무에
필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
조항

정관

제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제38조의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제⑥항의 청구를 하였는데도, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
도규환
출석률
100%
비고

주주총회
20-01
2020.01.09
1. 이사 선임의 건
2. 감사 선임의 건
3. 정관 변경의 건
가결
참석
-

주주총회
20-02
2020.03.30
1. 제21기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석
-

이사회
20-01
2020.01.16
1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건

가결

참석
-

이사회
20-02
2020.01.16
1. 2020년 특수관계자와의 거래 승인의 건

가결

참석
-

이사회
20-03
2020.03.02
1. 타법인 주식 취득 건

가결

참석
-

이사회
20-04
2020.03.09
1. 제21기 정기주주총회 개최의 건

가결

참석
-

이사회
20-05
2020.06.16
1. 명의개서대리인 설치의 건

가결

참석
-

이사회
20-06
2020.07.06
1. 기업공개(IPO) 추진의 건

가결

참석
-

이사회
20-07
2020.09.17
1. 이사회 운영규정 변경의 건
2. 준법경영 지원위원회 규정 신설 및 위원 위촉의 건
3. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 변경의 건

가결

참석
-

이사회
20-08
2020.09.18
1. 합병계약 체결의 건
2. 상장주선인 계약 체결의 건
3. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석
-

20-09
2020.09.22
1. 협력업체 상생 소액 대여의 건

가결

참석
-

이사회
20-10
2020.11.03
1. 신규채무에 관한 건

가결

참석
-

이사회
20-11
2020.12.17
1. 2021년 특수관계자와의 거래 승인의 건

가결

참석
-

이사회
20-12
2020.12.31
1. 해외법인 주식 취득의 건

가결

참석
-

이사회
21-01
2021.01.07
1. 제22기 재무제표(가결산) 승인의 건

가결

참석
-

이사회
21-02
2021.02.05
1) 합병 변경계약 체결의 건
2) 임시주주총회 소집의 건
3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

참석

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단한 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
3
팀장 1명, 과장 1명, 대리 1명
(평균 91개월)
재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법지원인
에 관한 사항

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁관련 사항
당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최
대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소
유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, %)

성 명
관계
주식의
종 류
소유주식수 및 지분율

기초
(2019.12.31)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜세진중공업

최대주주 본인

보통주
3,692,333
60.82
3,692,333
60.82

윤지원

최대주주의
최대주주

보통주
1,558,380
25.67
1,558,380
25.67

윤종국

윤지원의 부친
보통주
216,220
3.56
216,220
3.56

윤지현

윤지원의 형제
보통주
389,500
6.42
389,500
6.42

이영덕
임원
보통주
12,000
0.20
12,000
0.20

장일근

최대주주 임원
보통주
10,000
0.16
10,000
0.16

김진종
최대주주 임원
보통주
10,000
0.16
10,000
0.16

임수한
관계회사 임원
보통주
5,000
0.08
5,000
0.08

김철원
관계회사 임원
보통주
3,000
0.05
3,000
0.05

합 계
-
5,896,433
97.12
5,896,433
97.12

주)
이영덕 전무는 2019년 11월 23일 미등기임원으로 우리사주조합을 배정 받았으으며, 증권신고서 제출일 현재 우리사주를 인출하여 개인 계좌에 보유중에 있습니다. 2019년말 주식수는 우리사주 조합 내 소유한 주식수를 기준으로 작성하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 세진중공업입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜세진
중공업
3,983
최양환
0.01
-
-
윤지원
30.91

-
-
-
-
특수관계자
28.85

주)
상기 기본정보는 (주)세진중공업이 2021년 01월 08일 공시한 "주식등의 대량보유상황보고서(일반)"을 참고하였으며, 출자자수는 ㈜세진중공업이 2020년 11월 16일 공시한 "분기보고서"의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하여 작성하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.05.19
가백현
0.00
-
-
윤종국
33.64

2020.03.31
최양환
0.00
-
-
윤종국
33.64

2020.09.16
최양환
0.00
-
-
윤지원
30.91

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원)

구 분
금 액

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 세진중공업

자산총계
422,861

부채총계
262,014

자본총계
160,848

매출액
211,290

영업이익
(884)

당기순이익
3,609

주)
상기 재무현황은 ㈜세진중공업이 2020년 11월 16일 제출한 "분기보고서"의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

2.
최
대주주 소유주식 변동 내역

당사는 최근 3년간 최대주주의 변동내역은 없습니다. 설립 이래 최대주주 및 최대주주 주식수 변동내역은 아래내용을 참조 바랍니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2011.02.28
에스티엑스중공업㈜
(舊.에스티엑스메탈㈜)
10,000
100.0
경영권 인수
-

2017.11.27
㈜세진중공업
10,000
100.0
경영권 인수
-

2018.12.19
㈜세진중공업
10,000
63.7
흡수합병
주식수
변동없음

2019.08.31
㈜세진중공업
200,000
63.7
액면분할
지분율
변동없음

2019.09.05
㈜세진중공업
3,800,000
63.7
무상증자
지분율
변동없음

2019.11.23
㈜세진중공업
3,800,000
63.2
유상증자(제3자배정)
주식수
변동없음

2019.12.06
㈜세진중공업
3,692,333
60.8
주식양도
-

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
윤지원
1,558,380
25.67%
보통주

5% 이상 주주
윤지현
389,500
6.42%
보통주

우리사주조합
107,000
1.76%
보통주

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
소액
주식수
전체
주식수
비율

소액주주
13
18
72.22%
107,667
6,071,100
1.77%
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
주2) 보유주식 비율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회 개최
사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간

매년 01월 01일부터 01월 15일까지

주권의 종류(8종)

회사는 전자증권제도를 채택하여, 실물주권을 발행하고 있지 않습니다.

명의개서대리인

주식회사 국민은행

주주에 대한 특전

해당사항 없음

공고게재방법

- 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ilseung.co.kr)

- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재

5. 주가 및 주식거래 실적

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식
최대주주
와의관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

손지익

남

1963.01

대표이사

등기

상근

경영총괄

- '82.02 현대공업고등학교 기계과

- '81.10~'87.12 현대중공업 의장기술부 차장

- '88.01~'99.08 동남정밀 영업부 부장

- '99.08~'19.12 세진중공업 영업본부장 전무
- '18.12~현재 일승 대표이사

-
-
-
3년
2021.12.18

이영덕

남

1962.10

사내이사
등기

상근

기술
연구소장

- '83.08 경상대(국립수산대) 기관학 학사

- '83.12~'96.05 동원산업 해기사
- '96.06~현재 일승 기술연구소장 전무

-
-
-
24년
2023.01.08

도규환

남

1959.08

감사
등기

상근

상근감사

- '86.02 경북대 회계학 학사

- '86.01~'15.06 현대중공업그룹 재경담당 임원

- '13.07~'14.12 현대삼호중공업 재무담당 임원

- '15.01~'16.11 현대힘스 관리담당 임원

- '20.01~현재 일승 감사

-
-
-
1년
2023.01.08

김수권

남

1958.08

사외이사

등기

비상근

사외이사

- '83.02 고려대 정치외교학 학사

- '89.06 영국 옥스퍼드대학교 외교관과정

- '86.03~'18.10 외교부 고위공무원(외무고시)
- '16.05~'18.10 주 핀란드 대사

- '19.01~현재 국립외교원 명예교수

- '20.01~현재 일승 사외이사

-
-
-

1년

2023.01.08

성하혁

남

1985.10
기타
비상무
이사

등기

비상근

경영자문

- '11.08 KAIST 산업및시스템공학 학사

- '13.08 서울대 경영학 석사

- '10.06~'11.07 KAIST 이노베이션센터 연구원

- '12.12~'13.02 보스턴컨설팅그룹 어쏘시에이트

- '13.07~'17.08 무디스 한국신용평가 애널리스트
- '17.08~현재 세진중공업 종합기획실 부장

- '18.12~'20.01 일승 감사

-
-
-

2년

2023.01.08

나. 임원의 겸직 현황

성 명
당사 내 현황
겸직 현황

직책
선임일
근무지
담당업무
선임일
당사와의관계

성하혁
기타비상무이사

'20.01.09

㈜에코마린텍
감사

'19.10.04

계열회사

다. 직원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 명, 천원)

구분
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
21
-
1
-

22

4년 4개월

901,662
40,985
-

관리직
여
9
-
-
-

9

4년 4개월

334,160
37,129
-

생산직
남
40
-
-
-
40
1년 9개월
1,478,914
36,973

생산직
여
2
-
-
-
2
2년 7개월
56,881
28,441

합 계

72
-
1
-

73

3년 2개월

2,771,617
37,967
-

주1) 직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.
주2) 급여총액은 2020년 1월부터 12월까지 누적 총 인건비 입니다.
주3) 1인 평균 급여액 = (연간 급여총액) / (기준일 현재 직원수)

라. 미등기임원 보수 현황

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주총승인금액
비고

이사
4
500,000
-

감사
1
100,000
-

합계
5
600,000
-

주) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 보수 지급 금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위: 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

5

273,405,290
54,681,058
-

주1) 2020년 1월부터 12월까지 급여 지급액 기준입니다.
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

② 유형별

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

등기이사
4
261,663,360
65,415,840
-

사외이사
1
11,741,930
11,741,930
-

주1) 2020년 1월부터 12월까지 급여 지급액 기준입니다.
주2) 1인당 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사 보수지급 기준
등기이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

당사 임직원의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당
사는 증
권신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

당사는 공정거래법상 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 모회사인 주식회사 세진중공업을 포함하여, 증권신고서 제출일 현재 13개 계열회사가 있습니다.

번호
회사명
상장여부
사업자등록번호
비고

1
㈜세진중공업
상장(유가증권시장)
610-81-37716
당사 모회사

2
SEJIN VIETNAM CO., Ltd.
비상장
185103048
베트남 법인

3
㈜일승
비상장
615-81-10920
당사

4
㈜에코마린텍
비상장
820-81-01630
-

5
㈜세중운개발
비상장
539-86-01141
-

6
㈜와이제이투
비상장
454-88-01204
-

7
㈜뉴에스테크
비상장
445-86-01021
-

8
㈜뉴셀원
비상장
343-87-01208
-

9
㈜지아이테크
비상장
620-81-46551
-

10
세진이노테크㈜
비상장
610-81-93343
-

11
㈜현지운산업
비상장
292-87-01079
-

12
㈜에스제이신소재
비상장
620-81-48660
-

13
㈜에스제이엠
비상장
845-81-01508
-

나. 계열회사 임
원 겸직 현황

직책명

성명

겸직 현황

직장명

회사개요

감사

성하혁

주식회사 에코마린텍

감사

선박용 기자재 제조

2. 타법인 출자현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행
ㆍ
변경상황

가
. 공
시사항의 진행

ㆍ
변경상황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부
비고

(정기주주총회)
2017.03.31
1. 제18기 재무제표 등 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2017.12.06
1. 임원변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2018.01.03
1. 임원변경의 건
원안대로
가결
-

(정기주주총회)
2018.03.29
1. 제19기 재무제표 등 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2018.05.24
1. 임원변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2018.05.24
1. 합병계약서 승인의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2018.12.19
1. 임원변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2018.12.20
1. 합병에 관한 사항
원안대로
가결
-

(정기주주총회)
2019.03.28
1. 제20기 재무제표 등 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건
5. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2019.07.25
1. 주식분할에 관한 건
2. 정관 일부 변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2019.11.18
1. 정관 일부 변경의 건
원안대로
가결
-

(임시주주총회)
2020.01.09
1. 이사 선임의 건
2. 감사 선임의 건
3. 정관 변경의 건
원안대로
가결
-

(정기주주총회)
2020.03.30
1. 제21기 재무제표 등 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
가결
-

2. 우발채무 등

가
. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나
. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다
. 채무보증 현황

당
분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없으며, 특
수관계자 이외의 타인을 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: USD 천달러)

피담보 및
피보증자
보증처

담보 및 보증내역

거 래 내 역
비 고

기초
2020.01.01
증감
기말
2020.12.31

매출처

서울보증보험

수출선수금환급보증
714
714
1,428
-

라

. 채무인수약정 현황

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가
. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나

. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다

. 중
소기업기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라

.
직
접금융의 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마

.
외
국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

상대방
구분
종료일자
계약내용
비고

주식회사 애니
흡수합병
2018.12.19
주)
-

주) 경영 효율성 제고를 통한 수익구조 개선, 지속적인 성장의 토대를 구축하여 기업가치 개선 및 주주가치 극대화 달성을 위하여 2018년 12월 19일을 합병기일로 하여 주식회사 애니를 흡수합병하였습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.