우성 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 우성

주주총회소집공고
2.9
우성사료

주주총회소집공고

2021년 3월 4일

회 사 명 :
주식회사 우성사료

대 표 이 사 :
한 재 규

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동)

(전 화) 042-670-1724

(홈페이지) http://www.woosungfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 준 영

(전 화) 042-670-1732

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 19일(금) 오전 9시

2. 장소 : 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동) 우성빌딩 6층 대회의실

3. 회의목적사항

(1) 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태보고 
 ④외부감사인선임보고

 (2) 의결사항
 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사 서민우
(출석률: 100%)
사외이사 강태원
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.01.15
현지법인 차입을 위한 지급보증의 건
-
찬성

2
2020.01.15
대리점 양수도 계약 체결의 건
-
찬성

3
2020.01.31
제1안건: 제 50기 재무제표승인의 건
※보고사항: 내부회계관리제도 보고
-
찬성

4
2020.02.24
제1안건: 제 50기 정기주주총회 안건 심의 및 소집의건
제2안건: 현금배당 결정의 건
※보고사항: 내부회계관리제도 운영실태평가보고
-
찬성

5
2020.03.09
신한은행 외화지급보증 연장의 건
-
찬성

6
2020.03.09
현지법인 차입을 위한 지급보증의 건
-
찬성

7
2020.03.12
제50기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건
-
찬성

8
2020.03.20
제50기 정기주주총회 개최의 건
-
찬성

9
2020.04.08
신한은행 외화지급보증 연장의 건
찬성
-

10
2020.04.08
현지법인 차입을 위한 지급보증의 건
찬성
-

11
2020.04.27
WOOSUNG VIETNAM CO., LTD 자본금 추가 출자의 건
찬성
-

12
2020.06.22
신한은행 외화지급보증 연장의 건
찬성
-

13
2020.06.22
현지법인 차입을 위한 지급보증의 건
찬성
-

14
2020.09.03
신한은행 제여신거래 연장의 건
찬성
-

15
2020.09.28
Capital 업체계약의 건
찬성
-

16
2020.09.28
해외현지법인(베트남) 지분 매입 승인의 건
찬성
-

17
2020.09.28
Woosung Viet Nam Co., LTD 자본금 추가 출자의 건
찬성
-

18
2020.09.28
NH농협은행 제여신거래 연장의 건
찬성
-

19
2020.09.28
국민은행 제여신거래 연장의 건
찬성
-

20
2020.10.23
신탁계약 등에 의한 자기주식 취득기한 연장의 건
찬성
-

21
2020.12.07
현지법인 차입을 위한 지급 보증의 건
찬성
-

22
2020.12.10
하나은행 제여신거래 연장의 건
찬성
-

23
2020.12.17
우리은행 제여신거래 연장의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,200,000
39,452
39,452
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

우성양행(계열회사)
매입, 매출거래
2020.01~2020.12
152
5.29%

* 비율은 2020년도 별도 재무제표 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사는 배합사료 제조 및 판매의 단일업종으로서 배합사료 산업은 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 이를 시작으로 육가공, 유가공, 수산물 가공, 동물용 의약품, 반려동물산업 등에 이르는 여러 분야와 연관을 갖고 있습니다. 또한 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하게 반응하며, 국내에서 생산된 배합사료의 거의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 성장하였으며, 축산업은 육류 및 어류 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 이러한 성장세는 90년대 중후반부터 완만해지면서 배합사료 산업 전체가 성숙기로 접어든 모습을 보이고 있지만, 최근에는 보다 안전한먹을거리를 원하는 시장의 요구에 부응해 나가면서 새로운 시장을 찾아내고 있습니다. 이러한 일환으로 최근 배합사료 업체들은 중국 및 동남아시장 진출을 통해 새로운 시장을 개척해 나아가고 있습니다.

(3) 계절성, 경기변동의 특성
배합사료 산업은 계절적 요인에 의하여 일부 영향을 받기도 하며 전방산업인 축산업,육가공, 유가공, 수산물가공 산업 등에 의한 변동 요인도 있습니다. 
따라서 축산물 시세의 변동이나 축산물에 대한 질병 발생, 기타 정책의 변화 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
현재 60여개의 업체에서 진출하여 있는 거의 완전경쟁에 가까운 장치산업이기에 신규 진출업체는 적을 것이라 예상되지만, 최근 기업간 M&A 등을 통하여 점유율을 높여나가는 경우가 발생하고 있습니다. 기타 영업상의 경쟁요소로는 가격정책 및 품질을 통한 경쟁 등이 있으며, 이로써 각 업체간 가격 차별화와 HACCP 인증 및 연구인력확충과 같은 전략을 펼쳐 나가고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
원재료의 상당량은 해외에서 조달되며, 그 종류로는 옥수수, 대두, 소맥 등 곡물과 기타 첨가제 등이 있습니다. 따라서 국제 곡물 작황 및 시세가 당사에 조달되는 원재료에 많은 영향을 주고 있습니다. 이밖에 환율의 변동, 해상 운임의 상승과 같은 요인들도 자원조달에 상당한 영향을 미치고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
배합사료 산업은 사료관리법에 의해 운영되고 허가제에서 등록제로 바뀌었으며, 중소기업고유업종에서 해제되었습니다.

(7) 기타
자원조달의 특성상 원재료의 거의 전량을 수입에 의존하기 때문에 원재료 가격 및 환율, 자원수출국의 정치, 경제 상황에 따라 제조원가에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

배합사료 시장은 1990년대 중반까지 급속한 성장세에 있었으나 최근의 시장은 거의완전경쟁 상태에 접어들었고 각 업체들은 기술제휴를 통한 고품질 배합사료 생산을 통해 경쟁력 확보, M&A를 통한 대규모화 및 계열화 달성, 국외 시장의 선점 등을 위해 노력하고 있는 중입니다. 당사 또한 2000년대 초반부터 글로벌 축산기업으로 도약하기 위해 베트남 및 중국에 진출하였고 중국의 경우 현재 지속적인 성장을 이루어나가고 있으며, 베트남의 경우 현지의 불투명한 경제상황 등으로 인해 어려움을 겪고있지만 매출증대와 경영안정화를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역별 전략고객의 시장점유율 확대 및 자사 입지강화를 통해 성공적인 글로벌화를 이룩해 나갈 것 입니다.

(2) 시장의 특성

당사의 영업지역은 전국을 대상으로 논산, 경산, 아산에 배합사료 생산 공장을 두고 있으며, 2018년 9월 천안공장 이전을 위해 아산공장을 준공하였습니다. 또한, 7개의 영업소를 두고 판매에 총력을 기울이고 있습니다. 수요자는 양축업을 영위하는 축산업자와 양어업을 영위하는 양식업자가 있으며, 최근에는 반려동물을 기르는 가정이 증가하여 반려동물사료에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 또한 사양가의 추세는 점차 대규모 기업화 되어가고 있기에 대리점 등을 통한 제품의거래 형태는 사양가와의 직접거래 방식으로 전환 되어가고 있으며, 축종별로 전문화된 영업방식의 채택으로 시장에 대응하고 있습니다.

중국의 경우 경제성장으로 인한 소비증가로 육류 및 유제품 수요가 증가하고 있고 영업지역이 방대하여 일부 지역에 대해서만 제품을 공급하고 있습니다. 베트남의 경우 진출초기에는 산업구조상 양어사료 위주의 판매가 대부분이었으나 점차 양축사료로 판매비중을 늘려가고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 51 기 2020.12.31 현재

제 50 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

자산

유동자산

177,993,706,014

201,224,628,613

현금및현금성자산

39,382,086,698

64,142,683,458

금융기관예치금

7,190,248,084

4,834,840,518

유동성파생상품자산

1,332,189

311

유동성기타상각후원가측정금융자산

4,175,000

32,975,000

매출채권

56,608,673,262

54,429,717,558

기타채권

13,555,576,763

12,139,624,975

재고자산

56,985,112,069

62,216,808,966

당기법인세자산

38,470,585

기타유동자산

4,266,501,949

3,389,507,242

비유동자산

135,575,549,119

134,701,469,078

장기금융기관예치금

7,600,000

17,600,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,059,117,000

1,595,879,000

기타상각후원가측정금융자산

4,928,061,950

4,488,316,700

장기기타채권

162,609,031

16,790,492

관계기업투자

41,118,525,866

40,093,164,865

유형자산

70,230,778,378

71,919,639,379

사용권자산

2,149,353,726

2,251,927,623

투자부동산

14,167,425,005

14,176,215,238

무형자산

76,665,067

61,048,318

기타비유동자산

675,413,096

80,887,463

자산총계

313,569,255,133

335,926,097,691

부채

유동부채

123,315,289,977

146,551,989,975

유동성파생상품부채

510,863,958

33,808,401

기타채무

31,566,067,607

29,133,557,515

단기차입금

52,499,427,474

75,363,116,405

유동성장기차입금

648,000,000

1,712,000,000

매입채무

32,151,977,072

31,418,407,297

당기법인세부채

1,344,941,072

4,631,992,045

기타유동부채

3,945,673,474

3,566,568,728

유동성리스부채

648,339,320

692,539,584

비유동부채

13,446,651,739

16,110,584,814

기타비유동부채

781,021,938

641,741,992

장기기타채무

3,664,340,801

1,722,183,482

장기차입금

2,040,000,000

8,288,000,000

순확정급여부채

1,752,570,055

344,791,843

이연법인세부채

3,821,085,331

3,568,232,427

리스부채

1,387,633,614

1,545,635,070

부채총계

136,761,941,716

162,662,574,789

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

176,850,295,048

173,402,174,265

자본금

15,450,000,000

15,450,000,000

기타불입자본

(5,896,110,681)

(5,753,040,534)

이익잉여금

166,553,668,473

163,300,353,731

기타자본구성요소

742,737,256

404,861,068

비지배지분

(42,981,631)

(138,651,363)

자본총계

176,807,313,417

173,263,522,902

자본과부채총계

313,569,255,133

335,926,097,691

연결 포괄손익계산서

제 51 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 50 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

매출

388,597,197,587

340,814,645,722

매출원가

323,728,630,835

286,699,010,519

매출총이익

64,868,566,752

54,115,635,203

판매비와관리비

60,363,212,584

57,691,209,342

영업이익(손실)

4,505,354,168

(3,575,574,139)

금융수익

8,077,649,185

3,047,958,916

금융비용

6,620,334,841

5,855,989,994

기타영업외수익

2,190,071,307

24,458,480,321

기타영업외비용

110,378,889

3,720,754,905

관계기업투자손익

900,220,349

1,018,217,139

법인세비용차감전순이익(손실)

8,942,581,279

15,372,337,338

법인세비용

3,224,092,676

3,504,406,480

당기순이익(손실)

5,718,488,603

11,867,930,858

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,764,701,502

11,920,672,898

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(46,212,899)

(52,742,040)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

224

464

법인세비용차감후 기타포괄손익

(1,789,014,638)

2,210,719,691

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,686,377,670)

1,160,653,683

확정급여제도의 재측정요소

(2,003,521,178)

1,185,262,594

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익

347,145,640

(30,749,472)

지분법이익잉여금변동

(30,002,132)

6,140,561

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

(102,636,968)

1,050,066,008

해외사업장 환산외환차이

(440,833,208)

948,340,839

지분법자본변동

338,196,240

101,725,169

총포괄손익

3,929,473,965

14,078,650,549

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

3,976,874,380

14,136,215,441

총 포괄손익, 비지배지분

(47,400,415)

(57,564,892)

2) 별도 재무제표

재무상태표

제 51 기 2020.12.31 현재

제 50 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

자산

유동자산

165,925,399,780

190,018,076,409

현금및현금성자산

36,212,389,072

59,414,898,075

금융기관예치금

5,856,281,280

4,834,840,518

유동성파생상품자산

1,332,189

311

유동성상각후원가측정금융자산

4,175,000

32,975,000

매출채권

53,724,635,660

51,538,835,382

기타채권

13,847,255,449

12,487,673,967

재고자산

52,658,968,361

59,034,774,691

기타유동자산

3,620,362,769

2,674,078,465

비유동자산

121,647,013,451

121,643,183,675

장기금융기관예치금

7,600,000

17,600,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

2,059,117,000

1,595,879,000

기타 상각후원가 측정 금융자산

4,928,061,950

4,488,316,700

장기기타채권

144,500,000

4,500,000

종속기업투자

2,426,806,396

2,426,806,396

관계기업투자

28,763,201,248

28,763,201,248

유형자산

67,434,166,231

68,865,312,674

사용권자산

1,154,827,035

1,229,229,223

투자부동산

14,167,425,005

14,176,215,238

무형자산

75,051,431

58,894,977

기타비유동자산

486,257,155

17,228,219

자산총계

287,572,413,231

311,661,260,084

부채

유동부채

114,277,760,766

136,827,958,432

유동성파생상품부채

510,863,958

33,808,401

매입채무

29,956,752,328

29,299,210,589

기타채무

31,267,401,987

28,403,940,961

단기차입금

45,114,011,711

67,600,602,211

유동성장기차입금

648,000,000

1,712,000,000

기타유동성금융부채

1,038,095,079

1,040,758,996

당기법인세부채

1,344,817,500

4,631,992,045

기타유동부채

3,792,152,604

3,479,701,172

유동성리스부채

605,665,599

625,944,057

비유동부채

10,766,872,863

13,607,043,023

장기기타채무

3,664,340,801

1,722,183,482

장기차입금

2,040,000,000

8,288,000,000

순확정급여부채

1,752,570,055

344,791,843

이연법인세부채

1,917,645,157

1,848,730,990

기타비유동부채

781,021,938

641,741,992

리스부채

611,294,912

761,594,716

부채총계

125,044,633,629

150,435,001,455

자본

자본금

15,450,000,000

15,450,000,000

기타불입자본

(4,088,117,150)

(4,088,117,150)

이익잉여금

151,018,091,432

150,155,896,099

기타자본구성요소

147,805,320

(291,520,320)

자본총계

162,527,779,602

161,226,258,629

자본과부채총계

287,572,413,231

311,661,260,084

포괄손익계산서

제 51 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 50 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

매출

349,916,549,573

306,172,543,243

매출원가

289,442,092,699

256,409,369,337

매출총이익

60,474,456,874

49,763,173,906

판매비와관리비

55,523,929,199

53,249,997,880

영업이익(손실)

4,950,527,675

(3,486,823,974)

금융수익

8,279,605,521

3,322,211,609

금융비용

6,200,681,358

6,434,201,322

기타영업외수익

1,919,949,122

24,872,159,240

기타영업외비용

2,496,897,609

3,705,685,694

법인세비용차감전순이익(손실)

6,452,503,351

14,567,659,859

법인세비용

3,108,923,390

3,324,532,975

당기순이익(손실)

3,343,579,961

11,243,126,884

지배주주지분순이익(손실)

3,343,579,961

11,243,126,884

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

130

437

법인세비용차감후 기타포괄손익

(1,656,375,538)

1,154,513,122

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(1,656,375,538)

1,154,513,122

확정급여제도의 재측정요소

(2,003,521,178)

1,185,262,594

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익

347,145,640

(30,749,472)

총포괄손익

1,687,204,423

12,397,640,006

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서

제51기

2020년 01월 01일

부터

제50기

2019년 01월 01일

부터

2020년 12월 31일

까지

2019년 12월 31일

까지

처분예정일

2021년 03월 19일

처분확정일

2020년 03월 20일

주식회사 우성사료 (단위: 천원)

과목
제51기
제50기

I. 미처분이익잉여금

49,649,951

48,827,755

1. 전기이월미처분이익잉여금
48,402,072

36,797,336

2. 당기순이익(손실)
3,343,580

11,243,127

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(2,003,521)

1,185,262

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 평가손익 및 처분손익
(92,180)

(397,970)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

1. 임의적립금
-

-

III. 이익잉여금처분액

425,683

425,683

1. 이익준비금
40,000

40,000

2. 현금배당

주당배당금(율):
당기 15원(3%)

 주당배당금(율): 전기 15원(3%)

385,683

385,683

Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금

49,224,268

48,402,072

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조[목적]

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

①사료의 제조, 판매업

②농, 축, 수산물의 재배, 사육, 가공판매업

③무역업

④부동산 임대업

⑤유통업 및 종합물류사업

⑥체육 · 오락 및 문화예술서비스업 동 부대시설 운영 및 임대업

⑦일반 건설업 및 주택사업 임대 및 분양

⑧주차장 시설 및 운영업

⑨전산소프트웨어 개발 및 유지보수 서비스업

⑩통신판매업

⑪전자상거래업

<신 설>

⑫위 각호의 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

제 2조[목적]

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

<좌 동>

⑫반려동물용품 제조 및

판매업

⑬<좌 동>

사업목적 추가 문구 삽입

제 4조 [공고방법]

①본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 [한국경제신문]에 게재한다.

②전항의 신문에 게재할 수 없을 때에는 대전광역시내에서 발행하는 일간「대전일보」또는 「중도일보」에 게재한다.

제 4조 [공고방법]

①본 회사의 공고는
회사의 인터넷홈페이지(http://www.woosungfeed.co.kr)에 게재한다.

②전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 [한국경제신문]에 게재한다.

정관 상 공고방법 변경

제 5조[발행할 주식의 총수]

본 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.

제 5조[발행할 주식의 총수]

본 회사가 발행할 주식의 총수는
육백만주로 한다.

주식 액면금액 변경

제 6조[일주의 금액]

본 회사가 발행하는 주식의 일주당 금액은 오백원정으로 한다.

제 6조[일주의 금액]

본 회사가 발행하는 주식의 일주당 금액은
오천원정으로 한다.

주식 액면금액 변경

제 7조의2 [우선주식의 수와 내용] ①~⑥ 생략

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 7조의2 [우선주식의 수와 내용]

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
<삭 제>

배당기산일 관련 상법 개정에 따른 변경 및 관련 규정 정비

제 10조의2 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의2
[동등배당]

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 신주의 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제되어 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 내용을 정비

제 11 조[명의개서 대리인]

①~③ 생략

④제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조[명의개서 대리인]

④제③항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한

명의개서대행업무의 사라진 현황을 반영

제 12 조[주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

<삭제>

제12조
[주주명부 작성ㆍ비치]

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 및 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제 13 조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조[기준일]

<삭 제>

①<좌 동>

②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

전자증권제도 도입으로 인한 주주명부폐쇄기한 삭제 및 문구 정비

제 14 조[전환사채의 발행]

①~④ 생략

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 14 조[전환사채의 발행]

⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전환일 까지 발생 할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제 15 조[신주인수권부사채의 발행] ①~④ 생략

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 15 조[신주인수권부사채의 발행]

⑤<삭제>

정관 제10조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제 15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록]

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자 등록한다.

제 15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록]

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제 17 조[총회의 소집]

①정기주주총회는 매 결산기간 종료 후 3개월 이내에 임시 주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의, 기타 법률이 정한 바에 의하여 소집한다.

제 17 조[총회의 소집]

①

정기주주총회는
제 13조 제 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의, 기타 법률이 정한 바에 의하여 소집한다.

상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 문구를 정비

제 18 조[소집권자]

주주총회는 이사회의 결의에 의하여 대표이사 사장이 이를 소집하고, 사장의 유고시에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 다른 이사가 이를 소집한다.

제 18 조[소집권자]

주주총회는 이사회의 결의에 의하여
대표이사가 이를 소집하고,
대표이사 유고시에는
제34조의 규정을 준용한다.

정관문구 정비

제 20 조[의장]

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 이사회 의 정하는 바에 의하여 다른 이사가 이를 대행한다.

제 20 조[의장]

주주총회의 의장은 대표이사가 된다.
대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.

정관문구 정비

제 26 조[이사 및 감사의 선임]

①생략

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<신설>

③본 회사는 상법 제382조의 2 제①항의 규정에 의해 이사의 선임시 집중투표제를 허용하지 않는다.

제 26 조[이사 및 감사의 선임]

②
이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다

만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④<좌 동>

상법 개정에 따라 전자투표 채택 시 출석주주 의결권의 과반수로 감사선임을 결의할 수 있는 근거 마련 및 문구정비

제 44 조[재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등]

① ~ ③ 생략

<신설>

<신설>

④본 회사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 본점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤본 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 44 조[재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등]

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥<좌 동>

⑦대표이사는

제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

재무제표 승인기관 변경

제 46 조[이익배당]

①주주배당금은 매 결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

제 46 조[이익배당]

①주주배당금은
제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오기식
1965.09.20
부
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오기식
사내이사
2018.03 ~ 현재
(주)우성사료 특수사업본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오기식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 오기식 사내이사 후보자(재선임)
- 오기식 사내이사 후보자는 우성사료에서 다년간 특수사업본부 본부장으로 근무하며
 사료산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 한 전문지식을 보유하고 있으며, 2018년 3월
 주주총회에서의 사내이사 선임 이후에도 임기 동안 개최된 이사회에서 적극적으로 
 의사를 개진하고, 조언을 아낌없이 제시하며 회사의 발전에 기여 하였습니다. 이를 
 바탕으로 재선임 후에도 사내이사의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단 
 되므로, 이사회는 본 후보를 추천하였습니다.

확인서

확인서 (오기식).jpg
확인서 (오기식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김봉주
1957.11.29
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김봉주
감사
2017.03 ~ 현재
(주)우성사료 상근감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김봉주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김봉주 감사 후보자(재선임)
- 김봉주 감사 후보자는 우성사료에서 다년간 해외법인 및 재무회계 담당 이사로 
 근무하며 사료산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 한 전문지식을 보유하고 있으며, 
 2017년 3월 주주총회에서의 상근감사 선임 이후에도 임기 동안 개최된 이사회에서 
 적극적으로 의사를 개진하고, 조언을 아낌없이 제시하며 회계 투명성 강화에 기여
 하였습니다. 이를 바탕으로 재선임 후에도 감사의 역할을 적절히 수행할 수 있을 
 것으로 판단 되므로, 이사회는 본 후보를 추천하였습니다.

확인서

확인서 (김봉주).jpg
확인서 (김봉주)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
22억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
5.88억(39백만원)

최고한도액
22억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
28.1백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 11일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.woosungfeed.co.kr, 투자정보→공고게시판)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 11일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.woosungfeed.co.kr, 투자정보→공고게시판)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내
- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한 감염병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :
- https://vote.samsungpop.com 

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일 

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시
스템에 공인인증 및 모바일 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별
의결권 
 행사 또는 전자위임장 수여
-본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

※ 주총 집중일 주총개최 사유
- 해당 사항 없음.