참좋은여행 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 참좋은여행

주주총회소집공고
2.9
참좋은여행(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 4일

회 사 명 :
참좋은여행주식회사

대 표 이 사 :
이상호

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)

(전 화) 02-2188-4137

(홈페이지) http://www.verygoodtour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 이종우

(전 화) 02-2188-4137

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제14기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1.일 시: 2021년 03월 19일 (금) 오전 10시

2.장 소: 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고, ③내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제14기(2020년 01월 01일 ∼ 2020년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [별첨 참조]

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (사외이사 포함)

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 우리 회사의 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일 (10일간)

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

 다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

상법시행령 제31조제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.verygoodtourcompany.com)에 게재할 예정이오니 참고 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이태직
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2020.01.06
국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건
찬성

2
2020.01.06
한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건
찬성

3
2020.01.08
자금 대여의 건
찬성

4
2020.01.14
자금 대여의 건
찬성

5
2020.01.16
우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건
찬성

6
2020.01.30
내부회계관리규정 운용실태 보고
찬성

7
2020.02.14
제13기 재무제표 승인의 건
현금배당 결정의 건
찬성

8
2020.02.18
자금 대여의 건
찬성

9
2020.02.20
전자투표 및 전자위임장 시행의 건
찬성

10
2020.02.21
신한은행 연대보증 관련 조건변경의 건
-

11
2020.02.21
제13기 정기주주총회 소집의 건
찬성

12
2020.03.11
국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건
찬성

13
2020.06.26
신한은행에의 IATA 원화지급보증 신규에 관한 건
찬성

14
2020.11.16
지점 폐지의 건
찬성

15
2020.11.19
본점 이전의 건
찬성

16
2020.12.04
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

17
2020.12.08
지엘앤코(주) 주식 처분의 건
이사 등과 회사 간의 자기거래 승인의 건
찬성

18
2020.12.09
삼천리자전거(주) 주식 취득의 건
찬성

19
2020.12.29
우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건
찬성

[결산일 이후 이사회, 2021년 제15기]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이태직
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.29
감사의 2020년도 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성

2
2021.02.04
제14기 재무제표 승인의 건
찬성

3
2021.02.19
제14기 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
16
16
-

※ 제13기 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 2,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
삼천리자전거(주)
(최대주주)
2020.01.08 ~ 09.28
70
4.8

자금대여
삼천리자전거(주)
(최대주주)
2020.01.15 ~ 10.30
70
4.8

자금대여
삼천리자전거(주)
(최대주주)
2020.02.20 ~ 10.30
60
4.1

※ 상기 비율은 거래금액 대비 전기말(2019년 말) 자산총액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

지엘앤코(주)
(기타특수관계자)
주식 처분
2020.12.08 ~ 12.18
104
7.1

지엘앤코(주)
(기타특수관계자)
주식 취득
2020.12.09 ~ 12.11
89
6.1

※ 상기 비율은 거래금액 대비 전기말(2019년 말) 자산총액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수 (국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.

(3) 시장상황

여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.
하지만 2020년 초에 발생한 "코로나바이러스감염증-19 (코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함하여 전 세계는 코로나19 장기화에 따른 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사의 영업 기반인 여행업의 경우 2019년 한일 갈등과 홍콩 시위 등의 여파로 부진을 겪고 있는 상황에서, 코로나19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스에 대한 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 영업부문은 여행사업부 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도_4q

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1.사업의 개요 - 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 14 기 2020년 12월 31일 현재

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
제 14 기 기말
제 13 기 기말

자산

유동자산

72,686,560,646

114,804,044,186

현금및현금성자산
15,067,433,307

68,462,185,105

매출채권
-

19,537,078

기타수취채권
518,504,175

16,013,997,604

기타자산
1,017,239,558

4,843,592,039

기타금융자산
55,700,000,000

24,126,127,360

당기법인세자산
302,383,606

-

재고자산
81,000,000

1,338,605,000

비유동자산

26,610,787,115

30,838,645,778

비유동기타수취채권
861,842,378

1,030,033,995

비유동기타금융자산
17,206,930,881

18,566,017,628

유형자산
1,541,987,790

1,465,448,664

무형자산
3,895,807,458

3,649,964,525

순확정급여자산
297,565,050

-

이연법인세자산
1,585,452,697

1,648,618,807

관계기업투자
1,221,200,861

4,478,562,159

자산 총계

99,297,347,761

145,642,689,964

부채

유동부채

2,724,706,798

47,207,654,805

매입채무
1,465,200

-

미지급법인세
-

5,495,647,538

기타금융부채
1,266,646,301

11,904,155,838

리스부채
525,282,489

848,187,459

기타부채
931,312,808

28,959,663,970

비유동부채

2,135,505,169

1,731,666,589

순확정급여부채
-

439,416,035

비유동충당부채
51,449,532

120,821,336

장기리스부채
598,394,218

199,380,975

비유동기타부채
1,485,661,419

972,048,243

부채총계

4,860,211,967

48,939,321,394

자본

자본금
7,000,000,000

7,000,000,000

주식발행초과금
34,084,897,230

34,084,897,230

기타자본항목
(6,489,505,377)

(6,602,941,411)

기타포괄손익누계액

2,001,875,048

300,259,190

이익잉여금
57,839,868,893

61,921,153,561

자본총계

94,437,135,794

96,703,368,570

부채와 자본 총계

99,297,347,761

145,642,689,964

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
제 14 기
제 13 기

영업수익

12,643,421,523

62,056,608,438

영업비용

24,659,668,684

54,918,208,947

영업이익(손실)

(12,016,247,161)

7,138,399,491

기타수익
8,550,887,462

24,768,040,540

기타비용
27,459,715

246,080,893

금융수익
1,626,219,878

962,274,501

금융비용
18,614,635

806,351,395

지분법손익
(768,628,969)

(1,602,733,781)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,653,843,140)

30,213,548,463

법인세비용(수익)
(552,601,584)

7,324,322,917

당기순이익(손실)

(2,101,241,556)

22,889,225,546

주당순이익

기본/희석주당순이익(손실)

(159)

1,714

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
제 14 기
제 13 기

당기순이익(손실)

(2,101,241,556)

22,889,225,546

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
423,037,144

(355,377,233)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
(48,451,810)

(4,278,660)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
1,704,423,446

(2,014,668,776)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
-

2,322,984

기타포괄손익 합계

2,079,008,780

(2,372,001,685)

당기 총포괄손익

(22,232,776)

20,517,223,861

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

참좋은여행 주식회사
(단위:원)

과목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

56,274,111,173

60,579,795,841

전기이월미처분이익잉여금
58,111,395,841

38,050,226,188

순확정급여부채의 재측정요소
423,037,144

(355,377,233)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(48,451,810)

(4,278,660)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
2,807,588

관계기업투자의 처분
(113,436,034)

당기순이익(손실)
(2,101,241,556)

22,889,225,546

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

2,468,400,000

이익준비금
-

224,400,000

현금배당
 주당배당금(률):
 보통주: 당기 -
 전기 170원(34%)
-

2,244,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

56,274,111,173

58,111,395,841

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
제14기(안)
제13기
비고

주당 현금배당금
-
170
보통주

시가배당율(%)
-
2.5
-

현금배당금 총액
-
2,244,000,000
-

※ 기타 참고사항
상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~25. (생략)

26. 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~25. (현행과 같음)

26. 식음료 판매업

27. 화장품 판매업

28. 건강보조식품 판매업

29. 생활용품(치약, 비누 등

포함) 판매업

30. 스포츠용품 판매업

31. 주방용품 판매업

32. 여행용품 판매업

33. 의료용품 도매ㆍ소매업

34. 기타 각종물품 판매업

35. 각호에 관련된 부대사업

- 사업확장에 따른 목적 추가

제8조2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 주식 등의 전자등록에 관한 규정 정비

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

<신설>

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일전

에 유상증자, 무상증자 및 주

식배당에 의하여 발행한 주식

에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하

고 배당기준일을 정하는 이사

회 결의일로부터 그 배당기준

일까지 발행한 신주에 대하여

는 배당을 하지 아니한다.

- 개정상법에 따라 동등배당 내용반영

- 조문 신설

제17조(주주명부의 폐쇄 및

기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터
1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현

재 주주명부에 기재되어 있는

주주를 그 결산기에 관한 정

기주주총회에서 권리를 행사

할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소

집 기타 필요한 경우 이사회의결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석신설>

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거

나 배당을 받을 자 기타주주

또는 질권자로서 권리를 행사

할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는

날을 정하는 경우 3개월을 경

과하지 아니하는 일정한 기간

을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는

날을 정한 때에는 그 기간 또

는 날의 2주 전에 이를 공고

하여야 한다.

※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등

록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일제도만으로 운영할 수도 있음.

- 개정상법에 따른 관련 규정정비

- 주석 신설

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는

신주에 대한 이익의
배당과

전환사채에 대한 이자의 지급

에 대하여는 제13조의 규정을

준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는

신주에 대한 이익의
배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한내용을 삭제

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주

주총회와 임시주주총회로 한

다.

② 정기주주총회는 매사업년

도 종료후 3개월 이내에, 임시

주주총회는 필요에 따라 소집

한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

- 조문 정비

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임

한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의
선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나

의결권 있는 발행주식총수의

100분의 3 을 초과하는 수의

주식을 가진 주주는 그 초과

하는 주식에 관하여 감사의

선임에는 의결권을 행사하지

못한다. 다만, 소유주식수의

산정에 있어 최대주주와 그

특수관계인, 최대주주 또는 그

특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권

을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산
한다.

<신설>

<신설>

제46조(감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서
선임ㆍ해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주

주의 의결권의 과반수로 하되

발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.
다만,

상법 제368조의4제1항에 따라

전자적 방법으로 의결권을 행

사할 수 있도록 한 경우에는

출석한 주주의 의결권의 과반

수로써 감사의 선임을 결의할

수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의

3분의 1이상의 수로 하여야

한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선

임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주

또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정상법에 따른 관련 규정정비

- 조문 신설

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의

1주전까지 감사보고서를 대표

이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석신설>

④ ~ ⑨ (생략)

제52조(재무제표 등의 작성

등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서

제출기한의 6주간 전에 제1항

의 서류를 감사에게 제출하여

야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표

이사(사장)에게 제출하여야한다.

(주1) 사업보고서 제출기한이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시(외부감사인의) “감사보고서”와“감사의 감사보고서”를

필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑨ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 주석 신설

제55조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은

매결산기말
현재의 주주명부에 기재된

주주 또는 등록된 질권자에게

지급한다.

<주석신설>

④ (생략)

제55조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
이사회결의로 정하는 배당기준일현재의 주주명부에 기재된 주주

또는 등록된 질권자에게 지급

한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한

정기주주총회의 기준일과

다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제56조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 제1

항의 기준일 이전에 신주를

발행한 경우(준비금의 자본전

입, 주식배당, 전환사채의 전

환청구, 신주인수권부사채의

신주인수권 행사에 의한 경우

를 포함한다)에는 분기배당에

관해서는 당해 신주는 직전사

업연도말에 발행된 것으로 본

다. 다만, 분기배당 기준일 후

에 발행된 신주에 대하여는

최근 분기배당 기준일 직후에

발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제56조(분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기

배당 기준일 전에 발행한 주

식에 대하여 동등배당한다.

⑤(현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당

원칙을 명시함.

제 9 장 부 칙

1. (시행일)
이 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.

제 9 장 부 칙

1. (시행일)
이 정관은 2021년 3월 19일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.

- 적용시기

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임성근
1958.10.12
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임성근
교보악사자산운용 사외이사
2013.06 ~ 2017.09

2018.03 ~ 현재
(전)알리안츠글로벌인베스터스자산운용 사외이사
(현)교보악사자산운용
사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임성근
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 기업을 거치며 경험한 지식과 전문성을 바탕으로 한 감사 업무를 통해 회사의 지속적이고 안정적인 성장에 기여할 것으로 기대 됩니다.

확인서

확인서(임성근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액
5.6억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전(2021년 3월 11일)까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(투자정보→공시정보)에 게재할 예정입니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 홈페이지 주소 : http://http://www.verygoodtourcompany.com
2) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항]
 
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

[전자투표 및 전자위임장에 관한 사항]

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일 (10일간)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(마지막 날은 오후 5시까지 가능)
 다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용
 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

[주주총회 집중일 주주총회 개최사유]
 - 해당사항이 없습니다.