하이록코리아 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 하이록코리아

주주총회소집공고
2.9
하이록코리아 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 3 월 4 일

회 사 명 :
하이록코리아 주식회사

대 표 이 사 :
문휴건, 문창환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)

(전 화) 051-970-0800

(홈페이지) http://www.hy-lok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 문창환

(전 화) 051-970-0828

주주총회 소집공고

(제43기 정기주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제20조의 규정 및 상법 제365조에 의거하여 제43기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

 ==== 다 음 ====

1. 일시: 2021년 3월 19일(금) 오전 10시

2. 장소: 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실

3. 회의 목적사항
 1) 보고 사항: 영업보고 및 감사보고
 내부회계관리제도 운영실태보고
 
 2) 부의 안건:
 제1호 의안: 제43기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 ※ 현금배당 1주당 500원 
 제2호 의안: 정관 변경의 건
 제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 송기춘 선임의 건
 제3-2호 의안: 사외이사 나민호 선임의 건
 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항:
이번 당사 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사: 신분증
2) 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 참고: 제43기 주주총회에서는 선물 및 기념품을 증정하지 않습니다.

 2021년 3월 4일

 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)
 하이록코리아 주식회사
 대표이사 문휴건 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박재춘
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-31
2019년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2
2020-02-14
제42기 (2019년) 재무제표 승인의 건
찬 성

3
2020-02-14
제42기 현금배당의 결정
찬 성

4
2020-02-21
제42기 정기주주총회 소집의 건
찬 성

5
2020-11-09
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬 성

6
2020-12-01
관계회사 주식 매각의 건
찬 성

7
2021-02-01
2020년 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

8
2021-02-19
제43기 (2020년) 재무제표 승인의 건
찬 성

9
2021-02-19
제43기 결산배당 결정의 건
찬 성

10
2021-03-03
제43기 정기주주총회 소집의 건
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
15,147
15,147
-

주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
Hy-Lok USA, INC
(계열회사)
2020.01.01~2020.12.31
11,706
9.0%

외주가공비
(주)협동정공
(최대주주의 투자회사)
2020.01.01~2020.12.31
5,673
4.4%

매출
Hy-Lok Europe, B.V.
(계열회사)
2020.01.01~2020.12.31
4,603
3.5%

매출
Hy-Lok China CO.,LTD.
(계열회사)
2020.01.01~2020.12.31
4,146
3.2%

매입
하이록단조(주)
(최대주주의 투자회사)
2020.01.01~2020.12.31
3,166
2.4%

※ 상기 비율은 2020년도 별도재무제표 기준 매출액대비 비율임.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Hy-Lok USA, INC
(계열회사)
매출ㆍ매입 
및 기타거래
2020.01.01~2020.12.31
11,737
9.0%

(주)협동정공
(최대주주의 투자회사)
매출ㆍ매입 
및 기타거래
2020.01.01~2020.12.31
7,158
5.5%

※ 상기 비율은 2020년도 별도재무제표 기준 매출액대비 비율임.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 생산제품은 Fluid & Control System 산업에서의 필수부품으로 사용되기 때문에 석유화학, 조선, 해양, 발전소, 반도체, 철도차량, 항공산업, 군수 등 산업전반에걸쳐 수요가 존재합니다. 뿐만 아니라 제품이 사용되는 환경의 특성상 품질에 대한 신뢰도가 무엇보다 중요하여 오랜 기간 축적된 기술과 노하우가 요구되기 때문에 진입장벽이 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
전방산업의 고도화에 따라 고객들의 다양한 요구가 나타나고 있으며, 당사의 필수생산 제품인 밸브 및 피팅의 적용분야가 조선, 해양, 석유화학 등 산업기반시설에서 반도체, 항공, 우주, 의료산업 등으로 첨단화, 정밀화 되어가고 있어 부가가치가 높은 고가의 제품들에 대한 수요가 점차 증가함에 따라 시장규모 또한 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
산업기반 시설(장치산업)의 필수부품이므로 단기적인 경기변동에 영향을 받지 않고 한번 납품후에 유지보수 자재가 꾸준히 발생하기 때문에 지속적인 매출이 가능하여 일시적인 경기변동에 둔감한 편이나, 장기적으로 경기나 투자가 침체될 경우 경기의 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
 (가) 경쟁형태
당사의 영업형태는 전방산업의 공급자승인을 가진 업체들의 제한경쟁 입찰 방식으로이루어집니다. 기술력, 품질, 가격, 그리고 고객지원 등이 주요 경쟁 요소입니다.

 (나) 진입의 난이도
당사의 전방산업 중 주요 산업인 조선, 해양플랜트, 석유화학, 발전설비는 제한입찰방식으로 진행되며 입찰에 참여하기 위해서는 공급자 승인이 필요합니다. 공급자 승인을 취득하기 위해서는 각종 시스템인증을 취득과 누적 거래실적이 요구됩니다. 공급자 승인은 까다로운 심사를 통하여 이뤄지는 만큼 취득이 어려워 진입장벽이 높은 편입니다.

 (다) 경쟁우위 요소
현재 석유화학, 발전플랜트, 해양플랜트 등의 전방산업에서 우수한 기술력과 품질로 해외 선도업체들과 경쟁할 수 있는 업체는 매우 제한적입니다. 이 업종은 주문에 의한 다품종 소량 생산 체제로 높은 기술력과 노하우, 안정성 및 품질에 대한 승인 등의 문제로 진입장벽이 상당히 높은 업종입니다.
당사가 경쟁사에 비해 경쟁력을 갖추고 있는 요소는 다음과 같습니다.
첫째, 1970년대 관이음쇠 제품의 국산화의 선도기업으로 축척된 기술력으로 고객이 원하는 시기에 원하는 제품을 납품할 수 있는 능력입니다.
둘째, 당사는 경쟁사 대비 가장 뛰어난 영업력과 생산시설을 갖추고 있습니다. 국내 최다 공급자승인(General Vender List)과 수많은 기업들과의 거래실적을 가지고 있으며, 해외에 대륙별로 해외법인과 대리점을 확보하여 다양한 영업네트워크를 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주 생산제품은 유압용 밸브, 초정밀 피팅, 모듈 및 기타 관련 제품으로써 Fluid & Control System 산업에서의 필수부품으로 사용됩니다. 주요 기능은 장치산업에있어 기체 또는 유체의 흐름을 조절하거나, 제어하는 기능이며, 주 거래처는 조선, 해양, 석유화학, 발전소, 반도체, 항공산업, 플랜트, 군수 등 산업전반에 사용되고 있습니다. 1970년대까지 대부분 수입에 의존하였으나, 1970년대 후반 국내에 도입되었고 지속적인 기술개발을 통해 2000년 들어 해외의 우수한 제품의 품질 수준까지 도달하게 되었습니다. 현재 국내 대기업 등에서 좋은 평가를 받고 있고, 세계적으로 인지도가 높은 기업에 공급자 승인을 받아 여러 프로젝트에 참여하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 목적사업은 관이음쇠 및 밸브의 생산, 판매 활동 외에 부동산 임대업이 있 으나 부동산 임대업의 매출액이 총매출액의 1% 미만이기 때문에 별도로 구분하 여 기재하지 않습니다.

(2) 시장점유율

경쟁업체 중 기업공개가 된 회사가 없어 매출 자료를 확인할 수 없고, 동종 업계와 관련된 협회 등이 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 목표시장은 국내 조선. 해양 업계를 비롯하여 세계 여러 산유국, 발전시설, 대형 플랜트, 군수산업 등이며, 선주사, 정유시설이나 플랜트, 발전시설의 시공사 등이 주된 고객입니다. 또한 대기업들의 설비투자와 국가의 기간산업 활성화 등의 경기상황과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

⇒ Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제43기 : 2020년 12월 31일 현재

제42기 : 2019년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사와 그 종
속
기업

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자 산

Ⅰ.유동자산
265,853,918,321
269,227,063,426

1. 현금및현금성자산
38,295,472,131
24,567,426,217

2. 단기금융상품
115,888,916,539
127,560,039,508

3. 당기손익 공정가치금융자산
171,630,877
1,683,084,577

4. 매출채권
36,256,735,538
43,377,524,825

5. 기타유동채권
1,541,050,434
2,210,608,950

6. 재고자산
72,861,783,193
68,718,774,281

7. 단기선급금
680,187,749
1,001,962,991

8. 단기선급비용
113,675,924
107,642,077

9. 선급부가세
44,465,936
-

Ⅱ.비유동자산
99,196,622,034
112,078,362,931

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동자산
3,099,305,480
2,160,678,124

3. 유형자산
72,235,304,645
82,044,251,335

4. 투자부동산
11,976,988,249
12,116,172,948

5. 무형자산
7,754,126,478
12,718,206,696

6. 이연법인세자산
4,031,646,870
2,939,803,516

자 산 총 계
365,050,540,355
381,305,426,357

부 채

Ⅰ.유동부채
20,389,166,636
18,771,110,270

1. 매입채무
6,198,939,447
6,242,432,023

2. 기타유동채무
8,656,536,324
8,204,936,702

3. 미지급법인세
2,218,049,036
2,898,697,953

4. 단기선수금
2,729,659,455
790,147,533

5. 단기예수금
585,982,374
634,896,059

Ⅱ.비유동부채
11,587,259,387
13,488,815,963

1. 비유동종업원급여충당부채
755,593,616
626,970,551

2. 퇴직급여부채

10,831,665,771
10,861,845,412

3. 장기차입금
-
2,000,000,000

부 채 총 계
31,976,426,023

32,259,926,233

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
329,764,666,950

341,520,808,619

1. 자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

2. 주식발행초과금
23,843,597,638
23,843,597,638

3 .자본조정
(9,932,831,750)
-

4. 기타포괄손익누계액
(319,635,686)
(245,302,846)

5. 이익잉여금
309,366,920,748
311,115,897,827

Ⅱ.비지배지분
3,309,447,382
7,524,691,505

자 본 총 계
333,074,114,332
349,045,500,124

부 채 와 자 본 총 계
365,050,540,355

381,305,426,357

연 결 손 익 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제 43기
제 42 기

Ⅰ.매출액
138,192,214,559
142,113,513,119

Ⅱ.매출원가
99,526,636,234
105,008,590,678

Ⅲ.매출총이익
38,665,578,325
37,104,922,441

Ⅳ.판매비와관리비
22,494,127,038
22,182,597,451

Ⅴ.영업이익
16,171,451,287
14,922,324,990

Ⅵ.기타수익
595,326,920
1,044,517,818

Ⅶ.기타비용
4,021,684,948
1,423,482,937

Ⅷ.금융수익
3,698,631,569
5,455,804,982

Ⅸ.금융비용
6,286,141,561
1,325,995,135

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
10,157,583,267
18,673,169,718

ⅩⅠ.법인세비용
3,643,145,210
5,075,676,157

ⅩⅡ.당기순이익
6,514,438,057

13,597,493,561

1. 지배기업소유주지분
5,281,350,932
12,889,850,790

2. 비지배지분
1,233,087,125
707,642,771

ⅩⅢ.지배기업지분에 대한 주당이익

1. 기본주당순이익
390원
947원

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ.당기순이익
6,514,438,057
13,597,493,561

Ⅱ.기타포괄손익
(293,527,143)
85,260,099

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(223,712,011)
(138,881,859)

가.순확정급여부채의 재측정요소
(223,712,011)
(138,881,859)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(69,815,132)
224,141,958

가.해외사업환산이익(손실)
(69,815,132)
224,141,958

Ⅲ.총포괄이익
6,220,910,914
13,682,753,660

1. 지배기업소유주 지분
4,983,306,081
12,943,691,384

2. 비지배지분
1,237,604,833
739,062,276

연 결 자 본 변 동 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행
초과금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
비지배
지 분
총 계

2019. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
-
(438,025,299)
305,171,544,896
7,260,629,229
342,644,362,464

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
12,889,850,790
707,642,771
13,597,493,561

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(138,881,859)
-
(138,881,859)

해외사업환산이익
-
-
-
192,722,453
-
31,419,505
224,141,958

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,806,616,000)
(475,000,000)
(7,281,616,000)

2019. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638

-

(245,302,846)
311,115,897,827
7,524,691,505
349,045,500,124

2020. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
-
(245,302,846)
311,115,897,827
7,524,691,505
349,045,500,124

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,281,350,932
1,233,087,125
6,514,438,057

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(223,712,011)
-
(223,712,011)

해외사업환산이익
-
-
-
(74,332,840)
-
4,517,708
(69,815,132)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,806,616,000)
(475,000,000)
(7,281,616,000)

자기주식 취득

(9,932,831,750)

(9,932,831,750)

종속기업매각

(4,977,848,956)
(4,977,848,956)

2020. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638

(9,932,831,750)

(319,635,686)
309,366,920,748
3,309,447,382
333,074,114,332

연 결 현 금 흐 름 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종
속
기업

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
23,720,507,835
23,138,698,392

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
26,857,118,823
23,511,970,990

2. 이자의 수취
2,222,040,833
2,786,958,134

3. 이자의 지급
(120,910,526)
(60,077,684)

4. 법인세의 납부
(5,237,741,295)
(3,100,153,048)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(2,943,999,335)
(22,878,638,066)

1. 단기금융상품의 처분
178,101,422,390
152,227,003,030

2. 유형자산 및 투자부동산의 처분
95,930,291
3,085,749,147

3. 유형자산 처분 미수금 회수
111,513,642
125,000,000

4. 단기대여금 및 수취채권의 감소
985,413,814
(105,152,115)

5. 장기대여금 및 수취채권의 감소
(229,960,861)
842,000,000

6 단기금융상품의 취득
(178,230,299,421)
(175,116,749,480)

7. 유형자산의 취득
(2,074,235,653)
(2,559,393,263)

8. 유형자산 취득 미지급금의 지급
(4,075,000)
(180,620,000)

9. 단기대여금 및 수취채권의 증가
(417,613,814)
(677,005,385)

10. 장기대여금 및 수취채권의 증가
(323,650,000)
(519,470,000)

11. 종속기업의 지배력 상실
(947,535,723)
-

12. 파생상품의 감소
(10,909,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(5,764,447,750)
(7,281,616,000)

1. 단기차입금의 증가
11,450,000,000
-

2. 장기차입금의 증가
-

2,000,000,000

3. 유동성장기차입금의 상환
-
(2,000,000,000)

4. 자기주식 취득
(9,932,831,750)
-

5. 배당금의 지급
(7,281,616,000)
(7,281,616,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(1,284,014,836)
380,928,790

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
13,728,045,914
(6,640,626,884)

Ⅵ.기초의 현금
24,567,426,217
31,208,053,101

Ⅶ.기말의 현금
38,295,472,131

24,567,426,217

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제43기 : 2020년 12월 31일 현재

제42기 : 2019년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제43기
제42기

자 산

Ⅰ.유동자산
254,320,758,148
244,749,121,243

1. 현금및현금성자산
33,551,412,793
20,270,826,327

2. 단기금융상품
114,400,000,000
111,000,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
171,630,877
1,683,084,577

4. 매출채권
40,179,846,470
46,241,397,250

5. 기타유동채권
1,027,564,844
2,176,708,044

6. 재고자산
64,504,833,059
62,365,979,170

7. 단기선급금
401,194,355
866,806,531

8. 단기선급비용
24,800,533
28,175,590

9. 부가가치세대급금
59,475,217
116,143,754

Ⅱ.비유동자산
102,154,053,246
116,283,231,851

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
3,069,955,480
7,819,493,985

3. 종속기업및관계기업투자
6,034,341,191
12,921,429,191

4. 유형자산
71,542,399,509
75,119,155,987

5. 투자부동산
11,976,988,249
12,116,172,948

6. 무형자산
6,068,793,398
5,755,595,504

7. 이연법인세자산
3,362,325,107
2,452,133,924

자 산 총 계
356,474,811,394
361,032,353,094

부 채

Ⅰ.유동부채
18,851,356,998
18,159,637,028

1. 매입채무
5,867,532,406
6,058,915,519

2. 기타유동채무
8,647,675,778
8,444,809,517

3. 미지급법인세
2,020,711,938
2,855,658,418

4. 단기선수금
1,739,251,676
254,566,594

5. 단기예수금
576,185,200
545,686,980

Ⅱ.비유동부채
11,937,626,592
10,290,282,244

1. 비유동종업원급여충당부채
755,593,616
626,970,551

2. 순확정급여부채

11,182,032,976
9,663,311,693

부 채 총 계
30,788,983,590
28,449,919,272

자 본

Ⅰ.자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

Ⅱ.자본잉여금
23,843,597,638
23,843,597,638

Ⅲ.자본조정
(9,932,831,750)
-

Ⅳ.이익잉여금
304,968,445,916
301,932,220,184

자 본 총 계
325,685,827,804
332,582,433,822

부 채 와 자 본 총 계

356,474,811,394

361,032,353,094

손 익 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제43기
제42기

Ⅰ.매출액
130,110,589,249
133,142,496,292

Ⅱ.매출원가
102,297,120,696
105,749,275,174

Ⅲ.매출총이익
27,813,468,553
27,393,221,118

Ⅳ.판매비와관리비
15,037,590,949
14,649,481,759

Ⅴ.영업이익
12,775,877,604
12,743,739,359

Ⅵ.기타수익
3,553,731,667
1,929,894,592

Ⅶ.기타비용
426,685,994
1,422,834,251

Ⅷ.금융수익
3,542,760,019
5,324,251,244

Ⅸ.금융비용
6,115,087,283
1,255,924,619

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
13,330,596,013
17,319,126,325

ⅩⅠ.법인세비용
3,264,042,270
4,339,279,854

ⅩⅡ.당기순이익
10,066,553,743
12,979,846,471

ⅩⅢ.주당이익

1. 기본주당순이익
739원
953원

포 괄 손 익 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제43기
제42기

Ⅰ.당기순이익
10,066,553,743
12,979,846,471

Ⅱ.기타포괄이익
(223,712,011)
(138,881,859)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(223,712,011)
(138,881,859)

가.확정급여제도의 재측정요소
(223,712,011)
(138,881,859)

Ⅲ.총포괄이익
9,842,841,732
12,840,964,612

자 본 변 동 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행
초과금
자 본 조 정
이 익
잉여금
총 계

2019. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
-
295,897,871,572
326,548,085,210

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
12,979,846,471
12,979,846,471

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(138,881,859)
(138,881,859)

자본에 직접 인식된 주주와의거래

연차배당
-
-
-
(6,806,616,000)
(6,806,616,000)

2019. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
-
301,932,220,184
332,582,433,822

2020. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
-

301,932,220,184

332,582,433,822

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
10,066,553,743
10,066,553,743

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(223,712,011)
(223,712,011)

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
(9,932,831,750)
-
(9,932,831,750)

연차배당
-
-
-
(6,806,616,000)
(6,806,616,000)

2020. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
304,968,445,916
325,685,827,804

현 금 흐 름 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제43기
제42기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
20,825,219,582
20,945,580,873

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
22,837,854,381
20,050,982,735

2. 이자의 수취
1,998,960,873
2,677,537,848

3. 이자의 지급
-
-

4. 배당금의 수취
934,486,000
675,000,000

5. 법인세의 납부
(4,946,081,672)
(2,457,939,710)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
10,452,704,745
(22,440,961,650)

1.단기금융상품의 처분
153,800,000,000
135,590,049,752

2.유형자산 및 투자부동산의 처분
36,422,727
2,950,905,728

3.유형자산의 처분 미수금 회수
171,513,642
185,000,000

4.
단기대여금및수취채권의 감소

978,613,814
490,405,385

5.
종속
기업주식의 처분

9,179,970,000
-

6.장기대여금및수취채권의 감소
6,059,120,000
662,000,000

7.단기금융상품의 취득
(157,200,000,000)
(158,600,000,000)

8
.유형자산의 취득

(1,819,887,624)
(2,381,577,130)

9.유형자산 취득 미지급금의 지급
(4,075,000)
(180,620,000)

10.단기대여금및수취채권의 증가
(414,413,814)
(657,005,385)

11.장기대여금및수취채권의 증가
(323,650,000)
(500,120,000)

12. 파생상품의 감소
(10,909,000)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(16,739,447,750)
(6,806,616,000)

1.배당금의 지급
(6,806,616,000)
(6,806,616,000)

2.자기주식의 취득
(9,932,831,750)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(1,257,890,111)
366,331,061

Ⅴ현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
13,280,586,466
(7,935,665,716)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
20,270,826,327
28,206,492,043

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
33,551,412,793
20,270,826,327

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제43기
제42기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
299,676,142,195
296,639,916,463

(1)전기이월미처분이익잉여금
289,833,300,463
283,798,951,851

(2)당기순이익
10,066,553,743
12,979,846,471

(3)확정급여채무의 보험수리적손익
(223,712,011)
(138,881,859)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

(1)연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
6,428,025,000
6,806,616,000

(1)이익준비금
-
-

(2)배당금
6,428,025,000
6,806,616,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
293,248,117,195
289,833,300,463

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 『주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
<단서 신설>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제35조(이사의 직무)

부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는
위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)

제33조 제1항에 의해 선임된 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는
이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 이사의 범위를 명확화 함

제44조(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

② 감사의
선
임을 위한 의안은 이사의
선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제44조(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임
·
해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영

<신설>
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- 감사 해임 시 주주총회 결의 요건에 관한 내용을 반영

<신설>
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식으로 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

<신설>

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

2. (감사 선임에 관한 적용례) 제44조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례) 제44조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송기춘
1961.05.22
사내이사
-
없음
이사회

나민호
1961.02.04
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송기춘
하이록코리아 
전무
2008년 ~ 2012년
2013년 ~ 2019년
2020년 ~ 현재
하이록코리아 이사
하이록코리아 상무
하이록코리아 전무
없음

나민호
-
2010년 ~ 2014년
대신증권 지점장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송기춘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나민호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.

2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록
직무를 수행할 계획임.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 회사의 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자(송기춘)
본 후보자는 당사의 제품을 개발 및 연구하는 기술연구소장으로서 다년간의 당사 근무경험, 제품 및 관리 노하우를 바탕으로 회사의 발전 방향을 제시하고 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함.
 
- 사외이사 후보자(나민호)
본 후보자는 금융회사에서 약 30년간 근무한 금융전문가로서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 발전에 지속적인 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

사내이사 송기춘 확인서.jpg
사내이사 송기춘 확인서

사외이사 나민호 확인서.jpg
사외이사 나민호 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
858,073 천원

최고한도액
1,000,000 천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
30,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
15,147 천원

최고한도액
30,000 천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기 위함.

제1조 [목적]

이 규정은 하이록코리아 주식회사의 정관 제37조에 의거 임원의 퇴임에 따른 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 [지급대상]

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 상근이사를 말한다.

② 이 규정은 임원으로 선임된 후 임기만료, 사임, 해임, 사망 등으로 퇴임(연임의 경우 최종 퇴임)할 때 적용한다.

③ 사외이사와 감사에게는 퇴직금을 지급하지 않는다.

제3조 [산정방법]

① 퇴직금은 퇴임 당시의 월평균보수에 근속년수를 곱하여 계산한다.

② 월평균보수는 퇴임일 이전 3개월간의 월보수 총액을 3등분한 금액이며, 성과급 등 특별상여금은 제외한다.

③ 근속년수는 최초 임원으로 선임된 주주총회 결의일로부터 제2조제2항의 퇴임사유가 발생한 날까지로 기산하며, 1년 미만의 기간은 일할 계산한다.

제4조 [지급시기와 방법]

① 퇴직금은 퇴임사유가 발생한 날부터 14일 이내에 현금으로 지급함을 원칙으로 한다. 단, 특별한 사유가 있을 경우에는 당사자간의 합의에 의하여 기일을 연장할 수 있다.

② 퇴직금은 본인에게 직접 지급한다. 단, 사망에 인한 퇴임의 경우에는 상속인에게 지급한다.

제5조 [지급제한]

임원이 본인의 귀책사유로 인해 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

제6조 [소멸시효]

이 규정에 의한 퇴직금 청구권의 시효는 3년으로 한다.

제7조 [기타]

이 규정에 정함이 없는 사항은 주주총회의 결의에 의한다.

부칙

제1조 [시행일 및 경과규정]

① 이 규정은 2021년 3월 19일부로 시행한다.

② 이 규정 시행일 이전 주주총회에서 선임된 임원에 대해서는 2021년 3월 19일부터 퇴직금을 기산한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.hy-lok.com

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내
 - 당사 제43기 정기주주총회 소집과 관련하여 코로나19 등 비상사태 발생 시 
 일시, 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 의장에게 위임되었으며, 
 해당 사항 발생 시 총회 참석을 위한 필요조치를 시행할 예정입니다.
 - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따른 방역관리 지침에 따라 
 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심
 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 
 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
 - 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 
 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사항 없습니다.
 - 코스닥협회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였습니다.