토탈소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210304)
제출인: 토탈소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)토탈소프트뱅크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 4일

권 유 자:
성 명: (주)토탈소프트뱅크
주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
전화번호: 070-4733-1000

작 성 자:
성 명: 김 태 희
부서 및 직위: 관리부문 / 이사
전화번호: 070-4733-1000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)토탈소프트뱅크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 04일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷), https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예?결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷), https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)토탈소프트뱅크
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

최장수
최대주주
등기임원
보통주
2,593,000
30.29
최대주주
등기임원
대표이사

최운형
최대주주의특수관계인
보통주
23,160
0.27
-
-

최소연
최대주주의특수관계인
보통주
8,260
0.09
-
-

조순경
최대주주의특수관계인
보통주
5,040
0.05
등기임원
-

계
-
2,609,460
30.49
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김태희
보통주
0
직원
임원
-

김태현
보통주
0
직원
직원
-

손춘목
보통주
0
직원
직원
-

임명택
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 04일
2021년 03월 09일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

제32기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 15일 ~2021년 3월 24일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr(인터넷), 
https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통
해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

위임장 접수처 : 
- 주소 : (48002) 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 
- 전화번호/팩스번호 : 070-4733-1000 / 051-955-3001
- 접수 기간 : 2021년 03월 09일 ~ 2021년 03월 24일 제 32기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 25일 오전 9시

장 소
부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 (주)토탈소프트뱅크 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr(인터넷), 
https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 열화상 카메라 등을 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2020년도 매출액 121.4억원, 영업이익 23.3억, 법인세차감전순이익 21.9억원, 당기순이익 22.2억을 기록하였습니다. 2019년도와 비교하면 매출액은 2.7% 증가하였고, 영업이익 3.8%, 법인세차감전순이익 19.6%, 당기순이익 13.6% 각각 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32 기 2020. 21. 31 현재

제 31 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

유동자산
13,439,149,949
11,123,158,333

현금및현금성자산
6,468,171,208
6,406,611,943

보유현금
15,934,424
28,051,014

예금잔액
6,452,236,784
6,378,560,929

매출채권 및 기타유동채권
2,178,367,241
2,134,264,611

단기매출채권
2,206,633,961
2,165,912,123

대손충당금
(56,916,612)
(44,386,060)

단기미수금
89,240,827
86,775,543

대손충당금
(86,372,020)
(86,372,020)

단기미수수익
25,781,085
12,335,025

미청구용역
1,125,529,062
1,002,195,756

재고자산
39,445,000
105,206,926

상품
39,445,000
105,206,926

기타유동금융자산
3,145,600,000
730,000,000

단기금융상품
3,145,600,000
730,000,000

기타유동자산
482,037,438
736,379,007

선급금
20,715,938
20,213,453

선급비용
147,295,119
185,953,567

부가세대급금
64,907,698
42,021,262

선급용역원가
249,118,683
488,190,725

당기법인세자산
0
8,500,090

비유동자산
10,697,134,138
10,240,807,969

공동기업투자지분
189,375,570
190,014,662

유형자산
9,193,500,552
9,174,136,635

토지
5,915,123,657
5,915,123,657

건물
3,241,219,854
3,241,219,854

감가상각누계액
(481,022,345)
(399,991,484)

차량운반구
62,882,231
62,882,231

감가상각누계액
(62,881,231)
(62,881,231)

집기
2,724,631,621
2,408,343,643

감가상각누계액
(2,206,457,235)
(1,990,564,035)

기타유형자산
53,100,000
53,100,000

감가상각누계액
(53,096,000)
(53,096,000)

건설중인자산
0
0

영업권 이외의 무형자산
88,836,114
153,932,294

개발비
49,263,318
108,994,851

소프트웨어
39,572,796
44,937,443

산업재산권
0
0

기타비유동금융자산
393,631,176
99,209,455

장기보증금
104,297,386
84,209,455

장기금융상품
75,000,000
15,000,000

장기대여금
214,333,790
0

이연법인세자산
831,790,726
623,514,923

자산총계
24,136,284,087
21,363,966,302

부채

유동부채
4,956,548,902
3,876,759,745

매입채무 및 기타유동채무
794,575,076
844,145,565

단기매입채무
0
0

단기미지급금
167,865,516
177,804,546

단기미지급비용
626,709,560
666,341,019

초과청구용역
2,579,484,072
1,912,910,867

단기차입금
800,000,000
800,000,000

기타유동금융부채
618,988,800
273,041,200

단기수탁개발선수금
618,988,800
273,041,200

기타유동부채
49,561,991
41,534,842

선수금
0
0

예수금
49,561,991
41,534,842

부가세예수금
0
0

당기법인세부채
41,539,765
0

유동충당부채
72,399,198
5,127,271

비유동부채
5,733,277,152
6,254,120,696

정부보조금
554,477,424
672,327,097

장기차입금
1,700,000,000
2,500,000,000

기타비유동금융부채
412,340,600
545,471,790

장기수탁개발선수금
412,340,600
545,471,790

퇴직급여부채
2,923,582,136
2,536,321,809

확정급여채무의현재가치
3,796,634,256
3,349,654,244

사외적립자산의공정가치
(873,052,120)
(813,332,435)

종업원급여부채
142,876,992
0

부채총계
10,689,826,054
10,130,880,441

자본

자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

보통주자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

자본잉여금
715,464,791
715,464,791

주식발행초과금
715,464,791
715,464,791

자기주식처분이익
0
0

기타포괄손익누계액
(3,633,612)
(5,209,848)

지분법자본변동
(3,633,612)
(5,209,848)

이익잉여금(결손금)
8,455,606,854
6,243,810,918

자본총계
13,446,458,033
11,233,085,861

자본과부채총계
24,136,284,087
21,363,966,302

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 21. 31 까지)

제 31 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

수익(매출액)
12,143,403,888
11,817,221,783

상품매출
204,185,925
73,651,958

용역매출
11,939,217,963
11,743,569,825

매출원가
6,877,450,623
6,249,781,480

상품매출원가
163,583,000
62,298,525

용역매출원가
6,713,867,623
6,187,482,955

매출총이익
5,265,953,265
5,567,440,303

판매비와관리비
2,713,593,032
3,137,932,737

급여
1,290,786,149
1,134,677,246

퇴직급여
158,109,978
127,659,677

복리후생비
146,012,615
139,021,192

여비교통비
32,456,246
17,089,281

해외출장비
63,426,369
177,393,937

교육훈련비
2,408,510
6,025,449

차량유지비
6,456,371
9,950,814

소모품비
22,831,628
26,096,481

행사비
19,528,000
13,104,727

지급수수료
472,172,348
452,512,177

무형자산상각비
78,252,180
271,815,378

감가상각비
173,736,126
158,039,676

광고선전비
17,153,300
11,103,946

통신비
31,234,234
28,726,006

전산사용료
213,877,402
193,776,289

도서인쇄비
2,499,000
1,152,300

운반비
0
60,000

보험료
17,836,141
15,058,966

임차료
0
0

수도광열비
45,447,272
46,706,412

세금과공과
100,906,137
151,814,672

접대비
36,300,140
46,677,213

회의비
25,034,246
34,869,475

대손상각비(대손충당금환입)
12,530,552
(4,664,951)

수주활동비
0
0

정부보조금수익차감
(3,077,952,625)
(2,348,558,148)

경상개발비
2,822,550,713
2,427,824,522

영업이익(손실)
2,552,360,233
2,429,507,566

기타이익
302,015,974
394,711,476

외환차익
178,480,309
136,850,302

외화환산이익
49,268,520
152,950,570

공사손실충당부채환입
0
36,423,099

하자보수충당부채환입
0
0

유형자산처분이익
0
0

잡이익
74,267,145
68,487,505

기타손실
709,417,814
125,428,666

외환차손
170,707,456
85,608,599

외화환산손실
538,007,101
35,126,333

기부금
0
0

유형자산처분손실
0
0

잡손실
703,257
4,693,734

금융수익
46,981,350
58,788,831

이자수익
46,981,350
58,788,831

금융원가
45,032,743
95,274,779

이자비용
45,032,743
95,274,779

공동기업지분법이익(손실)
45,257,805
67,190,085

법인세비용차감전순이익(손실)
2,192,164,805
2,729,494,513

법인세비용
(32,879,622)
152,075,105

당기순이익(손실)
2,225,044,427
2,577,419,408

기타포괄손익
(11,672,255)
(218,615,518)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(13,248,491)
(222,837,275)

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
(13,248,491)
(222,837,275)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
1,576,236
4,221,757

매도가능금융자산
0
0

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)
0
0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분
1,576,236
4,221,757

총포괄손익
2,213,372,172
2,358,803,890

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
260
301

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
260
301

자본변동표

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
미처분이익잉여금(미처리결손금)
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(20,782,513)
1,245,326,670
8,874,281,971

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

2,577,419,408
2,577,419,408

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

4,221,757

4,221,757

보험수리적손익

(222,837,275)
(222,837,275)

매도가능증권평가이익

0

2019.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(5,209,848)
6,243,810,918
11,233,085,861

2020.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(5,209,848)
6,243,810,918
11,233,085,861

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

2,225,044,427
2,225,044,427

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

1,576,236

1,576,236

보험수리적손익

13,248,491
13,248,491

매도가능증권평가이익

0

2020.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
3,633,612
8,455,606,854
13,446,458,033

현금흐름표

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기
제 31 기

영업활동현금흐름
1,165,410,255
558,290,775

당기순이익(손실)
2,225,044,427
2,577,419,408

당기순이익조정을 위한 가감
(1,147,592,752)
(2,109,885,502)

외화환산손실
538,007,101
35,126,333

법인세비용
(32,879,622)
152,075,105

공동기업지분법이익(손실)
(45,257,805)
(67,190,085)

유형자산처분이익(손실)
0
0

감가상각비
296,924,061
259,312,812

무형자산상각비
78,252,180
271,815,378

무형자산손상차손
0
0

이자비용
45,032,743
95,274,779

외화환산이익
(49,268,520)
(152,950,570)

단기매매증권처분이익
0
0

이자수익
(46,981,350)
(58,788,831)

잡이익
0
0

정부보조금수익
(3,077,952,625)
(2,348,558,148)

매출채권의 감소(증가)
(134,229,863)
65,241,298

기타채권의 감소(증가)
(124,248,657)
399,504,939

기타유동자산의 감소(증가)
254,341,569
(165,759,573)

재고자산의 감소(증가)
65,761,926
(43,763,030)

매입채무의 증가(감소)
0
(22,742,500)

기타채무의 증가(감소)
667,122,515
271,912,870

기타유동부채의 증가(감소)
8,027,149
(849,468,147)

충당부채의 증가(감소)
67,271,927
(16,469,273)

퇴직급여부채의 증가(감소)
199,607,527
65,541,141

종업원급여부채의 증가(감소)
142,876,992
0

이자수취
33,535,290
55,623,439

배당금수취
45,923,200
41,775,200

법인세납부(환급)
8,500,090
(6,641,770)

투자활동현금흐름
(80,187,172)
1,872,901,507

기타금융자산의 감소
52,041,290
168,462,750

기타금융자산의 증가
(2,502,887,436)
9,000,000

기타비유동자산의 증가
(260,000,000)
0

유형자산의 취득
(316,287,978)
(203,521,825)

무형자산의 취득
(13,156,000)
(15,752,660)

유형자산의 처분
0
0

정부보조금의 수취
2,960,102,952
1,914,713,242

재무활동현금흐름
(633,067,839)
(751,286,764)

기타금융부채의 증가
318,050,600
186,305,000

기타금융부채의 감소
(105,234,190)
(132,100,000)

차입금의 증가
0
0

차입금의 감소
(800,000,000)
(710,000,000)

자기주식
0
0

이자지급
(45,884,249)
(95,491,764)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
452,155,244
1,679,905,518

기초현금및현금성자산
6,406,611,943
4,618,600,331

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(390,595,979)
108,106,094

기말현금및현금성자산
6,468,171,208
6,406,611,943

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 32 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 31 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

I. 미처분이익잉여금

8,455,607

6,243,811

전기이월미처분이익잉여금
6,243,811

3,889,229 

확정급여제도의 재측정요소
(13,248)

(222,837)

당기순이익
2,225,044

2,577,419

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

8,455,607 

6,243,811 

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~13 (생략)

14. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

<추가>

제2조(목적)

1~13 (생략)

14. 경영컨설팅

15. 투자자문업

16. 엔젤투자 및 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅)

17. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

- 사업목적 추가

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제42조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제42조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 과한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제42조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제42조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

강경원
1972.02.27
사내이사
-
없음
이사회

안영환
1939.04.15
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강경원
(주)토탈소프트뱅크 사내이사
2004 ~ 2008
한국해양대학교 전자통신공학과 전자/전산공학전공
없음

2009 ~ 2012
(주)토탈소프트뱅크 개발부문장

2015 ~ 현재
(주)토탈소프트뱅크 운영본부장

안영환
부산광역시유도회 심의위원
1968 ~ 1971
경희대학교 교육대학원
없음

2009 ~ 2013
대한유도회 자문위원

2021 ~ 현재
부산광역시유도회 심의위원장

2018 ~ 현재
(주)토탈소프트뱅크 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임
- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임
- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_안영환

확인서_강경원

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송명규
1939.03.24
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송명규
(주)토탈소프트뱅크 비상근 감사
1959 ~ 1963
동아대학교 경제학과 졸업
없음

1963 ~ 1975
경남물산(주) 상무이사

1975 ~ 1999
(주)KD인터내셔날 상뭉이사

2001 ~ 현재
(주)토탈소프트뱅크 비상근 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천함.

확인서

확인서_송명규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
320백만원

최고한도액
5억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13백만원

최고한도액
6천만원