동일금속 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 동일금속

주주총회소집공고
2.9
동일금속주식회사

주주총회소집공고

2021년 03월 04일

회 사 명 :
동일금속(주)

대 표 이 사 :
오길봉

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 금호읍 금호로 6(덕성리 327번지)

(전 화)054-333-5501

(홈페이지)http://www.dongilmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리이사
(성 명)정태성

(전 화)054-333-5501

주주총회 소집공고

(제37기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경북 영천시 금호읍 금호로 6길 동일금속(주) 2층 대회의실

3.회의목적사항

가. 보고 안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

제37기 재무제표/연결재무제표/이익배당(보통주 1주당 300원 현금배당) 보고

나. 상정 안건

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건

제1-1호 목적사항 추가 등 정관 변경의 건

별첨“정관개정(안) 신·구조문 대비표”

제1-2호 주식분할을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)

정관개정(안) 신·구조문 대비표

현 행

개 정 (안)

변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

주식분할

제2호 의안 : 감사위원 후보인 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 사외이사 양희묵 선임의 건

- 사외이사 후보자에 관한 사항 -

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

비상임 
사외이사

(감사위원)

후 보

양희묵

66.12.13

- 연세대학교 법학과 졸업

- 제38회 사법사험 합격

- 대구지방법원 판사 역임

- 현재 양희묵변호사 사무실 운영

이사회

없 음

없 음

제2-2호 의안 사외이사 신상용 선임의 건(주주제안)

- 사외이사 후보자에 관한 사항 -

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

비상임 사외이사

(감사위원)

후 보

신상용

71.02.19

-한국아이비앰 전략사업 컨설팅 사업부장 역임

주주제안

없 음

없 음

제3호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건

제3-1호 의안 감사위원 양희묵 선임의 건

- 감사위원 후보자에 관한 사항 -

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

비상임 
사외이사

(감사위원)

후 보

양희묵

66.12.13

- 연세대학교 법학과 졸업

- 제38회 사법사험 합격

- 대구지방법원 판사 역임

- 현재 양희묵변호사 사무실 운영

이사회

없 음

없 음

 제3-2호 의안 감사위원 신상용 선임의 건(주주제안)

- 감사위원 후보자에 관한 사항 -

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

비상임 사외이사

(감사위원)

후 보

신상용

71.02.19

-한국아이비앰 전략사업 컨설팅 사업부장 역임

주주제안

없 음

없 음

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 코로나19 방역 관련 안내

- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집 단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체 온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손 소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하 시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다. 
 - 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입 이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.
 - 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니 다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감증명서, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 당사는 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제52조 제4항에 의거하여 외부감사인의 적정의견을 득한 재무제표를 감사위원 전원의 동의를 받아 이사회에서 승인을 받았으므로 제37기 정기주주총회의 보고사항으로 다음과 같이 보고예정입니다.

제37기 배당금 : 1주당 300원 현금배당

(시가배당률 2.62% : 액면가배당률 60%)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이건호
(출석률: 
100%)
이영규
(출석률: 
100%)
최세현
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

2020.01회
2020.02.10
제1호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
찬성
찬성
찬성

2020.02회
2020.02.14
2019년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2019년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2019회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제36기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2020.03회
2020.03.13
제1호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

2020.04회
2020.11.06
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2020.05회
2020.12.16
제1호 의안 제37기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2021.01회
2021.02.15
제1호 의안 : 2020회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2020회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이건호 사외이사이영규 사외이사최세현 사외이사
2020.02.10
제1호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2019회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2020.02-14
제1호 의안 : 2019년사업연도 현금배당 결정 동의에 관란 건(보통주 1주당 280원 현금배당)
원안승인

2020.02.14
2019년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2019년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2019회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제36기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
원안승인

2020.03.13
제1호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집의 건
원안승인

2020.05.12
제1호 의안 : 2020년도 1/4분기 경영실적 보고
제2호 의안 : 2020년도 연간 업무감사계획 보고
보고안건

2020.08.11
제1호 의안 : 2020년도 반기 경영실적 보고
보고안건

2020.11.06
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
원안승인

2020.11.10
제1호 의안 : 2020년도 3/4분기 경영실적 보고
보고안건

2020.12.16
제1호 의안 제37기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
원안승인

2021.02.15
제1호 의안 : 2020회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2020회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
46,800,000
15,600,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1). 업계현황

당사는 현재 건설기계장비 부품전문생산업체로서 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리,텀블러, 아이들러와 굴삭기용 어드져스트 컴포넌트, 트랙스프링 어셈블리, 초대형 굴삭기의 특수주강슈 등을 주생산품으로 사업을 영위하고 있습니다.

건설기계용 장비인 크롤러 크레인은 미국, 일본, 독일에서 완성차를 생산함으로 인하여 크롤러 크레인용 부품은 미국, 일본으로 전량 수출을 하고 있으며, 굴삭기용 부품은 국내 굴삭기 제조업체 3사와 일본 제조업체 2개사에 공급하고 있습니다.

(가) 수급상황 

굴삭기 시장은 북미,유럽,아시아 3대 수출지역의 수요가 북미를 중심으로 견조할 것으로 추정하고 있습니다. 세계 건설기계시장은 작업성이나 연비가 좋은 유압굴삭기를 중심으로 일본업체가 높은 점유율을 차지하고있으며, 자원시장의 변동과 중국 및 아시아 지역에서 인프라 건설수요에 따라 물량 동향이 결정될 것으로 전망하고 있습니다.

일본시장은 동경올림픽 준비 막바지로 인해 수요가 감소하는 반면, 2019년 10월부터소비세 인상을 앞두고 리스/렌탈업체의 사전구매가 증가하고 있습니다. 또한2025년 오사카(유메시마) 세계박람회 개최 확정으로 2020년 부터 크레인 장비판매가 증가될 것으로 예상됩니다.

(나) 경쟁상황 

당사의 생산공급품인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리와 텀블러, 아이들러의 시장경쟁 형태는 소수의 제조처에서 생산하고 있습니다. 현재 크롤러 크레인용 트랙슈는 뛰어난 내구성과 품질시스템을 갖추어야만 진입이 가능하며, 완성차업체의 고품질, 경쟁력 있는 가격, 적기공급과 같이 3가지 조건이 동시에 만족되어야만 초기진입이 가능합니다. 당사 생산제품은 품질, 가격, 적기공급(Quality, Cost, Delivery) 3요소에 있어서 세계 어느 업체보다 비교우위를 점하고 있으므로 광고와 같은 판촉활동은 하고 있지 않습니다.

굴삭기용 아이들러, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드의 경우 국내 완성차 3사에 대한 부품공급의 경쟁업체는 주력 협력업체를 대상으로 수급을 일정하게 유지하고 있으나 경쟁은 항상 존재하고 있습니다. 당사는 가격적 측면에 있어 원가절감과 경영효율화를 통해서 국내 다른 부품공급업체 보다 비교우위에 있으며 그 이유는 인도네시아 현지법인에서 반제품 소재를 수입하여, 당사 공장내에서 모든 작업(설계, 열처리, 정밀가공, 조립 등)이 이루어지는 일괄공정체제가 확립되어 있기 때문입니다. 

나. 회사의 현황

(1)영업개황

크롤러 크레인은 토목, 건설현장과 조선 블럭생산, 원자력 및 풍력발전소 건립 등에 이용되는 완성차로서 주로 중량물의 이동과 안착 시 사용되고 있는 장비입니다. 현재미국, 일본, 독일에서 고가 완성차를 생산하고 있으며, 이에 당사는 관련 부품을 전량수출하고 있습니다. 최근에는 중국에서 저가 완성차를 생산하여 자국의 토목건설 현장에 이용되고 있습니다.

현재 완성차의 생산은 선진국에서 이루어지고 있어서, 크롤러 크레인 완성차 시장의 높은 기술적 장벽은 쉽게 극복하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

굴삭기는 토목 건설현장에 주로 사용되는 장비로서 사회간접시설투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서는 현대건설기계, 볼보건설기계 코리아, 두산인프라코어가 완성차를 생산하고 있으며, 전세계적으로 경쟁이 치열한 부문이기도 합니다. 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 가공설비, 열처리 설비 등을 증설하여, 생산 일괄공정시스템을 갖추게 되었습니다. 이러한 유압기능품의 소재부문의 경쟁력을 확보하기 위해 인도네시아 현지법인 PT. DMI를 적극 활용하여 경쟁력을 더욱더 확보하게 되었습니다.

현재 굴삭기 완성차 시장은 토목과 건설현장의 효율성 극대화를 위하여 대형화 되어 가고 있는 추세이며, 국내 굴삭기 완성차업계 3사에 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 공급하고 있으며, 아울러 당사는 수년에 걸친 연구개발에 매진하여 국내 최초로 현대건설기계 80톤 굴삭기 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 개발하여 공급하고 있습니다. 

8톤에서 80톤까지의 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리의 국내시장 점유율을 점진적으로 확대해 가고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 2년간 크롤러크레인용 트랙슈 어셈블리, 아이들러, 텀블러의 공급 시장점유율

주요 제작업체

2019년

2020년(예상)

비고

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

KCC-일본

452

443

498

488

-

HSC-일본

348

313

383

345

-

KATO-일본

64

32

72

36

-

MCG-미국

66

33

65

33

-

중국

0

0

0

0

-

기 타

(동남아,유럽 외)

668

0

581

0

-

합 계

1,593

821

1,599

902

-

시장점유율

51.4%

56.4%

-

(출처 : 코벨코 크레인 2020년 1월 14일 생산설명회 자료)

(가) 크롤러 크레인 부품 : 주요 제작업체의 생산대수 대비 시장점유율은 상기 표와 같습니다. 향후 공격적인 영업을 펼친다면 전체 시장점유율은 상당한 부분까지 증가될 가능성이 있다고 예상하고 있습니다.

(나) 굴삭기용 부품 : 아이들러 어셈블리, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드 등 굴삭기용 부품은 국내 완성차 3사와 일본 완성차 2사와 미국 완성차 1사와 거래하고 있으며 당사가 생산한 굴삭기용 부품은 향후 점진적으로 확대가 예상됩니다. 

(3) 시장의 특성

당사에서 생산 판매중인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리는 가공하지 않은 소재상태에서 정밀한 허용공차에 맞추어 다품종 소량을 연속적으로 생산해야 하며, 뛰어난 내구성이 보장되어야 하는 관계로 수요처의 사전검사와 승인이 필수인 제품입니다. 생산제품을 전량 수출함으로 인해 국내 내수경기와는 상관관계가 미약하고 전세계 건설경기 또는 SOC투자, 대체에너지 투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서뿐만아니라 해외에서도 경쟁이 치열한 굴삭기용 부품은 교환주기에 따라 부품을 교체하여야 하는 소모품의 성격이 있어, 관련 부품의 수요량은 C/S시장의 수량을 포함하여전체 연간 생산대수의 2배 정도 되는 상황입니다. 이러한 수요 때문에 부품생산업체는 경쟁이 치열하고, 경쟁력 있는 원가구조가 형성되지 않으면 자연도태될 수 밖에 없는 시장상황입니다. 이에 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 1992년에 인도네시아에 진출한 PT.DMI 와 2012년 진출한 PT.DC 현지법인 제조공장으로부터 반제품을 수입하고 있으며, 경쟁력 있는 원가구조가 확보되어 국내외 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 체제를 갖추고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 신규로 추진하고자하는 사업과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회 의결로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

동일금속조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주강품과 특수주강품 제조 및 판매

2. 건설기계 제작 및 판매

3. 수출입업

4. 부동산매매 및 부동산임대업

5. 상기 각호에 부수되는 일체의 사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 주강품과 특수주강품 제조 및 판매

2. 건설기계 제작 및 판매

3. 수출입업

4. 폐지, 플라스틱, 고철, 재활용 품수출입무역업

5. 부동산매매 및 부동산임대업

6. 상기 각호에 부수되는 일체의 사업

- 4호 신설

인도네시아 해외현지법인의 원활한 고철 수급을 위한 목적사항 추가함.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
 <단서 신설>

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 단서신설

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주 에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13 조의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행 및 배정)
① ∼ ③ (현행과 같음)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주 에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제44조(감사위원회의 구성) 
① (생략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사 의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

<신설>

제44조(감사위원회의 구성) 
① (현행과 같음)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상 은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의 결권을 행사할 수 있도록 한 경우에 는 출석한 주주의 의결권의 과반수 로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 단 회사는 최근 사업연 도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 사외이사인 감사위원회 위원을 선임하는 경우 의결권 없 는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관 하여 사외이사인 감사위원회 위원의선임에 있어서는 의결권을 행사할 수 없음

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수 로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원 회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관 계인에게 의결권을 위임한 자가 소 유하는 의결권 있는 주식의 수를 합 산한다)는 그 초과하는 주식에 관하 여 의결권을 행사하지 못한다.

- 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

<신설>

<신설>

제44조의2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제44조에 따라 구성하는 감사위 원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감 사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 해임 시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① ∼ ② (생략)

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출하여야 한다.

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에 게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사 업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사 에 관한 법률?의 규정에 따라 외부 감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하 며, 사업보고서 제출 시 (외부감사 인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

- 주석 신설

<신설>

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 본 개정정관은 제37 기 사업연도 정기주주총회(2021년 3월 26일)에서 승인한 날로부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제 44조의2제1항의 개정규정(선임에 관 한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정 규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따 라 선임된 감사위원회위원을 해임하 는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양희묵
66.12.13
사외이사
여
없음
이사회

신상용
71.02.19
사외이사
여
없음
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양희묵
변호사

1992 졸업
1996년
1999~2006

2006~현재

- 연세대학교 법학과 졸업

- 제38회 사법사험 합격

- 대구지방법원 판사 역임

- 현재 양희묵변호사 사무실 운영

없음

신상용
대학원재학
2000-2019

한국아이비앰

전략사업 컨설팅 사업부장 역임

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양희묵
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신상용
체납사실 있음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 양희묵 사외이사 후보자(신임)

1. 전문성
 본 후보자는 법조계에서 24년 넘게 근무하였으며, 법무관련 전문성에 대해서 탁월한 능력을 보유하고 있음
 이를 바탕으로 동일금속(주) 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단

2. 독립성
 본 후보자는 동일금속(주) 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근동일금속(주) 회사와 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 오래동안 법조계에서 근무하면서 법률에 대한 관련 지식과 경영에 영향을미칠 수 있는 의사 결정에 대한 능력을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상의 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단.
또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고 등을 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하고 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.

■ 신상용 사외이사 후보자(신임)
법령 또는 정관이 정한 바에 위반되는 특정주주나 이사의 사익을 위한 잘못된 경영행위를 시정하고 선관주의의무에 따라 회사에 최선의 이익이 되는 결과를 추구함으로써 지속성장이 가능하고 공정한 분배가 실현되는 상장회사를 만들 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 양희목 사외이사 후보자(신임)

양희목 사외이사 후보자는 다년 간의 법조계의 실무 경험을 바탕으로 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 사외이사의 적임자로 평가됨.

 또한 후보자는 법조계에 전문성을 보유하고 있으며, 이에 따라 회사의 경쟁력강화에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 생각되어 추천함.

■ 신상용 사외이사 후보자(신임)
주주제안

확인서

확인서(양희묵)

확인서(신상용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

양희묵
66.12.13
사외이사
여
없음
이사회

신상용
71.02.19
사외이사
여
없음
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양희묵
변호사

1992 졸업
1996년
1999~2006

2006~현재

- 연세대학교 법학과 졸업

- 제38회 사법사험 합격

- 대구지방법원 판사 역임

- 현재 양희묵변호사 사무실 운영

없음

신상용
대학원재학
2000-2019

한국아이비앰

전략사업 컨설팅 사업부장 역임

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양희묵
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신상용
체납사실 있음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 양희묵 사외이사 후보자(신임)

양희묵 사외이사 후보자는 다년 간의 법조계의 실무 경험을 바탕으로 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 사외이사의 적임자로 평가됨.

 또한 후보자는 법조계에 전문성을 보유하고 있으며, 이에 따라 회사의 경쟁력강화에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 생각되어 추천함.

■ 신상용 사외이사 후보자(신임)
주주제안

확인서

확인서(양희묵)

확인서(신상용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
567,718천원

최고한도액
3,000,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

제37기 정기주주총회 이후 해당 사업보고서 및 감사보고서에 변경된 사항이 있거나
오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 정정보고서를 참조하시기 바랍니다.

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.dongilmetal.co.kr ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 코로나19 방역 관련 안내
 - 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다. 
- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.
- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
 

■ 주주총회 집중일 개최사유 신고 
1.회사명 : 동일금속(주)

2.주주총회 개최(예정)일 : 2021-03-26

3.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 
당사는 인도네시아 해외현지법인을 운영하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부감사 일정에따라 내부 연결 결산일정이 확정됩니다. 
상법 및 외감법 등 관련 법규에 따라 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간 전까지 감사위원회 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 사항과 주주총회 개최를 포함한 등기이사 및 사외이사 등의 개별 일정을 고려하여야 함에 따라 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 부득이하게 3월 26일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다. 
향후 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 

4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2021-03-04

5.기타 투자판단과 관련한 중요사항
-코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여
-코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중(예상)일
 21.03.26(금) , 21.03.30(화) , 21.03.31(수)