하이딥 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 하이딥

주주총회소집공고
2.9
엔에이치기업인수목적18호

주주총회소집공고

2021년 3월 4일

회 사 명 :
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

대 표 이 사 :
조 선 희

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동,8층)

(전 화)02-750-5777

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 중 곤

(전 화) 02-750-5777

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 따라 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 변경, 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, NH투자증권빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 외부감사선임

나. 의결사항

제1호 의안 : 제 1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

서면투표에 의한 의결권행사서

엔에이치기업인수목적18호 주식회사 귀중

본인은 2020년 3월 25일 개최되는 엔에이치기업인수목적18호 주식회사 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제27조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층))

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김병수
(출석률: 100)
하만용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020.09.09

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

찬성
-

2020.09.09
제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

2020.09.16

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

찬성
-

2020.10.14

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

찬성
-

2020.11.10
임시주주총회 소집의 건(사외이사 선임의 건)
-
-

2020.11.16
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
-
찬성

2021.01.21
제1기 경영실적 검토에 관한 건
-
찬성

2021.03.03
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
찬성

주) 2020년 11월 10일 김병수 사외이사가 일신상의 사유로 사임하고 하만용 사외이사가 선임되었음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 12,000,000
3,733,833
3,733,833
-

주) 2020년 9월 9일부터 2020년 12월 31일까지의 지급 총액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2020년 9월 9일 자본금 11억원(전환사채 발행물량 19억원 별도)으로 설립되었으며 당사는 2020년 10월 14일 예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 26일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 12월 16일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 70억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 우리은행에 예치하였습니다. 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 11억원 및 전환사채 발행금액 19억원의 합인 30억원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,866,065,697

1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)
59,332,544

2. 단기금융상품(주석 4,5,7,8,16)
9,800,000,000

3. 미수수익(주석 4,5)
6,716,163

4. 당기법인세자산
16,990

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

9,866,065,697

부 채

Ⅰ. 유동부채

18,891,240

1. 미지급금(주석 4,5)
18,891,240

Ⅱ. 비유동부채

1,760,169,553

1. 전환사채(주석 4,5,9,17)
1,746,236,088

2. 이연법인세부채(주석 14)
13,933,465

부 채 총 계

1,779,060,793

자 본

Ⅰ. 자본금

460,000,000

1. 자본금(주석 10)
460,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

7,514,270,500

1. 주식발행초과금(주석 10,16,17)
7,514,270,500

Ⅲ. 기타자본요소

144,872,185

1. 전환권대가
(주석 9,14)

144,872,185

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(32,137,781)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)(주석 11)
(32,137,781)

자 본 총 계

8,087,004,904

부채 및 자본총계

9,866,065,697

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적18호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

33,922,586

1. 판매비와 관리비(주석 12)
33,922,586

Ⅲ.영업이익(손실)

(33,922,586)

Ⅳ.금융수익(주석 5,13)

6,826,543

Ⅴ.금융비용(주석 5,13,16,17)

9,013,824

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(36,109,867)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 14)

(3,972,086)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(32,137,781)

Ⅸ.기타포괄손익

-

Ⅹ.당기총포괄손익

(32,137,781)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15)

(7)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서

제1(당)기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적18호 주식회사
(단위 : 원)

구분
당기말

미처리결손금
32,137,781

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명)

보수총액 또는 최고한도액
12,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명)

실제 지급된 보수총액
3,733,833원

최고한도액
12,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
12,000,000원,

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,733,833원

최고한도액
12,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

주) 사업보고서 및 감사보고서는 2021년 3월 17일 NH투자증권 홈페이지(nhqv.com) 및 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다. 

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 NH투자증권 홈페이지(https://www.nhqv.com)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 25일(목) 오전 10:00

- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음
 
 * 코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일 
 : 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다. 

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다. 

- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.