넥스틴 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210304)
제출인: 넥스틴

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)넥스틴

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 04일

권 유 자:
성 명: 주식회사 넥스틴
주 소: 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12
전화번호: 031-629-2300

작 성 자:
성 명: 송 인 택
부서 및 직위: 경영지원팀
전화번호: 031-629-2300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 넥스틴
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 04일
라. 주주총회일
2021년 03월 19일

마. 권유 시작일
2021년 03월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(PC)
https://evote.ksd.or.kr(모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(PC)
https://evote.ksd.or.kr(모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 넥스틴
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

APS홀딩스
최대주주
보통주
770,010
24.4
최대주주
-

박태훈
대표이사
보통주
262,650
8.3
대표이사
-

윤상복
등기임원
보통주
41,520
1.3
등기임원
-

박형근
미등기임원
보통주
27,690
0.9
미등기임원
-

계
-
1,101,870
34.9
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

조지영
보통주
640
직원
직원
-

*소유주식 640주는 우리사주조합을 통해 취득한 우리사주입니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 04일
2021년 03월 09일
2021년 03월 18일
2021년 03월 19일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 9일 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(mobile)https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-기간 중 24시간 이용가능하며 마지막 날은 17시까지 가능
-공동인증서를 이용, 본인 확인 후 위임장 수령
-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

*"피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

넥스틴 홈페이지
https://www.nextinsol.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 주식회사 넥스틴

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 19일 오전 9 시

장 소
경기도 화성시 노작로 199, 라마다동탄호텔

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 9일 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[계측, 검사 공정의 중요성]

실리콘 원판 위에 제작되는 반도체 소자의 집적도가 2년마다 두 배 증가한다는 무어의 법칙에 따라 반도체 소자의 임계선폭(Critical Dimension)의 미세화가 진행되면서 반도체 공정의 관리폭(Process Margin)도 점점 극한으로 작아지고 있으며, 이에 따라 수율 확보 및 관리에 어려움이 더욱 커지고 있습니다. 반도체 제조 공정의 수율 저하 요인의 약 60%는 박막 두께의 오류, 임계선폭의 오류, 오정렬, 주입된 이온 농도 및 분포의 오류 등으로 알려져 있으며(Metrology Loss), 나머지 약 40%는 패턴 결함 때문인 것으로 알려져 있습니다(Inspection Loss). Metrology Loss는 공정 품질의 개선 및 관리를 통하여 통제가 가능한 항목이나 패턴 결함의 발생은 미리 예상하거나 예방이 불가능하여 Inspection Loss 의 관리가 수율 확보에 가장 중요한 항목입니다

이러한 패턴 결함검출의 정확성을 갖기 위해 당사는 세계에서 유일하게 2차원 이미징 기술에 기반한 장비를 개발하였으며, 당사의 제품은 최대 검출 감도는 30nm, 최대 검사 속도는 300mm 웨이퍼 기준으로 시간 당 40매로 세계 최고의 기술력을 가진 KLA사 장비와 동등한 성능을 가지고 있습니다.

 고객사로 메모리 소자 업체와 비메모리 소자 업체, 국내 업체와 해외 업체 등 다양한 판매처를 확보하여 매출의 안정성을 확보하고 있으며, 꾸준한 연구개발과 신규장비의 개발 및 제조를 진행하고 있습니다.

[세계 반도체 시장 상황]

세계적인 반도체 산업 분석 기관인 IDC 의 2019년 8월 보고서에 따르면 2017 ~ 2018년 서버 시장의 활황에 힘입어 세계 반도체 시장 규모는 US$475B 에 달해 최고점을 찍은 이후로 미중 무역전쟁 등의 여파로 세계 경기의 침체 영향으로 2019년 전체 시장규모가 $430B 로 급격히 위축될 것으로 예상됩니다. 하지만 2021년부터 다시 반도체 시장 규모가 확대되기 시작하여 2023년에는 반도체 소자의 시장 규모가 2018년 시장 규모를 넘어서 US$500B 에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 별도/연결 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1)연결기준

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재

제 10 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

I. 유동자산

45,335,988,036

14,699,467,685

현금및현금성자산
14,863,276,212

2,776,587,960

매출채권
7,059,580,525

378,140,000

단기기타채권
1,639,228,411

93,376,713

기타유동자산
1,043,784,679

357,891,521

단기기타금융자산
10,308,297,594

-

당기법인세자산
-

230,390

재고자산
10,421,820,615

11,093,241,101

II. 비유동자산

8,923,294,606

3,766,545,182

장기기타채권
918,006,735

7,470,260

유형자산
6,968,975,604

2,964,807,496

무형자산
12,020,406

794,267,426

종속기업투자주식
-

-

순확정급여자산
157,710,885

-

기타비유동자산
166,263,440

-

이연법인세자산
700,317,536

-

자 산 총 계

54,259,282,642

18,466,012,867

부 채

I. 유 동 부 채

7,637,756,338

15,323,104,894

매입채무
2,558,997,443

1,002,430,378

기타단기채무
1,216,984,448

423,801,397

기타유동부채
560,874,367

698,481,723

계약부채
375,099,647

276,487,266

단기차입금
117,147,176

12,492,769,437

유동파생상품부채
1,018,034,247

192,509,149

충당부채
250,453,500

21,686,551

단기리스부채
268,656,996

214,938,993

당기법인세부채
1,271,508,514

-

II. 비 유 동 부 채

733,850,518

1,704,542,989

기타비유동부채
200,875,977

순확정급여부채
-

1,108,164,691

장기리스부채
522,520,085

596,378,298

비유동충당부채
10,454,456

-

부 채 총 계

8,371,606,856

17,027,647,883

자 본

I. 자본금

1,579,900,000

1,169,805,000

II. 자본잉여금

43,137,960,721

13,746,790,944

III. 기타자본

299,057,763

-

IV. 기타포괄손익누계액

(101,963,061)

(81,039,242)

V. 이익잉여금

972,720,363

(13,397,191,718)

자 본 총 계

45,887,675,786

1,438,364,984

부채및자본총계

54,259,282,642

18,466,012,867

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

매출액

49,445,117,659

9,393,622,576

매출원가

19,576,802,150

5,136,498,693

매출총이익

29,868,315,509

4,257,123,883

판매비와관리비

11,769,241,165

6017038671

영업이익(손실)

18,099,074,344

(1,759,914,788)

기타수익
227,458,027

229,218,063

기타비용
55,800,648

194,287

금융수익
206,448,376

325,721,736

금융비용
4,306,934,562

1,274,961,597

법인세차감전순이익(손실)

14,182,090,878

(2,480,130,873)

법인세수익(비용)

(530,080,782)

117,596,600

당기순이익(손실)

14,712,171,660

(2,597,727,473)

기타포괄손익

(363,183,398)

(114,968,976)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(20,923,819)

75,938

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(342,259,579)

(115,044,914)

총포괄손익

14,348,988,262

(2,712,696,449)

주당이익

기본주당이익(손실)(단위 : 원)

1,738

(382)

희석주당이익(손실)(단위 : 원)

1,655

(382)

 - 자본변동표
 <자본변동표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(전기초)
1,132,005,000
12,971,731,571
-
(81,115,180)
(10,684,419,331)
3,338,202,060

총포괄손익:

당기순이익
-
-

-
(2,597,727,473)
(2,597,727,473)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

-
(115,044,914)
(115,044,914)

해외사업환산손익
-
-
-
75,938
-
75,938

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환상환우선주 전환
37,800,000
775,059,373

812,859,373

신주인수권부사채 전환
-
-

-

2019.12.31(전기말)
1,169,805,000
13,746,790,944
-
(81,039,242)
(13,397,191,718)
1,438,364,984

2020.1.1(당기초)
1,169,805,000
13,746,790,944
-
(81,039,242)
(13,397,191,718)
1,438,364,984

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
14,712,171,660
14,712,171,660

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(342,259,579)
(342,259,579)

해외사업환산손익
-
-
-
(20,923,819)
-
(20,923,819)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
164,800,000
23,195,929,600

23,360,729,600

전환상환우선주 전환
162,470,000
2,698,700,044
-
-
-
2,861,170,044

신주인수권부사채 전환
82,825,000
3,496,540,133
-
-
-
3,579,365,133

주식매수선택권

299,057,763

299,057,763

2020.12.31(당기말)
1,579,900,000
43,137,960,721
299,057,763
(101,963,061)
972,720,363
45,887,675,786

 - 현금흐름표
 <현금흐름표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,979,123,169

(733,033,207)

1. 영업에서 창출된 현금

10,136,384,236

(521,361,749)

당기순이익(손실)
14,712,171,660

(2,597,727,473)

당기순이익에 대한 조정
6,657,580,082

3,376,345,873

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(11,233,367,506)

(1,299,980,149)

2. 이자수취

22,424,097

1,454,450

3. 이자지급

(173,197,404)

(213,125,908)

4. 법인세납부

(6,487,760)

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,869,987,864)

(54,373,182)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

40,044,000

5,000,000

기타수취채권의 감소
-

-

보증금의 감소
40,044,000

5,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(13,910,031,864)

(59,373,182)

유형자산의 취득
2,524,341,798

49,373,182

무형자산의 취득
-

-

금융상품의 증가
10,286,200,000

보증금의 증가
1,099,490,066

10,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,100,117,673

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

30,349,992,100

1,400,000,000

유상증자
23,465,729,600

-

단기차입금의 증가
6,884,262,500

1,400,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(14,249,874,427)

(1,400,000,000)

신주인수권부사채의 상환
(1,673,928,095)

단기차입금의 상환
(12,284,262,500)

(1,400,000,000)

리스부채의 상환
(291,683,832)

-

IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

12,209,252,978

(787,406,389)

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(101,640,907)

(9)

VI.재무제표의 환산으로 인한 조정

(20,923,819)

75,938

VII. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

12,086,688,252

(787,330,460)

VIII. 기초현금및현금성자산

2,776,587,960

3,563,918,420

IX. 기말현금및현금성자산

14,863,276,212

2,776,587,960

(2)별도기준

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재

제 10 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

I. 유동자산

44,971,078,276

14,524,238,130

현금및현금성자산
14,525,776,436

2,620,880,070

매출채권
7,059,580,525

378,140,000

단기기타채권
1,633,756,859

93,376,713

기타유동자산
1,021,846,247

338,369,856

단기기타금융자산
10,308,297,594

-

당기법인세자산
-

230,390

재고자산
10,421,820,615

11,093,241,101

II. 비유동자산

8,882,979,130

3,821,357,900

장기기타채권
918,006,735

7,470,260

유형자산
6,925,915,828

2,910,760,238

무형자산
12,020,406

900,383,102

종속기업투자주식
2,744,300

2,744,300

순확정급여자산
157,710,885

-

기타비유동자산
166,263,440

-

이연법인세자산
700,317,536

-

자 산 총 계

53,854,057,406

18,345,596,030

부 채

I. 유 동 부 채

7,419,906,098

15,088,340,104

매입채무
2,555,674,691

996,965,562

기타단기채무
1,294,965,760

401,944,449

기타유동부채
268,365,567

491,038,697

계약부채
375,099,647

276,487,266

단기차입금
117,147,176

12,492,769,437

유동파생상품부채
1,018,034,247

192,509,149

충당부채
250,453,500

21,686,551

단기리스부채
268,656,996

214,938,993

당기법인세부채
1,271,508,514

-

II. 비 유 동 부 채

733,850,518

1,704,542,989

기타비유동부채
200,875,977

-

순확정급여부채
-

1,108,164,691

장기리스부채
522,520,085

596,378,298

비유동충당부채
10,454,456

-

부 채 총 계

8,153,756,616

16,792,883,093

자 본

I. 자본금

1,579,900,000

1,169,805,000

II. 자본잉여금

43,137,960,721

13,746,790,944

III. 기타자본

299,057,763

-

IV. 기타포괄손익누계액

-

-

V. 이익잉여금

683,382,306

(13,363,883,007)

자 본 총 계

45,700,300,790

1,552,712,937

부채및자본총계

53,854,057,406

18,345,596,030

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

매출액

49,445,117,659

9,393,622,576

매출원가

19,682,917,826

5,242,614,347

매출총이익

29,762,199,833

4,151,008,229

판매비와관리비

12,014,570,198

6,037,286,051

영업이익(손실)

17,747,629,635

(1,886,277,822)

기타수익
227,458,027

229,218,063

기타비용
55,800,648

194,287

금융수익
206,448,376

307,158,760

금융비용
4,306,934,562

1,274,961,597

법인세차감전순이익(손실)

13,818,800,828

(2,625,056,883)

법인세수익(비용)

570,724,064

-

당기순이익(손실)

14,389,524,892

(2,625,056,883)

기타포괄손익

(342,259,579)

(115,044,914)

확정급여제도의재측정손익
(342,259,579)

(115,044,914)

총포괄손익

14,047,265,313

(2,740,101,797)

주당이익

기본주당이익(손실)(단위 : 원)

1,700

(386)

희석주당이익(손실)(단위 : 원)

1,620

(386)

 - 자본변동표
 <자본변동표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(전기초)
1,132,005,000
12,971,731,571
-
-
(10,623,781,210)
3,479,955,361

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(2,625,056,883)
(2,625,056,883)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(115,044,914)
(115,044,914)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환상환우선주 전환
37,800,000
775,059,373
-
-
-
812,859,373

신주인수권부사채 전환
-
-
-
-
-
-

2019.12.31(전기말)
1,169,805,000
13,746,790,944
-
-
(13,363,883,007)
1,552,712,937

2020.1.1(당기초)
1,169,805,000
13,746,790,944
-
-
(13,363,883,007)
1,552,712,937

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
14,389,524,892
14,389,524,892

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(342,259,579)
(342,259,579)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
164,800,000
23,195,929,600

23,360,729,600

전환상환우선주 전환
162,470,000
2,698,700,044
-
-
-
2,861,170,044

신주인수권의 행사
82,825,000
3,496,540,133

3,579,365,133

주식매수선택권

299,057,763

299,057,763

2020.12.31(당기말)
1,579,900,000
43,137,960,721
299,057,763
-
683,382,306
45,700,300,790

 - 현금흐름표
 <현금흐름표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넥스틴 (단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,772,607,296

(694,079,755)

1. 영업에서 창출된 현금

9,929,868,363

(482,408,297)

당기순이익(손실)
14,389,524,892

(2,625,056,883)

당기순이익에 대한 조정
6,748,908,108

3,455,119,161

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(11,208,564,637)

(1,312,470,575)

2. 이자수취
22,424,097

1,454,450

3. 이자지급
(173,197,404)

(213,125,908)

4. 법인세납부
(6,487,760)

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,866,187,696)

(31,004,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

40,044,000

5,000,000

보증금의 감소
40,044,000

5,000,000

기타금융자산의 감소
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(13,906,231,696)

(36,004,000)

유형자산의 취득
(2,520,541,630)

(26,004,000)

단기대여금의 증가
-

-

기타금융자산의 증가
-

-

금융상품의 증가
(10,286,200,000)

-

보증금의 증가
(1,099,490,066)

(10,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,100,117,673

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

30,349,992,100

1,400,000,000

유상증자
23,465,729,600

-

단기차입금의 증가
6,884,262,500

1,400,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(14,249,874,427)

(1,400,000,000)

신주인수권부사채의 상환
1,673,928,095

-

단기차입금의 상환
12,284,262,500

(1,400,000,000)

장기차입금의 상환
-

-

리스부채의 상환
291,683,832

-

IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

12,006,537,273

(725,083,755)

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(101,640,907)

(9)

VI. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

11,904,896,366

(725,083,764)

VII. 기초현금및현금성자산

2,620,880,070

3,345,963,834

VIII. 기말현금및현금성자산

14,525,776,436

2,620,880,070

- 이익잉여금(결손금)처분계산서(안)

<이익잉여금(결손금)처분계산서>

제11기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지 처분예정일 : 2021년 3월 19일

제10기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지 처분확정일 : 2020년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ. 미처리이익잉여금(결손금)

(10,442,963,325)

(13,363,883,007)

1.전기이월미처분이익잉여금
(13,363,883,007)

(10,623,781,210)

2. 당기순이익(손실)
14,389,524,892

(2,625,056,883)

3. 확정급여부채의 재측정요소
(342,259,579)

(115,044,914)

II. 이익잉여금처분액

-

-

1.이익준비금
-

-

2.기타법정적립금
-

-

3.배당금
-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

683,382,306

(13,363,883,007)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박태훈

1966년 2월

사내이사 후보

-

특수관계인

이사회

윤상복

1963년 7월

사내이사 후보

-

특수관계인

이사회

정기로

1963년 5월

기타비상무이사 후보

-

최대주주의 최대주주

이사회

김진현

1965년 11월

사외이사 후보

-

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박태훈
넥스틴 대표이사

1991년

서울대 화학과 석사

-

91년~96년6월

삼성전자반도체연구소대리

1996년8월

~2001년2월

KLA-TENCOR 코리아 이사

2002년12월

~2012년10월

오로스테크놀로지 대표이사

2012년10월~

넥스틴 대표이사

윤상복
넥스틴 전무

1990년

숭실대 전자공학과 졸업

-

1990년3월

~1995년 9월

Teradyne Korea 대리

1995년10월

~2005년3월

KLA-TENCOR 코리아 부장

2005년4월

~2012년10월

오로스테크놀로지 상무

2012년10월~

넥스틴 전무

정기로
APS홀딩스 대표이사

1986년

서울대 제어계측공학과 졸업

-

1994년9월~

APS홀딩스 대표이사

2015년10월~

넥스틴 기타비상무이사

김진현
법무법인 동인 변호사
(운영위원회 이사)

1998년

서울대 경영학과 졸업

-

1995년~97년

부산지방법원 판사

1997년~99년

울산지방법원 판사

1999년~2002년

수원지방법원 판사

2002년~04년

서울중앙지방법원 판사

2004년~06년

서울동부지방법원 판사

2006년~08년

서울고등법원 판사

2008년~10년

대법원 재판연구관

2010년~12년

청주지방법원 부장판사

2012년~14년

수원지방법원 부장판사

2014년~16년

서울중앙지방법원 부장판사

2016년~

법무법인 동인 변호사(운영위원회 이사)

2018년3월~

넥스틴 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 김진현

1) 전문성 및 직무수행 계획
위 후보자는 그동안의 직무 경험을 살려 당사의 경영계획 및 기타업무에 상당한 도움이 될 것이며, 사외이사로서의 책무를 다하여 당사의 상황을 구체적으로 파악하여 회사의 발전에 기여할 것입니다.

2) 사외이사로서의 역할
사외이사로서 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 또한 윤리의식과 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 과거 당사 사외이사로서 경영에 참여하며 성실히 직무를 수행하였음. 앞으로의 당사의 미래를 위해 계속적인 업무의 기대로서 후보자로 재추천함.

확인서

확인서_김진현

확인서_박태훈

확인서_윤상복

확인서_정기로

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조종수

1968년 1월

-

이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조종수
와이즈M 대표이사

1993년

서울대 전기공학과 졸업

-

1993년10월~98년4월

LG산전 중앙연구소

1998년5월

~2000년1월

모토로라 코리아

2000년2월~08년6월

KTB네트워크 벤처투자본부 팀장

2008년7월~09년5월

KTB캐피탈 벤처투자본부 팀장

2009년6월~10년1월

㈜그린이모션 대표이사

2010년6월~11년5월

360ip pte. 한국사무소 이사

2011년9월~14년4월

파트너스벤처캐피탈 투자팀 상무

2014년9월~16년6월

㈜유컴테크놀러지 전무

2016년7월~

와이즈M 대표이사

2018년3월~

넥스틴 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 그동안 당사 감사로서 적절하고 성실히 직무를 수행하였음. 당사의 미래를 위해 지속적인 업무를 진행하고자 후보자로 재추천함.

확인서

확인서_조종수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
50억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
590,592 천 원

최고한도액
30억 원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
5억 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
29,000 천 원

최고한도액
3억 원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제48조(감사)

1.당회사의 감사는 1명이상으로 둘 수 있다.

2.감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3.감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사)

1.당회사의 감사는 1명이상로 둘 수 있으며, 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4.(신설)감사의 해임은 출석한 주주의 의결권으이 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다.

5.(신설)제3항,4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사선임 또는 해임에 관한 조문 추가 및 정비

-전자투표 도입 시 감사선임의 주총결의요건 완화에 관한 내용 반영

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 정기주주총회에서 승인한2020년3월27일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제13조3항, 제14조4항, 제14조의2, 제21조 제21조의2 개정규정은 “주식사채등의전자등록에관한법률”에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에 시행한다.

부칙 제1조(시행일)

이 정관은2021년3월19일부로 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본잉여금의 이익잉여금 전환 : 10,000,000,000 원(100억 원) 전환

나. 의안의 요지

자본잉여금(주식발행초과금)을 10,000,000,000 원을 감액, 이익잉여금을 10,000,000,000원 증가시킴