선진 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210304)
제출인: 선진

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 선진

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
이익이여금처분계산서(안)
기재누락
-
(주1) 이익잉여금처분계산서(안)

(주1)

이익잉여금처분계산서(안)

제 10 (당)기
2020년 1월 1일
부터
제 9 (전)기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 30일

처분확정일
2020년 3월 25일

회사명 : 주식회사 선진
(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

235,818,637

218,805,539

전기이월미처분이익잉여금
217,497,682

192,257,965

당기순이익
22,150,072

26,837,228

확정급여제도의 재측정요소
(508,263)

(289,654)

회계정책변경누적효과
(3,320,854)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(2,615,713)

(1,307,856)

이익준비금
(237,792)

(118,896)

현금배당
 주당배당금(률):
 보통주: 당기 100원(20%)
 전기 50원(10%)
(2,377,921)

(1,188,960)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

233,202,924

217,497,683

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2021년 3월 3일

위임권유기간시작일:
2021년 3월 08일

권 유 자:
성 명:주식회사 선진
주 소:경기도 이천시 대월면 사동로 76
전화번호:02-2225-0633

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)선진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.03
라. 주주총회일
2021.03.30

마. 권유 시작일
2021.03.08
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)선진
보통주
396
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)하림지주
최대주주
보통주
11,890,211
50.00
최대주주
-

정호석
계열회사 임원
보통주
1,137
0.00
계열회사 임원
-

권정택
계열회사 임원
보통주
4,928
0.02
계열회사 임원
-

박점수
계열회사 임원
보통주
3,460
0.01
계열회사 임원
-

계
-
11,899,736
50.04
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이종익
보통주
0
직원
직원
-

강인성
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.03
2021.03.08
2021.03.29
2021.03.30

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은
 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.
가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출
나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송
 -보내실 곳 : 서울시 강동구 양재대로 1378 재무지원팀 
 우편번호 : 05372

-팩스번호 : 02-471-9388

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 30일 오전 9시

장 소
경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은
 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(전자투표 등)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시어 주실 것을 권고 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
 주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서ㆍ포괄손익계산서
 ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2020년 12월 31일 현재

제 9 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

538,087,632,022

440,294,135,885

현금및현금성자산
90,759,291,606

48,702,650,844

단기금융상품
21,223,422,984

20,791,130,362

매출채권및기타채권
178,080,845,641

158,889,425,744

재고자산
134,334,154,349

121,503,213,157

소비용생물자산
93,333,744,986

73,227,382,780

생산용생물자산
722,093,829

-

기타금융자산
208,445,575

842,361,411

기타유동자산
18,596,213,508

16,337,971,587

당기법인세자산
829,419,544

-

Ⅱ. 비유동자산

559,990,660,958

543,035,044,531

장기금융상품
573,303,188

774,047,997

장기매출채권및기타채권
47,814,129,637

76,673,323,015

장기기타금융자산
23,549,382,544

30,519,981,325

관계기업지분투자
6,837,029,685

9,800,000

투자부동산
1,792,549,751

1,764,975,798

유형자산
397,765,025,488

360,480,869,374

무형자산
8,454,765,261

8,703,975,150

사용권자산
54,432,555,765

44,897,297,876

기타비유동자산
5,603,441,033

5,792,466,054

생산용생물자산
11,766,002,498

12,406,516,372

이연법인세자산
1,402,476,108

1,011,791,570

자 산 총 계

1,098,078,292,980

983,329,180,416

부 채

Ⅰ. 유동부채

586,810,997,853

507,514,996,172

매입채무및기타채무
110,871,650,136

92,031,655,192

단기차입부채
441,790,861,833

390,307,844,734

단기리스부채
5,655,203,759

5,361,740,527

기타금융부채
3,087,295,999

1,516,949,507

당기법인세부채
9,808,883,861

8,002,748,997

기타유동부채
15,597,102,265

10,294,057,215

Ⅱ. 비유동부채

124,307,261,313

144,521,559,669

장기매입채무및기타채무
195,767,435

136,000,000

장기차입부채
68,054,978,221

95,450,129,697

장기리스부채
47,431,915,821

36,855,592,217

이연법인세부채
1,760,108,804

5,144,830,991

장기기타금융부채
1,716,613,519

1,761,938,560

확정급여부채
4,199,905,826

4,318,056,876

비유동충당부채
947,971,687

855,011,328

부 채 총 계

711,118,259,166

652,036,555,841

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

372,788,413,167

319,573,130,069

자본금
11,889,802,000

11,889,802,000

자본잉여금
64,461,596,880

76,489,907,460

자본조정
(3,643,200)

(3,643,200)

기타포괄손익누계액
(16,844,352,500)

(2,029,377,407)

이익잉여금
313,285,009,987

233,226,441,216

Ⅱ. 비지배지분

14,171,620,647

11,719,494,506

자 본 총 계

386,960,033,814

331,292,624,575

부채와 자본총계

1,098,078,292,980

983,329,180,416

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매출액

1,343,128,719,293

1,014,048,908,009

Ⅱ. 매출원가

1,084,045,860,493

841,593,819,397

Ⅲ. 매출총이익

259,082,858,800

172,455,088,612

Ⅳ. 판매비와관리비

152,177,610,913

132,352,444,722

Ⅴ. 영업이익

106,905,247,887

40,102,643,890

Ⅵ. 기타영업외손익

(230,230,506)

3,900,400,173

기타영업외수익
7,637,238,150

8,484,882,315

기타영업외비용
7,867,468,656

4,584,482,142

Ⅶ. 금융손익

(4,440,367,434)

(11,481,389,524)

금융수익
30,941,730,723

20,426,373,924

금융비용
35,382,098,157

31,907,763,448

Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익

223,988,586

-

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

102,458,638,533

32,521,654,539

Ⅹ. 법인세비용

(15,910,206,171)

(12,258,857,525)

XI. 당기순이익

86,548,432,362

20,262,797,014

XII. 기타포괄손익

(18,403,904,334)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
(8,615,169,526)

1,086,418,198

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

기타포괄손익공정가치
 측정금융자산 평가손익
(9,489,092,772)

548,771,319

확정급여제도의 재측정요소
(299,642,036)

(1,225,349,711)

XIII. 총포괄이익

68,144,528,028

20,672,636,820

XIV. 당기순이익의 귀속

86,548,432,362

20,262,797,014

지배기업의 소유주지분
84,887,073,555

21,371,473,828

비지배지분
1,661,358,807

(1,108,676,814)

XV. 총포괄이익의 귀속

68,144,528,028

20,672,636,820

지배기업의 소유주지분
66,462,298,908

21,768,521,366

비지배지분
1,682,229,120

(1,095,884,546)

XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

3,570

899

연 결 자 본 변 동 표

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019년 01월 01일 (전기초)
11,889,802,000
94,190,758,312
(3,643,200)
(3,606,251,046)
214,073,753,889
14,578,099,605
331,122,519,560

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
21,371,473,828
(1,108,676,814)
20,262,797,014

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
548,771,319
-
-
548,771,319

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,179,826,101)
(45,523,610)
(1,225,349,711)

해외사업환산이익
-
-
-
1,028,102,320
-
58,315,878
1,086,418,198

소 계
11,889,802,000
94,190,758,312
(3,643,200)
(2,029,377,407)
234,265,401,616
13,482,215,059
351,795,156,380

연결범위변동
-
(17,700,850,852)
-
-
150,000,000
(1,762,720,553)
(19,313,571,405)

연차배당
-
-
-
-
(1,188,960,400)
-
(1,188,960,400)

2019년 12월 31일 (전기말)
11,889,802,000
76,489,907,460
(3,643,200)
(2,029,377,407)
233,226,441,216
11,719,494,506
331,292,624,575

2020년 01월 01일 (당기초)
11,889,802,000
76,489,907,460
(3,643,200)
(2,029,377,407)
233,226,441,216
11,719,494,506
331,292,624,575

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
84,887,073,555
1,661,358,807
86,548,432,362

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(9,489,092,772)
-

(9,489,092,772)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(299,642,036)

(299,642,036)

해외사업환산이익
-
-
-
(8,636,039,839)
-
20,870,313
(8,615,169,526)

소 계
11,889,802,000
76,489,907,460
(3,643,200)
(20,154,510,018)
317,813,872,735
13,401,723,626
399,437,152,603

연결범위변동
-
(11,337,689,858)
-
-
-
-
(11,337,689,858)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체
-
-
-
3,320,854,128
(3,320,854,128)
-
-

연차배당
-
-
-
-
(1,188,960,400)
-
(1,188,960,400)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의
 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
(690,620,722)
-
(10,696,610)
(19,048,220)
769,897,021
49,531,469

2020년 12월 31일 (당기말)
11,889,802,000
64,461,596,880
(3,643,200)
(16,844,352,500)
313,285,009,987
14,171,620,647
386,960,033,814

연 결 현 금 흐 름 표

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

108,767,017,188

15,747,435,097

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
131,017,199,749

38,299,695,805

(1) 당기순이익(손실)
86,548,432,362

20,262,797,014

(2) 비현금비용(수익)조정
61,540,638,828

49,693,100,983

퇴직급여
4,747,275,236

4,272,812,611

기타장기종업원급여
86,263,422

245,015,095

대손상각비
1,956,638,670

(3,494,464,102)

투자부동산감가상각비
13,763,473

14,440,804

감가상각비
21,647,868,720

17,307,387,623

사용권자산상각비
5,224,532,338

4,370,450,293

생산용생물자산감가상각비
4,690,658,233

3,623,473,075

무형자산상각비
1,737,262,962

1,611,617,435

재고자산평가손실(환입)
(65,094,271)

494,002,609

재고자산폐기손실
541,993,387

-

재고자산감모손실
3,612,427

310,621,067

생산용생물자산처분손실
1,984,971,326

881,418,999

생물자산공정가치변동으로인한손익
(6,470,158,147)

1,424,964,358

소비용생물자산폐기손실
-

229,614,448

관계기업지분투자손상차손
9,999,000

-

지분법손실
24,548,689

-

유형자산처분손실
144,882,307

569,908,658

무형자산처분손실
2,000

-

기타의 대손상각비
3,357,683,333

202,720,890

리스정산손실
3,552,738

-

잡손실
(7)

907,251,844

이자비용
16,150,550,458

19,553,968,821

파생상품거래손실
9,561,246,000

-

파생상품평가손실
2,748,674,860

-

외화환산손실
71,047,614

2,378,469,509

외환차손
4,344,716,524

-

법인세비용
16,974,048,351

12,258,857,525

수입임대료
(40,200,000)

-

이자수익
(5,944,809,089)

(12,012,226,998)

배당금수익
(9,325,184)

(75,342,541)

유형자산처분이익
(114,321,589)

(85,867,716)

무형자산처분이익
-

(1,523,000)

리스정산이익
(11,955,034)

-

외화환산이익
(8,743,391,007)

(3,954,172,932)

외환차익
(12,123,236,032)

-

생물자산처분이익
(56,987,016)

(156,930,873)

지분법이익
(248,537,275)

-

파생금융자산거래이익
(657,138,589)

-

파생금융자산평가이익
-

(1,183,366,519)

(3) 영업활동에의한자산부채의 증감
(17,071,871,441)

(31,656,202,192)

매출채권의 감소(증가)
(8,610,188,700)

(1,647,786,221)

미수금의 감소(증가)
7,720,234,278

8,473,489,799

미수수익의 감소(증가)
2,770,183,402

2,884,041,651

재고자산의 감소(증가)
(5,831,596,924)

(3,404,275,385)

소비용생물자산의 감소(증가)
(17,554,499,918)

(17,299,736,933)

선급금의 감소(증가)
694,620,404

3,479,491,749

장기선급금의 감소(증가)
752,842,192

327,536,298

선급비용의 감소(증가)
(887,574,529)

(438,983,134)

장기선급비용의 감소(증가)
(1,419,977,345)

189,816,264

기타유동자산의 감소(증가)
(18,141,329)

(3,528,547,695)

매입채무의 증가(감소)
27,345,158,818

(14,657,577,071)

미지급금의 증가(감소)
(12,042,370,040)

(6,612,752,169)

미지급비용의 증가(감소)
(7,600,405,144)

6,197,609,468

예수금의 증가(감소)
882,576,765

55,876,102

수입보증금의 증가(감소)
(376,987,776)

2,766,476,284

장기수입보증금의 증가(감소)
50,000,000

-

선수금의 증가(감소)
1,050,532,179

(3,818,696,760)

선수수익의 증가(감소)
115,926,375

126,751,222

기타유동부채의 증가(감소)
1,212,552,272

616,300,000

퇴직금의 지급
(2,804,351,250)

(2,669,110,483)

관계사퇴직금전입액
27,840,815

280,605,200

관계사퇴직금전출액
(268,862,548)

(302,477,723)

사외적립자산의 감소(증가)
(2,199,160,997)

(2,674,252,655)

이연법인세부채의 증가(감소)
(80,222,441)

-

부가세예수금의 증가(감소)
-

-

2. 배당금수취
500,000

75,342,541

3. 이자수취
3,002,225,695

9,046,923,099

4. 이자지급
(9,086,233,777)

(18,609,503,654)

5. 법인세부담액
(16,166,674,479)

(13,065,022,694)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(91,798,323,176)

6,628,029,477

단기금융상품의 처분
5,714,000,000

17,858,000,000

단기대여금의 감소
19,829,121,925

29,405,324,380

단기보증금의 감소
8,156,114,705

2,782,300,530

장기금융상품의 처분
529,000,000

1,000,000

장기대여금의 감소
18,491,694,134

145,542,103,194

장기보증금의 감소
942,878,800

1,014,261,201

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
4,651,306,704

-

사업결합으로 인한 순현금유출
(51,500,585,554)

토지의 처분
3,391,000

72,999,400

건물의 처분
2,260,742

3,126,076

기계장치의 처분
26,305,243

25,400,000

차량운반구의 처분
100,584,865

47,217,001

공기구비품의 처분
843,177,224

359,631,830

정부보조금의 수취
1,163,436,000

164,628,540

조경의 처분
220,000

-

컴퓨터소프트웨어의 처분
72,501,000

30,460,000

비유동생물자산의 처분
(2,178,143,372)

1,005,289,612

파생상품금융자산의 처분
1,477,000,000

-

단기금융상품의 취득
(8,593,343,619)

(15,970,178,913)

단기대여금의 증가
(9,907,310,208)

(22,209,640,868)

단기보증금의 증가
(9,810,428,139)

(5,623,149,534)

장기보증금의 증가
(370,236,000)

(729,060,864)

장기대여금의 증가
(4,759,091,202)

(50,104,049,190)

장기금융상품의 취득
(369,128,974)

(392,871,026)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의취득
(11,270,924,186)

(6,021,670,984)

지분법적용 투자지분의 취득
(245,000,000)

-

종속기업투자지분의 취득
-

(52,047,731,024)

토지의 취득
(4,057,593,120)

(262,107,678)

건물의 취득
(10,904,596,423)

(3,030,669,784)

구축물의 취득
(947,280,494)

(634,356,284)

기계장치의 취득
(3,001,804,638)

(4,235,823,925)

차량운반구의 취득
(897,564,032)

(912,083,304)

건설중인자산의 취득
(23,967,314,346)

(16,886,697,963)

공기구비품의 취득
(5,881,764,541)

(7,361,029,879)

임차개량자산의 취득
81,422,270

(122,592,400)

조경의 취득
(3,040,000)

-

컴퓨터소프트웨어의 취득
(383,740,320)

(329,928,077)

회원권의 취득
(660,000)

(294,994,168)

비유동생물자산의 취득
(2,907,343,621)

(4,515,076,422)

투자활동 관련 선급금 증가
(1,925,844,999)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

17,868,057,657

(60,776,156,683)

단기차입금의 증가
519,783,612,984

441,469,678,529

장기차입금의 증가
44,020,434,575

65,649,816,333

주식발행비용의 증가
-

(22,659,759)

단기차입금의 상환
(503,332,362,795)

(468,371,473,836)

유동성장기부채의 상환
(20,141,261,399)

-

사채의 상환
(9,224,797,427)

-

단기리스부채의 감소
(5,457,683,436)

(5,520,607,461)

유동성장기부채의 상환
-

(92,791,950,089)

파생금융부채의상환
(6,507,550,000)

비지배지분의 취득
(61,740,445)

신주발행비 지급
(21,634,000)

배당금의 지급
(1,188,960,400)

(1,188,960,400)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,499,023,570)

555,373,253

Ⅴ.연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가(감소)

8,718,912,663

-

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)

42,056,640,762

(37,845,318,856)

Ⅶ. 기초현금및현금성자산

48,702,650,844

86,547,969,700

Ⅷ. 기말현금및현금성자산

90,759,291,606

48,702,650,844

연결재무제표에 대한 주석

제 10 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 선진(이하 "지배기업")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서,
경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다.
지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 자본금은 당기말 현재 11,890백만원이며 ㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. 

(2) 연결대상 종속기업의 현황

(단위:%)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
투자지분비율(주1)

당기말
전기말

지배기업
종속기업
합 계
지배기업
종속기업
합 계

Sunjin Myanmar Co., Ltd
미얀마
사료제조 및 판매
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

농업회사법인㈜선진한마을
경기도 이천시
양돈 및 양돈계열화사업
89.42
-
89.42
89.42
-
89.42

㈜선진팜
서울시 송파구
축산물 판매업
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜선진FS
경기도 이천시
육류가공 및 저장처리업
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜선진햄
충북 음성군
육류가공 및 저장처리업
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

농업회사법인㈜봉산지피
전남 고흥군
양돈 및 양돈계열화사업
50.48
-
50.48
50.48
-
50.48

㈜애그리로보텍
경기도 이천시
축산기자재 판매업
90.00
-
90.00
90.00
-
90.00

Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd
중국
사료제조 및 판매
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd
중국
사료제조 및 판매
-
100
100.00
-
100
100.00

Tieling Sunjin Co., Ltd
중국
사료제조 및 판매
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

㈜선진브릿지랩
경기도 이천시
동물병원
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

Sunjin Livestock Co.,Ltd.
미얀마
종계업
-
100.00
100.00
-
95.00
95.00

Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd
중국
축우
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주2)
중국
축우
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Sunjin India Feeds Private Limited
인도
사료제조 및 판매
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

Sunjin Vina Co.,Ltd
베트남
사료제조 및 판매
100.00
-
100.00
-
-
-

Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd (주4)
베트남
사료제조 및 판매
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

Sunjin Farmsco Co.,Ltd (주4)
베트남
사료제조 및 판매
100.00
-
100.00
100.00
-
100.00

Sujin F&F Co.,Ltd (주4)
베트남
사료제조 및 판매
-
100.00
100.00
-
100.00
100.00

농업회사법인㈜해누리(주5)
충청남도 보령시
축산업
30.00
-
30.00
30.00
-
30.00

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주3)
필리핀
사료 제조
100.00

100.00

㈜세티 (주2)
경기도 이천시
환경엔지니어링
100.00
-
100.00
-
-
-

(주1) 상기 지분율은 자기주식수를 제외하여 산정한 것입니다.
(주2) 당기 중 신규설립하였습니다.
(주3) 당기 중 지배기업인 ㈜ 하림지주가 보유하고 있는 SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION 의 지분을 취득하여 종속기업에 편입되었습니다.
(주4) 당기 중 사업결합을 통해 Sunjin Vina Co.,Ltd 에 피합병되었습니다.
(주5) 전기말 전환권의 잠재적 의결권을 고려하여 종속기업으로 분류하였습니다

(3) 종속기업 변동 내역

당기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
지분취득에 따른 지배력 취득

SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD.
신규설립

㈜세티
신규설립

(4) 종속기업의 요약 재무정보
당기와 전기 중 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

Sunjin Myanmar Co., Ltd
61,690,982
43,578,075
18,112,907
74,500,558
7,644,288
7,741,345

농업회사법인㈜선진한마을
237,700,358
123,612,008
114,088,350
240,674,896
11,922,351
12,185,455

㈜선진팜
2,189,826
1,066,414
1,123,411
2,751,026
(984,812)
(969,722)

㈜선진FS
59,371,111
34,393,194
24,977,918
126,643,569
826,444
974,108

㈜선진햄
27,538,705
11,781,952
15,756,753
37,159,439
2,782,260
2,603,546

농업회사법인㈜봉산지피
10,962,414
7,375,627
3,586,787
7,310,821
510,851
510,851

㈜애그리로보텍
11,841,761
10,704,495
1,137,266
12,909,799
890,372
860,828

Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd
21,433,971
17,306,686
4,127,285
21,796,286
(2,245,545)
(2,173,080)

Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd
1,010,953
6,686,973
(5,676,020)
2,614,565
(452,611)
(480,472)

Tieling Sunjin Co., Ltd
29,717,093
15,823,166
13,893,927
33,166,278
456,598
360,889

㈜선진브릿지랩
915,202
211,421
703,781
2,851,454
64,177
66,170

Sunjin Livestock Co.,Ltd.
15,388,909
12,400,549
2,988,360
10,359,858
720,958
791,471

Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd
31,767,561
25,866,022
5,901,539
14,111,228
(945,546)
(873,981)

SUNJIN(QINGDAO) LIVESTOCK FARMING LTD. (주1)
27,071,818
21,974,644
5,097,174
-
(763,951)
(782,826)

Sunjin India Feeds Private Limited
3,396,889
2,702,596
694,293
6,362,811
(100,738)
(170,953)

Sunjin Vina Co.,Ltd
127,476,840
47,171,614
80,305,225
158,186,611
42,322,643
36,116,505

Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd (주4)
-
-
-
-
-
-

Sunjin Farmsco Co.,Ltd (주4)
-
-
-
-
-
-

Sujin F&F Co.,Ltd (주4)
-
-
-
-
-
-

농업회사법인㈜해누리
20,683,870
23,405,980
(2,722,110)
2,494,807
(1,237,226)
(1,237,226)

SUNJIN PHILIPPINES CORPORATION (주3)
57,979,669
20,737,631
37,242,038
22,017,181
758,136
(1,237,226)

㈜세티 (주2)
1,452,146
215,446
1,236,700
348,350
(252,328)
(263,300)

(주1) 설립일은 2020년 1월 16일이며, 따라서 당기말 기준 12개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.
(주2) 설립일은 2020년 7월 30일이며, 따라서 당기말 기준 5개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.
(주3) 간주취득일은 2020년 9월 30일이며, 따라서 당기말 기준 3개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.
(주4) 2020년 10월 31일 기준으로 Sunjin Vina Co.,Ltd 에 피합병되었으며, 12개월간의 손익정보는 Sunjin Vina Co.,Ltd의 손익정보에 포함되어 있습니다.

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

Sunjin Myanmar Co., Ltd
54,886,308
44,514,632
10,371,676
54,280,908
2,938,706
3,461,903

농업회사법인㈜선진한마을
248,390,095
146,487,200
101,902,895
200,367,806
(10,237,205)
(10,716,718)

㈜선진팜
1,631,718
1,016,951
614,767
2,822,520
(803,142)
(962,086)

㈜선진FS
55,029,106
31,025,296
24,003,810
119,169,330
1,359,274
1,187,388

㈜선진햄
24,889,822
11,736,615
13,153,207
34,972,681
3,214,712
3,049,991

농업회사법인㈜봉산지피
10,812,312
7,736,376
3,075,936
5,364,926
(337,554)
(337,554)

㈜애그리로보텍
10,599,584
10,323,147
276,437
6,732,893
(1,958,180)
(1,905,968)

Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd
22,638,842
16,338,477
6,300,365
16,700,718
(916,140)
(808,530)

Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd
1,125,992
6,321,540
(5,195,548)
1,112,747
(1,145,433)
(1,199,501)

Tieling Sunjin Co., Ltd
27,726,527
14,193,489
13,533,038
23,830,114
940,195
853,131

㈜선진브릿지랩
921,866
284,255
637,611
3,140,442
(12,479)
(25,322)

Sunjin Livestock Co.,Ltd.
11,756,371
9,559,482
2,196,889
3,115,198
770,478
890,501

Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd
27,876,412
21,100,893
6,775,519
14,127,411
(1,149,320)
(988,015)

Sunjin India Feeds Private Limited
3,669,887
2,804,640
865,247
2,125,806
(1,352,434)
(1,340,764)

Sunjin Vina Co.,Ltd
40,886,003
23,955,395
16,930,608
23,449,257
2,421,851
2,430,692

Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd
44,426,849
27,490,978
16,935,871
24,639,952
(446,520)
(297,926)

Sunjin Farmsco Co.,Ltd
23,788,535
5,883,285
17,905,250
6,535,041
(288,856)
(227,335)

Sujin F&F Co.,Ltd
24,636,719
14,005,617
10,631,102
11,827,278
8,858
93,647

농업회사법인㈜해누리
21,123,019
23,647,192
(2,524,173)
-
-
-

(5) 비지배지분
당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준

연결실체는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)
- 최초인식시점과 보고기간말에 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감하여 순공정가치로 측정한 소비용생물자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. 

(3) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석11: 소비용생물자산의 측정

-
주석 26
: 확정급여채
무의 측정 

-
주석 27
: 충당부채와 우발부채

③ 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

연결실체는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

연결실체는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결실체는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결실체는 연결실체의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

연결실체는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 연결실체는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 연결실체는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

연결실체는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여 조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 연결실체가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.

연결실체는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

⑥ COVID-19의 영향
2020년도 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등과 같은 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결실체의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 연결실체의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 10 기 2020년 12월 31일 현재

제 9 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 선진
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

292,000,463,513

267,281,011,636

현금및현금성자산
29,209,271,270

9,079,364,260

단기금융상품
5,605,000,000

5,505,000,000

매출채권및기타채권
177,797,625,212

173,647,698,582

재고자산
73,115,609,686

71,248,747,464

단기기타금융자산
208,445,575

842,361,411

기타유동자산
6,064,511,770

6,957,839,919

Ⅱ. 비유동자산

519,727,169,991

493,410,628,416

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

장기매출채권및기타채권
29,584,124,993

66,060,338,753

장기기타금융자산
33,708,179,286

32,836,757,737

관계기업지분투자
228,130,059

-

종속기업지분투자
305,450,802,475

251,942,920,407

투자부동산
11,163,196,320

8,955,312,087

유형자산
130,557,881,475

123,894,896,889

무형자산
5,783,791,493

5,964,357,387

사용권자산
1,616,277,429

1,984,206,218

기타비유동자산
1,632,786,461

1,769,838,938

자 산 총 계

811,727,633,504

760,691,640,052

부 채

Ⅰ. 유동부채

407,834,173,024

315,072,741,978

매입채무및기타채무
53,438,298,311

42,665,022,166

단기차입부채
331,260,133,356

252,648,221,436

단기리스부채
1,122,793,761

1,236,249,616

기타금융부채
3,069,810,324

1,490,050,050

당기법인세부채
8,103,722,630

6,837,287,482

기타유동부채
10,839,414,642

10,195,911,228

Ⅱ. 비유동부채

11,959,702,232

70,599,836,788

장기차입부채
6,100,000,000

63,377,818,412

장기리스부채
528,144,077

775,427,520

이연법인세부채
1,412,579,352

3,020,001,527

장기기타금융부채
1,609,899,711

1,739,450,025

확정급여부채
1,872,596,202

1,323,243,263

기타비유동부채
436,482,890

363,896,041

부 채 총 계

419,793,875,256

385,672,578,766

자 본

Ⅰ. 자본금

11,889,802,000

11,889,802,000

Ⅱ. 자본잉여금

144,218,562,104

144,218,562,104

Ⅲ. 자본조정

(3,643,200)

(3,643,200)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(675,069,949)

(457,772,205)

Ⅴ. 이익잉여금

236,504,107,293

219,372,112,587

자 본 총 계

391,933,758,248

375,019,061,286

부채와 자본총계

811,727,633,504

760,691,640,052

포 괄 손 익 계 산 서

제10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매출액

929,636,828,841

779,405,583,039

Ⅱ. 매출원가

797,934,028,035

650,666,230,422

Ⅲ. 매출총이익

131,702,800,806

128,739,352,617

Ⅳ. 판매비와관리비

102,832,983,817

87,319,913,318

Ⅴ. 영업이익

28,869,816,989

41,419,439,299

Ⅵ. 기타영업외손익

3,088,288,877

5,352,778,325

기타영업외수익
8,095,273,245

8,126,119,139

기타영업외비용
5,006,984,368

2,773,340,814

Ⅶ. 금융손익

(862,105,019)

(6,747,680,036)

금융수익
26,621,324,243

17,888,964,438

금융비용
27,483,429,262

24,636,644,474

Ⅷ. 관계기업손익에 대한 지분

(16,870,941)

Ⅸ.법인세비용차감전순이익

31,079,129,906

40,024,537,588

Ⅹ. 법인세비용

8,929,057,975

13,187,309,756

XI. 당기순이익

22,150,071,931

26,837,227,832

XII. 기타포괄손익

(4,046,414,569)

259,116,888

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(4,046,414,569)

259,116,888

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
(3,538,151,872)

548,771,319

확정급여제도의 재측정요소
(508,262,697)

(289,654,431)

XIII. 총포괄이익

18,103,657,362

27,096,344,720

주당이익

기본주당이익

931

1,129

자 본 변 동 표

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019년 01월 01일 (전기초)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(1,006,543,524)
194,013,499,586
349,111,676,966

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
26,837,227,832
26,837,227,832

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(289,654,431)
(289,654,431)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
548,771,319

548,771,319

배당금지급
-
-
-

(1,188,960,400)
(1,188,960,400)

2019년 12월 31일 (전기말)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(457,772,205)
219,372,112,587
375,019,061,286

2020년 01월 01일 (당기초)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(457,772,205)
219,372,112,587
375,019,061,286

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
22,150,071,931
22,150,071,931

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(508,262,697)
(508,262,697)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(3,538,151,872)
-
(3,538,151,872)

배당금지급
-
-
-
-
(1,188,960,400)
(1,188,960,400)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익 대체
-
-
-
3,320,854,128
(3,320,854,128)
-

2020년 12월 31일 (당기말)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(675,069,949)
236,504,107,293
391,933,758,248

현 금 흐 름 표

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

52,778,309,122

(7,530,361,126)

1. 영업활동에서 창출된 현금
67,040,503,340

8,357,337,515

(1) 당기순이익(손실)
22,150,071,931

26,837,227,832

(2) 비현금비용(수익)조정
28,307,757,893

23,223,084,051

퇴직급여
2,423,362,668

2,211,046,098

기타장기종업원급여
72,586,849

89,261,815

대손상각비
2,299,551,489

(4,195,566,790)

투자부동산감가상각비
182,016,127

182,167,380

감가상각비
6,700,404,216

5,979,847,065

사용권자산상각비
1,514,593,047

1,215,344,770

무형자산상각비
1,382,955,513

1,294,828,779

재고자산평가손실(환입)
(388,940,902)

594,133,479

재고자산폐기손실
46,698,273

-

재고자산감모손실
-

68,008,960

종속기업지분투자손상차손
992,703,486

2,119,530,874

관계기업지분투자손상차손
9,999,000

-

지분법손실
16,870,941

-

유형자산처분손실
89,460,992

94,620,567

무형자산처분손실
2,000

-

기타의 대손상각비
3,160,245,906

-

리스정산손실
2,705,871

-

이자비용
8,479,570,888

12,956,100,136

파생상품거래손실
9,561,246,000

-

파생상품평가손실
2,748,674,860

-

외화환산손실
1,269,302,393

2,574,889,152

외환차손
4,344,716,524

-

법인세비용
8,929,057,975

13,187,309,756

수입임대료
(247,404,000)

-

이자수익
(5,627,133,307)

(10,456,486,653)

배당금수익
(500,000)

-

유형자산처분이익
(96,350,572)

(36,776,976)

무형자산처분이익
-

(1,523,000)

리스정산이익
(5,938,915)

-

외화환산이익
(6,772,324,808)

(3,470,284,842)

외환차익
(12,123,236,032)

-

파생금융자산거래이익
(657,138,589)

-

파생금융자산평가이익
-

(1,183,366,519)

(3) 영업활동에의한자산부채의 증감
16,582,673,516

(41,702,974,368)

매출채권의 감소(증가)
8,174,513,958

(36,449,710,381)

미수금의 감소(증가)
(2,441,230,245)

(2,352,382,984)

미수수익의 감소(증가)
1,898,676,048

1,242,950,645

재고자산의 감소(증가)
(1,210,220,444)

6,987,042,029

선급금의 감소(증가)
191,405,688

3,636,080,614

선급비용의 감소(증가)
27,489,063

(116,688,652)

기타유동자산의 감소(증가)
-

(3,528,547,695)

매입채무의 증가(감소)
11,331,781,790

(8,120,888,074)

미지급금의 증가(감소)
(594,423,753)

(496,306,670)

미지급비용의 증가(감소)
120,790,384

(763,767,667)

예수금의 증가(감소)
687,808,677

(22,901,643)

수입보증금의 증가(감소)
(360,056,900)

2,733,200,000

선수금의 증가(감소)
1,004,166,135

(2,518,914,713)

선수수익의 증가(감소)
244,191,279

1,567,368

기타유동부채의 증가(감소)
-

616,300,000

퇴직금의 지급
(1,135,264,040)

(1,165,136,800)

관계사퇴직금전입액
22,014,970

175,647,580

관계사퇴직금전출액
(256,587,478)

(66,102,412)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,122,381,616)

(1,494,414,913)

2. 배당금수취
500,000

-

3. 이자수취
2,480,040,857

7,920,183,301

4. 이자지급
(8,764,553,299)

(12,372,432,841)

5. 법인세부담액
(7,978,181,776)

(11,435,449,101)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(59,073,441,562)

(6,350,079,170)

단기금융상품의 처분
5,415,000,000

12,505,000,000

단기대여금의 감소
13,005,735,112

30,870,982,795

단기보증금의 감소
7,344,644,704

2,782,300,530

장기대여금의 감소
15,840,638,615

122,081,217,976

장기보증금의 감소
774,628,000

416,270,100

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
4,651,306,704

-

기계장치의 처분
-

4,000,000

차량운반구의 처분
29,830,896

43,318,181

공기구비품의 처분
652,173,808

359,490,375

정부보조금의 수취
-

145,454,550

컴퓨터소프트웨어의 처분
72,501,000

30,460,000

파생상품금융자산의 처분
1,477,000,000

-

단기금융상품의 취득
(5,515,000,000)

(11,505,000,000)

단기대여금의 증가
(8,835,000,000)

(21,776,900,000)

단기보증금의 증가
(9,775,345,780)

(5,390,292,976)

장기보증금의 증가
(240,980,000)

(583,679,100)

장기대여금의 증가
(250,767,976)

(46,296,312,683)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의취득
(11,270,924,186)

(5,968,328,443)

지분법적용 투자지분의 취득
(245,000,000)

-

종속기업투자지분의 취득
(54,500,585,554)

(69,828,325,744)

토지의 취득
(4,057,593,120)

(171,454,640)

건물의 취득
(311,634,010)

(45,877,250)

구축물의 취득
(71,380,200)

(107,645,820)

기계장치의 취득
(586,150,957)

(822,677,392)

차량운반구의 취득
(12,000,000)

(61,091,400)

건설중인자산의 취득
(7,550,147,617)

(8,229,665,674)

공기구비품의 취득
(4,921,401,001)

(4,368,985,987)

임차개량자산의 취득
(29,600,000)

(19,892,400)

컴퓨터소프트웨어의 취득
(163,390,000)

(117,450,000)

회원권의 취득
-

(294,994,168)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

26,425,039,450

(46,626,129,601)

단기차입금의 증가
477,242,858,078

393,409,533,027

유동성장기부채의증가
-

-

장기차입금의 증가
-

49,077,791,478

단기차입금의 상환
(419,960,480,967)

(425,943,703,288)

유동성장기부채의 상환
(11,578,000,000)

(13,725,000,000)

장기차입금의 상환
-

(46,987,500,000)

사채의 상환
(10,000,000,000)

-

단기리스부채의 감소
(1,582,827,261)

(1,268,290,418)

파생금융부채의상환
(6,507,550,000)

-

배당금의 지급
(1,188,960,400)

(1,188,960,400)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-

-
-

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

20,129,907,010

(60,506,569,897)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

9,079,364,260

69,585,934,157

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

29,209,271,270

9,079,364,260

이익잉여금처분계산서(안)

제 10 (당)기
2020년 1월 1일
부터
제 9 (전)기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 30일

처분확정일
2020년 3월 25일

회사명 : 주식회사 선진
(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

235,818,637

218,805,539

전기이월미처분이익잉여금
217,497,682

192,257,965

당기순이익
22,150,072

26,837,228

확정급여제도의 재측정요소
(508,263)

(289,654)

회계정책변경누적효과
(3,320,854)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(2,615,713)

(1,307,856)

이익준비금
(237,792)

(118,896)

현금배당
 주당배당금(률):
 보통주: 당기 100원(20%)
 전기 50원(10%)
(2,377,921)

(1,188,960)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

233,202,924

217,497,683

별도재무제표에 대한 주석

제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 선진

1. 당사의 개요

주식회사 선진(이하 "당사")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 당사의 자본금은 당기말
현재
11,890
백만원이
며㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다.

종속기업의 현황은 주석 12에서 설명하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

(1) 재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보
고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시된 재무제표입니다. 

당
사의 재무제표는
2021년
1월 29일
자 이사회에서 승인되었으며
,
2021년 3월 30일
자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

① 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 공정가치측정금융자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

② 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

① 경영진의 판단

재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-

주석 13
: 투자부동산
의 분류

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

-
주석 24
: 확정급여채
무의 측정 

-
주석 25
: 충당부채와 우발부채

③ 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가
치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 37
: 금융상품 위험

④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다(예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

당사는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 당사는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 당사는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장 선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

당사는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 당사가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.

당사는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

⑥ COVID-19의 영향
2020년도 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등과 같은 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 당사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 당사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재예측할 수 없습니다.

※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 22일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 내용은 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은
 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김대현
1958.02.18
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대현
(주)선진 부사장
2015~현재
(주)선진 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 40년 가까이 선진과 함께 선진의 비즈니스 모델을 확립하는데 크게 기여한 바 있으며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우를 통하여 선진의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

김대현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원인 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강현직
1958.06.25
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강현직

아시아타임즈

주필

2010~2013

2014~2017

2018~현재

헌법재판소 소장비서관

전북연구원 원장

아시아타임즈

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강현직
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

선진의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하여 함께 상생할 수 있도록 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다. 특히, 경영환경이 점차 복잡해지고 다양한 이해관계자를 고려해야 하는 상황에서 내부 감사부서 및 외부감사인과의 긴밀한 소통을 통하여 회사가 적법한 절차에 의해 회계기준을 준수하는지 등을 면밀히 점검하겠습니다.

또한, 내부통제시스템의 적절성과 타당성을 검토하여 개선점을 제안하는 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 언론 및 홍보 등에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원인 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원인 이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다

강현직

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

강현직
1958.06.25
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강현직

아시아타임즈

주필

2010~2013

2014~2017

2018~현재

헌법재판소 소장비서관

전북연구원 원장

아시아타임즈

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강현직
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 언론 및 홍보 등에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원인 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

강현직

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (동등배당) 
 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이
모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경

제12조 (명의개서대리인) 
 ① ~ ③(생략)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (명의개서대리인) 
 ① ~ ③(좌동)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)
 삭제
 
 (신설)

제13조 (주주명부 작성 및 비치)
 ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.
 ② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항 및 동법시행령 제31조 제4항 제3호의 규정 내용 반영

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 
 ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.
 ③ 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재 사항의 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재 사항의 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사가 주주 명부의 기재 사항의 변경 정지 기간 또는 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조 (기준일)

 (삭제)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.
 ② 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 경의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정 삭제

제15조의 2 (전환사채의 발행) 
 ① ~ ④(생략) 
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제15조의 2 (전환사채의 발행) 
 ① ~ ④(좌동) 
 ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이
모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경

제16조 (신주인수권부사채의 발행) 
 ① ~ ④(생략)
 ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행) 
 ① ~ ④(좌동)
 ⑤(삭제)

상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이
모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경

제16조의2(사채, 전환사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권, 전환사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채, 전환사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
 (단서 신설)

제16조의2(사채, 전환사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권, 전환사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채, 전환사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제18조 (소집) 
 ①(생략)
 ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집) 
 ①(좌동)
 ② 정기주주총회는 제14조　제1항에서　정한　기준일로부터　3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정관 제14조의 정비사항 반영

제32조 (이사의 보선)
 ①(생략) 
 ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)
 (좌동) 
 ②(삭제)

정관 제29조와의 중복으로 인한 변경

제43조 (감사위원회의 구성) 
 ① ~ ②(생략)
 ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
 ④ ~⑤(생략)
 (신설)

제43조 (감사위원회의 구성) 
 ① ~②(좌동)
 ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
 ④ ~⑤(좌동)
 ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하어야 한다.
 ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
 ⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
 ⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정(제542조의 12)에

따른 반영

제52조 (분기배당)
 ① ~③(생략)
 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제52조 (분기배당)
 ① ~③(생략)
 ④(삭제)

상법 개정에 따라 배당기준일 및 발행 시기와 관계 없이
모든 주식에 동등배당하는 것으로 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제11기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
50억원

전 기(제10기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
18억원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항