넥슨게임즈 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 넥슨게임즈

주주총회소집공고
2.9
(주)넷게임즈

주주총회소집공고

2021년 03월 04일

회 사 명 :
(주)넷게임즈

대 표 이 사 :
박용현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

(전 화) 02-6421-7777

(홈페이지)http://www.natgames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강인수

(전 화) 02-6421-7777

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조의 규정에 따라 제6기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2021년 03월 25일 (목요일) 오전 09시 30분

2. 장소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 2층 (에스앤아이강남빌딩 강당)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항

가. 제1호 의안 : 제6기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 
 나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

다. 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 라. 제4호 의안 : 감사 선임의 건

마. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

바. 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

사. 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
 - 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간
 - 2021년 3월 10일 9시 ～ 2021년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

8. 주주총회 참석 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시 후에는 입장이 불가합니다.

9. 기타 사항

- 주주총회 기념품 및 교통비 등의 일체의 금전은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 참석자에 대하여 주주총회 입장을 제한할 수 있습니다.

- 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 을 참고 바랍니다.

2021년 03월 04일

주식회사 넷게임즈

대표이사 박용현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.14
본점주소 변경의 건
찬성

2
2020.02.13
2019년도(제5기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

3
2019년도(제5기) 개별 재무제표 결산보고의 건
찬성

4
2020.03.12
제5기(2019년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
자기주식처분 결의의 건
찬성

6
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

7
2020.04.14
모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약 변경 합의의 건
찬성

8
2020.05.14
대표이사 선임(중임)의 건
찬성

9
2020.08.13
모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약 추가 합의의 건
찬성

10
2020.10.14
전자투표제 도입의 건
찬성

11
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

12
2020.12.15
정보보호규정 제정 및 시행의 건
찬성

13
통합보안서비스 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

모바일게임매출
(주)넥슨코리아
(최대주주)
2020.01.01~2020.12.31
814
100(*1)

(*1) 2020년 개별 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)넥슨코리아
(최대주주)
모바일게임매출
2020.01.01~2020.12.31
814
100%(*1)

(*1) 2020년 개별 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 개요

(가) 게
임산업의 개요

게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회, 문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.

게임산업은 제조업과 달리 재고품이 없으며, 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어, 문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

(나) 모바일게임 산업의 특성

모바일게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동용 모바일 기기에서 즐기는 게임으로, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임으로 정의를 할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있는 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일게임의 경우 여성 사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징입니다.

모바일게임은 온라인 게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 최근 스마트폰 하드웨어 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상도 나타나고 있습니다.

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임방식의 캐쥬얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game) 중심의 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하여, 모바일게임이 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 콘텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 다양한 게임이 등장하였습니다.

모바일 게임 시장은 2017년에 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고 있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있습니다. 

코로나19로 집에 머무르는 시간이 증가하고 비대면 활동이 늘어나면서 모바일 게임 이용이 증가하고 있습니다. 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 향후에도 모바일은 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 2020년 모바일 게임 매출은 큰폭의 성장이 예상되며, 당분간 이런 성장 추세가 이어질 것으로 전망됩니다.

(2) 시장규모 및 전망

당사는 모바일 게임 사업을 영위하고 있으며, 이후 시장규모와 관련해서는 모바일 게임 산업을 위주로 작성하였습니다.

(가) 국내 게임시장 규모 및 전망

2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조 93억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나 19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비가 증가했습니다. 특히 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상됩니다. 반면 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 업소들은 사회적 거리두기 강화로 인하여 영업을 제대로 하지 못해 마이너스 성장을 기록할 전망입니다.

[국내 게임시장 규모 및 전망(2018~2022)]

(단위: 억원, %)

구분

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC게임

50,236

10.6

48,058

-4.3

48,779

1.5

48,827

0.1

49,306

1.0

모바일게임

66,558

7.2

77,399

16.3

93,926

21.4

100,181

6.7

110,024

9.8

콘솔게임

5,285

41.5

6,946

31.4

8,676

24.9

12,037

38.7

13,541

12.5

아케이드게임

1,854

3.1

2,236

20.6

766

-65.7

1,503

96.2

2,382

58.5

PC방

18,283

3.9

20,409

11.6

17,641

-13.6

19,605

11.1

23,146

18.1

아케이드게임장

686

-12.0

703

2.4

303

-56.9

532

75.4

726

36.6

합계

142,902

8.7

155,750

9.0

170,093

9.2

182,683

7.4

199,125

9.0

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2019년 매출액 기준 모바일 게임이 약 7조 7,399억 원(점유율 49.7%)으로 전년도에 이어 올해 역시 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다.
PC 게임은 4조 8,058억 원(점유율 30.9%)으로 전년 대비 매출액과 점유율 모두 소폭 감소하였으며 그 다음으로 PC방 2조 409억 원(점유율 13.1%), 콘솔 게임 6,946억 원(점유율 4.5%) 등의 순으로 조사되었습니다. 

2019년 국내 게임시장의 분야별 비중.jpg
2019년 국내 게임시장의 분야별 비중

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2021년 국내 게임 시장의 규모는 18.2조원으로 전망됩니다. 이 중 모바일게임 시장은10조 181억원의 시장 규모를 형성할 것으로 예상되며, 전년대비 6.7% 라는 성장세를 기록할 것으로 추정됩니다.

[국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

시장규모

34,844

43,301

62,102

66,558

77,399
93,926
100,181
110,024

성장률

19.6

24.3

43.4

7.2

16.3
21.4
6.7
9.8

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

모바일 게임 시장은 지속적으로 증가하여 2022년에는 약 11조 24억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 
2018년 국내 모바일 게임 시장은 한 자릿수 성장률을 기록하였으나, 2019년 국내 모바일 게임의 매출 성장률은 다시 두 자릿수로 올라섰습니다. 2020년에도 모바일 MMORPG 장르의 게임들이 여전히 매출 상위권을 유지하면서 매출을 이끌어주고, 기존 PC 온라인 게임 IP 게임들이 신규 출시되어 지속적인 매출 증가세를 이어갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 지속적인 증가세를 보이면서 게임 플랫폼 중 1위를 유지하고 있으며 앞으로도 높은 비중을 차지하며 국내 게임 시장 전체를 주도하는 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

(나) 해외 게임시장 규모 및 전망

2019년 세계 게임시장의 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계됩니다. 

[플랫폼별 세계 게임시장 현황 및 전망(2017~2022)]

(단위: 백만 달러, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

'19~'22 
CAGR

콘솔 게임

매출액

43,288
47,007
46,497
52,723
56,093
60,389
9.1

성장률

8.6
-1.1
13.4
6.4
7.7

아케이드 게임

매출액

31,179
32,702
33,819
30,796
31,871
32,964
-0.9

성장률

4.9
3.4
-8.9
3.5
3.4

PC 게임

매출액

31,646
32,532
32,896
34,483
37,109
39,588
6.4

성장률

2.8
1.1
4.8
7.6
6.7

모바일
게임

매출액

57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425
13.2

성장률

13.6
12.0
19.3
10.7
9.9

합계

매출액

163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366
8.7

성장률

8.5
5.0
10.2
8.0
7.9

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2019년 모바일게임 시장은 전년 대비 12% 상승한 732억 7800만 달러로 집계되었습니다. 두 번째로 큰 플랫폼인 콘솔 게임의 시장 규모가 464억 9,700만 달러 수준임을 감안하면, 모바일 게임은 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 성장세를 이어갈 기반은 갖춘 것으로 예상됩니다. 

[세계 모바일 게임시장 규모 및 비중]

(단위: 백만 달러, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

게임 시장
163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366

모바일 시장
57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425

비중

35.2

36.8

39.3

42.6

43.6

44.5

(출처: 2020대한민국 게임백서, 한국컨텐츠진흥원)

(3) 경기변동성과의 관계 및 계절성

모바일게임 다운로드 가격은 대체로 무료 ~ 5,000원 (해외: 무료 ~ $4.99)이며, 게임 내에서 선택적으로 구매할 수 있는 부분유료화 아이템의 경우 $0.99 ~ $99.9 대에서 형성되어 있어 가격대의 부담이 고객들에게 주는 영향은 미미합니다. 이처럼 모바일게임 서비스 이용 요금은 비교적 저렴하기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기 변동에 민감하지 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용함을 알 수 있습니다.

또한 모바일게임은 대표적인 흥행산업으로서 경기변동에 비탄력적인 특성을 보이고 있으며, 유저 기호에 따른 콘텐츠 흥행 여부가 업체의 존속 여부를 결정짓는 핵심 요인으로 작용한다는 특징이 있습니다. 게임시장은 경기방어적 성격을 띠며 높은 성장 기조를 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 우리나라 게임시장의 성장률 추이를 경제성장률과 대비하면, 변동 방향성이 다소 상반되는 모습을 보이고 있으며, 과거 미국발 금융위기, 유럽 재정 위기 등 글로벌 경제 악재에도 불구하고 글로벌 모바일 시장은 계속 확장되는 등 거시적인 경제환경에 대한 민감도가 낮은 것으로 판단됩니다.

계절적 요인의 관점에서 보면 모바일게임은 온라인게임과 달리 그 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 특정 계절성이 있다기보다는 모바일 게임사의 매출 변화는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행여부 및 라이브 업데이트에 따라서 결정된다 볼 수 있습니다.

모바일게임은 다른 플랫폼을 기반으로 한 게임들에 비해서는 다소 짧은 수명을 가지고 있다고 볼 수 있으나, 모바일 인터넷 환경의 개선으로 스마트폰 기반의 네트워크게임의 경우 지속적인 콘텐츠 업데이트가 가능해지면서 수명이 점차 길어지고 있는 추세입니다.

(4) 경쟁상황

게임산업은 지식 집약적 산업으로 낮은 초기개발 비용으로도 시장에 진입할 수 있어 표면적으로는 완전경쟁 시장을 이루고 있으나, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 게임업계는 높은 시장 장벽을 마주하고 있습니다. 이러한 특징은 콘텐츠의 개성이 강할수록 더욱 강하게 나타나고 있으며, 근본적으로 게임은 이용자들의 전환비용이 많아 소비 근원적인 수요가 다소 불확실한 측면이 있으나, 각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프사이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 핵심 투입 요소는 인력입니다. 이 인력은 자본에 의해 움직입니다. 과거 온라인게임의 경우에는 인력과 자본의 대규모 투입이 필요하였으나 모바일게임의 경우에는 상대적으로 낮은 투입비용으로 인해 온라인게임에 비해서는 진입장벽이 낮습니다. 그러나 점차 모바일게임도 온라인게임처럼 규모의 경제가 이루어졌고, 대규모 자본과 인력 투입이 대작을 만드는데 더 큰 기여를 할 수 있게 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 당사가 영위하고 있는 사업의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일게임의 제작입니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속하고, 플랫폼별로는 모바일게임에 속합니다.

①
오버히트

2017년 11월에 국내에 첫 선을 보인 'OVERHIT'는 언리얼엔진4의 최적화 기술을 이용한 최고 품질의 화려한 그래픽을 지원하는 영웅수집형 RPG입니다. 모바일 게임 역사상 최대 금액으로 계약을 체결 한 만큼 전작인 히트의 성공신화를 넘어설 최고의 기대작으로 평가받았습니다.

'OVERHIT'는 다양한 영웅들을 육성 강화하고 수집하여 역할을 수행하는 게임으로, 수많은 특징을 지닌 각각의 캐릭터의 등장과 화려한 액션의 조합이 특징입니다.

아기자기한 캐릭터뿐만 아니라 8등신의 멋지고 섹시한 캐릭터가 최고의 액션을 펼치며 역할을 수행하는 게임으로 140여 종의 매력적인 영웅들의 이야기를 수백 개의 대화장면을 통해 전달해 스토리에 집중할 수 있도록 했으며, 화려한 스킬 연출과 다양한 영웅의 조합을 통한 전략적인 전투가 가능합니다.

최근 모바일게임 시장은 모바일 이용환경 및 기술의 발달과 유저들의 높아진 눈높이로 인하여 모바일 ‘언리얼엔진4’ 최적화 기술을 이용한 게임 개발의 필요성이 증대되고 있습니다. 'OVERHIT'는 언리얼엔진4를 탑재하여 기존의 유사장르와는 한 차원 업그레이드된 블록버스터급 게임으로 제작됨으로써 유저들의 높아진 눈높이를 충족하고, 재미를 더해 넷게임즈의 우수한 개발력을 입증하였습니다.

출시 후 지속적인 업데이트와 유저와의 소통으로 현재까지 순항하고 있으며, 모바일 MMORPG개발이 빠르게 이루어 지고 있는 한국게임시장에서 수집형 RPG의 매력을 다시 한번 부각시키고 있습니다. 또한, 2019년 4월 140개국 글로벌 서비스를 시작하면서 현재까지 누적매출액 (유저결제 기준) 1,125억원을 기록하였습니다. 

② V4 (Victory For)

2019년 11월에 국내에 첫 선을 보이며 오픈 당일 iOS 및 Android 양대 마켓 랭킹 1위를 기록한 ’V4’(Victory For)는 최신의 Full 3D 그래픽스로 제작된 모바일 MMORPG입니다. 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4.22.2 기반으로 구현되어 PC에서만 볼 수 있었던 동시대 최고 수준의 그래픽스를 스마트폰 상에서 구현하고 있으며 20만명 이상의 동시접속 플레이어를 지원합니다.

‘V4’는 첫 제품부터 대한민국 게임대상(대통령상)을 수상했던 넷게임즈의 기술력을 집대성한 타이틀로, 예산 및 투입인원에서 기존 두 타이틀을 합친 규모의 자원을 투입해 완성한 최신 대작입니다.

동시대 최고 수준의 그래픽 퀄리티와 최강의 길드를 가릴 영지쟁탈전 및 소환수, 동료, 탈것 등 풍부한 컨텐츠를 제공하며, 한국 1위의 게임 배급사 ‘넥슨코리아’의 엄격한 검수 하에 20만명 수준의 동시접속 플레이어를 시뮬레이션 한 부하테스트를 통과함으로써 PC MMORPG 수준의 전투 및 다수의 서버를 하나의 월드로 묶은 인터서버 구조를 기반으로 한 역대급 규모의 필드PvP 플레이를 가능하게 합니다. 플랫폼을 넘나드는 크로스 플레이까지 제공하며 사용자에게 새로운 재미와 모바일과 PC 환경에서 최적화된 최고 수준의 그래픽 품질과 성능을 제공하고 있습니다.

신규 오리지널 IP로는 이례적으로 국내 앱마켓 매출 상위권에 안착한 것은 물론, 올해 최고 게임을 선정하는 ‘2020년 대한민국 게임대상’에서 대통령상(대상)을 수상했습니다. 뿐만 아니라 ‘V4’는 사운드 분야 기술·창작상, 그래픽 분야 기술·창작상, 우수 개발자상(기획/시나리오 부문)을 받아 4관왕에 오르며 기술력을 입증 받고 인기 IP로 자리 잡았습니다.

국내 흥행에 힘입어 ‘V4’는 2020년 3월 대만 시장에 진출하였습니다. 서비스 개시 후 대만 구글 플레이에서 매출 5위에 오르며 성공적으로 안착하였습니다. 대만을 시작으로 2020년 7월에는 전세계 150여개국에 진출하였으며 2020년 9월에는 일본 시장에 진출하며 글로벌 시장으로 그 영역을 넓혔습니다.

‘V4’는 라이프사이클의 유지를 위해 게임 출시 후 지속적인 업데이트와 신규 클래스를 추가하고 있습니다. 뛰어난 그래픽과 독특한 콘텐츠라는 탄탄한 기반 위에 꾸준한 콘텐츠 추가를 통해 상위권 매출을 유지하고 있습니다. 이후에도 게임 유저들의 피드백을 적극 반영하고 꾸준한 대규모 업데이트로 이용자에게 변함없이 사랑받는 게임이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사가 영위하는 사업은 모바일 게임 산업의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전 세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고 부가가치를 창출하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① Blue Archive

넷게임즈는 전통적으로 시장에서 최고성능/최고가의 게임엔진인 Unreal Engine 4를 사용한 헤비급 블록버스터 게임만을 개발하여 왔으나, 회사의 규모 확대와 아울러 경량급 시장으로의 제품군 다변화 및 개발 툴의 공급업체에 대한 기술종속을 피하기 위한 공급선 다변화를 감안하여 Unreal의 주요 경쟁제품인 Unity Engine 2019를 채택한 새로운 제품생산라인을 준비하였습니다. 

‘Blue Archive’는 서브컬쳐 시장에 특화된 그래픽스와 메커니즘을 탑재한 모바일 캐릭터 수집형 RPG입니다. 투입된 자원을 강조하는 블록버스터 제품군과 확연하게 차별화되는 디자인과 개성적인 매력으로 유저와의 교감과 애착을 강조하는 감성적인 게임입니다. 플레이어가 다양한 학원 소속의 학생들을 이끌고 도시에서 발생한 사건을 해결해 나가는 과정을 다루며 개성 있는 일러스트와 차세대 3D 그래픽으로 캐릭터성을 극대화환 전투가 특징입니다.

일본 시장 개척을 우선으로 하고 있기 때문에 최초 출시국은 일본입니다. 일본의 서브컬쳐 코드로 세계적인 매력을 자랑하는 모에(萌え) 디자인을 전면 채용하였으며, 만화나 애니메이션 풍의 세계관 구성하였습니다. 일본 시장에 침투하기에 적합하면서도 같은 제품으로 한국을 포함한 기타 세계시장에 대한 2차 진출을 용이하게 할 수 있는 균형 잡힌 디자인을 모색하였습니다. 또한 서브컬쳐 시장에서 확고한 지지층을 가지고 있는 성우진을 채택하여 탄탄한 기반의 매니아 층을 공략할 예정입니다. 2020년 1월 Yostar Inc. 와 퍼블리싱 계약을 체결하였으며 그해 8월 성황리에 일본지역 CBT를 마쳤습니다. CBT의 피드백을 반영하여 수많은 개선을 통해 2021년 1월 4일부터 일본에서 사전등록을 실시하였습니다. 정식 출시일은 2021년 2월 4일입니다. 일본에서의 실적을 바탕으로 향후 국내, 글로벌 등 전세계에 배급을 준비하고 있습니다.

② XH 프로젝트

XH(가칭)는 넷게임즈의 대표IP인 ‘HIT’를 활용하여Mobile/PC 멀티 플랫폼MMORPG 개발을 목표로 하고 있습니다. 매력적인 판타지 월드에서 즐길 수 있는 대규모 전투를 제공하고 유저들 간의 인터랙션을 제공하며 다른 차원의 재미를 선사합니다.

③ MAGNUM 프로젝트

MAGNUM(가칭)은 콘솔과PC 기반의 차세대 루트 슈터(Shooter + RPG)를 개발 목표로 하고 있습니다. 협동PvE 중심의Online Shooter RPG로 호쾌한 건플레이와 차세대 콘솔을 지원하는 판타지SF 스타일의 하이 퀄리티 아트가 특징입니다.

④ ZEUS 프로젝트

ZEUS(가칭)는 넓은 대륙에서 수천만의 병사가 실시간으로 대규모 영토 전쟁을 펼치는 모바일 기반의 MMORTS(워게임) 입니다. 캐주얼 풍의 아트 스타일을 추구하며, 실시간으로 진행되는 대규모 전투를 지향합니다. 가상 세계관 속에서 동서양 신화 속 다양한 신들을 등장시키고 MMORPG와 유사한 감각의 Full 컨트롤이 가능한 필드 전투를 제공합니다.

(5) 조직도

조직도(2020.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 영업 실적은 별도재무재표 기준 매출액은 전년대비 185.6% 증가된 814억원을 기록하였고, 영업이익은 전년대비 흑자전환하여 255억원을, 당기순이익은 전년대비 흑자전환하여 261억원을 달성하였습니다. 신작 출시 효과 및 서비스 지역 확대로 인해 매출액이 증대되었습니다.

자세한 사항은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 별도 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표로 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 6 기 2020. 12. 31 현재

제 5 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 넷게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

유동자산
75,446,756,111
53,650,461,527

현금및현금성자산
18,909,488,405
8,938,903,939

단기금융상품
43,000,000,000
32,910,460,000

매출채권
12,263,618,373
11,129,188,868

기타유동금융자산
694,916,749
68,071,865

기타유동자산
578,732,584
557,703,225

당기법인세자산
-
46,133,630

비유동자산
18,971,004,018
19,295,571,567

유형자산
13,110,738,806
15,069,076,615

무형자산
1,185,152,057
905,517,717

기타비유동금융자산
1,522,047,324
1,462,857,913

이연법인세자산
3,153,065,831
1,858,119,322

자산총계
94,417,760,129
72,946,033,094

부채

유동부채
14,118,609,555
11,218,064,116

기타유동금융부채
754,002,242
4,167,442,479

기타유동부채
11,133,605,072
5,723,342,567

충당부채
-
-

리스부채
1,821,922,745
1,327,279,070

당기법인세부채
409,079,496
-

비유동부채
13,911,803,951
23,577,196,403

기타비유동부채
3,417,678,465
4,888,888,892

순확정급여급여부채
-
6,372,259,280

충당부채
186,905,672
186,905,672

리스부채
10,307,219,814
12,129,142,559

부채총계
28,030,413,506
34,795,260,519

자본

자본금
14,419,416,000
14,419,416,000

주식발행초과금
50,912,149,599
50,912,149,599

기타자본구성요소
5,451,094,440
3,197,776,692

결손금
(4,395,313,416)
(30,378,569,716)

자본총계
66,387,346,623
38,150,772,575

자본과부채총계
94,417,760,129
72,946,033,094

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넷게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

영업수익
81,404,202,243
28,498,281,789

영업비용
55,893,234,084
45,608,277,307

영업이익(손실)
25,510,968,159
(17,109,995,518)

기타수익
43,715,582
675,941,665

기타비용
2,725,111
12,979,300

금융수익
626,255,754
322,523,761

금융비용
603,124,345
566,782,522

법인세비용차감전순이익(손실)
25,575,090,039
(16,691,291,914)

법인세비용
(522,161,257)
381,247,416

당기순이익(손실)
26,097,251,296
(17,072,539,330)

당기기타포괄손익
(113,994,996)
(696,545,891)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(113,994,996)
(696,545,891)

당기총포괄손익
25,983,256,300
(17,769,085,221)

주당손익

기본주당순이익(손실)
916
(710)

희석주당순이익(손실)
915
(710)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넷게임즈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2019.01.01 (전기초자본)
12,001,714,000
18,718,698,571
557,602,632
(12,609,484,495)
18,668,530,708

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,072,539,330)
(17,072,539,330)

순확정급여재측정요소
-
-
-
(696,545,891)
(696,545,891)

총포괄손익 소계
-
-
-
(17,769,085,221)
(17,769,085,221)

주식보상비용
-
-
2,706,605,368
-
2,706,605,368

유상증자
2,403,000,000
32,127,569,600
-
-
34,530,569,600

주식선택권 행사
14,702,000
65,881,428
(66,431,308)
-
14,152,120

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,417,702,000
32,193,451,028
2,640,174,060
-
37,251,327,088

2019.12.31 (전기말자본)
14,419,416,000
50,912,149,599
3,197,776,692
(30,378,569,716)
38,150,772,575

2020.01.01 (당기초자본)
14,419,416,000
50,912,149,599
3,197,776,692
(30,378,569,716)
38,150,772,575

당기순이익(손실)
-
-
-
26,097,251,296
26,097,251,296

순확정급여재측정요소
-
-
-
(113,994,996)
(113,994,996)

총포괄손익 소계
-
-
-
25,983,256,300
25,983,256,300

주식보상비용
-
-
2,289,619,432
-
2,289,619,432

주식선택권 행사
-
-
-
-
-

자기주식의 교부
-
-
(36,301,684)
-
(36,301,684)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
2,253,317,748
-
2,253,317,748

2020.12.31 (당기말자본)
14,419,416,000
50,912,149,599
5,451,094,440
(4,395,313,416)
66,387,346,623

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넷게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름
22,655,236,729
(11,432,567,574)

영업에서 창출된 현금흐름
23,031,157,370
(11,153,174,115)

이자수취
495,459,570
265,678,901

이자지급
(517,506,401)
(566,782,522)

법인세의 환급
46,133,630
67,843,792

법인세의 지급
(400,007,440)
(46,133,630)

투자활동으로 인한 현금흐름
(11,299,480,045)
(25,781,157,205)

유형자산의 취득
(426,490,832)
(447,129,327)

유형자산의 처분
27,388,200
6,146,000

무형자산의 취득
(810,837,413)
(136,003,878)

단기금융상품의 증가
(40,847,880,739)
(34,033,334,534)

단기금융상품의 감소
30,758,340,739
8,829,164,534

기타비유동금융자산의 증가
-
-

기타비유동금융자산의 감소
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,327,279,070)
33,550,275,190

유상증자
-
34,555,140,000

주식선택권행사
-
15,584,120

리스부채원금 상환
(1,327,279,070)
(994,446,530)

자기주식 취득
-
-

주식발행비용
-
(26,002,400)

현금및현금성자산의순증가(감소)
10,028,477,614
(3,663,449,589)

기초 현금및현금성자산
8,938,903,939
12,567,427,985

현금및현금성자산의 환율변동차이
(57,893,148)
34,925,543

기말 현금및현금성자산
18,909,488,405
8,938,903,939

- 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 넷게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(4,395,313,416)
(30,378,569,716)

전기이월미처분이익잉여금
(30,378,569,716)
(12,609,484,495)

순확정급여부채의재측정요소
(113,994,996)
(696,545,891)

당기순이익
26,097,251,296
(17,072,539,330)

결손금처리액
-
-

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(4,395,313,416)
(30,378,569,716)

- 재무제표 주석사항
2021년 3월 17일 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 8 (생략)

<신설>

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 8 (생략)

9. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여

사업 목적 추가

제8조의2(주식등의 전자등록)

이 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

이 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의
동등배당)

이 회사가
정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

상법 개정에 따른 배당기산일 조문 삭제 및 동등배당에 대한 조문 신설

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고해야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) 
① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제21조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
<삭제>

정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제46조(감사의 수와 선임)

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.
<신설>

<신설>

제46조(감사의 수와 선임

·
해임)

② 감사는 주주총회에서 선임·
해임하며, 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영하고 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제56조(분기배당)
① ∼ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당)
① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.
 

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

마숙룡
1966.02.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

마숙룡
서현회계법인
세무본부 본부장

2010~2011

2011~2015

2015~2016

2016~2017

2017~2019

2018~현재

2019~현재

이현어드바이저스 대표

이현회계법인 전무

이현세무법인 대표

이현회계법인 전무

이현세무법인 대표

現) 넷게임즈 사외이사

現) 서현회계법인 세무본부 본부장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

마숙룡
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여
 - 이사회의 의사결정이 회사 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무에 성실히 수행하겠습니다.
 
2. 회사의 이익 보호

- 전문 지식과 경험을 바탕으로 특정인이 아닌 회사 전체의 이익을 보호할 수 있도록 최선의 노력하겠습니다.
 
3. 업무집행에 대한 감시
 - 경영진의 업무집행을 감독하고 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계법인과 세무법인에서 오랜시간 근무한 경험을 바탕으로 회계에 대한 이해도가 높은 전문가로서 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 수 있을것으로 기대하는 바, 사외이사로 추천함.

확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양안수
1977.07.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양안수
지우회계법인 대표이사

2004~2012

2012~2016

2016~2018

2017~2019

2018~현재

2018~현재

KPMG삼정회계법인

EY한영회계법인 이사

호연회계법인 대표이사

한국공인회계사회 지방세 연구위원
現) 지우회계법인 대표이사
現) ㈜넷게임즈 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양안수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
969백만원

최고한도액
30억 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
3억 원

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 2021년 3월 4일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제7호 의안으로 상정.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
직원
-
기명식 보통주
20,000주

총( 1 )명
-
-
-
총(20,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(주주총회 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격 또는 부여일 전일의 종가)과 주식의 권면가액 중 높은 금액
2. 행사기간 : 2023.03.05 ~ 2028.03.04
-

기타 조건의 개요
1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조
2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,850,967주

발행주식총수의 15%

(이사회 결의 시 3%)

기명식 보통주

4,327,645주

4,229,239주

주1) 상기 총발행주식수는 2021년 2월 28일 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2014년

2014.05.14

13명

기명식 보통주

276,364

42,709

233,655

-

2015년

2015.07.17

8명

기명식 보통주

1,411,309

1,372,618

38,691

-

2015년

2015.07.24

17명

기명식 보통주

567,058

489,134

77,924

-

2015년

2015.12.24

19명

기명식 보통주

255,394

230,981

24,413

-

2016년

2016.03.31

44명

기명식 보통주

528,121

501,038

19,345

7,738

2018년

2018.03.22

51명

기명식 보통주

200,000

12,135

97,197

90,668

계

-

총 (152)명

-

총 (3,238,246)주

총 (2,648,615)주

총 (491,225)주

총 (98,406)주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.natgames.co.kr

향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.