신성이엔지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210304)
제출인: 신성이엔지

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)신성이엔지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 04일

권 유 자:
성 명: 주식회사 신성이엔지
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8
전화번호: 031-788-9500

작 성 자:
성 명: 김종래
부서 및 직위: 기획본부 상무이사
전화번호: 031-788-9509

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 신성이엔지
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 04일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권 주식회사

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권 주식회사

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 신성이엔지
보통주
2,281,978
1.13
본인
자기주식

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음
※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(201,433,941주)대비 지분율임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이완근
최대주주
보통주
21,724,538
10.78
최대주주
-

우리기술투자㈜
계열회사
보통주
1,325,653
0.66
계열회사
-

㈜신성씨에스
계열회사
보통주
2,299,381
1.14
계열회사
-

홍은희
특별관계자
보통주
7,638,053
3.79
특별관계자
-

이지선
임원(등기)
보통주
10,529,962
5.23
임원(등기)
대표이사

안윤수
임원(등기)
보통주
125,231
0.06
임원(등기)
대표이사

조해진
임원(비등기)
보통주
12,486
0.01
임원(비등기)
-

강승하
임원(계열회사 임원)
보통주
20,000
0.01
임원(계열회사 임원)
-

계
-
43,675,304
21.68
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김신우
보통주
10,280
직원
직원
-

조성훈
해당사항 없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
보통주
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태성
서울특별시 영등포구
의결권 위임장 수령
02-780-8062

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 04일
2021년 03월 09일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

- 제42기 정기 주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에
 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.16 09:00 ~ 2021.03.25 17:00

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월25일은 오후5시 까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 신성이엔지
https://www.shinsungeng.com
신성이엔지 홈페이지 내 
→ 투자정보 → 전자공고

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
 ·주소 : (13543) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8 신성이엔지 전략기획팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일(금) 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길 8 신성이엔지 본사 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.16 09:00 ~ 2021.03.25 17:00

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월25일은 오후5시 까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 클린환경(CE) 사업부문
 당사가 영위하고 있는 클린룸 사업은 반도체 및 평판디스플레이, 이와 관련한 소재 및 제품 등의 제조공간에 공기청정도를 제어하는 장비를 생산, 설치하는 사업으로, 클린룸 전체 설비 중에서 공기정화설비와 관련된 사업이며, 일반 빌딩 및 공장에 대한 공조시스템 제조 설비 공사, 이차전지 생산시설의 드라이룸 설치 공사를 포함하고 있습니다. 
 최근에는 일상의 대기환경 개선과 'COVID-19' 대응을 위한 장비도 개발하였습니다. 일상의 대기환경 개선을 위한 제품인 퓨어루미(조명일체 천정형 공기청정기), 퓨어게이트(공동주택용 에어샤워), 퓨어클로젯(드레스룸 의류 보관 시스템) 등을 개발하여 판매중에 있습니다.
 특히 2020년은 'COVID-19' 팬데믹이라는 특수성으로 신성이엔지의 기술력이 주목받는 해 였습니다. 클린룸 내재기술을 활용한 스마트음압병실, 양ㆍ음압기 등을 개발하여 의료환경 개선과 방역에 힘을 보탰습니다.
 글로벌 경쟁력 강화를 위해 7개 국가에 해외법인을 운영하고 있습니다. 2020년에는 인도네시아법인과 폴란드법인을 신규로 설립하여 매출처 다각화와 매출확대를 계획하고 있습니다. 특히 이차전지 관련 생산시설이 헝가리, 폴란드 등 동유럽에 건설됨에 따라 이차전지 드라이룸 해외 매출이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

2) 재생에너지(RE) 사업부문
 당사의 재생에너지 사업부문은 태양광모듈을 생산하여 판매하는 사업과 직접 태양광 발전시스템 및 ESS를 설치, 시공하는 사업을 영위하고 있습니다. 
 2020년 재생에너지 사업부문은 태양광모듈 생산라인을 증설하고 수익성이 낮은 태양전지사업을 중단하는 사업포트폴리오 조정을 단행하였습니다. 
 태양광모듈 생산라인 증설은 재생에너지에 대한 관심증가, 한국형 뉴딜정책 등으로 태양광발전 수요가 증가할 것으로 예상하여 전라북도 김제시에 연간 700MW 규모로 선제적인 투자를 진행하였습니다. 이번 투자로 재생에너지 사업부문은 연간 900MW 생산라인을 보유하게 되었으며(음성 200MW/年, 김제 700MW/年) 규모의 경제 실현을 통한 경쟁력 확보 및 수익성 개선이 가능할 것으로 예상됩니다.
 한편, 지속적인 CAPEX투자가 필요하고 높은 고정비로 인하여 수익성이 낮았던 태양전지 생산중단을 결정했습니다. 증평공장 내 태양전지 생산라인을 중단한 것으로 태양전지 매출액 감소가 예상되나, 재무구조 및 수익성은 개선될 것으로 전망됩니다.
 최근 서울시에서는 신규로 건축하는 건물의 옥상이나 벽면 등에 일정 크기(옥상 면적의 35~40%) 이상의 태양광 발전시설도 의무적으로 설치하도록 하는 환경영향평가 심의기준을 개정하였고, 그린뉴딜 정책 등으로 제로에너지건물에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 부분에 적합한 솔루션이 BIPV(Building Integrated Photovoltaic System)입니다. 당사는 컬러 BIPV 개발 등 다양한 BIPV 솔루션의 상용화를 계획하고 있습니다 

[2020년 손익요약]
 당사는 2020년 반도체, 이차전지 등 전방산업의 투자증가로 매출액 4,823억원 및 영업이익 185억원을 기록하여, 2019년도 매출액 4,028억원, 영업이익 72억원 대비 매출액 20% 증가, 영업이익은 157% 증가하여 수익성이 큰폭으로 개선되었습니다.
 클린환경 사업부문은 2021년에도 반도체,이차전지 등 전방산업의 투자가 지속으로 안정적인 성장을 예상하고 있습니다.
 재생에너지 사업부문의 경우 김제 모듈생산라인 투자효과로 인한 매출액과 수익성 증가가 전망됩니다.

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 42기 기
말 2020년 12월 31일 현재

제 41기 기말
2019년 12월 31일 현재

주식회사 신성이엔지와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

제 42기 기말

제 41기 기말

자산

Ⅰ.유동자산
185,247,009,470
176,850,498,052

현금및현금성자산
32,997,744,152
18,934,752,838

단기금융상품
1,293,156,460
5,240,120,384

매출채권및기타채권
86,138,933,945
80,647,007,188

계약자산
14,940,802,483
20,208,594,093

당기손익-공정가치금융자산

16,554,000,000
17,128,000,000

재고자산
19,101,731,484
24,692,937,893

기타금융자산
1,176,835,524
3,614,304,934

당기법인세자산
-
62,267,185

기타유동자산
13,043,805,422
6,322,513,537

Ⅱ.비유동자산
238,194,761,674
239,764,208,691

장기금융상품
2,307,841,693
749,731,585

매출채권및기타채권
1,305,697,784
3,286,983,067

당기손익-공정가치금융자산
21,302,985,006
21,966,937,618

기타포괄손익-공정가치금융자산
36,817,200,000
19,051,200,000

상각후원가금융자산
390,000,000
-

관계기업투자
7,808,469,810
7,230,252,510

유형자산
103,520,822,221
148,594,926,405

투자부동산
41,671,079,663
12,791,897,350

무형자산
4,999,312,953
10,079,365,912

이연법인세자산
14,750,722,887
10,621,599,019

기타비유동금융자산
3,306,803,594
1,196,047,174

기타비유동자산
13,751,063
4,195,268,051

매각예정비유동자산
75,000
-

자산총계
423,441,771,144
416,614,706,743

부채

Ⅰ.유동부채
204,644,824,481
277,484,358,559

매입채무및기타채무
72,113,663,740
73,244,234,534

계약부채
32,472,867,591
21,610,280,064

차입금
84,551,311,989
159,719,875,298

이연수익
55,777,167
54,510,630

당기법인세부채
757,723,336
1,021,380,874

유동충당부채
2,262,915,439
3,941,240,043

기타유동금융부채
1,542,129,252
4,119,384,102

기타유동부채
10,888,435,967
13,773,453,014

Ⅱ.비유동부채
27,331,624,008
16,954,017,533

매입채무및기타채무
526,509,854
825,567,002

차입금
20,306,149,484
11,641,449,560

이연법인세부채
593,845,566
592,381,774

비유동충당부채
3,761,982,383
2,529,779,939

기타비유동금융부채
638,263,802
212,720,726

기타비유동부채

1,504,872,919
1,152,118,532

부채총계
231,976,448,489
294,438,376,092

자본

Ⅰ.지배주주지분
191,362,977,863
122,241,893,935

자본금
100,826,970,500
86,975,092,500

기타불입자본
180,532,670,141
124,794,476,601

기타자본구성요소
(12,893,306,170)
(26,169,227,339)

이익잉여금(결손금)
(77,103,356,608)
(63,358,447,827)

Ⅱ.비지배지분
102,344,792
(65,563,284)

자본총계
191,465,322,655
122,176,330,651

부채와자본총계
423,441,771,144
416,614,706,743

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 손 익 계 산 서

제42기
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제41기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 신성이엔지와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 42기

제 41기

I. 매출액
482,365,416,084
402,785,317,804

II. 매출원가
413,264,642,031
347,841,459,723

III. 매출총이익
69,100,774,053
54,943,858,081

판매비
16,517,370,161
16,199,547,141

관리비
25,926,437,008
23,397,624,002

경상연구개발비
8,147,533,658
8,122,662,239

IV. 영업이익(손실)
18,509,433,226
7,224,024,699

금융수익
5,455,043,763
1,249,347,136

금융원가
(8,431,000,218)
(12,865,789,906)

지분법투자손익
358,833,019
3,261,964,623

관계기업투자손익
-
63,150,451

기타영업외이익
5,951,484,217
8,754,046,531

기타영업외비용
(18,459,844,256)
(2,676,287,538)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,383,949,751
5,010,455,996

VI. 법인세비용(수익)
(6,899,088,950)
4,498,888,369

VII. 계속영업연결당기순이익(손실)
10,283,038,701
511,567,627

VIII. 중단영업
(24,005,944,535)
1,573,627,641

중단영업연결당기순이익
(24,005,944,535)
1,573,627,641

Ⅸ. 연결당기순이익
(13,722,905,834)
2,085,195,268

Ⅹ. 연결당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(13,744,908,781)
2,092,657,039

계속영업손익
10,261,035,754
519,029,398

중단영업손익
(24,005,944,535)
1,573,627,641

비지배지분
22,002,947
(7,461,771)

XI. 지배주주지분에 대한 주당손익

기본 및 희석주당순이익
(84)
15

계속영업 기본 및 주당순이익(손실)
63
4

중단영업 기본 및 주당순이익
(147)
11

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제42기
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제41기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 신성이엔지와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 42기

제 41기

I. 연결당기순이익
(13,722,905,834)
2,085,195,268

II. 기타포괄손익
13,274,270,443
219,107,127

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
13,857,480,000
(418,263,768)

기타포괄손익공정가치금융자산평가손익
13,857,480,000
(418,263,768)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
(583,209,557)
637,370,895

해외사업장환산손익
(583,188,838)
619,563,821

지분법자본변동
(20,719)
17,807,074

III. 중단사업기타포괄손익
-
-

중단사업기타포괄손익
-
-

Ⅳ. 총연결포괄손익
(448,635,391)
2,304,302,395

Ⅴ.총연결포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(468,987,612)
2,311,766,154

계속영업총포괄손익
23,536,956,923
2,311,766,154

중단영업총포괄손익
(24,005,944,535)
-

비지배지분
20,352,221
(7,463,759)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

: 해당사항 없음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
주식의 종류
제41기(2020년)
제40기(2019년)

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
(13,723)
2,085

(별도)당기순이익(백만원)
(19,834)
8,668

(연결)주당순이익(원)
(84)
15

현금배당금총액(백만원)
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 그 목적으로 한다.

1~65) (생략)

(신설)

45) 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 그 목적으로 한다.

1~65) (좌동)

66) CDM(Clean Development Mechanism)관련 용역제공 및 컨설팅업

67) 신·재생에너지의 생산, 수송 공급 및 에너지 효율화 관련 사업

68) 폐수 또는 폐기물의 처리 및 재활용업

69) 축전지 제조업

70) 이차전지 관련 소재 및 부품,제품,시스템 제조,판매

71) Battery 및 System 소재의 개발,제조,가공,판매,임대업 및 서비스

72) 전기자동차 및 배터리, 배터리팩, 부품, 내장품 제조,설계,판매,개발 및 관련 부가사업

73) 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영, 기타 설치,임대 및 부대사업 일체

74) 건축 자재의 제조

75) 해외법인 지원사업

76) 제품·상품에 대한 렌탈업

77) 가정용 전기기기 제조판매업

78) 금속 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조 판매

79) 위 각호에 부대되는 사업 일체

- 사업영역 확대를 위한 사업목적 추가

제8조의2 (종류주식의 수와 내용②) ① ~ ⑧(생략)

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용②) ① ~ ⑧(좌동)

⑨ (삭제)

-상법개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제되어 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의 3를 정비함. 따라서 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류 주식 부분 동일)

제10조의2 (주식매수선택권)①~⑦(생략)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하

여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨(생략)

제10조의2 (주식매수선택권) ①~⑦(생략)

⑧(삭제)

⑧(좌동)

- 제10조의3의 조 정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제

제10조의3
(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3
(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식 의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조 (명의개서대리인) ①~③(생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인) ①~③(생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제12조 (삭제 2019.03.22)

제12조
(주주명부 작성·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법 제37조 제6항의규정 내용 반영

- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

-전자주주명부의 작성근거 신설

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤(생략)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤(생략)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤(생략)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤(생략)

⑥ (삭제)

-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 사채
권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-문구를 명확히 함

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제40조 (감사의 선임) ①(생략)

② 감사의 선임은 출석한 주주의

의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

(신설)

제40조 (감사의 선임) ①(좌동)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정상법 제409조제3항 반영

- 개정상법 제542조의12제7항 반영

제50조 (분기배당) ① ~ ③(생략)

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제50조 (분기배당) ① ~ ③(생략)

④(삭제)

- 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의3를 조정함에 따라 분기배당 시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

(신설)

부 칙

이 정관은 제42기 정기주주총회에서 승인한 날부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

강대석
1956.06.26
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강대석
신성이엔지
사외이사
2012-2017
신한금융투자 대표이사/사장
해당사항 없음

2009-2010
KT뮤직 공동대표이사/사장

2008-2009
KTF뮤직 공동대표이사/사장

2005-2008
블루코드테크놀로지 공동대표이사/사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[강대석 사외이사 후보]

- 금융전문가로서 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 의사결정 프로세스 심화
- 경영진 출신의 객관적 시각으로 이사회 경영 자문 역할 수행
- 대내외 이해관계자와의 소통 활성화 추진

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[강대석 사외이사 후보]

- 신한금융투자 대표이사를 역임한 금융전문가로서 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 
 의사결정 프로세스 심화에 기여 전망

- 다년간의 대표이사 경험을 바탕으로 전략적 의사결정에 기여하고 다양한 
 이해관계자와의 소통 활성화에 기대

확인서

강대석_사외이사후보_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진엽
41.09.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진엽
신성이엔지
상근감사
2012.03~
현재
(주)신성이엔지
상근감사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진엽 감사 후보자는 풍부한 경험과 오랜 감사를 수행하여 당사의 감사업무를 함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

김진엽_감사후보_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
*7(2)

보수총액 또는 최고한도액
8,000,000,000

* 상기 기재한 당기(2021년) "이사의 수(사외이사수)"에는 2021년3월26일 주주총회
 에서 선임예정인 이사 1명(사외이사후보 : 강대석) 이 포함된 사항입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
2,646,423,820

최고한도액
8,000,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

-