서연탑메탈 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 서연탑메탈

주주총회소집공고
2.9
(주)서연탑메탈

주주총회소집공고

2021 년 03 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 서연탑메탈

대 표 이 사 :
최 원 재

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 청능대로 410번길 40

(전 화) 032) 820-3216

(홈페이지)http://www.seoyontop.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실
(성 명) 최영열

(전 화) 032) 820-3216

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 19일 (금) 오전 08시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 청능대로 410번길 40 (주)서연탑메탈 본사 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 1) 감사의 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
 
 나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기(2020.01.01~2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건, 현금배당 1주당 85원 포함) 
 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사의 선임의 건
 제4호 의안 : 감사의 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제7호 의안 : 임원퇴직급여 규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 09일 오전 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시 (기간중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(필히지참)
- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

8. 기타사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 
 2021년 03월 04일

 주식회사 서연탑메탈

대표이사 최 원 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부

배근식
(출석률: 20 %)

찬 반 여 부

1차
2020-02-06
제33기 결산이사회
가결

2차
2020-02-20
제33기 정기주주총회 개최의 건
가결

3차
2020-03-06
제33기 정기주주총회 개최의 건(수정)
가결

4차
2020-03-20
IBK기업은행 스마트 동산담보부 50억원차입의건
가결

5차
2020-03-20
신규 대표이사 선임의 건
가결

6차
2020-06-08
기업어음 발행(CP)의 건
가결

7차
2020-06-25
멕시코 자회사 SEOYON TOPMETAL MEXICO S.A De C.V에 대한 추가자본 투자 승인의건
가결

8차
2020-06-30
자회사 SEOYON TOPMETAL MEXICO S.A De C.V의 영업정지의 건
가결

9차
2020-09-08
하나은행 포괄한도(240억원) 연장승인의 건
가결

10차
2020-09-15
자회사 황화서연탑금속기차부건유한공사 25만불 대여의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000,000
9,000,000
9,000,000
-

주1) 주총승인금액은 전체 이사보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사외이사에 대해서만 기재하였습니다.
주2) 상기 지급총액은 사외이사 선임이후(4월) 부터 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)서연이화
(기타계열회사)
매출
2020.01.01~
2020.12.31
586
42.8

※ 상기 비율은 2020년도 별도매출총액대비 비율입니다. 상기 거래상대방은 비율 기준 5% 이상에 해당하는 특수관계자를 기재합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 금형산업
 금형의 응용분야는 매우 광범위하여 공산품의 80% 이상이 금형에 의해 생산되며 특히 기계, 전기, 전자, 통신, 반도체, 자동차, 항공기산업 등의 제조업에서 금형기술은 부품을 대량 생산하는 필수적인 생산수단이 되는 생산기초요소기술로서 금형의 품질이 관련제품의 품질과 제조원가에 직접적인 영향을 주는 기반기술입니다. 따라서 금형기술의 발전 여하에 따라 관련 산업의 발전과 양산체제가 확립될 수 있으므로 금형기술은 제품의 고급화, 고정밀화에 직결되는 기술이라고 할 수 있습니다.

2) 건설용 중장비산업
 건설기계산업은 자동차 산업과 마찬가지로 소재부터 부품에 이르기까지 기계 산업 전반의 기술이 종합적으로 요구되는 기술집약적인 산업입니다. 특히 핵심부품기술은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다. 또, 건설기계산업은 소품종 소량 생산이 불가피하여 대규모의 시설 투자가 요구되는 자본집약적인 산업입니다. 당사가 생산하는 Cabin의 제조공정만 보더라도 프레스, 아크용접, 전착도장, 부품조립 등의 복잡한 과정을 거쳐야만 생산될 수 있을만큼 다양한 기계와 대용량의 설비가 필요합니다.

3) 자동차 내장재 부품
자동차산업은 한나라의 경제력과 기술수준의 잣대가 될 뿐만 아니라 산업구조 고도화와 경제성장에 결정적인 역할을 하는 국가중추 산업으로 우리나라의 자동차산업은 생산과 수출, 고용확대, 부가가치 창출 등 전후방연계효과가 어느 산업보다 크며 모든 면에서 한국경제의 핵심을 이루고 있는 대표적인 기간산업입니다. 자동차산업을 지탱하는 자동차부품산업은 완성차업체의 특성처럼 생산 수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과가 나타나는 규모의 경제로 자동차부품의 개발과 생산에는 막대한 시설투자와 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산규모를 유지해야 비로서 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 최근 세계 경제의 경쟁구도가 글로벌화 함으로써 완제품 중심이 부품, 소재 중심으로 전환됨에 따라 부품, 소재가 신기술, 신제품 창출의 원천이 되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 프레스 금형
당사는 자동차 외판 및 구조 골격물에 해당하는 부품을 생산하기 위한 프레스금형 및내장부품인 사출물 양산을 위한 금형을 생산, 판매합니다. 따라서 당사의 주요 고객은 자동차 제조업체 및 양산업체이며, 수요에 따라서 주문자 생산방식으로 계약이 이루어집니다. 프레스 금형부문은 자동차부품 개발의 전문적인 개발 특성상, 모든 상거래 행위에 대한 규제가 어려우므로 통상적인 개발업무 절차에 따라서 상호 신뢰감을 갖지 않으면 첫 거래를 진행하기 어렵습니다. 그러므로 풍부한 개발 경험을 갖고 있고, 개발시스템이 체계적으로 구축되어 있으며, 회사 운영에 어려움이 없는 업체를 선택 할 수 밖에 없는 특수한 시장을 갖고 있습니다.
 
2) 사출금형
당사가 생산하는 사출금형은 주로 자동차 내장재를 생산하는데 사용되는 금형입니다.이에 따라 주요 소비자는 프레스 금형과 마찬가지로 완성차 제조업체 및 양산업체이며 당사는 주로 현대·기아자동차의 1차 벤더인 서연이화에 매출하고 있습니다. 따라서 사출 금형 부문의 매출은 자동차 제조사의 판매실적에 연동되는 시장특성을 가지고 있습니다. 자동차 시장은 상기 기술한 바와 같이 지속적으로 활성화되어 왔으며, 인체공학적 다양한 제품의 공법과 금형으로 지속적으로 성장이 가능한 산업입니다.
또한, 자동차 내장재 금형은 초대형 금형에서 소형 금형까지 다 기능의 기술 확보가 요구되며, 고객의 요청에 의거 신규 디자인 검토부터 금형제작에 이르기까지 인테리어 디자인을 결정하는 주요 사항들로 계속 수요가 증가하고 있습니다.
주요 고객인 서연이화는 국내 1위의 도어트림 내장재 메이커로 현대자동차의 메인 도어트림 공급업체입니다. 서연이화는 현대자동차의 적극적인 해외 진출 등의 성장에 맞추어 해외 시장에 진출하고 있으며, 이에 따라 당사는 생산업체인 서연이화 목표에 발맞추어 신기술/신공법 금형에 대한 기술력확보 및 초기품질확보를 목표와 가격경쟁력으로 경쟁업체와 차별화 전략으로 추진을 하고 있습니다.

3) 건설 중장비 부품
당사는 주로 굴삭기 캐빈 등의 외장품류를 생산, 판매하고 있습니다. 제품의 주요 수요처는 건설장비 제조업체이며, 당사가 주력으로 하는 굴삭기 제조업체는 두산인프라코어, 볼보그룹코리아, 현대중공업 3개사가 존재합니다. 당사는 이중 국내 1위의 굴삭기 제조업체인 두산인프라코어와 1997년도부터 지속적으로 거래하여 왔으며, 다국적 기업인 볼보그룹코리아는 2008년 당사에서 제품개발을 통해 납품을 시작하여 현재 당사 건설 중장비 부문의 약 15%를 구성하고 있습니다. 향후 당사는 신규개발부품의 입찰에 적극 참여하여 매출비율을 점차 늘리어 두산인프라코어로 편중된 매출비율을 점진적으로 분산시키고자 합니다.

 4) 자동차 내장재 부품
당사는 주로 자동차 내장재인 DOOR TRIM을 생산, 판매하고 있습니다. 제품의 주요 수요처는 완성차 및 완성차 1차 부품 협력업체 입니다. 중국내에서 해외 유명 완성차와 더불어 한국 완성차 업체인 북경현대가 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 당사는 북경현대의 1차 협력업체인 서연이화 북경법인에 전량 납품을 시작으로 해마다 완성차 업체의 매출증가와 함께 당사의 매출도 확대되고 있습니다. 향후 당사는 완성차와 협력사간 더욱 공고한 네트워크를 구축하는 한편, 원가절감과 품질향상을 통해 경쟁력을 향상시키고자 합니다.

(2) 시장점유율

1) 프레스 금형
국내 프레스 금형 업체는 소물 생산 금형까지 포함할 경우 무수히 많은 업체들이 존재합니다. 그 중 현대자동차 프레스 금형 업체로 등록되어 있는 업체는 다수 존재합니다. 이들은 현대자동차의 입찰에 참여할 수 있는 자격이 존재하는 기업이며, 이들은 현대차 뿐만 아니라 자유 경쟁에 의하여 타사의 입찰경쟁에도 자유롭게 참여할 수 있습니다. 이들간의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않으며, 각 업체는 대부분 프레스 금형 외의 자동차 부품 생산등을 함께 영위하고 있어 프레스 금형 매출액을 산정하기 어렵기 때문에 시장점유율을 산정할 수 없습니다. 

2) 사출 금형
당사는 사출금형의 대부분을 서연이화에 납품합니다. 서연이화는 현대자동차 내장재 생산업체로 주로 도어트림을 생산, 판매하며, 도어트림 부문에서는 현대자동차의 독점적인 공급업체입니다. 서연이화는 당사 외의 업체에도 일부 도어트림 금형 수주를 하였으나, 대부분의 도어트림 금형은 동사에 의뢰하고 있습니다. 따라서 당사는 서연이화의 독보적인 도어트림 사출금형 수주업체이나, 공식적인 시장점유율 자료는 존재하지 않습니다. 

3) 건설중장비 부품
국내 건설중장비 제조업체는 두산인프라코어, 볼보건설기계, 현대중공업 3개사가 존재합니다. 이들은 각각 메인 업체와 서브 업체로 관리를 하며, 당사는 두산인프라코어의 메인 협력업체이며, 볼보건설기계의 서브 협력업체입니다. 당사와 같이 건설중장비 제조업체의 협력업체 중 굴삭기를 판매하는 업체들은 상기 서연탑메탈, 성미에스테크, 태화정공, 성진테크가 존재하나, 각 생산업체는 생산물량에 대한 공식적인 자료를 발표하지 않고 있으며, 이에따라 공신력있는 시장관련 자료가 없는 실정입니다.

4) 자동차내장재 부품
 당사는 HKMC의 1차 협력업체인 서연이화 해외계열사에 전량 납품하고 있습니다. 서연이화의 정확한 시장점유율 추정은 어려우며, 서연이화의 HKMC 납품 점유율에 따라 당사의 부품점유율을 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 프레스 금형
자동차 금형업은 자동차 산업이 발달한 일본, 미국, 독일 등에서 발달을 하기 시작하였으나, 한국의 금형업체들의 품질이 일정수준에 도달하면서부터는 한국 금형업체에 비해 가격경쟁력이 열위에 있어 도산하는 업체가 증가하였습니다. 특히 일본의 경우에는 원청사의 특성에만 맞추어 기술이 개발되는 일본 금형산업의 특성으로 일본자동차 산업의 불황이 지속되자 세계 유수의 자동차 업체로의 입찰경쟁에서 도태되었습니다. 
 국내 자동차 금형도 경쟁입찰에 의한 개별 수주 방식으로 물량을 확보하고 있기 때문에 기술력과 자본력을 통해 품질이 우수하면서도 가격경쟁력이 뛰어난 업체가 유리합니다. 다만 각 자동차사마다 입찰에 참여할 수 있는 자격을 부여하며, 당사는 현대/기아자동차, 한국GM, 등 거의 모든 자동차 업체의 입찰에 참여가 가능합니다. 

2) 사출금형
 사출금형 사업부문은 주로 부문별로 전문화가 나뉘어져 있으며, 당사는 도어트림을 제조, 생산하였습니다. 도어트림 등 내장재는 대부분 완성차 메이커가 1차 양산업체에게 주문을 하며, 동 1차 양산업체가 금형을 수주하는 체계를 지니고 있습니다. 당사는 당사의 관계회사인 서연이화에 주로 금형을 납품하고 있으며, 기타 서연이화에 납품하는 소수 업체가 존재합니다. 당사는 이들 경쟁사 대비 이중사출 금형 기술 등 비교사보다 뛰어난 기술을 확보하여 독점적으로 서연이화에 사출금형을 공급하고 있습니다. 

3) 건설중장비 부품
건설중장비 부품 사업부문은 대표 건설중장비 제조업체 3개사 각각 메인 부품업체를 두며, 당사는 두산인프라코어의 메인 부품 제조업체로 당사의 생산공정 설계 능력 및 안정된 품질을 통해 장기간 우호적인 관계를 지속하였습니다. 타사의 경우에는 지그시스템, 금형 제작 등을 모두 외주를 하기 때문에 품질력 및 대응력이 당사에 미치지 못하여 이러한 우호적인 관계는 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 경직화된 건설중장비 시장에서 2008년 볼보건설기계의 수주를 받아 매출처를 다변화하였습니다. 

 4) 자동차 내장재 부품
자동차부품산업은 완성차업체와 분업적 산업체계로, 부품업체의 제품 기술력 및 가격이 완성차 업체의 경쟁력에 주요한 영향을미치고 있으며, 글로벌시장에서도 높은 품질 수준의 기술경쟁력과 더불어 치열한 가격 경쟁이 벌어질 가능성이 높기 때문에, 완성차업체뿐 아니라 부품업체에도 지속적인 원가절감을 통한 가격경쟁력이 요구되고 있습니다. 
이에 따라 당사에서도 신기술, 신공법, 신소재 개발 및 도입, 생산성 향상 및 원가절감 방안을 적극 추진하고 있으며, 중장기적 투자계획을 세워 기술개발분야에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 그리고 자동차 부품산업의 특성상 신차종, 신기술에 즉각적인 대응이 필요하기 때문에 신차설계 단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해당 사업연도에 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없으나, 기존사업부문을 더욱 강화하기 위하여 지속적으로 공장 증축과 기계설비를 확충할 계획입니다.

(5) 조직도

공시용조직도_20200226

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 심리 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 34 기 2020년 12월 31일 현재

제 33 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

73,316,203,816

74,707,977,910

1.현금및현금성자산
12,677,033,406

2,040,723,914

2.매출채권 및 기타유동채권
25,089,278,420

34,678,999,438

3.재고자산
2,517,983,745

5,403,664,572

4.계약자산
32,168,617,656

29,841,110,862

5.기타유동자산
863,290,589

2,743,479,124

Ⅱ. 비유동자산

63,872,801,396

81,567,856,724

1.장기금융상품
235,920,000

250,927,000

2.
당기손익-공정가치금융자산

300,500,000

300,500,000

3.유형자산
46,742,442,940

74,299,087,868

4.무형자산
1,153,819,660

1,821,027,516

5.기타금융자산
1,657,081,940

4,484,315,711

6.이연법인세자산
1,114,160,094

411,998,629

7.매각예정비유동자산
12,668,876,762

자 산 총 계

137,189,005,212

156,275,834,634

부 채

Ⅰ. 유동부채

53,071,404,328

80,773,538,617

1.매입채무 및 기타유동채무
19,790,623,458

24,243,567,232

2.단기차입금
26,423,040,000

40,456,117,479

3.계약부채
2,931,147,730

4,315,917,121

4.유동성장기차입금
1,250,060,000

10,588,031,246

5.당기법인세부채
1,461,257,237

387,910,958

6.기타유동금융부채
35,405,504

34,717,044

7.기타유동부채
570,278,974

293,273,441

8.충당부채

609,591,425

454,004,096

Ⅱ. 비유동부채

14,092,569,848

8,493,739,941

1.장기차입금
3,993,701,600

8,104,282,489

2.기타비유동금융부채
295,637,189

73,462,007

3.기타비유동부채
310,606,129

315,995,445

4.매각예정비유동부채
9,492,624,930

부 채 총 계

67,163,974,176

89,267,278,558

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

Ⅰ. 자본금

5,825,000,000

5,825,000,000

Ⅱ. 기타납입자본

9,774,547,516

9,774,547,516

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

55,904,261,520

53,025,706,923

Ⅳ. 기타자본구성요소

(2,790,875,851)

(3,180,366,388)

자 본 소 계

68,712,933,185

65,444,888,051

비 지 배 지 분

1,312,097,851

1,563,668,025

자 본 총 계

70,025,031,036

67,008,556,076

부 채 및 자 본 총 계

137,189,005,212

156,275,834,634

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과

목

제 34 (당)기

제 33(전) 기

Ⅰ.매출액

141,400,046,763
135,913,899,335

Ⅱ.매출원가

130,311,420,859
129,627,617,497

Ⅲ.매출총이익

11,088,625,904
6,286,281,838

Ⅳ. 판매비와관리비

4,305,982,565
3,142,729,876

Ⅴ.영업이익

6,782,643,339
3,143,551,962

Ⅵ.기타수익

1,338,116,468
1,211,902,172

Ⅶ.기타비용

1,412,178,280
751,719,549

Ⅷ.금융수익

866,303,454
234,623,646

Ⅸ.금융원가

964,452,093
1,554,882,302

X.법인세비용차감전순이익

6,610,432,888
2,283,475,929

XI.법인세비용

931,092,511
3,053,739,475

- 계속영업당기순이익(손실)
5,679,340,377
(770,263,546)

- 중단영업당기순이익(손실)
(2,374,751,878)
(2,435,985,095)

XII.당기순이익(손실)

3,304,588,499
(3,206,248,641)

XIII.기타포괄손익

410,886,461
232,390,796

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
(7,884,325)

확정급여제도의 재측정손익

-
(10,108,108)

기타포괄손익관련 법인세효과

-
2,223,783

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

410,886,461
240,275,121

해외사업환산손익

410,886,461
240,275,121

기타포괄손익관련 법인세효과
-
-

XⅣ.총포괄손익

3,715,474,960
(2,973,857,845)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주

3,577,554,597
(2,988,847,566)

- 계속영업이익(손실)
5,952,306,475
(552,862,471)

- 중단영업이익(손실)
(2,374,751,878)
(2,435,985,095)

비지배지분

(272,966,098)
(217,401,075)

- 계속영업이익(손실)
(272,966,098)
(217,401,075)

- 중단영업이익(손실)
-
-

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주

3,967,045,134
(2,800,929,059)

비지배지분

(251,570,174)
(172,928,786)

XV.주당손익

기본및희석주당이익(손실)

307
(257)

- 계속영업이익(손실)
511
(47)

- 중단영업이익(손실)
(204)
(209)

연 결 현 금 흐 름 표

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

18,795,480,351

(1,785,867,284)

1.영업에서 창출된 현금

20,743,316,211

1,274,306,292

당기순이익(손실)

3,304,588,499

(3,206,248,641)

조정

8,168,317,291

9,886,149,464

운전자본의 변동

9,270,410,421

(5,405,594,531)

2.이자수익의 수취

11,732,691

59,113,513

3.이자비용의 지급

(1,399,660,854)

(2,238,594,576)

4.법인세의 납부

(559,907,697)

(880,692,513)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

12,315,350,062

(758,350,256)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
14,656,066,675

581,054,837

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

165,104,377

39,095,108

유형자산의 처분

14,290,962,298

541,959,729

임차보증금의 감소

200,000,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(2,340,716,613)

(1,339,405,093)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

162,285,000

139,260,000

유형자산의 취득

1,118,529,873

885,145,093

임차보증금의 증가

980,217,940

315,000,000

회원권의 취득
79,683,800

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

-
(19,044,114,273)

(6,042,859,202)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
72,253,765,646

96,859,550,000

단기차입금의 증가

67,043,765,646

88,700,000,000

장기차입금의 증가

5,000,000,000

8,159,550,000

임대보증금의 증가
210,000,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(91,297,879,919)

(102,902,409,202)

단기차입금의 상환

78,219,049,777

89,200,000,000

유동성장기부채의 상환

12,330,684,898

13,159,516,665

리스부채의 지급
49,145,244

76,892,537

배당금지급

699,000,000

466,000,000

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(707,557,803)

370,035,822

Ⅴ.매각예정자산으로 분류된 현금 및 현금성자산의 변동

(722,848,845)

6,494,798,734

Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

10,636,309,492

(1,722,242,186)

Ⅶ.기초현금및현금성자산

2,040,723,914

3,762,966,100

Ⅷ.기말현금및현금성자산

12,677,033,406

2,040,723,914

※ 자세한 주석사항은 2021년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제34기 2020년 12월 31일 현재

제33기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
제34(당) 기
제33(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

71,618,871,498

64,987,277,036

1. 현금및현금성자산
12,507,867,257

1,752,333,416

2. 매출채권및기타채권
25,073,431,851

31,302,980,581

3. 재고자산
1,659,547,306

1,413,135,328

4. 계약자산
32,168,617,656

29,841,110,862

5. 기타유동자산
209,407,428

677,716,849

Ⅱ. 비유동자산

54,746,097,636

56,614,990,680

1. 장기금융상품

235,920,000

250,927,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
300,500,000

300,500,000

3. 종속기업에 대한 투자자산
4,705,530,000

8,099,928,016

4. 유형자산
40,483,997,280

43,069,935,155

5. 무형자산
386,283,800

306,600,000

6. 이연법인세자산

1,114,160,094

411,998,629

7. 기타금융자산
1,657,081,940

4,175,101,880

8. 매각예정비유동자산
5,862,624,522

-

자 산 총 계

126,364,969,134

121,602,267,716

부 채

Ⅰ. 유동부채

52,838,483,461

55,390,768,946

1. 매입채무 및 기타유동채무
19,571,493,113

18,244,222,544

2. 계약부채
2,931,147,730

4,315,917,121

3. 당기법인세부채

1,461,257,237

387,910,958

4. 기타유동부채
564,984,445

289,058,858

5. 단기차입금
26,423,040,000

30,591,724,000

6. 유동성장기차입금
1,250,060,000

999,999,996

7. 기타유동금융부채
26,909,511

8,358,036

8. 충당부채
609,591,425

553,577,433

Ⅱ. 비유동부채

4,347,409,378

469,328,784

1. 장기차입금
3,749,940,000

83,333,339

2. 기타비유동금융부채
286,863,249

70,000,000

3. 기타비유동부채
310,606,129

315,995,445

부 채 총 계

57,185,892,839

55,860,097,730

자 본

Ⅰ. 자본금

5,825,000,000

5,825,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,774,547,516

9,774,547,516

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

53,579,528,779

50,142,622,470

자 본 총 계

69,179,076,295

65,742,169,986

부 채 및 자 본 총 계

126,364,969,134

121,602,267,716

포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 매출액
136,822,307,867
132,941,026,003

Ⅱ. 매출원가
125,405,059,453
126,675,347,696

Ⅲ. 매출총이익
11,417,248,414
6,265,678,307

Ⅳ. 판매비와관리비
6,160,184,987
(5,030,088,371)

Ⅴ. 영업이익
5,257,063,427
11,295,766,678

Ⅵ. 기타수익
1,210,388,117
1,968,424,375

Ⅶ. 기타비용
1,293,044,953
9,084,688,499

Ⅷ. 금융수익
832,268,067
233,845,976

Ⅸ. 금융원가
939,675,838
1,609,832,444

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
5,066,998,820
2,803,516,086

XI. 법인세비용
931,092,511
3,053,739,475

XII. 당기순이익(손실)
4,135,906,309
(250,223,389)

XIII. 기타포괄손익
-
(7,884,325)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
 (세전기타포괄손익)

-
(7,884,325)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세전기타포괄손익)
-
-

XIV. 총포괄손익
4,135,906,309
(258,107,714)

XV. 주당손익

1. 기본주당이익(손실)(단위 : 원)
355
(21)

현 금 흐 름 표

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
제 34(당)기
제 33(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,750,379,110

9,868,024,457

1. 영업으로부터 창출된 현금
16,028,197,231

11,790,204,754

당기순이익(손실)
4,135,906,309

(250,223,389)

조정
8,421,195,552

8,178,869,784

운전자본의 변동
3,471,095,370

3,861,558,359

2. 이자수익의 수취
11,429,162

58,335,843

3. 배당금수취
-

-

4. 이자비용의 지급
(729,339,586)

(1,099,823,627)

5. 법인세의 납부
(559,907,697)

(880,692,513)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,329,440,001)

5,612,510,242

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
374,331,649

6,582,393,842

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

165,104,377

39,095,108

매각예정유동자산의 처분

6,494,798,734

유형자산의 처분
9,227,272

48,500,000

임차보증금감소
200,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,703,771,650)

(969,883,600)

장기금융상품의 취득
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

162,285,000

139,260,000

유형자산의 취득
182,434,910

515,623,600

회원권의 취득
79,683,800

-

대여금의 증가
299,150,000

-

임차보증금의 증가

315,000,000

기타보증금의 증가
980,217,940

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,569,659,841)

(14,246,240,349)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
67,810,000,000

88,700,000,000

단기차입금의 증가
62,600,000,000

88,700,000,000

장기차입금의 증가
5,000,000,000

-

임대보증금의 증가
210,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(70,379,659,841)

(102,946,240,349)

단기차입금의 상환
66,100,000,000

89,200,000,000

유동성장기부채의 상환
1,083,333,335

4,999,966,665

리스부채의 지급
29,100,000

38,100,000

장기차입금의 상환
-

-

배당금지급
699,000,000

466,000,000

종속기업투자주식의 취득
2,468,226,506

8,242,173,684

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(95,745,427)

(5,530,456)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

10,755,533,841

1,228,763,894

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

1,752,333,416

523,569,522

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

12,507,867,257

1,752,333,416

이익잉여금처분계산서(안)
===================

제 34(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

처분예정일 2021년 03월 19일 처분확정일 2020년 03월 20일

주식회사 서연탑메탈
(단위: 원)

과 목
제 34(당)기
제 33전)기

I. 미처분이익잉여금

41,068,195,123

37,701,188,814

1. 전기이월이익잉여금
36,932,288,814

37,959,296,528

2. 당기순이익(손실)
4,135,906,309

(250,223,389)

3. 재측정요소
-

(7,884,325)

II. 임의적립금등의 이입액

1,000,000,000

1. 주식발행초과금의 이익잉여금 전입
1,000,000,000

III. 이익잉여금처분액

(1,089,275,000)

(768,900,000)

1. 이익준비금
99,025,000

69,900,000

2. 연구및인력개발준비금
-

-

3. 배당금
 주당배당금(률)
 보통주 : 당기 85원(17.0%)
 전기 60원(12.0%)
990,250,000

699,000,000

IV. 차기이월이익잉여금

40,978,920,123

36,932,288,814

※ 자세한 주석사항은 2021년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제33기
제32기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,989
-10,165

(별도)당기순이익(백만원)
-250
-4,201

(연결)주당순이익(원)
-257
-873

현금배당금총액(백만원)
699
466

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-23.39
-4.58

현금배당수익률(%)
보통주
2.31
1.29

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
60
40

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발생된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(기준일)

<삭제>

- 전자증권법상 기준일 제도만 있으므로 삭제

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

-조문번호 변경

(기준일 변경 無)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-조문번호 변경

-명의개서 정지기간이 없어짐에 따라 관련 조문 정비

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ⑤ (생략)
 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ⑤ (현행과같음)
 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제20조(소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 7명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 좌동

-이사수의 상한을 신설하여, 외부 세력의 이사회 진입리스크를 방지

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 3년 내에서 주주총회 결의로 정한다. 다만, 그 임기 만료일은 주주총회에서 정한 임기 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

-주주총회에서 이사의 임기를 3년 내에서 유동적(1년, 2년, 3년등)으로 정할 수 있게 개정

- 단서 문구를 추가하여, 기존에 정해진 임기 도중에 도래하는 마지막 정기주총일이 이사의 임기만료일이 되도록 주총일과 임기만료일을 일치시킴.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무, 상무등은 대표이사(사장)를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-당사 변경 직제반영

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임 한다.

제46조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 생략

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 생략

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<주석신설>

⑤ ∼ ⑨ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

⑤ ∼ ⑨ (현행과같음)

제55조(이익배당) 
 ① ∼ ② (생략)
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당) 
 ① ∼ ② (현행과 같음)
 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석신설>

④ (생략)

※제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 19일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최영열
1969-08
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회(재선임)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영열
(주)서연탑메탈 경영관리실장
1997.09 ~ 2019.01
2019.02 ~
(주)서연탑메탈 재경팀장
(주)서연탑메탈 경영관리실장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영열
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영열 사내이사 후보자
경영관리실장에 맞게 재경, 인사, IR 등의 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서 회사의 성장과 발전에 책임과 의무를 다할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

사내이사확인서(소집공고용)_최영열

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박진철
1971-08
해당사항없음
이사회(재선임)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진철
(주)서연탑메탈 상근감사
1999.11 ~ 2014.12
2015.03 ~

일광산업

現 (주)서연탑메탈 감사

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.
- 후보자는 약6년간 당사의 감사직을 수행하고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행하였을 뿐만 아니라 분석적이고, 합리적인 관점에서 당사의 경쟁력 제고를 위한 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

상근감사확인서(소집공고용)_박진철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,889백만원

최고한도액
3,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
83백만원

최고한도액
200백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직급여 규정 일부 변경의건

나. 의안의 요지

회사 퇴직급여제도의 변경으로 인한 구문 정비

다. 임원퇴직급여 규정 신구문 대비표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 탑금속(이하 “회사”라 칭한다)의 퇴임하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 서연탑메탈(이하 “회사”라 칭한다)에 근무하는 임원의 퇴임에 관한 기준을 명확히 함을 목적으로 한다.

-사명변경

-확정기여형 퇴직급여 도입으로 인한 퇴직금 지급사항의 모호함을 해결

제2조(임원의 정의)

1.본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근한 자를말한다.

제2조(적용범위)

이 규정에서 회사의 임원이라 함은 명칭에 관계없이 등기이사, 비등기이사를 모두 포함한다.

-등기이사와 비등기이사의 임원구분의 모호함을 해결

제3조(재임기간의 계산)

1.재임기간은 등기일자와 관계없이 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

2.1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

3.재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다.

4.상근이었던 이사 및 감사가 비상근으로 된 때에는 퇴임으로 본다.

제3조(퇴직금)

① 임원의 퇴직금은 확정기여형(DC형) 퇴직연금제도를 적용하여 지급한다.

② 퇴직금은 제4조 규정에 의하여 지급하는 퇴직금 및 퇴직연금규약에 따라 임원의 성과급 중 일부 또는 전부를 사용자 부담금으로 퇴직연금에 추가하여 불입하는 금액이다.

③ 임원의 퇴직금은 “확정기여형 퇴직연금제도 규약”에 따른 퇴직연금제도를 통해 운영하되, 회사는 해당 퇴직연금규약에서 정하는 기준에 따라 추가로 퇴직급여를 납입할 수 있다.

④ 2항의 규정에도 불구하고 임원이 본인의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정을 적용하지 않고 이사회의 결의로 퇴직금을 감액할 수 있다.

-DC형 퇴직연금제도 도입으로 인해 재임기간 산정이 불필요하여 삭제

-경영성과급 DC형 퇴직연금제도에 불입할 수 있도록 조항 신설

- 제7조(퇴직금의 지급제한) 규정을 해장 조항에 삽입하고 제7조를 삭제

제4조【퇴직금의 계산 방법】

1.임원의 퇴직금은 퇴임당시의 보수 월액(평균임금)을 기준으로 퇴임당시의 최종직위에 해당하는 2항의 퇴직금 지급률에 의거 임원 총 재임기간을 승하여 산출한 금액으로 한다. [평균임금(기본급＋상여금)×재임연수×지급률]로 한다.

2.퇴직금지급률은 다음과 같다.

직 위

지급기준

지급률

회장, 사장

부사장, 전무이사 이상

재임연수 1년

2.0 개월 분

상무이사, 감사, 이사(대우)

재임연수 1년

1.5 개월 분

제4조【퇴직금의 계산 방법】

① 임원의 퇴직금 불입액은 매년 “연간 총 급여액 × 1/12 × 지급률”로 산정하며, 불입방법 및 시기는 퇴직연금 규약에 따른다.

② 퇴직금지급률은 다음과 같다.

직 위

근속년수

지급률

회장, 사장

부사장, 전무이사 이상

1년

2.0

상무이사, 이사(대우)

1년

1.5

-확정기여형 퇴직연금 계산방식 적용

제7조(퇴직금의 지급제한)

퇴직임원이 본인의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정을 적용하지 않고 이사회의 결의로 퇴직금 지급을 감액하거나 아니할 수 있다.

제7조(삭제)

제3조 4항으로 갈음

제8조(특별퇴직금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금 이외의 특별퇴직금을 규정퇴직금의 200% 한도 내 추가 지급할 수 있다.

제8조(특별퇴직금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 임원 재직 중 지급한 퇴직금 한도 내에서 특별퇴직금을 가산하여 지급할 수 있다.

-DC형 퇴직연금제도에 부합하는 특별퇴직금 산정기준 도입

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 반드시 이를 확인해 주시기 바랍니다.
(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.
(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전(3월11일) DART 전자공시시스템 또는 당사 홈페이지에서 확인 가능합니다.
 - Dart 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 당사 홈페이지 주소 : http://www.seoyontop.com

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 
※전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

1) 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
2) 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
3) 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.
4) 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.

2. 전자투표 및 전자위임장 안내

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 09일 오전 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시 (기간중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항없음
* 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수) 입니다.