형지I&C — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 형지I&C

주주총회소집공고
2.9
(주)형지아이앤씨

주주총회소집공고

2021 년 3월 04일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도곡로 206(도곡로543-1 지오빌딩)

(전 화) 02-2107-6587

(홈페이지)http://www.hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 혜 원

(전 화) 02-2107-6587

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제 20조에 의하여 제45기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 542조의4 및 정관 제21조①에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 - 

1.일 시: 2021년 3월 26일(금) 오전 9시

2.장 소: 서울시 강남구 개포로 15길 32 2층 회의실

3.회의 목적 사항

가. 보고 안건

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 제 45기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사선임의 건
 제 2-1호 의안 : 사내이사 최혜원 선임의 건(재선임)
 제 2-2호 의안 : 사내이사 최병오 선임의 건(재선임)
 제 2-3호 의안 : 사내이사 최태진 선임의 건(재선임)
 제 2-4호 의안 : 사외이사 이동기 선임의 건(신규선임)
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr)하오니 참조하시길 바랍니다.

5.의결권 행사에 관한 사항

-직접행사 : 신분증

-간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증(※ 법인주주의 경우 법인인감증명서 첨부 바람)

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니
다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :2021년 3월 16일~2021년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은

오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7.기타사항
- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제 한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

2021년 03월 04일

주식회사 형지아이앤씨

대표이사 최 혜 원(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허범도
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020-01
2020.2.3
지점 설치의 건
찬성

2020-02
2020.2.13

제44기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 재무제표 승인의 건

찬성

2020-03
2020.2.17
지점 설치의 건
찬성

2020-04
2020.2.24
지점 설치의 건
찬성

2020-05
2020.2.24

제44기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 재무제표 승인의 건

찬성

2020-06
2020.2.27

제44기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건

찬성

2020-07
2020.04.27

형지엘리트 기타비상무이사

후보자 선임의 건

찬성

2020-08
2020.05.04

대출약정 및 신탁특약에 대한 
변경계약 등 체결 승인의 건

찬성

2020-09
2020.06.15
지점 설치의 건
찬성

2020-10
2020.08.13
지점 설치의 건
찬성

2020-11
2020.09.14
사채 발행 및 사채인수계약 체결의 건
찬성

2021-01
2021.02.17
지점 설치의 건
찬성

2021-02
2021.02.24

제45기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건

찬성

2021-03
2021.02.24

제45기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 승인의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
(사외이사)
4
1,000
227
57
-

주1) 상기 주총승인 금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수 불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다. 
또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성
 국내의류산업은 국제 또는 국내 경제환경에 따라 부침이 있으나, 전반적으로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
 의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기 순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.

4) 계절성
 의류산업은 일반적으로 봄, 가을이 성수기이며, 계절적 요인이 판매를 좌우하고 있습니다. 다만, 신소재 사용등 기능성 의류의 발전으로 계절별 편차는 점차 줄어드는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 81개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세서리 등 다양한 상품군을 구비하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 76개점의 영업망을 갖추고 있고,여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 전국 66개점의 영업망을 갖추고 있습니다.
2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨템포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분 대상이 없음

(2) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
BON:E
온라인
20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 온라인 사업을 강화하고자 합니다. 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다.

당사는 또한 2020년 9월부터 해외 온라인 시장에 진출을 시작했습니다. 향후 5년간 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장 확대를 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

대표이사

경영지원

부문

예작
사업부

본

사업부

캐리스노트
사업부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고 사항의 "영업 개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하단에 기재된 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로, 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.
 최종 재무제표는 2021년 3월 18일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

 - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44기

자산

비유동자산
14,660,445,329
15,504,210,286

유형자산
3,911,300,102
4,489,629,402

무형자산
166,133,405
180,681,921

투자부동산
6,416,722,000
6,265,477,000

관계기업투자
3,881,456,788
3,774,610,550

기타금융자산-비유동
263,233,214
793,811,413

기타비유동자산
-
-

이연법인세자산
21,599,820
-

유동자산
34,992,946,942
48,218,148,940

재고자산
24,534,735,575
33,192,081,861

매출채권 및 기타채권
6,686,823,497
9,724,960,423

기타금융자산
280,000
-

기타유동자산
131,313,523
107,656,367

선급법인세
3,081,770
3,334,270

현금및현금성자산
3,636,712,577
5,190,116,019

자산총계
49,653,392,271
63,722,359,226

자본

자본금
19,477,834,000
19,477,834,000

자본잉여금
27,551,804,539
27,551,804,539

자본조정
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,596,842,449
1,996,254,296

결손금
(32,864,393,012)
(26,395,794,714)

자본총계
15,761,955,316
22,629,965,461

부채

비유동부채
7,176,975,068
4,418,721,397

장기차입금
-
1,333,333,333

사채
3,621,186,896
-

확정급여채무
326,596,739
601,948,442

기타비유동부채
245,282,598
-

기타비유동금융부채
1,989,250,231
2,446,163,386

비유동충당부채
38,003,123
37,276,236

이연법인세부채
956,655,481
-

유동부채
26,714,461,887
36,673,672,368

매입채무 및 기타채무
9,411,348,299
15,342,594,508

단기차입금
11,167,999,998
13,178,000,000

유동성장기부채
2,800,000,006
3,666,666,667

유동충당부채
111,405,937
136,734,446

기타유동금융부채
2,883,104,042
4,173,252,348

기타유동부채
319,003,785
176,424,399

당기법인세부채
21,599,820
-

부채총계
33,891,436,955
41,092,393,765

자본과부채총계
49,653,392,271
63,722,359,226

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ.매출액
67,148,815,928
102,100,436,475

Ⅱ.매출원가
30,086,161,672
41,369,280,104

Ⅲ.매출총이익
37,062,654,256
60,731,156,371

판매비와관리비
42,361,565,884
60,280,390,290

Ⅳ.정상영업손익
(5,298,911,628)
450,766,081

금융수익
39,739,080
271,718,591

금융비용
1,326,812,739
2,557,155,673

기타수익
776,052,815
4,412,562,115

기타비용
412,739,753
2,634,671,443

Ⅴ.법인세비용차감전순손익
(6,222,672,225)
(56,780,329)

법인세비용(수익)
525,510,045
31,261,213

Ⅵ.계속영업손익
(6,748,182,270)
(88,041,542)

중단영업손익
-
-

Ⅶ.당기순이익
(6,748,182,270)
(88,041,542)

Ⅷ.기타포괄손익
(119,827,875)
1,808,965,830

후속적 당기손익으로 재분류되는 항목

보험수리적손익
225,778,910
108,060,761

지분법자본변동
31,733,589
(78,389,968)

지분법이익잉여금의 변동
53,805,062
(180,456,943)

유형자산재평가이익
(431,145,436)
1,959,751,980

Ⅸ.총포괄이익
(6,868,010,145)
1,720,924,288

Ⅹ.주당손익

기본 및 희석주당계속영업손익
(173)
(2)

기본 및 희석주당순손익
(173)
(2)

- 연

결
자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
114,892,284
(26,235,356,990)
20,909,041,173

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(88,041,542)
(88,041,542)

보험수리적이익
-
-
-
-
108,060,761
108,060,761

지분법자본변동
-
-
-
(78,389,968)
-
(78,389,968)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(180,456,943)
(180,456,943)

유형자산재평가이익
-
-
-
1,959,751,980
-
1,959,751,980

2019.12.31(전기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,996,254,296
(26,395,794,714)
22,629,965,461

2020.01.01(당기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,996,254,296
(26,395,794,714)
22,629,965,461

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,748,182,270)
(6,748,182,270)

보험수리적이익
-
-
-
-
225,778,910
225,778,910

지분법자본변동
-
-
-
31,733,589
-
31,733,589

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
53,805,062
53,805,062

유형자산재평가이익
-
-
-
(431,145,436)
-
(431,145,436)

2020.12.31(당기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,596,842,449
(32,864,393,012)
15,761,955,316

- 연

결
현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 45 기
제 44 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(740,374,478)
6,371,042,313

1. 이자의 수취
11,508,213
16,391,183

2. 이자의 지급
(2,395,330,192)
(1,824,623,164)

3. 법인세 납부
252,500
(31,048,903)

4. 영업에서 창출된 현금
1,643,195,001
8,210,323,197

당기순손실
(6,748,182,270)
(88,041,542)

법인세비용
525,510,045
31,261,213

금융비용
1,326,812,739
2,381,283,239

퇴직급여
146,101,368
255,857,061

대손상각비
(17,979,999)
198,590,577

기타의대손상각비
100,776,389
-

재고자산평가손실(환입)
595,336,348
(3,138,164,175)

감가상각비 및 상각비
1,340,067,614
1,744,159,141

판매보증충당금환입
(25,328,509)
1,103,937

사채상환이익
-
(232,372,123)

지분법이익
(21,307,587)
-

지분법손실
-
823,456,394

대손충당금환입
-
(25,241,574)

외화환산손실
-
38,992

외화환산이익
-
(54,558)

파생상품평가손실
-
155,974,000

금융수익
(39,739,080)
(39,346,468)

관계기업투자주식손상차손(환입)
-
(1,753,253,011)

관계기업투자주식처분손실(이익)
-
1,362,717,354

유형자산처분이익
-
(34,246,845)

유형자산폐기손실
46,260,202
289,924,290

유형자산손상차손
-
61,265,875

투자자산처분이익
(1,883,466)
-

투자자산처분손실
-
2,138,047

투자자산손상차손환입
-
(25,353,953)

투자부동산평가이익
(249,426,000)
(2,139,256,024)

투자부동산평가손실
98,181,000
-

제품매출
1,333,007
-

매출채권
2,918,622,636
633,716,706

기타채권
(48,282,100)
(697,522)

기타자산
34,550,344
1,696,309

재고자산
8,062,009,938
10,527,982,532

매입채무
(3,529,908,313)
(1,738,424,425)

기타채무
(2,401,337,896)
(164,824,767)

기타부채
(50,638,347)
(209,035,429)

퇴직금의 지급
(95,543,643)
(93,417,871)

사외적립자산
(100,130,518)
(167,131,186)

예수보증금
(222,678,901)
(411,980,997)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(206,244,968)
(651,135,371)

기타금융자산의 처분
563,985,032
415,301,520

유형자산의 처분
-
35,413,637

투자부동산의 처분
-
2,462,500

기타금융자산의 취득
(61,780,000)
(40,890,000)

단기대여금의 감소
135,000,000
20,000,000

단기대여금의 증가
(50,000,000)
(240,000,000)

유형자산의 취득
(793,450,000)
(1,149,688,000)

관계기업투자의 감소
-
306,264,972

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(606,783,996)
(4,891,042,717)

차입금의 차입
2,000,000,000
5,000,000,000

사채의 발행
3,997,980,000
-

전환사채의 상환
-
(7,172,167,000)

유동성장기부채의 상환
(4,199,999,996)
-

차입금의 상환
(2,010,000,000)
(2,440,000,000)

리스부채의 상환
(394,764,000)
(278,875,717)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가
(1,553,403,442)
828,864,225

Ⅴ.현금성자산의 환율변동효과
-
19,018

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
5,190,116,019
4,361,232,776

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
3,636,712,577
5,190,116,019

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44기

자산

비유동자산
14,660,445,329
15,504,210,286

유형자산
3,911,300,102
4,489,629,402

무형자산
166,133,405
180,681,921

투자부동산
6,416,722,000
6,265,477,000

관계기업투자
3,881,456,788
3,774,610,550

기타금융자산-비유동
263,233,214
793,811,413

기타비유동자산
-
-

이연법인세자산
21,599,820
-

유동자산
34,992,946,942
48,218,148,940

재고자산
24,534,735,575
33,192,081,861

매출채권 및 기타채권
7,171,290,519
9,994,831,605

기타금융자산
280,000
-

기타유동자산
131,313,523
107,656,367

선급법인세
3,081,770
3,334,270

현금및현금성자산
3,152,245,555
4,920,244,837

자산총계
49,653,392,271
63,722,359,226

자본

자본금
19,477,834,000
19,477,834,000

자본잉여금
27,551,804,539
27,551,804,539

자본조정
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,596,842,449
1,996,254,296

결손금
(32,864,393,012)
(26,395,794,714)

자본총계
15,761,955,316
22,629,965,461

부채

비유동부채
7,176,975,068
4,418,721,397

장기차입금
-
1,333,333,333

사채
3,621,186,896
-

확정급여채무
326,596,739
601,948,442

기타비유동부채
245,282,598
-

기타비유동금융부채
1,989,250,231
2,446,163,386

비유동충당부채
38,003,123
37,276,236

이연법인세부채
956,655,481
-

유동부채
26,714,461,887
36,673,672,368

매입채무 및 기타채무
9,411,348,299
15,342,594,508

단기차입금
11,167,999,998
13,178,000,000

유동성장기부채
2,800,000,006
3,666,666,667

유동충당부채
111,405,937
136,734,446

기타유동금융부채
2,883,104,042
4,173,252,348

기타유동부채
319,003,785
176,424,399

당기법인세부채
21,599,820
-

부채총계
33,891,436,955
41,092,393,765

자본과부채총계
49,653,392,271
63,722,359,226

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ.매출액
67,148,815,928
102,100,436,475

Ⅱ.매출원가
30,086,161,672
41,369,280,104

Ⅲ.매출총이익
37,062,654,256
60,731,156,371

판매비와관리비
42,361,565,884
60,280,390,290

Ⅳ.정상영업손익
(5,298,911,628)
450,766,081

금융수익
39,739,080
271,718,591

금융비용
1,326,812,739
2,557,155,673

기타수익
776,052,815
4,412,562,115

기타비용
412,739,753
2,634,671,443

Ⅴ.법인세비용차감전순손익
(6,222,672,225)
(56,780,329)

법인세비용(수익)
525,510,045
31,261,213

Ⅵ.계속영업손익
(6,748,182,270)
(88,041,542)

중단영업손익
-
-

Ⅶ.당기순이익
(6,748,182,270)
(88,041,542)

Ⅷ.기타포괄손익
(119,827,875)
1,808,965,830

후속적 당기손익으로 재분류되는 항목

보험수리적손익
225,778,910
108,060,761

지분법자본변동
31,733,589
(78,389,968)

지분법이익잉여금의 변동
53,805,062
(180,456,943)

유형자산재평가이익
(431,145,436)
1,959,751,980

Ⅸ.총포괄이익
(6,868,010,145)
1,720,924,288

Ⅹ.주당손익

기본 및 희석주당계속영업손익
(173)
(2)

기본 및 희석주당순손익
(173)
(2)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
114,892,284
(26,235,356,990)
20,909,041,173

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(88,041,542)
(88,041,542)

보험수리적이익
-
-
-
-
108,060,761
108,060,761

지분법자본변동
-
-
-
(78,389,968)
-
(78,389,968)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(180,456,943)
(180,456,943)

유형자산재평가이익
-
-
-
1,959,751,980
-
1,959,751,980

2019.12.31(전기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,996,254,296
(26,395,794,714)
22,629,965,461

2020.01.01(당기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,996,254,296
(26,395,794,714)
22,629,965,461

총포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
-
(6,748,182,270)
(6,748,182,270)

보험수리적이익
-
-
-
-
225,778,910
225,778,910

지분법자본변동
-
-
-
31,733,589
-
31,733,589

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
53,805,062
53,805,062

유형자산재평가이익
-
-
-
(431,145,436)
-
(431,145,436)

2020.12.31(당기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
1,596,842,449
(32,864,393,012)
15,761,955,316

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(954,970,318)
6,101,171,131

1. 이자의 수취
11,508,213
16,391,183

2. 이자의 지급
(2,395,330,192)
(1,824,623,164)

3. 법인세 납부
252,500
(31,048,903)

4. 영업에서 창출된 현금
1,428,599,161
7,940,452,015

당기순손실
(6,748,182,270)
(88,041,542)

법인세비용
525,510,045
31,261,213

금융비용
1,326,812,739
2,381,283,239

퇴직급여
146,101,368
255,857,061

대손상각비
-
198,590,577

기타의대손상각비
100,776,389
-

재고자산평가손실(환입)
595,336,348
(3,138,164,175)

감가상각비 및 상각비
1,340,067,614
1,744,159,141

판매보증충당금환입
(25,328,509)
1,103,937

사채상환이익
-
(232,372,123)

지분법이익
(21,307,587)
-

지분법손실
-
823,456,394

대손충당금환입
(17,979,999)
(25,241,574)

외화환산손실
-
38,992

외화환산이익
-
(54,558)

파생상품평가손실
-
155,974,000

금융수익
(39,739,080)
(39,346,468)

관계기업투자주식손상차손(환입)
-
(1,753,253,011)

관계기업투자주식처분손실(이익)
-
1,362,717,354

유형자산처분이익
-
(34,246,845)

유형자산폐기손실
46,260,202
289,924,290

유형자산손상차손
-
61,265,875

투자자산처분이익
(1,883,466)
-

투자자산처분손실
-
2,138,047

투자자산손상차손(환입)
-
(25,353,953)

투자부동산평가손실
98,181,000
-

투자부동산평가이익
(249,426,000)
(2,139,256,024)

제품매출
1,333,007
-

매출채권
2,918,622,636
633,716,706

기타채권
(262,877,940)
(270,568,704)

기타자산
34,550,344
1,696,309

재고자산
8,062,009,938
10,527,982,532

매입채무
(3,529,908,313)
(1,738,424,425)

기타채무
(2,401,337,896)
(164,824,767)

기타부채
(50,638,347)
(209,035,429)

퇴직금의 지급
(95,543,643)
(93,417,871)

사외적립자산
(100,130,518)
(167,131,186)

예수보증금
(222,678,901)
(411,980,997)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(206,244,968)
(651,135,371)

기타금융자산의 처분
563,985,032
415,301,520

단기대여금의 감소
135,000,000
20,000,000

관계기업투자의 감소
-
306,264,972

투자부동산의 처분
-
2,462,500

유형자산의 처분
-
35,413,637

기타금융자산의 취득
(61,780,000)
(40,890,000)

단기대여금의 증가
(50,000,000)
(240,000,000)

유형자산의 취득
(793,450,000)
(1,149,688,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(606,783,996)
(4,891,042,717)

차입금의 차입
2,000,000,000
5,000,000,000

사채의 발행
3,997,980,000
-

차입금의 상환
(2,010,000,000)
(2,440,000,000)

유동성장기부채의 상환
(4,199,999,996)
-

전환사채의 상환
-
(7,172,167,000)

리스부채의 상환
(394,764,000)
(278,875,717)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가
(1,767,999,282)
558,993,043

Ⅴ.현금성자산의 환율변동효과
-
19,018

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
4,920,244,837
4,361,232,776

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
3,152,245,555
4,920,244,837

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안
)

제45(당)기
2020년 01월 01일
부터
제44(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 26일

처분확정일
2020년 03월 27일

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

미처분이익잉여금

(33,981,929,906)

(27,513,331,608)

전기이월미처리결손금
(27,513,331,608)

(27,352,893,884)

회계정책변경효과
-

-

지분법이익잉여금 변동
53,805,062

(180,456,943)

보험수리적손익
225,778,910

108,060,761

당기순손익
(6,748,182,270)

(88,041,542)

임의적립금등의 이입액
-

결손금처리액
-

-

차기이월미처리결손금

(33,981,929,906)

(27,513,331,608)

※ 재무제표에 대한 주석 상세 내용은 전자공시시템
(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시예정(2021년 3월 18일전까지)인 감사보고서의 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제45기
제44기

주당배당금(원)
-
-

배당금 총액(백만원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최혜원
1980.01.18
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

최병오
1953.11.18
사내이사
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

최태진
1967.02.03
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

이동기
1957.04.23
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최혜원
(주)형지아이앤씨 대표이사
2013.03~2014.01
2014.01~2016.06
2016.06~현재
패션그룹형지 전략기획실장
(주)형지아이앤씨 캐리스노트 사업부장
(주)형지아이앤씨 대표이사
해당사항 없음

최병오
패션그룹형지(주)회장
1998.09~현재
2011.02~현재
2016.01~현재
2018.03~현재
패션그룹형지(주)
한국섬유산업협회 부회장
소상공인연구원 명예이사장
한국경영자총협회 부회장
해당사항 없음

최태진
(주)형지아이앤씨 본사업부 본부장
2012.04~2016.07
2016.08~현재
(주)형지아이앤씨 예작 사업부장
(주)형지아이앤씨 본사업부 본부장
해당사항 없음

이동기
서울대학교 교수
1993.08~현재
2017.03~2019.02
2020.04~현재
서울대학교 경영대학 교수
중견기업연구원 원장
동반성장위원회 공익의원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최혜원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최병오
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최태진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이동기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보자 이동기

본 사외이사 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신함.
본 사외이사 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 (주)형지아이앤씨의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획
선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보 최혜원

본 후보자는 (주)형지아이앤씨 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화 및 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천함.

- 사내이사 후보 최병오

본 후보자는 패션그룹형지(주) 오랜기간 근무한 경험을 바탕으로 패션시장에 대한 이해도가 높은 전문가로서 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천함.

- 사내이사 후보 최태진

본 후보자는 (주)형지아이앤씨 오랜기간 근무한 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함..

- 사외이사 후보 이동기

본 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서_최혜원

확인서_최병오

확인서_최태진

확인서_이동기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최기봉
1965.10.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최기봉
세무사
1999.09~2018.12
2019.01~2020.10
2020.11~현재
서울지방국세청
역삼세무서 법인세과
세무법인 정상

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)형지아이앤씨의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_최기봉

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
227백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
40백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6백만원

최고한도액
40백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석 주주 여러분께 서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있으니 양해 부탁드 립니다. 
2. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다.
 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기
 바랍니다.