현대무벡스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210304)
제출인: 현대무벡스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적14호

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 03 월 04 일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적14호 주식회사

대 표 이 사 :

이준효

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

(전 화)02-750-5777

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이준효

(전 화)02-750-5742

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2020-08-11

합병계약일

2020-08-11

합병 변경 계약일
2020-12-03

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-11

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-12-04

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2020-12-24

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-12-28

종료일

2021-01-04

주주총회 소집통지 공고

2021-01-06

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2021-01-06

종료일

2021-01-20

합병승인을 위한 주주총회일

2021-01-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2021-01-21

종료일

2021-02-10

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2021-01-25

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2021-01-25

종료일

2021-02-25

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2021-02-23

합병기일

2021-02-26

합병종료보고 공고일

2021-03-01

합병등기(신청)일

2021-03-04

합병신주상장(예정)일

2021-03-12

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병 전
합병 후
스팩 CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

현대엘리베이터
7,150,791
40.26%
37,484,442
36.85%
37,484,442
35.7%

현정은
5,074,488
28.57%
26,600,463
26.15%
26,600,463
25.3%

정지이
847,000
4.77%
4,439,973
4.36%
4,439,973
4.2%

정영이
28,100
0.16%
147,300
0.14%
147,300
0.1%

정영선
36,000
0.20%
188,711
0.19%
188,711
0.2%

현대상선
2,763,998
15.56%
14,488,876
14.24%
14,488,876
13.8%

KB메자닌 제3호
1,860,465
10.48%
9,752,556
9.59%
9,752,556
9.3%

자기주식주1주)
-
0.00%
3
0.00%
3
0.0%

현대무벡스 합계
17,760,842
100.00%
93,102,324
91.5%
93,102,324
88.6%

NH투자증권
-
-
30,000
0.03%
1,000,000
1.0%

브레인자산운용
-
-
30,000
0.03%
1,000,000
1.0%

BNK자산운용
-
-
30,000
0.03%
1,000,000
1.0%

SBI인베스트먼트
-
-
500,000
0.49%
500,000
0.5%

앱솔루트자산운용
-
-
30,000
0.03%
500,000
0.5%

공모주주 주2)
-
-
8,000,000
7.9%
8,000,000
7.6%

엔에이치스팩_합계
-
-
8,620,000
8.5%
12,000,000
11.4%

합계
-
-
101,722,324
100.00%
105,102,324
100.0%

주1)
합병 과정 중에 피합병법인 현대무벡스(주) 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

주2)
합병법인 엔에이치기업인수목적14호 주식회사 주주가 1주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 1주를 소유할 예정이며 해당 주식수는 매수가격을 협의중이 주주의 주숙수를 포함한 주식수 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적14호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,041원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적14호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (1,986원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 02월 26일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 16,335,365,389원이고, 이를 공모주식수인 8,000,000주로 나눈 금액은2,041원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,041원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.
.

(2)

현대무벡스(주)
의 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 현대무벡스㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

현대무벡스㈜ 주식매수 예정가격은 10,484원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 현대무벡스㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 현대무벡스㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적14호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2021.01.21~2021.02.10
1
-

합계
1
-

나. 피합병법인 [현대무벡스(주)]

해당사항없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적14호(주)
2021.02.23

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적14호(주)이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.01.21
-

채권자 이의제출 공고
2021.01.25
엔에이치기업인수목적14호(주) : 한국경제신문
현대무벡스(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.01.25 ~ 2021.02.25
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영
향을 미칠 수 있는 소송
이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
93,102,324주

1주당 액면가액
100원

합병비율
현대무벡스(주) 보통주 1주당 엔에이치기업인수목적14호(주) 보통주식 5.2419995주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적14호(주)는 피합병법인인 현대무벡스(주)을 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적14호(주)가 피합병법인인 현대무벡스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병전(2020년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적14호
현대무벡스㈜

(우리회계법인 검토)
(삼일회계법인 검토)

자산총계
19,982,836,533
160,694,350,006
180,677,186,539
180,677,186,539

유동자산
19,982,836,533
94,060,729,043
114,043,565,576
114,043,565,576

비유동자산
-
66,633,620,963
66,633,620,963
66,633,620,963

부채총계
3,168,220,343
74,938,100,268
78,106,320,611
78,979,009,611

유동부채
3,944,401
50,450,297,650
50,454,242,051
51,326,931,051

비유동부채
3,164,275,942
24,487,802,618
27,652,078,560
27,652,078,560

자본총계
16,814,616,190
85,756,249,738
102,570,865,928
101,698,176,928

자본금
862,000,000
8,880,421,000
9,742,421,000
10,172,232,400

자본잉여금
15,778,171,129
27,716,055,353
43,494,226,482
44,171,635,353

기타자본항목
-
2,866,186,096
2,866,186,096
2,866,186,096

이익잉여금
174,445,061
46,293,587,289
46,468,032,350
44,488,123,079

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년 반기말 검토받은 엔에이치기업인수목적14호㈜의 별도재무상태표 및 현대무벡스㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 현대무벡스㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적14호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적14호㈜(합병법인)가 비상장법인인 현대무벡스㈜(피합병법인)을흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만,회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적14호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.