한샘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210304)
제출인: 한샘

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한샘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 04 일

권 유 자:
성 명: (주) 한샘
주 소: 서울시 마포구 성암로 179 한샘 상암사옥
전화번호: 02-6470-3068

작 성 자:
성 명: 유재환
부서 및 직위: 전략기획실 IR팀 계장
전화번호: 02-6470-3152

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 한샘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 04일
라. 주주총회일
2021년 03월 19일

마. 권유 시작일
2021년 03월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 총회 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주) 한샘
보통주
6,274,504
26.7
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조창걸
최대주주
보통주
3,635,180
15.45
최대주주
-

강승수
등기임원
보통주
150,199
0.64
등기임원
-

이영식
등기임원
보통주
59,217
0.25
등기임원
-

안흥국
등기임원
보통주
21,566
0.09
등기임원
-

최철진
등기임원
보통주
0
0.00
등기임원
-

임창훈
등기임원
보통주
50,000
0.21
등기임원
-

최양하
계열사임원
보통주
509,730
2.17
계열사임원
-

윤신현
계열사임원
보통주
66,935
0.28
계열사임원
-

노정현
계열사임원
보통주
220
0.00
계열사임원
-

이창욱
계열사임원
보통주
96
0.00
계열사임원
-

김용하
계열사임원
보통주
2,500
0.01
계열사임원
-

오상우
계열사임원
보통주
2,028
0.01
계열사임원
-

황인철
계열시임원
보통주
6,500
0.03
계열사임원
-

조창식
특수관계인
보통주
15,400
0.07
특수관계인
-

박정복
특수관계인
보통주
214,000
0.91
특수관계인
-

조은영
특수관계인
보통주
311,500
1.32
특수관계인
-

조은진
특수관계인
보통주
168,750
0.72
특수관계인
-

조은희
특수관계인
보통주
207,400
0.88
특수관계인
-

김미례
특수관계인
보통주
14,300
0.06
특수관계인
-

천정렬
특수관계인
보통주
71,700
0.30
특수관계인
-

조원준
특수관계인
보통주
290
0.00
특수관계인
-

한샘드뷰연구재단
재단
보통주
1,300,000
5.52
재단
-

(주) 한샘넥서스
계열회사
보통주
121,220
0.52
계열회사
-

HANSSEM INC.
계열회사
보통주
174,949
0.74
계열회사
-

계
-
7,103,680
30.19
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이윤기
보통주
0
직원
직원
-

유재환
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 04일
2021년 03월 09일
2021년 03월 18일
2021년 03월 19일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 
세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의
내용을 참고해 주시고 회사가 제안하는 주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 19일 오전 11시

장 소
한샘 상암사옥 2층 대강당
(서울특별시 마포구 성암로 179)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.03.09 ~ 2021.03.18

서면투표 방법
투표 후 회송용 봉투로 회송

기타 추가 안내사항 등
서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회송용 봉투에 넣어 회사로 보내주시기 바랍니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부와 당사는 서면투표, 위임장 등 비대면 ·간접적 의 결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증
 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 
 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 제 48기 연결 매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 2,067,469백만원, 93,012백만원, 95,395백만원, 65,353백만원으로 매출은 전기 대비 21.7% 증가하였고, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 +66.8%, +28.1%, +53.0% 변동하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

 <연결 재무상태표>

제 48 기 2020. 12. 31 현재

제 47 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 48(당) 기말
제 47(전) 기말

자산

유동자산
519,937,448,205
478,670,833,491

현금및현금성자산
105,730,217,965
144,506,704,186

매출채권및기타채권
74,623,700,000
95,515,902,528

기타유동금융자산
230,241,518,864
137,871,428,057

기타유동자산
24,709,292,476
18,899,524,100

당기법인세자산
218,062,314
76,787,669

재고자산
84,414,656,586
81,800,486,951

비유동자산
707,211,061,025
723,967,143,112

관계기업투자주식
-
167,859,815

유형자산
433,257,725,971
491,349,901,932

투자부동산
147,022,419,292
97,050,060,663

무형자산
39,359,443,593
47,997,513,190

기타비유동금융자산
70,774,248,953
76,403,110,160

기타비유동자산
9,040,299,014
8,454,793,388

이연법인세자산
7,756,924,202
2,543,903,964

자산 총계
1,227,148,509,230
1,202,637,976,603

부채

유동부채
438,658,098,069
407,327,091,501

매입채무및기타채무
262,862,382,398
235,230,532,568

단기차입금
66,702,486,931
40,542,987,262

유동성장기부채
-
50,000,000,000

전환사채
-
7,996,179,171

당기법인세부채
18,401,738,001
3,682,331,770

기타유동금융부채
33,299,103,107
30,848,377,579

기타유동부채
38,005,000,220
22,275,200,708

충당부채
19,387,387,412
16,751,482,443

비유동부채
161,076,220,295
182,011,615,631

기타비유동금융부채
144,128,411,242
146,354,404,002

기타비유동부채
3,301,873,357
2,470,327,382

충당부채
207,471,602
222,054,232

순확정급여부채

10,438,464,094
13,764,830,015

장기차입금
3,000,000,000
19,200,000,000

부채 총계
599,734,318,364
589,338,707,132

자본

자본금
23,533,928,000
23,533,928,000

자본잉여금
38,228,731,689
38,228,731,689

기타자본구성요소
(192,158,836,752)
(162,823,827,057)

이익잉여금
736,825,469,726
694,459,028,639

지배기업 소유주지분
606,429,292,663
593,397,861,271

비지배지분
20,984,898,203
19,901,408,200

자본 총계
627,414,190,866
613,299,269,471

자본과 부채 총계
1,227,148,509,230
1,202,637,976,603

<연결 포괄손익계산서>

제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 47 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

매출액
2,067,468,662,697
1,698,372,284,996

매출원가
(1,525,159,067,360)
(1,224,850,418,790)

매출총이익
542,309,595,337
473,521,866,206

판매비와관리비
(448,058,446,877)
(417,451,455,726)

대손상각비
(1,239,623,870)
(298,600,487)

영업이익
93,011,524,590
55,771,809,993

지분법이익
-
1,936,243,582

기타수익
21,937,243,470
27,021,163,662

기타비용
(19,641,664,253)
(10,997,994,960)

이자수익
7,595,976,816
9,187,818,985

기타의대손상각비
67,319,787
(207,106,959)

금융수익
87,328,003
99,494,965

금융비용
(7,662,636,455)
(8,352,851,039)

법인세비용차감전순이익
95,395,091,958
74,458,578,229

법인세비용
(30,041,972,185)
(31,743,696,334)

당기순이익
65,353,119,773
42,714,881,895

지배기업소유주지분
63,585,929,770
42,723,443,445

비지배지분
1,767,190,003
(8,561,550)

기타포괄손익
546,178,252
5,035,479,570

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(209,477,083)
2,706,813,173

기타포괄손익-공정가치 평가손익
18,999,877
(118,670,955)

후속적으로 당기손익으로

재분류되는
항목

해외사업환산손익
736,655,458
2,224,975,700

관계기업투자평가
-
222,361,652

총포괄이익
65,899,298,025
47,750,361,465

지배기업소유주지분
63,938,874,806
47,758,923,015

비지배지분
1,960,423,219
(8,561,550)

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당이익
3,674
2,423

 <이익잉여금처분계산서>

제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 47 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과목
제 48 (당) 기
제 47 (전) 기

미처분이익잉여금

53,520,623

63,975,421

전기이월미처분이익잉여금
2,819,946

20,112,268

회계정책변경효과

(177,825)

당기순이익
49,883,809

41,343,472

순확정급여부채의 재측정요소
816,868

2,697,506

임의적립금등의이입액

이익잉여금처분액

(42,437,251)

(61,155,476)

임의적립금
20,000,000

40,000,000

배당금
 주당 배당금(율)

당기

:
1,300원(

130
%)

전기 :

1,200원
(
1
2
0
%)

22,437,251

21,155,476

차기이월미처분이익잉여금

11,083,372

2,819,945

당기의 이익잉여금처분계산서
는
2021년 3월 19일
주주총회에서 확정될 예정입니다
(전기 처분확정일 : 2020년 3월 20일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제48기
제47기

보통주 주당 배당금(원)
1,300
1,200

보통주 시가배당율(%)
1.3
1.9

배당총액(백만원)
22,437
21,155

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조창걸
39.05.28
사내이사
미해당
최대주주 본인
이사회

박종헌
68.07.06
사외이사
해당
없음
이사회

전재훈
56.05.03
사외이사
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조창걸
(주)한샘 대표이사
1970 ~ 현재
(주)한샘 대표이사 명예회장
해당사항 없음

박종헌
서울대학교 산업공학과 교수
2004 ~ 현재
서울대학교 산업공학과 조교수, 부교수, 교수
해당사항 없음

전재훈
대주회계법인 공인회계사
1982.09 ~ 2018 06
한영회계법인(EY) 부대표
해당사항 없음

2006.06 ~ 2012.06
한국공인회계사회 윤리조사심의위원회 위원 및 위원장

2007.02 ~ 2016.06
재단법인 한국가이드스타 감사

2007.05 ~ 2016.06
내부회계관리제도 운영위원회(한국상장회사 협의회 운영) 위원

2010.03 ~ 2016.02
(재)행복한학교재단 감사

2011.04 ~ 2016.06
(재)대한화장품산업연구원 감사

2011.10 ~ 2012.03
서울대학교 기성회 이사(감사)

2015.02 ~ 현재
(재)유나이티드문화재단 이사

2018.07 ~ 현재
대주회계법인 상임고문(부대표)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조창걸
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박종헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전재훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박종헌 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 서울대학교 산업공학 전공 교수로서 다년간 다수의 기업 및 공공기관 자문 경력을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간의 한샘 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[전재훈 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 회계법인, 한국공인회계사회, 다수의 재단법인 감사 경험을 바탕으로 재무 및 회계 분야에 전문성이 뛰어나며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간의 한샘 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조창걸 후보자]

조창걸 사내이사 후보자는 한샘의 창립자로서, 기업 및 산업 전반에 대한 전문지식과 풍부한 업무경험을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[박종헌 후보자]

박종헌 사외이사 후보자는 서울대학교 산업공학 전공 교수로서, 다수의 기업과 산업통상자원부 및 정보통신부 위원으로서의 자문 경험을 통해 기업 및 산업 전반에 대한 전문지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[전재훈 후보자]

전재훈 사외이사 후보자는 현재 대주회계법인 공인회계사로 재직중이며, 회계법인, 한국공인회계사회, 다수의 재단법인 감사 경험을 바탕으로 재무 및 회계 분야에 대한 전문지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(조창걸)

확인서(박종헌)

확인서(전재훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

등기이사의 수 (사외이사수)
8(3)

미등기이사의 수
45

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
4,086,505,680

최고한도액
20,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
251,153,885

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최철진
70.10.03
사내이사
해당
없음
이사회

박종헌
68.07.06
사외이사
해당
없음
이사회

전재훈
56.05.03
사외이사
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최철진
(주)한샘 전무
2009 ~ 2018
(주)한샘 감사실 부서장
해당사항 없음

2018 ~ 현재
(주)한샘 경영지원부 부서장

박종헌
서울대학교 산업공학과 교수
2004 ~ 현재
서울대학교 산업공학과 조교수, 부교수, 교수
해당사항 없음

전재훈
대주회계법인 공인회계사
1982.09 ~ 2018 06
한영회계법인(EY) 부대표
해당사항 없음

2006.06 ~ 2012.06
한국공인회계사회 윤리조사심의위원회 위원 및 위원장

2007.02 ~ 2016.06
재단법인 한국가이드스타 감사

2007.05 ~ 2016.06
내부회계관리제도 운영위원회(한국상장회사 협의회 운영) 위원

2010.03 ~ 2016.02
(재)행복한학교재단 감사

2011.04 ~ 2016.06
(재)대한화장품산업연구원 감사

2011.10 ~ 2012.03
서울대학교 기성회 이사(감사)

2015.02 ~ 현재
(재)유나이티드문화재단 이사

2018.07 ~ 현재
대주회계법인 상임고문(부대표)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최철진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박종헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전재훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최철진 후보자]

최철진 감사위원 후보자는 공인회계사로서 한영회계법인에서 근무하였으며, (주)한샘 감사 및 경영지원 부서장을 역임하며 재무 및 관리회계 분야에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 관리감독 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[박종헌 후보자]

박종헌 감사위원 후보자는 서울대학교 산업공학 전공 교수로서, 다수의 기업과 산업통상자원부 및 정보통신부 위원으로서의 자문 경험을 통해 기업 및 산업 전반에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 관리감독 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[전재훈 후보자]

전재훈 감사위원 후보자는 현재 대주회계법인 공인회계사로 재직중이며 회계법인, 한국공인회계사회, 다수의 재단법인 감사 경험을 바탕으로 재무 및 회계 분야에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 관리감독 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(최철진)

확인서(박종헌)

확인서(전재훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 목적

40. 위 각호에 관련된 부대사업

제2조 목적

40. 교육서비스업
41. 학원운영업
42. 위 각호에 관련된 부대사업

사업목적 추가

제23조 소집통지 및 공고
① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게
서면으로 통지를 발송하여야 한다.

②
주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 2주간 전에 각 주주에게 전자문서로 통지함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조 소집통지 및 공고
① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게
서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

주주총회 소집통지 방법
(전자공시시스템) 추가 및 조항통합
조항번호 변경(③→②)

제34조 이사 선임

③
이사
의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제34조 이사 선임
③
<삭제>

조항 삭제

제43조 이사회 구성과 소집
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제43조 이사회 구성과 소집
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

소집기일 변경

제43조의 2 이사, 감사의 회사에 대한 책임 경감

① 이 회사는 상법 제399조에 따른 이사, 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지)및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조의 2 위원회

① 이 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다

가. 감사위원회

나. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만 감사위원회에 관하여는 제6장에서 따로 정하는 바에 의한다.

조항 신설
(제43조의 2)
순서 변경
(제43조의 2 → 제43조의 3)

제43조의 3 [이사회 결의 사항]

① 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

② 자금의 차입 등 금융기관 여신거래. 단, 일정범위를 별도 규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다. 대표이사 위임한도는 이사회의 의결을 거친 별도의 규정에 의한다.

③ 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

④ 자본증가에 관한 사항

⑤ 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

⑥ 이사의 경업허용

⑦ 기타 이 정관에서 별도로 정하지 아니한 사항 중 상법, 기타 법률에 의하여 이사회의 권한으로 정하거나 갈음한 사항

제43조의 3 이사의 회사에 대한 책임 경감

① 이 회사는 상법 제399조에 따른 이사, 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지)및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

조항 삭제
(제43조의 3)
순서 변경
(제43조의 2 → 제43조의 3)

제6장
감사

제6장
감사위원회

감사위원회 설치

제48조 감사 수와 선임

① 이 회사는 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 감사위원회 구성

① 이 회사는 정관 43조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다. 또한, 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 선임한다..

③ 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

감사위원회 설치

제49조 감사 임기

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제49조 감사위원의 해임, 자격상실

① 주주총회가 48조 제3항 단서에 따른 감사위원회위원을 해임하면 해당 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

② 상법 542조의 11제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

감사위원회 설치

제50조 감사 보선

감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제49조제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조 감사위원 보선

회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제48조 제2항의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

감사위원회 설치

제51조 감사 직무

①
감사
는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제51조 감사위원회의 직무

①
감사위원회
는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 업무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 제1, 2, 3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 설치

제53조 감사 보수와 퇴직금

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제53조 감사 보수와 퇴직금
<삭제>
감사위원회 설치로 인한
조항 삭제

제55조 재무제표와 영업보고서 작성, 비치 등

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③
감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사
전원의 동의가 있을 때

제55조 재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

가. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

나.
감사위원 전원의 동의가 있을 때

감사위원회 설치

부 칙 (2020. 3. 20.)

이 정관은 제 47기 정기 주주총회에서 승인한 2020년 3월 20일부터 시행한다

부 칙 (2021. 3. 19.)

이 정관은 제 48기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 19일부터 시행한다

정관 변경