휴온스 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 휴온스

주주총회소집공고
2.9
(주)휴온스

주주총회소집공고

2021 년 03 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
엄기안

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253 C동-902(삼평동, 판교이노밸리)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지)http://www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자 상무이사
(성 명) 이 진 석

(전 화) 02-854-4700

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제5기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 03월 19일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 제천시 한방엑스포로 19(왕암동 660)
 한방생명과학관 1층 다목적강당

3. 목적사항 :

가. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 
나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 고재천 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역 : 현금배당 600원(1주당) / 주식배당 0.1주(1주당) 예정

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:
 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2021년 03월 09일~ 2021년 03월 18일
 - 기간 중

24시간 의결권 행사
가능
 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

 다.
본인
인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 :
 * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
 * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※ 금번 제5기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2021년 03월 04일

주 식 회 사 휴 온 스

대 표 이 사 엄기안 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사 염창환
(출석률: 100%)
사외이사 임덕호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.03
제4기 재무제표 승인의 건(별도)
찬성
선임 전

2
2020.02.13
제4기 재무제표 승인의 건(연결)
찬성

공정거래 자율준수프로그램 운영현황 보고의 건
-

3
2020.02.26
제4기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건
찬성

4
2020.03.11
감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
-

제4기 영업보고서 승인의 건
찬성

5
2020.03.19
대표이사 선임의 건
찬성

6
2020.04.20
산업운영자금대출 신규 차입의 건
찬성
찬성

타법인 단기 대여의 건
찬성
찬성

유형자산 취득의 건
찬성
찬성

7
2020.05.07
산업운영자금대출 신규 차입의 건
찬성
찬성

8
2020.06.15
타법인 전환상환우선주식 취득의 건
찬성
찬성

9
2020.06.24
타법인 출연 결정의 건
찬성
찬성

10
2020.07.03
타법인 전환상환우선주식 취득의 건
찬성
찬성

11
2020.08.14
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

12
2020.09.02
타법인 상환전환우선주 취득 결졍의 건
찬성
찬성

13
2020.09.11
산업운영자금대출 합좌 대환의 건
찬성
찬성

유형자산 취득의 건
찬성
찬성

14
2020.09.25
타법인 상환전환우선주 취득 결정의 건
찬성
찬성

15
2020.10.19
기술 이전 계약의 건
찬성
찬성

라이선스 계약의 건
찬성
찬성

16
2020.11.11
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

산업운영자금대출 대환의 건
찬성
찬성

ISO 37001 부패방지 경영시스템 경영검토 보고서 보고의 건
-
-

17
2020.11.17
타법인 지분 투자 결정의 건
찬성
찬성

18
2020.11.24
신규 시설 투자 결정의 건
찬성
찬성

19
2020.12.16
배당지급 결정의 건
찬성
찬성

타법인 상환전환우선주 취득 결정의 건
찬성
찬성

타법인 지분 취득 결정의 건
찬성
찬성

펀드 출자 결정의 건
찬성
찬성

타법인 지분 양수도 결정의 건
찬성
찬성

주) 임덕호 사외이사는 2020년 3월 19일 주주총회에서 선임되었으나, 임기는 2020년 3월 30일부터 시작하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
54,600
27,300
-

기타비상무이사
1
3,000,000
454,171
454,171
-

※ 상기의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 4명에 대한 보수총액 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 제약산업의 개요
장기간 연구와 임상을 통해 하나의 제품이 탄생하는 제약산업은 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 미래 성장형 고부가가치 산업입니다. 제약산업은 자본과 R&D 측면의 복잡성으로 인하여 단기간 투자에 의해 결정되는 것이 아니므로 지속적인 투자와 함께 정부가 관심을 가지고 집중하여 국가 전략산업으로 육성한다면, 고부가가치 창출 산업으로 향후 국가경제에 기여할 잠재력이 가장 높은 산업이라 할 수 있습니다.
② 제약산업의 연혁
[ 1950년대 ] 완제의약품 수입판매 단계
[ 1960년대 ] 포장 및 제형의 국산화
[ 1970년대 ] 원료합성기술 모방, KGMP 도입
[ 1980년대 ] 신공정개발 기술 축적 및 수입 및 자본의 자유화
[ 1990년대 ] 신약개발 착수 및 가시화, KGMP 전면실시, 물질특허 제도
[ 2000년대 ] 신약개발 활성화 단계 진입, 천연물신약개발 착수, cGMP 도입 준비
[ 2010년대 ] 천연물 신약개발 가시화, FTA로 인한 제약업계 글로벌화 예상

③ 시장의 특징
- 기술 집약적 산업 
- 고부가가치에 따른 고위험, 고수익 산업
- 시장의 세분화 산업
- 공익성에 따른 제품생산의 규제 엄격

(2) 산업의 성장성

세계 제약시장 규모는
2016년 기준 1,305조원 수준으로 연평균 5% 이상의 성장세를
보이고 있습니다. 국내의약품 생산액도 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 전세계적으로 확산되고 있는 급속한 노령화와 실버산업의 확장으로 제약시장 수요가 증가하고 있어 향후에도 지속적인 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[연도별 세계 의약품 시장 규모]
(단위 : 십억달러($), %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

세계시장
815.0
849.3
866.3
909.9
983.0
1,052.9
1,104.2

전년대비증가율
-
4.2
2.0
5.0
8.0
7.1
4.9

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

국내 의약품 시장의 규모는
2016년 기준 22조원으로 세계 시장의 1.4%의 비중을 차지하고 있으며, 2012년~2016년 연평균 시장성장률은 3.1% 수준
입니다.

[국내 제약산업 시장 규모]
(단위 : 억원, %)

구 분

2012

2013

2014
2015
2016

전년대비
성장률

CAGR

('12~'16)

생 산

157,140
163,761
164,194
169,696
188,061
10.8
4.6

수 출

23,409
23,306
25,442
33,348
36,209
8.6
11.5

수 입

58,535
52,789
54,952
56,016
65,404
16.8
2.8

무역수지

-35,126
-29,483
-29,510
-22,668
-29,195
-
-

시장규모

192,166
193,244
193,704
192,364
217,256
12.9
3.1

주1) 의약품의 범위: 완제, 마약, 한외마약, 향정신성, 원료의약품

주2) 의약품 수출입액은 한국은행 원/달러 연평균환율을 적용하여 계산

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 제약산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 제약산업이 인간의 건강과 생명이라는 측면을 다루기 때문에, 다른 소비측면보다 우선적으로 지출되기 때문입니다. 품목별로 계절변동성이 있긴 하나 당사가 생산, 판매하는 전문의약품(ETC)인 주사제의 경우 기초 필수 주사제가 많아 크게 관련성이 없습니다. 다만 비만치료제 등 웰빙의약품의 경우 전반적인 소득수준과 경기변동의 관련성을 무시할 수는 없습니다.

(4) 경쟁요소

현재 국내 제약시장은 약 800여 국내제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 있으나 의약품 생산액 기준으로 보면 연간 1천억원이 넘는 제약업체는 40여 업체입니다. 전체 시장규모를 보면 70%를 1천억대 이상기업(외자기업 포함)들이 점유하고 있으며, 이 중 외자기업이 약 25% 정도를 점유하는 등 대형기업으로의 편중이 심한 편입니다. 또한 향후 FTA의 확대 실시와 함께 선진국형 품질 기준인 cGMP가 도입, 법적 강제화가 되면 현재 cGMP 품질 기준의 생산설비가 없는 약 400여개의 업체가 생산 중단 및 위탁을 해야하는 등 향후 제약산업의 경쟁구조는 대형기업, 다국적기업, cGMP 생산능력 등을 보유한 기업을 중심으로 재편될 전망입니다.

(5) 자원조달의 특성

원료의약품 또한 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 국내 원료의약품 생산은 주로 유효성분 중에서 "세파계"를 비롯한 항생제의 유기합성 및 발효공정에 의한 생산이 주류를 이루고 있습니다. 한편, 현재 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 지난 2003년부터 약 5년간 매년 2~30%의 외형적인 성장을 이루었습니다. 이는 기존의 국소마취제와 플라스틱주사제의 안정적이고 지속적인 매출성장과 당시 웰빙(Well-Being) 트렌드를 바탕으로 한 비만치료제, 비타민 및 영양치료주사제의 마케팅이 큰 효과를 발휘하여 성과를 낸 것입니다. 하지만 2009년 들어 시작된 세계적인 불경기와 시장 경쟁의 격화로 일시적인 어려움을 겪었지만, 매년 약 10% 이상의 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

 (나) 사업부문의 구분

구분
유형

의약품
전문의약품(제품, 상품)

웰빙·뷰티·기타

웰빙의약품, 에스테틱, 건강기능식품, 의료기기 등(제품, 상품)

수탁
점안제, 의약품(제품)

(2) 시장점유율

국내 의약품 시장 규모는 2016년 약 22조원에 이르는 것으로 추정하고 있습니다. 하지만
국내 제약산업 특성상 제약회사들이 한 두개의 품목만 전문으로 제조, 판매하는것이 아니기

때문에 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 난해합니다.
다만, 제약사들의 매출총액을 기준으로 볼 때, 당사는 국내 코스닥 상장 제약사 중에서 매출액 상위권에 속해 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있으며, 이러한 기조 가운데 2012년 4월 약가인하 정책이 시행됨에따라 단순하게 제네릭 의약품 생산에만 의존했던 제약사의 경우 마진율 저하로 어려운 사업환경이 예상되고 있습니다. 다만, 자본력을 갖춘 상위 제약사들은 마케팅 강화와 함께 박리다매를 통한 제네릭 의약품 판매, 해외도입 의약품 확대, 유망 제네릭 의약품 출시, OTC 제품을 키우는 정책, 연구개발을 통한 수출활동 등에 힘입어 외형 확대에 주력, 이에 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 중국현지법인 설립으로 해외진출
매년 20% 가까이 성장하고 있는 중국의약품 시장 진출을 위해 북경 퉁저우지역에 중외합자경영기업인 '북경휴온랜드 의약과기 유한회사'를 설립하여 안과용 점안제 및 전문의약품 생산공장을 2014년 7월 준공하였습니다. 공동투자자인 노스랜드가 보유하고 있는 안과용 점안제 및 전문의약품에 대한 기술력을 바탕으로 완제의약품을 생산, 판매할 예정이며, 신제품 개발도 진행할 예정입니다.

2016년 주석산브리모니딘 점안액(녹내장 치료용) 품목승인과 GMP승인을 완료하였으며, 최근 산텐제약의 중국법인인 산텐제약유한공사와 주석산브리모니딘 점안액의 중국 총판매 MOU 계약을 체결하면서 중국 점안제시장에 연착륙할 계획입니다. 2019년 7월 히알루론산 인공눈물 품목 승인을 취득하였습니다. 이외에도 결막염, 각막염 등의 점안제가 현재 중국 국가식품약품감독관리총국(CFDA)에 허가 신청 중에 있으며 순차적으로 중국 품목승인을 받아 생산할 계획입니다.

② 뷰티&성형 사업 확대
현재 국내·외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해, 휴온스글로벌(지주회사)은 지난 2014년 제천공장에 보툴리눔 톡신 제 1생산공장을 건설하여 생산 및 R&D 부문에 약 80억원을 투자한 바 있습니다.

2016년 10월에는 식품의약품안전처로부터 수출용 허가를 받았으며, 2018년 11월 국내 임상 3상 완료 후(적응증: 미간주름) 품목허가 신청을 하였습니다. 2019년 4월 국내품목허가 승인을 받았고 6월 말에 국내 출시하였습니다. 또한 국내 식품의약품안전처로부터 2021년 1월 외안각주름개선용 적응증 추가 승인을 바았습니다. 추가적으로 사각턱 2상 임상계획 승인, 뇌졸중 후 상지근육 경직 치료 1상 종료 등 지속적으로 적응증을 추가하는 연구를 해나가고 있습니다.

'리즈톡스’의 국내 시장 출시뿐만 아니라, 미국 시장 및 해외 시장 진출을 목표로 보툴리눔 톡신 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 현재 당사는 휴온스글로벌(지주회사)과 보툴리눔톡신(국내명 리즈톡스, 수출명 휴톡스)에 대한 독점판매계약을 체결하였으며, 해외 일부 국가에서 고품질을 인정받아 활발히 수출 중에 있습니다. 미국/유럽/브라질/러시아/중국 등 해외 진출을 위한 파트너쉽 체결과정이 진행중으로 순차적으로 진출계획을 달성하고 있습니다.

이와같이 당사는 신성장 동력 확보와 매출증대를 위하여 기존 의약품과 시너지를 이룰 수 있는 신제품 개발 및 발굴을 지향해 나갈 것입니다.

③ 다국적 제약사와의 전략적 제휴
지난 2008년 01월 세계 최대 안과전문 제약기업인 알콘(Alcon, Inc.)과의 '카이닉스' 일회용 인공눈물에 대한 생산과 판매 및 마케팅 전략적 제휴는 당사 매출 성장에 꾸준히 기여하여 왔습니다. 2011년 말에 알콘사와 '카이닉스2'를 추가로 제휴하였고 2015년 초에 안구건조증 치료제인 '클레이셔'를 출시하여 그 성장세를 이어나가고 있습니다. 이는 단순한
매출성장이
아닌 글로벌 시장진출의 교두보를 마련함과 동시에 국내를 넘어 세계에 휴온스를 알릴 수 있는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다. 그리고 타사의 오리지널 의약품을 도입하여 기업이미지 제고 및 제품라인업 강화 전략을 달성하고자 노력하고 있습니다. 추후 다국적 제약사와의 제휴관계를 더 확대해 나갈 것입니다.

④ M&A를 통한 경쟁력 강화

(주)휴온스내츄럴과 (주)바이오토피아,

(주)휴온스네이처(구
. 성신비에스티(주))
를 인수하여 건강기능식품 사업으로의 영역확장을 하였습니다. 기존에 휴온스가 개발해 오던 허니부쉬 추출물을 이용한 주름개선식품, 영실추출물을 이용한 비염, 아토피 예방식품, 유산균 등 다양한 제품의 빠른 상업화를 통해 국내외 건기식 시장을 공략하기 위한 확고한 기반으로써 ㈜휴온스내츄럴을 인수하였습니다.

㈜바이오토피아는 우수한 발효기술을 기반으로 농·수·축산 소재, 식품 등에 특화된 연구개발 중심의 선도형 바이오 기업입니다.
2017년 식품의약품안전처로부터 발효추출 전문 건강기능식품 일괄공정 제조기준(GMP) 인증을 받아 건강기능식품 원료 사업을 시작하였습니다. 발효허니부쉬추출물의 원료를 생산할 뿐만 아니라, 개별인정형 신규원료(유산균 YT-1)를 개발 중이며, 향후 건기식 분야의 OEM, ODM 부문으로 경쟁력을 넓히려고 하고 있습니다.

2019년 10월 (주)휴온스내츄럴이 (주)바이오토피아를 흡수합병하였습니다. 향후 건강기능식품 분야에서 원료부터 완제품 제조까지 원스톱 서비스를 제공하여 경쟁력을 키울 예정입니다. 

(주)휴온스네이처(구 성신비에스티(주))는 홍삼 건강기능식품 전문 기업으로, 홍삼 분야에서 뛰어난 가공 및 제조 기술을 보유하고 있습니다. 품목다변화를 통한 OEM 영업 활성화 및 적극적 해외시장 공략, 국제인삼유통센터 입주를 통한 생산효율 극대화를 진행 중입니다. 
홍삼 및 천연물 기반의 건강기능식품 사업을 통해 다양한 제품 포트폴리오 확대·건기식 관련 원천기술 확보
·
생
산성 향상 등에서 많은 시너지 효과를 창출할 것으로 기대하고 있습니다.
향후에도 이러한 공격적이고 과감한 투자로 당사의 약점을 보완하고 강력한 시너지 효과를 일으킴으
로써 신성장 동력을 확보해 나갈 것입니다.

⑤ 수탁매출과 수출의 확대
국내 최고 생산, 품질수준인 cGMP급의 제조시설(제천공장)을 바탕으로 타제약사의 Needs를 충족시켜 현재 산텐제약, 동아제약, SK케미칼, 보령제약, 국제약품 등 국내외 50여개 업체에서 의뢰받아 수탁매출을 하고 있으며, 매출처를 지속적으로 발굴해 그 규모를 더 키워나갈 것입니다.
2019년 상반기 라인 증설이 완료되어 점안제 생산캐파가 기존 1.5억관에서 3억관으로 2배 확장되어 점안제 수탁의 성장이 기대됩니다. 또한 우수한 설비를 활용한 대규모 생산능력과 우수한 품질력을 활용해 이미 당사가 구축해 놓은 세계 각국의 판로를 바탕으로 대상국을 확대하고 그규모를 증가시켜 수출을 보다 늘려나갈 예정입니다.

(5) 조직도

관리실

관리실

전략조정실
전략조정실

중앙연구소

제품개발연구실, 천연물연구실, 분석연구부, 신약연구실, 연구전략팀

B2B사업실
수탁팀

임상개발본부
임상실, 개발부, 임상QA팀

사업개발본부

사업제휴부, 오픈이노베이션부

영업관리본부

영업기획팀,영업지원팀,도매관리팀,영업정보팀

영업총괄본부

로컬사업1본부, 로컬사업2본부, 도매사업본부, 종합병원본부, 건기식사업실, 마케팅본부

제천공장

생산실,기술지원부,품질보증실,생산관리부

※ 상기조직도는 보고서작성일 현재 기준입니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

휴온스의 연결기준 매출액은 4,067억, 영업이익은 541억, 당기순이익은 566억이며, 별도기준 매출액은 3,662억, 영업이익은 520억, 당기순이익은 494억을 기록하였습니다.
휴온스의 2020년 실적은 신제품 출시로 인한 웰빙·뷰티·기타 부분의 성장이 견안치 역할을 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제5기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

제 5 기 2020.12.31 현재

제 4 기 2019.12.31 현재

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자산

유동자산
267,685,858,310
200,978,238,622

현금및현금성자산
26,933,250,583
37,815,626,229

유동성금융자산
92,850,000,000
12,670,000,000

매출채권
76,247,426,918
83,444,054,517

기타채권
3,355,679,941
3,361,871,471

재고자산
62,152,825,193
54,100,378,100

기타유동자산
6,146,675,675
9,586,308,305

비유동자산
148,815,581,199
99,363,436,788

장기성기타채권
1,719,744,000
1,692,992,000

비유동성금융자산
28,560,980,742
7,817,889,802

관계기업투자
5,096,331,510
6,173,225,540

유형자산
98,690,885,061
71,862,099,565

무형자산
5,401,343,980
4,124,588,569

사용권자산
2,320,817,018
1,896,374,159

기타비유동자산
6,547,477,542
1,695,165,976

이연법인세자산
478,001,346
4,101,101,177

자산총계
416,501,439,509
300,341,675,410

부채

유동부채
125,041,285,428
96,213,051,824

매입채무
9,709,091,674
17,129,672,269

기타채무
7,545,660,028
9,695,755,168

단기차입금
61,000,000,000
27,300,000,000

당기법인세부채
6,343,526,175
6,050,322,163

환불부채
3,944,657,606
4,168,356,152

유동성장기차입금
-
3,000,000,000

파생상품부채
17,763,395,781
4,574,106,726

유동성리스부채
1,173,515,516
854,280,150

기타유동부채
17,561,438,648
23,440,559,196

비유동부채
47,956,194,432
5,907,304,273

전환사채
33,030,230,533
-

기타비유동부채
9,324,415,973
599,800,000

리스부채
1,220,197,292
1,380,635,593

전환상환우선주부채
4,381,350,634
3,926,868,680

부채총계
172,997,479,860
102,120,356,097

자본

지배기업 소유주지분
238,796,523,252
194,515,079,969

자본금
4,940,372,000
4,491,878,500

자본잉여금
73,658,618,793
73,659,362,461

자본조정
(8,341,327,028)
(3,248,326,763)

기타포괄손익누계액
978,740,332
909,031,654

이익잉여금
167,560,119,155
118,703,134,117

비지배지분
4,707,436,397
3,706,239,344

자본총계
243,503,959,649
198,221,319,313

자본과부채총계
416,501,439,509
300,341,675,410

- 연결포괄손익계산서

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제5(당)기
제4(전)기

매출액
406,677,880,968
365,018,984,889

매출원가
186,823,869,137
165,024,437,356

매출총이익
219,854,011,831
199,994,547,533

판매비와관리비
165,729,059,508
151,596,890,403

영업이익
54,124,952,323
48,397,657,130

관계기업관련손익
848,741,069
(1,990,803,143)

기타수익
2,756,775,020
4,971,040,887

기타비용
1,357,165,707
668,759,060

금융수익
18,234,088,875
1,338,405,811

금융비용
3,065,083,528
4,218,915,280

법인세비용차감전순이익
71,542,308,052
47,828,626,345

법인세비용
14,956,342,137
10,415,651,494

당기순이익
56,585,965,915
37,412,974,851

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

55,584,388,938
38,206,910,703

비지배지분

1,001,576,977
(793,935,852)

기타포괄손익
69,708,678
(37,126,481)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
69,708,678
(37,126,481)

당기총포괄이익
56,655,674,593
37,375,848,370

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

55,654,097,616
38,169,784,222

비지배지분

1,001,576,977
(793,935,852)

주당손익:

기본주당이익
5,645
3,872

희석주당이익
5,612
3,872

- 연결자본변동표

제 5 기 2020년01월01일부터 2020년12월31일까지

제 4 기 2019년01월01일부터 2019년12월31일까지

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2019.01.01(전기초)
4,084,042,500
73,609,231,567
(3,063,368,873)
946,158,135
87,692,817,986
163,268,881,315
4,413,588,828
167,682,470,143

총포괄손익:

당기순이익

38,206,910,703
38,206,910,703
(793,935,852)
37,412,974,851

지분법자본변동

(37,126,481)

(37,126,481)

(37,126,481)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등:

연차배당(주식배당)
407,836,000

(407,836,000)

연차배당(현금배당)

(6,525,378,400)
(6,525,378,400)

(6,525,378,400)

자기주식취득및처분

(184,957,890)

(184,957,890)

(184,957,890)

합병

110,047,601

110,047,601
(110,047,601)

연결범위 변동

(59,916,707)

(263,380,172)
(323,296,879)
196,633,969
(126,662,910)

기타 잉여금변동

2019.12.31(전기말)
4,491,878,500
73,659,362,461
(3,248,326,763)
909,031,654
118,703,134,117
194,515,079,969
3,706,239,344
198,221,319,313

2020.01.01(당기초)
4,491,878,500
73,659,362,461
(3,248,326,763)
909,031,654
118,703,134,117
194,515,079,969
3,706,239,344
198,221,319,313

총포괄손익:

당기순이익
0
0
0
0
55,584,388,938
55,584,388,938
1,001,576,977
56,585,965,915

지분법자본변동
0
0
0
69,708,678
0
69,708,678
0
69,708,678

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등:

연차배당(주식배당)
448,493,500
0
0
0
(448,493,500)
0
0
0

연차배당(현금배당)
0
0
0
0
(6,278,910,400)
(6,278,910,400)
0
(6,278,910,400)

자기주식취득및처분
0
0
(5,092,932,840)
0
0
(5,092,932,840)
0
(5,092,932,840)

기타 잉여금변동
0
(743,668)
(67,425)
0
0
(811,093)
(379,924)
(1,191,017)

2020.12.31(당기말)
4,940,372,000
73,658,618,793
(8,341,327,028)
978,740,332
167,560,119,155
238,796,523,252
4,707,436,397
243,503,959,649

- 연결현금흐름표

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴온스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

영업활동현금흐름
46,506,243,965
42,119,503,502

당기순이익
56,585,965,915
37,412,974,851

비현금항목및운전자본조정
1,395,974,894
16,258,555,900

이자수취
566,214,465
576,650,601

이자지급
(979,617,739)
(740,395,554)

법인세납부
(11,062,293,570)
(11,388,282,296)

투자활동현금흐름
(124,518,367,831)
(28,805,179,548)

단기금융상품의 순증감
(80,180,000,000)
(1,270,000,000)

장기금융상품의 순증감
(193,565,546)
(96,673,059)

유형자산의 취득
(37,717,048,357)
(19,256,249,182)

유형자산의 처분
42,387,755
597,360,727

무형자산의 취득
(512,250,227)
(1,877,753,183)

무형자산의 처분
-
400,000,000

단기대여금의 순증감
13,500,000
28,160,000

장기대여금의 순증감
(141,991,000)
(548,900,000)

보증금의 순증감
(109,893,039)
153,565,839

공정가치측정금융자산의 순증가
(7,169,210,458)
(2,100,000,000)

관계기업투자의 취득
-
(4,708,027,780)

사업결합으로인한 현금유출
-
(126,662,910)

상각후원가측정금융자산 증가
(587,896,012)
-

상각후원가측정금융자산 감소
20,000,000
-

종속기업투자의 처분
2,017,599,053
-

국고보조금의 증가
-
-

재무활동현금흐름
67,557,079,423
(1,608,857,310)

단기차입금의 순증감
33,700,000,000
14,308,104,250

유동성장기차입금의 상환
(3,000,000,000)
(7,000,000,000)

자기주식의 취득
(5,092,932,840)
(184,957,890)

배당금의 지급
(6,278,910,400)
(6,525,378,400)

보증금의 순증감
21,000,000
11,297,188

리스채권의 감소
45,281,280
93,970,820

리스부채의 감소
(1,637,358,617)
(1,533,589,630)

상환우선주의 상환
-
(778,303,648)

전환사채의 발생
49,800,000,000
-

현금및현금성자산의증가(감소)
(10,455,044,443)
11,705,466,644

기초현금및현금성자산
37,815,626,229
25,950,153,261

현금및현금성자산의환율변동효과
(427,331,203)
160,006,324

기말현금및현금성자산
26,933,250,583
37,815,626,229

- 재무상태표

제 5 기 2020년
12월 31일 현재

제 4 기 2019년
12월 31일 현재

주식회사 휴온스
(단위 : 원)

과 목

제5(당)기

말

제4(전)기말

자 산

유동자산
249,314,273,779
185,101,607,338

현금및현금성자산
24,639,995,493
35,829,007,054

유동성금융자산
92,850,000,000
12,670,000,000

매출채권
71,835,617,561
80,433,243,042

기타채권
3,319,386,700
4,315,805,939

재고자산
50,654,686,863
42,288,107,693

기타유동자산
6,014,587,162
9,565,443,610

비유동자산
145,975,614,231
98,980,919,208

장기성기타채권
1,596,244,000
1,552,992,000

비유동성금융자산
28,513,613,626
7,784,497,538

종속기업및관계기업투자
21,238,342,879
26,525,822,479

유형자산
78,592,193,450
50,945,854,080

사용권자산
2,149,203,281
1,711,528,347

투자부동산
1,796,444,222
1,825,693,982

무형자산
5,205,736,540
4,035,262,610

기타비유동자산
6,405,207,542
1,544,138,991

이연법인세자산
478,628,691
3,055,129,181

자 산 총 계
395,289,888,010
284,082,526,546

부 채

유동부채
113,172,100,457
81,706,321,372

매입채무
8,605,459,210
15,138,106,334

기타채무
6,258,046,945
7,626,177,365

단기차입금
55,000,000,000
22,000,000,000

당기법인세부채
6,346,265,450
6,056,049,278

파생상품부채(유동)
15,210,845,637
-

환불부채
3,944,657,606
4,168,356,152

유동성장기차입금
-
3,000,000,000

유동성리스부채
1,024,230,299
854,280,150

기타유동부채
16,782,595,310
22,863,352,093

비유동부채
43,485,939,940
1,776,482,631

전환사채
33,030,230,533
-

리스부채
1,177,933,434
1,173,322,631

기타비유동부채
9,277,775,973
603,160,000

부 채 총 계
156,658,040,397
83,482,804,003

자 본

자본금
4,940,372,000
4,491,878,500

자본잉여금
73,958,495,758
73,958,495,758

자본조정
(6,261,887,974)
(1,168,955,134)

기타포괄손익누계액
1,198,369,117
1,198,369,117

이익잉여금
164,796,498,712
122,119,934,302

자 본 총 계
238,631,847,613
200,599,722,543

부 채 와 자 본 총 계
395,289,888,010
284,082,526,546

- 포괄손익계산서

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제4 (전) 기

매출액
366,248,449,324
333,128,087,342

매출원가
154,670,197,710
139,904,716,148

매출총이익
211,578,251,614
193,223,371,194

판매비와관리비
159,568,353,670
145,251,725,242

영업이익
52,009,897,944
47,971,645,952

관계기업관련손익
(3,269,880,547)
(993,000,200)

기타수익
2,081,318,615
4,732,224,724

기타비용
1,284,388,142
557,413,006

금융수익
16,240,748,639
1,328,744,466

금융비용
2,441,730,127
1,175,830,410

법인세비용차감전순이익
63,335,966,382
51,306,371,526

법인세비용
13,931,998,072
10,659,227,466

당기순이익
49,403,968,310
40,647,144,060

당기총포괄이익
49,403,968,310
40,647,144,060

주당이익:

기본주당이익
5,017
4,119

희석주당이익
4,991
4,119

- 자본변동표

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2019.1.1(전기초)
4,084,042,500
73,958,495,758
(983,997,244)
1,198,369,117
88,406,004,642
166,662,914,773

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
40,647,144,060
40,647,144,060

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등:

연차배당(주식배당)
407,836,000
-
-
-
(407,836,000)
-

연차배당(현금배당)
-
-
-
-
(6,525,378,400)
(6,525,378,400)

자기주식취득
-
-
(184,957,890)
-
-
(184,957,890)

2019.12.31(전기말)
4,491,878,500
73,958,495,758
(1,168,955,134)
1,198,369,117
122,119,934,302
200,599,722,543

2020.1.1(당기초)
4,491,878,500
73,958,495,758
(1,168,955,134)
1,198,369,117
122,119,934,302
200,599,722,543

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
49,403,968,310
49,403,968,310

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등:

연차배당(주식배당)
448,493,500
-
-
-
(448,493,500)
-

연차배당(현금배당)
-
-
-
-
(6,278,910,400)
(6,278,910,400)

자기주식취득
-
-
(5,092,932,840)
-
-
(5,092,932,840)

2020.12.31(당기말)
4,940,372,000
73,958,495,758
(6,261,887,974)
1,198,369,117
164,796,498,712
238,631,847,613

- 현금흐름표

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제4 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
44,052,391,753
42,976,085,451

당기순이익
49,403,968,310
40,647,144,060

비현금항목 및 운전자본조정
5,901,813,717
13,726,062,775

이자의 수취
602,676,743
552,603,898

이자의 지급
(790,785,607)
(561,583,571)

법인세의 납부
(11,065,281,410)
(11,388,141,711)

투자활동으로 인한 현금흐름
(121,801,926,844)
(26,066,363,082)

단기금융상품의 증가
(157,340,000,000)
(16,630,000,000)

단기금융상품의 감소
77,160,000,000
15,360,000,000

단기대여금의 증가
(2,500,000,000)
(3,000,000,000)

단기대여금의 감소
3,500,000,000
2,000,000,000

장기금융상품의 증가
(174,529,320)
(170,021,640)

장기금융상품의 감소
1,170,031
92,050,071

유형자산의 취득
(35,924,897,507)
(14,600,184,518)

유형자산의 처분
34,037,755
520,588,000

무형자산의 취득
(593,474,747)
(1,811,707,775)

무형자산의 처분
-
400,000,000

장기대여금의 증가
(1,266,601,000)
(1,442,330,000)

장기대여금의 감소
1,120,110,000
811,930,000

보증금의 증가
(287,958,618)
216,872,239

보증금의 감소
189,723,979
-

공정가치측정금융자산의 취득
(7,536,250,493)
(2,100,000,000)

공정가치측정금융자산의 처분
367,040,035
-

상각후원가측정금융자산의 취득
(587,896,012)
-

상각후원가측정금융자산의 처분
20,000,000
-

종속기업및관계기업투자주식 증가
-
(5,713,559,459)

종속기업및관계기업투자주식 감소
2,017,599,053
-

재무활동으로 인한 현금흐름
66,965,070,923
(4,674,540,538)

단기차입금의 차입
33,000,000,000
22,118,428,500

단기차입금의 상환
-
(11,810,324,250)

장기차입금의 상환
(3,000,000,000)
(7,000,000,000)

임대보증금의 증가
-
3,000,000

임대보증금의 감소
(6,000,000)
-

자기주식의 취득
(5,092,932,840)
(184,957,890)

배당금의 지급
(6,278,910,400)
(6,525,378,400)

지급보증금의 순증감
(23,000,000)
(5,202,812)

리스채권의 감소
27,461,280
60,048,720

리스부채의 감소
(1,461,547,117)
(1,330,154,406)

전환사채의 증가
49,800,000,000
-

현금및현금성자산 증가
(10,784,464,168)
12,235,181,831

기초 현금및현금성자산
35,829,007,054
23,425,823,392

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(404,547,393)
168,001,831

기말 현금및현금성자산
24,639,995,493
35,829,007,054

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

처분예정일 2021년 03월 19일

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

처분확정일 2020년 03월 19일

주식회사 휴온스 (단위 : 천원 )

과목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
163,145,107

121,096,433

1. 기초이월이익잉여금
113,741,138

80,449,289

2. 당기순이익
49,403,968

40,647,144

Ⅱ. 이익잉여금처분액
6,950,387

7,355,295

1. 이익준비금
587,357

627,891

2. 배당금
6,363,030

6,727,404

현금배당금
5,873,566

6,278,910

주식배당금
489,464

448,494

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
156,194,721

113,741,138

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자 등록)

회사는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자 등록)

회사는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제10조(신주인수권) 
① ~ ④ 생략

제10조(신주인수권) 
① ~ ④ 현행과 같음

⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제12조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제17조(전환사채의 발행) 
①~③ 생략

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) 
①~③ 현행과 같음.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제22조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제22조(소집시기) 

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 
<삭제>

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제47조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다, 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유 하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ <신설>
⑤ <신설>

제47조
(감사의

선임·해임
) 
① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④

감
사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제53조(재무제표 등의 작성 등) 
① 생략

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④~⑧ 생략

제53조(재무제표 등의 작성 등) 
① 현행과 같음.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑧ 현행과 같음

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제54조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법의 문언에 부합하게 문구 수정

제56조(이익 배당) 
①~② 생략

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 생략

제56조(이익 배당) 
①~② 현행과 같음.

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 현행과 같음.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제57조(분기배당) 
①~③ 생략

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 생략

제57조(분기배당) 
①~③ 현행과 같음

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 현행과 같음

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

부칙

제 1 조(세칙내규)

이 회사는 업무추진 및 경영상 필요한 규정은 이사회에서 의결 시행한다.

제 2 조(규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타 법령에 의한다.

제3조 (시행일)

이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제4조 (설립 이후 최초의 사업연도)

정관 제52조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다.

제5조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인)

정관 제14조에 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 ㈜국민은행으로 한다.

제6조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제35조 제1항 및 제44조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 분할회사의 분할계획서의 승인을 통해 선임한다.

제7조 (분할회사)

아래 분할회사는 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2016년 3월 25일 기명날인한다.

부칙

제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 
제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 

제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

제4조(세칙내규)
이 회사는 업무 추진 및 경영상 필요한 규정은 이사회에서 의결 시행한다.

제5조(규정 외 사항)
본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타 법령에 의한다.

제6조(최초의 영업연도)
본 회사의 최초의 영업 연도는 회사 설립 일로부터 동년 12월 말일까지로 한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경 및 조문 정비

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고재천
1960.09.07
해당 없음
해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고재천
(주)휴온스 본부장
2018.12~2020.12
제이더블유신약(주) 본부장
해당사항 없음

2016.10~2018.11
제이더블유생명과학(주) 본부장

2012.08~2016.04
(주)서울제약 공장장

2010.11~2012.08
(주)종근당 품질이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고재천
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 고재천 사내이사 후보

휴온스 공장 총괄을 위한 적임자
- 휴온스 합류 이전에 다수의 제약회사에서 공장 총괄(품질, 생산, 공급 등)업무 경력이 있어. 휴온스의 공장 총괄 업무 수행에 적합함.
- 제2공장 건설 등 휴온스 생산능력 및 시설 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서

확인서_휴온스_고재천

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
991 백만원

최고한도액
3,000 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
500 백만원

(전 기)

감사의 수
1 먕

실제 지급된 보수총액
37 백만원

최고한도액
500 백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.huons.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

▶ 코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제5기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.

▶ 주총 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.