삼천리자전거 — 주주총회소집공고 (20210304)
제출인: 삼천리자전거

주주총회소집공고
2.9
삼천리자전거㈜

.

주주총회소집공고

2021년 3월 4일

회 사 명 :
삼천리자전거주식회사

대 표 이 사 :
신동호

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 445 (삼성동)

(전 화) 02-2194-3021

(홈페이지) http://www.samchuly.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조현문

(전 화) 02-2194-3021

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제42기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.일 시: 2021년 03월 19일 (금) 오전 9시

2.장 소: 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고, ③내부회계관리제도 운영실태보고
 ④외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제42기(2020년 01월 01일 ∼ 2020년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호의안 : 사내이사 신동호 선임의 건
 제3-2호의안 : 사내이사 조현문 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 문상호)
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역
 - 1주당 예정배당금 : 200원
 
5.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 우리 회사의 본점,
국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다. 

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 
 - 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일 (10일간)

- 기간 중 24시간 이용 가능 
 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지 가능) 

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 성명

허 윤 석
(출석률 : 93%)

찬반여부

1
2020.01.06
한국산업은행 산업운영자금 차입의 건
가결
찬성

2
2020.01.08
운영자금차입의 건(참좋은여행)
가결
찬성

3
2020.01.14
운영자금차입의 건(참좋은여행)
가결
찬성

4
2020.01.20
내부회계관리제도운용실태 보고
가결
찬성

5
2020.02.13
제41기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

6
2020.02.17
운영자금차입의 건(참좋은여행)
가결
찬성

7
2020.02.20
제41기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

8
2020.03.19
계열사 주식 취득의 건
가결
찬성

9
2020.06.30
투자자산 매각의 건, 
상반기 경영성과급 지급의 건
가결
불참

10
2020.08.31
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

11
2020.09.24
유형자산(토지 및 건물) 처분의 건
지점폐지의 건
가결
찬성

12
2020.12.09
투자자산 처분의 건
가결
찬성

13
2020.12.11
경영성과급 지급의 건
가결
찬성

14
2020.12.28
우리은행 차입에 관한 건
가결
찬성

[결산일 이후 이사회, 2021년 제43기]

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 성명

허윤석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.19
내부회계관리제도운용실태 보고
가결
찬성

2
2021.02.03
제42기 재무제표 승인, 현금배당 결정의 건
가결
찬성

3
2021.02.18
제42기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
-

계
1
2,000
24
24
-

※ 제41기 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 2,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
참좋은여행㈜(관계기업)
2020.01.08 ~ 2020.09.28
70
5.7%.

자금차입
참좋은여행㈜(관계기업)
2020.01.15 ~ 2020.10.30
70
5.7%.

자금차입
참좋은여행㈜(관계기업)
2020.02.20 ~ 2020.10.30
60
4.9%

자금대여
㈜쁘레베베(종속기업)
2020.04.03 ~ 2021.12.31
20
1.6%

자금대여
㈜쁘레베베(종속기업)
2020.06.01 ~ 2021.12.31
13
1.1%

자금대여
지엘앤코㈜(최대주주)
2020.12.30 ~ 2021.12.31
30
2.5%

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 100분의 1 이상의 금액 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
참좋은여행㈜(관계기업)
2020.01.08 ~ 2020.10.30
200
16.4%

※ 단일거래규모가 일정규모 이상인 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 5 이상의 금액 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[자전거사업부문]

(1) 산업의 현황

1

944년에 설립된 삼천리자전거의 전신인 경성정공을 효시로 하고 있는 대한민국의 자전거 산업. 그 시작은 단순한 탈 것 그리고 배달용도 였습니다. 하지만 국민소득이 증가함에 따라 여가생활에 관련한 수요 증가하였고 그에 부합하여 자전거의 용도도 다양해졌습니다. 자전거가 생활에 밀접해짐에 따라 성능뿐만아니라 개성을 나타내려는 수요는 점차 증가하였으며, 교체주기는 짧아졌습니다. 

1990년대 초반까지 부품 국산화 정책과 수출장려정책으로 한국은 세계적인 자전거 생산기지였습니다. 그리고 기업의 노력, 국민적 관심 등 여러 긍정적인 환경에 힘입어 자전거 내수 시장은 꾸준한 성장세를 보였습니다. 하지만 1990년대 전반적인 임금 상승으로 인해 낮아진 원가경쟁력으로 고전을 하다가, 결국 1998년 IMF를 기점으로 국내 자전거 생산시설은 중국, 대만으로 이동하였고 현재 국내 자전거 수출량은 미미한 상황입니다. 

과거에 자전거산업은 대표적인 노동집약적 산업이었으나 카본, 티타늄, 전기자전거와 같은 하이엔드 자전거의 등장으로 점차 기술집약적 산업으로 변모해가고 있습니다. 또한 자전거 뿐만아니라 용품, 부품에 대한 수요가 크게 늘면서 다양성이 부각되고 있습니다. 최근에는 전기공유자전거와 퍼스널(스마트)모빌리티(Personal Mobility)에 대한 국민적 관심이 뜨거워지면서 자전거 및 개인용 이동수단은 일대기를 맞이하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

1) 계절적 영향
아웃도어 레져인 자전거는 기온이 온난하여 야외활동하기에 적합한 3월부터 10월까지를 성수기로, 기온이 떨어져 야외활동에 제약을 줄 수 있는 11월부터 2월까지를 비수기로 구분하고 있습니다. 하지만 아웃도어 의류의 뛰어난 방한효과, 자전거 관련 인프라의 개선으로 인해 비수기의 매출 또한 과거에 비해 점차 증가하고 있습니다.

2) 환경친화산업
지구온난화로 인해 환경보전과 지속가능한 발전에 대한 필요성이 꾸준히 제기되면서자전거는 바람직한 근거리 개인 이동수단으로 자리잡고 있습니다. 또한 고유가시대에 교통체증을 완화할 수 있는 해결책으로도 주목받고 있습니다. 이에 국내는 물론이고 국외의 각국 정부, 주요 지방자치단체들도 친환경 교통수단인 자전거의 보급과 인프라 구축에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 실예로 각 지방자치단체의 공공/공유자전거, 민간기업의 개인이동장치 임대사업 등이 급속도로 성장하고 있습니다.

3) 경기변동 특성

내구성 소비재인 자전거는 계절적, 환경적 요인보다 비교적 경기적 요인의 영향을 적게 받습니다. 다른 교통수단에 비해 적은 유지보수비로 운행할 수 있기 때문에 경기변동에 대하여 둔감한 특성을 가지며 꾸준히 판매가 이뤄지고 있습니다. 이는 자전거 산업이 경기변동의 영향을 적게 받으며 기업의 판매전략과 정부정책에 힘입어 꾸준히 성장 할 수 있는 산업임을 의미합니다.

4) 산업의 성장성
자전거는 타 교통수단을 대체할 수 있는 친환경적 이동수단으로 정부, 주요 지방자치단체 및 민간기업들도 자전거의 보급과 인프라를 구축하고 있습니다. 이는 삶의 질 향상에 따른 여가생활의 증대와 맞물려 큰 파급효과를 낼 수 있기에 향후 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 이어갈 것입니다. 또한 자신만의 개성과 더 좋은 자전거를 추구하는 마니아층을 중심으로 고급형 자전거 수요 또한 증가하고 있어서 자전거산업은 가격과 수량이 동시에 성장할 수 있는 조건을 갖추게 되었습니다.

(3) 시장여건

1) 시장 현황과 경쟁요소
국내 완성 자전거 업체는 삼천리자전거, 지엘앤코, 알톤스포츠 외에 20개 이상의 국내외 브랜드가 중, 고급시장에서 경쟁하고 있습니다. 전기자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정으로 2018년부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있게 되었습니다. 인구의 고령화와 더불어 더 편리하게 자전거를 이용하려는 소비자들의 니즈는 전기자전거 시장의 일대기를 열었습니다. 이에 발맞춰 업계에서는 다양한 전기자전거를 선보이고 있습니다. 

환경 보호의 인식이 증가하면서 친환경적 교통정책이 중요한 이슈로 제기됨에 따라 자전거 대중화 정책의 일환으로 2021년 현재 다양한 지자체에서 공공자전거 정책이 활발하게 진행되고 있습니다. 2015년 9월 서비스를 시작한 서울시 공공자전거(따릉이)를 필두로 지방자치단체가 중심이 되어 자전거 활성화를 위해 힘쓰고 있습니다. 당사 역시 2018년 6월부터 인천시 연수구(쿠키)와 계약을 맺어 자전거 공유서비스를 운영하고 있습니다.

자전거 산업의 핵심경쟁요소로는 제품력, 유통망, 원가경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력 강화와 수익성 향상에 결정적인 역할을 합니다. 이 중 가장 중요한 품질은 완성차의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등을 통해 고객의 만족도를 극대화시켜 산업 내에서 경쟁력을 갖출 수 있게 합니다. 유통망의 확대는 소비자들과의 접점을 확대시켜 소비자들이 제품의 안전성과 실용성을 확인할 수 있도록 돕고, 구매 이후에도 사후서비스를 받기 용이하게 합니다. 원가경쟁력은 신제품 개발비용, 원재료 구매 및 제조 생산성, 간접 인력의 생산성 등에서 규모의 경제를 실현합니다.

2) 시장점유율

합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

3) 시장의 특성
자전거 시장은 수요에 따라 크게 용도별, 연령별, 지역별 3가지로 나누어 볼 수 있습니다. 자전거는 용도를 기준으로 크게 생활용 자전거와 레저용 자전거로 나누어 집니다. 생활용 자전거에는 여성용, 씨티바이크 등이 포함되고 레저용 자전거에는 전문MTB, 로드바이크 등이 포함됩니다. 이미 어느 정도 정형화 되어 있는 국내 자전거 시장은 디자인이 돋보이면서 실용성을 띄고 차별화된 용도가 강조된 제품 위주의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

10~30대는 자전거의 주요 수요층입니다. 자전거 산업 트렌드에 가장 민감하게 반응하고, 지출규모도 가장 큰 소비 집단으로서 자전거 시장을 주도하는 소비층입니다. 유아층의 경우는 출산율의 감소로 수요가 다소 감소하는 듯 보이지만, 소재의 고급화, 다양한 기능, 안전성을 고려한 설계 등 소비자의 요구를 반영한 유아용 고품질 자전거의 수요는 증가하는 추세입니다. 최근에는 전기자전거의 등장으로 근거리 통근용으로서 중장년층 직장인과 페달링이 힘들었던 노년층의 이용률도 증가하여 현재 자전거는 전연령에 걸쳐 사용되고있습니다.

과거에는 도로가 잘 정비된 대도시 및 수도권을 중심으로 자전거 수요가 집중되어 있었습니다. 최근에는 하천간 연계 사업, 자전거 거점 도시, 자전거 도로 확충과 같은 사회적 인프라가 점차 확대되면서 전체적인 자전거의 수요가 증가하고 있습니다. 또한 점진적으로 중소 시,군,구에도 자전거 인프라가 형성되고 상호간 연계되고 있어 지역별 수요의 격차는 차츰 줄어들고 있습니다.

[유아용품 사업부문]

(1) 산업의 현황 

최근 국내의 출산율은 지속적으로 감소하고 있으나, 내 아이만큼은 최고로 키우겠다는 기대로 인해 유아동 1인당 지출액은 지속적으로 증가하고 있습니다. 통계청 및 업계 조사에 따르면 2009년 신생아 1인당 지출액이 270만원에서 2015년 548만원으로 102% 증가한것으로 나타났으며 유아용품의 시장 규모 또한 2015년에는 2조 3,700억원에서 2020년 4조원으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.

(2) 산업의 특성

1) 경기변동
유아동 용품 중 유모차와 카시트는 외출용품으로 분류되며,유아동이 있는 가정에는 필수재로서 특히 카시트는 부문의 성장세가 두드러집니다. 

2) 성장성

2018년 도로교통법 제50조(특정운전자의 준수사항)가 개정되면서 6세 미만의 유아동 카시트 장착이 의무화되었습니다. 카시트시장은 의무화 이전까지 카시트 장착에 대한 인식 미흡으로 답보 상태를 유지해왔지만 법제화로 단속이 강해지고, 과태료가 부과되는 사례가 늘어남에 따라 이에 대한 경각심이 높아져 직후 분기부터 매출이 크게 상승하였습니다.

2018년 교통안전공단에 따르면 고속도로와 주요 도심부도로에서 카시트 장착 여부를 조사한 결과 카시트 미장착 비율은 43.3%로 절반에 가까운 수치를 기록했습니다. 이는 버스와 같은 대중교통의 장착 비율을 제외 한 것이며 이를 고려한다면 미장착 비율은 더욱 크게 나타날 것으로 예상됩니다. 위와 같이 카시트에 대한 필요성은 높아지고 있지만 장착 비율은 아직까지 저조하고 버스와 같은 대중교통의 장착 비율은 더욱 저조합니다. 이는 카시트 시장이 수요에 비해 공급이 적으며 성장 가능성이 높은 산업임을 의미합니다. 또한 카시트는 아동의 성장에 따라 체형에 맞는 제품으로 아동 1인당 복수의 교체수요가 있고 유모차와 달리 5~12세 기간에도 제품의 수요가 있다는 점에서 카시트 사용에 대한 사회적 안전의식이 성숙화 단계에 접어들면 더욱 안정적인 매출이 기대됩니다.

(3) 시장여건

1) 시장현황과 경쟁요소

낮은 출산률로 인해 업계에서는 고가의 제품을 집중적으로 출시하고 있지만, 고급화된 제품 안에서도 합리적인 가격의 제품을 찾으려는 소비자의 움직임은 계속 되고 있습니다. 현재 유모차 및 카시트 시장에서는 압도적인 시장점유율을 보유하는 강자는 존재하지 않습니다. ㈜쁘레베베를 중심으로 ㈜에이원, ㈜다이치, ㈜순성 과 같은 업체들이 치열한 경쟁을 하고 있고, 합리적인 가격의 프리미엄 제품을 출시하는 업체가 시장점유율을 점차 늘려가고 있습니다.

기술력은 유아동 업계에 핵심적인 경쟁요소 중 하나입니다. 유모차 시장에선 무게에 따라 유모차를 분류하는데 신생아 유모차는 다른 유모차에 비해 안전성이 우선시 됩니다. 이에 따라 안전성을 위해 유모차의 기능을 추가하면 무게는 늘어나고 휴대성이 떨어지는 경향이 있습니다. 당사는 이 문제를 해결하기 위해 유모차에 카본을 적용시킴으로써 무게는 줄이고 안전성을 높여 타 업체들보다 우수한 품질의 제품을 보유하고 있습니다.

카시트는 개발 기술력의 난이도와 안전인증 획득에 드는 비용의 진입장벽이 유모차보다 높아 신규업체의 진입이 제한적입니다. 또한 소비자의 구입의사 결정에 있어서도 안정성이 검증된 브랜드 제품을 선호하는 경향이 뚜렷하여, 다년간의 업력으로 쌓은 당사의 노하우와 인지도는 시장 경쟁력을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 시장점유율
합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

3) 시장의 특성

유모차시장은 크게 디럭스, 휴대형, 절충형 세가지로 나누어 볼 수 있습니다. 디럭스 유모차 시장은 신생아때부터 만 36개월까지 이용하는 유모차로 크기가 가장 크며 무겁지만 그만큼 안전 하기 때문에 신생아들에게 적합한 유모차 입니다. 휴대형 유모차 시장은 휴대성에 초점을 둔 유모차로 무게가 가볍고 신생아보단 9개월 이상의 아이들이 쓰기에 적합한 유모차입니다. 절충형 유모차 시장은 디럭스와 휴대형의 혼합된 형태이며 무게는 줄이되 신생아들도 사용할수 있게 디자인한 유모차입니다. 과거 디럭스 유모차를 선호했던 것과 달리 현재는 가성비를 고려한 절충형 및 휴대형을 선호하는 추세입니다. 

카시트 시장은 아이들의 연령에 따라 신생아 카시트와 주니어 카시트로 분류합니다. 신생아 카시트는 신생아부터 만4세까지 사용 가능한 카시트로 몸을 가누지 못하는 신생아에게 전용 시트를 장착 후 사용하는 카시트 입니다. 주니어 카시트는 만5세부터 12세까지 사용하는 카시트로 차량에 있는 일반 안전벨트는 아이의 키에 비해 크기 때문에 앉은키를 높여주는 카시트 입니다. 따라서 신생아용 카시트는 카시트 내에 안전벨트가 있으며 주니어 카시트는 어른용 안절벨트를 사용합니다.

나. 회사의 현황

[자전거 사업부문]

1) 영업 개황
2020년은 전체 라인업을 확대하면서 급성장하고 있는 퍼스널 모빌리티 시장 선점을 위해 전기자전거 제품 라인업을 더욱 강화했습니다. 특히 가격 장벽을 낮춘 전기자전거 신제품 '팬텀이콘'을 선두로 퍼스널 모빌리티 대중화를 위한 도약을 도모하고 있습니다. 또한 프로급 퍼포먼스 자전거라인 첼로(CELLO)을 편입하여 전문가용 자전거 라인을 강화하였고, 2018년에 런칭한 용품브랜드 올러스(ALLUS)로 자전거 용품시장에서의 입지도 확대해 나가고 있습니다. 

2) 조직도

삼천리자전거 조직도 20201231.jpg
삼천리자전거 조직도 20201231

3) 회사의 경쟁력

국내에는 1,800 여개의 소매업체(대리점과 대형할인점)와 150여개의 도매업체가 존재하는데, 당사는 1,200여개의 대리점과 이마트, 코스트코, 롯데마트를 비롯한 100여개의 대형할인매장과 여러 도매거래처를 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 타사와는 비교할 수 없을 만큼의 압도적인 유통채널을 확보함으로 어떤 경쟁 기업보다도 안정적인 영업환경을 유지하고 있습니다.

당기 전기자전거 라인업은 13종으로 미니벨로, MTB, 접이식에 이르기까지 다양하게 갖췄습니다. 당사 전기자전거 주요 특징은 첫째. 파워 어시스트 모드(PAS방식: Pedal Assistant System)와 스로틀(Throttle) 모드로 상황에 따라 바꿀 수 있다는 점입니다. 파워 어시스트 모드에서는 80km내외로 주행이 가능하고 스로틀 모드에서는 35KM 내외로 주행이 가능합니다. 따라서 두 가지 모드를 선택함으로써 보다 더 효율적인 라이딩이 가능합니다. 둘째. IPX3 등급 배터리의 방수능력으로 유럽의 EN규격에 적합하게 설계되어 방수능력이 매우 뛰어납니다. 셋째. 모터케이블과 배터리를 간편하게 분리 및 탈부착이 가능합니다. 넷째. 급출발, 급가속 제어 시스템이 내장되어 있어 보다 안전한 주행이 가능합니다.

한편 팬텀ZERO는 산업통상자원부가 주최하는 2017 굿디자인 어워드에서 운송기기 및 차량용품 부문 우수디자인 제품으로 선정될 만큼 디자인면에서도 뛰어난 자전거입니다. 또한 자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정에 발맞추어 규정에 부합하는 제품군을 확대하여 실효성이 높아졌습니다

당사는 어린이용 세발자전거에서부터 프로용 로드, MTB에 이르는 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 국내에 입점해 있는 국내외 자전거 브랜드 중 가장 다양한 스펙과 컬러의 라인업을 보유하고 있어 소비자의 니즈에 더 적합한 제품을 만나보실 수 있습니다.

[유아용품 사업부문]

1) 영업개황
2019년 신제품 카본 유모차 X1을 출시 하였습니다. 이는 대한민국 최초의 카본 유모차로 많은 이들의 이목을 끌었고, 당사는 카본 유모차 X1을 시작으로 다른 유모차 및 카시트에도 새로운 소재와 기술을 적용할 예정입니다. 

2) 회사의 경쟁력

현재 유아동시장은 자체기술력, 금형, 디자인을 보유한 회사를 중심으로 공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고 있습니다.

당사는 앞서 언급한 핵심경쟁요소를 탑재한 2019년 카본 유모차 X1을 출시하였습니다. 안전을 위한 기능이 추가되어 무거워지고, 휴대성은 떨어진 신생아 유모차에 당사는 카본소재를 적용하여 가벼우면서도 강도 및 안전성은 높이는 효과를 거뒀습니다. 또한 제품을 수입해서 판매하는 타 업체와는 달리 자체 제품 개발 및 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 현재 대한민국 최초의 카본 유모차인 X1 유모차의 금형을 보유하고 있으며 자체 금형 및 특허를 가지고 수출할 수 있는 기업입니다. 2014, 2015년 산업통상자원부 주최, 한국디자인진흥원 주관 굿디자인 제품으로 선정되는 등 회사 자체의 역량이 매우 우수합니다. 금년에는 하나의 카시트로 신생아에서 12세까지 사용 가능한 프리미엄 전연령 카시트, 전기모터와 배터리를 장착한 오토 브레이킹 유모차 등 시장의 흐름을 주도하는 제품을 선보일 예정입니다

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제42(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제41(전) 기 2019년 12월 31일 현재

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

I. 유동자산
80,205,384,817
47,157,800,738

현금및현금성자산
8,209,789,694
2,600,996,728

매출채권 및 기타채권
8,810,348,058
9,347,306,819

재고자산
15,611,537,757
11,377,630,171

선급금
2,953,746,578
2,158,633,973

선급비용
149,683,408
185,803,925

부가세대급금
-
2,778,169

당기법인세자산
66,320
26,556,550

매각예정비유동자산
44,470,213,002
21,458,094,403

II. 비유동자산
46,687,917,185
99,568,890,273

장기금융자산
9,000,000
9,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
300,000,000

순확정급여자산
130,725,721
-

관계기업투자자산
-
50,801,729,959

유형자산
41,321,984,121
42,072,524,759

사용권자산
2,016,926,904
1,378,574,344

무형자산
894,389,173
1,838,588,280

기타비유동채권
2,314,891,266
3,168,472,931

자 산 총 계
126,893,302,002
146,726,691,011

부 채

I. 유동부채
28,975,022,517
62,924,966,563

매입채무
1,865,870,026
2,349,111,560

예수금
653,414,700
70,870,006

부가세예수금
312,475,954
27,142,926

선수금
-
70,000,000

선수수익
293,469,045
199,994,884

계약부채
3,779,091,627
1,173,006,041

리스유동부채
608,264,360
567,379,548

당기법인세부채
497,944,746
-

기타유동금융부채
20,964,492,059
58,467,461,598

II. 비유동부채
4,496,688,992
4,284,580,183

순확정급여부채
-
654,175,669

기타장기종업원급여부채
194,599,154
183,224,078

리스비유동부채
1,356,604,859
834,180,436

품질보증충당부채
217,030,548
-

이연법인세부채
500,454,431
-

기타비유동금융부채
2,228,000,000
2,613,000,000

부 채 총 계
33,471,711,509
67,209,546,746

자 본

I. 지배기업지분
93,421,590,493
79,517,144,265

1. 자본금
6,636,788,500
6,636,788,500

2. 자본잉여금
53,030,838,542
53,030,838,542

3. 기타자본항목
(7,490,457,286)
(7,708,214,488)

4. 기타포괄손익누계액
72,549,947
(145,245,284)

5. 이익잉여금
41,171,870,790
27,702,976,995

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
93,421,590,493
79,517,144,265

부 채 및 자 본 총 계
126,893,302,002
146,726,691,011

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 매출액
120,849,937,238
87,105,783,517

II. 매출원가
79,361,687,982
64,079,344,645

III. 매출총이익
41,488,249,256
23,026,438,872

IV. 판매비와관리비
30,585,164,954
31,267,899,200

V. 영업이익
10,903,084,302
(8,241,460,328)

VI. 금융수익
647,910,532
310,764,297

VII. 금융비용
2,962,718,329
3,164,762,190

VIII. 관계기업지분법이익
937,812,527
10,008,475,861

IX. 기타영업외수익
29,116,709,096
618,540,813

X. 기타영업외비용
23,755,616,918
2,846,556,823

XI. 법인세비용차감전순이익
14,887,181,210
(3,314,998,370)

XII. 법인세비용
1,730,480,389
5,007,501,938

XIII. 당기순이익
13,156,700,821
(8,322,500,308)

XIV. 기타포괄손익
302,821,761
(515,210,574)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
302,821,761
(515,210,574)

확정급여제도의 재측정요소
431,135,009
335,232,401

관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분
106,556,327
(143,241,936)

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
(240,047,045)
(733,974,789)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
5,177,470
26,773,750

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
-
-

XV. 총포괄이익
13,459,522,582
(8,837,710,882)

당기순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
13,156,700,821
(7,753,262,990)

비지배지분
-
(569,237,318)

총포괄이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
13,459,522,582
(8,271,546,403)

비지배지분
-
(566,164,479)

XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
1,090
(642)

희석주당이익
1,090
(642)

연 결 자 본 변 동 표

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2019년 01월 01일 (기초자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(6,548,229,442)
558,444,199
35,270,833,915
88,948,675,714
87,271,554
89,035,947,268

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(7,753,262,990)
(7,753,262,990)
(569,237,318)
(8,322,500,308)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
337,407,217
337,407,217
(2,174,816)
335,232,401

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 
 대한 지분
-
-
-
-
(143,241,936)
(143,241,936)
-
(143,241,936)

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
(733,974,789)
-
(733,974,789)
-
(733,974,789)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
21,526,095
-
21,526,095
5,247,655
26,773,750

기타포괄손익 재분류
-
-
-
8,759,211
(8,759,211)
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 
 재분류
-
-
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류된 지분법적용
 중단 효과
-
-
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 
 지분법적용중단 효과
-
-
-
-
-
-
-
-

매각예정자산 제거 법인세효과
-
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권의 가득
-

318,907,879
-
-
318,907,879
-
318,907,879

연결실체 내 자본거래
-
-
(437,482,227)
-
-
(437,482,227)
437,482,227
-

비지배지분의 취득
-
-
(1,041,410,698)
-
-
(1,041,410,698)
41,410,698
(1,000,000,000)

2019년 12월 31일 (기말자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(7,708,214,488)
(145,245,284)
27,702,976,995
79,517,144,265
-
79,517,144,265

2020년 01월 01일 (기초자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(7,708,214,488)
(145,245,284)
27,702,976,995
79,517,144,265
-
79,517,144,265

당기순이익(손실)
-
-
-
-
13,156,700,821
13,156,700,821
-
13,156,700,821

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
431,135,009
431,135,009
-
431,135,009

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 
 대한 지분
-
-
-
-
106,556,327
106,556,327
-
106,556,327

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
(240,047,045)
-
(240,047,045)
-
(240,047,045)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
5,177,470
-
5,177,470
-
5,177,470

기타포괄손익 재분류
-
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 
 재분류
-
-
-
(5,177,470)
5,177,470
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류된 지분법적용
 중단 효과
-
-
-
246,997,733
-
246,997,733
-
246,997,733

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 
 지분법적용중단 효과
-
-
-
223,951,837
(223,951,837)
-
-
-

매각예정자산 제거 법인세효과
-
-
-
(13,107,294)
(6,723,995)
(19,831,289)
-
(19,831,289)

주식선택권의 가득
-
-
217,757,202
-
-
217,757,202
-
217,757,202

2020년 12월 31일 (기말자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(7,490,457,286)
72,549,947
41,171,870,790
93,421,590,493
-
93,421,590,493

연 결 현 금 흐 름 표

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
13,849,569,644
4,174,308,818

영업에서 창출된 현금
15,718,057,573
5,509,941,397

당기순이익
13,156,700,821
(8,322,500,308)

수익ㆍ비용의 조정
(739,765,571)
3,268,187,779

순운전자본의 변동
3,301,122,323
10,564,253,926

이자의 수취
27,014,779
12,252,314

이자의 지급
(2,012,587,195)
(2,316,643,371)

배당금의 수취
918,565,930
920,005,430

법인세의 납부
(828,037,995)
(75,974,963)

법인세의 환급
26,556,552
124,728,011

II. 투자활동 현금흐름
31,587,089,956
2,781,294,332

장기금융자산의 감소
-
1,500,000

단기대여금의 감소
1,246,050,000
4,000,000

단기대여금의 증가
(4,038,700,000)
(211,350,000)

유동성장기대여금의 감소
1,363,600,000
1,400,150,000

장기대여금의 감소
115,515,698
413,383,602

장기대여금의 증가
(236,300,000)
(565,000,000)

관계기업투자자산의 증가
(1,854,625,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
303,178,991
327,978,750

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-
127,179,023

보증금의 감소
290,000,000
1,137,130,900

보증금의 증가
(246,220,000)
(232,250,000)

기타보증금의 감소
100,000
78,080,000

유형자산의 처분
11,818,182
508,636,363

유형자산의 취득
(5,500,000)
(161,144,306)

매각예정비유동자산 선수금
-
70,000,000

매각예정비유동자산의 처분
33,611,881,176
-

무형자산의 처분
1,089,090,909
-

무형자산의 취득
(82,800,000)
(117,000,000)

정부보조금의 증가
20,000,000
-

III. 재무활동 현금흐름
(39,827,866,634)
(7,638,505,726)

단기차입금의 증가
74,431,028,375
190,544,496,602

단기차입금의 감소
(109,586,364,803)
(196,130,613,805)

유동성장기차입금의 감소
(250,000,000)
(315,000,000)

장기차입금의 감소
(500,000,000)
-

임대보증금의 증가
-
35,000,000

임대보증금의 감소
(3,216,700,000)
(207,000,000)

리스부채의 지급
(705,830,206)
(565,388,523)

비지배지분의 취득
-
(1,000,000,000)

VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)
5,608,792,966
(682,902,576)

V. 현금성자산의 환율변동효과
-
-

VI. 기초의 현금및현금성자산
2,600,996,728
3,283,899,304

VII. 기말의 현금및현금성자산
8,209,789,694
2,600,996,728

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제42기 (당) 기 2020년 12월 31일 현재

제41기 (전) 기 2019년 12월 31일 현재

삼천리자전거 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

I. 유동자산
75,865,216,278
40,244,857,361

현금및현금성자산
6,533,330,258
2,376,530,195

매출채권 및 기타채권
8,021,374,011
7,785,384,883

재고자산
14,041,602,577
9,588,913,153

선급금
2,705,502,601
1,738,070,473

선급비용
93,193,829
165,018,694

당기법인세자산
-
24,491,192

매각예정비유동자산
44,470,213,002
18,566,448,771

II. 비유동자산
46,188,253,403
98,704,830,984

장기금융자산
9,000,000
9,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
300,000,000

순확정급여자산
266,811,641
-

관계기업투자자산
-
50,801,729,959

유형자산
41,158,444,368
41,822,607,388

사용권자산
1,796,067,814
959,697,126

무형자산
941,989,570
1,914,040,553

기타비유동채권
2,015,940,010
2,897,755,958

자 산 총 계
122,053,469,681
138,949,688,345

부 채

I. 유동부채
28,555,538,501
58,297,857,967

매입채무
1,836,952,092
2,128,975,372

예수금
613,595,510
63,382,392

부가가치세예수금
265,759,819
4,941,846

선수수익
293,469,045
199,994,884

계약부채
3,748,509,101
1,155,070,933

당기법인세부채
493,152,011
-

리스유동부채
495,459,161
362,635,333

기타유동금융부채
20,808,641,762
54,260,756,207

금융보증부채
-
122,101,000

II. 비유동부채
4,380,067,553
3,176,573,110

순확정급여부채
-
254,401,058

기타장기종업원급여부채
189,225,098
173,154,225

리스비유동부채
1,255,357,476
636,017,827

품질보증충당부채
217,030,548
-

이연법인세부채
500,454,431
-

기타비유동금융부채
2,218,000,000
2,113,000,000

부 채 총 계
32,935,606,054
61,474,431,077

자 본

I. 자본금
6,636,788,500
6,636,788,500

II. 자본잉여금
53,030,838,542
53,030,838,542

III. 기타자본항목
(6,011,564,361)
(6,229,321,563)

IV. 기타포괄손익누계액
72,549,947
(145,245,284)

V. 이익잉여금
35,389,250,999
24,182,197,073

자 본 총 계
89,117,863,627
77,475,257,268

부 채 및 자 본 총 계
122,053,469,681
138,949,688,345

포 괄 손 익 계 산 서

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 매출액
104,539,181,274
70,620,030,699

II. 매출원가
68,244,791,461
51,865,130,653

III. 매출총이익
36,294,389,813
18,754,900,046

IV. 판매비와관리비
25,146,039,623
25,070,847,937

V. 영업이익
11,148,350,190
(6,315,947,891)

VI. 금융수익
745,760,866
400,788,449

VII. 금융비용
2,820,667,464
2,768,865,469

VIII. 관계기업지분법이익
937,812,527
10,008,475,861

IX. 기타영업외수익
28,962,369,702
2,161,634,162

X. 기타영업외비용
26,224,855,501
8,234,218,330

XI. 법인세비용차감전순이익
12,748,770,320
(4,748,133,218)

XII. 법인세비용
1,747,202,493
4,731,293,805

XIII. 당기순이익
11,001,567,827
(9,479,427,023)

XIV. 기타포괄손익
196,114,886
(590,890,306)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
196,114,886
(590,890,306)

확정급여제도의 재측정요소
324,428,134
286,326,419

관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분
106,556,327
(143,241,936)

관계기업 기타포괄손익 변동에 대한 지분
(240,047,045)
(733,974,789)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
5,177,470
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
-
-

XV. 총포괄이익
11,197,682,713
(10,070,317,329)

XVI. 주당이익

기본주당이익
911
(785)

희석주당이익
911
(785)

자 본 변 동 표

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (기초자본)

6,636,788,500

53,030,838,542

(6,548,229,442)
588,729,505
33,518,539,613
87,226,666,718

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(9,479,427,023)
(9,479,427,023)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
286,326,419
286,326,419

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분

-
-
-
-
(143,241,936)
(143,241,936)

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
(733,974,789)
-
(733,974,789)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류된 지분법적용중단 효과
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 지분법적용중단 효과
-
-
-
-
-
-

매각예정자산 제거 법인세효과
-
-
-
-
-
-

주식선택권의 가득
-
-
318,907,879
-
-
318,907,879

연차배당

-
-
-
-
-
-

2019.12.31 (기말자본)

6,636,788,500
53,030,838,542
(6,229,321,563)
(145,245,284)
24,182,197,073
77,475,257,268

2020.01.01 (기초자본)

6,636,788,500
53,030,838,542
(6,229,321,563)
(145,245,284)
24,182,197,073
77,475,257,268

당기순이익(손실)

-
-
-
-
11,001,567,827
11,001,567,827

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
324,428,134
324,428,134

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분

-
-
-
-
106,556,327
106,556,327

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
(240,047,045)
-
(240,047,045)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
5,177,470
-
5,177,470

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
(5,177,470)
5,177,470
-

후속적으로 당기손익으로 재분류된 지분법적용중단 효과
-
-
-
246,997,733
-
246,997,733

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 지분법적용중단 효과
-
-
-
223,951,837
(223,951,837)
-

매각예정자산 제거 법인세효과
-
-
-
(13,107,294)
(6,723,995)
(19,831,289)

주식선택권의 가득
-
-
217,757,202
-
-
217,757,202

연차배당

-
-
-
-
-
-

2020.12.31 (기말자본)

6,636,788,500
53,030,838,542
(6,011,564,361)
72,549,947
35,389,250,999
89,117,863,627

현 금 흐 름 표

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
13,212,283,038
2,802,745,943

당기순이익
11,001,567,827
(9,479,427,023)

수익ㆍ비용의 조정
1,814,685,391
6,536,894,765

순운전자본의 변동
2,062,477,043
6,651,928,304

이자의 수취
153,513,245
89,463,191

이자의 지급
(1,935,736,107)
(2,014,481,323)

배당금의 수취
918,565,930
918,565,930

법인세납부
(827,281,483)
(24,491,192)

법인세의 환급
24,491,192
124,293,291

II. 투자활동 현금흐름
26,147,766,279
(2,252,087,440)

단기대여금의 감소
4,500,000,000
1,000,000,000

단기대여금의 증가
(9,500,000,000)
(3,500,000,000)

장기금융자산의 감소
-
1,500,000

유동성장기대여금의 감소
1,353,600,000
1,400,150,000

장기대여금의 감소
115,515,698
353,499,992

장기대여금의 증가
(236,300,000)
(525,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
303,178,991
-

관계기업투자자산의 취득
(1,854,625,000)
-

종속기업투자자산의 처분
-
1,569,575,473

종속기업투자자산의 취득
-
(3,499,210,000)

매각예정비유동자산의 처분
30,361,825,681
-

보증금의 감소
290,000,000
833,130,900

보증금의 증가
(216,220,000)
(142,340,000)

유형자산의 취득
(5,500,000)
(46,393,805)

유형자산의 처분
10,000,000
420,000,000

무형자산의 취득
(82,800,000)
(117,000,000)

무형자산의 처분
1,089,090,909
-

정부보조금의 수령
20,000,000
-

III. 재무활동 현금흐름
(35,203,249,254)
235,099,274

단기차입금의 증가
74,431,028,375
189,267,864,890

단기차입금의 감소
(106,054,364,803)
(188,185,982,093)

리스부채의 지급
(503,212,826)
(409,263,523)

임대보증금의 증가
140,000,000
35,000,000

임대보증금의 감소
(3,216,700,000)
(472,520,000)

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과
-
-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
4,156,800,063
785,757,777

VI. 기초의 현금및현금성자산
2,376,530,195
1,590,772,418

VII. 기말의 현금및현금성자산
6,533,330,258
2,376,530,195

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 8일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 미처분이익잉여금

33,577,848,394

22,370,794,468

전기이월미처분이익잉여금
22,370,794,468

31,707,137,008

확정급여제도의 재측정요소
324,428,134

286,326,419

관계기업 확정급여제도 재측정요소에
대한 지분
106,556,327

(143,241,936)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 재분류
5,177,470

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 지분법적용중단 효과
(223,951,837)

-

매각예정자산 제거 법인세효과
(6,723,995)

-

당기순이익
11,001,567,827

(9,479,427,023)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,656,186,940

-

이익준비금
241,471,540

-

배당금 
 가. 현금배당
 주당배당금(율)
 보통주 : 당기: 200원 (40%) 
 전기: -
2,414,715,400

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

30,921,661,454

22,370,794,468

상기 이익잉여금처분의 전기 처분확정일은 2020년 3월 20일이었습니다. 
상기 이익잉여금의 당기 처분예정일은 2021년 3월 19일 입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제42기
제41기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
13,157
(7,753)

(별도)당기순이익(백만원)
11,002
(9,479)

(연결)주당순이익(원)
1,090
(642)

현금배당금총액(백만원)
2,415
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
18.36%
-

현금배당수익률(%)
-
2.28%
-

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
200
-

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.∼12. (생략)

13. 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.∼12. (현행과 같음)

13. 자전거 등 개인 이동 수단 대여 사업

14. 자전거 등 개인 이동 수단 제조업

15. 기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

- 사업확장에 따른 목적 추가

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비

제9조의3(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

<신설>

제9조의3(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 개정상법에 따라 동등배당 내용 반영

- 조문 신설

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 개정상법에 따른 관련 규정 정비

- 주석 신설

제13조(전환사채의 발행) 
① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다
.

제13조(전환사채의 발행) 
① ∼ ④ (현행과 같음)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제16조(총회의 시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(총회의 시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 조문 정비

제40조2(감사)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제40조2(감사의 선임·해임) 

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정상법에 따른 관련 규정 정비

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)

① 이 회사의
대표이사 사장은 정기주주총회의 회일의 6주간전에
상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 상법 제477조 및 제477조의2의 각 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

② 감사는
정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

③ ∼ ⑦ (생략)

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)

①
이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 상법 제477조 및 제477조의2의 각 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

② 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

③ ∼ ⑦ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 주석 신설

제44조(이익배당)
① ∼ ② (생략)
③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ (생략)

제44조(이익배당) 
① ∼ ② (현행과 같음)
③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제12조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제44조2(분기배당) 
① ∼ ③ (생략)

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ (생략)

제44조2(분기배당) 
① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 적용 시기

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의

관계

추천인

신동호
1959.01.18
해당 없음
해당 없음
없음
이사회

조현문
1966.09.20
해당 없음
해당 없음
사내이사
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동호
삼천리자전거㈜ 사장
1983.10 ~ 2014.12
2018.03 ~ 현재
(전)삼성전자㈜ 전무
(현)삼천리자전거㈜ 사장
없음

조현문
삼천리자전거㈜ 전무
1991.04 ~ 현재
(현)삼천리자전거㈜ 전무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동호
해당없음
해당없음
해당없음

조현문
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보는 삼천리자전거 대표이사 및 경영지원본부장을 역임하며 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 경영성과 향상에 큰 기여를 하였으며,
향후에도 시장 환경에 발맞춘 사업포트폴리오 다변화 및 핵심 역량 기반 사업 강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행 할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서(신동호)

확인서(조현문)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문상호
1955.05.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문상호
삼천리자전거㈜ 감사
1994.03 ~ 2001.02
2001.03 ~ 현재
(전)법무법인 우성 변호사
(현)삼천리자전거㈜ 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문상호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

자전거산업에 대한 높은 이해와 전문지식을 통하여 통찰력 있는 감사 업무수행이 기대됨

확인서

확인서(문상호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6천만원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : www.samchuly.co.kr

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항]

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

[전자투표 및 전자위임장에 관한 사항]

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 
 - 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일 (10일간)

- 기간 중 24시간 이용 가능 
 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 기권으로 처리

[주주총회 집중일 개최 사유]

- 해당사실이 없습니다.