키다리스튜디오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210303)
제출인: 진도투자목적

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)키다리스튜디오

0000
0000
20210223

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 02월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 02월 23일

보고자 :
진도투자목적 유한회사
위 대리인 변호사 임신권
 변호사 이서연

요약정보

발행회사명
(주)키다리스튜디오
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,694,901
8.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,694,901
8.27

보고사유
- 발행회사와 주식회사 레진엔터테인먼트의 포괄적 주식교환에 따른 콜옵션 권리 취득에 따른 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)키다리스튜디오
회사코드
020120

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,587,832

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
진도투자목적 유한회사
한자(영문)
Jindo, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 152
생년월일 또는
사업자등록번호 등
450-87-00337

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
이서연
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******n.lee@KimChang.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위:백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른
투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
45,196
부채총액
-

자본총액
45,196
자본금
45,455

대표자
김영호

의사결정기구
(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아이엠엠로즈골드3
사모투자전문회사
최대주주 지분율(%)
94.40

주)
상기 정보는 2019년 12월 31일 기준임.

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
아이엠엠
로즈골드3
알파2호사모
투자합자회사
국내법인
공동보유자
689-86
-00258
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
경영참여형
사모집합투자기구
기타

2
아이엠엠
프라이빗에쿼티
주식회사
국내법인
공동보유자
220-87
-35685
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서
업무집행 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)
보고자인 진도투자목적 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사("업무집행사원")에
재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 아이엠엠로즈골드3 알파2호 사모투자 합자회사

(단위:백만원)

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
158,550
부채총액
27

자본총액
158,524
자본금
121,416

대표자
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사 (업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
Healthcare of
Ontario Pension
Plan Trust Fund
최대주주 지분율(%)
39.27

주)
상기 정보는 2019년 12월 31일 기준임.

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

2. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사

(단위:억원)

법적성격
주식회사(경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액
(또는 운용자산총액)
661
부채총액
432

자본총액
229
자본금
15

대표자
송인준

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
송인준
최대주주 지분율(%)
26.2

주)
상기 정보는 2019년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021년 02월 23일
진도
투자목적
유한회사
3
2,694,901
8.27
2,694,901
8.27
32,587,832

증 감
2,694,901
8.27
2,694,901
8.27
32,587,832

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식등에 대한 보유자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 발행회사와 주식회사 레진엔터테인먼트의 포괄적 주식교환에 따른 콜옵션 권리 취득에 따른 신규보고

변동사유
- 발행회사와 주식회사 레진엔터테인먼트의 포괄적 주식교환에 따른 콜옵션 권리 취득에 따른 신규보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
2,392,529
-
-
-
-
-
-
-
-
2,392,529
7.34

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드3
알파2호사모
투자합자회사
689-86
-00258
302,372
-
-
-
-
-
-
-
-
302,372
0.93

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 공제하였습니다(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

32,587,832
-
8.27
8.27

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
-
-
-
-
-
2,392,529
-
2,392,529
7.34

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드3
알파2호사모
투자합자회사
689-86
-00258
-
-
-
-
-
302,372
-
302,372
0.93

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
진도
투자목적
유한회사
본인
450-87-
00337
의결권있는 주식
2,392,529
(주)레진엔터테인먼트 외 3인
콜옵션
계약
2020.11.02
미정
7.34
주)

2
아이엠엠
로즈골드3
알파2호
사모투자
합자회사
공동보유자
689-86
-00258
의결권있는 주식
302,372
(주)레진엔터테인먼트 외 3인
콜옵션
계약
2020.11.02
미정
0.93
주)

합계(주식등의 수)
2,694,901
합계(비율)
8.27
-

주)

콜옵션 계약의 주요 내용
- 계약당사자: 진도투자목적 유한회사, 아이엠엠로즈골드3알파2호 사모투자 합자회사, 한희성, 권정혁 및 (주)레진엔터테인먼트
- 진도투자목적 유한회사 및 아이엠엠로즈골드3알파호 사모투자 합자회사는 발행회사와 (주)레진엔터테인먼트 간 포괄적 주식교환에 따라 한희성 및 권정혁이 취득한 발행회사의 신주에 대하여 콜옵션을 가짐.
- 상기 주식등은 1년간 의무보유확약에 따라, 의무보유확약기간 종료일로부터 1개월간 콜옵션 행사 가능함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
2,392,529
-
-
-
-
-
-
-
-
2,392,529
7.34

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드3
알파2호사모
투자합자회사
689-86
-00258
302,372
-
-
-
-
-
-
-
-
302,372
0.93

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
2021.02.23
기타(+)
의결권있는 주식
-
2,392,529
2,392,529
-
콜옵션 부여

아이엠엠
로즈골드3
알파2호
사모투자
합자회사
689-86
-00258
2021.02.23
기타(+)
의결권있는 주식
-
302,372
302,372
-
콜옵션 부여

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
-
-
8,591,571,639
8,591,571,639

아이엠엠
로즈골드3
알파2호
사모투자
합자회사
689-86
-00258
-
-
1,085,817,852
1,085,817,852

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

진도
투자목적
유한회사
450-87
-00337
상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며 콜옵션
권리행사로 취득하는 주식의 매수단가(3,591원)으로
계산한 금액임.

아이엠엠
로즈골드3
알파2호
사모투자
합자회사
689-86
-00258
상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며 콜옵션
권리행사로 취득하는 주식의 매수단가(3,591원)으로
계산한 금액임.