티에스이 — 주주총회소집공고 (20210303)
제출인: 티에스이

주주총회소집공고
2.9
(주)티에스이

주주총회소집공고

2021 년 03 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 티에스이

대 표 이 사 :
김철호, 오창수

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 군수1길 189

(전 화) 041-581-9955

(홈페이지)http://www.tse21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 탁정

(전 화) 041-581-9955

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제26조에 의거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단5길 78 (주)티에스이 제3사업장 3층

3. 회의목적사항

《보고 안건》

① 영업보고

② 감사보고

③ 내부회계관리제도 운영 실태 보고

《부의 안건》

- 제1호 의안 : 제26기(2020년 1월 1일 ～ 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(관계법령 개정)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 권상준 사내이사 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제26조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의

의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같

이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(http://tse21.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2021년 03월 03일

대표이사 김 철 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤준보
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.08
㈜메가터치 단기대여금 대출 기한 연장의 건
찬성

2
2020.01.20
㈜메가프로브 단기대여금 지급의 건
찬성

3
2020.01.28
㈜메가터치 단기대여금 대출 기한 연장의 건
찬성

4
2020.01.28
피엠피㈜ 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

5
2020.01.28
㈜이노글로벌 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

6
2020.01.29
1안. ㈜이노글로벌 주식 추가 매수의 건 / 2안. 단기대여금 지급의 건
찬성

7
2020.02.03
㈜이노글로벌 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

8
2020.02.11
내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고
찬성

9
2020.02.20
(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건
찬성

10
2020.02.25
(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건
찬성

11
2020.02.25
(주)이노글로벌 단기대여금 지급의 건
찬성

12
2020.02.26
제25기(2019년) 결산이사회
찬성

13
2020.02.27
㈜메가프로브 단기대여금 지급의 건
찬성

14
2020.03.02
차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건
찬성

15
2020.03.05
제25기 현금배당 지급의 건
찬성

16
2020.03.06
제25기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

17
2020.03.06
피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

18
2020.03.10
(주)이노글로벌 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

19
2020.03.12
이노글로벌 유상증자 참여의 건
찬성

20
2020.03.13
㈜메가프로브 기계장치 매수의 건
찬성

21
2020.03.25
차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건
찬성

22
2020.03.27
(주)메가터치 단기대여금 대출 기한 연장의 건
찬성

23
2020.04.13
피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

24
2020.04.27
(주)메가터치 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

25
2020.04.27
차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건
찬성

26
2020.04.28
피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

27
2020.04.28
(주)이노글로벌 단기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

28
2020.05.06
이노글로벌, 피엠피 단기대여금의 건
찬성

29
2020.05.08
㈜엘디티 보유주식 매각의 건
찬성

30
2020.05.18
(주)티에스이 자기주식 처분 결정의 건
찬성

31
2020.05.26
이노글로벌, 메가터 단기대여금의 건
찬성

32
2020.06.05
피엠피 및 이노글로벌 대출기한 연장의 건
찬성

33
2020.06.12
피엠피㈜ 주식 취득의 건
찬성

34
2020.06.25
우리마이크론(주) 단기대여금 지급의 건
찬성

35
2020.06.29
피엠피(주) 합병 계약 체결의 건
찬성

36
2020.06.29
이노글로벌 지분 취득의 건
찬성

37
2020.07.13
피엠피(주) 합병 계약 체결의 건(일정 변경)
찬성

38
2020.07.14
차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건
찬성

39
2020.07.17
이노글로벌 단기대여금 3건 대출기한 연장의 건
찬성

40
2020.07.23
피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건
찬성

41
2020.08.10
피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건
찬성

42
2020.08.24
피엠피(주) 합병 계약 체결의 건(일정 변경)
찬성

43
2020.08.31
피엠피㈜ 단기대여금 지급의 건
찬성

44
2020.09.15
피엠피(주) 단기대여금 지급의 건
찬성

45
2020.09.18
피엠피 합병 일정 변경의 건
찬성

46
2020.09.28
피엠피(주) 단기대여금 대출기한 연장 및 지급의 건
찬성

47
2020.10.23
피엠피(주) 합병 종료의 건
찬성

48
2020.11.30
우리마이크론(주) 단기대여금 지급의 건
찬성

49
2020.12.18
우리마이크론(주) 단기대여금 지급의 건
찬성

50
2020.12.30
차입(지급보증거래약정) 및 담보제공에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 반도체 산업

반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 데이터처리, 연산, 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 비메모리 반도체로 구분됩니다.

메모리 반도체는 Data를 저장하고 읽는 방식에 따라 DRAM과 NAND Flash로 구분됩니다. 비메모리 반도체 제품은 PC, 서버 등의 중앙처리장치인 CPU, 스마트폰과 같은 모바일 기기의 중앙처리장치인 AP, 그래픽 카드용 GPU 그리고 가전, 게임, 네트워크, 웨어러블, 자율주행 전기자동차등 다양한 분야의 제품이 있습니다.

반도체는 기술 혁신이 급속히 진행되는 첨단 고부가가치 산업입니다. 반도체는 현 시대의 모든 제품에 사용되고 있으며 특히 전자, 자동차, 항공우주, 정보통신기계등 차세대 디바이스에 반드시 필요한 핵심 부품으로 사용됩니다. 반도체는 첨단 제품으로써 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며 지속적인 연구개발 투자가 이루어지는 산업입니다.

반도체 장비 산업은 제조업체의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산되며, 제조업체의 주문량에 의해 그 수요가 결정되므로 반도체 장비산업의 성장은 반도체 산업의 시장환경에 크게 좌우되는 특성이 있습니다.

반도체 산업이 발전함에 따라 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있으며, 반도체 제조업체가 주도하던 기술적인 진보는 장비 업체가 주도하는 것으로 점차 변화하고 있습니다. 이는 반도체 산업의 발전은 장비 산업의 발전과 동반되어야 가능한 것으로, 반도체의 고집적화, 소형화, 시스템화, 고속화, 저전력화에 따른 장비산업의 중요성도 점점 커지고 있으며, 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술을 확보하는데 중요한 부분을 담당하고 있습니다.

[반도체의 종류]

메
모
리
휘발성
(RAM)
DRAM
주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리 속도 및 그래픽 처리 능력에 따라 SD램, 램버스 D램, DDR, DDR2 등이 있음

SRAM
소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시(cache), 전자오락기 등에 사용함

VRAM
화상정보를 기억하기 위한 전용메모리임

비휘발성
(ROM)
MaskROM
제조 공정 시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의 S/W 저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용함

EPROM
자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장함

EEPROM
ROM의 특징과 입출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비함

Flash
Memory
전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량 저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR (코드저장)형과 NAND (데이터저장)형으로 구분함

비
메
모
리
시스템
IC
마이크로
컴포넌트
컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 MPU(Micro Processor Unit), MCU(Micro Controller Unit), DSP(Digital Signal Processor) 등이 있음

Logic
(ASIC)
사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문형 IC로서 다품종 소량생산에 적합함(LDI, T-Con 등이 포함됨)

Analog IC
제반 신호의 표현 처리를 연속적인 신호변환에 의해 인식하는 I C로서 Audio/Video, 통신용, 신호변환용으로 사용함

개별소자
(discrete)
Diode, 트랜지스터처럼 집적회로( I C )와는 달리 개별품목으로서 단일기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨

기타
Opto (광반도체), 반도체센서 등임

(출처 : 정보통신정책연구원, 한국반도체산업협회)

□ 디스플레이 산업

디스플레이 산업은 패널, 소재, 부품, 설비와 같이 대규모 투자가 요구되는 자본집약적 산업으로 TV, 스마트폰, 태블릿, 노트북등 응용 산업의 성장과 기술의 발전 속도가 연계되는 특징이 있습니다. 초기 진입 시 대규모 시설 투자가 필요하고 생산성 증대를 통한 가격 경쟁력 확보와 품질 향상을 통한 원가 절감을 위해 지속적인 설비 투자가 이루어 져야 합니다. 사용자의 다양한 욕구와 빠르게 변화 되는 생활 방식의 변화로 인해 주력 제품의 수명주기가 짧아지고 있기 때문에 올바른 시장 예측 및 적기에 투자가 집행 되지 않으면 경쟁력을 잃고 투자비용을 회수 할 수 없는 고 위험 산업이기도 합니다.

대기업에서 시설 투자를 하고 중소 기업으로부터 필요한 소재, 부품 설비를 조달 받기 때문에 제조업의 생태계를 활성화 시킬 수 있는 복합산업의 특징이 있습니다. 그렇기 때문에 중국의 경우 디스플레이 제조사 들에게 생산 라인 설립 시 공동 투자 방식으로 보조금을 지급 하거나 법인세 인하 및 각종 세제 혜택을 주고 산업을 활성화 시키기 위해 노력 하고 있으며, 그로 인해 당사에게도 새로운 시장 진출 및 다양한 고객 확보를 할 수 있는 기회가 되고 있습니다.

또한 기술 중심의 고부가가치 산업으로 연구개발을 통한 원천기술을 확보하는 것이 중요한 산업입니다. 디스플레이 제조사는 고품질의 패널을 생산하기 위해 공정기술에 부합하는 설비가 필요 하게 되고 이로 인해 생산 설비에 대한 종속성이 크게 됩니다. 디스플레이 제조사는 지속적인 생산성 향상과 품질 향상을 위해 설비 업체와의 유기적인 협력 관계를 유지해야 하기 때문에 기존 설비 업체는 공정 및 검사 설비에 대한 우월적 지위를 갖게 됩니다. 이는 해당 공정에 대한 신규 설비 업체들에게 보이지 않는 진입 장벽을 형성하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

□ Probe Card

당사는 주로NAND Flash 제조업체인 삼성전자, SK_Hynix, Intel, Micron, YMTC등Probe Card를 공급하고 있습니다. 최근 스마트 디바이스와SSD 수요 증가로 주요 핵심 부품인NAND Flash는DRAM을 넘어서는 시장으로 성장하고 있으며 이에 메모리 제조사들의 공격적 설비 확장이 이루어지고 있습니다. 따라서 검사 장비 제조 업체는 스마트 디바이스 등에 적용되는 고성능NAND Flash 제품을 대응하는 장비를 개발하고 있으며 또한Probe Card제조 업체도 동등 수준의 기술을 확보하는데 주력하고 있습니다.

vlsiresearch 전망.jpg
Vlsi Research Probe Card 전망 자료

□ Interface Board

전통 반도체 시장은 반도체 제조 업체가Standard화 되어 있는 반도체 소자를 개발하여 그것을 양산하고 검사하여 다량의 재고를 보유하고 있으면서, 시장에 제품을 공급하면 되는 일정납기가 확보 가능한 시장이었습니다. 하지만 지금은CPU, GPU, Power Chip, RF Chip, Mobile Chip등 다양한Application과 다양한Type의Package를 반도체 소자로 사용하는 고객의 일정에 맞추어 공급을 하는 형태로 변화되고 있습니다. 이는 반도체 소자를 사용하는 고객의 단 납기에 대응을 하지 못하면 제품의 판매는 물론 다음 단계의 영업도 불가능하게 되는 어려운 상황으로 발전하게 됩니다. 따라서 반도체 제조 업체는Interface Board 공급업체에 강력한 단 납기를 요구 하고 있어Interface Board 시장은 제품을 적시에 공급하여 주는 업체만이 살아 남는 강자만의 시장이 형성되고 있습니다.

당사는SMT Line을 설치하여Interface Board PCB가 입고 즉시SMT가 진행되어 시간적 낭비 없이 제품 생산이 가능한System을 구성하여 고객의 단 납기 요구에 대응하고 있습니다. 또한PCB 설계에SI(Signal Integrity), PI(Power Integrity)를 도입, 설계 단계에서Simulation을 진행하여 고객의 특성요구에 적극 부합하는 설계가 가능하며, 설계의 실패 요인을 미리 제거하여PCB제작에서의 수율 증대와 실패가 없도록 하여 단 납기에 대응하고 있습니다.

□ Test Socket 

반도체 완제품의 형태는 다양한 전방산업의 변화에 따라 경박단소화가 지속적으로 진행되고 있으며 특히 모바일 제품의 경우 Fine Pitch, Low Power Consumption, High Operation Speed화가 가속화 되고 있습니다.

이러한 급격환 변화에 따라 반도체 완제품을 검사하기 위해서는 제품의 특성에 맞는 TEST Solution을 다양화하고 적절한 사전 simulation을 통하여 제품을 on-time에 개발하는 것이 중요한 경쟁력 중의 하나가 되어가고 있습니다.

국내는 메모리 반도체시장이 절대적인 비중을 차지하고 있으며 소품 대량생산 특징으로 인해 elastomer 소켓을 판매하는 회사들이 많고 해외는 다품 소량생산 특징의 비메모리 반도체시장이 더 크기 때문에 Spring pin소켓을 개발, 판매하는 회사들이 상대적으로 많습니다.

TEST SOCKET은 전통적인 Spring Pin 방식의 소켓에서 벗어나 High Speed TEST에 적합한 Elastomer 소켓이 시장을 점차 확대해 나가고 있으며 이 두 종류의 소켓이 제품의 외관이나 형태, application, 고객의 요구에 따라 각각 사용되고 있습니다.

특히 메모리 반도체 검사에 주로 쓰이던 Elastomer 소켓은 저전력,고속화가 더욱 빠르게 요구되는 모바일, 5G, AI, 자율주행 전기자동차용 비메모리 반도체 검사에 채택되는 사례가 증가하면서 시장 확대가 가속되고 있습니다.

□ 디스플레이 검사장비

디스플레이 검사장비는 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 해당 제품을 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징이 있습니다. LCD에서 자체 발광 특성을 갖는 OLED로 변화하고 있으며, OLED에서도 기존 휘어지지 않는 Rigid 타입에서 Flexible 타입으로 변화하고 있는 상황입니다. 한국과 해외의 많은 디스플레이 제조사들은 OLED 부분에 많은 투자를 진행하고 있으며 차세대 디스플레이 개발 및 투자가 지속될 것으로 전망됩니다. 디스플레이 검사장비는 제조 공정에서 제품의 불량 여부를 검사해 신뢰도를 높이거나 부분적 수리를 통해 불량률을 낮추는 장비로 광학식 검사장비, 전기식 검사장비, 수리장비 등으로 구분됩니다. 디스플레이 부품의 소형화, 경량화, 고기능화 됨에 따라 정밀한 검사가 필요하게 되어 패널 전극에 접촉해 전기 신호를 인가하여 미세 전류, 전압을 측정하는 Probe Card 방식의 전기식 검사 장비가 생산품질, 원가 개선을 위한 검사 공정에 확대 될 것으로 전망되고 있습니다. 

(2) 시장의 특성

□ Probe Card

① 주요 부품의 내재화

당사는 MEMS Probe Card 생산에 필요한 주요 핵심 부품을 모두 내재화/계열화 함으로써 당사는 원가경쟁력은 물론, 고객사 거래 시 납기, 품질 측면에서 타사 대비 경쟁 우위에 있다고 할 수 있습니다.

② 품질

수작업에 의존하던 Probe Card 제조 방식을 설비를 통한 자동화를 실현하여 균일한 품질 확보 및 생산성을 향상할 수 있게 되어서 고사양의 제품을 짧은 시간에 제조할 수 있습니다. 또한 High-Speed 제품에 대응할 수 있도록 신호전송 길이를 대폭 단축하였기 때문에 경쟁사 대비 우위를 점하고 있습니다.

□ Interface Board

① Parallelism 확장기술

당사가 일찍부터 경쟁기업에 앞서서 개발하여 상용화 시켜서 고객으로부터 높은 평가를 얻고 있는 기술이 Parallelism 확장기술입니다. 이는 1회에 동시 검사가 가능한 DUT(Device Under Test)수를 말하는 것으로, 검사장비가 기본적으로 보유하고 있는 하드웨어 구성으로 동시 검사가능 DUT수를 Test Interface Board 상에서 당사가 선도적으로 개발하여 상용화한 여러 기술들을 접목하여 획기적으로 향상시켜서 혁신적인 생산성 향상을 구현하였습니다.

② Tester On Board 기술

과거 반도체 검사장비 시장의 성장 트랜드는 세대변화와 생산량증가에 따른 검사장비 수요증가에 따라 비례하여 성장하였습니다. 이후 늘어나는 검사장비 설비투자를 절감하고 빠른 디바이스의 고기능화에 신속히 대응하기 위하여 Tester On Board 관련기술의 개발이 진행되었으며 이는 검사장비 연명화에 있어서 기존의 저기능 검사장비를 이용하여 날로 향상되는 고기능 디바이스의 검사를 위하여 Test Interface Board 상에서 구현되는 기술로써, 고기능 디바이스의 검사를 위해서 저기능 검사장비의 부족한 기능을 Interface Board 상에 탑재하는 신기술 입니다.

③ Test Interface 제품별 라인업

당사의 Test Interface 제품에 대한 현황 및 이의 고객 요구에 대한 대응 수준은 모든 ATE 메이커의 검사장비 모델에 대응 가능하며, 모든 Handler 메이커 및 모델에 대응가능하며 모든 디바이스 Package에 대응가능하며, 고객이 요구하는 엔지니어링 목적의 특별 주문 사양의 Interface의 개발제작이 가능한 것으로 요약할 수 있습니다.

④ 축척된 설계 데이터 베이스

당사의 가장 큰 경쟁력은 위의 제품별 라인업에 기반을 둔 축적된 설계 데이터베이스입니다. 고객으로부터 Test Interface에 대한 문의를 받게 되면, Tester 모델, Handler모델, Device 사양 및 기타 세부적인 사양을 받아서 고객이 원하는 제품을 설계 제작하게 되는데, 이 축적된 설계 데이터베이스가 없으면 관련된 모든 설계를 기초부터 시작해야 하기 때문에 고객이 원하는 제품을 원하는 납기에 제공하기 어렵게 됩니다. 이러한 축적된 설계 데이터베이스는 고객만족과 경쟁우위의 원천인 것입니다.

⑤ 설계 기술력과 노하우(Know-how)

오랜 기간 축적된 설계 기술력과 노하우(know-How)는 보다 높은 수준의 품질을 유지하고 원가를 절감할 수 있는 중요한 Factor로 작용하고 있습니다. 이 설계 Know-How는 Production Friendly Design이 가능하여 납기 단축에 기여하며 제조원가 절감에도 기여하게 됩니다. 특히 Test Interface의 핵심부품인 PCB의 경우 동일 수준의 품질과 전기적 특성을 유지하며 좀더 낮은 PCB Layer 수를 실현함으로써 원가절감을 가능하게 하며 가격경쟁력 요소로 작용하게 됩니다.

⑥ 납기와 가격경쟁력

위와 같이 풍부한 제품별 라인업과 축적된 데이터베이스, 설계기술력과Know-How를 기반으로 신속한 납기와 가격경쟁력 실현을 가능하게 하여 경쟁우위를 가능하게 합니다. 

□ Test Socket 

① MEMS(Micro-Electro Mechanical Systems) 기반 Conductive particle 개발/제조 기술 당사는 자체 보유한 MEMS Fab.을 기반으로 Elastomer socket의 핵심적인 material인 conductive particle을 원하는 형상과 사이즈로 설계하여 +/- 2um이내의 공정 능력으로 제작할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다.

이는 contactor의 내구성을 극대화하고 반도체 패키지의 Sn 전이를 최소화함으로써 궁극적으로 TEST SOCKET의 수명을 늘릴 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

점점 더 Package의 소형화, 미세화가 됨에 Package와 접촉되는 Test Socket에 적용되는 부품의 미세화와 정밀도, 균일성이 중요시되고 있음에 따라 MEMS 공정을 통한 Test Socket 개발이라는 차별화는 경쟁사 대비 더욱더 뚜렷이 나타날 것으로 예상됩니다.

② 제품라인업 및 부품 내재화

반도체 검사용 TEST SOCKET은 패키지의 종류와 크기, application에 따라 Spring pin 소켓 또는 elastomer 소켓이 사용되는 것이 일반적입니다. 소켓 하우징만을 설계하고 다른 부품을 외주 처리하여 판매하는 업체들과 달리

당사는 Spring pin, Elastomer pad를 직접 개발,설계,평가하고 전체 제조공정 인프라를 보유하고 있어 고객의 요구에 맞춘 다양한 종류의 제품과 솔루션을 경쟁력 있는 가격과 납기로 공급하고 있습니다.

③ 융합기술

당사는 Interface Board와 Probe Card등의 전공정과 후공정의 반도체 Test에 관련된 모든 부분을 오랜 기간 개발/제작함으로 축적된 설계 기술력과 노하우(know-How)를 Test socket에 적용함으로 새로운 Test solution을 개발하여 고객의 새로운 Package Test에 방향성을 제시하고 있습니다. 또한, 점점 더 Wafer Level에서 Package Test 공정의 필요성이 높아지고 있는 상황에서 Wafer Test에서 검증된 Probe Card의 기술과 MEMS 기술, 그리고 Test Socket과의 기술적 융합이 앞으 로의 Package Test 공정에서 중요하게 사용될 것이며 새로운 길을 열 것으로 예상하고 있습니다.

④ 공정의 자동화

수작업에 의존하던Test Socket의 제조 방식을 설비를 통한 자동화를 실현하여 생산성 향상을 통한 납기 단축 및 생산량 증대를 실현 할 수 있게 되었으며, 자동화를 통해 균일한 품질을 확보하여 고품질의 제품을 생산 할 수 있습니다

□ 디스플레이 검사장비

모바일용 디스플레이 시장에서 삼성전자 외에 애플에서도 OLED를 채택 함에 따라 글로벌 중소형 패널 시장의 주도권은 LCD에서 OLED로 전환 되었습니다. 국내의 경우 삼성 디스플레이 외에 LG 디스플레이 에서도 파주 및 중국 광저우에 대규모 투자를 진행 하고 있습니다. 특히 LG 디스플레이의 경우 대형 TV 시장에서 확고한 경쟁력을 바탕으로 시장 점유률을 높여가고 있습니다.

중국의 경우 이에 대응하기 위해 BOE, CSOT, TIANMA, VISIONOX등의 업체들도 수년 전부터 OLED 설비 투자를 진행 하고 있으며 투자 위험 감소를 위해 초기 시설 투자에서 한국업체들의 많은 참여를 유도 하였습니다. 그로 인해 한국 업체들이 주도권을 가지고 시장 진출을 활발히 진행 하였습니다. 하지만 최근 중국 디스플레이 제조 회사에서 비용절감을 위해 초기 투자 진행 시 한국 설비 업체로부터 획득한 경험을 통해 중국 로컬업체들에게 기회를 주는 등 검사 설비 업체들의 경쟁이 심화 되고 있습니다. 기존 광학적 검사에 기반을 둔 OLED 검사 장비의 한계를 보완한 전기적 특성 검사 기술 기반의 OLED 검사장비를 개발하였고, OLED 패널의 불량검사를 위한 장비 등을 신규로 개발 완료하여 공급하고 있으며, 시장 상황 등에 따라 공급 일정 등은 변경 될 수 있습니다.

패널 업체들의 프리미엄 스마트폰과 폴더블 스마트폰에도 채택되면서 전기식 검사 시장이 성장하고 있으며 대형 TV는 QD-OLED와 초소형 LED를 이용해 백라이트와 컬러필터를 없애고, LED 자체가 광원이 되는 마이크로 LED TV가 시장을 늘려가고 있어 대형 전기식 검사 장비 시장이 성장할 수 있는 기회가 될 것으로 기대됩니다.

2020~2024년 QD-OLED 및 WRGB-OLED 방식 대형 OLED 패널 출하량 및 점유율

증권디스플레이 전망

(자료: 유비리서치)

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 제26기 사업연도의 영업상황의 개요는 앞의 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항

하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 26 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 25 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티에스이와 그 종속기업들
(단위: 원)

과 목
주석
제 26기
제 25기

자산

유동자산

147,362,228,354

133,002,243,069

현금및현금성자산
4,6
33,614,268,931

26,456,967,039

단기금융상품
4,6
27,969,134,365

11,093,816,738

매출채권
4,6,7
44,229,942,293

60,025,255,600

기타수취채권
4,6,8
916,675,092

2,065,085,147

재고자산
9
32,787,619,676

27,537,645,436

당기법인세자산

6,050,640

1,433,810

기타유동자산
10
7,838,537,357

5,822,039,299

비유동자산

153,719,675,327

130,599,634,937

장기금융상품
4
1,120,000,000

880,000,000

기타수취채권
4,6,8
2,538,005,681

2,020,860,403

기타금융자산
4,6,11
9,819,667,433

9,192,953,496

유형자산
12
116,018,244,490

94,425,907,444

무형자산
13,14
14,485,859,867

13,145,280,729

투자부동산
15
1,648,878,550

1,720,349,008

리스사용권자산

2,494,682,415

3,035,371,148

관계기업투자주식
16
3,211,103,254

3,438,156,870

기타비유동자산
10
254,244,171

118,342,515

이연법인세자산
21
2,128,989,466

2,622,413,324

자산총계

301,081,903,681

263,601,878,006

부채

유동부채

60,377,853,149

56,185,158,511

매입채무
4,6,17
10,374,036,856

9,338,636,617

차입금
4,6,18
26,263,059,996

25,745,930,000

기타지급채무
4,6,17
16,185,167,988

11,481,753,382

당기법인세부채

6,547,995,776

3,291,793,965

기타유동부채
19
1,007,592,533

6,327,044,547

비유동부채

15,778,108,941

12,591,773,197

차입금
4,6,18
6,518,443,352

4,431,570,000

기타지급채무
4,6,17
138,621,307

288,179,118

순확정급여부채
20
4,887,517,553

5,005,885,715

충당부채
22
4,233,526,729

2,866,138,364

부채총계

76,155,962,090

68,776,931,708

자본

지배기업의 소유주지분

195,107,345,789

164,392,045,368

납입자본
23
22,719,662,612

22,719,662,612

기타자본
24
2,171,548,550

(2,315,849,596)

기타포괄손익누계액
24
5,340,195,602

3,514,418,631

이익잉여금
25
164,875,939,025

140,473,813,721

비지배지분

29,818,595,802

30,432,900,930

자본총계

224,925,941,591

194,824,946,298

부채와 자본총계

301,081,903,681

263,601,878,006

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결손익계산서

제 26 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들
(단위: 원)

과 목
주석
제26기
제25기

매출액
5,26,34
285,508,585,365
191,490,313,556

매출원가
28
203,329,268,698
139,360,310,368

매출총이익

82,179,316,667
52,130,003,188

판매비와관리비
27,28
39,594,467,917
31,465,640,913

영업이익
5
42,584,848,750
20,664,362,275

기타수익
29
1,150,374,057
629,352,641

기타비용
29,34
3,780,061,399
1,426,797,204

금융수익
30
29,573,410,959
9,708,748,668

금융비용
30
33,187,391,372
7,736,507,930

지분법이익(손실)
16
933,116,974
(504,546,496)

법인세비용차감전순이익

37,274,297,969
21,334,611,954

법인세비용
21
7,966,101,927
5,344,418,283

연결당기순이익

29,308,196,042
15,990,193,671

연결당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

27,064,072,072
16,170,994,452

비지배지분

2,244,123,970
(180,800,781)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

-

기본주당이익
31
2,417
1,583

희석주당이익

2,417
1,583

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결포괄손익계산서

제 26 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들
(단위: 원)

과 목
주석
제26기
제25기

연결당기순이익

29,308,196,042
15,990,193,671

세후 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손실

82,341,301
72,507,554

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

852,800,518
1,532,701,224

순확정급여부채의 재측정요소
20
380,279,668
308,065,738

세후 기타포괄손익 계

1,315,421,487
1,913,274,516

세후 총포괄손익

30,623,617,529
17,903,468,187

세후 총포괄손익의 귀속

배기업의 소유주지분

28,379,493,559
18,084,268,968

비지배지분

2,244,123,970
(180,800,781)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결자본변동표

제 26 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들
(단위: 원)

구 분
주석
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합계

납입자본
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

2019.1.1(전기초)

22,719,662,612
(2,127,065,387)
1,909,209,853
126,189,838,133
148,691,645,211
29,553,498,700
178,245,143,911

총포괄손익

연결당기순이익(손실)

-
-
-
16,170,994,452
16,170,994,452
(180,800,781)
15,990,193,671

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-
-
1,532,701,224
-
1,532,701,224
-
1,532,701,224

해외사업환산손익

-
-
72,507,554
-
72,507,554
-
72,507,554

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
155,926,936
155,926,936
152,138,802
308,065,738

기타포괄손익 소계

-
-
1,605,208,778
155,926,936
1,761,135,714
152,138,802
1,913,274,516

총포괄손익 소계

-
-
1,605,208,778
16,326,921,388
17,932,130,166
(28,661,979)
17,903,468,187

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금 지급

-

-

-

(2,042,945,800)
(2,042,945,800)
-
(2,042,945,800)

종속기업의 취득

-

-

-

-

-
180,784,209
180,784,209

종속기업의 유상증자

-

(188,784,209)

-

-

(188,784,209)
727,280,000
538,495,791

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

-
(188,784,209)
-
(2,042,945,800)
(2,231,730,009)
908,064,209
(1,323,665,800)

2019.12.31(전기말)

22,719,662,612
(2,315,849,596)
3,514,418,631
140,473,813,721
164,392,045,368
30,432,900,930
194,824,946,298

2020.1.1(당기초)

22,719,662,612
(2,315,849,596)
3,514,418,631
140,473,813,721
164,392,045,368
30,432,900,930
194,824,946,298

총포괄손익

연결당기순이익(손실)

-
-
-
27,064,072,072
27,064,072,072
2,244,123,970
29,308,196,042

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-
-
1,743,435,670
(890,635,152)
852,800,518
-
852,800,518

해외사업환산손익

-
-
82,341,301
-
82,341,301
-
82,341,301

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
271,634,184
271,634,184
108,645,484
380,279,668

기타포괄손익 소계

-
-
1,825,776,971
(619,000,968)
1,206,776,003

108,645,484

1,315,421,487

총포괄손익 소계

-
-
1,825,776,971
26,445,071,104
28,270,848,075
2,352,769,454
30,623,617,529

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금 지급

-
-
-
(2,042,945,800)
(2,042,945,800)
-
(2,042,945,800)

자기추식 처분(취득)

-
6,267,892,720
-
-
6,267,892,720
-
6,267,892,720

종속기업의 자본변동

-
(3,651,757,248)
-
-
(3,651,757,248)
(2,967,074,582)
(6,618,831,830)

종속기업의 합병

-
1,871,262,674
-
-
1,871,262,674
-
1,871,262,674

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

-
4,487,398,146
-
(2,042,945,800)
2,444,452,346
(2,967,074,582)
(522,622,236)

2020.12.31(당기말)

22,719,662,612
2,171,548,550
5,340,195,602
164,875,939,025
195,107,345,789
29,818,595,802
224,925,941,591

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결현금흐름표

제 26 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업들
(단위: 원)

구 분
주석
제26기
제25기

영업활동으로 인한 현금흐름

59,772,513,859

10,239,301,811

영업으로부터 창출된 현금흐름
32
64,246,129,283

15,941,095,669

이자의 수취

307,824,675

680,802,040

배당금의 수취

77,533,928

(407,273,936)

이자의 지급

146,319,359

95,040,730

법인세의 납부

(5,005,293,386)

(6,070,362,692)

투자활동으로 인한 현금흐름

(60,002,353,013)

(12,272,521,673)

단기금융상품의 순증감

(17,044,099,595)

17,328,218,565

기타금융자산의 감소

608,261,028

604,640,000

단기대여금의 감소

378,140,000

547,560,000

장기대여금의 감소

471,400,000

227,600,000

유형자산의 처분

2,499,628,837

69,771,700

무형자산의 처분

55,242,264

-

관계기업의 처분

1,058,364,030

-

사업결합으로 인한 현금흐름

1,386,702

-

장기금융상품의 증가

(240,000,000)

(240,000,000)

단기대여금의 증가

-

(344,100,000)

장기대여금의 증가

(500,000,000)

(425,045,742)

기타금융자산의 증가

(1,233,000,842)

(964,528,090)

종속기업의 취득

(3,936,278,015)

-

유형자산의 취득

(38,891,028,150)

(23,846,234,383)

무형자산의 취득

(3,230,369,272)

(2,811,082,882)

리스자산의 취득

-

(2,419,320,841)

재무활동으로 인한 현금흐름

7,412,541,849

6,657,059,064

차입금의 증가

15,480,552,500

13,520,000,000

자기주식 처분

6,703,124,000

차입금의 상환

(12,604,129,996)

(5,037,000,000)

종속기업의 유상증자

196,204,000

719,280,000

배당금 지급

(2,042,945,800)

(2,042,945,800)

리스부채의 상환

(320,262,855)

(502,275,136)

환율변동효과

(25,400,803)

81,214,737

현금의 증가

7,157,301,892

4,705,053,939

기초의 현금

26,456,967,039

21,751,913,100

기말의 현금

33,614,268,931

26,456,967,039

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제25기
제24기

주당 배당금(원)
200
200

배당금 총액(원)
2,042,945,800
2,042,945,800

시가배당율(%)
1.5
3.0

※ 금번 배당관련사항은 2021년 2월 26일 현금배당결정 공시를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식등의 전자등록)

본 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록한다.

제9조(주식등의 전자등록)

본 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 14 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조(신주의 동등배당)
 ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제 18 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<주석 신설>
※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 24 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 50 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제50조(감사의 선임·해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제 56 조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑧ (생략)

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 59 조 (이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑤ (생략)

제 59 조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제18조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ ~ ⑤ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제 59 조의 2 (분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제59조의 2(분기배당) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

[감사를 두는 경우]

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권상준
1958.07.26
사내이사
해당 사항 없음
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권상준
(주)티에스이 총괄
1983년 ~ 1988년
1989년 ~ 1993년
1993년 ~ 1994년
1995년 ~ 2019년
1995년 ~ 현 재
삼성전자 반도체
슐럼버제 한국지사
동화 어드반테스트
티에스이 대표이사
티에스이 사내이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권상준
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자는 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

권상준 사내이사 확인서(2021.03.03).jpg
권상준 사내이사 확인서(2021.03.03)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
712,851,220

최고한도액
4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
92,333,420

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출 및 당사 홈페이지(http://tse21.com) 티에스이 소개 → 회사소식 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 국내외 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 등기이사 및 감사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

2. 코로나바이러스 19 관련 안내사항

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)