칩스앤미디어 — 주주총회소집공고 (20210303)
제출인: 칩스앤미디어

주주총회소집공고
2.9
(주)칩스앤미디어

주주총회소집공고

2021년 3월 3일

회 사 명 :
(주)칩스앤미디어

대 표 이 사 :
김 상 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동, 엔씨타워Ⅰ) 7, 8층

(전 화) 02-568-3767

(홈페이지)http://www.chipsnmedia.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 호

(전 화) 02-568-3767

주주총회 소집공고

(제18기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19조에 의거하여 제 18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 18일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 강남구 테헤란로 509(삼성동, 엔씨타워Ⅰ) 8층 본사 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 18기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표
 [이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 김상현 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 이 호 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당 내역 : 1주당 예정배당금 50원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인신분증

7. 전자투표에 관한 사항

 당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

인터넷 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 기간 :
2021년 3월 8일 ~ 2021년 3월 17일

- 기간 중 24시간 이용 가능
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 
 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁 드립니다.

2021
년 3월
3
일

서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동)

주식회사 칩스앤미디어

대표이사 김 상 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

해당사항 없음
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.01.20
본점 소재지 변경의 건
가결

2
2020.01.30
제1호 : 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건
제3호 : 제17기 현금배당 결의의 건
가결

3
2020.02.18
제17기(2019년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건
가결

4
2020.02.18
제1호 : 전자투표제도 채택에 관한 결의의 건
제2호 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

5
2020.03.23
준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)
가결

6
2020.07.28
본점 소재지 변경의 건
가결

7
2021.01.28
제1호 : 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건
제3호 : 제18기 현금배당 결의의 건
가결

8
2021.02.16
제18기(2020년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건
가결

9
2021.02.16
제1호 : 전자투표제도 채택에 관한 결의의 건
제2호 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

주) 당사는 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.
주2) 사외이사에 대한 별도의 보수(주총승인금액)한도는 존재하지 않으며, 2020년 이사 총보수한도액은 10억원입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
텔레칩스
(최대주주)
2020.01.01~2020.12.31
1.6
1.0

주1) 상기 비율은 매출액 대비 비율임
주2) 최근사업연도(2020년) 매출총액(연결기준) : 154억원

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 당사는 특수관계자와 최근 사업연도말 현재 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없습니다.
주2) 최근사업연도(2020년) 매출총액(연결기준) : 154억원

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 반도체 설계자산(Silicon Intellectual Property) 전문업체입니다. 반도체 설계자산은 반도체 칩에 삽입되어 특정 기능을 수행하는 블록으로, 일반적으로 반도체 업계에서는 '반도체IP' 또는 간단하게 'IP'라고 통칭합니다. 

스마트폰 & 디지털tv 적용 반도체 칩 구조도.gif
[스마트폰 & 디지털TV 적용 반도체 칩 구조도]

반도체 IP는 반도체 칩 내에서 수행하는 기능에 따라 다양하게 분류되며, 당사의 주요 사업 영역은 '비디오 IP' 기술 분야입니다. 당사의 비디오 IP는 멀티미디어 반도체칩 설계도의 일부로써, 영상 처리를 담당하는 기술입니다.

 IP라는 개념이 시장에 도입되기 시작한 것은 1996년 무렵입니다. IP를 사용한다는 의미는 칩 개발에 필요한 모든 기술을 직접 개발하지 않고 타인이 보유하고 있는 기술이나 자신이 기존에 개발해 놓았던 기술을 재사용(Re-Use)한다는 개념입니다. IP 산업은 이와 같이 재사용 개념이 도입되면서 시장에 나타났으며, 재사용할 수 있는 기술을 자체 칩에서 사용할 뿐만 아니라 다른 기업에도 상업적으로 제공하는 비즈니스 모델로 확대하면서 IP 산업이 태동 되었습니다. 이후 IP 산업이 성장하면서 특정 기술 분야 또는 전문 분야를 중심으로 칩 개발 없이 IP만을 개발하여 라이선스 하는 기업들이 생겨나기 시작하면서 현재에 이르고 있습니다.

 당사는 반도체 칩을 제조하는 회사에게 비디오 IP를 라이선스하고, 반도체 칩 회사는 당사의 비디오 기술 및 자체 기술을 활용하여 스마트폰이나 디지털TV 등에 들어가는 반도체 칩을 설계, 개발 및 제조하여 이를 디지털기기 제조사에 납품합니다. 한편 디지털기기 제조사는 공급받은 반도체 칩 및 다른 여러 부품들을 조립하여 스마트폰, 디지털TV 등을 제조하여 소비자에게 판매하게 됩니다.

(가) 팹리스 업체와의 리스크 공유
 반도체 IP 업계 수익 구조의 중요한 한 축인 로열티 매출은 반도체 칩 업체와 칩 성공 여부에 따른 리스크를 공유하는 특성이 있습니다. IP를 라이선스(제공)하는 시점으로부터 2~3년 뒤에 로열티(칩 생산 및 판매)가 발생하기 때문에, IP를 도입한 반도체 칩 회사가 칩 개발에 실패하여 해당 프로젝트를 중단하는 경우에는 로열티 매출을 기대할 수 없습니다. 반면, 반도체 칩 회사의 칩이 성공하는 경우에 그에 따른 로열티 매출이 비례하여 증가합니다.

(나) 업력 장기화에 따른 안정적인 수익 확보

반도체 IP 업계는 업력이 오래될수록 전체 매출에서 로열티 매출이 차지하는 부분이 높아지는 경우가 일반적이며, 이러한 특성은 반도체 IP 업체들에게 로열티 매출을 통한 안정적인 수익성을 확보해 줍니다.

(다) 고객 Reference의 중요성

반도체 IP 업계는 고객 Reference가 상당히 중요합니다. 반도체 칩 회사가 자체 개발 대신 IP를 도입하는 목적은 시장에서 검증된 기술을 사용하여 내부 개발 지연 및 실패에 따른 리스크를 최소화하기 위함입니다. 따라서 고객 Reference가 신규 진입 업체들에게 진입장벽으로 작용하며, 동시에 각 전문기술 분야 상위업체의 시장 지배력 강화에 기여하는 역할을 합니다. 이미 시장에서 검증되어 많은 반도체 칩 회사들이 사용하는 IP를 사용하려는 경향이 강한 시장입니다.

(2) 산업의 성장성
과 개발 동향

전 세계 IP 산업은 2019년 59억 달러로 평가되었으며, 2020년에서 2025년까지 연평균 12.3% 성장할 것이라고 리서치 기관 모더 인텔리전스(Mordor Intelligence)는 예상하고 있습니다.

이러한 성장은 전자제품용 멀티코어 기술의 발전, 칩 설계 비용의 상승, 최신 SoC 설계 및 커넥티드 디바이스에 대한 수요 증가 등으로 인하여 반도체 기술의 IP화(아웃소싱)가 확대되고 있는 것으로 분석됩니다.

또한 4차 산업과 관련된 다양한 기기의 등장과 더불어 개발이 가속화되고, 가격 경쟁력이 우선시 되어 외부 기술 도입을 통해 원가절감 및 프로젝트를 성공하려는 반도체 기업들의 노력이 반도체 IP 시장의 성장으로 귀결될 것으로 전망됩니다.

 현재 회사가 당면하고 있는 전방 시장의 개발 동향은 다음과 같습니다.

(가) Ultra HD(UHD) 비디오
 네트워크 콘텐츠가 지속적으로 강화되고 데이터 전송률이 증가함에 따라 초고화질 영화 및 TV 제품에 대한 요구가 커지고 있습니다. Ultra HD 급의 초고화질 비디오는 TV, 셋톱박스, 모바일 등 기기는 물론 제작, 전송 및 응용 프로그램 산업에 있어 경쟁을 심화할 것으로 보입니다. 해상도의 증가는 기본적으로 고화질 콘텐츠가 제대로 전송될 때 이용이 가능합니다. 이에 따라 네트워크 통신의 발달과 함께 고효율 비디오 코덱의 적용이 필수적입니다. AVC/H.264, HEVC/H.265에 이어 HEVC 코덱보다 효율이 30~40%가량 뛰어난 AV1에 이르기까지 더 발달한 규격이 발표되면서 UHD 산업의 발전은 디스플레이 장비, 비디오 서버, 비디오 코덱 칩과 같은 제품의 광범위한 시장 성장을 인도할 전망입니다.

(나) 인공지능
 인공지능은 차세대 기술 변화의 새로운 엔진으로써 일상생활의 거의 모든 분야에 걸쳐 직간접적으로 활용될 것으로 전망됩니다. 
인공지능 산업 발전의 초석인 인공지능 칩은 알고리즘을 탑재하고 컴퓨팅 파워를 생성하며 다양한 응용 분야에서 사용됩니다. 딥러닝 알고리즘의 급속한 발전에 따라 컴퓨팅 성능에 대한 요구가 더 높아져 성능 고도화를 위한 시스템 반도체 발전이 따를 것으로 보입니다. 특히 인간의 뇌 신경망 구조와 작동 원리를 모방하여 만든 뉴로모픽 프로세서(뉴로모픽 반도체)는 연산장치(CPU)와 메모리 장치 간의 직렬 통신에 의한 기존 반도체 구조의 한계를 극복하고 적은 양의 리소스와 저전력을 특성으로 병렬처리를 가능하게 합니다. 이러한 특성은 더 많은 양의 데이터를 처리함으로써 향후 4차 산업 분야에서 폭넓게 사용될 것으로 기대됩니다. 시장분석기관 가트너에 따르면 AI 반도체 세계시장 규모는 2020년 121억 달러, 2021년 181억 달러, 2022년 244억 달러, 2023년 343억 달러(약 41조원)로 급격히 늘어날 전망입니다. 

(다) 자동차 전장화
 자동차는 본래 목적인 이동수단으로써 뿐만 아니라 운전의 편의성과 탑승 중의 즐거움까지 경쟁의 요소가 되었습니다. 각 좌석에 디스플레이를 설치하여 영상을 시청하고, 네트워크를 통해 엔터테인먼트를 즐길 수 있게 하여 차량 내 통신, 디바이스가 증가하였으며 최근 수년간 운전자 보조 시스템(ADAS:Advanced Driver Assistance Systems), 자율 주행과 관련한 기술이 도입되고 있습니다. 자율주행차를 상용화하기 위해서는 차량 주변 정보를 수집하고 상황을 판단할 수 있도록 카메라, 라이다 등과 같은 센서와 데이터를 처리하는 반도체의 고도화가 지속될 전망이며 현재 퀄컴, 인텔, 엔비디아 외 유수 IT기업들이 자율 주행과 인포테인먼트 시스템의 핵심 반도체를 개발하고 있습니다. 시장분석기관 가트너에 따르면 2018년 기준 자동차에 들어가는 반도체가 대당 400달러 정도인데 비해 2022년에는 600달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 자율 주행 대중화 시점으로 예상되는 2024년께에는 투입되는 반도체가 대당 
1,000달러도 가뿐히 넘어설 것으로 예측됩니다.

(라) 5G
 5G(5세대 이동통신)는 4세대 이동통신 기술인 LTE에 비해 속도가 20배가량 빠르고 처리 용량은 100배가 많습니다. 5G는 초저지연성과 초연결성으로 4차 산업혁명의 핵심 기술을 구현하는데 필수 요소로써 휴대폰의 영역을 넘어 모든 전자 기기를 연결하는 기술입니다. 이에 5G는 가상현실(VR), 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 빅데이터 등과 연계해 스마트 팩토리, 원격의료, 무인배달, 클라우드 스트리밍 게임까지 다양한 분야에서 변화를 일으킬 것으로 전망됩니다. 또한 세계적으로 5G가 반도체 수요를 이끌고 중장기적으로도 반도체 '슈퍼사이클'을 일으킬 것으로 예측됩니다.

(마) 사물인터넷(IoT)
 웨어러블 기기, 스마트 가전, 스마트 로봇 등 다양한 기기들이 인터넷으로 연결되는 사물인터넷이 확산되고 있으며 이를 위해서는 시스템 반도체가 필수적입니다. 이에 따라 센서, 통신, 프로세서 중심으로 시스템 반도체 적용 분야가 지속적으로 확대될 전망입니다. 사물인터넷은 기기의 정보를 실시간으로 수집하고 유무선 통신 기술을 사용하여 전송하며, 데이터를 분류 및 분석하는 기능을 수행하게 됩니다. 전력 공급이 제한되는 환경에서 데이터 수집, 분석이 이루어져야 하므로 반도체의 저전력성이 핵심 기술로 부상하고 있으며 완제품 자체보다 요소 기술을 구성하는 시스템 반도체의 중요성은 더욱 커질 전망입니다. 시장분석기관 가트너에 따르면 2020년 사물인터넷 시스템 반도체 시장 규모가 350억 달러에 이를 것으로 예측하였습니다.

(3) 경기변동의 특성
및 계절성

반도체 IP 산업은 전자제품의 핵심 부품인 칩에 내장되는 기술을 제공하는데, 최적의 스펙 및 적합한 성능의 IP를 라이선스 하려는 반도체 칩 회사들을 대상으로 사업을 영위함에 따라 경기변동에 관한 민감도는 여타 산업과 비교하여 높지 않은 것으로 파악하고 있습니다. 하지만, 경기 침체 및 전자제품별 산업의 특성상 반도체 칩 업체의 투자 여부에 따른 라이선스 건수는 변동되는 것으로 보여집니다.

 반도체 칩의 생산량에 영향을 받고 있는 반도체 IP 산업은 전자제품의 수요와 생산량에 따라 로열티 수취액이 비례하므로 영향을 받을 수 있으나, 계절적인 요인에 큰 영향을 받지는 않습니다. 그러나 당사의 실적이 상반기에 비해 하반기에 높은 현상을보이고 있는 바, 신규 IP 출시가 몇 년간 하반기에 이루어진 것에 기인합니다.

나. 시장의 안정성, 경쟁상황
및 시장점유율 추이

(1) 시장의 안정성

 IP 사업 모델은 반도체 칩에 내장되어 특정 기능을 담당하는 기술을 개발하여 반도체 칩 회사에 공급하는 것이므로 반도체 산업이 존재하는 한 사업 모델이 지속될 것입니다. 한편 IP 산업은 반도체 산업 규모의 성장과 반도체 칩 회사들의 외부 기술 도입 비율이 증가함에 따라 꾸준히 성장하고 있습니다.

(2) 경쟁상황

반도체 칩 회사는 개발 속도가 제한적이고, 개발 비용도 막대한 자체 개발보다는 표준화되고 재사용 가능한 외부의 기술(Reusable 반도체 IP)을 도입하여 반도체 회로에 집적시켜 빠른 시간 내에 반도체 칩 개발을 완료하는 방법으로 발전하여 왔습니다.

 반도체 칩에 사용되는 기술 중 중앙처리장치(CPU) 분야는 이미 대다수의 반도체 칩 회사가 자체 기술보다는 외부의 기술을 도입하고 있으며, IP 산업 세계 1위 업체인 ARM Holdings의 CPU IP가 Mobile Phone Processor의 90% 이상에서 사용되고 있습니다. 또한 그래픽(Graphic) 분야도 기술 도입이 많이 이루어지고 있어, 많은 반도체 칩 회사가 Imagination Technologies, ARM Holdings 그리고 AMD의 GPU IP를 사용하고 있습니다.

 당사의 주력 산업인 비디오 코덱 IP의 경우, 아직 반도체 칩 회사에서 자체적으로 개발하여 사용하는 비율이 외부 기술을 도입하는 비율보다 높은 편입니다. 한편, 초고화질 비디오 처리 기술에 대한 요구가 스마트폰과 TV를 중심으로 액션 캠, 보안카메라, 자동차 등 여러 산업으로 확대되고 있으며, 기술 도입을 통한 신속한 제품 출시로신시장을 선점하려는 반도체 칩 회사들의 전략이 당사와 같은 전문 IP 업체에게 많은기회를 줄 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2003년 3월 설립된 이래 멀티미디어 반도체 칩을 제조하는 세계 각국의 회사들에게 비디오 IP를 라이선스하고 있습니다. 당사는 매출 전체가 기술 제공 대가로이루어져 있으며, 2019년 전체 매출의 95%가 수출입니다. 
최근에는 스마트폰과 TV 뿐 아니라, 자동차 인포테인먼트 시스템, 영상보안카메라, 드론, 스포츠캠 등 비디오 기능이 필요한 각종 기기들이 확대 됨에 따라 전방 시장의 수요는 증가될 것이라 예상하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

비디오 IP는
스마트폰칩, 디지털TV칩 등 멀티미디어 반도체 칩에 내장되어 동영상을 녹화하거나 재생시키는 기능을 합니다.

품목
매출
유형
2020년
매출 비율
특징

비디오 IP
라이선스
46.1%
멀티미디어 반도체 칩의 동영상 기술을 설계하여 
고객에게 제공시점 매출 인식

로열티
49.9%
당사의 IP가 적용된 고객의 반도체 칩이 판매될 때 수취

용역
4.0%
당사의 IP에 대한 유료 기술지원 서비스

계
100%

(2) 시장점유율

IP 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으며, 비디오 IP 시장은 공신력 있는 기관에서 발표하는 시장점유율이 별도로 존재하지 않아 점유율을 산정하기가 불가능하여 비디오 IP 시장점유율을 기재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

당사가 목표로 하고 있는 시장은 동영상이 필요한 모든 디지털 기기 시장으로써, 동영상을 녹화하거나 재생하는 기능이 필요한 디지털 기기에 장착되는 칩을 제조하는 모든 회사는 당사의 고객이 될 수 있습니다.

한편, 당사의 주요 영업지역은 시스템 반도체 칩 회사가 많은 미국, 일본, 대만, 중국,그리고 대한민국이며, 당사 비디오 IP에 대한 수요의 변동 요인은 비디오 기능이 내장된 디지털 기기 수요 변화 및 전체 반도체 회사의 숫자에 따라 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

다양한 전자제품에 특화된 시스템 반도체 칩 수요와 짧아진 제품 출시 주기로 인해 다수의 반도체 기업들은 고유의 기능을 제외한 나머지 기능들을 IP형태로 도입하는 경향이 두드러지고 있습니다. 한편 ARM Holdings, Synopsys, Imagination Technologies 등의 선두 IP 업체들은 주력 제품(e.g. CPU, GPU 등) 외에 기술적으로 연관된 IP들을 자체 개발 또는
M&A를 통해 확보하고 하나의 패키지로 고객들에게 제안함으로써 이러한 시장의 변화에 대응하고 있습니다.

당사 역시 주력 제품인 비디오 코덱 IP 외에 유관 IP들을 확보하고자 노력하고 있습니다. 안전과 자율주행을 목적으로 하는 자동차의 ADAS와 드론(헬리캠), 웨어러블카메라(액션캠), 영상보안기기 등 카메라 센서가 적용되는 전자제품들이 나날이 다양해짐에 따라 당사에서는 ISP(Image Signal Processing) IP와 CP(Computational Photography)IP를 확보하여 2018년부터 라이선스하고 있으며,
인공지능 기술을 기반으로 하는 컴퓨터 비전(Computer Vision) IP를
보유하고 있습니다.

ISP(Image Signal Processing)는 카메라가 적용되는 제품에 반드시 필요한 기술로써, 카메라 센서로부터 입력되는 영상에서 기본적으로 발생하는 왜곡 및 결함 등의 에러를 보정하는 기능을 합니다. CP(Computational Photography)는 ISP로부터 출력된 영상을 처리하는데, 열악한 외부 환경에서 촬영된 영상의 화질을 향상하는 기능을 담당합니다. 이 기술은 영상보안기기 및 자동차 사용시 안전에 도움을 주는 새로운 기술로, 조명이 낮은 환경에서도 사물을 정확히 인식하고, 야간이나 급격한 밝기의 변화 등 열악한 기후 조건에서도 선명한 영상을 제공해줍니다. 향후 자율주행이나 보행자 추돌 방지를 위한 자동차의 자동 제동장치는 고화질의 카메라(최소 2MPixel-full HD)로 촬영한 영상을 필요로 하며, 낮뿐만 아니라 밤에도 보행자를 판별할 수 있어야 하므로 저조도에서도 인식률을 높일 수 있는 CP의 기능이 요구되고 있습니다. 당사는 신제품인 ISP와 CP IP를 출시하고, 본격적인 프로모션을 진행하여, 2018년 2건의 IP 공급 계약을 체결하였고, 2019년에도 2건의 공급 계약을 추가로 체결했습니다.

컴퓨터 비전(Computer Vision) 중 Object Detection IP는 보행자, 차량, 자전거, 오토바이 등의 객체를 검출하고 움직임을 감지하여 대상 물체에 대한 정확한 형상정보를 영상 보안기기와 차량에 제공할 수 있는 딥러닝 기반의 비전 프로세싱 기술입니다. 또한 컴퓨터 비전(Computer Vision) 중 Super Resolution IP는 해상도가 낮은 영상을 단순히 확대만 하는 것이 아니라, 딥러닝 기반의 알고리즘을 통해 높은 해상도로 변환하는 기술로 Object Detection IP는 현재 프로모션 중에 있으며, Super Resolution IP는 2020년 첫 매출을 이루어 TV칩, STB칩에 적용될 예정입니다.

ISP(Image Signal Processing)와 CP(Computational Photography) 및 컴퓨터 비전
(Computer Vision) 기능들은 실시간 처리와 함께 저전력이 요구됨에 따라, 향후 당사의 비디오 코덱 IP처럼 반도체 칩에 내장되는 하드웨어 IP로 처리되어야 하므로 반도체 IP 설계 기술에 강점이 있는 당사에게 기회가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

한편 당사의 고객은 전통적으로 팹리스 업체였으나 2019년 이후 고객군이 확대되는 움직임을 보이고 있습니다.

첫째, 대형 IT 플랫폼 기업들이 당사의 고객군으로 들어오고 있습니다. LTE에서 5G에 이르기까지 인터넷 속도의 발달과 함께 플랫폼에서 유통되는 영상 콘텐츠의 양과 크기가 방대해져 소프트웨어 프로그램으로 처리하는 것이 점점 어려워지고 있습니다. IT 플랫폼 기업들은 하드웨어 방식의 반도체 칩으로 영상을 처리하려는 시도를 하고 있으며, 서비스 및 제품의 차별화를 위해 직접 칩을 기획하는 기업도 생겨나고 있습니다. 당사는 2019년 하반기 해외 대형 IT 플랫폼 회사의 데이터센터 칩에 IP 라이선스를 하면서 해당 시장에 진출하였습니다.

둘째, 미국 SiFive사를 주축으로 한 반도체IP 업체들의 연합 조성입니다. SiFive는 미국 UC버클리 컴퓨터 과학 연구자들에 의해 탄생하였으며, CPU 기술인 RISC-V 코어를 활용해 맞춤형 SoC 설계 자산을 라이선싱합니다. 당사는 SiFive의 ASIC Service와 DesignShare 프로그램에 IP를 제공하고 있으며, SiFive는 당사의 비디오IP 및Imagination Technologies의 그래픽 IP를 포함한 다양한 IP를 턴키(Turnkey)로 칩 업체에 서비스합니다. SiFive의 ASIC Service/DesignShare 프로그램을 통해 다양한 IP를 한꺼번에 제공할 수 있는 Verisilicon과 ARM의 영업전략을 당사도 활용할 수 있게 됨에 따라, 영업경쟁력 제고가 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도_202102

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참조사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 칩스앤미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

24,981,726,596

26,614,731,236

1. 현금및현금성자산
9,423,882,709

2,678,037,302

2. 금융기관예치금
5,000,000,000

15,400,000,000

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,153,501,920

1,000,700,888

4. 매출채권및기타수취채권
4,785,902,208

6,817,000,545

5. 기타유동자산
618,439,759

718,992,501

Ⅱ. 비 유 동 자 산

14,787,709,998

9,245,537,559

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,987,500,306

517,255,500

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

497,695,249

399,788,367

3. 금융기관예치금
1,000,000,000

1,500,000,000

4. 매출채권및기타수취채권
1,518,872,168

2,368,951,750

5. 유형자산
5,311,587,723

725,288,059

6. 무형자산
717,522,724

910,644,480

7. 이연법인세자산
2,731,218,877

2,763,903,429

8. 기타비유동자산
23,312,951

59,705,974

자 산 총 계

39,769,436,594

35,860,268,795

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

3,086,779,623

3,191,727,271

1. 기타지급채무
1,119,505,035

2,325,440,318

2. 리스부채
903,812,332

24,200,640

3. 기타유동부채
1,019,181,336

763,294,893

4. 미지급법인세
44,280,920

78,791,420

Ⅱ. 비 유 동 부 채

4,067,856,661

575,088,794

1. 기타장기지급채무
255,359,274

191,104,737

2. 장기리스부채
3,348,032,596

27,350,989

3. 순확정급여부채
464,464,791

356,633,068

부 채 총 계

7,154,636,284

3,766,816,065

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
32,614,800,310

32,093,452,730

Ⅰ. 자본금
4,963,657,500

3,851,313,500

Ⅱ. 자본잉여금
14,464,996,909

15,577,340,909

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,700,871,199)

(1,684,867,239)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(387,291,235)

(463,035,782)

Ⅴ. 이익잉여금
15,274,308,335

14,812,701,342

비지배지분
-

-

자 본 총 계

32,614,800,310

32,093,452,730

부 채 와 자 본 총 계

39,769,436,594

35,860,268,795

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

영업수익
15,400,622,758
16,148,209,650

영업비용
(13,019,808,962)
(12,553,578,122)

영업이익
2,380,813,796
3,594,631,528

기타영업외수익
311,598,910
306,951,498

기타영업외비용
(989,491,297)
(215,056,659)

금융수익
452,379,743
509,222,324

금융비용
(75,743,871)
-

법인세비용차감전순이익
2,079,557,281
4,195,748,691

법인세비용(수익)
151,202,744
(325,800,956)

계속영업이익
1,928,354,537
4,521,549,647

당기순이익
1,928,354,537
4,521,549,647

기타포괄손익 :
(263,827,693)
(438,211,035)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않은 항목(세후기타포괄손익)
(263,204,872)
(438,701,458)

1) 확정급여제도의 재측정손익
(339,572,240)
(437,155,728)

2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
76,367,368
(1,545,730)

(2) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(622,821)
490,423

1) 해외사업장환산외환차이
(622,821)
490,423

총포괄손익
1,664,526,844
4,083,338,612

주당이익

- 기본주당이익
200
469

- 희석주당이익
200
469

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
자본 합계

2019.1.1 (전기초자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(461,980,475)
11,262,232,567
28,544,039,262
-
28,544,039,262

- 당기순이익
-
-
-
-
4,521,549,647
4,521,549,647
-
4,521,549,647

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,545,730)
-
(1,545,730)
-
(1,545,730)

- 순확정급여 재측정요소
-
-
-
-
(437,155,728)
(437,155,728)
-
(437,155,728)

- 해외사업장환산손익
-
-
-
490,423
-
490,423
-
490,423

- 배당금의 지급
-
-
-
-
(533,925,144)
(533,925,144)
-
(533,925,144)

- 무상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

- 자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

자본의 증가(감소) 합계
-
-
-
(1,055,307)
3,550,468,775
3,549,413,468
-
3,549,413,468

2019.12.31 (전기말자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(463,035,782)
14,812,701,342
32,093,452,730
-
32,093,452,730

2020.1.1 (당기초자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(463,035,782)
14,812,701,342
32,093,452,730
-
32,093,452,730

- 당기순이익
-
-
-
-
1,928,354,537
1,928,354,537
-
1,928,354,537

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
76,367,368
-
76,367,368
-
76,367,368

- 순확정급여 재측정요소
-
-
-
-
(339,572,240)
(339,572,240)
-
(339,572,240)

- 해외사업장환산손익
-
-
-
(622,821)
-
(622,821)
-
(622,821)

- 배당금의 지급
-
-
-
-
(1,127,175,304)
(1,127,175,304)
-
(1,127,175,304)

- 무상증자
1,112,344,000
(1,112,344,000)
-
-
-
-
-
-

- 자기주식의 취득
-
-
(16,003,960)
-
-
(16,003,960)
-
(16,003,960)

자본의 증가(감소) 합계
1,112,344,000
(1,112,344,000)
(16,003,960)
75,744,547
461,606,993
521,347,580
-
521,347,580

2020.12.31 (당기말자본)
4,963,657,500
14,464,996,909
(1,700,871,199)
(387,291,235)
15,274,308,335
32,614,800,310
-
32,614,800,310

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,715,422,897

2,924,818,425

1. 당기순이익
1,928,354,537

4,521,549,647

2. 당기순이익조정을 위한 가감
2,424,193,692

602,650,361

3. 업활동으로 인한 자산부채의 변동
34,959,502

(2,585,425,742)

4. 이자수취
408,048,966

464,418,979

5. 법인세납부
(80,133,800)

(78,374,820)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,954,579,655

(2,693,929,674)

1. 금융기관예치금의 감소
16,900,000,000

18,859,050,000

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
10,023,953,154

-

3. 유형자산의 처분
217,000

1,192,727

4. 기타수취채권의 감소
1,414,467,140

229,462,743

5. 금융기관예치금의 증가
(6,000,000,000)

(19,400,000,000)

6. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,478,815,824)

(1,000,000,000)

7. 유형자산의 취득
(851,382,324)

(524,475,591)

8. 무형자산의 취득
(39,955,321)

(349,679,553)

9. 기타수취채권의 증가
(1,013,904,170)

(509,480,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,613,879,055)

(557,044,168)

1. 리스부채의 상환
(470,759,987)

(23,147,540)

2. 자기주식의 취득
(16,003,960)

-

3. 배당금의 지급
(1,127,115,108)

(533,896,628)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

7,056,123,497

(326,155,417)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,678,037,302

3,019,705,709

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(310,278,090)

(15,512,990)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

9,423,882,709

2,678,037,302

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 칩스앤미디어
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

24,934,149,996

26,569,319,678

1. 현금및현금성자산
9,383,723,285

2,634,686,477

2. 금융기관예치금
5,000,000,000

15,400,000,000

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,153,501,920

1,000,700,888

4. 매출채권및기타수취채권
4,785,902,208

6,817,000,545

5. 기타유동자산
611,022,583

716,931,768

Ⅱ. 비 유 동 자 산

15,066,537,557

9,529,526,202

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,987,500,306

517,255,500

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

497,695,249

399,788,367

3. 금융기관예치금
1,000,000,000

1,500,000,000

4. 매출채권및기타수취채권
1,511,891,570

2,366,178,920

5. 유형자산
5,310,599,880

725,253,532

6. 무형자산
717,522,724

910,644,480

7. 종속기업투자주식
286,796,000

286,796,000

8. 이연법인세자산
2,731,218,877

2,763,903,429

9. 기타비유동자산
23,312,951

59,705,974

자 산 총 계

40,000,687,553

36,098,845,880

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

3,084,226,270

3,182,753,459

1. 기타지급채무
1,118,842,515

2,321,796,843

2. 리스부채
903,812,332

24,200,640

3. 기타유동부채
1,017,290,503

757,964,556

4. 미지급법인세
44,280,920

78,791,420

Ⅱ. 비 유 동 부 채

4,067,856,661

575,088,794

1. 기타장기지급채무
255,359,274

191,104,737

2. 장기리스부채
3,348,032,596

27,350,989

3. 순확정급여부채
464,464,791

356,633,068

부 채 총 계

7,152,082,931

3,757,842,253

자 본

Ⅰ. 자본금
4,963,657,500

3,851,313,500

Ⅱ. 자본잉여금
14,464,996,909

15,577,340,909

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,700,871,199)

(1,684,867,239)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(391,797,706)

(468,165,074)

Ⅴ. 이익잉여금
15,512,619,118

15,065,381,531

자 본 총 계

32,848,604,622

32,341,003,627

부 채 와 자 본 총 계

40,000,687,553

36,098,845,880

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

영업수익
15,400,622,758
16,148,209,650

영업비용
(13,029,576,309)
(12,564,321,763)

영업이익
2,371,046,449
3,583,887,887

기타영업외수익
307,066,944
306,312,079

기타영업외비용
(989,491,297)
(215,056,659)

금융수익
452,309,650
509,134,165

금융비용
(75,743,871)
-

법인세비용차감전순이익
2,065,187,875
4,184,277,472

법인세비용(수익)
151,202,744
(325,800,956)

계속영업이익
1,913,985,131
4,510,078,428

당기순이익
1,913,985,131
4,510,078,428

기타포괄손익 :
(263,204,872)
(438,701,458)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않은 항목(세후기타포괄손익)
(263,204,872)
(438,701,458)

1) 확정급여제도의 재측정손익
(339,572,240)
(437,155,728)

2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
76,367,368
(1,545,730)

(2) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

총포괄손익
1,650,780,259
4,071,376,970

주당이익

- 기본주당이익
199
468

- 희석주당이익
199
468

자 본 변 동 표

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
자본 합계

2019.1.1 (전기초자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(466,619,344)
11,526,383,975
28,803,551,801

- 당기순이익
-
-
-
-
4,510,078,428
4,510,078,428

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,545,730)
-
(1,545,730)

- 순확정급여 재측정요소
-
-
-
-
(437,155,728)
(437,155,728)

- 배당금의 지급
-
-
-
-
(533,925,144)
(533,925,144)

- 무상증자
-
-
-
-
-
-

- 자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자본의 증가(감소) 합계
-
-
-
(1,545,730)
3,538,997,556
3,537,451,826

2019.12.31 (전기말자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(468,165,074)
15,065,381,531
32,341,003,627

2020.1.1 (당기초자본)
3,851,313,500
15,577,340,909
(1,684,867,239)
(468,165,074)
15,065,381,531
32,341,003,627

- 당기순이익
-
-
-
-
1,913,985,131
1,913,985,131

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
76,367,368
-
76,367,368

- 순확정급여 재측정요소
-
-
-
-
(339,572,240)
(339,572,240)

- 배당금의 지급
-
-
-
-
(1,127,175,304)
(1,127,175,304)

- 무상증자
1,112,344,000
(1,112,344,000)
-
-
-
-

- 자기주식의 취득
-
-
(16,003,960)
-
-
(16,003,960)

자본의 증가(감소) 합계
1,112,344,000
(1,112,344,000)
(16,003,960)
76,367,368
447,237,587
507,600,995

2020.12.31 (당기말자본)
4,963,657,500
14,464,996,909
(1,700,871,199)
(391,797,706)
15,512,619,118
32,848,604,622

현 금 흐 름 표

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 칩스앤미디어
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,712,946,503

2,938,568,446

1. 당기순이익
1,913,985,131

4,510,078,428

2. 당기순이익조정을 위한 가감
2,423,957,623

602,292,815

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
47,158,676

(2,559,758,797)

4. 이자수취
407,978,873

464,330,820

5. 법인세납부
(80,133,800)

(78,374,820)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,960,146,925

(2,709,439,177)

1. 금융기관예치금의 감소
16,900,000,000

18,859,050,000

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
10,023,953,154

-

3. 유형자산의 처분
217,000

1,192,727

4. 기타수취채권의 감소
1,414,467,140

213,953,240

5. 금융기관예치금의 증가
(6,000,000,000)

(19,400,000,000)

6. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,478,815,824)

(1,000,000,000)

7. 유형자산의 취득
(850,100,724)

(524,475,591)

8. 무형자산의 취득
(39,955,321)

(349,679,553)

9. 기타수취채권의 증가
(1,009,618,500)

(509,480,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,613,879,055)

(557,044,168)

1. 리스부채의 상환
(470,759,987)

(23,147,540)

2. 자기주식의 취득
(16,003,960)

-

3. 배당금의 지급
(1,127,115,108)

(533,896,628)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

7,059,214,373

(327,914,899)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,634,686,477

2,979,026,760

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(310,177,565)

(16,425,384)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

9,383,723,285

2,634,686,477

3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 18일(전기 처분확정일: 2020년 3월 19일)에
주주총회에서 승인될 예정입니다.

(단위:원)

과 목
당 기
전 기

I. 미처분 이익잉여금

15,219,180,673

14,884,660,616

1. 전기이월미처분이익잉여금

13,644,767,782

10,811,737,916

2. 순확정급여부채의 재측정요소

(339,572,240)

(437,155,728)

3. 당기순이익
1,913,985,131

4,510,078,428

II. 이익잉여금 처분액

530,114,255

1,239,892,834

1. 이익준비금
48,192,205

112,717,530

2. 배당금(현금배당)
 주당배당금(률)
 당기 : 50원(10%)
 전기 : 152원(30%)

481,922,050

1,127,175,304

III. 차기이월 미처분이익잉여금

14,689,066,418

13,644,767,782

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 18기
제 17 기

주당배당금(원)
50원
152원

배당총액(원)
481,922,050원
1,127,175,304원

시가배당율(%)
0.4%
1.7%

주) 시가배당율은 주주명부폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당금의 비율을 백분율로 산정하였습니다.
주) 배당금 총액은 총발행주식수 9,640,315주에서 자기주식 1,874주를 제외한 
9,638,441주를 기준으로 산정하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록

대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의 3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조 (전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 10조의 3의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제40조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제40조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시

의결권 제한에 관한 내용을

반영함.

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비함.

제45조 (재무제표 등의 작성)

① 대표이사(사장)는 상법 제477조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상기 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 

③ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

<주석 신설>

④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제45조 (재무제표 등의 작성)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제

447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

※ (주1) 재무제표를 이사회 결의로 승인하지 않고자 할 경우 제6항과 제7항을 삭제해야 함.

※ (주2) 이사회의 재무제표 승인은 주주의 권리와 밀접한 관련을 가지는 사항이므로 신규로 주권을 코스닥시장에 상장하고자 하는 회사는 상장 후에 도입여부를 결정하는 것이 바람직함.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비함.

부 칙

제1조 (시행일) 개정 이 정관은 2019년 03월 15일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 개정 이 정관은 2021년 03월 18일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상현
1967.07.24
해당사항 없음
해당사항 없음
관계회사의 임원
이사회

이 호
1969.01.16
해당사항 없음
해당사항 없음
관계회사의 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상현
(주)칩스앤미디어 대표이사
2005~현재
(주)칩스앤미디어 대표이사
해당사항 없음

이 호
(주)칩스앤미디어 부사장
2004~현재
(주)칩스앤미디어 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이 호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 1. 김상현
당사의 대표이사로서 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고 회사의 지속성장을 달성하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단함.

후보자 2. 이 호
당사의 부사장으로서 경영업무 전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회 운영을 안정적으로 수행할 것으로 판단함.

확인서

확인서1

확인서2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
709,017천원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

기타비상무이사는 보수에 대한 주주총회 승인금액이 없으므로 인원수에서 제외하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,200천원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 10일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 주주총회 이후 사업보고서의 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 DART에 업데이트 될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이
지(
http://www.chipsnmedia.com) 공시 메뉴에 게재될 예정임. (Investors - Public info Disclosure - 공시)

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항
당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 인터넷 주소 :
인터넷 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 기간 : 2021년 3월 8일 ~ 2021년 3월 17일
- 기간 중 24시간 이용 가능
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 코로나 바이러스 관련 안내사항
코로나 바이러스(COVID-19)의 확산에 따라 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

※ 주총집중일 주주총회 개최 사유
해당 사항 없음