와토스코리아 — 주주총회소집공고 (20210303)
제출인: 와토스코리아

주주총회소집공고
2.9
와토스코리아(주)

주주총회소집공고

2021년 03 월 03 일

회 사 명 :
와토스코리아(주)

대 표 이 사 :
송 공 석

본 점 소 재 지 :
전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31

(전 화) 061-392-3685

(홈페이지)http://www.watos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 송 태 양

(전 화) 032-563-3686

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 25일 (목) 오전10시

2. 장 소 : 인천광역시 계양구 장제로 1285 와토스코리아(주) 인천사무소 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2020년01월01일 ~ 2020년12월31일) 재무제표 및

이익잉여금처분계산서, 현금배당(1주당 200원) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 송공석 선임
 제3-2호 의안 : 사내이사 후보 송태광 선임

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
 -사외이사 후보 박용현 선임
 제5호 의안 : 감사 선임의 건
 -감사 후보 황수연 선임
 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점,하나은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회,한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 가.전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」
 나.전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 :

2021년 3월 15일~2021년 3월 24일
 -기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능

(단,마지막 날은 오후5시까지만 가능)
 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인)
 주주인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주답례품은 준비하지 않을 계획이오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송주현
(출석률: 66.6%)

찬 반 여 부

1
2020-02-10
2019년도 재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영평가보고,현금배당 결정의 건
찬성

2
2020-02-24
주주총회 소집
찬성

3
2020-12-08
2019년도 수정 재무제표 승인
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
(이사보수한도)
14,900,000

14,900,000

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

토지 임차
송태양(최대주주 특수관계인)
송태광(최대주주 특수관계인)
2010.05.03~
2040.05.02
50
6.47

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
 위생용 플라스틱 제조업은 화장실에 사용되는 양변기 및 소변기 등 위생도기에 사용되는 플라스틱 부속을 생산하는 산업입니다. 위생용 도기는 양변기 및 대ㆍ소변기, 세면기 등의 제품으로 구성이 되어 있으며, 위생용 도기 산업에서 생산되는 제품은 대부분 신축 및 재건축, 재개발 주택 및 건물에 공급되는 것이 일반적입니다. 

 따라서, 동 산업에 대한 시장규모 역시 국내의 신규주택 공급규모 특히 입주물량에 영향을 받고 있습니다. 신규주택 공급량보다 입주물량에 영향을 더 받는 이유는 동 산업의 최대 수요처인 위생도기업체들의 제품 공급시기가 주택공급 시점이 아니라 주택 입주 시점이기 때문입니다. 입주시기는 일반적으로 연립 및 다세대 주택의 경우착공 후 1년 미만, 아파트의 경우 착공 후 2년에서 3년 가까이 소요됩니다.

 소비자들이 삶의 질을 추구함에 따라 화장실 문화도 고급화되고 있는 추세를 보임에 따라 위생용도기도 고급화되고 다양한 형태와 기능이 요구되고 있습니다. 
 
 따라서,위생용도기 업체들은 다양한 기능이 부가된 위생용도기를 생산하고 있고, 부속 업체들 역시 이에 걸맞는 제품을 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 소비자는 절수능력, 디자인, 수세능력, 소음 수준 등을 보고 위생용도기를 구입합니다. 건설사는 이외에도 위생용도기 선택시 법 규정(수도법, 녹색상품 구매촉진에 관한 법률, 주택건설기준 등에 관한규정 등)과 소비자의 트렌드 등을 고려합니다.

 (2) 산업의 성장성
 국내 주요 도기생산업체의 자체생산량은 감소추세이나 수입OEM도기로 대체중으로 전체 판매량의 큰 변화없이 유지되고 있습니다. 또한, 고급형 초고층 주상복합 아파트들이 등장하고 부부만의 공간이 부각되면서 20~30평형대에도 공용욕실 외에 부부욕실을 두는 등 화장실 수가 증가하여 가구당 위생도기 수가 증가하고 있습니다.

 절수에 관한 관심은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다. 현 양변기용부속 시장에 절수형 부속이 차지하는 비중은 현저하게 낮은 수준이지만, 2012년부터 정부의 강력한 절수정책 시행과 더불어 본사의 양변기 로우탱크용 절수부속의 신제품 개발 및 개량 과정으로 당사 제품의 시장 판매량은

점진적으로
증가할 것으로 예상됩니다.

 (3) 경기변동의 특성

 위생도기용 부속 및 건자재 업계는 건설경기 시장의 영향을 받습니다. 주택시장의 수급상황, 주거환경 및 가계의 유동성에 따라 부동산 시장이 움직이고 이에 따라 정부의 부동산 정책이 결정됩니다.
당사가 생산하는 위생용도기 부속은 수명이 5년내외인 소모품이기 때문에 건설경기가 불황일 때에도 교체수요로 인해 매출액이 안정적으로 발생하는 것으로 판단됩니다.

동 산업의 경우 제품이 입주시기 1~3달 이전에 공급 설치되는데 봄에 주택 입주자가 많아 상대적으로 4분기가 타 분기보다 매출이 높습니다. 

 (4) 경쟁요소
 현재 양변기 로우탱크의 필밸브 및 플러시 밸브에 관하여 KS제품을 생산하고 있는 업체는 본사를 포함하여 (주)천일피앤씨, 이수인(주), 한일수지공업(주) 4개사 입니다.
 
 (5) 자원조달의 특성
 위생도기부속 생산시 주원료로는 합성수지(ABS수지, ACETAL, NYLON 등)와 비철금속류로 이들 제품의 국제적 수급현황에 의해 전체적인 원자재 가격이 변동되고 있습니다. 또한 유가변동에따라 유동적입니다. 이에 당사는 원자재의 선구매 확보등 가격변동에 따른 수익 감소를 적극적으로 통제하기 위해 구매관리에 역점을 두고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
수세식 양변기는 1960년대부터 등장하여 1970년대에 본격적으로 보급되었습니다. 국내의 대표적인 위생도기 업체들이 설립된 시기도 이 때입니다. (대림B&Co: 1968년, 계림요업: 1967년, 아이에스동서: 1975년) 당사는 수세식 양변기가 보급되기 시작할무렵인 1973년 7월에 설립되었습니다.
 당사는 1980년대 후반부터 대림요업(대림B&Co), 계림요업, 동서산업(아이에스동서) 등 국내 주요 위생도기 회사들과 안정적인 공급계약을 맺으면서 성장의 기반을 확보하였습니다. 기존의 유통상 위주의 영업에서 위생도기 회사들과 유통상들을 아우르는 영업을 진행함에 따라, 생산과 영업라인을 분리하여 체계적인 생산, 판매가 이루어지도록 조직을 정비하였습니다. 위생도기 회사들의 요구에 대응하기 위해 제품의 기능성과 디자인 향상에 전력투구하여 다른 부속 제조사들과의 차별화를 이뤄나가기 시작했습니다.
 1990년대에 진입하면서 정부의 200만호 건설 구호로 건설경기가 활성화되었고 당사도 그 수혜를 입게 되었습니다. 1997년 외환위기 촉발로 건설과 관련업계가 위축되고많은 업체들이 자금 악화로 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나, 이러한 외부환경 변화는 오히려 기회가 되었습니다. 내실 있게 경영하던 당사는 영세한 경쟁사들이 줄줄이 도산함에 따라 업계에서 독보적인 위치를 점할 수 있게 되었습니다. 외환위기 이후 정부가 경기확대 정책을 펼침에 따라 주택공급 시장이 확대되었고 이는 당사가 본격적으로 성장하는 계기가 되었습니다.

당사는 시트&커버, 일체형 아이트랩, 샤워헤드 등의 신제품 개발과 WASCO 사업을 통해 지속적인 성장을 이루어 낼 것 입니다.

(2) 시장점유율

국내에는 본사를 포함하여 천일피앤씨(주), 이수인, 한일수지공업(주) 4개사가 KS마크가 부착된 양변기 부속을 생산하고 있습니다. 그러나, 이 업체들은 비상장사로 생산량ㆍ판매량 자료를 구하기 어려우며 매출액이 미미한 수준으로양변기 부속의 공식적인 시장점유율을 확인할 수 있는 방법은 없습니다.

(3) 시장의 특성
위생도기 부속의 전방산업인 위생도기 산업의 경우 중국 및 외국 등지에서 위생도기 수입이 증가함에 따라 경쟁이 치열해지고 있습니다. 그러나, 위생도기 부속의 경우는 품질과 A/S 측면에서 외국 업체들이 열위에 있기 때문에 외국업체들의 시장진입에 대한 우려는 약하다고 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 최근 사업영역을 확장하여 양변기 시트&커버,
일체형 아이트랩 등의 독보적인 제품으로 시장에 진출하여 판매하고 있습니다. 향후 시장을 선도해 나갈 새로운 제품도 구상 중으로 다양한 제품군으로 매출을 확대할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산
55,822,902,702
54,702,157,937

1. 현금및현금성자산
10,205,962,911
9,383,717,287

2. 단기금융자산
38,611,013,695
37,476,718,936

3. 매출채권
3,447,880,151
4,111,055,634

4. 기타채권
404,097,394
701,073,894

5. 재고자산
2,683,171,138
2,880,783,062

6. 기타유동자산
35,260,503
105,376,407

7. 당기법인세자산
435,516,910
43,432,717

Ⅱ. 비유동자산
21,431,412,130
22,360,633,685

1. 장기금융자산
20,000,000
20,000,000

2. 유형자산
14,743,636,802
16,391,814,076

3. 무형자산
257,579,494
272,280,842

4. 투자부동산
3,043,682,355
3,293,806,819

5. 기타채권
3,001,275,797
2,038,152,580

6. 이연법인세자산
365,237,682
344,579,368

자산총계
77,254,314,832
77,062,791,622

부채

Ⅰ. 유동부채
1,418,306,566
1,470,272,671

1. 매입채무
315,108,492
291,449,310

2. 기타채무
803,088,856
857,997,736

3. 기타유동부채
226,010,028
258,087,493

4. 기타충당부채
45,742,228
43,893,257

5. 유동리스부채
28,356,962
18,844,875

Ⅱ. 비유동부채
1,801,287,639
1,654,602,165

1. 리스부채
685,934,707
604,258,625

2. 순확정급여부채
42,452,932
16,443,540

3. 기타채무
1,072,900,000
1,033,900,000

부채총계
3,219,594,205
3,124,874,836

자본

Ⅰ. 자본금
3,600,000,000
3,600,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,694,800,503
6,694,800,503

Ⅲ. 자본조정
(8,842,840)
(8,842,840)

Ⅳ. 이익잉여금
63,748,762,964
63,651,959,123

자본총계
74,034,720,627
73,937,916,786

부채와자본총계
77,254,314,832

77,062,791,622

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
18,310,579,445
18,321,001,766

Ⅱ. 매출원가
13,399,567,800
12,692,557,687

Ⅲ. 매출총이익
4,911,011,645
5,628,444,079

Ⅳ. 판매비와관리비
4,754,504,319
5,122,645,884

일반관리비
4,307,383,240
4,675,866,359

판매 및 물류비
447,121,079
446,779,525

Ⅴ. 영업이익
156,507,326
505,798,195

기타수익
56,344,584
49,147,745

기타비용
153,368,691
300,037,429

금융수익
1,842,965,729
1,922,019,528

금융비용
205,881,899
65,504,919

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
1,696,567,049
2,111,423,120

법인세비용
242,391,973
308,381,768

Ⅶ. 당기순이익
1,454,175,076
1,803,041,352

Ⅷ. 기타포괄손익
82,350,165
(25,009,323)

보험수리적손익
82,350,165
(25,009,323)

Ⅸ. 총포괄이익
1,536,525,241
1,778,032,029

Ⅹ. 주당손익

기본(희석)주당순이익
202
250

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 :원 )

구 분
당 기
전 기

처분예정일
:

2021년 3월 25일

처분확정일 :

2020년 3월 24일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

62,535,946,691

62,583,114,990

1. 전기이월이익잉여금
60,999,421,450

60,805,082,961

2. 보험수리적손익
82,350,165

(25,009,323)

3. 당기순이익
1,454,175,076

1,803,041,352

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(1,583,693,540)

(1,583,693,540)

1. 이익준비금
143,972,140

143,972,140

2. 현금배당
 ( 주당 배당금(률)
 보통주 당기 :
200(40%)

 전기 : 200(40%) )

1,439,721,400

1,439,721,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

60,952,253,151

60,999,421,450

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

1.주식등의 전자등록에 관한 규정 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)
 회사는「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록) 
 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

2.이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(전환사채의 발행)
① ∼ ③ (생략)
④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)
① ∼ ③ (현행과 같음)
④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제53조(이익배당) 
① ∼ ② (생략)
③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ (생략)

제53조(이익배당) 
① ∼ ② (현행과 같음)
③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는
배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
※
제15조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제54조(분기배당)
① ∼ ③ (생략)
④
사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제54조(분기배당)
① ∼ ③ (현행과 같음)
④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

3.전자투표를 도압한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제50조(감사의 선임)
① 감사는
주주총회에서 선임한다.
②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제50조(감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.
②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

-감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

4.정기주주총회의 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 관련 조문 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
①
회사는 매년 01월 01일부터 01월 07일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

 ※
「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제19조(소집시기)
①
회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②
정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제50조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사는
정기주주총회 회일
의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

<주석 신설>

④ 이하 (생략)

제50조(재무제표 등의 작성 등) 
① (생략)
② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고
서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
 ※
(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
 ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.
④ 이하 (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

5.부칙

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송 공 석
1952.05.20
부
-
본인
이사회

송 태 광
1981.08.26
부
-
특수관계자(자)
이사회

박 용 현
1955.12.20
여
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송 공 석
와토스코리아(주)
대표이사
1997.07 ~ 현재
와토스코리아(주)
대표이사
-

송 태 광
와토스코리아(주)
이사
2013.05 ~현재

2018.03 ~ 현재
와토스코리아(주)
연구소 기획관리부장
와토스코리아(주)
상무이사
-

박 용 현
조선대학교
법학과 명예교수
1984.09 ~2014.04

2014.04 ~ 현재

2017.01 ~ 현재
조선대학교 
법학과 교수
조선대학교
법학과 명예교수
전남지방 노동위원회
공익 심판위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송 공 석
부
부
부

송 태 광
부
부
부

박 용 현
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사는 이사회의 일원으로써 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하여야 합니다. 이에 후보자는 회사의 피고용인이 아닌, 주주의 대변인으로써 주체적인 의사 결정을 할것이며, 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하겠습니다.
 본 후보자는 조선대 법학과 교수를 재임하여, 법률분야의 경험과 지식을 바탕으로 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 노력할 것 입니다.
본 후보자는 사외이사라는 지위를 이용하여 부정한 방법으로 사적이익을 취하지 않을것이며, 합리적이며 투명한 방법으로 회사의 발전을 위하여 노력 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 사외이사 후보자는 법학교수로 재임하여 법률지식이 풍부하여 이사회에 다양한 조언을 해줄것을 기대하며,준법정신이 부각되는 요즘, 회사에 준법경영 강화에 큰 역할을 할것을 기대합니다.

확인서

송공석 확인서.jpg
송공석 확인서

송태광 확인서.jpg
송태광 확인서

박용현 확인서.jpg
박용현 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황 수 연
1957.03.26
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황 수 연
와토스코리아(주) 감사
2013.03 ~현재
와토스코리아(주) 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황 수 연
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서

황수연 확인서.jpg
황수연 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
983,140,000

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
66,720,040

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.watos.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내
 - COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
□ 주주총회 집중일
 - 해당사항 없음.