에스코넥 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210303)
제출인: 에스코넥

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)에스코넥

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 3 일

권 유 자:
성 명: (주)에스코넥
주 소: 경기도 광주시 오포읍 마루들길 172번길 30
전화번호: 031-799-0700

작 성 자:
성 명: 안 종 원
부서 및 직위: 재경팀/부장
전화번호: 031-799-0725

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에스코넥
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 08일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 08일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에스코넥
기명식 보통주
6,379,722
9.77
본인
자사주

※ 당사는 현재 자기주식 6,379,722주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.
※ 당사의 총발행주식수는 65,265,724주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 58,886,002주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

박순관
최대주주
기명식보통주
10,707,536
17.88
최대주주
-

김치원
등기임원
기명식보통주
1,931,933
2.96
임원
-

계
-
12,639,469
20.84
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김재춘
기명식보통주
0
직원
-
-

이재범
기명식보통주
0
"
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

KGI
개인
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 08일
2021년 03월 08일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제21기 정기주주총회 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.15 ~ 2021.03.24

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에스코넥 홈페이지
www.s-connect.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 경기도 광주시 오포읍 마루들길 172번길 30. 에스코넥 재경팀
 ·전화번호 : 031-799-0725
 ·팩스번호 : 031-799-0769
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 3월 24일 제21기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 25 일 오전 9 시

장 소
경기도 광주시 오포읍 마루들길 172번길 30 에스코넥 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.15 ~ 2021.03.24

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음

2. 코로나19 관련 안내사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 위임장 등 비대면 의결권 행사 수 단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일에 발열검사등을 통해 발열이 의심 되는 경우 또는 마스크를 착용하 지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 연결매출액은 185,168백만원, 영업손실은 27,571백만원으로 최근 2년간 매출액이 감소하고 영업적자가 지속되었습니다. 이는 고객사의 중국사업부 철수와 큰폭의 CR(Cost Reduction), 고객사의 중저가라인 통폐합등이 주요 원인이었고, 2020년의 경우 코로나19로 인한 매출감소및 원가율 상승등으로 적자가 확대되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기말
제20 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

79,981,004,394

69,391,724,097

현금및현금성자산
4,9
23,600,238,407

24,381,822,902

단기금융상품
4,5,9
13,116,240,000

6,000,000,000

유동매도가능금융자산
7,9
3,400,000,000

-

파생상품자산
8,9
-

708,157

매출채권및기타채권
4,9,10
29,388,705,086

22,755,620,836

재고자산
111
9,536,711,395

9,504,264,385

당기법인세자산

19,660

44,901,750

기타자산
12
939,089,846

6,704,406,067

Ⅱ. 비유동자산

84,352,905,045

92,738,240,949

장기금융상품
4,9
-

341,040,000

상각후원가측정 금융자산
7,9
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
6,9
329,699,762

331,699,762

장기성매출채권및기타채권
4,9,10
165,647,443

1,989,186,575

관계기업투자
13
329,311,881

325,708,505

투자부동산
14
3,583,358,484

4,055,323,689

유형자산
15
72,032,423,267

71,105,214,633

사용권자산
17
3,675,001,179

5,482,839,468

무형자산
16
280,255,121

1,839,484,397

기타자산
12
1,141,692,275

425,470,509

이연법인세자산
32
2,800,515,632

6,827,273,411

자 산 총 계

164,333,909,439

162,129,965,046

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

80,305,527,736

59,566,005,085

매입채무및기타채무
4,9,18
19,578,267,328

18,909,178,266

단기차입금
4,9,19
33,063,222,401

27,966,309,591

유동성장기부채
4,9,19
5,451,813,000

10,533,332,000

전환사채

11,794,324,692

파생상품부채
4,9,20
9,175,698,507

24,772,519

리스부채
4,17
1,144,793,554

1,920,429,726

당기법인세부채
32
97,408,254

211,982,983

Ⅱ. 비유동부채

23,650,365,466

11,155,451,035

매입채무및기타채무
4,9,18
478,446,888

435,310,000

장기차입금
4,9,19
22,701,520,000

6,333,333,000

리스부채
4,17
409,988,741

1,226,591,482

퇴직급여채무
21
60,409,837

3,160,216,553

부 채 총 계

103,955,893,202

70,721,456,120

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

55,938,755,582

90,261,794,851

자본금
22
13,053,144,800

13,053,144,800

자본잉여금
222
41,742,673,383

40,742,854,761

기타자본구성요소
23
(20,234,349,532)

(20,248,457,495)

기타포괄손익누계액
24
(2,465,170,378)

(537,464,050)

이익잉여금
25
23,842,457,309

57,251,716,835

Ⅱ. 비지배지분

3,439,260,655

1,146,714,075

자 본 총 계

60,378,016,237

91,408,508,926

자본및부채총계

164,333,909,439

162,129,965,046

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 매출액
3,27
185,168,278,954
254,480,907,848

Ⅱ. 매출원가
27
190,547,767,744
242,084,674,459

Ⅲ. 매출총이익

(5,379,488,790)
12,396,233,389

Ⅳ. 판매비와관리비
28
22,392,325,134
27,113,763,474

Ⅴ. 영업이익
3
(27,771,813,924)
(14,717,530,085)

Ⅵ. 기타수익
29
4,111,131,768
3,863,371,315

Ⅶ. 기타비용
30
11,498,715,703
1,365,150,201

Ⅷ. 순금융손익
31
(3,965,993,957)
(1,807,342,437)

금융수익

378,970,148
326,841,712

금융원가

4,344,964,105
2,134,184,149

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

(39,121,788,440)
(13,980,759,896)

XI. 법인세비용(수익)
32
2,022,537,006
(1,756,173,328)

XII. 당기순이익(손실)

(41,144,325,446)
(12,224,586,568)

XIII. 기타포괄손익

(2,064,594,725)
2,112,164,292

후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
21
(136,888,397)
196,273,671

후속적으로 당기손익으로 재분류되는
 포괄손익 :

해외사업환산손익

(1,927,706,328)
1,915,890,621

XIV. 총포괄손익

(43,208,920,171)
(10,112,422,276)

XV. 당
기순이익의 귀속

지배기업주주지분
33
(39,583,586,101)
(12,177,864,628)

비지배주주지분

(1,560,739,345)
(46,721,940)

XVl. 총포괄이익의 귀속

지배기업주주지분

(41,648,180,826)
(10,039,021,863)

비지배주주지분

(1,560,739,345)
(73,400,413)

XVIl. 주당손익
33

기본주당손익

(672)
(207)

희석주당손익

(672)
(207)

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총자본

2019. 1. 1(전기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,159,797,495)
(2,453,354,671)
68,804,221,161
99,987,068,556
1,533,862,646
101,520,931,202

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,177,864,628)
(12,177,864,628)
(46,721,940)
(12,224,586,568)

보험수리적손익
-
-
-
-
222,952,144
222,952,144
(26,678,473)
196,273,671

해외사업장환산차이
-
-
-
1,915,890,621
-

1,915,890,621

-
1,915,890,621

총포괄손익소계
-
-
-
1,915,890,621
(11,954,912,484)
(10,039,021,863)
(73,400,413)
(10,112,422,276)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

지분율변동
-
-
(88,660,000)
-
402,408,158
313,748,158
(313,748,158)
-

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

2020. 1. 1(당기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

총포괄손익:

당기순손실

(39,583,586,101)
(39,583,586,101)
(1,560,739,345)
(41,144,325,446)

보험수리적손익

(136,888,397)
(136,888,397)
-
(136,888,397)

해외사업장환산차이

(1,927,706,328)

(1,927,706,328)

(1,927,706,328)

총포괄손익소계

(1,927,706,328)
(39,720,474,498)
(41,648,180,826)
(1,560,739,345)
(43,208,920,171)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

비지배주주와의거래
-
-
-
-
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
10,000,000,000

자기주식처분이익
-
999,818,622
-
-
-
999,818,622
-
999,818,622

대체와기타변동에따른증가감소(자본)
-
999,818,622
14,107,963
-
1,311,214,972
2,325,141,557
(1,146,714,075)
1,178,427,482

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
41,742,673,383
(20,234,349,532)
(2,465,170,378)
23,842,457,309
55,938,755,582
4,439,260,655
60,378,016,237

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(21,769,795,329)

12,742,356,004

1. 영업에서 창출된 현금(주34)
(26,190,797,934)

17,751,795,264

2. 이자수취
264,611,848

309,647,484

3. 이자지급
(1,760,013,066)

(2,494,451,297)

4. 법인세의 납부
5,916,403,823

(2,824,635,447)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(23,054,175,270)

(14,312,458,649)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
491,040,000

1,650,000,000

장기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 회수
156,885,100

3,360,000

유형자산의 처분
8,004,906,594

4,622,706,404

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(135,633,627)

임차보증금의 감소
1,962,722,318

84,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

유형자산의 취득
(24,086,854,364)

(22,328,291,426)

무형자산의 취득
(159,440,031)

(19,400,000)

무형자산의 처분
1,441,585,113

300,000,000

매도가능증권의처분
(3,398,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

44,235,886,104

(4,219,775,586)

단기차입금의 차입
30,521,912,863

9,465,849,600

장기차입금의 차입
18,820,000,000

7,200,000,000

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(31,783,332,000)

(17,093,989,583)

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,333,332,000)

리스부채의 상환
(2,486,894,759)

(2,471,563,603)

전환사채의 발행
18,370,500,000

비지배주주와의 거래
11,000,000,000

기타재무활동으로인한 현금유입액
1,000,000,000

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(193,500,000)

(32,075,545)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감

(781,584,495)

(5,821,953,776)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,381,822,902

30,203,776,678

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,600,238,407

24,381,822,902

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

51,438,465,269

24,401,117,675

현금및현금성자산

3,7
15,772,965,047

3,787,996,243

단기금융상품

3,4,5,7
13,116,240,000

6,000,000,000

유동매도가능금융자산
6
3,400,000,000

-

상각후원가측정 금융자산

6,7
-

-

파생상품자산
7,8
-

708,157

매출채권및기타채권

3,7,8
16,790,040,539

5,993,067,017

재고자산

9
1,667,248,878

2,790,736,308

당기법인세자산

29,798,920

44,901,750

기타자산
10
662,171,885

5,783,708,200

Ⅱ.비유동자산

74,826,271,226

91,455,645,437

장기금융상품

3,7
-

341,040,000

장기성매출채권및기타채권

3,7,8
193,384,270

819,735,548

상각후원가측정 금융자산

6,7
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
5,7
329,699,762

329,699,762

관계기업투자
11
329,311,881

325,708,505

종속기업투자

11
32,757,542,439

37,078,358,362

유형자산

12
35,014,572,478

45,772,662,303

사용권자산
15
891,999,855

1,691,268,542

무형자산

13
84,642,244

146,890,916

이연법인세자산

29
4,627,953,186

4,377,225,068

기타자산

582,165,111

558,056,431

자산총계

126,264,736,495

115,856,763,112

부채

Ⅰ.유동부채

44,429,877,912

40,164,718,018

매입채무및기타채무

3,7,14,15
5,495,709,074

3,980,168,655

단기차입금

3,7,16
12,800,000,000

24,570,000,000

유동성장기부채
3,7,16
4,533,333,000

10,533,332,000

전환사채
18
11,794,324,692

-

파생상품부채
3,7,19
9,123,987,354

24,772,519

리스부채

545,173,885

1,056,444,844

당기법인세부채
30
137,349,907

-

Ⅱ.비유동부채

21,554,095,029

7,353,915,454

매입채무및기타채무

443,687,088

398,410,000

장기차입금

3,7,16
20,720,000,000

6,333,333,000

기타비유동부채

390,407,941

622,172,454

퇴직급여채무

20
-

-

부채총계

65,983,972,941

47,518,633,472

자본

I.자본금

21

13,053,144,800

13,053,144,800

II. 자본잉여금

21

40,742,673,383

40,742,673,383

III.기타자본구성요소

22

(20,248,457,495)

(20,248,457,495)

IV.기타포괄손익누계액

(1,588,549,439)

(1,588,549,439)

V.이익잉여금
23

28,321,952,305

36,379,318,391

자본총계

60,280,763,554

68,338,129,640

부채와자본총계

126,264,736,495

115,856,763,112

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액

24,32
39,784,067,253
56,377,902,418

II. 매출원가

24,32
41,428,397,502
55,012,927,348

III. 매출총이익

(1,644,330,249)
1,364,975,070

IV. 판매비와일반관리비

25
8,307,628,636
12,669,198,117

V. 영업이익

(9,951,958,885)
(11,304,223,047)

VI. 기타수익

26
19,695,452,347
6,026,684,912

VII. 기타비용

27
14,262,176,568
896,413,479

VIII. 순금융손익

28
(3,691,188,522)
(1,502,822,055)

금융수익

310,700,214
249,539,945

금융원가

4,001,888,736
1,752,362,000

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익

(8,206,268,252)
(7,630,882,157)

XI. 법인세비용(수익)
29
(406,619,762)
(513,783,786)

XII. 당기순이익(손실)
22
(7,799,648,490)
(7,117,098,371)

계속사업이익(손실)

(4,428,954,180)
(1,465,175,778)

중단사업이익(손실)

(3,370,694,310)
(5,651,922,593)

XIII. 기타포괄손익

(257,717,596)
349,365,951

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익

19
(257,717,596)
349,365,951

XIV. 총포괄손익

(8,057,366,086)
(6,767,732,420)

XV. 주당
손
익

30

기본주당손익

(132)
(121)

희석주당손익

(132)
(121)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
43,147,050,811
75,105,862,060

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
349,365,951
349,365,951

당기순손실
-
-
-
-
(7,117,098,371)
(7,117,098,371)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(6,767,732,420)
(6,767,732,420)

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

2020.01.01(당기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
(257,717,596)
(257,717,596)

당기순손실
-
-
-
-
(7,799,648,490)
(7,799,648,490)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(8,057,366,086)
(8,057,366,086)

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
28,321,952,305
60,280,763,554

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I.영업활동현금흐름

(10,023,319,226)

2,689,179,580

1.영업에서 창출된 현금(주31)
(9,058,276,269)

3,967,103,348

2.이자수취
141,535,168

280,641,607

3.이자지급
(1,236,375,023)

(1,476,972,084)

4.법인세의 납부
129,796,898

(81,593,291)

II.투자활동현금흐름

(2,023,445,465)

(6,846,074,873)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
487,200,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
148,200,000

3,360,000

장기대여금의 회수
8,685,100

-

유형자산의 처분
11,118,059,994

514,497,795

무형자산의 처분
3,978,738

300,000,000

임차보증금의 감소
683,400,000

69,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
(2,500,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(15,000,000,000)

(1,752,900,000)

종속기업투자주식의 처분
17,059,280,851

-

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득
(3,139,248,855)

(9,130,832,668)

무형자산의 취득
(25,981,293)

-

매도가능금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

III.재무활동현금흐름

24,033,880,403

(2,786,428,565)

단기차입금의 차입
10,000,000,000

6,000,000,000

장기차입금의 차입
15,920,000,000

7,500,000,000

종속기업투자주식의 처분
10,000,000,000

-

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(21,770,000,000)

(13,490,000,000)

전환사채의발행/상환
18,370,500,000

-

장기차입금의 차입상환
(1,200,000,000)

(1,633,332,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,333,332,000)

-

리스부채의 상환
(946,987,597)

(1,176,356,565)

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,146,908)

(32,075,545)

V.현금및현금성자산의 순증감

11,984,968,804

(6,975,399,403)

VI.기초현금및현금성자산

3,787,996,243

10,763,395,646

VII.기말현금및현금성자산

15,772,965,047

3,787,996,243

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서

제21(당)기
2020년 01월 01일
부터
제20(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 25일

처분확정일
2020년 03월 24일

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1. 전기이월미처분이익잉여금
36,279,318,391

43,047,050,811

2. 보험수리적손익
(257,717,596)

349,365,951

3. 당기순이익
(6,911,885,938)

(7,117,098,371)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

29,109,714,857

36,279,318,391

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

⑩ 제7항 및 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

⑩ <삭제>

상법 제350조 제3항 삭제에 따른 규정 정비

제 10 조 (신주인수권)

② 9. 회사가 재무구조의 개선, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <추가>단---아니한다.

제 10 조 (신주인수권)

② 9. <삭제>

④ (좌동) 단, 제2항 제1호 또는 제6호의 방식으로 신주를 배정할 때 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 동법 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 그러하지 아니하다.

6호와 중복되어 삭제

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9의 내용 반영

제 12 조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호에 따른 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상무이사 및 감사 인 경우)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩ <삭제>

- 본 항은 상법 시행령 제30조 제2항을 반영한 것이나 일부 표현이 동 시행령 조항에 부합하지 않아 수정함.

- 개정상법 제340조의5는 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하기 위하여 구상법 제350조 제3항의 준용문구를 삭제하여 ⑩을 삭제함.

제13조 (우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조 (우리사주매수선택권)

⑦ <삭제>

- 개정상법 제340조의5화 동일한 취지로 근로복지기본법 제39조 제9항은 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하기 위하여 구 상법 제350조 제3항의 준용문구를 삭제하여 본항을 삭제하였음.

제 14 조 (신주의배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 14 조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 개정상법 제350조 제3항의 삭제취지를 반영하여 수정

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원 ----

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 ----

④<삭제>

- 전환사채 발행한도 상향조정

- 구상법 제350조 제3항을 삭제함에 따라 구 상법 제516조, 제350조 제3항에 의거 하여 본 규정을 삭제하였음.

제 20 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원 ----

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 ----

⑤ <삭제>

- 신주인수권부사채 발행한도 상향조정

- 개정상법 제516조의 10으 개정취지에 따라 본항을 삭제함.

신설
제21조의2 <사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록> 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
전자등록의 의무화에 따라 본 조를 추가함.

제23조(소집권자)

① 주주총회 소집은 --- 대표이사(사장)이 소집한다..

② 대표이사(사장)이 --- 준용한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회 소집은 --- 대표이사가 소집한다..

② 대표이사가 유고시 --- 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제함.

제24조 (소집통지 및 공고)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회 --- 아니하다.

제24조 (소집통지 및 공고)

④ 회사가 주주총회 --- 아니하다.

상법 제542조의4 제3항에 부합하지 않으므로 삭제함.

제26조 (의장)

① --- 대표이사(사장)으 로 한다.

② --- 대표이사(사장)이 --- 한다.

제26조 (의장)

① --- 대표이사 로 한다.

② --- 대표이사가 --- 한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제함.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대한한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대한한다.

대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할수 있도록 정관에서 정한 바가 아닌 이사회에서 정한 순서대로 따르도록 수정함.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) --

제40조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 ---

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 --- 한다. 그러나

의결권 있는 --- 합산한다.

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 --- 한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다.

④ 의결권 있는 --- 합산한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서 기타 상법 제447조 및 상법 시행령 제16조에서 정하는 서류

제54조(외부감사인의 선임)

---- 승인 받아 외부감사인을 ---

보고하거나 주주에게 -- 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

---- 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 --- 보고하거나 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 -- 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영함.

제56조의 2(중간배당)

③ 1, 2

4.

5.
④ 사업연도 ---본다

제56조의 2(중간배당)

③ 1, 2 좌동

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

5.

6.

④ <삭제>

상법 제350조 제3항의 삭제취지를 고려하여 본 항을 삭제하였음.

부칙

<신설>

부칙 (2021년 3월 25일)

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박순관
1960.02.05
사내이사
해당사항없음
본인
이사회

김치원
1966.11.05
사내이사
해당사항없음
임원
이사회

강동균
1963.04.26
사내이사
해당사항없음
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박순관

(주)에스코넥

대표이사

1909.03 ~ 현재
현 (주)에스코넥 대표이사
-

1998.05 ~ 1909.03
전 (주)삼영코넥 대표이사

1986.12 ~ 1998.05
전 삼성시계 근무

김치원

(주)에스코넥

임원

1909.03 ~ 현재
현 (주)에스코넥 임원
-

1998.05 ~ 1909.03
전 (주)삼영코넥 임원

1987 ~ 1998
전 삼성시계 근무

강동균

(주)에스코넥

임원

2015 ~ 현재
현 (주)에스코넥 임원
-

2009 ~ 2012
전 드리머아이 대표이사

1990 ~ 1994
전 KPMG 공인회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다

확인서

2021 이사(김치원) 확인서.jpg
2021 이사(김치원) 확인서

2021 이사(강동균) 확인서.jpg
2021 이사(강동균) 확인서

2021 이사(박순관) 확인서.jpg
2021 이사(박순관) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서정해
1956.12.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서정해
회사원
2012.07 ~ 현재
대표이사, 감사
-

1984.02 ~ 2012.06
한국산업은행 경기본부장

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

2021 감사(서정해)확인서.jpg
2021 감사(서정해)확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(-명)

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 친환경 수소 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 사업효율성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(주)에스코넥(이하 “분할회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서(이하 “본 분할계획서”)를 작성한다.

1. 분할의 목적

(1) 분할회사는

친환경수소 사업부문
(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 사업효율성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자한다.
(2) 분할신설회사는 본건 분할 이후 단기간 내에 매각, 합병 등의 계획이 없음.

2. 분할의 방법

구분

회사명

사업부문

분할회사(존속회사)

(주) 에스코넥

분할신설회사로 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사

(주)에코하이테크

친환경 수소 사업부문

(주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 분할신설회사 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하며, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할회사는 한국거래소 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사가 소유하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2021년 04월 01일(0시)로 한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회결의를 통해 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속한다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할대상사업부문에 근무하는 종업원은 분할기일에 분할신설회사로 승계되고, 분할신설회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함한다)를 승계한다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표,

[첨부2] 승계대상재산목록에서 정한 바에 따른다.

3. 분할의 일정

구 분

일 자

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2020. 12. 15.

권리주주 확정 기준일

2020. 12. 31.

주주명부 폐쇄기간

시작일

2021. 01. 01.

종료일

2021. 01. 15.

이사회결의일

2021. 03. 03.

주주총회 소집통지서 발송 및 공고일

2021. 03. 08.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021. 03. 25.

분할기일

2021. 04. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일

2021. 04. 05.

분할등기(예정)일

2021. 04. 07.

(1) 상기 일정은 분할회사의 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있다. 세부적인 일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임한다.

(2) 분할회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

(3) 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 임시주주총회를 소집하여 “회사분할계획서”를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 “주주명부폐쇄절차”를 주주총회소집공고 2주간 전에 진행하나, 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정단축을 목적으로 하여 본 분할을 분할회사의 제21기 정기주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 “주주명부폐쇄절차”는 분할회사가 제21기 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 2020년 12월 15일 공시하여 진행한 “주주명의개서정지(주주명부폐쇄)”로써 갈음한다.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명: 주식회사 에코하이테크

영문명: ECO HYTECH CO., LTD.

목 적

정관 제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 이산화탄소 저감장치의 개발, 제조, 판매, 설치업

2. 산업용 기계, 기구의 개발, 제조, 판매, 설치업

3. 가스 압축, 저장, 수송 관련사업

4. 환경 관련사업

5. 신재생에너지 및 관련 융복합 사업

6. 가스설비 개발, 제조, 판매, 설치업

7. 플랜트 설계, 제조, 설치, 운영사업

8. 위 각호 관련 제품의 수출업

9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

본점소재지

경기도 광주시 오포읍 마루들길172번길 30

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.ecohytech.co.kr)로 하되 부득이한 사유가 있을 경우 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재

사업연도

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지,

단, 최초 사업연도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

300,000,000 주

1주의 금액

500원

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

8,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 8,000,000 주

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식의 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상자산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정됨.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자본금

4,000,000,000 원

준비금

0 원

(주) 준비금은 분할신설회사의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성되는바, 상기 금액은 분할기일에 이전대상재산(제4조 제(7)항 제①호에서 정의된 바에 따른다)이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 04월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 또한, 이전대상자산은 분할등기예정일인 2021년 04월 07일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계를 포함한다)와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허 및 상표(해당 특허, 상표에 대한 권리와 의무를 포함한다) 등 일체의 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부4]에 기재된 것은 분할신설회사에게, 그 이외의 것은 분할회사에게 각각 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호

직 명

성 명

주민등록번호

사내이사 및 대표이사

박 순 관

600205-*******

사내이사

심 병 섭

580228-*******

사내이사
강 동 균
630426-*******

감사

안 종 원

741223-*******

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 3]와 같다. 다만 [첨부 3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2021년 04월 07일을 분할등기(예정)일로 한다.

5. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2021년 03월 25일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 단, 분할일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임한다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 결정한다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.

(5) 개인정보

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

2021년 03월 03일

주식회사 에스코넥

대표이사 박 순 관

별첨 목록

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상재산 목록

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

【별첨1】분할재무상태표

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

㈜에스코넥

분할신설회사

(주) 에코하이테크

자 산

126,264,736
125,810,888
4,453,848

유동자산

51,438,465
49,057,819
2,380,646

현금및현금성자산

15,772,965
13,392,319
2,380,646

매출채권및기타채권

16,790,041
16,790,041
0

재고자산

1,667,249
1,667,249
0

기타유동자산

17,208,211
17,208,211
0

비유동자산

74,826,271
76,753,069
2,073,202

기타비유동금융자산

38,835,057
42,461,248
373,808

유형자산

35,906,572
34,207,179
1,699,394

무형자산

84,642
84,642
0

부 채

65,096,210
64,642,362
453,848

유동부채

43,512,911
43,059,063
453,848

매입채무및기타채무

5,460,325
5,006,476
453,848

기타비유동부채

38,052,586
38,052,586
0

비유동부채

21,583,299
21,583,299
0

매입채무및기타채무

21,583,299
21,583,299
0

퇴직급여채무

0
0
0

자 본

61,168,526
61,168,526
4,000,000

주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】승계대상재산 목록

(단위: 천원)

구 분

금 액

내 용

자 산

4,453,848

유동자산

2,380,646

현금및현금성자산

2,380,646

비유동자산

2,073,202

기타비유동금융자산

373,808

유형자산

1,699,394

부 채

유동부채

453,848

매입채무및기타채무

453,848

비유동부채

-

퇴직급여채무

-

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 에코하이테크 이라 부른다. 영문으로는 ECO HYTECH. Co., LTD. 라 표기한다.

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 이산화탄소 저감장치의 개발, 제조, 판매, 설치업

2. 산업용 기계, 기구의 개발, 제조, 판매, 설치업

3. 가스 압축, 저장, 수송 관련사업

4. 환경 관련사업

5. 신재생에너지 및 관련 융복합 사업

6. 가스설비 개발, 제조, 판매, 설치업

7. 플랜트 설계, 제조, 설치, 운영사업

8. 위 각호 관련 제품의 수출업

9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 광주시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ecohytech.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식 총수) 당 회사는 설립시 8,000,000주(1주의 금액은 500원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (배당 우선주식)

① 당 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당에 관하여 우선권이 있는 배당 우선주식을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금 조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있으며, 참가적 인 것으로 정한 경우 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하면 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 배당 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 그 부족분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 배당 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 배당 우선주식을 참가적 또는 누적적으로 발행하였을 경우 제5항의 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

단, 제9조의 4에 의한 상환 주식의 경우에는 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우에 도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. .

제9조의3 (잔여재산분배 우선주식)

① 당 회사는 제9조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 회사의 잔여재산분배에 있어서도 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여 재산분배 우선주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식과 관련하여 잔여재산의 종류, 잔여재산 가액의 결정방법과 그밖에 잔여재산분배에 대한 내용은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 4 (상환 주식)

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 당 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 당 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 우선적 배당권이 부여된 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 당 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있다.

단, 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환 주식 수에 비례하여 상환하되, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 1개월전에 청구할 수 있다.

이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

단, 당 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑥ 전환주식을 당 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 당 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식으로 발행할 수 있다.

② 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 당 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

④ 당 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다.

그 외 전환사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의6 (의결권 배제 주식)

① 당 회사는 제9조 등에 의한 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 그 총수는 50,000주로 한다.

② 누적적 배당 우선주식을 전항의 규정에 따라 발행하는 경우, 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 회사가 재무구조의 개선, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 각호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 본조에 의한 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원으로 한다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여하며, 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 또는 종류주식(본 정관에 따라 발행이 가능한 기명식 보통주식 이외의 주식을 의미하며, 이하 동일함)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제12조 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 조합원 별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13 조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 14 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조의 2 (전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 회계연도 말일의 다음날부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 또는 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 18 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
 
제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 4장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사이 소집한다.

② 대표이사이 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 23 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사으로 한다.

② 대표이사이 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의결권) 각 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증빙하는 서면(위임장)을

당 회사에 제출하여야 한다

제 30 조 (결의) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조의2 (서면 결의)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사. 이사회. 대표이사

제 32 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1

이상으로 할 수 있다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사의 해임은 출석주주 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식총수의 3분의1로 하여야 한다.

제 34 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 38 조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다

④ 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

제 42 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다

제 43 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다

제 44 조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제 45 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다

제 46 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다.

④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 49 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제38조의 규정을 준용한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 51 조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 회사의 설립 후 최초의 사업년도는 회사가 설립된 날로부터 그 해 12월 31일까지로 한다.

제 52 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제5항 또는 제7항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조의 2 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액.

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을

위해 적립한 임의준비금.

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액.

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 57 조 (최초의 영업연도) 당 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

부 칙

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021년 4월 1일부터 시행한다

주 식 회 사 에코하이테크

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기말
제20 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

80,004,571,421

69,391,724,097

현금및현금성자산
4,9
23,600,238,407

24,381,822,902

단기금융상품
4,5,9
13,116,240,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,9
3,400,000,000

-

파생상품자산
8,9
-

708,157

매출채권및기타채권
4,9,10
29,434,518,732

22,755,620,836

재고자산
111
9,484,665,856

9,504,264,385

당기법인세자산

29,818,580

44,901,750

기타자산
12
939,089,846

6,704,406,067

Ⅱ. 비유동자산

85,973,427,537

92,738,240,949

장기금융상품
4,9
-

341,040,000

상각후원가측정 금융자산
7,9
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
6,9
329,699,762

331,699,762

장기성매출채권및기타채권
4,9,10
430,702,011

1,989,186,575

관계기업투자
13
329,311,881

325,708,505

투자부동산
14
3,520,725,548

4,055,323,689

유형자산
15
72,272,859,636

71,105,214,633

사용권자산
17
3,627,470,510

5,482,839,468

무형자산
16
280,255,121

1,839,484,397

기타자산
12
824,552,277

425,470,509

이연법인세자산
32
4,342,850,790

6,827,273,411

자 산 총 계

165,977,998,958

162,129,965,046

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

80,069,531,564

59,566,005,085

매입채무및기타채무
4,9,18
20,326,837,668

18,909,178,266

단기차입금
4,9,19
33,063,222,401

27,966,309,591

유동성장기부채
4,9,19
5,451,813,000

10,533,332,000

전환사채

11,794,324,692

-

파생상품부채
4,9,20
8,207,020,471

24,772,519

리스부채
4,17
1,088,963,425

1,920,429,726

당기법인세부채
32
137,349,907

211,982,983

Ⅱ. 비유동부채

23,734,540,631

11,155,451,035

매입채무및기타채무
4,9,18
478,446,888

435,310,000

장기차입금
4,9,19
22,701,520,000

6,333,333,000

파생상품부채

80,915,484

-

리스부채
4,17
413,248,422

1,226,591,482

퇴직급여채무
21
60,409,837

3,160,216,553

부 채 총 계

103,804,072,195

70,721,456,120

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

57,331,769,222

90,261,794,851

자본금
22
13,053,144,800

13,053,144,800

자본잉여금
222
41,367,673,383

40,742,854,761

기타자본구성요소
23
(20,239,640,018)

(20,248,457,495)

기타포괄손익누계액
24
(1,933,514,091)

(537,464,050)

이익잉여금
25
25,084,105,148

57,251,716,835

Ⅱ. 비지배지분

4,842,157,541

1,146,714,075

자 본 총 계

62,173,926,763

91,408,508,926

자본및부채총계

165,977,998,958

162,129,965,046

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 매출액
3,27
185,168,278,954
254,480,907,848

Ⅱ. 매출원가
27
190,522,620,032
242,084,674,459

Ⅲ. 매출총이익

(5,354,341,078)
12,396,233,389

Ⅳ. 판매비와관리비
28
22,216,910,759
27,113,763,474

Ⅴ. 영업이익
3
(27,571,251,837)
(14,717,530,085)

Ⅵ. 기타수익
29
3,362,561,428
3,863,371,315

Ⅶ. 기타비용
30
11,496,457,788
1,365,150,201

Ⅷ. 순금융손익
31
(3,037,184,808)
(1,807,342,437)

금융수익

405,521,373
326,841,712

금융원가

3,442,706,181
2,134,184,149

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

(38,738,729,629)
(13,980,759,896)

XI. 법인세비용(수익)
32
1,068,616,945
(1,756,173,328)

XII. 계속영업이익(손실)

(38,655,980,657)
(12,299,878,294)

XIII. 중단영업이익(손실)

(1,151,365,918)
75,291,726

XIV. 당기순이익(손실)

(39,807,346,575)
(12,224,586,568)

XV. 기타포괄손익

(1,683,909,504)
2,112,164,292

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
21
(287,859,463)
196,273,671

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

해외사업환산손익

(1,396,050,041)
1,915,890,621

XVI. 총포괄손익

(41,491,256,078)
(10,112,422,276)

XVII. 당
기순이익의 귀속

지배기업주주지분
33
(38,257,910,430)
(12,177,864,628)

계속영업이익

(37,106,544,512)
(12,268,037,600)

중단영업이익(손실)

(1,151,365,918)
90,172,972

비지배주주지분

(1,549,436,145)
(46,721,940)

XVlll. 총포괄이익의 귀속

지배기업주주지분

(39,953,123,134)
(10,039,021,863)

비지배주주지분

(1,538,132,945)
(73,400,413)

XIX. 주당손익
33

기본주당순이익

계속영업순이익

(630)
(208)

중단영업순이익

(20)
2

희석주당순이익

계속영업순이익

(630)
(208)

중단영업순이익

(20)
2

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총자본

2019. 1. 1(전기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,159,797,495)
(2,453,354,671)
68,804,221,161
99,987,068,556
1,533,862,646
101,520,931,202

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,177,864,628)
(12,177,864,628)
(46,721,940)
(12,224,586,568)

보험수리적손익
-
-
-
-
222,952,144
222,952,144
(26,678,473)
196,273,671

해외사업장환산차이
-
-
-
1,915,890,621
-

1,915,890,621

-
1,915,890,621

총포괄손익소계
-
-
-
1,915,890,621
(11,954,912,484)
(10,039,021,863)
(73,400,413)
(10,112,422,276)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

지분율변동
-
-
(88,660,000)
-
402,408,158
313,748,158
(313,748,158)
-

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

2020. 1. 1(당기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(38,257,910,430)
(38,257,910,430)
(1,549,436,145)
(39,807,346,575)

보험수리적손익
-
-
-
-
(299,162,663)
(299,162,663)
11,303,200
(287,859,463)

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,396,050,041)
-
(1,396,050,041)
-
(1,396,050,041)

총포괄손익소계
-
-
-
(1,396,050,041)
(38,557,073,093)
(39,953,123,134)
(1,538,132,945)
(41,491,256,079)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

종속기업의 주식선택권
-
-
8,817,477
-
-
8,817,477
5,290,486
14,107,963

종속기업의 유상증자
-
625,000,000
-
-
-
625,000,000
1,375,000,000
2,000,000,000

종속기업지분의 일부처분
-
-
-
-
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
10,000,000,000

종속기업지분의 처분
-
(181,378)
-
-
1,389,461,406
1,389,280,028
(1,146,714,075)
242,565,953

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
41,367,673,383
(20,239,640,018)
(1,933,514,091)
25,084,105,148
57,331,769,222
4,842,157,541
62,173,926,763

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(22,919,989,151)

12,742,356,004

1. 영업에서 창출된 현금(주34)
(25,262,160,755)

17,751,795,264

2. 이자수취
262,094,077

309,647,484

3. 이자지급
(1,745,517,694)

(2,494,451,297)

4. 법인세의 환급(납부)
3,825,595,221

(2,824,635,447)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(22,094,565,229)

(14,312,458,649)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
491,040,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
156,885,100

3,360,000

유형자산의 처분
8,004,906,594

4,622,706,404

임차보증금의 증가
(357,535,200)

(135,633,627)

임차보증금의 감소
1,962,722,318

84,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

유형자산의 취득
(24,086,854,364)

(22,328,291,426)

무형자산의 취득
(159,440,031)

(19,400,000)

무형자산의 처분
1,441,585,113

300,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

종속기업의 처분으로 인한 순현금흐름
1,295,145,241

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

44,235,886,104

(4,219,775,586)

단기차입금의 차입
30,521,912,863

9,465,849,600

장기차입금의 차입
18,820,000,000

7,200,000,000

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(31,783,332,000)

(17,093,989,583)

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,333,332,000)

리스부채의 상환
(2,486,894,759)

(2,471,563,603)

전환사채의 발행
18,370,500,000

-

종속기업투자주식의 처분
10,000,000,000

-

종속기업의 유상증자
2,000,000,000

-

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,916,219)

(32,075,545)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감

(781,584,495)

(5,821,953,776)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,381,822,902

30,203,776,678

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,600,238,407

24,381,822,902

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

51,438,465,269

24,401,117,675

현금및현금성자산

3,7
15,772,965,047

3,787,996,243

단기금융상품

3,4,5,7
13,116,240,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
6
3,400,000,000

-

파생상품자산
7,8
-

708,157

매출채권및기타채권

3,7,8
16,790,040,539

5,993,067,017

재고자산

9
1,667,248,878

2,790,736,308

당기법인세자산

29,798,920

44,901,750

기타자산
10
662,171,885

5,783,708,200

Ⅱ.비유동자산

74,826,271,226

91,455,645,437

장기금융상품

3,7
-

341,040,000

장기성매출채권및기타채권

3,7,8
193,384,270

819,735,548

상각후원가측정 금융자산

6,7
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
5,7
329,699,762

329,699,762

관계기업투자
11
329,311,881

325,708,505

종속기업투자

11
32,757,542,439

37,078,358,362

유형자산

12
35,014,572,478

45,772,662,303

사용권자산
15
891,999,855

1,691,268,542

무형자산

13
84,642,244

146,890,916

이연법인세자산

29
4,627,953,186

4,377,225,068

기타자산

582,165,111

558,056,431

자산총계

126,264,736,495

115,856,763,112

부채

Ⅰ.유동부채

43,512,911,029

40,164,718,018

매입채무및기타채무

3,7,14,15
5,495,709,074

3,980,168,655

단기차입금

3,7,16
12,800,000,000

24,570,000,000

유동성장기부채
3,7,16
4,533,333,000

10,533,332,000

전환사채
18
11,794,324,692

-

파생상품부채
3,7,19
8,207,020,471

24,772,519

리스부채

545,173,885

1,056,444,844

당기법인세부채
30
137,349,907

-

Ⅱ.비유동부채

21,583,299,360

7,353,915,454

매입채무및기타채무

443,687,088

398,410,000

장기차입금

3,7,16
20,720,000,000

6,333,333,000

리스부채

338,696,788

622,172,454

파생상품부채

80,915,484

-

부채총계

65,096,210,389

47,518,633,472

자본

I.자본금

21

13,053,144,800

13,053,144,800

II. 자본잉여금

21

40,742,673,383

40,742,673,383

III.기타자본구성요소

22

(20,248,457,495)

(20,248,457,495)

IV.기타포괄손익누계액

(1,588,549,439)

(1,588,549,439)

V.이익잉여금
23

29,209,714,857

36,379,318,391

자본총계

61,168,526,106

68,338,129,640

부채와자본총계

126,264,736,495

115,856,763,112

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액

24,32
39,784,067,253
56,377,902,418

II. 매출원가

24,32
41,428,397,502
55,012,927,348

III. 매출총이익

(1,644,330,249)
1,364,975,070

IV. 판매비와일반관리비

25
8,307,628,636
12,669,198,117

V. 영업이익

(9,951,958,885)
(11,304,223,047)

VI. 기타수익

26
19,695,452,347
6,026,684,912

VII. 기타비용

27
14,262,176,568
896,413,479

VIII. 순금융손익

28
(2,803,425,970)
(1,502,822,055)

금융수익

310,700,214
249,539,945

금융원가

3,114,126,184
1,752,362,000

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익

(7,318,505,700)
(7,630,882,157)

XI. 법인세비용(수익)
29
(406,619,762)
(513,783,786)

XII. 당기순이익(손실)
22
(6,911,885,938)
(7,117,098,371)

XIII. 기타포괄손익

(257,717,596)
349,365,951

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익

19
(257,717,596)
349,365,951

XIV. 총포괄손익

(7,169,603,534)
(6,767,732,420)

XV. 주당
손
익

30

기본주당손익

(117)
(121)

희석주당손익

(117)
(121)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
43,147,050,811
75,105,862,060

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
349,365,951
349,365,951

당기순손실
-
-
-
-
(7,117,098,371)
(7,117,098,371)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(6,767,732,420)
(6,767,732,420)

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

2020.01.01(당기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
(257,717,596)
(257,717,596)

당기순손실
-
-
-
-
(6,911,885,938)
(6,911,885,938)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(7,169,603,534)
(7,169,603,534)

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
29,209,714,857
61,168,526,106

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I.영업활동현금흐름

(10,023,319,226)

2,689,179,580

1.영업에서 창출된 현금(주31)
(9,058,276,269)

3,967,103,348

2.이자수취
141,535,168

280,641,607

3.이자지급
(1,236,375,023)

(1,476,972,084)

4.법인세의 납부
129,796,898

(81,593,291)

II.투자활동현금흐름

(2,023,445,465)

(6,846,074,873)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
487,200,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
148,200,000

3,360,000

장기대여금의 회수
8,685,100

-

유형자산의 처분
11,118,059,994

514,497,795

무형자산의 처분
3,978,738

300,000,000

임차보증금의 감소
683,400,000

69,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
(2,500,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(15,000,000,000)

(1,752,900,000)

종속기업투자주식의 처분
17,059,280,851

-

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득
(3,139,248,855)

(9,130,832,668)

무형자산의 취득
(25,981,293)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

III.재무활동현금흐름

24,033,880,403

(2,786,428,565)

단기차입금의 차입
10,000,000,000

6,000,000,000

장기차입금의 차입
15,920,000,000

7,500,000,000

전환사채의발행/상환
18,370,500,000

-

종속기업투자주식의 처분
10,000,000,000

-

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(21,770,000,000)

(13,490,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,333,332,000)

-

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,633,332,000)

리스부채의 상환
(946,987,597)

(1,176,356,565)

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,146,908)

(32,075,545)

V.현금및현금성자산의 순증감

11,984,968,804

(6,975,399,403)

VI.기초현금및현금성자산

3,787,996,243

10,763,395,646

VII.기말현금및현금성자산

15,772,965,047

3,787,996,243

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
888백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항