성우전자 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210303)
제출인: 성우전자

의결권대리행사권유참고서류
3.5
성우전자(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 03 일

권 유 자:
성 명: 성우전자 주식회사
주 소: 경기도 안산시 단원구 번영로 68(성곡동, 시화공단 4마 606)
전화번호: 031-362-3118

작 성 자:
성 명: 박예진
부서 및 직위: 재무그룹/ 과장
전화번호: 031-362-3118

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
성우전자(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 05일
라. 주주총회일
2021년 03월 22일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com
(삼성증권 전자투표시스템)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com
(삼성증권 전자투표시스템)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

성우전자(주)
보통주
303,444
1.96
본인
-

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.
주2) 2020년 12월 31일 기준 총발행주식은 15,508,143주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 303,444주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 15,204,699주 입니다.
주3) 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식총수에 대한 비율을 기재한 것입니다

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조성면
최대주주
보통주
4,932,960
31.81
최대주주
-

조일현
최대주주 자녀
보통주
1,077,658
6.95
최대주주 자녀
-

조효정
최대주주 자녀
보통주
237,512
1.53
최대주주 자녀
-

박순옥
최대주주 배우자
보통주
123,840
0.8
최대주주 배우자
-

김철규
미등기임원
보통주
12,973
0.08
미등기임원
-

계
-
6,384,943
41.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김정근
보통주
0
임원
임원
-

박예진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 05일
2021년 03월 12일
2021년 03월 21일
2021년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일)2021.03.12 (종료일)2021.03.21

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com
(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 전자투표시스템
https://vote.samsungpop.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이
있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : 성우전자 주식회사
- 주소 : 경기도 안산시 단원구 번영로 68(성곡동, 시화공단 4마 606)
- 전화번호 : 031-362-3118
- 팩스번호 : 031-362-3199
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 22일(월) 제34기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03 월 22 일 오전 9 시

장 소
경기도 안산시 단원구 번영로 68번지 시화공단 4마 606호
(본사 회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일)2021.03.12 (종료일)2021.03.21

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항

회사는 코로나19(COVDI-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

코로나19(COVID-19) 감염 예방 및 차단을 위하여 전자투표의 적극 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사 실적은 연결 매출액 1,138억원, 연결 영업손실 47억원, 연결 당기순손실 34억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 34 기 2020. 12. 31 현재

제 33 기 2019. 12. 31 현재

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

자 산
-
-

Ⅰ. 유동자산
63,124,095,384
62,818,343,036

현금및현금성자산
10,007,124,970
7,816,958,484

단기금융상품
34,586,767,677
33,572,073,683

매출채권 및 기타채권
13,182,755,341
10,882,337,045

재고자산
4,121,207,082
5,271,773,450

기타유동자산
1,144,102,551
5,130,888,818

당기법인세자산
82,137,763
144,311,556

Ⅱ. 비유동자산
58,519,735,377
64,073,125,157

장기금융상품
1,071,955,574
1,563,490,992

당기손익-공정가치측정 금융자산
218,230,000
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
4,057,674,072
999,954,748

유형자산
43,327,745,106
54,198,587,987

무형자산
4,840,756,730
5,097,850,076

투자자산
681,132,830
-

기타비유동자산
2,272,671,309
816,227,625

이연법인세자산
2,049,569,756
1,397,013,729

자 산 총 계
121,643,830,761
126,891,468,193

부 채
-
-

Ⅰ. 유동부채
21,315,026,075
21,101,362,614

매입채무 및 기타채무
10,941,177,715
11,152,834,701

단기차입금
9,105,534,133
8,565,769,309

유동성장기부채
581,960,000
713,000,000

리스부채
132,353,651
124,730,166

기타유동부채
554,000,576
545,028,438

Ⅱ. 비유동부채
2,422,030,524
2,826,476,388

종업원급여충당부채
118,460,843
-

장기차입금
1,686,100,000
2,399,100,000

리스부채
94,371,901
19,526,814

확정급여부채
-
117,439,984

기타비유동부채
258,548,189
70,113,063

이연법인세부채
264,549,591
220,296,527

부 채 총 계
23,737,056,599
23,927,839,002

자 본
-
-

지배기업 소유주지분
97,111,302,285
102,279,541,657

Ⅰ. 자본금
7,754,071,500
7,754,071,500

Ⅱ. 주식발행초과금
9,932,453,738
9,932,453,738

Ⅲ. 기타자본구성요소
(3,421,662,868)
(1,703,618,901)

IV. 이익잉여금
82,846,439,915
86,296,635,320

비지배지분
795,471,877
684,087,534

자 본 총 계
97,906,774,162
102,963,629,191

부 채 와 자 본 총 계
121,643,830,761
126,891,468,193

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지

제 33 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ. 매출액
113,756,895,689
118,739,389,893

Ⅱ. 매출원가
107,031,002,618
111,042,415,087

Ⅲ. 매출총이익
6,725,893,071
7,696,974,806

판매비와관리비
11,447,790,990
12,769,875,822

Ⅳ. 영업이익
(4,721,897,919)
(5,072,901,016)

기타수익
2,837,422,104
3,793,980,664

기타비용
2,536,671,560
5,206,090,717

금융수익
683,192,015
1,019,124,116

금융비용
257,052,778
374,080,898

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(3,995,008,138)
(5,839,967,851)

법인세비용
(604,695,357)
(457,538,272)

Ⅵ. 당기순이익
(3,390,312,781)
(5,382,429,579)

지배기업소유주지분
(3,468,650,692)
(5,938,788,542)

비지배지분
78,337,911
556,358,963

Ⅶ. 연결기타포괄손익
(1,651,761,469)
(284,463,272)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(1,518,172,644)
826,969,780

-해외사업환산손익
(1,445,289,444)
826,969,780

-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익
(72,883,200)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(133,588,825)
(1,111,433,052)

-확정급여부채의 재측정 손익
343,123,964
(213,912,608)

-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(476,712,789)
(897,520,444)

Ⅷ. 연결당기총포괄이익
(5,042,074,248)
(5,666,892,851)

지배기업 소유주지분
(5,153,458,591)
(6,216,188,087)

비지배지분
111,384,343
549,295,236

Ⅸ. 주당손익
-
-

기본주당손익
(228)
(390)

희석주당손익
(228)
(390)

연 결 자 본 변 동 표

제 34 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지

제 33 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 21 까지

(단위 :원 )

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업소유주지분 합계

2019.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,312,286,120)
93,673,601,750
110,047,840,868
(80,972,811)
109,966,868,057

연결총포괄손익 :

당기순이익

(5,839,967,851)
(5,839,967,851)
(457,538,272)
(6,297,506,123)

해외사업환산손익

556,358,963

556,358,963

556,358,963

확정급여부채의 재측정손익

826,969,780
826,969,780

826,969,780

공정가치측정금융자산평가손익

11,389,122

11,389,122
(11,389,122)
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,224,265,280)
(1,224,265,280)

(1,224,265,280)

자기주식의 취득

(303,464,565)

(303,464,565)

(303,464,565)

종속회사 자기주식의 처분

(24,381,279)

(24,381,279)
39,503,109
15,121,830

종속회사의유상증자

-
176,262,000
176,262,000

2019.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,072,383,879)
87,436,338,399
104,050,479,758
(334,135,096)
103,716,344,662

2020.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,703,618,901)
86,296,635,320
102,279,541,657
684,087,534
102,963,629,191

연결총포괄손익 :

당기순이익

(3,468,650,692)
(3,468,650,692)
78,337,911
(3,390,312,781)

해외사업환산손익

(1,479,773,602)

(1,479,773,602)
34,484,158
(1,445,289,444)

확정급여부채의 재측정손익

343,123,964
343,123,964

343,123,964

공정가치측정금융자산평가손익

(238,270,365)
59,268,000
(179,002,365)
(1,437,726)
(180,440,091)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결실체 자본거래등

(383,936,677)
(383,936,677)

(383,936,677)

2020.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(3,421,662,868)
82,846,439,915
97,111,302,285
795,471,877
97,906,774,162

재 무 상 태 표

제 34 기 2020. 12. 31 현재

제 33 기 2019. 12. 31 현재

성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

자 산
-
-

Ⅰ. 유동자산
44,350,811,057
47,435,082,408

현금및현금성자산
8,707,474,763
4,374,928,876

단기금융상품
29,684,701,444
31,227,265,465

매출채권 및 기타채권
4,558,833,958
9,837,767,904

재고자산
598,531,730
959,796,358

당기법인세자산
82,137,763
144,311,556

기타유동자산
719,131,399
891,012,249

Ⅱ. 비유동자산
36,149,325,870
32,628,648,543

장기금융상품
1,043,110,947
1,546,529,113

당기손익-공정가치측정 금융자산
218,230,000
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,966,560,000
903,093,130

종속기업투자
8,738,137,110
7,339,970,882

유형자산
14,769,745,511
16,043,925,217

무형자산
1,964,824,263
1,965,572,298

투자부동산
4,209,744,980
3,596,089,602

기타비유동자산
508,719,493
661,232,935

이연법인세자산
730,253,566
572,235,366

자 산 총 계
80,500,136,927
80,063,730,951

부 채
-
-

Ⅰ. 유동부채
3,531,111,050
4,376,823,720

매입채무 및 기타유동채무
2,259,093,105
4,139,399,755

단기차입금
1,000,000,000
-

리스부채
19,526,815
55,042,037

기타유동부채
252,491,130
182,381,928

Ⅱ. 비유동부채
440,460,843
336,966,798

리스부채
-
19,526,814

확정급여부채
-
117,439,984

기타비유동부채
440,460,843
200,000,000

부 채 총 계
3,971,571,893
4,713,790,518

자 본
-
-

Ⅰ. 자본금
7,754,071,500
7,754,071,500

Ⅱ. 주식발행초과금
9,932,453,738
9,932,453,738

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,222,070,626)
(617,689,724)

Ⅴ. 이익잉여금
60,064,110,422
58,281,104,919

자 본 총 계
76,528,565,034
75,349,940,433

부 채 와 자 본 총 계
80,500,136,927
80,063,730,951

포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ. 매출액
21,951,232,072
37,520,218,984

Ⅱ. 매출원가
16,352,561,038
34,796,840,346

Ⅲ. 매출총이익
5,598,671,034
2,723,378,638

판매비와관리비
5,200,500,006
7,089,201,725

Ⅳ. 영업이익
398,171,028
(4,365,823,087)

기타수익
5,383,425,546
4,661,853,178

기타비용
5,301,278,232
2,905,857,685

금융수익
774,991,177
998,028,792

금융비용
24,590,249
4,779,491

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
1,230,719,270
(1,616,578,293)

법인세비용
(149,894,269)
(148,029,439)

Ⅵ. 당기순이익
1,380,613,539
(1,468,548,854)

Ⅶ. 기타포괄손익
(201,988,938)
(1,089,407,088)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(72,883,200)
0

-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익
(72,883,200)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
(129,105,738)
(1,089,407,088)

-확정급여부채의 재측정 손익
343,123,964
(213,912,608)

-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
(472,229,702)
(875,494,480)

Ⅷ. 당기총포괄이익
1,178,624,601
(2,557,955,942)

Ⅸ. 주당손익
-
-

기본주당이익
91
(97)

희석주당이익
91
(97)

자 본 변 동 표

제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 21 까지)

성우전자 주식회사 (단위 :원 )

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01
7,754,071,500
9,932,453,738
561,269,321
61,187,831,661
79,435,626,220

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,468,548,854)
(1,468,548,854)

순확정급여자산 재측정요소
-
-
-
(213,912,608)
(213,912,608)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(875,494,480)
-
(875,494,480)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금지급
-
-
-
(1,224,265,280)
(1,224,265,280)

자기주식의 취득
-
-
(303,464,565)
-
(303,464,565)

2019.12.31
7,754,071,500
9,932,453,738
(617,689,724)
58,281,104,919
75,349,940,433

2020.01.01
7,754,071,500
9,932,453,738
(617,689,724)
58,281,104,919
75,349,940,433

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
1,380,613,539
1,380,613,539

순확정급여자산 재측정요소
-
-
-
343,123,964
343,123,964

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익
-
-
(72,883,200)
(72,883,200)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
(472,229,702)
(472,229,702)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 재분류
-
-
(59,268,000)
(59,268,000)
59,268,000

2020.12.31
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,222,070,626)
60,064,110,422
76,528,565,034

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 12. <생략>
 13. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업
 14. 위 각호에 부대 되는 사업일체
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. ~ 12. <현행과 같음>
 13. 특수필름 제조 판매업
 14. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업
 15. 위 각호에 부대 되는 사업일체
사업의 목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.
발행예정주식의 총수 변경함.

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조의3(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
동등배당 원칙을 명시함.

<신설>
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>
※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제14조(전환사채의 발행)
 ① ~ ④ <생략>
제14조(전환사채의 발행)
 ① ~ ④ <현행과 같음>
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조3의 규정을 준용한다.

제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 

제17조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
<삭제>

제42조(감사의 선임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임한다.
제42조(감사의 선임·해임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
감사선임에 관한 조문 정비.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
전자투표 도입시 감사선임의주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제48조(재무제표 등의 작성) 
 ① <생략>
제48조(재무제표 등의 작성 등) 
 ① <현행과 같음>
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

④ ~ ⑧ <생략>
④ ~ ⑧ <현행과 같음>

<신설>
부 칙
부칙 신설

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제42조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제42조제 4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김철규
1963.07.02
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김철규

성우전자

부 사 장

2001년~2010년
(주)에피밸리 사업무 총괄 전무
해당사항 없음

2011년~현재
성우전자(주) 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 부사장직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 근무경험 및 전문적인 식견을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

확인서

김철규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안치성
1945년06월02일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안치성
-
2003년~2015년
한국관세사회 부회장
-

2015년~2019년
한국관세사회 회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국관세사회에서 쌓아온 전문성과 당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

안치성

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

최고한도액
1,200,000,

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음