진양제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210302)
제출인: 진양제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
진양제약주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 2일

권 유 자:
성 명: 진양제약주식회사
주 소: 서울특별시 서초구 효령로 231
전화번호: 02-3470-0300

작 성 자:
성 명: 민순기
부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사
전화번호: 02-3470-0300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
진양제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.02
라. 주주총회일
2021.03.19

마. 권유 시작일
2021.03.09
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

진양제약주식회사
보통주
822,557
6.85
본인
자사주신탁계약

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

최재준
최대주주
보통주
2,940,080
24.50
대표이사
-

최윤환
특수관계인
보통주
59,000
0.49
임원(등기)
-

이종성
특수관계인
보통주
117,496
0.98
임원(등기)
-

한수자
특수관계인
보통주
240,000
2.00
주주
-

이혜림
특수관계인
보통주
90,334
0.75
주주
-

최중호
특수관계인
보통주
72,900
0.61
주주
-

최민서
특수관계인
보통주
70,000
0.58
주주
-

최연서
특수관계인
보통주
70,000
0.58
주주
-

계
-
3,659,810
30.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이민승
보통주
10
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.02
2021.03.09
2021.03.18
2021.03.19

나. 피권유자의 범위

제43기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통
해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

권유자의 대리인에게 위임장을 수여 할 경우 접수처 : 진양제약주식회사
주소 : 서울특별시 서초구 효령로 231, 진양제약 사옥 6층 경영지원본부 이민승(우06671)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 19일 오전 9시

장 소
강원도 원주시 지정면 신평로 34 (진양제약 강당)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 43 기 2020년 12월 31일 현재

제 42 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

자산

유동자산

28,862,247,008

28,082,026,920

현금및현금성자산
5,219,168,695

1,711,564,424

당기손익-공정가치 측정
 금융자산
149,752,500

629,671,250

매출채권
13,571,336,499

13,507,570,314

기타수취채권
1,976,720,284

2,301,238,334

재고자산
7,873,984,641

6,694,987,929

기타유동금융자산

3,115,000,000

기타자산
71,284,389

121,994,669

비유동자산

39,159,793,739

40,195,779,083

기타수취채권
126,508,468

160,333,886

유형자산
27,760,884,781

28,504,968,092

무형자산
1,509,504,300

1,497,761,634

투자부동산
6,108,299,380

6,166,200,952

기타비유동금융자산
2,581,260,152

2,465,620,477

이연법인세자산
1,073,336,658

1,400,894,042

자산총계

68,022,040,747

68,277,806,003

부채

유동부채

16,835,904,772

19,926,065,842

단기매입채무
2,723,935,764

3,344,632,844

단기차입금
6,000,000,000

9,000,000,000

기타지급채무
6,083,027,172

5,754,158,905

당기법인세부채
310,370,663

191,975,622

반품충당부채
862,787,339

671,458,325

기타유동부채
855,783,834

963,840,146

비유동부채

4,813,255,642

4,685,517,720

순확정급여부채
2,542,267,972

2,346,239,297

기타지급채무
2,230,000,000

2,230,000,000

기타부채
40,987,670

109,278,423

부채총계

21,649,160,414

24,611,583,562

자본

자본금

6,000,000,000

6,000,000,000

주식발행초과금

9,601,233,027

9,601,233,027

기타자본구성요소

156,674,731

156,674,731

이익잉여금

30,614,972,575

27,908,314,683

자본총계

46,372,880,333

43,666,222,441

자본과 부채총계

68,022,040,747

68,277,806,003

포 괄 손 익 계 산 서

제43기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제42기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

수익(매출액)

49,058,795,861

47,351,256,428

매출원가

23,242,379,941

23,288,527,862

매출총이익

25,816,415,920

24,062,728,566

판매비와관리비

21,991,569,634

24,279,057,302

영업이익(손실)

3,824,846,286

(216,328,736)

영업외수익(비용)

998,131,069

2,286,019,689

기타이익
457,890,161

2,119,475,401

기타손실
127,243,252

536,229,189

금융수익
852,571,196

1,009,338,481

금융원가
185,087,036

306,565,004

법인세비용차감전순이익(손실)

4,822,977,355

2,069,690,953

법인세비용

931,025,183

422,836,151

당기순이익(손실)

3,891,952,172

1,646,854,802

기타포괄손익

(67,549,980)

1,089,245,975

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
(67,549,980)

91,950,433

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실

997,295,542

총포괄손익

3,824,402,192

2,736,100,777

주당손익

기본주당이익(손실)
 (단위 : 원)

348원

147원

자 본 변 동 표

제 43 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01 (당기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
(840,620,811)
27,287,253,748
42,047,865,964

총 포괄이익 :

당기순이익

1,646,854,802
1,646,854,802

순확정급여부채 재측정요소

91,950,433
91,950,433

기타포괄손익 -공정가치측정
 금융자산 평가손익

997,295,542

997,295,542

소유주와의 거래 :

연차배당

(1,117,744,300)
(1,117,744,300)

2019.12.31 (당기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
156,674,731
27,908,314,683
43,666,222,441

2020.01.01 (당기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
156,674,731
27,908,314,683
43,666,222,441

총 포괄이익 :

당기순이익

3,891,952,172
3,891,952,172

순확정급여부채 재측정요소

(67,549,980)
(67,549,980)

매도기타포괄손익 -공정가치
 금융자산 평가손실

소유주와의 거래 :

연차배당

(1,117,744,300)
(1,117,744,300)

2020.12.31 (당기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
156,674,731
30,614,972,575
46,372,880,333

현 금 흐 름 표

제 43 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

영업활동현금흐름

6,289,277,421

5,727,345,233

영업활동으로 인한 현금유입
6,743,364,713

6,343,064,037

이자수취
44,240,579

208,542,732

이자지급
(159,799,456)

(299,320,866)

배당금수취
22,663,625

1,721,250

법인세납부
(361,192,040)

(526,661,920)

투자활동현금흐름

1,372,087,170

457,138,410

당기손익인식금융자산의 처분

1,481,697,950

기타수취채권의 감소

700,000,000

기타유동 금융자산의 처분
3,115,000,000

기타비유동금융자산의 처분
42,760,000

7,476,000

유형자산의 처분
6,363,636

69,363,636

기타포괄공정가치측정금융자산의 취득
(49,995,000)

기타수취채권의 증가
(305,000,000)

(72,766,000)

기타유동 금융자산의 증가

(915,000,000)

기타비유동 금융자산의 취득
(65,644,675)

(61,919,412)

유형자산의 취득
(1,363,071,791)

(736,713,764)

무형자산의 취득
(8,325,000)

(15,000,000)

재무활동현금흐름

(4,153,760,320)

(4,558,752,055)

국고보조금의 수령
100,000,000

유동성장기부채의 상환

(2,980,000,000)

단기차입금의 상환
(3,000,000,000)

(375,601,963)

배당금지급
(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

리스부채지급
(136,016,020)

(85,405,792)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,507,604,271

1,625,731,388

기초현금및현금성자산

1,711,564,424

86,430,901

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(598,065)

기말현금및현금성자산

5,219,168,695

1,711,564,424

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 42(당)기
제 41(전)기

1주당배당금
100원
100원

유통주식수
11,177,443주
11,177,443주

배당금총액
1,117,744,300원
1,117,744,300원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
 <단서 신설>

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

기재정정

제10조2
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조2
(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

기재정정

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우, 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

기재정정

제13조의1 (전환사채의 발행) 

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제13조의1 (전환사채의 발행) 

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

기재정정

제14조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

기재정정

제41조 (감사의 선임) 

① 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

② 감사의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주 본인과 그 특수관계인, 최대주주 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자. 최대주주 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (감사의 선임·해임) 

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

기재정정

제47조 (재무제표 등의 작성 등) 
② 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제47조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

기재정정

제50조 (이익배당) 

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제50조 (이익배당) 

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

기재정정

부칙

1. (시행일)

이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

2. (감사 선임에 관한 적용례)

제41조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례)

제41조제4항·5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오재현
1969.09.13
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오재현
- (現)기획재정부 자문변호사
- (現)법무법인 도시와사람 부대표 변호사
2013.2~2015.2
2015.2~2017.2
2020.1~현재
2020.6~현재
서울동부지점 검사(특수)
서울중앙지검 검사(방위사업수사)
기획재정부 자문변호사
법무법인 도시와사람 부대표 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오재현
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경력사항 확인 결과 당사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

210302 확인서(오재현).jpg
210302 확인서(오재현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
16( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
16( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,004,000,000

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.