한창제지 — 주주총회소집공고 (20210302)
제출인: 한창제지

주주총회소집공고
2.9
(주)한창제지

주주총회소집공고

2021 년 03 월 02 일

회 사 명 :
주식회사 한창제지

대 표 이 사 :
김 길 수

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 웅상대로 1564

(전 화) 055-370-2000

(홈페이지)http://www.hanchangpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)이상무

(전 화)02-3774-5401

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경남 양산시 웅상대로 1564 본사 대강당

(장소 문의 전화번호 : 055-370-2000, 02-3774-5400)

3. 회의목적사항

《보고 안건》영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제49기(2020년 1월 1일 ～ 2020년 12월 31일) 재무제표(이익잉
 여금 처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 제49기 사업연도에 대한 배당예정내역 : 보통주 1주당 현금 20원

5. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 홈페이지, 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(전자공시)하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 
 - 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전
 자위임장수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제
 한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

목근수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
수입신용장 미불화 이백만불 한도소멸 및 구매자금 30억원 신규약정의 건
찬성

2
2020.02.07
제48기 재무제표 승인의 건
제48기 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고의 건
찬성

3
2020.02.14
제1호 : 전자투표제도 도입의 건
제2호 : 2020년 경영계획 보고의 건
제3호 : 2020년 설비투자계획 보고의 건
제4호 : 제48기 결산 배당의 건
제5호 : 제48기 정기주주총회 개최의 건
찬성

4
2020.03.13
타법인주식 취득의 건
찬성

5
2020.03.17
제48기 재무제표 승인의 건(외부감사를 받은)
찬성

6
2020.06.12
KDB산업은행 운영자금 73.6억원 대환의 건
찬성

7
2020.09.10
중고 유형자산 매매(취득)의 건
찬성

8
2020.10.21
2호기 백판지 설비 처분의 건(유형자산처분)
찬성

11
2020.10.26
한국산업은행 운영자금 50억원 대환의 건
찬성

12
2020.11.16
백판지설비(5호기) 투자의 건
찬성

13
2020.12.23
한국산업은행 당좌대월(58억), 외국환(USANCE) 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
29
29
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성: 제지산업은 원재료투입에서부터 원질공정, 초지공정, 가공공정,포장공정까지 일괄된 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 에너지 다소비 업종이며 공해방지시설이 필요한 환경관련 산업으로서의 특성도 가지고 있습니다.

 (2) 산업의 성장성: 백판지 산업은 주로 제품의 포장재 수요와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 택배관련 수요, 소득 수준 향상에 따른 포장재 고급화에 따라 지속적으로 성장을 하고 있습니다. 그러나, 에너지 비용의 상승 추세와 원재료 가격의 변동성은 향후 제지산업의 원가 경쟁력을 악화시키는 불확실한 경영 환경을 제공하고 있습니다. 이러한 경영 환경 악화를 극복하기 위해 제지업계는 자체의 자발적인 구조조정 및 원가절감,생산성 향상, 경영혁신활동 등 적극적으로 대처하고 있습니다.

 (3) 경기변동의 특성: 백판지는 주로 제과, 식품 등 경공업제품의 포장재로 활용 되고 있어 경공업산업의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있습니다.

 (4) 경쟁요소: 제지산업은 장치산업으로써 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입은 어려운 편이며 수요처가 제과업체, 인쇄소, 출판사 등으로 매체
를 통한 광고보다는 직접방문에 의한 수요처를 발굴하고 있습니다.

 (5) 자원조달상의 특성: 사용하는 원자재는 주로 펄프, 폐지, 화학약품류 등이며, 펄프는 국내 자원의 공급기반이 취약해 대부분 수입에 의존하고, 폐지의 경우에는 상
당부분 국내조달로 이루어지고 있습니다.

 (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등: 특이사항 없음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 산업포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 내수 및 수출 판매하는 업체로서 2020년 당기 영업판매실적은 내수 104,233톤, 수출 29,979톤으로 총 판매 실적은 134,212톤을 시현하였습니다. 이는 전기 실적 130,333톤 대비 3.0% 증가하였습니다.

 한편, 원가부문은 주요 원재료인 펄프 및 폐지 가격 하락요인으로 인하여 원가 수준이 개선되었으며, 당사는 지속적인 원가 경쟁력을 갖추기 위하여 원가 절감 활동, 고수익 지종으로의 판매 구조변경 및 자구노력 등을 시행하고 있습니다

 또한, 품질향상과 원가절감을 효율적으로 추진하기 위해 설비투자를 지속적으로 진행하면서 경영혁신활동을 통한 구매단가 인하 등으로 변동비를 혁신적으로 개선하고끊임없는 신기술 개발로 기술주도형의 기술체질 개선과 경쟁력을 갖출 수 있게 연구개발활동 등에도 집중력을 높이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 판지의 제조 및 도매 등을 주요사업으로 영위하고 있으며, 판지 제조업의 매
출액이 총매출액의 90%이상을 초과하고, 당해부문의 영업손익의 절대값이 총 영업
이익의 90%를 초과하며, 당해부문의 자산금액이 총자산의 90%를 초과하기 때문에
단일의 영업부문으로 이루어져 있습니다.

(2) 시장점유율

2013년 이후 제지공업연합회 정책 변경으로 동종사의 정확한 판매현황 자료가 공개되지 않음으로 인해, 객관적인 시장점유율을 산정하기가 불가능합니다. 대신, 당사의 주요 생산지종을 기준으로 추정한 2020년 12월 말 기준 내수 시장점유율은 13.7%이며, 전년 11.5%대비 2.2% 증가하였습니다.

(3) 시장의 특성

제지업 중에서도 산업포장재 시장은 가격탄력성이 비교적 낮으며, 시장의 규모는 환경문제에 따른 친환경 포장재 및 인터넷사업의 활성화 등 포장지의 미래 시장은 확대
되는 추세이고, 당사의 판매구조는 도매상과 대형실수요 위주로 내수매출이 구성되고 있으며, 수출은 직거래와 중개업자를 통하여 이루어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 친환경 사업 진행

(5) 조직도

조직도(2020.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 산업용포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2020년은 COVID-19라는 극심한 글로벌 경영환경의 불확실성 속에서도 모든 임직원이 각고의 노력을 기울인 결과 매출액은 감소하였지만 영업이익 및 당기순이익은 증가하였습니다.
 당기 매출액은 1,715억(2019년 1,814억)이며 영업이익은 174억(2019년 109억), 당기순이익 106억(2019년 74억)을 시현하였습니다.
 당사는 경영혁신활동 등을 통해 지속적인 이익을 창출하여 주주가치 제고를 위해 전임ㆍ직원들이 더욱 노력하도록 하겠습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 49 기 2020년 12월 31일 현재

제 48 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 49(당) 기말

제 48(전) 기말

자 산

유동자산

92,020,606,464

90,969,686,406

현금및현금성자산
28,708,652,405

31,137,685,299

매출채권
24,286,694,412

23,213,083,153

기타수취채권
574,454,644

1,169,979,295

재고자산
28,599,339,914

27,875,130,525

기타유동자산
9,851,465,089

7,573,808,134

비유동자산

88,331,641,054

80,994,105,546

기타금융자산
3,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
1,890,000

1,890,000

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
113,690,980

73,562,450

관계기업투자주식
0

380,508,058

유형자산
84,140,652,679

78,329,652,517

무형자산
1,164,077,552

767,638,035

사용권자산
977,620,561

314,280,491

기타수취채권
1,083,391,747

452,327,296

기타비유동자산
8,611,352

6,208,184

이연법인세자산
838,206,183

664,538,515

자 산 총 계

180,352,247,518

171,963,791,952

부 채

유동부채

63,705,922,330

60,845,964,680

매입채무
9,099,029,044

4,829,263,503

차입금 및 사채
39,331,654,342

41,330,954,275

기타지급채무
11,760,040,727

11,330,463,770

기타금융부채
233,839,362

270,118,260

기타유동부채
373,875,757

683,378,267

당기법인세부채
2,907,483,098

2,401,786,605

비유동부채

21,901,129,706

25,173,842,140

차입금 및 사채
5,305,555,575

9,638,888,899

기타지급채무
141,918,781

979,707,849

기타금융부채
737,582,115

76,579,275

장기종업원급여부채
414,845,286

561,554,302

순확정급여부채
15,301,227,949

13,917,111,815

부 채 총 계

85,607,052,036

86,019,806,820

자 본

자본금

29,833,743,000

29,833,743,000

자본잉여금

6,071,715,308

6,071,715,308

기타자본구성요소

2,429,292,667

2,397,992,414

이익잉여금

56,410,444,507

47,640,534,410

자 본 총 계

94,745,195,482

85,943,985,132

부 채 및 자 본 총 계

180,352,247,518

171,963,791,952

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 49(당) 기

제 48(전) 기

매출액
171,478,302,287
181,407,722,252

매출원가
(135,693,428,133)
(154,395,151,246)

매출총이익
35,784,874,154
27,012,571,006

판매비와관리비
(18,421,198,561)
(16,162,524,227)

영업이익
17,363,675,593
10,850,046,779

기타수익
2,060,403,085
1,606,235,390

기타비용
(2,182,092,597)
(1,335,550,284)

지분법투자이익
(380,508,058)
380,508,058

금융수익
1,240,767,913
878,978,857

금융비용
(3,651,660,146)
(2,314,254,239)

법인세비용차감전순이익
14,450,585,790
10,065,964,561

법인세비용
3,825,253,573
2,690,056,172

당기순이익
10,625,332,217
7,375,908,389

기타포괄손익
(630,772,147)
(804,052,663)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
(630,772,147)
(804,052,663)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
31,300,253
4,037,288

확정급여제도의 재측정요소
(662,072,400)
(808,089,951)

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세효과

후속적으로 당기손익으로
재분류될 수 있는 항목

-

총포괄손익
9,994,560,070
6,571,855,726

주당이익

기본 및 희석 주당이익
178
125

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2019.01.01 (전기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
(1,105,361,305)
42,253,107,844
77,053,204,847

회계정책의 변경
-
-
-
(11,042,152)
(11,042,152)

연차배당
-
-
-
(1,169,349,720)
(1,169,349,720)

당기순이익
-
-
-
7,375,908,389
7,375,908,389

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
4,037,288
-
4,037,288

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(808,089,951)
(808,089,951)

자기주식 취득
-
-
3,499,316,431
-
3,499,316,431

2019.12.31 (전기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,397,992,414
47,640,534,410
85,943,985,132

2020.01.01 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,397,992,414
47,640,534,410
85,943,985,132

회계정책의 변경

연차배당

(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순이익

10,625,332,217
10,625,332,217

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익

31,300,253

31,300,253

확정급여제도의 재측정요소

(662,072,400)
(662,072,400)

자기주식 처분

2020.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,429,292,667
56,410,444,507
94,745,195,482

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 49(당) 기

제 48(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,819,233,835

10,410,416,359

영업에서 창출된 현금흐름
25,318,550,027

13,333,344,604

이자의 수취
237,870,120

255,842,402

배당금의 수취
903,400

1,078,250

이자의 지급
(1,422,775,055)

(1,427,105,362)

법인세의 납부
(3,315,314,657)

(1,752,743,535)

투자활동으로 인한 현금흐름

(12,933,945,717)

(4,883,348,777)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

기타수취채권의 처분
1,020,000,000

24,000,000

유형자산의 처분
116,557,373

15,508,982

무형자산의 처분
0

300,000,000

파생금융상품의 처분
(122,698,748)

148,445,386

기타수취채권의 취득
(1,035,000,000)

(26,041,895)

유형자산의 취득
(12,513,322,734)

(5,342,858,082)

무형자산의 취득
(397,078,440)

-

기타비유동자산의 취득
(2,403,168)

(2,403,168)

재무활동으로 인한 현금흐름

(9,025,812,760)

9,947,467,132

단기차입금의 차입
45,012,358,764

44,213,965,836

장기차입금의 차입

1,000,000,000

자기주식의 처분

4,134,526,800

단기차입금의 상환
(50,941,494,572)

(36,961,042,691)

장기차입금의 상환

(27,777,777)

장기부채의 상환
(333,333,324)

-

리스부채의 상환
(1,569,993,908)

(1,242,855,316)

자기주식의 취득

-

배당금의 지급
(1,193,349,720)

(1,169,349,720)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,140,524,642)

15,474,534,714

기초의 현금및현금성자산

31,137,685,299

16,038,851,883

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,288,508,252)

(375,701,298)

기말의 현금및현금성자산

28,708,652,405

31,137,685,299

 - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서(안)

제 49 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

제 49 기

(처분예정일:2021년 3월 25일)

제 48 기

(처분확정일:2020년 3월 25일)

I. 미처분이익잉여금

56,054,839,591

47,404,264,466

전기이월미처분이익잉여금
46,091,579,774

40,847,488,180

회계정책의 변경
-

(11,042,152)

당기순이익
10,625,332,217

7,375,908,389

순확정급여부채의 재측정요소
(662,072,400)

(808,089,951)

소 계

56,054,839,591

47,404,264,466

II. 이익잉여금처분액

(1,312,684,692)

(1,312,684,692)

이익준비금
(119,334,972)

(119,334,972)

배당금 (*)
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기: 20원(4%) 
 전기: 20원(4%)
(1,193,349,720)

(1,193,349,720)

III. 차기이월미처분이익잉여금

54,742,154,899

46,091,579,774

- 주 석

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한창제지

1. 회사의 개요

주식회사 한창제지(이하 "회사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다. 

당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주입니다. 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 김승한 외 8인의 특수관계자 지분율은 39.30%입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 7 조의 2(제1종 종류주식의 수와 내용 )

① ~ ⑥ 생략

⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제 7 조의 2(제1종 종류주식의 수와 내용 )

① ~ ⑥ 생략

⑦ (삭 제)

=>상법 개정으로 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제 9 조의 3(주식매수선택권)

① ~ ⑦ 생략

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑨ 생략

제 9 조의 3(주식매수선택권)

① ~ ⑦ 생략

⑧ (삭제)

⑧ 생략

=>상법 개정으로 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제10조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

=>상법 개정으로 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제11조(명의개서대리인)

① ~ ③ 생략

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① ~ ③ 생략

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다

=>전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제12조 <삭 제>

제12조(주주명부 작성ㆍ비치)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

=>전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

=>전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 반영

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ 생 략

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 생 략

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ 생 략

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

⑦ 생 략

=>전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ 생 략

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 생 략

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ 생 략

⑥ (삭 제)

⑥ 생 략

=>제10조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

=><표준정관반영>

제41조의 2(감사)

① ~ ② 생 략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 주식 발행총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 주식발행총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의 2(감사)

① ~ ② 생 략

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

=>개정 상법 제409조 제3항 반영

=>개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제45조의2(분기배당)

① ~ ③ 생 략

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조의2(분기배당)

① ~ ③ 생 략

④(삭 제)

=> 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의2를 조정함에 따라 분기배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

제50조(시행일)

이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조,제12조,제15조의2,제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

제50조(시행일)

이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년 3월 25일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김 승 한
1956.10
사내이사
-
본 인
이사회

총 ( 1 ) 명

※사내이사 재선임 건

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 승 한
(주)한창제지 회장
2004.02 ~ 현재
(주)한창제지 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 승 한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 (주)한창제지의 최대주주로 경쟁이 심화되는 백판지 시장상황 속에서도 탁월한 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장을 이루었으며, 수십년간의 경험을 토대로 글로벌 경쟁력 및 안정적인 성장과 위상을 높일 것으로 기대하는바, 재선임을 추천함.

확인서

확인서(김승한)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

구 재 관
1954.09
타 인
이 사 회

총 ( 1 ) 명

※ 상근감사 연임의 건

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구 재 관
(주)한창제지 감사
2002년 03월 ~ 2005년 05월
동명중공업(주)부사장
역임
없 음

2014년 03월 ~ 현재
(주)한창제지 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구 재 관
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행실적 평가 결과가 우수하고, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 독립성과 책임성, 윤리의식 등이 매우 우수하여 재선임을 추천함

확인서

확인서(구재관)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
712백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 
 - 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전
 자위임장수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제 한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내

-'COVID-19'의감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참 석보다는 전자투표와 전자위임장을 통해 의결권을 행사 하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

-'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등

증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주
주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

-'COVID-19‘ 확산으로 인한 총회장 폐쇄' 와 같은 불가피한 상황 발생시 대표이
사의 권한으로 주주총회일시/장소가 변경될 수 있습니다.

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사항없음

- 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여