조아제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210302)
제출인: 조아제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
조아제약주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 2일

권 유 자:
성 명: 조아제약주식회사
주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워) 1층
전화번호: 02-6670-9200

작 성 자:
성 명: 서희동
부서 및 직위: 인사총무팀 팀장
전화번호: 02-6670-9233

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
조아제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.11
라. 주주총회일
2021.03.29

마. 권유 시작일
2021.03.05
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

조아제약주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조원기
최대주주
보통주
3,464,843
12.18
임대료
-

조성환
대표이사
보통주
1,849,162
6.50
대여금
-

조성배
대표이사
보통주
750,000
2.64
-
-

계
-
6,064,005
21.32
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

서희동
보통주
70
직원
직원
-

고정관
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.11
2021.03.05
2021.03.28
2021.03.29

나. 피권유자의 범위

주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 조아제약주식회사 인사총무팀 (02-6670-9235)
위임장 접수위치 : 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워), 1층 조아제약(주) 인사총무팀
위임장 수여 방법 : 위임장 접수처에 요청

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내

- 이사회 결의 시 총회 소집일시, 장소에 대해 ‘코로나 19에 따른 우발상황 대처’위임 결의 포함 [대표이사 결정(급박한 총회 장소변경)의 사전 위임 가능]

- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면/전자) 투표 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조성환
1970.08.18
-
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성환
조아제약
대표이사
부회장
1999.08
~ 2002.01
드림아이인터내셔널 기획본부 과장
대여금

2002.02
~ 현재
현) 조아제약(주) 대표이사 부회장

2003.09
~ 현재
현) 메디팜(주) 대표이사

2020.01
~ 현재
현) (주)아이비스마트 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 부회장으로서 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 제약산업 전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 2004년 11월부터 당사의 대표이사로 재직중으로 회사의 성장에 기여하여 왔음에 이사 후보로 재추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,414,729,280

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조 (주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의 2 (신주의 배당기산일)

위 회사는 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 2 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제40조 (전환사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제40조 (전환사채의 발행)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제39조 (이익배당)

① (생략)

② 이익배당금은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.

제39조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② 이익배당금은
이사회 결의로 정하는 배당기준일
현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제33조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다.

제33조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ (현행과 같음)

⑥ 감사위원회는
필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

조문 정비

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. (2019.03.25 개정)

④ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를
그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제14조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제37조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑦(생략)

제37조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고

서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑦(현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

부칙

부칙

이 정관은 2021년3월29일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

회사의 사업보고서 및 감사보고서는 2021년 3월 22일까지 회사 인터넷 홈페이지에 게재할 예정입니다.