대한항공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210302)
제출인: 대한항공

증권신고서(지분증권)
2.9
(주)대한항공

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 03월 02일

회 사 명 :

주식회사 대한항공

대 표 이 사 :

우기홍

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 하늘길 260

(전 화) 02-2656-7114

(홈페이지) http://www.koreanair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문 부사장 (성 명) 하 은 용

(전 화) 02-2
656-
6916

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 01월 06일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 06일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 01월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2021년 01월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

2021년 01월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

공시서식 변경
(초록색)

2021년 02월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

잠정실적 및 특수관계인 참여 공시

(보라색)

2021년 03월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(하늘색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 173,611,112주

3. 모집 또는 매출금액 : 3,315,972,239,200원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
하늘색으로 표시하였습니다.

표지

모집 또는 매출총액 :
3,315,972,239,200원

모집 또는 매출총액 :
3,315,972,239,200원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

모집(매출)가액 :
19,100
모집(매출)총액 :
3,315,972,239,200

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

모집(매출)가액 :
19,100
모집(매출)총액 :
3,315,972,239,200

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
최종 확정된 금액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
19,100

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
3,315,972,239,200

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
19,100

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
3,315,972,239,200

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험
라-1. 아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 173,611,112주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
19,100
3,315,972,239,200
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2021년 01월 26일)
전 제3거래일(2021년 01월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
31,696원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액 (19,100원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(99.02%) X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.12.22 ~ 2021.01.21)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-12-22
26,000
1,823,251
47,640,843,150

2
2020-12-23
26,300
1,374,971
35,924,448,600

3
2020-12-24
26,900
2,193,448
59,091,139,100

4
2020-12-28
26,350
1,828,094
48,139,082,650

5
2020-12-29
26,900
1,555,962
41,766,269,350

6
2020-12-30
27,200
1,513,748
40,941,288,200

7
2021-01-04
27,650
4,355,156
120,920,765,300

8
2021-01-05
28,350
4,013,283
112,885,768,900

9
2021-01-06
28,250
4,377,141
123,845,991,300

10
2021-01-07
28,200
2,909,181
81,946,057,800

11
2021-01-08
27,900
3,624,498
100,841,935,100

12
2021-01-11
29,100
18,754,274
552,191,942,200

13
2021-01-12
29,450
6,659,698
195,844,661,700

14
2021-01-13
30,450
7,304,343
221,417,719,150

15
2021-01-14
32,750
11,572,949
371,996,271,300

16
2021-01-15
32,150
9,721,510
320,506,185,800

17
2021-01-18
30,450
4,329,133
133,853,008,000

18
2021-01-19
31,700
3,076,678
96,452,901,900

19
2021-01-20
32,050
2,921,124
92,714,996,650

20
2021-01-21
33,050
3,679,028
119,033,154,500

1개월 가중산술평균(A)
29,901

1주일 가중산술평균(B)
32,138

기산일 종가(C)
33,050

A,B,C의 산술평균(D)
31,696
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
31,696
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
99.02%

1차 발행가액
19,100원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

<후략>

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 173,611,112주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
19,100

3,315,972,239,200

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정
하였습니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2021년 01월 26일)
전 제3거래일(2021년 01월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
31,696원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액 (19,100원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(99.02%) X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.12.22 ~ 2021.01.21)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-12-22
26,000
1,823,251
47,640,843,150

2
2020-12-23
26,300
1,374,971
35,924,448,600

3
2020-12-24
26,900
2,193,448
59,091,139,100

4
2020-12-28
26,350
1,828,094
48,139,082,650

5
2020-12-29
26,900
1,555,962
41,766,269,350

6
2020-12-30
27,200
1,513,748
40,941,288,200

7
2021-01-04
27,650
4,355,156
120,920,765,300

8
2021-01-05
28,350
4,013,283
112,885,768,900

9
2021-01-06
28,250
4,377,141
123,845,991,300

10
2021-01-07
28,200
2,909,181
81,946,057,800

11
2021-01-08
27,900
3,624,498
100,841,935,100

12
2021-01-11
29,100
18,754,274
552,191,942,200

13
2021-01-12
29,450
6,659,698
195,844,661,700

14
2021-01-13
30,450
7,304,343
221,417,719,150

15
2021-01-14
32,750
11,572,949
371,996,271,300

16
2021-01-15
32,150
9,721,510
320,506,185,800

17
2021-01-18
30,450
4,329,133
133,853,008,000

18
2021-01-19
31,700
3,076,678
96,452,901,900

19
2021-01-20
32,050
2,921,124
92,714,996,650

20
2021-01-21
33,050
3,679,028
119,033,154,500

1개월 가중산술평균(A)
29,901

1주일 가중산술평균(B)
32,138

기산일 종가(C)
33,050

A,B,C의 산술평균(D)
31,696
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
31,696
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
99.02%

1차 발행가액
19,100원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차발행가액 산출 근거

구주주 청약일(2021년 03월 04일) 전 제3거래일(2021년 02월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표 (2021.02.22 ~ 2021.02.26)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-02-22
28,200
1,960,575
55,827,915,100

2
2021-02-23
28,550
2,045,518
58,454,744,300

3
2021-02-24
28,450
2,904,571
83,964,421,100

4
2021-02-25
28,850
1,595,324
45,888,790,500

5
2021-02-26
28,150
2,425,167
68,223,727,900

1주일 거래량 가중산술평균(A)
28,575

기산일 종가(B)
28,150

A,B의 산술평균(C)
28,363
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
28,150
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
21,150
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2021년 02월 26일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2021-02-24
28,450
2,904,571
83,964,421,100

2
2021-02-25
28,850
1,595,324
45,888,790,500

3
2021-02-26
28,150
2,425,167
68,223,727,900

3거래일 가중산술평균(A)
28,603

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
17,200
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2021년 02월 26일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
19,100

2차 발행가액
21,150

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
17,200

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
19,100

≫ 이에 따라 확정발행가액은 19,100원으로 결정되었습니다.

<후략>

(주2) 정정 전

<전략>

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,239,200

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-

3,315,972,239,200

-

주1) 상기 금액은
1차
발행가액

을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타
법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

<후략>

(주2) 정정 후

<전략>

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,239,200

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-

3,315,972,239,200

-

주1) 상기 금액은
확정
발행가액

을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

주4
) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

<후략>

(주3) 정정 전

<전략>

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2020년 12월 14일
대한항공
(본사)
대한항공
한국투자증권
KB증권
NH투자증권
삼성증권
키움증권
DB금융투자
유진투자증권법무법인 화우
삼덕회계법인
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2020년 12월 14일
~
2020년 12월 22일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 12월 24일
대한항공
(본사)
- 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답

2020년 12월 24일
~
2021년 01월 06일
유선 및 이메일
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인

대한항공
(본사)
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

<중략>

2021. 01. 06.

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

공동대표주관회사 DB금융투자 주식회사

대표이사 고 원 종

(주3) 정정 후

<전략>

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2020년 12월 14일
대한항공
(본사)
대한항공
한국투자증권
KB증권
NH투자증권
삼성증권
키움증권
DB금융투자
유진투자증권법무법인 화우
삼덕회계법인
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2020년 12월 14일
~
2020년 12월 22일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 12월 24일
대한항공
(본사)
- 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답

2020년 12월 24일
~
2021년 01월 06일
유선 및 이메일
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인

대한항공
(본사)
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 01월 26일
~
2021년 02월 26일
유선 및 이메일
- 발행가액 확정에 따른 모집총액 증액으로 인한 자금사용목적 변동 확인

<중략>

2021.
03.
02.

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

공동대표주관회사 DB금융투자 주식회사

대표이사 고 원 종

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
3,315,972,239,200

발행제비용(2)
15,354,551,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

3,300,617,687,520

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금

596,875,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
2,500,000,000
대표주관수수료: 2,500,000,000원

인수수수료
7,500,000,000
인수수수료: 7,500,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원
(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 
(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

상장수수료

80,000,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

(상한 8,000만원)

등록면허세
3,472,222,240
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
694,444,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
510,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
15,354,551,680

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아시아나항공(주)의 보통주 신주 131,578,947주(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%) 인수를 위한 타법인증권취득자금 및 2021년 4월~12월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 지급 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 01월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,815,972,243,400
1,499,999,995,800
-

3,315,972,239,200

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

주1) 상기 금액은

1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

<후략>

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
3,315,972,239,200

발행제비용(2)
15,354,551,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

3,300,617,687,520

주1) 상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총
액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금

596,875,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
2,500,000,000
대표주관수수료: 2,500,000,000원

인수수수료
7,500,000,000
인수수수료: 7,500,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원
(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 
(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

상장수수료

80,000,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

(상한 8,000만원)

등록면허세
3,472,222,240
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
694,444,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
510,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
15,354,551,680

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아시아나항공(주)의 보통주 신주 131,578,947주(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%) 인수를 위한 타법인증권취득자금 및 2021년 4월~12월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 지급 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 01월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,815,972,243,400
1,499,999,995,800
-

3,315,972,239,200

주1) 상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

주1) 상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

주4
) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

<후략>

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 02월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.