엘앤에프 — 주주총회소집공고 (20210302)
제출인: 엘앤에프

주주총회소집공고
2.9
(주)엘앤에프

주주총회소집공고

2021년 3월 2일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
허제홍

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 달서대로91길 120(호산동)

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지) http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)정성엽

(전 화)053-592-7300

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의거 제21기(2020.1.1 - 2020.12.31) 정기주주총회를 아래와
같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
 - 아 래 -
1.일 시: 2021년 3월 17일(수) 오전 10:30
2.장 소: 대구광역시 달서구 성서4차첨단로 136(월암동) 회의실
 ※ 교통편: 경부고속도로 → 서대구IC → 성서(4차)공단내 (주)엘앤에프
 연락처: 053-592-7300
3.회의목적사항
 가.보고사항
 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 

나.부의안건
 제1호 의안 : 제21기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 연결재무제표 및
 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 허제홍 사내이사 선임의 건

제3-2호 : 허제현 사내이사 선임의 건

제3-3호 : 최수안 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 ※ 김점수 감사위원 및 사외이사 선임의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원) 보수한도 승인의 건

구분
당기
전기
비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수 한도액
1,400백만원
1,400백만원
-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표에 관한 사항 
당사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나.전자투표 행사기간 : 2021년 3월 7일 9시 ~ 2021년 3월 16일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인
 용도제한용 인증서 등)

라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.주주총회 참석시 준비물
 -.직접행사: 주총참석장, 신분증
 -.대리행사: 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증
7.기타사항
 -.제21기 현금배당금은 50원/1주당(액면가의 10%)를 예정하고 있으며,주주총회 에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.
8. 코로나19(COVID-19)에 관한 사항

-.코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있 으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

-.당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

-.코로나19(COVID-19)관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생시 즉시 변동사항 
 공시예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종혁
(출석률:100%)
이균발
(출석률:100%)
정재학
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
한국수출입은행 수출 성장 자금 대출 갱신에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.01.02
한국산업은행 기한부 수입신용장(USANCE)한도 기한 연장에 관한 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.01.03
제이에이치화학공업(주) 6,000백만원 연대보증에 관한건
자기거래 승인에 관한건
찬성
찬성
찬성

4
2020.01.28
제이에이치화학공업(주)302.4백만원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020.01.28
제20기(2019회계년도)재무상태표,포괄손익계산서,이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.02.05
국민은행 운전자금대출 기한연장에 관한 건
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.12
제20기(2019회계년도)연결재무상태표,연결포괄손익계산서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

8
2020.02.18
제20기 정기주주총회소집의건
제20기 정기주주총회의안 상정의 건
제20기 정기주주총회 전자투표시행의 건
찬성
찬성
찬성

9
2020.03.19
2020년 이사 보수 결정의 건
찬성
찬성
찬성

10
2020.04.02
KEB 하나은행 운전자금 차입에 관한건
찬성
찬성
찬성

11
2020.04.02
한국수출입은행 수입자금대출 회전 한도 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

12
2020.05.06
한국수출입은행 수출성장자금대출 갱신에 관한 건
찬성
찬성
찬성

13
2020.05.06
한국수출입은행 Wuxi Light and Future Advanced Materials Co,Ltd 
현지법인 사업자금 대출 입보에 관한 건
찬성
찬성
찬성

14
2020.05.19
공장 증설용 부지 매입의 건
찬성
찬성
찬성

15
2020.06.17
G-Site 1-2단계 시설 투자기간 정정의 건
찬성
찬성
찬성

16
2020.06.17
유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성
찬성
찬성

17
2020.07.16
제이에이치화학공업(주) 360백만원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

18
2020.07.28
(주)엘앤에프 우리사주 조합원 대출 연대 보증의 건
찬성
찬성
찬성

19
2020.07.28
제이에이치화학공업(주) 840백만원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

20
2020.09.09
한국수출입은행 Wuxi Light and Future Advanced Materials Co,Ltd 
현지법인 사업자금 대출 입보에 관한 건
찬성
찬성
찬성

21
2020.09.15
KEB하나은행 운전자금 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

22
2020.09.23
한국산업은행 산업운영자금대출 150억원 대환의 건
찬성
찬성
찬성

23
2020.09.25
수협은행 운전자금 대출 차입(대환)에 관한 건
찬성
찬성
찬성

24
2020.11.20
제이에이치화학공업(주) 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

25
2020.11.20
주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

26
2020.12.16
한국수출입은행 수출성장자금대출 갱신에 관한 건
찬성
찬성
찬성

27
2020.12.16
한국산업은행 기한부 수입신용장(USANCE)한도 기한 연장에 관한 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박종혁
이균발
정재학
2020.01.28
제20기(2019년)별도/연결재무제표 심의
가결

감사위원회
박종혁
이균발
정재학
2020.07.28
제21기(2020년)상반기 별도/연결재무제표 심의
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,400,000,000
72,000,000
24,000,000
-

주)주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로
 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

제이에이치화학공업(주)
(계열회사)
매입 등
(임차료)
'20.01.01~'20.12.31
38,239,692,613
8.58

광미래신재료유한공사
(계열회사)
매입 등
(임차료)
'20.01.01~'20.12.31
21,701,050,720
4.87

광성전자(주)
(계열회사)
매입 등
(임차료)
'20.01.01~'20.12.31
217,190,000
0.05

새로닉스
(계열회사)
매입 등
(임차료)
'20.01.01~'20.12.31
99,000,000
0.02

매입 합계
60,256,933,333
13.51

주1)거래내용은 장기공급계약에 따른 사항이 아니며, 통상적인 영업거래에 대한 사항입니다.
주2)거래금액은 2020년도 재무제표상의 누계금액을 기준으로 작성하였습니다.
주3)비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2020년말 자산총액을 기준으로 작성하였으며, 부가세 별도 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가.산업의 특성

산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될것으로 보입니다. 이와같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다.

나.경기변동의 특성

2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰,태블릿PC,노트북PC용등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계,생산자동화 기술 개발,이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.

다.경쟁요소

국내 2차전지 업계가 일본등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.

당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장 뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

라.자원조달상의 특성
2차전지용 양극활물질의 주요재료는 리튬,니켈,코발트등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국,호주,남미 등으로 광물자원확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 
또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으
로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는등 원활한 사업의진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주 업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10%이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

1)목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 한국유미코아(벨기에), 일본화학(일본), 중국Local 업체등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈것으로 예상합니다. 

2) 수요자의 구성 및 특성
당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.

3) 내수 및 수출의 구성
당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다. 

4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지
산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에 까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해년도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

주)상기 조직도는 20년말 기준으로 작성하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1.회의목적사항
 가.보고사항
 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 

나.부의안건
 제1호 의안 : 제21기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 연결재무제표 및
 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 허제홍 사내이사 선임의 건

제3-2호 : 허제현 사내이사 선임의 건

제3-3호 : 최수안 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 ※ 김점수 감사위원 및 사외이사 선임의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원) 보수한도 승인의 건

구분
당기
전기
비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수 한도액
1,400백만원
1,400백만원
-

※ 현금배당 예정액 : 50원/1주당
 현금배당 예정비율: 액면가(500원)의 10%

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2020년도에 매출액

3,561원, 영업
이
익 15억원,
지배기업소유주지분 기준으로 당기순손실
152억원
의 경영실적을 이루었습
니다. 전기 2019년도 매출액 3,133억원, 영업손실 77억원, 지배기업소유주지분 기준당기순손실 90억원 대비 매출액과 영업이익은 증가하였으나, 당기순이익이 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연결재무상태표(연결대차대조표)>

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기 말
제 20 (전) 기 말

자 산

Ⅰ.유동자산

212,043,543,708

206,225,288,157

현금및현금성자산
21,225,332,229

828,386,414

매출채권및기타채권
63,433,102,219

58,407,045,632

기타유동투자자산
5,325,000

83,050,000

재고자산
105,275,505,294

138,611,898,429

기타유동금융자산
17,103,074,167

2,394,258,394

기타유동자산
4,536,444,300

5,657,686,375

당기법인세자산
464,760,499

242,962,913

Ⅱ.비유동자산

254,173,855,486

209,975,990,567

기타비유동투자자산
2,361,260,000

2,009,330,000

장기매출채권및기타채권
814,598,198

819,720,198

유형자산
237,424,710,863

196,500,851,648

무형자산
8,860,744,351

8,505,434,781

기타비유동자산
574,817,583

59,826,324

이연법인세자산
4,137,724,491

2,080,827,616

자 산 총 계

466,217,399,194

416,201,278,724

부 채

Ⅰ.유동부채

158,120,232,264

187,498,227,371

매입채무및기타채무
42,754,400,605

36,023,473,631

단기차입금
96,766,586,623

138,917,762,958

유동성장기차입금
13,521,483,324

7,923,143,324

기타유동금융부채
4,001,152,689

3,833,147,517

기타유동부채
1,076,609,023

800,699,941

Ⅱ.비유동부채

110,491,321,110

96,882,518,791

장기차입금
90,532,665,547

86,720,948,871

전환사채
4,716,472,612

4,375,790,353

확정급여채무

2,356,946,935

2,247,928,132

기타비유동금융부채

978,246,016

2,884,481,435

비유동파상상품부채

11,906,990,000

653,370,000

부 채 총 계

268,611,553,374

284,380,746,162

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

194,441,115,148

129,428,046,000

자본금
14,029,364,500

12,379,364,500

자본잉여금
160,283,824,074

80,036,228,474

기타자본구성요소
2,223,514,906

2,181,659,251

이익잉여금
17,904,411,668

34,830,793,775

Ⅱ.비지배지분

3,164,730,672

2,392,486,562

자 본 총 계

197,605,845,820

131,820,532,562

부 채 와 자 본 총 계

466,217,399,194

416,201,278,724

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 21 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기
제 20 (전) 기

Ⅰ.매출액

356,105,956,054

313,264,234,672

Ⅱ.매출원가

332,845,945,817

298,054,016,360

Ⅲ.매출총이익

23,260,010,237

15,210,218,312

판매비
898,360,769

776,083,554

관리비
20,891,644,413

22,096,711,560

Ⅳ.영업이익

1,470,005,055

(7,662,576,802)

금융수익
117,424,565

236,498,203

금융비용
17,047,005,949

4,772,041,320

기타수익
6,936,684,037

6,266,084,187

기타비용
9,358,131,019

4,779,174,676

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(17,881,023,311)

(10,711,210,408)

Ⅵ.법인세비용(수익)

(2,862,893,168)

(1,901,980,357)

Ⅶ.당기순이익

(15,018,130,143)

(8,809,230,051)

Ⅷ.기타포괄손익

(647,140,146)

(62,634,145)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익:

(691,786,045)

(143,552,228)

보험수리적손익
(691,786,045)

(143,552,228)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 포괄손익:

44,645,899

80,918,083

해외사업환산이익
44,645,899

80,918,083

Ⅸ.총포괄손익

(15,665,270,289)

(8,871,864,196)

X.당기순이익의 귀속

(15,018,130,143)

(8,809,230,051)

지배기업소유주지분
(15,207,394,190)

(8,992,290,953)

비지배지분 귀속
189,264,047

183,060,902

XI.총포괄손익의 귀속

(15,665,270,289)

(8,871,864,196)

지배기업소유주지분
(15,851,070,253)

(9,154,966,955)

비지배지분 귀속
185,799,964

283,102,759

XII.주당손익

기본주당손익

(687)

(428)

희석주당손익

(687)

(428)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019.01.01(전기초)
12,378,837,500
79,905,599,945
2,207,322,048
46,135,482,094
2,362,253,031
142,989,494,618

총포괄손익:

연결전기순이익
-
-
-
(8,992,290,953)
183,060,902
(8,809,230,051)

해외사업환산손익
-
-
47,824,364
-
33,093,719
80,918,083

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(210,500,366)
66,948,138
(143,552,228)

자본에직접반영된 소유주와의거래:

연차배당
-
-
-
(2,101,897,000)
(79,278,351)
(2,181,175,351)

종속기업지분 추가획득
-
-
(111,409,123)
-
(173,590,877)
(285,000,000)

주식선택권 행사 및 소멸
527,000
15,237,066
(12,177,354)
-
-
3,586,712

주식선택권의 취소
-
115,391,463
(115,391,463)
-
-
-

주식보상비용
-
-
165,490,779
-
-
165,490,779

2019.12.31(전기말)
12,379,364,500
80,036,228,474
2,181,659,251
34,830,793,775
2,392,486,562
131,820,532,562

2020.01.31(당기초)
12,379,364,500
80,036,228,474
2,181,659,251
34,830,793,775
2,392,486,562
131,820,532,562

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
(15,207,394,190)
189,264,047
(15,018,130,143)

해외사업환산손익
-
-
29,379,659
-
15,266,240
44,645,899

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(673,055,722)
(18,730,323)
(691,786,045)

자본에직접반영된 소유주와의거래:

유상증자
1,650,000,000
80,244,382,350
-
-
-
81,894,382,350

연차배당
-
-
-
(1,045,932,195)
(5,069,005)
(1,051,001,200)

자기주식처분
-
3,213,250
734,986
-
-
3,948,236

종속기업유상증자
-
-
(567,784,361)
-
591,513,151
23,728,790

주식보상비용
-
-
579,525,371
-
-
579,525,371

2020.12.31(당기말)
14,029,364,500
160,283,824,074
2,223,514,906
17,904,411,668
3,164,730,672
197,605,845,820

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기
제 20 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

45,268,961,748

(25,334,745,006)

1.영업에서 창출된 현금
49,790,085,265

(19,039,810,292)

(1)당기순이익(손실)
(15,018,130,143)

(8,809,230,051)

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산
32,825,260,705

18,730,093,963

법인세비용(수익)
(2,862,893,169)

(1,901,980,357)

이자비용
5,685,350,024

4,259,001,346

감가상각비
12,329,612,454

9,985,261,253

무형자산상각비
1,480,706,228

1,229,269,116

무형자산손상차손
1,506,822

1,052,559,099

퇴직급여
2,675,448,936

2,964,793,776

연차충당부채전입액
267,421,572

106,542,466

외화환산손실
1,220,940,837

760,729,609

파생상품평가손실

11,253,620,000

-

재고자산폐기손실
-

50,437,063

유형자산처분손실
831,513

1,208,128

무형자산처분손실
-

55,560,000

주식보상비용
579,525,371

165,490,779

기타비용
193,190,117

1,221,685

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(662,215,641)

(923,707,496)

이자수익
117,424,565

132,177,186

외화환산이익
543,583,235

358,335,750

파생상품평가이익
-

104,321,017

유형자산처분이익
196,406

102,535,533

기타이익
1,011,435

226,338,010

(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
32,645,170,344

(28,036,966,708)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(3,979,500,620)

(1,893,934,389)

기타유동자산의 감소(증가)
342,600,971

(656,927,703)

재고자산의 감소(증가)
30,308,144,102

(17,301,733,176)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
9,566,496,478

(5,815,009,669)

기타유동금융부채의 증가(감소)
134,916,968

908,080,009

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(307,584,946)

확정급여채무의 증가(감소)
(899,545,300)

(3,066,259,445)

사외적립자산의 감소(증가)
(2,553,790,020)

(191,791,017)

기타유동부채의 증가(감소)
33,432,711

(19,391,318)

2.법인세의 환급(납부)
781,079,760

(2,463,467,427)

3.이자의 수령
78,497,763

131,099,970

4.이자의 지급
(5,380,701,040)

(3,962,567,257)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(70,844,064,507)

(87,976,887,471)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
3,066,779,087

48,466,178,588

단기금융상품의 처분
2,381,725,527

47,369,998,499

종업원단기대여금의 회수
-

653,536

기타투자자산의 처분
83,050,000

-

유형자산의 처분
4,149,259

638,502,553

무형자산의 처분
-

185,000,000

보증금의 감소
597,854,301

272,024,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(73,910,843,594)

(136,443,066,059)

단기금융상품의 취득
17,051,614,498

47,395,524,027

기타비유동투자자산의 취득
278,140,000

767,985,000

유형자산의 취득
54,121,655,778

85,581,102,872

무형자산의 취득
1,837,522,620

2,418,327,755

정부보조금의 사용
29,178,397

43,346,405

보증금의 증가
592,732,301

236,780,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

46,389,617,078

102,727,966,797

1.재무활동으로 인한 현금유입액
341,782,788,712

331,984,322,130

단기차입금의 차입
242,051,702,800

274,209,387,223

전환사채의 발행
-

4,999,116,000

장기차입금의 차입
17,500,000,000

52,452,222,195

주식선택권의 행사
-

3,586,712

정부보조금의 수령
309,026,536

320,010,000

자기주식의 처분
3,948,236

유상증자
81,918,111,140

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(295,393,171,634)

(229,256,355,333)

단기차입금의 상환
284,219,901,063

207,155,853,301

유동성장기차입금의 상환
8,089,943,324

19,238,560,000

금융리스부채의 감소
150,209,037

166,210,000

장기미지급금의 상환
1,882,117,010

224,061,544

종속기업투자주식의 추가취득
-

285,000,000

배당금의 지급
1,051,001,200

2,186,670,488

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

(417,568,504)

40,494,100

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

20,396,945,815

(10,543,171,580)

Ⅵ.기초의 현금

828,386,414

11,371,557,994

Ⅶ.기말의 현금

21,225,332,229

828,386,414

2.별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

<재무상태표(대차대조표)>

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과목
제21기 (당)기말

제20기 (
전
)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

200,633,716,051

195,459,033,572

현금및현금성자산
18,452,641,546

218,984,931

매출채권및기타채권
64,777,127,170

60,370,534,674

기타유동투자자산
5,325,000

83,050,000

재고자산
95,922,512,874

126,870,201,519

기타유동금융자산
17,103,074,167

2,394,258,394

기타유동자산
4,103,600,034

5,502,945,964

당기법인세자산
269,435,260

19,058,090

Ⅱ.비유동자산

245,272,503,614

197,898,806,914

기타비유동투자자산
2,361,260,000

2,009,330,000

종속기업투자자산
10,178,532,116

8,207,436,989

장기매출채권및기타비유동채권
720,746,198

720,196,198

유형자산
219,403,394,410

177,736,134,337

무형자산
7,997,888,978

7,410,849,841

기타비유동자산
574,817,583

-

이연법인세자산
4,035,864,329

1,814,859,549

자 산 총 계

445,906,219,665

393,357,840,486

부 채

Ⅰ.유동부채

141,331,901,464

168,757,701,144

매입채무및기타채무
43,983,695,550

37,343,580,142

단기차입금
81,010,000,000

120,540,000,000

유동성장기차입금
11,688,230,000

6,562,730,000

기타유동금융부채
3,680,210,711

3,609,047,371

기타유동부채
969,765,203

702,343,631

Ⅱ.비유동부채

105,839,863,113

91,576,337,831

장기차입금
87,213,830,000

82,402,060,000

전환사채
4,716,472,612

4,375,790,353

확정급여채무
1,014,954,179

1,248,268,110

기타비유동금융부채
987,616,322

2,896,849,368

비유동파생상품부채
11,906,990,000

653,370,000

부 채 총 계

247,171,764,577

260,334,038,975

자 본

Ⅰ.자본금
14,029,364,500

12,379,364,500

Ⅱ.자본잉여금
163,344,623,667

83,097,028,067

Ⅲ.기타자본구성요소
4,960,769,853

4,380,509,496

Ⅳ.이익잉여금
16,399,697,068

33,166,899,448

자 본 총 계

198,734,455,088

133,023,801,511

부 채 와 자 본 총 계

445,906,219,665

393,357,840,486

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ.매출액

355,967,910,793

312,072,282,621

Ⅱ.매출원가

335,552,174,352

300,168,234,952

Ⅲ.매출총이익

20,415,736,441

11,904,047,669

판매비
793,378,623

694,319,126

관리비
19,172,116,936

20,263,730,324

Ⅳ.영업이익(손실)

450,240,882

(9,054,001,781)

금융수익
82,099,956

232,582,094

금융비용
16,397,538,339

3,971,389,525

기타수익
6,771,461,419

6,135,067,742

기타비용
9,036,273,649

6,276,184,918

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(18,130,009,731)

(12,933,926,388)

Ⅵ.법인세비용(수익)

(3,048,164,111)

(2,128,877,352)

Ⅶ.당기순이익(손실)

(15,081,845,620)

(10,805,049,036)

Ⅷ.기타포괄손익

(634,355,560)

(333,855,365)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
(634,355,560)

(333,855,365)

Ⅸ.총포괄손익

(15,716,201,180)

(11,138,904,401)

Ⅹ.주당손익

기본주당손익

(682)

(514)

희석주당손익

(682)

(514)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
12,378,837,500
82,966,399,538
4,342,587,534
46,407,700,849
146,095,525,421

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(10,805,049,036)
(10,805,049,036)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(333,855,365)
(333,855,365)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(2,101,897,000)
(2,101,897,000)

주식선택권의 행사 및 소멸
527,000
130,628,529
(127,568,817)
-
3,586,712

주식보상비용
-
-
165,490,779
-
165,490,779

2019.12.31(전기말)
12,379,364,500
83,097,028,067
4,380,509,496
33,166,899,448
133,023,801,511

2020.01.01(당기초)
12,379,364,500
83,097,028,067
4,380,509,496
33,166,899,448
133,023,801,511

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(15,081,845,620)
(15,081,845,620)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(634,355,560)
(634,355,560)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
-
-
-
(1,051,001,200)
(1,051,001,200)

연차배당

1,650,000,000
80,244,382,350
-
-
81,894,382,350

자기주식처분
-
3,213,250
734,986
-
3,948,236

주식보상비용
-
-
579,525,371
-
579,525,371

2020.12.31(당기말)
14,029,364,500
163,344,623,667
4,960,769,853
16,399,697,068
198,734,455,088

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

구분
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

40,234,656,706

(27,481,409,877)

1.영업활동에서 창출된 현금
44,157,341,672

(21,155,788,312)

(1) 당기순이익(손실)
(15,081,845,620)

(10,805,049,036)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
29,385,027,413

16,761,447,908

법인세비용(수익)
(3,048,164,111)

(2,128,877,352)

이자비용
5,035,882,415

3,458,349,551

감가상각비
10,448,878,530

8,213,481,324

무형자산상각비
1,070,309,827

811,951,092

무형자산손상차손
1,506,822

1,052,559,099

종속기업투자손상차손
-

1,592,056,132

퇴직급여
2,361,098,520

2,621,398,332

연차충당부채전입액
267,421,572

106,542,466

외화환산손실
1,220,940,837

760,729,609

재고자산폐기손실
-

50,437,063

파생상품평가손실

11,253,620,000

-

유형자산처분손실
817,513

548,128

무형자산처분손실
-

55,560,000

주식보상비용
579,525,371

165,490,779

기타비용
193,190,117

1,221,685

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(598,218,626)

(1,044,555,259)

이자수익
82,099,956

128,261,077

외화환산이익
515,107,235

357,884,478

파생상품평가이익
-

104,321,017

유형자산처분이익
-

102,535,533

배당금수익
-

125,215,144

기타수익
1,011,435

226,338,010

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
30,452,378,505

(26,067,631,925)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(3,371,885,425)

(1,426,633,602)

기타유동자산의 감소(증가)
620,226,990

(1,845,963,248)

재고자산의 감소(증가)
27,888,937,079

(20,675,654,889)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
8,954,135,259

138,286,917

기타유동금융부채의 증가(감소)
76,238,358

908,080,009

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(307,584,946)

-

확정급여채무의 증가(감소)
(853,898,790)

(2,959,739,845)

사외적립자산의 감소(증가)
(2,553,790,020)

(191,791,017)

기타유동부채의 증가(감소)
-

(14,216,250)

2.법인세의 환급(납부)
755,702,960

(3,435,141,338)

3.이자의 수취
43,173,154

127,183,861

4.이자의 지급
(4,721,561,080)

(3,142,879,232)

5.배당금의 수취
-

125,215,144

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(71,110,793,097)

(85,219,423,071)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
3,223,866,436

48,480,900,237

단기금융상품의 처분
2,381,725,527

47,369,998,499

종업원단기대여금의 회수
-

653,536

기타투자자산의 회수
83,050,000

-

유형자산의 처분
509,090,909

694,004,202

무형자산의 처분
-

185,000,000

보증금의 감소
250,000,000

231,244,000

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(74,334,659,533)

(133,700,323,308)

단기금융상품의 취득
17,051,614,498

47,395,524,027

기타투자자산의 취득
278,140,000

767,985,000

종속기업투자주식의 취득
2,001,523,500

285,000,000

유형자산의 취득
53,064,797,352

82,705,908,199

무형자산의 취득
1,658,855,786

2,307,559,677

정부보조금의 사용
29,178,397

43,346,405

보증금의 증가
250,550,000

195,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

49,538,805,452

104,352,530,868

1.재무활동으로 인한 현금유입액
313,567,357,122

293,101,352,712

단기차입금의 차입
214,860,000,000

238,995,000,000

전환사채의 발행
-

4,999,116,000

장기차입금의 차입
16,500,000,000

48,800,000,000

주식선택권의 행사
-

3,586,712

정부보조금의 수령
309,026,536

303,650,000

자기주식의 처분
3,948,236

-

유상증자
81,894,382,350

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(264,028,551,670)

(188,748,821,844)

단기차입금의 상환
254,390,000,000

170,435,000,000

유동성장기차입금의 상환
6,562,730,000

15,826,860,000

금융리스부채의 상환
142,703,460

158,194,000

장기미지급금의 상환
1,882,117,010

224,061,544

배당금의 지급
1,051,001,200

2,104,706,300

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

(429,012,446)

(20,611)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

18,233,656,615

(8,348,322,691)

Ⅵ.기초의 현금

218,984,931

8,567,307,622

Ⅶ.기말의 현금

18,452,641,546

218,984,931

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)

주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ.미처분 이익잉여금
15,244,315,020
32,116,617,858

1.전기이월미처분이익잉여금
30,960,516,200
43,255,522,259

2.보험수리적손익
(634,355,560)
(333,855,365)

3.당기순이익(손실)
(15,081,845,620)
(10,805,049,036)

Ⅱ.이익잉여금 처분액
1,337,606,490
1,156,101,658

1.이익준비금
121,600,590
105,100,458

2.배당금
1,216,005,900
1,051,001,200

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ-Ⅱ)
13,906,708,530
30,960,516,200

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제21(당)기
제20(전)기

주당배당금
보통주
50원
50원

우선주
-
-

시가배당율
보통주
0.1%
0.2%

우선주
-
-

배당금총액
1,216,005,900원
1,051,001,200원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
-. 정관 전문 한문에서 한글로 변경
-. 상법 개정 등에 따른 일부 조문 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第1條(商號)

이 會社는 株式會社 엘앤에프라 한다. 英文으로는 L&F CO.,LTD(略稱 L&F)라 한다.

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 엘앤에프라 한다. 영문으로는 L&F CO.,LTD(약칭 L&F)라 한다.

-

第2條(目的)

이 會社는 다음의 事業을 營爲함을 目的으로 한다.

1.이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매

1.정보ㆍ전자ㆍ전기 관련 소재 및 부품, 제품 제조, 판매

1.평판디스플레이 장치 관련 소재, 부품, 제품 제조, 판매

1.자동차 부품의 제조 및 판매

1.무역업

1.부동산 임대업

1.도ㆍ소매업

1.전자상거래업 및 기타 통신판매업

1.前 各號에 附帶되는 事業

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매

1.정보ㆍ전자ㆍ전기 관련 소재 및 부품, 제품 제조, 판매

1.평판디스플레이 장치 관련 소재, 부품, 제품 제조, 판매

1.자동차 부품의 제조 및 판매

1.무역업

1.부동산 임대업

1.도ㆍ소매업

1.전자상거래업 및 기타 통신판매업

1.전 각호에 부대되는 사업

-

第3條(本店의 所在地 및 支店 등의 設置)

①이 會社는 本店을 대구광역시 내에 둔다.

②이 會社는 必要에 따라 理事會의 決議로 國內外에 支店, 工場,出張所, 事務所 및 現地法人을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 대구광역시 내에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점,공장, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

-

第4條(公告方法)

이 會社의 公告는 회사의 인터넷 홈페이지(www.landf.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 公告를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 發行되는 일간 매일경제신문에 揭載한다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.landf.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

-

第5條(發行豫定株式의 總數)

이 會社가 發行할 株式의 總數는 55,000,000株로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 55,000,000주로 한다.

-

第6條(壹株의 金額)

이 會社가 發行하는 株式 壹株의 金額은 五백원으로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

-

第7條(設立時에 發行하는 株式의 總數)

이 會社가 設立時에 發行하는 株式의 總數는 1,000,000株로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

-

第8條(株式의 種類)

①이 會社가 發行할 株式은 記名式 普通株式과 記名式 종류株式으로 한다.

②會社가 發行하는 種類株式은 이익배당에 관한 주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-

第8條의 2(종류株式의 數와 內容)

①이 會社가 發行할 종류株式은 議決權이 있는 것과 議決權이 없는 것으로 구분하며 理事會 決議로 정한다.

②優先株式에 대한 이익배당을 할 경우에 최저배당율은 액면금액의 연1%이상으로 한다. 단, 배당율에 대한 최종결정은 理事會決議 및 優先株主와의 계약에 따라 변동될 수 있다.

③이 會社가 發行할 종류株式의 數는 발행주식 總數의 2분의1 범위내로 한다.

④이 會社가 發行할 종류株式은 理事會의 決議에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤이 會社가 신주를 발행하는 경우 종류株式에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류株式의 존속기간은 發行日로부터 1년 이상 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 普通株式으로 전환된다.

⑦제⑥항의 규정에 의해 발행되는 新株에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑧轉換종류株式을 發行한 경우 이를 普通株式으로 轉換하는 경우에는 轉換株式 1주당 普通 株式 1株로 轉換한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것과 의결권이 없는 것으로 구분하며 이사회 결의로 정한다.

②우선주식에 대한 이익배당을 할 경우에 최저배당율은 액면금액의 연1%이상으로 한다. 단, 배당율에 대한 최종결정은 이사회결의 및 우선주주와의 계약에 따라 변동될 수 있다.

③이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위내로 한다.

④이 회사가 발행할 종류주식은 이사회의 결의에 의해 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦제⑥항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑧전환종류주식을 발행한 경우 이를 보통주식으로 전환하는 경우에는 전환주식 1주당 보통 주식 1주로 전환한다.

-

第8條의 3(轉換종류株式)

①이 會社는 普通株式 또는 優先株式으로 轉換할 수 있는 株式을 理事會의 決議에 의하여 發行할 수 있다.

②轉換으로 인하여 발행하는 新株式의 發行價額은 轉換前의 株式의 發行價額으로 하며, 轉換으로 인하여 發行할 株式의 數는 轉換종류株式 發行시 理事會의 決議로 정한다. 다만, 株式分割 또는 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 轉換比率을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③轉換을 청구할 수 있는 기간은 發行일로부터 10년 이내의 범위에서 理事會의 決議로 정한다.

④轉換으로 인하여 發行하는 株式에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2규정을 준용한다.

제8조의 3(전환종류주식)

①이 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2규정을 준용한다.

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第8條의 4 (償還優先株式)

①이 會社는 種類株式의 發行시 發行株式總數의 2분의1 범위 내에서 理事會決議로 본조의 범위내에서 價額, 期間, 方法 등의 구체적인 조건 및 내용을 정하여 株主의 償還請求 또는 會社의 선택에 따라 會社의 이익으로써 消却할 수 있는 償還株式(이하“償還株式”)으로 정할 수 있다.

②이 會社는 種類株式의 發行시 理事會決議로 轉換株式인 동시에 償還株式인 것으로 정할 수 있다.

③償還株式의 償還價額은 發行價額 및 이에 加算金額을 더한 金額(있는 경우)으로 하며, 加算金額은 配當率, 利子率, 市場商況,기타 償還株式의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시 理事會決議로 정한다. 다만, 償還價額을 조정할 수 있는 償還株式을 발행하는 경우에는 발행시 理事會에서 償還價額을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

④償還株式의 償還期間은 發行日로부터 10년 이내의 범위에서 理事會의 決議로 정한다.

⑤株主는 償還株式 전부를 일시에 또는 분할하여 償還해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 償還株式을 會社의 선택으로 消却하는 경우에는 償還株式 전부를 일시에 또는 분할하여 償還할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 구체적인 상환 방법 및 기준 등에 대해서는 理事會의 決議에서 정하는 바에 따른다.

⑥이 會社는 償還株式을 償還하고자 할 때는 償還할 뜻, 償還對象株式과 1개월 이상의 기간을 정하여 株券을 會社에 제출할 것을 공고하고 株主名簿에 기재된 株主와 質權者에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 强制 償還한다.

⑦株主에게 償還請求權이 부여된 경우 株主는 자신의 選擇으로써 償還株式 전부를 一時에 또는 分割하여 償還해 줄 것을 請求할 수 있다. 이때 해당 株主는 償還할 뜻 및 償還對象株式을 會社에 통지하여야 한다. 단, 會社는 償還請求 당시의 配當可能利益으로 償還對象株式 전부를 一時에 償還하기 충분하지 않을 경우 이를 分割 償還할 수 있고, 그 경우에는 會社가 抽籤 또는 安分比例의 방법에 의하여 償還할 株式을 정할 수 있으며 安分比例시 발생하는 端株는 이를 償還하지 아니한다.

⑧제8조의 3에 의한 轉換株式을 會社의 選擇에 의하여 償還할 수있는 償還株式으로 發行한 경우, 理事會의 決議로 株主의 轉換權 行使와 會社의 選擇에 의한 償還 간에 相互 優先順位를 정할 수 있다.

⑨償還株式의 償還方法은 會社가 株主로부터 償還請求를 받은 경우 償還請求日로부터 1개월 이내에 會社가 株主로부터 株券을 제출 받고 償還價額을 株主에게 支給하여 償還한다.

⑩種類株式의 轉換에 관한 내용은 제8조의 2 내지 제8조의 3의 規定을 준용하고, 본조에 따라 發行되는 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 제10조의 2 規定을 준용한다.

⑪償還株式은 發行時에 理事會에서 정하는 추가적인 權利와 特性을 가질 수 있다.

제8조의 4(상환우선주식)

①이 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 이사회결의로 본조의 범위내에서 가액, 기간, 방법 등의 구체적인 조건 및 내용을 정하여 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하“상환주식”)으로 정할 수 있다.

②이 회사는 종류주식의 발행시 이사회결의로 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

③상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황,기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시 이사회결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

④상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

⑤주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 구체적인 상환 방법 및 기준 등에 대해서는 이사회의 결의에서 정하는 바에 따른다.

⑥이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑦주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑧제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수있는 상환주식으로 발행한 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑨상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 상환청구일로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

⑩종류주식의 전환에 관한 내용은 제8조의 2 내지 제8조의 3의 규정을 준용하고, 본조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2 규정을 준용한다.

⑪상환주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

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第9條(株式등의 전자등록)

이 會社는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 株式등을 發行하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 株式등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식등의 전자등록)

이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-.비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

第10條(新株引受權)

①이 會社의 株主는 新株發行에 있어서 그가 所有한 株式數에 比例하여 新株의 配定을 받을 權利를 가진다.

②第1項의 規定에 불구하고 다음 各號의 경우에는 株主外의 者에게 新株를 配定할 수 있다.

1.이 會社는 發行株式總數의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 規定에서 정하는 方法에 따라 理事會의 決議로 일반공모 증자방식에 의한 新株를 發行하는 경우

2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리社株組合員에게 新株를 優先配定하는 경우

3.상법 제542조의 3에 의하여 株式買受選擇權의 行使로 인하여 新株를 發行하는 경우

4.이 會社는 發行株式總數의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 따라 理事會 決議로 주식예탁증서(DR)를 發行하는 경우

5.이 會社는 發行株式總數의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 理事會 決議로 新株를 發行하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外 金融機關 또는 機關投資者에게 新株를 發行하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장 개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 제3자 배정방식으로 理事會 決議로 新株를 發行하는 경우

8.株券을 新規上場하거나 協會登錄하기 위하여 新株를 募集하거나 引受人에게 引受하게 하는 경우

③제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 新株를發行할 경우에는 發行할 株式의 種類와 數 및 發行價格 등은 理事會의 決議로써 정한다. 다만, 이 경우 株式의 發行價格은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 規定에서 정하는 價格 이상으로 하여야 한다.

④株主가 新株引受權을 抛棄 또는 喪失하거나 新株配定에서 端株가 發生하는 경우에 그 處理方法은 理事會의 決議로 정한다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식에 의한 신주를 발행하는 경우

2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.이 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우

5.이 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장 개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 제3자 배정방식으로 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

8.주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 주식의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

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第10條의 2(新株의 配當起算日)

이 會社가 有償增資, 無償增資 및 株式配當에 의하여 新株를 發行하는 경우 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 新株를 發行한 때가 속하는 營業年度의 直前營業年度末에 發行된 것으로 본다.

제10조의 2(신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

-.동등배당 원칙을 명시함.

第10條의 3(株式買受選擇權)

①이 會社는 任ㆍ職員에게 發行株式總數의 100분의 10의 범위내에서 상법 제542조의 3의 규정에 따라 株式買受選擇權을 株主總會의 特別決議에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원에게 이사회결의로써 주식매수선택권을부여할 수 있다.

②第1項 단서의 규정에 따라 이사회 決議로 株式買受選擇權을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 株主總會의 승인을 얻어야 한다.

③株式買受選擇權을 부여받을 者는 會社의 設立ㆍ 經營과 技術革新 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 各號의 1에 해당하는 者는 제외한다. 다만, 會社의 이사에 대하여는 이사회의 決議로 株式買受選擇權을 부여할 수 없다.

1.最大株主(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 最大株主를 말한다.이하같다) 및 그 特殊關係人(상법 시행령 제6조 제3항 제1호의 規定에 의한 特殊關係人을 말한다. 이하같다). 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2.主要株主(상법 제 542조의 8 제2항 제6호의 規定에 의한 主要株主를 말한다. 이하같다) 및 그 特殊關係人. 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

3.株式買受選擇權의 행사로 主要株主가 되는 者

④株式買受選擇權의 행사로 교부할 株式(株式買受選擇權의 行使價格과 時價와의 差額을 現金 또는 自己株式으로 교부하는 경우에는 그 差額의 算定基準이 되는 株式을 말한다)은 記名式 普通株式(또는 記名式 優先株式)으로 한다.

⑤株式買受選擇權의 부여대상이 되는 任ㆍ職員의 數는 재직하는 任ㆍ職員의 100 분의 30을 초과할 수 없고,
任員 또는 職員 1人에 대하여 부여하는 株式買受選擇權은 發行株式總數의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥株式買受選擇權은 第1項의 決議日로부터 2年이 경과한 날로부터 5年내에 행사할 수 있다.

⑦株式買受選擇權을 부여받은 者는 第1項의 決議日로부터 2年 이상 在任 또는 在職하여야 행사할 수 있다. 다만, 株式買受選擇權을 부여받은 者가 第1項의 決議日부터 2年內에 死亡하거나 기타 本人의 歸責事由가 아닌 사유로 사임 또는 사직한 경우에는 그 行使期間 동안 株式買受選擇權을 行使할 수 있다.

⑧株式買受選擇權의 行使로 인하여 發行한 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의 2의 規定을 準用한다.

⑨다음 各號의 어느 하나에 해당하는 경우에는 理事會의 決議로株式買受選擇權의 부여를 取消할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 株式買受選擇權을 부여받은후 任意로 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 故意 또는 過失로 會社에 重大한 損害를 입힌 경우

3.기타 株式買受選擇權 附與契約에서 정한 取消事由가 발생한 경우

제10조의 3(주식매수선택권)

①이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법 제542조의 3의 규정에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원에게 이사회결의로써 주식매수선택권을부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1.최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다.이하같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제6조 제3항 제1호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2.주요주주(상법 제 542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 사직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은후 임의로 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-.주식매수선택권 부여 대상 조정함.

第10條의 4(株式의 燒却)

會社는 理事會의 決議에 의하여 會社가 보유하는 自己株式을 燒却할 수 있다.

제10조의 4(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

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第11條(명의개서 대리인)

①이 會社는 株式의 名義改書 代理人을 둔다.

②名義改書代理人 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 理事會의 決議로 정한다.

③이 會社는 株主名簿 또는 그 부본을 名義改書代理人의 사무취급장소에 備置하고, 株式의 전자등록, 株主名簿의 管理, 기타 株式에 관한 사무는 名義改書代理人으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 名義改書代理人의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

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第12條(株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 署名 등 申告) <삭제 2019.09.01.>

①株主와 登錄質權者는 그 姓名, 住所 및 印鑑 또는 署名 등을 第11條의 名義改書代理人에게 申告하여야 한다.

②外國에 居住하는 株主와 登錄質權者는 大韓民國內에通知를 받을 場所와 代理人을 정하여 申告하여야 한다.

③第1項 및 第2項의 變動이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제 2019.09.01.>

-.전자증권법 시행으로 정관 12조 해당 내용은 삭제,조문은 유지함.

第13條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日)

①이 會社는 每年 1月 1日부터 1月 31日까지 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止한다.

②이 會社는 每年 12月 31日 最終의 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 決算期에 관한 定期株主總會에서 權利를 行使할 株主로 한다.

③이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 3개월을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나, 理事會의決議로 3개월내로 정한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로할 수 있으며, 理事會는 필요하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更 停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 會社는 株主名簿 閉鎖期間 또는 基準日의 2週間 前에 이를 公告하여야 한다
.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그기간 또는날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

-.정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기위해 조문을 정비함.

第14條(轉換社債의 發行)

①이 會社는 社債의 額面總額이
300억원
을 超過하지 않는 範圍內에서 다음 各號의 경우 理事會 決議로 株主外의 者에게 轉換社債를 發行할 수 있다.

1.轉換社債를 一般公募의 방법으로 발행하는 경우

2.經營上 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 轉換社債를 發行하는 경우

3.技術導入을 必要로 그 提携會社에 轉換社債를 發行하는 경우

4.緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外 金融機關에게 轉換社債를 發行하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 規定에 의하여 海外에서 轉換社債를 發行하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②第1項의 轉換社債에 있어서 理事會는 그 一部에 대하여만 轉換權을 附與하는 條件으로도 이를 發行할 수 있다.

③轉換으로 인하여 發行하는 株式은 보통株式으로 하고 轉換價額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④轉換을 請求할 수 있는 期間은 當該 社債의 發行後 1月이 經過하는 날로부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다. 그러나 위 期間內에서 理事會의 決議로써 轉換請求期間을 調整할 수 있다.다만, 募集외의 방법으로 발행할 경우에는 發行後 1年이 經過한 날부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다.

⑤轉換으로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當과 轉換社債에 대한 利子의 支給에 관하여는 第10條의 2의 規定을 準用한다.

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의

배당에 대하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

-.전환사채 한도 조정

-.전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

第15條(新株引受權附社債의 發行)

①이 會社는 社債의 額面總額이
300억원
을 超過하지 않는 範圍內에서 다음 各號의 경우 理事會 決議로 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.

1.新株引受權附社債를 一般公募의 방법으로 발행하는 경우

2.經營上 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 新株引受權附社債를 發行하는 경우

3.技術導入을 必要로 그 提携會社에 新株引受權附社債를 發行하는 경우

4.緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外 金融機關에게 新株引受權附社債를 發行하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 規定에 의하여 海外에서 新株引受權附社債를 發行하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②新株引受를 請求할 수 있는 金額은 社債의 額面總額을 超過하지 않는 範圍內에서 理事會가 定한다.

③新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 보통株式으로 하고 그 發行價額은 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時 理事會가 定한다.

④新株引受權을 行使할 수 있는 期間은 當該 社債의 發行後 1월이 經過한 날로부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다. 그러나 위 期間內에서 理事會의 決議로써 新株引受權의 行使期間을 調整할 수 있다. 다만, 募集외의 방법으로 발행할 경우에는 發行後1年이 經過한 날부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다.

⑤新株引受權의 行使로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의 2의 規定을 準用한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

-.신주인수권부사채 한도 조정

第16條(社債發行에 관한 準用規定)

第11條의 規定은 社債發行의 경우에 準用한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

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第17條(召集時期)

①이 會社의 株主總會는 定期株主總會와 臨時株主總會로 한다.

②定期株主總會는 每事業年度 終了後 3개월 以內에 臨時株主總會는 必要에 따라 召集한다.

제17조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

-.정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비함.

第18條(召集權者)

①株主總會의 소집은 法令에 다른 規定이 있는 경우를 제외하고는 理事會의 決議에 따라 代表理事가 召集한다.

②代表理事 有故時에는 第33條 第2項의 規定을 準用한다.

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

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第19條(召集通知 및 公告)

①株主總會를 召集함에는 그 日時, 場所 및 會議의 目的事項을 總會日 2週間 前에 株主에게 書面 또는 전자문서로 通知를 發送하여야 한다.

②議決權있는 發行株式總數의 100分의1 以下의 株式을 所有한 株主에 대한 召集通知는 2週間 前에 株主總會를 소집한다는 뜻과 會議 目的事項을 서울특별시에서 發行되는 매일경제신문에 2回以上 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제①항의 召集通知에 갈음할 수 있다.

③이 會社가 第1項 및 第2項에 따라 株主總會의 召集通知 또는 公告를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항에서 規定하는 會社의 經營參考事項을 通知 또는 公告 하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 會社의 本ㆍ支店, 名義改書代行會社, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④會社가 第1項의 規定에 의한 소집통지 또는 第2項의 規定에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 理事 또는 監事의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고 하여야 한다.

제19조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제①항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고 하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

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第20條(召集地)

株主總會는 本店所在地에서 開催하되 必要에 따라 이의 隣接地域에서도 開催할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

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第21條(議長)

①株主總會의 議長은 代表理事로 한다.

②代表理事 有故時에는 第33條 第2項의 規定을 準用한다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사
또는 이사회 의장
으로 한다.

②대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

③이사회 의장 유고시에는 이사회내 다른 사내이사가 대행한다.

-. 조문 정비

第22條(議長의 秩序維持權)

①株主總會의 議長은 故意로 議事進行을 방해하기 위한 發言ㆍ행동을 하는 등 현저히 秩序를 문란하게 하는 者에 대하여 그 發言의 정지 또는 退場을 명할 수 있다.

②株主總會의 議長은 議事進行의 圓滑을 기하기 위하여 필요하다고 認定할 때에는 株主의 發言의 時間 및 回數를 制限할 수 있다.

제22조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

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第23條(株主의 議決權)

株主의 議決權은 1株마다 1個로 한다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

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第24條(議決權의 不統一行使)

①2以上의 議決權을 가지고 있는 株主가 議決權의不統一行使를하고자 할 때에는 會日의 3日前에 會社에 대하여 書面으로 그 뜻과 理由를 通知하여야 한다.

②會社는 株主의 議決權의 不統一行使를 拒否할 수 있다. 그러나 株主가 株式의 信託을 引受하였거나 기타 他人을 위하여 株式을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의불통일행사를하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회 사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

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第25條(議決權의 代理行使)

①株主는 代理人으로 하여금 그 議決權을 行使하게 할 수 있다.

②第1項의 代理人은 株主總會 開始 前에 그 代理權을 證明하는 書面委任狀을 提出 하여야 한다.

제25조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면위임장을 제출 하여야 한다.

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第26條(株主總會의 決議方法)

株主總會의 決議는 法令에 다른 定함이 있는 경우를 除外하고는出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다.

제26조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

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第27條(株主總會의 議事錄)

株主總會의 議事는 그 經過의 要領과 結果를 議事錄에 記載하고議長과 出席한 理事가 記名捺印 또는 署名을 하여 本店과 支店에 備置한다.

제27조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

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第28條(理事의 數)

이 會社의 理事는 3名 以上으로 한다.

제28조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

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第29條(理事의 選任)

①理事는 株主總會에서 選任한다.

②理事의 選任은 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다.

③2人 以上의 理事를 選任하는 경우 商法 第382條의 2에서 規定하는 集中投票制는 適用하지 아니한다.

제29조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

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第30條(理事의 任期)

理事의 任期는 3年으로 한다. 그러나 그 任期가 最終의 決算期 終了後 當該決算期에 관한 定期株主總會 前에 滿了될 경우에는 그 總會의 終結時까지 그 任期를 延長한다.

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

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第31條(理事의 補選)

理事中 缺員이 생긴 때에는 株主總會에서 이를 選任한다. 그러나 이 定款 第28條에서 定하는 員數를 缺하지 아니하고 業務遂行上 支障이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다.

제31조(이사의 보선)

이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다.

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第32條(代表理事 등의 選任)

①이 會社의 代表理事는 1名 以上으로 한다.

②이 會社는 理事會의 決議로 會長, 副會長, 社長, 副社長, 專務理事 및 常務理事 약간명을 選任할 수 있다.

제32조(대표이사 등의 선임)

①이 회사의 대표이사는 1명 이상으로 한다.

②이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

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第33條(理事의 職務)

①代表理事는 會社를 代表하고 業務를 總括한다.
②副社長, 專務理事, 常務理事 및 理事는 代表理事를 補佐하고 理事會에서 정하는 바에 따라 이 會社의 業務를 分掌執行하며 代表理事의 有故時에는 위 順序로 그 職務를 代行한다.

제33조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

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第33條의 2(理事의 報告義務)

理事는 會社에 顯著하게 損害를 미칠 念慮가 있는 事實을 發見한 때에는 즉시 監査委員會에게 이를 報告하여야 한다.

제33조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

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第33條의 3(理事의 責任減輕)

商法 제399조에 따른 理事의 責任을 理事가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 株式買受選擇權의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(社外理事는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 理事가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 商法 第397條, 第397條의 2 및 第398條에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조의 3(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

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第34條(理事會의 構成과 召集)

①理事會는 理事로 構成하며 이 會社 業務의 重要事項을 決議한다.

②理事會는 會長 또는 理事會에서 따로 定한 理事가 있을 때에는 그 理事가 會日 3日前에 各 理事 및 監査委員에게 通知하여 召集한다. 그러나 理事 및 監査委員 全員의 同意가 있을 때에는 召集節次를 省略할 수 있다.

③理事會의 議長은 第2項의 規定에 의한 理事會의 召集權者로 한다.

제34조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

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第35條(理事會의 決議方法)

①理事會의 決議는 理事 過半數의 出席과 出席理事의 過半數로 한다.

②理事會는 理事의 전부 또는 일부가 직접 會議에 出席하지 아니하고 모든 理事가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 決議에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 理事는 理事會에 직접 出席한 것으로 본다.

③理事會의 決議에 관하여 特別한 利害關係가 있는 者는 議決權을 行使하지 못한다.

제35조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

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第36條(理事會의 議事錄)

①理事會의 議事에 관하여는 議事錄을 作成하여야 한다.

②議事錄에는 議事의 案件, 經過要領, 그 결과, 반대하는 者와 그 反對理由를 記載하고 出席한 理事 및 監事가 記名捺印 또는 署名하여야 한다.

제36조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

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第36條의 2(委員會)

①會社는 理事會내에 다음 각 호의 委員會를 둘 수 있다.

1. 監査委員會

2. 社外理事候補推薦委員會

②각 委員會의 構成, 權限, 運營 등에 관한 세부사항은 理事會의決議로 정한다.
③委員會에 대해서는 定款에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 定款 제34조 내지 제36조의 규정을 준용한다.

제36조의 2(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의결의로 정한다.
③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제34조 내지 제36조의 규정을 준용한다.

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第37條(理事의 報酬와 退職金)

①理事의 報酬는 株主總會의 決議로 이를 定한다.

②理事의 退職金의 支給은 株主總會 決議를 거친 任員退職金支給規程에 의한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

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第38條(相談役 및 顧問)

이 會社는 理事會의 決議로 相談役 또는 顧問 약간명을 둘 수 있다.

제38조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

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第39條(監事)

①이 會社의 監事는 1名 以上으로 하며, 상법 제542조 10에 의한 경우에는 상근으로 한다.

②監事의 選任을 위한 議案은 理事의 選任을 위한 議案과는 구분하여 議決하여야 한다.

③監事의 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1 以上의 數로 하여야 한다.
그러나 議決權있는 發行株式總數의 100분의3을 초과하는 數의 株式을 가진 株主는 그 초과하는 株式에 관하여 第1項의 監事의 選任에 있어서는 議決權을 行使하지 못한다. 다만, 所有株式數의 산정에 있어 最大株主와 그 特殊關係人, 最大株主 또는 그 特殊關係人의 계산으로 株式을 보유하는者, 最大株主 또는 그 特殊關係人에게 議決權을 위임한 者가 소유하는 議決權있는 株式의 數는 合算한다.

제39조(감사)

①이 회사의 감사는 1명 이상으로 하며, 상법 제542조 10에 의한 경우에는 상근으로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

③감사의
선임 또는 해임
을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑥제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-.감사선임에 관한 조문 정비

-.전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
-.감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

第39條의 2(監事의 任期)

監事의 任期는 就任後 3年內의 最終의 決算期에 관한 定期株主總會 終結時까지로 한다.

제39조의 2(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

-

第39條의 3(監事의 補選)

監事中 缺員이 생긴 때에는 株主總會에서 이를 選任한다. 그러나 이 定款 第39條 제1항에서 定하는 員數를 缺하지 아니하고 業務遂行上 支障이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의 3(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

-

第39條의 4(監事의 職務)

①監事는 이 會社의 會計와 業務를 監査한다.

②監事는 會議의 目的事項과 召集의 理由를 記載한 書面을 理事會에 提出하여 臨時總會의 召集을 請求 할 수 있다.

③監事는 그 職務를 遂行하기 위하여 필요한 때에는 子會社에 대하여 營業의 報告를 要求할 수 있다. 이 경우 子會社가 지체없이 報告를 하지 아니할 때 또는 그 報告의 內容을 確認할 필요가있는 때에는 子會社의 業務와 財産狀態를 調査할 수 있다.

④監事는 필요하면 會議의 目的事項과 召集理由를 書面에 적어 理事會 召集權者에게 提出하여 理事會 召集을 請求할 수 있다

⑤제4항의 請求를 하였는데도 理事會 召集權者가 지체없이 理事會를 召集하지 아니하면 그 請求한 監事가 理事會를 召集할 수 있다.

제39조의 4(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

-

第39條의 5(監査錄)

監事는 監査에 관하여 監査錄을 作成하여야 하며, 監査錄에는 監査의 實施要領과 그 結果를 記載하고 監査를 實施한 監事가 記名捺印 또는 署名하여야 한다.

제39조의 5(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-

第39條의 6(監事의 報酬와 退職金)

①監事의 報酬는 株主總會의 決議로 이를 定한다. 監事의 報酬決定을 위한 議案은 理事의 報酬決定을 위한 議案과는 구분하여議決하여야 한다.

②監事의 退職金의 支給은 株主總會 決議를 거친 任員退職金支給規程에 의한다.

제39조의 6(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

-

第39條의 7(監事의 責任減輕)

商法 제399조에 따른 監事의 責任을 監事가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 株式買受選擇權의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 監事가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 商法 第397條, 第397條의 2 및 第398條에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의 7(감사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 감사의 책임을 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

-

第39條의 8(監査委員會 구성)

①會社는 監事에 갈음하여 제36조의 2의 규정에 의한 監査委員會를 둘 수 있다.

②監査委員會는 3인 이상의 理事로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 社外理事이어야 한다.

③最大株主, 最大株主의 特殊關係人, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 議決權 있는 株式의 合計가 議決權 있는 發行株式總數의 100분의 3을 초과하는 경우 그 株主는 그 초과하는 株式에 관하여 監事 또는 社外理事가 아닌 監査委員會 委員의 選任 및 解任에 있어서는 議決權을 행사하지 못한다.

④議決權 있는 發行株式總數의 100분의 3을 초과하는 수의 株式을 가진 株主는 그 초과하는 株式에 관하여 社外理事인 監査委員會 委員의 選任에 있어서는 議決權을 행사하지 못한다.

⑤監査委員會는 필요한 경우 會社의 費用으로 專門家의 助力을 구할 수 있다.

⑥監査委員會를 설치한 경우에는 監事를 둘 수 없다.

제39조의 8(감사위원회 구성)

①회사는 감사에 갈음하여 제36조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

-.전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
-.감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

제39조의 9(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제39조의 8에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

-.감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

-.감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용 반영함.

第39條의 9
(監査委員會 代表의 選任)

①監査委員會는 그 決議로 委員會의 代表를 選任하여야 한다.

②상법 제542조의 11에 의해 監査委員會 代表는 社外理事로 한다.

제39조의 10
(감사위원회 대표의 선임)

①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

②상법 제542조의 11에 의해 감사위원회 대표는 사외이사로 한다.

-

第39條의 10
(監査委員會 職務 등)

①監査委員會는 會社의 회계와 업무를 감사 한다.

②監査委員會는 會議의 目的事項과 소집의 이유를 기재한 서면을 理事會에 提出하여 임시주주총회의 召集을 請求할 수 있다.

③監査委員會는 株式會社 등의 外部監査에 관한 법률에 따라 外部監事人을 選定 한다.

④監査委員會는 그 職務를 수행하기 위하여 필요한 때에는 子會社에 대하여 營業의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 子會社가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 子會社의 業務와 財産狀態를 조사할 수 있다.

⑤監査委員會는 제1항 내지 제4항외에 理事會가 委任한 사항을 처리한다.

⑥監査委員會는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 理事(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 理事會 召集을 請求할수 있다.

⑦제6항의 請求를 하였는데도 理事가 지체없이 理事會를 소집하지 아니하면 그 請求한 監査委員會가 理事會를 소집할 수 있다.

제39조의 11
(감사위원회 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사 한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

-.조문 정비

第39條의 11

(
監査委員
會 감사
록)

①監査委員會는 監査에 관하여 監査錄을 작성하여야 한다.

②監査錄에는 監査의 실시요령과 그 結果를 기재하고 監査를 실시한 監査委員會 委員이 記名捺印 또는 署名하여야 한다.

제39조의 12

(
감사
위원
회
감사
록)

①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-

第40條(事業年度)

이 會社의 事業年度는 每年 1月 1日부터 12月 31日까지로 한다.

제40조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

-

第41條(財務諸表와 營業報告書의 作成·備置 등)

①이 會社의 代表理事은
定期株主總會 會日의 6週間 前
에 다음의 書類와 그 附屬明細書 및 營業報告 書를 作成하여 監査委員會의 監査를 받아야하며, 다음 各號의 書類와 營業報告書를 定期總會에 提出하여야 한다.

1.財務狀態表

2.包括損益計算書

3.그 밖에 會社의 財務狀態와 經營成果를 表示하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 書類

②會社가 상법 시행령에서 정하는 連結財務諸表 작성대상 會社에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 連結財務諸表를 포함한다.

③
監査委員會는 定期株主總會日의 1週前까지
監査報告書를 代表理事에게 提出하여야 한다.

④第1項에 불구하고 이 會社는 다음 各號의 요건을 모두 충족한 경우에는 理事會의 決議로 이를 承認할 수 있다.

1.第1項의 각 書類가 法令 및 定款에 따라 會社의 財務狀態 및 經營成果를 適正하게 表示하고 있다는 外部監事人의 意見이 있을 때.

2.監査委員 전원의 同意가 있을 때.

⑤第4項에 따라 理事會가 承認한 경우에는 代表理事는 第1項의 각 書類의 內容을 株主總會에 報告하여야 한다.

⑥代表理事는 第1項 各號의 書類와 그 附屬明細書를 營業報告書 및 監査報告書와 함께 定期株主總會會日의 1週間前부터 本社에 5年間, 그 謄本을 支店에 3年間 備置하여야한다.

⑦代表理事는 第1項 各號의 書類에 대한 株主總會의 承認 또는 第4項에 의한 理事會의 承認을 얻은 때에는 지체없이 財務狀態表와 外部監事人의 監査意見을 公告하여야 한다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①이 회사의 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서제출기한의 6주간 전
에 다음의 서류와그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1.재무상태표

2.포괄손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

②회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지
감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때.

2.감사위원 전원의 동의가 있을 때.

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야한다.

⑦대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-.정기주주총회 개최 시기 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

第41條의 2(外部監査人의 選任)

會社가 外部監査人을 選任함에 있어서는 株式會社등의 外部監査에 관한 法律의 規定에 의한 監査委員會 또는
監査가 선정하고,
會社는 外部監査人에 대해 최초로 개최되는 정기주주 총회에 그 사실을 보고하거나, 통지 또는 공고로 갈음할 수 있다.

제41조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는
감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아
선정하고,
회사는 외부감사인에 대해 최초로 개최되는 정기주주 총회에 그 사실을 보고하거나, 통 지 또는 공고로 갈음할 수 있다.

-.주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 10조 외부감사인선정권한 개정사항 반영

第42條(利益金의 處分)

이 會社는 每 事業年度의 處分前利益剩餘金을 다음과 같이 處分한다.

1.利益準備金

2.其他의 法定積立金

3.配當金

4.任意積立金

5.其他의 利益剩餘金處分額

제42조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

-

第43條(利益配當)

①利益의 配當은 金錢 또는 金錢 外의 財産으로 할 수 있다.

②利益의 配當을 株式으로 하는 경우 會社가 數種의 株式을 發行한 때에는 株主總會의 決議로 그와 다른 種類의 주식으로도 할 수 있다.

③
第1項의 配當은 每決算期末 現在의 株主名簿에 記載된 株主 또는 登錄된 質權者에게 支給한다.

④利益配當은 株主總會의 決議로 정한다. 다만, 第41條 第4項에따라 財務諸表를 理事會가 承認하는 경우 理事會 決議로 利益配當을 정한다.

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-.배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

第44條(配當金支給請求權의 消滅時效)

①配當金의 支給請求權은 5年間 이를 行使하지 아니하면 消滅時效가 完成한다.

②第1項의 時效의 完成으로 인한 配當金은 이 會社에 歸屬한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

-

附 則

1.(施行日) 이 定款은 2019年 3月 26日부터 施行한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 2021년 3월 17일부터 시행한다.

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※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

허제홍
1976.11.24.
사내이사
부
(주)새로닉스 대표이사
이사회

허제현
1978.03.30
사내이사
부
(주)새로닉스 부사장
이사회

최수안
1970.05.10
사내이사
부
없음
이사회

김점수
1970.10.26
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허제홍
(주)엘앤에프 대표이사
1995.03~1999.02
1999.03~2001.08
2001.10~2003.08
2010.07~현재
2018.03~현재

연세대학교 화학공학과 졸업

美 USC 대학원 졸업

LG디스플레이 연구소

(주)새로닉스 대표이사

(주)엘앤에프 대표이사

없음

허제현
(주)엘앤에프 부사장
2005.03~2010.02
2017.01~현재
2017.01~현재

아오야마가쿠인 대학교 졸업

(주)새로닉스 부사장

(주)엘앤에프 부사장

없음

최수안
(주)엘앤에프 CEO
1995.03~1999.02
1999.03~2005.08
2008.07~2009.09
2016.02~2018.03

KAIST 화학공학 박사

헬싱키 경영경제대학원 MBA

킴벌리 클라크 IC 수석부장
(주)엘앤에프 CEO

없음

김점수
동아대학교 공과대학 
화학공학과 교수
1998.01~2001.05
2001.05~2004.05
2007.04~2009.05
2009.05~2014.02
2014.03~2018.02
2018.09~2019.05

일리노이공대(IIT) 화학공학과 박사
Argonne(美) 국립연구소 박사후 연구원

삼성SDI 전지개발팀 수석연구원

전자부품연구원(KETI) 책임연구원

동아대학교 공과대학 화학공학과 부교수
동아대학교 LINC+ 사업단 부단장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허제홍
부
부
무

허제현
부
부
무

최수안
부
부
무

김점수
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자함.

2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록
직무를 수행할 계획임.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 허제홍 : 한 기업의 경영인으로서의 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함. 

2. 허제현 : 한 기업의 경영인으로서의 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함. 

3. 최수안 : 사업분야 전문성과 사업운영 역량을 보유하고 있으며, 이에 따라 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

4. 김점수 : 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

확인서(허제홍 사내이사)

확인서(허제현 사내이사)

확인서(최수안 사내이사)

확인서(김점수 사외이사).jpg
확인서(김점수 사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김점수
1970.10.26
여
여
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김점수
동아대학교 공과대학 
화학공학과 교수
1998.01~2001.05
2001.05~2004.05
2007.04~2009.05
2009.05~2014.02
2014.03~2018.02
2018.09~2019.05

일리노이공대(IIT) 화학공학과 박사
Argonne(美) 국립연구소 박사후 연구원

삼성SDI 전지개발팀 수석연구원

전자부품연구원(KETI) 책임연구원

동아대학교 공과대학 화학공학과 부교수
동아대학교 LINC+ 사업단 부단장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김점수
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 감사위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

확인서(김점수 감사위원).jpg
확인서(김점수 감사위원)

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※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
791.15백만원

최고한도액
1,400백만원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 09일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나.전자투표 행사기간 : 2021년 3월 7일 9시 ~ 2021년 3월 16일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인
 용도제한용 인증서 등)

라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나19(COVID-19)관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생시 즉시 변동사항 공시예정입니다.