엔바이오니아 — 주주총회소집공고 (20210226)
제출인: 엔바이오니아

주주총회소집공고
2.9
(주) 엔바이오니아

주주총회소집공고

2021년 02월 26일

회 사 명 :
주식회사 엔바이오니아

대 표 이 사 :
한정철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 158, 604호(정자동, 백궁프라자2차)

(전 화) 031-716-3670

(홈페이지) http://www.envioneer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조 민

(전 화) 031-716-3670

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강인규
(출석률: 27.3%)
박진택
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.10
제1호의안 주식매수선택권 행사 신청에 따른 신주발행 승인의 건
제2호의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
찬성

2
2020.02.11
제1호의안 2019년 재무제표 승인의 건
제2호의안 2019년 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

3
2020.03.02
제1호의안 제19기 정기주주총회 소집결의 승인의 건
불참
찬성

4
2020.03.04
제1호의안 금전 대여 승인의 건
불참
찬성

5
2020.04.10
제1호의안 주식매수선택권 행사 신청에 따른 신주발행 승인의 건
불참

6
2020.04.24
제1호의안 금전 대여금 일부 상환일 연장 승인의 건
불참

7
2020.05.08
제1호 의안 2020년 1분기 영업 현황 보고의 건
불참

8
2020.05.29
제1호의안 산업시설자금 이십삼억원정 신규 차입 승인의 건
찬성

9
2020.06.05
제1호의안 기존 산업시설자금 차입금 일십오억오천구백오십만원정 중도상환 승인의 건
찬성

10
2020.06.22
제1호의안 2020년 제1차 임시 주주총회 소집결의 승인의 건
불참

11
2020.06.30
제1호의안 금전 대여금 일부 상환일 연장 승인의 건
불참

12
2020.07.08
제1호의안 주권 관련 사채권 인수의 건
불참

13
2020.07.29
제1호 의안 타법인 주식 처분 승인의 건
제2호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성

14
2020.08.07
제1호 의안 2020년 반기 영업 현황 보고의 건
불참

15
2020.09.11
제1호 의안 금전 대여 승인의 건
제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참

16
2020.09.18
제1호 의안 금전 대여 승인의 건
불참

17
2020.09.27
제1호 의안 금전 대여금 일부 상환일 연장 승인의 건

불참

18
2020.10.13
제1호 의안 사내이사 박성은 겸업 승인의 건
제2호 의안 사내이사 조 민 겸업 승인의 건
찬성

19
2020.10.14
제1호 의안 주식매수선택권 행사 신청에 따른 신주발행 승인의 건
불참

20
2020.11.11
제1호 의안 2020년 3분기 영업 현황 보고의 건
불참

21
2020.12.09
제1호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성

22
2020.12.30
제1호 의안 금전 대여금 일부 상환일 연장 승인의 건
제2호 의안 금전 대여 승인의 건
제3호 의안 이해관계자 금전 대여 승인의 건

불참

주1)

박진택은 2020년 3월 31일에 사외이사를 사퇴하고, 4월 1일에 당사 미등기임원(상근)으로 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
0
0
-

주1)
상기 인원수는 2020년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수입니다.

주2)
상기 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다. 보수한도 승인금액은 주주총회에서 신임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 소재 산업을 영위하고 있으며,『습식공정 기반의 첨단 복합소재』가 사업의 핵심입니다. 『습식공정 기반의 첨단 복합소재』는 부직포의 일종으로, 부직포는 섬유의 종류, 형상, 웹 내부 섬유의 배열과 결합상태에 따라 특성이 크게 달라지며, 거의 모든 종류의 섬유를 사용하여 용도에 따라 부직포 설계가 가능하므로, 시장의 요구에 맞춘 부직포 제조기술의 개량과 복합화가 지속적으로 이루어지고 있습니다.
부직포는 요구되는 특성에 따라 의류용(각종 부자재, 일회용 등), 산업자재용(토목용,
농업용, 자동차 내장재용, 필터용, 공업용), 피혁용, 의료용 등에 광범위하게 활용되고 있으며, 의류용 심지, 액체 및 기체 필터, 방음재, 단열재, 기저귀, 자동차 매트 등이 대표적인 부직포 제품입니다.
이처럼 부직포로 생산이 가능한 다양한 제품 중, 당사의 주요 응용 제품은 "양전하부가필터", "자동차 경량화 복합소재", "체외진단키트용 Medical Media " 등 입니다.

(2) 산업의 성장성

당사의 주요 응용제품인 "양전하 필터", "자동차용 경량화 복합소재", "금속 천장재용 경량 흡음재", 등은 각각 그 전방산업인 정수기 시장, 자동차 소재시장,
체외진단키트시장의
성장과 연관성을 가지고 있습니다.
국내 정수기 필터 산업은 환경의식의 고조와 기존 필터의 교체 수요로 인하여 꾸준히 성장할것으로 예상되며 2011년부터 2017년까지 과거 6년간 연평균 5.1%의 성장율을 보여왔습니다. 
자동차 경량화 복합소재는 연비 관련 법규 제정 및 강화에 따라 연비를 향상시키기 위해 경량화 소재에 대한 요구가 급증하고 있습니다. 전세계의 자동차 경량화 복합소재시장은 2015년 약 45억 7,000만달러에서 연평균 11.82%로 증가하여 2020년에는 약 79억 9,000만 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

체외진단키트용 Medical Media는 코로나19 등 같은 질병의 확산과 진단 기술의 발전으로 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 전세계의 체외진단키트용 Medical Media 시장규모는
2017년 약 3억 7만달러에서 연평균 5.6% 증가하여 2023년에는 약 4억 1,760만 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성

상기에 서술한 내용과 같이, 당사의 주요 응용제품은 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표 변경에 따라 밀접한 영향을 받고 있습니다.
정수기와 공기청정기 등과 같은 생활가전제품은 소득탄력성이 높은 편으로 소비재의특성을 가지고 있지만, 최근 개인 위생에 대한 관심과 국민소득 증가로 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다.
자동차 소재는 완성차업체 생산량과 자동차 환경규제의 영향을 받습니다. 완성차 산업은 경기 변동에 매우 민감하지만, 최근 자동차 관련 규제 강화와 친환경차에 대한 관심증가로 경량화 소재에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.

체외진단키트용 Medical Media는 체외진단키트내 샘플패드와 흡습패드로 활용되며, 전방산업인 체외진단키트의 수요에 따라 결정됩니다. 체외진단키트 시장은 특정 질병의 유행 여부의 영향을 받으므로, 전반적인 산업 경기동향에 민감하지 않은 편입니다. 

(4) 경쟁요소

첨단복합소재 사업의 주 경쟁 요소는 기술력으로, Recipe Data와 제조 역량을 기반으로 고객의 니즈에 부합하는 소재를 제공하는 것입니다.
당사는 고객의 기술적 요구사항에 대응하는 판매방식을 취하고 있습니다. 당사의『습식공정기반 첨단 복합소재 제조설비 및 기술』을 활용한 다양한 첨단 부직포 및 이를 응용한 다양한 제품의 판매에 있어 고객의 요구사항을 접수하고, 이에 대한 커스터마이징 개발을 통하여 제품을 판매합니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사의 주력 제품인 "양전하 필터"의 규제환경은 전방산업인 정수기 시장의 규제환경과 밀접한 관련이 있습니다. 정수기에 대한 규제환경은 "먹는물관리법"과 관련 시행령 및 규칙이 있으며, 특히 "정수기의 기준·규격 및 검사기관 지정고시”에서 정한 제반 사항을 준수하여야 합니다. 관련 규제 법규에서는 정수기의 구조기준, 재질기준, 성능 및 품질 기준 등을 포괄적으로 규제하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 2001년 1월 16일에 설립되어, 『습식(Wet-laid) 제조공정에 기반을 둔 첨단 부직포(Non-Woven) 제조기술』을 기반으로한 다양한 부품ㆍ소재를 개발, 생산 및 판매하고 있습니다. 당사의 사업은 한국표준산업분류표에 따라 [제조업 -> 기타 제품 제조업 -> 그외 기타 제품 제조업]에 해당됩니다.

창립 이후 약 10여년간 기술개발에 힘써 습식부직포 제조 원천기술을 확보하였으며,국내 최초로 바이러스 제거가 가능한 『양전하부가 고성능 정수용 나노필터』개발과 상용화에 성공하였습니다. 이후에도, 다양한 원료를 배합·적용하여 새로운 기능의 제품화가 가능한 습식부직포 기술을 발전시켜 우수한 균제도를 특징으로 하는『자동차 경량화 복합소재(WLC)』
『체외진단키트용 Medical Media』
등으로 개발 제품을 확장하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품별 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품 목
생산(판매)
개시일
주요상표
2020년 
매출액(비율)
2019년
매출액(비율)
2018년
매출액(비율)
제 품 설 명

양전하 필터
(정수)
2013년
ENPURE-Plus?
6,411
(78.26%)
7,742
(79.65%)
7,473
(87.46%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터
- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등
- 용도 : 정수기 최종 필터, 또는 전처리.후처리필터
- 경쟁 : 해외 Ahlstrom, KX Technologies 등

양전하 필터
(기타)
2006년
-
287
(3.50%)
238
(2.45%)
269
(3.15%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터
- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등
- 용도 : 발전소 등 산업용 액체 여과 필터
- 경쟁 : 미국 Pall사 및 수입업체 등

WLC
2017년
Y-400
670
(8.18%)
1,282
(13.19%)
228
(2.66%)
- 특징 : 습식부직포 방식의 자동차 경량화 소재
- 기능 : 자동차 경량화 부품(외장재)
- 용도 : 언더바디커버, 사이드바디커버
- 경쟁 : 한화첨단소재 등

기타
-
-
824
(10.06%)
458
(4.71%)
575
(6.73%)
- DB구축 정보화 용역 매출
- 기술지원과정에서 발생하는 샘플 매출
- 양전하 부가 기능이 없는 필터 매출 등입니다.

합계
-
-
8,192
(100.00%)
9,720
(100.00%)
8,545
(100.00%)
-

(2) 시장점유율

(단위: %)

품목명
2020연도(제20기)
2019연도(제19기)
2018연도(제18기)
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

양전하 필터
㈜엔바이오니아
9.30
㈜엔바이오니아
14.02
㈜엔바이오니아
12.97
-

Ahlstrom
21.09
Ahlstrom
37.72
Ahlstrom
40.95
-

KX Technologies
4.85
KX Technologies
4.27
KX Technologies
6.16
-

주1)

"한국 정수기 공업 협동조합"의 물마크 인증현황을 토대로 재가공하였습니다.

주2)

『자동차 경량화 복합소재』의 경우, 자동차 부품 중 당사의 제품과 같은 부직포 형태의 부품 적용은 새로운 적용 부분의 탐색과 연구가 계속 진행되고 있는 상황이라, 시장규모 및 주요 업체에 대한 점유율 등의 자료 확보에 어려움이 있습니다. 또한, 자동차 부품의 전체시장의 규모에 비해 당사의 시장점유율이 매우 미비한 상황이라, 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

부직포 제품은 생산업체가 용도 개발을 할 수 있는 분야도 있으나, 시장의 요구사항을 정확하게 알기 위해 제조업체와 유통업자와의 공동개발이 강화되고 있으며, 최근
부직포 제품 개발의 키워드는 건강, 가정, 환경 등으로 요약됩니다.
부직포는 용도가 한정적인 직물, 편물과 달리 다양한 용도로 사용되면서 기술 성장세가 두드러지는 추세입니다. 특히, 신소재 적용(고성능·고기능성 섬유, 나노섬유), 고부가가치 및 고품질화(균일한 웹, 부직포코팅, 라미네이팅, 마무리 가공), 제조기술의 복합화, 자동화 기술(공정 효율화, 모니터링 시스템), 고생산성화(장치의 광폭화, 고속화)에 주력하여 기술개발이 진행되고 있습니다.
최근에는 자동차 경량화 분야, 항공우주 분야, 의료보건 분야, 환경분야 등 부직포의 우수한 다공 구조를 이용한 다양한 기능성 소재로의 전개가 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존에 확보한 습식공정 HEPA 지지체 기술을 바탕으로 초박막 습식 HEPA 지지체 개발을 시작하였습니다. 습식 부직포만이 구현할 수 있는 여러 특징을 가지고 있습니다. 건식 지지체 대비 기공이 균일하고, 평량이 낮아 필터와 합지했을 경우 필터 성능의 향상과 수명 연장의 효과를 얻을 수 있습니다.
뿐만 아니라, Carbon섬유 등 첨단 고기능 섬유를 습식공정을 이용해 '수소차 연료전지용 기체확산층(GDL, Gas Diffusion Layer)' 과 'CFRP(Carbon Fiber Reinforced Plastic)' 개발중에 있습니다.

또한, 당사는 2021년 1월 3일에 멤브레인 전문 기술기업인 "세프라텍"을 인수하여 첨단복합소재 기업으로 입지를 공고히 할 예정입니다. 멤브레인은 연료전지, 반도체용 초순수 제조, 해수담수화, 바이오가스 등 다양한 유망산업분야에 적용이 가능하여 관련 시장으로 진출을 확대하고자 합니다. 

(5) 조직도

엔바이오니아 조직도.jpg
엔바이오니아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제20기 2020년 12

월 31일 현재

제19기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엔바이오니아

(단위: 원)

과 목

제 20 기말

제19 기말

자산

Ⅰ.유동자산

16,309,098,669

17,885,484,865

현금및현금성자산
8,677,972,568

8,302,363,537

금융기관예치금
3,012,000,000

2,012,000,000

당기손익-공정가치금융자산
902,887,600

4,519,709,400

매출채권
804,198,232

704,856,551

기타수취채권
831,097,675

15,690,556

기타유동자산
93,485,108

39,148,949

재고자산
1,969,873,606

2,291,715,872

당기법인세자산
17,583,880

-

Ⅱ.비유동자산

12,934,127,257

12,256,469,684

장기금융상품
130,000,000

10,000,000

기타비유동수취채권
141,804,000

139,600,000

기타비유동자산
38,773,969

57,407,903

유형자산
11,958,221,655

10,479,114,456

사용권자산
112,251,171

225,976,463

무형자산
553,076,462

291,550,348

이연법인세자산
-

1,052,820,514

자산총계

29,243,225,926

30,141,954,549

부채

Ⅰ.유동부채

4,461,553,902

4,703,604,000

매입채무
132,636,405

214,151,740

기타유동부채
1,197,744,835

1,203,542,207

당기법인세부채
-

21,830,051

단기차입금
272,238,632

-

유동성장기차입금
1,866,640,000

2,346,545,000

기타지급채무
902,483,961

800,698,224

리스부채(유동)
89,810,069

116,836,778

Ⅱ.비유동부채

4,712,716,743

3,885,149,294

확정급여부채
1,515,520,190

1,160,474,175

장기차입금
3,114,660,000

2,610,895,000

기타비유동지급채무
51,800,000

-

리스부채(비유동)
30,736,553

113,780,119

부채총계

9,174,270,645

8,588,753,294

자본

Ⅰ.자본금
3,791,777,500

3,720,277,500

Ⅱ.주식발행초과금
15,792,291,831

22,169,251,754

Ⅲ.기타자본
484,885,950

577,488,191

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-

-

V.이익잉여금(결손금)
-

(4,913,816,190)

자본총계

20,068,955,281

21,553,201,255

부채와자본총계

29,243,225,926

30,141,954,549

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아

(단위: 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

Ⅰ.매출액
8,190,362,929
9,720,396,722

Ⅱ.매출원가
5,884,620,786
5,506,549,652

Ⅲ.매출총이익
2,305,742,143
4,213,847,070

판매관리비
3,285,112,820
2,921,086,395

대손상각비(환입)
(1,279,493)
(42,549,565)

Ⅳ영업이익(손실)
(978,091,184)
1,335,310,240

이자수익
100,590,126
37,713,918

금융수익
27,420,016
6,943,695

금융비용
122,858,087
716,766,793

기타수익
149,876,906
342,254,485

기타비용
41,750,570
7,737,315

Ⅴ.법인세차감전순이익(손실)
(864,812,793)
997,718,230

Ⅵ.법인세비용(수익)
1,063,241,346
10,088,868

Ⅶ.당기순이익(손실)
(1,928,054,139)
987,629,362

Ⅷ.기타포괄손익
-
(50,517,592)

보험수리적손익
-
(64,766,143)

보험수리적손익_법인세효과
-
14,248,551

Ⅸ.총포괄손익
(1,928,054,139)
937,111,770

주당손익

기본주당순손익
(257)
159

희석주당순손익
(255)
154

자 본 변 동 표

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아

(단위: 원)

과 목

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총 계

전기초잔액
2,712,560,000
8,479,750,461
332,892,025
(5,850,927,960)
5,674,274,526

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
987,629,362
987,629,362

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(50,517,592)
(50,517,592)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
785,935,500
11,185,013,000
-
-
11,970,948,500

상환전환우선주의 전환
214,282,000
2,481,769,564
-
-
2,696,051,564

주식선택권 행사
7,500,000
22,718,729
(603,729)
-
29,615,000

주식선택권
-
-
245,199,895
-
245,199,895

전기말잔액
3,720,277,500
22,169,251,754
577,488,191
(4,913,816,190)
21,553,201,255

당기초잔액
3,720,277,500
22,169,251,754
577,488,191
(4,913,816,190)
21,553,201,255

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,928,054,139)
(1,928,054,139)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(36,946,585)
(36,946,585)

결손금보전

(6,878,816,914)

6,878,816,914
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권 행사
71,500,000
501,856,991
(254,785,191)
-
318,571,800

주식선택권
-
-
162,182,950
-
162,182,950

당기말잔액
3,791,777,500
15,792,291,831
484,885,950
-
20,068,955,281

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔바이오니아

(단위: 천원)

(단위: 천원)

과 목

당기

전기

미처리결손금

-

(4,913,816)

전기이월미처리결손금
(4,913,816)

(5,850,928)

당기순이익
(1,928,054)

987,629

순확정급여채무의 재측정요소
(36,947)

(50,517)

결손보전
6,878,817
-

-

차기이월 미처리결손금

-

(4,913,816)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 해당사항이 없습니다.

※ 기타 참고사항
상기 재무제표는 감사전 재무제표로, 향후 수치가 변동될 수 있으며 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사홈페이지(www.envioneer.com) 에 공시할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2[주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조의2[주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에
따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수
있다.

⇒ 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 (2-1호 의안)

제9조[주식의 종류]

1. ~ 2. 생략

제9조[주식의 종류, 수 및 내용]

1. ~ 2. 생략

3. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25% 이내로 한다.

4. 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면 금액의 연 0%이상 15%이내로 한다.

5. 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다.

7. 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회의 결정으로 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 다만 의결권이 없는 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

8. 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

9. 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⇒ 종류주식 관련 조항 정비 (2-2호 의안)

제9조의2
[제2회 상환전환우선주식]

1. 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다.

2. 우선주는 보통주와 동일하게 의결권이 있다.

3. 우선주의 이익배당은 참가적, 누적적, 우선적 이익배당으로 한다.

4. 우선적 이익배당률은 액면가액의 기준 연1%로 한다.

5. 회사의 청산, 파산, 해산결의 등 사유로 잔여재산 분배 시 우선주는 상환가액에 해당하는 금액까지 우선적으로 분배를 받는다

6. 발행시점으로부터 3년 경과 시, 우선주의 존속기간까지 인수인의 상환청구가 가능하며 상환가액은 발행가액의 연복리 9%를 가산한 금액으로 하고, 회사는 법령과 정관의 허용 범위 내에서 청구일로부터 1개월 이내에 우선주를 현금으로 상환하여야 한다.

7. 우선주 1주당 보통주 1주 비율로 전환되며, 발행일의 익일부터 언제든지 보통주로 전환 가능하다.

8. 무상증자 및 주식배당의 경우 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우 발행하기로 한 주식으로 신주를 배정받을 권리가 있다.

9. 인수인의 전환청구 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당, 준비금의 자본전입(무상증자)등에 의한 신주발행시에는 전환가격을 아래 산식에 따라 조정한다.

조정전전환가격=((조정전전환가격×기발행주식수)+(신주발행가액×신발행주식수))/(기발행주식수+신발행주식수)

10. 우선주를 보통주로 전환 시, 미지급배당금을 배당청구 할 수 없다.

제9조의2
[전환주식]

1. 회사는 제
9조에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

2. 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4. 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⇒ 삭제 후 전환주식 내용 추가 (2-2호 의안)

제9조의3
[제3회 상환전환우선주식]

1. 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다.

2. 우선주는 보통주와 동일하게 의결권이 있다.

3. 우선주의 이익배당은 참가적, 누적적, 우선적 이익배당으로 한다.

4. 우선주의 이익배당율은 액면가액 기준 1%로 한다.

5. 회사의 청산, 파산, 해산결의 등 사유로 잔여재산 분배 시 우선주는 상환가액에 해당하는 금액까지 우선적으로 분배를 받는다.

6. 발행시점으로부터 3년 경과 시, 우선주의 존속기간까지 인수인의 상환청구가 가능하며, 상환가액은 발행가액의 연 복리 8%를 가산한 금액으로 하고, 회사는 법령과 정관의 허용 범위 내에서 청구일로부터 1개월 이내에 우선주를 현금으로 상환하여야 한다.

7. 우선주 1주당 보통주 1주 비율로 전환되며, 발행일의 익월부터 언제든지 보통주로 전환 가능하다.

8. 주식배당, 무상증자, 무상감자, 주식분할, 주식병합의 경우 제8조의3제9항을 준용한다.

9. 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가액으로 조정한다.

10. 전환 시 이익배당에 대한 사항은 제12조를 준용한다.

제9조의3
[상환주식]

1. 회사는 제9조 또는 제9조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상

3. 환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1) 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

5. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

7. 제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⇒ 삭제 후 상환주식 내용 추가 (2-2호 의안)

제11조[주식매수선택권]

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
20%
범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 3% 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. ~ 6. 생략

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. ~ 9. 생략

제11조[주식매수선택권]

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
15%
범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 3% 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. ~ 6. 생략

8. ~ 9. 생략

⇒ 상법 시행령 제30조 3항에 따른 주식매수선택권 한도를 반영하여 수정

⇒ 8항과 중첩되는 내용 삭제 (2-3호 의안)

제15조[주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인 등에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

⇒ 표준정관에 따라 조문 정비 (2-4호 의안)

제15조의
2
[
주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조 [주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

⇒ 조항 번호 변경 (2-4호 의안)

제16조[주주명부 폐쇄 및 기준일]

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

2. ~ 3. 생략

제16조[주주명부 폐쇄 및 기준일]

1. 

2. ~ 3. 생략

⇒ 전자등록 시행 및 표준정관에 따라 조문 정비 (2-4호 의안)

제17조[전환사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. ~ 4. 생략

제17조[전환사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주식으로 하고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의가 정한다.

3. ~ 4. 생략

⇒ 발행한도 확대

⇒ 발행한도 확대

⇒ 발행한도 확대

⇒ 중복 내용 삭제 및 기명식 보통주 전환시 조건에 관한 내용 추가 (2-5호 의안)

제18조[신주인수권부사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이
100억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환

4) 사채를 발행하는 경우

2. ~ 4. 생략

제18조[신주인수권부사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이
300억
원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주

4) 인수권부사채를 발행하는 경우

2. ~ 4. 생략

5.
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다
.

⇒ 발행한도 확대

⇒ 발행한도 확대

⇒ 발행한도 확대

⇒ 배당기산일 관련 조항 추가 (2-5호 의안)

제19조[사채발행에 관한 준용규정]

제14조 및
제15조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조[사채발행에 관한 준용규정]

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

⇒ 삭제된 규정 제거 (2-5호 의안)

제32조[이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제32조[이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로
한다.

⇒ 사외이사 수에 대한 조항 변경 (2-6호 의안)

제37조2[이사의 책임감경]

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

⇒ 상법 400조(회사에 대한 책임의 감면)에 따른 추가 (2-7호 의안)

제39조[이사회의 결의방법]

1. 생략

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및
음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 생략

제39조[이사회의 결의방법]

1. 생략

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
화상 또는
음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 생략

⇒ 상법 제391조(이사회의 결의방법)에 따라 조문 정비 (2-7호 의안)

제45조[감사의 선임]

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사회 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식수는 합산한다.

제45조[감사의 선임
·
해임]

1. 감사는 주주총회에서 선임·
해임
·
한다.

2. 감사의 선임
또는 해임
을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과

는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

4. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

5. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

6. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⇒ 상법 제385조(해임)에 따른 추가

⇒ 상법 제409조(선임) 제3항 개정에 따른 추가 (2-7호 의안)

제47조[감사의 직무 등]

① ~ 3. 생략

4. 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

5. ~7. 생략

제47조[감사의 직무 등]

1. ~ 3. 생략

4. 감사에 대해서는 제36조 제3항 및
제37조의2의
규정을 준용한다.

5. ~ 7. 생략

⇒ 정관 제37조의2(이사의 책임감경) 추가에 따른 합치 (2-7호 의안)

제51조[재무제표 등의 작성 등]

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. ~ 5. 생략

제51조[재무제표 등의 작성 등]

1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및
제447조의2
의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의
1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. ~5. 생략

6. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⇒ 상법 제447조의3(재무제표등의 제출) 반영

⇒ 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고)의 4항 4목 개정에 따른 추가

⇒ 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고)의 4항 4목 개정에 따른 추가

⇒ 상법 제449조(재무제표 등의 승인 공고)에 따른 내용 추가 (2-7호 의안)

제52조[외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조[외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는
감사인선임위원회의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야
하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⇒ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 4항에 따른 내용 정정 (2-7호 의안)

제54조[이익배당]

1. 생략

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. ~ 4. 생략

제54조[이익배당]

1. 생략

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. ~ 4. 생략

⇒ 표준정관과 내용 합치 (2-7호 의안)

부 칙

제1조[시행일]

이 정관은 제20기 정기주주총회에서 승인한 날(2021년 3월 30일)부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조 민
1974.09.23
사내이사
해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조 민
㈜엔바이오니아 이사
2018~현재
㈜엔바이오니아 경영기획 이사

해당사항 없음

2006~2015
㈜코렘프 경영기획실장

2007~2010
㈜엔바이오니아 경영기획팀장

다. 후보자의
체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조 민
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 조민]
본 후보자는 엔바이오니아 사내이사로 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 산업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. 

확인서

조민 사내이사 후보자 확인서.jpg
조민 사내이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황현석
1980.05.26

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황현석
동서회계법인 이사
공인회계사
2010~현재
동서회계법인 이사 재직
회계자문계약(2018~2019)

2007~2010
삼일회계법인 근무

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황현석
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[
감사 후보자 황현석]

본 후보자는 공인회계사로서 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있으며, 보유 역량을 기반으로 당사의 회사의 전반적인 업무 및 회계, 재무에 관한 감독 역할을 원활히 수행하여 기업가치 제고에 힘쓸 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

황현석 비상근 감사 후보자 확인서.jpg
황현석 비상근 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
395백만원

최고한도액
1,000백만원

주1)
보수총액은 주주총회에서 선임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

주2)
이사의 수 (사외이사수)는 2020.12.31 기준입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
50백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임원 및 직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박진택
비등기임원
경영지원 이사
기명식 보통주
20,000

이경희
차장
경영기획실 차장
기명식 보통주
5,000

총( 2 )명
-
-
기명식 보통주
총( 25,000 )주

다. 주식매수선
택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 25,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내
2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유,무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

7,583,555
발행주식총수의 15% 범위 내
기명식 보통주식
1,137,533
1,015,533

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020년 3월 30일
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018년 10월 12일
20
보통주
140,000
68,000
10,000
62,000

2018년
2018년 03월 30일
2
보통주
30,000
10,000
-
20,000

2017년
2017년 03월 30일
4
보통주
60,000
30,000
20,000
10,000

2016년
2016년 03월 30일
4
보통주
40,000
10,000
20,000
10,000

2015년
2015년 03월 30일
5
보통주
70,000
40,000
30,000
-

계
-
총(36)명

총(360,000)주
총(158,000)주
총(80,000)주
총(122,000)주

주1)
상기 최근일은 20기 결산일인 2020.12.31기준입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.envioneer.com (상세위치 : 공지사항)

※ 참고사항

▣ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내

1) 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다. 

2) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

3) 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▣ 전자투표에 관한 사항

1) 당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 제20기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

2) 전자투표 전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 :「http://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

3) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

-
2021년 3월 20일 09시 ~ 2021년 3월 29일 17시
(
기
간 중 24시간 이용 가능)

4) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
-주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

5) 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 
1) 주주총회 개최(예정)일 : 2021-03-30

2)주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 
당사는 주주총회 집중일을 피해 제20기 정기주주총회를 개최하고자 했으나, 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3) 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

▣ 상기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 공시할 예정입니다.