후성 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210226)
제출인: 후성

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
주식회사 후성

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 2월 26일

회 사 명 :
(주)후성

대 표 이 사 :
김용민, 송한주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37

(전 화)031-627-4322

(홈페이지)http://foosungchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)공봉구

(전 화)031-627-4322

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 해외법인지주사업 부문을 분할하여1개 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가1개 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고1개 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2021년 4월1일로 합니다.

(3) 분할 근거 및 분할 전 회사 채무의 변제 책임 

상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사와 분할되는 회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 

(4) 구상권

제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사가 분할 전에 부담하는 회사 채무에 관하여 연대하여 채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할계획서에 반영되지 못한 채무, 기타 관련 자산과 부채의 귀속
 
분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(공·사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시킵니다. 

(6) 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속

 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채권(공·사법상 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도(5)항과 같이 처리 합니다. 

(7) 소송사건

 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 

(8) 기타 정함이 없는 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계의 귀속

 본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 

(9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법

 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다.

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 사업 중 해외법인지주사업 부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고 하고 경영의 효율성을 강화함으로써 기업 가치 및 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할 되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)를 신설회사에 이전합니다. 

(2) 이전대상 자산 및 부채는 원칙적으로2020년 12월31일 재무상태표를 기초로 하여 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 분할기일인 2021년 4월1일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못 한 경우에도 같습니다. 

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표 등 일체의 지적재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 그 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)후성

분할후 재무내용(원)
자산총계
415,937,387,443
부채총계
179,833,035,337

자본총계
236,104,352,106
자본금
46,303,409,500

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
237,800,066,668

주요사업
냉매, 이차전지 소재, 무기불화물, 특수가스 제조 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
후성글로벌㈜

설립시 재무내용(원)
자산총계
99,247,097,334
부채총계
-

자본총계
99,247,097,334
자본금
50,000,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
주식의 소유를 통하여 외국기업의 사업 활동을 지배하는 지주 사업 외

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 04월 12일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 분할계획서는 관계기관, 제 3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서가 2021년 3월 30일 개최 예정인 주주 총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ⅱ) 그 동 질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경이 가능 하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시 하기로 합니다.

 ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
 ② 분할일정
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 ④ 분할 전후의 재무구조
 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
 ⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 반대주주의 주식매수청구권

 본건 분할은 단순·물적분할이므로 해당사항이 없습니다. 

(3) 분할 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항
 
 문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회 사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. 

(4) 종업원 승계와 퇴직금

 신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계합니다. 

(5) 계약 및 소송

 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사 업에 관한 것이면 해당 분할 신설회사에게, 기타 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 

(6) 분할계획서의 확정 및 집행

 이 분할계획서는2021년 3월 30일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으 로 확정됩니다. 또한 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본 건 분할에 필요 한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다. 

(7) 상기'6. 분할 후 존속회사'의'분할후 재무내용'과'7. 분할설립회사'의'설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된2020년 12월31일 기준의 별도 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(8) 상법 제530조의7 규정에 의거 주주총회일의2주 전부터 분할등기일 이후6개월간 분할계획서 및 분할되는 회사의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.