경남제약 — 주주총회소집공고 (20210226)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.9
경남제약(주)

주주총회소집공고

2021 년 02 월 26 일

회 사 명 :
경남제약 주식회사

대 표 이 사 :
배건우

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 배건우

(전 화) 02-3490-5105

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 26일 금요일 오전 09시

2. 장소 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 경남제약㈜본사 회의실

3. 회의목적사항

<보고사항>

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (세부내역 별첨 1. 참조)

제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3-1호 : 상근감사 임승재 선임의 건 (세부내역 별첨 2. 참조)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 8일 9시 ～ 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2021년 02월 26일

경남제약 주식회사

대표이사 배건우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김재준
(출석률: 
0%)
권장덕
(출석률:
 0%)
손태복
(출석률: 
92%)

찬 반 여 부

제23기-01
2020.02.11
제1호 의안 : 제22기 결산재무제표 승인의 건
-
-
2020.03.25
신규선임

제23기-02
2020.03.09
제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 전자투표 채택의 건
-
-

제23기-03
2020.03.20
제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건
-
-

제23기-04
2020.03.25
제1호 의안 : 신규 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 경남제약 이사회 의장 변경의 건
2020.03.25 사임
찬성

제23기-05
2020.03.30
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

제23기-06
2020.05.06
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결의 변경의 건
찬성

제23기-07
2020.05.12
제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건
-

제23기-08
2020.06.04
제1호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

제23기-09
2020.06.25
제1호 의안 : 온라인 독점판매 및 마스크 판매 계약의 건
제2호 의안 : 증평공장 임차계약 변경의 건
찬성

제23기-10
2020.06.26
제1호 의안 : 타법인(LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 주식 취득의 건
찬성

제23기-11
2020.07.01
제1호 의안 : 마스크 위탁판매 계약의 건
찬성

제23기-12
2020.07.13
제1호 의안 : 유형자산(토지 및 건물) 양수 결정의 건
찬성

제23기-13
2020.07.13
제1호 의안 : 본사 사옥 매입 관련 담보대출 계약의 건
찬성

제23기-14
2020.07.16
제1호 의안 : 타법인 주식 양수 결정의 건
찬성

제23기-15
2020.09.04
제1호 의안 : 물품공급계약(마스크)의 건
제2호 의안 : 온라인 독점판매 및 물품공급계약(마스크)의 건
찬성

제23기-16
2020.12.30
제1호 의안 : 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 조기상환의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
(주1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
17
6
퇴임임원 인원수 및 
보수포함

주1) 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
(주1)

유통매출
KYUNGNAM JAPAN
CO., LTD(종속법인)
2020.03.11
 ~ 2023.03.10
1,850
4.11

주1) 해당 비율은 2019년 별도재무제표 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다. 
 더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

2) 산업의 성장성

2019년 국내 제약시장 규모는 약 24.31조원으로 2018년(약 23.12조원) 대비 5.15% 증가하였습니다. 또한 2019년 의약품 국내 생산실적은 21.11조원으로 2018년(약 21.11조원) 대비 5.72% 증가하였으며 완제의약품이 19.84조원, 원료의약품은 2.47조원이 생산되었습니다. 수출액은 6.06조원으로 2018년(5.14조원)에 비해 17.78% 으로 증가하였으며, 수입액 또한 12.57% 증가하여(2018년 7.16조원) 8.05조원으로 증가하였습니다. 2010년부터 2019년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 2.57%, 생산액 3.98%, 수출액 14.57%, 수입액 4.51%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2020 식품의약품 산업동향통계)
 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.
 전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

4) 경쟁요소
 다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.
 당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 
 현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를완료하였습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분

내 용

비 고

관계법령

약사법, 마약류관리법
국민건강보험법
의약품 등 안전에 관한 규칙
우수의약품제조관리기준(KGMP)
우수의약품유통관리기준(KGSP)
우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)
우수의약품임상시험관리기준(KGCP)
우수원료의약품관리기준(BGMP)

-

규제내용

상한가(보험약가)
실거래가 상환제도
약가재평가제
제조물책임법(P/L)
의약품 선별등재제도(PLS)

-

지원내용

제약산업선진화지원
신약개발 자금지원
기술인력지원

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분
제23기
(2020.01.01
 ~ 2020.12.31)
제22기
(2019.01.01
 ~ 2020.12.31)
증감비율

매출액
70,946
44,806
58.3%

영업이익
2,122
(3,149)
흑자전환

당기순이익(손실)
(5,590)
(4,546)
(23.0%)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표

- 연결재무제표 기준 당기 매출액은 709억원으로 전년 대비 261억원(약 58%) 성장하였습니다. 당사 주요제품(레모나,자하생력 등)의 매출 성장 및 신제품(결콜라겐 등)의 매출 증가, 원가 개선을 통한 매출이익 증가로 인해 영업이익은 전기 대비 흑자로 전환하였습니다. 당기순이익은 2020년 06월 10일 발행한 전환사채의 파생상품평가손실로 인해 적자를 기록하였습니다.
 - 파생상품평가손실은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가액으로 평가하여 재무제표에 반영한 것으로 미래의 현금유출을 초래하지 아니하는 평가손실 항목입
니
다. 당사는 전환사채 발행가액 대비 주가 상승으로 인해 파생상품평가손실을 인식하였으며 파생상품평가손실이 당사의 현금 유출을 초래하지 않습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

2) 시장점유율
 당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,
태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. 
 이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 12개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 
 2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2021년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

5) 조직도

조직도_20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참고 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

요 약 연 결 재 무 상 태 표

제23(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제22(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

경남제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자 산

I. 유동자산

57,639,146,107

52,105,272,991

현금및현금성자산
22,728,338,390

23,937,346,246

매출채권및기타채권
19,670,403,227

14,844,808,230

재고자산
9,663,975,158

9,600,894,559

기타금융자산
4,766,382,060

-

기타유동자산
787,957,892

3,684,555,816

당기법인세자산
22,089,380

37,668,140

II. 비유동자산

69,015,912,634

22,354,995,221

매출채권및기타채권
484,822,009

778,182,048

투자부동산
27,866,897,682

-

유형자산
32,226,725,580

15,827,465,901

무형자산
759,806,827

158,998,400

이연법인세자산
7,677,660,536

5,590,348,872

자 산 총 계

126,655,058,741

74,460,268,212

부 채

I. 유동부채

38,604,558,798

10,676,025,606

매입채무및기타채무
8,898,277,837

8,379,807,330

유동성장기차입금
1,800,000,000

-

전환사채
11,617,823,246

-

파생상품부채
12,503,343,320

-

기타유동부채
2,082,871,835

1,248,276,539

충당부채
1,702,242,560

1,047,941,737

II. 비유동부채

30,686,691,701

2,590,426,772

매입채무및기타채무
6,000,000

6,000,000

확정급여부채
2,172,231,274

2,034,255,928

기타장기종업원급여
150,361,594

159,677,693

기타비유동부채
908,098,833

390,493,151

장기차입금
27,450,000,000

-

부 채 총 계

69,291,250,499

13,266,452,378

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

56,751,696,467

61,193,815,834

1. 자본금
8,721,283,500

8,526,731,000

2. 자본잉여금
57,478,221,103

55,675,400,453

3. 기타자본
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

4. 기타포괄손익누계액
1,798,884,495

1,853,209,827

5. 이익잉여금(결손금)
(9,164,655,816)

(3,391,600,406)

II. 비지배지분

-

자 본 총 계

57,363,808,242

61,193,815,834

부채및자본총계

126,655,058,741

74,460,268,212

요
약

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출
70,946,170,133

44,806,055,256

II. 매출원가
(42,465,548,131)

(27,964,622,147)

III. 매출총이익
28,480,622,002

16,841,433,109

판매관리비
(26,358,643,232)

(19,990,593,278)

IV. 영업이익(손실)
2,121,978,770

(3,149,160,169)

기타수익
407,354,392

202,351,259

기타비용
(799,263,649)

(2,290,745,016)

금융수익
1,256,077,722

290,069,656

금융비용
(10,580,737,849)

(1,260,322,247)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,594,590,614)

(6,207,806,517)

VI. 법인세비용(수익)
2,004,401,631

1,661,477,371

VII.
당기
순이익(손실)

(5,590,188,983)

(4,546,329,146)

VIII. 기타포괄손익
(350,268,383)

(703,975,990)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익
-

(9,180,217)

해외사업환산손익
(56,805,566)

1,046,476

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(293,462,817)
(695,842,249)

IX. 총포괄손익
(5,940,457,366)
(5,250,305,136)

X. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(5,590,188,983)
(4,546,329,146)

비지배지분

XI. 총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(5,940,457,366)
(5,250,305,136)

비지배지분

XII. 주당손익

기본주당손실
(324)

(293)

희석주당손실
(324)

(293)

요 약 연 결 자 본 변 동 표

제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(전기초)

6,149,991,500

20,520,070,459

(1,469,925,040)

1,861,343,568

1,850,570,989

28,912,051,476

전기순이익(손실)

(4,435,732,756)
(4,435,732,756)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(695,842,249)

(695,842,249)

파생상품평가손익

(9,180,217)

(9,180,217)

해외사업환산손익

1,046,476

1,046,476

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자

1,481,887,000

25,518,094,140

26,999,981,140

신주발행비

(32,387,310)

(32,387,310)

전환사채전환

894,852,500

9,669,623,164

10,564,475,664

2019년 12월 31일(전기말)
8,526,731,000
55,675,400,453
(1,469,925,040)
1,853,209,827
(3,281,004,016)
61,304,412,224

2020년 1월 1일(당기초)
8,526,731,000
55,675,400,453
(1,469,925,040)
1,853,209,827
(3,281,004,016)
61,304,412,224

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,590,188,983)
(5,590,188,983)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(293,462,817)
(293,462,817)

해외사업환산손익
-
-
-
(54,325,332)
-
(54,325,332)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
194,552,500
1,805,447,200
-
-
-
1,999,999,700

신주발행비
-
(2,626,550)
-
-
-
(2,626,550)

전환사채전환
-
-
-
-
-
-

2020년 12월 31일(당기말)
8,721,283,500
57,478,221,103
(1,469,925,040)
1,798,884,495
(9,164,655,816)
57,363,808,242

요 약 연 결 현 금 흐 름 표

제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당) 기
제22(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,632,422,297

(6,425,021,544)

1. 영업에서 창출된 현금
3,072,918,759

(6,558,838,157)

당기순이익(손실)
(5,590,188,983)

(4,546,329,146)

가감
10,474,936,236

3,926,570,072

자산ㆍ부채의 증감
(1,811,828,494)

(5,939,079,083)

2. 이자 수취
146,591,409

257,253,738

3. 이자 지급
(602,528,161)

(107,601,735)

4. 법인세 납부
15,440,290

(15,835,390)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,070,385,069)

808,609,479

단기대여금의 감소
21,863,609

2,092,316,461

장기대여금의 감소
38,695,006

-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
-

3,005,130,000

유형자산의 처분
1,636,363

23,581,818

보증금의 감소
658,280,000

446,139,200

파생금융자산의 감소
-

4,405,000

연결범위변동으로 인한 현금유출
(567,492,755)

-

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
(3,752,163,395)

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(17,616,354,635)

(1,323,093,000)

무형자산의 취득
(504,634,600)

(11,070,000)

보증금의 증가
(384,990,000)

(428,800,000)

투자부동산의 취득
(27,965,224,662)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

46,306,491,564

21,134,361,133

장기차입금의 차입
30,000,000,000

-

전환사채의 발행
14,500,000,000

-

전환사채의 재매입
(100,000,000)

-

유상증자
1,999,999,700

26,999,981,140

신주발행비
(2,626,550)

(32,387,310)

리스부채의 상환
(546,013,092)

(383,232,697)

유동성장기차입금의 상환
-

(5,000,000,000)

장기차입금의 상환
(750,000,000)

-

임대보증금의 증가
1,513,000,000

-

임대보증금의 감소
(307,868,494)

-

단기차입금등의 상환
-

(450,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,131,471,208)

15,517,949,068

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

23,937,346,246

8,417,538,907

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(77,536,648)

1,858,271

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

22,728,338,390

23,937,346,246

2) 별도재무제표

요 약 재 무 상 태 표

제23(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제22(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제23(당) 기말
제22(전) 기말

자 산

I. 유동자산

56,633,875,204

52,255,868,121

현금및현금성자산
22,125,802,307

23,875,876,640

매출채권및기타채권
19,644,504,710

15,406,742,370

재고자산
9,342,051,805

9,299,889,784

기타금융자산
4,766,382,060

-

기타유동자산
733,044,942

3,635,691,187

당기법인세자산
22,089,380

37,668,140

II. 비유동자산

69,984,484,635

22,505,463,016

매출채권및기타채권
476,553,754

778,182,048

종속기업투자주식
1,137,184,132

151,711,132

투자부동산
27,866,897,682

-

유형자산
32,206,071,615

15,826,222,564

무형자산
620,116,916

158,998,400

이연법인세자산
7,677,660,536

5,590,348,872

자 산 총 계

126,618,359,839

74,761,331,137

부 채

I. 유동부채

38,298,976,943

10,638,183,430

매입채무및기타채무
8,710,488,215

8,341,965,154

유동성장기차입금
1,800,000,000

-

전환사채
11,617,823,246

-

파생상품부채
12,503,343,320

-

기타유동부채
1,965,079,602

1,248,276,539

충당부채
1,702,242,560

1,047,941,737

II. 비유동부채

30,686,691,701

2,590,426,772

매입채무및기타채무
6,000,000

6,000,000

확정급여부채
2,172,231,274

2,034,255,928

기타장기종업원급여
150,361,594

159,677,693

기타비유동부채
908,098,833

390,493,151

장기차입금
27,450,000,000

-

부 채 총 계

68,985,668,644

13,228,610,202

자 본

I. 자본금
8,721,283,500

8,526,731,000

II. 자본잉여금
57,478,221,103

55,675,400,453

III. 기타자본
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

IV. 기타포괄손익누계액
1,853,221,955

1,853,221,955

V. 결손금
(8,950,110,323)

(3,052,707,433)

자 본 총 계

57,632,691,195

61,532,720,935

부채및자본총계

126,618,359,839

74,761,331,137

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출

70,474,421,289
-
44,954,173,333

II. 매출원가

42,192,025,671
-
28,111,576,221

III. 매출총이익

28,282,395,618
-
16,842,597,112

판매관리비

26,127,527,511
-
19,740,301,848

IV. 영업이익(손실)

2,154,868,107
-
(2,897,704,736)

기타수익
363,622,486

121,766,477
-

기타비용
(797,251,895)

(2,290,399,671)
-

금융수익
1,250,419,714

289,545,322
-

금융비용
(10,580,000,116)

(1,260,322,187)
-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(7,608,341,704)
-
(6,037,114,795)

VI. 법인세비용

2,004,401,631
-
1,661,477,371

VII.
당
기순이익(손실)

(5,603,940,073)
-
(4,375,637,424)

VIII. 기타포괄손익

(293,462,817)
-
(705,022,466)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(293,462,817)

(695,842,249)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손실
-

(9,180,217)
-

IX. 총포괄이익(손실)

(5,897,402,890)
-
(5,080,659,890)

X. 주당손익

-
-

기본주당손실

(325)
-
(282)

희석주당손실

(325)
-
(282)

요 약 자 본 변 동 표

제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(전기초)
6,149,991,500
20,520,070,459
(1,469,925,040)
1,862,402,172
2,018,772,240
29,081,311,331

전기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,375,637,424)
(4,375,637,424)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(695,842,249)
(695,842,249)

파생상품평가손익
-
-
-
(9,180,217)
-
(9,180,217)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
1,481,887,000
25,518,094,140
-
-
-
26,999,981,140

신주발행비
-
(32,387,310)
-
-
-
(32,387,310)

전환사채전환
894,852,500
9,669,623,164
-
-
-
10,564,475,664

2019년 12월 31일(전기말)
8,526,731,000
55,675,400,453
(1,469,925,040)
1,853,221,955
(3,052,707,433)
61,532,720,935

2020년 1월 1일(당기초)
8,526,731,000
55,675,400,453
(1,469,925,040)
1,853,221,955
(3,052,707,433)
61,532,720,935

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,603,940,073)
(5,603,940,073)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(293,462,817)
(293,462,817)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
194,552,500
1,805,447,200
-
-
-
1,999,999,700

신주발행비
-
(2,626,550)
-
-
-
(2,626,550)

2020년 12월 31일(당기말)
8,721,283,500
57,478,221,103
(1,469,925,040)
1,853,221,955
(8,950,110,323)
57,632,691,195

요 약 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,459,219,540

(6,452,062,313)

1. 영업에서 창출된 현금
2,895,568,687

(6,585,878,926)

당기순이익(손실)
(5,603,940,073)

(4,375,637,424)

비현금비용 조정
10,896,229,149

3,926,399,371

영업자산부채의 변동
(2,396,720,389)

(6,136,640,873)

2. 이자 수취
146,435,351

257,253,738

3. 이자 지급
(598,224,788)

(107,601,735)

4. 법인세 납부
15,440,290

(15,835,390)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,491,255,314)

808,609,479

단기대여금의 감소
18,973,609

2,092,316,461

장기대여금의 감소
38,695,006

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
-

3,005,130,000

유형자산의 처분
1,636,363

23,581,818

보증금의 감소
658,280,000

446,139,200

파생금융자산의감소
-

4,405,000

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
(3,752,163,395)

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(17,616,354,635)

(1,323,093,000)

무형자산의 취득
(504,634,600)

(11,070,000)

보증금의 증가
(384,990,000)

(428,800,000)

종속기업투자주식의 취득
(985,473,000)

-

투자부동산의 취득
(27,965,224,662)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

46,317,053,904

21,134,361,133

장기차입금의 차입
30,000,000,000

-

전환사채의 발행
14,500,000,000

-

전환사채의 재매입
(100,000,000)

-

유상증자
1,999,999,700

26,999,981,140

신주발행비
(2,626,550)

(32,387,310)

리스부채의 상환
(535,450,752)

(383,232,697)

유동성장기차입금의 상환
-

(5,000,000,000)

장기차입금의 상환
(750,000,000)

임대보증금의 증가
1,513,000,000

임대보증금의 감소
(307,868,494)

단기차입금등의 상환
-

(450,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)

(1,714,981,870)

15,490,908,299

V. 기초의 현금및현금성자산

23,875,876,640

8,384,109,026

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(35,092,463)

859,315

VII. 기말의 현금및현금성자산

22,125,802,307

23,875,876,640

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항 없음 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)

② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)

② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조
(신주의 배당기산일)
회
사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조

(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제18조 (전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만, 제56조의 중간배당 기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제18조 (전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

- 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만, 제56조의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비

제21조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제46조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제46조
(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회

개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조 (이익배당)

③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 (이익배당)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제56조 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

④
사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (중간배당)

① (현행과 같음)

④
제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부 칙

제1조 (시행일)

<신설>

<신설>

<신설>

부 칙

제1조 (시행일)

④ 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임승재
1947.06.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임승재
-
1974~1976
1991~1999
1999~2007
2017~2020
동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업
노량진/관악/중부경찰서 경감
서초/남대문경찰서 경정
(주)라이브플렉스 상근감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임승재
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_임승재_20210226

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
7.8억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr) IR -> IR자료실 -> 공고에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 

※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다. 
 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

2. 전자투표 및 전자위임장 안내
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 8일 9시 ～ 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 중국 및 일본에 연결재무제표 작성대상 해외 법인을 보유하고 있는 기업으로 해외 법인의 결산일정과 외부감사인과의 감사일정(증선위 재무제표 제출, 감사보고서 수령일) 조율로 인하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
 당사는 가능한 많은 주주들의 총회 참석을 위해 전자투표제도를 금번 정기주주총회에서 이용할 예정이며 향후 주주총회는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려하여 정기주주총회를 개최하도록 하겠습니다.

* 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수) 입니다.