코리아나 — 주주총회소집공고 (20210225)
제출인: 코리아나

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코리아나화장품

주주총회소집공고

2021년 02월 25일

회 사 명 :
주식회사 코리아나화장품

대 표 이 사 :
유 학 수

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6

(전 화)041-560-9900

(홈페이지)http://www.coreana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유 학 수

(전 화)031-722-7000

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의거 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당

문의(담당자) ☎ 031)722-7127

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제33기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 
 제 3-1 호 의안 : 상근이사 유학수 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 상근이사 유상옥 선임의 건

제 3-3 호 의안 : 사외이사 박동진 선임의 건

제 4 호 의안 : 상근감사 이장우 선임의 건 
 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견이 있고, 감사 전원이 동의할 경우 제1호 의안은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제 542 조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템
 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 03일 ~ 2021년 03월 29일 
 - 기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지) 
 
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전 자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 
 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 금번 주총시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2021년 02월 25일

충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6

주식회사 코리아나화장품

대표이사 유 학 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신정식
(출석률: 63%)

찬 반 여 부

1
2020.01.15
우리은행 자기주식 취득신탁계약 만기 연장의 건
- 금액 : 삼십억원
불참

2
2020.02.06
제32기 내부결산재무제표 승인의 건
제32기 정기 주주총회 소집에 관한 건
제32기 정기주주총회시 전자투표 채택의 건
찬성

3
2020.03.16
제32기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

4
2020.04.17
우리은행 온렌딩 대출 실행의 건
- 금액 : 오십억원
찬성

5
2020.06.12
우리은행 온렌딩 대출 실행의 건(기간연장)
- 금액 : 삼십억원
불참

6
2020.06.23
신한은행 자기주식 취득신탁계약 만기 연장의 건
- 금액 : 삼십억원
찬성

7
2020.07.08
하나은행 자기주식 취득신탁계약 만기 연장의 건
- 금액 : 삼십억원
찬성

8
2020.08.27
자기주식취득신탁계약 해지의 건(4건) 
- 하나은행 1건 (금액 : 삼십억원)
- 신한은행 2건 (금액 : 육십억원)
- 우리은행 1건 (금액 : 삼십억원)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,100,000,000(*)
29,400,000
29,400,000
-

(*) 상기 주총승인금액은 회사의 이사 전원에 대하여 승인된 보수한도 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)코리아나바이오
(계열회사)
영업거래
2020.01.01~2020.12.31
210
28.5%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다.
인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.

셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 미용산업의 특성으로 브랜드 선호 쏠림 현상이 커서 소수브랜드 과점구조는 존재하고 있습니다. 

넷째, 국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위사가 시장의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.

다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이강하며 제품의 라이프 사이클이 짧아 다품종이며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2000년대 중반 이후 내수 경기 회복에 따른 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통한 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔습니다. 최근들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑, 편집숍, 멀티숍등 새로운 유통채널의 성장이 확산되고 있습니다.

 그러나 COVID-19로 인한 피해가 국내 화장품 산업에도 영향을 미치고 있으며 해외 관광객의 급격한 감소 및 국내 소비자들의 외부활동에도 전방위적으로 영향을 미치면서 화장품 시장도 위축되는 상황이 발생되고 있습니다. COVID-19로 인하여 국내 화장품 소비트렌드가 온라인, 모바일로 편향되어 면세점, 브랜드샵등의 매출이 감소하는 모습을 보이여 유통구조를 변화시키고 있습니다. 이러한 변화가 화장품 산업에 미칠 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(3) 경기변동의 특성

과거 화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있었으나, 최근 화장품이 필수 소비재로서 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다.

또한 최근 화장품 산업은 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 유통경로 확보 등이 중요합니다. 패션 트랜드에 민감한 여성들이 주요 고객인 산업 특성으로 인해 상품의 수명주기가 짧고, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.

최근 국내화장품 시장에서 외국인 관광객의 증가로 인하여 면세점 시장이 급성장 하고, 온라인채널이 빠르게 성장하는 등의 변화는 국내 경기변동 뿐만 아니라 외국시장의 경기변동 및 국제정세도 화장품산업에 미치는 영향이 점차 커진다고 볼 수 있습니다. 글로벌 화장품시장은 국가의 GDP가 증가할 수록 화장품의 수요가 가파르게 상승하는 것으로 나타나며, 이는 생활수준이 향상 될수록 젊고 건강하게 살아가려는 인간의 욕구를 반영한다고 할 수 있어 점차 글로벌 시장의 성장이 기대되고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다.

국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분 수입에 의존하고 있었으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라 일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다.

해외 화장품시장의 규모는 2012년 3,036억달러에서 2018년 3,918억달러로 꾸준히 증가하고 있는 추세이며, 특히 국내화장품의 주요 수출국인 중국의 시장규모가 빠른속도로 증가하고 있는 것으로 조사되고 있습니다. 한국의 화장품 수출대상국은 중국이 1위를 차지하고 있으나, 최근 중국의 한국화장품의 수입규제등으로 인하여 수출증가율이 감소한 반면 홍콩으로의 수출액이 크게 증가했습니다. 또한, 싱가포르, 베트남, 말레이시아 및 러시아등에 국내화장품의 수출액이 증가한 것으로 조사되고 있는 것으로 보아 국내화장품 기업들도 수출의존도가 높은 중국에서 성장성이 높은 다른지역으로의 수출을 늘려나가고 있다고 판단 됩니다.

(5) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강이 과반 이상의 시장을 점유하고 있으며 그 외에 카버코리아, 해브앤비, 이니스프리, 에이블씨엔씨, 클리오, 네이처리퍼블릭, 잇츠스킨등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 
화장품 ODM/OEM 시장에서는 한국콜마와 코스맥스가 시장을 과점하고 있으며, 코스메카코리아, 코스온 등의 회사가 상위권을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1988년 11월 15일에 설립되어 충청남도 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6번지에 본사와 공장을, 경기도 수원시 영통구에 주사무소를 두고 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 1999년 12월에 한국증권업협회에 등록 법인으로 등록하였습니다.

당사는 설립 후 10여년의 짧은 시간 안에 국내 화장품업계 3위를 차지할 정도로 꾸준한 성장을 하였으며 신제품 개발 및 품질향상을 위해 충남 천안에 생산공장 및 연구소를 운영하고 있습니다. 1980년대 후반에 접어들면서 새로운 유통형태인 할인코너가 난립함으로써 업체간 가격경쟁을 부채질하여 유통질서의 문란을 초래한 상황에서 당사는 창업초기부터 유지해온 ① 현금거래 ② 가격준수 ③ 유통경로별 제품차별화 ④ 철저한 교육 등 4대 영업전략을 바탕으로 영업활동을 전개해 오고 있습니다.

당사는 시판과 직판이라는 두 가지 유통경로별로 제품을 차별화하여 마케팅 경로를 이원화함으로써 유통질서의 혼란에 따른 어려움을 극복하였고, 최근 온라인, 해외시장, 세니떼뷰티샵(멀티브랜드샵)등 매출경로를 다양화 하고 있습니다. 특히 판매원들에 대한 철저한 교육은 당사 성장의 바탕이 되고 있습니다. 또한 당사는 화장품업계 최초로 CCM 인증기업으로 선정됨에 따라 고객불만처리 우수기업임을 대내외로 인정받게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 화장품 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 송파기술연구소에서 개발한 성과를 바탕으로 라비다, 자인, 녹두, 세니떼, 비취가인, 앰플엔, 프리엔제, 엔시아, 텐세컨즈 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 그 밖의 피부관리 노하우를 바탕으로 세레니끄(피부관리샵)를 가맹으로 운영하고 있으며, 유통망을 통한 건강식품 등을 판매하고 있습니다. 또한 ODM/OEM 사업을 하는 관계회사 (주)코리아나바이오의 주문을 받아 생산 및 납품하여 국내외 화장품시장의 수요증가에 대응하고 있습니다. 최근 당사의 사업부문은 화장품 사업부문과 기타(피부관리샵, 임대수입 外)로 구분하고 있으며 연결종속회사인 코리아나천진유한공사, (주)아트피아는 화장품사업부문으로 구분하고 있습니다.

구분
회사명
주요 생산 및 판매제품
비고

화장품사업부문
(주)코리아나화장품
라비다, 세니떼, 앰플엔 外
화장품 제조 및 도소매

코리아나천진유한공사
끄레쥬, 플러스템 外
화장품 제조 및 도소매

(주)아트피아
라비다 外
화장품 도소매

기타
(주)코리아나화장품
세레니끄(피부관리샵), 부동산 임대 外
-

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업의 진출없이 화장품 산업에 전념하여 고기능성 원료를 개발하고 관련 제품을 출시하며, 유통경로의 다각화를 통한 신수요 창출에 적극 대처하고자 합니다. 한편, 종속회사 중 코리아나천진유한공사의 경우 2019년도에 매출 175억원, 영업이익 20억원의 실적을 냈습니다. 

 당사는 2016년에 중국 천진시에 신공장을 준공하였으며, 천진 신공장은 향후 중국의 수입화장품에 대한 비관세 장벽이 더욱 두꺼워 질 것을 대비하여 중국내 생산시설 확보와 사업 확장을 위한 것입니다. 자동생산 설비와 위생생산 설비를 갖추고 ISO 22716 규정에 맞춘 인가 준비와 중국내 고객뿐 아니라 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위한 준비를 갖추어 가고 있습니다. 본사인 천안공장도 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위해 제반 요건을 갖추어 가고 있습니다. 

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 영업현황은 COVID19 확산이 화장품 산업의 수요감소로 이어지면서당사의 온라인을 제외한 직판, 수출, 리테일등 대부분의 유통에서 매출액이 감소되어 연결재무제표 기준으로 전년 매출액 대비 300억원이 감소한 867억원의 매출액을 기록하였습니다. 또한 매출액 감소에 따른 자구방안으로 비용절감의 노력에도 8억원의 영업손실을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사의 홈페이지(http://www.coreana.com)에 공시 예정인 연결ㆍ별도감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제449조의 2 및 회사 정관 42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원 동의가 있을 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정 입니다.

 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 33(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기말
제 32 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

35,470,259,680

38,183,955,099

현금및현금성자산
9,878,498,447

10,404,839,596

단기금융상품
60,000,000

141,409,333

매출채권및기타금융자산
10,025,068,581

10,003,211,226

기타자산
1,355,757,000

1,088,131,135

재고자산
14,150,935,652

16,476,988,071

당기법인세자산

69,375,738

Ⅱ. 비유동자산

78,314,659,976

84,114,304,948

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산

2,321,994,720

1,879,551,600

관계기업투자
1,235,481,127

1,181,204,000

유형자산
57,633,463,026

60,041,840,036

투자부동산
2,819,064,080

2,869,184,044

사용권자산
2,005,868,117

4,376,536,636

복구자산
400,351,437

무형자산
3,212,286,972

3,242,780,526

기타금융자산
3,836,534,260

5,748,542,381

기타자산
4,675,543,511

4,677,201,907

이연법인세자산
174,072,726

97,463,818

자산총계

113,784,919,656

122,298,260,047

부채

Ⅰ. 유동부채

24,277,626,940

24,815,898,109

매입채무및기타금융부채
8,506,621,821

10,428,827,418

단기차입금
10,000,000,000

7,000,000,000

유동성장기차입금
1,083,116,664

1,083,116,664

유동성리스부채
1,184,729,001

1,831,052,637

유동성복구충당부채
18,051,144

-

기타부채
3,319,783,565

4,193,603,563

당기법인세부채
165,324,745

279,297,827

Ⅱ. 비유동부채

12,210,631,414

19,933,875,502

기타금융부채
4,487,606,083

5,341,462,546

장기차입금
812,337,498

4,795,454,162

비유동성리스부채
895,538,147

2,555,006,708

비유동성복구충당부채
589,288,134

순확정급여부채
5,072,680,009

7,223,225,192

기타부채
23,569,726

11,112,022

이연법인세부채
329,611,817

7,614,872

부채총계

36,488,258,354

44,749,773,611

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

77,910,246,987

78,133,571,373

자본금
20,000,000,000

20,000,000,000

연결자본잉여금
41,713,502,252

41,713,502,252

기타자본구성요소
(8,371,718,897)

(8,371,718,897)

기타포괄손익누계액
312,862,615

(153,616,934)

연결이익잉여금
24,255,601,017

24,945,404,952

Ⅱ. 비지배지분

(613,585,685)

(585,084,937)

자본총계

77,296,661,302

77,548,486,436

부채와자본총계

113,784,919,656

122,298,260,047

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.매출액

86,757,297,280

117,202,281,512

Ⅱ.매출원가

46,631,596,087

64,070,756,207

Ⅲ.매출총이익

40,125,701,193

53,131,525,305

판매비와관리비
40,915,798,597

50,064,750,520

Ⅳ.영업이익

(790,097,404)

3,066,774,785

기타수익
1,265,913,296

1,064,877,539

기타비용
942,870,841

849,619,919

금융수익
149,533,765

251,084,205

금융비용
444,826,550

579,560,717

지분법손익
6,239,473

384,375,589

V. 법인세비용차감전순이익

(756,108,261)

3,337,931,482

법인세비용
542,975,138

2,824,474,446

Ⅵ. 당기순이익

(1,299,083,399)

513,457,036

당기순손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(1,255,931,775)

592,477,316

비지배지분
(43,151,624)

(79,020,280)

Ⅶ. 기타포괄손익

1,047,258,265

(627,170,749)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
583,810,406

(771,240,752)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
345,105,634

(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
(3,031,690)

(8,153,884)

지분법자본변동
-

49,590,982

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

지분법자본변동
60,591,545

2,566,741

해외사업환산손익
60,782,370

144,177,410

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(251,825,134)

(113,713,713)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(223,324,386)

(22,764,715)

비지배지분
(28,500,748)

(90,948,998)

Ⅸ. 주당순손익

기본주당순손익

(41)

19

희석주당순손익

(41)

19

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총자본

자본금
연결
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
합계

2019.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(305,840,821)
25,090,639,525
78,126,582,059
(494,135,939)
77,632,446,120

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
29,754,029
29,754,029
-
29,754,029

수정후 기초자본
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(305,840,821)
25,120,393,554
78,156,336,088
(494,135,939)
77,662,200,149

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
592,477,316
592,477,316
(79,020,280)
513,457,036

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(759,312,034)
(759,312,034)
(11,928,718)
(771,240,752)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(8,153,884)
(8,153,884)
-
(8,153,884)

지분법자본변동
-
-
-
52,157,723
-
52,157,723
-
52,157,723

해외사업환산손익
-
-
-
144,177,410
-
144,177,410
-
144,177,410

총포괄손익합계
-
-
-
152,223,887
(174,988,602)
(22,764,715)
(90,948,998)
(113,713,713)

2019.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(153,616,934)
24,945,404,952
78,133,571,373
(585,084,937)
77,548,486,436

2020.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(153,616,934)
24,945,404,952
78,133,571,373
(585,084,937)
77,548,486,436

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,255,931,775)
(1,255,931,775)
(43,151,624)
(1,299,083,399)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
345,105,634

345,105,634
-
345,105,634

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

569,159,530
569,159,530
14,650,876
583,810,406

지분법이익잉여금 변동
-
-
-

(3,031,690)
(3,031,690)
-
(3,031,690)

해외사업환산손익
-
-
-
121,373,915

121,373,915
-
121,373,915

총포괄손익합계
-
-
-
466,479,549
(689,803,935)
(223,324,386)
(28,500,748)
(251,825,134)

2020.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
312,862,615
24,255,601,017
77,910,246,987
(613,585,685)
77,296,661,302

- 현결현금흐름표

연결현금흐름표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,112,215,065

6,518,828,280

영업으로부터 창출된 현금
1,826,086,828

9,543,251,539

이자수취
113,589,161

161,325,358

이자지급
(266,989,982)

(443,924,999)

법인세납부
(628,984,442)

(2,844,989,618)

배당금수취
68,513,500

103,166,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

644,968,868

1,465,010,419

투자활동으로 인한 현금유입액
2,661,488,089

3,966,821,043

단기금융상품의 감소
91,643,330

1,096,744

공정가치측정금융자산의 처분
4,567,915

4,220,913

단기대여금의 감소
13,275,376

141,747,670

장기대여금의 감소
15,000,000

유형자산의 처분
3,490,000

164,426,473

투자부동산의 처분

789,388,032

리스채권의 회수
141,600,000

임대보증금 신규
1,000,000

기타금융자산의 감소
2,390,911,468

2,865,941,211

투자활동으로 인한 현금유출액
(2,016,519,221)

(2,501,810,624)

단기금융상품의 증가
10,233,997

1,048,389

공정가치측정금융자산의 취득
4,985,000

4,505,000

장기대여금의 증가
-

-

관계기업투자의 증가
-

-

유형자산의 취득
1,042,776,509

1,175,350,474

무형자산의 취득
495,748,989

854,619,709

기타금융자산의 증가
422,986,000

420,659,152

투자자산의 취득
39,788,726

45,627,900

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,275,990,518)

(5,534,249,393)

재무활동으로 인한 현금유입액
5,110,913,767

10,475,350,000

단기차입금의 차입
5,000,000,000

7,000,000,000

장기차입금의 차입
-

3,249,350,000

리스부채의 증가
110,913,767

기타금융자산의 증가
-

226,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,386,904,285)

(16,009,599,393)

단기차입금의 상환
2,000,000,000

9,129,083,289

유동성장기차입금의 상환
1,083,116,664

1,770,479,174

장기차입금의 상환
2,900,000,000

2,499,500,000

리스부채의 상환
1,403,787,621

2,410,536,930

배당금 지급
-

-

기타금융자산의 감소

200,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(518,806,585)

2,449,589,306

V. 기초의 현금및현금성자산

10,404,839,596

7,942,721,930

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,534,564)

12,528,360

VII. 기말의 현금및현금성자산

9,878,498,447

10,404,839,596

 - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 33(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기말
제 32 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

26,849,257,981

30,317,656,532

현금및현금성자산

3,892,568,909

5,391,580,965

단기금융상품

60,000,000

141,409,333

매출채권 및 기타금융자산

10,108,860,742

10,026,912,929

기타자산

1,047,831,530

891,283,596

재고자산

11,739,996,800

13,797,093,971

당기법인세자산
-

69,375,738

Ⅱ. 비유동자산

84,281,591,204

88,253,026,565

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산

2,321,994,720

1,879,551,600

종속기업 및 관계기업 투자

14,139,774,136

12,852,326,418

유형자산

52,166,206,060

54,224,758,305

투자부동산

2,819,064,080

2,869,184,044

사용권자산

1,640,725,498

3,714,854,593

복구자산
335,374,305

-

무형자산

2,587,115,670

2,593,321,309

기타금융자산

3,595,793,224

5,441,828,389

기타자산

4,675,543,511

4,677,201,907

자산총계

111,130,849,185

118,570,683,097

부채

Ⅰ. 유동부채

221,390,890,981

21,874,666,960

매입채무 및 기타금융부채

8,313,686,198

10,096,880,717

단기차입금

10,000,000,000

7,000,000,000

유동성장기차입금

1,083,116,664

1,083,116,664

유동성리스부채

968,854,246

1,574,288,625

유동성복구충당부채
18,051,144

-

기타부채

1,755,381,729

2,120,380,954

Ⅱ. 비유동부채

11,197,186,794

18,723,273,155

기타금융부채

3,929,708,600

4,738,326,555

장기차입금

812,337,498

4,795,454,162

비유동성리스부채

750,502,203

2,168,238,208

비유동성복구충당부채
492,630,054

-

순확정급여부채

4,869,494,329

7,002,527,336

기타부채

23,569,726

11,112,022

이연법인세부채

318,944,384

7,614,872

부채총계

33,336,276,775

40,597,940,115

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

41,713,502,252

41,713,502,252

Ⅲ. 기타자본

(8,324,096,001)

(8,324,096,001)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
312,862,615

(153,616,934)

Ⅴ. 이익잉여금

24,092,303,544

24,736,953,665

자본총계

77,794,572,410

77,972,742,982

자본과부채총계

111,130,849,185

118,570,683,097

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

구분
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.매출액

73,526,935,524

104,498,899,185

Ⅱ.매출원가

38,554,404,536

58,384,442,096

Ⅲ.매출총이익

34,972,530,988

46,114,457,089

판매비와관리비
37,148,559,704

45,675,007,358

Ⅳ.영업이익

(2,176,028,716)

439,449,731

기타수익
1,177,811,073

1,033,157,132

기타비용
876,925,184

805,233,594

금융수익
79,969,836

178,187,574

금융비용
429,152,769

575,614,362

지분법손익
1,178,627,694

2,263,575,417

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(1,045,698,066)

2,533,521,898

법인세비용
139,905,768

1,904,570,289

Ⅵ.당기순이익

(1,185,603,834)

628,951,609

Ⅶ. 기타포괄손익

1,007,433,262

(594,745,300)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
543,985,403

(738,815,303)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
345,105,634

(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
(3,031,690)

(8,153,884)

지분법자본변동
-

49,590,982

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
121,373,915

146,744,151

Ⅷ. 총포괄이익

(178,170,572)

34,206,309

Ⅸ. 주당순손익

기본주당이익
(38)

20

희석주당이익
(38)

20

- 자본변동표

자본변동표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
자본 총계

2019.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(305,840,821)
24,825,217,214
77,908,782,644

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
29,754,029
29,754,029

수정후 기초자본
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(305,840,821)
24,854,971,243
77,938,536,673

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
628,951,609
628,951,609

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(738,815,303)
(738,815,303)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(8,153,884)
(8,153,884)

지분법자본변동

-
-
-
196,335,133
-
196,335,133

총포괄손익합계
-
-
-
152,223,887
(118,017,578)
34,206,309

2019.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(153,616,934)
24,736,953,665
77,972,742,982

2020.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(153,616,934)
24,736,953,665
77,972,742,982

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(1,185,603,834)
(1,185,603,834)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
543,985,403
543,985,403

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
345,105,634
-
345,105,634

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(3,031,690)
(3,031,690)

지분법자본변동

-
-
-
121,373,915
-
121,373,915

총포괄손익합계
-
-
-
466,479,549
(644,650,121)
(178,170,572)

2020.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
312,862,615
24,092,303,544
77,794,572,410

- 현금흐름표

현금흐름표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(113,608,949)

4,387,890,427

영업활동으로부터 창출된 현금

86,630,482

6,484,839,193

이자수취

44,237,566

88,524,398

이자지급

(266,989,982)

(443,924,999)

법인세납부

(46,000,515)

(1,844,714,165)

배당금수취

68,513,500

103,166,000

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

859,707,952

1,832,928,566

투자활동으로 인한 현금유입액

2,556,937,121

3,953,338,322

단기금융상품의 감소

91,643,330

1,096,744

공정가치측정 금융자산의 처분
4,567,915

4,220,913

단기대여금의 감소

13,275,376

141,747,670

유형자산의 처분

3,490,000

151,005,752

투자부동산의 처분

-

789,388,032

기타금융자산의 감소

2,286,360,500

2,865,879,211

리스채권의 회수
141,600,000

-

임대보증금 신규
1,000,000

-

장기대여금의 감소
15,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(1,697,229,169)

(2,120,409,756)

단기금융상품의 증가

10,233,997

1,048,389

장기대여금의 증가

-

-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
-

-

공정가치측정 금융자산의 취득
4,985,000

4,505,000

유형자산의 취득

768,831,278

818,198,670

무형자산의 취득

475,304,168

833,652,297

기타금융자산의 증가

398,086,000

417,377,500

투자자산의 취득

39,788,726

45,627,900

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(2,235,934,298)

(5,269,634,223)

재무활동으로 인한 현금유입액

5,000,000,000

10,475,350,000

단기차입금의 차입

5,000,000,000

7,000,000,000

장기차입금의 차입
-

3,249,350,000

임대보증금의 증가
-

226,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,235,934,298)

(15,744,984,223)

단기차입금의 상환

2,000,000,000

9,129,083,289

유동성장기차입금의 상환

1,083,116,664

1,770,479,174

장기차입금의 상환
2,900,000,000

2,499,500,000

리스부채의 상환
1,252,817,634

2,145,921,760

배당금 지급

-

-

임대보증금의 감소

-

200,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(1,489,835,295)

951,184,770

V. 기초의
현금및현금성자산

5,391,580,965

4,442,379,356

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(9,176,761)

(1,983,161)

VII. 기말의
현금및현금성자산

3,892,568,909

5,391,580,965

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

과목
2020년(처분예정일: 2021년 3월 30일)
2019년(처분확정일: 2020년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

23,617,303,544

24,261,953,665

1. 전기이월미처분이익잉여금
24,261,953,665

24,350,217,214

2. 회계정책변경효과(*1)
-

29,754,029

3. 순확정급여부채의 재측정요소
543,985,403

(738,815,303)

4. 지분법이익잉여금
(3,031,690)

(8,153,884)

5. 당기순이익
(1,185,603,834)

628,951,609

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

23,617,303,544

24,261,953,665

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 동등배당의 근거 명시하고 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함

제10조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 본 회사의 주주와 등록된질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

② 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제8조의 2, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제8조의 2 신설 및 제11조의 삭제에 따른 문구정비

제29조 (이사 및 감사의 선임) 
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의선임을 위한 의안은 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

④ ~⑦ <신설>

제29조 (이사의 선임 및 감사의 선임 · 해임) ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법”.제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 회사의 이사회는 제1항에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다.

④ 감사는 주주총회에서 선임· 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한

의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦ 제5항 및 제6항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 이사 감사선임에 관한 조문 정비

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제29조의2 <삭제>

- 제42조의 2로 변경 신설

<신설>

제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제44조 (이익배당) ① ~ ③ (생략)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조 (이익배당) ① ~ ③ (현행과 같음)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 기재오류정정

제44조의2 (중간배당) ① ~ ②(생략)

③ <신설>

제44조의 2 (분기배당) ① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시

부칙

제3조 (시행일) 본 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제3조 (시행일) 본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유학수
1960.06.19
사내이사
-
본인
이사회

유상옥
1933.12.03
사내이사
-
특수관계인
이사회

박동진
1969.07.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유학수
㈜코리아나화장품
대표이사
2008.01~현재
現㈜코리아나화장품 대표이사
- 화장품 제조 및 공급(*)
- 토지 및 건물 임대차 계약(*)
- 회계, 세무업무 外 용역공급 계약(*)

유상옥
㈜코리아나화장품 회장
1995.02~2004.02
1999.11~현재
대한화장품공업협회 회장
現㈜코리아나화장품 회장

박동진
대성삼경 회계법인
파트너
2010.05~현재
現대성삼경회계법인 파트너(CPA)
-

(*) 상기 해당법인과의 최근 3년간 거래내역은 당사와 (주)코리아나바이오가 거래한 내역 입니다. 

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유학수
-
-
-

유상옥
-
-
-

박동진
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박동진 후보자]

- 공인회계사로 코리아나화장품의 재무 ·회계에 전문성 및 투명성 제고
- 이사회 의사결정의 감독 및 리스크 관리
- 회사와 독립적 지위에서 객관적인 의사결정 및 자문역할 
- 이외 사외이사 업무수행과정에서 회사의 경영전반에 대한 효율성 제고

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유학수 후보자]

1999년부터 당사의 이사를 역임하였으며, 2008년부터는 대표이사를 역임하고 있어, 화장품업계에 대한 지식 및 경영전반에 대한 경험을 통해 경영환경 변화에 대응하여 회사를 안정적으로 이끌 적임자로 판단

[유상옥 후보자]

당사의 창업자로 회사의 설립부터 성장을 이끌어온 인물로 2008년 까지 당사의 대표이사를 역임하며 국내 화장품산업의 성장에 많은 기여를 하였으며, 풍부한 경륜을 통한 리더쉽을 발휘할 적임자로 판단

[박동진 후보자]

박동진 후보자는 공인회계사로 재무 ·회계분야의 전문성을 갖추고 법령과 정관상 사외이사의 자격요건을 온전히 충족한 인물로 국내 주요 회계법인 근무경력을 통하여 회사의 이사회의 업무를 감독하고 경영상 리스크를 사전에 예방할 만한 적임자로 판단

확인서

이사감사 후보자 확인서_소집공고_박동진.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_박동진

이사감사 후보자 확인서_소집공고_유학수.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_유학수

이사감사 후보자 확인서_소집공고_유상옥.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_유상옥

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이장우
1956.07.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이장우
라이브커머스
포럼 회장
2007년 ~ 2009년

2016년 ~ 현재
2017년 ~ 현재
2021년 1월~현재
이메이션(3M) USA 글로벌
브랜드총괄대표
現한국마케팅협회 부회장
現한국소비자포럼 기업위원장
現라이브커머스 포럼 회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이장우
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이장우 후보자는 회사와의 독립적 관계를 유지하며 경영학 박사로 화장품산업 뿐만 아니라 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨

확인서

이사감사 후보자 확인서_소집공고_이장우.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_이장우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,100,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
818,819,000

최고한도액
1,100,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
29,400,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회일 1주일전인 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.coreana.com)에 게재할 예정입니다. 
 3월 22일 공시하는 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 기타사항

※ 전자투표에 관한 안내 

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템
 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 03일 ~ 2021년 03월 29일
 - 기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지) 
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 
 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
 우 전자투표는 기권으로 처리

 ※ 주주총회 집중일 개최사유 

 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 외부감사인의 감사에 따른 연결 및 별도 재무제표 제출 일정, 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다.
 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2021년 3월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
 향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 

※ 코로나 19 관련 안내

 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열·기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.