이노션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210225)
제출인: 이노션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)이노션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2021년 2월 25일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이노션
주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 308
전화번호: 02-2016-2300

작 성 자:
성 명: 이성규
부서 및 직위: IR팀 차장
전화번호: 02-2016-2300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 이노션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 02월 25일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 03일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위:주,%)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 이노션
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
 (단위:주,%)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

정성이
최대주주
의결권 있는 주식
3,539,000
17.69
최대주주/등기임원
-

정의선
최대주주 등
의결권 있는 주식
400,000
2.00
주주
-

현대차 정몽구 재단
비영리재단
의결권 있는 주식
1,800,000
9.00
계열회사
-

계
-
5,739,000
28.69
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김정동
보통주
0
직원
직원
-

이성규
보통주
0
직원
직원
-

조수림
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 02월 25일
2021년 03월 03일
2021년 03월 29일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 이노션
http://innocean.com/ww-ko/ir/
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 308
 이노션 IR팀 (우편번호 06253)
 ·전화번호 : 02-2016-2300
 ·팩스번호 : 02-2016-2207
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 3일 ~ 3월 29일 제16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 29일 오전9시

장 소
서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70
더케이호텔 별관 한강홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

○ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 
 전자투표는 기권으로 처리
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내

2021년 제16기 주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.
전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

가. 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표를
 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.
 (총회장 직접 내방시, 마스크 착용을 부탁드립니다.)
나. 총회장 입장시 체온측정이 있을 예정입니다. 이때 발열(37.5℃이상) 또는 
 기타 감염의심증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 불가합니다.
다. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 
 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 
 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제 1호 의안) 제 16기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성

광고회사는 매체를 이용한 비대면적 형태의 광고를 총칭하는 ATL (Above the Line)과 행사,이벤트 등 대면적 의사전달 방식의 광고를 의미하는 BTL (Below the Line) 등이 있으며, 최근에는 ATL과 BTL을 동시에 진행하는 통합 마케팅커뮤니케이션 
(Integrated Marketing Communication)의 수요가 늘어나고 있습니다. 
국내 광고시장의 주요 수익 인식은 매체유형별 수수료율로 인식이 되는 커미션 구조이며, 선진 광고시장인 미국이나 캐나다 등의 경우 광고주 서비스에 투입되는 인력자원에 연동이 되는 Fee 구조가 일반적인 형태입니다. 
광고업은 창조적인 서비스 역량의 원천인 인적 자본이 생산요소에서 가장 큰 비중을 차지하며, 따라서 판관비에서 인건비가 차지하는 비중이 타 산업 대비 
높은 편 입니다.

(2) 산업의 성장성
한국방송광고진흥공사(이
하 KOBACO)는 국내 광고시장의 총광고비는 2006년 7조 6천
억이었으며, 안정적으로 성장하여
2019년 기준 14조 4,269억원 규모로 전년대비 4.9% 성장하였다고 발표하였습니다. 

2020년 12월에 발표된 방송통신광고비
조사에 따르면 2020년 총광고비는 14조 5,495억원으로 추정되며,
지상파의 경우 지속적인 하락세를 보이고 있으나 전년도 대비 하락세는 점차 감소하고 있습니다. 그리고 온라인 광고비는 20
16년 처음으로 방송광고를 넘어선 후 지속적인 증가세를 보이고 있으며, 그 중에서도 모바일은 인터넷 광고비를 넘어서며, 국내 광고 매체 중 광고비 점유율이 가장 높은 매체로 자리매김하였습니다.

2021년 국내 총광고비는 전년대비 4.1%로 성장할 것을 전망하였습니다.
특
히 매체별로 온라인 광고시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 2021년에는약 9.4% 이상의 증가세를 이어갈 것으로 전망하였습니다.

(3) 산업의 경기변동 관련 특성
국내 광고산업의 성장은 전반적인 국내 경제규모의 성장(GDP성장률)과 밀접한 관련성을 보여주고 있습니다. 또한, 광고산업은 경기변동에 대해 높은 탄력성을 보이는경향이 있습니다. 국내 광고비 지출 주체 중 대기업이 차지하는 비중이 높은 가운데 경기 호황시에는 대기업을 비롯한 광고주들이 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면 경기 불황시에는 광고주들이 타 영업비용에 비해 단기적으로 감축할 수 있는 유동성이 큰 광고비 예산을 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

(4) 산업의 계절성
기업들은 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 연말이 다가오는 4분기에 타 분기보다 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있습니다. 
또한 대기업들이 글로벌 스포츠 마케팅을 진행하는 짝수해에 홀수해보다 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있지만, 최근에는 그 차이가 감소되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사의 본사와 해외연결 자회사는 광고대행업이라는 단일 사업으로 구성되어있으며 국내 및 해외지역에서 광고주들이 요구하는 다양한 통합 마케팅 솔루션을 제공하고 있습니다. 과거 기업들은 전통매체 위주의 광고제작, 매체집행을 진행했으나 
최근에는 다양한 채널을 활용한 종합 마케팅 커뮤니케이션 활동에 대한 수요가 
늘어나고 있습니다. 당사는 광고주의 마케팅 니즈를 분석하여 커뮤니케이션 전략을 수립하고, 이 전략에 기반하여 광고제작, 전통매체 대행 뿐 아니라 옥외광고, 
스포츠마케팅, 모터쇼, 전시, 및 디지털 등 다양한 채널의 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 2005년 현대자동차그룹의 계열 광고대행사로 설립되어 지난 15년간 현대·기아차 직영판매 법인이 진출한 해외지역을 중심으로 진출하여 글로벌 시장에서 
급속한 성장을 이룩해왔으며, 국내에서는 설립 초 부터 금융, 전자, 통신, 식품, 유통,화장품, 인터넷, 게임 등 다양한 업종의 비계열 광고주를 대행해 왔습니다. 당사는 21개 국가 31개 도시에 해외 네트워크를 보유하고 있으며, 해외시장으로 사업을 확장하는 한국 기업 뿐 아니라, 해외지역 로컬 광고주도 적극적으로 영입하고 있습니다. 설립 이후 다양한 국제광고제 수상을 통해 크리에이티브 역량을 입증받으며, 
글로벌 광고주들이 요구하는 최상위 수준의 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다. 

(2) 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

(가) 국
내 시장여건

2020년 12월에 발표된 방송통신광고비조사에 따르면
,

2021년 국내 총광고비는 전년대
비 4.1%로 성장할 것을 전망하였습니다.
특
히 매체별로 온라인 광고시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 2021년에는약 9.4% 이상의 증가세를 이어갈 것으로 전망하였습니다.

(나) 해외 시장여건 

글로벌 미디어사인 Zenith Optimedia의 최근 시장 전망 자료에 따르면, 2020년도 세계 광고시장 규모는 2019년 대비 7.5% 감소하였고, 2021년에는 5.6% 증가하여 USD 6,200억 달러 규모가 예상됩니다.

2020년은 전 세계 모든 지역에서 광고 지출이 감소했습니다. 광고 지출비는 중동 및 북아프리카가
전년 대비
20.0% 감소하며 가장 급격한 하락폭을 나타냈고, 그 뒤를 이어 남미(-13.8%), 서유럽(-12.3%), 북미(-5.3%) 순으로 감소했습니다
2021년은 중동 및 북아프리카 그리고 남미가 10% 초반대의 성장세로 전세계 광고시장 성장을 주도할 것으로 예상합니다. 그러나 2022년까지 세계 광고시장 규모는 2019년 수준(USD6,340억 달러)을 초과하지 않을 것
으로 전
망됩니다.

전세계 광고시장은 디지털 전환으로 인해 예산이 빠르게 디지털 광고로 이동하고 있습니다. 2020년 전체 광고비에서 디지털 광고비의 비중은 전년 대비 1.4%P 증가한 52%를 예상합니다.

2020년은 디지털 광고채널인 인터넷. 소셜미디어의 성장과 더불어 Covid-19 전염병 유행으로 이커머스 시장이 급격히 성장하며 디지털 공간에서의 광고집행이 증가하고 있습니다. 이와 같은 추세로 2023년에는 세계 디지털 광고비중은 58%까지 늘어날 것입니다.

(3) 시장의 특성(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁력)

(가) 크리에이티브역량
당사는 차별화되고 독창적인 마케팅 솔루션을 제공할 수 있는 업계 최고 수준의 크리에이티브 역량을 보유하고 있습니다. 전세계 최대 광고시장인 미국시장의 
최대광고대전인 슈퍼볼에서 수년간 우수한 실적을 쌓으며 글로벌 시장에서 
계열 뿐 아니라 비계열 광고주들에게도 그 실력을 인정받았습니다. 
2012년 국내 광고회사 중최초로 USA Today 선정 미국 슈퍼볼 Top 10 광고에 
진입한 후, 2013년, 2014년까지 3년 연속 선정되었으며, 2014년 미국 슈퍼볼 자동차부문 광고 1위를 달성하였습니다. 2016년에는 슈퍼볼 전체 광고 중 1위 
(비 미국 브랜드 최초, 자동차 브랜드 최초)를 차지하는 쾌거를 달성하였습니다. 
당사의 크리에이티브 역량은 국내 및 해외 유수 광고제 수상실적으로도 인정받고 
있으며, 이는 해외지역 비계열 광고주가 당사를 광고대행사로 선정하는데 중요한 
척도로 활용되고 있습니다. 
당사는 2018년 1월 미국 광고제작대행사 David & Goliath (D&G)를 인수하여 세계 최대 광고시장에서 크리에이티브 역량을 한층 강화하였으며, 또한 2019년 11월에 인수한 디지털 크리에이티브 대행사 Wellcom 인수를 통해 당사의 디지털 서비스 역량을 강화하였습니다.

[ 2020년 이노션 국내 광고제 주요 수상실적 ]

광고제명
수상명
수상부문
작품명

국민이 선택한 좋은 광고상
문화체육관광부 장관상
TV 부문
SK하이닉스 기업PR캠페인(이천편, 청주편)

온라인 부문
현대차그룹 '세상에서 가장 조용한 택시'

좋은광고상
TV 부문
KCC건설 스위첸 '엄마의 빈방'

현대차 싼타페 '허그벨트' 캠페인

온라인 부문
현대해상 '힐링정글'

현대차 반려견헌혈카 'I'M DOgNOR' 캠페인

인쇄 부문
동화약품 후시딘 '아이를 위한 엄마의 마음'

SK 하이닉스 '영역'

OOH 부문
중앙아동보호전문기관 '숨은단서 찾기' 캠페인

라디오 부문
한화그룹 기업PR '지속가능한 내일'

대한민국광고대상
금상
TV영상
KCC건설 스위첸 '문명의 충돌'

금상
브랜디드콘텐츠
현대카드 '내 꿈은 컬러꿈' 캠페인

금상
인쇄
SK하이닉스 기업PR '첨단동화'

은상
TV영상
현대차 싼타페 론칭 캠페인

은상
디지털영상
KB금융그룹 '아무도안된다_돌봄스릴러편'

동상
TV영상
SK하이닉스 '언택트'

동상
디지털영상
SK하이닉스 '언택트'

동상
커뮤니케이션디자인
영케미칼, 페이스북 코리아 '응원반창고' 캠페인

(출처: 이노션 / 기간 : 2020.01.01 ~ 2020.12.31)

[2020년 이노션 해외 광고제 주요 수상실적]

광고제명
수상명
수상부문
작품명

New York Festival
Gold
Film Craft
Hyundai 'Smaht Pahk'

Gold
Film Craft
Hyundai 'Smaht Pahk'

Gold
Public Relations
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Silver
Film Craft
Hyundai 'Smaht Pahk'

Silver
Creative Marketing Strategy/Effectiveness
Hyundai Card 'Believe it or not'

Bronze
Film
Hyundai Santa Fe 'Rear View Monitor'

Bronze
Outdoor
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Bronze
Package & Product Design
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Bronze
Public Relations
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Bronze
Public Relations
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Bronze
Creative Marketing Strategy/Effectiveness
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Bronze
Print
KIA Pedestrian Detection 'Grannies'

Bronze
Print
Printed by Parkinson's

SABRE Awards
Diamond
Company of the Year
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Diamond
Brand Building
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Gold
Public Affairs
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Gold
Corporate Social Responsibility
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Campaign Brief Asia:
 The Work
Winner
Branded Content + Entertainment
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Winner
Work for Good
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Winner
Experiential
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Winner
Social Media
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Winner
Ambient/Guerrilla
Hanwha 'Solar Boat: Clean Up Mekong'

Winner
Work for Good
HMG 'The Quiet Taxi'

Winner
Digital
HMG 'The Quiet Taxi'

Winner
Out of Home - Billboards, Bus, Train, Taxi
HMG 'The Quiet Taxi'

Winner
Experiential
HMG 'The Quiet Taxi'

Winner
User Experience
HMG 'The Quiet Taxi'

Winner
Miscellaneous
Hyundai Veloster 'Double-Sided Jacket'

Eurobest
Grand Prix
Design
Charite Hospital 'Printed By Parkinson’s'

Grand Prix
Creative Data
Charite Hospital 'Printed By Parkinson’s'

Grand Prix
Radio&Audio
daHouse 'Client Said No'

Gold
Healthcare
Charite Hospital 'Printed By Parkinson’s'

(출처: 이노션 / 기간 : 2020.01.01 ~ 2020.12.31)

(나) 국내 및 해외지역 매체 운용 역량
당사는 매체 운용에 있어서도 광고효과를 극대화할 수 있는 최적의 매체 기획 
(Media Planning)과 우월한 매체 구매능력 (Media Buying)를 보유하고 있습니다. 
각 광고주의 다양한 요구를 충족시키기 위해 브랜드 타깃 정의와 커뮤니케이션 
단계별 매체 영향력 평가를 접목한 내부 DB를 활용하여 소비자 접점이 최적화 된 
매체 기획을 진행하고, 매체사들과의 네트워크와 규모의 경제로 인한 바잉파워를 
활용한 매체 구매를 진행합니다. 사후단계에서 다양한 매체 효과 측정모델 등 
과학적 접근 방식을 통해 고객만족도를 제고하고 있습니다. 해외지역에서는 
각 지역별 현지 매체 기획 및 구매를 실행사를 통하여 대행해 오고 있으며, 
특히 미국에서는 2015년 8월 미국 독립 미디어 대행사 규모 1위인 
호라이즌 미디어사와 합자법인 Canvas Worldwide 를 설립하여, 2016년 1월 부터 
매체 기획 및 구매 등 매체 운용을 직접 진행하고 있습니다. 해외시장에서의 미디어 직대행 서비스 제공은 국내대행사 중 유일하며, 이는 타사 대비 수익성 경쟁우위를 유지 할 수 있는 원천입니다. 
당사는 최근 Canvas Worldwide 및 Innocean Worldwide Canada 에서도 디지털을 
포함한 매체 기획 및 구매 등 직접 매체 운용을 시작하였으며, 기타 해외지역에서도 매체 내재화 사업을 진행해 나가고 있습니다.

(다) 컨텐츠 서비스 역량
당사는 전통적인 매체와 광고제작 외에도 공간, 스포츠, 엔터테인먼트, 애니메이션, 문화에 이르는 다양한 콘텐츠 개발 및 활용 역량을 보유하고 있습니다. 2005년 부터 현대자동차그룹의 글로벌 마케팅을 대행하면서 연간 100회 이상 글로벌 모터쇼를 
대행하고 있으며, 모터쇼 및 자동차 전시 부문에는 세계 최고의 경험 및 역량을 
보유하고 있습니다. 또한 현대자동차가 2006년 부터 FIFA를 공식 후원함에 따라 
월드컵,유로 챔피언스(UEFA) 등의 스포츠 마케팅 이벤트를 대행하고 있습니다. 
특히 2014년 브라질 월드컵 기간에는 총 500만명이 방문했던 것으로 추정되는 
"현대 팬파크"를 운영함으로써 현대자동차의 홍보 효과를 극대화하는 데에 중추적인 역할을 하였습니다. 2016년 6월에 진행된 Euro 2016 기간 동안에도 국내 및 
해외 매체, 제작 대행, 및 팬파크 이벤트 운용을 성공적으로 진행하였습니다. 또한 
2018년 2월 평창동계올림픽, 6월 러시아월드컵의 성공적인 대행을 위해 다양한 
스포츠 마케팅 이벤트를 준비하였습니다. 
이노션은 최근 미디어 콘텐츠 사업도 확장해 나가고 있습니다. 애니메이션 
'파워배틀 와치카'를 자체 기획, 제작하여 국내 지상파를 통해 52부작으로 
방송하였고, 해외 배급사와 수출계약도 하였으며 캐릭터 사업, 뮤지컬 사업확장도 
추진하였습니다. 또한 CJ ENM (구 CJ E&M), NEW (Next Entertainment World), 
인터파크 등과 콘텐츠전문투자조합을 결성해 영화 '스물', '차이나타운', 
뮤지컬 '그날들' 등 10여개 작품에도 투자하였습니다. 미디어콘텐츠 팀에서는 
드라마 '태양의 후예","시그널"에 PPL 광고를 삽입하여 효과적인 광고주 상품 인지도상승을 이끌어냈습니다.
최근 콘텐츠 사업에 대한 투자의 일환으로 기존 광고주였던 
'NEW (Next Entertainment World)'와 미디어콘텐츠 전반의 전략적 제휴를 위한 
업무협약을 맺으며, 다양한 사업진행을 구상하고 있습니다. 또한 수년간의 모터쇼 
경험을 기반으로 현대고양모터스튜디오·기아 비트 360등 자동차 문화체험 공간 
사업도 확장해 나가고 있습니다. 당사는 향후에도 글로벌 마케팅 커뮤니케이션 
회사로 도약하기 위해 전통적인 광고사업 외에 디자인, 전시, 컨설팅 등 연관산업의 비중을 확장해 나가며 콘텐츠사업에 지속 투자할 예정이며, 급성장하는 디지털 시장 선도를 위해 최근 광고시장에서 각광받고 있는 VR(Virtual Reality), 4D, UX 등 
다양한 신규 기술을 활용하여 기존 콘텐츠와는 완전 차별화 되는 뉴미디어 
콘텐츠 제작도 지속적으로 시도할 것입니다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 국내시장에서 매체기획 및 구매 사업을 자체적으로 집행하고 있으며, 
세계 최대 광고시장인 미국에서 매체사업의 성장성을 확인하고, 자체 매체 운영체제 구축을 결정하였습니다. 2015년 8월 미국 최대 독립 미디어 대행사 
호라이즌 미디어사와 합자법인 Canvas Worldwide를 설립하여, 2016년 1월 부터 
미국 내 매체 기획 및 구매를 직접 집행하고 있으며 주요 광고주 매체를 성공적으로 대행하며 안정적인 매출총이익 및 영업이익을 달성하고 있습니다. 미국 현지 
영화제작사인 Annapurna, 맥주회사 Heineken 등 비계열 광고주를 지속 영입하며 
비계열 비중을 확대하고 있습니다.
2018년 1월에 인수한 크리에이티브 대행사 David & Goliath (이하 D&G)를 통해 기아자동차 미국법인의 광고 제작 신규 대행권을 확보하였습니다. 이를 통해 그룹사의 해외 대행 영역을 확장함으로써 당사의 그룹내 역할과 기여를 확대하고, D&G가 보유하고 있는 영화제작사 '유니버셜 스튜디오'. 미국 최대 프리미엄 유료 케이블 채널 'HBO', 대형 패스트푸드 업체인 '잭인더박스'등과 같은 유명 현지 브랜드를 당사의 비계열 클라이언트로 확보하여 미국내 당사의 위상을 강화하고 클라이언트 다각화를 통한 독자 성장기반이 강화되었습니다.
또한 2019년 11월에 인수한 디지털 크리에이티브 대행사 Wellcom 인수를 통해 당사의 디지털 서비스 역량을 강화하였습니다.

(4) 조직도

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.innocean.com/ww-ko/ir/)
에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기말 2020년 12월 31일 현재

제 15 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 이노션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

I. 유동자산

1,579,603,836,617

1,571,275,319,376

1. 현금및현금성자산
406,310,612,440

389,234,185,423

2. 단기금융상품
189,835,946,426

211,438,433,711

3. 매출채권 및 기타채권
888,417,265,445

889,920,871,407

4. 기타금융자산
9,243,855,341

4,108,694,263

5. 당기법인세자산
3,365,517,153

4,172,784,789

6. 기타자산
82,430,639,812

72,400,349,783

II. 비유동자산

464,373,348,032

504,231,774,259

1. 장기금융상품
278,898,471

270,345,112

2. 기타금융자산
10,024,559,271

10,387,610,663

3. 공동기업 및 관계기업투자
11,114,345,444

14,944,876,469

4. 유형자산
29,292,335,364

31,775,334,810

5. 사용권자산
96,335,049,372

113,389,127,603

6. 무형자산
307,312,084,747

323,785,548,080

7. 순확정급여자산
952,795,092

-

8. 이연법인세자산
9,063,280,271

9,602,466,815

9. 기타자산
-

76,464,707

자 산 총 계

2,043,977,184,649

2,075,507,093,635

부 채

I. 유동부채

1,051,795,103,433

1,063,007,777,183

1. 매입채무 및 기타채무
932,609,030,460

972,973,605,642

2. 기타금융부채
19,165,543,752

16,643,379,360

3. 유동성사채
-

10,000,000

4. 유동성장기차입금
8,365,600,000

2,268,952,000

5. 충당부채
381,788,616

5,452,100,145

6. 당기법인세부채
5,710,172,011

5,747,170,995

7. 기타부채
85,562,968,594

59,912,569,041

II. 비유동부채

208,207,574,879

231,503,794,795

1. 기타채무
36,459,201

6,535,718,924

2. 기타금융부채
154,045,416,613

164,951,505,200

3. 장기차입금
-

8,103,400,000

4. 순확정급여부채
-

2,054,826,368

5. 이연법인세부채
47,082,064,695

43,781,703,636

6. 충당부채
7,043,634,370

5,974,945,906

7. 기타부채
-

101,694,761

부 채 총 계

1,260,002,678,312

1,294,511,571,978

자 본

I. 지배기업소유주지분

769,252,306,386

763,684,050,841

1. 자본금
10,000,000,000

10,000,000,000

2. 기타불입자본
132,426,398,251

132,848,563,863

3. 기타자본구성요소
(61,626,714,698)

(34,267,848,079)

4. 이익잉여금
688,452,622,833

655,103,335,057

II. 비지배지분

14,722,199,951

17,311,470,816

자 본 총 계

783,974,506,337

780,995,521,657

부 채 와 자 본 총 계

2,043,977,184,649

2,075,507,093,635

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 매출액

1,221,072,413,932

1,274,274,037,164

II. 매출원가

635,111,440,275

758,277,315,477

III. 매출총이익

585,960,973,657

515,996,721,687

IV. 판매비와관리비

474,454,186,336

394,144,256,443

V. 영업이익

111,506,787,321

121,852,465,244

1. 지분법손익
1,408,284,442

1,359,706,289

2. 금융수익
13,914,409,034

16,844,570,500

3. 금융비용
10,208,672,565

10,963,300,858

4. 기타수익
5,559,163,254

992,780,818

5. 기타비용
4,445,439,672

2,020,761,433

VI. 법인세비용차감전순이익

117,734,531,814

128,065,460,560

1. 법인세비용
33,457,566,812

33,500,926,275

VII. 당기순이익

84,276,965,002

94,564,534,285

VIII. 기타포괄손익

(19,007,821,065)

11,272,096,166

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(126,267,847)

(2,347,203,911)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(126,267,847)

(2,347,203,911)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(18,881,553,218)

13,619,300,077

(1) 해외사업환산손익
(18,939,591,860)

13,526,990,518

(2) 지분법자본변동
58,038,642

92,309,559

IX. 총포괄이익

65,269,143,937

105,836,630,451

X. 당기순이익의 귀속

84,276,965,002

94,564,534,285

(1) 지배기업소유주지분
63,475,555,623

73,626,090,233

(2) 비지배지분
20,801,409,379

20,938,444,052

XI. 총포괄이익의 귀속

65,269,143,937

105,836,630,451

(1) 지배기업소유주지분
45,707,702,285

83,631,861,160

(2) 비지배지분
19,561,441,652

22,204,769,291

XI. 주당이익

1. 기본및희석주당이익

3,174

3,681

연 결 자 본 변 동 표

제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이 익
잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019. 1. 1 (전기초)
10,000,000,000
132,848,563,863
(30,287,470,029)
614,910,381,203
727,471,475,037
14,374,433,826
741,845,908,863

회계정책변경효과
-
-
-
(1,085,932,468)
(1,085,932,468)
(287,159,060)
(1,373,091,528)

수정 후 기초자본
10,000,000,000
132,848,563,863
(30,287,470,029)
613,824,448,735
726,385,542,569
14,087,274,766
740,472,817,335

총포괄손익
-
-
12,352,974,838
71,278,886,322
83,631,861,160
22,204,769,291
105,836,630,451

당기순이익
-
-
-
73,626,090,233
73,626,090,233
20,938,444,052
94,564,534,285

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,347,203,911)
(2,347,203,911)
-
(2,347,203,911)

지분법자본변동
-
-
92,309,559
-
92,309,559
-
92,309,559

해외사업환산이익
-
-
12,260,665,279
-
12,260,665,279
1,266,325,239
13,526,990,518

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
-
-
(16,333,352,888)
(30,000,000,000)
(46,333,352,888)
(18,980,573,241)
(65,313,926,129)

연차배당
-
-
-
(30,000,000,000)
(30,000,000,000)
(16,497,927,664)
(46,497,927,664)

종속기업에 대한 소유주지분의 변동 등
-
-
(16,333,352,888)
-
(16,333,352,888)
(2,482,645,577)
(18,815,998,465)

2019.12.31 (전기말)
10,000,000,000
132,848,563,863
(34,267,848,079)
655,103,335,057
763,684,050,841
17,311,470,816
780,995,521,657

2020. 1. 1 (당기초)
10,000,000,000
132,848,563,863
(34,267,848,079)
655,103,335,057
763,684,050,841
17,311,470,816
780,995,521,657

총포괄손익
-
-
(17,641,585,491)
63,349,287,776
45,707,702,285
19,561,441,652
65,269,143,937

당기순이익
-
-
-
63,475,555,623
63,475,555,623
20,801,409,379
84,276,965,002

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(126,267,847)
(126,267,847)
-
(126,267,847)

지분법자본변동
-
-
58,038,642
-
58,038,642
-
58,038,642

해외사업환산손실
-
-
(17,699,624,133)
-
(17,699,624,133)
(1,239,967,727)
(18,939,591,860)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
-
(422,165,612)
(9,717,281,128)
(30,000,000,000)
(40,139,446,740)
(22,150,712,517)
(62,290,159,257)

연차배당
-
-
-
(30,000,000,000)
(30,000,000,000)
(22,216,737,844)
(52,216,737,844)

비지배지분의 유상증자 참여
-
-
-
-
-
103,022,500
103,022,500

종속기업에 대한 소유주지분의 변동 등
-
(422,165,612)
(9,717,281,128)
-
(10,139,446,740)
(36,997,173)
(10,176,443,913)

2020.12.31 (당기말)
10,000,000,000
132,426,398,251
(61,626,714,698)
688,452,622,833
769,252,306,386
14,722,199,951
783,974,506,337

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

105,064,524,224

136,368,361,849

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
126,358,914,105

159,941,543,894

(1) 당기순이익
84,276,965,002

94,564,534,285

(2) 조정
80,078,895,430

58,706,526,426

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(37,996,946,327)

6,670,483,183

2. 이자의 수취
6,690,435,823

13,436,774,338

3. 이자의 지급
(4,561,874,385)

(264,282,228)

4. 법인세의 지급
(28,215,805,422)

(36,745,674,155)

5. 배당금의 수취
4,792,854,103

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

7,947,602,769

(51,710,523,662)

단기금융상품의 순증감
21,240,972,096

129,684,194,520

기타금융자산의 감소
2,764,112,476

909,370,308

유형자산의 처분
49,255,637

172,018,171

무형자산의 처분
330,000,000

-

관계기업투자주식의 감소
504,000,000

981,818,182

기타금융자산의 증가
(9,082,244,700)

(2,819,618,960)

유형자산의 취득
(6,856,945,696)

(8,107,966,872)

무형자산의 취득
(1,001,547,044)

(1,701,726,336)

사업결합으로 인한 순현금유출
-

(170,828,612,675)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(74,860,566,369)

(61,243,442,146)

비지배지분의 유상증자 참여
99,592,500

-

단기차입금의 상환
(2,277,744,000)

-

사채의 상환
(10,000,000)

-

리스부채의 지급
(20,837,767,175)

(14,565,072,928)

배당금의 지급
(51,834,647,694)

(46,678,369,218)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III )

38,151,560,624

23,414,396,041

V. 기초의 현금및현금성자산

389,234,185,423

356,950,144,955

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(21,075,133,607)

8,869,644,427

VII. 기말의 현금및현금성자산

406,310,612,440

389,234,185,423

※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.innocean.com/ww-ko/ir/)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 16 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 15 기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 이노션
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

I. 유동자산

578,599,781,581

594,439,350,208

1. 현금및현금성자산
77,259,048,892

82,150,444,581

2. 단기금융상품
185,935,202,805

206,654,490,399

3. 매출채권 및 기타채권
305,536,532,606

292,905,840,192

4. 기타금융자산
1,885,550,077

1,749,543,993

5. 기타자산
7,983,447,201

10,979,031,043

II. 비유동자산

351,903,390,464

351,230,934,908

1. 장기금융상품
6,000,000

6,000,000

2. 기타금융자산
7,146,577,776

7,825,350,184

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
311,057,957,106

311,561,957,106

4. 유형자산
9,399,417,483

10,625,430,448

5. 사용권자산
4,252,597,828

4,215,017,022

6. 무형자산
15,138,319,796

14,782,604,040

7. 순확정급여자산
2,057,330,168

-

8. 이연법인세자산
2,845,190,307

2,214,576,108

자 산 총 계

930,503,172,045

945,670,285,116

부 채

I. 유동부채

298,655,048,267

302,234,096,443

1. 매입채무 및 기타채무
273,295,062,231

280,233,466,476

2. 기타금융부채
3,416,592,348

3,342,440,160

3. 유동성사채
-

10,000,000

4. 당기법인세부채
2,478,760,342

4,213,522,698

5. 기타부채
19,464,633,346

14,434,667,109

II. 비유동부채

6,307,856,444

6,206,107,275

1. 기타금융부채
797,821,239

1,013,947,896

2. 순확정급여부채
-

1,100,648,570

3. 충당부채
5,510,035,205

4,091,510,809

부 채 총 계

304,962,904,711

308,440,203,718

자 본

1. 자본금
10,000,000,000

10,000,000,000

2. 기타불입자본
132,848,563,863

132,848,563,863

3. 이익잉여금
482,691,703,471

494,381,517,535

자 본 총 계

625,540,267,334

637,230,081,398

부 채 와 자 본 총 계

930,503,172,045

945,670,285,116

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 매출액

324,397,021,243

374,540,780,179

II. 매출원가

202,426,702,889

245,030,968,487

III. 매출총이익

121,970,318,354

129,509,811,692

IV. 판매비와관리비

104,651,166,797

107,270,964,023

V. 영업이익

17,319,151,557

22,238,847,669

1. 금융수익
7,526,486,390

12,242,335,961

2. 금융비용
6,038,289,937

3,710,643,238

3. 기타수익
5,276,005,283

18,885,496,077

4. 기타비용
344,754,795

1,393,125,908

VI. 법인세비용차감전순이익

23,738,598,498

48,262,910,561

1. 법인세비용
5,291,324,142

9,946,653,448

VII. 당기순이익

18,447,274,356

38,316,257,113

VIII. 기타포괄손익

(137,088,420)

(2,327,800,542)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(137,088,420)

(2,327,800,542)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(137,088,420)

(2,327,800,542)

IX. 총포괄이익

18,310,185,936

35,988,456,571

X. 주당이익

1. 기본 및 희석주당이익

922

1,916

자 본 변 동 표

제 16 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이 익
잉여금
총 계

2019. 1. 1 (전기초)
10,000,000,000
132,848,563,863
488,423,547,272
631,272,111,135

회계정책 변경효과
-
-
(30,486,308)
(30,486,308)

수정 후 기초자본
10,000,000,000
132,848,563,863
488,393,060,964
631,241,624,827

연차배당
-
-
(30,000,000,000)
(30,000,000,000)

당기순이익
-
-
38,316,257,113
38,316,257,113

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(2,327,800,542)
(2,327,800,542)

2019.12.31 (전기말)
10,000,000,000
132,848,563,863
494,381,517,535
637,230,081,398

2020. 1. 1 (당기초)
10,000,000,000
132,848,563,863
494,381,517,535
637,230,081,398

연차배당
-
-
(30,000,000,000)
(30,000,000,000)

당기순이익
-
-
18,447,274,356
18,447,274,356

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(137,088,420)
(137,088,420)

2020.12.31 (당기말)
10,000,000,000
132,848,563,863
482,691,703,471
625,540,267,334

현 금 흐 름 표

제 16 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이노션
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,757,068,945

40,630,922,727

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
11,635,013,236

27,398,174,749

(1) 당기순이익
18,447,274,356

38,316,257,113

(2) 조정
16,719,181,870

(1,994,636,460)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(23,531,442,990)

(8,923,445,904)

2. 이자의 수취
4,015,991,123

9,193,171,629

3. 배당금의 수취
4,792,854,103

18,599,127,626

4. 이자의 지급
(73,855,835)

(210,000)

5. 법인세의 지급
(7,612,933,682)

(14,559,341,277)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

19,697,282,321

(56,649,980,143)

단기금융상품의 순증감
20,719,287,594

129,684,194,520

기타금융자산의 감소
2,171,325,783

861,527,839

유형자산의 처분
27,987,309

143,585,796

무형자산의 처분
330,000,000

-

관계기업투자주식의 감소
504,000,000

981,818,182

종속기업투자주식의 취득
-

(180,818,323,250)

기타금융자산의 증가
(2,352,900,000)

(2,819,618,960)

유형자산의 취득
(870,272,365)

(3,375,004,270)

무형자산의 취득
(832,146,000)

(1,308,160,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,202,052,863)

(33,690,568,040)

리스부채의 지급
(5,192,052,863)

(3,690,568,040)

사채의 상환
(10,000,000)

-

배당금의 지급
(30,000,000,000)

(30,000,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

(2,747,701,597)

(49,709,625,456)

V. 기초의 현금및현금성자산

82,150,444,581

132,182,222,197

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,143,694,092)

(322,152,160)

VII. 기말의 현금및현금성자산

77,259,048,892

82,150,444,581

※ 이익잉여금처분계산서

제16(당)기
2020년 01월 01일
부터
제15(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 29일

처분확정일
2020년 03월 25일

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

438,191,703

449,881,518

1. 전기이월미처분이익잉여금
419,881,518

413,923,547

2. 회계기준의 변경효과
-

(30,486)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(137,088)

(2,327,801)

4. 당기순이익
18,447,274

38,316,257

II. 이익잉여금처분액

36,000,000

30,000,000

1. 배당금
36,000,000

30,000,000

(주당 현금배당금(율))
 당기:

1,800원(360%)

전기: 1,500원(300%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

402,191,703

419,881,518

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.innocean.com/ww-ko/ir/)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

(제 2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 3(전환주식의 수와 내용)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제8조의 3(전환주식의 수와 내용)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ (삭제 2021. 3. 29)

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제9조의2(주식매수선택권)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨ (생략)

제9조의2(주식매수선택권)

⑧ (삭제 2021. 3. 29)

⑨ (생략)

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제10조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

관련법령 개정 반영

제11조(명의개서대리인)

① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① ~ ③ (좌동)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도에 따른 관련법령 개정 반영

제12조(신설)

제12조(주주명부 작성ㆍ비치)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주 명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자등록제도에 따른 관련법령 개정 반영

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ~ ③ (생략)

제13조 (기준일)

(삭제)

① ~ ② (생략)

전자등록제도에 따른 관련법령 개정 반영

제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)

제13조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구정비

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ (삭제 2021. 3. 29)

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제41조(감사위원회의 구성)

① ~ ③ (생략)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신설)

(신설)

⑥ (생략)

제41조(감사위원회의 구성)

① ~ ③ (생략)

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사 위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에 는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ (좌동)

관련법령 개정 반영

제48조의2(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제48조의2(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ (삭제 2021. 3. 29)

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

부칙

(신설)

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 제16기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2021년 3월 29일)부터 시행한다.

부칙신설

□ 이사의 선임

(제 3호 의안) 기타비상무이사 김병문 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김병문
1971.02.27
미해당
미해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김병문
롯데컬처웍스 경영전략부문장
2020 ~ 현재
롯데컬처웍스 경영전략부문장
-

2017 ~ 2020
롯데컬처웍스 경영지원부문장

2015 ~ 2017
롯데컬처웍스 총무팀장

2012 ~ 2014

롯데백화점 중국HQ 경영전략팀

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김병문 기타비상무이사

롯데컬처웍스 경영전략 부문장을 역임하고 있는 경영전략 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단 됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사선임확인_김병문 후보자.jpg
이사선임확인_김병문 후보자

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□ 감사위원회 위원의 선임

(제4호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김승주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김승주
1971.09.22
해당
해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김승주
고려대 사이버국방학과/
정보보호대학원 정교수
2011 ~ 현재
고려대 사이버국방학과/정보보호대학원 정교수
-

2020 ~ 현재
(주)아톤 사외이사

2020 ~ 2020
합동참모본부 정책자문위원

2019 ~ 현재
중소벤처기업부 규제특례 심의위원

2018 ~ 2020
대통령직속 4차산업혁명위원회 위원

2004 ~ 2011
성균관대 정보통신공학부 부교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김승주 사외이사

1. 전문성 : 

본 후보자

는
정
보보안 전문가
로서
고
려대
사
이버국방학과 및 정보보호대학원 정교수로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성 : 
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 정보보안 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다

3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 
첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김승주

고려대학교 정보보호대학원 정교수를 역임하며 정보보안 및 데이터 전문가로서 업계 최고 수준의 전문성과 네트워크를 보유하고 있습니다. 이에 후보자는 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 확인서_김승주 후보자.jpg
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 확인서_김승주 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
70억원

최고한도액
60억원

※ 주주총회 승인을 득한 임원퇴직급 지급 규정에 따라 지급된 안건희 전 대표이사 
 퇴직금은 보수한도에서 제외되며, 실제 최고한도액(60억원) 중 지급된 보수총액
 은 33억원입니다.