덕산네오룩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210225)
제출인: 덕산네오룩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
덕산네오룩스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 02월 25일

권 유 자:
성 명: 덕산네오룩스주식회사
주 소: 충청남도 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32
전화번호: 041)590-5400

작 성 자:
성 명: 황석주
부서 및 직위: 영업/지원본부, 전무
전화번호: 041-590-5400

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
덕산네오룩스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원할한 주주총회 진행

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

덕산네오룩스(주)
보통주
5,528
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

덕산하이메탈(주)
최대주주
보통주
9,105,856
37.92
최대주주
-

이준호
대표이사
보통주
4,131,682
17.21
대표이사
-

덕산홀딩스(주)
관계사
보통주
280,286
1.16
관계사
-

이수훈
대표이사
보통주
4,618
0.02
대표이사
-

이수완
관계사임원(특수관계인)
보통주
4,634
0.02
관계사임원(특수관계인)
-

이호
대표이사 특수관계인
보통주
95,000
0.40
대표이사 특수관계인
-

이창현
대표이사 특수관계인
보통주
65,364
0.27
대표이사 특수관계인
-

구본곤
관계사 임원
보통주
16,422
0.07
관계사 임원
-

강석필
임원
보통주
1,000
0.01
임원
-

김창민
관계사 임원
보통주
2,258
0.01
관계사 임원
-

계
-
13,707,120
57.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이진주
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

덕산네오룩스(주)의 제7기 정기주주총회 (2021년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일 (2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제7기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별
 전자위임장 수여

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

DART
http://dart.fss.or.kr/
의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 · 주 소 :충청남도 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32 
 덕산네오룩스(주) 재무/기획파트 (우편번호31027)
 · 전화번호 : 041-590-5518
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 3일 ~ 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일(금) 오전 9시

장 소
충청남도 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32 
덕산네오룩스(주) 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.16 ~ 2021.03.25

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별
 전자위임장 수여

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은
주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이
제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여
주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 덕산하이메탈(주) 반도체 패키징 재료인 Solder Ball 등을 제조/판매하는 금속소재사업부문과 AMOLED 유기물 재료 및 반도체 공정용 화학제품을 제조/판매하는 화학소재 사업부문으로 영위하고 있었으나, 2014년 12월 30일을 분할기일로 하여 화학소재사업부문을 덕산네오룩스(주)로 분할 재상장 하였습니다.

구 분
회사명
사업부문
역 할

분할 존속회사
덕산하이메탈 주식회사
금속소재 사업부문
지주회사 및 사업회사

분할 신설회사
덕산네오룩스 주식회사
화학소재 사업부문
사업회사

당사는 OLED의 핵심 구성요소인 유기재료를 생산하는 회사입니다. OLED(Organic Light Emitting Diode, 유기발광다이오드)는 유기 화합물에 전류가 흐르면 빛을 내는 자체발광현상을 이용하는 차세대 디스플레이 소재입니다. 예전에는 일본식 표기인 '유기EL(Organic Electro Luminescenece)로 불렸으나, 2003년 말 국제표준회의에서 'OLED'가 국제표준 용어로 확정 되었습니다. 
OLED의 유기재료는 전기에너지를 빛에너지로 방출하여 OLED 디스플레이를 자발광 디스플레이로 구현하는 발광과 발색이라는 핵심적인 역할을 하고 있으며, 이러한 백라이트(BLU)가 필요 없는 단순한 자체 발광발색 구조의 특성으로 기존의 LCD 등에서는 구현하기 힘든 형태에 구애받지 않는 디스플레이를 구현 할 수 있습니다. 

rgb타입 재료구조 미래에셋대우ihs.jpg
RGB타입 재료구조_IHS/미래에셋대우

이러한 OLED의 발광 구조는 전자를 제공하는 Cathode(음극)에서 전자를 유기물질에 도달 할 수 있도록 운반하는 전자수송층인 ETL(Electron Transport Layer)과 
Anode(양극)에서 정공(Hole)을 운반하는 정공수송층인 HTL(Hole Transport Layer)이 EML(Emitting Layer)에서 전자(Electron)와 정공(Hole)이 만나 발광을 하는 구조이며, 발광과 발색 역할을 하는 EML(Emitting Layer)이 있습니다. 발광층 EML에는 Red, Green, Blue가 있으며, EML에서는 각 Red, Green, Blue의 Host와 촉매제 역할을 하는 Dopant가 사용 되고 있습니다. 또한 각 Red, Green, Blue를 보조해주는 
Prime Layer로 기능성 소재엔 R Prime, G Prime, B Prime이 있습니다. 
현재 당사에서 주력으로는 HTL과 Red Host, R Prime, G Prime을 양산 납품 중이며,기타 B Prime 등도 양산 판매를 하고 있으며 지속적인 R&D를 통하여 여타 유기재료개발에도 주력하고 있습니다. 

oled발광원리_2017.03.07 미래에셋대우증권.jpg
oled발광원리_2017.03.07 미래에셋대우증권

현재 OLED 디스플레이의 방식에는 핸드셋에 주로 적용되고 있는 RGB방식의 타입과 주로 대형디스플레이에 적용되는 WOLED의 구조가 있습니다.

oled 유기재료 구조_2016.04.04 대우증권.jpg
oled 유기재료 구조_2016.04.04 미래에셋대우증권

RGB방식의 OLED는 EML에서 각 RGB가 자체발광과 발색까지 하는 구조이며, 
WOLED(White OLED)는 EML에서 자체발광(백색발광)을 하면서 컬러필터(CF)로 색을 재현하는 특징을 가지고 있습니다.

OLED의 장점은 응답속도가 LCD에 비해 빠르며, 소비전력도 낮으며, 시야각이 넓은 특징이 있으며,
가장 큰 특징은 자
체발광의 원리로 BLU(Back Light Unit)와 같은 별도의 광원이 필요 없어 형태가 자유롭게 구현이 되는 것입니다. 이러한 OLED의 특징으로 향후 OLED의 적용 분야는 스마트폰에서부터 더욱 다양한 디바이스로 확대 될 것으로 예상되며, OLED 소재시장 또한 증가하는 수요와 더불어 지속적으로 성장 할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.

하기 당해년도 결산실적은 향후 외부감사인의 감사의견 확정 및 정기주주총회 승인시
 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2020. 12. 31 현재

제 6 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기말
제 6 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
93,181,456,494
78,405,873,368

현금및현금성자산
50,590,834,314
38,904,477,071

매출채권
11,594,189,168
10,698,174,309

기타유동수취채권
718,625,191
276,336,277

기타유동금융자산
1,456,902
2,242,003

기타유동자산
3,848,562,025
5,312,759,319

재고자산
26,427,788,894
23,211,884,389

Ⅱ.비유동자산
127,731,412,825
102,905,106,665

기타비유동수취채권
12,469,709,110
12,381,424,990

기타비유동금융자산
5,612,524,753
5,392,889,110

관계기업투자
487,473,105
-

유형자산
72,429,558,256
53,851,271,633

무형자산
36,574,364,550
30,959,655,733

사용권자산
157,783,051
319,865,199

자 산 총 계
220,912,869,319
181,310,980,033

부 채

Ⅰ.유동부채
19,881,932,676
16,063,252,944

매입채무
7,739,845,680
3,437,524,640

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동금융부채
4,531,846,600
5,137,935,579

기타유동부채
3,322,176,518
5,379,082,732

당기법인세부채
3,288,063,878
1,108,709,993

Ⅱ.비유동부채
8,275,120,414
5,304,975,379

기타비유동금융부채
2,316,526,712
571,644,857

기타비유동부채
971,023,579
383,015,976

순확정급여부채
789,776,178
426,019,017

이연법인세부채
4,197,793,945
3,924,295,529

부 채 총 계
28,157,053,090
21,368,228,323

자 본

Ⅰ.자본금
4,802,002,400
4,802,002,400

Ⅱ.주식발행초과금
93,774,660,970
93,774,660,970

Ⅲ.기타자본항목
311,490,537
311,490,537

Ⅳ.이익잉여금
93,867,662,322
61,054,597,803

자 본 총 계
192,755,816,229
159,942,751,710

부 채 와 자 본 총 계
220,912,869,319
181,310,980,033

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

매출액
144,162,647,179
97,873,417,668

매출원가
90,515,696,130
64,608,288,589

매출총이익
53,646,951,049
33,265,129,079

판매비와관리비
13,534,469,116
12,503,632,129

영업이익
40,112,481,933
20,761,496,950

기타수익
1,044,148,132
908,833,854

기타비용
2,141,541,963
805,730,265

금융수익
2,030,255,402
1,232,707,547

금융비용
3,271,487,142
1,316,129,587

관계기업투자손익
(12,526,895)
-

법인세비용차감전순이익
37,761,329,467
20,781,178,499

법인세비용
4,417,794,618
1,624,143,381

당기순이익
33,343,534,849
19,157,035,118

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(530,470,330)
(160,215,008)

순확정급여부채의 재측정요소
(530,470,330)
(160,215,008)

총포괄이익
32,813,064,519
18,996,820,110

주당순이익

기본주당순이익
1,389
798

희석주당순이익
1,388
796

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019. 1. 1(전기초)
4,802,002,400
93,774,660,970
311,490,537
42,057,777,693
140,945,931,600

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
19,157,035,118
19,157,035,118

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(160,215,008)
(160,215,008)

2019. 12. 31(전기말)
4,802,002,400
93,774,660,970
311,490,537
61,054,597,803
159,942,751,710

2020. 1. 1(당기초)
4,802,002,400
93,774,660,970
311,490,537
61,054,597,803
159,942,751,710

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
33,343,534,849
33,343,534,849

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(530,470,330)
(530,470,330)

2020. 12. 31(당기말)
4,802,002,400
93,774,660,970
311,490,537
93,867,662,322
192,755,816,229

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

42,493,743,847

22,156,753,348

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
43,817,167,611

23,402,820,620

2. 이자수취
506,599,038

993,281,108

3. 이자지급
(14,700,322)

(15,173,970)

4. 법인세납부
(1,815,322,480)

(2,224,174,410)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(27,668,012,627)

(20,761,365,313)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,010,600,000

135,000,000

가. 기타유동수취채권의 감소
-

30,200,000

나. 기타비유동수취채권의 감소
10,600,000

94,800,000

다. 유형자산의 처분
-

10,000,000

라. 단기금융상품의 처분
7,000,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
34,678,612,627

20,896,365,313

가. 기타비유동수취채권의 증가
243,284,120

242,086,000

나. 기타유동자산의 증가
1,542,875,954

2,493,281,405

다. 유형자산의 취득
23,112,452,553

12,814,463,254

라. 무형자산의 취득
2,280,000,000

-

마. 당기손익인식금융자산의 증가
-

5,346,534,654

바. 단기금융상품의 취득
7,000,000,000

-

사. 지분법적용투자주식의 취득
500,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(187,834,202)

(248,104,886)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

1,000,000,000

가. 단기차입금의 증가
-

1,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
187,834,202

1,248,104,886

가. 단기차입금의 상환
-

1,000,000,000

나. 리스부채의 지급
187,834,202

248,104,886

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,951,539,775)

(408,480,701)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

11,686,357,243

738,802,448

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

38,904,477,071

38,165,674,623

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

50,590,834,314

38,904,477,071

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

미처분이익잉여금
93,867,662,322
61,054,597,803

전기이월미처분이익잉여금
61,054,597,803
42,057,777,693

순확정급여부채의 재측정요소
(530,470,330)
(160,215,008)

당기순이익
33,343,534,849
19,157,035,118

이익잉여금처분액
-
-

차기이월미처분이익잉여금
93,867,662,322
61,054,597,803

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김병수
1975.09.16
사외이사 후보
미해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김병수
- 연세대학교 
 화학과 부교수
1994 ~ 1999
학사, Chemistry, Seoul National University
없음

1999 ~ 2001
석사,Organic Chemistry, Seoul National University

2002 ~ 2007
박사, Polymer/Material Chemistry, University of Minnesota, Twin Cities, USA

2007 ~ 2009
연구원, Department of Chemical Engineering, MIT, USA

2009 ~ 2013
울산과학기술원 친환경에너지공학부 조교수

2015 ~ 2016
방문교수, University of California, Santa Barbara, USA

2013 ~ 2018
울산과학기술원 화학과 부교수

2018 ~ 현재
연세대학교 화학과 부교수, 정교수

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 
 본 후보자는 화학 전문가로서의 식견과 풍부한 경험 보유하고 있으며, 향후 깊은 식견
과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공할 것임.

2. 독립성 
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 연세대학교 화학과 부교수로서 화학 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서

이사후보 확인서.jpg
이사후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
10.6억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.1억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.