고려제약 — 주주총회소집공고 (20210225)
제출인: 고려제약

주주총회소집공고
2.9
고려제약

주주총회소집공고

2021년 02월 25일

회 사 명 :
고려제약 주식회사

대 표 이 사 :
박해룡, 박상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 신둔면 원적로 69-10

(전 화) 031-634-7100

(홈페이지) http://www.nicepharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)이 경 득

(전 화)02-529-6100

주주총회 소집공고

(제 41기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2021년 3월 19일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 이천시 이섭대천로 1119 이천상공회의소 상공회관

3. 회의목적사항

가. 보고사항

▶ 영업보고 , 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 등의 승인 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 박상훈)

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 강남규)
 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
 제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 
 제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 09일 09시 ∼ 2021년 03월 18일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식

(출석률: 63%)

찬 반 여 부

1
2020.02.07
40기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 내부회계관리자 및 감사 보고의 건
참석(찬성)

2
2020.02.26
제40기 재무제표 확정 및 현금배당 결의의 건
참석(찬성)

3
2020.02.26
제40기 정기주주총회 소집결의의 건
참석(찬성)

4
2020.03.16
주요사항보고서(자기주식처분결정)의 건
참석(찬성)

5
2020.03.19
제40기 정기주주총회 개최의 건
참석(찬성)

6
2020.10.06
주요사항보고서(자기주식처분결정)의 건
불참

7
2020.12.14
주요사항보고서(자기주식취득결정)의 건
불참

8
2020.12.29
주요사항보고서(자기주식처분결정)의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해 당 사 항 없 음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000
12,000
12,000
-

사내이사
3
557,070
185,690
-

※주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수 한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 업계의 현황

(1) 산업의특성

의약품은 인간의 생명과 직접적으로 연관되어 있어, 의약품 관리 전반에 걸쳐 높은 수준의 규제가 존재합니다. 제약산업은 일반적으로 국민의 건강관리 및 질병의 예방,치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 개발, 제조, 판매하는 산업으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인,허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다.

또한 지식 기반의 고부가가치 산업인 정밀화학산업의 일종으로 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할수 있는 미래 신성장 동력산업입니다. 신약 개발이 가능하기 위해선 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 첨단 기술 및 지식이 집약되어야 하기 때문에, 특허권 등 지적재산권의 보호를 엄격히 받습니다.

제약산업은 연구 집약적 산업으로 매출액 대비 연구비의 비중이 타 산업에 비해 높습니다. 특히 제약산업은 고부가치 산업이나 신약 개발에는 막대한 개발비와 장기간의 개발 기간이 소요되는 대표적인 고위험, 고수익(high risk, high return) 산업입니다. 제약산업은 생산기술별, 약효군별 등으로 시장이 세분화된 산업입니다. 생산기술별로는 신개발 의약품 부문(특허), 전문 치료약 부분(ETC), 일반 대중약(OTC) 부분으로 구분되고, 각 부분 간 기술 수준에 격차가 존재하여 타부분의 기업 간의 경쟁이 제한되기도 합니다. 약효균별로도 신경계, 순환기계, 소화기계 등 치료군별로 분화되어있었고, 각 부분 간에 상호 대체성은 거의 없습니다.

이 외에도 제약산업은 에너지 및 자원절약형 산업, 고용 친화적 산업 등의 산업적 특성을 가집니다.

(2) 산업의 성장성

인구고령화, 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장해왔습니다. 그러나 2012년 4월부터 시행된 큰 폭의 보험약가 인하 정책으로 국내 의약품 시장은 최근까지 다소 정체된 것으로 나타났습니다.

과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장과 삶의 질에 대한 관심은 의약품 등 보건산업 신의료기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이러한 사회적, 환경적 요인 등으로 인해서 의약품 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부의 건강보험 보장성 강화 정책의 영향으로 약가 인하에 대한 압박이 지속될 것으로 예상되고, 특허 만료되는 의약품의 수도 점차 감소함에 따라 국내 의약품 시장의 성장률은 점차 낮아질 것으로 예상됩니다.

상품 위주의 매출 증가 추세가 이어질 것으로 전망되며, 연구개발의 중요성이 지속적으로 부각됨에 따라 연구개발투자가 지속적으로 확대할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

의약품의 가격은 비탄력적인 특성을 가집니다. 이는 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어서 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성에 기인합니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다. 특히 인구 고령화 및 만성질환의 증가와 보건 의료서비스의 접근성 향상으로 전문의약품의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

(4) 경쟁요소

국내 제약산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심으로, 의약품 전체 생산액 가운데 내수 및 완제 의약품의 비중이 80%를 넘습니다.

국내 제약산업은 중소제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상, 하위 기업 간의 양극화가 지속적으로 지적되어 오고 있으며, 완제의약품 생산실적 증 상위30개 기업이 전체 생산액의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 약품의 특성상 약효군 및 생산량에 따라 시장경쟁수준이 달라지는 특성이 있어 상, 하위 기업 간 생산능력 격차가 상대적으로 크고, 영세성을 가진 기업들이 다수 존재합니다.

국내의 경우 비교적 소규모의 자본으로도 시장 진입이 용이하다는 특성 때문에 재벌 그룹사 및 다른 업종의 회사들의 진출이 비교적 활발한 편입니다. 국내 제약사들의 연구 개발능력 및 투자가 선진국에 비해 매우 낮은 수준인 상황에서 외국계 제약사와의 경쟁이 불가피해지고 있으며, 대기업들을 중심으로 신약개발 등이 이뤄지고 있는 상황입니다. 이에 따라 제약산업 내의 경쟁구조는 대형 기업, 다국적 기업, 핵심기술을 보유한 기업을 중심으로 빠르게 재편될 것으로 예상됩니다. 정부 역시 제약산업 구조변화를 통하여 제약산업 선진화 의지를 강하게 밝히고 있습니다.

따라서 향후 정부 정책에 대한 대처 능력, 연구 개발 능력, 마케팅 역량 강화 및 유통관리의 현대화가 제약산업에서 기업의 경쟁력의 척도가 될 것으로 예상됩니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
제약산업은 인간의 생명과 건강에 직접영향을 미치는 의약품의 생산과 판매를 주 사업목적으로 하므로 제품의 생산, 품질관리, 유통, 판매 등의 전과정에 있어 타산업보다 더 많은 규제와 제약이 뒤따르고 있습니다.
- 관계법령 : 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, KGMP, KGSP등
- 정부규제 : 약가재평가, 보험약가 사후관리, 표준소매가, 최저실거래가 등
- 정부지원 : 신약개발연구지원에 관한 자금지원 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년
전년대비
 증감율

금액
구성비
금액
구성비

매출액
66,789
100.0%
55,529
100.0%
20.3%

매출총이익
28,689
42.9%
21,308
38.4%
34.6%

영업이익
11,039
16.5%
3,416
6.2%
223.2%

법인세차감전순이익
9,240
13.8%
4,450
8.0%
107.6%

당기순이익
7,487
11.2%
3,895
7.0%
92.2%

- 상기내용은 상기내용은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

경동제약
173,828
176,500
179,316

삼천당제약
166,862
186,602
159,960

대한약품
166,080
168,762
158,720

대화제약
109,392
114,610
110,143

진양제약
49,059
47,351
46,863

서울제약
52,270
53,950
43,568

*12월 결산 국내 제약사 기준. 금감원 공시사이트 참고

(3) 시장의 특성

정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 제약산업은 다품종소량의 고부가가치 산업으로, 국내 제약산업은 신약개발능력보다는 복제품위주의 제품으로 마케팅에 의존하는 측면이 강하며, 업체의 영세성 및 유사 상품의 과다로 인해 가격 경쟁이 시장을 좌우하고 있습니다. 국내의약품 시장은 크게 일반의약품시장과 전문치료제시장으로 구분되며, 유통별로 보건 종합병원과 의원 및 약국시장으로 구분됩니다. 제약회사마다 주력하는 시장의 영역은 조금씩 다르게 나타나고 있는데, 일반의약품시장은 점차 시장이 둔화되고 전문의약품 시장의 비중이 확대되어가고 있습니다. 국내업체의경우전문 의약품, 일반 의약품, 원료 의약품 등에 모두 관여함으로써 제품의 차별화가 미약하고, 가격 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 
향후 국내제약산업은 인구고령화 및 만성질환 증가로 인해 의약품 수요가 크게 확대 될것으로 기대됩니다. 하지만 건강보험재정문제로 인한 약가인하와 규제등의 리스크가 존재하고 있으며 고려제약은 미래를 준비하는 자세로 지속적인 중추신경계용약의 line-up 을 지속하고 아울러 기존 제약시장의 거대품목을 단순 복제가 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발, 외국과의 라이센스를 통한 복합제 신약 개발을 위해 전력을 다하겠습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사가 영위하고 있는 사업부문 이외의 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

고려제약 조직도.jpg
고려제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제41기 재무제표 등의 승인 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기 매출액이 668억으로 전기대비 20.3%가 증가하였고 당기순이익은 75억으로 전기대비 92.2%가 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 41 기 2020년 12월 31일 현재

제 40 기 2019년 12월 31일 현재

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제41(당)기
제40(전)기

자 산

I. 유동자산

61,640,220,036

51,534,642,095

1. 현금및현금성자산
7,068,180,246

6,270,777,596

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
15,161,713,491

5,254,948,989

3. 매출채권
27,880,154,223

28,039,749,020

4. 기타채권
447,665,591

40,264,354

5. 기타유동자산
338,107,028

89,701,190

6. 재고자산
10,744,399,457

11,839,200,946

II. 비유동자산

21,831,446,618

24,314,858,680

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,607,106,500

4,137,510,700

2. 관계기업 투자주식
-

576,859,889

3. 기타채권
480,692,920

904,692,920

4. 유형자산
13,733,323,543

14,770,290,388

5. 투자부동산
537,778,330

542,253,073

6. 무형자산
672,788,708

650,110,034

7. 순확정급여자산
209,508,842

6,141,638

8. 기타비유동자산
257,110,000

257,110,000

9. 반품재고 회수권
2,848,181,280

2,390,841,946

10. 사용권자산
50,892,215

79,048,092

11. 이연법인세자산(비유동)
434,064,280

-

자 산 총 계

83,471,666,654

75,849,500,775

부 채

I. 유동부채

7,395,023,300

6,523,078,717

1. 매입채무
2,662,110,037

3,065,776,829

2. 기타채무
1,643,415,565

1,236,644,279

3. 법인세부채
1,788,318,254

548,754,035

4. 기타유동부채
1,255,327,815

1,617,620,513

5. 리스부채(유동)
45,851,629

54,283,061

II. 비유동부채

5,078,942,886

4,276,709,571

1. 기타비유동부채
120,670,000

120,670,000

2. 환불부채
4,952,111,267

4,119,224,893

3. 이연법인세부채(비유동)
-

10,931,477

4. 리스부채(비유동)
6,161,619

25,883,201

부 채 총 계

12,473,966,186

10,799,788,288

자 본

I. 자본금
5,500,000,000

5,500,000,000

II. 기타불입자본
2,882,866,459

2,913,803,464

III. 이익잉여금
62,614,834,009

56,635,909,023

자 본 총 계

70,997,700,468

65,049,712,487

부 채 와 자 본 총 계

83,471,666,654

75,849,500,775

별첨 재무제표에 대한 주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제41(당)기
제40(전)기

I. 매출액

66,789,304,915

55,529,401,853

II. 매출원가

38,099,835,679

34,221,225,598

III. 매출총이익

28,689,469,236

21,308,176,255

IV. 판매비와관리비

17,650,141,864

17,891,792,829

V. 영업이익

11,039,327,372

3,416,383,426

1. 금융수익
194,702,359

176,948,782

2. 금융비용
682,426,351

32,364,487

3. 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익
(1,534,312,596)

650,389,350

4. 기타영업외수익
228,098,784

238,940,549

5. 기타영업외비용
5,570,000

60,000

VI. 법인세비용차감전순이익

9,239,819,568

4,450,237,620

VII. 법인세비용

1,753,256,646

554,928,676

VIII. 당기순이익

7,486,562,922

3,895,308,944

Ⅸ. 기타포괄손익

(418,177,836)

(476,000,315)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(418,177,836)

(476,000,315)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(418,177,836)

(476,000,315)

X. 당기총포괄이익

7,068,385,086

3,419,308,629

XI. 주당이익

1. 기본주당순이익
689

357

2. 희석주당순이익
689

357

별첨 재무제표에 대한 주석 참조

자 본 변 동 표

제 41 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금

2019.1.1(전기초)

5,500,000,000

2,992,497,622

54,306,998,394

62,799,496,016

배당금지급

(1,090,398,000)
(1,090,398,000)

당기순이익

3,895,308,944
3,895,308,944

확정급여제도의 재측정요소

(476,000,315)
(476,000,315)

자기주식 거래로 인한 증감

(78,694,158)

(78,694,158)

2019.12.31(전기말)
5,500,000,000
2,913,803,464
56,635,909,023
65,049,712,487

2020.1.1(당기초)
5,500,000,000
2,913,803,464
56,635,909,023
65,049,712,487

배당금지급

(1,089,460,100)
(1,089,460,100)

당기순이익

7,486,562,922
7,486,562,922

확정급여제도의 재측정요소

(418,177,836)
(418,177,836)

자기주식 거래로 인한 증감

(30,937,005)

(30,937,005)

2020.12.31(당기말)
5,500,000,000
2,882,866,459
62,614,834,009
70,997,700,468

이익잉여금처분계산서

제41(당)기
2020년 01월 01일부터 
2020년 12월 31일까지
제40(전)기
2019년 01월 01일부터 
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 3월 19일
처분확정일
2020년 3월 19일

(단위:원)

구 분
제41기
제40기

I. 미처분이익잉여금

58,748,717,176

52,769,792,190

1. 전기이월미처분이익잉여금
51,680,332,090

49,350,483,561

2. 보험수리적손익
(418,177,836)

(476,000,315)

3. 당기순이익
7,486,562,922

3,895,308,944

ll. 이익잉여금처분액

1,634,320,800

1,089,460,100

1. 배당금
1,634,320,800

1,089,460,100

(주당배당금(률):

당기: 보통주 150원(30%)
전기: 보통주 100원(20%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

57,114,396,376

51,680,332,090

별첨 재무제표에 대한 주석 참조

현 금 흐 름 표

제 41 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 40 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제41(당)기
제40(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,330,082,429

6,208,534,533

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
13,243,925,173

7,041,386,507

(1) 당기순이익
7,486,562,922

3,895,308,944

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
6,412,262,259

2,722,043,072

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(899,564,154)

(948,222,558)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
244,664,146

1,372,257,049

2. 이자수취
166,910,922

63,209,737

3. 이자지급
(3,129,092)

-

4. 법인세납부
(1,077,624,574)

(896,061,711)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,290,102,165)

(4,179,384,651)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,720,140,350

1,508,377,334

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
6,240,140,350

1,464,994,000

보증금의 감소
90,000,000

-

유형자산의 처분
-

43,383,334

무형자산의 처분
390,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,010,242,515)

(5,687,761,985)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(16,150,813,248)

(2,025,947,917)

관계기업투자의 취득
-

(599,970,000)

보증금의 증가
(100,000,000)

-

유형자산의 취득
(738,465,112)

(3,052,370,748)

무형자산의 취득
(20,964,155)

(9,473,320)

III. 재무활동으로 인한 현금 흐름

(1,161,422,013)

(1,254,196,158)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,012,995

4,412,272

자기주식의 처분
10,012,995

4,412,272

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,171,435,008)

(1,258,608,430)

리스부채의 상환
(81,974,908)

(85,104,000)

배당금의 지급
(1,089,460,100)

(1,090,398,000)

자기주식의 취득
-

(83,106,430)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

878,558,251

774,953,724

V. 기초 현금및현금성자산

6,270,777,596

5,480,002,370

VI. 현금 및 현금성자산 대한 환율변동효과

(81,155,601)

15,821,502

VII. 기말 현금및현금성자산

7,068,180,246

6,270,777,596

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 41기
제 40기

주 식 수
11,000,000주
11,000,000주

액 면 가 액(원)
500
500

주당배당금(원)
150
100

액면배당율(%)

30

20

시가배당율(%)
1.41

1.42

총 배당금액
1,634,320,800

1,089,460,100

※ 당기의 배당은 정기주주총회결과에 따라 달라 질 수 있습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행 된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) 

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④전환으로 인하여 발행하는신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제44조(감사의 선임) 
①감사는 주주총회에서
선임한다.

제44조(감사의 선임·해임) 
①감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수 로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소 유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제54조(분기배당) 
 ① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ (생략)

제54조(분기배당) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)

④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전 에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다

- 시행일 명시 및 부칙신설

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박상훈
1966.06.24
부
부
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상훈
고려제약(주) 대표이사
1995년~1997년
Swiis Bank Corp Warburg
없음

1997년~2005년
고려제약(주) 총괄부사장

2005년~현재
고려제약(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상훈
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 박상훈
본 후보자는 당사의 대표이사를 역임하며 최종결정권자로서 경영전반에 풍부한 경험으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여함과 동시에 이사회를 안정적으로 이끌고 기업이 도약하는데 중요한 역활을 할 것으로 판단됩니다.

확인서

박상훈 확인서.jpg
박상훈 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강남규
1946.08.30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강남규
고려제약(주)
비상근감사
2005년~2009년
루미마이크로(주) 감사
없음

2008년~2012년
(주)파트론 감사

2005년~현재
조은세무법인 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강남규
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 당사의 감사로서 직책을 중임하며 기업경영이 건전, 투명할 수 있도록 기업감사의 역할을 충분히 이행하였다고 판단됩니다.

확인서

강남규 확인서.jpg
강남규 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
 (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,400,000

(전 기)
 (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
569,070

최고한도액
700,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
 (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)
 (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
7호 의안 :
임원퇴직금지급규정 변경의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지
- 임원퇴직금 지급규정의 명확화 및 퇴직금 산정 등 개정

개정 전

개정 후

개정사유

제 1조 【목적】

이 규정은 정관 38조에 의거하여 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 목적으로 한다.

제 1조 【목적】

이 규정은 정관 36조에 의거하여 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 목적으로 한다.

인용조문

번호변경

제 2조 【임원의 정의】

이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다. 그러나 비상근임원은 적용 대상에서 제외한다.

제 2조 【임원의 정의】

이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다. 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기임원을 말한다.

임원의 정의 명확히 표시

제 3조 【지급 사유】

① 회사는 1년 이상 재임한 임원이 퇴직할 때 퇴직금을 지급한다.

② 제 1항에도 불구하고 다음 각 호의 경우 재임 기간이 1년미만인 경우에도 퇴직금을 지급할 수 있다.

1. 질병 또는 부상으로 퇴직하는 경우

2. 재임 중 사망한 경우

좌 동

-

제 4조 【퇴직금 산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 [3개월 평균임금*재임연수*지급률]로 한다.

② 지급률은 재임연수 5년마다 1개월씩 가산 적용한다.

③ 퇴임당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한 다.

제 4조 【퇴직금 산정】

① 퇴직급여의 산정은 [3개월 평균임금*재임연수*지급률]을 계산한 금액 으로 한다.

② 제 1항의 기준지급률은 아래 각 호와 같다.

1. 회 장 : 1.5배수

2. 사 장 : 재임연수 5년마다 1개월씩 가산 적용한다.

3. 이 사 : 재임연수 5년마다 1개월씩 가산 적용한다.

③ 제3조 2항에 따라 재임기간 1년 미만인 임원에게 퇴직금

을 지급하는 경우에도 기준지급률을 적용한다

④ 퇴임당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한 다.

전문개정

제 5조 【재임연수의 계산】

① 근속개월수의 산정은 선임일로부터 퇴직일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은

1개월로 계산한다.

③ 재임 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

④ 재임 중 휴직 및 무보수 재임기간은 근속년수에 포함한다.

제 5조 【재임연수의 계산】

① 근속개월수의 산정은 입사일로부터 퇴직일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은

1개월로 계산한다.

③ 재임 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

④ 재임 중 휴직 및 무보수 재임기간은 근속년수에 포함한다.

근속개월수 산정 변경

제 6조 【특별위로금】

① 퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직급여와는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수

있다.

② 위 1항의 퇴직위로금은 퇴직금 지급규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있다.

좌 동

-

제 7조 【연임 임원에 대한 계산】

임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 제3조의 지급사유가 발생한 때에 퇴직금을 계산하여 지급하고,임원의 직급은 퇴임 시의 최종 직급을 기준으로 한다.

좌 동

-

부칙

제 1조 【시행일】

이 규정은 1990년 4월 1일부터 시행한다.

부칙

제 1조 【시행일】

이 규정은 2021년 03월 19일부터 시행하고 본 규정 전의 퇴직금 계산은 본 규정에 따라 소급하여 적용한다.

시행일

및 전문개정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 
 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 당사 홈페이지: https://www.nicepharma.com
- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다. 

※ 참고사항

1. 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 예방을 위하여 주주총회 참석자를 대상으로 발열검사를 할 수 있으며, 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
2. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 09일 9시 ∼ 2021년 03월 18일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2021년 3월 19일 오전 10시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'의 해당사항이 없습니다.