코리아나 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210225)
제출인: 코리아나

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 코리아나화장품

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 02월 25일

권 유 자:
성 명: 주식회사 코리아나화장품
주 소: 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 
전화번호: 031-722-7000

작 성 자:
성 명: 김영준
부서 및 직위: 재경팀 과장
전화번호: 031-722-7127

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 
코리아나화장품
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 02월 25일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 03일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제33기 정기주주총회 정족수 확보 및 COVID19 확산에 따라 원활한 주주총회를 위함

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 코리아나화장품
보통주
9,000,000
22.5
본인
의결권이
제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

유학수
최대주주
보통주
1,794,000
4.5
최대주주
-

유승희
미등기임원
보통주
1,187,177
3.0
미등기임원
-

유상옥
등기임원
보통주
1,100,615
2.8
등기임원
-

유민수
최대주주의
특수관계인
보통주
356,075
0.9
최대주주의
특수관계인
-

유영서
최대주주의
특수관계인
보통주
300,000
0.8
최대주주의
특수관계인
-

김동현
최대주주의
특수관계인
보통주
248,260
0.6
최대주주의
특수관계인
-

유영준
최대주주의
특수관계인
보통주
218,215
0.5
최대주주의
특수관계인
-

이의현
최대주주의
특수관계인
보통주
152,000
0.4
최대주주의
특수관계인
-

유영상
최대주주의
특수관계인
보통주
67,100
0.2
최대주주의
특수관계인
-

김영태
미등기임원
보통주
10,200
0.0
미등기임원
-

유경숙
최대주주의
특수관계인
보통주
1,000
0.0
최대주주의
특수관계인
-

주식회사
코리아나바이오
계열회사
보통주
300,000
0.8
계열회사
(*)

계
-
5,734,642
14.3
-
-

(*) (주)코리아나바이오가 보유한 주식 300,000주는 상법 제369조에 의하여 의결권이 없습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

인영식
보통주
0
직원
-
-

김영준
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사 지오파트너스
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 지오파트너스
김용선
경기도 화성시 동탄첨단산업1로20
정기주주총회 위임장 확보 대리업무
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 02월 25일
2021년 03월 03일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일 2020년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 3일 ~ 2021년 3월 29일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
 2021년 3월 3일 ~ 2021년 3월 29일_기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지)
 
2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 
의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 
 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코리아나화장품
www.coreana.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-4 코리아나화장품 재경팀 
 ·전화번호 : 031-722-7127
 ·팩스번호 : 031-722-7011
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 3일 부터 3월 29일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 30일 오전 9시

장 소
충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 3일 ~ 2021년 3월 29일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
 2021년 3월 3일 ~ 2021년 3월 29일_기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지)
 
2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 
의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 
 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열·기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 영업현황은 COVID19 확산이 화장품 산업의 수요감소로 이어지면서당사의 온라인을 제외한 직판, 수출, 리테일등 대부분의 유통에서 매출액이 감소되어 연결재무제표 기준으로 전년 매출액 대비 300억원이 감소한 867억원의 매출액을 기록하였습니다. 또한 매출액 감소에 따른 자구방안으로 비용절감의 노력에도 8억원의 영업손실을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사의 홈페이지(http://www.coreana.com)에 공시 예정인 연결ㆍ별도감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제449조의 2 및 회사 정관 42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원 동의가 있을 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정 입니다.

 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 33(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기말
제 32 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

35,470,259,680

38,183,955,099

현금및현금성자산
9,878,498,447

10,404,839,596

단기금융상품
60,000,000

141,409,333

매출채권및기타금융자산
10,025,068,581

10,003,211,226

기타자산
1,355,757,000

1,088,131,135

재고자산
14,150,935,652

16,476,988,071

당기법인세자산

69,375,738

Ⅱ. 비유동자산

78,314,659,976

84,114,304,948

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산

2,321,994,720

1,879,551,600

관계기업투자
1,235,481,127

1,181,204,000

유형자산
57,633,463,026

60,041,840,036

투자부동산
2,819,064,080

2,869,184,044

사용권자산
2,005,868,117

4,376,536,636

복구자산
400,351,437

무형자산
3,212,286,972

3,242,780,526

기타금융자산
3,836,534,260

5,748,542,381

기타자산
4,675,543,511

4,677,201,907

이연법인세자산
174,072,726

97,463,818

자산총계

113,784,919,656

122,298,260,047

부채

Ⅰ. 유동부채

24,277,626,940

24,815,898,109

매입채무및기타금융부채
8,506,621,821

10,428,827,418

단기차입금
10,000,000,000

7,000,000,000

유동성장기차입금
1,083,116,664

1,083,116,664

유동성리스부채
1,184,729,001

1,831,052,637

유동성복구충당부채
18,051,144

-

기타부채
3,319,783,565

4,193,603,563

당기법인세부채
165,324,745

279,297,827

Ⅱ. 비유동부채

12,210,631,414

19,933,875,502

기타금융부채
4,487,606,083

5,341,462,546

장기차입금
812,337,498

4,795,454,162

비유동성리스부채
895,538,147

2,555,006,708

비유동성복구충당부채
589,288,134

순확정급여부채
5,072,680,009

7,223,225,192

기타부채
23,569,726

11,112,022

이연법인세부채
329,611,817

7,614,872

부채총계

36,488,258,354

44,749,773,611

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

77,910,246,987

78,133,571,373

자본금
20,000,000,000

20,000,000,000

연결자본잉여금
41,713,502,252

41,713,502,252

기타자본구성요소
(8,371,718,897)

(8,371,718,897)

기타포괄손익누계액
312,862,615

(153,616,934)

연결이익잉여금
24,255,601,017

24,945,404,952

Ⅱ. 비지배지분

(613,585,685)

(585,084,937)

자본총계

77,296,661,302

77,548,486,436

부채와자본총계

113,784,919,656

122,298,260,047

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.매출액

86,757,297,280

117,202,281,512

Ⅱ.매출원가

46,631,596,087

64,070,756,207

Ⅲ.매출총이익

40,125,701,193

53,131,525,305

판매비와관리비
40,915,798,597

50,064,750,520

Ⅳ.영업이익

(790,097,404)

3,066,774,785

기타수익
1,265,913,296

1,064,877,539

기타비용
942,870,841

849,619,919

금융수익
149,533,765

251,084,205

금융비용
444,826,550

579,560,717

지분법손익
6,239,473

384,375,589

V. 법인세비용차감전순이익

(756,108,261)

3,337,931,482

법인세비용
542,975,138

2,824,474,446

Ⅵ. 당기순이익

(1,299,083,399)

513,457,036

당기순손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(1,255,931,775)

592,477,316

비지배지분
(43,151,624)

(79,020,280)

Ⅶ. 기타포괄손익

1,047,258,265

(627,170,749)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
583,810,406

(771,240,752)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
345,105,634

(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
(3,031,690)

(8,153,884)

지분법자본변동
-

49,590,982

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

지분법자본변동
60,591,545

2,566,741

해외사업환산손익
60,782,370

144,177,410

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(251,825,134)

(113,713,713)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(223,324,386)

(22,764,715)

비지배지분
(28,500,748)

(90,948,998)

Ⅸ. 주당순손익

기본주당순손익

(41)

19

희석주당순손익

(41)

19

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총자본

자본금
연결
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
합계

2019.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(305,840,821)
25,090,639,525
78,126,582,059
(494,135,939)
77,632,446,120

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
29,754,029
29,754,029
-
29,754,029

수정후 기초자본
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(305,840,821)
25,120,393,554
78,156,336,088
(494,135,939)
77,662,200,149

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
592,477,316
592,477,316
(79,020,280)
513,457,036

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(759,312,034)
(759,312,034)
(11,928,718)
(771,240,752)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(8,153,884)
(8,153,884)
-
(8,153,884)

지분법자본변동
-
-
-
52,157,723
-
52,157,723
-
52,157,723

해외사업환산손익
-
-
-
144,177,410
-
144,177,410
-
144,177,410

총포괄손익합계
-
-
-
152,223,887
(174,988,602)
(22,764,715)
(90,948,998)
(113,713,713)

2019.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(153,616,934)
24,945,404,952
78,133,571,373
(585,084,937)
77,548,486,436

2020.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
(153,616,934)
24,945,404,952
78,133,571,373
(585,084,937)
77,548,486,436

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,255,931,775)
(1,255,931,775)
(43,151,624)
(1,299,083,399)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
345,105,634

345,105,634
-
345,105,634

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

569,159,530
569,159,530
14,650,876
583,810,406

지분법이익잉여금 변동
-
-
-

(3,031,690)
(3,031,690)
-
(3,031,690)

해외사업환산손익
-
-
-
121,373,915

121,373,915
-
121,373,915

총포괄손익합계
-
-
-
466,479,549
(689,803,935)
(223,324,386)
(28,500,748)
(251,825,134)

2020.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
312,862,615
24,255,601,017
77,910,246,987
(613,585,685)
77,296,661,302

- 현결현금흐름표

연결현금흐름표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,112,215,065

6,518,828,280

영업으로부터 창출된 현금
1,826,086,828

9,543,251,539

이자수취
113,589,161

161,325,358

이자지급
(266,989,982)

(443,924,999)

법인세납부
(628,984,442)

(2,844,989,618)

배당금수취
68,513,500

103,166,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

644,968,868

1,465,010,419

투자활동으로 인한 현금유입액
2,661,488,089

3,966,821,043

단기금융상품의 감소
91,643,330

1,096,744

공정가치측정금융자산의 처분
4,567,915

4,220,913

단기대여금의 감소
13,275,376

141,747,670

장기대여금의 감소
15,000,000

유형자산의 처분
3,490,000

164,426,473

투자부동산의 처분

789,388,032

리스채권의 회수
141,600,000

임대보증금 신규
1,000,000

기타금융자산의 감소
2,390,911,468

2,865,941,211

투자활동으로 인한 현금유출액
(2,016,519,221)

(2,501,810,624)

단기금융상품의 증가
10,233,997

1,048,389

공정가치측정금융자산의 취득
4,985,000

4,505,000

장기대여금의 증가
-

-

관계기업투자의 증가
-

-

유형자산의 취득
1,042,776,509

1,175,350,474

무형자산의 취득
495,748,989

854,619,709

기타금융자산의 증가
422,986,000

420,659,152

투자자산의 취득
39,788,726

45,627,900

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,275,990,518)

(5,534,249,393)

재무활동으로 인한 현금유입액
5,110,913,767

10,475,350,000

단기차입금의 차입
5,000,000,000

7,000,000,000

장기차입금의 차입
-

3,249,350,000

리스부채의 증가
110,913,767

기타금융자산의 증가
-

226,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,386,904,285)

(16,009,599,393)

단기차입금의 상환
2,000,000,000

9,129,083,289

유동성장기차입금의 상환
1,083,116,664

1,770,479,174

장기차입금의 상환
2,900,000,000

2,499,500,000

리스부채의 상환
1,403,787,621

2,410,536,930

배당금 지급
-

-

기타금융자산의 감소

200,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(518,806,585)

2,449,589,306

V. 기초의 현금및현금성자산

10,404,839,596

7,942,721,930

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,534,564)

12,528,360

VII. 기말의 현금및현금성자산

9,878,498,447

10,404,839,596

 - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 33(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기말
제 32 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

26,849,257,981

30,317,656,532

현금및현금성자산

3,892,568,909

5,391,580,965

단기금융상품

60,000,000

141,409,333

매출채권 및 기타금융자산

10,108,860,742

10,026,912,929

기타자산

1,047,831,530

891,283,596

재고자산

11,739,996,800

13,797,093,971

당기법인세자산
-

69,375,738

Ⅱ. 비유동자산

84,281,591,204

88,253,026,565

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산

2,321,994,720

1,879,551,600

종속기업 및 관계기업 투자

14,139,774,136

12,852,326,418

유형자산

52,166,206,060

54,224,758,305

투자부동산

2,819,064,080

2,869,184,044

사용권자산

1,640,725,498

3,714,854,593

복구자산
335,374,305

-

무형자산

2,587,115,670

2,593,321,309

기타금융자산

3,595,793,224

5,441,828,389

기타자산

4,675,543,511

4,677,201,907

자산총계

111,130,849,185

118,570,683,097

부채

Ⅰ. 유동부채

221,390,890,981

21,874,666,960

매입채무 및 기타금융부채

8,313,686,198

10,096,880,717

단기차입금

10,000,000,000

7,000,000,000

유동성장기차입금

1,083,116,664

1,083,116,664

유동성리스부채

968,854,246

1,574,288,625

유동성복구충당부채
18,051,144

-

기타부채

1,755,381,729

2,120,380,954

Ⅱ. 비유동부채

11,197,186,794

18,723,273,155

기타금융부채

3,929,708,600

4,738,326,555

장기차입금

812,337,498

4,795,454,162

비유동성리스부채

750,502,203

2,168,238,208

비유동성복구충당부채
492,630,054

-

순확정급여부채

4,869,494,329

7,002,527,336

기타부채

23,569,726

11,112,022

이연법인세부채

318,944,384

7,614,872

부채총계

33,336,276,775

40,597,940,115

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

41,713,502,252

41,713,502,252

Ⅲ. 기타자본

(8,324,096,001)

(8,324,096,001)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
312,862,615

(153,616,934)

Ⅴ. 이익잉여금

24,092,303,544

24,736,953,665

자본총계

77,794,572,410

77,972,742,982

자본과부채총계

111,130,849,185

118,570,683,097

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

구분
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.매출액

73,526,935,524

104,498,899,185

Ⅱ.매출원가

38,554,404,536

58,384,442,096

Ⅲ.매출총이익

34,972,530,988

46,114,457,089

판매비와관리비
37,148,559,704

45,675,007,358

Ⅳ.영업이익

(2,176,028,716)

439,449,731

기타수익
1,177,811,073

1,033,157,132

기타비용
876,925,184

805,233,594

금융수익
79,969,836

178,187,574

금융비용
429,152,769

575,614,362

지분법손익
1,178,627,694

2,263,575,417

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(1,045,698,066)

2,533,521,898

법인세비용
139,905,768

1,904,570,289

Ⅵ.당기순이익

(1,185,603,834)

628,951,609

Ⅶ. 기타포괄손익

1,007,433,262

(594,745,300)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
543,985,403

(738,815,303)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
345,105,634

(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
(3,031,690)

(8,153,884)

지분법자본변동
-

49,590,982

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
121,373,915

146,744,151

Ⅷ. 총포괄이익

(178,170,572)

34,206,309

Ⅸ. 주당순손익

기본주당이익
(38)

20

희석주당이익
(38)

20

- 자본변동표

자본변동표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
자본 총계

2019.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(305,840,821)
24,825,217,214
77,908,782,644

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
29,754,029
29,754,029

수정후 기초자본
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(305,840,821)
24,854,971,243
77,938,536,673

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
628,951,609
628,951,609

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(738,815,303)
(738,815,303)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(44,111,246)
-
(44,111,246)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(8,153,884)
(8,153,884)

지분법자본변동

-
-
-
196,335,133
-
196,335,133

총포괄손익합계
-
-
-
152,223,887
(118,017,578)
34,206,309

2019.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(153,616,934)
24,736,953,665
77,972,742,982

2020.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
(153,616,934)
24,736,953,665
77,972,742,982

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(1,185,603,834)
(1,185,603,834)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
543,985,403
543,985,403

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
345,105,634
-
345,105,634

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
(3,031,690)
(3,031,690)

지분법자본변동

-
-
-
121,373,915
-
121,373,915

총포괄손익합계
-
-
-
466,479,549
(644,650,121)
(178,170,572)

2020.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
312,862,615
24,092,303,544
77,794,572,410

- 현금흐름표

현금흐름표

제 33 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 32 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품
(단위 : 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(113,608,949)

4,387,890,427

영업활동으로부터 창출된 현금

86,630,482

6,484,839,193

이자수취

44,237,566

88,524,398

이자지급

(266,989,982)

(443,924,999)

법인세납부

(46,000,515)

(1,844,714,165)

배당금수취

68,513,500

103,166,000

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

859,707,952

1,832,928,566

투자활동으로 인한 현금유입액

2,556,937,121

3,953,338,322

단기금융상품의 감소

91,643,330

1,096,744

공정가치측정 금융자산의 처분
4,567,915

4,220,913

단기대여금의 감소

13,275,376

141,747,670

유형자산의 처분

3,490,000

151,005,752

투자부동산의 처분

-

789,388,032

기타금융자산의 감소

2,286,360,500

2,865,879,211

리스채권의 회수
141,600,000

-

임대보증금 신규
1,000,000

-

장기대여금의 감소
15,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(1,697,229,169)

(2,120,409,756)

단기금융상품의 증가

10,233,997

1,048,389

장기대여금의 증가

-

-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
-

-

공정가치측정 금융자산의 취득
4,985,000

4,505,000

유형자산의 취득

768,831,278

818,198,670

무형자산의 취득

475,304,168

833,652,297

기타금융자산의 증가

398,086,000

417,377,500

투자자산의 취득

39,788,726

45,627,900

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(2,235,934,298)

(5,269,634,223)

재무활동으로 인한 현금유입액

5,000,000,000

10,475,350,000

단기차입금의 차입

5,000,000,000

7,000,000,000

장기차입금의 차입
-

3,249,350,000

임대보증금의 증가
-

226,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,235,934,298)

(15,744,984,223)

단기차입금의 상환

2,000,000,000

9,129,083,289

유동성장기차입금의 상환

1,083,116,664

1,770,479,174

장기차입금의 상환
2,900,000,000

2,499,500,000

리스부채의 상환
1,252,817,634

2,145,921,760

배당금 지급

-

-

임대보증금의 감소

-

200,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(1,489,835,295)

951,184,770

V. 기초의
현금및현금성자산

5,391,580,965

4,442,379,356

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(9,176,761)

(1,983,161)

VII. 기말의
현금및현금성자산

3,892,568,909

5,391,580,965

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

과목
2020년(처분예정일: 2021년 3월 30일)
2019년(처분확정일: 2020년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

23,617,303,544

24,261,953,665

1. 전기이월미처분이익잉여금
24,261,953,665

24,350,217,214

2. 회계정책변경효과(*1)
-

29,754,029

3. 순확정급여부채의 재측정요소
543,985,403

(738,815,303)

4. 지분법이익잉여금
(3,031,690)

(8,153,884)

5. 당기순이익
(1,185,603,834)

628,951,609

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

23,617,303,544

24,261,953,665

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 동등배당의 근거 명시하고 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함

제10조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 본 회사의 주주와 등록된질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

② 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제8조의 2, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제8조의 2 신설 및 제11조의 삭제에 따른 문구정비

제29조 (이사 및 감사의 선임) 
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의선임을 위한 의안은 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

④ ~⑦ <신설>

제29조 (이사의 선임 및 감사의 선임 · 해임) ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법”.제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 회사의 이사회는 제1항에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다.

④ 감사는 주주총회에서 선임· 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한

의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦ 제5항 및 제6항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 이사 감사선임에 관한 조문 정비

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제29조의2 <삭제>

- 제42조의 2로 변경 신설

<신설>

제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제44조 (이익배당) ① ~ ③ (생략)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조 (이익배당) ① ~ ③ (현행과 같음)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 기재오류정정

제44조의2 (중간배당) ① ~ ②(생략)

③ <신설>

제44조의 2 (분기배당) ① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시

부칙

제3조 (시행일) 본 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제3조 (시행일) 본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유학수
1960.06.19
사내이사
-
본인
이사회

유상옥
1933.12.03
사내이사
-
특수관계인
이사회

박동진
1969.07.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유학수
㈜코리아나화장품
대표이사
2008.01~현재
現㈜코리아나화장품 대표이사
- 화장품 제조 및 공급(*)
- 토지 및 건물 임대차 계약(*)
- 회계, 세무업무 外 용역공급 계약(*)

유상옥
㈜코리아나화장품 회장
1995.02~2004.02
1999.11~현재
대한화장품공업협회 회장
現㈜코리아나화장품 회장

박동진
대성삼경 회계법인
파트너
2010.05~현재
現대성삼경회계법인 파트너(CPA)
-

(*) 상기 해당법인과의 최근 3년간 거래내역은 당사와 (주)코리아나바이오가 거래한 내역 입니다. 

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유학수
-
-
-

유상옥
-
-
-

박동진
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박동진 후보자]

- 공인회계사로 코리아나화장품의 재무 ·회계에 전문성 및 투명성 제고
- 이사회 의사결정의 감독 및 리스크 관리
- 회사와 독립적 지위에서 객관적인 의사결정 및 자문역할 
- 이외 사외이사 업무수행과정에서 회사의 경영전반에 대한 효율성 제고

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유학수 후보자]

1999년부터 당사의 이사를 역임하였으며, 2008년부터는 대표이사를 역임하고 있어, 화장품업계에 대한 지식 및 경영전반에 대한 경험을 통해 경영환경 변화에 대응하여 회사를 안정적으로 이끌 적임자로 판단

[유상옥 후보자]

당사의 창업자로 회사의 설립부터 성장을 이끌어온 인물로 2008년 까지 당사의 대표이사를 역임하며 국내 화장품산업의 성장에 많은 기여를 하였으며, 풍부한 경륜을 통한 리더쉽을 발휘할 적임자로 판단

[박동진 후보자]

박동진 후보자는 공인회계사로 재무 ·회계분야의 전문성을 갖추고 법령과 정관상 사외이사의 자격요건을 온전히 충족한 인물로 국내 주요 회계법인 근무경력을 통하여 회사의 이사회의 업무를 감독하고 경영상 리스크를 사전에 예방할 만한 적임자로 판단

확인서

이사감사 후보자 확인서_소집공고_박동진.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_박동진

이사감사 후보자 확인서_소집공고_유학수.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_유학수

이사감사 후보자 확인서_소집공고_유상옥.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_유상옥

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이장우
1956.07.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이장우
라이브커머스
포럼 회장
2007년 ~ 2009년

2017년 ~ 현재
2017년 ~ 현재
2021년 1월~현재
이메이션(3M) USA 글로벌
브랜드총괄대표
現한국마케팅협회 부회장
現한국소비자포럼 기업위원장
現라이브커머스 포럼 회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이장우
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이장우 후보자는 회사와의 독립적 관계를 유지하며 경영학 박사로 화장품산업 뿐만 아니라 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨

확인서

이사감사 후보자 확인서_소집공고_이장우.jpg
이사감사 후보자 확인서_소집공고_이장우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,100,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
818,819,000

최고한도액
1,100,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
29,400,000

최고한도액
100,000,000