SP삼화 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210225)
제출인: SP삼화

교환사채권 발행결정
1.7
삼화페인트공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 2 월 25 일

회 사 명 :
삼화페인트공업(주)

대 표 이 사 :
오 진 수

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 178(성곡동)

(전 화) 031-499-0394

(홈페이지) http://www.samhwa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 배 맹 달

(전 화) 02-765-3641

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
11,880

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
삼화페인트공업 주식회사 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
841,750

주식총수 대비
비율(%)
3.49

교환청구기간
시작일
2021년 03월 02일

종료일
2024년 01월 26일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 02월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2021년 02월 26일

11. 납입일
2021년 02월 26일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

- 제출대상 여부: 면제

- 면제사유: 사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 조치에 따라 거래단위를 50단위 미만으로 발행하고 발행일로부터 1년간 최초 발행시의 거래단위의 분할 및 병합 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2023년 02월 26일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 05월 26일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 08월 26일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 11월 26일 : 전자등록금액의 100.00%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2022-12-28

2023-01-27

2023-02-26

100.00%

2차

2023-03-27

2023-04-26

2023-05-26

100.00%

3차

2023-06-27

2023-07-27

2023-08-26

100.00%

4차

2023-09-27

2023-10-27

2023-11-26

100.00%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 종각역기업금융센터

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

NH투자증권 주식회사
-
3,000,000,000

신한금융투자 주식회사
-
3,000,000,000

KB증권 주식회사

(라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

KB증권 주식회사

(라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호의 신탁업자 지위에서)

-
750,000,000

KB증권 주식회사
(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
-
750,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이Saber-G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
100,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이Saber-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
100,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,700,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이Fortress-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
100,000,000

합 계
-
10,000,000,000

주1) 본 계약에서 KB증권 주식회사는 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호, 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호, 라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 KB증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호, 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호, 라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 집합투자업자인 주식회사 라이노스자산운용의 개별 운용지시에 따라 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호, 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호, 라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제7호, 라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제8호, 라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호에 귀속한다.

미래에셋대우 주식회사는 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 미래에셋대우 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁에 귀속한다.

삼성증권 주식회사는 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁에 귀속한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

옥외 위험물 저장창고 및 생산설비 등 시설 투자자금으로 사용될 예정입니다.