리더스코스메틱 — 주주총회소집공고 (20210224)
제출인: 리더스코스메틱

주주총회소집공고
2.9
주식회사 리더스코스메틱

주주총회소집공고

2021년 2월 24일

회 사 명 :
주식회사 리더스코스메틱

대 표 이 사 :
김진구

본 점 소 재 지 :
서울 광진구 능동로90 더클래식500 A동 4층

(전 화) 070-4632-1594

(홈페이지)http://leaderscosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 황화석

(전 화) 070-4632-1594

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 
제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

-- 아 래 --

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월) 오전09시

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 제4산단1로 34 
 ㈜리더스코스메틱 관리동 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사위원회의 감사보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 및 
 영업보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제34기(2020.1.1.~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적등 일부 변경)

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 및 동법 시행령 제10조에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이 번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: 
 - 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날(28일)은
 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전 자위임장수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제 한용 인증서등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강윤구
(출석률: 100%)
김웅희
(출석률: 100%)
정수근
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.10
제33기(20019년 사업년도) 내부 결산재무제표 승인 결의의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.10
제1호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

제2호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-

3
2020.02.21
제33기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.03.24
제33기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.24
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.05.13
프로스테믹스 일부 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

7
2020.06.24
단기차입금 증가결정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2020.07.10
단기차입금 연장결정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2020.11.17
주식회사 리더스솔루션 합병계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

10
2020.12.17
주식회사 리더스솔루션 소규모 합병 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000,000,000
84,000,000
28,000,000
이사에 대한 승인금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

8조 3천억 원 규모에 이르는 국내 화장품 시장에서 코스메슈티컬 화장품 시장규모는약 4천억 원 정도로 추정되고 있습니다. 코스메슈티컬 브랜드는 이지함화장품, 차앤박화장품, 고운세상코스메틱 등 40여 개이며, 시장점유율은 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있습니다.
 국내외 11개 네트워크 병원을 운영중인 리더스피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 코스메슈티컬 전문 기업으로 마스크팩을 포함한 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있으며, 
 각 사업별 주요제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
매출 비중

화장품 사업부문
마스크팩, 기초 화장품 등
50%

골판지 사업부문
골판지 원지 등
50%

※ 상기 매출비중은 2020년도말 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널이출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업 기회 등을 적극적으로 준비하고 있습니다.
현재, 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성 된 구체화된 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

리더스코스메틱 조직도.jpg
리더스코스메틱 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 34(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 33(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 34(전) 기

자 산

I. 유동자산
43,148,072,316
54,234,140,733

1. 현금및현금성자산
19,567,066,036
19,182,662,789

2. 매출채권 및 기타유동채권
9,973,288,795
14,302,671,783

매출채권
21,402,055,254
23,202,858,674

매출채권대손충당금
(11,996,842,885)
(12,411,486,678)

미수금
639,851,349
944,660,043

미수금대손충당금
(526,013,438)
(524,528,308)

미수수익
107,776,457
151,575,574

선급금
189,660,868
679,764,671

선급비용
126,774,847
2,039,409,281

반품권자산
30,026,343
220,418,526

3. 재고자산
10,902,562,139
11,854,816,019

상품
663,024,069
810,776,042

제품
9,127,522,332
8,442,031,613

제품평가충당금
(820,862,204)
(678,483,914)

원재료
924,365,713
1,583,862,394

원재료평가충당금
(13,242,000)
(238,846,392)

부재료
1,125,572,706
1,343,750,618

부재료평가충당금
(328,640,557)
(434,300,932)

재공품
343,437,555
1,051,372,339

재공품평가충당금
(118,615,475)
(25,345,749)

4. 기타유동금융자산
2,685,873,190
8,893,990,142

단기금융상품
2,480,000,000
8,600,916,212

당기손익-공정가치측정금융자산
72,959,878
-

단기상각후원가측정금융자산
-
118,816,634

단기대여금
132,913,312
254,257,296

단기대여금대손충당금
-
(80,000,000)

5. 당기법인세자산
19,282,156
-

Ⅱ.비유동자산
107,017,450,976
78,677,877,026

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
1,009,205,962
1,588,399,608

장기보증금
1,009,205,962
1,446,755,824

장기보증금대손충당금
-
(181,547,790)

장기미수금
-
561,634,386

장기미수금대손충당금
-
(445,634,386)

장기선급비용
-
207,191,574

2. 기타비유동금융자산
2,878,100,000
3,386,323,597

장기금융상품
2,620,000,000
2,520,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
11,200,000
577,337,097

장기대여금
246,900,000
288,986,500

3. 관계기업에대한투자자산
49,280,000,000
767,485,946

4. 유형자산
44,718,808,143
61,547,936,498

5. 사용권자산
472,919,082
2,335,569,178

6. 투자부동산
7,076,269,425
7,097,462,021

7. 무형자산
1,582,148,364
1,954,700,178

자 산 총 계
150,165,523,292
132,912,017,759

부 채

I. 유동부채
63,892,411,113
47,818,474,853

1. 매입채무 및 기타채무
9,143,928,190
9,718,048,609

매입채무
3,434,287,083
3,006,582,317

미지급금
4,526,152,616
4,822,246,178

예수금
147,974,881
203,982,467

미지급비용
817,878,008
1,152,965,950

선수금
217,635,602
532,271,697

2. 단기차입금
25,500,000,000
19,900,000,000

3. 유동성장기차입금
3,400,000,000
8,499,950,000

4. 유동성파생상품부채
6,310,007,000
7,637,708,000

5. 당기법인세부채
-
90,905,930

6. 유동성사채
19,106,980,742
812,307,164

7. 반품충당부채
38,888,323
402,568,655

8. 유동성리스부채
392,606,858
756,986,495

Ⅱ.비유동부채
19,192,426,548
36,055,300,378

1. 장기매입채무및기타비유동채무
137,800,000
217,000,000

2. 장기차입금
6,063,273,728
7,900,000,000

3. 파생상품부채
-
5,664,947,000

4. 사채
-
16,948,948,512

5. 퇴직급여채무
214,679,666
384,371,370

확정급여채무의현재가치
4,021,591,527
4,893,200,292

사외적립자산의공정가치
(3,806,911,861)
(4,508,828,922)

6. 기타장기종업원급여
118,345,111
179,738,079

7. 복구충당부채
-
52,950,745

8. 리스부채
55,477,284
1,433,153,365

9. 이연법인세부채
12,602,850,759
3,274,191,307

부 채 총 계
83,084,837,661
83,873,775,231

자 본

I. 지배기업소유주지분
66,335,394,689
28,924,129,657

1. 납입자본
35,400,074,524
35,400,074,524

자본금
9,093,707,000
9,093,707,000

주식발행초과금
26,306,367,524
26,306,367,524

2. 기타자본구성요소
32,457,533,197
16,535,776,804

주식선택권
1,104,605,202
1,104,605,202

자기주식
(1,002,277,970)
(2,218,627,970)

사채상환손실
(6,712,527)
(6,712,527)

자기주식처분이익
1,322,585,097
1,005,470,606

매도가능금융자산평가손익
-
(35,678)

지분법자본변동
-
11,884,729

해외사업환산손익
119,787,079
52,261,722

기타자본
30,919,546,316
16,586,930,720

3. 이익잉여금
(1,522,213,032)
(23,011,721,671)

이익준비금
58,340,000
58,340,000

임의적립금
228,323,852
228,323,852

미처분이익잉여금
(1,808,876,884)
(23,298,385,523)

Ⅱ.비지배지분
745,290,942
20,114,112,871

자 본 총 계
67,080,685,631
49,038,242,528

자 본 과 부 채 총 계
150,165,523,292
132,912,017,759

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 매출액
94,820,265,722
95,635,455,639

제품매출
85,793,982,511
81,570,756,951

상품매출
8,219,924,247
13,265,697,544

기타매출
806,358,964
799,001,144

II. 매출원가
70,152,826,100
68,137,791,471

제품매출원가
64,856,782,825
63,260,513,264

상품매출원가
5,296,043,275
4,877,278,207

III. 매출총이익
24,667,439,622
27,497,664,168

IV. 판매비와관리비
34,402,254,907
55,321,933,843

V. 영업손실
(9,734,815,285)
(27,824,269,675)

기타이익
44,024,891,436
1,189,139,439

기타손실
3,928,629,328
11,879,525,018

금융수익
2,255,427,299
918,402,001

금융원가
9,935,943,074
11,116,519,908

지분법손실
-
485,550,070

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
22,680,931,048
(49,198,323,231)

법인세비용
9,098,678,988
8,559,392,324

VII. 계속영업이익(손실)
13,582,252,060
(57,757,715,555)

VIII. 중단영업이익(손실)
946,201,385
-

IX. 당기순이익(손실)
14,528,453,445
(57,757,715,555)

지배기업 소유주지분
21,270,398,810
(55,390,483,522)

계속영업 지배기업 소유주지분
21,038,795,611
(55,390,483,522)

중단영업 지배기업 소유주지분
231,603,199
-

비지배지분
(6,741,945,365)
(2,367,232,033)

계속영업 비지배지분
(7,456,543,551)
(2,367,232,033)

중단영업 비지배지분
714,598,186
-

X. 기타포괄손익
571,822,470
780,332

후속기간에 당기손익으로 재분류 　　되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
387,691,460
20,775,090

후속기간에 당기손익으로 재분류 　　되는 항목

해외사업환산손익
196,015,739
(19,994,758)

지분법자본변동
(11,884,729)
-

XI. 총포괄손익
15,100,275,915
(57,756,935,223)

지배기업 소유주지분
21,668,309,063
(55,431,263,872)

비지배지분
(6,568,033,148)
(2,325,671,351)

XII. 주당손익

기본주당손익
1,232
(3,208)

계속영업 기본주당손익
1,218
(3,208)

중단영업 기본주당손익
13
-

희석주당손익
1,090
(3,208)

계속영업 희석주당손익
1,079
(3,208)

중단영업 희석주당손익
12
-

연 결 자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

납입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2019년 1월 1일(전기초)
35,161,867,203
8,830,261,918
32,386,025,775
76,378,154,896
22,285,863,497
98,664,018,393

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(55,390,483,522)
(55,390,483,522)
(2,367,232,033)
(57,757,715,555)

기타포괄손익

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(7,263,924)
(7,263,924)
28,039,014
20,775,090

- 해외사업환산손익
-
(33,516,426)
-
(33,516,426)
13,521,668
(19,994,758)

기타포괄손익 합계
-
(33,516,426)
(7,263,924)
(40,780,350)
41,560,682
780,332

총포괄손실
-
(33,516,426)
(55,397,747,446)
(55,431,263,872)
(2,325,671,351)
(57,756,935,223)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
(185,284,433)
-
(185,284,433)
(352,784,309)
(538,068,742)

종속기업의 유상증자
-
200,713,338
-
200,713,338
506,705,034
707,418,372

전환사채의 보통주전환
238,207,321
-
-
238,207,321
-
238,207,321

전환권(부채)의 자본으로의 재분류
-
7,723,602,407
-
7,723,602,407
-
7,723,602,407

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계
238,207,321
7,739,031,312
-
7,977,238,633
153,920,725
8,131,159,358

2019년 12월 31일(전기말)
35,400,074,524
16,535,776,804
(23,011,721,671)
28,924,129,657
20,114,112,871
49,038,242,528

2020년 1월 1일(당기초)
35,400,074,524
16,535,776,804
(23,011,721,671)
28,924,129,657
20,114,112,871
49,038,242,528

총포괄손익:

당기순이익
-
-
21,270,398,810
21,270,398,810
(6,741,945,365)
14,528,453,445

기타포괄손익

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
219,109,829
219,109,829
168,581,631
387,691,460

- 해외사업환산손익
-
190,685,153
-
190,685,153
5,330,586
196,015,739

- 지분법자본변동
-
(11,884,729)
-
(11,884,729)
-
(11,884,729)

기타포괄손익 합계
-
178,800,424
219,109,829
397,910,253
173,912,217
571,822,470

총포괄손익
-
178,800,424
21,489,508,639
21,668,309,063
(6,568,033,148)
15,100,275,915

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
-
-
182,443,375
182,443,375

연결범위변동
-
1,410,340,373

1,410,340,373
(14,628,897,332)
(13,218,556,959)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증감
-
8,814,013,096
-
8,814,013,096
1,645,665,176
10,459,678,272

전환권(부채)의 자본으로의 재분류
-
5,518,602,500
-
5,518,602,500
-
5,518,602,500

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계
-
15,742,955,969
-
15,742,955,969
(12,800,788,781)
2,942,167,188

2020년 12월 31일(당기말)
35,400,074,524
32,457,533,197
(1,522,213,032)
66,335,394,689
745,290,942
67,080,685,631

연 결 현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,557,464,032)
(17,886,981,368)

(1) 당기순이익(손실)
14,528,453,445
(57,757,715,555)

(2) 조정 및 운전자본 변동 (주 30)
(18,245,937,538)
39,735,279,663

(3) 이자의 지급
(862,106,655)
(888,584,994)

(4) 이자의 수취
156,784,201
546,025,409

(5) 법인세의 환급(납부)
(134,657,485)
478,014,109

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,121,035,283)
(5,439,343,799)

단기금융상품의 감소
2,908,027,397
17,889,084,360

단기대여금의 감소
366,861,115
1,584,561,112

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
3,257,899,362
490,331,304

상각후원가측정기타금융자산의 감소
118,816,634
-

관계기업투자주식의 감소
-
38,192,079

장기금융상품의 감소
460,000,000
-

장기대여금의 감소
25,357,541
38,316,744

토지의 처분
202,209,640
-

건물의 처분
-
10,754,597

기계장치의 처분
142,727,273
247,644,092

차량운반구의 처분
909,090
49,319,090

공기구비품의 처분
400,736
51,747

장기보증금의 감소
56,080,000
4,066,180,893

단기금융상품의 증가
(755,000,000)
(12,683,980,620)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(228,017,248)
(35,137,200)

단기대여금의 증가
(262,353,438)
(1,284,400,000)

장기대여금의 증가
(29,400,000)
(11,500,000)

장기금융상품의 증가
(1,825,000,000)
(1,700,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(17,000,000,000)
-

장기보증금의 증가
(84,195,013)
(33,682,284)

토지의 취득
(1,662,663,644)
-

건물의 취득
(1,926,010,677)
-

기계장치의 취득
(750,144,486)
(3,981,425,294)

시설장치의 취득
(263,004,000)
(2,320,955,564)

차량운반구의 취득
(57,594,410)
(54,476,667)

공기구비품의 취득
(47,046,814)
(234,088,697)

건설중인자산의 취득
(481,786,745)
(86,852,677)

투자부동산의 취득
-
(7,107,569,160)

산업재산권의 취득
(29,397,596)
(14,672,554)

소프트웨어의 취득
(30,890,000)
(65,282,000)

개발비의 취득
-
(239,757,100)

회원권의 취득
(227,820,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
31,768,100,324
11,827,546,133

단기차입금의 차입
8,000,000,000
19,000,000,000

장기차입금의 차입
2,268,626,988
8,083,720,000

당기손익-공정가치측정금융부채의 발행
24,000,000,000
-

사채의 발행
-
25,182,000,000

임대보증금의 증가
61,600,000
107,000,000

종속기업의 유상증자
209,969,280
707,418,372

종속기업투자주식의 처분
10,249,708,992
-

정부보조금의 수령
-
129,010,935

단기차입금의 상환
(2,700,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
(6,999,950,000)
(10,173,045,680)

장기차입금의 상환
(157,000,000)
(1,683,720,000)

전환사채의 상환
(1,032,992,000)
(28,291,652,770)

리스부채의 상환
(1,485,062,936)
(1,233,184,724)

당기손익-공정가치측정금융상품처분손실
(616,000,000)
-

임대보증금의 감소
(30,800,000)
-

IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
9,089,601,009
(11,498,779,034)

현금및현금성자산의 환율변동효과
155,836,940
(23,311,670)

V. 해외사업환산손익
3,674,183
12,997,244

VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 감소
(8,864,708,885)
-

VII. 현금및현금성자산의 순증감
384,403,247
(11,509,093,460)

VIII. 기초 현금및현금성자산
19,182,662,789
30,691,756,249

IX. 기말 현금및현금성자산
19,567,066,036
19,182,662,789

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 34 기 2020년 12월 31일 현재

제 33 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 34기(당) 기
제 33기(전) 기

자 산

I. 유동자산
14,552,127,291
22,220,805,223

1. 현금및현금성자산
2,145,703,087
6,563,014,457

2. 매출채권 및 기타유동채권
2,540,475,261
5,637,594,369

매출채권
17,801,480,405
19,716,848,269

매출채권대손충당금
(15,663,051,196)
(16,448,660,635)

미수금
325,413,717
348,870,561

미수금대손충당금
(322,769,691)
(322,769,691)

미수수익
744,745
1,906,558

선급금
334,305,206
350,947,236

선급비용
34,325,732
1,770,033,545

반품권자산
30,026,343
220,418,526

3. 재고자산
9,639,240,823
9,652,262,467

상품
596,646,914
674,119,065

제품
8,543,136,757
6,945,590,088

제품평가충당금
(820,862,204)
(447,848,960)

원재료
339,026,905
603,076,120

원재료평가충당금
(13,242,000)
(24,525,864)

부재료
1,098,352,928
1,310,126,360

부재료평가충당금
(328,640,557)
(434,300,932)

재공품
343,437,555
1,051,372,339

재공품평가충당금
(118,615,475)
(25,345,749)

4. 기타유동금융자산
221,266,500
367,933,930

단기상각후원가측정금융자산
-
118,816,634

단기대여금
221,266,500
329,117,296

단기대여금대손충당금
-
(80,000,000)

5. 당기법인세자산
5,441,620
-

II. 비유동자산
68,394,957,051
73,841,443,629

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
921,687,839
973,980,625

장기보증금
921,687,839
973,980,625

장기미수금
112,636,016
119,862,113

장기미수금대손충당금
(112,636,016)
(119,862,113)

2. 기타비유동금융자산
-
6,486,500

장기대여금
-
6,486,500

3. 종속기업과관계기업에대한투자자산
46,719,263,632
47,434,985,615

4. 유형자산
19,250,389,213
23,204,751,565

5. 사용권자산
400,701,540
551,118,486

5. 무형자산
734,457,521
1,026,124,734

6. 순확정급여자산
368,457,306
643,996,104

자 산 총 계
82,947,084,342
96,062,248,852

부 채

I. 유동부채
48,159,972,367
41,212,254,393

1. 매입채무 및 기타채무
3,365,345,069
4,413,985,272

매입채무
189,003,613
636,796,114

미지급금
2,337,715,884
2,667,608,683

예수금
25,017,490
41,161,678

미지급비용
737,203,035
941,292,731

선수금
76,405,047
127,126,066

2. 단기차입금
17,500,000,000
19,000,000,000

3. 유동성장기차입금
1,500,000,000
8,499,950,000

4. 파생상품부채
6,310,007,000
7,637,708,000

5. 당기법인세부채
-
15,672,234

6. 유동성사채
19,106,980,742
812,307,164

7. 반품충당부채
38,888,323
402,568,655

8. 유동성리스부채
338,751,233
430,063,068

II. 비유동부채
3,422,825,744
26,108,278,300

1. 사채
-
16,948,948,512

2. 퇴직급여채무
-
-

확정급여채무의현재가치
1,573,987,597
1,824,487,335

사외적립자산의공정가치
(1,573,987,597)
(1,824,487,335)

3. 기타장기종업원급여
118,345,111
128,406,520

4. 리스부채
30,289,326
91,784,961

5. 파생상품부채
-
5,664,947,000

6. 이연법인세부채
3,274,191,307
3,274,191,307

부 채 총 계
51,582,798,111
67,320,532,693

자 본

I. 납입자본
35,400,074,524
35,400,074,524

1. 자본금
9,093,707,000
9,093,707,000

2. 주식발행초과금
26,306,367,524
26,306,367,524

II. 기타자본구성요소
14,660,404,709
9,141,802,209

1. 자기주식처분이익
1,322,585,097
1,322,585,097

2. 자기주식
(1,002,277,970)
(1,002,277,970)

3. 주식선택권
1,104,605,202
1,104,605,202

4. 기타자본잉여금
13,242,204,907
7,723,602,407

5. 기타자본
(6,712,527)
(6,712,527)

III. 이익잉여금
(18,696,193,002)
(15,800,160,574)

1. 이익준비금
58,340,000
58,340,000

2. 임의적립금
228,323,852
228,323,852

3. 미처리결손금
(18,982,856,854)
(16,086,824,426)

자 본 총 계
31,364,286,231
28,741,716,159

부 채 와 자 본 총 계
82,947,084,342
96,062,248,852

손 익 계 산 서

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 매출액
33,540,589,609
39,573,883,208

제품매출
31,209,093,390
28,180,291,794

상품매출
2,293,724,164
11,294,809,619

기타매출
37,772,055
98,781,795

II. 매출원가
23,707,121,664
25,913,829,077

제품매출원가
22,941,882,195
22,897,522,818

상품매출원가
765,239,469
3,016,306,259

III. 매출총이익
9,833,467,945
13,660,054,131

IV. 판매비와관리비
18,229,053,537
40,047,266,197

V. 영업손실
(8,395,585,592)
(26,387,212,066)

기타이익
9,752,593,938
583,443,325

기타손실
2,935,524,504
11,130,543,156

금융수익
2,042,840,126
519,887,343

금융원가
3,546,728,715
10,728,296,166

VI. 법인세비용차감전순손실
(3,082,404,747)
(47,142,720,720)

법인세비용(수익)
(44,796,325)
6,339,886,707

VII. 당기순손실
(3,037,608,422)
(53,482,607,427)

VIII. 기타포괄손익
141,575,994
38,647,861

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
141,575,994

순확정급여부채의 재측정요소
141,575,994
38,647,861

IX. 총포괄손실
(2,896,032,428)
(53,443,959,566)

X. 주당손실

기본주당손실
(174)
(3,071)

희석주당손실
(174)
(3,071)

자 본 변 동 표

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
자본총계

2019년 1월 1일(전기초)
35,161,867,203
1,415,317,556
37,643,798,992
74,220,983,751

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(53,482,607,427)
(53,482,607,427)

기타포괄손익

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
38,647,861
38,647,861

총포괄손실
-
-
(53,443,959,566)
(53,443,959,566)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
2,882,246
-
2,882,246

전환사채의 보통주 전환
238,207,321
-
-
238,207,321

전환권(부채)의 자본으로의 재분류
-
7,723,602,407
-
7,723,602,407

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계
238,207,321
7,726,484,653
-
7,964,691,974

2019년 12월 31일(전기말)
35,400,074,524
9,141,802,209
(15,800,160,574)
28,741,716,159

2020년 1월 1일(당기초)
35,400,074,524
9,141,802,209
(15,800,160,574)
28,741,716,159

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(3,037,608,422)
(3,037,608,422)

기타포괄손익

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
141,575,994
141,575,994

총포괄손실
-
-
(2,896,032,428)
(2,896,032,428)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

기타자본잉여금
-
5,518,602,500
-
5,518,602,500

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계
-
5,518,602,500
-
5,518,602,500

2020년 12월 31일(당기말)
35,400,074,524
14,660,404,709
(18,696,193,002)
31,364,286,231

현 금 흐 름 표

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,578,325,713)
(20,247,329,365)

(1) 당기순손실
(3,037,608,422)
(53,482,607,427)

(2) 조정 및 운전자본 변동

(917,706,058)
33,233,480,789

(3) 이자의 지급
(654,263,773)
(677,346,579)

(4) 이자의 수취
47,501,760
153,662,714

(5) 법인세의 납부
(16,249,220)
525,481,138

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
10,593,857,022
4,775,742,308

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
10,634,302,922
17,496,745,780

단기금융상품의 감소
-
13,023,980,620

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-
490,331,304

상각후원가측정기타금융자산의 감소
118,816,634
-

단기대여금의 감소
99,000,616
162,961,112

장기보증금의 감소
55,400,000
3,777,100,000

기계장치의 처분
110,000,000
-

소프트웨어의 처분
-
4,056,000

장기대여금의 감소
1,376,680
38,316,744

종속기업투자주식의 처분
10,249,708,992
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(40,445,900)
(12,721,003,472)

단기금융상품의 증가
-
12,023,980,620

단기대여금의 증가
-
262,380,000

장기대여금의 증가
-
8,500,000

장기보증금의 증가
18,125,000
28,514,124

기계장치의 취득
-
48,500,000

시설장치의 취득
-
68,000,000

공기구비품의 취득
21,080,000
49,902,728

소프트웨어의 취득
570,000
52,510,000

산업재산권의 취득
670,900
178,716,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(10,432,842,679)
3,282,881,909

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
-
44,182,000,000

단기차입금의 차입
-
19,000,000,000

사채의 발행
-
25,182,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(10,432,842,679)
(40,899,118,091)

단기차입금의 상환
1,500,000,000
-

유동성장기차입금의 상환
6,999,950,000
10,166,600,000

장기차입금의 상환
-
1,500,000,000

전환사채의 상환
1,032,992,000
28,291,652,770

리스부채의 상환
899,900,679
940,865,321

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(4,417,311,370)
(12,188,705,148)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감
(4,417,311,370)
(12,188,705,148)

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산
6,563,014,457
18,751,719,605

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산
2,145,703,087
6,563,014,457

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 34(당) 기
2020-01-01
부터
제 33(전) 기
2019-01-01
부터

2020-12-31
까지
2019-12-31
까지

처리예정일
2021-03-29

처리확정일
2020-03-24

(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

미처리결손금

(18,982,856,854)

(16,086,824,426)

전기이월미처리결손금
(16,086,824,426)

37,357,135,140

보험수리적손익
141,575,994

38,647,861

당기순손실
(3,037,608,422)

(53,482,607,427)

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

(18,982,856,854)

(16,086,824,426)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 
1-29 현행동일
30. 의료장비 임대업
31-40 현행동일
제2조(목적) 
1-29 현행동일
30. 의료장비,의료용품 및 의료기기의 임대업, 제조 및 판매사업
31-40 현행동일
- 업종의 다각화 및 사업인허가를 위한 변경

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

② 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조(주식등의 전자등록)
①회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
② 〈좌 동〉
③ 〈좌 동〉
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조(주식매수선택권)
①~⑧ 현행동일
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.
제10조(주식매수선택권)
①~⑧ 현행동일
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의규정을 준용한다.
- 조문정비

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업영도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제11조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제16조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제16조(전환사채의 발행)
① 〈좌 동〉

1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
② 〈좌 동〉

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
- 한도증액
- 전환 청구 기간 조정
- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제17조(신주인수권부사채의 발행) 
① 〈좌 동〉

1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 
② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 〈좌 동〉

- 한도증액
- 행사 할수 있는 기간 조정

제20조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제20조(소집시기) 
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
② 〈삭 제〉
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을정비함.

제44조(감사위원회의 구성) 
① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. 
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 『상법시행령』 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

<신설>

제44조(감사위원회의 구성) 
① 〈좌 동〉
② 〈좌 동〉

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
- 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

<신설>

<신설>

제44조의2(감사위원의 분리선임·해임) 
① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제46조(감사위원회 직무 등)
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 에 따라 감사인을 선임한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제46조(감사위원회 직무 등)
① 〈좌 동〉
② 〈좌 동〉

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 〈좌 동〉

⑤ 〈좌 동〉
⑥ 〈좌 동〉

⑦ 〈좌 동〉
- 조문 정비

제49조(재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다."
⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. 
⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제49조(재무제표 등의 작성 등)
① 〈좌 동〉

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 〈좌 동〉

⑤ 〈좌 동〉

⑥ 〈좌 동〉

⑦ 〈좌 동〉
⑧ 〈좌 동〉
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을정비함.

제52조(이익배당)
① 이익 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제52조(이익배당)
① 〈좌 동〉
② 〈좌 동〉

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 〈좌 동〉

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부칙
제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.
제4조(사채의 발행에 대한 경과조치) 2020년 12월 31일 이전에 발행된 사채는 제16조 제1항 및 제17조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제16조 제1항 및 제17조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2021년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3 )

실제 지급된 보수총액
427,200,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://www.leaderscosmetics.com) 회사공고/공지에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷, 모바일 주소 
 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날(28일)은 오후 5시까지만 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서등

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리