한일홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210224)
제출인: 한일홀딩스

주주총회소집공고
2.9
한일홀딩스(주)

주주총회소집공고

2021 년 2 월 24 일

회 사 명 :
한일홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩

(전 화) 02-550-7901

(홈페이지)http://www.hanil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총무인사/컴플라이언스/홍보 담당
(성 명) 조 성 회

(전 화) 02-550-7933

주주총회 소집공고

(제59기 정기)

우리 회사는 정관 제19조에 의거하여 제59기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 주주 여러분께서는 참석하여 주시기 바랍니다.

【 다 음 】

1. 일 시 : 2021년 03월 25일(목) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초동 1587번지, 한일시멘트빌딩 지하1층 강당
 ※ 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 장소 변경가능

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항
 (1) 감사보고

(2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

■ 제 1호 의안 : 제59기[2020.1.1~2020.12.31] 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

☞ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견 및 감사 전원이 동의할 
 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음함 
 [※ 현금배당 : 510원/주 (액면가 대비 51%)]

■ 제 2호 의안 : 정관 변경의 건
 ■ 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

■ 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanil.com]에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리
행사 :
주주총회 참석장,
위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 

인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강대석 [출석률: 100%]
최인철 [출석률: 100%]

찬 반 여 부

제1차
2020.01.30
[부의안건]
1. 제58기 재무제표, 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가보고
2. 준법점검 결과보고

찬성

찬성

제2차
2020.02.24
[부의안건]
1. 제58기 정기주주총회 일시 및 장소 결정의 건
2. 제58기 정기주주총회 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2019년 경영실적 및 2020년 사업계획

찬성
찬성

찬성
찬성

제3차
2020.03.17
[부의안건]
1. 제58기 재무제표, 연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

제4차
2020.03.19
[부의안건]
1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

찬성

찬성

제5차
2020.03.25
[부의안건]
1. 대표이사 재선임의 건
2. HLK홀딩스(주) 대여금 계약 변경의 건
3. 내부회계관리규정 개정의 건
4. 본점 이전의 건
5. 임원 개인별 보수 결정의 건
6. 임원 퇴직금 지급의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6차
2020.04.24
[부의안건]
1. 제68회 무보증사채 발행의 건
2. 자회사 주식 매수의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

제7차
2020.05.15
[보고사항]
1. 제68회 무보증사채 발행 실적
2. 2020년 1분기 경영실적
-
-

제8차
2020.08.20
[부의안건]
1. 임원배상책임보험 가입의 건
2. 계열회사와의 거래 승인의 건

[보고사항]
1. 2020년 상반기 경영실적

찬성
찬성

찬성
찬성

제9차
2020.10.13
[부의안건]
1. 자기주식 소각의 건
2. 주식분할의 건
3. 제59기 1차 임시주주총회 소집의 건
4 . 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

제10차
2020.11.20
[부의안건]
1. 임원 개인별 보수 결정의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리자 변경
2. 2020년 3분기 경영실적
찬성

찬성

제11차
2020.12.18
[부의안건]
1. 계열회사와의 거래 승인의 건

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
72
36

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다.
※ 상기 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

대여금 회수
한일시멘트
 (계열회사)
2020.12.15
111,883,217
8.7%
617.7%

주식 매각
한일현대시멘트
 (계열회사)
2020.08.25
16,331,535
1.3%
90.2%

한일건재
 (계열회사)
2020.08.06
4,108,020
0.3%
22.7%

주식 매수
한일산업
 (계열회사)
2020.06.30
5,178,600
0.4%
28.6%

최대주주
2020.04.24
924,462
0.1%
5.1%

임대 매출
한일시멘트
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
2,840,928
0.2%
15.7%

한일현대시멘트
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
1,057,476
0.1%
5.8%

한일네트웍스
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
816,038
0.1%
4.5%

한일산업
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
534,128
0.0%
2.9%

브랜드수수료 매출
한일시멘트
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
2,357,087
0.2%
13.0%

한일현대시멘트
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
932,257
0.1%
5.1%

한일산업
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
348,993
0.0%
1.9%

한일인터내셔널
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
330,061
0.0%
1.8%

한일네트웍스
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
323,707
0.0%
1.8%

한일개발
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
303,811
0.0%
1.7%

비유동자산 취득
한일네트웍스
 (계열회사)
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
822,762
0.1%
4.5%

브랜드 광고료
서울랜드
(계열회사)
2020.01.01 ~ 2020.12.31
200,000
0.0%
1.1%

주1) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

한일시멘트
 (계열회사)
브랜드수익, 임대 外
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
117,243,199
9.1%
647.3%

한일현대시멘트
 (계열회사)
주식매각, 브랜드수익,
 임대 外
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
18,465,269
1.4%
102.0%

한일네트웍스
 (계열회사)
브랜드수익, 임대 外
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
2,377,146
0.2%
13.1%

한일산업
 (계열회사)
주식매수, 브랜드수익,
 임대 外
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
6,133,721
0.5%
33.9%

한일건재
 (계열회사)
주식매각, 브랜드수익,
 임대 外
2020.01.01 ∼ 2020.12.31
4,431,650
0.3%
24.5%

최대주주
주식매수
2020.04.24
924,462
0.1%
5.1%

주1) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사란, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다. "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)" 에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company), 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company), 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 제고하고, 효율적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케
함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

지주회사는 공정거래법에 따라 자본총액의 2배를 초과하는 부채를 보유할 수 없으며, 상장자회사 또는 상장손자회사의 지분 20% 이상, 비상장자회사 또는 비상장손자회사의 지분 40% 이상을 의무적으로 보유해야 합니다. (단, 공정거래법이 개정됨에 따라 2021년 12월부터 신규 편입되는 상장자회사 또는 상장손자회사의 지분은 30% 이상, 비상장자회사 또는 비상장손자회사의 지분은 50% 이상 보유해야 합니다.)
또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식에 대하여 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니합니다.)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 

당사는 2018년 1월 26일 이사회 결의와 2018년 5월 29일 임시주주총회 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 지배회사가 영위하는 사업 중 자회사와 피투자회사의 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문과 부동산임대사업부문, 이를 제외한 시멘트사업부문 및 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하였습니다.

이후, 2019년 4월 30일 지주회사 전환신고에 대한 심사결과 통지서를 접수하여 지주회사로 전환을 완료한 결과, 본 공고 제출일 현재 공정거래법상 지주회사 입니다. 

당사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2018년 이후 하향세로 전환된 건설 투자와 건설 수주 감소 등의 영향으로 2019년도 시멘트 출하량은 전년 대비 약 3% 감소한 4,948만톤 수준입니다. 2020년은 전년대비 약 8% 감소한 4,550만톤으로 전망합니다. 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,028만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다. 

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 한일시멘트가 한일현대시멘트(舊 현대시멘트)를 인수하고 아세아시멘트가 한라시멘트를 인수하는 등 업계의 재편이 이루어지고 있습니다. 올해 시멘트 시장은 건설경기 하향에 따라 업계간 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였습니다. 하지만 2017년 6 ·19 대책, 8·2 대책 등 정부의 지속적인 부동산 대책 발표로 건설 시장이 위축되었고 2018년 이후 건설 수주와 건설투자가 감소세로 전환되어 2020년에도 하락세가 지속되었습니다.

(경쟁우위요소)

당사는 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 22개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2020년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 11년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2020년 17년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 한일시멘트 단양공장은 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁 입찰 품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,083여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 계열회사 한일시멘트 및 한일산업, 안양레미콘은 현재 전국 20개의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다. 

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는 첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다. 둘째, 제품의 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다. 셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 전국적으로 시장이 성숙기에 진입한 것으로 판단되는 가운데, 제품별로는 토목· 건축기술의 고도화, 시공방식의 다양화, 품질의 고급화 등 다양한 요구에 적극 대응 및 선도를 통해 시장을 확대할 수 있는 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 최근 환경이슈로 인해 바닷모래 채취, 석산 개발 등이 어려워짐에 따라 주 원재료인 양질의 모래 확보가 더욱 중요한 상황이며, 사업 경쟁력의 주요인으로 작용하고 있습니다.

4) 기타부문

- IT 서비스, 유통

(산업의 특성)

① 서비스 부문

서비스 부문은 자체 인프라구축이 어려운 기업에게 자원을 임대하여 수익을 창출하거나 이미 구축한 기업에게 유지보수, 부가서비스 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 기업의 핵심인 Business Application을 구축 제공하고, 전문 기술 인력이 고객을 대신하여 관리해주는 IT아웃소싱 서비스로 시스템이나 소프트웨어의 구입없이 월 사용료로 서비스를 이용할 수 있습니다. 해당 서비스는 고객에 요구 및 시장 변화에 맞춰 기술적으로 고도화되고 있습니다.

② IT장비유통

IT장비유통 부문은 기본적으로 일반 기업체나 기관 등이 효율적으로 업무를 처리할 수 있는 IT기반을 제공하는 분야로서 그 자체로 다양한 변화와 혁신이 일어나기도 하지만 산업계의 요구에 따라 더욱 더 많은 변화가 일어납니다. 비용을 줄이고 효율성을 높이기 위한 다양한 변화들이 지속적으로 이루어지고 그에 따라 새로운 장비 및 솔루션이 등장하면서 이것이 다시 산업계에 영향을 미치는 순환 구조를 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

① 서비스 부문

서비스 분야는 IT 기술의 발전으로 산업 영역간 장벽이 점차 사라지고, 하드웨어 중심에서 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 IT 서비스의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있으며, 새로운 기회와 함께 더욱 치열한 생존 환경을 제공하고 있습니다. 

② IT장비유통

IT제품의 성능 향상으로 인하여 프로젝트 단위당 규모는 줄어들 수 있지만 프로젝트의 대형화와 다각화, 그리고 주기적으로 이루어지는 장비 교체 수요로 인해 전체 시장의 규모는 조금씩 커지고 있습니다. 빅데이터, AI 등 새롭게 나타나는 신규 분야와 관련 장비, 솔루션의 공급과 수요는 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후에도 환경 변화에 따라 새로운 분야가 출현하고 그에 따른 새로운 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

계절적인 변동 및 경기 변동과의 상관관계는 찾기가 어렵습니다.

(시장여건)

새로운 기술의 등장으로 기술력 부재에 의한 시행착오에 대응하고자 자체 개발 관리 보다 외부 개발 관리를 선호하는 경향이 있습니다.

(경쟁우위요소)

다양한 경험을 갖춘 영업, 유지보수 및 개발 인력이 팀을 이루어 고객의 요구에 신속하고 적극적으로 대응함으로써 고객의 만족도를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 지속적으로 경쟁력 있는 IT장비 및 솔루션 라인업을 구축하여 경쟁력을 높여가고 있습니다.

- 테마파크

(산업의 특성)

테마파크 산업은 대규모 자본이 요구되는 자본 집약적인 장치산업이며 종합적인 산업기술의 확보를 필요로 하는 횡단형 산업입니다. 뿐만 아니라 전시, 공연, 이벤트 등 트렌드에 민감하여 탄력적인 소프트웨어 또한 중요하기 때문에 서비스 산업의 전문화된 인력에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

테마파크 입장객 추이는 주요 고객 연령층인 유·아동 및 청소년층의 인구감소 등으로 꾸준히 감소세를 보이고 있습니다. 특히 2017년 이후 10세 이하와 65세 이상 인구 수가 역전되며 고령화가 급속도로 진행되고 있고, 실질소득의 증가세만큼 소비지출은 증가되지 않아 테마파크산업 또한 성장 정체기에 머물러 있습니다. 최근 전국적인 교통 접근성의 향상으로 춘천, 화성, 광명 등 지역에서 대규모 테마파크 투자와 지방경제활성화를 목적으로 한 복합리조트 형태의 관련 사업이 추진되고 있으나, 전체적인 산업의 성장 정체를 벗어나기는 어려울 것으로 예상되며, 앞으로는 테마파크와 타 산업의 융, 복합이 활발해질 것으로 예상됩니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

매출액의 규모는 입장객 수와 1인당 소비단가의 크기에 의해 결정되기 때문에 대개 민간소비 지출의 영향을 받습니다. 운영에 있어서는 날씨가 온화하고, 학생 단체가 움직이는 봄,가을에 성수기를 형성하고 움직임이 적은 겨울에 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다.

(시장여건)

현재 서울 및 수도권 근교에 위치한 에버랜드와 롯데월드의 입장객 수가 전체 테마파크의 약 60%를 차지하고 있습니다. 그리고 최근 오락기능을 확대시킨 복합 대형쇼핑몰의 성공이 두드러지고 VR 게임장 등 대체놀이시설이 증가하고 있어 향후 더욱 심한 경쟁이 예상됩니다. 최근 코로나19로 대두된 언택팅 문화가 향후 오프라인 비즈니스에 일부 변수로 작용할 가능성이 있습니다.

(경쟁우위요소)

수도권 전철역에 인접하여 접근성이 좋고 근교 테마파크 대비 가격경쟁력이 우수하며 주변에 동물원, 미술관, 과학관, 경마공원이 위치하고 있어 볼거리가 풍부합니다.

※ 법률 / 규정 등에 의한 규제사항 
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
 : 사업자의 시장지배적 지위 남용, 부당한 공동행위 및 불공정 거래행위 규제
- 산업표준화법 
 : 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 물환경보전법, 소음ㆍ진동관리법, 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 
 총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 
 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 규제
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제
- 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
 : 시멘트 생산 과정에서 발생하는 온실가스 감축 등에 관한 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산 임대사업부문을 영위하고 있습니다. 한일시멘트㈜는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 한일현대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크 "서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과 IT장비 유통 사업을 하고 있습니다.

시멘트 사업부문은 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3개와 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3개를 운영중이며, 전국 각지의 출하공장 및 저장소에 기반한 효율적인 유통망을 통해 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 생산, 판매하고 있습니다.

레미콘 사업부문은 수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보하여 운영중에 있습니다.

레미탈 사업부문은 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 공장에서 포장, 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다.

기타사업은 테마파크, IT서비스 부문 등 으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년 도
2020년
2019년
2018년

시장점유율(%)
22%
23%
22%

* 참고자료 : 한국시멘트협회 자료 등
** 자회사 한일시멘트 및 손자회사 한일현대시멘트 합산 실적임

(3) 시장의 특성

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있으며, 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

레미콘은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

반면 레미탈과 같이 시멘트와 모래, 특성 개선제가 생산단계에서 혼합되어 판매되는 제품방식은 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 드라이 몰탈 부문(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)에서 다양한 제품을 전국 공급망을 확보하여 생산, 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 구체화된 신규 사업은 없으나, 국내외 신시장 개척 및 신규사업 진출 등을 위하여 다각적인 검토를 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
: Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요▷나. 회사의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 
 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 
 일부 변동될 수 있습니다.

※ 감사보고서(연결/별도)는 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시할 예정입니다.

1) 연결 재무제표
 연 결 재 무 상 태 표

제59기말 2020년 12월 31일 현재

제58기말 2019년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제59기말
제58기말

자 산

I. 유동자산
1,132,666,155,170
1,116,078,890,413

1. 현금및현금성자산
122,424,889,174
234,105,902,981

2. 단기금융자산
551,987,205,712
357,620,680,377

3. 매출채권
327,576,620,148
352,090,576,009

4. 기타수취채권
4,893,200,536
17,119,916,602

5. 기타유동자산
15,650,219,282
15,125,793,080

6. 전대리스투자(유동)
112,431,777
634,551,818

7. 재고자산
102,481,118,792
135,655,279,682

8. 당기법인세자산
2,690,034,777
369,866,904

9. 매각예정비유동자산
4,850,434,972
3,356,322,960

II. 비유동자산
2,184,464,791,811
2,183,964,384,374

1. 장기금융자산
133,497,343,856
141,598,315,073

2. 기타금융자산
44,002,884,956
48,053,056,619

3. 장기매출채권 및 기타수취채권
900,704,778
1,336,172,622

4. 관계기업투자
-
1,817,015,969

5. 유형자산
1,212,767,449,357
1,225,481,996,164

6. 무형자산
587,458,369,300
596,266,583,416

7. 투자부동산
67,844,716,534
31,613,860,219

8. 사용권자산
105,166,939,315
105,510,437,820

9. 전대리스투자(비유동)
1,133,112,763
1,598,804,828

10. 이연법인세자산
14,861,842,846
17,173,598,396

11. 기타비유동자산
16,831,428,106
13,514,543,248

자 산 총 계
3,317,130,946,981
3,300,043,274,787

부 채

I. 유동부채
733,997,649,470
744,294,593,066

1. 매입채무
137,680,176,968
143,349,571,793

2. 기타채무(유동)
87,617,663,898
95,684,244,110

3. 기타유동부채
30,032,239,098
43,945,316,777

4. 단기차입금
67,300,000,000
96,806,422,266

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
241,368,250,537
190,856,584,949

6. 기타금융부채(유동)
112,441,826,041
129,066,245,471

7. 리스부채(유동)
29,881,686,272
31,205,110,920

8. 당기법인세부채
27,675,806,656
13,381,096,780

II. 비유동부채
755,895,860,620
813,301,479,060

1. 기타채무(비유동)
1,011,071,902
586,434,610

2. 장기차입금 및 사채
513,019,728,053
557,703,964,214

3. 기타금융부채(비유동)
2,389,974,808
3,948,201,442

4. 충당부채
19,050,729,764
19,705,465,365

5. 종업원급여채무
37,590,836,846
49,838,184,736

6. 리스부채(비유동)
81,332,497,176
79,097,529,385

7. 이연법인세부채
101,501,022,071
102,421,699,308

부 채 총 계
1,489,893,510,090
1,557,596,072,126

자 본

I. 지배기업의 소유지분
1,333,604,788,792
1,000,973,833,045

1. 자본금
31,342,450,000
31,342,450,000

2. 자본잉여금
404,029,009,648
124,547,780,201

3. 기타포괄손익누계액
40,208,313,106
22,402,941,714

4. 기타자본항목
(1,114,966,081,165)
(1,114,966,081,165)

5. 이익잉여금
1,972,991,097,203
1,937,646,742,295

II. 비지배지분
493,632,648,099
741,473,369,616

자 본 총 계
1,827,237,436,891
1,742,447,202,661

부 채 및 자 본 총 계
3,317,130,946,981
3,300,043,274,787

연 결 손 익 계 산 서

제59기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제58기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제59기
제58기

I. 매출
1,532,266,507,264
1,651,806,631,552

II. 매출원가
1,223,055,647,825
1,378,565,327,427

III. 매출총이익
309,210,859,439
273,241,304,125

IV. 판매비와관리비
156,558,685,959
189,618,364,733

V. 영업이익
152,652,173,480
83,622,939,392

VI. 기타수익
26,694,099,226
24,831,934,879

VII. 기타비용
35,959,454,166
16,634,020,843

Ⅷ. 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
3,404,061,002
6,817,264,722

Ⅸ. 금융수익-기타
24,975,031,252
22,196,343,536

X. 금융원가
23,128,421,287
36,262,454,607

XI. 관계기업에 대한 지분법손익
13,851,145
(27,484,195)

XII. 법인세비용차감전순이익
148,651,340,652
84,544,522,884

XIII. 법인세비용
34,845,303,580
35,314,143,670

XIV. 당기순이익
113,806,037,072
49,230,379,214

1. 지배주주지분순이익
51,757,450,381
13,809,985,436

2. 비지배주주지분순이익
62,048,586,691
35,420,393,778

XV. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

1. 기본주당순이익
1,767
461

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제59기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제58기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제59기
제58기

I. 당기순이익
113,806,037,072
49,230,379,214

II. 기타포괄손익
33,851,760,365
1,377,522,500

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
34,006,220,369
422,826,794

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
1,067,890,858
(198,685,024)

(2) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
32,938,329,511
621,511,818

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(154,460,004)
954,695,706

(1) 해외사업환산손익
(154,669,093)
966,956,283

(2) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
209,089
(12,260,577)

III. 당기총포괄손익
147,657,797,437
50,607,901,714

당기총포괄손익의 귀속

1.총포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
76,950,972,544
14,730,312,655

2.총포괄손익, 비지배지분
70,706,824,893
35,877,589,059

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제59기 2020년 12월 31일 현재

제58기 2019년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 59기
제 58기

자 산

I. 유동자산
343,468,898,186
164,208,210,855

1. 현금및현금성자산
4,719,309,643
29,784,631,616

2. 단기금융자산
242,560,246,902
121,559,853,183

3. 기타수취채권
91,189,999,953
3,372,330,780

4. 기타유동자산
181,213,923
687,139,218

5. 전대리스투자(유동)
2,384,404,119
5,353,413,436

6. 미수법인세
2,433,723,646
94,519,662

7. 매각예정비유동자산
-
3,356,322,960

II. 비유동자산
868,577,416,195
1,122,142,028,215

1. 장기금융자산
13,233,686,408
46,382,762,965

2. 기타금융자산
1,874,730,000
10,147,632,100

3. 장기기타수취채권
89,000,000,000
286,801,363,134

4. 종속기업투자
708,474,852,030
720,641,710,788

5. 유형자산
4,049,203,747
2,356,097,560

6. 무형자산
3,961,341,794
3,966,714,410

7. 투자부동산
14,376,287,377
15,091,164,704

8. 사용권자산
1,660,402,854
2,692,571,387

9. 전대리스투자(비유동)
24,534,519,567
26,656,146,610

10. 이연법인세자산
7,412,392,418
7,405,864,557

자 산 총 계
1,212,046,314,381
1,286,350,239,070

부 채

I. 유동부채
140,215,003,172
199,412,007,780

1. 기타채무
2,316,336,639
4,214,260,281

2. 기타유동부채
410,459,442
1,056,061,260

3. 유동성장기차입금 및 유동성사채
134,944,608,178
187,472,119,949

4. 리스부채(유동)
2,543,598,913
6,669,566,290

II. 비유동부채
345,968,193,899
360,924,609,686

1. 장기차입금 및 사채
317,143,527,102
327,101,160,187

2. 기타금융부채(비유동)
1,798,945,710
4,397,001,710

3. 종업원급여부채
928,299,822
1,048,204,687

4. 리스부채(비유동)
26,097,421,265
28,378,243,102

부 채 총 계
486,183,197,071
560,336,617,466

자 본

I. 자본금
31,342,450,000
31,342,450,000

II. 자본잉여금
130,629,067,102
130,629,067,102

III. 기타포괄손익누계액
(1,220,326,258)
(9,903,077,450)

IV. 기타자본항목
(1,114,966,081,165)
(1,114,966,081,165)

V. 이익잉여금
1,680,078,007,631
1,688,911,263,117

자 본 총 계
725,863,117,310
726,013,621,604

부 채 및 자 본 총 계
1,212,046,314,381
1,286,350,239,070

손 익 계 산 서

제59기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제58기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

한일홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 59기
제 58기

I. 영업수익
17,921,102,182
18,111,883,247

II. 영업비용
9,016,290,558
9,829,904,667

III. 영업이익
8,904,811,624
8,281,978,580

Ⅳ. 기타수익
1,364,769,652
12,181,699,125

V. 기타비용
3,564,154,252
81,047,926,274

VI. 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
13,849,107,041
14,021,832,990

VII. 금융수익-기타
2,828,058,187
1,835,875,924

VIII. 금융원가
12,009,327,501
9,890,263,727

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
11,373,264,751
(54,616,803,382)

X. 법인세비용
2,804,478,148
6,858,941,332

XI. 당기순이익(손실)
8,568,786,603
(61,475,744,714)

XII. 주당순이익(손실)
293
(2,051)

1. 기본주당순이익(손실)
293
(2,051)

포 괄 손 익 계 산 서

제59기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제58기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

한일홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 59기
제 58기

I. 당기순이익(손실)
8,568,786,603
(61,475,744,714)

II. 기타포괄손익
15,077,780,072
3,066,419,985

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
15,077,780,072
3,066,419,985

(1) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
15,138,306,732
3,223,462,250

(2) 순확정급여제도의 재측정손익
(60,526,660)
(157,042,265)

III. 당기총포괄손익
23,646,566,675
(58,409,324,729)

<이익잉여금처분계산서>

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

301,536,689,125

310,369,944,611

1. 전기이월이익잉여금
296,582,925,811

356,144,577,173

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(60,526,660)

(157,042,265)

3. 회계정책변경효과
-

(233,731,568)

4. 기타포괄-공정가치측정
 금융상품 처분손익
6,455,555,540

16,091,885,985

5. 자기주식의 이익소각
(10,010,052,169)

-

6. 당기순이익
8,568,786,603

(61,475,744,714)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

14,696,047,800

13,787,018,800

1. 사업확장적립금
-

-

2. 시설적립금
-

-

3. 별도적립금
-

-

4. 배당금
14,696,047,800

13,787,018,800

가. 현금배당
 (보통주당배당금(률):
 당기 510원(51%)
 전기 2,300원(46%)
14,696,047,800

13,787,018,800

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

286,840,641,325

296,582,925,811

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ < 생략 >

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제9조(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ < 좌동 >

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
< 삭제 >

상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등배당 가능

제11조의 2(주식매수선택권)

① ~ ⑦ < 생략 >

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

⑨
<생략>

제11조의 2(주식매수선택권)

① ~ ⑦ < 좌동 >

< 삭제 >

⑧< 좌동 >

상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해동등배당 가능

제11조의 3
(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조의 3
(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이모두 동등하게 배당한다.

상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해동등배당 가능

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ < 생략 >

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ < 좌동 >

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

증권의 전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행인 관련 업무규정 변동 반영

제13조
< 삭제 >

제13조
(주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법에 따라 회사가 소유자명세서의 작성을 요청 가능하도록 근거규정 마련

제14조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②

이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(
<문구삭제> 기준일)

< 삭제 >

①

이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②

이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법 시행으로 명부폐쇄 불필요 반영

제16조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ < 생략 >

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

⑦ < 생략 >

제16조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ < 좌동 >

⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑦ < 좌동 >

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있으므로 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ < 생략 >

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

⑦
< 생략 >

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ < 좌동 >

< 삭제 >

⑥ < 좌동 >

상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해동등배당 가능

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 불필요한 사채의 경우 전자등록을 하지 않을 수있도록 함

제19조(소집시기)

① < 생략 >

② 정기주주총회는
매사업년도 종료 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

① < 좌동 >

② 정기주주총회는
제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법개정 반영

제32조(이사 및 감사의 선임)

① < 생략>

② 이사
와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③

< 생략 >

제32조(이사 및 감사의 선임)

① < 좌동 >

② 이사
<문구삭제>의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
<문구삭제>

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤

< 좌동 >

상법상 감사 선임시 전자투표를 채택한 경우 결의요건 완화 규정 반영

제48조(이익배당)

① ~ ② < 생략 >

③ 제1항의 배당
을 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조(이익배당)

① ~ ② < 좌동 >

③ 제1항의 배당
은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법개정 반영

제48조의2(분기배당)

① ~ ③ < 생략 >

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제48조의2(분기배당)

① ~ ③ < 좌동 >

< 삭제 >

상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해동등배당 가능

<부칙 추가(신설)>

附 則 (2021. 3. 25)

1. 이 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 25일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
임기
추천인

허기호
1966.11.15
사내이사
-
본인
2년
이사회

박진규
1966.06.24
사내이사
-
-
2년
이사회

최인철
1967.12.08
사외이사
-
-
2년
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허기호
한일홀딩스(주) 대표이사 회장
1989년
1996년
2012년 ~ 2016년
2018년 ~ 2021년
2016년 ~ 현재
2018년 ~ 현재
성균관대학교 경제학과 졸업
美 Thunderbird MBA
한일시멘트(주) 대표이사 부회장
서울상공회의소 부회장
한일홀딩스(주) 대표이사 회장
한일현대시멘트(주) 회장
타법인 주식 매각
[약 9억원]

박진규
한일홀딩스(주) 전략기획/ITS 담당 상무
1991년
2014년 ~ 2015년
2015년 ~ 2016년
2017년 ~ 2018년
2018년
2018년 ~ 현재
2020년 ~ 현재

고려대학교 서어서문학과
한일산업(주) 경영지원본부장 상무보
한일시멘트(주) 관리본부 상무보
(주)서울랜드 경영기획부문 상무
한일홀딩스(주) 전략담당 겸 한일건재(주) 경영총괄 상무
한일홀딩스(주) 전략기획/ITS 담당 상무
한일시멘트(주) 본사 경영관리 담당 상무 겸
한일현대시멘트(주) 본사 경영관리 담당 상무
없음

최인철
서울대학교 심리학과 교수
1992년
1993년 ~ 1998년
1998년 ~ 2000년
2000년 ~ 현재
2010년 ~ 현재

서울대학교 심리학과 졸업

美 Univ. of Michigan 대학원 사회심리학 석·박사

서울대학교 심리과학연구소 소장

서울대학교 사회과학대학 심리학과 교수
서울대학교 행복연구센터장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허기호
없음
없음
없음

박진규
없음
없음
없음

최인철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 최인철 후보자

본 후보자는 서울대학교 심리학과 졸업후 美 미시간 대학교에서 석·박사 학위를 취득하였으며, 서울대학교 심리학과 교수, 서울대학교 심리과학연구소장, 서울대학교 행복연구센터센터장 등을 역임하여 사회심리학 분야에 대한 전문성과 폭넓은 인문학적 소양을 갖추고 있음.

이를 바탕으로 이른바 “언택트 시대”에 요구되는 새로운 기업문화 정착 및 변화에 대응하고, 회사의 장기적 성장 및 기업가치 제고에 기여할 수 있도록 사외이사의 역할에 충실할 것임.

본 후보자는 회사 및 특수관계인과 이해관계가 발생할 가능성이 없으며, 사외이사로서의 책임과 의무를 준수하고, 전체 주주와 사회에 이익이 되는 방향으로 의사결정을 할 수 있도록 이사회의 의사결정 과정에서 독립적으로 의견을 개진할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 허기호 후보자

레미탈 부분 시장지배력 강화, 한일현대시멘트(주) 인수를 통한 시멘트 업계 선도기업 도약, 각종 대외 수상실적 등 그간의 경영성과를 높게 평가하고, 향후에도 자회사 관리 및 그룹의 장기적인 성장 비전을 제시하는 지주회사의 대표이사로서 핵심적 역할을 수행할 것으로 판단하여 추천함.

- 박진규 후보자

한일시멘트(주), 한일산업(주), (주)서울랜드 등 사업회사의 관리/기획 부문 임원직을 수행하면서 그룹 전반에 걸쳐 쌓은 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 지주사의 전략기획/
ITS 담당 임원으로서 사업회사 관리에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천함.

- 최인철 후보자

서울대학교 심리학과 교수 및 서울대학교 행복연구센터장으로서, 인문학적 소양을 갖춘 경영자 양성과 일하기 좋은 기업문화 형성, HR 분야에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

이사후보자확인서_허기호

이사후보자확인서_박진규

이사후보자확인서_최인철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,723,259,300원

최고한도액
5,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
250,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
51,200,400원

최고한도액
250,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 제59기 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 1주일 전 당사 홈페이지(https://www.hanil.com)에 게재할 예정입니다. 향후 정정사항 발생에 따라 정정된보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 업데이트할 예정입니다.

2) 제59기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 보고서 등을 활용하여 주시기 바랍니다.

3) 당사 홈페이지 주소 및 게재 예정인 문서의 세부 위치는 다음과 같습니다.
 - 홈페이지 주소 : https://www.hanil.com
 - 세부 경로 : https://www.hanil.com/inve/announceList.do
 [홈페이지 → 투자정보 → 공고]

※ 참고사항

□ 당사의 정기주주총회 개최일자는 주총집중일에 해당하지 않습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19") 관련 안내

- COVID-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입장전 '열화상 카메라'의
 측정 결과 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 
 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- COVID-19 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변경될 경우 
 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다. 또한, 확진자 발생 등에 따른 불가피한
 장소 변경이 있는 경우에는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하
 시기 바랍니다

- 아울러, 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상을 
 가진 주주님 또는 상기 내용에 해당하는 자와 접촉한 주주님께서는 주주총회 
 참석을 지양하여 주시기 바랍니다.