에코글로우 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210224)
제출인: 에코글로우

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)스킨앤스킨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 02월 24일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
서세환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)서세환

(전 화)070-5073-4910

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
121,359,223

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
139,052,735

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,499,999,969

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
103

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2021년 03월 05일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 03월 19일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(3년간 한국예탁결제원 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행목적 등

금번 유상증자는 당사의 경영정상화 및 재무구조 개선 등의 목적으로 사용될 예정입니다.
당사는 상장적격성 실질심사가 진행 중에 있으며, 2021년 1월 11일 코스닥시장위원회로부터 1년간의 경영개선기간을 부여받은 바 있습니다. 
당사는 2020년 12월 24일에, 지배구조, 재무구조 개선 및 경영정상화를 위하여, 제3자배정 유상증자 방식의 공개매각 추진을 결정한 바 있습니다. 당사는 매각주간사로 삼일 회계법인을 선정하여 관련 공개매각을 진행한 결과, 당사 이사회에서 2021년 2월 18일에 우선협상대상자로 '(주)더편한'을 선정한 바 있고 2021년 2월 22일에 신주인수 및 경영권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다.
이에 따라, (주)더편한은 2021년 2월 19일에 동 유상증자 발행금액 전액을 매각주간사에 에스크로 하였으며, 동 에스크로 대금은 2021년 3월 5일 유상증자 납입일에 납입대금으로 사용될 예정입니다.

(2) 발행가액 산정방법
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2020년 07월 15일부로 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 
이에 따라 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로, 대체적인 방법인 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 
외부평가기관은, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조'에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과, 1주당 103원으로 주당 평가액(기준주가)을 산정하였습니다.

이에 따라 당사 이사회에서는 주주권익 보호 차원에서 별도의 할인율을 적용하지 않았으며, 최종 103원으로 발행가액을 산정하였습니다.

(3) 보호예수 관련
본 유상증자로 발행되는 신주는 제3자 배정대상자의 의무 보호예수 및 자발적 보유확약에 따라 한국예탁결제원에 3년간 의무보유될 예정입니다.

(4) 최대주주변경
금번 유상증자의 납입이 완료되는 경우, 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경될 예정입니다.

(5) 기타사항
① 본 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 배정대상자와 협의 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 
② 기타 본 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 구체적 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영상 목적을 달성하기 위함(경영정상화 및 재무구조 개선 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)더편한
우선협상대상자
회사는 경영정상화 달성 및 재무구조개선(지배구조 개선 포함)을 위해 제3자배정 유상증자 방식의 공개매각을 추진하였으며, 2021.02.18. 공개매각 인수제안서 접수 및 평가 결과, 동 배정대상자를 우선협상대상자로 선정한바 있음. 2021.02.22.에 우선협상대상자와 당사간에 신주인수 및 경영권양수도 계약을 체결함에 따라 제3자배정 대상자로 선정함.
주주총회에서 제3자배정대상자가 지정하는 이사, 감사를 선임할 예정임.
121,359,223
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)더편한
1
권영원
100
-
-
권영원
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
12월

자산총계
42,895
매출액
56,874

부채총계
6,116
당기순손익
35,081

자본총계
36,778
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

- 상기 재무사항은 감사받지 아니한 가결산 재무제표 입니다.