삼천당제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210224)
제출인: 삼천당제약

전환사채권 발행결정
2.2
삼천당제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 02월 24일

회 사 명 :
삼천당제약 주식회사

대 표 이 사 :
전 인 석

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 71

(전 화) 02-2046-1100

(홈페이지)http://www.scd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장 태 은

(전 화) 02-2046-1100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
15,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 0.0% (3개월 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 02월 26일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
62,163

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼천당제약 주식회사 기명식 보통주식

주식수
482,599

주식총수 대비
비율(%)
2.12

전환청구기간
시작일
2022년 02월 26일

종료일
2024년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발 행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가 액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채가 발행 시점의 전환가 격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채의 발행 시 점 행사가격을 기준으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주 식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무 상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인 수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행 사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준 이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사 유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정 이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환 되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본 의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하 여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하 여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아 니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결 의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환 가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으 로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가 액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조 정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 및 이후 매3개월(2021년05월26일, 2021년08월26일, 2021년11월26일, 2022년2월26일, 2022년05월26일, 2022년08월26일, 2022년11월26일, 2023년02월 26일, 2023년05월26일, 2023년08월26일, 2023년11월26일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
43,514

최저 조정가액 근거
발행 당시 전환가격의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 26일

12. 납입일
2021년 02월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

시설자금
전환사채
10,000
생산설비 투자 및 시설개선

운영자금
전환사채
5,000
회사 운영비용

기타자금
전환사채
15,000
임상시험비용 및 R&D 파이프라인 확충

계
30,000
-

② 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

해당사항 없음.

③ 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제12항을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업으로 지정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

다. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 또는 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무(상거래 채무를 포함하며 이에 한정하지 않음) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생한 경우

아. 발행회사의 별도재무제표 기준 직전연도 말 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우. 다만, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

자. 발행회사 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 별도재무제표 기준 직전연도 말 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우

차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우

카. 인수자의 서면동의 없이 최대주주(특수관계인 포함)가 변경된 경우

타. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등의 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

파. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

하. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

거. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

너. 발행회사 및/또는 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

더. 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 상장 폐지되거나 관리종목으로 지정되는 경우 및/또는 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

러. 외부 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우

머. 발행회사 및/또는 최대주주가 본 계약 및/또는 이에 부수하는 계약 등에 따른 의무를 위반한 때

버. 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

 (2) 발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본 사채의 원리금 및 원금에 대하여 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 인수인에게 상환하고, 해당 기일에 원리금 및 원금을 상환하지 아니한 때에는 경과된 날로부터 상환일의 전일까지의 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 본 조 제13항을 적용하여 계산한 이자를 가산하여 상환하여야 한다.

 (3) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

 (4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

④ 전환권에 관한 사항

(
1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

 (2) 전환비율: 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구시에는 그 전자등록금액의 합산금액)의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 한다. 단, 1주 미만의 단수주는 배정하지 않고 단수주에 해당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대행기관이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

 (3) 최초 전환가액 : 금 육만이천백육십삼원( \ 62,163)

 (4) 전환가액 산정방법: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(5) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 02월 26일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 01월 26일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일을 전환청구기간의 종료일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

 (6) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인(㈜국민은행 증권대행부)

 (7) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

 (8) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

 (9) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.

 (10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 본다. 다만, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니하며, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

 (11) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

 (12) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 완료하여야 한다.

 (13) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우, 발행회사는 공시 및 한국예탁결제원에게 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자증권 주식회사

-
5,000,000,000

에스더블유에스 신기술조합

-
22,000,000,000

주식회사 NH투자증권

(W500전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

주식회사 NH투자증권

(W전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

주식회사 KB증권

(W코스닥벤처(M)전문투자형사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 : 금 일백억원 (\ 10,000,000,000)
 - 생산설비 투자 및 시설개선

운영자금 : 금 오십억원 (\ 5,000,000,000)
 - 회사 운영비용

기타자금 : 금 일백오십억원 (\ 15,000,000,000)
 - 임상시험비용 및 R&D 파이프라인 확충

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
62,163
(B)
482,599
2021년 02월 26일 ~ 2024년 01월 26일
-

합계
30,000,000,000
-
482,599
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,768,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.12