키다리스튜디오 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20210223)
제출인: 키다리스튜디오

합병등종료보고서
1.1
(주)키다리스튜디오

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2021년 02월 23일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김 영 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화)02-6320-8500

(홈페이지) http://kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 이선윤

(전 화)02-6320-8510

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분

(주)키다리스튜디오

(주)레진엔터테인먼트

이사회 결의일

2020년 12월 14일

2020년 12월 14일

교환ㆍ이전계약일

2020년 12월 14일

2020년 12월 14일

주주확정기준일

2020년 12월 29일

2020년 12월 29일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2020년 12월 30일

2020년 12월 30일

종료일

2020년 12월 30일

2020년 12월 30일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간

시작일

2021년 01월 07일

2021년 01월 07일

종료일

2021년 01월 21일

2021년 01월 21일

주주총회 일자

2021년 01월 22일

2021년 01월 22일

주식매수청구권
 행사기간

시작일

2021년 01월 22일

2021년 01월 22일

종료일

2021년 02월 15일

2021년 02월 15일

구주권

제출기간

시작일

-

2021년 01월 22일

종료일

-

2021년 02월 22일

매매거래

정지예정기간

시작일

-

-

종료일

-

-

교환ㆍ이전일자

2021년 02월 23일

2021년 02월 23일

신주권교부예정일

-

-

신주의 상장예정일

2021년 03월 15일

-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분

교환전

교환후

(주)키다리스튜디오

(주)레진엔터테인먼트

(주)키다리스튜디오

(주)레진엔터테인먼트

최대주주

(주)다우데이타

권정혁

(주)다우데이타

(주)키다리스튜디오

최대주주
소유주식수

9,743,592주
986,816주
12,919,237주
3,534,802주

최대주주
지분율

52.65%
27.92%
39.64%
100%

주1) 교환전, 교환후의 (주)키다리스튜디오 및 (주)레진엔터테인먼트의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.
주2) (주)키다리스튜디오의 최대주주 (주)다우데이타는 주식 교환 전 (주)레진엔터테인먼트의 주식 822,485주를 보유하였으며, 본건 주식교환에 의해 (주)레진엔터테인먼트의 보통주식 1주당 (주)키다리스튜디오의 보통주식 3.8610381주를 교환신주로 교부함에 따라 (주)키다리스튜디오의 주식이 3,175,645주가 증가하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

협의를 위한
회사의 제시가격
(주)키다리스튜디오

8,960 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 12월 11일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

 [주식매수 예정가격의 산정방법]
 (단위 : 원)

구 분
금 액

① 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격

8,784

② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격

8,920

③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격

9,178

①,②,③의 산술평균가격

8,960

상기 기준가격 산정을 위해 2020년 12월 11일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

년/월/일
종가
거래량(주)
종가x거래량

2020/12/11
9,300
113,457
1,055,150,100

2020/12/10
9,320
229,439
2,138,371,480

2020/12/09
9,160
299,134
2,740,067,440

2020/12/08
9,200
1,188,695
10,935,994,000

2020/12/07
8,290
76,651
635,436,790

2020/12/04
8,450
113,861
962,125,450

2020/12/03
8,250
61,045
503,621,250

2020/12/02
8,360
76,111
636,287,960

2020/12/01
8,460
44,680
377,992,800

2020/11/30
8,440
35,015
295,526,600

2020/11/27
8,570
46,681
400,056,170

2020/11/26
8,500
79,547
676,149,500

2020/11/25
8,430
104,576
881,575,680

2020/11/24
8,570
67,363
577,300,910

2020/11/23
8,410
46,930
394,681,300

2020/11/20
8,500
39,192
333,132,000

2020/11/19
8,530
35,692
304,452,760

2020/11/18
8,580
45,632
391,522,560

2020/11/17
8,400
150,965
1,268,106,000

2020/11/16
8,920
132,475
1,181,677,000

2020/11/13
8,930
155,729
1,390,659,970

2020/11/12
8,520
115,226
981,725,520

2020/11/11
8,800
129,501
1,139,608,800

2020/11/10
8,970
657,160
5,894,725,200

2020/11/09
8,900
129,729
1,154,588,100

2020/11/06
8,440
51,058
430,929,520

2020/11/05
8,420
83,765
705,301,300

2020/11/04
8,380
79,167
663,419,460

2020/11/03
8,400
89,411
751,052,400

2020/11/02
8,490
57,403
487,351,470

2020/10/30
8,550
115,484
987,388,200

2020/10/29
8,900
73,715
656,063,500

2020/10/28
8,570
79,016
677,167,120

2020/10/27
8,170
60,999
498,361,830

2020/10/26
8,050
79,166
637,286,300

2020/10/23
8,200
99,175
813,235,000

2020/10/22
7,910
275,562
2,179,695,420

2020/10/21
8,150
154,543
1,259,525,450

2020/10/20
8,360
118,436
990,124,960

2020/10/19
8,680
123,275
1,070,027,000

2020/10/16
8,940
138,961
1,242,311,340

2020/10/15
9,110
145,021
1,321,141,310

2020/10/14
9,080
182,544
1,657,499,520

2020/10/13
8,800
75,195
661,716,000

2020/10/12
8,900
135,577
1,206,635,300

(출처 : 한국거래소)

2. 주식매수청구권 행사내역

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)키다리스튜디오
보통주 8,960원
2021.01.22 ~ 2021.02.15
개인주주 3명
14주
125,440원
2021.02.19
자체자금

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)키다리스튜디오는 (주)키다리스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 현재 (주)키다리스튜디오의 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 (주)키다리스튜디오와 (주)레진엔터테인먼트를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2021년 02월 23일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)레진엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)키다리스튜디오는 제외)에 대하여 (주)레진엔터테인먼트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)키다리스튜디오의 보통주식(액면 500원) 3.8610381주를 교환신주로 교환할 예정이고, 그에 따라 (주)키다리스튜디오의 보통주식을 교부받게 될 (주)레진엔터테인먼트의 주주들이 보유하고 있는 (주)레진엔터테인먼트의 주식은 (주)키다리스튜디오에게 이전될 예정입니다.

또한, 주식교환일 현재 (주)키다리스튜디오가 보유중인 (주)레진엔터테인먼트의 주식46,522주에 대해서는 (주)키다리스튜디오의 주식을 배정하지 않습니다. 이에 따라 (주) 키다리스튜디오가 (주)레진의 주주에 대해 배정할 기명식 보통주는 13,468,381주입니다.

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

본건 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 키다리스튜디오의 신주를 발행함에 있어1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 키다리스튜디오는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 키다리스튜디오가 자기주식으로 취득합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 키다리스튜디오의 신주(보통주)의 상장예정일은
2021년 03월 15일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급

본건 주식교환에 있어 (주)레진엔터테인먼트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)키다리스튜디오가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[(주)키다리스튜디오]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

1. 유동자산
23,332,503,517
21,692,058,879
(1,640,444,638)

현금및현금성자산
9,613,843,508
7,973,398,870
(1,640,444,638)

매출채권
2,201,407,013
2,201,407,013

기타금융자산
150,795,743
150,795,743

기타유동자산
11,366,457,253
11,366,457,253

2. 비유동자산
22,548,601,507
147,182,175,997
124,633,574,490

대여금및수취채권
334,700,004
334,700,004

매도가능증권
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,300,093,438
1,300,093,438

관계기업투자
5,298,437,870
5,298,437,870

종속기업투자주식
9,463,381,018
134,096,955,508
124,633,574,490

유형자산
860,536,003
860,536,003

무형자산
3,546,552,031
3,546,552,031

기타금융자산
1,228,738,795
1,228,738,795

기타비유동자산
516,162,348
516,162,348

[자산총계]
45,881,105,024
168,874,234,876
122,993,129,852

1. 유동부채
9,406,096,952
9,406,096,952

2. 비유동부채
6,755,111,630
6,755,111,630

[부채총계]
16,161,208,582
16,161,208,582

1. 자본금
9,248,047,500
15,982,238,000
6,734,190,500

2. 자본잉여금
13,042,785,554
129,301,850,346
116,259,064,792

3. 기타자본구성요소
(477,159,765)
(477,285,205)
(125,440)

4. 기타포괄손익누계액
14,377,108
14,377,108

5. 이익잉여금
7,891,846,045
7,891,846,045

[자본총계]
29,719,896,442
152,713,026,294
122,993,129,852

[부채및자본총계]
45,881,105,024
168,874,234,876
122,993,129,852

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)키다리스튜디오가 보유하게 되는 (주)레진엔터테인먼트의 지분증가분 및 (주)키다리스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)레진엔터테인먼트] 

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

1. 유동자산
16,456,387,327
16,456,387,327

현금및현금성자산
596,644,644
596,644,644

매출채권
6,391,365,855
6,391,365,855

기타금융자산
8,305,356,142
8,305,356,142

기타유동자산
1,163,020,686
1,163,020,686

2.비유동자산
6,781,444,042
6,781,444,042

대여금및수취채권
200,000,000
200,000,000

지분법적용투자주식
2,976,659,615
2,976,659,615

유형자산
1,224,085,509
1,224,085,509

무형자산
792,770,055
792,770,055

기타금융자산
4,404,950
4,404,950

기타비유동자산
1,583,523,913
1,583,523,913

[자산총계]
23,237,831,369
23,237,831,369

1. 유동부채
11,270,841,427
11,270,841,427

2. 비유동부채
1,930,068,341
1,930,068,341

[부채총계]
13,200,909,768
13,200,909,768

1. 자본금
2,209,224,500
2,209,224,500

2.자본잉여금
37,875,442,992
37,875,442,992

3.기타포괄손익누계액
(28,132,871)
(28,132,871)

4. 이익잉여금(결손금)
(30,019,613,020)
(30,019,613,020)

[자본총계]
10,036,921,601
10,036,921,601

[부채및자본총계]
23,237,831,369
23,237,831,369

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표 수치이며, 감사받지 않은 재무제표입니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.