엔지켐생명과학 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210223)
제출인: 엔지켐생명과학

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)엔지켐생명과학

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 02월 23일

회 사 명 :
(주)엔지켐생명과학

대 표 이 사 :
손 기 영

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 59 (왕암동)

(전 화) 043-652-2845(내선번호 1031)

(홈페이지) http://www.enzychem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 회 장
(성 명) 김 혜 경

(전 화) 043-652-2845(내선번호 1031)

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
299,764

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,258,351

기타주식 (주)
39,749

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,501,497,600

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③제8조의3 내지 제8조의6에 따라 발행되는 종류주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 4분의1을 초과할 수 없다.

제8조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.

③전환주식에 대하여는 우선 배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액 기준 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

⑦전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시 이사회 결의로 정한 존속기간 이내로 하며, 주주는 전환기간 내에 전환주식의 전부 또는 일부의 보통주식 전환을 청구할 권리가 있다. 전환 청구가 없는 경우 전환주식은 위 존속기간 만료 시에 자동으로 보통주식으로 전환된다.

⑧제7항의 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 1주로 한다. 전환가액의 조정 사유 및 방법 등 전환에 관한 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑨제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.
제8조(주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 
②회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③제8조의3 내지 제8조의6에 따라 발행되는 종류주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 4분의1을 초과할 수 없다.

제8조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 "전환주식")을 발행할 수 있다.
②제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.
③전환주식에 대하여는 우선 배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액 기준 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑥전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.
⑦전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시 이사회 결의로 정한 존속기간 이내로 하며, 주주는 전환기간 내에 전환주식의 전부 또는 일부의 보통주식 전환을 청구할 권리가 있다. 전환 청구가 없는 경우 전환주식은 위 존속기간 만료 시에 자동으로 보통주식으로 전환된다.
⑧제7항의 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 1주로 한다. 전환가액의 조정 사유 및 방법 등 전환에 관한 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
⑨제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조(신주인수권) ①회사의 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
②제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기준법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우
6. (삭제 2019. 3. 26.)
7. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 
8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
10. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
③제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 전환주식(종류주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1대1
전환가격의 조정사항 : 
'19 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 03월 03일 ~ 2026년 03월 02일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
299,764

의결권에 관한 사항
무의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액의 연 1.0% (누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
78,400

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2021년 03월 03일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정
"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가

(거래일 기준 2021.01.23~2021.02.22)

99,357.58원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2021.02.16~2021.02.22)

84,702.69원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2021.02.22)

87,408.77원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3

90,369.68원

기준주가 [ Min (ⓓ, ⓒ) ]

87,048.77원

할인율

10.0%

할인율 적용가

78,343.89원

최종 발행가액

※ 호가 단위 절상

78,400원

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다. 전환주식의 발행조건

(1) 우선주의 내용

1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.

3. 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 “본건 우선주주”라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.

(2) 의결권에 관한 사항

1. 본건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니한다. 다만 발행회사가 본 계약서 제4조 1항에 따른 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 본건 우선주 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권이 있는 것으로 본다.

2. 본 계약서 본조 제1항에도 불구하고, 종류주식 관련 정관 제9조의 3항의 변경, 주식교환, 주식이전, 합병 및 분할, 분할합병 등으로 인수인에게 손해를 미치게 될 경우에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 인수인의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(3) 배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.

2. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(4) 전환에 관한 사항

1. 전환가액:
금칠만팔천사백원 (\78,400) (발행회사의 보통주의, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.)

2. 본건 우선주의 주주는 발행일인 2021년 3월 3일로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

3. 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

4. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

5. 전환청구장소: 국민은행 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

6. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

7. 전환비율

(가) 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

(나) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 본건 우선주의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(다) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사”가 그 손해를 배상하여야 한다.

(라) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(마) 위 나호, 다호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 "전환가액 조정일" 로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 한다.

(바) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(사) 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 1주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인증서’를 본 계약 제16조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.

(아) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(자) 전환으로 인한 변경등기: 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

라. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 3월 3일부터 2년이 되는 날인 2023년 3월 3일까지 매1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 (단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.).

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액
(금 78,400원)에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다.). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액(%)

주당 매매가액

2022년 3월 3일

최초 발행가액의 102.02%

79,984원

2022년 4월 3일

최초 발행가액의 102.19%

80,117원

2022년 5월 3일

최초 발행가액의 102.35%

80,243원

2022년 6월 3일

최초 발행가액의 102.53%

80,384원

2022년 7월 3일

최초 발행가액의 102.69%

80,509원

2022년 8월 3일

최초 발행가액의 102.87%

80,651원

2022년 9월 3일

최초 발행가액의 103.04%

80,784원

2022년 10월 3일

최초 발행가액의 103.21%

80,917원

2022년 11월 3일

최초 발행가액의 103.38%

81,050원

2022년 12월 3일

최초 발행가액의 103.55%

81,184원

2023년 1월 3일

최초 발행가액의 103.73%

81,325원

2023년 2월 3일

최초 발행가액의 103.91%

81,466원

2023년 3월 3일

최초 발행가액의 104.07%

81,591원

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매도청구권 행사기간 종료일인 2023년 3월 3일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 30%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(5) 인수인이 상기 (4)항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 인수인은 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

(가) 위약벌 금액: {[매매대금지급기일 기준 본건 우선주의 매도청구권행사 대상 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나.목의 매도청구권 매매가액을 적용한 총매매금액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

(나) 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

(다) 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연단리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

마. 자금의 사용목적

사용목적

금액

내 용

운영자금

23,501,497,600
1) 주요 파이프라인 임상비용(한국, 미국) 및 연구개발
2) 사업목표 달성을 위한 공장, 연구소 운용 및 개선

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ①회사의 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
②제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기준법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우
6. (삭제 2019. 3. 26.)
7. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 
8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
10. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
③제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

회사의 경영상의 목표를 달성하기 위한 목적

(사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에셋원자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

76,531

우선주 발행 후

1년간 보호예수

에셋원자산운용 주식회사

(본건 펀드 2의 집합투자업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

31,888

우선주 발행 후

1년간 보호예수

에셋원자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 신한은행

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

31,888

우선주 발행 후

1년간 보호예수

에셋원자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 신한은행

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

63,776

우선주 발행 후

1년간 보호예수

주식회사 더블유자산운용

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

21,684

우선주 발행 후

1년간 보호예수

주식회사 더블유자산운용

(본건 펀드 6의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

14,031

우선주 발행 후

1년간 보호예수

주식회사 더블유자산운용

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

2,552

우선주 발행 후

1년간 보호예수

주식회사 더블유자산운용

(본건 펀드8의 집합투자업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

25,511

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드9의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

179

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드10의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

192

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드11의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드12의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드13의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드14의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

1,021

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드15의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

141

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드16의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

256

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드17의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

766

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드18의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드19의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

205

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드20의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

141

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드21의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드22의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

447

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드23의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

1,276

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드24의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

10,205

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드25의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드25의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

8,929

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드26의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드26의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

154

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드27의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드27의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

893

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드28의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드28의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

638

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드29의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드29의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드30의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드30의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드31의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드31의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

128

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드32의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드32의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

332

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드33의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드33의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

2,552

우선주 발행 후

1년간 보호예수

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드34의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드34의 신탁업자 지위에서)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

2,552

우선주 발행 후

1년간 보호예수

합계
-
-
-

299,764

-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입