에코프로 — [기재정정]증권신고서(분할) (20210223)
제출인: 에코프로

증권신고서(분할)
2.1
에코프로

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 02월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 05일

제출일자
문서명
비고

2021년 02월 05일
증권신고서(분할)
최초 제출일

2021년 02월 18일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진정정(
굵은 파란색)

2021년 02월 23일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진정정(

굵은 초록색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 초록색' 으로 기재하였습니다.
- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

[공통정정사항]

※ 공통정정사항은 본문 전체적으로 정정사항을 반영함에 따라, 본 정오표에는 별도로 기재하지 않았습니다.

[공통정정사항]

분할신설회사 사명
분할계획서 변경에 
따른 기재 정정
주식회사 에코프로인사이트
(가칭)

주식회사 에코프로
에이치엔
(가칭)

주주총회 소집 공고 및 통지
분할계획서 변경에 
따른 기재 정정

2021년 3월 11일

2021년 3월
15

일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 26일

2021년 3월
30일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월 26일

2021년 3월

30일

제1부 분할의 개요
 Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

2. 분할의 형태

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점
 소재지, 공고의 방법 및 결산기

분할계획서 변경에 
따른 기재 정정

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

제1부 분할의 개요
 Ⅲ. 분할의 요령

9. 기타

추가기재
-

(주2) 추가 기재

제1부 분할의 개요
 Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할계획서 변경에 
따른 기재 정정

(주3) 정정 전

(주3) 정정 후

제1부 분할의 개요
 Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

4. 경영방침 및 임원구성 등

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

분할계획서 변경에 
따른 기재 정정

(주4) 정정 전

(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 에코프로인사이트(가칭)

영문명: ECOPRO ENSIGHT CO.,LTD(가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업

2. 정밀화학소재 제조 및 판매업

3. 에너지 절약 소재 및 설비 사업

4. 전기전자 · 반도체 소재의 제조 및 판매업

4. 연료전지 소재 및 시스템의 제조 및 판매업

6. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업

7. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업

8. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업

9. 위 각호에 관한 기술 개발, 기술의 판매 및 연구용역

10. 부동산 및 설비 임대업

11. 환경 오염방지 관련 진단/컨설팅/서비스업

12. 케미컬필터의 제조 및 판매업

13. 폐촉매 유용금속 회수 및 판매업

14. 온실가스(탄소배출권) 판매업

15. 위 각호에 대한 부대사업 일체

본점소재지

충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

1. 회사의 본점은 충청북도 청주시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.ecoproensight.co.kr)에 게재한다. 다만, 전자장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)

영문명: ECOPRO

HN CO., LTD(가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업

2. 정밀화학소재 제조 및 판매업

3. 에너지 절약 소재 및 설비 사업

4. 전기전자ㆍ반도체 소재의 제조 및 판매업

4. 연료전지 소재 및 시스템의 제조 및 판매업

6. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업

7. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업

8. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업

9. 위 각호에 관한 기술 개발, 기술의 판매 및 연구용역

10. 부동산 및 설비 임대업

11. 환경 오염방지 관련 진단/컨설팅/수질 및 대기 환경관리 대힝업/기타 서비스업

12. 케미컬필터의 제조 및 판매업

13. 폐촉매 유용금속 회수 및 판매업

14. 온실가스(탄소배출권) 판매업

15. 무역업

16. 위 각호에 대한 부대사업 일체

본점소재지

충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

1. 회사의 본점은 충청북도 청주시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.ecopro

hn.co.kr)에 게재한다. 다만, 전자장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 추가 기재

다. 분할존속회사의 정관 변경사항

분할존속회사인 (주)에코프로는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 03월 30일 개최되는 정기주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 승인되면 정관 일부 변경도 승인됩니다. 

변경 전

변경 후

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업
2. 정밀화학소재 제조 및 판매업
3. 에너지 절약 소재 및 설비 산업
4. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업
5. 전기전자ㆍ반도체 재료의 제조 및 판매업
6. 연료전지 소재의 제조 및 판매업
7. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업
8. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업
9. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업
10. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업
11. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매
12. 부동산 및 설비 임대업
13. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도
2. 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
4. 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원
5. 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금조달 지원
6. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
7. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원
8. 경영자문 및 컨설팅업
9. 정보처리시스템의 개발, 판매, 유지보수 및 컨설팅업
10. 정보처리기술에 관한 컨설팅 및 전문적서비스업
11. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업
12. 시스템 통합구축 서비스업
13. 컴퓨터, 통신 및 방송관련기기의 임대, 판매, 서비스업
14. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업
15. 동산, 부동산의 매매 및 임대업
16. 부동산개발업
17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
18. 사업시설 유지관리 서비스업
19. 건축물 일반 청소업
20. 주차장 운영업
21. 서적출판, 인쇄 및 판매업
22. 인수 합병 및 경영컨설팅업
23. 신기술 사업관련 투자관리 운영사업 및 창업지원 사업
24. 교육서비스업 및 대행용역사업
25. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)
회사의 본점은 충북 청원군에 두고 필요한 경우 이사회의 결의로써 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지)
회사의 본점은 [충북 청주시]에 두고 필요한 경우 이사회의 결의로써 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.
④ 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑦ 회사가 발행하는 종류주식은 의결권을 가진다.
⑧ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.
④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당을 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 이 경우 배당률은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황 등 제반 사정을 고려하여 정할 수 있다.
⑤ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑥ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2(전환주식)
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내서 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.
제9조의2(전환주식)
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
제10조(신주인수권)
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 지주회사 요건을 충족하기 위하여, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금 천억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 
 1. 회사의 임ㆍ직원
 2. 벤처기업육성에 관한 특별법조치법시행령 제11조의3 제4항 및 제5항 각호의 1에 해당하는 자(기관) 대학

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20이내에서 임ㆍ직원 외 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천억
이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의
동등배당
)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(단서조항 삭제)

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(신설)

제17조(사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

제 30조의 3(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31조의 3(서면에 의한 의결권의 행사 및 전자투표)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 회사는 이사회결의로써 주주가 총회에서 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. 회사가 본 항에 따른 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정하는 경우에는 제1항에 따른 서면에 의한 의결권은 행사할 수 없다.

제43조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 경우에는 공동으로 회사를 대표한다.

② 공동 대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조(이사의 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제44조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 경우에는
이사회규정 또는 이사회 결의에서 정하는 바에 따라 각자가 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

②
수명의
대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임
ㆍ해임
한다.

② 감사의 선임
또는 해임
을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
..(후략)..

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
..(후략)..

제54조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

(신설)

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 5월 1일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제46조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제46조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

주) 제17조(사채의 발행)의 신설로 인해 순연되는 번호의 정정사항은 별도로 기재하지 않았습니다.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일에 분할존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 분할의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일이전에 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회 위임에 따른 대표이사가 이를 수정할 수 있습니다.

라. 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.02.23 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 분할계획서 [별첨 3]분할신설회사 정관(안)을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

[ 분할신설회사 주식회사 에코프로인사이트(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

(중략)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금 [*]억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

(중략)

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

[ 분할존속회사 주식회사 에코프로 증권의 주요 권리내용 ]

(중략)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금 천억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

(중략)

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

(주3) 정정 후

[ 분할신설회사 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

(중략)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천
억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

(중략)

제13조(신주의

동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

[ 분할존속회사 주식회사 에코프로 증권의 주요 권리내용 ]

(중략)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

(중략)

제13조(신주의
동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

(주4) 정정 전

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명
(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(등기, 상근)

이동채

(59.12.10)

총괄 회장

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

전무

(등기, 상근)

최상운

(61.05.01)

경영지원본부장

- 헬싱키 경제대학원(2001.05~2002.05)

- 국민은행(1979.02~2016.01)

-

사외이사

(등기, 비상근)

박상조

(53.10.19)

사외이사

- 와세다대학 상학대학원(1990.04~1992.03)

- 한국거래소(2005.01~2011.05)

-

부사장

(등기, 상근)

박상욱

(67.11.26)

전략기획본부장

- University of Wisconsin-Madison 이학박사

(1994.07~1999.09)

- LG화학(1999.10~2013.04)

- 솔브레인(2013.08~2017.07)

-

전무

(미등기, 상근)

주병재

(59.10.17)

HR 본부장

- 한국외국어대학교 경제학과
(1979.03~1983.02)

IBK기업은행(1983.02~2014.02)

-

상무

(미등기, 상근)

박재하

(71.01.30)

재경실장

- Wharton School MBA 석사
(2006.07~2008.05)

- 삼성SDI(1996.02~2009.01)

- 삼성전자(2009.02~2012.01)

- 삼성물산(2012.02~2017.11)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 
주3) 분할존속회사는 분할등기일 이전 감사 1인 및 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

사장

(등기, 상근)

윤성진

(58.08.18)

경영 총괄

- 한양대학교 산업공학과(1977.03~1981.02)

- 한국캠브리지필터(1990.01~2007.03)

-

부사장

(등기, 상근)

김종섭

(61.02.03)

사업 총괄
- 한국과학기술원 화학공학 박사(1987.03~1994.08)
- 삼성SDI(2014.08~2017.12)
-

대표이사

(등기, 비상근)

이동채

(59.12.10)

기타비상무
이사

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

감사

(등기, 상근)

김상도

(54.04.25)

감사

- 영남대 무역학과(1981.03~1985.02)

- 국민은행(1976.11~2010.11)

-

사외이사

(등기, 비상근)

이수환

(58.05.11)

사외이사

- 영남대 법학과(1978.02~1982.02)

- 법무법인 청우 대표변호사(1995.05~)

-

전무

(미등기, 상근)

안상재

(62.06.25)

CS담당

- 영남대 화학공학(1981.03~1988.02)

- 쓰리디 시스템(2007.11~2011.01)

-

전무

(미등기, 상근)

민준석

(66.05.28)

개발담당

- 동경대 응용화학 박사(1997.04~2000.10)

- SK이노베이션(1990.01~2015.05)

-

상무

(미등기, 상근)

박기범

(68.02.05)

기술담당

- 인하대 환경공학(1987.03~1997.02)

- 그린웍스(2012.08~2014.03)

-

상무

(미등기, 상근)

장선동

(62.04.28)

생산담당

- 경북대 전자공학(1981.03~1988.02)

- 삼성SDI(1988.01~2014.09)

- 아남전자(2014.11~2016.05)

-

상무

(미등기, 상근)

이기문
(68.12.13)
영업담당

- 연세대 화학공학(1987.03~1993.02)

- 코오롱유화(1998.01~2015.12)

-

상무

(미등기, 상근)

이주형

(68.12.23)

경영지원
담당

- 충북대 경제학과(1987.03~1994.02)

- 드레인텍(2000.03~2001.10)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서, 분할계획서 제출 이후 잠정안이 변경되어 분할계획서에 기재된 내용과 일부 상이합니다. 당사는 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 임원 선임안을 최종적으로 확정할 예정이며, 해당 이사회 결의 직후 정정공시를 통해 공시할 예정입니다.
주3) 분할신설회사는 분할등기일 이전 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.

(주4) 정정 후

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명
(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(등기, 상근)

이동채

(59.12.10)

총괄 회장

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

전무

(등기, 상근)

최상운

(61.05.01)

경영지원본부장

- 헬싱키 경제대학원(2001.05~2002.05)

- 국민은행(1979.02~2016.01)

-

감사

(등기, 상근)

김상도
(54.04.25)
감사

- 영남대 무역학과(1981.03~1985.02)
- 국민은행
(1976.11~2010.11)

-

사외이사

(등기, 비상근)

김재정

(60.11.23)

사외이사

- Carnegie Mellon University 박사
(1986.03~1991.02)

- 서울대학교 화학생물공학부 교수
(1999.03~현재)

-

사외이사

(등기, 비상근)

박상조

(53.10.19)

사외이사

- 와세다대학 상학대학원(1990.04~1992.03)

- 한국거래소(2005.01~2011.05)

-

부사장

(등기, 상근)

박상욱

(67.11.26)

전략기획본부장

- University of Wisconsin-Madison 이학박사

(1994.07~1999.09)

- LG화학(1999.10~2013.04)

- 솔브레인(2013.08~2017.07)

-

전무

(미등기, 상근)

주병재

(59.10.17)

HR 본부장

- 한국외국어대학교 경제학과
(1979.03~1983.02)

IBK기업은행(1983.02~2014.02)

-

상무

(미등기, 상근)

박재하

(71.01.30)

재경실장

- Wharton School MBA 석사
(2006.07~2008.05)

- 삼성SDI(1996.02~2009.01)

- 삼성전자(2009.02~2012.01)

- 삼성물산(2012.02~2017.11)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

사장

(등기, 상근)

윤성진

(58.08.18)

경영 총괄

- 한양대학교 산업공학과(1977.03~1981.02)

- 한국캠브리지필터(1990.01~2007.03)

-

부사장

(등기, 상근)

김종섭

(61.02.03)

사업 총괄
- 한국과학기술원 화학공학 박사(1987.03~1994.08)
- 삼성SDI(2014.08~2017.12)
-

대표이사

(등기, 비상근)

이동채

(59.12.10)

기타비상무
이사

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

감사

(등기, 상근)

원상철

(59.07.17)

감사

-
영남대학교

경영학과
(1977.03~1982.02)

-
삼
성전자
(1984.12~2014.12)

-

사외이사

(등기, 비상근)

이수환

(58.05.11)

사외이사

- 영남대 법학과(1978.02~1982.02)

- 법무법인 청우 대표변호사(1995.05~)

-

사외이사

(등기, 비상근)

김병재

(61.03.20)

사외이사

-
건국대학교

경영학과
(1981.03~1988.02)
-
법
무법인 태평양(2011.06~현재)

-

전무

(미등기, 상근)

안상재

(62.06.25)

CS담당

- 영남대 화학공학(1981.03~1988.02)

- 쓰리디 시스템(2007.11~2011.01)

-

전무

(미등기, 상근)

민준석

(66.05.28)

개발담당

- 동경대 응용화학 박사(1997.04~2000.10)

- SK이노베이션(1990.01~2015.05)

-

상무

(미등기, 상근)

박기범

(68.02.05)

기술담당

- 인하대 환경공학(1987.03~1997.02)

- 그린웍스(2012.08~2014.03)

-

상무

(미등기, 상근)

장선동

(62.04.28)

생산담당

- 경북대 전자공학(1981.03~1988.02)

- 삼성SDI(1988.01~2014.09)

- 아남전자(2014.11~2016.05)

-

상무

(미등기, 상근)

이기문
(68.12.13)
영업담당

- 연세대 화학공학(1987.03~1993.02)

- 코오롱유화(1998.01~2015.12)

-

상무

(미등기, 상근)

이주형

(68.12.23)

경영지원
담당

- 충북대 경제학과(1987.03~1994.02)

- 드레인텍(2000.03~2001.10)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2)
상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

210223_대표이사 등의 확인.jpg
210223_대표이사 등의 확인

증 권 신 고 서

( 분 할 )

금융위원회 귀중

2021년 02월

05일

회 사 명 :

주식회사 에코프로

대 표 이 사 :

이동채

본 점 소 재 지 :

충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획담당 (성 명) 박재하

(전 화) 043-240-7700

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주식 3,751,938주

모집 또는 매출총액 :

68,561,508,145원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 분할의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

사업위험

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 에코프로
분할존속회사 : 주식회사 에코프로
분할신설회사 : 주식회사 에코프로
에이치엔
(가칭)

■
분할신설회사 사업위험 :
주식회사 에코프로
에이치엔
(가칭)

[분할신설회사 사업위험] 1. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)가 영위하는 환경사업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -3.5%, 2021년 5.5%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
이는 2020년 10월 전망치인 -4.4%보다 0.9%p 상향 조정된 것으로, 2020년말 코로나 백신 승인 및 접종 개시와 함께
미
ㆍ
중
ㆍ
유
로존의
3분기 GDP가 예상보다 개선되었
고 하반기 세계 성장 모멘텀이 예상보다 상회하였기 때문입니다. 또한,
2021년에는 백신ㆍ치료 보급 확대 및 추가 재정 확대 등으로 세계 경제성장률은 5.5% 수준으로 회복할 것으로 전망하고 있으나,

코로나19 전개양상의 불확실성과 백신 출시 지연 및 정책지원의 중단 등 하
방
위
험이 존재합니다.
국내 경기의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면
국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후, 2020년 코로나19의 확산으로 -1.1%, 2021년 3.0%의 경제성장률을 보일 것으로 예상되며, 향후 코로나19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 

분할신설회사의 경우 전방산업(반도체 등)의 업황이 비교적 견조하였으며, 백신보급으로 인해 향후 코로나19 확산 추세의 감소가 예상되는 만큼 코로나19가 분할신설회사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다
만

코로나19 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험]
2.
전방산업(반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업) 변동에 따른 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업은 반도체 및 디스플레이 등 초정밀 제조공정과 조선소 및 석유화학 공정 등 유해가스가 발생하는 산업 현장에 주로 적용됩니다. 따라서, 전방산업인 반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다.

전방산업 중 반도체 산업은 2021년 시장규모가 2020년 대비 약 8~10% 증가, 메모리 시장은 약 13~20% 증가할 것으로 전망됨
에 따라 각 업체들의 점유율 확대를 위한 설비증설은 지속될 것으로 보입니다. 하지만 거시경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생할 위험이 있습니다. 석유화학산업은 코로나19 확산에 따른 경기침체로 자동차, 가전 등 전방산업 위축으로 관련 수요가 급감하였으나, 언택트 시대와 관련된 석유화학제품 수요는 증가하였습니다. 향
후 공급과잉 확대 및 중국의 생산규모 증대로 인한 수출 감소 위험이 있습니다. 
한편, 디스플레이 산업은 성장이 둔화되어 정체기를 겪을 것으로 보이나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할 것으로 전망됩니다. 조선산업은 전반적인 선박 발주 감소 및 선박금융 시장 경색, 국제유가 하락에 따른 원자재 가격 하락 등으로 수주 부진이 지속될 것으로 전망됩니다.

또한, 글로벌 보호무역주의 강화, 정치ㆍ경제적 긴장 고조, 코로나19의 확산 및 장기화 등으로 세계 경제의 불확실성은 증가하는 추세이며 이러한 거시경제 요인으로 인해 전방산업이 부진할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 3. 매출처 영업악화의 위험

분할신설회사는 환경사업(유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터), 대기오염방지 저감 장치, 온실가스 저감 장치 등)을 영위하고 있습니다. 세계 각국의 유해가스 및 온실가스 감축 정책의 방향과 대기오염에 관한 규제강화로 환경사업 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 국내 대기시장 규모는 2005년 1.5조 규모에서 지속성장하여 2020년 3.4조 이상을 달성할 것이라 전망하고 있습니다. 

분할신설회사의 환경사업은 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있으며, 2020년 3분기 및 2019년 기준 주요 매출처의 매출액은 전체 매출의 70% 내외를 차지하고 있습니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 주요 적용처는 반도체 및 디스플레이 업종으로
이들 업체의 생산설비 증설투자는
당사의 성장성 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높으나,
시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 당사의 주요 매출처인 삼성엔지니어링, 삼성전자, SK하이닉스 등
의
영업악화로 설비투자 등이 발생하지 않는다면 분할신설회사의 실적도 하락할 가능성이 있습니다. 또한, 매출처와의 신뢰도가 하락하여 계약해지 또는 납품업체 변경 등의 사유가 발생하는 경우 분할신설회사의 성장성과 수익성은 악화될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 정부정책에 변경에 따른 위험

환경부에서는 대기질 개선을 통한 국민의 삶의 질 향상을 위하여 관련법 정비 및 대기오염방지규제 등의 정책을 중장기적으로 시행중에 있습니다. 정부는 미세먼지 저감 및 관리를 위한 종합계획을 수립 및 시행하고 있으며, 종합계획에는 미세먼지 농도 개선 목표 및 기본방향, 미세먼지농도 현황 및 전망, 미세먼지 등의 배출량 현황 및 전망 등이 포함되어야 합니다. 또한, 고농도 미세먼지 농도가 환경부령으로 정하는 기준을 초과할 경우, 자동차의 운행 제한, 시설의 가동시간 변경 및 가동률 조정, 비산먼지 발생사업 중건설공사장의 공사시간 변경 등의 조치를 취할 수 있습니다. 이에 따라
미세먼지저감에 대한 중요성이 더욱 커지고 있는 상황으로 미세먼지 저감을 위한 대기오염 방지설비 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부정책이 변경될 경우 환경사업 전반의 수요 변화로 인하여 매출규모 및 수익성 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험]
5.
공사형 매출에 수반되는 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업은 고객사별 적용 환경 및 제품사양에 따라 주문 맞춤형 설계와 시공을 제공하고 있으며, 다양한 요구조건에 수반되는 각종 리스크는 프로젝트 수행에 있어 불확실성으로 작용하거나 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.
또
한,
분할신설회사가 진행하는 대기방지 및 온실가스 상당수의 프로젝트가 수주에서 납기까지 수개월이 소요되기 때문에 프로젝트 수행기간 동안 예상치 못한 비용이 발생할 수 있으며, 거

래기간 내 거래처의
경영환경 악화 및 재무구조 부실로
인해
대금회수가 어

려워질 가능성이 있습니다. 

2020년 3분기 수주총액은 573억원으로 일정수준 이상 달성하고 있지만, 변동가능성은 있습니다.

향후 거시경제 침체의 장기화나 불확실성 증가로 주요 고객사의 설비 투자가 감축되어 분할신설회사의
수주액이 감소하거나 기존 수주의 취소 및 지연 등이 발생할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할존속회사 사업위험 : 주식회사 에코프로

[분할존속회사 사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있으며, 이를 위해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액 5,000억원 이상을 충족해야 합니다. 그러나
2020년 반기 기준 분할재무제표 상의 분할존속회사의 자산총계는 4,553억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 447억원이 부족한 상황입니다.

분
할 이후 분할존속회사는 분할신설회사(주식회사
에코프로
에이치엔
(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없어 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 

또한,

공정거래법상 지주회사 행위제한 요건은 지주회사 전환기준일로부터 2년 이내에 모
두
충족할 예정입니다.
만일 분할존속회사가 유예기간동안 행위제한 위반을 해소하지 못하는 경우,
관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과
(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
분할존속회사 사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
동 개정안이 시행되기 이전에 지주사로 전환된 회사가 보유하고 있는 자회사에 대해서는 개정 이전의 지분율이 적용되므로, 분할회사의 자회사 지분취득을 위한 추가 부담이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 분할존속회사가 지주사 전환 이후 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건의 충족을 위하여 이전보다 많은 지분 추가취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 분할존속회사의
재무
적 부담이 가중될 수 있습니다.

[분할존속회사 사업위험] 3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
분할존속회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할존속회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 사업위험

[
분할존속회사 주요 자회사의 사업위험
] 4. 이차전지 산업관련 위험

(주)에코프로비엠 등 분할존속회사의 주요 자회사가 영위하고 있는 이차전지 소재 산업은 이차전지 밸류체인의 최후방 산업으로, 전방산업의 변동성에 민감하게 반응합니다. 이에 모바일기기, 전기차, ESS의 업황 변동은 이차전지의 수요량에 영향을 미치며, 이차전지의 수요량이 다시 이차전지 소재의 업황에 영향을 미치는 구조
입니다. 이차전지의 수요는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.
다만, 전기차 수요의 증가가 기대치를 하회하거나 이차전지 소재 사업을 영위하고 있는 분할존속회사의 자회사의 주요 거래업체가 전기차용 이차전지 시장 내에서 점유율이 하락할 경우 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

■ 분할신설회사 회사위험 : 주식회사
에코프로
에이치엔
(가칭)

[분할신설회사 회사위험] 1. 매출 및 수익성 하락 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 매출 구성은 케미컬필터, 온실가스 및 대기환경플랜트 등으로 구성되어 있습니다. 과거 3개년(2017년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하였으며, 2018년에는 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 전년동기 대비 104.62% 증가한 약 831억원, 2019년 매출액은 934억원을 기록하였습니다.

분할신설회사의 실적은 전방산업과도 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요 등으로 인해 분할신설회사가 영위하고 있는 환경사업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만,
전방산업(반도체 및 디스플레이, 석유화학 등)의 부진 등으로 인해 분할신설회사의 매출과 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.
또한 2020년 코로나19의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에 대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나19로 인한 직접적인 영향은 없습니다. 다만
향후 코로나19 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 분할신설회사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 2. 재무안정성의 위험

분할되는회사의

2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%으로,
최근 3개년간 100%에 근접하는 유동비율 및 50% 내외의 부채비율을 지속 기록하며
안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년 6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8%p. 상승하였습니다.
분할신설회사의 경우 2020년 반기기준 유동비율과 부채비율은 각각 147.64%와 92.31%로, 향후 매출 증가를 통한 안정적인 영업현금 창출로 차입금을 상환할 예정입니다.
분할신설회사의 3개년간 유동비율 및 부채비율은 일정수준 유지하며 전반적인 재무안정성은 양호한 편이나, 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 다만,
전방산업의 불황 등으로 인해 향후 매출액이 감소할 위험에 직면할 경우, 분할신설회사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 저하될 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기 기준 매출채권은 119억원이며, 매출채권 회전율은 2019년 기준 7.62회로
한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 매출채권회전율 평균 6.53회보다는 높은 수준을 나타내었습니다.

분할신설회사의 2020년 반기 기준 매출채권은 103억원이

며, 매출채권 회전율은 과거 3개년(2018년~2020년) 평균 4.31회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 90일입니다.

분할신설회사의 주요 매출처는 대외신용도가 우량한 기업들이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편입니다. 다만, 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 재고자산은 181억원(총자산 대비 3.06%)으로 2019년말 재고자산 약 152억원(총자산 대비 4.01%) 대비 29억원 증가하였으며,
재고자산 회전율은 2019년 7.21회로 한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 재고자산회전율 평균 8.44회보다는 소폭 낮은 수준을 나타내었습니다.

분할되는회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 등으로 구성되어 있으며,
사업 확장에 따라 매출액이 증가하면서 재고자산의 규모도 함께 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 
분할신설회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 발주를 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 예측하지 못한 이벤트로 재고자산의 인도가 지연될 경우 재고 보관비용의 증가, 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 5. 특허 침해의 위험

분할신설회사에는 개발완료 혹은 개발 중인 제품과 관련하여 국내에 60건, 해외 8건의 등록 특허를 통해 기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며, 추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 8건의 특허 출원을 진행하고 있습니다. 보유 특허 관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 분할신설회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 6. 기술유출 및 인력이탈의 위험

분할신설회사의 주력 사업인 환경사업은 반도체 및 디스플레이 산업에 직간접적인 영향을 받는 사업입니다. 당사의 필터 사업의 경우 반도체 및 디스플레이 공장의 설비투자 및 유지보수에서 수요가 발생하며, 시장의 트렌드 변화에 따라 고객이 요구하는 SPEC에 맞게 납품하여야 하므로 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다.
분할되는회사는 별도의 기업부설연구소를 설치하고 연
간

40억원 (매출의 5~7%) 이상을

연구개발비로 지출해오고 있으며,

연구원은 총
58명 입

니다.

다만,
분할신설회사가 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재하며,
핵심 인력이

국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 장기적으로 분할신설회사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 7. 신규사업 실패에 따른 위험

청정개발체제(CDM)는 교토의정서('97년 12월 채택, '05년 2월 발효) 하에서 개발된 3가지 협력 메커니즘 중 한가지로, 부속서Ⅰ국가(선진국)가 비부속서Ⅰ국가(개발도상국)에 온실가스 감축사업 실행을 위한 기술 및 자금을 지원하여 달성한 감축 실적을 부속서Ⅰ국가(선진국)에 할당된 감축목표 달성에 활용할 수 있도록 하는 제도입니다. 
2018년 12월 CDM 파트가 신설된 후 질산공장 내 N2O 저감을 위해 많은 업체와 미팅을진행한 결과, 현재 1그룹(6개사, 9개 프로젝트)과 2그룹(8개사, 14개 프로젝트)으로 나눠서 사업 추진 중에 있습니다.
 

분할신설회사는 현재 진행하고 있는 질산 공장 내 N2O 저감 사업을 지속적으로 추진하면서, 사업의 다각화를 위해 카프로락탐 공장에서 발생하는 N2O 저감사업 및 식수 정수 사업에 대한 타당성, 경제성 평가를 통해 추가적인 CDM 사업을 진행할 예정입니다. 신규 사업 실패에 따른 투자 및 비용으로 인해서 재무적인 영향에 악영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할존속회사 회사위험 : 주식회사 에코프로

[분할존속회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할되는회사의

2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%이며,
2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년 6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8%p. 상승하였습니다. 

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 37.54%, 유동비율 66.75% 수준으로 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는 데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 분할존속회사의 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 2. 관계사에 대한 자금거래 및 지급보증 위험

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사는 관계사들에 대한 자금거래 및 지급보증이 존재합니다. 과거 카우치그램, 에픽트에 대여한 약 98억원에 대해서는 두 관계사의 영업활동 부진 등을 이유로 회수가능성이 낮아짐에 따라 대손충당금을 설정한 바
있습니다.
현재는 내부거래위원회 설치 등 내부통제 시스템을 통해 특수관계인간의 자금거래를 관리하고 있으며, 관계사 자금대여 및 대손으로 인해 재무적 악영향이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만,
분할존속회사는 지급보증 등을 통해 관계사의 자금조달을 지원하고 있으며,

2020년말 기
준
분할되는회사가 관계사들에게 제공하고 있는 지급보증금
액은 원화 4,274억원, USD 99백만달러입
니다. 또
한 일부 자회사들의 재무적투자자에 대해서는 풋백옵션을 제공하고 있습니다.
2017년 11월 24일 에코프로지이엠이 발행하는 상환전환우선주식 8,040,186주(1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약 및 1차 계약을 체결 후
2020년 11월 05일 계약내용의 일부를 변경하여 수정신주인수계약을 체결하였으며, 2020년 12월 9일에는 에코프로씨엔지가 발행하는 1차 증자 및 2차 증자의 보통주식 1,000,000주(1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 10,000원)를 ETERNAL이 취득하는 건에 대한 신주인수계약을 체결하였습니다.

향후 해당 관계사들에

영업적인 위험이 발생할 경우
차입금에 대한 연대보증책임 또는 풋백옵션 행사 등으로 인
한 재무부담이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 3. 현금흐름 관련 위험

분할되는회사는 2017년 이후 2018년을 제외하고는 양의 영업활동현금흐름을 창출하고 있으며, 특히 2020년에는 3분기까지 약 183억원의 영업활동현금흐름을 창출하여 전년 동기 대비 영업활동현금흐름이 132% 증가한 바 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 환경사업 관련 시설투자 및 자회사에 대한 지분투자 등으로 인해 대체적으로 음의 현금흐름이 발생하고 있으며, 반면 재무활동에서는 투자재원을 위한 은행차입, 금융시장을 통한 자본조달 등으로 양의 현금흐름을 나타내고 있습니다.
한편,
분할 이후 분할존속회사는 자체사업이 없는 순수지주회사로 운영될 예정이며, 현재까지 영업활동현금흐름의 대부분을 창출하였던 환경사업부문이 분할신설회사로 분리됨에 따라 분할 이후에는 영업활동현금흐름이 감소할 가능성이 높습니다.
투자활동현금흐름의 경우 분할신설회사가 영위하게 될 환경사업에 대한 투자활동 현금흐름 유출 감소가 예상되나,
지주사로서 자회사에 대한 지원 및 투자를 위한 현금흐름 유출은 지속적으로 발생할 수 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 분할존속회사는 자체적인 신용도 및 자회사 지분가치를 활용한 자금조달 능력을 통해 필요한 자금을 조달할 계획이나, 그 규모와 지속성이 충분하지 않을 위험도 상존하고 있습니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 자회사의 포항지역 대규모 투자 관련 위험

분할되는회사의 자회사 중 이차전지 소재인 양극재 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로비엠을 중심으로 동사와 유관된 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로씨엔지, (주)에코프로에이피 등은 2017년 이후 포항 영일만산업단지에서 대규모 투자를 진행하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 분할되는회사는 이차전지 소재의 수요대응을 위한 생산능력 확보 및 수직계열화를 통한 원가경쟁력 확보를 위해 포항지역에서 다수의 자회사들을 통한 동시다발적인 투자를 진행하고 있으며, 현재 진행중인 투자건의 총 투자액은 약 6천억원 규모에 달하고 있습니다. 또한 각각의 투자가 동일한 밸류체인 내에서 이루어지는 만큼 개별 투자건의 성공 여부가 다른 투자건의 성공 여부에도 영향을 미칠 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 투자의 성공가능성에 대한 정확한 평가는 어려우며, 만약
투자를 통한 성과가 기대에 미치지 못할 경우 투자비 지출로 인한 재무적 부담 및 감가상각비의 증가 등으로 인하여 투자를 진행한 자회사들 및 분할되는회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 회사위험
: (주)에코프로비엠

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
5
. 매
출
및 수익성 관련 위험

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠은 2차전지의 핵심소재인 양극활물질의 제조 및 생산을 영위하고 있으며,
전기차 산업의 확대와 고객사와 협업관계를 통한 적극적인 Capa 증설로 지속적으로 실적이 성장하여
별도 재무재표 기준 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 99.4%의 매출 성장율을 기
록하였습니다.
2020년에는 코로나19 확산에 따른 경기침체에도 불구하고 EV(전기차)용 양극재 매출 확대로 매출액이 증가하였고, 2021년부터 유럽의 전기차 생산이 본격화되고 중대형 배터리에 하이니켈계 양극재 적용이 시작된다는 점, 공격적인 증설을 바탕으로 2024년에는 18만톤의 양극재 생산능력을 보유하게 된다는 점에서 (주)에코프로비엠의 중장기적인 성장이 예상됩니다.

하지만,
(주)에코프로비엠이 생산하는 양극재는

현재 국내외 배터리 제조사 수 곳으로 매출처가 한정되어 있어
2차전지 업체들의 실적 변동성과 이들 업체의 양극재
내재화로 매출이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 시장이 성장함에 따라 경쟁구도가 지속적으로 심화될 가능성이 있으며, 향후 하이니켈을 뛰어넘는 새로운 양극소재의 기술이 개발된다면 (주)에코프로비엠의 기술경쟁력과 제품 매출에 위협요인이 될 수 있습니다. 또
한 (주)에코프로비엠의 매출 및 수익성 하락은 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
6. 주요 원재료 수급관련 위험

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠이
제조하는 양극재의 주요 원재료는 리튬, 코발트, 니켈이며 양극재의 총 원가 중에서 해당 원재료가 약 60~70% 내외에 달할 정도로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
주요 원재료가 되는 광물의 국제시세가 변동함에 따라 (주)에코프로비엠의 매입단가도 변동될 수 있으며, 이에 따른 생산원가의 변동성도 회사의 손익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.
리튬, 코발트, 니켈 모두 이차전지 관련 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됨에 따라 향후 글로벌 원재료 수급 상황이 타이트해지거나 공급이 지연 될 경우 매출처에 대한 납품지연으로 (주)에코프로비엠의 실적 및 이익률에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 국제 정치,사회,경제,군사 상황에 따라 양극활물질의 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해

(주)에코프로비엠의 매출 및 수익 변동성이 커질 수 있으며, 이는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
7. 특허 침해의 위험

(주)에코프로비엠은 개발완료
혹은 개발 중인 제품과 관련하여
국내에 53건, 해외 33건의 등록 특허를 통해
기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며,
추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 9건의 특허 출원을 진행하고 있습니다.
보유 특허
관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로비엠이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 회사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 (주)에코프로비엠이 소유하고 있는 특허 침해 및 소송, 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
8. 연구개발 관련 위험

(주)에코프로비엠의 전방산업인 이차전지시장은 전동공구뿐만 아니라, 무선청소기, 잔디깎기, E-Bike 등의 신규 시장에서 하이니켈계 전지 수요가 증가하고 있으며, 전기자동차의 주행거리 향상에 하이니켈 소재가 필수 요소로 인식되면서 고용량, 고출력 NCA는 차세대 전지의 양극활물질로 채택되고 있습니다. 이러한 시장의 고에너지밀도 흐름에 따라, (주)에코프로비엠은 2004년 정부과제인 초고용량 양극소재 개발 Project에 참여후, 2008년 NCA 양산 및 초도 공급을 시작하여 10년 이상 고용량 소재를 개발/양산하며 시장에 대응하고 있습니다. 또
한
이차전지 양극활물질 부문 개발을 담당하는 기술연구소 설치하고 연
간

150~180억원 (매출의 2~3%) 이상을

연구개발비로 지출해오고 있으며,

연구원은 총
135명 입

니다.

하지만 동종업계의 경쟁에서 생존하기 위해서는 지속적인 품질 강화 및 선도적인 제품 개발이 필요하며, 회사의 연구개발이 지체되어 제조기술의 변화 등에 적절히 대응하지 못할 경우 이는 회사의 영업성과에 막대한 악영향을 줄 수 있습니다. (주)에코프로비엠은 인력 관리의 중요성을 인지하고 지속적인 비전제시와 인센티브 제공 등을 통해 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있으나 신규경쟁자의 출현 및 시장선점을 위한 인력확보 경쟁으로 인력 유출이 발생할 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우 (주)에코프로비엠은 개발비 부담과 경쟁력 약화로 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는
분할존속회사의 연결 재무손익에도

부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
9.
환율
변동에 따른 위험

(
주)에코프로비엠은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 외화표시 매출채권 등에 영향을 받고 있습니다. 아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 이차전지 및 자동차산업 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 (주)에코프로비엠의 영업활동도 위축될 수 있습니다. (주)에코프로비엠의 2020년 3분기 기준 매출액의 수출 비중은

약 88%
수준이며,

주요 결제통화인 USD가 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

하지만,
환
율변동위험을 회피하기 위하여 별도의 파생금융상품을 이용하고 있으
나
, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 (주)에코프로비엠의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 코로나19 사태의 확산으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는
(주)에코프로비엠의 생산 및 매출뿐
만 아니라 분할존속회사의 연결 재무손익에도

부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
10.
매
출처 편중에 따른 위험

(주)에코프로비엠의 2차전지용 양극활물질 사업은 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 2020년 3분기 기준 83.2%이며
,
최

근 3년간 연평균 78.35%로 매우 높은 상황입니다.

고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 양극활물질 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 (주)에코프로비엠의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 (주)에코프로비엠은 NCA를 양극재로 사용하는 배터리 제조업체의 확대와 NCM 생산비중을 높여 매출처를 다변화하고 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획이 차질로 인해 제품다변화를 이루어내지 못한다면 매출처 편중이 해소되지 않으며 이에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이
는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 회사위험
:

(주)에코프로지이엠

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
11.
매
출처 편중 및 재무구조 관련 위험

(주)에코프로지이엠은 (주)에코프로비엠의 전구체 수요에 유연하게 대응하기위 하여 분할존속회사가 중국의 전구체 제조업체 중 한곳인 GEM社와의 합작을 통해 설립한 회사이며,
(주)에코프로비엠에 대한 매출액이 전체 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 향후 (주)에코프로비엠의 전구체 수요 증가세가 둔화될 경우 (주)에코프로지이엠의 성장세 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

한편, (주)에코프로지이엠은 설립 이후 지속적으로 증가하는 전구체 수요에 대응하는 과정에서 설비 증설투자를 위한 차입금 규모가 증가한 것 등을 원인으로 일시적으로 재무구조가 악화되었던 바 있습니다.
2019년말 기준 (주)에코프로지이엠은 1천억원을 초과하는 총차입금을 보유하였으며, 부채비율과 차입금의존도는 각각 393%와 69% 수준을 기록하였던 바 있습니다.
다만, 2020년에는 당기순이익이 115억원으로 2019년 18억 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 2020년 11월에 672억원 규모의 유상증자를 통해 자본을 확충하여 2020년말 내부결산 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 113% 및 40% 수준으로 감소하였습니다. 다만, 2019년에 일시적으로 재무구조가 악화되었던 사례와 같이
지속적인 투자가 진행되는 과정에서 매출 및 이익 규모가 기대에 미치지 못할 경우 (주)에코프로지이엠의 재무구조에 부정적인 결과가 나타날 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하여 (주)에코프로지이엠의 투자 및 손익과 관련된 사항을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[기타위험] 1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는회사는 2021년 05월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는회사의 분할승인을 위하여 2021년 03월
30일 정기주주총회 안건으로 상정될 예정이며,
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 
한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 18.06%의 지분을 보유하고 있으며, 5% 이상 소유주주로 삼성자산운용(
9
.85%
)이 있습니다. 2020년말 기준 소액주주의 지분율은은

69.08% 입니다. 

현재시점으로 2021년 03월
30
일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2021년 05월 28일로 예정되어 있고, 분할신설회사는
2021년 02월 04일
재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 28일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2021년 04월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 
변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 05월 28일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥 업무규정에 따른 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 자회사등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 환경사업을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 
다만, 분할되는회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과

2021년 02월 04일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
「코스닥시장 상장규정」제23조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제4조에 따른 재상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

[기타위험] 4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 

단,
추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 분할존속회사 및 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사 및 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 6. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2021년 03월 26일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 11월 05일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 12월 31일

승인을 위한 주주총회일
2021년 03월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일 등
2021년 05월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
분할되는 회사의 분할신주 배정기준일(2021년 04월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.1698463주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.8301537주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
3,751,938
500
18,273
68,561,508,145

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주) 당사는 최초 이사회결의(2020년 11월 05일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2020년 06월 30일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 2020년 11월 05일 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는

2021년 02월
04
일 한국거래소의 분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 그러므로 본 분할은 최초 이사회결의 시 승인된 분할계획서 상 분할비율을 기준으로 진행되며, 동 분할비율에 기초하여 분할신설회사의 주주들은 신주를 배정받게 되는 바, 상기 모집총액 및 모집가액은 분할기일(2021년 05월 01일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되므로 변동될 수 있습니다.

주) 모집총액은 분할계획서상의 자본총계이며, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나눈금액(소수점 이하 절사)입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에코프로(주)
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
22,090,191
-

우선주
-
-

총자산
592,877,677,529
-

자본금
11,045,095,500
-

주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 상기 총자산 및 자본금은 2020년 09월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2020.11.06

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 에코프로
분할존속회사 : 주식회사 에코프로
분할신설회사 : 주식회사

에코프로
에이치엔
(가칭)

1. 분할의 목적

가. 분할되는 회사와 배경

(1) 분할되는 회사

주식회사 에코프로(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사")는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 주식회사 에코프로(분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 유지하여 존속할 예정입니다.

분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 따른 재상장예비심사를 거쳐 코스닥시장 상장규정 제17조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할회사는 1998년 10월 22일 설립되었으며, 2007년 07월 20일 한국거래소 코스닥시장에 주식이 상장되어 현재 코스닥시장에서 주식 거래가 이루어지고 있습니다.

[분할되는회사의 개요]

구분
내용

상호
주식회사 에코프로

소재지
충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

대표이사
이동채

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

(가) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문(이하 "투자사업부문")을 제외한 환경사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고,장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(나) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 본래의 사업인 환경사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(다) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(라) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 이동채는 당사의 지분 12.84%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 18.06%입니다. 금번 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2021년 04월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정 받는 단순 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서, 분할존속회사인 주식회사 에코프로는 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의변경은 없습니다. 또한 분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)의 최대주주 역시 이동채가 됩니다.

다만, 분할되는 회사는 자기주식을 0.99%(218,698주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 에코프로는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)의 주식 0.99%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 주식회사 에코프로의 최대주주인 이동채 외 그 특수관계인 등은 분할존속회사가 보유한 분할신설회사의 지분을 포함한 19.05%를 보유하게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 유해가스 및 온실가스 저감장치, 대기환경 플랜트등을 제조 및 판매하는 환경사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 환경사업부문을 영위할 예정입니다. 당사는 분할을 통해 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. 또한 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치를 제고하고자 합니다. 

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 분할이 완료 된 후 주식회사 에코프로(분할존속회사)는 지주회사로 전환 될 예정입니다. 지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 상 분할회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지를 해야 합니다.

또한, 본 분할 이후에 분할존속회사인 주식회사 에코프로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 성립 요건 및 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 추가 주식 매수 등을 통하여 분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭) 보통주식을 추가 취득할 예정입니다. 또한, 지주회사 체제 내 행위 제한 규제 등을 충족시키기 위해 관련 주식의 매매, 합병, 분할 등의 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 다만, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 할 예정입니다. 

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용

주식회사 에코프로는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 에코프로로 유지하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)로 합니다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

주식회사 에코프로

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 
목적으로 하는 투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)

환경사업부문(분할대상사업부문)

사업회사

(주1) 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

【분할 전 지배구조】

분할 전 지배구조도.jpg
분할 전 지배구조도

【분할 후 지배구조】

분할후 지배구조도_.jpg
분할후 지배구조도_

주1) 증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는인적분할의 방법으로 분할하되, 위 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2021년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 "분할신설회사에 관한 사항”의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기에 기술된 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 하기에 기술된 제(6)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)

영문명: ECOPRO

HN CO., LTD(가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업

2. 정밀화학소재 제조 및 판매업

3. 에너지 절약 소재 및 설비 사업

4. 전기전자ㆍ반도체 소재의 제조 및 판매업

4. 연료전지 소재 및 시스템의 제조 및 판매업

6. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업

7. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업

8. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업

9. 위 각호에 관한 기술 개발, 기술의 판매 및 연구용역

10. 부동산 및 설비 임대업

11. 환경 오염방지 관련 진단/컨설팅/수질 및 대기 환경관리 대힝업/기타 서비스업

12. 케미컬필터의 제조 및 판매업

13. 폐촉매 유용금속 회수 및 판매업

14. 온실가스(탄소배출권) 판매업

15. 무역업

16. 위 각호에 대한 부대사업 일체

본점소재지

충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

1. 회사의 본점은 충청북도 청주시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.ecopro

hn.co.kr)에 게재한다. 다만, 전자장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

1,875,969,000원

9,040,752,431원

(주1) 준비금은 주식발행초과금입니다.

(주2) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 기준으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(주3) 1주의 액면금액은 500원입니다.

(2) 자본감소의 방법 
상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할기일 현재 분할회사의주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8301537주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보 통 주

22,090,191주

18,338,253주

3,751,938주

1주의 금액

보 통 주

500원

500원

500원

자본금

보 통 주

11,045,095,500원

9,169,126,500원

1,875,969,000원

준비금

보 통 주

57,135,737,592원

48,094,985,161원

9,040,752,431원

(주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2) 본건 분할 전 자본금과 준비금은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

3. 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 5일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월
15

일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월
30일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월

30일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 5월 3일

분할등기 신청(예정일)

2021년 5월 4일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 5월 28일

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토

분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2021년

02월 04일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

[ 재상장 예비심사 통보 결과 ]

(주)에코프로 재상장예비심사결과.jpg
(주)에코프로 재상장예비심사결과

(주)에코프로 재상장예비심사결과 (1).jpg
(주)에코프로 재상장예비심사결과 (1)

(주)에코프로 재상장예비심사결과 (2).jpg
(주)에코프로 재상장예비심사결과 (2)

(주)에코프로 재상장예비심사결과 (3).jpg
(주)에코프로 재상장예비심사결과 (3)

[재상장예비심사결과]

(주)에코프로가 상장주선인을 통하여 제출한 재상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('21.2.4)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

청구법인은 상장규정 제17조에서 정하는 재상장신청일(설립 등기일부터 1월이내)까지 상장규정 제17조제2항의 요건을 구비하여야 함

□코스닥시장상장규정 제17조 제2항

1. 자기자본
재상장신청일 현재 자기자본이 30억원 이상일 것

2. 이익 등
분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도(당해 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것
나. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 이상일 것
다. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 매출액이 100억원이상일 것

3. 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제16호 내지 제19호의 요건을 구비할 것. 이 경우 제4호 및 제9호 중 "최근 사업연도의" 및 "최근 사업연도말"은 "분할 또는 분할합병기일의"로 한다.

4. 유통주식수
상장신청일 현재 재상장예정인 보통주식총수(최대주주등의 소유주식수는 제외한다. 이하 제4항제5호에서 같다)가 100만주 이상일 것

5. 제4조제3항제2호ㆍ제3호에 따른 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2020년 반기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[ 재상장 주요요건의 검토 ]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

2020년 반기말

자본총계 686억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

보통주 3,751,938주

(최대주주 등의 소유주식수
: 713,586주)

(최대주주 등 외의 주식수
: 3,038,352주)

충족

분산요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

제한 없음

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

액면가 : 500원

충족

경영성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

2019년 매출액

909억원
&

2019년 당기순이익

109억원

충족

안정성 및 건전 요건

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

-

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

신설법인 BS/PL의 
감사인 검토의견 : 적정

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

2020년 반기말

자산총액 : 1,318억원

상근감사 1명

충족

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

이사 5명 중

사외이사 2명

충족

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

질적요건 충족

충족

주) 분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 06월 30일 현재의 K-IFRS 별도재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 지주회사 요건 검토

분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립요건 중 분할존속회사의 자산총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 이상이어야 하는 요건은 충족하나 자산총액이 5,000억원이어야 하는 요건은 미총족할 것으로 예상됩니다. 또한 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40% 이상) 요건 역시 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.

이에 분할존속회사는 지주회사 전환 이후 행위제한요건 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 구체적으로 분할존속회사는 분할신설회사의 주식을 현물출자 받아, 분할존속회사의 주식을 배부하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 지주회사 자산요건 및 자회사 지분율 규제 등을 충족시킬 예정이며, 기타 미총족사항에 대하여도 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 다양한 방안을 고려하고 있습니다.

분할존속회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과 다음과 같이 예상됩니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 약4,553억원
미충족 주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사(주2) 주식가액 : 3,720억원

- ㈜에코프로비엠 : 2,118억원

- ㈜에코프로이노베이션 : 1,509억원

- ㈜에코프로에이피 : 87억원

- ㈜에코프로씨엔지 : 4억원

- 상해예커환경과학유한공사 : 2억원

자회사 주식가액 비율: 82%

충족

행위제한
요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 3,310억원

부채액 : 1,243억원

부채비율: 37.5%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

㈜명정보기술: 9%
충족(주3)

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40% 이상)

[상장]

㈜에코프로비엠 : 51%

㈜에코프로
에이치엔(분할신설회사) : 1%

[비상장]

㈜에코프로이노베이션 : 97%

㈜에코프로지이엠 : 58%

㈜에코프로에이피 : 90%

㈜에코프로씨엔지 : 47%

상해예커환경과학유한공사 : 100%

㈜에픽트 : 49%

㈜카우치그램 : 47%

㈜아이스퀘어벤처스: 55%

미충족(주4)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40% 이상)

[비상장]

㈜에코프로EM: 60.0%

㈜에코프로ICT: 50.0%

충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

(주)에코프로이노베이션이

(주)에코프로에이피 2.0% 보유

충족예정(주5)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

(주)아이스퀘어벤처스: 55%
충족예정(주6)

주1) ㈜에코프로는 환경사업부문의 인적분할 재상장 완료 후, 2021년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.
주2) 자산총계 및 자회사 주식가액은 '20년 반기 재무제표를 기준으로 작성한 분할재무제표 기준입니다.
주3) (주)명정보기술 주식을 5% 이상 보유하고 있으나, 동 주식의 가액이 자회사 주식가액 합계액의 100분의 15 미만이므로 행위제한 요건을 충족하고 있습니다.
주4) ㈜에코프로는 환경사업부문의 인적분할 재상장 완료 후, 2021년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을통하여 분할신설회사인 ㈜에코프로
에이치엔 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 
주5) 지주회사 전환 이후 2년 이내에 지분 처분을 통해 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다.
주6) 기업주도형 벤처캐피탈(CVC)에 대한 지주회사의 지분 보유를 인정하는 공정거래법 전부개정안이 통과됨에 따라,지주회사 전환 이후 2년 이내에 ㈜에코프로가 보유중인 (주)아이스퀘어벤처스 지분을 전량 처분 또는 100% 보유 중 선택하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정이나 아직 구체적인 방향은 결정된 바 없습니다.

따라서 분할존속회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환 이후 2년 이내에 이러한 행위제한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의)
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준)

① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007. 11. 2., 2016. 9. 29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007. 11. 2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 7. 13., 2007. 11. 2., 2014. 1. 14., 2016. 9. 29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007. 11. 2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016. 9. 29.>

<코스닥시장 상장규정>

제38조(상장의 폐지)
② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부등을 결정하여야 한다.

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

라.주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

자.코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때(1)분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 “분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문”은 “분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

<코스닥시장 상장규정 시행세칙>

제33조(상장폐지기준의 적용)
⑪규정 제38조제3항의 “구체적인 기준”은 다음 각 호의 어느하나에 의한다.

4. 규정 제38조제2항제5호라목의 “세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우”란 다음 각목의 어느 하나에 해당하여 잔여사업부문만으로는 실질적인 영업을 영위하기 어려운 경우를 말하며, 주된 영업의 판단은 매출액을 기준으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 부가가치(액)을 기준으로 할 수 있다.

가.주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우를 말한다)

나.주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다.주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)으로 주된 영업이 분할 또는 분할합병 등에 의하여 설립된 법인에게 이전되는 경우. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제1호의2에 따른 지주회사 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 금융지주회사로 전환하기 위한 분할 또는 분할합병의 경우[이 경우 분할(분할합병을 포함한다)당시 또는분할이후 제18조제1항제5호의3에 의한 제출서류에 따른 지주회사의 설립을 완료하여야 한다]에는 그러하지 아니하다.

라.최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(1)[별표1]에서 정하는 업종 및 코드분류표상 업종대분류가 금융및보험업에 속하는 코스닥 상장법인(2)규정 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(3)규정 제28조제1항제2호가목 또는 나목에 해당하는 기술성장기업(4)지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우. 다만, 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한한다.

마.외국지주회사(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 목에서 같다)가 주요외국자회사(최근 사업연도말 현재 매출액 또는 당기순이익 비중이 각각 외국지주회사의 연결재무제표상 매출액 또는 당기순이익 대비 100분의 50을 초과하는 외국자회사를 말한다) 지분의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 주요외국자회사가 외국자회사의 지위를 상실하게 되거나 주요외국자회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 실질적인 영업활동이 중단되는 경우

바. 그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2021년 04월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

0.1698463주

주1) 배정비율 산정근거 : 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

주2) 상기 배정비율은 원단위 금액을 기준으로 산정하였습니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(68,561,508,145원)

---------------------------------------------------------------------------
=
0.1698463

(분할 전 순자산가액(398,715,561,871원) + 분할 전 자기주식장부가액(4,952,313,330원)

주1) 상기 비율은 2020년 6월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년 05월 01일) 까지 변동될 수 있습니다.

한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일(2021년 04월 30일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.8301537주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 04월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호

주식회사 에코프로
에이치엔 (가칭)

보통주
0.1698463주

(3) 배정기준일 : 2021년 04월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 05월 28일

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 :

2021년 05월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.
분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하여 2021년
02월
04일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.
통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2021년 05월 28일
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2021년 05월 28일
(재상장 및 변경상장 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 지급

단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

상장주선수수료 등
660
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선,
법률자문 및 세무자문 등

분할등기 등
55
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
20
인쇄소 등
투자설명서인쇄비, 주식발행등록수수료, 상장수수료 등

합계
735
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2021년 3월
30일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써효력을 발생합니다. 

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

9. 기타

가. 분할존속회사인 주식회사 에코프로는 분할 이후 지주회사로 전환될 예정입니다. 분할존속회사는 분할재무제표 기준으로 자산총계가 5,000억원 미만으로, 현행 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하지는 못하나, 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 추가 주식 매수 등을 통하여 분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭) 보통주식을 추가 취득함으로써 지주회사 성립요건을 충족할 예정입니다. 또한, 지주회사 체제 내 행위 제한 규제 등을 충족시키기 위해 관련 주식의 매매, 합병, 분할 등의 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 다만, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 할 예정입니다. 

나. 분할신설회사는 분할등기일 시점에서 자회사에 해당하지 않으나 지주회사 전환 이후 2년 이내 적정시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식매매, 공개매수,또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법으로 분할신설회사를 분할회사의 자회사로 편입 할 예정입니다. 분할 및 지주회사 전환 이외에 현재 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편(합병 및 분할합병)에 대해 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

다. 분할존속회사의 정관 변경사항

분할존속회사인 (주)에코프로는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 03월 30일 개최되는 정기주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 승인되면 정관 일부 변경도 승인됩니다. 

변경 전

변경 후

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업
2. 정밀화학소재 제조 및 판매업
3. 에너지 절약 소재 및 설비 산업
4. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업
5. 전기전자ㆍ반도체 재료의 제조 및 판매업
6. 연료전지 소재의 제조 및 판매업
7. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업
8. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업
9. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업
10. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업
11. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매
12. 부동산 및 설비 임대업
13. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도
2. 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
4. 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원
5. 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금조달 지원
6. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
7. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원
8. 경영자문 및 컨설팅업
9. 정보처리시스템의 개발, 판매, 유지보수 및 컨설팅업
10. 정보처리기술에 관한 컨설팅 및 전문적서비스업
11. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업
12. 시스템 통합구축 서비스업
13. 컴퓨터, 통신 및 방송관련기기의 임대, 판매, 서비스업
14. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업
15. 동산, 부동산의 매매 및 임대업
16. 부동산개발업
17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
18. 사업시설 유지관리 서비스업
19. 건축물 일반 청소업
20. 주차장 운영업
21. 서적출판, 인쇄 및 판매업
22. 인수 합병 및 경영컨설팅업
23. 신기술 사업관련 투자관리 운영사업 및 창업지원 사업
24. 교육서비스업 및 대행용역사업
25. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)
회사의 본점은 충북 청원군에 두고 필요한 경우 이사회의 결의로써 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지)
회사의 본점은 [충북 청주시]에 두고 필요한 경우 이사회의 결의로써 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.
④ 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑦ 회사가 발행하는 종류주식은 의결권을 가진다.
⑧ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.
④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당을 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 이 경우 배당률은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황 등 제반 사정을 고려하여 정할 수 있다.
⑤ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑥ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2(전환주식)
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내서 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.
제9조의2(전환주식)
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
제10조(신주인수권)
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 지주회사 요건을 충족하기 위하여, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금 천억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 
 1. 회사의 임ㆍ직원
 2. 벤처기업육성에 관한 특별법조치법시행령 제11조의3 제4항 및 제5항 각호의 1에 해당하는 자(기관) 대학

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20이내에서 임ㆍ직원 외 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천억
이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의
동등배당
)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(단서조항 삭제)

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(신설)

제17조(사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

제 30조의 3(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31조의 3(서면에 의한 의결권의 행사 및 전자투표)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 회사는 이사회결의로써 주주가 총회에서 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. 회사가 본 항에 따른 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정하는 경우에는 제1항에 따른 서면에 의한 의결권은 행사할 수 없다.

제43조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 경우에는 공동으로 회사를 대표한다.

② 공동 대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조(이사의 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제44조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 경우에는
이사회규정 또는 이사회 결의에서 정하는 바에 따라 각자가 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

②
수명의
대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임
ㆍ해임
한다.

② 감사의 선임
또는 해임
을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
..(후략)..

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
..(후략)..

제54조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

(신설)

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 5월 1일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제46조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제46조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

주) 제17조(사채의 발행)의 신설로 인해 순연되는 번호의 정정사항은 별도로 기재하지 않았습니다.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일에 분할존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 분할의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일이전에 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회 위임에 따른 대표이사가 이를 수정할 수 있습니다.

라. 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.02.23 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 분할계획서 [별첨 3]분할신설회사 정관(안)을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

대기방지 관련

VOCs(휘발성 유기화합물)

증기압이 높아 대기 중으로 쉽게 증발되는 액체 또는 기체상 유기화합물의 총칭입니다. 대기 중에서 광화학반응을 일으켜 오존 등 광화학 산화성물질을 생성시켜 광화학스모그를 유발하는 물질을 일컫습니다.

RTO/RCO

축열연소설비 - RTO(Regenerative Thermal Oxidizer)

세라믹 베드를 가지고 있어 배출가스에서 열을 흡수하여 저장한 열을 다시 유입가스를 예열 시키는데 사용하며, 오염물을 포함하는 유입가스가 예열되어 부족한 열량은 버너에서 공급받아 800~850℃ 로 유지되어 오염물을 산화연소시켜 처리하는 장치입니다.

축열촉매연소산화설비(Regenerative Catalytic Oxidizer)

축열재를 열회수 매체로 사용하는 직접연소식 소각로에 촉매를 추가로 적용한 신연소 기술입니다. 이 기술은 버너를 이용해 초기 승온한 후, 유기용제나 유기성 악취를 저온에서 산화 가능한 촉매층을 통과시켜 낮은 온도(250~450)℃에서 처리하여 저온, 저농도의 연소로부터 질소산화물(Nox) 생성을 크게 줄이고 연소열을 축열재로 회수하여 대기오염을 방지하고 폐열을 생산공정의 열원으로 사용하여 에너지 절감 효과를 크게 제고할 수 있는 신연소 기술입니다.

CTO

촉매를 이용하여 배기가스 내에 함유되어 있는 악취물질을 연소(접촉산화반응)하고, 무취화시키는 방법으로 화학적으로는 보통의 연소분해와 같습니다. 촉매 물질은 연소에 참여하여 반응을 촉진시켜주는 조력자 역할을 하면서 저운, 저농도의 연소로부터 질소산화물(Nox) 생성을 크게 줄이고 에너지 절감 효과를 크게 제고할 수 있는 신연소 기술입니다. 연료 및 공기의 양으로 연소기내의 온도를 자유롭게 조절이 가능하며 저농도에서 추가 연료 없이 연소가 가능하고 원적외선이 많이 방출되어 피가열체의 높은 에너지 흡수력을 보이는 고효율 에너지 기술입니다.

SCR

SCR(선택적 촉매 환원법)

Nox를 촉매 환원을 이용하여 중온에서 처리하는 방법을 의미합니다. 즉, 촉매 환원을 통해 배기가스를 줄이는 장치라 할 수 있습니다.

M/W 관련

MW

흡착제 및 Microwave(마이크로파)를 이용해 VOC를 저감하는 설비를 제조 및 설치하는 사업으로 에코프로가 독자적으로 개발한 기술입니다.

온실가스 관련

PFCs(과불화화합물)

과불화탄소는 냉매, 소화기 및 폭발방지물, 분무액, 솔벤트용제, 발포제 등으로 쓰이는 가스입니다. 오존층을 파괴하는 염화불화탄소를 대체하여 쓰이고 있으나 지구온난화 현상을 유발하는 온실가스의 하나로 알려져 있습니다.

N2O(아산화질소)

무색의 기체로 일산화이질소, 산화이질소라고도 부르며, 물과 알코올에 잘 녹고, 보통 외과 수술에서 보조 마취제 등으로 사용합니다.

GWP(지구 온난화 지수)

각각의 온실가스가 지구온난화에 기여하는 영향정도로 이산화탄소의 지구온난화 영향을 1이라 할 때 이와 비교하여 영향정도를 나타낸 값입니다.

GHG(온실가스)

적외선 복사열을 흡수하거나 재방출하여 온실효과를 유발하는 대기 중의 가스 상태의 물질을 말하며 이산화탄소, 메탄, 아산화질소, 수소불화탄소, 과불화탄소, 육불화황 등을 말합니다.

RCS

반도체 및 디스플레이 제조 산업에서 발생하는 PFcs가스를 촉매를 이용하여 처리하는 설비입니다.

온실가스 관련

SF6(육불화황)

지구온난화의 주범인 대표적 온실가스 중 하나입니다. 대기 중 양은 이산화탄소의 1% 미만으로 매우 적지만 지구온난화지수(이산화탄소가 지구온난화에 기여하는 정도를 1로 봤을 때 같은 양의 온실가스가 지구온난화에 기여하는 정도)는 이산화탄소보다 평균 2만 2000배 높습니다. 한 번 배출되면 대기 중에 최대 3200년까지 남아 지구의 기온을 상승시키며 시간이 지날수록 온난화 기여도가 높아지는 물질입니다. 한편, 육불화황은 전기를 통과시키지 않는 특성이 있기 때문에 반도체 생산 공정에서도 다량 사용됩니다. 이에 따라 전기전자산업이 발달한 우리나라의 특성상 다른 국가에 비해 육불화황 배출이 많습니다.

CDM 관련

CDM

CDM(청정 개발 체제)은 제3차 기후변화협약 당사국 총회(COP3)에서 채택된 교토의정서의 탄력적 메커니즘(Flexible Mechanism)의 하나입니다. CDM은 선진국들의 온실가스 감축 의무 불이행에 대해 벌금을 부과하는 대신 선진국들이 개도국의 온실가스 감축 사업에 자본과 기술을 투자해 개도국의 지속가능한 발전에 기여하고, 아울러 감축 사업을 통해 달성된 감축실적(Credit)을 자국의 감축 의무 이행에 사용할 수 있도록 감축 의무 이행에 시장 메커니즘을 도입한 것입니다.

그리고 CDM 사업의 수행을 통해 발생한 온실가스 저감 실적은 유엔기후변화협약의 CDM 집행부로부터 CERs(
Certified Emission Reduction)라는 형태로 사업자들에게 발급되게 됩니다. CDM의 주된 목적은 개발도상국의 지속 가능한 발전을 돕는 동시에 선진국의 온실가스 감축 의무를 효과적으로 달성하는 데 기여함으로써 기후변화협약의 궁극적인 목적을 달성하는 데 있습니다.

CERs

선진국이 개발도상국에 투자하여 감축한 온실가스의 일정량을 투자국의 감축실적으로 인정하는 청정개발체제(CDM : Clean Development Mechanism)에서 발생하는 배출권을 말합니다.

질산(Nitric Acid)

질산(HNO3)은 비료, 염료 매개체, 폭발물 및 다양한 유기 화학 물질을 위한 무기 및 유기 질산염 및 니트로 화합물의 제조에 사용되는 무색 액체입니다. 질산 증기에 지속적으로 노출되면 만성 기관지염이 발생할 수 있고 화학적 폐렴이 발생할 수 있습니다.

KOC

온실가스 감축실적(KOC, Korean Offset Credit)

배출권거래제 이외의 분야에서 온실가스를 감축한 경우, 정부 인증을 거쳐 해당 감축량에 대한 감축실적입니다.

대기환경 분석 관련

KOLAS

(한국인정기구)

대한민국 정부 조직법 및 산업자원부와 그 소속기관 직제령 제18조에 근거하여 국가표준제도의 확립 및 산업표준화제도 운영, 공산품의 안전/품질 및 계량/측정에 관한 사항, 산업기반 기술 및 공업기술의 조사/연구 개발 및 지원, 교정기관 및 시험기관 인정제도의 운영, 표준화관련 국가간 또는 국제기구와의 협력 및 교류에 관한 사항 등의 업무를 관장하는 기술표준원의 기구입니다.

KOLAS는 국가표준기본법 및 ISO/IEC Guide 58의 규정에 따라 교정기관 인정, 시험기관 인정, 검사 기관 인정, 표준물질생산기관 인정업무를 수행하고 있습니다.

가. 산업의 특성

(1) 산업의 특성

환경산업이란 환경오염 실태를 측정하고, 오염물질 배출을 방지하거나 줄여서 오염 상태를 개선하는데 투입되는 모든 재화 및 서비스로 정의됩니다. 이러한 산업군으로 대기오염, 수질오염, 토양오염, 폐기물, 소음 및 진동을 방지하거나 저감하는 시설 및서비스의 개발, 생산, 판매, 설치, 운영 등을 수행하는 산업 등이 있습니다.

최근 급속한 산업화에 따른 환경오염 이슈가 전 세계적으로 확산되며 각 국가별 환경규제가 크게 강화되는 추세입니다. 환경부는 파리협정 이행에 맞춰 2030년 온실가스 배출 전망치(BAU) 대비 37% 국가 온실가스 배출량을 감축한다는 목표를 제출하였고 문재인 정부 출범이후 “국가온실가스 감축 로드맵” 수정, 제 2차 기후변화 대응기본계획 조기 마련 등 감축목표 이행을 위한 기반정비를 완료한 바 있습니다.

대기환경과 관련하여 전 세계적인 관심사인 지구온난화를 유발시키는 온실가스는 이산화탄소, 메탄, 아산화질소, 수소불화탄소, 육불화황, 과불화탄소로 6대 온실가스로 구성되어 있습니다. 이중 가장 많은 비중을 차지하는 것은 이산화탄소이지만, 온난화 지수(GWP, Global Warming Potential)가 높은 것은 육불화황과 과불화탄소입니다. 이들 가스는 반도체 및 디스플레이 업종에서 에칭가스로 많이 사용하고 있으며 각 업체별로 가스 배출량을 줄이기 위해 많은 설비 투자를 진행하고 있습니다. 또한 국내에도 온실가스 관련 제도가 정착되어 배출권 거래제도가 도입되어 온실가스 감축은 기업들이 반드시 실천해야 하는 하나의 목표로 자리매김하고 있습니다.

이와 같이 당사가 영위하는 환경사업은 세계 각국의 유해가스 및 온실가스 감축 정책의 방향과 긴밀하게 연결되어 있으며, 조선소, 반도체, 석유화학공정, 페인트 공정 등에서 발생하는 VOCs(휘발성 유기화합물)의 배출량의 증가 추세와 더불어 환경 관련 규제 강화가 맞물려 대기오염 제거 시스템을 찾는 고객사의 수요가 증가하고 있습니다. 대기오염에 관한 관심 및 규제강화가 지속됨에 따라 VOCs 및 온실가스 제거를 주 목적으로 하는 당사의 환경사업의 시장 확대가 예상됩니다.

당사는 온실가스를 저감하는 핵심 기술인 촉매제조 기술을 보유하고 있으며, 이와 함께 시스템화한 PFC 촉매식 처리설비를 10년 이상 고객사에 납품 및 유지보수 사업을 하고 있습니다. 또한 자체개발에 성공한 MW-VOCs (MW=MicroWave) 제거 시스템을 바탕으로 현대중공업 및 현대중공업 계열사를 신규 고객으로 확보하는 등 지속적인 기술개발 및 시장창출을 통해 대기오염 제거 관련 환경사업 분야에서 차별화된 입지를 확보하고 있습니다.

(2) 제품 설명 

당사의 환경사업은 산업 현장이나 대기 중의 유해가스를 제어하는 사업, 그리고 지구온난화의 주범이자 대표적인 온실가스인 PFCs(과불화화합물), SF6(육불화황), N2O(아산화질소) 등을 제어하는 사업으로 크게 분류됩니다.

환경사업은 반도체 및 디스플레이 산업의 국내외 증설 투자, (초)미세먼지 저감에 대한 관심 및 각종 환경규제의 심화 등 외부적 요인과 당사 임직원들의 뜨거운 열정과 노력이라는 내부 요인이 바탕이 되어 2020년 매출액 1,000억원 돌파를 예상하고 있습니다.

환경사업의 부문별 성과를 살펴보면 먼저 기존 주력사업인 '케미컬필터' 부문의 경우, 장비용 필터 등으로 적용분야를 확대함으로써 지난해 경쟁사를 제치고 국내 1위의 M/S를 차지하며 전체 매출의 42%인 347억을 달성하였습니다.

당사는 고객사의 사용 환경에 따라서 다양한 공조시스템 및 생산 장비에 맞는 맞춤형제품을 공급하고 있습니다.

[주요 적용분야]

- 반도체, LCD 등 초정밀 제조공정

- 악취 및 유해가스 발생 산업 현장

- 병원, 박물관, 공공기관 등 청정환경을 요구하는 분야

[특장점]

- 90% 이상의 높은 제거 효율과 긴 수명

- 고객 요청에 따른 맞춤형 필터 제작

- 제품 경량화를 통한 설치 조작의 용이

- 첨착 미디어에서부터 완제품 조립 및 설치까지 Line-up 일괄 구축

[클린룸 내 제품 적용처]

클린룸 내 제품 적용처.jpg
클린룸 내 제품 적용처

(출처: 에코프로)

당사의 주요 제품군은 다음과 같습니다.

[CAFILDEX? SW series]

cafildex sw series.jpg
cafildex sw series

(출처 : 에코프로)

Media를 여러 겹 겹쳐 만드는 판넬형 제품으로 SW는 SandWich 약자로 생산방식을 표시한 제품명입니다. SW Media는 여러 겹의 Layer로 구성되어 복합 가스 제어에 용의합니다. 프레임 재질 및 제거 가스는 고객의 요청 및 현장에 고려하여 맞춤 설계가 가능하여 고객의 만족도가 높은 제품입니다.

[CAFILDEX? HECY series]

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cafildex hecy series

(출처 : 에코프로)

원통형 제품으로 설치 시 별도의 구조물(Buffer Frame) 없이 바로 설치가 가능하고 SW Media를 적용하여 SW series와 동일하게 복합 가스 제어가 가능합니다. 프레임 재질은 알루미늄 anodizing 처리된 재질을 사용하며, 주로 FFU용으로 적용됩니다.

[CAFILDEX? TY series]

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cafildex ty series

(출처 : 에코프로)

Multi-Tray Type으로 면적을 넓게 하여 낮은 압력손실의 장점이 있고, Tray는 Pellet 형태의 Media를 충진하여 제작하는 방식으로 배합 방식에 따라 다양한 가스를 제어할 수 있습니다. 또한, BOX는 SUS 재질로 반영구적 사용이 가능하고, Tray를 교체하여 운영 유지비용이 절감되는 특징이 있습니다.

'미세먼지 저감사업' 부문의 경우, 미세먼지 원인물질인 'VOC’를 기존 방식 대비 에너지 효율이 30% 향상된 'Microwave를 이용하여 처리’하는 기술을 세계 최초로 개발, 상용화함으로써 현대중공업 및 계열사에 납품하는 쾌거를 이루었습니다. 이를 통해 전체 매출의 23%에 해당하는 191억원의 매출을 창출하였습니다. 이 밖에도 국내외 관련 분야 진출을 적극적으로 준비하는 등 당사의 중요 사업분야로 부상하고 있습니다.

[Microwave VOCs 제거 설비]

microwave vocs 제거 설비.jpg
microwave vocs 제거 설비

(출처 : 에코프로)

VOCs를 흡착제를 이용하여 흡착처리 후 Microwave를 조사하여 탈착, 탈착된 VOCs는 최대 1/40의 작은 풍량으로 농축하여 촉매산화 처리하는 시스템입니다. 저농도 저풍량 처리 시 기존 설비 대비 30% 이상 에너지 절감이 가능합니다. 주로 인쇄, 도장, 코팅, 세척, 정유공정 등에 적용됩니다.

[축열연소설비(RTO)]

축열연소설비(rto)

(출처: 에코프로)

공정에서 배출되는 VOCs 및 악취가스를 고온에서 연소(산화)시켜 처리하는 설비로 연소 시 발생되는 열량을 축열재를 이용하여 열 회수하는 고효율 에너지 절약형 설비입니다. 주로 인쇄공장, 석유화학, 반도체, 접착테이프, 약품, 도장, 식품가공, 폐수처리, 전선 등 대부분 VOCs 및 유기성 악취 발생 시설에 적용 됩니다.

[촉매연소설비(RCO, CTO)]

촉매연소설비(rco, cto).jpg
촉매연소설비(rco, cto)

(출처 : 에코프로)

촉매를 이용하여 VOCs 연소(산화)에 필요한 에너지를 낮출 수 있는 시스템으로 직접연소 보다 약 30~40%의 에너지만을 사용하여 경제적입니다. 주로 인쇄공장, 석유화학, 반도체, 접착테이프, 약품, 도장, 식품가공, 폐수처리, 전선 등 대부분 VOCs 및유기성 악취 발생 시설에 적용 됩니다.

[SCR&NSCR]

scr&nscr

(출처: 에코프로)

SCR은 배가스에 환원제(암모니아 등)를 분사하여 촉매층을 통과시켜 상대적으로 저온인 250~400℃에서 NOx의 환원반응을 효과적으로 진행 시키는 시스템입니다. 주로 보일러, 발전시설, 폐수.폐기물.폐가스 소각처리 시설 등에 적용됩니다.

NSCR은 배가스에 환원제(암모니아 등)을 분사하여 촉매 없이 연소실을 통과하여 850~1,100℃에서 NOx의 환원반응을 통해 처리하는 시스템입니다. 주로 보일러, 발전시설, 폐수.폐기물.폐가스 소각처리 시설 등에 적용됩니다.

'온실가스 저감사업' 부문의 경우, 2015년 195개국 간 체결된 파리기후협약은 온실가스 저감에 대한 관심을 급부상 시키고 있습니다. 관련하여 향후 환경 정책의 기조는 더욱 강화되고 대기환경 시장 규모 또한 꾸준히 성장할 것이라 예측됩니다. 현재까지 당사의 온실가스 저감사업은 규제 대상 온실가스인 반도체 산업 Etching 공정에서 나오는 PFCs 저감에 초점이 맞춰져 있으나 향후에는 CVD(Chemical Vapor Deposition)공정에서 사용되고 있는 NF3까지 확대될 예정이므로 고객사의 추가적인 투자 또한 예상됩니다.

[촉매식 PFCs 분해 시스템]

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촉매식 pfcs 분해 시스템

(출처 : 에코프로)

촉매식 PFCs 분해 시스템으로 세계 최초 대용량으로 개발하였습니다. 대형 시스템에 적합한 비금속 촉매 성형기술을 적용하였으며, 직접가열 소각법 보다 에너지 소모가 적고 95% 열 회수가 가능한 점이 특징입니다.

[하이브리드 PFCs 분해 시스템]

하이브리드 pfcs 분해 시스템.jpg
하이브리드 pfcs 분해 시스템

(출처 : 에코프로)

촉매식 PFCs 분해설비 + 플라즈마 방식을 적용한 하이브리드 제품으로 소형화 하여공간활용도를 높였습니다. 촉매방식과 플라즈마 방식의 장점만 접목하여 경제적이고보다 효율적인 완성도 있는 제품을 개발하였습니다.

[De-N2O & NOx 처리 설비]

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de-n2o & nox 처리 설비

(출처: 에코프로)

De-N2O & NOx System은 N2O, NOx 등을 촉매를 이용하여 N2 + H2O로 분해시켜 제어하는 설비입니다. 한 종류의 촉매를 통해 N2O, NOx를 동시에 제거가 가능하며, Turbine 전단에 설치시 고압, 후단에 설치시 상압조건으로 약 360~500℃에서 운전되며, NH3가 환원제로 사용됩니다.

[환경사업 부문별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분

3개년 매출 현황

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

환경부문

케미컬필터

27,996

34,533

34,688

27,198

온실가스

27,934

15,666

20,942

6,168

대기환경플랜트

9,654

40,419

26,000

6,018

기타

4,750

2,743

1,455

1,222

합계

70,334

93,361

83,086

40,606

이 밖에도 흡착제와 촉매 등 각종 환경소재를 독자적으로 개발하여 당사의 설비에 적용함으로써 이익률을 극대화하고 있습니다. 당사는 환경기업 중 설비 기술과 소재 기술을 동시에 보유하고 있는 유일한 기업으로서, 매년 꾸준히 성장하는 국내외 대기환경시장에서 최고의 환경 기업으로 입지를 다지는 한편 중국 상해에 법인을 설립하고 이를 기반으로 해외 환경 시장에 본격적으로 진출하는 등 성장의 속도를 극대화 시켜나갈 예정입니다.

[ECOSORB series]

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ecosorb series

(출처 : 에코프로)

IAC-130: 대기 유해가스 및 산업현장 배기가스, 실험실 후드 등에 발생되는 유해가스들을 흡착 제거합니다. 산성(SOx, NOx, HCl, HF 등), 염기성(NH3, TMA), 저급 지방산류 및 오존 등 다양한 가스를 제어합니다.

IAC-100: 음식물 쓰레기, 정수, 하수, 폐수 처리장과 같은 공공운영 시설 및 산업현장에서 발생되는 각종 악취 유발 가스를 제거합니다. H2S, CH3SH, DMDS, 아세트알데히드, 포름알데히드, 및 저급 알데히드류 등이 다양한 가스를 제어합니다.

IAC-1390: 반도체 공정가스와 폐 가스로 발생되는 다양한 산성 및 Toxic(유해)가스흡착하여 제거합니다.아르신(AsH3), 포스핀(PH3), CO, Cl2, F2, SiF4, GeF4, SiH4, BCl3, H2SO4, HCl, BBr3 등 다양한 가스를 제어합니다.

IAC-139: 바이오 가스화, 음식물, 하수, 폐수처리장과 같은 공공운영 시설 및 산업현장에서 발생하는 다양한 복합 악취 가스를 제거합니다. 산성, 염기성, 알데히드류, 황화합물 가스 및 휘발성 유기화합물 가스가 포함된 22종 지정악취 물질을 제어합니다.

[촉매]

촉매

(출처 : 에코프로)

PFC 분해 촉매(NOx+N2O): 반도체 제조 공정 중에 배출되는 PFCs 가스를 분해하기위해서는 1,400℃ 이상의 상당히 높은 온도가 필요하였으나, 당사의 촉매는 저온 산화 분해를 유도하는 PFC 촉매를 이용하여 750℃ 이하 온도에서 99% 이상의 제거효율을 보여주는 특화된 제품입니다.

CO+VOCs+O3 촉매: 당사의 화학촉매는 산업, 가정, 공공시설에서 발생되는 다양한유해가스를 선택적으로 촉매 산화 반응을 거쳐 무해한 가스로 분해하는 제품입니다. 산업현장 및 반도체 공정가스와 일상생활에서 발생하는 일산화탄소(CO)를 상온에서흡착하여 촉매 산화 반응을 통하여 제거합니다.

SCR 촉매: 일반적으로 질소산화물은 열 병합 발전소, 화력발전소, 소각로, 산업체 보일러 등의 고정 오염원 또는 자동차, 선박엔진, 기관차 등의 오염원에서 LNG, 중유 및 경유, 석탄 등과 같은 연료의 연소에 의해 발생합니다. 당사의 촉매는 저온과 고온에서 90% 이상의 높은 전환율을 확보할 수 있는 특화된 촉매입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

OECD(경제협력개발기구)/Eurostat(유럽연합 통계국)는 환경산업을 대기, 수질, 토양, 폐기물 등과 관련한 피해를 측정, 예방, 제어 또는 복원하기 위한 재화나 서비스를 생산하는 산업이라고 정의하고 있으며, 우리나라의 경우 OECD/Eurostat 기준을 따르고 있습니다. 한편, 영국 정부 기관인 JEMU(Joint Environmental MarketsUnit)는 환경산업을 토양오염을 측정, 예방 및 최소화하고 폐기물, 소음, 생태계와 관련된 문제들을 처리하기 위한 각종 제품과 서비스를 생산 또는 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다.

대기 환경산업은 환경산업 분야에 포함되며, 우리가 살아가는 생활공간에서의 실외공기를 깨끗하게 관리하는 데 필요한 제품 및 서비스를 제공하는 산업을 의미합니다. 대기 환경산업 분야는 크게 대기오염 방지설비(통제기기), 실내 공기질 통제 기기제조, 대기오염 통제 관련 건설, 대기오염 통제 관련 서비스 분야 등으로 구분됩니다. 대기환경 보전법 시행규칙에 따르면 대기오염방지시설은 집진 시설과 흡수 흡착시설, 연소 시설, 촉매반응을 이용하는 시설, 응축 시설, 산화 환원 반응 시설, 미생물을 이용한 처리 시설 등이 포함됩니다. 대기 환경산업은 공공재적 특성이 강한 산업, 인위적 시장창출 산업, 기술 중시형 복합 산업, 경제발전 단계에 따라 성장하는 선진국형 산업의 특징을 가지고 있습니다. 

[대기 환경산업의 주요 특징]

주요 특징

1

공공재적 특성이 강한 산업으로 사회 간접 자본의 성격이 강하여, 공공 부분에

의한 투자 비중이 높음

2

국내외 환경규제 및 정부의 환경정책 등 법적, 제도적 요인에 의해 수요가 창출되므로, 자연 발생적인 시장창출보다는 정부 정책이 시장 규모 및 기술개발에 미치는 영향이 높은 산업

3

환경오염 유발요인의 다양성과 복합성 때문에 물리, 화학, 생물학 등의 기초과학 및 기계, 화공, 토목 등의 응용과학이 융합된 산업

4

전기집진, 여과 집진, 습식세정, 선택적 촉매 환원 등 다양한 기계장치가 연계된 환경 부품 산업

5

소득 수준의 향상에 따른 삶의 질 개선에 대한 욕구 증가가 발전 요인으로 작용하며, 1인당 국민소득이 일정 수준 이상에서 본격적으로 성장하는 선진국형 산업

6

장비설치 및 플랜트 사업 위주의 대기업에 치우쳐 있으며, 중소업체는 저부가가치/단순가공형 제품 포트폴리오를 가지고 있어, 수익성이 높지 못함

7

미래의 신성장 동력 산업으로 IT, BT, ET 등 타 산업과 동반성장이 가능하며, 새로운 고용 창출의 원동력이 되고 있음

대기 환경산업에서 비중이 큰 대기오염방지설비 산업은 전방 및 후방산업의 산업파급 효과가 큰 수준이며, 국내 대기오염방지기술은 성숙 단계로, 일부 대기업과 전문화된 중견기업을 중심으로 점차 국내 시장이 확대되고 있는 형태로 자리 잡고 있습니다.

대기오염방지설비의 전방산업은 소각장 플랜트, 발전소 배출가스 저감설비, 자동차배출가스 저감설비산업 등이 포함되어 있으며, 후방산업은 필터, 촉매, 구성품 제조산업입니다. 산업의 Value Chain은 아래와 같은 형태를 띄고 있습니다.

[대기 환경산업 주요 Value Chain]

후방산업 →→

대기오염방지설비 →→

전방산업

소재(충진재), 필터, 기계구성품 제조

시설, 소재, 기기, 서비스

소각장 플랜트, 발전소 배출가스저감설비, 자동차 배출가스저감설비

대기 환경산업은 최근 미세먼지로 인한 대기질 저하로 일반 국민뿐 아니라 관련학계,정부 등 다양한 곳에서 이슈화되고 있으며 미세먼지는 대기오염물질 중 입자상 물질로 분류될 수 있습니다.

'대기환경보전법 제2조 제5호’에 따르면, 입자상 물질은 물질이 파쇄, 선별, 퇴적, 연소 등에서 발생하는 고체상 또는 액체상의 미세한물질을 의미하며, 미세먼지는 크게 입자의 지름이 10㎛ 이하인 미세먼지(PM10),지름이 2.5㎛ 이하인 초미세먼지(PM2.5)로 구분됩니다. 2018년 한국과학기술기획 평가원에서 발행한 '과학기술개발 미세먼지 대응 전략점검: 산업기술 경쟁력 분석’보고서에 따르면, 미세먼지는 2013년 세계보건기구(WHO) 산하 국제암연구소(IARC)에서 1군 발암물질로 지정되었습니다. 우리나라 1년 중 미세먼지 농도가 대기질 기준을 초과하는 날이 23.83일로 OECD가입국 평균 수준인 12.35일을 상회하며, 대기오염에 노출된 인구비율도 47%로 가장 높으며, 2013년 이후 미세먼지 주의보 발령 건수도 증가하였습니다. 또한, 2018년 경기연구원에서 발간한 '미세먼지 개선을 위해 시급한 사업장 배출시설 관리’보고서에 따르면, 서울 미세먼지(PM10)의 농도는 07년 기준 61㎍/㎥에서 12년 기준 41㎍/㎥, 16년 기준 48㎍/㎥로 개선 추세였다가 다시 악화되고 있으며, 초미세먼지(PM2.5)의 농도는 2016년 기준 전국 평균 농도가 26㎍/㎥로 선진국 주요 도시(도쿄: 14㎍/㎥, 런던 11㎍/㎥, 2015년 기준)보다 여전히 2배 가량 높은 수준을 나타내고 있습니다.

[미세먼지 배출원 및 주 발생원인]

미세먼지 배출원 및 주 발생원인.jpg
미세먼지 배출원 및 주 발생원인

(출처 : 에코프로)

이에 따라 2019년 3월부터 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'이 시행되었고,본 법에 따르면, 정부는 미세먼지 저감 및 관리를 위한 종합계획을 수립 시행하여야 하며, 종합계획에는 미세먼지 농도 개선 목표 및 기본방향, 미세먼지농도 현황 및 전망,미세먼지 등의 배출량 현황 및 전망 등이 포함되어야 합니다. 또한, 고농도 미세먼지 농도가 환경부령으로 정하는 기준을 초과할 경우, 자동차의 운행 제한, 시설의 가동시간 변경 및 가동률 조정, 비산먼지 발생사업 중건설공사장의 공사시간 변경 등의 조치를 취할 수 있어 미세먼지 저감에 대한중요성이 더욱 커지고 있는 상황으로, 미세먼지 저감을 위한 대기오염 방지설비 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

한편 당사는 당사만의 차별화된 대기 오염물질 저감기술로 반도체 제조 클린룸 오염물질 저감을 위한 케미컬 필터 분야, VOC 처리기술을 바탕으로 대기방지 설비 운영, 글로벌 저 탄소 기조에 맞춘 온실가스 배출 감축 분야 등의 분야에서 사업 확장이 기대되고 있습니다.

① 케미컬 필터

케미컬 필터 주요 시장은 반도체 및 디스플레이 제조공장으로 최대 사용처는 반도체 제조라인입니다. 반도체 고집적화 및 초미세화가 진행될수록 클린룸 내 화학오염물질 제어는 제품불량 방지의 핵심 필수요소가 되었으며 이에 케미컬필터 설치율 및 사용량은 꾸준하게 증가하는 추세입니다. 케미컬 필터는 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 소모품으로 지속적으로 교체 매출이 발생되고 있으며, 반도체 제조설비 라인이 증가됨에 따른 신규매출이 발생되는 케미컬필터 시장은 안정적으로 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다. 반도체 경기에 따라서 케미컬필터 사용량에 증감율을 매해 다르지만, 제품 출하량은 꾸준히 증가하고 있습니다.

② 대기방지 설비

전 세계적으로 환경에 관심을 갖고 환경관련 규제를 늘려가고 있으며, 이로 인한 대기 환경시장이 크게 부각되고 있습니다. 또한 매년 석유화학, 조선소, 반도체, 디스플레이 공장, 페인트 공장 등의 시장이 증가됨에 따라 이러한 공정에서 발생되는 VOCs를 제거해야 합니다.

VOCs 처리 기술에는 연소/흡착/촉매 등 여러 가지 방식이 있으며, 상황에 따라 다양한 시스템이 적용되고 있습니다. 각 기술들마다 장,단점이 있으며 최근 에너지 효율 정책이 강화됨으로 인해 유지비용이 낮은 기술들을 선호하고 있습니다[아래의 Table 참조]. 이러한 시장경향에 따라 대부분의 기업과 연구소들이 에너지 효율이 높은 VOCs 제거 시스템 개발을 위한 연구들을 진행하고 있습니다. 궁극적으로 미세먼지 유발물질은 VOCs 및 질소, 황산화물이 광화학반응을 통해 스모그가 발생되기 때문에 중국발 미세먼지를 비롯하여 이를 저감할 수 있는 대기환경설비 도입은 필연적입니다.

[환경부 미세먼지 관리대책]

환경부 미세먼지 관리대책.jpg
환경부 미세먼지 관리대책

출처 : 환경부 미세먼지 관리대책 (2019)

환경부에서는 중장기적 환경강화 정책을 시행하여 법령정비와 대기오염방지규제 강화를 통한 대기질 개선을 목표로 추진하여 국민의 삶의 질을 향상시키는 정책을 시행중에 있습니다.

[주요 VOCs 제거기술 특징]

용 도

주요 특징

흡착탑

○ 낮은 투자 비용 (저렴한 설치비, 열원공급 없음)

○ VOCs 제거 효율 낮으며, 고농도(500ppm이상) VOCs는 처리 불가능함

○ 흡착제 수명이 낮기 때문에 주기적인 흡착제 교체가 필요함

RTO/RCO

○ 고농도 VOCs 제거에 효과적이며 특히 농도가 높을수록 유지비용이 낮음

○ 저농도 VOCs 조건에서는 적합하지 않음.

○ 단열재 및 촉매를 주기적으로 교체해야 됨

○ RCO는 피독(S,Cl, F)이 포함 된 조건에서는 촉매 성능 저하로 인해 적용 불가함

VOCs 농축 시스템

○ 저농도 조건에서 매우 효율적인 기술임.

○ 다양한 VOCs가 포함 된 조건에서는 적용 불가함

○ 에너지 효율이 낮음

○ 부대 설치면적이 다른 기술들에 비해 많이 필요함

MW VOCs 시스템

○ 저농도에 매우 적합한 기술이며, 다양한 VOCs가 포함 된 조건에서도 적용 가능함.

○ 흡착제 재생 및 촉매 산화시 MW를 사용하기 때문에 에너지 효율이 우수함.

○ 설비의 크기가 기존의 기술들보다 작음 [협소한 공간에도 설치 가능함]

③ 온실가스

온실가스 저감사업분야에서 주요 고객사는 반도체 업종이며, 최근 5G 산업과 더불어자율주행차, 인공지능(AI) 기술의 발달이 반도체 시장을 이끌고 있습니다. 그 만큼 반도체 업계의 경쟁은 치열하고 최신 기술 습득 및 시장 선점에 업계는 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 고객사는 신규라인 증설 및 첨단 기술이 탑재된 생산 장비 투자에 집중하고 있습니다. 그에 따라 발생되는 온실가스 양이 늘어나므로 Fab. 건설 초기 단계에서 처리설비 증설에 대한 검토를 하고 있고, 신규 설비 매출뿐만 아니라 그 이후 유지보수 사업의 매출 증대가 예상됩니다. 물론, 환경 정책 및 법규에 따라 영향이 있을 수 있겠지만 전 세계적 관심사인 온실가스 감축활동은 지속될 것이며, 온실가스 사업도 지속적으로 성장해나갈 것입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

한국환경산업기술원이 발행한 ‘환경산업 해외진출 촉진 중장기 추진전략 수립최종보고서’에 따르면, 2020년 아시아, 중남미, 중동 및 아프리카의 환경시장규모는 각각 3,156억 달러, 75.9억 달러, 54.3억 달러, 19.4억 달러를 형성할 것으로 예상되며,세계 평균보다 높은 성장률을 가질 것으로 예상하고 있습니다. 특히 중동 및 아프리카 지역은 평균 성장률이 각각 8.6%, 6.0%에 달할 전망으로 선진국 대비 높은 성장률을 보일 것이라 전망하고 있습니다.

글로벌 환경시장은 2007년 8,600억 달러에서, 16년 1조 1,564억 달러로 약 3.0%씩 상승하였지만, 이후 2017년에서 2020년까지 약 3.6%의 연평균 성장률로 1조 3,358억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 환경시장의 주요공급자는 북미,유럽 지역으로 판단되며, 이들이 세계 환경시장의 64% 가량을 차지하고 있습니다.

글로벌 환경시장 중 대기 환경시장은 2017년 이후 매년 약 5.2%의 성장률을 나타내어 환경산업 평균 수준 성장률인 3.6% 대비 약 1.5배 가량의 높은 성장률을 나타낼 것으로 예상됩니다. 이를 통해 2020년 약 879억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망되며, 이는 전 환경산업 중 약 6% 가량에 해당됩니다.

[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망]

[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망].jpg
[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망]

(출처 : KEITI 환경산업 해외진출 촉진 중장기 보고서 추진전략 수립 최종보고 참고, 나이스디앤비 재가공, 2020년 기준)

한편 국내 대기시장 규모는 2005년 1.5조 규모에서 지속성장하여 2020년 3.4조 이상을 달성할 것이라 전망하고 있으며 조선, 자동차 분야 등의 도장 시설은 물론 석유화학, 페인트 등 VOC 다량 배출 산업 등 산업 전반에 대한 수요가 증가하며 그 시장규모도 지속 성장할 것이라 전망하고 있습니다. 

[대기시장 규모 현황 및 전망]

[대기시장 규모 현황 및 전망] .jpg
[대기시장 규모 현황 및 전망]

(출처 : 한국환경산업기술원)

당사는 현재 중국시장을 시작으로 중국법인 신설과 전역에 걸친 Network를 구축하였으며 가장 높은 시장성장률이 예상되는 유럽 지역에 생산/판매 거점을 구축하고 향후 네트워크 확장을 통해 Global 시작 개척을 추진하고 있습니다. 

① 케미컬 필터

케미컬필터 주요 적용처는 반도체 제조라인입니다. 국내 반도체 신규투자는 인공지능, 사물인터넷, 5세대 이동통신 보급에 따른 중장기 수요증가에 따라 가속화되고 있습니다. 또한, 코로나19가 야기한 비대면 경제 활성화와 이에 따른 급속한 클라우드 전환으로 반도체 수요가 증가하고 있으며, 이에 반도체 업체들은 대규모 투자를 단행하고 있습니다. 반도체 제조업체는 수율 향상을 위하여 케미컬필터 적용처 및 사용량을 꾸준히 늘리고 있습니다. 단순 공조용으로만 사용되었던 케미컬필터는 주요 생산 장비에 적용이 확대되고 있습니다. 반도체 제조라인이 증가될수록 케미컬필터 시장은 확대되고 있습니다.

[글로벌 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용]

글로벌 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용.jpg
글로벌 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용

(출처 : IHS 마킷)

② 대기방지 설비

급속한 산업화에 따른 환경오염이 확산되고 있으며, 그 중에서도 대기 환경 관련된 관심도가 날로 증가되고 있습니다. 전 세계적으로 환경규제와 관련된 법안이 강화되고 있으며, 이로 인해 환경시장의 규모 역시 매해 꾸준히 증가되고 있습니다. 국내 환경산업[수질, 대기, 토양, 재활용, 폐기물] 규모는 2012년 82조 2천억에서 2016년 98조 1천억으로 연평균 4.5%의 성장률을 보였습니다.

대기오염 저감 시스템의 시장은 환경산업 시장규모의 2%인 약 2조원으로 예상합니다. 대기오염 저감 시스템 규모 중 VOCs 제거 시스템 시장 규모는 약 1000~1500억으로 여겨집니다. 지금까지 VOCs 제거 기술들은 큰 차별성이 없으며, 특히 에너지 효율 측면에서 취약한 문제점을 가지고 있어 이를 해결하기 위한 연구들이 진행되고 있습니다.

당사의 MW-VOCs 시스템은 이러한 기존 기술의 단점들을 보완하여 기존의 기술과는 확실한 기술적 차별성을 확보하였습니다. 특히 에너지 효율이 기존 기술대비 30%이상 높으며 이러한 기술적 차별성을 인정받아 국내는 물론 환경문제를 겪고 있는 해외시장의 수요도 매우 클 것으로 예상되고 있습니다.

또한, 촉매연소설비와 직접연소설비 및 흡착, 흡수 설비는 대기방지 분야의 매우 중요한 공법이며, 산업분야에 필연적으로 설치되고 고효율의 성능을 나타내야 하므로, 당사의 화학흡착제와 화학촉매를 기반으로 제조공정 중에 발생하는 유해가스를 효율적으로 제거할 수 있는 설비에 최적 방지설비로써 적용이 가능합니다.

[국내 반도체 공장 현황]

[국내 반도체 공장 현황].jpg
[국내 반도체 공장 현황]

(출처: NEWSPIM 기사 인용)

③ 온실가스

기후규제의 강화 및 기후변화의 대안으로 제시된 그린뉴딜의 확산은 현재 전세계적인 트렌드로 그 골조는 온실가스 배출량의 감축을 중심으로 하고 있습니다. 한국 또한 온실가스 배출량 감축 대상국가로 2030년까지 5억 3,600만톤까지 온실가스 배출량을 감축하여야 하지만, 2016년 6.93억톤, 2017년 7.09억톤, 2018년 7.28억톤을 기록하며 국내 온실가스 배출량은 매해 증가추세를 띄고 있습니다. UN은 2023년 감축 대상국을 상대로 감축 이행을 검사할 예정이며 국제사회에 약속한 감축 Quota를 달성하지 못할 경우 국가적인 신인도 하락 및 경제적 견제를 받을 가능성이 있어 온실가스 감축사업의 중요도는 갈수록 그 중요도를 더해가고 있습니다.

[국가 온실가스 총배출량 및 증감률]

국가 온실가스 총배출량 및 증감률.jpg
국가 온실가스 총배출량 및 증감률

(자료 : 대신증권, e-나라지표)

이에 더불어 전세계 반도체 경기가 회복세를 보이고 있으며, 4차 산업과 관련 기술의 발전이 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 반도체 생산업체는 생산 라인 증설에 꾸준한 투자를 하고 있으며, 특히 반도체 업종간 인수 합병을 통해 신시장 확대를 꾀하고 있어 공정상 온실가스의 배출이 많은 반도체 및 디스플레이 제조업종의 온실가스 감축에 대한 Needs는 전세계적으로 지속적인 증가 중입니다.

[배출추이 국가별 탄소배출 감축목표]

배출추이 국가별 탄소배출 감축목표.jpg
배출추이 국가별 탄소배출 감축목표

(출처 : IEA)

정부 또한 파리협정이 본격적으로 이행되는 2020년부터 기후규제의 강화를 감안하여 정책적으로 온실가스 감축을 공론화 및 법제화 하기 위해 경제, 사회, 환경 시스템개혁과제로 그린뉴딜 정책을 선정 했습니다. 이에 따라 환경부는 21년~25년 (배출권 거래제 제 3기) 기간 동안 유상할당 비율을 10%까지 확대 적용 계획을 발표했습니다. 이는 온실가스 배출권 거래 대상 업체들에게 적극적이고 온실가스 감축하도록 유도하도록 하는 목표를 달성하기 위한 것입니다. 따라서, 반도체 업종의 생산라인 증설과 환경 정책의 뒷받침으로 온실가스 시장은 점차 확대될 것으로 예상되고, 당사도 신규시장 선점을 위한 영업 활동을 계속해 나갈 것입니다.

④ CDM 사업

1997년 도쿄협약에 따라 도입된 탄소배출권 거래제도로 인해 모든 대상국은 탄소배출에 대한 비용 지출 및 배출량 감축에 대한 Credit (CER)을 확보하여 경제적 이익을취할 수 있게 되었습니다. 거래규모는 2017년 5천만유로 수준에서 2020년 1조유로에 달할 것으로 예상되며 2026년까지 8조 1,840억 수준까지 성장 할 것으로 예상됩니다.

[국외탄소시장규모(2016~2026)]

국외탄소시장규모(2016~2026)

(자료 : 국토교통과학기술진흥원)

다. 경쟁 요소

(1) 경쟁 상황

① 케미컬 필터

케미컬필터는 고객사별 맞춤 제작형 제품으로 진입장벽이 높은 시장입니다. 소수 대기업이 점유하는 반도체 제조시장에 진출하기 위해서는 고객사와의 꾸준한 협력 및 공동개발이 필요합니다. 특히 고객사별 케미컬필터 적용 환경 및 제품사양이 다르고 요청사항 또한 공정별로 세분화되어 있기 때문에 축적된 기술력 및 개발 인프라가 경쟁력을 크게 좌우합니다. 당사는 고객사와 꾸준한 소통 및 협력을 통하여 다양한 맞춤형 제품을 오랜 기간 연구개발을 진행 중인 것을 감안하면, 신규 업체가 이 격차를 따라잡고 시장진입을 하기는 상당한 기간이 소요될 것이라 예상됩니다.

케미컬필터는 폐쇄적인 시장으로 시장 점유율에 대한 객관적 자료는 발표되지 않고 있어 정확한 시장점유율은 산출하기 어려운 상황입니다. 다만 당사의 납품실적 및 교체물량을 근거로 추정 시 국내 케미컬필터 시장은 당사가 선도하는 과점시장을 형성하고 있다고 판단됩니다.

② 대기방지 설비

(가) 진입의 난이도

현재 산업현장에서 적용되고 있는 VOCs 제거 시스템의 대부분은 해외에서 수입하여 사용하므로 국내 업체들의 경쟁력이 매우 취약합니다. 최근에 VOCs 농축 시스템이 여러 공정에 적용되고 있으며, 특히 핵심 부품인 VOCs 로터는 100% 일본에서 수입을 하고 있습니다. 이로 인해 국내기업들은 일본 업체에 의존도가 매우 높아 주도적으로 연구를 할 수 없는 상황입니다. 따라서 새로운 패러다임의 VOCs 제거 기술에 대한 연구가 절실히 필요합니다.

당사에서 개발한 VOCs 제거 시스템은 국산화율이 100%이며, 앞서 언급하였듯이 기존의 기술과는 차별화된 VOCs 제거 시스템입니다.

(나) 경쟁요인

당사가 개발한 MW-VOCs 시스템은 MW를 이용하여 열원을 공급하기 때문에 기존 기술 대비 에너지 효율이 높아 유지비용이 낮은 특성이 있습니다. 전 세계적으로 MW를 이용한 VOCs 제거 시스템을 사업화한 사례는 없기 때문에 기술적 차별은 매우 높다고 여겨집니다. 본 기술에 대한 SWOT 분석을 통해 영업 전략을 수립하고 있습니다.

[MW-VOCs 제거 시스템 SWOT 분석]

강점 (S)

약점 (W)

- 기존 기술 대비 에너지 효율이 우수함

[에너지 효율 30%이상 향상]

- 기술적 차별성 확보

- 해외 시장 적용 사례가 없음

- 기술에 대한 인지도가 높지 않음

기회 (O)

위협 (T)

- 높은 기술 경쟁력을 바탕으로 국,내외 시장

적용 확대 가능성 매우 높음

- 유지비용 절감이 필요한 공정에 매우 적합함

- 중국의 무차별적인 기술도용에 대한 대응

필요함

③ 온실가스

반도체 및 디스플레이 업종에서 사용하고 있는 가스 중, 과불화탄소 및 육불화황 등은 불소가 함유된 가스로, 분해 시 불화수소 형태로 발생됩니다. 이는 금속 부품 부식 현상을 발생시키므로 내부식성이 강한 소재를 적용해야 합니다. 또한 가스를 분해 및 처리하는데 많은 에너지가 필요하며, 그 만큼 분해하기 어렵다는 것입니다. 당사는 수 년간의 현장 경험과 운영 노하우를 토대로 온실가스 처리 설비의 완성도를 높여왔고, 특히, 가스를 처리하는데 들어가는 에너지를 현저히 낮추어 주는 촉매 기술을 보유하고 있습니다. 따라서, 시장에 진입하기 위해서는 가스 처리하는데 고도의 기술력이 필요하며, 이후 운영 및 유지보수를 위해 또 다른 기술과 조직 체계를 갖추어야 하므로 신규 업체 즉, 경쟁사가 본궤도에 오르기까지는 많은 시간이 소요될 것입니다. 하지만, 당사도 온실가스 처리설비를 독점적으로 공급하고 있지만 경쟁사가 영원히 시장에 진입하지 않을 것이라고 보지 않기 때문에, 항상 고객사의 요구 사항에 귀기울이고 끊임없는 연구 개발을 통해 현 기술 수준대비 한층 더 높은 기술력을 보유하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 당사의 경쟁력

① 케미컬 필터

케미컬필터는 반도체 및 디스플레이 등과 같은 고청정 제조라인의 오염물질을 제거하기 위한 제품으로 일반 산업용 제품보다 더 높은 고성능을 요구하고 있습니다. 당사는 OAC 및 FFU 같은 공조용 뿐만 아니라 Process장비에 사용되는 초고성능 제품도 생산하여 판매 중에 있습니다. 당사의 모든 제품은 원자재 가공에서 부터 완제품 생산까지 모든 과정을 자체 생산하고 있으며 수준 높은 품질관리 안에 고객사에서 납품되고 있습니다. 또한 생산 자동화를 통하여 국대 최대 규모의 생산공장을 구축하기 위해서 노력하고 있습니다. 당사의 주요 브랜드인 CAFILDEX
series는 삼성전자, SK하이닉스 같은 주요 반도체 생산업체에 납품되고 있으며, 미국 및 일본제품을 대체하며 적용범위가 지속적으로 확대되고 있습니다.

② 대기방지 설비

기존에 적용된 VOCs 저감 시스템인 RTO/RCO 그리고 VOCs 농축시스템은 에너지 효율이 낮은 단점들이 있습니다. 이로 인한 유지비용은 높은 것으로 알려져 있습니다. 최근 널리 산업현장에 사용되고 있는 VOCs 농축 시스템은 복합적인 VOCs가 포함된 조건에서는 적용 불가능합니다.

이러한 시장의 니즈에 맞춰 열원을 MW로 변경하여 운영비를 절감하였으며, 당사에서 보유한 흡착제와 촉매 기술로 다양한 VOCs를 제거할 수 있는 제품으로 성장하였습니다. 또한 각각의 고객에 맞춘 설계를 하여 기반을 다져 함께 성장하고 있으며, 모든 고객을 만족시킬 수 있는 업계 최고가 되기 위한 준비가 되어 있습니다.

또한, 당사의 산업공정에 최적화된 맞춤형 화학흡착제 및 화학촉매 기반의 소재가 뒷받침되어 외국산 제품과 가격과 성능대비 동등 이상의 기술을 확보하여 이 분야에 경쟁력 확보를 하고 있습니다.

③ CDM 사업(신사업)

온실가스 저감사업에 대한 해외 및 국내(한화) Reference, 터빈 전/후단 Reference를 보유하고 있습니다. 또한 자사 촉매 제조 기술과 엔지니어링 기술을 동시 보유하고 있기 때문에 비용 절감 및 공사기간 단축 등 시너지 효과를 기대할 수 있습니다.

다. 자원 조달상의 특성

(1) 주요 원재료 조달방식 

당
사는 국내외 거래처들로부터 원재료를 조달하고 있으며, 원재료 구매선의 이원화를 통해 수급안정성 및 가격경쟁력 확보를 도모하고 있습니다. 원재료 구매는 대부분 spot 계약 형태로 이루어지고 있으나, 당사는 장기 재고계획 수립 및 선발주 등을 통해 원재료의 수급안정성을 확보하고 가격변동 위험을 통제하고 있습니다.

(2) 주요 원재료 현황

사업연도

주요 제품명

원재료명

2019 연도

(제 22기)

필터

프레임

필터

이온교환수지

필터

기타

RCS (Regeneration Catalytic System)

인코넬

RCS (Regeneration Catalytic System)

축열체

RCS (Regeneration Catalytic System)

촉매

RCS (Regeneration Catalytic System)

내화재

RCS (Regeneration Catalytic System)

기타

PFC Catalyst

알루미나

PFC Catalyst

기타

(3) 가격변동추이

당사의 원재료의 경우 정형화된 시장이 형성되어 있지 않아 기재를 생략합니다.

라. 관련법령 및 정부의 규제

법률명

주요 내용

대기환경보전법
대기오염으로 인한 환경상의 위해를 예방하고 대기환경을 적정하게 관리·보전하여 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로 함

물환경보전법
수질오염으로 인한 환경 위해를 예방하고 공공수역의 물환경을 적정하게 관리·보전함으로써 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 함

화학물질관리법
화학물질로 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리함과 동시에, 사고에 신속히 대응함으로써 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호

화학물질의 평가등에 관한 법률
화학물질의 등록ㆍ신고 및 유해성(有害性)ㆍ위해성(危害性)에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산ㆍ활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적으로 함

자원의 절약과 재활용 촉진에 
관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용(再活用)을 촉진하는 등 자원(資源)을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

산업안전보건법
산업안전ㆍ보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함

산업재해보상보험법
산업재해보상보험 사업을 시행하여 근로자의 업무상의 재해를 신속하고 공정하게 보상하며, 재해근로자의 재활 및 사회 복귀를 촉진하기 위하여 이에 필요한 보험시설을 설치ㆍ운영하고, 재해 예방과 그 밖에 근로자의 복지 증진을 위한 사업을 시행하여 근로자 보호에 이바지하는 것을 목적으로 함

화재예방, 소화시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률
화재와 재난ㆍ재해, 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하기 위하여 화재의 예방 및 안전관리에 관한 국가와 지방자치단체의 책무와 소방시설등의 설치ㆍ유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적으로 함

위험물안전관리법
위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함

연구실 안전환경 조성에 관한 법률
대학 및 연구기관 등에 설치된 과학기술분야 연구실의 안전을 확보하고, 연구실사고로 인한 피해를 적절하게 보상하여 연구활동종사자의 건강과 생명을 보호하며, 안전한 연구환경을 조성하여 연구활동 활성화에 기여함을 목적으로 함

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

[분할신설회사 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭)]

(단위: 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 상반기

매출액

40,605

83,086

90,882

32,805

영업이익

2,404

13,512

11,552

4,428

당기순이익

955

14,140

10,901

4,145

자산총계

75,277

84,663

98,302

131,849

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인ㆍ허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 특허권, 인터넷 도메인 이름 및 저작권 등 지식재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의[별첨8]승계대상 지식재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 [별첨6]승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 [별첨7]승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2021년 05월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2020년 06월 30일 기준)

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

(주)에코프로

(주)에코프로

(분할존속회사)

(주)에코프로
에이치엔

(가칭)

(분할신설회사)

Ⅰ. 유동자산

144,585,451,679

60,137,400,673

84,448,051,006

당좌자산

125,599,434,596

60,137,400,673

65,462,033,923

재고자산

18,986,017,083

-

18,986,017,083

Ⅱ. 비유동자산

439,348,884,615

395,139,915,172

47,401,166,918

투자자산

389,205,520,533

385,327,444,429

4,719,208,360

유형자산

36,346,964,572

471,463,302

35,875,501,270

무형자산

3,133,676,715

1,688,684,353

1,444,992,362

기타비유동자산

10,662,722,795

7,652,323,088

5,361,464,926

자산총계

583,934,336,294

455,277,315,845

131,849,217,924

Ⅰ. 유동부채

147,282,264,046

90,085,528,403

57,196,735,643

Ⅱ. 비유동부채

37,936,510,377

34,196,601,460

6,090,974,136

부채총계

185,218,774,423

124,282,129,863

63,287,709,779

Ⅰ. 자본금

11,045,095,500

9,169,126,500

1,875,969,000

Ⅱ. 자본잉여금

57,135,737,592

48,094,985,161

66,685,539,145

Ⅲ. 자본조정

-4,952,313,330

-61,755,967,788

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

649,525,617

649,525,617

-

Ⅴ. 이익잉여금

334,837,516,492

334,837,516,492

-

자본총계

398,715,561,871

330,995,185,982

68,561,508,145

분할비율
0.8301537
0.1698463

주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서의 [별첨2]승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산 항목으로 재분류되었기 때문입니다.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

<재무상태표>

구분
배부기준

현금및현금성자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타유동금융자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권및기타채권
부문별 귀속에 따라 배부

계약자산
부문별 귀속에 따라 배부

기타유동자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

재고자산
부문별 귀속에 따라 배부

기타비유동금융자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

종속및관계기업투자
분할존속회사에 배부

유형자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

투자부동산
분할신설회사에 배부

무형자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

사용권자산
부문별 귀속에 따라 배부

파생금융자산
분할존속회사에 배부

이연법인세자산
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

매입채무및기타채무
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

차입금
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타유동금융부채
부문별 귀속에 따라 배부

기타유동부채
부문별 귀속에 따라 배부

계약부채
부문별 귀속에 따라 배부

파생금융부채
분할존속회사에 배부

리스부채
부문별 귀속에 따라 배부

당기법인세부채
분할존속회사에 배부

기타비유동부채
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타비유동금융부채
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

퇴직급여부채
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

이연법인세부채
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

자본금
경영진의 의사결정에 따라 배부

자본잉여금
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타자본
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타포괄손익누계액
분할존속회사에 배부

이익잉여금
분할존속회사에 배부

<포괄손익계산서>

구분
배부기준

매출액
부문별 귀속에 따라 배부

매출원가
부문별 귀속에 따라 배부

판매비와 관리비

대손상각비, 로열티, 견본비, 전력비, 
 충당부채비용, 경상연구개발비
분할신설회사에 배부

급여, 퇴직급여, 감가상각비, 
 지급임차료, 유틸리티, 기타
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타수익 및 기타비용
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

금융수익 및 금융원가

이자수익, 당기손익-공정가치, 
 금융자산평가이익
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

이자비용
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

파생상품평가손익
분할존속회사에 배부

법인세비용
부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타포괄손익
분할존속회사에 배부

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.1698463주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭) 기명식 보통주식 총 3,751,938주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2021년 05월 01일로 합니다.

한편, 분할회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8301537주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[ 분할신설회사 주식회사 에코프로
에이치엔(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 3,751,938주(액면가 500원)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당을 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 이 경우 배당률은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황 등 제반 사정을 고려하여 정할 수 있다.

⑤ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을준용한다.

제9조의 2 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 종류주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하여 종류주식을(이하“전환우선주”라함) 발행할 수 있다.

② 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 이사회의 결의로 전환주식에 상환권이 부여된 종류주식을 발행할 수 있다.

제9조의 3 (상환주식)

① 회사는 발행사의 이사회의 결의로 종류주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것(이하 “상환우선주”라 함)으로 발행할 수 있다.

② 회사는 제 9조 제3항의 한도 내에서 상환주식을 발행할 수 있다. 그 상환기간과 발행방법은 발생 시 이사회의 결의로 정한다. 또한, 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 이사회의 결의에 의하여 처리한다.

③ 상환우선주의 상환가액은 액면가액, 상환 시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다.

④ 상환우선주가 상환 기간 내에 상환되지 아니하거나, 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간을 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤ 상환우선주는 회사의 이익(이익잉여금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반 준비금)으로소각할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 필요한 경우

6. 유가증권시장이나, 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(일반공모증자 등)

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

② 제10조 제2항 제4호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천
억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
1. 최대주주 및 그 특수관계인

2. 주요주주 및 그 특수관계인

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 주식의 시가

나. 주식의 권면액

2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 각목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날로부터 3년내에 행사할 수 있다. 다만 임ㆍ직원의 경우에는 부여 받은 날로부터 2년 이상재임 또는 재직하여야 하다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의

동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

[ 분할존속회사 주식회사 에코프로 증권의 주요 권리내용 ]

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이만주

(액면가 5,000원)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당을 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 이 경우 배당률은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장상황 등 제반 사정을 고려하여 정할 수 있다.

⑤ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을준용한다.

제9조의 2 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 종류주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하여 종류주식을(이하“전환우선주”라함) 발행할 수 있다.

② 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시의 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 이사회의 결의로 전환주식에 상환권이 부여된 종류주식을 발행할 수 있다.

제9조의 3 (상환주식)

① 회사는 발행사의 이사회의 결의로 종류주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것(이하 “상환우선주”라 함)으로 발행할 수 있다.

② 회사는 제 9조 제3항의 한도 내에서 상환주식을 발행할 수 있다. 그 상환기간과 발행방법은 발생 시 이사회의 결의로 정한다. 또한, 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 이사회의 결의에 의하여 처리한다.

③ 상환우선주의 상환가액은 액면가액, 상환 시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다.

④ 상환우선주가 상환 기간 내에 상환되지 아니하거나, 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간을 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤ 상환우선주는 회사의 이익(이익잉여금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반 준비금)으로소각할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 필요한 경우

6. 유가증권시장이나, 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 지주회사 요건을 충족하기 위하여, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(일반공모증자 등)

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

② 제10조 제2항 제4호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영ㆍ기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위(최근 사업 년도 자본금
삼천억 이내)내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인

2. 주요주주 및 그 특수관계인

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 주식의 시가

나. 주식의 권면액

2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 각목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다..

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날로부터 3년내에 행사할 수 있다. 다만 임·직원의 경우에는 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의
동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 주식회사 에코프로 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2021년 05월 28일에 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다.

□ 예비심사결과의 효력 불인정

청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 재상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사인
주식회사 에코프로
에이치
엔
(가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터

2021년 02월 04일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2020년 반기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[ 재상장 주요요건의 검토 ]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

2020년 반기말

자본총계 686억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

보통주 3,751,938주

(최대주주 등의 소유주식수
: 713,586주)

(최대주주 등 외의 주식수
: 3,038,352주)

충족

분산요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

제한 없음

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

액면가 : 500원

충족

경영성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

2019년 매출액

909억원
&

2019년 당기순이익

109억원

충족

안정성 및 건전 요건

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

-

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

신설법인 BS/PL의 
감사인 검토의견 : 적정

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

2020년 반기말

자산총액 : 1,318억원

상근감사 1명

충족

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

이사 5명 중

사외이사 2명

충족

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

질적요건 충족

충족

주) 분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 06월 30일 현재의 K-IFRS 별도재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 에코프로
분할존속회사 : 주식회사 에코프로
분할신설회사 : 주식회사
에코프로
에이치엔
(가칭)

가. 사업위험

■
분할신설회사 사업위험 :
주식회사
에코프로
에이치엔
(가칭)

[분할신설회사 사업위험] 1. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

분할신설회사인 주식회사

에코프로
에이치엔(가칭)가 영위하는 환경사업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -3.5%, 2021년 5.5%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
이는 2020년 10월 전망치인 -4.4%보다 0.9%p 상향 조정된 것으로, 2020년말 코로나 백신 승인 및 접종 개시와 함께
미
ㆍ
중
ㆍ
유
로존의
3분기 GDP가 예상보다 개선되었
고 하반기 세계 성장 모멘텀이 예상보다 상회하였기 때문입니다. 또한,
2021년에는 백신ㆍ치료 보급 확대 및 추가 재정 확대 등으로 세계 경제성장률은 5.5% 수준으로 회복할 것으로 전망하고 있으나,

코로나19 전개양상의 불확실성과 백신 출시 지연 및 정책지원의 중단 등 하
방
위
험이 존재합니다.
국내 경기의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면
국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후, 2020년 코로나19의 확산으로 -1.1%, 2021년 3.0%의 경제성장률을 보일 것으로 예상되며, 향후 코로나19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 

분할신설회사의 경우 전방산업(반도체 등)의 업황이 비교적 견조하였으며, 백신보급으로 인해 향후 코로나19 확산 추세의 감소가 예상되는 만큼 코로나19가 분할신설회사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다
만

코로나19 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사인 주식회사

에코프로
에이치엔(가칭)가 영위하는 환경산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

① 글로벌 경기 동향

2021년 1월 발표된 국제통화기금(IMF)의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -3.5%, 2021년 5.5%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 2020년도의 역성장은 코로나19 확산으로 인한 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 2021년 1월 발표된 2020년 세계 경제성장률 수치는 기존 2020년 10월 전망치인 -4.4%보다 0.9%p 상향 조정된 것으로, 이는 2020년말 코로나 백신 승인 및 접종 개시와 함께 미국ㆍ일본ㆍ한국 등의 3분기 국내총생산(GDP) 실적이 10월 전망에 비해 크게 개선되면서 하반기 세계 성장 모멘텀이 예상보다 상회하였기 때문입니다. 또한, 2021년에는 코로나19 백신ㆍ치료보급 확대에 따른 팬데믹 조기 종식 및 기업ㆍ가계 심리 개선, 추가 재정 확대 등으로 글로벌 경기가 반등하여 세계 경제성장률은 5.5% 수준으로 회복할 것으로 전망됩니다. 단,

코로나19 전개양상의 불확실성과 백신 출시 지연 및 성급한 정책지원 중단 등으로 세계 경제성장률이 당초 예상과는 다르게 움직일 가능성이
있습니다.

[세계 경제성장률 전망치

(단위: 전년동기대비, %)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

'20.10월
'21.1월
'20.10월
'21.1월
'20.10월
'21.1월

세계

3.4

3.8

3.6

2.8

-4.4

-3.5
5.2
5.5
4.2
4.2

선진국

1.7

2.5

2.3

1.7

-5.8

-4.9
3.9
4.3
2.9
3.1

신흥개발국

4.6

4.8

4.5

3.7

-3.3

-2.4
6.0
6.3
5.1
5.0

미국

1.6

2.4

2.9

2.2

-4.3

-3.4
3.1
5.1
2.9
2.5

유로지역

1.9

2.5

1.9

1.3

-8.3

-7.2
5.2
4.2
3.1
3.6

일본

0.6

1.9

0.8

0.7

-5.3

-5.1
2.3
3.1
1.7
2.4

중국

6.7

6.8

6.6

6.1

1.9

2.3
8.2
8.1
5.8
5.6

출처 :

IMF, World Economic Outlook

미국의 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 미국의 2020년 경제성장률 전망치를 2.0%로 설정하였으나, 미국 내 코로나19 감염증 확산 여파로 인한 경제지표 및 기업 실적 악화, 글로벌 경기 둔화 우려 등으로 인하여 2020년 4월 경제성장률 전망치를 -5.9%로 동년 1월 대비 약 7.9%p 하향 조정한 바 있습니다. 2020년 6월 IMF는 코로나19 감염증 확산이 4월 전망 당시 예상보다 더욱 오래 지속될 것이라 예측함에 따라 경제성장률 전망치를 -8.0%로 더욱 하향 조정하였으나, 2020년 10월 IMF는 코로나19 사태 확산에도 불구 미국의 공격적인 재정 정책 확대에 따른 기업 실적 호조 및 고용지표, 소비자판매심리 등의 경제지표 정상화로 인해 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 약 3.7%p 상향 조정한 -4.3%로 설정하였습니다. 2021년 1월 IMF는 2020년 12월 미국 상하원에서 통과된 9,000억달러(약 1,000조원) 규모의 경기부양책에 대한 기대감을 반영하여 10월 대비 0.9%p 상향 조정한 -3.4%로 설정하였으며, 새로 취임한 조 바이든 미국 대통령이 제안한 1조9,000억달러(약 2,100조원) 규모의 추가 경기부양책이 미 의회에서 통과된다면 미국 경제는 향후 3년간 5% 이상 성장하는 효과를 누릴 수 있을 것이라 분석하였습니다.

유럽 경제 전망을 살펴보면, 독일, 스페인, 이탈리아 등 유럽 주요국에서 코로나19가 확산됨에 따라 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 4월 -7.5%로 약 8.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 코로나19 감염증 확산세 둔화 지연 등을 감안하여 경제성장률 전망치를 -10.2%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 하반기 범세계적 재정 정책 확대로 인해 유로존 경기가 예상 대비 빠르게 회복됨에 따라 IMF는 2020년 10월 경제성장률 전망치를 -8.3%, 2021년 1월 전망치를 -7.2%로 상향 조정 하였습니다. 하지만 현재 유럽 경제는 코로나19 감염증 확산세 지속, 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속 및 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.

중국 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF 보고서에는 2019년은 6.1%로 2018년 6.6%대비 소폭 하락, 2020년은 6%의 성장을 기록할 것으로 전망하였습니다. 하지만 중국 역시 코로나19의 발원지로서, 10월 보고서에서는 경제 성장률은 1.9%를 달성할 것으로 예상하였고, 1월 전망치에 비해 4.1%p 하향 조정되었습니다. 코로나19 팬데믹과 더불어 현재, 중국 정부의 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 계획한 점, 적극적 경기 부양책 연기 등이 상존하고 있는 점을 고려해보았을 때, 중국 경제 성장률의 하락은 대중국 수출/수입 의존도가 높은 국내 제조업체들의 수익성 하락으로 직결될 우려가 있습니다.

② 국내 경기 동향

국내 경기의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후, 2020년 코로나19의 확산으로 -1.1%, 2021년 3.0%의 경제성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 2019년 국내 경제는소비심리 약화 및 민간 일자리 공급 둔화로 인한 내구재 소비 위축으로 민간소비가 부진하였습니다. 한국은행은 민간소비는 소비심리가 개선되고 정부의 이전지출확대 등에 힘입어 완만하게 회복될 것으로 전망하였습니다. 한편, 반도체경기 회복 지연 등으로 설비투자가 2019년 하반기에도 감소세가 지속되었고 건설투자 역시 부동산 안정화 정책 강화 등으로 감소세를 지속하였습니다. 2020년은 코로나19의 확산으로 단기적으로 성장세가 위축되었고 코로나19 사태의 장기화 및 세계경기 회복이 지연됨에 따라 향후 성장 경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 따라서, 코로나19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 물론, 확산이 진정된 이후에는 반도체와 무선통신기기를 비롯한 전자전기 업종의 수출 증대 여부가 국내 경기 회복을 이끌 것으로 예상되며, 상품수출 부문 역시 미-중 무역분쟁이 일부완화되어 크게 위축됐던 세계교역 역시 점차 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 코로나19 사태가 장기화되고 있는 점, 글로벌 경기 침체 등은 국내 경기 회복 시점을 지연하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

상반기

하반기(E)

연간(E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.0

-0.7

-1.4

-1.1

2.6

3.3

3.0

2.5

민간소비

1.7

-4.4

-4.1

-4.3

2.9

3.2

3.1

2.5

설비투자

-7.5

5.6

5.7

5.7

4.9

3.6

4.3

3.2

지식재산생산물투자

3.0

3.3

4.2

3.8

3.8

4.0

3.9

3.7

건설투자

-2.5

1.7

-2.9

-0.7

-1.8

2.6

0.5

2.1

상품수출

0.5

-2.9

-0.4

-1.6

9.3

1.9

5.3

2.3

상품수입

-0.8

-0.9

-0.3

-0.6

7.5

4.5

5.9

3.2

출처 :

한국은행 경제전망보고서, 2020. 11

주)
전년 동기 대비

최근 코로나19의 영향으로 민간소비가 급감하였으며, 향후 국내 경제는 코로나19 전개양상과 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안, 백신ㆍ치료 보급 시기, 반도체 경기 향방 등에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연,매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다.

③ 코
로나 19 확산에 따른 위험

2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹(Pandemic: 세계적으로 전염병이 대유행하는 상태)을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다. 

대한민국 정부는 2020년 2월 코로나19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고등급인 '심각' 단계로 상향하고 방역에 총력을 기울였습니다. 정부의 사회적 거리두기 시행 등 적극적인 감염 방지 대책 추진으로 점차 감염 강도가 약해지는 모습을 보였으나, 2020년 11월 이후 코로나19 3차 파동의 발생으로 인해 일 신규 확진자가 1,000명을 돌파하였습니다. 이에 정부는 5인 이상 모임 금지 등 강도 높은 확산 방지책을 통해 코로나19 방역에 총력을 기울이고 있으나, 여전히 일별 400~500명 내외의 환자가 지속적으로 발생하고 있습니다.

또한, 현재 코로나19가 미국, 남아메리카, 인도, 러시아 및 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 등 유럽 주요국에서 확산되고 있는 상황이며,

통계집계사이트
Worldometer은
한국시간 2021년 01월 26일 기준(03:30 GMT) 전세계 누적 확진자 100,010,010명 및 누적 사망자 2,144,141명으로 집계하였습니다.

일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, 코로나19의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 코로나19 백신 및 치료제 개발 노력에 따른 백신 보급이 영국, 미국 등 주요 선진국에서 이루어지고 있는 바, 향후 코로나19 백신 보급이 원활하게 이루어질 시 코로나19 관련 위험은 경감될 가능성이 있습니다. 다만, 여전히 범세계적 코로나19 확산은 지속되고 있으며, 일각에서는 일부 백신의 효능 및 안정성에 대한 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 만일 코로나19 백신의 보급이 유통 지연, 효능 검증 지연 등의 요인으로 각국 정부들이 예상하는 수준보다 신속하게 이루어지지 않거나, 코로나19 확산이 현재 수준 대비 크게 가속화될 시, 코로나19가 국내외 경기 환경에 미치는 영향이 가중될 가능성 역시 존재합니다.

분할신설회사의 경우 전방산업(반도체 등)의 업황이 비교적 견조하였으며, 내부적으로도 확진자가 발생하지 않아 생산차질 등 코로나19로 인한 직접적인 악영향이 발생하고 있지는 않습니다. 또한 백신보급 등으로 인해 향후 코로나19의 확산 추세 감소가 예상되는 만큼 코로나19가 분할신설회사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 코로나19 사태가 장기화되어 구조적인 경기침체가 발생하거나 전방산업(반도체, 디스플레이 등)이 위축될 경우 분할신설회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험]
2.
전방산업(반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업) 변동에 따른 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업은 반도체 및 디스플레이 등 초정밀 제조공정과 조선소 및 석유화학 공정 등 유해가스가 발생하는 산업 현장에 주로 적용됩니다. 따라서, 전방산업인 반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다.

전방산업 중 반도체 산업은 2021년 시장규모가 2020년 대비 약 8~10% 증가, 메모리 시장은 약 13~20% 증가할 것으로 전망됨
에 따라 각 업체들의 점유율 확대를 위한 설비증설은 지속될 것으로 보입니다. 하지만 거시경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생할 위험이 있습니다. 석유화학산업은 코로나19 확산에 따른 경기침체로 자동차, 가전 등 전방산업 위축으로 관련 수요가 급감하였으나, 언택트 시대와 관련된 석유화학제품 수요는 증가하였습니다. 향
후 공급과잉 확대 및 중국의 생산규모 증대로 인한 수출 감소 위험이 있습니다. 
한편, 디스플레이 산업은 성장이 둔화되어 정체기를 겪을 것으로 보이나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할 것으로 전망됩니다. 조선산업은 전반적인 선박 발주 감소 및 선박금융 시장 경색, 국제유가 하락에 따른 원자재 가격 하락 등으로 수주 부진이 지속될 것으로 전망됩니다.

또한, 글로벌 보호무역주의 강화, 정치ㆍ경제적 긴장 고조, 코로나19의 확산 및 장기화 등으로 세계 경제의 불확실성은 증가하는 추세이며 이러한 거시경제 요인으로 인해 전방산업이 부진할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업은 산업 현장이나 대기 중의 유해가스를 제어하는사업, 그리고 지구 온난화의 주범이자 대표적인 온실가스인 PFCs(과불화화합물), SF6(육불화황), N2O(아산화질소) 등을 제어하는 사업으로 크게 분류됩니다. 사업부문별로는 1)유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터) 2)대기오염방지 저감 장치 3)온실가스 저감 장치 등) 등으로 구성됩니다. 당사의 환경사업은 반도체 및 디스플레이 등 초정밀 제조공정과 조선소 및 석유화학 공정 등 유해가스가 발생하는 산업 현장에 주로 적용됩니다. 따라서, 전방산업인 반도체, 디스플레이, 석유화학, 조선 산업 업황에 밀접한 영향을 받으며, 전방산업별 매출액 비중을 고려할 때 특히 반도체 업황에 대한 민감도가 가장 높을 것으로 판단됩니다.

[전방산업별 매출액 비중 현황]
(단위 : 백만원)

(2020년 3분기 별도기준)

전방산업
매출액
비중

반도체
51,383
73.06%

석유화학
4,988
7.09%

디스플레이
4,526
6.44%

조선
1,895
2.69%

기타
7,542
10.72%

출처 : 에코프로 제공

전방산업별 업황 상황은 아래와 같습니다. 

① 반
도체 산업

분할신설회사의 환경사업부문 중 케미컬 필터 및 온실가스 저감설비 사업의 최대 수요처는 반도체 제조라인으로 당사의 주요 고객사는 삼성전자입니다. 반도체 고집적화 및 초미세화가 진행될수록 클린룸 내 화학오염물질 제어는 제품불량 방지의 핵심 필수요소가 되었으며 이에 케미컬필터 설치율 및 사용량은 꾸준하게 증가하는 추세입니다. 케미컬 필터는 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 소모품으로 지속적으로 교체 매출이 발생되고 있으며, 반도체 제조설비 라인 증가에 따른 신규매출 발생으로 케미컬필터 시장은 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다. 

[글로벌 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용]

세계 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용.jpg
세계 반도체 시장규모 및 케미컬 필터 적용

출처 : 가트너

2021년 세계경제는 5.0% 내외, 세계교역은 7.2% 성장이 예상되는 가운데 주요전망기관은 세계 반도체 시장이 이를 뛰어넘는 보다 높은 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 2021년 글로벌 반도체 시장이 2020년 대비 약 8~10% 증가, 메모리 시장은 약 13~20% 증가할 것으로 전망됩니다. (3개社 평균 8.7%, 15.5% 증가)

[글로벌 반도체 시장 전망]
(단위 : 억불, %)

전망 기관 (전망 시점)
'19년
'20년 추정
'21년 전망

규모
증감률
규모
증감률

OMDIA
(20.9월)
전체
4,284
4,515
5.4%
4,890
8.3%

메모리
1,125
1,261
12.1%
1,516
20.2%

WSTS
(20.12월)
전체
4,123
4,331
5.1%
4,694
8.4%

메모리
1,064
1,194
12.2%
1,353
13.3%

Gartner
(20.9월)
전체
4,191
4,329
3.3%
4,741
9.5%

메모리
1,095
1,223
11.7%
1,381
12.9%

3사 평균
전체
4,199
4,392
4.6%
4,775
8.7%

메모리
1,095
1,226
12.0%
1,417
15.5%

출처 : 산업통상자원부 보도자료

시스템반도체는 수요기업의 자체 칩 개발 및 공정 미세화에 따른 파운드리 위탁 수요 증가, 비대면 경제 활성화 및 5G 보급 가속화에 따른 5G 통신칩, 고해상도 이미지 센서, 디스플레이 구동칩(DDI) 등 수요 증가로 글로벌 시장이 약 5.5% 성장할 것으로 전망하였습니다. (WSTS 5.7%, OMDIA 3.6%, Gartner 7.1%, 3개社 평균 5.5%)

한편, DRAM 및 NAND로 구성되는 메모리 반도체 시장은 비대면 경제 확산으로 서버 및 PC용 수요 호조와 코로나19 영향으로 상반기 부진했던 모바일 수요가 하반기에 회복되면서 2020년 4~5% 대의 성장을 전망하였으며, 2021년부터 2022까지는 10%대 이상의 성장세를 예상하고 있습니다. 

2021년 DRAM 시장은 스마트폰 수요 회복, 5G 스마트폰 침투율 상승, 화웨이 제재에 따른 오포, 비보, 샤오미 간 DRAM 탑재량 경쟁 심화, 신규 서버용 CPU 출시의 영향으로 모바일과 서버의 수요 회복이 공급 증가율 둔화와 맞물리면서 2021년 1분기부터 업황 회복 국면으로 진입할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 NAND 시장도 선두업체인 삼성전자의 점유율 확대 의지로 2020년에 이어 공급 과잉은 지속되겠으나, NAND 공급사들의 증설 공세가 수요의 가격탄력성을 확대시켜 클라이언트, 엔터프라이즈 SSD 중심으로 수요가 점증될 가능성에 무게를 두고 있습니다. 따라서 2021년 반도체 시장 및 전공정 장비 투자규모는 2020년 대비 증가할 것으로 예상됩니다.

dram, nand 시장규모 전망.jpg
DRAM, NAND 시장규모 전망

삼성전자 및 sk하이닉스 설비투자 전망.jpg
삼성전자 및 SK하이닉스 설비투자 전망

출처 : WSTS, 유진투자증권 보고서(20.11)

반도체 산업의 성장에 따라 반도체 생산 설비가 증설됨에 따라 반도체 생산 공정에 설치되는 케미컬 필터의 매출 증가로 분할신설회사의
성장성 및 수익성도 향상될 가능성이 높습니다.

그러나 기본적으로 반도체 산업은 경기 민감도가 높고, 설비투자와 양산 간의 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 조절할 수 없어 수요공급의 비대칭이 존재합니다. 이 경우 가격이 불안정해지고 전체 시장 규모 축소를 유발할 위험이 있습니다. 따라서, 거시경제 침체의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생하는 경우 분할신설회사의 실적에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

② 석유화학 산업

석유화학산업은 나프타와 천연가스를 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족계 제품 및 이들 기초유분을 원료로하여 합성수지, 합섬원료, 합성고무 등 각종 석유화학제품을 생산하는 기초소재 산업으로 자본집약적 대규모 장치 산업입니다. 동 산업은 전 제조업의 기초소재로 이용되는 산업 특성상 세계 경기변동과 밀접하게 관련되어 있으며, 원료생산국의 환경변화, 원재료 수급 및 가격, 환율 등 대외적인 요인들에 의해 사업환경이 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 

[석유화학산업의 개요]

석유화학산업의 개요.jpg
석유화학산업의 개요

출처: 한국석유화학협회

[석유화학산업 세계시장 점유율] [세계시장 에틸렌 생산능력]

화학산업 산업위상.jpg
화학산업 산업위상

출처 : 한국석유화학협회 석유화학 미니북, 미국화학협회(ACC)

미국화학협회(ACC)에 따르면, 2018년 출하액 기준으로 세계 화학산업 시장에서 한국시장이 4.5%의 점유율을 차지하며 세계 5위를 기록하고 있으며, 합성수지, 합섬원료, 합성고무 등 다양한 화학제품의 중간재를 생산하는데 기본이 되는 '에틸렌(Ethylene) 생산능력'은 2019년 기준 한국이 9.8백만톤/년으로 세계 4위를 기록하고 있습니다. 2017년~2019년 3개년간 석유화학산업의 3대 부문별 수급현황은 다음과 같습니다. 

[석유화학산업 3대 부문별 수급현황]
(단위 : 천톤)

연도
2017년
2018년
2019년

합성수지
생산
13,891
13,724
13,786

수입
526
561
652

총수요
14,417
14,285
14,437

수출
8,037
8,299
8,359

국내수요
6,380
5,987
6,078

자급률
218%
229%
227%

합섬원료
생산
7,232
7,024
7,011

수입
431
423
523

총수요
7,663
7,447
7,534

수출
2,766
2,563
2,934

국내수요
4,897
4,883
4,600

자급률
148%
144%
152%

합성고무
생산
858
805
749

수입
88
75
72

총수요
946
879
821

수출
587
551
505

국내수요
359
329
316

자급률
239%
245%
237%

합계
생산
21,981
21,553
21,546

수입
1,045
1,059
1,246

총수요
23,026
22,612
22,792

수출
11,390
11,413
11,797

국내수요
11,636
11,199
10,995

자급률
189%
192%
196%

출처 : 한국석유화학협회 석유화학 미니북
주1) 생산은 출하 기준, 수출ㆍ입은 한국무역협회(KITA) 기준 
주2) 합성수지 : LDPE, L-LDPE, EVA, HDPE, PP, PS, EPS, ABS, PVC 포함 
주3) 합섬원료 : TPA, EG, AN, CPLM, DMT 포함 
주4) 합성고무 : SBR, BR 포함

2019년 석유화학산업의 생산(출하)은 합성수지와 합섬원료는 소폭 증가하였으나, 역내 공급 과잉이 심화되고 수요가 부진했던 합성고무의 생산 감소로 전년대비 0.03% 감소한 21,546천톤을 기록하였습니다. 반면, 2019년 산업 수출은 생산이 소폭 감소한 가운데 국내 수요 감소에 따른 수출 여력 확대로 전년대비 3.4% 증가한 11,797천톤을 기록하였으며, 2019년 내수는 경기 둔화에 따른 전방산업 침체로 수요가 감소해 전년대비 1.8% 감소한 10,995천톤을 기록하였습니다.

2020년 석유화학산업은 코로나19 확산에 따른 경기침체로 자동차, 가전 등 전방산업위축으로 부타디엔(타이어 원료) 등 자동차 부품 및 가전소재 수요가 급감하였으나, 언택트 시대와 관련된 석유화학제품 수요는 증가하였습니다. 네트워크, 데이터센터 등 IT 인프라 전자기기 수요가 증가하며 관련 소재 수요가 증가하였으며, 전자 상거래 및 배달음식 주문 증가로 포장재, 일회용 플라스틱 수요가 증가하며 폴리에틸렌(PE), 폴리프로필렌(PP) 수요가 증가하였습니다. 석유화학 시장은 구조적인 공급과잉 기조에서 코로나19에 따른 수요 부진, 제품가격 하락의 이중고를 겪고 있으나, 전방산업 및 제품군별 업황에 따라 회복 양상이 상이한 특징을 가지고 있습니다.

2020년 하반기에는
중국 등 주요국 경제 활동 재개 후 전방 산업 수요 회복, 주요국 대규모 경기 부양책 실시를 통한 소비 증진, 재고 구축을 위한 수요 증가 움직임 등이 석유화학산업에 긍정적 요인으로 작용할 것으로 보이나 코로나19의 가속화 및 백신/치료제 보급 지연 등 여전히 글로벌 경제회복이 불확실한 상황입니다. 또한 2020년 이후 대규모 석유화학 설비 신증설이 예정되어 있어 향후 공급과잉이 더욱 확대될 우려가 있으며 특히 중국의 자급률 제고에 따른 수입 수요 감소는 한국 석유화학 업계에 위협요인으로 작용하고 있습니다. 

향후 코로나19 여파로 인한 전반적인 수요위축에 따른 대책 마련과 함께 유가하락으로 ECC(에탄분해설비) 설비 대비 NCC(나프타분해설비)의 원가경쟁력 개선과 언택트 시대 지속에 따른 관련 제품(합성수지 등) 수요 증가를 기회로 활용하여 신규 수출시장 확보 등 국내 업체들의 대응전략 수립이 필요합니다. 하지만, 석유화학산업 내 공급과잉 확대 및 중국의 생산규모 증대로 인해 수급상황이 불리하게 작용하여 국내 업체들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생하는 경우 분할신설회사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

③
디스플레이 산업

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. 

첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다. 

이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다.

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

디스플레이 세계시장 규모 및 전망.jpg
디스플레이 세계시장 규모 및 전망

출처 : IHS 및 디스플레이산업협회,한국무역보험공사 ,NICE 평가정보(주) 발췌

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

디스플레이 산업은 고청정 제조라인에 적용되는 케미컬 필터 사용량을 꾸준히 늘리고 있을뿐 아니라 온실가스 배출량을 줄이기 위해 많은 설비 투자를 진행하고 있습니다. 따라서 디스플레이 업체들의 생산설비 증설투자 및 온실가스 감축에 대한 Needs증가는 분할신설회사의 매출 및
수익성 향상으로 이어질 가능성이 높습니다. 하지만,디스플레이 산업 또한 전방산업의 영향을 많이 받으며, 특히 글로벌 경기 위축에 따른 주요 고객사의 생산 긴축이 발생할 경우 분할신설회사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

④ 조선 산업

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다. 

이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 대형3사는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2017년에는 급격히 저하되었던 글로벌 발주 환경이 일부 회복됨에 따라 수주 잔량이 증가하였으며,기저 효과에 따라 2016년 대비 신규 수주 물량은 회복세를 나타냈습니다. 2018년 조선 시장은 2017년에 이어 LNG선 발주가 초강세를 보인 가운데, 전선종에 걸쳐 고른 수주량 증가를 나타냈습니다. 이는 친환경 연료로 주목받고 있는 LNG의 생산 물량 확대로 인해 LNG선 수요가 지속적으로 늘었으며, 산업 규모 확대에 대한 기대감으로 인해 용선 확보 및 투기 목적의 발주가 증가한데 기인한 것으로 판단됩니다. 다만 2019년에는 미국, 중국 등 주요 국가간 분쟁에 따른 세계 경기 침체 우려 등으로 인해 조선사들이 관망세를 유지함에 따라 발주량이 기존 전망을 크게 하회하였으며, 2020년 상반기에도 전 세계 물동량 감소로 인해 신규 선박 투자가 크게 감소함에 따라수주량 부진이 지속되는 상황입니다. 이와 같이 향후 조선업 수주 감소가 예상되는 가운데, 카타르 및 모잠비크 프로젝트 발주 물량 증가 등으로 인해 LNG선의 경우 수주 물량이 증가할 것으로 기대 되나, 코로나19 확산 사태로 인한 경기 침체, 국가간 이동 제한 및 유가하락으로 프로젝트 및 투자가 지연 또는 취소되고 있어 2020년 발주량은 2019년 발주량에 미치지 못할 것으로 전망됩니다.

[조선 3사 등 신규수주 추이]

(단위: 천GT)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율

한국조선해양
1,478
42.8%
9,102
51.9%
12,038
52.30%
11,569
59.1%
2,491
59.7%
11,412
52.4%

대우조선해양
998
28.9%
3,530
20.1%
6,170
26.8%
3,953
20.2%
990
23.7%
4,353
20.0%

삼성중공업
530
15.3%
4,841
27.6%
4,722
20.5%
3,677
18.8%
561
13.4%
4,093
18.8%

기 타
449
13.0%
59
0.3%
81
0.4%
375
1.9%
133
3.2%
1,921
8.8%

계
3,455
100.0%
17,532
100.0%
23,011
100.0%
19,574
100.0%
4,175
100.0%
21,779
100.0%

출처 : 한국조선해양 2020년 반기보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 각 연도 플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였으며, 한국조선해양의 수주량과 점유율은 한국조선해양(주), (주)현대미포조선 및 현대삼호중공업(주)의 수주량과 점유율을 합한 수치입니다.

2020년 상반기 누계 기준 전세계 발주량은 코로나19 사태로 인하여 5.94백만 CGT로 전년 동기 대비 57.1% 감소하였고, 2011~15년 평균과 비교했을 때 73.3% 감소하였습니다. 2020년 글로벌 선박 발주 전망치는 21.00백만 CGT로 2019년 대비 23.1% 감소할 것으로 예상됩니다. 이는 2016년 13.79백만 CGT, 2009년 17.56백만 CGT 이후 최저로 올해 조선업 시황이 좋지 않을 것임을 의미합니다. LNG선의 경우 올해 가시적인 발주 성과가 기대되나, 전반적인 선박 발주 감소 및 보수적인 해운시황 전망과 선박 금융 시장 경색을 감안하면 당분간 2016년 이전 수준의 조선 호황기를 기대하기에는 제한적이라 판단됩니다. 

분할되는회사는 미세먼지 원인물질인 'VOC'를 기존 방식 대비 에너지 효율이 30% 향상된 'Microwave를 이용하여 처리'하는 기술을 세계 최초로 개발, 상용화함으로써현대중공업 및 계열사를 고객사로 확보하고 있습니다. 

하지만, 당사의 주요 고객사인 현대중공업 및 계열사 또한 조선업 업황에 큰 영향을 받고 있습니다. 최근 코로나19 확산으로 인해 선주들의 의사결정이 지연되고 있는 가운데, 조선사들의 수주잔고 부족, 국제유가 하락에 따른 원자재 가격 하락 등이 조선 업황에 부정적으로 작용할 우려가 있으며, 주요 고객사의 수주 및 성과 변동성은분할신설회사 주요 제품 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 3. 매출처 영업악화의 위험

분할신설회사는 환경사업(유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터), 대기오염방지 저감 장치, 온실가스 저감 장치 등)을 영위하고 있습니다. 세계 각국의 유해가스 및 온실가스 감축 정책의 방향과 대기오염에 관한 규제강화로 환경사업 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 국내 대기시장 규모는 2005년 1.5조 규모에서 지속성장하여 2020년 3.4조 이상을 달성할 것이라 전망하고 있습니다. 

분할신설회사의 환경사업은 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있으며, 2020년 3분기 및 2019년 기준 주요 매출처의 매출액은 전체 매출의 70% 내외를 차지하고 있습니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 주요 적용처는 반도체 및 디스플레이 업종으로
이들 업체의 생산설비 증설투자는
당사의 성장성 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높으나,
시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 당사의 주요 매출처인 삼성엔지니어링, 삼성전자, SK하이닉스 등
의
영업악화로 설비투자 등이 발생하지 않는다면 분할신설회사의 실적도 하락할 가능성이 있습니다. 또한, 매출처와의 신뢰도가 하락하여 계약해지 또는 납품업체 변경 등의 사유가 발생하는 경우 분할신설회사의 성장성과 수익성은 악화될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 환경사업(유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터), 대기오염방지 저감 장치, 온실가스 저감 장치 등)을 영위하고 있습니다. 환경사업은 세계 각국의 유해가스 및 온실가스 감축 정책의 방향과 긴밀하게 연결되어 있으며, 대기오염에 관한 관심 및 규제강화 추세에 따라 환경사업의 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

글로벌 환경시장은 2007년 8,600억 달러에서, 16년 1조 1,564억 달러로 약 3.0%씩 상승하였지만, 이후 2017년에서 2020년까지 약 3.6%의 연평균 성장률로 1조 3,358억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 환경시장의 주요공급자는 북미,유럽 지역으로 판단되며, 이들이 세계 환경시장의 64% 가량을 차지하고 있습니다.

글로벌 환경시장 중 대기 환경시장은 2017년 이후 매년 약 5.2%의 성장률을 나타내어 환경산업 평균 수준 성장률인 3.6% 대비 약 1.5배 가량의 높은 성장률을 나타낼 것으로 예상됩니다. 이를 통해 2020년 약 879억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망되며, 이는 전 환경산업 중 약 6% 가량에 해당됩니다. 

[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망(2020년 기준)]

[세계 환경시장 성장 전망 및 권역별 시장전망].jpg
[세계 환경시장 성장 전망]

출처 : 환경산업 해외진출 촉진 중장기 보고서 추진전략 수립 최종보고 참고, 나이스디앤비 재가공

국내 대기시장 규모는 2005년 1.5조 규모에서 지속성장하여 2020년 3.4조 이상을 달성할 것이라 전망하고 있으며 조선, 자동차 분야 등의 도장 시설은 물론 석유화학, 페인트 등 VOC 다량 배출 산업 등 산업 전반에 대한 수요가 증가하며 그 시장규모도 지속 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

[국내 대기시장 규모 현황 및 전망]

[대기시장 규모 현황 및 전망] .jpg
[국내 대기시장 규모 전망]

출처 : 한국환경산업기술원

이에 더불어 전세계 반도체 경기가 회복세를 보이고 있으며, 4차 산업 관련 기술의 발전이 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 반도체 생산업체는 생산 라인 증설에 꾸준한 투자를 하고 있으며, 특히 반도체 업종간 인수 합병을 통해 신시장 확대를 꾀하고 있어 공정상 온실가스의 배출이 많은 반도체 및 디스플레이 제조업종의 온실가스 감축에 대한 Needs는 전세계적으로 증가하고 있습니다.

단, 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 당사의 주요 고객사인 삼성엔지니어링, 삼성전자, SK하이닉스 등 주요 매출처의 향후 매출액 변동이 있을 시에 분할신설회사의 매출액에도 영향을 줄 것으로 전망됩니다.
분할신설회사의 환경사업은 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있습니다. 케미컬 필터부문은 삼성전자 및 SK하이닉스, 온실가스부문은 현대중공업 및 계열사, 대기플랜트 방지부문은 삼성엔지니어링에 매출이 편중되어 있습니다.
분할되는회사의 2020년 3분기 및 과거 3개년도 매출처별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[분할되는회사의 주요 매출처 현황]
(단위 : 백만원)

매출처명

2020연도 3분기

2019연도

2018연도

2017연도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
10,756
16.31%
18,798
20.7%

10,639

12.8%

10,838

26.7%

B사
27,403
41.56%
15,567
17.1%

20,499

24.7%

6,038

14.9%

C사
-
-
14,707
16.2%

9,747

11.7%

-

-

D사
-
-
8,978
9.9%

4,832

5.8%

-

-

E사
1,895
2.87%
6,507
7.2%

3,498

4.2%

-

-

F사
5,401
8.19%
4,498
4.9%

5,541

6.7%

2,421

6.0%

기타

20,478
31.06%
21,827
24.0%

28,329

34.1%

21,309

52.5%

합 계

65,933
100.0%
90,882
100.0%

83,086

100.0%

40,606

100.0%

(주) 매출처의 구체적인 회사명은 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

출처 : 에코프로 제시

케미컬필터의 주요 적용처는 반도체 제조라인으로 반도체 고집적화 및 초미세화가 진행될수록 클린룸 내 화학오염물질 제어는 제품불량 방지의 핵심 필수요소가 되었으며 이에 케미컬필터 설치율 및 사용량은 꾸준하게 증가하는 추세입니다. 케미컬 필터는 반도체 제조설비 라인이 증가됨에 따른 신규매출과 동시에 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 소모품으로 지속적으로 교체 매출이 발생되고 있습니다. 대기방지 설비는 석유화학, 조선소, 반도체, 디스플레이 공장, 페인트 공장 등 다양한 시장에서 수요가 발생하고 있으며, 온실가스 저감분야 주요 적용처는 반도체 및 디스플레이 업종으로
이들 업체의 생산설비 증설투자는
당사의 성장성 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높습니다.

다만, 향후 반도체 및 디스플레이 등 업황의 변동성으로 인하여 분할신설회사의 주요 매출처인 삼성전자, 삼성엔지니어링, SK하이닉스 등의 설비투자가 지연되거나 발생하지 않는다면, 분할신설회사의 실적도 하락할 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 납품한 제품에 심각한 불량이 발생하는 등의 문제로 인하여 매출처와의 신뢰도가 하락하여 계약해지 또는 납품업체 변경 등의 사유가 발생하는 경우를 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 분할신설회사의 성장성과 수익성은 악화될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 정부정책에 변경에 따른 위험

환경부에서는 대기질 개선을 통한 국민의 삶의 질 향상을 위하여 관련법 정비 및 대기오염방지규제 등의 정책을 중장기적으로 시행중에 있습니다. 정부는 미세먼지 저감 및 관리를 위한 종합계획을 수립 및 시행하고 있으며, 종합계획에는 미세먼지 농도 개선 목표 및 기본방향, 미세먼지농도 현황 및 전망, 미세먼지 등의 배출량 현황 및 전망 등이 포함되어야 합니다. 또한, 고농도 미세먼지 농도가 환경부령으로 정하는 기준을 초과할 경우, 자동차의 운행 제한, 시설의 가동시간 변경 및 가동률 조정, 비산먼지 발생사업 중건설공사장의 공사시간 변경 등의 조치를 취할 수 있습니다. 이에 따라
미세먼지저감에 대한 중요성이 더욱 커지고 있는 상황으로 미세먼지 저감을 위한 대기오염 방지설비 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부정책이 변경될 경우 환경사업 전반의 수요 변화로 인하여 매출규모 및 수익성 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

환경부에서는 대기질 개선을 통한 국민의 삶의 질 향상을 위하여 관련법 정비 및 대기오염방지규제 등의 정책을 중장기적으로 시행중에 있습니다.

[미세먼지 관리대책]

환경부 미세먼지 관리대책.jpg
환경부 미세먼지 관리대책

출처 : 환경부 미세먼지 관리대책(2019)

'대기환경보전법 제2조 제5호'에 따르면, 입자상 물질은 물질이 파쇄, 선별, 퇴적, 연소 등에서 발생하는 고체상 또는 액체상의 미세한물질을 의미하며, 미세먼지는 크게 입자의 지름이 10㎛ 이하인 미세먼지(PM10),지름이 2.5㎛ 이하인 초미세먼지(PM2.5)로 구분됩니다. 2018년 한국과학기술기획 평가원에서 발행한 '과학기술개발 미세먼지 대응 전략점검:산업기술 경쟁력 분석’보고서에 따르면, 미세먼지는 2013년 세계보건기구(WHO) 산하 국제암연구소(IARC)에서 1군 발암물질로 지정되었습니다. 

우리나라 1년 중 미세먼지 농도가 대기질 기준을 초과하는 날이 23.83일로 OECD가입국 평균 수준인 12.35일을 상회하며, 대기오염에 노출된 인구비율도 47%로 가장 높으며, 2013년 이후 미세먼지 주의보 발령 건수도 증가하였습니다. 또한, 2018년 경기연구원에서 발간한 '미세먼지 개선을 위해 시급한 사업장 배출시설 관리' 보고서에 따르면, 서울 미세먼지(PM10)의 농도는 07년 기준 61㎍/㎥에서 12년 기준 41㎍/㎥, 16년 기준 48㎍/㎥로 개선 추세였다가 다시 악화되고 있으며, 초미세먼지(PM2.5)의 농도는 2016년 기준 전국 평균 농도가 26㎍/㎥로 선진국 주요 도시(도쿄: 14㎍/㎥, 런던 11㎍/㎥, 2015년 기준)보다 여전히 2배 가량 높은 수준을 나타내고 있습니다.

이에 따라 2019년 3월부터 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'이 시행되었고, 본 법에 따르면, 정부는 미세먼지 저감 및 관리를 위한 종합계획을 수립 및 시행하여야 하며, 종합계획에는 미세먼지 농도 개선 목표 및 기본방향, 미세먼지 농도 현황 및 전망, 미세먼지 등의 배출량 현황 및 전망 등이 포함되어야 합니다. 또한, 고농도 미세먼지 농도가 환경부령으로 정하는 기준을 초과할 경우, 자동차의 운행 제한, 시설의 가동시간 변경 및 가동률 조정, 비산먼지 발생사업 중건설공사장의 공사시간 변경 등의 조치를 취할 수 있어 미세먼지 저감에 대한 중요성이 더욱 커지고 있는 상황으로 미세먼지 저감을 위한 대기오염 방지설비 시장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 정부의 정책 및 규제의 신설은 분할신설회사가 영위하고 있는 환경사업의 수요를 창출하고 있으며, 최근 환경관련 규제가 강화되고 있는 추세는 분할신설회사의 시장 확대로 이어질 수 있습니다. 다만, 정부정책이 변경될 경우 환경사업 전반의 수요 변화로 인하여 매출규모 및 수익성 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험]
5.
공사형 매출에 수반되는 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업은 고객사별 적용 환경 및 제품사양에 따라 주문 맞춤형 설계와 시공을 제공하고 있으며, 다양한 요구조건에 수반되는 각종 리스크는 프로젝트 수행에 있어 불확실성으로 작용하거나 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.
또
한,
분할신설회사가 진행하는 대기방지 및 온실가스 상당수의 프로젝트가 수주에서 납기까지 수개월이 소요되기 때문에 프로젝트 수행기간 동안 예상치 못한 비용이 발생할 수 있으며, 거

래기간 내 거래처의
경영환경 악화 및 재무구조 부실로
인해
대금회수가 어

려워질 가능성이 있습니다. 

2020년 3분기 수주총액은 605억원으로 일정수준 이상 달성하고 있지만, 변동가능성은 있습니다.

향후 거시경제 침체의 장기화나 불확실성 증가로 주요 고객사의 설비 투자가 감축되어 분할신설회사의
수주액이 감소하거나 기존 수주의 취소 및 지연 등이 발생할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업(유해가스 저감 장치, 대기오염방지 저감 장치, 온실가스 저감 장치 등)은 고객사별 적용 환경 및 제품사양이 다르고 요청사항 또한 공정별로 세분화되어 있기 때문에 축적된 기술력 및 개발 인프라가 필요합니다. 따라서 당사는 고객사별 주문 맞춤형 설계와 시공을 제공하고 있으며, 다양한 요구조건에 수반되는 각종 리스크는 프로젝트 수행에 있어 불확실성으로 작용하거나 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 최초 수주 시 예상하지 못했던 변수의 발생과 이에 따른 설계변경, 사업주의 Claim에 따르는 납기 지연 가능성, 장기간 소요되는 프로젝트의 특성상 예상치 못한 원가의 상승 등 각종 불확실성의 발생을 구조적으로 내포하고 있습니다. 

또한 분할신설회사가 진행하는 대기방지 및 온실가스 상당수의 프로젝트가 수주에서 납기까지 수개월이 소요되기 때문에 프로젝트 수행기간 동안 예상치 못한 원자재 비용 및 인건비의 상승 등 각종 변수에 대한 노출위험을 상승시킵니다. 또한 이러한 공사형 매출의 경우 본질적으로 제품매출 대비 매출의 변동성이 크며, 대금회수 리스크가상대적으로 높습니다. 당사와 거래하는 거래처의 우수한 신용도를 고려할 때 채권회수 지연 등이 발생할 가능성은 낮아 보이나, 향후 거래처의
경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다. 

한편, 분할되는회사의 최근 3개년간 수주추이 및 2020년 3분기말 수주현황은 다음과같습니다.

[분할되는회사 수주 추이]
(단위 : 백만원)

품목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

대기방지 및 
온실가스 설비
수주총액
수주잔고
수주총액
수주잔고
수주총액
수주잔고
수주총액
수주잔고

57,340
24,518
60,696
11,297
66,658
23,932
20,551
11,215

출처 : 에코프로 분기보고서 및 사업보고서

[분할되는회사 수주현황] (2020년 3분기)
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

환경사업
PFC(RCS) PM
2020.03
2020.12
-
8,923
-
7,482
-
1,441

RCS SYSTEM
2018.12
2020.05
-
3,169
-
3,169
-
-

RCS SYSTEM
2020.01
2020.06
-
8,380
-
8,380
-
-

CK-1 환경설비
2020.01
2020.09
-
1,697
-
1,697
-
-

CTO Scrubber 설치
2020.02
2020.06
-
1,730
-
1,730
-
-

De-Nox 탈질설비
2020.02
2020.06
-
1,049
-
1,049
-
-

Boiler SCR Package
2020.03
2020.07
-
1,499
-
1,499
-
-

CO-GEN SCR
2020.04
2020.10
-
2,950
-
-
-
2,950

SCR촉매
2020.05
2020.10
-
193
-
-
-
193

VOCs저감설비
2020.05
2020.07
-
1,895
-
1,895
-
-

RTO설치
2020.06
2020.11
-
554
-
-
-
554

CTO 설비
2020.07
2020.11
-
380
-
-
-
380

FSPM RTO CTO
2020.07
2020.11
-
1,980
-
-
-
1,980

STS 3HAPL De-Nox
2020.08
2020.10
-
720
-
720
-
-

CTO Recator
2020.08
2020.11
-
3,960
-
-
-
3,960

Scrubber, Waste water treatment
2020.08
2021.01
-
3,900
-
-
-
3,900

RCS SYSTEM
2020.09
2021.01
-
16,740
-
8,370
-
8,370

SCR 설치
2020.09
2020.12
-
790
-
-
-
790

합 계
-
57,340
-
32,822
-
24,518

출처 : 에코프로 분기보고서

2020년 3분기 수주총액은 573억원으로, 2018년 이후 매년 600억원 내외의 수주를 달성하고 있습니다. 다만, 향후 거시경제 침체의 장기화나 불확실성 증가로 주요 고객사의 설비 투자가 감축되어 분할신설회사의 수주액이 감소하거나 기존 수주의 취소 및 지연 등이 발생할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할존속회사 사업위험 : 주식회사 에코프로

[분할존속회사 사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있으며, 이를 위해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액 5,000억원 이상을 충족해야 합니다. 그러나
2020년 반기 기준 분할재무제표 상의 분할존속회사의 자산총계는 4,553억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 447억원이 부족한 상황입니다.

분
할 이후 분할존속회사는 분할신설회사(주식회사

에코프로
에이치엔
(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없어 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 

또한,

공정거래법상 지주회사 행위제한 요건은 지주회사 전환기준일로부터 2년 이내에 모
두
충족할 예정입니다.
만일 분할존속회사가 유예기간동안 행위제한 위반을 해소하지 못하는 경우,
관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과
(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(
Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는

2020년 9월말 기준 총 167개사(일반 157개, 금융 10개)
로써
2019년말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)
보다
감소한
숫자를 보이고 있습니다.
지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
167

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%
19.1%
-21.3%
0.0%
-3.47%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면,
2020년 9월말 기준
지주회사(167개)의 평균 자산총액은 1조 9,967억원으로 2019년(1조 8,968억원) 대비 999억원 증가하였습니다. 지주회사(167개)의 평균 부채비율은 33.9%로 법상 규제 수준(2
00% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2019년(34.2%) 유사한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래표와 같습니다. 

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%
33.9%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%
34.2%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%
29.1%

(출처: 공정거래위원회)

분할존속회사인 주식회사 에코프로는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여 분할존속회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할존속회사의 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 분할존속회사의 자산은 5,000억원 미만 으로 지주회사 성립요건이 미충족인 상태이나 향후 지주회사 요건을 충족하기 위하여 현물출자 유상증자 등의 방법을 통하여 자산총액 요건을 충족할 계획입니다. 또한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[ 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 ]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사
행위제한
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40% 미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처: 공정거래법

분할존속회사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 약4,553억원
미충족 주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사(주2) 주식가액 : 3,720억원

- ㈜에코프로비엠 : 2,118억원

- ㈜에코프로이노베이션 : 1,509억원

- ㈜에코프로에이피 : 87억원

- ㈜에코프로씨엔지 : 4억원

- 상해예커환경과학유한공사 : 2억원

자회사 주식가액 비율: 82%

충족

행위제한
요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 3,310억원

부채액 : 1,243억원

부채비율: 37.5%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

㈜명정보기술: 9%
충족(주3)

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40% 이상)

[상장]

㈜에코프로비엠 : 51%

㈜

에코프로
에이치엔(분할신설회사) : 1%

[비상장]

㈜에코프로이노베이션 : 97%

㈜에코프로지이엠 : 58%

㈜에코프로에이피 : 90%

㈜에코프로씨엔지 : 47%

상해예커환경과학유한공사 : 100%

㈜에픽트 : 49%

㈜카우치그램 : 47%

㈜아이스퀘어벤처스: 55%

미충족(주4)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40% 이상)

[비상장]

㈜에코프로EM: 60.0%

㈜에코프로ICT: 50.0%

충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

(주)에코프로이노베이션이

(주)에코프로에이피 2.0% 보유

충족예정(주5)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

(주)아이스퀘어벤처스: 55%
충족예정(주6)

주1) ㈜에코프로는 환경사업부문의 인적분할 재상장 완료 후, 2021년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.
주2) 자산총계 및 자회사 주식가액은 '20년 반기 재무제표를 기준으로 작성한 분할재무제표 기준입니다.
주3) (주)명정보기술 주식을 5% 이상 보유하고 있으나, 동 주식의 가액이 자회사 주식가액 합계액의 100분의 15 미만이므로 행위제한 요건을 충족하고 있습니다.
주4) ㈜에코프로는 환경사업부문의 인적분할 재상장 완료 후, 2021년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을통하여 분할신설회사인 ㈜

에코프로
에이치엔 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 
주5) 지주회사 전환 이후 2년 이내에 지분 처분을 통해 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다.
주6) 기업주도형 벤처캐피탈(CVC)에 대한 지주회사의 지분 보유를 인정하는 공정거래법 전부개정안이 통과됨에 따라,지주회사 전환 이후 2년 이내에 ㈜에코프로가 보유중인 (주)아이스퀘어벤처스 지분을 전량 처분 또는 100% 보유 중 선택하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정이나 아직 구체적인 방향은 결정된 바 없습니다.

상기와 같이 분할존속회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 실시할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환 이후 2년 이내에 이러한 행위제한요건을 충족하지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

이와 같이, 분할존속회사는 본건 분할의 효력발생 이후 분할신설회사의 지분을 추가로 취득하여 분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 즉시 공시할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적이나 재무적 상황에 변동이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
분할존속회사 사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
동 개정안이 시행되기 이전에 지주사로 전환된 회사가 보유하고 있는 자회사에 대해서는 개정 이전의 지분율이 적용되므로, 분할회사의 자회사 지분취득을 위한 추가 부담이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 분할존속회사가 지주사 전환 이후 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건의 충족을 위하여 이전보다 많은 지분 추가취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 분할존속회사의
재무
적 부담이 가중될 수 있습니다.

2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년만이며, 이 법은 2021년 12월 30일부터 시행될 예정입니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안 은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하 였습니다. 다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 2021년 말부터 시행되면
분할존속회사와 같이 시행 전 설립되어 있던 국내 지주회사들은 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 재무구조 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나,
지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건을 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화하
는 내용의 공정거래법 개정안이 2018년도 국회에 제출된 바 있습니다.

향후 지주회사 개혁의 방안으로 지주회사 부채비율 강화 내용이 포함된 공정거래법 개정안이 제출되고 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니 다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
분할존속회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할존속회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 분할회사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분

회 사 명

상장사 (1사)

㈜에코프로비엠

비상장사 (11사)

(주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로에이피, (주)에코프로씨엔지, (주)아이스퀘어벤처스, (주)에코프로이엠, (주)에코프로ICT, (주)카우치그램, (주)에픽트, (주)이룸티엔씨, 상해예커환경과학유한공사,

주) 상기 기재 회사는 공동기업, 종속기업, 관계기업, 기타기업 임

증권신고서 제출일 현재 분할회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)
소재지
주요사업내용

(주)에코프로비엠
51.4%
한국
이차전지소재 제조, 판매, 건물임대업

(주)에코프로이노베이션
96.7%
한국
이차전지소재 제조 및 판매

(주)에코프로지이엠
58.3%
한국
이차전지소재 제조 및 판매

(주)에코프로에이피
90.4%
한국
산업용가스 공급

(주)에코프로씨엔지(주1)
47.1%
한국
폐배터리 리싸이클 사업

(주)아이스퀘어벤처스(주1)
55.00%
한국
기타금융투자업

상해예커환경과학유한공사
100.00%
중국
환경소재

2020년 3분기 현재 및 2019년 기준 분할회사의 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.

[종속기업의 주요재무현황]

(2020년 3분기)
(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄이익

(주)에코프로비엠
729,901
301,453
428,449
607,830
36,136
36,136

(주)에코프로이노베이션
200,563
48,280
152,283
8,919
95,193
95,193

(주)에코프로지이엠
186,497
150,328
36,169
151,216
6,085
6,085

(주)에코프로에이피
12,150
2,142
10,008
-
(266)
(266)

(주)에코프로씨엔지(주1)
6,201
485
5,716
-
(284)
(284)

(주)아이스퀘어벤처스(주1)
5,447
635
4,813
-
(187)
(187)

상해예커환경과학유한공사
215
93
123
-
(163)
(153)

출처 : (주)에코프로 제시

주1) 당분기 신규 출자하여 종속기업에 포함 되었습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄이익

(주)에코프로비엠
650,357
280,150
370,207
616,085
34,481
37,300

(주)에코프로이노베이션
80,638
23,947
56,691
9,758
15,621
16,033

(주)에코프로지이엠
148,472
146,889
1,584
132,713
5,408
5,821

(주)에코프로에이피
9,950
207
9,743
-
(25)
(25)

상해예커환경과학유한공사
402
126
276
-
(295)
(309)

출처 : 에코프로 사업보고서

2020년 3분기말 및 2019년말 분할회사의 종속기업 및 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 천원)

회사명
소재지
2020년 3분기말
2019년말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

<종속기업>

㈜에코프로비엠
한국
52.98%
218,327,423
54.46%
203,045,012

㈜에코프로이노베이션
한국
100.00%
152,282,335
100.00%
56,684,777

㈜에코프로지이엠
한국
68.52%
1,346,035
68.52%
535,308

㈜에코프로에이피
한국
90.35%
9,042,824
90.35%
8,802,754

㈜에코프로씨엔지(주1)
한국
66.67%
3,810,745
-
-

㈜아이스퀘어벤처스(주1)
한국
55.00%
2,648,478
-
-

상해예커환경과학유한공사
중국
100.00%
122,671
100.00%
275,893

소 계

387,580,511

269,343,744

<관계기업>

㈜에픽트
한국
48.72%
-
48.72%
-

㈜카우치그램
한국
47.37%
-
47.37%
-

㈜이에프텍
한국
37.97%
-
37.97%
-

소 계

-

-

합 계

387,580,511

269,343,744

출처 : 에코프로 분기보고서
주1) 당분기 중 연결회사가 신규 출자하여 종속기업에 포함 되었습니다.

2020년 3분기 중 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
배당
지분법 손익
기타
당분기말

<종속기업>

㈜에코프로비엠
203,045,012
-
(937,514)
(1,672,500)
17,892,426
-
218,327,423

㈜에코프로이노베이션
56,684,777
399,980
-
-
95,197,578
-
152,282,335

㈜에코프로지이엠
535,308
-
-
-
810,727
-
1,346,035

㈜에코프로에이피
8,802,754
-
-
-
240,070
-
9,042,824

㈜에코프로씨엔지
-
4,000,000
-
-
(189,255)
-
3,810,745

㈜아이스퀘어벤처스
-
2,750,000
-
-
(101,522)
-
2,648,478

상해예커환경과학유한공사
275,893
-
-
-
(163,096)
9,874
122,671

소계
269,343,744
7,149,980
(937,514)
(1,672,500)
114,440,461
9,874
387,580,511

출처 : 에코프로 분기보고서

㈜에코프로비엠과 ㈜에코프로이노베이션, ㈜에코프로지이엠은 지속적인 매출 증가및 당기순이익의 증가로 인해 지분법 손익도 증가 추세를 보이고 있습니다. 단, ㈜에코프로씨엔지, ㈜아이스퀘어벤처스는 2020년 3분기에 신규 출자하여 설립되었으며, 각각 배터리 리사이클링 사업 및 벤처기업 투자업을 준비중에 있습니다. 분할회사는 현재 투자를 진행하고 있는 이들 자회사를 통해 중장기적인 투자수익을 기대하고 있으나, 단기적으론 운영에 따른 손실이 발생함에 따라 지주회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

관계기업 ㈜에픽트와 ㈜카우치그램은 현재 영업활동을 중단한 상태이며, 투자주식 장부금액이 '0'이 되어 지분법이 중단되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

㈜에픽트
(16,728)
(16,531)

㈜카우치그램
(141,051)
(133,806)

합 계
(157,779)
(150,337)

분할존속회사는 분할되는 회사가 보유한 종속회사 및 관계회사 지분을 보유하게 될 예정이며,
분할존속회사는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료, 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익 등이 분할존속회사의 손익을 구성하게 됩니다. 이에 따라 투자자분들은 분할존속회사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

효과

내 용

현금유입

SSC수익

- 자회사에 업무대행 서비스(Shared Service) 를 제공하고 수취하는 수입

O

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

O

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

O

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

O

이와 같이, 분할존속회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 향후 지주회사로 전환 예정인 분할존속회사 역시 손익 및 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 사업위험

[
분할존속회사 주요 자회사의 사업위험
] 4. 이차전지 산업관련 위험

(주)에코프로비엠 등 분할존속회사의 주요 자회사가 영위하고 있는 이차전지 소재 산업은 이차전지 밸류체인의 최후방 산업으로, 전방산업의 변동성에 민감하게 반응합니다. 이에 모바일기기, 전기차, ESS의 업황 변동은 이차전지의 수요량에 영향을 미치며, 이차전지의 수요량이 다시 이차전지 소재의 업황에 영향을 미치는 구조
입니다. 이차전지의 수요는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.
다만, 전기차 수요의 증가가 기대치를 하회하거나 이차전지 소재 사업을 영위하고 있는 분할존속회사의 자회사의 주요 거래업체가 전기차용 이차전지 시장 내에서 점유율이 하락할 경우 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 자회사

중 매출액 규모가 가장 큰 회사는 (주)에코프로비엠이며,
(주)
에코프로비엠은 이차전지 소재인 양극재 사업을 영위하고 있습니다. 한편,
(주)
에코프로비엠의 매출액이 분할되는회사의 연결매출액에서 차지하는 비중은 약 90%에 달하고 있으며, 분할 후 분할존속회사 또한
(주)
에코프로비엠의 실적에 많은 영향을 받을 것으로 판단됩니다.

[ 분할되는회사의 연결매출액 및 (주)에코프로비엠 매출액 추이 ]

(단위: 백만원)

구 분
2020 3분기
2019 3분기
2019
2018
2017

분할되는회사 연결매출액
670,511
512,858
702,273
669,407
329,012

㈜에코프로비엠 매출액
607,830
468,764
616,085
589,186
289,870

비 중
90.7%
91.4%
87.7%
88.0%
88.1%

출처 : 에코프로 제시

한편,

(주)
에코프로비엠이 생산하는 양극재는 이차전지의 4대 원소재(양극재, 음극재, 분리막, 전해액) 중 하나이며, 분할되는회사의 또다른 자회사인 (주)에코프로지이엠 및 (주)에코프로이노베이션은 각각 양극재의 원재료인 전구체 및 리튬 관련 사업을 영위하고 있
으며, 현재 양산준비가 진행중인 (주)에코프로씨엔지는 이차전지 리싸이클 사업을, (주)에코프로에이피는 양극재 생산에 필요한 고순도 산소 및 질소 공급 사업을 영위할 예정입니다. 이와 같이 분할존속회사의 주요 자회사들은 이차전지 소재사업에 대한 수직계열화를 진행하고 있으며, 이에 따라 이차전지산업의 업황은 분할존속회사의 손익 및 재무안정성에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

[ 이차전지 산업 밸류체인 ]

이차전지 산업 밸류체인

출처 : 신한금융투자

[ 에코프로 이차전지 사업 현황 ]

에코프로 이차전지 사업 현황.jpg
에코프로 이차전지 사업 현황

출처 : 에코프로 제시

이차전지의 4대 핵심요소는 양극활물질(양극재), 음극활물질(음극재), 분리막 및 전해액으로 구성되어 있습니다. 삼성SDI, LG화학, SK이노베이션 등 배터리 제조업체는 핵심 소재들을 매입 또는 자체생산하여 이차전지를 생산하고, 최종적으로 IT, 자동차, 에너지 업체들에 공급합니다. 주요 최종 적용 제품으로는 소형분야인 모바일기기와 중대형분야인 전동공구, E-bike, 전기차, 전력저장시스템(ESS) 등이 있습니다. SNE리서치에 따르면 글로벌 이차전지 시장(리튬이온 이차전지 시장)은 2018년 179GWh에서 2030년 3,392GWh까지 약 17배 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 중대형분야인 전기차 시장은 전세계적 전기차 보급 확대 정책에 힘입어 2030년 3,066GWh의 수요가 전망되며 2019년 대비 약 30배 가량의 폭발적인 성장이 전망됩니다. 이외에도 전력저장시스템(ESS), 전동공구, E-bike 및 모바일, E-모바일 등 소형분야에서도 이차전지 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 

[이차전지 시장 성장 추이 및 전망]

2차전지 시장 성장 추이 및 전망.jpg
2차전지 시장 성장 추이 및 전망

출처 : SNE Research

최근 기후 변화에 대응하기 위해 온실가스 감축을 위한 전기차 보급, 신재생에너지의 효율적 저장이 가능한 에너지 저장장치(Energy Saving System, ESS)등이 각국 정부의 보조금 지원 등 정책 및 규제에 힘입어 전세계적으로 뚜렷한 성장세를 보이고 있으며 이에 이차전지는 4차산업의 주요 소재로 급성장하고 있습니다. 분할되는회사의 자회사인 (주)에코프로비엠은 삼성SDI, SK이노베이션, 일본의 무라타 등 국내외 배터리업체를 대상으로 양극재를 납품하여 매출을 발생시키고 있습니다. 특히 국내 배터리업체인 삼성SDI 및 SK이노베이션과는 각각 조인트벤처 설립 및 장기공급계약 체결을 통해서 중장기적 협력관계를 유지하고 있습니다. 

[글로벌 전기차 배터리업체 출하량 현황]

글로벌 배터리업체 출하량 현황.jpg
글로벌 배터리업체 출하량 현황

출처 : SNE Research 2020년 10월(Global EVs and Battery Shipment Tracker)

주요 글로벌 전기차용 배터리업체의 점유율 현황을 살펴보면 한국, 일본 및 중국의 업체들이 경쟁을 하고 있습니다. 배터리업체의 점유율을 살펴보면 점유율 1위를 기록한 LG화학을 필두로 삼성SDI, SK이노베이션 모두 전년 동기 대비 2배에 가까운 성장세를 보이며 점유율을 확대하는 모습을 보이고 있습니다. 상기 3사의 성장세는 각 사의 배터리 탑재 모델 판매 증가에 따른 것으로 이에 반해 중국, 일본 경쟁사의 점유율은 부진한 모습을 보이고 있습니다. 한편 한국계 기업을 포함한 점유율 상위그룹 6개사의 점유율이 전체의 84% 이상을 차지하고 있어 배터리 시장에서 상위업체의 시장 지배력이 심화되는 특징을 보이고 있습니다. 다만 이러한 이차전지 산업의 경쟁 상황이 분할존속회사에 미치는 영향은 정확히 판단하기 어렵습니다. 따라서 투자자분들께서는 이차전지 산업의 경쟁 상황, 배터리 업체 및 전기차 업체의 소재사업 진출 가능성 및 이차전지 산업의 전방산업인 전기차, ESS, 모바일 기기 등 산업 전반의 업황이 분할존속회사의 실적에도 직간접적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한편, 이차전지의 전방산업 중 가장 큰 폭의 성장이 예상되는 전기차 시장의 경우, 중국의 강력한 전기차 산업 육성 정책, 유럽, 중국 등 주요국의 연비규제(환경규제) 강화로 글로벌 OEM 업체들의 전기차 모델 비중 확대 및 경쟁이 가속화되고 있습니다. 이에 유럽과 중국은 전체 전기차 판매의 80%가량을 차지하는 고성장세를 보이고 있습니다. 한편 글로벌 전기차 판매량은(순수전기차 기준) 2020년 약 300만대 규모에서 2025년에는 약 900만대, 2030년 2,100만대 규모로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 이차전지 시장은 전기차용 이차전지를 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 전기차용 리튬이온 배터리 시장은 2020년 329GWh에서 2025년 610GWh, 2030년 1,033GWh 규모 성장이 예상됩니다. 이에 이차전지용 소재 생산업체는 전기차용 이차전지 생산업체에 대한 안정적인 공급물량 확보 여부가 장래 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[글로벌 전기차 판매 추이 전망]

전기차판매량 추이 및 리튬이온 배터리 시장 전망.jpg
전기차판매량 추이 및 리튬이온 배터리 시장 전망

출처 : TSR('18~'19), FUJI('18~'19), SNE리서치('20 평균전망치)

상기와 같이 분할존속회사의 자회사들이 영위하고 있는 이차전지 소재사업은 이차전지 사업과 전기차를 비롯한 이차전지 전방산업의 성장 규모 및 업황에 따라 실적에 영향을 받을 수 있습니다. 이차전지의 수요는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망되나, 주요 자동차 소비국의 전기차 관련 환경규제 시행 여부, 국가별 전기차 충전 인프라 확보 추이 등에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 글로벌 각국의 환경 및 전기차 관련 정책 추이 및 국내외 이차전지 업체들의 경쟁상황 및 각각의 이벤트들이 이차전지 소재업체의 업황 및 수익성에 미치는 영향을 종합적으로 고려하시어 투자에 참고하시기 바랍니다.

[각국의 전기차 관련 정책]

지역
추진 현황

유럽연합
(EU)
- 2050년까지 온실가스 배출량을 1990년 대비 90% 감축계획. 이를 위해 효율적인 수송전략 제고, 2025년까지 제로배출 및 저배출차량 보급 확대(1,300만대) 및 인프라 개선(충전시설 100만개 설치) 등을 진행할 계획
- 2021년까지 자동차 주행거리당 이산화탄소 배출량을 1km 당 95g로 제한했으며, 최근 2030년까진 59g/km까지 강화. 2021년 기준치 초과시 1g당 95유로의 벌금을 제조업체에 부과할 예정
- 2019년 12월, 유럽연합집행위원회는 유럽 전기자동차 배터리 산업에 대한 32억유로 규모의 보조금 지급을 승인. EU 집행위의 승인으로 독일과 프랑스, 이탈리아, 폴란드, 벨기에, 스웨덴, 핀란드는 17개 기업을 대상으로 보조금 지급

독일
- 내연기관차 판매금지를 영국이나 프랑스와 공동보조 고려(2017)
- 2030년까지 전기자동차 600만대 보급, 2050년까지 독일 내 모든 자동차를 전기자동차 전환한다는 추진 목표 수립
- 독일과 프랑스는 유럽전기자동차 배터리 산업 육성을 위해 2021년까지 자국에서 배터리 생산공장을 1곳씩 신설하는데 최대 60억유로를 공동 투자하기로 합의한 '에어버스 배터리' 프로젝트를 발표
- 2020년 6월 4일 1,300억유로 경기 부양책 일환으로 전기차 육성/지원 정책 발표
1) 구매 보조금 확대 : 4만 유로 미만 BEV에는 9,000유로, PHEV에는 6,750유로를 지급. 4만 ~ 6.5만 BEV는 7,599유로, PHEV에는 5,625유로 지급
2) 세제 혜택 연장 : 2025년 종료 예정이던 전기차 구입 관련 세제 혜택(취득세 등)을 2030년까지 연장
3) 인프라 투자 확대 : 전기차 충전소 설치 확대 및 배터리셀 생산 지원금으로 250억유로 지원
4) 대중교통의 전동화 : 전기버스 등 대중교통의 전동화를 위해 120억유로 투자
- 2030년 내연기관 자동차 판매 전면 중단 계획

영국
- 대기오염 심각지역을 클린존으로 설정한 후 전기자동차의 운행만을 허용. 혼잡지역 운행우선권 등과 같은 파격적인 정책 시행
- 기존 내연기관 자동차를 전기차로 교체할 경우 6,000파운드 보조금 지원 추진 입법 예정
- 전기자동차 가정충전제도로 민간 충전소 설치비 지원
- 100g/km 이하의 이산화탄소를 배출하는 경우, 연간 운행세 면제
- 2040년까지 전통적인 내연기관차 판매 전면 중단 계획

노르웨이
- 2025년까지 가솔린, 디젤차 판매를 없애겠다는 정책적 목표 합의(2016)
- 완전한 금지는 아니지만 오슬로에서 2017년부터 디젤차 운행금지 조치, 다양한 인센티브 및 등록에 있어 강력한 후속조치로 견인
- 전기 자동차 보급을 위해 세제 경감 혜택, 고속도로 통행료, 주차요금, 충전요금 무료, 전기자동차 전용도로 운영 등의 다양한 지원 정책을 시행
- 충전기 인프라 구축 활성화를 위해 민간사업자가 고속충전기 설치 시 보조금지원
- 2025년 내연기관 자동차 판매 전면 중단 계획

프랑스
- 2040년까지 온실가스배출 차량 판매금지 정책목표 발표(2017)
- 높은 이산화탄소 배출량을 가진 자동차(130g/km이상)에 대해 높은 세금 부과, 저배출 자동차(110g/km이하)에는 보조금을 지원하는 정책을 사용
- 연간 7억유로의 예산을 투자하여 친환경 자동차 관련 연구개발 프로젝트 진행. 특히 자국의 자동차 회사인 르노자동차 및 PSA 의 저탄소 자동차 연구, 개발을 위해 저금리 대출 지원
- 2020년 5월 27일 80억유로 자동차산업 지원책 발표
1) 구매 보조금 확대 : BEV, PHEV 차량의 수요진작을 위한 현금보조금 지원확대에 10억 유로 투입. PHEV에는 약 2천유로, BEV에는 약 7천유로의 보조금 지원. 내연기관 차에 부여되는 혜택은 없음
2) 긴급 대출 : 르노자동차에 50억유로 긴급 대출(독일과 진행중인 에어버스 배터리 프로젝트 합류 전제)
3) 인프라 투자 확대 : 공공 전기차 충전소 설치 확대해 당초 2022년까지였던 충전소 10만개 건설 목표 시기를 2021년으로 단축 
- 2040년 내연기관 자동차 판매 전면 중단 계획

자료 : 언론취합

나. 회사위험

■ 분할신설회사 회사위험 : 주식회사

에코프로
에이치엔
(가칭)

[분할신설회사 회사위험] 1. 매출 및 수익성 하락 위험

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 매출 구성은 케미컬필터, 온실가스 및 대기환경플랜트 등으로 구성되어 있습니다. 과거 3개년(2017년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하였으며, 2018년에는 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 전년동기 대비 104.62% 증가한 약 831억원, 2019년 매출액은 934억원을 기록하였습니다.

분할신설회사의 실적은 전방산업과도 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요 등으로 인해 분할신설회사가 영위하고 있는 환경사업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만,
전방산업(반도체 및 디스플레이, 석유화학 등)의 부진 등으로 인해 분할신설회사의 매출과 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.
또한 2020년 코로나19의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에 대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나19로 인한 직접적인 영향은 없습니다. 다만
향후 코로나19 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 분할신설회사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 매출 구성은 케미컬필터, 온실가스 및 대기환경플랜트 등으로 구성되어 있습니다. 

케미컬필터 사업의 실적은 전방산업인 반도체 및 디스플레이 제조업이 가장 큰 영향력을 행사하며 동 산업의 활황으로 생산시설 증설 및 도래하는 교체주기에 따라 매출이 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 따라서 전방산업인 반도체 및 디스플레이 제조업의 경기가 좋지 않으면 신규 증설하는 플랜트에 필요한 필터 및 온실가스 저감설비 설치용역이 불가능해져 매출이 감소하게 될 가능성이 있습니다.

VOC(휘발성 유기화합물) 매출의 주 고객층은 주력제품의 제조과정에서 온실가스를 배출하는 공장을 구비한 제조업을 영위하는 기업으로 기존 탄소기반 제조업의 추세에서는 대기방지 설비의 수요가 항상 존재해 왔습니다. 하지만 최근 환경부가 그린뉴딜 정책 도입을 선포하며 신재생에너지의 사용 및 ESS 등 탄소배출이 없는 에너지원을 이용하도록 권고하고 있습니다. 또한, 코로나19의 영향으로 공산품에 대한 수요가 줄어들게 되어 제조시설의 증설이 줄어들게 되어 대기방지 설비의 도입이 더뎌질 수 있는 리스크가 존재하며 코로나19의 소멸 시점을 예상할 수 없어 정책적, 사회적 위험이 존재합니다.

분할되는회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[분할되는회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
70,334
93,361
83,086
40,606

매출총이익
27,862
30,093
23,770
8,937

판매비와관리비
17,968
23,232
12,947
8,450

영업이익
9,894
6,861
10,823
487

당기순이익
124,404
87,446
61,661
4,959

매출액증가율
51.30%
12.37%
104.62%
-44.31%

영업이익증가율
141.54%
-36.61%
2120.38%
-32.28%

매출총이익률
39.61%
32.23%
28.61%
22.01%

영업이익률
14.07%
7.35%
13.03%
1.20%

당기순이익률
176.88%
93.66%
74.21%
12.21%

출처 : 에코프로 분기보고서 및 사업보고서
주1) 2020년 9월말 매출액증가율 및 영업이익증가율은 전년동기 대비 기준입니다.

분할신설회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[분할신설회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
32,806
90,882
83,086
40,606

매출총이익
11,123
27,614
23,770
8,937

판매비와관리비
6,694
16,061
10,258
6,533

영업이익
4,429
11,553
13,512
2,405

당기순이익
4,146
10,902
14,140
956

매출액증가율
-27.81%
9.38%
104.62%
-

영업이익증가율
-23.33%
-14.50%
461.89%
-

매출총이익률
33.91%
30.38%
28.61%
22.01%

영업이익률
13.50%
12.71%
16.26%
5.92%

당기순이익률
12.64%
12.00%
17.02%
2.35%

출처 : 에코프로 분할계획서
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할재무상태표 기준으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 2020년 6월말 매출액 증가율 및 영업이익증가율은 연환산기준입니다.

분할신설회사가 영위하는 환경사업의 매출 구성은 케미컬필터, 온실가스 및 대기환경플랜트 등으로 구성되어 있습니다. 과거 3개년(2017년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 전방산업의 업황 개선에 따라 전년동기 대비 104.62% 증가한 약 831억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 909억원을 기록하였습니다. 

분할신설회사의 실적은 전방산업과도 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요 등으로 인해 분할신설회사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 석유화학 등)의 부진 등으로 인해 분할신설회사의 매출과 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.

또한 2020년 코로나19의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에 대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나19로 인한 직접적인 영향은 없습니다. 다만
향후 코로나19 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 분할신설회사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 2. 재무안정성의 위험

분할되는회사의

2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%으로,
최근 3개년간 100%에 근접하는 유동비율 및 50% 내외의 부채비율을 지속 기록하며
안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년 6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8%p. 상승하였습니다.
분할신설회사의 경우 2020년 반기기준 유동비율과 부채비율은 각각 147.64%와 92.31%로, 향후 매출 증가를 통한 안정적인 영업현금 창출로 차입금을 상환할 예정입니다.
분할신설회사의 3개년간 유동비율 및 부채비율은 일정수준 유지하며 전반적인 재무안정성은 양호한 편이나, 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 다만,
전방산업의 불황 등으로 인해 향후 매출액이 감소할 위험에 직면할 경우, 분할신설회사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 저하될 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의
2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%으로,
최근 3개년간 100%에 근접하는 유동비율 및 50% 내외의 부채비율을 지속 기록하며 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8%p. 상승하였습니다. 

[분할되는회사_재무안정성 수치(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
업종평균

자산총계
592,877
380,935
258,245
208,573
-

유동자산
138,401
54,823
43,065
41,581
-

당좌자산
120,278
39,567
32,431
30,979
-

부채총계
174,129
75,685
44,373
51,674
-

유동부채
135,377
46,056
29,660
45,217
-

총차입금
102,123
25,590
15,630
35,151
-

자본총계
418,748
305,250
213,872
156,898

영업이익
9,893
6,860
10,823
487
-

이자비용
2,779
480
1,973
3,465
-

유동비율
102.23%
119.04%
145.20%
91.96%
146.64%

부채비율
41.58%
24.79%
20.75%
32.93%
68.23%

차입금의존도
24.39%
8.38%
7.31%
22.40%
22.07%

이자보상배율(배)
3.56
14.29
5.49
0.14
8.54

당좌비율
88.85%
85.91%
109.34%
68.51%
109.73%

출처 : 에코프로 분기보고서 및 사업보고서
주) 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 자료임 (업종:C204, 기타화학제품)

분할되는회사는 운영자금 마련을 위해 2020년 06월 10일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 교환사채 800억원의 사채권 발행 결정을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

교환사채 발행 주요 내용

1. 사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

3. 자금조달의 목적
운영자금 : 80,000,000,000 원

4. 사채의 이율
표면이자율 : 0.0%
만기이자율 : 1.0%

5. 사채만기일
2023년 6월 12일

6. 교환에 관한 사항
교환비율
100%

교환가액
133,100 (원/주)

교환대상주식
주식회사 에코프로비엠의 보통주식 
: 601,051주

주식총수 대비 비율
2.67%

교환청구기간
2020년 07월 12일 ~ 2023년 05월 12일

7. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 10일

8. 납입일
2020년 06월 12일

9. 발행 대상자명
제이앤 무림 에코 신기술사업투자조합 외 9

출처: 2020년 06월 10일 공시된 (주)에코프로 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

분할신설회사의 경우 2020년 반기기준 유동비율과 부채비율은 각각 147.64%와 92.31%로, 2019년에 유동비율 117.19%, 부채비율 98.59%에 비해 재무건전성이 개선된 모습을 보이고 있습니다. 

[분할신설회사_재무안정성 수치 (별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
131,849
98,303
84,664
75,277

유동자산
84,448
51,160
39,297
29,056

당좌자산
65,462
35,904
28,663
18,453

부채총계
63,288
48,803
32,990
32,061

유동부채
57,197
43,654
28,015
28,642

총차입금
45,570
25,590
15,630
20,030

자본총계
68,562
49,500
51,673
43,216

영업이익
4,429
11,553
13,512
2,405

이자비용
387
474
594
720

유동비율
147.64%
117.19%
140.27%
101.45%

부채비율
92.31%
98.59%
63.84%
74.19%

차입금의존도
66.47%
51.70%
30.25%
46.35%

이자보상배율(배)
11.44
24.37
22.75
3.34

당좌비율
114.45%
82.25%
102.31%
64.43%

출처 : 에코프로 분할계획서
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할재무상태표 기준으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

향후 분할신설회사는 매출 증가를 통한 안정적인 영업현금 창출로 차입금을 상환할 예정이며, 2020년 3분기 중에도 차입금 111억원을 일부 상환하였습니다. 

분할신설회사의 3개년간 유동비율 및 부채비율은 일정수준 유지하며 전반적인 재무안정성은 양호한 편이나, 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 다만, 전방산업의 불황 등으로 인해 향후 매출액이 감소할 위험에 직면할 경우, 분할신설회사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 저하될 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기 기준 매출채권은 119억원이며, 매출채권 회전율은 2019년 기준 7.62회로
한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 매출채권회전율 평균 6.53회보다는 높은 수준을 나타내었습니다.

분할신설회사의 2020년 반기 기준 매출채권은 103억원이

며, 매출채권 회전율은 과거 3개년(2018년~2020년) 평균 4.31회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 90일입니다.

분할신설회사의 주요 매출처는 대외신용도가 우량한 기업들이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편입니다. 다만, 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2020년 3분기 기준 매출채권은 119억원이며, 최근 3개년간 총자산 대비 매출채권 비중은 '18년 9.84%→'19년 3.30%→'20년 3분기 2.01%으로 지속적으로 낮아지고 있습니다. 또한 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 2019년 기준 7.62회로
한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 매출채권회전율 평균 6.53회보다는 높은 수준을 나타내었습니다.

[분할되는회사_매출채권 추이(별도기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
70,334
93,361
83,086
40,606

매출채권총액
16,752
17,592
31,648
9,420

매출채권
11,936
12,576
25,413
8,963

매출채권 대손충당금
4,816
5,016
6,235
457

매출채권회전율(회)
7.86
7.62
4.37
2.36

매출채권회수기간(일)
46.46
47.92
83.44
154.50

총자산
592,878
380,936
258,245
208,573

총자산 대비 매출채권 비중
2.01%
3.30%
9.84%
4.30%

대손충당금설정율
28.75%
28.51%
19.70%
4.85%

출처 : 에코프로 분기보고서 및 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율
주3) 매출채권총액은 대손충당금 차감전 채권 총액임

분할신설회사의 2020년 반기 기준 매출채권은 103억원으로 2019년말 매출채권 121억원 대비 약 18억원 감소하였습니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2018년~2020년) 평균 4.31회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 90일입니다.

분할신설회사의 2020년 반기 총자산 대비 매출채권 비중은 7.83%이며, 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 17.46% 대비 매출채권의 비중이 많이 낮아졌습니다. 분할신설회사의 주요 매출처는 삼성전자, SK하이닉스, 삼성엔지니어링 등 대외신용도가 우량한 기업들이며, 따라서 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편입니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

한편, 대손충당금 설정율은 2020년 반기 20.58%이며, 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 8.09% 대비 12.49% 증가하였습니다.
대손충당금 성정률이 높아진 이유는 2019년에 분할신설회사의 매출처 중 중국 소재 심양일정홍반도체설비유한회사에 대한 매출채권 약 20억원을 대손처리 하였기 때문입니다. 다만, 해당 회사에 대한 추가적인 매출채권은 없으며, 대손처리한 채권에 대해서도 소송을 통한 회수절차를 진행하여 1심 소송에서 승소한 바 있습니다.

[분할신설회사_재무제표 및 재무안정성 추이(별도기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
32,806
90,882
83,086
40,606

매출채권총액
12,996
14,949
25,248
8,482

매출채권
10,322
12,074
24,668
8,250

매출채권 대손충당금
2,674
2,875
580
233

매출채권회전율(회)
2.93
4.95
5.05
-

매출채권회수기간(일)
124.59
73.78
72.31
-

총자산
131,849
98,303
84,664
75,277

총자산 대비 매출채권 비중
7.83%
12.28%
29.14%
10.96%

대손충당금설정율
20.58%
19.23%
2.30%
2.74%

출처 : 에코프로 분할계획서
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할재무상태표 기준으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주3) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율
주4) 매출채권총액은 대손충당금 차감전 채권 총액임

[대손 관련 소송현황]

발생일
소송당사자
소송의 내용
관할법원
진행상황
판결요지

19.10.16
원고 : 에코프로
피고 : 심양일정홍반도체
설비유한회사
- 공급 물품대금에 대한 지급청구
- 청구금액 : 약 2백만USD
중국심양중급
인민법원
1심 승소
(20.07.29)
원고는 피고와의 약정에 따라 물품을 공급하였고, 피고는 이에 이의를 제기하지 않고 수령하였으므로 피고는 원고에게 청구금액 전부 및 이에 대한 이자를 지급하여 함.

20.03.30
원고 : 심양일정홍반도체
설비유한회사
피고 : 에코프로
- 설비 구매계약 해지 후 
직간접손해배상 청구
- 청구금액 : 약 17억원
중국심양중급
인민법원
1심 승소
(20.12.01)
원고는 피고를 상대로 계약 해지 및 손해배상을 청구하고 있으나, 제출한 증거로 볼 때 원피고 간 법률관계가 성립하지 않아 에코프로는 적법한 피고가 아니고 원고의 소 제기는 민사소송법 관련 규정에 부합하지 않으므로 원고의 청구를 각하함

출처 : 에코프로 제시

분할신설회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 영업 담당자가 지체 없이 자금부서와 회계부서에 통지하고 대금 회수 방안을 수립하는 등 매출채권관리규정을 준수한 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 관리하고 있습니다.

또한, 분할신설회사의 고객사는 대부분 우량한 대기업으로 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만 향후 매출처의
개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 또한, 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이점
유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 재고자산은 181억원(총자산 대비 3.06%)으로 2019년말 재고자산 약 152억원(총자산 대비 4.01%) 대비 29억원 증가하였으며,
재고자산 회전율은 2019년 7.21회로 한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 재고자산회전율 평균 8.44회보다는 소폭 낮은 수준을 나타내었습니다.

분할되는회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 등으로 구성되어 있으며,
사업 확장에 따라 매출액이 증가하면서 재고자산의 규모도 함께 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 
분할신설회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 발주를 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 예측하지 못한 이벤트로 재고자산의 인도가 지연될 경우 재고 보관비용의 증가, 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 재고자산은 181억원(총자산 대비 3.06%)으로 2019년말 재고자산 약 152억원(총자산 대비 4.01%) 대비 29억원 증가하였으며,
재고자산 회전율은 2019년 7.21회로 한국은행에서 발표한 '2019년 기업경영분석' 동종산업(C204.기타 화학제품) 재고자산회전율 평균 8.44회보다는 소폭 낮은 수준을 나타내었습니다.

[분할되는회사_재고자산 재무수치(별도기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
70,334
93,361
83,086
40,606

재고자산
18,124
15,257
10,634
10,603

재고자산증가율
18.79%
43.47%
0.30%
-17.10%

총자산대비재고자산
3.06%
4.01%
4.12%
5.08%

재고자산회전율
5.62
7.21
7.82
3.47

재고자산회전일수
64.96
50.61
46.65
105.13

출처: 에코프로 분기보고서 및 사업보고서
주) 재고자산회전율 : 매출액/((기초재고+기말재고)/2)

[분할신설회사_재고자산 재무수치(별도기준)]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
32,806
90,882
83,086
40,606

재고자산
18,986
15,257
10,634
10,603

재고자산증가율
24.44%
43.47%
0.30%
-17.10%

총자산대비재고자산
14.40%
15.52%
12.56%
14.08%

재고자산회전율
3.83
7.02
7.82
3.47

재고자산회전일수
95.25
51.99
46.65
105.13

출처 : 에코프로 분할계획서
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할재무상태표 기준으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 재고자산회전율 : 매출액/((기초재고+기말재고)/2)

분할신설회사의 고객사는 반도체, 디스플레이 등의 전방산업의 동향을 고려하여 사업계획 및 정책을 수립하고 그에 따른 설비 추가 증설 및 유지 보수 계획은 당사의 수주에 있어 매우 중요합니다. 당사는 고객사의 발주에 의해 재고자산을 생산에 투입하고 있으며 고객사와 유지 보수 계약을 통해 설비의 주기적 소모품 교체, 성능 측정, 운영 관리 등을 진행하고 있어 일정수준의 원재료 등 안전 재고자산을 보유하고 있습니다. 분할되는회사의 재고자산 내역은 아래와 같습니다.

[분할되는회사 별도기준 재고자산 보유현황]
(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

상 품
36
7
42
50

제 품
2,463
2,900
3,279
3,987

재 공 품
9,690
6,724
1,460
3,836

원 재 료
5,934
5,625
5,854
2,669

미 착 품
-
-
-
60

합 계
18,124
15,257
10,634
10,603

출처: 에코프로 분기보고서 및 사업보고서

분할되는회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 등으로 구성되어 있습니다.

재고자산의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 재공품의 경우 고객사로부터 대기환경플랜트 등 프로젝트를 수주한 이후 프로젝트 완료 전까지 투입된 원가가 집계된 성격의 재고자산으로, 사업의 규모가 확장됨에 따라 재고자산 규모도 함께 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 그 결과 재고자산 금액의 증가에도 불구하고 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 비교적 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

분할신설회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 발주를 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 예측하지 못한 이벤트로 재고자산의 인도가 지연될 경우 재고 보관비용의 증가, 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 5. 특허 침해의 위험

분할신설회사에는 개발완료 혹은 개발 중인 제품과 관련하여 국내에 60건, 해외 8건의 등록 특허를 통해 기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며, 추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 8건의 특허 출원을 진행하고 있습니다. 보유 특허 관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 분할신설회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 환경사업(유해가스 저감 장치(케미컬 에어필터), 대기오염방지 저감 장치, 온실가스 저감 장치 등)을 영위하면서 많은 연구 및 개발비 등을 투입하여, 수많은 기술을 보유 중에 있습니다. 당사는 온실가스를 저감하는 핵심 기술인 촉매제조 기술을 보유하고 있으며, 이와 함께 시스템화한 PFC 촉매식 처리설비를 10년 이상 고객사에 납품 및 유지보수 사업을 하고 있습니다. 또한 자체개발에 성공한 MW-VOCs (MW=MicroWave) 시스템은 MW를 이용하여 열원을 공급하기 때문에 에너지 효율이 높고 유지비용이 낮은 특성이 있습니다. 당사는 MW를 이용한 VOCs 제거 시스템을 사업화하여 기술적 차별성을 확보하였으며, 이와 관련된 다수의 기술 및 특허를보유하고 있습니다. 

분할신설회사에는 개발완료 혹은 개발 중인 제품과 관련하여 국내에 60건, 해외 8건의 등록 특허를 통해 기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며, 추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 8건의 특허 출원을 진행하고 있습니다. 보유 특허 관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 분할신설회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[분할신설회사 회사위험] 6. 기술유출 및 인력이탈의 위험

분할신설회사의 주력 사업인 환경사업은 반도체 및 디스플레이 산업에 직간접적인 영향을 받는 사업입니다. 당사의 필터 사업의 경우 반도체 및 디스플레이 공장의 설비투자 및 유지보수에서 수요가 발생하며, 시장의 트렌드 변화에 따라 고객이 요구하는 SPEC에 맞게 납품하여야 하므로 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다.
분할되는회사는 별도의 기업부설연구소를 설치하고 연
간

40억원 (매출의 5~7%) 이상을

연구개발비로 지출해오고 있으며,

연구원은 총
58명 입

니다.

다만,
분할신설회사가 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재하며,
핵심 인력이

국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 장기적으로 분할신설회사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 주력 사업인 환경사업은 반도체 및 디스플레이 산업 및 UN 기후변화협약 규제 등에 직간접적인 영향을 받는 사업입니다. 당사의 필터 사업의 경우 반도체 및 디스플레이 공장의 설비투자 및 유지보수에서 수요가 발생하며, 시장의 트렌드 변화에 따라 고객이 요구하는 SPEC에 맞게 납품하여야 하므로 기술 개발 경쟁이 치열하게 전개되고 있는 분야입니다. 이에 따라 기술력을 확보하고, 이를 고객사의 요구사항에 맞게 제작하여 타 경쟁사 대비 빠르고 정확한 성능을 가진 제품을 납품하는 것이 중요합니다. 당사는 별도의 기업부설연구소를 설치하고 관련 산업에 대한 높은 지식과 경험을 갖춘 연구개발 인력을 보유하고 있습니다. 당사의 연구개발 인력 환경공학, 화학공학 등 전공자들로 구성되어 있으며, 이러한 연구개발 인력들은 분할신설회사의 시장 내 경쟁력을 높여주는 원동력이 되고 있습니다.

[분할되는회사 연구개발비용]
(단위:백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
318
595
720
691

인 건 비
2,647
2,926
2,422
1,494

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
1,389
1,355
1,225
844

연구개발비용 계
4,354
4,876
4,367
3,029

회계처리
판매비와 관리비
4,354
4,777
3,663
1,917

개발비(무형자산)
-
99
704
1,112

연구개발비 / 매출액 비율
6.19%
5.22%
5.26%
7.46%

출처 : 에코프로 분기보고서 및
사업보고서

분할되는회사는

연간 40억원 (매출의 5~7%) 이상을
연구개발비로 지출해오고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 연구개발 담당조직 및 인원구성 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 담당조직]

담당
팀
수행업무

개발담당

개발 1팀

*케미컬필터/흡착제 개발

*유기물 제거 필터 개발

*TMS 제거 필터 개발

*악취 제거용 필터 개발

개발 2팀

*온실가스 저감 촉매/성형 기술개발

*휘발성유기화합물 산화촉매 개발

*질소산화물 저감촉매 개발

선행개발팀

*탈황 폐촉매 유가금속 회수공정 개발

*천연가스 개질촉매 개발

*이차전지 양극재용 도판트 제조

*나노 크기의 금속 및 금속산화물 제조

개발기획팀

*신사업아이템 발굴

*특허 운영 및 관리

*기술역량 분석

*개발프로젝트 기획

MW사업담당

MW사업팀

*VOCs 제거 설비 및 제습 시스템 개발

*마이크로웨이브 에어드라이어 개발

*CTO VOCs 제거설비 설계 및 개발

MW시공관리파트

*VOCs 제거설비 운영 및 효율 담당

*VOCs 제거설비 유지 안정화

*흡착제 유지 및 효율관리

출처 : 에코프로 제시

[증권신고서 제출일 현재 연구소 인원구성 현황]

책임자

연구소장 :

민준석 전무

팀 구별
(총 58명)

개발담당
MW사업담당

개발 1팀
(총 7명)
개발 2팀
(총 11명)
선행개발팀
(총 7명)
개발기획팀
(총 7명)
MW사업팀
(총 19명)
MW시공관리파트
(총 7명)

출처 : 에코프로 제시

당사는 연구개발본부를 통해 끊임없는 혁신과 기술 개발에 매진하여 환경분야의 선두 기업으로 성장시켜 왔습니다. 다만, 당사가 속한 산업은 확장하는 시장의 선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험이 존재하며,
핵심 인력이

국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 또한, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 분할신설회사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 회사위험] 7. 신규사업 실패에 따른 위험

청정개발체제(CDM)는 교토의정서('97년 12월 채택, '05년 2월 발효) 하에서 개발된 3가지 협력 메커니즘 중 한가지로, 부속서Ⅰ국가(선진국)가 비부속서Ⅰ국가(개발도상국)에 온실가스 감축사업 실행을 위한 기술 및 자금을 지원하여 달성한 감축 실적을 부속서Ⅰ국가(선진국)에 할당된 감축목표 달성에 활용할 수 있도록 하는 제도입니다. 
2018년 12월 CDM 파트가 신설된 후 질산공장 내 N2O 저감을 위해 많은 업체와 미팅을진행한 결과, 현재 1그룹(6개사, 9개 프로젝트)과 2그룹(8개사, 14개 프로젝트)으로 나눠서 사업 추진 중에 있습니다. 

분할신설회사는 현재 진행하고 있는 질산 공장 내 N2O 저감 사업을 지속적으로 추진하면서, 사업의 다각화를 위해 카프로락탐 공장에서 발생하는 N2O 저감사업 및 식수 정수 사업에 대한 타당성, 경제성 평가를 통해 추가적인 CDM 사업을 진행할 예정입니다. 신규 사업 실패에 따른 투자 및 비용으로 인해서 재무적인 영향에 악영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

청정개발체제(CDM)는 교토의정서('97년 12월 채택, '05년 2월 발효) 하에서 개발된 3가지 협력 메커니즘 중 한가지로, 부속서Ⅰ국가(선진국)가 비부속서Ⅰ국가(개발도상국)에 온실가스 감축사업 실행을 위한 기술 및 자금을 지원하여 달성한 감축 실적을 부속서Ⅰ국가(선진국)에 할당된 감축목표 달성에 활용할 수 있도록 하는 제도입니다. 지구 온난화 지수(GWP) 298로, 강력한 온실가스 중 하나인 아산화질소(N2O)의 저감은 단일 공급원에서 다량의 N2O를 방출하는 질산 공장에서 온실가스(GHG) 감축을 위한 좋은 수단입니다. 따라서 개발도상국의 대부분의 공장은 CDM 수익의 혜택을 받기 위해 N2O 저감 프로젝트에 참여하고 있습니다.

현재 등록된 CDM 프로젝트는 약 8,000개로 이 중 N2O 저감 사업으로 등록된 사업은 총 104개입니다. 이 중 질산공장으로 97개 프로젝트가 등록되어 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 아디프산 및 카프로락탐 제조 공장에서 발생하는 N2O 저감 프로젝트는 각각 4개와 3개로 비중이 상대적으로 낮습니다.

2018년 12월 CDM 파트가 신설된 후 질산공장 내 N2O 저감을 위해 많은 업체와 미팅을 진행한 결과, 현재 1그룹(6개사, 9개 프로젝트)과 2그룹(8개사, 14개 프로젝트)으로 나눠서 사업 추진 중에 있습니다. 

분할신설회사는 현재 진행하고 있는 질산 공장 내 N2O 저감 사업을 지속적으로 추진하면서, 사업의 다각화를 위해 카프로락탐 공장에서 발생하는 N2O 저감사업 및 식수 정수 사업에 대한 타당성, 경제성 평가를 통해 추가적인 CDM 사업을 진행할 예정입니다. 신규 사업 실패에 따른 투자 및 비용으로 인해서 재무적인 영향에 악영향을 미칠수

있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할존속회사 회사위험 : 주식회사 에코프로

[분할존속회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할되는회사의

2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%이며,
2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년 6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8% 상승하였습니다. 

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 37.54%, 유동비율 66.75% 수준으로 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는 데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 분할존속회사의 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의
2020년 3분기 기
준

유동비율 및 부채비율은 각각 102.23%, 41.58%으로,
최근 3개년간 100%에 근접하는 유동비율 및 50% 내외의 부채비율을 지속 기록하며 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2019년 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 119.04%, 24.79%으로 업종평균 대비 부채비율은 낮은 편이였으나, 2020년6월 향후 운영자금 마련을 위한 교환사채 발행(800억원)으로 인해 2019년 대비 부채비율이 16.8% 상승하였습니다. 

[분할되는회사_재무안정성 수치(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
업종평균

자산총계
592,877
380,935
258,245
208,573
-

유동자산
138,401
54,823
43,065
41,581
-

당좌자산
120,278
39,567
32,431
30,979
-

부채총계
174,129
75,685
44,373
51,674
-

유동부채
135,377
46,056
29,660
45,217
-

총차입금
102,123
25,590
15,630
35,151
-

자본총계
418,748
305,250
213,872
156,898

영업이익
9,893
6,860
10,823
487
-

이자비용
2,779
480
1,973
3,465
-

유동비율
102.23%
119.04%
145.20%
91.96%
146.64%

부채비율
41.58%
24.79%
20.75%
32.93%
68.23%

차입금의존도
24.39%
8.38%
7.31%
22.40%
22.07%

이자보상배율(배)
3.56
14.29
5.49
0.14
8.54

당좌비율
88.85%
85.91%
109.34%
68.51%
109.73%

출처 : 에코프로 분기보고서 및 사업보고서
주) 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 자료임 (업종:C204, 기타화학제품)

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 차입금은 1,021억원으로 2019년말 대비 765억원 증가하였는데, 이는 코로나19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 및 2019년 기준 차입금 내역은 아래와 같습니다.

[분할되는회사 차입금 내역]
(단위 : 천원)

구 분
2020년 3분기말
2019년말

단기차입금
47,500,000
25,500,000

장기차입금
60,000
90,000

교환사채
54,562,907
-

합 계
102,122,907
25,590,000

유동성
102,102,907
25,540,000

비유동성
20,000
50,000

[분할되는회사 단기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
2020년 3분기말
2019년말

단기원화차입금

운영자금
KEB하나은행
1.54%~2.34%
31,500,000
14,500,000

운영자금
국민은행
2.06%
10,000,000
-

운영자금
한국산업은행
2.3%
3,000,000
8,000,000

운영자금
신한은행
1.53%
3,000,000
3,000,000

합 계
47,500,000
25,500,000

[분할되는회사 장기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
2020년 3분기말
2019년말

시설및운영자금
KEB하나은행
1.50%
60,000
90,000

유동성대체
(40,000)
(40,000)

차감 계
20,000
50,000

출처 : 에코프로 분기보고서

분할되는회사는 운영자금 마련을 위해 2020년 06월 10일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 교환사채 800억원의 사채권 발행 결정을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

교환사채 발행 주요 내용

1. 사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

3. 자금조달의 목적
운영자금 : 80,000,000,000 원

4. 사채의 이율
표면이자율 : 0.0%
만기이자율 : 1.0%

5. 사채만기일
2023년 6월 12일

6. 교환에 관한 사항
교환비율
100%

교환가액
133,100 (원/주)

교환대상주식
주식회사 에코프로비엠의 보통주식 
: 601,051주

주식총수 대비 비율
2.67%

교환청구기간
2020년 07월 12일 ~ 2023년 05월 12일

7. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 10일

8. 납입일
2020년 06월 12일

9. 발행 대상자명
제이앤 무림 에코 신기술사업투자조합 외 9

출처: 2020년 06월 10일 공시된 (주)에코프로 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 37.54%, 유동비율 66.75% 수준으로 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는 데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 

[분할 전후 요약 재무구조(2020년 06월 30일 기준)]

(단위: 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

144,585
60,137
84,448

(1) 당좌자산

125,599
60,137
65,462

(2) 재고자산

18,986
-
18,986

Ⅱ. 비유동자산

439,349
395,140
47,401

(1) 투자자산

389,206
385,327
4,719

(2) 유형자산

36,347
471
35,876

(3) 무형자산

3,134
1,689
1,445

(4) 기타비유동자산

10,663
7,652
5,361

자산총계

583,934
455,277
131,849

Ⅰ. 유동부채

147,282
90,086
57,197

Ⅱ. 비유동부채

37,937
34,197
6,091

부채총계

185,219
124,282
63,288

Ⅰ. 자본금

11,045
9,169
1,876

Ⅱ. 자본잉여금

57,136
48,095
66,686

Ⅲ. 자본조정

(4,952)
(61,756)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

650
650
-

Ⅴ. 이익잉여금

334,838
334,838
-

자본총계

398,716
330,995
68,562

부채와자본 총계

583,934
455,277
131,849

분할비율

0.8301537

0.1698463

출처 : 에코프로 분할계획서
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산 항목으로 재분류되었기 때문이며, 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

그러나 향후 분할존속회사의 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 2. 관계사에 대한 자금거래 및 지급보증 위험

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사는 관계사들에 대한 자금거래 및 지급보증이 존재합니다. 과거 카우치그램, 에픽트에 대여한 약 98억원에 대해서는 두 관계사의 영업활동 부진 등을 이유로 회수가능성이 낮아짐에 따라 대손충당금을 설정한 바
있습니다.
현재는 내부거래위원회 설치 등 내부통제 시스템을 통해 특수관계인간의 자금거래를 관리하고 있으며, 관계사 자금대여 및 대손으로 인해 재무적 악영향이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만,
분할존속회사는 지급보증 등을 통해 관계사의 자금조달을 지원하고 있으며,

2020년말 기
준
분할되는회사가 관계사들에게 제공하고 있는 지급보증금
액은 원화 4,274억원, USD 99백만달러입
니다. 또
한 일부 자회사들의 재무적투자자에 대해서는 풋백옵션을 제공하고 있습니다.
2017년 11월 24일 에코프로지이엠이 발행하는 상환전환우선주식 8,040,186주(1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약 및 1차 계약을 체결 후
2020년 11월 05일 계약내용의 일부를 변경하여 수정신주인수계약을 체결하였으며, 2020년 12월 9일에는 에코프로씨엔지가 발행하는 1차 증자 및 2차 증자의 보통주식 1,000,000주(1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 10,000원)를 ETERNAL이 취득하는 건에 대한 신주인수계약을 체결하였습니다.

향후 해당 관계사들에

영업적인 위험이 발생할 경우
차입금에 대한 연대보증책임 또는 풋백옵션 행사 등으로 인
한 재무부담이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 2020년 반기말 기준 대여금 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

거래처명

대여금액

대손충당금

기말잔액

장기대여금(관계사)

㈜카우치그램

7,070,000

(7,070,000)

-

장기대여금(관계사)

㈜에픽트

2,741,000

(2,741,000)

-

합 계

9,811,000

(9,811,000)

-

출처 : 에코프로 반기보고서

과거 카우치그램, 에픽트에 대여한 약 98억원에 대해서 두 관계사의 영업활동의 부진 등을 이유로 회수가능성이 낮아짐에 따라 대손충당금을 설정한 바 있습니다.

현재 분할되는회사는 내부거래위원회 설치 등 내부통제 시스템을 통해 특수관계인간의 자금거래를 관리하고 있으며, 관계사 자금대여 및 대손으로 인해 추가적인 재무적 악영향이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

한편,
2020년말 현재
분할되는회사가 현재 관계사들에게 제공하고 있는 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

[분할되는회사 관계사 지급보증 현황]
(단위 : 백만원, 천USD)

제공받은자

보증금액

보증내용

보증처

보증기간

㈜에코프로비엠

43,200
차입금 연대보증
산업은행
2016.10.31 ~ 2024.10.31

144,000
차입금 연대보증
산업은행 등
2018.10.31 ~ 2024.10.31

㈜에코프로지이엠

44,640
차입금 연대보증
대구은행
2017.09.27 ~ 2023.09.27

USD 24,000

차입금 연대보증(USANCE)
대구은행
2020.01.14 ~ 2021.01.14

USD 1,800
통화선도상품 연대보증
대구은행
2020.04.20 ~ 2021.04.21

30,000
차입금 연대보증
수출입은행
2020.05.04 ~ 2021.05.04

51,600
차입금 연대보증
산업은행
2020.06.29 ~ 2025.12.28

USD 24,000
차입금 연대보증(USANCE)
산업은행
2020.05.21 ~ 2022.12.20

18,000
차입금 연대보증
KEB하나은행
2020.06.29 ~ 2023.12.28

USD 6,000
통화선도상품 연대보증
KEB하나은행
2020.12.28 ~ 2021.12.28

USD 24,000
차입금 연대보증(USANCE)
KEB하나은행
2020.11.14 ~ 2020.11.14

㈜에코프로

이노베이션

60,000
차입금 연대보증
산업은행
2019.06.28 ~ 2030.07.02

USD 16,320
차입금 연대보증
신한은행
2020.09.29 ~ 2023.09.29

USD 3,000
통화선도상품 연대보증
신한은행
2020.09.29 ~ 2023.09.29

㈜에코프로에이피

36,000
차입금 연대보증
신한은행
2020.11.13 ~ 2030.11.27

합 계

427,440

-

-

-

USD 99,120

-

-

-

출처 : 에코프로 제시

분할존속회사가 지급보증 등을 제공한 관계사들의 경우 최근 영업의 현황이 개선되고 있으며, 해당 관계사들 자체적으로도 유형자산 등을 담보로 제공하고 있어 분할존속회사에 지급보증으로 인한 재무적 부담이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 해당 관계사들에 예측하지 못한 영업적 위험이 발생할 경우 분할존속회사가 차입금에 대한 연대보증책임으로 인한 재무부담이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 분할되는회사는 분할되는회사의 자회사인 (주)에코프로지이엠 및 (주)에코프로씨엔지의 재무적투자자와 체결한 주주간계약에 따라, 동 자회사들이 경영상 중대한 위험에 처하거나 또는 약정된 기한 내에 동 자회사들의 IPO가 이루어지지 않는 등의 사유가 발생할 경우 재무적투자자가 보유중인 일부 지분에 대한 재매수 의무를 부담하는 풋백옵션 계약을 체결하고있습니다. 동 자회사들의 지분 및 관계된 계약관계는 분할존속회사가 승계하므로, 향후 동 자회사들에서 풋백옵션 발생 사유가 발생할 경우 분할존속회사에 재무부담이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편,
2020년 2분기말

분할되는회사가 보유한 파생상품은 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 천원)

구 분
2020년 2분기말
2019년말

파생금융자산
-
-

㈜에코프로지이엠 콜옵션 매수
5,356,986
2,519,926

GEM&ECOPRO 풋옵션 매수
2,295,337
2,184,860

통화선도상품
255,000
-

합 계
7,907,323
4,704,786

파생금융부채
-
-

GEM&ECOPRO 콜옵션 매도
366,006
39

전환상환우선주 옵션
1,663,608
458,174

교환사채 교환권 옵션
18,702,701
-

통화선도상품
146,582
-

합 계
22,878,897
458,213

출처 : 에코프로 분기보고서

분
할되는회사는 종속회사인 에코프로비엠의 양극소재 제조용 전구체의 내재화를 위하여 2017년 1월 6일 중국GEM사와 공동으로 조인트벤처(중국JV)를 설립하였으며, 중국GEM사가 에코프로가 보유하고 있는 중국JV 주식의 일부 또는 전부를 양도할 것을 청구할 수 있는 콜옵션과 에코프로가 중국GEM을 상대로 에코프로가 보유한 중국JV 지분 일부 또는 전부에 대한 매수를 청구할 수 있는 풋옵션 계약을 체결한 바 있습니다. 해당 계약은

2020년 12월

에코프로가 보유한 중국 JV 지분 전부에 대해 중국GEM사가 콜옵션을 행사하여 JV 계약이 종료되었으며 그에 따른 풋옵션 등의 권리 및 의무는 소실되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 분할되는회사가
일부 자회사들의 재무적투자자에 제공하고 있는 풋백옵션 내용은 다음과 같습니다.

[ (주)에코프로지이엠의 재무적투자자에 대한 풋백옵션 내용 ]

1. 2017.11.24 투자금액에 대한 풋백옵션 내용

가. 풋백옵션 등 계약의 종류: 
1차 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "1차 계약", 2017. 11. 24)
주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "본 계약", 2020. 11. 5)

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로지이엠(이하 "GEM")

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.(이하 "BRV")

다. 계약체결의 배경

- 당사와 GEM은 2017년 11월 24일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제1종 종류주식") 8,040,186주를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(RCPS SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "SSA") 및 1차 계약을 체결하였으나 효율적인 경영 목표 달성을 위해 계약 변경의 필요성을 주주간 상호 이해한 바, 계약내용의 일부를 변경하여 수정신주인수계약(FIRST AMENDMENT TO SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "Amendment SSA" ) 및 본 계약을 체결 함

라. 계약체결일: 2020. 11. 05.

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

- 풋옵션의 행사기간은 아래와 같음. 아래 (i)의 풋옵션은 (a)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능하고, (ii)의 풋옵션은 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함.

(i) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): "Amendment SSA"의 거래종결일로부터 4년에서 5.5년에 이르기까지의 기간

(ii) 의무 불이행에 기한 풋옵션: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터 5.5년 이내

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

(ⅰ) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션)

- 행사조건: BRV는 당사, GEM 및 BRV가 2020년 11월 05일 체결한 "Amendment SSA" 및 본 계약의 옵션관련 계약대상 주식의 만기 상환(4~5.5년)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 당사에게 풋옵션 행사 가능

- 행사가액: (i) SSA에 따라 BRV에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 (ii) 제1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지의 기간에 대해 연복리 6%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 (iii) 1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 BRV에게 지급된 배당금을 공제한 금액
(ⅱ) 의무 불이행에 기한 풋옵션

- 행사조건: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터 5.5년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV는 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때'에는 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요 없음.

(i) GEM의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii) GEM 혹은 당사가 SSA 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii) GEM이 본 계약 혹은 SSA를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv) GEM 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

(v) GEM의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi) "Amendment SSA"의 거래종결일로부터 4년이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii) GEM 혹은 당사가 본 계약 혹은 SSA상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액: (i) SSA에 따라 BRV에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 (ii) 제1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지의 기간에 대해 연복리 15%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 (iii) 1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 BRV에게 지급된 배당금을 공제한 금액

사. 기초자산

- BRV가 보유한 GEM 발행의 제1종 종류주식 8,040,186주 (1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)

2. 2020.11.05 투자금액에 대한 풋백옵션 내용

가. 풋백옵션 등 계약의 종류: 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) (이하 "본 계약")

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로지이엠(이하 "GEM")

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.(이하 "BRV")
- BRV Lotus Fund Ⅲ, L.P.(이하 "BRV Ⅲ")

다. 계약체결의 배경

- 당사와 GEM은 2020년 11월 5일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제2종 종류주식") 5,567,851주를 각각 BRV(1,855,950주) 및 BRV Ⅲ(3,711,901주)가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "2차 SSA") 및 본 계약을 체결

라. 계약체결일: 2020. 11. 05.

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV 및 BRV Ⅲ의 합산 지분 비율이 5% 이하가 되거나 (c) BRV 또는 BRV Ⅲ가 지분을 보유하지 않아 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

- (i)의 풋옵션은 (c)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함. 
(i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 2차 SSA의 거래종결일로부터 5.5년 이내

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

- 행사조건
2차 SSA의 거래종결일로부터 5.5년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV 또는 BRV Ⅲ는 2차 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때' 에는 2차 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요없음.

(i) GEM의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii) GEM 혹은 당사가 2차 SSA 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii) GEM이 본 계약 혹은 2차 SSA를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv) GEM 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때(감사인 4대 법인 중 한 곳이어야 함)

(v) GEM의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi) 2차 SSA의 거래종결일로부터 4년이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii) GEM 혹은 당사가 본 계약 혹은 2차 SSA상 확약과 의무를 중대하게 위반할 때

- 행사가액
2차 SSA에 따라 BRV 또는 BRV Ⅲ에게 발행된 제2종 종류주식의 발행가액

사. 기초자산
- BRV 및 BRV Ⅲ가 보유한 GEM 발행의 제2종 종류주식 5,567,851주(1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 3,600원)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

[ (주)에코프로씨엔지의 재무적투자자에 대한 풋백옵션 내용 ]

1. 풋백옵션 등의 개요

가. 풋백옵션 등 계약의 종류
- 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) (이하 "본 계약")

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로씨엔지(이하 "CnG")

- ETERNAL PLUS LIMITED(이하 "ETERNAL")

다. 계약체결의 배경

- 당사와 CnG는 2020년 12월 9일 CnG가 발행하는 보통주 250,000주(이하 "1차 증자") 및 2021년 3월 31일 발행예정인 보통주 750,000주(이하 "2차 증자)를 ETERNAL이 취득함에 있어 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT) 및 본 계약을 체결함

라. 계약체결일
- 2020년 12월 9일

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 상호 합의에 따라 해지되거나 ETERNAL의 지분 비율이 5% 이하가 될 경우 계약 종료
- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내
- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

- 행사 조건
1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우
a. 대상회사의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

b. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

c. 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때

d. 대상회사의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

e. 대상회사의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

f. 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때

g. 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

h. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액
ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로 행사할 수 있습니다.

사. 기초자산
- ETERNAL의 1차 증자 및 2차 증자의 보통주식 1,000,000주 (1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 10,000원)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

[분할존속회사 회사위험] 3. 현금흐름 관련 위험

분할되는회사는 2017년 이후 2018년을 제외하고는 양의 영업활동현금흐름을 창출하고 있으며, 특히 2020년에는 3분기까지 약 183억원의 영업활동현금흐름을 창출하여 전년 동기 대비 영업활동현금흐름이 132% 증가한 바 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 환경사업 관련 시설투자 및 자회사에 대한 지분투자 등으로 인해 대체적으로 음의 현금흐름이 발생하고 있으며, 반면 재무활동에서는 투자재원을 위한 은행차입, 금융시장을 통한 자본조달 등으로 양의 현금흐름을 나타내고 있습니다.
한편,
분할 이후 분할존속회사는 자체사업이 없는 순수지주회사로 운영될 예정이며, 현재까지 영업활동현금흐름의 대부분을 창출하였던 환경사업부문이 분할신설회사로 분리됨에 따라 분할 이후에는 영업활동현금흐름이 감소할 가능성이 높습니다.
투자활동현금흐름의 경우 분할신설회사가 영위하게 될 환경사업에 대한 투자활동 현금흐름 유출 감소가 예상되나,
지주사로서 자회사에 대한 지원 및 투자를 위한 현금흐름 유출은 지속적으로 발생할 수 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 분할존속회사는 자체적인 신용도 및 자회사 지분가치를 활용한 자금조달 능력을 통해 필요한 자금을 조달할 계획이나, 그 규모와 지속성이 충분하지 않을 위험도 상존하고 있습니다.

분할되는회사는 2017년 이후 2018년을 제외하고는 양의 영업활동현금흐름을 창출하고 있으며, 특히 2020년에는 3분기까지 약 183억원의 영업활동현금흐름을 창출하여 전년 동기 대비 영업활동현금흐름이 132% 증가한 바 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 환경사업 관련 시설투자 및 자회사에 대한 지분투자 등으로 인해 대체적으로 음의 현금흐름이 발생하고 있으며, 반면 재무활동에서는 투자재원을 위한 은행차입, 금융시장을 통한 자본조달 등으로 양의 현금흐름을 나타내고 있습니다. 분할되는회사의 요약현금흐름표는 다음과 같습니다.

[분할되는회사 별도 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
18,270
7,865
8,102
(1,382)
12,991

투자활동현금흐름
(10,692)
(2,216)
(16,821)
310
(7,396)

재무활동현금흐름
89,667
3,333
9,309
(5,003)
3,902

현금 증감
97,245
8,982
590
(6,075)
9,497

주) 투자활동현금흐름 중 기타금융자산의 증감으로 인한 현금흐름은 단기금융상품 투자 증감에 해당하여 실질적으로는 현금 증감에 해당하지 않으므로 제외함

출처 : 에코프로 제시

한편, 분할 이후 분할존속회사는 자체사업이 없는 순수지주회사로 운영될 예정이며, 현재까지 영업활동현금흐름의 대부분을 창출하였던 환경사업부문이 분할신설회사로 분리됨에 따라 분할 이후에는 영업활동현금흐름이 감소할 가능성이 높습니다. 투자활동현금흐름의 경우 분할신설회사가 영위하게 될 환경사업에 대한 투자활동 현금흐름 유출 감소가 예상되나, 지주사로서 자회사에 대한 지원 및 투자를 위한 현금흐름 유출은 지속적으로 발생할 수 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 분할존속회사는 자체적인 신용도 및 자회사 지분가치를 활용한 자금조달 능력을 통해 필요한 자금을 조달할 계획이나, 그 규모와 지속성이 충분하지 않을 위험도 상존하고 있습니다.

분할존속회사는 분할 이후 자회사로부터의 배당, 로열티, 경영자문수수료 수취 등을 통해 영업활동현금흐름을 창출하는 한편 영업활동현금흐름으로 필요한 자금을 충분하게 충당하지 못할 경우에는 차입 등 재무활동현금흐름을 통해 자금소요에 대응할 예정입니다. 분할존속회사의 양호한 재무구조를 고려할 때 현금흐름과 관련된 경영상 위험이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있으나, 분할 및 지주회사 전환 이후 구조적으로 분할 이전보다는 영업활동을 통한 현금창출능력이 감소할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 자회사의 포항지역 대규모 투자 관련 위험

분할되는회사의 자회사 중 이차전지 소재인 양극재 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로비엠을 중심으로 동사와 유관된 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로씨엔지, (주)에코프로에이피 등은 2017년 이후 포항 영일만산업단지에서 대규모 투자를 진행하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 분할되는회사는 이차전지 소재의 수요대응을 위한 생산능력 확보 및 수직계열화를 통한 원가경쟁력 확보를 위해 포항지역에서 다수의 자회사들을 통한 동시다발적인 투자를 진행하고 있으며, 현재 진행중인 투자건의 총 투자액은 약 6천억원 규모에 달하고 있습니다. 또한 각각의 투자가 동일한 밸류체인 내에서 이루어지는 만큼 개별 투자건의 성공 여부가 다른 투자건의 성공 여부에도 영향을 미칠 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 투자의 성공가능성에 대한 정확한 평가는 어려우며, 만약
투자를 통한 성과가 기대에 미치지 못할 경우 투자비 지출로 인한 재무적 부담 및 감가상각비의 증가 등으로 인하여 투자를 진행한 자회사들 및 분할되는회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 자회사 중 이차전지 소재인 양극재 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로비엠을 중심으로 동사와 유관된 사업을 영위하고 있는 (주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로씨엔지, (주)에코프로에이피 등은 2017년 이후 포항 영일만산업단지에서 대규모 투자를 진행하고 있습니다. (주)에코프로지이엠은 2017년 양극재의 전단계 중간재인 전구체의 생산설비 투자를 시작하였으며, 수 차례 추가투자를 통해 증권신고서 제출일 현재 연간 약 2.4만톤 규모의 생산능력을 포항지역에 보유하고 있고 (주)에코프로비엠은 2020년 완공된 CAM5를 통해 증권신고서 제출일 현재 약 3만톤 규모의 양극재 생산능력을 보유하고 있습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로비엠 및 (주)에코프로비엠의 자회사인 (주)에코프로이엠의 양극재 생산시설 추가투자, (주)에코프로지이엠의 전구체 원가경쟁력 강화를 위한 설비투자, (주)에코프로이노베이션의 수산화리튬 생산능력 확보를 위한 설비투자 등이 진행중에 있으며, 진행중인 주요 투자의 내용은 다음과 같습니다.

[ 진행중인 계열사 포항지역 투자 현황 ]

구 분
투자내용
투자규모(capa)
투자금액

(주)에코프로비엠
양극재 생산설비(CAM5N)
양극재 약 2.6만톤
약 1,700억원

(주)에코프로이엠
양극재 생산설비(CAM6)
양극재 약 3만톤
약 1,800억원

(주)에코프로지이엠
니켈 및 코발트 정련설비
니켈 약 1만톤
코발트 약 0.2만톤
약 800억원

(주)에코프로이노베이션
리튬 전환설비
수산화리튬 약 1.3만톤
약 800억원

(주)에코프로씨엔지
폐배터리 리싸이클 설비
폐배터리 약 2만톤
약 400억원

(주)에코프로에이피
고순도 산소/질소 생산설비
산소 약 15만톤
질소 약 3만톤
약 400억원

합 계
-
-
약 5,900억원

출처 : 에코프로 제시

주) 투자규모(capa) 및 투자금액은 계획에 근거한 추정치이며, 투자 집행 과정에서 변동될 수 있습니다.

상기 투자를 통해 분할되는회사는 자회사들을 통하여 폭발적으로 성장하고 있는 이차전지 소재 수요에 대응하는 한편, 단일지역에서의 밸류체인 수직계열화 구축을 통해 중간재 이동의 최소화, 물류비와 유틸리티를 비롯한 비용절감 등을 달성하여 원가경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[ 이차전지 소재 밸류체인 수직계열화 현황 ]

에코프로 이차전지 수직계열화.jpg
에코프로 이차전지 수직계열화

출처 : 에코프로 제시

이와 같이, 분할되는회사는 이차전지 소재의 수요대응을 위한 생산능력 확보 및 수직계열화를 통한 원가경쟁력 확보를 위해 포항지역에서 다수의 자회사들을 통한 동시다발적인 투자를 진행하고 있으며, 현재 진행중인 투자건의 총 투자액은 약 6천억원 규모에 달하고 있습니다. 또한 각각의 투자가 동일한 밸류체인 내에서 이루어지는 만큼 개별 투자건의 성공 여부가 다른 투자건의 성공 여부에도 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, (주)에코프로비엠((주)에코프로이엠 포함)에서 추진하고 있는 양극재 생산설비 증설투자가 기대만큼의 가동이 이루어지지 않을 경우, (주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로에이피의 영업 또한 위축될 수 있으며, (주)에코프로씨엔지의 영업 또한 연쇄적으로 영향을 받을 수 있습니다.

분할되는회사는 전기차를 중심으로 한 이차전지 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있으며, 특히 분할되는회사의 이차전지 소재 사업부문 밸류체인의 최전방에 있는 (주)에코프로비엠((주)에코프로이엠 포함)의 경우 고객사로부터의 수주 및 예상 주문물량에 기반하여 생산설비 증설을 추진하고 있는 만큼, 포항지역에서 진행하고 있는 일련의 투자들은 궁극적으로 매출확대 및 원가경쟁력 확보로 이어져 해당 자회사들 및 분할되는회사의 수익성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 해당 투자의 성공가능성에 대한 정확한 평가는 어려우며, 만약 투자를 통한 성과가 기대에 미치지 못할 경우 투자비 지출로 인한 재무적 부담 및 감가상각비의 증가 등으로 인하여 투자를 진행한 자회사들 및 분할되는회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 회사위험
: (주)에코프로비엠

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
5
. 매
출
및 수익성 관련 위험

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠은 2차전지의 핵심소재인 양극활물질의 제조 및 생산을 영위하고 있으며,
전기차 산업의 확대와 고객사와 협업관계를 통한 적극적인 Capa 증설로 지속적으로 실적이 성장하여
별도 재무재표 기준 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 99.4%의 매출 성장율을 기
록하였습니다.
2020년에는 코로나19 확산에 따른 경기침체에도 불구하고 EV(전기차)용 양극재 매출 확대로 매출액이 증가하였고, 2021년부터 유럽의 전기차 생산이 본격화되고 중대형 배터리에 하이니켈계 양극재 적용이 시작된다는 점, 공격적인 증설을 바탕으로 2024년에는 18만톤의 양극재 생산능력을 보유하게 된다는 점에서 (주)에코프로비엠의 중장기적인 성장이 예상됩니다.

하지만,
(주)에코프로비엠이 생산하는 양극재는

현재 국내외 배터리 제조사 수 곳으로 매출처가 한정되어 있어
2차전지 업체들의 실적 변동성과 이들 업체의 양극재
내재화로 매출이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 시장이 성장함에 따라 경쟁구도가 지속적으로 심화될 가능성이 있으며, 향후 하이니켈을 뛰어넘는 새로운 양극소재의 기술이 개발된다면 (주)에코프로비엠의 기술경쟁력과 제품 매출에 위협요인이 될 수 있습니다. 또
한 (주)에코프로비엠의 매출 및 수익성 하락은 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠은 2차전지의 핵심소재인 양극활물질의 제조 및 생산을 영위하고 있으며, 전방산업인 2차전지 산업의 경기에 직접적인 영향을 받습니다. (주)에코프로비엠은 전기차 산업의 확대와 고객사와 협업관계를 통한 적극적인 Capa 증설로 지속적으로 실적이 성장하고 있습니다.
(주)에코프로비엠은 별도 재무재표 기준 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 99.4%의 매출 성장율을 보였으며, 영업이익율 및 당기순이익율은 연속 흑자를 기록하며 5%대 이상의 안정적인 수익성을
확보하고 있습니다.

[(주)에코프로비엠 최근 3개년 별도기준 요약 손익 정보]
(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
607,830
616,085
589,186
289,870

매출액증가율
29.67%
4.57%
103.26%
190.31%

매출원가
531,406
542,998
509,611
245,198

매출원가율
87.43%
88.14%
86.49%
84.59%

매출총이익
76,424
73,087
79,575
44,673

매출총이익율
12.57%
11.86%
13.51%
15.41%

판매비와관리비
35,814
36,010
29,291
22,380

판매비와관리비율
5.89%
5.84%
4.97%
7.72%

영업이익
40,610
37,078
50,284
22,293

영업이익율
6.68%
6.02%
8.53%
7.69%

당기순이익
36,136
34,481
36,857
15,159

순이익율
5.95%
5.60%
6.26%
5.23%

출처 : 에코프로비엠
분기보고서 및 사업보고서

(주)에코프로비엠의
2019년 매출액증가율은 4.57%로 다소 둔화된 모습이 보이고 있으며, 이는 과거 2개년 동안 매출이 가파르게 성장한 기저효과 및 소형 원통형 전지 시장 성장률 둔화에 따른 소형 배터리향 NCA 출하량이 감소하였기 때문입니다. 또한 2019년도에는 인건비 및 R&D 투자로 판매비와관리비가 2018년 대비 67억원 증가하였고, 영업이익은 132억원 감소하였습니다. 

2020년에는 코로나19 확산에 따른 경기침체에도 불구하고 EV(전기차)용 양극재 매출 확대로 매출액이 증가하였고, 신규 공장 가동에 따른 생산효율성 증대로 영업이익이 증가하였습니다. 2021년부터 유럽의 본격적인 전기차 생산과 바이든 행정부의 친환경 정책이 맞물려 전기차 시대가 본격화된다는 점, 주력 고객사인 삼성SDI 및 SK이노베이션이 생산하는 중대형 배터리에 하이니켈계 양극재 적용이 시작된다는 점에서 양극재 분야에서 독보적인 기술력을 확보하고 있는 (주)에코프로비엠의 중장기적인 수혜가 예상됩니다. 또한 포항에 CAM5, CAM5N, CAM6 등 공격적인 증설을 바탕으로 2020년부터 2024년까지 연평균 47%의 생산능력이 증가되어, 2024년에는 18만톤의 양극재 생산능력을 보유하게 될 예정이
며

급격한 전기차 배터리 수요에 대응해 안정적으로 공급해 나갈 계획입니다. 

다만, (주)에코프로비엠의 EV용 하이니켈 양극재는

현재 국내외 배터리 제조사 수 곳으로 매출처가 한정되어 있어
2차전지 업체들의 실적 변동성에 따라 (주)에코프로비엠의 매출이 크게 영향을 받을 수 있으며, 시장이 성장함에 따라 경쟁구도가 지속적으로 변화될 위험성이 있습니다.

또한, 전기차 시장이 급격히 성장할 것으로 예상됨에 따라 2차전지 메이커인 LG화학, 삼성SDI, SK이노베이션 등이 소재의 수급 안정화를 위해 양극재 자체생산을 위한 기술을 개발하고 일정부분 내재화하려는 움직임은 불가피할 것으로 판단됩니다. 향후 하이니켈계 양극재가 전기차 배터리의 주력으로 시장이 재편된 후 시장이 빠르게 성숙기에 진입하게 된다면 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 하이니켈을 뛰어넘는 새로운 양극소재의 기술이 개발된다면 (주)에코프로비엠의 기술경쟁력과 제품 매출에 위협요인이 될 수 있습니다. 또
한 (주)에코프로비엠의 매출 및 수익성 하락은 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
6. 주요 원재료 수급관련 위험

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠이
제조하는 양극재의 주요 원재료는 리튬, 코발트, 니켈이며 양극재의 총 원가 중에서 해당 원재료가 약 60~70% 내외에 달할 정도로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
주요 원재료가 되는 광물의 국제시세가 변동함에 따라 (주)에코프로비엠의 매입단가도 변동될 수 있으며, 이에 따른 생산원가의 변동성도 회사의 손익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.
리튬, 코발트, 니켈 모두 이차전지 관련 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됨에 따라 향후 글로벌 원재료 수급 상황이 타이트해지거나 공급이 지연 될 경우 매출처에 대한 납품지연으로 (주)에코프로비엠의 실적 및 이익률에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 국제 정치,사회,경제,군사 상황에 따라 양극활물질의 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해

(주)에코프로비엠의 매출 및 수익 변동성이 커질 수 있으며, 이는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에코프로비엠이
제조하는 양극재의 주요 원재료는 리튬, 코발트, 니켈이며 양극재의 총 원가 중에서 해당 원재료가 약 60~70% 내외에 달할 정도로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 양극재의 주요 원재료가 되는 광물의 국제시세가 변동함에 따라 (주)에코프로비엠의 매입단가도 변동될 수 있으며,이에 따른 생산원가의 변동성도 회사의 손익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

주요 원재료별 현황은 다음과 같습니다.

①
리튬

리튬은 원재료인 염수(Brines) 또는 암염(Minerals)로 부터 1차로 탄산 리튬(Lithium Carbonate), 수산화리튬(Lithium Hydroxide)이 추출되고, 추가 공정을 통하여 다양한 리튬 제품을 생산할 수 있습니다. 리튬추출 기술 등 관련 기술 고도화 및 생산 프로젝트 증가로 2025년까지 리튬가격은 하향 안정화 될 것으로 전망되며, 전기자동차 전지용 수요 등 관련 산업의 수요가 대폭 증가될 것으로 보이는 2030년부터 상승할 것으로 전망되고 있습니다.

국제 리튬가격 추이.jpg
국제 리튬가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

*
수산화리튬(Battery Grade Lithium Hydroxide) : 리튬가격 58,000(RMB/ton) (2020-12-25)

탄산리튬(Battery Grade Lithium Carbonate) : 리튬가격 46,500(RMB/ton) (2020-12-25)

리튬은 리튬 트라이앵글로 불리는 남미의 아르헨티나, 볼리비아, 칠레 국경 지방에 많은 양이 매장 되어 있습니다. 2016년 기준 생산량으로 보면 호주의 탤리슨 광산이 가장 많으며, 염호 생산을 하는 업체로는 Albermarle과 SQM이 상위에 위치하고 있습니다. Bloomberg NEF 자료에 따르면, 리튬 공급량의 절반 이상이 Albermarle, SQM, Tianqi의 세 기업에 의해 생산된 것으로 예측되고 있습니다. 또한, 2018년 12월 중국 최대 리튬 공급업체인 Tianqi는 칠레 최대 리튬 생산업체인 SQM의 지분 23.77%를 40억 달러에 인수하며 전세계 리튬시장에서의 중국 업체들의 영향력이 더욱 커지고 있습니다. '하얀 석유'로 불리는 리튬 수급은 생산량의 증가로 공급과잉을 보이고 있으며 리튬 가격은 2018년 하반기 이후 현재까지 80% 가량 감소세를 보이고 있습니다. 또한 리튬의 공급을 위한 신규 프로젝트들이 진행되고 있어 공급이 수요를 압도할 것으로 예상되며, 리튬가격의 추가 하락 가능성이 있습니다. 

②
코발트 

양극재의 수명과 안정성 특성을 발현하는 코발트는 2016년 초반까지 톤당 $30,000에 머물렀으나 전기차로 인한 2차전지 수요의 급증으로 인해 2018년초 톤당 $95,000 수준까지 상승하였습니다. 또한 전세계 코발트 생산의 절반을 차지하는 콩고민주공화국의 내전 등으로 정치적 불안이 겹치면서 코발트 가격 변동성이 커졌으나, 이후 콩고의 Katanga 광산 생산 재개 및 유라시안 리소스의 Metal Coal광산 생산 계획 발표 등 생산량 증가로 코발트 가격은 하락세를 보이고 있습니다.

국제 코발트가격 추이.jpg
국제 코발트가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

원재료 부족 우려에 세계 기업들이 사재기에 나서고 있으며 가장 적극적으로 나서고 있는 곳은 중국입니다. 중국은 코발트 광산 인수 및 지분투자 등 공격적인 투자 행보를 보이고 있으며 그 결과 콩고에서 생산된 코발트의 약 90%는 현재 중국으로 수출되는 것으로 파악되고 있습니다. 아울러 남미, 칠레, 아르헨티나에도 대규모 투자에 나서고 있습니다. 자동차 업계에서도 소재 조달문제 해결을 위해 계약을 직접 추진하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 

그러나 2018년 들어서 코발트 가격이 크게 하락하여 최근까지 그 하락세가 지속되고 있습니다. 톤당 $95,000 달러에 달했던 LME 시세는 2019년에 들어서 톤당 $26,000 달러 수준까지 하락하였으며 당분간은 가격이 안정화될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 배터리 업체들이 원가경쟁력을 확보하기 위하여 메탈 원재료 중 가격이 높은 코발트의 비중을 줄인 Light-Cobalt Cathode 즉 하이니켈계 양극소재 제품 개발에 박차를 가하면서 수요 측면에서 코발트 비중이 점차 줄어들 것으로 예상하고 있으며, 공급 측면에서는 코발트 생산량의 증가가 예상되어 코발트 가격 급등은 제한될 것으로 예상됩니다.
 

③
니켈 

니켈은 주로 스케인리스 스틸(70% 이상)을 만들기 위한 소재로 활용되고 있으나 이외에도 도금, 촉매용, 이차전지용으로 활용되고 있습니다. 호주, 브라질, 러시아에서 전세계 채굴량의 약 50%의 비중을 차지하고 있으며 필리핀, 러시아, 캐나다에서 주로 생산하고 있습니다. 한편 이차전지 시장의 성장으로 배터리용 니켈의 수요가 급상승하며 니켈 수요의 절반 이상을 차지하는 중국의 영향으로 니켈 가격의 변동성이 확대되는 모습을 보여왔습니다. 

니켈 가격은 2019년 8월 30일 기준, Kg당 17.86달러로 2014년 9월 이후 최고치를 기록했습니다. 2019년 들어 니켈수급이 타이트한 가운데 전세계 니켈의 27%를 공급하는 인도네시아의 니켈 원광 수출금지에 따른 니켈 공급차질 이슈가 니켈 가격 상승요인으로 작용하였습니다. 또한, 다음 최대 니켈원광 수출국인 필리핀은 환경규제로 니켈 광산생산을 제한하고 있습니다. 이러한 공급차질 이슈로 전세계 니켈 재고는 최고점 대비 70% 감소하였으며 니켈 가격 상승요인으로 작용하였습니다. 그러나 미중 무역분쟁 지속과 2019년 12월 발생한 코로나19의 확산이 지속되며 글로벌 경기 둔화 우려 및 니켈 수요 감소로 가격이 전체적으로 하락하는 양상을 보이고 있습니다. 이후 중국의 산업활동 재개 및 코로나19 백신 개발과 보급 등으로 가격이 상승하는 모습을 보이며 톤당 1만 8,000달러 선까지 상승과 하락을 반복하고 있는 상황입니다.

국제 니켈가격 추이.jpg
국제 니켈가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

이와 같은 원재료 가격의 변동성은 (주)에코프로비엠이 영위하고 있는 양극재 사업의 손익에 불확실성을 높일 수 있는 요인입니다. 리튬, 코발트, 니켈 모두 이차전지 관련 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됨에 따라 향후 글로벌 원재료 수급 상황이 타이트해지거나 공급이 지연될 경우 매출처에 대한 납품지연으로 (주)에코프로비엠의 실적 및 이익률에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 국제 정치, 사회, 경제, 군사 상황에 따라 양극활물질의 원재료 공급 및 유통이 불안정해지고 가격 변동성 심화로 인해

(주)에코프로비엠의 매출 및 수익 변동성이 커질 수 있으며, 이는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
7. 특허 침해의 위험

(주)에코프로비엠은 개발완료
혹은 개발 중인 제품과 관련하여
국내에 53건, 해외 33건의 등록 특허를 통해
기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며,
추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 9건의 특허 출원을 진행하고 있습니다.
보유 특허
관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로비엠이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 회사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 (주)에코프로비엠이 소유하고 있는 특허 침해 및 소송, 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에코프로비엠은 기술 기반의 사업을 영위하므로 (주)에코프로비엠이 타사의 특허를 침해하는 경우와 타사가 (주)에코프로비엠의 특허를 침해하는 경우 모두 발생될 가능성이 존재할 것으로 예상됩니다. 이는 2차전지 시장의 역동적인 변화 때문입니다. 고용량 고출력의 배터리가 개발되면서 전동공구의 무선화(Cordless)를 시작으로 무선청소기, e-bike, 드론 등 배터리를 활용한 다양한 Cordless 어플리케이션 시장이 확대되고 있으며 전기차 시대가 개화할 것이라는 기대감으로 인해 기존 시장 참여자 뿐만 아니라 다양한 신규 업체들이 2차전지와 관련된 밸류체인에 참여하여 사업을 확장해가고 있습니다. 

또한 기술 변화의 속도도 매우 빠릅니다. 불과 수년 전만 해도 2차전지 양극소재는 대부분 LFP(리튬인산철), LCO(리튬코발트산화물), 삼원계로는 NCM111, 523이 주로 적용되었으나 현재는 NCM622, 712, 811 및 NCA 기술 개발이 진행 및 완성되어 가고 있습니다. 수많은 배터리 업체 및 소재 업체들이 동시에 기술 개발에 성공하면서 특허 등 지적재산권을 선점하기 위한 노력을 경주하게 될 것입니다.

(주)에코프로비엠은 개발완료 혹은 개발 중인 제품과 관련하여
국내에 53건, 해외 33건의 등록 특허를 통해
기술 권리 확보 및 기술 장벽을 구축하고 있으며,
추가적인 신사업 및 핵심 기술 보호를 위하여 9건의 특허 출원을 진행하고 있습니다.
보유 특허 관련 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있고, 계속적인 기술권리 확보 활동으로 기술 보호 포트폴리오를 확장하고 있습니다. 2020년 3분기 기준 (주)에코프로비엠이 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에코프로비엠 보유 지적재산권 현황]

순번
발명의 명칭
출원 날짜
출원 번호
근거법령
취득소요
기간/인력

1
망간복합 수산화물, 그의 제조방법 및 그를 포함하는양극활물질
2000-12-28
10-2000-0083655
특허법
3년/3명

2
리튬 이차 전지용 양극 활물질, 그의 제조방법 및 그를이용하여 제조된 리튬 이차 전지
2003-02-13
10-2003-0009023
특허법
2년/3명

3
비수계 전해질 2차 전지용 정극 활물질 및 그 제조방법
2003-03-11
10-2003-0015027
특허법
2년/3명

4
리튬 이차 전지용 음극 활물질, 그의 제조방법 및 그를이용하여 제조된 리튬 이차 전지
2003-04-23
10-2003-0025645
특허법
2년/3명

5
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 그를 포함하는 리튬 이차전지
2004-07-19
10-2004-0056104
특허법
2년/3명

6
비수계 전해질 2차 전지 양극 활물질용 리튬-니켈 복합산화물, 그 제조방법 및 그를 포함하는 양극 활물질
2004-07-21
10-2004-0056875
특허법
2년/3명

7
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 그를 포함하는 리튬 이차전지
2005-03-11
10-2005-0020601
특허법
1년/3명

8
향상된 정극 코팅성을 가지는 리튬이차전지용 정극 및 이를이용한 리튬이차전지
2005-11-09
10-2005-0106944
특허법
1년/3명

9
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 이를 포함하는 리튬 이차전지
2005-12-09
10-2005-0120796
특허법
2년/3명

10
2차 전지용 양극 활물질, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬이차전지
2006-01-20
10-2006-0006532
특허법
2년/3명

19
금속복합산화물을 포함하는 2차전지용 양극활물질의 제조방법 및 그에 의하여 제조된 금속복합산화물을 포함하는 2차전지용 양극활물질
2010-04-09
10-2010-0032508
특허법
2년/5명

20
리튬 이차 전지 양극활물질 전구체의 제조방법, 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지 양극활물질 전구체, 및 상기 리튬 이차전지 양극활물질 전구체를 이용한 리튬 이차전지 양극활물질의 제조방법, 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지 양극활물질
2010-07-21
10-2010-0070451
특허법
3년/6명

21
리튬 이차전지용 양극활물질의 제조방법, 그에 의하여 제조된 리튬 이차전지용 양극활물질 및 그를 이용한 리튬 이차전지
2010-07-22
10-2010-0070920
특허법
2년/4명

22
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법, 그에 의하여 제조된 리튬이차전지용 양극활물질 및 그를 이용한 리튬 이차전지
2011-03-14
10-2011-0022457
특허법
2년/3명

23
양극활물질, 상기 양극활물질을 포함하는 리튬이차전지 및 상기 리튬 이차 전지를 전기화학적으로 활성화시키는 방법
2012-06-27
10-2012-0069019
특허법
2년/6명

24
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법 및 이에 의하여 제조된 리튬이차전지용 양극활물질
2012-12-28
10-2012-0156268
특허법
2년/5명

25
리튬 니켈산화물과 리튬 망간 산화물의 복합체 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 니켈 산화물과 리튬 망간 산화물의 복합체
2012-12-28
10-2012-0157178
특허법
7년/4명

26
리튬복합산화물 및 이의 제조 방법
2012-12-28
10-2012-0157518
특허법
7년/6명

27
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법 및 그에 의한 리튬이차전지용 양극활물질
2012-12-31
10-2012-0157975
특허법
7년/6명

28
리튬 이차 전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차 전지용 양극활물질
2013-11-08
10-2013-0135106
특허법
2년/9명

29
리튬 니켈 산화물과 리튬과량 망간 산화물 복합체의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 니켈 산화물과 리튬과량 망간 산화물 복합체
2013-12-30
10-2013-0166996
특허법
2년/3명

30
고출력 장수명을 나타내는 혼합 양극활물질
2013-12-30
10-2013-0167592
특허법
6년/5명

31
2차 전지용 양극활물질의 제조방법 및 이에 의하여 제조되는 2차 전지용 양극활물질
2013-12-31
10-2013-0167990
특허법
2년/5명

32
고에너지 밀도의 혼합 양극활물질
2014-01-16
10-2014-0005533
특허법
1년/5명

33
겔화 현상이 방지된 리튬 이차전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지용 양극활물질
2014-02-22
10-2014-0020986
특허법
2년/5명

34
리튬 이차 전지용 양극 활물질의 제조 방법 및 이에 의항 제조된 리튬 이차 전지용 양극 활물질
2014-03-27
10-2014-0035832
특허법
2년/5명

35
리튬 이차 전지용 양극 활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
2014-08-07
10-2014-0101843
특허법
1년/6명

36
리튬 이차 전지용 양극활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
2014-09-11
10-2014-0119852
특허법
1년/6명

37
리튬 이차 전지용 양극활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
2014-10-02
10-2014-0132750
특허법
1년/6명

38
농도 구배를 나타내는 리튬 이차전지용 양극활물질 전구체 및 양극활물질을 제조하는 방법, 및 이에 의하여 제조된 농도 구배를 나타내는 리튬 이차전지용 양극활물질 전구체 및 양극활물질
2014-12-31
10-2014-0195306
특허법
5년/6명

39
리튬 이차 전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차 전지용 양극활물질
2015-01-09
10-2015-0003710
특허법
4년/5명

40
양극활물질 및 이의 제조 방법
2015-11-13
10-2015-0159394
특허법
3년/3명

41
양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 양극활물질
2016-12-22
10-2016-0176783
특허법
2년/5명

42
코발트 코팅 전구체의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 코발트 코팅 전구체 및 이를 이용하여 제조된 양극활물질
2016-01-05
10-2016-0001005
특허법
3년/7명

43
리튬이차전지 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬이차전지 양극활물질
2016-05-04
10-2016-0055094
특허법
2년/5명

44
폐양극활물질을 재활용한 양극활물질 전구체의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 양극활물질 전구체, 및 이를 이용한 양극활물질의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 양극활물질
2016-09-13
10-2016-0118307
특허법
2년/5명

45
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130562
특허법
2년/7명

46
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130563
특허법
2년/7명

47
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130564
특허법
2년/7명

48
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130565
특허법
2년/7명

49
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130566
특허법
2년/7명

50
양극활물질 및 이의 제조 방법
2018-01-17
10-2018-0006288
특허법
0.6년/3명

51
리튬 복합 산화물 및 이의 제조 방법
2018-10-23
10-2018-0126427
특허법
2년/7명

52
리튬 복합 산화물
2018-04-25
10-2018-0048157
특허법
2년/6명

45
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130562
특허법
2년/7명

46
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130563
특허법
2년/7명

47
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130564
특허법
2년/7명

48
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130565
특허법
2년/7명

49
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130566
특허법
2년/7명

50
양극활물질 및 이의 제조 방법
2018-01-17
10-2018-0006288
특허법
0.6년/3명

51
리튬 복합 산화물 및 이의 제조 방법
2018-10-23
10-2018-0126427
특허법
2년/7명

52
리튬 복합 산화물
2018-04-25
10-2018-0048157
특허법
2년/6명

53
리튬 이차 전지용 양극활물질 전구체, 및 이를 이용한 리튬 이차 전지용 양극활물질
2018-08-16
10-2018-0095750
특허법
2년/6명

출처 : 에코프로비엠 분기보고서

증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로비엠이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 회사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 (주)에코프로비엠이 소유하고 있는 특허 침해 및 소송, 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
8. 연구개발 관련 위험

(주)에코프로비엠의 전방산업인 이차전지시장은 전동공구뿐만 아니라, 무선청소기, 잔디깎기, E-Bike 등의 신규 시장에서 하이니켈계 전지 수요가 증가하고 있으며, 전기자동차의 주행거리 향상에 하이니켈 소재가 필수 요소로 인식되면서 고용량, 고출력 NCA는 차세대 전지의 양극활물질로 채택되고 있습니다. 이러한 시장의 고에너지밀도 흐름에 따라, (주)에코프로비엠은 2004년 정부과제인 초고용량 양극소재 개발 Project에 참여후, 2008년 NCA 양산 및 초도 공급을 시작하여 10년 이상 고용량 소재를 개발/양산하며 시장에 대응하고 있습니다. 또
한
이차전지 양극활물질 부문 개발을 담당하는 기술연구소 설치하고 연
간

150~180억원 (매출의 2~3%) 이상을

연구개발비로 지출해오고 있으며,

연구원은 총
135명 입

니다.

하지만 동종업계의 경쟁에서 생존하기 위해서는 지속적인 품질 강화 및 선도적인 제품 개발이 필요하며, 회사의 연구개발이 지체되어 제조기술의 변화 등에 적절히 대응하지 못할 경우 이는 회사의 영업성과에 막대한 악영향을 줄 수 있습니다. (주)에코프로비엠은 인력 관리의 중요성을 인지하고 지속적인 비전제시와 인센티브 제공 등을 통해 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있으나 신규경쟁자의 출현 및 시장선점을 위한 인력확보 경쟁으로 인력 유출이 발생할 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우 (주)에코프로비엠은 개발비 부담과 경쟁력 약화로 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는
분할존속회사의 연결 재무손익에도

부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로비엠의 전방산업인 이차전지시장은 기존의 소재가 적용된 리튬 이온 전지보다 더 높은 용량과 출력을 요구하고 있습니다. 전동공구뿐만 아니라, 무선청소기, 잔디깎기, E-Bike 등의 신규 시장에서 수요가 증가되고 있습니다. 게다가 전기자동차의 주행거리 향상에 하이니켈 소재가 필수 요소로 인식되면서, 고용량, 고출력 NCA는 차세대 전지의 양극활물질로 채택되고 있습니다.

이러한 시장의 고에너지밀도 흐름에 따라, (주)에코프로비엠의 주력 제품인 하이니켈계 NCA와 Advanced NCM 계열은 고객 수요에 부합되는 제품으로 시장과 함께 동반 성장하고 있습니다. (주)에코프로비엠은 2004년 정부과제인 초고용량 양극소재 개발 Project에 참여하면서 고용량 소재의 기술을 축적하였으며, 2008년 NCA 양산 및 초도 공급을 시작하여 10년 이상 고용량 소재를 개발/양산하였습니다. 또한, NCA/Advanced NCM 제품은 LCO나 저용량 NCM제품과는 생산 공법에서 차이 즉, 소성방식의 차이, 용량 및 안정성 강화를 위한 입자크기의 차별화 등 많은 다른 특성이 있기 때문에 시장내 진입장벽을 형성하고 있는 상황입니다. 하지만 동종업계의 경쟁에서 생존하기 위해서는 지속적인 품질 강화 및 선도적인 제품 개발이 필요하며, 회사의 연구개발이 지체되어 제조기술의 변화 등에 적절히 대응하지 못할 경우 이는 회사의 영업성과에 막대한 악영향을 줄 수 있습니다. 

(주)에코프로비엠은 이차전지 양극활물질 부문 개발을 담당하는 기술연구소가 있으며,
산하에 개발담당, 선행개발담당, 연구기획팀으로 나누어져 연구개발을 진행하고 있습니다.
증권신고서 제출일 기준 회사의 연구개발 인력은 총
135명
이며, 이 중 석/박사 연구원은
52명(38.5%)
입니다. 증권신고서 제출일 현재 연구개발 활동 및 연구개발 담당조직, 인원구성 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에코프로비엠 연구개발비용]
(단위:백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
5,494
2,564
1,377
1,437

인 건 비
7,331
8,418
5,855
3,231

위 탁 용 역 비
108
109
46
202

기 타
5,271
3,441
2,850
1,641

연구개발비용 계
18,204
14,532
10,128
6,511

회계처리
판매비와 관리비
18,187
13,032
8,910
4,471

개발비(무형자산)
17
1,500
1,218
2,040

연구개발비 / 매출액 비율
3.0%
2.4%
1.7%
2.2%

출처 : 에코프로비엠 분기보고서 및

사업보고서

[증권신고서 제출일 현재 (주)에코프로비엠 연구소 인원구성 현황]

책임자

연구소장 :

최문호

조직구성
(총 135명)

개발담당(113명)
선행개발담당(12명)
연구기획팀(9명)

출처 : 에코프로비엠 제시

[ (주)에코프로비엠 이차전지용 양극활물질 관련 연구개발 실적 ]

구분
개발기술명
완료여부

신제품개발
고용량 NCA Ⅰ
'13.12

신제품개발
고용량 NCA Ⅱ
'14.05

신제품개발
고용량 NCA Ⅲ
19.07

신제품개발
고용량 NCA IV
진행중

신제품개발
고용량 고출력 NCA Ⅰ
'13.12

신제품개발
고용량 고출력 NCA Ⅱ
'16.05

신제품개발
고용량 장수명 CSG
16.08

신제품개발
고용량 고 안정성 CSG I
진행중

신제품개발
고용량 고 안정성 CSG Ⅱ
진행중

출처 : 에코프로비엠 분기보고서

(주)에코프로비엠은 인력 관리의 중요성을 인지하여 기본적으로 영업비밀보호와 부정 방지 등과 관련된 동의서를 징구하고 있으며, 우리사주조합 대상 제3자배정 증자 실시 등 주인의식 고취에 힘쓰고 있습니다. 또한 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 성장성이 높은 산업으로 신규경쟁자의 출현이 예상되며, 시장선점을 위한 인력확보 경쟁이 심화될 경우 2차전지 소재업체의 인력 유출이 발생할 위험이 존재하며, 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우 회사는 개발비 부담과 경쟁력 약화로 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는
분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
9.
환율
변동에 따른 위험

(
주)에코프로비엠은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 외화표시 매출채권 등에 영향을 받고 있습니다. 아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 이차전지 및 자동차산업 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 (주)에코프로비엠의 영업활동도 위축될 수 있습니다. (주)에코프로비엠의 2020년 3분기 기준 매출액의 수출 비중은

약 88%
수준이며,

주요 결제통화인 USD가 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

하지만,
환
율변동위험을 회피하기 위하여 별도의 파생금융상품을 이용하고 있으
나
, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 (주)에코프로비엠의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 코로나19 사태의 확산으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는
(주)에코프로비엠의 생산 및 매출뿐
만 아니라 분할존속회사의 연결 재무손익에도

부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로비엠은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 외화표시 매출채권 등에 영향을 받고 있습니다. 아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 이차전지 및 자동차산업 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 (주)에코프로비엠의 영업활동도 위축될 수 있습니다. (주)에코프로비엠의 2020년 3분기 기준 매출액의 수출 비중은

약 88%
수준이며, 매년 매출의 80~90%이 수출로 발생되고 있어 수출 비중이 매우 높은 편입니다. 

[(주)에코프로비엠 내수 및 수출 금액]

(단위 : 백만원)

사업부문
2020년 3분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

양극활물질 
및 전구체 등
수출
535,742
88.5%
517,112
84.6%
535,542
91.1%

내수
69,757
11.5%
94,106
15.4%
52,593
8.9%

계
605,499
100.0%
611,218
100.0%
588,135
100.0%

기타
수출
-
-
-
-
-
-

내수
2,328
100.0%
4,867
100.0%
1,051
100.0%

계
2,328
100.0%
4,867
100.0%
1,051
100.0%

합계
수출
535,742
88.1%
517,112
83.9%
535,542
90.9%

내수
72,085
11.9%
98,973
16.1%
53,644
9.1%

계
607,827
100.0%
616,085
100.0%
589,186
100.0%

출처 :
에코프로비엠 분기보고서 및 사업보고서

환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD로,

2020년 3분기 기준 외화보유자산중 64.69%에 해당하는
616억원 가량이 수출로 발생되는 USD 매출채권입
니다
.

(주)에코프로비엠의
외화자산ㆍ부채
보유현황
은 다음과 같습니다. 

[(주)에코프로비엠 별도기준 외화금융 자산 및 부채]

(단위:천원)

구분
2020년 3분기
2019년말
2018년말

자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채

USD
95,486,082
37,118,462
57,396,358
21,423,768
46,935,385
83,048,995

JPY
75
54,237
75
729,540
71
165,047

CNY
-
-
-
830
4
-

EUR
-
-
-
-
483,653
-

합 계
95,486,157
37,172,699
57,396,433
22,154,138
47,419,113
83,214,042

출처 : 에코프로비엠 사업보고서 및 회사 제시

(주)에코프로비엠은
내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며,

최근 3개년도
말기준 화폐성 외화금융자산 및 부채에 대한 원화 환율의 5% 변동시
손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[환율변동시 손익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년말
2018년말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
2,918,381
(2,918,381)
1,798,630
(1,798,630)
(1,805,681)
1,805,681

JPY
(2,708)
2,708
(36,473)
36,473
(8,249)
8,249

CNY
-
-
(41)
41
-
-

EUR
-
-
-
-
24,183
(24,183)

합 계

2,915,673
(2,915,673)
1,762,116
(1,762,116)
(1,789,747)
1,789,747

출처 :
에코프로비엠 사업보고서
및 회
사
제
시

(주)에코프로비엠은 외화 수급상
원
재료 수입 등에 의한 외화유출액보다
수출에 의한
외화유입액
이 많고,
외화포지션 상 외화부채보다는 외화자산이 많으므로 환율하락에
따른
평가손이 환 리스크 관리의 주요 대상입니다.

이에 따라,
환
율변동위험을 회피하기 위하여 별도의 파생금융상품을 이용하고 있
으나, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 (주)에코프로비엠의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[원달러 환율변동 추이]

(2016.01.01~

2021.
02.15

)

원달러 환율변동 추이.jpg
원달러 환율변동 추이

출처 : 서울외국환중개

원/달러 환율변동 추이를 살펴보면, 2016년 상반기 하락세를 나타난 원/달러 환율은, 2016년 하반기 미국 대선에서 트럼프가 당선된 후 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 2016년 12월 28일에는 1,212.5원을 기록하였습니다. 트럼프의 대통령 취임 이후에는 미국의 보호무역 강화정책과 확대재정정책에 대한 기대감이 반영되어 다소의 등락을 반복하며 하락세를보여 왔습니다. 이후, 미국 보호무역 관련 불확실성 및 자국중심의 강경한 외교방침으로 인해 원/달러 환율은 다소 높은 수준의 변동성을 보였습니다. 

2018년 하반기 이후로는 미중 무역분쟁 장기화와 영국의 브렉시트 이슈, 미국 기준금리 연속 인상(2015년 0.25%→2018년 2.5%, 9차례 인상)의 영향으로 인해 지속적으로 상승하였으나, 2019년 하반기에 들어서는 미국의 기준금리 인하 및 미국과 이란 간 군사적 긴장 해소, 미중 1단계 무역합의에 의해 환율시장이 안정된 모습을 보였습니다.
그러나 2019년 12월 중국에서 발병한 코로나19의 전세계 확산에 따른 글로벌 경기둔화 우려로 환율 변동성은 또다시 확대되었습니다. 2020년

원달러 환율은코로나19 여파와 외국인 자금의 증시이탈로

최고 1280.10
까지
상
승하
다가
미
국이 3월 기준금리를 기존 1.00%~1.25%에서 0.00%~0.25%로 1%p 인하함에 따라 환율도 급락을 거듭하였
습니다. 2020년 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, 코로나19로 인한 수출 급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 추가 인하하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리는 다소 약화되었습니다. 4분기에 들어 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세와 백신 개발 기대감으로 인해 환율 하락세가 더욱 가파르게 이루어지면서
증권신고서 제출일 전일 현재 원/달러 환율은 1,100원대 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다.

최근 코로나19 사태의 확산으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인해 (주)에코프로비엠의 환 리스크는 커질 수 있습니다. 향후 예측할 수 없는 환율의 급변동으로 인해 기존 매출처의 경영(제품지급 결제구조) 및 영업악화 등의 경우가 발생될 경우 (주)에코프로비엠의 생산 및 매출 또한 위축될 수 있으며
이로 인해 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
10.
매
출처 편중에 따른 위험

(주)에코프로비엠의 2차전지용 양극활물질 사업은 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 2020년 3분기 기준 83.2%이며
,
최

근 3년간 연평균 78.35%로 매우 높은 상황입니다.

고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 양극활물질 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 (주)에코프로비엠의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 (주)에코프로비엠은 NCA를 양극재로 사용하는 배터리 제조업체의 확대와 NCM 생산비중을 높여 매출처를 다변화하고 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획이 차질로 인해 제품다변화를 이루어내지 못한다면 매출처 편중이 해소되지 않으며 이에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이
는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에코프로비엠의 2차전지용 양극활물질 사업은 상위 2개 업체에 대한 매출의존도가 2020년 3분기 기준 83.2%이며,
최

근 3년간 연평균 78.35%로 매우 높은 상황입니다.

(주)에코프로비엠의 이차전지용 양극활물질 관련 주요 매출처 및 매출 현황은 다음과 같습니다. 

[(주)에코프로비엠 2차전지 양극활물질 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

주요거래처(A)
311,623
51.3%
360,888
58.6%
313,247
53.2%

주요거래처(B)
193,611
31.9%
104,918
17.0%
136,007
23.1%

주요거래처(C)
78,489
12.9%
96,984
15.7%
45,401
7.7%

기타
24,104
4.0%
53,295
8.7%
94,531
16.0%

합 계
607,827
100.0%
616,085
100.0%
589,186
100.0%

출처 :
에코프로비엠 사업보고서
및 회
사
제
시

주) 연도별 상위 매출처에 대한 비중을 보여주기 위한 분류이기 때문에 연도별 주요거래처가 다를 수 있습니다.

고도의 안정성과 신뢰성을 요구하는 양극활물질 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 회사의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 (주)에코프로비엠의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 주요 매출처가 대기업으로서 교섭력 우위를 지니고 있어 이들 수요처의 정책에 따라 (주)에코프로비엠의 납품단가 결정, 재고정책, 매출처 판매전략이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이같은 매출처 상대적 교섭력 열위는 향후 (주)에코프로비엠의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다.

(주)에코프로비엠은 현재 스미토모메탈마이닝(SMM)에 뒤이어 세계 2위의 시장점유율을 확보하고 있을 정도로 NCA를 대량 공급하고 있으며, 향후 NCA를 양극재로 사용하는 배터리 제조업체의 확대와 NCM 생산비중을 높여 매출처를 다변화하여 매출 안정성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 회사의 생산계획이 차질로 인해 제품다변화를 이루어내지 못한다면 매출처 편중이 해소되지 않으며 이에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이
는 분할존속회사의 연결 재무손익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 주요 자회사의 회사위험
:
(주)에코프로지이엠

[분할존속회사 주요 자회사의 회사위험]
11.
매
출처 편중 및 재무구조 관련 위험

(주)에코프로지이엠은 (주)에코프로비엠의 전구체 수요에 유연하게 대응하기위 하여 분할존속회사가 중국의 전구체 제조업체 중 한곳인 GEM社와의 합작을 통해 설립한 회사이며,
(주)에코프로비엠에 대한 매출액이 전체 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 향후 (주)에코프로비엠의 전구체 수요 증가세가 둔화될 경우 (주)에코프로지이엠의 성장세 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

한편, (주)에코프로지이엠은 설립 이후 지속적으로 증가하는 전구체 수요에 대응하는 과정에서 설비 증설투자를 위한 차입금 규모가 증가한 것 등을 원인으로 일시적으로 재무구조가 악화되었던 바 있습니다.
2019년말 기준 (주)에코프로지이엠은 1천억원을 초과하는 총차입금을 보유하였으며, 부채비율과 차입금의존도는 각각 393%와 69% 수준을 기록하였던 바 있습니다.
다만, 2020년에는 당기순이익이 115억원으로 2019년 18억 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 2020년 11월에 672억원 규모의 유상증자를 통해 자본을 확충하여 2020년말 내부결산 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 113% 및 40% 수준으로 감소하였습니다. 다만, 2019년에 일시적으로 재무구조가 악화되었던 사례와 같이
지속적인 투자가 진행되는 과정에서 매출 및 이익 규모가 기대에 미치지 못할 경우 (주)에코프로지이엠의 재무구조에 부정적인 결과가 나타날 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하여 (주)에코프로지이엠의 투자 및 손익과 관련된 사항을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(주)에코프로지이엠은 2017년 4월 26일에 설립된 분할되는회사의 자회사이며, (주)에코프로비엠이 생산하는 이차전지용 양극재의 중간재인 전구체의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 설립 이후 (주)에코프로지이엠은 주로 (주)에코프로비엠의 전구체 수요에 대응해 오고 있으며, 일부 기타매출을 제외한 대부분의 매출이 (주)에코프로비엠에 대하여 발생하고 있습니다. (주)에코프로지이엠의 최근 3개년도 매출현황은 다음과 같습니다.

[ (주)에코프로지이엠 매출 현황 ]
(단위 : 백만원)

구 분
2020년(주1)
2019년
2018년

매출액

매출액
매출액

매출액
216,667
132,713
56,928

에코프로비엠향 매출액
216,651
132,706
56,928

비중
99.99%

99.99%

100.00%

출처 : (주)에코프로지이엠 감사보고서 및 동사 제시

주1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 기준으로, 향후 외부감사인의 감사 결과 변경될 수 있습니다.

(주)에코프로지이엠은 (주)에코프로비엠의 전구체 수요에 유연하게 대응하기위 하여 분할존속회사가 중국의 전구체 제조업체 중 한곳인 GEM社와의 합작을 통해 설립한 회사이며, (주)에코프로비엠의 전구체 수요가 지속적으로 증가함에 따라 매출액도 2018년 569억원에서 2020년에는 2,167억원으로 증가하였고 생산능력 또한 설립 초기 연간 6천톤 규모에서 증권신고서 제출일 현재에는 연간 2.4만톤 규모로 증가하였습니다. 이와 같이, (주)에코프로지이엠은 주요 매출처인 (주)에코프로비엠의 전구체 수요 증가에 따라 성장세를 보이고 있지만 (주)에코프로비엠에 대한 매출액이 전체 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 향후 (주)에코프로비엠의 전구체 수요 증가세가 둔화될 경우 (주)에코프로지이엠의 성장세 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(주)에코프로지이엠은 최근 이차전지 소재 시장이 큰 폭으로 성장할 것으로 예상됨에 따라 전구체 역시 그 수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 생산시설 증설 및 매출처 다변화를 도모하여 특정거래처에 대한 지나친 매출편중 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다. 다만, 새로운 매출처가 (주)에코프로지이엠이 생산하는 전구체를 채택하기 위해서는 해당 매출처가 생산하는 양극재에 (주)에코프로지이엠이 생산하는 전구체의 기술적 특징이 부합해야 하며, 거래조건 등 기타 부수적인 사항에 대한 조율이 필요하므로 신규 매출처 창출에는 장기간이 소요될 수 있습니다.
(주)에코프로지이엠의 고객처 다각화를 위한 노력
에도 불구하고 신규 고객처를 확보하지 못할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, (주)에코프로지이엠은 설립 이후 지속적으로 증가하는 전구체 수요에 대응하는 과정에서 설비 증설투자를 위한 차입금 규모가 증가한 것 등을 원인으로 일시적으로 재무구조가 악화되었던 바 있습니다. 2019년말 기준 (주)에코프로지이엠은 1천억원을 초과하는 총차입금을 보유하였으며, 부채비율과 차입금의존도는 각각 393%와 69% 수준을 기록하였던 바 있습니다. 다만, 2020년에는 당기순이익이 115억원으로 2019년 18억 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 2020년 11월에 672억원 규모의 유상증자를 통해 자본을 확충하여 2020년말 내부결산 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 113% 및 40% 수준으로 감소하였습니다. (주)에코프로지이엠의 주요 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)에코프로지이엠 주요 재무지표 현황 ]
(단위 : 백만원)

재 무 비 율

2020년(주1)
2019년
2018년

업종

회사

업종

회사

업종

회사

부채비율

N/A
113.24%
61.74%
393.09%
64.18%
237.13%

자기자본비율

N/A
46.89%
61.83%
20.28%
60.91%
29.66%

차입금의존도

N/A
39.51%
20.01%
69.08%
19.61%
56.91%

유동비율

N/A
152.68%
151.78%
81.69%
149.98%
78.80%

당좌비율

N/A
63.19%
110.84%
12.24%
109.26%
25.58%

자산총계
N/A
232,027
N/A
148,342
N/A
95,402

부채총계
N/A
123,218
N/A
118,258
N/A
67,104

자본총계
N/A
108,809
N/A
30,084
N/A
28,298

총차입금
N/A
91,667
N/A
102,469
N/A
54,291

당기순이익
N/A
11,537
N/A
1,786
N/A
(3,754)

출처 : (주)에코프로지이엠 제시

주1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 기준으로, 향후 외부감사인의 감사 결과 변경될 수 있습니다.

주2)
비교대상 업종 평균은 한국은행 경제시스템의 기업경영분석 자료(2019년) 중 기타 전기장비 제조업(C282) 수치를 인용하였습니다.

분할되는회사는 최근 이차전지 시장의 성장 추세 속에서 전구체 또한 수요 증가가 예상되며, (주)에코프로지이엠의 이익규모 및 재무구조 또한 지속적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 2019년에 일시적으로 재무구조가 악화되었던 사례와 같이 지속적인 투자가 진행되는 과정에서 매출 및 이익 규모가 기대에 미치지 못할 경우 (주)에코프로지이엠의 재무구조에 부정적인 결과가 나타날 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 (주)에코프로지이엠의 투자 및 손익과 관련된 사항을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는회사는 2021년 05월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는회사의 분할승인을 위하여 2021년 03월
30일 정기주주총회 안건으로 상정될 예정이며,
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 
한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 18.06%의 지분을 보유하고 있으며, 5% 이상 소유주주로 삼성자산운용(
9
.85%
)이 있습니다. 2020년말 기준 소액주주의 지분율은은

69.08% 입니다. 

현재시점으로 2021년 03월
30
일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사는 2021년 05월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를
2021년 02월 04일에 통보받았으며 분할되는회사는 2021년 03월
30일 정기주주총회에 분할안건을 상정할 예정입니다. 

분할되는회사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 이동채 대표이사는 특수관계인을 포함(자기주식 제외)하여 18.06%의 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 자기주식은 0.99%이며, 그 외

5% 이상 소유주주로 삼성자산운용(9
.85%)이 있습니다. 2020년말 기준 소액주주의 비율은
69.08% 입니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 증권신고서 제출시점으로 2021년 03월
30일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 정기주주총회에서 부결된다면 분할되는회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할에 관한 상법 조항]

제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984.4.10.>

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) ① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[기타위험] 2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2021년 05월 28일로 예정되어 있고, 분할신설회사는
2021년 02월 04일
재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 28일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2021년 04월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 
변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 05월 28일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥 업무규정에 따른 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 자회사등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 환경사업을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2021년 05월 28일로 예정되어 있고, 분할신설회사는

2021년 02월 04일 재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 28일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2021년 04월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 

변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 05월 28일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥 업무규정에 따른 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 자회사 등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 환경사업을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

<코스닥시장 업무규정>

제22조(신규상장종목 등의 호가의 범위 및 가격결정방법등)
신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정방법과 호가의 범위 등에 관하여는 세칙으로 달리 정할 수 있다.

<코스닥시장 업무규정 시행세칙>

제27조(신규상장종목 등의 최초의 가격 결정방법 등 <개정 2010.12.30>)
①규정 제22조에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다. <개정 2005.10.14, 2009.2.3, 2010.12.30, 2012.4.20, 2013.3.25, 2014.6.16>

1. 재상장종목 및 변경상장종목

2. 자본금감소 종목

3. 보통주식 신규상장 후에 최초로 상장하는 종류주식 종목 및 기상장 종류주식과 권리내용이 다른 종류주식으로서 상장하는 종목

4. 기상장외국주식예탁증권과 권리내용이 다른 외국주식예탁증권으로서 상장하는 종목

5. 삭제<2013.3.25>

6. 30매매거래일 이상 매매거래가 중단 또는 정지된 후 매매거래를 재개하는 종목

② 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정방법은 규정 제18조의 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 따른다. <개정 2009.2.3, 2010.12.30>

③ 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정을 위한 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 해당 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격 결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <신설 2010.12.30>

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 경우 제3항에 따른 호가는 [별표 1]에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다. <신설 2010.12.30>

1. 신규상장종목(제17조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다)

2. 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)

[기타위험] 3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 
다만, 분할되는회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2021년 02월 04일
한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
「코스닥시장 상장규정」제23조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제4조에 따른 재상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과

2021년 02월 04일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.
 
또한 「코스닥시장 상장규정」제23조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제4조에 따른 재상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<코스닥시장 상장규정>

제9조(예비심사 결과의 효력불인정)
① 제8조제3항의 규정에 의한 심사결과 통지 후 당해 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되어 당해 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있다. 이 경우 거래소는 이 사실을 공시하고 금융위원회, 당해 법인 및 상장주선인에게 통보하여야 하며 당해 법인은 재심사를 청구할 수 있다. <개정 2009.1.28, 2009.12.18, 2011.5.18, 2011.7.6, 2013.2.22, 2014.6.18, 2015.6.12, 2018.2.21, 2018.12.19>

1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

[기타위험] 4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 

단,
추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.

또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는회사의 주주에 대한의제배당 및 분할되는회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법
제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

- 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함

충족가능

법인세법
제46조

법인세법 시행령 82조의 2

조세특례제한법 제38조의 2

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법 제46조

사후관리
요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법 제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법 제46조의3

법인세법 시행령 
제82조의4, 제80조의2

[적격분할 요건 및 사후관리 요건 미충족의 경우 관련 주체들의 세부담 내역]

주체 / 관련법규

[적격분할요건 미충족의 경우]

[사후관리요건 미충족의 경우]

분할되는 회사

1) 분할 자산양도차익 법인세 과세

2) 인적분할 부가가치세 과세

분할신설회사

3) 취득자산에 대한 취득세 과세

5) 자산조정계정 법인세 과세

6) 감면된 취득세 추징

분할되는 회사의 주주

4) 분할 의제배당 과세

관련법규

1) 법인세법 제46조1항

2) 부가가치세법 제10조 9항

3) 지방세법 제7조

4) 법인세법 제16조 및 소득세법 제17조3항

5) 법인세법 시행령 제82조의4

6) 지방세특례제한법 제57조의2 제3항

[기타위험] 5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 분할존속회사 및 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사 및 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사 및 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 등을 참고(KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제38조(상장의 폐지) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

1. 삭제<2005.3.25>

2. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 삭제<2008.9.12>

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

4의3. 삭제<2016.6.8>

5. 타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

(중략)

② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

1. 삭제<2009.12.2>

2. 삭제<2018.4.4>

3. 코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

나. 삭제<2014.6.18>

4. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)
(중략)

③ 제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다.
(중략)

[관리종목지정과 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제28조(관리종목)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2. 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.

가. 기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.

(1) 연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업

(2) 시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업

나. 가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3. 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

가. 기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도

나. 이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도

3의2. 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4. 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
(중략)

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제29조(매매거래의 정지 및 재개)
① 거래소는 상장종목이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. 이 경우 코스닥시장 상장법인의 보통주식의 매매거래가 정지되는 경우에는 당해 법인의 종류주식의 매매거래도 정지한다.

1. 제28조제1항 및 제40조의2제1항, 제44조의2, 제44조의3 각 호의 어느 하나의 사유에 해당되는 경우

2. 제38조제1항 및 제2항(상장적격성 실질심사 대상에 해당하는 사실이 확인된 경우를 포함한다), 제40조의2제2항에 의한 상장폐지의 사유가 발생한 경우
(중략)

[기타위험] 6. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건의 경우 인적분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 28일 코스닥 시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. (주)에코프로의 물적분할

구분

내용

분할방법

단순ㆍ물적분할

- 분할존속회사 : (주)에코프로 (대기환경 사업부문)

- 분할신설회사 : (주)에코프로비엠 (이차전지 사업부문)

분할목적

- 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현

- 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제 확립
- 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성

분할비율

단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정

주요일정

이사회결의일 : 2016년 02월 03일

주주총회일 : 2016년 03월 28일

채권자 이의제출기간 : 2016년 03월 29일 ~ 2016년 04월 29일

분할기일 : 2016년 05월 01일

주)
당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.03.24 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2016.05.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전·후 대주주 등의 지분변동 현황

(기준일: 2021년 02월 04일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
분할 전
분할 후(존속회사)
분할 후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이동채
최대주주
보통주
2,836,484
12.84
2,354,717
12.84
481,766
12.84

(주)이룸티엔씨
특수관계법인
보통주
825,798
3.74
685,539
3.74
140,258
3.74

이선이
친인척
보통주
239,737
1.09
199,018
1.09
40,718
1.09

김애희
친인척
보통주
8,381
0.04
6,957
0.04
1,423
0.04

이연수
친인척
보통주
17,215
0.08
14,291
0.08
2,923
0.08

이승환
친인척
보통주
22,000
0.10
18,263
0.10
3,736
0.10

강민석
친인척
보통주
12,560
0.06
10,426
0.06
2,133
0.06

강예리
친인척
보통주
9,819
0.04
8,151
0.04
1,667
0.04

강예지
친인척
보통주
9,707
0.04
8,058
0.04
1,648
0.04

김수연
친인척
보통주
4,000
0.02
3,320
0.02
679
0.02

김병훈
계열회사 임원
보통주
3,407
0.02
2,828
0.02
578
0.02

(주)에코프로
존속회사
보통주
218,698
0.99
181,552
0.99
37,145
0.99

합 계
보통주
4,207,806
19.05
3,493,120
19.05
714,674
19.05

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2) 분할되는 회사는 자기주식을 0.99%(218,698주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할회사 주식회사 에코프로는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분
할존속회사의 자기주식과 분할신설회사인 주식회사 에코프로
에이치엔
(가칭)의 주식을 각각 0.99%만큼 보유하게 됩니다.
주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.
주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보 통 주

40,000,000 주

200,000,000 주

-

우 선 주

-

-

-

발행주식수

보 통 주

22,090,191주

18,338,253주

3,751,938주

우 선 주

-

-

-

1주의 금액

보 통 주

500 원

500 원

500 원

우 선 주

-

-

-

자본금

보 통 주

11,045,095,500원

9,169,126,500원

1,875,969,000원

우 선 주

-

-

-

준비금

-

57,135,737,592원

48,094,985,161원

9,040,752,431원

주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

주2) 분할 전 자본금과 준비금은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기 발행주식수및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할후 존속 및 신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명
(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(등기, 상근)

이동채

(59.12.10)

총괄 회장

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

전무

(등기, 상근)

최상운

(61.05.01)

경영지원본부장

- 헬싱키 경제대학원(2001.05~2002.05)

- 국민은행(1979.02~2016.01)

-

감사

(등기, 상근)

김상도
(54.04.25)
감사

- 영남대 무역학과(1981.03~1985.02)
- 국민은행
(1976.11~2010.11)

-

사외이사

(등기, 비상근)

김재정

(60.11.23)

사외이사

- Carnegie Mellon University 박사
(1986.03~1991.02)

- 서울대학교 화학생물공학부 교수
(1999.03~현재)

-

사외이사

(등기, 비상근)

박상조

(53.10.19)

사외이사

- 와세다대학 상학대학원(1990.04~1992.03)

- 한국거래소(2005.01~2011.05)

-

부사장

(등기, 상근)

박상욱

(67.11.26)

전략기획본부장

- University of Wisconsin-Madison 이학박사

(1994.07~1999.09)

- LG화학(1999.10~2013.04)

- 솔브레인(2013.08~2017.07)

-

전무

(미등기, 상근)

주병재

(59.10.17)

HR 본부장

- 한국외국어대학교 경제학과
(1979.03~1983.02)

IBK기업은행(1983.02~2014.02)

-

상무

(미등기, 상근)

박재하

(71.01.30)

재경실장

- Wharton School MBA 석사
(2006.07~2008.05)

- 삼성SDI(1996.02~2009.01)

- 삼성전자(2009.02~2012.01)

- 삼성물산(2012.02~2017.11)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

사장

(등기, 상근)

윤성진

(58.08.18)

경영 총괄

- 한양대학교 산업공학과(1977.03~1981.02)

- 한국캠브리지필터(1990.01~2007.03)

-

부사장

(등기, 상근)

김종섭

(61.02.03)

사업 총괄
- 한국과학기술원 화학공학 박사(1987.03~1994.08)
- 삼성SDI(2014.08~2017.12)
-

대표이사

(등기, 비상근)

이동채

(59.12.10)

기타비상무
이사

- 영남대학교 경영학과(1977.03.~ 1982.02)

- 이동채 회계사무소(1990.09~1998.09)

-

감사

(등기, 상근)

원상철

(59.07.17)

감사

-
영남대학교

경영학과
(1977.03~1982.02)

-
삼
성전자
(1984.12~2014.12)

-

사외이사

(등기, 비상근)

이수환

(58.05.11)

사외이사

- 영남대 법학과(1978.02~1982.02)

- 법무법인 청우 대표변호사(1995.05~)

-

사외이사

(등기, 비상근)

김병재

(61.03.20)

사외이사

-
건국대학교

경영학과
(1981.03~1988.02)
-
법
무법인 태평양(2011.06~현재)

-

전무

(미등기, 상근)

안상재

(62.06.25)

CS담당

- 영남대 화학공학(1981.03~1988.02)

- 쓰리디 시스템(2007.11~2011.01)

-

전무

(미등기, 상근)

민준석

(66.05.28)

개발담당

- 동경대 응용화학 박사(1997.04~2000.10)

- SK이노베이션(1990.01~2015.05)

-

상무

(미등기, 상근)

박기범

(68.02.05)

기술담당

- 인하대 환경공학(1987.03~1997.02)

- 그린웍스(2012.08~2014.03)

-

상무

(미등기, 상근)

장선동

(62.04.28)

생산담당

- 경북대 전자공학(1981.03~1988.02)

- 삼성SDI(1988.01~2014.09)

- 아남전자(2014.11~2016.05)

-

상무

(미등기, 상근)

이기문
(68.12.13)
영업담당

- 연세대 화학공학(1987.03~1993.02)

- 코오롱유화(1998.01~2015.12)

-

상무

(미등기, 상근)

이주형

(68.12.23)

경영지원
담당

- 충북대 경제학과(1987.03~1994.02)

- 드레인텍(2000.03~2001.10)

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2)
상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정될 수 있습니다.

5. 사업계획 등

당사는 금번 분할로 분할회사가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 유해가스 및 온실가스 저감장치, 대기환경플랜트 등을 제조 및 판매하는 환경사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

투자사업부문은 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 제조사업부문은 유해가스 및 온실가스 저감장치, 대기환경플랜트 등을 제조 및 판매하는 사업 등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산 및 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

또한 본 분할 이후 분할존속회사인 (주)에코프로는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할신설회사 (주)에코프로
에이치엔(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 (주)에코프로
에이치엔(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 (주)에코프로의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(기준일: 2020년 06월 30일) (단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

144,585,451,679

60,137,400,673

84,448,051,006

현금및현금성자산

77,812,681,559

42,738,004,252

35,074,677,307

기타유동금융자산

30,620,308,374

16,820,608,374

13,799,700,000

매출채권및기타유동채권

10,900,338,987

578,642,052

10,321,696,935

계약자산

5,048,377,314

-

5,048,377,314

기타유동자산

1,217,728,362

145,995

1,217,582,367

재고자산

18,986,017,083

-

18,986,017,083

Ⅱ. 비유동자산

439,348,884,615

395,139,915,172

47,401,166,918

기타비유동금융자산

12,802,858,640

12,966,970,256

677,020,640

종속및관계기업투자

372,023,163,621

372,023,163,621

-

유형자산

36,346,964,572

471,463,302

35,875,501,270

투자부동산

3,496,208,424

-

3,496,208,424

무형자산

3,133,676,715

1,688,684,353

1,444,992,362

사용권자산

883,289,848

337,310,552

545,979,296

파생금융자산

7,652,323,088

7,652,323,088

-

이연법인세자산

3,010,399,707

-

5,361,464,926

자산총계

583,934,336,294

455,277,315,845

131,849,217,924

부채

Ⅰ. 유동부채

147,282,264,046

90,085,528,403

57,196,735,643

매입채무및기타유동채무

8,918,626,463

1,518,940,464

7,399,685,999

유동성차입금

113,191,279,972

67,651,279,972

45,540,000,000

기타유동금융부채

14,040,000

-

14,040,000

기타유동부채

792,731,903

99,037,652

693,694,251

계약부채

3,453,515,272

-

3,453,515,272

유동성파생금융부채

20,356,681,646

20,356,681,646

-

유동리스부채

130,564,829

34,764,708

95,800,121

당기법인세부채

424,823,961

424,823,961

-

Ⅱ. 비유동부채

37,936,510,377

34,196,601,460

6,090,974,136

기타비유동부채

585,459,435

18,369,419

567,090,016

기타비유동금융부채

519,359,178

75,899,178

443,460,000

비유동성차입금

30,000,000

-

30,000,000

퇴직급여부채

6,336,362,286

1,742,995,796

4,593,366,490

비유동리스부채

646,961,711

189,904,081

457,057,630

비유동파생금융부채

29,818,367,767

29,818,367,767

-

이연법인세부채

-

2,351,065,219

-

부채총계

185,218,774,423

124,282,129,863

63,287,709,779

자본

Ⅰ. 자본금

11,045,095,500

9,169,126,500

1,875,969,000

Ⅱ. 자본잉여금

57,135,737,592

48,094,985,161

66,685,539,145

Ⅲ. 자본조정

-4,952,313,330

-61,755,967,788

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

649,525,617

649,525,617

-

Ⅴ. 이익잉여금

334,837,516,492

334,837,516,492

-

자본총계

398,715,561,871

330,995,185,982

68,561,508,145

부채와자본총계

583,934,336,294

455,277,315,845

131,849,217,924

(주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산 항목으로 재분류되었기 때문이며, 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.
(주3) 분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할존속회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손이 포함되어 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 (주)에코프로
에이치엔(가칭)의 기명식 보통주식을교부받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2020년 12월 31일)현재
 주주명부상에 등재된 (주)에코프로의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 분할신설 예정인 (주)에코프로
에이치엔(가칭) 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)에코프로의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 2021년 03월
30일에 개최되는 당사 주주총회 장소와 당사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 (주)에코프로
에이치엔(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할당사회사인 (주)에코프로가 (주)에코프로
에이치엔(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다. 

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 등재된 (주)에코프로 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 (주)에코프로
에이치엔(가칭)의 신주를 교부받을 권리자는 배정기준일인 2021년 04월 30일(0시) 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

[별첨1] [승계대상재산목록]

1. 승계 자산 목록

(단위: 원)

계정과목

구분

금액

현금 및 현금성자산

현금

865,617

제예금

35,073,811,690

계

35,074,677,307

계정과목

구분

금액

기타유동금융자산

단기금융상품

13,500,000,000

당기손익공정가치금융자산

238,500,000

유동성임차보증금

61,200,000

계

13,799,700,000

계정과목

구분

금액

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

12,783,960,593

대손충당금

(2,674,336,985)

기타채권

미수금

208,535,241

미수수익

3,538,086

계

10,321,696,935

계정과목

구분

금액

계약자산

계약자산

5,048,377,314

계

5,048,377,314

계정과목

구분

금액

기타유동자산

선급금

1,093,310,314

선급비용

124,272,053

계

1,217,582,367

계정과목

구분

금액

재고자산

상품

140,393,777

제품

3,232,171,053

재공품

8,732,515,319

원재료

6,880,936,934

계

18,986,017,083

계정과목

구분

금액

기타비유동금융자산

당기손익공정가치금융자산

527,020,640

장기미수금

163,580,000

대손충당금

(163,580,000)

임차보증금

150,000,000

계

677,020,640

계정과목

구분

금액

유형자산

토지

4,213,939,127

건물

17,841,076,740

건물감가상각누계액

(4,736,325,473)

구축물

5,933,835,359

구축물감가상각누계액

(1,594,620,956)

구축물국고보조금

(29,053,200)

기계장치

20,126,651,476

감가상각누계액

(11,619,439,810)

차량운반구

193,329,495

차량운반구감가상각누계액

(91,585,065)

공기구비품

1,948,172,749

공기구비품감가상각누계액

(1,100,035,970)

비품국고보조금

(7,879,665)

연구기자재

7,588,836,982

연구기자재감가상각누계액

(4,698,379,468)

연구기자재국고보조금

(753,980,165)

전시장비

2,077,882,000

전시장비감가상각누계액

(1,524,931,000)

건설중인자산

2,108,008,114

계

35,875,501,270

계정과목

구분

금액

무형자산

개발비

1,817,190,409

개발비국고보조금

(1,107,027,800)

산업재산권

52,055,802

기술실시권

381,845,352

소프트웨어

349,790,399

소프트웨어국고보조금

(48,861,800)

계

1,444,992,362

계정과목

구분

금액

투자부동산

토지

823,425,487

건물

3,486,238,613

건물감가상각누계액

(813,455,676)

계

3,496,208,424

계정과목

구분

금액

사용권자산

사용권자산

741,966,105

사용권자산감가상각누계액

(195,986,809)

계

545,979,296

계정과목

구분

금액

이연법인세자산

이연법인세자산

5,361,464,926

계

5,361,464,926

2. 승계 부채 목록

계정과목

구분

금액

매입채무 및

기타채무

외상매입금

1,958,173,857

미지급금

4,668,127,956

미지급비용

773,384,186

계

7,399,685,999

계정과목

구분

금액

유동성차입금

단기차입금

45,500,000,000

유동성장기부채

40,000,000

계

45,540,000,000

계정과목

구분

금액

기타유동금융부채

유동성임대보증금

14,040,000

계

14,040,000

계정과목

구분

금액

기타유동부채

예수금

183,990,809

충당부채

509,703,442

계

693,694,251

계정과목

구분

금액

계약부채

선수금

3,453,515,272

계

3,453,515,272

계정과목

구분

금액

유동리스부채

유동리스부채

95,800,121

계

95,800,121

계정과목

구분

금액

기타비유동부채

장기미지급금

476,078,349

기타장기종업원급여부채

91,011,667

계

567,090,016

계정과목

구분

금액

기타비유동금융부채

임대보증금

443,460,000

계

443,460,000

계정과목

구분

금액

비유동성차입금

장기차입금

30,000,000

계

30,000,000

계정과목

구분

금액

퇴직급여부채

퇴직급여충당금

7,620,854,205

퇴직연금운용자산

(3,027,487,715)

계

4,593,366,490

계정과목

구분

금액

비유동리스부채

비유동리스부채

457,057,630

계

457,057,630

주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에코프로비엠
2016년 05월 02일
충북 청주시 청원구 오창읍
이차전지 핵심소재 등
650,357
의결권의 
과반수 소유
해당
(주1)

(주)에코프로지이엠
2017년 04월 26일
경북 포항시 북구 흥해읍
이차전지 소재 등
148,472

의결권의 
과반수 소유

해당
(주1)

(주)에코프로이노베이션
2012년 05월 17일
충북 청주시 청원구 오창읍
환경소재, 온실가스 저감장치,
전지소재제조 및 판매
80,638

의결권의 
과반수 소유

해당
(주2)

상해예커
환경과학유한공사
2019년 02월 14일
상해시 민항구 허촨루
환경사업 해외(중국 상해) 법인
402

의결권의 
과반수 소유

미해당

(주)에코프로에이피
(구 (주)모브릭)
2012년 06월 21일
경북 포항시 북구 흥해읍
산업용가스 제조
9,950

의결권의 
과반수 소유

미해당

(주)에코프로씨엔지
2020년 03월 10일
경북 포항시 북구 흥해읍
폐배터리 및 폐양극재 리사이클링
-
실질지배력
(주3)
미해당

(주)아이스퀘어벤처스
2020년 07월 20일
충북 청주시 청원구 오창읍
기타금융투자업
-
의결권의 
과반수 소유
미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 연결자산총액의 10% 이상인 종속회사
주2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
주3) 지배기업의 소유지분율이 과반수 미만이나, 이사회 의결권 등을 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 작성하였습니다.
주4) 최근사업연도말 자산총액은 2020년 3분기말 기준으로 작성하였습니다.
주5) 지배관계 근거의 지분율은 2020년 4분기말 기준으로 작성하였습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)에코프로씨엔지
당기(제23기) 중 에코프로이노베이션이 보유한 출자지분 100%를
인수하여 종속회사로 편입 되었습니다.

(주)아이스퀘어벤처스
당기(제23기) 중 당사의 출자를 통해 종속회사로 편입 되었습니다.

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 에코프로'이고, 영문명은 "ECOPRO Co., Ltd." 라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1998년 10월 주식회사 코리아제오륨 라는 사명으로 설립되었고 2001년 02월 주식회사 에코프로로 사명을 변경하였으며, 2007년 7월 코스닥 시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40
전화번호 : 043-240-7700
홈페이지 : WWW.ECOPRO.CO.KR

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.(유효기간 : 2020.04.01~2021.03.31)

바. 주요 사업의 내용
정관에 기재된 당사 주요 사업 내용은 아래와 같습니다. 
1. 환경 오염 방지 관련 소재 및 설비 산업 
2. 정밀화학소재 제조 및 판매업
3. 에너지 절약 소재 및 설비 산업
4. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업
5. 전기전자 · 반도체 재료의 제조 및 판매업
6. 연료전지 소재의 제조 및 판매업
7. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업
8. 온실가스 제거소재 제조 및 판매업
9. 온실가스 감축 및 제거장비 제조 및 판매업
10. 환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업
11. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매
12. 부동산 및 설비 임대업
13. 위 각호에 대한 부대사업 일체

자세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
회사명
상장여부

1
(주)에코프로비엠
상장

2
(주)에코프로이엠
비상장

3
(주)에코프로지이엠
비상장

4
㈜에코프로이노베이션
비상장

5
상해예커 환경과학유한공사
비상장

6
(주)에코프로씨엔지
비상장

7
(주)에코프로에이피
비상장

8
(주)이룸티엔씨
비상장

9
(주)에코프로ICT
비상장

10
(주)에픽트
비상장

11
(주)카우치그램
비상장

12
(주)아이스퀘어벤처스
비상장

아. 최근 3년간 신용평가등에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020년 04월 28일
-
-
이크레더블
(BBB-)
정상

2019년 05월 02일
-
-
이크레더블
(BB+)
정상

2018년 04월 24일
-
-
이크레더블
(BB-)
정상

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 시장
2007년 07월 20일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점 소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자
주소
비고

2016년 04월 07일
충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40
-

나. 경영진의 중요한 변동
최근 5사업연도의 경영진 변동은 다음과 같습니다.

변동일
성명
변동내용

2016년 03월 25일
황인규
박상조
사외이사 사임
사외이사 취임

2017년 03월 24일
최상운
김병훈
사내이사 취임
사내이사 취임

2017년 03월 28일
김상도
감사 중임

2017년 03월 31일
윤성진
사내이사 중임

2019년 03월 29일
이동채
이재훈
이수환
대표이사 중임
사외이사 취임
사외이사 취임

2020년 03월 27일
윤성진
최상운
김상도
이재훈
사내이사 중임
사내이사 중임
감사 중임
사외이사 사임

다. 최대주주의 변동
최근 5사업연도 중 최대주주의 변동내역은 없습니다.

라. 상호의 변경

연월
변경 전
변경 후

1999년 01월
코리아제오륨
제오텍코리아

2001년 02월
제오텍코리아
에코프로

2012년 05월
코틱스
에코프로이노베이션

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
최근 5사업연도의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 다음과 같습니다.

일자
내용

2015년 3월
High Nickel계 양극활물질 장기공급계약 체결(일본)

2015년 6월
High Nickel계 양극활물질 단기공급계약 체결(중국)

2015년 10월
양극활물질 CAM3 준공

2016년 05월
전지재료사업부 물적분할, 종속회사 (에코프로비엠) 설립

2016년 06월
종속회사(에코프로비엠) 투자 유치(500억 자본300억/채권200억)

2016년 12월
일억불 수출탑 수상 및 유공자 표창(대통령상)

2017년 04월
종속회사(에코프로비엠) CAM4 공장 준공

2017년 04월
종속회사(에코프로지이엠) 법인 설립

2017년 07월
IR52 장영실상 수상(하이니켈계 양극소재 개발 등)

2018년 03월
종속회사(에코프로지이엠) 제 1공장 준공

2018년 04월
리튬이차전지용 양극소재 생산공장 신설 관련 MOU 체결(경북 포항시)

2018년 07월
Microwave를 이용한 VOCs 저감설비 상용화

2018년 09월
에코프로비엠 CAM4N 공장 준공

2018년 12월
종속회사(에코프로비엠) 삼억불 수출탑 수상

2019년 02월
종속회사(상해예커환경과학유한공사) 법인 설립

2019년 03월
종속회사(에코프로비엠) 코스닥 신규 상장

2019년 06월
대기환경플랜트 구축 관련 업무협약 체결(환경부, 中 양메이 그룹 등)

2019년 10월
전기차 배터리 사업관련 투자 3者 MOU 체결(포항시, 中 GEM)

2019년 12월
종속회사(에코프로비엠) 오억불 수출탑 수상

2020년 02월
종속회사(에코프로이엠) 합작법인 설립

2020년 03월
종속회사(에코프로씨엔지) 법인 설립

2020년 06월
포항 영일만산단 內 5만평 토지 계약완료

2020년 07월
종속회사(아이스퀘어벤처스) 법인 설립

2020년 09월
종속회사(에코프로씨엔지) 리사이클 공장 착공, 포항 영일만산단

2020년 09월
종속회사(에코프로이노베이션) LH전환 공장 착공, 포항 영일만산단

2020년 09월
종속회사(EcoPro BM America,Inc.) 법인 설립

2020년 11월
종속회사(에코프로비엠) 제12회 대한민국코스닥대상 '최우수투명경영상' 수상

2020년 11월

중국 티엔지社 등 6개 기업과 아산화질소(N
2O) 감축사업 계약 체결

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 :
2021년 02월 04일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1998년 10월 22일
유상증자(일반공모)
보통주
20,000
5,000
5,000
-

2001년 01월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
20,000
5,000
15,000
-

2001년 01월 21일
무상증자
보통주
40,000
5,000
-
-

2001년 06월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
83,000
5,000
7,500
-

2001년 08월 15일
유상증자(일반공모)
보통주
20,000
5,000
15,000
-

2001년 08월 21일
유상증자(일반공모)
보통주
120,000
5,000
5,000
-

2003년 12월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
47,000
5,000
15,000
-

2004년 01월 29일
주식분할
보통주
3,500,000
500
-
액면분할 5,000->500

2004년 12월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
200,000
500
1,500
-

2005년 07월 01일
유상증자(일반공모)
우선주
600,000
500
5,000
-

2007년 07월 17일
유상증자(일반공모)
보통주
1,100,000
500
9,000
코스닥 상장에 따른 신규 공모

2007년 07월 20일
전환권행사
보통주
1,200,000
500
2,500
우선주600,000 ->보통주1,200,000주로 전환

2007년 08월 06일
신주인수권행사
보통주
29,090
500
5,500
3회차 BW

2007년 08월 09일
전환권행사
보통주
400,000
500
2,500
2회차 CB

2007년 08월 09일
신주인수권행사
보통주
7,272
500
5,500
3회차 BW

2007년 08월 27일
신주인수권행사
보통주
9,090
500
5,500
3회차 BW

2007년 09월 11일
주식매수선택권행사
보통주
193,200
500
1,000
스톡옵션 40% 행사

2007년 10월 23일
신주인수권행사
보통주
45,454
500
5,500
3회차 BW

2008년 02월 01일
주식매수선택권행사
보통주
144,900
500
1,000
스톡옵션 30% 행사

2009년 04월 17일
신주인수권행사
보통주
94,521
500
5,250
4회차 BW

2009년 04월 30일
신주인수권행사
보통주
96,045
500
5,250
4회차 BW

2009년 05월 29일
유상증자(주주배정)
보통주
3,500,000
500
6,050
-

2009년 07월 23일
신주인수권행사
보통주
60,377
500
6,625
6회차 BW

2009년 08월 18일
주식매수선택권행사
보통주
140,400
500
1,000
스톡옵션 30% 행사

2009년 08월 24일
신주인수권행사
보통주
150,943
500
6,625
6회차 BW

2009년 09월 16일
신주인수권행사
보통주
150,943
500
6,625
6회차 BW

2010년 02월 24일
신주인수권행사
보통주
181,132
500
6,625
6회차 BW

2010년 08월 02일
신주인수권행사
보통주
83,018
500
6,625
6회차 BW

2010년 08월 19일
신주인수권행사
보통주
105,660
500
6,625
6회차 BW

2010년 09월 29일
신주인수권행사
보통주
98,039
500
5,100
3회차 BW

2011년 01월 13일
신주인수권행사
보통주
190,566
500
5,250
4회차 BW

2011년 01월 13일
신주인수권행사
보통주
150,943
500
6,625
6회차 BW

2011년 04월 12일
신주인수권행사
보통주
52,830
500
6,625
6회차 BW

2011년 05월 17일
신주인수권행사
보통주
573,584
500
6,625
6회차 BW

2011년 06월 17일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,496,408
500
10,024
우선주

2011년 07월 28일
신주인수권행사
보통주
238,464
500
8,387
5회차 BW

2012년 04월 20일
전환권행사
보통주
257,665
500
7,762
7회차 전환사채

2013년 08월 08일
전환권행사
보통주
1,068,375
500
7,020
* 우선주의 보통주 전환
- 우선주감소 : 748,204주
- 보통주증가 :1,068,375주

2015년 06월 24일
전환권행사
보통주
1,068,375
500
7,020
* 우선주의 보통주 전환
- 우선주감소 : 748,204주
- 보통주증가 :1,068,375주

2015년 11월 02일
신주인수권행사
보통주
355,618
500
7,030
12회차 BW

2015년 11월 13일
전환권행사
보통주
239,779
500
8,341
14회차 전환사채

2015년 12월 03일
신주인수권행사
보통주
711,236
500
7,030
12회차 BW

2015년 12월 04일
신주인수권행사
보통주
326,754
500
7,651
13회차 BW

2015년 12월 29일
전환권행사
보통주
239,779
500
8,341
14회차 전환사채

2016년 05월 02일
신주인수권행사
보통주
98,026
500
7,651
13회차 BW

2016년 05월 19일
신주인수권행사
보통주
32,675
500
7,651
13회차 BW

2016년 05월 31일
신주인수권행사
보통주
213,371
500
7,030
12회차 BW

2016년 06월 08일
신주인수권행사
보통주
142,247
500
7,030
보통주

2016년 06월 14일
신주인수권행사
보통주
341,394
500
7,030
보통주

2016년 06월 16일
신주인수권행사
보통주
369,843
500
7,030
보통주

2016년 08월 01일
전환권행사
보통주
250,809
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 02일
전환권행사
보통주
7,600
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 04일
전환권행사
보통주
15,200
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 08일
전환권행사
보통주
7,600
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 12일
전환권행사
보통주
516,815
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 30일
전환권행사
보통주
228,013
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 08월 31일
전환권행사
보통주
15,200
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 09월 26일
전환권행사
보통주
53,202
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 09월 29일
전환권행사
보통주
7,600
500
9,210
15회차 전환사채

2016년 12월 14일
유상증자(주주배정)
보통주
2,100,000
500
7,320
주주배정 유상증자

2017년 03월 29일
전환권행사
보통주
340,483
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 04월 04일
전환권행사
보통주
17,024
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 04월 19일
전환권행사
보통주
215,639
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 05월 04일
전환권행사
보통주
9,079
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 05월 19일
전환권행사
보통주
6,809
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 06월 01일
전환권행사
보통주
6,809
500
8,811
15회차 전환사채

2017년 08월 16일
전환권행사
보통주
130,701
500
8,811
15회차 전환사채

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 02월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
22,090,191
-
22,090,191
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
22,090,191
-
22,090,191
-

Ⅴ. 자기주식수
218,698
-
218,698
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
21,871,493
-
21,871,493
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
218,698
-
-
-
218,698
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
218,698
-
-
-
218,698
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
218,698
-
-
-
218,698
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
22,090,191
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
218,698
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
21,871,493
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다

⑤ 제4항의 시효완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분 기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 
 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기 3분기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
48,805
21,284
39,347

(별도)당기순이익(백만원)
124,403
87,446
61,661

(연결)주당순이익(원)
2,209
964
1,781

현금배당금총액(백만원)
-
6,627
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
31.1
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.5
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
300
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(주) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
1
1.5
1.5

7. 정관에 관한 사항

가.
정관에 관한 사항
사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 29일입니다.

나.
정관 변경 이력

- 해당사항 없음

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업개요

당사는 시장 및 판매방법의 특징, 사업 구분의 계속성 등을 고려하여 유해가스저감장치 등을 제조 및 판매하는 환경사업과 2차전지의 소재인 양극활물질 등을 제조 및 판매하는 전지재료사업으로 구분하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
사업내용
주요회사

환경사업
유해가스 저감 장치
온실가스 저감 장치
대기환경 플랜트 등
에코프로

전지재료사업
양극활물질, 전구체 등

에코프로비엠
에코프로지이엠
에코프로이노베이션
에코프로에이피

에코프로이엠
에코프로씨엔지

[환경사업]

가. 산업의 특성

1) 환경사업의 정의
환경산업이란 환경오염 실태를 측정하고, 오염물질 배출을 방지하거나 줄여서 오염 상태를 개선하는데 투입되는 모든 재화 및 서비스로 정의됩니다. 이러한 산업군으로 대기오염, 수질오염, 토양오염, 폐기물, 소음 및 진동을 방지하거나 저감하는 시설 및서비스의 개발, 생산, 판매,설치, 운영 등을 수행하는 산업등이 있습니다.

2) 환경사업의 특징
급속한 산업화에 따른 환경오염 이슈가 전 세계적으로 확산되며 각 국가별 환경규제가 크게 강화되는 추세입니다. 당사가 영위하는 환경사업은 세계 각 국의 유해가스및 온실가스 감축 정책의 방향과 긴밀하게 연결되어 운영되는 시장구조를 가지고 있습니다.

3) 영업상황
당사의 환경사업은 대 내·외적인 환경 변화에 맞추어 유연하게 대응할 수 있도록 다양한 영업계획을 수립하며 이를 실행하고 있습니다.

먼저 케미컬 필터 사업의 경우 반도체 업계의 생산량 증가 및 국내의 고객사 증설투자 확대가 예상되고 있습니다. 이에 따라 고객사의 케미컬 필터 수요가 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

Microwave 사업은 기술 적용 분야를 확대하며 신규 시장의 발굴을 모색하고 있습니다. 기존의 미세먼지 저감 사업을 강화하고 신규 고객사를 확대하여 높은 매출 성장을 기대하고 있습니다. 

대기방지시스템 사업은 정부의 대기환경보전법 개정에 따라 대기오염방지시설 구축에 수요가 증가될 것으로 전망하고 있습니다. 수요 증가의 예상과 함께 당사의 대기방지사업이 수주될 수 있도록 전방위적인 영업 활동을 펼치고 있습니다.

이 밖에도 흡착제와 촉매 등 각종 환경소재를 독자적으로 개발하여 당사의 설비에 적용함으로써 이익률을 극대화 하고 있습니다. 에코프로는 환경기업 중 설비 기술과 소재 기술을 동시에 보유하고 있는 유일한 기업으로서, 매년 꾸준히 성장하는 국내외 대기환경시장에서 최고의 환경 기업으로 입지를 다지는 한편 중국 상해에 법인을 설립하고 이를 기반으로 해외 환경 시장에 본격적으로 진출하는 등 성장의 속도를 극대화 시켜나갈 예정입니다.

4) 매출 현황

(단위 : 백만원)

구분

3개년 매출 현황

2020년 
3분기 누계

2019년

2018년

환경 부문

케미컬필터

27,996

34,533

34,688

온실가스

27,934

15,666

20,942

대기환경플랜트

9,654

40,419

26,000

기타

4,750

2,743

1,455

합계

70,334

93,361

83,086

2030년 온실가스 감축목표.jpg
2030년 온실가스 감축목표

다음과 같은 주요 글로벌 환경 규제 강화 내용이 있습니다.
○ 파리 기후 협약(2015년 12월)
- 미국 및 중국을 포함한 195개국이 참여한 범 지구적 환경 규약
- 지구온난화 방지를 위한 온실가스 저감 사업 동참
○ 대기오염물질 배출 허용 기준 강화
○ 정부 지정 환경 산업 육성 계획 중점 기술 지정
- 온실가스 저감 기술
- 대기질 개선 기술

[전지재료사업]

가. 산업의 특성

1) 산업의 특성 및 성장성

(1) 리튬이온배터리 산업

당사 양극재 사업의 전방산업인 리튬이온배터리의 주요 적용처는 다음과 같습니다.

 [리튬 2차전지의 주요 적용처]

용 도

주요 특징

IT 모바일

○ 리튬이차전지의 대표적인 사용처

○ 장시간 연속사용, 소형, 경량화가 중요한 요소

전동공구

(Power Tool)

○ 전기가 없는 곳에서 사용이 가능한 전동공구의 편리성으로 인해
 건설현장 및 가정에서의 수요가 증가

전기차
(xEV)

○ 하이브리드 전기자동차(HEV), 전기자동차(EV) 등 친환경 자동차에 탑재

○ 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 
 안정성(폭발위험 해소)이 필수 요건

에너지저장

(ESS)

○ 풍력, 태양광발전 등으로 생산한 잉여전력을 저장

○ 고정형이므로 자동차용처럼 엄격한 요구조건은 불필요

무선청소기

○ 인체공학적 설계에 따른 사용의 간편성을 추구하는 추세

○ 가볍고 편리하면서도 흡입력이 뛰어난 무선청소기로 청소기 시장이
 빠르게 대체됨

기타

○ 전기자전거(E-bike), 드론, 제초기, 로봇 등 미래지향적 아이템

당사 양극재 사업의 전방산업인 리튬이온배터리 산업의 주요 시장은 크게 두 부분으로 나눌 수 있습니다. 첫 번째는 소형 전지 시장입니다. 성숙 단계에 위치한 IT 모바일 시장을 기반으로 전동공구 등 고출력의 소형 전지 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 최근에는 고성능 리튬이온배터리의 개발에 맞춰 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에도 배터리 적용 폭이 확대되고 있습니다.
두 번째는 전기 자동차 시장입니다. 각국 정부의 친환경차 정책 지원과 온실가스 배출을 줄일 수 있는 친환경자동차에 대한 글로벌 니즈가 결합하여 최근 경량화, 고전압, 고밀도 추세에 따라 리튬이온배터리가 적용된 전기자동차 시장이 크게 부각되고 있습니다. 플러그인 하이브리드(PHEV)와 순수 전기차(BEV)가 성장의 주축이 되어 해당 산업의 성장에 따라 2차전지에 요구되는 용량 역시 증가하게 되면서, 중대형 2차전지 시장의 빠른 확대가 예상되고 있습니다. 

이차전지 시장 수요 추이.jpg
이차전지 시장 수요 추이

주) 출처 : SNE리서치(2019)

(2) 양극재 산업

(2-1) 양극재의 특성

리튬 2차전지 제조업체에 따라 채택되는 소재가 다르며 현재 주로 상용화된 양극소재는 아래와 같이 5가지 유형이 있습니다.

[주요 양극소재별 특성]

양극소재

주요 특성

NCA

○ NCM, LMO 등 타 소재에 비해 출력과 에너지 밀도가 높음

○ 고출력을 요구하는 전동공구용에 적용, 향후 전기차용으로 확대될 전망

NCM

○ 층상계 구조의 전이금속 층에 니켈, 코발트, 망간이 일정한 비율로 전재

○ 현재 가장 많이 이용되고 있음

LCO

○ 높은 에너지밀도 및 긴 수명

○ 리튬 2차전지 상업화 초기에 가장 널리 사용 (주로 소형IT용)

○ 희귀금속인 코발트의 높은 가격, 안정성 이슈

LMO

○ 망간을 사용하여 가격이 저렴

○ 3차원 터널구조로 구조적 안정성 우수

○ 고온특성이 떨어지는 단점

LFP

○ 코발트 대신 철을 사용하므로 저렴하고 안정성 높음

○ 순도 및 전기전도도 등 성능측면에서 개선 필요

(2-2) 양극재 시장의 성장성

코발트 가격 상승 등으로 인해 코발트 함량이 높은 LCO의 생산을 축소하고, NCM/NCA로 전환하는 움직임이 나타나고 있으며, 시장의 성장성도 NCM/NCA를 주축으로 변화하고 있습니다.

① NCA

고도의 합성 기술력을 요하는 NCA의 배터리셀 설계 능력 향상 및 리튬이온배터리의전반적인 성능향상에 힘입어, 노트북, 전동공구, 전동 오토바이, 청소기용 배터리 셀 등에서 NCA가 많이 채용되고 있습니다. 새로운 적용처의 확대와 고용량 하이니켈계의 수요 증가에 따라 xEV 등 전 분야에서 수요가 급격하게 증가할 전망입니다. 

② NCM

xEV, ESS 등 전 분야에서 수요가 증가할 것으로 전망되며, 하이니켈계 소재 중심으로 지속 성장할 예정입니다.

③ LCO

LCO 시장은 소형 시장, 그 중 스마트폰 의존 현상이 두드러지고 있으며, 코발트 가격 상승으로 인해 점차 퇴출될 것으로 보입니다.

④ LMO

지금까지 LMO 시장 확대에 큰 견인차 역할을 했던 닛산 자동차의 'LEAF'는 2016년발매된 30kWh 모델부터 NCM을 메인으로 채용한 배터리셀로 전환했으며, 주행거리연장을 위해 셀의 고용량화를 추진하는 흐름 속에서 LMO 사용량은 향후 점차 줄어들 것으로 전망됩니다.

⑤ LFP

LFP는 중국 xEV용 배터리셀 수요 확대로 존재감이 높아지고 있습니다. NCM/NCA로 전환되는 트렌드 속에서 장기적으로는 성장률 둔화가 예상됩니다.

[양극재 시장 수요 전망]

양극재 시장 수요 전망.jpg
양극재 시장 수요 전망

주) 출처 : SNE리서치 (2019)

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사 양극재 사업의 주 적용처인 전동공구용 2차전지는 건설 경기 변동 추이를 따라가는 성향이 있으며, 4계절중 수요 성수기는 봄, 여름, 가을입니다. EV용 2차전지는 경기 변동의 요인보다는 각국의 지원 정책 및 규제에 따른 변동 요인이 더 크게 영향을 미치며, 계절적인 성수기는 자동차 구매 패턴과 비슷한 경향을 보입니다. 

2) 매출현황
전지재료사업의 매출현황은 '주요 제품 등의 현황' 표에 자세히 기재하여 작성을 생략합니다.

나. 국내외 시장 여건

당사는 2013년 하이니켈계 양극활물질 중심으로 사업 재편을 한 이후부터 NCA 분야에서 시장점유율을 꾸준히 높이고 있으며, 현재 테슬라의 EV용 배터리 소재로 납품하고 있는 스미토모금속광산(Sumitomo Metal Mining)에 뒤이어 세계 2위의 시장점유율을 확보하고 있습니다.

(단위 : %)

제 품

품목명

회사명

2016년

2017년

2018년

2019년

시장점유율

시장점유율

시장점유율

시장점유율

High Nickel
양극활물질
실적

Sumitomo 
Metal Mining

66.3%

62.7%

54.0%

42.6%

에코프로

13.6%

21.4%

21.3%

16.7%

Basf Toda 
Battery Materials

1.8%

5.7%

13.9%

10.7%

기타

18.3%

10.2%

10.8%

30.0%

주) 출처 : 후지경제(Fuji Keizai) 2019 전지 관련 시장 실태 종합조사

소형 IT용 양극소재의 경우 현재 니켈 함량 80~85%, 양극용량 200~210mAh/g 전후의 NCA 및 NCM 소재가 적용되고 있으며, 자동차용 양극 소재는 NCM111에서 NCM622 소재가 주로 적용되고 있습니다. 니켈함량 80% 이상의 하이니켈 양극활물질의 채용 확대 및 작동 전압의 고전압화 등 차세대 전지용 양극소재 개발이 진행되고 있습니다. 아울러 향후 급격하게 증가하는 전기자동차 수요에 대응하기 위해 각 국가별 다양한 2차전지 산업 육성 및 활성화 정책을 실행해오고 있습니다. 전기차 및에너지저장장치 등 중대형 2차전지 분야의 경쟁력 강화를 위한 국가별 정책 동향을 요약하면 다음과 같습니다.

 [국가별 2차전지 분야 정책 동향]

구분

정책 동향

한국

○ 에너지기본계획 및 에너지기술개발계획 등을 중심으로 이차전지 기술개발
 목표 및 내용을 구체화하고 정책적 지원을 강화
○ 전기차 보급 확산정책으로 이차전지 수요가 급증하고 있으며 주행거리 향상
 을 위한 이차전지 핵심기술 및 충전기술 개발 지원

중국

○ 전기차 보급 확대 계획 및 의무생산제 도입에 따라 이차전지 산업이 급성장
 하고있으며 자국 기업 육성 중심의 지원 정책 추진

유럽

○ 자동차 탄소배출규제 및 연비규제 강화에 따라 전기차 수요가 확대되고
 있으며, 전기차로의 전환이 이차전지에 대한 정책적·재정적 지원을 가속화

일본

○ 에너지 및 환경 문제 대응을 위해 안정/효율적인 친환경 에너지로의 전환
 정책을 수립하고 전기차 기술 개발 및 보급을 지원하는 등 이차전지 응용
 저변 확대
○ 글로벌 이차전지 산업을 주도하기 위해 자국 중심의 전략적 국제 표준화 시도

미국

○ 미국 연방정부와 주정부의 온실가스 배출규제 및 신재생에너지 보급 확대
 등으로 인해 분산전원인 이차전지 수요가 증가

○ 정부 차원의 전기차 세제지원 및 판매의무화, 인프라 구축 지원 등을 통해 
 전기차 보급이 확대되고 있으며, 이는 전기차의 에너지원인 이차전지 수요
 증가를 견인

주) 출처 : KISTEP 기술동향브리프 2020-03호(저자 유종태)

다. 당사의 시장 경쟁력 및 대응 방향

리튬이온 이차전지시장은 기존의 소재가 적용된 리튬 이온 전지보다 더 높은 용량과출력을 요구하고 있습니다. 전동공구뿐만 아니라, 무선청소기, 잔디깎기, E-Bike 등의 신규 시장에서 수요가 증가되고 있습니다. 게다가 전기자동차의 주행거리 향상에 하이니켈 소재가 필수 요소로 인식되면서, 고용량, 고출력 NCA는 차세대 전지의 양극활물질로 채택되고 있습니다. 이러한 시장의 고에너지밀도 흐름에 따라, 당사의 주력 제품인 하이니켈계 NCA와 Advanced NCM 계열은 고객 수요에 부합되는 제품으로 시장과 함께 동반 성장할 것이며, 또한 시장을 선도하기 위한 준비가 되어 있습니다.

에코프로비엠 개발 로드맵.jpg
에코프로비엠 개발 로드맵

당사는 2004년 정부과제인 초고용량 양극소재 개발 Project에 참여하면서 고용량 소재의 기술을 축적하였으며, 2008년 NCA 양산 및 초도 공급을 시작하여 10년 이상 고용량 소재를 개발/양산하였습니다. 또한, NCA/Advanced NCM 제품은 LCO나 저용량 NCM제품과는 생산 공법에서 차이 즉, 소성방식의 차이, 용량 및 안정성 강화를위한 입자크기의 차별화 등 많은 다른 특성이 있습니다. 또한 지속적인 품질 강화 및선도적인 제품 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 장점을 바탕으로 향후 성장할 전기자동차 등의 미래 시장에서 더 높은 성장을 기대할 수 있습니다.

에코프로비엠은 물적분할 이전 사업년도를 포함하여 2013년을 기점으로 사업구조를개편하고 거래처 다변화를 추구하였습니다. 또한 생산성 향상과 신 공정 개발을 통한제조 원가 절감을 추진하고 있으며, 늘어나는 물량에 대응하기 위해 선제적인 투자를 진행하고 있습니다.

2. 주요 제품 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황 

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

사업부문
구분
매출유형
품목
구체적용도
매출액
비율

환경사업
에코프로
제품,
상품 등
유해가스 제거
물리·화학적 흡착 및 분해를 통해 유해가스를 선택적으로 제거
27,996
4%

온실가스 제어
반도체 및 Display 제조공정에서 발생하는 PFCs Gas 제거
27,934
4%

대기환경 플랜트 등
산업현장 및 대기층의 휘발성 유기화합물(VOC)을 제거
14,404
2%

소계
70,334
10%

상해예커
환경과학유한공사
대기환경 플랜트 등
산업현장 및 대기층의 휘발성 유기화합물(VOC)을 제거
-
-

전지재료사업
에코프로비엠
제품,
상품 등
양극활물질 및 전구체 등
2차전지용 양극 소재
607,827
91%

에코프로지이엠
전구체
2차전지용 양극활물질 소재
151,216
23%

에코프로이노베이션
리튬분쇄 및 가공 등
2차전지용 양극활물질 소재
8,919
1%

연결조정
-167,785
-25%

합계
670,511
100%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 

1) 환경사업
케미컬 필터 등 환경부문의 경우 고객의 주문에 따라 크기와 용량이 다양하여 가격변동추이 기재를 생략합니다.

2) 전지재료사업
양극활물질 및 전구체 가격 등은 경쟁사와 가격 경쟁 및 정보 유출의 우려가 있어 기재를 생략합니다. 다만 양극활물질 가격은 국제금속 가격에 민감하게 반응합니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율

환경사업
원재료/ 상품 등
활성탄 외
흡착제 제조 등
12,419
2.3%

전지재료사업
원재료/ 상품 등
전구체 등
2차전지용 양극활물질 소재
528,643
97.7%

합계
-
-
-
541,062
100%

※ 최근 이차전지 양극활물질 사업의 관심집중에 따른 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 주요 매입처 등 상세한 기재는 생략합니다.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 니켈 현황 

① 니켈 가격 동향
유럽과 미국의 코로나19 재확산에 따른 경기둔화 우려에도 불구, 미연준의 '23년까지 금리동결 전망으로 미달러가치 약세에 따른 위험자산 투자선호 및 중국의 인프라 투자 확대정책으로 니켈시장도 상승압력이 발생하며 전월대비 2.6% 가격상승세가 나타났습니다. 또한 마다가스카르, 인도네시아, 필리핀 등 주요 생산국의 코로나 확산에 따른 생산차질과 메이저 Vale사의 뉴칼레도니아 VNC Goro광산의 정련소 폐쇄결정도 가격상승요인으로 작용하였습니다.
한편 전기차 메이저 Tesla는 9월 22일 '배터리데이'에서 전기차와 배터리 사업 확장계획을 발표하였고, 중국도 전기차 시장 판매가 크게 개선되면서 니켈 기대수요를 견인하는 상황입니다.

10년간 니켈 가격 및 lme 재고량(톤).jpg
10년간 니켈 가격 및 lme 재고량(톤)

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

② 니켈 공급시장 및 공급 안정성 
니켈의 주요 생산기업은 브라질의 Vales SA, 러시아의 Norilsk Nickel Mining & Metallurgical Company 등이지만, 전세계 생산량의 60% 가량이 군소 기업에서 생산되며 그 중 많은 기업이 필리핀, 인도네시아, 호주, 뉴칼레도니아 등에 산재되어 있습니다.

[주요 광산]

순위
광산명
소재지
운영업체
`18년 생산량(톤)

1
Kola Division
러시아
PJSC MMC Norilsk Nickel
158,005

2
Sudbury Operations
캐나다
Glencore Plc
91,400

3
Shandong Xinhai
중국
Shandong Xinahi Technology Co
89,000

4
Sorowako
인도네시아
PT Vale Indonesia Tbk.
74,806

5
Jinchuan
중국
Jinchuan Group Co. Ltd.
67,925

6
SLN
뉴칼레도니아
Eramet, SoSociete Territoriale, Nisshin Steel Co
58,000

7
Ontario Division
캐나다
Vale S.A.
50,600

8
Cerro Matoso
콜롬비아
South32 Ltd.
44,000

9
Jiangsu Delong
중국
Jiangsu Delong Nickel Industry
44,000

10
Polar Division
러시아
PJSC MMC Norilsk Nickel
43,000

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스
 
S&P Global社는 최근 중국의 경기회복에 따른 스테인리스 증산 및 전기차 생산 확대에도 불구, 코로나19 확산에 따른 소비 충격으로 '20년 니켈수급은 공급부족 33천톤에서 공급과잉 80천톤으로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. '20년 니켈소비는 2,243천톤으로 전년대비 6.6% 감소할 전망이며, 같은기간 니켈공급은 2,323천톤으로 1.9% 감소할 것으로 예상됩니다.
Maquarie社는 금년 1분기 마다가스카르, 인도네시아, 필리핀의 코로나19 확산에 따른 생산차질로 니켈 생산량이 감소하였으나, 니켈소비 역시 경기침체 여파로 급감하면서 1~7월 기준 9만톤의 공급과잉이 발생했고, 금년 전체로는 공급과잉분이 13.5만톤에 달할 것으로 예상하고 있습니다. 금년 세계 니켈 소비는 전년대비 7.3% 감소할 것이나, 스테인리스 산업성장 속도 및 전기차 배터리 시장이 니켈수요 확대로 '24년에는 수급균형을 이루면서 '25년 공급부족으로 다시 전환될 것으로 예상됩니다. 

[주요 기관 니켈 가격 전망(U$/톤)]
1) KOMIS

`20.4Q
`21.1Q
`21.2Q
`21.3Q
평균

15,226
15,438
15,754
16,185
15,651

2) 해외 주요기관

전망 기관
전망가격

Bloomberg(`20.10.05)
13,433.1

Market Risk Advisory(`20.10.05)
13,349.4

Citi Group(`20.09.30)
13,585.0

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스, 전략광종 월간동향 인사이트 20-10호

2) 코발트 현황

①코발트 가격 추세
콩고 내전 사태로 인해 2008년까지 가격 폭등세 이후 하락세를 보였으나, 2016년 4분기부터 2018년 3월($95,500/톤) 까지 급등세를 보이며 수요가 공급을 압도할 것으로 전망되었습니다. 하지만 이후 콩고의 Katanga 광산이 생산을 재개하고, 유라시안 리소스의 Metal Coal광산이 생산 계획을 발표하는 등 코발트 생산량 증가와 맞물려 하락세를 보이고 있습니다. 

10년간 연도별 코발트 가격(lme cash).jpg
10년간 연도별 코발트 가격(lme cash)

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

②코발트 공급시장 및 공급 안정성 
글렌코어가 전체 생산량의 약 23%를 차지하는 업계 1위이며, 이 중 대부분은 콩고에서 생산됩니다. 그 뒤로는 Vale SA, Jinchuan Group 등의 주요 광산업체가 있습니다.

[주요 광산]

광산명
국가명
소유 업체
`18년 생산량(톤)

Mutanda
민주콩고
Glencore Plc
27,300

Tenke Fungurume
민주콩고
China Molybdenum Co. Ltd. 
BHR NewwoodInvt Mgmt Ltd. 
Gecamines S.A
18,747

Kamoto
민주콩고
Katanga Mining Ltd., 
Democratic Repub of the Congo
11,112

Etoile
민주콩고
Shalina Resources Ltd
*7,000

Ruashi
민주콩고
Jinchuan Grp Intl Rsrc Co. Ltd 
Gecamines S.A
*4,752

Sudbury Operations
캐나다
Glencore Plc
4,200

Polar Division
러시아
PJSC MMC Norilsk Nickel
*3,520

Ramu
파푸아뉴기니
Metallurgical Corp. of CN Ltd
3,275

Moa Bay
쿠바
Sherritt International Corp. 
General Nickel Co SA
3,234

Murrin Murrin
호주
Glencore Plc
3,200

Taganito
필리핀
Nickel Asia Corp., 
Pacific Metals Co., Sojitz Cor
*3,100

Ambatovy
마다가스카르
Sumitomo Corp. 
Korea Resources Corp. 
Private Interest, 
Sherritt International Corp. 
Posco Daewoo Corp., STX Corp.
2,852

Goro
뉴칼레도니아
Vale SA
2,104

Boss
민주콩고
Eurasian Resources Group B.V., 
Gecamines S.A
*2,100

Voisey's Bay
캐나다
Vale SA
1,902

Kola Division
러시아
PJSC MMC Norilsk Nickel
*1,814

Bou-Azzer
모로코
Managem S.A
1,807

Jinchuan
중국
Jinchuan Group Co. Ltd
*1,682

Rio Tub
필리핀
Nickel Asia Corp 
Pacific Metals Co Ltd 
Sojitz Corp
*1,500

Terrafame
핀란드
Terrafame Oy
*1,408

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스, S&P Global (*는 추정값)

코발트는 구리와 니켈 광산의 부산물로 주로 생산되며, 매장량의 절반 이상이 Copper Belt라 불리는 아프리카의 구리 광맥에 잠존하며 민주 콩고(DRC)의 매장량이 49%를 차지합니다. 2017년 생산된 코발트의 3분의 2 이상을 콩고가 차지하였으며, 2020년 이후에는 70%를 넘을 것으로 예상됩니다. 그 외 중국, 캐나다, 러시아 등에서 생산하나 그 양이 많지않아, 코발트의 생산에 있어서 콩고가 가장 중요한 국가라고 볼 수 있습니다. 이에 콩고의 정치 상황(내전 등)으로 글로벌 광산 기업의 증설이나 투자가 쉽지 않고, 콩고 광산의 아동 노동 착취가 해결되야 한다는 위험 요인이 존재하였으나, RCI(Responsible Cobalt Initiative 발족 등 코발트 공급망 문제에 대해 대응하기 위한 노력이 확대되는 동시에 코발트 생산량의 증가가 예상되며 위험 요인이 제거되고 있습니다. 

[코발트 월간 가격동향]

광종
품목
규격
단위
연평균
월간가격

`18년
`19년
`20.7월
`20.8월
(A)
`20.9월
(B)
전월대비
(B-A)/A,(%)

코발트
코발트 메탈
99.8%
$/lb
37.15
16.77
14.36
15.29
15.80
3.34

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스, 희유금속 월간동향 더프라임 2020년 9월호

3) 리튬 현황

①리튬 가격 추세
리튬은 원재료인 염수(Brines) 또는 암염(Minerals)로 부터 1차로 탄산 리튬(Lithium Carbonate), 수산화리튬(Lithium Hydroxide)이 추출되고, 추가 공정을 통하여 다양한 리튬 제품을 생산할 수 있습니다. 탄산 리튬을 재료로 추가 공정을 통하여 다양한 리튬 제품을 생산하고 있습니다. 리튬추출 기술 등 관련 기술 고도화 및 생산 프로젝트 증가로 2025년까지 리튬가격은 하향 안정화 될 것으로 전망되며, 전기자동차 전지용 수요 등 관련 산업의 수요가 대폭 증가될 것으로 보이는 2030년부터 상승할 것으로 전망되고 있습니다.

리튬가격 추이.jpg
리튬가격 추이

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스
* 수산화리튬(Battery Grade Lithium Hydroxide) : 리튬가격 60,500(RMB/ton)
 탄산리튬(Battery Grade Lithium Carbonate) : 리튬가격 43,500(RMB/ton)

②리튬 공급시장 및 공급 안정성
리튬은 리튬 트라이앵글로 불리는 남미의 아르헨티나, 볼리비아, 칠레 국경 지방에 
많은 양이 매장 되어 있습니다. 2016년 기준 생산량으로 보면 호주의 탤리슨 광산이 가장 많으며, 염호 생산을 하는 업체로는 Albermarle과 SQM이 상위에 위치하고 있습니다. Bloomberg NEF 자료에 따르면, 리튬 공급량의 절반 이상이 Albermarle, SQM, Tianqi의 세 기업에 의해 생산된 것으로 예측되고 있습니다. 또한, 2018년 12월 중국 최대 리튬 공급업체인 Tianqi는 칠레 최대 리튬 생산업체인 SQM의 지분 23.77%를 40억 달러에 인수하며 전세계 리튬시장에서의 중국 업체들의 영향력이 더욱 커지고 있습니다. '하얀 석유'로 불리는 리튬 수급에 대해, 관련 시장의 우려와 달리, 리튬공급능력은 이미 수요를 초과하며, 리튬의 공급을 위한 신규 프로젝트들이 진행되고 있어 수요를 압도할 것으로 예상됩니다.

업체별 리튬 생산량.jpg
업체별 리튬 생산량

주) 출처 : BloombergNEF(2020)

광종
품목
규격
단위
전월가격
('20.08월, A)
월간가격('20.9월)

1주
2주
3주
4주
5주
월평균
(B)
증감율
(B-A)/A,(%)

리튬
탄산리튬
99%
RMB/kg
34.43
34.00
34.00
34.00
34.30
34.50
34.12
-0.90

주) 출처 : KOMIS 한국자원정보서비스, 희유금속 월간동향 더프라임 2020년 9월호

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력에 관한 사항

(단위 : EA, 톤 / 월 )

사업
부문
품 목
단위
제23기 3분기
(2020년)
제22기
(2019년)
제21기
(2018년)

에코프로
케미컬 필터
EA
21,000
18,900
16,800

에코프로비엠
양극소재 (NCA, NCM)
톤
5,000
5,000
2,000

에코프로지이엠
전구체
톤
2,000
1,200
600

에코프로이노베이션
수산화리튬 가공
톤
1,300
1,300
800

* 고객사 및 아이템 다변화와 더불어 전방 산업이 크게 확대하고 있는 사업 환경속에서 당사는 해마다 생산설비를 확충해온 바 있습니다. 공시기준일 현재 역시 고객사별 중장기 물량증가 및 전기차 등 중대형 전지시장 진입을 위해 대규모의 신규시설투자 및 기존 가동 설비의 증량 등을 통해 생산능력을 확대 해오고 있으며, 현재 및 향후 운용 예정인 생산능력은 아래와 같습니다.

나. 생산설비의 현황 등

1) 생산설비 및 시설 등

(단위 : 백만원 )

구분
합계
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
연구기자재
전시장비
임차자산개량권

에코프로
기초
32,039
2,609
12,444
4,413
8,693
102
876
2,245
657
-

증감
3,104
2,842
786
-177
-226
45
-57
548
-657
-

기말
35,143
5,451
13,230
4,236
8,467
147
819
2,793
-
-

에코프로비엠
기초
203,978
17,053
34,268
27,791
108,563
268
5,079
10,956
-
-

증감
100,136
-
36,773
22,238
40,081
-55
-53
1,152
-
-

기말
304,114
17,053
71,041
50,029
148,644
213
5,026
12,108
-
-

에코프로
이노베이션
기초
5,429
-
-
-
5,019
-
246
67
-
97

증감
3,178
101
224
-
2,882
-
-27
-14
-
12

기말
8,607
101
224
-
7,901
-
219
53
-
109

에코프로지이엠
기초
77,877
-
27,322
-
48,958
57
1,476
64
-
-

증감
7,508
-
1,467
-
5,718
13
-115
425
-
-

기말
85,385
-
28,789
-
54,676
70
1,361
489
-
-

2) 설비의 신설 매입계획 등 

당사는 고객사 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 단계적 증설을 계획하고 있으며 투자비 효율화를 위한 Value Engineering 방안을 지속적으로 연구하고 있습니다. 당기 중 CAM5 공장이 2020년 1분기부터 가동을 시작하여 국내 최고의 양극소재 생산능력을 확보하였습니다. 또한 기 공시된 것과 같이 주요 고객사와의 제휴를 강화하여 장기적으로 안정적 판매 물량을 확보하였으며, 그에 걸맞는 생산능력을 확보하기 위해 지속적인 설비 투자를 진행하고 있습니다. 
당사는 2020년 6월 10일 제출한 「신규 시설투자 등」의 내용과 같이, CAM5/5N에 관하여 설비 전환 및 건물 투자를 진행하고 있으며, 보고서제출일 현재 포항 5만평 부지 확보 등 가족사 수직계열화를 통한 이차전지 재료사업 Value Chain 확보에 힘쓰고 있습니다. 생산능력 등의 세부사항은 최근 이차전지 양극활물질 사업의 관심집중에 따른 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 기재를 생략합니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원 )

구분
품 목
제 23기 3분기
(2020년)
제 22 기
(2019년)
제 21 기
(2018년)

에코프로
유해가스제거
수출
3,252
6,171
11,645

내수
24,744
28,377
23,044

계
27,996
34,548
34,689

온실가스제어
수출
17,180
4,250
5,474

내수
10,754
11,416
15,468

계
27,934
15,666
20,942

대기환경플랜트
수출
3
5
-

내수
9,651
40,414
26,000

계
9,654
40,419
26,000

기타
수출
-
-
-

내수
4,750
2,729
1,455

계
4,750
2,729
1,455

합계
수출
20,435
10,426
17,119

내수
49,899
82,936
65,967

계
70,334
93,362
83,086

에코프로비엠
양극활물질
수출
535,742
517,112
535,542

내수
69,757
94,106
52,593

계
605,499
611,218
288,559

기타
수출
-
-
-

내수
2,328
4,867
1,051

계
2,328
4,867
1,311

합계
수출
535,742
517,112
535,542

내수
72,085
98,973
53,644

계
607,827
616,085
589,186

에코프로이노베이션
필터프레임
수출
-
-
-

내수
-
672
2,850

계
-
672
2,850

리튬 분쇄 및 가공
수출
-
-
-

내수
8,919
9,085
10,298

계
8,919
9,085
10,298

기타
수출
-
-
-

내수
-
1
22

계
-
1
22

합계
수출
-
-
-

내수
8,919
9,758
13,170

계
8,919
9,758
13,170

에코프로지이엠
전구체 제조
수출
-
-
-

내수
151,216
132,713
56,928

계
151,216
132,713
56,928

내부거래제거
(167,785)
(149,645)
(72,963)

총계
수출
556,177
527,538
552,661

내수
114,334
174,735
116,746

계
670,511
702,273
669,407

5. 수주 상황

(단위 : 백만원 )

사업부문
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

환경사업
PFC(RCS) PM
2020.03
2020.12
-
8,923
-
7,482
-
1,441

RCS SYSTEM
2018.12
2020.05
-
3,169
-
3,169
-
-

RCS SYSTEM
2020.01
2020.06
-
8,380
-
8,380
-
-

CK-1 환경설비
2020.01
2020.09
-
1,697
-
1,697
-
-

CTO Scrubber 설치
2020.02
2020.06
-
1,730
-
1,730
-
-

De-Nox 탈질설비
2020.02
2020.06
-
1,049
-
1,049
-
-

Boiler SCR Package
2020.03
2020.07
-
1,499
-
1,499
-
-

CO-GEN SCR
2020.04
2020.10
-
2,950
-
-
-
2,950

SCR촉매
2020.05
2020.10
-
193
-
-
-
193

VOCs저감설비
2020.05
2020.07
-
1,895
-
1,895
-
-

RTO설치
2020.06
2020.11
-
554
-
-
-
554

CTO 설비
2020.07
2020.11
-
380
-
-
-
380

FSPM RTO CTO
2020.07
2020.11
-
1,980
-
-
-
1,980

STS 3HAPL De-Nox
2020.08
2020.10
-
720
-
720
-
-

CTO Recator
2020.08
2020.11
-
3,960
-
-
-
3,960

Scrubber, Waste water treatment
2020.08
2021.01
-
3,900
-
-
-
3,900

RCS SYSTEM
2020.09
2021.01
-
16,740
-
8,370
-
8,370

SCR 설치
2020.09
2020.12
-
790
-
-
-
790

합 계
-
60,509
-
35,991
-
24,518

1) 전지재료사업의 수주 상황은 사업의 민감성을 고려하여 작성에서 제외 하였습니다.

6. 시장위험과 위험관리

시장위험과 위험관리 등은 재무재표 주석 사항에 자세히 기재되어 있는 바 기재를 생략합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

작성기준일 연결회사가 보유한 파생상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생금융자산
-
-

㈜에코프로지이엠 콜옵션 매수
5,356,986
2,519,926

GEM&ECOPRO 풋옵션 매수
2,295,337
2,184,860

통화선도상품
255,000
-

합 계
7,907,323
4,704,786

파생금융부채
-
-

GEM&ECOPRO 콜옵션 매도
366,006
39

전환상환우선주 옵션
1,663,608
458,174

교환사채 교환권 옵션
18,702,701
-

통화선도상품
146,582
-

합 계
22,878,897
458,213

㈜에코프로지이엠에 대한 보유한 콜옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

기초자산
㈜에코프로지이엠 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 GEM&ECOPRO CO., LTD의 지분가치 / ㈜에코프로가 GEM&ECOPRO CO., LTD에 최초투자한 금액

콜옵션
설립일로부터 24개월이 경과한 이후 ㈜에코프로는 JINGMEN GEM Co., Ltd.이 보유하고 있는 
㈜에코프로지이엠 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음

GEM&ECOPRO CO., LTD와 관련된 옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

콜옵션 매도
풋옵션 매수

기초자산
GEM&ECOPRO CO., LTD 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 ㈜에코프로지이엠의 지분가치 / JINGMEN GEM Co., Ltd.이 ㈜에코프로지이엠에 최초투자한 금액
최초투자금액의 행사 지분비율

옵션
설립일로부터 24 개월이 경과한 이후 JINGMEN GEM Co., Ltd.는 에코프로가 보유하고 있는 GEM&ECOPRO CO., LTD 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음
GEM&ECOPRO CO., LTD의 안정적인 운행이 되지 않는 경우나, GEM&ECOPRO CO., LTD 설립일로부터 만 36개월 이후, ㈜에코프로는 일부분 또는 전부 지분을 JINGMEN GEM Co., Ltd.에게 양수할 것을 청구할 수 있음

8. 경영상의 주요계약 등

계약 상대방에 따라 단가 및 하도급대금, 납품기일, 품질검사, 선급금, 지체상금 등의계약조건이 다르기는 하나, 해당 계약사항이 표준화 되어 있으며, 이상의 계약에 따라 당사에게 특별히 불리한 점, 관련 법령의 위반사항 또는 회사 영업과 관련하여 문제될 만한 사항은 없습니다.

2차전지 양극활물질 사업의 관심집중에 따른 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 당사는 영업상 상세한 표기는 생략합니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

- 에코프로

구분
총 원
박사
석사
학사 등

연구 인력
57명
5명
26명
26명

- 에코프로비엠

구분

총 원

박사

석사

학사 등

연구 인력

142명
8명
46명
88명

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

구 분
과 목
제 23기 반기
(2020년)
제 22 기
(2019년)
제 21 기
(2018년)

에코프로
연구개발비용 계
4,354
4,869
4,366

(정부보조금)
-
-
-729

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액x100]
6.19%
5.21%
5.26%

에코프로비엠
연구개발비용 계
18,204
14,532
10,128

(정부보조금)
-25
-607
-639

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액x100]
2.99%
2.36%
1.72%

에코프로이노베이션
연구개발비용 계
688
890
787

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액x100]
7.71%
9.12%
5.98%

에코프로지이엠
연구개발비용 계
819
409
229

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액x100]
0.54%
0.19%
0.40%

다. 연구개발실적

구분
개발기술명
완료여부

신제품개발
디스플레이 오븐공정용 필터
17.02, 개발완료

신제품개발
FFU 유기복합필터
17.03, 개발완료

신제품개발
그랜져 IG 에어컨 필터
17.05, 개발완료

신제품개발
고효율 PFC 촉매
17.05 개발완료

신제품개발
저온용 SCR 촉매
17.06 개발완료

신제품개발
산타페 TM 에어컨 필터
18.04, 개발완료

신제품개발
Microwave를 활용한 VOCs 제거 시스템 개발
18.08, 개발완료

신제품개발
반도체 공조기용 필터
18.12, 개발완료

신제품개발
반도체 Diffuser 공정용 필터
19.04, 개발완료

신제품개발
반도체 Metal 공정용 필터
19.08, 개발완료

신제품개발
반도체 CVD 공정용 필터
19.09, 개발완료

신제품개발
반도체 Clean 공정용 필터
19.09, 개발완료

신제품개발
HMF산화반응촉매 및 성형개발
19.10 개발완료

신제품개발
디스플레이 악취제거용 필터
19.11, 개발완료

기능 개선
귀금속계열 VOC산화촉매
19.11 개발완료

신제품개발
이륜차용 삼원촉매개발
19.12 개발완료

신제품개발
반도체 OPF 장비용 필터 개발
개발 진행중

신제품개발
유기물 필터 개발
개발 진행중

신제품개발
고농도 암모니아 필터 개발
개발 진행중

신제품개발
디스플레이 포토공정용 필터 개발
개발 진행중

신제품개발
하이브리드형 VOCs 산화촉매 개발
20.10 개발완료

신제품개발
하니컴형 과불화 화합물 분해촉매개발
진행중

기능개선
저온 SCR 촉매 개발
20.10 개발완료

기능개선
과불화 화합물 분해촉매 개발
진행중

기능개선
질소산화물 분해촉매 개발
진행중

신공정개발
중유탈황 폐촉매 금속회수 공정개발
진행중

신제품개발
나노미터급 금속산화물개발
진행중

기능개선
수소제조용 촉매개발
진행중

신제품개발
CTO
개발중

신제품개발
Air dryer
개발중

신제품개발
건조시스템
개발중

신제품개발
제습시스템
개발중

신제품개발
고용량 NCA Ⅰ
'13.12

신제품개발
고용량 NCA Ⅱ
'14.05

신제품개발
고용량 NCA Ⅲ
19.07

신제품개발
고용량 NCA IV
진행중

신제품개발
고용량 고출력 NCA Ⅰ
'13.12

신제품개발
고용량 고출력 NCA Ⅱ
'16.05

신제품개발
고용량 장수명 CSG
16.08

신제품개발
고용량 고 안정성 CSG I
진행중

신제품개발
고용량 고 안정성 CSG Ⅱ
진행중

주1) 이차전지 양극활물질 사업의 관심집중에 따른 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 영업상 상세한 표기는 생략합니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련

순번
발명의 명칭
출원 날짜
출원 번호
상태 정보
근거법령
취득소요
기간/인력

1
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2018-11-26
10-2018-0147725
출원
특허법
9명

2
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2018-11-26
10-2018-0147731
출원
특허법
9명

3
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2018-11-26
10-2018-0147732
출원
특허법
9명

4
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2018-11-26
10-2018-0147734
출원
특허법
9명

5
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2018-11-26
10-2018-0147740
출원
특허법
9명

6
과불화 화합물을 분해하기 위한 촉매 및 이를 제조하는 방법
2018-12-21
10-2018-0166883
출원
특허법
10명

7
과불화 화합물을 분해하기 위한 알루미늄 산화물 촉매 및 이를 제조하는 방법
2018-06-14
10-2017-0108063
등록
특허법
6명, 10개월

8
질소산화물, 염화불화탄소류, 수소염화불화탄소류, 수소불화탄소류 및 과불화화합물을 포함하는 복합 폐가스의 통합 처리 시스템
2018-01-30
10-2016-0098375
등록
특허법
6명, 1년 7개월

9
질소산화물, 염화불화탄소류, 수소염화불화탄소류, 수소불화탄소류 및 과불화화합물을 포함하는 복합 폐가스의 통합 처리 시스템
2018-11-09
16/300,536
해외출원
특허법
6명, 10개월

10
원통형 케미컬 필터 및 이의 제조 방법
2019-10-21
10-2019-0130910
출원
특허법
8명

11
마이크로웨이브를 이용한 제습시스템
2019-12-30
10-2019-0177973
출원
특허법
6명

12
과불화 화합물 분해용 촉매 및 이의 제조 방법
2019-12-23
10-2019-0172679
출원
특허법
4명

13
고분자 아민계 이산화탄소 흡착제(Polymeric amine based adsorbent for carbon dioxide capture)
2019-04-07
10-2016-0086889
등록
특허법
2명, 2년 9개월

14
가스 분배판을 이용한 VOCS제거 시스템
2019-01-11
10-2017-0105033
해외출원
특허법
8명, 1년 5개월

15
가스 분배판을 이용한 VOCS제거 시스템
2019-01-04
10-2017-0105033
해외출원
특허법
8명, 1년 5개월

16
가스 분배판을 이용한 VOCS제거 시스템
2019-08-29
ZL201920045958.0
해외등록
특허법
8명, 2년

17
슬롯형 도파관을 이용한 VOCs제거 시스템
2019-01-12
10-2017-0105034
해외출원
특허법
8명, 1년 5개월

18
에너지 효율적인 공기정화시스템 (ENERGY EFFICIENT AIR CLEANING SYSTEM)
2019-07-09
US.201515540835.A
해외출원
특허법
6명, 4년 6개월

19
기체처리설비
2019-07-10
201320718008.2
해외출원
특허법
1명, 5년 8개월

20
기체처리설비
2019-07-05
F23C 13100
해외출원
특허법
1명, 5년 11개월

21
휘발성 유기화합물 제거 장치(VOLATILE ORGANIC COMPOUNDS(VOCs)-REMOVING APPARATUS)
2020-03-10
ZL.201920048810.2
해외등록
특허법
8명, 1년 2개월

22
마이크로웨이브를 이용한 휘발성 유기화합물 제거시스템
2019-08-27
10-2014-0007496
해외등록
특허법
5명, 5년 7개월

23
슬롯형 도파관을 이용한 VOCs제거 시스템(실용신안-중국)
2019-01-12
201920048705.9
해외등록
특허법
8명, 1년 1개월

24
Adsorbent having microwave absorption property
2015-01-15
2015-80071753
해외등록
특허법
6명, 5년

25
킬레이트제를 포함하는 아민계 이산화탄소 흡착제 및 이의 제조방법
2017-11-15
10-2017-0152380
등록
특허법
2명, 2년 2개월

26
이산화황으로부터 내성을 지니는 코어-쉘 형 아민계 이산화탄소 흡착제 및 이의 제조 방법
2017-12-28
10-2017-0182212
등록
특허법
2명, 2년 5개월

27
Amine-based carbon dioxide adsorbent resistant to oxygen and sulfur dioxide and method of preparing the same
2018-11-15
16/191527
해외등록
특허법
3명, 1년 6개월

28
마이크로파를 이용하여 흡착제를 재생하는 건조장치
2020-09-10
10-2020-0115804
출원
특허법
5명

29
원통형 케미컬 필터 및 이의 제조 방법
2020-10-08
10-2020-0130040
출원
특허법
8명

30
Air cleaning system
2020-07-14
800717182
해외등록
특허법
6명, 3년

31
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2020-09-25
10-2162173
등록
특허법
9명, 2년

32
휘발성유기화합물 제거시스템 및 이를 구비하는 대형 도장공장
2020-09-25
10-2162172
등록
특허법
9명, 2년

33
케미컬 필터
2020-08-28
10-2151420
등록
특허법
4명, 2년

34
망간복합 수산화물, 그의 제조방법 및 그를 포함하는양극활물질(Manganese composite hydroxide, method for preparingthereof and cathod active materials containing thereof)
2000-12-28
10-2000-0083655
등록
특허법
3년/3명

35
리튬 이차 전지용 양극 활물질, 그의 제조방법 및 그를이용하여 제조된 리튬 이차 전지(CATHODE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM SECONDARY BATTERY,PRODUCING METHOD THEREOF AND LITHIUM SECONDARYBATTERY USING THE SAME)
2003-02-13
10-2003-0009023
등록
특허법
2년/3명

36
비수계 전해질 2차 전지용 정극 활물질 및 그 제조방법(A Cathode Material for Secondary Batteries withNon-Aqueous Electrolyte and a Process for preparingthe Cathode Material)
2003-03-11
10-2003-0015027
등록
특허법
2년/3명

37
리튬 이차 전지용 음극 활물질, 그의 제조방법 및 그를이용하여 제조된 리튬 이차 전지(ANODE ACTIVE MATERIAL FOR RECHARGEABLE LITHIUMBATTERY, PRODUCING METHOD THEREOF AND LITHIUMSECONDARY BATTERY USING THE SAME)
2003-04-23
10-2003-0025645
등록
특허법
2년/3명

38
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 그를 포함하는 리튬 이차전지(A Cathode Material for Secondary Batteries withNon-Aqueous Electrolyte, a Process for preparing theCathode Material and Lithium secondary Batterycontaining the same)
2004-07-19
10-2004-0056104
등록
특허법
2년/3명

39
비수계 전해질 2차 전지 양극 활물질용 리튬-니켈 복합산화물, 그 제조방법 및 그를 포함하는 양극 활물질
(Lithium-Nickel complex oxide for Cathode Material ofSecondary Batteries with Non-Aqueous Electrolyte, aProcess for preparing the Same and Cathode Materialcontaining the Same)
2004-07-21
10-2004-0056875
등록
특허법
2년/3명

40
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 그를 포함하는 리튬 이차전지(A Cathode Material for Secondary Batteries withNon-Aqueous Electrolyte, a Process for preparing theCathode Material and Lithium secondary Batterycontaining the same)
2005-03-11
10-2005-0020601
등록
특허법
1년/3명

41
향상된 정극 코팅성을 가지는 리튬이차전지용 정극 및 이를이용한 리튬이차전지(Cathode for Lithium secondary batteries having improvedcathode coating nature And Lithium secondary batteriesusing the same)
2005-11-09
10-2005-0106944
등록
특허법
1년/3명

42
비수계 전해질 리튬 이차전지용 양극활물질, 그 제조방법및 이를 포함하는 리튬 이차전지(A Cathode Material for Lithium Secondary Batteries withNon-Aqueous Electrolyte, a Process for preparing theCathode Material and Lithium secondary Batterycontaining the same)
2005-12-09
10-2005-0120796
등록
특허법
2년/3명

43
2차 전지용 양극 활물질, 그 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬이차전지 
( A Cathode Material for Secondary Batteries, A Process for preparing the Cathode Material and Lithium Secondary Battery containing the same )
2006-01-20
10-2006-0006532
등록
특허법
2년/3명

44
금속복합산화물을 포함하는 2차전지용 양극활물질의 제조방법 및 그에 의하여 제조된 금속복합산화물을 포함하는 2차전지용 양극활물질
MANUFACTURING METHOD OF CATHODE ACTIVE MATERIALS FOR SECONDARY BATTERY CONTAINING METAL COMPOSITE OXIDES AND CATHODE ACTIVE MATERIALS MADE BY THE SAME
2010-04-09
10-2010-0032508
등록
특허법
2년/5명

45
리튬 이차 전지 양극활물질 전구체의 제조방법, 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지 양극활물질 전구체, 및 상기 리튬 이차전지 양극활물질 전구체를 이용한 리튬 이차전지 양극활물질의 제조방법, 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지 양극활물질
MANUFACTURING METHOD OF POSITIVE ACTIVE MATERIAL PRECURSOR AND LITHIUM METAL COMPOSITE OXIDES FOR LITHIUM SECONDARY BATTERY
2010-07-21
10-2010-0070451
등록
특허법
3년/6명

46
리튬 이차전지용 양극활물질의 제조방법, 그에 의하여 제조된 리튬 이차전지용 양극활물질 및 그를 이용한 리튬 이차전지( POSITIVE ACTIVE MATERIAL FOR RECHARGEABLE LITHIUM BATTERY AND RECHARGEABLE LITHIUM BATTERY COMPRISING SAME )
2010-07-22
10-2010-0070920
등록
특허법
2년/4명

47
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법, 그에 의하여 제조된 리튬이차전지용 양극활물질 및 그를 이용한 리튬 이차전지
METHOD FOR MANUFACTURING ANODE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM SECONDARY BATTERY, ANODE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM SECONDARY BATTERY MANUFACTURED THEREBY AND LITHIUM SECONDARY BATTERY USING SAME
2011-03-14
10-2011-0022457
등록
특허법
2년/3명

48
양극활물질, 상기 양극활물질을 포함하는 리튬이차전지 및 상기 리튬 이차 전지를 전기화학적으로 활성화시키는 방법
2012-06-27
10-2012-0069019
등록
특허법
2년/6명

49
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법 및 이에 의하여 제조된 리튬이차전지용 양극활물질
2012-12-28
10-2012-0156268
등록
특허법
2년/5명

50
리튬 니켈산화물과 리튬 망간 산화물의 복합체 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 니켈 산화물과 리튬 망간 산화물의 복합체
MANUFACTURING METHOD OF COMPOSITE OF LITHIUM NICKEL OXIDE AND LITHIUM MANAGANESE OXIDE AND COMPOSITE OF LITHIUM NICKEL OXIDE AND LITHIUM MANAGANESE OXIDE MADE BY THE SAME
2012-12-28
10-2012-0157178
등록
특허법
7년/4명

51
리튬복합산화물 및 이의 제조 방법
LITHIUM COMPLEX OXIDE AND MANUFACTURING METHOD OF THE SAME
2012-12-28
10-2012-0157518
등록
특허법
7년/6명

52
리튬이차전지용 양극활물질의 제조방법 및 그에 의한 리튬이차전지용 양극활물질
MANUFACTURING METHOD OF CATHOD ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY AND CATHOD ACTIVE MATERIAL MADE BY THE SAME
2012-12-31
10-2012-0157975
등록
특허법
7년/6명

53
리튬 이차 전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차 전지용 양극활물질
MANUFACURING METHOD OF CATHODE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY, AND CATHODE ACTIVE MATERIAL MADE BY THE SAME
2013-11-08
10-2013-0135106
등록
특허법
2년/9명

54
리튬 니켈 산화물과 리튬과량 망간 산화물 복합체의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 니켈 산화물과 리튬과량 망간 산화물 복합체
Method for preparing lithium nickel oxide-over lithiatied manganese oxide composite and lithium nickel oxide-over lithiatied manganese oxide composite using the same
2013-12-30
10-2013-0166996
등록
특허법
2년/3명

55
고출력 장수명을 나타내는 혼합 양극활물질
Positive Active material with high Power density and longevity
2013-12-30
10-2013-0167592
등록
특허법
6년/5명

56
2차 전지용 양극활물질의 제조방법 및 이에 의하여 제조되는 2차 전지용 양극활물질
MANUFACTURING METHOD OF POSITIVE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERIES AND POSITIVE ACTIVE MATERIAL MADE BY THE SAME
2013-12-31
10-2013-0167990
등록
특허법
2년/5명

57
고에너지 밀도의 혼합 양극활물질
Positive electrode active material with improved energy density
2014-01-16
10-2014-0005533
등록
특허법
1년/5명

58
겔화 현상이 방지된 리튬 이차전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차전지용 양극활물질
2014-02-22
10-2014-0020986
등록
특허법
2년/5명

59
리튬 이차 전지용 양극 활물질의 제조 방법 및 이에 의항 제조된 리튬 이차 전지용 양극 활물질
POSITIVE ACTIVE MATERIAL FOR RECHARGEABLE LITHIUM BATTERY AND RECHARGEABLE LITHIUM BATTERY COMPRISING SAME
2014-03-27
10-2014-0035832
등록
특허법
2년/5명

60
리튬 이차 전지용 양극 활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
CATHODE ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY AND LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY COMPRISING THE SAME
2014-08-07
10-2014-0101843
등록
특허법
1년/6명

61
리튬 이차 전지용 양극활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
CATHOD ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY AND LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY COMPRISING THE SAME
2014-09-11
10-2014-0119852
등록
특허법
1년/6명

62
리튬 이차 전지용 양극활물질 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
CATHOD ACTIVE MATERIAL FOR LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY AND LITHIUM RECHARGEABLE BATTERY COMPRISING THE SAME
2014-10-02
10-2014-0132750
등록
특허법
1년/6명

63
농도 구배를 나타내는 리튬 이차전지용 양극활물질 전구체 및 양극활물질을 제조하는 방법, 및 이에 의하여 제조된 농도 구배를 나타내는 리튬 이차전지용 양극활물질 전구체 및 양극활물질
MANUFACTURING METHOD OF PRECUSOR AND CATHOD ACTIVE MATERIAL WITH CONCENTRATION GRADIENT AND PRECUSOR AND CATHOD ACTIVE MATERIAL WITH CONCENTRATION GRADIENT MADE BY THE SAME
2014-12-31
10-2014-0195306
등록
특허법
5년/6명

64
리튬 이차 전지용 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬 이차 전지용 양극활물질
2015-01-09
10-2015-0003710
등록
특허법
4년/5명

65
양극활물질 및 이의 제조 방법
2015-11-13
10-2015-0159394
등록
특허법
3년/3명

66
양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 양극활물질
2016-12-22
10-2016-0176783
등록
특허법
2년/5명

67
코발트 코팅 전구체의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 코발트 코팅 전구체 및 이를 이용하여 제조된 양극활물질
2016-01-05
10-2016-0001005
등록
특허법
3년/7명

68
리튬이차전지 양극활물질의 제조 방법 및 이에 의하여 제조된 리튬이차전지 양극활물질
2016-05-04
10-2016-0055094
등록
특허법
2년/5명

69
폐양극활물질을 재활용한 양극활물질 전구체의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 양극활물질 전구체, 및 이를 이용한 양극활물질의 제조 방법, 이에 의하여 제조된 양극활물질
2016-09-13
10-2016-0118307
등록
특허법
2년/5명

70
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130562
등록
특허법
2년/7명

71
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130563
등록
특허법
2년/7명

72
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130564
등록
특허법
2년/7명

73
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130565
등록
특허법
2년/7명

74
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130566
등록
특허법
2년/7명

75
양극활물질 및 이의 제조 방법
2018-01-17
10-2018-0006288
등록
특허법
0.6년/3명

76
리튬 복합 산화물 및 이의 제조 방법
2018-10-23
10-2018-0126427
등록
특허법
2년/7명

77
리튬 복합 산화물
2018-04-25
10-2018-0048157
등록
특허법
2년/6명

78
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130562
등록
특허법
2년/7명

79
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130563
등록
특허법
2년/7명

80
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130564
등록
특허법
2년/7명

81
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130565
등록
특허법
2년/7명

82
리튬 이차전지용 리튬복합 산화물 및 이의 제조 방법
2016-10-10
10-2016-0130566
등록
특허법
2년/7명

83
양극활물질 및 이의 제조 방법
2018-01-17
10-2018-0006288
등록
특허법
0.6년/3명

84
리튬 복합 산화물 및 이의 제조 방법
2018-10-23
10-2018-0126427
등록
특허법
2년/7명

85
리튬 복합 산화물
2018-04-25
10-2018-0048157
등록
특허법
2년/6명

86
리튬 이차 전지용 양극활물질 전구체, 및 이를 이용한 리튬 이차 전지용 양극활물질
2018-08-16
10-2018-0095750
등록
특허법
2년/6명

※ 이차전지 양극활물질 사업의 관심집중에 따른 기술, 정보유출 우려 등을 감안하여 특허 출원에 관한 내용은 기재를 생략합니다.

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

정부나 지방자치단체의 법률,규정등으로 당사의 영업활동,비용지출 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[요약 연결재무정보]

(단위 : 원)

구분
제 23기 분기
2020년 9월 말
제 22기
2019년 12월 말
제 21기
2018년 12월 말

[유동자산]
508,244,222,720
367,691,665,784
271,444,768,849

ㆍ당좌자산
306,033,481,804
136,447,668,383
106,240,020,965

ㆍ재고자산
202,210,740,916
231,243,997,401
165,204,747,884

[비유동자산]
673,960,516,066
560,143,219,639
396,069,990,343

ㆍ투자자산
-
6,719,780,987
6,987,342,383

ㆍ유형자산
597,862,693,569
507,213,901,610
341,600,509,216

ㆍ무형자산
17,202,723,368
16,618,929,250
16,545,878,300

ㆍ기타비유동자산
58,895,099,129
29,590,607,792
30,936,260,444

자산총계
1,182,204,738,786
927,834,885,423
667,514,759,192

[유동부채]
434,252,743,490
260,635,090,380
258,962,167,994

[비유동부채]
216,738,065,332
220,218,824,880
176,691,335,177

부채총계
650,990,808,822
480,853,915,260
435,653,503,171

[자본금]
11,045,095,500
11,045,095,500
11,045,095,500

[자본잉여금]
149,672,818,287
145,725,890,748
146,599,840,658

[자본조정]
15,256,991,449
-
-

[기타포괄손익누계액]
645,022,651
-
-

[이익잉여금]
144,628,189,384
118,453,642,655
23,233,901,665

[비지배지분]
209,965,812,693
171,756,341,260
50,982,418,198

자본총계
531,213,929,964
446,980,970,163
231,861,256,021

2020년 01월 01일 ~
2020년 09월 30일
2019년 01월 01일 ~
2019년 12월 31일
2018년 01월 01일 ~
2018년 12월 31일

매출액
670,511,268,824
702,272,500,906
669,407,171,058

영업이익(영업손실)
59,459,031,684
47,805,818,924
62,313,475,758

당기순이익(당기순손실)
48,805,123,311
37,363,584,377
46,206,659,333

지배기업소유주지분
31,820,282,790
21,284,295,125
39,346,693,663

비지배지분
16,984,840,521
16,079,289,252
6,859,965,670

주당순이익(주당순손실)
1,440
964
1781

연결에 포함된 회사수
7
5
3

관계, 공동기업투자주식 평가방법
원가법
원가법
원가법

[요약 별도재무정보]

(단위 : 원)

구분
제 23기 분기
2020년 9월 말
제 22기
2019년 12월 말
제 21기
2018년 12월 말

[유동자산]
138,401,580,425
54,823,763,328
43,065,193,013

ㆍ당좌자산
120,277,930,014
39,567,085,806
32,430,811,084

ㆍ재고자산
18,123,650,411
15,256,677,522
10,634,381,929

[비유동자산]
454,476,097,104
326,111,849,190
215,180,282,952

ㆍ투자자산
391,033,140,706
276,063,524,546
150,798,936,148

ㆍ유형자산
36,026,524,382
32,824,381,525
30,935,029,271

ㆍ무형자산
3,042,130,254
1,905,209,026
2,174,423,127

ㆍ기타비유동자산
24,374,301,762
15,318,734,093
31,271,894,406

자산총계
592,877,677,529
380,935,612,518
258,245,475,965

[유동부채]
135,377,590,620
46,056,311,892
29,660,687,812

[비유동부채]
38,751,478,153
29,629,200,407
14,712,732,649

부채총계
174,129,068,773
75,685,512,299
44,373,420,461

[자본금]
11,045,095,500
11,045,095,500
11,045,095,500

[자본잉여금]
57,138,077,925
57,113,672,166
126,641,193,609

[자본조정]
-4,952,313,330
-
-

[기타포괄손익누계액]
649,525,617
-
-

[이익잉여금]
354,868,223,044
237,091,332,553
76,185,766,395

자본총계
418,748,608,756
305,250,100,219
213,872,055,504

2020년 01월 01일 ~
2020년 09월 30일
2019년 01월 01일 ~
2019년 12월 31일
2018년 01월 01일 ~
2018년 12월 31일

매출액
70,334,341,699
93,361,224,728
83,086,320,257

영업이익(영업손실)
9,893,532,537
6,860,821,566
10,823,245,928

당기순이익(당기순손실)
124,403,947,791
87,446,246,357
61,661,270,371

주당순이익(주당순손실)
5,662
3,959
2,791

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

508,244,222,720

367,691,665,784

현금및현금성자산

139,935,844,418

34,641,926,232

기타유동금융자산

44,818,713,374

1,189,980,418

매출채권 및 기타채권

107,479,361,180

77,968,852,688

계약자산

8,810,789,314

20,302,277,314

기타유동자산

4,692,289,698

2,344,013,521

유동성파생금융자산

255,000,000

재고자산

202,210,740,916

231,243,997,401

당기법인세자산

41,483,820

618,210

비유동자산

673,960,516,066

560,143,219,639

기타비유동금융자산

14,481,628,108

8,213,054,979

기타비유동자산

27,336,642

464,891,158

파생금융자산

7,652,323,088

4,704,786,552

유형자산

597,862,693,569

507,213,901,610

투자부동산

6,719,780,987

무형자산

17,202,723,368

16,618,929,250

사용권자산

2,346,367,813

2,612,187,208

매각예정비유동자산

27,336,642

이연법인세자산

34,387,443,478

13,568,351,253

자산총계

1,182,204,738,786

927,834,885,423

부채

유동부채

434,252,743,490

260,635,090,380

매입채무 및 기타채무

121,634,160,398

82,809,298,189

유동성차입금

284,987,177,256

166,918,065,058

기타유동부채

2,122,859,567

3,523,890,343

계약부채

4,435,050,495

5,347,594,580

유동성파생금융부채

18,849,283,161

유동리스부채

1,000,929,341

1,523,163,999

당기법인세부채

1,223,283,272

513,078,211

비유동부채

216,738,065,332

220,218,824,880

기타비유동부채

2,852,445,676

1,260,830,450

비유동성차입금

189,651,629,319

202,139,691,437

퇴직급여부채

20,920,334,303

15,360,822,109

비유동파생금융부채

2,029,613,441

458,212,329

비유동리스부채

1,284,042,593

999,268,555

부채총계

650,990,808,822

480,853,915,260

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

321,248,117,271

275,224,628,903

자본금

11,045,095,500

11,045,095,500

자본잉여금

149,672,818,287

145,725,890,748

이익잉여금(결손금)

144,628,189,384

118,453,642,655

기타자본조정

15,256,991,449

기타포괄손익누계액

645,022,651

비지배지분

209,965,812,693

171,756,341,260

자본총계

531,213,929,964

446,980,970,163

자본과부채총계

1,182,204,738,786

927,834,885,423

연결 포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

282,820,252,365

670,511,268,824

169,257,957,348

512,858,148,961

매출원가

233,072,620,574

555,926,492,353

141,322,494,657

430,024,508,406

매출총이익

49,747,631,791

114,584,776,471

27,935,462,691

82,833,640,555

판매비와관리비

20,326,971,481

55,125,744,787

13,801,299,014

40,010,179,180

영업이익(손실)

29,420,660,310

59,459,031,684

14,134,163,677

42,823,461,375

기타수익

1,900,989,472

7,145,671,174

788,601,344

5,115,898,390

기타비용

2,851,932,303

8,508,228,032

2,447,398,923

7,925,688,604

금융수익

623,479,050

6,106,978,026

158,555,745

8,569,217,329

금융비용

5,372,044,034

14,883,666,246

2,890,167,302

21,664,230,862

법인세비용차감전순이익(손실)

23,721,152,495

49,319,786,606

9,743,754,541

26,918,657,628

법인세비용(수익)

(1,418,979,388)

(514,663,295)

815,198,593

7,858,829,558

당기순이익(손실)

22,302,173,107

48,805,123,311

10,558,953,134

34,777,487,186

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

해외사업환산손익

2,340,333

9,873,619

1,234,911

2,849,473

기타포괄손익 공정가치금융자산 평가이익

649,525,617

총포괄손익

22,304,513,440

49,464,522,547

10,560,188,045

34,780,336,659

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

14,963,771,568

31,820,282,790

6,659,292,214

19,592,927,063

비지배지분

7,338,401,539

16,984,840,521

3,899,660,920

15,184,560,123

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

14,966,111,901

32,479,682,026

6,660,527,125

19,595,776,536

비지배지분

7,338,401,539

16,984,840,521

3,899,660,920

15,184,560,123

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,010

2,209

301

887

연결 자본변동표

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

11,045,095,500

146,599,840,658

23,233,901,665

180,878,837,823

50,982,418,198

231,861,256,021

당기순이익(손실)

19,592,927,063

19,592,927,063

15,184,560,123

34,777,487,186

해외사업장환산차이

2,849,473

2,849,473

2,849,473

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익

전환권행사 및 상환

(1,006,625,891)

(1,006,625,891)

2,521,275,760

1,514,649,869

주식선택권

(317,719,151)

(317,719,151)

주식매수선택권 행사

(5,567,363,807)

(5,567,363,807)

11,390,083,770

5,822,719,963

자기주식의 취득

종속기업 유상증자

74,657,441,924

74,657,441,924

95,397,240,921

170,054,682,845

종속기업 유상감자

(1,940,351,849)

(1,940,351,849)

(3,043,464,250)

(4,983,816,099)

자본잉여금의 이익잉여금 전환

70,000,000,000

(70,000,000,000)

교환권 행사

현금배당

주식기준보상거래

2019.09.30 (기말자본)

11,045,095,500

142,742,941,035

112,829,678,201

266,617,714,736

172,114,395,371

438,732,110,107

2020.01.01 (기초자본)

11,045,095,500

145,725,890,748

118,468,019,240

(14,376,585)

275,224,628,903

171,756,341,260

446,980,970,163

당기순이익(손실)

32,787,227,444

32,787,227,444

16,017,895,867

48,805,123,311

해외사업장환산차이

9,873,619

9,873,619

9,873,619

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익

649,525,617

649,525,617

649,525,617

전환권행사 및 상환

주식선택권

주식매수선택권 행사

(1,494,634,235)

47,690,370

(1,446,943,865)

6,486,512,820

5,039,568,955

자기주식의 취득

(5,000,003,700)

(5,000,003,700)

(5,000,003,700)

종속기업 유상증자

(3,719,880)

(3,719,880)

16,165,995,814

16,162,275,934

종속기업 유상감자

자본잉여금의 이익잉여금 전환

교환권 행사

5,445,281,654

5,445,281,654

937,515,132

6,382,796,786

현금배당

(6,627,057,300)

(6,627,057,300)

(1,398,448,200)

(8,025,505,500)

주식기준보상거래

20,209,304,779

20,209,304,779

20,209,304,779

2020.09.30 (기말자본)

11,045,095,500

149,672,818,287

144,628,189,384

15,256,991,449

645,022,651

321,248,117,271

209,965,812,693

531,213,929,964

연결 현금흐름표

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

영업활동현금흐름

141,661,840,666

14,100,084,316

당기순이익(손실)

48,805,123,311

34,777,487,186

비현금항목에 관한 기타조정

54,794,432,798

43,272,283,465

순운전자본의변동

38,685,261,243

(57,481,883,245)

법인세납부(환급)

(622,976,686)

(6,467,803,090)

투자활동현금흐름

(164,713,835,601)

(154,461,051,135)

기타금융자산의 감소

812,817,044

153,016,441,985

유형자산의 처분

10,130,382

145,844,621

무형자산의 처분

3,000

임차보증금의 감소

132,690,000

정부보조금의 수취

6,698,065,769

이자수취

424,474,735

852,366,557

기타금융자산의 증가

(49,389,621,297)

(161,276,221,579)

유형자산 취득

(120,891,991,227)

(146,045,382,131)

무형자산 취득

(1,478,321,747)

(1,154,103,588)

종속기업투자주식의 취득

(441,125,510)

임차보증금 증가

(590,953,750)

재무활동현금흐름

128,783,754,806

160,884,773,148

단기차입금의 증가

250,147,901,802

278,499,977,943

장기차입금의 증가

21,620,000,000

16,956,816,337

교환사채의 증가

80,000,000,000

스톡옵션 행사

4,792,000,000

전환상환우선주의 발행

2,999,961,813

종속기업 유상증자

16,240,313,020

170,893,586,709

정부보조금의 수취

1,242,584,279

단기차입금 상환

(204,976,643,319)

(285,313,031,648)

장기차입금 상환

(19,139,999,998)

(15,448,449,998)

전환권 행사 비용

(3,648,230)

교환사채 발행 비용

(40,000,000)

스톡옵션 행사 비용

(9,121,420)

자기주식 취득

(5,000,003,700)

배당금의 지급

(8,025,505,500)

이자의 지급

(7,033,697,219)

(6,609,075,234)

리스부채의 상환

(1,034,073,139)

(1,013,664,544)

임대보증금 감소

(77,700,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

105,731,759,871

20,523,806,329

현금및현금성자산의 환율변동효과

(437,841,685)

(7,956,411)

기초현금및현금성자산

34,641,926,232

15,680,179,237

기말현금및현금성자산

139,935,844,418

36,196,029,155

3. 연결재무제표 주석

제 23 기 분기 2020년 09월 30일 현재

제 22 기 분기 2019년 09월 30일 현재

주식회사 에코프로와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 에코프로(이하 "지배기업")는 친환경정밀화학소재 및 2차전지소재의 제조와 판매를 목적으로 1998년 10월 22일에 설립되었으며 충북 청원 오창산업단지에본사와 공장을 두고 있습니다. 한편, 지배기업은 2007년 7월 20일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다.

지배기업은 수차례의 증자 등을 거쳐 보고기간종료일 현재 자본금은 11,045백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
소유주식수
지분율

이동채
2,836,484
12.84%

(주)이룸티엔씨
825,798
3.74%

국민연금공단
560,468
2.54%

기타
17,867,441
80.88%

합 계
22,090,191
100.00%

1.1 종속기업의 현황

종속기업
소재지
지분율
결산일
주요사업내용

당분기말
전기말

(주)에코프로비엠
한국
52.98%
54.46%
12월 31일
이차전지소재 제조, 판매, 건물임대업

(주)에코프로이노베이션
한국
100.00%
100.00%
12월 31일
이차전지소재 제조 및 판매

(주)에코프로지이엠
한국
68.52%
68.52%
12월 31일
이차전지소재 제조 및 판매

(주)에코프로에이피
한국
92.35%
92.35%
12월 31일
산업용가스 공급

(주)에코프로씨엔지(주1)
한국
66.67%
-
12월 31일
폐배터리 리싸이클 사업

(주)아이스퀘어벤처스(주1)
한국
55.00%
-
12월 31일
기타금융투자업

상해예커환경과학유한공사
중국
100.00%
100.00%
12월 31일
환경소재

(주1) 당분기 중 연결회사가 신규 출자하여 종속기업에 포함 되었습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

채무증권
-
-
560,000
560,000

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,874,021
5,874,021

기타비유동금융자산(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)

해외 상장 지분증권
6,105,888
-
-
6,105,888

파생금융자산
-
255,000
7,652,323
7,907,323

합 계
6,105,888
255,000
14,736,844
21,097,732

금융부채

파생금융부채
-
146,582
20,732,315
20,878,897

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,846,059
5,846,059

파생금융자산
-
-
4,704,787
4,704,787

합 계
-
-
11,201,346
11,201,346

금융부채

파생금융부채
-
-
458,212
458,212

(2) 가치평가기법 및 투입변수

수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

채무증권
6,434,021
3
현금흐름할인기법
위험조정할인율 등

지분증권
650,500
3
현금흐름할인기법
가중평균할인율 등

파생금융자산
7,652,323
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

파생금융부채
20,732,315
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

(3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준3) 

수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

당기초 장부금액
650,500
5,846,059
4,704,787
458,212
11,659,558

취득
-
90,000
-
22,685,619
22,775,619

금융수익으로 인식된 이익
-
27,962
2,947,536
(2,328,936)
646,562

금융원가으로 인식된 손실
-
-
-
1,687,906
1,687,906

기타
-
470,000
-
(1,770,486)
(1,300,486)

당분기말 장부금액
650,500
6,434,021
7,652,323
20,732,315
35,469,159

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

전기초 장부금액
150,500
5,822,690
18,812,560
7,388,121
32,173,871

금융수익으로 인식된 이익
-
23,368
315,076
(7,378,400)
(7,039,956)

금융원가으로 인식된 손실
-
-
(13,123,576)
-
(13,123,576)

전분기말 장부금액
150,500
5,846,058
6,004,060
9,721
12,010,339

5. 영업부문 정보

(1) 영업부문 및 매출액

연결회사의 영업부문은 대기환경부문과 2차전지소재의 제조 및 판매부문으로 구성되어 있으며, 영업부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

부 문
주요 사업 현황
당분기
전분기

환경소재부문
환경소재, 환경필터, 대기저감시스템
65,548,964
44,461,998

전지재료부문
양극활물질 및 전구체
604,075,150
467,374,132

기타부문
임대 등
887,155
1,022,019

합 계
670,511,269
512,858,149

(2) 지역별 매출

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

국 내
110,758,327
106,349,918

해 외
559,752,942
406,508,231

합 계
670,511,269
512,858,149

(3) 주요 고객에 대한 정보

당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

고객 1
311,623,598
285,981,994

고객 2
193,610,906
67,097,998

고객 3
78,489,420
73,313,528

6. 현금및현금성자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
14,310
12,662

보통예금
139,921,534
34,629,264

합 계
139,935,844
34,641,926

7. 기타금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동

단기금융상품
44,000,000
120,000

단기대여금
867,613
1,680,430

대손충당금
(700,000)
(700,000)

당기손익-공정가치측정금융자산
560,000
-

임차보증금
91,100
89,550

소 계
44,818,713
1,189,980

비유동
당기손익-공정가치측정금융자산
6,524,521
6,496,559

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,105,888
-

장기금융상품
90,010
478,998

장기대여금
9,811,000
9,811,000

대손충당금
(9,811,000)
(9,811,000)

장기미수금
163,510
163,900

대손충당금
(163,510)
(163,900)

임차보증금
1,761,209
1,237,499

소 계
14,481,628
8,213,056

합 계
59,300,341
9,403,036

8. 매출채권및기타채권

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
94,648,584
70,449,564

손실충당금
(5,572,787)
(5,773,380)

미수금
20,594,763
15,494,943

손실충당금
(2,209,935)
(2,209,935)

미수수익
357,665
346,589

손실충당금
(338,929)
(338,929)

합 계
107,479,361
77,968,852

9. 재고자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
36,359
7,046

제품
53,472,535
70,885,735

평가충당금
(200,806)
(725,309)

재공품
53,248,172
55,455,800

원재료
60,458,267
69,939,167

미착품
35,196,214
35,681,558

합 계
202,210,741
231,243,997

10. 유형자산

(1) 유형자산 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지
23,428,100
19,661,864

건물
137,881,892
89,397,206

감가상각누계액
(21,047,425)
(15,362,171)

정부보조금
(920,578)
-

구축물
63,851,614
38,938,061

감가상각누계액
(9,044,447)
(6,703,268)

정부보조금
(542,259)
(29,872)

기계장치
347,601,231
280,549,815

감가상각누계액
(124,619,210)
(107,288,733)

손상차손누계액
(2,170,961)
(2,170,960)

정부보조금
(1,253,448)
-

차량운반구
820,644
736,662

감가상각누계액
(381,831)
(297,602)

정부보조금
(8,635)
(11,226)

공기구비품
14,664,814
13,543,033

감가상각누계액
(6,891,004)
(5,609,975)

손상차손누계액
(197,423)
(197,423)

정부보조금
(119,787)
(57,168)

연구기자재
32,004,067
29,184,391

감가상각누계액
(14,671,992)
(13,962,487)

정부보조금
(1,890,354)
(1,888,566)

전시장비
-
4,193,423

감가상각누계액
-
(3,536,865)

임차자산개량권
277,140
164,940

감가상각누계액
(94,242)
(67,631)

건설중인자산
161,186,788
188,028,454

합 계
597,862,694
507,213,902

(2) 유형자산의 변동

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 타
기 말

토지
19,661,864
-
-
1,282,844
-
2,483,392
23,428,100

건물
74,035,035
19,179
-
43,114,279
(4,439,681)
4,105,655
116,834,467

정부보조금
-
(936,181)
-
-
15,603
-
(920,578)

구축물
32,234,793
-
(14,673)
24,965,383
(2,378,336)
-
54,807,167

정부보조금
(29,872)
(522,320)
-
-
9,933
-
(542,259)

기계장치
171,090,122
68,389
(6)
71,672,915
(22,020,360)
-
220,811,060

정부보조금
-
(1,296,539)
-
-
43,091
-
(1,253,448)

차량운반구
439,060
25,001
(1)
79,503
(104,750)
-
438,813

정부보조금
(11,226)
-
-
-
2,591
-
(8,635)

공기구비품
7,735,635
203,197
(266)
1,463,110
(1,825,405)
116
7,576,387

정부보조금
(57,168)
(105,999)
-
38,428
4,952
-
(119,787)

연구기자재
15,221,904
14,000
(3,780)
5,622,835
(3,522,884)
-
17,332,075

정부보조금
(1,888,566)
(251,564)
829
(300,000)
548,947
-
(1,890,354)

전시장비
656,558
-
(518,478)
-
(138,080)
-
-

임차자산
97,309
75,200
-
37,000
(26,611)
-
182,898

건설중인자산
188,028,454
122,662,500
-
(149,504,166)
-
-
161,186,788

합 계
507,213,902
119,954,863
(536,375)
(1,527,869)
(33,830,990)
6,589,163
597,862,694

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
19,661,864
-
-
-
-
19,661,864

건물
62,722,213
-
-
12,030,917
(2,812,152)
71,940,978

구축물
32,435,756
-
(28,176)
1,760,408
(1,652,168)
32,515,820

정부보조금
(31,508)
-
-
-
1,227
(30,281)

기계장치
156,747,902
819,986
(760,787)
40,776,416
(19,639,310)
177,944,207

차량운반구
377,620
471
(39,200)
74,399
(73,810)
339,480

정부보조금
(14,679)
-
-
-
2,590
(12,089)

공기구비품
5,610,981
387,048
(10,200)
2,471,008
(1,379,487)
7,079,350

정부보조금
(69,731)
(1,998)
-
-
10,855
(60,874)

연구기자재
8,484,226
-
(33)
4,798,036
(2,175,479)
11,106,750

정부보조금
(2,041,634)
(515,038)
-
-
584,426
(1,972,246)

전시장비
877,877
-
-
-
(169,372)
708,505

임차자산
102,501
-
-
26,800
(23,744)
105,557

건설중인자산
56,737,120
155,664,194
-
(62,917,705)
-
149,483,609

합 계
341,600,508
156,354,663
(838,396)
(979,721)
(27,326,424)
468,810,630

11. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
1,608,823
1,716,249

차량운반구
737,545
895,938

합 계
2,346,368
2,612,187

당분기 중 증가된 사용권자산은 908 백만원 입니다.

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
1,000,929
1,523,164

비유동
1,284,043
999,269

합 계
2,284,972
2,522,433

(2) 연결손익계산서에 인식된 금액

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
533,836
436,840

차량운반구
540,518
532,166

합 계
1,074,354
969,006

리스부채에 대한 이자비용
65,083
79,950

단기리스료
651,455
201,606

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
430,256
844,849

당분기 중 리스의 총 현금유출은 2,181 백만원입니다.

12. 무형자산

(1) 무형자산 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

개발비
17,541,627
19,847,403

정부보조금
(6,000,862)
(6,726,388)

산업재산권
189,402
171,305

기타의무형자산
1,819,601
554,795

소프트웨어
2,995,635
2,016,183

정부보조금
(152,811)
(54,502)

회원권
810,133
810,133

합 계
17,202,725
16,618,929

(2) 무형자산의 변동

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
내부개발
개별취득
상 각
대 체
기 말

개발비
19,847,403
17,111
-
(2,322,887)
-
17,541,627

정부보조금
(6,726,388)
(24,568)
-
750,094
-
(6,000,862)

산업재산권
171,305
-
62,270
(44,173)
-
189,402

기타의무형자산
554,795
-
1,350,001
(85,195)
-
1,819,601

소프트웨어
2,016,183
-
113,961
(548,397)
1,413,888
2,995,635

정부보조금
(54,502)
-
(76,823)
16,942
(38,428)
(152,811)

회원권
810,133
-
-
-
-
810,133

합 계
16,618,929
(7,457)
1,449,409
(2,233,616)
1,375,460
17,202,725

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
내부개발
개별취득
처 분
상 각
대 체
기 말

개발비
22,357,380
1,037,166
-
-
(2,486,992)
-
20,907,554

(정부보조금)
(7,993,811)
(101,302)
-
-
812,039
-
(7,283,074)

산업재산권
127,068
-
23,813
-
(33,467)
-
117,414

기타의무형자산
446,556
-
146,123
-
(79,311)
-
513,368

소프트웨어
798,554
-
51,724
(3)
(325,978)
979,722
1,504,019

(정부보조금)
(2)
-
-
-
-
-
(2)

회원권
810,133
-
-
-
-
-
810,133

합 계
16,545,878
935,864
221,660

(2,113,709)
979,722
16,569,412

13. 관계기업 투자

(1) 관계기업투자 현황

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산일
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

㈜에픽트
대한민국
12월31일
48.72%
-
48.72%
-

㈜카우치그램
"
"
47.37%
-
47.37%
-

㈜이에프텍
"
"
37.97%
-
37.97%
-

합 계

-

-

(2) 당분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 없습니다.

연결회사의 관계기업인 ㈜에픽트, ㈜카우치그램은 투자주식 장부금액이 '0'이 되어 지분법이 중단되었으며, 당분기말 현재 각 회사에 대한 미인식 손실은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
당분기말
전기말

㈜에픽트
(16,728)
(16,531)

㈜카우치그램
(141,051)
(133,806)

합 계
(157,779)
(150,337)

14. 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
선급금
3,744,059
1,915,670

선급비용
733,399
253,417

부가세대급금
214,833
174,926

소 계
4,692,291
2,344,013

비유동
기타비유동자산 등
27,337
464,891

합 계
4,719,628
2,808,904

15. 매입채무및기타채무

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
58,381,551
30,941,215

미지급금
47,401,511
38,842,211

미지급비용
15,851,099
13,025,872

합 계
121,634,161
82,809,298

16. 차입금

(1) 차입금의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
194,005,810
136,144,575

장기차입금
191,540,000
202,402,500

교환사채
54,562,907
-

전환상환우선주
34,530,089
30,510,681

합 계
474,638,806
369,057,756

유동성
284,987,177
166,918,065

비유동성
189,651,629
202,139,691

(2) 단기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
당분기말
전기말

단기원화차입금

운영자금
KEB하나은행
1.53%~2.68%
44,150,000
25,150,000

운영자금
한국산업은행
1.92%~3.53%
26,000,000
31,000,000

운영자금
신한은행
1.53%
3,000,000
3,000,000

운영자금
기업은행
1.40%
5,000,000
5,000,000

운영자금
대구은행
2.1%~3.01%
18,000,000
5,000,000

운영자금
한국수출입은행
1.4%~2.31%
34,000,000
13,500,000

운영자금
씨티은행
1.78% ~ 1.80%
17,500,000
12,000,000

운영자금
국민은행
2.06%
10,000,000
7,000,000

USANCE
한국산업은행
-
-
1,755,138

소 계
157,650,000
103,405,138

단기외화차입금

USANCE
한국산업은행
1.69%~2.30%
9,501,318
12,709,921

USANCE
대구은행
0.86%
15,753,205
9,052,727

USANCE
KEB하나은행
0.95%~1.03%
11,101,287
10,515,105

USANCE
우리은행
3.92%~4.49%
-
461,684

소 계
36,355,810
32,739,437

합 계
194,005,810
136,144,575

(3) 장기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
당분기말
전기말

시설및운영자금
한국산업은행
1.5% ~ 2.78%
110,230,000
102,200,000

시설및운영자금
KEB하나은행
1.55~3.42%
9,960,000
9,990,000

시설및운영자금
대구은행
2.24%~3.42%
47,950,000
60,762,500

시설및운영자금
신한은행
3.42%
9,000,000
10,250,000

시설및운영자금
우리은행
2.73%
-
4,800,000

시설및운영자금
농협은행
3.42%
9,000,000
9,000,000

시설및운영자금
수협은행
3.42%
5,400,000
5,400,000

합 계
191,540,000
202,402,500

유동성대체
(36,418,460)
(30,773,490)

차감 계
155,121,540
171,629,010

(4) 전환상환우선주

(단위 : 천원)

구분
인수인
발행일
상환기일
연이자율
당분기말
전기말

전환상환우선주식
BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.
2017-11-24
2023-11-24
0.50%
20,818,569
20,818,569

전환상환우선주식

IBK금융그룹 창업기업 일자치창출
투자조합 및 중소기업은행
2019-07-10
2026-07-10
0.50%
1,713,911
1,713,911

전환상환우선주식

IBK-INTOPS 혁신기업디자인 신기술투자조합
2019-07-10
2024-07-10
0.50%
527,075
878,458

가산 : 전환상환우선주상환할증금

20,883,008
21,018,279

차감 : 전환상환우선주조정

(9,412,473)
(13,918,537)

합 계

34,530,090
30,510,680

구 분
발 행 내 역

종류
의결권부 배당 및 잔여재산분배 우선전환상환주식

상환보장수익률
상장성공시 6% 연복리, 실패시 15% 연복리

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과한 다음날부터 상환기간 만료 전날까지

상장성공시 1년이 경과한 다음날부터 언제든지 가능

전환비율
전환상환우선주 1주가 보통주식 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하나, 전환비율 조정 조건에 해당하는 경우 그에 따름

보통주전환권
상환기일까지 전환상환우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환청구, 전환청구가 모두 이루어지지 않은 경우 전환상환우선주는 상환기일에 보통주식으로 자동 전환됨

상환청구
우선주가 보통주식으로 전환되거나 조기상환되는 경우를 제외하고, 계약일로부터 4년 6개월이되는날부터 6년이 되는날까지 1년 6개월동안 회사에 대하여 본건 우선주의 전부의 상환을 청구할 수 있음

상환금액
상장성공시 : 1주당 상환가액은 1주당 발행가액과 그 금액에 대한 발행일로부터 상환통지일까지 연 6%의 복리이자를 합산한 금액에서 본건 상환전환 우선주식 발행일로부터 상환통지일까지 출자자에게 지급된 1주당배당금 총액을 공제한 금액으로 함

상장실패시 : 1주당 상환가액은 1주당 발행가액과 그 금액에 대한 발행일로부터 상환통지일까지 연 15%의 복리이자를 합산한 금액에서 본건 상환전환 우선주식 발행일로부터 상환통지일까지 출자자에게 지급된 1주당 배당금 총액을 공제한 금액으로 함

조기 상환권 옵션
만기시점 도래 전 다음의 상황이 발생할 경우 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.는 연결회사에 상환권 행사가 가능함

- (주)에코프로지이엠 자산의 중대한 부분이 매각된 경우

- (주)에코프로 및/또는 (주)에코프로지이엠이 신주인수계약서, 주주간계약서 상 진술과 보장(Representations and Warranties)에 중대한 위반이 있을 경우

- (주)에코프로 및/또는 (주)에코프로지이엠이 중대한 법 위반으로 인해 본 계약을 이행하지 못할 경우

- (주)에코프로지이엠 재무제표에 대해 감사인으로부터 적정의견을 받지 못하는 경우

- (주)에코프로지이엠의 영업(business operations)의 중대한 부분이 연기되거나 변경되는 경우

- 투자 시점으로부터 4.5년(2022-05-24 예상) 이내에 (주)에코프로지이엠이 상장되지 못하는 경우

- (주)에코프로 또는(주)에코프로지이엠의 본 계약 관련 중대한 위반 사유가 발생한 경우

풋백옵션
계약의 주체

- (주)에코프로

- (주)에코프로지이엠

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.

계약만기일
본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨

행사 가능
기간

아래 (i)의 풋옵션은 (a)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능하고, (ii)의 풋옵션은 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함.

(i)지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): 신주인수계약서의 거래종결일로부터 4.5년에서 6년에 이르기까지의 기간

(ii)의무 불이행에 기한 풋옵션: 신주인수계약서의 거래종결일로부터 6년 이내

행사조건 및행사가액 등계약조건

(1) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션)

- 행사조건: 
BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.는 대상 주식의 만기 상환(Redemption at Maturity)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 당사에게 풋옵션 행사 가능

- 행사가액: 
(i) BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 연복리6%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 지급된 배당금을 공제한금액

(2) 의무 불이행에 기한 풋옵션

- 행사조건: 
6년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.는 대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 연결회사에게 풋옵션 행사 가능

(i)(주)에코프로지이엠의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii)(주)에코프로지이엠 혹은 (주)에코프로가 신주인수계약서 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii)(주)에코프로지이엠이 본 계약 혹은 신주인수계약서를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv)(주)에코프로지이엠 재무제표에 대한 감사인의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

(v)(주)에코프로지이엠의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi)4.5년이 될 때까지 (주)에코프로지이엠의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii)(주)에코프로지이엠에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii)(주)에코프로지이엠 혹은 (주)에코프로가 본 계약 혹은 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액: 
(i)BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 발행된 주식의 발행가액에 연복리 15%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 지급된 배당금을 공제한 금액

- 기초자산: 
BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.가 보유한 (주)에코프로지이엠 발행 주식8,040,186주 (1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)

구 분
발 행 내 역

종류
의결권부 배당 및 잔여재산분배 우선전환상환주식

발행상대방
IBK금융그룹 창업기업 일자리창출 투자조합 / 중소기업은행
IBK-INTOPS 혁신기업디자인 신기술투자조합

상환보장수익률
상장성공시 4% 연복리, 실패시 15% 연복리
상장성공시 4% 연복리, 실패시 15% 연복리

전환청구기간
발행일로부터 7년이 경과한 다음날 자동으로 보통주 전환
발행일로부터 5년이 경과한 다음날 자동으로 보통주 전환

상장성공시 1년이 경과한 다음날부터 언제든지 가능
상장성공시 1년이 경과한 다음날부터 언제든지 가능

전환비율
전환상환우선주 1주가 보통주식 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하나, 전환비율 조정 조건에 해당하는 경우 그에 따름

보통주전환권
상환기일까지 전환상환우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환청구, 전환청구가 모두 이루어지지 않은 경우 전환상환우선주는 
상환기일에 보통주식으로 자동 전환됨

상환청구
우선주가 보통주식으로 전환되거나 조기상환되는 경우를 제외하고, 계약일로부터 42개월이 되는날부터 7년이 되는날까지 본건 
우선주의 전부의 상환을 청구 할 수 있음

상환금액
상장성공시 : 1주당 상환가액은 1주당 발행가액과 그 금액에 대한 발행일로부터 상환통지일까지 연 4%의 복리이자를 합산한 금액에서 본건 상환전환 우선주식 발행일로부터 상환통지일까지 출자자에게 지급된 1주당 배당금 총액을 공제한 금액으로 함

발행자 고의에 의한 상장실패시 : 1주당 상환가액은 1주당 발행가액과 그 금액에 대한 발행일로부터 상환통지일까지 연 15%의 복리이자를 합산한 금액에서 본건 상환전환 우선주식 발행일로부터 상환통지일까지 출자자에게 지급된 1주당 배당금 총액을 공제한
금액으로 함

조기상환권 옵션
만기시점 도래 전 다음의 상황이 발생할 경우 투자자는 연결회사에 상환권 행사가 가능함
- (주)에코프로이노베이션이 중요 자산을 사업목적외의 용도에 사용하거나 유출하는 경우, 자산의 중대한 부분이 매각된 경우
- (주)에코프로이노베이션이 신주인수계약서, 주주간계약서 상 진술과 보장이 허위로 밝혀진 경우
- (주)에코프로이노베이션이 중대한 법 위반으로 인해 본 계약을 이행하지 못할 경우
- (주)에코프로이노베이션 재무제표에 대해 감사인으로부터 적정의견을 받지 못하는 경우
- (주)에코프로이노베이션의 사업의 중대한 부분이 실현불가능하다고 투자자가 판단할 때
- 우선주의 발행으로 조달한 자금을 계약상 사용목적 외의 용도로 사용하는 경우

콜옵션
발행자 또는 발행회사가 지정하는 자(매도청구권자)는 계약일로부터 42개월이 되는날로부터 2년 동안 투자자가 보유하고 있는 본건우선주의 40% 한도내에서 콜옵션을 행사할 수 있다.

(5) 교환사채

(단위 : 천원)

구분
인수인
발행일
상환기일
연이자율
당분기말
전기말

주식회사 에코프로 제19회 무보증
사모 교환사채
제이앤 무림 에코 신기술 
사업투자조합 외
2020.06.12
2023.06.12
0%
73,500,000
-

가산 : 교환사채상환할증금

2,235,573
-

차감 : 교환사채전환권조정

(21,139,019)
-

차감 : 교환사채할인발행차금

(33,648)
-

합 계

54,562,906
-

연결회사가 발행한 교환사채의 발행내용은 다음과 같습니다.

구 분
발 행 내 역

교환사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

교환시 발행할 주식의 종류
(주)에코프로비엠의 기명식 보통주식

교환청구기간
2020년 7월 12일 부터 2023년 5월 12일

교환가격
교환대상주식 1주당 133,100원

교환주식수
601,051주

교환권 미행사 사채 상환방법
만기일에 사채 액면가액의 103.0416% 상환

교환가액 조정에 관한 사항

가. 인수인이 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 인수인의 교환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 교환가격의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의발행일로, (ⅱ)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환사채가 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다.

(6) 연결회사의 비파생 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월~1년
1년~ 5년
5년 초과
총 계약상
현금흐름
장부금액

매입채무및기타채무(주1)
91,870,103
-
-
-
91,870,103
91,870,103

단기차입금
87,937,794
107,488,193
-
-
195,425,987
194,005,810

장기차입금
2,274,509
32,995,556
150,182,210
14,800,000
200,252,275
191,540,000

리스부채
258,178
852,584
1,212,941
-
2,323,703
2,284,972

금융보증계약
6,800,366
-
-
-
6,800,366
-

합 계
189,139,630
141,329,733
151,381,951
14,800,000
496,651,314
479,700,885

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월~1년
1년~ 5년
5년 초과
총 계약상
현금흐름
장부금액

매입채무및기타채무(주1)
67,217,261
-
-
-
67,217,261
67,217,261

단기차입금
39,727,230
98,034,286
-
-
137,761,516
136,144,575

장기차입금
4,921,525
15,560,569
194,891,856
-
215,373,950
202,402,500

리스부채
137,596
1,238,365
1,255,690
3,850
2,635,501
2,522,433

금융보증계약
25,008,153
-
-
-
25,008,153
-

합 계
137,011,765
114,833,220
196,147,546
3,850
447,996,381
408,286,769

(주1) 종업원급여 관련 부채는 제외 하였습니다. 

17. 파생상품

연결회사가 보유한 파생상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생금융자산

㈜에코프로지이엠 콜옵션 매수
5,356,986
2,519,926

GEM&ECOPRO 풋옵션 매수
2,295,337
2,184,860

통화선도상품
255,000
-

합 계
7,907,323
4,704,786

파생금융부채

GEM&ECOPRO 콜옵션 매도
366,006
39

전환상환우선주 옵션
1,663,608
458,174

교환사채 교환권 옵션
18,702,701
-

통화선도상품
146,582
-

합 계
22,878,897
458,213

㈜에코프로지이엠에 대한 보유한 콜옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

기초자산
㈜에코프로지이엠 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 GEM&ECOPRO CO., LTD의 지분가치 / ㈜에코프로가 GEM&ECOPRO CO., LTD에 최초투자한 금액

콜옵션
설립일로부터 24개월이 경과한 이후 ㈜에코프로는 JINGMEN GEM Co., Ltd.이 보유하고 있는 
㈜에코프로지이엠 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음

GEM&ECOPRO CO., LTD와 관련된 옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

콜옵션 매도
풋옵션 매수

기초자산
GEM&ECOPRO CO., LTD 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 ㈜에코프로지이엠의 지분가치 / JINGMEN GEM Co., Ltd.이 ㈜에코프로지이엠에 최초투자한 금액
최초투자금액의 행사 지분비율

옵션
설립일로부터 24 개월이 경과한 이후 JINGMEN GEM Co., Ltd.는 에코프로가 보유하고 있는 GEM&ECOPRO CO., LTD 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음
GEM&ECOPRO CO., LTD의 안정적인 운행이 되지 않는 경우나, GEM&ECOPRO CO., LTD 설립일로부터 만 36개월 이후, ㈜에코프로는 일부분 또는 전부 지분을 JINGMEN GEM Co., Ltd.에게 양수할 것을 청구할 수 있음

18. 퇴직급여부채

(1) 분기포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
6,800,106
5,803,278

순이자원가
184,708
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
6,984,814
5,803,278

총 비용 중 4,177백만원(전분기: 3,786백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 2,808백만원(전분기: 2,019백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 퇴직급여부채 구성 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
33,877,545
27,290,495

사외적립자산의 공정가치
(12,957,210)
(11,929,673)

재무상태표 상 부채
20,920,335
15,360,822

19. 기타부채

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
충당부채
869,646
1,120,030

예수금
1,253,213
2,403,860

소 계
2,122,859
3,523,890

비유동
장기미지급금
2,453,564
1,260,830

기타장기종업원급여부채
398,882
-

소 계
2,852,446
1,260,830

합 계
4,975,305
4,784,720

20. 자본

(1) 지배기업이 발행할 보통주식의 총수 및 1주의 금액은 각각 40,000,000주 및 500원이며, 당분기말 현재 발행한 보통주식수는 22,090,191주(전기: 22,090,191주) 입니다.

보고기간 종료일 현재 지배기업의 보통주 자본금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주
11,045,096
11,045,096

(2) 자본잉여금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

전기초
123,229,012
23,370,829
146,599,841

종속기업 유상증자
-
74,657,442
74,657,442

종속기업전환권행사
-
(1,006,626)
(1,006,626)

이익잉여금 전환
(70,000,000)
-
(70,000,000)

주식매수선택권행사
-
(5,567,364)
(5,567,364)

종속기업 유상감자
-
(1,940,352)
(1,940,352)

전분기말
53,229,012
89,513,929
142,742,941

당기초
53,229,012
92,496,879
145,725,891

주식매수선택권행사 등
-
(1,494,634)
(1,494,634)

종속기업 유상증자
-
(3,720)
(3,720)

교환권행사
-
5,445,281
5,445,281

당분기말
53,229,012
96,443,806
149,672,818

(3) 이익잉여금

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
1,201,331
231,530

미처분이익잉여금
143,426,858
118,222,113

합 계
144,628,189
118,453,643

(4) 기타포괄손익누계액

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업장환산 외환차이
(4,503)
-

기타포괄손익-공정가치금융
자산평가이익
649,526
-

합 계
645,023
-

21. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 1.0% 입니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결기업은 대기환경소재 제조 및 판매, 2차전지소재 제조 및 판매 부문으로 구성되어 있으며, 수익의 구분 및 수익을 인식한 근거는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
환경설비
필터,촉매제
유지보수
2차전지소재
합 계

매출액 :

고객과의 계약으로 인한 수익:

한 시점에 인식

제품ㆍ상품매출
28,649,304
28,865,637
-
604,075,150
661,590,091

기타
-
33,020
-
848,945
881,965

소 계
28,649,304
28,898,657
-
604,924,095
662,472,056

기간에 걸쳐 인식

유지보수용역
-
-
8,034,023
-
8,034,023

임대수익
-
-
5,190
-
5,190

소 계
-
-
8,039,213
-
8,039,213

합 계
28,649,304
28,898,657
8,039,213
604,924,095
670,511,269

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
환경설비
필터,촉매제
유지보수
2차전지소재
합 계

매출액 :

고객과의 계약으로 인한 수익:

한 시점에 인식

제품ㆍ상품매출
10,227,630
27,793,033
-
467,374,132
505,394,795

기타
-
-
92,124
916,460
1,008,584

소 계
10,227,630
27,793,033
92,124
468,290,592
506,403,379

기간에 걸쳐 인식

유지보수용역
-
-
6,441,335
-
6,441,335

임대수익
-
-
13,435
-
13,435

소 계
-
-
6,454,770
-
6,454,770

합 계
10,227,630
27,793,033
6,546,894
468,290,592
512,858,149

(2) 주요 고객에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객 1
311,623,598
285,981,994

고객 2
193,610,906
67,097,998

고객 3
78,489,420
73,313,528

(3) 계약자산 및 계약부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산
8,810,789
20,302,277

계약부채
4,435,050
5,347,595

23. 판매비와관리비

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,754,495
12,763,488
3,037,666
9,198,808

퇴직급여
576,326
1,729,556
410,193
1,235,821

복리후생비
639,457
2,195,913
672,107
1,965,780

여비교통비
75,926
233,664
205,391
595,984

접대비
99,914
254,620
88,918
299,574

통신비
41,620
142,015
20,535
62,957

가스수도료
58,159
150,252
37,400
110,250

전력비
63,650
161,804
61,313
157,967

세금과공과
383,727
522,998
244,530
397,726

감가상각비
655,970
2,032,484
785,393
2,083,503

지급임차료
146,307
353,988
99,342
242,963

수선비
111,907
155,964
33,249
39,482

보험료
102,339
317,641
85,064
249,434

차량유지비
46,026
123,487
36,565
103,429

경상연구개발비
8,446,282
23,811,590
4,602,196
12,420,900

운반비
665,850
2,110,096
476,953
3,669,619

교육훈련비
55,885
92,855
45,922
183,441

도서인쇄비
29,187
89,608
26,026
84,945

회의비
31,622
79,448
31,097
96,915

소모품비
131,895
347,030
91,022
187,877

지급수수료
961,514
2,574,320
589,905
1,994,629

외주용역비
1,095,023
2,853,576
815,965
2,181,797

로열티
159,654
414,432
260,143
542,353

광고선전비
11,655
63,901
38,734
126,420

대손상각비
(827)
(200,593)
85,554
88,030

무형자산상각비
123,889
335,788
79,005
213,236

견본비
143,034
196,539
1,922
10,732

사택관리비
107,384
243,614
48,104
95,643

행사비
20,721
66,245
41,929
199,112

충당부채비용
567,005
816,798
699,281
984,274

주식보상비용
21,375
92,625
49,875
186,578

합 계
20,326,971
55,125,746
13,801,299
40,010,179

24. 기타수익과 기타비용

24.1 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
1,379,076
5,483,660
1,284,033
4,449,795

외화환산이익
62,304
905,126
(508,896)
272,897

유형자산처분이익
-
9,273
415
415

대손충당금환입액
70
390
400
4,100

잡이익
459,540
745,034
12,620
387,597

사용권자산처분이익
(1)
2,188
29
1,094

합 계
1,900,989
7,145,671
788,601
5,115,898

24.2 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
2,020,433
6,403,991
1,776,953
6,111,541

외화환산손실
(23,615)
1,045,219
(522,073)
255,912

기부금
128,309
306,452
113,960
226,960

유형자산처분손실
521,413
535,517
459,303
692,966

재고자산감모손실
153,913
153,913
117,552
117,552

유휴자산감가상각비
-
-
501,212
501,212

잡손실
51,479
60,559
348
19,402

사용권자산처분손실
-
2,577
144
144

합 계
2,851,932
8,508,228
2,447,399
7,925,689

25. 금융수익과 금융원가

25.1 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
263,429
442,493
158,556
852,374

파생상품평가이익
266,348
5,542,821
-
7,693,475

사채상환이익
93,702
93,702
-
-

당기손익 공정가치측정
금융자산 평가이익
-
27,962
-
23,368

합 계
623,479
6,106,978
158,556
8,569,217

25.2 금융원가

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
5,181,473
12,839,026
2,890,167
8,540,655

파생상품평가손실
(19,580)
1,834,489
-
13,123,576

파생상품거래손실
210,151
210,151
-
-

합 계
5,372,044
14,883,666
2,890,167
21,664,231

26. 우발채무 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

제공자
종류
보증금액

서울보증보험
이행계약, 이행하자 등
21,667,574

당분기말 현재 연결기업의 장단기차입금 및 약정사항에 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원, 천USD)

구 분
자금대출
외상매출채권
담보대출
무역금융

국민은행
10,000,000
15,000,000
7,000,000

KEB하나은행
59,210,000
5,500,000
USD 10,000

산업은행
143,230,000
-
USD 30,000

신한은행
13,000,000
-
1,000,000

-
-
USD 5,000

수출입은행
55,000,000
-
-

IBK기업은행
5,000,000
-
-

우리은행
-
-
USD 1,900

씨티은행
10,000,000
-
15,000,000

대구은행
73,000,000
-
USD 20,000

농협은행
10,000,000
-
-

수협은행
6,000,000
-
-

(3) 담보제공자산

(단위: 천원, 천USD)

담보제공자산
관련 계정과목
담보권자
담보설정금액

토지, 건물, 기계장치
차입금
KEB하나은행
44,830,000

산업은행
189,000,000

USD 4,600

토지 및 건물
IBK기업은행
8,400,000

토지
신한은행
12,000,000

대구은행
15,600,000

농협은행
12,000,000

수협은행
7,200,000

(4) 보고기간 종료일 현재 연결기업이 피소된 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과가 연결재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예상할 수 없습니다.

(단위: 천원)

사건명
연결기업의 위치
상대방
소송가액

손해배상
피 고
개인
660,723

27. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

구 분
당분기
전기

관계기업
㈜카우치그램
㈜카우치그램

㈜에픽트
㈜에픽트

㈜이에프텍
㈜이에프텍

기타특수관계자
㈜에코프로ICT
㈜에코프로ICT

㈜이룸티엔씨
㈜이룸티엔씨

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권

기타채권

우리사주조합 외
임직원
2,287

(3) 특수관계자와의 자금 거래

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
대여금상환

기타특수관계자
임직원
2,287

(4) 특수관계자에 제공한 지급보증

(단위 : 천원)

제공받은자
지급보증액
종류
보증처

우리사주조합
6,800,366
대출 지급보증
한국증권금융

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 등기이사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
3,125,162
2,869,927

퇴직급여
789,792
314,751

기타장기종업원급여
2,973
-

주식기준보상
31,612
124,016

합 계
3,949,539
3,308,694

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

138,401,580,425

54,823,763,328

현금및현금성자산

57,633,245,286

5,667,957,332

기타유동금융자산

40,652,308,374

220,945,418

매출채권 및 기타채권

11,936,229,210

12,575,769,587

계약자산

8,810,789,314

20,302,277,314

기타유동자산

1,218,201,520

800,136,155

재고자산

18,123,650,411

15,256,677,522

당기법인세자산

27,156,310

비유동자산

454,476,097,104

326,111,849,190

기타비유동금융자산

12,803,858,640

7,099,008,500

종속및관계기업투자

387,580,510,265

269,343,743,559

유형자산

36,026,524,382

32,824,381,525

투자부동산

3,452,630,441

6,719,780,987

무형자산

3,042,130,254

1,905,209,026

사용권자산

907,720,327

927,508,634

파생금융자산

7,652,323,088

4,704,786,552

이연법인세자산

3,010,399,707

2,587,430,407

자산총계

592,877,677,529

380,935,612,518

부채

유동부채

135,377,590,620

46,056,311,892

매입채무 및 기타채무

11,215,883,263

14,803,276,425

유동성차입금

102,102,906,980

25,540,000,000

기타유동금융부채

14,040,000

14,040,000

기타유동부채

1,216,416,149

1,524,519,958

계약부채

1,627,515,272

3,555,848,772

유동성파생금융부채

18,702,701,262

유동리스부채

73,303,733

262,266,607

당기법인세부채

424,823,961

356,360,130

비유동부채

38,751,478,153

29,629,200,407

기타비유동부채

672,350,798

574,173,207

기타비유동금융부채

519,359,178

245,759,178

비유동성차입금

20,000,000

50,000,000

퇴직급여부채

6,985,712,000

5,508,367,093

비유동리스부채

735,688,410

546,812,684

비유동파생금융부채

29,818,367,767

22,704,088,245

부채총계

174,129,068,773

75,685,512,299

자본

자본금

11,045,095,500

11,045,095,500

자본잉여금

57,138,077,925

57,113,672,166

이익잉여금(결손금)

354,868,223,044

237,091,332,553

기타자본조정

(4,952,313,330)

기타포괄손익누계액

649,525,617

자본총계

418,748,608,756

305,250,100,219

자본과부채총계

592,877,677,529

380,935,612,518

포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

34,594,386,398

70,334,341,699

18,528,413,207

46,488,061,102

매출원가

20,789,066,380

42,472,415,414

10,441,512,886

28,775,153,558

매출총이익

13,805,320,018

27,861,926,285

8,086,900,321

17,712,907,544

판매비와관리비

6,759,672,005

17,968,393,748

5,455,888,165

13,616,862,190

영업이익(손실)

7,045,648,013

9,893,532,537

2,631,012,156

4,096,045,354

기타수익

23,975,537

129,306,831

(21,435,548)

152,746,958

기타비용

565,394,166

615,929,456

69,008,670

118,346,478

금융수익

5,758,355,868

11,151,764,199

101,485,959

693,119,644

금융비용

2,074,419,933

10,010,558,451

115,530,704

28,988,598,625

종속기업및관계기업투자손익

9,842,541,233

113,686,928,009

(77,546,204)

111,240,097,112

법인세비용차감전순이익(손실)

20,030,706,552

124,235,043,669

2,448,976,989

87,075,063,965

법인세비용(수익)

(168,904,122)

(5,058,005,666)

당기순이익(손실)

20,030,706,552

124,403,947,791

2,448,976,989

92,133,069,631

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

649,525,617

총포괄손익

20,030,706,552

125,053,473,408

2,448,976,989

92,133,069,631

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

914

5,662

111

4,171

자본변동표

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

11,045,095,500

126,641,193,609

76,185,766,395

213,872,055,504

당기순이익(손실)

92,133,069,631

92,133,069,631

지분법자본잉여금변동

(252,645,538)

(252,645,538)

자본잉여금의 이익잉여금 전환

70,000,000,000

70,000,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

자기주식의 취득

자기주식의 처분

현금배당

2019.09.30 (기말자본)

11,045,095,500

56,388,548,071

238,318,836,026

305,752,479,597

2020.01.01 (기초자본)

11,045,095,500

57,113,672,166

237,091,332,553

305,250,100,219

당기순이익(손실)

124,403,947,791

124,403,947,791

지분법자본잉여금변동

9,873,619

9,873,619

자본잉여금의 이익잉여금 전환

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

649,525,617

649,525,617

자기주식의 취득

(5,000,003,700)

(5,000,003,700)

자기주식의 처분

14,532,140

47,690,370

62,222,510

현금배당

(6,627,057,300)

(6,627,057,300)

2020.09.30 (기말자본)

11,045,095,500

57,138,077,925

354,868,223,044

4,952,313,330

649,525,617

418,748,608,756

현금흐름표

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

영업활동현금흐름

18,270,076,314

7,865,282,328

당기순이익(손실)

124,403,947,791

92,133,069,631

조정

(107,604,247,695)

(81,680,098,643)

순운전자본의변동

1,866,333,408

(2,144,500,170)

법인세납부(환급)

(395,957,190)

(443,188,490)

투자활동현금흐름

(55,974,071,650)

(9,915,265,376)

기타금융자산의 감소

2,287,044

410,624,185

유형자산의 처분

10,130,382

672,000

임차보증금의 감소

17,350,000

이자의 수취

260,660,894

167,388,051

배당금수취

1,672,500,000

기타금융자산의 증가

(45,284,162,850)

(8,109,150,000)

보증금의 증가

(11,000,000)

유형자산 취득

(4,009,499,890)

(1,745,309,114)

무형자산 취득

(1,441,211,720)

(302,980,498)

종속 및 관계기업투자주식의 취득

(7,191,125,510)

(336,510,000)

재무활동현금흐름

89,667,398,625

3,333,166,158

유동성차입금의 차입

37,000,000,000

5,000,000,000

교환사채의 증가

80,000,000,000

임대보증금의 증가

273,600,000

단기차입금 상환

(15,030,000,000)

(30,000,000)

장기차입금 상환

(1,000,000,000)

교환사채의 발행 비용

(40,000,000)

배당금의 지급

(6,627,057,300)

자기주식 취득

(5,000,003,700)

리스부채의 상환

(201,560,988)

(206,001,783)

이자의 지급

(707,579,387)

(325,882,059)

임대보증금 감소

(104,950,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

51,963,403,289

1,283,183,110

현금및현금성자산의 환율변동 효과

1,884,665

(361,440)

기초현금및현금성자산

5,667,957,332

4,556,350,829

기말현금및현금성자산

57,633,245,286

5,839,172,499

5. 재무제표 주석

제 23 기 분기 2020년 09월 30일 현재

제 22 기 분기 2019년 09월 30일 현재

주식회사 에코프로

1. 일반사항

주식회사 에코프로(이하 "회사")는 친환경정밀화학소재 및 2차전지소재의 제조와 판매를 목적으로 1998년 10월 22일에 설립되었으며, 충북 청원 오창산업단지에 본사와 공장을 두고 있습니다. 한편, 회사는 2007년 7월 20일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 등록하였습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

보통주
이동채
2,836,484
12.84%
대표이사

(주)이룸티엔씨
825,798
3.74%

국민연금공단
560,468
2.54%

기타
17,867,441
80.88%

합 계
22,090,191
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 종속기업 및 관계기업 투자 

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 회사와 피투자자간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업의 손실중 회사의 지분이 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 회사에 법적-의제의무가 있거나, 종속기업, 공동기업 및 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다. 회사는 지분법을 적용하기 위하여 종속기업, 공동기업 및 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 종속기업, 공동기업 및 관계기업기업의 재무제표를 조정합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

채무증권
-
-
560,000
560,000

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,874,021
5,874,021

기타비유동금융자산(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)

해외 상장 지분증권
6,105,888
-
-
6,105,888

파생금융자산
-
-
7,652,323
7,652,323

합 계
6,105,888
-
14,736,844
20,842,732

금융부채

파생금융부채
-
-
48,521,069
48,521,069

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,846,059
5,846,059

파생금융자산
-
-

합 계
-
-
6,496,559
6,496,559

금융부채

파생금융부채
-
-
22,704,088
22,704,088

(2) 가치평가기법 및 투입변수

수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

채무증권
6,404,021
3
현금흐름할인기법
위험조정할인율 등

지분증권
650,500
3
현금흐름할인기법
가중평균할인율 등

파생금융자산
7,652,323
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

파생금융부채
48,521,069
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

(3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준3) 

수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

당기초 장부금액
650,500
5,846,059
4,704,787
22,704,088
33,905,434

취득
-
90,000
-
22,685,618
22,775,618

금융수익으로 인식된 이익
-
27,962
2,947,536
(2,328,936)
646,562

금융원가으로 인식된 손실
-
-
-
7,114,279
7,114,279

기타
-
470,000
-
(1,653,980)
(1,183,980)

당분기말 장부금액
650,500
6,434,021
7,652,323
48,521,069
63,257,913

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

전기초 장부금액
150,500
5,822,690
18,812,560
5,077,054
29,862,804

금융원가으로 인식된 이익
-
23,368
315,076
(4,830)
333,614

금융원가으로 인식된 손실
-
-
(13,123,576)
15,519,533
2,395,957

전분기말 장부금액
150,500
5,846,058
6,004,060
20,591,757
32,592,375

5. 현금및현금성자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
6,009
1,503

보통예금
57,627,237
5,666,454

합 계
57,633,246
5,667,957

6. 기타금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
단기금융상품
40,000,000
120,000

단기대여금
29,108
31,395

대손충당금
(10,000)
(10,000)

임차보증금
73,200
79,550

당기손익-공정가치측정금융자산
560,000
-

소 계
40,652,308
220,945

비유동
당기손익-공정가치측정금융자산
6,524,521
6,496,559

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,105,888
-

장기금융상품
-
470,000

장기대여금
9,811,000
9,811,000

대손충당금
(9,811,000)
(9,811,000)

장기미수금
163,510
163,900

대손충당금
(163,510)
(163,900)

임차보증금
173,450
132,450

소 계
12,802,859
7,099,009

합 계
53,456,167
7,319,954

7. 매출채권및기타채권

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
13,794,621
15,178,980

손실충당금
(2,674,337)
(2,874,986)

미수금
2,713,604
2,182,465

손실충당금
(1,916,395)
(1,916,395)

미수수익
243,734
230,704

손실충당금
(224,998)
(224,998)

합 계
11,936,229
12,575,770

8. 재고자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
36,359
7,046

제품
2,462,906
2,899,758

재공품
9,690,370
6,724,462

원재료
5,934,016
5,625,411

합 계
18,123,651
15,256,677

9. 유형자산

(1) 유형자산 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지
5,450,975
2,608,769

건물
18,427,375
16,562,386

건물감가상각누계액
(5,197,349)
(4,117,783)

구축물
5,933,835
5,927,688

구축물감가상각누계액
(1,668,794)
(1,484,142)

정부보조금
(28,644)
(29,871)

기계장치
20,580,462
23,984,180

기계장치감가상각누계액
(12,113,112)
(15,291,285)

차량운반구
256,194
202,005

차량운반구감가상각누계액
(109,316)
(99,577)

공기구비품
2,507,655
2,874,213

공기구비품감가상각누계액
(1,680,998)
(1,997,821)

정부보조금
(7,435)
(1,865)

연구기자재
8,501,805
10,156,967

연구기자재감가상각누계액
(4,970,778)
(6,975,857)

정부보조금
(738,520)
(935,855)

전시장비
-
4,193,422

전시장비감가상각누계액
-
(3,536,865)

건설중인자산
883,169
785,674

합 계
36,026,524
32,824,382

(2) 유형자산의 변동

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 타
기 말

토지
2,608,769
-
-
1,182,239
-
1,659,967
5,450,975

건물
12,444,603
-
-
-
(691,027)
1,476,450
13,230,026

구축물
4,443,545
-
(14,673)
57,979
(221,810)
-
4,265,041

(정부보조금)
(29,872)
-
-
-
1,228
-
(28,644)

기계장치
8,692,895
-
(6)
1,286,171
(1,511,710)
-
8,467,350

차량운반구
102,428
-
(1)
74,711
(30,260)
-
146,878

공기구비품
876,392
-
(264)
178,103
(227,574)
-
826,657

(정부보조금)
(1,865)
(6,905)
-
-
1,335
-
(7,435)

연구기자재
3,181,109
-
(836)
1,137,451
(786,697)
-
3,531,027

(정부보조금)
(935,855)
(69,389)
829
-
265,895
-
(738,520)

전시장비
656,558
-
(518,478)
-
(138,080)
-
-

건설중인자산
785,675
4,019,188
-
(3,921,694)
-
-
883,169

합 계
32,824,382
3,942,894
(533,429)
(5,040)
(3,338,700)
3,136,417
36,026,524

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
2,608,769
-
-
-
-
2,608,769

건물
10,088,718
-
-
-
(506,922)
9,581,796

구축물
4,668,351
-
-
28,000
(219,423)
4,476,928

(정부보조금)
(31,508)
-
-
-
1,228
(30,280)

기계장치
10,358,412
-
(257)
377,191
(1,722,888)
9,012,458

차량운반구
96,804
-
-
36,988
(22,291)
111,501

공기구비품
493,066
6,600
-
387,842
(171,751)
715,757

(정부보조금)

(1,998)

33
(1,965)

연구기자재
2,512,777
-
-
586,002
(721,668)
2,377,111

(정부보조금)
(1,119,646)
(189,091)
-
-
310,263
(998,474)

전시장비
877,876
-
-
-
(169,371)
708,505

건설중인자산
381,410
1,955,472
-
(1,416,023)
-
920,859

합 계
30,935,029
1,770,983
(257)
-
(3,222,790)
29,482,965

10. 투자부동산 

(1) 투자부동산 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지
823,425
2,483,392

건물
3,486,239
5,351,228

건물감가상각누계액
(857,034)
(1,114,839)

합 계
3,452,630
6,719,781

(2) 투자부동산의 변동

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
감가상각비
기 타
분기말

토지
2,483,392
-
(1,659,967)
823,425

건물
4,236,389
(130,734)
(1,476,450)
2,629,205

합 계
6,719,781
(130,734)
(3,136,417)
3,452,630

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
감가상각비
분기말

토지
2,483,392
-
2,483,392

건물
4,503,950
(200,671)
4,303,279

합 계
6,987,342
(200,671)
6,786,671

11. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

차량운반구

657,810
638,451

부동산

249,911
289,057

합 계

907,721
927,508

당분기 중 증가된 사용권자산은 247 백만원입니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
73,304
262,267

비유동
735,688
546,813

합 계
808,992
809,080

(2) 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

67,248
85,951

차량운반구

154,387
109,378

합 계

221,635
195,329

리스부채에 대한 이자비용

19,704
19,102

단기리스료

133,203
57,186

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

144,309
102,360

당분기 중 리스의 총 현금유출은 499 백만원입니다.

12. 무형자산

(1) 무형자산 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

개발비
1,729,102
1,993,366

(정부보조금)
(1,052,434)
(1,216,216)

산업재산권
51,430
66,811

기타의무형자산
1,699,475
416,586

소프트웨어
359,228
397,790

(정부보조금)
(46,045)
(54,502)

회원권
301,374
301,374

합 계
3,042,130
1,905,209

(2) 무형자산의 변동

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
개별취득
상각
대체
기 말

개발비
1,993,366
-
(264,264)
-
1,729,102

(정부보조금)
(1,216,216)
-
163,782
-
(1,052,434)

산업재산권
66,811
-
(15,381)
-
51,430

기타의무형자산
416,586
1,350,000
(67,111)
-
1,699,475

소프트웨어
397,790
91,211
(134,813)
5,040
359,228

(정부보조금)
(54,502)
-
8,457
-
(46,045)

회원권
301,374
-
-
-
301,374

합 계
1,905,209
1,441,211
(309,330)
5,040
3,042,130

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
내부개발
개별취득
상각
기 말

개발비
3,135,166
98,660
-
(305,353)
2,928,473

(정부보조금)
(1,910,528)
6,474
-
183,224
(1,720,830)

산업재산권
55,508
-
3,422
(14,171)
44,759

기타의무형자산
261,664
-
146,123
(41,020)
366,767

소프트웨어
331,242
-
51,724
(103,044)
279,922

(정부보조금)
(2)
-
-
-
(2)

회원권
301,374
-
-
-
301,374

합 계
2,174,424
105,134
201,269
(280,364)
2,200,464

13. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 종속기업 및 관계기업 투자 현황

(단위: 천원)

회사명
소재지
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

<종속기업>

㈜에코프로비엠
한국
52.98%
218,327,423
54.46%
203,045,012

㈜에코프로이노베이션
한국
100.00%
152,282,335
100.00%
56,684,777

㈜에코프로지이엠
한국
68.52%
1,346,035
68.52%
535,308

㈜에코프로에이피
한국
90.35%
9,042,824
90.35%
8,802,754

㈜에코프로씨엔지
한국
66.67%
3,810,745
-
-

㈜아이스퀘어벤처스
한국
55.00%
2,648,478
-
-

상해예커환경과학유한공사
중국
100.00%
122,671
100.00%
275,893

소 계

387,580,511

269,343,744

<관계기업>

㈜에픽트
한국
48.72%
-
48.72%
-

㈜카우치그램
한국
47.37%
-
47.37%
-

㈜이에프텍
한국
37.97%
-
37.97%
-

소 계

-

-

합 계

387,580,511

269,343,744

(2) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동

<당분기> (단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
배당
지분법 손익
기타
당분기말

<종속기업>

㈜에코프로비엠
203,045,012
-
(937,514)
(1,672,500)
17,892,426
-
218,327,423

㈜에코프로이노베이션
56,684,777
399,980
-
-
95,197,578
-
152,282,335

㈜에코프로지이엠
535,308
-
-
-
810,727
-
1,346,035

㈜에코프로에이피
8,802,754
-
-
-
240,070
-
9,042,824

㈜에코프로씨엔지
-
4,000,000
-
-
(189,255)
-
3,810,745

㈜아이스퀘어벤처스

2,750,000
-
-
(101,522)
-
2,648,478

상해예커환경과학유한공사
275,893
-
-
-
(163,096)
9,874
122,671

소계
269,343,744
7,149,980
(937,514)
(1,672,500)
114,440,461
9,874
387,580,511

(3) 종속 및 관계기업 중 일부는 투자주식 장부금액이 '0'이 되어 지분법이 중단되었으며, 당분기말 현재 각 회사에 대한 미인식 손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

㈜에픽트
(16,728)
(16,531)

㈜카우치그램
(141,051)
(133,806)

합 계
(157,779)
(150,337)

14. 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,143,764
787,698

선급비용
74,438
12,438

합 계
1,218,202
800,136

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
2,539,418
2,254,532

미지급금
7,611,735
11,598,266

미지급비용
1,064,730
950,478

합 계
11,215,883
14,803,276

16. 차입금

(1) 차입금의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
47,500,000
25,500,000

장기차입금
60,000
90,000

교환사채
54,562,907
-

합 계
102,122,907
25,590,000

유동성
102,102,907
25,540,000

비유동성
20,000
50,000

(2) 단기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
당분기말
전기말

단기원화차입금

운영자금
KEB하나은행
1.54%~2.34%
31,500,000
14,500,000

운영자금
국민은행
2.06%
10,000,000
-

운영자금
한국산업은행
2.3%
3,000,000
8,000,000

운영자금
신한은행
1.53%
3,000,000
3,000,000

합 계
47,500,000
25,500,000

(3) 장기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입금 종류
금융기관
이자율
당분기말
전기말

시설및운영자금
KEB하나은행
1.50%
60,000
90,000

유동성대체
(40,000)
(40,000)

차감 계
20,000
50,000

(4) 교환사채

(단위 : 천원)

구분
인수인
발행일
상환기일
연이자율
당분기말
전기말

주식회사 에코프로 제19회 무보증
사모 교환사채
제이앤 무림 에코 신기술 
사업투자조합 외
2020.06.12
2023.06.12
0%
73,500,000
-

가산 : 교환사채상환할증금

2,235,572
-

차감 : 교환사채전환권조정

(21,139,019)
-

차감 : 교환사채할인발행차금

(33,647)
-

합 계

54,562,906
-

회사가 발행한 교환사채의 발행내용은 다음과 같습니다.

구 분
발 행 내 역

교환사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

교환시 발행할 주식의 종류
(주)에코프로비엠의 기명식 보통주식

교환청구기간
2020년 7월 12일 부터 2023년 5월 12일

교환가격
교환대상주식 1주당 133,100원

교환주식수
601,051주

교환권 미행사 사채 상환방법
만기일에 사채 액면가액의 103.0416% 상환

교환가액 조정에 관한 사항

가. 인수인이 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 인수인의 교환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 교환가격의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환사채가 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다.

(5) 회사의 비파생 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월~1년
1년~ 5년
총 계약상
현금흐름
장부금액

매입채무및기타채무(주1)
7,816,652
-
-
7,816,652
7,816,652

단기차입금
3,006,682
44,880,876
-
47,887,558
47,500,000

장기차입금
10,187
30,450
20,112
60,749
60,000

기타금융부채
-
14,040
443,460
457,500
457,500

리스부채
52,031
248,054
515,716
815,801
808,992

금융보증계약(주2)
456,688,020
-
-
456,688,020
-

합 계
467,573,572
45,173,420
979,288
513,726,280
56,643,144

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월~1년
1년~ 5년
총 계약상
현금흐름
장부금액

매입채무및기타채무(주1)
11,579,011
-
-
11,579,011
11,579,011

단기차입금
14,539,208
11,181,399
-
25,720,607
25,500,000

장기차입금
10,277
30,792
50,561
91,630
90,000

기타금융부채
-
14,040
169,860
183,900
183,900

리스부채
49,468
235,696
562,789
847,953
809,080

금융보증계약(주2)
369,014,184
-
-
369,014,184
-

합 계
26,177,964
11,461,927
783,210
38,423,101
38,161,991

(주1) 종업원급여 관련 부채는 제외 하였습니다. 
(주2) 종속회사 지급보증에 대한 금액입니다.

17. 파생상품

회사가 보유한 파생상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생금융자산

㈜에코프로지이엠 콜옵션 매수
5,356,986
2,519,926

GEM&ECOPRO 풋옵션 매수
2,295,337
2,184,860

합 계
7,652,323
4,704,786

파생금융부채

GEM&ECOPRO 콜옵션 매도
366,006
39

㈜에코프로지이엠 RCPS 풋백옵션
29,452,361
22,704,049

교환사채 교환권 옵션
18,702,701
-

합 계
48,521,068
22,704,088

㈜에코프로지이엠에 대해 보유한 콜옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

기초자산
㈜에코프로지이엠 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 GEM&ECOPRO CO., LTD의 지분가치 / 회사가 GEM&ECOPRO CO., LTD에 최초투자한 금액

콜옵션
설립일로부터 24 개월이 경과한 이후 ㈜에코프로는 JINGMEN GEM Co., Ltd.이 보유하고 있는 
㈜에코프로지이엠 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음

GEM&ECOPRO CO., LTD와 관련된 옵션의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
비 고

콜옵션 매도
풋옵션 매수

기초자산
GEM&ECOPRO CO., LTD 지분

행사기간
설립일로 부터 2년 후 부터 3년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 
20년 내
설립일로 부터 3년 후 부터 
20년 내

행사가격
최초투자금액의 행사 지분비율
최초투자금액 x 행사시점의 ㈜에코프로지이엠의 지분가치 / JINGMEN GEM Co., Ltd.이 ㈜에코프로지이엠에 최초투자한 금액
최초투자금액의 행사 지분비율

옵션
설립일로부터 24 개월이 경과한 이후 JINGMEN GEM Co., Ltd.는 회사가 보유하고 있는 GEM&ECOPRO CO., LTD 주식의 일부 또는 전부를 자신에게 양도할 것을 청구할 수 있음
GEM&ECOPRO CO., LTD의 안정적인 운행이 되지 않는 경우나, GEM&ECOPRO CO., LTD 설립일로부터 만 36 개월 이후, 회사는 일부분 또는 전부 지분을 JINGMEN GEM Co., Ltd.에게 양수할 것을 청구할 수 있음

㈜에코프로지이엠 관련 풋백옵션 약정

발 행 내 역

계약의 주체
- ㈜에코프로

- ㈜에코프로지이엠

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.

계약만기일
본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

행사 가능
기간
아래 (i)의 풋옵션은 (a)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능하고, (ii)의 풋옵션은 
계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함.

(i)지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): 신주인수계약서의 거래종결일로부터 4.5년에서 6년

(ii)의무 불이행에 기한 풋옵션: 신주인수계약서의 거래종결일로부터 6년 이내

행사조건 및 
행사가액 등
계약조건
(1) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션)

- 행사조건:

는 대상 주식의 만기 상환(Redemption at Maturity)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 회사에게 풋옵션 행사 가능

- 행사가액:

(i) BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 연복리6%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 
BRV에게 지급된 배당금을 공제한금액

(2) 의무 불이행에 기한 풋옵션

- 행사조건:

6년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.는 대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 회사에게 풋옵션 행사 가능

(i) ㈜에코프로지이엠의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii) ㈜에코프로지이엠 혹은 회사가 신주인수계약서 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii) ㈜에코프로지이엠이 본 계약 혹은 신주인수계약서를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv) ㈜에코프로지이엠 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

(v) ㈜에코프로지이엠의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi) 4.5년이 될 때까지 ㈜에코프로지이엠의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii) ㈜에코프로지이엠에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii) ㈜에코프로지이엠 혹은 회사가 본 계약 혹은 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액:

(i) BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 발행된 주식의 발행가액에 연복리 15%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.에게 지급된 배당금을 공제한 금액

- 기초자산:

BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.가 보유한 ㈜에코프로지이엠 발행 주식 8,040,186주 (1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)

18. 퇴직급여부채

(1) 분기포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
1,969,367
1,352,811

순이자원가
59,867
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,029,234
1,352,811

총 비용 중 771백만원(전분기: 490백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,259백만원
(전분기: 863백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 퇴직급여부채의 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
11,152,580
9,447,333

사외적립자산의 공정가치
(4,166,868)
(3,938,966)

재무상태표 상 부채
6,985,712
5,508,367

19. 기타부채

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
예수금
346,770
404,489

충당부채
869,646
1,120,031

소 계
1,216,416
1,524,520

비유동
장기미지급금
508,279
574,173

기타장기종업원급여부채
164,072
-

소 계
672,351
574,173

합 계
1,888,767
2,098,693

20. 자본

(1) 회사가 발행할 보통주식의 총수 및 1주의 금액은 각각 40,000,000주 및 500원이며, 당분기말 현재 발행한 보통주식수는 22,090,191주(전기: 22,090,191주) 입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 보통주 자본금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주
11,045,096
11,045,096

(2) 자본잉여금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

전기초
123,229,012
3,412,182
126,641,194

이익잉여금 전환
(70,000,000)
-
(70,000,000)

지분법자본잉여금
-
(252,646)
(252,646)

전분기말
53,229,012
3,159,536
56,388,548

당기초
53,229,012
3,884,660
57,113,672

지분법자본잉여금
-
9,874
9,874

자기주식처분이익
-
14,532
14,532

당분기말
53,229,012
3,909,066
57,138,078

(3) 이익잉여금

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
894,236
231,530

미처분이익잉여금
353,973,987
236,859,803

합 계
354,868,223
237,091,333

(4) 기타포괄손익누계액

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
649,526
-

21. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 인식한 당분기와 전분기의 법인세수익은 각각 169백만원과 5,058백만원입니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사는 대기환경소재 제조 및 판매 부문으로 구성되어 있으며, 수익의 구분 및 수익을 인식한 근거는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
환경설비
필터, 촉매제
유지보수
합 계

매출액:

고객과의 계약에서 생기는 수익:

한 시점에 인식

제품ㆍ상품매출
28,651,500
28,865,637
-
57,517,137

기타
-
33,020
4,401,000
4,434,020

소 계
28,651,500
28,898,657
4,401,000
61,951,157

기간에 걸쳐 인식

유지보수 용역
-
-
8,034,023
8,034,023

임대수익
-
-
349,162
349,162

소 계
-
-
8,383,185
8,383,185

합 계
28,651,500
28,898,657
12,784,185
70,334,342

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
환경설비
필터, 촉매제
유지보수
합 계

매출액:

고객과의 계약에서 생기는 수익:

한 시점에 인식

제품ㆍ상품매출
10,510,521
27,793,033
-
38,303,554

기타
-
-
1,549,234
1,549,234

소 계
10,510,521
27,793,033
1,549,234
39,852,788

기간에 걸쳐 인식

유지보수 용역
-
-
6,441,335
6,441,335

임대수익
-
-
193,939
193,939

소 계

6,635,274
6,635,274

합 계
10,510,521
27,793,033
8,184,508
46,488,062

(2) 주요 고객에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객 1
27,403,489
13,636,989

고객 2
10,755,845
13,744,598

(3) 계약자산 및 계약부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산
8,810,789
20,302,277

계약부채
1,627,515
3,555,849

23. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,230,592
6,169,304
1,662,571
4,394,456

퇴직급여
338,862
986,849
207,767
490,113

복리후생비
205,757
737,514
212,926
573,347

여비교통비
35,875
131,686
101,688
287,584

접대비
49,696
130,394
49,927
155,889

통신비
7,528
38,820
6,631
17,765

가스수도료
8,405
23,795
6,178
20,419

전력비
24,261
52,110
21,698
55,781

세금과공과
41,998
158,839
30,992
133,419

감가상각비
224,382
745,550
196,936
556,667

지급임차료
28,486
68,462
19,263
71,225

수선비
69,860
94,020
30,785
32,167

보험료
8,899
48,514
9,116
31,077

차량유지비
27,136
77,589
25,876
62,984

경상연구개발비
1,468,300
4,353,529
1,115,898
3,105,867

운반비
43,470
116,571
42,183
140,794

교육훈련비
25,498
50,646
24,379
59,354

도서인쇄비
6,771
32,154
7,299
26,010

회의비
17,484
39,764
18,143
35,897

소모품비
25,586
83,264
25,085
49,149

지급수수료
601,628
1,327,828
117,507
343,887

외주용역비
619,100
1,619,013
650,104
1,642,033

로열티
-
4,115
-
3,885

광고선전비
6,655
47,872
27,734
80,778

대손상각비
-
(200,649)
87,996
87,996

무형자산상각비
57,223
151,189
39,829
113,033

견본비
1,024
8,119
-
3,014

사택관리비
12,715
35,881
2,458
10,229

행사비
5,476
18,854
15,638
47,769

충당부채비용
567,005
816,798
699,281
984,274

합 계
6,759,672
17,968,394
5,455,888
13,616,862

24. 기타수익과 기타비용

24.1 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
5,106
41,264
52,250
119,336

외화환산이익
2,145
5,404
(82,470)
7,351

유형자산처분이익
-
9,273
415
415

대손충당금환입액
70
390
400
4,100

잡이익
16,655
72,409
7,969
21,545

사용권자산처분이익
-
567
-
-

합 계
23,976
129,307
(21,436)
152,747

24.2 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
6,701
12,066
5,473
10,902

외화환산손실
(1,279)
3,583
3,530
3,612

기부금
40,249
57,179
53,460
95,960

유형자산처분손실
518,469
532,573
-
-

재고자산감모손실
-
-
6,402
6,402

사용권자산처분손실
-
195
144
144

잡손실
1,254
10,333
-
1,327

합 계
565,394
615,929
69,009
118,347

25. 금융수익과 금융원가

25.1 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
184,718
273,691
101,486
349,846

종속기업투자주식처분이익
5,562,290
5,562,290
-
-

파생상품평가이익
11,348
5,287,821
-
319,905

당기손익 공정가치측정
금융자산 평가이익
-
27,962
-
23,368

합 계
5,758,356
11,151,764
101,486
693,119

25.2 금융원가

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,957,411
2,779,270
115,531
345,490

사채상환손실
117,009
117,008
-
-

파생상품평가손실
-
7,114,280
-
28,643,109

합 계
2,074,420
10,010,558
115,531
28,988,599

26. 우발채무 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

제공자
종류
보증금액

서울보증보험
이행계약, 인허가보증 등
14,988,242

당분기말 현재 회사는 장단기차입금 및 약정사항에 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

구 분
자금대출
무역금융
외상매출채권 
담보대출

KEB하나은행
31,560,000

4,000,000

국민은행
10,000,000

산업은행
3,000,000

신한은행
3,000,000
1,000,000

합 계
47,560,000
1,000,000
4,000,000

(3) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 계정과목
담보권자
담보설정금액

토지, 건물, 기계장치
차입금
KEB하나은행
19,630,000

27. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

구 분
당분기
전기

종속기업
㈜에코프로비엠
㈜에코프로비엠

㈜에코프로지이엠
㈜에코프로지이엠

㈜에코프로이노베이션
㈜에코프로이노베이션

상해예커환경과학유한공사
상해예커환경과학유한공사

㈜에코프로에이피
㈜에코프로에이피

㈜에코프로씨엔지(주1)
-

㈜에코프로이엠(주2)
-

㈜아이스퀘어벤처스(주1)
-

관계기업

㈜카우치그램
㈜카우치그램

㈜에픽트
㈜에픽트

㈜이에프텍
㈜이에프텍

기타특수관계자
㈜에코프로ICT
㈜에코프로ICT

㈜이룸티앤씨
㈜이룸티앤씨

(주1) 당분기 중 신규 출자 하였습니다.
(주2) ㈜에코프로비엠이 60% 지분을 보유한 종속기업입니다.

(2) 매출 매입 등 거래

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
㈜에코프로비엠
4,284,451
441,000

㈜에코프로지이엠
414,000
-

㈜에코프로이노베이션
103,300
-

합 계
4,801,751
441,000

<전분기>
(단위 : 천원)

전분기
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
㈜에코프로비엠
1,606,159
-

㈜에코프로지이엠
290,000
-

㈜에코프로이노베이션
206,188
672,443

합 계
2,102,347
672,443

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

종속기업
㈜에코프로비엠
476,300
139,890
512,161

㈜에코프로지이엠
50,600
1,370
390,000

㈜에코프로이노베이션
11,000
1,239
14,040

합 계
537,900
142,499
916,201

<전기>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

종속기업
㈜에코프로비엠
494,865
61,150
177,683

㈜에코프로지이엠
-
6,079
14,040

㈜에코프로이노베이션
3,300
330
-

우리사주조합외
임직원
-
2,287
-

합 계
498,165
69,846
191,723

(4) 특수관계자와의 자금거래

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
회사명
현금 출자
상환전환우선주 취득
대여금 상환

종속기업
㈜에코프로씨엔지
4,000,000
-
-

㈜아이스퀘어벤처스
2,750,000
-
-

㈜에코프로이노베이션
-
441,126
-

기타특수관계자
임직원
-
-
2,287

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
회사명
대여금 상환

기타특수관계자
임직원
3,248

(5) 특수관계자에 제공한 지급보증

(단위: 천원, 천USD)

제공받은자
보증금액
보증내용
보증처
보증기간

㈜에코프로비엠
67,200,000
차입금 연대보증
산업은행
2016.10.31 ~ 2024.10.31

144,000,000
차입금 연대보증(주1)
산업은행 등
2018.10.31 ~ 2024.10.31

㈜에코프로지이엠
45,765,000
차입금 연대보증
대구은행
2017.09.27 ~ 2023.09.27

$24,000
차입금 연대보증(USANCE)
대구은행
2020.01.14 ~ 2021.01.14

30,000,000
차입금 연대보증
수출입은행
2020.05.04 ~ 2020.11.04

3,600,000
차입금 연대보증
산업은행
2020.06.29 ~ 2021.06.28

$18,000
차입금 연대보증(USANCE)
산업은행
2020.05.21 ~ 2021.05.21

6,000,000
차입금 연대보증
KEB하나은행
2019.05.21 ~ 2020.11.14

$24,000
차입금 연대보증(USANCE)
KEB하나은행
2018.11.14 ~ 2020.11.14

㈜에코프로 이노베이션
60,000,000
차입금 연대보증
산업은행
2019.06.28 ~ 2030.07.02

$16,320
차입금 연대보증
신한은행
2020.09.29 ~ 2023.09.29

$3,000
통화선도상품 연대보증
신한은행
2020.09.29 ~ 2023.09.29

(주1) 이차전지 양극소재 신축 시설 자금을 위한 종속회사 ㈜에코프로비엠의 신디케이트론에 대한 자금보충의무 확약에 대한 사항입니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 등기이사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 단기종업원 급여
1,530,657
1,570,458

퇴직급여
409,296
77,589

기타장기종업원급여
1,775
-

합 계
1,941,728
1,648,047

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
1)분할
당사는 2016년 3월 28일 임시주주총회의 결과에 따라 환경사업과 전지재료사업의 전문성 강화를 위해 2016년 5월 1일 전지재료사업부를 물적분할하였고 종속회사인 (주)에코프로비엠을 분할 설립하였습니다. 

나. 대손충당금 설정 현황
1) 최근 2사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

부문
구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제23기 3분기
에코프로
매출채권
13,794,621
2,674,337
19.4%

대여금
9,840,108
9,821,000
99.8%

미수금
2,877,114
2,079,975
72.3%

선급금
1,143,764
-
-

미수수익
243,734
224,998
92.3%

소계
27,899,341
14,800,310
53.0%

에코프로비엠
매출채권
81,185,588
2,457,875
3.0%

미수금
13,562,666
-
-

선급금
881,615
-
-

소계
95,629,869
2,457,875
2.6%

에코프로이노베이션
매출채권
1,664,894
423,884
25.5%

대여금
238,505
90,000
37.7%

미수금
215,807
-
-

선급금
35,119
-
-

소계
2,154,325
513,884
23.9%

에코프로지이엠
매출채권
11,755,886
-
0.0%

미수금
3,891,604
-
0.0%

선급금
1,683,060
-
0.0%

소계
17,330,550
-
-

합계
143,014,085
17,772,069
12.4%

제22기
에코프로
매출채권
15,178,979
2,874,986
18.9%

대여금
9,842,395
9,821,000
99.8%

미수금
2,346,365
2,080,295
88.7%

선급금
787,698
-
-

미수수익
230,704
224,998
97.5%

소계
28,386,141
15,001,279
52.8%

에코프로비엠
매출채권
59,353,264
2,457,819
4.1%

미수금
8,593,027
-
-

선급금
1,346,487
-
-

소계
69,292,778
2,457,819
3.5%

에코프로이노베이션
매출채권
907,425
423,884
46.7%

대여금
1,049,035
90,000
8.6%

미수금
437,253
-
-

선급금
8,590
-
-

소계
2,402,303
513,884
21.4%

에코프로지이엠
매출채권
4,990,792
-
-

미수금
4,061,666
-
-

선급금
236,787
-
-

소계
9,289,245
-
-

합계
109,370,467
17,972,982
16.4%

21기
에코프로
매출채권
25,103,393
579,753
2.0%

대여금
20,558,310
14,747,000
72.0%

미수금
5,593,571
5,426,074
97.0%

선급금
867,880
-
-

미수수익
1,119,414
397,202
35.0%

소계
53,242,568
21,150,029
40.0%

에코프로비엠
매출채권
51,729,678
2,457,819
5.0%

미수금
11,916,037
-
-

선급금
1,390,217
-
-

소계
65,035,932
2,457,819
4.0%

에코프로이노베이션
매출채권
1,769,014
423,884
24.0%

대여금
255,005
90,000
35.0%

미수금
22,551
-
-

선급금
10,239
-
-

소계
2,056,809
513,884
25.0%

에코프로지이엠
매출채권
5,928,625
-
-

미수금
1,109,569
-
-

선급금
50,982
-
-

소계
7,089,176
-
-

합계
127,424,485
24,121,732
19.0%

2) 최근 2사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

부문
구 분
제23기 3분기
제22기
제21기

에코프로
1. 기초 대손충당금 잔액합계
15,001,279
21,150,029
13,658,003

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(3,712)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(200,969)
(6,148,750)
7,495,738

4. 기말 대손충당금 잔액합계
14,800,310
15,001,279
21,150,029

에코프로비엠
1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,457,819
2,457,819
2,457,819

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
56,597

3. 대손상각비 계상(환입)액
56
-
(56,597)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,457,875
2,457,819
2,457,819

에코프로이노베이션
1. 기초 대손충당금 잔액합계
513,884
513,884
509,825

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
13,349

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(2,592)

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
20,000

4. 기말 대손충당금 잔액합계
513,884
513,884
513,884

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 
(1) 매출채권 및 기타채권의 경우 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기 대신용손실을 산출하고 있습니다
(2) 매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적 으로 손상검사를 수행하고 있습니다.

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

경과기간
구분
구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

에코프로
일반,
특수관계자
11,181,390
-
2,434,201
179,030
13,794,621

에코프로비엠
일반,
특수관계자
78,727,769
-
-
2,457,819
81,185,588

에코프로이노베이션
일반,
특수관계자
1,241,008
-
-
423,886
1,664,894

에코프로지이엠
일반,
특수관계자
11,755,886
-
-
-
11,755,886

* 작성기준에 근거하여 일반과 특수관계자를 통합하여 작성 했습니다.

다. 재고자산 현황
1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제23기 3분기
제 22 기
제 21 기

에코프로
유해가스 제어등
상품
36,359
7,046
41,567

제품
1,840,562
2,891,420
824,258

재공품
816,800
1,702,887
1,246,274

원재료
4,505,186
4,565,218
3,109,401

미착품
-
-
-

소계
7,198,907
9,166,571
5,221,500

온실가스저감 등
상품
-
-
-

제품
622,343
8,338
2,454,348

재공품
8,873,570
5,021,575
213,925

원재료
1,428,830
1,060,192
2,744,609

미착품
-
-
-

소계
10,924,743
6,090,105
5,412,882

에코프로비엠
양극활물질
상품
-
-
-

제품
46,845,107
63,003,738
34,031,509

재공품
34,783,109
37,644,923
40,435,885

원재료
37,389,955
45,893,828
23,589,526

미착품
15,949,002
12,320,498
40,664,575

소계
134,967,173
158,862,987
138,721,495

에코프로지이엠
전구체
상품
-
-
-

제품
4,213,869
4,415,604
726,459

재공품
9,105,404
11,120,731
4,627,381

원재료
17,636,497
18,820,373
7,169,151

미착품
19,247,211
23,361,059
2,985,811

소계
50,202,981
57,717,767
15,508,802

에코프로이노베이션
리튬가공
원재료
346,896
7,669
291,508

재공품
95,670
61,348
82,158

소계
442,566
69,017
373,666

총계
상품
36,359
7,046
41,567

제품
53,521,881
70,319,100
38,036,574

재공품
53,674,553
55,551,464
46,605,623

원재료
61,307,364
70,347,280
36,904,195

미착품
35,196,213
35,681,557
43,650,386

소계
203,736,370
231,906,447
165,238,345

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
17.2%
25.0%
24.8%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.9회
3.0회
4.6회

2) 재고 실사 내용
① 당사의 경우, 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분기의 경우 재고자산 실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우, 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악 등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다.
② 재고실사시 외부감사인 소속 공인회계사가 입회하여 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 실재성과 완전성을 확인합니다.
③ 장기체화재고 등의 현황
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액

에코프로
상품
36,359
36,359
-
36,359

제품
2,462,905
2,462,905
-
2,462,905

재공품
9,690,370
9,690,370
-
9,690,370

원재료
5,934,016
5,934,016
-
5,934,016

미착품
-
-
-
-

소계
18,123,650
18,123,650
-
18,123,650

에코프로비엠
상품
-
-
-
-

제품
46,845,107
46,845,107
-
46,845,107

재공품
34,783,109
34,783,109
-
34,783,109

원재료
37,389,955
37,389,955
-
37,389,955

미착품
15,949,002
15,949,002
-
15,949,002

소계
134,967,173
134,967,173
-
134,967,173

에코프로지이엠
상품
-
-
-
-

제품
4,213,869
4,213,869
-
4,213,869

재공품
9,105,404
9,105,404
-
9,105,404

원재료
17,636,497
17,636,497
-
17,636,497

미착품
19,247,211
19,247,211
-
19,247,211

소계
50,202,981
50,202,981
-
50,202,981

에코프로이노베이션
원재료
346,896
346,896
-
346,896

재공품
95,670
95,670
-
95,670

소계
442,566
442,566
-
442,566

합계
203,736,370
203,736,370
-
203,736,370

라. 수주계약 현황

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

에코프로
PFC(RCS) PM
A사
2020.03
2020.12
8,923
84.00%
-
-
-
-

RCS SYSTEM
A사
2020.01
2020.06
8,380
100.00%
838
-
-
-

CO산화설비
-
2019.08
2019.12
1,420
100.00%
284
-
-
-

소각로 세정탑 설치
-
2019.09
2019.12
1,187
100.00%
119
-
-
-

도장부스 대기방지설비
-
2019.10
2020.02
1,540
100.00%
-
-
-
-

CK-1 환경설비
-
2020.01
2020.09
1,697
100.00%
509
-
-
-

CTO Scrubber 설치
-
2020.02
2020.06
1,730
100.00%
346
-
-
-

De-Nox 탈질설비
-
2020.02
2020.06
1,049
100.00%
-
-
-
-

Boiler SCR Package
-
2020.03
2020.07
1,499
100.00%
-
-
-
-

CO-GEN SCR
-
2020.04
2020.10
2,950
62.00%
157
-
-
-

SCR촉매
-
2020.05
2020.10
193
73.00%
55
-
-
-

VOCs저감설비
-
2020.05
2020.07
1,895
100.00%
-
-
-
-

RTO설치
-
2020.06
2020.11
554
29.00%
189
-
-
-

CTO 설비
-
2020.07
2020.11
380
48.00%
183
-
-
-

FSPM RTO CTO
-
2020.07
2020.11
1,980
35.00%
687
-
-
-

STS 3HAPL De-Nox
-
2020.08
2020.10
720
100.00%
-
-
-
-

CTO Recator
-
2020.08
2020.11
3,960
33.00%
1,326
-
-
-

Scrubber, Waste water treatment
-
2020.08
2021.01
3,900
30.00%
770
-
-
-

RCS SYSTEM
-
2020.09
2021.01
16,740
81.00%
9,304
-
-
-

SCR 설치
-
2020.09
2020.12
790
39.00%
310
-
-
-

합 계
61,487
-
15,077
-
-
-

마. 공정가치평가 내역

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

채무증권
-
-
560,000
560,000

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,874,021
5,874,021

기타비유동금융자산(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)

해외 상장 지분증권
6,105,888
-
-
6,105,888

파생금융자산
-
255,000
7,652,323
7,907,323

합 계
6,105,888
255,000
14,736,844
21,097,732

금융부채

파생금융부채
-
146,582
20,732,315
20,878,897

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치 측정 금융자산)

국내 비상장 지분증권
-
-
650,500
650,500

채무증권
-
-
5,846,059
5,846,059

파생금융자산
-
-
4,704,787
4,704,787

합 계
-
-
11,201,346
11,201,346

금융부채

파생금융부채
-
-
458,212
458,212

(2) 가치평가기법 및 투입변수

수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

채무증권
6,434,021
3
현금흐름할인기법
위험조정할인율 등

지분증권
650,500
3
현금흐름할인기법
가중평균할인율 등

파생금융자산
7,652,323
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

파생금융부채
20,732,315
3
이항 옵션평가모형
할인율 등

(3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준3) 

수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

당기초 장부금액
650,500
5,846,059
4,704,787
458,212
11,659,558

취득
-
90,000
-
22,685,619
22,775,619

금융수익으로 인식된 이익
-
27,962
2,947,536
(2,328,936)
646,562

금융원가으로 인식된 손실
-
-
-
1,687,906
1,687,906

기타
-
470,000
-
(1,770,486)
(1,300,486)

당분기말 장부금액
650,500
6,434,021
7,652,323
20,732,315
35,469,159

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
지분증권
채무증권
파생금융자산
파생금융부채
합 계

전기초 장부금액
150,500
5,822,690
18,812,560
7,388,121
32,173,871

금융수익으로 인식된 이익
-
23,368
315,076
(7,378,400)
(7,039,956)

금융원가으로 인식된 손실
-
-
(13,123,576)
-
(13,123,576)

전분기말 장부금액
150,500
5,846,058
6,004,060
9,721
12,010,339

바. 채무증권 발행실적 등

1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에코프로
회사채
사모
2020년 06월 12일
80,000
표면 0%
만기 1%
-
2023년 06월 12일
일부
상환
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
36,000
-
-
-
-
36,000

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 02월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기 3분기(당기)
삼일회계법인
-
-
-

제22기(전기)
한영회계법인
적정
-
유형자산손상평가

제21기(전전기)
한영회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제23기 3분기(당기)
삼일회계법인
분반기 검토, 연감사 등(연결 및 개별)
190백만원
1,700
-
700

제22기(전기)
한영회계법인
분반기 검토, 연 감사 등(연결 및 개별)
92백만원
1,641
92백만원
1,641

제21기(전전기)
한영회계법인
분반기 검토, 연 감사 등(연결 및 개별)
65백만원
1,326
65백만원
1,326

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 감사와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 12월 30일
회사 : 감사
감사인 : 업무수행이사
서면
감사인 독립성보고

2
2020년 01월 09일
회사 : 감사
감사인 : 업무수행이사
서면
기말감사 핵심감사 항목 보고

3
2020년 03월 17일
회사 : 감사
감사인 : 업무수행이사
서면
기말감사 결과보고

3. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령에 따라 2019년 11월12일 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받았으며, 이에 따라 2019년 11월 26일자로 삼일회계법인과의 외부감사계약을 체결하였습니다.

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사 결과
최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다.

1) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제 22기(2019년도)
2020년 2월 6일
내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제 21기(2018년도)
2019년 2월 11일
내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제 20기(2017년도)
2018년 2월 2일
내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

2) 외부전문가의 내부통제 구조의 평가
당사는 법무법인 태평양과 내부통제 시스템 검토와 관련한 아래 사항에 대한 자문계약을 체결하였으며 하기 사항에 대한 평가를 진행한 바 있습니다.

(1) 주요 평가내역
- 내부통제시스템 구축 현황 검토 및 개선 방안
- 기업 지배구조의 투명성 검토 및 개선 방안
- 감사제도의 적정성 검토 및 개선 방안
- 회계시스템 적정성 검토 및 점검
- 임직원 내부통제 교육에 대한 검토

검토 결과 특이사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 내부회계관리제도
1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
 해당사항 없습니다.

2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도

회계감사인

보고내용

제22기
(2019년도)

한영회계법인

경영자의 대표자 및 내부회계관리자의 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
회계감사인으로부터 공시대상기간동안 제5-3-2조의 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우에는 그 주요 내용을 기재한다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 기준 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이동채 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며 (주)에코프로지이엠, (주)에코프로이노베이션, (주)에코프로에이피, (주)에코프로씨엔지의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.

증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인(이동채, 윤성진, 최상운), 사외이사 2인(박상조, 이수환) 구성되어 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
1

주1) 사외이사 이재훈은 일신상의 사유로 2020년 3월 27일 주주총회를 통해 사임하였습니다.

나. 중요의결사항

1) 이사회의 주요활동내역(주요 의사결정사항 위주)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

이동채
윤성진
최상운
박상조
이재훈 주1)

이수환

(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 93%)

참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부

2020-001
2020-01-13
㈜에코프로지이엠의 외국환 한도 설정에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-002
2020-01-21
'20년도 사업계획 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-003
2020-02-06
제22기(2019년도)결산이사회 개최
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-004
2020-02-24
KEB하나은행 기업운전일반자금대출 금 이백억원 신규 차입의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-005
2020-03-02
CDM 사업 신규 투자(컨설팅 계약) 승인의 건
제22기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-006
2020-03-02
한국산업은행 운영자금 차입의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-007
2020-03-27
㈜에코프로지이엠의 선물환 체결에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
불참
-

2020-008
2020-04-02
Blackstone Minerals 지분 투자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-009
2020-04-02
㈜에코프로이노베이션의 일람불 수입신용장(한도)에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-010
2020-04-06
자기주식 취득의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-011
2020-04-23
㈜에코프로지이엠이 한국수출입은행으로부터 차입한 수출성장자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-012
2020-05-19
㈜에코프로지이엠이 한국산업은행으로부터 차입한 기한부수입신용장 한도 기한연장에 대한 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-013
2020-05-27
주차장 완충녹지 매입의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-014
2020-06-10
교환사채 발행의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-015
2020-06-25
혁신가 자사주교부 및 은행 연대 보증
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-016
2020-07-17
㈜에코프로이노베이션 상환전환우선주 주식매도청구권 행사의 건
㈜아이스퀘어벤처스 출자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-017
2020-07-23
경영실적보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-018
2020-08-07
㈜에코프로씨엔지 출자 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-019
2020-08-25
통합 MES 구축 투자의 건
㈜에코프로이노베이션의 상환전환우선주 보통주 전환의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-020
2020-09-24
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-021
2020-09-29
㈜에코프로이노베이션 차입금 연대보증 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-022
2020-10-06
㈜에코프로이노베이션이 신한은행으로부터 차입한 파생상품에 대한 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-023
2020-10-27
9월 실적보고
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
㈜에코프로 내부회계관리 규정 개정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-024
2020-11-05
3社간 체결한 신주인수계약의 변경계약 체결
BRV 투자유치를 위한 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건
㈜에코프로지이엠 출자 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-025
2020-11-05
분할계획서 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-026
2020-11-13
㈜에코프로에이피의 시설자금 차입에 대한 연대보증 입보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-027
2020-11-13
㈜에코프로이노베이션의 운영자금 차입에 대한 정기예금 담보의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-028
2020-11-26
10월 실적보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-029
2020-12-09
㈜에코프로CnG 투자자와의 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-030
2020-12-21
11월 실적보고
㈜에코프로 2020년 결산배당 계획
㈜에코프로지이엠 시설자금 연대보증 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-031
2020-12-30
한중 전구체 JV 지분 정리의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2021-001
2021-01-14
㈜에코프로지이엠 수입신용장한도 만기연장 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2021-002
2021-02-03
2020년 12월 경영실적 보고
2020년 결산 재무제표 승인 및 감사의뢰의 건
에코프로 2021년 사업계획 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

주1) 사외이사 이재훈은 일신상의 사유로 2020년 3월 27일 사임하였습니다. 

다. 이사회내 위원회
1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명

구성원

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사(위원장) 1명
사외이사 1명
상근이사 1명

박상조
이수환
최상운

- 설치목적
①내부통제시스템 강화 목적으로 내부거래위원회 설치 및 운영
②사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk를 관리하는 것을 목적으로 함

- 권한사항
① 위원회는 내부거래위원회규정 제10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한 을 가진다.
② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정 기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

사외이사 이재훈은 일신상의 사유로 2020년 3월 27일 사임하였습니다.

2) 위원회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

박상조
최상운
이재훈
이수환

(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)

참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부

2020-001
2020-01-21
2019년 4분기 내부거래 결산 보고
에코프로 가족사 간 업무위탁 계약 체결의 건
에코프로-비엠 간 CI브랜드 로열티 계약 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-002
2020-03-27
2020년 2분기 내부거래 계획 승인
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-003
2020-04-23
1분기 내부거래 결산보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-004
2020-05-27
Ecopro CnG 지분 취득
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-005
2020-06-25
3분기 내부거래 계획 보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-006
2020-07-23
2020년 2분기 내부거래 결산 보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-007
2020-08-25
에코프로GEM 공사 내부거래
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-008
2020-09-24
2020년 4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-009
2020-10-27
2020년 3분기 내부거래 결산 보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-010
2020-11-26
에코프로 이노베이션 공사 내부거래
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-011
2020-12-21
2021년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020-012
2020-12-30
에코프로CnG 단기자금 대여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2021-001
2021-02-03
2020년 4분기 내부거래 결산 보고
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2021-002
2021-02-05
에코프로CnG 단기자금 대여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

주1) 사외이사 이재훈은 일신상의 사유로 2020년 3월 27일 사임하였습니다.

라. 이사의 독립성
당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다. 

성명
임기만료일
연임여부
(연임횟수)
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요 주주와의 이해관계

이동채
2022.03.29
6
창업주 경영참여 및 업무 전문성
이사회
총괄
-
대표이사 및 최대주주

윤성진
2023.03.31
4
회사의 기여도 및 업무 전문성
이사회
이사회
-
사내이사

최상운
2023.03.31
1
회사의 기여도 및 업무 전문성
이사회
이사회
-
사내이사

박상조
2022.03.25
1
업무 전문성
이사회
이사회
-
사외이사

이수환
2022.03.29
-
업무 전문성
이사회
이사회
-
사외이사

김상도
2023.03.31
2
업무 전문성
이사회
이사회/감사위원
-
감사

* 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성
1) 사외이사의 업무지원 조직 운영

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속년수)
주요 활동내역

전략기획본부
3
부장1명(4년)
과장1명(5년)
대리1명(2년)
이사회 운영 및 
사외이사의 업무 지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 업무 수행과 관련된 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김상도
영남대 무역학과
국민은행
-

다. 감사의 독립성
당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 갖추고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요 활동내용

개최일자
의 안 내 용
의 결 현 황

2020-01-13
㈜에코프로지이엠의 외국환 한도 설정에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결

2020-01-21
'20년도 사업계획 승인의 건
가결

2020-02-06
제22기(2019년도)결산이사회 개최
가결

2020-02-24
KEB하나은행 기업운전일반자금대출 금 이백억원 신규 차입의 건
가결

2020-03-02
CDM 사업 신규 투자(컨설팅 계약) 승인의 건
제22기 정기주주총회 소집의 건
가결

2020-03-02
한국산업은행 운영자금 차입의 건
가결

2020-03-27
㈜에코프로지이엠의 선물환 체결에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결

2020-04-02
Blackstone Minerals 지분 투자의 건
가결

2020-04-02
㈜에코프로이노베이션의 일람불 수입신용장(한도)에 대한 당사 연대보증 입보의 건
가결

2020-04-06
자기주식 취득의 건
가결

2020-04-23
㈜에코프로지이엠이 한국수출입은행으로부터 차입한 수출성장자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
가결

2020-05-19
㈜에코프로지이엠이 한국산업은행으로부터 차입한 기한부수입신용장 한도 기한연장에 대한 연대보증 입보의 건
가결

2020-05-27
주차장 완충녹지 매입의 건
가결

2020-06-10
교환사채 발행의 건
가결

2020-06-25
혁신가자사주교부 및 은행 연대 보증
가결

2020-07-17
㈜에코프로이노베이션 상환전환우선주 주식매도청구권 행사의 건
㈜아이스퀘어벤처스 출자의 건
가결

2020-07-23
경영실적보고
가결

2020-08-07
㈜에코프로씨엔지 출자 승인의 건
가결

2020-08-25
통합 MES 구축 투자의 건
㈜에코프로이노베이션의 상환전환우선주 보통주 전환의 건
가결

2020-09-24
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
가결

2020-09-29
㈜에코프로이노베이션 차입금 연대보증 건
가결

2020-10-06
㈜에코프로이노베이션이 신한은행으로부터 차입한 파생상품에 대한 연대보증 입보의 건
가결

2020-10-27
9월 실적보고
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
㈜에코프로지이엠 차입금 연대보증 건
㈜에코프로 내부회계관리 규정 개정의 건
가결

2020-11-05
3社간 체결한 신주인수계약의 변경계약 체결
BRV 투자유치를 위한 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건
㈜에코프로지이엠 출자 승인의 건
가결

2020-11-05
분할계획서 승인의 건
가결

2020-11-13
㈜에코프로에이피의 시설자금 차입에 대한 연대보증 입보의 건
가결

2020-11-13
㈜에코프로이노베이션의 운영자금 차입에 대한 정기예금 담보의 건
가결

2020-11-26
10월 실적보고
가결

2020-12-09
㈜에코프로CnG 투자자와의 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건
가결

2020-12-21
11월 실적보고
㈜에코프로 2020년 결산배당 계획
㈜에코프로지이엠 시설자금 연대보증 건
가결

2020-12-30
한중 전구체 JV 지분 정리의 건
가결

2021-01-14
㈜에코프로지이엠 수입신용장한도 만기연장 건
가결

2021-02-03
2020년 12월 경영실적 보고
2020년 결산 재무제표 승인 및 감사의뢰의 건
에코프로 2021년 사업계획 승인의 건
가결

마. 교육 실시 계획
감사의 업무 수행과 관련된 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답 시간으로 갈음하여진행할 계획입니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 업무 수행과 관련된 교육을
이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

전략기획본부
3
부장1명(4년)
과장1명(7년)
대리1명(2년)
감사 및 감사 업무 보좌, 이사회 내 감사의 감사 활동 지원 등

아. 준법지원인 등
해당사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않으며 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 제22기 정기 주주총회(2020년 3월 27일)에서 활용하기로 결의하고, 이제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하여 시행하였습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 02월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2020.09.30)
기 말
(2021.02.04)

주식수
지분율
주식수
지분율

이동채
최대주주
보통주
2,836,484
12.84
2,836,484
12.84
-

(주)이룸티엔씨
특수관계법인
보통주
825,798
3.74
825,798
3.74
-

이선이
친인척
보통주
237,420
1.07
239,737
1.09
장내매수

김웅환
친인척
보통주
8,395
0.04
-
-
장내매도

김애희
친인척
보통주
8,381
0.04
8,381
0.04
-

이연수
친인척
보통주
17,215
0.08
17,215
0.08
-

이승환
친인척
보통주
22,000
0.1
22,000
0.10
-

강민석
친인척
보통주
7,868
0.04
12,560
0.06
장내매수

강예리
친인척
보통주
7,868
0.04
9,819
0.04
장내매수

강예지
친인척
보통주
7,868
0.04
9,707
0.04
장내매수

김수연
친인척
보통주
-
-
4,000
0.02
장내매수

김병훈
계열회사 임원
보통주
3,407
0.02
3,407
0.02
-

계
보통주
3,982,704
18.02
3,989,108
18.06
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 
성명

직위

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

이동채

대표이사

1998년 10월 ~ 현재

주식회사 에코프로
대표이사

주식회사 에코프로지이엠 사내이사
주식회사 에코프로이노베이션 사내이사
주식회사 에코프로에이피 사내이사
주식회사 에코프로씨엔지 사내이사

2. 최대주주 변동 현황

변동사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최대주주 등
3,988,325
18.06
-

삼성자산운용
2,218,451
9.85
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 주식 소유현황은 대량보유상황보고 내역을 기준으로 작성된 보유현황이며작성기준일 현재의 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
46,633
46,645
99.97%
15,259,230
22,090,191
69.08%
-

4. 주식 사무에 관한 사항

가. 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 유가증권시장이나, 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 기
12월 31일
정기주주총회
익년 3월 이내

주주명부폐쇄의 시기
1월 1 일 ~ 1월 31일
기 준 일
12월 31일

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 
500주권, 1,000주권 10,000주권( 8 종)

명 의 개 서
대리인
국민은행
증권대행부
공고게재
회사 홈페이지
(www.ecopro.co.kr)
또는 매일경제

주주에 대한 특전
없음

5. 주가 및 주식거래실적

종 류
'20 7월
8월
9월
10월
11월
12월
'21 1월

보통주
최 고
38,200
47,100
53,400
47,850
47,800
50,800
64,800

최 저
29,550
37,250
42,600
38,700
42,900
44,350
52,600

평 균
33,125
41,563
49,262
44,082
44,288
47,071
60,410

거래량
일 최고
4,671,177
2,086,927
1,883,877
630,043
1,085,311
1,000,847
2,003,018

일 최저
256,506
423,178
399,843
216,914
198,416
254,408
253,888

월 간
17,892,786
19,869,453
16,230,759
7,882,686
10,488,069
10,422,840
12,609,319

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이동채
남
1959년 12월
대표이사
등기임원
상근
총괄회장
□ 영남대 경영학 학사
□ 이동채 회계사무소
2,836,484
-
본인
1998.10.22 ~ 현재
2022년 03월 29일

윤성진
남
1958년 08월
사장
등기임원
상근
환경사업총괄
□ 한양대학교 산업공학과
□ 한국캠브리지필터
-
-
없음
2007.03.16 ~ 현재
2023년 03월 30일

최상운
남
1961년 05월
전무
등기임원
상근
경영지원본부장
□ 헬싱키 경제대학원
□ 국민은행
287
-
없음
2016.12.01 ~ 현재
2023년 03월 24일

김상도
남
1954년 04월
감사
등기임원
상근
감사
□ 영남대 무역학과
□ 국민은행
-
-
없음
2014.03.28 ~ 현재
2023년 03월 28일

박상조
남
1953년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
□ 와세다대학 상학대학원
□ 한국거래소
-
-
없음
2016.03.25 ~ 현재
2022년 03월 29일

이수환
남
1958년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
□ 영남대 법학과 졸업
□ 법무법인 청우 대표변호사
-
-
없음
2019.03.29 ~ 현재
2022년 03월 29일

박상욱
남
1967년 11월
부사장
미등기임원
상근
전략기획본부장
□ University of wisconsin-Madison 이학박사
□ LG화학
-
-
없음
2019.05.01 ~ 현재
-

주병재
남
1959년 10월
전무
미등기임원
상근
HR본부장
□ 한국외국어대학교 경제학과
□ IBK기업은행
-
-
없음
2019.04.01 ~ 현재
-

안상재
남
1962년 06월
전무
미등기임원
상근
CS담당
□ 영남대 화학공학
□ 쓰리디 시스템
-
-
없음
2011.02.07 ~ 현재
-

민준석
남
1966년 05월
전무
미등기임원
상근
개발담당
□ 동경대 응용화학 박사
□ SK 이노베이션
-
-
없음
2015.11.09 ~ 현재
-

이주형
남
1968년 12월
상무
미등기임원
상근
경영지원담당
□충북대 경제학과
□ ㈜드레인텍
-
-
없음
2002.05.29 ~ 현재
-

박기범
남
1968년 02월
상무
미등기임원
상근
기술담당
□ 인하대 환경공학
□ 그린윅스㈜
-
-
없음
2014.03.10 ~ 현재
-

장선동
남
1962년 04월
상무
미등기임원
상근
생산담당
□ 경북대 전자공학
□ 삼성 SDI
□ 아남전자 주식회사
-
-
없음
2017.06.01 ~ 현재
-

박재하
남
1971년 01월
상무
미등기임원
상근
재경실장
□ Wharton School MBA 석사
□ 삼성 SDI, 삼성전자, 삼성물산
3,000
-
없음
2019.11.11 ~ 현재
-

이기문
남
1968년 12월
상무
미등기임원
상근
영업담당
□ 연세대학교 화학공학
□ 코오롱유화㈜, 서강산업㈜
-

없음
2017.09.01 ~ 현재

김종섭
남
1961년 02월
부사장
미등기임원
상근
개발/생산부문장
□ KAIST 화학공학 박사
□ 삼성SDI, ㈜이앤지텍
-

없음
2021.01.04 ~ 현재

주1) 사외이사 이재훈은 일신상의 사유로 2020년 3월 27일 사임하였습니다.

1) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

보고서 제출일 현재 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 정기 주주총회 개최 전이며, 제23기 정기 주주총회는 등기임원의 선·해임 안건을 포함하지 않습니다. 정기 주주총회의 부의 안건은 당사가 향후 제출할 「주주총회소집결의」또는「주주총회소집공고」를 확인 바랍니다.

(기준일 :
2021년 02월 04일

구분
성명
성별
출생년월
사외이사
후보자
해당여부
주요경력
선ㆍ해임
예정일
최대주주와의
관계

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 직원 등 현황

1)직원 등 현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

환경부문
남
197
-
10
-
207
4.9
13,205,599
5,542
-
-
-
-

환경부문
여
32
-
0
-
32
3.3
1,491,099
4,218
-

경영부문
남
28
-
3
-
31
4.3
2,630,727
7,608
-

경영부문
여
11
-
1
-
12
4.0
552,972
3,840
-

합 계
268
-
14
-
282
4.1
17,880,397
5,302
-

주1) 연간급여총액은 2020년 누계 금액입니다.
주2) 1인평균급여액은 월평균 금액입니다.

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
1,660
166
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내/사외이사
6
3,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,929
276
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,781
594
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
100
33
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
48
48
-

3. 이사, 감사의 보수지급기준
당사는 상법 제388조 및 정관 제37조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 각 이사의 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이동채
대표이사
1,229
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이동채
근로소득
급여
1,015
이사회 결의에 따라 이사보수한도 범위 내에서 직위(대표이사), 근속기간(23년), 전문성, 회사기여도, 동종업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 연간 급여를 1,015백만원으로 결정

상여
214

인센티브
- 전기 대비 연결매출 35%, 영업이익 73%, 당기순이익 71% 경영실적 성장

- 사업 성장 및 성과를 종합적 고려하여 이사보수 한도 내에서 지급

- 등기임원 상여는 ‘성과급 지급 기준’에 따라서 사업 차년도 지급

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이동채
대표이사
1,229
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이동채
근로소득
급여
1,015
이사회 결의에 따라 이사보수한도 범위 내에서 직위(대표이사), 근속기간(23년), 전문성, 회사기여도, 동종업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 연간 급여를 1,015백만원으로 결정

상여
214

인센티브
- 전기 대비 연결매출 35%, 영업이익 73%, 당기순이익 71% 경영실적 성장

- 사업 성장 및 성과를 종합적 고려하여 이사보수 한도 내에서 지급

- 등기임원 상여는 ‘성과급 지급 기준’에 따라서 사업 차년도 지급

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사의 현황
당사는

2021년 02월 04일
현재 종속기업, 관계기업을 포함하여 총 12개의 계열회사가 소속되어 있습니다.

구분
사업자등록번호
지분율

(주)에코프로비엠
636-86-00376
51.40%

(주)에코프로이엠
637-87-01665
-

(주)에코프로지이엠
810-88-00647
58.31%

(주)에코프로이노베이션
214-87-74820
96.70%

(주)에코프로씨엔지
282-86-01809
47.06%

상해예커환경과학유한공사
91310000MA1GC8H925
100.00%

(주)에코프로에이피
317-81-30003
90.35%

(주)이룸티엔씨
214-86-87051
-

(주)에코프로ICT
113-86-31929
-

(주)에픽트
672-86-00191
48.72%

(주)카우치그램
144-81-34584
47.37%

(주)아이스퀘어벤처스
894-81-01820
55.00%

나. 계열회사 계통도

계통도

※ 상기 지분율은 발행회사의 총발행주식수 대비 계열회사의 보유주식수를 대상으로 산출하였습니다.

다. 계열회사간 임원겸직 현황

(기준일 :

2021년 02월 04일

)

겸직자
겸직 현황

성명
직위
회사명
직위

이동채
대표이사
에코프로지이엠
에코프로이노베이션
에코프로에이피
에코프로씨엔지
사내이사 (비상근)
사내이사 (비상근)
사내이사 (비상근)
사내이사 (비상근)

박상욱
부사장
에코프로씨엔지
에코프로이엠
아이스퀘어벤처스
사내이사(비상근)
사내이사(비상근)
사내이사(비상근)

주병재
전무
아이스퀘어벤처스
감사(비상근)

박재하
상무
아이스퀘어벤처스
사내이사(비상근)

라. 타법인출자 현황

(기준일 :

2020년 09월 30일

)
(단위 : 백만원, 백주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에코프로비엠
2016년 05월 01일
물적분할
59,025
11,150
54
203,045
-49
-937
17,892
11,101
53
218,327
650,357
34,481

(주)에코프로이노베이션
2016년 12월 30일
출자전환
4,000
4,148
97
56,685
-
399
95,198
4,148
97
152,282
80,638
15,621

(주)에코프로지이엠
2017년 06월 29일
사업다각화
6,428
12,855
48
535
-
-
811
12,855
48
1,346
148,472
5,408

(주)에코프로에이피
2012년 06월 21일
사업다각화
1,033
983
90
8,803
-
-
240
983
90
9,043
9,950
-25

(주)에코프로씨엔지
2020년 05월 31일
사업다각화
-
-
-
-
400
4,000
-189
400
67
3,811
-
-

상해예커환경유한공사
2019년 02월 14일
해외사업 진출
-
-
100
276
-
-
-153
-
100
123
402
-295

(주)카우치그램
2016년 12월 09일
출자전환
180
36
47
-
-
-
-
36
47
-
317
-21

(주)에픽트
2016년 12월 09일
출자전환
95
190
49
-
-
-
-
190
49
-
55
-1

(주)아이스퀘어벤처스
2020년 07월 17일
사업다각화
-
-
-
-
5,500
2,750
-102
5,500
55
2,648
-
-

합 계
29,362
-
269,344
5,851
6,212
113,697
35,213
-
387,580
890,191
55,168

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행, 변경상황

구분
신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

에코프로
`20.11.06
회사분할결정

- 분할존속회사 : 에코프로
- 분할신설회사 : 에코프로
에이치엔
- 분할방법 : 인적분할
- 분할비율 : 0.8301537 / 0.1698463
- 주주총회예정일 : '21.03.26
- 분할기일 : '21. 05. 01

당사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는투자사업부문과 대기오염 방지 등 환경사업을 영위하는 환경사업부문의 인적분할 결정을 2020년 11월 6일, 이사회를 통해 결의 하였으며 2021년 3월 26일(잠정) 당사의 주주총회를 통해 최종 결정될 예정입니다.

'20.12.21
현금·현물배당결정
- 배당구분 : 결산배당
- 배당종류 : 현금배당
- 1주당 배당금 : 300원
- 배당기준일 : 2020년 12월 31일
결산배당에 관한 결정 사항으로, 배당 계획은 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 정기 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

'20.12.21
주식배당결정
- 1주당 배당주식수 : 0.02주
- 배당주식총수 : 437,429주
- 배당기준일 : 2020년 12월 31일
결산배당에 관한 결정 사항으로, 배당 계획은 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 정기 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

에코프로비엠
`20.02.03
단일판매·공급계약체결
- 전기차 배터리용 하이니켈계 NCM 양극소재
 중장기 공급계약 체결
- 확정 계약금액 : 2,741,283,000,000원
- 계약기간 : `20.01.01~`23.12.31
명시된 계약기간과 같이 4년동안의 장기 공급계약으로서, 고객사와 협의된 내용에 따라 계약 이행중인 사항입니다.

`20.02.10
타법인주식및
출자증권취득결정
- 발행회사 : ㈜에코프로이엠
- 취득주식수 : 7,200,000주
- 취득금액 : 72,000,000,000원
- 취득후 지분비율 : 60%
당사와 삼성SDI가 공동으로 출자하여 설립 및 운영하는 신규 법인 ㈜에코프로이엠에 관한 사항으로, 2021년 12월 31일까지 수회에 걸쳐 유상증자 참여 등을 통해 취득 예정입니다.

'20.06.10
신규시설투자등
- 투자구분 : 시설투자
- 투자금액 : 86,520,000,000원
 (설비전환 : 약 423억원, 건물투자 : 약 442억원)
- 투자목적 : 전기자동차 배터리용 하이니켈계
 NCM 양극소재 공급 물량 확대를
 위한 시설 투자
- 투자기간 : '20.06.10 ~ '22.05.31
중장기 영업 물량 대응을 위한 설비 전환 및 건물 투자로서내부 일정에 따라 투자 진행중인 사항입니다.

'20.12.21
현금·현물배당결정
- 배당구분 : 결산배당
- 배당종류 : 현금배당
- 1주당 배당금 : 450원
- 배당기준일 : 2020년 12월 31일
결산배당에 관한 결정 사항으로, 배당 계획은 제5기(2020.01.01~2020.12.31) 정기 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 주주총회 의사록 요약
공시 기간 중 개최된 주주총회는 총 1회 이며 세부 사항은 아래와 같습니다.

주총일자
의안
기타

제 22기(정기)
(2020. 03. 27)
제1호 의안 : 제22기(2019년) 재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 이익 배당의 건 
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 
제 4호 의안 : 감사 선임의 건 
제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제 21기(정기)
(2019. 03. 29)
제 1호 의안 : 제 21기(2018년) 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 중간 배당 및 자사주 취득 등을 위한
 자본잉여금의 이익잉여금 전환 승인의 건 
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 
제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
제 6호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제 20기(정기)
(2018. 03. 30)
제 1호 의안 : 제 20기(2017년) 재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제 3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결 
원안대로 가결 
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건
당사 및 종속회사가 원고로 진행중인 손해배상 및 물품대금 청구 등 복수의 소송 등이 있으나 회사의 영업 및 재무 등에 중대한 영향을 미칠만한 중요한 소송이라 판단하지 않아 세부 내용 기재를 생략합니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 
해당사항 없음

(기준일 : 2021년 02월 04일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD)

채무자(법인명)
회사와의 관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
채무의 주요내용

통화
기말금액
통화
기초
증가
감소
기말

에코프로비엠
종속회사
산업은행
KRW
20,000,000
KRW
24,000,000
-
24,000,000
-
19.12.26 - 20.12.26
산업운영대출

에코프로비엠
종속회사
산업은행
KRW
13,140,000
KRW
25,200,000
-
-
25,200,000
16.10.31 - 24.10.31
시설대출

에코프로비엠
종속회사
산업은행
KRW
10,500,000
KRW
18,000,000
-
-
18,000,000
18.01.31 - 22.01.31
시설대출

에코프로비엠
종속회사
신한은행
KRW
-
KRW
1,500,000
-
1,500,000
-
17.07.10 - 20.07.10
일반자금대출

에코프로비엠
종속회사
우리은행
KRW
-
KRW
5,760,000
-
5,760,000
-
18.02.26 - 20.12.15
운영자금대출

에코프로비엠
종속회사
산업은행 등
KRW
108,000,000
KRW
144,000,000
-
-
144,000,000
18.10.31 - 24.10.31
신디케이트론

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
KRW
20,312,500
KRW
28,875,000
-
4,500,000
24,375,000
17.09.27 - 23.09.27
시설대출

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
KRW
2,800,000
KRW
3,360,000
-
-
3,360,000
20.05.25 - 21.05.25
운영자금대출

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
KRW
-
KRW
6,000,000
-
-
6,000,000
20.05.28 - 21.05.28
무역금융

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
USD
-
USD
12,000
-
12,000
-
19.01.14 - 20.01.13
유산스

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
USD
-
USD
12,000
-
12,000
-
19.11.18 - 20.11.18
유산스

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
USD
-
USD
-
24,000
-
24,000
20.01.14 - 21.01.1
유산스

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
KRW
18,000,000
KRW
10,905,000
-
-
10,905,000
19.11.18 - 22.11.1
시설대출

에코프로지이엠
종속회사
대구은행
USD
-
USD
-
1,800
-
1,800
20.04.20 - 21.04.2
통화선도상품

에코프로지이엠
종속회사
산업은행
KRW
3,000,000
KRW
3,600,000
-
-
3,600,000
20.06.29 - 21.06.2
운영자금대출

에코프로지이엠
종속회사
산업은행
KRW
32,000,000
KRW
-
48,000,000
-
48,000,000
20.12.28 - 25.12.2
시설대출

에코프로지이엠
종속회사
산업은행
USD
-
USD
12,000
12,000
-
24,000
20.05.21 - 22.12.2
유산스

에코프로지이엠
종속회사
KEB하나은행
USD
-
USD
-
6,000
-
6,000
20.12.28 - 21.12.2
통화선도상품

에코프로지이엠
종속회사
KEB하나은행
USD
-
USD
12,000
12,000
-
24,000
20.11.14 - 21.11.1
신용장한도

에코프로지이엠
종속회사
KEB하나은행
KRW
500,000
KRW
2,400,000
-
-
2,400,000
20.11.14 - 21.11.1
무역금융

에코프로지이엠
종속회사
KEB하나은행
KRW
3,000,000
KRW
3,600,000
-
-
3,600,000
20.11.14 - 21.11.1
운영자금

에코프로지이엠
종속회사
KEB하나은행
KRW
3,000,000
KRW
-
12,000,000
-
12,000,000
20.12.28 - 23.12.2
시설대출

에코프로지이엠
종속회사
우리은행
USD
-
USD
2,280
-
2,280
-
19.10.01 - 20.04.0
유산스

에코프로지이엠
종속회사
수출입은행
KRW
-
KRW
24,000,000
6,000,000
-
30,000,000
20.05.04 - 21.05.0
운영자금대출

에코프로이노베이션
종속회사
산업은행
KRW
7,500,000
KRW
9,600,000
-
-
9,600,000
19.06.28 - 24.06.2
시설대출

에코프로이노베이션
종속회사
산업은행
KRW
17,300,000
KRW
-
50,400,000
-
50,400,000
20.06.25 - 30.07.0
시설대출

에코프로이노베이션
종속회사
신한은행
USD
6,009
USD
-
16,320
-
16,320
20.09.29 - 23.09.2
시설대출

에코프로이노베이션
종속회사
신한은행
USD
-
USD
-
3,000
-
3,000
20.09.29 - 23.09.2
통화선도상품

에코프로에이피
종속회사
신한은행
KRW
-
KRW
-
36,000,000
-
36,000,000
20.11.13 - 30.11.2
시설대출

합계
-
-
USD
6,009
USD
50,280
75,120
26,280
99,120
-
-

KRW
259,052,500
KRW
310,800,000
152,400,000
35,760,000
427,440,000

라. 채무인수약정 현황
해당사실 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등

작성기준일 현재 당사 연결기준의 담보제공자산 현황은 아래와 같습니다.

1) 담보제공자산

(단위: 천원, 천USD)

담보제공자산
관련 계정과목
담보권자
담보설정금액

토지, 건물, 기계장치
차입금
KEB하나은행
44,830,000

산업은행
239,400,000

USD 4,600

토지 및 건물
IBK기업은행
8,400,000

토지
신한은행
12,000,000

USD 19,320

대구은행
75,600,000

농협은행
12,000,000

수협은행
7,200,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황
해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표

중소기업등기준검토표_2019년_페이지_1

중소기업등기준검토표_2019년_페이지_2

라. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 02월 04일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권부 
무보증 사모교환사채
19
2020년 06월 12일
기타
(투자 및 연구개발)
80,000
종속회사 투자 및
연구개발비 집행
38,557
-

마. 합병등의 사후정보

당사는 보고서제출일 현재 합병등의 사후정보에 관한 해당사항이 없습니다. 
당사는 지난 2020년 11월 6일 「주요사항보고서(회사분할결정)」공시를 제출하였으며, 공시 내용에 따라 인적분할을 예정하고 있습니다. 회사분할에 관한 세부 내용은 해당 공시를 참고 바랍니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

-
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

바. 보호예수 현황
해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음