SFA — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210222)
제출인: 디와이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)에스에프에이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 02월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 02월 22일

보고자 :

(주)디와이홀딩스

요약정보

발행회사명

(주)에스에프에이

발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,396,245
54.02

이번 보고서
19,401,725
54.03

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,735,243
29.90

이번 보고서
10,735,243
29.90

보고사유
- 특수관계인의 자사주 성과급 수령
- 특수관계인 2인 신규 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명

(주)에스에프에이

회사코드
056190

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
35,908,760

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
디와이홀딩스
한자(영문)
DY HOLDINGS

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 동탄순환대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-01352

직업(사업내용)
지주회사(경영컨설팅)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사

(주)
디와이홀딩스

부서
재무팀

직위
차장
전화번호
031-37******

성명
도재광
팩스번호
031-37******

이메일 주소
******@dy-holdings.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

 <
(주)
디와이홀딩스> 

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
344,980
부채총액
9,419

자본총액
335,561
자본금
12,564

대표자
원종목, 원진

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
원진
최대주주 지분율(%)
91.44

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기 내용은 2019년 12월 31일 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
원종목
개인(국내)
임원
371127
대한민국
서울 종로구 자하문로

(주)디와이홀딩스 회장

주주

2
원진
개인(국내)
임원
731222
대한민국
서울 용산구 유엔빌리지길

(주)디와이홀딩스 부회장

임원(등기)

3
김영민
개인(국내)
계열회사 임원
670125
대한민국
서울 강남구 삼성로

(주)에스에프에이 대표이사

임원(등기)

4
이명재
개인(국내)
계열회사 임원
571015
대한민국
서울 강남구 테헤란로

(주)에스에프에이 부사장

임원(등기)

5
정찬선
개인(국내)
계열회사 임원
650401
대한민국
경기도 용인시 기흥구 예현로

(주)에스에프에이 전무

임원(등기)

6
원구일
개인(국내)
계열회사 임원
700507
대한민국
경기도 성남시 중앙공원로

(주)
디와이푸드 이사

계열회사등 임원

7
이철성
개인(국내)
계열회사 임원
690619
대한민국
경기도 화성시 반송동

(주
)에스에프에이

홍콩법인 이사

계열회사등 임원

8
김상경
개인(국내)
계열회사 임원
641007
대한민국
충청남도 아산시 아산밸리중앙로

(주
)SFA서비스

이사

계열회사등 임원

9

삼성디스플레이
(주)

국내법인
공동보유자
142-81-45237
대한민국
경기도 용인시 기흥구 삼성로
디스플레이 패널 생산/판매
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

 <삼성디스플레이

(주)
> 

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,731,673
부채총액
9,169,707

자본총액
44,561,966
자본금
1,309,127

대표자
이동훈

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주
(최다출자자)
삼성전자
최대주주 지분율(%)
84.78

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기 내용은 2019년 12월 31일 연결 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 12월 03일

(주)디와이홀딩스

8
19,396,245
54.02
19,396,245
54.02
35,908,760

이번보고서
2021년 02월 22일

(주)디와이홀딩스

10
19,401,725
54.03
19,401,725
54.03
35,908,760

증 감
5,480
0.01
5,480
0.01
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 해당하는 각호 사항에 
대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 각호 사항에 대한 
세부 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 
부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임/해임/직무정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사 자본금 변경

4. 회사 배당의 결정

5. 회사의 합병/분할/분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수/양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수/양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대/경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약등의 체결/변경/해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특수관계인의 자사주 성과급 수령
- 특수관계인 2인 신규 추가

변동사유
자사주 성과급 수령에 따른 주식수 및 비율 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)디와이홀딩스
130-81-01352
14,713,793
-
-
-
-
-
-
-
-
14,713,793
40.98

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
9,240
-
-
-
-
-
-
-
-
9,240
0.03

김영민
670125
17,890
-
-
-
-
-
-
-
-
17,890
0.05

이명재
571015
4,090
-
-
-
-
-
-
-
-
4,090
0.01

정찬선
650401
1,117
-
-
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

원구일
700507
1,308
-
-
-
-
-
-
-
-
1,308
0.00

이철성
690619
1,543
-
-
-
-
-
-
-
-
1,543
0.00

김상경
641007
1,250
-
-
-
-
-
-
-
-
1,250
0.00

삼성디스플레이
(주)

142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 정찬선 : 금번 자기주식 성과급 수령 후 소유 주식수가 1,000주 이상이 됨에 따라 특수관계인으로 신규 추가됨.
주2) 김상경 : 계열회사의 등기임원으로 신규 임명되어 특수관계인으로 신규 추가됨.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

35,908,760
0
54.03
54.03

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
디와이홀딩스
130-81-01352
14,713,793
-
-
-
-
-
-
14,713,793
40.98

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
9,240
-
-
-
-
-
-
9,240
0.03

김영민
670125
17,890
-
-
-
-
-
-
17,890
0.05

이명재
571015
4,090
-
-
-
-
-
-
4,090
0.01

정찬선
650401
1,117
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

원구일
700507
1,308
-
-
-
-
-
-
1,308
0.00

이철성
690619
1,543
-
-
-
-
-
-
1,543
0.00

김상경
641007
1,250
-
-
-
-
-
-
1,250
0.00

삼성디스플레이
(주)

142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
3,644,000
삼성디스플레이(주)
주주간 계약
2010.05.01
-
10.15
(주)디와이에셋과 공동보유자 삼성전자(주)는 2010년 5월 1일 주식양수도 계약에 따른 주주간 계약 (디와이홀딩스 및 삼성디스플레이가 본 계약 관련 디와이에셋 및 삼성전자의 의무를 각각 포괄승계함)에 따라 
1) (주)디와이에셋과 삼성전자(주)는 상호우선매수권(right of first refusal)이 있으며,
2) 삼성전자(주)가 (주)디와이에셋에 대해 동반매각권(tag along)을 보유함.
- 계약체결일자 : 2010년 05월 01일
- 대금 지급 및 주식 인도일 : 2010년 05월 03일
- 매매대금 : 38,262,000,000원
※ (주)디와이홀딩스가 (주)디와이에셋을 흡수합병하여 (주)디와이에셋의 계약을 승계하고, 삼성디스플레이(주)가 법인 분할 및 신설되어 삼성전자(주)의 계약을 승계함.

2
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
2,200,000
한국증권금융
주식담보대출
2020.09.25
2020.09.25
~2021.09.25
6.13

한국증권금융과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 09월 25일

- 대출금액 : 35,000,000,000원
- 이자율 : 2.35%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 09월 25일

3
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
1,991,243
하나은행
주식담보대출
2020.10.27
2020.10.28
~2021.10.28
5.55

하나은행과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 10월 27일

- 대출실행금액 : 30,000,000,000원 
- 이자율 : 2.73%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 10월 28일

4
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
2,000,000
우리은행
주식담보대출
2020.10.06
2020.10.12
~2021.10.12
5.57

우리은행과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 10월 06일

- 대출실행금액 : 30,000,000,000원
- 이자율 : 2.68%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 10월 12일

5
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
500,000
한국증권금융
주식담보
한도거래대출
2020.10.19
2020.10.19
~2021.10.19
1.39

한국증권금융과의 주식담보한도거래대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 10월 19일

- 대출한도(약정)금액 : 10,000,000,000원
- 이자율 : 2.72%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 10월 19일

6
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
400,000
한국증권금융
주식담보대출
2020.11.27
2020.11.30
~2021.11.30
1.11

한국증권금융과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 11월 27일

- 대출한도(약정)금액 : 10,000,000,000원
- 이자율 : 2.35%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 11월 30일

합계(주식등의 수)
10,735,243
합계(비율)
29.90
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
2,200,000
35,000,000,000
디와이홀딩스
2.35
110
-

2
1,991,243
30,000,000,000
디와이홀딩스
2.73
120
-

3
2,000,000
30,000,000,000
디와이홀딩스
2.68
120
-

4
500,000
10,000,000,000
디와이홀딩스
2.72
110
-

5
400,000
10,000,000,000
디와이홀딩스
2.35
110
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
원진
731222
1,779
-
-
-
-
-
-
-
-
1,779
0.00

김영민
670125
678
-
-
-
-
-
-
-
-
678
0.00

이명재
571015
258
-
-
-
-
-
-
-
-
258
0.00

정찬선
650401
1,117
-
-
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

원구일
700507
185
-
-
-
-
-
-
-
-
185
0.00

이철성
690619
213
-
-
-
-
-
-
-
-
213
0.00

김상경
641007
1,250
-
-
-
-
-
-
-
-
1,250
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

원진
731222
2021년 02월 17일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
7,461
1,779
9,240
46,650
주1)

김영민
670125
2021년 02월 17일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
17,212
678
17,890
46,650
주1)

이명재
571015
2021년 02월 17일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
3,832
258
4,090
46,650
주1)

정찬선
650401
2021년 02월 17일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,117
1,117
43,768
주2)

원구일
700507
2021년 02월 17일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
1,123
185
1,308
46,650
주1)

이철성
690619
2021년 02월 17일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
1,330
213
1,543
46,650
주1)

김상경
641007
2021년 02월 17일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,250
1,250
33,931
주3)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분
 하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
주1) 상기의 취득단가는 성과급 지급 목적으로 회사가 자기주식을 교부함에 따른 취득이므로 
 취득일(21/02/17)의 종가를 기재함.
주2) 정찬선 : 자기주식 성과급 수령 후 소유 주식수가 1,000주 이상이 됨에 따라 특수관계인으로

신규 추가되었으며, 소유 주식의 취득단가는 누적 취득원가 기준임.
주3) 김상경 : 계열회사의 등기임원으로 신규 임명됨에 따라 특수관계인으로 신규 추가되었으며,

소유 주식의 취득단가는 누적 취득원가 기준임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

원진
731222
-
-
82,990,350
82,990,350

김영민
670125
-
-
31,628,700
31,628,700

이명재
571015
-
-
12,035,700
12,035,700

정찬선
650401
-
-
48,888,856
48,888,856

원구일
700507
-
-
8,630,250
8,630,250

이철성
690619
-
-
9,936,450
9,936,450

김상경
641007
-
-
42,414,232
42,414,232

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

원진
731222
자사주 성과급

김영민
670125
상동

이명재
571015
상동

정찬선
650401
상동

원구일
700507
상동

이철성
690619
상동

김상경
641007
상동