ISC — 주주총회소집공고 (20210222)
제출인: ISC

주주총회소집공고
2.9
(주)아이에스시

주주총회소집공고

2021년 2월 22일

회 사 명 :
(주)아이에스시

대 표 이 사 :
정영배, 박석순

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 215 
(상대원동, 금강펜테리움IT타워 6층)

(전 화) 031-777-7675

(홈페이지) http://www.isc21.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 양 덕 진

(전 화) 031-777-7675

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제 363조와 당사 정관 제 25조에 의하여제 21기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.)

1. 일 시 : 2021년 3월 9일 (화) 오전 8시 30분

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215 (상대원동, 금강펜테리움IT타워) 
 B동 6층 본사 회의실

3. 회의목적사항
 《부의 안건》
 제 1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2021년 2월 22일

 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215

㈜ 아 이 에 스 시
 대표이사 정 영 배 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이의훈
(출석률 60%)

1
2020.01.13
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
-

2
2020.02.27
정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

3
2020.06.16
타법인 지분 취득의 건
-

4
2020.11.16
소규모 합병 결의의 건
찬성

5
2020.12.21
소규모 합병 승인 및 배당의 건
찬성

[결산일 이후]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이의훈
(출석률 100%)

1
2021.01.26
제조부문 물적분할 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
12
12
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 공급하고 있는 제품은 반도체테스트공정에 필수 핵심부품입니다. 테스트소켓이란 반도체제조사에서 개발, 제조되어 스마트폰, 자동차, IT, BT, 각종 가전제품 등에 사용되는 반도체 IC의 Final Test시 양품 또는 불량인지를 검사하는 데 사용되는 소모성 부품으로 신규 반도체 IC 개발시 Test용 컨택터로 동반하여 개발되어야 하는 소량 다품종의 제품이며 Quality, Cost, Delivery, Speed 등 혁신적인 기술력이 요구되는 반도체를 포함한 모든 전자부품 제조공정에 필수요소 산업입니다

1) 산업의 성장성 
IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각에 따라, 디바이스에 투입되는 시스템반도체와 메모리 반도체의 유형과 기능이 다양해지면서 반도체테스트에 요구되는 기능과 특성도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 
아래의 표1 처럼 2020년도는 PC, 태블릿, 휴대전화를 포함한 IT 디바이스의 전 세계출하량은 총 21억대로, 전년 대비 소폭 증가할 것으로 예상을 하고 있습니다. 
2021년에는 5G 네트워크를 지원하는 프리미엄급 울트라모바일 (스마트폰)의영향으로 전체적인 모바일 디바이스 시장은 성장세를 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 반도체 테스트시장의 요구에 적극 대응하여, 신규 IT 시장의 성장과 동행할 것입니다.

표1. 디바이스 유형별 전세계 디바이스 출하량
 (단위: 백만대)

디바이스 유형
2018년
2019년
2020년
2021년

기존PC (데스크톱 기반 및 노트북)
195.3
188.4
177.9
169.2

울트라모바일 (프리미엄)
64.4
67.3
71.8
76.4

PC시장 총계
259.7
255.7
249.7
245.6

울트라모바일 (베이직 및 유틸리티)
149.6
140.9
137.3
135.7

컴퓨팅 디바이스 시장 총계
409.3
396.6
387.0
381.3

휴대전화
1,813.4
1,743.1
1,768.8
1,775.5

디바이스 시장 총계
2,222.7
2,139.7
2,155.8
2,156.8

출처: 가트너(2019년 9월)

2) 산업의 특성 
반도체산업은 메모리반도체는 소품종 대량생산, 시스템반도체는 다품종 소량생산의 특징을 갖습니다. 당사는 축적된 기술력과 경험을 바탕으로 다품종, 맞춤형생산이가능하며 당사의 제품은 반도체 제조사를 비롯 한 전기전자 업체에서 사용되고 있습니다.

특히 당사의 반도체테스트소켓(iSC)과 테스트용 프로브(iSP)는 응용범위가 넓어 IDM(종합반도체제조사), Fabless, Foundry, Packaging & Test, 전기전자업 등 여러 사업분야에서 매출이 발생하고 있습니다.

당사는 반도체 및 전기전자업체 등 고객의 주문에 따라 제품을 설계하고 제작하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기의 매출금액의 변동이 작으며, 안정적인 매출 성장을이어가고 있습니다. 그러나, 경기하강의 시점에 관련 매출처의 급격한 투자규모 축소및 수주의 하락에 따른 영향은 있을 수 있습니다. 

3) 시장상황 
IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각으로IT관련 디바이스에 대한 신규 수요가 증가하며 전 세계 반도체 및 관련 시장이 성장하고 있습니다. 이에 따라 반도체 테스트 공정에 사용되는 당사 테스트소켓 수요가 증가할 것으로 예상되며, 신규 디바이스에 대응할 수 있는 개발용 소켓의 수요 또한 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 수출과 내수의 비중은7:3 규모이며, 시장수요변동의 특별한 요인은 없으나, 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 상황이 지속될 가능성이 높습니다. 코로나 바이러스발 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 지속될 경우 수요가 감소하여 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 코로나19팬데믹 상황 속에서 부각되고 있는 비대면 산업, 5G, 클라우드, AI, 빅데이터 등 미래지향형 분야는 우호적인 영업환경을 보일 것입니다. 또한 주요 원재료를 국내에서 조달하고 있어 코로나19로 인한 자재 수급에 어려움은 없습니다.

4) 경쟁상황

스마트폰을 비롯한 디바이스의 고도화와 5G 통신의 상용화, 자율주행, 인공지능의 수요가 증가함에 따라 관련 반도체를 테스트하는 테스트소켓 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

시장 내에서는 경쟁보다는 유사제품을 생산하는 과점형태를 띠거나 제품에 따라 독점을 하는 형태를 띠고 있습니다. 최근 코로나 팬데믹과 미-중 무역분쟁으로 자국 내 SCM 중심으로 개편하려는 흐름이 있으나 아이에스시는 지속적인 연구개발로 차별화된 기술과 제품을 고객들에게 제공하고 있어 후발업체와 초격차를 유지하고 있습니다.
아울러 고객 맞춤형으로 제품이 개발, 생산되어야 하는 까닭에 진입 장벽 또한 높은 수준입니다. 

나. 회사의 현황

1) 기술경쟁력

당사는 Silicone Rubber를 기반으로 하는 반도체 테스트 소켓을 국내 최초로 개발, 세계 최초로 양산화에 성공했습니다. 지난 2015년 이후 반도체테스트소켓 세계 시장 점유율 1위를 유지하고 있으며 메모리반도체와 시스템반도체용 소켓 모두 생산하고 있습니다. 2020년 현재 관련 핵심원천특허를 약 500여개 보유하고 있으며 이는 경쟁사 대비 월등한 수치로 업계 최고수준입니다. 당사의 매출에서 시스템반도체용 소켓과 메모리반도체용 소켓의 비율이 52:48로 시스템반도체와 메모리용 반도체 테스트소켓에서 높은 우위를 점하고 있습니다. 현재 삼성전자, sk하이닉스,Qualcomm, Intel, Apple,브로드컴, 엔비디아등 글로벌 반도체 기업들이 당사의 테스트소켓을 채택하고 있습니다.

2) 품질경쟁력

업계 최고 수준의 품질을 유지하고 제조 원가를 절감하여 고품질의 제품을 공급할 수있는 가장 큰 요인은 지난 20여년 간 축적한 R&D 노하우와 설계 기술입니다. 
이를 기반으로 납기 단축과 제조원가 절감, 일정한 품질 Quality를 유지하여 고객에게최고 수준의 제품을 공급하고 있습니다. 

3) 가격 및 납기 경쟁력

당사는 경쟁사들에 비해 충분한 가격경쟁력을 갖추고 있으며 생산성 향상과 원가절감을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 발주 후 설계-생산-검사-납품 전 공정을 내재화 하고 원스톱시스템을 구축하여 국내 외 경쟁사들의 통상적인 납기인 국내 2~4주, 해외 6~8주보다 월등히 빠른 납기 경쟁력을 갖추고 최상의 반도체 테스트솔루션을 제공하고 있습니다.

4) 조직도

20-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 주식회사 아이에스시가 영위하는 사업부문 중 제조부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 제조부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영 체제의 토대를 마련하는데 있다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 기업차치와 주주가치를 제고 하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 아이에스시(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 제조부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할회사

주식회사 아이에스시

반도체 및 전자부품의
판매, R&D, 신사업 등

상장법인

분할신설회사

주식회사 아이티엠티시

제조부문

비상장법인

(2) 분할기일은 2021년 3월 10일(예정)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할 신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할 신설회사에 귀속된 채무를 분할 회사가 변제, 이행 또는 분할 회사의 기타 출재로 공동면책 한 경우 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 분할 신설회사가 변제, 이행 또는 분할 신설회사의 기타 출재로 공동면책 한 경우 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할 신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 또한 분할되는 회사를 당사자로 하는 분할대상사업부문에 해당하는 계약 중 계약상대방의 사유, 사정으로 분할기일에 계약관계가 승계되지 못한 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할 신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할 신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할 존속회사와 분할 신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할 신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할 일정

(1) 분할의 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2021년 1월26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2021년 1월26일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 2월10일

주주총회 소집 통지일

2021년 2월22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2021년 3월 9일

분할기일(예정일)

2021년 3월10일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2021년 3월11일

분할등기일(예정일)

2021년 3월11일

(주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한공고로 대체할 수 있음.

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(2) 증권신고서 제출 여부

구 분

내 용

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

단순·물적분할

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호 / 주식 / 자본금 등

(가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상 호

국문명 : 주식회사 아이티엠티시

영문명 : ITMTC Co., Ltd.

분할방식

물적분할

목 적

1. 전자집적회로 제조업

2. 다이오드, 트랜시스터 및 유사 반도체 소자 제조업

3. 기타 전자부품 제조업

4. 산업용 로봇 제조업

5. 위 각호의 수출입업

6. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

경기도 성남시 중원구 갈마치로 215 (상대원동, 금강펜테리움 IT타워 A동 6층)

공고방법

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2021. 12. 31.까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될수 있음.

(나) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

20,000,000 주

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

4,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 4,000,000 주

(라) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(다)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.

(마) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

내 용

자본금

2,000,000,000 원

준비금

13,833,594,189 원

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

주2) 상기금액은 분할기일(2021년 03월 10일)에 이전대상 재산이 확정된 후 최종 확정 예정임.

주3) 1주의 액면금액은 500원임.

(2) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 자산(이하 "이전 대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할 재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할 재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 2020년 10월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(3) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사 최초의 이사와 감사는 창립총회에서 선임한다.

(4) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(5) 분할등기일

분할등기일은 2021년 3월 11일로 한다.

(6) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(7) 분할 신설회사의 설립방법

본건 분할은 단순·물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할 신설회사의 1인 주주가 된다.

(8) 기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정,

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할 신설회사 간의 별도합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할 신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였다.

(6) 분할 후, 존속회사의 분할 후 재무내용과 분할설립회사의 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 9월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

2021년 1월 26일

주소: 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215 (상대원동, 금강펜테리움IT타워 6층)

회사명: 주식회사 아이에스시

대표이사 정영배, 박석순

첨부목록

【첨부 1】 분할 재무상태표

【첨부 2】 승계대상 재산목록

【첨부 3】 분할신설회사 정관

【첨부 1】 분할 재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

(2020.09.30기준)

분할 후(2020.09.30. 기준)

분할회사

분할 신설회사

㈜아이에스시

㈜아이에스시

㈜아이티엠티시

자산

I. 유동자산

92,410,944,523

75,703,648,485

16,707,296,038

1. 현금및현금성자산

34,479,247,460

28,064,247,460

6,415,000,000

2. 당기손익-공정가치금융자산(유동)

12,474,065,694

12,474,065,694

3. 매출채권및상각후원가측정금융자산(유동)

32,880,551,359

31,326,286,584

1,554,264,775

4. 재고자산

8,688,670,263

8,688,670,263

5. 기타유동자산

2,576,473,591

2,527,112,591

49,361,000

6. 금융리스채권(유동)

1,311,936,156

1,311,936,156

II. 비유동자산

162,600,211,474

171,850,236,414

6,583,569,249

1. 당기손익-공정가치금융자산(비유동)

14,408,523,288

14,408,523,288

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산

2,680,000,000

2,680,000,000

3. 종속기업투자주식

47,169,584,229

63,003,178,418

4. 매출채권및상각후원가측정금융자산(비유동)

22,046,775,967

22,001,820,967

44,955,000

5. 투자부동산

6,547,684,186

6,547,684,186

6. 유형자산

43,371,337,160

36,847,737,957

6,523,599,203

7. 무형자산

10,519,454,764

10,504,439,718

15,015,046

8. 사용권자산

626,572,162

626,572,162

9. 이연법인세자산

3,454,671,773

3,454,671,773

10. 금융리스채권(비유동)

11,775,607,945

11,775,607,945

자산총계

255,011,155,997

247,553,884,899

23,290,865,287

구 분

분할 전

(2020.09.30기준)

분할 후(2020.09.30. 기준)

분할회사

분할 신설회사

㈜아이에스시

㈜아이에스시

㈜아이티엠티시

부채

I. 유동부채

25,122,832,151

17,903,339,510

7,219,492,641

1. 매입채무및기타금융부채(유동)

17,914,079,039

10,694,586,398

7,219,492,641

2. 리스부채(유동)

352,185,919

352,185,919

3. 기타유동부채

995,782,165

995,782,165

4. 계약부채

81,788,202

81,788,202

5. 충당부채

1,683,017,628

1,683,017,628

6. 당기법인세부채

4,095,979,198

4,095,979,198

II. 비유동부채

32,802,034,377

32,564,255,920

237,778,457

1. 순확정급여부채

745,909,633

508,131,176

237,778,457

2. 매입채무및기타금융부채(비유동)

850,000,000

850,000,000

3. 리스부채(비유동)

272,470,300

272,470,300

4. 전환사채

25,182,474,444

25,182,474,444

5. 파생상품

5,751,180,000

5,751,180,000

부채총계

57,924,866,528

50,467,595,430

7,457,271,098

자본

I. 자본금

7,071,254,000

7,071,254,000

2,000,000,000

II. 주식발행초과금

70,634,154,543

70,634,154,543

13,833,594,189

III. 기타자본

- 2,321,007,081

- 2,321,007,081

IV. 기타포괄손익누계액

- 509,878,922

- 509,878,922

V. 이익잉여금

122,211,766,929

122,211,766,929

자본총계

197,086,289,469

197,086,289,469

15,833,594,189

부채와자본총계

255,011,155,997

247,553,884,899

23,290,865,287

(주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2020년 09월 30일 현재 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 분할 기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할신설회사의 기타불입자본은 분할로 인하여 이전되는 순자산 장부가액과 분할시 발생한 자본의 증가액의 차액으로 구성되어 있음.

(주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할 신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음.

【첨부 2】 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분

내 용

분할 신설회사

비 고

자산

I. 유동자산

16,707,296,038

1. 현금및현금성자산

현금 및 예금

6,415,000,000

2. 매출채권및상각후원가측정금융자산
 (유동)

거래처 미수금, 직원 대여금

1,554,264,775

3. 재고자산

원재료 및 완제품

8,688,670,263

4. 기타유동자산

거래처 선급금

49,361,000

II. 비유동자산

6,583,569,249

1. 매출채권및상각후원가측정금융자산 (비유동)

직원 대여금

44,955,000

2. 유형자산

부동산, 기계장치 등

6,523,599,203

3. 무형자산

소프트웨어

15,015,046

자산총계

23,290,865,287

부채

I. 유동부채

7,219,492,641

1. 매입채무및기타금융부채(유동)

거래처 매입채무, 미지급

7,219,492,641

II. 비유동부채

237,778,457

1. 순확정급여부채

퇴직급여부채

237,778,457

부채총계

7,457,271,098

자본

자본총계

15,833,594,189

부채와자본총계

23,290,865,287

(주1) 상기 승계대상 재산목록은 2020년 09월 30일 현재의 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 분할 기일에 변동될 수 있음.

【첨부 3】 분할신설회사 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 아이티엠티시”라 칭한다. 영문으로는 ITMTC Co.,Ltd.라 표기한다

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자집적회로 제조업

2. 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업

3. 표시장치 제조업

4. 인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업

5. 기타 전자 부품 제조업

6. 통신 및 방송장비 제조업

7. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업

8. 산업용 로봇 제조업

9. 자동차 신품 부품 제조업

10. 전 각호에 관련된 도소매업

11. 전 각호에 관련된 수출입업

12. 부동산 임대업

13. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 경기도 성남시내에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 4,000,000주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 5,000주권의 8종류로 한다.

③ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우

7. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우

8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (준비금의 자본전입)

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제11조 (주식의 발행가격)

회사가 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면 이상의 금액으로 할 수 있으며 이 때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유ㆍ무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (명의개서 대리인)

회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제14조 (명의개서 등)

회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

① 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

② 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명ㆍ날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

③ 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 전 각항의 청구를 받았을 경우 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제16조 (주권의 재교부)

① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사 소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제17조 (수수료)

회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우 이사회의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제19조 (사채모집)

① 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제20조 (수탁회사)

사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제21조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다

제22조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

6. 신주인수권부사채 발행에 있어 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제23조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서 등), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제24조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제25조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제42조 제4항의 규정을 준용한다.

제26조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 회사가 무기명식 주권을 발행한 경우에는 주주총회일의 3주 전에 총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다.

제27조 (소집지)

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제28조 (주주총회 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제42조 제4항의 규정을 준용한다.

제29조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제30조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다

제31조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일 전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제34조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제35조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제36조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사ㆍ대표이사ㆍ이사회

제37조 (이사의 원수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제38조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

제39조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제40조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 이 정관 제37조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결 선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제41조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제42조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제43조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제44조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제45조 (통신수단에 의한 회의)

① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제46조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제47조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제49조 (상담역 및 고문)

① 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니 한다.

제6장 감 사

제50조 (감사)

① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제51조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제52조 (감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제53조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제54조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제55조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제56조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제57조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사가 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제58조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 임직원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제59조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제61조 (업무규정)

회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제62조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 분할되는 회사의 분할승인에 대한 주주총회의 승인을 얻은 날부터 그 효력을 발생한다.

제2조 (최초의 영업년도)

회사의 최초의 영업년도는 회사의 설립년월일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립위원의 성명, 주소)

회사 설립위원의 성명 및 주소는 정관 말미의 기재와 같다.

위 주식회사 아이티엠티시를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 설립위원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

설립위원 주식회사 아이에스시

경기도 성남시 중원구 갈마치로 215,

6층 (상대원동, 금강펜테리움아이티타워)

대표이사 정 영 배

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

1) 연결 재무제표

연결재무상태표

제19(당)기 2019년 12월 31일 현재

제18(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 아이에스시와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

I. 유동자산

65,385,111,991

82,885,995,386

1. 현금및현금성자산
13,487,443,818

15,195,511,809

2. 당기손익-공정가치금융자산
16,060,961,367

28,415,190,397

3. 매출채권및상각후원가측정금융자산
21,243,595,652

23,601,612,221

4. 재고자산
11,428,029,448

10,856,588,371

5. 기타유동자산
3,165,069,796

4,785,464,355

6. 당기법인세자산
11,910

31,628,233

II. 비유동자산

142,961,265,416

133,893,741,976

1. 당기손익-공정가치금융자산
8,697,299,120

5,522,093,624

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산
4,659,739,150

5,488,411,555

3. 매출채권및상각후원가측정금융자산
1,890,760,376

2,494,927,252

4. 기타비유동자산
189,064,500

1,483,711,101

5. 투자부동산
7,552,130,148

7,652,293,740

6. 유형자산
109,145,630,520

102,738,774,392

7. 무형자산
6,637,301,886

6,080,966,751

8. 이연법인세자산
4,189,339,716

2,432,563,561

III. 매각예정자산

108,705,729

-

자산총계

208,455,083,136

216,779,737,362

부채

I. 유동부채

25,004,144,032

26,164,138,254

1. 매입채무및기타금융부채
9,955,980,370

12,107,373,178

2. 기타유동부채
888,061,138

792,679,901

3. 차입금
11,190,828,585

11,189,836,975

4. 계약부채
14,961,578

140,381,271

5. 충당부채
1,234,946,338

179,122,946

6. 리스부채
356,214,452

-

7. 당기법인세부채
1,363,151,571

1,728,014,021

8. 파생상품
-

26,729,962

II. 비유동부채

5,033,296,805

12,552,480,638

1. 순확정급여부채
738,182,703

7,281,347,712

2. 매입채무및기타금융부채
1,107,180,859

1,046,816,849

3. 차입금
2,917,671,415

3,708,171,425

4. 리스부채
270,261,828

516,144,652

부채총계

30,037,440,837

38,716,618,892

자본

I. 자본금
7,071,254,000

6,934,927,000

II. 주식발행초과금
70,634,154,543

70,634,154,543

III. 기타자본
(3,093,564,844)

(2,318,562,374)

IV. 기타포괄손익누계액
(1,043,967,854)

(397,603,378)

V. 이익잉여금
96,302,342,705

93,514,833,062

지배기업 소유주지분

169,870,218,550

168,367,748,853

비지배지분

8,547,423,749

9,695,369,617

자본총계

178,417,642,299

178,063,118,470

부채와자본총계

208,455,083,136

216,779,737,362

연결포괄손익계산서

제19(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 까지

제18(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 아이에스시와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
87,678,824,284
101,865,962,869

II. 매출원가
(66,635,848,126)
(72,028,939,261)

III. 매출총이익
21,042,976,158
29,837,023,608

IV. 판매비와관리비
(19,017,238,948)
(17,572,002,335)

V. 영업이익
2,025,737,210
12,265,021,273

1. 금융수익
1,321,695,571
780,148,428

2. 금융원가
(674,967,313)
(463,436,540)

3. 기타수익
3,410,364,664
4,248,313,752

4. 기타비용
(2,935,372,106)
(854,484,437)

VI. 법인세비용차감전순이익
3,147,458,026
15,975,562,476

VII. 법인세비용
50,255,850
(4,050,977,099)

VIII 계속영업순이익
3,197,713,876
11,924,585,377

IX. 중단영업순손익
(16,299,229)
227,027,093

X. 당기순이익
3,181,414,647
12,151,612,470

XI. 기타포괄손익
(855,755,566)
(1,410,254,758)

당기손익으로 재분류 되는 항목:

1. 해외사업장외화환산차이
33,556,275
(565,179,933)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

1. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(828,672,405)
(509,747,920)

2. 법인세효과
182,307,929
112,144,542

3. 순확정급여부채의 재측정손익
(311,470,978)
(573,681,341)

4. 법인세효과
68,523,613
126,209,894

XII. 총포괄이익
2,325,659,081
10,741,357,712

당기순이익의 귀속:

1. 계속영업이익
4,365,708,434
13,142,987,056

2. 중단영업손익
(16,299,229)
227,027,093

3. 비지배지분 귀속 당기순손실
(1,167,994,558)
(1,218,401,679)

총포괄이익의 귀속:

1. 계속영업 총포괄손익
3,507,089,675
12,061,107,934

2. 중단영업 총포괄손익
(16,299,229)
227,027,093

3. 비지배지분 총포괄손익
(1,165,131,365)
(1,546,777,315)

XIII. 주당손익

계속영업

1. 기본주당손익
312
940

2. 희석주당손익
312
940

중단영업

1. 기본주당손익
(1)
16

2. 희석주당손익
(1)
16

2) 별도 재무제표

재무상태표

제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 아이에스시
(단위: 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

I. 유동자산

63,433,750,517

68,533,901,250

1. 현금및현금성자산
9,966,782,244

6,279,940,076

2. 당기손익-공정가치금융자산
16,060,961,367

28,415,190,397

3. 매출채권및상각후원가측정금융자산
24,619,995,049

23,198,340,686

4. 재고자산
8,926,959,129

7,743,811,940

5. 기타유동자산
2,738,244,542

2,896,618,151

6. 금융리스채권
1,120,808,186

-

II. 비유동자산

133,235,034,440

132,072,621,125

1. 당기손익-공정가치금융자산
8,697,299,120

5,522,093,624

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산
4,659,739,150

5,488,411,555

3. 종속기업투자주식
30,536,288,188

41,271,285,898

4. 매출채권및상각후원가측정금융자산
19,394,048,248

20,673,359,745

5. 투자부동산
7,552,130,148

7,652,293,740

6. 유형자산
41,218,910,847

43,544,729,890

7. 무형자산
6,558,968,582

5,625,772,665

8. 이연법인세자산
3,605,312,241

2,294,674,008

9. 금융리스채권
11,012,337,916

-

III. 매각예정자산

107,836,084

-

자산총계

196,776,621,041

200,606,522,375

부채

I. 유동부채

14,025,822,807

15,388,826,349

1. 매입채무및기타금융부채
10,533,254,361

13,012,219,518

2. 리스부채
356,214,452

-

3. 기타유동부채
569,554,896

400,106,808

4. 계약부채
11,054,003

95,859,840

5. 충당부채
1,234,946,338

179,122,946

6. 당기법인세부채
1,320,798,757

1,701,517,237

II. 비유동부채

1,865,051,723

3,618,667,340

1. 순확정급여부채
735,789,895

2,779,667,340

2. 매입채무및기타금융부채
859,000,000

839,000,000

3. 리스부채
270,261,828

-

부채총계

15,890,874,530

19,007,493,689

자본

I. 자본금
7,071,254,000

6,934,927,000

II. 주식발행초과금
70,634,154,543

70,634,154,543

III. 기타자본
(2,321,007,081)

(2,299,332,721)

IV. 기타포괄손익누계액
(1,043,967,854)

(397,603,378)

V. 이익잉여금
106,545,312,903

106,726,883,242

자본총계

180,885,746,511

181,599,028,686

부채및자본총계

196,776,621,041

200,606,522,375

포괄손익계산서

제19(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제18(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 아이에스시
(단위: 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
85,874,870,825
101,879,554,015

II. 매출원가
(63,731,134,524)
(71,345,647,932)

III. 매출총이익
22,143,736,301
30,533,906,083

IV. 판매비와관리비
(18,805,301,890)
(17,425,716,241)

V. 영업이익
3,338,434,411
13,108,189,842

1. 금융수익
2,399,047,042
1,310,186,148

2. 금융원가
(19,810,210)
(3,670)

3. 기타수익
8,912,791,699
2,783,947,349

4. 기타비용
(11,873,292,330)
(655,437,845)

VI. 법인세비용차감전순이익
2,757,170,612
16,546,881,824

VII. 법인세비용
(514,559,336)
(3,961,653,933)

VIII. 당기순이익
2,242,611,276
12,585,227,891

IX. 기타포괄손익
(889,311,841)
(845,074,825)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(828,672,405)
(509,747,920)

법인세효과
182,307,929
112,144,542

2. 순확정급여제도의 재측정요소
(311,470,978)
(573,681,341)

법인세효과
68,523,613
126,209,894

X. 총포괄이익
1,353,299,435
11,740,153,066

XI. 주당손익

기본주당이익
160
901

희석주당이익
160
901

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
1주전 회사 홈페이지 게재

- 20년 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (정기 주주총회일은 추후 공시 예정)
- 당사 홈페이지: https://www.isc21.kr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다.