고려아연 — 주주총회소집공고 (20210222)
제출인: 고려아연

주주총회소집공고
2.9
고려아연(주)

주주총회소집공고

2021년 2월 22일

회 사 명 :
고려아연주식회사

대 표 이 사 :
최 윤 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3416

(홈페이지) https://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차 장
(성 명) 노홍윤

(전 화) 02-519-3465

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

당사 정관 제21조에 의거하여 제 47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 24일(수) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실
3. 회의 목적사항
 1) 보고사항
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의의안

제1호 의안 : 제 47 기 연결 및 고려아연 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 최창근(사내이사)
 제3-2호 의안 : 노진수(사내이사) 
 제3-3호 의안 : 백순흠(사내이사)
 제3-4호 의안 : 김의환(사외이사) 
 제3-5호 의안 : 김보영(사외이사)
 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 한철수 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수
있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 2020년도부터 한국예탁결제원에 위탁하여 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 14일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 
 전자위임장 수여

 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인
 용도제한용 인증서 등

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이진강
(출석률:89%)
김종순
(출석률:100%)
주봉현
(출석률:100%)
한철수
(출석률:100%)
김의환
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.06
제46기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.06
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-
-
-

3
2020.02.13
호주 SMH 유상증자의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.03.02
제1호 의안 : 제46기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 이익잉여금처분(이익배당)의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.12
2차전지 소재용 전해동박 사업계획 보고
-
-
-
-
-

6
2020.03.12
케이잼(주) 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2020년 3월 20일(금)자로 사외이사 이진강, 김종순, 주봉현은 임기만료 되었습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한철수
(출석률:100%)
김의환
(출석률:100%)
성용락
(출석률:100%)
이종광
(출석률:100%)
김도현
(출석률:100%)

찬 반 여 부

7
2020.03.20
제1호의안 : 대표이사 등 선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 이사 경업 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 의안 : 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.05.14
2020년도 1분기 주요경영사항 및 결산보고
-
-
-
-
-

9
2020.06.26
케이잼(주) 유상증자 참여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.08.20
2020년도 2/4분기 주요경영사항 및 결산보고
-
-
-
-
-

11
2020.09.29
국내 주요계열회사 매출,매입 거래금액 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.11.13
2020년도 3분기 주요경영사항 및 결산보고
-
-
-
-
-

13
2020.12.07
제1호 의안 : 이사 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 집행이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2020.12.29
2021년도 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.12.30
국내 주요 계열회사와의 매출,매입 거래예정의 건 (2021년)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2020년 3월 20일(금) 제46기 정기주주총회에서 사외이사 성용락, 이종광, 김도현이 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 김종순
(감사위원장)
사외이사 이진강
사외이사 한철수
2020.03.02
내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고
-

2020.03.02
2019년도 감사보고서 확정 제출의 건
 - 2019년도 결산 연결 및 고려아연 별도 재무제표
 - 감사보고서
가결

사외이사 이종광
(감사위원장)
사외이사 한철수
사외이사 김도현
2020.03.20
감사위원회 위원장 선임의 건 
 - 감사위원회 위원장 : 사외이사 이종광
가결

2020.08.20
2020년도 상반기 주요 경영실적 보고
-

사외이사후보추천위원회
사내이사 최창근
(위원장)
사외이사 김종순
사외이사 김의환
2020.03.02
사외이사 후보자 추천의 건
 - 신임추천 : 이종광, 성용락, 김도현
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
7,000,000,000
330,000,000
66,000,000

※ 주총승인 금액 : 70억원은 전체 등기이사의 보수한도 승인 금액임
 (당사 총 등기이사 수 : 9명(사외이사 포함)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 및 성장성

아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.

2) 경기변동의 특성
비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.

3) 경쟁요소
당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.

4) 자원조달상의 특성
주 원자재인 아연 및 연정광은 호주, 페루, 볼리비아 등 외국으로부터 전량 수입하고 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제등
아연, 연 등 주요 제품의 경우 국내, 외 판매가격 결정시 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

2020년도는 미중무역전쟁 및 코로나 바이러스에 의한 감염병 확산 우려 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 감염병 확산 우려 등에 따른 소비 심리 위축으
로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. 
이러한 대내외 경영환경에서 당사의 2020년 영업실적은 전년보다 증가 하였습니다. 아연, 연 등 주요제품의 수요가 불확실하여 가격이 하락 하였음에도 불구하고, 정광수급시황 개선과 이에 따른 제련수수료 상승 및 세계 경제의 불확실성에 대한 우려로 상승한 금, 은 등 귀금속 가격 상승 때문인 것으로 판단됩니다.

올해에도 2020년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 2차전지용 동박사업 등 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.

(2) 시장점유율

-
아연시장
: 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인(주)영풍과 함께 2020년 누계 기준 91%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 2020년도 누계 국내 총수요는 약449,181톤이며 수입은 약39,462톤, 당사는 계열사인(주)영풍과 함께 총409,719톤(당사245,177톤, 영풍164,542톤)을 공급하여 시장점유율은 91%(당사55%, 영풍36%)로 전년 동기수준을 유지하고 있습니다.

-
연시장
:
당사의 연 국내 시장점유율은 2020년 약34%를 기록하여 전년대비 약30% 대비 증가하였습니다. 이는 불확실성이 커진 시장상황을 감안하여 당사가 선제적으로 대응, 국내 판매량을 확대하였기 때문입니다. 2020년 국내 총수요는 약563,000톤으로 재생연의 국내공급이 275,000톤, 수입은 약96,000톤으로 추정되며 당사는 192,000톤을 국내에 공급하였습니다.

-
금시장
: 당사는 2020년 금 판매량의 76%를 국내에 공급하였고 23%를 수출하였습니다.

-

은시장
:

당사는 2020년 은 판매량의 약15%를 국내 공급, 약85%를 수출 판매하였습니다

※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치(국내 Local 판매분 포함)입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발
을
통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 아울러 당사는 2017
년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며, 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.

또한 안정적인 자원 확보를 위해 해외 자원 개척 및 새로운 희소금속 발굴에 집중하며, 폐자원에서 유가금속을 회수하는 자원순환 사업을 비롯해 2차전지용 전해동박 사업 등 제련 연관 사업을 확대, 지속해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

본사조직도

온산제련소조직도

기술연구소조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제47기 연결 및 고려아연 별도 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 16일 까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
참조하시기 바랍니다.

1. 제 47기 재무제표(연결기준)

연 결 재 무 상 태 표

제47(당)기말 2020년
12월 31일 현재

제46(전)기말 2019년
12월 31일 현재

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기말
제46(전)기말

자산

I. 유동자산

4,912,869,202,998

4,597,942,700,017

현금및현금성자산(주7,8,35,37)
425,567,595,232

689,518,057,370

단기금융기관예치금(주8,18,35,37)
285,538,802,045

276,940,977,367

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
447,554,353,453

384,481,303,898

단기투자자산(주10,35,37)
1,455,214,350,232

1,654,765,343,135

파생상품금융자산(주11,35,37)
7,521,174,561

68,444,789

기타유동자산(주12)
41,439,199,763

36,435,020,846

재고자산(주13)
2,250,033,727,712

1,555,733,552,612

Ⅱ. 비유동자산

3,586,776,374,652

3,242,618,521,482

장기금융기관예치금(주8,18,35,37)
18,709,932

169,049,428

장기매출채권및기타채권(주9,35,37)
18,598,129,590

18,539,906,411

장기투자자산(주10,18,35,37)
188,399,145,462

165,345,876,137

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
5,901,752,052

-

유형자산(주14,40)
3,194,054,886,097

2,900,677,492,789

투자부동산(주15,18)
16,365,507,602

17,449,522,900

무형자산(주17)
90,898,558,956

93,735,746,833

사용권자산(주16)
23,688,290,767

3,884,975,302

관계기업투자및공동기업투자(주19)
21,267,709,927

21,984,779,636

이연법인세자산(주32)
19,368,637,353

19,909,609,520

순확정급여자산(주23)
8,215,046,914

921,562,526

자산총계

8,499,645,577,650

7,840,561,221,499

부채

I. 유동부채

1,118,415,592,360

704,279,137,809

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
801,010,462,175

482,064,747,589

단기차입금(주9,22,35,37)
115,420,078,569

30,592,680,077

유동성장기차입금(주22,35,37)
916,108,800

1,244,062,280

당기법인세부채(주32)
141,915,577,909

157,731,314,169

파생상품금융부채(주11,35,37)
20,871,176,255

919,974,936

충당부채(주24)
4,445,129,695

18,633,127,607

기타유동부채(주21)
33,837,058,957

13,093,231,151

Ⅱ. 비유동부채

294,201,298,978

297,890,188,281

장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37)
22,638,095,220

9,259,246,196

장기차입금(주22,35,37)
4,719,649,600

5,969,177,540

이연법인세부채(주32)
243,695,928,928

258,533,381,838

충당부채(주24)
23,147,625,230

24,128,382,707

부채총계

1,412,616,891,338

1,002,169,326,090

자본

Ⅰ. 자본금(주26)

94,350,000,000

94,350,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주26)

56,572,486,272

56,572,486,272

Ⅲ. 자본조정(주27)

(53,508,694,647)

(53,508,694,647)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)

(67,310,345,930)

26,311,640,202

Ⅴ. 이익잉여금(주28)

6,939,677,782,254

6,591,700,813,506

Ⅵ. 비지배지분(주1)

117,247,458,363

122,965,650,076

자본총계

7,087,028,686,312

6,838,391,895,409

부채및자본총계

8,499,645,577,650

7,840,561,221,499

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)

7,581,926,858,435

6,694,810,889,702

Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)

6,546,773,440,472

5,743,570,626,840

Ⅲ. 매출총이익

1,035,153,417,963

951,240,262,862

Ⅳ. 판매비와관리비(주29)

137,765,648,760

145,911,425,970

Ⅴ. 영업이익(주40)

897,387,769,203

805,328,836,892

Ⅵ. 기타손익(주30)

(2,594,620,902)

(2,809,527,965)

기타수익
112,290,726,661

63,859,921,158

기타비용
(114,885,347,563)

(66,669,449,123)

Ⅶ. 금융손익(주31,36)

(81,845,230,004)

68,332,405,474

금융수익
85,482,169,593

102,740,296,283

금융비용
(167,327,399,597)

(34,407,890,809)

Ⅷ. 지분법손익(주19)

(534,770,260)

1,550,479,752

지분법이익
293,144,004

1,597,460,731

지분법손실
(827,914,264)

(46,980,979)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

812,413,148,037

872,402,194,153

Ⅹ. 법인세비용(주32)

237,584,477,205

233,788,842,334

XI. 당기순이익(주40)

574,828,670,832

638,613,351,819

지배주주순이익
572,955,740,914

632,926,486,346

비지배주주순이익
1,872,929,918

5,686,865,473

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(70,912,929,692)

20,943,971,474

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(75,443,448,472)

38,029,013,154

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,36)

3,109,320

573,642,101

(부의)지분법자본변동(주19)
(25,714,271)

16,928,131

파생상품평가이익
476,559,232

-

해외사업환산이익

(75,897,402,753)

37,438,442,922

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

4,530,518,780

(17,085,041,680)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32,36)
6,199,957,320

(7,270,182,177)

확정급여제도 재측정요소(주23,32)
(1,596,195,862)

(9,741,306,898)

지분법이익잉여금변동(주19,32)
(73,242,678)

(73,552,605)

XIII. 총포괄이익

503,915,741,140

659,557,323,293

지배주주포괄이익
501,794,342,616

659,251,669,882

비지배주주포괄이익
2,121,398,524

305,653,411

XIV. 주당이익(주33)

기본주당이익

32,418

35,811

연 결 자 본 변 동 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본
잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2019.1.1 (당기초)

94,350,000,000
55,988,912,395
(53,508,694,647)
15,042,561,894
6,138,134,861,932
124,520,133,301
6,374,527,774,875

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
632,926,486,346
5,686,865,473
638,613,351,819

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정
 금융자산평가손실

-
-
-
(1,614,226,468)
-
(5,082,313,608)
(6,696,540,076)

지분법자본변동
-
-
-
16,928,131
-
-
16,928,131

해외사업환산손익
-
-
-
37,444,975,969
-
(6,533,047)
37,438,442,922

확정급여제도
 재측정요소
-
-
-
-
(9,448,941,491)
(292,365,407)
(9,741,306,898)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(73,552,605)
-
(73,552,605)

기타포괄손익 합계

-
-
-
35,847,677,632
(9,522,494,096)
(5,381,212,062)
20,943,971,474

총포괄손익 합계
-
-
-
35,847,677,632
623,403,992,250
305,653,411
659,557,323,293

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(194,416,640,000)
-
(194,416,640,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(1,554,015,770)
(1,554,015,770)

기타포괄-공정가치측정
 금융자산의 처분
-
-
-
(24,578,599,324)
24,578,599,324
-
-

종속기업 지분취득

-
583,573,877
-
-
-
(1,669,784,537)
(1,086,210,660)

연결대상기업변동
-
-
-
-
-
1,363,663,671
1,363,663,671

자본에 직접
인식된 거래 합계
-
583,573,877
-
(24,578,599,324)
(169,838,040,676)
(1,860,136,636)
(195,693,202,759)

2019.12.31 (당기말)
94,350,000,000
56,572,486,272
(53,508,694,647)
26,311,640,202
6,591,700,813,506
122,965,650,076
6,838,391,895,409

2020.1.1 (당기초)

94,350,000,000
56,572,486,272
(53,508,694,647)
26,311,640,202
6,591,700,813,506
122,965,650,076
6,838,391,895,409

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
572,955,740,914
1,872,929,918
574,828,670,832

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정
 금융자산평가이익

-
-
-
5,545,668,570
-
657,398,070
6,203,066,640

지분법자본변동
-
-
-
(25,714,271)
-
-
(25,714,271)

파생상품평가이익
-

-

-
476,559,232
-
-
476,559,232

해외사업환산손익
-
-
-
(75,450,046,831)
-
(447,355,922)
(75,897,402,753)

확정급여제도
 재측정요소
-
-
-
-
(1,634,622,320)
38,426,458
(1,596,195,862)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(73,242,678)
-
(73,242,678)

기타포괄손익 합계

-
-
-
(69,453,533,300)
(1,707,864,998)
248,468,606
(70,912,929,692)

총포괄손익 합계
-
-
-
(69,453,533,300)
571,247,875,916
2,121,398,524
503,915,741,140

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(247,439,360,000)
-
(247,439,360,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(12,412,880,000)
(12,412,880,000)

기타포괄-공정가치측정
 금융자산의 처분
-
-
-
(24,168,452,832)
24,168,452,832
-
-

연결대상기업변동
-
-
-
-
-
6,000,000,000
6,000,000,000

기타

-

-

-

-

-

(1,426,710,237)
(1,426,710,237)

자본에 직접
인식된 거래 합계
-
-
-
(24,168,452,832)
(223,270,907,168)
(7,839,590,237)
(255,278,950,237)

2020.12.31 (당기말)
94,350,000,000
56,572,486,272
(53,508,694,647)
(67,310,345,930)
6,939,677,782,254
117,247,458,363
7,087,028,686,312

연 결 현 금 흐 름 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

456,522,986,973

692,660,279,007

(1) 영업활동으로창출된현금(주39)
697,452,704,211

851,034,068,014

(2) 이자의수취
25,720,280,163

53,750,750,816

(3) 배당금의수취
610,936,150

2,438,005,300

(4) 이자의지급
(1,538,078,694)

(732,945,598)

(5) 법인세의납부
(265,722,854,857)

(213,829,599,525)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(547,586,397,377)

(473,864,320,878)

단기금융기관예치금의감소
687,570,112,392

675,445,841,147

단기금융기관예치금의증가
(696,263,119,471)

(744,803,755,903)

장기금융기관예치금의감소
152,400,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
2,464,181,538,958

1,966,087,968,141

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,344,735,358,834)

(2,171,558,536,727)

유동성종속기업투자의처분
-

30,318,033,196

파생상품순결제액
(1,998,241,601)

1,917,393,874

단기대여금의감소
300,000,000

1,638,900,180

단기대여금의증가
(311,650,799)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
38,142,715,281

147,374,826,933

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(27,239,780,000)

(10,068,020,000)

상각후원가측정금융자산의처분
18,680,000

10,135,000

상각후원가측정금융자산의취득
(23,385,000)

(12,300,000)

관계기업투자의취득
-

(10,000,000,000)

유형자산의처분
948,685,701

645,106,450

유형자산의취득
(662,144,567,510)

(358,140,007,607)

무형자산의처분
916,663,984

3,620,000,000

무형자산의취득
(7,178,231,297)

(7,295,393,018)

투자부동산의처분
978,656,800

-

장기대여금의증가
(1,000,000,000)

(500,000,000)

장기대여금의감소
-

1,605,082,048

보증금의감소
302,076,442

239,880,700

보증금의증가
(203,592,423)

(389,475,292)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(171,390,603,906)

(190,911,553,410)

종속기업의유상증자
-

1,566,339,880

단기차입금의순증가
85,039,577,468

11,886,928,843

유동성장기차입금의상환
(1,319,839,651)

(4,830,355,891)

장기차입금의상환
(182,700,000)

-

리스부채의상환
(2,522,389,676)

(3,361,988,369)

비지배지분부채의증가
1,446,987,953

-

비지배지분의취득
6,000,000,000

(201,822,103)

배당금의지급
(259,852,240,000)

(195,970,655,770)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)

(262,454,014,310)

27,884,404,719

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

689,518,057,370

656,089,868,179

Ⅵ. 환율변동으로인한증감

(1,496,447,828)

5,543,784,472

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

425,567,595,232

689,518,057,370

2. 제 47기 재무제표(별도기준)

재 무 상 태 표

제47(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제46(전)기말 2019년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제47(당)기말
제46(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

3,984,718,306,504

3,764,016,044,185

현금및현금성자산(주7,35,37)
126,416,785,888

499,150,622,485

단기금융기관예치금(주8,18,35,37)
203,050,000,000

73,150,000,000

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
386,001,100,926

305,433,020,323

단기투자자산(주10,35,37)
1,339,329,548,232

1,558,039,450,904

파생상품금융자산(주11,35,37)
4,513,768,501

-

기타유동자산(주12)
19,562,453,387

5,802,536,932

재고자산(주13)
1,905,844,649,570

1,322,440,413,541

Ⅱ.비유동자산

3,530,939,488,442

3,178,401,509,382

장기금융기관예치금(주8,35,37)
8,000,000

8,000,000

장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
2,875,824,099

2,035,824,099

장기투자자산(주10,35,37)
138,031,861,456

160,886,499,568

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
5,901,752,052

-

유형자산(주14)
2,186,307,035,643

2,072,336,647,281

투자부동산(주15,18)
7,737,712,427

8,169,131,404

사용권자산(주16)
2,106,073,470

993,223,512

무형자산(주17)
27,231,770,734

21,692,620,734

관계기업투자및공동기업투자(주19)
23,532,841,254

23,532,841,254

종속기업투자(주19)
1,127,663,963,950

886,312,154,832

순확정급여자산(주24)
9,542,653,357

2,434,566,698

자산총계

7,515,657,794,946

6,942,417,553,567

부채

Ⅰ.유동부채

768,473,804,488

494,119,577,656

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
605,439,044,112

326,674,692,843

단기차입금(주9,22,35,37,39)
13,532,436,636

9,673,432,963

유동성장기차입금(주22,35,37,39)
916,108,800

1,244,062,280

당기법인세부채(주32)
138,896,488,900

135,930,640,470

파생상품금융부채(주11,35,37)
2,775,813,171

287,469,178

배출충당부채(주23)
2,971,252,666

17,703,212,521

기타유동부채(주21,37)
3,942,660,203

2,606,067,401

Ⅱ.비유동부채

85,143,320,780

103,269,948,144

장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
7,031,638,501

6,186,060,147

장기차입금(주22,35,37,39)
4,719,649,600

5,969,177,540

이연법인세부채(주32)
73,392,032,679

91,114,710,457

부채총계

853,617,125,268

597,389,525,800

자본

Ⅰ.자본금(주26)

94,350,000,000

94,350,000,000

Ⅱ.자본잉여금(주26)

54,599,469,714

54,599,469,714

Ⅲ.자본조정(주27)

(38,478,851,840)

(38,478,851,840)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)

(10,608,231,485)

8,763,922,701

Ⅴ.이익잉여금(주28)

6,562,178,283,289

6,225,793,487,192

자본총계

6,662,040,669,678

6,345,028,027,767

부채및자본총계

7,515,657,794,946

6,942,417,553,567

포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ.매출(주15,29,38)

5,652,149,467,541

5,218,822,665,377

Ⅱ.매출원가(주15,29,38)

4,792,368,894,001

4,415,681,674,006

Ⅲ.매출총이익

859,780,573,540

803,140,991,371

Ⅳ.판매비와관리비(주29)

79,011,023,374

73,893,297,509

Ⅴ.영업이익

780,769,550,166

729,247,693,862

Ⅵ.기타손익(주30)

871,389,135

(11,241,888,609)

기타수익
79,429,366,314

48,783,400,338

기타비용
(78,557,977,179)

(60,025,288,947)

Ⅶ.금융손익(주31,36)

(4,841,310,482)

65,133,150,962

금융수익
73,025,804,212

88,168,992,202

금융원가
(77,867,114,694)

(23,035,841,240)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

776,799,628,819

783,138,956,215

Ⅸ.법인세비용(주32)

215,514,927,170

216,072,589,995

Ⅹ.당기순이익

561,284,701,649

567,066,366,220

XI. 법인세비용차감후기타포괄손익

3,167,300,262

(4,976,152,678)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

573,542,904

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익(주10,32)
-

573,542,904

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

3,167,300,262

(5,549,695,582)

확정급여제도 재측정요소(주24,32)
(1,628,998,384)

(8,643,407,303)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익(주10,32)
4,796,298,646

3,093,711,721

XII.총포괄이익

564,452,001,911

562,090,213,542

XIII.주당이익(주33)

기본주당이익

31,757

32,084

자 본 변 동 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총계

2019.1.1 (전기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
5,096,668,076
5,861,787,168,275
5,977,354,454,225

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
567,066,366,220
567,066,366,220

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
-
-
-
3,667,254,625
-
3,667,254,625

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
(8,643,407,303)
(8,643,407,303)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(194,416,640,000)
(194,416,640,000)

2019.12.31 (전기말)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
8,763,922,701
6,225,793,487,192
6,345,028,027,767

2020.1.1 (당기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
8,763,922,701
6,225,793,487,192
6,345,028,027,767

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
561,284,701,649
561,284,701,649

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
-
-
-
4,796,298,646
-
4,796,298,646

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산의 처분
-
-
-
(24,168,452,832)
24,168,452,832
-

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
(1,628,998,384)
(1,628,998,384)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(247,439,360,000)
(247,439,360,000)

2020.12.31 (당기말)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
(10,608,231,485)
6,562,178,283,289
6,662,040,669,678

현 금 흐 름 표

제47(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

400,721,273,937

636,838,137,827

(1) 영업에서창출된현금(주39)
597,870,302,158

775,895,502,175

(2) 이자의수취
21,944,387,720

47,119,775,780

(3) 이자의지급
(81,250,621)

(143,143,988)

(4) 배당금의수령
12,982,572,150

2,011,635,300

(5) 법인세의납부
(231,994,737,470)

(188,045,631,440)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(527,438,152,024)

(344,354,953,962)

단기금융기관예치금의감소
375,370,000,000

231,900,000,000

단기금융기관예치금의증가
(505,270,000,000)

(214,580,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분

2,319,844,793,487

1,955,554,272,920

당기손익-공정가치측정금융자산의취득

(2,129,881,515,581)

(2,085,404,095,847)

유동성종속기업투자의처분
-

34,920,107,868

유동성종속기업투자의취득
-

(5,000,000,000)

단기대여금의감소
300,000,000

1,605,102,811

단기대여금의증가
(300,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
38,142,715,281

14,201,548,933

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(27,239,780,000)

(10,068,020,000)

종속기업투자의취득
(256,477,910,623)

(80,729,258,972)

관계기업투자의취득
-

(10,000,000,000)

유형자산의처분
112,759,507

232,699,999

유형자산의취득
(333,732,640,675)

(178,520,430,121)

무형자산의처분
581,818,181

3,620,000,000

무형자산의취득
(6,050,150,000)

(5,051,971,600)

파생상품순결제액
(1,998,241,601)

1,917,393,874

장기대여금의감소
-

1,605,082,048

장기대여금의증가
(1,000,000,000)

(500,000,000)

보증금의감소
180,000,000

-

보증금의증가
(20,000,000)

(57,385,875)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(246,000,342,119)

(206,911,877,603)

단기차입금의순증감
3,859,003,673

(6,706,990,441)

장기차입금의상환
(1,426,762,280)

(4,808,126,060)

리스부채의상환
(993,223,512)

(980,121,102)

배당금지급
(247,439,360,000)

(194,416,640,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(372,717,220,206)

85,571,306,262

Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

(16,616,391)

3,771,613,919

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

499,150,622,485

409,807,702,304

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

126,416,785,888

499,150,622,485

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제46기
제47기

주당 현금배당금 (원)
14,000
15,000

현금배당금총액 (백만원)
247,439
265,114

시가배당률 (%)
3.26%
3.63%

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고의 방법) 본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제4조 (공고의 방법)
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http:// www.koreazinc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

상법개정 반영

제14조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권법 반영

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회 또는 기타 필요할 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간 또는 날을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다가 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제16조 (기준일) ① (삭 제)

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회 또는 기타 필요할 때에는
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법 반영

제17조의3 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제17조의3 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정 반영

제18조 (전환사채의 발행) ① ~ ④

⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제17조의3의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행) ① ~ ④

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정 반영

제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제17조의3의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④

⑤ (삭 제)

상법 개정 반영

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(단서 신설)

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자

등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외

하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법 반영

제20조 (총회의 종류) ①본 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다.

② 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 수시, 필요에 따라 소집한다.

제20조 (총회의 종류) ①본 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다.

②
정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 개정 반영

제34조의3 (감사위원회) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다.

② 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조의3 (감사위원회) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다.

② 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

③
감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 개정 반영

제42조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ ~ ⑤

제42조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은
제16조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ ~ ⑤

상법 개정 반영

제42조의2 (중간배당) ① ~ ③

④ 사업연도 개최일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전화청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제42조의2 (중간배당) ① ~ ③

④ (삭 제)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

상법 개정 반영

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사선임의 건
 - 제3-1호 의안 :
사내이사 최창근 선임의 건

- 제3-2호 의안 :

사내이사 노진수 선임의 건

 - 제3-3호 의안 : 사내이사 백순흠 선임의 건

- 제3-4호 의안 :

사외이사 김의환 선임의 건

- 제3-5호 의안 :

사외이사 김보영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김 의 환
1962.01.12
사외이사
해당사항 없음
계열회사 임원
(현 사외이사)
사외이사후보추천위원회 /
이사회

김 보 영
1969.03.25
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 /
이사회

최 창 근
1947.12.14
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
(사내이사)
이사회

노 진 수
1959.11.30
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
(사내이사)
이사회

백 순 흠
1968.01.18
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
(사내이사)
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김의환
김앤장법률사무소 변호사
2013년 ~ 현재
2011년 ~ 2013년
- 김앤장법률사무소 변호사(현)
- 서울 고등법원 부장판사(전)
해당사항 없음

김보영
한양대학교 경영대학 교수
2010년 ~ 현재
2018년 ~ 현재
- 한양대학교 경영대학 교수(현)
- 한국가스기술공사 사외이사(현)
해당사항 없음

최창근
고려아연(주) 대표이사 회장
2009년 ~ 현재
- 고려아연(주) 대표이사 회장(현)
해당사항 없음

노진수
고려아연(주) 사장
2020년 ~ 현재
2017년 ~ 2020년
2010년 ~ 2016년
- 고려아연(주) 사장(현)
- 고려아연(주) 부사장(전)
- 고려아연(주) 전무이사(전)
해당사항 없음

백순흠
고려아연(주) 온산제련소장
2016년 ~ 현재
2015년 ~ 2016년
2011년 ~ 2015년
- 고려아연(주) 온산제련소장(현)
- 고려아연(주) 이사, 상무(전)
- 고려아연(주) 차장, 부장(전)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 의 환
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김 보 영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최 창 근
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

노 진 수
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

백 순 흠
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김의환 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 법무전문가로서 고려아연의 소송 등 법무리스크 최소화를 위해 노력 하겠으며, 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다 하겠슴. 또한, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조 하겠슴

- 김보영 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 국제통상학 등 학계에서의 연구와 경험을 살려 고려아연의 지속가능경영정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG정책 관련 의견들을 이사회에 전달할 것임. 또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진들과 함께 고민하고 경영진과도 심도 있는 논의를 통해 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김의환 후보자

김의환 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

- 김보영 후보자

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 학계에서 대표적인 국제경제 전문 여성리더로 인정받고 있으며, 현재와 같은 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 다양한 연구사례 분석을 통해 경영진과 이사회간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 ESG 관련 많은 이해관계자들과 적극적인 교류와 커뮤니케이션을 통해 글로벌 투자자의 시각을 이사회에 전달하고 투자자의 의견을 대변하는 역할의 최적임자라고 판단됨

- 최창근 후보자

최창근 후보자는 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 그동안 고려아연을 세계 일류기업으로 도약시켜 왔으며, 특히 원료분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 미래 신성장동력 확보를 위한 비전 확립과 고려아연의 책임경영을 실현하기 위한 최적임자로 평가함.

- 노진수 후보자

노진수 후보자는 그동안 CFO로서 효율적인 자금운용을 통해 당사의 국제 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대됨.

- 백순흠 후보자

백순흠 후보자는 인사, 노무 전문가로서 노사간 끊임없는 대화와 소통을 통해 창사이래 무분규 제련소 건설에 기여하였으며, 환경, 안전 등 다양한 분야에서 온산제련소가 세계적인 친환경제련소로 거듭 날수 있도록 노력하였음, 향후에도 온산제련소의 제조 및 기술개발 역량 강화와 신성장 동력사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 기대됨

확인서

김보영 확인서.jpg
김보영 확인서

김의환 확인서.jpg
김의환 확인서

최창근확인서

노진수확인서

백순흠확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 한철수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한 철 수
1957.06.30
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 / 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한 철 수
법무법인 화우 고문
2016년 ~ 현재
2011년 ~ 2014년
2014년 ~ 2015년
- 법무법인 화우 고문(현)
- 공정거래위원회 사무처장(전)
- 고대/연대 초빙,객원교수(전)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한 철 수
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 한철수 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 공직경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회가 글로벌 스탠다드에 맞게 운영되도록 선진기업의 다양한 우수사례를 도입하는 등 독립적이고 객관적인 시각에서 경영을 감독하고 제안하는 사외이사의 역할을 위해 올바른 분석과 건설적인 비판을 아끼지 않겠으며, 나아가 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 마련하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한철수 후보자는 공정거래위원회에서의 오랜 공직경험을 바탕으로 회사의 공정거래 체제의 확립과 경영투명성 제고에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. 또한 내부회계시스템의 적절성과 타당성을 검토하여 개선점을 제안하는 등 감사위원의 역할도 충실히 수행할 것으로 기대됨.

확인서

한철수확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
11명 (6명)

보수총액 또는 최고한도액
7,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명 (5명)

실제 지급된 보수총액
4,065,817,854원

최고한도액
7,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.koreazinc.co.kr_ 투자정보_공시정보)에 게재 될 예정입니다.

※ 당사는 2021년 3월 24일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 2020년도부터 한국예탁결제원에 위탁하여 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있으니 적극 활용 바랍니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 14일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 
 전자위임장 수여

※주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인
 용도제한용 인증서 등

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 기권으로 처리

▶ 당사는 금번 주주총회부터 주주참석기념품을 제공하지 않습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내
- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장 입장시 체온을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 
 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다. 
- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 또한 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 예탁결제원 전자투표
 시스템을 활용한 의결권 행사를 권장드리며, 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 
 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동
 하여 참석하시기 바랍니다. 

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사실이 없음