서남 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210219)
제출인: 어플라이드머티어리얼즈코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)서남

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021.02.18

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.02.18

보고자 :
어플라이드
머티어리얼즈
코리아 (주)

요약정보

발행회사명
(주)서남
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,729,220
22.11

이번 보고서
4,729,220
21.87

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식매수선택권 행사

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)서남
회사코드
294630

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,631,160

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
어플라이드 머티어리얼즈
코리아 (주)
한자(영문)
Applied Materials Korea, Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 양현로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
312-81-14779

직업(사업내용)
반도체 제조장비 제조, 조립 및 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유한) 태평양
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-340******

성명
조정민
팩스번호
02-340******

이메일 주소
******l.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

<어플라이드 머티어리얼즈 코리아 (주)>

(재무정보 작성 기준일: 2019.10.31, 별도재무제표 기준, 단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

402,135,715,023

부채총액

144,973,259,145

자본총액

257,162,455,878

자본금
21,811,250,000

대표자
마크리(Mark LEE)

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
Applied Materials 
Netherlands B.V.
최대주주 지분율(%)
100

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

(재무정보 작성 기준일: 2018.10.28, 단위: EUR)

법적성격
네덜란드 회사법상 Besloten Vennootschap

자산총액
(또는 운용자산총액)
772,844,000
부채총액
772,844,000

자본총액
0
자본금
19,880

대표자
Applied Materials Europe B.V.

의사결정기구
(의사결정권자)
Applied Materials Europe B.V.

최대주주
(최다출자자)
Applied Materials, Inc.
최대주주 지분율(%)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1

Applied Ventures 
Innovation Fund I, L.P.

외국법인
계열회사
44226

미국

Centerville Road, Suite 400, 
Wilmington, New Castle County, 
Delaware,19808,U.S.A.

투자업

계열회사등

2

문승현

개인(국내)
임원

640923

대한민국

서울시 마포구 상수동

서남 대표이사

임원(등기)

3

이헌주

개인(국내)
임원

660905

대한민국

경기도 용인시 수지구 동천동

서남 사내이사(부사장)

임원(등기)

4

이호엽

개인(국내)
임원

680709

대한민국

경기도 과천시 중앙동

서남 사내이사(부사장)

임원(등기)

5
문승욱
개인(국내)
기타
680725

대한민국

서울시 양천구 목동
서남 대표이사의 친인척
주주

6
정우석
개인(국내)
임원
610719

대한민국

경기도 용인시 수지구 동천동
서남 상무
임원(미등기)

7
이재훈
개인(국내)
임원
710923
대한민국
경기도 화성시 오산동
서남 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

<

Applied Ventures Innovation Fund I, L.P.>

(재무정보 작성 기준일: 2019.10.27, 단위: USD)

법적성격
미국 델라웨어주법상 Limited Partnership

자산총액
(또는 운용자산총액)

7,594,958

부채총액

229,580

자본총액

7,365,378

자본금
-

대표자
Applied Ventures Investment Management GP I, LLC

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행조합원

최대주주
(최다출자자)
Applied Materials 
Southeast Asian Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
59

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.12.31
어플라이드
머티어리얼즈
코리아 (주)
7
4,729,220
22.11
3,700,220
18.17
20,365,160

이번보고서
2021.02.18
어플라이드
머티어리얼즈
코리아 (주)
7
4,729,220
21.87
3,740,220
18.13
20,631,160

증 감
0
-0.24
40,000
-0.04
266,000

주) 「특별관계자수」란에 기재된 수치는 보고자 본인을 제외한 수치임

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위를 할 예정임.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 취득

변동사유
주식매수선택권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아 ㈜

312-81-14779

2,000,000

-
-
-
-
-
-
-
-
2,000,000
9.25

특별
관계자

Applied Ventures
Innovation Fund I, L.P.

44226

250,000

-
-
-
-
-
-
-
-
250,000
1.16

문승현

640923

1,002,000

-
-
-
-
-
-
-
-
1,002,000
4.63

이헌주

660905

265,000

-
-
-
-
-
-
-
279,000
544,000
2.52

이호엽

680709

172,220

-
-
-
-
-
-
-
441,000
613,220
2.84

문승욱
680725
26,000
-
-
-
-
-
-
-
-
26,000
0.12

정우석
610719
15,000
-
-
-
-
-
-
-
132,000
147,000
0.68

이재훈
710923
10,000
-
-
-
-
-
-
-
137,000
147,000
0.68

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

20,631,160

989,000
21.87
18.13

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아 ㈜

312-81-14779

2,000,000

-
-
-
-
-
-
2,000,000
9.25

특별
관계자

Applied Ventures
Innovation Fund I, L.P.

44226

250,000

-
-
-
-
-
-
250,000
1.16

문승현

640923

1,002,000

-
-
-
-
-
-
1,002,000
4.63

이헌주

660905

265,000

-
-
-
-
-
279,000
544,000
2.52

이호엽

680709

172,220

-
-
-
-
-
441,000
613,220
2.84

문승욱
680725
26,000
-
-
-
-
-
-
26,000
0.12

정우석
610719
15,000
-
-
-
-
-
132,000
147,000
0.68

이재훈
710923
10,000
-
-
-
-
-
137,000
147,000
0.68

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아 ㈜

312-81-14779

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.10

특별
관계자

Applied Ventures
Innovation Fund I, L.P.

44226

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

문승현

640923

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.05

이헌주

660905

15,000
-
-
-
-
-
-
-
-15,000
-
-0.02

이호엽

680709

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

문승욱
680725
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정우석
610719
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-15,000
-
-0.01

이재훈
710923
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-
-0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이헌주
660905
2021.02.18
주식매수선택권행사(-)
기타
294,000
-15,000
279,000
-
-

이헌주
660905
2021.02.18
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
250,000
15,000
265,000
2,850
-

정우석
610719
2021.02.18
주식매수선택권행사(-)
기타
147,000
-15,000
132,000
-
-

정우석
610719
2021.02.18
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
15,000
15,000
2,850
-

이재훈
710923
2021.02.18
주식매수선택권행사(-)
기타
147,000
-10,000
137,000
-
-

이재훈
710923
2021.02.18
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
10,000
10,000
2,850
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천