골드앤에스 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20210219)
제출인: 골드앤에스

영업양수 결정
1.1
더블유에프엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2021년 2월 19일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
신필순, 양홍걸

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)신필순

(전 화)02-565-4874

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)에스제이더블유인터내셔널의 시험영어 사업부문

2. 양수영업 주요내용
토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체

3. 양수가액(원)
3,500,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
687,618,000
22,083,522,786
3.11

매출액
5,275,556,000
8,124,114,178
64.94

부채액
1,012,560,000
20,927,541,675
4.84

4. 양수목적
당사 사업 경쟁력 강화

5. 양수영향
영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의 시너지 창출

6. 양수예정일자
계약체결일
2021년 02월 19일

양수기준일
2021년 03월 23일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스제이더블유인터내셔널

자본금(원)
50,000,000

주요사업
온라인교육,교육컨텐츠개발,유학알선/통신판매 사업

본점소재지(주소)
서울특별시 영등포구 국회대로74길 12
(여의도동, 남중빌딩)

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양수대금지급
3,500,000,000

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2021년 01월 04일 ~ 2021년 01월 25일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 3,489,853천원에서 3,995,892천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 3,500,000천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2021년 03월 23일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 374조의 2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우,주주총회의 결의일부터 20일이내에 주식이 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 자본지장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고,이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동기간내에 매각후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야합니다.

매수예정가격
517

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 통지
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.
한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3)행사기간
주주명부 확정 기준일 : 2021년 2월 25일
①영업양수 반대의사표시 접수:
 2021년 03월 03일~2021년 03월 22일
②주식매수청구권 행사기간:
 2021년 03월 23일~2021년 04월 12일

지급예정시기,
지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

(3)접수장소

서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호

(여의도동, 남중빌딩)

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 원칙적으로 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

(2) 상기 3의 양수대상 영업부문은 2020년 11월 31일 기준이며, 당사 전체 재무내용한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2019년 12월 31일) 연결재무제표 기준금액입니다. 영업양수도 기준일 이전 대상 자산 및 부채의 재산가액의 차이가 있을 시에 변동이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 : 517원
상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나,

현재 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생되어 2019년 09월 24일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 참회계법인으로부터 2021년 02월 19일 기준 '주식회사 더블유에프엠 주식매수가액 산정을 위한 주식가치 검토보고서'에 의하여 산정하였습니다.
단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(5) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.