씨엔플러스 — 합병등종료보고서(합병) (20210218)
제출인: 씨엔플러스

합병등종료보고서
1.1
(주)씨엔플러스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 2 월 18일

회 사 명 :

주식회사 씨엔플러스

대 표 이 사 :

정 상 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 시화벤처로 305, B동

(전 화) 031-434-0976

(홈페이지) http://www.icnplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 최 철 웅

(전 화) 031-434-0976

Ⅰ. 일정

구분

(주) 씨엔플러스
(존속회사)

(주) 피케이풍력
(소멸회사)

합병이사회 결의
2020.12.16.

2020.12.16.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.12.16.

2020.12.16.

합병 계약체결일

2020.12.17.

2020.12.17.

권리주주확정 기준일
2020.12.31.

2020.12.31.

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2020.12.17.
-

종료일

2020.12.31.

-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일

2020.12.31.

-

종료일
2021.01.14.
-

합병승인 이사회 / 주주총회일
2021.01.15.
2021.01.15.

채권자 이의제출 공고일
2021.01.15.
2021.01.15.

채권자 이의제출 기간
시작일
2021.01.15.
2021.01.15.

종료일
2021.02.15.

2021.02.15.

합병기일

2021.02.16.

2021.02.16.

합병 종료보고 공고일
2021.02.16.
2021.02.16.

합병등기(해산등기) 예정일
2021.02.18.
2021.02.18.

* 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(2) 상기 '합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)씨엔플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 합병반대의사 통지 접수기간동안 접수된 반대의사 표시 주주는 11명이며, 해당 주식수는 19,079주, 0.0281%로써 소규모합병의 조건에 반하지 않습니다.
(3) 상기 '합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위:주, %)

성명

관계
주식의
종류

합병 전

합병 후

(주) 씨엔플러스
(존속회사)

(주) 피케이풍력
(소멸회사)

(주) 씨엔플러스
(존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

인스엘이디 주식회사
최대주주
보통주
17,413,044
25.62
-
-
17,413,044
25.62

(주)에스더블유피지
-
보통주
5,607,476
8.25
-
-
5,607,476
8.25

백정이

보통주
2,414,347
3.55
-
-
2,414,347
3.55

정상옥
대표이사
보통주
1,796,409
2.64
-
-
1,796,409
2.64

이종보
-
보통주
1,262,969
1.86
-
-
1,262,969
1.86

(주)코씨엔
-
보통주
886,949
1.31
-
-
886,949
1.31

기타 소액주주
-
보통주
38,581,806
56.77
-
-
38,581,806
56.77

주식회사 씨엔플러스
단독 주주
보통주
-
-
30,500
100
-
-

합 계
-
보통주
67,963,000
100
30,500
100
67,963,000
100

존속회사인 (주)씨엔플러스는 소멸회사인 (주)피케이풍력의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

(주)씨엔플러스의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)씨엔플러스의 주주에게 주식매수청구권을 부여 하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)피케이풍력은 단독주주인 (주)씨엔플러스 의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항 의 규정에 의하여 합병회사인 (주)씨엔플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상 에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 씨엔플러스와 주식회사 피케이풍력은 2021년 1월 15일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2021년 2월 15일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(주)씨엔플러스는 (주)피케이풍력의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

 (단위:백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주) 씨엔플러스
(존속회사)

(주) 피케이풍력
(소멸회사)

(주) 씨엔플러스
(존속회사)

자 산

유동자산
10,550
602
11,152

비유동자산
9,256
275
9,531

자 산 총 계
19,806
877
20,683

부 채

유동부채
6,277
256
6,533

비유동부채
720
37
757

부 채 총 계
6,997
293
7,290

자 본

자본금
6,009
305
6,315

기타자본구성요소
36,801

36,801

이익잉여금
-30,003
279
-29,723

자 본 총 계
12,808
584
13,393

주1) 상기 주식회사 씨엔플러스와 주식회사 피케이풍력의 재무상태표는 2019년 12월 31일 현재 별도 재무상태표상 금액입니다.
주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.