엔시트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210218)
제출인: 엔시트론

전환사채권 발행결정
2.2
엔시트론 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 2 월 18 일

회 사 명 :
엔시트론 주식회사

대 표 이 사 :
이건범, 정인견

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, A동 8층

(전 화) 031-8038-4810

(홈페이지)http://www.n-citron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이태길

(전 화)031-8038-4810

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부
무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
140,458,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환 기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자 지급일에 후급한다. 다만, 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
817

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 납입일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상)으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
엔시트론 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,447,980

주식총수 대비
비율(%)
7.05

전환청구기간
시작일
2022년 02월 22일

종료일
2024년 01월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환가액의 조정

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권 부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정하되, 그 조정의 하한은 액면금액 이상으로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 위 1)목 내지 2)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

5) 발행일 이후의 주가가 발행시점의 전환가액보다 낮아지더라도 시가하락에 따른 전환가액 조정은 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 18일

12. 납입일
2021년 02월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 22일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-12-22

2022-01-22

2022-02-22

100%

2차

2022-01-22

2022-02-22

2022-03-22

100%

3차

2022-02-22

2022-03-22

2022-04-22

100%

4차

2022-03-22

2022-04-22

2022-05-22

100%

5차

2022-04-22

2022-05-22

2022-06-22

100%

6차

2022-05-22

2022-06-22

2022-07-22

100%

7차

2022-06-22

2022-07-22

2022-08-22

100%

8차

2022-07-22

2022-08-22

2022-09-22

100%

9차

2022-08-22

2022-09-22

2022-10-22

100%

10차

2022-09-22

2022-10-22

2022-11-22

100%

11차

2022-10-22

2022-11-22

2022-12-22

100%

12차

2022-11-22

2022-12-22

2023-01-22

100%

13차

2022-12-22

2023-01-22

2023-02-22

100%

14차

2023-01-22

2023-02-22

2023-03-22

100%

15차

2023-02-22

2023-03-22

2023-04-22

100%

16차

2023-03-22

2023-04-22

2023-05-22

100%

17차

2023-04-22

2023-05-22

2023-06-22

100%

18차

2023-05-22

2023-06-22

2023-07-22

100%

19차

2023-06-22

2023-07-22

2023-08-22

100%

20차

2023-07-22

2023-08-22

2023-09-22

100%

21차

2023-08-22

2023-09-22

2023-10-22

100%

22차

2023-09-22

2023-10-22

2023-11-22

100%

23차

2023-10-22

2023-11-22

2023-12-22

100%

24차

2023-11-22

2023-12-22

2024-01-22

100%

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소: 기업은행 남동공단비전지점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

5) 조기상환청구의 취소: 본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간 중 조기상환 청구권 행사한 건에 대하여, 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

조기상환 청구기간이 아닌 기간에 발행회사와 사채권자의 합의에 의하여 조기상환청구를 진행 할 수 있다.

나. 기한이익상실

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

5) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

6) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

7) 제8조에 정한 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

8) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 자산총액의 20%를 초과하는 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

10) 발행회사의 중요한 자산에 대하여 자산총액의 20%를 초과하는 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

11) 발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

12) 발행회사의 보통주가 실질심사 대상으로 지정되거나 지정될 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우

13) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터 회계감사 의견이 적정이 아니거나 아닐 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우 또는 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

14) 발행회사의 보통주가 횡령, 배임으로 매매정지 되거나, 횡령, 배임의 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우

15) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대해서는 제외한다.

16) 발행회사에 대하여 코스닥증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나, 그러한 가능성이 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인된 경우

17) 발행회사가 관련규정을 위반하여 이로 인한 벌점이 15점 이상이 되거나, 될 가능성 금융감독원 전자공시시스템 공시를 통해 확인되는 경우

18) 제 7조에 의거하여 발행회사가 사채권자에게 통지 및 동의를 구하지 않고 자금 집행 및 의사결정을 하는 경우

19) 발행회사에 대하여 기 공시된 관리종목 사유가 2021년 재무제표 내부 결산 혹은 외부 감사를 통해서 해소되지 않을 가능성이 있거나 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인되는 경우

20) 발행회사에 대하여 기 공시된 관리종목 사유가 아닌 다른 관리종목 지정 사유가 추가될 가능성이 있거나, 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 납입의선행조건
인수인은 다음 각 항의 조건이 충족된 경우에만 본 사채를 인수하고 그에 따른 인수 대금을 지급할 의무가 있다.

1) 본계약서 일자로부터 발행회사 또는 그 자회사의(재무 혹은 기타) 상황이나 일반적인 업무가 본 사채의 발행으로 인하여 중대하게 불리한 상태로 변경되거나 불리한 변경을 수반할 것으로 합리적으로 예상되는 어떠한 사건도 존재하지 아니할 것

2) 본계약에서 발행회사가 제공한 진술 및 보장은 본 계약일 현재 및 동 진술 및 보장이 행해진 것으로 간주되는 각 일자에 진실되고 정확하며, 위 진술 및 보장은 납입일 당시 존재하는 사실 및 상황에 대하여 진실되고 정확할 것

3) 납입일 현재 발행회사의 경영이나 재무상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 변동이 없을 것

4) 납입일 현재 발행회사의 본 계약상 의무의 불이행이 없을 것

5) 납입일 현재 발행회사의 정관 및 이사회 의사록 기타 인수인이 합리적으로 필요하다고 판단하여 요구하는 서류들이 인수인이 만족하는 내용과 형식으로 작성, 제출되어 있을 것

라. 기타사항
1) 상기의 전환사채 발행 일정은 인수인과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.
2) 상기 주식총수 대비 비율은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)토러스투자
-
1,000,000,000

(주)지몽
-
500,000,000

안기준
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달자금은 운영자금 10억원, 채무상환자금 10억원에 사용 할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,242,000,000
860
1,444,186
2022년 02월 04일 ~ 2026년 01월 20일
-

소계
1,242,000,000
-
(A)
1,444,186
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
817
(B)
2,447,980
2022년 02월 22일 ~ 2024년 01월 22일
-

합계
3,242,000,000
-
3,892,166
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,295,909

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.05