DH오토리드 — 주권관련사채권의취득결정 (20210217)
제출인: DH오토리드

대유에이피/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.02.17)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
21
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
㈜대유에이텍(대한민국)
대표이사
권의경

자본금(원)
53,488,253,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
130,915,098
주요사업
자동차부품 제조업 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
5,000,000,000

취득금액(원)
5,000,000,000

자기자본(원)
48,009,055,039

자기자본대비(%)
10.41

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자수익 창출

6. 취득예정일자
2021-02-18

7. 이사회결의일(결정일)
2021-02-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그로부터 매 3개월이 도래하는 날(다만, 본 사채 만기일의 3개월 전까지로 한정함. 이하 “조기상환지급일”)에 사채권자가 보유하고 있는 권면금액의 일부 혹은 전부에 대하여 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수는 2019년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
- 상기3. 취특내역의 자기자본은 최근 사업연도말 경과 후 신주인수권 행사로 인한 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2017년, 2018년, 2019년 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
1,117,314
881,265
236,049
53,488
1,284,997
17,887
적정
서현회계법인

전년도
889,581
719,244
170,337
52,809
1,110,213
-40,275
적정
동명회계법인

전전년도
896,203
685,626
210,578
49,690
1,069,856
3,056
적정
동명회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

㈜대유에이텍
대한민국
광주광역시 광산구 소촌동
127-81-00094

직업(사업내용)
자동차부품 제조업 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)대유홀딩스
34,380,939
32.16

대표이사
권의경
55,700
0.05

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019
결산기
12월

자산총계
1,117,314
자본금
53,488

부채총계
881,265
매출액
1,284,997

자본총계
236,049
당기순손익
17,887

외부감사인
서현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
계열회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)대유플러스
계열회사

대표이사
이석근
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
19년 11월, 염성대유(유) 지분 100% 55.2억원에 지분양수

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
3

만기이자율(%)
6

사채만기일
2024-02-18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,161

전환가액 결정방법
- 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조에 따라, 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.
① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가
③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022-02-18

종료일
2024-02-17

전환가액 조정에 관한 사항
- 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에, 발행회사가 그 당시 본 사채에 적용되던 주당 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 신주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행(당해 주식연계사채 발행 후 사후적으로 그 전환가격 또는 행사가격이 본 사채의 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우, 본 사채의 전환가액은 발행회사가 새로 발행하는 신주 등의 1주당 발행가액(무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)원으로, 전환사채나 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채발행시의 전환가격 또는 행사가격을 의미함)으로 자동 조정한다.

- 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 신주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행(당해 주식연계사채 발행 후 사후적으로 그 전환가격 또는 행사가격이 본 사채의 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A + (B × C/D)}/(A + B)
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
위 산식 중 ① ‘기발행주식수’는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수, ② 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 ‘신발행주식수’는 당해 사채발행시의 전환가격 또는 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수, ③ ‘1주당 발행가액’은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)원으로, 전환사채나 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채발행시의 전환가격 또는 행사가격, ④ ‘시가’는 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제5-18조에 따른 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다.

- 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되어 주식이 발행되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

- 본 사채 발행일로부터 매1개월이 되는 날(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액 조정일 전일(증권거래소 휴장일인 경우 휴장일이 아닌 최근일)을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가액으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액은 본 항 제4호에 따른 최초전환가액(다만, 최초전환가액이 본 호의 가.목 및 나.목의 규정에 따라 조정된 경우에는 그와 같이 조정된 전환가액)의 70% 이상이어야 하며, 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다.

- 본 호 가.목 및/또는 나.목을 적용하여 전환가액을 조정함에 있어서 발행회사가 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

- 본 호 가.목 및/또는 나.목을 적용함에 있어서, 1주당 발행가액이 본 사채의 조정 전 전환가액과 시가(본 항 나.목의 ④에 따른 시가를 의미함) 양자를 모두 하회하는 경우, 가.목과 나.목의 산식을 모두 적용하여 산출된 각 조정 후 전환가액 중 낮은 가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

- 본 항 가.목 내지 라.목에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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