KX — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210216)
제출인: KX

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)케이엠에이치

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 02 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 케이엠에이치

대 표 이 사 :
한 찬 수, 이 강 봉 (각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

(전 화) 02-2647-1255

(홈페이지) http://www.ikmh.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 하 승 진

(전 화) 02-2647-1255

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜케이엠에이치가 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌을 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌의 최대주주는 합병법인인 ㈜케이엠에이치로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 지배구조가 단순화되는 한편, 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌의 물적 자원이 통합됨으로써, 관리비용 절감 등 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
㈜케이엠에이치 : ㈜엠앤씨글로벌
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜케이엠에이치는 피합병회사인 ㈜엠앤씨글로벌의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
피합병회사: ㈜엠앤씨글로벌

주요사업
경영컨설팅

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,712,298,792
자본금
100,000,000

부채총계
28,154,605
매출액
0

자본총계
7,684,144,187
당기순이익
228,250,880

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.02.22

주주확정기준일
2021.03.03

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.03.04

종료일
2021.03.11

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.03.04

종료일
2021.03.18

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.03.23

종료일
2021.04.22

합병기일
2021.04.23

종료보고 총회일
2021.04.26

합병등기예정일자
2021.04.27

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.02.16

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구분
내용

행사절차
주주명부확정기준일(2021년 03월 03일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2021년 03월 04일

소규모합병 반대
의사표시 접수기간
2021년 03월 04일 ~ 2021년 03월 18일

행사방법 및 장소
- 명부주주 : 2021년 03월 18일까지 당사에 직접 제출
- 실질주주 : 2021년 03월 15일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 03월 18일까지 당사에 직접 제출

(3) 상기8항의 합병상대회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성대상 종속회사이며 직전 사업연도에 설립되었습니다. 기재된 재무사항은
기말 결산 기준으로 감사받지 않은 재무제표입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
㈜케이엠에이치

소재지
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

대표이사
한찬수, 이강봉 (각자 대표이사)

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜엠앤씨글로벌

소재지
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305, 205호

사내이사
박준영

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜케이엠에이치가 피합병회사인 ㈜엠앤씨글로벌을 흡수합병하면서 ㈜엠앤씨글로벌의 관리비용 등 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜엠앤씨글로벌 최대주주는 ㈜케이엠에이치로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않으므로, 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜케이엠에이치는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
본 합병을 통해 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 지배구조가 단순화되는 한편, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 ㈜케이엠에이치는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련한 계획은 없습니다.

(2) 합병비율 및 산출근거
㈜케이엠에이치가 ㈜엠앤씨글로벌의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(3) 합병 진행경과 및 일정

- 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10. 합병일정을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (계약의 변경 등)
본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 갑 또는 을의 재산, 경영상태, 사업활동 기타 합병에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생하거나 발견될 때에는 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제 내지 해지할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜케이엠에이치는 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 ㈜케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜엠앤씨글로벌에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜엠앤씨글로벌의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
㈜케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. ㈜케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수
를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 ㈜케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌은 단독주주인 ㈜케이엠에이치의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 합병을 통한 소멸예정 회사인 ㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치가 본 주요사항 보고서 제출일 현재 100.00%를 보유한 종속회사 입니다.

2) 임원간에 상호겸직
- 해당사항 없습니다.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 거래내용
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구분
내용

회사명

㈜엠앤씨글로벌

설립연월일
2020.10.30

사내이사
박준영

본점 소재지
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305, 205호

발행한 주식의 총수
200,000주

자본총액
7,684,144,187원

주주현황

㈜케이엠에이치 100.00% 보유

(2) 사업의 내용
㈜엠앤씨글로벌은 경영컨설팅업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
하기 재무사항은
최근사업연도 기말 결산 기준으로 감사받지 않은 재무제표입니다.

 <재 무 상 태 표>
 (1기: 2020년 12월 31일)

㈜엠앤씨글로벌 (단위: 원)

구 분
1기

자산

비유동자산
7,326,015,323

유동자산
386,283,469

자산총계
7,712,298,792

자본

자본금
100,000,000

기타자본구성요소
7,355,893,307

이익잉여금(결손금)
228,250,880

자본총계
7,684,144,187

부채

비유동부채
0

유동부채
28,154,605

부채총계
28,154,605

자본과부채총계
7,712,298,792

 <손 익 계 산 서>
 (1기: 2020년 10월 30일 ~ 2020년 12월 31일)

㈜엠앤씨글로벌 (단위: 원)

구 분
1기

수익(매출액)
0

매출원가
0

매출총이익
0

판매비와관리비
204,000

지급수수료

204,000

영업이익(손실)

(
204,000)

기타수익
240,093,847

기타비용
0

금융수익
24,534,358

금융원가
0

법인세비용차감전순이익(손실)
264,424,205

법인세비용
36,173,325

당기순이익(손실)
228,250,880

(4) 감사인의 감사의견
- 해당사항 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 상법상 소규모회사로서 이사 1인을 두고 있고, 이외에 감사 또는 이사회를 두고 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 등기이사 이외에 임원 및 직원을 두고 있지 않습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치의 종속회사로서 ㈜엠앤씨글로벌의 계열회사는 ㈜케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 공시된 ㈜케이엠에이치의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.