SNT홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210210)
제출인: SNT홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)S&T홀딩스

주주총회소집공고

2021년 2월 10일

회 사 명 :
(주)S&T홀딩스

대 표 이 사 :
김 도 환

본 점 소 재 지 :
서울 금천구 가산디지털1로 134

(전 화) 02-3279-5010

(홈페이지) http://www.hisntholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀이사
(성 명) 홍헌표

(전 화) 02-3279-5010

주주총회 소집공고

(제39기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2021년 02월 26일(금) 오후 03시 00분

2. 소집장소 : 부산광역시 기장군 철마면 여락송정로 363 S&T모티브(주) 교육관

3. 회의목적사항

《보고사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《의결사항(부의안건)》

제1호 의안 : 제39기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건
 제3-1호-

구 분

성 명

(생년월일)

추천인

주요약력

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유뮤

비고

사내
이사
최평규
(52.09.05)
이사회

- 경희대

- 삼영열기공업(주)설립

- 現S&T그룹 회장

거래없음

없음

없음

재선임

본인
없음

제3-2호-

구 분

성 명

(생년월일)

추천인

주요약력

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유뮤

비고

사내
이사
홍헌표
(80.10.31)
이사회

- 연세대

- 삼일회계법인 이사

거래없음

없음

없음

신규선임

관계없음
없음

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 

8. 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 안내

주주총회에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.

또한 주주총회 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

9. 기타사항

- 제39기 배당은 1주당 현금배당 400원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 2월 10일

서울 금천구 가산디지털1로 134

주식회사 S&T홀딩스

대표이사 김 도 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경수
(출석률: 100%)
이충구
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬반여부

제1회

2020.01.31

제38기(2019년도)연결 및 별도재무제표 승인에 관한 건

찬성
-

제2회

2020.01.31

2019년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건

찬성
-

제3회

2020.02.11

제38기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성
-

제4회

2020.03.02

신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건
-
찬성

제5회
2020.06.12
분기배당을 위한 기준일 결정의 건
-
찬성

제6회
2020.08.13
분기 현금배당의 건
-
찬성

※ 2020년 2월 28일 제38기 정기주주총회에서 이충구 사외이사가 신규 선임되었으며, 같은 날 김경수 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
60,000,000
60,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2008년 2월 1일 투자부문을 존속법인으로 하고 제조부문을 신설법인으로 하는 인적분할을 통하여 지주회사로 전환하였습니다.
지주회사제도는 원활한 기업구조개편, 지배구조 개선, 경영의 효율성 제고 및 계열사간 위험 단절 등의 이점을 가지고있으며, 투명경영과 효율경영을 통하여 시장에서의 객관적 기업가치를 신장시켜 궁극적으로 주주가치를 높이는 데에 그 제도의 목적이 있습니다. 지주회사는 소유한 자회사가 속한 업종에 따라 금융지주회사와 일반지주회사로 구분되고 독자적 사업을 영위하는지 여부에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 나뉘는데, 당사는 일반순수지주회사에 해당합니다.

순수지주회사인 당사의 사업내용은 당사가 지배하는 회사의 사업내용 및 현황에 따라 결정되며, 보고서 작성기준일 현재 S&T중공업(주), S&T모티브(주), (주)S&TC를 주요 자회사로, S&T대우기차부건(곤산)유한공사를 주요 손자회사로 두고 있습니다.

연결대상 종속회사들은 차량부품, 산업설비와 기타사업(공작기계, 방산품, SCMC 등의 제조 및 판매)을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 차량부품 부문

[산업의 특성]

차량부품산업은 차량용 변속기, 차축, 브레이크, 완충기, 소음기 등과 같은 자동차 차체뿐만 아니라 자동차에 직접 장착되는 의자, 여과장치, 운전박스 등을 포함하여 자동차 제조시 소요되는 수 만여개의 부품을 제조, 생산하는 활동 전체를 말합니다.

전방산업인 완성차 제조업과 더불어 자동차산업의 경쟁력을 좌우하는 자동차 부품산업은 후방산업인 소재, 전기·전자, 비철금속, 철강, 화학, 섬유산업 등 다양한 연관산업으로의 파급효과가 대단히 커서 수출, 경상수지, 고용 등에 이르기까지 국가경제에 막대한 역할을 담당하고 있는 산업입니다.
자동차부품산업은 안전성과 신뢰성이 매우 중요하고, 부품공급 구조의 특성상 부품업체들과 완성차업체들이 개발부터 양산까지 같이 협업을 해야 하기 때문에 검증이 안된 신규 업체의 진입이 매우 여려워 완성차업체와 부품업체 간, 1차 부품업체와 2차 부품업체 간 수직적이고 폐쇄적인 관계를 가지고 있고, 실제 많은 자동차 부품업체들이 완성차업체 중심의 긴밀한 협력 관계를 여전히 유지하고 있습니다.
이러한 부품산업 구조는 자동차 시장의 발전과 궤를 맞춰 긴 시간 동안 지속되어 왔지만, 한편으로 최근의 빠르게 발전하고 있는 미래자동차 기술은 기존 자동차 부품산업 구조를 변화시킬 중요한 요인이 될 것으로 예상됩니다.

[산업의 성장성]

세계 완성차 업체의 M&A 및 전략적 제휴를 통한 규모의 경제 시현에 따라 차량부품시장 역시 전세계적으로 Global Sourcing에 대비해 M&A를 통한 대형화, 전문화가 진행되고 있습니다. 
국내에서도 완성차업체들은 부품의 Global Sourcing을 늘리면서 글로벌 경쟁구도 속에 국내 부품업체의 비용절감, 품질향상, R&D를 통한 기술력 확보가 중요한 이슈로 부각되고 있으며, 완성차 업체의 외형 증감에 따라 부품시장 규모와 수출이 변동되고있습니다. 
또한 환율, 원자재 가격 등이 부품업체들의 경쟁력에 영향을 미치는 가운데 원가절감을 위한 해외 완성차 업체들의 Global Sourcing 확대 등을 감안할 때, 국내 차량부품업계는 경쟁력을 갖춘 모듈업체 및 핵심부품 전문 제조업체들과 기타 중소형 부품업체들 간의 실적 차별화가 지속될 전망입니다.
따라서 향후 차량부품산업의 중요과제는 독자적 기술개발능력 및 친환경, 고안전 부품, 가격 등 Global 완성차 업체의 요구수준을 충족시킬 수 있는 능력을 통한 매출 비중 확대라고 할 수 있습니다. 

[경기변동의 특성]

완성차 업체들의 해외생산과 수입차의 시장잠식 추세를 감안할 때 내수생산 증가율은 축소되는 반면 수출에 의한 성장기반은 강화되고 있습니다. 지속성장을 이루기 위해 수출지향적 경쟁력을 강화하고 있어 환율, 유가, 원자재 가격의 변동 및 글로벌 경
기의 영향으로 부품업체의 수익성이 악화될 수 있습니다.

2020년 내수판매는 코로나19로 내수가 급감했으나 상반기 중 정부의 개소세 인하 확대정책과 완성차 업체의 신차 출시 등으로 회복되어

전년동기대비 4.7% 증가하였으며, 차종별로 승용차는 대형 및 SUV 신차출시에 힘입어 전년동기대비 6.2% 증가하였으나, 상용차는
코로나19 영향으로 건설경기 부진, 버스/트럭 운송수요 악화등으로전년동기대비 3.3% 감소하였습니다
.

2020년 수출은 코로나19 영향에 따른 주요지역 입국제한, 이동제한으로 수요급감, 재고물량 적체등으로 전년동기대비 21.4% 감소하였으며, 차종별로 승용차는 전년동기대비 21.3% 감소, 상용차는 25.5% 감소를 나타냈습니다.

2
020년 생산은 코로나19 영향으로 부품 재고부족에 따른 일부공장 가동중단, 해외수요 위축에 따른 생산량 조정 등으로 전년동기대비 11.2% 감소하였으며, 차종별로 승용차는 전년동기대비 11.1% 감소, 상용차는 12.7% 감소를 나타냈습니다
.

[경쟁요소]

국내 상용차 업체의 규격별 주문에 의한 OEM납품으로 시장경쟁이 제한적이어서 Global 상용차 메이커인 다임러벤츠와의 전략적 파트너십을 강화하고 있습니다.

또한 핵심역량 보유 및 축적된 연구개발 능력을 바탕으로 고마력, 고급사양 제품을 개발하여 완성차업체와 협력하고 있습니다. 

승용차의 경우 금융위기 이후 자동차산업의 패러다임은 빠르게 변화하여 양적 성장에서 질적 성장으로, 공급자 중심에서 소비자 중심으로 바뀌었습니다.
이러한 가운데 사회 전반에 걸쳐 환경과 안전 및 자유롭고 편리한 이동성(Mobility)이강조되자 자동차산업이 내연기관 개인운전 시대에서 전기동력·자율주행 시대로 빠르게 전환하고, 業의 중심도 제조업에서 서비스업으로 전환하고 있습니다. 
최근 세계 자동차산업이 구조조정과 구조개편을 동시에 추진하면서 산업구조와 경쟁구조가 변화하고 있습니다. 
이에 연결실체는 친환경 차량에 부착되는 엔진부품·모터 등 핵심 부품을 중심으로 높은 성장을 거두고 있습니다. 특히 향후 전기차 개발과 수요가 점점 증가할 것으로 예상됩니다.
현대모비스를 통해 현대·기아차 하이브리드에 시동모터를, 전기차 및 수소전기차에구동모터 핵심부품 등을 오래 전부터 납품 중에 있으며 최근 들어선 현대·기아차가전기차와 전기수소차 개발에 본격적인 드라이브를 건 영향 등으로 매출 비중이 1위로 올라섰습니다. 현대·기아차는 현재 전기차 라인업인 △코나 △아이오닉 △쏘울 e-해치백 △e-니로 △e-SUV 등과 더불어 오는 2025년까지 전기차 플랫폼을 구축, 총 38종의 새로운 전기차를 생산한다는 계획으로 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.
또한 연결실체는 지난해 중순 오랜 파트너였던 GM으로부터 우수협력업체로 선정된 바 있으며, GM에 전기차용 드라이브 유닛과 친환경 차량용 오일펌프 등을 공급하며 변화하는 자동차산업에 발빠르게 대응하고 있습니다.

차량부품 중 방위산업부문은
주 수요처가 국방부 및 관련기관과 업체로, 군 전투력 증강 및 전투력 유지라는 특성으로 인해 제품수명 주기가 장기간인 사업이며, 방산물자로 지정된 제품은 정부의 정책결정에 따라 사업의 변동성에 영향을 끼칠 수 있으나기본적으로 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기 공급계약 수주사업이므로 단기적인영향은 제한적이어서 안정적으로 사업을 수행할 수 있는 강점을 갖고 있습니다. 
또한 장기간의 KNOW-HOW와 대규모 투자가 필요한 분야로 당사는 자동변속기, 총.화포 등 제품에서 타 업체 비해 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 하지만, 방위사업의 시장은 2009년부터 전문화, 계열화 제도가 폐지됨에 따라 당사의 우위 사업 분야에서도 타 업체들의 신규 사업 참여가 되고 있습니다. 

이에 당사는 제품 국산화 사업의 선점과 역량 강화를 위해 120mm박격포, 81mm박격포, LAH용 기관총 등의 무기체계 전력화에 대응하고 있으며, 해외시장 개척 등을 통하여 기존 사업영역을 확대하고 있습니다.

(2) 산업설비 부문

[산업의 특성]

석유화학, 석유정제, GAS플랜트 및 화력발전시설은 다른 산업의 근간이 되므로 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 역할을 합니다.
회사가 생산하는 공랭식열교환기, 배열회수보일러, 복수기 및 탈질설비는 위 시설들에 필수적인 기자재 및 부수설비들로서 모든 산업의 기초가 되는 자본재이고 산업화과정에서 반드시 갖추어야 할 핵심기술의 집약체입니다.

[산업의 성장성]

석유화학과 석유정제 플랜트 분야에서 가장 유망한 시장은 중동, 동남아 및 러시아이며, 글로벌 경제 침체 및 코로나 여파속에서도 다년간 준비한 고정설비투자를 점진적으로 진행하고 있습니다. 미주, 캐나다, 아프리카 시장에서 이미 계획된 LNG공사는 COVID의 지속적인 확산 및 시장상황에 따른 투자결정의 지연으로 대부분의 공사가연기되어 왔으나, 2021년 중반부터 공사 일정이 가시화 될 것으로 보입니다. 그 동안중동지역 국가들은 원료를 낮은 가격으로 조달할 수 있다는 장점을 이용해 자국의 수요와 상관없이 석유화학분야를 국가기간산업으로 육성하기 위해 설비투자를 계획하였고, 또한 상당한 유전을 보유하고 있습니다. 기존에 중장기적으로 계획된 중동의 Mega공사는 코로나 및 급격한 유가변동에도 불구하고 공사 진행 일정등의 검토 속에 2021년부터 순차적으로 진행될 것으로 예상합니다.

중동 및 동남아시아의 현재 트랜드는 자국 내 경기 장기침체를 탈피하고자, 내수기업및 시장활성화 정책을 보수적인 입장에서 적극 홍보하며, 2016년부터 자국 내 기업 발주우선정책을 시행하고 있습니다. 이에 맞서 당사는 중동시장의 경우 사우디 생산기지(S&T Gulf)를 거점으로 플랜트 기자재 부분 현지화 전략을 진행하고 있으며 동남아시아 등 타 지역에서는 현지 파트너 업체를 물색하며 영업라인을 구축하고 있습니다.

발전설비는 지금까지 미국이 가장 큰 시장이었으나 중동, 남미, 동남아시아와 아프리카가 새로운 시장으로 떠오르고 있습니다. 유럽은 환경보호측면에서 원자력과 석탄화력 대신 천연가스발전소로 대체하고 있어 잠재적인 시장으로 전망합니다.

미국은 Shale Gas 개발로 인한 가스 가격 하락으로 천연가스발전소의 경제성이 향상되어 지속적인 건설계획이 수립되어 진행 중이며, 대만과 동남아시아 지역도 석탄화력발전소를 대체하는 천연가스발전소의 선호도가 증가하고 있습니다.
국내 또한 노후화된 석탄화력발전소를 폐쇄 및 개선하는 정부의 친환경 정책에 따라 지금까지 석탄화력으로 계획 중이던 발전소의 천연가스발전소로의 전환이 확정되었습니다.

환경설비 시장은 현재 정부가 발표한 전력수급기본계획을 보면 신고리 원자력을 끝으로 원자력 발전 비중을 줄이겠다는 입장이며 신규 석탄화력발전 역시 규제하고 있습니다. 
목표전원구성비에서는 여전히 석탄화력이 높은 비율을 차지하고 있습니다만, 현재 노후된 석탄화력 설비의 운용 조건으로 친환경으로의 전환이 요구되므로 환경설비 시장의 지속적 성장이 전망됩니다.

해외시장 또한 친환경시장 규모의 지속적인 확대 전망 속에서, 특히 대만의 경우 환경 관련 법규 강화로 발전소 환경 설비의 성능 개선 및 추가 설치가 진행 중입니다.이로 인해 대만 내 환경산업에 큰 변동이 있을 것으로 예상됩니다.
또한, 인도네시아 및 인도의 경우 글로벌 환경규제 법규가 강화 됨으로 환경설비 도입의 필요성에 따라 향후 수년간 가장 큰 환경 설비 시장이 될 것으로 기대됩니다.

[경기변동의 특성]

석유화학 플랜트는 세계 경기의 호황과 불황에 따라 설비 투자가 이루어지는 대표적인 플랜트로 2000년 이전까지는 대략 10년을 주기로 업황이 전환되었으나 지속적인 석유화학제품의 수요증가와 석유화학부문을 국가기간산업으로 육성 하려는 중동 국가들의 대대적인 설비투자로 인해 그 전환주기가 점점 짧아 지고 있습니다.

하지만 코로나 팬데믹 이전과는 달리, 최근에는 설비투자계획이 유가 및 시장상황에따라 유기적으로 변동되고 있는 추세로 2020년 상반기 예정된 공사의 대부분이 연기되거나 재검토의 방향속에서 2021년을 기점으로 다수의 Mega Project들이 점진적으로 활성화 될 것으로 전망됩니다.

전력을 생산하는 발전소는 핵심적인 국가기간시설의 하나로 선진국의 경우 시장개방으로 인해 민간사업자들이 발전소를 건설, 전력을 생산하여 소비자에게 공급하는 형태가 상당한 비중을 차지하지만 신흥공업국이나 산업화 초기의 국가들은 발전부분을국가전략산업으로 보호하려는 성향이 강하게 나타나고 있습니다. 따라서 이들 국가에서는 발전소를 정부가 소유하거나 정부투자회사가 운영을 하고 있으며 발전소에 대한 설비투자도 정부의 경제계획에 의해서 이루어지고 있습니다.

[경쟁요소]

글로벌 금융위기 이후 주요 경쟁업체들이 저가수주를 통해 몸집 불리기에 나서는 상황에서 당사는 재무건전성을 바탕으로 한 선별수주로 공랭식열교환기 및 HRSG 분야에서 절대적인 우위를 확고히 다졌습니다. 연결실체는 공랭식열교환기, 배열회수보일러(Horizontal Type / Vertical Type), 복수기 및 탈질설비 모든 제품에 대한 설계 및 제작능력을 보유하고, 이를 바탕으로 한 경쟁력으로 고객의 다양한 요구사항에 즉시 대응하고 있습니다. 더불어, 중동지역 현지화 전략에 따라 설립한 S&T Gulf의 성공적인 운용으로 상당한 시너지 효과가 예상됩니다.

(3) 기타 부문

공작기계란 주로 금속재료를 절삭 또는 연마하여 기계부품을 제작하기 위한 기계를 의미하고 금속소재를 가공하여 각종 기계부품이나 기계를 만들어내는 공작기계의 기능 때문에 공작기계를 '기계를 만드는 기계' (머더머신, mother machine)라 불리고 있습니다. 근래에는 방전ㆍ전해ㆍ초음파 가공기 등 절삭 또는 연마법에 의하지 않은 여러 가지 공작기계가 등장하게 되면서 그 범위가 확대되고 있습니다.

공작기계산업의 수요 산업은 주로 자동차, 기계, 항공기, 선박산업 등 입니다. 일반적으로 공작기계산업은 자동차, 항공기 등의 제조업 동향에 민감하게 영향을 받고 있으며 일반기계 산업, 전기ㆍ전자 및 통신ㆍ반도체 제작 기계의 기반이 되는 관계로 업종 관련지수에 선행합니다.

공작기계는 수요처별로 필요한 사양과 요구조건이 상이해 일반적으로 다품종 소량생산 체제의 특성을 지니기 때문에 전반적으로 기업규모가 작고 많은 업체가 난립하는 형태를 보이고 있습니다. 하지만 생산액 규모에서는 대기업 중심의 과점체제를 형성하고 있고 동 업계의 수요가 전방 수요산업(자동차, 산업설비, 산업기계 등)의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 심한 경향이 있습니다.
또한 세계 공작기계 시장의 주요 고객층은 표준장비를 활용한 차량부품 가공에 집중되어 있고, 자동차 제조업체 및 부품업체의 다국적화 영향으로 국가간 시장 개방화가 정착되어 있
습니다.

2020년 공
작기계 시장은
코로나19의 지속적인 영향으로 생산은 전년동기대비 21.8% 감소, 출하는
전년동기대비 20.5% 감
소하였으며,
수출은
전년동기대비

23.0% 감소하였습니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 당사 및 연결종속회사의 사업부문을 차량부품, 산업설비 및기타 사업부로 세분화 하였습니다.

당사 및 주요종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

(2020년 12월 31일 현재)

사업부문
회사명
주요제품
주요고객

차량부품
S&T중공업(주)
S&T모티브(주)
S&T대우기차부건(곤산)유한공사
차량용 차축, 변속기, 방산품,
에어백, 모터 등
다임러 벤츠트럭, 타타대우상용차, 
한화디펜스, 한국GM, GM Global, 
현대모비스 등

산업설비
(주)S&TC
공랭식열교환기, 배열회수보일러,
복수기, 탈질설비 등
해외플랜트업체, 한국전력 등

기 타
S&T중공업(주)
S&T모티브(주)
중대형 수직선반/기어가공기 등 
금속가공용 공작기계, 방산품, 
SCMC 등
일반기업체, 정부기관, 방산업체,
AMAT 등

당사 및 연결종속회사의 사업부문별 요약재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
제39기
제38기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

차량부품
1,097,816
70,039
1,226,953
69,025

산업설비
254,647
23,414
248,946
17,315

기 타
196,968
55,116
190,052
48,976

소계
1,549,431
148,569
1,665,951
135,316

연결조정 등
(113,676)
(21,483)
(153,836)
(9,039)

합계
1,435,755
127,086
1,512,115
126,277

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

[S&T중공업(주)]

당사는

군 기계화 부대의 4.2인치 박격포를 대체하기 위한

120mm 자주박격포 체계,
소형무장헬기(LAH)용 기관총, 81mm 박격포 등의 무기체계는 단계적으로 전력화될 예정입니다. 

[S&T모티브(주)]

(1) 차량부품사업
회사의 차량부품부문은 그동안 첨단 핵심부품 개발활동에 심혈을 기울임으로써 제품의 고급화, 고기능화, 지능화, 전문화의 기반을 공고히 다져왔으며 그 결과 Global Project 수주를 통해 GM의 Tier1 Supplier로 도약하였습니다. GM 뿐만 아니라 PSA와다임러, 포드 등 글로벌 완성차업체에 부품을 납품해 세계적인 자동차부품 회사로 성장하고 있습니다. 이는 단순한 수주물량 확보 차원을 넘어서 글로벌 메이저 완성업체로부터 당사의 기술력 및 품질의 우수성이 검증되었다는 것을 의미합니다.

주요 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.

- 현대모비스를 통한 현대기아차 전기차 및 수소전기차용 
 Traction Motor(구동모터) 핵심부품 공급
- GM에 6단 자동변속기용 오일 펌프 공급
- 상하이GM에 엔진용 가변형 오일펌프 공급
- GM에 차세대 CVT TM 오일펌프 공급
- GMNA G2xx BEV 전기차용 현가장치(Shock Absorber) 공급
- GMNA G2xx BEV 전기차용 드라이브유니트(Drive Unit) 공급
- GM T300 MCM, SUV MCM 용 계기판 공급
- 현대모비스에 현대차 OS/JS 차종 CLUSTER 공급

- GM 9BUx 계기판, 현가장치(Shock Absorber) 공급
- BW TTS를 통한 Ford 및 FCA Transfer Case Motor 공급
- PSA에 차세대 디젤엔진용 오일펌프 공급
- Magna Powertrain을 통한 GM 및 FCA Transfer Case Motor 공급
- 북미GM에 차세대엔진 오일펌프 공급

- Magna Exteriors & Interiors (Mytox)를 통한 JLR/ Ford/ GM/ Daimler로 
 Deployable Running Board Motor 공급예정

- 북미GM에 픽업트럭용 오일펌프 공급 예정
- GMK C-CUV 현가장치(Shock Absorber) 공급예정

- 상하이 GM에 C-CUV 현가장치(Shock Absorber) 공급예정
- 현대트랜시스에 전동식 오일펌프(Electric Oil Pump) 공급예정

(2) 기타사업

`20년대 후반 예상되는 K계열 총기의 대체 및 개량화 사업을 목표로, 개인전투체계와 연동시킬 수 있는 한국형 독자디자인의 총기개발이 진행되고 있습니다.

성능과 신뢰성 측면에서 당사가 가진 모든 기술력과 경험을 집약하여, 국내의 소요는물론이고 해외시장을 목표로 기존의 총기와는 차별화되고 최고성능의 총기개발을 목표로 진행되고 있습니다. 
그 외에 기존의 대물 저격용 소총, 9밀리구경의 기관단총과 경찰용 스마트권총의 개발도 순조롭게 진행되고 있으며, 최근 다른 소화기 체계 제품의 소요에 대응하기 위한 5.56구경과 7.62구경의 신규 총기개발도 착수하여 중동, 아프리카지역 시장을 목표로 하고 있습니다. 특히 차세대 경기관총인 5.56밀리의 K15는 체계화 완료후, 대량생산을 위한 설비 및프로세스 준비에 노력하고 있고 2021년 첫 공급을 통한 전력화를 추진하고 있으며, 7.62밀리 기관총II 사업은 시험평가를 완료하여, 최종 규격화를 마무리하는 단계에 있어 향후 사업확장 및 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

[(주)S&TC]

최근 글로벌 경제 침체 및 원유 생산 확대로 인한 원유시장의 공급 과잉 심화 및 저유가 장기화로 인해 일부 공사가 지연 또는 취소 되었습니다만 대부분의 Major Project들은 최소 3~5년 동안 국가사업으로 준비되어 시장상황과 관계없이 투자가 이루어진다는 발표가 잇따랐습니다. 최근의 유가 및 산유국들간 정책 상황에 비추어 볼 때기존 중동뿐만 아니라 미주 및 아프리카 등의 지역에서 경쟁적으로 대규모 플랜트 개발을 지속적으로 진행하고 있어 앞으로 약 5년간 대규모의 플랜트 시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

① 화공설비
사우디 현지화 전략에 따라 설립한 S&T Gulf의 성공적인 운용으로 상당한 시너지효과 및 수주 경쟁력의 우위가 예상되며, 2016년 수주하여 공사 진행하였던 Fadhili Gas Program 공사에 공급되는 AFC에 대해 성공적인 납품이 이루어져 사업주는 물론 EPC를 담당했던 TR로부터 상대적으로 좋은 평가를 받아 최근에는 동일 사업주 및 EPC로부터 ARAMCO Hawiyah & Haradh 공사에 대한 Air Cooler 전체 Package를 수주하여 차질없는 수행중에 2019년 하반기 ARMACO Marjan 공사 수주를 완료하였습니다. 2021년부터 사우디 아람코

Marjan 추가 패키지 및 카타르의 North LNG 개발 프로젝트,
U.A.E ADNOC Hail &Ghasha 등과 같은 Mega-Project의 진행이 예상됨에 따라 S&T Gulf를 통한 영업 전망은 상당히 밝을 것으로 기대합니다.
이와 더불어 올해 코로나 영향으로 진행이 더뎠던 중동, 아프리카, 러시아 및 미주지역의 대형 LNG 플랜트 공사 또한 2021년부터 점진적으로 활성화 될 것으로 보입니다.

코로나 이슈 속에서의 여러 여건 및 상황이 불확실한 가운데 당사는 Gorgon, Wheatstone, Ichthys LNG 공사 등과 같은 대형 LNG 플랜트 공사수행 경험을 바탕으로, 세계 시장의 추이를 살피며 적극적인 영업활동을 이어갈 것입니다.

② 발전설비

당사는 2013년 HHI에서 발주한 최대 규모의 사우디 제다발전소에 공급되는 복수기를 수주하여 공사납품을 성공적으로 완수하였으며, 제다발전소와 동일사이즈로 발주한 슈카이크 발전소 및 Foster Wheeler에서 발주한 Yanbu 발전소의 복수기를 추가로 수주하여 납품 완료하였습니다. 또한 대림산업 Pagbilao, SBPL 및 현대엔지니어링 TT2, TVEP, 포스코건설로부터 Panama 복수기, 이테크건설 Grati 복수기를 성공적으로 납품하여 해당 EPC의 신뢰를 높였습니다. 신규로 진행한 Turbine 주기기사인 MHPS로부터의 Lanma10 복수기 수주를 기반으로 Lamma11 및 GSRC 복수기를 수주하여 GSRC 총 4호기 중 3호기까지 제작 완료 후 납품하였고, SK건설로부터 수주했던 1,000MW급 고성 하이 복수기의 기자재 납품도 완료하였습니다. 

HRSG는 2015년 5월 대우건설로부터 영남복합화력발전소에 공급되는 400MW급 대형 HRSG를 수주하여 Module 및 주 제작 품목의 납품 완료 후 상업운전을 성공리에 진행한 경험을 바탕으로 2018년 11월 남제주 복합 발전에 공급되는 160MW급 HRSG 2기를 수주, 납품을 완료하였습니다. 또한, 2019년 11월 지멘스 HTT로부터 여주복합화력발전소의 HRSG 2기와 2020년 2월 Hynix(청주/이천) HRSG 2기를 수주하여진행 중으로 이러한 실적을 바탕으로 국내 및 해외 HRSG 시장에서의 시장 점유율을 높여갈 것입니다.

또한 MHPS, SIEMENS 등과 같은 여러 EPC들로부터 Gas Turbine 주기기 공급 업체들에게 HRSG 및 발전 Package까지를 포함하는 발주가 예상됨에 따라 당사는 EPC 및 주기기와 보조기기 제작 업체 등에 대해서도 적극적인 마케팅 활동을 하고 있습니다. 아울러 제련, 화학 공장 등에서 추진 중인 자가 발전 공사에도 영업을 계획하고있으며, 한국지역난방공사에서 추진 예정인 열병합발전사업도 EPC와 협력하여 공략할 것입니다. 

③ 탈질설비

EPC 업체들의 필리핀, 베트남 등 동남아, 동유럽의 석탄화력발전시장 진출과 동시에 탈질설비의 필요성이 대두되어 국내 EPC 업체들과 협력하여 해외시장을 적극적으로 공략할 계획입니다. 대만은 2025년까지 탈원전을 완료한다는 목표를 가지고 있으며 이의 일환으로 Datan #5,6호기 공사수주를 교두보로 삼아 해외 EPC업체들에도 당사 탈질설비 제조 능력 및 실적을 적극 홍보하며 해외 고객망 확충에도 최선을 다할 것입니다.

[S&T대우기차부건(곤산)유한공사]
회사는 상하이GM에 파워트레인 부품 납품업체로 선정되어 2015년 부터 납품을 하고 있으며, 상하이GM에 NGC Oil Pump를 2017년 부터 양산하여 납품하고 있습니다. 2015년 9월 중국 쓰촨성 성도시에 분공사를 설립하였으며, 영강산천과 합작하여장안자동차에 Shock Absorber를 납품하고 있습니다. 이밖에도 2017년에 중국 내수 변속기 업체인 Shengrui사에 T/M Pump 프로젝트를 수주하여 개발 진행 중이며, 화천자동차에 E2 프로젝트로 Engine oil-pump 수주를 확정하여 개발 진행 중에 있습니다. 2020년 12월말에 SOR를 접수 하였고 현재 업체 재료비용 접수 단계에 있습니다.

(3) 조직도

(주)S&T홀딩스 조직도

조직도

S&T그룹 조직도

그룹조직도(2020.12.31.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 내용은 외부감사인의 감사 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연 결 재 무 제 표

<연결재무상태표>

연 결 재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 S&T홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 39(당)기 기말
제 38(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

1,241,961,811,850

1,266,526,398,298

현금및현금성자산
364,820,274,640

375,881,408,791

단기금융상품
286,497,241,924

217,139,599,825

단기금융자산
9,125,000

7,150,000

매출채권및기타채권
303,194,343,214

337,800,574,857

재고자산
216,342,558,388

229,809,615,419

당기법인세자산
4,355,943

27,097,822

기타유동자산
70,963,759,818

105,860,951,584

매각예정처분자산
130,152,923

-

Ⅱ.비유동자산

1,028,523,927,729

970,152,627,137

장기금융상품
878,300,000

16,200,000

장기금융자산
75,760,839,127

6,409,234,912

장기매출채권및기타채권
7,076,242,463

13,511,118,273

종속기업및관계기업투자
3,000,000,000

-

유형자산
776,099,262,636

871,104,105,736

무형자산
15,376,517,357

18,118,566,107

투자부동산
121,870,062,262

41,058,946,577

사용권자산
3,241,437,005

3,082,338,455

이연법인세자산
570,716,696

275,190,881

기타비유동자산
24,650,550,183

16,576,926,196

자 산 총 계

2,270,485,739,579

2,236,679,025,435

부 채

Ⅰ.유동부채

461,442,514,994

405,603,646,941

매입채무및기타채무

301,559,682,282

260,510,797,021

단기차입금
-

-

유동성장기부채
141,570,000

141,570,000

미지급법인세
21,561,663,503

25,976,746,680

충당부채
9,077,352,517

9,515,963,270

기타유동부채

129,102,246,692

109,458,569,970

Ⅱ.비유동부채

191,514,159,279

205,142,331,533

장기매입채무및기타채무

4,495,548,500

4,088,808,313

확정급여부채
50,783,403,524

56,779,803,598

이연법인세부채
71,036,697,551

78,546,524,194

장기충당부채
64,198,820,632

64,556,749,255

기타비유동부채

999,689,072

1,170,446,173

부 채 총 계

652,956,674,273

610,745,978,474

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

853,323,600,197

766,158,771,458

자본금
8,351,943,000

8,351,943,000

자본잉여금
314,905,641,351

249,406,869,890

기타자본항목
(20,519,309,228)

(15,521,198,828)

기타포괄손익누계액
(5,042,609,461)

(4,104,813,556)

이익잉여금
555,627,934,535

528,025,970,952

Ⅱ.비지배지분

764,205,465,109

859,774,275,503

자 본 총 계

1,617,529,065,306

1,625,933,046,961

부 채 및 자 본 총 계

2,270,485,739,579

2,236,679,025,435

<연결포괄손익계산서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 S&T홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

I. 매출액

1,435,754,699,186

1,512,114,564,701

II.
매출원가

1,227,111,969,669

1,284,171,398,283

III. 매출총이익

208,642,729,517

227,943,166,418

IV. 판매비와관리비

81,556,556,837

101,666,105,217

V. 영업이익

127,086,172,680

126,277,061,201

VI. 기타수익

2,374,597,121

5,342,749,964

VII. 기타비용

13,342,056,130

3,731,913,436

VIII. 순금융손익

(13,617,356,628)

18,131,580,423

금융수익
27,077,194,096

35,630,962,693

금융비용
40,694,550,724

17,499,382,270

IX. 법인세비용차감전순이익

102,501,357,043

146,019,478,152

X. 법인세비용(수익)

24,611,937,489

21,510,172,823

XI. 당기순이익

77,889,419,554

124,509,305,329

지배기업의 소유주지분

37,400,158,637

62,523,440,331

비지배지분

40,489,260,917

61,985,864,998

XII. 기타포괄손익

1,528,690,296

(1,203,583,308)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1,643,723,099

(2,556,241,102)

- 확정급여제도의 재측정요소

(528,787,226)

(535,533,407)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(1,485,939,096)

(2,020,707,695)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

3,658,449,421

-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(115,032,803)

1,352,657,794

- 해외사업환산손익

(115,032,803)

1,352,657,794

XIII. 총포괄손익

79,418,109,850

123,305,722,021

지배기업의 소유주지분

37,944,724,928

61,951,644,330

비지배지분

41,473,384,922

61,354,077,691

X
Ⅳ. 주당이익

기본주당이익

2,533

4,072

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별 도 재 무 제 표

<별도재무상태표>

재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 S&T홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기말
제 38(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

22,394,869,912

31,735,933,211

현금및현금성자산

2,433,858,692

1,989,988,827

단기금융상품

19,000,000,000

29,000,000,000

매출채권및기타채권

877,985,156

671,101,021

당기법인세자산
-

20,784,999

기타유동자산
83,026,064

54,058,364

Ⅱ. 비유동자산

401,566,331,354

385,436,941,070

장기금융자산
288,708,120

196,613,385

장기매출채권및기타채권
28,000,000

28,000,000

종속기업투자
400,909,306,301

384,770,891,186

유형자산
45,490,441

59,662,825

무형자산
118,088,443

91,577,749

사용권자산
32,383,368

-

이연법인세자산
144,354,681

290,195,925

자 산 총 계

423,961,201,266

417,172,874,281

부 채

Ⅰ. 유동부채

254,247,909

233,269,841

매입채무및기타채무
107,753,437

206,451,207

미지급법인세
111,998,108

-

기타유동부채

34,496,364

26,818,634

Ⅱ. 비유동부채

22,943,251

-

장기매입채무및기타채무

22,943,251

-

부 채 총 계

277,191,160

233,269,841

자 본

-

Ⅰ. 자본금

8,351,943,000

8,351,943,000

Ⅱ. 자본잉여금

102,561,867,689

102,561,867,689

Ⅲ. 기타자본항목

(20,519,309,228)

(15,521,198,828)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(525,473,270)

(597,307,163)

Ⅴ. 이익잉여금

333,814,981,915

322,144,299,742

자 본 총 계

423,684,010,106

416,939,604,440

부 채 및 자 본 총 계

423,961,201,266

417,172,874,281

<별도포괄손익계산서>

포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 S&T홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ. 영업수익

25,309,707,639

11,015,927,540

Ⅱ. 영업비용

2,336,659,278

2,024,423,865

Ⅲ. 영업이익

22,973,048,361

8,991,503,675

Ⅳ. 기타영업수익

127,957

3,223,761

Ⅴ. 기타영업비용

408,969

-

Ⅵ. 순금
융수익

264,325,593

574,905,886

금융수익
264,678,458

574,905,886

금융비용
352,865

-

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

23,237,092,942

9,569,633,322

Ⅷ. 법인세비용

285,853,519

325,381,385

Ⅸ. 당기순이익

22,951,239,423

9,244,251,937

Ⅹ. 기타포괄손익

71,833,893

(101,217,367)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
71,833,893

(101,217,367)

기타포괄- 공정가치금융자산평가손익
71,833,893

(101,217,367)

XI. 총포괄손익

23,023,073,316

9,143,034,570

XII. 주당이익

기본주당이익

1,543

602

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 39(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 S&T홀딩스
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2021년 2월 26일
처분확정일 : 2020년 2월 28일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

326,508,597

314,837,915

1. 전기이월미처분이익잉여금
307,260,012

305,593,663

2. 회계정책의 변경
-

-

3. 당기순이익
22,951,239

9,244,252

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분
-

-

5. 분기배당금
 당기 - 주당배당금(률) : 250원 (50%)
(3,702,654)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

5,906,201

7,577,903

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금(*)
5,906,201

7,577,903

가. 현금배당
 주당배당금(률)
 (보통주 : 당기(제39기) : 400원 (
80%)

 전기(제38기) : 500원 (
100%)

5,906,201

7,577,903

나. 주식배당
 주당배당금(률)
 (보통주 : 당기(제39기) : -원(-%)
 전기(제38기) : -원(-%)
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

320,602,396

307,260,012

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 <최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

구 분
제 39(당) 기
제 38(당) 기

현금배당
주당배당금
650원
500원

배당총액
9,608,855,050원
7,577,903,000원

시가배당율
4.3%
3.3%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

주식회사 S&T 홀딩스

주식회사 SNT 홀딩스

상호변경

제 1 조(상호)

이 회사는 주식회사
S&T 홀딩스(이하 회사라 한다)라 칭하며, 한글로는 주식회사 에스앤티홀딩스라 하고, 영문명으로는
S&T Holdings Co., Ltd. 라 표기한다.

제 1 조(상호)

이 회사는 주식회사
SNT 홀딩스(이하 회사라 한다)라 칭하며, 한글로는 주식회사 에스앤티홀딩스라 하고, 영문명으로는
SNT Holdings Co., Ltd. 라 표기한다.

상호변경

제 8 조의 2(우선주식의 수와 내용)

(1) 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 25까지로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 액면총액을 기준으로 하여 년 5%이상 15%이내에서 발행시 이사회가 우선 배당률을 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(6) 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

(7) 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 8 조의 2(우선주식의 수와 내용)

(1) <좌 동>

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

(4) <좌 동>

(5) <좌 동>

(6) <좌 동>

(7) 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 

제10조의4(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 10 조의 3(주식매수선택권)

(1) 회사는 임.직원(상법 시행령 제
9조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

(4) 회사의 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 5를 초과할 수 없다.

(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는

다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

(6) 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

(7) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

(9) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조의 3(주식매수선택권)

(1) 회사는 임.직원(상법 시행령 제
30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

(4) <좌 동>

(5) <좌 동>

(6) <좌 동>

(7) <좌 동>

<삭 제>

(8) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

상법조항 적용

제10조의4(동등배당) 조정에따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 10 조의 4(
신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 4(
동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

개정상법에 따라 동등배당 내용반영

제 11 조(명의개서대리인)

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

(3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는
증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 11 조(명의개서대리인)

(1) <좌 동>

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정
에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 변경

제 12 조(삭제)

<신 설>

제 12 조(주주명부 작성, 비치)

(1) 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

(2) 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

(3) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다

전자증권법

규정내용 반영

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(2) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조(주주명부의 기준일)

<삭 제>

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

개정상법에 따른 관련 규정 정비

제 14 조(전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로

발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관

또는 기관투자자에게 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산?판매?영업?

자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우

4. 경영상 필요로, 외국인투자촉진법에 의한

외국인투자를 위하여 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 발행하는 경우

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 14 조(전환사채의 발행)

(1) <좌 동>

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

(4) <좌 동>

(5) 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제10조의4(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 15 조(신주인수권부사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로

발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관

또는 기관투자자에게 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산?판매?영업?자본

제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우

4. 경영상 필요로, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 15 조(신주인수권부사채의 발행)

(1) <좌 동>

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

(4) <좌 동>

<삭 제>

제10조의4(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 21 조(의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

(2) 대표이사가 유고시에는
제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조(의장)

(1) <좌 동>

(2) 대표이사가 유고시에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

단순조문 변경

제 30 조(이사 및 감사의 선임)

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여의결하여야 한다.

(2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사 및 감사의 선임)

(1) <좌 동>

(2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(3) <좌 동>

개정상법 반영

제 45 조의 2(분기배당)

(1) 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

(2) 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 해야 한다.

(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

(4) 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(5) 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45 조의 2(분기배당)

(1) <좌 동>

(2) <좌 동>

(3) <좌 동>

<삭 제>

(4) 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제10조의4(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

< 신 설>

부칙(2021. 2. 26. 제 15차 개정)

(1) (시행일) 이 정관은 2021. 2. 26.부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최평규
1952년 9월 5일
해당사항 없음
해당사항 없음
본인
이사회

홍헌표
1980년 10월 31일
해당사항 없음
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최평규
S&T그룹 회장
1975년

경희대

없음

1979년
삼영열기공업(주)설립

1979년~현재
S&T그룹 회장

홍헌표
회계사
2007년

연세대

없음

2006년~2019년
삼일회계법인 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최평규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍헌표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<최평규 후보>
해당 후보자는 S&T그룹의 회장으로 재직하며 그룹 전반의 내부 사정 및 조직에 대한 깊은 이해를 갖춘 리더십의 소유자입니다.

<홍헌표 후보>
해당 후보자는 삼일회계법인의 이사로 재직하며 회계 및 기업재무관리에 관한 전문지식과 능력을 갖추었으며 이를 바탕으로 당사의 지속적인 발전 및 회사가치 제고에 기여할 수 있으리라 기대합니다.

확인서

확인서_최평규

확인서_홍헌표

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
714 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
63 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 02월 18일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는
주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.hisntholdings.com_ 투자정보_공시정보)에 게재 될 예정입니다.

※

당사는 2021년 2월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니

정기주주총회 이후
전자공시시스템
및
당사 홈페이지
에
게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의 심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다. 
- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 
 행사를 권장드립니다.
- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.