SNT다이내믹스 — 주주총회소집공고 (20210210)
제출인: SNT다이내믹스

주주총회소집공고
2.9
S&T중공업주식회사

주주총회소집공고

2021 년 2 월 10 일

회 사 명 :
S&T중공업 주식회사

대 표 이 사 :
권 정 원

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 남면로 599(외동)

(전 화)055-280-5000

(홈페이지)http://www.hisntd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)장 성 호

(전 화)055-280-5361

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

당사 정관 제16조의 규정에 의거 제58기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 2월 26일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 남면로 599(외동) S&T중공업(주) 강당

(문의전화: 055-280-5362)

3. 회의목적사항

(1) 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 제58기(2020.01.01-2020.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 현금배당 : 보통주 1주당 150원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사내이사 선임의 건

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주
와의 관계

체납사실

부실기업

경영진 여부

법령상 
결격사유 유무

박재석

59.11.27

연세대

㈜S&T홀딩스 대표이사

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

제3-2호 : 사내이사 선임의 건

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주
와의 관계

체납사실

부실기업

경영진 여부

법령상 
결격사유 유무

김진영

62.11.21

부산대

S&T모티브(주) 이사

(현)S&T중공업(주) 상무

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

제3-3호 : 사외이사 선임의 건

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주
와의 관계

체납사실

부실기업

경영진 여부

법령상 
결격사유 유무

김영후

51.12.18

육군사관학교
병무청장

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

제4호 의안 : 감사 선임의 건

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주
와의 관계

체납사실

부실기업

경영진 여부

법령상 
결격사유 유무

공현무

61.09.03

고려대

KB증권 부사장

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 등의 증세가 있으신주주님은 출입이 제한 될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

8. 기타사항

주주총회 안건과 관련한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주주총회소집 공고를 참조하기 바랍니다.

2021년 2월 일

S&T중공업주식회사

대표이사 권 정 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍순보
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2020.01.31
2019년도 별도 재무제표 승인의 건
찬성

2
2020.01.31
2019년도 연결 재무제표 승인의 건
찬성

3
2020.01.31
2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

4
2020.02.11
제57기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

5
2020.03.04
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2020.06.12
분기배당을 위한 기준일 결정의 건
찬성

7
2020.06.25
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성

8
2020.08.13
분기배당(현금배당)에 관한 건
찬성

9
2020.08.26
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성

10
2020.09.25
이사회규정 개정의 건
찬성

11
2020.12.07
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
60,000,000
60,000,000
-

- 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◎ 사업의 특성

1) 차량부품

차량부품산업은 차량용 변속기, 차축, 브레이크, 완충기, 소음기 등과 같은 자동차 차체뿐만 아니라 자동차에 직접 장착되는 의자, 여과장치, 운전박스 등을 포함하여 자동차 제조시 소요되는 수 만여개의 부품을 제조, 생산하는 활동 전체를 말합니다.

차량부품산업은 기술집약적 산업으로 자동차와 관련된 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 수 만여개에 달하는 다종의 다양한 부품으로 구성되어 있으며, 완성차업체에 납품하는 1차 부품업체와 1차 부품업체에 납품하는 2, 3차 부품업체 등 중층적 생산구조 형태로, 일부 대형부품업체를 제외하면 부품업체들은 규모가 영세하며 기술력도 뒤떨어져 가격, 납기, 품질 등의 협상에서 취약한 단점을 가지고 있습니다. 
차량부품업체의 자체 설계능력 없이는 완전한 독자모델 자동차개발이 불가능할 뿐만 아니라 첨단부품의 개발 없이는 차세대 자동차개발이 불가능하기 때문에 자동차부품의 품질 및 가격, 기술 등은 완성차 경쟁력에 영향을 끼칩니다. 이에 차량부품업체는 완성차업체와 제품개발 단계부터 참여하여 양산까지 불가분의 관계를 갖고 있으며, 차량부품업체와 상호 긴밀한 협력관계의 유지 및 효율적인 분업생산체제의 구축이 요구되고 있습니다.

또한 차량부품산업은 전방산업인 완성차 시장상황과 후방산업인 철강, 비철금속등 소재산업과 연관효과가 높아 여타 산업에 미치는 효과가 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

2) 공작기계

공작기계란 주로 금속재료를 절삭 또는 연마하여 기계부품을 제작하기 위한 기계를 의미하고 금속소재를 가공하여 각종 기계부품이나 기계를 만들어내는 공작기계의 기능 때문에 공작기계를 '기계를 만드는 기계' (머더머신, mother machine)라 불리고 있습니다. 근래에는 방전ㆍ전해ㆍ초음파 가공기 등 절삭 또는 연마법에 의하지 않은 여러 가지 공작기계가 등장하게 되면서 그 범위가 확대되고 있습니다.

공작기계산업의 수요 산업은 주로 자동차, 기계, 항공기, 선박산업 등 입니다. 일반적으로 공작기계산업은 자동차, 항공기 등의 제조업 동향에 민감하게 영향을 받고 있으며 일반기계 산업, 전기ㆍ전자 및 통신ㆍ반도체 제작 기계의 기반이 되는 관계로 업종 관련지수에 선행합니다.

공작기계는 수요처별로 필요한 사양과 요구조건이 상이해 일반적으로 다품종 소량생산 체제의 특성을 지니기 때문에 전반적으로 기업규모가 작고 많은 업체가 난립하는 형태를 보이고 있습니다. 하지만 생산액 규모에서는 대기업 중심의 과점체제를 형성하고 있고 동 업계의 수요가 전방 수요산업(자동차, 산업설비, 산업기계 등)의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 심한 경향이 있습니다.
또한 세계 공작기계 시장의 주요 고객층은 표준장비를 활용한 차량부품 가공에 집중되어 있고, 자동차 제조업체 및 부품업체의 다국적화 영향으로 국가간 시장 개방화가 정착되어 있습니다.

◎ 산업의 성장성

1) 차량부품

세계 완성차 업체의 M&A 및 전략적 제휴를 통한 규모의 경제 시현에 따라 차량부품 시장 역시 전세계적으로 Global Sourcing에 대비해 M&A를 통한 대형화, 전문화가 진행되고 있습니다. 

국내에서도 완성차업체들은 부품의 Global Sourcing을 늘리면서 글로벌 경쟁구도 속에 국내 부품업체의 비용절감, 품질향상, R&D를 통한 기술력 확보가 중요한 이슈로 부각되고 있으며, 완성차 업체의 외형 증감에 따라 부품시장 규모와 수출이 변동되고있습니다. 또한 환율, 원자재가격 등이 부품업체들의 경쟁력에 영향을 미치는 가운데 원가절감을 위한 해외 완성차 업체들의 Global Sourcing 확대 등을 감안할 때, 국내 차량부품업계는 경쟁력을 갖춘 모듈업체 및 핵심부품 전문 제조업체들과 기타 중소형 부품업체들 간의 실적 차별화가 지속될 전망입니다.

따라서 향후 차량부품산업의 중요과제는 독자적 기술개발능력 및 친환경, 고안전 부품, 가격 등 Global 완성차 업체의 요구수준을 충족시킬 수 있는 능력이 매출 비중을 확대 할 수 있습니다.

2
) 공작기계

공작기계 산업의 기술은 고속, 고정도, 고 능률화와 친환경의 방향으로 혁신을 지속하고 있습니다. 또한 IT산업의 발전과 더불어 CNC 기술의 오픈화 및 네트워크화를 통한 다양한 통신기능이 부가됨으로써 설계, 영업 및 서비스정보와 연계시켜 통합제어를 통한 타 지역의 공작기계를 원격제어 할 수 있는 단계에 이르게 되었습니다. 
최근 공작기계산업은 국내외경기 침체지속 등의 부정적인 요인이 상존하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 방위산업제품
방위사업의 수요처는 국방부 및 관련기관과 업체로, 군 전투력 증강 및 전투력 유지라는 특성으로 인해 제품수명 주기가 장기간인 사업이며, 방산물자로 지정된 제품은 정부의 정책결정에 따라 사업의 변동성에 영향을 끼칠 수 있으나 기본적으로 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기 공급계약 수주사업이므로 단기적인 영향은 제한적이어서 안정적으로 사업을 수행할 수 있는 강점을 갖고 있습니다. 
또한 장기간의 KNOW-HOW와 대규모 투자가 필요한 분야로 당사는 자동변속기, 총. 화포 등 제품에서 타 업체 비해 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 하지만, 방위사업의 시장은 2009년부터 전문화, 계열화 제도가 폐지됨에 따라 당사의 우위 사업 분야에서도 타 업체들의 신규 사업 참여가 되고 있습니다. 

이에 당사는 제품 국산화 사업의 선점과 역량 강화를 위해 120mm박격포, 81mm박격포, LAH용 기관총 등의 무기체계 전력화에 대응하고 있습니다.

2) 차량부품

국내 상용차 업체의 규격별 주문에 의한 OEM납품으로 시장경쟁이 제한적이며, Global 상용차 메이커인 다임러벤츠와의 전략적 파트너십을 강화하고 있습니다.

또한 핵심역량 보유 및 축적된 연구개발 능력을 바탕으로 완성차업체와 협력하고 있습니다. 

3) 공작기계

공작기계 사업은 국가경쟁력을 좌우하는 기간산업으로 산업간 효과가 큰 사업입니다. 따라서 기계설비의 수요가 기계 설비투자에 좌우되므로 경기 변동에 따라 기계수요의 변동이 심합니다. 
이에 당사는 선택과 집중 전략으로 주요 기종인 기어가공기 등의 시장 공략에 주력하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

지배회사인 당사는 운수장비사업과 기계사업으로 구분됩니다. 운수장비사업은 방위산업제품(방산용 변속기 및 총화포 등), 차량부품(변속기, 차축 등)으로 구분되고, 기계사업은 공
작기계

등
으로
구분되어 있으며, 다년간 축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산 공급하고 있습니다.

연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 차량부품

등이 있으며 당사 및 연결종속회사의 사업현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
회 사
사업의 내용
주고객

운수장비

S&T중공업(주)
S&T AMT(주)

강소S&T기차배건유한공사
광주S&T중공유한공사

자동변속기 및 화력장비 등 방위산업 제품
방위사업청
한화디펜스 등

차량용 차축, 변속기,
오일펌프커버
,
브레이크 캘리퍼 바디, 모터 등 차량부품

다임러 벤츠
타타대우상용차
쌍용자동차 
현대자동차 등

기 계
S&T중공업(주)
기어가공기, 중. 대형 수직선반 등
금속가공용 공작기계
국내. 외 기업체

(2) 시장의 특성

1) 차량부품
차량부품업체는 완성차 업체들의 해외생산과 수입차의 시장잠식 추세를 감안할 때 내수생산 증가율은 축소되어 수출에 의한 성장기반을 강화하고 지속성장을 이루기 위해 수출지향적 경쟁력을 강화하고 있어 환율, 유가, 원자재 가격의 변동 및 글로벌 경기의 영향으로 부품업체의 수익성이 악화될 수 있습니다.

2020년 내수판매는 코로나19로 내수가 급감했으나 상반기 중 정부의 개소세 인하 확대정책과 완성차 업체의 신차 출시 등으로 회복되어

전년동기대비 4.7% 증가하였으며, 차종별로 승용차는 대형 및 SUV 신차출시에 힘입어 전년동기대비 6.2% 증가하였으나, 상용차는
코로나19 영향으로 건설경기 부진, 버스/트럭 운송수요 악화등으로 전년동기대비 3.3% 감소하였습니다
.

2020년 수출은 코로나19 영향에 따른 주요지역 입국제한, 이동제한으로 수요급감, 재고물량 적체등으로 전년동기대비 21.4% 감소하였으며, 차종별로 승용차는 전년동기대비 21.3% 감소, 상용차는 25.5% 감소를 나타냈습니다.

2
020년 생산은 코로나19 영향으로 부품 재고부족에 따른 일부공장 가동중단, 해외수요 위축에 따른 생산량 조정 등으로 전년동기대비 11.2% 감소하였으며, 차종별로 승용차는 전년동기대비 11.1% 감소, 상용차는 12.7% 감소를 나타냈습니다
.

2) 공작기계

공작기계는 수요특성상 다품종 소량생산 체제의 특성을 지니기 때문에 전반적으로 기업규모가 작고 많은 업체가 난립하는 형태를 보이고 있습니다. 하지만 생산액 규모에서는 대기업 중심의 과점체제를 형성하고 있고 동 업계의 수요가 전방 수요산업(자동차, 산업설비, 산업기계 등)의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 심한 경향이 있습니다. 그리고 경기 하강시는 선행성을 보이며 경기 상승시는 후행성을 나타내는 특징을 지니고 있습니다. 

2020년 공
작기계 시장은
코로나19의 지속적인 영향으로 생산은 전년동기대비 21.8% 감소, 출하는
전년동기대비 20.5% 감
소하였으며,
수출은
전년동기대비

23.0% 감소하였습니다
.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는

군 기계화 부대의 4.2인치 박격포를 대체하기 위한

120mm 자주박격포 체계,
소형무장헬기(LAH)용 기관총, 81mm 박격포 등의 무기체계는 단계적으로 전력화될 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제58기(2020.01.01-2020.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년도 매출은 코로나19 등으로 매출이 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 일회성 비용 증가 등으로 감소하였습니다.

2020년말 연결재무상태표상 자산총계는 전년대비 1.0%가 감소한 8,334억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 5.2%가 증가한 2,359억원, 자본총계는 3.2%가 감소한 5,975억원이 되었습니다. 부채비율은 39.5% 입니다.

연결기준 매출액은 전년대비 19.6%가 감소한 3,018억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년대비 29.2%감소한 136억원, 당기순이익은 전년대비 49.9% 감소한 83억원을 기록하였습니다.

2020년말 별도재무상태표상 자산총계는 전년대비 0.7%가 감소한 8,152억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 6.5%가 증가한 2,209억원, 자본총계는 3.1%가 감소한 5,943억원이 되었습니다. 부채비율은 37.2% 입니다.

별도기준 매출액은 전년대비 23.0%가 감소한 2,278억원을 기록하였으며, 영업이익은 146억원, 당기순이익은 89억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 58(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 57(전) 기 2019년 12월 31일 현재

S&T중공업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

384,117,894,486

411,352,645,906

현금및현금성자산
42,953,022,264

56,830,356,790

단기금융상품
189,420,678,106

185,477,499,825

단기금융자산
9,125,000

7,150,000

매출채권및기타채권
59,160,318,368

63,544,378,282

재고자산
87,758,979,241

87,953,988,028

기타유동자산
4,685,618,584

17,539,272,981

매각예정자산
130,152,923

-

Ⅱ. 비유동자산

449,246,613,877

430,021,156,250

장기금융상품
4,200,000

6,200,000

장기금융자산
32,205,956,957

4,316,880,837

장기매출채권및기타채권
993,937,600

11,038,937,600

관계기업투자
3,000,000,000

-

유형자산
280,851,586,269

371,107,278,900

무형자산
1,224,053,626

1,263,468,016

투자부동산
121,609,760,728

40,805,033,434

사용권자산
837,148,790

1,037,011,543

기타비유동자산
8,519,969,907

446,345,920

자산총계

833,364,508,363

841,373,802,156

부채

Ⅰ. 유동부채

121,308,511,157

106,326,931,059

매입채무및기타채무
52,843,083,565

54,422,065,821

당기법인세부채
1,517,680,110

1,081,628,364

충당부채
4,056,070,231

5,936,881,050

기타유동부채
62,891,677,251

44,886,355,824

Ⅱ. 비유동부채

114,607,120,909

117,942,531,608

장기매입채무및기타채무
1,218,410,766

1,467,066,575

확정급여부채
20,481,064,181

25,480,128,815

이연법인세부채
33,064,641,430

31,152,331,686

장기충당부채
59,843,004,532

59,843,004,532

부채총계

235,915,632,066

224,269,462,667

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

597,448,876,297

617,104,339,489

자본금
85,631,742,500

85,631,742,500

자본잉여금
21,611,121,056

21,611,121,056

기타자본항목
(77,096,510,695)

(60,608,869,105)

기타포괄손익누계액
(8,628,490,522)

(7,742,350,398)

이익잉여금
575,931,013,958

578,212,695,436

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

597,448,876,297

617,104,339,489

부채와자본총계

833,364,508,363

841,373,802,156

연결포괄손익계산서

제 58(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

S&T중공업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

Ⅰ. 매출액

301,754,407,743

375,115,530,869

Ⅱ. 매출원가

270,073,530,878

336,613,754,721

Ⅲ. 매출총이익

31,680,876,865

38,501,776,148

Ⅳ. 판매비와관리비

18,055,446,661

19,252,033,367

관리비용
13,378,346,216

16,405,465,759

판매비용
2,050,189,800

2,723,258,044

대손상각비(환입)
2,626,910,645

123,309,564

Ⅴ. 영업이익

13,625,430,204

19,249,742,781

Ⅵ. 기타수익

1,419,134,238

2,020,273,900

Ⅶ. 기타비용

5,054,181,525

1,009,645,144

Ⅷ. 순금융손익

3,121,479,548

3,621,443,651

금융수익
4,591,958,557

4,920,457,260

금융비용
1,470,479,009

1,299,013,609

Ⅸ. 관계기업투자손익

-

(49,307,365)

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익

13,111,862,465

23,832,507,823

XI. 법인세비용

4,770,202,109

7,187,009,138

XII. 당기순이익

8,341,660,356

16,645,498,685

지배기업의 소유주지분

8,341,660,356

16,645,498,685

비지배지분

-

-

XIII. 기타포괄손익

357,285,792

(1,584,478,939)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 기타포괄손익
192,932,174

(1,811,440,514)

확정급여제도의 재측정요소
(499,890,633)

108,049,814

지분증권평가손익
692,822,807

(1,919,490,328)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 기타포괄손익
164,353,618

226,961,575

해외사업환산손익
164,353,618

226,961,575

XIV. 총포괄손익

8,698,946,148

15,061,019,746

지배기업 소유주지분

8,698,946,148

15,061,019,746

비지배지분

-

-

XV. 주당손익

기본주당손익

329

622

희석주당손익

329

622

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재무상태표

제 58(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 57(전) 기 2019년 12월 31일 현재

S&T중공업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기말
제 57(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

355,270,427,995

380,544,364,554

현금및현금성자산
39,542,616,029

54,455,165,938

단기금융상품
183,541,937,148

180,000,000,000

단기금융자산
9,125,000

7,150,000

매출채권및기타채권
45,999,634,252

46,017,520,803

재고자산
81,932,094,120

82,890,777,033

기타유동자산
4,245,021,446

17,173,750,780

Ⅱ. 비유동자산

459,965,162,337

440,454,422,469

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

장기금융자산
32,205,956,957

4,316,880,837

장기매출채권및기타채권
1,776,906,234

13,599,122,107

종속기업투자
24,382,085,883

24,382,085,883

관계기업투자

3,000,000,000

-

유형자산
270,090,946,765

358,498,602,835

무형자산
1,174,631,902

1,213,127,215

투자부동산
118,703,401,946

37,852,212,970

사용권자산
109,262,743

144,044,702

기타비유동자산
8,519,969,907

446,345,920

자산총계

815,235,590,332

820,998,787,023

부채

Ⅰ. 유동부채

106,775,006,997

89,934,717,302

매입채무및기타채무
39,214,824,195

38,178,589,252

당기법인세부채
1,517,680,110

1,037,107,506

충당부채
4,056,070,231

5,936,881,050

기타유동부채
61,986,432,461

44,782,139,494

Ⅱ. 비유동부채

114,099,131,619

117,481,395,894

장기매입채무및기타채무
1,109,581,028

1,352,149,215

확정급여부채
20,481,064,181

25,480,128,815

이연법인세부채
32,665,481,878

30,806,113,332

장기충당부채
59,843,004,532

59,843,004,532

부채총계

220,874,138,616

207,416,113,196

자본

Ⅰ. 자본금

85,631,742,500

85,631,742,500

Ⅱ. 자본잉여금

22,131,538,356

22,131,538,356

Ⅲ. 기타자본항목

(73,668,643,447)

(57,181,001,857)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(8,261,720,241)

(7,211,226,499)

Ⅴ. 이익잉여금

568,528,534,548

570,211,621,327

자본총계

594,361,451,716

613,582,673,827

부채와자본총계

815,235,590,332

820,998,787,023

포괄손익계산서

제 58(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

S&T중공업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

Ⅰ. 매출액

227,822,935,466

295,847,914,877

Ⅱ. 매출원가

199,885,090,150

262,583,856,290

Ⅲ. 매출총이익

27,937,845,316

33,264,058,587

Ⅳ. 판매비와관리비

13,346,098,516

15,497,861,135

관리비용
8,972,458,900

11,728,091,533

판매비용
1,708,729,620

2,354,741,504

대손상각비(환입)
2,664,909,996

1,415,028,098

Ⅴ. 영업이익

14,591,746,800

17,766,197,452

Ⅵ. 기타수익

1,292,644,543

6,273,078,570

Ⅶ. 기타비용

4,928,013,025

1,282,440,744

Ⅷ. 순금융손익

2,684,602,001

3,655,110,713

금융수익
4,103,329,593

4,770,831,413

금융비용
1,418,727,592

1,115,720,700

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

13,640,980,319

26,411,945,991

Ⅹ. 법인세비용

4,700,725,264

7,033,485,845

XI. 당기순이익

8,940,255,055

19,378,460,146

XII. 기타포괄손익

192,932,174

(1,811,440,514)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 기타포괄손익
192,932,174

(1,811,440,514)

확정급여제도의 재측정요소
(499,890,633)

108,049,814

지분증권평가손익
692,822,807

(1,919,490,328)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 기타포괄손익
-

-

XIII. 총포괄손익

9,133,187,229

17,567,019,632

XIV. 주당손익

기본주당손익

352

724

희석주당손익

352

724

3)
이익잉여금처분계산서(안)

제 58(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 57(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 58(당) 기
(처분예정일: 2021년 2월 26일)
제 57(전) 기
(처분확정일: 2020년 2월 28일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

559,896,934,548

562,382,721,327

1. 전기이월미처분이익잉여금
553,554,002,527

542,880,181,196

2. 당기순이익(손실)
8,940,255,055

19,378,460,146

3. 확정급여제도의 재측정요소
(499,890,633)

108,049,814

4. 지분증권처분손익
1,743,316,549

16,030,171

5. 분기배당금
 당기 - 주당배당금(률) : 150원( 6%)
(3,840,748,950)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

4,280,834,200

8,828,718,800

1.이익준비금
738,400,000

802,700,000

2.배당금
3,542,434,200

8,026,018,800

가.현금배당
 주당배당금(율)
 (보통주 : 당기(58기) : 150원( 6%)
 전기(57기) : 300원(12%)
3,542,434,200

8,026,018,800

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

555,616,100,348

553,554,002,527

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위: 원, %)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

현금배당
주당배당금
300
300

배당금총액
7,383,183,150
8,026,018,800

시가배당율
5.1
4.5

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 S&T중공업주식회사라 칭하고, 영문명은 S&T DYNAMICS CO.,LTD.(약호 S&T DYNAMICS)로 한다.

제1조 (상호)

이 회사는
SNT중공업주식회사라 칭하며, 한글로는 에스앤티중공업주식회사라 하고, 영문명은 SNT DYNAMICS CO.,LTD.(약호 SNT DYNAMICS)로 한다

상호변경

제7조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (생 략)
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제7조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (생 략)
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조의 3 (동등배당) 조정에 따라 준용규정 삭제

제9조의 2 (주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑦ (생 략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ (생 략)

제9조의 2 (주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원
(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑦ <좌 동)

⑧ <삭 제>

⑨ <좌 동> 

상법조항 적용

제9조의 3
(동등배당) 조정에따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제9조의 3 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 3 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

개정상법에 따라
동등배당 내용반영

제10조 (명의개서대리인)

① ~ ③ (생 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서대리인)

① ~ ③ <좌 동 >

④
제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도
도입에 따른 변경

제11조 (삭제)

(신설)

제11조 (주주명부 작성.비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 규정
내용 반영

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조 (기준일)

① <삭 제>

② <좌 동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

개정상법에 따른 관련규정 정비

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ <좌 동>

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제9조의 3(동등배당) 조문변경에
따른 내용 정비

제14조 (신주인수권부 사채의 발행)

① ~ ④

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다

제14조 (신주인수권부 사채의 발행)

① ~ ④ <좌 동>

⑤ <삭 제>

제9조의 3(동등배당) 조문변경에
따라 준용규정

삭제

제20조 (의장)

① (생 략)

② 이사회 의장 또는 대표이사 유고시에는 제32조 2항의 순서로 그 직무를 대행한다.

제20조 (의장)

① <좌 동>

② 이사회 의장 또는 대표이사 유고시에는
제33조 2항의 규정을 준용한다.

단순조문 변경

제38조의 2 (감사의 수와 선임)

① ~ ② (생 략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(신설)

제38조의 2 (감사의 수와 선임)

① ~ ② <좌 동>

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정상법 반영

제42조의 2 (분기배당)

① ~ ③ (생 략)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생 략)

제42조의 2 (분기배당)

① ~ ③ <좌 동>

④ <삭 제>

⑤ <좌 동>

제9조의3
(동등배당)

조정에 따라 배당기산일을 직전사업년도말에 소급하는규정 삭제

(신설)

부 칙

본 정관은 2021년 2월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박재석
59.11.27
사내이사
-
없 음
이사회

김진영
62.11.21
사내이사
-
없 음
이사회

김영후
51.12.18
사외이사
-
없 음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박재석
(전)(주)S&T홀딩스 대표이사
2008년 1월~2014년 3월
S&T중공업(주) 대표이사
없음

2013년 2월~2017년 2월
(주)S&T홀딩스 대표이사

김진영
(현)S&T중공업(주) 상무
2015년 1월~2020년 7월
S&T모티브(주) 이사
없음

2020년 7월~ 현재
S&T중공업(주) 상무

김영후
(전)병무청장
2010년 8월~2012년 5월
병무청장
없음

2013년 9월~2016년 2월
극동대학교 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재석
해당없음
해당없음
해당없음

김진영
해당없음
해당없음
해당없음

김영후
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보자 김영후

1. 전문성
:

본 후보자는 군과 행정기관 등에서 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 S&T중공업(주)가 목표로 하는 '현장', '정도', '투명' 경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
:

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 군과 행정기관의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 S&T중공업(주)가 강조하고 있는 투명경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보자 박재석

본 후보자는 다년간 당사의 대표이사를 역임한 바 있으며, 지주회사인 (주)S&T홀딩스 대표이사를 역임하며 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하였으며,
경영 전반에 대하여 오랜경험과 풍부한 지식을 갖추고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

- 사내이사 후보자 김진영

본 후보자는 방위산업과 자동차부품 사업을 영위하는 계열사에서 축적한 다양한 경험과 노하우를 가지고 있으며, 당사의 경영전반에 대한 이해도가 높아 급변하는 글로벌 환경에서 회사의 지속 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보자 김영후

본 후보자는 오랜기간 군과 행정기관 등에서 다양한 업무를 수행한 바 있어 전문성과 노하우를 바탕으로 당사의 방산사업 등 회사 경영전반에 대한 이해도가 높아 이사와 경영진의 직무집행에 대한 견제 및 사외이사의 직무를 독립적이고 객관적으로 수행할 것으로 기대되며 주주 가치와 회사의 성장 발전을 위한 공정한 의사결정을 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

사내이사_박재석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

사내이사_김진영

사외이사_김영후

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

공현무
61.09.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

공현무
(전)KB증권 부사장
2010년 1월~2019년 12월
KB증권 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공현무
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 증권업에서 다년간 다양한 주요 업무를 역임하여 해박한 금융지식과 경험을 갖추고 있어 회사의 회계와 제반업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 기대되며, 투철한 윤리의식과 책임감, 공정성을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립된 자격으로 감사의 역할을 수행하기에 충분한 역량을 갖추고 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

감사_공현무

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
778,866,700

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
61,000,000

최고한도액
150,000,000

※ 기타 참고사항

- 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.02.18
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는
주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.hisntd.com_ 투자정보_사업보고서)에 게재 될 예정입니다.

※

당사는 2021년 2월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니

정기주주총회 이후
전자공시시스템
및
당사 홈페이지
에
게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 등의 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한 될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.