케이엔더블유 — 주주총회소집공고 (20210210)
제출인: 케이엔더블유

주주총회소집공고
2.9
(주)케이엔더블유

주주총회소집공고

2021년 02월 10일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51

(전 화)031-950-0200

(홈페이지)http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오범석

(전 화) 031-921-9300

목 차

주주총회 소집공고

(2021년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제

15조에
의하여 2021년 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 02월 26일 (금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사 4층 회의실

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 - 주식회사 지아이매터리얼스와의 합병 승인의 건 
 제2호 의안 - 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 - 주식매수선택권 부여의 건

※ 위 안건에 대한 자세한 내용은 공시된 ‘주요사항보고서, 주주총회소집결의, 주식매수선택권부여에관한신고’를 참고 바랍니다.

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 

7. 기타사항
 - 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.
- 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2021 년 02 월 10 일

 주식회사 케이엔더블유
 대표이사 오 원 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정민경
(출석률: %)
정규일
(출석률: %)
조인규
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.03.05
제19기 재무제표 승인의 건
제19기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
-

2
2020.03.27
제19기 정기주주총회의사록
-
-
찬성

3
2020.06.29
유상증자 결의의 건
찬성
-
찬성

4
2020.07.16
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
-
찬성

5
2020.08.05
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
-
찬성

6
2021.01.11
합병계약체결 승인의 건
자기거래 승인의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
주식매수선택권 부여의 건
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성

※ 2020년 3월 27일 주주총회를 통해 정규일 사외이사를 대신하여 조인규 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정민경
정규일
2020.03.05
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
경영성과 보고
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
28
14
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 디스플레이 및 자동차 부품소재 제조 전문기업으로서, 선도적 기술력과 품질로 다양한 종류의 평판디스플레이 공정소재 및 광학필름 코팅 제품, 자동차용 내장재 등을 생산하고 있습니다. 

당사의 사업은 전자부품소재 사업부문(디스플레이 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등)으로 구성되어 있으며, 경기도 파주, 멕시코 후아레즈와 중국 북경, 창주 및 베트남 호치민의 생산시설을 보유하고 있습니다. 

당사는 설립 이래 고성장과 고수익이 기대되는 사업들을 발굴, 진출하는 한편, 동종업계 최고수준의 기술력과 공정 노하우, 효율적인 제조능력 등을 바탕으로 세계적 수준의 소재전문 기업으로 도약하고 있습니다.

가. 업계의 현황

[전자부품소재부문]
(1)산업의 특성 및 성장성
디스플레이 산업은, 대형화와 슬림화가 가능한 LCD, LED,OLED,UHD의 평판디스플레이산업으로 전환되어, 매년 폭발적인 성장을 기록하고 있습니다. 특히, LCD와 UHD등의 꾸준한 기술 개발에 힘입어 평판디스플레이 산업을 이끌어 나가고 있는 대표주자로 손꼽히고 있습니다. 디스플레이 부품소재 산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과규모의 경제를 통한 대량생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며 당사를 포함한 업계 전체의 기술개발투자가 지속적으로 이루어 지고 있습니다. 디스플레이 부품소재 산업은 , IT 시장과 일정부분 연동하여 성장하는 양상이며, 또한 휴대용 디스플레이제품의 발달에 따라 중소형 TFT-LCD 패널 과 UHD-TV시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
디스플레이산업은 LCD,LED,3D, TV 및 스마트폰등 IT 생활기기 시장의 경기변동에많은 영향을받고있으며, 디스플레이 부품소재 산업은 이러한 디스플레이 산업의 경기에 중대한 영향을 받고 있습니다. UHD-TV 및 IT 제품은 경기에 따라 구매에 영향을 많이 받게 되는 소비성 내구재에 성격이 강한 제품 입니다. 따라서 경기변동에 민감한 특징을 가지고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
평판디스플레이는 우리나라 전자산업 수출의 핵심동력입니다. 우리나라 평판디스플레이 산업은 2018년에도 지속적인 성장 및 세계수위의 시장점유율을 유지할 것으로전망됩니다. 세계 평판 디스플레이 시장은 현재 성숙기에 진입하였으며 과거에 비해성장 속도가 다소 더뎌지는 추세이나, 현재에도LCD 패널은 여전히 디스플레이 산업의 주력으로TV, 모니터, 태블릿PC, 스마트폰 등에 가장 많이 사용되고 있습니다

[자동차부품소재부문]
(1)산업의 특성 및 성장성
자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 산업에 대한 파급 효과와 규모의 경제 효과가 큰 산업이며, 지속적인 첨단기술의 개발과 성장이 이루어지고있는 산업입니다. 또한 광범위한 산업 기반을 전제로 하며 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 산업 파급효과가 가장 큰 제조업입니다

(2) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관이 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타 나고 있으며. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차의수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다.지난 경제 위기시에 자동차 소비가 급격히 위축된 것은 이러한 특성에 기인하고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
최근의 흐름인 완성차시장의 첨단화, 고급화는 그 어느 때 보다 유관 제조기업들의 품질 및 원가경쟁력을 요구하고 있습니다. 또한, 자동차 부품의 모듈화, 시스템화는 이러한 흐름을 더욱 가속하고 있습니다. 
이는 자동차 부품기업들의 전문성과 글로벌화가 필요한 이유이기도 합니다. 따라서 향후의 자동차부품 시장은 품질, 가격경쟁력에서의 우위를 바탕으로 기존의 정형화된 완성차 업계와의 수직계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체 상호간 경쟁력 우열에 바탕을 둔 유동적 납품관계로의 개편을 예고하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[전자부품소재부문]
당사는 평판디스플레이 소재 생산 전문기업으로서, 설립 이래로 다년간 프리즘시트 보호용 필름, 고기능성 점,접착소재(OCA,OCR) 및 광학필름 코팅 제품 등을 국내외 유수의 메이저 전자업체에 생산, 공급하고 있으며, 뛰어난 품질과 기술력을 인정받아 관련 시장을 선도해나가고 있습니다.
당사의 연구개발부문은 우수한 전문성과 축적된 기술력을 바탕으로 제품 및 공정의 첨단화를 이끌어가고 있으며, 이후의 100년을 책임질 성장동력으로서 첨단 신소재 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 
당사는 회사 설립 이후 지속적인 설비투자와 공정혁신, 숙련된 생산인력을 통하여 안정적인 생산능력과 제품신뢰성을 구축하고 있습니다.

[자동차부품소재부문]
당사는 2004년 중국 북경 생산법인 설립을 시작으로, 베트남 호치민, 미국 텍사스, 멕시코 후아레즈 및 최근의 중국 창주에 이르기까지 세계 주요 자동차 생산거점에 진출하고 있으며, 축적된 기술력과 원가경쟁력을 바탕으로 세계 유수의 글로벌 완성차업체와의 안정적인 파트너쉽을 구축하는 한편, 신규시장의 개척에도 박차를 가하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 사업의 내용

전자부품소재

글라스모듈 , 광학필름류 등

자동차부품소재

자동차용 내장재( 라미스폰지, 자동차용TAPE, 열선용부직포등)

(2) 시장점유율

당사 주력 제품 제품군에 관한 공신력 있는 기관의 시장점유율 자료가 없고 이에 대한 합리적 추정이 불가능하므로, 동 신고서에 기재를 생략합니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

합병후 존속회사
상호
주식회사 케이엔더블유

소재지
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

대표이사
오원석

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 지아이매터리얼스

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 B동 503호

대표이사
홍권기, 오범석

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병의 목적

피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 자동차부품소재 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 과거 10년간 지속적인 영업이익을 실현중이며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유는 전자부품소재 및 자동차부품소재를 생산하고 있습니다. 합병법인은 전자부품소재의 가격경쟁력 심화 및 판매 부진으로 저조한 실적을 달성하고 있으며, 해외자회사를 통한 자동차부품소재 생산은 전자부품소재와는 달리 작지만 수익을 창출하는 구조를 갖추고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 서로 다른 자동차부품소재를 생산 및 판매하고 있습니다. 이에 양사가 각자 운영하던 자동차부품소재 생산부문을 통합함으로써 조직과 인력의 운영 효율화, 상호보완을 통한 사업의 경쟁력 강화, 합병 당사법인들의 국내 및 해외의 영업망의 공동 사용을 통한 매출 증대, 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 기업가치 증대와 이에 따른 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

본 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력 강화 및 수익 창출이 예상되며, 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 토대를 마련할 것으로 기대됩니다. 
피합병회사인 (주)지아이매터리얼스는 과거 10년간 지속적인 영업이익을 달성했으며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 합병회사인 (주)케이엔더블유의 4년연속 영업적자에 따른 관리종목 지정의 리스크를 해소하고 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 진행상황

구 분

내 용

2021년 01월 11일

합병 이사회 결의

2021년 01월 11일

합병계약 체결

2021년 01월 11일
합병 주요사항보고서 제출

2021년 01월 29일

주주확정기준일

2021년 02월 10일

주주총회 소집 통지 및 공고일

(4) 주요일정

구분
일정
비고

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2021-02-10
-

종료일
2021-02-25
-

합병승인 주주총회
2021-02-26
-

채권자 이의제출 공고
2021-02-26
-

주식매수청구권
 행사 기간
시작일
2021-02-26
-

종료일
2021-03-18
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021-02-26

종료일
2021-03-29

합병기일
2021-04-01
-

합병 종료보고 이사회
2021-04-01
이사회로 주주총회를 갈음

합병종료보고 공고일
2021-04-01

합병등기 예정일
2021-04-01
-

신주상장 예정일
2021-04-16
-

주식매수대금 지급 예정일
2021-04-16

신주 유통개시 예정일
2022-04-17
합병 신주 1년 전매제한

주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
주3) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법

(주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병하며, (주)케이엔더블유는 본 합병이후 계속하여 존속하고, (주)지아이매터리얼스는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다. (주)케이엔더블유는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)지아이매터리얼스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 

(2) 합병의 요령

가) 합병 후 변경될 사항

(단위 : 주, 원)

구 분

합병 전

합병 후

(주)케이엔더블유

(주)지아이매터리얼스

(주)케이엔더블유

수권주식수

30,000,000

5,000,000

30,000,000

발행주식의 총수

10,261,347

220,000

12,135,382

자본금

5,130,673,500

1,100,000,000

6,067,691,000

주1) 발행주식수는 주요사항보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)케이엔더블유와 (주)지아이매터리얼스의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병 전 자본현황은 (주)케이엔더블유는 2020년 3분기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)지아이매터리얼스는 2020년 3분기말 현재 개별재무제표 기준입니다.

나) 정관의 변경

존속회사는 합병계약에 의하여 정관의 사업목적이 수정 및 추가될 예정입니다. 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며 그 변경의 효력은 합병의 효력발생일에 발생됩니다.

다) 신주배정 내용

합병회사인 (주)케이엔더블유는 1주당 액면가 500원의 보통주식 1,874,03
5
주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)지아이매터얼스 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)지아이매터리얼스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)케이엔더블유 보통주식(액면금액 500원) 8.5183430주를 배정합니다.

- 배정기준일: 2021년 04월 01일 (합병기일)

- 유통개시예정일: 2021년 04월 16일 (상장예정일)

- 배당기산일 : 2021년 01월 01일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족 여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

라) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라
(주)케이엔더블유
의 자기주식 취득으로 처리합니다.

마) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)케이엔더블유는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 04월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

바) 교부금 등 지급

(주)케이엔더블유가 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(3) 합병비율 및 산출근거

가) 보통주 기준 합병가액 및 합병비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
 (단위:원)

구분
케이엔더블유
(합병법인)
지아이매터리얼스
(피합병법인)

가. 기준시가 (주1)
7,994원
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
68,092원

A. 자산가치
4,634원
19,733원

B. 수익가치
해당사항 없음
100,332원

다. 상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액 (주1), (주3)
7,994원
68,092원

마. 합병비율
1
8.5183430

(Source: 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요
건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)지아이매터리얼스의상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

가) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2021년 01월 29일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의(2021년 01월 11일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)케이엔더블유는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장사인 (주)지아이매터리얼스는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

나) 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)케이엔더블유 및 (주)지아이매터리얼스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
(주)케이엔더블유
(주)지아이매터리얼스

주식의 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
7,451원
68,092원

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의 3에 의거, 주주확정기준일(2021년 01월 29일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 02월 10일~2021년 02월25일)하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 2월 23일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 다만 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

3) 매수청구 기간
주주확정기준일 : 2021년 01월 29일
합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일
주주총회예정일자 : 2021년 02월 26일
주식매수청구권 행사기간 : 2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 18일

4) 접수 장소 
(주)케이엔더블유 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
(주)지아이매터리얼스 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 B동 503호
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 

이사회결의 반대의사 통지서

 본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 지아이매터리얼스와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대 합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

 주 소 :
 주민(사업자)등록번호(앞자리) : 
 성 명 : (인) (연락전화번호 : )

주식회사 케이엔더블유 대표이사 귀하

주식매수 청구서

 본인은 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 지아이매터리얼스와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구 합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

주식매수청구 주식수
보통주 :

 주 소 :
 주민(사업자)등록번호(앞자리) : 
 성 명 : (인) (연락전화번호 : )

주식회사 케이엔더블유 대표이사 귀하

5) 주식매수대금의 지급예정시기 
(주)케이엔더블유 : 2021년 04월
16
일
(주)지아이매터리얼스 : 2021년 : 2021년 05월
18
일

6) 지급방법
- 주주의 신고 계좌로 이체 (증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

7) 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

8) 계약에 미치는 효력

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 오십억원(5,000,000,000)이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

(5) 합병 당사회사간의 이해관계 등

가) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주인 오원석과 그 특수관계인이 합하여 92.27%의 (보통주 기준) 지분을 보유한 기타특수관계회사입니다. 

2) 임직원의 상호겸직

성명

주식회사 케이엔더블유
(합병법인)

주식회사 지아이매터리얼스
(피합병법인)

오범석
사내이사

대표이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주는 오원석과 그 특수관계인이 33.72%의 지분을 보유하고 있으며, 오원석과 그 특수관계인 등 합하여 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 지분을 92.27% 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
(주)케이엔더블유와 (주)지아이매터리얼스는 자동차부품소재를 생산 및 판매하는 사업목적을 가지고 있으며, 서로 중복되지 않는 자동차부품소재를 공급함으로써 영업의 경쟁은 존재하지 않습니다. 

나) 당사회사간의 거래내용

1) 출자 , 채무보증 및 담보 제공 , 매입ㆍ매출 거래 , 영업상 채권ㆍ채무 등
- 해당사항 없습니다.

다) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.

(6) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)케이엔더블유 및 (주)지아이매터리얼스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)
【(주)케이엔더블유】

연결 재무상태표

제 20 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 19 기말 2019.12.31 현재

주식회사 케이엔더블유와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 20 기 3분기말
제 19 기말

자산

유동자산

56,089,325,430

40,232,476,571

현금및현금성자산

22,108,811,965

3,922,264,233

매출채권 및 기타유동채권

25,344,841,854

22,692,299,367

당기법인세자산

4,689,270

25,819,058

기타유동자산

423,261,928

2,587,892,746

재고자산

8,207,720,413

11,004,201,167

비유동자산

24,116,311,246

26,856,273,592

유형자산

22,539,644,448

25,310,346,702

영업권 이외의 무형자산

492,685,375

380,183,837

기타비유동금융자산

988,765,535

1,051,938,929

기타비유동자산

5,661,409

25,447,775

이연법인세자산

89,554,479

88,356,349

자산총계

80,205,636,676

67,088,750,163

부채

유동부채

27,613,870,838

28,092,929,459

매입채무 및 기타유동채무

19,071,963,575

17,193,369,884

단기차입금

7,474,475,735

7,742,828,200

유동성장기차입금

0

1,350,000,000

기타유동부채

153,898,364

351,863,470

유동리스부채

825,409,968

959,148,390

당기법인세부채

88,123,196

495,719,515

비유동부채

6,839,518,015

5,475,411,797

장기차입금

5,050,000,000

3,050,000,000

비유동리스부채

1,769,021,795

2,407,480,757

기타비유동부채

20,496,220

17,931,040

부채총계

34,453,388,853

33,568,341,256

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

45,752,247,823

33,520,408,907

자본금

5,130,673,500

2,830,673,500

자본잉여금

33,371,345,074

15,436,715,674

기타자본구성요소

(859,202,550)

(859,202,550)

기타포괄손익누계액

(170,149,637)

(100,593,540)

이익잉여금(결손금)

8,279,581,436

16,212,815,823

비지배지분

0

0

자본총계

45,752,247,823

33,520,408,907

자본과부채총계

80,205,636,676

67,088,750,163

연결 포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

16,761,444,813

40,801,501,861

19,056,262,734

74,011,147,759

매출원가

17,102,548,841

40,495,183,256

16,315,967,850

66,429,192,167

매출총이익

(341,104,028)

306,318,605

2,740,294,884

7,581,955,592

판매비와관리비

3,275,619,176

8,666,267,140

3,601,194,207

9,098,953,787

영업이익(손실)

(3,616,723,204)

(8,359,948,535)

(860,899,323)

(1,516,998,195)

기타이익

1,071,588,810

1,342,074,647

126,134,132

263,877,974

기타손실

450,015,467

608,684,958

30,154,347

185,342,817

금융수익

20,358,125

53,932,953

5,648,267

55,925,647

금융원가

111,993,743

359,053,629

188,973,064

427,900,047

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,086,785,479)

(7,931,679,522)

(948,244,335)

(1,810,437,438)

법인세비용

681

1,554,865

237,367,847

220,203,928

당기순이익(손실)

(3,086,786,160)

(7,933,234,387)

(710,876,488)

(1,590,233,510)

기타포괄손익

195,180,663

(69,556,097)

513,780,385

921,902,623

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

195,180,663

(69,553,097)

513,780,385

921,902,623

총포괄손익

(2,891,605,497)

(8,002,790,484)

(197,096,103)

(668,330,887)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(3,086,786,160)

(7,933,234,387)

(710,876,488)

(1,590,233,510)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,891,605,497)

(8,002,790,484)

(197,096,103)

(668,330,887)

총 포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(501)

(1,384)

(129)

(288)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(501)

(1,384)

(129)

(288)

재무상태표

제 20 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 19 기말 2019.12.31 현재

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
제 20 기 3분기말
제 19 기말

자산

유동자산

39,166,345,134

21,962,007,910

현금및현금성자산

21,543,663,692

3,083,598,546

기타금융자산(유동)

0

2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

17,195,255,133

14,723,853,487

당기법인세자산

4,689,270

289,290

기타유동자산

55,658,485

79,998,998

재고자산

367,078,554

2,074,267,589

비유동자산

16,454,326,335

17,883,933,781

유형자산

13,488,556,569

14,974,767,968

영업권 이외의 무형자산

405,896,741

292,768,018

기타비유동자산

5,661,409

25,447,775

종속기업투자

1,696,116,107

1,696,116,107

기타비유동금융자산

858,095,509

894,833,913

이연법인세자산

0

0

자산총계

55,620,671,469

39,845,941,691

부채

유동부채

8,547,595,087

10,122,777,000

매입채무 및 기타유동채무

3,450,525,046

3,357,231,291

단기차입금

4,686,049,628

5,000,000,000

유동성장기차입금

0

1,350,000,000

기타유동금융부채

5,578,607

5,546,463

기타유동부채

77,808,102

75,799,875

유동리스부채

327,633,704

334,199,371

비유동부채

5,269,497,523

3,173,484,657

장기차입금

5,050,000,000

3,050,000,000

비유동리스부채

199,001,303

105,553,617

기타비유동부채

20,496,220

17,931,040

부채총계

13,817,092,610

13,296,261,657

자본

자본금

5,130,673,500

2,830,673,500

자본잉여금

33,371,345,074

15,436,715,674

기타자본구성요소

(859,202,550)

(859,202,550)

기타포괄손익누계액

0

이익잉여금(결손금)

4,160,762,835

9,141,493,410

자본총계

41,803,578,859

26,549,680,034

자본과부채총계

55,620,671,469

39,845,941,691

포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

6,673,745,080

15,922,143,290

6,107,961,419

32,692,171,393

매출원가

7,020,843,476

15,620,797,237

6,141,304,811

31,230,000,492

매출총이익

(347,098,396)

301,346,053

(33,343,392)

1,462,170,901

판매비와관리비

2,229,830,822

4,949,545,327

1,355,696,090

4,343,126,906

영업이익(손실)

(2,576,929,218)

(4,648,199,274)

(1,389,039,482)

(2,880,956,005)

기타이익

594,464,260

1,288,074,478

454,805,332

968,403,538

기타손실

136,672,749

1,441,452,227

(8,003,448)

62,229,265

금융수익

13,880,884

33,940,489

15,654,158

53,908,223

금융원가

70,037,693

213,094,041

76,756,548

230,791,483

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,175,294,516)

(4,980,730,575)

(987,333,092)

(2,151,664,992)

법인세비용

0

0

237,462,320

252,170,583

당기순이익(손실)

(2,175,294,516)

(4,980,730,575)

(749,870,772)

(1,899,494,409)

총포괄손익

(2,175,294,516)

(4,980,730,575)

(749,870,772)

(1,899,494,409)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(353)

(869)

(136)

(345)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(353)

(869)

(136)

(345)

(피합병회사) 【(주)지아이매터리얼스】

재무상태표

제 14 기 2019년 12월 31일 현재

제 13 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 지아이매터리얼스 (단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기
(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,212,249,418

6,330,088,762

현금및현금성자산
685,225,341

589,809,466

기타금융자산
545,830,780

201,417,256

매출채권및기타채권
4,289,316,715

4,672,035,519

단기대여금
1,372,044,868

770,000,000

재고자산
317,020,379

94,472,084

기타유동자산
1,002,811,335

2,354,437

Ⅱ. 비유동자산

877,584,138

1,387,235,980

장기금융상품
195,396,600

98,432,889

유형자산
204,456,874

935,675,128

무형자산
293,495,334

158,350,667

기타비유동자산
120,404,000

127,094,000

이연법인세자산
63,831,330

67,683,296

자 산 총 계

9,089,833,556

7,717,324,742

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,522,401,367

2,626,349,132

매입채무및기타채무
997,147,958

1,265,363,850

단기차입금
897,846,715

-

유동리스부채
80,968,194

99,350,726

당기법인세부채
430,419,403

601,981,406

기타유동부채
116,019,097

659,653,150

Ⅱ. 비유동부채

26,233,950

97,079,380

리스부채
26,233,950

97,079,380

부 채 총 계

2,548,635,317

2,723,428,512

자 본

Ⅰ. 자본금

1,100,000,000

1,100,000,000

Ⅱ. 이익잉여금

5,441,198,239

3,893,896,230

자 본 총 계

6,541,198,239

4,993,896,230

부 채 및 자 본 총 계

9,089,833,556

7,717,324,742

포괄손익계산서

제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지아이매터리얼스 (단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기
(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ.매출액

13,705,017,970

14,028,146,886

Ⅱ.매출원가

8,621,481,674

8,856,218,792

Ⅲ.매출총이익

5,083,536,296

5,171,928,094

Ⅳ.판매비와관리비

1,762,720,854

1,977,138,199

Ⅴ.영업이익

3,320,815,442

3,194,789,895

Ⅵ.영업외손익

119,572,661

(24,805,795)

금융수익
68,871,412

52,000,699

금융비용
33,323,361

55,857,571

기타수익
138,365,490

73,727,934

기타비용
54,340,880

94,676,857

Ⅶ.법인세비용차감전이익

3,440,388,103

3,169,984,100

Ⅷ.법인세비용

793,086,094

702,005,770

Ⅸ.당기순이익

2,647,302,009

2,467,978,330

Ⅹ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅠ. 당기총포괄이익

2,647,302,009

2,467,978,330

ⅩⅡ. 주당순손익

기본주당순이익

12,033

11,218

주1) 2018년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 산업용 테이프 제조 및 판매업

2. 전자부품 부자재 제조 및 판매업

3. 화학제품 제조업

4. 건축 부자재 제조 및 판매업

5. 무역업

6. 컴퓨터 유통 판매업

7. 위에 부대한 사업 일체

(신설)

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 산업용 테이프 및 기능성필름 제조 및 판매업

2. 전자부품 소재 제조 및 판매업

3. 화학제품 제조 및 판매업

4. (현행과 동일)

5. (현행과 동일)

6. (현행과 동일)

7. 자동차 부품 소재 제조 및 판매업

8. 자동차 부품 디자인업

9. 마스크의 제조, 판매 및 이와 관련한 서비스상품의 판매업

10. 의약품, 원료의약품 의약외품, 의약부외품, 의료공구, 의료기기 등의 수입, 제조, 가공, 판매와 소분판매업

11. 화장품의 제조, 판매 및 이와 관련한 서비스상품의 판매업

12. 부동산 매매, 임대, 개발 및 시행업

13. 창업투자업 관련 사업

14. 재무, 경영컨설팅, 투자 및 자문업

15. 자원개발, 광산개발 및 관광지개발 사업

16. 신재생 및 대체에너지의 개발 및 판매업

17. 해외 기술알선, 보급 및 이를 추진하기 위한 해외투자 사업

18. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업

19. 시스템통합, 관리, 유지보수업

20. 데이터베이스 및 자료처리업

21. 전자결제 및 전자상거래

22. 생명공학기술을 적용한 효소 및 신소재를 개발 생산 및 판매

23. 식품 관련 첨가물 생산 및 판매

24. 생명공학 관련 연구소 설치 및 운용업

25. 도소매업

26. 생물공정 재료 및 기기장치 사업일체

27. 사료첨가제 및 동물약품 생산 및 판매

28. 바이오의약 소재 및 장치 생산 및 판매

29. 천연살균 및 보존제 생산 및 판매
30. 건강기능식품 생산 및 판매

31. 헬스케어 기기 및 시약, 소프트웨어 개발 생산 및 판매

32. 기타 위에 부대되는 사업 일체

- 합병으로 인한 피합병회사(지아이매터리얼스)의 목적사업 추가

- 신규사업 진출을 위한 목적사업 추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

- 자금조달을 용이하게 하기 위해 수권주식수 증액

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 동일)

- 자금조달을 용이하게 하기 위해 액면총액 증액

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

- 자금조달을 용이하게 하기 위해 액면총액 증액

부칙

이정관은 2021년2월26일부터 시행한.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영목표 달성을 위한 근로의욕 고취 및 동기부여
 - 경영성과 공유를 통한 성과주의 문화정착 유도

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김상형
임원
전무
기명식 보통주
50,000주

총( 1 )명
-
-
-
총50,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 택1
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 50,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 7,419원
- 행사기간 : 2023년 1월 12일 ~ 2025년 1월 11일
-

기타 조건의 개요
- 행사가격 행사가격 조정에 관한 사항
부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 , 주식분할, 합병, 액면병합 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에 따라 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다. 단, 조정후 원단위 미만의 금액은 절상하고, 1주 미만의 주식은 절사합니다.
- 주식매수선택권의 취소에 관한 사항
당사 정관 제11조(주식매수선택권) ⑥항에 의거 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있습니다.
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,261,347주
발행주식총수의 100분의 15 범위 내
기명식 보통주
1,539,202주
1,489,202주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

해당사항 없음