덕산하이메탈 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210210)
제출인: 덕산하이메탈

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
덕산하이메탈(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 2월 9일

회 사 명 :
덕산하이메탈주식회사

대 표 이 사 :
김 윤 철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동)

(전 화) 052) 283-9000

(홈페이지) http://www.dshm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정 해 호

(전 화) 052) 283-9000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
넵코어스 주식회사

국적
대한민국
대표자
윤상준

자본금(원)
8,180,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
15,259,986
주요사업
정보통신기기,무역

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
9,150,838

양수금액(원)(A)
37,238,803,742

총자산(원)(B)
210,168,584,821

총자산대비(%)(A/B)
17.72

자기자본(원)(C)
199,986,535,579

자기자본대비(%)(A/C)
18.62

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,150,838

지분비율(%)
59.97

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2021년 03월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김형육/ 스틱해외진출플랫폼펀드

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
거래1.(계약상대방 : 김형육)
 1)지급방법 : 현금(32,000,000,000원)
 2)지급조건
 -계약금(계약체결일) : 3,000,000,000원
 -잔금 : 29,000,000,000원
 3)양수방법 : 구주(보통주)취득
 4)자금조달방법 : 보유현금(원화)

거래2.(계약상대방 : 스틱해외진출플랫폼펀드)
 1)지급방법 : 현금(5,238,803,742원)
 2)지급조건 : 상기 거래1의 잔금(대상주식 양수) 지급일
 3)양수방법 : 구주(보통주)취득
 4)자금조달방법 : 보유현금(원화)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
진일회계법인

외부평가 기간
2021년 01월 22일 ~ 2021년 02월 09일

외부평가 의견
본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다. 
본 평가인은 평가대상회사의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 미래 현금흐름의 추정을 위하여 평가대상회사가 제시한 평가대상회사의 과거 재무 정보, 미래 영업계획 및 투자계획의 관련 근거자료, 기타 외부기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다.
평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 주식가치는 30,472백만원에서 40,793백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수도예정가액은 37,239백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "2.양수내역"의 총자산및 자기자본은 최근 사업년도(2019.12.31) 재무상태표의 자산총계 입니다.

2) 상기 '5.양수예정일자'는 2021년3월31일 이전의 날 중 양 당사자가 합의한 날로써 변경 가능합니다.

3) 거래 상대방의 세부내역

거래상대방
대상주식수
매매대금(원)
지급방법

1
김형육
7,750,837
32,000,000,000
현금 지급

2
스틱해외진출플랫폼펀드
1,400,001
5,238,803,742
현금 지급

4) 기타 세부사항은 첨부된 " 외부 평가기관 의견서 "를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
37,638
15,801
21,837
8,180
31,635
1,506
-
-

전년도
37,248
16,688
20,560
8,180
32,542
2,700
적정
대주회계법인

전전년도
29,569
11,481
18,088
8,180
35,125
2,429
적정
대주회계법인

* 당해연도는 2020년 12월말 회계감사를 받지 않은 가결산자료 기준이며, 전년도와 전전년도는 각 2019년, 2018년 감사보고서 자료 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

스틱해외진출플랫폼펀드
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로78번길 12(대치동)

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
한국산업은행
29,751
50

대표이사
스틱벤처스(주)
4,834
8

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2019년 기말
결산기
12월

자산총계
53,950
자본금
59,502

부채총계
3,283
매출액
15,348

자본총계
50,667
당기순손익
2,703

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김형육
대한민국
경기도 화성시 매송면 송숙로 176

직업(사업내용)
기업인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-