동성케미컬 — 주주총회소집공고 (20210210)
제출인: 동성케미컬

주주총회소집공고
2.9
(주)동성코퍼레이션

주주총회소집공고

2021 년 2 월 10 일

회 사 명 :
(주)동성코퍼레이션

대 표 이 사 :
이 만 우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

(전 화) 02-6190-8700

(홈페이지 )http://www.dongsungcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 태 현

(전 화) 02-6190-8700

주주총회 소집공고

(제14기 임시)

상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제14기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 02월 25일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 신산로 99(신평동), (주)동성코퍼레이션 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : 감사보고

나) 부의안건

① 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 홈페이지에 게재하고 당사의 본점 및 지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 임시주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결 제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없습니다. 따라서 주주분들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주총 참석시 준비물

* 직접행사 : 신분증

* 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 날인), 주주의 신분증 사본, 
 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정철길
(출석률: 75%)
김지홍
(출석률: 75%)
김홍남
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020-1
2020.02.27
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
찬성
2020.03.25
신규선임
찬성

2020-2
2020.02.27
2019년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건
찬성
찬성

제12기 영업보고서 승인의 건

제12기 정기주주총회 소집의 건

2020-3
2020.02.27
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 
운영실태 보고의건
찬성
찬성

2020-4
2020.02.27
감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고 건
찬성
2020.03.25
사임

2020-5
2020.03.25
대표이사 선임의 건
찬성
불참

지점 폐지의 건

2020-6
2020.03.25
자회사 지분 취득의 건
찬성
찬성

2020-7
2020.05.13
2020년 임원 연봉 결정
불참
찬성

2020년 임원 성과급 지급기준 결정

2020-8
2020.05.13
신규 차입의 건
불참
찬성

2020-9
2020.05.13
신규 차입의 건
불참
찬성

2020-10
2020.08.26
계열회사 주식 매도의 건
찬성
불참

2020-11
2020.12.21
합병계약서 승인의 건
찬성
찬성

2021-1
2021.01.27
합병계약서 변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사에는 이사회 내 위원회가 별도로 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

※ 2020년 12월 31일 기준 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사인 주식회사 동성코퍼레이션은 2008년 5월 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하고 있습니다.

회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다. 

[지주부문]
 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금 및 경영의 효율화 및 안정화를 지원해주는 것을 통해 얻는 경영 자문료, 임대료 등이 있습니다.

[사업부문]

 Paraffine 용제, Naphthene용제, Aliphatic용제, De-aromatic 용제등 기능성용제를 개발,제조하는 석유화학 사업 및 Butyl계, Amyl계, Hexyl계 등의 유기과산화물을 제조,판매 하는 정밀화학 사업 그리고 Polyester Polyol과 성형용 TPU, 코팅용 TPU, 접착제용 TPU 등을 생산하는 우레탄 사업을 영위하고 있습니다. 또한 상품 사업부문에서는 세계적인 화학기업인 액손모빌 및 국내 석유화학 메이커들의 제품 등을 판매하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2011년도에 도입한 K-IFRS 기준에 따라 작성일 기준 현재 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 화학 부문((주)동성화학, (주)동성화인텍,(주)디앤엠파트너스, P.T.Dongsung Jakarta, 광주동성길창유한공사, Dongsung Vietnam, 산동동성길창유한공사, Dongsung Finetec Vietnam, Dongsung Finetec International), 중장비 및 항공부품 부문((주)동성TCS, 연운항도하유한공사),바이오((주)제네웰, 그린에너지((주)동성에코어) 등이며, 그린에너지 부문의 (주) 동성에코어는 2018년 9월 1일부로 계열사인 동성케멕스와 동성빅썸을 흡수합병하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결기업은 사업부문을 총 5개의 사업부문으로 구분하고 있으며, 각 세부 부문별 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 내역

지주부문
경영자문, 부동산 임대 및 매매업 등

화학부문
화합물 및 화학제품 제조업

바이오부문
의료용품 연구개발 및 제조업, 의료용기기 제조판매

그린에너지부문
폐타이어열분해오일화사업, 환경에너지설비 엔지니어링

중장비 및 항공, 자동차부품부문
건설중장비 및 항공, 자동차 부품 제조 및 판매

(2) 시장점유율

석유화학사업부는 범용의 규모경제라고 볼 수 있습니다. 제조사별 차이 없는 범용제품을 누가 원가경쟁력을 확보하여 많은 양을 판매하느냐가 사업의 주였습니다. 그러나 시대가 바뀌어 고객의 눈높이가 올라가 친환경, 고사양의 제품을 선호하는 고부가가치사업으로 전환이 되고있습니다.

 정밀화학사업부의 유기과산화물 시장은 글로벌 제조사를 포함한 전 세계 4개사와 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내에서는 당사 50%, 경쟁사 40%, 기타 10%의 비율로 Market Share를 유지하고 있습니다.

 TPU사업부의 Global 시장은 중 아시아 시장은 60%가 넘을 정도로 수요가 집중되어 있으며, Application 중에서는 Engineering, Footwear 부분이 60%를 정도 차지 하고 있습니다 (출처, IAL Consultanst 2016). 국내시장은 2020년 25,000Ton 내외로 M/S가 형성될 것으로 추정되며 당사 시장점유율은 35%수준으로 추정하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 BASF, Covestro, Lubrizol, Wanhua 등이 있으며 국내업체는 송원산업, 동아화학, 코오롱 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

석유화학사업부는 공업용 중간체인 용제 제품의 특성상 다양한 산업 전반에 두루 적용되며, 급변하는 시대상황에서도 공정에 사용하지 않으면 안되는 중간 부원료로서 확고한 수요처를 갖고있어 사업의 기반마련 및 지속성에 기여하고 있으며, 친환경 제품의 지속적인 개발을 통하여 시장 변화를 선도, 확대하고 있습니다.

 정밀화학사업부는 유기과산화물은 고분자, 플라스틱 제조 산업에 없어서는 안 되는 필수적인 첨가제 산업의 하나로, 국내의 PVC, LDPE, ABS, PP 등과 같은 플라스틱 산업과 함께 발전해왔습니다. 유기과산화물은 제품 특성상 취급이 타 제품에 비해 굉장히 어려워 수출을통한 고객의 다변화 추구에 어려움에 있으나, 최근에는 지금까지의 기술 및 네트워크를 바탕으로 해외 거래선 발굴에 힘쓰고 있습니다

 TPU사업부는 타 Plastic 원료인 PP, ABS 등 보다 고가의 제품이지만, 탄성 및 촉감 등에서타제품 대비 우수하여 Sheet, Film, Hose 등 압출제품과 사출제품 등 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있습니다. PVC등 환경 규제 물질 사용에 대한 Issue로 친환경 소재인 TPU에 대한 관심이 높아진 것을 계기로 사용이 확대되어주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 신발산업 분야에서는 원단으로 구현하기 어려운 부분들을 TPU Sheet 및 Film 으로 표현하게 되면서 신발산업에 TPU 적용이 확대되는 계기가 되었습니다. 이외에도 계속적인 기술개발을 통하여 항공부품, 중장비, 자동차부품 등 대형산업 이외, 주방용품, 의료용, 휴대폰부품, 완구 등 우리 생활 주변 어디에서든 적용제품을 확인 할수 있을 정도로 생활산업 밀접한 곳까지 확대 되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

동성코퍼레이션_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

존속회사
 (합병법인)

상 호

주식회사 동성코퍼레이션

소재지

부산광역시 사하구 신산로 99

대표이사

이만우

법인구분

유가증권시장 상장법인

소멸회사
 (피합병법인)

상 호

주식회사 동성화학

소재지

부산광역시 사하구 신산로 99

대표이사

이경석

법인구분

유가증권시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 (주)동성코퍼레이션을 존속법인으로 하여 소멸회사인 (주)동성화학을 합병하는 흡수합병입니다. 양사 모두 동성그룹의 주력사업부문인 화학 부문을 영위하고 있으며 본 합병으로 인해 사업운영에 대한 시너지가 있을 것으로 예상됩니다. 이뿐만 아니라 경영합리화 및 사업영역 확장 등으로 외형 성장과 수익성 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
 
 양사 간의 합병은 환경, 에너지, 소재사업 분야에서 성장을 목적으로 합니다. 금번 합병을 통하여 존속회사는 대외 위상을 강화하고, 친환경, 고부가 소재사업 중심으로 사업역량을 집중하여 동성그룹의 중추적 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 금번 합병으로 분산된 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운용하여 경쟁력 강화 및 시너지 창출과 더불어, 매출 물량 확대 등 규모의 경제 창출과 경영자원의 효율적 활용 등 경영효율 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
 중장기적으로는 폴리우레탄 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 PTS(Polymer Total Solution) 공급자로서의 지평을 확장할 계획이고, 복합소재 사업부문은 전기차 등 자동차 부품 적용 확대와 건자재 사업영역을 확장을 도모할 것입니다. 석유화학과 정밀화학 사업부문은 수익성 개선을 통해 지속적인 캐쉬카우 역할을 수행할 계획입니다.
 
 합병 당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보할 것으로 기대됩니다. 또한, 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이고, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상합니다.

(3) 진행사항 및 주요일정
 가) 진행 경과

구 분

내 용

2020년 12월 21일

합병 이사회결의

2020년 12월 21일

합병계약 체결

2021년 01월 27일

합병 이사회결의 (합병시 사명변경 관련)

2021년 01월 27일

합병계약 체결 (합병시 사명변경 관련)

나) 주요 일정

구 분

(주)동성코퍼레이션
 (존속회사)

(주)동성화학
 (소멸회사)

이사회결의일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

주주확정기준일 지정(주1)

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

합병계약일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

주주확정기준일

2021년 02월 01일

2021년 02월 01일

주주명부폐쇄기간(주1)

시작일

-

-

종료일

-

-

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자

2021년 02월 10일

2021년 02월 10일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2021년 02월 10일

2021년 02월 10일

종료일

2021년 02월 24일

2021년 02월 24일

주주총회 예정일자

2021년 02월 25일

2021년 02월 25일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 02월 26일

2021년 02월 26일

종료일

2021년 03월 17일

2021년 03월 17일

주식매수대금 지급 예정일자

2021년 04월 15일

2021년 03월 30일

채권자이의 제출기간

시작일

2021년 02월 26일

2021년 02월 26일

종료일

2021년 03월 31일

2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간(주2)

시작일

-

2021년 03월 30일

종료일

-

2021년 04월 15일

합병기일

2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(주3)

2021년 04월 01일

합병등기예정일자

2021년 04월 02일

신주의 상장예정일

2021년 04월 16일

주1)

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
 - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
 - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2)

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주3)

합병종료보고 주주총회는 2021년 04월 01일 (주)동성코퍼레이션의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주4)

(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 02월 24일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
 - (주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일
 - (주)동성화학 : 2021년 03월 30일

주5)

상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법
 (주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병하여, (주)동성코퍼레이션은 존속하고, (주)동성화학은 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 (주)동성케미컬로 변경될 예정입니다. (주)동성코퍼레이션은 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동성화학의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

(2) 합병의 요령

가) 신주배정 내용
 존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 합병기일(2021년 04월 01일 예정) 현재 소멸회사인 (주)동성화학 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)동성화학 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 (주)동성코퍼레이션 보통주식(액면금액 1,000원) 3.3127010주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
 
 - 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
 - 배정기준일 : 2021년 04월 01일 (합병기일)

나) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사의 자기주식으로 취득합니다.

다) 자기주식 및 포합주식에 대한 처리
 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

라) 신주의 상장 등에 관한 사항
 (주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 04월 16일입니다.

마) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

바) 교부금 지급
 (주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)동성화학의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 배정과 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

사) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

아) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.

자) 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분

종 류

주식수

비율

존속회사
 ((주)동성코퍼레이션)

자기주식

보통주

-

-

소멸회사발행주식

보통주

2,733,328

51.23%

소멸회사
 ((주)동성화학)

자기주식

보통주

186,177

3.49%

존속회사발행주식

보통주

-

-

주1)

존속회사 및 소멸회사는 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.

주2)

비율은 존속회사 및 소멸회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

2) 처리 방침

존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

차) 근로계약관계의 이전

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 소멸회사인 (주)동성화학의 직원을 합병기일에 (주)동성코퍼레이션의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)동성화학의 이사는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

카) 종류주주의 손해 등

금번 합병에서 존속회사와 소멸회사 중 우선주식을 발행한 회사는 없습니다.

타) 채권자 보호 절차

1) 채권자의 이의제출

소멸회사인 (주)동성화학이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 승계합니다. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 해당 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 : 2021년 02월 26일
 ② 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 26일부터 2021년 03월 31일까지
 ③ 공고방법
 - 주식회사 동성코퍼레이션 : 주식회사 동성코퍼레이션 홈페이지의 전자공고

- 주식회사 동성화학 : 주식회사 동성화학 홈페이지의 전자공고

2) 이의 제출처

① 주식회사 동성코퍼레이션 : 부산광역시 사하구 신산로 99
 ② 주식회사 동성화학 : 부산광역시 사하구 신산로 99

파) 그 밖의 합병 등 조건

그 밖에 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 이사 선임과 관련한 사항

본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 다음과 같습니다.

직 명

성 명

생년월일

임 기

사내이사

이경석

62.09.27

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

이영활

59.01.10

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

2) 정관 변경 사항

본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안은 아래와 같습니다. 존속회사의 정관개정안은 본 계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

변경전 내용

변경후 내용

제1조 (상호)

이 회사의 상호는 "주식회사 동성코퍼레이션"(이하 "이 회사"라 칭함)로 하고, 영문으로는 DONGSUNG CORPORATION 로 한다.

제1호 (상호)

이 회사의 상호는 "주식회사 동성케미컬"(이하 "이 회사"라 칭함)로 하고, 영문으로는 DONGSUNG CHEMICAL Co., Ltd.로 한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 37. 생략

38. 위 각 호에 관련된 투자 및 부대사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 37. 생략 (좌동)

38. 합성피혁용 폴리우레탄 제조 및 매매

39. 신발창용 폴리우레탄 수지 및 에나멜의 제조 및 매매

40. 고무신용 에나멜 제조 및 매매

41. 합성고무 및 수지용 계면활성제 제조 및 매매

42. 기타화학제품의 제조, 가공 및 매매

43. 고무 및 플라스틱 제조 및 판매

44. 도료의 제조 및 매매

45. 기타 의료용 기기 제조 및 판매

46. 위 각 호에 관련된 투자 및 부대사업

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongsungcorp.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongsungchemical.com)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 한국경제신문에 한다.

(신설)

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서 및 2021년 1월 27일자 변경 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제2조(합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사의 선임) 이 정관 제30조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서 및 2021년 1월 27일자 변경 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사를 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제3조(합병신주의 배당기산일) 본 회사가 본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서 및 2021년 1월 27일자 변경 합병계약서에 따른 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다.

제4조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

3) 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 동성코퍼레이션의 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

4) 준거법 및 관할법원

본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 합니다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 부산지방법원 서부지원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

5) 비용 및 제세공과금

① 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담합니다.

② 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 제세공과금은 관련 법률에 따라 그 납세 도는 납부의무자가 되는 당사회사가 부담합니다.

6) 계약에 정하지 않은 사항

① 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정합니다.

② 위 사항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있습니다.

(3) 합병비율 및 산출근거

가) 합병비율

구 분

존속회사
 (주식회사 동성코퍼레이션)

소멸회사
 (주식회사 동성화학)

기준주가

4,976원

16,484원

- 할인 또는 할증률

-

-

자산가치ㆍ수익가치 평균

-

-

- 자산가치

-

-

- 수익가치

-

-

합병가액(1주당)

4,976원

16,484원

합병비율

1

3.3127010

상대가치

-

-

나) 산출근거
 본 합병의 당사회사인 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 각각 유가증권시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

1) 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)동성코퍼레이션의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 12월 20일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2020년 11월 21일 부터 2020년 12월 20일 까지

4,686

최근 1주일 가중산술평균종가(B)

2020년 12월 14일 부터 2020년 12월 20일 까지

5,003

최근일 종가(C)

2020년 12월 18일

5,240

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

4,976

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

4,976

기준주가 산정을 위해 2020년 12월 20일을 기산일로 하여 소급한 (주)동성코퍼레이션 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2020-12-18

5,240

599,959

3,143,785,160

2020-12-17

4,920

319,505

1,571,964,600

2020-12-16

4,850

188,551

914,472,350

2020-12-15

4,815

209,422

1,008,366,930

2020-12-14

4,800

236,425

1,134,840,000

2020-12-11

4,780

355,217

1,697,937,260

2020-12-10

4,600

164,287

755,720,200

2020-12-09

4,595

140,713

646,576,235

2020-12-08

4,540

148,070

672,237,800

2020-12-07

4,630

243,874

1,129,136,620

2020-12-04

4,610

287,338

1,324,628,180

2020-12-03

4,475

144,749

647,751,775

2020-12-02

4,480

154,539

692,334,720

2020-12-01

4,445

135,214

601,026,230

2020-11-30

4,440

105,332

467,674,080

2020-11-27

4,365

167,867

732,739,455

2020-11-26

4,425

226,181

1,000,850,925

2020-11-25

4,530

515,304

2,334,327,120

2020-11-24

4,370

205,120

896,374,400

2020-11-23

4,365

198,408

866,050,920

1개월 가중산술평균종가(원)

4,686

1주일 가중산술평균종가(원)

5,003

최근일 종가(원)

5,240

출처 :

한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 주식회사 동성화학 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)동성화학의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 12월 20일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2020년 11월 21일 부터 2020년 12월 20일 까지

16,195

최근 1주일 가중산술평균종가(B)

2020년 12월 14일 부터 2020년 12월 20일 까지

16,560

최근일 종가(C)

2020년 12월 18일

16,700

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

16,484

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

16,484

기준주가 산정을 위해 2020년 12월 20일을 기산일로 하여 소급한 (주)동성화학 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2020-12-18

16,700

31,019

518,017,300

2020-12-17

16,650

22,506

374,724,900

2020-12-16

16,600

32,283

535,897,800

2020-12-15

16,350

20,996

343,284,600

2020-12-14

16,500

54,088

892,452,000

2020-12-11

16,300

31,690

516,547,000

2020-12-10

16,200

16,838

272,775,600

2020-12-09

16,250

16,439

267,133,750

2020-12-08

16,150

20,789

335,742,350

2020-12-07

16,200

27,543

446,196,600

2020-12-04

16,300

40,939

667,305,700

2020-12-03

16,150

48,194

778,333,100

2020-12-02

16,000

40,077

641,232,000

2020-12-01

15,850

16,236

257,340,600

2020-11-30

15,850

6,762

107,177,700

2020-11-27

15,850

11,470

181,799,500

2020-11-26

15,750

42,547

670,115,250

2020-11-25

15,850

31,614

501,081,900

2020-11-24

15,900

36,590

581,781,000

2020-11-23

15,900

14,169

225,287,100

1개월 가중산술평균종가(원)

16,195

1주일 가중산술평균종가(원)

16,560

최근일 종가(원)

16,700

출처 :

한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 외부평가에 관한 사항

본 건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(4) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

가) 출자

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

(주)동성코퍼레이션

(주)동성화학

보통주

2,733,328주

51.23%

나) 채무보증

해당사항 없습니다.

다) 담보제공

해당사항 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

(단위: 원)

기 업 명

내 역

2020년 3분기

2019년 3분기

(주)동성화학

매출

1,912,487,300

1,625,424,425

용역수익

1,098,343,209

1,424,302,293

배당수익

1,639,996,800

1,366,664,000

매입

243,669,500

214,768,000

임차료

24,760,000

27,612,000

2) 소멸회사 : (주)동성화학

(단위: 원)

회사명

내 역

2020년 3분기

2019년 3분기

(주)동성코퍼레이션

매출

243,669,500

214,768,000

임대료수익

24,760,000

27,612,000

지급수수료

941,703,260

1,220,155,063

배당금지급

1,639,996,800

1,366,664,000

자산매입

118,962,084

-

매입

2,069,127,249

1,829,571,655

마) 채권ㆍ채무잔액

1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

(단위: 원)

기업명

내 역

당분기말

전기말

(주)동성화학

매출채권

881,732,252

1,277,359,842

미수금

137,763,772

20,101,950

매입채무

8,987,000

60,170,000

미지급금

1,806,200

3,374,800

2) 소멸회사 : (주)동성화학

(단위: 원)

회사명

내 역

2020년 3분기말

2019년말

(주)동성코퍼레이션

매출채권

8,987,000

60,170,000

미수금

1,806,200

3,374,800

매입채무

714,151,554

522,322,799

미지급금

314,598,220

775,138,993

(5) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

가) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 03월 17일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나) 주식매수 예정가격
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)동성코퍼레이션

(주)동성화학

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,728원

16,250원

1) (주)동성코퍼레이션 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,728원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

4,498원

2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

4,686원

2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

5,003원

2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,728원

- 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2020-12-18

5,240

599,959

3,143,785,160

2020-12-17

4,920

319,505

1,571,964,600

2020-12-16

4,850

188,551

914,472,350

2020-12-15

4,815

209,422

1,008,366,930

2020-12-14

4,800

236,425

1,134,840,000

2020-12-11

4,780

355,217

1,697,937,260

2020-12-10

4,600

164,287

755,720,200

2020-12-09

4,595

140,713

646,576,235

2020-12-08

4,540

148,070

672,237,800

2020-12-07

4,630

243,874

1,129,136,620

2020-12-04

4,610

287,338

1,324,628,180

2020-12-03

4,475

144,749

647,751,775

2020-12-02

4,480

154,539

692,334,720

2020-12-01

4,445

135,214

601,026,230

2020-11-30

4,440

105,332

467,674,080

2020-11-27

4,365

167,867

732,739,455

2020-11-26

4,425

226,181

1,000,850,925

2020-11-25

4,530

515,304

2,334,327,120

2020-11-24

4,370

205,120

896,374,400

2020-11-23

4,365

198,408

866,050,920

2020-11-20

4,265

196,047

836,140,455

2020-11-19

4,270

58,407

249,397,890

2020-11-18

4,295

148,857

639,340,815

2020-11-17

4,240

170,186

721,588,640

2020-11-16

4,310

170,029

732,824,990

2020-11-13

4,310

181,045

780,303,950

2020-11-12

4,320

155,549

671,971,680

2020-11-11

4,270

137,765

588,256,550

2020-11-10

4,200

101,039

424,363,800

2020-11-09

4,200

169,283

710,988,600

2020-11-06

4,070

101,771

414,207,970

2020-11-05

4,050

94,198

381,501,900

2020-11-04

4,020

114,621

460,776,420

2020-11-03

4,030

106,694

429,976,820

2020-11-02

4,050

62,614

253,586,700

2020-10-30

4,005

68,334

273,677,670

2020-10-29

3,995

50,551

201,951,245

2020-10-28

3,965

63,510

251,817,150

2020-10-27

3,900

124,278

484,684,200

2020-10-26

4,045

108,496

438,866,320

2020-10-23

4,130

126,031

520,508,030

2020-10-22

4,150

106,478

441,883,700

2020-10-21

4,135

86,300

356,850,500

2개월 가중산술평균종가(원)

4,498

1개월 가중산술평균종가(원)

4,686

1주일 가중산술평균종가(원)

5,003

출처 :

한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) (주)동성화학 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

16,250원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

15,995원

2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

16,195원

2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

16,560원

2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

16,250원

- 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2020-12-18

16,700

31,019

518,017,300

2020-12-17

16,650

22,506

374,724,900

2020-12-16

16,600

32,283

535,897,800

2020-12-15

16,350

20,996

343,284,600

2020-12-14

16,500

54,088

892,452,000

2020-12-11

16,300

31,690

516,547,000

2020-12-10

16,200

16,838

272,775,600

2020-12-09

16,250

16,439

267,133,750

2020-12-08

16,150

20,789

335,742,350

2020-12-07

16,200

27,543

446,196,600

2020-12-04

16,300

40,939

667,305,700

2020-12-03

16,150

48,194

778,333,100

2020-12-02

16,000

40,077

641,232,000

2020-12-01

15,850

16,236

257,340,600

2020-11-30

15,850

6,762

107,177,700

2020-11-27

15,850

11,470

181,799,500

2020-11-26

15,750

42,547

670,115,250

2020-11-25

15,850

31,614

501,081,900

2020-11-24

15,900

36,590

581,781,000

2020-11-23

15,900

14,169

225,287,100

2020-11-20

15,850

19,522

309,423,700

2020-11-19

15,750

14,968

235,746,000

2020-11-18

15,750

12,070

190,102,500

2020-11-17

15,700

12,195

191,461,500

2020-11-16

15,850

26,156

414,572,600

2020-11-13

15,800

10,407

164,430,600

2020-11-12

15,850

6,411

101,614,350

2020-11-11

15,900

13,272

211,024,800

2020-11-10

15,800

50,741

801,707,800

2020-11-09

15,800

23,429

370,178,200

2020-11-06

15,450

11,677

180,409,650

2020-11-05

15,550

10,584

164,581,200

2020-11-04

15,500

8,617

133,563,500

2020-11-03

15,500

9,605

148,877,500

2020-11-02

15,450

20,223

312,445,350

2020-10-30

15,500

8,448

130,944,000

2020-10-29

15,600

23,789

371,108,400

2020-10-28

15,600

9,041

141,039,600

2020-10-27

15,450

14,450

223,252,500

2020-10-26

15,550

38,928

605,330,400

2020-10-23

15,750

6,479

102,044,250

2020-10-22

15,850

3,976

63,019,600

2020-10-21

15,850

6,691

106,052,350

2개월 가중산술평균종가(원)

15,995

1개월 가중산술평균종가(원)

16,195

1주일 가중산술평균종가(원)

16,560

출처 :

한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 21일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

2) 접수 장소

회사명

장소

비고

(주)동성코퍼레이션

(존속회사)

부산광역시 사하구 신산로 99

주권을 증권회사에 위탁한

일반주주(기존 '실질주주')는

해당 증권회사에 접수

(주)동성화학

(소멸회사)

부산광역시 사하구 신산로 99

3) 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 03월 17일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

구 분

일자

합병반대의사표시접수

시작일

2021년 02월 10일

종료일

2021년 02월 24일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 02월 25일

주식매수청구권행사기간

시작일

2021년 02월 26일

종료일

2021년 03월 17일

라) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달방법

(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급 예정시기
 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일(예정)

(주)동성화학 : 2021년 03월 30일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

3) 주식매수대금의 지급 방법
 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
 

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 본건 합병에 반대하는 (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
 소멸회사인 (주)동성화학이 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않을 예정이며, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분해야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)동성코퍼레이션의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 한편, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 12월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 또한, 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용
 합병 관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 투자설명서를 통해 확인하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 동성코퍼레이션】

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기
제 10기

자산

유동자산

389,906,549,947

328,970,175,773

363,584,979,131

현금및현금성자산

79,277,572,127

46,949,991,274

58,852,944,252

당기손익-공정가치측정금융자산

17,582,517,488

15,045,723,929

16,698,702,784

매출채권 및 기타채권

114,149,997,010

125,983,246,339

165,409,419,291

재고자산

132,544,016,673

99,347,893,328

82,916,851,227

기타금융자산

22,202,652,268

27,358,890,550

23,770,778,870

기타유동자산

13,910,919,446

12,389,128,589

11,227,074,894

매각예정비유동자산

4,726,339,041

4,709,207,813

계약자산

5,512,535,894

1,895,301,764

비유동자산

460,611,853,133

479,146,435,125

491,072,441,703

당기손익-공정가치측정금융자산

9,672,028,555

10,073,906,689

16,913,313,475

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

4,627,483,799

4,825,523,934

관계기업 및 종속기업투자주식

3,179,431,483

4,739,439,584

4,033,213,937

유형자산

343,059,471,845

351,794,774,653

360,398,572,091

무형자산

36,557,281,358

39,876,310,914

45,276,933,713

투자부동산

45,361,788,049

55,072,219,250

55,985,786,577

사용권자산

9,866,473,878

기타금융자산

6,373,493,668

7,732,601,280

8,052,163,831

기타비유동자산

972,613,320

74,847,874

165,368,738

매출채권 및 기타채권

628,189,935

매각예정비유동자산

4,697,996,411

이연법인세자산

313,597,243

258,814,536

247,089,341

자산총계

850,518,403,080

808,116,610,898

854,657,420,834

부채

유동부채

302,040,058,084

331,091,155,924

317,587,277,536

매입채무 및 기타채무

122,857,407,606

113,449,051,696

120,730,446,303

단기차입금

128,097,899,909

123,680,039,619

146,131,866,863

유동성장기차입금

25,815,992,000

75,848,973,000

33,899,486,360

기타금융부채

90,121,850

975,798,700

678,922,764

리스부채

2,545,384,183

기타유동부채

15,900,999,401

12,776,667,045

11,810,848,109

당기손익-공정가치측정금융부채

160,259,823

97,115,933

458,362,102

충당부채

877,581,458

365,764,393

계약부채

461,917,140

2,717,995,234

당기법인세부채

5,232,494,714

1,179,750,304

3,877,345,035

비유동부채

130,049,283,458

76,356,565,230

119,258,094,626

매입채무및기타채무

1,378,625,867

2,488,160,436

871,273,100

장기차입금

50,487,116,000

35,201,012,000

83,709,822,821

전환사채

33,979,427,134

기타금융부채

26,100,000

276,100,000

285,100,000

기타비유동부채

4,544,669,999

5,710,570,973

6,868,174,508

리스부채

5,882,237,617

퇴직급여부채

8,364,475,337

8,103,778,423

5,959,292,874

충당부채

1,228,362,069

450,203,473

963,720,391

이연법인세부채

24,158,269,435

24,126,739,925

20,600,710,932

부채총계

432,089,341,542

407,447,721,154

436,845,372,162

자본

지배기업 소유주지분

281,668,678,979

282,805,656,912

295,606,426,468

자본금

45,444,970,000

45,444,970,000

45,444,970,000

자본잉여금

164,718,837,960

162,713,381,729

162,713,381,729

기타자본

(13,276,630,893)

(13,291,541,440)

(13,234,329,175)

기타포괄손익누계액

(4,931,667,527)

(5,251,180,836)

(3,348,148,182)

기타적립금

4,746,754,590

3,866,894,350

2,987,034,110

이익잉여금

84,966,414,849

89,323,133,109

101,043,517,986

비지배지분

136,760,382,559

117,863,232,832

122,205,622,204

자본총계

418,429,061,538

400,668,889,744

417,812,048,672

부채및자본총계

850,518,403,080

808,116,610,898

854,657,420,834

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기
제 10기

매출액

849,786,144,232

813,073,124,919

827,336,387,325

매출원가

701,871,558,360

718,053,309,251

735,222,486,245

매출총이익

147,914,585,872

95,019,815,668

92,113,901,080

판매비와관리비

96,088,853,486

87,242,186,316

88,459,391,212

영업이익

51,825,732,386

7,777,629,352

3,654,509,868

기타수익

9,820,056,552

8,656,173,073

9,558,478,895

기타비용

23,323,187,336

12,490,693,112

18,128,412,405

금융수익

960,713,089

1,006,798,917

829,399,104

금융원가

7,965,822,893

7,137,431,617

6,244,786,613

투자손익

1,365,119,728

3,737,508,118

10,493,453,636

기타영업외손익

2,584,125,192

1,380,142,356

1,200,263,986

법인세비용차감전순이익

35,266,736,718

2,930,127,087

1,362,906,471

법인세비용

(10,246,218,240)

(7,754,329,650)

(7,294,926,299)

당기순이익

25,020,518,478

(4,824,202,563)

(5,932,019,828)

기타포괄손익

252,640,458

(1,022,155,818)

(4,038,117,690)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,797,815,974

(326,596,733)

(4,398,588,793)

매도가능금융자산평가손익

(1,088,397,556)

지분법자본변동

8,717,670

7,224,083

(35,327,204)

파생상품평가손익

63,893,025

해외사업환산손익

1,789,098,304

(333,820,816)

(3,338,757,058)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(1,545,175,516)

(695,559,085)

360,471,103

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

(105,946,265)

163,477,778

확정급여제도의 재측정요소

(1,439,229,251)

(859,036,863)

360,471,103

총포괄손익

25,273,158,936

(5,846,358,381)

(9,970,137,518)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

5,634,713,472

(3,219,190,236)

9,812,507,667

비지배지분

19,385,805,006

(1,605,012,327)

(15,744,527,495)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

5,641,257,689

(3,919,905,275)

(17,075,248,046)

비지배지분

19,631,901,247

(1,926,453,106)

(9,970,137,518)

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

128

(73)

223

희석주당손익 (단위 : 원)

126

(73)

220

 < 재 무 상 태 표 >

제 12 기 2019. 12. 31 현재

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기
제 10기

자산

유동자산

85,432,243,096

94,690,224,936

108,877,777,714

현금및현금성자산

9,836,093,807

10,227,584,364

17,212,632,243

당기손익-공정가치측정금융자산

13,036,100,000

1,793,522,452

매출채권 및 기타채권

38,531,927,759

56,837,717,914

63,476,069,573

재고자산

21,106,452,637

22,139,612,834

23,435,086,969

기타금융자산

1,791,322,978

2,074,134,931

910,925,597

기타유동자산

1,130,345,915

3,411,174,893

2,049,540,880

비유동자산

283,743,276,858

290,101,888,912

296,502,839,024

당기손익-공정가치측정금융자산

8,657,761,387

9,559,639,521

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

4,107,483,799

4,805,523,934

매도가능금융자산

14,367,876,661

관계기업 및 종속기업투자주식

131,389,962,926

131,689,962,926

135,961,482,247

매출채권 및 기타채권

628,189,935

유형자산

83,745,102,265

84,450,133,347

85,894,248,010

무형자산

4,363,357,535

5,188,031,229

5,245,705,969

투자부동산

41,982,193,591

51,634,198,330

52,499,927,737

사용권자산

5,280,791,459

기타금융자산

3,588,433,961

2,774,399,625

2,533,598,400

자산총계

369,175,519,954

384,792,113,848

405,380,616,738

부채

유동부채

82,184,120,154

108,074,416,650

118,985,596,554

매입채무 및 기타채무

30,489,136,530

38,103,230,183

42,663,053,693

단기차입금

48,141,749,454

47,759,346,648

59,541,540,892

유동성장기차입금

294,400,000

19,194,400,000

10,275,900,000

기타금융부채

218,398,485

1,193,389,000

896,546,664

리스부채

1,360,084,264

기타유동부채

1,259,373,345

1,824,050,819

2,272,976,585

당기손익-공정가치측정금융부채

95,083,753

충당부채

402,571,833

당기법인세부채

18,406,243

3,240,494,967

비유동부채

41,293,802,811

20,027,707,146

19,501,904,749

매입채무및기타채무

426,033,597

371,388,234

350,734,878

장기차입금

31,973,600,000

13,368,000,000

14,686,900,000

기타금융부채

20,100,000

20,100,000

20,100,000

리스부채

3,536,671,204

충당부채

444,888,560

퇴직급여부채

1,048,116,620

2,141,924,226

1,276,051,332

이연법인세부채

3,844,392,830

4,126,294,686

3,168,118,539

부채총계

123,477,922,965

128,102,123,796

138,487,501,303

자본

자본금

45,444,970,000

45,444,970,000

45,444,970,000

자본잉여금

162,454,507,195

162,454,507,195

162,454,507,195

기타자본

(11,466,171,328)

(11,466,171,328)

(11,466,171,328)

기타포괄손익누계액

(3,618,179,334)

(3,135,408,564)

(1,039,049,730)

기타적립금

4,746,754,590

3,866,894,350

2,987,034,110

이익잉여금

48,135,715,866

59,525,198,399

68,511,825,188

자본총계

245,697,596,989

256,689,990,052

266,893,115,435

부채및자본총계

369,175,519,954

384,792,113,848

405,380,616,738

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기
제 10기

매출액

277,935,691,332

325,020,893,359

306,417,725,536

매출원가

262,587,816,632

301,674,285,640

254,919,637,023

매출총이익

15,347,874,700

23,346,607,719

51,498,088,513

판매비와관리비

16,110,564,663

14,575,487,461

16,587,754,956

영업이익

(762,689,963)

8,771,120,258

34,910,333,557

기타수익

1,911,392,871

1,586,480,598

3,080,648,519

기타비용

3,199,442,674

1,198,183,568

2,998,870,325

금융수익

125,387,122

192,095,982

92,928,396

금융원가

2,473,012,587

1,834,237,571

1,442,978,774

투자손익

2,489,510,106

(6,472,353,263)

625,988,199

기타영업외손익

348,117,616

2,222,986

(472,481,358)

법인세비용차감전순이익

(1,560,737,509)

1,047,145,422

33,795,568,214

법인세비용

(1,285,694,064)

(1,732,590,288)

(5,436,797,437)

당기순이익

(2,846,431,573)

(685,444,866)

28,358,770,777

기타포괄손익

652,640,910

(719,078,117)

(1,387,469,104)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,155,264,082)

매도가능금융자산평가손익

(1,219,157,107)

파생상품평가손익

63,893,025

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

652,640,910

(719,078,117)

(232,205,022)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(105,946,265)

60,829,150

확정급여제도의 재측정요소

758,587,175

(779,907,267)

(232,205,022)

총포괄손익

(2,193,790,663)

(1,404,522,983)

26,971,301,673

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

(65)

(16)

645

희석주당손익 (단위 : 원)

(64)

(16)

634

(피합병회사) 【주식회사 동성화학】

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 53 기 2019. 12. 31 현재

제 52 기 2018. 12. 31 현재

제 51 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기
제 51기

자산

유동자산

116,625,408,589

110,879,550,844

111,213,108,990

현금및현금성자산

41,138,100,531

18,677,042,811

17,056,168,295

당기손익인식금융자산

0

0

10,418,801,483

당기손익-공정가치측정금융자산

2,340,131,290

11,553,797,098

0

매출채권 및 기타채권

33,880,149,533

36,079,371,196

36,720,058,098

재고자산

19,787,277,139

21,357,110,457

23,816,068,243

기타금융자산

15,089,291,287

20,120,265,748

18,319,843,706

기타유동자산

4,390,458,809

3,091,963,534

4,813,209,884

당기법인세자산

0

0

68,959,281

비유동자산

71,953,978,586

73,191,284,609

78,939,953,448

매도가능금융자산

0

0

2,113,477,410

당기손익-공정가치측정금융자산

102,430,310

102,430,310

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,000,000,000

0

0

유형자산

65,531,281,012

68,505,443,313

71,028,075,386

무형자산

1,910,751,871

2,962,846,418

3,773,601,908

사용권자산

1,122,788,327

0

0

기타금융자산

1,130,544,985

1,286,902,158

1,612,340,665

기타비유동자산

842,584,838

74,847,874

165,368,738

이연법인세자산

313,597,243

258,814,536

247,089,341

자산총계

188,579,387,175

184,070,835,453

190,153,062,438

부채

유동부채

53,889,013,286

61,270,056,760

70,057,748,101

단기차입금

12,468,706,164

25,407,958,421

29,155,127,244

매입채무 및 기타채무

36,167,359,442

34,146,316,114

39,516,786,460

기타금융부채

20,230,850

20,214,700

111,073,800

기타유동부채

1,146,263,747

644,154,675

1,010,494,124

당기손익-공정가치측정금융부채

6,036,928

79,916,198

0

리스부채

89,866,588

0

0

당기법인세부채

3,990,549,567

971,496,652

264,266,473

비유동부채

10,940,968,967

9,910,238,435

9,725,163,458

장기차입금

0

0

603,456,761

매입채무 및 기타채무

385,820,648

221,397,291

218,897,422

기타비유동부채

460,218,397

336,292,555

204,069,274

퇴직급여부채

1,361,640,810

1,602,382,894

1,087,307,893

리스부채

28,885,877

0

0

이연법인세부채

8,704,403,235

7,750,165,695

7,611,432,108

부채총계

64,829,982,253

71,180,295,195

79,782,911,559

자본

지배기업소유주지분

117,235,344,724

105,768,426,919

101,733,402,944

자본금

5,531,244,000

5,531,244,000

5,531,244,000

자본잉여금

38,548,801,779

38,548,801,779

38,548,801,779

기타자본

(12,069,736,166)

(12,069,736,166)

(12,069,721,916)

기타포괄손익누계액

(2,397,515,262)

(3,293,766,105)

(3,551,039,438)

기타적립금

14,307,400,000

14,307,400,000

14,307,400,000

이익잉여금

73,315,150,373

62,744,483,411

58,966,718,519

비지배지분

6,514,060,198

7,122,113,339

8,636,747,935

자본총계

123,749,404,922

112,890,540,258

110,370,150,879

자본과부채총계

188,579,387,175

184,070,835,453

190,153,062,438

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기
제 51기

매출액

201,014,289,582

191,393,105,140

204,250,728,862

매출원가

148,672,094,360

161,775,691,447

172,162,709,398

매출총이익

52,342,195,222

29,617,413,693

32,088,019,464

판매비와관리비

27,034,073,348

22,837,003,260

23,877,206,372

영업이익(손실)

25,308,121,874

6,780,410,433

8,210,813,092

기타수익

3,476,405,562

4,810,228,077

3,801,795,372

기타비용

7,137,278,231

3,519,593,812

7,510,507,732

금융수익

673,086,038

401,312,069

339,079,797

금융원가

790,291,044

996,878,658

1,113,759,618

투자손익

139,835,392

1,097,547,934

1,750,306,183

기타영업외손익

(50,786,813)

(95,905,080)

185,255,345

법인세비용차감전순이익(손실)

21,619,092,778

8,477,120,963

5,662,982,439

법인세비용

8,058,212,018

3,111,188,677

595,889,313

당기순이익(손실)

13,560,880,760

5,365,932,286

5,067,093,126

기타포괄손익

1,227,025,317

(315,974,264)

(2,902,617,458)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(세후기타포괄손익)

1,317,552,974

(18,904,451)

(2,637,410,140)

매도가능금융자산평가손익

(세후기타포괄손익)

0

0

130,759,551

해외사업장환산외환차이

(세후기타포괄손익)

1,317,552,974

(18,904,451)

(2,768,169,691)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(세후기타포괄손익)

(90,527,657)

(297,069,813)

(265,207,318)

확정급여제도의 재측정손익

(세후기타포괄손익)

(90,527,657)

(297,069,813)

(265,207,318)

총포괄손익

14,787,906,077

5,049,958,022

2,164,475,668

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유지분

13,295,100,892

5,834,928,885

5,201,357,959

비지배지분

265,779,868

(468,996,599)

(134,264,833)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유지분

14,108,044,305

5,619,714,125

3,123,699,926

비지배지분

679,861,772

(569,756,103)

(959,224,258)

주당이익

지배기업지분순이익의 기본주당이익(손실)

(단위 : 원)

2,517

1,105

989

지배기업지분순이익의 희석주당이익(손실)

(단위 : 원)

2,517

1,105

982

< 재 무 상 태 표 >

제 53 기 2019. 12. 31 현재

제 52 기 2018. 12. 31 현재

제 51 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기
제 51기

자산

유동자산

74,815,625,399

75,074,332,688

72,092,937,566

현금및현금성자산

24,474,382,985

11,283,300,973

10,221,995,830

당기손익인식금융자산

0

0

10,418,801,483

당기손익-공정가치측정금융자산

2,340,131,290

11,553,797,098

0

매출채권 및 기타채권

22,808,386,986

22,219,434,390

22,490,317,106

재고자산

7,865,745,729

8,290,638,846

8,253,463,601

기타금융자산

15,089,291,287

20,782,688,032

19,379,050,478

기타유동자산

2,237,687,122

944,473,349

1,260,349,787

당기법인세자산

0

0

68,959,281

비유동자산

82,311,109,930

81,739,290,632

86,176,928,316

매도가능금융자산

0

0

2,113,477,410

당기손익-공정가치측정금융자산

102,430,310

102,430,310

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,000,000,000

0

0

종속기업투자

23,700,000,000

23,700,000,000

23,700,000,000

유형자산

54,536,286,385

54,978,072,978

56,390,107,903

무형자산

1,761,634,280

1,793,059,070

2,546,718,825

사용권자산

132,431,481

0

0

기타금융자산

1,078,327,474

1,165,728,274

1,426,624,178

자산총계

157,126,735,329

156,813,623,320

158,269,865,882

부채

유동부채

33,592,647,280

41,408,348,115

47,024,859,731

단기차입금

9,000,000,000

19,000,000,000

20,000,000,000

매입채무 및 기타채무

22,137,906,103

20,992,113,341

26,236,682,026

기타금융부채

42,937,776

42,844,294

144,430,935

기타유동부채

924,473,416

516,732,605

643,746,770

당기손익-공정가치측정금융부채

6,036,928

79,916,198

0

리스부채

89,866,588

0

0

당기법인세부채

1,391,426,469

776,741,677

0

비유동부채

5,148,376,464

5,717,872,655

5,512,251,721

매입채무 및 기타채무

385,820,648

221,397,291

218,897,422

기타비유동부채

460,218,397

336,292,555

204,069,274

퇴직급여부채

1,058,902,127

1,380,820,943

857,622,639

리스부채

28,885,877

0

0

이연법인세부채

3,214,549,415

3,779,361,866

4,231,662,386

부채총계

38,741,023,744

47,126,220,770

52,537,111,452

자본

자본금

5,531,244,000

5,531,244,000

5,531,244,000

자본잉여금

38,548,801,779

38,548,801,779

38,548,801,779

기타자본

(1,198,083,599)

(1,198,083,599)

(1,198,069,349)

기타포괄손익누계액

0

0

(171,995,058)

기타적립금

14,307,400,000

14,307,400,000

14,307,400,000

이익잉여금

61,196,349,405

52,498,040,370

48,715,373,058

자본총계

118,385,711,585

109,687,402,550

105,732,754,430

자본과부채총계

157,126,735,329

156,813,623,320

158,269,865,882

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 53 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기
제 51기

매출액

135,561,506,016

135,856,388,532

129,944,857,010

매출원가

112,698,670,697

121,682,680,947

115,568,376,221

매출총이익

22,862,835,319

14,173,707,585

14,376,480,789

판매비와관리비

17,747,848,516

14,570,470,768

14,960,241,442

영업이익(손실)

5,114,986,803

(396,763,183)

(583,760,653)

기타수익

4,818,514,497

4,749,247,033

4,076,241,292

기타비용

2,101,947,751

1,648,349,885

6,882,108,148

금융수익

653,375,045

414,633,219

311,704,954

금융원가

481,170,794

531,716,688

543,936,650

투자손익

5,294,928,319

4,037,684,014

4,280,812,083

기타영업외손익

(178,540,505)

(26,334,385)

202,398,256

법인세비용차감전순이익(손실)

13,120,145,614

6,598,400,125

861,351,134

법인세비용

1,709,670,026

752,752,667

(2,198,280,848)

당기순이익(손실)

11,410,475,588

5,845,647,458

3,059,631,982

기타포괄손익

(71,040,053)

(306,309,188)

(103,510,933)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(세후기타포괄손익)

0

0

130,759,551

매도가능금융자산평가손익

(세후기타포괄손익)

0

0

130,759,551

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(세후기타포괄손익)

(71,040,053)

(306,309,188)

(234,270,484)

확정급여제도의 재측정손익

(세후기타포괄손익)

(71,040,053)

(306,309,188)

(234,270,484)

총포괄손익

11,339,435,535

5,539,338,270

2,956,121,049

주당이익

지배기업지분순이익의 기본주당이익(손실)

(단위 : 원)

2,160

1,107

582

지배기업지분순이익의 희석주당이익(손실)

(단위 : 원)

2,160

1,107

578

※ 기타 참고사항

이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서.jpg
이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 02월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 홈페이지에 게재 예정인 사업보고서(2020.03.30) 및 감사보고서(2020.03.17)는 가장 최근 공시된 건입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.dongsungcorp.co.kr 

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.