오늘이엔엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210210)
제출인: 오늘이엔엠

전환사채권 발행결정
2.2
㈜감마누

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 02월 09일

회 사 명 :
주식회사 감마누

대 표 이 사 :
김상기, 위청드어

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로 150, 208호

(전 화) 031) 831-8800

(홈페이지)http://www.gammanu.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강영부

(전 화) 031) 831-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
190,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2024.02.17

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 권면총액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 3개월 단위 복리 3%로 한다.

7. 원금상환방법
[만기 상환]
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여 만기일인 2024년 [02]월 [17]일에 권면총액의 109.4459%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[조기 상환]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 [17]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 14일 전까지(단. 조기상환종료일이 휴일일 경우 익일로 한다.) 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,455

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 유가증권 시장에서 성립된 발행회사의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜감마누 기명식 보통주식

주식수
3,258,655

주식총수 대비
비율(%)
11.52

전환청구기간
시작일
2022.04.30

종료일
2024.01.17

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면금액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제 17조 6항
증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 제1항의 발행가능 사채액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선,시설투자,자산매입,인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자 판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.02.09

12. 납입일
2021.02.17

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.02.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
1. 권면 50매 미만 발행
2. 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 [17]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 14일 전까지(단. 조기상환종료일이 휴일일 경우 익일로 한다.) 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

순번

조기상환일

조기상환청구기간From

조기상환청구기간To

조기상환율

1

2022-02-17

2021-12-19

2022-02-03

103.0560%

2

2022-05-17

2022-03-18

2022-05-03

103.8343%

3

2022-08-17

2022-06-18

2022-08-03

104.6183%

4

2022-11-17

2022-09-18

2022-11-03

105.4081%

5

2023-02-17

2022-12-19

2023-02-03

106.2038%

6

2023-05-17

2023-03-18

2023-05-03

107.0053%

7

2023-08-17

2023-06-18

2023-08-03

107.8129%

8

2023-11-17

2023-09-18

2023-11-03

108.6264%

(1) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급 장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 발행회사에 서면에 의하여 조기상환을 청구한다.

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 05월 [17]일)부터 1년이 되는 날의 직전일(2022년 02월 [16]일)까지 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(해당월 [17]일)에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본사채의 아래와 같은 매도청구권 행사비율 이내에서 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사시 해당 사채를 매도하여야 한다. 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

다. 취득규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내

라. 취득목적 : 확정되지 않음

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,629,327주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 8,000,000주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.86%에서 최대 28.75%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

(2) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다.

(3) 발행회사 혹은 발행회사가 지정한 자는 본 조 매도청구권 행사일로부터 60일 전부터 14일 전까지 사채권자에 대하여 매도청구권을 행사하여야 하며 매도청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도 청구하고 매도청구일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도 청구에 관한 이자 지급은 다음 각호의 이자율을 따른다.

차수

매도청구권행사일

매도청구기간From

매도청구기간To

매도청구율

1

2021-05-17

2021-02-17

2021-05-03

100.7556%

2

2021-08-17

2021-05-19

2021-08-03

101.5167%

3

2021-11-17

2021-08-18

2021-11-03

102.2835%

3) 기한이익 상실에 관한 사항
(1) 발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연 손해금을 즉시 변제하여야 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.

(2) 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연 손해금을 즉시 변제하여야 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원(단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

나. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

다. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

라. 발행회사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

마. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

사. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사 법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

아. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우

자. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

4) 전환사채 청약자의 부동산 매입 채무 잔금과 상계
본 사채의 납입금액 중 CHANG KO LUN가 납입해야할 10억원에 대해서는 2021.01.29. 당사가 CHANG KO LUN의 부동산(고양시 덕양구 덕은동 9-202토지 및 건물)을 매입하는 계약 상 잔금 지급 채무 76억8천만원 중 일부인 10억원과 상계하여 납입한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

JIN HAIYAN

-
6,000,000,000

CHANG KO LUN

-
1,000,000,000

김상기

대표이사
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 8,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

1회차 전환사채
440,000,000
2,250
195,555
2020.08.18 ~ 2022.12.29
-

1회차 신주인수권부사채
950,000,000
2,148
442,271
2020.08.18 ~ 2022.12.29
-

소계
1,390,000,000
-
(A)
637,826
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
2,455
(B)
3,258,655
2022.04.30 ~ 2024.01.17
-

합계
9,390,000,000
-
3,896,481
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,292,077

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.77