F&F 홀딩스 — [기재정정]증권신고서(분할) (20210210)
제출인: F&F 홀딩스

증권신고서(분할)
2.1
(주)에프앤에프

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 02월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 01일

제출일자
문서명
비고

2021년 02월 01일
증권신고서(분할)
최초 제출일

2021년 02월 10일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진정정(
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 분할의 개요
-Ⅰ
. 분할에 관한 기본사항
-5. 관련법상의 규제 또는 특칙
-나.지주회사 요건 검토

오류 정정

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토

(2020년 9월말 재무제표 기준)
]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 2,643억원

미충족
주1)

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 1억원

자회사 지분가액 비율 : 0.04%

미충족
주1)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 2,628억원

부채액 : 15.4억원

부채비율: 0.58%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[비상장]

(주)에프앤에프로지스틱스 : 100%

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(주)이세아시아 : 37%
미충족 
주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

한국패션유통물류 : 3.9%
HDC리조트 : 1.7%
무신사 : 0.1%
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음
충족

주1) 분할되는 회사는 2020년 11월 2일 경기도 이천시 마장면 소재 물류센터(유형자산)를 당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스로 현물출자 하였습니다. 이는 당사로 하여금 923억원 유형자산 감소, 240억원 유형자산 처분이익 증가, 1,163억원 종속기업에 대한 투자자산 증가 효과를 일으키고 2020년 12월 3일 최종 완료되었습니다. 따라서 자회사의 지분가액은 2020년 9월 말 기준 1억에서 1,164억원으로 증가하고 자회사의 지분가액 비율은 유형자산 처분이익 증가효과가 반영된 종전 0.04%에서 40.37%로 변동됩니다. 그리고 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할신설회사((주)에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 전환 이후 2년 이내에 (주)이세아시아의 지분을 추가 매입하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 하지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매입이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토

(2020년 9월말 재무제표 기준)
]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 2,643억원

미충족
주1)

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 1억원

자회사 지분가액 비율 : 0.04%

미충족
주1)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 2,628억원

부채액 : 15.4억원

부채비율: 0.58%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[비상장]

(주)에프앤에프로지스틱스 : 100%

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(주)이세아시아 : 37%
미충족 
주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

한국패션유통물류 : 3.9%
HDC리조트 : 1.7%
무신사 : 0.1%

비주얼 : 7.46%

마이다스 제2호 사모투자합자회사 : 14.15%
마이다스 성장지원 사모투자합자회사 :14.1%
에이스옵티칼 사모투자합자회사 : 9.26%
IMM SSF2호 : 6.0%

미충족
주3)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음
충족

주1) 분할되는 회사는 2020년 11월 2일 경기도 이천시 마장면 소재 물류센터(유형자산)를 당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스로 현물출자 하였습니다. 이는 당사로 하여금 923억원 유형자산 감소, 240억원 유형자산 처분이익 증가, 1,163억원 종속기업에 대한 투자자산 증가 효과를 일으키고 2020년 12월 3일 최종 완료되었습니다. 따라서 자회사의 지분가액은 2020년 9월 말 기준 1억에서 1,164억원으로 증가하고 자회사의 지분가액 비율은 유형자산 처분이익 증가효과가 반영된 종전 0.04%에서 40.37%로 변동됩니다.
자산총계는 당초 2,643억원에서 2,883억원으로 증가합니다
. 그리고 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할신설회사((주)에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 전환 이후 2년 이내에 (주)이세아시아의 지분을 추가 매입하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 하지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매입이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주3)
5%를 초과하여 보유한 국내회사는 지주회사 전환 이후 2년 이내 지분 매각등을 통해 행위제한 요건을 충족시킬 예정입
니다.
하
지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매각등이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않
을경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주4) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

제1부 분할의 개요
-Ⅲ
. 분할의 요령
-9. 기타

기재 추가
-

[분할 전 & 후 분할존속회사 정관 변경 사항]

변경 전

변경 후

제 1 조(상호) 본 회사는 주식회사 에프앤에프라 칭한다. 영문으로는 F&F CO., LTD라 표기한다.

제 1 조(상호) 본 회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스라 칭한다. 영문으로는 F&F Holdings Co., Ltd.라 표기한다.

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

2.인터넷 관련사업

3.부동산 매매ㆍ임대ㆍ공급ㆍ개발업

4.수출입업

5.음식점업

6.종합물류서비스업

7.화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

8.패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

9.벤처 투자 및 기타 금융 투자업

10. 전기각호에 관련되는 부대사업일절

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

5. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 도매 및 상품중개업

10. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

11. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

12. 섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

13. 인터넷 관련사업

14. 수출입업

15. 음식점업

16. 종합물류서비스업

17. 화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

18. 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

19. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

20. 각호에 관련되는 부대사업일체

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.fnf.co.kr)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.fnfholdings. com)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제 7 조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총 회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것

으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소

정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 해당 결의가 있었던 총회의 다음 총

회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 해당 종류주식은 의결권이있는 것

으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소

정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

11. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②, ③ (생략)

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의

차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는

주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤~⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이의 배당에 관하여는 제

9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 생략

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②, ③ (생략)

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤~⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제

9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 생략

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소

와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조의 2(전환사채의 발행)

①, ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 13 조의 2(전환사채의 발행)

①, ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 전환가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정
한다.

④~⑥ (생략)

제 17 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장 유고시에는 제 33 조 제 2 항을 준용한다.

제 17 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제 33 조 제 2 항을 준용한다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 20 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사 사장이 된다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(신설) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임

기를 연장한다.

② 전항의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임

기를 연장한다.

② (삭제)

제 31 조(이사의 보선)

① 이사중 결손이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 31 조(이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사회장1명, 대표이사 사장 2명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 
② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 33 조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사

전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사

전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 한다.

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원의 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

① 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)

① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호

의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의

내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7月 1日 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

[분할 전 & 후 분할신설회사 정관 변경 사항]

변경 전

변경 후

제 3 조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 이사회의 결의로서 필요한 지역에 지점을 둘 수 있다

제 3 조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 이사회의결의로서 필요한 지역에
지점 및 공장, 영업소 또는 출장소를 둘 수 있다.

제 5 조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다

제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제5조의2(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는

보통주 7,661,415주로 한다.

제 7 조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용) 
① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.
② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총 회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것 으로 한다.
⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보 통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소 정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발 생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다

제 7 조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다② 이사회는 제 1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 의 규정에 의하여 우리사주 조 합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제 165 조 6 제 1 항 제 3 호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 ,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 3 호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 4 호에 따른 투자매 매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 2 항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2 주전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시 함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 의 결의로서 정한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 이사회의 결정에의한다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ 
 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2 호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제 30 조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위내에서 주식매수선택권을 주주 총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목 표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위내에서는 이사회의 결 의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경 우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하 나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 6 호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이 하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤ 주식주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 80 을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어 야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑦ 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 3 년이내에 행 사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1 항의 결 의일로부터 2 년이내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이의 배당에 관하여는 제 9 조의 2 의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 9 조의 3(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다) 에게 발행주식총수의100분의15의 범위 내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의100분의3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여

하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 (주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다
.

⑤ 주식주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내에 행사할

수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여

야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이

내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제9조의

2의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴
임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소 와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대

행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③전
항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한규정에 따른다
.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 1 항 제 3 호에 따른 일반공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (삭제 2009.3.20)

3. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 금융기관 또는 기관 투자자에게 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입 ,연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는경우

5. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주인수권부사채를 외국투자자에게 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 3 호에 따른 주주우선공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 4 호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1 개월이 경과한 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 2 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정하는 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위이내에서 주주의 주 식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면가액으로 할 수 있 다.

제 13 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위

하여 금융기관 또는 기관 투자자에게 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입,

연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주인수권부사채를 외국투자자에게 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다.
⑥ 신주인수권 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정하는 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위이내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면가액으로 할 수 있다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2 주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2 주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2 회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1 항의 소집통지 에 갈음할 수 있다.

제 17 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의

주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다

제 28 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의

수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임 기를 연장한다.

② 전항의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 로 한다.

제 29 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 32 조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사회장 1 명, 대표이사 사장 2 명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 31 조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다

제 33 조(이사의 직무)

①대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 32 조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다.

④ 제 3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

제 38 조의 4(감사의 직무등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는

경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한

감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시

총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요

구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확

인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 이사의 직무집행을 감사한다.

⑧ 감사는 제1항 내지 제7항의 직무 외에 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 감사보고서 제출 및 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고

및 그에 부수한 업무

9. 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류의 정관 등 위반 여부에 관한 조사

10. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

11. 회사의 내부감사규정에 따른 감사 실시

12. 기타 본 회사의 감사직무규정에서 정한 업무

⑨ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

제 39 조의 4(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실 시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하 여야 한다

제 38 조의 5(감사록)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2 분의 1 에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 제 1 항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5 년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 42 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당

은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7 月 1 日 0 시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당 을 할 수 있다.

② 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 4 5 일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행 된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제 7 조의 2 의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제 43 조(중간배당)

① 본 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립

한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입,

주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 회사가 발행한 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 8 장 기 타

제 44 조(내부규정)

본 회사는 필요에 따라 대표이사의 결정으로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내부규정을 정할 수 있다. 단, 이사회규정, 취업규칙, 임직원 보수규정 및 이에 준하는 중요한내부규정의 경우에는 이사회 결의로정하여야 한다.

제 45 조(규정외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

본 회사는 주식회사 에프앤에프의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제3조 (임원 선임에 관한 특례)

이 정관 제28조, 제31조 및 제38조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사, 감사및 대표이사는 본 회사 설립 전 주식회사 에프엔에프의 분할계획서의 승인을 통해 선임

한다. 제4조 (임원의 보수에 관한 특례)

본 정관 제36조, 제38조의6의 규정에도 불구하고, 본 회사 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 본 회사 설립 전 주식회사 에프엔에프의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제1부 분할의 개요
-Ⅳ
. 영업 및 자산의 내용
-
1. 분할신설회사의 영업 내용

-가. 산업의 특성
-(5) 산업의 특성

기재 추가
-

⑦ 계절성에 따른 매출의 변화
패션 산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 뿐만 아니라 F/W(가을/겨울)제품에 사용되는 충전재(덕다운, 구스다운등), 겉감, 안감등은 S/S(봄/여름) 제품 보다 고가의 소재 및 원재료가 사용되며 이러한 단가의 차이로 인하여 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 나타내고 있습니다.그에 따라서 패션시장의 규모는 하반기가 상반기보다 평균 30%이상 더 크게 나타나고 있습니다.

 [과거 3년간 국내 시장규모 추이]

연 도
2018년
2019년
2020년

구 분
상반기
하반기
대비
상반기
하반기
대비
상반기
하반기
대비

시장규모
17조
9,372억
25조
2,809억
40.9%
18조
1,123억
23조
5,318억
29.9%
17조
4,434억
23조
3,576억
33.9%

제1부 분할의 개요
-Ⅳ
. 영업 및 자산의 내용
-
1. 분할신설회사의 영업 내용

-다. 경쟁요소
-(3) 당사의 경쟁력

기재 추가
-

⑤주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

패션부문은 소비자 니즈를 충족할 수 있는 브랜드 제품을 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매하고 있습니다. 이러한 브랜드에는 라이센스 브랜드인 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 및 자체브랜드인 STRETCH ANGELS, DUVETICA가 있습니다. 
 물류부문은 상ㆍ제품의 물류대행수수료를 주 수입원으로 하고 있으며, 그밖에 자사 건물 임대업을 통한 임대부문이 있습니다. 
2020년 3분기말 기준 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

패션부문
제(상)품
DISCOVERY EXPEDITION
의류, 모자, 신발등
181,117
37.93

제(상)품
MLB
의류, 모자, 신발등
247,484
51.83

제(상)품
MLB KIDS
의류, 모자, 신발등
42,905
8.99

제(상)품
STRETCH ANGELS, DUVETICA외
가방, 의류등
4,767
1.00

패션부문 계
-
-
476,273
99.75

물류부문
용역수수료
종합물류대행
-
622
0.13

임대부문
임대
건물 임대
-
590
0.12

합 계
-
-
477,485
100.00

당사는 자체 생산에 대한 물적 설비없이 전량 외주생산(OEM)으로 제상품을 판매하고 있으며,
 최근 3사업연도 주요 매입현황은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

품 목
매입처
2020년 3분기
2019년
2018년

점퍼
㈜원도어패럴
1,002
10,485
22,336

노바비젼코리아(주)
7,562
12,914
14,641

기타
35,751
45,852
68,933

소 계
44,315
69,251
105,910

셔츠
대원에프앤드씨(주)
9,318
21,662
12,304

(주)금담
4,616
9,464
2,188

기타
16,026
26,017
20,242

소 계
29,960
57,143
34,734

바지
원진글로벌
538
1,247
2,173

(주)거림씨앤에프
1510
1,991
1,843

기타
7,841
7,651
10,380

소 계
9,889
10,889
14,396

신발
삼덕통상(주)
8,056
5,524
-

오주무역(주)
7,726
14,610
3,022

기타
14,954
16,593
9,564

소 계
30,736
36,727
12,586

모자
㈜유풍
8,652
21,283
27,587

(주)피앤지아이엔씨
8,835
2,177
-

기타
4,383
19,136
22,655

소 계
21,870
42,596
50,242

기타
(주)케이앤씨 인터내셔날
-
810
2355

에스씨코리아
-
2813
1681

기타
33,574
54,035
15,643

소 계
33,574
57,658
19,679

합 계
170,344
274,264
237,547

제1부 분할의 개요
-Ⅳ
. 영업 및 자산의 내용
-
2.
최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액 및 자산총계

기재 정정

[분할신설회사 주식회사 에프앤에프(가칭)]

(단위: 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

매출액

556,232

641,832

881,416

476,343

영업이익

98,963

92,857

161,317

68,048

당기순이익

75,715

106,442

118,706

51,496

자산총계
300,832
344,257
405,471
410,184

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

[분할신설회사 주식회사 에프앤에프(가칭)]

(단위: 백만원)

구 분

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중

매출액

560,95

556,232

99.2%
646,028

641,832

99.4%
885,118

881,416

99.6%
477,485

476,343

99.8%

영업이익

97,887

98,963

101.1%
91,239

92,857

101.8%
159,050

161,317

101.4%
65,289

68,048

104.%

당기순이익
74,707

75,715

101.3%
106,608

106,442

99.8%
118,423

118,706

100.2%
50,470

51,496

102.0%

자산총계
399,369
300,832
75.3%
487,249
344,257
70.7%
657,338
405,471
61.7%
670,242
410,184
61.2%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 분할신설회사의 재무수치 비중입니다.

제1부 분할의 개요
-Ⅵ
. 투자위험요소

단순 기재
오류 정정

F&F Fashion Group

F&F Brands Group

제1부 분할의 개요
-Ⅵ
. 투자위험요소
-3. 분할이 성사될 경우 
 관련 증권에 투자함에
 있어 고려할 위험

-[분할존속회사 회사위험]5.
분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험.
/
[분할존속회사 회사위험]
6.
분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

기재 추가

[분할존속회사 회사위험] 5. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카, F&F Fashion Group, 이세아시아(주)

분할존속회사는 분할 후 듀베디카 브랜드, F&F Fashion Group 그리고 이세아시아(주)를 보유하게 됩니다. 분
할되는회사는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할되는회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는 2020년 3분기 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 분할존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 6. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- IMM Style Venture Fund 1호 & 2호, M&F Fashion Fund

IMM Style Venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund는 분할되는회사가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로
투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
분할되는회사는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호와 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 5. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카
(영리법인/종속기업)
,
F&F Brands Group

(영리법인/종속기업)

, 이세아시아(주)
(영리법인/관계기업)

분할존속회사는 분할 후 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group

그리고 이세아시아(주)를 보유하게 됩니다. 분
할되는회사는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할되는회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는 2020년 3분기 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 분할존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 6. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- IMM Style Venture Fund 1호
(창업투자조합/종속기업)
&
IMM Style Venture Fund
2호
(창업투자조합/관계기업)
, M&F Fashion Fund
(합자조합/공동기업)

IMM Style Venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund는 분할되는회사가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로
투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
분할되는회사는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호와 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

※
IMM Style Venture Fund
2호
는 20년 4분기에 종속기업에서 관계기업으로 계정 재분류되었습니다.

제1부 분할의 개요
-Ⅸ
. 기타 투자자보호에 
 필요한 사항
-5. 사
업
계획 등

기재 추가

5. 사업계획 등

당사는 금번 분할로
분할되는 회사
가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 패션사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

분할존속회사
는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산 및 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

또한 본 분할 이후 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 행위제한요건을 충족하기 위해 분할신설회사 (주)에프앤에프(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로
분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

5. 사업계획 등

당사는 금번 분할로
분할되는 회사
가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 패션사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

분할존속회사
는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산 및 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

분할존속회사는 투자전략팀을 신설하여 투자 전문성을 확대하고 내부 투자심의규정등 의사결정기관의 검토-판단-최종 의사결정을 지원할 예정이며, 별도로 2020년 12월 23일 CVC(Corporate Venture Capital)인 (주)에프앤에프 파트너스를 자회사로 설립하였으며 패션관련 START-UP 투자 및

그룹 전체의 시너지 효과를 도모할
계획입니다.
분할신설회사는 보유 브랜드 DISCOVERY EXPEDITION과 MLB등의 브랜드력을 한층더 강화하고
COVID-19
영
향
에서 회복하여 패션사업의 지속적인 성장에 주력할 예정이며, 글로벌 패션시장에서는 에프앤에프 상해 법인의 MLB 오프라인 매장을 2020년말 70여개 매장에서 2021년말까지 250개 이상 확대하고, 홍콩등 동남아 9개국 시장에서도 MLB 사업을 점차 확대해 나갈 계획입니다.

향후 구체화된 신사업 계획 수립 시 IR, 공시 등의 적합한 절차를 거쳐 투자자께 알려드릴 예정입니다. 

또한 본 분할 이후 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 행위제한요건을 충족하기 위해 분할신설회사 (주)에프앤에프(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로
분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

212010 대표이사등의 확인.jpg
212010 대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

( 분 할 )

금융위원회 귀중

2021년 02월

01일

회 사 명 :

(주)에프앤에프

대 표 이 사 :

김창수

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

(전 화) 02-520-0001

(홈페이지) http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 마정만

(전 화) 02-520-0027

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주식 7,661,415주

모집 또는 매출총액 :

기명식 보통주 264,446,053,815원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

■ 분할신설회사 사업위험 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

[분할신설회사 사업위험] 1. 경기변동에 따른 위험

분할신설회사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 분할신설회사가 영위하는패션 의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서
국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장이 둔화되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험

]

2. 패션의류산업 성장성 정체 위험

분할신설회사가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 낮아지고 있습니다.

게다가 2
019년, 2020년에는 COVID-19로 인해 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다.

한국은행의 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해
2020년 4월까지 급속도로 냉각되다가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승하여 2021년 경기 회복에 대한 낙관적 기대가 가능합니다. 하지만

향후 패션시장이 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체가 지속된다면, 소비심리의 위축 등으로 패션산업의 성장성이 정체되거나 시장이 축소되어 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 3. 시장경쟁심화의 위험

패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.
최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 소비자들과 직접 소통하는 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션의류산업의 경쟁이 심화되고 있습니다. 
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에
패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
분할신설회사는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한, 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하며 계절별 매출 편차를 줄이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 분할신설회사의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 5. 유통채널 관련 위험

패션의류산업은 유통망의 확보가 중요한 요소입니다. 인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 

분할신설회사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 특히 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 분할신설회사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구 및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 분할신설회사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습
니다.

[분할신설회사 사업위험] 6.
핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
분할신설회사의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 분할신설회사 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 7.

글로벌 경기둔화 및 COVID-19 영향에 따른 위험

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다.

분할되는 회사
는
CO
VI
D-
19
이전부터 Digital 투자를 통한 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅을 통한 트렌드 반영과 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 통해 매출을 다변화하며 COVID-19 위기에 대응하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 COVID-19가 장기화될 경우 분할신설회사의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 8. 시장 트렌드에 부합하지 못할 위험

분할신설회사는 트렌드 변화에 민감한 패션 산업을

영위하며,

당사 내 연구조직인 Digital Transformatin팀을 운영하며 소비자의 니즈와 트렌드를 반영한 MLB와 DISCOVERY 라이센스 브랜드를 전개하고 있습니다. 국내 패션시장은 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내에 진출한 이후 패스트패션이 더욱 유행하고 있으며, 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하면서 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서
분할신설회사의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 분할신설회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분
할신설회사 사업위험] 9.
환율변동의 위험

분할되는회사의 사업부문 중
물류 및

임대매출은 내수로만 발생하고 있으며, 패션부문에서 2020년 3분
기 연
결기준
내수 매출 4,873억원과 수
출 매출 399억원이
발생하였습니다.
패션부문의 상 & 제품은 중국, 홍콩, 베트남등의 국가에 수출되고 있으며 발생하는 수출 매출은 전체 매출 대비
7.57%
를 기록하고 있습니다.
또한 분할되는회사는 2020년 3분기 기준 537억원의 외화금융자산과 359억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며,
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.
분할신설회사의 외화금융자산과 외화금융부채 그리고 수출의 규모를 고려시 한율 변동 위험의 영향은 제한 적일 것으로 판단되지만,
환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 분할신설회사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체 가능성 및 이로 인한 선진국의 경기 지표와 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며, 향후 환율의 변동성이 급격히 확대될 경우 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■

분할존속회사
사업위험 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)

[
분할존속회사
사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

분할존속회사는
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환예정에 있습니다.
따라서
분할존속회사의
지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다.
그러나 2020년 3분기 현재 분할재무제표 상의
분할존속회사
의
자산총계는 약 2,643억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원

을
충족하지 못하고 있습니다.
분할존속회사는 분할신설회사(주식회사 에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없어 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우

분할존속회사
의
실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
분할존속회사
사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고,
지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나,
개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 따라서 분할존속회사는

지주회사 전환 이후 추가로 편입할 자회사 등의 지
분율 요건 관련 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

[
분할존속회사
사업위험] 3. 종속회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

분할존속회사
의 종속회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
분할존속회사
역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에
임하시기 바랍니다.

회사위험

■

분할신설회사 회사위험 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

[분할신설회사 회사위험] 1. 라이센스 계약위험 및 매출 편중 위험

분할되는회사는 1997년 MLB 브랜드 라이센스계약을 취득하여 국내 케쥬얼 의류 시장에 MLB 브랜드를 런칭하였으며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 동남아 판권을 취득후 2019 년에는 중국판권을 취득하여 당사의 사업 영역을 확장하였습니다. Discovery Exped
i
tion 의 경우 2012년에 국내 아웃도어 의류 시장에 런칭후 지속적인 성장세를 이어왔습니다.
Discove
r
y와의 라이센스 계약은 독점 계약이나 MLB와 분할되는회사와의 라이센스 계약은 독점 계약이 아닙니다. 따라서 향후 다른 기업이 당사와 같이 MLB 라이센스 계약을 취득하여 당사보다 뛰어난 사업능력을 보일 경우 당사의 실적이 줄어들 위험이 있습니다.
하
지만
라이센서(MLB)
로부터 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력
을
인정받고 있습니다.
MLB와의 라이센스 계약은 2019년 1월에 2027년 12월 31일까지로 연장되었으며 30개의 메이저리그 베이스볼 클럽이 MLB에게 계약 유지 권한을 계속 부여하는 조건입니다. Discovery Expedition의 라이센스 계약 만료일자는 2027년까지이며 이후 계약 연장은 라이센서와 라이센서간의 선의로 합의되는
조건에 따라 당사가 선택권을 취할 수 있습
니다.

분할신설회사는 계약만료일까지 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하는데 최선을 다할 계획이나, 2027년까지 당사가 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하지 못하거나 계약상 중대한 사항의 위반 등의 이유로 라이
센
스계약을 연장하지 못할 시 분할신설회사의 향후 실적에 큰 위험이 될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 2. 외주업체 생산과 관련된 위험

분할되는회사는 생
산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 생산은
자체 공장없이 전량 외주생산하고 있습니다
. 패션산업은 변화하는

트렌드
에 맞춰 기획부터 생산까지 빠르게 대응할수 있는지가 매입처의 주요 선정 기준이기 때문에 당사는 내부적인 절차를 통해 패션산업의 빠른 변화에 대처할수 있는 외주 업체를 선정하고 있습니다. 하지만
향후 분할신설회사의 외주업체의 내부 문제로 생산, 공급 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품
의
생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 당사와 외주가공업체와의 문제가 생길 경우 분할신설회사의 실적에 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출 및 수익성 하락 위험

분할되는 회사의 매출 구성은 패션의류산업(98.31%), 물류사업(1.42%), 임대사업(0.11%)으로 구분되나
패션의류부분이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 분할되는 회사는 과거 3개년(2019년~2017년) 27% 내외로 경쟁사 대비 높은 성장률을 기록하였으며, 2019년에는 국내 패션시장 규모가 2018년 대비 3.6% 하락했음에도 불구하고 캐주얼복 시장이 1.4% 상승함에 따라 당사의 매출도 연결재무재표 기준 36.13% 상승하였습니다.

분할신설회사의 산업은 대표적인 소비재산업으로서 GDP 성장률, 민간소비 증감율 등의 주요거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
현재 COVID-19 가 장기화 됨에 따라 국내 경제 및 민간소비가 위축되고 있으나 2021년 부터 빠르게 회복할 것으로 보여 분할신설회사의 실적 또한 점차 회복할 것으로 보입니다. 하지만 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 향후 COVID-19 가 더욱 악화될 경우 분할신설회사의 실적에 큰 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재무안정성 위험

분할되는회사의 재무현황은 2020년 3분기말 연결기준 자산총계는 약 6,972억원, 유동
자산은 4,075억원, 부채총계는 1,919억원, 총 차입금
및 리스부채는
614
억원,
자본총계는 5,053억원입니다.
주
요
재무 안정성 지표인 차입금 의존도는

8.80%
,
부채비율은 37.97%, 유동비율은 265.45%로써 매우 안정적인 재무
상태를 유지하고 있습니다.

하지만 향후 분할신설회사의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니

투자시 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 회사위험] 5. 세무조사 위험

분할되는회사는 2017년 국세청으로부터 세무조사를 받아 약 1.41억원을 납부했으며, 발생 사유, 납부 금액 그리고 이후 조치 사항을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 세법 위반으로 인하여 국세청을 포함한 행정기관으로부터 징계를 받을 경우 분할신설회사의 재무상태 악화와 대외 이미지의 악화로 실적 또한 하락할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 6. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기 매출채권 총액은
482억원 수준으로 총자산 대비 6.9%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 17억원 수준입니다
. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

과거 3개년(2017년~2020년) 평균 8.7회이며, 평균 매출채권회전일수는 44.14일 입니다.

분할신설회사의 주요 매출처는 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등으로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수있습니다.

[분할신설회사 회사위험] 7. 재고자산 관련 위험

분할되는회사는 총 자산대비 20~30%의 재고자산을 유지하고 있으며 2020년 3분기 기준재고자산은 약 2,072억원 입니다.
패션산업내 회사는 소비자에게 다양한 제품을 제공하기 위하여 일정수준의 재고자산을 보유하고 있어야 하기에 당사의 총자산 대비 높은 재고자산의 비중은 산업의 특성으로 판단되며, 2020년 3분기 재고자산이 같은 기간 매출액 대비 42.08%로 높은 비중을 보이는 사유는 패션업의 특성상 하반기 재품의 단가가 상반기 재품들보다 높기 때문에 발생하는 일시적인 현상입니다. 재고자산 회전율의 경우 2019년 기준 업종 평균을 상회하여 당사의 재고자산 안정성은 양호하다고 판단됩니다.
하지만 향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화 된다면 분할신설회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을끼칠 수 있습니다.

[분할신설회사 회사위험] 8. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 번경은 없습니다. 하지만, 분할되는회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바,
본건 분할 후 분할존속회사 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 주식 0.52%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 최대주주인 김창수 외 그 특수관계인과 분할존속회사가 총 보유하게 되는 분할신설회사의 지분은 59.34%가

됩니다.

분할존속회사는 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 최대주주 등이 보유하고 있는 분할신설회사의 주식을 취득할 계획입니다. 본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[분할신설회사 회사위험] 9. 특수관계자간 거래위험

분할되는회사와 기타의 특수관계자 간에는 상품, 물류, 임대등의 거래가 발생하고 있습니다. 2020년 3분기 기준으로 특수관계자와의 거래를 통한 분할되는회사의 매출은 총 360억원으로 당사의 전채 매출대비 7.30%에 불과합니다. 같은기간 분할되는회사의 매입은 81억원으로 총 매입 대비 4.06%를 기록하고 있습니다. 따라서, 분할되는회사는
2020년 3분기 기준 각 특수관계자와의 거래는 200억원 미만으로 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다.
향

후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 분할신설회사의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 2020년 3분기 기준 분할되는회사는 해외 계열회사에게 대여금 및 지급보증을 제공한 내역이 있으며

향
후

계열회사의 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할
경우 분할신설회사의 재무상태가 악회될수 있으니
투
자자께서는 이점 유
의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 10. 해외 자회사의 실적악화위험

분할신설회사는 분할 후 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 보유하게 되며 세 자회사 모두 MLB 브랜드 상품을 판매하고 있습니다. 에프앤에프 홍콩은 2017년에 분할되는회사가 MLB 동남아 라이센스를 취득하며 설립되었으며 에프앤에프 호치민과 상하이는 2019년에 당사가 MLB 중국 라이센스 취득 후 설립되었습니다.
분할신설회사는 지속적으로 영업영역을 확장해 나갈 계획이나 환율 및 국제관계 등의 사유로 분할신설회사의 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 분할신설회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

■
분할존속회사 회사위험 : 주식회사 에프앤에프홀딩스 (가칭)

[분할존속회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 0.59%, 유동비율은 6,078.43%로 매우 안정적인 재무 비율을 유지할것으로 보이며 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족시키는데 제한이 없을 것으로 보입니다.
그러나 향후 종속회사 및 관계회사와 당사가 진행하는 신규사업의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화될 경우 분할존속회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 2. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 당사는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다. 분할되는회사는 2018년
애슬레저 트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며 같은해 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드인 듀베티카를 인수하였습니다. 

분할존속회사는 신규사업에 진출하기 전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 3. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지만, 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 분할 등기 후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다. 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 (주)에프앤에프(가칭)의 주식의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어
(주)에프앤에프홀딩스(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약
81.4%로
증가하게 됩니다.

다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- (주)에프앤에프 로지스틱스

분할존속회사는 분할 후 (주)에프앤에프 로지스틱스를 주요 자회사로 보유하게 됩니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 당사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2020년 3분기 누적 기준 매출액은 약 70억원, 영업이익은 -7억원을 기록하였습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 2019년 3분기 대비 매출
액은

17.27
%
하락하였으며 영업이익은
253.66
%

하락하였습니다.
이
는 (주)에프앤에프
로지스틱스의 주요 매출처인 (주)에프앤에프(분할되는회사) 의 매출이 COVID-19로 인해 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 감소한 것으로 보입니다
. 향후 COVID-19의 영향이 줄어듬에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 상승할 것으로 보이나 COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며,
분할존속회사의 주요 자회사인(주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 지속적으로 적자를 기록할 경우 분할존속회사의 재무 상태에도 부정적인 영향줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 5. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카
(영리법인/종속기업)
,
F&F Brands Group

(영리법인/종속기업)

, 이세아시아(주)
(영리법인/관계기업)

분할존속회사는 분할 후 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group

그리고 이세아시아(주)를 보유하게 됩니다.
할되는회사는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할되는회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는 2020년 3분기 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 분할존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 6. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험
- IMM Style Venture Fund 1호
(창업투자조합/종속기업)
&
IMM Style Venture Fund
2호
(창업투자조합/관계기업)
, M&F Fashion Fund
(합자조합/공동기업)

IMM Style Venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund는 분할되는회사가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
분할되는회사는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호와 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[기타위험] 1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사
는 2
021
년 0
5월
01일
을
분할
기일로
하여
분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2021년 03월 26일 정기주주총회 안건으로 상정할 예정이며, 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 58.82%의 지분을 보유하고 있으며, 2020년말 기준 5% 이상 소유주주로 국민연금
9.05%이 있
으
며 소액주주의 비율은 30.58
% 입니다. 현재시점으로 2021년 03월 26일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며,
참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는회사의 경영활동에 부정적 영향을미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 2. 코스피 200 지수 제외 위험

분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 시가총액
1조 5
,785억원으로 코스피 200 구성종목에 포함되어 있습니다. 분할되는회사의 시가총액을 분할비율대로 시가총액을 나눌 경우 분할 존속회사는 약

7.932
억원, 분할 신설회사는 약
7,852
억원으로 추정됩니다.
금번 분할에도 불구하고 분할존속회사는 코스피 200에 잔류하고, 분할신설회사는 신규 편입될것으로 예상하고 있으나, 지주회사인 분할 존속회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스피 200 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없으며, 사업회사인 분할 신설회사 역시 신설법인 편입기준을 충족하지 못할 가능성이 있습니다.
코스피 200 지수 구성종목에서 제외되는 경우, 코스피 200 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다.
패시브 펀드측 매물출회압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2021년 05월 21일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2021년 01월 26일 재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 21일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인
2021년
04월 29일부터
변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 05월21일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 지주사업, 분할신설회사는 패션의류사업을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

※ 평가가격 = 분할되는 회사(주식회사 에프앤에프)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율 / 분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

[기타위험] 4. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2021년 01월 26
일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

[기타위험] 5. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 6. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[기타위험] 7. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 

[기타위험] 8. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련위험

본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2021년 03월 26일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 11월 20일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 12월 31일

승인을 위한 주주총회일
2021년 03월 26일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일 등
2021년 05월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일
(2021년 04월 30일)
현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당
0.4974945
주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당
0.5025055주
의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

7,661,415

500
34,516

264,446,053,815

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주) 당사는 최초 이사회결의(
2020년 11월 20일
) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(
2020년 09월 30일 기준)
를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로
2020년 11월 20
일 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는
2021년 01월
26
일
한국거래소의 분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 그러므로 본 분할은 최초 이사회결의 시 승인된 분할계획서 상 분할비율을 기준으로 진행되며, 동 분할비율에 기초하여 분할신설회사의 주주들은 신주를 배정받게 되는 바, 상기 모집총액 및 모집가액은 분할기일(
2021년 05월 01일)
에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되므로 변동될 수 있습니다.

주) 모집총액은 분할계획서상의 자본총계이며, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나눈금액(소수점 이하 절사)입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)에프앤에프
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
15,400,000
-

우선주
-
-

총자산
670,241,726,588
-

자본금
7,700,000,000
-

주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 상기 총자산 및 자본금은 2020년 09월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2020.11.20

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 에프앤에프
분할존속회사 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)
분할신설회사 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

1. 분할의 목적

가. 분할되는 회사와 배경

(1) 분할되는 회사

주식회사 에프앤에프(이하 "분할되는 회사" 라 함)는 도서출판 및 인쇄업을 주된 목적으로 1972년 2월 24일에 (주)삼성출판사라는 상호로 설립되었으며, 1984년 10월 4일 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 이후 2002년 7월 출판사업부문과 패션사업부문을 인적분할함에 따라 주식회사 에프앤에프가 신설되었으며 현재는 의류 제품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[분할되는회사의 개요]

구분
내용

상호
주식회사 에프앤에프

소재지
서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)

대표이사
김창수

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

(가)
분할되는 회사
는 패션사업부문을 분할(이하 "본건분할")하여, 사업경쟁력을 강화하고,전문화된 사업영역에 사업부문 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다.

(나)

분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는패션사업부문에 집중하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(다)

분할신설회사는 패션사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화시키고, 패션사업부의 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(라) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 김창수는 당사의 지분 45.01%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 58.82%입니다. 금번 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할 신주 배정기준일(
2021년 04월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정 받는 단순 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서, 분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 최대주주 역시 김창수가 됩니다.

다만, 분할되는 회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 주식 0.52%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 최대주주인 김창수 외 그 특수관계인 등은 분할존속회사가 보유한 분할신설회사의 지분을 포함한 59.34%를 보유하게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 의류 제품의 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고있습니다. 분할 후 분할존속회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업을, 분할신설회사는 패션사업부문을 영위할 예정입니다. 당사는 분할을 통해 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화하고자 합니다. 또한 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치를 제고하고자 합니다. 

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 분할이 완료 된 후 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)(분할존속회사)는 지주회사로 전환 될 예정입니다. 지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 상
분할존속회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지를 해야 합니다.

또한, 본 분할 이후에 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른지주회사의 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 추가 주식 매수 등을 통하여 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭) 보통주식을 추가 취득할 예정입니다. 또한, 지주회사 체제 내 행위 제한 규제 등을 충족시키기 위해 관련 주식의 매매, 합병, 분할 등의 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 다만, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 할 예정입니다. 

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용

주식회사 에프앤에프는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)로 변경하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 에프앤에프(가칭)로 합니다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 
목적으로 하는 투자사업부문

지주회사

분할신설회사

주식회사 에프앤에프(가칭)

패션사업부문

사업회사

(주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

【분할 전 지배구조】

지배구조도(분할전)

주1)증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.
주2) F&F PARTNERS는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야 등 Start-up 투자를 위해 신규설립하였습니다.

【분할 후 지배구조】

지배구조도(분할후)

주1) 증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.

【현물출자 후 지배구조】

지배구조도(현물출자후)

주1) 증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 최대주주등 특수관계인의 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)에 대한 지분율 및 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 (주)에프앤에프(가칭)을 포함한 자회사에 대한 지분율은 향후 주식매매, 공개매수, 현물출자 등의 참여비율, 시가총액의 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라
분할되는회사
는 패션사업부문(이하 "분할대상부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고,
분할존속회사
가 존속하면서
분할되는회사
의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할방식으로 분할합니다. 분할 후
분할존속회사
는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사
는 유가증권시장 상장규정제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2021년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거

분할존속회사
와 분할신설회사는 분할 전의
분할되는 회사
채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 상기에 기술된 제(3)항에 따라
분할존속회사
와 분할신설회사가
분할되는회사
의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여,
분할존속회사
가
분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나

분할존속회사
의 기타 출재로 면책이 된 때에는

분할존속회사
가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라

분할존속회사
에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가
분할존속회사
에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한,
분할되는회사
에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사
에 각각 귀속되는것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은
분할존속회사
에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는
분할존속회사
와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를받을 수 없는 경우나 (ii)
분할존속회사
를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.
분할존속회사
는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한협조를 제공합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은
분할존속회사
에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소,
분할존속회사
및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 각 회사에 적용되는 관련 법령등을 복합적으로 고려하여
분할존속회사
와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7)

분할되는회사
의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사
에 각각 귀속합니다. 만약 분할대상부문에 관한것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와
분할존속회사
에 각각 귀속됩니다.

(8)

분할되는회사
의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9)
분할존속회사
에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 에프앤에프(가칭)

영문명: F&F Co., Ltd.(가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)

1. 섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

2. 인터넷 관련사업

3. 부동산 매매ㆍ임대ㆍ공급ㆍ개발업

4. 수출입업

5. 음식점업

6. 종합물류서비스업

7. 화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

8. 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

9. 벤처 투자 및 기타 금융 투자업

10. 각호에관련되는부대사업일체

본점소재지

서울시 강남구 언주로 541

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fnf.co.kr)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 회사 설립 후 최초 결산기는 분할신설회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 함

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

3,830,707,500원
1,310,220,174원

주1) 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 이전될 최종 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 자본감소의 방법 
주
식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 따라, 분할 신주 배정기준일 현재
분할되는 회사
의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5025055주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는
분할존속회사
의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보 통 주

15,400,000주

7,738,585주

7,661,415주

1주의 금액

보 통 주

500원

500원

500원

자본금

보 통 주

7,700,000,000원

3,869,292,500원

3,830,707,500원

준비금

보 통 주

2,633,637,609원

1,323,417,435원

1,310,220,174원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됩니다.

주2) 분할 전 자본금과 준비금은 2020년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다.

3. 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월 26일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 5월 3일

분할등기 신청(예정일)

2021년 5월 4일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 5월 21일

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

주3) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토

분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터

2021년 1월 26일
재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다.

[주권 재상장 예비심사 통보 결과]

주권 재상장 예비심사 통보 결과-1.jpg
주권 재상장 예비심사 통보 결과-1

주권 재상장 예비심사 통보 결과-2.jpg
주권 재상장 예비심사 통보 결과-2

주권 재상장 예비심사 통보 결과-3.jpg
주권 재상장 예비심사 통보 결과-3

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2020년 3분기 말[K-IFRS 별도재무제표]을 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

[재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모

요건

기업

규모

자기자본 100억원 이상

2020년 3분기말 자기자본

2,644억원

충족

상장

주식수

100만주 이상(재상장신청인의 최대주주등이 분할로 소유하게 되는 주식 수는 제외한다)

보통주 7,661,415주

(최대주주 등의 소유주식수: 4,546,285주)

(최대주주 등 외의 주식수: 3,115,130주)

충족

분산

요건

양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것

해당사항 없음

충족

경영

성과
요건

매출액 및
이익 등

1. 이전대상 영업부문의

최근 사업연도 매출액 300억원 이상
2. 이전대상 영업부문의 최근 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 25억원 이상

2019년 말 매출액 : 8,814억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 1,610억원
당기순이익 : 1,187억원

충족

안정성

및
건전성

요건

주된

영업의
계속연수

영업부문이 3년 이상

계속하여 영위되어

왔을 것

1992년 ㈜에프앤에프 설립

충족

감사의견

예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서의 검토의견이 적정일 것

검토보고서 및 감사보고서 검토의견 및 감사의견 : 적정

충족

사외이사

사외이사의 수가 이사 총수의 4분의 1 이상일 것

이사총수 5인 중 사외이사 2인
(선임예정)

충족

감사
위원회

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 감사위원회를 설치할 것

자산총액 2조원 미만으로 해당사항 없음

충족

주1)
분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 09월 30일 현재의 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 
분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

주3)
상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할신설회사는 사후 이행사항을 제외하고 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여

2021년 1월 26일
재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다.

나. 지주회사 요건 검토 

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 합니다. 또한, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 

분할존속회사
는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건 및 자회사 주식금액 보유 요건은 미총족할 것으로 예상되며, 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) 요건 및 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 역시 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.

이에
분할존속회사
는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 성립 요건 및 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 주식을 현물출자 받아,
분할존속회사
의 주식을 배부하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 실시할 예정입니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 

분할존속회사
의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과 다음과 같이 예상됩니다
.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토

(2020년 9월말 재무제표 기준)
]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 2,643억원

미충족
주1)

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 1억원

자회사 지분가액 비율 : 0.04%

미충족
주1)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 2,628억원

부채액 : 15.4억원

부채비율: 0.58%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[비상장]

(주)에프앤에프로지스틱스 : 100%

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(주)이세아시아 : 37%
미충족 
주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

한국패션유통물류 : 3.9%
HDC리조트 : 1.7%
무신사 : 0.1%

비주얼 : 7.46%

마이다스 제2호 사모투자합자회사 : 14.15%
마이다스 성장지원 사모투자합자회사 :14.1%
에이스옵티칼 사모투자합자회사 : 9.26%
IMM SSF2호 : 6.0%

미충족
주3)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음
충족

주1) 분할되는 회사는 2020년 11월 2일 경기도 이천시 마장면 소재 물류센터(유형자산)를 당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스로 현물출자 하였습니다. 이는 당사로 하여금 923억원 유형자산 감소, 240억원 유형자산 처분이익 증가, 1,163억원 종속기업에 대한 투자자산 증가 효과를 일으키고 2020년 12월 3일 최종 완료되었습니다. 따라서 자회사의 지분가액은 2020년 9월 말 기준 1억에서 1,164억원으로 증가하고 자회사의 지분가액 비율은 유형자산 처분이익 증가효과가 반영된 종전 0.04%에서 40.37%로 변동됩니다.
자산총계는 당초 2,643억원에서 2,883억원으로 증가합니다. 그리고 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할신설회사((주)에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 전환 이후 2년 이내에 (주)이세아시아의 지분을 추가 매입하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 하지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매입이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주3)
5%를 초과하여 보유한 국내회사는 지주회사 전환 이후 2년 이내 지분 매각등을 통해 행위제한 요건을 충족시킬 예정입
니다.
하
지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정
된 바
없으며
, 지분 매각등이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않
을경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주4) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할존속회사
는
지주
회사의 성립요건 및 행위제한 요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환 이후 2년 이내에 이러한 행위제한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사 주식 보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)의
규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 

제9조의2(순환출자의 금지)

② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자를 하여서는 아니 된다. 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 계열회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 "신주배정등"이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 제외한다] 또한 같다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 회사의 합병·분할, 주식의 포괄적 교환·이전 또는 영업전부의 양수

2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령

3. 계열출자회사가 신주배정등에 의하여 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권 등에 의하여 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우

4. 「기업구조조정 촉진법」 제9조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우

5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 법 제2조제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우

③ 제2항 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제2항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제2항의 계열출자에 의하여 형성 또는 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제2항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월

2. 제2항제3호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년

3. 제2항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준) 
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. 

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사 

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사 

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일
(
2021년 04월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

배정비율

보통주

0.4974945주

주1) 배정비율 산정근거: 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(264,446,053,815원)

---------------------------------------------------------------------------
=
0.4974945

(분할 전 순자산가액(522,963,499,598원) + 분할 전 자기주식장부가액(8,592,185,000원)

주1) 상기 비율은 2020년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2021년 05월 01일) 까지 변동될 수 있습니다.

한편

,
분할존속회사
의 경
우 분
할신주 배정기준일(2021년 04월 30일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.5025055주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인

2021년 04월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호

주식회사 에프앤에프 (가칭)

보통주
0.4974945주

(3) 배정기준일 : 2021년 04월 30일

(4) 신주

의 유통개시(예정)일 : 2021년 05월 21일

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 :

2021년 05월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터
2021년 1월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2021년 05월 21일
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2021년 05월 21일
(재상장 및 변경상장 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 지급

단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

상장주선수수료 등
895
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선,
법률자문 및 세무자문 등

분할등기 등
163
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
100
인쇄소 등
투자설명서인쇄비, 주식발행등록수수료, 상장수수료 등

합계
1,158
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동,

분할되는 회사
의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서
는
2021년 3월 26일 개
최
예정인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 법률상 가능한 범위 내에서 ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해
분할존속회사
또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우 등에는
분할되는 회사
의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할일정

②
분할되는 회사
의 감소할 자본금과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥
분할존속회사
및 분할신설회사의 회사명

⑦ 분할비율(배정비율)

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수와 자본금

⑨ 분할신설회사 및
분할존속회사
의 정관

⑩ 분할계획서의 각 별첨 기재사항

⑪ 기타 분할의 세부사항

9. 기타

가. 분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할 이후 지주회사로 전환될 예정입니다. 분할존속회사는 증권신고서 제출일 현재 자산총계가 5,000억원 미만으로, 현행 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하지는 못하나, 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할존속회사는 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등의 방법을 등을 통하여 지주회사 성립요건을 충족할 예정입니다. 또한 분할존속회사의 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 요건의 미충족 사항에 대하여 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 다만, 세부적으로 실행여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된

바

없으며, 향후 이와 관련한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시알려드릴 예정입니다.

나. 분할신설회사는 분할등기일 시점에서 자회사에 해당하지 않으나 지주회사 전환 이후 2년 이내 적정시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식매매, 공개매수,또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법으로 분할신설회사를 분할존속회사의 자회사로 편입 할 예정입니다. 분할 및 지주회사 전환 이외에 현재 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편(합병 및 분할합병)에 대해 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

[분할 전 & 후 분할존속회사 정관 변경 사항]

변경 전

변경 후

제 1 조(상호) 본 회사는 주식회사 에프앤에프라 칭한다. 영문으로는 F&F CO., LTD라 표기한다.

제 1 조(상호) 본 회사는 주식회사 에프앤에프홀딩스라 칭한다. 영문으로는 F&F Holdings Co., Ltd.라 표기한다.

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

2.인터넷 관련사업

3.부동산 매매ㆍ임대ㆍ공급ㆍ개발업

4.수출입업

5.음식점업

6.종합물류서비스업

7.화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

8.패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

9.벤처 투자 및 기타 금융 투자업

10. 전기각호에 관련되는 부대사업일절

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

5. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 도매 및 상품중개업

10. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업

11. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

12. 섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업

13. 인터넷 관련사업

14. 수출입업

15. 음식점업

16. 종합물류서비스업

17. 화장품 제조, 도소매업 및 수출입업

18. 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업

19. 벤처투자 및 기타 금융 투자업

20. 각호에 관련되는 부대사업일체

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.fnf.co.kr)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.fnfholdings. com)에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울신문에 게재한다.

제 7 조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총 회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것

으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소

정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 해당 결의가 있었던 총회의 다음 총

회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 해당 종류주식은 의결권이있는 것

으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소

정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

11. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②, ③ (생략)

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의

차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는

주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤~⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이의 배당에 관하여는 제

9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 생략

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②, ③ (생략)

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤~⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제

9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 생략

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소

와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조의 2(전환사채의 발행)

①, ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 13 조의 2(전환사채의 발행)

①, ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 전환가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④~⑥ (생략)

제 17 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장 유고시에는 제 33 조 제 2 항을 준용한다.

제 17 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제 33 조 제 2 항을 준용한다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 20 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사 사장이 된다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(신설) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 전항의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (삭제)

제 31 조(이사의 보선)

① 이사중 결손이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 31 조(이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사회장1명, 대표이사 사장 2명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 33 조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 한다.

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원의 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

① 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)

① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의

내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7月 1日 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

[분할 전 & 후 분할신설회사 정관 변경 사항]

변경 전

변경 후

제 3 조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 이사회의 결의로서 필요한 지역에 지점을 둘 수 있다

제 3 조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 이사회의결의로서 필요한 지역에
지점 및 공장, 영업소 또는 출장소를 둘 수 있다.

제 5 조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다

제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제5조의2(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는

보통주 7,661,415주로 한다.

제 7 조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용) 
① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.
② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총 회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것 으로 한다.
⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보 통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소 정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발 생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다

제 7 조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다② 이사회는 제 1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 의 규정에 의하여 우리사주 조 합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제 165 조 6 제 1 항 제 3 호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행 하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 ,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 3 호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 4 호에 따른 투자매 매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 2 항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2 주전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시 함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 의 결의로서 정한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 이사회의 결정에의한다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ 
 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2 호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제 30 조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위내에서 주식매수선택권을 주주 총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목 표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100 분의 3 의 범위내에서는 이사회의 결 의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경 우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하 나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 6 호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이 하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤ 주식주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 80 을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어 야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑦ 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 3 년이내에 행 사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1 항의 결 의일로부터 2 년이내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이의 배당에 관하여는 제 9 조의 2 의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 9 조의 3(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다) 에게 발행주식총수의100분의15의 범위 내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의100분의3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여

하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 (주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다
.

⑤ 주식주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내에 행사할

수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여

야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이

내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제9조의

2의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌

경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소 와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대

행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③전
항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한규정에 따른다
.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 1 항 제 3 호에 따른 일반공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. (삭제 2009.3.20)

3. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 금융기관 또는 기관 투자자에게 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입 ,연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는경우

5. 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주인수권부사채를 외국투자자에게 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 3 호에 따른 주주우선공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 제 4 항 제 4 호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1 개월이 경과한 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 2 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정하는 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위이내에서 주주의 주 식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면가액으로 할 수 있 다.

제 13 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주인수권부사채를 발행

하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위

하여 금융기관 또는 기관 투자자에게 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입,

연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주인수권부사채를 외국투자자에게 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시에 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다.
⑥ 신주인수권 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정하는 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위이내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면가액으로 할 수 있다.

제 18 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2 주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2 주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2 회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1 항의 소집통지 에 갈음할 수 있다.

제 17 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간전에 각

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의

주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 29 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다

제 28 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30 조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임 기를 연장한다.

② 전항의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 로 한다.

제 29 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 32 조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사회장 1 명, 대표이사 사장 2 명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 31 조(대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다

제 33 조(이사의 직무)

①대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 32 조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조의 3(감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다.

④ 제 3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

제 38 조의 4(감사의 직무등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시

총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 이사의 직무집행을 감사한다.

⑧ 감사는 제1항 내지 제7항의 직무 외에 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 감사보고서 제출 및 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 및 그에 부수한 업무

9. 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류의 정관 등 위반 여부에 관한 조사

10. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

11. 회사의 내부감사규정에 따른 감사 실시

12. 기타 본 회사의 감사직무규정에서 정한 업무

⑨ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

제 39 조의 4(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실 시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하 여야 한다

제 38 조의 5(감사록)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2 분의 1 에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 제 1 항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5 년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 42 조(배당금의 지급)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당

은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 소멸시효가 완성된 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제 44 조(중간배당)

① 본 회사는 7 月 1 日 0 시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당 을 할 수 있다.

② 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 4 5 일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행 된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제 7 조의 2 의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제 43 조(중간배당)

① 본 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립

한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입,

주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 회사가 발행한 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 8 장 기 타

제 44 조(내부규정)

본 회사는 필요에 따라 대표이사의 결정으로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내부규정을 정할 수 있다. 단, 이사회규정, 취업규칙, 임직원 보수규정 및 이에 준하는 중요한내부규정의 경우에는 이사회 결의로정하여야 한다.

제 45 조(규정외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

본 회사는 주식회사 에프앤에프의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제3조 (임원 선임에 관한 특례)

이 정관 제28조, 제31조 및 제38조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사, 감사및 대표이사는 본 회사 설립 전 주식회사 에프엔에프의 분할계획서의 승인을 통해 선임

한다. 제4조 (임원의 보수에 관한 특례)

본 정관 제36조, 제38조의6의 규정에도 불구하고, 본 회사 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 본 회사 설립 전 주식회사 에프엔에프의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

가. 산업의 특성

(1) 산업의 개요 

패션(의류) 산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐주얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의할 수 있습니다.

패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 국민경제적 지위

패션 산업은 국가 이미지 제고에도 중요한 영향을 미치는 전후방 파급효과가 높은 복합지식산업입니다. 국민경제적 위상을 보면 패션산업은 2018년 기준 국내 제조업체 기준으로 기업수의 10.5%, 고용의 6.8%, 생산의 2.5%를 차지하는 국가경제의 주요 고용산업입니다.

세계 각국은 패션산업을 창조산업의 한 분야로 채택하여 전략적 고부가가치 산업으로 육성하고 있으며, 유럽연합(EU), 세계지적재산권기구(WIPO), 국제연합무역개발협의회(UNCTAD) 등은 패션산업을 창조산업으로 분류하고 있습니다.

(3) 시장의 규모

① 사업체수 현황

(단위: 개)

구분

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

제조업

437,024

433,684

430,948

429,531

409,232

섬유패션산업(주1)

45,752

47,847

47,910

48,090

46,799

비중(%)

10.5

11.0

11.1

11.2

11.4

자료: 통계청, 전국사업체조사(1인이상 사업체 조사자료)

(주1) 섬유패션산업 : 섬유제품 제조업, 외복, 의복악세사리 및 모피제품 제조업, 화학섬유 제조업

② 종사자수 현황

(단위: 명)

구분

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

제조업

4,105,870

4,103,986

4,097,338

4,085,911

3,981,938

섬유패션산업

277,636

294,490

298,915

292,893

290,964

비중(%)

6.8

7.2

7.3

7.2

7.3

자료: 통계청, 전국사업체조사(1인이상 사업체 조사자료)

③ 국내 시장의 규모

(단위: 조원, 전년 대비 %)

연도

의류소매판매

증감률

2020년

40.80

-2.0

2019년

41.64

-3.6

2018년

43.22

1.8

2017년

42.47

-1.6

2016년

43.18

4.1

2015년

41.47

4.3

자료: 「한국
패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회,

트렌드리서치

패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
.

자료: 「한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부,

한국섬유산업연합회,
트렌드리서치

(
주
)
패션시장 규모 : 의류, 가방, 신발품목 포함

(4) 산업의 연혁

'패션산업'이라는 용어는 1960년대 중반 이후부터 사용되기 시작했습니다. 1960년대 이후 유럽과 미국의 패션 비즈니스의 기법이 도입되고 사람들의 패션 의류에 대한관심이 고조됨에 따라, 유행이나 시대에 민감한 의류를 다루는 기업군을 점차 패션산업이라고 부르게 되었습니다.

① 1950년대 ~ 1960년대

6.25 전쟁 후 서울 남대문 시장을 중심으로 소규모 기성복점이 생겨났으며 이것이 국내 기성복의 출발입니다. 기성복의 수요는 주로 의생활이 서구화되면서 맞춤복을 입을 여유가 없는 저소득층이 중심이 되었습니다. 이후 대량생산체계를 갖춘 기업형 기성복 업체를 중심으로 기성복 시장이 성장하게 되었고 상대적으로 영세 규모의 남대문 시장 등의 소규모 영세업체는 전문화된 소수의 품목을 대량 생산함으로써 생존했습니다. 1960년대 후반 유명디자이너 양장점들이 주문복과 기성복을 겸업하기 시작하면서 시장 기성복에 이어 고급 여성 기성복이 발달하기 시작하였습니다. 고급 여성기성복은 도입 초기 여성 기성복 시장의 협소함으로 인해 대량생산을 통한 원가절감이 불가능해 중산층을 대상으로 하였고 이러한 구조는 현재까지 고착화되었습니다. 1969년 신세계백화점이 직영체제로 전환되면서 대도시의 상류층을 목표로 영업을 하기 시작하였고 고급 기성복들이 백화점을 중심으로 판매되기 시작하였습니다.

② 1970 ~ 1980년대

1970년대 중반부터 대기업이 여성복, 유아복, 스포츠의류 등에 본격적으로 진출하면서 의류산업은 성장기를 맞이하게 됩니다. 의류산업이 성장기에 접어들면서 의류업체는 대량생산을 통한 규모의 이익을 인식하고 대량생산체제를 구축, 유통구조를 계열화시켜 대량판매경로를 확보하게 되었습니다. 이와같이 제조업체가 유통계열화를 구축하는 주된 이유는 대량 생산되는 제품을 대량 판매하기 위한 것이었습니다. 제조업체의 유통계열화 방식은 업체 규모에 따라 달라졌는데 소수의 중상류층을 대상으로 하는 디자이너 브랜드는 직영매장 의존도가 높았고 다수 고객을 대상으로 하는 기성복 브랜드는 대리점 의존도가 높았습니다.

한편, 이 시기의 의류 유통 특징은 3가지로 요약할 수 있습니다. 첫째, 시장 의류제품소매기관 규모가 영세하여 제조업체와 소비자를 효율적으로 연결해야하는 유통기관 본연의 기능을 제대로 발휘하지 못하였고 유통경로를 복잡하게 하는 결과를 초래하였습니다. 또한, 복잡한 유통경로로 인해 추가된 유통비용은 소비자 가격에 고스란히반영되었습니다. 둘째, 이랜드와 같은 중저가 캐주얼 업체가 등장했습니다. 중저가 의류업체는 업계 최초로 물량위주의 판매방식, 박리다매 전략을 취하면서 소규모 대리점을 통해 전국적으로 판매함으로써 가격 대비 질이 좋은 상품을 공급할 수 있었습니다. 셋째, 1979년까지 9개에 불과하던 백화점이 1980년대 후반까지 총 52개점을 신규 출점하면서 성장기를 맞게 되었습니다. 그러나 1990년대 후반 서울지역을 중심으로 소수의 대형 백화점이 수도권, 지방상권으로 진출하면서 중소백화점이 도산, 합병하게 되고 현재는 롯데, 현대, 신세계의 메이저 3사가 시장을 주도하고 있습니다.

③ 1990년대

이 시기에는 국내 의류산업이 성숙기에 접어들면서 점포 규모가 확대되었습니다. 이 시기에 다양한 형태의 전문점이 등장하였는데 기존의 대리점보다 넓은 면적의 매장에 다양한 브랜드의 의류제품을 취급하는 것이 특징적이었습니다. 이러한 판매형태는 논노, 나산, 대현, 신원 등 중견 의류업체에서 명동을 중심으로 다양한 브랜드의 상품을 취급했던 전문점이 대표적인데 대형 백화점과 차별화를 부각시키지 못하면서경쟁력 없는 점포로 전락하였습니다. 이후 1990년대 후반기에 가장 주목받는 판매채널이 제조형 전문점(SPA : Specialty store retailer of Private label Apparel)입니다. SPA의 가장 큰 특징은 판매 점포를 중심으로 그곳에서 팔릴 수 있는 상품을 기획한다는 점에서 기존 의류업체가 먼저 제조 후 자사 판매망을 통해 영업활동을 하던 형식과는 큰 차이를 나타내고 있습니다. 처음으로 SPA 형태의 시스템을 도입한 국내 업체는 지오다노이며 이후에도 베이직하우스, 후아유 등이 등장하였습니다.

SPA 등장 외에도 성숙기 의류 판매채널의 특징은 인터넷쇼핑몰, TV홈쇼핑, 할인점,아울렛 등 새로운 판매채널의 등장입니다. 이들 신 업태는 판매상품 중 의류상품의 비중이 점차 높아지고 있습니다. 대리점이 위축되고 백화점이 고급화·과점화 되면서 기존 점포의 쇠퇴가 두드러지게 되었습니다.

④ 2000년대 ~ 현재

2000년대 평균적으로 1% 대의 지속성장을 해오던 의류(패션)시장은 2012~2013년 글로벌 SPA브랜드(유니클로, H&M, 자라)의 본격적인 국내진출에 따라 국내 중저가 브랜드 경쟁력 감소로 이어졌습니다. 유통경로별 측면에서 이 시기는 SNS의 발달, 1인가구의 증가 등 생활환경의 변화로 인하여 과거 백화점 및 대형마트의 매출은 성장세가 감소하고 온라인, 무점포 판매형태의 성장세가 증가하는 시기입니다. 또한, ‘소비의 양극화’ 현상이 패션시장 내에서도 발생하는 시기입니다. 중국산 저가 의류가 국내 의류 시장을 장악하면서 저가 의류를 추구하는 소비자들은 인터넷쇼핑몰 및 TV홈쇼핑, 할인점, 아울렛 등을 주로 이용하게 되고 최근 몇 년간 이들 신 유통채널이 급격히 성장할 수 있는 역할을 하게 되었습니다. 한편, 고급 의류를 찾는 브랜드 충성도가 높은 소비자들은 백화점으로 발길을 돌리게 되는데 이들 고객층을 확보하고 신 유통채널에 대항하기 위해 백화점들은 더욱 고급화를 추구하는 전략을 쓰고 있습니다. 소비의 양극화가 일어나는 동시에 합리적 소비자도 증가하여 가성비 위주의 소비자들도 증가하였습니다.
그 때문에 현재의 패션시장은 브랜드의 입지를 구축하고 특정 목표소비자로부터 높은 브랜드 충성도를 구축하는 것이 최우선 과제인 상황입니다. 게다가 2020년 상반기 COVID-19의 전세계적인 확산은 이례적인 소비 위축만을 야기한 것뿐만 아니라, 언택트 생활패턴으로의 변화로 패션 업계의 전반적인 판도가 바뀌게 되었습니다.

(5) 산업의 특성

① 높은 경기 민감도

패션 산업은 국내 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 있으며, 특히 GDP성장률, 민간소비증감율 등의 주요 거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 COVID-19으로 인한 최근 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력의 감소 등으로 패션시장 성장세의 급격한 둔화를 경험하고 있습니다. 정부의 방역체계 강화, 사회적 거리두기 시행, 각종 지원 정책에도 불구하고 COVID-19의 장기화로 경제의 불확실성이 증가하고 있으며, 향후 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다.

② 고부가가치 산업

패션산업(의류)은 기본 생활욕구를 충족시키는 필수산업으로 소득이 높아지면서 패션은 단순 ‘의식주’ 중 의복의 개념에서 가치소비 이념이 부가된 소비재 산업입니다. 소득수준이 증가함에 따라 패션은 소비자의 라이프스타일을 표현하는 수단이자 문화를 창조하는 한 축으로 작용하고 있습니다. 패션산업은 신체의 보호, 보온 등과 같은 물리적 가치 외에도 디자인, 브랜드력에 따라 심미적, 사회적인 효용가치를 동시에 창조하고 있기 때문에 동일 소재, 동일 원가의 제품이라 하더라도 브랜드의 입지도, 고객충성도에 따라 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 최근에는 소비자들이 스스로 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 구매하되, 실용성과 가격경쟁력을 판단하여 합리적으로 소비하는 경향이 뚜렷해지고 있습니다.

③ 짧은 상품의 Life Cycle

패션산업(의류)은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라서 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 따라서 소비자의 니즈와 시장 트렌드를 반영한 상품을 기획할 수 있는 역량과 새로운 시장을 창출하고 차별화된 브랜드를 전개하는 능력이 매우 중요합니다.

④ 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁 심화

패션산업은 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 자유로운 편으로, 진입장벽이 높지 않은 만큼 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 다만, 초기 시장진입 후 브랜드 아이덴티티를 시장에 안착시키기 위해서는 기획, 디자인, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요하기 때문에 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션쇼핑 등으로 영토확장을 가속화하고 있고 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 ‘전자상거래’ 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션산업의 경쟁이 심화되고 있습니다.

⑤ 유통채널의 변화

SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 언택트 소비 문화 확산에 따라 온라인/모바일, 홈쇼핑 등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.

⑥ 외주생산 비중이 높은 산업

패션업체들은 생산/판매, 유통의 분업을 통하여 수익최적화를 추구하고 있습니다. 이에 국내 대부분의 패션업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 이렇듯 외주생산의 비중이 높아 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않고도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이한 것이 특징입니다.

⑦ 계절성에 따른 매출의 변화
패션 산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 뿐만 아니라 F/W(가을/겨울)제품에 사용되는 충전재(덕다운, 구스다운등), 겉감, 안감등은 S/S(봄/여름) 제품 보다 고가의 소재 및 원재료가 사용되며 이러한 단가의 차이로 인하여 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 나타내고 있습니다.그에 따라서 패션시장의 규모는 하반기가 상반기보다 평균 30%이상 더 크게 나타나고 있습니다.
 [과거 3년간 국내 시장규모 추이]

연 도
2018년
2019년
2020년

구 분
상반기
하반기
대비
상반기
하반기
대비
상반기
하반기
대비

시장규모
17조
9,372억
25조
2,809억
40.9%
18조
1,123억
23조
5,318억
29.9%
17조
4,434억
23조
3,576억
33.9%

나. 산업의 성장성

(1) 국내 패션시장 규모 및 전망

한국산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다.이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8%의 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 국내 패션의류시장은 2017년에 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초의 역성장을 기록하였습니다. 2020년에는 전년대비 2.0% 하락한 40.8조원을 기록할 것으로 예상되며, 5개년 연평균성장률은 0.9% 수준에 머무르는 성장세를 보였습니다. 2019년 이후에는 미중 무역갈등 등 세계 경제 불안 지속과 COVID-19의 영향으로 세계 경제가 동반 침체되면서 패션시장의 전반적인 저성장기 또는 시장 축소를 예상하고 있습니다.

[한국패션시장 규모 및 성장률 추이]

한국패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
한국패션시장 규모 및 성장률 추이

출처) 「한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회, 트렌드리서치

(2) 세부시장별 현황

세분시장별 시장규모 추이를 살펴보면, 전통적인 포멀웨어(남성복, 여성복)시장은 역성장하는 추세를 보이는 반면 캐주얼라이징 트렌드로 인해 캐주얼복 시장은 2020년 유일하게 1.2% 플러스 성장을 보이며 다른 시장과의 격차 폭을 넓히고 있습니다. 

[패션시장 세분시장별 시장규모 추이]

세분시장별 시장규모와 추이.jpg
세분시장별 시장규모와 추이

출처) 「한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회, 트렌드리서치

2020년 기준 최근 5개년 성장률 0.9%의 전반적인 성장 둔화세를 보이고 있는 전체패션산업에서도 캐주얼복 시장은 최근 5개년 성장률 4.0%의 성장을 기록하며 전체 패션산업 성장률을 상회하는 성장추세를 기록하고 있습니다. 특히 전체 패션시장규모가 역성장한 2020년 하반기에도 캐주얼복은 유일하게 1.2% 성장하며 8조 9017억원을 기록하였으며, 스포츠복과 신발은 각각 3조 8808억원, 3조 6794억원으로 3개 시장의 비중은 전체시장의 70.5%로 전년도 69.7%보다 0.8%p 상승했습니다.

향후 레저, 여가, 여행, 운동 등 활동성을 추구하는 라이프스타일의 변화로 애슬레져 시장 및 캐주얼 시장, 운동화 시장이 성장을 주도할 전망이지만, COVID-19로 인한 국내외 경제의 성장세 둔화 흐름에 전체 패션시장의 침체는 불가피할 것으로 예상됩니다. 

다. 경쟁요소

(1) 시장 지위

국내 패션산업의 특성상 세분시장별로 경쟁업체가 다양하기 때문에 공식적으로 시장조사기관에 의해서 발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않으며, 전체 패션시장규모 대비 주요 업체들의 매출액을 토대로 추정한 매출액 순위는 아래와 같습니다.

[2000억원 매출기업의 매출액 순위]

2000억원 매출기업.jpg
2000억원 매출기업의 매출액 순위

출처) 「한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회, 트렌드리서치

주) 금융감독원에 공시된 기업의 감사보고서 및 사업보고서를 기준으로 재무제표를 분석한 결과임, 그룹으로 호칭된 패션기업 매출액은 패션사업과 관련된 관계사들의 모든 매출액을 합한 것이고, 부문으로 호칭된 패션기업 매출액은 내수패션사업과 관련된 부문 사업만의 매출액을 추출한 것임.

당사는 2019년 매출액 8,851억원으로 전체 8위에 랭크되어 있으며 패션시장 전체규모 41.6조원 중 2.13%의 점유율을 차지하고 있습니다. 2019년 매출액은 2018년 대비 37%라는 괄목할만한 성장세를 보였으며, 5개년 매출액 성장률 또한 24%를 기록하며 시장을 선도하고 있습니다. 당사는 MLB와 디스커버리의 탁월한 인지도를 바탕으로 차별화된 아이덴티티로 트렌드에 부합하는 선제적 전략을 펼치고 있습니다. 향후 중국을 기반으로 한 해외사업 확대를 통해 국내와 아시아 시장의 리딩 브랜드로 성장할 전망입니다.

(2) 경쟁요인

패션산업은 비교적 낮은 시장진입장벽으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발할수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션쇼핑 등으로 영토확장을 가속화하고 있고 언택트 소비 트렌트가 강화되면서 '전자상거래'기반 플렛폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가할 것으로 전망됩니다. 

(3) 당사의 경쟁력

① DT(디지털트랜스포메이션)팀

당사는 2019년 9월 디지털트랜스포메이션팀(DT팀)을 신설하고, 현재 총 11명의 구성원으로 운영되고 있습니다. DT팀은 소비자 트렌드 조사 및 데이터를 확보할 수 있는 시스템을 갖추고 프로젝트 제품에 대한 소비 패턴, 소비자의 니즈뿐 아니라 기후, 요일, 연령대, 시즌 특성, 여가 활동, 커뮤니티, 검색 키워드까지 모든 부분을 데이터로 분석하고 있습니다. 또한, 기획, 마케팅, IT관련 지원 등 3개 부서의 중간 단계에 위치하여 새로운 콘텐츠를 제작하고, 아이템을 선별하여 마케팅을 기획하고,

IT 관련솔루션을 지원함으로써 유기적인 역할을 하고 있습니다.

DT팀의 성과로 디스커버리의 '플리스', 신학기 가방 '라이크 에어 백팩', '레깅스' 등의 히트 상품을 만들어냈습니다. 당사의 디지털 역량은 기존 브랜드와는 다른 새로운시장을 형성하고, 신규 고객을 유입시키기 위해 기획과 마케팅, DT팀이 유기적인 협업 관계를 구축하여 매출로 연결해 낸다는 점에서 핵심 경쟁력이 되고 있습니다.

② 브랜드

당사는 1992년 패션사업에 진출한 이래로 MLB, MLB KIDS, DISCOVERY 등 브랜드의 성공적인 전개를 통해 국내에서 가장 영향력 있고 글로벌한 경쟁력을 갖춘 패션전문회사로 성장하였습니다.

1997년 6월 런칭한 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한인지도로 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 또한 MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 2월 런칭하였고, 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며 MLB 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한 아이덴티티를 만들고 있습니다. 2012년 8월 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐브랜드인 DISCOVERY 브랜드를 전개해 나가고 있습니다. DISCOVERY는 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하며, 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대를 타겟으로 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다. 당사 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포티즘의 강세,마인드 에이지의 하향화, 라이프스타일 확장으로 인한 시장 변화 등 트렌드 화두를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다.

③ 해외개척

당사는
라이센스 브랜드 사업 역량을 기반으로 2017년 9월 아시아 비즈니스를 위해 에프앤에프 홍콩법인을 설립하였으며, 홍콩 몽콕에 MLB 1호점을 시작으로 중국인 등 해외 관광객 및 홍콩 현지인을 타겟으로 제품을 판매하고 있습니다. 당사는 MLB 본사로부터 사업능력을 인정받아 2019년 중국 판권을 획득하였으며, 이를 계기로 MLB 글로벌 비즈니스가 본격적으로 확장되었습니다. 2020년말 기준 중국 오프라인 점포수는 75개입니다. 오프라인 점포뿐 아니라 중국 내 대형 온라인 유통채널인 티몰에도 입점하여 꾸준한 매출증가를 기록하고 있으며, COVID-19로 인한 국내 면세 매출 타격을 현지 영업을 통해 타개하고 있습니다. 특히 전 세계적인 침체 상황에서도 중국의 경기가 먼저 회복되고 있다는 점에서 중국 시장의 성장 가능성은 높다고 판단됩니다.

④ 물류센터

패션의류사업에 있어서 물류는 핵심 경쟁력 중의 하나입니다. 소비자들의 구매패턴 변화에 빠르게 대처하고 유행하는 트렌드를 따라가기 위해서는 빠르게 공급하고 회전율을 높이는 물류의 역할이 매우 중요합니다. 또한, 의류의 특성상 온습도에 민감해 보관의 품질을 높이는 것과 반품 및 재고관리를 효율적으로 운영하는 것이 필요합니다. 당사는 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스가 입고, 출고, 보관, 검수 등 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 2014년 3월 이천물류센터가 준공된 이후 2018년 12월 추가 증설을 완료하여 통합물류센터로 운영되고 있습니다. 이천물류센터는 장비부터 레이아웃까지 당사 물류의 특징을 반영하여 설계되었으며, 차별화된 시스템으로 물류 생산성을 향상시켜 왔습니다.

물류센터는 A동과 B동으로 나뉘어져 있으며, WMS(물류관리시스템)을 기반으로 운영됩니다. 따라서, 물류센터 내에서 물류를 관리하면서 발생하는 주문 및 입·출고, 재고관리, 공간과 장비 등의 모든 정보는 전산을 통해 실시간 관리하고 있습니다. 당사는 브랜드 별로 재고관리 및 작업 구역을 분리하였으며, A동은 MLB, MLB KIDS, STRETCH ANGEL을 관리하고 있으며, B동은 DISCOVERY 제품을 관리하고 있습니다.

제품의 입고 및 출고는 RFID 태그를 인식하여 각 정해진 구역으로 컨베이어를 통해 이동하며, 각 제품의 매장별 배분은 DAS 시스템을 기반으로 빠른 피킹 및 배분이 가능합니다. 또한, 이월상품의 보관 및 관리가 향상되면서 상시 출고가 가능하며 판매기회도 확대되었습니다. 지리적으로도 경부고속도로, 영동고속도로 및 중부고속도로와 맞닿아 있어 수도권뿐 아니라 지방 상품의 수송, 배송에도 유리합니다. 

⑤주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

패션부문은 소비자 니즈를 충족할 수 있는 브랜드 제품을 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매하고 있습니다. 이러한 브랜드에는 라이센스 브랜드인 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 및 자체브랜드인 STRETCH ANGELS, DUVETICA가 있습니다. 
 물류부문은 상ㆍ제품의 물류대행수수료를 주 수입원으로 하고 있으며, 그밖에 자사 건물 임대업을 통한 임대부문이 있습니다. 
2020년 3분기말 기준 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

패션부문
제(상)품
DISCOVERY EXPEDITION
의류, 모자, 신발등
181,117
37.93

제(상)품
MLB
의류, 모자, 신발등
247,484
51.83

제(상)품
MLB KIDS
의류, 모자, 신발등
42,905
8.99

제(상)품
STRETCH ANGELS, DUVETICA외
가방, 의류등
4,767
1.00

패션부문 계
-
-
476,273
99.75

물류부문
용역수수료
종합물류대행
-
622
0.13

임대부문
임대
건물 임대
-
590
0.12

합 계
-
-
477,485
100.00

당사는 자체 생산에 대한 물적 설비없이 전량 외주생산(OEM)으로 제상품을 판매하고 있으며, 최근 3사업연도 주요 매입현황은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

품 목
매입처
2020년 3분기
2019년
2018년

점퍼
㈜원도어패럴
1,002
10,485
22,336

노바비젼코리아(주)
7,562
12,914
14,641

기타
35,751
45,852
68,933

소 계
44,315
69,251
105,910

셔츠
대원에프앤드씨(주)
9,318
21,662
12,304

(주)금담
4,616
9,464
2,188

기타
16,026
26,017
20,242

소 계
29,960
57,143
34,734

바지
원진글로벌
538
1,247
2,173

(주)거림씨앤에프
1510
1,991
1,843

기타
7,841
7,651
10,380

소 계
9,889
10,889
14,396

신발
삼덕통상(주)
8,056
5,524
-

오주무역(주)
7,726
14,610
3,022

기타
14,954
16,593
9,564

소 계
30,736
36,727
12,586

모자
㈜유풍
8,652
21,283
27,587

(주)피앤지아이엔씨
8,835
2,177
-

기타
4,383
19,136
22,655

소 계
21,870
42,596
50,242

기타
(주)케이앤씨 인터내셔날
-
810
2355

에스씨코리아
-
2813
1681

기타
33,574
54,035
15,643

소 계
33,574
57,658
19,679

합 계
170,344
274,264
237,547

라. 자원 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산 체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다.

마. 관련법령 및 정부의 규제

당사가 사업을 영위하면서 저촉받는 규제사항들은 아래와 같습니다.

구분

관련법령

환경 관련

자원의절약과재활용촉진에관한법률

안전 관련

산업안전보건법,

산업재해보상보험법,

소방기본법 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법,

고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률,

다중이용업소의안전관리에관한법률, 승강기시설안전관리법,

식품위생법, 감염병예방법

거래 관련

하도급거래공정화에관한법률, 독점규제및공정거래에관한법률

대리점거래의공정화에관한법률,

대규모유통업에서의거래공정화에관한법률

부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률, 상가임대차보호법

대
·
중소기업
상생협력 촉진에 관한 법률

수출 관련

대외무역법, 관세법, 국제조세조정에관한법률

고객 관련

개인정보보호법, 소비자기본법,

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률,

노무 관련

근로기준법, 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법,

남녀고용평등과 일 가정 양립 지원에 관한 법률,

파견근로자보호 등에 관한 법률,

기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

기타

특허법, 디자인법, 상표법, 표시광고의공정화에관한법률

(1) 환경관련 법규

법률 및 규정

주요 내용

자원의절약과 재활용촉진에관한법률

자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제 자원의, 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 제품 포장재 사용과 관련하여 영향을 받습니다.

당사는 자원의절약과재활용촉진에관한법률에 따른 ‘재활용의무생산자’로 동법 시행규칙에 따라 당사의 제품 포장재 사용량을 매년 환경공단에 신고하고 있으며, 포장재의 재질ㆍ구조 평가 등에 관한 업무처리지침에 따라 일정 기준 이상의 등급을 평가받은 포장재를 사용하고 있습니다.

(2) 거래에 관한 법률

법률 및 규정

주요 내용

소비자기본법 및 시행령

전자상거래등에서의소비자보호에관한 법률

제품의 교환, 반품 등에 관한 내용을 준수하며, 하자제품에 대한 수리 등 소비자 상담, 응대를 규정하고 있습니다.

하도급거래공정화에관한법률

하도급 하청의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 제품 생산을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

독점규제및공정거래에관한법률

독점규제및공정거래에관한법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정 하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며 당사는 동법의 영향을 받습니다.

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하기 위한법률로, 수출입 거래에 대해 동법의 영향을 받습니다.

대리점거래의공정화에관한법률

대규모유통업에서의거래공정화에관한법률

당사 브랜드 매장이 입점하는 백화점, 아울렛 등 유통사와의 관계 및 매장 내에서 운영을 담당하는 대리점주와의공정한 거래를 촉진하기 위한 것으로 당사는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

국제조세조정에관한법률

국외특수관계자와의 국제거래시 과세소득을 국외에 이전시키는 경우 그 조작된 가격을 부인하고 정상가격으로 과세함으로써 자국의 과세권을 보호하고 조세회피를 방지하는 규정으로 해외,현지법인과의 거래에 있어서 당사도 영향을 받습니다.

관세법

관세의 부과ㆍ징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하기 위한 법률로 당사의 수출입에 관련하여 영향을 받습니다.

(3) 기타

그 밖에 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다.

(가) 안전관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법,소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 식품위생법, 감염병예방법

(나) 노무관련 근로기준법 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법 남녀고용평등과 일 가정 양립 지원에 관한 법률, 파견근로자보호 등에 관한 법률 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

(다) 고객관리 관련회원제 운영과 마일리지 제도를 운영하고 있는 당사는 회원 정보를 안전하게 보호하기 위하여 개인정보보호에 관한 인력을 별도로 운영하며 철저한 보안을 유지하고 있습니다. 또한 고객의 개인정보를 제3의 기관에 위탁하는 경우에는 해당기관의 정보를 당사의 홈페이지를 통해 제공하며, 마케팅정보 수신에 동의하는 고객에 한하여 SMS 발송 업무를 진행합니다.

(라) 지식재산권 관련 당사는 패션산업에서 필수적으로 수반되는 ‘브랜드’ 기획 및 상품의 제작과 관련하여, 상표권과 디자인권을 주요 자산으로 관리하고 있습니다. 특히 위조품 또는 모조품 양산 예방을 위하여 지식재산권 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

(마) 마케팅 관련 당사는 온라인 채널의 영향력에 따라 각종 온라인 플랫폼을 통한 광고홍보업무를 진행하며, 최근 사회적으로 대두되는 인플루언서들의 광고와 관련하여 법률위반이 없도록 세부 지침인 ‘추전보증 등에 관한 표시광고 심사지침’을 성실히 준수하고 있습니다. 

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

[분할신설회사 주식회사 에프앤에프(가칭)]

(단위: 백만원)

구 분

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중
분할전
분할후
비중

매출액

560,95

556,232

99.2%
646,028

641,832

99.4%
885,118

881,416

99.6%
477,485

476,343

99.8%

영업이익

97,887

98,963

101.1%
91,239

92,857

101.8%
159,050

161,317

101.4%
65,289

68,048

104.%

당기순이익
74,707

75,715

101.3%
106,608

106,442

99.8%
118,423

118,706

100.2%
50,470

51,496

102.0%

자산총계
399,369
300,832
75.3%
487,249
344,257
70.7%
657,338
405,471
61.7%
670,242
410,184
61.2%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 분할신설회사의 재무수치 비중입니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할로 인한 이전대상 재산은 2020년 9월 30일을 기준으로 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재하는 것으로 합니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.다만, 2020년 9월 30일 현재에는 존재하지 않으나, 분할기일까지
분할되는 회사가
추가로 취득하는 일부 계열회사 주식은
분할존속회사
에 귀속되는 것으로 합니다.

(2) 상기 (1)항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(3) 분할기일 이전에 국내외에서

분할되는 회사
가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에관한 것이면
분할존속회사
에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 [별첨3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면
분할존속회사
에게 각각 귀속합니다.

(4) 분할기일 이전에
분할되는 회사
를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송(이하 "이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은
분할존속회사에게
귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는
분할존속회사
가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

(5) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서의 [별첨4] 승계대상 인허가목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한것이면
분할존속 회사
에게 각각 귀속합니다.
분할존속회사
및 분할신설회사는 상기 인허가 사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

(6) 분할기일 이전에
분할되는 회사
가 당사자로 된 계약 중 분할기일 현재 분할대상부문과관련된 일체의 계약("이전대상 계약")은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련한 계약은
분할존속회사
에게 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가
분할되는 회사
의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. (상법 제530조의9 제1항)

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2021년 05월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2020년 09월 30일 기준)

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

(주)에프앤에프

(주)에프앤에프홀딩스
(가칭)

(분할존속회사)

(주)에프앤에프

(가칭)

(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산

380,905,398,683

82,420,615,137

298,484,783,546

현금및현금성자산

24,824,263,572

14,824,263,572

10,000,000,000

단기금융상품

5,000,000,000

5,000,000,000

-

매출채권및기타채권

97,248,992,558

13,617,749

97,235,374,809

단기대여금

4,859,928,000

1,532,478,000

3,327,450,000

기타유동자산

63,533,125,381

61,050,255,816

2,482,869,565

재고자산

185,267,344,067

-

185,267,344,067

반품회수자산

171,745,105

-

171,745,105

Ⅱ. 비유동자산

289,336,327,905

181,911,899,673

111,698,993,012

종속기업투자주식

45,899,066,134

38,212,094,337

7,686,971,797

장기대여금

56,000,000

-

56,000,000

장기매출채권및기타채권

9,528,551,972

-

9,528,551,972

투자부동산

5,970,471,712

5,970,471,712

-

유형자산

156,973,640,322

97,216,960,939

59,756,679,383

무형자산

8,570,237,424

27,952,160

8,542,285,264

사용권자산

18,108,346,942

-

18,108,346,942

기타비유동자산

36,870,853,946

40,203,577,865

941,840,861

이연법인세자산

7,359,159,453

280,842,660

7,078,316,793

자 산 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

부 채

Ⅰ. 유동부채

128,595,615,641

1,355,951,672

127,239,663,969

매입채무및기타유동채무

84,532,086,180

1,108,435,119

83,423,651,061

단기차입금

15,000,000,000

-

15,000,000,000

기타유동부채

7,036,400,256

50,429,496

6,985,970,760

반품충당부채

480,410,697

-

480,410,697

미지급법인세

12,264,543,343

197,087,057

12,067,456,286

유동성리스부채

9,282,175,165

-

9,282,175,165

Ⅱ. 비유동부채

18,682,611,349

184,552,575

18,498,058,774

장기매입채무및기타채무

1,918,953,735

-

1,918,953,735

리스부채

11,493,142,189

-

11,493,142,189

기타비유동부채

13,274,320

13,274,320

-

복구충당부채

382,398,449

-

382,398,449

확정급여부채

4,874,842,656

171,278,255

4,703,564,401

부 채 총 계

147,278,226,990

1,540,504,247

145,737,722,743

자 본

자 본 총 계

522,963,499,598

262,792,010,563

264,446,053,815

부 채 및 자 본 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

주1) 상기 금액은 20020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2020년 11월 2일

분할되는 회사
의 자산 중 이천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 ㈜에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은
분할되는 회사
의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와
분할존속회사
와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사
의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.

마.
신설,

분할존속회사
의 자
산 배
부 및
손익

배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

<재무상태표>

구분
배부기준

현금및현금성자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 현금및현금성자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권및기타채권
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

재고자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

기타금융자산
미수수익은 금융자산의 비율에 따라 배부, 그 외의 기타금융자산은 직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매도가능금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

당기손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

종속기업 및 관계기업투자주식
경영진의 의사결정에 따라 배부

유형자산, 투자부동산 및 사용권자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

무형자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 무형자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

당기법인세자산(부채)
경영진의 의사결정에 따라 배부

이연법인세자산(부채)

배분된
분할존속회사
및 단순분할신설회사의 발생원천에 따라 배부

매입채무및기타채무
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타채무는 경영진의 의사결정에 따라 배부

단기차입금
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

당기손익-공정가치 측정 금융부채
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타금융부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융부채은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타부채은 경영진의 의사결정 또는 인원분할계획에 따라 배부

리스부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

퇴직급여부채
인원분할계획에 따라 배부

충당부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

자본금

2019년 3분기 현재 배분된
분할존속회사
및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부

자본잉여금

주식발행초과금은 2019년 3분기 현재 배분된
분할존속회사
및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부, 자기주식처분이익은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부

기타자본
자기주식은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부, 주식보상비용은 인원분할계획에 따라 배부, 이를 제외한 기타자본은 분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금을 제외한 잔액을 반영

이익잉여금
2019년 3분기말 현재 분할을 가정하여 단순분할신설회사의 2019년 3분기말 잔액을 0으로 하여 2016년, 2017년과 2018년 이익잉여금을 계산

<포괄손익계산서>

구분
배부기준

매출 및 매출원가
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

감가상각비 및 무형자산상각비
유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 배부기준에 따라 배부

종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비
인원분할계획에 따라 배부

기타 판매비와관리비
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통비에 대하여는 직접 추적되는 비용 비율로 배부

금융수익 및 금융비용
배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

기타수익 및 기타비용
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 계정과목별 원가동인에 따른 배부기준을 설정하여 배부

투자손익
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

법인세비용
법인세차감전순이익비율에 따라 배부

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4974945주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 주식회사 에프앤에프(가칭) 기명식 보통주식 총 7,661,415주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2021년 05월 01일로 합니다.

한편,
분할존속회사
는 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5025055주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는

분할존속회사
의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[ 분할신설회사 주식회사 에프앤에프(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제 5 조(발행예정주식의 총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제5조의2(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 
본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주 7,661,415주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 이사회의 결정에 의한다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 3(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위 내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의100분의3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주식주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행

식총수의100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다② 본 회사는 매년12월31일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변동정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

[

분할존속회사
주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제 5 조(발행예정주식의 총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 
본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 해당 결의가 있었던 총회의 다음 총회부터 해당 종류주식에 대해 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 해당 종류주식은 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의규정을 준용한다.

제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주 우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식으로 신주를 발행하는 경우

11. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일) 
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 3(삭제 2003. 3. 14)

제 9 조의 4(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위 내에서 상법 등 관계법규의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의100분의3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다) 및 그 특수관계인.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식 또는 종류주식 중에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나)당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조(삭제 2019.3.15)

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다② 본 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변동정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 주식회사 에프앤에프 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2021년 05월 21일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.) 

당사는

2021년 1월 26일
에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장 예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부가조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터

2021년 1월 26일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

2020년 09월 30일로 종료된 2020년 3분기 결산자료에 따르면 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 유가증권시장 재상장 규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있습니다.

[재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모

요건

기업

규모

자기자본 100억원 이상

2020년 3분기말 자기자본

2,644억원

충족

상장

주식수

100만주 이상(재상장신청인의 최대주주등이 분할로 소유하게 되는 주식 수는 제외한다)

보통주 7,661,415주

(최대주주 등의 소유주식수: 4,546,285주)

(최대주주 등 외의 주식수: 3,115,130주)

충족

분산

요건

양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것

해당사항 없음

충족

경영

성과
요건

매출액 및
이익 등

1. 이전대상 영업부문의

최근 사업연도 매출액 300억원 이상
2. 이전대상 영업부문의 최근 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 25억원 이상

2019년 말 매출액 : 8,814억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 1,610억원
당기순이익 : 1,187억원

충족

안정성

및
건전성

요건

주된

영업의
계속연수

영업부문이 3년 이상

계속하여 영위되어

왔을 것

1992년 ㈜에프앤에프 설립

충족

감사의견

예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서의 검토의견이 적정일 것

검토보고서 및 감사보고서 검토의견 및 감사의견 : 적정

충족

사외이사

사외이사의 수가 이사 총수의 4분의 1 이상일 것

이사총수 5인 중 사외이사 2인
(선임예정)

충족

감사
위원회

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 감사위원회를 설치할 것

자산총액 2조원 미만으로 해당사항 없음

충족

주1)
분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 09월 30일 현재의 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 
분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

주3)
상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의
분할되는회사 : 주식회사 에프앤에프 
분할존속회사 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)
분할신설회사 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

가. 사업위험

■ 분할신설회사 사업위험 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

[분할신설회사 사업위험] 1. 경기변동에 따른 위험

분할신설회사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 분할신설회사가 영위하는패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서
국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장이 둔화되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할신설회사가 속한 패션의류산업은 대표적인 소비재산업으로서 세계 거시경제 환경과 국민소득수준 및 고용수준에 따른 국내 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

실제 패션산업은 1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 하지만 2008년미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 이에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 패션산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어간 바 있습니다.

2018년 하반기 이후 미중 무역갈등에서 촉발된 세계경기침체 우려감과 국내 증시 하락 및 부동산가격 급등락에 따른 국내경기 침체 기조에 따라 2018년 이후 국내 GDP성장률 컨센서스는 지속적으로 횡보 또는 하향되는 국면입니다. 또한 2019년 말부터시작된 COVID-19의 확산 및 장기화로 인하여 IMF는 세계경제 성장률 전망을 큰 폭으로 하향 조정하였습니다. 이러한 경기의 하방리스크가 지속될 경우 당사와 같은 패션의류기업을 비롯한 제조/유통업 전반에 불리한 사업환경이 전개되어 성장성 둔화를 유발할 수 있습니다.

2020년 10월

07
일 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정치에따르면, 2020년 세계경제성장률은 -4.4%로 기존 2020년 6월 전망치에서 0.8%p 상향조정 되었습니다.

IMF는 최근 세계경제 활동이 빠르게 정상화되면서 미ㆍ중ㆍ유로존의 2분기 GDP가 개선되었고 중국에 힘입어 글로벌 교역도 소폭 회복세를 보이고 있는 점에 기인하여 2020년 성장 전망율을 상향 조정하였으나, 4분기 들어 회복 모멘텀은 약화될 것이라고 전망하였습니다. 2021년은 반등하여 5.2% 성장할 것으로 전망하였으나 팬데믹 전개 양상의 불확실성으로 상당한 하방 위험이 존재한다고 평가하였으며, COVID-19의 재확산, 성급한 정책지원 철회, 금융여건 긴축, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대, OPEC 국가간 갈등 등 지정학적 긴장 고조, 미중 무역갈등 심화 등 경제활동에 부정적 영향이 우려된다고 전망하였습니다. 

[ 세계 경제성장률 전망치 ]

(단위: %)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

세계

3.5

3.5

3.4

3.8

3.6

2.8

-4.4

5.2

선진국

2.1

2.1

1.7

2.5

2.3

1.7

-5.8

3.9

신흥개발국

4.7

4.3

4.6

4.8

4.5

3.7

-3.3

6.0

미국

2.5

2.9

1.6

2.4

2.9

2.2

-4.3

3.1

유럽지역

1.4

2.1

1.9

2.5

1.9

1.3

-8.3

5.2

일본

0.4

1.2

0.6

1.9

0.8

0.7

-5.3

2.3

중국

7.3

6.9

6.7

6.8

6.6

6.1

1.9

8.2

출처) IMF, World Economic Outlook, 2020.10 , 기획재정부 보도자료 참조

국내 경기의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후 2020년 -1.1%, 2021년 3.0%, 2022년 2.5%로 예상되어 COVID-19 이전으로 회복하겠으나, 당초 전망보다는 속도가 더딜 것으로 예상됩니다. 최근 COVID-19의 국내 감염 재확산으로 인해 민간소비 회복이 제약되었으며, 상품수출은 주요국 경제활동이 재개됨에 따라 부진이 점차 완화되고 있으나 감염병 확산으로 개선흐름이 완만할 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 사태의 장기화 및 세계경기 회복이 지연됨에 따라 향후 성장 경로의 불확실성 역시 높은 상황이며, 향후 COVID-19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년⒠

2022년⒠

상반기

하반기⒠

연간⒠

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.0
-0.7
-1.4
-1.1
2.6
3.3
3.0
2.5

민간소비

1.7
-4.4
-4.1
-4.3
2.9
3.2
3.1
2.5

설비투자

-7.5
5.6
5.7
5.7
4.9
3.6
4.3
3.2

지식재산생산물투자
3.0
3.3
4.2
3.8
3.8
4.0
3.9
3.7

건설투자

-2.5
1.7
-2.9
-0.7
-1.8
2.6
0.5
2.1

상품수출

0.5
-2.9
-0.4
-1.6
9.3
1.9
5.3
2.3

상품수입

-0.8
-0.9
-0.3
-0.6
7.5
4.5
5.9
3.2

(출처) 한국은행 경제전망보고서, 202
0.
11

주) 전년 동기 대비

이처럼 세계 경제는 미중 갈등으로 인한 글로벌 보호무역주의 강화, 정치ㆍ경제적 긴장 고조, COVID-19의 확산 및 장기화 등으로 불확실성 또한 증가하고 있는 추세이며, 글로벌 경기 둔화로 국내 생산ㆍ소비 감소 및 인플레이션 하락 등 국내 실물 경제도 위축될 가능성이 있습니다. 분할신설회사가 영위하는 패션산업은 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업으로, 이와 같은 경기 둔화 및 침체는 의류산업의 수요 및 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부의 방역체계강화, 사회적 거리두기 시행, 각종 지원 정책에도 불구하고 COVID-19의 장기화로 경제의 불확실성이 증가하고있으며, 향후 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 

의류산업은 이러한 경기변동과 높은 상관관계를 가지며, 고객충성도가 높은 브랜드일수록 상대적으로 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 늦고 적게 나타나는특성이 있습니다.

분할신설회사는 고유 디자인과 우수한 품질을 기반으로 쌓아온 높은 브랜드 인지도와
다양한 고객층의 니즈를 충족할 수 있는
브랜드별 차별화된 제품기획 전략을
보유하고 있으며,
디지털트랜스포메이션팀의 고객 및 시장에 대한 다양한 트랜드 분석과 인플루언서들을 통한 차별화된 마케팅을 통해 고객과 함께 트랜드를 이끌어 가는 차별화 전략으로 브랜드 충성도

를 구축해 왔습니다
.

최근 COVID-19으로 인한 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력 감소 등의 상황 속에서

분할되는회사는 연결기준 2019년 3분기 대비 2020년 3분기에 매출은 15.09% 감소하였으며 영업이익은 37.10% 감소하였습니다. 하지만
이와 같은 실적의 하락은 COVID-19로 인한 단기적인 현상일뿐 당사 고유의 이윤 창출 능력이 감소한 것은 아닙니다. 따라서 향후 COVID-19의 영향이 감소함에 따라 당사의 실적 또한 회복할 것으로 예상하나 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있
으
니

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험

]

2. 패션의류산업 성장성 정체 위험

분할신설회사가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 낮아지고 있습니다.

게다가 2
019년, 2020년에는 COVID-19로 인해 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다.

한국은행의 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해
2020년 4월까지 급속도로 냉각되다가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승하여 2021년 경기 회복에 대한 낙관적 기대가 가능합니다. 하지만 

향후 패션시장이 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체가 지속된다면, 소비심리의 위축 등으로 패션산업의 성장성이 정체되거나 시장이 축소되어 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 국내 패션시장은 2016년 정점을 찍은 뒤, 2017년에는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 역성장을 기록하였습니다. 2019년에는 전년대비 3.6% 하락한 41.6조원을 기록하였으며, 5개년 연평균성장률은 0.9% 수준에 머무르며 과거 대비 둔화된 성장세를 보였습니다. 2019년 하반기 미중 무역갈등 고조로 세계 경제 불안 지속과 COVID-19의 영향으로 세계 경제 동반 침체를 겪었으며, 이로 인해 경제변수에 민감한 패션시장은 큰 영향을 받았습니다.

[한국패션시장 규모 및 성장률 추이]

패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
.

출처) 한국패션마켓트렌드 2020 하반기

주) 패션시장규모는 의류를 비롯하여 가방·신발품목을 포함한 전체를 일컬음

2019년 패션시장은 COVID-19로 인한 경기 침체와 소비 위축으로 전반적으로 침체되었던 반면 캐주얼복과 가방시장은 전년도에 이어 플러스 성장을 지속했고, 향후 신발시장 역시 마이너스 성장에서 벗어나 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 재택근무 일상화와 외출 자제 생활로 인하여 실내외에서 가볍게 착용할 수 있는 이지웨어나 홈웨어 품목이 인기를 끌면서 캐주얼복 시장은 지속 성장세를 보일 전망입니다.또한, 지난해부터 강세를 보이는 스트리트 캐주얼 트렌드 역시 캐주얼복 시장 경기에 긍정적으로 작용할것입니다. 그리고 몇년간 침체기에 있었던 스포츠복 시장은 골프복 시장과

애슬레저
복
시장
의
호황
으로
전
년보다 소폭 개선될 전망입니다. 

[패션시장 세분시장별 시장규모 추이]

(단위 : 원)

세분시장

2017년

2018년

2019년

2020년 전망

전년대비

증감률

5개년
성장률

남성정장

4조 2,628억

4조 2,013억

4조 582억

3조 6,556억
-9.9%
-3.2%

여성정장

3조 2,010억

3조 4,419억

2조 9,753억

2조 4,538억
-17.5%
-7.7%

캐주얼복

15조 743억

15조 3,859억

15조 6,054억

15조 8,947억
1.9%
3.9%

스포츠복

7조 1,122억

7조 4,722억

6조 6,544억

6조 1,463억
-7.6%
-5.0%

내의

2조 1,437억

2조 2,070억

2조 1,074억

2조 333억
-3.5%
1.5%

아동복

1조 2,346억

1조 2,206억

1조 659억

8,270억
-22.4%
-6.6%

의류시장

33조 286억

33조 9,289억

32조 4667억

31조 107억
-4.5%
-0.7%

신발

6조 6,344억

6조 4,076억

6조 2,430억

6조 5,968억
5.7%
-0.8%

가방

2조 8,074억

2조 8,816억

2조 9,345억

3조 1,935억
8.8%
4.9%

패션시장

42조 4,704억

43조 2,181억

41조 6,441억

40조 8,010억
-2.0%
-0.3%

출처) 한국패션마켓트렌드2020 하반기

한국은행이 발표하는 소비자동향조사에 의하면 소비심리지수는 COVID-19 사태로 인해 2020년 4월까지 급속도로 냉각되었던 소비심리지수가 5월부터 서서히 개선되면서 11월에는 100p에 가까운 수준으로 상승했습니다. 특히, 소비지출전망은 104p까지 상승하며 2021년 경기 회복에 대한 긍정적 기대가 가능합니다. 소비자심리지수는 소비자동향지수를 구성하는 15개 지수 가운데 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 6개 지수를 이용해 산출한 지표로서 100보다 낮으면 장기평균(2003~2019년)과 비교해 소비심리가 비관적임을 의미합니다.

[소비자동향조사 (CSI)]

(2010=100) (단위 : p, 100점 만점)

.

출처) 한국패션마켓트렌드2020 하반기, 한국은행

주) CSI = [(매우좋아짐x1.0 + 약간좋아짐 x0.5 + 비슷함 x 0.0 - 약간 나빠짐 x0.5 - 매우 나빠짐 x1.0) / 전체응답가구수 x 100] +100
100을 기준으로 그 이하면 부정적 의견, 그 이상이면 긍정적 의견

향후 패션시장은 COVID-19로 인한 세계 경제 성장세 둔화 및 국내 경기의 불확실성으로 침체 내지는 축소될 가능성이 있지만, 세분시장에서는 트렌드있는 스트리트 캐주얼 시장, 신소비를 진작시키는 운동화 시장이 성장을 주도할 것으로 보여 분할신설회사의 사업분야의 회복에는 긍정적인 요인이 될 것으로 보입니다.

그러나, 패션시장의 트렌드는 계속해서 변화하고 있으며 COVID-19 사태와 같은 글로벌 경기 침체 및 패션에 대한 소비심리의 위축 등으로 인한 패션산업의 성장성이 정체되거나 역성장하여 시장이 축소될 경우 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 3. 시장경쟁심화의 위험

패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.
최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 소비자들과 직접 소통하는 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션의류산업의 경쟁이 심화되고 있습니다. 
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있습니다. 온라인 플랫폼의 경우 기존의 영업과 비교할때 상대적으로 더 적은 자본으로 시장진입이 가능하기 때문에 다양한 형태로 다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다. 
현대사회는 소비자의 구매 성향과 트렌드가 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형 업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 

아래는 분할신설회사의 주요 사업분야인 캐주얼복 시장과 스포츠복 시장 내 주요 업체와 실적을 분석한 자료입니다.

[캐주얼복 사업 운영기업 매출분석]

.

출처) 금융감독원 전자공시시스템

[아웃도어사업 운영기업 매출분석]

제목 없음.jpg
.

출처) 금융감독원 전자공시시스템

캐주얼복 시장은 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 급속히 성장 중이며, 2019년 캐주얼복 시장크기는 전년대비 1.4% 상승한 15조 6,054억원을 기록하였으며 지난 5년 동안 연평균 4.0% 성장을 유지하고 있습니다. 캐주얼복 시장에서 활동하는 32개 사업체(대기업 제외)의 2019년 매출액은 전년대비 4.5% 증가하였고, 캐주얼복 운영기업 중 당사를 포함한 에프알엘코리아, 신성통상 등 차별화된 컨셉으로 시장에 접근한 기업만 성장세를 이어왔습니다. 

스포츠복 시장은 2015년까지는 초고속 성장세였으나 2016년 이후로는 역신장 추세로 전환하였고, 2019년 시장크기는 6조 6,544억원을 기록하였습니다. 스포츠복은 애슬레틱스포츠복, 골프복, 아웃도어레저복으로 세분화할 수 있는데 그중 아웃도어복 시장에서 활동하는 18개 사업체의 2019년 총매출액은 전년대비 5.83% 증가하는 모습을 보였습니다. 특히 젊은 층을 겨냥한 라이프스타일 아웃도어는 상승세를 보였으나, 스포츠 활동을 위한 전통아웃도어 기업들은 침체 내지 하락세를 보이고있습니다.

캐주얼복 및 스포츠복 시장은 브랜드를 인지하고 구매하는 브랜드 파워가 매우 높은 편으로, 분할신설회사는 차별화된 브랜드 아이덴티티로 시장경쟁력을 차지하고 있습니다. 분할신설회사가 운영하는 'MLB'를 스트리트 감성이 강한 컬처캐주얼 컨셉으로 차별화를 시도한 것은 물론, 라이프스타일 아웃도어 '디스커버리'를 캐주얼시장에접목하여 기능성과 트렌디함을 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 브랜드로 운영한 결과 시장 내 탁월한 인지도와 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 향후 신규 브랜드 런칭을 통한 라인업 강화, 점포 효율화를 통한 수익성 개선, 브랜드관리능력, 다변화된 유통구조의 적절한 활용여부가 차별화의 중요한 요소로 작용할 것으로 전망되며, 특히 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드에 맞게 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 콘텐츠 확장 및 인스토어 제공 등이 경쟁력 요소가 될 수 있습니다. 

향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있습니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에
패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
분할신설회사는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한, 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하며 계절별 매출 편차를 줄이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 분할신설회사의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있으며, 각 패션 브랜드 별로 카테고리, 제품의 특성에 따라 계절성을 띄게 됩니다. 대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.

[국내 패션시장 반기별 시장규모 추이]

상반기 시장규모 추이.jpg
.

하반기 시장규모 추이.jpg
.

출처) 한국패션마켓트렌드2020

국내 패션시장 반기별 시장규모 추이를 보면, 전반적으로 상반기 대비 하반기 시장규모 및 비중이 크며 성장률 추이도 매우 변동적입니다. 특히 2019년 하반기의 경우, 더딘 경기 회복 및 온난한 날씨, 낮은 물가 등의 영향을 받았으며, 2019년 연말부터 나온 COVID-19로 패션내수경기가 악화되면서 전년동기대비 6.9% 하락한 23.5조원에 그쳤고 2020년도 역시 비슷한 수준으로 소폭 하락하여 23.3조에 머무를 전망입니다.

이러한 계절적 요인으로 인하여 패션의류시장은 계절별로 경쟁이 심화되고 있으며, 각 계절별로 시장트렌드에 부합하는 제품을 적시에 출시하지 못할 경우 산업 내 기업들은 매출실적, 재고관리부담, 이월할인판매 등으로 인하여 영업실적에 영향을 받습니다. 분할신설회사는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써
계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다.
MLB 시그니처 아이템인 야구모자와 함께 디스커버리의 어글리슈즈인 '버킷'시리즈를 통해 계절별 매출 편차를 축소시키고 있으며, 가방과 신발 등을 주요 제품으로 한 잡화 브랜드 '스트레치엔젤스' 등 자체 브랜드 사업도 전개함에 따라 의류 중심에서 가방, 모자, 신발 등 비계절 상품의 카테고리를 넓히며 매출 비중을 확대하고 있습니다.

그러나, 이러한 분할신설회사의 카테고리 확장을 통한 계절성으로 인한 변동성 축소 노력에도 불구하고 각 카테고리 별, 계절별 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 실적 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 분할신설회사의 경영실적에 부정적영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험] 5. 유통채널 관련 위험

패션의류산업은 유통망의 확보가 중요한 요소입니다. 인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 

분할신설회사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 특히 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 분할신설회사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 분할신설회사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습
니다.

패션 및 의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.

분할신설회사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 면세점을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체 중 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 특히 백화점은 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편됨에 따라 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있다고 할 수 있습니다. 백화점의 대형화 및 영향력 강화에 따라 의류업계의 교섭력은 약화되었으며, 대형 백화점과의 계약 및 수수료 부과 등에 대한 의류업계의 결정권은 크지 않은 상황입니다. 따라서 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가 등 불리한 조건으로 인해 의류업계의 사업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

분할신설회사는 백화점 및 면세점 외에도 대리점, 콜렉티드 매장, 온라인몰을 병행 운영하고 있으며 해외의 경우 홍콩, 중국, 베트남 현지 법인을 통해 쇼핑몰, 면세점, 가두점 등 다양한 유통채널 전략을 구사하여 시장상황 및 소비 구조의 변화에 대응하고 있습니다.

[분할되는회사 연결기준 판매경로별 매출액]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
매 출 처
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

제품
상품
잡화
의류

백화점

130,433
236,259
237,785
260,290

면세점

123,892
308,813
138,244
52,875

대리점

82,369
130,161
123,827
131,403

직영점

48,425
110,424
95,536
72,813

상설점

33,155
38,779
35,016
14,525

온라인

31,416
50,679
21,141
18,470

수출

39,908
29,469
9,619
666

합계
489,598
904,584
661,168
551,042

출처 : (주)에프앤에프 제시

한편 주요 포탈이나 SNS 업체들이 서비스 분야를 확장하여 온라인과 오프라인의 쇼핑 경험을 이어주는 O2O 플랫폼을 경쟁적으로 출시하면서 모바일을 활용한 쇼핑은 훨씬 더 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 국내 캐주얼에서는 온라인 유통을 기반으로 백화점까지 진출하는 기업이 나타나고 있으며, 과거에는 브랜드 가치의 손상을 우려하여 온라인 진출을 꺼려했던 고가의 브랜드들도 온라인시장 및 홈쇼핑시장에 진출하고 있는 상황입니다.

또한 해외직구나 병행수입을 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구 및 병행수입에 대한 소비자의 수요가 확대되고 있습니다.

또한 COVID-19 영향으로 백화점을 비롯한 오프라인 채널의 매출은 감소하고, 비대면으로 구매가 가능한 온라인 채널이 급성장하였습니다. 이러한 유통채널의 환경변화 및 성장흐름은 향후 신유통 활용 여부와 새로운 경영환경에 대한 대비에 따라 업체별실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 분할신설회사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

[분할신설회사 사업위험] 6.
핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
분할신설회사의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 분할신설회사 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 맞는 상품을 제공하는 것이 핵심인 산업입니다. 그렇기에 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 연구조직이나 인력이 중요합니다. 또한, 패션 산업은 단순하게 제품의 디자인 능력뿐만 아니라 그 어떤 산업보다 빠른 트렌드와 환경적 요인에 대응할 수 있는 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 전반적으로 아우를 수 있는, 유행을 선도하거나 빠르게 따라갈 수 있는 유연성 있는 기획 추진 능력이 요구되므로기획 및 디자인 인재의 부재나 퇴사는 분할신설회사에 위험 요인이 될 수 있습니다.

그렇기에 당사는 다음과 같이 연구개발 담당조직을 두고 그에 맞는 인재를 스카우트하였습니다.

[연구개발 담당조직]

연구개발담당조직

디자인분야

브랜드별 최적화된 자체 디자인 연구개발

Digital Transformation 분야

시장 Data 기반 AI분석을 통해 구현가능한 정보 산출

Process 팀

산출된 정보와 시장성 있는 디자인 접목을 위한 연계

[연구개발 인력 구성]

구분

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

디자인

팀장

채진숙

MLB

-(주)오브제

-SK NETWORKS

-(주)한섬글로벌

-F&F MLB 디자인팀장

모노그램

디자인

수석

유형근

DISCOVERY

-(주)에프지에프

-(주)쏠리드

-(주)한섬

-F&F DISCOVERY 수석 디자이너

레스터 벤치파카

디자인

팀장

강대을

DISCOVERY

-(주)LS네트웍스

-(주)한국슨

-(주)삼덕통상

-F&F DISCOVERY 슈즈팀장

버킷디워커

디자인

팀장

한승범

MLB

-코오롱상사(주)

-FILA KOREA(주)

-(주)코오롱인더스트리

-F&F MLB 슈즈팀장

빅볼청키

DT

이사

이동국

업무 
디지털화

-한국오라클

-한국휴렛패커드

-마이크로소프트

-F&F Digital Transformatin팀장

MS TEAMS 도입

Process

팀장

박봉섭

디지털

정보 구현

-글로벌세아(주)

-신성통상(주)

-(주)에이션패션

-F&F Process팀장

디자인 업계는 다른산업 대비 이직율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 분할신설회사는 인
력 유출에 대비하여 업계 최고 수준의 급여 및 복지를 제공하고 합리적인성과에 대한 보상지급 체계를 만들었으며
디자인의 가치 및 연속성을 위해 당사는 디자인 프로세스를 공유하여 새로운 인력이 투입되어도 일관성 있는 디자인을 구현할 수 있도록 시스템을 구축해 놓았습니다. 하지만 분할신설회사의 이러한 노력에도 불구하고 핵심 인력이

국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 분할신설회사 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 7.

글로벌 경기둔화 및 COVID-19 영향에 따른 위험

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다.

분할되는 회사
는
CO
VI
D-
19
이전부터 Digital 투자를 통한 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅을 통한 트렌드 반영과 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 통해 매출을 다변화하며 COVID-19 위기에 대응하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 COVID-19가 장기화될 경우 분할신설회사의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년은 COVID-19로 인한 전세계적 경기 침체로 소비심리가 위축되고 국가간 이동이 제한되며, 방역, 거리 두기 등의 제재로 인해 소비경제 활동이 활발하게 이루어지지 못했습니다. COVID-19로 인하여 패션 의류, 화장품 등 소비재 산업은 전례없는 위기를 겪고 있으며, 분할되는회사는 COVID-19 여파로 3분기 기준 매출이 전년동기대비 15% 하락 및 영업이익이 전년동기대비 23% 하락 하였습니다. 

하지만

분할신설 회사는
CO
VID
-19
이전부터 Digital 투자를 통한 언택트 업무 및 빅데이터 분석 기술과 소비자와의 Digital 마케팅 등 위기에 대응할 수 있는 준비를 갖추었습니다. 실제로 분할신설 회사 패션사업부문의 3분기 매출 하락 요인은 COVID-19 사태로 관광객 입국이 불가능한 MLB 면세 채널에서 주로 발생했고, 이를 제외한 전 채널이 올해 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 면세점 유통 채널 비중이 적은 브랜드인 DISCOVERY는 3분기 기준 전년대비 12% 성장을 이루었으며, 전통적인 의류 성수기인 4분기에는 더 높은 성장률을 달성할 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 분할신설 회사는 작년부터 진출한 중국 MLB의 본격적인 사업 확장을 진행함에 따라 온ㆍ오프라인 유통채널이 빠른 속도로 성장

(2020년말 기준 오프라인 점포 75개)하고 있습니다.

따라서 2021년부터는 COVID-19로 인한 매출 하락 등이 대부분 회복될 것으로 전망하고있으나,COVID-19가 장기화될 경우 분할신설회사의 성장성 및 수익성에도 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 8. 시장 트렌드에 부합하지 못할 위험

분할신설회사는 트렌드 변화에 민감한 패션 산업을

영위하며,

당사 내 연구조직인 Digital Transformatin팀을 운영하며 소비자의 니즈와 트렌드를 반영한 MLB와 DISCOVERY 라이센스 브랜드를 전개하고 있습니다. 국내 패션시장은 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내에 진출한 이후 패스트패션이 더욱 유행하고 있으며, 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하면서 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서
분할신설회사의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 분할신설회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위하여 다품종 소량생산, 제품의 짧은 Life Cycle 등을 특징으로 하고 있습니다. 분할신설회사의 주요 사업부분은 브랜드
라이센스를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 따라서 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 선택하여 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 매우 중요하게 됩니다. 

라이센스 브랜드로 MLB와 DISCOVERY가 있으며, 1997년 6월 런칭한 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도로 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 또한, 2012년 8월 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY 브랜드를 전개해 나가고 있습니다. DISCOVERY는 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하며, 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대를 타겟으로 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고있습니다. 분할신설회사 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프스타일 확장으로 인한 시장 변화 등 트렌드 화두를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다. 

또한, 분할신설회사는 해외 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하는 노력을 확대하고 있습니다. 즉, 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득 능력과 분석 기술이 요구되며, 그를 위한 인력을 스카우트하고 연구조직인 Digital

Transformation
팀
을

운
영
하
고

있습
니다
.

한편, UNIQLO(2005년 런칭), GAP(2007년 런칭),ZARA(2008년 런칭), H&M(2010년 런칭) 등의 SPA(Specialty store retailer of Private laber Apparel) 브랜드가 국내시장에 진출한 이후 빠르게 성장하면서 패스트 패션이 더욱 유행하고 있습니다. 이와 더블어 최근 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 다양한 소비자 니즈에 충족할 수 있는 무신사 등과 같은 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있기 때문에 소비자의 변화에 따라 유행에 맞는 제품을 발 빠르게 내놓는 것이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서 분할신설회사의 제품 기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 분할신설회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분
할신설회사 사업위험] 9.
환율변동의 위험

분할되는회사의 사업부문 중 물류 및 임대매출은 내수로만 발생하고 있으며, 패션부문에서 2020년 3분
기 연
결기준
내수 매출 4,873억원과 수
출 매출 399억원이
발생하였습니다.
패션부문의 상 & 제품은 중국, 홍콩, 베트남등의 국가에 수출되고 있으며 발생하는 수출 매출은 전체 매출 대비
7.57%
를 기록하고 있습니다.
또한 분할되는회사는 2020년 3분기 기준 537억원의 외화금융자산과 359억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며,
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.
분할신설회사의 외화금융자산과 외화금융부채 그리고 수출의 규모를 고려시 한율 변동 위험의 영향은 제한 적일 것으로 판단되지만,
환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 분할신설회사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체 가능성 및 이로 인한 선진국의 경기 지표와 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며, 향후 환율의 변동성이 급격히 확대될경우 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 3.5개년 내수 및 수출 매출 내역은 다음과 같습니다.

[분할되는회사 연결기준 내수 및 수출 매출]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
487,294
92.43
903,249
96.84
662,620
98.57
553,500
99.88

수출
39,908
7.57
29,469
3.16
9,619
1.43
666
0.12

합계
527,202
100.00
932,718
100.00
672,239
100.00
554,166
100.00

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

분할되는 회사의 사업부문중 물류 및 임대매출은 내수로만 발생하고 있으며, 패션사업부문에서 2020년 3분기 연결기준 내수 매출은 4,873억원, 수출 매출은 399억원이 발생하였습니다. 수출 매출은 2020년 3분기 기준 전체 대비 7.57%에 불과하며 과거 3개년의 수출매출은 전체매출 대비 5%를 넘지 않아 환율변동으로 인한 매출의 변동은 제한적일 것으로 예상됩니다.

최근 3개년도
말기준 각 외화에 대한 원
화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[분할되는회사 연결기준 환율변동시 손익에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구분
2020년 3분기
2019년

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
1,478,384
-1,478,384
702,516
-702,516

HKD
-351,163
351,163
-801,326
801,326

EUR
-296,302
296,302
307,943
-307,943

CNY
937,267
-937,267
413,305
-413,305

VND
8,173
-8,173
11,494
-11,494

합계
1,776,359
-1,776,359
633,932
-633,932

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

주) 2019년 이전에는 (주)에프앤에프가 보유한 외화 자산 및 부채가 없었기 때문에 환율 변동시 손익에 미치는 영향은 없었습니다.

분할되는회사의 2020년 3분기 외화금융자산과 외화금융 부채는 다음과 같습니다.

[분할되는회사 연결기준 외화금융 자산 및 부채]

(단위 : 천원)

구분
2020년 3분기
2019년

자산
부채
자산
부채

USD
17,932,286
3,148,448
7,045,440
20,276

HKD
6,774,456
10,286,090
6,468,883
14,482,141

EUR
10,900,539
13,863,560
16,451,266
13,371,836

CNY
18,018,554
8,645,884
7,545,491
3,412,438

WND
82,952
1,221
115,863
926

소계
53,708,787
35,945,202
37,626,943
31,287,617

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

주) 2019년 이전에는 (주)에프앤에프가 외화금융자산과 외화금융부채를 보유하지 않았습니다.

분할되는회사는 2020년 3분기 연결기준 537억원의 외화금융자산과 359억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며, 환율변동으로 인한 위험을 최소화 하기 위하여 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 분할되는회사의 외화금융자산과 부채의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 외화금융자산과 부채의 가치변동이 당사 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 환율변동위험을 헷지하기 위해 별도의 파생상품 거래는 하고 있지 않기 때문에, 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 분할신설회사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 세계 거시경제 변화 및 세계 주요국의 통화 정책으로 인하여 환율변동성이 증가할 가능성이 있으며, 이는 분할신설회사의 수출 매출과 외화 금융 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 가능성 및 선진국의 경기 지표 및 정책의 방향에 따라 주요 환율의 변동성은 확대될 가능성이 존재하며 환율의 변동성이 급격히 확대될 경우 분할신설회사의 수익에 부정적인 영향을
끼칠수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사
사업위험 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)

[
분할존속회사
사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를지주회사로 규정하고 있습니다.

분할존속회사는
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환예정에 있습니다.
따라서
분할존속회사의
지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다.
그러나 2020년 3분기 현재 분할재무제표 상의
분할존속회사
의
자산총계는 약 2,643억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원

을
충족하지 못하고 있습니다.
분할존속회사는 분할신설회사(주식회사 에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없어 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우

분할존속회사
의
실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사
업회사(
Operating
Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써
책임경영을
정착시키고
, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는

2
0
20
년 9월말 기준 총 167개사(일반 157개, 금융 10개)로써

2019년 9월말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개) 보다 감소하였습니다.

지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다.

('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외가능)

연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
167

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%
19.1%
-21.3%
0.0%
-3.5%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면,
2
020년 9월말 기준 지주회사(167개)
의 평균 자산총액은
1조 9,967억원으로 2019년(1조 8,968억원)
대비
999
억원 증가하였습니다. 지주회사(167개)의 평균 부채비율은
33.9
%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2019년
(34.2%)

대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%
33.9%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%
34.2%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%
29.1%

출처: 공정거래위원회

분할존속회사
인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우
분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여
분할존속회사
의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고
분할존속회사
의 지배 목적보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다. 

분할존속회사
는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건 및 자회사 주식금액보유 요건은 미총족할 것으로 예상되며, 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) 요건 및 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 역시 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.

이에
분할존속회사
는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 성립 요건 및 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 주식을 현물출자 받아,
분할존속회사
의 주식을 배부하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 실시할 예정입니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 

분할존속회사의
지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과 다음과 같이 예상됩니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토

(2020년 9월말 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 2,643억원

미충족
주1)

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 1억원

자회사 지분가액 비율 : 0.04%

미충족
주1)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

자본총액 : 2,628억원

부채액 : 15.4억원

부채비율: 0.58%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

[비상장]

(주)에프앤에프로지스틱스 : 100%

충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(주)이세아시아 : 37%
미충족 
주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

한국패션유통물류 : 3.9%
HDC리조트 : 1.7%
무신사 : 0.1%
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음

충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음
충족

주1) 분할되는 회사는 2020년 11월 2일 경기도 이천시 마장면 소재 물류센터(유형자산)를 당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스로 현물출자 하였습니다. 이는 당사로 하여금 923억원 유형자산 감소, 240억원 유형자산 처분이익 증가, 1,163억원 종속기업에 대한 투자자산 증가 효과를 일으키고 2020년 12월 3일 최종 완료되었습니다. 따라서 자회사의 지분가액은 2020년 9월 말 기준 1억에서 1,164억원으로 증가하고 자회사의 지분가액 비율은 유형자산 처분이익 증가효과가 반영된 종전 0.04%에서 40.37%로 변동됩니다. 그리고 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할신설회사((주)에프앤에프(가칭))의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 전환 이후 2년 이내에 (주)이세아시아의 지분을 추가 매입하여 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 하지만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바

없으며, 지분 매입이 지주회사 전환 이후 2년이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 

주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할존속회사
는
지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 또한 공정거래법상 지주회사요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사 
행위제한 
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처) 공정거래법

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표입니다.

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

분할존속회사
는 본건 분할의 효력발생 이후
분할신설회사
의 지분을 추가로 취득하여
분할신설회사
를 공정거래법상 자회사로 편입하고
분할존속회사
는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우
분할존속회사
의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
분할존속회사
사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고,
지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나,
개정안은 이를더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 따라서 분할존속회사는

지주회사 전환 이후 추가로 편입할 자회사 등의 지
분율 요건 관련 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년만이며, 이 법은 2021년말 12월30일부터 시행될 예정입니다. 

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안 은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하 였습니다. 다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 2021년 말부터 시행되면
주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭) (분할존속회사)는 2021년 12월 30일 이후 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며,

이로 인해 재무구조 에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 상개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지 조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사재무지원 등 적극적인 투자 활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
분할존속회사
사업위험] 3. 종속회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

분할존속회사
의 종속회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
분할존속회사
역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에
임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는 존속회사의 연결대상종속회사는 8개사이
며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 2월 1일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
3,711
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의류 도ㆍ소매 및 수출입
25,097
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,683
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

물류, 임가공 등

6,133
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
108
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
6,092
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
8,565
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.23

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업
3,000
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

주1) F&F BRANDS GROUP INC의 최근 사업연도말 자산총액은 2020.09.30 기준 자산총액이며, (주)에프앤에프 파트너스의 최근 사업연도말 자산총액은 2020.12.31 기준 자산총액입니다.
주2) IMM Style Venture Fund 제2호는 2020년도 회계계정 재분류로 종속기업에서 제외되었습니다.

분할 되는 존속회사 종속회사들의 2019년 12월 31일과 2020년 9월 30일 요약재무상태표와 총포괄손익은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 9월 30일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
3,526,077
1,784,136
1,741,941
6,995,277
(726,269)
(524,470)
(801,965)

듀베티카SRL
1,811,066
1,493,978
317,088
198,441
182,767
113,707
125,943

듀베티카인터내셔널 (주1)
20,125,988
14,646,757
5,479,231
6,609,827
(4,271,693)
(4,637,962)
(4,443,983)

듀베티카불가리아
5,987,012
4,594,751
1,392,261
4,179,670
(352,902)
(456,913)
(465,315)

에프앤에프NA
46,665
3,435
43,230
-
(171,946)
(171,946)
(177,396)

IMM Style Venture Fund 1호
9,580,893
39,590
9,541,303
-
(122,783)
(120,598)
(120,598)

F&F Brands Group
8,565,339
-
8,565,339
-
(1,204)
(1,204)
(15,081)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프로지스틱스
3,711,363
1,167,457
2,543,906
11,391,334
456,521
467,052
399,677

듀베티카SRL
1,682,692
1,491,547
191,145
321,503
284,519
319,872
316,275

듀베티카인터내셔널 (주1)
25,097,148
23,141,580
1,955,568
10,815,339
(4,704,543)
(5,100,157)
(5,008,553)

듀베티카불가리아
6,132,547
4,374,466
1,758,081
7,308,015
(438,165)
(551,963)
(556,079)

듀베티카크로아티아
444,778
362,648
82,130
886,266
44,961
22,367
20,953

에프앤에프NA
108,344
20,276
88,068
50,103
(273,843)
(274,484)
(263,627)

IMM Style Venture Fund 1호
6,091,800
41,899
6,049,901
-
(44,458)
(40,099)
(40,099)

(주)에프앤에프 파트너스(주2)

주1)
주2)

듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(주)에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 23일 신규로 설립한 법인입니다.

분할존속회사
는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은
분할존속회사
의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후
분할존속회사
의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아
분할존속회사
의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

효과

내 용

현금유입

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

O

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

O

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

O

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인
분할존속회사
역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회
사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 회사위험

■

분할신설회사 회사위험 : 주식회사 에프앤에프(가칭)

[분할신설회사 회사위험] 1. 라이센스 계약위험 및 매출 편중 위험

분할되는회사는 1997년 MLB 브랜드 라이센스계약을 취득하여 국내 케쥬얼 의류 시장에 MLB 브랜드를 런칭하였으며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 동남아 판권을 취득후 2019 년에는 중국판권을 취득하여 당사의 사업 영역을 확장하였습니다. Discovery Exped
ition 의 경우 2012년에 국내 아웃도어 의류 시장에 런칭후 지속적인 성장세를 이어왔습니다.
Discove
r
y와의 라이센스 계약은 독점 계약이나 MLB와 분할되는회사와의 라이센스 계약은 독점 계약이 아닙니다. 따라서 향후 다른 기업이 당사와 같이 MLB 라이센스 계약을 취득하여 당사보다 뛰어난 사업능력을 보일 경우 당사의 실적이 줄어들 위험이 있습니다.
하
지만
라이센서(MLB)
로부터 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력을 인정받고 있습니다.
MLB와의 라이센스 계약은 2019년 1월에 2027년 12월 31일까지로 연장되었으며 30개의 메이저리그 베이스볼 클럽이 MLB에게 계약 유지 권한을 계속 부여하는 조건입니다. Discovery Expedition의 라이센스 계약 만료일자는 2027년까지이며 이후 계약 연장은 라이센서와 라이센서간의 선의로 합의되는
조건에 따라 당사가 선택권을 취할 수 있습
니다.

분할신설회사는 계약만료일까지 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하는데 최선을 다할 계획이나, 2027년까지 당사가 라이센서들과 우호적인 관계를 유지하지 못하거나 계약상 중대한 사항의 위반 등의 이유로 라이센스계약을 연장하지 못할 시 분할신설회사의 향후 실적에 큰 위험이 될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사가 보유하고 있는 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

[MLB]

구분
세부 내역

지역
대한민국, 중국, 홍콩, 마카오, 대만, 태국, 베트남, 말레이시아, 필리핀, 싱가폴, 인도네시아, 캄보디아, 미얀마

기간
1997년 ~ 2027년 (이후 라이센서와 라이센시의 협의로 계약연장진행)

권리 및 제품
MLB의 상표권 과 지적재상권등을 활용한

1. 성인 및 아동의 의류
2. 액세서리
3. 신발
4. 문구 류
5. 인형

6. 우비
7. 비치볼
8. 튜브 마스크
9. 여행가방
10. 쥬얼리
11. 애견용품

[Discovery]

구분
세부 내역

지역
한국

기간
2012년 8월 ~ 2027년 (이후 계약 연장은 라이센시와 라이센서의 선의로 합의되는 조건에 따라 당사가 선택권 보유)

권리 및 제품

Discovery Expedition의 상표권 등 지적재상권을 활용한

1. 의류
2. 악세서리
3. 가방
4. 수영복
5. 문구 류
6. 침구
7. F&B
8. 신발
9. 헬스케어 제품
10. 가정용품
11. 스포츠용품
12. 전자기기
13. 보드게임
14. 컴퓨터 제품
15. 화장품 등

분할되는회사는 1997년에 MLB와 계약하여 라이센시로서 해당 상표권을 사용하여 한국에서 제품을 제작 및 유통할 수 있는 권리를 부여받아 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 1997년 첫 런칭후 성공적인 사업성과를 선보이며 2010년에 MLB Kids를, 2017년에 MLB 브랜드를 동남아 지역에서 판매, 제작 및 유통할 수 있는 권리를 부여 받았으며 2019년에 MLB 글로벌 비즈니스를 영위할 수 있는 권리를 부여 받아 중국까지 판매 영역을 확장하였습니다.
당사와 MLB와의 라이센스 계약은 독점 계약이아니나 한국과 동남아 그리고 중국 시장에서 다른 라이센시들과의 경쟁속에서 이미 독보적인 디자인 능력과 마케팅 능력을 라이센서(MLB)에게 증명한 바 있습니다.
당사의 또 다른 라이센스 브랜드인
Discovery 브랜드는 독점적 권리를 부여받고 있으며
, 2012년 Discovery 브랜드를 첫 런칭 후 2014년에
Discovery expedition kids 라인
을 추가하였습니다. 분할되는회사의 연결기준 브랜드별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[브랜드별 매출 구성]

(단위 : 백만원, %)

품목

판매

개시일

2020연도

(제50기 3분기)

2019연도

(제49기)

2018연도

(제48기)

2017연도

(제47기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

DISCOVERY

2012.08

181,117
38.03%
324,050
36.61%
296,388
45.88%
306,500
54.64%

MLB

1997.06

247,484
51.96%
447,409
50.55%
263,050
40.72%
174,993
31.20%

MLB KIDS

2010.02

42,905
9.01%
91,542
10.34%
77,678
12.02%
69,625
12.41%

기타
-
4,767
1.00%
22,117
2.50%
8,912
1.38%
9,834
1.75%

합계
476,273
100.00%
885,118
100.00%
646,028
100.00%
560,952
100.00%

출처 : (주)에프앤에프 제시

DISCOVERY와 MLB 두 브랜드에 대한 매출이 2017년
98.25%
, 2018년
98.62%
, 2019년

97.5%
로
매우 편향된 수익구조입니다
.

따라서 당사는 각 브랜드의 라이센서( MLB 와 Discovery)와 우호적인 관계를 통해 라이센스 계약을 유지할 예정이나 향후 두 라이센스의
계
약 종료일인 2027년까지
계약상
중대한 위반 사항이 발생하여 즉시 계약이 해지 되거나 2027년
과 그 이후에 라이센서들과 우회적인 관계를 유지하지 못하여 계약이 연장되지 않을 경우
분할신설회사의 실적에 큰 영향이 있을 수 있습니다
. 또한, 다른 기업이 당사와 같은 라이센스를 취득하여 당사와 같은 전략을 취할시 분할신설회사의 매출이 감소할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 2. 외주업체 생산과 관련된 위험

분할되는회사는 생
산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 생산은
자체 공장없이 전량 외주생산하고 있습니다
. 패션산업은 변화하는

트렌드
에 맞춰 기획부터 생산까지 빠르게 대응할수 있는지가 매입처의 주요 선정 기준이기 때문에 당사는 내부적인 절차를 통해 패션산업의 빠른 변화에 대처할수 있는 외주 업체를 선정하고 있습니다. 하지만
향후 분할신설회사의 외주업체의 내부 문제로 생산, 공급 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품의 생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 당사와 외주가공업체와의 문제가 생길 경우 분할신설회사의 실적에 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사는 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며
생산 외 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션과 유통에 집중하고 있습니다. 패션산업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧고, 트렌드에 민감하기 때문에 기획부터 생산까지 빠르게 대응할 수 있는지가 매입처의 중요한 선정 기준입니다. 따라서 당사는 다음과 같은 절차를 통해서 외주업체 선정을 진행 하고 있습니다.

[외주업체 선정 과정]

1)매입할 상품과 외주 품목에 대한 소요량 산정

2)외주 업체로 작업지시서 발송

3)각 업체들 작업지시서를 토대로 표본 제작

4)표본의 품질 수준과 업체의 생산 능력 검토 후 업체 선정

분할되는회사는 시장분석을 토대로 매입할 상품과 외주 품목에 대한 소요량을 산정하고 외주업체에게 표본을 받아 품질 수준과 생산능력을 계약사전에 검토하여 불량품 및 생산일정에 차질이 생기는 경우를 최소화 하고 있습니다. 

매입제품의 단가는 수량, 디자인 납기, 대금지급방법, 품질, 노무비, 시가, 업체의 관리비 등을 고려하여 매입처와 당사의 합의를 통해서 결정되며, 원재료비가
과도하게 상승할 경우
매입처의 계약 단가 조정 요청에 대응하고 있습니다. 향후 각 외주생산업체의 내부 문제로 생산능력 및 품질에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 재품의 생산 및 판매 일정에 문제가 생길수 있으며 최저임금 인상과 법적 환경 변화 등의 외부 요인으로 인해 외주가공업체와 당사간의 문제가 생길 경우 분할신설회사의 실적에 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. .

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출 및 수익성 하락 위험

분할되는 회사의 매출 구성은 패션의류산업(98.31%), 물류사업(1.42%), 임대사업(0.11%)으로 구분되나
패션의류부분이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 분할되는 회사는 과거 3개년(2019년~2017년) 27% 내외로 경쟁사 대비 높은 성장률을 기록하였으며, 2019년에는 국내 패션시장 규모가 2018년 대비 3.6% 하락했음에도 불구하고 캐주얼복 시장이 1.4% 상승함에 따라 당사의 매출도 연결재무재표 기준 36.13% 상승하였습니다.

분할신설회사의 산업은 대표적인 소비재산업으로서 GDP 성장률, 민간소비 증감율 등의 주요거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
현재 COVID-19 가 장기화 됨에 따라 국내 경제 및 민간소비가 위축되고 있으나 2021년 부터 빠르게 회복할 것으로 보여 분할신설회사의 실적 또한 점차 회복할 것으로 보입니다. 하지만 COVID-19는 예측이 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 향후 COVID-19 가 더욱 악화될 경우 분할신설회사의 실적에 큰 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 매출 구성은 패션의류산업, 물류산업 그리고 임대사업으로 나누어지며 이중
패션의류부분이 98.31%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사 매출의 큰 비중을 차지하는 MLB와 Discovery Expedition은 각각 스트리트 패션과 아웃도어 스타일을 기반으로 하는 의류 브랜드이며 자체 개발 브랜드가 아닌 라이센스 계약을 통해 취득한 브랜드입니다. 분할되는회사는 2017년에 MLB해외 판권을 취득하여 본격적으로 해외시장에 진출하기 시작했으며 2017년 12월에 홍콩을, 2018년에 마카오와 대만에 진출하였습니다. 2019년에는 MLB 중국 판권을 취득하여 중국시장에진출후

2020년말 기준 총 75개 오프라인 매장을 보유하고 있으며,

향후 오프라인 매장을 계속 확대해 나갈 예정입니다.
Dicovery Expedition은
2020년 COVID-19으로 인해 국내 의류 시장이 전반적인 침체를 겪었음에도 불구하고 전년동기대비 11%의 매출성장률을 보였으며
향후 기존에 판매하던 의류 뿐만 아니라 신발, 백팩 등의 제품 비중 또한 확대할 예정입니다. 

분
할되는회사

의
손익계산서 주요 계정 및 재무비율 은 다음과 같습니다.

[분할되는회사 손익계산서 주요 계정 (연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

매출액

492,426
-15.20%
910,337
36.13%
668,349
19.31%
560,518
27.69%

매출총이익
336,210
-14.02%
616,975
40.01%
440,294
19.65%
368,288
44.09%

판매비와관리비
285,778
-8.02%
466,239
33.54%
348,838
29.23%
270,173
28.67%

영업이익(손실)
50,432
-37.23%
150,736
64.71%
91,456
-6.72%
98,115
115.06%

당기순이익
36,336
-38.99%
109,943
0.59%
109,299
45.95%
74,888
147.74%

매출총이익률
68.28%
1.39%
67.77%
2.85%
65.89%
0.29%
65.70%
12.85%

영업이익률
10.24%
-25.98%
16.56%
20.99%
13.69%
-21.82%
17.50%
68.43%

당기순이익률
7.38%
-28.05%
12.08%
-26.11%
16.34%
22.33%
13.36%
94.03%

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서 및 사업보고서
주1) 2020년 3분기 증감율은 2019년 3분기 대비 증감율임

[분할되는회사 손익계산서 주요 계정 (별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

금액

증감율

매출액

477,485
-15.27%
885,118
37.01%
646,028
15.17%
560,952
27.86%

매출총이익
314,572
-15.91%
592,648
38.66%
427,424
16.02%
368,416
44.28%

판매비와관리비
249,283
-13.78%
433,598
28.98%
336,185
24.27%
270,529
28.57%

영업이익(손실)
65,289
-23.16%
159,050
74.32%
91,239
-6.79%
97,887
117.84%

당기순이익
50,470
-21.74%
118,423
11.08%
106,608
42.70%
74,707
113.77%

매출총이익률
65.88%
-0.76%
66.96%
1.20%
66.16%
0.74%
65.68%
12.84%

영업이익률
13.67%
-9.32%
17.97%
27.23%
14.12%
-19.07%
17.45%
70.38%

당기순이익률
10.57%
-7.63%
13.38%
-18.92%
16.50%
23.91%
13.32%
67.19%

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서 및 사업보고서
주1) 2020년 3분기 증감율은 2019년 3분기 대비 증감율임

분할되는회사는 연결재무재표 기준 과거 3개년 (2019년~2017년) 평균 27.71%의 매출 성장률
을
보였으며 영업이익률 및 당기순이익률은 연속 흑자를 기록하며 경쟁사 대비 안정적인 성장세를 보였습니다.

하지만, 2020년 3분기 연결기준 분할되는회사의 매출액은 4,924억원, 영업이익은 504억원으로 2019년 3분기 대비 매출액 약 15.20%, 영업이익은 약 37.23% 감소하였습니다. 이는 상반기 COVID-19 가 중국에서 시작하여 미국, 유럽 등 전 세계적으로 확산됨에 따라 질병 확산을 막기 위한 한국의 사회적 거리 두기와 중국 및 유럽 국가의 봉쇄 정책으로 당사의 주요 매출처인 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등 오프라인 매출이 급감했기 때문입니다. 따라서
2020년 3분기의 손익 악화는 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로, 향후 사회적 거리두기 단계 완화와 주요 국가의 지역 봉쇄 해제를 통해 추후 매출액 및 영업이익은 개선될 것으로 예상 되지만, COVID-19의 예측이 쉽지 않아 변동 가능성은 있습니다.

분할신설회사가 속한 패션산업은 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 당사가 영위하는 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 패션산업은 현재 성숙기에 접어듬에따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 둔화되는 추세에 있습니다. 따라서 국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 분할신설회사의 실적에도 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재무안정성 위험

분할되는회사의 재무현황은 2020년 3분기말 연결기준 자산총계
는 약 6,972억원, 유동자산은 4,075억원, 부채총계는 1,919억원, 총 차입금
및 리스부채는
614
억원,
자본총계는 5,053억원입니다.
주
요
재무 안정성 지표인 차입금 의존도는

8.80
%
,
부
채비율은 37.97%, 유동비율은 265.45%로써 매우 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.

하지만 향후 분할신설회사의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 연결재무재표상 자산총계는 약 6,972억원, 유동자산은 4,075억원, 부채총계는 1,919억원, 총 차입금

및 리스부
채
614
억원
, 자본총계는 5,053억원 입니다.
주
요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는
8.80
%
,
부채비율은 37.97%, 유동비율은 265.45%로써 매우 안정적인 재무상태를 유지하고
있습니다.
하지만 향후 분할신설회사의 패션사업부문 영업 환경이 악화되거나 당사가 진행하는 신규 사업부문에서 지속적으로 손실이 일어날 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

[분할되는회사 연결기준 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기말
2019년 말
2018년 말
2017년 말

당사
업종 평균

자산총계
697,151
684,437
-
495,833
400,095

유동자산 총계
407,511
400,051
-
291,131
254,647

현금 및 현금성자산
60,415
44,903
-
17,295
32,275

차입금 및 리스부채

(주1)

61,400

53,001
-
-
-

부채총계
191,869
200,705
-
101,042
104,139

자본총계
505,282
483,732
-
394,790
295,955

부채비율
37.97
41.49
93.84
25.59
35.19

자기자본비율
72.48
70.68
51.59
79.62
73.97

차입금의존도
8.80

7.74

27.38
-
-

유동비율
265.45
247.92
153.98
291.83
245.01

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서, 나이스평가정보(주)

주1) 차입금 및 리스부채 내역은 기업회계기준서 제 1116호에 의거 단기차입금과 리스 부채를 포함하고 있습니다.

분할되는회사의 부채비율 및 차입금의존도는 2019년
기준 41.49%와
7.74
%이며 같은 기간 업종평균인 93.84%와 27.38%보다 매우 낮은 수치 입니다. 자기자본비율과
유동비율의 경우 2019년말 70.68%와 247.92%을 보이고 있어 업종 평균 수치인 51.59%와 153.98%보다 매우 높은 수치를 보이고 있습니다. 

분할되는 회사는 2020년 3분기 현재 운영자본 확보를 위한 차입금과 리스 부채등의 항목으로
약

614
억
원의 차입금 및 리스부채를 보유하고 있으나 같은 기간 유동자산 4,075억원과 현금성 자산 604억원을 보유하고 있어
차입금 및 리스부채에 대한 대응 능력은 충분하다고 판단되며 단기 유동성에 대한 위험은 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

[분할되는회사 단기 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

이율 (%)

차입일

만기일

사용용도

일반대출(신용)

15,000

1.18

2020-09-29

2021-06-09

운영자본 확보

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

2020년 3분기말 현재 분할되는회사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. 당사는 패션사업의 특성상 제품의 환불과 관련된 계정을 보유하고 있으며 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출액과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다.

2020년 3분기에는 환불부채 금액이 2019년 대비 두배이상 상승하였는데 이는 2019년에 분할되는회사의 매출이 매우 큰 폭으로 상승함에 따라
2020년 예상 매출 및 환불부채 또한 높게 예상하였기 때문입니다.

[분할되는회사 기타부채의 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년

유동
환불부채
480
218

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서.

분할되는회사는 현재 일정한 한도로 차입할 수 있는 금융기관과의 약정을 체결하고 있습니다. 2020년 3분기 현재 연결기업의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. 대출이 실행될 경우 당사의 차입금 부담 및 재무비율이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

[분할되는회사 대출약정 내역]

(원화단위: 백만원 , 외화단위 : 백만원)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000

국민은행
신용장
USD
1.6

우리은행
B2B대출
KRW
15,000

한국산업은행
일반대출
KRW
15,000

합 계
KRW
45,000

USD
1.6

(출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

분할 후 분할신설회사의 부채비율은 55.11%, 유동비율은 234.58% 수준으로 매우 안정적인 재무상태를 유지할것으로 예상됩니다.
분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다.

[분할 전 후 요약 재무재표]

(단위 : 백만원)

구분
분할 전
분할 후

(주)에프앤에프
(주)에프앤에프 
홀딩스 (가칭)
(분할존속회사)

(주)에프앤에프 
 주식회사 (가칭)

(분할신설회사)

유동자산
380,905
82,421
298,485

현금및현금성자산
24,824
14,824
10,000

비유동자산
289,336
181,912
111,699

자산총계
670,242
264,333
410,184

유동부채
128,596
1,356
127,240

비유동부채
18,683
185
18,498

부채총계
147,278
1,541
145,738

자본총계
522,963
262,792
264,446

부채와 자본총계
670,242
264,333
410,184

분할비율
0.5025
0.4975

부채비율
0.59%
55.11%

유동비율
6,078.43%
234.58%

출처 : (주)에프앤에프 제시

주1) 상기 금액은 2020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될수 있습니다.
주2) 2020년 11월 2일 분할되는 회사의 자산 중 인천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은 분할되는회사의 공시내용을 참조하시기 바랍니다. 
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.
주4) 분할비율(배정비율) 산정내역 : 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.
분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원) / [분할 전 순자산가액(522,963,499,598원)+자기주식(8,592,185,000원)]

[분할신설회사 회사위험] 5. 세무조사 위험

분할되는회사는 2017년 국세청으로부터 세무조사를 받아 약 1.41억원을 납부했으며, 발생 사유, 납부 금액 그리고 이후 조치 사항을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 세법 위반으로 인하여 국세청을 포함한 행정기관으로부터 징계를 받을 경우 분할신설회사의 재무상태 악화와 대외 이미지의 악화로 실적 또한 하락할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2017년 세무조사 추징 세부내역은 다음과 같습니다. 

[세무조사 추징 세부내역]

(단위:백만원)

사유
금액

본세
신고불성실
납부불성실
소계

상품권 현물 접대비 손금불산입
11.48
1.15
3.79
16.41

매각 브랜드(Renoma) 분에 대한 연구인력개발비 세액 공제 부인
11.36
0.10
3.75
15.21

법인카드 접대비성 비용 손금부인
49.85
4.99
16.47
71.31

광고선전비 접대비성 비용 손금부인
26.75
2.67
8.80
38.22

합계
99.43
8.91
32.81
141.15

출처 : (주)에프앤에프 제시

분할되는회사는 2017년 세무조사 결과 1.41억원을 납부하였으며 발생 사유, 납부 규모, 사후 조치사항들을 고려하였을때 당사 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 세법 위반이 발생하여 국세청 등으로부터 징계를 받을 경우 분할신설회사의 재무상태 악화와 대외 이미지 회손으로 인한 실적 악화가 발생할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 회사위험] 6. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2020년 3분기 매출채권 총액은
482억원 수준으로 총자산 대비 6.9%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 17억원 수준입니다
. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

과거 3개년(2017년~2020년) 평균 8.7회이며, 평균 매출채권회전일수는 44.14일 입니다.

분할신설회사의 주요 매출처는 백화점, 면세점, 대리점 및 직영점 등으로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수있습니다.

분할되는회사의 2020년 3분기
누적 매출채권은 연결 재무제표 기준 482억원 수준으로 총자산 대비 6.9%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 17억원 수준입니다
. 2020년 3분기 매출채권은 2019년 3분기 매출채권 총액인 657억 대비

175
억
원
감소하였으며 이는 COVID-19 가 2020년 1분기부터 확산됨에 따라 당사의 2020년 3분기 누적 매출이 전기 3분기 대비 약 15.20%, 감소하면서 매출채권의 총액 또한 감소하였기 때문입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은

과거 3개년 (2017년~2020년) 평균 8.7회이며, 평균 매출채권회전일수는 44.14일 입니다.

[분할되는회사 매출채권 현황]

(단위: 백만원, %, 일)

구분
2020년 
3분기
2019년
2018년
2017년

당사
한은평균

총자산
697,151
684,437
-
495,833
400,095

매출액
492,426
910,337
-
668,349
560,518

매출채권
48,228
85,608
-
85,690
91,661

매출채권총액
49,950
88,859
-
87,092
93,057

대손충당금설정율
3.6
3.8
-
1.6
1.5

총자산 대비 
매출채권 비율
6.9
12.5
-
17.3
22.9

매출채권회전율
10.2
10.6
9.1
7.8
6.1

매출채권회수기간
35.8
34.4
40.3
46.8
59.8

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서 , 나이스평가정보(주)

주) 매출채권총액 : 매출채권 + 대손충당금

매출채권회전율: 매출액/매출채권
 매출채권회수기간 : (1/매출채권회전율)*365

분할되는회사의 과거 3.5개년 평균 총자산대비 매출채권 비중은 14.83%로 2017년에 22.91%였으나 2020년 3분기에 6.65%까지 하락하였습니다. 반대로 COVID-19의 영향을 받은 2020년을 제외하고 2019년까지 매출은 지속적으로 상승하고 있어 당사의 매출채권 회수율 또
한
높아지고 있습니
다.
동시에 2019년말 기준 당사의 매출채권회수기간은 34.4일로 업종평균 40.3 보다 짧은 수치 입니다
.

대손충당금 설정율은 2018년까지 1.5% 내외로 유지하였으며 2019년 부터 3.8% 정도로 소폭 증가하였습니다. 

[분할되는회사 연결기준 매출채권 연령분석표]

(단위 : 백만원, %)

사업연도
2020연도 
3분기
2019연도
2018연도
2017연도

매출채권장부금액
48,228
85,608
85,690
91,661

매출채권 
연령 분석
6개월미만
46,356
82,832
83,198
91,154

총매출채권 
대비 비중
96.12%
96.76%
97.08%
99.45%

6~12개월
1,278
2,166
1,986
6

총매출채권
대비 비중
2.65%
2.53%
2.32%
0.01%

12개월 이상
594
610
506
502

총매출채권
대비 비중
1.23%
0.71%
0.59%
0.55%

대손충당금
1,722
3,251
1,402
1,396

대손충당금
설정율
3.6
3.8
1.6
1.5

출처 : (주) 에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

분할신설회사의 주요 매출처는 신용도가
높은 백화점, 면세점, 대리점, 직영점 및 아울렛이
큰 비중을 차지하며

해당 유통경로의 경우 대부분 1개월 이내 회수되기
때문에 매출채권 연령분석상 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만 향후주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 당사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

[분할신설회사 회사위험] 7. 재고자산 관련 위험

분할되는회사는 총 자산대비 20~30%의 재고자산을 유지하고 있으며 2020년 3분기 기준재고자산은 약 2,072억원 입니다.
패션산업내 회사는 소비자에게 다양한 제품을 제공하기 위하여 일정수준의 재고자산을 보유하고 있어야 하기에 당사의 총자산 대비 높은 재고자산의 비중은 산업의 특성으로 판단되며, 2020년 3분기 재고자산이 같은 기간 매출액 대비 42.08%로 높은 비중을 보이는 사유는 패션업의 특성상 하반기 재품의 단가가 상반기 재품들보다 높기 때문에 발생하는 일시적인 현상입니다. 재고자산 회전율의 경우 2019년 기준 업종 평균을 상회하여 당사의 재고자산 안정성은 양호하다고 판단됩니다.
하지만 향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화 된다면 분할신설회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

분할되는회사의 재고자산은 상품 및 제품, 재공품, 부재료, 원재료, 미착품, 저장품등으로 이루어져 있으며, 과거 3개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[분할되는회사 연결기준 재고자산 비중 및 회전율]

(단위 : 백만원 , %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

상품
21,046
24,430
38,722
25,481

제품
181,866
147,630
116,303
77,823

재공품
129
837
442
358

원재료
1,786
1,800
2,898
3

부재료
1,455
-

미착품
25
474
43
-

저장품
911
770
647
663

재고자산 합계
207,218
175,941
159,056
104,328

총자산
697,151
684,437
495,833
400,095

총자산대비율

29.72
25.71
32.08
26.08

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서 연결재무재표

분할되는회사의 2020년 3분기 재고자산은 2,072억원이며 총자산 대비 29.72%의 비중을 차지하고 있습니다.
분할되는회사의 과거 3.5개년 총자산 대비 재고자산의 평균은 25~30% 내외의 비중을 보이고 있는데, 패션업에 속한 업체들은 다양한 제품을소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 이와 같이 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다.

2020년 3분기 매출액 대비 재고자산의 비중은 42.08%로 2019년의 수치와 비교하여재고자산의 비중이 상승한 것처럼 보이나

매 사업연도 3분기 매출액 대비 재고자산의 비중과 비교할 시 적정 수준인 것을 알수 있습니다.
매 사업연도 3분기 매출액 대비 재고자산 비중은 다음과 같습니다. 

[매출액 대비 재고자산 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
 3분기
2019년 3분기
2018년
3분기
2017년
3분기

회사
한은평균

매출액
492,426
580,699
-
420,410
317,827

재고자산
207,218
200,087

179,511
120,899

비중
42.08
34.46
-
42.70
38.04

재고자산회전율
(주1,2)

2.42
3.06
4.55
2.80
2.83

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

(주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(당기재고자산 + 전기재고자산)/2]
(주2) 2020년 3분기 재고자산회전율은 3분기 매출액 / [(2020년 3분기 재고자산 + 2019년 3분기 재고자산)/2]

(주3) 2019년 3분기 한은평균은 나이스 평가정보에서 분류한 분할되는회사 산업 (근무복, 작업복 및 유사의복 제조업의) 2019년말 산업평균임

분할신설회사가 판매하는 제품들의 특성상 하반기 제품의 단가가 높으며 당사가 보유중인 Discovery Expedition 브랜드의 주요 제품(패딩 자켓 등)이 하반기 의류 제품들로 구성되어 있어 상반기 대비 높은 재고자산 비중을 보여줍니다.
또한, 2020년 3분기부터 중국 수출물량(추가재고 생산과정에 있는 재공품의 증가)까지

확
대되면서 재고자산이 더욱 늘어났으며 이는 영업상황과 시장 확대에 따른 재고증가이며, 소진율 하락 및 재고 자산의 진부화로 인한 증가는 아닙니다
.

분할되는회사의 재고자산회전율의 경우 2020년 3분기에
2.42
으로
2019년 재고자산회전율
3.06
과 과 비교하였을시 약
0.64
하락한 수치입니다. 재고자산회전율의 하락은 COVID-19의 영향으로 분할되는회사의 2020년 매출 하락이 주요 원인으로 파악됩니다.
하지만 COVID-19의 영향 전인
2019년 당사의 재고자산회전율의 경우
2018년 3분기와 2017년 3분기 대비 상승하여
당사의
재고자산 관리는 개선되고 있다고

판단됩
니다
. 하지만 추후 고객 니즈의 변동으로 인한 재고자산 진부화로 경제적 가치가 하락하여 평가손실이 증가할 위험이 존재하여 이 경우 분할신설회사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[분할신설회사 회사위험] 8. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 번경은 없습니다. 하지만, 분할되는회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바,
본건 분할 후 분할존속회사 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 주식 0.52%를보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 최대주주인 김창수 외 그 특수관계인과 분할존속회사가 총 보유하게 되는 분할신설회사의 지분은 59.34%가 됩니다.

분할존속회사는 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 최대주주 등이 보유하고 있는 분할신설회사의 주식을 취득할 계획입니다. 본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김창수와 그 특수관계인은 당사의 지분 58.82%를 보유하고 있습니다
. 본 분할로 인하여
분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다.
본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일
(
2021년 04월 30일
)
현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

한편, 분할되는회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 주식 0.52%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 최대주주인 김창수 외 그 특수관계인과 분할존속회사가 총 보유하게 되는 분할신설회사의 지분은 59.34%가 됩니다.

분할존속회사는 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 최대주주 등이 보유하고 있는 분할신설회사의 주식을 취득할 계획입니다. 

본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 회사위험] 9. 특수관계자간 거래위험

분할되는회사와 기타의 특수관계자 간에는 상품, 물류, 임대등의 거래가 발생하고 있습니다. 2020년 3분기 기준으로 특수관계자와의 거래를 통한 분할되는회사의 매출은 총 360억원으로 당사의 전채 매출대비 7.30%에 불과합니다. 같은기간 분할되는회사의 매입은81억원으로 총 매입 대비 4.06%를 기록하고 있습니다. 따라서, 분할되는회사는
2020년 3분기 기준 각 특수관계자와의 거래는 200억원 미만으로 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다. 향후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 분할신설회사의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 2020년 3분기 기준 분할되는회사는 해외 계열회사에게 대여금 및 지급보증을 제공한 내역이 있으며

향
후

계열회사의 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할
경우 분할신설회사의 재무상태가 악회될수 있으니
투
자자께서는 이점 유
의하시기 바랍니다.

[관련법령]

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 

① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. 
<개정 2017. 4. 18.>

(
대
통
령령으로 정하는 비율 : 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20)
(
대통령령으로 정하는 행위의 유형 또는 기준 : 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위, 다만 시기, 종류, 규모, 기간, 신용상태 등이 유사한 상황에서 특수관계인이 아닌 자와의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건과의 차이가 100분의 7 미만이고, 거래당사자간 해당 연도 거래총액이 50억원(상품 용역의 경우에는 200억원) 미만인 경우에는 상당히 유리한 조건에 해당하지 않는 것으로 본다)

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.
(
대통령령으로 정하는 거래
: 1. 효율성 증대효과가 있는 거래, 2. 보안성이 요구되는 거래 3. 긴급성이 요구되는 거래 등)

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

2020년 3분기말 (주)에프앤에프 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구분
지배기업
당사와의 관계

국내법인 :

에프앤에프 로지스틱스
(주)에프앤에프
종속기업

(주)에프앤코
-
기타의 특수관계자

엔에스에프 주1)
-
기타의 특수관계자

IMM style Fund 1호
(주)에프앤에프
기타의 특수관계자

IMM style fund 2호
(주)에프앤에프
기타의 특수관계자

M&F Fashion Fund
(주)에프앤에프
기타의 특수관계자

(주)이세아시아
(주)에프앤에프
종속기업

(주)쿠스 H&B
(주)에프앤코
기타의 특수관계자

해외법인 :

에프앤에프 홍콩
(주)에프앤에프
종속기업

듀베디카 인터내셔널
(주)에프앤에프
종속기업

듀베디카 불가리아
듀베디카 인터내셔널
종속기업

듀베디카 S.R.L
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 상하이
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 NA LTD
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤에프 호치민
(주)에프앤에프
종속기업

에프앤코 상하이
(주)에프앤코
종속기업

F&Co USA
(주)에프앤코
기타의 특수관계자

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서
주1) 엔에스에프 - (주)에프앤에프의 상,제품 입출고 검수등 물류대행업을 현재의 (주)에프앤에프 로지스틱스와 동일하게 영유하였습니다. 하지만 (주)에프앤에프는 주주가치 및 경영 투명성 제고를 위하여 100% 출자 설립한 (주)에프앤에프 로지스틱스에 엔에스에프의 물류대행 업무를 전부 이전하였으며, 엔에스에프가 운영하던 매장들도 제3자에게 이전 또는 정리 하였습니다. 현재 엔에스에프는 휴면법인으로 향후 신사업 진출의 목적으로 사용될 예정입니다.

분할되는회사의 과거 3.5개년의 특수관계자간 거래는 다음과 같으며 2020년 3분기 특수관계자들와의 매출총액은 약 360억원으로 분할되는회사의 매출액 대비 7.30% 에 불과합니다.
또한, 같은기간 분할되는회사와 각 특수관계자와의 거래는 200억원 미만으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 1호를 위반하지 않습니다. 향후 관련 법령의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있으며 분할신설회사의 실적에 영향이 있을수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[분할되는회사 특수관계자 간 매출 매입 거래]

단위 : 백만원

거래종류

성명(법인명)

회사와의 관계

거래내역

20년 3분기

2019년

2018년

2017년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

2

상품

8

상품

13

상품

1

상품

에프앤에프 홍콩

계열회사

5,619

상품

14,509

상품

9,279

상품

666

상품

듀베디카 인터내셔널

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 불가리아

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤에프 상하이

계열회사

29,773

상품

12,422

상품

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

562

임대

753

임대

1,623

임대

2,472

임대

합 계

35,956

27,692

10,915

-

3,139

-

매입

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

7,012

용역

11,126

용역

10,004

용역

8,635

용역

에프앤에프 Hongkong

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 인터내셔널

계열회사

1,157

상품

903

상품

-

-

-

-

듀베디카 불가리아

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

듀베디카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤에프 상하이

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

9

상품

4

상품

15

상품

합 계

8,169

12,038

10,008

8,650

기타수익

에프앤에프 상하이

계열회사

37

이자

48

이자

-

-

-

-

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

32

용역

42

용역

42

용역

-

-

에프앤에프 홍콩

계열회사

293

이자

214

이자

270

이자

-

-

듀베티카인터내셔널

계열회사

133

이자

351

이자

195

이자

-

-

듀베티카불가리아

계열회사

19

이자

54

이자

36

이자

-

-

듀베티카S.R.L

계열회사

38

이자

54

이자

23

이자

-

-

에프앤코

특수관계법인

113

용역

156

용역

153

용역

1

용역

합 계

665

1,672

2,318

2,440

기타비용

에프앤에프 상하이

계열회사

-

-

48

상품

-

-

-

-

에프앤에프 로지스틱스

계열회사

-

-

265

용역

212

용역

-

-

에프앤에프 홍콩

계열회사

-

-

-

-

-

-

8

상품

듀베티카인터내셔널

계열회사

37

상품

150

상품

-

-

-

-

듀베티카불가리아

계열회사

27

상품

31

상품

-

-

-

-

듀베티카 S.R.L

계열회사

-

-

-

-

-

-

-

-

에프앤코

특수관계법인

7

상품

5

상품

152

상품

-

-

합 계

71

499

364

8

출처 : (주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

2020년 3분기 분할되는회사의 특수관계자와의 거래로 인한 대여금 및 채무보증내역은 다음과 같습니다.

[분할되는회사와 특수관계자와의 대여금 거래]

거래상대방

관계

약정금액

약정기간

계정과목

비고

Duvetica S.R.L

(주1)

계열회사

EUR 900,000

2018.07.27
 ~ 2021.07.27

장기대여금

이사회 결의

에프앤에프 상하이

(주2)

계열회사

USD 900,000

2019.04.22
 ~2021.04.21

단기대여금

이사회 결의

에프앤에프 홍콩

(주3)

계열회사

HKD 15,000,000

2020.03.10.

~ 2021.03.09.

단기대여금

이사회 결의

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

주1) Duvestica S.R.L의 운영자금을 위해 900,000EUR의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2020년 3분기 기준(외화환산반영) 900,000 EUR의 장부가액은 장기대여금 12.3억원입니다.
주2) 에프앤에프 상하이의 중국 비즈니스 확장을 위해 USD 900,000의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2020년 3분기말 (외회환산반영) USD 900,000의 장부가액은 단기대여금 10.6억원 입니다.
주3) 에프앤에프 홍콩의 Covid-19 확산에 따른 안정적인 비즈니스를 위해 HKD 15,000,000의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2020년 3분기 기준(외화환산반영) HKD 15,000,000의 장부가액은 단기대여금 22.7억원입니다.

2020년 3분기 기준 분할되는회사가 계열회사에 제공한 채무보증 규모는 EUR 8,000,000 와 USD 35,000,000 와 HKD 70,000,000 입니다. 향후 해외 계열회사 영업활동 부진으로 차입금 상환재원이 부족할 경우, 채무보증을 제공한
분할신설회사
의
재무상태를 악화시키는 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 

[분할되는회사의 특수관계자 채무보증 내역]

보증채권자

보증채무자

보증수혜자

보증기간

보증내용

금 액

KDB BANK EUROPE LIMITED

(주)에프앤에프

DUVETICA 
INTERNATIONAL S.R.L

2019.12.18 
~ 2021.12.17

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 
해외 현지 금융 차입

EUR 8,000,000

신한은행 유한공사

상해포서지행

(주)에프앤에프

에프앤에프

상하이

2020.10.26.~

2021.10.25

에프앤에프 상하이의 물품대금 지급을 위한
현지금융 차입에 대한 보증

USD 35,000,000

SHINHAN BANK HK BRANCH
(주)에프앤에프
FNF HONGKONG LIMITED
2021.01.28~ 2022.01.28
FNF HONGKONG LIMITED의
해외 현지 금융 차입
USD 70,000,000

출처 : (주)에프앤에프 분기보고서

주1) 분할되는 회사는 2020년 7월 01일부터 FNF HONGKONG MLB H Queen's Central점 임대차계약 지급보증(HKD 6,768,347)을 KIMRICH DEVEOPMENT LIMITED, LAPRAIRIE LIMITED 그리고 LUCKY VIEW DEVELOPMENT LIMITED
에 제공하였으며 2020년 12월 27일에 보증기간이 만료 되었습니다.

[분할신설회사 회사위험] 10. 해외 자회사의 실적악화위험

분할신설회사는 분할 후 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 보유하게 되며 세 자회사 모두 MLB 브랜드 상품을 판매하고 있습니다. 에프앤에프 홍콩은 2017년에 분할되는회사가 MLB 동남아 라이센스를 취득하며 설립되었으며 에프앤에프 호치민과 상하이는 2019년에 당사가 MLB 중국 라이센스 취득 후 설립되었습니다.
분할신설회사는 지속적으로 영업영역을 확장해 나갈 계획이나 환율 및 국제관계 등의 사유로분할신설회사의 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 분할신설회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 기준 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[에프앤에프 홍콩 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2017년 09월 22일 
결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
24,068
26,488
(2,420)
13,682
(4,021)
(3,945)
(주)에프앤에프
100%

2019년
26,492
25,084
1,408
30,432
1,205
493

2018년
10,601
7,910
2,691
17,919
110
61

2017년
3,942
1,414
2,528
231
(220)
(221)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[에프앤에프 상하이 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2005년 05월 02일

결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업

년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
50,485
45,512
4,973
31,282
1,572
1,010
(주)에프앤에프
100%

2019년
19,525
15,707
3,818
11,883
(1,229)
(1,042)

2018년
408
-
408
-
(28)
(27)

2017년
437
-
437
-
(30)
(32)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[
에프앤에프 베트남 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 11월 04일 
결산기: 12월
업종: 의류 도 & 
소매업 및 수출업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
92
1,221
91
-
(32)
(26)
(주)에프앤에프
100%

2019년
116
0.9
115
-
(1)
(1)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

분할 후 분할신설회사는 에프앤에프 홍콩, 에프앤에프 상하이, 에프앤에프 호치민을 해외 자회사로 보유하게 되
며 모두 MLB 제품을 취급하고 있습니다. 분할되는 회사는 2017년에 MLB 동남아 라이센스를 취득하여 해외 시장에 진출하기 시작했으며 2017년 12월에 에프앤에프 홍콩에 진출하고 2019년에는 에프앤에프 상하이와 호치민에 진출하였습니다. 현재 해외 자회사의 매출 기여도는
9%

로 미미한 수준이나 향후 당사가 영업지역을 확장하면서 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만, 환율 및 국제관계등의 사유로 해외자회사 실적이 감소할 위험이 있으며 이는 분할신설회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■
분할존속회사 회사위험 : 주식회사 에프앤에프홀딩스 (가칭)

[분할존속회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 0.59%, 유동비율은 6,078.43%로 매우 안정적인 재무 비율을 유지할것으로 보이며 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족시키는데 제한이 없을 것으로 보입니다.
그러나 향후 종속회사 및 관계회사와 당사가 진 행하는 신규사업의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화될 경우 분할존속회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 

[분할 전 후 요약 재무재표]

(단위 : 백만원, %)

구분
분할 전
분할 후

(주)에프앤에프
(주)에프앤에프 
홀딩스 (가칭)
(분할존속회사)

(주)에프앤에프 
 주식회사 (가칭)

(분할신설회사)

유동자산
380,905
82,421
298,485

현금및현금성자산
24,824
14,824
10,000

비유동자산
289,336
181,912
111,699

자산총계
670,242
264,333
410,184

유동부채
128,596
1,356
127,240

비유동부채
18,683
185
18,498

부채총계
147,278
1,541
145,738

자본총계
522,963
262,792
264,446

부채와 자본총계
670,242
264,333
410,184

분할비율
0.5025
0.4975

부채비율
0.59%
55.11%

유동비율
6,078.43%
234.58%

출처 : (주)에프앤에프 제시

주1) 상기 금액은 2020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될수 있습니다.
주2) 2020년 11월 2일 분할되는회사의 자산 중 인천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은 분할되는회사의 공시내용 참조하시기 바랍니다. 
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및
자본총계와
분할존속회사
와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사
의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.
주4) 분할비율(배정비율) 산정내역 : 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.
분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원) / [분할 전 순자산가액(522,963,499,598원)+자기주식(8,592,185,000원)]

분할 후 분할존속회사의 부채비율은 0.59%, 유동비율은 6,078.43%로 매우 안정적인 재무비율을 유지할 예정이며 지주회사 행위제한 요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할존속회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정석 약화로 이어질 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사 회사위험] 2. 신규사업 진출에 따른 위험

현재 패션산업은 소비자의 소득수준이 증가함에 따라 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화되고 있으며 이런 고객의 니즈에 맞춰 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리잡았습니다. 따라서 당사는 자체 개발 브랜드와 향후 성장성이 높아 보이는 브랜드를 인수하여 세분화되는 고객들의 니즈를 충족시키고
자 하며 동시에
MLB와 Discovery에 편중화되어 있는 매출비중을 다각화 하고자 합니다. 분할되는회사는 2018년
애슬레저 트랜드를 반영한 라이프 스타일 브랜드인 스트레치엔젤스를 자체개발 하였으며 같은해 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드인 듀베티카를 인수하였습니다. 

분할존속회사는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 분석을 진행하여 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악 및 대비하고 있으나 패션 트랜드의 변화 및 소비자의 니즈의 변화로 신규진출한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소득수준이 증가함에 따라 패션산업내 고객들의 니즈가 다각화 되고 세분화되고 있으며 상품의 다각화는 패션산업 내 필수 요소로 자리 잡았습니다. 분할되는회사는 자체 신규브랜드 제작 및 성장성이 높은 브랜드를 인수하는 등의 방법으로 세분화되는 고객의 니즈를 충족시키고 있으며 동시에 매출의 높은 비중이 MLB와 Discovery 브랜드에 편중되어 있는 현상을 해소하고자 합니다. 

분할되는회사가 자체 개발한 브랜드인 스트레치엔젤스는 2018년 5월 런칭하였습니다. 스트레치엔젤스는 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 액세서리 브랜드에서 시도하지 못했던 테크놀로지를 접목한 소재로 기능성을 더한 가방, 모자, 슈즈 등 잡화 라인에 주력하고 있습니다. 당사는 향후 스트레치엔젤스를 일상과 여행에서 자유롭게 착장할 수 있는 애슬레저 웨어로 확장하여 의류에서 소품류까지 토탈 스타일링이 가능한 브랜드로 성장시킬 계획입니다.

같은해 5월 분할되는회사는 이태리 프리미엄 패딩브랜드인 'DUVETICA'를 인수하며 글로벌 프리미엄 패딩 시장에 진출하였습니다. DUVETICA는 몽클레어의 대표 출신이 독립하여 설립한 패딩 브랜드로 프랑스 프리미엄 구스와 이태리제 원단 등 원재료 소싱부터 퀄리티를 유지하는 생산라인까지 최고의 품질을 위한 통합관리시스템을 갖추고 있으며, 꼼데가르송과의 협업 등을 통해 글로벌한 패션 감성 또한 인정받고 있습니다. 현재 DUVETICA는 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L에서 직접 기획,생산한 제품을 Wholesale 방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 판매하고 있습니다. DUVETICA는 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅 등의 조합을 바탕으로 전세계 패션 시장 중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장의 글로벌 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 다만, DUVETICA는 현재 프리미엄 패딩제품의 특성상 프리미엄브랜드 이미지를 쌓기까지 시간이 소요되어 현재 적자를 기록하고 있습니다.

분할존속회사는 신규사업에 진출하기전 당사가 보유한 연구 인력 및 담당조직을 통하여 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 분할존속회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[분할존속회사 회사위험] 3. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지만, 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 분할 등기 후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다. 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 (주)에프앤에프(가칭)의 주식의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어
(주)에프앤에프홀딩스(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약
81.4%로
증가하게 됩니다.
다만, 다른 주주들의참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김창수와 그 특수관계인은 당사의 지분 58.82%를 보유하고 있습니다.

본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 

분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해
분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.

현
물
출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 (주)에프앤에프 (가칭)의 주식의 대가로 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약

81,4%
(
분할존속회사 및 분할신설회사 주가 동일 가정)로 증가하게 됩니다.
다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.

현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- (주)에프앤에프 로지스틱스

분할존속회사는 분할 후 (주)에프앤에프 로지스틱스를 주요 자회사로 보유하게 됩니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 당사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2020년 3분기 누적 기준 매출액은 약 70억원, 영업이익은 -7억원을 기록하였습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 2019년 3분기 대비 매출
액은

17.27
%
하락하였으며 영업이익은
253.66
%

하락하였습니다.
이
는 (주)에프앤에프
로지스틱스의 주요 매출처인 (주)에프앤에프(분할되는회사) 의 매출이 COVID-19로 인해 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 감소한 것으로 보입니다
. 향후 COVID-19의 영향이 줄어듬에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 상승할 것으로 보이나 COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며,
분할존속회사의 주요 자회사인(주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 지속적으로 적자를 기록할 경우 분할존속회사의 재무 상태에도 부정적인 영향줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

(주)에프앤에프 로지스틱스의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)에프앤에프 로지스틱스 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2016년 03월 25일 
결산기: 12월
업종: 종합물류 서비스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
3,526
1,784
1,742
6,995
(726)
(524)
(주)에프앤에프
100%

2019년
3,711
1,167
2,544
11,391
457
467

2018년
3,118
971
2,147
10,216
1,233
1,055

2017년
1,888
688
1,201
8,635
724
625

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

분할존속회사는 분할 후 (주)에프앤에프 로지스틱스를 주요 자회사로 보유하게 됩니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 당사가 직접 투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스를 주요사업으로 하고 있으며

2

020년 3분기 누적 기준 매출액은 약 70억원, 영업이익은 -7억원을 기록하였으며, 2019년 3분기 대비 매출액은

17.27%
영업이익은
253.66%
하락하였습니다.
매출 하락의 주요 원인은 주요 매출처인 (주)에프앤에프(분할되는회사)의 매출이 COVID-19로 인해 크게 감소함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 매출 또한 영향을 받은것으로 보입니다.
향후 COVID-19의 영향이 줄어들면서분할신설회사의 실적이 회복함에 따라 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적 또한 회복할 것으로 보이나, COVID-19는 예측하기 쉽지 않아 변동 가능성이 있으며 분할존속회사의 주요 자회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스의 실적이 계속 적자를 기록할 경우분할존속회사의 재무 상태에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사 회사위험] 5. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

-듀베디카
(영리법인/종속기업)
,
F&F Brands Group

(영리법인/종속기업)

, 이세아시아(주)
(영리법인/관계기업)

분할존속회사는 분할 후 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
그리고 이세아시아(주)를 보유하게 됩니다. 분
할되는회사는 2018년 경영악화로 인해 법원에 회생절차를 진행중이였던 듀베디카 브랜드를 입찰 과정을 통해 인수하게 되었으며 듀베디카 인터내셔널은 주요 상품인 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.
F&F Brands Group 은 분할되는회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드 라이센스사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는 2020년 3분기 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸려 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 걸립니다
. 따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 개선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 분할존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

듀베디카 브랜드,
F&F Brands Group
그리고 이세아시아 (주)의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[듀베디카 인터내셔널 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2018년 04월 02일 
결산기: 12월
업종: 의복, 액세서리 제조업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
20,126
14,647
5,479
6,610
(4,272)
(4,638)
(주)에프앤에프
100%

2019년
25,097
23,142
1,956
10,815
(4,705)
(5,118)

2018년
18,824
11,854
6,970
13,692
(693)
1,910

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서
주1) 듀베이카인터내셔널의 요약재무현황은 연결재무재표 기준으로 듀베티카불가리아를 100% 보유하고 있습니다. 
주2) 최근 듀베디카 인터내셔널의 업무 효율성 증가를 위해 Duvetica HR d.o.o를 정리하였으며 듀베디카 크로아티아 또한 철수 하였습니다.

[듀비디카 S.R.L 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2018년 06월 29일
결산기: 12월
업종: 라이센스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
1,811
1,494
317
198
183
114
(주)에프앤에프
100%

2019년
1,683
1,492
191
322
285
320

2018년
1,369
1,494
(125)
380
311
377

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[F&F Brands Group 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 09월 21일
결산기: 12월
업종: 라이센스
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
8,565
-
8,565
-
(1)
(1)
(주)에프앤에프
100%

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[이세아시아(주) 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 01월 08일
결산기: 12월
업종: 의류 도,소매업 및 수출입업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
809
416
394
532
(184)
(185)
(주)에프앤에프
37.02%(주1)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서
주1)지주회사 전환 후 2년 이내에 이세아시아주식을 추가 취득하여 40% 이상 지분율을유지할 예정입니다.

분할존속회사는 분할 후 듀베디카 브랜드,

F&F Brands Group
그리고 이세아시아(주)를 보유하게 됩니다.
분
할되는회사는 2018년에 듀베디카 브랜드를 인수하였으며 듀베디카 인터내셔널은 프리미엄 패딩 제품을 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에 Wholesale 방식으로 판매하고, 듀베디카 S.R.L은 듀베디카 원천 라이센스 사업을 진행하고 있습니다
.

F

&F Brands Group
은 분할되는회사가 직접 투자하여 설립한 회사로 듀베티카 S.R.L과 마찬가지로 브랜드
라이센스

사업을 주요 사업으로 하고 있으며 이세아시아(주)는 2020년 3분기에 당사가 직접 투자하여 취득한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도,소매업 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

듀베디카 브랜드는 2020년 3분기 현재 적자를 기록하고 있으며 프리미엄 의류의 특성상 브랜드 이미지가 시장에서 확고한 위치를 잡기까지 시간이 걸리기 대문에 시장 진입후 수익이 발생하기 까지 다소 시간이 소
요됩니다
.
따라서, 당사는 향후 듀베디카가 글로벌 패딩 전문 브랜드로 성장하면서 실적 또한 계선될 것으로 예상하고 있으나 예상과 다르게 향후 실적이 더욱 악화될 경우 분할존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 6. 분할존속회사의 주요 자회사 및 종속회사의 사업위험

- IMM Style Venture Fund 1호
(창업투자조합/종속기업)
&
IMM Style Venture Fund
2호
(창업투자조합/관계기업)
, M&F Fashion Fund
(합자조합/공동기업)

IMM Style Venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund는 분할되는회사가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로
투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
분할되는회사는 중장기적으로 IMM Style Venture Fund1 호, 2호와 M&F Fashion Fund 같은 벤처투자를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 사업 포트폴리오의 다각화 및 상품력 강화를 추구하고 있습니다. 당사는 신사업에 투자 하기 전 시장의 핵심경쟁요소 및 잠재적 위험을 파악하나 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈의 변화로 벤처투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

※
IMM Style Venture Fund
2호
는 20년 4분기에 종속기업에서 관계기업으로 계정 재분류되었습니다.

IMM Style venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[IMM Style Venture Fund 1호 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 8월 29일
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
9,581
40
9,541
-
(123)
(121)
(주)에프앤에프
95.24%

2019년
6,092
42
6,050
-
(44)
(40)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[IMM Style Venture Fund 2호 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2020년 05월 19일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
4,203
15
4,187
-
(28)
(27)
(주)에프앤에프
58.14%

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

[M&F Fashion Fund 요약재무현황]

(단위:백만원)

회사 개요
재무상황
최대주주

설립일:2019년 10월 02일 
결산기: 12월
업종: 투자업
년도
자산
부채
자본
매출액
영업손익
당기손익
주주명
지분

2020년 3분기
9,631
7
9,624
-
(104)
(102)
(주)에프앤에프
50%

2019년
9,725
-
9,725
-
(275)
(275)

(주)에프앤에프 사업보고서 및 분기보고서

IMM Style Venture Fund 1호와 2호 그리고 M&F Fashion Fund는 분할되는회사가 직접 투자하고 IMM Style Venture Fund 1호와 2호는 업무집행조합원인 IMM Investment 가 운영하며 M&F Fashion Fund는 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로 투자업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
분할존속회사는 향후 벤처투자형식으로

IMM Style Venture Fund 1호와 2호
를 통해 패션 스타트업 성장을 지원하고 신사업을 발굴하여 당사의 사업 포트폴리오 다각화 및 상품력 강화를 진행할 예정입니다. 하지만 패션 산업의 특성상 트랜드 및 소비자 니즈가 빠르게 변화하여 당사가 투자한 사업의 성과가 좋지 못할수 있으며 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는 회사
는 2
021
년 0
5월
01일
을
분할
기일로
하여
분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2021년 03월 26일 정기주주총회 안건으로 상정할 예정이며, 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 58.82%의 지분을 보유하고 있으며, 2020년말 기준 5% 이상 소유주주로 국민연금
9.05%이 있
으
며 소액주주의 비율은 30.58
% 입니다. 현재시점으로 2021년 03월 26일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며,
참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사는 2021년 05월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를

2021년 01월 26일
에 통보받았으며 분할되는 회사는 2021년 03월 26일 정기주주총회에 분할안건을 상정할 예정입니다.

분할되는 회사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 김창수 대표이사는 특수관계인을 포함(분할되는 회사 자기주식 제외)하여 58.82%의 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 자기주식

0.52%, 그 외 5% 이상 소유주주로 국민연금(
9.05%)이 있습니다
.
2020년말 기준 소액주주의 비율은 30.58% 입니다.
분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2021년 03월 26일 예정된 정기주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 정기주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할에 관한 상법 조항]

제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984.4.10.>

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) ① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[기타위험] 2. 코스피 200 지수 제외 위험

분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 시가총액
1조 5
,785억원으로 코스피 200 구성종목에 포함되어 있습니다. 분할되는회사의 시가총액을 분할비율대로 시가총액을 나눌 경우 분할 존속회사는 약

7.932
억원, 분할 신설회사는 약
7,852
억원으로 추정됩니다.
금번 분할에도 불구하고 분할존속회사는 코스피 200에 잔류하고, 분할신설회사는 신규 편입될 것으로 예상하고 있으나, 지주회사인 분할 존속회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스피 200 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없으며, 사업회사인 분할 신설회사 역시 신설법인 편입기준을 충족하지 못할 가능성이 있습니다.
코스피 200 지수 구성종목에서 제외되는 경우, 코스피 200 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다.
패시브 펀드측 매물출회압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코스피 200 지수는 한국거래소 유가증권시장(Stock Market)의 보통주 전 종목 가운데 시장 대표성, 유동성(거래량), 업종 대표성(업종은 9개 업종으로 구분)을 기준으로구성종목을 선정합니다. 즉 시가총액이 상위군에 속하고 거래량이 많은 종목 서열에 따라 200 종목에 편입됩니다. 지수 산출 기준시점은 1990년 1월 3일로 이날의 시가총액을 100.00 포인트로 정하고 현재의 시가총액과 증감을 비교하는 식으로 장 운영시간 동안 매 2초마다 산출하여 발표합니다.

코스피 200 지수는 채용종목 편입, 퇴출, 상장폐지 및 증자에 의한 추가상장, 감자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 및 신주인수권의 행사 등으로 인한 추가상장 등이 있으면 기준 시가총액을 수정하는 방식으로 지수의 일관성을 유지하고 있습니다.

채용 종목은 매년 2회(6월, 12월) 정기적으로 변경합니다. 그리고 채용 종목중 유가증권시장 상장 폐지 사유가 발생하거나 관리종목으로 지정된 종목이 있으면 해당 종목은 거래소가 지정한 날짜부터 퇴출되며 동시에 새로운 종목이 채용됩니다. 단계별 코스피 200 구성종목 선정방법은 다음과 같습니다.

[코스피 200 구성종목 선정방법]

(1단계) 산업군별로 누적시총비중 85% 이내 & 거래대금 순위 85% 이내인 종목 선정

(2단계) 기존종목은 시총 순위가 해당 산업군 구성종목수의 110% 이내이면 잔류, 신규편입종목은 시총 순위가 90% 이내이어야 선정

(3단계) 2단계까지 선정된 종목수가 200종목에 미달할 경우 산업군에 상관없이 미선정된 기존 구성종목 중 시총 순으로 추가 선정

출처 : 한국거래소, KOSPI 200 지수 방법론

기업분할의 경우, 기존 구성종목이 기업분할하는 경우 존속법인 및 신설법인에 대하여 구성종목 적격성 심사를 통해 존속법인을 구성종목에서 제외하거나 신설법인을 구성종목으로 산정할 수 있습니다. 존속법인은 분할 전 법인의 시가총액에 분할비율을 적용한 존속법인의 시가총액이 코스피 200 구성종목 중 시가총액이 가장 작은 종목보다 작은 경우 제외됩니다. 이때 제외일은 존속법인의 매매거래재개일로부터 2매매거래일이 경과한 다음 날이며, 존속법인 제외로 구성종목수가 200보다 작은 경우에는 해당 산업군 예비종목을 편입하고, 구성종목수가 200종목 이상인 경우에는 신규편입은 없습니다.

분할 전 법인의 시가총액에 분할비율을 적용한 신설법인의 시가총액이 코스피 200 구성종목 중 시가총액 순위가 80%에 해당하는 종목보다 큰 경우 편입됩니다. 이때, 편입일은 신규상장일의 다음 날이며, 제외종목은 없습니다. 존속법인과 신설법인의 시가총액은 분할전 법인의 매매거래정지 개시일의 7매매거래일 전일부터 소급한 30매매거래일 동안의 일평균 시가총액을 의미합니다.

분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 시가총액

1조 5
,785억원으로 코스피 200 구성종목에 포함되어 있습니다. 분할되는회사의 시가총액을 분할비율대로 시가총액을 나눌 경우 분할 존속회사는 약

7.932
억원, 분할 신설회사는 약
7,852
억원으로 추정됩니다. 금번 분할에도 불구하고 분할존속회사는 코스피 200에 잔류하고, 분할신설회사는 신규 편입될것으로 예상하고 있으나, 지주회사인 분할 존속회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스피 200 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없으며, 사업회사인 분할신설회사 역시 신설법인 편입기준을 충족하지 못할 가능성이 있습니다.

코스피 200 지수는 ETF, 펀드, 변액보험 등의 벤치마크(Bench Mark)로서 역할을 할뿐 아니라 지수와 관련된 선물, 옵션 등 다양한 관련상품이 존재합니다. KODEX 200과 KODEX 레버리지 등의 ETF와 KOSPI 200 인덱스펀드, KOSPI 200을 추종하는 인덱스펀드 형태로 운용되는 주식형 변액보험이 대표적인 상품입니다. 코스피 200 지수 구성종목에서 제외되는 경우, 코스피 200 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다. 패시브 펀드측 매물출회 압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2021년 05월 21일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2021년 01월 26일 재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 21일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인
2021년
04월 29일부터
변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 05월21일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 지주사업, 분할신설회사는 패션의류사업을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

※ 평가가격 = 분할되는 회사(주식회사 에프앤에프)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율 / 분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1).

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>

제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)
①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.

<유가증권시장 업무규정 시행세칙>
제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)
①규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10>

1. 재상장종목 및 변경상장종목
2. 자본금감소 종목
3. 종류주식으로서 최초로 상장(기상장 종류주식과 권리내용이 다른 종류주식으로서 최초로 상장되는 경우를 포함한다)되는 종목
4. 이미 상장된 외국주식예탁증권과 권리내용이 다른 종류의 외국주식예탁증권으로서 최초로 상장되는 종목
5. 투자회사주권, 부동산투자회사주권 및 선박투자회사주권 중 제30조제1항제4호의2에 해당하는 종목
6. 30매매거래일이상 매매거래가 중단 또는 정지된 후 매매거래를 재개하는 종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3>

③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.

제30조(기준가격)
① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.
3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

[기타위험] 4. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2021년 01월 26
일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>
제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실)
①거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.< 개정 2014.6.18>

1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.경영상 중대한 사실이 생긴 경우
나.투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
다.세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.
라.투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우
마.상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

[기타위험] 5. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법
제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

- 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함.

충족가능

법인세법
제46조

법인세법 시행령 82조의 2

조세특례제한법 제38조의 2

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법
제46조

사후관리
요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4,
제80조의2

[적격분할 요건 및 사후관리 요건 미충족의 경우 관련 주체들의 세부담 내역]

주체 / 관련법규

[적격분할요건 미충족의 경우]

[사후관리요건 미충족의 경우]

분할되는 회사

1) 분할 자산양도차익 법인세 과세

2) 인적분할 부가가치세 과세

분할신설회사

3) 취득자산에 대한 취득세 과세

5) 자산조정계정 법인세 과세

6) 감면된 취득세 추징

분할되는 회사의 주주

4) 분할 의제배당 과세

-

관련법규

1) 법인세법 제46조1항

2) 부가가치세법 제10조 9항

3) 지방세법 제7조

4) 법인세법 제16조 및 소득세법 제17조3항

5) 법인세법 시행령 제82조의4

6) 지방세특례제한법 제57조의2 제3항

[기타위험] 6. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
- 중 략 -

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4>
1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.
2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인
가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우
3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.
가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
라. 주된 영업이 정지된 경우
마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우
바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처: 한국거래소

유가증권시장 상장규정 시행세칙

제48조(상장폐지 사유의 적용방법) ① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. <신설 2017.3.31>
② 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여 규정 제25조에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우로서 제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서를 근거로 상장공시위원회의 심의를 거쳐 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다. <신설 2019.3.20>
③ 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(감사인이 감사불능사유에 해당하여 감사보고서를 제출하지 못하는 경우 법정 제출기한으로부터 3개월)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>
④ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.
⑤ 제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2017.3.31>
⑥ 규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.
⑦ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.
⑧ 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.
⑨ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>

[관리종목지정과 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정

제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
- 중 략 -

② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.
1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.
가. 제1항제1호에 해당하는 경우
(1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우
(2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우
(3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우
나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우
2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때
3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때
4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.
③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.
④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙

제41조(자본잠식 사유의 적용방법) 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에 따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31, 2019.3.20>
1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)
2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)
3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.

출처: 한국거래소

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제) ① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2014.6.18, 2014.8.27, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28>
1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.
가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우
나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우
2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된 때에 매매거래를 정지할 수 있다.
- 중 략 -

16. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호와 시장 관리를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하여 세칙으로 정하는 경우

출처: 한국거래소

한편 분할되는회사는 다음과 같이 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

구분
지정 사유
비 고

관리종목
정기보고서 미제출
해당사항 없음

최근 사업연도 제무제표 감사의견 한정
해당사항 없음

최근 반기 제무제표 검토의견 부적정 또는 거절
해당사항 없음

최근 사업연도 50/100 이상 자본잠식
해당사항 없음

일반주주의 수 200명 미만
해당사항 없음

일반주주가 소유한 주식 총수가 유동주식의 5/100 미만
해당사항 없음

반기 월평균거래량 유동주식수의 1/100 미만
해당사항 없음

사외이사의 수가 이사 총수의 1/4 미만
해당사항 없음

최근 사업년도 매출액 50억원 미만
해당사항 없음

주가(종가기준) 액면가액의 20/100미만 30일 지속
해당사항 없음

시가총액 50억원 미달 30일 지속
해당사항 없음

파산신청이 있는 경우
해당사항 없음

회생절차개시신청이 있는 경우
해당사항 없음

과거 1년 이내 공시의무 위반에 따른 누계벌점 15점 이상
해당사항 없음

상장폐지
관리종목 지정 상태에서 정기보고서 미제출
해당사항 없음

최근 사업연도 제무제표 감사의견 부적정 또는 거절
관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 재무제표 감사의 한정
해당사항 없음

최근 사업연도 자본금 전액 잠식
관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 자본금 50/100 이상 잠식
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주의 수 200명 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주가 소유한
주식 총수가 유동주식의 5/100 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 반기 월평균거래량
유동주식수의 1/100의 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 사외이사의 수가 이사 총수의 1/4미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 최근 사업년도 매출액 50억원 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 90일동안의 주가(종가기준)가 액면가액의 100분의 20 이상인 상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 시가총액 50억원 이상인
상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우
해당사항 없음

최종부도 또는 은행거래 정지
해당사항 없음

지주회사로 완전자회사(지주회사가 지분 100%보유) 편입될 경우
해당사항 없음

[기타위험] 7. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는
분할되는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[기타위험] 8. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련위험

본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건의 경우 인적분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2021년 05월 21일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로
분할존속회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 자산양수도 : (주)에프앤에프 / (주)컴퓨존

① 자산양수도 주요 내용

구 분
내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울시 금천구 가산동 60-32 토지 및 건물

2. 양도내역
양도금액(원)
54,620,610,000

자산총액(원)
305,575,468,102

자산총액대비(%)
17.87

3. 양도목적
투자부동산 매각을 통한 자산운용 효율성 강화

4. 거래상대방
회사명(성명)
(주)컴퓨존(COMPUZONE Corp)

자본금(원)
1,000,000,000

주요사업
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 용산구 원효로58길 1(원효로2가)

회사와의 관계
-

5. 거래대금지급
- 2018.03.14 계약금 : 5,462,061,000원(현금)
- 2018.05.14 잔 금 : 49,158,549,000원(현금)

② 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자

외부평가기간
2018년 03월 07일 ~ 2018년 03월 12일

이사회결의일
2018년 03월 13일

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 14일

주요사항보고서 제출일
2018년 03월 13일

양도기준일
2018년 05월 14일

등기일
2018년 05월 14일

③ 자산양도의 영향
- 자산운용 효율성 강화 및 현금유동성 확보에 따른 재무구조 개선.
- 양도대상자산의 (주)에프앤에프 2017년말 장부가액은 98억원으로, 해당 자산
 처분시 다음의 효과가 발생됩니다.
 i) 현금 증가 : 546억(VAT별도)
 ii) 투자부동산 감소 : 98억

주) 상기 유형자산 양도에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2018년 3월 13일자로 공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 자산양수도 : (주)에프앤에프 / (주)에프앤에프로지스틱스

① 자산양수도 주요 내용

구 분
내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
경기도 이천시 마장면 표교리 703외 토지 및 건물외

2. 양도내역
양도금액(원)
116,315,853,000

자산총액(원)
684,437,158,364

자산총액대비(%)
16.99

3. 양도목적
당사 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스를 종합물류회사로성장시키기 위한 현물출자.

4. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에프앤에프 로지스틱스(F&F LOGISTICS Co.Ltd)

자본금(원)
100,000,000

주요사업
종합물류서비스

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 541

회사와의 관계
계열회사

5. 거래대금지급
2020.11.23 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 현물출자로 인한 지분취득

② 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자

외부평가기간
2020년 10월 16일 ~ 2020년 11월 02일

이사회결의일
2020년 11월 02일

자산양수도 계약 체결일
2020년 11월 02일

주요사항보고서 제출일
2020년 11월 02일

양도기준일
2020년 11월 23일

등기일
2020년 12월 02일

③ 자산양도의 영향
- 양도대상자산의 (주)에프앤에프 2020년 9월말 장부가액은 923억원으로, 해당 자산
 처분시 다음의 효과가 발생됩니다.

(주)에프앤에프
(주)에프앤에프로지스틱스

- 유형자산 감소 923억
- 종속기업에 대한 투자자산 증가 1,163억
- 유형자산 처분이익 240억
- 유형자산 증가 1,163억
- 자본금 및 자본잉여금 증가 1,163억

- 상기 유형자산 양도결정은 당사의 100% 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스의 
 유상증자시 당사 (주)에프앤에프가 전액 현물출자하는 건으로 지분율 변동은 없습
 니다.

주) 상기 유형자산 양도에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2020년 11월 2일자로 공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전·후 대주주 등의 지분변동 현황

(기준일:

2021년 02월 01일) (단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
분할 전
분할 후(존속회사)
분할 후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김창수
본인
보통주
6,930,311
45.01%
3,482,519
45.01%
3,447,791
45.01%

홍수정
친인척
보통주
549,509
3.57%
276,131
3.57%
273,377
3.57%

김승범
친인척
보통주
431,096
2.79%
216,628
2.79%
214,467
2.79%

김태영
친인척
보통주
400,730
2.60%
201,369
2.60%
199,360
2.60%

김진욱
친인척
보통주
319,821
2.08%
160,711
2.08%
159,109
2.08%

김진희
친인척
보통주
168,000
1.09%
84,420
1.09%
83,579
1.09%

김영아
친인척
보통주
168,000
1.09%
84,420
1.09%
83,579
1.09%

김명언
친인척
보통주
56,875
0.37%
28,580
0.37%
28,294
0.37%

김진나
친인척
보통주
34,119
0.22%
17,144
0.22%
16,974
0.22%

(주)에프앤에프?딩스
존속회사
보통주
-
-
-
-
39,747
0.52%

합 계
보통주
9,058,461
58.82%
4,551,922
58.82%
4,546,277
59.34%

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2) 분할되는 회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)의 주식과 주식회사 에프앤에프(가칭)의 자기주식을 각각 0.52%만큼 보유하게 됩니다.
주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.
주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다.

분할되는 회사
대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보 통 주

40,000,000주

40,000,000주

-

우 선 주

-

-

-

발행주식수

보 통 주

15,400,000주

7,738,585주

7,661,415주

우 선 주

-

-

-

1주의 금액

보 통 주

500 원

500 원

500 원

우 선 주

-

-

-

자본금

보 통 주

7,700,000,000원

3,869,292,500원

3,830,707,500원

우 선 주

-

-

-

준비금

-

2,633,637,609원

1,323,417,435원

1,310,220,174원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됩니다.

주2) 분할 전 자본금과 준비금은 2020년 9월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기 발행주식수및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할 후 존속 및 신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명
(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(상근/등기)

박의헌

(1964.05)

총괄

연세대학교 경제학과 졸업
메리츠 화재 부사장 역임

메리츠금융지주 대표이사 역임

KTB투자증권 대표이사 역임

현 ㈜에프앤에프홀딩스 대표이사

-

사장

(비상근/등기)

김창수

(1961.04)

총괄

연세대학교 경영학과 졸업
(주)아트박스 대표이사 역임
(주)베네통코리아 대표이사 역임
현 (주)에프앤코 대표이사

현 (주)에프앤에프 대표이사

-

전무이사

(상근/등기)

마정만

(1966.12)

재무총괄

고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임
현 (주)에프앤에프 재무 총괄

-

사외이사

(비상근/등기)

김동일

(1962.01)

사외이사

연세대 경영학과 졸업

삼성, KTB, 리젠트 자산운용 이사 역임

프랭클린템플턴투신운용 채권운용역 및 총괄 역임

현 (주)디케이밸류솔루션 대표이사

-

감사

(상근/등기)

김종석

(1948.09)

감사

서울대학교 졸업 (주)한국시스맥스 전무이사 역임태평양감정평가법인 이사 역임
현 (주)에프앤에프 감사

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(상근/등기)

김창수

(1961.04)

총괄

연세대학교 경영학과 졸업
(주)아트박스 대표이사 역임
(주)베네통코리아 대표이사 역임
현 (주)에프앤코 대표이사

현 ㈜에프에프 대표이사

-

전무이사

(상근/등기)

마정만

(1966.12)

재무

총괄

고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임
현 ㈜에프앤에프 재무 총괄

-

이사

(상근/등기)

정민호

(1975.04)

HR

총괄

서울대학교 사회학과 졸업
Aon Hewitt 전무이사 역임
현 ㈜에프앤에프 HR 총괄

-

사외이사

(비상근/등기)

박해식

(1959.12)

사외이사

고려대 법과대학 졸업

서울지방법원 판사 역임

대법원 부장판사 역임

현 법무법인 율촌 변호사

현 SK렌터카(주) 사외이사

-

사외이사

(비상근/등기)

조재민

(1962.01)

사외이사

서울대 경영학과 졸업

마이다스에셋 자산운용 대표이사

KTB자산운용 대표이사

KB자산운용 대표이사

-

감사

(상근/등기)

유재규

(1954.12)

감사

한국외대 화란어과 졸업

금융감독원 회계제도실장 역임

성도, 호연, 서우 회계법인 근무

-

상무이사

(상근/미등기)

김승범

(1987.06)

디지털

본부 총괄

Columbia College 경제학과 졸업
현 ㈜에프앤코 상무이사
현 ㈜에프앤에프 디지털본부 총괄

-

상무이사

(상근/미등기)

김익태

(1970.01)

기획총괄

경희대학교 졸업
(주)휠라 기획본부장 역임
(주)한세엠케이 NBA 사업부장 역임
현 DISCOVERY 기획부문 총괄

-

이사

(상근/미등기)

허원석

(1976.05)

기획 총괄

연세대학교 의류환경학과 졸업

네파(주) 상품기획팀장 역임

LF 골프사업부장 역임

현 MLB 기획부문 총괄

-

이사

(상근/미등기)

김창범

(1974.12)

영업총괄

단국대학교 섬유공학과 졸업

데상트 코리아 팀장 역임

㈜성주 디앤디 그룹장 역임

현 DISCOVERY 영업부문 총괄

-

이사

(상근/미등기)

최성진

(1969.12)

IT 담당

명지대학교 재료공학과 졸업
현 ㈜에프앤에프 IT부문 이사

-

이사

(상근/미등기)

홍수정

(1963.11)

기획정보

연세대학교 졸업 현 (주)에프앤에프 이사

-

이사

(상근/미등기)

이동국

(1974.03)

DT 담당

울산대학교 대학원 산업공학과 졸업Microsoft Korea Consulting/수석 Architect 역임

현 ㈜에프앤에프 Digital Transformation 담당 이사

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

5. 사업계획 등

당사는 금번 분할로
분할되는 회사
가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 패션사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

분할존속회사
는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산 및 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

분할존속회사는 투자전략팀을 신설하여 투자 전문성을 확대하고 내부 투자심의규정등 의사결정기관의 검토-판단-최종 의사결정을 지원할 예정이며, 별도로 2020년 12월 23일
CVC(Corporate Venture Capital)인 (주)에프앤에프 파트너스를
자회사로 설립하였으며 패션관련 START-UP 투자 및

그룹 전체의 시너지 효과를 도모할
계획입니다.
 분할신설회사는 보유 브랜드 DISCOVERY EXPEDITION과 MLB등의 브랜드력을 한층더 강화하고
COVID-19
영
향
에서 회복하여 패션사업의 지속적인 성장에 주력할 예정이며, 글로벌 패션시장에서는 에프앤에프 상해 법인의 MLB 오프라인 매장을 2020년말 70여개 매장에서 2021년말까지 250개 이상 확대하고, 홍콩등 동남아 9개국 시장에서도 MLB 사업을 점차 확대해 나갈 계획입니다.

향후 구체화된 신사업 계획 수립 시 IR, 공시 등의 적합한 절차를 거쳐 투자자께 알려드릴 예정입니다. 

또한 본 분할 이후 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 행위제한요건을 충족하기 위해 분할신설회사 (주)에프앤에프(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로
분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

380,905,398,683

82,420,615,137

298,484,783,546

현금및현금성자산

24,824,263,572

14,824,263,572

10,000,000,000

단기금융상품

5,000,000,000

5,000,000,000

-

매출채권및기타채권

97,248,992,558

13,617,749

97,235,374,809

단기대여금

4,859,928,000

1,532,478,000

3,327,450,000

기타유동자산

63,533,125,381

61,050,255,816

2,482,869,565

재고자산

185,267,344,067

-

185,267,344,067

반품회수자산

171,745,105

-

171,745,105

Ⅱ. 비유동자산

289,336,327,905

181,911,899,673

111,698,993,012

종속기업투자주식

45,899,066,134

38,212,094,337

7,686,971,797

장기대여금

56,000,000

-

56,000,000

장기매출채권및기타채권

9,528,551,972

-

9,528,551,972

투자부동산

5,970,471,712

5,970,471,712

-

유형자산

156,973,640,322

97,216,960,939

59,756,679,383

무형자산

8,570,237,424

27,952,160

8,542,285,264

사용권자산

18,108,346,942

-

18,108,346,942

기타비유동자산

36,870,853,946

40,203,577,865

941,840,861

이연법인세자산

7,359,159,453

280,842,660

7,078,316,793

자 산 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

부 채

Ⅰ. 유동부채

128,595,615,641

1,355,951,672

127,239,663,969

매입채무및기타유동채무

84,532,086,180

1,108,435,119

83,423,651,061

단기차입금

15,000,000,000

-

15,000,000,000

기타유동부채

7,036,400,256

50,429,496

6,985,970,760

반품충당부채

480,410,697

-

480,410,697

미지급법인세

12,264,543,343

197,087,057

12,067,456,286

유동성리스부채

9,282,175,165

-

9,282,175,165

Ⅱ. 비유동부채

18,682,611,349

184,552,575

18,498,058,774

장기매입채무및기타채무

1,918,953,735

-

1,918,953,735

리스부채

11,493,142,189

-

11,493,142,189

기타비유동부채

13,274,320

13,274,320

-

복구충당부채

382,398,449

-

382,398,449

확정급여부채

4,874,842,656

171,278,255

4,703,564,401

부 채 총 계

147,278,226,990

1,540,504,247

145,737,722,743

자 본

자 본 총 계

522,963,499,598

262,792,010,563

264,446,053,815

부 채 및 자 본 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

주1) 상기 금액은 20020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2020년 11월 2일
분할되는 회사
의 자산 중 이천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 ㈜에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은
분할되는 회사
의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와
분할존속회사
와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼
분할존속회사
의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 (주)에프앤에프(가칭)의 기명식 보통주식을 교부받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2020년 12월 31일)현재
 주주명부상에 등재된 (주)에프앤에프의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 분할신설 예정인 (주)에프앤에프(가칭) 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)에프앤에프의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 2021년 03월 26일에 개최되는 당사 주주총회 장소와 당사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할당사회사인 (주)에프앤에프가 (주)에프앤에프(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다. 

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 등재된 (주)에프앤에프 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 신주를 교부받을 권리자는 배정기준일인 2021년 04월 30일(0시) 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

[별첨1] [승계대상재산목록]

[주식회사 에프앤에프 승계대상 재산목록 (2020년 9월 30일 기준)]

(단위: 원)

구분

금액

내용

자 산

Ⅰ. 유동자산

298,484,783,546

현금및현금성자산

10,000,000,000

현금 및 예금 등

단기금융상품

-

금융상품

매출채권및기타채권

97,235,374,809

거래처 매출채권 등

단기대여금

3,327,450,000

대여금

기타유동자산

2,482,869,565

그 외 기타유동자산

재고자산

185,267,344,067

재고자산

반품회수자산

171,745,105

반품회수자산

Ⅱ. 비유동자산

111,698,993,012

종속기업투자주식

7,686,971,797

종속기업에 대한 지분증권

장기대여금

56,000,000

대여금

장기매출채권및기타채권

9,528,551,972

거래처 매출채권 등

투자부동산

-

임대/시세차익 목적 토지 및 건물 등

유형자산

59,756,679,383

토지 및 건물 등 유형자산

무형자산

8,542,285,264

상표권, 회원권 등

사용권자산

18,108,346,942

기업회계기준서에 따른 리스자산

기타비유동자산

941,840,861

그 외 기타비유동자산

이연법인세자산

7,078,316,793

이연법인세자산

자 산 총 계

410,183,776,558

부 채

-

Ⅰ. 유동부채

127,239,663,969

매입채무및기타유동채무

83,423,651,061

거래처 매입채무 등

단기차입금

15,000,000,000

운영자금 목적 단기차입금

기타유동부채

6,985,970,760

기타유동부채

반품충당부채

480,410,697

기업회계기준서에 따른 충당부채

미지급법인세

12,067,456,286

법인세 부채

유동성리스부채

9,282,175,165

기업회계기준서에 따른 리스부채

Ⅱ. 비유동부채

18,498,058,774

장기매입채무및기타채무

1,918,953,735

거래처 매입채무 등

리스부채

11,493,142,189

기업회계기준서에 따른 리스부채

기타비유동부채

-

그 외 기타비유동부채

복구충당부채

382,398,449

기업회계기준서에 따른 충당부채

확정급여부채

4,703,564,401

종업원급여에 대한 부채

부 채 총 계

145,737,722,743

자 본

자 본 총 계

264,446,053,815

부 채 및 자 본 총 계

410,183,776,558

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(주)에프앤에프(이하 "지배회사"라 함)의 연결대상 종속회사는 11개사이며, 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에프앤에프 상하이
(중국법인)
2005.07.15
Room 807/808 Jingting Building No 1000
Hongquan Rd Shanghai 201103 P.R.C
의류 도ㆍ소매 및 수출입
19,525
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 로지스틱스
2016.03.25
서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)
종합물류
서비스 등
3,711
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

FNF HONGKONG LIMITED
2017.09.18
Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza
610 Nathan Road Mongkok KL
상ㆍ제품 판매
26,492
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA INTERNATIONAL

S.R.L

2018.04.05

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

의류 도ㆍ소매 및 수출입
25,097
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA S.R.L
2005.12.22

SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)

CAP 30124

라이센스

1,683
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

DUVETICA BULGARIA EAD
2008.06.16
21 Stefan Stambolov Blvd.
6400 dimitrovgrad Bulgaria

물류, 임가공 등

6,133
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F NA LTD
2018.08.31
580 BROADWAY RM 705
NEW YORK NY 10012
의류 도ㆍ소매 등
108
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F HOCHIMINH
2019.10.04
222 Dien Bien Phu, Phuong 07, Quan 3,
Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam
의류 도매, 수출입
116
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

IMM Style Venture Fund 제1호
2019.09.25
서울특별시 강남구 테헤란로 152,
5F 502
투자업
6,092
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

F&F BRANDS GROUP INC
2020.07.23

8 The Green, Suite R, Dover,

DE 19901

라이센스
8,565
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)에프앤에프 파트너스
2020.12.23

서울특별시 강남구 언주로 541
(역삼동 에프앤에프빌딩)

투자업
3,000
피투자자에 대한 지배력 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

주)F&F BRANDS GROUP INC의 최근 사업연도말 자산총액은 2020.09.30 기준 자산총액이며, (주)에프앤에프 파트너스의 최근 사업연도말 자산총액은 2020.12.31 기준 자산총액임.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
IMM Style Venture Fund 제2호
당기 중 신설

F&F BRANDS GROUP INC
당기 중 신설

(주)에프앤에프 파트너스
당기 중 신설

연결
제외
DUVETICA HR d.o.o
당기 중 지분 처분으로 인한 종속기업 제외

IMM Style Venture Fund 제2호
당기 중 회계계정 재분류로 종속기업 제외

주1) DUVETICA HR d.o.o 는 DUVETICA 브랜드 사업 효율성 제고를 위하여 2020년 1월 매각하였음.
주2) IMM Style Venture Fund 제2호는 종속기업에서 관계기업으로 계정 재분류되었음.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 F&F Co., Ltd라 표기합니다. 

라. 설립일자 및 존속기간
당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 1992년 패션사업에 진출한 이래로 MLB,MLB KIDS, DISCOVERY, STRETCH ANGELS등 브랜드의 성공적인 전개를 통해 국내에서 가장 영향력 있고 글로벌한 경쟁력을 갖춘 패션 전문회사로 성장하였습니다. 현재 MLB는 2017년 홍콩을 시작으로 2019년 중국시장까지 진출하였으며, 2018년에는 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하며 유럽 및 세계시장으로 비지니스를 확장하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)
2) 전화번호 : 02-520-0001
3) 홈페이지 : http://www.fnf.co.kr

바. 중소기업 해당여부
당사는 2011.12.31까지 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조, 부칙 제1조 2호에 의거 중소기업에 해당되었으나, 조세특례제한법 시행령 제2조의 1항(자기자본ㆍ매출액이 1천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다)에 의거, 2012년부터당사는 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요사업의 내용
당사는 1997년 6월 라이센스 브랜드 MLB를 런칭하여 성공을 거두었으며, 이후 MLB 브랜드의 인지도 및 고객 충성도를 바탕으로 2010년 2월 차별화 된 키즈라인인 MLB KIDS를 런칭하였습니다.
당사의 패션 디지털 역량을 기반으로 2017년 9월 아시아 비즈니스를 위해 홍콩에 FNF HONGKONG LTD를 설립하였으며, 홍콩, 마카오, 대만에 온, 오프라인 유통채널을 확장하여 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 제품을 판매하고 있습니다. 2019년부터는 MLB의 글로벌 비즈니스가 중국까지 확장되어 중국내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인 스토어를 중심으로 제품을 판매하고 있습니다.
또한, 기존의 정통 아웃도어의 획일화된 디자인을 탈피하여 새로운 개념의 스포츠 아웃도어 라이프 스타일 브랜드인 DISCOVERY는 2012년 8월 런칭한 이후 지속적인 성장을 통해 탑 브랜드의 위치에 오르며, 당사는 패션 시장을 주도하는 대표기업으로서의 면모를 갖추게 되었습니다.
자체개발 브랜드인 STRETCH ANGELS를 2018년 5월 런칭하여, 테크놀러지를 접목한 기능성 소재로 라이프스타일 뿐만 아니라 여가활동에도 최적화 된

애슬레저 아이템들을 전개하고 있습니다.

2018년 5월에는 이태리 프리미엄 패딩브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션시장 중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다.

K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다. 
에프앤에프 상하이는 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 당사가 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합 물류서비스를 주요사업으로 하고 있으며, FNF HONGKONG은 홍콩현지법인으로 아시아 비지니스를 위해 설립하였습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 인수 및 운영을 위해 설립하였으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. F&F NA LTD는 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 위하여 설립하였으며, IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.
한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F&F BRANDS GROUP INC를 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내상표권(SUPRA)을 취득하였습니다. 
에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다.

기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항
당사는

증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 19개의 계열회사를 가지고 있습니다. (자세한 내용은 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 참고)

회 사 명
국내외 구분
사업자등록번호
주 업 종
상장여부

FNF HONGKONG LIMITED
해외법인(홍콩)
68214895-
000-09-17-5
도,소매업
비상장

에프앤에프상하이
해외법인(중국)
1200000220
1507090006
도,소매업
비상장

(주)에프앤코
국내법인
214-86-49402
화장품 제조 유통
비상장

에프앤코상하이
해외법인(중국)
1200000220
1512160005
화장품 제조 유통
비상장

F&CO USA LTD
해외법인(뉴욕)
5182906
화장품 도매 수출입
비상장

(주)쿠스에이치앤비
국내법인
188-86-01716
화장품 제조업
비상장

(주)엔에스에프
국내법인
220-87-98583
화장품 도소매 등
비상장

(주)에프앤에프로지스틱스
국내법인
436-87-00291
종합물류서비스업
비상장

(주)에프앤에프 파트너스
국내법인
445-86-01827
투자업
비상장

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L

해외법인(이태리)
05132970285
의류 도소매 및 수출입
비상장

DUVETICA S.R.L
해외법인(이태리)
03655390270
라이센스
비상장

DUVETICA BULGARIA EAD
해외법인(불가리아)
203002229
의복, 악세사리 임가공
비상장

F&F NA LTD
해외법인(미국)
83-1784039
도,소매업
비상장

F&F HOCHIMINH
해외법인(베트남)
0315941804
도,소매업
비상장

IMM Style Venture Fund 제1호
국내법인
898-80-01413
투자업
비상장

IMM Style Venture Fund 제2호
국내법인
323-80-01622
투자업
비상장

F&F BRANDS GROUP INC
해외법인(미국)
85-2122433
라이센스
비상장

M&F FASHION FUND
국내법인
513-80-31073
투자업
비상장

(주)이세아시아
국내법인
216-86-00083
의류 도,소매 및 수출입
비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1984년 10월 04일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경
당사는 2008년 4월 15일 회사의 본점소재지를 서울시 강남구 언주로 541 에프앤에
프빌딩으로 변경등기 하였습니다. 이는 사업확장과 근무 공간의 확보 및 업무 능률 을 높이고자 새로운 본사 공간을 마련한 것입니다.

나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사 당사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

(주)에프앤에프
패션 브랜드
DISCOVERY
MLB
MLB KIDS
STRETCH ANGELS
제조 및 판매

1972.02 (주)삼성출판사 설립-도서출판 및 인쇄업 전개

1984.10 한국거래소 상장 및 유가증권시장 매매 개시

1992.08 (주)에프앤에프 설립

1996.02 RENOMA SPORTS CLUB 브랜드 전개

1997.06 MLB 브랜드 전개

1998.08 (주)삼성출판사와 (주)에프앤에프 합병

2002.02 죽전 COLLECTED 오픈

2002.07 기업분할
 (존속법인:(주)에프앤에프-패션부문/신설법인:(주)삼성출판사-출판부문)

2008.04 F&F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2010.02 MLB KIDS 브랜드 전개

2012.08 DISCOVERY EXPEDITION 브랜드 전개

2014.03 이천 물류센터 A동 준공

2016.04 RENOMA SPORTS 브랜드 생산중단

2017.11 MLB 아시아 판권 라이센스 체결

2018.05 STRETCH ANGELS 브랜드 전개

2018.12 이천 물류센터 B동 준공

2019.01 MLB 중국 판권 라이센스 체결

주) 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 패션스타트업의 성장을 지원하기 위해 목적 사업에 '벤처 투자 및 기타 금융 투자업'을 추가 하였습니다.

[종속회사]

회 사 명
주요 사업의 내용
회사의 주요연혁

에프앤에프 상하이
의류 도소매 및 수출입
2005.07 에프앤에프 상하이 설립

(주)에프앤에프 로지스틱스
종합물류서비스 등
2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

FNF HONGKONG LIMITED
상ㆍ제품 판매
2017.09 FNF HONGKONG 설립

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
의류 도소매 및 수출입
2018.04 FNF ITALY S.R.L 설립

2018.05 DUVETICA 브랜드 인수

2018.06 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L로 상호변경

DUVETICA S.R.L
라이센스
2018.06 (주)에프앤에프 종속회사 편입

DUVETICA BULGARIA EAD
물류, 임가공 등
2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

F&F NA LTD

의류 도소매 등

2018.08 F&F NA LTD 설립

F&F HOCHIMINH
의류 도매, 수출입
2019.10 F&F HOCHIMINH 설립

IMM Style Venture Fund 제1호
투자업
2019.09 IMM Style Venture Fund 제1호 중소벤처기업부 등록

F&F BRANDS GROUP INC
라이센스
2020.07 F&F BRANDS GROUP INC 설립

(주)에프앤에프 파트너스
투자업
2020.12 (주)에프앤에프 파트너스 설립

다. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용

2017년 9월 홍콩에 FNF HONGKONG을 설립하여 홍콩, 마카오, 대만에서 MLB 아시아 비지니스를 진행중에 있습니다. 국내외 성공적인 MLB 비지니스를 기반으로 2019년 1월 MLB 중국 판권을 체결하며 중국시장에도 본격적으로 진출하였고, 현재 중국 내 대형 온라인 및 오프라인 매장 을 통해 판매중에 있습니다. 
DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 2018년 5월 이태리 프리미엄 패딩 브랜드DUVETICA를 인수하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 Wholesale방식으로 판매를 진행중에 있습니다. 
F&F NA LTD는 2018년 8월 당사의 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다. 
태국 및 베트남의 경우 현재 Wholesale 방식으로 판매를 진행중에 있으며, F&F HOCHIMINH CO LTD을 설립하여 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리의 효율성을 높이고 있습니다.
F&F BRANDS GROUP INC는 해외 브랜드 인수시 브랜드 상표권 라이센스 사업 전개를 위해 2020년 7월 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권(SUPRA)을 취득하였습니다. 
IMM Style Venture Fund 1호는 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립하였습니다.
2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등의 스타트업 회사들의 성장을 도모하기 위하여 (주)에프앤에프 파트너스를 설립하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황
당사는 최근 5사업연도 동안 자본금의 변동 현황은 없습니다.

(기준일 :
2021년 02월 01일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 전환사채 등 발행현황
당사는 최근 5사업연도 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증
서, 전환형 조건부자본증권 등 향후 자본금을 증가시키는 증권의 발행 현황은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사는

2021년 02월 01일
현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 현재까지
발행한 주식의 총수는 보통주 25,400,000주에서 2002년 7월 1일 인적분할에 따라 
감소한 주식의 총수 보통주 10,000,000주를 차감하면 당사의 현재 유통주식수는 
보통주 15,400,000주로 자본금은 7,700,000,000원입니다. 보통주 이외의 주식은 없으며, 자기주식은

2021년 02월 01일 기준 79,896주를 보유하고 있습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 02월 01일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,400,000
-
25,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
10,000,000
-
10,000,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
10,000,000
-
10,000,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,400,000
-
15,400,000
-

Ⅴ. 자기주식수
79,896
-
79,896
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,320,104
-
15,320,104
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 02월 01일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
79,896
-
-
-
79,896
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
79,896
-
-
-
79,896
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
79,896
-
-
-
79,896
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 02월 01일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
15,400,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
79,896
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
15,320,104
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 당사 정관 제 43조, 44조에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 기본적으로 주주가치의 실현과 당사의 안정적 경영
, 재무구조 개선 등을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 

배당에 관한 주요 정관내용을 보면 다음과 같습니다.

- 당사 정관 제 43조(배당금의 지급)
 ① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 
 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
 ② 제①항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자
 에게 지급한다.
 ③ 제ⓛ항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을
 때에는 본 회사의 소득으로 한다.
- 당사 정관 제 44조(중간배당)
 ① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을
 할 수 있다. 
 ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후
 45일내에 하여야 한다. 
 ③ ~ ⑤ 기재생략

[ 주요배당지표]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 3분기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
36,599
110,200
109,174

(별도)당기순이익(백만원)
50,470
118,423
106,608

(연결)주당순이익(원)
2,389
7,158
7,089

현금배당금총액(백만원)
-
15,337
10,010

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
13.92
9.17

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.93
1.62

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
650

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 분반기 배당을 실시하지 않습니다. (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
주2) 주당순이익의 산출내역

※제50기 3분기와 제49기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
제50기 3분기
제49기 연간

보통주(연결)당기순이익(*)
36,599,386,364원
110,200,398,246원

유통보통주식수(*)
15,322,707주
15,395,115주

주당 순이익
2,389원
7,158원

※보통주(연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

※유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
기간
발행주식수
일수
적수
자기주식수
유통보통주식수

제50기 3분기
20.01.01~20.09.30
15,400,000
274
4,198,421,718
79,896
15,322,707

제49기 연간
19.01.01~19.12.31
15,400,000
365
5,619,217,000
62,618
15,395,115

7. 정관에 관한 사항

최근 정관 개정일은 2020년 3월 20일 이며 제 50기 정기주주총회시 정관 변경 관련 안건 상정 여부는 현재 결정된 바 없습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[사업부문의 구분]

구 분
회 사
주요사업의 내용

패션부문
(주)에프앤에프
패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS, STRETCH ANGELS를 제조 및 판매

해외부문
에프앤에프 상하이
의류 도소매 및 수출입

FNF HONGKONG LIMITED
상ㆍ제품 판매

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
의류 도소매 및 수출입

DUVETICA S.R.L
라이센스

F&F NA LTD
의류 도소매 등

F&F BRANDS GROUP INC
라이센스

F&F HOCHIMINH
의류 도매, 수출입

물류부문
(주)에프앤에프 로지스틱스
종합물류서비스 등

투자부문
(주)에프앤에프 파트너스
투자업

IMM Style Venture Fund 제1호
투자업

에프앤에프 상하이는 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액 6,702억원의 7.5%인505억원이며, 매출액은 지배회사인 당사 매출액 4,775억원의 6.5%인 313억원입니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 물류대행수수료와 관련하여 발생한 채권 이외에 기타자산을 포함한 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 0.5%인 35억원이며, 매출액은 지배회사인 당사 매출액의 1.4%인 70억원입니다. FNF HONGKONG은 상ㆍ제품 판매와 관련하여 발생한 채권 이외에 기타자산을 포함한 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 3.5%인 241억원이며, 매출액은 지배회사인 당사 매출액의 2.8%인 137억원입니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 상.제품 판매와 관련하여 발생한 채권 이외에 기타자산을 포함한 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 3%인 201억원이며, 매출액은 지배회사인 당사 매출액의 1.3%인 66억원입니다. DUVETICA S.R.L은 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 0.3%인 18억원입니다. F&F BRANDS GROUP INC은 총자산 규모가 지배회사인 당사 자산총액의 1.3%인 86억입니다. F&F NA LTD는 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 0.01%인 0.5억원입니다. F&F HOCHIMINH은 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 0.02%인 1억원입니다. IMM Style Venture Fund 1호는 총자산 규모가 지배회사인 당사 총자산액의 1.43%인 96억원이며, (주)에프앤에프 파트너스는 총자산 규모가 당사 총자산액의 0.45%인 30억원입니다.
 
종속기업의 경우 중요성의 관점에서 주요종속회사(최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)에 해당되지 않을 뿐만 아니라 지배회사인 당사에 미치는 영향 또한 미미하므로, 종속회사에 대하여 필요한 중요사항에 대해서만 추가 기재하였습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황 

(1) 산업의 특성

패션(의류) 산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐주얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의할 수 있습니다.

패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내외 경제는 저성장 기조가 지속되고 있으며, 최근 국내 경기 둔화 및 대외환경 악화로 인해 민간 소비가 위축되는 가운데 COVID-19라는 전세계적 유행병으로 인해 한국 경제 전반의 성장성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 2020년은 1% 이하의 저성장 혹은 성장 자체가 어려울 것으로 예상됩니다. 그리고 지속되고 있는 한일무역 갈등과 미중 무역분쟁의 영향으로 패션산업은 전반적으로 침체기이고, 수요예측에서 빗나간 과다공급과 할인마케팅 확대로 매출비용이 증가하거나, 인건비 상승과 TV나SNS광고 같은 영업비용도 증가하고 있어 각 기업들의 이익수준이 감소하고 있습니다. 반면 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

※출처 : 『패션관련 통계 및 연구자료』 참조 

(3) 경기변동의 특성 
패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다. 

(4) 경쟁요소 
패션산업은 비교적 낮은 시장진입장벽으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발할수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션쇼핑 등으로 영토확장을 가속화하고 있고 언택트 소비 트렌트가 강화되면서 ‘전자상거래’기반 플렛폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가할 것으로 전망됩니다. 

(5) 조달상의 특성 
다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다.

원단의 원,부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[의류부문 : 지배회사]
① 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중 소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 
대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율 적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.
② 과시즌 상품을 대상으로 한 상설점 운영을 적극적으로 전개하여 이월상품을 효
과적으로 소진해 나가고 있습니다. 또한 대형 아울렛몰인 죽전의 콜렉티드(COLLECTED)매장 등을 운영하여 경쟁력을 겸비한 브랜드들을 선별 입점시켜 차별화된 아울렛몰로 인식시키고 있으며 안정적인 유통 수익을 실현하고 있습니다. 
③ 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 
④ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다.
모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니 처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화 되고 확고한 아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.
⑤ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어 의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스 를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽 션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃 으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨 에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신 제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.
⑥ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일을 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.
⑦ 자사 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포 티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프 스타일 확장으로 인한 시장 변화등 트렌드를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다. 이는 자사가 지속적으로 진행해 온 패션 Digital Transformation 역량을 바탕으로 급격한 시장변화를 예측하고, 시장의 특성을 빠르게 파악하여 새로운 시장을 창출해내는 능력과 시장분석을 통한 브랜드 전개 능력 등이 자사의 강점입니다. 

[해외부문 : 종속회사]
① 에프앤에프 상하이는 당사가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.
② 2017년 9월 당사가 100% 출자한 해외법인인 FNF HONGKONG LIMITED는 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.
③ 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA는 Wholesale방식으로 유럽등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다. 
④ 2018년 8월 당사가 100% 출자한 F&F NA LTD는 당사 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다. 
⑤ 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.
⑥ 2019년 10월 당사가 100% 출자한 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 위하여 설립하였습니다.

[물류부문 : 종속회사]
당사가 100% 출자하여 2016년 3월 25일 설립한 (주)에프앤에프 로지스틱스는 당사등이 의뢰한 상ㆍ제품의 입고, 출고, 보관, 검수등 종합물류서비스를 제공하는 법인으로 향후 지속적인 매출이 기대되고 있습니다.

[투자부문 : 종속회사]

당사가 100% 출자하여 2020년 12월 설립한 (주)에프앤에프 파트너스는 초기단계의
소비재(브랜드, 콘텐츠, 마케팅등)
스타트업 회사에 투자하여 스타트업의 성장을 지원하면서 그룹 전체의 시너지 효과를 도모하고 있으며, IMM Style Venture Fund 제1호는
2019년 9월 당사가 LP(간접투자자)로 참여하여 LIFE STYLE 분야 플랫폼/서비스 및 브랜드 관련 START-UP 기업에 투자하고 있습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율

주) 자료출처: 한국패션마켓트렌드2020」Korea Fashion Industry Index Research, 산업통상자원부, 한국섬유산업연합회, 트랜드리서치 자료: KFI Research (2020.07.01 기준)

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항없음"

(5) 조직도

조직도

2. 주요제품 
보고서 작성기준일 현재, 지배회사인 당사의 패션부문에서는 라이센스 브랜드인 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 및 자체브랜드인 STRETCH ANGELS를 생산 및 판매하고 있으며, 종속회사인 FNF HONGKONG 및 에프앤에프 상하이에서는 국내에서 기획ㆍ생산된 MLB 제품을 홍콩 및 중국 현지에서 판매하고 있습니다. DUVETICA는 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L에서 직접 기획ㆍ생산한 제품을 Wholesale방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌시장에서 판매중에 있습니다.
물류부문에서는 상ㆍ제품의 물류대행수수료를 주 수입원으로 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 
의류제품의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요제품 등의가격차이가 크기 때문에 품목별로 가격변동을 비교하기 곤란합니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

패션부문
제(상)품
DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,
STRETCH ANGELS, DUVETICA
의류, 모자, 신발등
526,215
98.13

수수료
COLLECTED
브랜드 유통
987
0.18

패션부문 계
-
-
527,202
98.31

물류부문
용역수수료
종합물류대행
-
7,617
1.42

임대부문
임대
건물 임대
-
590
0.11

기타부문
로열티
DUVETICA
라이센스 권리사용
843
0.16

합 계
-
-
536,252
100.00

내부거래 제거
(43,826)

합계
492,426

3. 주요 원재료에 관한 사항
당사의 주요 원재료 등의 매입액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다.
의류 사업의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요 제품등 의 가격차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 곤 란합니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
주요 매입처
특수관계 여부

의류
원재료
COTTON류 외
의류생산
12
0.01
-
해당없음

상 품
의류외
의류매입
6,198
3.08
한섬 외
해당없음

저장품
쇼핑백외
-
24,443
12.16
나우스 외
해당없음

외주가공비
임가공외
의류생산
170,344
84.75
대원에프앤드씨 외
해당없음

총 계
-
200,997
100
-
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항
당사는 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있습니다. 생산실적은 상ㆍ제품의
외주생산실적을 기준으로 작성하였으며, 생산능력은 시장 외주가공현황의 특성을 
감안하여 산출하였습니다. 또한, 전량 외주생산하기 때문에 생산가동시간 및 가동
률을 산출하기 어렵습니다.

가. 생산능력

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
제50기 3분기
제49기
제48기

의류
제(상)품
본사
12,042
22,224
17,233

나. 생산실적

(단위 : 천PCS)

사업부문
품 목
사업소
제50기 3분기
제49기
제48기

의류
제(상)품
본사
14,450
18,520
14,361

다. 생산설비의 현황
한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대
수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산
으로 분류하고 있습니다.

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각
대체
(주)
당기말
장부가액
비고
(공시지가)
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
용인수지
1,626
1,302
-
-
-
-
1,302
4,695
1,302
-

대전월평동
2,526
2,603
-
-
-
(2,603)
-
-
-
-

역삼동
2,229
27,092
-
-
-
-
27,092
37,738
23,113
3,979

이천물류
31,359
10,954
-
-
-
-
10,954
10,481
10,954
-

이천포레스트
2,215
3,159
-
-
-
-
3,159
1,247
3,159
-

이탈리아 외
-
494
-
-
-
20
514
-
514
-

합 계
45,604
-
-
-
(2,583)
43,021
-
39,042
3,979

(주) 매각자산 및 환율변동입니다.

[자산항목 : 건물/건물부속설비]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
면적(㎡)
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
용인수지
6,846
2,339
-
-
(100)
-
2,239
-
2,239
-

대전월평동
7,865
2,690
-
-
-
(2,690)
-
-
-
-

역삼동
16,146
14,188
-
-
(586)
-
13,602
-
11,611
1,991

이천
63,169
79,303
-
-
(1,980)
-
77,323
-
77,323
-

이천포레스트
2,153
3,874
-
-
(94)
-
3,780
-
3,780
-

이탈리아 외
-
2,633
-
-
(43)
-
2,676
-
2,676
-

합 계
105,027
-
-
(2,803)
(2,690)
99,620
-
97,629
1,991

(주) 매각자산 및 환율변동입니다.

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
이탈리아
-
105
16
-
(8)
6
119
-
119
-

합 계
105
16
-
(8)
6
119
-
119
-

(주) 환율변동입니다.

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
이탈리아 외
-
295
325
(14)
(179)
15
442
-
442
-

합 계
295
313
(14)
(179)
15
442
-
442
-

(주) 환율변동입니다.

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
역삼동외
-
592
-
(18)
(115)
2
462
-
462
-

합 계
592
-
(18)
(115)
2
462
-
462
-

(주) 환율변동입니다.

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가
보유
역삼동외
-
8,752
2,383
(37)
(2,241)
44
8,901
-
8,901
-

합 계
8,752
2,383
(37)
(2,241)
44
8,901
-
8,901
-

(주) 환율변동입니다.

[자산항목 : 임차시설물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
기타
임차
역삼동외
-
11,530
4,492
(320)
(5,034)
295
10,963
-
10,963
-

합 계
11,530
4,492
(320)
(5,034)
295
10,963
-
10,963
-

(주) 환율변동입니다.

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각

대체

(주)

환율

변동

당기말
장부가액
비고
계정과목

증가
감소
유형자산
투자부동산

의류
자가보유
-
-
6
5,756
-
-
(1,756)
-
4,006
-
4,006
-

합 계
6
5,756
-
-
(1,756)
-
4,006
-
4,006
-

(주) 건설중인자산의 유ㆍ무형자산으로의 대체입니다.

라. 설비의 신설 또는 매입계획 등
보고서 작성일 현재, 지배회사는 경기도 이천시에 407억 규모의 물류센터 추가 증설공사를 완료하였습니다.
※[2019.08.29 신규시설투자등]공시 참조

5. 매출에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재, 지배회사인 당사의 패션부문의 경우 상ㆍ제품 매출은 백화점, 면세점 및 대리점 등을 통해 판매되고 있으며, 기타 매출로는 당사 마진에 해당하는 판매수수료만을 매출로 인식하는 콜렉티드매장 매출 등이 있습니다. 해외부문 종속회사 중 상해법인 및 홍콩법인의 경우는 국내에서 기획 생산한 상ㆍ제품을 수입하여 아시아 지역에 판매하고 있으며, 이태리법인의 경우 직접 기획ㆍ생산한 DUVETICA제품을 Wholesale방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다. 
종속회사 중 물류부문의 경우 상ㆍ제품의 입고, 출고, 보관, 검수등을 대행하고 발생한 수수료를 매출로 인식하고 있습니다. 또한, 한국채택국제회계기준에 따라 건물 임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.

가. 매출실적

(기준일: 2020년 9월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제50기 3분기
(2020.1.1~9.30)
제49기
(2019년 연간)
제48기
(2018년 연간)

패션
부문
제(상)품
DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,
STRETCH ANGELS, DUVETICA
수 출
39,908
29,469
9,619

내 수
486,307
901,375
660,568

합 계
526,215
930,844
670,187

수수료
COLLECTED
수 출
-
-
-

내 수
987
1,874
2,052

합 계
987
1,874
2,052

패션부문 계
수 출
39,908
29,469
9,619

내 수
487,294
903,249
662,620

합 계
527,202
932,718
672,239

물류부문
용역수수료
종합물류대행
수 출
-
-

-

내 수
7,617
14,353
13,475

합 계
7,617
14,353
13,475

임대부문
임대
건물임대
수 출
-
-
-

내 수
590
807
1,763

합 계
590
807
1,763

기타부문
외식, 사내판매, 라이센스외
JARDIN PERDU, DUVETICA외
수 출
-
-
-

내 수
843
2,133
380

합 계
843
2,133
380

내부거래제거
수 출
△36,616
△26,259

△9,279

내 수
△7,210
△13,415

△10,229

합 계
△43,826
△39,674

△19,508

합 계
수 출
3,292
3,210

340

내 수
489,134
907,127

668,009

합 계
492,426
910,337

668,349

나. 판매경로 및 판매방법 등

지배회사인 당사의 주요 상ㆍ제품의 판매조직은 전국의 백화점 및 면세점, 대리점, 기타 직영점을 통해 발생하고 있습니다. 판매경로로는 당사의 외주생산을 통해 생산 된 상ㆍ제품이 백화점, 면세점, 대리점, 직영점을 통해 최종 소비자로 판매되는 형태 로, 발생된 매출은 백화점, 면세점, 대리점의 마진을 제외하고 익월 또는 익익월에 당사로 판매대금이 입금되고 있습니다. 판매전략으로는 백화점 및 면세점은 중간관 리제로 운영하여 판매효율을 높이고 있으며, 대리점은 회사와 상호협력하에 효율적으로 운영하고 있습니다.

종속회사인 에프앤에프 상하이는 당사가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 현재 중국 내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인(직영점 및 대리상)에 입점하여 판매중에 있습니다. FNF HONGKONG은 홍콩 현지 쇼핑몰, 면세점, 가두점등에 매장을 개설하여 상ㆍ제품을 수입 판매하고 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 직접 기획ㆍ생산한 DUVETICA 제품을 Wholesale방식으로 유럽 및 일본 등 글로벌시장에서 판매중에 있습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 상ㆍ제품 물류를 대행함으로써 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. 

6. 수주상황
당사는 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 장기, 대량 수주 현황은 없습니다. 

7. 시장위험과 위험관리
연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결기업의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 연결기업의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험관리
시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산입니다.

① 환율변동위험관리

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위:
천)

구 분
화폐단위
당3분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
15,281
17,932,286
6,085
7,045,440

HKD
44,740
6,774,456
43,515
6,468,883

EUR
7,960
10,900,539
12,680
16,451,266

CNY
104,820
18,018,554
45,526
7,545,491

VND
1,639,368
82,952
2,317,250
115,863

소 계

53,708,787

37,626,943

외화금융부채
USD
2,683
3,148,448
18
20,276

HKD
67,931
10,286,090
97,418
14,482,141

EUR
10,124
13,863,560
10,306
13,371,836

CNY
50,296
8,645,884
20,589
3,412,438

VND
24,126
1,221
18,513
926

소 계

35,945,202

31,287,617

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
1,478,384
(1,478,384)
702,516
(702,516)

HKD
(351,163)
351,163
(801,326)
801,326

EUR
(296,302)
296,302
307,943
(307,943)

CNY
937,267
(937,267)
413,305
(413,305)

VND
8,173
(8,173)
11,494
(11,494)

② 이자율위험관리
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 연결실체가 당반기말 현재 보유하고있는 변동이자부 차입금은 없습니다. 따라서 이자율이 변동함에 따른 손익효과는 없습니다.

③ 상품가격위험
연결실체는 특정상품의 변동성에 영향을 받습니다. 연결실체는 의류부문 내 의류생산을 위해 원재료인 원단을 지속적으로 구매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 있으나 변동 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결실체의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

④ 지분상품가격변동위험
연결실체의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 연결실체의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험관리
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

① 매출채권
연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

② 금융상품 및 예치금 
금융기관에 대한 신용위험은 연결기업의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 각 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기말

유동
매출채권
46,327,917
82,357,262

기타채권
21,476,738
8,185,028

소 계
67,804,655
90,542,290

비유동
매출채권
178,025
168,666

기타채권
11,101,533
12,190,355

소 계
11,279,558
12,359,021

합 계
79,084,213
102,901,311

(3) 유동성위험관리

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

장ㆍ단기차입금
15,000,000
-
10,955,360
25,955,360

매입채무
58,136,706
-
-
58,136,706

미지급금
19,596,731
-
-
19,596,731

미지급비용
3,530,457
-
-
3,530,457

장ㆍ단기예수금
9,817,065
-
3,466,054
13,283,119

장ㆍ단기리스부채
11,298,911
7,116,023
17,029,698
35,444,632

(4) 자본관리

자본은 연결기업의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 

연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기말

이자부 차입금
61,399,992
53,001,887

매입채무 및 미지급금
77,733,437
87,986,847

차감: 현금 및 단기금융상품 등
(126,422,379)
(122,874,922)

순부채
12,711,050
18,113,812

자기자본
505,281,809
483,731,960

자기자본 및 순부채
517,992,859
501,845,772

부채비율
2.5%
3.6%

8. 경영상의 주요계약 등

[지배회사의 주요계약 내용]

계약내용
계약상대방
계약체결시기
계약금액(VAT제외)
대금수수기준

유형자산 양도
(주)컴퓨존
2018.03.14
54,620,610,000원

2018.03.14 계약금:
5,462,061,000원(현금)

2018.03.30 잔 금: 49,158,549,000원(현금)

지배기업인 (주)에프앤에프는 (주)컴퓨존과 2018년 3월 14일 서울시 금천구 가산동에 위치한 보유 토지 및 건물을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 2018.03.14 계약금 및 2018.03.30 잔금 입금 및 양도절차가 완료되었습니다. 
※참조: 2018.03.13 공시 [주요사항보고서(유형자산양도결정)]

계약내용
계약상대방
계약체결시기
계약금액(VAT제외)
대금수수기준

유형자산 양도
(주)에프앤에프 로지스틱스
2020.11.02
116,315,853,000원
(주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

지배기업인 (주)에프앤에프는 100% 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스와 2020년 11월 02일 경기도 이천시 마장면 표교리에 위치한 당사 물류센터를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이는 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 지배회사인 (주)에프앤에프가 현물출자하기 위하여 양도하는 건이며, 동 계약에 따른 양도절차는 보고서 제출일 현재 진행중에 있습니다. 
※참조: 2020.11.02 공시 [주요사항보고서(유형자산양도결정)]

9. 파생상품거래 현황

(1) 통화선도거래
연결기업은 환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다. 단, 당분기말 현재 만기 미도래된 계약은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 파생상품계약과 관련된 세전손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기타포괄손익누계액
금융수익(비용)
합계

파생상품평가이익
-
-
-

파생상품거래손익
-
-
-

10. 연구개발활동
보고서 작성기준일 현재, 연구개발활동은 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표
당사의 대출약정 한도금액을 기준으로 작성한 외부 자금조달 현황은 다음과 같습 니다.

2021년 02월 01일

현
재 지배기업의 실차입금은 490억원입니다.

[국내조달]
(단위 : 백만원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
45,000
34,000
3,000
76,000
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
45,000
34,000
3,000
76,000
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-

회사채 (사모)
-
-
-
-
-

회사채 합계
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
45,000
34,000
3,000
76,000
-

(참 고) 작성기준일 현재 회사채 총 발행액
공모 :
-
백만원

사모 :
-
백만원

2021년 02월 01일 현재
DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 실차입금(해외조달)은 EUR 8,000,000, (주)에프앤에프 상하이의 실차입금(해외조달)은
USD 4,500,000, FNF HONGKONG의 실차입금은 HKD 70,000,000입니다
. 지배기업은 이에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

[해외조달]
(단위 : 외화)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
외화

은 행
8,000,000
-
-
8,000,000
EUR

-
35,000,000
-
35,000,000
USD

-
70,000,000
-
70,000,000
HKD

보 험 회 사
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

주)2020년 10월 26일 에프앤에프 상해 법인이 USD 35,000,000 을 해외 현지 금융 차입시 지배기업이 채무보증하기로 결정하였습니다.
※참조: 2020.10.26 공시[타인에 대한 채무보증결정]

나. 기타 사항 
보고서 작성기준일 현재, 당사는 패션사업과 관련하여 라이센스 브랜드 DISCOV ERY(2012년 8월 런칭), MLB(1997년 6월 런칭), MLB KIDS(2010년 2월 런칭) 및 자체 브랜드 DUVETICA(2018년 5월 인수), STRETCH ANGELS(2018년 5월 런칭)가있습니다. 국내 및 해외에서 제품의 독점적 제조ㆍ 판매 권한이 있는 라이센스 브랜드들은 주기적 재갱신을 통해 상표권을 유지, 사용하고 있습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 3분기 
(2020년 9월말)
제49기 
(2019년 12월말)
제48기
(2018년 12월말)

[유동자산]
407,511
400,051
291,131

ㆍ현금및현금성자산
60,414
44,903
17,295

ㆍ단기금융상품
5,000
62,688
21,600

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
61,007
15,284
-

ㆍ매출채권및기타유동채권
67,471
90,474
90,211

ㆍ재고자산
207,217
175,941
159,056

ㆍ기타유동자산
6,398
5,066
2,969

ㆍ매각예정자산
-
5,695
-

[비유동자산]
289,640
284,386
204,702

ㆍ장기금융상품
900
900
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
38,138
37,018
25,112

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999
2,000
-

ㆍ관계기업투자주식
6,979
4,863
-

ㆍ기타비유동채권
11,101
12,359
11,225

ㆍ투자부동산
5,970
6,056
11,567

ㆍ유형자산
163,483
160,563
140,120

ㆍ사용권자산
31,319
37,989
-

ㆍ무형자산
16,578
11,470
11,116

ㆍ이연법인세자산
11,033
8,431
3,324

ㆍ기타비유동자산
958
2,737
2,238

자산총계
697,151
684,437
495,833

[유동부채]
153,517
161,362
99,760

[비유동부채]
38,352
39,343
1,282

부채총계
191,869
200,705
101,042

[자본금]
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(5,605)
(4,293)
2,513

[이익잉여금]
500,386
479,624
383,914

[비지배지분]
2,800
701
664

자본총계
505,282
483,732
394,791

구분
제50기 3분기
(2020.1.1~20.9.30)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)
제48기
(2018.1.1~18.12.31)

매출액
492,425
910,337
668,349

영업이익
50,432
150,736
91,456

연결당기순이익
36,336
109,943
109,298

지배회사지분순이익
36,599
110,200
109,174

비지배지분순이익
(263)
(257)
124

기타포괄손익
(77)
(1,203)
(999)

총포괄이익
36,258
108,740
108,299

기본주당이익
2,389
7,158
7,089

연결에 포함된 회사수
11
10
8

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임]

※ 상기 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 
제50기 3분기, 제49기 및 제48기 요약 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받은 재무제표입니다.
제48기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 3분기
(2020년 9월말)
제49기
(2019년 12월말)
제48기
(2018년 12월말)

[유동자산]
380,905
379,069
281,229

ㆍ현금및현금성자산
24,824
17,342
8,876

ㆍ단기금융상품
5,000
61,888
20,000

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산
61,007
15,284
-

ㆍ매출채권및기타유동채권
102,109
111,946
98,034

ㆍ재고자산
185,267
164,550
152,320

ㆍ기타유동자산
2,697
2,805
1,999

ㆍ매각예정비유동자산
-
5,254
-

[비유동자산]
289,336
278,269
206,020

ㆍ장기금융상품
900
900
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
24,793
33,016
25,111

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999
2,000
-

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
53,134
28,744
13,000

ㆍ기타비유동채권
9,584
16,205
13,370

ㆍ유형자산
156,973
154,346
132,889

ㆍ사용권자산
18,108
23,449
-

ㆍ투자부동산
5,970
6,056
11,567

ㆍ무형자산
8,570
3,733
3,672

ㆍ이연법인세자산
7,359
7,273
4,173

ㆍ기타비유동자산
941
2,547
2,238

자산총계
670,241
657,338
487,249

[유동부채]
128,596
146,539
95,715

[비유동부채]
18,682
20,998
720

부채총계
147,278
167,537
96,435

[자본금]
7,700
7,700
7,700

[기타자본구성요소]
(5,958)
(4,236)
2,634

[이익잉여금]
521,222
486,337
380,480

자본총계
522,963
489,801
390,814

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
제50기 3분기
(2020.1.1~20.9.30)
제49기
(2019.1.1~19.12.31)
제48기
(2018.1.1~18.12.31)

매출액
477,484
885,118
646,028

영업이익
65,289
159,050
91,239

당기순이익
50,470
118,423
106,608

기타포괄손익
(247)
(1,170)
(880)

총포괄이익
50,223
117,252
105,728

기본주당이익
3,294
7,692
6,923

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임]

※ 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 
제50기 3분기, 제49기 및 제48기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받은 재무제표입니다.
제48기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제50기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제49기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제49기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 50 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 3분기말

제 49 기말

자산

유동자산

407,511,168,820

400,051,201,272

현금및현금성자산

60,414,845,727

44,903,134,715

단기금융상품

5,000,000,000

62,687,823,821

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

61,007,533,066

15,283,963,538

매출채권

46,327,916,929

82,357,261,619

단기미수금

16,745,434,765

4,185,341,533

단기금융리스채권

399,404,205

392,638,828

단기미수수익

32,779,756

68,064,410

단기보증금자산

3,999,118,518

3,538,982,531

재고자산

207,217,935,202

175,941,285,427

기타유동자산

6,066,200,652

4,998,060,301

단기대여금

300,000,000

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

5,694,644,549

비유동자산

289,640,091,185

284,385,957,092

장기금융상품

900,000,000

900,000,000

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

38,138,865,124

37,017,777,484

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,999,920,000

2,000,000,000

장기매출채권

178,024,600

168,665,900

관계기업에 대한 투자자산

6,979,191,087

4,862,710,388

장기대여금

56,000,000

92,000,000

장기금융리스채권

686,227,474

986,631,918

유형자산

163,483,193,868

160,563,094,996

사용권자산

31,319,138,141

37,989,383,045

투자부동산

5,970,471,712

6,056,485,040

기타무형자산

16,578,264,102

11,469,781,589

장기임차보증금

10,359,306,278

11,111,722,884

이연법인세자산

11,033,239,452

8,431,054,684

기타비유동자산

958,249,347

2,736,649,164

자산총계

697,151,260,005

684,437,158,364

부채

유동부채

153,517,463,707

161,362,384,559

단기매입채무

58,136,705,579

57,153,809,022

단기미지급금

19,596,731,333

30,833,037,614

단기미지급비용

3,530,456,768

3,730,040,544

단기선수금

10,785,528,717

641,364,309

단기선수수익

4,837,720,756

4,603,047,908

단기예수금

9,817,065,575

9,164,594,390

미지급법인세

12,696,517,960

35,734,360,836

유동성금융리스부채

18,313,249,720

18,812,013,024

기타유동부채

803,487,299

327,468,568

단기차입금

15,000,000,000

매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채

362,648,344

비유동부채

38,351,986,833

39,342,814,219

장기차입금

10,955,360,000

10,379,440,000

장기선수수익

77,638,562

장기예수금

3,466,053,735

1,800,000,000

비유동금융리스부채

17,131,382,586

23,810,433,968

퇴직급여부채

5,857,808,315

2,481,165,893

비유동충당부채

941,382,197

794,135,796

부채총계

191,869,450,540

200,705,198,778

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

502,481,698,302

483,031,087,911

자본금

7,700,000,000

7,700,000,000

자본잉여금

2,633,637,609

2,633,637,609

기타자본잉여금

(8,592,185,000)

(6,869,234,000)

기타포괄손익누계액

353,765,287

(57,335,070)

이익잉여금(결손금)

500,386,480,406

479,624,019,372

비지배지분

2,800,111,163

700,871,675

자본총계

505,281,809,465

483,731,959,586

자본과부채총계

697,151,260,005

684,437,158,364

연결 포괄손익계산서

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기

제 49 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

159,647,849,028

492,425,562,090

216,232,627,480

579,943,115,110

매출원가

51,539,330,417

156,215,447,860

67,492,036,054

189,564,454,575

매출총이익

108,108,518,611

336,210,114,230

148,740,591,426

390,378,660,535

판매비와관리비

95,488,227,705

285,777,768,996

116,281,640,216

310,204,867,330

영업이익(손실)

12,620,290,906

50,432,345,234

32,458,951,210

80,173,793,205

금융수익

739,346,211

4,194,218,530

1,053,079,938

2,884,113,388

금융원가

943,131,928

3,144,065,486

915,814,969

1,981,256,192

기타이익

258,927,716

1,265,792,691

428,409,291

956,152,908

기타손실

418,783,143

1,232,888,418

139,120,066

972,927,146

법인세비용차감전순이익(손실)

12,256,649,762

51,515,402,551

32,885,505,404

81,059,876,163

법인세비용

3,760,309,570

15,179,210,379

8,734,643,941

21,671,352,461

계속영업이익(손실)

8,496,340,192

36,336,192,172

24,150,861,463

59,388,523,702

중단영업이익(손실)

54,622,049

168,718,457

당기순이익(손실)

8,496,340,192

36,336,192,172

24,205,483,512

59,557,242,159

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

8,518,083,717

36,599,386,364

24,205,483,512

59,679,030,890

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(21,743,525)

(263,194,192)

12,853,399

(121,788,731)

기타포괄손익

751,489,641

(77,214,541)

(493,643,955)

147,474,076

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

516,892,838

(498,087,849)

(513,445,444)

(81,126,633)

확정급여제도의 재측정손익

(15,107,162)

(1,030,087,849)

(513,445,444)

(81,126,633)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

532,000,000

532,000,000

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)

234,596,803

420,873,308

19,801,489

228,600,709

해외사업장환산외환차이 세전재분류조정

234,596,803

420,873,308

19,801,489

228,600,709

총포괄손익

9,247,829,833

36,258,977,631

23,711,839,557

59,704,716,235

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

9,261,680,718

36,510,943,391

23,697,803,350

59,817,858,395

총 포괄손익, 비지배지분

(13,850,885)

(251,965,760)

14,036,207

(113,142,160)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

556

2,389

1,571

3,875

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

556

2,389

1,568

3,867

연결 자본변동표

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

(120,988,609)

383,914,091,715

394,126,740,715

663,650,910

394,790,391,625

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(3,483,237,703)

(3,483,237,703)

(298,967)

(3,483,536,670)

당기순이익(손실)

59,679,030,890

59,679,030,890

121,788,731

59,557,242,159

기타포괄손익

218,468,443

(79,640,938)

138,827,505

8,646,571

147,474,076

종속기업취득

배당금지급

10,010,000,000

10,010,000,000

10,010,000,000

자기주식 거래로 인한 증감

2019.09.30 (기말자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

97,479,834

430,020,243,964

440,451,361,407

550,209,783

441,001,571,190

2020.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

(6,869,234,000)

(57,335,070)

479,624,019,372

483,031,087,911

700,871,675

483,731,959,586

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

36,599,386,364

36,599,386,364

(263,194,192)

36,336,192,172

기타포괄손익

411,100,357

(499,543,330)

(88,442,973)

11,228,432

(77,214,541)

종속기업취득

2,351,205,248

2,351,205,248

배당금지급

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(1,722,951,000)

(1,722,951,000)

(1,722,951,000)

2020.09.30 (기말자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

(8,592,185,000)

353,765,287

500,386,480,406

502,481,698,302

2,800,111,163

505,281,809,465

연결 현금흐름표

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기

제 49 기 3분기

영업활동현금흐름

32,704,484,239

93,481,303,924

당기순이익(손실)

36,336,192,172

59,557,242,159

당기순이익조정을 위한 가감

36,935,349,593

50,654,828,875

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(87,547,235)

2,775,276,333

이자수취(영업)

1,147,327,543

1,148,703,422

이자지급(영업)

(1,083,375,300)

(1,055,255,061)

법인세납부(환급)

(40,543,462,534)

(19,599,491,804)

투자활동현금흐름

(4,070,277,977)

(31,466,483,874)

단기금융상품의 처분

57,687,823,821

8,800,000,000

장기금융상품의 취득

(900,000,000)

금융상품의 취득

(130,978,120,043)

(19,206,138,931)

금융상품의 처분

83,726,182,670

1,996,350,685

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(2,235,752,575)

장기대여금및수취채권의 처분

36,000,000

단기대여금및수취채권의 취득

(300,000,000)

금융리스자산의 처분

315,000,000

140,000,000

유형자산의 취득

(13,002,103,267)

(21,548,915,883)

유형자산의 처분

51,443,176

7,407,483

무형자산의 취득

(8,665,854,540)

(359,576,144)

임차보증금의 증가

(849,885,917)

(772,018,084)

임차보증금의 감소

1,359,700,000

376,407,000

무형자산의 처분

3,531,382,534

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

5,253,906,164

재무활동현금흐름

(13,810,937,189)

(23,143,834,588)

단기차입금의 증가

15,000,000,000

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분

2,370,911,302

배당금지급

(15,337,382,000)

(10,010,000,000)

금융리스부채의 지급

(14,121,515,491)

(13,133,834,588)

자기주식의 취득

(1,722,951,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,823,269,073

38,870,985,462

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

688,441,939

280,531,701

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,511,711,012

39,151,517,163

기초현금및현금성자산

44,903,134,715

17,295,055,798

기말현금및현금성자산

60,414,845,727

56,446,572,961

3. 연결재무제표 주석

제 50(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 49(전) 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에프앤에프(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1972년 2월 24일에 설립되어 1984년 10월에 한국증권거래소에 주식을 상장하였습니다. 당사의 주요사업은 의류제품의 제조 및 판매업이며 본사는 서울특별시 강남구 언주로 541에 소재해 있습니다.

당사는 설립 당시 도서출판 및 인쇄업을 주요사업내용으로 하였으며, 이후 고속도로 휴게소(이천휴게소, 상행선)와 의류제품의 제조 및 판매 등 사업부문을 다각화하였고, 2002년 7월 1일에 출판 및 고속도로휴게소 사업부문을 인적 분할함으로써 현재는 의류제품의 제조 및 판매업을 주요사업으로 하고 있습니다.

당사는 분할 후 존속법인으로서 2002년 7월 3일에 상호를 (주)엔에스에프에서 (주)에프앤에프로 변경하였으며 분할 후 당사의 자본금은 77억원입니다.

한편, 당3분기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수(주)
보통주지분율 (주1)

김창수
6,930,311
45.2%

홍수정
549,509
3.6%

김승범
431,096
2.8%

김태영
400,730
2.6%

김진욱
319,821
2.1%

기타특수관계자
426,994
2.8%

합 계
9,058,461
59.1%

(주1)
총 발행주식수에서 자기주식을 고려한 지분율 입니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황

당3분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소유지분율(%)
소재지
결산월
지배기업
업종

당3분기말
전기말

에프앤에프상하이
100.0
100.0
중국
12월
에프앤에프
도,소매업

에프앤에프로지스틱스
100.0
100.0
대한민국
12월
에프앤에프
종합물류서비스업

에프앤에프홍콩
100.0
100.0
홍콩
12월
에프앤에프
도,소매업

듀베티카SRL
94.6
94.6
이탈리아
12월
에프앤에프
라이센스

듀베티카인터내셔널
94.6
94.6
이탈리아
12월
에프앤에프
의복,액세서리 제조업

듀베티카불가리아
100.0
100.0
불가리아
12월
듀베티카인터내셔널
의복,액세서리 임가공

에프앤에프NA
100.0
100.0
미국
12월
에프앤에프
도,소매업

에프앤에프베트남
100.0
100.0
베트남
12월
에프앤에프
도,소매업

IMM Style Venture Fund 1호
95.2
95.2
대한민국
12월
에프앤에프
투자업

IMM Style Venture Fund 2호
58.1
-
대한민국
12월
에프앤에프
투자업

F&F Brands Group
100.0
-
미국
12월
에프앤에프
라이센스

(3) 연결대상 종속기업의 변동내역

당누적3분기 중 연결대상 종속기업의 변동 내역은 다음과 같습니다.

구 분
종속기업명
변동사유

포함된 회사 (2개사)
IMM Style Venture Fund 2호
설립취득

F&F Brands Group
설립취득

제외된 회사 (1개사)
듀베티카크로아티아
처분

(4) 당3분기말 전기말 현재 연결대상 종속기업의 내부거래 제거 전 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프상하이
50,484,617
45,512,104
4,972,513
31,281,984
1,571,820
1,009,652
1,154,101

에프앤에프로지스틱스
3,526,077
1,784,136
1,741,941
6,995,277
(726,269)
(524,470)
(801,965)

에프앤에프홍콩
24,068,248
26,488,434
(2,420,186)
13,681,587
(4,020,789)
(3,945,287)
(3,828,345)

듀베티카SRL
1,811,066
1,493,978
317,088
198,441
182,767
113,707
125,943

듀베티카인터내셔널 (주1)
20,125,988
14,646,757
5,479,231
6,609,827
(4,271,693)
(4,637,962)
(4,443,983)

듀베티카불가리아
5,987,012
4,594,751
1,392,261
4,179,670
(352,902)
(456,913)
(465,315)

에프앤에프NA
46,665
3,435
43,230
-
(171,946)
(171,946)
(177,396)

에프앤에프베트남
92,435
1,221
91,214
-
(31,651)
(25,861)
(23,978)

IMM Style Venture Fund 1호
9,580,893
39,590
9,541,303
-
(122,783)
(120,598)
(120,598)

IMM Style Venture Fund 2호
4,202,550
15,081
4,187,469
-
(27,690)
(26,530)
(26,530)

F&F Brands Group
8,565,339
-
8,565,339
-
(1,204)
(1,204)
(15,081)

(전기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익
총포괄손익

에프앤에프상하이
19,525,455
15,707,043
3,818,412
11,882,611
(1,228,880)
(1,042,431)
(1,145,247)

에프앤에프로지스틱스
3,711,363
1,167,457
2,543,906
11,391,334
456,521
467,052
399,677

에프앤에프홍콩
26,491,827
25,083,668
1,408,159
30,431,756
1,205,127
492,558
531,532

듀베티카SRL
1,682,692
1,491,547
191,145
321,503
284,519
319,872
316,275

듀베티카인터내셔널 (주1)
25,097,148
23,141,580
1,955,568
10,815,339
(4,704,543)
(5,100,157)
(5,008,553)

듀베티카불가리아
6,132,547
4,374,466
1,758,081
7,308,015
(438,165)
(551,963)
(556,079)

듀베티카크로아티아
444,778
362,648
82,130
886,266
44,961
22,367
20,953

에프앤에프NA
108,344
20,276
88,068
50,103
(273,843)
(274,484)
(263,627)

에프앤에프베트남
116,117
926
115,191
-
(853)
(693)
(992)

IMM Style Venture Fund 1호
6,091,800
41,899
6,049,901
-
(44,458)
(40,099)
(40,099)

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(5) 당3분기말 및 전기말 현재 비지배지분이 중요한 주요 종속기업의 요약재무상태 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

듀베티카SRL
1,421,387
7,089,679
1,493,978
1,608,000
5,114,563
294,525

듀베티카인터내셔널 (주1)
14,040,259
6,085,729
2,645,957
12,000,800
5,180,887
298,344

IMM Style Venture Fund 1호
236,224
9,344,669
39,590
-
9,086,955
454,348

IMM Style Venture Fund 2호
202,858
3,999,692
15,081
-
2,434,575
1,752,894

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

듀베티카SRL
1,307,095
5,467,596
1,491,547
-
4,995,477
287,667

듀베티카인터내셔널 (주1)
19,337,155
5,759,993
6,341,797
16,799,783
1,850,161
105,407

듀베티카크로아티아
118,884
321,855
187,509
175,139
58,385
19,706

IMM Style Venture Fund 1호
2,091,603
4,000,197
41,899
-
5,761,811
288,090

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(6) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 비지배지분이 중요한 주요 종속기업의 요약경영성과 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
매출액
영업손익
분기순손익
지배기업 귀속
분기순손익
비지배지분 귀속
분기순손익

듀베티카SRL
198,441
182,767
113,707
107,516
6,191

듀베티카인터내셔널 (주1)
6,609,827
(4,271,693)
(4,637,962)
(4,385,425)
(252,537)

IMM Style Venture Fund 1호
-
(122,783)
(120,598)
(114,856)
(5,742)

IMM Style Venture Fund 2호
-
(27,690)
(26,530)
(15,424)
(11,106)

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
매출액
영업손익
분기순손익
지배기업 귀속
분기순손익
비지배지분 귀속
분기순손익

듀베티카SRL
259,897
239,241
180,372
170,551
9,821

듀베티카인터내셔널 (주1)
8,714,113
(2,903,276)
(3,172,829)
(2,997,699)
(175,130)

듀베티카크로아티아
756,185
171,241
168,718
125,198
43,520

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당누적3분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시 및 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시와 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류의 중요성 정의를 일치시키고 중요성의 정의를 명확하게 개정하였습니다. 새로운 정의에 따르면, 특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락 또는 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)
동 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점을 명시하고 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 한편, 동 개정사항 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시, 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)
동 개정사항은 COVID-19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

다만, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고있습니다. 연결실체는 이러한 COVID-19 영향과 정부지원정책이 향후 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 당3분기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

4. 영업부문별 정보 

(1) 연결실체는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는바, 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

부 문
영업의 성격

의류부문
의류 제조 및 판매

물류부문
종합물류서비스업

임대부문
임대수입

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 영업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
의류부문
물류부문
임대부문
합 계
내부거래조정
조정 후 합계

부문별 손익:

매출액
535,056,448
605,820
589,753
536,252,021
(43,826,459)
492,425,562

영업이익
57,315,978
79,852
273,535
57,669,365
(7,237,020)
50,432,345

분기순이익
41,890,451
56,323
192,937
42,139,711
(5,803,519)
36,336,192

부문별 자산 및 부채:

자산
690,967,030
95,807,663
5,970,912
792,745,605
(95,594,345)
697,151,260

부채
234,990,929
1,047,590
1,224,445
237,262,964
(45,393,513)
191,869,451

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
의류부문
물류부문
임대부문
합 계
중단영업
내부거래조정
조정 후 합계

부문별 손익:

매출액
604,235,185
2,216,297
607,121
607,058,603
756,185
(27,115,488)
580,699,300

영업이익
82,574,376
296,074
149,232
83,019,682
171,241
(2,845,889)
80,345,034

분기순이익
61,307,492
256,045
109,418
61,672,955
168,718
(2,284,431)
59,557,242

부문별 자산 및 부채:

자산
576,367,170
84,607,612
11,470,785
672,445,567
683,560
(44,633,790)
628,495,337

부채
207,942,375
7,347,351
1,150,722
216,440,448
380,595
(29,327,278)
187,493,765

(3) 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

국내
442,074,390
545,809,283

중국
31,281,984
3,592,990

홍콩
13,681,587
23,221,370

유럽
5,387,601
7,276,616

미국
-
42,856

합 계
492,425,562
579,943,115

(4) 연결실체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다. 또한, 연결실체의 비유동자산(유형자산, 투자부동산 및 무형자산)은 대부분 국내에 위치하고 있습니다.

5. 금융상품

(1) 금융자산

당3분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
60,414,846
-
60,414,846

단기금융상품
-
5,000,000
-
5,000,000

단기투자증권
61,007,533
-
-
61,007,533

매출채권
-
46,327,917
-
46,327,917

단기대여금
-
300,000
-
300,000

미수금
-
16,745,435
-
16,745,435

리스채권
-
399,404
-
399,404

미수수익
-
32,780
-
32,780

보증금
-
3,999,119
-
3,999,119

소 계
61,007,533
133,219,501
-
194,227,034

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
38,138,865
-
2,999,920
41,138,785

장기매출채권
-
178,025
-
178,025

장기대여금
-
56,000
-
56,000

장기리스채권
-
686,227
-
686,227

장기보증금
-
10,359,306
-
10,359,306

소 계
38,138,865
12,179,558
2,999,920
53,318,343

합 계
99,146,398
145,399,059
2,999,920
247,545,377

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
44,903,135
-
44,903,135

단기금융상품
-
62,687,824
-
62,687,824

단기투자증권
15,283,964
-
-
15,283,964

매출채권
-
82,357,262
-
82,357,262

미수금
-
4,185,342
-
4,185,342

리스채권
-
392,639
-
392,639

미수수익
-
68,064
-
68,064

보증금
-
3,538,983
-
3,538,983

소 계
15,283,964
198,133,249
-
213,417,213

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
37,017,777
-
2,000,000
39,017,777

장기매출채권
-
168,666
-
168,666

장기대여금
-
92,000
-
92,000

장기리스채권
-
986,632
-
986,632

장기보증금
-
11,111,723
-
11,111,723

소 계
37,017,777
13,259,021
2,000,000
52,276,798

합 계
52,301,741
211,392,270
2,000,000
265,694,011

(2) 금융부채

당3분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
15,000,000
15,000,000

매입채무
-
58,136,706
58,136,706

미지급금
-
19,596,731
19,596,731

미지급비용
-
3,530,457
3,530,457

예수금
-
9,817,066
9,817,066

리스부채
-
18,313,250
18,313,250

소 계
-
124,394,210
124,394,210

비유동부채:

장기차입금
-
10,955,360
10,955,360

장기예수금
-
3,466,054
3,466,054

장기리스부채
-
17,131,383
17,131,383

소 계
-
31,552,797
31,552,797

합 계
-
155,947,007
155,947,007

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

매입채무
-
57,153,809
57,153,809

미지급금
-
30,833,038
30,833,038

미지급비용
-
3,730,041
3,730,041

예수금
-
9,164,594
9,164,594

리스부채
-
18,812,013
18,812,013

소 계
-
119,693,495
119,693,495

비유동부채:

장기차입금
-
10,379,440
10,379,440

장기예수금
-
1,800,000
1,800,000

장기리스부채
-
23,810,434
23,810,434

소 계
-
35,989,874
35,989,874

합 계
-
155,683,369
155,683,369

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

당3분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산

99,146,398
-
84,800,701
14,345,697
52,301,741
-
52,301,741
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
2,999,920
2,000,000
-
-
2,000,000

합 계
102,146,318
-
84,800,701
17,345,617
54,301,741
-
52,301,741
2,000,000

한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당누적3분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
당기손익
기타포괄손익
수준간이동
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
4,001,298
10,344,399
-
-
-
-
14,345,697

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
4,499,920
(4,200,000)
-
700,000
-
2,999,920

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
기타포괄손익
수준간이동
기 말

금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
5,201,300
-
-
-
5,201,300

6. 투자증권

(1) 투자증권의 범주별 분류

당3분기말 및 전기말 현재 투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분증권 (주1)
2,999,920
2,999,920
2,000,000
2,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산:

지분증권
15,085,636
14,345,697
4,741,298
4,001,298

수익증권 등
85,157,991
84,800,701
48,506,466
48,300,443

소 계
100,243,627
99,146,398
53,247,764
52,301,741

합 계
103,243,547
102,146,318
55,247,764
54,301,741

(주1)
연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당3분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

비유동
HDC리조트
1.7
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(주)무신사
0.1
999,920
999,920
999,920
-

합 계
2,999,920
2,999,920
2,999,920
2,000,000

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당3분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

유동
펀드상품
-
60,908,414
61,007,532
61,007,532
15,283,963

비유동
펀드상품
-
24,249,577
23,793,169
23,793,169
33,016,480

한국패션유통물류㈜ (주1)
3.9
740,000
-
-
-

듀베티카재팬
10.0
1,102
1,163
1,163
1,102

(주)스푼라디오
1.0
3,000,024
3,000,024
3,000,024
3,000,024

(주)비주얼
14.9
2,000,344
2,000,344
2,000,344
1,000,172

스타일쉐어 (주2)
1.0
1,827,892
1,827,892
1,827,892
-

와이피랩스 (주2)
3.6
350,039
350,039
350,039
-

패브릭타임 (주2)
4.5
1,300,730
1,300,730
1,300,730
-

백패커 (주2)
1.8
3,999,693
3,999,693
3,999,693
-

Soomgo, Inc. (주2)
5.0
1,865,812
1,865,812
1,865,812
-

소 계

39,335,213
38,138,866
38,138,866
37,017,778

합 계

100,243,627
99,146,398
99,146,398
52,301,741

(주1)
전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

(주2)
당누적3분기 중 신규 취득하였습니다.

(4) 투자증권의 변동내역 

당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
54,301,741
25,112,092

취 득
130,978,120
19,206,139

처 분
(83,793,740)
(1,996,351)

평 가
682,290
34,793

기 타
(22,093)
6,830

기 말
102,146,318
42,363,503

7. 매출채권 및 기타채권 

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
차감 (주1)
장부금액
원 가
차감 (주1)
장부금액

유동:

매출채권
48,049,780
(1,721,863)
46,327,917
85,608,418
(3,251,156)
82,357,262

단기대여금
300,000
-
300,000
-
-
-

미수금
17,017,527
(272,092)
16,745,435
4,472,405
(287,063)
4,185,342

리스채권
399,404
-
399,404
392,639
-
392,639

미수수익
32,780
-
32,780
68,064
-
68,064

보증금
4,058,352
(59,233)
3,999,119
3,604,799
(65,816)
3,538,983

소 계
69,857,843
(2,053,188)
67,804,655
94,146,325
(3,604,035)
90,542,290

비유동:

장기매출채권
178,025
-
178,025
168,666
-
168,666

장기대여금
56,000
-
56,000
92,000
-
92,000

장기리스채권
686,227
-
686,227
986,632
-
986,632

장기보증금
10,809,937
(450,631)
10,359,306
11,700,085
(588,362)
11,111,723

소 계
11,730,189
(450,631)
11,279,558
12,947,383
(588,362)
12,359,021

합 계
81,588,032
(2,503,819)
79,084,213
107,093,708
(4,192,397)
102,901,311

(주1)
매출채권 및 미수금은 손실충당금, 장ㆍ단기보증금은 현재가치할인차금으로 구성됩니다.

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
45,641,412
714,490
1,277,753
86,847
507,303
48,227,805

기타채권 (주1)
32,794,795
15,334
33,822
6,412
-
32,850,363

손실충당금
(585,494)
(86,114)
(721,785)
(93,259)
(507,303)
(1,993,955)

합 계
77,850,713
643,710
589,790
-
-
79,084,213

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
72,629,172
10,004,098
2,196,305
495,089
452,420
85,777,084

기타채권 (주1)
20,382,215
81,608
59,880
138,743
-
20,662,446

손실충당금
(734,103)
(1,238,019)
(817,177)
(296,500)
(452,420)
(3,538,219)

합 계
92,277,284
8,847,687
1,439,008
337,332
-
102,901,311

(주1)
미수금, 장ㆍ단기리스채권, 미수수익, 장ㆍ단기보증금과 장ㆍ단기대여금으로 구성되어 있습니다.

(3) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
3,538,219
1,436,682

손실충당금환입
(1,244,784)
315,605

환율차이 등
(299,480)
1,484

기 말
1,993,955
1,753,771

8. 리스채권

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합계

리스채권
399,404
686,227
1,085,631

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
399,404
686,227
1,085,631

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합계

리스채권
392,639
986,632
1,379,271

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
392,639
986,632
1,379,271

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 리스채권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
1,379,271
-
(315,000)
21,360
1,085,631

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
-
1,604,214
(140,000)
11,827
1,476,041

9. 재고자산 

당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
평가손실
충당금
장부금액
원 가
평가손실
충당금
장부금액

상품
23,606,328
(2,560,627)
21,045,701
30,604,195
(6,174,632)
24,429,563

제품
194,347,794
(12,482,074)
181,865,720
160,756,240
(13,126,056)
147,630,184

재공품
129,030
-
129,030
837,477
-
837,477

원재료
4,582,352
(2,795,940)
1,786,412
4,435,157
(2,634,674)
1,800,483

부재료
1,455,087
-
1,455,087
-
-
-

미착품
25,368
-
25,368
473,822
-
473,822

저장품
910,617
-
910,617
769,756
-
769,756

합 계
225,056,576
(17,838,641)
207,217,935
197,876,647
(21,935,362)
175,941,285

한편, 당누적3분기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실(환입)은 (-)4,096,721천원이며, 전누적3분기 중 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 4,294,102천원 입니다.

10. 기타자산 및 기타부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
선급금
3,422,673
3,678,961

선급비용
2,407,686
1,237,081

반품자산 (주1)
235,842
82,018

소 계
6,066,201
4,998,060

비유동
장기선급비용
958,249
2,736,649

합 계
7,024,450
7,734,709

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
환불부채 (주1)
803,487
327,469

(주1)
연결실체는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당 매출과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다.

11. 관계 및 공동기업투자

(1) 관계 및 공동기업투자

당3분기말 및 전기말 현재 관계 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

관계기업
2,235,753
2,167,372
-
-

공동기업
5,000,000
4,811,819
5,000,000
4,862,710

합 계
7,235,753
6,979,191
5,000,000
4,862,710

(2) 관계 및 공동기업투자의 세부내역

당3분기말 및 전기말 현재 관계 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분율
(%)
당3분기말
전기말

소재지
원 가
순자산가액
장부금액
장부금액

관계기업:

이세아시아(주) (주1)
37.0
대한민국
2,235,753
145,758
2,167,372
-

공동기업:

M&F FASHION FUND (주2)
50.0
대한민국
5,000,000
4,811,819
4,811,819
4,862,710

합 계

7,235,753
4,957,577
6,979,191
4,862,710

(주1)
당누적3분기 중 신규취득하였습니다.

(주2)
연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하는 경우 공동기업으로 분류하고 있습니다. 또한 연결실체는 공동기업에 대한 지분을 지분법으로 회계처리하고 있습니다.

(3) 관계 및 공동기업투자의 변동내역

당누적3분기 및 전누적3분기 중 관계 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
4,862,710
-

취 득
2,235,753
-

지분법손실
(119,272)
-

지분법자본변동
-
-

배 당
-
-

기 말
6,979,191
-

(4) 당3분기말 및 전기말 현재 관계 및 공동기업투자의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손실
당기순손실

관계기업:

이세아시아(주)
809,322
415,592
393,730
531,818
(183,660)
(184,713)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,630,562
6,925
9,623,637
-
(103,600)
(101,783)

(전기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손실
당기순손실

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,725,421
-
9,725,421
-
(275,463)
(274,579)

12. 유형자산

당누적3분기 및 전누적3분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주1)
감가상각비
기 말

토지
39,022,266
-
-
27,421
-
39,049,687

건물
75,337,784
-
-
144,627
(2,090,734)
73,391,677

건물부속설비
24,921,845
7,498
-
1,890,357
(671,197)
26,148,503

구축물
104,696
16,062
-
5,927
(7,868)
118,817

기계장치
295,489
324,724
(14,384)
15,135
(178,588)
442,376

차량운반구
592,368
-
(17,786)
2,222
(115,044)
461,760

임차시설물
11,529,998
4,492,277
(320,191)
295,481
(5,034,167)
10,963,398

공기구비품
8,752,258
2,383,087
(37,283)
44,067
(2,241,086)
8,901,043

건설중인자산
6,391
5,755,783
-
(1,756,241)
-
4,005,933

합 계
160,563,095
12,979,431
(389,644)
668,996
(10,338,684)
163,483,194

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주1)
감가상각비
기 말

토지
39,015,307
-
-
13,514
-
39,028,821

건물
42,735,878
9,990,312
-
24,941,531
(1,599,908)
76,067,813

건물부속설비
6,064,911
4,693,854
-
5,384,146
(244,360)
15,898,551

구축물
112,038
-
-
3,061
(6,748)
108,351

기계장치
415,658
33,434
(26,039)
10,986
(86,175)
347,864

차량운반구
287,501
215,358
-
1,702
(70,286)
434,275

임차시설물
14,578,370
2,985,963
(189,242)
163,011
(4,728,991)
12,809,111

공기구비품
6,445,042
3,654,838
(5,170)
244,810
(1,730,532)
8,608,988

건설중인자산
30,464,820
-
-
(30,464,820)
-
-

합 계
140,119,525
21,573,759
(220,451)
297,941
(8,467,000)
153,303,774

(주1)

건설중인자산의 본계정대체, 선급금에서 건설중인자산으로 대체 및 환율변동입니다.

13. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기 타
기 말

토지
63,176
-
-
(35,537)
-
27,639

건물
37,507,139
7,782,766
-
(15,095,889)
484,816
30,678,832

차량운반구
419,068
541,402
-
(367,100)
19,297
612,667

합 계
37,989,383
8,324,168
-
(15,498,526)
504,113
31,319,138

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경
취 득
처 분
상 각
기 타
기 말

토지
-
131,268
-
(11,835)
(44,412)
-
75,021

건물
-
46,499,083
3,101,967
(71,704)
(13,053,559)
(1,197,220)
35,278,567

차량운반구
-
708,311
117,734
-
(377,928)
4,447
452,564

합 계
-
47,338,662
3,219,701
(83,539)
(13,475,899)
(1,192,773)
35,806,152

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
기 타 (주1)
기 말

리스부채
42,622,447
8,221,324
(14,942,957)
821,442
(1,277,624)
35,444,632

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경
증 가
상 환
이자비용
기 타
기 말

리스부채
-
49,822,333
3,055,644
(14,189,090)
1,055,255
949,184
40,693,326

(주1)
당누적3분기 중 COVID-19의 직접적인 결과로 인한 임차료할인이 발생 하였으며, 해당할인이 한국채택국제회계기준 제1116호 문단 46A의 요건을 충족함에 따라 실무적 간편법을 적용하여 당기손익으로 인식한 금액입니다.

연결실체는 당누적3분기 중 단기 및 소액리스에 따른 리스료 982,490천원을 판매비와관리비로 인식하였습니다. 당누적3분기 중 리스의 총 현금유출은 15,925,447천원입니다.

14. 투자부동산

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
-
-
3,979,101

건물
2,077,384
-
-
-
(86,013)
1,991,371

합 계
6,056,485
-
-
-
(86,013)
5,970,472

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
6,582,281
-
-
-
-
6,582,281

건물
4,984,815
-
-
-
(163,312)
4,821,503

건물부속설비
1
-
-
-
-
1

합 계
11,567,097
-
-
-
(163,312)
11,403,785

투자부동산은 상각후원가로 표시되어 있으며, 정액법(내용연수 20~40년)에 의해 상각하고 있습니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

투자부동산으로부터의 임대수익
589,753
607,121

임대수익 발생 직접 운영비용
(316,218)
(457,889)

임대수익 발생 간접 운영비용
(69,974)
(38,225)

투자부동산으로부터의 임대손익
203,561
111,007

(3) 당3분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

토지
3,979,101
5,540,589

건물
1,991,371
1,991,371

합 계
5,970,472
7,531,960

투자부동산 중 토지는 국토해양부에서 고시한 표준지공시지가를 기준으로 측정하였으나, 건물은 비교될만한 시장거래 발생빈도가 낮고 신뢰성 있는 공정가치의 대체적 추정이 가능하지 않아 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다.

15. 영업권 및 무형자산

당누적3분기 및 전누적3분기 중 영업권 및 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주2)
상 각
기 말

영업권 (주1)
579,951
-
-
-
-
579,951

상표권
155,363
32,398
-
31,589
(42,249)
177,101

브랜드 (주1)
6,700,000
-
-
-
-
6,700,000

회원권 (주1)
3,577,627
5,106,263
(3,538,643)
410,052
-
5,555,299

소프트웨어
396,980
97,459
-
1,719,085
(174,660)
2,038,864

기타무형자산
59,861
276,766
-
6,933
(6,401)
337,159

건설중인자산
-
3,152,969
-
(1,963,079)
-
1,189,890

합 계
11,469,782
8,665,855
(3,538,643)
204,580
(223,310)
16,578,264

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주2)
상 각
기 말

영업권 (주1)
579,951
-
-
-
-
579,951

상표권
94,816
96,026
-
-
(33,752)
157,090

브랜드 (주1)
6,700,000
-
-
-
-
6,700,000

회원권 (주1)
3,577,627
-
-
-
-
3,577,627

소프트웨어
99,106
263,551
-
4,068
(43,099)
323,626

기타무형자산
64,802
-
-
1,766
(4,418)
62,150

합 계
11,116,302
359,577
-
5,834
(81,269)
11,400,444

(주1)
무형자산 중 영업권, 브랜드 및 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(주2)
건설중인자산의 본계정대체, 선급금에서 대체된 금액 및 환율변동입니다.

16. 차입금

당3분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
당3분기말
전기말

단기차입금
한국산업은행
0.84 + 가산금리
15,000,000
-

장기차입금
KDB BANK EUROPE LIMITED
1.93 + Euribo 3m
10,955,360
10,379,440

17. 계약부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

선수금
10,785,529
641,364

선수수익 (주1)
4,837,721
4,603,048

합 계
15,623,250
5,244,412

(주1)
연결실체는 의류 등의 판매촉진을 위하여 구매회원에게 마일리지를 부여하고 있으며, 동 마일리지 부여에 따라 예상되는 부담액을 과거 사용실적에 근거하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 계약부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
641,364
491,333,946
(481,189,781)
10,785,529

선수수익
4,603,048
2,386,552
(2,151,879)
4,837,721

합 계
5,244,412
493,720,498
(483,341,660)
15,623,250

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
220,593
370,924,651
(370,722,835)
422,409

선수수익
4,316,570
2,429,291
(2,080,384)
4,665,477

합 계
4,537,163
373,353,942
(372,803,219)
5,087,886

18. 퇴직급여제도

(1) 퇴직급여제도 구성항목

당3분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 
확정급여채무의 현재가치
16,979,699
14,566,632

사외적립자산의 공정가치
(11,121,891)
(12,085,466)

합 계
5,857,808
2,481,166

(2) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역

당누적3분기 및 전누적3분기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
14,566,632
(12,085,466)
2,481,166

퇴직급여:

당기근무원가
2,058,316
-
2,058,316

이자비용(이자수익)
187,557
(126,810)
60,747

소 계
2,245,873
(126,810)
2,119,063

재측정요소
1,377,828
(33,722)
1,344,106

제도에서 지급한 금액
(1,235,709)
1,174,311
(61,398)

기업이 납부한 기여금
-
(50,204)
(50,204)

기타 증감
25,075
-
25,075

기 말
16,979,699
(11,121,891)
5,857,808

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
11,953,161
(10,714,586)
1,238,575

퇴직급여:

당기근무원가
2,264,416
-
2,264,416

이자비용(이자수익)
155,093
(174,347)
(19,254)

소 계
2,419,509
(174,347)
2,245,162

재측정요소
25,604
44,183
69,787

제도에서 지급한 금액
(1,699,979)
1,491,468
(208,511)

기업이 납부한 기여금
-
(12,426)
(12,426)

기타 증감
52,285
-
52,285

기 말
12,750,580
(9,365,708)
3,384,872

(3) 당3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 사외적립자산의 구성내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

단기금융상품
11,121,891
11,121,891
12,085,466
12,085,466

(4) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 확정급여부채를 산정하기 위해 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당누적3분기
전누적3분기

할인율
1.4%~2.7%
1.8%

임금상승률
6.0%~8.9%
9.4%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

할인율
1.0%
(695,441)
768,950

임금상승률
1.0%
742,433
(686,154)

위 민감도 분석은 보고기간말 현재 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향을 추정한 방법에 기초한 것입니다.

19. 충당부채 

당누적3분기 및 전누적3분기 중 충당부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주1)
794,136
121,009
(55,709)
859,436

기타충당부채
-
81,946
-
81,946

합 계
794,136
202,955
(55,709)
941,382

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주1)
-
667,825
135,046
(23,573)
779,298

(주1)
연결실체는 임차자산의 원상복구의무 이행을 위하여 예상되는 지출액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산의 원가에 포함되어 있으며, 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다.

20. 자본

(1) 자본금

당3분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
15,400,000주
15,400,000주

4. 자본금
7,700,000
7,700,000

(2) 기타불입자본

당3분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

자본잉여금
2,633,638
2,633,638

자기주식 (주1)
(8,592,185)
(6,869,234)

합 계
(5,958,547)
(4,235,596)

(주1)
당3분기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

주식수
79,896주
62,618주

취득가액
8,592,185
6,869,234

(3) 기타포괄손익누계액

당3분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

해외사업환산손익
353,765
(57,335)

당누적3분기 및 전누적3분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
(57,335)
(120,988)

해외사업환산손익
411,100
218,468

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가로 인한 순평가손익
700,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동액에 대한 법인세효과
(168,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익의 이익잉여금 대체
(532,000)
-

기 말
353,765
97,480

21. 매출 및 매출원가

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출:

패션매출
159,336,627
490,914,861
215,183,931
576,798,234

물류매출
-
605,820
729,751
2,216,297

임대매출
194,260
589,753
204,104
607,121

기타매출
116,962
315,128
114,841
321,463

합 계

159,647,849
492,425,562
216,232,627
579,943,115

매출원가:

패션매출원가
51,414,370
155,234,039
66,721,663
187,016,562

물류매출원가
-
525,968
583,715
1,920,223

임대매출원가
75,366
316,218
127,001
457,889

기타매출원가
49,594
139,223
59,657
169,781

합 계

51,539,330
156,215,448
67,492,036
189,564,455

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익의 유형:

재화의 판매

159,453,589
491,229,989
215,298,772
577,119,697

용역의 제공

-
605,820
729,751
2,216,297

소 계
159,453,589
491,835,809
216,028,523
579,335,994

지리적 지역:

수출

4,172,476
8,376,747
4,151,771
6,572,573

내수

155,281,113
483,459,062
211,876,752
572,763,421

소 계
159,453,589
491,835,809
216,028,523
579,335,994

수익 인식시기:

한시점에 인식

159,453,589
491,229,989
215,298,772
577,119,697

기간에 걸쳐 인식

-
605,820
729,751
2,216,297

소 계
159,453,589
491,835,809
216,028,523
579,335,994

(2) 기타 원천으로부터의 수익

임대수익
194,260
589,753
204,104
607,121

합 계
159,647,849
492,425,562
216,232,627
579,943,115

22. 판매비와관리비

당누적3분기 및 전누적3분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,324,045
18,409,229
6,472,725
15,387,418

퇴직급여
560,822
1,777,171
731,935
1,484,813

복리후생비
1,039,862
2,853,953
822,582
2,303,884

여비교통비
118,345
415,181
366,389
927,780

차량유지비
103,485
265,068
85,002
244,428

통신비
268,306
563,952
134,833
354,974

수도광열비
517,805
1,304,013
488,542
1,072,091

소모품비
1,718,804
4,159,105
1,780,774
4,208,795

세금과공과
259,491
1,378,998
200,108
1,332,211

도서인쇄비
43,925
180,785
27,859
96,218

광고선전비
8,224,567
20,851,137
4,115,771
10,916,825

접대비
13,765
63,894
18,429
29,496

지급수수료
64,171,768
199,398,224
88,851,745
238,816,346

임차료
1,553,904
5,831,758
3,493,861
9,500,255

감가상각비
8,542,597
25,432,400
7,426,010
21,439,314

무형자산상각비
115,706
223,310
33,726
57,534

보험료
196,785
469,974
122,841
308,697

수선비
195,828
817,918
163,295
606,088

대손상각비(손실충당금환입)
31,254
(1,535,656)
426,819
104,309

기 타
1,487,164
2,917,355
518,394
1,013,391

합 계
95,488,228
285,777,769
116,281,640
310,204,867

23. 금융손익, 기타영업외손익 

(1) 금융손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
246,301
1,334,906
349,951
1,197,456

외환차익
383,293
1,273,118
310,076
533,628

외화환산이익
(198,392)
378,824
206,684
621,431

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(12,889)
845,030
186,369
531,598

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
321,033
362,341
-
-

합 계
739,346
4,194,219
1,053,080
2,884,113

금융원가:

이자비용
319,252
987,713
338,754
1,070,977

외환차손
60,278
325,046
197,928
345,647

외화환산손실
422,798
538,668
(19,012)
67,827

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(35,547)
862,740
398,145
496,805

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
176,351
429,898
-
-

합 계
943,132
3,144,065
915,815
1,981,256

(2) 기타영업외손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익:

수수료수익
78,532
310,862
299,862
488,993

유형자산처분이익
794
9,147
9
1,040

잡이익
179,602
945,784
128,538
466,120

합 계
258,928
1,265,793
428,409
956,153

기타영업외비용:

유형자산폐기손실
-
324,623
67,489
189,242

유형자산처분손실
2,828
22,724
-
-

무형자산처분손실
7,260
7,260
-
-

기타의대손상각비
168,969
290,872
22,302
212,100

기부금
22,512
23,098
-
7,056

잡손실
174,802
445,040
49,329
564,529

합 계
376,371
1,113,617
139,120
972,927

24. 비용의 성격별 분류

당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

제품,재공품의 변동
(29,059,695)
(30,653,111)
(47,080,382)
(47,557,112)

상품의 판매
9,728,634
21,670,091
18,285,441
60,034,447

원재료의 사용
1,404,383
1,817,627
1,136,090
2,903,690

종업원급여
9,200,010
27,468,020
9,612,247
24,595,659

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
8,782,973
26,146,533
7,536,912
22,187,480

광고선전비
8,224,567
20,851,137
4,115,771
10,916,825

지급수수료
64,376,202
200,204,885
89,479,286
240,647,004

임차료
1,553,905
5,872,080
3,502,422
9,651,830

외주가공비
86,458,381
171,738,092
86,321,525
146,088,332

기 타
(13,641,802)
(3,122,137)
11,060,345
30,886,111

차감 : 중단영업손익으로 분류
-
-
(195,981)
(584,944)

합 계
147,027,558
441,993,217
183,773,676
499,769,322

25. 법인세비용

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

1. 당기법인세
17,625,025
24,263,881

2. 이연법인세비용
(2,602,185)
(2,619,034)

3. 자본에 반영된 이연법인세:

확정급여제도의 재측정요소
324,370
26,505

기타포괄손익인식-공정가치금융자산평가이익
(168,000)
-

소 계
156,370
26,505

4. 총법인세비용 (1+2+3)
15,179,210
21,671,352

5. 계속영업과 관련된 법인세비용
15,179,210
21,671,352

6. 중단영업과 관련된 법인세비용
-
-

(2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당누적3분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당누적3분기 및전누적3분기의 평균유효세율(계속영업법인세비용÷계속영업법인세비용차감전순이익)은 29.5% 및 26.7%입니다.

26. 주당이익

(1) 기본주당이익

주당이익은 보통주 1주에 대한 지배기업소유주지분순이익을 계산한 것입니다. 당누적3분기 및 전누적3분기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유지분 분기순이익
8,518,084
36,599,386
24,192,630
59,679,031

가중평균유통보통주식수 (주1)
15,320,104주
15,322,707주
15,400,000주
15,400,000주

기본주당이익
556원
2,389원
1,571원
3,875원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
15,400,000
15,400,000
15,400,000
15,400,000

가중평균자기주식수
(79,896)
(77,293)
-
-

가중평균유통보통주식수
15,320,104
15,322,707
15,400,000
15,400,000

(2) 기본주당계속영업이익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 기본주당계속영업이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유지분 분기순이익
8,518,084
36,599,386
24,192,630
59,679,031

차감: 지배기업소유주지분 중단영업이익
-
-
41,513
128,226

지배기업소유주지분 계속영업이익
8,518,084
36,599,386
24,151,117
59,550,805

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,322,707주
15,400,000주
15,400,000주

기본주당계속영업이익
556원
2,389원
1,568원
3,867원

(3) 중단영업이익에 대한 기본주당이익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 중단영업이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유지분 중단영업이익
-
-
41,513
128,226

가중평균유통보통주식수
15,320,104주
15,322,707주
15,400,000주
15,400,000주

기본주당중단영업이익
-원
-원
3원
8원

한편, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 당누적3분기 및 전누적3분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 특수관계자와의 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당3분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당3분기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

관계기업
이세아시아(주)

공동기업
M&F FASHION FUND

기 타
(주)에프앤코, 에프앤코상하이, F&CO USA, LTD, (주)엔에스에프

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권과 채무 잔액과 담보 및 보증의 내역

1) 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
매 출
매 입
기타수익
기타비용

(주)에프앤코
당누적3분기
562,172
-
112,697
6,604

전누적3분기
565,113
-
124,764
13,857

2) 채권채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
단기대여금
미수금
미지급금
장기예수금

이세아시아(주)
당3분기
-
300,000
-
-
-

전기
-
-
-
-
-

(주)에프앤코
당3분기
-
-
12,670
6,587
1,044,000

전기
1,429
-
11,445
-
1,044,000

F&CO 
USA, LTD
당3분기
-
-
12,332
-
-

전기
-
-
-
-
-

특수관계자와 매출과 매입거래는 독립된 거래당사자 사이의 거래조건에 따라 이루어지고 있으며, 보고기간말 현재 채권 및 채무는 무담보조건으로 현금으로 결제되고 있습니다. 한편 연결실체는 기중 특수관계자 채권에 대하여 손상차손을 인식하지 아니하였으며 특수관계자 채권에 대한 평가는 특수관계자의 재무상황과 시장상황에 대한검토를 통해 매 회계기간마다 수행되고 있습니다.

(3) 당누적3분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

단기대여금
이세아시아(주)
-
300,000
-
300,000

(4) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 지분 및 출자거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
당누적3분기
전누적3분기

관계기업
이세아시아(주)
지분취득
2,235,753
-

(5) 당3분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 담보 및 보증내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체는 등기임원 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 미등기임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여

1,107,185

3,111,572

880,119

2,498,442

퇴직급여

31,472

1,042,479

889,201

1,335,415

합 계

1,138,657

4,154,051

1,769,320

3,833,857

28. 현금흐름에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

재고자산평가손실(환입)
(4,096,721)
4,294,102

퇴직급여
2,119,063
2,245,162

감가상각비
25,923,223
22,106,211

무형자산상각비
223,310
81,269

손실충당금환입액
(1,535,656)
103,453

이자비용
987,713
1,073,258

외화환산손실
538,668
69,240

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
862,740
496,805

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
429,898
-

지분법손실
119,272
-

유형자산폐기손실
324,623
189,242

유형자산처분손실
22,724
-

무형자산처분손실
7,260
-

법인세비용
15,179,210
21,671,352

이자수익
(1,334,906)
(1,197,870)

외화환산이익
(378,824)
(621,716)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(845,030)
(531,598)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(362,341)
-

유형자산처분이익
(9,147)
(1,040)

기 타
(1,239,729)
676,959

합 계
36,935,350
50,654,829

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

매출채권
36,728,777
20,269,772

미수금
(12,246,824)
(1,833,743)

선급금
(276,663)
(7,079,332)

선급비용
611,029
(688,098)

반품자산
(152,679)
(30,013)

재고자산
(26,563,037)
(44,915,182)

매입채무
528,806
39,460,752

미지급금
(11,229,634)
(7,600,693)

미지급비용
(336,582)
2,651,672

예수금
(75,206)
70,880

선수수익
234,673
348,907

선수금
10,117,970
199,138

장기예수금
2,379,194
1,945,000

퇴직금의 지급
(1,235,709)
(1,699,979)

사외적립자산
1,174,312
1,491,468

환불부채
469,811
197,153

기 타
(215,785)
(12,426)

합 계
(87,547)
2,775,276

(3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래 내용은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

유형자산 취득 미지급금의 증가
(22,672)
24,843

유형자산 처분 미수금의 증가
-
24,842

선급금의 건설중인자산 대체
352,200
-

선급금의 무형자산 대체
180,000
-

건설중인자산의 본계정 대체
4,071,010
30,464,820

사용권자산의 증가
8,324,168
50,558,363

29. 약정사항과 우발사항

(1) 당3분기말 현재 연결실체의 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천원)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000,000

국민은행
신용장
USD
1,600

우리은행
B2B대출
KRW
15,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
15,000,000

합 계
KRW
45,000,000

USD
1,600

(2) 당3분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

(3) 당3분기말 현재 연결실체가 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당3분기말 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액

메리츠화재 외
화재보험
건물, 비품, 재고자산
326,439,193

30. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결실체의 주요 금융부채는 단기차입금, 매입채무, 리스부채, 장기차입금 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금 및 단기예치금을 보유하고 있습니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결실체의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 연결실체의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정금융자산입니다.

1) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천원)

구 분
화폐단위
당3분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
15,281
17,932,286
6,085
7,045,440

HKD
44,740
6,774,456
43,515
6,468,883

EUR
7,960
10,900,539
12,680
16,451,266

CNY
104,820
18,018,554
45,526
7,545,491

VND
1,639,368
82,952
2,317,250
115,863

소 계

53,708,787

37,626,943

외화금융부채
USD
2,683
3,148,448
18
20,276

HKD
67,931
10,286,090
97,418
14,482,141

EUR
10,124
13,863,560
10,306
13,371,836

CNY
50,296
8,645,884
20,589
3,412,438

VND
24,126
1,221
18,513
926

소 계

35,945,202

31,287,617

당누적3분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
1,478,384
(1,478,384)
702,516
(702,516)

HKD
(351,163)
351,163
(801,326)
801,326

EUR
(296,302)
296,302
307,943
(307,943)

CNY
937,267
(937,267)
413,305
(413,305)

VND
8,173
(8,173)
11,494
(11,494)

2) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 연결실체의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당3분기말 현재 변동이자부 차입금은 25,955,360천원(전기말: 10,379,440천원)입니다. 

당누적3분기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 변동할 때 변동이자부 차입금으로 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당누적3분기
전기

이자비용
100bp상승시
259,554
100bp상승시
103,794

3) 상품가격위험
연결실체는 대부분의 의류제품을 외주가공을 통해 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 연결실체의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

4) 지분상품가격변동위험 
연결실체의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 연결실체의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

1) 매출채권

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

2) 금융상품 및 예치금 
금융기관에 대한 신용위험은 연결실체의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래 상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당3분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
매출채권
46,327,917
82,357,262

기타채권
21,476,738
8,185,028

소 계
67,804,655
90,542,290

비유동
매출채권
178,025
168,666

기타채권
11,101,533
12,190,355

소 계
11,279,558
12,359,021

합 계
79,084,213
102,901,311

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

장ㆍ단기차입금
15,000,000
-
10,955,360
25,955,360

매입채무
58,136,706
-
-
58,136,706

미지급금
19,596,731
-
-
19,596,731

미지급비용
3,530,457
-
-
3,530,457

장ㆍ단기예수금
9,817,065
-
3,466,054
13,283,119

장ㆍ단기리스부채
11,298,911
7,116,023
17,029,698
35,444,632

(4) 자본관리

자본은 연결실체의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 

연결실체는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

이자부 차입금
61,399,992
53,001,887

매입채무 및 미지급금
77,733,437
87,986,847

차감: 현금 및 단기금융상품 등
(126,422,379)
(122,874,922)

순부채
12,711,050
18,113,812

자기자본
505,281,809
483,731,960

자기자본 및 순부채
517,992,859
501,845,772

부채비율
2.5%
3.6%

31. 중단영업

(1) 중단영업의 내용

연결실체는 전기 중 듀베티카크로아티아부문의 영업중단을 결정하였으며, 당3분기말 현재 관련자산의 매각을 완료하고, 해당 부문에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 

(2) 중단영업손익

전누적3분기 중 중단영업손익으로 표시된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전누적3분기

3개월
누적

매출액
252,435
756,185

매출원가
27,829
87,559

판매비와관리비
168,152
497,385

영업외손익
(1,831)
(2,522)

중단영업이익
54,623
168,719

지배기업소유주지분
41,513
128,226

비지배지분
13,110
40,493

(3) 중단영업과 관련된 현금흐름

전누적3분기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전누적3분기

영업활동으로 인한 현금흐름
49,101

투자활동으로 인한 현금흐름
(88,654)

재무활동으로 인한 현금흐름
(22,849)

32. 보고기간 후 사건

(1) 상표권의 취득

연결실체의 종속기업인 F&F Brands Group은 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권을 취득하였습니다. 관련 거래금액은 8,420,400천원입니다.

(2) 종속기업에 대한 지급보증

연결실체는 2020년 10월 26일 이사회 결의를 통하여 지배기업이 종속기업인 에프앤에프상하이의 신한은행 유한공사 상해포서지행으로부터의 차입금 39,497,500천원에 대해 지급보증 할 것을 결의하였습니다.

(3) 현물출자를 통한 주식취득

연결실체는 2020년 11월 2일 이사회 결의를 통하여 지배기업이 보유하고 있는 이천물류센터를 종속기업인 에프앤에프로지스틱스에 현물출자하기로 결의하였습니다. 현물출자를 통한 주식취득일은 2020년 11월 24일 입니다.

4. 재무제표

재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
제50기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제49기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제49기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표입니다.

재무상태표

제 50 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 3분기말

제 49 기말

자산

유동자산

380,905,398,683

379,068,947,336

현금및현금성자산

24,824,263,572

17,341,990,009

단기금융상품

5,000,000,000

61,887,823,821

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

61,007,533,066

15,283,963,538

매출채권

78,465,654,794

98,838,160,030

단기대여금

4,859,928,000

4,411,262,000

단기미수금

16,722,235,310

5,772,448,691

단기금융리스채권

399,404,205

392,638,828

단기미수수익

54,589,709

345,019,546

단기보증금자산

1,661,698,249

2,531,440,451

재고자산

185,267,344,067

164,550,331,960

기타유동자산

2,642,747,711

2,459,962,298

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

5,253,906,164

비유동자산

289,336,327,905

278,269,416,120

장기금융상품

900,000,000

900,000,000

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

24,793,340,510

33,016,479,694

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,999,920,000

2,000,000,000

종속기업에 대한 투자자산

48,134,818,709

23,743,647,734

관계기업에 대한 투자자산

5,000,000,000

5,000,000,000

장기대여금

56,000,000

6,323,740,000

장기금융리스채권

686,227,474

986,631,918

유형자산

156,973,640,322

154,346,122,051

사용권자산

18,108,346,942

23,448,575,112

투자부동산

5,970,471,712

6,056,485,040

기타무형자산

8,570,237,424

3,732,990,635

장기임차보증금

8,842,324,498

8,894,401,209

이연법인세자산

7,359,159,453

7,273,342,133

기타비유동자산

941,840,861

2,547,000,594

자산총계

670,241,726,588

657,338,363,456

부채

유동부채

128,595,615,641

146,538,918,964

단기차입금

15,000,000,000

단기매입채무

55,369,753,166

55,405,807,592

단기미지급금

19,558,002,274

30,796,491,408

단기미지급비용

1,484,294,800

932,263,360

단기선수금

689,073,774

640,209,077

단기선수수익

4,837,720,756

4,603,047,908

단기예수금

9,568,310,926

8,973,271,164

미지급법인세

12,264,543,343

35,209,707,644

유동성금융리스부채

9,282,175,165

9,698,605,720

유동금융보증부채

61,330,740

61,584,539

기타유동부채

480,410,697

217,930,552

비유동부채

18,682,611,349

20,998,499,480

장기예수금

1,918,953,735

1,800,000,000

비유동금융리스부채

11,493,142,189

16,889,885,154

퇴직급여부채

4,874,842,656

1,850,235,799

비유동충당부채

382,398,449

399,317,944

비유동금융보증부채

13,274,320

59,060,583

부채총계

147,278,226,990

167,537,418,444

자본

자본금

7,700,000,000

7,700,000,000

자본잉여금

2,633,637,609

2,633,637,609

기타자본잉여금

(8,592,185,000)

(6,869,234,000)

이익잉여금(결손금)

521,222,046,989

486,336,541,403

자본총계

522,963,499,598

489,800,945,012

자본과부채총계

670,241,726,588

657,338,363,456

포괄손익계산서

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기

제 49 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

162,300,221,021

477,484,905,173

209,523,018,134

563,521,106,389

매출원가

60,197,919,236

162,912,651,952

68,710,005,777

189,424,024,259

매출총이익

102,102,301,785

314,572,253,221

140,813,012,357

374,097,082,130

판매비와관리비

80,432,311,694

249,283,449,318

106,105,168,938

289,126,491,929

영업이익(손실)

21,669,990,091

65,288,803,903

34,707,843,419

84,970,590,201

금융수익

765,304,442

4,307,870,407

1,033,949,541

3,043,699,788

금융원가

753,510,122

2,565,067,441

726,443,634

1,422,661,629

기타이익

133,339,543

1,423,865,086

491,530,678

1,061,878,187

기타손실

186,695,171

636,082,231

138,572,518

961,306,280

법인세비용차감전순이익(손실)

21,628,428,783

67,819,389,724

35,368,307,486

86,692,200,267

법인세비용

5,703,915,361

17,349,178,456

9,242,751,079

22,205,531,384

당기순이익(손실)

15,924,513,422

50,470,211,268

26,125,556,407

64,486,668,883

기타포괄손익

479,854,892

(247,323,682)

(502,767,814)

(22,527,337)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

479,854,892

(247,323,682)

(502,767,814)

(22,527,337)

확정급여제도의 재측정손익

(52,145,108)

(779,323,682)

(502,767,814)

(22,527,337)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

532,000,000

532,000,000

총포괄손익

16,404,368,314

50,222,887,586

25,622,788,593

64,464,141,546

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,039

3,294

1,696

4,187

자본변동표

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

380,480,920,739

390,814,558,348

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(1,386,844,643)

(1,386,844,643)

당기순이익(손실)

64,486,668,883

64,486,668,883

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

자기주식 거래로 인한 증감

기타포괄손익

(22,527,337)

(22,527,337)

배당금지급

10,010,000,000

10,010,000,000

2019.09.30 (기말자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

433,548,217,642

443,881,855,251

2020.01.01 (기초자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

(6,869,234,000)

486,336,541,403

489,800,945,012

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

50,470,211,268

50,470,211,268

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

532,000,000

532,000,000

자기주식 거래로 인한 증감

(1,722,951,000)

(1,722,951,000)

기타포괄손익

(779,323,682)

(779,323,682)

배당금지급

(15,337,382,000)

(15,337,382,000)

2020.09.30 (기말자본)

7,700,000,000

2,633,637,609

(8,592,185,000)

532,000,000

520,690,046,989

522,963,499,598

현금흐름표

제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기

제 49 기 3분기

영업활동현금흐름

25,994,558,495

85,745,969,117

당기순이익(손실)

50,470,211,268

64,486,668,883

당기순이익조정을 위한 가감

28,680,983,891

41,991,688,703

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(14,030,935,755)

(2,537,076,814)

이자수취(영업)

1,596,439,632

1,490,411,101

이자지급(영업)

(420,082,679)

(533,113,009)

법인세납부(환급)

(40,302,057,862)

(19,152,609,747)

투자활동현금흐름

(8,449,023,880)

(34,853,866,253)

단기금융상품의 처분

56,887,823,821

8,000,000,000

단기대여금및수취채권의 취득

(2,619,150,000)

단기대여금및수취채권의 처분

1,213,785,000

2,041,611,000

장기금융상품의 취득

(900,000,000)

금융상품의 취득

(121,633,954,339)

(19,206,138,931)

금융상품의 처분

83,726,182,670

1,996,350,685

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(14,602,978,400)

(4,827,344,827)

지분법적용 투자지분의 취득

(2,235,752,575)

장기대여금및수취채권의 취득

(1,073,970,000)

장기대여금및수취채권의 처분

36,000,000

금융리스자산의 처분

315,000,000

140,000,000

유형자산의 취득

(11,088,480,876)

(20,912,375,616)

유형자산의 처분

8,156,364

무형자산의 취득

(6,690,937,978)

(96,025,564)

무형자산의 처분

1,930,691,267

임차보증금의 증가

(274,014,998)

(392,380,000)

임차보증금의 감소

1,324,700,000

376,407,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

5,253,906,164

재무활동현금흐름

(9,722,037,729)

(17,125,736,434)

단기차입금의 증가

15,000,000,000

자기주식의 취득

(1,722,951,000)

금융리스부채의 지급

(7,661,704,729)

(7,115,736,434)

배당금지급

(15,337,382,000)

(10,010,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,823,496,886

33,766,366,430

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(341,223,323)

2,370,268

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,482,273,563

33,768,736,698

기초현금및현금성자산

17,341,990,009

8,875,940,629

기말현금및현금성자산

24,824,263,572

42,644,677,327

5. 재무제표 주석

제 50(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 49(전) 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 에프앤에프

1. 일반사항 

주식회사 에프앤에프(이하 "당사")는 1972년 2월 24일에 설립되어 1984년 10월에 한국증권거래소에 주식을 상장하였습니다. 당사의 주요사업은 의류제품의 제조 및 판매업이며 본사는 서울특별시 강남구 언주로 541에 소재해 있습니다.

당사는 설립 당시 도서출판 및 인쇄업을 주요사업내용으로 하였으며, 이후 고속도로 휴게소(이천휴게소, 상행선)와 의류제품의 제조 및 판매 등 사업부문을 다각화하였고, 2002년 7월 1일에 출판 및 고속도로휴게소 사업부문을 인적 분할함으로써 현재는 의류제품의 제조 및 판매업을 주요사업으로 하고 있습니다.

당사는 분할 후 존속법인으로서 2002년 7월 3일에 상호를 (주)엔에스에프에서 (주)에프앤에프로 변경하였으며 분할 후 당사의 자본금은 77억원입니다.

한편, 당3분기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수(주)
보통주지분율 (주1)

김창수
6,930,311
45.2%

홍수정
549,509
3.6%

김승범
431,096
2.8%

김태영
400,730
2.6%

김진욱
319,821
2.1%

기타특수관계자
426,994
2.8%

합 계
9,058,461
59.1%

(주1)
총 발행주식수에서 자기주식을 고려한 지분율 입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당누적3분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시 및 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시와 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류의 중요성 정의를 일치시키고 중요성의 정의를 명확하게 개정하였습니다. 새로운 정의에 따르면, 특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락 또는 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)
동 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점을 명시하고 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시, 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)
동 개정사항은 COVID-19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정 

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 당사의 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

다만, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고있습니다. 당사는 이러한 COVID-19 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 재무제표에 미칠 영향을 당3분기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

4. 금융상품

(1) 금융자산

당3분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
24,824,264
-
24,824,264

단기금융상품
-
5,000,000
-
5,000,000

단기투자증권
61,007,533
-
-
61,007,533

매출채권
-
78,465,655
-
78,465,655

단기대여금
-
4,859,928
-
4,859,928

미수금
-
16,722,235
-
16,722,235

리스채권
-
399,404
-
399,404

미수수익
-
54,590
-
54,590

보증금
-
1,661,698
-
1,661,698

소 계
61,007,533
131,987,774
-
192,995,307

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
24,793,341
-
2,999,920
27,793,261

장기대여금
-
56,000
-
56,000

장기리스채권
-
686,227
-
686,227

장기보증금
-
8,842,324
-
8,842,324

소 계
24,793,341
10,484,551
2,999,920
38,277,812

합 계
85,800,874
142,472,325
2,999,920
231,273,119

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
17,341,990
-
17,341,990

단기금융상품
-
61,887,824
-
61,887,824

단기투자증권
15,283,964
-
-
15,283,964

매출채권
-
98,838,160
-
98,838,160

단기대여금
-
4,411,262
-
4,411,262

미수금
-
5,772,449
-
5,772,449

리스채권
-
392,639
-
392,639

미수수익
-
345,020
-
345,020

보증금
-
2,531,440
-
2,531,440

소 계
15,283,964
191,520,784
-
206,804,748

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
33,016,480
-
2,000,000
35,016,480

장기대여금
-
6,323,740
-
6,323,740

장기리스채권
-
986,632
-
986,632

장기보증금
-
8,894,401
-
8,894,401

소 계
33,016,480
17,104,773
2,000,000
52,121,253

합 계
48,300,444
208,625,557
2,000,000
258,926,001

(2) 금융부채

당3분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
15,000,000
15,000,000

매입채무
-
55,369,753
55,369,753

미지급금
-
19,558,002
19,558,002

미지급비용
-
1,484,295
1,484,295

예수금
-
9,568,311
9,568,311

리스부채
-
9,282,175
9,282,175

금융보증부채
-
61,331
61,331

소 계
-
110,323,867
110,323,867

비유동부채:

장기예수금
-
1,918,954
1,918,954

장기리스부채
-
11,493,142
11,493,142

장기금융보증부채
-
13,274
13,274

소 계
-
13,425,370
13,425,370

합 계
-
123,749,237
123,749,237

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

매입채무
-
55,405,808
55,405,808

미지급금
-
30,796,491
30,796,491

미지급비용
-
932,263
932,263

예수금
-
8,973,271
8,973,271

리스부채
-
9,698,606
9,698,606

금융보증부채
-
61,585
61,585

소 계
-
105,868,024
105,868,024

비유동부채:

장기예수금
-
1,800,000
1,800,000

장기리스부채
-
16,889,885
16,889,885

장기금융보증부채
-
59,061
59,061

소 계
-
18,748,946
18,748,946

합 계
-
124,616,970
124,616,970

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

당3분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
85,800,874
-
84,800,702
1,000,172
48,300,444
-
48,300,444
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
2,999,920
2,000,000
-
-
2,000,000

합 계
88,800,794
-
84,800,702
4,000,092
50,300,444
-
48,300,444
2,000,000

한편, 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당누적3분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
당기손익
기타포괄손익
수준간이동
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,000,172
-
-
-
-
1,000,172

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
4,499,920
(4,200,000)
-
700,000
-
2,999,920

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
기타포괄손익
수준간이동
기 말

금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
5,201,300
-
-
-
5,201,300

5. 투자증권

(1) 투자증권의 범주별 분류

당3분기말 및 전기말 현재 투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분증권 (주1)
2,999,920
2,999,920
2,000,000
2,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산:

지분증권
1,740,172
1,000,172
740,000
-

수익증권 등
85,157,991
84,800,702
48,506,466
48,300,444

소 계
86,898,163
85,800,874
49,246,466
48,300,444

합 계
89,898,083
88,800,794
51,246,466
50,300,444

(주1)
당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당3분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

비유동
HDC리조트
1.7
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(주)무신사
0.1
999,920
999,920
999,920
-

합 계
2,999,920
2,999,920
2,999,920
2,000,000

3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
(%)
당3분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

유동
펀드상품
-
60,908,414
61,007,533
61,007,533
15,283,964

비유동
펀드상품
-
24,249,577
23,793,169
23,793,169
33,016,480

한국패션유통물류(주) (주1)
3.9
740,000
-
-
-

(주)비주얼 (주2)
7.5
1,000,172
1,000,172
1,000,172
-

소 계

25,989,749
24,793,341
24,793,341
33,016,480

합 계

86,898,163
85,800,874
85,800,874
48,300,444

(주1)
전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 손상차손 인식하였습니다.

(주2)
당누적3분기 중 신규취득 하였습니다.

(4) 투자증권의 변동내역 

당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
50,300,444
25,111,006

취 득
121,633,954
19,206,139

처 분
(83,793,740)
(1,996,351)

평 가
682,290
34,793

기 타
(22,154)
6,800

기 말
88,800,794
42,362,387

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
차감 (주1)
장부금액
원 가
차감 (주1)
장부금액

유동:

매출채권
80,071,353
(1,605,698)
78,465,655
101,972,947
(3,134,787)
98,838,160

단기대여금
4,859,928
-
4,859,928
4,411,262
-
4,411,262

미수금
16,994,327
(272,092)
16,722,235
6,059,512
(287,063)
5,772,449

리스채권
399,404
-
399,404
392,639
-
392,639

미수수익
54,590
-
54,590
345,020
-
345,020

보증금
1,673,314
(11,616)
1,661,698
2,558,508
(27,068)
2,531,440

소 계
104,052,916
(1,889,406)
102,163,510
115,739,888
(3,448,918)
112,290,970

비유동:

장기대여금
56,000
-
56,000
6,323,740
-
6,323,740

장기리스채권
686,227
-
686,227
986,632
-
986,632

장기보증금
9,188,003
(345,679)
8,842,324
9,353,495
(459,094)
8,894,401

소 계
9,930,230
(345,679)
9,584,551
16,663,867
(459,094)
16,204,773

합 계
113,983,146
(2,235,085)
111,748,061
132,403,755
(3,908,012)
128,495,743

(주1)
매출채권 및 미수금은 손실충당금, 장ㆍ단기보증금은 현재가치할인차금으로 구성됩니다.

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
77,575,731
709,750
1,251,204
27,365
507,303
80,071,353

기타채권 (주1)
33,498,930
15,334
33,821
6,413
-
33,554,498

손실충당금
(539,263)
(85,047)
(712,399)
(33,778)
(507,303)
(1,877,790)

합 계
110,535,398
640,037
572,626
-
-
111,748,061

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별손상
합 계

6개월 이하
6 ~ 12 개월
12개월 초과

매출채권
89,958,370
9,350,421
2,124,188
87,548
452,420
101,972,947

기타채권 (주1)
29,664,416
81,608
59,880
138,742
-
29,944,646

손실충당금
(734,103)
(1,205,859)
(803,178)
(226,290)
(452,420)
(3,421,850)

합 계
118,888,683
8,226,170
1,380,890
-
-
128,495,743

(주1)
장ㆍ단기대여금, 미수금, 장ㆍ단기리스채권, 미수수익, 장ㆍ단기보증금으로 구성되어 있습니다.

(3) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
3,421,850
1,402,207

손실충당금환입
(1,544,060)
231,537

기 말
1,877,790
1,633,744

7. 리스채권

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합 계

리스채권
399,404
686,227
1,085,631

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
399,404
686,227
1,085,631

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동
합 계

리스채권
392,639
986,632
1,379,271

차감: 손실충당금
-
-
-

순 액
392,639
986,632
1,379,271

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 리스채권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
1,379,271
-
(315,000)
21,360
1,085,631

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
회 수
이자수익
기 말

리스채권
-
1,604,214
(140,000)
11,827
1,476,041

8. 재고자산

당3분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
평가손실
충당금
장부금액
원 가
평가손실
충당금
장부금액

상품
7,802,082
(2,560,627)
5,241,455
23,180,797
(6,174,632)
17,006,165

제품
189,571,087
(12,039,931)
177,531,156
158,628,052
(12,691,119)
145,936,933

재공품
129,030
-
129,030
837,477
-
837,477

부재료
1,455,087
-
1,455,087
-
-
-

저장품
910,616
-
910,616
769,757
-
769,757

합 계
199,867,902
(14,600,558)
185,267,344
183,416,083
(18,865,751)
164,550,332

한편, 당누적3분기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실(환입)은 (-)4,265,193천원이며, 전누적3분기 중 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 3,830,289천원입니다.

9. 기타자산 및 기타부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
선급금
1,170,141
1,233,552

선급비용
1,300,862
1,150,301

반품자산 (주1)
171,745
76,109

소 계
2,642,748
2,459,962

비유동
장기선급비용
941,841
2,547,001

합 계
3,584,589
5,006,963

(2) 당3분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
환불부채 (주1)
480,411
217,931

(주1)
당사는 판매시점에 반품이 예상되는 부분의 매출액과 매출원가를 각각 차감하고 해당매출과 매출원가에 해당하는 금액은 환불부채 및 반품자산으로 설정하고 있습니다.

10. 종속, 관계 및 공동기업투자

(1) 종속, 관계 및 공동기업투자의 내역

당3분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

종속기업
46,893,364
45,899,066
24,737,946
23,743,648

관계기업
2,235,753
2,235,753
-
-

공동기업
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

합 계
54,129,117
53,134,819
29,737,946
28,743,648

(2) 종속기업투자의 세부내역

당3분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

에프앤에프상하이
100.0
중국
5,676,486
4,682,188
5,676,486
4,682,188

에프앤에프로지스틱스
100.0
대한민국
100,000
100,000
100,000
100,000

에프앤에프홍콩
100.0
홍콩
2,888,600
2,888,600
2,888,600
2,888,600

듀베티카SRL
94.6
이탈리아
4,920,043
4,920,043
4,920,043
4,920,043

듀베티카인터내셔널 (주1)
94.6
이탈리아
12,427,521
12,427,521
4,875,081
4,875,081

에프앤에프NA (주2)
100.0
미국
494,110
494,110
361,552
361,552

에프앤에프베트남
100.0
베트남
116,184
116,184
116,184
116,184

IMM Style Venture Fund 1호 (주2)
95.2
대한민국
9,240,000
9,240,000
5,800,000
5,800,000

IMM Style Venture Fund 2호 (주3)
58.1
대한민국
2,450,000
2,450,000
-
-

F&F Brands Group (주3)
100.0
미국
8,580,420
8,580,420
-
-

합 계
46,893,364
45,899,066
24,737,946
23,743,648

(주1)
당누적3분기 중 듀베티카인터내셔널에 대한 장ㆍ단기대여금을 출자전환하였습니다.

(주2)
당누적3분기 중 추가출자 하였습니다.

(주3)
당누적3분기 중 설립취득 하였습니다.

(3) 관계기업투자의 세부내역

당3분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

이세아시아(주) (주1)
37.0
대한민국
2,235,753
2,235,753
-
-

(주1)
당누적3분기 중 신규취득하였습니다.

(4) 공동기업투자의 세부내역

당3분기말 및 전기말 현재 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(%)
소재지
당3분기말
전기말

원 가
장부금액
원 가
장부금액

M&F FASHION FUND (주1)
50.0
대한민국
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

(주1)
당사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.

(5) 종속, 관계 및 공동기업투자의 변동내역

당누적3분기 및 전누적3분기 중 종속기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
손 상
기 말

종속기업
23,743,648
22,155,418
-
-
45,899,066

관계기업
-
2,235,753
-
-
2,235,753

공동기업
5,000,000
-
-
-
5,000,000

합 계
28,743,648
24,391,171
-
-
53,134,819

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
손 상
기 말

종속기업
13,000,119
4,827,345
-
-
17,827,464

(6) 당3분기말 및 전기말 현재 종속, 관계 및 공동기업투자의 요약 재무현황은 다음과같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익

종속기업:

에프앤에프상하이
50,484,617
45,512,104
4,972,513
31,281,984
1,571,820
1,009,652

에프앤에프로지스틱스
3,526,077
1,784,136
1,741,941
6,995,277
(726,269)
(524,470)

에프앤에프홍콩
24,068,248
26,488,434
(2,420,186)
13,681,587
(4,020,789)
(3,945,287)

듀베티카SRL
1,811,066
1,493,978
317,088
198,441
182,767
113,707

듀베티카인터내셔널 (주1)
20,125,988
14,646,757
5,479,231
6,609,827
(4,271,693)
(4,637,962)

에프앤에프NA
46,665
3,435
43,230
-
(171,946)
(171,946)

에프앤에프베트남
92,435
1,221
91,214
-
(31,651)
(25,861)

IMM Style Venture Fund 1호
9,580,893
39,590
9,541,303
-
(122,783)
(120,598)

IMM Style Venture Fund 2호
4,202,550
15,081
4,187,469
-
(27,690)
(26,530)

F&F Brands Group
8,565,339
-
8,565,339
-
(1,204)
(1,204)

관계기업:

이세아시아(주)
809,322
415,592
393,730
531,818
(183,660)
(184,713)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,630,562
6,925
9,623,637
-
(103,600)
(101,783)

(전기)
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
영업손익
당기손익

종속기업:

에프앤에프상하이
19,525,455
15,707,043
3,818,412
11,882,611
(1,228,880)
(1,042,431)

에프앤에프로지스틱스
3,711,363
1,167,457
2,543,906
11,391,334
456,521
467,052

에프앤에프홍콩
26,491,827
25,083,668
1,408,159
30,431,756
1,205,127
492,558

듀베티카SRL
1,682,692
1,491,547
191,145
321,503
284,519
319,872

듀베티카인터내셔널 (주1)
25,097,148
23,141,580
1,955,568
10,815,339
(4,704,543)
(5,100,157)

에프앤에프NA
108,344
20,276
88,068
50,103
(273,843)
(274,484)

에프앤에프베트남
116,117
926
115,191
-
(853)
(693)

IMM Style Venture Fund
6,091,800
41,899
6,049,901
-
(44,458)
(40,099)

공동기업:

M&F FASHION FUND
9,725,421
-
9,725,421
-
(275,463)
(274,579)

(주1)
듀베티카인터내셔널의 재무정보는 연결재무정보입니다.

11. 유형자산

당누적3분기 및 전누적3분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
감가상각비
기 말

토지
38,528,075
-
-
-
-
38,528,075

건물
72,705,174
-
-
-
(1,989,793)
70,715,381

건물부속설비
24,921,845
-
-
1,890,250
(671,198)
26,140,897

차량운반구
545,310
-
-
-
(105,690)
439,620

임차시설물
9,561,766
3,517,429
(320,191)
211,800
(3,743,961)
9,226,843

공기구비품
8,083,951
1,815,269
(11,141)
-
(1,971,188)
7,916,891

건설중인자산
-
5,755,783
-
(1,749,850)
-
4,005,933

합 계
154,346,121
11,088,481
(331,332)
352,200
(8,481,830)
156,973,640

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주1)
감가상각비
기 말

토지
38,528,075
-
-
-
-
38,528,075

건물
40,012,820
9,990,312
-
24,866,674
(1,502,289)
73,367,517

건물부속설비
6,064,911
4,693,854
-
5,384,146
(244,360)
15,898,551

차량운반구
222,610
215,358
-
-
(56,127)
381,841

임차시설물
11,697,718
2,681,500
(189,242)
-
(3,730,429)
10,459,547

공기구비품
5,897,809
3,331,352
-
214,000
(1,574,235)
7,868,926

건설중인자산
30,464,820
-
-
(30,464,820)
-
-

합 계
132,888,763
20,912,376
(189,242)
-
(7,107,440)
146,504,457

(주1)
건설중인자산의 본계정대체 및 선급금에서 건설중인자산으로 대체된 금액입니다.

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기 말

토지
63,175
-
-
(35,537)
27,638

건물
23,223,249
1,955,058
-
(7,257,418)
17,920,889

차량운반구
162,151
77,084
-
(79,415)
159,820

합 계
23,448,575
2,032,142
-
(7,372,370)
18,108,347

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책
변경
취 득
처 분
상 각
대 체 (주1)
기 말

토지
-
131,268
-
(11,835)
(44,412)
-
75,021

건물
-
30,869,271
1,121,744
(71,704)
(7,234,930)
(2,166,555)
22,517,826

차량운반구
-
190,204
34,818
-
(93,723)
-
131,299

합 계
-
31,190,743
1,156,562
(83,539)
(7,373,065)
(2,166,555)
22,724,146

(주1)
리스변경 및 전대리스에 따른 대체금액입니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 환
이자비용
기 타 (주1)
기 말

리스부채
26,588,491
1,988,253
(8,081,720)
420,015
(139,722)
20,775,317

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경
증 가
상 환
이자비용
기 타
기 말

리스부채
-
32,091,077
1,048,459
(7,648,849)
533,113
(144,545)
25,879,255

(주1)
당누적3분기 중 COVID-19의 직접적인 결과로 인한 임차료할인이 발생 하였으며, 해당할인이 한국채택국제회계기준 제1116호 문단 46A의 요건을 충족함에 따라 실무적 간편법을 적용하여 당기손익으로 인식한 금액입니다.

당사는 당누적3분기 중 단기, 소액자산리스에 따른 리스료 417,173천원을 판매비와관리비로 인식하였습니다. 당누적3분기 중 리스의 총 현금유출은 8,498,893천원입니다.

13. 투자부동산

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
3,979,101
-
-
-
-
3,979,101

건물
2,077,384
-
-
-
(86,013)
1,991,371

합 계
6,056,485
-
-
-
(86,013)
5,970,472

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
6,582,281
-
-
-
-
6,582,281

건물
4,984,815
-
-
-
(163,312)
4,821,503

건물부속설비
1
-
-
-
-
1

합 계
11,567,097
-
-
-
(163,312)
11,403,785

투자부동산은 상각후원가로 표시되어 있으며, 정액법(내용연수 20~40년)에 의해 상각하고 있습니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

투자부동산으로부터의 임대수익
589,753
607,121

임대수익 발생 직접 운영비용
(316,218)
(457,889)

임대수익 발생 간접 운영비용
(69,974)
(38,225)

투자부동산으로부터의 임대손익
203,561
111,007

(3) 당3분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

토지
3,979,101
5,540,589

건물
1,991,371
1,991,371

합 계
5,970,472
7,531,960

투자부동산 중 토지는 국토해양부에서 고시한 표준지공시지가를 기준으로 측정하였으나, 건물은 비교될만한 시장거래 발생빈도가 낮고 신뢰성 있는 공정가치의 대체적 추정이 가능하지 않아 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다.

14. 무형자산

당누적3분기 및 전누적3분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체 (주2)
상 각
기 말

상표권
155,363
32,398
-
31,589
(42,249)
177,101

회원권 (주1)
3,577,628
3,505,571
(1,937,951)
410,051
-
5,555,299

소프트웨어
-
-
-
1,701,439
(53,492)
1,647,947

건설중인자산
-
3,152,969
-
(1,963,079)
-
1,189,890

합 계
3,732,991
6,690,938
(1,937,951)
180,000
(95,741)
8,570,237

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
상 각
기 말

상표권
94,816
96,026
-
-
(33,753)
157,089

회원권 (주1)
3,577,627
-
-
-
-
3,577,627

합 계
3,672,443
96,026
-
-
(33,753)
3,734,716

(주1)
무형자산 중 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(주2)
선급금에서 대체된 금액입니다.

15. 차입금

당3분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
당3분기말
전기말

단기차입금
한국산업은행
0.84 + 가산금리
15,000,000
-

16. 계약부채

(1) 당3분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

선수금
689,074
640,209

선수수익 (주1)
4,837,721
4,603,048

합 계
5,526,795
5,243,257

(주1)
당사는 의류 등의 판매촉진을 위하여 구매회원에게 마일리지를 부여하고 있으며, 동 마일리지 부여에 따라 예상되는 부담액을 과거 사용실적에 근거하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 계약부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
640,209
480,981,207
(480,932,342)
689,074

선수수익
4,603,048
2,386,552
(2,151,879)
4,837,721

합 계
5,243,257
483,367,759
(483,084,221)
5,526,795

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

선수금
116,969
370,569,961
(370,342,390)
344,540

선수수익
4,316,570
2,429,291
(2,080,384)
4,665,477

합 계
4,433,539
372,999,252
(372,422,774)
5,010,017

17. 퇴직급여제도

(1) 퇴직급여제도 구성항목

당3분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한
확정급여채무의 현재가치
14,860,145
12,613,777

사외적립자산의 공정가치
(9,985,302)
(10,763,541)

합 계
4,874,843
1,850,236

(2) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역

당누적3분기 및 전누적3분기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
12,613,777
(10,763,541)
1,850,236

퇴직급여:

당기근무원가
1,854,282
-
1,854,282

이자비용(이자수익)
157,952
(99,727)
58,225

소 계
2,012,234
(99,727)
1,912,507

재측정요소
1,071,247
(45,821)
1,025,426

제도에서 지급한 금액
(837,113)
923,787
86,674

기 말
14,860,145
(9,985,302)
4,874,843

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
10,164,894
(9,445,069)
719,825

퇴직급여:

당기근무원가
1,883,742
-
1,883,742

이자비용(이자수익)
128,550
(147,042)
(18,492)

소 계
2,012,292
(147,042)
1,865,250

재측정요소
-
29,641
29,641

기업이 납부한 기여금
-
(12,425)
(12,425)

제도에서 지급한 금액
(1,304,293)
1,299,826
(4,467)

기 말
10,872,893
(8,275,069)
2,597,824

(3) 당3분기말 및 전기말 현재 당사의 사외적립자산의 구성내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

단기금융상품
9,985,302
9,985,302
10,763,541
10,763,541

(4) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 확정급여부채를 산정하기 위해 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당누적3분기
전누적3분기

할인율
1.4%
1.8%

임금상승률
8.9%
9.4%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 미치는 영향

가정의 변경
상승시
하락시

할인율
1.0%
(539,405)
586,255

임금상승률
1.0%
567,475
(533,151)

위 민감도 분석은 보고기간말 현재 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향을 추정한 방법에 기초한 것입니다.

18. 충당부채

당누적3분기 및 전누적3분기 중 충당부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주1)
399,318
38,790
(55,710)
382,398

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책변경
증 가
감 소
기 말

복구충당부채 (주1)
-
339,468
61,692
(23,574)
377,586

(주1)
당사는 임차자산의 원상복구의무 이행을 위하여 예상되는 지출액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산의 원가에 포함되어 있으며, 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다.

19. 자본

(1) 자본금

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
15,400,000주
15,400,000주

4. 자본금
7,700,000
7,700,000

(2) 기타불입자본

당3분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

자본잉여금
2,633,638
2,633,638

자기주식 (주1)
(8,592,185)
(6,869,234)

합 계
(5,958,547)
(4,235,596)

(주1)
당3분기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

주식수
79,896주
62,618주

취득가액
8,592,185
6,869,234

(3) 기타포괄손익누계액

당누적3분기 및 전누적3분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

기 초
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
700,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동액에 대한 법인세효과
(168,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익의 이익잉여금 대체
(532,000)
-

기 말
-
-

20. 매출액 및 매출원가

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출:

패션매출
161,988,999
475,957,839
208,474,322
560,376,225

물류매출
-
622,185
729,751
2,216,297

임대매출
194,260
589,753
204,104
607,121

기타매출
116,962
315,128
114,841
321,463

합 계

162,300,221
477,484,905
209,523,018
563,521,106

매출원가:

패션매출원가
60,072,959
161,931,242
67,939,633
186,876,131

물류매출원가
-
525,969
583,715
1,920,223

임대매출원가
75,366
316,218
127,001
457,889

기타매출원가
49,594
139,223
59,657
169,781

합 계

60,197,919
162,912,652
68,710,006
189,424,024

(2) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익의 유형:

재화의 판매

162,105,961
476,272,967
208,589,163
560,697,688

용역의 제공

-
622,185
729,751
2,216,297

소 계
162,105,961
476,895,152
209,318,914
562,913,985

지리적 지역:

수출

28,730,995
40,239,643
9,897,835
19,617,505

내수

133,374,966
436,655,509
199,421,079
543,296,480

소 계
162,105,961
476,895,152
209,318,914
562,913,985

수익 인식시기:

한시점에 인식

162,105,961
476,272,967
208,589,163
560,697,688

기간에 걸쳐 인식

-
622,185
729,751
2,216,297

소 계
162,105,961
476,895,152
209,318,914
562,913,985

(2) 기타 원천으로부터의 수익

임대수익
194,260
589,753
204,104
607,121

합 계
162,300,221
477,484,905
209,523,018
563,521,106

21. 판매비와관리비

당누적3분기 및 전누적3분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,844,852
11,751,876
4,313,197
10,469,897

퇴직급여
506,510
1,547,394
622,228
1,233,217

복리후생비
583,024
1,675,718
443,149
1,363,749

여비교통비
70,765
278,289
280,147
687,450

차량유지비
72,823
195,656
66,646
180,364

통신비
242,021
488,827
116,693
309,458

수도광열비
456,166
1,113,970
420,906
906,747

소모품비
1,085,289
3,059,615
1,255,385
3,012,392

세금과공과
217,840
1,219,013
152,195
1,111,532

도서인쇄비
39,719
175,589
27,859
95,906

광고선전비
4,148,640
13,386,942
3,252,021
9,600,162

접대비
2,857
47,382
11,562
16,365

지급수수료
61,959,582
193,384,207
87,122,093
237,097,521

임차료
2,023,269
6,269,333
2,809,141
8,342,352

감가상각비
4,930,594
15,449,390
4,664,793
14,008,904

무형자산상각비
69,154
95,740
14,320
33,752

보험료
91,935
256,168
74,393
208,095

수선비
52,929
417,430
74,637
429,191

대손상각비(손실충당금환입)
34,343
(1,529,090)
383,804
19,438

합 계
80,432,312
249,283,449
106,105,169
289,126,492

22. 금융손익 및 기타영업외손익

(1) 금융손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
258,976
1,466,502
447,738
1,504,111

외환차익
395,017
1,255,713
267,204
468,206

외화환산이익
(196,833)
378,284
132,639
539,785

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(12,889)
845,030
186,369
531,598

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
321,033
362,341
-
-

합 계
765,304
4,307,870
1,033,950
3,043,700

금융원가:

이자비용
130,830
426,209
165,049
538,273

외환차손
57,433
308,206
182,262
319,757

외화환산손실
424,443
538,014
(19,012)
67,827

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(35,547)
862,740
398,145
496,805

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
176,351
429,898
-
-

합 계
753,510
2,565,067
726,444
1,422,662

(2) 기타영업외손익

당누적3분기 및 전누적3분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익:

수수료수익
133,037
455,199
340,900
593,714

유형자산처분이익
-
2,726
-
-

기타의손실충당금환입
(170,452)
14,970
-
-

잡이익
170,755
950,970
150,631
468,164

합 계
133,340
1,423,865
491,531
1,061,878

기타영업외비용:

유형자산폐기손실
-
324,623
67,489
189,242

유형자산처분손실
-
1,279
-
-

무형자산처분손실
7,260
7,260
-
-

사용권자산처분손실
-
-
-
485,377

기타의대손상각비
-
-
22,301
212,099

기부금
22,512
23,097
-
7,056

잡손실
156,923
279,823
48,783
67,532

합 계
186,695
636,082
138,573
961,306

23. 비용의 성격별 분류

당누적3분기 및 전누적3분기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

제품, 재공품의 변동
(28,302,640)
(30,885,776)
(47,092,693)
(47,429,573)

상품의 판매
608,769
12,102,847
21,713,311
64,404,907

원재료의 사용
42,723
122,278
49,537
142,048

종업원급여
6,666,506
20,580,891
7,492,067
19,100,579

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
5,132,383
16,035,954
4,881,052
14,677,570

광고선전비
4,148,640
13,386,942
3,252,021
9,600,162

지급수수료
62,164,017
194,190,869
87,749,431
238,927,306

임차료
2,023,270
6,309,655
2,816,849
8,484,439

외주가공비
85,162,856
170,343,717
84,926,166
144,367,183

기 타
2,983,707
10,008,724
9,027,434
26,275,895

합 계
140,630,231
412,196,101
174,815,175
478,550,516

24. 법인세비용

(1) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

1. 당기법인세
17,356,893
24,284,797

2. 이연법인세비용
(85,817)
(2,086,380)

3. 자본에 반영된 이연법인세:

확정급여제도의 재측정요소
246,102
7,114

기타포괄손익인식-공정가치금융자산평가이익
(168,000)
-

소 계
78,102
7,114

4. 총법인세비용 (1+2+3)
17,349,178
22,205,531

(2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당누적3분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당누적3분기 및전누적3분기의 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 25.6% 및 25.6%입니다.

25. 주당이익

(1) 기본주당이익

주당이익은 보통주 1주에 대한 분기순이익을 계산한 것입니다. 당누적3분기 및 전누적3분기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
15,924,513
50,470,211
26,125,556
64,486,669

가중평균유통보통주식수 (주1)
15,320,104주
15,322,707주
15,400,000주
15,400,000주

기본주당이익
1,039원
3,294원
1,696원
4,187원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

당누적3분기 및 전누적3분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균발행주식수
15,400,000
15,400,000
15,400,000
15,400,000

가중평균자기주식수
(79,896)
(77,293)
-
-

가중평균유통보통주식수
15,320,104
15,322,707
15,400,000
15,400,000

한편, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 당누적3분기 및 전누적3분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

26. 특수관계자와의 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당3분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당3분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

종속기업
에프앤에프상하이, 에프앤에프로지스틱스, 에프앤에프홍콩, 듀베티카인터내셔널, 
듀베티카불가리아, 듀베티카SRL, 에프앤에프NA, 에프앤에프베트남, 
IMM Style Venture Fund 1호, IMM Style Venture Fund 2호, F&F Brands Group

관계기업
이세아시아(주)

공동기업
M&F FASHION FUND

기 타
(주)에프앤코, 에프앤코상하이, F&CO USA, LTD, (주)엔에스에프

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권과 채무 잔액과 담보 및 보증의 내역

1) 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
매 출
매 입
기타수익
기타비용

에프앤에프
상하이
당누적3분기
29,772,878
-
37,484
-

전누적3분기
5,707,021
-
35,646
-

에프앤에프
로지스틱스
당누적3분기
1,971
7,011,642
31,500
-

전누적3분기
8,095
8,456,028
31,500
-

에프앤에프
홍콩
당누적3분기
5,619,301
-
292,894
-

전누적3분기
11,996,707
-
186,004
-

듀베티카
인터내셔널
당누적3분기
-
1,157,448
132,661
37,413

전누적3분기
-
618,247
257,444
-

듀베티카
불가리아
당누적3분기
-
-
18,879
27,366

전누적3분기
-
-
40,317
20,766

듀베티카
SRL
당누적3분기
-
-
37,798
-

전누적3분기
-
-
40,312
-

(주)에프앤코
당누적3분기
562,172
-
112,697
6,604

전누적3분기
565,113
-
124,764
13,857

2) 채권채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금 등
단기대여금
장기대여금
외상매입금
미지급금
장기예수금
금융보증부채

에프앤에프
상하이
당3분기
25,527,459
12,246
1,056,150
-
-
-
-
-

전기
11,138,711
22,829
-
1,042,020
-
-
-
-

에프앤에프
로지스틱스
당3분기
-
3,850
-
-
-
933,737
-
-

전기
-
3,850
-
-
-
889,405
-
-

에프앤에프
홍콩
당3분기
11,278,544
1,902,836
2,271,300
-
-
-
-
-

전기
8,119,927
1,748,597
-
-
-
-
-
-

듀베티카
인터내셔널
당3분기
-
156,388
-
-
594,906
5,151
-
74,605

전기
-
211,135
2,075,888
5,189,720
-
150,142
-
120,645

듀베티카
불가리아
당3분기
-
-
-
-
-
-
-
-

전기
-
24,510
1,167,687
-
-
30,555
-
-

듀베티카
SRL
당3분기
-
9,941
1,232,478
-
-
-
-
-

전기
-
49,593
1,167,687
-
-
-
-
-

이세아시아(주)
당3분기
-
-
300,000
-
-
-
-
-

전기
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에프앤코
당3분기
-
12,670
-
-
-
6,587
1,044,000
-

전기
1,429
11,445
-
-
-
-
1,044,000
-

F&CO 
USA., LTD
당3분기
-
12,332
-
-
-
-
-
-

전기
-
-
-
-
-
-
-
-

특수관계자와의 매출 및 매입거래는 독립된 거래당사자 사이의 거래조건에 따라 이루어지고 있으며, 보고기간말 현재 채권 및 채무는 무담보조건으로 현금으로 결제되고 있습니다. 한편 당사는 기중 특수관계자 채권에 대하여 손상차손을 인식하지 아니하였으며 특수관계자 채권에 대한 평가는 특수관계자의 재무상황과 시장상황에 대한검토를 통해 매 회계기간마다 수행되고 있습니다.

3) 특수관계자와의 자금거래

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
대 체
환율변동
기 말

단기대여금
에프앤에프상하이
-
-
-
1,080,630
(24,480)
1,056,150

장기대여금
에프앤에프상하이
1,042,020
-
-
(1,080,630)
38,610
-

단기대여금
에프앤에프홍콩
-
2,319,150
-
-
(47,850)
2,271,300

단기대여금
듀베티카인터내셔널
2,075,888
-
(2,075,888)
-
-
-

장기대여금
듀베티카인터내셔널
5,189,720
-
(5,189,720)
-
-
-

단기대여금
듀베티카불가리아
1,167,687
-
(1,213,785)
-
46,098
-

단기대여금
듀베티카SRL
1,167,687
-
-
-
64,791
1,232,478

단기대여금
이세아시아(주)
-
300,000
-
-
-
300,000

합 계
10,643,002
2,619,150
(8,479,393)
-
77,169
4,859,928

(전누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
환율변동
기 말

장기대여금
에프앤에프상하이
-
1,073,970
-
7,200
1,081,170

단기대여금
에프앤에프 홍콩
2,041,611
-
(2,041,611)
-
-

단기대여금
듀베디카인터내셔널
2,046,656
-
-
56,768
2,103,424

장기대여금
듀베디카인터내셔널
5,116,640
-
-
141,920
5,258,560

단기대여금
듀베디카불가리아
1,151,244
-
-
31,932
1,183,176

단기대여금
듀베디카SRL
1,151,244
-
-
31,932
1,183,176

합 계
11,507,395
1,073,970
(2,041,611)
269,752
10,809,506

(3) 당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 지분 및 출자거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
당누적3분기
전누적3분기

종속기업
에프앤에프상하이
지분취득
-
4,555,641

듀베티카인터내셔널
출자전환
7,552,440
-

에프앤에프NA
유상증자
132,558
271,704

IMM Style Venture Fund 1호
지분취득
3,440,000
-

IMM Style Venture Fund 2호
설립취득
2,450,000
-

F&F Brands Group
설립취득
8,580,420
-

관계기업
이세아시아(주)
지분취득
2,235,753
-

(4) 당3분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

1) 제공한 지급보증

구 분
보증수혜자
보증채권자
지급보증금액
보증기간
비 고

종속기업
듀베티카인터내셔널

KDB BANK EUROPE LIMITED

EUR 8,000,000
2019.12.18 
~ 2021.12.17
자금차입

에프앤에프홍콩

KIMRICH DEVELOPMENT LIMITED

HKD 3,384,174
2020.1.1 
~ 2020.12.27
임대차계약 
지급보증

LAPRAIRIE LIMITED

LUCKY VIEW DEVELOPMENT LIMITED

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 등기임원 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 미등기임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당누적3분기 및 전누적3분기중 주요 경영진에 대한 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
679,572
2,143,157
677,186
1,795,832

퇴직급여
26,141
958,841
886,633
1,232,355

합 계
705,713
3,101,998
1,563,819
3,028,187

27. 현금흐름에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

재고자산평가손실(환입)
(4,265,193)
3,830,289

퇴직급여
1,912,507
1,865,250

감가상각비
15,940,213
14,643,817

무형자산상각비
95,741
33,753

손실충당금환입
(1,529,090)
19,438

이자비용
426,209
538,273

외화환산손실
538,014
67,827

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
862,740
496,805

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
429,898
-

유형자산폐기손실
324,623
189,242

유형자산처분손실
1,279
-

무형자산처분손실
7,260
-

기타의대손상각비
-
212,099

법인세비용
17,349,178
22,205,531

이자수익
(1,466,502)
(1,504,111)

외화환산이익
(378,284)
(539,785)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(845,030)
(531,598)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(362,341)
-

유형자산처분이익
(2,726)
-

기타의손실충당금환입
(14,970)
-

기 타
(342,542)
464,859

합 계
28,680,984
41,991,689

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

매출채권
21,995,276
10,388,654

미수금
(10,897,413)
(2,710,163)

선급금
(468,789)
(6,567,321)

선급비용
1,454,599
(37,110)

재고자산
(16,451,819)
(41,049,791)

매입채무
(18,953)
40,460,760

미지급금
(11,242,493)
(7,781,277)

미지급비용
551,071
2,464,975

선수수익
234,673
348,907

선수금
48,865
227,571

예수금
(121,970)
88,877

환불부채
262,480
238,443

장기예수금
835,964
1,945,000

퇴직금의 지급
(837,113)
(1,304,293)

사외적립자산
923,787
1,287,401

기 타
(299,101)
(537,710)

합 계
(14,030,936)
(2,537,077)

(3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당누적3분기 및 전누적3분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래 내용은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전누적3분기

사용권자산의 증가
2,032,142
32,347,305

대여금의 출자전환
7,265,608
-

선급금의 건설중인자산 대체
352,200
-

선급금의 무형자산 대체
180,000
-

건설중인자산의 본계정 대체
4,065,129
30,464,820

장기대여금의 단기대여금 대체
1,080,630
-

리스부채의 유동성대체
7,657,148
-

28. 약정사항과 우발사항

(1) 당3분기말 현재 당사가 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천원)

금융기관
약정내역
통화
약정금액

신한은행
전자방식외담대
KRW
15,000,000

국민은행
신용장
USD
1,600

우리은행
B2B대출
KRW
15,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
15,000,000

KDB BANK EUROPE LIMITED
지급보증
EUR
8,000

합 계
KRW
45,000,000

EUR
8,000

USD
1,600

(2) 당3분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

(3) 당3분기말 현재 특수관계자가 아닌 제3자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당3분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액

메리츠화재 외
화재보험
건물, 비품, 재고자산
286,288,418

29. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 단기차입금, 매입채무, 리스부채 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금 및 단기예치금을 보유하고 있습니다. 또한 당기손익-공정가치측정 금융자산을 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및유동성위험이며, 당사의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적파생상품거래는 수행하지 않는 것이 당사의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타가격위험의 세유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산입니다.

1) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당3분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천원)

구 분
화폐단위
당3분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
8,856
10,392,032
6,902
7,991,480

HKD
83,374
12,624,505
52,547
7,811,654

TWD
70,161
2,828,175
53,453
2,056,870

EUR
1,021
1,398,807
7,715
10,009,050

CNY
148,702
25,561,958
68,401
11,336,730

소 계

52,805,477

39,205,784

외화금융부채
USD
2,680
3,145,013
-
-

EUR
438
600,057
115
149,102

CNY
108
18,562
-
-

소 계

3,763,632

149,102

당누적3분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당누적3분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

당기순이익 증가(감소):

USD
724,702
(724,702)
799,148
(799,148)

HKD
1,262,451
(1,262,451)
781,165
(781,165)

TWD
282,818
(282,818)
205,687
(205,687)

EUR
79,875
(79,875)
985,995
(985,995)

CNY
2,554,340
(2,554,340)
1,133,673
(1,133,673)

2) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 예금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 이자율위험 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 당사의 금융상품의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당3분기말 현재 변동이자부 차입금은 15,000,000천원입니다. 

당누적3분기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 변동할 때 변동이자부 차입금으로 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당누적3분기

이자비용
100bp상승시
150,000

3) 상품가격위험
당사는 의류제품을 외주가공을 통해 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 기초자산위험이 변동할 가능성이 미미하다고 판단하여 위험회피를 하고 있지 않습니다. 다만 주기적으로 원단 가격의 변동현황을 분석하는 등 전사적인 수준의위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 경영관리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 경영진은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

4) 지분상품가격변동위험 
당사의 비상장지분상품은 미래가치 불확실성으로 인해 발생하는 시장가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 투자의 다양화 및 개별투자와 전체지분 상품투자에 한도를 설정하여 지분상품가격위험을 관리하고 있습니다. 지분상품 포트폴리오에 관하여 경영진에게 정기적으로 보고가 이루어지고 있습니다. 당사의 이사회는 모든 지분상품투자에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 매출채권, 미수금 및 보증금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품 등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.

1) 매출채권
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

2) 금융상품 및 예치금 
금융기관에 대한 신용위험은 당사의 정책에 따라 관리하고 있습니다. 잉여자금투자는 각 거래상대방에 배분된 신용한도 안에서 승인된 거래상대방에 대하여 이루어지고 있습니다. 거래상대방의 신용한도는 이사회에서 연단위로 검토하고 있습니다. 신용한도는 신용집중을 최소화하고 잠재적인 거래상대방 부도에 따른 재무손실을 경감시키도록 설정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당3분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

유동
매출채권
78,465,655
98,838,160

기타채권
23,697,855
13,452,810

소 계
102,163,510
112,290,970

비유동
기타채권
9,584,551
16,204,773

합 계
111,748,061
128,495,743

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 당좌차월, 은행차입금 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 초과
합 계

단기차입금
15,000,000
-
-
15,000,000

매입채무
55,369,753
-
-
55,369,753

미지급금
19,558,002
-
-
19,558,002

미지급비용
1,484,295
-
-
1,484,295

장ㆍ단기예수금
9,568,311
-
1,918,954
11,487,265

장ㆍ단기리스부채
4,688,667
4,593,508
11,493,142
20,775,317

장ㆍ단기금융보증부채
30,581
30,750
13,274
74,605

(4) 자본관리

자본은 당사의 지분보유자에게 귀속되는 지분을 포함하고 있습니다.

자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 또는 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 

당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 이자부차입금, 매입채무 및 미지급금의 합에서 현금 및 단기금융상품 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

한편, 당3분기말과 전기말 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

이자부 차입금
35,775,317
26,588,491

매입채무 및 미지급금
74,927,755
86,202,299

차감: 현금 및 단기금융상품 등
(90,831,797)
(94,513,777)

순부채
19,871,275
18,277,013

자기자본
522,963,500
489,800,945

자기자본 및 순부채
542,834,775
508,077,958

부채비율
3.7%
3.6%

30. 보고기간 후 사건

(1) 상표권의 취득

당사의 종속기업인 F&F Brands Group은 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권을 취득하였습니다. 관련 거래금액은 8,420,400천원입니다.

(2) 종속기업에 대한 지급보증

당사는 2020년 10월 26일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 에프앤에프상하이의 신한은행 유한공사 상해포서지행으로부터의 차입금 39,497,500천원에 대해 지급보증 할 것을 결의하였습니다.

(3) 현물출자를 통한 주식취득

당사는 2020년 11월 2일 이사회 결의를 통하여 당사가 보유하고 있는 이천물류센터를 종속기업인 에프앤에프로지스틱스에 현물출자하기로 결의하였습니다. 현물출자를 통한 주식취득일은 2020년 11월 24일 입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준)
(1) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 중단영업
연결실체는 2020년 1월 Duvetica HR d.o.o를 45,000EUR에 매각하고, 해당 부문에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 

(2) 자산양수도에 관한 사항
 - 유형자산 매각
[관련 공시 서류 : 2018.03.13 주요사항보고서(유형자산양도결정)]
지배회사인 당사는 유형자산 매각을 통해 자산운용 효율성을 강화하기 위하여 
2018년 03월 14일 가산동 부동산에 대한 양도계약을 체결하였습니다. 

<매각내역>
 (단위 : 백만원)

매각대상
거래상대방
계약일
장부가액
매각가액
관련손익(*)

가산동 토지/건물
(주)컴퓨존
2018.03.14
9,789
54,621
44,832

주1) (*) 당사는 유형자산 매각 차액을 2018년도에 처분손익으로 처리하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제50기 3분기
매출채권
48,228
1,722
3.57

미수금
17,018
272
1.60

합 계
65,246
1,994
3.06

제49기
매출채권
85,777
3,251
3.8

미수금
4,472
287
6.4

합 계
90,249
3,538
3.9

제48기
매출채권
85,690
1,402
1.6

미수금
2,736
35
1.3

합 계
88,426
1,437
1.6

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 3분기
제49기
제48기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,538
1,437
1,418

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(1,544)
2,101
19

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,994
3,538
1,437

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
연결기업은 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

① 대손충당금 설정 방침
매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

② 대손처리기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실 대손처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금
액
일반
46,356
1,278
594
48,228

특수관계자
-
-
-
-

계
46,356
1278
87
48,228

구성비율
96.12
2.65
1.23
100.00

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제50기 3분기
제49기
제48기
비고

의류부문
제(상)품
182,772,611
162,943,098
151,227,130
-

재공품
129,030
837,477
441,770
-

원재료
-
-
3,690
-

저장품
2,365,703
769,757
647,276
-

소 계
185,267,344
164,550,332
152,319,866
-

해외부문
(종속기업)
제(상)품
17,264,833
9,116,648
3,797,940
-

원재료
1,786,412
1,800,483
2,894,501
-

미착품
2,899,346
473,822
43,402
-

소 계
21,950,591
11,390,953
6,735,843
-

물류부문
(종속기업)
제(상)품
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

합 계
제(상)품
200,037,444
172,059,746
155,025,070
-

재공품
129,030
837,477
441,770
-

원재료
1,786,412
1,800,483
2,898,191
-

저장품
2,365,703
769,757
647,276
-

미착품
2,899,346
473,822
43,402
-

합 계
207,217,935
175,941,285
159,055,709
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×
100]
29.72%
25.71%
32.08%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋
기말재고)÷2}]
1.1회
1.8회
1.7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
당사는 2020사업연도 재무제표를 작성함에 있어서 2020.10.1 종료시점 재고를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 당사는 재무상태표일(20.9.30)과 실사일 사이에 변동된 재고에 대하여는 출고증 또는 입고증을 대사하여 확인하였으므로 재무상태표일 현재 자산은 출고증과 입고증을 감안한 재고자산과 일치 하는 것으로 간주하였습니다.

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 연결회사는 2020.10.1 재고실사시에는 외부감사인의 입회없이 실사를 실시하였습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

(주)에프앤에프
2020.10.1
자체실사

③ 장기체화재고등 현황
당사는 시즌경과 상·제품에 대하여 상설대리점 및 행사판매 등으로 소진하고 있습니다. 
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습 니다.
 (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액

제(상)품
217,954,122
217,954,122
15,042,701
202,911,421

원재료
4,582,352
4,582,352
2,795,940
1,786,412

재공품
1,584,117
1,584,117
-
1,584,117

저장품
910,617
910,617
-
910,617

미착품
25,368
25,368
-
25,368

합 계
225,056,576
225,056,576
17,838,641
207,217,935

라. 공정가치 평가 내역(연결기준) 

(1) 금융상품의 종류별 공정가치 평가내역

(당3분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
60,414,846
-
60,414,846

단기금융상품
-
5,000,000
-
5,000,000

단기투자증권
61,007,533
-
-
61,007,533

매출채권
-
46,327,917
-
46,327,917

단기대여금
-
300,000
-
300,000

미수금
-
16,745,435
-
16,745,435

리스채권
-
399,404
-
399,404

미수수익
-
32,780
-
32,780

보증금
-
3,999,119
-
3,999,119

소 계
61,007,533
133,219,501
-
194,227,034

비유동자산:

장기금융상품
-
900,000
-
900,000

장기투자증권
38,138,865
-
2,999,920
41,138,785

장기매출채권
-
178,025
-
178,025

장기대여금
-
56,000
-
56,000

장기리스채권
-
686,227
-
686,227

장기보증금
-
10,359,306
-
10,359,306

소 계
38,138,865
12,179,558
2,999,920
53,318,343

합 계
99,146,398
145,399,059
2,999,920
247,545,377

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

유동부채:

매입채무
-
34,243,089
34,243,089

미지급금
-
15,453,464
15,453,464

미지급비용
-
2,813,001
2,813,001

예수금
-
9,508,525
9,508,525

리스부채
-
17,894,032
17,894,032

소 계
-
79,912,111
79,912,111

비유동부채:

장기차입금
-
10,801,520
10,801,520

장기예수금
-
1,919,954
1,919,954

장기리스부채
-
18,646,652
18,646,652

소 계
-
31,368,126
31,368,126

합 계
-
111,280,237
111,280,237

(2) 공정가치 서열체계에 따른 구분

연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치

(3) 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역
당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당3분기말
전기말

공정가치
수준 1
수준 2
수준 3
공정가치
수준 1
수준 2
수준 3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산

99,146,398
-
84,800,701
14,345,697
52,301,741
-
52,301,741
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,999,920
-
-
2,999,920
2,000,000
-
-
2,000,000

합 계
102,146,318
-
84,800,701
17,345,617
54,301,741
-
52,301,741
2,000,000

한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

당누적3분기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당누적3분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
매 입
매 도
당기손익
기타포괄손익
수준간이동
기 말

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
4,001,298
10,344,399
-
-
-
-
14,345,697

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
4,499,920
(4,200,000)
-
700,000
-
2,999,920

(4) 공정가치 평가방법과 가정

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
- 현금및현금성자산, 기타유동금융자산, 매출채권, 기타유동채권, 기타유동자산, 매 입채무, 기타유동채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가 치와 유사하다고 판단하였습니다.
- 연결기업은 이자율, 고객의 개인신용도등의 변수에 기초하여 고정이자부 및 변동 이자부 대여금 및 차입금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에 예상되 는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다.
- 상장된 채무상품의 공정가치는 보고기간말 현재 공시가격에 기초하고 있습니다. 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타금융부채, 금융리스부채 및 기타비 유동적 금융부채의 공정가치는 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔 여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액입니다.
- 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치는 활성시장에서 이용가능한 시장가 격에 기초하여 산정되었습니다. 비상장 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정 가치는 적절한 평가기법을 활용하여 측정되었습니다. 공정가치 평가는 경영진에 게 예상 현금흐름, 할인율, 신용위험 및 변동성과 같은 평가모형의 투입변수에 대 한 가정을 하도록 요구하고 있습니다. 일정한 범위내의 다양한 추정치에 대한 확 률은 합리적으로 평가될 수 있으며 비상장 지분증권의 공정가치에 대한 경영진의 추정에 사용될 수 있습니다.
- 연결기업은 투자등급의 신용도를 보유한 금융기관 등과 파생상품계약을 체결하였 습니다. 파생상품은 시장에서 관측가능한 투입변수에 기초한 평가기법으로 평가 되었습니다. 가장 많이 적용된 평가기법은 현재가치 계산을 활용한 선도가격산정 과 스왑모델등입니다. 동 모델에는 계약당사자의 신용도, 외환현물환율과 선도환 율, 이자율곡선과 기초상품의 선도금리곡선 등의 다양한 투입변수가 반영되었습 니다.
- 연결기업의 이자부 차입금의 공정가치는 보고기간말 현재 발행자의 차입이자율을 고려한 할인율을 적용한 현금흐름할인법을 이용하여 결정하고 있습니다. 당기 말 현재의 자기불이행위험은 유의적이지 않은것으로 판단하고 있습니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황

"해당사항 없음."

바. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제50기 3분기(당분기)
한영회계법인
예외사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제49기(전기)
대성삼경회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식의 적정성

제48기(전전기)
대성삼경회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제50기 3분기
(당분기)
한영회계법인
분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사
분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
370,000,000
2,850시간
110,000,000
2,150시간

제49기(전기)
대성삼경회계법인
반기 재무제표검토 및 재무제표 감사,
반기 연결재무제표검토 및 연결재무제표 감사
170,000,000
1,389시간
170,000,000
1,389시간

제48기(전전기)
대성삼경회계법인
반기 재무제표검토 및 재무제표 감사,
반기 연결재무제표검토 및 연결재무제표 감사
150,000,000
1,230시간
150,000,000
1,230시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제50기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

제48기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
당사는 지난 3개 사업년도 외부감사인이었던 대성삼경회계법인과의 감사계약이 만료되었으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조의 규정에 의하여 금감원으로부터 한영회계법인을 외부감사인으로 지정받음에 따라, 2020.2.20 개최된 감사인선임위원회에서는 제50기~52기사업연도(2021.1.1~2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 지정된 한영회계법인의 감사조건을 승인하였습니다. 
감사인선임위원회에서 승인하고, 2020.03.20 개최된 정기주주총회에서 보고한 한영회계법인의 감사조건은 아래와 같습니다.

외부감사인(지정)
한영회계법인

감사범위

제50기~제52기(2020.01.01.~2022.12.31.) 분/반기 검토 및 기말 감사,내부회계관리제도 감사

감사보수
370,000,000원(VAT별도)

감사시간
2,850시간

감사인력
6명

5. 내부회계관리제도
제49기 회계감사인 대성삼경회계법인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 기술하였습니다. 

6. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

-
-
-
-
-

주)당기에 내부감사기구와 회계감사인간 논의사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항
(1) 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 상근이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다. 
(2) 이사회는 대표이사 사장이 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회의 의장은 정관 제34조 제3항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사 사장입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.
각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명

김창수
(출석률:100%)
권순욱
(출석률:100%)
마정만
(출석률:100%)
안희성
(출석률:100%)

찬반여부

-
20.01.02
-비주얼 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)비주얼
 인수금액 : 1,000,171,792원
 지분율 : 7.46%
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.01.06
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 팩토리죽전점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.01.08
-이세아시아 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)이세아시아
 인수금액 : 2,235,752,575원
 지분율 : 37.02%
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB KIDS 스타필드하남점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.02.03
-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.02.28
-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건 
-제49기 정기주주총회 소집의 건
 (1주당배당예정액 : 1,000원)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.03.05
-차입 약정의 건
▷ 대여인 : (주)에프앤에프
▷ 차입인 : FnF HONGKONG Limited
 약정기간 : 1년
 약정금액 : HKD 15,000,000
- (주)무신사 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)무신사
 인수금액 : 999,920,000원
 지분율 : 0.07%
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.03.20
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB 역삼점
-대표이사 보선의 건
▷ 대표이사 김창수(중임)
-DUVETICA INTERNATIONAL 출자전환의 건
▷ 법인명 : DUVETICA INTERNATIONAL
 전환금액 : 대여금 EUR 5,600,000
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.04.17
-사업자등록증상 사업의 종류 추가에 관한건
▷ 업태:금융 및 보험업, 업종:기타 금융 투자업
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.05.15
-지점 소재지 변경에 관한 건
▷ STRETCH ANGELS 가로수길점 주소변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.05.22
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 대전점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.06.01
-(주)컬리 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)컬리
 인수금액 : 3,500,000,000원
 지분율 : 0.58%
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.07.03
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB 스타필드 안성점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.07.21
-미국 델라웨어 법인 설립 및 출자의 건
▷ 법인명 : F&F Brands Group, Inc.
 자본금 : USD 7,300,000
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.07.24
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대아울렛 송도점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.08.07
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 스타필드 안성점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.08.14
-지점 설치에 관한 건
▷ 스트레치엔젤스 콜렉티드 죽전점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.10.12
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 SPACE1점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.10.19
-지점 설치에 관한 건
▷ DUVETICA 현대프리미엄아울렛 SPACE1점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.10.26
-국민은행 운영자금대출 차입의 건
▷ 차입금액 : 19,000,000,000원
 만 기 : 2021.04.22
-에프앤에프 상하이 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : USD 35,000,000
 보증처 : 신한은행 유한공사 상해포서지행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.11.02
-(주)에프앤에프 로지스틱스 지분취득(현물출자)의 건
▷ 취득가액 : 116,315,853,000원
 취득주식수 : 980,000주
 출자방법 : 현물출자(이천물류센터 토지, 건물외)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.11.20
-분할계획서 승인의 건
▷ 분할존속회사 : (주)에프앤에프 홀딩스(가칭) / 자회사 및 피투자 회사 지분의 관리등을 목적으로 하는 투자사업부문
 분할신설회사 : (주)에프앤에프(가칭) / 패션사업부문
 분할기일 : 2021.05.01
 분할비율 : 분할존속회사 0.5025055 : 분할신설회사 0.4974945
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.11.24
-산업은행 운영자금대출 차입의 건
▷ 차입금액 : 15,000,000,000원
 만 기 : 2021.11.30
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
20.12.08
-(주)에프앤에프 파트너스 법인 설립 및 출자의 건
▷ 법인명 : (주)에프앤에프 파트너스.
 자본금 : 3,000,000,000원
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-
21.01.27
-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : HKD 70,000,000
 보증처 : Shinhan Bank HK Branch
가결
찬성
-
찬성
찬성

-
21.01.29
-분할계획서(변경) 승인의 건
▷ 분할신설회사 사외이사 변경
 사외이사 후보자 공현무(변경전)→조재민(변경후)
가결
찬성
-
찬성
찬성

※ 사내이사 권순욱은 2020.12.31부로 사임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

라. 이사의 독립성
당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 

각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명
추천인
임기
연임
횟수
선임일
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김창수
이사회
3년
9회
2020.03.20
임기만료에 따른 재선임
대표이사
보통주 6,930,311주 보유
최대주주 본인

마정만
이사회
3년
-
2018.03.16
신규선임
재무
-
-

안희성
이사회
3년
5회
2018.03.16
임기만료에 따른 재선임
사외이사
-
-

주1)당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.
주2)사내이사 김창수는 2020.3.20 정기주주총회에서 재선임됨.
주3)사내이사 권순욱은 2020.12.31 일신상의 이유로 사임함.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

바. 사외이사의 전문성 

<사외이사 직무수행 지원조직 현황>

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
2명
차장 1명 / 과장1명
(평균5년)
사외이사 직무수행
관련 업무지원

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 06월 30일
(주)에프앤에프
안희성
-
재무 ERP 시스템 SAP 도입

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항
보고서 제출일 현재 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않았으며, 주
주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기ㆍ수시ㆍ일상감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한, 필요시에는 자회사에 대한 영업보고를 요구할 수 있으며, 이에 회사가 지체없이 보고하지 않을 때나 보고 내용을 확인할 필요가 있을 경우 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
재임기간
겸직현황
계열회사
근무경력
비 고

김 종 석
- 서울대학교 자연대학 졸업 
- (주)한국시스맥스 전무이사 역임
- 태평양감정평가법인 이사 역임
13년 11개월
해당없음
해당없음
2019.03.15
재선임

※상근감사 김종석은 2019.03.15 정기주주총회에서 재선임됨. 
※기타 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원 현황'을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 독립성
감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.

감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명
추천인
선임일
선임배경
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김종석
(상근감사)
이사회
2019.03.15
임기만료에 따른 재선임
-
-

※당사는 법에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 감사의 업무에 관한 사항은 당사의 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

정 관
제39조의3 (감사의 직무등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

-
20.01.02
-비주얼 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)비주얼
 인수금액 : 1,000,171,792원
 지분율 : 7.46%
가결

-
20.01.06
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 팩토리죽전점
가결

-
20.01.08
-이세아시아 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)이세아시아
 인수금액 : 2,235,752,575원
 지분율 : 37.02%
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB KIDS 스타필드하남점
가결

-
20.02.03
-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
가결

-
20.02.28
-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건 
-제49기 정기주주총회 소집의 건
 (1주당배당예정액 : 1,000원)
가결

-
20.03.05
-차입 약정의 건
▷ 대여인 : (주)에프앤에프
▷ 차입인 : FnF HONGKONG Limited
 약정기간 : 1년
 약정금액 : HKD 15,000,000
- (주)무신사 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)무신사
 인수금액 : 999,920,000원
 지분율 : 0.07%
가결

-
20.03.20
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB 역삼점
-대표이사 보선의 건
▷ 대표이사 김창수(중임)
-DUVETICA INTERNATIONAL 출자전환의 건
▷ 법인명 : DUVETICA INTERNATIONAL
 전환금액 : 대여금 EUR 5,600,000
가결

-
20.04.17
-사업자등록증상 사업의 종류 추가에 관한건
▷ 업태:금융 및 보험업, 업종:기타 금융 투자업
가결

-
20.05.15
-지점 소재지 변경에 관한 건
▷ STRETCH ANGELS 가로수길점 주소변경
가결

-
20.05.22
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 대전점
가결

-
20.06.01
-(주)컬리 주식 인수의 건
▷ 법인명 : (주)컬리
 인수금액 : 3,500,000,000원
 지분율 : 0.58%
가결

-
20.07.03
-지점 설치에 관한 건
▷ MLB 스타필드 안성점
가결

-
20.07.21
-미국 델라웨어 법인 설립 및 출자의 건
▷ 법인명 : F&F Brands Group, Inc.
 자본금 : USD 7,300,000
가결

-
20.07.24
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대아울렛 송도점
가결

-
20.08.07
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 스타필드 안성점
가결

-
20.08.14
-지점 설치에 관한 건
▷ 스트레치엔젤스 콜렉티드 죽전점
가결

-
20.10.12
-지점 설치에 관한 건
▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 SPACE1점
가결

-
20.10.19
-지점 설치에 관한 건
▷ DUVETICA 현대프리미엄아울렛 SPACE1점
가결

-
20.10.26
-국민은행 운영자금대출 차입의 건
▷ 차입금액 : 19,000,000,000원
 만 기 : 2021.04.22
-에프앤에프 상하이 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : USD 35,000,000
 보증처 : 신한은행 유한공사 상해포서지행
가결

-
20.11.02
-(주)에프앤에프 로지스틱스 지분취득(현물출자)의 건
▷ 취득가액 : 116,315,853,000원
 취득주식수 : 980,000주
 출자방법 : 현물출자(이천물류센터 토지, 건물외)
가결

-
20.11.20
-분할계획서 승인의 건
▷ 분할존속회사 : (주)에프앤에프 홀딩스(가칭) / 자회사 및 피투자 회사 지분의 관리등을 목적으로 하는 투자사업부문
 분할신설회사 : (주)에프앤에프(가칭) / 패션사업부문
 분할기일 : 2021.05.01
 분할비율 : 분할존속회사 0.5025055 : 분할신설회사 0.4974945
가결

-
20.11.24
-산업은행 운영자금대출 차입의 건
▷ 차입금액 : 15,000,000,000원
 만 기 : 2021.11.30
가결

-
20.12.08
-(주)에프앤에프 파트너스 법인 설립 및 출자의 건
▷ 법인명 : (주)에프앤에프 파트너스.
 자본금 : 3,000,000,000원
가결

-
21.01.27
-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건
▷ 보증금액 : HKD 70,000,000
 보증처 : Shinhan Bank HK Branch
가결

-
21.01.29
-분할계획서(변경) 승인의 건
▷ 분할신설회사 사외이사 변경
 사외이사 후보자 공현무(변경전)→조재민(변경후)
가결

마. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2020년 06월 30일
(주)에프앤에프
재무 ERP 시스템 SAP 도입

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영개선팀
2
차장 1명 / 대리1명
(평균3년)
감사업무지원

사. 준법지원인에 관한 사항 
보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도
당사는 정관에 집중투표제를 도입하지 않기로 한 정함이 없으므로 집중투표제를 채
택하고 있습니다.

나. 서면투표제 및 전자투표제의 채택여부
당사는 정관 제21조의 2(서면에 의한 의결권행사) 에 따라 주주총회의 소집을 결정
하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우에는 회사는 총회의
소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여 안내하도
록 되어있습니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통
지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방
식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 
당사는 보고서 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 02월 01일
현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식 총수는 9,058,461주 (지분율 58.82%)입니다. 
당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 02월 01일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김창수
본인
보통주
6,930,311
45.01
6,930,311
45.01
-

홍수정
친인척
보통주
549,509
3.57
549,509
3.57
-

김승범
친인척
보통주
431,096
2.79
431,096
2.79
-

김태영
친인척
보통주
400,730
2.60
400,730
2.60
-

김진욱
친인척
보통주
319,821
2.08
319,821
2.08
-

김진희
친인척
보통주
168,000
1.09
168,000
1.09
-

김영아
친인척
보통주
168,000
1.09
168,000
1.09
-

김명언

친인척
보통주
56,875
0.37
56,875
0.37
-

김진나
친인척
보통주
34,119
0.22
34,119
0.22
-

계
보통주
9,058,461
58.82
9,058,461
58.82
-

-
-
-
-
-
-

주) 당사의 최대주주는 대표이사인 김창수 본인이며, 주요경력은 다음과 같습니다.

○ 최대주주 주요경력

최대주주 성명
직 위
주요경력(최근5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

김창수
대표이사
1998.12 ~ 2016.04
2002.03 ~ 현재
2004.06 ~ 현재

(주)베네통코리아 대표이사 역임
(주)에프앤에프 대표이사
(주)에프앤코 대표이사

(주)에프앤코 대표이사
(주)엔에스에프 감사

주) 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다.

2. 주식의 분포현황

[5%이상 주주의 주식소유 현황 및 소액주주현황]
보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.
당사 우리사주조합의 보유주식수는 없습니다.

[5%이상 주주의 주식 소유현황]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김 창 수
6,930,311
45.01%
-

국민연금공단
1,535,725
9.05%

우리사주조합
-
-
-

[소액주주현황]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
20,819
20,833
99.95
4,684,659
15,320,104
30.58
-

주)

2020.12.31
주주명부 기준으로 작성하였습니다.
소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였으며, 총발행주식수는 당사의 발행주식수인 15,400,000주에서 자기주식수

79,896주를
제외한 의결권있는 발행주식수를 기재하였습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는경우

3. (삭제 2014.3.14)

4. (삭제 2014.3.14)

5. (삭제 2009.3.20)

6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
매 사업년도 종류 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000)
서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
없음
공고게재신문
서울신문

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

종 류
20년08월
20년09월
20년10월
20년11월
20년12월
21년01월

보통주
주가
최고가격
101,000
99,200
100,500
96,900
87,500
107,000

최저가격
81,000
83,500
89,100
84,800
82,200
84,100

평균주가
94,595
90,395
95,084
90,786
84,638
95,785

거래량
최고 일거래량
454,954
95,480
174,716
309,419
193,209
1,143,454

최저 일거래량
34,688
28,802
25,286
19,986
28,869
64,413

월간 거래량
2,457,595
1,003,372
1,356,383
1,687,273
1,442,298
4,012,426

주) 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순산술평균주가입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

당사의 2021년 02월 01일 현재 임원은 총 13명으로 등기임원은 4명, 미등기임원은 9명입니다. 등기임원 중 대표이사 김창수는 보고서 기준일 현재 (주)에프앤코(대표이사), (주)엔에스에프(감사)를 겸임하고 있습니다. 

(기준일 :
2021년 02월 01일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김창수
남
1961년 04월
대표
이사
등기임원
상근
총괄

연세대학교 경영학과 졸업
(주)아트박스 대표이사 역임
(주)베네통코리아 대표이사 역임
현 (주)에프앤코 대표이사

현 (주)에프앤에프 대표이사

6,930,311
-
본인
35년
3개월
2023년 03월 20일

홍수정
여
1963년 11월
이사
미등기임원
상근
기획
정보
연세대학교 졸업
현 (주)에프앤에프 이사
549,509
-
친인척
9년
-

김승범
남
1987년 06월
상무
이사
미등기임원
상근
디지털
본부
Columbia College 경제학과 졸업
현 (주)에프앤코 상무이사
현 (주)에프앤에프 디지털 본부 총괄
431,096
-
친인척
1년
3개월
-

마정만
남
1966년 12월
전무
이사
등기임원
상근
재무

고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임
현 (주)에프앤에프 재무 총괄

-
-
-
3년
2개월
2021년 03월 16일

안희성
남
1954년 06월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사
연세대학교 경영학과 졸업
증권감독원/금융감독원 근무
현 원일기공(주) 이사
현 (주)에프앤에프 사외이사
-
-
-
2018.3.16
(중임)
2021년 03월 16일

김종석
남
1948년 09월
감사
등기임원
상근
감사
서울대학교 졸업 
(주)한국시스맥스 전무이사 역임
태평양감정평가법인 이사 역임
현 (주)에프앤에프 감사
-
-
-
13년
11개월
2022년 03월 15일

박의헌
남
1964년 05월
이사
미등기임원
상근
투자
연세대학교 경제학과 졸업
메리츠금융지주 대표이사 역임
KTB투자증권 대표이사 역임
현 (주)에프앤에프 투자 총괄
-
-
-
3개월
-

최성진
남
1969년 12월
이사
미등기임원
상근
IT
명지대학교 재료공학과 졸업
현 (주)에프앤에프 IT 부문 이사
-
-
-
25년
8개월
-

정민호
남
1975년 04월
이사
미등기임원
상근
HR
서울대학교 사회학과 졸업
Aon Hewitt 전무이사 역임
현 에프앤에프 HR 총괄
-
-
-
2년
9개월
-

김익태
남
1970년 01월
상무
이사
미등기임원
상근
기획
경희대학교 졸업
(주)휠라 기획본부장 역임
(주)한세엠케이 NBA 사업부장 역임
현 DISCOVERY 기획부문 총괄
-
-
-
2년
-

허원석
남
1976년 05월
이사
미등기임원
상근
기획

연세대학교 의류환경학과 졸업
네파(주) 상품기획팀장 역임
LF 골프사업부장 역임

현 MLB 기획부문 총괄

-
-
-
4개월
-

김창범
남
1974년 12월
상무
이사
미등기임원
상근
영업

단국대학교 섬유공학과 졸업
(주)성주디앤디(MCM) 그룹장 역임

현 DISCOVERY 영업부문 총괄

-
-
-
7개월
-

이동국
남
1974년 03월
이사
미등기임원
상근
DT

울산대학교 대학원 산업공학과 졸업
Microsoft Korea Consulting/수석 Architect 역임

현 (주)에프앤에프 Digital Transformation 담당 이사

-
-
-
1년
5개월
-

주1) 미등기임원인 김성국 상무이사, 정창근 상무이사는 일신상의 사유로 사임함. 
주2) 등기임원인 권순욱 전무이사는 일신상의 사유로 사임함.
주3) 미등기임원인 박의헌 이사는 신규로 선임됨.

나. 직원 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

패션부문
남
157
-
9
5
166
2년10개월
10,963,398
66,045
14
12
26
-

패션부문
여
223
-
13
5
236
2년11개월
12,678,925
53,724
-

합 계
380
-
22
10
402
2년10개월
23,642,323
58,812
-

주1) 연간급여총액(등기임원제외)은 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임.
주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 9개월(2020.1.1~9.30)에 해당하는 금액이며, 평균 근속연수 계산시 변동가능성이 큰 단시간근로자 인원은 산출에서 제외하였음.
주3) 단시간근로자의 경우 변동성이 커 연환산 근무일수를 적용하여 인원을 산출하였음.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
1,333,055
168,068
-

주1) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 12개월(2020.1.1~12.31)에 해당하는 금액임.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사/사외이사
4명
3,000,000
사외이사1명 포함

감 사
1명
300,000
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,670,127
334,025
-

나-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,616,927
538,976
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
36,000
36,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
17,200
17,200
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 '이사ㆍ감사의 개인별 보수현황'에서 '나. 산정기준 및 방법'을 참고 부탁드립니다. 

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김창수
대표이사
1,054,863,454
-

권순욱
전무이사
807,135,700
-

다-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

김창수
근로소득
급여
943,800
- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(대표이사), 근속기간(35년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 943,800천원의 1/12인 78,650천원을 매월 지급하였음

상여
111,063

- 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.
- 계량지표와 관련하여 FW 시즌 19년 4분기 연결기준 매출액이 전년도 2,483억원에서 3,295억원으로 전년대비 약33% 증가한 점, 영업이익은 전년도 370억원에서 704억원으로 전년대비 90% 증가한 점, SS 시즌 20년 3분기 연결기준 매출액 4,924억 영업이익 504억으로 코로나로 인한 글로벌 위기속에서 실적 감소를
최소화한
점을
감안하면
계량지
표 측면
에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 111,063천원을 산출 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항없음

기타 근로소득
-
해당사항없음

퇴직소득
-
해당사항없음

기타소득
-
해당사항없음

권순욱
근로소득
급여
287,722
- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(전무이사), 근속기간(28년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 287,722천원의 1/12인 23,976천원 을 매월 지급하였음

상여
23,702

- 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.
- 계량지표와 관련하여 FW 시즌 19년 4분기 연결기준 매출액이 전년도 2,483억원에서 3,295억원으로 전년대비 약33% 증가한 점, 영업이익은 전년도 370억원에서 704억원으로 전년대비 90% 증가한 점, SS 시즌 20년 3분기 연결기준 매출액 4,924억 영업이익 504억으로 코로나로 인한 글로벌 위기속에서 실적 감소를
최소화한 점을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 경영기획 부문의 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금23,702천원을 산출 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항없음

기타 근로소득
-
해당사항없음

퇴직소득
495,711
-주주총회에서 승인한 임원퇴직금규정 의거 평균임금에 근속기간 및 직급별 지급율을 적용 계산하여 지급하였음.
(주주총회에서 승인된 임원보수한도액과는 별개의 금액임)

기타소득
-
해당사항없음

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김창수
대표이사
1,054,863,454
-

권순욱
전무이사
807,135,700
-

라-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

김창수
근로소득
급여
943,800
- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(대표이사), 근속기간(35년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 943,800천원의 1/12인 78,650천원 을 매월 지급하였음

상여
111,063

- 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.
- 계량지표와 관련하여 FW 시즌 19년 4분기 연결기준 매출액이 전년도 2,483억원에서 3,295억원으로 전년대비 약33% 증가한 점, 영업이익은 전년도 370억원에서 704억원으로 전년대비 90% 증가한 점, SS 시즌 20년 3분기 연결기준 매출액 4,924억 영업이익 504억으로 코로나로 인한 글로벌 위기속에서 실적 감소를
최소화한 점을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 111,063천원을 산출 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항없음

기타 근로소득
-
해당사항없음

퇴직소득
-
해당사항없음

기타소득
-
해당사항없음

권순욱
근로소득
급여
287,722
- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 임원급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급(전무이사), 근속기간(28년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 287,722천원의 1/12인 23,976천원 을 매월 지급하였음

상여
23,702

- 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.
- 계량지표와 관련하여 FW 시즌 19년 4분기 연결기준 매출액이 전년도 2,483억원에서 3,295억원으로 전년대비 약33% 증가한 점, 영업이익은 전년도 370억원에서 704억원으로 전년대비 90% 증가한 점, SS 시즌 20년 3분기 연결기준 매출액 4,924억 영업이익 504억으로 코로나로 인한 글로벌 위기속에서 실적 감소를
최소화한 점을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 경영기획 부문의 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금23,702천원을 산출 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항없음

기타 근로소득
-
해당사항없음

퇴직소득
495,711
-주주총회에서 승인한 임원퇴직금규정 의거 평균임금에 근속기간 및 직급별 지급율을 적용 계산하여 지급하였음.
(주주총회에서 승인된 임원보수한도액과는 별개의 금액임)

기타소득
-
해당사항없음

※연결실체에서 대표이사 김창수, 전무이사 권순욱 이외에 보수지급액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사에 대한 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는
2021년 02월 01일 현재 당사를 제외하고 19개의 계열회사를 가지고 있습니다.

계열회사명
사업자등록번호
당사 
지분율
회사 내용

에프앤에프상하이
(해외법인-비상장)
1200000220
1507090006
100%
당사가 해외(중국)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

(주)에프앤코
(비상장)
214-86-49402
-
화장품의 제조, 유통등의 영업을 하는 회사로, 당사의 대표이사가 동회사의 대표이사임.

에프앤코상하이
(해외법인-비상장)
1200000220
1512160005
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 중국 해외직접투자로 화장품 제조, 판매를 목적으로 설립한 회사임.

F&CO USA, LTD
(해외법인-비상장)
5182906
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 미국 해외직접투자로 화장품 도매, 수출입을 목적으로 설립한 회사임

(주)쿠스에이치앤비
188-86-01716
-
당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 직접투자하여 설립한 회사로 화장품 제조, 유통를 목적으로 설립한 회사임.

(주)엔에스에프
(비상장)
220-87-98583
-
화장품 도소매 및 상품종합중개업등의 영업을 하는 회사로, 당사 대표이사의 특수관계인이 100% 지분을 보유하고 있음.

(주)에프앤에프로지스틱스
(비상장)
436-87-00291
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스등을 주요사업으로 하고 있음.

(
주)에프앤에프 파트너스
(비상장)

445-86-01827
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

FNF HONGKONG LTD
(해외법인-비상장)
68214895-000-09-17-5
100%
당사가 해외(홍콩)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
(해외법인-비상장)

5132970285
94.56%
당사가 해외(이태리)직접투자하여 설립한 회사로 상.제품 판매 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA S.R.L
(해외법인-비상장)
3655390270
94.55%
당사가 DUVETICA 사업을 전개하고자 인수한 회사로 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA BULGARIA EAD
(해외법인-비상장)
203002229
-
당사의 종속회사인 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 자회사로 임가공 등을 주요사업으로 하고 있음.

F&F NA LTD
(해외법인-비상장)
83-1784039
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 의류 도.소매업 및 디자인컨설팅 등을 주요사업으로 하고 있음.

F&F BRANDS GROUP INC
(해외법인-비상장)
85-2122433
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 브랜드 라이센스 사업을 주요사업으로 하고 있음.

F&F HOCHIMINH
(해외법인-비상장)
0315941804
100%
당사가 직접투자하여 설립한 회사로 의류 도.소매업 및 제조업등을 주요사업으로 하고 있음.

IMM Style Venture Fund 제1호
(비상장)
898-80-01413
95.24%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 IMM INVESTMENT가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

IMM Style Venture Fund 제2호
(비상장)
323-80-01622
58.14%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 IMM INVESTMENT가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

M&F FASHION FUND
(비상장)
513-80-31073
50%
당사가 직접투자하고 업무집행조합원인 MUSINSA PARTNERS가 운영하는 회사로 투자업을 주요사업으로 하고 있음.

(주)이세아시아
(비상장)
216-86-00083
37.02%
당사가 직접투자한 디자이너 브랜드 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.
주2) 2020년 1월 DUVETICA HR d.o.o는 매각됨에 따라 계열회사에서 제외됨.
주3) 2020년 1월 브랜드 '이세'의 글로벌 성장을 위해 (주)이세아시아의 지분을 취득함.
주4) 2020년 7월 글로벌 라이센스 사업을 위해 F&F BRANDS GROUP INC를 설립함.
주5) 2020년 12월 투자 전문성 제고를 위해 (주)에프앤에프 파트너스를 설립함.

2. 계열회사간 상호 지분관계

계열회사 지배구조도.jpg
계열회사 지배구조도

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명
회사명
직 책
상근/비상근
선임시기

김 창 수
(주)에프앤코
(주)엔에스에프
대표이사
감 사
상 근
비상근
2019년 03월
2019년 04월

마 정 만
(주)에프앤에프 로지스틱스
사내이사
비상근
2020년 10월

4
. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 02월 01일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에프앤에프상하이
(비상장)
2005년 08월 03일
글로벌시장
진출
1,121
0
100.00
4,682
0
0
0
0
100.0
4,682
50,485
1,010

(주)에프앤에프로지스틱스
(비상장)
2016년 03월 25일
자회사설립
100
20,000
100.00
100
0
0
0
20,000
100.0
100
35,226
-524

(주)에프앤에프파트너스
(비상장)
2020년 12월 09일
자회사설립
3,000
0
0
0
600,000
3,000
0
600,000
100.0
3,000
3,000
0

FNF HONGKONG LTD
(비상장)

2017년 09월 22일
글로벌시장
진출
2,888
20,000,000
100.00
2,888
0
0
0
20,000,000
100.0
2,888
24,068
-3,945

한국패션유통물류(주)
(비상장)
2005년 05월 02일
단순투자
500
1,400,000
3.90
0
0
0
0
1,400,000
3.9
0
54,325
-6,579

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
(비상장)
2018년 04월 02일
글로벌시장
진출
4,875
0
94.56
4,875
0
7,552
0
0
94.56
12,427
20,126
-4,638

DUVETICA S.R.L
(비상장)
2018년 06월 29일
글로벌시장
진출
4,920
0
94.55
4,920
0
0
0
0
94.55
4,920
1,811
114

F&F NA LTD
(비상장)
2018년 08월 31일
글로벌시장
진출
90
40
100.0
362
13
132
0
53
100.0
494
47
-172

HDC리조트(주)
(비상장)
2019년 08월 27일
단순투자
2,000
400,000
1.72
2,000
0
0
0
400,000
1.72
2,000
821,041
-81

IMM Style Venture Fund 1호
(비상장)
2019년 08월 29일
단순투자
5,800
0
95.24
5,800
0
3,440
0
0
95.24
9,240
9,581
-121

IMM Style Venture Fund 2호
(비상장)
2020년 05월 19일
단순투자
2,450
0
0
0
0
2,450
0
0
58.14
2,450
4,203
-27

Access Venture Fund
(비상장)
2019년 07월 12일
단순투자
2,356
0
20.08
2,316
0
1,199
6
0
24.43
3,521
16,760
-614

M&F FASHION FUND
(비상장)
2019년 10월 02일
단순투자
5,000
0
50.0
5,000
0
0
0
0
50.0
5,000
9,631
-102

F&F HOCHIMINH
(비상장)
2019년 11월 04일
글로벌시장
진출
116
0
100.0
116
0
0
0
0
100.0
116
92
-26

(주)비주얼
(비상장)
2020년 01월 03일
단순투자
1,000
0
0
0
1,744
1,000
0
1,744
7.46
1,000
3,186
-802

(주)이세아시아
(비상장)
2020년 01월 08일
단순투자
2,236
0
0
0
5,878
2,236
0
5,878
37.02
2,236
809
-185

마이다스 제2호 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 02월 18일
단순투자
3,000
0
0
0
0
3,000
0
0
14.15
3,000
20,831
-369

(주)무신사
(비상장)
2020년 03월 06일
단순투자
1,000
0
0
0
1,160
1,000
0
1,160
0.07
1,000
416,183
43,454

에이스옵티칼 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 07월 28일
단순투자
5,000
0
0
0
0
5,000
0
0
9.26
5,000
51,605
-398

IMM SSF2호
(비상장)
2020년 08월 12일
단순투자
3,000
0
0
0
0
3,000
0
0
6.00
3,000
49,950
-33

마이다스 성장지원 사모투자합자회사
(비상장)
2020년 09월 24일
단순투자
1,034
0
0
0
0
1,034
0
0
14.10
1,034
7,324
-175

F&F BRANDS GROUP INC
(비상장)
2020년 09월 21일
글로벌시장
진출
8,494
0
0
0
0
8,494
86
0
100.00
8,580
8,565
-1

합 계
-
-
33,059
-
42,537
92
-
-
75,688
-
-

주1) '최근사업연도 재무현황'은 20.09.30 기준 결산 재무정보이며, (주)비주얼, (주)무신사, 한국패션유통물류(주), HDC리조트(주)은 19.12.31 기준 결산 재무정보, (주)에프앤에프 파트너스는 20.12.31 기준 재무정보입니다. 
주2) DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 당기중 대여금 560만 EUR를 자본금으로 출자전환하였습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
▷ 기공시한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

20.02.28
현금배당결정
제49기 현금배당(안) 실시
-1주당배당예정액 : 1,000원
-시가배당율 : 0.93%
-제49기 정기주주총회에서 확정
-배당금지급완료일 : 2020년3월31일

20.10.26
타인에대한채무보증결정
-채무자: 에프앤에프 상하이
-채무금액: USD35,000,000
 (원화환산 39,497,500,000원)
-채무보증기간: 1년
-채권자: 신한은행 유한공사 상해포서지행
-대출 한도 확보 완료.

20.11.02
주요사항보고서
(유형자산양도결정)
-양수인: (주)에프앤에프 로지스틱스
-양도대상: 경기도 이천 물류센터 토지/건물외
-양도금액:116,315,853,000원
-양도목적:(주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 현물출자
-20.11.02 계약체결완료
-20.11.24 서울중앙지방법원 신주발행조사 인가 완료
-20.11.30 등기 및 양도 완료

20.11.20
주요사항보고서
(회사분할결정)
-분할존속회사 : (주)에프앤에프 홀딩스(가칭) / 자회사 및 피투자 회사 지분의 관리등을 목적으로 하는 투자사업부문
-분할신설회사 : (주)에프앤에프(가칭) / 패션사업부문
-분할기일 : 2021.05.01
-분할비율 : 분할존속회사 0.5025055 : 분할신설회사 0.4974945
-20.11.19 한국거래소 분할재상장 예비심사신청서 제출
-21.01.26 한국거래소 분할재상장 예비심사신청서 승인
-21.01.29 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시
 사외이사 후보자 변경(공현무→조재민)

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 49 기
주주총회
(20.3.20)
제1호의안:제49기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
사업목적 추가 : 벤처 투자 및 기타 금융투자업

제3호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사 : 김창수(재선임)

제4호의안:이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
30억원

제5호의안:감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

제 48 기
주주총회
(19.3.15)
제1호의안:제48기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
-전자증권제도 시행에 대비한 관련근거 신설 및 내용변경
-외부감사법 제10조 개정에 따른 조문정비

제3호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사 : 권순욱(신규선임)

제4호의안:감사 선임의 건
원안대로 승인
상근감사 : 김종석(재선임)

제5호의안:이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
30억원

제6호의안:감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

제 47 기
주주총회
(18.3.16)
제1호의안:제47기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건
원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건
원안대로 승인
사업목적 추가 : 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업
공고방법 변경 : 신문공고→홈페이지 공고

제3호의안:이사 선임의 건
원안대로 승인
사내이사 : 마정만(신규선임)
사외이사 : 안희성(재선임)

제4호의안:이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
14억원

제5호의안:감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
3억원

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중 요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체가 제공한 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 등은 없습니다.

(기준일 :
2021년 02월 01일 )

(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
1
900,000,000
예금질권

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

2021년 02월 01일 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보증채권자
보증채무자
보증수혜자
보증기간
보증내용
금 액

KDB BANK EUROPE LIMITED

(주)에프앤에프
DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
2019.12.18 ~ 2021.12.18
DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의
해외 현지 금융 차입
EUR 8,000,000

신한은행 유한공사 상해포서지행
(주)에프앤에프
에프앤에프 상하이
2020.10.26~ 2021.10.26
에프앤에프 상하이의
해외 현지 금융 차입
USD 35,000,000

SHINHAN BANK HK BRANCH
(주)에프앤에프
FNF HONGKONG LIMITED
2021.01.28~ 2022.01.28
FNF HONGKONG LIMITED의
해외 현지 금융 차입
USD 70,000,000

주) FNF HONGKONG 의 MLB H Queen's Central점 임대차계약 지급보증(20년 3분기말 기준 HKD 3,384,174)은 2020년 12월 27일에 보증기간이 만료 되었습니다. 

라. 채무인수약정 현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
그밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항/3. 연결재무제표 주석/32. 약정사항 과 우발사항'을 참조 바랍니다.

4. 제재현황
보고서 작성기준일 현재 연결실체의 제재현황에 관한 사항은 없습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음