ESR켄달스퀘어리츠 — 주주총회소집공고 (20210210)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

주주총회소집공고
2.9
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2021 년 2월 10일

회 사 명 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
박래익

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-6205-0467

(홈페이지)http://www.esrks-reit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 윤연석

(전 화) 02-2180-0448

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제19조에 의하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2021년 02월 26일(금) 오전 11시 00분

2. 총회장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

본점 회의실

3. 회의 목적사항:
 (보고사항)
 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건)
 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제4호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건
 제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 정기주주총회에는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,
 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

8. 기타

- 제2기 정기주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 2020년 11월 30일까지 주식을 보유하여야 함.

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
 대표이사 박 래 익

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신규출자
CPP Investment
Board REal Estate Holdings Inc.
(최대주주)
2020.10.26
600
16.74

신규출자
켄달스퀘어리츠운용
(주)(자산관리사)
2020.10.26
50
1.4

기명식
전환사채
CPP Investment
Board REal Estate Holdings Inc.
(최대주주)
2020.10.27
1,180
32.93

주) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

CPP Investment
Board REal Estate Holdings Inc.
(최대주주)
신규출자
2020.10.26
600
16.74

CPP Investment
Board REal Estate Holdings Inc.
(최대주주)
기명식
전환사채
2020.10.27
1,180
32.93

주) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 부동산투자회사(리츠) 산업의 개요
 부동산투자회사는 (이하"리츠") 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 부동산투자회사법(이하 "법")에 근거하여 설립되는 회사로서 다음의 세 종류의 회사를 말합니다.

유형

내용

자기관리리츠

자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

위탁관리리츠

자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정리츠

법에 따른 기업구조조정부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

당사는 위탁관리리츠에 해당하며 각 유형별 회사의 상세 특성은 아래 표와 같습니다.
 
 [리츠의 유형별 비교]

유형

자기관리부동산리츠

위탁관리리츠

기업구조조정리츠

투자대상

일반부동산/개발사업

일반부동산/개발사업

기업구조조정부동산

영업개시

국토교통부 영업인가 (공모, CR리츠는 금융위 사전협의)

설립주체

발기인(발기설립)

감독

국토교통부, 금융위원회

극토교통부, 금융위원회

국토교통부, 금융위원회

회사형

실체회사(상근 임직원)

명목회사(상근없음)

명목회사(상근 없음)

최저자본금

70억원

50억원

50억원

주식분산

1인당 50% 이내

1인당 50% 이내

제한없음

주식공모

주식총수의 30% 이상

주식총수의 30% 이상

의무사항 아님

상장

요건 충족 즉시

요건 충족 즉시

요건 충족 즉시

자산구성

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
 (부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 
총자산의 80% 이상)

기업구조조정부동산 :
 총자산의 70% 이상
 (부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상)

자산운용
 전문인력

5인(리츠 상근 고용)

자산관리회사(5인)에
위탁운용

자산관리회사(5인)에
위탁운용

배당

50% 이상 의무배당
(초과배당가능)
 (2021년 12월 31일까지)

90% 이상 의무배당
 (초과배당 가능)

90% 이상 의무배당
 (초과배당가능)

개발사업

주주총회 투자비율 결의

주주총회 투자비율 결의

주주총회 투자비율 결의

처분제한

1년

1년

제한없음

개발사업 후 분양하는 경우에는 처분 제한기간 없음

자금차입

자기자본의 2배 이내(주총 특별결의시 10배)

주) 자산의 구성비율 계산시 ①설립할 때 납입된 주금(株金) ②신주발행으로 조성한 자금 ③부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주
 
 공시서류작성 기준일 현재 리츠 유형별 회사의 수 및 자산총계는 아래 표와 같습니다.

리츠유형별리츠수 및 자산총계(출처, 리츠정보시스템).jpg
리츠유형별리츠수 및 자산총계(출처, 리츠정보시스템)

나. 리츠 산업의 현황
 리츠 산업은 부동산투자회사법이 제정된 이래로 성장하여 2020년 11월 말 현재 설립된 리츠 수는 276개, 총 자산은 60.8조원에 이르고 있습니다. 최근 부동산 등 대체투자에 대한 시장의 관심 증가와 리츠 관련 정부의 규제 완화 및 활성화 정책 등으로 리츠 산업은 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이(출처, 리츠정보시스템).jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이(출처, 리츠정보시스템)

다. 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성 
 부동산투자회사(이하 “리츠")는 부동산 투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 리츠 시장은 과거 사모 리츠 중심에서 현재 당사를 비롯한 다수의 공모상장리츠 출시로, 투자자 범위가기관 투자자에서 개인 투자자로 확대되며 성장하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는2020년 2월 20일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 8월 24일 국토교통부의 영업인가 승인 및 2020년 10월 19일 변경인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다, 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)에 위치하고 있습니다. 
당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 12월 23일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 
당사의 회계 결산일은 매년12월1일부터 개시하여05월31일에 종료하고, 매년6월1일부터 개시하여11월30일에 종료합니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1. 사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 12월 23일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 물류센터 11개를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권 및 부동산투자신탁 수익증권 4종에 투자하였습니다(안성물류센터는 2021년 6월 매입 완료 예정). 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유 예정인 자산의 내역은 아래와 같습니다.

보유 자산명

투자금액

보유자산의 기초자산 명

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권

5.340억원

부천저온물류센터
 고양물류센터
 용인물류센터1
 김해물류센터
 이천물류센터2
 이천물류센터3
 안성물류센터

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권

372.6억원

이천물류센터1

켄달스퀘어전문투자형사모부도산투자신탁7호 B종 수익증권

411.3억원

이천물류센터4

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권

377.4억원

용인물류센터2

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권

421.0억원

평택물류센터

합 계

6,922.3억원

당사는 상기 자산(2020년 12월 11일 및 12월 14일 매입 완료)에서 발생하는 배당금을 당사의 배당 재원으로 확보할 계획입니다.
 
 보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다.

 ① 부천 저온물류센터

구 분

부천 저온물류센터

위 치

경기도 부천시 오정동 801

대지면적/연면적

16,658.7㎡ / 58,264㎡

건물규모

지상6층

용도

창고 시설

준공일

2019-07-24

 ② 고양 물류센터

구 분

고양 물류센터

위 치

경기도 고양시 덕양구 원흥동 701

대지면적/연면적

56,281.1㎡ / 199,678.38㎡

건물규모

지하1층~지상7층

용도

창고 시설

준공일

2019-01-25

 ③ 용인 물류센터1

구 분

용인 물류센터1

위 치

경기도 용인시 처인구 백암면 가창리 434 외

대지면적/연면적

69,963㎡ / 70,028.18㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-11-20

 ④ 용인 물류센터2

구 분

용인 물류센터2

위 치

경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 90-7, 90-11

대지면적/연면적

40,122㎡ / 43,175.81㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-01-23

 ⑤ 김해 물류센터

구 분

김해 물류센터

위 치

경상남도 김해시 상동면 대감리

대지면적/연면적

65,775㎡ / 25,733㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2000-12-30

 ⑥ 이천 물류센터1

구 분

이천 물류센터1

위 치

경기도 이천시 마장면 회억리 452 외

대지면적/연면적

36,104.8㎡ / 47,562.78㎡

건물규모

지하1층~지상2층

용도

창고 시설

준공일

2017-02-27

 ⑦ 이천 물류센터2

구 분

이천 물류센터2

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 580-1 외

대지면적/연면적

26,560㎡ / 33,364.53㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-04-25

 ⑧ 이천 물류센터3

구 분

이천 물류센터3

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 567-46 외

대지면적/연면적

16,265㎡ / 18,421.48㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-12-20

 ⑨ 이천 물류센터4

구 분

이천 물류센터4

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 1187 외

대지면적/연면적

39,344.6㎡ / 49,615.64㎡

건물규모

지하3층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2018-06-05

 ⑩ 평택 물류센터

구 분

평택 물류센터

위 치

경기도 평택시 서탄면 수월암리 2021 외

대지면적/연면적

70,158.4㎡ / 43,212.1㎡

건물규모

지상1층~지상3층

용도

창고 시설 등

준공일

2012-08-08 및 2017-05-24

 ⑪ 안성 물류센터

구 분

안성 물류센터

위 치

경기도 안성시 죽산면 장능리 35-4 외

대지면적/연면적

87,383㎡ / 94,949.21㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설 등

준공일

2020-02-20

단, 안성물류센터는2021년6월 매입 완료 예정

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집
 1. 일시: 2021년 2월 26일(금) 오전 11시 00분
 2. 장소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

□ 제2기 정기주주총회 부의 안건
 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제4호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건
 제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 
 을 포함한 최종 재무제표는 2월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 
 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일
 은 추후 변경될 수 있습니다.

 (1) 연결재무제표
- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 2(당) 기 2020년 11월 30일 현재

제 1(전) 기 2020년 5월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산
-
-
-
-

I.유동자산

358,279,773,677

4,367,155,267

1.현금및현금성자산
358,278,355,762
-
4,354,097,597
-

2.기타금융자산
501,205
-
-
-

3.기타유동자산
-
-
12,894,400
-

4.당기법인세자산
916,710
-
163,270
-

II.비유동자산
-
4,058,026
-
-

1.무형자산
4,058,026

-
-

자 산 총 계
-
358,283,831,703

4,367,155,267

부 채
-
-
-
-

I.유동부채
-
119,036,074,057
-
-

1.기타금융부채
375,594,757
-
-
-

2.당기손익공정가치측정금융부채
118,660,328,000
-
-
-

3.기타유동부채
151,300
-
-
-

부 채 총 계
-
119,036,074,057
-
-

자 본
-
-
-
-

지배기업소유주에게 귀속되는 지분
-
239,247,757,646
-
4,367,155,267

I.자본금
-
48,200,000,000
-
900,000,000

II.기타불입자본
-
192,541,961,760
-
3,592,289,000

III.결손금
-
(1,494,204,114)
-
(125,133,733)

비지배지분
-
-
-
-

자 본 총 계
-
239,247,757,646
-
4,367,155,267

부 채 및 자 본 총 계
-
358,283,831,703
-
4,367,155,267

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포괄손 익 계 산 서

제2기 2020년 06월 01일부터 2020년 11월 30일까지

제1기 2020년 02월 20일부터 2020년 5월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I.영업수익
-
-

II.영업비용
713,932,977
126,194,000

III.영업손실
(713,932,977)
(126,194,000)

IV.영업외수익
6,439,516
1,060,267

금융수익
6,429,216
1,060,267

기타수익
10,300
-

V.영업외비용
661,576,920
-

금융비용
660,328,000
-

기타비용
1,248,920
-

VI.법인세차감전순손실
(1,369,070,381)
(125,133,733)

법인세비용
-
-

VII.당기순손실
(1,369,070,381)
(125,133,733)

지배기업주주지분
(1,369,070,381)
(125,133,733)

비지배지분
-
-

VIII.기타포괄손익
-
-

IV.총포괄손익
(1,369,070,381)
(125,133,733)

지배기업주주지분
(1,369,070,381)
(125,133,733)

비지배지분
-
-

기본및희석주당순손실
(138)
(139)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 2(당) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 2월 20일(설립일)부터 2020년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
결손금

2020.2.20 (설립일)
-
-
-
-
-

자금의출자
900,000,000
3,592,289,000
-
-
4,492,289,000

당기순손실
-
-
(125,133,733)
-
(125,133,733)

2020. 5.31(전기말)
900,000,000
3,592,289,000
(125,133,733)
-
4,367,155,267

2020.6.1(당기초)
900,000,000
3,592,289,000
(125,133,733)
-
4,367,155,267

유상증자
47,300,000,000
188,949,672,760
-
-
236,249,672,760

당기순손실
-
-
(1,369,070,381)
-
(1,369,070,381)

2020.11.30(당기말)
48,200,000,000
192,541,961,760
(1,494,204,114)
-
239,247,757,646

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지

제1(전) 기 2020년 2월 20일(설립일)부터 2020년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(321,225,489)

(138,191,403)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(326,405,740)

(139,088,400)

(1) 당기순손실
(1,369,070,381)

(125,133,733)

(2)조정
653,898,784

(1,060,267)

이자수익
(6,429,216)

(1,060,267)

당기손익인식금융부채평가손실
660,328,000

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
388,765,857

(12,894,400)

부가세선급금의 감소(증가)
13,019,800

(12,894,400)

미지급금의 증가
375,594,757

-

예수금의 증가
151,300

-

2. 이자의 수취
5,928,011

1,060,267

3. 법인세의 납부
(747,760)

(163,270)

II. 투자활동현금흐름

(4,189,106)

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(4,189,106)

-

1) 종속기업취득순현금유출
(4,189,106)

-

III. 재무활동현금흐름

354,249,672,760

4,492,289,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
354,249,672,760

4,492,289,000

1) 보통주의 발행
236,249,672,760

4,492,289,000

2) 당기손익인식금융부채의 발행
118,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

353,924,258,165

4,354,097,597

V. 기초의 현금및현금성자산

4,354,097,597

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

358,278,355,762

4,354,097,597

(2) 별도재무제표
- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 2(당) 기 2020년 11월 30일 현재

제 1(전) 기 2020년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산

I.유동자산

357,800,446,806

4,367,155,267

1.현금및현금성자산
357,799,153,006

4,354,097,597

2.기타금융자산
438,500

-

3.기타유동자산
-

12,894,400

4.당기법인세자산
855,300

163,270

II.비유동자산

500,000,000

-

1.종속기업투자
500,000,000

-

자 산 총 계

358,300,446,806

4,367,155,267

부 채

I.유동부채

119,005,111,011

-

1.기타금융부채
344,631,711

-

2.당기손익공정가치측정금융부채
118,660,328,000

-

3.기타유동부채
151,300

-

부 채 총 계

119,005,111,011

-

자 본

I.자본금

48,200,000,000

900,000,000

II.기타불입자본

192,541,961,760

3,592,289,000

III.결손금

(1,446,625,965)

(125,133,733)

자 본 총 계

239,295,335,795

4,367,155,267

부 채 및 자 본 총 계

358,300,446,806

4,367,155,267

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 2월 20일(설립일)부터 2020년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I.영업수익
-
-

II.영업비용
665,917,919
126,194,000

III.영업손실
(665,917,919)
(126,194,000)

IV.영업외수익
6,002,607
1,060,267

금융수익
5,992,457
1,060,267

기타수익
10,150
-

V.영업외비용
661,576,920
-

금융비용
660,328,000
-

기타비용
1,248,920
-

VI.법인세차감전순손실
(1,321,492,232)
(125,133,733)

법인세비용
-
-

VII.당기순손실
(1,321,492,232)
(125,133,733)

VIII.기타포괄손익
-
-

IV.총포괄손익
(1,321,492,232)
(125,133,733)

기본및희석주당순손실
(133)
(139)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2(당) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 2월 20일(설립일)부터 2020년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
합 계

2020.2.20(설립일)
-
-
-
-

자금의출자
900,000,000
3,592,289,000
-
4,492,289,000

당기순손실
-
-
(125,133,733)
(125,133,733)

2020. 5.31(전기말)
900,000,000
3,592,289,000
(125,133,733)
4,367,155,267

2020.6.1(당기초)
900,000,000
3,592,289,000
(125,133,733)
4,367,155,267

유상증자
47,300,000,000
188,949,672,760
-
236,249,672,760

당기순손실
-
-
(1,321,492,232)
(1,321,492,232)

2020.11.30(당기말)
48,200,000,000
192,541,961,760
(1,446,625,965)
239,295,335,795

 - 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제2(당)기

2020년 06월 01일부터

2020년 11월 30일까지

제1(전)기

2020년 02월 20일부터

2020년 05월 31일까지

처분예정일

2021년 2월 26일

처분확정일

2020년 8월 31일

(단위: 원)

구 분

당 기

전 기

I. 미처리결손금

(1,446,625,965)

(125,133,733)

전기이월미처리결손금
(125,133,733)

당기순손실
(1,321,492,232)

(125,133,733)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(1,446,625,965)

(125,133,733)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지

제1(전) 기 2020년 2월 20일(설립일)부터 2020년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(304,617,351)

(138,191,403)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(309,479,278)

(139,088,400)

(1) 당기순손실
(1,321,492,232)

(125,133,733)

(2)조정
654,335,543

(1,060,267)

이자수익
(5,992,457)

(1,060,267)

당기손익인식금융부채평가손실
660,328,000

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
357,677,411

(12,894,400)

부가세선급금의 감소(증가)
12,894,400

(12,894,400)

미지급금의 증가
344,631,711

-

예수금의 증가
151,300

-

2. 이자의 수취
5,553,957

1,060,267

3. 법인세의 납부
(692,030)

(163,270)

II. 투자활동현금흐름

(500,000,000)

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(500,000,000)

-

1) 종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)

-

III. 재무활동현금흐름

354,249,672,760

4,492,289,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
354,249,672,760

4,492,289,000

1) 보통주의 발행
236,249,672,760

4,492,289,000

2) 당기손익공정가치측정금융부채의 발행
118,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

353,445,055,409

4,354,097,597

V. 기초의 현금및현금성자산

4,354,097,597

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

357,799,153,006

4,354,097,597

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

가. 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

나. 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제3기) : 2020.12.01 ~ 2021.05.31

○ 투자자산 :

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권

켄달스퀘어전문투자형사모부도산투자신탁7호 B종 수익증권

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제2기 실적

(2020.06.01~2020.11.30)

제3기

(2020.12.01~2021.05.31)

영업수익

-

4,307

영업비용

666

5,960

영업이익(손실)

(666)

(1,653)

영업외수익

6

705

영업외비용

661

200

당기순이익(손실)

(1,321)

(1,148)

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 2,100억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

3) 영업수익은 1개의 지분증권과 4개의 수익증권에서 발생하는 배당수익으로 구성되나, 지분증권의 배당 수익은 제3기 결산 주주총회(3기 결산일로 부터 3개월 내 개최 예정)에서 승인함에 따라 4기 수익으로 인식됨

4) 영업비용은 자산관리, 자산보관 및 사무수탁 위탁보수, 각종 지급수수료 등 반영

5) 영업외수익은 이자수익 및 전환사채 공정가치 측정금융 부채상환이익 반영

6) 영업외비용은 대출 자금 조달 관련 수수료 반영

○ 예상배당금 추정

(단위: 백만원)

구 분

2기 실적

3기 계획

배당가능이익

-

-

이익잉여금

-

(2,394)

자본잉여금 전환

-

21,658

예상배당금

-

19,264

예상연환산배당율

-

5.38%

- 배당가능이익: 3기 당기순이익(손실)을 포함한 누적 이익잉여금과 자본준비금 감액분을 반영하여 계산

□ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 1,082만원 (월 300만원)
기타비상무이사 : 1,531만원 (월 200만원/인)

*
당기 대표이사 변경 및 기타비상무이사 4인 선임으로 인한 이사 보수 일할계산 반영

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
1(-)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원(월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 자본준비금 감액 승인

- 제5호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건

가. 사 유

당사는 제3기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액을 실시하고 자 함

나. 관련 법령

상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

다. 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 백만원)

당기 말
 주식발행초과금(A)

자본금
 (B)

자본금의 1.5배
 (C)

감액가능 
 주식발행초과금

(A-C)

192,542

48,200

72,300

120,242

라. 상기의 감액 가능 자본준비금 120,242백만원 중 당사는 21,658백만원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 02일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://esrks-reit.com) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

제2기 정기주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 2020년 11월 30일까지 주식을 보유하여야 함.