SFA — [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) (20210209)
제출인: SFA

주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)
1.4
(주)에스에프에이

자기주식취득신탁계약연장결정

자기주식취득 신탁계약 연장결정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2018 년 08월 13일

-
최근 연장신고서 제출일 : 2020년 08월 11일

2. 정정사유 : 자기주식 신탁계약 일부해지

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 계약금액
자기주식 신탁계약 일부해지
50,000,000,000원

47,813,921,176원

6. 계약 전 자기주식 보유현황
 - 배당가능범위 내 취득(주)
신탁내 보유물량 변동
보통주식: 2,349,170
비율: 6.54%
보통주식: 55,000
비율: 0.15%

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재사항 추가
- 상기 공시사항은 2018년 08월 13일에 공시한 신탁계약의 연장에 관한 사항임.
 최초계약 : 2018.08.14 ~ 2019.08.13
 1차 연장계약 : 2019.08.14 ~ 2020.08.13
 2차 연장계약 : 2020.08.14 ~ 2021.08.13

1) 중도 일부해지가 결정된 본 신탁계약은 하기와 같이 최초 계약으로부터 총 2차례에 걸쳐 연장된 계약임.
 최초계약 : 2018.08.14 ~ 2019.08.13
 1차 연장계약 : 2019.08.14 ~ 2020.08.13
 2차 연장계약 : 2020.08.14 ~ 2021.08.13

2) 해지되는 원본금액은 2,186,078,824원으로서, 계약금액 변경 외에 다른 계약내용의 변동 사항은 없으며, 중도 일부해지에 따라 당사 증권계좌로 현물 반환받는 자기주식은 임직원에 대한 성과급 지급을 위해 임직원의 증권계좌로 직접 교부 처분할 예정임.

3) 원금에서 차감되는 일부해지 금액은 다음의 계산 방식에 따라 산출됨.
 ■ 원금에서 차감되는 해지금액 = 계약원금(일부해지 평가금액/신탁계약 평가금액) ※ 평가금액은 처분결정 이사회 전일(21/02/08) 현재 기준임
.

주1)【자기주식 취득금액 한도】정정사항

-정정 전

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
870,970,875,177

나. 자본금의 액
17,954,380,000

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
43,248,740,676

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
47,103,500,138

소계(가-나-다-라)
762,664,254,363

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
35,385,900,000

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
50,000,000,000

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
1,797,048,724

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
679,075,403,087

-정정 후

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
870,970,875,177

나. 자본금의 액
17,954,380,000

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
43,248,740,676

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
47,103,500,138

소계(가-나-다-라)
762,664,254,363

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
32,213,966,450

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
13,339,607,950

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
47,813,921,176

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
99,206,605,911

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
768,503,364,698

주2)【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】정정사항

-정정 전

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
449,134
-
-
-
449,134
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,950,251
-
50,215
-
1,900,036
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
2,399,385
-
50,215
-
2,349,170
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
2,399,385
-
50,215
-
2,349,170
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

-
정정 후

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
449,134
458,922
853,056
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,950,251
-
1,950,251
-
0
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
2,399,385
458,922
2,803,307
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
2,399,385
458,922
2,803,307
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

위 정정사항외에 모든 사항은 2018년 08월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 02월 09일

회 사 명 :
주식회사 에스에프에이

대 표 이 사 :
김 영 민

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄순환대로29길 25

(전 화)031-379-1761

(홈페이지) http://www.sfa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원담당
(성 명) 원 구 일

(전 화) 031-379-1761

자기주식취득 신탁계약 체결 결정

1. 계약금액(원)
47,813,921,176

2. 계약기간
시작일
2020년 08월 14일

종료일
2021년 08월 13일

3. 계약목적
주가안정 및 주주가치 증대

4. 계약체결기관
NH투자증권

5. 계약체결 예정일자
2020년 08월 13일

6. 계약 전
 자기주식
 보유현황
배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
55,000
비율(%)
0.15

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
NH투자증권

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 중도 일부해지가 결정된 본 신탁계약은 하기와 같이 최초 계약으로부터 총 2차례에 걸쳐 연장된 계약임.
 최초계약 : 2018.08.14 ~ 2019.08.13
 1차 연장계약 : 2019.08.14 ~ 2020.08.13
 2차 연장계약 : 2020.08.14 ~ 2021.08.13

2) 해지되는 원본금액은 2,186,078,824원으로서, 계약금액 변경 외에 다른 계약내용의 변동 사항은 없으며, 중도 일부해지에 따라 당사 증권계좌로 현물 반환받는 자기주식은 임직원에 대한 성과급 지급을 위해 임직원의 증권계좌로 직접 교부 처분할 예정임.

3) 원금에서 차감되는 일부해지 금액은 다음의 계산 방식에 따라 산출됨.
 ■ 원금에서 차감되는 해지금액 = 계약원금(일부해지 평가금액/신탁계약 평가금액) ※ 평가금액은 처분결정 이사회 전일(21/02/08) 현재 기준임
.

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
870,970,875,177

나. 자본금의 액
17,954,380,000

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
43,248,740,676

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
47,103,500,138

소계(가-나-다-라)
762,664,254,363

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
32,213,966,450

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
13,339,607,950

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
47,813,921,176

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
99,206,605,911

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
768,503,364,698

주) 상기 표는 직전사업연도(2019년) 결산 재무제표를 기준으로 산출함.

【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
449,134
458,922
853,056
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,950,251
-
1,950,251
-
0
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
2,399,385
458,922
2,803,307
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
2,399,385
458,922
2,803,307
-
55,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주) 보유현황 표의 기초수량은 '20년 초의 보유 현황이며, 기말수량은 공시일인 (21/02/09) 현재 보유 현황임.