코람코라이프인프라리츠 — 주주총회소집공고 (20210209)
제출인: 코람코라이프인프라리츠

주주총회소집공고
2.9
코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2021 년 02 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이성균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로511, 4층(삼성동,골든타워)

(전 화) 02-787-0073

(홈페이지) http://www.koramcoenergyplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 이정주

(전 화)02-787-0073

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제22조에 의거하여 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

1. 일 시: 2021년 2월 24일(수) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 삼성로 511(삼성동, 골든타워) ㈜코람코자산신탁 내 회의실

3. 회의 목적사항

(보고안건)

감사보고, 영업보고, 제1기 사업실적 보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건)

제 1 호 의안: 제1기 결산재무제표 승인의 건

제 2 호 의안: 제1기 현금 배당 결의의 건

제 3 호 의안: 정관 변경 승인의 건

제 4 호 의안: 제2기 이사 보수 승인의 건

제 5 호 의안: 제2기 감사 보수 승인의 건

제 6 호 의안: 제2기 사업계획 확정의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사

- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당 사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당 사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당 사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당 사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산 투자회사는 2020년 11월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 26개, 위탁관리부동산투자회사 246개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 276개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 12개, 총 자산규모 5.7조원 수준입니다

#부동산투자회사 현황
- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2020년
11월)

리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg
리츠 규모별 리츠수 및 자산총계

리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg
자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명 : 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일 : 2019년 12월 10일

3) 소재지 : 서울특별시 강남구 삼성로 511, ㈜코람코자산신탁 내(삼섬동, 골든타워)

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다) 에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산개발사업

③ 주택건설사업

④ 부동산의 임대차

⑤ 증권의 매매

⑥ 금융기관에의 예치

⑦ 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑧ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득 관리 및 처분

5) 중요 사업내용

▶ 개요

구 분

내 역

사업명

에스케이네트웍스 187개 주유소 매입프로 및 운용프로젝트

사업개요

매입 후 임대운영

매입가격

961,379백만원(VAT 별도)

처분계획

영속형

사업주체

(주)코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

비고

-

6) 종업원 상황 : 해당 사항 없음. (비상근 이사 3명 및 감사1명 총 4명)

7) 자산 및 자본금 규모(2020.11.30 기준) 
 총자산 : 약10,408억원, 자본금 : 약348억원

8) 상장 및 등록여부 : 상장주식회사 (상장일자: 2020.08.31)

9) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

회사는 회사의 정관 제55조에 의거하여 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회 결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산 판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 모회사, 자회사 및 기업결합 사항

1) 기업집단의 개요 : 해당사항 없음

2) 기업집단에 소속된 회사 : 해당사항 없음

3) 관련법령상의 규제내용 등 : 해당사항 없음

3. 발행한 주식의 내용

【 2020년 11월 30일 현재 】

[주당액면가액: 500원] (단위 : 원, 주)

구 분
종 류
발행주식수
액면가액총액
비 고

기명식
보통주
48,300,000
24,150,000,000
유상증자

기명식
보통주
21,320,000
10,660,000,000
유상증자(공모)

합 계
69,620,000
34,810,000,000
-

4. 최근 사업년도의 배당에 관한 사항

[주당액면가액: 500원] (단위 : 원, 주)

구 분
제1기

당기순이익(A)
7,162,190,378

배당금총액(B)
9,172,553,132

주당배당금
131

배당성향(B/A)
128.07%

배당수익률(보통주)
5.31%

*배당성향 : 배당금총액 / 당기순이익
*배당수익률 : 배당액/((기초납입자본금 + 기말 납입자본금)/2)

5. 순자산가치 추이

(단위 : 원, 주)

구 분
2020년 11월 30일 현재

부동산투자회사법 시행령 제27조제3항에 따른 총자산가액(Ⅰ)
1,040,811,889,496

재무상태표상 부채총액(Ⅱ)
688,129,733,245

순자산가치 가액(Ⅲ=Ⅰ-Ⅱ)
352,682,156,251

발행주식총수
69,620,000

주당 순자산가치
14,950

(*) 법 제25조 및 시행령 제27조에 의거하여 부동산의 경우 취득가액에 의하는 방법으로 계산하였음.

6. 이사 및 감사현황

(2020년 11월 30일 현재)

직 위

성 명

비 고

대표이사

이성균

2020.06.16 취임

기타비상무이사

이세중

2020.06.16 취임

기타비상무이사

도병운

2020.06.16 취임

감 사

장선균

2020.02.25 취임

7. 최대주주 및 주요주주(10%이상) 현황

(2020년 11월 30일 현재)

주주현황

구분

주식수㈜

금액_액면가(원)

지분율(%)

*케이비증권 주식회사

최대주주

8,600,000

4,300,000,000

12.35

현대오일뱅크 주식회사

주요주주

6,000,000

4,000,000,000

11.49

* 코람코Pre-IPO REITs 전문투자형사모부동산투자신탁제9호의 신탁업자

8. 차입현황

(단위 : 천원)

차입처

이자율(%)

약정액

당기말

만기일

상환방법

한국산업은행

2.7

192,200,000

192,170,000

2025-06-01

만기일시

교보생명보험㈜

(일반계정)

2.9

155,000,000

155,000,000

교보생명보험㈜

(특별계정)

2.9

43,900,000

43,900,000

새마을금고중앙회

2.7

198,900,000

198,840,000

소계

590,000,000

589,910,000

(-) 현재가치할인차금

(3,719,672)

차감계

586,190,328

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 2019년 설립 이후 취득한 부동산 자산(전국 187개 주유소)에 대하여 주유소 내 주유판매업(세차 및 편의점 운영 포함) 운영임차인, 차량경정비업 임차인 및 기타 임차인(QSR 등)들로 구성하여 해당 임차인들로부터 임대료 수취를 통해 수익을 창출하고 보유부동산 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 6월 투자부동산(주유소 개수기준 수도권 51%, 지방광역시 21%, 기타 28% 비율로 분포된187개 주유소)을 취득하였고 2020년 8월 유가증권시장 최초 상장하였습니다. 주요임차인(현대오일뱅크 및 에스케이네트웍스)은 을 통해 발생하는 임대수익을 재원으로 당사 주주들에게 안정적인 배당금을 지급하고, QSR 등 기타수익 부분의 비중을 확대해 나감으로써 수익다각화를 통한 배당상승 여력을 확대해 나갈 것입니다. 아울러 향후 자산 매각/신규 편입으로 수도권 지역 자산의 비중 확대 등 기초자산 구성의 전략적 재편을 통해 회사의 기업가치 및 투자자 수익가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제1기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

<재 무 상 태 표>

제 1(당)기 2020년 11월 30일 현재

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당 기 말

자 산

I.유동자산

25,217,660,993

현금및현금성자산
23,473,793,130

매출채권및기타채권
702,306,549

기타유동자산
1,038,926,594

당기법인세자산
2,634,720

II.비유동자산

1,015,594,228,503

투자부동산
1,015,594,228,503

자산총계

1,040,811,889,496

부 채

I.유동부채

12,139,324,101

기타지급채무
5,907,830,016

기타유동부채
5,898,790,209

단기임대보증금
332,703,876

II.비유동부채

675,990,409,144

장기차입금
586,190,328,479

임대보증금
66,669,805,068

장기선수수익
23,130,275,597

부채총계

688,129,733,245

자 본

I.자본금

34,810,000,000

II.기타불입자본

310,709,965,873

III.이익잉여금

7,162,190,378

자본총계

352,682,156,251

부채및자본총계

1,040,811,889,496

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 1(당) 기 2019년 12월 10일(설립일)부터 2020년 11월 30일까지

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당 기

I.영업수익

24,513,055,226

II.영업비용

5,433,378,252

III.영업이익

19,079,676,974

IV.금융수익

29,006,123

이자수익
29,006,123

V.금융비용

11,949,428,687

이자비용
11,949,428,687

VI.기타수익

2,935,968

잡이익
2,935,968

VII.기타비용

-

VIII.법인세비용차감전순이익

7,162,190,378

IX.법인세비용

-

X.당기순이익

7,162,190,378

XI.기타포괄손익

-

XII.총포괄손익

7,162,190,378

XIII.주당손익

224

기본주당손익

224

- 최근 사업연도의 배당에 관한 사항

구 분

1기

당기순이익 (천원)

7,162,190

주당배당금 (원)

131

배당금총액 (천원)

9,172,553

배당성향 (%)

128.07

□ 정관의 변경

제3호 의안) 정관 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조 (주주총회의 결의사항)

제2항의 1. 회사의 정관의 변경

법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다 .

○ 상법 제434조(정관변경의 특별결의)

결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

□ 개정 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.koramco.co.kr)에 게제한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 머니투데이에 게재하되, 2개 이상의 일간신문에 공고하여야 할 경우, 머니투데이와 매일경제신문에 공고하기로 한다.

제5조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.koramcoenergyplus.co.kr)에 게제한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 머니투데이에 게재하되, 2개 이상의 일간신문에 공고하여야 할 경우, 머니투데이와 한국경제신문에 공고하기로 한다

당사 별도 홈페이지 개설에 따른 효율적인 공고방법 제고

제22조(소집통지) 2항

장소 및 목적사항을 머니투데이와 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 본 조 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다

제22조(소집통지) 2항

장소 및 목적사항을 머니투데이와 한국경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 본 조 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

경미한 공고게시방법의 변경

□ 이사의 보수한도 승인

제 4 호 의안) 제2기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 100만원
이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 설립 후 최초의 사업연도 보수에 대하여는 임시주주총회에서 결정함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제 5 호 의안) 제2기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 50만원

※ 기타 참고사항

- 설립 후 최초의 사업연도 보수에 대하여는 임시주주총회에서 결정함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제1기 현금 배당 결의의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제54조(이익배당)

부동산투자회사법 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한사항

□ 관련 전문

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당 할 수 있다. 매 사업연도별 초과배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100%전액을 배당하며, 필요시 이사회가 당 해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안)상의 9,172,553,132원을 현금 배당함

- 보통주배당금 : 9,172,553,132원

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회 승인일로부터 30일 이내 현금으로 지급

제6호 의안) 제2기
사업계획 확정의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항의 1(해당 연도의 사업계획의 확정)

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항)

제1항의 1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의확정은 두기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.

□ 사업계획

1) 운영계획

(단위 : 백만원)

구 분

2기(20.12~21.05)

사업계획

예산(안)

증 감

영업수익

22,637

22,637

-

영업비용

4,561

4,561

-

영업이익

18,076

18,076

-

영업외수익

60

60

-

영업외비용

8,567

8,567

-

경상이익

9,568

9,568

-

2) 배당계획

(단위 : 백만원)

구 분

2기(20.12~21.05)

사업계획

예산(안)

증 감

배당금

11,078

11,078

-

주당배당금

159원

159원

-

* 증권신고서 상 기재된 예상배당률을 이상을 목표로 하여 동일 수준으로 제고예정임

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 02월 16일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용할 예정입니다.
(3) 감사보고서는 2021년 01월 29일 DART에 제출되었습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 골든타워(서울시 강남구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.