비츠로테크 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210208)
제출인: 비츠로테크

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
비츠로테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 2 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 비츠로테크

대 표 이 사 :
장순상, 유병언

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 327

(전 화) 031-489-2000

(홈페이지) http://www.vitzrotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유병언

(전 화) 02-2024-3605

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 전력사업부문(배전반 등)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2021년 3월 17일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제1항에 의거, 분할회사 및 분할신설회사는 분할전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적

(1) 회사가 영위하는 사업부문 중 전력기기를 중심으로 한 전력기기(SG) 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현한다.

(2) 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(3) 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것을 제외하고 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전한다.

2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 자산에 관하여 2020년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 분할 재무상태표와 분할 승계자산 목록을 작성하되, 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 분할 승계자산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

3) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2021년 3월 17일 현재 장부가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 비츠로테크(Vitzro Tech Co.,LTD)

분할후 재무내용(원)
자산총계
115,258,264,698
부채총계
29,448,350,544

자본총계
85,809,914,154
자본금
11,176,936,500

2020년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
6,220,655,265

주요사업
지주회사

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 비츠로 이에스(Vitzro Es Co., LTD)

설립시 재무내용(원)
자산총계
18,415,030,180
부채총계
14,394,112,364

자본총계
4,020,917,816
자본금
4,000,000,000

2020년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
24,566,460,948

주요사업
전력기기사업부

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 17일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 03월 17일

12. 분할등기 예정일
2021년 03월 18일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

1) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제 530조의 12에 의거 단순 물적 분할의 방법으로 분할하며, 존속회사의 신주 발행은 없다.

2) 본건 분할 이후 분할되는 회사는 코스닥 시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장 법인으로 한다. 신설 비상장 법인은 존속하는 상장법인이 지분율 100%를 보유하는 연결대상 종속회사가 됨에 따라 존속 상장법인은 분할 전과 비교해 연결기준에서 매출 등 손익이나 재무현황에 변동이 없으며, 별도 기준에서도 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 매출규모를 확보하여 상장을 유지할 수 있는 조건을 갖추고 있다.

(2) 기타 분할에 관한 사항

1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 주주의 주식매수청구권은 없다.

본 분할계획서가 2021년 3월 17일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 다만, ③ 또는 ④ 항목의 수정 또는 변경은 분할기일 이전까지 [별첨2]승계대상목록상의 재산의 증감이 발생하는 경우에 한한다.

① 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

2) 주주의 주식매수 청구권

상법 제530조의 2내지 제530조의 12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 해당되지 않는다.

3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

4) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계한다.

5) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 기타 투자자 보호에 관한 사항

① 본 분할계획서는 2021년 3월 17일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으로 확정된다.

② 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)을 체결한 바 없다.

분할재무상태표

(2020년 9월 30일 기준)
(단위: 원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할신설회사

[자산]

Ⅰ.유동자산

29,901,362,326

12,551,904,181

17,349,458,145

(1) 현금및현금성자산

623,626,191

623,626,191

-

(2) 단기금융상품

12,359,394

12,359,394

-

(3) 단기매도가능증권

18,525,000

18,525,000

-

(4) 매출채권및기타채권

26,571,817,933

10,712,375,708

15,859,442,225

(5) 재고자산

19,048000

19,048,000

-

(6) 기타비금융자산

2,655,985,808

1,165,969,888

1,490,015,920

Ⅱ.비유동자산

99,751,014,736

102,706,360,517

1,065,572,035

(1) 장기금융상품

8,020,000

8,020,000

-

(2) 장기매도가능증권

1,052,141,280

114,157,480

937,983,800

(3) 장기매출채권 및 기타채권

177,236,024

77,116,024

100,120,000

(4) 관계기업투자

(5) 종속기업투자

73,945,793,133

77,966,710,949

-

(6) 유형자산

24,229,385,787

24,212,145,886

17,239,901

(7) 무형자산

338,438,512

328,210,178

10,228,334

자산총계

129,652,377,062

115,258,264,698

18,415,030,180

[부채]

Ⅰ.유동부채

38,202,782,861

25,206,020,696

12,996,762,165

(1) 매입채무 및 기타채무

14,690,665,984

4,372,887,197

10,317,778,787

(2) 단기성차입금

177,207,732

177,207,732

-

(3) 유동성전환사채

20,403,999,999

20,403,999,999

-

(4) 충당부채

104,249,364

-

104,249,364

(5) 초과청구공사

2574,734,014

-

2,574,734,014

(6) 당기법인세부채

176,654,944

176,654,944

-

(7) 기타비금융부채

75,270,824

75,270,824

-

Ⅱ.비유동부채

5,639,680,047

4,242,329,848

1,397,350,199

(1) 장기매입채무 및 기타채무

206,913,834

206,913,834

-

(2) 장기차입금

150,678,781

150,678,781

-

(3) 퇴직급여채무

5,236,920,877

3,839,570,678

1,397,350,199

(4) 이연법인세부채

45,166,555

45,166,555

-

부채총계

43,842,462,908

29,448,350,544

14,394,112,364

[자본]

Ⅰ.자본금

11,176,936,500

11,176,936,500

4,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

52,619,252,866

52,619,252,866

20,917,816

Ⅲ.기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅳ.이익잉여금

22,013,724,788

22,013,724,788

-

자본총계

85,809,914,154

85,809,914,154

4,020,917,816

자본과부채총계

129,652,377,062

115,258,264,698

18,415,030,180

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음

승계대상 재산목록

(2020년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

계정과목

금액

비고

[자산]

Ⅰ.유동자산

17,349,458,145

(1) 현금및현금성자산

해당 사업관련 현금 및 예금

(2) 단기금융상품

-

해당 사업관련 연구개발 별단예금

(3) 단기매도가능증권

-

(4) 매출채권및기타채권

15,859,442,225

매출채권

14,343,942,225

해당 사업귀속 매출대금 미수채권

미수금

1,500,000,000

해당 사업관련 미수수익

예치보증금

15,500,000

해당 사업관련 단기보증금

(5) 기타비금융자산

1,490,015,920

선급금

1,452,015,920

해당 사업관련 선급금

선급비용

38,000,000

해당 사업관련 선급비용

Ⅱ.비유동자산

1,065,572,035

(1) 장기매도가능증권

937,983,800

매도가능증권

937,983,800

해당 사업관련 출자증권

(2) 장기매출채권 및 기타채권

100,120,000

보증금

100,120,000

해당 사업관련 보증금

(3) 유형자산

17,239,901

기계장치

140,000

행당 사업관련 기계장치

공구와기구

2,021,667

해당 사업관련 공구와 기구

비품

15,078,234

해당 사업관련 비품

(4) 무형자산

10,228,334

컴퓨터소프트웨어

10,228,334

해당 사업관련 소프트웨어

자산총계

18,415,030,180

[부채]

Ⅰ.유동부채

12,996,762,165

(1) 매입채무 및 기타채무

10,317,778,787

매입채무

9,832,946,688

해당 사업귀속 재료비 등 매입대금

미지급금

3,847,800

해당 사업귀속 미지급금

미지금비용

480,984,299

해당 사업귀속 미지급이자

(2) 충당부채

104,249,364

하자보수충당부채

104,249,364

해당 사업관련 하자충당부채

(3) 초과청구공사

2,574,734,014

초과청구공사

2,574,734,014

해당 사업관련 초과청구공사해당 사업관련 초과청구공사

Ⅱ.비유동부채

1,397,350,199

(1) 퇴직급여채무

1,397,350,199

귀속 임직원 퇴직급여충당부채

부채총계

14,394,112,364