한진칼 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20210205)
제출인: 한진칼

한진칼/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.02.05)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-02-05

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-11-16

3. 정정사유
기 공시 내용 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역 중 취득주식수(주)
50,815,972
41,884,816

2. 취득내역 중 취득금액(원)
731,749,996,800
800,000,000,000

2. 취득내역 중 자기자본대비(%)
74.77
81.74

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 중 소유주식수(주)
101,814,039
92,882,883

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 중 지분비율(%)
29.18
26.62

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부 중 취득가액/자산총액(%)
27.17
29.70

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
- 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임.

- 대한항공은 발행예정주식 총수 규정에 대한 정관 개정이 가결되는 것을 조건으로 총 173,611,112주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 100% 및 초과청약 등을 통해 신주를 인수하여 대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)을 유지하고자 하는바, 이 경우 당사가 인수하는 주식의 수는 50,815,972주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함. 또한, 위 유상증자 규모는 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되는 것을 조건으로 하므로, 만일 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되지 아니하여 대한항공의 신주발행 규모가 현행 정관상 발행가능한 범위로 축소되는 경우, 당사의 인수 규모도 같은 비율로 축소됨)

- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 공시 제출일 현재 기준으로 작성.

- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 금년도 3분기말까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음.

- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜대한항공 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성.

- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.

- 본 대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.
- 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임.

- 당사는 '20년 11월 16일 개최된 이사회에서 ㈜대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)를 유지하는 수준의 유상증자 참여를 결의하였으나, 1차 발행가액 확정 후 '21년 2월 5일 개최된 이사회에서 활용 가능 자금을 고려 800,000,000,000원 내외로 청약하여 지분율 감소를 최소화하는 수준으로 유상증자에 참여하는 것을 결의하였음.

- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 정정 전 공시 제출일 현재 기준으로 작성.

- 상기 2. 취득내역 내 취득주식수(주)는 취득금액(원) 800,000,000,000원을 1차 발행가액 19,100원을 기준으로 단순 계산한 수량이며, 이는 향후 발행가액 확정, 청약율 등에 따라 변경 될 수 있음.

- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 2020년도 3분기말까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음.

- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜대한항공 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성.

- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.

- 본 대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
㈜대한항공 (KOREAN AIR LINES CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
조원태,우기홍

자본금(원)
876,602,535,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
175,320,507
주요사업
항공 여객 운송업

2. 취득내역
취득주식수(주)
41,884,816

취득금액(원)
800,000,000,000

자기자본(원)
978,678,445,605

자기자본대비(%)
81.74

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
92,882,883

지분비율(%)
26.62

4. 취득방법
현금 취득 (단, 대한항공에 대한 대여금 채권과 상계하는 방식으로 신주인수대금 납입할 수 있음)

5. 취득목적
계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등

6. 취득예정일자
2021-03-13

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
2,693,659,191,237
취득가액/자산총액(%)
29.70

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임.

- 당사는 '20년 11월 16일 개최된 이사회에서 ㈜대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)를 유지하는 수준의 유상증자 참여를 결의하였으나, 1차 발행가액 확정 후 '21년 2월 5일 개최된 이사회에서 활용 가능 자금을 고려 800,000,000,000원 내외로 청약하여 지분율 감소를 최소화하는 수준으로 유상증자에 참여하는 것을 결의하였음.

- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 정정 전 공시 제출일 현재 기준으로 작성.

- 상기 2. 취득내역 내 취득주식수(주)는 취득금액(원) 800,000,000,000원을 1차 발행가액 19,100원을 기준으로 단순 계산한 수량이며, 이는 향후 발행가액 확정, 청약율 등에 따라 변경 될 수 있음.

- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 2020년도 3분기말까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음.

- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜대한항공 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성.

- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.

- 본 대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
27,014,118,935,120
24,233,326,242,485
2,780,792,692,635
479,777,140,000
12,683,407,264,566
-622,761,502,186
적정
삼일회계법인

전년도
25,842,500,932,737
22,679,902,097,615
3,162,598,835,122
479,777,140,000
13,011,645,223,989
-161,087,303,511
적정
안진회계법인

전전년도
24,878,840,558,011
20,897,570,964,702
3,981,269,593,309
479,777,140,000
12,092,211,497,503
830,060,640,356
적정
안진회계법인