한성크린텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210205)
제출인: 제이에스아이컴퍼니

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 브레인콘텐츠

1101
0001
20210129

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 01월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 02월 05일

보고자 :
주식회사 
제이에스아이컴퍼니

요약정보

발행회사명
주식회사
브레인콘텐츠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
55,000,000
31.00

이번 보고서
58,616,351
31.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
36,000,000
20.29

이번 보고서
39,616,351
21.62

보고사유
특수관계인의 전환사채 인수에 따른 변동보고

※ 직전보고 대비 발행주식 총수는 5,796,266주 증가했습니다. 증가 사유는 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 2,179,915주와 금번 변동보고 사유인 전환사채 인수에 따른 3,616,351주 입니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 브레인콘텐츠
회사코드
066980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
179,598,196

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사
제이에스아이컴퍼니
한자(영문)
JSICOMPANY Co.Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 역삼동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-26958

직업(사업내용)
경영 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)제이에스아이컴퍼니
부서
기획팀

직위
차장
전화번호
02-799*****

성명
이명우
팩스번호
02-799*****

이메일 주소
******1@gmail.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
14,554
부채총액
14,477

자본총액
77
자본금
2,500

대표자
김상우

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
김상우
최대주주 지분율(%)
68.31

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

(*) 위의 재무수치는 2019년 기말 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주식회사
아이즈비전
국내법인
계열회사
607-81-34770
대한민국
서울시 동작구 대방동
통신판매업 등
사실상지배주주

2
주식회사 이에셋글로벌
국내법인
계열회사
380-88-01072
대한민국
서울시 동작구 대방동
투자 및 인수합병 중개업
사실상지배주주

3
김문수
개인(국내)
임원
470714
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
브레인콘텐츠 등기임원
임원(등기)

4
김상희
개인(국내)
기타
730724
대한민국
서울시 강남구 압구정로
-
기타

5
김현범
개인(국내)
기타
840805
대한민국
경기도 용인시 수지구 푸른솔로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 주식회사 아이즈비전 
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
154,862
부채총액
44,069

자본총액
110,793
자본금
7,886

대표자
김상우

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)파워넷
최대주주 지분율(%)
18.84

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

(*) 위의 재무수치는 2019년 기말 연결재무제표 기준입니다.

- 주식회사 이에셋글로벌 
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
9,413
부채총액
600

자본총액
8.813
자본금
8,000

대표자
오태석

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
주식회사 파워넷
최대주주 지분율(%)
28.4

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.12.31
주식회사
제이에스아이컴퍼니
3
55,000,000
31.00
55,000,000
31.00
177,418,281

이번보고서
2021.02.05
주식회사
제이에스아이컴퍼니
6
58,616,351
31.99
55,000,000
30.62
179,598,196

증 감
3,616,351
0.99
-
-0.38
5,796,266

* 의결권 있는 발행주식 총수는 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행으로 2,179,915주 증가함

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식취득 후 발행회사의 경영권 참여 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다.

1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정.

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

- 회사의 주요주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 전환사채 인수

변동사유
- 특별관계자 추가
- 특별관계자의 26회 전환사채 인수에 따른 지분변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 제이에스아이컴퍼니
119-81-26958
22,180,000
-
-
-
-
-
-
-
-
22,180,000
12.11

특별
관계자
주식회사 아이즈비전
607-81-34770
21,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
21,000,000
11.46

주식회사 이에셋글로벌
380-88-01072
11,820,000
-
-
-
-
-
-
-
-
11,820,000
6.45

김문수
470714
-
-
-
-
2,358,490
-
-
-
-
2,358,490
1.29

김상희
730724
-
-
-
-
786,163
-
-
-
-
786,163
0.43

김현범
840805
-
-
-
-
471,698
-
-
-
-
471,698
0.26

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

179,598,196
3,616,351
31.99
30.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 제이에스아이컴퍼니
119-81-26958
-
22,180,000
-
-
-
-
-
22,180,000
12.11

특별
관계자
주식회사 아이즈비전
607-81-34770
-
21,000,000
-
-
-
-
-
21,000,000
11.46

주식회사 이에셋글로벌
380-88-01072
-
11,820,000
-
-
-
-
-
11,820,000
6.45

김문수
470714
-
-
-
2,358,490
-
-
-
2,358,490
1.29

김상희
730724
-
-
-
786,163
-
-
-
786,163
0.43

김현범
840805
-
-
-
471,698
-
-
-
471,698
0.26

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
주식회사
제이에스아이컴퍼니
본인
119-81-26958
의결권있는 주식
12,180,000
문양근 외 2인
주식 및 경영권
매매계약
2020년 12월 14일
-
6.65
(*1)

2
주식회사
아이즈비전
특수관계인
607-81-34770
의결권있는 주식
12,000,000
문양근 외 1인
주식 및 경영권
매매계약
2020년 12월 14일
-
6.55
(*1)

3
주식회사
이에셋글로벌
특수관계인
380-88-01072
의결권있는 주식
11,820,000
문양근 외 1인
주식 및 경영권
매매계약
2020년 12월 14일
-
6.45
(*1)

4
김문수
특수관계인
470714
전환사채권
2,358,490
하승완 외 1인
전환사채
인수계약
2020년 12월 15일
-
1.29
(*2)

5
김상희
특수관계인
730724
전환사채권
786,163
하승완
전환사채
인수계약
2020년 12월 15일
-
0.43
(*2)

6
김현범
특수관계인
840805
전환사채권
471,698
경세근
전환사채
인수계약
2020년 12월 17일
-
0.26
(*2)

합계(주식등의 수)
39,616,351
합계(비율)
21.62
-

(*1) 주식 및 경영권 매매계약 관련의 건
(*2) 제26회차 전환사채 인수의 건

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 제이에스아이컴퍼니
119-81-26958
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김문수
470714
-
-
-
-
2,358,490
-
-
-
-
2,358,490
1.29

김상희
730724
-
-
-
-
786,163
-
-
-
-
786,163
0.43

김현범
840805
-
-
-
-
471,698
-
-
-
-
471,698
0.26

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김문수
470714
2021.01.29
CB인수(+)
전환사채권
-
2,358,490
2,358,490
636
26회 전환사채 인수에 따른 변동보고

김상희
730724
2021.01.29
CB인수(+)
전환사채권
-
786,163
786,163
636
26회 전환사채 인수에 따른 변동보고

김현범
840805
2021.01.29
CB인수(+)
전환사채권
-
471,698
471,698
636
26회 전환사채 인수에 따른 변동보고

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김문수
470714
1,520,000,000
-
-
1,520,000,000

김상희
730724
510,000,000
-
-
510,000,000

김현범
840805
309,000,000
-
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309,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김문수
470714
보유현금

김상희
730724
보유현금

김현범
840805
보유현금