엑스플러스 — 투자설명서 (20210204)
제출인: 엑스플러스

투자설명서
1.8
아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2021년 02 월 04 일

( 발 행 회 사 명 )
아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
보통주 3,200,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
6,400,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 02월 04일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2021년 02월 18일 ~ 19일

4. 납입기일 :

2021년 02월 22일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원)전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
서면문서 
*한국거래소 → 서울시 영등포구 여의나루로 76 
*아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) 
*아이비케이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

■ 아이비케이투자증권(주) 본.지점현황본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)홈페이지 : http://www.ibks.com고객센터 : 1588-0030 / 1544-0050

■

아이비케이투자증권(주) 영업점 현황

순번

점포형태

주소 및 전화번호

1

영업부
(07330) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층

TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810

2
분당센터
(13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077

3
인천센터
(21353) 인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층

TEL : (032)427-1122 FAX : (032)427-4580

4
대구센터
(IBKWM센터대구)
(42085) 대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 범어동지점 2층

TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591

5
부산센터
(48952) 부산광역시 중구 광복로 97번안길4(광복동1가) 기업은행 부산지역본부 1F

TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940

6
서초센터
(06633) 서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층

TEL : (02)3486-8888 FAX : (02)3486-8838

7
강남센터
(06168) 서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층

TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898

8
광주센터
(IBKWM센터광주)
(502-827) 61949 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 4층 IBK 광주WM센터 (치평동, 타임스타워)

TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771

9
IBKWM센터일산
(10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555

10
IBKWM센터부산
(48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50, 임페리얼타워 2층

TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030

11
IBKWM센터한남동
(04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) 기업은행 한남동지점 1층

TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8673

12
IBKWM센터시화공단
(15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층

TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6934

13
IBKWM센터강남
(06292) 서울시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층

TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963

14
IBKWMN센터반포자이
(06544) 서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층

TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956

15
IBKWM센터목동
(07984) 서울시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층

TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996

16
IBKWM센터역삼
(06232) 서울시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층

TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154

17
IBKWM센터동부이촌동
(140-030) 서울 용산구 이촌로 182 IBK기업은행 2층

TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1039

18
IBKWM센터중계동
(139-220) 서울 노원구 중계로 206 1층 IBK투자증권

TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288

19
IBKWM센터울산
(680-805) 울산 남구 삼산로 205 IBK기업은행 2층 울산WM센터

TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3064

20
IBKWM센터창원
(642-843) 경남 창원시 성산구 용지로 38, 기업은행 2층 창원WM센터

TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657

21
IBKWM센터천안
(336-857) 충남 아산시 배방읍 고속철대로 151, 삼성화재 천안사옥 3층

TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143

22
IBKWM센터판교
(463-400) 경기 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스1 313호

TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636

23
IBKWM센터남동공단
(405-817) 인천광역시 남동구 은청로 30, 기업은행 7층

TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220

24
IBKWM센터평촌
(463-050) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 기업은행 2층

TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안 된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "아이비케이에스제15호기업인수목적(주)" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사", "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 아이비케이투자증권 주식회사를 말합니다. 

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(2021.02.04)_1.jpg
대표이사 등의 확인(2021.02.04)_1

【 본 문 】

0. IBKS 15호스팩 증권신고서_v5(정정2-1).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 합병실패로 인한 해산 위험]
당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우
합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험]
당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가
어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다. 피합병법인의 지정감사 시행 및 타 기업인수목적주식회사와의 경쟁에 따른 합병 지연 위험]
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는
타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조제9항제1호에 의거하여
지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병 일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[라. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험]
기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만,
동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

[마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험]
당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지
당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어
장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

[가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험]
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는
집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

[나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험]
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에
결격사유가 없으나, 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」
제5조 및 제6조
각호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.
또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

[다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성의 위험]
당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

[라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험]당사의 공모전 투자자는 에스브이인베스트먼(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주), 아이비케이투자증권(주)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.
단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

[마. 한국거래소 심사시 요건 미충족에 따른 상장심사 미승인 가능성 위험]
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[바. 법규 및 정관에 따른 상장폐지 위험]
당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항제15의2호 및 제38조제1항제24호)을 적용 받습니다.
특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.

[사. 차입, 보증, 담보제공에 관한 사항]
당사는 정관 제62조에 의거하여 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[아. 회사운영에 따른 지속적인 비용 발생 위험]
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. 

[자. 경영진 변경 가능성에 따른 위험]
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로,
변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 지분희석화에 따른 위험]
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상
대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수
3,200,000주,
주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은

16.67%
입
니다.

[나. 공모 예치자금 손실 가능성에 따른 위험]
당사는 공모자금의 10
0%를
국민은행 여의도영업부
에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항]

당사의 상장예정주식
수
3,520,000주 중

90.91%
에 해당하는
3,200,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 320,000주(공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,280,000주)
는
당해
주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공
시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[라. 전환사채 전환에 따른 주가 희석 위
험]

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액
1,280백만
원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능 주식수는
1,280,000주
입니다. 동
전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

[마. 공모 전 주주의 제약사항]
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

[바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항]
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성]
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험]
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,200,000
100
2,000
6,400,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
아이비케이투자증권
기명식보통주
3,200,000
6,400,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.02.18 ~ 2021.02.19
2021.02.22
2021.02.18
2021.02.22
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
6,400,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.
2. 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역 
 (단위 : 주, 원)

발행일자

주권의 종류

발행주권수

주당 액면가액

주당 발행가액

총 발행금액

2020.11.25

기명식보통주

320,000

100

1,000

320,000,000

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다. 
 (단위 : 주, %)

주주명

주식의 종류

소유주식수

지분율

비고

에스브이인베스트먼트(주)
보통주
200,000
62.50
발기인, 최대주주

에스브이파트너스(주)

보통주

100,000

31.25
발기인,주요주주

(주)혁신투자자문

보통주

10,000

3.13

발기인, 주요주주

아이비케이투자증권(주)

보통주

10,000

3.13

발기인, 투자매매업자

합 계

보통주

320,000

100.00%

-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집(매출) 가액

모집(매출) 총액

모집(매출) 방법

기명식보통주

3,200,000

100

2,000

6,400,000,000

일반공모

인수인

증권의 종류

인수수량

인수금액

인수대가

인수방법

대표

아이비케이투자증권㈜

기명식보통주

3,200,000

6,400,000,000

300,000,000

총액인수

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2021.02.18 ~ 02.19
2021.02.22
2021.02.18
2021.02.22

-

주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과등을 고려하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.
 
주4) 기관투자자 및 일반투자자 청
약일은

2021
년

0
2
월
18일과 02월 19일

로 영업일 기준 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5) 본 주식은 2020년 12월 09일 상장예비심사청구서를 제출하여
2020년
12월
24
일
한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 
『사후이행사항 : 청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제7조의3제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.』 

주6) 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.

주7) 본 공모 결과 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 총 발행주식은 4,800,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주
등(3,520,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,667원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 333원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 16.67%입니다.

(단위 : 원, 주)

공모

공모전주주(CB전환)

공모가격

가중평균 발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,200,000

66.67%

1,600,000

33.33%

2,000원

1,667원

16.67%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 

【모집방법: 일반공모】

공모대상

주식수

비율

일반공모

3,200,000주

100.00%

【일반공모 대상 배정내역: 일반공모】

공모대상

주식수

비율

일반투자자

800,000주
25.00%

기관투자자

2,400,000주
75.00%

합 계

3,200,000주
100.00%

【공모 세부 내역】

공모대상

주식수(비율)

주당 공모가격

공모총액

비고

일반투자자

800,000주 (25.00%)

2,000원

1,600,000,000원

-

기관투자자

2,400,000주 (75.00%)
4,800,000,000원

고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

합 계

3,200,000주 (100.00%)
6,400,000,000원

-

주1) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 기관투자자: 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하는자를 말합니다.

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지,제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

⑤ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(투자일임회사)

⑥ 상기 ①부터 ⑤에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 ⑧ 이외의 자(증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

⑧ 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(부동산신탁회사)

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 
이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

주4) 배정주식수(비율)의 변경:

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과를 감안하여 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

② 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.

③ 청약자 유형군 합산 배정 후 최종 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)가 자기계산으로 인수합니다.

④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 아이비케이투자증권㈜가 수요예측을 실시 및 동수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 

주6) 모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

당사의 코스닥시장 상장공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측 결과를 감안하여 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. 

【수요예측을 통한 공모가격 결정절차】

① 수요예측 안내

② IR 실시

③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고

기관투자자 IR 실시

기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정

⑤ 물량 배정

⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정

확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정

기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 확인(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 공모희망가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표 주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1) 상기 공모희망가액은 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다. 

주2) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 

주3) 공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. 

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

구 분

내 용

비 고

수요예측공고

2021년 02월 15일

인터넷 공고, 주1)

수요예측일시

2021년 02월 15일(월) ~ 16일(화)09:00 ~ 17:00 (한국시간기준)

주2)

문의처

아이비케이투자증권㈜(☎ 02-6915-5361, 5337)

-

주1) 수요예측 안내
공고는

2021년 02월 15일
(월)
대표주관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

주2) 수요예측은

2021
년
02
월 1
5일
(월)~16일(화)

2
일
간
실시하며, 수요예측 마감시간은 한국시간기준 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다.

주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참여자격 

(가) 기관투자자 
 
 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. (「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서의 "법"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 말합니다.)

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따라, 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.
 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
 
 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※ “고위험고수익투자신탁”이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것
 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 
 
 ※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.
 
 ※ 금번 공모의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라, 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5%이상을 배정해야 합니다.
 
 ※ 대표주관회사는 상기 사목에 따라 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익신탁)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【고위험고수익투자신탁】

「조세특례제한법」
 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
 ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
 
 「조세특례제한법」시행령

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것
 (이하 생략)
 ⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일·설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
 
 ※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』
 제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
 ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
 제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
 ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
 

(나) 수요예측 참여 제외 대상
 
 다음 중 하나에 해당하는 자는 본 수요예측에 참여할 수 없습니다. 
 
 【수요예측 참여 제외대상】

① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
 ② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
 ③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
 ⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

(다) 불성실 수요예측등 참여자 지정

불성실 수요예측등 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 중 하나에 해당하는 자를 말합니다.

[불성실 수요예측등의 기준]

① 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
② 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
③ 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
④ 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
⑤ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
⑥ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
⑦그밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로 제1호부터 제6호까지 규정에 준하는 경우

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제2항에 의거, 대표주관회사는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자가 발생하는 경우 아래의 정보를 금융투자협회에 통보하며, 아래의 정보를 금융투자협회 인터넷 홈페이지에 게시할 수 있습니다.
1. 사업자등록번호(외국인투자등록번호)
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 금융투자협회가 필요하다고 인정하는 사항

금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(라) 불성실 수요예측등 참여자에 대한 제재

[불성실 수요예측등 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약/미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약ㆍ미납입 위반금액 : 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주7)

제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구 분

주식수

비 율

비 고

기관투자자

2,400,000주

75.00%

고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

주) 비율은 전체 공모주식수 3,200,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도

구 분

최 고 한 도

최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 2,400,000주(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용 규모, 기관투자자의 성격, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(6) 수요예측 참여방법 등

수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지(www.ibks.com)를 통해 온라인 접수를 하여야 합니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법을 제한적으로 인정합니다.

【수요예측 인터넷 접수방법】

ⓐ 홈페이지 접속 :「www.ibks.com → 뱅킹/신용대출 → 뱅킹/청약 → 공모주 → 
 수요예측신청/조회 → 수요예측 참여」
ⓑ Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 
 아이비케이투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
ⓒ 온라인 수요예측 신청양식에 따라 내용입력 후 접수

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 

ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 아이비케이투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 

ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 

ⓓ 국내 기관투자자 대상 수요예측은 인터넷 접수로 접수 시스템은 한국시간기준 17:00에 마감되며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수시간에 유의하여 주시기 바랍니다. 

ⓔ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 하며, 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으
로 확인한 후 신청하여 주시기 바라며, 위 해당내용을 기재한 "총괄집계표" 를 수요예측 마감

(2021년 02월 16일 17:00)
전까지 대표주관회사의

홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.
한
편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 해당 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 집합투자재산 참여자는 기관투자자별 배정이 확정된 이후 배정된 물량에 대한"펀드세부명세서"를 기관청약 마감일까지 첨부서류(Excel 파일)로 대표주관회사의 E-mail 주소인
ipo@ibks.com
으로 제출하셔야 합니다.

ⓕ 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 기관투자자의 경우, 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여하셔야 합니다. 수요예측 인터넷 접수 후 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계
좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 수요예측 마감

(2021년 02월 16일 17:00)
전까지 대표주관회사의

홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.

ⓖ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다.

ⓗ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수
요예측 참여 가능합니다.

ⓘ 투자일임회사는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 수요예측 마감

(

2021
년
02월 16일 17:00)
전까지 대표주관회사의
홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.

ⓙ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한수요예측에 참여할 수 있습니다.

ⓚ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

ⓛ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권인수업무등에관한 규정 제2조8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【수요예측 복수가격 참여방법】

금번 공모는 수요예측 시 기관투자자의 복수가격 참여를 적용하고 있지 않습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 장소 

(가) 국내 기관투자자

구 분

내 용

접수기간

2021년 02월 15일(월) ~ 16일(화)
09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준)

수요예측참여방법

* 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)
* 방법 : 인터넷 접수아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/신용대출" → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, 
① 위탁계좌번호 
② 위탁계좌비밀번호 
③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 
⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청함

제출서류 및 
문의처

*
집합투자회사(집합투자재산)

-
총괄집계표
: 수요예측 마감일까지

수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출

-
펀드세부명세서
: 엑셀파일 기관청약 마감일까지 아이비케이투자증
권㈜
IPO
팀
메일로 송부(E-mail 주소 : ipo@ibks.com)

* 고위험고수익투자신탁/코스닥 벤처기업투자신탁 및 일임투자회사

-
확약서, 총괄집계표
: 수요예측 마감일까지
수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출

* 전화 :
02) 6915 - 5361,5337

* FAX : 02) 6915 - 5804
* E-mail
: ipo@ibks.com

(나) 해외 기관투자자

구 분

내 용

접수기간

2
021년 02월 15일(월) ~ 16일(화)
09:00
~ 17:00 (한국시간 기준)

수요예측참여방법

- 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 
- 방법 : 인터넷 접수
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/신용대출" → 
"뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, 
① 위탁계좌번호 
② 위탁계좌비밀번호 
③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 
⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청함

제출서류 및 
문의처

해외 기관투자자도 원칙적으로 국내기관투자자와 접수방식이 동일함. 그러나 시차 혹은 전산 상의 등의 이유로 수요예측 참여가 원활하지 않을 경우 소정의 양식에 의한 수요예측참가신청서를 인편, Fax 등의 방식으로 접수받을 수 있음
* 해외기관투자자:
"외국인투자등록증" 사본 수요예측 마감일까지 IPO팀 메일 또는 팩스로 송부
* 전화 : 02) 691
5 -
5361, 5337
* FAX : 02) 6915 - 5804
* E-mail : ipo@ibks.com

주1) 수요예측 안내공고
는

2021년
02월
15일(월)
대
표
주
관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 염두해주시기 바랍니다.
주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 

① 수요예측 접수는 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 수요예측 참가신청서 온라인 접수를 원칙으로 하며, 우편접수 및 퀵서비스를 이용한 접수는 받지 않습니다. 다만 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 인편, Fax 등의 방법을 제한적으로 받습니다. 아이비케이투자증권㈜의 온라인 수요예측 접수시스템은 수요예측 마감일인

2021년 02월 16일(화)

17:00
에 마감되며, 추가 접수는 받지 않으므로 유의하여 주시
기 바랍니다.

② 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 계좌의 변동사항이 발생시 청약 전에 대표주관회사에 유선으로 통보해야 하며, 해당 기관투자자의 부주의로 아이디와 비밀번호 유출로 인한 수요예측 참여 내용이 변경되거나 왜곡되어 발생하는 문제, 계좌번호의 오류 또는 변동사항의 미통보로 인하여 발생하는 문제 등에 대한 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편, 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하는 경우, 수요예측 종료일까지 대표주관회사의 위탁계좌를 개설해야 합니다.

③ 집합투자회사는 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 합니다. 다만, (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여가 가능합니다.

④ 수요예측 기간 중 언제든지 희망가격과 희망수량의 삭제 및 수정이 가능하며, 최종 접수된 수요예측 참가신청서만 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다.

⑤ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 1건으로 통합하여 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일 것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑧ 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑨ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑩ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑪ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시한 것으로 간주합니다. 또한, 수요예측 참가시 가격을 제시하지 않고 희망 수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모가격에도 희망 수량까지 배정받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다.

⑫ 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 단, 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

⑬ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑭ 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 국내ㆍ외 기관투자자는 반드시 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지를 통하여 배정받은 수량을 확인하신 후 주식청약서를 작성하여 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 본점에서 청약하여 주시기 바랍니다. 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약을 하지 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실 수요예측참여자"로 지정되어 향후 아이비케이투자증권㈜에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제6항에 의거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 또한 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법 

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다. 

구 분

주요내용

수요예측 결과의 반영 여부

수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정 협의절차

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격 최종결정

발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 대표이사, 기타 임원과 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 담당사업부 임원 등이 최종 협의하여 결정

주) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 수요예측 참가시 가격을 제시하지 않고 희망 수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모가격에도 희망 수량까지 배정받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 

구분

주요내용

비고

희망공모가 산정방식

공모희망가액 : 2,000원

'제1부 모집또는 매출에 관한 사항 IV.인수인의 의견 4. 공모가격에 대한 의견' 참조

수요예측 참가신청 관련사항

1) 최고한도 : 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액 (신청수량 x 신청가격) 또는 2,400,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 
2) 최저한도 : 1,000주 
3) 수량단위 : 1,000주 
4) 가격단위 : 100원 
5) 금번 수요예측시, 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시하는 참여방법 인정함

제시된 단위 미만의 수량, 가격을 제시한 수요예측 참여는 하위 단위의수량, 가격을 제시한 것으로 간주함

배정대상

확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량배정

-

배정기준

참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 등) 등을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함

(주)

가격 미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안

1) 가격 미제시 수요예측 참여 가능 
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정

-

주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여 수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 

주2) 전체 공모물량의 5% 이상은 고위험고수익투자신탁에 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위에서 물량을 배정하며(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 자산총액의 10% 범위), 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.
벤처기업투자신탁의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

(11) 배정결과 통보 

① 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다.
② 각 기관투자자들은 "확정공모가액" 공지 후, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)의 "뱅킹/신용대출" → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측 신청/조회" → "배정결과")를 통하여 수요예측 배정결과 내역을 확인할 수 있으며, 개별통보는 실시하지 않습니다. 

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 

(1) 주식의 발행

 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 금번 공모전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다. 
 (단위 : 주, 원)

발행일자

주식의 종류

발행주식수

주당액면가액

주당발행가액

총발행금액

2020.11.25

보통주

320,000

100

1,000

320,000,000

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 주, %)

주주명

주식의 종류

소유주식수

지분율

비고

에스브이인베스트먼트(주)

보통주
200,000
62.50

발기인, 최대주주

에스브이파트너스(주)
보통주
100,000
31.25

발기인

혁신투자자문(주)
보통주
10,000
3.13
발기인

아이비케이투자증권(주)

보통주
10,000
3,13
발기인, 투자매매업자

합 계

보통주

320,000

100.00%

-

(2) 전환사채 발행 현황

종 류

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2020.12.02

만 기 일 자

2025.12.02

권 면 총 액

1,280,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

주주배정

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

- 기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 990,000,000원(77.34%)

- 에스브이파트너스㈜ : 100,000,000원(7.81%)

- (주)혁신투자자문 : 90,000,000원(7.03%)
- (주)스카이투자자문 : 100,000,000원(7.81%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,280,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수 됨)

- 동사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 신탁자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜,에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, (주)스카이투자자문는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
 

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
 
 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건
 
 30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 3,200,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주2)

예정가액

2,000원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액

예정가액

6,400,000,000 원

확정가액

-

청약단위

(주3)

청약기일(주1)

기관투자자

개시일

2021년 02월 18일

종료일

2021년 02월 19일

일반청약자

개시일

2021년 02월 18일

종료일

2021년 02월 19일

청약증거금

기관투자자

0%

일반청약자

100%

납입기일

2021년 02월 22일

주1) 청약기일
기관투자자와 일반청약자
청약은

2021년 02월 18일(월)부터 02월 19일(화)
까
지 2일
간 실시됨에 유의하시기 바라며 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식 시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

주2) 주당 모집가액
주당 모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준입니다. 청약일 전에 아이비케이투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주3) 청약단위 및 청약한도
청약단위 및 청약한도에 관한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집 또는 매출의 절차- (3) 청약방법 - (라)일반청약자 청약단위 및 청약한도』를 참고하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분

일 자

방 법

수요예측 안내 공고

2021년 02월 15일

인터넷 공고

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 02월 17일

인터넷 공고

청약공고

2021년 02월 18일

매일경제신문, 홈페이지

배정공고

2021년 02월 22일

인터넷 공고

주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고" 는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주3) 일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 대표주관회사에서 정하는 추가납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

수요예측에 관한 사항은 『 I.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3.공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 』부분을 참고하시기 바랍니다.

(3) 청약방법

(가) 청약의 개요 

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자는 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 

(나) 기관투자자의 청약

기관투자자의 청약은 청약증거금률 0%이며, 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 소정의 주식청약서를 작성하
여 청약일
인

2021년 02월 18일~19일
, 2일
간에 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜ 본점에 FAX(번호는 주식청약서에 기재) 송부 또는 주식청약서 스캔 후 E-mail 전송(주소는 주식청약서
에 기재)의 방법으로 청약의사를 표시하여야 하여야합니다. 동 청약 주식에 해당하는
주금을 납입일인

2021년 02월 22일
0
8:00 ~ 13:00
사이에 대표
주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 기간내 납입하지 않을시에는 금융투자협회에 미납입 사안을 통보하여, 향후 불이익을 받게 되므로 이에 유의하시기 바랍니다. 
※ 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 함께 입금해야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배
정물량 (2,400,000주) 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으
로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등 은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일

2021년 02월 18일 ~ 19일

에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(다) 일반청약자의 청약 

일반청약자의 청약은 청약증거금률 100%이며, 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에
따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자 1인당
최고 청약 한도
는

40,000주(우대고객 80,000주)

입니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

【일반청약자의 청약 방법 요약표】

구분

배정주수

구 분

가능여부

지점

유선 및고객만족팀

HTS/
MTS

홈페이지

ARS

아이비케이투자증권㈜
(대표주관회사)

800,000주(최고 청약한도

40,000주)

투자설명서
교부

○

○

○

○

×

청약

○

○

○

○

○

아이비케이투자증권

㈜
의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 

□ 일반고객의 청약
한도 :

40,000주
(100%)

□ 우대고객의 청약한도 :
80,000주
(200%)

우대기준에 관한 사항은『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집 또는 매출의 절차- (3) 청약방법 - (라)일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

(라) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사 아이비케이투자증권㈜의 청약자격 및 우대조건에 대한 기준은 아래와 같이 규정되어 있음을 투자자분들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다. 

【아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격】

구 분

기준요건(아래 요건 중 한가지만 충족되면 해당)

우대혜택

우수
고객

수 수 료

청약초일 전월로부터 과거 3개월간 수수료 합계 10만원 이상 고객

청약한도의 200%

예탁자산

청약초일 전월로부터 과거 3개월간 예탁자산 일평잔1천만원 이상 고객

펀드실적

① CMS 이체금액 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거3개월간 총3백만원(누적기준) 이상을 펀드에 이체한 고객

② 지정일 자동대체 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 총3백만원(누적기준)이상을 펀드에 대체한 고객

일반고객

청약전일까지 계좌개설을 한 고객

청약한도의 100%

청약수수료

창구청약, 유선 및 고객만족팀 청약 : 5,000원 (우대고객 : 3,000원)

온라인(HTS,
MTS,
홈페이지), ARS 청약 : 무료

※ 청약수수료는 환불일이 아닌 청약일에 청약 신청시 징수합니다.
※ 아이비케이투자증권 일반청약자 청약자격 중 우수고객 확인은 영업점 유선통화 및 내방 또는 당사 HTS-[8402]화면에서 확인이 가능 합니다.

①

일반청약자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS,
MTS,
홈페이지, ARS)을 통해 청약이 가능합니다. 아이비케이투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 아이비케이투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 

【대표주관회사의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분

일반청약자 배정물량

최고 청약한도

청약증거금율

아이비케이투자증권㈜

800,000주

40,000주
*

100%

주)

아이비케이투자증권

㈜
의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 

□ 일반고객의 청약
한도 :

40,000주
(100%)
□ 우대고객의 청약한도 :
80,000주
(200%)

【 아이비케이투자증권㈜ 청약주식수별 청약단위 】

청약주식수

청약 단위

비 고

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

-

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

-

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

-

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

-

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

-

10,000주 초과 ~ 40,000주 이하

2,500주

-

40,000주 초과 ~ 80,000주 이하
5,000주

② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

(4) 청약취급처 

【 아이비케이투자증권㈜의 청약취급처 】

구 분

청약취급처

기관투자자

아이비케이투자증권㈜ 본점

일반청약자

아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS)

본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)
홈페이지 : http://www.ibks.com
고객센터 : 1588-0030 / 1544-0050

■

아이비케이투자증권(주) 영업점 현황

순번

점포형태

주소 및 전화번호

1

영업부
(07330) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층

TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810

2
분당센터
(13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077

3
인천센터
(21353) 인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층

TEL : (032)427-1122 FAX : (032)427-4580

4
대구센터
(IBKWM센터대구)
(42085) 대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 범어동지점 2층

TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591

5
부산센터
(48952) 부산광역시 중구 광복로 97번안길4(광복동1가) 기업은행 부산지역본부 1F

TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940

6
서초센터
(06633) 서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층

TEL : (02)3486-8888 FAX : (02)3486-8838

7
강남센터
(06168) 서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층

TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898

8
광주센터
(IBKWM센터광주)
(502-827) 61949 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 4층 IBK 광주WM센터 (치평동, 타임스타워)

TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771

9
IBKWM센터일산
(10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555

10
IBKWM센터부산
(48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50, 임페리얼타워 2층

TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030

11
IBKWM센터한남동
(04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) 기업은행 한남동지점 1층

TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8673

12
IBKWM센터시화공단
(15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층

TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6934

13
IBKWM센터강남
(06292) 서울시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층

TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963

14
IBKWMN센터반포자이
(06544) 서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층

TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956

15
IBKWM센터목동
(07984) 서울시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층

TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996

16
IBKWM센터역삼
(06232) 서울시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층

TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154

17
IBKWM센터동부이촌동
(140-030) 서울 용산구 이촌로 182 IBK기업은행 2층

TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1039

18
IBKWM센터중계동
(139-220) 서울 노원구 중계로 206 1층 IBK투자증권

TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288

19
IBKWM센터울산
(680-805) 울산 남구 삼산로 205 IBK기업은행 2층 울산WM센터

TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3064

20
IBKWM센터창원
(642-843) 경남 창원시 성산구 용지로 38, 기업은행 2층 창원WM센터

TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657

21
IBKWM센터천안
(336-857) 충남 아산시 배방읍 고속철대로 151, 삼성화재 천안사옥 3층

TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143

22
IBKWM센터판교
(463-400) 경기 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스1 313호

TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636

23
IBKWM센터남동공단
(405-817) 인천광역시 남동구 은청로 30, 기업은행 7층

TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220

24
IBKWM센터평촌
(463-050) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 기업은행 2층

TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030

(5) 청약결과 배정방법

(가) 공모주식 배정비율

구 분

배정주식수

배정비율

기관투자자

2,400,000주

75.00%

일반청약자

800,000주

25.00%

합 계

3,200,000주

100.00%

주1) 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 표의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 이를 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 초과청약이 있는 다른 호의 배정분에 배정할 수 있습니다. 

주3) 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

(나) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 일반청약자의 경우 2020년 11월 30일 개정되어 동년 12월 01일에 시행된 「증권인수업무에등에관한규정」에 따라 일반청약자에게 배정하는 전체수량의 50% 이상을 최소청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정")으로 배정을 진행하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정")합니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정

제9조(주식의 배정)

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 “균등방식 배정”이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 “비례방식 배정”이라 한다)하여야 한다.

⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각호에 따라 배정하여야 한다.

1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것

2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것

⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

[증권인수업무등에 관한 규정 상 일반청약자 배정 변경 요약]

기존

개정

인수회사 자체 방법 선정으로 청약주식수에 비례하여 배정하는 비례방식 배정 채택

일반청약자 배정물량의 50% 이상을 균등방식으로 배정하고, 그 외는 비례방식으로 배정

비례방식

청약주식수에 비례하여 일반청약자 물량 배정 진행

균등방식

최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 청약자에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 방법. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정할 수 있기에 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다.

금번 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 공모에 적용하는 균등방식은 일괄청약방식으로, 인수인은 일반청약자 배정수량의 50%이상

(*400,000주 이상)
을
균등방식 배정으로, 이 외는 비례방식 배정으로 구분하여 배정을 진행할 예정입니다. 일반청약자가 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택할 수 없으며, 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. 균등방식 배정의 경우 모든 청약자에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 방법으로서, 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량을 동일하게 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약수량이 균등배정수량에 미달할 시에는 청약수량까지만 배정이 됩니다. 이로 인해 균등방식 배정수량이 일반청약자 배정수량의 50%이하가 될 경우, 균등배정수량을 균등방식 배정수량이 최초로 일반청약자 배정수량의 50%이상이 될 때까지 증가시켜 배정합니다.

일반청약자 배정 총 주식수에서 균등방식 배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례방식 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.
배정 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다.

④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등(필요에 따라 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정) 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.

⑥ 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2018년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)은 배정대상에서 제외됩니다.

(다) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대
한 추

가납
입
은

2

021
년
02
월

22일
대표
주관회사
의 홈페
이지에
게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받고 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

【 아이비케이증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 교부
(내방, 유선)

아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 내방시 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받고 투자설명서 교부확인서를 작성하시거나, 투자설명서 거부확인서를 작성
(전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등)
하시면 청약이 가능합니다.

온라인 교부
(MTS, HTS, 
홈페이지)
아이비케이투자증권㈜ HTS의 메뉴 [8402(공모주/실권주 청약)], MTS의 메뉴[MTS - 고객지원 - 권리/청약 - 공모주청약] 또는 홈페이지(http://www.ibks.com)의 메뉴 [뱅킹/신용대출 - 뱅킹/청약 - 공모주 - 청약 투자설명서 교부]로 접속하여 투자설명서 다운로드를 진행하시면 청약이 가능합니다.

※ ARS청약의 경우,
사전에 상위의 교부방법으로 투자설명서를 교부 받거나 거부확인서를 작성하셔야 청약이 가능합니다.

② 본 청약에 대표주관회사는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사와 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

【관련 규정 내용】

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
① (생략)
② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. 이 경우 설명서(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한다)는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 원금손실 가능성, 예금자보호 여부, 투자위험 등과 관련된 중요단어는 상대적으로 크고 굵은 문자로 표기하여야 한다.
(이하 생략)

(7) 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입에 관한 사항 

① 일반투자자 청약증거금은 주금납입기일

(
2021년 02월 22일
)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일
(
2021년
02월 22일
)
에

환
불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입
일인

2021년 02월 22일

08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기
일

(2021년
02월 22일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 해외기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 함께 입금해야 합니다.

③ 대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기
일
인

2021년 02월 22
일
에 [국민은행 여의도영업부]에 납입합니다.

(8) 주권교부에 관한 사항

(가) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 홈페이지를 통해 공고합니다.

(나) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(다) 상기 (나)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조제5항 규정에 의하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.

(9) 기타사항

(가) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(나) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는『상법』제335조제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(다) 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(라) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항 
 [인수방법 : 총액인수]

인 수 인

인수주식의종류 및 수량(비율)

인수금액

인수조건

명 칭

고유번호

주 소

아이비케이
투자증권㈜

00684918

서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩

기명식 보통주
3,200,000주 (100%)

6,400,000,000원

총액인수

주1) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2) 당사의 금번 코스닥시장 상장공모에는 인수회사와 발행회사간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 총 공모주식수(3,200,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식 및 추가 발행 주식에 대한 인수수수료는 별도로 없습니다.

주3) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항 
 (단위 : 원)

구 분

인수인

금 액

비 고

인수수수료

아이비케이투자증권㈜

300,000,000

정액

주1) 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원을 수수료로 지급합니다. 다만, 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.

주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 아이비케이투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항 제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다. 

 [증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

(3) 초과배정옵션

금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류
정관 제10조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

2. 액면금액
정관 제8조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항
정관 제6조 (발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. 

정관 제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항
정관 제26조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제28조 (의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제29조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항
정관 제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반청약자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가. 당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 

또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.

한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모 전 투자자가최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 동 주주총회에서의 의결권 행사가 제한됩니다. 따라서 당사는합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야하는 위험이 존재합니다.

또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호 마목에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제1항 24호 마목에 따라 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제60조 및 제61조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다. 

투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조 제9항제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 디스플레이 산업, 모바일 산업, 게임 산업, 바이오/의료 산업, 신재생에너지, 전자/통신, 소재산업, 화장품, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.

그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용되고 있습니다.

이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구 전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 동 시행령의 시행 이전의 합병일정 보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

구분

내용

직책
대표이사

이름

박 광 열

학력

서강대학교 경영학과 졸업(1998.02)

연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA(2009.08)

연세대학교 투자정보공학과 박사과정 재학 중(2019.03 ~ 현재)

주요경력

한화투자증권 IB본부(1999 ~ 2014.03)

한화투자증권 IB본부 IB Advisory센터장(2014.03 ~ 2017.03)

파인밸류자산운용 부사장(2017.08 ~ 현재)

SPAC경력

한화ACPC SPAC 비상임이사(2015.03 ~2017.08)

IBKS 제8호 SPAC 대표이사(2017.07 ~ 2018.08)

미래에셋대우기업인수목적2호 대표이사(2018.10 ~ 2020.01)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2002

‘에버다임’ 코스닥시장 상장

대표주관

2007

‘바이오톡스텍’ 코스닥시장 상장

대표주관

2010

‘한화생명’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘두산밥캣’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘한화 MGI SPAC’ & ‘우정바이오’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화 ACPC SPAC’ & ‘디딤’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화케미칼’ & “한화화인케미칼‘ 소규모 합병

합병자문

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2017.01

‘EMK홀딩스’ M&A 인수금융(1,159억)

투자자문

2018.09

‘솔루엠’ Pre IPO투자(500억)

투자총괄

2020.05

‘SK D&D’ MZN 투자(307억)

투자총괄

2020.07

‘카이노스메드’ MZN 투자(150억)

투자총괄

3. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책
기타비상무이사

이름

이 경 준

학력

고려대학교 경영전문대학원 석사

주요경력

혁신홀딩스㈜ 대표(2017.09.26 ~ 2020.07.20.)
한국연금투자자문 이사(2018.02.13. ~ 2019.02.12.)

㈜혁신투자자문 대표(2019.06.18. ~ 현재 )

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2013~2014

큐브엔터테인먼트 IPO

IHQ전략기획실

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2010~2013

LG전자, LG유플러스, LG디스플레이 등 ABS/회사채 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.08

페이퍼코리아(BW) 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.07

율촌화학 무보증사채 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2011.12

엑사이엔씨 신주인수권부사채 인수

LIG투자증권 IB본부

3. 펀드 관련 경력

현재 교정공제회, 에이치엔인베스트, 아스투자자문 등을 투자일임고객사로 하여 운용 中

4. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책
사외이사

이름

권 인 호

학력

서울 대진고등학교 졸업(1994.02)

고려대학교 생명공학대학원 학.석사 졸업(2002.08)

고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사(수료) (2015.02)

주요경력

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 (2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원 (2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사 (2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사 (2018 ~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2. 투자관련 경력

유형

업무내용

역할

상장사투자

(주)엠지메드, (주)젠큐릭스, (주)하우동천, 지엘팜텍(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)알테오젠, (주)지노믹트리, 에스씨엠생명과학(주), (주)수젠텍, (주)셀리드, (주)엔솔바이오사이언스, (주)안트로젠, (주)티앤알바이오팹, (주)박셀바이오 등

투자심사 및 총괄

비상장투자

프리시젼바이오(주), (주)와이바이오로직스, (주)바이오오케스트라, (주)토모큐브, (주)지아이이노베이션, (주)지아이셀, 바이젠셀(주), (주)마스터메디텍, (주)싸이토딕스, 노을(주), (주)라이브셀인스트루먼트 등

투자심사 및 총괄

3. 펀드 관련 경력

대표펀드매니저로 참여중인 내역

업무내용

역할

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호

대표펀드매니저

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드

4. M&A 실패사례

구분

내용

직책
감사

이름

김 태 운

학력

광주살레시오고등학교 졸업(1994.02)

서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업(2002.02)

주요경력

삼일회계법인 회계사(2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사(2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사(2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사(2016.01~2017.08)

현. 비엔비자산운용 주식회사 상무이사(2017.09~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제11호스팩 상장 및 합병

대표이사

2015

주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각

매각업무 총괄

2013

마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

DSME E&R사의 순신개발 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

동화기업 인적분할

분할 검토 및 실무

2009

호남석유화학과 케이피케이칼 합병

합병 검토 및 실무

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

업무내용

역할

비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁

대표펀드매니저

비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁

비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁

4. M&A 실패사례

2009년 호남석유화학(현.롯데케미칼)과 케이피케이칼 합병무산(추후 합병 재시도후 성공)

마. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한,당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사신탁업자에 예치신탁할 것

○

공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료

국민은행

여의도 영업부

② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

○

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

○

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 733,490백만

(‘20년 3분기 말)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

○

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

○

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

○

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

○

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

○

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

○

공모금액 64억원

예상 시, 아이비케이투자증권 투자금액 10억원

(12.50% 지분율 충족)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

에스브이인베스트먼트(주)

200,000,000

200,000

-

에스브이파트너스(주)
100,000,000
100,000
-

(주)혁신투자자문

10,000,000

10,000

투자매매업자

아이비케이투자증권(주)
10,000,000
10,000

-

합 계

320,000,000

320,000

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두
(박광열, 이경준, 권인호, 김태운)
결
격
사유
에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.) 

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 60 조(회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 잔여재산 분배시 순서와 기준에 관한 정관 규정

제 61 조 (잔여재산의 분배등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 

나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한 요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 되며, 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인,
사내이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 또한 당사 발기인들에게 추천된 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원
성명

다른 기업인수목적

회사명

보유
주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직
여부

비고

박광열

-

-

-

-

-

-

이경준

-

-

-

-

-

-

권인호

-

-

-

-

-

-

김태운

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

박광열

파인밸류자산운용

기타

금융투자업

부대표

경영총괄

17.08~현재

-

-

이경준

혁신투자자문

투자자문업

대표

경영총괄

19.06~현재

39,000

100%

권인호

데일리파트너스

금융자문업

상무

투자관리

18.05~현재

-

-

김태운

비엔비자산운용

기타 금융투자업

상무

운용관리

17.09~현재

30,000

30%

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 당사의 공모전 투자자는
에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주), 아이비케이투자증권㈜
이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험을 배제할 수 없습니다. 단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사
는 2020년 11월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출
하여
2020년
12월
24
일

에
한
국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집의 방법으로 이루어지는 것입니다. 

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제3항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는

2020년
12월
24

일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며,이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정

충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것. 나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(64억원 공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 "500인 이상"은 각각 "200인 이상"으로 한다.

충족 가능(91.91% 공모 예정)

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(64억원 공모시 12.50%)

바. 당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및 제38조 1항 24호)을 적용 받습니다.

당사가 상장폐지 사유에 해당하고, 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 

 [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분

관리종목 지정 사유

상장폐지 사유

임원의 자격미달

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 임원의 자격요건을 상실한 경우

관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달

소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만

관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등

예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나 예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반

채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사청구서 미제출

존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우

관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반

금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만

관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반

-

최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반

-

다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등

-

상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

사. 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제57조(회사의 재무활동의 제한) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 보증을 하거나 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다. 

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2020년 12월 02일 12억 8천만원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 아이비케이투자증권㈜(9억 9천만원),
에스브이파트너스(주)(1억 원), (주)혁신투자자문(9천만원), (주)스카이투자자문(1억 원) 인수하였습니다.

아. 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
 
 (단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
24

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

326

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

37

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

735

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

자. 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제35조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. 

그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 전체의 33.33%를 보유하게 되어, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

가. 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현
재 주주들의 상대적으로 낮은취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수

3,200,000주
, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의

지
분희석률은
16.67%
입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. 

지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 3,200,000 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 16.67% 입니다.

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

공모

공모전주주(CB전환)

공모가격

가중평균발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,200,000
66.67%
1,600,000주
33.33%
2,000원

1,667

원

16.67%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행 여의도 영업부에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제16조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행 여의도 영업부에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일에 전액 신탁할 예정입니다. 

당사는 동 신탁자금을 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 

다만, 신탁자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

당사의 신탁자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다. 

정관 제61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다. 당사의 상장예정주식수
3,520,000주 중 90.91%에 해당하는 3,200,000주는
상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식
320,000주(공모 후 9.09%)
및
전환사채(전환가능주식수 1,280,000주)
는 당해 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수
3,520,000주 중 90.91%에 해당하는 3,200,000주는
상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식
320,000주(공모 후 9.09%)
및
전환사채(전환가능주식수 1,280,000주)
는 상장 이후의 계속보유의무자 현황은 아래와 같습니다.
당해 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

주식의 종류

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수기간
(상장후)

관계

에스브이인베스트먼트㈜

보통주

200,000

(62.50)

200,000

(62.50)

6개월간

발기인

CB

-

-

에스브이파트너스㈜

보통주

100,000

(31.25)

100,000

(31.25)

6개월간

발기인

CB

100,000,000

100,000,000

㈜혁신투자자문

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

90,000,000

90,000,000

㈜스카이투자자문

보통주

-

-

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

100,000,000

100,000,000

아이비케이투자증권(주)

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

(합병기일 후 1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

990,000,000

990,000,000

라. 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,280백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,280,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜, 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, (주)스카이투자자문은 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)보호예수를 유지할 것을 확약하였습니다.

종 류

구 분

제1회

전환사채

발 행 일 자

2020.12.02

권 면 총 액

1,280,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

주주배정

전환청구기간

2021.01.02 ~ 2025.12.01

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

- 기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 990,000,000원(77.34%)

- 에스브이파트너스㈜ : 100,000,000원(7.81%)

- ㈜혁신투자자문 : 90,000,000원(7.03%)

- ㈜스카이투자자문 : 100,000,000원(7.81%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,280,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우

사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후

6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은

여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당

금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권 을 행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜,에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, (주)스카이투자자문은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건

30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

마. 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 다만, 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 주, %)

주주명

보통주

전환가능주식수

합계

비 고

아이비케이투자증권(주)

10,000

3.13%

990,000

77.34%

1,000,000
62.50%

발기인, 투자매매업자

에스브이인베스트먼트㈜

200,000

62.50%

-
-
200,000
12.50%
발기인, 최대주주

에스브이파트너스㈜

100,000

31.25%

100,000

7.81%

200,000
12.50%

발기인, 주요주주

㈜혁신투자자문

10,000

3.13%

90,000

7.03%

100,000
6.25%

발기인, 투자일임업자

스카이투자자문㈜

-
-
100,000

7.81%

100,000

6.25%
투자자문업자

합계

320,000
100.00%
1,280,000
100.00%
1,600,000
100.00%

-

상기의 투자자는 주주간계약서를 체결함에 따라, 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 다만, 상기의 투자자는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 

또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

아이비케이투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다.따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)
① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 

4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우

아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험 
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재 매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "아이비케이투자증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "아이비케이에스제15호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 

아이비케이투자증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 아이비케이투자증권㈜이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 아이비케이투자증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다. 

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분

증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명

고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)

아이비케이투자증권㈜

00684918

2. 평가의 개요 

가. 개요

대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 3,200,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 

나. 기업실사 이행상황 

(1) 기업실사 참여자

(가) 대표주관회사 참여자

소속

성명

직책

담당업무

기업금융본부 IPO1팀

전 기 환

팀장

IPO팀 총괄

김 창 현

과장

기업실사 및 서류작성 총괄

홍 성 환

주임

기업실사 및 서류작성 실무 담당

(나) 발행회사 참여자

성 명

직 책

담 당 업 무

박광열

대표이사

경영 총괄

이경준

기타비상무이사

합병 자문

권인호

사외이사

경영 자문

김태운

감사

감사

(2) 기업실사 주요 내용

구분

일시

실사내용

대표주관계약체결

2020.12.02

대표주관회사 계약

기업실사 사전회의

2020.12.03

1. 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2. 기업실사 범위 및 방법 협의

3. 기업실사 참여자 구성

본실사 1차

2020.12.04

1. 회사 설립현황 검토

- 법인등기부등본 및 사업자등록증

- 정관 필수기재사항 기재여부 검토

- 이사회의사록 및 주주총회의사록

- 주주명부

- 설립출자현황 검토

2. 상장요건 검토

- 외형요건 및 질적요건 미비사항 점검

- 내부 규정 및 내부통제시스템 검토

- 자본시장법시행령상 집합투자업자 적용배제

요건 검토

- 금융투자업자가 5% 이상 투자여부 확인

3. 공모 전 주주 등 사이에 체결 한 계약서 확인

4. 전환사채 발행사항 검토

5. 명의개서 대행계약 검토

6. 대표이사 주요경력, 경영철학, 및 기업공개 추진

동기 청취

7. 임원 경력 및 자격 충족 여부 검토

본실사 2차

2020.12.07

1. 보호예수 관련 검토

- 공모 전 주주 등 소유주식 및 전환사채보호예수

2. 공모자금 예치ㆍ신탁 계약 체결 검토

- 주금납입일 다음 영업일까지 예치 또는 신탁

3. 회사의 운영 및 내부통제 관련 사항

- 업무분장 및 내부회계관리 시스템

- 급여 및 퇴직금(임원포함) 지급규정

- 자금 및 회계시스템 운영실태 점검

- 운영비용 지출계획 및 자금관리계획

4. 상장예비심사청구서 기내내용 검토

5. 내부규정 및 내부통제시스템 추가 검토

- 정관 (일부개정)

- 이사회의사록 및 주주총회의사록

- 이사운영규정

- 주주총회운영규정

- 감사규정

- 운영자금사용규정

- 기타 주요계약서

6. 회사의 영업위험 평가서 검토 및 작성

7. 합병추진계획 검토

- 목적하는 산업, 지역 등 확인

- 합병대상법인 선정 및 배재기준, 의사결정요소 및 의사결정 프로세스 등 검토

8. 추가변경사항 실사

9. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토

10. 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

11. 상장예비심사청구서 최종 검토

상장예비
심사청구서 제출
2020.12.09
1. 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비
2. 상장예비심사 청구서 제출

본실사 3차

2020.12.10
~

2021.01.13

1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토
2. 증권신고서 작성

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

박광열 대표는 한화투자증권 IB경력을 시작으로 현재 벤처기업 투자와 M&A투자 등에 특화된 회사인 파인밸류자산운용의 부대표로 재직중이며, 한화케미칼과 한화화인케미칼 합병자문 및 한화MGI SPAC 합병 등 다수의 M&A 및 성공 경력과 펀드 관련 경력을 지니고 있는 IB전문가입니다. 이러한 업무적 경험을 토대로 이번 IBKS No.15 SPAC의 설립을 준비하였습니다. 

그 동안의 다양한 기업 인수합병 및 구조조정 경험을 통해 기업의 성장동력 극대화 방안, 리스크 관리기법, 향후 산업방향에 대한 전망 예측 등에 있어서 경험과 지식을 축적한 바 있으며 이를 잘 활용하여 SPAC의 설립목적인 코스닥시장 상장을 통해 우량 기업과의 성공적인 합병으로 자본 시장의 일익을 감당해 낼 수 있을 것으로 생각하고 있습니다.

이와 같은 사항을 종합 해 볼 때 동사의 대표이사는 동사가 사업목적으로 영위하고 있는 코스닥상장을 통해 우량 기업과의 성공적인 합병의 달성에 있어 높은 전문성 및 학문적 지식을 비롯한 리더십, 명확한 비전을 가지고 사업을 추진하고 있다고 판단됩니다. 또한 SPAC의 공모에 참여하는 공모주주는 물론 SPAC과 관련된 이해관계자 모두에게 최선이 되는 의사결정을 하고자 노력하고 있으며, 따라서 경영자로서 필요한 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

기업공개와 인수합병의 성공여부는 우수인력 및 다양한 딜수행을 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점으로 볼 때 동사는 IPO, M&A, 투자업무 등 기업금융과 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 상장 및 합병추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

[아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 임원진 현황]

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

대표이사

(비상근/등기)

박광열

(70.07.06)

한화투자증권 IB본부(1999 ~ 2014.03)

한화투자증권 IB Advisory센터장(2014.03~2017.03)

파인밸류자산운용 부사장(2017.08 ~ 현재)

SPAC경력

한화ACPC SPAC 비상임이사(2015.03~2017.08)

IBKS 제8호 SPAC 대표이사(2017.07~2018.08)

미래에셋대우스팩2호 대표이사(2018.10~2020.01)

기타

비상무이사

(비상근/등기)

이경준

(83.03.21)

힌앤파트너스자산운용이사 (2017.02~2018.02)

한국연금투자자문 이사 (2018.02~2019.02)

혁신홀딩스 대표이사 (2017.09~2020.07)

혁신투자자문 대표이사 (2019.06~현재)

사외이사

(비상근/등기)

권인호

(76.01.29)

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원(2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원(2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사(2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사(2018 ~ 현재)

감사이사

(비상근/등기)

김태운

(76.05.24)

삼일회계법인 회계사 (2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사 (2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사 (2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사 (2016.01~2017.08)

비엔비자산운용 주식회사 상무이사 (2017.09~현재)

(3) 경영의 투명성

동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금ㆍ대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등 내역이 존재하지 않습니다.

동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발행하지 않도록 하였습니다.

동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사로 선임하여 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다.

[액면가 : 100원 / 발행가 1,000원] (단위: 천주, %)

주주명

공모전

공모후

비고

보통주

전환사채

보통주

주식수

지분율

CB전환후

총주식수

지분율

주식수

지분율

전환

주식수

지분율

아이비케이투자증권(주)

10

3.13%

990

77.34%

10

0.28%

1,000

20.83%

금융투자업자

에스브이인베스트먼트㈜

200

62.50%

-

-

200

5.68%

200

4.17%

발기인

에스브이파트너스㈜

100

31.25%

100

7.81%

100

2.84%

200

4.17%

발기인

㈜혁신투자자문

10

3.13%

90

7.03%

10

0.28%

100

2.08%

금융투자업자

스카이투자자문㈜

-

-

100

7.81%

-

-

100

2.08%

금융투자업자

공모주주

-

-

-

-

3,200

90.91%

3,200

66.67%

일반공모

합계

320

100.00%

1,280

100.00%

3,520

100.00%

4,800

100.00%

-

또한 동사는
박
광열
대
표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있으며, 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 설립된 기업인수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않습니다. 따라서 동사의 재무성장성은 다른 회사와 합병 전에는 해당사항이 없습니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금
16억원을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 신탁된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사인

감사의견

2020.11.25(설립일)

삼화회계법인

적정

2020.12.31(제1기)

삼화회계법인

적정

동사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 삼도회계법인으로부터 회사설립 시점에 대하여 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.

동사의 감사인은 관련법령과 규정에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 외부감사인은 동사의 주식에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사가 수행되었다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

아이비케이투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 

나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 

당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 

당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.

과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

회사명

공모금액

(억원)

액면가액

(원)

공모가격

(원)(A)

공모전

발행가격

(원)(B)

공모전발행가격대비

공모가격배수

(A/B)

희석비율

(%)

엔에이치스팩17호

120

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

교보10호기업인수목적주식회사

75

100

2,000

1,000

2.0배

20.00

미래에셋대우스팩5호

94

100

2,000

1,000

2.0배

17.18

에이치엠씨제4호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

15.50

하나금융16호스팩

70

100

2,000

1,000

2.0배

15.00

IBKS제13호스팩

95

100

2,000

1,000

2.0배

17.25

IBKS제14호스팩

80

100

2,500

1,000

2.5배

16.67

엔에이치스팩16호

75

100

2,000

1,000

2.0배

20.00

이베스트스팩5호

70

100

2,000

1,000

2.0배

16.98

케이프이에스제4호

50

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

SK6호스팩

110

100

2,000

1,000

2.0배

13.35

신영스팩6호

84

100

2,000

1,000

2.0배

13.80

하나금융15호스팩

90

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

케이비제20호스팩

120

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

한화플러스제1호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.91

엔에이치스팩15호

120

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

하이제5호스팩

85

100

2,000

1,000

2.0배

14.88

대신밸런스제8호스팩

100

100

2,000

1,000

2.0배

11.54

유안타제6호스팩

130

100

2,000

1,000

2.0배

12.64

IBKS제12호스팩

58

100

2,000

1,000

2.0배

17.20

SK5호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.70

IBKS제11호스팩

90

100

2,000

1,000

2.0배

16.57

유안타제5호스팩

112

100

2,000

1,000

2.0배

12.16

미래에셋대우스팩4호

81.5

100

2,000

1,000

2.0배

20.58

하나금융14호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

신한제6호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

교보9호스팩

69

100

2,000

1,000

2.0배

18.92

대신밸런스제7호스팩

100

100

2,000

1,000

2.0배

12.12

유진스팩5호

70

100

2,000

1,000

2.0배

15.00

케이비제19호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

12.26

하나금융13호스팩

60

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

상상인이안제2호스팩

65

100

2,000

1,000

2.0배

15.79

미래에셋대우스팩3호

123

100

2,000

1,000

2.0배

15.25

이베스트이안스팩1호

60

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

신영스팩5호

68

100

2,000

1,000

2.0배

13.04

케이비제18호스팩

150

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

신한제5호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

DB금융스팩7호

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

유진스팩4호

65

100

2,000

1,000

2.0배

15.79

엔에이치스팩14호

160

100

2,000

1,000

2.0배

16.65

한화에스비아이스팩

75

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

하이제4호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.90

케이비17호스팩

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

유안타제4호스팩

82

100

2,000

1,000

2.0배

15.25

키움제5호스팩

70

100

2,000

1,000

2.0배

11.11

엔에이치스팩13호

60

100

2,000

1,000

2.0배

20.00

미래에셋대우스팩2호

55

100

2,000

1,000

2.0배

17.60

신영스팩4호

85

100

2,000

1,000

2.0배

13.04

삼성머스트스팩3호

75

100

2,000

1,000

2.0배

14.95

한국제8호스팩

60

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

대신밸런스제6호스팩

90

100

2,000

1,000

2.0배

15.00

상상인이안1호스팩

85

100

2,000

1,000

2.0배

13.04

SK4호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

교보8호스팩

62

100

2,000

1,000

2.0배

18.35

하나머스트제6호스팩

75

100

2,000

1,000

2.0배

14.95

DB금융스팩6호

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

IBKS제10호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

삼성스팩2호

130

100

2,000

1,000

2.0배

11.80

대신밸런스제5호스팩

70

100

2,000

1,000

2.0배

15.00

IBKS제9호스팩

50

100

2,000

1,000

2.0배

17.11

하나금융11호스팩

90

100

2,000

1,000

2.0배

13.71

한국제7호스팩

85

100

2,000

1,000

2.0배

13.05

유안타제3호스팩

70

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

대신밸런스제3호스팩

100

100

2,000

1,000

2.0배

10.32

한국제6호스팩

80

100

2,000

1,000

2.0배

10.00

동부스팩5호

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.30

* 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격

* 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)

* 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구 분

공모가 (2,000원)

희석비율

16.67%

가중평균 발행가

1,667원

총 납입금액

8,000,000,000원

총 발행주식수

4,800,000주

주) 산식은 아래와 같음

▶ 희석비율= (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격

▶ 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)

▶ 총납입금액= (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB행사가액 × 전환가능주식수) + (공모희망가격 × 공모주식수)

▶ 총발행주식수= 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

다. 종합 의견

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

아이비케이투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.

금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다.투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액 
주) 발 행 제 비 용
순 수 입 금

6,400,000,000
178,493,400
6,400,000,000

주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 발행제비용은 공모전 주주투자금액에서 전액 사용될 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역 
 (단위 : 원)

구 분

금액

비 고

법인 설립

1,100,000

공증 설립 비용 및 수수료

CB 발행

1,050,000

등기비용 및 CB 실물 인쇄비

등록세/교육세

302,400

지방세법 : 증자 자본금의 1.44%

인수수수료

150,000,000

공모시 1.5억, 합병 성공시 1.5억 지급

상장심사수수료

2,500,000

예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

상장수수료

등록세/교육세

4,608,000

증자 자본금의 1.44%

신문공고비

10,000,000

수요예측, 청약공고 (신문사에 따라 조정가능)

공모등기

3,000,000

공모등기 및 수수료(법무사 수수료 포함)

주권발행비

3,200,000

권종 당 40만원, 8권종

명의개서

1,760,000

기본수수료 126만, 개별수수료 50만

합 계

178,493,400

-

주1) 전체 수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점에 지급됩니다.
주2) 상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로, 추후 확정공모가격결정에 따라 총수수료 및 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 
주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적 

(기준일 :
2021년 01월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
6,400
6,400

가. 자금의 사용계획

구 분

금 액

비 고

총 공모자금

6,400,000,000원

공모자금의 100% 신탁

신탁자금

6,400,000,000원

나. 공모자금 사용방법

(1) 공모자금 신탁 

당사는 공모자금의 100%인 64억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행 여의도 영업부에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 신탁약정을 체결하였습니다. 

한편, 국민은행 여의도 영업부에 신탁된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다. 

(2) 운영자금 

당사는 공모금액의 100%를 국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 16억원(설립 주금납입금 3.20억원 + 전환사채 12.80억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 
 (단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
24

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

326

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

37

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

735

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항 

당사는 공모를 통하여 모집된 금액 64억원 전액을 예치할 계획이며, 2020년 12월 08일 국민은행과 신탁약정서를 체결하였습니다. 해당 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다. 

[공모자금의 예치 개요]

구 분

내 용

비고

예치 기관

국민은행 여의도 영업부

-

예치 예정금액

6,400,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

예치 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

예치 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

구 분

주 요 내 용

제17조
양도 및 담보제공

이 신탁계약의 수익권을 양도하거나 담보제공하고자 하는 경우 위탁자와 수익자의 연서로써 사전에 수탁자의 승낙을 받아야 한다.

제22조
특약

제22조 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다. 
① 위탁자 아이비케이에스제15호기업인수목적주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제2조 및 제3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 64억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 갑이 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제13조 ①항에도 불구하고 이익의 재산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 갑 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다
가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다. 
나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.
1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우
2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.
바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.
아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다..
⑨ 제17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.
⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.
1. 국채증권 또는 지방증권의 매수
2. 콜론
3. 환매조건부채권
4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수 
 * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.
 1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.
 2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전 날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.
 3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.
⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.
⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.
⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.
⑭ 을은 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 갑의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), "을" : 국민은행

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 신탁자금의 지급

가. 신탁자금 지급사유

당사는 국민은행 여의도 영업부에 공모금액의 100%를 주금납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다

(1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
(2) 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우

나. 지급절차

(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행 여의도 영업부 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.
(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행 여의도 영업부에 제시하여야 합니다.
(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우
(3) 상기 (나)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 국민은행 여의도 영업부는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체 되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.
(4) 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자

당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행 여의도 영업부에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.

이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)

또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급예상금액

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우

- 예치이율

1.00%
가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분

금액

예치자금(A)

6,400,000,000원

이자율(B)

1.00
%

예치기간(C)

36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)

6,593,926,400

공모주식수(E)

3,200,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)

2,061원

주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. 

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 

마. 신탁자금 지급제한 사유

당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 

바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안

당사는 국민은행 여의도 영업부에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류,추심,전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.15 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.15 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 11월 25일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5361
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자
본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호

- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩
- 설립일(2020년 11월 25일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 11월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

주식발행일자

발행형태

발행한 주식의 내용

종류

수량

주당액면가액

주당발행가액

비고

2020.11.25

유상증자

보통주

320,000

100

1,000

설립자본금

나. 전환사채

당사는 2020년 12월 02일 전환사채 12.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2021.12.02

만 기 일

2025.12.02(주4)

권 면 총 액

1,280,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 990,000,000원(77.34%)

- 에스브이파트너스㈜ : 100,000,000원(7.81%)
- ㈜혁신투자자문 : 90,000,000원(7.03%)

- ㈜스카이투자자문 : 100,000,000원(7.81%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,280,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2)

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 에스브이파트너스㈜, ㈜혁신투자자문, ㈜스카이투자자문
2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 에스브이파트너스㈜, ㈜혁신투자자문, ㈜스카이투자자문는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건

30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 발행주식현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 320,000주입니다. 

 [증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

500,000,000

-

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

320,000

-

320,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

320,000

-

320,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

320,000

-

320,000

-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 320,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.064%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 320,000주입니다.

 [증권신고서 제출일 현재]

구 분

주식의 종류

주식수

비 고

발행주식총수(A)

보통주

320,000주

-

의결권 없는 주식수(B)

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

주)

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)

보통주

320,000주

-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주주는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적

보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당
사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정
이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 

다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. 

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

<9개 신산업의 세계시장 전망>

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

구 분

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015~2017

2017~2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치

출처 : 한국산업연구원(KIET)

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년만에 플러스 성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복이 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

< 글로벌 스마트폰 출하량>

(단위 : 억, %)

글로벌 스마트폰 출하량..jpg
<글로벌 스마트폰 출하량>

출처 : IDC, 유진투자증권

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면
최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 201
8년

118조 8723
억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

<16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

(단위 : 백만원, %)

산업명

매출액 (연도별)

2016년

2017년

2018년

연간

연간

연간

전년 대비 증감률

출판

20,765,878

20,755,334

20,953,772

1.0%

만화

976,257

1,082,228

1,178,613

8.9%

음악

5,308,240

5,804,307

6,097,913

5.0%

게임

10,894,508

13,142,272

14,290,224

8.7%

영화

5,256,081

5,494,670

5,889,832

7.2%

애니메이션

676,960

665,462

505,207

△24.1%

방송

17,331,138

18,043,595

19,152,022

6.1%

광고

15,795,229

16,413,340

17,211,863

4.9%

캐릭터

11,066,197

11,922,329

12,207,043

2.4%

지식정보

13,462,258

15,041,370

16,290,992

8.3%

콘텐츠솔루션

4,583,549

4,851,561

5,094,916

5.0%

합 계

106,116,295

113,216,467

118,872,398

5.0%

(전년 대비)

5.6%

6.7%

5.0%

-

출처 : 한국콘텐츠진흥원

한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

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Global smart phone users

출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

2019년 국내 게임시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 전년 대비 9.0% 가량 증가
한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년).jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년)

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

2019년 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일게임 시장 매출은
7조 7,399억 원
을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의
49.7%를
차지했습니다. 2019년 PC 게임 부문의 매출액은
4조 8,058억
원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은
30.9%
였다. PC방 부문의 매출액은
2조 409억
으로
13.1%의
점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은
2018년 3.7%였으나 2019년에는 4.5%로 높아졌으며, 2019년 매출액은 6,946억 원을
기록했습니다.

아케이드 게임장의 매출액은 전년 대비 21% 증가했고 매출액은 2,236억원입니다.
콘솔 게임 매출의 성장률만 2년 연속 높은 수준을 유지했는데,
2019년의 성장률은 31.4%로 나타났습니다. PC 게임 매출의 성장률은 △4.3%, 모바일 게임 매출의 성장률은 16.3%였고, 아케이드 게임의 성장률은 20.6%, PC방의 매출 성장률은 11.6% 수준이였습니다

국내게임시장의 분야별 비중.jpg
국내게임시장의 분야별 비중

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

국내게임시장의 규모와 성장.jpg
국내게임시장의 규모와 전망

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 나타났다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비 1.1% 감소하였다.
 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만 달러 수준이다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였다.
 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상된다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망이다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측된다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2019년/2022년)

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

(가) 세계시장전망

<세계 의료기기 시장 전망>

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.

(나) 국내시장전망

한국의료기기 산업 시장규모.jpg
<국내 의료기기 시장 규모>

출처 :
KMDIA 한국의료기기산업협회, 식품의약품안전처

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라

2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 14.5% 증가하
였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다.
2019년 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 11.8% 증가
하
였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

신재생에너지 보급통계.jpg
<신재생에너지 보급통계>

출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터「2019년 신재생에너지보급통계」

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위: 원)

구분

금액

비고

주식발행

320,000,000

-

전환사채 발행

1,280,000,000

-

공모

6,400,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(6,400,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

1,600,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
24

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

326

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

37

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

735

-

주1) 임원의 보수

(단위: 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

36

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 64억원을 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

사업연도 구분

제1기(당기)
(2020년 12월 31일)

감사인(감사의견)

삼화회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

1,585

1,585

-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,172

2
1,170

자본총계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

414

32

394

-

(12)

영업수익

영업비용

영업이익

법인세비용차감전계속사업이익

중단사업손익

당기순이익

-

12

(12)

(14)

-

(12)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

설립일 : 2020년 11월 25일

제1기 : 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1기(당기)
(2020년 12월 31일)

자 산

I. 유동자산

1,585,318,893

현금및현금성자산

(주석 4,5,6)

1,585,305,993

단기금융상품
-

당기법인세자산
12,900

자 산 총 계

1,585,318,893

부 채

l. 유동부채

1,795,890

기
타금융부채
(주석 4,5)

1,795,890

Ⅱ. 비유동부채

1,169,971,440

전환사채
(주석 4,5,7,15)
1,158,097,945

이연법인세부채
(주석 12)
11,873,495

부 채 총 계

1,171,767,330

자 본

l. 자본금

32,000,000

보통주자본금
(주석 8)
32,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

393,842,027

주식발행초과금
(주석 9)
285,484,200

전환권대가(주석 9)
108,357,827

III. 결손금 (주석9)

(12,290,464)

미처리결손금
(12,290,464)

자 본 총 계

413,551,563

부 채 
및 자 본 총 계

1,585,318,893

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제1기 2020년 11월 25일(회사설립일)부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

과 목
제1(당)기

I. 영업수익

-

II. 영업비용 (주석10,15)
12,024,290

III. 영업이익(손실)
(12,024,290)

금융수익 (주석 5,11)
83,833

금융원가 (주석 5,11,15)
1,869,052

IV. 법인세비용차감전순이익
(13,809,509)

법인세비용 (주석12)
(1,519,045)

V. 당기순손익
(12,290,464)

기타포괄손익
-

VI. 총포괄손익
(12,290,464)

주당손익(주석13)

1. 기본주당손익 및 희석주당손익
(38)

자 본 변 동 표

제1기 2020년 11월 25일(회사설립일)부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2020.11.25(설립일)
-
-
-

설립자본
32,000,000
285,484,200
-
317,484,200

전환권대가(주석9)
-
108,357,827
-
108,357,827

당기순손익
-
-
(12,290,464)
(12,290,464)

2020.12.31(당기말)
32,000,000
393,842,027
(12,290,464)
413,551,563

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제1기 2020년 11월 25일(회사설립일)부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(10,157,467)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(10,228,400)

(1) 당기순손익
(12,290,464)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
266,174

가. 법인세비용
(1,519,045)

나. 이자비용
1,869,052

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(83,833)

가. 이자수익
83,833

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,795,890

가. 기타금융부채의 증가
1,795,890

2. 이자의 수취
83,833

3. 법인세의 납부
(12,900)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,595,463,460

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,595,463,460

가. 전환사채의 발행
1,277,979,260

나. 주식의 발행
317,484,200

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,585,305,993

Ⅴ. 기초의 현금

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,585,305,993

5. 재무제표 주석

2020년 12월 31일 현재

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여
2020년 11월 25일
에 설립되었습니다. 

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2020년 12월 31일
현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

아이비케이투자증권(주)
10,000
3.13

SV인베스트먼트(주)
200,000
62.50

SV파트너스(주)
100,000
31.25

(주)혁신투자자문
10,000
3.13

합계
320,000
100.00

2. 유의적인 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 
당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 재무제표의 측정기준
당사의 재무제표는 주석 5의 주요 공정가치 분류 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성 되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 
당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

2.2 회계정책의 변경 및 공시

2.2.1 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정(코로나 관련 19 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법)

실무적 간편법으로 리스이용자는 코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인(Rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 외화환산

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

2.3 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

2.4 금융상품

(1) 금융자산
금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산
사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

(라) 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

(2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실
당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(3) 금융부채
금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 상각후원가측정금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정부채
당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채
당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(4) 금융자산과 금융부채의 상계
당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

(5) 부채와 자본의 분류
채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2.5 전환사채

당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

2.6 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

2.7 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

2.8 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) COVID-19 영향

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

한편, 당사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리
당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

기타금융부채
1,795,890
1,795,890
-
-
-

전환사채
1,158,097,945
-
-
1,158,097,945
-

합계
1,159,893,835
1,795,890
-
1,158,097,945
-

(3) 시장위험
당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 

(1) 부채비율

(단위: 원)

구 분
당기

부 채
1,171,767,330

자 본
413,551,563

부채비율
283.34%

(2) 순차입금비율

(단위: 원)

구 분
당기

총차입금
1,158,097,945

현금및현금성자산
( 1,585,305,993)

순부채
(427,208,048)

자 본
413,551,563

순차입금비율(*)
(*)

(*) 순부채가 부(負)의 금액이므로 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다. 

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부가액
공정가치

현금및현금성자산
1,585,305,993
1,585,305,993

(단위: 원)

재무상태표상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부가액
공정가치

기타금융부채(*)
1,795,890
1,795,890

전환사채
1,158,097,945
1,158,097,945

합 계
1,159,893,835
1,159,893,835

(*) 기타금융부채는 전액 미지급금입니다.

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

이자수익
이자비용

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산
83,833
-

금융부채

상각후원가로 측정하는금융부채
-
1,869,052

합 계
83,833
1,869,052

(3) 금융상품의 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액

당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

6. 현금및현금성자산 

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금융기관
당기말

보통예금
IBK기업은행
1,585,305,993

7. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,280,000,000

전환권조정
(119,910,224)

할인발행차금
(1,991,831)

합계
1,158,097,945

(2) 보고기간말 현재 전환사채 회계처리은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
분류
당기말

제1회 무보증 
사모 전환사채
전환사채 부채요소
차입부채
1,158,097,945

전환사채 자본요소
자본잉여금
108,357,827

합계
1,266,455,772

(3) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,280,000,000 원

발행일
2020년 12월 2일
만기일
2025년 12월 2일

표면이자율
0 %
만기보장수익률
0 %

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
보통주식

전환가격

1,000원(주당 액면금액 100원 기준)

전환가격의 조정
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유/무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로 부터 만기일의 직전일까지

8. 자본금

보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
주당액면가액
보통주자본금

보통주
500,000,000
320,000
100
32,000,000

9. 자본잉여금 및 결손금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말

주식발행초과금
285,484,200

전환권
108,357,827

합계
393,842,027

(2) 당기 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말

처리예정일 : 2021년 3월 19일

I. 미처리결손금
(12,290,464)

1. 전기이월이익잉여금
-

2. 당기순손실
(12,290,464)

II. 결손금처리액
-

III. 차기이월미처리결손금
(12,290,464)

10. 영업비용

당기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액

급여
1,795,890

지급수수료
10,228,400

합 계
12,024,290

11. 금융수익과 금융원가

(단위 : 원)

구분
금액

금융수익

이자수익
83,833

금융원가

전환권조정상각액
1,869,052

12. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기

법인세등 부담액
-

일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
11,873,495

자본에 가감된 이연법인세
(13,392,540)

법인세비용(수익)
(1,519,045)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계

(단위 : 원)

구 분
당기

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,809,509)

적용세율
11%

적용세율에 의한 법인세
(1,519,045)

조정사항

비과세수익 및 비공제비용
-

기 타
-

법인세비용(이익)
(1,519,045)

유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
(*)

(*) 법인세비용차감전순손익이 부(負)의 금액이므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(3) 당기말 현재 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목
일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

누적일시적차이
-
-
-
-
-
-

전환권조정
-
(119,910,224)
(119,910,224)
-
(13,190,125)
(13,190,125)

미수수익
-
-
-
-
-
-

이월결손금
-
11,969,366
11,969,366
-
1,316,630
1,316,630

합계
-
(107,940,858)
(107,940,858)
-
(11,873,495)
(11,873,495)

(4) 당기 중 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

과 목
일시적차이 등
이연법인세

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

전환권
-
121,750,367
121,750,367
-
(13,392,540)
(13,392,540)

13. 주당손익

(1) 기본주당순손익

기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기

보통주순이익(손실)
(12,290,464)원

가중평균유통보통주식수(*)
320,000주

기본주당이익(손실)
(38)원/주

(2) 희석주당순손익

당기말 현재 당사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

구 분
청구기간
주당 행사가격(원)
잠재적보통주(주)

제1회 무보증 사모전환사채
2021.01.02~ 2025.12.02
1,000
1,280,000

14. 주요약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우,
합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주
권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액(이자 포함)을 주권의주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은
정관에 명시된 예외적
인 경우를 제외하고 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야
하고

당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며,
상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며,

주
권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

지배기업
SV인베스트먼트(주)

기타(주주)
아이비케이투자증권(주)

SV파트너스(주)

(주)혁신투자자문

기타
임직원

(2) 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
당기

이자비용

아이비케이투자증권(주)
1,445,595

SV파트너스(주)
146,020

(주)혁신투자자문
131,417

합 계
1,723,032

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
당기말

전환사채(*)

아이비케이투자증권(주)
990,000,000

SV파트너스(주)
100,000,000

(주)혁신투자자문
90,000,000

합 계
1,180,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
당기

전환사채 인수
설립시 출자

아이비케이투자증권(주)
990,000,000
9,000,000

SV파트너스(주)
100,000,000
90,000,000

(주)혁신투자자문
90,000,000
9,000,000

합 계
1,180,000,000
108,000,000

(5) 주요경영진 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
당기

급 여
1,795,890

16. 현금흐름표

(1) 당기 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
전환사채

당기초
-

현금흐름
1,277,979,260

기타비현금거래

- 전환권대가 대체
(121,750,367)

- 전환권조정등 상각
1,869,052

당기말
1,158,097,945

17. 재무제표의 확정일과 기관

당사의 제1기 재무제표는

2021년 01월 05일 이사회
에서 승인되었으며, 2021년 03월 19일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

18. 보고기간 후 사건

보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2021년 1월 7일 이사회 결의를 통해 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 안건을 승인하였습니다. 주된 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

신주의 종류와 수
기명식 보통주 3,200,000주

신주의 액면가액
1주당 100원

신주의 발행방법
일반공모 (코스닥 시장 상장 공모)

신주의 공모예정가액
2,000원 (수요예측에 따라 변경)

신주의 인수방식
대표주관회사의 총액인수

대표주관회사
아이비케이투자증권(주)

청약예정일

2021년 2월 18일~19일

납입예정일
2021년 2월 22일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제57조(회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출이 신탁자금 등에 미치는 영향

당사는 공모
금액의 100%를
국민은행 여의도 영업부센터
에 예치할 예정이며, 공모전주주의 투자금액
16억
원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

당사의 제1기 사업연도 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 삼화회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 "적정"이었습니다.

가. 회계감사인의 명칭

설립일

삼화회계법인

나. 회계감사인의 감사의견

사업연도

감사의견

수정사항 및 그 영향

외부감사 계약체결일

특이사항

제1기

적정

해당사항 없음

2020.12.01

당사는 2020년 12월 02일 전환사채를 발행하였습니다.

다. 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내 용

보 수

제1기(당기)

삼화회계법인

외부감사

8백만원

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보 수

제1기(당기)

삼화회계법인

2021.01.11

재무확인서

1일

0.5백만원

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

구분

내용

이름

권 인 호

주요경력

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 (2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원 (2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사 (2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사 (2018 ~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2. 투자관련 경력

유형

업무내용

역할

상장사투자

(주)엠지메드, (주)젠큐릭스, (주)하우동천, 지엘팜텍(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)알테오젠, (주)지노믹트리, 에스씨엠생명과학(주), (주)수젠텍, (주)셀리드, (주)엔솔바이오사이언스, (주)안트로젠, (주)티앤알바이오팹, (주)박셀바이오 등

투자심사 및 총괄

비상장투자

프리시젼바이오(주), (주)와이바이오로직스, (주)바이오오케스트라, (주)토모큐브, (주)지아이이노베이션, (주)지아이셀, 바이젠셀(주), (주)마스터메디텍, (주)싸이토딕스, 노을(주), (주)라이브셀인스트루먼트 등

투자심사 및 총괄

3. 펀드 관련 경력

대표펀드매니저로 참여중인 내역

업무내용

역할

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호

대표펀드매니저

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드

4. M&A 실패사례

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의

감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

감사이사

(비상근/등기)

김태운

(76.05.24)

삼일회계법인 회계사 (2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사 (2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사 (2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사 (2016.01~2017.08)

비엔비자산운용 주식회사 상무이사 (2017.09~현재)

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2020.11.25

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2020.11.25

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결

-

3

2020.12.02

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4
2021.01.05

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

-

5

2021.01.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

정관

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 

제 5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

제 6조 손해배상책임

본 계약의 당사자는 본 계약에 따라 각 당사자가 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 어느 한 당사자가 이를 불이행하거나 위반함으로써 다른 당사자에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 

 [증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주, %)

성 명

관계

주식의 종 류

소유주식수 및 지분율

설립일 (2020.11.25)

신고서 제출일 현재

주식수

지분율

주식수

지분율

에스브이인베스트먼트㈜

발기인

보통주

200,000

62.50%

200,000

62.50%

에스브이파트너스㈜

발기인

보통주

100,000

31.25%

100,000

31.25%

㈜혁신투자자문

발기인

보통주

10,000

3.13%

10,000

3.13%

아이비케이투자증권㈜

발기인

보통주

10.000
3.13%
10.000
3.13%

합 계

320,000

100.00%

320,000

100.00%

나. 최대주주의 주요경력

(1) 회사의 개황
 - 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
 - 대표자 : 박성호, 홍원호
 - 설립일 : 2006년 04월 05일
 - 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
 - 업 종 : 기타 금융업
 - 주요주주 : 박성호 외 특수관계인 8인 28.26%
 
 (2) 주요 사업내용 
 - 중소기업창업자에 대한 투자, 창업투자조합 결성 및 업무진행, 벤처기업 투자 등

(3) 주요 연혁

- 2006년 04월 설립 및 중소벤처기업부 창업투자회사 등록

- 2016년 06월 중국 상해 사무소 설립

- 2017년 02월 미국 보스톤 사무소 설립

- 2018년 07월 코스닥 상장

- 투자조합 및 PEF 운용 약정총액 1조 358억원 (2020.06 기준)

(4) 재무정보
 (단위: 백만원)

회계년도*

자산총액

부채총계

자본금

자기자본

영업수익

당기순이익

2017

33,887

10,596

11,300

23,291

10,781

6,148

2018

67,672

8,308

13,308

59,364

30,592

7,991

2019

60,019

6,450

26,617

53,569

11,566

(2,406)

* 3월말 결산법인

2. 최대주주의 변동 현황

설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다. 

3. 주식의 분포 

 [증권신고서 제출일 현재] 

(단위 : 주, %)

구 분

성 명

주식의 종류

소유주식수

지분율

1

에스브이인베스트먼트㈜

보통주

200,000

62.50%

2

에스브이파트너스㈜

보통주

100,000

31.25%

3

㈜혁신투자자문

보통주

10,000

3.13%

4

아이비케이투자증권㈜

보통주
10.000
3.13%

합계

4명

보통주

320,000

100.00%

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행

공고게재신문

매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 320,000주(공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,280,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

소유주식 등의 계속보유확약서

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임.

3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다.

5. 계속보유의무자의 보호예수내역

(단위 : 주, 원, %)

성 명

(회사명)

주식의 종류

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수기간

관계

에스브이인베스트먼트㈜

보통주

200,000

(62.50)

200,000

(62.50)

6개월간

발기인

CB

-

-

에스브이파트너스㈜

보통주

100,000

(31.25)

100,000

(31.25)

6개월간

발기인

CB

100,000,000

100,000,000

㈜혁신투자자문

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

90,000,000

90,000,000

㈜스카이투자자문

보통주

-

-

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

100,000,000

100,000,000

아이비케이투자증권(주)

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

(1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

990,000,000

990,000,000

주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨

주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

구분

내용

직책

대표이사

이름
박 광 열

학력

서강대학교 경영학과 졸업(1998.02)

연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA(2009.08)

연세대학교 투자정보공학과 박사과정 재학 중(2019.03 ~ 현재)

주요경력

한화투자증권 IB본부(1999 ~ 2014.03)

한화투자증권 IB본부 IB Advisory센터장(2014.03 ~ 2017.03)

파인밸류자산운용 부사장(2017.08 ~ 현재)

SPAC경력

한화ACPC SPAC 비상임이사(2015.03 ~2017.08)

IBKS 제8호 SPAC 대표이사(2017.07 ~ 2018.08)

미래에셋대우기업인수목적2호 대표이사(2018.10 ~ 2020.01)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2002

‘에버다임’ 코스닥시장 상장

대표주관

2007

‘바이오톡스텍’ 코스닥시장 상장

대표주관

2010

‘한화생명’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘두산밥캣’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘한화 MGI SPAC’ & ‘우정바이오’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화 ACPC SPAC’ & ‘디딤’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화케미칼’ & “한화화인케미칼‘ 소규모 합병

합병자문

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2017.01

‘EMK홀딩스’ M&A 인수금융(1,159억)

투자자문

2018.09

‘솔루엠’ Pre IPO투자(500억)

투자총괄

2020.05

‘SK D&D’ MZN 투자(307억)

투자총괄

2020.07

‘카이노스메드’ MZN 투자(150억)

투자총괄

3. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책

기타비상무이사

이름
이 경 준

학력

고려대학교 경영전문대학원 석사

주요경력

혁신홀딩스㈜ 대표(2017.09.26 ~ 2020.07.20.)
 한국연금투자자문 이사(2018.02.13. ~ 2019.02.12.)

㈜혁신투자자문 대표(2019.06.18. ~ 현재 )

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2013~2014

큐브엔터테인먼트 IPO

IHQ전략기획실

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2010~2013

LG전자, LG유플러스, LG디스플레이 등 ABS/회사채 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.08

페이퍼코리아(BW) 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.07

율촌화학 무보증사채 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2011.12

엑사이엔씨 신주인수권부사채 인수

LIG투자증권 IB본부

3. 펀드 관련 경력

현재 교정공제회, 에이치엔인베스트, 아스투자자문 등을 투자일임고객사로 하여 운용 中

4. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책
사외이사

이름

권 인 호

학력

서울 대진고등학교 졸업(1994.02)

고려대학교 생명공학대학원 학.석사 졸업(2002.08)

고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사(수료) (2015.02)

주요경력

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 (2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원 (2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사 (2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사 (2018 ~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2. 투자관련 경력

유형

업무내용

역할

상장사투자

(주)엠지메드, (주)젠큐릭스, (주)하우동천, 지엘팜텍(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)알테오젠, (주)지노믹트리, 에스씨엠생명과학(주), (주)수젠텍, (주)셀리드, (주)엔솔바이오사이언스, (주)안트로젠, (주)티앤알바이오팹, (주)박셀바이오 등

투자심사 및 총괄

비상장투자

프리시젼바이오(주), (주)와이바이오로직스, (주)바이오오케스트라, (주)토모큐브, (주)지아이이노베이션, (주)지아이셀, 바이젠셀(주), (주)마스터메디텍, (주)싸이토딕스, 노을(주), (주)라이브셀인스트루먼트 등

투자심사 및 총괄

3. 펀드 관련 경력

대표펀드매니저로 참여중인 내역

업무내용

역할

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호

대표펀드매니저

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드

4. M&A 실패사례

구분

내용

직책
감사

이름

김 태 운

학력

광주살레시오고등학교 졸업(1994.02)

서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업(2002.02)

주요경력

삼일회계법인 회계사(2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사(2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사(2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사(2016.01~2017.08)

현. 비엔비자산운용 주식회사 상무이사(2017.09~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제11호스팩 상장 및 합병

대표이사

2015

주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각

매각업무 총괄

2013

마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

DSME E&R사의 순신개발 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

동화기업 인적분할

분할 검토 및 실무

2009

호남석유화학과 케이피케이칼 합병

합병 검토 및 실무

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

업무내용

역할

비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁

대표펀드매니저

비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁

비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁

4. M&A 실패사례

2009년 호남석유화학(현.롯데케미칼)과 케이피케이칼 합병무산(추후 합병 재시도후 성공)

나. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항

해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

박광열

파인밸류자산운용

기타

금융투자업

부대표

경영총괄

17.08~현재

-

-

이경준

혁신투자자문

투자자문업

대표

경영총괄

19.06~현재

39,000

100%

권인호

데일리파트너스

금융자문업

상무

투자관리

18.05~현재

-

-

김태운

비엔비자산운용

기타 금융투자업

상무

운용관리

17.09~현재

30,000

30%

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 4명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

사. 종업원의 현황

구 분

청구일 현재 인원

평균급여

경 력

합병업무

-

-

-

관 리

1

-

1년

기 타

-

-

-

계

-

-

-

주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재하였습니다.
주2) 직원들은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.

당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명

종류

소재지

면적

내용

비 고

아이비케이투자증권㈜

건물

서울 영등포구 여의도

3.3㎡

무상임대

-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

일자

안건

가결여부

1
(발기인총회)

2020.11.25

1. 창립사항 보고에 관한 건

가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황 

해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다. 

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다. 

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정입니다. 

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 

 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것

O

공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료
국민은행 여의도 영업부

② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 733,490백만

('20년 3분기 말)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

공모금액 64억원

예상 시, 아이비케이투자증권 투자금액 10억원

,(12.50%. 발행총액 기준 5%이상 소유 충족)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

에스브이인베스트먼트㈜

200,000,000

200,000

-

에스브이파트너스㈜

100,000,000
100,000

㈜혁신투자자문

10,000,000

10,000

금융투자업자

아이비케이투자증권㈜

10,000,000

10,000

금융투자업자

합 계

320,000,000

320,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 7,334억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 8,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 6,400백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 12.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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