엔시트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210204)
제출인: 엔시트론

전환사채권 발행결정
2.2
엔시트론 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 2 월 4 일

회 사 명 :
엔시트론 주식회사

대 표 이 사 :
이건범, 정인견

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, A동 8층
(삼평동, 실리콘파크)

(전 화) 031-8038-4810

(홈페이지)http://www.n-citron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이태길

(전 화) 031-8038-4810

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,242,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
154,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,242,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 02월 04일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 연이율 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법
2026년 2월 4일에 본 사채 원금의 105.1010%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
860

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 납입일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상)으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
엔시트론 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,444,186

주식총수 대비
비율(%)
4.28

전환청구기간
시작일
2022년 02월 04일

종료일
2026년 01월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가격의 조정
가. 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가 ) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구되어 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가목 및 나목과는 별도로, 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가액이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 높은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 "전환가격"은 본 사채 발행 당시 "전환가격"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가격"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

라. 본 항에 의해 조정된 "전환가격"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가격"으로 한다.

마. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
602

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 04일

12. 납입일
2021년 02월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 만기보장수익률 (Yield to Maturity)
본 사채 발행일 익일로부터 원금상환기일 또는 사채권자의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일까지 본 사채의 권면총액 또는 조기 상환되는 본 사채의 원 금액에 대하여 각 연복리 1.0%로 한다.

나. 기한이익 상실

(1) 다음 각 1목의 사유가 발생한 경우에 사채권자로부터 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 이는 채무불이행사유보다 포괄적인 개념으로서, 발행회사에게 귀책사유가 있는지 여부를 불문한다) 그때로부터 사채원리금을 즉시 상환하여야 할 의무를 진다.

1) 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우.

2) 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.

5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

7) 제7조의 진술과 보장이 허위이거나 부정확한 경우

(2) 발행회사가 본 호에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제10호의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제12호에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.

다. 인수시기 및 인수대금 납입
사채권자가 인수할 본 사채의 인수시기는 납입기일인 2021년 2월 4일이며, 인수대금은 (주)한결물산 보통주 10,800주로 대용 납입되었습니다.

라. 특약

사채권자는 본 계약상 표시된 모든 권리를 행사하기 위해 본 조에서 정한 조건을 충족할 것을 선행조건으로 하며, 충족하지 못할 경우 본 계약에 따라 발행되는 본 사채의 사채권자로서 권리는 본 조의 내용에 따라 제한된다.

사채권자는 다음을 발행회사에 대해서 보장한다. 단, 다음의 실적보장에 대해서 70% 이상 달성하였을 경우에는 실적보장 달성여부에 대하여 상호 협의하여 결정하기로 한다.

- 사채권자의 책임으로 발행회사의 유통사업과 이와 관련된 부대사업(이하 “유통사업”)을 한다.

- 사채권자는 발행회사의 유통사업과 관련한 사업부의 아래 회계연도 회계처리기준에 따른 영업이익을 보장한다.(“실적보장”이라 한다)

* 2021년 회계연도 : 영업이익 30억원 이상

본 조 제1항의 실적보장이 달성되지 않을 경우, 발행회사의 선택으로 SPA에 따라 발행회사가 인수하는 ㈜한결물산이 발행한 보통주를 사채권자에게 재양도함으로써 본 사채의 만기상환을 포함한 모든 발행회사의 의무는 해제된다.

본 조에서 정한 선행조건의 충족 여부를 확인하기 위해 본 사채는 사채권자 외에 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 이를 어길 경우 사채권자와 발행회사가 체결한 2021년 2 월 4일에 체결한 주식매매계약(“SPA”라고 한다)의 해제는 물론, 본 계약에 의해 발행되는 본 사채도 본 조 제2항에 따라 처리하기로 한다.

마. 기타사항
(1) 상기의 전환사채 발행 일정은 인수인과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 상기 주식총수 대비 비율은 [발행예정

의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재

의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

이광열
-
1,242,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인주식 취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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-
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소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
1,242,000,000
860
(B)
1,444,186
2022년 02월 04일 ~ 2026년 01월 20일
-

합계
1,242,000,000
-
1,444,186
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,295,909

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.47