디지털대성 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210202)
제출인: 디지털대성

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)디지털대성

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 02월 02일

회 사 명 :

주식회사 디지털대성

대 표 이 사 :

김희선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 181

(전 화) 02-2104-8600

(홈페이지) http://www.digitaldaesung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이돈구

(전 화) 02-2104-8643

Ⅰ. 일정

구 분
(주)디지털대성
(합병회사)
(주)한우리열린교육
(피합병회사)
(주)강남대성기숙학원
(피합병회사)

이사회결의일, 합병계약일
2020년 11월 04일
2020년 11월 04일
2020년 11월 04일

주주확정기준일
2020년 11월 25일
2020년 11월 25일
2020년 11월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

종료일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

주주총회 소집통지일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

주주총회일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

종료일
2021년 01월 11일
2021년 01월 11일
2021년 01월 11일

주식매수대금 지급일
2021년 02월 10일
2021년 01월 28일
2021년 01월 28일

구주권제출기간
시작일
-
2020년 12월 23일
2020년 12월 23일

종료일
-
2021년 01월 29일
2021년 01월 29일

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 12월 23일
2020년 12월 23일
2020년 12월 23일

종료일
2021년 01월 29일
2021년 01월 29일
2021년 01월 29일

합병기일
2021년 02월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2021년 02월 02일

합병등기예정일자
2021년 02월 02일

신주권교부예정일
2021년 02월 19일

신주상장예정일
2021년 02월 19일

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[최대주주 등 합병 후 보통주 지분변동 현황]

(단위:주)

주주
합병 전 주식수
합병신주
 배정주식수
합병 후
 주식수
지분율
 (%)
비고

(주)디지털대성
(주)한우리열린교육
(주)강남대성기숙학원

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

대성출판㈜
2,576,055
11.34
0
0.00
14,000
7.00
367,945
2,944,000
9.93
보호예수 367,945주

강남대성학원㈜
2,172,217
9.56
0
0.00
0
0.00
0
2,172,217
7.32
-

대성교육출판㈜송파대성학원
976,659
4.30
0
0.00
0
0.00
0
976,659
3.29
-

김대연
460,000
2.03
0
0.00
0
0.00
0
463,000
1.56
-

김희선
386,844
1.70
0
0.00
3,000
1.50
78,845
485,689
1.64
보호예수 78,845주

홍찬기
312,649
1.38
0
0.00
2,800
1.40
73,589
386,238
1.30
보호예수 73,589주

이기승
293,400
1.29
0
0.00
10,000
5.00
262,818
556,218
1.88
보호예수 262,818주

김세연
291,942
1.29
0
0.00
0
0.00
0
291,942
0.98
-

김형석
249,311
1.10
0
0.00
0
0.00
0
249,311
0.84
-

김소연
225,391
0.99
0
0.00
4,900
2.45
128,781
354,172
1.19
보호예수 128,781주

김정열
217,128
0.96
0
0.00
3,000
1.50
78,845
295,973
1.00
보호예수 78,845주

김홍연
213,844
0.94
0
0.00
22,000
11.00
578,200
792,044
2.67
보호예수 578,200주

김정환
170,240
0.75
0
0.00
18,400
9.20
483,586
653,826
2.20
보호예수 483,586주

김정연
164,178
0.72
0
0.00
12,000
6.00
315,382
479,560
1.62
보호예수 315,382주

양세현
160,622
0.71
0
0.00
3,000
1.50
78,845
239,467
0.81
보호예수 78,845주

김주연
141,316
0.62
0
0.00
0
0.00
0
141,316
0.48
-

김정민
132,652
0.58
0
0.00
16,300
8.15
428,394
561,046
1.89
보호예수 428,394주

장혜정
119,400
0.53
0
0.00
0
0.00
0
119,400
0.40
-

권진회
107,069
0.47
0
0.00
0
0.00
0
107,069
0.36
-

권재화
102,512
0.45
0
0.00
0
0.00
0
102,512
0.35
-

김인규
100,000
0.44
0
0.00
0
0.00
0
100,000
0.34
-

㈜강남대성서초학원
100,000
0.44
0
0.00
0
0.00
0
100,000
0.34
-

역삼대성학원㈜
100,000
0.44
0
0.00
0
0.00
0
100,000
0.34
-

단우개발㈜
100,000
0.44
0
0.00
0
0.00
0
100,000
0.34
-

이돈구
95,000
0.42
0
0.00
0
0.00
0
95,000
0.32
-

김정하
87,500
0.39
0
0.00
18,900
9.45
496,727
591,227
1.99
보호예수 496,727주

윤석진
74,000
0.33
0
0.00
5,700
2.85
149,806
223,806
0.75
보호예수 149,806주

노한선
64,579
0.28
0
0.00
0
0.00
0
64,579
0.22
-

김석규
64,050
0.28
0
0.00
0
0.00
0
64,050
0.22
-

정진우
56,090
0.25
0
0.00
6,000
3.00
157,691
213,781
0.72
보호예수 157,691주

김정아
40,510
0.18
0
0.00
100
0.05
2,628
43,138
0.15
보호예수 2,628주

정고운
30,197
0.13
0
0.00
4,000
2.00
105,127
135,324
0.46
보호예수 105,127주

김서영
20,840
0.09
0
0.00
100
0.05
2,628
23,468
0.08
보호예수 2,628주

김지헌
14,139
0.06
0
0.00
100
0.05
2,628
16,767
0.06
보호예수 2,628주

김지후
13,222
0.06
0
0.00
100
0.05
2,628
15,850
0.05
보호예수 2,628주

권철안
12,130
0.05
0
0.00
0
0.00
0
12,130
0.04
-

최성임
12,000
0.05
0
0.00
4,000
2.00
105,127
117,127
0.39
보호예수 105,127주

윤석현
11,500
0.05
0
0.00
100
0.05
2,628
14,128
0.05
보호예수 2,628주

김지율
9,500
0.04
0
0.00
100
0.05
2,628
12,128
0.04
보호예수 2,628주

조은정
6,000
0.03
0
0.00
0
0.00
0
6,000
0.02
-

김문규
1,000
0.00
0
0.00
700
0.35
18,397
19,397
0.07
보호예수 18,397주

박현숙
1,000
0.00
0
0.00
6,000
3.00
157,691
158,691
0.54
보호예수 157,691주

김정범
500
0.00
0
0.00
100
0.05
2,628
3,128
0.01
보호예수 2,628주

최대주주등 소계
10,487,186
46.17
0
0.00
155,400
77.70
4,084,192
14,601,378
49.23
-

㈜디지털대성
3,185,611
14.03
1,744,849
69.15
0
0.00
53,832
3,239,443
10.92
자기주식

기타주주
9,040,676
39.80
778,330
30.85
44,600
22.30
2,859,324
11,816,168
39.85
-

합계
22,713,473
100.00
2,523,179
100.00
200,000
100.00
6,943,516
29,656,989
100.00
-

주1)
합병신주는 합병비율인 1 : 2.1676483 : 26.2818561 [(주)디지털대성 : (주)한우리열린교육 : (주)강남대성기숙학원]의 비율로 배정하였습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 (주)디지털대성이 보유하고 있는 (주)한우리열린교육에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정하였습니다.

주3)

계약 체결
일 기준으로, 김대연은

2020년

12월 29일
(+1,000주),
2021년
01월 04일
(+2,000주)
장내매수를 통해 (주)디지털대성 보통주 3,000주를 추가 취득하였으며, 김희선은
2020년 12월 29일
장내매수를 통해 (주)디지털대성 보통주 20,000주를 추가 취득하였으며, 김정하는
2021년 01월 19일(+4,000주), 2021년 01월 20일(+3,000주)
장내매수를 통해 (주)디지털대성 보통주 7,000주를 추가 취득하였습니다.

주4)

합병법인
(주)디지털대성
주주 중 일부가 1주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다.

주5)

피합병법인
(주)한우리열린교육
주주 중 일부가
24,834
주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식
53,831
주를 소유할 예정입니다.

주6)
피합병법인 (주)강남대성기숙학원은 주식매수청구권 행사가 없었습니다.

주7)
합병 과정 중에 피합병법인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)디지털대성
(주)한우리열린교육
(주)강남대성기숙학원

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

6,789원
15,089원
182,948원

가. (주)디지털대성 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
6,789원

산정기준
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2020년 11월 03일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
6,625

2020년 09월 04일 ~ 2020년 11월 03일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
6,758

2020년 10월 04일 ~ 2020년 11월 03일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
6,984

2020년 10월 28일 ~ 2020년 11월 03일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
6,789

(2) 산출내역

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량
비고

2020-09-04
6,450
109,436
705,862,200
-

2020-09-07
6,460
48,258
311,746,680
-

2020-09-08
6,600
58,809
388,139,400
-

2020-09-09
6,550
37,893
248,199,150
-

2020-09-10
6,520
47,542
309,973,840
-

2020-09-11
6,580
53,498
352,016,840
-

2020-09-14
6,570
41,818
274,744,260
-

2020-09-15
6,550
44,215
289,608,250
-

2020-09-16
6,490
35,907
233,036,430
-

2020-09-17
6,410
76,871
492,743,110
-

2020-09-18
6,390
81,670
521,871,300
-

2020-09-21
6,380
48,386
308,702,680
-

2020-09-22
6,280
78,261
491,479,080
-

2020-09-23
6,450
57,641
371,784,450
-

2020-09-24
6,280
77,910
489,274,800
-

2020-09-25
6,370
18,095
115,265,150
-

2020-09-28
6,400
104,563
669,203,200
-

2020-09-29
6,400
46,194
295,641,600
-

2020-10-05
6,420
38,401
246,534,420
-

2020-10-06
6,590
101,466
668,660,940
-

2020-10-07
6,570
29,878
196,298,460
-

2020-10-08
6,700
70,156
470,045,200
-

2020-10-12
6,870
88,772
609,863,640
-

2020-10-13
6,890
81,449
561,183,610
-

2020-10-14
6,790
111,307
755,774,530
-

2020-10-15
6,630
47,344
313,890,720
-

2020-10-16
6,560
79,214
519,643,840
-

2020-10-19
6,490
39,493
256,309,570
-

2020-10-20
6,500
28,516
185,354,000
-

2020-10-21
6,510
112,589
732,954,390
-

2020-10-22
6,720
82,094
551,671,680
-

2020-10-23
6,790
73,382
498,263,780
-

2020-10-26
6,650
46,687
310,468,550
-

2020-10-27
6,650
52,935
352,017,750
-

2020-10-28
6,810
31,088
211,709,280
-

2020-10-29
6,860
63,427
435,109,220
-

2020-10-30
6,800
49,317
335,355,600
-

2020-11-02
6,910
86,848
600,119,680
-

2020-11-03
7,140
185,729
1,326,105,060
-

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
2,567,059
17,006,626,340
6,625

② 1개월 가중산술평균
1,500,092
10,137,333,920
6,758

③ 1주일 가중산술평균
416,409
2,908,398,840
6,984

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
6,789

출처 : 한국거래소

나. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 보통주식

「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
(주)한우리열린교육
(주)강남대성기숙학원

보통주 15,089원
보통주 182,948원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구내역

가. 합병법인 : (주)디지털대성

청구자
청구일
청구주식수
비고

1명
2020.12.22 ~ 2021.01.11
1주
-

나. 피합병법인 : (주)한우리열린교육

청구자
청구일
청구주식수
비고

2명
2020.12.22 ~ 2021.01.11
24,834주
-

다. 피합병법인 : (주)강남대성기숙학원

청구자
청구일
청구주식수
비고

0명
2020.12.22 ~ 2021.01.11
0주
-

3. 주식매수 (예정)일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)디지털대성 : 2021년 02월 10일
- (주)한우리열린교육 : 2021년 01월 28일(지급완료)

- (주)강남대성기숙학원 : 2021년 01월 28일(지급완료)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

(주)디지털대성이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 12월 23일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2020년 12월 23일부터 2021년 01월 29일까지
(3) 공고매체
- (주)디지털대성 : (주)디지털대성 홈페이지
- (주)한우리열린교육 : (주)한우리열린교육 홈페이지
- (주)강남대성기숙학원 : 중앙일보
(4) 이의 제출처
- (주)디지털대성 : 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩
- (주)한우리열린교육 : 서울특별시 영등포구 당산로27길 16
- (주)강남대성기숙학원 : 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)디지털대성이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭 

(1) (주)디지털대성 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 6,943,516주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 

발행신주는 (주)디지털대성 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)디지털대성 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 

제9조의 1(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 주권을 기업공개 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 3(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 [상법 시행령]제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 5의 규정을 준용한다.

제9조의 5(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로

정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 

제51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제51조의1(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. [상법시행령] 제18조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제52조(배당금 지급청구권의 소멸시효) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 이로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)디지털대성은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 02월 19일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 02월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 보통주 주주

(2) 교부비율

- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배정합니다.

- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.2818561주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2021년 02월 19일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 (주)디지털대성의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전ㆍ후 재무제표]

(단위:백만원)

구 분
합병 전
합병 후(추정)

(주)디지털대성
(주)한우리열린교육
(주)강남대성기숙학원

[유동자산]
29,770
14,716
512
44,998

현금및현금성자산
7,046
6,911
469
14,426

단기금융자산
15,031
7,009
29
22,069

매출채권및기타채권
6,023
153
7
6,183

[비유동자산]
75,635
12,600
40,885
129,120

장기금융자산
4,213
6
0
4,219

장기매출채권및기타채권
10,674
90
0
10,764

유형자산
7,283
11,316
40,198
58,797

무형자산
20,974
892
509
22,375

자 산 총 계
105,405
27,317
41,398
174,120

[유동부채]
30,686
5,189
12,119
47,994

매입채무및기타채무
5,656
2,553
1,019
9,228

단기차입금
0
1,000
7,900
8,900

[비유동부채]
4,246
3,753
608
8,607

장기매입채무및기타채무
0
2,764
0
2,764

부 채 총 계
34,931
8,942
12,727
56,600

자본금
11,279
1,262
1,000
13,541

자본잉여금
40,418
5,682
0
46,100

이익잉여금
26,859
11,431
27,671
65,961

자 본 총 계
70,474
18,375
28,671
117,520

매출액
89,600
36,304
27,292
153,196

영업이익
9,526
6,896
6,310
22,732

당기순이익
11,134
5,335
5,066
21,535

주1) 합병 전 재무수치는 (주)디지털대성은 2019년말 별도재무제표 기준, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 2019년말 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.