디에이테크놀로지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210201)
제출인: 디에이테크놀로지

전환사채권 발행결정
2.2
(주)디에이테크놀로지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 02월 01일

회 사 명 :
(주)디에이테크놀로지

대 표 이 사 :
이종욱

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15

(전 화) 031-369-8800

(홈페이지)http://dat21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)김원준

(전 화)031-369-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
218,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)

4,500,000,00
0

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 02월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 1%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 02월 09일(사채 만기일)에 권면금액의 109.5118%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
7,750

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.}

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주식

주식수
1,161,290

주식총수 대비
비율(%)
4.9

전환청구기간
시작일
2022년 02월 09일

종료일
2024년 01월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

제 3조 26. 전환권에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (1)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. (1) 내지 (4)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 [전환사채의 발행] 6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (가)목 내지 (마)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,500

최저 조정가액 근거
정관 제3장 [전환사채의 발행] 6항

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 02월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 조기상환 청구기간 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

2. 중도상환청구권(Call Option) : 매수인은 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날인 2022년 02월 09일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 육(6)개월이 되는 날인 2022년 08월 09일까지(이하 “매도청구권 행사가능기간”이라 한다), 매 1개월에 해당하는 날마다(이하 “매매일”이라 한다), 해당시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 범위 내에서 본 사채에 대하여 매수인에게 매도할 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 매도청구권(Call Option) 행사에 따른 본 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 본 인수계약에 따른 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 매수인의 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 01일

12. 납입일
2021년 02월 09일

13. 대표주관회사
카카오페이 증권

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 02월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2022년 03월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 05월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 07월 09일, 2022년 08월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 10월 09일, 2022년 11월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 02월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 04월 09일, 2023년 05월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 07월 09일, 2023년 08월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 10월 09일, 2023년 11월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 01월 09일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 4.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-01-07

2022-01-21

2022-02-09

103.0453%

2차

2022-02-08

2022-02-22

2022-03-09

103.2908%

3차

2022-03-14

2022-03-28

2022-04-09

103.5626%

4차

2022-04-08

2022-04-22

2022-05-09

103.8257%

5차

2022-05-11

2022-05-25

2022-06-09

104.0913%

6차

2022-06-13

2022-06-27

2022-07-09

104.3483%

7차

2022-07-12

2022-07-26

2022-08-09

104.6140%

8차

2022-08-11

2022-08-26

2022-09-09

104.8822%

9차

2022-09-07

2022-09-23

2022-10-09

105.1418%

10차

2022-10-12

2022-10-26

2022-11-09

105.4101%

11차

2022-11-11

2022-11-25

2022-12-09

105.6722%

12차

2022-12-12

2022-12-26

2023-01-09

105.9432%

13차

2023-01-10

2023-01-26

2023-02-09

106.2142%

14차

2023-02-08

2023-02-22

2023-03-09

106.4696%

15차

2023-03-13

2023-03-27

2023-04-09

106.7525%

16차

2023-04-07

2023-04-21

2023-05-09

107.0263%

17차

2023-05-11

2023-05-25

2023-06-09

107.3027%

18차

2023-06-12

2023-06-26

2023-07-09

107.5701%

19차

2023-07-12

2023-07-26

2023-08-09

107.8466%

20차

2023-08-11

2023-08-28

2023-09-09

108.1257%

21차

2023-09-06

2023-09-20

2023-10-09

108.3958%

22차

2023-10-12

2023-10-26

2023-11-09

108.6751%

23차

2023-11-13

2023-11-27

2023-12-09

108.9478%

24차

2023-12-08

2023-12-22

2024-01-09

109.2298%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 화성남양지점

(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 당연 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음 각 호 중 어느 하나의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우, 해당 사유 발생일 당일(이하 “당연 기한전 상환기일”이라 한다) 발행회사는 통지 등 별도의 절차 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 즉시 본 사채의 미상환 원금(권면금액) 전부와 본 사채 발행일로부터 당연 기한전 상환기일까지 분기단위 연복리 [4.0]%의 이율로 계산한 이자를 지급하기로 하며, 이를 미지급할 경우 당연 기한전 상환기일로부터 실지급일까지 본 조 제12항에 따른 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우, 또는 기업구조조정촉진법상의 부실징후기업 지정 등이 이루어진 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 발행회사의 보통주식이 코스닥시장에서 상장 폐지 실질심사 대상으로 지정되거나, 발행회사의 보통주식에 대하여 코스닥시장 상장규정에서 정하는 상장폐지 사유가 발생 하거나, 발행회사의 보통주식이 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(6) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우

(7) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호”의 신탁업자지위에서)

-
3,000,000,000

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호”의 신탁업자지위에서)

-
1,000,000,000

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁3호”의 신탁업자지위에서)

-
500,000,000

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁8호”의 신탁업자지위에서)

-
500,000,000

한국증권금융㈜

(“아너스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호”의 신탁업자지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권㈜

(“대덕코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호”의 신탁업자지위에서)

-
1,000,000,000

(주)일광캔테크
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

-운영자금(45억원) 및 시설자금(45억원) 으로 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 5회차 무보증 사모 전환사채
500,000,000
5,035
99,304
2019.10.16 ~ 2021.09.16
-

제6회 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
2,000,000,000
5,200
384,615
2019.10.11 ~ 2021.09.11
-

소계
2,500,000,000
-
(A)
483,919
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
7,750
(B)
1,161,290
2022.02.09 ~ 2024.01.09
-

합계
11,500,000,000
-
1,645,209
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,570,996

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.9