셀루메드 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210201)
제출인: 셀루메드

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)셀루메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 1 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 셀루메드

대 표 이 사 :
유인수

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 130, 402호

(전 화)02-2104-0475

(홈페이지)http://www.cellumed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 소민우

(전 화) 070-7603-3690

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,078,568

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,521,481

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,200,000,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2800

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할증율 80%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항

9. 납입일
2021년 02월 08일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 02월 25일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

 1) 신주발행 관련사항

가. 신주의 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 2항에 의거하여. 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야하나, 당사는 2019년 11월 14일부로 ‘상장적격성 실질심사 사유’가 발행하여 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수 없음, 이에 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 현금할인법 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 주식가치를 주당평가액(기준주가)로 산정하여 1주당 1,554원으로 산정되었으며 80%할증을 하여 2,800원(원단위 절상)으로 발행가액을 산정함.

나. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됨.

다. 배정대상자 선정경위 : 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정함.

라. 자금사용 용도 : 차입금 상환 및 타법인 주식 취득

마. 기타사항
① 청약일 : 2021년 02월 05일
② 청약 취급처 : (주)셀루메드 본사
③ 주금 납입처 : 기업은행 강남대로 지점
④ 청약증거금은 주금납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자 는 지급하지 아니함.

⑤ 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이 사 에게 위임함.

⑥ 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있음.
⑦ 본 유상증자 납입 결과, 실권주가 발생할 경우 미발행 처리함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다. 
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우 
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발 행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발 행하는 경우 
7. 회사가 경영상 필요로 외국의 합자법인에게 신주를 발행하는 경우 
8. 회사가 경영상 필요로 국내외 기관 또는 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

차입금 상환 및 타법인 지분 취득으로 인한 경영 안정화

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)프리텔레콤
최대주주 자회사
투자자의 의향,납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
3,571,428
-

모트컴페니언11사모투자합자회사
-
상동
-
1,071,428
-

강명희
-
상동
-
78,571
-

최지희
-
상동
-
214,285
-

이정아
-
상동
-
107,142
-

김진열
관계회사 대표이사
상동
-
35,714
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입