웰킵스하이텍 — 주식매수선택권부여에관한신고 (20210129)
제출인: 웰킵스하이텍

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
크로바하이텍(주)

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2021 년 01 월 29 일

회 사 명 :
크로바 하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
안호철

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 안 호 철

(전 화)02-453-0488

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
55

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
886,141

기타주식
-

3. 행사
 조건
행사기간
시작일
2023년 01월 30일

종료일
2029년 01월 29일

행사가격 
(원)
보통주식
600

기타주식
-

4. 부여방법
신주교부

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2021년 01월 29일

7. 부여근거
상법 제542조의3 및 당사 정관 
제10조의3【주식매수선택권】

8. 당해부여 후
 총부여 현황 (주)
보통주식
886,141

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 부여목적
회사는 2019,2020년 임금 동결 및 구조조정을 진행하는 동안 임직원은 회사의 정상화를 위해 고통분담을 같이 하였고, 향후 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 부여근거(정관 제10조의3【주식매수선택권】)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위안에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 또한, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회결의로 주식매수선택원을 부여할 수 없다.

④ 제3항에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)으로 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2年이 경과한 날로부터 8年 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2年 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

상기 주식매수선택권 부여는 2021년 01월 29일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 임시주주총회에서 승인받을 예정임.

다. 행사가격
행사가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제 5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은가격을 기준주가로 하여야 합니다. 그러나 당사는 2019년 05월 02일부로 ‘상장적격성 실질심사 사유’가 발생하여 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수가 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을수가 없었습니다. 이에 외부 전문기관(회계법인)의 주식가치평가를 실시하였고 현금흐름할인법(DCF)에 의한 평가 결과 501원으로 산정되어 행사가액을 600원으로 결정(20%할증)하였습니다.

라. 행사가격 및 수량의 조정
주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.

마. 기타
주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여계약서에서 정하는 바에 따름.

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

안호철
임직원
228,667
-
501
-

김은희
임직원
12,000
-
501
-

문혜지
임직원
2,500
-
501
-

김윤정
임직원
1,000
-
501
-

서일석
임직원
12,000
-
501
-

이민호
임직원
5,500
-
501
-

전영기
임직원
12,500
-
501
-

김보성
임직원
9,000
-
501
-

고재수
임직원
12,500
-
501
-

정중화
임직원
8,500
-
501
-

전상현
임직원
11,500
-
501
-

박선희
임직원
12,000
-
501
-

이운형
임직원
14,000
-
501
-

박광현
임직원
6,500
-
501
-

신재훈
임직원
2,000
-
501
-

김수영
임직원
4,000
-
501
-

조영환
임직원
13,500
-
501
-

박성국
임직원
2,000
-
501
-

차덕준
임직원
102,900
-
501
-

이영재
임직원
10,500
-
501
-

주기정
임직원
12,000
-
501
-

손창옥
임직원
8,000
-
501
-

봉승훈
임직원
1,500
-
501
-

정명호
임직원
11,500
-
501
-

김현
임직원
1,500
-
501
-

문경한
임직원
10,000
-
501
-

여인철
임직원
1,500
-
501
-

정범수
임직원
14,000
-
501
-

김재두
임직원
15,000
-
501
-

이성우
임직원
2,000
-
501
-

안재인
임직원
2,000
-
501
-

서정구
임직원
12,500
-
501
-

이승철
임직원
2,000
-
501
-

고광남
임직원
13,000
-
501
-

이기욱
임직원
1,500
-
501
-

윤일숙
임직원
4,500
-
501
-

홍성호
임직원
75,460
-
501
-

정진철
임직원
3,000
-
501
-

김대현
임직원
9,000
-
501
-

구다빈
임직원
1,000
-
501
-

정홍란
임직원
2,000
-
501
-

가원석
임직원
14,000
-
501
-

전수한
임직원
13,000
-
501
-

윤인석
임직원
7,500
-
501
-

전병일
임직원
7,500
-
501
-

김주희
임직원
1,500
-
501
-

오영훈
임직원
5,000
-
501
-

이지윤
임직원
1,500
-
501
-

임향매
임직원
5,500
-
501
-

김경목
임직원
5,000
-
501
-

박성철
임직원
12,500
-
501
-

이서정
임직원
4,500
-
501
-

안종국
임직원
22,000
-
501
-

김동환
임직원
50,307
-
501
-

왕세협
임직원
50,307
-
501
-

※1주당 공정가치 산정방법 및 주요가정
 (단위 : 백만 원, 주식수 )

구분
금액

추정기간의 기업가치(a)
8,953

추정기간 이후의 기업가치(b)
1,349

영업가치(c=a+b)
10,302

비영업자산의 가치(d)
2,982

총 기업가치 (e=c+d)
13,284

타인자본가치(f)
1,620

자기자본가치(g=e-f)
11,664

발행주식수 (h)
23,300,000

1주당 주식가치 (i=g/h) (원)
501

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-