한성크린텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210129)
제출인: 문양근

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)브레인콘텐츠

0000
0000
20210127

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 01월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 01월 29일

보고자 :
문양근

요약정보

발행회사명
(주)브레인콘텐츠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
49,852,147
27.54

이번 보고서
41,850,091
23.30

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
44,002,056
24.31

이번 보고서
36,000,000
20.04

보고사유
- 보유주식등에 관한 계약(주식매매계약)일 변경에 따른 지분변동
- 전환사채 매매계약에 따른 주식등의 내용 변동 및 특별관계자 구성변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)브레인콘텐츠
회사코드
066980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
179,598,196

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
문양근
한자(영문)
文良根

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 청담동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
681227

직업(사업내용)
당사 등기임원
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)브레인콘텐츠
부서
경영기획실

직위
차장
전화번호
02-201******

성명
선명호
팩스번호
02-201******

이메일 주소
*********@braincontents.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김하경
개인(국내)
친인척
800715
대한민국
서울시 강남구 청담동
-
주주

2
김희수
개인(국내)
친인척
860116
대한민국
서울 강남구 청담동
-
주주

3
박청희
개인(국내)
계열회사 임원
770628
대한민국
서울시 성북구 성북2동
계열회사 이사
계열회사등 임원

4
김희진
개인(국내)
친인척
820323
대한민국
서울시 강남구 청담동
-
-

5
장원영
개인(국내)
친인척
720820
대한민국
서울시 강서구 내발산동
-
-

6
박원호
개인(국내)
임원
720205
대한민국
서울시 강남구 선릉로
부사장
임원(미등기)

7
문종욱
개인(국내)
임원
640811
대한민국
서울시 관악구 난곡로
대표이사
임원(등기)

8
이승우
개인(국내)
임원
750207
대한민국
서울시 동작구 만양로
부사장
임원(등기)

9
이용철
개인(국내)
임원
721019
대한민국
서울시 마포구 백범로
전무이사
임원(등기)

10
라현성
개인(국내)
계열회사 임원
830130
대한민국
서울시 성북구 월곡로
계열사 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 01월 20일
문양근
10
49,852,147
27.54
48,445,897
26.97
179,598,196

이번보고서
2021년 01월 29일
문양근
8
41,850,091
23.30
41,850,091
23.30
179,598,196

증 감
-8,002,056
-4.24
-6,595,806
-3.67
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약
- 전환사채 매매계약

변동사유
- 주식매매계약에 따른 지분변동
- 전환사채 매매계약에 따른 주식등의 내용 변동 및 특별관계자 구성변동

변경사유
- 보유주식등에 관한 계약(주식매매계약)일 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
문양근
681227
34,545,904
-
-
-
-
-
-
-
-
34,545,904
19.24

특별
관계자
김하경
800715
5,948,292
-
-
-
-
-
-
-
-
5,948,292
3.31

김희수
860116
243,309
-
-
-
-
-
-
-
-
243,309
0.14

박청희
770628
126,438
-
-
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

김희진
820323
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

장원영
720820
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

박원호
720205
379,269
-
-
-
-
-
-
-
-
379,269
0.21

문종욱
640811
252,853
-
-
-
-
-
-
-
-
252,853
0.14

이승우
750207
126,438
-
-
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

이용철
721019
126,438
-
-
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

라현성
830130
101,150
-
-
-
-
-
-
-
-
101,150
0.06

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2020년 12월 14일 최대주주 변경을 수반하는주식양수도 계약을 체결하였으나, 주식의 실질적인 이전이 발생하지 않아 금번 보고서의 소유주식수 변경은 없습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 12월 14일 당사가 기제출한 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결' 공시를 및 '제2부 대량보유내역, 2부 보유주식등에 관한계약, 나. 계약내용'을 참고하시기 바랍니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

179,598,196
0
23.30
23.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
문양근
681227
34,545,904
-
-
-
-
-
-
34,545,904
19.24

특별
관계자
김하경
800715
5,948,292
-
-
-
-
-
-
5,948,292
3.31

김희수
860116
243,309
-
-
-
-
-
-
243,309
0.14

박청희
770628
126,438
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

김희진
820323
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

장원영
720820
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

박원호
720205
379,269
-
-
-
-
-
-
379,269
0.21

문종욱
640811
252,853
-
-
-
-
-
-
252,853
0.14

이승우
750207
126,438
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

이용철
721019
126,438
-
-
-
-
-
-
126,438
0.07

라현성
830130
101,150
-
-
-
-
-
-
101,150
0.06

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
문양근
본인
681227
의결권있는 주식
29,808,399
(주)제이에스아이
 컴퍼니 외 2인
주식양수도계약
2020년 12월 14일
-
16.60
주1)

2
문양근
본인
681227
의결권있는 주식
0
제이제이2호
 투자조합
주식양수도계약
2021년 01월 27일
-
0
주2)

3
문양근
본인
681227
의결권있는 주식
0
호연4호 투자조합
주식양수도계약
2021년 01월 27일
-
0
주2)

4
문양근
본인
681227
전환사채권
0
김문수
전환사채 매매계약
2021년 01월 29일
-
0
주3)

5
김하경
특수관계인
800715
의결권있는 주식
5,948,292
(주)제이에스아이
 컴퍼니 외 2인
주식양수도계약
2020년 12월 14일
-
3.31
주1)

6
김희수
특수관계인
860116
의결권있는 주식
243,309
(주)제이에스아이
컴퍼니 외 2인
주식양수도계약
2020년 12월 14일
-
0.14
주1)

7
박청희
특수관계인
770628
의결권있는 주식
0
제이제이2호
투자조합
주식양수도계약
2021년 01월 28일
-
0
주2)

8
김희진
특수관계인
820323
전환사채권
0
김명식
전환사채 매매계약
2021년 01월 29일
-
0
주3)

9
장원영
특수관계인
720820
전환사채권
0
유진경
전환사채 매매계약
2021년 01월 29일
-
0
주3)

합계(주식등의 수)
36,000,000
합계(비율)
20.04
-

주1) 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2020년 12월 14일 (주)제이에스아이컴퍼니 외 2인과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하여, 2021년 02월 05일 주식 양수도가 완료될 예정입니다. 주식양수도 계약과 관련한 기타 자세한 사항은 당사자기 공시한(2020.12.14. '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결') 내용을 참고 하시기 바랍니다.

주2) 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2020년 12월 16일 제이제이2호 투자조합 외 2인과 주식매매계약을 체결하였으며, 매매계약 잔금 지급일을 2021년 01월 27일로 변경하여 주식양수도를 완료하였습니다.

주3) 당사의 최대주주 및 특수관계인은 2020년 12월 15일 김문수 외 2인과 당사가 기 발행한 제 26회차 전환사채의 매매계약을 체결하여 2021년 01월 29일 잔금지급에 따라 전환사채 매매계약이 완료되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
문양근
681227
-6,476,749
-
-
-
-781,250
-
-
-
-
-7,257,999
-4.01

특별
관계자
박청희
770628
-119,057
-
-
-
-
-
-
-
-
-119,057
-0.07

김희진
820323
-
-
-
-
-312,500
-
-
-
-
-312,500
-0.17

장원영
720820
-
-
-
-
-312,500
-
-
-
-
-312,500
-0.17

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

문양근
681227
2021년 01월 27일
장외매도(-)
의결권있는 주식
41,022,653
-3,143,416
37,879,237
900
제이제이2호 
투자조합

문양근
681227
2021년 01월 27일
장외매도(-)
의결권있는 주식
37,879,237
-3,333,333
34,545,904
900
호연4호 
투자조합

문양근
681227
2021년 01월 29일
장외매도(-)
전환사채권
781,250
-781,250
0
640
김문수

박청희
770628
2021년 01월 28일
장외매도(-)
의결권있는 주식
245,495
-119,057
126,438
900
제이제이2호
투자조합

김희진
820323
2021년 01월 29일
장외매도(-)
전환사채권
312,500
-312,500
0
640
김명식

장원영
720820
2021년 01월 29일
장외매도(-)
전환사채권
312,500
-312,500
0
640
유진경

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 상기 전환사채권의 취득처분 단가는 해당사채권의 최초 전환가액을 기재하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항없음