본느 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210129)
제출인: 본느

전환사채권 발행결정
2.2
본느

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 01월 29일

회 사 명 :
주식회사 본느

대 표 이 사 :
임 성 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 22길 5-15, 본느빌딩 6층

(전 화) 02-6423-4350

(홈페이지) http://www.bonne.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 종 국

(전 화) 02-6423-4350

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
14,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 02월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이지지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 02월 18일에 전자등록금액의 100%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,785

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 해당하는 가액을 전환가액으로 한다. 호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)본느 기명식 보통주

주식수
4,308,797

주식총수 대비
비율(%)
14.04

전환청구기간
시작일
2022년 02월 18일

종료일
2026년 01월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행일로부터 3개월(2021년 5월 18일) 및 그 이후 매 3개월(2021년 8월 18일, 2021년 11월 18일, 2022년 2월 18일, 2022년 5월 18일, 2022년 8월 18일, 2022년 11월 18일, 2023년 2월 18일, 2023년 5월 18일, 2023년 8월 18일, 2023년 11월 18일, 2024년 2월 18일, 2024년 5월 18일, 2024년 8월 18일, 2024년 11월 18일, 2025년 2월 18일, 2025년 5월 18일, 2025년 8월 18일, 2025년 11월 18일)이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,950

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 02월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 02일

12. 납입일
2021년 02월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 02월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

2022-12-20

2023-01-19

2023-02-18

100%

2

2023-03-19

2023-04-18

2023-05-18

100%

3

2023-06-19

2023-07-19

2023-08-18

100%

4

2023-09-19

2023-10-19

2023-11-18

100%

5

2023-12-20

2024-01-19

2024-02-18

100%

6

2024-03-19

2024-04-18

2024-05-18

100%

7

2024-06-19

2024-07-19

2024-08-18

100%

8

2024-09-19

2024-10-19

2024-11-18

100%

9

2024-12-20

2025-01-19

2025-02-18

100%

10

2025-03-19

2025-04-18

2025-05-18

100%

11

2025-06-19

2025-07-19

2025-08-18

100%

12

2025-09-19

2025-10-19

2025-11-18

100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 봉은사로지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

나우M&A투자펀드 1호

-
6,000,000,000

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합
-
3,000,000,000

티에스 2018-12 M&A 투자조합
-
3,000,000,000

합 계
-
12,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 타법인 주식 및 출자증권 양수의 자금으로 사용될 예정입니다.(현재 구체적인 확정사항이 없으며, 진행이 완료되는시점에 공시하도록 하겠습니다.)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15,000,000,000
3,600
4,166,666
2021년 02월 27일 ~ 2025년 02월 27일
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

-
-
-
-
-
-

소계
15,000,000,000
-
(A)
4,166,666
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
2,785
(B)
4,308,797
2022년 02월 18일 ~ 2026년 01월 18일
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

합계
27,000,000,000
-
8,475,463
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
30,699,596

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.61