아이큐어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210129)
제출인: 아이큐어

전환사채권 발행결정
2.2
아이큐어(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 01월 29일

회 사 명 :
아이큐어 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 권

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로104길 10

(전 화) 02-6959-6909

(홈페이지)http://icure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이재범

(전 화)02-6959-6909

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
445,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
30,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 02월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년02월02일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의100.0000%(소수점 다섯 째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
61,890

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
아이큐어 주식회사 무기명식 보통주식

주식수
807,861

주식총수 대비
비율(%)
10.70

전환청구기간
시작일
2022년 02월 02일

종료일
2026년 01월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마) 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
49,512

최저 조정가액 근거
조정된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 02월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연0.0% (3개월 복리))이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사의 콜옵션(Call Option)
 ‘발행회사의 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자’는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 부터 2년이 되는 날까지 매 1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

[콜옵션에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 20,000,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 323,125주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 403,917주까지 취득 가능함. 

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 02월 02일

13. 대표주관회사
미래에셋대우, KB증권

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 02월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연0.0% (3개월 복리))이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다. 

2) 발행회사의 콜옵션(Call Option): ‘발행회사의 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 부터 2년이 되는 날까지 매 1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 복리)의 이율(소수점 다섯째자리 이하 절사)을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2022-02-02

권면금액의 102.0150%

2차

2022-03-02

권면금액의 102.1755%

3차

2022-04-02

권면금액의 102.3531%

4차

2022-05-02

권면금액의 102.5251%

5차

2022-06-02

권면금액의 102.6978%

6차

2022-07-02

권면금액의 102.8650%

7차

2022-08-02

권면금액의 103.0377%

8차

2022-09-02

권면금액의 103.2113%

9차

2022-10-02

권면금액의 103.3793%

10차

2022-11-02

권면금액의 103.5529%

11차

2022-12-02

권면금액의 103.7217%

12차

2023-01-02

권면금액의 103.8962%

13차

2023-02-02

권면금액의 104.0707%

(2) 콜옵션 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

3) 연체이자: 발행회사가 제9항 내지 제11항 및 제21항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 10%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

4) 원금상환 및 이자지급장소: IBK기업은행 주안공단사랑지점
5) 사채의 납입장소: IBK기업은행 주안공단사랑지점

6) 사채의 자금사용용도:

도네페질 패치 미국 임상비용 및 R&D 비용, 공장 증설 필요자금 및 운영자금 

7) 사채의 발행방법: 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록 한다.

8) 사채의 등록기관: 한국예탁결제원

9) 발
행회사의 기한의 이익 상실발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 본 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일 까지 본 조 제8항을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 날을 위 금원의 지급 기일로 한다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

나. 발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시되고, 발행회사가 그 개시일로부터 14일 이내에 해당 절차를 실효시키거나 중단시키지 못한 경우

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 20% 이상에 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 45일 이내에 취소되지 않은 경우

차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요한 사업을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우 단, 전자등록총액 기준으로 과반 이상의 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다

카. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

타. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 그 중요 부분에 있어서 사실과 다른 내용이 있는 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

파. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전이 있는 경우. 단, 전자등록총액 기준으로 과반 이상의 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

하. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반하고 4주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 때

거. 발행회사의 보통주가 거래소시장 혹은 코스닥시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

너. “주식회사의 외부감사에 관한 법률”에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 “한정”, 부적정” 또는 “의견거절”의 감사의견이 기재된 경우

더. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

러. 상기 각호 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하였을 경우

(1) 발행회사가 본항 (1)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

(2) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

10) 전환권에 관한 사항:

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율: 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(3) 전환가액: 금 61,890원 (1주당 액면금액 500원 기준) (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액)

(4) 전환가액의 조정

가 본 사채을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 02월 02일)로부터 만기일 1개월 전(2026년 01월 02일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(6) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행)

(7) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(8) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(9) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 
(11) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(12) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(13) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

2,500,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

3,000,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

2,500,000,000

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

3,500,000,000

(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

에이스수성신기술투자조합8호

-

1,000,000,000

엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드

-

5,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

한양증권 주식회사

-

1,000,000,000

부국증권 주식회사

-

1,000,000,000

산은캐피탈 주식회사

-

2,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

1) 펀드1: "스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제 1호, 스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제 2호, 스카이워크 서브에이스 전문투자형 사모투자신탁 제 1호, 스카이워크 theH 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제 1호, 스카이워크 beta-K 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제 1호"

2) 펀드2: “수성코스닥벤처M6 전문투자형사모투자신탁, 수성코스닥벤처M8 전문투자형사모투자신탁”

3) 펀드3: “수성코스닥벤처M10 전문투자형사모투자신탁”

4) 펀드4: “신영플랜업코스닥벤처공모주(수성자문)전문투자형사모투자신탁”

5) 펀드5: “타임폴리오 The venture-G 2호 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Special 대체투자 2호 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 It's Time-Mezzaznine T 전문투자형사모투자신탁”

6) 펀드6: “브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호”

7) 펀드7: “브레인전문투자형사모투자신탁34호”

8) 펀드8: “씨스퀘어 The banks 1 전문투자형 사모투자신탁”

9) 펀드9: “씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 7호”

10) 펀드10: “오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호”

11) 펀드11: “오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제43호, 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제51호, 오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호”

12) 펀드12: “NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호, NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호”

13) 펀드13: “플랫폼 스마트벤처 전문투자형사모투자신탁 제3호, 더플랫폼 Growth Income 전문투자형사모투자신탁 제1호”

14) 펀드14: “레드힐코벤공모주전문투자형사모투자신탁1호”

15) 펀드15: “KAAM 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호”

16) 펀드16: “아이온 코스닥벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제6호, 아이온 니케 전문투자형 사모투자신탁 9호”

17) 펀드17: “가우스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 5호”

18) 펀드18: “엘엔에스전문투자형사모투자신탁 제4호(코스닥벤처)”

19) 펀드19: “TI 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호”

20) 펀드20: “SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 6호”

21) 펀드21: “SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 2호”

22) 펀드22: “아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호”

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

도네페질 패치 미국 임상비용 및 R&D 비용, 공장 증설 필요자금 및 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
10,500,000,000
29,791
352,455
2020년 04월 17일 ~ 2024년 03월 18일
-

3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
29,791
50,350
2020년 04월 17일 ~ 2024년 03월 18일
-

소계
12,000,000,000
-
(A)
402,805
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
61,890
(B)
807,861
2022년 02월 02일 ~ 2026년 01월 02일
-

합계
62,000,000,000
-
729,930
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,549,489

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.04