코아시아씨엠 — 주주총회소집공고 (20210129)
제출인: 코아시아씨엠

주주총회소집공고
2.9
(주)디오스텍

주주총회소집공고

2021년 01월 29 일

회 사 명 :
주식회사 디오스텍

대 표 이 사 :
위 종 묵

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

(전 화)031-8006-0216

(홈페이지)https://www.diostech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명)이 화 용

(전 화)031-8006-0035

주주총회 소집공고

(2021년 임시주주총회)

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의하여 2020년 임시 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 발행주식총수의1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음합니다.

- 아 래-

1. 일시 : 2021년 02월 15일 (월) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12 본사 회의실

3. 회의목적사항

[부의안건]

제1호 의안: 정관 변경의 건

제2호 의안: 주식병합의 건
 1. 주식병합의 목적 : 적정한 유통 주식수를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합의 내용 : 액면가 200원의 보통주 5주를 액면가 1,000원 보통주 1주로 병합함

3. 주식병합 전, 후 비교

구분

병합전

병합후

주식의 종류

보통주

보통주

1주당 액면가액(원)

200

1,000

발행주식총수㈜

206,163,131

41,232,626

자본금(원)

41,232,626,200

41,232,626,000

- 주식병합공고 : 2021. 2. 16

- 매매거래정지기간 : 2021. 3. 2. ~ 2021. 3. 19

- 신주의 효력발생일 : 2021. 3. 4

- 신주권 상장예정일 : 2021. 3. 22

4. 기타사항

- 본 주식병합은 자본금 변동이 없는 단순 ‘주식병합’임

- 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 전 최근 거래일의 종 가를 기준으로 현금 지급함.

제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 김태섭 선임의 건 
 제3-2호 의안: 기타비상무이사 하승수 선임의 건
 제3-3호 의안: 사외이사 박찬수 선임의 건
 제3-4호 의안: 사외의사 황선욱 선임의 건

제4호 의안: 임원퇴직금 규정의 건

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제542조의4에 의하여 경영참고사항을 당사의 본점에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(본인)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항, 인감날인, 인감증명서), 
 수임인 신분증

7. 기타사항
코로나 바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회가 진행될 예정입니다.
주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에서 
진행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 
마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을
알려드립니다.

주식회사 디오스텍

대표이사 위 종 묵
[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승범
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04
유상증자 발행 결정의 건
계열회사(DIOSTECH VINA CO,.Ltd)유상증자 참여의 건
임시주주총회 소집결의의 건
찬성

2
2021.01.21
계열회사(DIOSTECH VINA CO,.Ltd)유상증자 참여의 건
찬성

3
2021.01.25
감사전 재무제표(별도)승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[광학사업 부분] 
현재 당사는 스마트폰에 장착되는 카메라의 핵심 부품인 렌즈 모듈을 개발/생산하고 있어 당사의 사업은 휴대폰 산업의 성장과 밀접한 관계에 있습니다.

스마트폰 산업은 기술ㆍ시장 트렌드를 따라 꾸준히 진화하고 있으며, 렌즈 및 카메라 모듈 사업은 스마트폰 산업에 대한 의존도로 인하여 전방 산업인 스마트폰 산업의 기술ㆍ시장 트렌드의 변화, 수요 변화와 생산 전략에 영향을 받고 있습니다.

통계청 국가통계포털 자료에 따르면, 국내 스마트폰용 카메라 모듈은 2013년 약 1조 9,034억원 규모에서 2018년 5조 5,966억원으로 성장하였으며, 연간 24.09%성장 하였습니다. 동 산업은 고급 기술력의 확보 및 대규모의 설비투자가 필요한 산업으로 휴대폰의 카메라 장착률이 증가함에 따라 시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망하였습니다. 

최근에는 ADAS(자동 주차지원, 충돌 예방 시스템, 차선 이탈 경보 시스템, 운전자 상태 감시 등)를 기반으로 자율 주행을 목표로 하는 자동차 산업이 카메라 모듈 시장의 새로운 블루오션으로 부상하고 있으며, 고공 촬영과 배송 등으로 활동 영역을 넓히는 드론, 카메라 탑재가 증가하고 있는 스마트홈 분야와 웨어러블 디바이스 등과 같은 다양한 애플리케이션으로의 적용이 빠르게 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1)영업개황

당사는 스마트폰에 장착되는 카메라의 핵심 부품인 렌즈 모듈을 생산 판매하는 광학사업을 주력 사업으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 구체적인 시장 점유율을 구하는데 무리가 있습니다.또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
휴대폰 산업에 부품을 공급하는 당사는 휴대폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 휴대폰 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 갖고 있으며, 일반 IT산업과 같이 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다. 

렌즈 및 카메라 모듈 관련 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정 규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능하며, 최근 스마트폰의 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 스마트폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 진입장벽이 큰 특성을 지니고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

비고

제1조(상호)

당 회사는 주식회사 디오스텍이라 한다. 영문으로는 DIOSTECH Co., Ltd.라 표기한다.

제1조(상호)

회사는 주식회사
코아시아 옵틱스 라 한다. 영문으로는
CoAsia Optics Corp. 라 표기한다.

사명변경

제2조(사업의 목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정밀광학부품 개발용역, 제조 및 판매

2. 광학기기 개발용역, 제조 및 판매

4. 금형도소매업

10. 의료기기 개발, 제조 및 판매업

21. 연예인 및 스포츠서수 기타 공인 매니지먼트사업

22. 음반기획 및 제작업

23. 영상음반물의 해외세일즈 및 투자유치업

24. 공연, 상영등의 이벤트 기획 및 제작업

25. 이벤트 관련 행사 기획, 연출 및 대행업

26. 컨텐츠저작권 제작업 및 유통업

34. 방송용(위성,TV,케이블방송,인터넷방송 등 포함)프로그램 제작, 구입, 국내외 유통판매업

35. 영화의 기획,홍보,제작,제작대행,배급 및 투자사업

37. 영화수출 및 수입 배급업

38. 인터넷,모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업

41. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

42. 예술학교 기타 교육 서비스사업

43. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

48. 가상현실(VR) 컨텐츠의 개발,제작,유통사업

50. 가상현실(VR) 시스템 및 주변장치와 소프트웨어 도소매업

51. 가상현실(VR) 테마파트 운영관련 사업

68. 광학렌즈 설비 등의 임대업

83. 스마트폰용 렌즈 제조 판매

84. 스마트폰 부품 제조 판매

85. 각호에 관련된 전자상거래업 및 부대사업 수출일업 일체

제2조(사업의 목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 스마트폰용 렌즈 제조 판매

2. 스마트폰 부품 제조 판매

3. 정밀광학부품 개발용역, 제조 및 판매

4. 광학기기 개발용역, 제조 및 판매업

5. 가상현실(VR).
영상제작시스템 제조 및 개발, 판매

6.
자동차 전장 및 친환경 소재산업 부품제조, 가공판매 및 수출입업

7. 의료용 렌즈 제조 및 판매업

8. 수출입업

9. 전자상거래업

10. 전자상거래 방식에 의한 도소매 및 무역업

11. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

12. 시스템통합 판매사업

13. 금형도소매업

14. 부동산 임대 및 매매업

15. 경영자문 및 컨설팅업

16. 초정밀 광학 금형 제조업

17. 정밀 사출 금형 제조업

18. 기타 전 각호에 부대되는 사업 일체

42. (삭제)

43. (삭제)

48. (삭제)

50. (삭제)

51. (삭제)

68. (삭제)

83. (삭제)

84. (삭제)

85. (삭제)

기업가치 제고를 위한 사업목적 전면 개정

제4조(공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.diostech.co.kr)에 한다. (중략)

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지
( www.coasiaoptics.com)에한다. (중략)

사명 변경 및 홈페이지 주소 변경

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 200 원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금
1,000원으로 한다.

적정 유통 주식수 및 주가안정화를 통한 기업가치 향상

제 8조의 2(주식등의 전자등록)

(이하 생략)
 (신설)

제8조의 2(주식등의 전자등록)

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 반영

제9조의2(무의결권 배당우선 주식) (생략)

제9조의3(무의결권 배당우선 전환주식) (생략)

제9조의4(무의결권 배당우선 상환주식) (생략)

제9조의5(의결권부 배당우선 주식) (생략)

제9조의6(의결권부 배당우선 전환주식) (생략)

제9조의7(의결권부 배당우선 상환주식) (생략)

제9조의8(의결권부 존손기한부 배당우선 전환주식) (생략)

제9조의9(무의결권 존속기한부 배당우선 전환주식) (생략)

제9조의10(상환전환주식) (생략)

제9조의2(무의결권 배당우선 주식) (삭제)

제9조의3(무의결권 배당우선 전환주식) (삭제)

제9조의4(무의결권 배당우선 상환주식) (삭제)

제9조의5(의결권부 배당우선 주식) (삭제)

제9조의6(의결권부 배당우선 전환주식) (삭제)

제9조의7(의결권부 배당우선 상환주식) (삭제)

제9조의8(의결권부 존손기한부 배당우선 전환주식) (삭제)

제9조의9(무의결권 존속기한부 배당우선 전환주식) (삭제)

제9조의10(상환전환주식) (삭제)

조문정비

제10조(신주인수권)

② 생략

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 
 
 

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
 
 

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
 
 

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
 
 
 

③ (중략)..회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나..(중략)..주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제10조(신주인수권)

② (현행과 같음)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게
발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식을 우선 배정하는 경우
 

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
발행주식총수의100분의100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
 

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 기타 사업상 필요성을 충족하기 위하여
발행주식총수의100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
 
 ③ 삭제

주주들의 가치 훼손 방지

제11조(주식매수선택권)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이기명식보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법

제11조(주식매수선택권)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법

조문정비

제12조(신주의 배당기산일)당회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행한 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

상법 개정 및

정관 개정 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 15일 간 권리에 관한 주주명부 기재의 변경을 정지한다.

 
 

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

 
 
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 2주간 전에 이를 공고하는 것으로 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정 및

정관 개정 반영

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ (중략)..전환가액조정최저한도를 액면금액까지 할 수 있다

5. (중략)..해외에서 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의배당과전환사채에대한이자지급에대하여는제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 삭제

5. 삭제

주주들의 가치 훼손 방지

제18조(신주인수권부사채의 발행)

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 액면가액으로 한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

⑥ 삭제

주주들의 가치 훼손 방지

제19조(소집 및 통지)

① 당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집한다.

⑥ (신설)

 
 
 
 

⑦ (신설)

제19조(소집 및 통지)

① 회사의 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

⑥ 회사가 제3항의 규정에 의한 소집통지 또는 제4항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑦ 회사가 제3항과 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 개정 및

정관 개정 반영

제20조(의장 및 권한)

① 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제20조(의장 및 권한)

①
대표이사(사장)가 주주총회의 의장이 된다. 그러나
대표이사(사장) 유고시에는
제34조의 규정을 준용한다.

조문정비

제21조(결의)

주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주식의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1이상의 찬성으로 하여야 한다.

제21조(주주총희 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한
주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1이상의 찬성으로 하여야 한다.

조문정비

제 22조(의결권 대리행사)

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 22조(의결권 대리행사)

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장)을 제출하여야 한다.

조문정비

(신설)

제23조의2(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

표준정관 반영

(신설)

제
23조의3(의결권 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영

제24조(총회의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제24조
(주주총회 의사록)

주주총회의 의사록에는
그 경과요령과 결과를
기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명
을 하여 본점과 지점에 비치한다.

표준정관 반영

제27조(감사의 선임) 당 회사의 감사는 주주총회에서 제21조의 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

①②③④⑤(신설)

제27조(감사의 선임 ·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정 및

정관 개정 반영

제30조(이사회의 소집)

④ (신설)

제30조(이사회의 소집)

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 투명성 강화

제33조(업무진행이사)

① 당 회사는 사장 1인과 필요한 경우에 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둔다.

 

② 사장, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③ 사장은 당 회사를 대표한다.

제33조(업무진행이사)

① 회사는 이사회 결의로 대표이사(사장)를 선임할 수 있으며, 필요한 경우에 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

② (삭제)

③ 대표이사(사장)는 회사를 대표한다.

조문정비

제34조(업무집행)

① 사장은 당 회사의 업무를 통괄하고 전무이사 또는 상무이사는 사장을 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 사장의 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.

제34조(업무집행)

①
대표이사(사장)는 회사의 업무를 총괄하고, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사(사장)를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

②
대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조문정비

(신설)

제34조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.

② 이사는 선량한 관리자의주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

이사의 의무 명확화

(신설)

제36조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영

(신설)

제36조의3(이사회 내 위원회) [2021. 2. 15.신설]

① 회사는 이사회 내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제30조 내지 33조의 규정을 준용한다.

④ 위원회는 해당 결의에 규정된 한도 내에서 이사회의 모든 권한을 가지고 이를 행사할 수 있다. 다만, 위원회는 다음 사항을 행하여서는 아니 된다.

1. 회사의 정관을 작성하거나 변경 또는 폐지하는 행위

2. 이사를 선임하거나 임원 또는 이사를 퇴임시키는 행위

3. 주주들의 승인을 요하는 사안을 주주들에게 제출하는 행위

4. 이사회가 사전에 채택한 결의를 수정하거나 폐지하는 행위

이사회내 위원회 필요성
 반영

제38조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 당 회사의 사장은 정기총회 회일 6주간전에 다음 각호의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다

1.(생략)

2.(생략)

3.(생략)

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다

③ 감사는 정기총회 1주전까지 감사보고서를 사장에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 사장(대표이사)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 사장(대표이사)은 제1항의 서류는 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회 1주간전부터 당 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하고, 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

제38조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

①
대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 또한 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

1.(삭제)

2.(삭제)

3.(삭제)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고
회사는 상법 제447조의 각 서류가 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다

⑤ 제4항에 따라
승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와
감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하고, 제4항
또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문 정비

제40조(이익금의 처분)

매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임원상여금

5. 후기이월금

6. 기타

제40조(이익금의 처분)

회사는 매영업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

조문정비

제41조(이익배당)

① 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 이익배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.

③ (신설)

 
 
 

④ (신설)

⑤ (신설)

제41조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제38조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주주가치 제고를 위한 표준정관 반영

(신설)

제41조의1(분기배당) [2021.03.29 신설]

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

표준정관 반영

(신설)

[부 칙]

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 02월 15일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제27조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제27조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 주식의 병합

가. 주식병합의 목적
 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화

나. 주식병합의 내용
 액면가 200원의 보통주 5주를 액면가 1,000원 보통주 1주로 병합함

다. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금 비교

구분

병합전

병합후

주식의 종류

보통주

보통주

1주당 액면가액(원)

200

1,000

발행주식총수㈜

206,163,131

41,232,626

자본금(원)

41,232,626,200

41,232,626,000

라. 주식병합 일정
 ① 주주총회예정일 : 2021. 2. 15.

② 주식병합공고 : 2021. 2. 16

③ 매매거래정지기간 : 2021. 3. 2. ~ 2021. 3. 19

④ 신주의 효력발생일 : 2021. 3. 4

⑤ 신주권 상장예정일 : 2021. 3. 22

마. 기타사항

① 본 주식병합은 자본금 변동이 없는 단순 ‘주식병합’임

② 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 전 최근 거래일의 종가를 기준으로 현금 지급함.

③ 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주는 현금지급으로 인해 ‘병합 후 발행주식 총수’는 변경될 수 있으며 변경되는 주식수의 산정은 대표이사에게 일임하기로 함

④ 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
 후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김태섭

1964.11.18

사내이사

없음

이사회

하승수

1969.10.14

기타비상무이사

없음

이사회

박찬수

1972.01.02

사외이사

없음

이사회

황선욱

1964.11.12

사외이사

없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태섭

㈜비에스이

대표이사

■2015.5~2017.12

■2018.1~현재

■(주)코아시아 운영총괄 사장

■㈜비에스이 대표이사(現)

해당사항 없음

하승수

케이프투자증권
PE사업본부 상무

■1996.02-2016.10

■2016.11-현재

■산은캐피탈 투자금융 1실 팀장

■케이프투자증권 PE사업본부 상무(現)

해당사항 없음

박찬수

블랙힐(유)

대표이사

■2014.05-2016.08

■2016.05-2016.08

■2016.08-2017.04

■2017.04-2018.02

■2018.01-현재

■코아에프지(주) 대표이사

■(유)피델리스파트너스 대표이사

■(주)피델리스자산운용 자산운용팀 CIO

■(유)피델리스파트너스 대표이사

■블랙힐(유) 대표이사(現)

해당사항 없음

황선욱

Arm Korea 지사장

■1989.12-2018.07

■2018.09-2019.05

■2019.05-현재

■삼성전자 DS부문 파운드리사업부 부장

■Arm Korea 상무

■Arm Korea 지사장(現)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태섭

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

하승수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박찬수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

황선욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

- 사외이사 후보자 박찬수

본 사외이사 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신함.

본 사외이사 후보자는 사외이사로 선임되는 경우(주)디오스텍의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

- 사외이사 후보자 황선욱

본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행할 것을 자신함

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며, 사외이사직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보 김태섭

코아시아 주요 계열사인 ㈜비에스이 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량강화를 통한 기업가치 극대화 및 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천

- 기타비상무이사 후보 하승수

다양하고 폭넓은 경영, 투자자문, 투자유치 경력을 바탕으로 당사의 지속적인 발전 및 기업가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보 박찬수

2014년부터 현재까지 코아에프지(주), (유)피델리스파트너스,(유)피델리스파트너스,블랙힐(유)의 대표이사의 역임으로 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보 황선욱

본 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서 김태섭.jpg
확인서 김태섭

확인서_박찬수

확인서_하승수

확인서_황선욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 규정의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급규정

제 1 조 (목적)

이 규정은 당사 정관 제26 및 제27조에 의하여 선임된 회사의 이사(상법상 등기이사를 의미하며 이하 “임원”이라 칭함)에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정하는데 있다.

제 2 조 (적용범위)

이 규정은 정관 정관 제26 및 제27조에 의하여 선임된 임원에 대하여 적용한다. 단, 비등기 이사에 대한 퇴직금 지급에 대하여는 인사위원회의 심의 및 대표이사의 승인을 득하여 본조 본문을 준용할 수 있다.

제 3 조 (지급대상)

이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상 된 자가 퇴직 또는 사망하였을 경우에 한하여 지급한다. 단, 상근이사 및 상근감사에 한한다.

제 4 조 (지급기준)

임원의 퇴직금은 주총에서 승인 받은 별도의 기준에 의한다.

퇴직임원의 직위별 재임 매1년에 대한 지급기준율은 다음과 같다.

직 위

이 사

상무/전무

부사장

사 장

회 장

비고

지급기준율

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

제 5 조 (재임기간의 계산)

임원의 재임기간은 최초로 위임발령을 받은 날로부터 해임발령을 받은 날까지의 기간을 말한다.

제 6 조 (특별공로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 제4조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 결의와 대표이사의 승인을 거쳐 특별공로금을 지급할 수 있다.

제 7 조 (지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임 하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급치 않을 수 있다.

부 칙

제1조(시행일) 본 규정은 2021년 2월 15일부터 전면개정, 시행한다.

제2조(적용범위) 본 규정은 부칙 제1조에 불구하고, 본 규정 시행일 이전에 선임되어 시행일 현재 근속하는 임원에게 소급적용한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

해당사항 없음 

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

코로나 바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회가 진행될 예정입니다.
주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에서 
진행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 
마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을
알려드립니다.