에스피지 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210126)
제출인: 이준호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)에스피지

0010
0001
20210122

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 01월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 01월 25일

보고자 :
이준호

요약정보

발행회사명
(주) 에스피지
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,949,002
42.87

이번 보고서
9,339,119
43.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,710,000
8.19

이번 보고서
2,350,343
11.26

보고사유
보고자 본인 및 특별관계자 전환사채 콜옵션 행사, 
주식담보대출계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 에스피지
회사코드
058610

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,876,975

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이준호
한자(영문)
李 俊 昊 (Lee Jun Ho)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 남부순환로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
600601

직업(사업내용)
에스피지(각자)대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주) 에스피지
부서
IR/공시

직위
부장
전화번호
032-82******

성명
차희중
팩스번호
032-82******

이메일 주소
******spg.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이상현
개인(국내)
친인척
930918
대한민국
서울특별시 강남구 남부순환로
-
주주

2
김연수
개인(국내)
친인척
650713
대한민국
서울특별시 강남구 남부순환로
-
주주

3
이은지
개인(국내)
친인척
890623
대한민국
서울특별시 강남구 남부순환로
(주)스마트카라 대표이사
임원(미등기)

4
이현지
개인(국내)
친인척
900918
대한민국
서울특별시 강남구 남부순환로
-
주주

5
여영길
개인(국내)
대표이사
630221
대한민국
인천광역시 연수구 해송로
에스피지(각자)대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 12월 11일
이준호
5
8,949,002
42.87
8,949,002
42.87
20,876,975

이번보고서
2021년 01월 25일
이준호
5
9,339,119
43.91
8,949,002
42.87
20,876,975

증 감
390,117
1.04
0
0
0

4. 보유목적

Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅴ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅵ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅶ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅷ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅸ. 회사의 해산 
- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주이자 대표이사로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
보고자 본인 및 특별관계자 전환사채 콜옵션 행사

변동사유
보고자 본인 및 특별관계자 전환사채 콜옵션 행사

변경사유
주식담보대출계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이준호
600601
4,333,519
-
-
-
130,039
-
-
-
-
4,463,558
20.99

특별
관계자
이상현
930918
2,012,691
-
-
-
260,078
-
-
-
-
2,272,769
10.69

김연수
650713
569,125
-
-
-
-
-
-
-
-
569,125
2.68

이은지
890623
976,445
-
-
-
-
-
-
-
-
976,445
4.59

이현지
900918
962,902
-
-
-
-
-
-
-
-
962,902
4.53

여영길
630221
94,320
-
-
-
-
-
-
-
-
94,320
0.44

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 2019.06.13 주요사항보고서(전환사채권발행결정), 2019.09.16 전환가액의 조정 공시 참조

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

20,876,975
390,117
43.91
42.87

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이준호
600601
4,333,519
-
-
-
-
130,039
-
4,463,558
20.99

특별
관계자
이상현
930918
2,012,691
-
-
-
-
260,078
-
2,272,769
10.69

김연수
650713
569,125
-
-
-
-
-
-
569,125
2.68

이은지
890623
976,445
-
-
-
-
-
-
976,445
4.59

이현지
900918
962,902
-
-
-
-
-
-
962,902
4.53

여영길
630221
94,320
-
-
-
-
-
-
94,320
0.44

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
이준호
본인
600601
의결권있는 주식
350,000
하나은행
주식담보
2020년 09월 17일
1년
1.68
담보대출

2
이준호
본인
600601
의결권있는 주식
520,000
하나은행
주식담보
2020년 05월 07일
1년
2.49
담보대출

3
이준호
본인
600601
의결권있는 주식
213,448
DB금융투자
주식담보
2021년 01월 20일
3월
1.02
담보대출

4
이상현
특수관계인
930918
의결권있는 주식
426,895
DB금융투자
주식담보
2021년 01월 20일
3월
2.04
담보대출

5
이은지
특수관계인
890623
의결권있는 주식
350,000
하나은행
주식담보
2020년 09월 17일
1년
1.68
담보대출

5-1
이은지
특수관계인
890623
의결권있는 주식
140,000
하나은행
주식담보
2020년 05월 07일
1년
0.67
5번 건에 추가 담보설정

6
이현지
특수관계인
900918
의결권있는 주식
350,000
하나은행
주식담보
2020년 12월 09일
1년
1.68
담보대출

합계(주식등의 수)
2,350,343
합계(비율)
11.26
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
350,000
500,000,000
이준호
2.805
120
-

2
520,000
800,000,000
이준호
2.927
120
-

3
213,448
1,000,000,000
이준호
3.50
170
-

4
426,895
2,000,000,000
이상현
3.50
170
-

5
350,000
700,000,000
이은지
2.904
120
-

5-1
140,000
0
이은지
2.904
120
5번 건에 추가 담보설정

6
350,000
63,000,000
이현지
2.633
120
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이준호
600601
-
-
-
-
130,039
-
-
-
-
130,039
0.23

특별
관계자
이상현
930918
-
-
-
-
260,078
-
-
-
-
260,078
1.05

김연수
650713
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.05

이은지
890623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.09

이현지
900918
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.08

여영길
630221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

주) 상기 일부 특별관계자는 주권 등에 증감이 없음에도 불구하고 합계비율(%)이 음의 표시인 것은 주권 등의 증감은 없으나, 보유비율 계산상 발행 주식등의 총수(분모=발생주식총수+본인 및 특별관계자 보유 주식관련사채 등)만이 증가했기 때문입니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이준호
600601
2021년 01월 22일
CB인수(+)
전환사채권
-
130,039
130,039
7,690
전환사채 콜옵션(Call Option) 행사

이상현
930918
2021년 01월 22일
CB인수(+)
전환사채권
-
260,078
260,078
7,690
전환사채 콜옵션(Call Option) 행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이준호
600601
-
1,000,000,000
-
1,000,000,000

이상현
930918
-
2,000,000,000
-
2,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
이준호, 이상현
차입처
DB금융투자

차입금액
3,000,000,000
차입기간
융자일로부터 3개월 만기 연장

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
에스피지 보통주