HLB테라퓨틱스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20210126)
제출인: HLB테라퓨틱스

지트리비앤티/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.01.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-01-26

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-12-29

3. 정정사유
일정 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일

2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원

3. 계약 당사자

(1) 양도인 : 양원석
1,053,890주(3.92%)

(2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
1,053,890주(3.92%)

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) 거래종결일 : 2021년 1월 29일

(2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원
(거래종결일 3영업일 이전)

-양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일

2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원

3. 계약 당사자

(1) 양도인 : 양원석
1,053,890주(3.92%)

(2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
1,053,890주(3.92%)

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일

(2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원

- 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.

3. 변경예정 최대주주

- 변경 예정일자
2021-01-29
2021-02-26

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
양원석
회사와의 관계
변경전
최대주주

-양수인
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
회사와의 관계
변경예정
최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,053,890

1주당 가액(원)
34,040

양수도 대금(원)
35,874,415,600

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일

2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원

3. 계약 당사자

(1) 양도인 : 양원석

1,053,890주(3.92%)

(2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사

1,053,890주(3.92%)

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일

(2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원

- 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사

-변경 예정일자
2021-02-26

-예정 소유주식수(주)
1,053,890

-예정 소유비율(%)
3.92

4. 계약일자
2020-12-29

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료일 기준 입니다.

- 주식 양도에 따른 최대주주 변경 확정시 관련
공시를 진행 할 예정입니다.

- 상기 변경 예정일은 대금 지급 일정 및 주식 양도일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

- 양수인 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사는 본 계약체결일 이후 및 거래 종결 전에 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따른 경영 참여형 사모집합투자기구를 설립하고, 그 사모집합투자기구가 대주주인 투자목적 회사를 설립할 예정인바, 양수인의 본 계약상 지위 및 본계약에 따른 권리,의무를 투자목적회사에 양도하는 사항이 본건 계약에 포함되어 있습니다.
이러한 지위 이전 및 매수 주체의 변경 시에는 정정공시를 진행할 예정입니다.

- 지트리비앤티의 기존 최대주주 양원석은 본 주식양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 양수인(베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사)가 설립 예정인 경영 참여형 사모집합투자기구에 출자하고, 양수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득할 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 양수도 대금 지급 일자 기준이며 양수도 대금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

양원석
변경전 최대주주
1,053,890
3.92
0
0
-

주식회사베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
변경예정 최대주주
0
0
1,053,890
3.92
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사

2. 설립연월
2016년 12월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 방배동

5. 법인의 최대주주명
퀀텀리프파트너스 주식회사

- 보유지분율(%)
93.34

6. 법인의 대표이사
김범준

7. 주요 사업내용
- 기업인수 및 투자자발굴, 인수대상기업 발굴 등 전반에 대한 자문
- 인수기업의 경영전반에 대한 자문
- 부동산 및 실물투자, 대체투자와 관련된 자문
- 경영참여형사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 활동
- 관련 법령상 허용되는 부동산, 주식 기타 유가증권, 금전채권, 부실채권 등 기타 자산에 대한 투자
- 관련 법령상 허용되는 자금차입 또는 채무보증 기타 다른 활동
- 해외기술 및 자금의 도입 및 알선업
- 상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련, 부수되거나 도움이 되는 모든 활동

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019
결산기
4

자산총계
1,400
자본금
220

부채총계
1,080
매출액
3,519

자본총계
320
당기순손익
72

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당사항 없음