에코볼트 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20210126)
제출인: 에코볼트

에스맥/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.01.26)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
다이노나 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
(주)금호에이치티가 다이노나(주)를 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : (주)금호에이치티 (유가증권시장 주권상장법인)

- 소멸회사(피합병법인): 다이노나(주)(코넥스시장 주권상장법인)

2. 합병목적
합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병비율
(주)금호에이치티 기명식 보통주식 : 다이노나(주) 기명식 보통주식

= 1 : 1.7390213(합병비율)

4. 합병비율 산출근거
가. (주)금호에이치티 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 ㈜금호에이치티의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년01월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

[(주)금호에이치티 보통주식 1주당 합병가액 : 2,391원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일) : 2,515원

- 1주일 가중평균종가(2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일) : 2,308원

- 최근일 종가(2021년 01월 25일) : 2,350원

나. 다이노나(주) 기명식 보통주식의 합병가액
코넥스시장 주권상장법인인 다이노나(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년01월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

[다이노나(주) 보통주식 1주당 합병가액 : 4,158원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일) : 4,348원

- 1주일 가중평균종가(2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일) : 4,033원

- 최근일 종가(2021년 01월 25일) : 4,095원

[다이노나(주) 우선주 합병가액]
다이노나(주)는 상환전환우선주 234,610주가 발행되어 있으며, 합병기일(2021년 7월 12일 예정) 현재 다이노나(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)금호에이치티의 1.7390213주의 기명식 우선주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다. 아래이 내용을 참고하시기 바랍니다.

피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

과거 대법원 판례는 "합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음"을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시한 바 있습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결).

라. 산출결과
㈜금호에이치티와 다이노나㈜ 간 합병비율은 1:1.7390213로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 2,391원(주당 액면가액 500원)과 4,158원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
57,267,859

종류주식
407,991

6. 합병상대회사
회사명
(주)금호에이치티

주요사업
자동차 신품 부품 제조업

회사와 관계
관계회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
322,078
자본금
11,804

부채총계
149,448
매출액
251,095

자본총계
172,631
당기순이익
-75

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-06-10

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2021-06-11

종료일
2021-07-11

합병기일
2021-07-12

합병등기예정일자
2021-07-16

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
가. 행사 절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 05월 06일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 01월 26일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 01월 27일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 06월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 06월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 06월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구 기간
- 합병반대의사 통지 접수 기간 : 2021년 05월 26일 ~ 2021년 06월 09일
- 주주총회예정일자 : 2021년 06월 10일
- 주식매수청구권 행사 기간 : 2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 30일

라. 접수 장소: 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 153동 902호(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2021-01-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

-감사(감사위원)참석여부
불참

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

(주)금호에이치티:보통주57,267,859주

(주)금호에이치티:종류주식407,991주

나. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'에 기재된 수량은 합병법인의 신주가 다이노나(주)의 주주에게 배정된 부분입니다.

다. 상기 '합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

라. 상기 '8.합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)금호에이치티의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

바. 합병법인 (주)금호에이치티는 피합병법인 다이노나(주)를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

사. 합병 후 존속하는 회사인 (주)금호에이치티는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

아. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제17~18조 참조).

제 17 조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1)"갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2)"갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3)(i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4)"갑"또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
①"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
②본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1)본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2)본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3)본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)
① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.
② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

자. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

차. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

타. 자세한 사항은 추후 (주)금호에이치티가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
다이노나 주식회사
영문
DiNonA Inc.

- 대표자
조경숙

- 주요사업
의학 및 약학 연구개발

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
25,872,032,696

지배회사의 연결 자산총액(원)
349,790,576,868

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
7.40