제놀루션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210126)
제출인: 호일바이오메드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)제놀루션

1101
0100
20210125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 01월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 01월 26일

보고자 :
(주)호일바이오메드

요약정보

발행회사명
(주)제놀루션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,178,048
30.37

이번 보고서
1,231,357
25.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
코스닥이전상장에 따른 발행주식총수의 증가
특수관계인 추가 및 비등기임원 우리사주 주식인출

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)제놀루션
회사코드
225220

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
4,783,590

주) 코스닥시장 이전상장에 따른 공모주식에 따라 총발행주식수가 증가함

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)호일바이오메드
한자(영문)
Hoilbiomed.Inc

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 백제고분로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
209-81-13983

직업(사업내용)
의약품 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)제놀루션
부서
경영지원

직위
과장
전화번호
02-340******

성명
권민아
팩스번호
02-449******

이메일 주소
******kwon@genolution.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,646
부채총액
1,232

자본총액
5,414
자본금
500

대표자
백화숙

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김기옥
최대주주 지분율(%)
39.2

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김기옥
개인(국내)
최대주주
551002
대한민국
서울시 강남구 수서동
제놀루션 대표이사(경영)
임원(등기)

2
김민호
개인(국내)
친인척
850701
대한민국
서울시 송파구 잠실동
-
주주

3
김민이
개인(국내)
친인척
861116
대한민국
서울시 강남구 수서동
제놀루션 기술연구소장
임원(등기)

4
김상훈
개인(국내)
친인척
600912
대한민국
경기도 성남시 이매동
-
주주

5
(주)진엑스(2)
국내법인
계열회사
120-87-94443
대한민국
서울 송파구 송파대로
-
주주

6
EK Health Services Inc(3)
외국법인
계열회사
77-0497964
USA
992 S.DE ANZA BIVD.STE 101 SAN JOSE .CA95129 USA
-
주주

7
최영백
개인(국내)
친인척
810521
대한민국
서울 강서구 양천로55길55
-
주주

8
김소현
개인(국내)
친인척
890217
대한민국
서울 종로구 창신길 109
-
주주

9
석창호
개인(국내)
임원
631207
대한민국
서울 서대문구 이화여대8길62
제놀루션 상무이사
임원(미등기)

10
이기영
개인(국내)
임원
700406
대한민국
경기도 부천시 원미구 상일로 71
제놀루션 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,322,001,321
부채총액
992,285,206

자본총액
5,329,716,115
자본금
600,000,000

대표자
김민호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
백화숙
최대주주 지분율(%)
30

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

(3) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
US$13,962,996
부채총액
US$2,223,313

자본총액
US$11,739,683
자본금
US$20,000

대표자
Eunhee Kim

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
Eunhee Kim
최대주주 지분율(%)
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 03월 31일
(주)호일바이오메드
6
1,178,048
30.37
1,178,048
30.37
3,879,590

이번보고서
2021년 01월 26일
(주)호일바이오메드
10
1,231,357
25.74
1,231,357
25.74
4,783,590

증 감
53,309
-4.63
53,309
-4.63
904,000

주1) 특수관계인 주식취득에 따른 추가 및 비등기임원2인의 우리사주주식 인출에 따라 주식수가 증가함
주2) 코스닥시장 이전상장에 따라 발행주식 총수가 증가함

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호와 같은 경영사항 모두에 대하여 영향력을 행사할 목적으로 주식을 보유하고 있으며, 향후 각각의 경영사항이 발생할 경우 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 관련 행위들을 결정할 것입니다.
※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제 1항 각 호
1. 이사 및 감사의 선임. 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당금의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특수관계인 추가 및 비등기임원 추가

변동사유
특수관계인의 장내주식취득 및 비등기임원 우리사주 인출

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)호일바이오메드
209-81-13983
523,048
-
-
-
-
-
-
-
-
523,048
10.93

특별
관계자
김기옥
551002
300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
6.27

김민호
850701
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

김민이
861116
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

김상훈
600912
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

(주)진엑스
120-87-94443
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.42

EK Health Services Inc
77-0497964
35,000
-
-
-
-
-
-
-
-
35,000
0.73

최영백
810521
3,309
-
-
-
-
-
-
-
-
3,309
0.07

김소현
890217
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.02

석창호
631207
22,500
-
-
-
-
-
-
-
-
22,500
0.48

이기영
700406
26,500
-
-
-
-
-
-
-
-
26,500
0.55

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

4,783,590
-
25.74
25.74

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)호일바이오메드
209-81-13983
523,048
-
-
-
-
-
-
523,048
10.93

특별
관계자
김기옥
551002
300,000
-
-
-
-
-
-
300,000
6.27

김민호
850701
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

김민이
861116
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

김상훈
600912
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
2.09

(주)진엑스
120-87-94443
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.42

EK Health Services Inc
77-0497964
35,000
-
-
-
-
-
-
35,000
0.73

최영백
810521
3,309
-
-
-
-
-
-
3,309
0.07

김소현
890217
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.02

석창호
631207
22,500
-
-
-
-
-
-
22,500
0.48

이기영
700406
26,500
-
-
-
-
-
-
26,500
0.55

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최영백
810521
3,309
-
-
-
-
-
-
-
-
3,309
0.07

김소현
890217
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.02

석창호(주1)
631207
22,500
-
-
-
-
-
-
-
-
22,500
0.48

이기영(주1)
700406
26,500
-
-
-
-
-
-
-
-
26,500
0.55

주1) 비등기임원으로 우리사조조합을 통하여 취득한 주식이 20201년 1월 25일자로 보호예수가 완료되어 개인계좌로 입고 되었으나 상장시 상장후 1년 보호예수로 인하여 추가 보호예수로 입고됨

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최영백
810521
2020년 03월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
3,309
3,309
11,000
-

김소현
890217
2020년 04월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
500
500
14,950
-

김소현
890217
2020년 04월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
500
500
1,000
14,400
-

석창호(주1)
631207
2021년 01월 25일
기타(+)
의결권있는 주식
0
22,500
22,500
4,000
우리사주취득

이기영(주1)
700406
2021년 01월 25일
기타(+)
의결권있는 주식
0
26,500
26,500
4,000
우리사주취득

주1) 비등기임원으로 우리사조조합을 통하여 취득한 주식이 20201년 1월 25일자로 보호예수가 완료되어 개인계좌로 입고 되었으나 상장시 상장후 1년 보호예수로 인하여 추가 보호예수로 입고됨

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최영백
810521
36,399,000
-
-
36,399,000

김소현
890217
14,675,000
-
-
14,675,000

석창호(주1)
631207
45,000,000
45,000,000
-
90,000,000

이기영(주1)
700406
53,000,000
53,000,000
-
106,000,000

주1) 우리사주주식 취득금액중 50%는 자기자금으로 취득하고 50%는 회사에서 우리사주조합원에 대한 대출로 취득하였으며 매월 급여에서 일정액의 금액으로 변제하고 있음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최영백
810521
개인자금

김소현
890217
개인자금

석창호(주1)
631207
개인자금50%/회사대출50%

이기영(주1)
700406
개인자금50%/회사대출50%

주1) 우리사주주식 취득금액중 50%는 자기자금으로 취득하고 50%는 회사에서 우리사주조합원에 대한 대출로 취득하였으며 매월 급여에서 일정액의 금액으로 변제하고 있음

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
석창호
차입처
(주)제놀루션

차입금액
45,000,000
차입기간
2020.01.14~2023.01.13

주식등의 담보제공 여부
해당무
담보 내역
해당무

주1) 우리사주주식 취득금액중 50%는 자기자금으로 취득하고 50%는 회사에서 우리사주조합원에 대한 대출로 취득하였으며 매월 급여에서 일정액의 금액으로 변제하고 있음

ㅇ 차입금의 경우

차입자
이기영
차입처
(주)제놀루션

차입금액
53,000,000
차입기간
2020.01.14~2023.01.13

주식등의 담보제공 여부
해당무
담보 내역
해당무

주1) 우리사주주식 취득금액중 50%는 자기자금으로 취득하고 50%는 회사에서 우리사주조합원에 대한 대출로 취득하였으며 매월 급여에서 일정액의 금액으로 변제하고 있음