원바이오젠 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210125)
제출인: 원바이오젠

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
교보8호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 01월 25일

회 사 명 :

교보8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

조윤상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)

(전 화) 02-3771-9284

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조윤상

(전 화) 02-3771-9284

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 08월 07일

합병계약일

2020년 08월 07일

합병계약 변경계약일
2020년 11월 11일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 10월 21일

권리주주확정 기준일

2020년 11월 05일

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 11월 06일

종료일

2020년 11월 12일

주주총회 소집통지 공고
2020년 12월 03일

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2020년 12월 03일

종료일

2020년 12월 18일

합병승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 21일

주식매수청구권
행사기간

시작일

2020년 12월 21일

종료일

2021년 01월 11일

채권자이의 제출기간

시작일

2020년 12월 22일

종료일

2021년 01월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 01월 15일

합병기일

2021년 01월 22일

합병종료보고 공고일

2021년 01월 25일

합병등기(신청)일
2021년 01월 25일

합병신주상장(예정)일
2021년 02월 09일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분 변동내역]

(단위 : 주)

회사명

주주명
합병 전

합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
전환사채 전환 후

주식수
지분율

㈜원바이오젠
최대주주등
김원일
1,129,430
37.35%
11,475,573
33.31%
11,475,573
32.21%

신현강
20,580
0.68%
209,103
0.61%
209,103
0.59%

기타주주
1,874,050
61.97%
19,041,285
55.28%
19,041,285
53.45%

소 계
3,024,060
100.00%
30,725,961
89.20%
30,725,961
86.25%

교보8호기업인수목적㈜
발기인
교보증권㈜
10,000
0.27%
10,000
0.03%
1,000,000
2.81%

코어자산운용㈜
10,000
0.27%
10,000
0.03%
200,000
0.56%

㈜수인코스메틱
300,000
8.06%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

멀티에셋인베스트먼트㈜
300,000
8.06%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

공모주주
3,100,000
83.34%
3,100,000
9.00%
3,100,000
8.70%

소 계
3,720,000
100.00%
3,720,000
10.80%
4,900,000
13.75%

합 계
-
-
34,445,961
100.00%
35,625,961
100.00%

주)
합병 과정 중에 피합병법인 ㈜원바이오젠 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 합병법인 [교보8호기업인수목적㈜]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,074원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,108원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 해당 가액으로도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 피합병법인 [㈜원바이오젠]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
19,656원

산출근거
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [교보8호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.12.21 ~ 2021.01.11
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.12.21 ~ 2021.01.11
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜원바이오젠]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.12.21 ~ 2021.01.11
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.12.21 ~ 2021.01.11
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

교보8호기업인수목적㈜
2021년 01월 15일

㈜원바이오젠
2021년 01월 15일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없습니다.)

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 교보8호기업인수목적㈜와 피합병회사인 ㈜원바이오젠이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터5년 이내 처분할 예정입니다. (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없습니다.)

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 임시주주총회
2020.12.21
-

채권자 이의제출 공고
2020.12.22
교보8호기업인수목적㈜ : 한국경제신문
㈜원바이오젠 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.12.22 ~ 2021.01.22
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
보통주식
24,324,846주

우선주식
6,401,115주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : ㈜원바이오젠의 보통주식 및 우선주식 1주당 교보기업8호기업인수목적㈜ 보통주식 및 우선주식 10.1605000주
합병가액 : 교보기업8호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜원바이오젠 주당 20,321원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 교보8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜원바이오젠을 흡수합병함에 있어 합병법인인 교보8호기업인수목적㈜가 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병후 추정 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2020년 반기말)
단순합
합병후
(추정)

교보8호기업
인수목적㈜
㈜원바이오젠

유동자산
7,887
6,223
14,110
14,111

비유동자산
-
12,151
12,151
12,124

자산총계
7,887
18,374
26,261
26,235

유동부채
-
11,416
11,416
11,416

비유동부채
1,107
2,800
3,907
3,880

부채총계
1,107
14,216
15,323
15,296

자본금
372
1,195
1,567
2,900

자본잉여금
6,313
5,857
12,170
11,983

기타자본항목
117
881
998
999

이익잉여금(결손금)
(22)
(3,775)
(3,797)
(4,943)

자본총계
6,780
4,158
10,938
10,939

부채및자본총계
7,887
18,374
26,261
26,235

주) 상기의 요약 재무상태표는 2020년 반기말을 기준일로 하여 교보8호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜원바이오젠의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜원바이오젠의 코스닥 시장 상장을 위해 교보8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.