주성코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20210125)
제출인: 주성코퍼레이션

주주총회소집공고
2.8
컨버즈 주식회사

주주총회소집공고

2021년 01월 25일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화)070)7563-6333

(홈페이지)https://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 홍 종 현

(전 화)02) 2027-4704

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주각위

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조의 규정에 의거, 2021년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거, 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 2월 9일(화) 오전9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 시곡로 307, 본점 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 주식회사 알에프윈도우와의 합병승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않기로 하였으니 이점 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손원호
(출석률: 100%)
이대희
(출석률: 100%)
강홍장
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.07
제10회차 전환사채 발행조건 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.01.10
타법인주식 처분 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.01.15
자본감소의 건 / 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.01.15
타법인주식 처분 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020.02.14
유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.02.14
자본감소 결의 정정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.20
타법인주식처분일정 정정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2020.02.25
타법인주식처분일정 정정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2020.02.26
재무제표승인의 건, 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

10
2020.03.04
전환 청구 요청에 대한 예치금 제공의 건
찬성
찬성
찬성

11
2020.03.16
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 및 자금사용목적 변경
찬성
찬성
찬성

12
2020.03.20
타법인주식 처분 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

13
2020.04.01
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

14
2020.05.12
타법인주식처분계약 해지의 건
찬성
찬성
찬성

15
2020.05.28
㈜알에프윈도우에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

16
2020.05.29
㈜알에프윈도우에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

17
2020.06.30
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

18
2020.07.09
㈜알에프윈도우에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

19
2020.07.17
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

20
2020.08.25
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

21
2020.09.11
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 신주배정비율 변경의 건
찬성
찬성
찬성

22
2020.09.14
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

23
2020.09.29
제무재표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

24
2020.10.05
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

25
2020.10.15
임시주주총회 소집 정정의 건
찬성
찬성
찬성

26
2020.10.19
타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성

27
2020.10.21
제3자 배정 유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

28
2020.10.21
소액일반공모 유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

29
2020.10.29
임시주주총회 소집 정정의 건
찬성
찬성
찬성

30
2020.11.05
유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

31
2020.11.09
타법인주식 취득결정의 건
찬성
찬성
찬성

32
2020.11.10
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
찬성
찬성
찬성

33
2020.11.12
임시주주총회 소집 정정의 건
찬성
찬성
찬성

34
2020.11.26
타법인주식 취득결정의 건
찬성
찬성
찬성

35
2020.11.27
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
찬성
찬성
찬성

36
2020.12.11
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
찬성
찬성
찬성

37
2020.12.21
주식회사 알에프윈도우, 소규모간이합병 결의의 건
찬성
찬성
찬성

38
2020.12.21
임시주주총회 소집일 정정 및 안건확정의 건
찬성
찬성
찬성

39
2020.12.24
주식회사 알에프윈도우, 일반간이합병 결의의 건/임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

40
2020.12.28
타법인주식 처분 결의의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.
■제지사업
■블랙박스사업
■ICT사업
■유통사업

가. 업계의 현황

■제지사업부문
(1) 제지산업의 특성
원재료의 해외의존도가 높은 산업으로 주요 원재료인 화학펄프의 경우, 해외에서 전량 수입하고 있습니다. 제지산업은 내수중심의 산업으로 종이수요는 경제규모와 생활수준에 따라 결정되는 경향을 보이고 있으며, 원료 및 제품의 크기가 커서 국제적으로도 내수 지향적인 수요구조를 가지고 있습니다. GDP 성장과 연동된 지류수요 변화의 폭은 적으며, 종이수요는 경제규모와 경제성장율에 따라 결정되고 있고 수요의 증가는 GNP성장수준과 비례하여 성장하는 경향을 보입니다.

(2) 제지산업의 성장성
IT발달에도 불구 종이수요는 지속적으로 성장해 왔으며, 신문용지 보다 인쇄용지 수요가 더 큰 폭으로 성장할 전망입니다. 국내 종이수요는 과거 30년 동안 GDP보다 높은 성장률을 구가했으나, 향후 10년 간은 GDP 수준의 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 
제지산업은 산업전반 전체의 경기변동과 연동하여 움직이는 경향을 보이고 있으며, GDP및 GNI성장수준과 비례하며 발전하는 특성이 있으나, 제지산업 자체의 특성인 장치산업인 요인으로 시설투자기간이 장기간 소요되며, 투자비용이 많아 공급의 증가는 계단식으로 이루어 지고 있으며, 수요는 산업전반 성장과 연동하여 증대되기 때문에 공급과잉, 수요과잉, 공급과잉의 순환 패턴을 보이고 있습니다. 그리고 계절적 요인은 지류자체의 제품 특성상 성수기와 비성수기에 대한 구분은 명확하지 않다고 볼 수 있습니다.

(4) 경쟁요소 
- 원재료의 안정적인 공급
우리나라는 펄프 수요량의 대부분을 수입하기 때문에 펄프의 국제 가격 변동에 취약한 구조를 가지고 있음.인도네시아, 중국이 자국산 원료, 가격경쟁력 등을 바탕으로 설비를 확장하고있어 펄프를 수입에 의존하고 있는 우리나라는 어려움에 직면해 있습니다.
- 규모의 경제를 실현하기 위한 기업의 대형화 및 생산설비의 자동화
제지산업은 규모의 경제를 위하여 대규모 설비가 요구되는 장치산업으로서 기업의 대형화 및 생산설비의 자동화가 경쟁력을 좌우함. 설비의 국제규모는 500～1,000톤/일로서 원재료투입에서 초지공정, 가공공정까지 일관 자동화가 필요함.그러나 국내 제지업계의 규모는 국제 수준에 미치지 못하고 일관생산체제를 갖추고 있지 못하고 있는 실정입니다.
- 고부가가치 특수지의 생산기술 보유 여부
지류소비의 고급화, 경량화 추세에 따라 경량코트지 등 고부가가치 제품 수요의 증가가 예상되며, 그에 따른 생산기술 개발이 요구되고 있음. 우리나라는 고부가가치 특수지 분야에서 선진국에 비해 기술력이 뒤지기 때문에 대부분을 수입에 의존하고 있습니다.
-현금유동성
제지산업은 장기간의 시설투자가 요구되기 때문에 수요증가와 설비증가가 불일치하여 수요초과, 공급초과 현상이 반복되는 특성이 있음. 따라서 시장이 공급과잉으로 어려울 때 견딜 수 있는 현금유동성이 필요하나 우리나라 제지업계는 일부 우량회사를 제외하고 현금유동성이 취약한 상황입니다.

(5)자원조달의 특성 
Pulp는 제지산업의 주요 원재료로 80%를 미국, 캐나다등지에서 수입하여 의존하여국제 펄프가격의 변동이 생산원가에 큰 영향을 미치고 있음. 펄프가격 동향은경기상황과 연동하여 민감하게 반응하기 때문에 제품가격과 함께 연중 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.

(6)관계법령및 정부규제 
해당사항 없음

■블랙박스사업
(1)블랙박스 산업의 특성
국내 블랙박스 시장은 운행 차량수 대비 전 세계 1위의 보급률을 기록하고 있습니다. 차량 간 사고로 인해 발생한 과실에 대해 시시비비를 가리기 위한 수단으로서 인정을받아 보험사에서는 블랙박스 설치 차량에 대해 보험료를 인하해 주고 있으며, 택시, 버스 등의 운송 사업자의 경우에도 사고나 고객 불만에 대비하기 위해 의무적으로 블랙박스를 장착하고 있습니다. 보험료 할인 등 다양한 혜택과 함께 나이트 뷰, 첨단운전자 보조 시스템(ADAS) 등 블랙박스 첨단 기능이 더해지면서 2015년 국내 블랙박스 시장 규모는 약 180만 대에서 2016년도 사상 최대 규모인 200만 대를 넘어섰습니다. 또한, 2015년 200여 개에 달했던 블랙박스 업체는 50여 개로 줄면서 혼탁했던 시장도 정리되고 있는 추세입니다.

(2)블랙박스 산업의 성장성
2016년도 말 국내에서는 등록된 차량 2,200만 대 중 30%가량이 블랙박스를 장착하고 있을 정도로 대중화되어 있으나, 대부분의 해외시장은 블랙박스 사용 초기 단계라 국내 업체들의 수출이 크게 늘어날 것으로 예상됩니다. 최근 성장이 정체된 블랙박스 시장에 대한 평가는 이전 빠른 속도로 보급되며 시장이 급성장한 후 최근 정체 상태에 들어선 네비게이션처럼 시장이 포화상태에 이르렀다는 평가와 함께 부정적인 시각이 커지고 있습니다. 그러나 블랙박스는 네비게이션과는 다른 성장 과정을 보일 것으로 예상됩니다. 네비게이션이 서비스 국가의 지도가 기본적으로 장착된다는 측면에서 수출 등에 한계가 있는 반면, 블랙박스는 영상을 기반으로 한 서비스로서 어느 국가에서든 사용이 가능해 수출을 통한 성장 정체를 극복할 수 있기 때문입니다.

관세청과 무역협회 등에 따르면 2015년도 국산 블랙박스의 해외 수출 규모는 약 5,100만 달러(585억원)로 추정됩니다. 이는 2014년 4,200만 달러 대비 21% 증가한 수치이며, 4년 전인 2011년 650만 달러에 대비해서는 8배가량 증가한 수치입니다. 지난해 국산 블랙박스의 최대 수출국은 일본으로 1,000만 달러가량의 제품이 수출되었으며, 이어 미국이 800만 달러, 체코공화국 660만 달러, 영국이 560만 달러로 집계되고 있습니다.

국산 블랙박스의 수출이 불과 몇 년 사이에 크게 증가한 것은 해외 블랙박스 시장이개화 단계이기 때문입니다. 블랙박스 시장 규모가 2,000억원이 넘는 등 보급률이 높은 우리나라와 달리 해외 시장은 블랙박스 보급이 거의 이뤄지지 않고 있습니다. 이에 따라 선진국을 중심으로 블랙박스 수요가 크게 늘어나고 있으며, 블랙박스 제조기술이 뛰어난 국내 기업 제품의 수요도 증가하는 추세입니다.

(3)경기변동의 특성
블랙박스 구매자 중 상당수는 신차 구매자이기 때문에 경기 변동에 따른 완성차 판매 정도에 따라 시장의 변동이 발생할 수 있으며, 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 여타 소비재에 비해 큰 폭으로 감소하는 특성을 나타냅니다. 따라서 블랙박스는 완성차 시장 흐름에 따른 일반적인 경기변동에 영향을 받게 됩니다. 하지만 현재의 차량용 블랙박스 시장은 신차 출시 전 시장인 Before Market이 아닌 차량 출시 후 선호도에 따라 결정되는 After Market으로 이루어져 있어 완성차 및 자동차 부품 시장이 겪게 되는 시장의 변동성과의 연동 가능성은 상대적으로 덜한 상황입니다.

(4) 경쟁요소
당사의 '위니캠(WINYCAM)' 블랙박스는 2002년 설립된 주식회사 위니테크놀로지의 오래된 업력 및 다양한 블랙박스 솔루션 설계 경험을 바탕으로 우수한 기술력을 보유하고 있습니다. 핵심 기술로는 위니 부팅 제어 시스템(WLBS), 블랙박스 저전력 설계 알고리즘, 위니 포맷 프리 파일 시스템(WFFS), 위니 자동차 배터리 보호 시스템(WBPS) 등이 있으며, 당사는 핵심 기술을 기반으로 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응하며 신제품 개발 및 생산 중에 있습니다.

■ICT사업

(1)ICT 산업의 특성
광통신 산업은 기존의 전통적 통신 매체인 전기ㆍ전자 대신 광을 이용하게 되면서 생겨난 산업으로 광기술(산업)과 통신기술(산업)이 교차되는 지점에서 탄생하였습니다.

즉, 광산업을 구성하고 있는 광소재, 광원 및 광전소자, 광정밀기기, 광정보기기, 광학기기 분야에서 기술의 비약적 발전은 통신 매체로서 광의 가능성을 열어주었고, 그 결과 광통신 산업이 등장하게 된 것입니다. 우선 기술적인 측면에서 광통신 산업을 살펴보면, 통신 매체인 광의 송신에서 수신에 이르는 일련의 과정으로 이해할 수 있습니다. 즉, 광통신 산업은 1)전기 신호를 빛으로 바꾸어 주는 발광소자가 위치한 광송신부, 2)광섬유를 통하여 빛 신호를 전달하는 광중계 및 광전송부, 3)빛 신호를 다시 전기 신호로 변환하는 수광소자가 있는 수신부의 결합으로 구성되어 있습니다.

산업의 가치사슬 측면에서 광통신 산업은 재료, 부품 등 중간재를 생산하는 후방 산업(상류산업)에서 최종 제품을 생산하는 전방 산업(하류산업)의 흐름으로 이해할 수 있습니다. 즉, 소재(실리카, 실리콘 등)로 소자(LD/PD칩, 수발광소자)를 만들고, 부품(능동 부품, 수동 부품, 광섬유) 및 모듈(광트랜시버, ROADM 모듈 등)의 조합으로 광통신을 위한 최종 제품인 장비 및 시스템(전송장비, 스위치ㆍ라우터, 가입자 장비 등)을 생산하는 일련의 과정으로 광통신 산업이 구성되어 있습니다.

요컨대, 기술 및 가치사슬 측면을 종합적으로 고려한 광통신산업의 범위는 1)광통신장비 및 시스템, 이를 구성하고 있는 2)광통신 모듈 및 부품, 그리고 3)광통신을 위한기타 장치로 정의할 수 있습니다.

(2)ICT 산업의 성장성
전통적인 ICT가 네트워크는 연결을 통해 정보를 수집하거나 정보를 생성하고, 처리하는 연결 기반 ICT였다면, 최근에는 거대한 정보를 생성, 축적하는 것은 물론 인식,학습 및 추론을 통해 최적의 해를 제시할 뿐만 아니라, 자율적인 판단까지 하는 지능 기반 ICT로 변화하고 있습니다. 이에 따라 네트워크의 역할 역시 가치 창출을 위한 필수 요소로 인식되고 있으며, 초 연결로 대변되고 있는 네트워크 역할의 중요성은 더욱 증대되고 있습니다.

전 세계 광통신 장비 시장은 2014년 기준 약 738억 달러를 기록한 가운데, 2020년에는 약 924억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 가장 높은 비중을 차지하고 있는 광통신 장비 및 시스템 장비의 규모는 약 558억 달러 규모로 특히, 광전송 장비(SDH/SONET, WDM) 시장은 중국의 주요 통신 사업자의 설비 투자 확대와 전 세계적인 모바일 백홀에서의 트래픽 증가, 데이터 센터의 확산 등으로 시장의 증가세가 지속될 것으로 예상되며, 향후 SDH/SONET 장비는 감소하고, WDM 장비가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 해당 분야의 사업자는 중국 벤더인 Huawei, ZTE와 Alcatel-Lucent, Cisco Systems, Juniper Networks 등의 대형 글로벌 업체가 시장을 선점하고 있습니다.

대표적인 광모듈에 해당되는 광트랜시버의 경우, 100G급 수요 확대가 시장을 견인하였고, 향후 100G급 QSFP28의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 능동 부품은 광트랜시버 시장의 영향으로 성장세가 지속되고 있고, 이 시장에서 글로벌 선두 업체는 Finisar로 중국의 LTE 구축 확산 및 이동통신 기지국에 필요한 트랜시버 수요 증가로 인하여 최근 큰 성장을 기록하고 있습니다. 한편, 광통신 부품의 경우 벤더들 간의 수직계열화 현상이 가장 두드러지게 나타나는 분야로 소자-부품-모듈의 수급에 따른 M&A, 전략적 제휴 등 치열한 경쟁이 전개되고 있습니다.

2014년 약 64억 달러 규모인 광섬유/광회로 시장은 중국 광통신 투자 확대로 시장이 증가하였으나, 이후 중국 시장의 수요 감소로 시장 성장세가 둔화되고, 2018년 이후에는 시장 규모가 감소될 것으로 예상됩니다. 광측정기/제조장치 시장을 견인하고 있는 OTDR 장비는 현재 중국 시장에서 가격 경쟁이 본격화되었고, 북미 지역에서의 모바일 기지국 광통신화 등으로 당분간 시장 성장세에 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 광통신 기타 장치의 시장 점유율 1위 벤더는 Corning으로 약 15.2%(2013년)의 시장을 점유하고 있습니다.

(3)경기변동의 특성
경기 호황기에는 국가 기간망 사업 추진에 속도가 붙으면서 광통신 인프라 구축과 함께 구매 수요가 증가하는 일반적인 양의 상관관계가 존재합니다. 그러나 불황기에도 마찬가지로 광통신망 유지보수 작업용 장비는 꾸준히 필요하므로 특별히 수요가 급감하지는 않는 것이 특징이라고 할 수 있습니다.

(4)경쟁요소
당사의 ICT 부품은 다년간의 생산 기술 축적으로 QMS(품질관리 시스템)을 적용하여 안정된 품질과 빠른 납품 대응 및 효율적인 재고 관리로 고객의 니즈를 충족시키고 있습니다. 당사는 인터넷망을 이용하여 원격으로 전원공급의 연결 및 차단을 제어할 수 있는 원격 전원 제어시스템 기술을 보유하고 있으며, 광 통신 제품뿐만 아니라 IoT 기술을 통해 스마트 에너지 콘센트, 벽 스위치 등 스마트 홈 제품들의 생산기술력도 보유하고 있습니다.

■유통사업

가.업계의 현황
(1)인삼유통사업의 특성
인삼 및 인삼제품류의 유통구조는 상대적으로 복잡한 유통경로를 가지며, 많은 구성 원들이 참여함. 그러나 크게 KGC 인삼공사와 인삼조합의 계약재배(면적기준 55%차지) 생산 방식과 일반 민간업체를 대상(면적기준 45% 차지)으로 하는 생산 방식 입니다.인삼은 수삼과 홍삼,태극삼,백삼 및 가공제품으로 분류되는데 최근 들어 홍삼위주로 재편되고 있으며 특히 홍삼은 기존 뿌리삼과 함께 가공제품 증가로 시장을 주도 하고 있습니다.

(2)인삼유통사업의 성장성
면역력에 대한 관심 증가로 출하액 상승 인삼 및 홍삼 본삼을 가공한 식품과 건강기능식품을 포함한 인삼제품류의 2015년 출하액은 1조 2,570억 원으로, 2011년 1조 452억 원에서 20.3% 증가하였습니다. 건강에 대한 관심이 높아져 매년 증가하고 있습니다. 인삼제품류에서 홍삼제품의 비중이 2015년 출하액 기준 약 97%로, 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 우리나라의 인삼은 오래 전부터 세계 최고의 품질을 자랑하는 명품으로 널리 알려져 왔으며, 의약품의 원료이자 건강식품으로써 국민생활과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 최근 농촌 노동력부족과 노임상승, 수출시장에서 한국인삼의 점유율 하락 등 어려움을 겪고 있는 것이 사실이나 노령화사회의 진입과 함께 전 세계인들의 건강에 대한 늘어나는 관심을 고려 할 때 앞으로 건강문화산업으로써 인삼의 발전가능성은 매우 큰 것으로 판단 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■제지사업부문
당사는 다양한 생산설비 보유로 다품종 소량생산 체제가 가능하여 특수지 산업의 집중화를 통한 경쟁력을 극대화 하고 있습니다.

■블랙박스사업
당사는 사업 다각화를 위하여 2017년 6월 (주)위니테크놀러지의 지분 100%를 취득하였으며, 소규모 합병을 통해 블랙박스 개발, 제조 및 유통 사업을 시작하였습니다. 당사의 자체 블랙박스 브랜드인 '위니캠(WINYCAM)'은 1세대 블랙박스 제조 전문 업체로 2008년 국내 최초로 2채널 LCD 차량용 블랙박스와 카메라 일체형 포터블 DVR을 출시, 일본에 수출하였습니다. 당사는 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 기업 부설 연구소와 자체 생산라인을 보유하고 있으며, 다년간 축적된 기술로 보급형부터 고급형의 블랙박스 제품 라인업을 구축하여 생산 및 유통하고 있습니다. 또한 고사양의 온라인 전용 모델을 통한 국내 온라인 쇼핑몰 판매와 국내 및 해외 OEM 확보를 통해 시장 진출을 본격화하고 있습니다.

[블랙박스 제품군 비교]

구분
제품 사양
주요 소비자
주요 유통채널

고급형
제품군

2채널 / 3.5”형
Full HD + Full HD 해상도
Quad HD + HD 해상도

플래그쉽 스토어
개인 소비자

온라인
오프라인

보급형
제품군

2채널 / 3.5”형
HD + HD 해상도
Full HD + D1 해상도

틴트샵
카마스터

오프라인

■ICT사업
당사는 2017년 9월 (주)위니테크놀러지와 흡수 합병을 통해 ICT 부품 제조 및 공급하는 사업을 시작하였습니다. ICT 사업 부분 중에서도 당사는 광 통신 장비 또는 제품을 주로 판매 및 생산하고 있으며, 주요 제품으로는 광 트랜시버와 광 MUX 등을 판매하고 있습니다. 이중 광트랜시버는 스몰셀 안에 삽입되는 필수 부품으로 이동통신 인프라에 필수 부품으로 사용되며 국내 이동통신사의 5G 통신망 도입 등 트래픽 증가로 광통신 부품의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 광 점퍼코드, 광 감쇠기 및 광 스위치 등 광 Passive 제품의 안정된 품질로 국내외 유수의 통신업체에 ICT 부품을 공급 중에 있습니다. 최근에는 국내 통신사에 광 Mux 공급 확대 등 시장 경쟁력 강화를 지속하고 있습니다.

■유통사업
인삼유통사업은 뉴트렉스㈜와 아모레퍼시픽 사이의 원료공급계약에 있어 뉴트렉스테크놀러지㈜에 원료 공급을 하는 ㈜테드케이파트너스에 2016년11월 컨버즈㈜가 유통하며 납품을 시작한 것이 처음이었습니다. 지속적인 인삼유통사업을 위해 ㈜테드케이파트너스와 영업권양수도 계약을 한 이후 2017년 11월부터 금산에 상주 직원 파견 및 인삼보관창고 계약을 하여 본격적인 인삼 유통사업을 시작하였습니다. 국내 미계약 재배수삼 도매 거래개가 이루어지는 대표적인 수삼도매시장은 금산 인삼 약력시장 내 생산자 조합이 운영하는 농협 수삼랜드, 민간인이 개설한 금산 수삼센터, 금삼수삼 시장 등으로 3개 소가 대표적이며, 자사 유통사업부는 시장을 통하여 수삼을 구매 하여 신성과 경남약업에 원재료를 납품하고 있습니다.신성과 경남약업은 일양 약품의 1차 벤더 업체로 OEM 형식으로 납품하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 제품

제지
크라프트지, 산업기타지, 과실봉지

블랙박스
블랙박스 INSIGHT FX Air

ICT
Optic Transceiver, Optic MUX-Multiplexer, Optic Switch

유통사업
인삼, 홍삼 등

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음

(3) 조직도

조직도(컨버즈)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

1. 합병의 개요

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
주식회사 컨버즈

소재
충청남도 당진시 시곡로 307

대표이사
곽종윤

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 알에프윈도우

소재
경기도 의왕시 이미로 40 (인덕원 IT밸리)

대표이사
곽종윤

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
합병회사인 컨버즈 주식회사는 2009년 2월 17일을 분할기준일로 하여 아트원제지 주식회사(구, 주식회사 이엔페이퍼)의 산업용지 사업부문이 인적분할되어 설립되었으며, 각종 지류의 판매 및 블랙박스, ICT 관련제품의 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 한편, 피합병회사인 주식회사 알에프윈도우는 2004년 4월 14일에 설립되어 현재까지 RF, ICS 중계기, 안테나 공용기 및 블랙박스의 제조 및 판매를 주요영업으로 하고 있으며, 컨버즈 주식회사가 본 공시서류 제출일 기준 90.23% 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다.

본건 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하며, 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하는등 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보를 목적으로 합니다. 또한, 양사의 합병을 통한 경영 및 재무적 시너지 창출이 예상되며 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화가 예상됩니다. 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익제고를 위해 본 합병을 진행하게 되었습니다. 

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 컨버즈 주식회사의 최대주주인 (주)코우홀딩스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 20.41%를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 알에프윈도우의 최대주주인 컨버즈 주식회사는 총 90.23%를 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 20.41%이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 컨버즈 주식회사는 존속하며, 주식회사 알에프윈도우는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

컨버즈 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사알에프윈도우
소유주식수 및 지분율
컨버즈 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 코우홀딩스
보통주
2,567,248
19.54
-
-
2,567,248
19.54
-

더블유글로벌4호조합
보통주
91,407
0.70
-
-
91,407
0.70
-

더블유글로벌3호조합
보통주
23,891
0.18
-
-
23,891
0.18
-

컨버즈 주식회사
보통주
2,885
0.02
4,822,967
90.23
2,885
0.02
-

발행주식총수
보통주
13,141,388
100%
5,345,309
100%
13,141,388
100%
-

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 컨버즈 주식회사 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 컨버즈 주식회사의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 컨버즈 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본 합병에 따라 존속회사인 컨버즈 주식회사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 알에프윈도우의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

금번 합병 이전에 합병회사에 재직 중인 이사 및 감사는 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 

공시서류 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본 합병건으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 합병회사인 컨버즈 주식회사는 피합병법인인 주식회사 알에프윈도우와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

[본 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 원)

구분
2020년 3분기
2019년

컨버즈 주식회사
매출액
13,552,996,845
45,782,646,404

매출총이익
1,565,792,993
1,692,005,423

영업이익
(3,433,498,651)
(6,005,088,323)

당기순이익
(3,629,881,233)
(15,957,067,508)

주식회사 알에프윈도우
매출액
19,493,252,587
19,663,912,076

매출총이익
3,389,559,798
553,306,134

영업이익
1,599,948,498
(2,180,953,628)

당기순이익
1,548,976,971
(2,955,093,702)

합계
(추정)

매출액
33,046,249,432
65,446,558,480

매출총이익
4,955,352,791
2,245,311,557

영업이익
(1,833,550,153)
(8,186,041,951)

당기순이익
(2,080,904,262)
(18,912,161,210)

주1) 상기 표는 합병당사회사의 손익항목을 단순합산한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 주식회사 알에프윈도우의 재무정보는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표 입니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

- 주식회사 알에프윈도우 (피합병회사)

가. 회사의 개황

(1) 상호
- 국문 : 주식회사 알에프윈도우
- 영문 : RFWindow Co., Ltd.

(2) 설립일자 및 주요사업의 내용
피합병법인 주식회사 알에프윈도우는 2004년 4월 14일에 설립되어, 이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조 등의 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

곽종윤
남
1975년 03월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
現 컨버즈 대표이사
고려대학교 컴퓨터공학과
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

곽종호
남
1976년 12월
사내이사
등기임원
상근
업무총괄
現 알에프윈도우 상무
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

안희구
남
1973년 01월
사내이사
등기임원
상근
개발총괄
現 알에프윈도우 사내이사
-
-
-
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

강유진
남
1976년 11월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
現 컨버즈 재무이사
-
-
특별관계자
2019.12.08 ~ 현재
2022.12.08

홍종현
남
1972년 08월
감사
등기임원
비상근
감사
現 컨버즈 사내이사
-
-
특별관계자
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

② 직원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체

남

32

-

-

-

32

6.6

1,122,570,108

35,080,316

-

여

6

-

-

-

6

7.1

155,190,844

25,865,141

-

계

38

-

-

-

38

6.9

1,277,760,952

33,625,288

-

출처 : (주)알에프윈도우 제시
주) 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 직원 수로 나눈 금액입니다.

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2019년 12월말과 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019년 12월말
2018년 12월말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

컨버즈㈜

443,144

45.90

4,431,448
45.90

합 계
965,486
100.00
9,654,862
100.0

출처 : (주)알에프윈도우 제시
주) 피합병법인은 2020년 1월 8일 10:1 무상감자를 통해 총발행주식수가 변동되었습니다.

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부

(1) 피합병법인의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,376,409,695

9,946,942,451

10,727,980,704

(1)당좌자산

3,203,488,611

4,326,139,128

5,674,202,948

1.현금및현금성자산
99,643,193

102,077,932

328,756,517

2.단기금융상품
161,181,364

131,136,026

95,086,404

3.매출채권
4,594,029,085

5,190,647,659

3,805,261,918

대손충당금
(1,939,493,411)

(1,939,493,411)

(2,120,790,822)

4.미수금
1,036,542,901

955,703,871

935,608,134

대손충당금
(900,692,384)

(899,922,384)

(899,922,384)

5.미수수익
659,115,804

1,028,885,011

934,445,070

대손충당금
(659,115,804)

(659,115,804)

(659,115,804)

6.선급금
475,056,985

633,699,666

513,591,509

대손충당금
(460,149,116)

(324,992,155)

(324,992,155)

7.선급비용
24,770,083

30,014,666

28,909,620

8.단기대여금
1,264,600,971

1,314,600,971

4,277,990,133

대손충당금
(1,264,600,971)

(1,264,600,971)

(1,267,990,133)

9.당기법인세자산
112,599,911

27,498,051

27,364,941

(2)재고자산

4,172,921,084

5,620,803,323

5,053,777,756

1.상품
5,012,071

76,526,000

2.제품
1,409,143,923

1,621,772,594

1,419,673,147

평가손실충당금
(1,003,451,944)

(753,843,378)

(706,446,169)

3.원재료
5,726,238,416

5,539,701,490

4,678,667,875

평가손실충당금
(2,639,926,296)

(2,216,699,387)

(1,364,374,920)

4.재공품
1,188,915,295

1,557,156,445

1,041,560,093

평가손실충당금
(513,010,381)

(203,810,441)

(15,302,270)

Ⅱ.비유동자산

6,694,318,122

7,204,393,032

11,197,577,704

(1)투자자산

1,112,172,512

1,379,267,423

1,913,688,466

1.장기금융상품
-

49,837,481

25,717,662

2.매도가능증권
282,751,942

297,045,430

247,434,495

3.지분법적용투자주식
829,420,570

1,012,384,512

1,637,386,309

4.주임종장기대여금
3,150,000

23,150,000

3,150,000

대손충당금
(3,150,000)

(3,150,000)

(2)유형자산

5,364,177,401

5,552,019,636

5,668,218,408

1.토지
3,396,890,058

3,396,890,058

3,396,890,058

2.건물
3,003,071,137

3,003,071,137

3,003,071,137

감가상각누계액
(1,215,437,180)

(1,110,164,688)

(1,004,892,196)

3.시설장치
1,533,820,813

1,533,820,813

1,499,853,041

감가상각누계액
(1,490,646,189)

(1,455,218,764)

(1,403,572,258)

4.차량운반구
39,569,150

53,937,900

53,937,900

감가상각누계액
(37,676,611)

(46,487,071)

(40,367,904)

5.공구와기구
1,853,772,000

-

감가상각누계액
(1,767,749,161)

-

6.집기비품
6,406,162,359

8,201,115,540

8,036,711,114

정부보조금

(12,000)

감가상각누계액
(6,357,598,975)

(8,024,945,289)

(7,873,400,484)

(3)무형자산

10,284,477

31,942,241

3,374,507,098

1.개발비

3,280,524,598

2.소프트웨어
10,284,477

31,942,241

93,982,500

(4)기타비유동자산

207,683,732

241,163,732

241,163,732

1.보증금
207,683,732

241,163,732

자산총계

14,070,727,817

17,151,335,483

21,925,558,408

부 채

Ⅰ.유동부채

14,412,326,500

14,679,642,925

11,188,894,616

1.매입채무
5,625,562,862

5,704,932,960

1,542,949,852

2.미지급금
310,125,450

277,605,313

255,323,138

3.미지급비용
99,089,220

133,826,245

67,278,184

4.단기차입금
8,218,704,878

8,396,934,869

7,888,134,544

5.예수보증금
20,000,000

-

1,300,000,000

6.하자보수충당부채
138,844,090

166,343,538

135,208,898

Ⅱ.비유동부채

652,676,944

558,483,749

443,601,684

1.퇴직급여충당부채
744,985,805

716,620,550

646,548,500

퇴직연금운용자산
(92,317,733)

(178,249,362)

(223,059,377)

2.장기미지급금
-

20,103,689

20,103,689

3.장기미지급비용
8,872

8,872

8,872

부채총계

15,065,003,444

15,238,126,674

11,632,496,300

자 본

Ⅰ.자본금

5,066,111,000

5,066,111,000

5,066,111,000

1.보통주자본금
4,827,431,000

4,827,431,000

4,827,431,000

2.우선주자본금
238,680,000

238,680,000

238,680,000

Ⅱ.자본잉여금

11,146,033,320

11,146,033,320

11,146,033,320

1.주식발행초과금
10,686,220,144

10,686,220,144

10,686,220,144

2.기타자본잉여금
459,813,176

459,813,176

459,813,176

Ⅲ.자본조정

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

1.자기주식처분손실
(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

2.기타자본조정
(847,238,316)

(847,238,316)

(847,238,316)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(104,872,294)

(152,481,560)

(199,358,189)

1.지분법자본변동
(104,872,294)

(152,481,560)

(199,358,189)

Ⅴ.결손금

14,287,194,013

11,332,100,311

2,905,370,383

1.법정적립금
97,200,000

97,200,000

97,200,000

2.미처리결손금
(14,384,394,013)

(11,429,300,311)

(3,002,570,383)

자본총계

(994,275,627)

1,913,208,809

10,293,062,108

부채 및 자본총계

14,070,727,817

17,151,335,483

21,925,558,408

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

Ⅰ.매출액

19,663,912,076

19,927,476,505

16,036,225,069

1.상품매출액
6,520,278,813

3,191,548,663

968,305,281

2.제품매출액
12,806,428,736

16,634,353,842

15,067,919,788

3.기타매출액
337,204,527

101,574,000

-

Ⅱ.매출원가

19,110,605,942

20,283,218,063

14,992,431,066

(1)상품매출원가
5,562,840,649

2,917,709,317

922,221,433

(2)제품매출원가
13,312,607,088

17,365,508,746

14,070,209,633

(3)기타매출원가
235,158,205

-

1,043,794,003

Ⅲ.매출총이익(손실)

553,306,134

(355,741,558)

5,095,485,570

Ⅳ.판매비와관리비

2,734,259,762

4,474,872,289
745,770,265

1.급여
616,760,791

691,530,565

65,080,300

2.퇴직급여
98,444,205

64,453,560

204,195,657

3.복리후생비
162,060,703

165,748,595

144,097,382

4.여비교통비
59,487,301

198,581,007

28,232,805

5.접대비
13,583,522

26,033,379

6,656,337

6.통신비
15,451,301

15,123,548

11,813,132

7.수도광열비
10,657,131

17,627,142

64,966,819

8.세금과공과
22,281,662

25,976,790

125,851,169

9.감가상각비
38,886,592

76,800,439

180,748,052

10.지급임차료
166,147,202

193,499,986

-

11.수선비
430,000

515,455

14,393,982

12.보험료
7,837,272

13,446,410

13,249,867

13.차량유지비
3,525,446

2,631,323

222,480,157

14.경상연구개발비
1,096,146,891

1,507,957,768

53,062,552

15.운반비
28,659,485

30,590,900

68,400

16.도서인쇄비
803,800

691,850

770,000

17.사무용품비
1,849,327

2,914,157

2,468,305

18.소모품비
1,004,361

1,870,750

3,602,578

19.지급수수료
207,657,089

275,088,314

138,336,577

20.대손상각비
-

(181,297,411)

-247,813

21.건물관리비
11,012,970

12,645,795

1,317,369,398

22.수출제비용
138,871,950

188,247,143

11,108,537

23.하자보수충당금전입액
11,042,997

174,995,677

151,145,183

24.무형자산상각비
21,657,764

969,199,147

160,490,795

Ⅴ.영업손실

2,180,953,628

4,830,613,847
1,429,775,134

Ⅵ.영업외수익

196,983,488

426,101,102

-4,051,691,567

1.이자수익
2,721,088

99,979,413

495,670,371

2.수입임대료
160,185,298

172,422,783

3.외환차익
3,656,909

198,434,739

23,149,601

4.외화환산이익
7,333,333

20,391,404

16,832,549

5.매도가능증권손상차손환입
-

49,610,935

26,240,472

6.지분법이익
-

40,584,743

-

7.기타의대손상각비환입
-

239,162

124,626,002

8.잡이익
23,086,860

16,860,706

-

Ⅶ.영업외비용

971,123,562

4,022,217,183
132,398,964
4,128,676,872

1.이자비용
434,483,126

573,152,253

2.외환차손
124,111,102

114,504,270

465,194,877

3.기타의대손상각비
135,926,961

-

166,103,256

4.외화환산손실
31,260,920

11,579,561

1,126,714,465

5.지분법손실
178,134,129

944,618,169

294,345,749

6.지분법주식손상차손
52,439,079

-

1,052,519,163

7.무형자산손상차손
-

2,373,365,710

623,200,331

8.매도가능증권손상차손
14,293,488

-

15,000

9.잡손실
474,757

4,997,220

168,006,998

Ⅷ.법인세차감전순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)
232,577,033
(7,684,698,068)

Ⅸ.법인세등

-

-

1,789,390,923

Ⅹ.당기순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

(9,474,088,991)

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2017.1.1 (전전기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(1,967,115,324)
(303,814,312)
6,568,718,608
20,509,933,292

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,474,088,991)
(9,474,088,991)

매도가능증권평가손실
-
-
-
54,493,920
-
54,493,920

지분법자본변동
-
-
-
49,962,203
-
49,962,203

지분법적용투자주식
-
-
(847,238,316)
-
-
(847,238,316)

2018.1.1 (전기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(199,358,189)
(2,905,370,383)
10,293,062,108

당기순손실
-
-
-
-
(8,426,729,928)
(8,426,729,928)

지분법자본변동
-
-
-
46,876,629
-
46,876,629

2019.1.1 (당기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(152,481,560)
(11,332,100,311)
1,913,208,809

당기순손실
-
-
-
-
(2,955,093,702)
(2,955,093,702)

지분법자본변동
-
-
-
47,609,266
-
47,609,266

2019.12.31(당기말)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(104,872,294)
(14,287,194,013)
(994,275,627)

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

110,397,523

(1,884,018,308)

(1,762,373,380)

1.당기순이익(손실)
(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

(9,474,088,991)

2.현금의유출이 없는 비용 등의 가산
2,322,616,650

6,068,501,901

6,728,764,990

퇴직급여
218,134,882

191,942,820

225,820,280

외화환산손실
31,210,861

11,579,561

294,345,749

대손상각비

1,317,369,398

기타의대손상각비
135,926,961

-

1,126,714,465

재고자산평가손실
982,035,415

1,088,229,847

지분법손실
178,134,129

944,618,169

1,052,519,163

감가상각비
243,257,948

314,570,970

330,507,677

무형자산상각비
21,657,764

969,199,147

1,429,775,134

하자보수충당부채전입액
11,042,997

174,995,677

160,490,795

유형자산처분손실

15,000

무형자산손상차손
-

2,373,365,710

623,200,331

지분법주식손상차손
52,439,079

-

매도가능증권손상차손
14,293,488

-

168,006,998

이자비용
434,483,126

-

3.현금의유입이 없는 수익 등의 차감
(6,070,220)

(291,900,655)

(167,699,023)

외화환산이익
3,349,132

20,168,404

16,832,549

지분법이익
-

40,584,743

124,626,002

유형자산처분이익

26,240,472

이자수익
2,721,088

-

대손충당금환입
-

181,536,573

-

매도가능증권손상차손환입
-

49,610,935

-

4.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
748,944,795

766,110,374

1,150,649,644

매출채권의 감소(증가)
568,596,769

(1,373,113,582)

65,002,628

미수금의 증가
(80,839,030)

(20,095,737)

206,066,224

미수수익의 감소(증가)
372,490,295

(94,439,941)

(111,909,095)

선급금의 감소(증가)
158,642,681

(120,108,157)

(346,675,526)

선급비용의 감소(증가)
5,244,583

(1,105,046)

6,463,146

당기법인세자산의 증가
(85,101,860)

(133,110)

440,190

유동성이연법인세자산의 감소

82,462,868

재고자산의 감소(증가)
465,846,824

(1,655,255,414)

1,706,928,055

비유동성이연법인세자산의 감소(증가)

1,356,799,001

매입채무의 증가(감소)
(76,751,321)

4,162,452,917

(1,294,494,616)

미지급금의 증가(감소)
(10,910,242)

22,282,175

-66,496,317

미지급비용의 증가(감소)
(445,893,461)

66,548,061

9,039,111

예수보증금의 증가
20,000,000

-

(9,858,820)

하자보수충당부채의 감소
(38,542,445)

(143,861,037)

(228,330,811)

퇴직금의 지급
(189,769,627)

(121,870,770)

(275,867,290)

퇴직연금운용자산의 감소
85,931,629

44,810,015

51,080,896

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

67,856,430

2,452,692,523

667,635,603

1.투자활동으로 인한 현금유입액
170,560,587

3,013,389,162

3,987,037,658

장기금융상품의 감소
49,837,481

-

735,171,819

지분법적용투자주식의 매각

1,800,000,000

단기대여금의 감소
50,000,000

3,013,389,162

1,411,144,339

장기대여금의 감소
20,000,000

-

차량운반구의 처분
3,403,106

-

14,742,472

비품의 처분

11,500,000

보증금의 감소
47,320,000

-

14,479,028

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(102,704,157)

(560,696,639)

(3,319,402,055)

단기금융상품의 증가
30,045,338

36,049,622

36,035,076

장기금융상품의 증가
-

24,119,819

104,117,662

단기대여금의 증가
-

50,000,000

1,700,000,000

주임종장기대여금의 증가
-

20,000,000

지분법적용투자주식의 취득
-

232,155,000

공구와기구의 취득
43,785,000

-

시설장치의 취득
-

33,967,772

27,000,000

비품의 취득
15,033,819

164,404,426

2,940,000

개발비의 증가

1,425,508,289

보증금의 증가
13,840,000

-

23,801,028

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(180,688,692)

(795,352,800)

302,359,544

1.재무활동으로 인한 현금유입액
7,508,134,355

6,287,355,850

9,661,948,750

단기차입금의 증가
7,508,134,355

6,287,355,850

9,661,948,750

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(7,688,823,047)

(7,082,708,650)

(9,359,589,206)

단기차입금의 상환
7,688,823,047

5,782,708,650

8,959,589,206

유동성장기차입금의 상환
-

1,300,000,000

400,000,000

Ⅳ.현금의 증가(감소) ( I+II+III )

(2,434,739)

(226,678,585)

(792,378,233)

Ⅴ.기초의 현금

102,077,932

328,756,517

1,121,134,750

Ⅵ.기말의 현금

99,643,193

102,077,932

328,756,517

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제16기(당기)
정현회계법인
한정
주1)

제15기(전기)
신한회계법인
한정
주2)

제14기(전전기)
예일회계법인
적정
주3)

주1) 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 24에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 780백만원(전기말 1,444백만원)과 1,114백만원(전기말 1,467백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 8,423백만원(전기 7,752백만원)과 115백만원(전기 1,925백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 13,553백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 25에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 5,816백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2019년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다.

주2) 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 25에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 1,444백만원(전기말 3,701백만원)과 1,467백만원(전기말 -백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 7,752백만원(503백만원)과 1,925백만원(249백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 16,128백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 26에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 7,571백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다. 

주3) 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 26에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 26은 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 9,474백만원이 발생하였고 재무제표일 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 461백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 26에서 설명하고 있는 바와 같이 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 

3. 합병의 형태

가. 합병 방법
컨버즈 주식회사가 주식회사 알에프윈도우를 흡수합병하며, 컨버즈 주식회사는 존속하고 주식회사 알에프윈도우는 소멸합니다. 사명은 존속회사인 컨버즈 주식회사의 사명을 유지할 예정입니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 존속회사인 컨버즈 주식회사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않으며, 소멸회사인 주식회사 알에프윈도우는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당됩니다.

【상법】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 컨버즈 주식회사는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권 상장법인입니다. 합병 후에도 한국거래소 유가증권 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 컨버즈 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병회사 컨버즈 주식회사는 피합병회사 주식회사 알에프윈도우를 합병비율 1 : 0.00000000 으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 최대주주인 합병회사를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 130원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 

합병교부금 총액은 67,904,460원으로 동 금액은 피합병법인의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동이 가능합니다. 또한, 합병교부금은 2021년 3월 28일까지 지급을 완료할 예정입니다. 따라서, 본 합병 완료시 합병회사 컨버즈 주식회사는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

일자

내용

2020년 12월 11일 ~
2020년 12월 21일
합병비율(본질가치평가) 및 주식매수청구가격 등 산출

2020년 12월 24일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 12월 24일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(임시주총,합병결의)
2020-12-24
2020-12-24

합병계약일
2020-12-24
2020-12-24

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-24
2020-12-24

권리주주확정 기준일
2021-01-08
2021-01-08

합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-08
2021-01-08

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-09
2021-01-08

종료일
2021-01-15
2021-01-14

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-25
2021-01-25

종료일
2021-02-08
2021-02-08

주주총회소집공고일
2021-01-25
2021-01-25

합병 주총승인(알에프는 이사회로 갈음)
2021-02-09
2021-02-09

구주권 제출 공고 및 통지일
-
2021-02-09

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-02
2021-03-02

채권자 이의제출기간 / 
구주권제출기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-13
2021-03-13

합병기일
2021-03-14
2021-03-14

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-03-16
2021-03-16

합병등기 예정일(해산)
2021-03-16
2021-03-16

합병교부금 지급일
2021-03-28
-

주1) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재 당사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제12조(계약의 해제 및 해지)

1. 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

1) 합병기일 이전에 서면에 의하여 양 당사자가 합병을 해제하기로 합의한 경우

2) “갑”과 “을” 일부라도 합병 승인 이사회에서 본 건 합병에 관한 결의가 부결함을 이유로 하여 양 당사자가 서면으로 합병을 해제하기로 합의한 경우

2. 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있다.

1) 천재지변 기타 불가항력의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태 및 영업 등 중요한 부분에 중대한 변동이 발생한 경우

2) 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하거나 합병으로 인하여 각회사에 중대한 법령위반의 결과가 발생한 경우

3) “갑”의 주주 중 상법 제522조의 3에 따른 합병반대매수청구권을 행사한 “갑”발행의 기명식 주식 총수의 총 매수예정가격이 금 삼억(\300,000,000)원을 초과하는 경우 또는/및 “을”의 주주 중 상법 제522조의 3에 따른 합병반대매수청구권을 행사한 “을”발행의 기명식 주식 총수의 총 매수예정가격이 금 일억(\100,000,000)을 초과하는 경우

제16조(계약의 효력발생)

본 계약은 “갑”과 “을”의 관계법령에 따른 적법한 의사기관을 통한 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
합병회사인 컨버즈 주식회사와 피합병회사인 주식회사 알에프윈도우의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

다. 소송 등의 제기에 따라 합병이 무산될 가능성
현재 합병회사인 컨버즈 주식회사와 피합병회사인 주식회사 알에프윈도우에 대하여 피합병회사의 주주로부터 각각 간이합병절차중지 가처분 신청이 수원지방법원 안양지원에 접수된 상태이며, 이 신청사건의 경과에 따라 합병이 무산될 수도 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고 대상에서 제외 됩니다.

4. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【컨버즈 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산

18,790,191,571

31,633,826,699

현금및현금성자산

5,847,293,981

1,241,676,443

파생상품자산

0

0

매출채권 및 기타유동채권

4,267,328,398

16,463,517,587

단기대여금 및 수취채권

439,000,000

510,329,900

기타유동금융자산

117,024,075

30,000,000

재고자산

3,504,770,722

12,157,266,993

기타유동비금융자산

146,511,138

1,230,498,526

당기법인세자산

5,486,450

537,250

매각예정비유동자산

4,462,776,807

0

비유동자산

7,257,857,555

21,899,275,081

장기매출채권 및 기타비유동채권

300,457,990

316,337,240

기타비유동금융자산

0

2,000,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 
지정 금융자산

1,889,532,960

1,629,009,580

비유동매도가능금융자산

0

0

종속기업에 대한 투자자산

3,128,000,481

5,081,305,409

유형자산

1,420,662,314

2,742,241,548

영업권 이외의 무형자산

250,835,810

624,855,204

관계기업투자주식

268,368,000

11,503,526,100

이연법인세자산

0

자산총계

26,048,049,126

53,533,101,780

부채

유동부채

28,306,067,185

47,691,960,687

매입채무 및 기타유동채무

6,388,688,321

21,661,300,179

단기차입금

419,530,447

1,098,796,053

유동성장기부채

134,000,000

134,000,000

당기법인세부채

0

0

유동성리스부채

211,917,340

0

기타유동비금융부채

770,585,514

2,178,797,514

유동성전환사채

14,072,861,605

16,622,864,900

파생상품부채

6,308,483,958

5,996,202,041

비유동부채

921,072,713

3,203,041,075

장기매입채무 및 기타비유동채무

0

0

장기차입금

268,000,000

402,000,000

비유동리스부채

129,829,846

0

퇴직급여부채

523,242,867

2,801,041,075

이연법인세부채

0

0

부채총계

29,227,139,898

50,895,001,762

자본

자본금

15,391,204,500

6,010,450,500

자본잉여금
0
0

이익잉여금(결손금)

(101,152,118,521)

(82,747,160,392)

기타자본구성요소

82,581,823,249

79,374,809,910

자본총계

(3,179,090,772)

2,638,100,018

자본과부채총계

26,048,049,126

53,533,101,780

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 11 기
제 10 기

수익(매출액)

43,613,941,123

73,829,904,913

매출원가

43,276,573,890

77,609,519,079

매출총이익

337,367,233

(3,779,614,166)

판매비와관리비

6,368,470,477

7,076,649,874

영업이익(손실)

(6,031,103,244)

(10,856,264,040)

금융수익

484,718,111

2,262,050,500

금융원가

5,869,847,709

8,289,446,972

기타이익

1,858,465,457

8,078,379,692

기타손실

8,680,130,155

10,509,338,884

법인세비용차감전순이익(손실)

(18,237,897,540)

(19,314,619,704)

법인세비용

0

152,336,997

당기순이익(손실)

(18,237,897,540)

(19,162,282,707)

기타포괄손익

(167,060,589)

336,856,072

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(세후기타포괄손익)

(167,060,589)

336,856,072

보험수리적이익(손실)

(167,060,589)

336,856,072

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익)

0

0

매도가능금융자산평가손익
(세후기타포괄손익)

0

0

기타포괄-공정가치금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

총포괄손익

(18,404,958,129)

(18,825,426,635)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(9,881)

(17,328)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(9,881)

(17,328)

(피합병회사) 【주식회사 알에프윈도우】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,376,409,695

9,946,942,451

(1)당좌자산

3,203,488,611

4,326,139,128

1.현금및현금성자산
99,643,193

102,077,932

2.단기금융상품
161,181,364

131,136,026

3.매출채권
4,594,029,085

5,190,647,659

대손충당금
(1,939,493,411)

(1,939,493,411)

4.미수금
1,036,542,901

955,703,871

대손충당금
(900,692,384)

(899,922,384)

5.미수수익
659,115,804

1,028,885,011

대손충당금
(659,115,804)

(659,115,804)

6.선급금
475,056,985

633,699,666

대손충당금
(460,149,116)

(324,992,155)

7.선급비용
24,770,083

30,014,666

8.단기대여금
1,264,600,971

1,314,600,971

대손충당금
(1,264,600,971)

(1,264,600,971)

9.당기법인세자산
112,599,911

27,498,051

(2)재고자산

4,172,921,084

5,620,803,323

1.상품
5,012,071

76,526,000

2.제품
1,409,143,923

1,621,772,594

평가손실충당금
(1,003,451,944)

(753,843,378)

3.원재료
5,726,238,416

5,539,701,490

평가손실충당금
(2,639,926,296)

(2,216,699,387)

4.재공품
1,188,915,295

1,557,156,445

평가손실충당금
(513,010,381)

(203,810,441)

Ⅱ.비유동자산

6,694,318,122

7,204,393,032

(1)투자자산

1,112,172,512

1,379,267,423

1.장기금융상품
-

49,837,481

2.매도가능증권
282,751,942

297,045,430

3.지분법적용투자주식
829,420,570

1,012,384,512

4.주임종장기대여금
3,150,000

23,150,000

대손충당금
(3,150,000)

(3,150,000)

(2)유형자산

5,364,177,401

5,552,019,636

1.토지
3,396,890,058

3,396,890,058

2.건물
3,003,071,137

3,003,071,137

감가상각누계액
(1,215,437,180)

(1,110,164,688)

3.시설장치
1,533,820,813

1,533,820,813

감가상각누계액
(1,490,646,189)

(1,455,218,764)

4.차량운반구
39,569,150

53,937,900

감가상각누계액
(37,676,611)

(46,487,071)

5.공구와기구
1,853,772,000

-

감가상각누계액
(1,767,749,161)

-

6.집기비품
6,406,162,359

8,201,115,540

정부보조금

감가상각누계액
(6,357,598,975)

(8,024,945,289)

(3)무형자산

10,284,477

31,942,241

1.개발비

2.소프트웨어
10,284,477

31,942,241

(4)기타비유동자산

207,683,732

241,163,732

1.보증금
207,683,732

241,163,732

자산총계

14,070,727,817

17,151,335,483

부 채

Ⅰ.유동부채

14,412,326,500

14,679,642,925

1.매입채무
5,625,562,862

5,704,932,960

2.미지급금
310,125,450

277,605,313

3.미지급비용
99,089,220

133,826,245

4.단기차입금
8,218,704,878

8,396,934,869

5.예수보증금
20,000,000

-

6.하자보수충당부채
138,844,090

166,343,538

Ⅱ.비유동부채

652,676,944

558,483,749

1.퇴직급여충당부채
744,985,805

716,620,550

퇴직연금운용자산
(92,317,733)

(178,249,362)

2.장기미지급금
-

20,103,689

3.장기미지급비용
8,872

8,872

부채총계

15,065,003,444

15,238,126,674

자 본

Ⅰ.자본금

5,066,111,000

5,066,111,000

1.보통주자본금
4,827,431,000

4,827,431,000

2.우선주자본금
238,680,000

238,680,000

Ⅱ.자본잉여금

11,146,033,320

11,146,033,320

1.주식발행초과금
10,686,220,144

10,686,220,144

2.기타자본잉여금
459,813,176

459,813,176

Ⅲ.자본조정

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

1.자기주식처분손실
(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

2.기타자본조정
(847,238,316)

(847,238,316)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(104,872,294)

(152,481,560)

1.지분법자본변동
(104,872,294)

(152,481,560)

Ⅴ.결손금

14,287,194,013

11,332,100,311

1.법정적립금
97,200,000

97,200,000

2.미처리결손금
(14,384,394,013)

(11,429,300,311)

자본총계

(994,275,627)

1,913,208,809

부채 및 자본총계

14,070,727,817

17,151,335,483

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액

19,663,912,076

19,927,476,505

1.상품매출액
6,520,278,813

3,191,548,663

2.제품매출액
12,806,428,736

16,634,353,842

3.기타매출액
337,204,527

101,574,000

Ⅱ.매출원가

19,110,605,942

20,283,218,063

(1)상품매출원가
5,562,840,649

2,917,709,317

(2)제품매출원가
13,312,607,088

17,365,508,746

(3)기타매출원가
235,158,205

-

Ⅲ.매출총이익(손실)

553,306,134

(355,741,558)

Ⅳ.판매비와관리비

2,734,259,762

4,474,872,289

1.급여
616,760,791

691,530,565

2.퇴직급여
98,444,205

64,453,560

3.복리후생비
162,060,703

165,748,595

4.여비교통비
59,487,301

198,581,007

5.접대비
13,583,522

26,033,379

6.통신비
15,451,301

15,123,548

7.수도광열비
10,657,131

17,627,142

8.세금과공과
22,281,662

25,976,790

9.감가상각비
38,886,592

76,800,439

10.지급임차료
166,147,202

193,499,986

11.수선비
430,000

515,455

12.보험료
7,837,272

13,446,410

13.차량유지비
3,525,446

2,631,323

14.경상연구개발비
1,096,146,891

1,507,957,768

15.운반비
28,659,485

30,590,900

16.도서인쇄비
803,800

691,850

17.사무용품비
1,849,327

2,914,157

18.소모품비
1,004,361

1,870,750

19.지급수수료
207,657,089

275,088,314

20.대손상각비
-

(181,297,411)

21.건물관리비
11,012,970

12,645,795

22.수출제비용
138,871,950

188,247,143

23.하자보수충당금전입액
11,042,997

174,995,677

24.무형자산상각비
21,657,764

969,199,147

Ⅴ.영업손실

2,180,953,628

4,830,613,847

Ⅵ.영업외수익

196,983,488

426,101,102

1.이자수익
2,721,088

99,979,413

2.수입임대료
160,185,298

3.외환차익
3,656,909

198,434,739

4.외화환산이익
7,333,333

20,391,404

5.매도가능증권손상차손환입
-

49,610,935

6.지분법이익
-

40,584,743

7.기타의대손상각비환입
-

239,162

8.잡이익
23,086,860

16,860,706

Ⅶ.영업외비용

971,123,562

4,022,217,183

1.이자비용
434,483,126

573,152,253

2.외환차손
124,111,102

114,504,270

3.기타의대손상각비
135,926,961

-

4.외화환산손실
31,260,920

11,579,561

5.지분법손실
178,134,129

944,618,169

6.지분법주식손상차손
52,439,079

-

7.무형자산손상차손
-

2,373,365,710

8.매도가능증권손상차손
14,293,488

-

9.잡손실
474,757

4,997,220

Ⅷ.법인세차감전순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

Ⅸ.법인세등

-

-

Ⅹ.당기순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 19 관련 안내사항
코로나바이러스의 확산에 따라, 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
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