이원컴포텍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210122)
제출인: 이원컴포텍

전환사채권 발행결정
2.2
이원컴포텍주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 11월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)
총액(원)
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
15,000,000,000
9,500,000,000

3. 자금조달의 목적
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
영업양수자금(원) : 5,000,000,000
운영자금(원) : 5,000,000,000
기타자금(원) : 5,000,000,000
운영자금(원) : 3,500,000,000
타법인 증권 취득자금(원) : 6,000,000,000

4. 사채의 이율
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
만기이자율 2%
만기이자율 3%

5. 사채만기일
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
2024.03.04
2024.01.25

7. 원금상환방법
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정

[만기상환]
본 사채의 만기는 2024년 03월 04일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 03월 04일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절상한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이자 계산 주기 3개월)

단, “을”이 지급기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지급기일 이후에 지급할 부분에 대하여 기한의 이익을 상실한다.

[만기상환]
본 사채의 만기는 2024년 01월 25일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 01월 26일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절상한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이자 계산 주기 3개월)

단, “을”이 지급기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지급기일 이후에 지급할 부분에 대하여 기한의 이익을 상실한다.

9. 전환에 관한 사항
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정

전환가액(원)
13,782

전환에 따라 발행할 주식
주식수
1,088,376

주식총수 대비 비율(%)
5.85

전환청구기간
시작일
2022.03.05

종료일
2024.03.04

전환가액(원)
8,223

전환에 따라 발행할 주식
주식수
1,155,296

주식총수 대비 비율(%)
6.21

전환청구기간
시작일
2022.01.26

종료일
2023.12.25

11. 청약일
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
2019.11.28
2021.01.22

12. 납입일
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
2021.03.05
2021.01.26

15. 이사회결의일
 (결정일)
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
2020.12.21
2021.01.22

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정

순번
조기상환지급기일
조기상환청구기간From
조기상환청구기간To
조기상환율

1
2022-03-05
2022-01-04
2022-02-19
100

2
2022-06-05
2022-04-06
2022-05-22
100

3
2022-09-05
2022-07-07
2022-08-22
100

4
2022-12-05
2022-10-06
2022-11-21
100

5
2023-03-05
2023-01-04
2023-02-19
100

6
2023-06-05
2023-04-06
2023-05-22
100

7
2023-09-05
2023-07-07
2023-08-22
100

8
2023-12-05
2023-10-06
2023-11-21
100

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년11월27일

2021년12월27일

2022년01월26일

100%

2차

2022년02월25일

2022년03월27일

2022년04월26일

100%

3차

2022년05월27일

2022년06월26일

2022년07월26일

100%

4차

2022년08월27일

2022년09월26일

2022년10월26일

100%

5차

2022년11월27일

2022년12월27일

2023년01월26일

100%

6차

2023년02월25일

2023년03월27일

2023년04월26일

100%

7차

2023년05월27일

2023년06월26일

2023년07월26일

100%

8차

2023년08월27일

2023년09월26일

2023년10월26일

100%

특정인에 대한 대상자별 사채발행내역
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

스텔라투자1호조합
-
15,000,000,000

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Prophase Sciences, LLC
당사의 최대주주
8,500,000,000

(주)페리카나
-
500,000,000

쿠도커뮤니케이션(주)
-

500,000,000

조달자금의 구체적 사용 목적
납입일, 납입금액, 납입대상자 변경에 따른 정정
신약 개발 연구비 및 신약 해외 판권 확보 자금
운영자금 및 신사업 투자를 위한 타법인 출자 자금(신약개발연구비 ,해외판권확보자금 또는 해외판권확보를 위한 타법인출자)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 01월 22일

회 사 명 :
이원컴포텍 주식회사

대 표 이 사 :
이경훈, 홍진영

본 점 소 재 지 :
전라북도 정읍시 첨단1로 8

(전 화) 063-928-1000

(홈페이지) http://www.ewonseat.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 창 수

(전 화) 063-928-1000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
185,704,760,700

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2024년 01월 25일

6. 이자지급방법
본 사채는 상환기일 전일까지 각 사채
권면총액에 대하여 표면금리는 2.0%,
만기보장수익률은 3개월단위 연 복리
3.0%로 한다.

7. 원금상환방법

[만기상환]
본 사채의 만기는 2024년 01월 25일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 01월 26일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이자 계산 주기 3개월)

단, 발행회사가 지급기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지급기일 이후에 지급할 부분에 대하여 기한의 이익을 상실한다.

[조기상환]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 01월 26일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다. 해당월 26일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기 상환 기일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 조기 상환에 대한 이자는 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,223

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 이원컴포텍㈜의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
이원컴포텍㈜ 기명식 보통주식

주식수
1,155,296

주식총수 대비
비율(%)
6.21

전환청구기간
시작일
2022년 01월 26일

종료일
2023년 12월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가액의 조정 기준

가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가액

= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 기발행주식수 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 시가 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다

다. 상기 가, 나 와 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 3개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관의 규정
제3장 사채, 제16조 전환사채의 발행

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 01월 22일

12. 납입일
2021년 01월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 01월 26일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다. 해당월 26일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기 상환 기일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 조기 상환에 대한 이자는 없다.

- 조기상환청구금액 :

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년11월27일

2021년12월27일

2022년01월26일

100%

2차

2022년02월25일

2022년03월27일

2022년04월26일

100%

3차

2022년05월27일

2022년06월26일

2022년07월26일

100%

4차

2022년08월27일

2022년09월26일

2022년10월26일

100%

5차

2022년11월27일

2022년12월27일

2023년01월26일

100%

6차

2023년02월25일

2023년03월27일

2023년04월26일

100%

7차

2023년05월27일

2023년06월26일

2023년07월26일

100%

8차

2023년08월27일

2023년09월26일

2023년10월26일

100%

1) 조기상환 청구 비율 : 권면 금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환 청구 금액 : 권면 금액의 전부 또는 일부

3) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급 장소 : KEB하나은행 서초슈퍼빌지점

5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지이며, 해당 조기상환지급기일 30일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다.

6) 조기상환 절차: 각 조기상환지급기일60일 전부터 30일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

PROPHASE SCIENCES,LLC
당사의 최대주주
8,500,000,000

(주)페리카나
-
500,000,000

쿠도커뮤니케이션(주)
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 및 신사업 투자를 위한 타법인 출자 자금(신약개발연구비 ,해외판권확보자금 또는 해외판권확보를 위한 타법인출자)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
9,295,239,300
5,672
1,638,793
2021년 02월 25일 ~ 2023년 02월 24일
-

소계
9,295,239,300
-
(A)
1,638,793
-
-

신규 발행 사채권
9,500,000,000
8,223
(B)
1,155,296
2022년 01월 26일 ~ 2023년 12월 25일
-

합계
18,795,239,300
-
2,794,089
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,599,180

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.02