HD한국조선해양 — [기재정정]기타경영사항(자율공시) (20210122)
제출인: HD한국조선해양

한국조선해양/기타 경영사항(자율공시)/(2021.01.22)기타 경영사항(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자
2021-01-22

1. 정정관련 공시서류
기타 경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-03-06

3. 정정사유
한국산업은행이 보유하는 대우조선해양 주식회사의 주식 인수 등과 관련하여 당사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 현물출자 및 투자계약(2020년 3월 6일 일부 내용을 변경한 수정계약서(이하 "수정계약서") 체결) 중 일부 내용이 추가 변경되어 2021년 1월 22일 현물출자 및 투자계약에 대한 2차 수정계약서(이하 "2차 수정계약서")를 체결함.

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 주요내용
한국산업은행(이하 "산업은행"), 현대중공업지주 주식회사(이하 "현대중공업지주") 및 현대중공업 주식회사(이하 "현대중공업")는 현대중공업이 투자부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하면서 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하고, 현대중공업이 산업은행으로부터 대우조선해양 주식회사(이하, "대우조선")의 보통주식을 현물출자(이하 "본건 현물출자") 받고 그 대가로 현대중공업 보통주식 및 전환상환우선주식을 발행하는 등 일련의 거래(이하 "본건 거래")에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서(자세한 내용은 현대중공업 2019년 1월 31일자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 같은날 현대중공업과 대우조선 사이에 신주인수계약을 체결함(이하, "대우조선 신주인수계약").
2019년 1월 31일의 당사자들 간의 합의 및 각 결의 내용을 바탕으로 산업은행 및 현대중공업은 2019년 3월 8일 다음과 같은 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약")을 체결함. 한편, 현대중공업과 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 한국조선해양(현대중공업 주식회사의 2019년 6월 3일자 분할 후 존속회사)과 한국산업은행은 2020년 3월 6일 수정계약서를 체결함.
한국산업은행(이하 "산업은행"), 현대중공업지주 주식회사(이하 "현대중공업지주") 및 현대중공업 주식회사(이하 "현대중공업")는 현대중공업이 투자부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하면서 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하고, 현대중공업이 산업은행으로부터 대우조선해양 주식회사(이하, "대우조선")의 보통주식을 현물출자(이하 "본건 현물출자") 받고 그 대가로 현대중공업 보통주식 및 전환상환우선주식을 발행하는 등 일련의 거래(이하 "본건 거래")에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서(자세한 내용은 현대중공업 2019년 1월 31일자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 같은날 현대중공업과 대우조선 사이에 신주인수계약을 체결함(이하, "대우조선 신주인수계약").
2019년 1월 31일의 당사자들 간의 합의 및 각 결의 내용을 바탕으로 산업은행 및 현대중공업은 2019년 3월 8일 다음과 같은 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약")을 체결함. 한편, 현대중공업과 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 한국조선해양(현대중공업 주식회사의 2019년 6월 3일자 분할 후 존속회사)과 한국산업은행은 2020년 3월 6일 수정계약서를 체결하였으며, 2021년 1월 22일 본 계약 중 일부 내용이 추가 변경되어 현물출자 및 투자계약에 대한 2차 수정계약서를 체결함.

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(4) 본건 현물출자가 2020년 9월 30일(이하 "만료일", 다만, 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우 당사자들간의 합의에 의해 만료일이 연장될 수 있음) 내에 완료되지 않은 경우, 어느 당사자에 의하여
(4) 본 계약에서 정한 선행조건 중 EU의 기업결합 승인이 2021년 3월 31일(이하 "EU 기업결합승인만료일")까지 본 계약에서 정한 바에 따라 성취되지 않거나, 본건 현물출자가 2021년 6월 30일까지(이하 "만료일") 완료되지 않는 경우, 어느 당사자에 의하여(다만, EU 기업결합승인만료일 이후 가까운 시일 이내에 이를 성취할 수 있다고 합리적으로 예상되는 경우 또는 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우, 당사자들간의 합의에 의해 EU 기업결합승인만료일 또는 만료일이 각 연장될 수 있음)

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기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
현물출자 및 투자계약 체결

2. 주요내용
한국산업은행(이하 "산업은행"), 현대중공업지주 주식회사(이하 "현대중공업지주") 및 현대중공업 주식회사(이하 "현대중공업")는 현대중공업이 투자부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하면서 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하고, 현대중공업이 산업은행으로부터 대우조선해양 주식회사(이하, "대우조선")의 보통주식을 현물출자(이하 "본건 현물출자") 받고 그 대가로 현대중공업 보통주식 및 전환상환우선주식을 발행하는 등 일련의 거래(이하 "본건 거래")에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서(자세한 내용은 현대중공업 2019년 1월 31일자 기타경영사항(자율공시) 참조)를 체결하였으며, 같은날 현대중공업과 대우조선 사이에 신주인수계약을 체결함(이하, "대우조선 신주인수계약").
2019년 1월 31일의 당사자들 간의 합의 및 각 결의 내용을 바탕으로 산업은행 및 현대중공업은 2019년 3월 8일 다음과 같은 현물출자 및 투자계약(이하 "본 계약")을 체결함. 한편, 현대중공업과 한국산업은행 간 2019년 3월 8일 체결한 본 계약 중 일부 내용이 변경되어 한국조선해양(현대중공업 주식회사의 2019년 6월 3일자 분할 후 존속회사)과 한국산업은행은 2020년 3월 6일 수정계약서를 체결하였으며, 2021년 1월 22일 본 계약 중 일부 내용이 추가 변경되어 현물출자 및 투자계약에 대한 2차 수정계약서를 체결함.

-다음-

1. 본건 거래의 구조 및 일정

(1) 현대중공업은 현대중공업이 투자부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하면서 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함(이하 "본건 물적분할")

(2) 산업은행은 대우조선 발행 보통주식 59,738,211주를 현대중공업에게 현물출자하고, 현대중공업은 이에 대하여 보통주식 6,099,569주 및 우선주식 9,118,231주를 발행하여 산업은행에게 이를 배정함(이하 본건 현물출자에 따라 현대중공업에 대한 대상주식의 현물출자 납입이 종결된 날을 "거래종결일").

(3) 현대중공업은 자신의 주주를 대상으로 약 1.25조원의 주주배정 유상증자(이하 "본건 주주배정증자")를 실시함.

(4) 대우조선 신주인수계약에서 정하는 바에 따라, 대우조선은 현대중공업을 대상으로 약 1.5조원의 제3자배정 유상증자를 실시하고, 현대중공업은 이에 참여함(이하 "본건 제3자배정증자").

2. 대상주식 현물출자 조건
(1) 대상주식: 대우조선 발행 보통주식 59,738,211주
(2) 현물출자가액: 1주당 34,922원

3. 산업은행에 대하여 교부할 주식의 종류와 수
(1) 보통주식 6,099,569주
(2) 전환상환우선주식 9,118,231주
-무의결권부
-만기: 5년 원칙 / 배당: 연 1%
-상세한 내용은 현대중공업의 2019. 3. 8. 자 [정정]주요사항보고서(유상증자의 결정) 참조

4. 선행조건
(1) 국내외 기업결합 승인 등 거래 종결을 위해 필요한 정부인허가를 모두 취득할 것 (국내외 공정거래위원회의 기업결합 승인 등)
(2)현대중공업 및 대우조선에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것 등

5. 대우조선 자금지원
산업은행 등의 Credit Line 1조원 선 인출 후, 대우조선이 정상적인 사업의 영위를 위해 추가 자금이 필요 할 시, 현대중공업은 2021년 말까지 대우조선에 대해 최대 1조원 지원 의무를 부담함

6. 현물출자 거래의 종결일(납입일)
선행조건이 모두 충족되는 날로부터 60영업일 이내로, 향후 현대중공업이 결의할 주주배정의 납입일과 같은 날로서 당사자들이 합의하는 날임

3. 결정(확인)일자
2019-03-08

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본건 현물출자의 이행은 국내외 공정거래위원회의 기업결합 승인 등 거래 종결을 위해 필요한 정부인허가를 모두 취득하는 것을 주요 선행조건으로 함.

각 당사자는 다음 각 항에서 정하는 바에 따라 상대방 당사자에 대한 통지로써 본 계약을 해제할 수 있음.

(1) 본 계약에 따른 진술 및 보장, 확약, 합의 기타 의무를 중대하게 위반하고 시정요구를 받은 날로부터 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 않은 경우
(2) 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우
(3) (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우
(4) 본 계약에서 정한 선행조건 중 EU의 기업결합 승인이 2021년 3월 31일(이하 "EU 기업결합승인만료일")까지 본 계약에서 정한 바에 따라 성취되지 않거나, 본건 현물출자가 2021년 6월 30일까지(이하 "만료일") 완료되지 않는 경우, 어느 당사자에 의하여(다만, EU 기업결합승인만료일 이후 가까운 시일 이내에 이를 성취할 수 있다고 합리적으로 예상되는 경우 또는 만료일 이후 가까운 시일 이내에 거래종결 및 본 계약상의 목적달성이 가능하다고 합리적으로 예상되는 경우, 당사자들간의 합의에 의해 EU 기업결합승인만료일 또는 만료일이 각 연장될 수 있음)

한편, 한국수출입은행은 현대중공업의 대우조선 인수거래 종결시점에 효력이 발생하는 조건으로 대우조선의 제8회, 제9회, 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채의 주요 발행조건들에 대한 변경 사항을 현대중공업 및 대우조선에 통보하였음.

※ 관련공시
2020-03-06 기타 경영사항(자율공시)
2020-03-06 유상증자결정
2020-03-06 타법인주식및출자증권취득결정
2020-01-22 타법인주식및출자증권취득결정
2019-08-14 기타 경영사항(자율공시)
2019-07-03 합병등종료보고서
2019-05-31 임시주주총회 결과
2019-05-02 회사분할 결정
2019-03-08 유상증자결정
2019-03-08 타법인주식및출자증권취득결정
2019-03-08 타법인주식및출자증권취득결정
2019-03-08 회사분할 결정
2019-03-08 기타 경영사항(자율공시)
2019-03-04 기타 경영사항(자율공시)
2019-02-01 회사분할 결정
2019-01-31 타법인주식및출자증권취득결정
2019-01-31 타법인주식및출자증권취득결정
2019-01-31 유상증자결정
2019-01-31 기타 경영사항(자율공시)