써니전자 — 주권관련사채권의취득결정 (20210122)
제출인: 써니전자

써니전자/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.01.22)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 / 한국(STUDIO SANTA CLAUS ENTERTAINMENT Co., Ltd. / KOREA)
대표이사
배준오

자본금(원)
2,861,347,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
28,613,475
주요사업
연예 매니지먼트

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
3,000,000,000

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
58,106,716,914

자기자본대비(%)
5.16

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
일반 투자 목적

6. 취득예정일자
2021-01-22

7. 이사회결의일(결정일)
2021-01-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
당사는 전환사채 인수와 관련하여 발행회사와 다음과 같은 Put Option 및 Call Option 계약을 체결하였습니다.

1.사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

-사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 1월 22일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 전자등록금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 25일 전부터 5일 전(단, 회차 별로 일부 일자는 조정될 수 있고, 이에 따른 구체적인 일자는 사목의 기재와 같음)까지의 기간(이하 “조기상환 청구기간”) 동안 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일(사목의 ‘TO’ 항목에 기재된 일자)이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일로 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 복리 4.0%로 한다.

다. 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 복리 4.0%을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 전자등록총액에 이를 때까지 본 호에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

마. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

바. 조기상환 지급장소: 신한은행 한남동금융센터

사. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

아. 조기상환 청구절차: 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제권에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2.발행자의 매도청구권(Call Option)

①발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음 날인 2022년 1월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도일")에 본조에서 정하는 방법과 조건으로 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록총액의 100% 상당액 한도(이하 "매도청구한도") 내에서 본건 전환사채 일부의 매도를 청구할 수 있다(이하 본조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 전환사채를 "매도청구대상 사채"). 명확히 하자면, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본조 제2항에 따라 매도청구권을 행사하지 아니하는 경우 더 이상 매도청구권을 행사할 수 없다. 다만, 위 매도일은 투자자의 사전 서면동의를 얻은 경우 변경될 수 있다.

②발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간(이하 "매도청구권 행사기간") 동안 투자자에 대한 서면 통지를 하여야 한다. 명확히 하자면, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권 행사기간 내에 투자자에 대하여 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 더 이상 매도청구권을 행사하지 않기로 결정한 것으로 간주된다.

③매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 전자등록금액의 100.0% 상당액으로 한다.

④매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 제3항에서 정한 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일 정오까지 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다. 단, 매도청구권 행사대금이 지급되지 않아 매매계약이 해제된 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 해당 매도청구권 대상사채에 해당하는 금액에 대해 매도청구권을 상실하며, 다시 해당 금액 상당의 본건 전환사채에 대해 매도청구권을 행사할 수 없다.

⑤본 계약상 매도청구권과 본건 투자계약서 제10조 제1항 제11호에 따른 사채권자(투자자)의 조기상환청구권이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선하되, 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 전자등록금액의 사채에 대하여서는 조기상환청구 효력이 잔존한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자가 매도일 정오까지 매매대금을 지급하지 않을 경우, 본 항 본문에도 불구하고 매도청구권 행사의 효력은 소급하여 소멸하고, 투자자의 조기상환청구권 행사의 효력은 소급하여 부활하며(명확히 하면, 투자자의 별도의 추가적인 조기상환청구가 없더라도 발행회사에게 조기상환청구를 한 것으로 봄), 발행회사는 이러한 조기상환청구권의 행사 대상 사채 전액에 대해서 본건 투자계약서에 따라 조기상환 하여야 한다.

⑥본 조의 다른 내용에도 불구하고, 발행회사는 본건 투자계약서에 따른 투자자 중 메리츠증권 주식회사에 대하여 가지는 전자등록총액 금 일백사십억원(14,000,000,000)의 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 관한 매도청구권을 전부 행사하고 그에 따른 행사대금을 전부 지급하기 이전에는 본 계약에 따른 매도청구권을 행사하거나 그에 따른 행사대금을 지급하여서는 아니되며, 투자자는 이에 대하여 이의없이 동의한다.

⑦발행회사에게 본건 투자계약서에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 본조 제1항에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본조에 따른 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권은 자동적으로 소멸한다.

⑧발행회사는 본 계약에 따른 매도청구권(콜옵션) 부여에 대한 대가로서 본건 전환사채 발행일에 매도청구한도의 4.0% 상당액을 투자자에게 지급하기로 한다. 투자자는 4% 상당액을 수령시 본 전환사채의 전환권을 행사할 수 없다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. '7.이사회 결의일(결정일)'은 당사가 내부적 검토 과정을 거쳐 투자를 결정한 날이며, 동일자로 전환사채 인수계약을 체결하였습니다.

2.사채권 발행회사의 자본금은 최근 사업연도말(2019년) 연결 재무제표 기준이며, 발행주식총수는 최근 사업연도말(2019년) 기준입니다.

3.당사의 자기자본 금액은 최근 사업연도말(2019년) 연결 재무제표 자기자본 금액에 당기(2020년)중 증가한 자본금, 자본잉여금을 합산한 금액입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
79,274,812,640
37,971,327,510
41,303,485,130
2,861,347,500
40,606,058,762
-5,670,826,187
적정
인덕회계법인

전년도
58,843,721,642
12,152,463,727
46,691,257,915
2,861,347,500
27,311,088,490
-359,930,994
적정
인덕회계법인

전전년도
54,682,286,977
10,128,055,716
44,554,231,261
2,861,347,500
46,002,870,291
-2,878,699,416
적정
도원회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
4%

만기이자율(%)
4%

사채만기일
2024-01-22

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,290

전환가액 결정방법
-본건 사채의 최초 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022-01-23

종료일
2024-01-17

전환가액 조정에 관한 사항
가.본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다.

나.본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.
본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 ×
[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중“1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.
또한 "시가"는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

다.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는
당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.
혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.
단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행회사 정관에 따라 [액면가]까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 당사는 전환사채 인수계약을 체결하며 전환사채 발행인과 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option) 계약을 체결하였습니다.

해당 내용의 자세한 사항은 본문의 '9.풋옵션계약 등의 체결여부' 항목을 확인하여 주시기 바랍니다.

2.'발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사의 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

당해년도 재무상황은 2019년도말, 전년도 재무상황은 2018년도말, 전전년도 재무상황은 2017년도말 재무상황을 기준으로 작성하였습니다.