미코 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210122)
제출인: 미코

전환사채권 발행결정
2.2
미코

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 1월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 
사항
기재정정

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하에서 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 경과한 날(2022년 2월 25일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2023년 12월 25일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 
2. 매수인 범위 : 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원 및 계열회사 등이다.
3. 매매 가액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
4. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 40.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 40.0000% 이내이어야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하에서 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 경과한 날(2022년 2월 25일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2023년 12월 25일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 매수인 범위 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

3. 매매 가액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
4. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 40.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 40.0000% 이내이어야 한다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 1월 22일

회 사 명 :
주식회사 미코

대 표 이 사 :
이석윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

(전 화) 031-612-6299

(홈페이지)http://www.mico.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 이 석 윤

(전 화) 031-612-6299

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
33,526,857,708

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
12,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 01월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지아니한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 1월 25일에 권면금액의100.0000%에 해당하는금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,348

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 미코 기명식 보통주

주식수
764,619

주식총수 대비
비율(%)
2.44

전환청구기간
시작일
2022년 01월 25일

종료일
2026년 12월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 본 전환사채의 전환가격(본조에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 전환 이후의 전환가격을 말하고, 이하 같음)은 아래 수식에 따라 조정한다. 

조정 후 전환가격 = 기발행주식수+(신발행주식수 X 1주당발행가격
/시가)/기발행주식수+신발행주식수X조정전전환가격
[위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 조정사유 발생일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말함]

기준주가 : 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다).

3) 발행회사가 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4) 발행회사가 본 사채 발행 후 매3개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가격 조정일 전일을 기산일로하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가, 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균종가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 단, 조정된 전환가격은 발행 당시 전환가격( 위 1) 내지 3)에 따라 전환가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의 85%를 하회할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
13,896

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 시점(2024년 1월 25일) 및 그 후 매 3개월마다 발행회사에 대하여 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후
이자는 계산하지 아니한다.
(행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고)

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하에서 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 경과한 날(2022년 2월 25일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2023년 12월 25일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄
것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

2. 매수인 범위 : 매수인은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

3. 매매 가액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
4. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 40.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 40.0000% 이내이어야 한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 01월 18일

12. 납입일
2021년 01월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put-Option)

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
 2) 조기상환 지급장소: [국민은행 평택중앙종합금융센터]

3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 시점(2024년 1월 25일) 및 그 후 매 3개월마다 발행회사에 대하여 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2023-11-25

2023-12-25

2024-01-25

100.0000

2차

2024-02-25

2024-03-25

2024-04-25

100.0000

3차

2024-05-25

2024-06-25

2024-07-25

100.0000

4차

2024-08-25

2024-09-25

2024-10-25

100.0000

5차

2024-11-25

2024-12-25

2025-01-25

100.0000

6차

2025-02-25

2025-03-25

2025-04-25

100.0000

7차

2025-05-25

2025-06-25

2025-07-25

100.0000

8차

2025-08-25

2025-09-25

2025-10-25

100.0000

9차

2025-11-25

2025-12-25

2026-01-25

100.0000

10차

2026-02-25

2026-03-25

2026-04-25

100.0000

11차

2026-05-25

2026-06-25

2026-07-25

100.0000

12차

2026-08-25

2026-09-25

2026-10-25

100.0000

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

린드먼아시아투자조합12호
-
12,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채
20,000,000,000
9,523
2,100,178
2021년 06월 12일 ~ 2026년 05월 12일
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채

소계
20,000,000,000
9,523
(A)
2,100,178
-
-

신규 발행 사채권
12,500,000,000
16,348
(B)
764,619
2022년 01월 25일 ~ 2026년 12월 25일
-

합계
32,500,000,000
-
2,864,797
-
제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채

기발행주식 총수(주) (C)
31,316,603

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.15