대한항공 — [기재정정]투자설명서 (20210122)
제출인: 대한항공

투자설명서
1.8
(주)대한항공

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 21일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 21일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2021년 01월 22일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

3. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]투자설명서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
빨간색으로 표시하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 2,500,000,012,800원

2. 모집가액 : 14,400원

모집 또는 매출총액 :
3,315,972,239,200원

2. 모집가액 :
19,100원

[요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정 사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정 사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
모집(매출)가액 : 14,400
모집(매출)총액 : 2,500,000,012,800

자금의 사용목적
채무상환자금 : 1,000,000,017,000
타법인증권취득자금 : 1,499,999,995,800 
발행제비용 : 15,207,676,680

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

모집(매출)가액 :
19,100
모집(매출)총액 :
3,315,972,239,200

자금의 사용목적
채무상환자금 :
1,815,972,243,400
타법인증권취득자금 : 1,499,999,995,800 
발행제비용 :
15,354,551,680

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
14,400

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
2,500,000,012,800

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
19,100

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
3,315,972,239,200

확정가액
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험
다. 차입금 상환 부담 증가 위험
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험
라-1. 아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험
라-2. 아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

<전략>

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
14,400
2,500,000,012,800
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 11월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(23,950원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액 (14,400원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(99.02%) X 할인율(25%)】

[모집예정가액 산정표 (2020.10.14 ~ 2020.11.13)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-10-14
20,500
1,687,204
34,526,622,250

2
2020-10-15
20,700
1,736,304
35,868,805,650

3
2020-10-16
20,350
1,063,705
21,704,570,000

4
2020-10-19
20,550
1,352,957
27,655,564,200

5
2020-10-20
20,450
949,896
19,284,504,700

6
2020-10-21
21,000
2,511,829
52,635,565,750

7
2020-10-22
21,000
1,326,700
27,829,619,200

8
2020-10-23
21,150
1,437,052
30,512,781,550

9
2020-10-26
21,400
1,656,051
35,250,312,150

10
2020-10-27
20,750
1,602,797
33,550,083,050

11
2020-10-28
20,800
1,026,033
21,159,218,650

12
2020-10-29
20,300
1,678,490
34,026,886,500

13
2020-10-30
19,950
1,250,837
25,197,568,000

14
2020-11-02
20,100
995,166
19,948,583,750

15
2020-11-03
20,650
943,182
19,391,944,050

16
2020-11-04
20,250
1,497,490
30,527,085,350

17
2020-11-05
20,500
1,169,872
23,867,835,350

18
2020-11-06
20,800
1,898,477
39,613,982,000

19
2020-11-09
21,800
5,125,236
111,167,562,400

20
2020-11-10
24,250
18,803,992
465,983,389,200

21
2020-11-11
25,700
12,939,812
328,536,206,400

22
2020-11-12
24,600
7,048,416
175,204,416,350

23
2020-11-13
23,950
9,890,614
246,438,809,750

1개월 가중산술평균(A)
23,368

1주일 가중산술평균(B)
24,668

기산일 종가(C)
23,950

A,B,C의 산술평균(D)
23,995
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
23,950
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
99.02%

예정발행가액
14,400원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

<후략>

(주1) 정정 후

<전략>

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
19,100
3,315,972,239,200
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2021년 01월 26일)
전 제3거래일(2021년 01월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
31,696원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액 (19,100원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(99.02%) X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.12.22 ~ 2021.01.21)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-12-22
26,000
1,823,251
47,640,843,150

2
2020-12-23
26,300
1,374,971
35,924,448,600

3
2020-12-24
26,900
2,193,448
59,091,139,100

4
2020-12-28
26,350
1,828,094
48,139,082,650

5
2020-12-29
26,900
1,555,962
41,766,269,350

6
2020-12-30
27,200
1,513,748
40,941,288,200

7
2021-01-04
27,650
4,355,156
120,920,765,300

8
2021-01-05
28,350
4,013,283
112,885,768,900

9
2021-01-06
28,250
4,377,141
123,845,991,300

10
2021-01-07
28,200
2,909,181
81,946,057,800

11
2021-01-08
27,900
3,624,498
100,841,935,100

12
2021-01-11
29,100
18,754,274
552,191,942,200

13
2021-01-12
29,450
6,659,698
195,844,661,700

14
2021-01-13
30,450
7,304,343
221,417,719,150

15
2021-01-14
32,750
11,572,949
371,996,271,300

16
2021-01-15
32,150
9,721,510
320,506,185,800

17
2021-01-18
30,450
4,329,133
133,853,008,000

18
2021-01-19
31,700
3,076,678
96,452,901,900

19
2021-01-20
32,050
2,921,124
92,714,996,650

20
2021-01-21
33,050
3,679,028
119,033,154,500

1개월 가중산술평균(A)
29,901

1주일 가중산술평균(B)
32,138

기산일 종가(C)
33,050

A,B,C의 산술평균(D)
31,696
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
31,696
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
99.02%

1차 발행가액
19,100원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

<후략>

(주2) 정정 전

<전략>

[금번 공모 유상증자에 따른 당사 부채비율 예상 변동 추이(연결 기준)]

구분
2020년
3분기말
2조원
 납입 시
2조 1,000억원
 납입 시
2조 2,000억원
 납입 시
2조 3,000억원
 납입 시
2조 4,000억원
 납입 시
2조 5,000억원
 납입 시

부채비율
692.91%
421.05%
411.37%
402.04%
393.04%
384.37%
375.99%

부채총계
227,377
222,377
221,377
220,377
219,377
218,377
217,377

자본총계
32,815
52,815
53,815
54,815
55,815
56,815
57,815

자료 : 당사 제시
주1) 유상증자 납입 대금 총 2.5조원 아시아나항공(주)의 제3자 배정 유상증자 참여 대금 1.5조원을 제외한 나머지 금액을 기존 차입금 상환 용도로 사용할 경우 기준
주2) 2020년 3분기말 연결 기준 금액에 단순 합산한 금액 기준

<후략>

(주2) 정정 후

<전략>

[금번 공모 유상증자에 따른 당사 부채비율 예상 변동 추이(연결 기준)]

(단위: 억원)

구분
2020년
3분기말
2조원
 납입 시
2조 1,000억원
 납입 시
2조 2,000억원
 납입 시
2조 3,000억원
 납입 시
2조 4,000억원
 납입 시
2조 5,000억원
 납입 시

부채비율
692.91%
421.05%
411.37%
402.04%
393.04%
384.37%
375.99%

부채총계
227,377
222,377
221,377
220,377
219,377
218,377
217,377

자본총계
32,815
52,815
53,815
54,815
55,815
56,815
57,815

구분
2조 6,000억원
 납입 시
2조 7,000억원
 납입 시
2조 8,000억원
 납입 시
2조 9,000억원
 납입 시
3조원
 납입 시

부채비율
367.89%
360.07%
352.51%
345.19%
338.10%

부채총계
216,377
215,377
214,377
213,377
212,377

자본총계
58,815
59,815
60,815
61,815
62,815

구분
3조 1,000억원
납입 시
3조 2,000억원
납입 시
3조 3,000억원
 납입 시
3조 4,000억원
 납입 시
3조 5,000억원
 납입 시

부채비율
331.23%
324.58%
318.13%
311.87%
305.80%

부채총계
211,377
210,377
209,377
208,377
207,377

자본총계
63,815
64,815
65,815
66,815
67,815

자료 : 당사 제시
주1)
예상 유상증자 납입 대금
에
서 아시아나항공(주)의 제3자 배정 유상증자 참여 대금 1.5조원을 제외한 나머지 금액을 기존 차입금 상환 용도로 사용할 경우 기준
주2) 2020년 3분기말 연결 기준 금액에 단순 합산한 금액 기준

<후략>

(주3) 정정 전

[아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험]

라-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원
의 주주배정 유상증자를 결의
하였습니다.
당사는 금번
약 2조 5,000억원
의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나
항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조원은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.
아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달
계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히
금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동
될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 2조 5,000억원보다 감소할 경우,

아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의
하시기 바랍니다.

<중략>

당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원
의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다.
당사는 금번
약 2조 5,000억원
의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조원은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.

아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.
유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,000,000,017,000

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
2,500,000,012,800
-

주1) 상기 금액은
예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타
법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

<후략>

(주3) 정정 후

[아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험]

라-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원

(이
사회 결의 기준)
의 주주배정 유상증자를 결의
하였습니다.
당사는 금번
약
3조 3,160억원

의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나
항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약
1조 8,160억원

은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.
아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달
계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히
금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동
될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약
3조 3,160억원
보다 감소할 경우,

아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의
하시기 바랍니다.

<중략>

당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원
(이
사회 결의 기준)
의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다.
당사는 금번
약
3조 3,160억원

의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약
1조 8,160억원

은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.

아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.
유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,239,200

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-

3,315,972,239,200

-

주1) 상기 금액은

예정
발행가액

을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타
법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약
3조 3,160억원
보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]

라-2. 2020년 3분기말 연결 기준,
당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 합산 재무안정성을 살펴보면,
순차입금은 22조 5,675억원으로 당사 단독 기준 대비 8조 1,401억원 증가하고,
차입금 의존도도 63.3%로 당사 단독 기준 대비 1.
0
%pt 증가하며 차입금 부담이 증가합니다. 또한, 유동비율은 43.1%로 당사 단독 기준 대비 10.
7
%pt 감소하고, 부채비율도 927.0%로 당사 단독 기준 대비 234.1%pt 증가하며 인수 후 재무안전성이 악화될 위험이 있습니다. 당사 대비 재무 안전성이 열위한
아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다.
투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채금액이 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사(금번 유상증자 후) 및 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후

)
의 인수/합병 이후 양사 단순 합산(영구전환사채 및 제3자배정 유상증자 연결조정 차감 가정)

연결기준 유동비율은 73.6%로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비 19.8%pt 증가, 차입금의존도는 58.1%로 4.2%pt 감소, 부채비율은 537.7%로 155.2%pt 감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

<중략>

당사는 본건 주주배정 유상증자를 통하여 약 2조
5,000
원의 자본을 확충하고, 동 유상증자대금 중 1조원은 당사의 차입금 등을 상환하고, 나머지 1조 5,000억원을 활용하여 아시아나항공 제3자배정 유상증자에
참여할 예정으로, 당사의
아시아나항공 인수 후 당사 및 아시아나항공의 재무안전성
은
개선될 것으로 예상됩니다. 

<중략>

이처럼, 당사의 본건 주주배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(1조원은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수)을 가정하면, 당사의 순 차입금은 11조 9,274억원으로 감소하고, 유동비율은 84.4%로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각 55.2% 및 376
.0
%로 감소하며, 재무안전성 개선 효과가 예상됩니다. 또한, 당사의 아시아나항공 영구전환사채
약 3,000억원
인수를 반영하고, 제3자배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환)을 가정하면, 아시아나항공의 순 차입금은 6조 3,401억원으로 감소하고, 유동비율은 58.2%로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각 56.2% 및 523.7%로 감소하며 당사와 같이 재무안정성이 크게 개선될 것으로 예상됩니다. 

<중략>

한편, 당사(금번 유상증자 후)와 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후)의 예상 재무안전성 지표(단순 양사 합산 연결 기준)는 다음과 같습니다.
단
, 양사 합산 수치의 경우, 당사 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 당사 참여 예정 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 가정되어 있습니다.

[당사 및 아시아나항공 유상증자 후, 개별 및 합산 재무안전성 (
단순 양사 합산 연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분

당사

(유상증자 후)

아시아나항공

(유상증자 후)

양사 합산

자산 총계

27,519,272

14,694,796

40,414,067

현금성 자산 등

3,275,339

1,923,850

5,199,189

부채 총계

21,737,745

12,338,697

34,076,442

총 차입금

15,202,709

8,263,968

23,466,677

순 차입금

11,927,371

6,340,118

18,267,488

자본 총계

5,781,526

2,356,099

6,337,625

유동비율

84.4%

58.2%

73.6%

차입금의존도

55.2%

56.2%

58.1%

부채비율

376.0%

523.7%

537.7%

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정), 아시아나항공 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정)

주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액
주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채
주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계
주5) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

주6) 당사는 주주배정 유상증자대금 2조 5,000억원 중, 1조원은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수 가정

주7) 아시아나항공은 영구전환사채 3,000억원 발행완료, 제3자배정 유상증자대금 1조 5,000억원 중, 1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환 가정

주8) 양사 합산 시, 당사의 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 조정

주9) 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있음

아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결 기준
순 차입금은 18조
2,675억
원으로 2020년 3분기말 당사 순차입금 대비 3조 8,401억원이 증가합니다. 다만, 아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결기준 유동비율은 73.6%로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비 19.8%pt 증가, 차입금의존도는 58.1%로 4.2%pt 감소, 부채비율은 537.7%로 155.2%pt 감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]

라-2. 2020년 3분기말 연결 기준,
당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 합산 재무안정성을 살펴보면,
순차입금은
22조 5,675억원
으로 당사 단독 기준 대비
8조 1,401억원
증가
하고,
차입금 의존도도
63.3%
로 당사 단독 기준 대비
1.0

%pt
증가하며 차입금 부담이 증가합니다. 또한, 유동비율은
43.1%
로 당사 단독 기준 대비
10.
7%pt
감소하고, 부채비율도
927.0%
로 당사 단독 기준 대비
234.1%pt
증가하
며 인수 후 재무안전성이 악화될 위험이 있습니다. 당사 대비 재무 안전성이 열위한
아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다.
투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채금액이 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사(금번 유상증자 후) 및 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후

)
의 인수/합병 이후 양사 단순 합산(영구전환사채 및 제3자배정 유상증자 연결조정 차감 가정)
연결기준 유동비율은

79.3%
로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비
25.5%pt
증가, 차입금의존도는
56.0%
로
6.2%pt
감소, 부채비율은
464.9%
로
228.0%pt
감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.
다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

<중략>

당사는 본건 주주배정 유상증자를 통하여 약

3조
3,160억원
의 자
본을 확충하고, 동 유상증자대금 중
1조 8,160억원
은 당사의 차입금 등을 상환하고, 나머지 1조 5,000억원을 활용하여 아시아나항공 제3자배정 유상증자에
참여할 예정으로, 당사의
아시아나항공 인수 후 당사 및 아시아나항공의 재무안전성
은
개선될 것으로 예상됩니다. 
<중략>

이처럼, 당사의 본건 주주배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(

1조 8,160억원
은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수)을 가정하면, 당사의 순 차입금은
11조 1,114억원
으로 감소하고, 유동비율은

96.2%
로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각
52.3%
및

317.1
%
로
감소하며, 재무안전성 개선 효과가 예상됩니다. 또한, 당사의 아시아나항공 영구전환사채
약 3,000억원
인수를 반영하고, 제3자배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환)을 가정하면, 아시아나항공의 순 차입금은 6조 3,401억원으로 감소하고, 유동비율은 58.2%로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각 56.2% 및 523.7%로 감소하며 당사와 같이 재무안정성이 크게 개선될 것으로 예상됩니다. 

<중략>

한편, 당사(금번 유상증자 후)와 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후)의 예상 재무안전성 지표(단순 양사 합산 연결 기준)는 다음과 같습니다.
단
, 양사 합산 수치의 경우, 당사 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 당사 참여 예정 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 가정되어 있습니다.

[당사 및 아시아나항공 유상증자 후, 개별 및 합산 재무안전성 (
단순 양사 합산 연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분

당사

(유상증자 후)

아시아나항공

(유상증자 후)

양사 합산

자산 총계

27,519,272
14,694,796
40,414,067

현금성 자산 등

3,275,339
1,923,850
5,199,189

부채 총계

20,921,773
12,338,697
33,260,470

총 차입금

14,386,737
8,263,968
22,650,705

순 차입금

11,111,398
6,340,118
17,451,516

자본 총계

6,597,498
2,356,099
7,153,597

유동비율

96.2%
58.2%
79.3%

차입금의존도
52.3%
56.2%
56.0%

부채비율
317.1%
523.7%
464.9%

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정), 아시아나항공 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정)

주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액
주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채
주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계
주5) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

주6) 당사는 주주배정 유상증자대금
3조 3,160억원 중,
1조 8,160억원은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수 가정

주7) 아시아나항공은 영구전환사채 3,000억원 발행완료, 제3자배정 유상증자대금 1조 5,000억원 중, 1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환 가정

주8) 양사 합산 시, 당사의 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 조정

주9) 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있음

아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결 기준
순 차입금은
17조
4,515억
원

으로 2020년 3분기말 당사 순차입금 대비

3조 241억원
이 증가합니다. 다만, 아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결기준 유동비율은
79.3%
로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비
25.5%pt
증가, 차입금의존도는

56.0%
로
6.2%pt
감소,
부채비율은
464.9%
로
228.0%pt
감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
2,500,000,012,800

발행제비용(2)
15,207,676,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
2,484,792,336,120

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
450,000,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
2,500,000,000
대표주관수수료: 2,500,000,000원

인수수수료
7,500,000,000
인수수수료: 7,500,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원
(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 
(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

상장수수료

80,000,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

(상한 8,000만원)

등록면허세
3,472,222,240
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
694,444,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
510,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
15,207,676,680

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아시아나항공(주)의 보통주 신주 131,578,947주(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%) 인수를 위한 타법인증권취득자금 및 2021년 4월~12월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 지급 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,000,000,017,000
1,499,999,995,800
-
2,500,000,012,800

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,000,000,017,000

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
2,500,000,012,800
-

주1) 상기 금액은
예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

[1순위 - 타법인증권취득자금]

금번 유상증자를 통한 공모자금 약 1조 5천억원은 전액 아시아나항공(주) 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.

2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공(주)에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)는 11월 17일 신주인수계약 체결에 따른 당사에 대한 제3자배정을 공시하였으며, 이에 같은 날 당사 또한 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공(주) 지분 약 63.9%(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%)를 취득하는 데 사용할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)의 이사회결의를 통해 정해진 3자배정 유상증자의 발행가액은 주당 11,400원이며 당사가 취득하는 신주의 총 수량(131,578,947주)도 11,400원을 전제로 산출되었습니다. 

당사의 아시아나항공(주) 제3자배정을 통한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 신주인수계약 상 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 해당 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 해당 선행조건 및 일정에 관한 사항은 2020년 11월 16일 당사, (주)한진칼 및 아시아나항공(주)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사항을 참고 부탁드립니다. 또한 공정위 기업결합승인의 지연 등 예상치 못한 사항이 발생하여 일정이 변경될 경우, 공시를 통해 다시 안내할 예정입니다.

[2순위 - 채무상환자금 세부사용 내역]

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 1조원을 2021년 4월부터 12월까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 3분기말 기준)]
(단위: USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2021년 상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

해당통화
원화 환산
2021-4
2021-5
2021-6
2021-7
2021-8
2021-9
2021-10
2021-11
2021-12
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,258,224,824
38,235
471
1,045
725
472
1,010
706
463
926
697
6,515

HSBC 등
JPY
61,710,370,083
6,863
-
31
222
-
31
222
-
31
222
760

ING(ECA) 등
EUR
833,387,318
11,413
91
96
217
91
96
314
91
96
217
1,309

NH투자증권 등
KRW
36,967,054
370
-
42
20
-
20
12
-
20
13
127

소계
56,880
562
1,215
1,184
563
1,157
1,255
554
1,073
1,149
8,712

차입
(항공기)
산업은행 등
USD
465,151,064
5,459
-
79
112
-
79
112
206
187
112
887

산업은행, 수출입은행 등
KRW
877,949,005
8,779
83
100
135
83
87
135
83
87
135
928

소계
14,238
83
180
247
83
166
247
289
274
247
1,815

합계
71,118
645
1,394
1,430
646
1,323
1,501
843
1,347
1,396
10,526

주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용: USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금 및 향후 수취 현금흐름을 통해 처리할 예정입니다.

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
3,315,972,239,200

발행제비용(2)
15,354,551,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

3,300,617,687,520

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금

596,875,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
2,500,000,000
대표주관수수료: 2,500,000,000원

인수수수료
7,500,000,000
인수수수료: 7,500,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원
(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 
(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

상장수수료

80,000,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

(상한 8,000만원)

등록면허세
3,472,222,240
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
694,444,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
510,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
15,354,551,680

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아시아나항공(주)의 보통주 신주 131,578,947주(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%) 인수를 위한 타법인증권취득자금 및 2021년 4월~ 12
월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 지급 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 01월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,815,972,243,400
1,499,999,995,800
-

3,315,972,239,200

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

[1순위 - 타법인증권취득자금]

금번 유상증자를 통한 공모자금 약 1조 5천억원은 전액 아시아나항공(주) 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.

2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공(주)에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)는 11월 17일 신주인수계약 체결에 따른 당사에 대한 제3자배정을 공시하였으며, 이에 같은 날 당사 또한 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공(주) 지분 약 63.9%(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%)를 취득하는 데 사용할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)의 이사회결의를 통해 정해진 3자배정 유상증자의 발행가액은 주당 11,400원이며 당사가 취득하는 신주의 총 수량(131,578,947주)도 11,400원을 전제로 산출되었습니다. 

당사의 아시아나항공(주) 제3자배정을 통한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 신주인수계약 상 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 해당 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 해당 선행조건 및 일정에 관한 사항은 2020년 11월 16일 당사, (주)한진칼 및 아시아나항공(주)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사항을 참고 부탁드립니다. 또한 공정위 기업결합승인의 지연 등 예상치 못한 사항이 발생하여 일정이 변경될 경우, 공시를 통해 다시 안내할 예정입니다.

[2순위 - 채무상환자금 세부사용 내역]

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약
1조 8,160억원을 2021년 4월부터 12월
까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 3분기말 기준)]
(단위: USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2021년 상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

해당통화
원화 환산
2021-4
2021-5
2021-6
2021-7
2021-8
2021-9
2021-10
2021-11
2021-12
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,258,224,824
38,235
471
1,045
725
472
1,010
706
463
926
697
6,515

HSBC 등
JPY
61,710,370,083
6,863
-
31
222
-
31
222
-
31
222
760

ING(ECA) 등
EUR
833,387,318
11,413
91
96
217
91
96
314
91
96
217
1,309

NH투자증권 등
KRW
36,967,054
370
-
42
20
-
20
12
-
20
13
127

소계
56,880
562
1,215
1,184
563
1,157
1,255
554
1,073
1,149
8,712

차입
(항공기)
산업은행 등
USD
465,151,064
5,459
-
79
112
-
79
112
206
187
112
887

산업은행, 수출입은행 등
KRW
877,949,005
8,779
83
100
135
83
87
135
83
87
135
928

소계
14,238
83
180
247
83
166
247
289
274
247
1,815

회사채
USD
660,000,000
7,745
-
-
352
-
-
-
-
-
-
352

KRW
1,165,000,000
11,650
1,000
-
-
800
1,150
-
-
1,900
-
4,850

소계
19,395
1,000
-
352
800
1,150
-
-
1,900
-
5,202

영구채
KRW
840,000,000
8,400
-
2,000
-
-
-
1,800
-
-
-
3,800

합계
98,913
1,645
3,394
1,782
1,446
2,473
3,301
843
3,247
1,396
19,528

주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용: USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금 및 향후 수취 현금흐름을 통해 처리할 예정입니다.

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

투 자 설 명 서

2021년 01월 21일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 대한항공

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 173,611,112주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

3,315,972,239,200원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 01월 21일

2. 모집가액 :

19,100원

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2021년 03월 04일
구주주 : 2021년 03월 04일 ~ 2021년 03월 05일
일반공모 : 2021년 03월 09일 ~ 2021년 03월 10일

4. 납입기일 :

2021년 03월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)대한항공 - 서울특별시 강서구 하늘길 260

KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

DB금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

유진투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

아이비케이투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70

하이투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 61

신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56

유안타증권(주) - 서울특별시 중구 을지로 76

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대한항공 유상증자 대표이사등의확인서명_최초투설.jpg
대한항공 유상증자 대표이사등의확인서명_최초투설

【 본 문 】

01. 기재정정 증권신고서_대한항공 유상증자_v(공시용).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

※ 참고사항 ※
□ 2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 이에 따라 산업은행은 한진칼에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 한진칼은 당사에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 당사 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 7,317억원을 납입할 것으로 2020년 11월 16일 공시하였습니다.
당사는 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다.

[당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조]

당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조''.jpg
당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조''

자
료 :
금융감독원 전자공시시스템
주) 상기 일정 및 금액 등은 유상증자 진행 과정에서 변경될 수 있으며, 단순 예상치입니다.

이와 같은 과정을 통해 향후 당사는 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 아시아나항공 지분 취득이 완료되지 않은 상황이므로 공시 자료 및 외부 기관의 분석 자료 등을 참고하여 아시아나항공 인수로 인한 당사의 사업위험 및 회사위험 변동 등 예상되는 주요 영향을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 그러나 본 증권신고서에 기재된 내용은 공개된 자료에 근거한 예상에 불과하며, 실제 아시아나항공 지분 인수 일정이 연기되거나 취소될 수 있습니다. 또한 진행 과정 및 기업결합 이후 예상치 못한 위험 요소가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

□

당사는 2019년(제58기) 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제58기 3분기에 수정 반영하였으며, 이에 따라 제58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다. 또한 당사는 제58기말에 적용한 회계정책의 변경효과를 제58기 3분기에 반영하여 연결재무제표를 재작성하였습니다.

□ 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 사업의 영업양도 결정에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였고 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서를 재작성하였으며, 이에 따라 58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다.

□ 당사는 2021년 2월 4일 2020년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시할 예정입니다. 잠정실적과 관련한 사항은 추후 정정 신고를 통하여 증권신고서 내에 기재할 예정입니다. 다만, 잠정실적 공시로 공개될 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. 당사의 2020년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[

COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험]

가.
현재 당사가 영위하는 항공운송업은
COVID-19의
세계적 대유행 (Pandem
ic)
의
영향으로

항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다.
세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며

2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년
동기 4만 1,202편 대비 75.8% 감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다.

한편, 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다.

당사의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.

2020년 3분기 별도기준 당사의 항공운송사업 매출은
2조 2,185억원
으로 전년 동기
6조 6,868억원
대비
66.8%
감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원

으로 전년 동기
5조 9,658억원
대비
70.5%
감소하였으나, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년 동기
1조 9,147억원 대비 50.9%
증가하였습니다.

관련하여, 산업은행과 수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나

COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는
단기간에 회복되지 않을 수 있으며
당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다
.
현재 COVID-19
와 관련하여
세계 곳곳에서 관련 치
료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발
및 접종이
완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다
.
투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다.

[
항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험]

나.

당사의 주력 사업부문인
항공운송 사업은
항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서
비스업
이며,
항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위
할 수 있습니다.
또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않
는
경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가
합니다.

항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상
각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징
이 있습니다. 따라서
당사가 영
위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향
을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다.

[
경기흐름과 항공운송업의 연관성
]

다.

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있
습니다.

국제통화기금(IMF)이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면,
2020년 세계경제성장률은 당초 6월 예상한 전망치 대비
0.8%p.
증가한
-4.4% 수준을 기록할 것으로 전망
되고 있습니다.
이는
COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰 폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다.

다만,
사

회적 거리두기 지속과 팬데믹 전개양상의 불확실성 하에서 상당한 하방위험이 상존할 것
으로 분석되고 있습니다.
이와 같은

경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수
있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

라.
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은

지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출
되어 있습니다.

항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보
하고 있
습니
다.

당사 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며,

현재 항공기

및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다.

이러한

외부 차입
과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다.

한편

당사는
2019년 1월 1일
기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라
변경된 회계
기준
을 최초 적용하였으며,
재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영
하게 되어

2019년 1월

1일 시행된
회계기준 변경에 따
라 2018년말 부채비율이 약

56%p.

상승하였습
니
다.

따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다.

[
유가변동 위험]

마.
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성
이 있습니다.
일반적으로,
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성
을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에
유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인
으로 작용합니다.

당사는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의
실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요
합니다.

다만, 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항
또한 현저히
감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선
은 제한적
입니다.

[
환율변동 위험]

바.
국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편
입니다.
일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아
환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기
할 수 있습니다.
다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다.

원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며
증권신고서 제출일 전일 기준 1,083.10원을 기록
하고 있습니다.

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼

환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인
이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[
항공운송업의 경쟁구도 변화
및
LCC간 경쟁 심화
에 따른 위험]

사.
항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지
해 왔습니다. 그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송
시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로
외항사의 시장진입 및
저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC'
)의 노선확장으로 경쟁이 심화
되고 있습니다.

또한
LCC 업체들의
인수·합병 전략
과 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입은 항공운송산업의 경쟁구도 변화
를 이끌어낼 것으로 보입니다. 이러한
변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장
지위를 유지하고 있는
당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

[
국내 항공사간 인
수
·합병에 따른 위험]

아.

국내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(
LCC
)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD
C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다.
또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다.

이와 같은 항공업계의
인
수
·합병
결과
를
현재로서는 예측하기 어려
우나,
인수 진행 과정 및 그 결과에 따라
향후 국내 항공산업의 경쟁 구도
가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 당사가 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당
사
시장 지위 및 수익성
에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[이벤트 발생에 따른 위험]

자.

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서

사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성
을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적
, 사회적 사건
등

예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향
을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[영업 환경 변동에 따른 수익성 악화 위험]

가.
당사의 매출은
국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험
이 존재합니다.

최근 3년간 당사는 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화
되는 추세를 나타냈습니다. 2019년 연결 기준 매출액은 12조 6,834억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였으며, 영업이익은 2,575억원으로 전년 대비 약 4,137억원 감소하였습니다.
여객사업 매출액은 한일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성
수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니
다.
당
사는 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 한편,
2020년 3분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, 당사의

2020년 3분기 연결 기준 매출액은 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는 약 117억원의 영업손실이 발생하였고,
화물 부문 매출 개선에도 불구하고
약 6,518억원의 당기순손실을 기록
하였습니다.

향후 COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고, 당사의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다.
또한, 당사가 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 당사 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 악화 위험]

나.

당사가 영위하고 있는 항공운송업은
기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 당사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이
에 따라 당사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.

당사의
2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 692.91%로 2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다.

이는 차입금 일부 감소 및 2020년 7월 납입 완료된 유상증자에 따른 자본확대에 기인하고 있습니다.
당사는 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만,
차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성
이 있습니다.

한편, 당사의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말(40.73%) 대비 13.04%p. 증가하였으며, 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력 등으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

COVID-19 사태 장기화에 따라 당사 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소
할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는
유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및
2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 완료한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원으로 증
가

하였습니다. 당사는 금번 유상증자에 따른 자본 확충
을 통
해
재무안정성을 추가 개선할
예정입니다. 하지만, 향후 당사가 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실
지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[차입금 상환 부담 증가 위험]

다
.

당사의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년
말 14조 8,453억원에서
2020년 3분기말 16조 2,027억원
으로 증가하였으며,
최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다.

다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다
.

2
020년 3분기말 기준으로 당사의 2021년 만기 도래 차입금(은행차입금, 금융리스, 회사채, ABS)은
총 4조 3,991억원 수준
입니다. 이외에 당사가 기 발행한 신종자본증권 중
2021년에 당사의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로,

당사가 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의
총 상환 필요 금액은 2020년 3분기말 기준 약 4조 8천억원 수준

이 됩니다.
당사는 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정
입니다.

이외에도 당사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개
발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다.

이와 관련하여
2020년 4월
당사는 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 선정하였으며, 현재 서울시 및 LH와 매각 협상을 진행 중
입니다.
왕
산레저개발의 경우 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 매각을 진행하고 있습니다. 왕산레저개발의 매각 완료 시기는 2021년 1분기로 예상되며 매각 금액은 약 1,300억원
으로 예상됩니다.

기내식 사업 및 기내면세품 판매사업의 매각의 경우, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약

9,817억원
입니다.

또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 당사에 대한 1조 2,000억원 규모
(화물매출채권
ABS 7,000억원
, 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원)
의 신규 자금 지원
방안을
발표함에 따라
단
기적인 유동성 대응이 가능

하였습니다.

이에 따라 당사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS를 산업은행과 수출입은행이 인수하였습니다. 또한,
2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하였으
며, 해당 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용되었습니다.

또한, 당사는 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.

하지만, 이러한 당사의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고
본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단
됩니다. 한편,

2016년
부터 발행된 당사의
미상환
공모 회사채
중 원화 공모사채

1조 950억원
은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채
3,521억원
은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(
한진칼 등 계열

사의 당사 보유

지분율 20% 이상 유지
) 사항이 존재합니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행

하고 있습니다

.

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p
. 낮은 수준이나, 향후 당사의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 당사가 사채 원리금을 즉시 변제해야하는 상황이 발생할 수도 있습니다.
당사
는 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 등으로 순손실이 지속될 경우, 자본 감소에 따라 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 관련 위험]

[아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험]

라-1.

당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원
(이사회 결의 기준)
의 주주배정 유상증자를 결의
하였습니다.
당사는 금번
약
3조 3,160억원

의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나
항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약

1조 8,160억원
은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.
아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달
계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히
금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동
될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약
3조 3,160억원
보다 감소할 경우,

아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의
하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]

라-2. 2020년 3분기말 연결 기준,
당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 합산 재무안정성을 살펴보면,
순차입금은 22조 5,675억원으로 당사 단독 기준 대비 8조 1,401억원 증가하고,
차입금 의존도도 63.3%로 당사 단독 기준 대비 1.
0
%pt 증가하며 차입금 부담이 증가합니다. 또한, 유동비율은 43.1%로 당사 단독 기준 대비 10.
7
%pt 감소하고, 부채비율도 927.0%로 당사 단독 기준 대비 234.1%pt 증가하며 인수 후 재무안전성이 악화될 위험이 있습니다. 당사 대비 재무 안전성이 열위한
아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다.
투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채금액이 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사(금번 유상증자 후) 및 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후

)
의 인수/합병 이후 양사 단순 합산(영구전환사채 및 제3자배정 유상증자 연결조정 차감 가정)

연결기준 유동비율은

79.3%
로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비
25.5%pt
증가, 차입금의존도는
56.0%
로
6.2%pt
감소, 부채비율은
464.9%
로
228.0%pt
감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[아시아나항공의 신용등급 악화 위험

]

라-3.
한국기업평가 및 한국신용평가는
2020년 11월 16일 당사의 아시아나항공 인수 발표 이후, 당사의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향 검토’를 해제하고,
중기적인 관점
인
‘부정적’으로 조정
하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은,
당
사가 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁 완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거
로 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신용평가사는 당사의 아시아나항공 인수 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등
의
재무적 요인을 근거로
향후 당사 및 아시아나항공의 신용등급을 하락시킬 위험
이 있습니다. 당사 및 아시아나항공의
신용등급 하락 시, 금융비용 상승 및 추가 자금 조달 여력이 감소하는 등 당사 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

라-4. 당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은

i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 통상적인 M&A와 같이,

인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래법 상 지주회사 행위제한요건 위반 위험]
라-5. 당사의 아시아나항공 인수가 완료될 경우, 공정거래법상 아시아나항공은 지주회사인 한진칼의 손자회사로, 아시아나항공의 자회사는 지주회사인 한진칼의 증손회사로 편입될 예정입니다.
공정거래법상 지주회사 자회사의 행위제한 요건에 따라 자회사가 손자회사 지분 보유 시에는 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상 보유 조건을 충족하여야 하고, 손자회사는 증손회사 지분 보유 시에는 지분 100%를 보유하여야 합니다. 당사의 아시아나항공 인수 후, 아시아나개발(100%), 에어서울(100%) 및 아시아나에어포트(100%)는 아시아나항공 보유 지분이 이미 100%를 충족하고 있기 때문에 보유 지분과 관련하여 별도의 조치가 필요하지 않으나,
아시아나세이버(80%), 아시아나아이디티(76.22%) 및 에어부산(44.17%)에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 보유하는 지분을 100%까지 확보하거나 해당 지분을 해소하여야 합니다. 또한, 지주회사 증손회사
의 행위제한 요건에 따르면 증손회사는 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없으며, 이에 따라
증손회사인 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 공동으로 지분을
보
유하
고 있는 금호리조트 및 금호 T&I 지분에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 지분을 100%까지 확보하거나 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 보유한 지분을 해소하여야 합니다. 따라서,

당사의 아시아나항공 인수 후 아시아나항공이 보유한 자회사 등에 대하여 지분 매각 또는 지분 보유 구조 변경 등의 조치가 예상되며, 기한 내 행위제한 요건을 충족시키지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라 공정거래법 제16조 1항에 의한
시정조치(당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도 등) 및 공정거래법 제17조 4항에 따른 과징금이 부과될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래위원회 기업결합
심사

관련 위험]
라-6. 당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 20% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년 9월말 기준 각각 5.7조원 및 3.0조원, 자산총액 26.0조원 및 13.4조원으로,
당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다.
이에 따라 당사는
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였습니다.

공정거래위원회는 기업결합 심사 시, i) 관련시장의 획정, ii) 경쟁제한성 판단 iii) 경쟁제한성 완화요인의 고려 iv) 효율성 증대효과와 회생이 불가한 회사여부 판단 (경쟁제한성 적용 예외 요건)과 같은 단계에 따라 경쟁제한성이 있는지 여부를 판단합니다. 또한, 공정거래법 제7조2항에 따르면,
회생이 불가능한 회사에 대한 기업결합은 심사 예외 대상에 해당하는 바, 항공산업 구조개편의 일환으로 추진되는 당사의 아시아나항공 인수는 기업결합 심사 예외 규정에 해당한다고 인정될 가능성도 있습니다.
그럼에도 불구하고, 공정거래위원회가 본건 기업결합의 경쟁제한성에 관해 어떻게 평가할지에 대해서는 현 단계에서 예측하기 어려
우며,

공정거래위원회의 결정에 따라 당사 및 아시아나항공의 영업실적도 영향을 받을 수 있습
니다.

당사 및 아시아나항공은 국내 외 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의를 개시하였습니다
.

각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 당사의 아시아나항공 인수 완료도 지연
될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자산유동화증권 발행 관련 위험]

마.

당사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산
유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며,
2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약
2조 5,634억원
입니다.

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나
최근 COVID-19 사태로 인하여
당사의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고,
한국신용평가는 당사가 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향
조정
한 바 있습니다.

이에 따라 당사는 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에
필요 시
위탁자(대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있습
니다.
또한,
2020년 3월 30일 납입된
칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유

발생에

선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자
국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁하였습니다.

향후 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 정상화되고, 회수 실적 또한 회복하여
일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, 당사 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있으나

이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정과 항공여객 사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다
.

이에 따라 향후 당사의 자산유동화증권 발행을 통한 자금 조달이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신종자본증권 발행 관련 위험]

바.

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원
입니다.

현재 해당 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그
러나 신종자본증권은
만기의 영구성 및 이자지급의 임의성
으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나,
발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 당사의 상환 자금 부담이 존재
할 수 있습니다.
또한 국제회계기준위원회에서는
연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표
하면서
부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진 중에 있으며,
동 프로젝트는 토론서에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있습니다. 따라서 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다.

하지만,

향후
실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어
당사가 발행한 신종자본증권이 회계상 자본이 아닌 부채로 분류될
가
능성

이 있으며,
전액 부채로 분류될 시
2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은

693%에서 1,133%까
지
상승할 수 있습니다(단순 합산 가정)
. 향후 관련 원칙이 변경되어 부채로 분류될 경우 부채비율 개선 등 재무구조 개선의 효과가 사라지게 될 가능성이 존재하
오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]

사.

당사는 항공
기 도입 관련 외화차입
금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니
다.
2020년
9월말 연결 기준 당사의 외화차입금(외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금으로 구성되어 있으며, 외화사채의 경우 명목금액 포함)은
4조 991억원
, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는
7조 4,174억원

으로

환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.

특히, 당사는
외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이
높아 원/달러 환율의 변동은 당사의 순이익 변
동에 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[금리 변동에 따른 금융비용 변동 위험]

아.
당사는
신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있으며, 이에 따라 국내외 금리의 변동은 당사의 손익 및 현금흐름에 큰 영향
을 줄 수 있습니다.

당사의

2020년 9월말 기준
변동금리부 차입금은
약
7조 3천억원으로
,
평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간
약
730
억원
의 이자비용

이 증
가(감소)할 것으로 예상됩니다.
향후 LIBOR 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 당사의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[파생상품계약을 통한 환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]

자.

당
사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있습니다.
당사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, 당사의 위험관리 전략은
Natural Hedging과 Active Hedging
두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.
하지만 이러한 당사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 당사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 당사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
신규 투자로 인한 재무적 부담 위험]

차.

당사가
2020년
3분기말
기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만
입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나,
투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담
이 존재합니다. 한편, 당사는 호텔사업부문 강화를 위하여

Hanjin international Corp.에 대한 출자 및 동사의 LA 소재 Wilshire Grand Hotel 재개발 프로젝트에 대해 유상증자 등 재무적 지원을 한 바 있습니다.

2017년 6월 개장한 Wilshire Grand Hotel의 초기 운영손실로 2017년 말 당사 연결재무제표 기준 호텔ㆍ리무진 사업부가 매출 대비 큰 폭의 영업손실을 기록하였고,
2019년
에 이어
2020년 또한
COVID-19의 영향으로
손실
폭이 확대되고
있습니다.

COVID-19 사태가 장기
적으로 지속되면서 Hanjin International Corp.의 단
시간내 실적 개선을 기대하기는 어려운 상황이나,
당사의 USD 9.5억 규모 자금 대여 이후 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 9.5억 중 2.3억을 당사로 상환하는 등의 자체적인 노력을
하고 있으나 향후 COVID-19 사태가 심화 또는 지속되어 이동 및 숙박 수요의 급감 상황이 장기화된다면, 당사의 담보/지급보증 추가 제공 또는 자금 추가 대여 가능성도 배제할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

이처럼 신규 투자로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있사오니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

[신용등급 하향 관련 위험]

카.

당사는 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급 평가를 받고 있으며,
신용평가회사 3사는 최근 수년간 당사의 사업환경, 재무안정성 및 계열회사 부담 등을 종합적으로 고려하여 신용등급 및 등급전망(Outlook)을 수 차례 하향
한 바 있습니다. 다만 등급하향의 주된 원인이었던 계열사 지원과 관련하여 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사
신용등급 하락의 주된 원인있던 한진해운에 대한 추가적인 자금지원 가능성이 해소
되면서
재무구조 저하가능성이 상당 수준 완화
되었습니다. 하지만,
2020년 COVID-19의 급격한 확산 이후 한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가는 2020년 3월 당사의 신용등급을 BBB+로 유지하되 하향 검토 대상으로 등록하였습
니다.

그러나,
2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로
BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하
고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여
하였습니다. 또한, 아시아나항공 인수 발표 후
2

020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원
및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가
확인 되었음을 근거로
당사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여
하였습니다.

아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다.

그럼에도 불구하고 향후
항공산업 내 구조적인 경쟁구도 변동에 따른 시장 지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 향후 신용등급이 강등될
수 있습니다.
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성 위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 관련 재무 영향 위험]

타.

당사는

2
020년
3분기말
기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), 항공종합서비스(주)를
포함하여 총

20개
의
종속회사를 보유
하고 있습니다.

당사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편
입니다.

당사는 Hanjin Int'l Corp., 아이에이티(주) 및 (주)왕산레저개발 유상증자 참여 등 종속기업에 대해 지속적으로 출자를 진행하여 왔으며, 출자금액은 당사의
2020년 3분기말
연결 기준 자산총액
26조 193억원
대비 유의적인 수준은 아니나,
종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경
우 당사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다.
한편,

종속회사인 Hanjin Int'l Corp의 경우
COVID-19의 영향으로 현재 호텔 및 빌딩 임대업의 운영이 제한적이며, 영업 수지에 부정적인 영향을 미치고 있음을 식별하였습니다.

이에 당사는
2020년 3분기 Hanjin Int'l는 순자산가치 하락에 따라 손상차손 약 3,924억원을 인식
하였으며, 자동차운송 및 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 손상차손 약 10
1억원을 인식하였습니다.
당사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Int'l에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다.
당사는 Hanjin Int'l Corp의 향후 예측 현금 흐름 추정의 불확실성을 최소화 하기 위해, COVID-19 동향 및 그에 따른 영향에 대해 지속적으로
모니터링 할 계획
입니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 및 신용 위험 전이 가능성]

파.

당사는 한진그룹의 핵심계열사로서 특수관계자들과의 직간접적인 자금거래를 통해 신용위험을 공유
하고 있습니다.
당사는 2020년 9월에 해외 종속회사인 Hanjin International Corp.(HIC)에 약 9억 5,000만 달러를 대여했으며, 11월에는 HIC에 3억 5,000만 달러 규모의 채무를 보증
하기로 결정
하였습니다.
2020년 12월 HIC는 2억 3,000만 달러의 담보부 차입을 통해 당사 대여금을 일부 상환하였으나, 7억 2,000만 달러의 대여금이 존재합니다. 또한 당사는 국내 종속회사인
(주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금 57,705백만원에 대하여 자금보충약정을 체결
하고 있습니다.
다만, 당사는 2020년 1분기 중 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해
(주)왕산레저개발 지분 매각을 추진하기로 결의
하였으며,

같은 해 11월 30일
매각 우선협상대상자로 칸서스·미래에셋대우 컨소시엄을 선정하고 MOU를 체결
했습니다. 향후 (주)왕산레저개발 지분 매각이 완료될 경우 당사가 한국산업은행과 체결하고 있는 상기 자금 보충 약정은 해제될 예정입니다.
계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후
당사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[소송 및 제재 관련 위험]

하.

증권신고서 제출일 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험]

거.

한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결
한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련
당사는 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원)하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정
으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

너.

당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율
26.51%
)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립
되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.
케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결
되었습니다. 

한편,
(주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청
을 하였습니다. 이에 대해
서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각
하였습니다.
투자자께서는
향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

더.

당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로
검찰에 불구속 기소되었으며, 재판을 진행 중에 있습니다.
2019
년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다.

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다.
또한 당사의 최대주주인 한진칼은 이사회 중심의 경영을 강화하고, 이사회 내 거버넌스위원회 및 보상위원회를 설치하여 주주권익 보호 체계 강화와 경영진 평가보상의 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다
.
당사 또한 ESG위원회 및 보상위원회를 통해 감시, 감독하는 제도적 장치를 강화하는 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 부사장은 대한항공의 영업활동과 직접적 연관은 없으나
,
진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니

투자자께서
는 이 점에
유의하여 주시
기 바랍니다.

[외부감사인의 강조 사항]

러.

당사의
외부감사인인

안진회계법인은

2020년 3분기
검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시
하고 있습니다.
또한,

2019년
외부감사인
이었던 삼일회계법인은
2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시
하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[최대주
주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험]

가-1. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(
29.27%
)이며 특수관계인의 지분율은
1.86%
입니다.

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의
100% 이상으로 청약할 예정
으로,
2020년

11월
16일
이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분
및 초과 청약
등
에 참여할
것을 공시한 바 있습니다.
그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직

결정되지 않은 상황입니다.
(주)한진칼은 보유주식 수
50,998,067
주(보통주
50,988,508
주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배
정비율에 따라

40,400,673
주의 신주를 배정받을 예정이
나,
100% 청약 참여
및 초과청약 등을 통하여

50,815,972주를 취득하여 지분율 29.27%를 유지할 것을 공시하였습니다.

다만, (주)한진칼의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시
보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 유상증자 후
26.27
%
까지
하락할 예정
입니다.
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후
회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행
하였습니다.

해당 전환사채는 발행일 1년 후부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며,
2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준
전환 가능 주식 수는
17,029,006주
로
현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다.

[영구 전환사채 발행에 따른 전환 가능 주식 수 증가 및 주가 희석화 위험]

가-2. 당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해
2020년 6월 22일 한국산업은행 및 한국수출입은행을 대상으로 총 3,000억원 규모의 제92회 사모 영구 전환사채를 발행
하였습니다.
이

후
2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정으로 해당 전환사채의 조정후 가액은 기존 19,358원에서 17,617원으로 조정되었으며,
전환 가능 주식 수는
기존 15,497,468주에서 17,029,006주
로
조정되어 현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다.
제 92회 사모 영구 전환사채는 전환으로 발행될 주식(대한항공 기명식 보통주)의 시가 하락에도 불구하고 전환가격이 조정되지 아니
하나,
금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되어 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재
합니다.
해당 전환사채의 전환권은 2021년 6월 22일 이후 행사가 가능하며, 실제 행사 시에 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 주가 희석의 위험
이 있습니다.

해당 전환사채 발행으로 인한 잠재적 보통주
17,039,006
주 증가를 현 시점에 가정해 보면 당사 최대주주의
보통주
지분율(잠재적 보통주 포함)은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 해당 전환사채 발행 후
26.66%
까지 하락할 수 있습니다.

향후 해당 전환사채의 실제 전환권이 행사될 경우, 당사의 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
]
나. 금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험]

다. 당사는 금번 유상증자로 인해
기발행주식총수
175,320,507
주(보통주
174,209,713
주, 우선주 1,110,794주)의
약
99.02
%
에 해당하는 보통주
173,611,112
주가 추가로 발행 및 상장될 예정
입니다. 금번
유상증자에 우선 배정
된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락
할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.
인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의
8.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다
8.00%

낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

라.
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질
이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]
마. 본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]
바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

[상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]
사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

[집단 소송 제기 위험]
아.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[유상증자 철회에 따른 위험]

자.
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은
공동
대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은
제한적이
나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
19,100
3,315,972,239,200
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
NH투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 277,777,778원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 277,777,777원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

대표
DB금융투자
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 277,777,777원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
아이비케이투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
SK증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
신한금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
하이투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 300,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
신영증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
한화투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

인수
유안타증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 03월 04일 ~ 2021년 03월 05일
2021년 03월 12일
2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 01월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
1,815,972,243,400

타법인증권취득자금
1,499,999,995,800

발행제비용
15,354,551,680

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.01.22

【기 타】

1) 금번 (주)대한항공의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)이며, 인수회사는 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)입니다. 

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 03월 09일 ~ 2021년 03월 10일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 03월 09일에 회사, 공동대표주관회사, 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 인수회사인 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 173,611,112주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
173,611,112
5,000
19,100
3,315,972,239,200
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2021년 01월 26일)
전 제3거래일(2021년 01월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
31,696원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액 (19,100원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(99.02%) X 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.12.22 ~ 2021.01.21)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-12-22
26,000
1,823,251
47,640,843,150

2
2020-12-23
26,300
1,374,971
35,924,448,600

3
2020-12-24
26,900
2,193,448
59,091,139,100

4
2020-12-28
26,350
1,828,094
48,139,082,650

5
2020-12-29
26,900
1,555,962
41,766,269,350

6
2020-12-30
27,200
1,513,748
40,941,288,200

7
2021-01-04
27,650
4,355,156
120,920,765,300

8
2021-01-05
28,350
4,013,283
112,885,768,900

9
2021-01-06
28,250
4,377,141
123,845,991,300

10
2021-01-07
28,200
2,909,181
81,946,057,800

11
2021-01-08
27,900
3,624,498
100,841,935,100

12
2021-01-11
29,100
18,754,274
552,191,942,200

13
2021-01-12
29,450
6,659,698
195,844,661,700

14
2021-01-13
30,450
7,304,343
221,417,719,150

15
2021-01-14
32,750
11,572,949
371,996,271,300

16
2021-01-15
32,150
9,721,510
320,506,185,800

17
2021-01-18
30,450
4,329,133
133,853,008,000

18
2021-01-19
31,700
3,076,678
96,452,901,900

19
2021-01-20
32,050
2,921,124
92,714,996,650

20
2021-01-21
33,050
3,679,028
119,033,154,500

1개월 가중산술평균(A)
29,901

1주일 가중산술평균(B)
32,138

기산일 종가(C)
33,050

A,B,C의 산술평균(D)
31,696
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
31,696
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
99.02%

1차 발행가액
19,100원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 11월 16일
이사회 결의
-

2021년 01월 06일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 01월 07일
신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

2021년 01월 21일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2021년 01월 25일
권리락
-

2021년 01월 26일
신주배정기준일(주주확정)
명부폐쇄(1.27 ~ 2.2)

2021년 02월 05일
신주배정 통지
-

2021년 02월 05일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2021년 02월 16일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(2.16 ~ 2.22)

2021년 02월 23일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2021년 02월 26일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 03월 02일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)

2021년 03월 04일
우리사주조합 청약
-

2021년 03월 04일 ~
2021년 03월 05일
구주주 청약
-

2021년 03월 09일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://http://www.nhqv.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
SK증권㈜ 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)
신한금융투자㈜ 홈페이지
 (http://www.shinhaninvest.com)
하이투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hi-ib.com)
신영증권㈜ 홈페이지
 (http://www.shinyoung.com)
한화투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hanwhawm.com)
유안타증권㈜ 홈페이지
(http://www.yuantakorea.com)

2021년 03월 09일 ~ 
2021년 03월 10일
일반공모청약
-

2021년 03월 12일
주금납입/환불/배정공고
-

2021년 03월 24일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
34,722,222주(20.00%)
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2021년 03월 04일

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
138,888,890주(80.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.7922000960주
- 신주배정 기준일 : 2021년 01월 26일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
173,611,112주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(173,611,112주)의 20%에 해당하는 34,722,222주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주+우선주) 1주당 신주배정비율인 0.7922000960주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선 배정하며, 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 인수회사인 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사와 인수회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7) 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
174,209,713

B. 우선주식수
1,110,794

C. 발행주식총수 (A+B)
175,320,507

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
41

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
175,320,466

F. 유상증자 주식수
173,611,112

G. 증자비율 (F/C)
99.02%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
34,722,222

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
138,888,890

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.7922000960

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 11월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
173,611,112

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
19,100

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
3,315,972,239,200

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

50주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2021년 03월 04일

종료일
2021년 03월 04일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 03월 04일

종료일
2021년 03월 05일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 03월 09일

종료일
2021년 03월 10일

청약
증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 03월 12일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 01월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 03월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 03월 09일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://http://www.nhqv.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
SK증권㈜ 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)
신한금융투자㈜ 홈페이지
 (http://www.shinhaninvest.com)
하이투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hi-ib.com)
신영증권㈜ 홈페이지
 (http://www.shinyoung.com)
한화투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hanwhawm.com)
유안타증권㈜ 홈페이지
(http://www.yuantakorea.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 03월 12일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://http://www.nhqv.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
SK증권㈜ 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)
신한금융투자㈜ 홈페이지
 (http://www.shinhaninvest.com)
하이투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hi-ib.com)
신영증권㈜ 홈페이지
 (http://www.shinyoung.com)
한화투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.hanwhawm.com)
유안타증권㈜ 홈페이지
(http://www.yuantakorea.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 공동대표주관회사 중 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다.(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "인수업무규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.

⑧ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.7922000960주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
삼성증권(주) 본·지점
2021년 03월 04일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
KB증권(주) 본ㆍ지점
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
키움증권(주) 본ㆍ지점
삼성증권(주) 본ㆍ지점
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
DB금융투자(주) 본ㆍ지점
2021년 03월 04일 ~
2021년 03월 05일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 (주)대한항공의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) KB증권(주) 본ㆍ지점
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
키움증권(주) 본ㆍ지점
삼성증권(주) 본ㆍ지점
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
DB금융투자(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
KB증권(주) 본ㆍ지점
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
키움증권(주) 본ㆍ지점
삼성증권(주) 본ㆍ지점
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
DB금융투자(주) 본ㆍ지점
아이비케이투자증권(주) 본ㆍ지점
SK증권(주) 본ㆍ지점
신한금융투자(주) 본ㆍ지점
하이투자증권(주) 본ㆍ지점
신영증권(주) 본ㆍ지점
한화투자증권(주) 본ㆍ지점
유안타증권(주) 본ㆍ지점
2021년 03월 09일 ~
2021년 03월 10일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 34,722,222주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(2021년 01월 26일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7922000960주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제3호 및 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.
다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.
고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다. 
(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 "인수책임을 면하게 된 주식수"는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 합니다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 협의하여 산정합니다.

⑤ 단, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"
및 "인수회사"가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)대한항공, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자

아래 1),2),3)을 병행 

1) 우편 송부

2) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 교부

3) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일인 2021년 03월 04일 전 수취가능
2) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2021년 03월 05일)까지
3) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2021년 03월 05일)까지

일반 청약자
(고위험고수익
투자신탁
청약 포함)

아래 1),2)를 병행

1) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

2) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2021년 03월 10일)까지
2) KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 및 아이비케이투자증권(주), SK증권(주), 신한금융투자(주), 하이투자증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주), 유안타증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2021년 03월 10일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타

a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명서 교부를 받지 못하신 주주께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지에서
동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로
다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약 시 "공동대표주관회사" 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집·매출)
 ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 전문투자자
나. 삭제 <2016. 6. 28.>
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년 03월 24일
(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 단, 당사 최대주주인 '주식회사 한진칼'의 청약증거금은 그 납부를 면제할 수 있으며, 이와 관련하여 '주식회사 한진칼'은 당사에 대한 채권의 존재를 입증하는 서류(발행회사 명의의 금융부채 확인서 또는 그에 준하는 당사와 '주식회사 한진칼' 사이에 작성된 계약서 또는 채무증서 이하 '채권입증서류'라 함.)를 당사에게 제출하여야 합니다. 단, '주식회사 한진칼'은 당사에 대한 채권으로 청약증거금을 대체하는 경우 채권금액을 초과하여 청약할 수 없습니다. 청약증거금의 대체와 관련하여, '주식회사 한진칼'은 당사에 제출한 '채권입증서류'를 제출함으로써 자신의 주금납입채무와 당사에 대한 채권이 대등액에서 상계되고, 청약증거금이 지
급된 것으로 봅니다.

(8) 주금납입장소 : KDB산업은행 본점 영업부

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 01월 26일
KB증권(주)
00164876

NH투자증권(주)
00120182

한국투자증권(주)
00160144

키움증권(주)
00296290

삼성증권(주)
00104856

유진투자증권(주)
00131054

DB금융투자(주)
00115694

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의 6조 3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 "공동대표주관회사"인 KB증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동대표주관회사"의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2021년 02월 16일부터 2021년 02월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 02월 23일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.) 

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 02월 16일부터 2021년 02월 22일까지(5거래일간) 거래
2021년 02월 05일부터 2021년 02월 24일까지거래

a. 상장거래 : 2021년 02월 16일부터 2021년 02월 22일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
b. 계좌대체거래 : 2021년 02월 05일(예정)부터 2021년 02월 24일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 02월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2021년 02월 25일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 
(1) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

공동대표주관회사
KB증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 12%
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 12%
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 12%
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
키움증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 12%
대표주관수수료: 416,666,667원
인수수수료: 900,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
삼성증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 8%
대표주관수수료: 277,777,778원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 8%
대표주관수수료: 277,777,777원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

공동대표주관회사
DB금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 8%
대표주관수수료: 277,777,777원
인수수수료: 600,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
아이비케이투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 6%
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 6%
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 6%
인수수수료: 450,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
하이투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 4%
인수수수료: 300,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
신영증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 2%
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
한화투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 2%
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

인수회사
유안타증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 2%
인수수수료: 150,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 4항 참고

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

※당사의 정관(이하 동일)
제5조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행할 주식의 종류와 총수)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠억주로 하고 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제5조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권없는 주식으로써 그 수는 일천오백만주로

한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 12%이내에서

발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다

③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여

보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 단, 상환우선주에 대하여는

예외로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는

누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 단, 상환

우선주에 대하여는 예외로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는

그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는

총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의

배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은

종류의 주식으로 한다. 단 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를

실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간만료와 동시에

보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는

소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여

발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조 제4항의 규정을 준용한다.

⑧ 본 회사는 우선주식의 발행 시, 발행일 후 최초로 개최되는 정기주주총회 종료일

익일부터 발행일 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회

종료 후 1월이 되는 날까지의 기간 내에, 회사의 이익으로써, 그 발행주식의

전부 또는 일부를 그 발행가액을 지급함으로써 상환하기로 하는 상환우선주를

발행할 수 있다. 상환우선주의 수는 제 1항에 따라 발행 가능한 우선주식의 범위

내로 한다. 상환의 방법은 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할

주식을 정한 후 상환할 뜻 및 1개월의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을

공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여, 위 기간이

만료된 때에 주식을 강제상환한다. 상환우선주가 상환기간 내에 상환되지 아니

하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지

연장되는 것으로 한다. 회사는 상환주식의 상환을 위하여 매년 배당가능이익 중

일부를 상환준비금으로 적립하여야 한다. 본 항에 따라 발행하는 상환우선주식에

대하여, 회사는 상환우선주식의 발행 후 1년이 되는 날로부터 상환될 때까지의

기간 중 발행 시 이사회가 정한 기간동안 법령 및 관련규정의 범위내에서 상환우선

주의 발행 당시 이사회의 결의로 정한 전환비율에 따라, 상환우선주주의 청구에

의하여, 보통주식으로 전환되는 것으로 정할 수 있다.

제6조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록

계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제7조 (신주발행 및 신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의

배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정

할 수 있다.

1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는

경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는

경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,

제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주

전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는

경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사가 유 ·무상증자 시 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업

년도말에 발행된 것으로 본다. 단, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례

하여 일할배당한다.

제8조 (일반공모증자 등)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의

결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의

결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1의 경우에는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는

경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

④ 제 1항 내지 제 3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의

종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 특별한 정함이 없는 한, 출석한 주주의

의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리인임을 증명하는 서면(위임장)을

본 회사에 제출하여야 한다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 불통일행사하고자 할 때에는

총회일의 3일전에 그 뜻과 이유를 서면으로 본 회사에 통지를 하여야 한다.

② 본 회사는 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을

가지고 있는 경우 외에는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

제7조 (신주발행 및 신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의

배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정

할 수 있다.

1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는

경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는

경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,

제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주

전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는

경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사가 유 ·무상증자 시 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업

년도말에 발행된 것으로 본다. 단, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례

하여 일할배당한다.

제51조 (이익의 배당)

① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는

등록된 질권자에게 지급한다.

② 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는

주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

Ⅲ. 투자위험요소

□ 2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 이에 따라 산업은행은 한진칼에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 한진칼은 당사에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 당사 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 7,317억원을 납입할 것으로 2020년 11월 16일 공시하였습니다.
당사는 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으
며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다.

[당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조]

당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조.jpg
당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조

자료 :
금융감독원 전자공시시스템
주) 상기 일정 및 금액 등은 유상증자 진행 과정에서 변경될 수 있으며, 단순 예상치입니다.

이와 같은 과정을 통해 향후 당사는 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 아시아나항공 지분 취득이 완료되지 않은 상황이므로 공시 자료 및 외부 기관의 분석 자료 등을 참고하여 아시아나항공 인수로 인한 당사의 사업위험 및 회사위험 변동 등 예상되는 주요 영향을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 그러나 본 증권신고서에 기재된 내용은 공개된 자료에 근거한 예상에 불과하며, 실제 아시아나항공 지분 인수 일정이 연기되거나 취소될 수 있습니다. 또한 진행 과정 및 기업결합 이후 예상치 못한 위험 요소가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

□

당사는 2019년(제58기) 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제58기 3분기에 수정 반영하였으며, 이에 따라 제58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다. 또한 당사는 제58기말에 적용한 회계정책의 변경효과를 제58기 3분기에 반영하여 연결재무제표를 재작성하였습니다.

□ 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 사업의 영업양도 결정에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였고 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서를 재작성하였으며, 이에 따라 58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다.

□ 당사는 2021년 2월 4일 2020년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시할 예정입니다. 잠정실적과 관련한 사항은 추후 정정 신고를 통하여 증권신고서 내에 기재할 예정입니다. 다만, 잠정실적 공시로 공개될 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. 당사의 2020년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1. 사업위험

당사는 1962년 6월 19일에 설립되어 1966년에 유가증권시장에 상장한 공개법인으로,
2020
년 9월 기준 당사는 국내 13개 도시와 해외 42개국 108개 도시에 여객 및 화물 노선을 개설하여 항공운송 사업을 주요 사업으로 수행하고 있으며,
2020년 9월 기준 여객기
141대, 화물기 23대
등
총
164대의 항공기를 운항하고 있는 한진그룹 계열의 국내 최대 항공운송기업입니다.

당
사
의
2020년
3분기말 연결 기준 자본금은
876,603백만원(우선주자본금: 5,554백만원 포함)이며, 보통주의 주요 주주는 (주)한진칼(29.27%) 및 특수관계자(1.86%) 등으로 구성되어 있습니다. 

[사업부문별 개요]

사업부문
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

항공운송
여객 및 화물운송
개인, 기업체 및 정부 등

항공우주
항공기 정비 및 항공기부품제작
국방부 등

호텔 등
호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등
개인 등

자료 : 당사 연결감사보고서

당사가 영위하고 있는 사업 중 항공운송 사업이
연 매출의
약 90% 내외의
비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자
자께서는 항공운송 사업에 대하여 각별한 관심을 가지고 투자위험요소를 검토하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출 및 매출 비중(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
53,363
89.7%
89,982
91.6%
119,932
90.8%
124,264
91.9%
114,642
91.1%

항공우주사업
4,372
7.3%
5,467
5.6%
7,404
5.6%
6,505
4.8%
7,280
5.8%

호텔사업
612
1.0%
1,379
1.4%
1,869
1.4%
1,662
1.2%
916
0.7%

기타사업
1,172
2.0%
1,459
1.5%
2,911
2.2%
2,860
2.1%
3,060
2.4%

합계
59,519
100.00%
98,287
100.0%
132,116
100.00%
135,291
100.0%
125,898
100.0%

연결조정액
-2,494
-
-3,907
-
-5,282
-
-5,175

-4,976
-

연결후금액
57,025
-
94,381
-
126,834
-
130,116

120,922
-

자료 :
당사 제
시

주1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

주2) 당사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우 2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음

[

COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험]

가.
현재 당사가 영위하는 항공운송업은
COVID-19의
세계적 대유행 (Pandem
ic)
의
영향으로

항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다.
세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며

2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년
동기 4만 1,202편 대비 75.8% 감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다.

한편, 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다.

당사의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.

2020년 3분기 별도기준 당사의 항공운송사업 매출은
2조 2,185억원
으로 전년 동기
6조 6,868억원
대비
66.8%
감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원

으로 전년 동기
5조 9,658억원
대비
70.5%
감소하였으나, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년 동기
1조 9,147억원 대비 50.9%
증가하였습니다.

관련하여, 산업은행과 수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나

COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는
단기간에 회복되지 않을 수 있으며
당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다
.
현재 COVID-19
와 관련하여
세계 곳곳에서 관련 치
료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발
및 접종이
완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다
.
투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다.

현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출은 5조 7,025억원이며, 이는 전년 동기 9조 4,381억원 대비 39.58% 감소한 수치입니다. 투자자께서는

COVID-19사태 관련
본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

1. COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다. 

증
권
신고서 작성기준일 (2021년 01월 05일
)
현재 국내외 누적확진자수를 살펴보면, 한국
64,979명, 미국 21,578,606
명
,
인도
10,375,478명,
브라질 7,812,007명, 러시아 3,284,384명

등으로 전세계 합산
86,818,270명
을 기록하고 있습니다.

총 사망자수를 살펴보면 한국 1,007명, 미국 365,620명, 인도 150,151명, 브라질 197,777명, 러시아 59,506명 등으로 전세계 합산 1,874,344명을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과 같습니다.

[COVID-19 감염자
수 현황 -
2021.01.05

]

(단위 : 명)

구 분
전체
감염자수

신규

감염자수

총

사망자수

신규

사망자수

전체

완치자수

치료 중인
환자수
위중한
환자수

전세계 합계
86,818,270
682,218
1,874,344
13,043
61,522,309
23,421,617
107,990

USA
21,578,606
225,558
365,620
3,499
12,862,216
8,350,770
29,733

India
10,375,478
17,909
150,151
265
996,501
228,826
8,944

Brazil
7,812,007
57,447
197,777
1,186
6,963,407
650,823
8,318

Russia
3,284,384
24,246
59,506
518
2,662,668
562,210
2,300

UK
2,774,479
60,916
76,305
830
N/A
N/A
1,847

France
2,680,239
20,489
66,282
420
197,503
2,416,454
2,625

Turkey
2,270,101
14,494
21,879
194
2,155,338
92,884
3,410

Italy
2,181,619
15,378
79,329
649
1,536,129
569,161
2,569

Spain
1,982,544
16,343
51,430
120
N/A
N/A
2,220

Germany
1,814,565
18,349
36,510
528
1,424,700
353,355
5,726

Colombia
1,702,966
16,835
44,426
239
1,559,010
99,530
3,482

Argentina
1,662,730
13,790
43,785
151
1,466,616
152,329
3,460

Mexico
1,455,219
6,464
127,757
544
1,105,834
221,628
3,913

Poland
1,330,543
7,624
29,502
341
1,078,892
222,149
1,629

Iran
1,255,620
6,113
55,748
98
1,029,028
170,844
4,829

South Africa
1,127,759
14,410
30,524
513
920,879
176,356
546

Ukraine
1,083,585
5,334
19,129
202
747,408
317,048
177

Peru
1,021,058
-
37,873
-
960,703
22,482
1,293

Netherlands
834,064
6,338
11,826
151
N/A
N/A
724

Indonesia
779,548
7,445
23,109
198
645,746
110,693
-

South Korea
64,979
715
1,007
26
46,172
17,800
386

기타국가
17,746,177
126,021
344,869
2,371
23,163,559
8,686,275
19,859

자료 : Worldometer
주) 기타국가 : 전체 감염자수 기준 상위 20위 미만, 한국제외

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 02월 18일 31번확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 또한 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며, 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 2분기 경제성장률은 -3.3%로 역성장을 기록했습니다. 또한 최근 대규모 지역감염이 지속되어 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 2.5단계 연장 및 방역조치 강화방안을 발표하였습니다. 

2020년 03월부터는 미국과 유럽 등지에서도 COVID-19가 급격하게 확산되었고 전세계의 경제활동이 급속도로 위축되었습니다. 미국에서는 각 주에서 경제봉쇄 조치를 시행하며 경기가 급속도로 악화되었고 주간 신규실업수당 청구건수가 3월 셋째주(15~21일)에 328만 3천명, 3월 넷째주(22~28일)에 664만 8천건을 기록하였습니다. 이
후 감소세로 돌아섰으나, COVID-19 확산세가 거세지면서 12월에 들어서 다시 80만건 내외로 증가하였습니다. 이는 과거 2007~2009년 경기 침체기의 실업수당 청구 건수 고점 수준인 67만건을 웃도는 수준으로,
미국 실물경제에 전례 없는 충격으로 작용하고 있습니다.
이에 OECD는 Economic Outlook(2020.12)을 통해 미국의 2020년 경제성장률을 -3.7%로, 유럽 최대 경제국인 독일의 경우 -5.5%로 예상하였습니다. 중국의 경우 2020년 1.8%의 경제성장을 이룰 것으로 예상하였으나, 2020년 세계 경제성장률을 -4.2%로 예상하며 전세계적인 경기 침체를 전망하였습니다.

이후 예상을 상회하는 중국의 경기 회복과 백신에 대한 기대감을 바탕으로 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년
경제성장률이 동년 6월에 발간한 보고서에서 예상한 전망치 (-4.9%) 대비 0.5%p. 증가한 -4.4% 수준으로 전망되고 있습니다.
2021년에는 2020년 기저효과 및 사회적 거리두기 지속으로 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있으며, 이에 따라 2021년 글로벌 GDP는 2019년 대비 0.6% 소폭 상회할 것으로 보여지고 있습니다. 하지만 COVID-19 종식과 경제회복에 대한 불확실성은 여전히 크기 때문에 글로벌 항공운송 수요의 회복은 쉽게 예측할 수 없습니다. 향후 COVID-19의 재확산 등을 통한 글로벌 경기의 불확실성의 증가는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이에 따라 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해
국가 간 이동 제한
등의 조치를 취하고 있습니다. 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국에서 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취한 바 있습니다. 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. COVID-19 관련 당사 취항 주요국 제한사항은 다음과 같습니다. 

[COVID-19 관련 출입국 주요 제한사항]

<동북아시아>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

대한민국

<입국 규정>
ㆍ총 90개국 대상 비자면제협정 및 모든 무사증입국 정지 (4/13 부)
 - 기존 일본국적 대상 무사증입국 제한 조치 유지
 [예외] 외교/관용여권 소지자, 승무원, ABTC/APEC CARD 소지자

ㆍ
일본국적 대상 무사증입국 / 기발행 사증 효력 정지

ㆍ
4월 5일 이전 발급된 모든 단수/복수 단기 한국비자 효력 정지 (4/13 부)
 [예외] 장기비자 및 단기취업 C-4 비자

ㆍ
한국 거주하는 장기체류 외국인 대상 '재입국허가 면제' 중단
 - 6/1 이후 출국시, 재입국 허가를 득한 후 출국 필요
 - 재입국시 48시간 이내 발급된 코로나19 진단서 소지 필요 (국문 또는 영문)
 [예외] 외교(A-1), 공무(A-2), 협정(A-3), 재외동포(F-4), 난민여행증명서 소지자, 5/31 이전 한국에서 출국한 뒤 재입국 하고자 하는 경우

<격리 대상>
한국에 입국하는 모든 내.외국인 (4/1 부)
 - 내국인 및 국내 등록된 거주지가 있는 장기체류 외국인은 14일 자가격리
 - 단기체류 외국인은 정부에서 제공한 시설에서 14일 격리 (자비 부담)
 [예외] 내국인 또는 국내 등록된 장기체류 외국인과 가족관계(직계존속, 3촌이내 혈족 등)로 거주지가 있는 경우 자가격리 가능

<환승제한 대상>

ㆍ
대한민국 환승은 연계항공권 확정 및 24시간 이내에만 환승 허용

ㆍ
몽골 국적 국민 : 대한민국 환승 금지
 - 자국이 아닌 제3국에서 출발하여 제3국으로 여행하는 경우는 대한민국 환승 허용

ㆍ
태국 국적자는 태국 귀국 시 태국대사관(총영사관)에서 발급한 서류를 소지한 경우에만 환승 가능

ㆍ
중국에서 출발하여 제3국으로 인천공항 경유하는 환승 허용 (8/31 부)

ㆍ
한국에 입국하는 모든 외국인 대상 출발일 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성확인서 제출 필수 (한국 입국 시간 기준 1월 8일부)
 - 대한민국 여권 소지자 PCR 음성확인서 소지 의무 면제
 - 영국/남아공 출발 한국인은 PCR 검사 소지 필수

ㆍ국제선/국내선 탑승 전 승객 마스크 착용 의무 (5/27 부)

ㆍ한국 입국 전 승객 특별입국절차 적용
 - 국내에서 사용 가능한 연락처 확인
 - '자가격리 안전보호 앱' 설치 가능한 모바일 기기 소지 필요
 - 국내선 이용 제한 (제주 거주자, 격리면제서 소지자 및 E9 비자 소비자는 예외적으로 국내선 탑승 허용)
 - 해외에서 입국하는 전 승객은 3일 내 코로나19 검사 의무

ㆍ해외 유입 외국인 확진자에 대한 격리입원치료비 개인 부담 적용
 - 개인 부담금 범위 : 국가별로 상이함 (국가별 상호주의 적용) 
 - 실시일 : 8월 24일 00:00 이후 입국자 
 * 8월 17일 00:00 시 이후 방역 조치 위반으로 인한 귀책 사유가 있는 경우 별도 적용

ㆍ한국행 항공기 탑승하는 전 승객 출발지에서 발열검사 시행
 - 37.5도 이상인 경우 항공기 탑승 불가

ㆍ최근 14일 이내 우즈베키스탄, 필리핀, 키르기즈스탄, 카자흐스탄, 방글라데시, 네팔에서 출발 및 동 국가에서 출발하여 제3국을 거쳐 한국에 입국/환승 시 PCR 음성확인서 필요
 - 대한민국 여권 소지자는 제외
 - 재외공관이 지정한 해당국 의료기관에서 출국일 전 48시간 이내 발급한 음성확인서 제출
 - 러시아발 한국행 승객의 경우, 한국 도착 시간 기준 72시간전 발급받은 PCR 증명서를 소지해야 함
 - 마닐라발 미주행 환승객의 경우 (환승 연결시간 6시간 이내, 12/21부) : 
 환승 가능 (PCR 음성 확인서 불요)
 - 필리핀발 한국행 승객의 경우 : 
 항공기 또는 선박 출발일 0시 기준 48시간 이전부터 항공기 또는 선박 출발시간 사이에 발급된 경우 인정
 예) 11월 11일 23시 30분에 출발하는 항공기 탑승 시 
 11월 9일 0시 ~ 11월11일 23시 30분 사이 발급된 경우 인정

- 일본발 승객의 경우('중요한 사업상 목적의 격리면제서' 소지 외국국적자, 외교(A-1) or 공무(A-2) 비자 소지 일본국적자) PCR 음성 확인서 불요 (12/21 부)

* 지정 검사기관 확인 
 (지정 기관은 변경될 수 있으므로 재외공관 통해 재확인 필요)

ㆍ선원교대 사증(C-3-11) 소지자의 경우 PCR 음성확인서 소지 필요 (7/24 한국 도착편부터)
 - 출발일 전 48시간 이내 발급한 음성확인서
 - 단, 필리핀, 인도네시아, 인도, 방글라데시, 우즈베키스탄, 카자흐스탄, 키르기즈스탄의 경우 대한민국 재외공관이 지정한 해당국 의료기관에서 출국일 전 48시간이내 발급한 음성확인서 제출
 * 위 국가 이외 선원에 대하여 지정 의료기관이 없으며 필요 시 해수부에서 추가 국가 지정 예정
 - 필리핀발 한국행 승객의 경우 항공기 또는 선박 출발일 0시 기준 48시간 이전부터 항공기 또는 선박 출발시간 사이에 발급된 경우 인정
 예) 11월 11일 23시 30분에 출발하는 항공기 탑승 시
 11월 9일 0시 ~ 11월11일 23시 30분 사이 발급된 경우 인정

ㆍE-9 비자 소지 외국인은 '자가격리확인서' 필요

ㆍ한-일 기업인 비즈니스 트랙 시행 (10.8부)
 - 한국인, 한국이나 일본에 거주하는 외국인이 한-일간 직항편 이용시 신청가능
 - 신청 서류 및 상세 절차는 '주 일본 대한민국 대사관 공지사항 새창 열기 ' 참고

대만
<입국 및 환승금지 대상>
모든 외국인

[예외] 거류증 소지자, 외교/공무수행, 상무이행 증명서 소지자 등 특별 입국허가자*
(*) 특별 입국허가자는 항공기 탑승 3일 이내 발급한 코로나 19 검사결과(영문) 제시 필수

<격리 대상>
모든 입국자
* 격리 기간은 입국 조건에 따라 다르며, 세부사항은 '주 타이베이 대한민국 대표부' 공지사항 참고

<검역 안내>
11월 18일 발표한 CDC 규정에 의거 대만인, 거류증(거류비자)소지자 및 외교/취업/취학/국적/입국목적 불문 모든 입국자 PCR 진단서 제출 필수 (2020년 12월 1일부터 2021년 2월 28일까지 적용)

[예외] COVID-19 PCR 진단서 제출 면제 대상
항공기 제일 마지막열 등 항공사 지정 전용 좌석 배치

1. 긴급사유 입국자
 - 2촌 이내 가족의 사망 또는 중환자 문병, 특별응급치료환자
 - 확인서류 : CDC 제공 서약서, 사망증명서, 진단증명서 등
2. 자비 핵산검사 불가한 국가
 - 벨리즈, 세인트루시아, 투발루, 나우루, 피지, 통가 등
 - 확인서류 : CDC 제공 서약서
3. 대만 정부기관 및 질병관리본부에서 사전 특별 허가한 경우
 - 확인서류 : CDC 제공 서약서, CDC 허가서

1-3항 입국자는 입국 후 자비 핵산 검사 실시

4. 정부기관 초청으로 공식 방문하는 경우
 - 입국 후 해당 기관에서 방역 실시
 - 확인서류 : CDC 제공 서약서, 정부기관 초청장
* '주 타이베이 대한민국 대표부' 공지 참고

일본

<입국금지 대상>

ㆍ
14일 이내 입국 금지대상 152개국에 체류 또는 경유한 모든 외국인
[예외] 일본인, 특별영주자, 재입국 허가자, 사증소지 신규입국자
재입국 허가자 및 신규입국자는 출국 72시간 이내 시행한 COVID-19 검사 증명 및 기타 서류 제출 필요

ㆍ
11월 1일 부 한국 포함 9개국 입국금지 대상에서 해제, 입국/검역 규정 완화 (한국, 중국, 호주, 싱가포르, 태국, 뉴질랜드, 브루나이, 베트남, 대만)
 - COVID-19 검사 증명 및 기타서류 제출 면제 (무사증 입국중단 조치는 유지)
 - 일본 도착 시 COVID-19 검사 면제

* 세부사항은 '주 일본 대한민국 대사관' 공지사항 참고

<환승 조건>
대한항공이 운항 중인 나리타(NRT) 공항의 경우 당일 환승에 한해 가능
- 저비용 항공사(LCC) 운항하는 터미널3으로 환승 불가

<검역 안내>

ㆍ
모든 입국 승객 대상 공항에서 PCR 검사(타액 채취) 시행 후 14일 대기 또는 격리 실시 (입국금지 해제국가 출발 승객 제외)
 - PCR 검사결과 음성 : 14일 자택 또는 호텔 대기
 - PCR 검사결과 양성 : 10-14일 검역소 지정 시설 격리

ㆍ
PCR 검사 절차 종료 및 결과 확인 후 입국심사 진행 (8/3 부)
 - 검사 결과 확인까지 공항내 별도장소 대기
 - 검사 확인 및 검역절차에 약 2시간 소요

ㆍ
탑승객 전원 WEB 검역질문표 사전 작성 필요
 - 도쿄(12/15 부), 오사카(12/16 부), 나고야(12/19 부), 후쿠오카 (21년 1/1 부)

ㆍ
무사증 입국 제도 중지 (입국금지 152개국 대상)

ㆍ
한-일 기업인 비즈니스 트랙 시행 (10.8부)
 - 한국인, 한국이나 일본에 거주하는 외국인이 한-일간 직항편 이용시 신청가능
 - 신청 서류 및 상세 절차는 '외교부 공지문' 참고

중국

<입국제한 사항>

1. 한국 출발 중국 직항편 이용 승객 (12/1 부)
 - 탑승 전 48시간내 지정병원에서 PCR 검사 + 혈청IgM 항체 검사(정맥 채혈만 가능) 후 2가지 음성증명서(지정병원 동일 무관)를 온라인으로 중국대사관/총영사관 제출
 - "HS" QR CODE(중국국적), "HDC" QR CODE(외국국적) 소지 후 탑승
(항공기 출발 날짜가 12월 3일 이라면, 12월 1일 부터 채취가 가능하며 구체적 시간과 무관)

2. 한국 출발 제3국 경유 환승객
 - QR CODE 발급 불가 (12/1부)

3. 제3국 출발 한국 경유 환승객
 - 환승지에서 PCR 및 IgM 항체 검사를 요구하는 중국정부 지침에 의거 환승 지역내 진단시설이 없는 인천공항 환승 통한 중국행 항공편 탑승불가
 - 한국 경유 필요시 한국입국 자격요건(비자 등) 확인후 입국 및 14일 시설격리 필요
 - 격리 해제후 한국 출발 승객과 동일한 절차로 검사실시 후 탑승

* 주한 중국 대사관 공지 참고
* 지정 의료기관 List 참고

<격리 대상>
입국 전 승객 14일 간 시설 또는 지정 호텔 격리

- 선양 도착 승객의 경우 21일간 지정 시설 격리

ㆍ
무사증 입국 제도 중지

ㆍ
기존 비자 무효

ㆍ
중동/필리핀발 중국행 환승승객은 인천-중국본토 구간 대한항공 운항 항공편 이용 불가
 
* 재외공관 최신공지 참고 

 <입국 전 준비>
중국행 모든 승객은 중국 도착 24시간 이내 세관건강신고서 홈페이지 새창 열기 접속하여 사전전자신고 완료 의무

홍콩

<입국허용 대상>
ㆍ홍콩 여권, 홍콩 ID CARD 소지자(거주 VISA 만료 시 입국 불가), ID 관련 서류 소지자, 영주 ID CARD 소지자
ㆍ최근 21일 이내 2시간 이상 South Africa, 영국 체류자 입국 금지(2020.12.25 00:40부) / 승무원, 자국민 포함

<환승 조건>

ㆍ
반드시 24시간 이내 환승해야 하며, 최초 출발지 공항에서 항공사가 발권한 홍콩 출발 연결편 탑승권을 소지하고 수하물은 연결하여 위탁 필수
 - 분리예약/발권인 경우 환승 불가 (홍콩 공항 내 환승 카운터 미운영)
 - 환승 항공편의 실물 탑승권 소지 필수 (인터넷/모바일 탑승권 및 E-Ticket 불가)

ㆍ
목적지가 중국 본토인 경우 환승 불허

<격리 대상>
홍콩 입국자 전원
 - 홍콩 거주자 입국시 21일 자가격리
 - 중국, 대만, 마카오 외의 국가에서 입국하는 모든 입국자는 21일 호텔 격리 의무화 (12/25일 부) * 지정 호텔 격리 의무화(12월 22일부) : 호텔 List 참고

 <홍콩 입국 전 14일 이내 위험지역(국가) 방문자>

ㆍ
위험지역: 방글라데시, 인도, 인도네시아, 네팔, 파키스탄, 필리핀, 남아프리카공화국, 카자흐스탄, 미국, 에티오피아, 영국, 프랑스, 러시아, 벨기에, 터키, 에콰도르, 독일, 루마니아, 우크라이나, 캐나다

ㆍ
항공편 출발 72시간 이내 발급된 COVID-19 음성확인서(nucleic acid test) 소지 필요(영문 또는 중문)

ㆍ
검사 기관에 대한 현지 정부 인증 서류

ㆍ
홍콩 호텔 예약 확인서 필요(격리목적, 도착일 기준 14일 이상, 홍콩 내 거주지가 있는 승객도 포함)

ㆍ
중동발 홍콩행 환승승객은 인천-홍콩 구간 대한항공 운항 항공편 이용 불가
* 재외공관 최신공지 참고

자료: 당사 홈페이지

(2021.01.05 기준)

<동남아시아>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

말레이시아

<입국가능 대상>
ㆍ말레이시아 국민
ㆍ외국인은 말레이시아 정부 사전 허가자에 한하여 입국 허용
ㆍ모든 외국인은 말레이시아 이민국 발행 입국 승인서(Approval Letter) 소지 필요
 ※ 입국승인서 소지 규정 예외 대상: 선원/승무원 (업무수행)

 * 비자의 경우 비자 종류 및 말레이시아 출국일에 따라
 입국 조건이 다르므로 반드시 비자발행 기관에 재확인 필요

<입국 조건>
ㆍ모든 승객 검역절차 이행 동의서(LOU) 작성 후 주재국 대사관 허가 취득 필요
 - 주재국 말레이시아 대사관에서 발행한 여행통지서(Travel Notice) 소지

ㆍ모든 승객 도착 후 당국에 의한 별도 COVID-19 검사 실시
 - 비용은 승객 지불(MYR 250)

 * 세부 내용 재외공관 공지 새창 열기 참조

<격리 대상>

말레이시아 입국 모든 승객 (14일간 당국 지정 시설 격리, 7/24 부)
 - 격리시설 이용료 승객 지불 (총 MYR 4,950)

- RT-PCR 음성 확인서 미소지 승객 : 10일간 시설 격리
 - RT-PCR 음성 확인서 소지 승객 : 7일간 시설 격리

* 재외공관 최신공지

미얀마

<입국 조건>
모든 외국인은 출발국의 미얀마 대사관에서 사전에 입국 비자 취득 필요
<입국 시 제출 서류>
유효한 비자 및 입국 72시간 이내 발급한 코로나19 음성 영문 증명서

<격리 대상>

ㆍ
일반 승객 : 14일 (시설, 호텔 격리 중 선택)

ㆍ
외교관 : 14일 (자가격리)

ㆍ
모든 종류의 도착비자 및 e-Visa 발급 중지

베트남
<입국금지 대상>
모든 외국인
[예외] 자국민 및 외국인 모두 특별입국허가를 받은 사람만 입국 가능

ㆍ
베트남으로 입국하는 전 승객은 코로나19 음성확인서 소지 의무

ㆍ
모든 승객은 전자 검역신고서 작성 새창 열기 사전 작성 의무

ㆍ
무사증 입국 제도 중지

*
재외공관 최신공지

싱가포르
<입국금지 대상>
모든 단기 방문 외국인 입국 불허
싱가포르 시민권자, 영주권자, 사전 입국승인을 취득한 Long-term pass 소지자 입국가능

<환승가능 여부>
불가 (환승허용 발표 관련 당국 승인 이후 적용)

<입국 조건>
한국을 포함한 모든 국가에서 출발하는 승객은 72시간 이내 발급받은 코로나19 음성확인서 필요 (11/17 부)
- 6세 이하 소아의 경우 제출 면제
[예외] 싱가포르 시민권자, 영주권자 또는 마카오, 중국, 대만, 브루나이, 베트남, 호주, 뉴질랜드, 홍콩(12월 19일 부 제외)에서 출발하는 승객

<격리대상>
싱가포르 입국 14일 이내 체류한 국가에 따라 아래와 같이 격리 의무 적용 * 모든 승객은 COVID-19 test 필요 (자비)

ㆍ한국, 피지, 스리랑카, 태국, 홍콩(12월 13일 부) : 14일 자가 격리
 - 싱가포르 입국 전 자가 격리 승인 신청 필요

ㆍ마카오, 대만 : 7일 자가 격리

ㆍ중국, 브루나이, 뉴질랜드, 호주, 베트남 (해당국 14일 연속 체류, 직항편 이용시), 대만(12월 18일 부) : 14일 자가 격리 면제
 - 단기 방문자는 Air Travel Pass (ATP) 신청 필요 (입국 전 7일~ 30일 전)

ㆍ그외 국가 : 14일 시설 격리(대략 2,000 SGD /자비 부담)
 - 해외 여행 자제 권고 3월 27일 이전 출국한 시민권자/영주권자 한해 시설 격리 비용 면제 ('20.12.31까지 적용)

?
ㆍ
싱가포르 입국 전 건강 확인서 새창 열기 및 전자 입국 신고서 제출 의무 (도착일 3일 전부터 온라인 제출 가능)

ㆍ
한국 기업인/공무원 필수인력에 대한 Fast Track 간소화 시행 : 이용을 원하는 승객은 출발전 당국 홈페이지 접속하여 신청서 제출

인도네시아
<입국 가능 대상>

ㆍ인도네시아 자국민
ㆍ유효한 Visa 소지한 외국인
 - 외교관 및 공무원(외교/공무 VISA 또는 체류허가 증빙 소지) 
 - APEC CARD 소지(무비자 가능), KITAS / KITAP 소지자 
 - 외국인 근로자 일시 체류(Temporary Stay) VISA 소지자 
 - 일회성 방문(Visitor) VISA 소지자
 (긴급/중대한 업무, 비지니스 회합, 상품구매, 의료/식량/인도주의 지원 근로자, 외국인 근로자 수습기간 등)
 - 기업인 VISA 소지자 (14일 자가격리 면제)

* 상기 유효한 Visa 소지한 외국인은 반드시 7일 이내 발급된 코로나 PCR 검사결과 음성(NEGATIVE) 판정 영문 증명서를 소지해야 하며, 입국 후 14일 간 자가 격리 됨

<환승가능 여부>
불가
ㆍ무사증 입국 제도 중지
ㆍ도착비자 발급 중지
ㆍ전자 Health Alert Card 제출 가능 (eHAC QR 코드)

캄보디아
<입국 조건>
모든 외국인은 다음의 모든 서류를 구비 필요 (5/27 부 캄보디아인 제외)

 1) 유효한 캄보디아 비자
 : 기 발급 멀티비자 유효, 스티커형태 비자만 인정, 전자비자 불인정
 - 유효한 'E' Visa가 구 여권에 있으면, 신 여권 동시 소지 시 입국 가능
 - 유효한 'K' Visa가 구 여권에 있으며, 신 여권 동시 소지 시 입국 불가 / 신 여권에 비자 취득 필요
 2) 반드시 'FORTE INSURANCE' 보험 서류 소지 (5만불 이상, 11/18부 변경) (보험사 바로가기 새창 열기 )
 3) 출발 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성 증명서
 - 12/12 부 캄보디아인 PCR 음성증명서 소지 의무화
 - 반드시 영문 작성 및 Stamp 날인 혹은 담당의사 서명된 원본만 인정
 - Antigen이나 Rapid 테스트 결과 불인정 (사본, 원본사진 등 엄격 불허)
 4) 입국 시 $2,000 예치 필수 (코로나 관련 비용 발생 시 차감)
 * 현금 사전 준비 또는 신용카드 현금 인출

[예외] 'K', 'A', 'B' 소지자의 경우 5만불 보험증명서 및 $2,000 예치 규정 면제 
단, 공무/외교 여권 'A', 'B' Type visa 소지자의 경우는 COVID-19 음성 증명서 필요 (8/17 부)

ㆍe-Visa 발급 중지되며, 기존 기발급한 e-Visa로 입국 불가
ㆍ도착비자 발급 중지되며, 반드시 별도 비자 취득 필요
ㆍ캄보디아 환승 불가

<격리 대상>
전 승객 입국 후 격리 시설에서 14일 강제 격리
[예외] 기업후원 지불 보증 증명서 소지자(신양식만 가능), A/B 타입 비자 소지자
*코로나 검사, 판정, 체류, 식비 및 격리에 대한 일체의 모든 비용은 승객 본인 부담이며 각종 생활용품 미비 등 시설 열악함

* 캄보디아 입국 관련 재외공관 최신공지

태국

<입국 조건>

ㆍ
태국인
 - 입국허가서 COE (Certificate of Enrty)
 - 비행적합 건강증명서 Fit to Fly Certificate
 - 지정 호텔 예약 확약서

ㆍ
외국인
 - 유효한 입국 비자 (한국인의 경우 무비자 입국 가능, 12/15 부) 
 - 입국허가서 COE (Certificate of Enrty)
 - 비행적합 건강증명서 Fit to Fly Certificate
 - 지정 호텔 예약 확약 서류
 - 코로나 19 PCR 음성 확인서 (항공기 출발 72시간 이내 발급)
 - 10만불 이상 보장되는 의료보험 증서

※ 지정호텔은 대사관 홈페이지에서 확인 가능
※ 무비자 입국 가능 국가 참고(12월 15일부)

ㆍ
상세 내역은 태국 대사관 홈페이지 공지 사항 참고 및 대사관 직접 문의

<12월 KE653 인천/방콕 예약 가능일자>

ㆍ
한국 출발 승객
 - 태국인 : 12/3, 4, 11, 17, 18, 22, 24, 25, 31
 - 외국인(대한민국 국적 포함) : 12/11, 24

ㆍ
미주/캐나다 출발 승객
 - 12/3, 4, 11, 17, 18, 22, 24, 25, 31 (모든 국적 예약 가능)

일자별 예약 상황에 따라 항공편 예약이 제한될 수 있습니다.

필리핀

<입국금지 대상>

ㆍ
모든 외국인

ㆍ
마닐라 도착일 기준 14일 이내 영국 방문(환승)한 승객 외국인

ㆍ
영국발 변이 바이러스(variant of COVID-19) 발생 국가 출발/환승하는 외국인

ㆍ
아래 발생 국가에 마닐라 도착일 기준 14일 이내 체류 기록이 있는 외국인 : Denmark, Ireland, Japan, Australia, Israel, The Netherlands, China, Hong Kong, SAR, Switzerland, France, Germany, Iceland, Italy, Lebanon, Singapore, Sweden, South Korea, South Africa, Canada, Spain, USA

[예외]
- 유효한 필리핀 여권 소지자
- Identification Certificate 원본 소지자
- Certificate of Acquisition/Retention of Philippine Citizenship 원본 소지자

<격리 대상>

ㆍ
모든 승객 14일 강제 격리(필리핀 정부 시설 격리 비용 부담)

ㆍ
모든 승객은 Face Mask와 함께 Face Shield 착용 필요 (8/15 부)
 - 마닐라 공항의 경우 출발편만 적용
 - 세부 공항의 경우 출도착편 모두 적용 (미착용 시 항공기 하기 불가)
 * Face Shield : 눈과 코를 모두 막을 수 있는 형태 (고글 불가)

마닐라 공항 추적시스템(TRAZE) 사용 공지 (시행일 : 2020.11.28)
 - 대상 : MNL 공항에 출입국하는 모든 승객 및 승무원
 - 사용 : Mobile application(TRAZE)을 개인 핸드폰에 설치 후 공항 터미널내 출입장소별 설치된 scanner에서 QR code scanning

 - 마닐라 도착 승객은 출발지에서 TRAZE를 다운로드 받기 새창 열기 를 권유
 - 스마트폰 미소지자는 도착시 별도의 개인별 QR code 부여 예정
 *세부공항은 11월 1일부 적용
 
ㆍ세부행 승객의 경우 온라인 통해 발급 받은 Travel Reference Number(TRN) 및 바코드 새창 열기 제시 필요

* 재외공관 최신공지

자료: 당사 홈페이지

(2021.01.05 기준)

<미주 / 유럽 / CIS / 대양주>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

뉴질랜드

<입국금지 대상>
모든 외국인

<입국 규정>
영국, 미국 출발 승객의 경우, 뉴질랜드 입국시 출발 72시간 이내 실시한 COVID-19 PCR TEST 음성 확인서 소지 필수 (1월 16일부)

<격리 대상>

ㆍ
뉴질랜드 국적자/영주권자

ㆍ
뉴질랜드 거주 호주 국적자/영주권자

ㆍ
외교관, 뉴질랜드 이민성이 인정한 경우

<입국 조건>
뉴질랜드 정부 지정 격리숙소 사전구매 확약증(Confirmation Voucher) 지참필수 (11월 3일 부)
 - 대상 : 뉴질랜드 입국하는 모든 승객 (구매 사이트) 
 - 탑승수속시 확약증 (Confirmation Voucher) 제출 필요.
 확약증 미소지시 탑승거절

* 재외공관 최신공지

러시아

<입국 제한>
영주권자와 승무원을 제외한 모든 외국인
[예외] 한국-러시아 직항편 탑승 한국인 무사증 입국 허용 (9/27 부)

 <입국 조건>

ㆍ
외국인 : 입국 전 3일 이내에 실시한 PCR 음성확인서 제출 (영어 또는 러시아어 확인서)

ㆍ
자국민 : PCR 음성확인서 불요하나 도착 후 3일 이내 PCR 진단 검사 및 웹사이트 등재 필요
 * 단, 정책 수시 변경 및 개별 Case에 대한 판단 기준이 다양하므로 정확한 내용은 관계기관 재확인 필요

<환승 조건>

ㆍ
제 3국 환승 외국인은 PCR 음성 확인서 제출 필요

-

미국

<입국금지 대상>

14일 이내 중국, 이란, 유럽국가, 브라질을 방문/환승한 외국인
[예외] 미국 국적자/영주권자

<격리 대상>

ㆍ
괌으로 입국하는 전 승객

ㆍ
하와이로 입국하는 전 승객

ㆍ
미국행 전체 승객 COVID-19 관련 문진 및 탑승 전 발열체크 실시 (7/24 부)
 - 인터뷰 및 발열 체크 결과에 따라 항공기 탑승 결정
 

ㆍ
Massachusetts 주(Boston) 도착 모든 승객 (8/1 부) - 위반시 벌금 부과
 - 도착 전 "Massachusetts Travel Form" 작성
 - 14일 자가 격리 의무 시행 (항공기 도착 72시간 이내 발급된 코로나 음성확인서 소지자 등 면제 대상은 아래 웹사이트에서 확인 가능)
 * Covid19 Travel Order 세부 내역
 * Massachusetts Travel Form

ㆍ
뉴욕주 행정명령에 따라 뉴욕 JFK 도착 승객 중 뉴욕주가 최종 목적지인 승객은 Traveler Health Form 작성/제출 및 14일간 자가 격리 필요 (Traveler Health Form 온라인 사전 작성)

※ 자가격리 조기 해제 조건 (COVID19 Test 2회 필요)
1차: 뉴욕주 도착 72시간 전 COVID19 음성 진단서 취득
2차: 도착 4일차에 2차 COVID19 진단 수행 후 음성결과 최종 취득 즉시 격리 해제
- COVID19 음성 진단서는 자가격리 해제를 위한 선택사항이며, 진단서 없을시 14일 자가격리 적용됨
 
 [예외]
 - 저위험 Level 1 국가(캄보디아, 태국 등) 에서 출발하여 인천에서 24시간 이내 환승하여 JFK 에 도착하는 승객
 - JFK 도착 후 타 주 혹은 타 국가로 환승하는 고객
 - 뉴욕주 인접 동부 5개 주(Pennsylvania, New Jersey, Connecticut, Massachusetts, Vermont) 에서 도착하는 경우
 
 * 뉴욕주 관련 공지 내용

영국

<입국 조건>
영국 입국 전 승객은 온라인으로 Passenger Location Form 새창 열기 을 작성하여 제출 의무 (6/8 부)
- 영국 도착일 기준 48시간 이내에만 작성 및 제출 가능
- 미제출시 영국 입국불허 및 벌금 부과될 수 있음
- 온라인 Passenger Location Form 관련 주영국대사관 공지사항 확인

<격리 대상>
영국 입국 전 승객 (14일 간)

[예외] 자가격리 면제 대상 국가*에서 출발하는 영국 입국자 (7/10 입국부터 적용)
(*) 대한민국 포함 면제 대상국(총 59개), 주 영국 대사관 공지 
입국 전 14일 내 면제 대상국 이외 지역을 방문/경유한 경우 14일 자가격리 시행

* 영국 3차 봉쇄령 발효 (12/19~)
ㆍ영국 입국시 New National Restrictions 준수 필요
ㆍ입국심사 또는 호텔 체크인 시 여행 필수목적에 대한 증빙자료 제시 요청 가능성이 있으므로 대비 필요

* 재외공관 최신공지

유럽
(EU 가입국)
<입국금지 대상>
모든 외국인

[예외]
1. EU시민, EU 장기 거주자, EU 회원국민의 가족, 외교관, 의사, 상품 운송 인력 등
2. 일부 EU 국가는 한국을 포함한 선별된 국가로부터 입국제한 해제
 - 프랑스 : 대한민국을 포함한 일부 국적자 입국 허용
 - 네덜란드 : 대한민국을 포함한 일부 국적자 입국 허용
 - 독일 : EU, 쉥겐 국가, 영국 장기체류 허가자 및 직계가족 입국 허용
 학위 과정 혹은 단기 유학생 입국 허용 (확인서 소지시)
 - 체코 : 저위험국 국민 무사증 입국허용 

* 각 국의 입국 조치가 상이하며, 입국 허용국 리스트가 지속 변동되고 있으므로 출국 전 입국 예정 국가의 재외공관 최신공지 확인 필요함

ㆍ유럽국가 내 대한항공 취항지 : 프랑스, 독일, 스위스, 네덜란드, 이탈리아, 오스트리아, 스페인, 체코
 - 네덜란드로 입국하는 전 승객은 출발 전 건강 설문지를 작성하여 제출 의무

ㆍ
네덜란드 입국하거나 환승하는 모든 승객(EU 국적자 포함)은 현지 도착 72시간 이내 발급된 PCR 음성확인서/음성확인 서약서(LINK) 새창 열기 제출 필요(2020년 12월 29일부)
 - 제출 면제 승객 : 한국,일본,뉴질랜드,르완다,태국,중국,아이슬란드,네덜란드령 카리브국에서 출발하는 승객

캐나다

<입국허용 대상>

ㆍ
캐나다 시민권자, 영주권자 및 그 직계가족

ㆍ
Work permit, Study permit 소지자 (필수 입국 목적에 한함)

ㆍ
외교관
* 상기 입국허용 대상은 입국 후 전원 14일 간 격리 조치됨

ㆍ
캐나다 출발/도착 국제선 승객 대상 발열체크 실시 (7/25 부)
 - 캐나다 출발은 7월 30일 12시 부(동부시간 기준) 실시
 - 대상 공항 : YYZ, YVR, YYC, YUL

<입국 규정>
캐나다 입국 승객(5세 이상,국적 불문) 출발 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성 확인서 제출 의무 (1월 7일부)

<입국 서류>
ArriveCAN 앱 다운로드 후 사전 제출 권장
* 미 제출 시 입국 심사 장시간 소요 
(11월 21일 부, ArriveCan 의무화 실시되며 미 제출시 벌금 부과 가능성 있음)

* 재외공관 최신공지

호주

<입국금지 대상>

ㆍ
모든 외국인
[예외] 호주 국적자/영주권자 및 직계가족

(12/9 부)

ㆍ
호주 입국/환승 전 승객은 Australian Travel Declaration (ATD) 작성 및 제출 요망 (항공기 출발 72시간 전 승객 입력 후 제출, 승무원 및 외교관 제외)

 <격리 대상>
호주 입국 모든 승객은 14일 지정 시설 격리 필수 (비용 자가부담)

* 재외공관 최신공지

자료: 당사 홈페이지

(2021.01.05 기준)

<당사 2021년

2월

운항
스케줄>

지역
노선

미주
로스앤젤레스, 샌프란시스코, 시애틀, 뉴욕, 보스턴, 워싱턴, 댈러스, 애틀란타, 시카고, 밴쿠버, 토론토

유럽
파리, 런던, 암스테르담, 프랑크푸르트

러시아
모스크바

동남아시아
방콕, 하노이(인천 출발 비운항), 호치민(인천 출발 비운항), 싱가포르, 마닐라, 프놈펜, 양곤(인천 출발 비운항), 쿠알라룸푸르, 자카르타

대양주
시드니, 오클랜드

동북아시아
텐진, 광저우, 다롄, 선양, 홍콩, 인천, 타이페이, 나리타, 오사카, 후쿠오카, 나고야

국내선
김포-부산, 김포-울산, 김포-제주, 부산-제주, 광주-제주, 청주-제주

자료 : 당사
제시

주)
2021년 01월 05일
기준
예정표
이며,
감편/비
운항이 추가 발생 될 수 있음

제한 조치에 따라
우리나라 출입국자는 급격하게 감소하였습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면
2020년 10월 입국자 수는 전년 동기 165만 6천여명 대비 96.3% 감소한 6만 2천여명, 출국자 수는 전년 동기 215만 4천여명 대비 96.7% 감소한 7만 2천여명으로 집계되었습니다. 다음은 최근 1년 간 우리나라 출입국자 현황입니다.

[우리나라 출입국자 현황]

구분
입국자
출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2019.10
1,656,195
1,527,832
8.4
2,153,847
2,347,876
-8.3

2019.11
1,456,429
1,350,390
7.9
2,090,192
2,295,810
-9.0

2019.12
1,456,888
1,324,119
10.0
2,342,310
2,495,279
-6.1

2020.01
1,272,708
1,104,803
15.2
2,513,030
2,912,331
-13.7

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

2020.04
29,415
1,635,066
-98.2
31,425
2,246,417
-98.6

2020.05
30,806
1,485,684
-97.9
37,802
2,401,204
-98.4

2020.06
36,938
1,476,218
-97.5
48,353
2,495,798
-98.1

2020.07
61,012
1,448,067
-95.8
65,936
2,642,585
-97.5

2020.08
68,797
1,586,299
-95.7
88,888
2,427,634
-96.3

2020.09
65,040
1,459,664
-95.5
76,798
2,049,830
-96.3

2020.10
61,585
1,656,195
-96.3
71,970
2,153,847
-96.7

자료 : 한국관광공사

COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소하고 있는 추세입니다. 2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년
동기 4만 1,202편 대비 75.8% 감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다.
인천국제공항의 이용객수는 하루 평균 20만여명에서 4~6천여명으로 급감하였습니다.
2019년말 별도 기준 당사의 국제선 여객의 매출 비중은 59.2%, 국내선 여객 4.0%로 국제선 여객의 비중이 압도적이며, 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 당사의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다. 

한편, 화물운송량은 여객수에 비해 감소세가 덜한 모습입니다. 2020년 11월 전국 공항의 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다. 다음은 최근 1년 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감률
여객수
전년동기
증감률
화물운송량
전년동기
증감률

2019.11
41,202
41,322
-0.3%
6,964,045
7,008,888
-0.6%
351,199
360,741
-2.7%

2019.12
44,181
43,596
1.3%
7,600,593
7,491,802
1.5%
350,975
353,303
-0.6%

2020.01
46,017
45,046
2.2%
7,881,507
8,023,960
-1.8%
324,293
334,087
-2.9%

2020.02
30,006
40,827
-19.2%
3,971,511
7,433,725
-46.6%
286,953
286,978
0.00%

2020.03
10,527
44,644
-76.4%
643,795
7,555,163
-91.5%
252,142
354,098
-28.8%

2020.04
6,668
43,296
-84.6%
153,087
7,389,048
-97.9%
220,720
329,481
-33.0%

2020.05
7,751
45,210
-82.9%
137,330
7,432,887
-98.2%
223,438
328,899
-32.1%

2020.06
7,586
44,658
-83.0%
182,053
7,727,595
-97.6%
219,341
330,019
-33.5%

2020.07
8,159
46,735
-82.5%
218,136
7,963,263
-97.3%
240,680
335,593
-28.3%

2020.08
8,458
47,052
-82.0%
234,218
8,140,627
-97.1%
237,364
338,569
-29.9%

2020.09
9,111
42,415
-78.5%
196,791
6,803,109
-97.1%
255,615
324,643
-21.3%

2020.10
9,452
42,977
-78.0%
196,217
7,351,625
-97.3%
264,589
351,445
-24.7%

2020.11
9,990
41,202
-75.8%
195,991
6,964,045
-97.2%
268,075
351,199
-23.7%

자료 : 항공정보포털시스템
주) 국제선 출발+도착 기준

당사의 경우 2020년 3분기 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.
2020년 3분기 별도기준 당사의 항공운송사업의 매출은
2조 2,185억원
으로 전년동기
6조 6,868억원 대비 66.8% 감소
하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원으로 전년동기
5조 9,658억원 대비 70.5% 감소
한 반면, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년동기
1조 9,147억원 대비 50.9% 증가
하였습니다.

[당사의 2020년 3분기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황]

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
1,723
3.1%
3,709
4.1%
4,862
4.0%
4,688
3.7%
5,070
4.30%

국제선 여객
15,873
28.6%
55,949
61.2%
72,813
59.2%
72,687
57.5%
65,385
55.40%

화물
28,898
52.1%
19,147
20.9%
25,574
20.8%
30,122
23.8%
28,087
23.80%

기타
4,589
8.3%
7,210
7.9%
11,354
9.2%
11,478
9.1%
11,222
9.50%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
4,373
7.9%
5,467
6.0%
7,404
6.0%
6,505
5.1%
7,280
6.20%

기타
기내식 제조, 판매
-
-
-
-
910
0.8%
989
0.8%
984
0.80%

합 계
55,456
100.0%
91,482
100.0%
122,917
100.0%
126,469
100.0%
118,028
100.00%

자료:
당사 제시

주1)

별

도 기준
주2) 기내식 제조 및 판매 사업의 경우 2020년 8월 사업부문 양도 결정에 따라, 2020년 3분기
및 그 비교가 되는 2019년 3분기 수치
미기재

주3)
당사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우
2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음

당사는 현재와 같은 경영 환경에 대처하기 위해 전사적 대응 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위해
2020년 4월부터 전 직원이 동참하여 50% 이상 휴업을 실시하였으며, 2021년에도 1월부터 휴업을 실시하고 있습니다.
또한 임원 중 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 경영상태가 정상화될 때까지 반납하기로 한 상태입니다. 또한
210

여명
의

외국인 조종사가 무급휴직을 진행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있습니다. 

한편, 당사는 2020년 4월 고용유지지원금을 신청하여 2021년 1월 현재 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있습니다. 다만, 향후 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 당사의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는 위험이 있습니다. 

또한,
당사는
2020년 7월 유상증자를 완료하여 1조 1,193억원의 자본금을 확충하였으며, 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 영업양수도 계약을 체결하였
으며, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약
9,817억원
입니다.
송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안 역시 추진 중입니다.

정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등을 주요 내용으로 하였습니다. 이후 COVID-19 확산 사태가 장기화되면서 2020년 03월 18일과 2020년 08월 27일 항공업계 추가 지원방안이 발표되었습니다. 항공시설, 업무시설, 상업시설 등에 각종 사용료가 추가감면되고 항공산업발전조합을 설립하는 등, 장단기적인 차원에서의 지원을 통해 항공산업에 추가적인 지원이 될 것으로 예상됩니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

[항공분야 긴급 지원대책]
[항공업계 추가 지원방안]

항공분야 긴급 지원대책.jpg
항공분야 긴급 지원대책

추가 지원대책.jpg
추가 지원대책

추가 지원대책(2).jpg
추가 지원대책(2)

자료 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17)
자료 : 국토교통부 보도자료 (2020.03.18), (2020.08.27)

2020년 04월 24일 산업은행과 수출입은행은 간담회를 열고 당사에 대하여 1조 2,000억원의 자금을 긴급 지원하기로 하였습니다.
주 채권단인 산업은행 등으로부터 운영자금 2,000억원 차입, 화물매출채권ABS 7,000억원 및 영구전환사채 3,000억원 발행을 통하여 1.2조의 긴급자금지원
금을
수령하였습니다.
당사는 동 긴급자금지원과 관련하여 유상증자, 보유자산 매각, 사업구조 개편 등의 자구계획이행을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 한진칼 및
지배기업의 대표이사
는 그 이행을 확
약하

고 있습니다. 한편, ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약에 동사가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 변경약정을 체결하였습니다.

2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 국회 본회의를 통과하였으며, 한국산업은행법
시행령 개정안이 05월 12일 국무회의를 통과되어 공포되었습니다.
지원 대상이 되는 업종은 항공운송업, 해상운송업 2개 업종이 열거되고 금융위원회가 국민경제, 고용안정 및 국가안보 등에 중대한 영향을 미칠 우려가 있어 자금지원이 필요하다고 인정한 업종으로서 소관부처의 장의 의견을 듣고 기재부와 협의하여 지정하는 업종으로
지정되었습니다.

[기간산업안정기금 지원 절차]

기간산업안정기금 자금지원 절차.jpg
기간산업안정기금 자금지원 절차

자료: 금융위원회 보도자료

기간산업안정기금은 2020년 9월 아시아나항공에 대한 2조 4,000억원의 기금투입 결정에 이어, 12월 제주항공에 대한 321억원의 지원을 결정하였습니다. 당사 또한 기간사업안정기금의 지원 대상이 될 것으로 전망되나, 먼저 다양한 자구안을 통하여 자본을 확충하고 상황에 따라 신청 여부를 재논의 할 계획입니다. 

그러나 이와 같은 정부

지원
에
도 불구하고
COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우, 전세계 항공 수요는

단기간에 회복되지 않을 수 있으며
당사의 실적은 지속적인 영
향을 받을 수 있습니다.
현재 COVID-19

와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발
및 접종이
완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다.
투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

2. 항공운송업의 과거
전염병에 따른 실적 부진
사례

2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여
항공운송산업의
실적 부진을 초래한 바 있습니다.

WHO에 따르면
SARS는 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 08월 07일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다.

[
2002년과
2003년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

2003년
1,126,977
1,030,053
924,223
656,555
625,481
779,464
1,106,058
1,247,120
1,031,092
1,123,827
1,086,357
1,101,688
11,838,895

2002년
991,381
908,722
996,529
1,019,737
986,351
941,576
1,183,861
1,251,000
1,015,290
1,132,453
1,028,271
1,015,704
12,470,875

증감률
13.7%
13.4%
-7.3%
-35.6%
-36.6%
-17.2%
-6.6%
-0.3%
1.6%
-0.8%
5.6%
8.5%
-5.1%

자료: 한국관광공사

이에 따라 당사의 별도기준 2003년 2분기 3개월 매출액은 1조 3,275억원으로 2003년 1분기 1조 4,965억원 대비 -11.3% 감소하였으며 영업이익은 2003년 1분기 -45억원 적자, 2003년 2분기 -257억원 적자를 기록하였습니다. 매출액은 별도기준 2003년 1분기에는 전년 동기 대비 4.67% 증가하였고 2003년 2분기에 전년동기대비 -10.60% 감소하였습니다. 다음은 2002년과 2003년 당사의 K-GAAP 별도 기준 분기별 실적입니다.

[2002년과 2003년 당사의 분기별 실적]
(단위: 억원, %)

구분
2002.1Q
2002.2Q
2002.3Q
2002.4Q
2003.1Q
2003.2Q
2003.3Q
2003.4Q

매출액

14,298

14,850

16,945

16,405

14,965

13,275

16,890

16,642

영업이익

722

302

1,692

1,853

-45

-257

1,651

1,321

영업이익률

5.05%

2.04%

9.98%

11.30%

-0.30%

-1.94%

9.78%

7.94%

자료: 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분반기보고서

2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자를 낳았으며 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 낳았습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년 동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년 동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.

[2015년 우리나라 출입국자수]
(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

입국자
2015년
917,054
1,050,706
1,238,144
1,384,567
1,334,212
750,925
629,737
1,069,314
1,206,764
1,383,704
1,150,074
1,116,450
13,231,651

증감률
8.8%
18.6%
9.4%
10.6%
7.6%
-41.0%
-53.5%
-26.5%
-3.1%
5.0%
2.9%
2.8%
-6.8%

출국자
2015년
1,834,538
1,445,609
1,416,683
1,495,460
1,579,265
1,373,551
1,675,332
1,835,249
1,511,657
1,735,308
1,626,063
1,781,715
38,622,895

증감률
24.9%
10.1%
23.1%
26.7%
29.1%
8.1%
15.2%
18.6%
14.4%
21.2%
26.2%
24.5%
20.1%

자료: 한국관광공사

이에 따라 당사의 연결 기준 2015년 2분기 3개월 영업이익은 -26억원 손실을 기록하였으나 전년 동기 대비 손실폭이 적은 수준이었고 2015년 3분기부터는 바로 실적을 회복하는 모습을 보였습니다. 다음은 2014년과 2015년 당사의 K-IFRS 연결 기준 분기별 실적입니다.

[2014년과 2015년 당사의 분기별 실적]
(단위: 억원, %)

구분
2014.1Q
2014.2Q
2014.3Q
2014.4Q
2015.1Q
2015.2Q
2015.3Q
2015.4Q

매출액
28,969
28,975
31,652
29,502
28,712
27,859
29,726
29,150

영업이익
212
-197
2,407
1,532
1,899
-26
2,895
4,063

영업이익률
0.73%
-0.68%
7.60%
5.19%
6.62%
-0.09%
9.74%
13.94%

자료: 당사 각 사업년도 사업보고서 및 분반기보고서

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행
하고 있습니다.

과거
SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해
장기간 유행이 지속되면서,
이벤트에 의한 충격이
심화되고
있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험]

나.

당사의 주력 사업부문인
항공운송 사업은
항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업
이며,
항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위
할 수 있습니다.
또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않
는
경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가
합니다.

항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상
각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징
이 있습니다. 따라서
당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향
을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
국내(여객)·국내(화물)·국제(화물)
국제(여객)

1. 재무능력
법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액
가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것
나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것
가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것
나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기
가. 항공기 대수: 1대 이상
나. 항공기 성능
1) 계기비행능력을 갖출 것
2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것
3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것
4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것
다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)
라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)
가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)
나. 항공기 성능
1) 계기비행능력을 갖출 것
2) 쌍발 이상의 항공기 일 것
3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것
4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것
다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

자료 : 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준

항공운송사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 
(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA 
※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

자료 : 법제처

또한,

국제선의 경우
오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다.
따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.

항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함
에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다.

항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다.
따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다.
그러나
'국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라
항공사가
운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ① 국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 3. 30.>

자료 : 국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

자료 : 국토교통부

향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되어 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항
이 불가할 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이여서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. 

당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
경기흐름과 항공운송업의 연관성
]

다.

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있
습니다.

국제통화기금(IMF)이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면,
2020년 세계경제성장률은 당초 6월 예상한 전망치 대비
0.8%p.
증가한
-4.4% 수준을 기록할 것으로 전망
되고 있습니다.
이는
COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰 폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다.

다만,
사

회적 거리두기 지속과 팬데믹 전개양상의 불확실성 하에서 상당한 하방위험이 상존할 것
으로 분석되고 있습니다.
이와 같은

경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수
있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

1.
COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망

국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')
이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면,
2020년 세계경제성장률은 6월 예상한 전망치(
-5.2%
) 대비
0.8%p
. 증가한
-4.4% 수준을 기록할 것으로 전망
되고 있습니다.
이는
COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰 폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다.

IMF는 최근 세계경제 활동이 빠르게 정상화 되면서 미·중
·
유로존의 2분기 GDP가 당초 예상보다 개선되었고, 중국 경기 회복에 힘입어 글로벌 교역도 소폭 회복세를 보이고 있다고 분석하였습니다. 또한 2020년 세계경제성장률을
지난 6월 전망 대비
0.8%p
. 높은
-4.4%로
예상하며, 하반기 사회적 거리두기 및 경제활동 재개 정체에도 불구하고 2분기 GDP 실적 개선세가 3분기에 더욱 공고화될
것
으로 기대하였습니다.
다만, 팬데믹 지속과 경제활동 재개 정체 등으로 고용 및 물가 부진과 함께 4분기 들어 회복 모멘텀이 약화될 것이라고 기술하였
으며, 2021년 전망치의 경우 2020년 전망 상향에 따른 기저효과 및 사회적 거리두기 지속 등을 감안하여 지난 6월 전망 대비 0.2%p. 하향 조정한 5.2%로 예상하였습니다.

2020년 선진국 경제성장률의 경우, 미국/유로존의 2분기 실적 개선 등이 반영되어, 지난 6월 대비 2.3%p. 상향 조정된 -5.8%로 예상되었으며, 신흥개도국의 경우 중국의 경제 회복에도 불구하고 금년 인도 성장률의 높은 하락폭에 따라 지난 6월 대비 0.2%p. 하향 조정된 -3.3%로 전망되었습니다. 참고로 한국의 2020년 경제성장률 전망치는 -1.9%로, 지난 6월 전망보다 0.2%p. 상향된 수치입니다. 

IMF는 팬데믹 전개양상에 따라 하방위험이 상존하고 있으며, 하방위험으로는 COVID-19의 재확산, 정책지원 철회, 사회적 불안 확대 등이 있다고 지적하였습니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 6월 대비 소폭 상승하였으나, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제성장률인 -1.3%보다

낮은
수준입니다. 세계 경제성장률 둔화에 따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p.)

구분
2019년
2020년
2021년

'20년 6월
(A)
'20년 10월
(B)
조정폭
(B-A)
'20년 6월
(C)
'20년 10월
(D)
조정폭
(D-C)

세계
2.8
-5.2
-4.4
+0.8
5.4
5.2
(0.2)

선진국
1.7
-8.1
-5.8
+2.3
4.8
3.9
(0.9)

미국
2.2
-8.0
-4.3
+3.7
4.5
3.1
(1.4)

유로존
1.3
-10.2
-8.3
+1.9
6.0
5.2
(0.8)

독일
0.6
-7.8
-6.0
+1.8
5.4
4.2
(1.2)

프랑스
1.5
-12.5
-9.8
+2.7
7.3
6.0
(1.3)

이탈리아
0.3
-12.8
-10.6
+2.2
6.3
5.2
(1.1)

스페인
2.0
-12.8
-12.8
-
6.3
7.2
+0.9

일본
0.7
-5.8
-5.3
+0.5
2.4
2.3
(0.1)

영국
1.5
-10.2
-9.8
+0.4
6.3
5.9
(0.4)

캐나다
1.7
-8.4
-7.1
+1.3
4.9
5.2
0.3

한국
2.0
-2.1
-1.9
+0.2
3.0
2.9
(0.1)

신흥개도국
3.7
-3.1
-3.3
(0.2)
5.8
6.0
+0.2

중국
6.1
1.0
1.9
+0.9
8.2
8.2
-

인도
4.2
-4.5
-10.3
(5.8)
6.0
8.8
+2.8

러시아
1.3
-6.6
-4.1
+2.5
4.1
2.8
(1.3)

브라질
1.1
-9.1
-5.8
+3.3
3.6
2.8
(0.8)

멕시코
-0.3
-10.5
-9.0
+1.5
3.3
3.5
+0.2

자료 : IMF World Economic Outlook (2020.10)

한편,
COVID-19 사태 이전에도 IMF는 세계 경제성장률 전망치를 지속적으로 하향해왔는데, 2020년 세계 경제성장률 전망치는 2019년 4월 3.6%에서 2019년 10월 3.4%, 2020년 1월 3.3%로
점진적으로
낮아졌습니다. 이는 미중 무역분쟁 등 글로벌 보호무역주의 기조 강화, 미국과 이란의 분쟁 등 지정학적 리스크 고조 등의 요인에 따른
예상으로,
COVID-19 사태가 진정된 이후에도 이와 같은 요인들은 경기 하방 압력으로 작용할 수 있습니다. 

2.
경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향

(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 가.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다

2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한
적이었습
니다.

또한 COVID-19 확산의 영향으로 세계 항공운송 산업 전반에 있어 수익성 저하가 지속되고 있으며, 2020년 6월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면
2020년에 이어 2021년에도 기존 수익성을 회복하기 어려울 것으로 기대됩니다.
향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도
세계경제 성장흐름 및 유가변동에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 십억 USD, %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년F
2021년F

수익
706
720
767
721
709
755
812
838
419
598

여객운송
528
537
538
545
545
584
610
612
241
389

화물운송
95.1
92.1
92.9
83.8
80.8
95.9
111.3
102.4
110.8
138.1

세계 경제 성장률
2.4
2.5
2.7
2.7
2.5
3.2
3.1
2.5
-5.0
7.1

비용
687
695
731
659
649
698
766
795
517
623

연료비
228
230
224
174
135
149
180
188
78
85

순이익
9.2
10.7
13.8
36.0
34.2
37.6
27.3
26.4
-84.3
-15.8

브랜트 유가($/b)
111.8
108.8
99.9
53.9
44.6
54.9
71.6
65.0
35.0
45.0

자료 : IATA AIrline Industry Economic Performance (2020.06)

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.

2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다.
국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다.

그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해
2020년 3분기 항공교통이용자 누적운송실적은
전년 동기 대비 66.2% 하락하였습니다.
국제선의 경우 3분기 누적기준 80.1%, 국내선의 경우 27.0% 하락하였습니다.

[국제선ㆍ국내선 항공교통 이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 3Q
2019년 3Q 대비
2020년 3Q 증감률

국제선
56,779
61,434
73,001
76,956
85,925
90,386
13,618
-80.1

국내선
24,648
27,980
30,913
32,406
31,601
32,981
17,759
-27.0

국제선+국내선
81,427
89,414
103,914
109,362
117,526
123,367
31,377
-66.2

자료 : 항공정보포털시스템 항공시장 동향
(2020년 10월)

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하
였
습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소
하였으며,

2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 3분기 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.7%, 국내화물이 31.8% 하락하였습니다.

화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로
안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다.
그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험

등 대외변수에 의한 불확실성도 상존
하였으며
,
COVID-19의 확산은 화물 운송량에도 부정적인 영향을 주었습
니다.
다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은
여
객에 대비하여
제한적이며,
긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대 시 실적 회복 여력도 존재합니다.
다만, 향후 COV
ID-19 사태의 진정 및 세계경기 회복이 더뎌질 경우
추
가 운송량 감소가
발생할 수
있습니다.

[항공화물 운송실적]

(단위 : 만톤,%)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 3Q
2019년 3Q 대비
2020년 3Q 증감률

국제 항공화물
341
352
378
403
417
402
226
-23.7

국내 항공화물
28
29
29
29
27
26
13
-31.8

항공화물
369
381
407
432
444
427
239
-24.2

자료 : 항공정보포털시스템 항공시장 동향
(2020년 10월)

상기 서술한 바와 같이,

항공운송 산업은 국내외 경기변동
및
외
부요인
의
영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다.
따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우
기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

라.
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은

지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출
되어 있습니다.

항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보
하고 있
습니
다.

당사 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며,

현재 항공기

및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다.

이러한

외부 차입
과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다.

한편

당사는
2019년 1월 1일
기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라
변경된 회계
기준
을 최초 적용하였으며,
재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영
하게 되어

2019년 1월

1일 시행된
회계기준 변경에 따
라 2018년말 부채비율이 약

56%p.

상승하였습
니
다.

따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.

리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.

리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향
을 받
았습니다.
금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다.
이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지 않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만,

2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를
반영하게 되었습니다.

손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.

당사는 2018년말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 부채비율이 약 56%p. 상승하였습니다.

[2018년말 별도기준 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화]
(단위 : 백만원)

구분
회계제도 변경 전
회계정책 변경효과
회계제도 변경 후

부채총계
21,483,493
1,630,257
23,113,750

자본총계
2,884,976
128
2,885,104

부채비율
745%
-
801%

자료 :
당사
제시
주) 2018년말, 별도기준

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

2020년 3분기말 별도 기준 당사는 유동성 대체 포함
7,383,866백만원
의 리스부채를 가지고 있으며,
2020년 3분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 146,964백만원이고 리스와 관련한 총 현금유출은
1,323,334백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 13,147백만원입니다.

당사는 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며,

현재 항공기

및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다.
외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는

결국
방식에 상관없이
항
공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다.
이로 인해,
항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.

[산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교]

(단위 : %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

부채비율
전체
106.7
102.9
98.9
95.0
89.7
85.1
82.40

항공운송업
700.1
769.9
877.1
836.6
1,003.8
561.3
457.83

차입금의존도
전체
27.2
26.9
26.4
26.1
24.6
23.5
23.30

항공운송업
63.3
64.0
64.9
64.0
63.7
55.4
51.46

자료 : 나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송

주) 전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

(단위 : %)

nice_부채비율

nice_차입금의존도

자료 : NICE신용평가 2021 산업위험 등급 평가(2020.12)

투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.

[
유가변동 위험]

마.
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성
이 있습니다.
일반적으로,
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성
을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에
유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인
으로 작용합니다.

당사는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의
실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요
합니다.

다만, 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항
또한 현저히
감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선
은 제한적
입니다.

항공운송
산
업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. 당사의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로, 그 규모가 상당하기 때문에 유가 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[국제유가 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

국제원유가격추이

[자료: 한국석유공사 PETRONET]

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다.
2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을
기록하였던 WTI 유가는 등
락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는
세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.

2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다.

하지만 COVID-19
가 전세계로 확산되자
원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다.

또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고
원유저장시설이 포화
되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 37.6달러에 마감하기도 하였습니다.

다만,
OPEC+가
4월 13일 열린 화상회
의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로
합의하였으나,
현재의 초과 공급사태를 해결하기에는 부족한
실정
입니다.

국제유가는 5월 들어 소폭 상승세를 보인 후 보합세를 유지하며, 증권신고서 작성기준일 시점 기준 48달러를 소폭 하회하고 있습니다.

향후 COVID-19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합

니
다
.

최
근
국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항
또한 현저히
감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선
은 현재 제한적입니다.

위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.

최근 당사의 항공유 매입가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[항공유 매입가격 추이]
(단위 : US Cents/US Gallon)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년

항공유
가격
국내
137.24
191.46
209.71
160.24
130.06

해외
138.13
202.87
219.45
171.54
141.20

매입액(백만불)
833
2,707
2,986
2,316
1,888

자료 : 당사
2020년 3
분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량
주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

2020년 9월말 연결기준

,
유가에 대해 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성은 아래와 같습니다.

[유가에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

자료 :
당사 2020년 3분기보고서

이러한 유가의 변동에 따른 수익성 악화를 방지하기 위해, 당사는 유류할증료와 유가지수(WTI 등)을 기초자산으로 한 파생상품 거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다.

[회사 위험관리(Strategy)]

[파생상품을 통한 유가 헷지]
1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황을 감안,
 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우
 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge 시행

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

위의 파생상품 계약과 관련하여
당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[당사의 유가옵션이 연결재무제표에 미친 영향(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

2020년
3분기
-
57,858,338
-
62,371,794
-
73,017,811

2019년
8,702,099
-
13,749,801
-
8,486,643
-

자료 : 당사 2020년
3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다.
그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대
(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)
○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 
2개월 간 적용
○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

자료 : 당사 제시

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다. 

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년

7월부
로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.

화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

[국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 
(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)
○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경

자료 : 당사 제시

이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다.

[유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향]

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg
유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용
자료 : 국토교통부, NICE신용평가

이와 같이 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[
환율변동 위험]

바.
국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편
입니다.
일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아
환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기
할 수 있습니다.
다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다.

원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며
증권신고서 제출일 전일 기준 1,083.10원을 기록
하고 있습니다.

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼

환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인
이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.
다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다.

국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지
출 포지션에 노출되어 있습니다. 

1. 주요 환율 동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

자료 : 서울외국환중개

원/달러 환율은 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 올해 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리
를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못
하였습니다.

2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은
새로운 박스권에서 등락하였습니다.
2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면
,
한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다.

미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며
달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복하였습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대
되었습니다.
최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표
하였습
니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였
으나,
같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결
및

백
신
에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후
미
국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하
였으며, 미 대선 이후에도 약달러, 저금리 정책이 지속되면서 원/달러 환율은 증권신고서 제출일 전일 기준 1,083.10원을 기록하고 있습니다.

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

엔화 환율 추이.jpg
엔화 환율 추이

자료 : 서울외국환중개

한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다.
이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을
반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대
수준으로 상승하였고,
2019년
8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다.
이후 미-중 무역분쟁 심화
,
중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은
상승하였으며,
2020년 3월 1,170원대를 기록하기도 하였습니다. 다만, 미국의 양적 완화,
일본 경제의 더딘 회복 속도 및 아베 신조 일본 총리의 사임으로 인한 '아베노믹스'의 약화로 원화 강세가 이어지며,

증
권신고서 제출일 전일 현재 원/엔화 환율은
1,050.08원
을 기록하고 있습니다.

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본
적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2020년
9월말 연결기준
당사가 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 당사의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[환율에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

환 율

평가손익

측면

순외화부채:

약 76억불

환율 10원 변동 시:

약 760억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

자료 : 당사 2020년 3
분기보고서

[환율 관련 기타영업외손익(연결 기준)]
(단위 : 억원)

구 분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

외환차익

1,123
1,450
2,252
1,492
3,989

외환차손

2,206
2,289
3,337
2,492
2,095

외화환산이익

987
1,430
1,029
931
9,919

외화환산손실

2,347
7,865
3,699
3,563
1,858

합 계

-2,443
-7,273
-3,755
-3,632
9,955

자료 : 당사
2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

당사는 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며

2020년
3분기말 연결 기준
당사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

[통화 이자율 스왑 파생상품 약정내역]

구 분
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
계약체결목적
계약내용

통화이자율스왑

JPY 65,648,808,557
산업은행 외
 4개 금융기관
2015년
 08월 31일
2025년
 09월 30일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외
 1개 금융기관
2017년
 06월 05일
2020년
 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경

KRW 1,370,191,357,636
산업은행 외
 4개 금융기관
2017년
 06월 05일
2027년
 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경

자료 : 당사 2020년 3
분기보고서

당사의 통화이자율스왑 계약 관련

연결 기준
재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[통화이자율스왑이 당사의 연결재무제표에 미친 영향]
(단위 : 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

2020년 3분기
12,539,957
47,532,249
10,089,597
35,501,341
35,834,200
4,978,846

2019년
29,017,347
32,068,621
39,676,341
23,325,799
88,217,803
33,734,441

자료 : 당사
2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

현재 낮은 환율 수준으로 인하여 환율 상승에 따른 당사의 재무적 부담은 완화된 상태이나, 대내외 변수의 불확실성에 따라 환율이 다시 상승하면 저유가의 이점이 상쇄될 수 있습니다. 외화부채의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
항공운송업의 경쟁구도 변화
및
LCC간 경쟁 심화
에 따른 위험]

사.
항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지
해 왔습니다. 그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송
시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로
외항사의 시장진입 및
저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC'
)의 노선확장으로 경쟁이 심화
되고 있습니다.

또한
LCC 업체들의
인수·합병 전략
과 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입은 항공운송산업의 경쟁구도 변화
를 이끌어낼 것으로 보입니다. 이러한
변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장
지위를 유지하고 있는
당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께
신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다.

글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다. 

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

자료 : NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공
(현 티웨이항공)
등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고,
2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다.
증권신고서 제출일 기준 총 7개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며,
이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해
국내 및 근거리 해외여행에서의
차별화된 전략을 펼치고 있습니다.
또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 당사와 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다.
이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다. 

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분

진에어

(2020년 3분기 기준)

에어부산
(2020년 3분기 기준)
에어서울
(2019년 기준)
제주항공
(2020년 3분기 기준)

설립연월
2008년 1월
2007년 8월
2015년 4월
2005년 1월

자산총계
548,530
999,387
367,714
1,137,004

부채총계
511,788
978,052
373,192
931,416

자본총계
36,742
21,335
(5,699)
205,588

매출액
220,629
155,451
233,544
324,828

영업이익(손실)
(140,110)
(132,383)
3,785
(221,207)

당기순이익(손실)
(150,880)
(135,872)
(19,209)
(268,806)

최대주주
(주)한진칼
(60.00%)
(주)아시아나항공
(44.17%)
(주)아시아나항공
(100%)
에이케이홀딩스(주)
(53.39%)

구분

티웨이항공

(2020년 3분기 기준)

이스타항공

(2020년 1분기 기준)

플라이강원
(2019년 기준)

설립연월
2003년 5월
2007년 10월
2016년 4월

자산총계
630,633
114,527
29,544

부채총계
559,706
218,717
8,765

자본총계
70,927
(104,190)
20,778

매출액
222,437
90,670
813

영업이익(손실)
(101,981)
(35,946)
(14,926)

당기순이익(손실)
(117,393)
(40,964)
(14,941)

최대주주
(주)티웨이홀딩스
(58.32%)
(주)이스타홀딩스
(39.64%)
주원석
(11.48%)

자료 :
금융감독원 전자공시시스템, 각 사 연결 및 별도 감사보고서

항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터
2019년까지
꾸준히 상승하는
모습을 보였습
니다. 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다.
다만, COVID-19의 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2020년 3분기 누계 기준 국제선 내
LCC분담률은 전년 동기 28.8% 대비 대폭 하락한 4.0%를 기록하였습니다.

국내선의 경우
LCC분담률이 2013년말 48.2%에서

2
019년말 57.8%

로 상승했으며,
2020년은 COVID-19로 인한 해외여행 제한에 따른 국내여행객 증가
로

3분기 누계 LCC분담률 70.7%를 기록하였습니다.

[분담률 현황]

(단위 : %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2019년 3Q 누계
2020년 3Q 누계

국제선
대형국적사
55.6
51.1
49.6
45.1
41.9
39.3
37.4
37.3
58.7

저비용항공사
9.6
11.5
14.6
19.6
26.4
29.2
29.5
28.8
4.0

외항사
34.8
37.4
35.8
35.3
31.7
31.5
33.1
33.9
37.3

국내
대형항공사
51.8
49.3
45.3
43.2
43.1
41.4
42.2
42.7
29.3

저비용항공사
48.2
50.7
54.7
56.8
56.9
58.6
57.8
57.3
70.7

자료 : 국토교통부 보도자료 (2020.01.29)
, 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2020.10)

이러한 저비용 항공사들의 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고, 2014년 이후 지속되는 저유가로 인해 국제선 유류할증료가 감소하여 항공운임이 저렴해진 것 역시 경쟁심화의 요인이 되
었습니다.

[항공사별 여객운송 및 증가율]

(단위 : 천명, %)

구분
국내선
국제선

2018년
2019년
증가율
2019년 3Q 누계
2020년 3Q 누계
증가율
2018년
2019년
증가율
2019년 3Q 누계
2020년 3Q 누계
증가율

대형

국적사

대한항공

6,957
7,556
8.6
1,964
966
-50.8
20,052
20,054
0.01
5,065
231
-95.4

아시아나항공

6,129
6,357
3.7
1,588
1,126
-29.1
13,727
13,798
0.5
3,477
150
-95.7

소계

13,087
13,913
6.3
3,552
2,092
-41.1
33,779
33,851
0.2
8,542
381
-95.5

저비용

항공사

에어부산

4,457
4,342
-2.6
1,066
953
-10.6
3,610
3,455
-4.3
830
3
-99.6

에어서울

0
91
순증
-
296
순증
1,717
1,812
5.6
430
2
-99.5

이스타항공

3,033
3,134
3.4
808
-
-100.0
2,871
3,016
5.0
732
-
-100.0

제주항공

4,676
4,873
4.2
1,253
1,265
1.0
7,285
8,365
14.8
2,230
9
-99.6

진에어

3,475
3,576
2.9
907
1,257
38.5
5,415
5,084
-6.1
1,199
7
-99.4

티웨이항공

2,873
3,030
5.5
733
1,226
67.3
4,171
4,907
17.7
1,188
4
-99.7

플라이강원
0
22
순증
-
54
순증
0
1
순증
-
-
-

소계

18,514
19,068
3.0
4,767
5,051
6.0
25,068
26,640
6.3
6,609
26
-99.6

우리항공사 계

-
-
-
-
-
-
58,847
60,492
2.8
15,151
407
-97.3

외국항공사 계

-
-
-
-
-
-
27,078
29,894
10.4
7,756
242
-96.9

총 계

31,601
32,981
4.4
8,319
7,143
-14.1
85,925
90,386
5.2
22,907
649
-97.2

자료
:
국토교통부 보도자료 (2020.01.29)
, 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2020.10)

이러한

경쟁구도의 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는
당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성
이 있습니다.

[
국내 항공사간 인
수
·합병에 따른 위험]

아.

국내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(
LCC
)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD
C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다.
또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다.

이와 같은 항공업계의
인
수
·합병
결과
를
현재로서는 예측하기 어려
우나,
인수 진행 과정 및 그 결과에 따라
향후 국내 항공산업의 경쟁 구도
가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 당사가 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당
사
시장 지위 및 수익성
에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

국
내

항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.

당사의 국내시장 점유율은 최근 감소
하는 모습을 보
였

으나,
당사는 장거리노선의 비중이 높아 LCC와의 경쟁이 상대적으로 덜한 것으로 판단하고 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다.

2017년에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응
하였
으며
,
2018년 5월 1일 부 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 조인트 벤처를 시행하는 등
중장
기적
인
사업지위의 개선
을

목표로 하였습니다.
2020년 COVID-19의 확산으로 국제여객운송이 크게 감소하였으나, 3분기 누계 기준 점유율에 있어 전년 대비 소폭 높은 수치를 기록하고 있습니다.

[국내시장 수송점유율 추이]

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2017년

21.7%

31.7%

2018년

20.5%

28.8%

2019년

19.3%

30.2%

2020년 3분기 누계

20.5%

35.5%

아시아나항공

2017년

15.9%

18.2%

2018년

14.6%

18.5%

2019년

14.1%

17.5%

2020년 3분기 누계

14.7%

19.9%

기타

국내

항공사

2017년

28.6%

1.8%

2018년

31.5%

2.3%

2019년

31.7%

2.2%

2020년 3분기 누계

29.3%

1.3%

해외

항공사

2017년

33.7%

48.3%

2018년

33.4%

50.4%

2019년

34.9%

50.2%

2020년 3분기 누계

35.5%

43.3%

자료 : 당사
2020년 3분기 보고
서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 여객: 국내 출/도착(환승 제외)

화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)

주2) 2020년 3분기 누계 여객 기준은 2020년 1~8월 기준

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다.

2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다.
그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다.
이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD
C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다.

[
HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의
아시아나항공 인수 관련 추이]

일자
내 용

2019.07.25
금호산업, 아시아나항공 매각 공고

2019.11.12
금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정

2019.12.27
금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결

2020.03.13
HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시

2020.04.29
HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기

2020.09.11
금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보

자료 : 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료

또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다.

그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 제주항공은 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 증권신고서 제출일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상
태입니다.

향후에도 제주항공과 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다.

당사 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다.

이와 같은 항공업계의
인
수
·합병
결과
를
현재로서는 예측하기 어려
우나,

인수 진행 과정 및 그 결과에 따라
향후 국내 항공산업의 경쟁 구도
가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 당사가 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당
사
시장 지위 및 수익성
에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[이벤트 발생에 따른 위험]

자.

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서

사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성
을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적
, 사회적 사건
등

예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향
을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다. 

최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만,
당사를 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고,
이후 당사의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다.
또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객 수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기
도 하였습니다.

한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다.
한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도
불매운동이 지속되어
일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 당사의 여객매출 중
일본노선이 차지하는 비중은 약
10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지
않아
반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다.

그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습
니다.
한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 10월 누계 방한 외래관광객 수는 2,395,010명으로 전년 동기 14,589,439명 대비 약 83.58% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 10월 누계 4,124,347명으로 전년 동기 24,281,745명 대비 83.01% 감소하였습니다. 이와 같이 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 당사를 비롯한 항공운송업 전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이 있습
니다.

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
2,220
18.4%
3,289
8.8%

2012
3,837
27.8%
3,519
7.0%

2013
4,327
52.5%
2,748
-21.9%

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.8%
3,272
11.0%

2020. 1~10
669
-86.6%
429
-84.5%

자료 : 한국관광공사
관광통계

주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
4,185
2.7%
1,658
-32.0%

2012
4,070
-2.8%
2,043
23.2%

2013
3,969
-2.5%
2,456
20.2%

2014
4,182
5.4%
2,755
12.2%

2015
4,444
6.3%
4,002
45.3%

2016
4,775
7.4%
5,090
27.2%

2017
3,864
-19.1%
7,140
40.3%

2018
4,194
8.5%
7,539
5.6%

2019
-
-
5,585
-25.9%

2020. 1~10
-
-
482
-90.6%

자료 : 한국관광공사
관광통계

주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고,
충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[영업 환경 변동에 따른 수익성 악화 위험]

가.
당사의 매출은
국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험
이 존재합니다.

최근 3년간 당사는 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화
되는 추세를 나타냈습니다. 2019년 연결 기준 매출액은 12조 6,834억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였으며, 영업이익은 2,575억원으로 전년 대비 약 4,137억원 감소하였습니다.
여객사업 매출액은 한일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성
수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니
다.
당
사는 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 한편,
2020년 3분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, 당사의

2020년 3분기 연결 기준 매출액은 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는 약 117억원의 영업손실이 발생하였고,
화물 부문 매출 개선에도 불구하고
약 6,518억원의 당기순손실을 기록
하였습니다.

향후 COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고, 당사의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다.
또한, 당사가 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 당사 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은
국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험
이 존재합니다.

[당사 사업부문별 순매출 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
주요 재화 및 용역
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)

항공운송
여객 및 화물운송
51,670
90.61%
116,057
91.50%
120,412
92.54%
111,031
91.82%

항공우주
항공기 정비 및 항공기 부품제작
4,372
7.67%
7,404
5.84%
6,505
5.01%
7,280
6.02%

호텔
호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등
535
0.94%
1,740
1.36%
1,562
1.20%
887
0.73%

기타
기내식 제조, 판매, 항공운수보조 등
448
0.79%
1,633
1.29%
1,632
1.25%
1,724
1.43%

합 계
57,025
100.00%
126,834
100.00%
130,116
100.00%
120,922
100.00%

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주) 내부매출액을 제거한 순매출액 기준

[
대한항공 사업부문별 매출 현황(별도 기준)
]

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
1,723
3.1%
3,709
4.1%
4,862
4.0%
4,688
3.7%
5,070
4.30%

국제선 여객
15,873
28.6%
55,949
61.2%
72,813
59.2%
72,687
57.5%
65,385
55.40%

화물
28,898
52.1%
19,147
20.9%
25,574
20.8%
30,122
23.8%
28,087
23.80%

기타
4,589
8.3%
7,210
7.9%
11,354
9.2%
11,478
9.1%
11,222
9.50%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
4,373
7.9%
5,467
6.0%
7,404
6.0%
6,505
5.1%
7,280
6.20%

기타
기내식 제조, 판매
-
-
-
-
910
0.8%
989
0.8%
984
0.80%

합 계
55,456
100.0%
91,482
100.0%
122,917
100.0%
126,469
100.0%
118,028
100.00%

자료:
당사 제시

주1) 기내식 제조 및 판매 사업의 경우 2020년 8월 사업부문 양도 결정에 따라, 2020년 3분기
및 그 비교가 되는 2019년 3분기 수치
미기재

주2)
당사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우
2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음

[최근 3년간 당사 수익성 현황]

[당사 수익성 주요 항목 추이 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
57,025
94,381
126,834
130,116
120,922

매출원가
52,200
82,166
111,393
109,640
99,534

매출원가율(%)
91.5%
87.1%
87.8%
84.3%
82.3%

매출총이익
4,825
12,214
15,441
20,477
21,388

판매비와관리비
4,943
9,873
12,866
13,764
11,613

영업이익
(117)
2,342
2,575
6,712
9,776

영업이익률(%)
-0.21%
2.48%
2.03%
5.16%
8.08%

금융수익
903
1,833
2,106
1,258
729

금융비용
5,758
5,070
6,746
5,805
5,307

이자비용
3,997
4,767
6,176
5,464
4,573

파생상품평가손실(주1)
981
234
233
236
575

파생상품거래손실(주1)
780
69
337
105
158

지분법이익(손실)
(6)
8
2
5
113

기타영업외수익
3,054
3,264
3,809
3,350
14,931

기타영업외비용
5,807
12,062
9,091
7,299
8,647

법인세비용차감전순이익
(7,731)
(9,685)
(7,345)
(1,777)
11,595

당기순이익
(6,518)
(7,071)
(6,228)
(1,611)
8,301

당기순이익률(%)
-11.43%
-7.49%
-4.91%
-1.24%
6.86%

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 당사는 2020년 3분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음

[당사 사업부문별 영업손익 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

항공운송
244
2,559
2,498
6,823
10,247

항공우주
251
218
385
144
-325

호텔
-592
-411
-562
-566
-501

기타
14
65
276
320
360

연결조정
-34
-89
-22
-8
-5

합 계
-117
2,342
2,575
6,712
9,776

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

주2)
당사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우
2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음

최근 3년간 당사는 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다. 당사는 2015~2017년 국내 항공여객 수요의 높은 성장, 글로벌 물동량 증가에 따른 화물 호조, 국제 유가 하락 등에 힘입어 2017년 연결 기준 매출액 12조 922억원, 영업이익 9,776억원, 영업이익률 8.08%를 기록하였습니다. 당사는 2018년 연결 기준 매출액 13조 116억원을 기록하며 전년 대비 매출액이 약 7.6% 증가하였으나, 2017년 하반기 이후 국제 유가가 상승세로 전환되면서 영업이익은 6,712억원, 영업이익률은 5.16%로 각각 전년 대비 약 3,064억원, 2.9%p. 씩 감소하는 등 영업수익성이 저하되었습니다. 

당사는 여객 수요 성장세 둔화, 글로벌 경기 둔화 및 미-중 무역 분쟁에 따른 글로벌 물동량 감소로 인한 화물 운송 부문의 매출 감소로 2019년 연결 기준 매출액이 12조 6,834억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였습니다.
여객사업 매출액은 한-일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성 수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니
다.
수익성 측면에서는,
2019년 연결 기준 매출원가율이 87.8%로 전년 대비 약 3.5%p. 증가하면서 영업이익은 2,575억원, 영업이익률은 2.03%로 각각 전년 대비 약 4,137억원, 3.13%p. 씩 감소하였습니다.
당사의 이자비용(연결 기준)은 2017년 4,573억원, 2018년 5,464억원, 2019년 6,176억원으로 최근 3년간 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 환율 하락세로 외환차익 및 외화환산이익이 크게 발생하며 기타영업외수익이 증가했던 2017년과 달리, 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

[당사 기타영업외수익 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

외환차익
1,123
1,450
2,252
1,492
3,989

외화환산이익
987
1,430
1,029
931
9,919

기타의대손충당금환입
2
0
0
8
3

유형자산처분이익
79
30
31
107
363

매각예정자산처분이익
289
27
37
417
1

무형자산처분이익
3
-
-
2
14

잡이익
569
327
459
393
567

기타
2
-
1
-
76

합 계
3,054
3,264
3,809
3,350
14,931

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

[당사 기타영업외비용 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

기타의대손상각비
5
0
0
3
1

외환차손
2,206
2,289
3,337
2,492
2,095

외화환산손실
2,347
7,865
3,699
3,563
1,858

유형자산처분손실
555
1,549
1,549
104
2,635

유형자산손상차손
80
-
0
203
695

투자부동산손상차손
-
-
-
4
-

기부금
103
106
120
124
124

잡손실
509
253
358
805
776

기타
1
-
27
-
463

합 계
5,807
12,062
9,091
7,299
8,647

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

[2020년 3분기 당사 수익성 현황]

2020년 3분기 COVID-19 확산 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, 당사는 2020년 3분기 연결 기준 매출액이 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였으며 매출원가율은 91.5%로 전년 동기 대비 4.4%p. 증가하면서 117억원의 영업손
실을 기록하였습니다.

COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 매출액은 전년 동기 대비 4조 2,062억원 감소하여 여객사업의 수익이 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비
9,751억원 증가
하였습니다.

전반적으로 여객기 운항 감소
에 따라 공항 및 승객 관련 비용 등이 감소하였으나, 기재비 등 고정비 지출이 지속되어 영업실적은 적자 전환하였습니다.
그러나, 당사는 미국의 확장적 재정정책 및 통화정책 등에 기인한 원/달러 환율 하락 및 외화환산손실(2020년 3분기 연결 기준 2,347억원으로 전년 동기 대비 5,518억원 감소) 폭 축소에 따른 기타영업외비용 감소(2020년 3분기 5,807억원으로 전년 동기 대비 6,255원 감소) 등으로 인하여 2020년 3분기 연결기준 6,518억원의 당기순손실을 기록하면서 전년 동기 대비 순손실이 553억원 감소하였습니다.

2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. 한편, COVID-19의 확산세는 7~9월 사이 완화되는 모습을 보였으나, 가을·겨울 대유행이 진행되면서 전 세계적으로 확진자 및 사망자가 늘어나고 있습니다. 이러한 가운데 각 국에서는 COVID-19 백신을 긴급사용승인하여 접종을 개시하고 있으나 향후 COVID-19의 확산세는 예상하기 어렵습니다.

[당사 노선별 매출 비중]

여객사업 및 화물사업 노선별 매출 비중.jpg
여객사업 및 화물사업 노선별 매출 비중

자료: 당사 IR 자료

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군 (MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해,
COVID-19의 경우 전세계적으로 재차 확산되는 모습을 보이고 있어, 현 사태의 안정화는 예단할 수 없으며,
금번 충격이 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 글로벌 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복 및 글로벌 물동량 회복 지연으로 당사의 매출 및 수익성 회복도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 악화 위험]

나.

당사가 영위하고 있는 항공운송업은
기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 당사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이
에 따라 당사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.

당사의
2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 692.91%로 2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다.

이는 차입금 일부 감소 및 2020년 7월 납입 완료된 유상증자에 따른 자본확대에 기인하고 있습니다.
당사는 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만,
차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성
이 있습니다.

한편, 당사의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말(40.73%) 대비 13.04%p. 증가하였으며, 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력 등으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

COVID-19 사태 장기화에 따라 당사 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소
할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는
유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및
2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 완료한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원으로 증
가

하였습니다. 당사는 금번 유상증자에 따른 자본 확충
을 통
해
재무안정성을 추가 개선할
예정입니다. 하지만, 향후 당사가 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실
지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 

당사의 2020년 3분기말 연결 기준 총차입금과 순차입금 규모는 각각 16조 2,027억원, 14조 4,274억원으로 2017년말 총차입금(14조 8,453억원) 및 순차입금(13조 5,736억원) 대비 각각 1조 3,574억원, 8,538억원 증가하였습니다. 총차입금 증가에 따라 당사의 부채총계는 2017년말 연결 기준 20조 8,976억원에서 2020년 3분기말 연결 기준 22조 7,377억원으로 1조 8,401억원 증가하였습니다. 한편, 당사는 2020년 3분기말 연결 기준 결손금이 1조 220억원까지 증가하였으나, 2020년 7월 진행한 유상증자에 따라 자본총계는 3조 2,815억원으로 증가하였습니다.

[당사 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분

2020년 3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

자산총계

260,193
270,141
258,425
248,788

유동자산

411,256
35,747
37,500
34,954

현금성자산(주1)
17,753
15,360
17,407
12,718

비유동자산

219,067
234,394
220,925
213,834

유형자산
195,586
213,104
200,985
192,855

부채총계

227,377
242,333
226,799
208,976

총차입금(주2)
162,027
170,237
157,392
148,453

순차입금
144,274
154,878
139,985
135,736

유동부채

76,484
87,773
75,568
66,381

비유동부채

150,893
154,560
151,231
142,594

자본총계

32,815
27,808
31,626
39,813

자본금
8,766
4,798
4,798
4,798

이익잉여금(결손금)
-10,220
-3,458
2,126
8,068

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음

[재무안정성 비율 분석
]

[당사 재무안정성 비율 추이(연결 기준)]

(단위 : %, 배)

구분

2020년 3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

부채비율(%)
692.91%
871.45%
717.13%
524.90%

유동비율(%)
53.77%
40.73%
49.62%
52.66%

총차입금 의존도(%)
62.27%
63.02%
60.90%
59.67%

순차입금 의존도(%)
55.45%
57.33%
54.17%
54.56%

EBITDA/이자비용(배)
3.65
3.79
4.43
5.85

총차입금/EBITDA(배)(주1)
11.10
7.27
6.50
5.55

자료 : 당사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서
주1) 2020년 3분기말 EBITDA는 연환산 기준 적용

당사는 2016년 한진해운 사태 이후 관계기업 지분법손실 및 손상차손을 인식하여 발생한 결손금으로 인해 부채비율이 2016년말 연결 기준 1,178.12%까지 상승한 바 있습니다. 그러나 2017년의 경우 한진해운의 청산으로 해당 문제가 해소되었고, 원화 강세에 따른 영업외손익 개선으로 8,301억원의 당기순이익(연결 기준) 발생과 함께 2017년 3월 납입 완료된 4,577억원 규모 유상증자 및 2017년 6월 납입 완료된 USD 3억 규모의 신종자본증권 발행으로 대규모 자본확충이 이루어지면서 부채비율이 2017년말 연결 기준 524.90%까지 하락하여 재무안정성이 개선되었습니다. 하지만 이후
2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식

하면서 당사의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717
.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다.
그러나, 당사의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 연결 기준 692.91%로
2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다.

당사는 항공운송사업자로서 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 산업 특성 상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 당사 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.

당사는 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향
을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다.

한편,
당사의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말 40.73% 대비 13.04%p. 증가하였습니다. 당사는 2020년 3분기말 기준 약 9,168억원의 현금성자산과 단기금융상품 8,585억원을 합하여 총 17,753억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 단기금융상품 중 원화 약 3,761억원 및 41,172천USD이
사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공
되어 유동성에 일부 제약이 있으나, 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정으로 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

COVID-19 사태 장기화에 따라 당사 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 유가증권시장 상장회사이며,
2019년말 및 2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유
규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원까지 증가하였습니다.
또한,
당사는 금번 유상증자에 따른 자본 확충
을 통
해
재무안정성을 추가 개선할
예정입니다.

하지만, 향후 당사가 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[당사 자본금 및 자본총계 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

구분
2020년 3분기말
2019년말

자본금
8,766
4,798

자본총계
32,815
27,808

비지배지분
1,094
1,246

비지배지분 제외 자본총계
31,721
26,562

50% 자본잠식까지
비지배지분 제외
자본총계 여유 규모

27,338
24,163

당기순이익
-6,518
-6,228

이익잉여금 (결손금)
-10,220
-3,458

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주1) 연결 기준

주2)
종
속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용

[자본잠식 관련 유가증권시장 상장규정]

- 유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

(중략)

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

(중략)

- 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

(중략)

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

(중략)

자료 : 한국거래소 법규서비스(http://law.krx.co.kr/)

[차입금 상환 부담 증가 위험]

다
.

당사의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년
말 14조 8,453억원에서
2020년 3분기말 16조 2,027억원
으로 증가하였으며,
최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다.

다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다
.

2
020년 3분기말 기준으로 당사의 2021년 만기 도래 차입금(은행차입금, 금융리스, 회사채, ABS)은
총 4조 3,991억원 수준
입니다. 이외에 당사가 기 발행한 신종자본증권 중
2021년에 당사의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로,

당사가 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의
총 상환 필요 금액은 2020년 3분기말 기준 약 4조 8천억원 수준

이 됩니다.
당사는 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정
입니다.

이외에도 당사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개
발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다.

이와 관련하여
2020년 4월
당사는 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 선정하였으며, 현재 서울시 및 LH와 매각 협상을 진행 중
입니다.
왕
산레저개발의 경우 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 매각을 진행하고 있습니다. 왕산레저개발의 매각 완료 시기는 2021년 1분기로 예상되며 매각 금액은 약 1,300억원
으로 예상됩니다.

기내식 사업 및 기내면세품 판매사업의 매각의 경우, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약

9,817억원
입니다.

또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 당사에 대한 1조 2,000억원 규모
(화물매출채권
ABS 7,000억원
, 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원)
의 신규 자금 지원
방안을
발표함에 따라
단
기적인 유동성 대응이 가능

하였습니다.

이에 따라 당사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS를 산업은행과 수출입은행이 인수하였습니다. 또한,
2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하였으
며, 해당 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용되었습니다.

또한, 당사는 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.

하지만, 이러한 당사의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고
본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단
됩니다. 한편,

2016년
부터 발행된 당사의
미상환
공모 회사채
중 원화 공모사채

1조 950억원
은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채
3,521억원
은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(
한진칼 등 계열

사의 당사 보유

지분율 20% 이상 유지
) 사항이 존재합니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행

하고 있습니다

.

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p
. 낮은 수준이나, 향후 당사의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 당사가 사채 원리금을 즉시 변제해야하는 상황이 발생할 수도 있습니다.
당사
는 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 등으로 순손실이 지속될 경우, 자본 감소에 따라 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년
말 14조 8,453억원에서 2020년 3분기말 16조 2,027억원으로 증가하였으며,
최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다.

다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다.
당사는 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함
에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다.

[당사 차입금 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
2020년 3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

총차입금

162,027

170,237
157,392
148,453

유동성차입금
53,388
52,694
43,212
41,430

단기차입금
11,735
7,629
7,323
7,726

단기사채
-
-
-
699

유동성장기부채
26,239
29,854
24,233
21,221

유동성리스부채
15,414
15,212
11,656
11,783

비유동성차입금
108,639
117,543
114,180
107,023

장기차입금
18,300
18,328
23,736
19,419

사채
14,752
20,170
15,190
11,030

자산유동화차입금
16,828
11,108
12,044
12,606

리스부채
58,760
67,936
63,210
63,968

현금성자산
17,753
15,360
17,407
12,718

순차입금

144,274

154,878
139,985
135,736

유동성차입금 비중(%)
32.95%
30.95%
27.45%
27.91%

총차입금의존도(%)

62.27%

63.02%
60.90%
59.67%

자료 :

당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

원화단기차입금
한국산업은행
2.64% ~ 3.35%
190,000,000
70,000,000

농협은행㈜
3M MOR + 1.54%
90,000,000
90,000,000

2.64%
20,000,000
-

수출입은행 외
3M CD + 2.74%
40,000,000
-

2.74% ~ 3.50%
140,000,000
60,000,000

3.20%
10,000,000
-

소 계
490,000,000
220,000,000

외화단기차입금
한국산업은행
3M LIBOR + 2.10% ~ 2.68%
168,984,000
166,723,200

㈜국민은행
3M LIBOR + 2.20% ~ 3.60%
103,954,556
-

6M LIBOR + 2.30%
52,181,731
102,755,850

NATIXIS
6M JPY LIBOR + 1.10%
144,679,893
-

㈜하나은행
3M JPY LIBOR + 2.20% ~ 2.40%
53,378,880
51,046,560

3M LIBOR + 2.10% ~ 2.40%
55,061,160
54,324,508

중국은행 외
-
-
63,808,200

3M LIBOR + 2.15% ~ 2.70%
58,675,000
104,202,000

3M MOR + 1.79%
46,940,000
-

소 계
683,855,220
542,860,318

합 계
1,173,855,220
762,860,318

단기차입금할인발행차금
(361,013)
-

단기차입금 잔액
1,173,494,207
762,860,318

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

[장기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
최종만기일
2020년 3분기말
2019년말

원화장기차입금
한국산업은행
2.94% ~ 4.15%
2027-05-23
675,042,620
713,868,890

-
-
-
59,184,670

수출입은행
3.00% ~ 3.84%
2029-06-28
469,600,000
510,700,000

우리캐피탈
5.00%
2025-03-25
741,017
-

농협은행㈜ 외
3M MOR + 1.96%
2020-11-28
120,000,000
120,000,000

2.30% ~ 5.45%
2023-12-15
90,303,889
75,788,760

-
-
-
40,000,000

소 계
1,355,687,526
1,519,542,320

외화장기차입금
수출입은행
3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90%
2024-06-27
425,259,386
86,675,921

한국산업은행
3M EURIBOR + 1.90% ~ 1.95%
2022-02-27
232,801,400
220,563,100

3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23%
2025-09-30
180,572,313
187,997,775

씨티은행
3M LIBOR + 1.70% ~ 1.75%
2022-12-27
148,643,333
192,966,667

Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 외
-
-
-
694,680,000

중국교통은행 외(*1)(*2)
3M JPY LIBOR + 1.30%
2020-12-22
6,091,293
23,300,566

3M LIBOR + 1.95% ~ 2.90%
2024-06-28
381,184,298
343,613,563

1.00% ~ 2.32%
2025-05-17
32,602,324
34,435,954

소 계
1,407,154,347
1,784,233,546

합 계
2,762,841,873
3,303,775,866

유동성장기부채
(932,882,691)
(1,470,930,473)

차감잔액
1,829,959,182
1,832,845,393

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

(*1) (주)우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.
(*2) 연결실체는 COVID-19 관련 미국 내 정부 지원 대출금 USD 6,100천을 지원받았습니다.

[사채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

제69회 보증사채
2017-02-27
2020-02-27
-
-
6,779,621

제72회 보증사채(*1)
2017-10-26
2020-10-26
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제76-1회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
3.30%

44,482,400
42,538,800

제76-2회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
2.80%

16,680,900
39,880,125

제77회 무보증사채
2018-03-06
2021-03-06
5.88%
352,050,000
347,340,000

제78회 무보증사채
2018-04-11
2020-04-10
-
-
240,000,000

제80회 보증사채(*1)
2018-06-28
2021-06-28
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제81-1회 무보증사채
2018-08-06
2020-08-06
-
-
185,000,000

제81-2회 무보증사채
2018-08-06
2021-08-06
4.57%
115,000,000
115,000,000

제82-1회 무보증사채
2018-11-23
2020-11-23
3.74%
70,000,000
70,000,000

제82-2회 무보증사채
2018-11-23
2021-11-23
4.22%
100,000,000
100,000,000

제84회 보증사채(*3)
2019-02-21
2022-02-21
0.32%
333,618,000
319,041,000

제85-1회 무보증사채
2019-04-30
2021-04-30
3.16%
100,000,000
100,000,000

제85-2회 무보증사채
2019-04-30
2022-04-30
3.54%
200,000,000
200,000,000

제87-1회 무보증사채
2019-07-29
2021-07-29
2.81%
80,000,000
80,000,000

제87-2회 무보증사채
2019-07-29
2022-07-29
3.23%
170,000,000
170,000,000

제88회 보증사채(*4)
2019-09-04
2022-09-04
2.00%
352,050,000
347,340,000

제90-1회 무보증사채
2019-11-06
2021-11-05
3.30%
90,000,000
90,000,000

제90-2회 무보증사채
2019-11-06
2022-11-04
3.70%
80,000,000
80,000,000

제91-1회 무보증사채
2020-02-03
2022-02-03
3.37%
54,000,000
-

제91-2회 무보증사채
2020-02-03
2023-02-03
3.81%
106,000,000
-

Kexim 보증해외사채
2017-09-28
2020-09-28
-
-
347,340,000

합 계
2,334,291,300
2,949,727,546

사채할인발행차금
(11,776,127)
(21,145,434)

차감 잔액
2,322,515,173
2,928,582,112

유동성 대체
(848,623,300)
(915,757,721)

사채할인발행차금(1년이내)
1,277,229
4,205,075

사채 잔액
1,475,169,102
2,017,029,466

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

(*1) (주)신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.
(*2) (주)국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여 JPY 1,666,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.
(*3) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.
(*4) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

[자산유동화차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

종 류
만기일
연이자율
2020년 3말
2019년말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
-
-
13,953,214
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
210,000,000
360,000,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
185,000,000
265,000,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
230,000,000
290,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000,000
500,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
3.65%
576,600,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
265,298,986
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
2,540,405,581
1,713,669,214

ABS할인발행차금
(13,945,477)
-

차감 잔액
2,526,460,104
1,713,669,214

1년이내 만기도래분
(848,621,586)
(602,889,214)

ABS할인발행차금(1년이내)
4,951,211
-

ABS 잔액
1,682,789,729
1,110,780,000

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주
)

연결실체는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 272,328백만원, USD 37,424천, HKD 23,445천, JPY 497,533천을 신탁계좌에 예치하고 있으며,
단기금융상품으로
분류하고 있습니다

[리스부채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

차입처
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

BEYOND 50 LIMITED
3M JPY LIBOR+1.00%
150,148,479
159,729,379

ECA-2014A Ltd.
3M LIBOR+3.20%
156,365,669
177,541,000

3.86%

ECA-2014B Ltd.
3M EURIBOR+0.32%
121,544,976
134,119,629

3M LIBOR+2.85%

ECA-2015A Ltd.
3M EURIBOR+0.31%
159,276,902
172,693,847

3M LIBOR+3.00%

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.61%~2.75%
239,636,929
267,744,744

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.61%~0.62%
241,814,415
270,081,490

EXPORT LEASING (2015-C) LLC
3M LIBOR+0.61%
123,907,518
138,191,629

Export Leasing 2016-A
6M EURIBOR+1.05%
129,491,867
140,814,983

Export Leasing 2016-B
3M TLIBOR+2.40%
123,241,768
133,888,598

5.55%

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%~2.60%
259,106,981
277,776,408

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
3M EURIBOR+0.90%
144,710,974
152,941,359

5.10%

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M JPY LIBOR+0.28%
282,971,707
298,785,602

3M EURIBOR+2.62%

EXPORT LEASING(2014) LLC
3M LIBOR+3.10%
101,933,778
113,588,544

3.32%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
250,299,515
259,743,364

3M LIBOR+2.70%

KALECA11 AVIATION Ltd.
3M LIBOR+0.85%
245,148,629
301,011,178

KALECA13 Aviation Ltd.
3M EURIBOR+0.63%
103,861,997
112,098,627

KE DANOMIN AVIATION 2018
3M EURIBOR+1.54%
137,439,305
146,639,997

KE Export Leasing (2011) Ltd.
3M LIBOR+0.27%
134,124,337
164,783,835

KE Export Leasing (2011-II) Ltd.
3M LIBOR+0.26%
103,972,324
122,192,602

KE Export Leasing (2012) Ltd.
3M LIBOR+1.05%
161,698,613
190,394,513

KE Export Leasing (2013-D) LLC
3M LIBOR+0.25%~0.30%
183,307,019
204,783,392

KEXPORT LEASING 2015
3M LIBOR+1.12%~1.13%
180,604,294
209,757,480

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
147,061,705
158,505,313

5.10%

SKY HIGH LIV
3M LIBOR+2.20%
105,720,615
118,529,775

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
256,406,337
281,084,370

Sky Leasing 2017-A
3M EURIBOR+2.25%
100,588,424
110,341,360

3M LIBOR+2.60%

KE Export Leasing (2013-C) 외
1.86%~7.75%
1,270,315,043
1,852,641,477

AIR LEASE CORPORATION
4.06%
293,898,097
326,068,778

CELESTIAL AVIATION TRADING 21 LIMITED
1.80%
144,808,923
149,345,730

WINGS AVIATION 62696 LIMITED
4.06%
140,235,501
130,273,443

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
1.80%
122,861,716
125,092,370

JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD.
4.06%
116,953,752
122,311,189

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
114,341,411
121,486,628

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED
4.06%
114,015,973
122,787,732

SOYANG AVIATION
4.06%
110,948,966
119,623,098

TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED
4.06%
109,100,755
117,769,758

인천국제공항공사 외
2.07% ~ 4.62%
534,140,838
307,893,736

시스코시스템즈캐피탈코리아
2.80%
1,391,818
1,791,061

합 계
7,417,397,870
8,314,848,018

1년이내 만기도래분
(1,541,376,449)
(1,521,201,057)

리스부채 잔액
5,876,021,421
6,793,646,961

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주)
연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액:
USD 2,759백만
)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 82백만, 117백만)을 제공하고 있습니다.

당사의 2020년 3분기말 연결 기준 유동비율은 53.77%이며 최근 3년간 지속적으로
100%에 미치지 못하는 수준을 기록하고 있습니다. 당사의 2020년 3분기말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)은 약 1조 7,753억원이며,
단기금융상품 중에는 원화 3,761억원 및 미화 41,172천USD 상당이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 

[당사 유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

구분
2020년 3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

유동자산
41,126
35,747
37,500
34,954

유동비율(%)
53.77%
40.73%
49.62%
52.66%

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

[당사 유동자산 내역(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

과 목
2020년 3분기말
2019년말

유동자산

41,126

35,747

1. 현금및현금성자산

9,168

8,163

2. 단기금융상품

8,585

7,197

3. 유동성리스채권

1,161

1,628

4. 매출채권및기타채권

7,336

8,605

5. 미청구공사

427

391

6. 유동성상각후원가측정유가증권

2

0

7. 유동성파생상품자산

128

75

8. 재고자산

5,806

7,129

9. 당기법인세자산

2,3

27

10. 기타유동자산

1,531

2,043

11. 기타금융자산

485

473

12. 매각예정자산

6,474

17

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

[
사용이 제한되어 있거나
부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2020년 3분기말 연결 기준)]

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 액
사용제한내용

단기금융상품
376,106,249
자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, FRN 상환 관련 담보,국제 우편물 운송 계약 담보 및 인천 화물터미널 임차보증 담보 등

USD 41,172
보증부 해외채권 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증

공정가치측정금융자산
69,767,455
보증부 해외채권 발행 담보 및 방위산업진흥회 출자금 담보등

장기금융상품
1,298,853
당좌개설보증금 및 국제 우편물 운송 계약 담보 등

합 계

447,172,557

USD 41,172

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

한
편
, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다.

당사의 201
9년
연결 기준 이자보상배율은
0.42배로, 2018년 1.23배 대비 하락했습니다. 이는
평균 환율이 상승함에 따라 외화 결제비용이 증가하고, 최저임금이 인상되어 운항관련비용 부담 또한 증가하는 등 영업이익
이 감소했기 때문입니다. 또한
2019년 1월 1일부터 적용된
운용리스 회
계기준 변경에 따
라 이자비용이 크게 증가한 점으로부터도 영향을 받은 것으로 분석됩니다.

당사는
2020년 3분기
연결 기준
영
업손실 기록에 따라
이자보상배율 지표가
-0.58배
를 기록하였습니다.

[당사의 이자보상배율 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원, 배)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

이자보상배율
-0.03
0.42
1.23
2.14

영업이익
-117
2,575
6,712
9,776

이자비용
3,997
6,176
5,464
4,573

자
료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

당사는 자체 보유 자금, 차환 및 대환 또는 신규차입 등의 방법으로 차입금을 상환하고 있습니다. 과거 회사채 시장 양극화 현상으로 발행 여건이 좋지 않아 당사는 2014년 회사채 만기금액 중 일부 금액을 자체 보유 자금으로 순상환한 바 있으며, 2015년 4,986억원의 유상증자를 통해 조달한 자금으로 차입금을 상환하기도 했습니다.
다만 2016년까지 공모 회사채 발행 시 당사의 신용등급 하락 우려 등으로 인해 수요예측에서 6개 회차 모두가 발행예정금액에 미달하기도 했습니다. 그러나 2017년 2월 4,577억원의 유상증자를 통해 재무구조가 개선되고, (주)한진해운 최종 청산 절차를 진행함에 따라 계열사 분리가 진행되었으며, (주)한진해운과 관련한 추가적인 손실 인식 가능성이 없어지면서 신용등급 하락 우려
또한 감소한 바 있습니다. 그 결과,
지
난 2017년 10월, 2018년 4월, 8월, 11월,
2019년 4월 공모회사채 발행 당시
2018년 11월에 발행한 제82-1회 2년 만기 사채를 제외한 모든 수요예측에서
초과 수요를 모집하
는 등 우호적인 발행 환경이 지속되었습니다.

한편, 2019년 7월 발행한 제87-1회 및 제87-2회와 2019년 11월 발행한 제90-1회 및 제90-2회 공모 회사채의 경우, 수요예측 결과 발행예정금액에 미달하는 결과가 발생하였습니다. 이는 2019년 하반기 금리변동성 확대 및 2020년말 예정된 하이일드펀드에 대한 공모주 우선 배정 혜택 소멸 등으로 인해 A
등급 이하 회사채에 대한 투자심리가 위축되었기 때문으로 판단됩니다. 당사가 가장 최근에 발행한 공모 무보증사채는 2020년 2월 3일 발행한 제91회(2년물, 3년물)로, 최초 목표금액 1,000억원을 초과하는 1,600억원을 모집 및 발행한 바 있습니다.

한편, 당사는 2020년 7월 완료한 유상증자를 통해 조달한 약 1조원의 자금을 2021년 2월까지 만기가 도래하는 차입금을 상환하는데 사용하고 있습니다.

[최근 3년간 당사 공모 회사채 수요예측 결과]

(단위 : 억원)

발행 시기
회차
발행목적
발행금액
수요예측
참여금액

2017년 10월
71회
차환자금
1,600
3,350

2018년 04월
78회
차환자금
2,400
5,120

2018년 08월
81-1회
차환 및
운영자금
1,850
3,320

81-2회
1,150
1,750

2018년 11월
82-1회
운영자금
700
580

82-2회
1,000
1,110

2019년 04월
85-1회
차환 및
운영자금
1,000
2,380

85-2회
2,000
2,560

2019년 07월
87-1회
차환자금
800
110

87-2회
1,700
640

2019년 11월
90-1회
차환자금
900
450

90-2회
800
120

2020년 02월
91-1회
채무상환자금
540
650

91-2회
1,060
710

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

COVID-19 확산 이후 당사의 회사채 신용등급과 관련하여 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE 신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가

확인 되었음을 근거로

당사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여
하였습니다.

아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다.

그
럼에도 불구하고 COVID-19 사태의 장기화로 인한 추가적 수익성 악화 또는 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 향후 회사채 및 ABS 발행을 통한 자금 확보에 차질이 발생할 수 있습니다.

2020년 3분기말 기준으로 당사의 2021년 만기 도래 차입금은 총 4조 3,991억원 수준으로 파악
됩니다.
이외에 당사가 기 발행한 신종자본증권 중 2021년에 당사의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로, 당사가 2021년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2021년 총 상환 필요 금액은
약 4조 8천억원 수준입니다. 

당사는 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원)

및

금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와
연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을

활용할 예정
입니다.

이외에도 당사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개
발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다.

이와 관련하여
2020년 4월
당사는 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였으며, 서울시 및 LH와 매각 협상을 진행 중
입니다.

[장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)(2020.02.06)]

※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음.

1. 장래계획 사항
일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진

2. 주요내용 및 추진일정
목적
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

세부내용
■ 재무구조 개선을 위한 일부 자산 매각 계획 

 ○ 송현동 부지 
 - 기 공시된 한진그룹 중장기 Vision에 따른 유휴 자산 매각 
 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 

 ○ ㈜왕산레저개발 
 - 비주력사업인 ㈜왕산레저개발 매각을 통한 재무구조 개선 
 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 

■ 지배구조 개선을 위한 이사회 산하 위원회 개편 

 ○ 사외이사후보추천위원회 개편 (완료) 
 - 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 구성으로 독립성 강화 
 (우기홍 대표이사 사임 및 김동재 사외이사 신규 선임) 
 - 사외이사후보추천위원회 위원 : 정진수(위원장), 임채민, 박남규, 김동재 이사 

 ○ 거버넌스위원회 신규 설치 (완료) 
 - 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 거버넌스위원회 설치 및 김동재 사외이사 위원장 선임 
 - 주주가치 직결 이사회 안건에 대한 사전 검토 및 기존 내부거래위원회의 수행 기능 통합 수행 
 - 거버넌스위원회 위원 : 김동재(위원장), 정진수, 박남규 이사 

 ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정

추진일정
시작일
-

종료일
-

예상투자금액
-

기대효과
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

3. 장애요인
-

4. 이사회결의일(결정일)
2020-02-06

5. 정보제공내역
정보제공자
대한항공 IR팀

정보제공대상자
국내외 투자자 및 언론사 등

정보제공(예정)일시
2020-02-06

행사명(장소)
보도자료 배포 및 홈페이지 게시

6. 연락처(관련부서/전화번호)
대한항공 IR팀

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. 
- 보도 자료는 당사 홈페이지(http://www.koreanair.com)를 참조하시기 바랍니다.

진행사항공시예정일
-

※ 관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

왕
산레저개발의 경우 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 매각을 진행하고 있습니다. 왕산레저개발의 매각 완료 시기는 2021년 1분기로 예상되며 매각 금액은 약 1,300억원
으로 예상됩니다.

[투자판단 관련 주요 경영사항(2020.11.30)]

1. 제목
㈜왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황

2. 주요내용
당사는 ㈜왕산레저개발 지분 (당사 보유 100%) 매각을 추진 중이며, 2020년 11월 30일에 ㈜칸서스자산운용, ㈜미래에셋대우를 우선협상대상자로 선정하여 주요 계약조건 등에 대한 논의를 진행할 예정입니다. 

향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 하도록 하겠습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2020-11-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자 선정 양해각서 교부일입니다. 

- 상기 거래와 관련하여 처분금액, 처분예정일자 등은 매수 참여기관 ㈜칸서스자산운용, ㈜미래에셋대우와 협의 후 확정 예정이며, 구체적인 내용이 확정될 경우 공시 관련 법률 및 규정에 따라 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

자료: 금융감독원 전자공시시스템

기내식 사업 및 기내면세
품 판매사업의 매각의 경우, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약
9,817억원
입니다.
이
외에도 당사는 KAL 리무진 매각 및 제주 연동 사택 등 유
휴 자산 매각 등도 추진하고 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.12.17)]

1. 발행회사
회사명
대한항공씨앤디서비스 주식회사 
(Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
윤여을

자본금(원)
19,268,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
3,853,600
주요사업
기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
963,400

취득금액(원)
96,340,000,000

자기자본(원)
3,830,069,183,795

자기자본대비(%)
2.52

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
963,400

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
[항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급]

6. 취득예정일자
2020-12-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
27,014,118,935,120
취득가액/자산총액(%)
0.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-08-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. 

2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. 

3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. 
 
4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. 

5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 
 
6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

※관련공시
2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항 
2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항

자료: 금융감독원 전자공시시스템

또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 당사에 대한 1조 2,000억원 규모

(화물매출채권
ABS 7,000억원
, 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원)
의 신규 자금 지원

방안 등을
발표함에 따라 단기적인 유동성 대응이 가능했습니다.

이에 따라 당사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS를 산업은행과 수출입은행이 인수하였습니다. 또한,
당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하였

으며, 해당 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용되었습니다.

또한, 당사는 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.

당사는 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 당사에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 당사의 최대주주인 (주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으며, 담보물은 (주)한진칼이 당사의 7월 납입 완료된 유상증자 참여로 취득한 (주)대한항공 발행 보통주 신주 전량인 22,571,631주 입니다.
이러한 당사의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고
본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단
됩니다.

[당사 차입금 만기도래 현황 (연결기준)]

(기준일 : 2020년 9월 30일)
(단위 : 억원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 이후
합계

금융리스
2,851
11,221
10,434
9,194
22,447
56,147

은행차입금
8,917
15,149
8,256
2,257
5,261
39,839

회사채
1,114
9,185
11,866
1,060
-
23,225

ABS
1,639
8,436
5,592
4,504
5,462
25,634

합 계
14,521
43,991
36,148
17,014
33,171
144,845

자료 : 당사 제시
주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용 : USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원
주2) 리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액은 반영되지 않음.
주3) 2020년 3분기말 연결 기준 당사의 회계적 자본으로 인정되는 잔존 신종자본증권 중 조기상환권 최초 행사 가능일이 2020년에 도래하는 금액은 약 4,924억원, 2021년에 도래하는 금액은 약 3,782억원임.

[당사 잔존 신종자본증권 내역(2020년 3분기말 연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
2020년 3분기말
조기상환권
 최초 행사 가능일

제3회 신종자본증권(외화)
2017-06-12
2047-06-12
6.88%
333,427,171
2020년 12월 12일

제83회 신종자본증권(원화)
2018-11-27
2048-11-27
5.40%
158,992,080
2020년 11월 27일

제86회 신종자본증권(원화)
2019-05-17
2049-05-17
5.10%
199,044,480
2021년 05월 17일

제89회 신종자본증권(원화)
2019-09-30
2049-09-30
4.60%
179,146,480
2021년 09월 30일

제92회 영구 전환사채(원화)
2020-06-22
2050-06-22
2.28%
299,967,198
2022년 06월 22일

합 계
1,170,577,409
-

자료: 당사 2020년 3분기보고서
주) 증권신고서 제출일 기준 제3회 및 제83회 신종자본증권 상환 완료

[당사 영구 전환사채 발행 관련
정정
주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13
/2020.06.18
)]

1. 사채의 종류
회차
92
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
90,000,000,000

채무상환자금 (원)
210,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.28

만기이자율 (%)
4.98

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법
(1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

7. 원금상환방법

(1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 

(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,358

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대한항공 기명식 보통주

주식수
15,497,468

주식총수 대비
비율(%)
16.15

전환청구기간
시작일
2021년 06월 22일

종료일
2050년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 

(2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

(3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

(4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2020년 06월 22일

12. 납입일
2020년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[당사의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
200,000,000,000

자기자본(원)
2,780,792,692,635

자기자본대비(%)
7.19

대규모법인여부
해당

2. 단기차입금총액 변경내역 (원)
차입전
차입후

- 기업어음(원)
-
-

- 금융기관 차입(원)
971,505,361,452
1,171,505,361,452

- 당좌차월한도(원)
-
-

- 금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

- 사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

- 기타차입(원)
-
-

- 단기차입금 합계(원)
971,505,361,452
1,171,505,361,452

3. 차입목적
운영자금 등

4. 차입형태
금융기관 단기차입

5. 이사회결의일(결정일)
2020-05-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 차입은 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로 구성되어 있습니다

- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역' 중 '금융기관 차입'은 '20년 4월말 기준 통화별 단기차입금에 4월말 평가환율을 적용한 금액입니다. (적용 환율 1 USD = 1,225.20원, 1 JPY = 11.4714원)

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2020.05.25
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 담보제공 내역
가. 담보제공일자
-

나. 채권자
한국산업은행 및 한국수출입은행

다. 담보물
㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득 예정인 신주

라. 담보기간
-

마. 담보한도
320,513

바. 담보금액
320,513

사. 거래상대방 총잔액
0

아. 거래의 조건
-

3. 이사회 의결일
2020.05.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타
- 본 건은 당사 계열회사인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라 체결 한 특별약정에 관한 건입니다.

- 특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다.

- 상기 2. 담보제공 내역 중 마. 담보한도 및 바. 담보금액은 금번 ㈜대한항공 유상증자(2020년 05월 13일 ㈜대한항공 이사회 결의 관련)에 대한 당사 참여 금액이며, 이는 담보제공 시점 주가에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 상기 2. 담보제공 내역 중 가. 담보제공일자, 라. 담보기간 및 사. 거래상대방 총잔액은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성되었으며, 담보제공 시 정정 공시 예정입니다.

※ 관련공시일
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

한
편, 당사의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 당사가 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다.

2018년
부터 발행된 당사의
미상환
공모 회사채
중 원화 공모사채

1조 950억원은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재
하며, 외화 공모사채 3,521억원은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(한진칼 등 계열사의 당사 보유 지분율 20% 이상 유지) 사항이 존재합니다.

증권신고
서 제출 전일 기준 당사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. (이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

다만,
2020년 3분기말 연결 기준 당사의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p. 낮은 수준이나,
향후 당사의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다.
당사는 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다.

하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[당사 잔존 공모 사채별 사채관리계약 상 주요 이행 현황(증권신고서 제출 전일 기준)]

(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
재무비율 유지
담보권 설정 제한
자산처분 제한
지배구조변경 제한

계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황

제77회 외화 공모사채
2018.03.06
2021.03.06
352,050
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행

한진
칼 등 계열사의 당사 보유 지분율 20% 이상 유
지

이행

제81-2회 원화 공모사채
2018.08.06
2021.08.06
115,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제82-2회 원화 공모사채
2018.11.23
2021.11.23
100,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제85-1회 원화 공모사채
2019.04.30
2021.04.30
100,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제85-2회 원화 공모사채
2019.04.30
2022.04.30
200,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제87-1회 원화 공모사채
2019.07.29
2021.07.29
80,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제87-2회 원화 공모사채
2019.07.29
2022.07.29
170,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제90-1회 원화 공모사채
2019.11.06
2021.11.05
90,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제90-2회 원화 공모사채
2019.11.06
2022.11.04
80,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제91-1회 원화 공모사채
2020.02.03
2022.02.03
54,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제91-2회 원화 공모사채
2020.02.03
2023.02.03
106,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

합계
1,447,050

자료: 당사 2020년 3분기보고서

[금번 공모 유상증자에 따른 당사 부채비율 예상 변동 추이(연결 기준)]

(단위: 억원)

구분
2020년
3분기말
2조원
 납입 시
2조 1,000억원
 납입 시
2조 2,000억원
 납입 시
2조 3,000억원
 납입 시
2조 4,000억원
 납입 시
2조 5,000억원
 납입 시

부채비율
692.91%
421.05%
411.37%
402.04%
393.04%
384.37%
375.99%

부채총계
227,377
222,377
221,377
220,377
219,377
218,377
217,377

자본총계
32,815
52,815
53,815
54,815
55,815
56,815
57,815

구분
2조 6,000억원
 납입 시
2조 7,000억원
 납입 시
2조 8,000억원
 납입 시
2조 9,000억원
 납입 시
3조원
 납입 시

부채비율
367.89%
360.07%
352.51%
345.19%
338.10%

부채총계
216,377
215,377
214,377
213,377
212,377

자본총계
58,815
59,815
60,815
61,815
62,815

구분
3조 1,000억원
납입 시
3조 2,000억원
납입 시
3조 3,000억원
 납입 시
3조 4,000억원
 납입 시
3조 5,000억원
 납입 시

부채비율
331.23%
324.58%
318.13%
311.87%
305.80%

부채총계
211,377
210,377
209,377
208,377
207,377

자본총계
63,815
64,815
65,815
66,815
67,815

자료 : 당사 제시
주1)
예상 유상증자 납입 대금
에
서 아시아나항공(주)의 제3자 배정 유상증자 참여 대금 1.5조원을 제외한 나머지 금액을 기존 차입금 상환 용도로 사용할 경우 기준
주2) 2020년 3분기말 연결 기준 금액에 단순 합산한 금액 기준

향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, 당사는 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 당사의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 관련 위험]

[아시아나항공 인수 관련 인수 자금 조달 위험]

라-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원
(이
사회 결의 기준)
의 주주배정 유상증자를 결의
하였습니다.
당사는 금번
약
3조 3,160억원

의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나
항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약
1조 8,160억원

은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.
아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달
계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히
금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동
될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약
3조 3,160억원
보다 감소할 경우,

아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의
하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사

회사명

아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)

국적

대한민국

대표자

한창수

자본금(원)

1,116,176,470,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

223,235,294

주요사업

항공운송

2. 취득내역

취득주식수(주)

131,578,947

취득금액(원)

1,499,999,995,800

자기자본(원)

2,335,885,827,063

자기자본대비(%)

64.22

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

131,578,947

지분비율(%)

63.9

4. 취득방법

제3자 배정 유상증자 참여

5. 취득목적

국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모

6. 취득예정일자

2021-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

25,758,375,651,57

취득가액/자산총액(%)

5.82

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)

2020-11-16

-사외이사 참석여부

참석(명)

6

불참(명)

0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다. 
 
 1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다. 
 
 2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다. 
 
 3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며, 동 건이 의결되지 아니할 경우 해당 주주총회일로부터 2개월 내에 당사가 지정하는 날을 발행인의 이사회 결의일로 하고 그 직전 영업일을 기산일로 하여 재산정할 예정입니다. 
 
 4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것입니다. 
 
 5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다. 
 
 6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다. 
 
 7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다. 
 
 8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.

※관련공시

2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[
발행회사
의 요약 재무상황]

(단위: 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
13,503,422,879,145
12,595,134,363,313
908,288,515,832
1,116,176,470,000
6,965,788,766,759
-817,886,114,258
적정
삼일회계법인

전년도
8,191,104,570,201
7,097,915,381,755
1,093,189,188,446
1,026,176,470,000
7,183,387,207,576
-195,861,022,284
적정
삼일회계법인

전전년도
8,656,482,208,176
7,356,538,357,842
1,299,943,850,334
1,026,176,470,000
6,594,139,544,997
262,555,727,771
적정
삼일회계법인

자료 : 당사 공시자료 (2020.11.16, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

당사는 상기 내용과 같이
약 1조 5,000억원
수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번
약 2조 5,000억원

(이
사회 결의 기준)
의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다.
당사는 금번
약

3조 3,160억원

의 유상증자 자금 중
약 1조 5,000억원
은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약
1조 8,160억원

은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다.

아시아나항공 신주 취득 관련하여 당
사
는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다.
유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,239,200

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-

3,315,972,239,200

-

주1) 상기 금액은
예정
발행가액

을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타
법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

그러나, 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 당사의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은
변동될 수 있습니다
.
당사는 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약
3조 3,160억원
보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 당사의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유
의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]

라-2. 2020년 3분기말 연결 기준,
당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 합산 재무안정성을 살펴보면,
순차입금은 22조 5,675억원으로 당사 단독 기준 대비 8조 1,401억원 증가하고,
차입금 의존도도 63.3%로 당사 단독 기준 대비 1.
0
%pt 증가하며 차입금 부담이 증가합니다. 또한, 유동비율은 43.1%로 당사 단독 기준 대비 10.
7
%pt 감소하고, 부채비율도 927.0%로 당사 단독 기준 대비 234.1%pt 증가하며 인수 후 재무안전성이 악화될 위험이 있습니다. 당사 대비 재무 안전성이 열위한
아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다.
투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채금액이 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사(금번 유상증자 후) 및 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후

)
의 인수/합병 이후 양사 단순 합산(영구전환사채 및 제3자배정 유상증자 연결조정 차감 가정)

연결기준
유동비율은
79.3%

로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비
25.5%pt
증가, 차입금의존도는
56.0%
로

6.2%pt

감소, 부채비율은
464.9%

로
228.0%pt

감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 3분기말 현재 당사의 연결 기준 총차입금 규모는 16조 2,027억원이며, 현금성 자산 등(단기금융상품 포함)을 고려한 순차입금은
14조 4,274
억원으로 2019년말 대비 1조 604억원 감소하였습니다. 또한, 2020년 3분기말 연결 기준 유동비율은 53.8%로 2019년말 대비 13.
1
%pt 증가, 부채비율은 692.9%로 2019년말 대비 178.6%pt 감소하며 재무안정성이 개선된 모습을 보이고 있으며, 차입금 의존도도 62.3%로 2019년말 대비 0.7%pt 하락하였습니다. 이러한 당사의 재무안정성이 개선된 원인은, 2020년 7월 1조 1,270억원 주주배정 유상증자를 통하여 자본이 확충되고, 2020년 항공산업 실적 악화에도 불구하고 화물운송부문 실적이 개선됨에 따른 것으로 판단됩니다.

한편, 2020년 3분기말 현재 아시아나항공의 연결 기준 총차입금 규모는 8조 7,640억원이며, 현금성 자산 등(단기금융상품 포함)을 고려한 순차입금은 8조 1,401억원으로 2019년말 대비 9,209억원 증가하였습니다. 또한, 2020년 3분기말 연결 기준 유동비율은 27.5%로 2019년말 대비 6.
7
%pt 감소, 부채비율은 2,308.7%로 2019년말 대비 922.0%pt 증가하며 재무안정성이 크게 악화되고 있으며, 차입금 의존도도 65.4%로 2019년말 대비 7.6%pt 증가하며 차입금 부담이 증가하고 있습니다. 이러한, 아시아나항공의 재무안정성이 저하된 원인은, 2020년 항공산업 실적 부진 및 자금조달 제약 등에 따른 것으로 판단됩니다.

2020년 3분기말 연결 기준, 당사의 아시아나항공 인수 후 양사의 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 22조 5,675억원으로 당사 단독 기준 대비 8조 1,401억원 증가하고, 차입금 의존도도 63.3%로 당사 단독 기준 대비 1.
0
%pt 증가하며 차입금 부담이 증가합니다. 또한, 유동비율은 43.1%로 당사 단독 기준 대비 10.
7
%pt 감소하고, 부채비율도 927.0%로 당사 단독 기준 대비 234.1%pt 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. 

[당사 및 아시아나항공 개별 및 단순 합산 재무 안정성 추이(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분
당사

아시아나항공

양사 
단순 합산

2020년
3분기말

2019년말

2020년
3분기말

2019년말

2020년 
3분기말

자산 총계

26,019,272

27,014,119

13,394,796

13,503,423

39,414,067

현금성 자산 등

1,775,339

1,535,976

623,850

591,093

2,399,189

부채 총계

22,737,745

24,233,326

12,838,697

12,595,134

35,576,442

차입금(단기)

5,338,770

5,269,434

3,775,361

2,277,882

9,114,130

차입금(장기)

10,863,939

11,754,302

4,988,607

5,532,419

15,852,547

총 차입금

16,202,709

17,023,736

8,763,968

7,810,302

24,966,677

순 차입금

14,427,371

15,487,759

8,140,118

7,219,208

22,567,488

자본 총계

3,281,526

2,780,793

556,099

908,289

3,837,625

유동비율

53.8%

40.7%

27.5%

34.2%

43.1%

차입금의존도

62.3%

63.0%

65.4%

57.8%

63.3%

부채비율

692.9%

871.5%

2308.7%

1386.7%

927.0%

자료: 당사 2020년 3분기보고서, 아시아나항공 2020년 3분기보고서

주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액
주3) 차입금(단기)는 단기차입금, 유동성사채 및 유동성리스부채 등의 합계액
주4) 차입금(장기)는 장기차입금, 사채 및 리스부채 등의 합계액
주5) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채
주6) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계
주7) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

당사는 본건 주주배정 유상증자를 통하여 약

3조
3,160억원
의 자
본을 확충하고, 동 유상증자대금 중
1조 8,160억원
은 당사의 차입금 등을 상환하고, 나머지 1조 5,000억원을 활용하여 아시아나항공 제3자배정 유상증자에
참여할 예정으로, 당사의
아시아나항공 인수 후 당사 및 아시아나항공의 재무안전성
은
개선될 것으로 예상됩니다.

아시아나항공은 2020년 11월 16일 당사를 제3자 배정 대상자로
한, 약
1조 5,000억원의 유상증자를 결정하였음을 공시하였고,
당사는
2021년 6월 30일
동 유상증자 자금
납입을 완료할 예정입니다. 아시아나항공의 공시에 따르면, 동 유상증자 대금 중 약
5,000억
원은 차입금 상환에 사용할
예정
으로, 동
유상
증자를 통한 차입금의존도 및 부채비율 등의 개선이 예상됩니다. 또한, 당사는 2020년 12월 29일 선제적인 아시아나항공 재무안전성 강화를 위하여 아시아나항공이 발행한
약
3,000억원의 영구전환사채 인수를 완료하였습니다.

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 결정]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
131,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
223,235,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)에 근거
(자세한 사항은 하단'19. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일
2021년 06월 30일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 07월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 자금조달 목적]

(단위: 백만원)

사용목적

금액

내용

운영자금사용

1,000,000

- 유류비 및 항공기 임차료 지급

- 조업료 및 항공기 정비비 지급 등

차입금 상환

500,000

- 리스부채 등 차입금 상환

합계

1,500,000

-

자료: 아시아나항공 공시자료(2020.11.16) - 주요사항보고서(유상증자결정)

[아시아나항공 영구전환사채 발행 결정]

1. 사채의 종류
회차
98
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
700,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
300,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.20

만기이자율 (%)
7.20

5. 사채만기일
2050년 12월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 연이율의 1/12씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 1개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일(이하 “이자지급기일”이라 한다)로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 직후 영업일을 이자지급기일로 한다.

7. 원금상환방법

가. 발행회사는 본 사채의 만기일(2050년 12월 29일, 만기가 연장된 경우 연장된 만기일을 의미함)에 원금 전액을 일시 상환한다. 다만, 이하 ‘나. 이자지급조건. (1)’에 따른 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 발행회사는 만기일의 30일 전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 발행회사는 선택에 따라 만기일로부터 1개월전까지 사채권자에서 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 발행회사는 사채권자에게 만기 연장 통지를 한 후 지체없이 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 통지하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
13,650

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, “발행회사”의 2020년 11월 3일자 이사회에서 결의한 무상감자(“발행회사”의 보통주식 3주를 보통주식 1주의 비율로 무상 병합하는 내용)를 반영하여 위 가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 발행회사의 보통주의 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
아시아나항공(주) 기명식 보통주식

주식수
21,978,021

주식총수 대비
비율(%)
8.96

전환청구기간
시작일
2021년 12월 30일

종료일
2050년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사” 가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나(단, “발행회사”와 “사채인수인”간의 2020. 11. 17.자 신주인수계약에 따른 신주발행은 예외로 함), 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

가. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

라. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 각 이자지급기일에만 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). “발행회사”는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다. 

다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

라. “발행회사”는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(이하 ‘나. 이자지급조건. (3)’에 따른 정지이자와 추가이자, 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 

마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.

바. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

11. 청약일
2020년 11월 16일

12. 납입일
2020년 12월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

자료: 아시아나항공 공시자료(2020.11.16) - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

이처럼, 당사의 본건 주주배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(
1조 8,160억원
은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수)을 가정하면, 당사의 순
차입금은
11조 1,114억원

으로 감소하고, 유동비율은
96.2%

로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각
52.3%

및
317.
1%

로 감소하며,

재무안전성 개선 효과가 예상됩니다. 또한, 당사의 아시아나항공 영구전환사채
약 3,000억원
인수를 반영하고, 제3자배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환)을 가정하면, 아시아나항공의 순 차입금은 6조 3,401억원으로 감소하고, 유동비율은 58.2%로 증가, 차입금의존도 및 부채비율은 각각 56.2% 및 523.7%로 감소하며 당사와 같이 재무안정성이 크게 개선될 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 당사 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 당사의 연결 자회사로 편입될 경우, 당사의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있으나, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 당사의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 

한편, 당사(금번 유상증자 후)와 아시아나항공(영구전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 후)의 예상 재무안전성 지표(단순 양사 합산 연결 기준)는 다음과 같습니다.
단
, 양사 합산 수치의 경우, 당사 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 당사 참여 예정 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 가정되어 있습니다.

[당사 및 아시아나항공 유상증자 후, 개별 및 합산 재무안전성 (
단순 양사 합산 연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분

당사

(유상증자 후)

아시아나항공

(유상증자 후)

양사 합산

자산 총계

27,519,272
14,694,796
40,414,067

현금성 자산 등

3,275,339
1,923,850
5,199,189

부채 총계

20,921,773
12,338,697
33,260,470

총 차입금

14,386,737
8,263,968
22,650,705

순 차입금

11,111,398
6,340,118
17,451,516

자본 총계

6,597,498
2,356,099
7,153,597

유동비율

96.2%
58.2%
79.3%

차입금의존도
52.3%
56.2%
56.0%

부채비율
317.1%
523.7%
464.9%

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정), 아시아나항공 2020년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정)

주1) 현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액
주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채
주4) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계
주5) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

주6) 당사는 주주배정 유상증자대금
3조 3,160억원 중,
1조 8,160억원은 차입금 등 상환 및 1조 5,000억원은 아시아나항공 인수 가정

주7) 아시아나항공은 영구전환사채 3,000억원 발행완료, 제3자배정 유상증자대금 1조 5,000억원 중, 1조원은 운영자금 및 5,000억원은 차입금 상환 가정

주8) 양사 합산 시, 당사의 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 조정

주9) 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있음

아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결 기준

순 차입금은

17조
4,515억
원

으로 2020년 3분기말 당사 순차입금 대비
3조 241억원

이 증가합니다.

다만, 아시아나항공 인수 후
단순 양사 합산
연결기준

유동비율은
79.3%

로 2020년 3분기말 당사 유동비율 대비
25.5%pt

증가, 차입금의존도는

56.0%

로
6.2%pt
감소,
부채비율은
464.9%

로

228.0%pt

감소하며 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

다
만,
해
당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병
진행 과정 중에 변동될 수 있습
니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[아시아나항공의 신용등급 악화 위험]

라-3.
한국기업평가 및 한국신용평가는
2020년 11월 16일 당사의 아시아나항공 인수 발표 이후, 당사의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향 검토’를 해제하고,
중기적인 관점
인
‘부정적’으로 조정
하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은,
당
사가 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지배력을 확대하고, 경쟁 완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거
로 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신용평가사는 당사의 아시아나항공 인수 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등
의
재무적 요인을 근거로
향후 당사 및 아시아나항공의 신용등급을 하락시킬 위험
이 있습니다. 당사 및 아시아나항공의
신용등급 하락 시, 금융비용 상승 및 추가 자금 조달 여력이 감소하는 등 당사 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 당사의 아시아나항공 인수 발표 이후, 당사의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향 검토’를 해제하고, 중기적인 관점
인
‘부정적’으로 조정하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, 당사가 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지
배력을 확
대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. 

또한, 한국신용평가 및 나이스신용평가는 아시아나항공의 신용등급도 급격한 유동성 저하 위험이 완화되었음을 근거로, 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향검토’를 해제하고 중기적 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다.

그럼에도 불구하고, 신용평가사는 당사의 아시아나항공 인수 또는 합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등의 영업적 요인, 연결기준 차입금 증가, 부채비율 악화 등
의
재무적 요인을 근거로 향후 당사 및 아시아나항공의 신용등급을 하락시킬 위험이 있습니다. 당사 및 아시아나항공의 신용등급 하락 시, 금융비용 상승 및 추가 자금 조달 여력이 감소하는 등 당사 및 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 이후, 당사 및 아시아나항공의 회사채 및 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

[당사의 회사채 신용등급 변동내역]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

유가증권 등

2020-12-11
회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-11-23
회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-10-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-10-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2019-09-27

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-07-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-07-15

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-05-07

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-04-17

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2019-04-17

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2019-04-17

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2019-04-09

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2018-11-23

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-24

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-23

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-06-27

회사채

BBB+

한국기업평가

정기평정

2018-06-12

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지

[아시아나항공의 회사채, 단기사채 및 기업어음 신용등급 변동내역]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사 (신용평가등급범위)

평가구분

'18년 04월

회사채

BBB-

NICE신용평가

본평가

'18년 06월

회사채

BBB-

한국신용평가/NICE신용평가/한국기업평가

정기평가

'18년 06월

전자단기사채

A3-

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'18년 06월

기업어음

A3-

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'18년 12월

전자단기사채

A3-

한국신용평가/NICE신용평가

정기평가

'18년 12월

기업어음

A3-

한국신용평가/NICE신용평가

정기평가

'19년 03월

회사채

BBB-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'19년 03월

전자단기사채

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'19년 03월

기업어음

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'19년 04월

회사채

BBB-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'19년 06월

전자단기사채

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'19년 06월

기업어음

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'19년 11월

전자단기사채

A3-
 (상향검토)

한국신용평가

수시평가

'19년 11월

전자단기사채

A3-
 (상향검토)

NICE신용평가

정기평가

'19년 11월

기업어음

A3-
 (상향검토)

한국신용평가

수시평가

'19년 11월

기업어음

A3-
 (상향검토)

NICE신용평가

정기평가

'19년 11월

회사채

BBB-
 (상향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'19년 12월

전자단기사채

A3-
 (상향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'19년 12월

기업어음

A3-
 (상향검토)

한국신용평가

정기평가

'19년 12월

전자단기사채

A3-
 (상향검토)

한국신용평가

정기평가

'20년 03월

회사채

BBB-
 (상향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'20년 6월

회사채

BBB-
 (불확실검토)

한국신용평가

정기평가

'20년 6월

회사채

BBB-
 (불확실검토)

NICE신용평가

수시평가

'20년 6월

기업어음

A3-
 (불확실검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'20년 6월

전자단기사채

A3-
 (불확실검토)

한국신용평가/NICE신용평가

본평가

'20년 9월

회사채

BBB-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'20년 9월

기업어음

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'20년 9월

전자단기사채

A3-
 (하향검토)

한국신용평가/NICE신용평가

수시평가

'20년 12월

회사채

BBB-
 (부정적)

한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

자료: 아시아나항공 2020년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

라-4. 당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은

i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 통상적인 M&A와 같이,

인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하고, 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 

[당사의 아시아나항공 인수 후 주요 PMI계획]

○ 노선/기재 통합을 통한 운영 효율성 제고

○ 여객/화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성 제고

○ 규모의 경제 효과를 통한 비용 절감

○ 기타 항공지원 부문 통합에 따른 운영 효율성 제고

또한, 당사의 최대주주 한진칼 및 한국산업은행은 지난 2020년 11월 16일 “항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서”를 체결하였고, 아시아나항공은 지난 2020년 9월 11일 “기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 약 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약”을 체결하기 위한 이사회결의를 하였
습니다. 이와 같이,
당사의 아시아나항공 인수 후, 한국산업은행, 아시아나항공 등과의 협력을 바탕으로
아시아나항공의
조기 정상화를 위한 절차가 진행될 예정입니다.

자세한 내용은 아래 및 지난 2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 한진칼이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항” 및 지난 2020년 9월 14일 아시아나항공이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항”을 참고하시기 바랍니다.

다만, 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용]

1. 제목

한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건

2. 주요내용

항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-11-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

8

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 
 
 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 
 
 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 
 
 3.투자내용 및 조건 
 
 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 
 
 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 
 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 
 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 
 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 
 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 
 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 
 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 
 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 
 
 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 
 
 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 

 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임.

※ 관련공시

2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

자료: 한진칼 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항)

[아시아나항공과 기간산업안정기금 간 자금지원 관련 계약 주요 내용]

1. 제목

기간산업안정기금 자금지원 관련 계약체결을 위한 이사회결의 안내

2. 주요내용

당사는 2020년 9월 11일 기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약을 체결하기 위해 아래와 같이 이사회결의를 하였습니다. 
 
 - 아 래 - 
 
 
 가. 지원규모 : 총 2.4조원 
 
 나. 기 간 : 최초 인출일로부터 3년 
 
 다. 원금상환 : 만기일시상환 (기한전 상환가능) 
 
 라. 기 타 : 지원 금액의 최대 20% 이내 주식관련 
 사채의 인수 형태로 지원 
 
 마. 주요 특약사항 
 
 ㅁ 고용유지 노력 
 1) '20.5.1. 기준 근로자수의 90% 이상을 
 지원 체결일로부터 6개월간 유지 
 2) 고용유지를 위한 노사의 공동 노력사항 제출 
 
 ㅁ 경영개선노력 지속 
 
 ㅁ 자금지원 목적 외 용도 사용 제한 
 1) 이익배당 금지 
 2) 자사주 매입 금지 
 3) 고소득 임직원 연봉동결 
 4) 계열사 지원 금지 (지원기간 동안 모회사 및 
 계열사 지원 금지)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-09-11

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

○ 상기 '2. 주요내용, 라. 기타'의 주식관련 사채의 발행의 경우 현재까지 발행형태 및 규모, 시기는 결정된 바가 없으며, 향후 발행 시 별도 회사의 이사회결의를 통하여 공시할 예정입니다.

※ 관련공시

-

자료: 아시아나항공 공시 자료(2020.09.14, 투자판단관련 주요 경영사항)

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래법 상 지주회사 행위제한요건 위반 위험]

라-5. 당사의 아시아나항공 인수가 완료될 경우, 공정거래법상 아시아나항공은 지주회사인 한진칼의 손자회사로, 아시아나항공의 자회사는 지주회사인 한진칼의 증손회사로 편입될 예정입니다.
공정거래법상 지주회사 자회사의 행위제한 요건에 따라 자회사가 손자회사 지분 보유 시에는 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상 보유 조건을 충족하여야 하고, 손자회사는 증손회사 지분 보유 시에는 지분 100%를 보유하여야 합니다. 당사의 아시아나항공 인수 후, 아시아나개발(100%), 에어서울(100%) 및 아시아나에어포트(100%)는 아시아나항공 보유 지분이 이미 100%를 충족하고 있기 때문에 보유 지분과 관련하여 별도의 조치가 필요하지 않으나,
아시아나세이버(80%), 아시아나아이디티(76.22%) 및 에어부산(44.17%)에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 보유하는 지분을 100%까지 확보하거나 해당 지분을 해소하여야 합니다. 또한, 지주회사 증손회사
의 행위제한 요건에 따르면 증손회사는 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없으며, 이에 따라
증손회사인 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 공동으로 지분을
보
유하
고 있는 금호리조트 및 금호 T&I 지분에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 지분을 100%까지 확보하거나 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 보유한 지분을 해소하여야 합니다. 따라서,

당사의 아시아나항공 인수 후 아시아나항공이 보유한 자회사 등에 대하여 지분 매각 또는 지분 보유 구조 변경 등의 조치가 예상되며, 기한 내 행위제한 요건을 충족시키지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라 공정거래법 제16조 1항에 의한
시정조치(당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도 등) 및 공정거래법 제17조 4항에 따른 과징금이 부과될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 3분기말 현재, 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내 기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

[기업집단 한진 소속 국내회사]

소속회사명

상장여부

㈜한진

상장

㈜한진칼

상장

㈜대한항공

상장

한국공항㈜

상장

㈜진에어

상장

㈜싸이버스카이

비상장

㈜에어코리아

비상장

㈜제동레저

비상장

㈜칼호텔네트워크

비상장

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

㈜한진관광

비상장

㈜항공종합서비스

비상장

부산글로벌물류센터㈜

비상장

아이에이티㈜

비상장

정석기업㈜

비상장

토파스여행정보㈜

비상장

평택컨테이너터미날㈜

비상장

포항항7부두운영㈜

비상장

한진정보통신㈜

비상장

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

한진울산신항운영㈜

비상장

서울복합물류자산관리㈜

비상장

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

㈜왕산레저개발

비상장

㈜한국티비티

비상장

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

태일통상㈜

비상장

태일캐터링㈜

비상장

청원냉장㈜

비상장

세계혼재항공화물㈜

비상장

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

자료: 당사 2020년 3분기 보고서

주) 2020년 9월 30일 기준

당사의 아시아나항공 인수가 완료될 경우, 공정거래법상 아시아나항공은 지주회사인 한진칼의 손자회사로, 아시아나항공의 자회사는 지주회사인 한진칼의 증손회사로 편입될 예정입니다. 공정거래법상 지주회사 자회사의 행위제한 요건에 따라 자회사가 손자회사 지분 보유 시에는 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상 보유 조건을 충족하여야 하고, 손자회사는 증손회사 지분 보유 시에는 지분 100%를 보유하여야 합니다.

당사의 아시아나항공 인수 후, 당사의 아시아나항공에 대한 지분율은 20% 이상이 되어 자회사의 손자회사 지분 보유 요건을 충족하나, 아시아나항공은 손자회사의 증손회사 지분 보유 요건 충족을 위하여, 현재 지분을 보유하고 있는 계열사 지분 100%를 보유해야 합니다. 아시아나개발(100%), 에어서울(100%) 및 아시아나에어포트(100%)는 아시아나항공 보유 지분이 이미 100%를 충족하고 있기 때문에 보유 지분과 관련하여 별도의 조치가 필요하지 않으나, 아시아나세이버(80%), 아시아나아이디티(76.22%) 및 에어부산(44.17%)에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 보유하는 지분을 100%까지 확보하거나 해당 지분을 해소하여야 합니다.

또한, 지주회사 증손회사의 행위제한 요건에 따르면 증손회사는 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없으며, 이에 따라 증손회사인 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 공동으로 지분을
보유하고 있는 금호리조트 및 금호 T&I 지분에 대해서는 당사가 아시아나항공을 인수한 시점에서 2년 내로 아시아나항공이 지분을 100%까지 확보하거나 아시아나세이버, 아시아나IDT 및 아시아나에어포트가 보유한 지분을 해소하여야 합니다.

따라서 당사의 아시아나항공 인수 후 아시아나항공이 보유한 자회사 등에 대하여 지분 매각 또는 지분 보유 구조 변경 등의 조치가 예상되며, 기한 내 행위제한 요건을 충족시키지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라 공정거래법 제16조 1항에 의한 시정조치(당해 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도 등) 및 공정거래법 제17조 4항에 따른 과징금이 부과될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 공정거래위원회 기업결합
심사

관련 위험]

라-6. 당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 20% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년 9월말 기준 각각 5.7조원 및 3.0조원, 자산총액 26.0조원 및 13.4조원으로,
당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다.
이에 따라 당사는
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였습니다.

공정거래위원회는 기업결합 심사 시, i) 관련시장의 획정, ii) 경쟁제한성 판단 iii) 경쟁제한성 완화요인의 고려 iv) 효율성 증대효과와 회생이 불가한 회사여부 판단 (경쟁제한성 적용 예외 요건)과 같은 단계에 따라 경쟁제한성이 있는지 여부를 판단합니다. 또한, 공정거래법 제7조2항에 따르면,
회생이 불가능한 회사에 대한 기업결합은 심사 예외 대상에 해당하는 바, 항공산업 구조개편의 일환으로 추진되는 당사의 아시아나항공 인수는 기업결합 심사 예외 규정에 해당한다고 인정될 가능성도 있습니다.
그럼에도 불구하고, 공정거래위원회가 본건 기업결합의 경쟁제한성에 관해 어떻게 평가할지에 대해서는 현 단계에서 예측하기 어려
우며,

공정거래위원회의 결정에 따라 당사 및 아시아나항공의 영업실적도 영향을 받을 수 있습
니다.

당사 및 아시아나항공은 국내 외 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의를 개시하였습니다
.

각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 당사의 아시아나항공 인수 완료도 지연
될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의하면, 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상(기업결합 이후 계열회사 지위를 유지하는 회사 포함, 이하 같음)인 회사가 자산총액 또는 매출액 300억원
이상
인 회사의 의결권 있는 발행주식총수 20%(상장회사의 경우 15%) 이상을 취득하는 경우 기업결합신고가 필요합니다. 또한, 기업결합 당사회사 중 1 이상의 회사가 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사인 경우에는 사전 기업결합신고 대상에 해당합니다.

당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 20% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년 9월말 기준 각각 5.7조원 및 3.0조원, 자산총액 26.0조원 및 13.4조원으로, 당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 

이에 따라 당사는 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였습니다.

공정거래위원회는 기업결합 심사 시, i) 관련시장의 획정, ii) 경쟁제한성 판단 iii) 경쟁제한성 완화요인의 고려 iv) 효율성 증대효과와 회생이 불가한 회사여부 판단 (경쟁제한성 적용 예외 요건)과 같은 단계에 따라 경쟁제한성이 있는지 여부를 판단합니다. 이때 경쟁제한성이 있는지 여부는 결합대상 회사의 시장점유율,
다른 경쟁사의 존재 및 구매자들의 구매 전환 가능성,
해당
시장
의
특성
, 대체상품의 존재 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. 

또한, 공정거래법 제7조2항에 따르면, 회생이 불가능한 회사에 대한 기업결합은 심사 예외 대상에 해당하는 바, 항공산업 구조개편의 일환으로 추진되는 당사의 아시아나항공 인수는 기업결합 심사 예외 규정에 해당한다고 인정될 가능성도 있습니다.

그럼에도 불구하고, 공정거래위원회가 본건 기업결합의 경쟁제한성에 관해 어떻게 평가할지에 대해서는 현 단계에서 예측하기 어렵습니다. 만약 공정거래위원회가 본건 기업결합의 경쟁제한성이 낮다고 판단할 경우에는 무조건부 승인을 할 가능성이 높은 반면, 경쟁제한성이 높다고 판단할 경우에는 "일부 노선 감축/조정, 지방공항 운영활성화, 일정기간 항공운임 인상 제한 등"의 조건부 승인을 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 공정거래위원회의 결정에 따라 당사 및 아시아나항공의 영업실적도 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

또한, 공정거래위원회의 심사에 소요될 기간 역시 현재로서는 예상하기 어려우나, 공정거래위원회의 과거 심사사례에 비추어 볼 때, 시장점유율이 높은 기업 간 기업결합의 경우에는 6개월 이상 소요되는 경우도 있습니다. 따라서 공정거래위원회가 심사 과정에서 경쟁제한성에 관해 보다 면밀히 살펴봐야 할 필요가 있다고 판단할 경우 심사기간이 길어질 수 있고, 이에 따라 당사의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이에 더해, 당사 및 아시아나항공은 국내 외 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있어, 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의를 개시하였습니다. 또한 일부 국가에 관해서는 기업결합신고 의무는 없지만 자발적인 신고 필요 여부를 검토 중이며, 향후 진행 경과에 따라 기업결합심사 필요 국가가 추가될 수 있습니다. 각 국의 심사기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 수 있고 그에 따른 당사의 아시아나항공 인수 완료도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자산유동화증권 발행 관련 위험]

마.

당사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산
유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며,
2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약
2조 5,634억원
입니다.

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나
최근 COVID-19 사태로 인하여
당사의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고,
한국신용평가는 당사가 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향
조정
한 바 있습니다.

이에 따라 당사는 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에
필요 시
위탁자(대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있습
니다.
또한,
2020년 3월 30일 납입된
칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유

발생에

선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자
국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁하였습니다.

향후 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 정상화되고, 회수 실적 또한 회복하여
일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, 당사 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있으나

이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정과 항공여객 사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다
.

이에 따라 향후 당사의 자산유동화증권 발행을 통한 자금 조달이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다.

당사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며,
2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약
2조 5,634억원입니다.

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.

[자산유동화차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

종 류
만기일
연이자율(%)
2020년 3분기말
2019년말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
-
-
13,953,214
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
210,000,000
360,000,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
185,000,000
265,000,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
230,000,000
290,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000,000
500,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)(*1)
2025-03-30
3.65%
600,000,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)(*2)
2025-06-12
5.08%
278,819,351
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
2,577,325,946
1,713,669,214

ABS할인발행차금
(13,945,477)
-

차감 잔액
2,563,380,469
1,713,669,214

1년이내 만기도래분
(848,621,586)
(602,889,214)

ABS할인발행차금(1년이내)
4,951,211
-

ABS 잔액
1,719,710,094
1,110,780,000

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

(*1) 연결실체가 인수한 23,400,000천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 연결실체가 인수한 후순위 채권 USD 11,314천이 포함되어 있습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS19)
한국지역 여객현금매출채권
2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.07.11
 (ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS21)
국내 여객카드매출채권 (삼성카드)
2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2022.04.07
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)
국내 여객카드매출채권 (신한카드)
2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2023.01.26
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)
미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드)
2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.10.27
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2024.09.23
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.03.30
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.5.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.5.29
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.4 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.6.5
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.06.12
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

당사의 자산유동화증권은 발생할 수 있는 예상 위험에 대해 자산보유자의 조기 지급사유를 명시하고 있으며, 조기 지급 사유가 발생할 경우 수탁자는 제1종 수익권 권면액이 모두 상환되기 이전까지 제2종 수익권에 대한 지급을 할 수 없습니다.

[당사 자산유동화증권 조기지급사유]

※ 조기지급사유

가. 위탁자에 대하여, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」상의 회생절차 또는 파산절차가 개시되는 경우 또는 「기업구조조정 촉진법」상의 기업구조조정절차가 개시되거나(부실징후기업으로 인정된 경우 포함) 기타 이와 유사한 사적 구조조정절차가 개시되는 경우
나. 위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우
다. 위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우
라. 이 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우
마. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우
바. 이 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우
사. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 10영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우
아. 유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우
자. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우
차. 첫 번째 계산기간을 제외하고, 연속된 3회의 계산기간 동안 계산기간별 회수액이 해당 계산기간의 신탁조기지급기준금액에 미달하는 경우
카. 위탁자가 수탁자로부터 이 특약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 회수요구액을 매 하회한 경우

자료 : 당사 제시

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나
최근 COVID-19 사태로 인하여
당사의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고,
한국신용평가는 당사가 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향
조정한 바 있습니다.

자산유동화증권의 원리금 상환재원은 당사가 장래에 발생시킬 매출채권으로부터의 현금회수액 뿐이므로, ① 예측하지 못한 내/외부 환경변화로 대한항공의 영업활동이 크게 위축되거나, ② 대한항공의 부도, 파산 등의 사유가 발생하는 경우 ABS 원리금이 회수되지 아니할 수 있습니다. 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치는 오직 원자산보유자인 대한항공이 영업활동으로 신탁기간 내에 벌어들이는 수익규모에 따라 그 가치가 결정 됩니다. 만약 대한항공의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다.

COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

이에 따라 당사는 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에
필요 시
위탁자(대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한,
2020년 3월 30일 납입된
칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유

발생
에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자 국내 화물 매출 자산을 추가로
신탁하였습니다.
그러나 향후 COVID-19의 영향이 장기화 되어 세계 경제 활동이 위축될 경우 등 현재로서는 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업이 타격을 받을 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

향후 여객 수요가 회복하여 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고
회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, 당사가 발행한
자산유동화증권의
신용등급은 상향 조정될 수 있습니다. 그러나 이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정
과 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다.

[신종자본증권 발행 관련 위험]

바.

2020년 3분기말 연결 기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원
입니다.

현재 해당 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그
러나 신종자본증권은
만기의 영구성 및 이자지급의 임의성
으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나,
발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 당사의 상환 자금 부담이 존재
할 수 있습니다.
또한 국제회계기준위원회에서는
연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표
하면서
부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진 중에 있으며,
동 프로젝트는 토론서에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있습니다. 따라서 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다.

하지만,

향후
실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어
당사가 발행한 신종자본증권이 회계상 자본이 아닌 부채로 분류될
가
능성

이 있으며,
전액 부채로 분류될 시
2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은

693%에서 1,133%까
지
상승할 수 있습니다(단순 합산 가정)
. 향후 관련 원칙이 변경되어 부채로 분류될 경우 부채비율 개선 등 재무구조 개선의 효과가 사라지게 될 가능성이 존재하
오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월,

2019년 5월
, 2019년 9월, 2020년 6월(사모 영구 전환사채) 총 8회
에 걸쳐
발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2020년 3분기말 기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원입니다. 

[당사 신종자본증권 현황(연결 기준)]

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구분
발행일자
만기일자
통화
이자율
미상환잔액

제3회 신종자본증권

2017-06-12

2047-06-12

USD

6.88%

333,427,171

제83회 신종자본증권

2018-11-27

2048-11-27

KRW

5.40%

158,992,080

제86회 신종자본증권

2019-05-17

2049-05-17

KRW

5.10%

199,044,480

제89회 신종자본증권

2019-09-30

2049-09-30

KRW

4.60%

179,146,480

제92회 영구 전환사채

2020-06-22
2050-06-22
KRW

2.28%

299,967,198

합 계
1,170,577,409

자료 : 당사 제시

주) 증권신고서 제출일 기준 제3회 및 제83회 신종자본증권 상환 완료

2017년 6월 12일 발행된 미화 3억불 규모의 해외 공모 신종자본증권의 경우 발행일 이후 3.5
년이 경과한 날 또는 그 후 매 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장할 수 있습니다. 또한 당사는 그 선택에 따라 신종자본증권의 이자를 지급하지 않을 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 기준으로 대한항공 제3회 신종자본증권은 상환되었습니다.

[제3회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제 3회 신종자본증권

발행일

2017-06-12

발행금액

USD 3억불

발행목적

기존 차입금 상환 및 재무구조 개선

발행방법

공모

상장여부

상장

미상환잔액

USD 3억불

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

이자지급 조건

6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

7,590백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2047년 06월 12일

3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임.

(USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임)

발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1358%

(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1484%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

또한,
당사는 2018년 11월 27일 1,600억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후
최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 당사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 당사의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 당사의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반
사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.
증권신고서 제출일 기준으로 대한항공 제83회 신종자본증권은 상환되었습니다.

[제83회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제83회 신종자본증권

발행일

2018-11-27

발행금액

1,600억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,600억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

798백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2048년 11월 27일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 783%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 733%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

추
가적으로 당사는
2019년 05월 17일 2,000억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 당사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 당사의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 당사의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제86회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제86회 신종자본증권

발행일

2019-05-17

발행금액

2,000억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

2,000억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

1,220백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 5월 17일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.10%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 795%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 744%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

또한 당사는 2019년 09월 30일 1,800억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이
며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 당사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 당사의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 당사의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제89회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제89회 신종자본증권

발행일

2019-09-30

발행금액

1,800억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,800억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

2,070백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 9월 30일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연4.60%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 789%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 739%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

한편,
당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행
하였습
니다.

해당 전환사채는 발행일 1년 후
인 2021년 6월 22일
부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 최초 주요사항보고서 기준 전환 가능 주식 수는 15,706,806주
였으나,

2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준
전환
가능 주식 수는
17,029,006주
로
현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다.

만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 이자지급은 당사의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.
당사는 제92회 사모 영구 전환사채 발행을 통하여 2020년 6월 22일 최초 중도상환일이 도래한 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원을 중도 상환하였습니다.

[제92회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제92회 신종자본증권

발행일

2020-06-22

발행금액

3,000억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

3,000억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

150백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 6월 22일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, ii) 발행일로부터 2년 후에는 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년이 경과한 날부터는 최초이자율 + 2.50% +조정금리 (발행 n년 후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리)에 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산
(단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 828%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 773%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

[당사 영구 전환사채 발행 관련
정정
주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13
/2020.06.18
)]

1. 사채의 종류
회차
92
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
90,000,000,000

채무상환자금 (원)
210,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.28

만기이자율 (%)
4.98

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법
(1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

7. 원금상환방법

(1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 

(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,358

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대한항공 기명식 보통주

주식수
15,497,468

주식총수 대비
비율(%)
16.15

전환청구기간
시작일
2021년 06월 22일

종료일
2050년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 

(2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

(3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

(4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2020년 06월 22일

12. 납입일
2020년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[당사 영구 전환사채
전환가액·신주인수권행사가액·교환가액의 조정 안내 공시 내역(
2020.07.17
)]

1. 구분
전환가액의 조정

2. 사채의 종류
㈜대한항공 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid 채권형)

- 신주인수권증권의 상장여부
해당사항없음

3. 조정에 관한 사항
회차
조정전 가액(원)
조정후 가액(원)

92
19,358
17,617

4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동
회차
미행사증권의 권면(전자등록)총액(원)
조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)
조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)

92
300,000,000,000
15,497,468
17,029,006

5. 조정사유
㈜대한항공 유상증자 (납입일: 2020.07.17.)에 따른 전환가액 조정

6. 조정근거 및 방법
1. 조정근거 : ㈜대한항공 제92회 영구전환사채 인수계약서 

[제2조 사채의 전환에 관한 사항중 7. 전환가액의 조정] 

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”라 한다)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] 

A: 기발행주식수 

B: 신발행주식수 

C: 1주당 발행가격 

D: 시가 

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다 
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 

2. 조정후전환가액 산정 

가. 조정후전환가액 : 17,617 원 

나. 산식 : 19,358원×[{95,955,428주+(79,365,079주×14,200원/17,722원)}/(95,955,428주+79,365,079주)] 
 = 17,617원 

○ 기발행주식수 : 95,955,428주 
○ 신발행주식수 : 79,365,079주 
○ 조정전전환가액 : 19,358원 
○ 1주당 발행가액 : 14,200원 
○ 시가 : 17,722원

7. 조정가액 적용일
2020-07-17

8. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 전환가액 조정은 유상증자에 따른 전환가액 조정으로 적용일은 주금 납입일(2020.07.17.)일입니다.

※관련공시
2020-05-13 전환사채권발행결정
2020-06-18 전환사채권발행결정

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

현재 상기의 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그
러나 신종자본증권은
만기의 영구성 및 이자지급의 임의성
으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 당사의 상환 자금 부담이 존재할 수 있습니다.

또한,
신종자본증권의 자본분류와 관련하여 국제회계기준위원회(International Accounting Standards Board, 이하 'IASB')는 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서의 '자본 특성이 있는 금융상품(Financial Instruments with Characteristics of Equity, 이하 'FICE')' 프로젝트를 통해 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진하면서 당사가 발행한 신
종자본증권이 자기자본이 아닌 부채로 분류될 가능성이 있습니다.
현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서는 금융상품이 (1) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하거나 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무를 포함하지 않는 경우, (2) 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 수 있는 계약인 경우에도 변동가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품이거나 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해서만 결제될 파생상품인 경우에 자본으로 분류하도록 하고 있습니다.

다만 동 기준서는 대부분 금융상품을 부채나 자본으로 분류할 때는 잘 적용되나, 새로운 금융기법 발전에 따라 부채와 자본 특성이 모두 있는 복잡한 금융상품의 분류에 대해서는 명확한 기준을 제시하지 못하고 있습니다. 이에 IASB는 금융상품을 부채나 자본으로 분류하는 원칙을 명확히 하고 분류 원칙만으로 다룰 수 없는 부채와 자본 특성에 대한 표시와 공시 규정을 개선하고자 2014년 4월부터 FICE 프로젝트를 진행하고 있습니다. IASB는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표하고 이해관계자 의견을 요청하였습니다.

IASB는 토론서(Discussion Paper)에서 부채와 자본 분류 원칙을 도출하였으며, 금융상품 발행자는 (1) 청산이 아닌 특정 시점에 경제자원을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있고/있거나(시기 특성), (2) 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있는 경우(금액 특성), 이를 금융부채로 분류하여야 한다고 제안하였습니다.

[IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙]

구분
발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있음
발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 없음

청산이 아닌 특정한 시점에 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음
부채 (예: 단순 사채)
부채 (예: 공정가치로 상환가능한 주식)

청산시점에만 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음
부채 (예: 주식으로 결제되는 사채)
자본 (예: 보통주)

자료: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼(2018.11.14), 한국기업평가 레포트(2019.01.22)
주1) 회사의 가용 경제자원=인식되거나 미인식된 총자산 - 인식되거나 미인식된 총 청구권(모든 부채와 지분상품)
주2) 회사의 가용 경제자원에 독립적인 금액이란 다음을 기준으로 판단함.
 (1) 회사 가용 경제자원이 달라지더라도 청구권 금액이 바뀌지 않는 경우
 (2) 회사 가용 경제자원이 달라질 때 청구권 금액이 회사 가용 경제자원보다 커질 수 있는 경우

[현행 IAS 32와 IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙에 따른 금융상품 분류 비교]

구분
IAS 32
IASB 가 제안한 분류 원칙

주식으로 결제되는 사채
부채 (변동수량으로 지분상품을 이전할 의무가 있기 때문임)
부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임)

상환불가능하며 고정비율로 배당금을 지급하는 누적 우선주
자본 (계약상 의무가 없기 때문임)
부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임)

상환불가능 고정비율로 배당금을 지급하는 비누적 우선주
자본 (계약상 의무가 없기 때문임)
자본 (회사 가용 경제자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 없기 때문임)

자료: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼(2018.11.14), 한국기업평가 레포트(2019.01.22)

당사가 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다.

현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후
실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어
당사의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우
당사의 부채비율 등의 재무구조 개선의 효과가 사라질 수 있
습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 IASB가 향후 신종자본증권을 부채로 분류할 가능성과 그 예상 시점에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 알 수 없으나, 통상 기준서 개정 및 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 반영하는데 상당한 시간이 소요되므로 만약 당사의 신종자본증권이 부채로 분류될 것으로 판단되면, 사전에 다양한 자본확충 방안을 활용하여 부채비율 상승 등의 위험에 대비할 예정입니다.

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]

사.

당사는 항공
기 도입 관련 외화차입
금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니
다.
2020년
9월말 연결 기준 당사의 외화차입금(외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금으로 구성되어 있으며, 외화사채의 경우 명목금액 포함)은
4조 991억원
, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는
7조 4,174억원

으로

환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.

특히, 당사는
외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이
높아 원/달러 환율의 변동은 당사의 순이익 변
동에 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 항공
기 도입 관련 외화차입
금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니
다.
2020년
9월말 연결 기준 당사의 외화차입금(외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금으로 구성되어 있으며, 외화사채의 경우 명목금액 포함)은
4조 991억원
, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는
7조 4,174억원

으로

환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.

특히, 당사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이
높아 원/달러 환율의 변동은 당사의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.

[당사 연결기준 통화별 외화차입금 비중]

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위: 백만원, 달러, 엔, 유로, 홍콩달러)

구 분
금 액
비 중

원화환산금액
외화

달러화
6,580,303
$ 5,607,415,897
68.2%

엔화
1,558,227
￥ 140,120,780,529
16.1%

유로
1,374,059
? 1,003,387,318
14.2%

홍콩달러
141,129
HK$ 932,039,497
1.5%

합계
9,653,718
-
100.00%

자료 : 당사 제시

주1) 상기 외화차입금 약 9조 6,537억원에는 외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금에 더해 외화금융리스 잔액 및 할인발행차금이 반영되어 있습니다.

주2) 리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액(약 1조 8,013억원)은 반영되지 않음.

당사는 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헤지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헤지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 당사의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사
의

2020년 3
분
기말

연결 기준
외화차입금 및 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.

[외화단기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

외화단기차입금
한국산업은행
3M LIBOR + 2.10% ~ 2.68%
168,984,000
166,723,200

㈜국민은행
3M LIBOR + 2.20% ~ 3.60%
103,954,556
-

6M LIBOR + 2.30%
52,181,731
102,755,850

NATIXIS
6M JPY LIBOR + 1.10%
144,679,893
-

㈜하나은행
3M JPY LIBOR + 2.20% ~ 2.40%
53,378,880
51,046,560

3M LIBOR + 2.10% ~ 2.40%
55,061,160
54,324,508

중국은행 외
-
-
63,808,200

3M LIBOR + 2.15% ~ 2.70%
58,675,000
104,202,000

3M MOR + 1.79%
46,940,000
-

합 계
683,855,220
542,860,318

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

[외화장기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
최종만기일
2020년 3분기말
2019년말

외화장기차입금
수출입은행
3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90%
2024-06-27
425,259,386
86,675,921

한국산업은행
3M EURIBOR + 1.90% ~ 1.95%
2022-02-27
232,801,400
220,563,100

3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23%
2025-09-30
180,572,313
187,997,775

씨티은행
3M LIBOR + 1.70% ~ 1.75%
2022-12-27
148,643,333
192,966,667

Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 외
-
-
-
694,680,000

중국교통은행 외(*1)(*2)
3M JPY LIBOR + 1.30%
2020-12-22
6,091,293
23,300,566

3M LIBOR + 1.95% ~ 2.90%
2024-06-28
381,184,298
343,613,563

1.00% ~ 2.32%
2025-05-17
32,602,324
34,435,954

합 계
1,407,154,347
1,784,233,546

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

(*1) (주)우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.
(*2) 연결실체는 COVID-19 관련 미국 내 정부 지원 대출금 USD 6,100천을 지원받았습니다.

[외화 사채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

제72회 보증사채(*1)
2017-10-26
2020-10-26
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제76-1회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
3.30%

44,482,400
42,538,800

제76-2회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
2.80%

16,680,900
39,880,125

제77회 무보증사채
2018-03-06
2021-03-06
5.88%
352,050,000
347,340,000

제80회 보증사채(*1)
2018-06-28
2021-06-28
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제84회 보증사채(*3)
2019-02-21
2022-02-21
0.32%
333,618,000
319,041,000

제88회 보증사채(*4)
2019-09-04
2022-09-04
2.00%
352,050,000
347,340,000

Kexim 보증해외사채
2017-09-28
2020-09-28
-
-
347,340,000

합 계
1,169,291,300
1,512,947,925

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주) 상기 금액은 사채할인발행차금 차감 전 명목금액입니다.
(*1) (주)신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.
(*2) (주)국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여 JPY 1,666,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.
(*3) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.
(*4) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

[외화 자산유동화차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

종 류
만기일
연이자율
2020년 3분기말
2019년말
비 고

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
265,298,986
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
838,805,581
254,716,000

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주)

연결실체는 2020년 3분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 272,328백만원, USD 37,424천, HKD 23,445천, JPY 497,533천을 신탁계좌에 예치하고 있으며,
단기금융상품으로
분류하고 있습니다
.

[리스부채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

차입처
연이자율
2020년 3분기말
2019년말

BEYOND 50 LIMITED
3M JPY LIBOR+1.00%
150,148,479
159,729,379

ECA-2014A Ltd.
3M LIBOR+3.20%
156,365,669
177,541,000

3.86%

ECA-2014B Ltd.
3M EURIBOR+0.32%
121,544,976
134,119,629

3M LIBOR+2.85%

ECA-2015A Ltd.
3M EURIBOR+0.31%
159,276,902
172,693,847

3M LIBOR+3.00%

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.61%~2.75%
239,636,929
267,744,744

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.61%~0.62%
241,814,415
270,081,490

EXPORT LEASING (2015-C) LLC
3M LIBOR+0.61%
123,907,518
138,191,629

Export Leasing 2016-A
6M EURIBOR+1.05%
129,491,867
140,814,983

Export Leasing 2016-B
3M TLIBOR+2.40%
123,241,768
133,888,598

5.55%

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%~2.60%
259,106,981
277,776,408

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
3M EURIBOR+0.90%
144,710,974
152,941,359

5.10%

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M JPY LIBOR+0.28%
282,971,707
298,785,602

3M EURIBOR+2.62%

EXPORT LEASING(2014) LLC
3M LIBOR+3.10%
101,933,778
113,588,544

3.32%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
250,299,515
259,743,364

3M LIBOR+2.70%

KALECA11 AVIATION Ltd.
3M LIBOR+0.85%
245,148,629
301,011,178

KALECA13 Aviation Ltd.
3M EURIBOR+0.63%
103,861,997
112,098,627

KE DANOMIN AVIATION 2018
3M EURIBOR+1.54%
137,439,305
146,639,997

KE Export Leasing (2011) Ltd.
3M LIBOR+0.27%
134,124,337
164,783,835

KE Export Leasing (2011-II) Ltd.
3M LIBOR+0.26%
103,972,324
122,192,602

KE Export Leasing (2012) Ltd.
3M LIBOR+1.05%
161,698,613
190,394,513

KE Export Leasing (2013-D) LLC
3M LIBOR+0.25%~0.30%
183,307,019
204,783,392

KEXPORT LEASING 2015
3M LIBOR+1.12%~1.13%
180,604,294
209,757,480

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
147,061,705
158,505,313

5.10%

SKY HIGH LIV
3M LIBOR+2.20%
105,720,615
118,529,775

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
256,406,337
281,084,370

Sky Leasing 2017-A
3M EURIBOR+2.25%
100,588,424
110,341,360

3M LIBOR+2.60%

KE Export Leasing (2013-C) 외
1.86%~7.75%
1,270,315,043
1,852,641,477

AIR LEASE CORPORATION
4.06%
293,898,097
326,068,778

CELESTIAL AVIATION TRADING 21 LIMITED
1.80%
144,808,923
149,345,730

WINGS AVIATION 62696 LIMITED
4.06%
140,235,501
130,273,443

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
1.80%
122,861,716
125,092,370

JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD.
4.06%
116,953,752
122,311,189

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
114,341,411
121,486,628

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED
4.06%
114,015,973
122,787,732

SOYANG AVIATION
4.06%
110,948,966
119,623,098

TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED
4.06%
109,100,755
117,769,758

인천국제공항공사 외
2.07% ~ 4.62%
534,140,838
307,893,736

시스코시스템즈캐피탈코리아
2.80%
1,391,818
1,791,061

합 계
7,417,397,870
8,314,848,018

1년이내 만기도래분
(1,541,376,449)
(1,521,201,057)

리스부채 잔액
5,876,021,421
6,793,646,961

자료 :
당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

주)

연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액:
USD 2,759백만
)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 82백만, 117백만)을 제공하고 있습니다.

과거 2017년 전반적으로 하락세를 나타냈던 원달러 환율은 2018년 하반기부터 상승 추세를 보이기 시작하였습니다. 2018년 6월 8일 1,067.9원 수준이었던 원달러 환율은 2019년 8월 14일 1,218.9원 수준까지 상승하였으며, 2019년말 1,157.8원으로 마감하였습니다.
2020년 1분기에 원달러 환율(서울외국환중개 매매기준율)은 전반적으로 상승 추세를 나타냈습니다. 2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 미 달러 가치가 상승함에 따라 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 원달러 환율은 2020년 1월 2일 1,157.8원에서 3월 20일 1,280.1원까지 급등하였으며, 한미 통화스왑 체결 이후 안정세를 회복하면서 4월말 1,225.2원까지 하락하며 변동폭이 다소 진정된 모습을 보였습니다. 이후 미 연준의 완화적 통화정책과 미국의 대규모 경기 부양책 시행, 중국의 상대적 경제 펀더멘털 개선에 따른 위안화 강세 등으로 인하여 환율은 지속적으로 하락였으며 2020년 반기말 1,200.8원, 2020년 3분기말 1,173.5원을 기록하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 원달러 환율은 1,083.10원을 나타내고 있습니다. 하지만, COVID-19의 장기화로 인한 글로벌 실물 경기 침체 우려로 향후 금융 시장 변동성 확대가 지속될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다.
당사의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사의 환율 변동에 따른 손익 및 현금흐름 변동]

평가손익

측면

순외화부채:

약 76억불

환율 10원 변동 시:

약 760억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

[금리 변동에 따른 금융비용 변동 위험]

아.
당사는
신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있으며, 이에 따라 국내외 금리의 변동은 당사의 손익 및 현금흐름에 큰 영향
을 줄 수 있습니다.

당사의

2020년 9월말 기준
변동금리부 차입금은
약
7조 3천억원으로
,
평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간
약
730
억원
의 이자비용

이 증
가(감소)할 것으로 예상됩니다.
향후 LIBOR 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 당사의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신규 항공기 도입과 관련하여 주로 LIBOR 금리(London Inter-Bank Offered Rate, 런던 금융시장에서 은행 간 단기금리 거래에 적용하는 금리)에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 이에 따라 당사의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.

당사의

2020년 9월말 기준
변동금리부 차입금은
약
7조 3천억원으로
,
평균 금리가 1% 증가(감소)할 경우 연간
약
730
억원
의 이자비용

이 증
가(감소)할 것으로 예상됩니다.

당사의 변동금리부 외화차입금은 대부분 LIBOR 금리를 적용받기 때문에 LIBOR 금리 변동성에 대한 각별한 관심이 필요합니다. 미국 달러화 기준 3M LIBOR 금리는 2016년 하반기 들어 미국의 금리 인상 이슈로 상승 추세를 유지하기도 했으나, 2017년 하반기부터 미국채 신규 발행물량이 증가하고 2018년 들어 3월, 6월, 9월, 12월 FOMC에서 기준금리를 인상(2.25%~2.50%)함에 따라 LIBOR 금리 또한 급격하게 상승한 바 있습니다. 이러한 금리 인상 기조는 2019년에도 이어질 것으로 전망되었으나, 실
제로는 미-중 무역분쟁과 글로벌 경기침체 등의 영향으로 기준금리는 오히려
세 차례
인하(1.50%~1.75%)되었습니다.
이러한 기준금리 인하 추세와 함께 LIBOR 금리 또한 2019년에 지속적으로 하락하였으며,
LIBOR 3M(USD)와 LIBOR 6M(USD)의 금리가 역전되기도 했습니다.

2020년의 경우 연초부터 COVID-19 사태로 인해 전세계 경제여건이 급격하게 침체되자, 미국 연방준비은행은 2월 FOMC에서 기준금리를 0.5%p. 인하(1.0%~1.25%)한 바 있습니다. 그러나 미국 내 확진자수가 급증하여 국가비상사태를 선포하는 등 사태가 더욱 악화되자, 미국 연방준비은행은 3월 개최한 FOMC에서 기준금리를 1.0%p. 추가로 인하하면서 미국 기준금리는 현재 0.0%~0.25% 수준을 유지하고 있습니다. 기존의 FOMC에서 결정한 1회 변동폭이 0.25%p.인 점을 감안할 때, 2020년에만 2~4회분에 해당하는 부분을 일시에 인하한 것은 미국 연방준비은행 또한 COVID-19 사태가 경제 활동에 미치는 부정적인 위험을 엄중하게 인식하고 있다는 점으로 해석할 수 있습니다.
한국은행 또한 2020년 3월 임시 금융통화위원회를 개최하여 국내외 침체된 경기 상황에 대처하기 위해 기준금리를 0.5%p. 인하한 0.75%로 유지하기로 결의하였으며, 2020년 5월 28일 금융통화외원회에서는 기준금리를 0.25%p. 추가 하향 조정하여 증권신고서 제출일 현재 0.5%를 유지하고 있습니다.

최근 1년간 주요 LIBOR 금리 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 1년간 3M 및 6M LIBOR 금리추이]

(단위 : %)

최근 1년 3m 및 6m libor 금리 추이.jpg
최근 1년 3m 및 6m libor 금리 추이

자료 : 본드웹

주) 기간 : 2020년 01월 02일 ~ 2021년 01월 04일

당사는 COVID-19 사태가 장기화되어 글로벌 경기가 침체될수록 글로벌 금융시장의 변동성이 큰 폭으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이 경우 당사의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 LIBOR 금리 또한 예상하지 못한 방향으로 변동될 수 있습니다. 향후 LIBOR 금리가 큰 폭으로 상승할 경우, LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 당사의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다.

또한
영국 금융감독청(FCA)에서는 2021년에 LIBOR 금리를 폐지할 것을 검토하고 있는데, 실제로 LIBOR 금리 산정이 중단될 경우 당사가 기존에 차입한 자금에 대한 이자산정요건 등 주요 사항이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[파생상품계약을 통한 환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]

자.

당
사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있습니다.
당사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, 당사의 위험관리 전략은
Natural Hedging과 Active Hedging
두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.
하지만 이러한 당사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 당사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 당사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다. 

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. 
 

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

당

사는 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵
션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다 

당사는 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.
2020년 3분기말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다. 

[당사의 위험 노출 정도 및 관리 전략(연결 기준)]

변 수

Position

영 향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모

● 고정금리 / 변동금리 부채의 적정 비율 유지

Active Hedge

(파생상품을 통한 헷지)

● 유가

1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여Hedge

● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행

환 율

평가손익

측면

순외화부채:

약 76억불

환율 10원 변동 시:

약 760억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

금 리

고정금리차입금: 8조 9천억원

(리스회계기준 변경: 1.8조원 포함)

변동금리차입금: 7조 3천억원

평균 금리 1% 변동 시:

약 730억원의 이자비용

증감 발생

자료: 당사 2020년 3분기보고서

(*) COVID-19 사태 발생 이후 당사 여객기 운항횟수가 대폭 감소하였으며 이에 따라 2020년 연간 유류 소모량도 감소할 것으로 예상되나 정확한 수준은 판단할 수 없습니다.

당사는 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중이며 현재 자금기획팀에서 3명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

[당사의 위험 관리 방법]

구분
내용

(가) 내부적 리스크 관리방법
상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

(나) 외부적 리스크 관리 방법

- 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)
- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

자료: 당사 2020년 3분기보고서

2020년 3분기말 현재 당사는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 2020년 3분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

[당사의 파생상품 계약 내역(연결 기준)]

구 분
계약잔액
거래상대방
최초 계약일
최종만기일
비 고
계약내용

유가옵션
BBL 15,400,000
SC은행 외 5개 금융기관
2018년 12월 13일
2022년 02월 28일
매매목적회계
PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 및 THREE WAYS COLLAR 방식정산

통화선도계약
USD 121,000,302
산업은행외 1개 금융기관
2020년 01월 22일
2020년 12월 17일
매매목적회계
고정된 환율로 엔화 또는 유로를 달러와 교환

이자율스왑
USD 60,896,629
우리은행
2020년 05월 06일
2023년 06월 07일
매매목적회계
고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환

통화이자율스왑
JPY 65,648,808,557
산업은행 외 4개 금융기관
2015년 08월 31일
2025년 09월 30일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 1개 금융기관
2017년 06월 05일
2020년 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경

KRW 1,370,191,357,636
산업은행 외 4개 금융기관
2017년 06월 05일
2027년 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경

자료: 당사 2020년 3분기보고서

2020년 중 국제유가는 COVID-19 유행에 따른 글로벌 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 결렬 등의 요인으로 크게 하락하였습니다. WTI 선물은 1월초 배럴당 60달러 선에서 거래되었으나 3월말에는 배럴당 20달러대까지 가격이 하락하였습니다. 그러나, 각 국의 적극적인 경기 부양책 및 미국의 원유 재고 감소에 따라 국제유가 가격은 6월부터 지속적으로 소폭 상승하였으며, 최근에는 백신 접종, COVID-19 확산세 완화 및 미국의 추가 경기 부양책 기대감에 따라 40달러 후반 선에서 거래되고 있습니다. 한편, 당사는 2020년 3분기 유가옵션을 통한 유가 헤지로 인하여 파생상품부채 579억원, 파생상품평가손실 624억원을 기록하였습니다.

파생상품 계약과 관련하여 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[파생상품 계약과 관련하여 당사의 연결재무제표에 미친 영향(2020년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품
자 산
파생상품
부 채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

유가옵션
-
57,858,338
-
62,371,794
-
73,017,811

통화선도계약
6,296,595
-
6,296,595
-
-
-

이자율스왑
-
231,286
-
231,286
-
32,443

통화이자율스왑
12,539,957
47,532,249
10,089,597
35,501,341
35,834,200
4,978,846

합 계
18,836,552
105,621,873
16,386,192
98,104,421
35,834,200
78,029,100

자료: 당사 2020년 3분기보고서

[파생상품 계약과 관련하여 당사의 연결재무제표에 미친 영향(2019년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구 분

연결재무상태표

연결손익계산서

파생상품
자 산

파생상품
부 채

파생상품
평가이익

파생상품
평가손실

파생상품
거래이익

파생상품
거래손실

유가옵션

22,040
6,723,438
5,393,041
4,883,833
6,584,842
-

이자율스왑

-
-
-
-
37,979
-

통화이자율스왑

62,205,710
26,415,697
75,578,834
18,518,213
48,565,209
6,926,047

합 계

62,227,750
33,139,135
80,971,875
23,402,046
55,188,030
6,926,047

자료: 당사 2019년 3분기보고서

상기와 같이 당사는 환율, 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 당사의
실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[
신규 투자로 인한 재무적 부담 위험]

차.

당사가
2020년
3분기말
기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만
입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나,
투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담
이 존재합니다. 한편, 당사는 호텔사업부문 강화를 위하여

Hanjin international Corp.에 대한 출자 및 동사의 LA 소재 Wilshire Grand Hotel 재개발 프로젝트에 대해 유상증자 등 재무적 지원을 한 바 있습니다.

2017년 6월 개장한 Wilshire Grand Hotel의 초기 운영손실로 2017년 말 당사 연결재무제표 기준 호텔ㆍ리무진 사업부가 매출 대비 큰 폭의 영업손실을 기록하였고,
2019년
에 이어
2020년 또한
COVID-19의 영향으로
손실
폭이 확대되고
있습니다.

COVID-19 사태가 장기
적으로 지속되면서 Hanjin International Corp.의 단
시간내 실적 개선을 기대하기는 어려운 상황이나,
당사의 USD 9.5억 규모 자금 대여 이후 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 9.5억 중 2.3억을 당사로 상환하는 등의 자체적인 노력을
하고 있으나 향후 COVID-19 사태가 심화 또는 지속되어 이동 및 숙박 수요의 급감 상황이 장기화된다면, 당사의 담보/지급보증 추가 제공 또는 자금 추가 대여 가능성도 배제할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

이처럼 신규 투자로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있사오니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

당사는 항공사업부문의 경쟁력 강화, 항공기 현대화를 위하여 The Boeing Company등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며,

2020년 3분기말 기준
The Boeing Company 등과 체결하고 있는
항공기 구매계약금액은 USD 6,513백만
입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나,
투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담
이 존재합니다.

1. 항공기

당사는 항공사업부문의 경쟁력을 강화하고 노후 항공기를 현대화하기 위해 The Boeing Company
등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며,

2020년 3분
기말
기준 총 계약금액은 USD 6,513백만입니다.

항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 진행될 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있을 것으로 예상됩니다. 금융시장 환경과 조달시점의 금융조건에 따라 일부 항공기는 국내외 은행으로부터 항공기 담보 대출 형태로 자금을 조달하고자 계획 중이나, 투자 금액의
절대 규모가 크기 때문에 재무적으로 부담이 존재합니다.

한편, 당사는 '새 항공기 60대 도입 추진 보도'에 대한 조회공시를 2015년 6월 요구받은 바 있습니다. 이에 기존 B737 항공기를 대체할 차세대 소형기 도입을 검토하고 있다는 내용으로 답변하고, 추가적으로 항공기 구매 MOU 체결과 관련한 공정공시를 아래와 같이 이행한 바 있습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) - 2015.6.16]

1. 제목
새 항공기 60대 도입 추진 보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 기존 B737 항공기를 대체할 차세대 소형기 도입을 검토하고 있으나, 아직 구체적인 사항이 확정된 것은 아닙니다. 

향후 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 상무 이 석 우 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2015년 06월 16일 07:55)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2015-07-15

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[수시공시의무관련사항(공정공시) - 2015.6.17]

1. 정보내용
공시제목
항공기 구매 MOU 체결

관련 수시공시내용
1. 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 등 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. 
※ Firm (확정구매) : 계약상 구매 의무 조건 
※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건 

2. 상세 내역 
 - 금액: U$122.3억 
 - 기간: 2019년 ~ 2025년 

3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비.

예정 공시 일시
-

2. 정보제공내역
정보제공자
통합커뮤니케이션실

정보제공대상자
언론사 등

정보제공(예정)일시
2015. 6. 17(수)

행사명(장소)
-

3. 연락처
공시책임자(전화번호)
이석우 상무

공시담당자(전화번호)
이성회 대리 (2656-7178)

관련부서(전화번호)
통합커뮤니케이션실

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음. 

2. 계약 체결 시 확정공시 예정 

3. 상기 공시는 2015.06.16 한국거래소 조회공시 요구와 관련된 공시임

※ 관련공시
2015-06-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

또한 당사는 2015년 11월 5일 상기 MOU 체결과 관련하여 계약상 구매의무조건인 Firm(확정구매) 신규 항공기 62대에 대해 총 8조 7,098억원 규모의 신규시설투자가 진행될 것임을 공시하였습니다.

[신규시설투자등 공시내역 - 2015.11.05]

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
신규 항공기 구매 (62대)

2. 투자내역
투자금액(원)
8,709,800,400,000

자기자본(원)
2,201,158,629,940

자기자본대비(%)
395.69

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비

4. 투자기간
시작일
2015-11-06

종료일
2023-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2015-11-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)
참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) List 가격 기준 투자액은 총 77억1,120만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음 

2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 11월 5일자 최초고시환율 적용 (1 USD = 1129.50원) 

3) 대상 항공기: A321 NEO 여객기 (30대), 
B737-8 MAX 여객기 (30대), B777-300ER 여객기 (2대) 
※ Option 구매 항공기(A321 NEO 20대 및 B737-8 MAX 20대)는 Option 행사 및 확정 계약 시 별도 신규시설 투자 공시 예정

※ 관련공시
2015-06-17 수시공시의무관련사항(공정공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

추가로 당사는 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비하기 위해 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 MOU를 체결했음을 공시했습니다.

[수시공시의무관련사항(공정공시) - 2019.6.19]

정보내용
공시제목
항공기 구매 MOU 체결

관련 수시공시내용
1. 당사는 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. 

2. 상세 내역 
 - 금액: U$96.93억 
 - 기간: 2020년 ~ 2025년 

3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비.

예정 공시 일시
-

2. 정보제공내역
정보제공자
통합커뮤니케이션실

정보제공대상자
언론사 등

정보제공(예정)일시
2019. 6. 19(수)

행사명(장소)
-

3. 연락처(관련부서/전화번호)
자재부

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.
2. 계약 체결 시 확정공시 예정

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이후 2019년 7월 18일 신규시설투자 공시를 통하여 상기 MOU 관련 해당 항공기 도입을 확정하였습니다. 

[신규시설투자등 공시내역 - 2019.7.18]

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
신규 항공기 구매 (20대)

2. 투자내역
투자금액(원)
7,447,143,600,000

자기자본(원)
3,301,782,673,586

자기자본대비(%)
226

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리 
노선 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2019-07-18

종료일
2025-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2019-07-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)
참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) List 가격 기준 투자액은 총 63억 900만불 
상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음. 

2) 항공기 구매 내역 (총 20대) 
 : 787-9 10대, 787-10 10대 

3) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 
금액이며 환율은 7월 18일자 최초 고시 
환율 적용 (1USD = 1,180.40 원) 

4) 신규 항공기 20대 구매 이외 787-10 10대 추가 
임차 예정이며, 항공기 List 가격 기준 33억 8,400만불 상당액임. 해당 임차 계약은 IFRS 16 리스회계처리기준변경 내역에 따라 회계 처리 예정임. 
(787-10 10대 임차 기간은 도입 후 12년이며, 2022년부터 순차 도입 예정임) 

5) 상기 구매 20대 및 임차 10대의 항공기 List 가격 총 금액은 96억 9,300만불 상당액임.

※ 관련공시
2019-06-19 수시공시의무관련사항(공정공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

신규 도입 예정 항공기 총 30 대 중 20대(B787-9 10대, B787-10 10대)에 대하여 List 가격 기준 약 7.45조원 가량이 소요되는 구매를 결정하였으며,

당사의 중장기 노선 계획 및 기존 항공기 처분 계획을 감안하여
금융리스 및 담보부차입 등을 통하여
2025년까지 분산 도입
할
예정이었습니다.

당사는 잔여 10대(B787-10 10대)에 대해서는 2022년부터 순차적으로 임차 도입(임차기간은 도입 후 12년)
추진하여 재무부
담 완화 및 향후 시장 변동성에 대비할 예정입니다.

한편, 상기 서술한 당사의 항공기 투자 계획은
최근 COVID-19 사태에 따른 국내외 항공 운송 수요 급감 및 국내외 영업 환경 변화에 따라 잠정적으로 변동될 가능성이 있습니다. B787 항공기를 포함하여 신규 도입 예정인 항공기(A321, B737-8)에 대해 구체적 일정 협의 진행 중이며,
향후 영업 환경의 변화를 면밀하게 검토하여 해당 투자 계획을 집행할 예정입니다.

2. 호텔사업

당사는 호텔사업부문 강화를 위하여 Hanjin international Corp.에 대한 출자와 LA 소재 Wilshire Grand Hotel 재개발 프로젝트에 대한 재무적 지원을 통한 투자를 완료하였습니다.

Hanjin international Corp.은 당사의 100% 지분 보유 자회사로, 당사는 2012년 중 Hanjin International Corp.의 사채발행(USD 2.1억)과 관련하여 사채상환 만기일(2017년 11월 2일)까지 지급보증을 제공하였으며, 2014년에는 1,374억원의 증자(납입일 2014년 4월 1일, 2014년 8월 31일) 외에 상기 프로젝트 관련 차입금 USD 6억에 대한 채무보증(채무보증기간 2014.10~2017.10) 제공을 결정하였습니다. 이후에도 2015년 하반기 중 총 2번에 걸친 유상증자로 각각 1,172억, 586억원을 납입완료하였으며, 2016년 1월 추가적으로 586억원을 납입하였습니다. 또한 2016년 3월 30일부터 2016년 6월 30일까지 4번에 걸쳐 약 1,873억원 및 2016년 7월 28일 약 1,859억원을 추가적으로 납입완료하였습니다. 당사는 2014년 9월 12일 공시된 기존 지급보증 기간 종료 후
2017년 9월 KEXIM보증부채권 신규 발행 USD 3.0억과
같은 해 10월
H
anjin International Corp. 보유 부동산을 담보로 한 USD 6.0억의 차입으로
,
Hanjin International Corp. 운영자금 확보를 위해 기존 차입금 USD 8.1억 대비 USD 9천만을 추가하여 총 USD 9억을 차환하였습니다.

이후
Hanjin International Corp.은 당사로부터 2020년 9월 18일 6억불의 담보부대출 (만기 1년), 2020년 9월 23일 USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억의 자금을 대여하였습니다. 이는 기존 담보부차입금 USD 6억 상환, 기존 KEXIM보증사채 USD 3억 상환 및 COVID-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적으로, 이에 따라 당사가 Hanjin Int'l Corp.에 제공하는 담보 및 지급 보증은 감소되었습니다.

추가적으로 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의를 통해 Hanjin International Corp. 에 USD 3.5억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이와 관련하여 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 USD 9.5억 중 USD 2.3억을 당사로 상환하였습니다.

[Hanjin International Corp. 차입금 현황]

기존 차입금 현황
변경 차입금 현황

구분
금액
만기(기간)
구분
금액
만기(기간)
담보

KE 대여금
(Bridge Loan)
$6.0억
2021년 9월
(1년)
담보부 차입
$2.3억
2022년 12월
(2년)
선순위

KE 대여금
(담보부 대출)

$3.7억

2023년 3월
(2년 6개월)
후순위

KE 대여금
(KEXIM Loan)

$3.0억

2022년 9월
(2년)
KE 대여금
(기간 대출)

$3.0억

2023년 3월
(2년 6개월)

KE 대여금
(운영자금)

$0.5억

2021년 9월
(1년)
KE 대여금
(운영자금 대출)

$0.5억

2023년 3월
(2년 6개월)

합계
$9.5억
합계
$9.5억

자료 : 당사 제시 
주) KE = 대한항공(Korean Air)

[Hanjin International Corp 지원경과]

지원시기
지원금액
지원형태

2012년 11월
2,300억원
지급보증

2014년 04월
1,069억원
유상증자

2014년 08월
305억원
유상증자

2014년 09월
6억USD
채무보증

2015년 09월
1,172억원
유상증자

2015년 11월
586억원
유상증자

2016년 01월
586억원
유상증자

2016년 03월
470억원
유상증자

2016년 04월
470억원
유상증자

2016년 05월
470억원
유상증자

2016년 06월
470억원
유상증자

2016년 07월
1,859억원
유상증자

2017년 10월
(2,300억원)
지급보증종료

2017년 10월
(6억USD)
채무보증종료

2017년 10월
9억 USD
채무보증

2020년 9월
9.5억 USD
자금 대여

2020년 9월
(9억 USD)
채무보증종료

2020년 12월
3.5억 USD
채무보증

2020년 12월
(2.3억 USD)
채무일부상환

합계
7,457억원
유상증자

3.5억 USD
채무보증

7.2억 USD
자금 대여

자료 : 당사 제시

주)

현재 당사는 Hanjin International Corp에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없습니다.

Wilshire Grand Hotel 개발 사업 관련 소요자금은 약 14조원이며, 2017년 6월 개장한 Wilshire Grand Hotel의 초기 운영손실로 2017년 말 당사 연결재무제표 기준 호텔ㆍ리무진 사업부가 매출 대비 큰 폭의 영업손실을 기록하였고,
2019년
에 이어 COVID-19의 영향으로
2020년 손실
폭이 확대되고
있습니다.

당사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Internation Corp.에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다. COVID-19 사태가 장기적으로 지속되면서 Hanjin International Corp.의 단시간내 실적 개선을 기대하기는 어려운 상황이나, 당사의 USD 9.5억 규모 자금 대여 이후 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 9.5억 중 2.3억을 당사로 상환하는 등의 자체적인 노력을
하고 있으나 향후 COVID-19 사태가 심화 또는 지속되어 이동 및 숙박 수요의 급감 상황이 장기화된다면, 당사의 담보/지급보증 추가 제공 또는 자금 추가 대여 가능성도 배제할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

이외에도 당사를 포함한 Air France 등 4개 항공사는 JFK공항 여객터미
널(Terminal One)에 대한 공동사용계약을 체결하고 동 터미널 공동운영을 위한 사업체인 Terminal One Group Association(이하 "TOGA"라 함)를 설립한 바 있습니다.

TOGA는 터미널임대수입을 재원으로 NYTDC(New York Transportation Development Corporation)가 발행한 Bond
를

상환하여야 하는 바,
4개 항공사는 각각의 항공사가 지급해야 하는 터미널 사용료에 대하여 상호지급보증을 제공하고 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]

카.

당사는 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급 평가를 받고 있으며,
신용평가회사 3사는 최근 수년간 당사의 사업환경, 재무안정성 및 계열회사 부담 등을 종합적으로 고려하여 신용등급 및 등급전망(Outlook)을 수 차례 하향
한 바 있습니다. 다만 등급하향의 주된 원인이었던 계열사 지원과 관련하여 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사
신용등급 하락의 주된 원인있던 한진해운에 대한 추가적인 자금지원 가능성이 해소
되면서
재무구조 저하가능성이 상당 수준 완화
되었습니다. 하지만,
2020년 COVID-19의 급격한 확산 이후 한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가는 2020년 3월 당사의 신용등급을 BBB+로 유지하되 하향 검토 대상으로 등록하였습
니다.

그러나,
2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로
BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하
고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여
하였습니다. 또한, 아시아나항공 인수 발표 후
2

020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원
및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가
확인 되었음을 근거로
당사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여

하였습니다.

아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다.

그럼에도 불구하고 향후
항공산업 내 구조적인 경쟁구도 변동에 따른 시장 지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 향후 신용등급이 강등될
수 있습니다.
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성 위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 당사는 A급의 신용등급 보유하고 있었으나, 한국기업평가 및 NICE신용평가는 당기순손실 지속, 항공기 도입 관련 대규모 투자계획, Hanjin International Corp.에 대한 자본 참여 계획 및 지배구조 개편에 따른 한진해운 신용위험 전이 가능성 증대 등을 이유로 2015년 8월 당사의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 하향조정하였습니다. 이후 2016년 3월 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 국내 저비용항공사, 외국계 항공사 등의 시장 진입 확대로 인한 사업 안정성 저하, 항공기 투자 관련 재무 부담 증가, 한진해운, Hanjin International Crop. 등 계열사 지원 및 자금 소요 확대 가능성을 언급하며, 당사의 신용등급을 기존 BBB+(안정적)에서 BBB+(부정적)로 하향 조정하였습니다. 이후 한국기업평가가 2016년 12월 당사의 신용등급을 기존 BBB+(부정적)에서 BBB(안정적)으로 한 단계 하향
조정
한 바 있습니다.

하지만,
한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라
당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서
2017년 12월과 2018년 3월
신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형
기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일 당사의 제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.

2020년
에는 COVID-19의 급격한 확산 이후 당사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다.

그러나, 2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하
고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한 아시아나항공 인수 발표 후, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가
확인 되었음을 근거로

당사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여
하였습니다.

아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다.

향
후,
COVID-19 사태로 인한
항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 당사의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3년간 당사 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

유가증권 등

2020-12-11
회사채
BBB+
한국신용평가
수시평정

2020-11-23
회사채
BBB+
한국기업평가
수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-10-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-10-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2019-09-27

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-07-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-07-15

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-05-07

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-04-17

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2019-04-17

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2019-04-17

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2019-04-09

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2018-11-23

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-24

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-23

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-06-27

회사채

BBB+

한국기업평가

정기평정

2018-06-12

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

자료 : 각 신용평가회사 홈페이지

[종속회사 관련 재무 영향 위험]

타.

당사는

2
020년
3분기말
기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), 항공종합서비스(주)를
포함하여 총

20개
의
종속회사를 보유
하고 있습니다.

당사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편
입니다.

당사는 Hanjin Int'l Corp., 아이에이티(주) 및 (주)왕산레저개발 유상증자 참여 등 종속기업에 대해 지속적으로 출자를 진행하여 왔으며, 출자금액은 당사의
2020년 3분기말
연결 기준 자산총액
26조 193억원
대비 유의적인 수준은 아니나,
종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경
우 당사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다.
한편,

종속회사인 Hanjin Int'l Corp의 경우
COVID-19의 영향으로 현재 호텔 및 빌딩 임대업의 운영이 제한적이며, 영업 수지에 부정적인 영향을 미치고 있음을 식별하였습니다.

이에 당사는
2020년 3분기 Hanjin Int'l는 순자산가치 하락에 따라 손상차손 약 3,924억원을 인식
하였으며, 자동차운송 및 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 손상차손 약 10
1억원을 인식하였습니다.
당사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Int'l에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다.
당사는 Hanjin Int'l Corp의 향후 예측 현금 흐름 추정의 불확실성을 최소화 하기 위해, COVID-19 동향 및 그에 따른 영향에 대해 지속적으로
모니터링 할 계획
입니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는

2020년 3분기말
기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), 항공종합서비스(주)를
포함하여 총

20개
의
종속회사를 보유하고 있습니다.

[당사 연결 대상 종속기업 현황]

(기준일 :
2020년 09월 30일
)

(단위 : %)

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한
 지분율 및 의결권비율
결산월

2020년 3분기말
2019년말

한국공항(주)(*5)
항공운송지원서비스업
한국
59.54%
59.54%
12월

한진정보통신(주)(*5)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
99.35%
12월

(주)항공종합서비스(*4)
자동차운송대행업,호텔운영대행업
한국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Int'l Corp.(*4)
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
100.00%
12월

아이에이티(주)(*5)
항공기 엔진 수리업
한국
86.13%
86.13%
12월

(주)왕산레저개발(*3)
스포츠 및 오락 관련 서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

(주)한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
95.00%
12월

(주)에어코리아
항공운송지원서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

TAS
인력공급업
미국
100.00%
100.00%
12월

(주)싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
100.00%
12월

칼제십육차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제십팔차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제십구차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제이십에이차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제이십일차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십삼차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십사차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십오차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십육차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십칠차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

자료 : 당사 2020년 3분기보고서

(*1) 연결실체는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.
(*2) 2020년 3분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다.

(*3) 2020년 3분기 중
지배기업의 별도재무제표에서
매각예정자산으로 대체하였습니다.

(*4) 2020년 3분기 중
지배기업의 별도재무제표에서
손상차손
을
인식하였습니다.

(*5) 2020년 3분기말 현재 연결실체는
종속기업
투자주식을 국책은행 긴급유동성지원 담보로 제공하고 있습니다.

2020년
3분기말
연결 기준 당사의 주요 종속기업의 요약 재무상태
및 경영성과는 다음과 같습니다.

이 중 항공운수보조 사업을 영위하고 있는 한국공항(주)의 경우 최근 3년간(2017~2019년) 매년 100억원 이상의 당기순이익을 기록하였으나,
2020년 3분기
(별도 기준)에는 COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 급감으로 매출액이
2,133억원으로 전년 동기(3,630억원) 대비 1,497억원 감소
하였으며
386억원
의 영업손실,
310억원
의 순손실을 기록하면서 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다. 

[주요 종속기업의 요약 재무 상태]

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기말
2019년말

한국공항(주)
한진정보통신(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)

유동자산
189,487,261
57,213,616
195,127,896
57,924,184

비유동자산
242,324,100
40,273,627
258,577,687
37,774,655

자산계
431,811,361
97,487,243
453,705,583
95,698,839

유동부채
66,316,850
14,493,709
45,117,253
17,597,999

비유동부채
81,169,906
9,840,172
89,220,575
8,195,565

부채계
147,486,756
24,333,881
134,337,828
25,793,564

자본계
284,324,605
73,153,362
319,367,755
69,905,275

자료 : 당사 2020년 분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

[주요 종속기업의 요약 경영 성과]

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년

한국공항(주)
한진정보통신(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)

매출액
213,253,343
105,035,175
362,954,794
123,250,011
486,232,896
165,705,491

영업이익
(38,600,238)
4,809,872
18,254,402
8,358,626
22,082,630
8,507,669

순이익
(30,965,068)
3,620,773
14,144,753
6,668,439
16,454,627
6,816,792

자료 : 당사 2020년 분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

당사의 종속회사는 유동화증권 발행을 위한 SPC외 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하고 있어 시너지가 증대하는 효과를 기대할 수 있으나, 반대로 사업 포트폴리오의 분산측면에서 부정적인 효과를 가져올 가능성이 있습니다. 또한 항공산업은 경기변동에 따른 실적 민감도가 높고, 환율과 국제유가 등 대외변수의 급격한 변동에 따라 재무상태에 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 당사는 2014년에 Hanjin Int'l Corp., 아이에이티(주) 및 (주)왕산레저개발 유상증자 참여로 총 2,066억원을 출자했으며, 2015년 반기 중 리무진사업부의 자산 및 부채를 (주)항공종합서비스에 양도하고 신주(1,473,765주)를 인수하는 방식의 현물출자 진행, 아이에이티(주)의 유상증자 참여로 총 108억원을 출자했습니다. 이후 당사는 아이에이티(주)가 진행하는 유상증자에 참여하여 2015년 08월 27일 약 104억원을 납입한
바 있습니다.

또한 당사는 Hanjin Int'l Corp.가 진행하는 유상증자에도 수차례 참여하여 2015년 총 약 1,758억원을 납입한 바 있습니다. 2016년에도 01월 29일 586억원을 추가 납입하고, 동년 3월 30일부터 2016년 6월 30일까지 4번에 걸쳐 약 1,879억원을 납입했으며, 2016년 7월 28일 약 1,859억원이 추가 납입되었습니다.

당사는 2016년에 왕산레저개발의 사업시행 및 운영을 위한 출자를 진행하여 동년 6월
85억원을, 11월에 38억원을
납입하였고, 2017년 5월 31일 200억원을 추가 납입했습니다. 이후 2018년 5월 31일 220억원,
2019년 7월 31일 150억원을 추가 납입한
바 있습니다.

당사가 종속기업에 대하여 출자한 현황을 요약하자면 다음과 같습니다. 

[종속기업 출자현황]

(단위 : 억원)

기 간
구 분
거래상대방
출자금액

2015년 1월 ~ 

2020년
12월

유상증자참여
(주)항공종합서비스(종속기업)
63

아이에이티(주)(종속기업)
149

Hanjin Int'l Corp.(종속기업)
6,076

(주)왕산레저개발(종속기업)
705

소 계
6,993

2014년
유상증자참여
Hanjin Int'l Corp.(종속기업)
1,374

아이에이티(주)(종속기업)
252

(주)왕산레저개발(종속기업)
440

소 계
2,066

합 계
9,059

자료 : 당사 제시

[당사 출자기업 Exposure 현황 (별도 기준)]

(기준일 : 2020년
09월 30일
)

(단위 : 백만원, 천USD)

구 분
(주)왕산레저개발
한진인터네셔널코퍼레이션
(Hanjin International Corp.)

자금보충약정

KRW
54,746

-

담보제공

-

-

지급보증

-

-

단기대여금
-
KRW 706,733

장기대여금
-

KRW
351,690

자료 :
당사 2020년 3분기보고서

주) 별도 기준

한편,

종속회사인 Hanjin International Corp.의 경우 당사의 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. Hanjin Int'l Corp.는 2017년 6월 LA 윌셔그랜드센터가 개관함으로써 본격적인 영업이 시작되었으나, 수익성 측면에서 비교적 부진한 모습을 보였습니다. 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 영업활동에 지장이 생기면서 손실폭이 증가하였습니다. 당사는

COVID-19의 영향으로 호텔 및 빌딩 임대업의 운영이 제한적이며, 영업 수지에 부정적인 영향을 미치고 있음을 식별하였으
며,

이에

2020년 3분기 Hanjin Int'l Corp.는 순자산가치 하락에 따라 손상차손 약 3,924억원을 인식
하였습니다. 자동차운송 및 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 COVID-19의 영향으로 손상차손 약 10
1억원을 인식하였습니다.

[당사 호텔 사업부문 손익 현황(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

순매출액
53,500,063
128,334,247
173,979,143
156,166,194
88,740,574

영업이익
(59,182,810)
(41,080,921)
(56,216,464)
(56,584,116)
(50,088,025)

총자산
1,507,205,889
1,652,573,420
1,573,861,872
1,606,096,438
1,631,340,342

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

당사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Int'l Corp.에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다.
당사는 Hanjin Int'l Corp.의 향후 예측 현금 흐름 추정의 불확실성을 최소화 하기 위해, COVID-19 동향 및 그에 따른 영향에 대해 지속적으로
모니터링 할 계획
입니다.

[당사 금전대여결정 정정 공시(2020.11.05.)]

1. 정정관련 공시서류
금전대여 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-09-17

3. 정정사유
이율 및 만기 변경 등

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 금전대여 내역 - 이율(%)
4.6
6.7

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 1년), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다.
본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말), 
USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다.

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다.

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
본 금전대여 중 USD6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여 예정입니다.
본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다.

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 
특정 거래상대방과 협의 중입니다. 거래상대방과의 협의 및 해당 거래의 진행에 따라 
본 대여금 전부 또는 일부는 조기 상환될 수 있습니다.
당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 
특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 
지분 매각을 재추진할 예정입니다.

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
당사는 2020. 12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여 
HIC 소유 토지 및 건물에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다.

- HIC의 SC은행이 주관하는 담보부 차입 진행에 따라 기존 금전대여의 조건을 변경 (2020년 12월 중 예정)하는 건이며, 위 담보부 차입으로 당사는 HIC에 대한 USD 6억의 담보부대출 중 USD 3.5억불 상당액을 상환받을 예정입니다. 

- 상기 HIC의 담보부 차입 건과 관련하여 [타인에 대한 담보제공 결정], [타인에 대한 채무보증 결정] 2건이 별도 공시됩니다.

1. 대여 상대
Hanjin International Corp. (HIC)
영문
Hanjin International Corp. (HIC)

- 회사와의 관계
계열회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-09-18

대여금액(원)
1,121,475,000,000

자기자본(원)
3,447,233,500,829

자기자본대비(%)
32.5

대규모법인여부
해당

이율(%)
6.7

대여기간
시작일
2020-09-18

종료일
-

3. 금전대여 목적
HIC의 기존 담보부차입금 상환 자금 등

4. 금전대여 총잔액(원)
1,121,475,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-09-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- Hanjin International Corp.(HIC)는 미국 L.A. 현지법인이며, 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 

- 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다. 

- 본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다. 

- 본 금전대여는 HIC의 기존 담보부차입금 (USD 6억) 상환, HIC의 기존 KEXIM보증사채 (USD 3억) 상환 및 코로나-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적입니다. 

- 본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다. 

- 당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 지분 매각을 재추진할 예정입니다. 

- 상기 2. 자기자본(원)은 유가증권시장 공시규정 제2조 제10항에 따라 산정된 금액입니다. 

- 당사는 2020.12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여 HIC 소유 토지 및 건물 등에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다. 

- 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준입니다. 
 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 
 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 
 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 
 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 
 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 
 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD

※ 관련공시
-

【상대회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,547,844
1,102,290
445,553
1,058,692
160,385
-107,230

전년도
1,585,926
1,052,649
533,277
1,022,391
133,905
-103,387

전전년도
1,608,976
997,290
611,686
979,688
60,037
-77,745

자료 :
금융감독원 전자공시시스템

또한

Hanjin International Corp.은 당사로부터 2020년 9월 18일 USD 6억의 담보부대출 (만기 1년), 2020년 9월 23일 USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억의 자금을 대여하였습니다. 이는 기존 담보부차입금 USD 6억 상환, 기존 KEXIM보증사채 USD 3억 상환 및 COVID-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적으로, 이에 따라 당사가 Hanjin Int'l Corp.에 제공하는 담보 및 지급 보증은 감소되었습니다. 

추가적으로 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의를 통해 Hanjin International Corp. 에 USD 3.5억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이와 관련하여 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 USD 9.5억 중 USD 2.3억을 당사로 상환하였습니다.

[당사의 Hanjin Int'l Corp.에 대한 담보제공내역 변동]

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)

관계

거 래 내 역

비고

2019년말

증가

감소

2020년 3분기말

Hanjin Int'l Corp.
종속회사
1,523,619
-
1,523,619
-
항공기 자산 등 장부가액

자료 :
당사 2020년 3분기보고서

[당사의 Hanjin Int'l Corp.에 대한 채무보증내역 변동]

(단위 : 천USD)

피보증회사
통화
2019년말
2020년
2020년
2020년 9월말

보증금액
보증증가
보증감소
보증잔액

Hanjin Int'l Corp.
USD
900,000
-
900,000
-

자료 :
당사 2020년 3분기보고서

[당사의 Hanjin Int'l Corp.에 대한 대여금내역 변동]

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
통화단위
기 초
증 가
감 소
분기말

종속회사:

Hanjin Int'l Corp.

단기대여금
KRW
-
706,732,500
-
706,732,500

장기대여금
KRW
-
351,690,000
-
351,690,000

자료 :
당사 2020년 3분기보고서

당사는 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(2020년
3분기말
차입금 잔액:
54,746백만원
)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있습니다. 다만, 당사는 2020년
2월
개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해
(주)왕산레저개발 지분

매각을 추진
하기
로 결의하였

으
며, 같
은
해 11월 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 양해각서를 체결하였습니다. 매각 완료 시기는 내년 1분기로 예상되며 매각 금액은 약 1,300억원으로 예상됩니다.
향후 (주)왕산레저개발 지분

매각
이 완료될 경우 당사가 한국산업은행과 체결하고 있는 상기 자금 보충 약정은 해제될 예정입니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사가 종속회사에 출자한 금액은
당사의

2020년
3분기말
연결 기준
자산총액
26조 193억원
대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 당사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다.

[특수관계자 거래 및 신용 위험 전이 가능성]

파.

당사는 한진그룹의 핵심계열사로서 특수관계자들과의 직간접적인 자금거래를 통해 신용위험을 공유
하고 있습니다.
당사는 2020년 9월에 해외 종속회사인 Hanjin International Corp.(HIC)에 약 9억 5,000만 달러를 대여했으며, 11월에는 HIC에 3억 5,000만 달러 규모의 채무를 보증
하기로 결정
하였습니다.
2020년 12월 HIC는 2억 3,000만 달러의 담보부 차입을 통해 당사 대여금을 일부 상환하였으나, 7억 2,000만 달러의 대여금이 존재합니다. 또한 당사는 국내 종속회사인
(주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금 57,705백만원에 대하여 자금보충약정을 체결
하고 있습니다.
다만, 당사는 2020년 1분기 중 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해
(주)왕산레저개발 지분 매각을 추진하기로 결의
하였으며,

같은 해 11월 30일
매각 우선협상대상자로 칸서스·미래에셋대우 컨소시엄을 선정하고 MOU를 체결
했습니다. 향후 (주)왕산레저개발 지분 매각이 완료될 경우 당사가 한국산업은행과 체결하고 있는 상기 자금 보충 약정은 해제될 예정입니다.
계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후
당사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

2020년 3분기말 별도 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황] - 별도 기준

구 분
특수관계자 등의 명칭

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼

종속기업
한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, Hanjin Int'l Corp., Hanjin Central Asia LLC., 아이에이티(주), (주)왕산레저개발, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)에어코리아, TAS, (주)싸이버스카이, 칼제십구차유동화전문유한회사, 칼제이십일차유동화전문유한회사, 칼제이십이차유동화전문유한회사, 칼제이십삼차유동화전문유한회사, 칼제이십사차유동화전문유한회사, 칼제이십오차유동화전문유한회사, 칼제이십육차유동화전문유한회사, 칼제이십칠차유동화전문유한회사, 칼제이십팔차유동화전문유한회사

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

기타특수관계자
(주)진에어, (주)KAL호텔네트워크, 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진관광, (주)제동레저, Waikiki Resort Hotel Inc.

대규모기업집단계열회사 등(*1)
(주)한진, 정석인하학원, 태일통상(주), 정석물류학술재단, 평택컨테이너터미날(주), 포항항7부두운영(주), 세계혼재항공화물(주), 한진인천컨테이너터미널(주), 태일캐터링(주), 한진울산신항운영(주), 청원냉장(주), 더블유에이씨항공서비스(주) 등

자료: 당사 2020년 3분기보고서
(*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사가 포함되어 있습니다.

2020년 3분기 및 2019년 별도 기준 당사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역] - 별도 기준

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
2020년 3분기
2019년

매출 등 (*1)
매입 등 (*2)
매출 등 (*1)
매입 등 (*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
914,709
12,801,690
720,789
36,300,587

종속기업
한국공항(주)
2,374,500
157,197,503
2,751,709
351,083,173

한진정보통신(주)
1,478,426
61,140,518
1,960,648
93,701,356

(주)항공종합서비스
242,925
1,406,207
330,652
2,853,535

(주)에어코리아
4,432
7,326,078
17,977
26,357,258

(주)한국글로발로지스틱스시스템
675,617
1,217,521
763,684
1,938,939

아이에이티(주)
285,255
1,216,540
1,134,722
5,149,694

(주)싸이버스카이
234,094
2,495,671
-
-

기타
317,556
9,879,295
763,236
32,717,206

관계기업
Hanjin Int'l Japan
75,806
8,520,731
135,386
22,357,319

기타특수관계자
(주)진에어
56,051,262
4,582,941
180,776,412
3,946,413

(주)KAL호텔네트워크
254,654
8,904,012
893,792
40,038,138

토파스여행정보(주)
142,401
70,205
178,563
49,075

정석기업(주)
79,949
1,091,856
225
1,851,005

(주)한진관광
3,488,627
519,224
16,512,676
2,979,955

기타
2,295
690,115
3,060
2,714,349

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
560,917
16,509,005
591,126
29,301,604

정석인하학원
573,032
8,283,784
1,896,062
12,662,466

기타(*3)
8,330
2,735,976
81,609
19,940,985

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서
(*1) 상기의 종속기업 매출 등에는 종속회사로 부터 수령한 배당금 2020년 3분기 수익 3,003백만원, 2019년 수익 3,293백만원이 포함되어 있습니다.
(*2) 상기의 매입 등에는 2020년 3분기 특수관계자에게 지급한 회사채에 대한 이자비용 408백만원, 2019년 특수관계자에게 지급한 배당금 7,155백만원 및 회사채에 대한 이자비용 487백만원이 포함되어 있습니다.
(*3) (주)한진과 정석인하학원 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다.

이외에 당사와 특수관계자 간 발생한 채권, 채무(차입금 및 대여금 및 관련 이자제외) 잔액 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 채권, 채무 잔액] - 별도 기준

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
2020년 3분기말
2019년말

매출채권 등
매입채무 등(*2)
매출채권 등
매입채무 등(*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
2,277,775
3,525,480
2,389,667
6,912,828

종속기업
한국공항(주)
390,696
31,369,603
403,800
69,964,254

한진정보통신(주)
101,130
18,689,629
506,837
18,873,908

(주)항공종합서비스
171,091
291,168
639
728,726

(주)에어코리아
436
729,744
1,394
5,346,933

(주)한국글로발로지스틱스시스템
13,499
168,224
13,686
143,805

아이에이티(주)
15,013
-
101,379
694,363

(주)싸이버스카이
30,887
142,188
-
-

기타
5,940,095
-
164,408
3,860,175

관계기업
Hanjin Int'l Japan
-
2,153,541
-
3,856,218

기타특수관계자
(주)진에어
476,300,234
54,406,385
319,673,616
133,109,625

(주)KAL호텔네트워크
50,531
699,503
92,439
5,457,647

토파스여행정보(주)
13,410
3,538,100
13,410
2,130,087

정석기업(주)
523,336
7,063,633
307,618
12,051,316

(주)한진관광
302,575
81,180
18,800
841,666

기타
-
1,093,577
-
965,580

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
1,717,250
3,901,917
440,135
6,308,623

기타(*1)
8,211,916
1,273,056
4,582,130
1,429,896

자료: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서
(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.
(*2) 상기의 매입채무 등에는 2020년 3분기말 기준 특수관계자가 보유한 당사 회사채 9,713백만원 및 칼제이십오차유동화증권 9,300백만원, 2019년말 기준 상기의 매입채무 등에는 특수관계자가 보유한 당사 회사채 14,741백만원이 포함되어 있습니다.

또한, 2020년 3분기말 별도 기준 당사의 특수관계자에 대한 채무보증 내역은 아래와 같습니다. 만약 특수관계자의 영업활동 및 재무상태가 악화될 경우, 당사의 재무적 변동성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 당사는 2020년 9월 16일, 이사회를 통해 계열사인 Hanjin International Corp.에 약 9억 5,000만 달러(약 1조 1,215억원)를 대여하기로 의결하였습니다. 호텔/오피스 수요 감소 등 시장상황 악화 영향으로 인해 Hanjin International Corp.의 리파이낸싱이 지연되고 있었다는 점을 고려한 조치였습니다.

[금전대여 결정 공시 내역 - 2020.09.17 최초 공시, 2020.11.05 정정 공시]

1. 대여 상대
Hanjin International Corp. (HIC)
영문
Hanjin International Corp. (HIC)

- 회사와의 관계
계열회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-09-18

대여금액(원)
1,121,475,000,000

자기자본(원)
3,447,233,500,829

자기자본대비(%)
32.5

대규모법인여부
해당

이율(%)
6.7

대여기간
시작일
2020-09-18

종료일
-

3. 금전대여 목적
HIC의 기존 담보부차입금 상환 자금 등

4. 금전대여 총잔액(원)
1,121,475,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-09-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- Hanjin International Corp.(HIC)는 미국 L.A. 현지법인이며, 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 

- 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다. 

- 본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다. 

- 본 금전대여는 HIC의 기존 담보부차입금 (USD 6억) 상환, HIC의 기존 KEXIM보증사채 (USD 3억) 상환 및 코로나-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적입니다. 

- 본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다. 

- 당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 지분 매각을 재추진할 예정입니다. 

- 상기 2. 자기자본(원)은 유가증권시장 공시규정 제2조 제10항에 따라 산정된 금액입니다. 

- 당사는 2020.12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여 HIC 소유 토지 및 건물 등에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다. 

- 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준입니다. 
 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 
 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 
 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 
 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 
 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 
 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

Hanjin International Corp.는 1989년 6월 미국에 설립된 당사의 자회사로, 미국 로스엔젤레스 소재 Wilshire Grand Hotel의 운영 및 빌딩임대사업을 주 목적으로 하고 있습니다.
2017년 6월 개장한 Wilshire Grand Hotel을 운영하는 자회사 Hanjin International Corp.의 지속된 영업실적 부진과 코로나19 상황 하 영업실적 악화 등으로 당사 보유 Hanjin International Corp. 지분에 대해 별도기준 3,924억원의 손상차손을 인식하기도 하였습니다. 자구계획의 일환으로 Hanjin International Corp. 지분의 일부 매각을 추진하였으나 거래가 보류되었으며, 2020년 9~10월 만기 도래하는 차입금(1.1조원)에 대해서 당사가 자금을 대여하는 방식으로 대응하였습니다.
이어 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의를 통해 Hanjin International Corp. 에 USD 3.5억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이와 관련하여 Hanjin International Corp.는 2020년 12월 23일 Hanjin International Corp. 소유의 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 USD 2.3억을 차입하여 당사에게서 대여받은 USD 9.5억 중 USD 2.3억을 당사로 상환하였습니다.

[채무보증 공시내역 - 2020.11.05]

1. 채무자
Hanjin International Corp. (HIC)

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
Standard Chartered Bank가 모집 주선 중인 대주단

3. 채무(차입)금액(원)
397,775,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
397,775,000,000

자기자본(원)
3,048,827,369,232

자기자본대비(%)
13.05

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
2020-12-04

종료일
2022-12-04

5. 채무보증 총 잔액(원)
623,763,455,861

6. 이사회결의일(결정일)
2020-11-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 달러표시 채무보증금액은 USD350,000,000에 당일 (11/5) 최초고시환율을 적용한 금액 (적용 환욜 1 USD = 1,136.5) 임. 

2. 상기 채무보증금액은 HIC의 자금 차입에 따라 변동 가능하되 USD350,000,000 한도 내이며, HIC 차입금은 HIC 소유 건물(Wilshire Grand Center)이 기본 담보로 제공됨. 

3. 상기 '4. 채무보증기간' 시작일은 HIC의 자금 차입 예정일이며 HIC의 차입일정에 따라 변동 가능함. 
 또한 동 기간의 종료일은, 시작일로부터 대출기간을 기산하여 피보증채무의 상환예정일을 기재하였으나, 미상환 등의 경우 그 종료일은 채무 전액 상환일까지임. 

4. 채권자는 Standard Chartered Bank가 모집하는 대주단임. 

5. 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. 

6. 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준임. 
 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 
 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 
 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 
 
 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 
 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 
 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[담보제공 공시내역 - 2020.11.05]

1. 채무자
Hanjin International Corp. (HIC)

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
Standard Chartered Bank가 모집 주선 중인 대주단

3. 채무(차입)금액(원)
397,775,000,000

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
397,775,000,000

자기자본(원)
3,048,827,369,232

자기자본대비(%)
13.05

대규모법인여부
해당

담보제공재산
HIC 주식

담보제공기간
시작일
2020-12-04

종료일
2022-12-04

5. 담보제공 총 잔액(원)
397,775,000,000

6. 이사회결의일(결정일)
2020-11-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 달러표시 채무보증금액은 USD350,000,000에 당일 (11/5) 최초고시환율을 적용한 금액 (적용 환욜 1 USD = 1,136.50) 임. 

2. 상기 달러표시 담보설정 금액은 USD350,000,000에 당일 (11/5) 최초고시환율을 적용한 금액 (적용 환욜 1 USD = 1,136.50) 임. 

3. 상기 담보설정금액은 HIC의 자금 차입에 따라 변동 가능하되 USD350,000,000 한도 내이며, HIC 차입금은 HIC 소유 건물(Wilshire Grand Center)이 기본 담보로 제공됨. 

4. 상기 '4. 담보제공기간' 시작일은 HIC의 자금 차입 예정일이며 HIC의 차입일정에 따라 변동 가능함. 
 또한 동 기간의 종료일은, 시작일로부터 대출기간을 기산하여 피담보채무의 상환예정일을 기재하였으나, 미상환 등의 경우 그 종료일은 채무 전액 상환일까지임. 

5. 채권자는 Standard Chartered Bank가 모집하는 대주단임. 

6. 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. 

7. 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준임. 
 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 
 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 
 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 
 
 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 
 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 
 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD였음

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

향후 COVID-19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 Hanjin International Corp. 지분 매각을 재추진할 예정이지만, 사태가 심화되어 이동 및 숙박 수요의 급감 상황이 장기화된다면 지분 매각 일정이 지연되고 당사의 담보 혹은 지급보증 추가 제공할 가능성도 배제할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사의 종속기업인 (주)왕산레저개발은 2011년 3월 30일에 인천광역시 및 용유무의프로젝트매니지먼트주식회사와 "왕산마리나 사업"과 관련한 협약을 체결한 바 있습니다.

[왕산마리나 사업개요]

-사업위치: 인천광역시 중구 을왕동 980번지 일원
-사업내용: 2014년 인천아시아 경기대회 요트경기를 개최하였으며 향후 해양복합 리조트로 개발하는 사업
-총투자비: 2,471억원 상당(자본금
1,505
억원, 총차입금 799억원, 지원금 167억원)
-정부지원: 공사 진척에 따라 인천광역시로부터 정부지원금(167억원)을 지원받기로 약정함.

자료 : 당사 제시

협약에 따르면 (주)왕산레저개발은 2014년 인천아시아 경기대회 요트경기장을 포함한 왕산마리나 사업을 적기에 건립하여 2014년 인천아시아 경기대회 요트 경기의 성공적인 개최 및운영을 위해 협조하였으며, 왕산마리나 사업 비용 중 정부지원금, 정부가 개설할 진출입도로 및 기타인프라를 제외한 나머지 비용을 투자하였습니다. 2016년 8월 준공하여 2017년 6월부터 계류장을 전면 개장하여 영업 중입니다. 현재 인천시와 대물변제계약 체결과 2017년 7월 소유권이전 등기 절차가 완료되었으며, 최소 30년 동안왕산마리나의 관리운영권을 제공 받습니다.

한편, 당사는 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(
2020년 3분기말 차입금 잔액: 54,746백만원
)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있습니다. 약정과 관련하여 당사는 (주)왕산레저개발의 유상증자에 2016년 6월 9일 85억원을 납입하였고, 2017년 5월 31일 200억원, 2018년 5월 31일 220억원, 2019년 7월 31일 150억원을 추가 납입한 바 있습니다. 다만, 당사는 2020년 2월 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 (주)왕산레저개발 지분 매각을 추진하기로 결의
하였으며, 같은 해 11월 30일 (주)왕산레저개발 매각을 위한 우선협상 대상자로 칸서스·미래에셋대우 컨소시엄을 선정하고 MOU를 체결했습니다. 현재 시점에서 매각 거래대금은 1,300억원으로 예상하고 있으며, 2021년 3월 내로 계약이 마무리될 것으로 계획 중입니다. 향후 (주)왕산레저개발 지분 매각이 완료될 경우 당사가 한국산업은행과 체결하고 있는 상기 자금 보충 약정은 해제될 예정입니다.

또한 당사의 종속기업인 아이에이티(주)는 2011년 6월 30일에 인천광역시, 한국토지주택공사 및 인천광역시 도시개발공사와 "인천 경제자유구역 영종지구 영종하늘도시 항공엔진정비센터 유치 프로젝트"와 관련하여 협약을 체결하였는 바, 동 종속기업이 인천광역시 중구 운북동 779-11번지 일원에 항공엔진정비센터의 건축비 및 용지매매대금 등 총 1,200억 상당을 투자하기로 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.

아이에이티(주)가 발행한 우선주는 누적적 및 비참가적 우선주로서, 2022년 2월 1일자("전환일")로 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 전환됩니다. 다만, 우선주 주주에게 전환일까지 액면금액의 7%(2017년 6월 21일 이전은 6%)의 배당금을 보장하고 있으며, 우선주에 대한 배당금이 전액 지급되지 아니한 경우, 우선주 주주는 미지급 배당금을 지급받을때까지 보통주로의 전환을 거부할 권리를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 동 종속기업은 전환일에 우선주 주주가 청구할 수 있는 금액을 현재가치로 할인하여 금융부채로 분류하고 있습니다. 또한, 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 당사는 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 우선주를 미화 1천만달러에 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당 기간에 우선주주는 당사에게 우선주를 미화 1천만달러에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사가 특수관계자에 대하여 제공하고 있는 담보와 지급보증건은 그 규모가 회사 영업규모에 비해 비중이 높지는 않은 편입니다. 그러나 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 당사와 계열회사
의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나
조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소송 및 제재 관련 위험]

하.

증권신고서 제출일 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[
주요 소송 내역
]

1. 대한항공

① 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송)

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성)
 제2소송- 당사 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

- 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준)

- 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차을 신청하지 않아 진행사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

② LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: 주식회사 엘지화학 외 1명

피고: 당사 포함 12개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

③ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송)

소송가액

-

진행상황

네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

④ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑤ 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송

구분

내용

소제기일

2018. 6. 3.

소송 당사자

원고 : Yuri Samelich

피고 : 대한항공

소송의 내용

원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환

소송가액

NIS 2,199,000 (약 USD 601,395)

진행상황

Herzliya 시 법원에서 1심 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑥ 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송

구분

내용

소제기일

2019. 1. (당사에 대한 항소 기준)

소송당사자

원고(반소피고) : 주식회사 대한항공

피고(반소원고) : 밀라노 공항공사

소송의 내용

- 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구

- 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구

소송가액

- 본소 : EUR 207,829

- 반소 : EUR 800,000

진행상황

2심 진행 중 (1심 당사 전부 승소 하였으나 항소심 결과는 미리 판단하기 어려움)

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑦ 이채문 손해배상청구 소송 (대법원 2020다264003)

구분

내용

소제기일

2018. 8. 8.

소송당사자

원고 : 이채문

피고 : 주식회사 대한항공, 조양호

소송의 내용

자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송

소송가액

총 250,000,000원

진행상황

2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소)

2020. 7. 24. 2심 판결선고(원고 항소기각)

2020. 8. 12. 원고 상고
2020. 12. 10 상고장 각하

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑧ 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2020나62103)

구분

내용

소제기일

2020. 7. (항소)

소송 당사자

원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원)

피고: 당사 
 아시아나 항공

소송의 내용

10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급

소송가액

각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지

진행상황

2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 2020. 7. 17. 당사 1심 전부 승소, 2020. 7. 31. 원고 항소

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑨ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022)

구분

내용

소제기일

2019. 1

소송 당사자

원고: 당사

피고: 한국공항공사

소송의 내용

한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손

사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구

소송가액

총 1,374,348,132원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

2. 한국공항

① 매각 토지 관련 전부금 소송 (대법원 2017다277245)

구분

내용

소제기일

2016.11.15

소송 당사자

원고 : 안병언

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

평해광산 매각토지 관련 전부금 소송 제기

소송가액

131,253,000원

진행상황

'17년 5월 1심 원고 청구 기각
 '17년 10월 2심 원고 항소 기각
 '18년 2월 3심 원고 상고 기각

향후 소송일정 및

대응방안

소송 절차 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

② 손해배상 청구소송 (2018가합 101445)

구분

내용

소제기일

2018.2.9

소송 당사자

원고 : ㈜파워에어엔씨

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

김포공항 위험품 창고 손해배상 및 정산금 청구소송 제기

소송가액

237,872,480원

진행상황

'18년 2월 원고 소장 제출

‘18년 6월 1차 변론

‘18년 7월 2차 변론

‘18년 9월 3차 변론

‘18년 10월 4차 변론

‘18년 11월 5차 변론

‘18년 12월 6차 변론

‘19년 1월 판결 선고

‘19년 2월 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안

소송 절차 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

원고에게 7,873,300원 및 지연이자 지급

[제재 현황]

1. 대한항공

1) 일감몰아주기 관련 공정위 제재

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다.

이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

2) 임원에 대하여 배임·횡령 혐의로 공소제기

남부지검은 2018년 10월 15일 당사의 전직·현직 임원 각 1인을 특정경제범죄 가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 기소하였으며, 서울고등법원에서 2심 재판이 진행 중입니다. 다만, 위 현직 임원 1인에 대하여는 2019년 5월 9일 공소제기 후 사망으로 인하여 공소기각 결정이 확정되었으며, 전직 임원 1인에 대하여는 2020년 11월 20일 서울남부지방법원에서 징역 5년의 일부 유죄판결(당사에 대한 배임의 점은 전부 무죄)이 선고되어 현재 항소심 계속 중입니다. 회사가 별도의 이행조치 또는 재발방지대책 등을 취한 것은 없으나, 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.

2. 싸이버스카이

싸이버스카이는 2017년 1월 10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반으로 시정명령 및 과징금 103백만원 부과처분을 받았습니다. 2015.11.9일 대한항공 자회사 편입으로 공정거래위원회에서 지적한 위반사항에 대한 근본적인 원인을 해소하였습니다. 공정거래위원회의 조치에 대해서는 시정명령 및 과징금 부과처분 취소에 대한 행정소송을 진행하였고, 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 소송과는 별개로 향후에도 공정성 및 투명성에 확보에 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다.

3. 한국공항

1) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제 17조 및 산업안전보건법 시행규칙 제33조 등 위반으로 2018년 1월에 3,030만원과 2,560만원의 과태료를 각각 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 7월 임원(대표이사, 근속연수 1년 6개월)과 회사가 각 70만원의 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다.

2) 한국공항은 산업안전보건법 제10조 위반으로 2018년 5월 2,640만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 12월 임원(대표이사, 근속연수 1년 11개월)과 회사가 각 200만원 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 직원 건강관리를 위하여 전문인력 채용 및 건강관리실의 설치, 건강클리닉 운영 등 관련 법규준수를 위해 노력하고 있습니다.

3) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 13조 등 위반으로 2018년 9월 6,706만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2019년 11월 500만원의 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물과 장비의 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 자율안전진단 컨설팅을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

4) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 14조 등 위반으로 2019년 9월 500 만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물과 장비의 위험요인을 개선하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

[한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험]

거.

한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결
한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련
당사는 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원)하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정
으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야 합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고,

그룹 전체의 평판 저하가
기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어,
해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가부터 적용하고 있습니다. 

한편,
2019년 6월 금융감독원은
자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 '주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리'에 걸친 제도 전반을
개선할
것으로 밝혔습니다.

주요 제도개선 내용은
1) 주
채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다.

[주채무계열 제도 개선 방안]

구분
현행
개선 방안

주채무계열 선정기준
·금융권 신용공여 일정규모 이상

·계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서, 은행권 신용공여가 일정 규모 이상

재무구조평가

·별도 재무제표 기준

·연결 재무제표 기준

사후관리

·부채비율 감축 유도

·
인센티브 미 부여

·부채비율 감축 및 사업계획과 연계한 체질 개선 유도

·
자구계획 이행에 따른 인센티브 부여

자료 : 금융감독원 보도자료 (2019년 6월)

이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적·자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.

2020년 5월,
금융감독원은
2020년도
주채무계열
(28개)
선정결과를 발표하였으며, 당사가 속한 한진그룹은
2020년도
주채무계열
12위(
2019년
12위)
에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2020년 주채무계열 선정현황]

은행명

개수

담당 주채무계열명

우리은행

9

삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, CJ, 효성, 코오롱, 대림

산업은행

7

대우조선해양, 한진, 하림, 동국제강, 대우건설, 금호아시아나, KG

하나은행

5

현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행

5

롯데, LS, S-OIL, OCI, KCC

국민은행

2

신세계, KT

자료 : 금융감독원 보도자료 (2020년 5월)
주1)
2020년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 6,902억원으로 2019년(1조 5,745억원) 대비 1,157억원(7.3%) 증가

주2) 선정기준인 신용공여액의 경우 전전년말 금융기관 전체 신용공여 잔액의 0.075% 이상

주채무계열로 선정된
28개
계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다.
정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크가 충분히 반영되며, COVID-19로 인한 일시적 유동성 악화에 대해서는 정상이 참작됩니다. 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결하며, 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다.

금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다. 

상기 재무구조개선 약정에 따라 당사가 속한 한진그룹이 준수하고 있는 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[경영개선계획서]

구분

경영개선 계획

기본
 방향

재무구조 개선

- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선

- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획

- 항공기 Sale & Lease Back
- 보유장비, 유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획

- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안

- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획

- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획

- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

자료 : 당사 제시

동 약정에 따르면 한진 그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

동 약정사항 이행을 위해 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구계획을 수립하였으며, 이와 관련 대한항공은 노후 항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원) 하였습니다. 지배기업은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할
예정이며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

너.

당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율
26.51%
)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립
되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.
케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결
되었습니다. 

한편,
(주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청
을 하였습니다. 이에 대해
서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각
하였습니다.
투자자께서는
향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율
26.51%
)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.

당사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과
관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

[지배구조 변동 내역]

당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 (주)한진을, (주)한진이 당사를 지배하는 가운데, 당사가 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.

한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 당사((주)대한항공)로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 당사((주)대한항공) 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

당사가 속한 한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공
인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운
지분매각
2014.11.08
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및
현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운
지분매각
2014.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에
㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜
청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발
로지스틱스시스템지분매각
2015.05.14
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및
독립경영자 관련자) 친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,
㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,
㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,
㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의
행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,
서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의
행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼
지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이
지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의
손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이
㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜
계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,
한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜
지주회사등행위제한규정 위반행위
유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의
행위제한
한진인천북항운영㈜
계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜
계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜
계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외
(2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외
(2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의
행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜
지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외
(2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

공정거래위원회는

2020년 06월 11일
에

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고'
를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사·손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등 입니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고 -
2020.06.11.
]

주요내용

가. 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입(안 제11조제2항)
1) 대기업이 규모는 작지만 성장잠재력이 큰 벤처기업이나 스타트업 등을 거액에 인수하는 경우 피인수기업의 자산총액이나 매출액이 현행 기업결합신고대상 기준에 이르지 못해 신고의무가 발생하지 않게 되는 바, 장래에 시장 독과점을 형성하거나 진입장벽을 구축하더라도 기업결합 심사조차 못할 우려가 있음.
2) 피인수기업의 국내 매출액 등이 현행 신고기준에 미달하더라도 해당 인수금액이 일정 기준 이상이고, 피인수기업이 국내시장에서 상당한 수준으로 활동하고 있는 경우에는 공정거래위원회에 신고를 하도록 함.

나. 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)
1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.
2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

다. 벤처지주회사 요건 완화(안 제18조)
1) 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입되었으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도하여 제도 도입 이후 활용도가 낮음.
2) 벤처기업에 대한 투자와 인수가 실질적으로 활성화되도록 벤처지주회사의 자회사 지분보유 요건은 현행 20%를 유지하되, 기존 지주회사가 벤처지주회사를 자회사 또는 손자회사 단계에서 설립하는 경우에는 벤처지주회사의 자회사 지분보유특례를 적용하도록 하고, 벤처지주회사의 경우 일반지주회사와는 달리 비계열사 주식 취득 제한을 폐지함.

라. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)
1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.
2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.
마. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)
1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.
2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.
3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

바. 상호출자제한기업집단 지정기준 개선(안 제30조)
1) 현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준 변경 시마다 이해관계자들 간 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있음.
2) 상호출자제한집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 후 국내총생산액이 최초로 2,000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 해에 이루어지는 상호출자제한기업집단 등의 지정부터 적용하도록 함.

사. 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율(안 제39조)
1) 경쟁사업자 간에 미래가격 등 민감한 정보를 교환하는 행위는 경쟁제한적 폐해가 커서 EU, 미국 등에서는 이를 동조적 행위로 금지하거나 정보교환 합의 자체를 규율하고 있는 반면, 현행 공정거래법은 이에 대한 명시적 규정이 없어 이를 부당한 공동행위로 규율하기 어려운 문제가 있음.
2) 경쟁제한적 정보교환 행위를 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 사업자 간 담합으로 볼 수 있는 외형상 일치가 존재하고, 이에 필요한 정보를 교환한 경우에는 사업자간 합의가 있는 것으로 법률상 추정하고, 사업자 간 “가격ㆍ생산량 등의 정보를 교환함으로써 실질적으로 경쟁을 제한하는 행위”에 대한 합의를 부당한 공동행위의 한 유형으로 포함시킴.

아. 전속고발제 개편(안 제43조, 제119조, 제129조)
1) 공정거래법상 부당한 공동행위는 공정거래위원회의 고발이 있어야 형사처벌이 가능하도록 규정되어 있어 경쟁제한의 폐해가 커서 신속하고 엄정한 조치가 필요한 부당한 공동행위에 대해 형사처벌이 제한되는 결과가 발생할 우려가 있음.
2) 검찰의 강제수사력을 활용하여 신속하고 엄정한 조치가 이루어질 수 있도록 부당한 공동행위 중에서 중대ㆍ명백한 공동행위(가격담합, 공급제한담합, 시장분할담합, 입찰담합 등 소위 경성담합)에 대하여는 검사가 직접 공소를 제기할 수 있도록 하고, 공정거래위원회와 검찰청 간에 사건 관련 자료 등을 공유할 수 있도록 함.

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조)
1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.
2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

차. 사인의 금지청구제 도입(안 제107조)
1) 현행 공정거래법상 피해자가 법원에 공정거래법 위반행위에 대하여 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리기간이 장기화되거나, 공정위가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에서는 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황임.
2) 피해자의 신속한 권리구제를 위하여 피해자가 법원에 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 함.
카. 손해배상소송에서 기업의 자료제출의무 부과(안 제110조)
1) 현행 민사소송법상 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는데 어려움이 존재함.
2) 이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대하여 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 때에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재에 의하여 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 함.

타. 형벌규정 정비(안 제124조, 제125조)
1) 현행 공정거래법상 대부분의 위반행위에 형벌이 규정되어 있으나, 경쟁제한성 등에 대한 경제분석을 통해 그 위반여부가 결정되는 행위유형의 경우에는 명확성이 요구되는 형벌의 부과 대상으로는 적합하지 않은 측면이 있고, 경쟁제한효과가 상대적으로 작은 행위유형의 경우에는 시정명령ㆍ과징금 등으로도 규제효과를 거둘 수 있어 형벌의 보충성 원칙에도 반할 우려가 있음.
2) 이에 따라 그 동안 형벌을 부과한 사례가 거의 없고, 앞으로도 부과할 가능성이 크지 아니한 기업결합행위, 일부 불공정거래행위, 일부 사업자단체금지행위, 재판매가격유지행위에 대해서는 형벌 규정을 삭제함.

자료 : 공정거래위원회 보도자료

당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다.

[(주)한진칼 경영권 관련 주요

사항
]

2019년 4월 8일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 관련한 상속 사유가 발생함에 따라,2019년 10월 29일 동사의 지분
17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 대한항공 부사장, 조현민 (주)한진칼 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다.

다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

[(주)한진칼 주요 주주 현황]

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주 등
조원태
3,856,002
5.82
-

조현아
3,837,394
5.79
-

조에밀리리(조현민)
3,828,727
5.78
-

그레이스홀딩스 외
11,565,190
17.45
-

대호개발 외
11,361,000
17.15
-

Delta Air Lines, Inc. (주4)
8,816,400
13.31
-

한국산업은행
7,062,146
10.66

자료: 금융감독원 전자공시시스템, (주)한진칼 정기보고서
주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.
주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(66,262,207주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.
주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용을 기준으로 작성하였습니다.

2018년 11월 15일, 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증
권신고서 제출 전일 현재 17.45%의 지분을 보유
하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(
25.83%이나 특수관계인 중 조현아 전 부사장 제외 시 20.04%)
이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며,
증권신고서 제출 전일 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 (
주)한진칼 지분율은 17.15%
입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설((주)대호개발, (주)한
영개발, (주)반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 3
자 연합의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 약 40.39%입니다.

한편, (주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다.

[(주)한진칼 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시(2020.11.20)]

1. 사건의 명칭
신주발행금지가처분 (서울중앙지법 2020카합 22150)

2. 원고ㆍ신청인
유한회사 그레이스홀딩스 외 7명

3. 청구내용
1. 채무자가 2020년 11월 16일자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 액면금 2,500원의 보통주식 7,062,146주의 신주발행을 금지한다.
2. 소송비용은 채무자가 부담한다.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정임.

6. 제기일자
2020년 11월 18일

7. 확인일자
2020년 11월 20일

8. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 3. 청구내용의 채무자는 당사임.
- 상기 7. 확인일자는 당사가 소장을 접수한 일자임.
- 금번 소송 등의 제기에 따라 당사가 2020년 11월 16일 결의한 제3자배정 유상증자의 세부 일정 등은 변경될 수 있음.

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, (주)한진칼의 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 (주)한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다. 

[(주)한진칼 '소송 등의 판결ㆍ결정' 공시(2020.12.01)]

1. 사건의 명칭
신주발행금지가처분
사건번호
서울중앙지법 2020카합22150

2. 원고ㆍ신청인
유한회사 그레이스홀딩스 외 7명

3. 판결ㆍ결정내용
1. 이 사건 신청을 기각한다. 
2. 소송비용은 채권자들이 부담한다.

4. 판결ㆍ결정사유
1. 이 사건 신주발행 당시 채무자는 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달'의 필요성이 있었다. 

2. 이 사건 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지도 않는다. 

3. 이 사건 신주발행이 진행될 경우 채권자들이 당초 예상했던 채무자에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 그렇다고 하여 이 사건 신주발행이 채무자의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다. 

4. 위와 같은 사정에 비추어 볼 때, 이 사건 신주발행은 상법 제418조 제2항 및 채무자 정관 제8조 제2항 제3호 및 제4호에 따라, 채무자의 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보이고, 채무자 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다. 따라서 이 사건 신청은 그 피보전권리에 관한 소명이 부족하다.

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2020-12-01

7. 확인일자
2020-12-01

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 공시 내용의 '채무자'는 당사이며, '채권자'는 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 입니다. 

- 상기 6. 판결ㆍ결정일자는 서울중앙지방법원의 결정일자 입니다. 

- 상기 7. 확인일자는 당사가 해당 사실을 확인한 일자입니다.

※ 관련공시
2020-11-20 소송등의제기

자료: 금융감독원 전자공시시스템

향후 (유)그레이스홀딩스의 본안 소송 제기 등 가능성이 있지만, 현재로서는 사실로확인되거나 결정된 바 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)한진칼의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유
경쟁이 심화될 경우
그룹 전체
적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다.

투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

더.

당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로
검찰에 불구속 기소되었으며, 재판을 진행 중에 있습니다.
2019
년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다.

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다.
또한 당사의 최대주주인 한진칼은 이사회 중심의 경영을 강화하고, 이사회 내 거버넌스위원회 및 보상위원회를 설치하여 주주권익 보호 체계 강화와 경영진 평가보상의 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다
.
당사 또한 ESG위원회 및 보상위원회를 통해 감시, 감독하는 제도적 장치를 강화하는 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 부사장은 대한항공의 영업활동과 직접적 연관은 없으나
,
진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니

투자자께서
는 이 점에
유의하여 주시
기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장]

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였
습니다
.
이후 법원은 2020년 7월 14일 열린 1심 공판에서 이명희 전 일우재단 이사장에게 징역 2년에 집행유예 3년, 그리고 사회봉사 80시간을 선고
하였습니다.
이후 같은 해 11월 19일 개최된 항소심에서도 징역 2년에 집행유예 3년이 선고되었으나, 사회봉사 80시간은 이미 이행되었다는 이유로 취소되었습니다.

또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받
았으며 상고하지 않아 형이 확정되었습니다.

한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[조원태 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 한진칼 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다.
이후 정석인하학원은 2020년 5월 교육부를 상대로 '학사학위 취소 처분'에 대한 확정 통지를 취소하라는 행정소송을 제기하였습니다.
현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 결과는 정확히 알 수 없습니다.

동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현아 전 대한항공 부사장]

조현아 전부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.

또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 부사장은 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 한진칼 대표이사를 보임하였습니다.
또
한 당사의 최대주주인 한진칼은 이사회 중심의 경영을 강화하고, 이사회 내 거버넌스위원회 및 보상위원회를 설치하여 주주권익 보호 체계 강화와 경영진 평가보상의 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다
.
당사 또한 ESG위원회 및 보상위원회를 통해 감시, 감독하는 제도적 장치를 강화하는 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

[외부감사인의 강조 사항]

러.

당사의
외부감사인인

안진회계법인은

2020년 3분기
검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시
하고 있습니다.
또한,

2019년
외부감사인
이었던 삼일회계법인은
2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시
하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의
외부감사인인

안진회계법인은
2020년 3분기
검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한,
2019년
외부감사인이었던 삼일회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

1-1. 2020년 3분기 연결재무제표 검토보고서

강조사항 

재무제표 이용자는 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 다음 사항들에 주
의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19(이하 ‘COVID-19’)로 인한 계속기업의 중요한 불확실성

연결실체의 연결재무제표는 연결실체가 예측가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정하에 작성이 됩니다. 재무제표에 대한 주석 47에서 설명하는 바와 같이 연결실체는 COVID-19의 영향으로 예측가능한 미래에 연결실체의 항공 여객 수송의 감소, 유동 자금의 부족 및 주요 자금 조달 수단인 금융 기관 차입, 사채, ABS차입 등의 만기 연장 혹은 계약 조건 변경과 같은 재무적 약정에 중요한 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석47에서는 연결실체의 경영진의 계획을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(2) 전분기 재무제표 재작성

재무제표 재작성 관련 주석 46에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 1) 기업회계기준서 제 1115호 적용 오류 2) 순환수리자재의 분류를 재고자산에서 유형자산으로 변경하는 회계정책의 변경 효과 반영 3) 사용권자산의 감가상각비 및 지급임차료의 매출원가ㆍ판관비 분류 기준 변경을 반영하여 비교 표시 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 비교 표시 재무제표 재작성으로 인하여 법인세차감전순손실이 31억원 감소
하였습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

1-2. 2020년 3분기 재무제표 검토보고서

강조사항

재무제표 이용자는 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19(이하 ‘COVID-19’)로 인한 계속기업의 중요한 불확실성

회사의 재무제표는 회사가 예측가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정하에 작성이 됩니다. 재무제표에 대한 주석 48에서 설명하는 바와 같이 회사는 COVID-19의 영향으로 예측가능한 미래에 회사의 항공 여객 수송의 감소, 유동 자금의 부족 및 주요 자금 조달 수단인 금융 기관 차입, 사채, ABS 차입 등의 만기 연장혹은 계약 조건 변경과 같은 재무적 약정에 중요한 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 회사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 48에서는 회사의 경영진의 계획을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(2) 전분기 재무제표 재작성

재무제표 재작성 관련 주석 47에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 1) 기업회계기준서 제 1115호 적용 오류 2) 순환수리자재의 분류를 재고자산에서 유형자산으로 변경하는 회계정책의 변경 효과 반영 3) 사용권자산의 감가상각비 및 지급임차료의 매출원가ㆍ판관비 분류 기준 변경을 반영하여 비교 표시 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 비교 표시 재무제표 재작성으로 인하여 법인세차감전순손실이 31억원 감소하였습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

2
-1. 2019년 연결감사보고서

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 전기오류수정
주석 45에 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 정비수익과 관련한 매출 감소 8,631백만원 등 당기순손실 증가 12,998백만원과 관련자산 감소 4,880백만원, 관련부채 증가 132,032백만원 및 이익잉여금 감소 136,912백만원 등에 대한 수정사항을 반영하여 별첨 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 

(2) 회계정책변경 및 추정변경

주석 45에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기부터 순환수리자재의 분류를 재고자산에서 유형자산으로 변경하였으며, 비교표시되는 전기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 또한, 주석 2에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기부터 항공기내용연수 및 잔존가치에 대한 추정을 변경하여 당기부터 변경된 추정효과를 적용하였습니다.

(3) 환경의 불확실성

주석 46에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (이하,코로나-19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 연결회사의 영업 기반인 항공업의 경우 코로나-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 연결회사의 연결재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

2
-2. 2019년 감사보고서

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 전기오류수정
주석 46에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 정비수익과 관련한 매출 감소 8,631백만원 등 당기순손실 증가 12,998백만원과 관련자산 감소 4,880백만원, 관련부채 증가 132,032백만원 및 이익잉여금 감소 136,912백만원 등에 대한 수정사항을 반영하여 별첨 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 

(2) 회계정책변경 및 추정변경

주석 46에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기부터 순환수리자재의 분류를 재고자산에서 유형자산으로 변경하였으며, 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하였습니다. 또한, 주석 2에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기부터 항공기내용연수 및 잔존가치에 대한 추정을 변경하여 당기부터 변경된 추정효과를 적용하였습니다.

(3) 환경의 불확실성

주석 47에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (이하,코로나-19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사의 영업 기반인 항공업의 경우 코로나-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

3. 기타위험

[최대주
주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험]

가-1. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(
29.27%
)이며 특수관계인의 지분율은
1.86%
입니다.

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의
100% 이상으로 청약할 예정
으로,
2020년

11월
16일
이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분
및 초과 청약
등
에 참여할
것을 공시한 바 있습니다.
그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직

결정되지 않은 상황입니다.
(주)한진칼은 보유주식 수
50,998,067
주(보통주
50,988,508
주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배
정비율에 따라

40,400,673
주의 신주를 배정받을 예정이
나,
100% 청약 참여
및 초과청약 등을 통하여

50,815,972주를 취득하여 지분율 29.27%를 유지할 것을 공시하였습니다.

다만, (주)한진칼의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시
보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 유상증자 후
26.27
%
까지
하락할 예정
입니다.
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후
회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행
하였습니다.

해당 전환사채는 발행일 1년 후부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며,
2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준
전환 가능 주식 수는
17,029,006주
로
현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(
29.27%
)이며 특수관계인의 지분율은
1.86%
입니다. 

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
50,988,508
29.27

한진칼
본인
우선주
9,559
0.86

조원태
임원
보통주
10,343
0.01

조원태
임원
우선주
5,933
0.53

이명희
계열사 임원
보통주
15,514
0.01

이명희
계열사 임원
우선주
8,899
0.80

조현아
기타
보통주
3,140
0.00

조현아
기타
우선주
5,933
0.53

조에밀리리
(조현민)
기타
보통주
10,343
0.01

조에밀리리
(조현민)
기타
우선주
5,933
0.53

최은영
기타
보통주
6,978
0.01

조유경
기타
보통주
2,963
0.00

조유홍
기타
보통주
3,092
0.00

정석인하학원
재단
보통주
2,593,934
1.49

정석인하학원
재단
우선주
6,932
0.62

일우재단
재단
보통주
191,325
0.11

정석물류학술재단
재단
보통주
400,150
0.23

우기홍
임원
보통주
2,230
0.00

이수근
임원
보통주
1,284
0.00

계
보통주
54,229,804
31.13

우선주
43,189
3.89

자료: 당사 제시

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정으로,
2020년
11월
16일

이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시(
2020년 11월 16일
한진칼의 '특수관계인에 대한 출자' 및 '타법인주식 및 출자증권 취득 결정' 공시 참조)한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직

결정되지 않은 상황입니다.
(주)한진칼은 보유주식 수

50,998,067
주(보통주
50,988,508
주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배
정비율에 따라

40,400,673
주
의

신주를 배정받을 예정이
나,
100% 청약 참여
및 초과청약 등을 통하여

50,815,972주를 취득하여 지분율 29.27%를 유지할 것을 공시하였습니다.

다만, (주)한진칼의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시
보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 유상증자 후
26.27
%
까지
하락할 예정
입니다.

[(주)한진칼의 '특수관계인에 대한 출자' 공시 내역(2020.11.
16
)]

기업집단명
한진
회사명
(주)한진칼
공시일자
2020.11.16
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2021-03-13

나. 출자목적물
보통주 50,815,972주

다. 출자금액
731,750

라. 출자상대방 총출자액
2,097,463

3. 출자목적
계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등

4. 이사회 의결일
2020-11-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임. 

- ㈜대한항공은 발행예정주식 총수 규정에 대한 정관 개정이 가결되는 것을 조건으로 총 173,611,112주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 100% 및 초과청약 등을 통해 신주를 인수하여 대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)을 유지하고자 하는바, 이 경우 당사가 인수하는 주식의 수는 50,815,972주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함. 또한, 위 유상증자 규모는 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되는 것을 조건으로 하므로, 만일 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되지 아니하여 대한항공의 신주발행 규모가 현행 정관상 발행가능한 범위로 축소되는 경우, 당사의 인수 규모도 같은 비율로 축소됨) 

- 상기 2. 취득내역 내 '가.출자일자'는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.

- 본 ㈜대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[(주)한진칼의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시 내역(2020.11.
16
)]

1. 발행회사
회사명
㈜대한항공 (KOREAN AIR LINES CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
조원태,우기홍

자본금(원)
876,602,535,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
175,320,507
주요사업
항공 여객 운송업

2. 취득내역
취득주식수(주)
50,815,972

취득금액(원)
731,749,996,800

자기자본(원)
978,678,445,605

자기자본대비(%)
74.77

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
101,814,039

지분비율(%)
29.18

4. 취득방법
현금 취득 (단, 대한항공에 대한 대여금 채권과 상계하는 방식으로 신주인수대금 납입할 수 있음)

5. 취득목적
계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등

6. 취득예정일자
2021-03-13

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
2,693,659,191,237
취득가액/자산총액(%)
27.17

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임. 

- 대한항공은 발행예정주식 총수 규정에 대한 정관 개정이 가결되는 것을 조건으로 총 173,611,112주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 100% 및 초과청약 등을 통해 신주를 인수하여 대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)을 유지하고자 하는바, 이 경우 당사가 인수하는 주식의 수는 50,815,972주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함. 또한, 위 유상증자 규모는 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되는 것을 조건으로 하므로, 만일 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되지 아니하여 대한항공의 신주발행 규모가 현행 정관상 발행가능한 범위로 축소되는 경우, 당사의 인수 규모도 같은 비율로 축소됨) 

- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 공시 제출일 현재 기준으로 작성. 

- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 금년도 3분기말까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. 

- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜대한항공 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성. 

- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음. 

- 본 대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 청약 참여율에 따른 지분율 변동 예상 내역]

(단위: 주)

구분
2021년 01월 05일 기준
신주
배정 주식 수

청약
참여율

유상증자 후

지분율 증감
(예상)

보통주
보유주식수

보통주
 지분율(%)

보통주 
보유주식수
보통주
지분율(%)

㈜한진칼
50,988,508
29.27%

40,400,673

100%
91,389,181
26.27%
-2.99%p.

75%
81,289,012
23.37%
-5.90%p.

50%
71,188,844
20.47%
-8.80%p.

25%
61,088,676
17.56%
-11.71%p.

0%
50,988,508
14.66%
-14.61%p.

당사 전체
174,209,713
100.00%
138,888,890
-
347,820,825
100.00%
-

주1) 상기 신주 배정 주식 수는 우리사주조합 20% 우선 배정에 따른 구주주 1주당 배정주식수 0.7922000960주 기준으로 산출. 단, 상기 신주 배정 주식 수는 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 당사 정관 제5조의 2에 따라 우선주 주주에게도 동일한 신주배정비율에 따른 보통주를 배정합니다. ㈜한진칼의 당사 우선주 보유 주식 수는 9,559주로 7,572주의 보통주 신주를 배정받을 예정입니다.

금번 당사 유상증자 시 (주)한진칼은 당사에 대한 채권의 존재를 입증하는 서류(당사 명의의 금융부채 확인서 또는 그에 준하는 당사와 (주)한진칼 사이에 작성된 계약서 또는 채무증서 이하 '채권입증서류')를 당사에게 제출함으로써 청약증거금의 납부를 면제할 수 있습니다. 단, (주)한진칼은 당사에 대한 채권으로 청약증거금을 대체하는 경우 채권금액을 초과하여 청약할 수 없습니다. 또한 (주)한진칼이 당사에게 채권입증서류를 제출함으로써 (주)한진칼의 주금납입채무와 당사에 대한 채권이 대등액에서 상계되고 청약증거금이 지급된 것으로 볼 수 있습니다.

한편, 당사의 주식 상당수가 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유상증자로 인해 ㈜한진칼의 당사 보유
지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

하지만 최대주주의 보유 지분율 하락은
회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수
있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행
하였습
니다.

해당 전환사채는 발행일 1년 후
인 2021년 6월 22일
부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 최초 주요사항보고서 기준 전환 가능 주식 수는 15,706,806주
였으나,

2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준
전환 가능 주식 수는
17,029,006주
로
현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다.

향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다.

[당사 영구 전환사채 발행 관련
정정
주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13
/2020.06.18
)]

1. 사채의 종류
회차
92
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
90,000,000,000

채무상환자금 (원)
210,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.28

만기이자율 (%)
4.98

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법
(1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

7. 원금상환방법

(1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 

(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,358

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대한항공 기명식 보통주

주식수
15,497,468

주식총수 대비
비율(%)
16.15

전환청구기간
시작일
2021년 06월 22일

종료일
2050년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 

(2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

(3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

(4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2020년 06월 22일

12. 납입일
2020년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[당사 영구 전환사채
전환가액·신주인수권행사가액·교환가액의 조정 안내 공시 내역(
2020.07.17
)]

1. 구분
전환가액의 조정

2. 사채의 종류
㈜대한항공 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid 채권형)

- 신주인수권증권의 상장여부
해당사항없음

3. 조정에 관한 사항
회차
조정전 가액(원)
조정후 가액(원)

92
19,358
17,617

4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동
회차
미행사증권의 권면(전자등록)총액(원)
조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)
조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)

92
300,000,000,000
15,497,468
17,029,006

5. 조정사유
㈜대한항공 유상증자 (납입일: 2020.07.17.)에 따른 전환가액 조정

6. 조정근거 및 방법
1. 조정근거 : ㈜대한항공 제92회 영구전환사채 인수계약서 

[제2조 사채의 전환에 관한 사항중 7. 전환가액의 조정] 

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”라 한다)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] 

A: 기발행주식수 

B: 신발행주식수 

C: 1주당 발행가격 

D: 시가 

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다 
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 

2. 조정후전환가액 산정 

가. 조정후전환가액 : 17,617 원 

나. 산식 : 19,358원×[{95,955,428주+(79,365,079주×14,200원/17,722원)}/(95,955,428주+79,365,079주)] 
 = 17,617원 

○ 기발행주식수 : 95,955,428주 
○ 신발행주식수 : 79,365,079주 
○ 조정전전환가액 : 19,358원 
○ 1주당 발행가액 : 14,200원 
○ 시가 : 17,722원

7. 조정가액 적용일
2020-07-17

8. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 전환가액 조정은 유상증자에 따른 전환가액 조정으로 적용일은 주금 납입일(2020.07.17.)일입니다.

※관련공시
2020-05-13 전환사채권발행결정
2020-06-18 전환사채권발행결정

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[영구 전환사채 발행에 따른 전환 가능 주식 수 증가 및 주가 희석화 위험]

가-2. 당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해
2020년 6월 22일 한국산업은행 및 한국수출입은행을 대상으로 총 3,000억원 규모의 제92회 사모 영구 전환사채를 발행
하였습니다.
이

후
2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정으로 해당 전환사채의 조정후 가액은 기존 19,358원에서 17,617원으로 조정되었으며,
전환 가능 주식 수는
기존 15,497,468주에서 17,029,006주
로
조정되어 현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다.
제 92회 사모 영구 전환사채는 전환으로 발행될 주식(대한항공 기명식 보통주)의 시가 하락에도 불구하고 전환가격이 조정되지 아니
하나,
금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되어 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재
합니다.
해당 전환사채의 전환권은 2021년 6월 22일 이후 행사가 가능하며, 실제 행사 시에 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 주가 희석의 위험
이 있습니다.

해당 전환사채 발행으로 인한 잠재적 보통주
17,039,006
주 증가를 현 시점에 가정해 보면 당사 최대주주의
보통주
지분율(잠재적 보통주 포함)은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 해당 전환사채 발행 후
26.66%
까지 하락할 수 있습니다.

향후 해당 전환사채의 실제 전환권이 행사될 경우, 당사의 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 2020년 6월 22일 한국산업은행 및 한국수출입은행을 대상으로 총 3,000억원 규모의 제92회 사모 영구 전환사채를
발행하였습니다.

이

후
2020년 7월 17일 당사 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정으로 해당 전환사채의 조정후 가액은 기존 19,358원에서 17,617원으로 조정되었으며,
전환 가능 주식 수는
기존 15,497,468주에서 17,029,006주
로
조정되어 현재
당사의
보통주 총수
대비 비율은
9.78%
입니다.
제 92회 사모 영구 전환사채는 전환으로 발행될 주식(대한항공 기명식 보통주)의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니
하나,
금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되어 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재
합니다.
해당 전환사채의 전환권은 2021년 6월 22일 이후 행사가 가능하며, 실제 행사 시에 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 주가 희석의 위험
이 있습니다.

해당 전환사채 발행으로 인한 잠재적 보통주
17,039,006
주 증가를 현 시점에 가정해 보면 당사 최대주주의
보통주
지분율(잠재적 보통주 포함)은 증권신고서 제출 전일 기준
29.27%
에서 해당 전환사채 발행 후
26.66%
까지 하락할 수 있습니다.

향후 해당 전환사채의 실제 전환권이 행사될 경우, 당사의 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제92회 사모 영구전환 사채
전환권 행사 시
예상 지분율 변동 내역(잠재적 보통주 포함)]

구분

2021년 01월 05일
기준

전환권 행사 시
증가되는
잠재적 보통주

전환권 행사 시
지분율
증감(예상)

보통주 보유주식수
보통주
지분율(%)
보통주 보유
주식수
보통주
지분율(%)

㈜한진칼
50,988,508
29.27%
-
50,988,508
26.66%
-2.61%p.

당사 전체
174,209,713
100.00%
17,039,006
191,248,719
100.00%
-

자료: 당사 제시

주) 금번 유상증자로 인한 주식수 증가 및 전환가격 조정 등에 따른 영향 제외

[제92회 사모 영구전환 사채
인수계약서 내 전환가액 조정 조건]

제2조 사채의 전환에 관한 사항중 7. 전환가액의 조정

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”라 한다)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] 

A: 기발행주식수 

B: 신발행주식수 

C: 1주당 발행가격 

D: 시가 

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다 
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

자료: 당사 제시

또한 증권신고서 제출일 전일 기준 금번 유상증자에 따른 전환가액 조정을 가정하였을 때, 조정후 전환가액은 약 14,122원으로 예상되며 조정후 전환 가능 주식수는 약 21,243,449주로 예상됩니다. 단, 해당 수치는 예상발행가액과 예상발행가액 산정 시 기준주가를 토대로 계산된 예상치이며, 발행가액 확정 등 유상증자 진행 과정에서 변동될 수 있음을 참고 부탁드립니다. 

[금번 유상증자 후
전환가액 조정 시 예상 전환가액 및 전환 가능 주식수
]

구분

증권신고서 제출일 전일(2021년 01월 05일
) 기준

조정 전 전환가격
17,617원

A. 기발행주식수
175,320,507주

B. 신발행주식수
173,611,112주

C. 1주당 발행가격
14,400원

D. 시가
23,950원

계산식
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

조정 후 전환가격
약 21,243,449주

미행사 증권
전자등록 총액
300,000,000,000원

조정후 전환 가능 주식수

약 21,243,449주

증자 후 예상 보통주식의 총수
347,820,825주

증자 후 예상 보통주식의 총수 대비 전환 가능 주식수 비율
약6.11%

자료: 당사 제시

주1) C. 1주당 발행가격은 예상발행가액

주2) D. 시가는 예상발행가액 산정 시 기준주가

주3) 위 수치의 경우 단순 예상치이며, 유상증자 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

[
신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
]

나. 금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험]

다. 당사는 금번 유상증자로 인해
기발행주식총수
175,320,507
주(보통주
174,209,713
주, 우선주 1,110,794주)의
약
99.02
%
에 해당하는 보통주
173,611,112
주가 추가로 발행 및 상장될 예정
입니다. 금번
유상증자에 우선 배정
된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락
할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.
인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의
8.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다
8.00%

낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수
175,320,507
주(보통주
174,209,713
주, 우선주 1,110,794주)의 약

99.02
%
에
해당하는 보통주

173,611,112
주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위 : 주)

구분
보통주
우선주
비 고

모집예정주식수

173,611,112

-

증자비율 :
99.02
%

구주주 1주당 배정주식수:
0.7922000960

현재 발행주식총수
174,209,713
1,110,794
-

주) 당사 정관 제5조의 2에 따라 우선주 주주에게도 동일한 신주배정비율에 따른 보통주를 배정합니다.

[신주배정과 관련한 당사 정관 상 근거]

제5조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권없는 주식으로써 그 수는 일천오백만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 12%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다

③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 단, 상환우선주에 대하여는 예외로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 단, 상환우선주에 대하여는 예외로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥
본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니한다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을
미칠 수 있으며
, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할
가능성이 있습니다.

인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의
8.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다
8.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

라.
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질
이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]

마. 본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[집단 소송 제기 위험]

아.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 철회에 따른 위험]

자.
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은
공동
대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은
제한적이
나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은
제한적이
나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관회사
삼성증권(주)
00104865

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290

공동대표주관회사
DB금융투자(주)
00115694

공동대표주관회사
유진투자증권(주)
00131054

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 키움증권(주), DB금융투자(주) 및 유진투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 키움증권(주), DB금융투자(주) 및 유진투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2020년 12월 14일
대한항공
(본사)
대한항공
한국투자증권
KB증권
NH투자증권
삼성증권
키움증권
DB금융투자
유진투자증권법무법인 화우
삼덕회계법인
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2020년 12월 14일
~
2020년 12월 22일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 12월 24일
대한항공
(본사)
- 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답

2020년 12월 24일
~
2021년 01월 06일
유선 및 이메일
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인

대한항공
(본사)
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사 및 외부전문가]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권

인수영업2부

장동욱
이사

기업실사 총괄

기업금융업무 등 24년

한국투자증권
인수영업2부
연지훈
차장

기업실사 책임

기업금융업무 등 11년

한국투자증권
인수영업2부
박경복
대리

기업실사 및 서류 작성

기업금융업무 등 5년

한국투자증권
인수영업2부
김서현
주임

기업실사 및 서류 작성

기업금융업무 등 3년

KB증권
기업금융3부
박정호
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 18년

KB증권
기업금융3부
이종훈
차장
기업실사 책임
기업금융업무 등 10년

KB증권
기업금융3부
양현준
대리
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 등 5년

KB증권
기업금융3부
변지승
대리
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 등 3년

NH투자증권
Heavy Industry부
손용준
차장
기업실사 책임
회계감사업무 4년
기업금융 업무 등 5년

NH투자증권
Heavy Industry부
김재영
대리
기업실사 및 서류 작성
재무자문업무 3년
기업금융 업무 등 2년

NH투자증권
Heavy Industry부
김성중
대리
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 등 4년

삼성증권
기업금융2본부
이기덕
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 20년

삼성증권
기업금융2본부
조성혁
부장
기업실사 책임
기업금융업무 18년

삼성증권
기업금융2본부
김성민
부장
기업실사 책임
기업금융업무 18년

삼성증권
기업금융2본부
정승연
과장
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 5년

삼성증권
기업금융2본부
방승환
대리
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 2년

키움증권
인수금융부
김태현
담당이사
기업실사 총괄
자금관리업무 10년
기업금융업무 13년

키움증권
인수금융부
김상기
부서장
기업실사 책임
자금관리업무 11년
기업금융업무 7년

키움증권
인수금융부
원민구
차장
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 10년

키움증권
인수금융부
심은지
과장
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 10년

키움증권
인수금융부
이태호
과장
기업실사 및 서류 작성
회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

DB금융투자
CM금융2팀
안종철
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 15년

DB금융투자
CM금융2팀
송인성
과장
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 9년

DB금융투자
CM금융2팀
김정훈
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 3년

DB금융투자
CM금융2팀
이성수
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 2년

유진투자증권
커버리지팀
강명진
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 21년

유진투자증권
기업금융1팀
김성훈
차장
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 등 7년

유진투자증권
커버리지팀
황진희
대리
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 8년

유진투자증권
기업금융1팀
임동영
사원
기업실사 및 서류 작성
기업금융업무 1년

법무법인 화우
-
이보현
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 14년

법무법인 화우
-
김지욱
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 12년

법무법인 화우
-
이재령
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 8년

법무법인 화우
-
권순영
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 4년

법무법인 화우
-
김민지
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 2년

법무법인 화우
-
정지혜
변호사
사업 및 회사 관련 법률리스크 검토
기업금융업무 등 1년

삼덕회계법인
-
전세진
한국공인회계사
재무실사 지원 총괄
회계감사업무 등 20년

삼덕회계법인
-
김 웅
한국공인회계사
재무실사 지원 책임
회계감사업무 등 12년

삼덕회계법인
-
김경환
한국공인회계사
재무실사 지원
회계감사업무 등 11년

삼덕회계법인
-
박재우
한국공인회계사
재무실사 지원
회계감사업무 등 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)대한항공
자금전략실
김동연
부장
기업실사 총괄

(주)대한항공
자금전략실
전병우
차장
기업실사 책임

(주)대한항공
자금전략실
김선책
과장
기업실사 자료 제공

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 

6. 종합 의견

가. 동
사는 1962년 6월 19일에 설립되어 1966년에 유가증권시장에 상장한 공개법인으로,
2020
년 9월 기준 동사는 국내 13개 도시와 해외 42개국 108개 도시에 여객 및 화물 노선을 개설하여 항공운송 사업을 주요 사업으로 수행하고 있으며,
2020년 9월 기준 여객기
141대, 화물기 23대
등
총
164대의 항공기를 운항하고 있는 한진그룹 계열의 국내 최대 항공운송기업입니다. 동사는 항공운송사업과 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 기내식 제조사업, 기내 면세품 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

[국내시장 수송점유율 추이]

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2017년

21.7%

31.7%

2018년

20.5%

28.8%

2019년

19.3%

30.2%

2020년 3분기 누계

20.5%

35.5%

아시아나항공

2017년

15.9%

18.2%

2018년

14.6%

18.5%

2019년

14.1%

17.5%

2020년 3분기 누계

14.7%

19.9%

기타

국내

항공사

2017년

28.6%

1.8%

2018년

31.5%

2.3%

2019년

31.7%

2.2%

2020년 3분기 누계

29.3%

1.3%

해외

항공사

2017년

33.7%

48.3%

2018년

33.4%

50.4%

2019년

34.9%

50.2%

2020년 3분기 누계

35.5%

43.3%

자료 : 동사
2020년 3분기 보고
서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 여객: 국내 출/도착(환승 제외)

화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)

주2) 2020년 3분기 누계 여객 기준은 2020년 1~8월 기준

[동사 사업부문별 영업손익 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

항공운송
244
2,559
2,498
6,823
10,247

항공우주
251
218
385
144
-325

호텔
-592
-411
-562
-566
-501

기타
14
65
276
320
360

연결조정
-34
-89
-22
-8
-5

합 계
-117
2,342
2,575
6,712
9,776

자료 : 동사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

주2)
동사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우
2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음

나. 동사는 2015~2017년 국내 항공여객 수요의 높은 성장, 글로벌 물동량 증가에 따른 화물 호조, 국제 유가 하락 등에 힘입어 2017년 연결 기준 매출액 12조 922억원, 영업이익 9,776억원, 영업이익률 8.08%를 기록하였습니다. 동사는 2018년 연결 기준 매출액 13조 116억원을 기록하며 전년 대비 매출액이 약 7.6% 증가하였으나, 2017년 하반기 이후 국제 유가가 상승세로 전환되면서 영업이익은 6,712억원, 영업이익률은 5.16%로 각각 전년 대비 약 3,064억원, 2.9%p 씩 감소하는 등 영업수익성이 저하되었습니다. 여객사업 매출액은 한일갈등, 홍콩정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성 수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니다. 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 2018년 및 2019년 연결 기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

한
편
,
2020년 3분기 COVID-19 확산 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, 동사는 2020년 3분기 연결 기준
매출액이 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였으며 매출원가율은 91.5%로 전년 동기 대비 4.4%p 증가하면서 117억원의 영업손
실을 기록하였습니다.

COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 매출액은 전년 동기 대비 4조 2,062억원 감소하여 여객사업의 수익이 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비
9,751억원 증가
하였습니다.

전반적으로 여객기 운항 감소
에 따라 공항 및 승객 관련 비용 등이 감소하였으나, 기재비 등 고정비 지출이 지속되어 영업실적은 적자 전환하였습니다
.
또한, 동사는
미국의 확장적 재정정책 및 통화정책 등에 기인한 원/달러 환율 하락 및 외화환산손실(2020년 3분기 연결 기준 2,347억원으로 전년 동기 대비 5,518억원 감소) 폭 축소에 따른 기타영업외비용 감소(2020년 3분기 5,807억원으로 전년 동기 대비 6,255원 감소) 등으로 인하여 2020년 3분기 연결기준 6,518억원의 당기순손실을 기록하면서 전년 동기 대비 순손실이 553억원 감소하였습니다.

[동사 수익성 주요 항목 추이 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
57,025
94,381
126,834
130,116
120,922

매출원가
52,200
82,166
111,393
109,640
99,534

매출원가율(%)
91.5%
87.1%
87.8%
84.3%
82.3%

매출총이익
4,825
12,214
15,441
20,477
21,388

판매비와관리비
4,943
9,873
12,866
13,764
11,613

영업이익
(117)
2,342
2,575
6,712
9,776

영업이익률(%)
-0.21%
2.48%
2.03%
5.16%
8.08%

금융수익
903
1,833
2,106
1,258
729

금융비용
5,758
5,070
6,746
5,805
5,307

이자비용
3,997
4,767
6,176
5,464
4,573

파생상품평가손실(주1)
981
234
233
236
575

파생상품거래손실(주1)
780
69
337
105
158

지분법이익(손실)
(6)
8
2
5
113

기타영업외수익
3,054
3,264
3,809
3,350
14,931

기타영업외비용
5,807
12,062
9,091
7,299
8,647

법인세비용차감전순이익
(7,731)
(9,685)
(7,345)
(1,777)
11,595

당기순이익
(6,518)
(7,071)
(6,228)
(1,611)
8,301

당기순이익률(%)
-11.43%
-7.49%
-4.91%
-1.24%
6.86%

자료 : 동사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서

주1) 동사는 2020년 3분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음
주2) 연결 기준

다. 동

사의 2020년 3분기말 연결 기준 총차입금과 순차입금 규모는 각각 16조 2,027억원, 14조 4,274억원으로 2017년말 총차입금(14조 8,453억원) 및 순차입금(13조 5,736억원) 대비 각각 1조 3,574억원, 8,538억원 증가하였습니다. 총차입금 증가에 따라 동사의 부채총계는 2017년말 연결 기준 20조 8,976억원에서 2020년 3분기말 연결 기준 22조 7,377억원으로 1조 8,401억원 증가하였습니다. 한편, 동사는 2020년 3분기말 연결 기준 결손금이 1조 220억원까지 증가하였으나, 2020년 7월 진행한 유상증자에 따라 자본총계는 3조 2,815억원으로 증가하였습니다.

[동사 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분

2020년 3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

자산총계

260,193
270,141
258,425
248,788

유동자산

411,256
35,747
37,500
34,954

현금성자산(주1)
17,753
15,360
17,407
12,718

비유동자산

219,067
234,394
220,925
213,834

유형자산
195,586
213,104
200,985
192,855

부채총계

227,377
242,333
226,799
208,976

총차입금(주2)
162,027
170,237
157,392
148,453

순차입금
144,274
154,878
139,985
135,736

유동부채

76,484
87,773
75,568
66,381

비유동부채

150,893
154,560
151,231
142,594

자본총계

32,815
27,808
31,626
39,813

자본금
8,766
4,798
4,798
4,798

이익잉여금(결손금)
-10,220
-3,458
2,126
8,068

자료 : 동사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음

[동사 재무안정성 비율 추이(연결 기준)]

(단위 : %, 배)

구분

2020년 3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

부채비율(%)
692.91%
871.45%
717.13%
524.90%

유동비율(%)
53.77%
40.73%
49.62%
52.66%

총차입금 의존도(%)
62.27%
63.02%
60.90%
59.67%

순차입금 의존도(%)
55.45%
57.33%
54.17%
54.56%

EBITDA/이자비용(배)
3.65
3.79
4.43
5.85

총차입금/EBITDA(배)(주1)
11.10
7.27
6.50
5.55

자료 : 동사
2020년 3분기보고서
및 각 사업년도 사업보고서
주1) 2020년 3분기말 EBITDA는 연환산 기준 적용

라. 동사는 항공운
송사업자로서 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매 계약을 체결하고 있습니다. 동사는 산업 특성 상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 동사 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.
동사는 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다.

마. 동사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며,
2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약
2조 5,634억원입니다.

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나
최근 COVID-19 사태로 인하여
동사의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고,
한국신용평가는 동사가 발행한 자산유동화
증권의 신용등급을 하향
조정한 바 있습니다.

다만, 동사는 ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 동사가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결하였습니다. 여객 수요가 회복하여 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, 동사가 발행한 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있습니다. 그러나 이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정과 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 동사는
항공
기 도입 관련 외화차입
금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니
다.
2020년
9월말 연결 기준 동사의 외화차입금(외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금으로 구성되어 있으며, 외화사채의 경우 명목금액 포함)은
4조 991억원
, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리
스부채 규모는
7조 4,174억원

으로

환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.
또한 동사는 신규 항공기 도입과 관련하여 주로 LIBOR 금리(London Inter-Bank Offered Rate, 런던 금융시장에서 은행 간 단기금리 거래에 적용하는 금리)에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 이에 따라 동사의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.

사. 동사는 2020년 3분기말 기준 한
국공항(주), 한진정보통신(주), 항공종합서비스(주)를 포함하여 총 20개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
동사의 종속회사는 유동화증권 발행을 위한 SPC외 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하고 있어 시너지가 증대하는 효과를 기대할 수 있으나, 반대로 사업 포트폴리오의 분산측면에서 부정적인 효과를 가져올 가능성이 있습니다.
또한
항공산업은 경기변동에 따른 실적 민감도가 높고, 환율과 국제유가 등 대외변수의 급격한 변동에 따라 재무상태에 영향을 받을 수 있습니다.

[종속기업 출자현황]

(단위 : 억원)

기 간
구 분
거래상대방
출자금액

2015년 1월 ~ 

2020년
12월

유상증자참여
(주)항공종합서비스(종속기업)
63

아이에이티(주)(종속기업)
149

Hanjin Int'l Corp.(종속기업)
6,076

(주)왕산레저개발(종속기업)
705

소 계
6,993

2014년
유상증자참여
Hanjin Int'l Corp.(종속기업)
1,374

아이에이티(주)(종속기업)
252

(주)왕산레저개발(종속기업)
440

소 계
2,066

합 계
9,059

자료 : 동사 제시

아. 동사는 회사채, 자산유동화증권(ABS) 등의 발행을 통해 자본시장에서 지속적으로 자금을 조달하고 있으며, 이 과정에서 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급을 부여받고 있습니다. 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 동사의 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 동사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 동사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경,
대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 동사의 신용등급을 B
BB+(안정적)으로 상향 조정하
였습니다.

COVID-19 확산 이후 동사의 회사채 신용등급과 관련하여 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE 신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가

확인 되었음을 근거로

동사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여
하였습니다.

아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다.

신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달
여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 향후 동사에 대한 추가적인 신용등급 평가 결과에 대한 모니터링이 필요합니다.

[최근 3년간 동사 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

유가증권 등

2020-12-11
회사채
BBB+
한국신용평가
수시평정

2020-11-23
회사채
BBB+
한국기업평가
수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-10-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-10-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2019-09-27

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-07-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-07-15

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-05-07

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-04-17

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2019-04-17

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2019-04-17

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2019-04-09

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2018-11-23

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-24

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-23

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-06-27

회사채

BBB+

한국기업평가

정기평정

2018-06-12

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

자료 : 각 신용평가회사 홈페이지

자. 동사는 한진그룹의 핵심계열사로서 특수관계자들과의 직간접적인 자금거래를 통해 신용위험을 공유하고 있습니다.
동사는
2020년 9월 16일, 이사회를 통해 계열사인 Hanjin International Corp.에 약 9억 5,000만 달러(약 1조 1,215억원)를 대여하기로 의결하기
도 하였습니다. 또한 국내 종속회사인 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금 54,746백만원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다. 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 동사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 동사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 동사는 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원)하였습니다. 지배기업은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

카. 동사가 속한 한진 그룹은 동사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 동사 지분 보유 비율 26.51%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니
다.
한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.
케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁의 심화로 경영권 분쟁 상황이 지속될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다.

타. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 키움증권(주), DB금융투자(주) 및 유진투자증권(주)는 (주)대한항공이 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

(주)대한항공의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021. 01. 06.

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

공동대표주관회사 DB금융투자 주식회사

대표이사 고 원 종

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
3,315,972,239,200

발행제비용(2)
15,354,551,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

3,300,617,687,520

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금

596,875,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
2,500,000,000
대표주관수수료: 2,500,000,000원

인수수수료
7,500,000,000
인수수수료: 7,500,000,000원
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원
(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 
(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

상장수수료

80,000,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

(상한 8,000만원)

등록면허세
3,472,222,240
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
694,444,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
510,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
15,354,551,680

주1) 상기 금액은

1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 아시아나항공(주)의 보통주 신주 131,578,947주(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%) 인수를 위한 타법인증권취득자금 및 2021년 4월~12월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 지급 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 01월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,815,972,243,400
1,499,999,995,800
-
3,315,972,239,200

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4) 확정발행가액이 예상발행가액 대비 하락하여 당초 예상한 공모자금의 규모가 감소할 경우, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 타법인증권취득자금의 목적으로 우선 사용할 예정입니다. 

주5) 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

[1순위 - 타법인증권취득자금]

금번 유상증자를 통한 공모자금 약 1조 5천억원은 전액 아시아나항공(주) 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.

2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공(주)에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)는 11월 17일 신주인수계약 체결에 따른 당사에 대한 제3자배정을 공시하였으며, 이에 같은 날 당사 또한 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공(주) 지분 약 63.9%(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%)를 취득하는 데 사용할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)의 이사회결의를 통해 정해진 3자배정 유상증자의 발행가액은 주당 11,400원이며 당사가 취득하는 신주의 총 수량(131,578,947주)도 11,400원을 전제로 산출되었습니다. 

당사의 아시아나항공(주) 제3자배정을 통한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 신주인수계약 상 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 해당 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 해당 선행조건 및 일정에 관한 사항은 2020년 11월 16일 당사, (주)한진칼 및 아시아나항공(주)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사항을 참고 부탁드립니다. 또한 공정위 기업결합승인의 지연 등 예상치 못한 사항이 발생하여 일정이 변경될 경우, 공시를 통해 다시 안내할 예정입니다.

[2순위 - 채무상환자금 세부사용 내역]

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약
1조 8,160억원을 2021년 4월부터 12월
까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 3분기말 기준)]
(단위: USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2021년 상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

해당통화
원화 환산
2021-4
2021-5
2021-6
2021-7
2021-8
2021-9
2021-10
2021-11
2021-12
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,258,224,824
38,235
471
1,045
725
472
1,010
706
463
926
697
6,515

HSBC 등
JPY
61,710,370,083
6,863
-
31
222
-
31
222
-
31
222
760

ING(ECA) 등
EUR
833,387,318
11,413
91
96
217
91
96
314
91
96
217
1,309

NH투자증권 등
KRW
36,967,054
370
-
42
20
-
20
12
-
20
13
127

소계
56,880
562
1,215
1,184
563
1,157
1,255
554
1,073
1,149
8,712

차입
(항공기)
산업은행 등
USD
465,151,064
5,459
-
79
112
-
79
112
206
187
112
887

산업은행, 수출입은행 등
KRW
877,949,005
8,779
83
100
135
83
87
135
83
87
135
928

소계
14,238
83
180
247
83
166
247
289
274
247
1,815

회사채
USD
660,000,000
7,745
-
-
352
-
-
-
-
-
-
352

KRW
1,165,000,000
11,650
1,000
-
-
800
1,150
-
-
1,900
-
4,850

소계
19,395
1,000
-
352
800
1,150
-
-
1,900
-
5,202

영구채
KRW
840,000,000
8,400
-
2,000
-
-
-
1,800
-
-
-
3,800

합계
98,913
1,645
3,394
1,782
1,446
2,473
3,301
843
3,247
1,396
19,528

주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용: USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금 및 향후 수취 현금흐름을 통해 처리할 예정입니다.

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

한국공항㈜
1968.02.20
서울특별시
강서구 양천로 13
항공기 지상조업, 항공기 지상조업용 장비대여 및 항공화물 하역 등의 용역사업
453,706
의결권 과반수 보유 
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

한진정보통신㈜
1989.11.04
서울특별시
강서구 공항대로 453
정보처리관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템개발 및 설계의 컨설팅 용역사업
95,699
의결권 과반수 보유 
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

㈜항공종합서비스
2001.03.28
서울특별시
강서구 오정로 576
자동차운송 대행업,
호텔운영 대행업
16,318
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

Hanjin Int'l Corp.
1989.06.27
900 Wilshire Blvd.
LA CA 90017 USA
호텔업, 빌딩임대사업
1,554,649
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

㈜에어코리아
2008.05.14
인천광역시 중구 공항로
272 (운서동, 인천국제공항
여객터미널) B109
국내외 항공사의
여객운송서비스 지원
13,548
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

㈜한국글로발
로지스틱스시스템
1999.11.23
서울시 강서구 하늘길 246
대한항공화물청사 2층
항공화물 운송정보 전달을
위한 컴퓨터 시스템,
소프트웨어, 하드웨어개발
3,491
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

아이에이티㈜
2010.12.16
인천광역시 중구 영종순환로
900번길 15(운북동)
항공기 엔진 수리
106,212
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

(주)왕산레저개발
2011.11.07
인천광역시 중구
왕산마리나길 143
수상 오락 서비스업
168,806
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

TAS
2010.05.14
1111 E. Watson Center Rd.
Suite A, Carson, CA 90745
인력공급업
2,382
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

Hanjin Central Asia LLC
2010.01.06
Malikrabat village, Karmana
district, Navoi region, Uzbekistan
호텔숙박업
2,895
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

(주)싸이버스카이
2000.06.13
서울특별시 중구 남대문로 63
(소공동, 한진빌딩 본관)
인터넷 통신판매중개 및
 전자상거래업 등
8,057
의결권 과반수 보유
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

칼제십구차유동화
전문유한회사
2016.06.07
서울시 중구
 남대문로 84, 3층 (을지로2가)
유동화증권의 발행 및 상환
363,707
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

칼제이십일차유동화
전문유한회사
2017.03.13
서울특별시 영등포구
은행로 14 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
268,276
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

칼제이십이차유동화
전문유한회사
2017.12.22
서울시 영등포구
국제금융로 2길 28 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
292,501
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

칼제이십삼차유동화
전문유한회사
2018.10.04
서울시 중구
청계천로 24 (다동)
유동화증권의 발행 및 상환
254,907
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

칼제이십사차유동화
전문유한회사
2019.08.14
서울특별시 영등포구
여의나루로 50, 8층
유동화증권의 발행 및 상환
500,347
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당
 (최근사업연도 자산총액
750억원 이상)

칼제이십오차유동화
전문유한회사
2020.02.21
서울특별시 영등포구
은행로 14 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
-
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

칼제이십육차유동화
전문유한회사
2020.04.23
서울특별시 영등포구
은행로 14 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
-
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

칼제이십칠차유동화
전문유한회사
2020.04.23
서울특별시 영등포구
은행로 14 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
-
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

칼제이십팔차유동화
전문유한회사
2020.04.23
서울특별시 영등포구
은행로 14 (여의도동)
유동화증권의 발행 및 상환
-
실질지배력 보유㈜
 (지분 0.5%)
 (회계기준서 1110호)
해당사항 없음

㈜ 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.
※ 주요종속회사 주요사업 관련 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
※ 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

K-IFRS 제 1110호에 의한 지배회사(최상위)인 당사(종목코드 003490)의 연결대상 종속기업은 2020년 3분기말 현재 20개사이며, 이중 국내종속회사 17개사(상장사 1개사), 해외종속회사 3개사입니다. 전년말 대비 4개 기업이 제외, 4개 기업이 신규로 편입되었으며 그 변동사유는 아래와 같습니다.

구 분
자회사
사 유

신규
연결
칼제이십오차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 획득

칼제이십육차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 획득

칼제이십칠차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 획득

칼제이십팔차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 획득

연결
제외
칼제십육차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 상실

칼제십팔차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 상실

칼제이십차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 상실

칼제이십에이차
 유동화전문유한회사
당기 중 지배력 상실

가-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1966년 03월 18일
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 대한항공 이라 표기합니다. 또한 영문으로는 KOREAN AIRLINES CO.,LTD.(약호KAL)로 표기합니다.

다. 설립일자

1962년 6월 대한항공공사 설립 및 1966년 3월 상장된 후 1969년 3월 국영에서 민영으로 전환되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

 주소 : 서울시 강서구 하늘길 260
 전화번호 : 02-2656-7114
 홈페이지 : http://www.koreanair.com

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 2020년 9월말 기준 총164대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 42개국 108개 도시(2020.9.30 기준)를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

당사는 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤코18호 유한회사에게 양도하기로 2020년 8월 25일 이사회에서 결의하였습니다. 자세한 내용은 旣공시된 투자판단관련주요경영사항 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

계열회사별 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

아. 최근 3년간 신용평가에 관한 사항

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

유가증권 등

2020-12-11
회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-11-23
회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-10-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-10-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2019-09-27

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-07-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-07-15

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-05-07

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-04-17

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2019-04-17

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2019-04-17

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2019-04-09

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2018-11-23

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-24

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-23

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-06-27

회사채

BBB+

한국기업평가

정기평정

2018-06-12

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

【국내 신용등급 체계 및 등급정의】

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 
다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의
우열을 나타냄

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 (2016.1.1~2020.9.30) 중 회사의 주된 변동 내용

2017. 6 - 과달라하라 지점 신설
2017. 7 - 신화물시스템 추진 전담조직 신설
2019. 1 - 보스턴공항지점 신설
2019. 1 - 내부회계관리제도 전담조직 신설
2019. 8 - 장자제공항지점 신설

나. 회사의 본점소재지 변경

(1) 설립 : 서울시 중구 남대문로 2가 118 
(2) 1984. 4 : 서울시 중구 서소문동 41-3으로 본점 소재지 변경 
(3) 2005. 4 : 서울시 강서구 하늘길 260으로 본점 소재지 변경

다. 경영진의 중요한 변동

2016년 3월 18일 주주총회를 통해 조양호ㆍ지창훈 대표이사, 이석우 사외이사가 재선임되었고, 김재일 사외이사가 신규선임 되었습니다.

2017년 3월 23일 이석우 사외이사가 사임하였고,
2017년 3월 24일 지창훈 사내이사가 사임하였습니다.

2017년 3월 24일 주주총회를 통해 안용석 사외이사가 재선임되었고, 우기홍, 이수근사내이사, 정진수 사외이사가 신규선임 되었으며, 임기만료된 이상균 사내이사가 퇴임하였습니다.

2017년 7월 3일 반장식 사외이사가 사임하였습니다.

2018년 3월 23일 김승유, 이윤우 사외이사가 사임하였습니다.

2018년 3월 23일 주주총회를 통해 조원태 대표이사가 재선임되었고, 김동재,임채민사외이사가 신규선임 되었습니다.

2019년 3월 27일 주주총회를 통해 박남규 사외이사가 신규선임되었고, 조양호 사내이사, 김재일 사외이사가 임기만료 되었습니다.

2020년 3월 27일 주주총회를 통해 우기홍 대표이사와 이수근 사내이사가 재선임되었고, 정갑영, 조명현, 박현주 사외이사가 신규선임 되었으며, 안용석, 정진수 사외이사가 임기만료 되었습니다.

라. 최대주주의 변동

2014년 11월 11일 ㈜한진칼로 변경되었으며, 2020년 9월 30일 기준 최대주주 등 소유주식수 54,272,993주, 지분율 30.96%입니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 

2017년 11월 3일(등기일) 종속회사인 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없음

사. 주요 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명
연혁

Hanjin International Corp.

2016. 01 - 유상증자 500만주 (재개발 관련)

2016. 03 - 유상증자 400만주 (재개발 관련)

2016. 04 - 유상증자 400만주 (재개발 관련)

2016. 05 - 유상증자 400만주 (재개발 관련)

2016. 06 - 유상증자 400만주 (재개발 관련)

2016. 07 - 유상증자 1,630만주 (재개발 관련)

※ 누적 발행주식 수: 9,144만주

2017. 06 - 신축빌딩(Wilshire Grand Center) 준공 및 개관

2017. 09 - KEXIM 보증부 채권 신규 발행(3.0억불)

2017. 10 - 자산담보부 차입 (6.0억불)

기업은행 등에 차입한 PF Loan 상환 (3.0억불)

기존 KEXIM 보증부 채권 상환 (3.0억불)

2017. 11 - 아리랑 본드 상환 (2.1억불)
2020. 09 - 대한항공 대여금 차입 계약 (담보부대출6.0억불, 기간대출 3.0억불, 한도대출 0.5억불)
 자산담보부 차입금 상환 (6.0억불)
 KEXIM 보증부 채권 상환 (3.0억불)

아이에이티㈜

2016. 04 - 대표이사 변경 (권혁민 → 이수근)

이사 변경 (김맹곤, 유종석 → 황인종, 주규연, 김철)

감사 변경 (이성환 → 주우남)

2016. 11 - 이사 변경 (메리앨랜스미쓰존스 → 리핑씨에)

2016. 12 - 9차 유상증자 실시 (36억원)

2017. 04 - GE90, PW4168, PW4170 엔진 Test Kit(62.6억원) 구매

2017. 05 - 1329-7 필지(3282.9 ㎡) 소유권 이전등기

2017. 06 - 1329-7 필지를 1329-1 필지에 합필

2017. 08 - 건축물대장 및 건물등기부등본의 지번 정정(1329-1) 및

면적 정정 (17.9 ㎡ 증가된 69,205.4 ㎡)

2018. 07 - 이사 변경 (리핑씨에 → 제프리 에밀 마이너)

(주)왕산레저개발

2016. 02 - 정부지원금 합법화 결정 (법제처 해석)

2016. 03 - 실시계획 변경 고시 완료

2016. 06 - 85억 증자 (총 자본금 885억)

2016. 08 - 용유 왕산마리나 조성사업 준공 고시

2016. 08 - 건축허가 得

2016. 11 - 38억원 증자 (총 자본금 923억)

2016. 11 - 마리나선박 계류업 등록

2016. 11 - 왕산마리나 임시오픈

2017. 03 - 왕산마리나 공유재산 처분 심의 가결

2017. 03 - 공유재산 처분 관련 인천시의회 본회의 심의 가결

2017. 06 - 200억 증자 (총 자본금 1,123억)

2017. 06 - 인천시와 대물변제 계약 체결

2018. 03 - 대표이사 변경 (이수근 → 이용국, 정상호)

2018. 06 - 220억 증자 (총 자본금 1,343억)

2018. 07 - 왕산마리나 선박주유소 영업 개시

2019. 04 - 왕산마리나 상업시설 2단계 건축공사 준공

2019. 06 - 왕산마리나 육상계류 선석 확대(34선석 → 45선석)

2019. 07 - 150억 증자 (총 자본금 1,493억)

2019. 09 - 왕산마리나 건축물 추가 개조공사 실시

2019. 09 - 왕산마리나 직영 편의점 영업 개시

2019. 12 - 대표이사 변경 (이용국, 정상호 → 정상호)

2020. 02 - 대한항공 이사회에서 왕산레저개발 지분 전량 매각 결정

2020. 02 - 왕산마리나 건축물 추가 개조공사 사용승인 得
2020. 05 - 마리나선박 관리업 영업 개시
2020. 06 - 인천시 부당지원 관련 대법원 선고 결정(인천시 및 당사 패소)
2020. 07 - 마리나선박 대여업 영업 개시
2020. 10 - 인천시 부당지원 관련 주민소송 파기 환송심 변론

한국공항(주)

2016. 09 - 제주민속촌, 제주관광공사 추천 관광지 선정

2017. 01 - 제주민속촌, ㈜한라산 홍보활성화 업무협약

2017. 08 - 제주민속촌, 우수관광사업체 5회 연속 지정

2018. 01 - 인천공항 제2여객터미널 오픈 및 첫 조업 실시

2018. 03 - 인천국제공항공사 주관 '에너지 절약 우수기업' 선정

2019. 02 - 제주민속촌, 제주관광공사 주관 추천 제주관광 10선 선정

2019. 06 - ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations) 재인증 취득

2019. 12 - AEO (보세구역 운영인 부문 AA등급) 재인증 취득
2020. 06 - 인천국제공항공사 주관 ICN Awards 우수 지상조업사 수상

한진정보통신(주)

2016. 04 - 유니컨버스㈜ 콜센터 사업 양수

2017. 09 - 유니컨버스㈜ 영업 양수

(주)싸이버스카이

2017. 05 - 한진몰 온라인 사이트 중단
2020. 07 - 이스카이숍 ㈜한국공항 제동목장 상품 생산종료로 판매 중단

2020. 08 - 스카이숍 광고판매대행 계약 종료

(주)에어코리아

2016. 03 - 2015년도 고용창출 100대 우수기업 선정

2016. 05 - 남녀고용평등 유공자 포상 산업포장 표창

2016. 06 - 대통령 시간선택제 일자리 우수기업 에어코리아 격려 방문

2016. 07 - 노사문화 우수기업 인증

2018. 03 - 평창 동계올림픽 및 패럴림픽 유공 업체 감사패 수여

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 01월 06일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 03월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
14,164,306
5,000
35,200
주주배정후 실권주 일반공모

2017년 03월 15일
유상증자(주주배정)
보통주
22,004,890
5,000
20,800
주주배정후 실권주 일반공모

2020년 07월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
79,365,079
5,000
14,200
주주배정후 실권주 일반공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 01월 06일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제92회 무보증
사모전환사채

2020년 06월 22일
2050년 06월 22일
300,000,000,000

(주)대한항공
 기명식 보통주식

2021년 06월 22일부터
2050년 05월 22일까지

100

17,617

300,000,000,000

17,029,006

-

합 계
-
-
300,000,000,000
-
-
-
-
300,000,000,000
17,029,006
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 01월 06일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
700,000,000
-
700,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
188,386,528
1,379,177
189,765,705
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
14,176,815
268,383
14,445,198
회사분할

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
14,176,815
268,383
14,445,198
회사분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
174,209,713
1,110,794
175,320,507
-

Ⅴ. 자기주식수
39
2
41
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
174,209,674
1,110,792
175,320,466
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 01월 06일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
36
3
-
-
39
-

우선주
2
-
-
-
2
-

총 계(a+b+c)
보통주
36
3
-
-

39

-

우선주
2
-
-
-
2
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
1990년 02월 27일

주당 발행가액(액면가액)
5,000
5,000

발행총액(발행주식수)
6,895,885,000
1,379,177

현재 잔액(현재 주식수)
5,553,970,000
1,110,794

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주보다 현금배당 1%(액면대비)
추가지급, 비참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
미배당시 의결권부활

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 01월 06일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
174,209,713
-

우선주
1,110,794
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
39
자기주식

우선주
1,110,794
우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
1,110,792
전년도(제58기) 무배당으로 인한 의결권 부활

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
174,209,674
-

우선주
1,110,792
-

※ 의결권이 부활된 주식(1,110,792주) = 우선주(1,110,794주) - 자기주식 우선주(2주)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익의 배당

(가) 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주
 또는 등록된 질권자에게 한다.
 (나) 이익의 배당은 현금과 주식으로 할 수 있다.
 (다) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(2) 배당금의 지급시기
 (가) 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다.
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
 (나) 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
 (다) '(나)항'의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제59기 3분기
제58기
제57기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-651,838
-622,762
-161,087

(별도)당기순이익(백만원)
-915,551
-568,733
-82,838

(연결)주당순이익(원)
-5,570
-6,557
-1,756

현금배당금총액(백만원)
-
-
24,044

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-14.9

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
0.7

우선주
-
-
2.2

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
250

우선주
-
-
300

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(*) 상기 당기순이익은 계속영업과 중단영업 당기순이익의 합계입니다.
(*) 상기 (연결)주당순이익은 보통주 기준이며 중단영업 포함한 금액으로 기재하였습니다.

7. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국제항공운송협회(IATA)의 2020년 8월 누계 기준 발표자료에 따르면, 코로나 19에 의한 여행수요 위축 및 국가별 입국제한 조치 등으로 인하여 국제 여객 수송은 전년 동기 대비 70% 감소하였습니다. 또한 코로나 19에 의하여 실물경제가 위축되고, 여객기 Belly Space를 활용한 화물공급이 감소하면서 동기간의 국제 화물 수송은 전년 동기 대비 15% 감소하였습니다.

나. 회사의 현황 (주식회사 대한항공)

(1) 영업 개황

대한항공의 2020년 3분기 영업수익은 전년대비 39.4% 감소한 5조 5,456억 원이며, 영업이익은 전년대비 1,687억원 감소한 917억 원 흑자를 기록하였습니다.
코로나19 영향으로 여객 매출이 큰폭으로 감소하였으나, 화물기 가동률 제고, 화물 전
용 여객기 운영 등의 대체 전략을 적극 구사하여, 화물 부문 매출을 제고한 결과 영업 손실을 최소화할 수 있었습니다. 어려운 영업 환경 속에서도 현대카드와 협력하여 국내 최초로 PLCC 항공사 신용카드를 출시하여 수익 기반을 확대하였으며, 업무 프로세스 개선 및 생산성 제고를 통한 비용 절감 활동을 강화하는 등 수익성 중심의 사업운영 활동을 지속하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

1) 항공운송사업

가) 여객사업

2020년 3분기에도 COVID-19로 인한 수요 부진이 지속되었습니다. 하지만 하계 성수기를 기점으로 단계적 운항 재개 및 공급 회복 (전년비 -77%)을 추진하여 2분기 대비 수송 실적 (-91%)이 소폭 개선되는 양상을 보였습니다. 뿐만 아니라 고단가 수요 유치에 집중하여 Yield 실적을 전년비 46% 제고하였습니다.

노선별 수송 실적 (RPK, Revenue Passenger Kilometer)을 살펴 보면, 전년과 비교하여 국제선 전 노선이 감소세를 유지하고 있지만, 2분기 대비로는 점진적 수요 개선세를 나타내고 있습니다. 우선, 미주 (전년비 RPK -87%)는 11개 노선의 운항을 유지하고 있으며 화물전용 여객기 공급을 적극 활용한 수요 유치에 집중하고 있습니다. 중국 노선 (-98%)은 운항 제한 완화로 광저우, 톈진, 정저우 노선 운항이 재개되고 기업체 출장, 교민 수송 등을 위한 부정기 운항이 증가하고 있습니다. 구주 노선 (-95%)은 6월 부 암스테르담, 프랑크푸르트 노선 운항을 재개하는 등 공급 회복 영향으로 실적이 소폭 개선되었으며, 동남아 노선 (-95%) 역시 싱가포르, 쿠알라룸푸르 등 입국제한 완화 국가가 늘어나면서 수송 감소폭이 둔화되었습니다. 국내선 (-47%)의 경우, 7월초에서 8월 중순까지 휴가철을 맞아 여행수요 회복세가 가속화되고 있습니다. 반면, 일본 (-99%)노선은 양국 간 입국 제한 지속으로 9월까지 인천-나리타 1개 노선만 정기편을 운항하여 수송 감소가 지속되고 있습니다.

나) 화물사업

2020년 3분기 글로벌 항공 화물 시장은 코로나19 장기화로 인하여 수요와 공급 모두 전년 동기 대비 하락 하였습니다. 항공사들의 화물기 가동율 증대와 화물전용여객기 운항 확대에도 불구하고 대다수 여객노선의 회복 지연으로 전체 시장 공급 감소 상황이 지속되었으며, 화물 수요 또한 일부 특수 수요를 제외하고 전세계 경기 회복 둔화의 영향으로 하락세가 이어졌습니다. 항공 수요보다 더 큰 폭의 공급 하락으로 공급 부족의 시장 상황은 유지되었으나, 지난 2분기 수송량이 급증한 마스크, 소독제, 진단키트 등 고가 긴급 방역수요 감소 영향으로 항공 운임은 소폭 하락하였습니다.

당사는 3분기 시장 수요와 공급 변화에 대응하여 추가 공급 확보를 통한 판매 확대에 주력하였으며, 화물 수송량 및 편당탑재율(Load Factor)을 높여 수익 극대화 전략을 추진하였습니다. 화물기 기재 가동률을 높여 수익 노선을 증편하고 Charter 운항을 대폭 확대 하였으며, 유휴 여객기를 활용한 화물전용여객기는 공급이 부족한 중국, 동남아, 미주 노선을 중심으로 공격적으로 투입하는 한편, 국내 최초로 여객기 좌석을 장탈하고 객실내 화물을 탑재하여 편당 10톤 이상 추가 공급을 확보 하였습니다. 좌석 장탈 기재는 항공기 중량 감소에 따른 연료비 절감 효과로 화물전용여객기 운항 경제성을 향상시켜 지난 9월 초도 운항 이후 운영 대수를 점차 늘려나가고 있습니다.
당사는 전통적인 성수기가 시작되는 4분기에도 코로나19에 따른 시장의 수요/공급 변화를 예의주시하며 선제적 대응을 통한 수익성 제고 중심의 화물사업 운영을 지속해 나가겠습니다.

2) 항공우주사업

대한항공 항공우주사업본부는 지난 40여년간 국내외 항공기 및 항공기 구조물 설계, 제작, 생산, 정비, 성능개량 등을 통해 확보한 경험과 기술력을 바탕으로, 각종 무인항공기 개발사업에도 참여하고 있으며 명실상부한 유ㆍ무인기 종합 항공우주업체로 도약하고 있습니다.

1976년 500MD 헬리콥터 생산을 시초로 국내 최초 항공기 제작 시대의 막을 열었으며, 1980년대 F-5 제공호 전투기 생산, 1990년대 UH-60 중형 헬기를 제작하면서 우리나라 항공산업을 견인하였고, 2010년대에는 신호정보기 체계개발과 P-3C 해상초계기 성능개량 사업 완료 및 피아식별장비 성능개량 사업을 수주하면서, 이를 기반으로 항공기 성능개량 전문업체로서도 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

1980년대부터는 세계 유수 항공기 제작사인 보잉, 에어버스 등과 협력하여 항공기 구조물 설계, 개발 및 제작에 참여하고 있습니다. 첨단 복합소재를 이용한 부품 제작 분야에도 성공적으로 진출하여, 보잉 787 기종의 날개 및 동체 구조물, 에어버스의 A320 날개 구조물, 고난도 동적 구조를 포함한 A350XWB 기종의 화물용 도어 등을 납품하고 있습니다. 또한 2016년에는 보잉 737MAX 및 에어버스 A330NEO 기종의 날개 구조물을 개발 및 양산하여 납품하고 있습니다.

대한항공은 국내 최고의 무인항공기 체계종합 업체로서 R&D 역량을 집중하여 폭넓은 무인기 Line- Up을 구축하고 있으며, 국내 시장은 물론 해외 수출도 추진하고 있습니다. 2014년 국내 최초로 군용 무인기 형식인증을 획득하며 개발이 완료된 사단정찰용 무인기는 2018년 감항인증까지 획득하고 현재 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2021년 체계개발을 완료할 예정입니다. 한편, 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다.

2013년 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술 개발을 완료 하였습니다. 또한 유인500MD 헬리콥터를 무인화하는 사업을 진행하여 2019년 호버링 비행을 성공적으로 수행하였습니다. 그리고 비행시간을 획기적으로 향상시킨 하이브리드 드론을 개발하고 있으며, 2019년 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 이외에도 저피탐 핵심기술의 개발도 적극적으로 진행하고 있습니다.

(3) 한국시장 점유율

한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

18년

20.5%

28.8%

19년

19.3%

30.2%

20년 3분기 누계

20.5%

35.5%

아시아나

18년

14.6%

18.5%

19년

14.1%

17.5%

20년 3분기 누계

14.7%

19.9%

기타

국내

항공사

18년

31.5%

2.5%

19년

31.7%

2.4%

20년 3분기 누계

29.3%

1.3%

해외

항공사

18년

33.4%

50.3%

19년

34.9%

50.0%

20년 3분기 누계

35.5%

43.3%

※ 공항공사 자료

- 여객: 국내 출/도착 (환승 제외), 2020년 1~8월 기준

- 화물: 국제선 국내 출발 직화물 기준 (환적화물 제외)

(4) 시장의 특성

○ 계절에 따라 항공수요의 편차가 크며, 항공기 도입에 대규모 투자가 수반되어

공급탄력성이 낮음

○ 철도 등 타 교통수단에 비해 역사는 짧지만, 고속ㆍ장거리 수송에 있어서

경쟁우위 점유

○ 항공수요의 특성상 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 민감하게 반응

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

다. 종속회사의 현황

(1) 한국공항㈜

한국공항주식회사는 99년 5월 1일부로 비상장사인 ㈜한국항공과 합병 이후 기존에 영위하였던 항공기 지상조업, 기내식지원 및 부대사업 이외에 항공기 급유업, 항공화물 취급업, 광산(석회석)사업, 제주 생수/축산/농산물재배 사업 및 제주민속촌 등으로 사업범위가 대폭 확대 되었으며, 2005년에는 FORKLIFT 렌탈사업에, 2006년에는 9S(Southern Air)를 시작으로 항공기 정비업에 진출하였습니다.

항공운수보조 분야에서는 지난 50여년간의 축적된 KNOW-HOW와 우수한 조업 품질을 바탕으로 한 경쟁력으로 그 동안 다수의 외국 항공사를 고객으로 유치하는 등 서비스 부문에서 많은 장점을 지니고 있습니다. 특히 품질의 대외 공신력 강화를 위해 2019년 6회 연속 ISAGO(IATA Safety Audit for Ground Operations) 무결점 인증 갱신심사 통과 및 화물 보세구역 운영부문 AEO 공인 취득으로 더욱 더 안정적이고 경쟁력 있는 사업체질을 갖추게 되어 항공기취급업 부문의 선도적인 위치를 확보하게 되었고, 국제적으로도 손색 없는 회사로서의 위치를 더욱 견고히 하게 되었습니다.

(2) 한진정보통신㈜

한진정보통신주식회사는 1989년 11월 4일 설립되어 1990년 4월 1일부터 영업을 개시하였으며, 정보처리 관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템개발 및 설계의 컨설팅 용역, 전기통신 및 정보처리관련 기기ㆍ부품의 임대 및 판매와 설치ㆍ보수 및 운영에 관한 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 1993년 12월 1일 주식회사 한진데이타통신을 흡수합병하여 부가가치통신서비스, 통신망시설 운영, 데이터 교환 및 전송서비스 및 데이터베이스 서비스를 영업목적에 추가하였습니다. 2000년 4월 1일 한국공항 주식회사로부터 공간정보사업부문을 양수받아 항공측량사업, 지도제작사업, 측지측량업, 지리정보 및 기술연구사업 등을 수행하였으나, 2012년 7월 31일에 해당 사업을 중단하였습니다.

한편, 2016년 4월 30일 유니컨버스 주식회사로부터 콜센터사업을 양수받아 서비스를 개시하였고, 2017년 9월 30일 유니컨버스 주식회사의 전체 영업을 양수받아 기업용APPS, UC서비스, 메시징서비스, CLOUD서비스 등을 개시하였습니다.

(3) Hanjin Int'l Corp.

Hanjin International Corp. (HIC)는 1989년도에 설립한 대한항공 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. 2011년 12월 윌셔그랜드호텔의 영업 종료 후 재개발을 통해 높이 335m, 총 73층 규모의 호텔 및 오피스 복합 건축물인 윌셔그랜드센터를 2017년 6월 개관하여 운영 중입니다.

윌셔그랜드센터는 889개 객실을 보유한 인터컨티넨탈호텔, 1만 1천 200평 규모의 사무공간, 7층 규모의 저층부 상업공간 및 컨벤션 공간을 갖춘 최첨단 건물로, 미국 환경단체인 미국그린빌딩위원회가 주관하는 친환경 건물인증 '리드'(LEED) 골드(Gold)를 획득하기도 했습니다.

(4) ㈜왕산레저개발

왕산레저개발은 인천시와 대한항공이 2011년 3월 맺은 업무협약을 기반으로 2014 인천 아시안게임 요트경기장 건설을 위하여 사업을 추진해왔습니다.

2014년 아시안게임 요트경기 및 장애인 아시아경기대회를 치렀으며, 2016년 8월 26일 용유 왕산마리나 조성사업 준공이 완료되었습니다. 2017년 6월 16일 인천시와 대물변제 계약 체결함으로써, 해상계류장 266선석, 육상계류장 34선석에 대하여 전면 영업을 개시하였습니다. 또한 2018년 7월 27일 선박주유소의 영업을 시작하였으며, 현재 건축물 개조공사가 완료되어 상업시설에 대한 임대를 추진하고 있습니다. 향후 추가 개발을 통해 육상 계류시설, 상업시설 증축, 클럽하우스 및 숙박시설 등을 포함한 해양레저복합단지로의 개발을 예정하고 있습니다.

(5) 아이에이티㈜

아이에이티주식회사는 대한항공과 미국 UTC 그룹의 Singapore 소재 자회사인 UTIC-Asia사가 공동으로 출자하여 항공용 대형엔진에 대한 정비사업을 목적으로 2010년 12월에 설립하였습니다. 대형엔진(GE90, PW4090, PW4168/70) 시운전에 대한 정비사업에 주력하고 있으며, 향후 신형항공기 엔진부문으로 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.

(6) ㈜에어코리아

주식회사 에어코리아는 항공여객운송 전문 조업을 목적으로 2008년 5월 14일 설립되어 2008년 6월 16일 주식회사 에어코리아로 상호 변경했습니다. 본점 소재지는 인천광역시 중구 공항로 272, 인천국제공항 제 1 여객터미널 B084호이며, 자본금은 10억원입니다. 본점 외 인천공항을 포함한 15개 국내 공항에 영업지점을 운영하고 있으며,사업영역은 국내공항 內 항공여객 탑승수속(Check-In), 출입국 지원, 운항관리(Flight Operation) 등의 항공사의 여객서비스 위탁 업무를 담당하고 있습니다.

(7) 기타

칼제십구차유동화전문유한회사, 칼제이십일차유동화전문유한회사, 칼제이십이차유동화전문유한회사, 칼제이십삼차유동화전문유한회사, 칼제이십사차유동화전문유한회사, 칼제이십오차유동화전문유한회사, 칼제이십육차유동화전문유한회사, 칼제이십칠차유동화전문유한회사, 칼제이십팔차유동화전문유한회사는 대한항공 및 기타 당사자 사이에 체결되는 계약에 따른 수익권 및 이에 부수하는 권리의 자산유동화법에 의한 취득, 관리, 운용 및 처분을 사업의 목적으로 하고 있습니다.

라. 사업 부문별 재무 정보

(1) 제59기 3분기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
5,336,276,581
89.70%
24,408,117
-292.50%
24,839,999,763
89.30%

항공우주사업
437,214,006
7.30%
25,057,430
-300.30%
1,095,798,853
3.90%

호텔사업
61,241,804
1.00%
-59,182,810
709.30%
1,507,205,889
5.40%

기타사업(*1)
117,239,971
2.00%
1,372,975
-16.50%
374,223,443
1.40%

연결조정액
-249,436,343
-
-3,395,767
-
-1,816,771,362
-

연결후금액
5,702,536,019
-
-11,740,055
-
26,000,456,586
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.
(*) 중단영업 반영 후 금액 입니다.

(2) 제58기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
11,810,279,758
91.3%
188,186,870
105.90%
25,055,645,358
88.90%

항공우주사업
740,413,484
5.7%
38,462,671
21.70%
1,138,621,895
4.00%

호텔사업
186,865,674
1.4%
-56,216,464
-31.60%
1,573,861,872
5.60%

기타사업(*1)
200,078,312
1.6%
7,196,437
4.00%
416,007,620
1.50%

연결조정액
-528,153,393
-
-2,160,333
-
-1,170,017,810
-

연결후금액
12,409,483,835
-
175,469,181
-
27,014,118,935
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.
(*) 중단영업 반영 후 금액 입니다.

(3) 제57기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
12,241,969,389
92.40%
610,239,545
106.40%
23,793,063,236
88.00%

항공우주사업
650,517,734
4.90%
14,371,215
2.50%
1,241,742,773
4.60%

호텔사업
166,202,975
1.30%
-56,584,116
-9.90%
1,606,096,438
5.90%

기타사업(*1)
187,167,647
1.40%
5,407,758
1.00%
407,187,311
1.50%

연결조정액
-517,474,692
-
-849,429
-
-1,205,588,825
-

연결후금액
12,728,383,053
-
572,584,973
-
25,842,500,933
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.
(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.
(*) 중단영업 반영 후 금액 입니다.

※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부
○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부
○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부

2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출 현황

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
1,723
3.1%
4,862
4.0%
4,688
3.8%

국제선 여객
15,873
28.6%
72,813
60.6%
72,687
58.8%

화물
28,898
52.1%
25,574
21.3%
30,122
24.4%

기타
4,589
8.3%
9,524
7.9%
9,634
7.8%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
4,373
7.9%
7,404
6.2%
6,505
5.3%

합 계
55,456
100.0%
120,177
100.0%
123,636
100.0%

한국공항
항공운수보조
서비스
항공기지상조업 외
1,836
86.1%
4,208
86.5%
4,135
86.0%

제품판매
제품
석회석
20
0.9%
105
2.2%
125
2.6%

생수 및 농축산물
132
6.2%
238
4.9%
233
4.9%

기타사업
제품/용역
기내용품세탁 외
144
6.8%
311
6.4%
310
6.5%

합 계
2,132
100.0%
4,862
100.0%
4,803
100.0%

한진
정보통신
IT 서비스
시스템 개발
전산 개발 및 구축
86
8.2%
244
14.7%
229
14.5%

시스템 판매
전산장비판매
78
7.4%
133
8.1%
147
9.4%

시스템 관리
전산운영 및 유지보수
886
84.4%
1,280
77.2%
1,195
76.1%

합 계
1,050
100.0%
1,657
100.0%
1,571
100.0%

아이에이티
정비
항공기 엔진 보수 및 점검
12
100.0%
51
100.0%
46
100.0%

합 계
12
100.0%
51
100.0%
46
100.0%

왕산
레저개발
요트마리나 운영
계류장 수익 등
11.0
100.0%
12
100.0%
7.2
100.0%

합 계
11.0
100.0%
12
100.0%
7.2
100.0%

Hanjin
Int'l Corp.
호텔운영
호텔운영 및 관리 (단위: 천 USD)
39,636
100.0%
123,201
100.0%
110,415
100.0%

합 계
39,636
100.0%
123,201
100.0%
110,415
100.0%

(*) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다

(*) 중단영업 반영 후 금액 입니다.

나. 주요제품 등의 가격변동 추이

(1) ㈜대한항공

구분

2020년 3분기 누계

2019년

2018년

여객

국내선(원/명)

(USD/명)

59,830

(51)

66,461

(57)

69,652

(63)

국제선(원/명)

(USD/명)

464,532

(392)

361,244

(312)

355,793

(324)

화물

국내선(원/kg)

(USD/kg)

232

(0.19)

220

(0.19)

212

(0.19)

국제선(원/kg)

(USD/kg)

3,504

(2.91)

2,378

(2.04)

2,555

(2.32)

※ 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임.

※ 작성 기준 : 판매수수료 및 기타 수수료 제외, 유류할증료 포함.

(2) 한국공항㈜

사업연도 품목

단위

2020년

3분기

2019년

2018년

항공운수보조

(지상조업)

Ground power unit

hour

160,920

155,030

155,030

Towing tractor

use

277,850

267,680

267,680

Air conditioning unit

hour

288,480

277,920

277,920

Tug car

hour

116,320

112,060

112,060

Main deck loader

hour

1,005,480

968,670

968,670

Lower deck loader

hour

185,020

178,250

178,250

Forklift

hour

116,320

112,060

112,060

Ramp bus

trip

27,140

26,150

26,150

Dolly

hour

23,780

22,910

22,910

※ 산출기준 : 공항 내 계약업체 외 적용하는 공시 요율임.

(항공사와의 항공기 지상조업 요율은 별도 적용)

※ 주요 가격변동원인 : Service Item 별 요율 갱신

3. 주
요 원재료에 관한 사항

가. 회사별 원재료 현황

(1)
㈜대한항공

(단위 : USD)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공 운송업
원 재 료
A/C ENGINE 외
 다수
항공기 정비
지원용 부품
142,723,512
BOEING사 외
 약 7백개사

상 품
항 공 유
항공기 연료
833,412,261
GS-Caltex,
 Shell외

(2) 한국공항㈜

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액 (비율)
비 고

항공운수보조 및
 제품판매 외
장비
 (원재료)
조업 및
 렌탈장비
조업지원용 외
7,006
(32.8%)
클라크 외

부품
 (부재료)
장비부품
장비수리용
3,206
(15.0%)
TOTAL 외

유류
 (원재료)
조업용 및
 항공유
지상조업용
 항공기급유용
6,182
(29.0%)
GS칼텍스
 정유

소모품
 (부재료)
일반소모품
조업지원용 외
4,953
(23.2%)
엔투비 외

합 계
-
21,347
(100%)
-

(3) 한진정보통신㈜
 (단위:백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

전사
상 품
전산장비외
전산장비판매
7,521
-

(4) 아이에이티㈜
 (단위:백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공기엔진
 Test
상 품
항공유
항공기 엔진 연료
82.5
GS-Caltex

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1)
㈜대한항공

(가)
항공유

( 단위 : US Cents / US Gallon )

구분
제59기 3분기
 (2020년)
제58기
 (2019년)
제57기
(2018년)

항공유
국 내
137.24
191.46
209.71

해 외
138.13
202.87
219.45

매입액
833,412,261
2,706,565,684
2,986,067,866

1) 산출기준 : 총구매액 / 총사용량
2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

(나) 항공기 정비용 부분품
 (단위: USD)

구분
제59기 3분기
(2020년)
제58기 
 (2019년)
제57기 
(2018년)

항공기 정비용
 부분품
수입
142,723,512
634,880,945
738,811,865

1) 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준( 지급 기준)

(2) 한국공항㈜
 (단위 : 백만원)

구분
제54기 3분기
 (2020년)
제53기
 (2019년)
제52기 
 (2018년)

TOW TRACTOR
 (항공기 견인용 장비)
570백만원
710백만원
700백만원

TUG CAR
 (항공화물 견인용)
60백만원
60백만원
60백만원

L/D LOADER
 (화물 상하역)
365백만원
300백만원
290백만원

CGO CONVEYOR
 (화물상하역)
56백만원
54백만원
52백만원

JET A-1
 (민수용항공유)
366원/ℓ
571 원/ℓ
611원/ℓ

AV GAS
 (경항공유)
1,101원/ℓ
1,259원/ℓ
1,211원/ℓ

GASOLINE
1,291원/ℓ
1,470원/ℓ
1,495원/ℓ

DIESEL
1,128원/ℓ
1,353원/ℓ
1,342원/ℓ

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산에 관한 사항

(1) ㈜대한항공

(가)
생산능력

(단위: 여객 - 백만석km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원)

품목

20년 3분기 누계

2019년

2018년

공급

금액

공급

금액

공급

금액

1. 여객

국내선

국제선

28,791

1,577

27,214

3,225,288

319,948

2,905,340

101,108

3,316

97,792

9,381,612

606,061

8,775,552

99,943

3,341

96,601

9,494,143

627,184

8,866,958

2. 화물

7,758

3,629,221

10,480

3,361,866

10,836

3,621,378

합 계

6,854,509

12,743,478

13,115,521

(나) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

○ 수량

- 여객 : 공급좌석·km = 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합

- 화물 : 공급톤·km = 기종별 공급톤 ×운항거리의 합

○ 금액 : 수량 × Yield (판매수수료 제외)

2) 평균가동시간 : 월간 시간

○ 여객기 : 205시간/월

○ 화물기 : 419시간/월

*월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수

○ 전체 : 243시간/월

(다) 생산실적

(단위: 여객 - 백만인km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원)

품목

2020년 3분기

2019년

2018년

수송

금액

수송

금액

수송

금액

1. 여객
 국내선
 국제선

17,441

1,111

16,330

1,759,597
172,345
1,587,252

83,273

2,713

80,559

7,767,474
486,177
7,281,297

80,189

2,506

77,683

7,737,504
468,788
7,268,716

2. 화물
6,182
2,889,823

7,482

2,557,446

8,293

3,012,185

합계
-
4,649,420

-

10,324,920

-

10,749,689

* 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 FTK 기준
* 제59기(2020년) 3분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 1,682 백만인Km 임

* 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(2) 한국공항㈜

(가) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문

품 목

사업소

2020년 3분기

2019년

2018년

항공운수보조

항공기지상조업
 화물조업 등

인천 외

183,617

420,791

413,463

소 계

183,617

420,791

413,463

제품판매

석회석 판매

울진 외

2,001

10,547

12,453

제주생수
 농·축산물

제주

9,955

3,290

18,310

5,495

17,323

6,003

소 계

15,246

34,352

35,779

기타사업

세탁, 렌탈, 임대,
 박물관

인천 외

14,390

31,089

31,053

소 계

14,390

31,089

31,053

합 계

213,253

486,232

480,295

(나) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

항공기 지상조업의 산출기준은 인력 및 조업장비의 가동으로 고객 항공사와 계약된 조업 요율에 의한 항공편수 및 취급 화물량, 급유 조업 및 판매량에 의한 매출액으로 산정하였고, 기타 광산, 생수 농·축산 사업은 당해 년도 수주량 또는 계약내용에 의하여 생산 판매하는 실적으로 산정하였습니다.

② 산출방법

항공사와 계약된 조업 요율과 기타 수주량 및 공급계약에 의한 매출실적 기준에 의거 작성하였습니다.

2) 평균가동시간 (2020년 1월 1일 ~ 9월 30일까지)

월 평균 2,974명의 재직 인원(정규/인턴직)과 동력장비 1,295여 대가 일일 평균 약 270대(왕복)의 항공기 지상조업 및 용역 서비스를 제공하였습니다.

(다) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문

품 목

사업소

2020년 3분기

2019년

2018년

항공운수보조

(상품매출포함)

지상조업
 항공기급유
 화물조업

인천 외

183,617

420,791

413,463

소 계

183,617

420,791

413,463

제품판매

석 회 석

울진

2,001

10,547

12,453

제주생수
 농·축산물

제주

13,245

23,805

23,326

소 계

15,246

34,352

35,779

기타사업

세탁, 렌탈,
 임대, 박물관

인천 외

14,390

31,089

31,053

소 계

14,390

31,089

31,053

합 계

213,253

486,232

480,295

나. 생산 설비에 관한 사항

(1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역

(단위:천원)

과목(*1)
기초장부가액
취득가액
처분장부금액
감가상각비
기타증감액(*2)
본계정대체
기말장부가액

토지
2,545,992,897
-
-
-
-533,930,013
-
2,012,062,884

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
1,862,407,000
1,871,490
-780,338
-46,671,224
-13,682,655
817,491
1,803,961,764

구축물
90,389,069
33,665
-15
-6,825,140
-17,645,725
334,254
66,286,108

기계장치
115,604,167
467,924
-1,270
-8,057,946
-211,187
65,968
107,867,656

항공기
2,550,730,568
30,146
-108,283,583
-179,203,393
35,754,641
20,552,065
2,319,580,444

엔진
1,341,468,842
15,388,937
-65,009,478
-210,485,690
-35,181,905
92,357,381
1,138,538,087

항공기재
1,243,148,017
8,908,454
-4,748,120
-137,765,527
65,393,539
-
1,174,936,363

기타유형자산
226,150,418
16,155,215
-2,685,918
-43,622,783
-2,876,058
2,659,192
195,780,066

건설중인자산(*3)
866,986,118
384,840,384
-
-
-36,039,018
-167,658,823
1,048,128,661

사용권자산-항공기
10,501,255,299
56,172,004
-
-752,891,036
-75,907,310
49,809,720
9,778,438,677

사용권자산-기타
279,968,145
46,238,571
-17,371,716
-63,149,351
-5,711,830
-
239,973,819

합 계
21,649,768,152
530,106,790
-198,880,438
-1,448,672,090
-620,037,521
-1,062,752
19,911,222,141

(*1) 투자부동산 포함하여 기재하였습니다.
(*2) 기타증감은 환율변동에 의한 증감액, 차입원가 자본화, 매각예정자산 및 투자부동산의 대체 등으로 구성되어 있습니다.
(*3) 당분기 건설중인자산의 기타증감에는 손상차손 8,050 백만원 포함되어 있습니다. 

(담보 설정 내용)

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

토지 및 건물 등
2,492,878,937
2,505,588,088
한국산업은행 등
장ㆍ단기 차입금 등

항공기 및 엔진
3,262,485,971
4,158,549,813

- 투자부동산 포함

(2)
토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

건물 및 주택
명칭
시가표준액(억원)

대한항공
서울 대한항공빌딩 외
3,287

왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980-1 외

77

한국공항
본사사옥 외
97

아이에이티
인천시 중구 영종순환로
900번길 15 (운북동 1329-1)
21

합 계
3,482

-투자 부동산 포함

토지
소재지
공시지가(억원)

대한항공
서울시 강서구 공항동 외
13,362

왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980 외

854

한국공항
서울시 강서구 방화동 외
665

아이에이티
인천 중구 운북동 1329-1
456

합 계
15,337

- 투자부동산 포함

(3) 중요한 설비의 신설

(단위 : 백만원)

회사명
투자
목적
투자 내용
투자기간
(연.월)
총소요자금
기지출금액
향후투자금액
향후기대효과

대한항공
신설

#1,2행거

재건축

2015.11 ~

미정

65,800

86

65,714

-

5. 매출에 관한 사항

가. 사업부문별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제59기 3분기
제58기
제57기

1. 항공운송사업

총매출액
5,336,277
11,810,280
12,241,970

연결조정액
-169,300
-387,533
-384,654

순매출액
5,166,977
11,422,747
11,857,316

2. 항공우주사업

총매출액
437,214
740,413
650,518

연결조정액
-
-
-

순매출액
437,214
740,413
650,518

3. 호텔사업

총매출액
61,242
186,866
166,203

연결조정액
-7,742
-12,887
-10,037

순매출액
53,500
173,979
156,166

4. 기타사업 (*1)

총매출액
117,240
200,078
187,167

연결조정액
-72,395
-127,734
-122,784

순매출액
44,845
72,344
64,383

총계

총매출액
5,951,973
12,937,637
13,245,858

연결조정액
-249,437
-528,154
-517,475

순매출액
5,702,536
12,409,483
12,728,383

(*1) 기타 사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 
(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.
(*) 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다.

나. 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제59기 3분기
제58기
제57기

1. 국내

(국내선 및 내수)

총매출액
866,445
1,907,066
1,744,599

연결조정액
-239,558
-503,886
-495,189

순매출액
626,887
1,403,180
1,249,410

(국제선 및 수출)

총매출액
5,034,060
10,872,232
11,364,491

연결조정액
-
-
-

순매출액
5,034,060
10,872,232
11,364,491

[국내 소계]

총매출액
5,900,505
12,779,298
13,109,090

연결조정액
-239,558
-503,886
-495,189

순매출액
5,660,947
12,275,412
12,613,901

2. 해외

(미주)

총매출액
51,459
158,244
136,096

연결조정액
-9,870
-24,196
-21,860

순매출액
41,589
134,048
114,236

(아시아 등)

총매출액
9
95
672

연결조정액
-9
-72
-426

순매출액
-
23
246

[해외 소계]

총매출액
51,468
158,339
136,768

연결조정액
-9,879
-24,268
-22,286

순매출액
41,589
134,071
114,482

총계

총매출액
5,951,973
12,937,637
13,245,858

연결조정액
-249,437
-528,154
-517,475

순매출액
5,702,536
12,409,483
12,728,383

(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.
(*) 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다.

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) ㈜대한항공

(가) 여객부문

여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다.

직접 판매는 당사가 운영하는 국내/외 지점과 인터넷 홈페이지 및 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다.

간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다.

(나) 화물부문

화물 사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하는데, 전체 운송 과정 중 항공 수송에 관련하여 대리점이 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.

(2) 한국공항㈜

-
항공기 지상조업은 국내에 이·착륙하는 항공기의 지상체류기간 중 지상에서 필요로
하는 항공기 지상조업의 지원 판매

- 항공기 급유조업은 국내 공항(인천, 김포, 김해, 제주 등)에 이·착륙하는 항공기의 지상체류기간 중 항공기 급유 지원

- 항공기 화물조업은 인천국제공항을 통해 입·출항하는 수출입화물 및 김포, 김해, 제주 공항의 국내화물에 대한 접수, 적재, 분류, 인도 등의 조업을 지원하여 판매하고, 화물터미널에 체류하는 화물에 대해 보관, 관리 업무를 대행하여 판매(일부 대구, 청주공항 화물조업 포함)

- 광산(석회석)사업은 광업소에서 석회석을 생산하여 계약 회사에 선박을 이용하여 운송 판매

- 생수, 농축산 및 기타사업 : 생수사업은 먹는샘물 제조영업 허가를 득한 후 대한항공을 비롯한 그룹사 공급 및 일반판매 추진, 기타 농축산은 대한항공 기내식 공급

(3) 한진정보통신㈜

한진정보통신은 IT서비스 분야별 판매조직을 가지고 있으며 해당 조직 별로 전문성을 지닌 영업대표가 판매를 담당하고 있습니다. 판매경로 및 방법은 경쟁 입찰과 수의 계약을 통해 고객에게 직접 제품 또는 용역을 제공하고 있습니다.

(4) 아이에이티㈜

아이에이티의 주 판매 제품은 항공기용 대형 엔진 테스트로서, 대한항공에서 정비된 GE90, PW4090 및 PW4168/PW4170 엔진을 수령 받아 최종 성능 테스트를 수행하고 있으며, 테스트 완료 후 시운전비용을 대한항공에 청구하고 있습니다.

(5) ㈜왕산레저개발

개별적으로 마리나 선박을 소유하고 있는 선주 혹은 관리 업체가 홈페이지 혹은 마리나 사무실에 내전(내방)하여 계류요금을 납부하고 신청서를 작성하여 계류를 하게 됩니다.

(6) Hanjin International Corp.

윌셔그랜드센터의 호텔상품은 호텔 운영사(InterContinental Hotel Group) 및 여행사 등의 제휴사를 통해 판매됩니다. 또한 오피스와 리테일 임대사업은 전문 임대 중개인을 통해 임대하고 있습니다.

(7) 싸이버스카이

싸이버스카이는 통신판매와 직접판매의 2가지 방법으로 판매를 합니다.

통신판매는 당사가 운영중인 사이트를 통해서 고객을 상대로 상품을 판매하는 방법입니다.

직접판매 중 와인판매는 당사가 운영중인 와인샵을 방문한 고객을 대상으로 상품을 판매하는 것이며, 광고판매대행은 매체사를 대신하여 광고주나 광고대행사에게 인쇄 매체의 지면과 전파매체의 시간을 판매하는 것이며, 로고상품은 기업을 대상으로 당사가 매입한 판촉물을 판매하는 방법입니다.

① 통신판매 : 고객 → 사이트 접속 → 주문 → 상품 집하 → 배송 → 고객

② 직접판매

- 와인판매 : 고객 → 와인매장 방문 → 구매/결제

- 광고판매대행 : 광고주(대행사) → 계약 → 싸이버스카이 → 대한항공

- 로고상품 : 구매자 → 싸이버스카이 → 협력사 → 납품 → 검수 → 구매자

- 이스카이숍 : 구매자 → 사이트 접속 & 주문서 작성 → 주문 → 포장 → 배송 
 → 구매자

- 제주워터 : 고객(개인/법인) → 사이트 접속 → 주문 → 상품 집하 → 배송 → 고객

(8) ㈜에어코리아

○ 판매 경로(국내)

- 항공사/에어코리아 간의 여객운송 조업/도급 계약 체결 → 공항 내 위탁

서비스 수행 → 소비자

- 항공사/지상 조업사 간의 계약 → 지상 조업사/에어코리아 간의 여객운송

조업 계약 체결 → 공항 내 위탁 서비스 수행 → 소비자

○ 판매 방법 : 대한항공, 진에어, 외항사 & 한국공항, 공항공사 여객운송

조업/도급 계약

라. 판매전략

(1) ㈜대한항공

(가) 여객부문

소강 국면에 접어들었던 COVID-19가 재확산되면서 전 세계 여행수요 회복이 지연되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내에서는 사회적 거리두기가 1단계로 하향 조정되고, 방역 우수국가와의 "트래블 버블(*)" 도입 논의가 활발해 지면서 해외여행 재개에 대한 기대감이 점차 커지고 있습니다. 당사는 4분기 입국제한 해제 국가의 수요 동향 파악에 집중하는 한편, 변화 상황에 신속하게 대응하기 위한 노선 운영 및 영업 전략을 구사할 계획입니다.

* 트래블 버블 : COVID-19 방역 우수 국가 간 협약을 통해 상호 입국자에게 2주간의 자가 격리 면제 등 입국 조치를 완화하는 제도

첫째, 고객의 안전과 건강을 최우선으로 하겠습니다.

당사는 COVID-19 확산 초기부터 고객의 안전 확보에 만전을 기하고 있습니다. 우선 "CARE FIRST" 통합 방역 프로그램을 통해 여행 출발 전부터 체크인, 라운지, 탑승, 기내에 이르기까지 여정 전 과정에서의 방역 절차를 수립하고, 고객이 안심할 수 있도록 철저한 안내를 실시하고 있습니다. 더불어 COVID-19 종식 이후에도 당사를 이용하는 고객이 안전하게 여행할 수 있도록 인천공항공사, 스카이팀 등 국내외 기관, 단체와 방역 공조 체제를 강화하고 있습니다.

둘째, 포스트 코로나 시대에 걸맞는 서비스 경쟁력을 갖추겠습니다.

최근 "2019년 국토부 항공교통서비스평가" 발표에서 대한항공이 전 항목 최고 등급을 받으며 최고의 서비스를 제공하는 항공사임이 다시 한번 입증되었습니다. COVID-19 여파로 탑승객이 급감했지만 지난 50년 간 지켜온 서비스 경쟁력을 지켜나가기 위한 당사의 노력은 지속되고 있습니다. 또한 현재에 머물지 않고 코로나 이후의 항공 여행 트렌드 및 고객 Needs에 상응하는 서비스를 제공하기 위해 선제적인 준비 단계에 돌입했습니다. KIOSK, 챗봇 서비스 등 비대면 서비스 도입을 코로나 이전부터 추진해 왔으며, 2020년 연초에는 홈페이지 및 모바일 앱 개편 프로젝트를 시작해 언택트 문화 확산 추세에 발빠르게 대응해 왔습니다. 앞으로도 대한항공은 고객 만족을 최우선으로 고려하여 비대면 서비스를 확대해 나갈 예정입니다.

셋째, 시장 상황에 신속하게 대응하겠습니다.

4분기 여객사업은 33개 노선에 국제선 정기편 운항을 계획하고 있습니다. 많은 국가에서 출입국 제한 해제를 검토하고 있으나, COVID-19가 재확산되고 있는 국가도 있어 수요 회복 시점은 더욱 불투명해졌습니다. 이같은 시장 상황을 고려하여 당사는 4분기 수요 회복 속도가 상대적으로 빠른 국내선 제주노선의 공급을 우선적으로 증대 (일 40회 운항)하였습니다. 국제선의 경우, 정부 지침에 따라 즉각 대응이 가능하도록 Contingency Plan을 수립해 탄력적 공급 운영이 가능한 체제를 유지하고 있습니다. 또한 2021년에 대해서는 정부의 출입국 제한 및 자가격리 완화, "트래블 버블" 도입 등 정책 변화 시나리오 단계별로 공급 계획을 세우고 시장 상황에 적시 대응해 나갈 계획입니다.

(나) 화물부문

금년 4분기는 코로나19 장기화에 따른 수요/공급 불안정 요인이 여전히 존재하나, 전통적인 화물 성수기 시즌 진입으로 전분기 대비 수요 증가가 예상됩니다. 또한, 2차 팬데믹으로 인한 긴급방역 수요의 증가세 및 해상 운송 공급 부족에 따른 항공 전환 긴급 수요의 출하 증가로 고가 수요 회복이 예상됩니다. 당사는 이와 같은 시장 상황을 예의 주시하며 4분기 실적이 극대화 될 수 있도록 아래와 같이 사업을 운영하겠습니다.

첫째, 공급 확장 기조를 유지하며 판매를 확대해 나가겠습니다. 화물기 가동률 증대 및 기재 운영 최적화를 통해 성수기 대비 추가 공급을 확보하여, Charter 및 고수익 노선 중심의 증편 운항으로 판매 수익을 제고해 나가겠습니다. 또한, 화물전용여객기를 활용하여 여객기 미운항으로 인한 공급 부족을 만회하는 한편, 수익성 및 경제성이 우수한 좌석 장탈 여객 기재를 확대 운영하여 경쟁력을 확대 시켜 나가겠습니다.

둘째, 고가 수요 유치를 통해 수익을 극대화 하겠습니다. 성수기 진입으로 인해 반도체, 자동차 부품, 전자상거래 물량 등 전통적인 대형 항공 수요가 증가하고, 방역수요 및 해상 전환 물량 등의 긴급 고가 수요의 출하가 예상됩니다. 당사의 안정적인 공급을 바탕으로 수요 강세 노선 중심의 적극적인 수요 유치를 통하여 수익을 극대화 하겠습니다.

셋째, 코로나19 백신 수송에 대비하겠습니다. 대내외 전문기관에 따르면 내년 초 본격적인 백신 생산과 대규모 수송이 진행될 것으로 예측됩니다. 당사는 백신 수송에 대비, 전담 T/F 팀을 운영하여 보관시설, 장비 등 운송 전반에 걸쳐 사전 점검을 실시하고, 글로벌 제약회사 물류 파트너와의 긴밀한 협업을 진행중에 있습니다. 당사의 화물 운송 인프라 및 Know-how를 바탕으로 신속하고 안정적인 백신 보급에 기여하겠습니다.

(2) 한국공항㈜

신속하고 안전한 지상조업 지원과 장비 현대화를 통한 고객항공사 유치 및 각종 제품 공급처에 신뢰도를 확보하고 시장점유율 절대 우위를 유지코자 하는 전략으로 운영 중입니다.

(3) 한진정보통신㈜

선진 기술과 신규사업 발굴 등으로 국내외 시장을 확대하고 차별화 된 IT서비스를 제공하여 고객만족도 향상을 제고하고자 합니다.

(4) 아이에이티㈜

항공기엔진 시운전 테스트에서 테스트 절차 및 시설장비의 완벽한 관리가 테스트 품질에 유지에 필수적이며, 엔진 테스트 판매 증가를 위한 매우 중요한 요소입니다.

따라서, 지속적으로 테스트 절차 및 시설 장비의 완벽한 관리를 위해 엔진 제작사 매뉴얼의 테스트 절차를 당사 테스트 절차에 정확하게 반영하고, 각종 주요 장비에 대한 정기검사 및 교정 또한 적기에 실시하고 있으나, 코로나19 사태로 인하여(엔진 SPARE 대수 증가) 올해 3분기(7~9월)에는 엔진 테스트 실적이 전혀 없었으며, 전년도에 수립한 2020년 엔진 테스트 판매(수주)량 목표 80대 또한 2020년 연말 기준 목표 대수 21대로 급격한 감소가 예상되고 있습니다.

엔진 테스트가 없었던 同 기간(3분기) 동안 현재 테스트 셀(시설)의 기존 하자 발생 부위 및 추가 하자가 예상되는 부위(INTAKE/EXHAUST AREA, CELL 내부 바닥 일부 CRACK 등)에 대해서 집중적으로 개보수 공사를 무상(FREE OF CHARGE) 조치(6~10월, 5개월간) 완료하였으며, 이는, 건물 하자 보증(공사업체: GS건설) 기간의 만료 시기가 도래(2020.8월) 됨에 따른 적기 조치사항으로, 엔진 테스트가 없었기에 보다 효율적인 개보수가 가능 하였습니다.

2020년 코로나19로 인하여 급격히 감소된 현 매출실적이 점진적으로 정상 회복되고, 엔진 수주 물량이 증대(PW1100G 엔진: 2024년 15대, 2025년-30대, 이후 100대 이상 증가 예상)되는 시점에 대비하여 대한항공 엔진정비공장 및 수주 팀과 협의, 협력함으로써 년간 최대 테스트 가능 대수인 100대 생산에 도달 할 수 있도록 지속 추진 예정입니다.

(5) ㈜왕산레저개발

홈페이지 및 신문 기사를 통해 왕산마리나에 대한 안내를 하고 있으며, 리플렛을 제작하여 마리나 관련 업체에 배포, 가수 M/V, 영화 등 촬영 장소 유/무상 제공, 보트쇼 참가 등의 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 향후 영업 활성화를 위하여 리무진 광고, 각종 행사 유치 등 적극적인 광고/홍보를 계획하고 있습니다. 또한 타 마리나와 차별화된 서비스 제공을 위해 상업판매시설 임대와 선박대여업 및 선박관리업 등의 신규 사업 진출을 완료하였으며, 향후 수리소 및 조종면허시험장 운영 등을 통해 수요 유치 및 고객확대를 위해 노력할 것입니다.

(6) Hanjin International Corp.

인터컨티넨탈 로스엔젤레스 다운타운 호텔은 최고급 시설과 LA 금융 중심부, 컨벤션 센터 근접지역에 위치한 지리적 이점을 극대화하여 상용 및 컨벤션 수요 유치에 주력하고 있습니다. 오피스와 상가 또한 LA 다운타운에 25년 만에 건축된 최첨단, 친환경 시설로서 쾌적한 업무 환경, 호텔과 연계한 업무 편의성, 초고층 상징성 등을 활용하여 활발한 임대 활동을 진행 중입니다.

(7) 싸이버스카이

통신판매업은 사이트 노후, 모바일 인프라 및 상품다양성 부족 등의 내부적 요인과 대형업체의 출혈 경쟁, 글로벌 경기침체로 인한 소비심리 위축 등의 외부적 요인으로 인해 사업환경이 악화된 상태입니다.

이러한 상황에 당사는 전문 온라인 기획 및 개발인력을 통해 노후된 사이트를 지속 개편하여 고객 편의성을 증대시키고, 모바일 컨텐츠 및 어플리케이션개발 추진을 통해 최신 모바일 시장 트랜드를 지향하며, 지속적인 신규상품 및 서비스 개발을 통한 다양한 신규 수요창출 방안을 모색 중입니다. 변화하는 시장환경을 선도하는 적극적인 신사업 모델의 연구 및 추진을 통해 견실한 실적달성을 위해 노력할 것입니다.

(8) ㈜에어코리아

○ 현장 중심의 실무 교육 강화 서비스 품질 향상

○ 근로자의 직무능력 향상을 위한 자격제도 및 품질인증제(QA) 실시

○ 자체 교육 프로그램 개발로 고객사 수요에 맞춘 항공운송인력 양성

6. 수주상황

가. ㈜대한항공

(단위:억원)

품 목
기초
 (2020.01.01)
기말
 (2020.09.30)
비고

수량
금액
수량
금액

수출사업
-
16,024
-
15,593

군용기 사업
-
5,045
-
4,768

무인기 사업
-
1,283
-
610

합 계
-
22,352
-
20,971

※ 각 사업부문별 기초 수주잔고에서 당기 중 납품액과 신규 수주분을 감안한 순 증감액을 계산하여 기말잔고를 표시하였습니다.
 - 적용환율 : 1,173.5원 (2020년 9월말 평가환율 기준)
※ 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.

나. 한국공항
㈜

 (단위:백만원)

품 목

수주일자

수주금액

납품금액

비고

항공운수
 보조

항공기 지상조업

2020.1.1 ~

2020.09.30

212,089

87,222

화물조업

60,118

73,567

급유조업 및 판매

46,061

22,828

소 계

318,268

183,617

제품판매

광산(석회석)

2020.1.1 ~

2020.09.30

1,458

2,001

생수·농축산

18,687

13,245

소 계

20,145

15,246

기타사업

부대사업

(민속촌박물관 포함)

2020.1.1 ~

2020.09.30

24,740

14,390

합 계

363,153

213,253

※
한국공항

㈜은 지상조업, 화물사업 및 급유용역사업 등을 주력사업으로 하고 있으며, 매출의 형태는 항공사와의 지상조업 단가계약에 의한 항공운항 편수에 의해 산출됨으로 수주상황은 매출액을 기준으로 계획과 실적을 기재하였음.

※ 한국공항

㈜
은 계약금액이 대한항공 연결재무제표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

다. 한진정보통신㈜

 (단위:억원)

사업명

사업기간

수주금액

매출금액

잔고

한국건강관리협회 지능형 건강검진시스템(MICS) 구축

2016~2020

48

48

-

고려대학교의료원 종합정보시스템 운영 용역

2017~2020

17

17

-

김포국제공항 제2공항감시레이더(ASR/SSR) 정보통신 및 기반철탑 설치공사

2018~2020

25

23

2

KBS 광고 워크플로우 개선

2019~2020

14

14

-

한국교직원공제회 회원업무 데이터베이스관리시스템(DBMS) 교체

2019~2020

16

16

-

제주공항 지상감시레이더(ASDE/MLAT)현대화 사업

2019~2021

20

10

10

전방향표지시설(VOR/DME) 현대화 장비구매사업

2019~2023

19

4

15

※ 그룹 관계사는 제외되었음.
※ 한진정보통신
㈜은 계약금액이 대한항공 연결재무제표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 환율변동 위험

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. 
 

나. 이자율변동 위험

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

다. 유가변동 위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다 

라. 기타 가격위험요소

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.

마. 위험노출 정도 및 관리 전략

연결실체가 노출된 위험의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.

위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2020년 9월말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

변 수

Position

영 향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모

● 고정금리 / 변동금리 부채의 적정 비율 유지

Active Hedge

(파생상품을 통한 헷지)

● 유가

1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여Hedge

● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행

환 율

평가손익

측면

순외화부채:

약 76억불

환율 10원 변동 시:

약 760억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

금 리

고정금리차입금: 8조 9천억원

(리스회계기준 변경: 1.8조원 포함)

변동금리차입금: 7조 3천억원

평균 금리 1% 변동 시:

약 730억원의 이자비용

증감 발생

바. 위험 관리 조직

(1) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중

입니다.

(가) 내부적 리스크 관리방법

상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

(나) 외부적 리스크 관리 방법

- 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

(2) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 3명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항

가. 당분기말 현재 연결실체의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
거래상대방
최초 계약일
최종만기일
비 고
계약내용

유가옵션
BBL 15,400,000
SC은행 외 5개 금융기관
2018년 12월 13일
2022년 02월 28일
매매목적회계
PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 및 THREE WAYS COLLAR 방식정산

통화선도계약
USD 121,000,302
산업은행외 1개 금융기관
2020년 01월 22일
2020년 12월 17일
매매목적회계
고정된 환율로 엔화 또는 유로를 달러와 교환

이자율스왑
USD 60,896,629
우리은행
2020년 05월 06일
2023년 06월 07일
매매목적회계
고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환

통화이자율스왑
JPY 65,648,808,557
산업은행 외 4개 금융기관
2015년 08월 31일
2025년 09월 30일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 1개 금융기관
2017년 06월 05일
2020년 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경

KRW 1,370,191,357,636
산업은행 외 4개 금융기관
2017년 06월 05일
2027년 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경

나. 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품
자 산
파생상품
부 채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

유가옵션
-
57,858,338
-
62,371,794
-
73,017,811

통화선도계약
6,296,595
-
6,296,595
-
-
-

이자율스왑
-
231,286
-
231,286
-
32,443

통화이자율스왑
12,539,957
47,532,249
10,089,597
35,501,341
35,834,200
4,978,846

합 계
18,836,552
105,621,873
16,386,192
98,104,421
35,834,200
78,029,100

다. 타법인 주식의 취득과 관련하여 체결한 콜옵션 등에 관한 사항

당사는 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 종속회사인 ㈜아이에이티의 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 ㈜아이에이티의 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. (Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 43 참조)

9. 경영상의 주요계약 등

가. (주)대한항공 (2020. 1. 1 ~ 2020. 9. 30)

[사단정찰용 UAV 초도양산사업 수정계약]
ㅇ 계 약 처 : 방위사업청
ㅇ 사업내용 : 납품실적 기준 사업비 중도확정 증액 수정계약

[A350 Cargo Door 후속물량 계약]
ㅇ 계 약 처 : 프) Airbus Helicopter
ㅇ 사업내용 : A350 Cargo Door 제작사업

[한국군 창정비사업 계약]
ㅇ 계 약 처 : 방위사업청
ㅇ 사업내용 : 한국군 항공기 기체 및 구성품 정비 사업

[787 Stringers 추가물량 계약]
ㅇ 계 약 처 : 일) Subaru
ㅇ 사업내용 : 787-8 Stringer 추가 납품 계약

[787 AWWB 후속물량 계약]
ㅇ 계 약 처 : 일) Kawasaki Heavy Industries
ㅇ 사업내용 : 787 AWWB(Aft Wheel Well Bulkhead) 구조물 제작사업

[미 공군 F-15 기체 창정비 수정계약]

ㅇ 계 약 처 : 미군 계약처
ㅇ 사업내용 : 미 공군 F-15 주구조물 교체작업 추가

[신속시범획득사업 계약]

ㅇ 계 약 처 : 방위사업청
ㅇ 사업내용 : 해안경계용 수직이착륙 드론 제작

[핵심부품 국산화개발 지원 기술 용역계약]

ㅇ 계 약 처 : 서울스탠다드
ㅇ 사업내용 : P-3C 부품에 대한 국산화개발지원사업 기술협력

[자산 유동화에 관한 사항]

(
가) 자산양도계약

(단위 : 백만원, 십만JPY, 천USD, 천HKD)

계약당사자

양도일

대상 자산

ABS 발행금액

(최초/ 현재금액)

비고

양도인

양수인

(주)대한항공

칼제십구차유동화전문

유한회사

2016-07-01

국내지역에서 발생하는 여객 현금매출채권

\900,000 (최초)

원화 ABS

\210,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십일차유동화전문

유한회사

2017-03-30

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드)

\400,000 (최초)

원화 ABS

\185,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십이차유동화전문

유한회사

2018-01-18

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드)

\350,000 (최초)

원화 ABS

\230,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십삼차유동화전문

유한회사

2018-10-30

미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER)

$350,000 (최초)

미화 ABS

$130,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십사차유동화전문

유한회사

2019-09-11

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)

\500,000 (최초)

원화 ABS

\500,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십오차유동화전문

유한회사

2020-03-19

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드)

\600,000 (최초)

원화 ABS

2020-06-03

국내지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

\600,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십육차유동화전문

유한회사

2020-05-28

홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

HK$ 942,744 (최초)

HK$ ABS

HK$ 942,744 (현재)

(주)대한항공

칼제이십칠차유동화전문

유한회사

2020-06-04

일본지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

￥250,168 (최초)

엔화 ABS

￥250,168 (현재)

(주)대한항공

칼제이십팔차유동화전문

유한회사

2020-06-11

미주지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

$237,596 (최초)

미화 ABS

$237,596 (현재)

(나) 자산관리계약

1) 칼제십구차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십구차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 한국지역에서 발생하는 여객 현금매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

2) 칼제이십일차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십일차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.015%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

3) 칼제이십이차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십이차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

4) 칼제이십삼차 ABS (달러)

가) 관리위탁자 : 칼제이십삼차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

5) 칼제이십사차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십사차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

6) 칼제이십오차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십오차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

7) 칼제이십육차 ABS (HK$)

가) 관리위탁자 : 칼제이십육차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

8) 칼제이십칠차 ABS (엔화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십칠차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

9) 칼제이십팔차 ABS (달러)

가) 관리위탁자 : 칼제이십팔차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

나. 한국공항㈜

-
㈜대한항공과 항공화물 지상조업 계약 (2020.01.01)

- ㈜대한항공과 항공기 지상조업 계약 (2020.01.01)

- ㈜대한항공과 수리 납품 및 업무대행 도급 계약 (2020.01.01)

- ㈜대한항공과 장비조업 지원업무 도급 계약 (2020.01.01)

- ㈜대한항공과 지상조업 장비 임대차 계약 (2019.08.01) 

- ㈜대한항공과 항공유 급유 계약 (2019.07.01)

- ㈜진에어와 항공기 지상조업 계약 (2020.01.01)

다.
Hanjin International Corp.

(1) 호텔 운영 위탁 계약

- 계약 업체명 : IHG Management

- 계약 내용: 호텔 운영업무 위탁

(2) 임대차 계약

- 계약 업체명 : C&W Group Inc., LA Tourism & Convention Board,

Southern California Association of Governments,

Korean Air, Southern California Regional Rail Authority

ARUP Services New York Limited

HANMI BANK

- 계약 내용 : 윌셔그랜드센터 내 사무실 및 상업공간 임대차 계약

라. ㈜왕산레저개발

- 2018. 05 : 왕산마리나 선박주유소 건축물 설계사 계약(이지건축)

- 2018. 06 : 왕산마리나 선박주유소 건축물 시공사 계약(유주건설)

- 2018. 06 : 왕산마리나 2단계 건축공사 감리용역 계약(토펙엔지니어링)

- 2018. 06 : 왕산마리나 2단계 건축공사 시공사 계약(보미건설)

- 2018. 07 : 왕산마리나 선박주유소 유류공급계약(한진, S-OIL)

- 2019. 01 : 시설용역 계약 (한미기술)

- 2019. 01 : 미화 (한미기술) 및 경비용역 (삼구INC) 계약

- 2019. 06 : 왕산마리나 부동산(사무실) 임대차 계약 체결(현대요트, 록키)

- 2019. 09 : 왕산마리나 건축물 추가 개조공사 계약 체결(보미건설)

- 2019. 10 : 왕산마리나 부동산(사무실) 임대차 계약 체결(인천해양경찰)
- 2020. 04 : 시설용역 계약 (한미기술)
- 2020. 04 : 미화 (한미기술) 및 경비용역 (삼구INC) 계약

- 2020. 05 : 선박관리업 및 대여업 (BNY) 위탁 계약
- 2020. 06 : 왕산마리나 부동산(상가) 임대차 계약 체결
- 2020. 10 : 왕산마리나 부동산(사무실) 임대차 재계약 체결(인천해양경찰)

마. 아이에이티㈜

○ 항공기 엔진 테스트 계약

- 고객처 : 대한항공

- GE90, PW4090, PW4168, PW4170 엔진 테스트 정비 수행 후 납품

- 계약 기간 : 2019년 1월 1일 ~ 2022년 1월 31일

바. ㈜에어코리아

상 대 방

계약 공항

계약 내용

계약 기간

체결 여부

대한항공

김포,김해

- 국내선 탑승수속/발권

2020/01/01 ~ 2020/12/31

완료

인천,김포

지선

- 외항사 여객운송

- 대한항공/외항사여객운송

- 개인전세기

2019/01/01 ~ 2019/12/31

갱신예정

진에어

국내전공항

- 여객운송

2019/01/01 ~ 2019/12/31

갱신예정

김포

- 제복관리업무

2020/01/01 ~ 2020/12/31

완료

한국공항

국내전공항

- 외항사 여객운송

- 기업 / 개인전세기

2020/01/01 ~ 2020/12/31

완료

한국공항공사

양양

- 여객운송

2020/01/01 ~ 2022/12/31

완료

라오

인천,김해

- 초과 수하물 수납

2020/04/01 ~ 2020/09/30

6개월단위 계약

에어아스타나

인천

- 여객운송 및 지상조업

2019/03/01 ~ 2021/02/28

-

야쿠티아

인천

- 여객운송 및 지상조업

2019/05/01 ~ 2020/04/30

갱신예정

10. 연구개발활동

가. ㈜대한항공

(1) 연구개발 활동의 개요

대한항공은 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 Boeing, Airbus 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 개발, 항공기 성능개량 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

 2020.9.30 기준

연구개발 담당조직.jpg
연구개발 담당조직

(3) 연구개발비용

최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2020년(3분기)

2019년

2018년

자산계상

668

-

-

비용계상

25,276

35,219

43,581

연구개발비 합계

25,944

35,219

43,581

연구개발비 / 매출액(*1) 비율

0.45%

0.29%

0.34%

(정부보조금)(*2)

230

485

59

(*1) 전사 매출액 대비 비율이며 중단영업 반영 후 금액 입니다.

(*2) IoT 기반 해양도시관리 실증사업, 일체형 복합재 Wingtip 개발과제 등

(4) 연구개발 실적

대한항공은 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.

항공기 부문에서는 787 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조 개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다.

무인항공기 부문에서는, 체계개발을 완료한 사단정찰용 무인기는 후속양산 계약을 체결하여 2015년부터 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2020년 체계개발을 완료할 예정입니다. 또한 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다. 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고, 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술을 개발 완료하여, 이를 기반으로 실용화 개발을 준비 중에 있습니다. 500MD 헬기의 무인화 개조사업을 진행하여 2017년에 유인헬기 무인화를 위한 비행조종시스템을 개발 완료하였으며, 2019년 7월 완전 무인화 호버링 시험을 성공적으로 완료하였습니다. 최근에는 하이브리드 엔진 탑재 및 2시간 운용이 가능한 소형 드론을 개발하여 공공용으로 납품하였으며, 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 중소기업 협력업체들과 양해각서(MOU)를 체결하고 대한항공이 개발한 하이브리드 드론을 주문자 상표 부착생산(OEM) 방식으로 생산하게 함으로써 후속 공공시장 진출 확대와 민수시장 진출을 준비하고 있습니다. 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 스텔스 무인기 기술시험기 개발을 완료하고 핵심기술 고도화 연구개발도 수행 중입니다.

최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다.

연 도

주요 연구과제명

기대효과

2018년도

신호정보기 개조 개발

- 후속 사업 연계

2019년도

하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품

- 부산시 IoT 과제 1차 납품

- 공공시장 진출 확대 및 민수시장 진출 연계

2020년도

하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품

- 부산시 IoT 과제 2차 납품

에어버스 Wing of Tomorrow Wingtip 개발

- 축소형 시제 개발 완료

- 저비용/대량생산 기술 확보를 통한 신규시장 창출

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수

(1) ㈜대한항공

대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제를 적용 받고 있습니다.

당사는 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다.

또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 「환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률」에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상(환경 복구, 손해배상 등)및 환경영향(수질, 대기, 토양 오염 등 ) 피해에 대응하기 위하여 전사 8개 사업장에 대한, 년간 약 6,500만원의 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다.

(2) 한국공항㈜

한국공항의 환경영향에는 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 세탁사업소에서 발생하는 폐수, 그리고 정비차량 페인트 도장으로 인한 대기오염물질 등이 있습니다.
한국공항은 조직관리 / 수하물 / 상·하역 / Towing / 탑재관리 / 화물부문 등에 대한 ISAGO 인증을 취득하여 전사적인 환경경영체제를 구축·운영하고 있으며, 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자 정부의 ‘녹색성장 추진계획’이라는 목표 아래 에너지 절약, 음식물 쓰레기 줄이기 등 new green 프로그램 운영을 실시하였습니다. 또 환경경영을 위한 구체적인 방안으로 하절기엔 냉방 관리지침을, 동절기엔 난방 관리지침을 직원들에게 각인시켜주어 에너지 절감 효과를 달성하고 있습니다.
또한, 각 사업장에서 발생하는 수질오염물질은 수질오염방지시설을 통해 법적 배출 허용 기준치 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 세탁사업소에서 발생되는 세제사용량 및 폐수 중화처리제 등의 사용량을 화학물질관리시스템을 통해 체계적으로 관리하고 있습니다. 

(3) Hanjin International Corp.

미국 LA의 윌셔 그랜드센터는 재개발 기간 중 캘리포니아 주 정부 에너지 및 환경 관련 법규를 준수하였으며, 주변 환경에 대한 영향을 최소화하고, 자연을 보호하기 위한 노력을 기울였습니다. 또한 동 건물은 2017년 10월 미국 그린빌딩위원회(USGBC)에서 개발한 친환경건물인증 제도인 LEED(Leadership in Energy and Environmental Design)의 Gold 등급을 취득하였습니다. 

(4) 아이에이티

아이에이티의 환경영향은 항공기엔진 시운전 과정중 발생하는 폐기물 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 당사는 이러한 영향을 최소화 하고, 환경을 보호하고자, 사업장에서 발생하는 폐기물 발생을 최소화 하고 발생된 폐기물은 전량 인가된 폐기물처리업체에 위탁처리 하고 있습니다. 또한, 정부 지정 폐기물처리관리시스템을 사용하여 폐기물 처리 현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

사업연도
 구분
제 59 기 3분기
제 58 기
제 57 기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
4,112,565
3,574,702
3,750,036

ㆍ당좌자산 등
3,531,936
2,861,777
2,831,830

ㆍ재고자산
580,629
712,925
918,206

[비유동자산]
21,906,707
23,439,417
22,092,465

ㆍ투자자산
869,177
710,107
621,021

ㆍ유형자산
19,558,572
21,310,440
20,098,499

ㆍ무형자산
272,182
294,862
300,762

ㆍ기타 비유동자산
1,206,776
1,124,008
1,072,183

자산총계
26,019,272
27,014,119
25,842,501

[유동부채]
7,648,436
8,777,297
7,556,789

[비유동부채]
15,089,309
15,456,029
15,123,113

부채총계
22,737,745
24,233,326
22,679,902

[자본금]
876,603
479,777
479,777

[기타불입자본]
2,684,190
1,871,739
1,720,150

[기타자본구성요소]
633,327
650,457
627,033

[이익잉여금]
△1,021,964
△345,777
212,577

[비지배지분]
109,371
124,597
123,062

자본총계
3,281,527
2,780,793
3,162,599

(2020.1.1~2020.9.30)
(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
5,702,536
12,409,484
12,728,383

영업이익(손실)
△11,740
175,470
572,585

계속영업당기순이익(손실)
△655,901
△689,592
△239,004

중단영업당기순이익(손실)
4,063
66,830
77,917

당기순이익(손실)
△651,838
△622,762
△161,087

ㆍ지배회사지분순이익(손실)
△638,205
△629,085
△168,481

ㆍ비지배지분순이익
△13,633
6,323
7,394

보통주기본주당이익(손실)(원)
△5,570
△6,557
△1,756

보통주희석주당이익(손실)(원)
△5,572
△6,557
△1,756

우선주기본및희석주당이익(손실)(원)
△5,570
△6,507
△1,706

연결에 포함된 회사수 (개)
21
21
25

[△는 음(-)의 수치임]
(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.
(*) 당사는 제58기 회계정책의 변경효과를 제57기에 반영하여 연결재무제표를 재작성하였습니다.

(*) 당사는 제58기 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제57기에 수정 반영하였으며, 이와 관련하여 외부감사인은 제57기 연결감사보고서를 재발행하고
, 당사는 이를 반영하여 제57기 사업보고서를 정정하여 신고하였습니다.

(*) 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 결정하여 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 제58기 및 제57기는 감사받지 아니한 연결재무제표입니다.
(*) 주당이익은 중단영업 포함한 금액으로 기재하였습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
 구분
제 59 기 3분기
제 58 기
제 57 기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
4,515,184
3,303,526
3,447,859

ㆍ당좌자산 등
3,946,337
2,603,865
2,545,632

ㆍ재고자산
568,847
699,661
902,227

[비유동자산]
20,999,079
22,454,850
21,188,338

ㆍ투자자산
1,239,224
1,527,664
1,494,920

ㆍ유형자산
17,953,287
19,508,925
18,336,302

ㆍ무형자산
246,590
268,828
277,845

ㆍ기타비유동자산
1,559,978
1,149,433
1,079,271

자산총계
25,514,263
25,758,376
24,636,197

[유동부채]
7,481,962
7,679,641
7,523,581

[비유동부채]
14,983,474
15,260,302
13,959,912

부채총계
22,465,436
22,939,943
21,483,493

[자본금]
876,603
479,777
479,777

[기타불입자본]
2,638,043
1,825,592
1,673,931

[기타자본구성요소]
557,195
582,659
580,288

[이익잉여금]
△1,023,014
△69,595
418,708

자본총계
3,048,827
2,818,433
3,152,704

종속·관계·공동기업
 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2020.1.1 ~ 2020.9.30)
(2019.1.1 ~ 2019.12.31)
(2018.1.1 ~ 2018.12.31)

매출액
5,545,565
12,017,745
12,363,603

영업이익(손실)
91,703
204,382
599,689

계속영업당기순이익(손실)
△919,614
△635,563
△160,755

중단영업당기순이익(손실)
4,063
66,830
77,917

당기순이익(손실)
△915,551
△568,733
△82,838

보통주기본주당이익(손실)(원)
△7,828
△5,928
△864

보통주희석주당이익(손실)(원)
△7,830
△5,928
△864

우선주기본및희석주당이익(손실)(원)
△7,828
△5,878
△814

[△는 음(-)의 수치임]
(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.
(*) 당사는 제58기 회계정책의 변경효과를 제57기에 반영하여 재무제표를 재작성하였습니다.
(*) 당사는 제58기 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제57기에 수정 반영하였으며
, 이와 관련하여 외부감사인은 제57기 감사보고서를 재발행하고, 당사는 이를 반영하여 제57기 사업보고서를 정정하여 신고하였습니다.

(*) 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 결정하여 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 제58기 및 제57기는 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(*) 주당이익은 중단영업 포함한 금액으로 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

※ 참고사항 ※
□ 당사는 2019년(제58기) 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제58기 3분기에 수정 반영하였으며, 이에 따라 제58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다. 또한 당사는 제58기말에 적용한 회계정책의 변경효과를 제58기 3분기에 반영하여 연결재무제표를 재작성하였습니다.
□ 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 사업의 영업양도 결정에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였고 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서를 재작성하였으며, 이에 따라 58기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 59 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 58 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기 3분기말

제 58 기말

자산

유동자산

4,112,564,733,326

3,574,701,574,491

현금및현금성자산

916,835,679,600

816,253,031,774

단기금융상품

858,502,844,350

719,723,150,872

유동성리스채권

116,110,348,324

162,778,063,073

매출채권및기타채권

733,575,182,397

860,469,712,389

미청구공사

42,652,774,555

39,090,199,501

유동성상각후원가측정금융자산

215,345,000

19,985,000

유동성파생상품자산

12,753,261,156

7,502,122,900

재고자산

580,628,574,990

712,925,078,163

당기법인세자산

2,310,883,412

2,667,909,024

기타유동자산

153,113,378,512

204,306,757,540

기타금융자산

48,472,331,940

47,268,926,331

매각예정자산

647,394,129,090

1,696,637,924

비유동자산

21,906,706,784,447

23,439,417,360,629

장기금융상품

1,298,853,304

5,963,808,071

장기매출채권 및 기타채권

86,314,407

61,430,452

공정가치측정금융자산

147,549,501,435

155,848,675,195

상각후원가측정금융자산

79,555,000

282,105,000

리스채권

354,424,866,897

171,117,878,817

파생상품자산

6,083,290,567

30,217,323,255

관계기업투자

7,004,286,083

7,287,926,136

유형자산

19,558,572,157,030

21,310,439,947,171

투자부동산

352,649,984,325

339,328,204,939

무형자산

272,181,869,737

294,861,887,592

기타금융자산

145,544,309,383

158,338,761,092

이연법인세자산

1,041,004,941,881

939,689,724,207

기타비유동자산

20,226,854,398

25,979,688,702

자산총계

26,019,271,517,773

27,014,118,935,120

부채

유동부채

7,648,435,809,099

8,777,297,332,478

매입채무및기타채무

751,052,830,427

967,459,298,272

단기차입금

1,173,494,207,002

762,860,318,498

유동성장기부채

2,623,899,137,318

2,985,372,333,099

유동성리스부채

1,541,376,448,324

1,521,201,056,812

유동성파생상품부채

58,500,900,596

유동성충당부채

42,664,712,917

51,846,602,217

유동성이연수익

434,241,436,894

651,945,221,364

초과청구공사

15,260,027,968

11,123,372,116

당기법인세부채

736,787,891

2,735,298,866

기타유동부채

921,035,382,495

1,822,753,831,234

매각예정부채

86,173,937,267

비유동부채

15,089,309,495,771

15,456,028,910,007

장기매입채무및기타채무

21,966,804,010

24,273,032,524

장기차입금

1,829,959,182,050

1,832,845,392,516

사채

1,475,169,101,749

2,017,029,466,180

자산유동화차입금

1,682,789,728,691

1,110,780,000,042

리스부채

5,876,021,421,194

6,793,646,961,403

순확정급여부채

1,684,347,904,633

1,607,716,518,596

충당부채

235,348,603,582

205,920,178,182

이연수익

2,034,357,936,216

1,642,308,706,971

파생상품부채

47,120,972,903

32,068,620,576

이연법인세부채

25,634,754,622

34,545,423,341

기타비유동부채

176,593,086,121

154,894,609,676

부채총계

22,737,745,304,870

24,233,326,242,485

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,172,155,342,416

2,656,195,380,022

자본금

876,602,535,000

479,777,140,000

보통주자본금

871,048,565,000

474,223,170,000

우선주자본금

5,553,970,000

5,553,970,000

기타불입자본

2,684,189,697,044

1,871,738,600,884

기타자본구성요소
(매각예정자산 관련 자본
당기 : 72,590,143,850원
전기 : 390,546,576원)

633,326,713,497

650,456,951,465

이익잉여금(결손금)

(1,021,963,603,125)

(345,777,312,327)

비지배지분

109,370,870,487

124,597,312,613

자본총계

3,281,526,212,903

2,780,792,692,635

부채및자본총계

26,019,271,517,773

27,014,118,935,120

연결 포괄손익계산서

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 3분기

제 58 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

1,595,288,353,584

5,702,536,018,616

3,324,207,110,720

9,438,053,145,930

매출원가

1,493,237,671,577

5,219,995,089,433

2,879,048,226,851

8,216,618,948,857

매출총이익

102,050,682,007

482,540,929,183

445,158,883,869

1,221,434,197,073

판매비와관리비

133,480,298,054

494,280,984,070

334,336,707,058

987,255,278,432

영업이익(손실)

(31,429,616,047)

(11,740,054,887)

110,822,176,811

234,178,918,641

금융수익

19,060,972,968

90,319,343,720

77,496,303,765

183,317,336,470

금융비용

140,604,490,254

575,829,404,768

167,197,634,598

506,978,608,958

지분법이익(손실)

(54,077,666)

(611,638,824)

559,938,780

799,704,767

기타영업외수익

235,776,937,945

305,404,846,220

120,353,097,776

326,434,121,438

기타영업외비용

100,904,246,652

580,650,111,282

472,638,943,052

1,206,208,714,347

법인세비용차감전순이익(손실)

(18,154,519,706)

(773,107,019,821)

(330,605,060,518)

(968,457,241,989)

법인세비용(수익)

12,862,238,894

(117,205,323,874)

(93,075,990,052)

(215,645,603,418)

계속영업분기순이익(손실)

(31,016,758,600)

(655,901,695,947)

(237,529,070,466)

(752,811,638,571)

중단영업분기순이익(손실)

(1,333,278,853)

4,063,418,900

12,400,366,641

45,670,837,081

분기순이익(손실)

(32,350,037,453)

(651,838,277,047)

(225,128,703,825)

(707,140,801,490)

기타포괄손익

(15,312,634,541)

(9,592,105,127)

9,228,462,819

32,783,025,007

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(5,457,965,521)

(18,450,478,697)

(11,365,877,537)

(7,680,854,122)

순확정급여부채 재측정요소

(41,859,643)

1,170,057,222

(230,518,724)

(861,639,741)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

5,102,771,863

(7,629,214,332)

(11,135,358,813)

(6,819,214,381)

자산재평가잉여금

(10,518,877,741)

(11,991,321,587)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(9,854,669,020)

8,858,373,570

20,594,340,356

40,463,879,129

(부의)지분법자본변동

(13,425,473)

311,684,986

279,916,727

684,999,901

해외사업장환산손익

(9,841,243,547)

8,546,688,584

20,314,423,629

39,778,879,228

분기총포괄이익(손실)

(47,662,671,994)

(661,430,382,174)

(215,900,241,006)

(674,357,776,483)

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(29,272,591,033)

(638,205,049,646)

(227,829,713,486)

(712,219,652,167)

비지배지분

(3,077,446,420)

(13,633,227,401)

2,701,009,661

5,078,850,677

분기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(44,760,098,841)

(647,409,331,069)

(218,355,474,641)

(679,880,054,526)

비지배지분

(2,902,573,153)

(14,021,051,105)

2,455,233,635

5,522,278,043

주당이익(손실)

보통주주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(261)

(5,603)

(2,474)

(7,755)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

33

120

444

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

31

120

444

우선주주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(311)

(5,653)

(2,524)

(7,805)

중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(58)

83

170

494

연결 자본변동표

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

기타자본

기타불입자본 합계

2019.01.01 (기초)

479,777,140,000

946,195,177,981

773,954,512,322

1,720,149,690,303

627,032,873,742

212,577,218,477

3,039,536,922,522

123,061,912,600

3,162,598,835,122

회계정책변경의 효과

98,381,074

98,381,074

98,381,074

수정 후 재작성된 금액

479,777,140,000

946,195,177,981

773,954,512,322

1,720,149,690,303

627,032,873,742

212,675,599,551

3,039,635,303,596

123,061,912,600

3,162,697,216,196

배당금의 지급

(24,044,390,350)

(24,044,390,350)

(1,205,419,700)

(25,249,810,050)

주식발행초과금대체

(226,529,467,979)

(226,529,467,979)

226,529,467,979

분기순이익(손실)

(712,219,652,167)

(712,219,652,167)

5,078,850,677

(707,140,801,490)

기타포괄손익

33,078,322,292

(738,724,651)

32,339,597,641

443,427,366

32,783,025,007

유상증자

신종자본증권의 발행

378,190,960,000

378,190,960,000

378,190,960,000

378,190,960,000

신종자본증권의 상환

신종자본증권의 배당금

(38,368,340,554)

(38,368,340,554)

(38,368,340,554)

주식발행비용

(72,142,240)

(72,142,240)

(72,142,240)

(72,142,240)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

재평가잉여금의 대체

(5,789,825,799)

5,789,825,799

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분에 따른 잉여금 대체

단주의 취득

기타

3,953,701

3,953,701

130,663

4,084,364

2019.09.30 (분기말)

479,777,140,000

719,665,710,002

1,152,073,330,082

1,871,739,040,084

654,321,370,235

(330,372,260,692)

2,675,465,289,627

127,378,901,606

2,802,844,191,233

2020.01.01 (기초)

479,777,140,000

719,665,710,002

1,152,072,890,882

1,871,738,600,884

650,456,951,465

(345,777,312,327)

2,656,195,380,022

124,597,312,613

2,780,792,692,635

회계정책변경의 효과

수정 후 재작성된 금액

배당금의 지급

(1,205,391,014)

(1,205,391,014)

주식발행초과금대체

분기순이익(손실)

(638,205,049,646)

(638,205,049,646)

(13,633,227,401)

(651,838,277,047)

기타포괄손익

(10,360,386,135)

1,156,104,712

(9,204,281,423)

(387,823,704)

(9,592,105,127)

유상증자

396,825,395,000

722,483,935,000

722,483,935,000

1,119,309,330,000

1,119,309,330,000

신종자본증권의 발행

299,967,197,760

299,967,197,760

299,967,197,760

299,967,197,760

신종자본증권의 상환

(210,000,000,000)

(210,000,000,000)

(210,000,000,000)

(210,000,000,000)

신종자본증권의 배당금

(45,898,737,260)

(45,898,737,260)

(45,898,737,260)

주식발행비용

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(8,460,434)

(8,460,434)

(8,460,434)

재평가잉여금의 대체

(6,888,333,706)

6,888,333,706

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분에 따른 잉여금 대체

118,481,873

(118,481,873)

단주의 취득

(36,600)

(36,600)

(36,600)

(36,600)

기타

(3)

(3)

(7)

(10)

2020.09.30 (분기말)

876,602,535,000

1,442,149,645,002

1,242,040,052,042

2,684,189,697,044

633,326,713,497

(1,021,963,603,125)

3,172,155,342,416

109,370,870,487

3,281,526,212,903

연결 현금흐름표

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 3분기

제 58 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

918,598,400,508

1,803,497,591,429

당기순이익(손실)

(651,838,277,047)

(707,140,801,490)

현금의유출/유입이 없는 비용/수익등의 가감

2,271,151,405,446

2,644,572,877,050

재고자산평가손실(환입)

(6,655,836,006)

6,352,287,327

임차기정비충당부채전입(환입)

24,624,134,673

15,880,087,945

퇴직급여

149,861,858,710

145,398,869,164

감가상각비

1,448,672,090,035

1,543,583,977,071

무형자산상각비

22,333,720,642

21,186,076,544

대손상각비

1,706,366,157

2,968,736,615

이자비용

399,695,883,801

476,844,250,407

파생상품평가손실

98,104,420,979

23,402,046,187

지분법손실

611,638,824

외화환산손실

234,718,383,034

786,491,933,558

외환차손

91,739,472,211

89,861,340,826

기타의 대손상각비

490,160,192

16,828,829

유형자산처분손실

55,536,410,619

154,871,285,271

유형자산손상차손

8,049,673,338

무형자산처분손실

74,500,000

30,631,898

매각예정자산처분손실

14,692,000

기타비용

51,312,357,230

(143,986,986,017)

이자수익

(33,662,071,949)

(42,473,588,405)

배당금수익

(4,469,436,247)

(4,683,843,917)

파생상품평가이익

(16,386,191,990)

(80,971,874,608)

지분법이익

(799,704,767)

외화환산이익

(98,751,075,076)

(143,128,133,153)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(154,642,770)

기타의 대손충당금환입

(168,658,484)

(94,038,156)

유형자산처분이익

(7,957,726,161)

(2,963,915,775)

무형자산처분이익

(274,814,548)

매각예정자산처분이익

(28,927,119,685)

(2,690,664,533)

외환차익

(19,206,648)

법인세수익

(116,752,304,542)

(200,522,570,367)

기타수익

(2,215,272,893)

(154,894)

순운전자본의 변동

(739,274,152,155)

(171,133,452,888)

매출채권의 감소(증가)

195,568,602,613

(23,457,571,412)

미수금의 감소(증가)

(3,229,940,185)

11,891,224,018

미수수익의 감소(증가)

54,733,307,251

(15,183,750,661)

미청구공사의 감소(증가)

(22,943,405,117)

(15,344,743,913)

재고자산의 감소(증가)

45,071,808,513

13,242,096,077

파생상품자산의 감소(증가)

18,921,337,349

5,534,995,326

선급금의 감소(증가)

23,785,082,469

(65,665,999,676)

선급비용의 감소(증가)

14,144,016,783

6,144,449,849

매입채무의 증가(감소)

(137,018,912,263)

29,570,822,077

미지급금의 증가(감소)

(40,096,865,313)

(43,012,504,740)

미지급비용의 증가(감소)

(85,896,024,514)

34,194,182,413

선수금의 증가(감소)

(841,099,990,792)

33,096,765,636

초과청구공사의 증가(감소)

30,286,729,103

(10,192,218,358)

파생상품부채의 증가(감소)

(7,992,078,603)

(18,979,800,107)

사외적립자산의 증가(감소)

21,853,657,610

42,118,783,343

퇴직금의 지급

(79,083,513,367)

(161,734,665,657)

확정급여부채의 승계

122,321,687

167,851,700

충당부채의 증가(감소)

(6,165,215,785)

(4,322,298,952)

이연수익의 증가(감소)

174,345,444,775

22,550,183,966

기타

(94,580,514,369)

(11,751,253,817)

이자의 수취

36,906,777,933

39,381,977,850

배당금의 수취

4,469,436,247

4,683,843,917

법인세의 납부

(2,816,789,916)

(6,866,853,010)

투자활동으로 인한 현금흐름

(408,830,222,923)

(1,436,024,163,302)

단기금융상품의 순증감

(134,631,034,521)

(516,126,866,097)

리스채권의 회수

65,159,809,391

56,289,262,555

유동성상각후원가측정금융자산의 처분

2,115,000

24,370,000

장기금융상품의 순증감

(1,919,815,546)

(4,302,539,339)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,400,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

3,571

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

66,328,915

상각후원가측정금융자산의 처분

3,700,000

종속기업투자의 처분

400

단기대여금의 순증감

301,250,000

장기대여금의 순증감

335,261,139

(322,153)

유형자산 및 투자부동산의 취득

(425,571,723,729)

(990,735,359,290)

유형자산 및 투자부동산의 처분

12,445,596,606

5,154,745,237

매각예정자산의 처분

60,155,952,335

14,727,550,000

무형자산의 취득

(777,276,000)

(2,536,166,933)

무형자산의 처분

851,314,548

250,000,000

보증금의 감소

25,216,130,533

75,854,155,241

보증금의 증가

(10,460,041,994)

(73,226,696,094)

기타투자활동으로 인한 현금유출액

(4,090,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(374,838,933,886)

(858,692,721,245)

단기차입금의 순증감

412,274,444,030

(225,199,953,869)

유동성장기부채의 상환

(2,077,182,246,676)

(1,669,878,934,271)

유동성리스부채의 차입

37,701,890,000

유동성리스부채의 상환

(1,173,147,700,864)

(1,181,827,580,763)

장기차입금의 차입

653,195,645,266

645,930,200,000

장기차입금의 상환

(4,530,211,800)

사채의 상환

(360,156,000,000)

사채의 발행

159,361,960,000

1,202,343,552,254

자산유동화차입금의 차입

1,261,457,697,801

500,000,000,000

임대보증금의 증가

30,380,000

주식발행비용

(72,142,240)

유상증자

1,119,309,330,000

배당금의 지급

(1,205,391,014)

(25,249,810,050)

신종자본증권의 발행

299,967,197,760

378,190,960,000

신종자본증권의 상환

(210,000,000,000)

신종자본증권의 배당금 지급

(37,973,437,500)

(29,719,218,750)

이자의 지급

(415,820,278,556)

(489,763,786,282)

기타재무활동으로 인한 현금유출액

(420,322,333)

(1,147,897,274)

현금및현금성자산의 순증감

134,929,243,699

(491,219,293,118)

기초 현금및현금성자산

816,253,031,774

1,503,951,368,387

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

5,653,404,127

32,909,254,993

매각예정자산으로의 대체

(40,000,000,000)

분기말현금및현금성자산

916,835,679,600

1,045,641,330,262

3. 연결재무제표 주석

제59기 3분기 2020년 7월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제59기 누적 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제58기 3분기 2019년 7월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제58기 누적 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

주식회사 대한항공과 그 종속기업

1.
지배기업의
개요

기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 대한항공(이하 "지배기업"이라 함)은 1962년 6월 19일에 설립되어 1966년에 한국거래소의 유가증권시장에 상장한 공개법인으로, 서울특별시 강서구 하늘길 260(공항동)에 본점을 두고 국내외항공운송업, 항공기 부품제작 및 정비수리업, 기내식 제조판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다.

지배기업의 당분기말 현재 자본금은 876,603백만원(우선주자본금: 5,554백만원 포함)이며, 보통주의 주요 주주는 (주)한진칼(29.27%) 및 특수관계자(1.86%) 등으로 구성되어 있습니다. 

2. 재무제표 작성기준

(1) 분기연결재무제표 작성기준

지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간연결재무제표입니다. 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업의 정의' 개정

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

2018년 발표와 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 한국회계기준원의 회계기준위원회는 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

 - 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 COVID-19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

연결실체는 당분기부터 동 개정사항을 조기적용하기로 하였습니다. 다만 부동산 리스와 차량 리스에만 위의 조건을 충족하는 임차료 할인 등에 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였으며, 항공기와 같이 금액적 중요성이 높은 리스계약에는 실무적 간편법을 적용하지 않았습니다. 연결실체가 실무적 간편법을 적용한 임차료 할인 등에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 663백만원이며, 이는 임차료에서 차감하여 표시하였습니다.

 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수 익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간연결재무제표의 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 주석 47의 COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성 증대를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

(1)
연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다
음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역

항공운송
여객 및 화물운송

항공우주
항공기 정비 및 항공기 부품제작

호텔 등
호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등

(2)
당
분기와 전분기 중
연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송
항공우주
호 텔
기 타
연결조정
합 계

총매출액
5,336,276,581
437,214,006
61,241,804
117,239,971
(249,436,343)
5,702,536,019

내부매출액
(169,300,043)
-
(7,741,741)
(72,394,559)
249,436,343
-

순매출액
5,166,976,538
437,214,006
53,500,063
44,845,412
-
5,702,536,019

영업이익
(손실)

24,408,117
25,057,430
(59,182,810)
1,372,975
(3,395,767)
(11,740,055)

유무형자산상각비
(1,398,696,955)
(11,062,786)
(49,101,713)
(7,921,787)
1,150,950
(1,465,632,291)

총자산
24,858,814,695
1,095,798,853
1,507,205,889
374,223,443
(1,816,771,362)
26,019,271,518

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송
항공우주
호 텔
기 타
연결조정
합 계

총매출액
8,998,248,130
546,652,820
137,912,343
145,898,470
(390,658,617)
9,438,053,146

내부매출액
(287,552,904)
-
(9,578,096)
(93,527,617)
390,658,617
-

순매출액
8,710,695,226
546,652,820
128,334,247
52,370,853
-
9,438,053,146

영업이익
(손실)

255,876,293
21,803,265
(41,080,921)
6,526,101
(8,945,819)
234,178,919

유무형자산상각비
(1,498,286,308)
(10,671,964)
(47,474,913)
(6,994,129)
986,323
(1,562,440,991)

총자산
25,465,414,353
1,224,506,111
1,652,573,420
425,999,023
(1,216,417,499)
27,552,075,408

(3) 당분기와 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
국 내
해 외
연결조정
합 계

국내선 및 내수
국제선 및 수출
미 주
아시아 등

총매출액
866,444,958
5,034,059,976
51,458,833
8,595
(249,436,343)
5,702,536,019

내부매출액
(239,557,049)
(9,869,907)
(9,387)
249,436,343
-

순매출액
5,660,947,885
41,588,926
(792)
-
5,702,536,019

영업이익(손실)
45,779,936
(53,963,304)
(160,920)
(3,395,767)
(11,740,055)

총자산
26,341,176,830
1,492,276,911
2,589,139
(1,816,771,362)
26,019,271,518

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
국 내
해 외
연결조정
합 계

국내선 및 내수
국제선 및 수출
미 주
아시아 등

총매출액
1,404,706,284
8,307,695,710
116,228,016
81,753
(390,658,617)
9,438,053,146

내부매출액
(372,463,794)
(18,130,219)
(64,604)
390,658,617
-

순매출액
9,339,938,200
98,097,797
17,149
-
9,438,053,146

영업이익(손실)
281,661,990
(38,408,529)
(128,723)
(8,945,819)
234,178,919

총자산
27,132,247,245
1,633,147,569
3,098,093
(1,216,417,499)
27,552,075,408

(4) 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출액에서 10% 이상의 비중을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
54,368
90,272

제예금
(*)

916,781,312
816,162,760

합 계
916,835,680
816,253,032

(*)
당분기말 현재 지배기업의 기내식 사업 및 기내면세품 판매 사업 양도 관련 계약금 
991억원이 사용제한되어 있습니다.

6

.
사
용이 제한되
어
있
거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말 현재
사용이 제한되어 있거나
부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같
습니다
.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 액
사용제한내용

단기금융상품
376,106,249
자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, FRN 상환 관련 담보,국제 우편물 운송 계약 담보 및 인천 화물터미널 임차보증 담보 등

USD 41,172
보증부 해외채권 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증

공정가치측정금융자산
69,767,455
보증부 해외채권 발행 담보 및 방위산업진흥회 출자금 담보등

장기금융상품
1,298,853
당좌개설보증금 및 국제 우편물 운송 계약 담보 등

합 계

447,172,557

USD 41,172

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
624,291,806
-
702,890,442
-

차감: 손실충당금
(2,271,079)
-
(1,283,400)
-

매출채권(순액)
622,020,727
-
701,607,042
-

대여금
15,000
86,314
15,000
61,430

미수금
100,181,253
-
99,609,258
-

차감: 손실충당금
(47,276,548)
-
(46,838,103)
-

미수금(순액)
52,904,705
-
52,771,155
-

미수수익
58,634,750
-
106,076,515
-

차감: 손실충당금
-
-
-
-

미수수익(순액)
58,634,750
-
106,076,515
-

합 계
733,575,182
86,314
860,469,712
61,430

(2)
당
분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,283,400
254,996

대손상각비
1,706,366
2,976,226

기타
(718,687)
(93,188)

분기말
2,271,079
3,138,034

8.
공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

상장주식(*1)
72,843,603
83,288,919

비상장주식
52,072,366
52,072,366

소 계

124,915,969
135,361,285

당기손익-공정가치측정금융자산 :

비상장펀드
7,000,000
7,000,000

출자금(*2)
13,617,177
13,487,390

저축보험
2,016,356
-

소 계
22,633,533
20,487,390

합 계
147,549,502
155,848,675

(*1) 당분기말 현재 연결실체는 상장주식 56,169백만원을 보증부해외채권의 담보로 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(*2) 상기 출자금 중 13,598백만원은 한국방위산업진흥회 등의 출자금으로 연결실체의 이행보증 등과 관련하여 한국방위산업진흥회 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).

9. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

보증금
48,472,332
145,544,309
47,268,926
158,338,761

(2) 당분기와 전기 중 연체되거나 손상된 기타금융자산은 없습니다.

10.
재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
1,919,962
-
1,919,962
23,599,544
-
23,599,544

재공품
244,639,465
(7,420,911)
237,218,554
262,235,905
(12,865,656)
249,370,249

제품
6,088,697
(178,741)
5,909,956
8,412,651
(1,294,312)
7,118,339

원재료
104,481,701
-
104,481,701
108,692,852
-
108,692,852

저장품
214,856,505
(6,293,653)
208,562,852
269,226,250
(6,389,172)
262,837,078

미착품
22,535,550
-
22,535,550
61,307,016
-
61,307,016

합 계
594,521,880
(13,893,305)
580,628,575
733,474,218
(20,549,140)
712,925,078

당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산 평가손실환입 6,656백만원이 포함되어 있습니다.

11.
리스채권

(1) 연결실체는 항공기를 리스로 제공하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 기간별 최소리스료와 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
당분기말
전기말

1년 이내
131,608,905
171,971,507

1년 초과 5년 이내
342,268,532
186,040,383

5년 초과
68,431,259
15,628,592

합 계
542,308,696
373,640,482

현재가치할인차금
(71,773,481)
(39,744,540)

차감 잔액
470,535,215
333,895,942

유동성 대체
(116,110,348)
(162,778,063)

채권 잔액
354,424,867
171,117,879

(2) 당분기와
전기
중 손상된 리스채권은 없습니다.

12. 종속기업

(1)
당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한
 지분율 및 의결권비율
결산월

당분기말
전기말

한국공항(주)(*5)
항공운송지원서비스업
한국
59.54%
59.54%
12월

한진정보통신(주)(*5)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
99.35%
12월

(주)항공종합서비스(*4)
자동차운송대행업,호텔운영대행업
한국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Int'l Corp.(*4)
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
100.00%
12월

아이에이티(주)(*5)
항공기 엔진 수리업
한국
86.13%
86.13%
12월

(주)왕산레저개발(*3)
스포츠 및 오락 관련 서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

(주)한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
95.00%
12월

(주)에어코리아
항공운송지원서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

TAS
인력공급업
미국
100.00%
100.00%
12월

(주)싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
100.00%
12월

칼제십육차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제십팔차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제십구차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제이십에이차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제이십일차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십삼차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십사차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십오차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십육차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십칠차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
12월

(*1) 연결실체는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.

(*2) 당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다.

(*3) 당분기 중
지배기업의 별도재무제표에서
매각예정자산으로 대체하였습니다.

(*4) 당분기 중
지배기업의 별도재무제표에서
손상차손
을
인식하였습니다.

(*5) 당분기말 현재 연결실체는
종속기업
투자주식을 국책은행 긴급유동성지원 담보로 제공하고 있습니다 (주석 16 참조).

(2) 당분기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한국공항(주)
한진정보통신(주)

유동자산
189,487,261
57,213,616

비유동자산
242,324,100
40,273,627

자산계
431,811,361
97,487,243

유동부채
66,316,850
14,493,709

비유동부채
81,169,906
9,840,172

부채계
147,486,756
24,333,881

자본계
284,324,605
73,153,362

상기 요약 재무상태는 별도재무제표 상의 금액을 기준으로 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(3)
당분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한국공항(주)
한진정보통신(주)

매출액
213,253,343
105,035,175

영업이익
(38,600,238)
4,809,872

분기순이익
(30,965,068)
3,620,773

기타포괄손익
(1,019,833)
(22,686)

분기총포괄이익
(31,984,901)
3,598,087

상기 요약 경영성과는 별도재무제표 상의 금액을 기준으로 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한국공항(주)
한진정보통신(주)

영업활동으로 인한 현금흐름
24,468,358
11,736,189

투자활동으로 인한 현금흐름
52,301,938
(5,086,183)

재무활동으로 인한 현금흐름
18,371,195
(2,039,645)

현금및현금성자산의 순증감
95,141,491
4,610,361

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(77,162)
-

기초 현금및현금성자산
21,028,694
5,858,206

분기말 현금및현금성자산
116,093,023
10,468,567

상기 요약 현금흐름은 별도재무제표 상의 금액을 기준으로 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(5) 연결실체에 중요한 각 종속기업별로 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한국공항(주)
한진정보통신(주)

비지배지분이 보유한 소유지분율(*1)
38.36%
0.65%

누적 비지배지분
109,446,483
490,525

비지배지분에 귀속되는 분기순이익
(11,852,708)
23,530

당분기 중 비지배지분에게 지급된 배당금
1,173,145
2,275

(*1) '비지배지분이 보유한 소유지분율'은 자기주식 매입분을 제외한 유통주식수를 기준으로 산출한 유효 지분율로서, 각 종속기업의 100% 지분에서 연결실체 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

13
. 관계기업
투
자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요영업
활동
법인설립 및
영업소재지
당분기말
전기말
결산월

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd (*)
항공운송지원서비스업
일본
50.00%
4,265,882
7,004,286
50.00%
4,265,882
7,287,926
12월

합 계

4,265,882
7,004,286

4,265,882
7,287,926

(*) 지분율 50% 이하이며 지배력이 없는 것으로 판단하여 전기 이전 종속기업에서 관계기업으로 재분류 하였습니다.

(2) 당분기와
전

분기 중 관계기업
투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
지분법 
자본변동
분기말

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
7,287,926
-
(611,639)
327,999
7,004,286

합 계
7,287,926
-
(611,639)
327,999
7,004,286

(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
지분법 
자본변동
분기말

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
6,758,723
-
799,705
685,000
8,243,428

합 계
6,758,723
-
799,705
685,000
8,243,428

(3) 당분기의 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

Hanjin Int'l Japan
Co., Ltd

유동자산
15,174,291

비유동자산
311,662

자산계
15,485,953

유동부채
1,239,660

비유동부채
237,721

부채계
1,477,381

자본계
14,008,572

영업수익
9,542,838

영업이익
(1,503,822)

기타포괄손익
655,998

총포괄손익
(567,280)

14. 공동약
정

(1) 연결실체는 유의적인 공동약정인 공동투자건물을 보유하고 있습니다. 동 공동약정 하에서 연결실체는 인천광역시 중구에 위치한 인하국제의료센터 건물의 70% 지분을 소유하고 있습니다. 연결실체는 연결실체의 지분에 해당하는 만큼 임대수익에 대한 권리가 있으며, 공동으로 발생한 비용 중 연결실체의 지분만큼을 부담합니다.

(2) 지배기업은 2018년 5월 1일부터 델타항공과 태평양노선 조인트벤처 협력을 시행하고 있습니다. 양사는 태평양 노선에 대하여 공동 마케팅/영업 활동을 하고, 이에 따른 재무적 성과를 공유합니다.

15
. 유형자산

(1) 당분기와
전분기
중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(*1)
본계정대체
분기말

토지
2,474,379,655
-
-
-
(536,389,452)
-
1,937,990,203

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
1,594,692,037
1,871,490
(780,338)
(37,186,796)
(34,029,423)
817,491
1,525,384,461

구축물
90,389,069
33,665
(15)
(6,825,140)
(17,645,725)
334,254
66,286,108

기계장치
115,604,167
467,924
(1,270)
(8,057,946)
(211,187)
65,968
107,867,656

항공기
2,550,730,568
30,146
(108,283,583)
(179,203,393)
35,754,641
20,552,065
2,319,580,444

엔진
1,341,468,842
15,388,937
(65,009,478)
(210,485,690)
(35,181,905)
92,357,381
1,138,538,087

항공기재
1,243,148,017
8,908,454
(4,748,120)
(137,765,527)
65,393,539
-
1,174,936,363

기타유형자산
226,150,418
16,155,215
(2,685,918)
(43,622,783)
(2,876,058)
2,659,192
195,780,066

건설중인자산(*2)
866,986,118
384,840,384
-
-
(36,039,018)
(167,658,823)
1,048,128,661

사용권자산-항공기
10,501,255,299
56,172,004
-
(752,891,036)
(75,907,310)
49,809,720
9,778,438,677

사용권자산-기타
279,968,145
46,238,571
(17,371,716)
(63,149,351)
(5,711,830)
-
239,973,819

합 계
21,310,439,947
530,106,790
(198,880,438)
(1,439,187,662)
(642,843,728)
(1,062,752)
19,558,572,157

(*1) 기타증감은 환율변동에 의한 증감액, 차입원가 자본화, 매각예정자산 및 투자부동산의 대체, 사용권자산의 리스채권의 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 당분기 건설중인자산의 기타증감에는 손상차손 8,050백만원 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(*1)
본계정대체
분기말

토지
2,478,366,449
-
(1,290,000)
-
5,815,248
-
2,482,891,697

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
1,576,376,273
6,102,768
(852,119)
(36,718,002)
77,305,312
30,049,092
1,652,263,324

구축물
97,505,055
544,700
-
(6,735,457)
1,313,885
275,543
92,903,726

기계장치
98,117,326
627,960
(128,355)
(9,360,270)
118
24,746,818
114,003,597

항공기
2,492,362,012
1,466,045
(100)
(174,119,716)
56,424,441
338,744,423
2,714,877,105

엔진
1,449,704,197
-
(26,869)
(271,605,819)
(97,330,916)
345,936,847
1,426,677,440

항공기재
813,017,990
32,893,216
(6,189,043)
(97,422,595)
371,379,780
-
1,113,679,348

기타유형자산
238,812,179
29,315,882
(79,535)
(43,174,819)
5,152,185
1,211,547
231,237,439

건설중인자산
939,531,403
1,076,819,715
-
-
(37,940,155)
(1,121,006,624)
857,404,339

사용권자산(*2)
9,889,038,048
45,444,492
-
(895,518,757)
1,289,064,461
380,042,354
10,708,070,598

합 계
20,098,498,544
1,193,214,778
(8,566,021)
(1,534,655,435)
1,671,184,359
-
21,419,676,225

(*1) 기타증감은 주로 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 도입 효과, 차입원가 자본화 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 도입과 관련하여 연결실체가 인식한 사용권자산 1,282,705백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 중 차입원가를 자본화하여 건설중인자산으로 계상한 금액은 15,014백만원입니다. 한편, 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 특정차입금 관련 이자율 및 일반차입금 관련 이자율은 각각 2.48%와 3.56%입니다.

(3) 연결실체는 유형자산 중 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 2017년 12월 31일을 기준일로 하여 연결실체와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가인인 (주)하나감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다. 평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황, 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다. 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재평가모형
원가모형

토지
1,937,990,203
1,242,766,366

토지리스자산
25,667,612
13,385,299

합 계
1,963,657,815
1,256,151,665

한편, 상기 토지재평가로 인해 당분기말까지 기타포괄이익으로 인식한 재평가잉여금의누계액은 751,437백만원(법인세효과 차감 전)이며, 당분기말 현재 보유 중인 토지에 대하여 재평가 이후 당분기까지 손익으로 인식한 재평가손실누계액은 43,931백만원입니다.

(4) 당분기말 현재 토
지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

토지
-
-
1,937,990,203
1,937,990,203

토지리스자산
-
-
25,667,612
25,667,612

합 계
-
-
1,963,657,815
1,963,657,815

(5) 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동은 없었습니다.

16. 담보제공자산(비금융자산)

(1) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한

중요한 비금융자산의 내역은

다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액(*5)/주식수
담보권자
담보제공이유

토지 및 건물 등(*1)
2,492,878,937
2,505,588,088
한국산업은행 등

장ㆍ단기 차입금 등

항공기 및 엔진(*2)
3,262,485,971
4,158,549,813

시설이용권
30,957,246
140,000,000

종속기업투자주식(*3)(*4)
-
17,316,065주
한국산업은행 등
국책은행 유동성지원

합 계
5,786,322,154

(*1) 담보로 제공된 토지 및 건물의 장부가액은 유형자산, 투자부동산, 매각예정자산으로 구성되어 있습니다.

(*2) 담보로 제공된 항공기 및 엔진의 장부가액은 유형자산 및 리스채권으로 구성되어 있습니다.

(*3) 담보로 제공된 종속기업투자주식은 연결실체의 일부로 연결재무제표상 별도의 장부금액은 없습니다.

(*4) 종속기업투자주식 중 한국공항,한진정보통신,아이에이티 주식에 대하여 국책은행 유동성 지원 담보로 제공하고 있습니다.

(*5) 외화담보설정금액은 당분기말의 환율을 이용하여 원화로 환산하였습니다.

(2) 연결실체는 리스부채와 관련하여 항공기리스자산, 엔진리스자산 및 토지리스자산을 리스제공자에게 담보로 제공하고 있습니다.

17
. 투자부동산

(1)
당분기와
전분기
중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기타증감(*1)
분기말

토지
71,613,242
-
-
2,459,439
74,072,681

건물
267,714,963
-
(9,484,428)
20,346,768
278,577,303

합 계
339,328,205
-
(9,484,428)
22,806,207
352,649,984

(*1) 기타증감은 주로 유형자산과 투자부동산의 대체 및 해외소재 자산의 환율변동효과로 인하여 발생하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기타증감(*1)
분기말

토지
67,609,555
-
-
450,728
68,060,283

건물
262,450,194
-
(8,928,542)
23,051,702
276,573,354

합 계
330,059,749
-
(8,928,542)
23,502,430
344,633,637

(*1) 기타증감은 주로 유형자산과 투자부동산의 대체 및 해외소재 자산의 환율변동효과로 인하여 발생하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산으로부터 발생한 임대료 수익은 각각 11,894백만원 및 8,947백만원입니다.

18
. 무형자산

당분기와
전분기
중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기타증감(*1)
분기말

영업권
17,515,191
-
-
-
-
17,515,191

시설이용권
54,291,078
-
-
(7,531,332)
(2,432,707)
44,327,039

소프트웨어
209,085,824
2,510,963
-
(14,231,424)
226,447
197,591,810

기타무형자산
13,969,795
-
(651,000)
(570,965)
-
12,747,830

합 계
294,861,888
2,510,963
(651,000)
(22,333,721)
(2,206,260)
272,181,870

(*1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체 및 매각예정자산 대체로 인하여 발생하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기타증감(*1)
분기말

영업권
17,515,191
-
-
-
-
17,515,191

시설이용권
64,332,855
-
-
(7,531,332)
-
56,801,523

소프트웨어
203,526,180
1,661,140
-
(12,764,779)
3,600,457
196,022,998

기타무형자산
15,388,155
1,584
(280,632)
(889,965)
-
14,219,142

합 계
300,762,381
1,662,724
(280,632)
(21,186,076)
3,600,457
284,558,854

(*1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체로 인하여 발생하였습니다.

19. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
68,637,565
57,983
100,304,398
57,983

선급비용
25,269,153
16,798,859
32,821,433
22,545,384

기타
59,206,661
3,370,012
71,180,927
3,376,322

합 계
153,113,379
20,226,854
204,306,758
25,979,689

20. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
72,600,248
-
196,453,209
-

미지급금
49,457,122
1,938,320
88,097,483
2,739,049

미지급비용
617,479,314
20,028,484
679,344,422
21,533,984

미지급배당금
11,516,146
-
3,564,184
-

합 계
751,052,830
21,966,804
967,459,298
24,273,033

21
. 차입금 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금
한국산업은행
2.64% ~ 3.35%
190,000,000
70,000,000

농협은행㈜
3M MOR + 1.54%
90,000,000
90,000,000

2.64%
20,000,000
-

수출입은행 외
3M CD + 2.74%
40,000,000
-

2.74% ~ 3.50%
140,000,000
60,000,000

3.20%
10,000,000
-

소 계
490,000,000
220,000,000

외화단기차입금
한국산업은행
3M LIBOR + 2.10% ~ 2.68%
168,984,000
166,723,200

㈜국민은행
3M LIBOR + 2.20% ~ 3.60%
103,954,556
-

6M LIBOR + 2.30%
52,181,731
102,755,850

NATIXIS
6M JPY LIBOR + 1.10%
144,679,893
-

㈜하나은행
3M JPY LIBOR + 2.20% ~ 2.40%
53,378,880
51,046,560

3M LIBOR + 2.10% ~ 2.40%
55,061,160
54,324,508

중국은행 외
-
-
63,808,200

3M LIBOR + 2.15% ~ 2.70%
58,675,000
104,202,000

3M MOR + 1.79%
46,940,000
-

소 계
683,855,220
542,860,318

합 계
1,173,855,220
762,860,318

단기차입금할인발행차금
(361,013)
-

단기차입금 잔액
1,173,494,207
762,860,318

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금
한국산업은행
2.94% ~ 4.15%
2027-05-23
675,042,620
713,868,890

-
-
-
59,184,670

수출입은행
3.00% ~ 3.84%
2029-06-28
469,600,000
510,700,000

우리캐피탈
5.00%
2025-03-25
741,017
-

농협은행㈜ 외
3M MOR + 1.96%
2020-11-28
120,000,000
120,000,000

2.30% ~ 5.45%
2023-12-15
90,303,889
75,788,760

-
-
-
40,000,000

소 계
1,355,687,526
1,519,542,320

외화장기차입금
수출입은행
3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90%
2024-06-27
425,259,386
86,675,921

한국산업은행
3M EURIBOR + 1.90% ~ 1.95%
2022-02-27
232,801,400
220,563,100

3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23%
2025-09-30
180,572,313
187,997,775

씨티은행
3M LIBOR + 1.70% ~ 1.75%
2022-12-27
148,643,333
192,966,667

Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 외
-
-
-
694,680,000

중국교통은행 외(*1)(*2)
3M JPY LIBOR + 1.30%
2020-12-22
6,091,293
23,300,566

3M LIBOR + 1.95% ~ 2.90%
2024-06-28
381,184,298
343,613,563

1.00% ~ 2.32%
2025-05-17
32,602,324
34,435,954

소 계
1,407,154,347
1,784,233,546

합 계
2,762,841,873
3,303,775,866

유동성장기부채
(932,882,691)
(1,470,930,473)

차감잔액
1,829,959,182
1,832,845,393

(*1) (주)우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(*2) 연결실체는 COVID-19 관련 미국 내 정부 지원 대출금 USD 6,100천을 지원받았습니다.

(3
) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
당분기말
전기말

제69회 보증사채
2017-02-27
2020-02-27
-
-
6,779,621

제72회 보증사채(*1)
2017-10-26
2020-10-26
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제76-1회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
3.30%

44,482,400
42,538,800

제76-2회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27

3M JPY LIBOR +
2.80%

16,680,900
39,880,125

제77회 무보증사채
2018-03-06
2021-03-06
5.88%
352,050,000
347,340,000

제78회 무보증사채
2018-04-11
2020-04-10
-
-
240,000,000

제80회 보증사채(*1)
2018-06-28
2021-06-28
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제81-1회 무보증사채
2018-08-06
2020-08-06
-
-
185,000,000

제81-2회 무보증사채
2018-08-06
2021-08-06
4.57%
115,000,000
115,000,000

제82-1회 무보증사채
2018-11-23
2020-11-23
3.74%
70,000,000
70,000,000

제82-2회 무보증사채
2018-11-23
2021-11-23
4.22%
100,000,000
100,000,000

제84회 보증사채(*3)
2019-02-21
2022-02-21
0.32%
333,618,000
319,041,000

제85-1회 무보증사채
2019-04-30
2021-04-30
3.16%
100,000,000
100,000,000

제85-2회 무보증사채
2019-04-30
2022-04-30
3.54%
200,000,000
200,000,000

제87-1회 무보증사채
2019-07-29
2021-07-29
2.81%
80,000,000
80,000,000

제87-2회 무보증사채
2019-07-29
2022-07-29
3.23%
170,000,000
170,000,000

제88회 보증사채(*4)
2019-09-04
2022-09-04
2.00%
352,050,000
347,340,000

제90-1회 무보증사채
2019-11-06
2021-11-05
3.30%
90,000,000
90,000,000

제90-2회 무보증사채
2019-11-06
2022-11-04
3.70%
80,000,000
80,000,000

제91-1회 무보증사채
2020-02-03
2022-02-03
3.37%
54,000,000
-

제91-2회 무보증사채
2020-02-03
2023-02-03
3.81%
106,000,000
-

Kexim 보증해외사채
2017-09-28
2020-09-28
-
-
347,340,000

합 계
2,334,291,300
2,949,727,546

사채할인발행차금
(11,776,127)
(21,145,434)

차감 잔액
2,322,515,173
2,928,582,112

유동성 대체
(848,623,300)
(915,757,721)

사채할인발행차금(1년이내)
1,277,229
4,205,075

사채 잔액
1,475,169,102
2,017,029,466

(*1) (주)신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

(*2) (주)국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여 JPY 1,666,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

(*3) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(*4) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 자산유동화차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
연이자율
당분기말
전기말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
-
-
13,953,214
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
210,000,000
360,000,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
185,000,000
265,000,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
230,000,000
290,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000,000
500,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
3.65%
576,600,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
265,298,986
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
2,540,405,581
1,713,669,214

ABS할인발행차금
(13,945,477)
-

차감 잔액
2,526,460,104
1,713,669,214

1년이내 만기도래분
(848,621,586)
(602,889,214)

ABS할인발행차금(1년이내)
4,951,211
-

ABS 잔액
1,682,789,729
1,110,780,000

연결실체는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 
272,328백만원, USD 37,424천, HKD 23,445천, JPY 497,533천을 신탁계좌에 예치하고 있으며,
단기금융상품으로
분류하고 있습니다(주석 6 참조).

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS19)
한국지역 여객현금매출채권
2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.07.11
 (ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS21)
국내 여객카드매출채권 (삼성카드)
2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2022.04.07
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)
국내 여객카드매출채권 (신한카드)
2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2023.01.26
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)
미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드)
2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.10.27
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2024.09.23
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.03.30
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.5.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.5.29
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.6.4 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.6.5
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.6.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.06.12
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

(5) 상기 차입금 및 사채 내역 중 담보가 설정된 차입금잔액은 3,298,496,757천원입니다.

22. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율
당분기말
전기말

BEYOND 50 LIMITED
3M JPY LIBOR+1.00%
150,148,479
159,729,379

ECA-2014A Ltd.
3M LIBOR+3.20%
156,365,669
177,541,000

3.86%

ECA-2014B Ltd.
3M EURIBOR+0.32%
121,544,976
134,119,629

3M LIBOR+2.85%

ECA-2015A Ltd.
3M EURIBOR+0.31%
159,276,902
172,693,847

3M LIBOR+3.00%

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.61%~2.75%
239,636,929
267,744,744

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.61%~0.62%
241,814,415
270,081,490

EXPORT LEASING (2015-C) LLC
3M LIBOR+0.61%
123,907,518
138,191,629

Export Leasing 2016-A
6M EURIBOR+1.05%
129,491,867
140,814,983

Export Leasing 2016-B
3M TLIBOR+2.40%
123,241,768
133,888,598

5.55%

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%~2.60%
259,106,981
277,776,408

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
3M EURIBOR+0.90%
144,710,974
152,941,359

5.10%

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M JPY LIBOR+0.28%
282,971,707
298,785,602

3M EURIBOR+2.62%

EXPORT LEASING(2014) LLC
3M LIBOR+3.10%
101,933,778
113,588,544

3.32%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
250,299,515
259,743,364

3M LIBOR+2.70%

KALECA11 AVIATION Ltd.
3M LIBOR+0.85%
245,148,629
301,011,178

KALECA13 Aviation Ltd.
3M EURIBOR+0.63%
103,861,997
112,098,627

KE DANOMIN AVIATION 2018
3M EURIBOR+1.54%
137,439,305
146,639,997

KE Export Leasing (2011) Ltd.
3M LIBOR+0.27%
134,124,337
164,783,835

KE Export Leasing (2011-II) Ltd.
3M LIBOR+0.26%
103,972,324
122,192,602

KE Export Leasing (2012) Ltd.
3M LIBOR+1.05%
161,698,613
190,394,513

KE Export Leasing (2013-D) LLC
3M LIBOR+0.25%~0.30%
183,307,019
204,783,392

KEXPORT LEASING 2015
3M LIBOR+1.12%~1.13%
180,604,294
209,757,480

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
147,061,705
158,505,313

5.10%

SKY HIGH LIV
3M LIBOR+2.20%
105,720,615
118,529,775

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
256,406,337
281,084,370

Sky Leasing 2017-A
3M EURIBOR+2.25%
100,588,424
110,341,360

3M LIBOR+2.60%

KE Export Leasing (2013-C) 외
1.86%~7.75%
1,270,315,043
1,852,641,477

AIR LEASE CORPORATION
4.06%
293,898,097
326,068,778

CELESTIAL AVIATION TRADING 21 LIMITED
1.80%
144,808,923
149,345,730

WINGS AVIATION 62696 LIMITED
4.06%
140,235,501
130,273,443

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
1.80%
122,861,716
125,092,370

JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD.
4.06%
116,953,752
122,311,189

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
114,341,411
121,486,628

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED
4.06%
114,015,973
122,787,732

SOYANG AVIATION
4.06%
110,948,966
119,623,098

TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED
4.06%
109,100,755
117,769,758

인천국제공항공사 외
2.07% ~ 4.62%
534,140,838
307,893,736

시스코시스템즈캐피탈코리아
2.80%
1,391,818
1,791,061

합 계
7,417,397,870
8,314,848,018

1년이내 만기도래분
(1,541,376,449)
(1,521,201,057)

리스부채 잔액
5,876,021,421
6,793,646,961

연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액:
USD 2,759백만
)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 당분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 82백만, 117백만)을 제공하고 있습니 다. 

당분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 147,943백만원이며, 리스와 관련한 총 현금유출은
1,335,182백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은리스료는 14,466백만원입니다.

(2) 당분기말 현재 상기 리스부채의 기간별 최소리스료를 증분차입이자율 또는 가중평균차입이자율로 할인한 현재가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

1년 이내
1,627,358,388

1년 초과 5년 이내
4,738,471,129

5년 초과
1,565,625,610

합 계
7,931,455,127

현재가치할인
(514,057,257)

차감 잔액
7,417,397,870

23. 퇴직급여제도

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,001,551,040
1,944,170,108

사외적립자산의 공정가치
(317,203,135)
(336,453,589)

순확정급여부채
1,684,347,905
1,607,716,519

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
합 계

기초
1,944,170,108
(336,453,589)
1,607,716,519

당기근무원가
126,441,114
-
126,441,114

이자비용(이자수익)
27,592,619
(4,253,245)
23,339,374

재측정요소
-
(112,854)
(112,854)

관계사 전입액
122,322
-
122,322

퇴직금 지급액
(79,083,513)
21,860,398
(57,223,115)

부담금 납부액
-
(6,740)
(6,740)

매각예정처분집단 부채의 대체
(18,750,662)
1,762,895
(16,987,767)

기타
1,059,052
-
1,059,052

분기말
2,001,551,040
(317,203,135)
1,684,347,905

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
합 계

기초
1,838,885,534
(344,898,243)
1,493,987,291

당기근무원가
121,027,454
(493,146)
120,534,308

이자비용(이자수익)
29,511,164
(4,745,659)
24,765,505

재측정요소
-
950,959
950,959

퇴직금 지급액
(161,734,666)
42,130,804
(119,603,862)

부담금 납부액
-
(12,021)
(12,021)

관계사 전입액
167,852
-
167,852

기타증감액
(835,479)
-
(835,479)

분기말
1,827,021,859
(307,067,306)
1,519,954,553

24
. 충당부채

당분기와
전분기
중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
충당부채 전입액
충당부채 사용액
기 타
분기말

유동:

공사손실충당부채
-
10,583
-
(10,583)
-

임차기정비충당부채(*1)(*2)
49,188,087
-
-
(6,523,374)
42,664,713

유동성 쿠폰충당부채(*3)
2,658,515
-
(2,755,992)
97,477
-

소 계
51,846,602
10,583
(2,755,992)
(6,436,480)
42,664,713

비유동:

임차기정비충당부채(*1)(*2)
193,069,324
24,624,135
(1,894,955)
6,523,374
222,321,878

하자보수충당부채
255,496
240,140
(54,114)
-
441,522

기타충당부채(*4)
12,595,358
1,450,000
(1,460,154)
-
12,585,204

소 계
205,920,178
26,314,275
(3,409,223)
6,523,374
235,348,604

합 계
257,766,780
26,324,858
(6,165,215)
86,894
278,013,317

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
충당부채 전입액
충당부채 사용액
기 타
분기말

유동:

공사손실충당부채
-
5,711
(888)
(4,823)
-

임차기정비충당부채(*1)(*2)
30,597,827
-
-
23,256,250
53,854,077

유동성 쿠폰충당부채(*3)
6,550,224
-
(4,170,304)
378,478
2,758,398

소 계
37,148,051
5,711
(4,171,192)
23,629,905
56,612,475

비유동:

임차기정비충당부채(*1)(*2)
186,083,590
15,880,088
-
(10,987,434)
190,976,244

하자보수충당부채
-
160,708
(151,107)
-
9,601

기타충당부채(*4)
7,861,131
2,961,632
(672,504)
-
10,150,259

소 계
193,944,721
19,002,428
(823,611)
(10,987,434)
201,136,104

합 계
231,092,772
19,008,139
(4,994,803)
12,642,471
257,748,579

(*1) 연결실체는 임차기와 관련하여 정비의무가 존재하고 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높아 향후 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

(*2)

당분기 임차기정비충당부채의 기타 증감은 리스계약 연장에 따른 유동성 분류 조정 영향입니다.

(*3) 연결실체는 미주 여객노선 항공권 가격 담합과 관련하여 미국 법원에서 제기된 집단 소송에서 원고측에 항공권 쿠폰으로 USD 26,000천을 제공하기로 합의하였고, 당분기말
현재 모두 지급 완료하였습니다.

(*4) 연결실체는 석회석생산에 따른 산림복구와 관련하여 석회석생산량을 기준으로 일정금액
(당분기말 현재 12,516백
만원)
을 산림훼손복구충당부채로 계상하고 있으며, 복구의무의 이행을 위해 서울보증보험(주)에 이행보증보험을 가입하고 있습니다(주석 43 참조).

25. 이연수익(상용고객 우대제도)

지배기업은 항공 여행을 자주 이용하는 고객을 우대하기 위하여 지배기업 및 제휴사 이용에 따라 마일리지를 적립하고, 보너스 항공권, 좌석승급 보너스 및 제휴사 보너스 등의 혜택을 제공하는 상용고객 우대제도인 스카이패스를 운영하고 있습니다. 이에 지배기업은 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 지배기업의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 지배기업이 당분기말 현재 재무상태표에 선수금 35,463백만원 및 이연수익 2,468,599백만원(유동성이연수익 434,241백만원 포함) 등 총 2,504,062백만원을 인식하고 있습니다.

26. 파생상품 계약

(1)

당분기말 현재 연결실체
의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
최종만기
비 고

유가옵션
BBL 15,400,000
2022년 02월 28일
매매목적회계

통화선도계약
USD 121,000,302
2020년 12월 17일
매매목적회계

이자율스왑
USD 60,896,629
2023년 06월 07일
매매목적회계

통화이자율스왑
JPY 65,648,808,557
2025년 09월 30일
매매목적회계

EUR 266,903,915
2020년 12월 11일
매매목적회계

KRW 1,370,191,357,636
2027년 11월 17일
매매목적회계

(2) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 연결실체의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품
자 산
파생상품
부 채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

유가옵션
-
57,858,338
-
62,371,794
-
73,017,811

통화선도계약
6,296,595
-
6,296,595
-
-
-

이자율스왑
-
231,286
-
231,286
-
32,443

통화이자율스왑
12,539,957
47,532,249
10,089,597
35,501,341
35,834,200
4,978,846

합 계
18,836,552
105,621,873
16,386,192
98,104,421
35,834,200
78,029,100

27. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
441,932,224
-
1,349,288,240
-

예수금
48,869,595
50,835,761
157,215,860
41,669,355

선수수익
429,488,267
98,481,850
315,505,813
86,890,173

기타
745,296
27,275,475
743,918
26,335,082

합 계
921,035,382
176,593,086
1,822,753,831
154,894,610

28.
자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
174,209,713
5,000원
871,048,565
474,223,170

우선주(*1)
1,110,794
5,000원
5,553,970
5,553,970

합 계
250,000,000
175,320,507

876,602,535
479,777,140

(*1) 의결권 없는 우선주로서 우선주식에 대한 현금배당시 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 추가배당하여야 하며, 배당을 할 수 없는 경우에는 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선주에 대한 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권이 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주
우선주
보통주
우선주

기초
94,844,634
1,110,794
94,844,634
1,110,794

유상증자로 인한 증가
79,365,079
-
-
-

분기말
174,209,713
1,110,794
94,844,634
1,110,794

29. 기타불입
자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,442,149,645
719,665,710

자기주식
(1,366)
(1,330)

신종자본증권
1,170,577,409
1,079,303,391

기타자본잉여금
71,464,009
72,770,830

합 계
2,684,189,697
1,871,738,601

(2) 당분기와 전분기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
719,665,710
946,195,178

유상증자로 인한 증가(*1)
722,483,935
-

잉여금전입(*2)
-
(226,529,468)

분기말
1,442,149,645
719,665,710

(*1) 당분기 중 유상증자 실시로 보통주 79,365,079주를 발행하였습니다.
(*2) 지배기업은 2019년 3월 27일 정기주주총회에서, 자본금의 1.5배를 초과하여 적립된 자본준비금을 이익잉여금으로 이입하기로 결의하였습니다. 이에 따라 주식발행초과금 226,529백만원을 이익잉여금으로 이입하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자본으로 분류된 신종자본증권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

기명식 무보증사채(*1)
2017-06-12
2047-06-12
6.88%
333,427,171
333,427,171

무기명식 무보증사채(*2)
2018-06-22
2048-06-22
5.40%
-
208,693,180

무기명식 무보증사채(*2)
2018-11-27
2048-11-27
5.40%
158,992,080
158,992,080

무기명식 무보증사채(*3)
2019-05-17
2049-05-17
5.10%
199,044,480
199,044,480

무기명식 무보증사채(*4)
2019-09-30
2049-09-30
4.60%
179,146,480
179,146,480

무기명식 무보증 전환사채(*5)
2020-06-22
2050-06-22
2.28%
299,967,198
-

합 계
1,170,577,409
1,079,303,391

(*1) 이자율은 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리(USD 6.875% 고정금리 발행 후 EUR 외환이자스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 지배기업 실질 부담이자율은 연 4.875%임)이며, 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*2) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*3) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 5.10%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*4) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 4.60%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*5) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 n년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년이 경과한 날부터 이자율은 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산합니다. 단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급합니다. 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 각 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장 의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 지배기업은 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다. 상기 신종자본증권은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 2050년 5월 22일까지 전환가격 19,358원을 적용하여 기명식 보통주 15,706,806주로 전환할 수 있습니다. 단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다. (2020년 7월 17일 유상증자 결과 전환가격 17,617원, 주식수는 17,029,006주로 변경되었습니다.)

(4) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,152,072,891
773,954,512

신종자본증권의 발행
299,967,198
378,190,960

신종자본증권의 상환
(210,000,000)
-

단주의 취득
(37)
-

종속회사 주식발행비용
-
(72,142)

분기말
1,242,040,052
1,152,073,330

30. 이익잉여금(결손금)과 배당금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(*)
23,220,643
23,185,643

임의적립금
335,084,828
292,027,163

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(1,380,269,074)
(660,990,118)

합 계
(1,021,963,603)
(345,777,312)

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
(345,777,312)
212,577,218

회계정책변경의 효과
-
98,381

분기순이익(손실)
(638,205,051)
(712,219,652)

확정급여제도의 재측정요소
1,156,105
(738,725)

자산재평가잉여금의 대체
6,888,334
5,789,826

신종자본증권 배당금
(45,898,737)
(38,368,341)

현금배당
-
(24,044,390)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익 적립금
(8,460)
-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 처분에 따른 잉여금 대체
(118,482)
-

주식발행초과금 이입
-
226,529,468

기타
-
3,954

분기말
(1,021,963,603)
(330,372,261)

(3) 전분기 중 현금배당 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전분기

보통주
우선주

배당받을 주식 수
94,844,611주
1,110,792주

주당 액면금액
5,000원
5,000원

액면배당률
5%
6%

금 액
23,711,152
333,238

(4) 상기 현금배당 이외에 지배기업은 당분기와 전분기 중 신종자본증권 배당금을 지급하였습니다.

31. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
20,877,727
27,986,683

(부의)지분법자본변동
72,621
(239,064)

해외사업장환산손익
(2,044,147)
(10,590,835)

자산재평가잉여금

541,830,368

632,909,620

소 계
560,736,569
650,066,404

매각예정자산 관련:

자산재평가잉여금

72,590,144

390,547

합 계
633,326,713
650,456,951

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익으로 분류된 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
27,986,683
36,777,015

공정가치 변동 및 법인세효과
(7,227,438)
3,516,784

지분상품의 처분으로 인한 이익잉여금 대체
118,482
-

분기말
20,877,727
40,293,799

기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 지분상품의 평가손익누계액이며, 누적평가손익에서 지분상품의 처분에 따라 이익잉여금으로 이전된 금액을 차감한 후의 순액입니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 지분상품에 대한 투자는 손상의 대상에 해당하지 아니합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 자산재평가잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
633,300,167
622,393,875

자산의 처분으로 인한 이익잉여금 대체
(6,635,658)
(5,789,826)

투자부동산과 관련한 자본의 대체
(252,676)
-

법인세율변동효과
(11,991,321)
-

분기말
614,420,512
616,604,049

32. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 연결실체가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익
1,574,013,186
5,636,177,221
3,295,753,468
9,353,056,427

기타 원천으로부터의 수익:
전대 및 임대 임대료 수익
21,275,168
66,358,798
28,453,643
84,996,719

총 수익
1,595,288,354
5,702,536,019
3,324,207,111
9,438,053,146

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결실체는 다음의 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
한시점에 인식
기간에 걸쳐 인식

3개월
누 적
3개월
누 적

항공운송
1,380,160,849
5,108,959,024
-
-

항공우주
128,090,648
416,756,206
7,592,834
20,457,800

기타부문
56,892,827
83,881,902
1,276,028
6,122,289

합계
1,565,144,324
5,609,597,132
8,868,862
26,580,089

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
한시점에 인식
기간에 걸쳐 인식

3개월
누 적
3개월
누 적

항공운송
2,931,915,527
8,632,462,813
-
-

항공우주
205,273,352
530,101,192
5,851,869
16,551,627

기타부문
146,594,096
159,658,769
6,118,624
14,282,026

합계
3,283,782,975
9,322,222,774
11,970,493
30,833,653

(3) 연결실체가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산 (*1)
63,278,659
65,819,564

계약부채 (*2)
2,918,442,941
3,739,795,477

(*1) 계약자산은 미청구공사,선급비용을 포함하며, 선급비용 중 당분기 인식한 상각비용은 7,411백만원, 전기는 11,078백만원입니다.

(*2) 계약부채는 초과청구공사, 선수금, 선수수익, 이연수익이 포함되어 있습니다.

33

. 판매비와 관
리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여 (*1)
39,089,733
164,547,411
73,312,932
211,503,975

퇴직급여
7,579,890
25,776,332
8,045,956
25,541,030

감가상각비 및 임차료
17,200,781
52,910,356
22,268,831
54,729,341

무형자산상각비
3,528,249
10,464,676
3,233,460
9,315,640

판매수수료
7,713,184
47,671,222
108,159,197
318,282,344

광고선전비및홍보비
4,274,028
11,014,674
22,763,055
56,281,142

복리후생비
12,046,032
39,496,990
15,579,360
59,120,328

교육연수비
1,078,842
3,614,717
2,213,043
6,303,973

통신비
1,580,790
12,819,628
4,559,068
16,204,328

제세공과금
13,923,648
30,415,751
21,145,011
41,111,648

시설물관리비
1,608,984
6,822,460
2,985,659
7,907,659

지급수수료
11,516,331
46,438,203
42,270,100
134,382,325

기타판매비와관리비
12,339,806
42,288,564
7,801,035
46,571,545

합 계
133,480,298
494,280,984
334,336,707
987,255,278

(*1)

당분기(누적) 중 고용노동부의 고용유지지원금을 차감하였습니다

34. 금융수익 및 금융비용

(1)
당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
11,396,507
33,629,516
13,323,278
42,473,587

배당금수익
184,878
4,469,436
3,976
4,683,844

파생상품평가이익
-
16,386,192
40,631,914
80,971,875

파생상품거래이익
7,479,588
35,834,200
23,537,136
55,188,030

합 계
19,060,973
90,319,344
77,496,304
183,317,336

(2)
당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
123,347,752
399,695,884
154,816,280
476,650,516

파생상품평가손실
14,323,033
98,104,421
8,009,500
23,402,046

파생상품거래손실
2,933,705
78,029,100
4,371,855
6,926,047

합 계
140,604,490
575,829,405
167,197,635
506,978,609

35. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
25,668,530
112,329,847
52,148,862
145,039,056

외화환산이익
161,505,908
98,688,359
68,060,521
142,986,201

기타의대손충당금환입
(3,357)
168,658
71,692
94,038

유형자산처분이익
4,666,749
7,944,979
72,023
2,959,124

매각예정자산처분이익
15,783,976
28,927,120
-
2,690,665

무형자산처분이익
-
274,815
-
-

잡이익
28,141,566
56,916,425
-
32,665,037

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
13,566
154,643
-
-

합 계
235,776,938
305,404,846
120,353,098
326,434,121

(2)
당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타의대손상각비
178,981
490,160
(26,465)
16,829

외환차손
52,979,368
220,639,466
105,201,586
228,862,002

외화환산손실
-
234,721,904
350,718,435
786,470,525

유형자산처분손실
3,657,587
55,535,423
8,790
154,871,285

매각예정자산처분손실
-
14,692
-
-

무형자산처분손실
500
74,500
30,632
30,632

유형자산손상차손
-
8,049,673
-
-

기부금
114,711
10,258,944
751,044
10,641,604

잡손실
43,973,100
50,865,349
15,954,921
25,315,837

합 계
100,904,247
580,650,111
472,638,943
1,206,208,714

36. 법인세

(1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(2) 연결실체는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변경될 수 있습니다.

37
. 비
용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여(*1)
및 퇴직급여

363,663,613
1,252,029,109
547,180,905
1,568,443,546

복리후생비
76,004,010
234,212,273
85,491,030
328,536,349

감가상각비 및 무형자산상각비
456,804,305
1,465,589,321
549,703,674
1,562,440,991

임차료
2,325,741
9,666,891
3,423,963
21,856,422

연료유류비
227,220,117
983,412,950
834,251,220
2,369,724,064

공항관련비
123,485,339
461,668,084
351,888,214
964,150,618

판매수수료
9,096,919
47,671,222
110,607,676
318,282,344

지급수수료
22,103,402
115,188,944
103,172,814
312,780,246

제세공과금
27,976,609
108,501,462
37,084,195
127,524,221

객화 서비스비
59,433,595
237,870,888
161,355,005
469,125,873

기타
258,604,320
798,464,930
429,226,238
1,161,009,553

합 계(*2)
1,626,717,970
5,714,276,074
3,213,384,934
9,203,874,227

(*1) 당분기(누적) 중 고용노동부의 고용유지지원금 92,120,483천원을 차감하였습니다.

(*2) 연결포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

38.
주당이
익

(손실)

(1) 기본주당이익(손실)

가. 보통주

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업주주에게 귀속되는 분기순이익(손실)
(29,272,591,033)
(638,205,049,646)
(227,829,713,486)
(712,219,652,167)

신종자본증권배당금
(14,520,276,449)
(45,898,737,260)
(13,808,162,924)
(38,368,340,554)

지배기업주주에게 귀속되는 보통주순이익(손실)
(43,383,533,752)
(677,916,532,883)
(239,023,418,378)
(742,466,828,790)

계속영업
(42,114,518,765)
(681,888,163,637)
(251,234,677,649)
(787,588,580,794)

중단영업
(1,269,014,987)
3,971,630,754
12,211,259,271
45,121,752,004

÷가중평균유통보통주식수
161,573,681주
121,705,729주
101,552,711주
101,552,711주

계속영업 기본 보통주 주당이익(손실)
(261)
(5,603)
(2,474)
(7,755)

중단영업 기본 보통주 주당이익(손실)
(8)
33
120
444

나. 우선주

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업주주에게 귀속되는 분기순이익(손실)
(29,272,591,033)
(638,205,049,646)
(227,829,713,486)
(712,219,652,167)

신종자본증권배당금
(14,520,276,449)
(45,898,737,260)
(13,808,162,924)
(38,368,340,554)

지배기업주주에게 귀속되는 우선주순이익(손실)
(409,333,730)
(6,187,254,023)
(2,614,458,032)
(8,121,163,931)

계속영업
(345,069,864)
(6,279,042,169)
(2,803,565,402)
(8,670,249,008)

중단영업
(64,263,866)
91,788,146
189,107,370
549,085,077

÷가중평균유통우선주식수
1,110,792주
1,110,792주
1,110,792주
1,110,792주

계속영업 기본 우선주 주당이익(손실)
(311)
(5,653)
(2,524)
(7,805)

중단영업 기본 우선주 주당이익(손실)
(58)
83
170
494

다. 가중평균유통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
14,864,778,612
33,347,369,659
9,342,849,453
27,723,890,223

가중평균유통우선주식적수
102,192,864
304,357,008
102,192,864
303,246,216

일수
92일
274일
92일
273일

가중평균유통보통주식수(*)
161,573,681
121,705,729
101,552,711
101,552,711

가중평균유통우선주식수
1,110,792
1,110,792
1,110,792
1,110,792

(*) 당분기 중 주주우선배정 신주발행으로 인해 발생한 무상증자요소를 당분기 및 전분기 발행주식적수 산정에 반영하여 가중평균유통보통주식수를 계산하였습니다.

(2) 희석주당이익(손실)

가. 보통주

(단위: 원)

구 분
당분기

3개월
누적

계속영업 보통주순이익(손실)
(42,114,518,765)
(681,888,163,637)

중단영업 보통주순이익(손실)
(1,269,014,987)
3,971,630,754

영구전환사채 배당금
1,711,634,018
1,860,329,670

계속영업 희석주당손익 계산에 사용된 순이익(손실)
(40,402,884,747)
(680,027,833,967)

중단영업 희석주당손익 계산에 사용된 순이익(손실)
(1,269,014,987)
3,971,630,754

가중평균희석유통보통주식수
178,602,687주
127,932,538주

계속영업 희석주당이익(손실)(*)
(261)
(5,603)

중단영업 희석주당이익(손실)
(8)
31

(*) 당분기에는 계속영업 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없었으므로 계속영업 희석주당손익은 기본주당손익과 다르지 않습니다.

나. 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기

3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
14,864,778,612
33,347,369,659

가중평균잠재적보통주식적수
1,566,668,552
1,706,145,764

일수
92일
274일

희석주당순손익 산출에 사용된 
가중평균유통보통주식수
178,602,687
127,932,538

다. 우선주는 잠재적 지분상품이 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.

39. 금융상
품

(1) 자본위험관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소
연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험, 유가변동위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 위험회피활동

연결실체는 유가변동위험, 환율위험과 이자율변동위험을 회피하기 위하여 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다.

3) 신용위험

신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융보증계약에 대하여 피보증인의 청구에 의하여지급하여야 할 최대금액의 변동(당분기말: 233,346 백만원, 전기말 253,138백만원)을 제외하고는

전기말과 비교하여 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

40. 금융상품의 공정가치

(1)
당분기말 및 전기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를
공정가치 서열체계 수준별로

분류한 내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. 

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

상장주식
72,843,603
-
-
72,843,603

비상장주식
-
-
52,072,366
52,072,366

당기손익-공정가치측정금융자산:

비상장펀드
-
-
7,000,000
7,000,000

출자금
-
-
13,617,177
13,617,177

저축보험
-
-
2,016,356
2,016,356

파생상품자산
-
18,836,552
-
18,836,552

합 계
72,843,603
18,836,552
74,705,899
166,386,054

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
-
105,621,873
-
105,621,873

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

상장주식
83,288,919
-
-
83,288,919

비상장주식
-
-
52,072,366
52,072,366

당기손익-공정가치측정금융자산:

비상장펀드
-
-
7,000,000
7,000,000

출자금
-
-
13,487,390
13,487,390

파생상품자산
-
37,719,446
-
37,719,446

합 계
83,288,919
37,719,446
72,559,756
193,568,121

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
-
32,068,621
-
32,068,621

당분기와 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(2) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 다음 표는 수준 2와 수준 3의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

구 분
당분기말 공정가치
(단위: 천원)
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

파생상품자산
 (주석 26)
18,836,552
현금흐름할인법 등
해당사항 없음
해당사항 없음

파생상품부채
(주석 26)
105,621,873

공정가치측정금융자산
(주석 8)
74,705,899
매출액 증가율,
세전 영업이익률,
가중평균자본비용
매출액 증가율과 세전영업이익률이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 공정가치금융자산의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.

(
4

)
연결재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는

금융자산
과 금융부채
의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분

기 초

매 입

매 도

평 가
분기말

공정가치측정금융자산
72,559,756
2,000,000
-
146,143
74,705,899

(전분기)

(단위: 천원)

구 분

기 초

매 입

매 도

평 가

분기말

공정가치측정금융자산
70,058,360
1,400,000
-
-
71,458,360

(5) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당분기 중 수준 2와 수준 3의 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

(6) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다.

41. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)한진칼

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

기타특수관계자
(주)진에어, (주)KAL호텔네트워크, 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진관광, (주)제동레저, Waikiki Resort Hotel Inc.

대규모기업집단계열회사 등(*1)
(주)한진, 정석인하학원, 태일통상(주), 정석물류학술재단, 평택컨테이너터미날(주), 포항항7부두운영(주), 세계혼재항공화물(주), 한진인천컨테이너터미널(주), 태일캐터링(주), 한진울산신항운영(주), 청원냉장(주), 더블유에이씨항공서비스(주) 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사가 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 등과의 거래내역(지분거래는 아래 별도 주석 참조)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등 (*1)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
1,079,910
16,382,437

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
75,806
8,520,731

기타특수관계자
(주)진에어
78,810,672
4,584,564

(주)KAL호텔네트워크
10,526,882
9,039,677

토파스여행정보(주)
5,737,641
70,205

정석기업(주)
408,764
1,704,561

(주)한진관광
4,231,363
646,965

기타
13,100
690,115

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
9,544,884
22,084,708

정석인하학원
7,651,949
10,941,879

기타(*2)
1,060,864
3,355,199

(*1) 상기의 매입 등에는 특수관계자에게 지급한 배당금 0.2백만원 및 회사채에 대한 이자비용 359백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) (주)한진과 정석인하학원 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등 (*1)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
681,780
29,767,185

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
106,332
16,919,713

기타특수관계자
(주)진에어
158,736,903
2,883,186

(주)KAL호텔네트워크
17,460,127
29,870,039

토파스여행정보㈜
6,938,600
32,259

정석기업(주)
198,743
1,468,204

(주)한진관광
14,659,152
3,013,098

기타
12,752
2,090,250

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
8,412,230
30,458,522

정석인하학원
10,365,853
12,942,098

기타(*2)
1,867,031
15,925,171

(*1) 상기의 매입 등에는 특수관계자에게 지급한 배당금 7,155백만원 및 회사채에 대한 이자비용 366백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) (주)한진과 정석인하학원 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금 및 관련이자는 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출채권 등
매입채무 등 (*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
2,303,526
3,566,744

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
-
2,153,541

기타특수관계자
(주)진에어
481,641,989
54,480,851

(주)KAL호텔네트워크
1,348,782
706,143

토파스여행정보(주)
1,784,996
3,538,100

정석기업(주)
638,501
7,070,184

(주)한진관광
373,461
81,180

기타
3,521
1,093,577

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
3,615,971
4,278,584

정석인하학원
5,145,857
1,095,061

기타(*1)
7,306,042
253,694

(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입채무 등에는 특수관계자가 보유한 연결실체 회사채 9,713백만원 및 칼제이십오차유동화증권 5,900백만원이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출채권 등
매입채무 등 (*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
2,407,263
6,968,275

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
-
3,856,218

기타특수관계자
(주)진에어
327,374,232
133,109,625

(주)KAL호텔네트워크
419,356
5,461,957

토파스여행정보(주)
682,155
2,153,736

정석기업(주)
440,061
12,056,893

(주)한진관광
116,251
919,690

기타
6,947
965,580

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
2,213,428
7,805,065

정석인하학원
3,669,710
450,177

기타(*1)
3,732,529
1,474,837

(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입채무 등에는 특수관계자가 보유한 연결실체 회사채 14,741백만원이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
지급액
당분기말
리스부채
당분기 
 이자비용

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
3,232,108
1,073,133
42,122

기타특수관계자
(주)KAL호텔네트워크
172,560
137,814
1,780

정석기업(주)
606,818
200,597
8,596

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
1,300,502
333
44,417

기타(*1)
1,147,583
6,061,202
142,331

(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래금액이 기재되어 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 대여 및 차입거래는 없습니다.

(6)
당분기 중 지배기업은 주 채권단인 산업은행 등으로부터의 긴급자금지원 수령과 관련하여 자구계획을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 (주)한진칼 및 지배기업의 대표이사는 그 이행을 확약하고 있습니다.

그 이행의 하나로 당분기 중 (주)한진칼은 지배기업의 유상증자에 참여하였으며, 취득한 지배기업의 주식을 채권단에 담보로 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
금 액

증자
(주)한진칼(유의적인 영향력 행사 기업)
유상증자 참여
320,513,326

(7) 당분기와 전분기 중 지배기업 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,839,859
3,232,608

퇴직급여
1,318,973
878,366

합 계
3,158,832
4,110,974

42
. 현
금
흐
름
표

당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

차입금의 유동성대체
1,395,596,378
896,234,510

사채의 유동성대체
736,763,376
817,367,894

리스부채의 유동성대체
1,164,233,066
1,298,393,541

건설중인자산 본계정대체

169,238,966

1,121,006,624

리스자산의 취득
-
153,925,077

사용권자산의 리스채권 대체
69,150,619
-

사용권자산의 취득
145,664,394

43,768,877

43. 우발채무와 약정사항 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
통 화
보증금액
보증내용

서울보증보험
KRW
34,464,990
입찰이행, 계약이행 및 하자이행 등

한국방위산업진흥회
KRW
829,476,916

HSBC Australia 등
KRW
27,729,616

엔지니어링 공제조합
KRW
40,714,948

소프트웨어 공제조합
KRW
10,134,043

정보통신 공제조합
KRW
101,970

한편, 연결실체는 상기 약정 이외에 당분기말 현재 (주)하나은행으로부터 시설장비구입과 관련하여 지급보증(한도: USD 2,400천)을 제공받고 있으며, 석회석 생산으로 인한 산림복구 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 31,618백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 인천 화물터미널 C조업시설 임차료 관련하여 신한은행으로부터 1,785백만원의 지급보증을 제공 받고 있습니다.

(2) 지배기업은 비행훈련원 훈련생들의 개인대출과 관련하여 259백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 Credit Line 약정, L/C 거래 약정 및 자금대출 약정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 융 기 관
통 화
한 도

Credit Line 약정
중국은행 등
USD
105,000

농협은행(주) 등
KRW
130,000,000

L/C 거래 약정
(주)하나은행
USD
1,000

일반자금대출
(주)신한은행 등
KRW
20,000,000

담보대출
농협은행(주) 등
KRW
20,815,381

마이너스대출
농협은행(주)
KRW
10,000,000

합 계
USD
106,000

KRW

180,815,381

(4) 견질어음

당
분기말 현재 지배기업은 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 한국방위산업진흥회에 견질로 제공하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건 등

당분기말 현재 지배기업을 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류중이며, 소송결과를 예측할 수 없습니다. 동 소송결과가 당분기말 현재의 연결 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 신규 항공기 도입계획

지배기업은 항공기 도입계획에 따라 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하고 있는 바, 당분기말 현재 총 계약금액은 USD 6,513백만입니다.

(7) 여객터미널 공동사용계약 관련 건
지배기업을 포함한 Air France 등 4개 항공사는 JFK공항 여객터미널(Terminal One)에 대한 공동사용계약을 체결하고 각각의 항공사가 지급해야 하는 터미널 사용료에 대하여 상호지급보증을 제공하고 있습니다.

(8)
재무구조개선약정
지배기업이 소속된 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 2019년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원) 하였습니다. 한진그룹이 약정내용을 이행하지 아니할 경우 채권자는 상당한 기간을 정하여 시정을 요구할 수 있습니다. 지배기업을 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

(9) 연결실체가 맺은 주요 약정사항

가. 종속기업인 한국공항(주)은 2001년 3월 9일자 국토교통부와의 민간투자시설사업실시협약에 따라 인천국제공항내에 준공한 지상조업장비정비시설 A를 기부채납하고 20년간 무상사용권을 부여 받았습니다.

나. 종속기업인 (주)왕산레저개발은 2011년 3월 30일에 인천광역시 및 용유무의프로젝트매니지먼트주식회사와 "왕산마리나 사업"과 관련한 협약을 체결하였는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

-사업위치: 인천광역시 중구 을왕동 980번지 일원
-사업내용: 2014년 인천아시아 경기대회 요트경기를 개최하였으며 향후 해양복합 리조트로 개발하는 사업
-총투자비: 2,459억원 상당(자본금 1,493억원, 총차입금 799억원, 지원금 167억원)

(주)왕산레저개발은 2014년 인천아시아 경기대회 요트경기장을 포함한 왕산마리나 사업을 적기에 건립하여 2014년 인천아시아 경기대회 요트 경기의 성공적인 개최 및운영을 위해 협조하였으며, 왕산마리나 사업 비용 중 정부지원금, 정부가 개설할 진출입도로 및 기타인프라를 제외한 나머지 비용을 투자하였습니다. 2016년 8월 준공하여 2017년 6월부터 계류장을 전면 개장하여 영업 중입니다. 현재 인천시와 대물변제계약 체결과 2017년 7월 소유권이전 등기 절차가 완료되었으며, 최소 30년 동안왕산마리나의 관리운영권을 제공 받습니다.

한편, 지배기업인 (주)대한항공은 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(당분기말 차입금 잔액: 54,746백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있습니다.

당분기말 현재 (주)왕산레저개발은 2011년 3월 30일자로 체결된 인천경제자유구역청과의 업무협약에 따라 회사가 진행중인 왕산마리나 사업비 일부인 156억원을 인천경제자유구역청으로부터 무상으로 지원 받았으며, 동 지원과 관련하여 법제처의 유권해석을 통해 합법적 지원으로 인천시와의 분쟁이 해소되었으나, 시민들로부터 인천광역시장을 피고로 지원금 환수를 요구하는 소송이 진행되어 2020년 6월 25일 대법원 선고판결이 있었습니다. 판결내용은 문체부 주민감사청구 각하결정의 사유로 주민소송 제기를 불허할 이유가 없다는 취지로 원심을 파기하고 서울고등법원으로 환송조치 되었습니다. 이와 관련하여 동 분쟁이 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 

또한, 당분기말 현재 (주)왕산레저개발은 왕산마리나 내 호텔 및 각종 상업시설 등을 조성하는 왕산마리나 개발 및 운영 등의 사업과 관련하여, 인천광역시가 시행 예정인 공공하수처리시설 건립에 소요되는 건설비 중 원인자 부담금에 해당하는 직접 건설비를 지원하기로 하는 양해각서를 체결하고 있습니다. 다만, 보고기간말 현재 이에 대한 구체적인 협약은 체결되어 있지 않습니다.

다. 종속기업인 아이에이티(주)는 2011년 6월 30일에 인천광역시, 한국토지주택공사및 인천광역시도시개발공사와 "인천 경제자유구역 영종지구 영종하늘도시 항공엔진정비센터 유치 프로젝트"와 관련하여 협약을 체결하였는 바, 동 종속기업이 인천광역시 중구 운북동 779-11번지 일원에 항공엔진정비센터의 건축비 및 용지매매대금 등 총 1,200억 상당을 투자하기로 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 

한편, 당분기말 현재 동 종속기업이 발행한 우선주는 누적적 및 비참가적 우선주로서, 2022년 2월 1일자("전환일")로 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 전환됩니다. 다만, 우선주 주주에게 전환일까지 액면금액의 7%(2017년 6월 21일 이전은 6%)의 배당금을 보장하고 있으며, 우선주에 대한 배당금이 전액 지급되지 아니한 경우, 우선주 주주는 미지급 배당금을 지급받을때까지 보통주로의 전환을 거부할 권리를 보유하고있습니다. 이에 따라, 동 종속회사는 전환일에 우선주 주주가 청구할 수 있는 금액을 현재가치로 할인하여 금융부채로 분류하고 있습니다.

또한, 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 지배기업은 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당 기간에 우선주주는 지배기업에게 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

44.

영
업양수도

지배기업은 사업구조를 개선하고 자본확충을 위하여 2020년 8월 25일에 지배기업의기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤코18호 유한회사에게 양도하기로 결정하고, 영업양수도계약을 체결하였습니다. 영업양수도계약의 거래종결은 계약에 따른선행조건이 모두 충족된 후 진행될 예정입니다. 이에 따라 비교표시 된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며,
당분기및 전분기의 중단영업손익 세부내역 및 당분기말 현재 매각예정으로 분류된 처분집단의 주요 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 

(1) 당분기와 전분기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

중단영업손익:

수익
57,406,399
206,187,159

비용
52,889,961
145,393,289

법인세비용 차감 전 중단영업이익
4,516,438
60,793,870

법인세비용
453,019
15,123,033

중단영업손익
4,063,419
45,670,837

(2) 당분기말 현재
매각예정으로 분류된 처분집단의 주요 자산 및 부채
는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산:

현금 및 현금성자산
40,000,000

매출채권 및 기타채권
3,684,057

재고자산
29,983,339

기타유동자산
1,916,835

유형자산
7,468,521

무형자산
3,269,011

기타금융자산
10,160

합 계
86,331,923

매각예정으로 분류된 처분집단의 부채:

매입채무및기타채무
9,994,112

예수금
234,779

리스부채
3,126,723

순확정급여부채

16,822,224

합 계
30,177,838

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(9,572,819)

51,890,426

투자활동으로 인한 현금흐름

(20,758)

(2,317,090)

재무활동으로 인한 현금흐름

(4,679,600)

(3,447,441)

순현금흐름

(14,273,177)

46,125,895

45.

매각예정자산·부채 및 매각예정자산과 관련하여 자본으로 인식된 금액

연결실체는 종속기업인 (주)왕산레저개발 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 관련된 자산 및 부채는 매각예정으로 표시되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

매각예정자산 :

현금및현금성자산
712,627

단기금융상품
3,027,875

재고자산
30,522

매출채권및기타채권
35,933

기타유동자산
128,337

장기금융상품
512,068

유형자산
155,576,058

당기법인세자산
13,927

합 계
160,037,347

매각예정부채 :

매입채무및기타채무
570,708

유동성장기부채
5,902,056

유동성리스부채
5,515

기타유동부채
414,667

장기차입금
48,827,540

순확정급여부채
165,543

리스부채
22,130

기타비유동부채
87,940

합 계
55,996,099

그 외 당분기말 및 전기말 현재 매각예정자산 ·부채 및 매각예정자산과 관련하여 자본으로 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매각예정자산 :

I. 유동자산
487,356,782
1,696,638

토지 (*1)
400,953,638
1,371,600

건물 (*1)
71,221
325,038

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산(*2)

86,331,923
-

II. 비유동자산
-
-

자산 합계
487,356,782
1,696,638

매각예정부채:

I. 유동부채
30,177,838
-

매각예정으로 분류된 처분집단의 부채(*2)

30,177,838
-

II. 비유동부채
-
-

부채 합계

30,177,838

-

매각예정자산 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액 :

토지재평가차익
72,590,144
390,547

(*1) 당분기 중 매각예정자산으로 분류한 토지와 건물을 일부 매각하였으며, 이와 관련하여 매각예정자산처분이익 28,912백만원을 인식하였습니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 기내식 및 기내면세품 판매 사업부문 양도를 결정하여
매각 대상 자산, 부채를 매각예정자산
·
부채로 분류하였습니다.(주석 44 참조)

46. 연결재무제표 재작성

연결실체는 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여
2019년 12월31일 회계연도
의 연결재무제표를 재작성하여
공시한 바 있습니다.
또한,
기업회계기준서 제1116호 "리스" 기준서 최초 적용과 관련하여 분·반기 매출원가와 판관비 분류 조정 필요 사항을 반영하여 비교표시된 전분기 재무제표를 소급 재작성하였습니다.

(1) 전기오류에 의한 전분기 재무제표 재작성

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 연결재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다. 연결실체는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 연결재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경

항공기 정비를 위한 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 재고자산 기준서와 제1016호 유형자산 기준서 중선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. 연결실체는 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였고 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표부터 적용하였습니다. 연결실체는 이러한 정책변경 효과를 적용하여 전분기 재무제표를 재작성하였습니다.

(3) 매출원가 분류 조정

기업회계기준서 제1116호 "리스" 기준서의 최초 적용과 관련하여 사용권자산 감가상각비와 지급임차료의 2019년 분·반기 중간재무보고 상 매출원가와 판관비 분류 기준이 기말 확정 적용된 분류기준과 상이하게 적용되었습니다. 연결실체는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 재무제표를 재작성하였습니다.

(4) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전분기

ㄱ) 전기오류 수정

매출액
884,012

매출원가
740,665

매출총이익
143,347

영업이익
143,347

영업외손익
-

법인세비용차감전순이익
143,347

분기순손익
107,682

ㄴ) 회계정책 변경

매출액
-

매출원가
(157,665,704)

매출총이익
157,665,704

영업이익
157,665,704

영업외손익
(154,701,246)

법인세비용차감전순이익
2,964,458

분기순손익
2,226,901

ㄷ) 매출원가 분류조정

매출액
-

매출원가
131,037,580

매출총이익
(131,037,580)

영업이익
-

영업외손익
-

법인세비용차감전순이익
-

분기순손익
-

(5) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
전분기

수정전
수정후

매출액
9,642,798,910
9,643,682,922

매출원가
8,377,601,945
8,351,714,486

매출총이익
1,265,196,965
1,291,968,436

영업이익(손실)
138,360,020
296,169,071

영업외손익
(1,049,131,197)
(1,203,832,443)

법인세차감전순이익(손실)
(910,771,177)
(907,663,372)

법인세비용(수익)
(201,295,792)
(200,522,571)

분기순이익(손실)
(709,475,384)
(707,140,801)

47. COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안

연결실체의 재무제표는 연결실체가 예측 가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으며, 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다.

유례없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 영업 기반인 항공운송업의 경우 2020년 3월을 기점으로 한국을 포함 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였습니다. 이 영향으로 연결실체는 유동자금의 확보, 금융기관 차입, 사채, ABS 발행 등 자금 조달 및 차입의 만기 연장 혹은 계약 조건 변경과 같은 재무적 약정에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

또한 부채상환과 사업상 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획, 안정적인 경상이익 달성을 위한 자금 및 사업계획 그리고 국내 및 세계 각 국의 COVID-19의 발생동향에 따라 그 타당성이 좌우됩니다.

이러한 연결실체의 계획 및 COVID-19 상황의 회복이 예상대로 진행되지 않거나 항공수요회복의 속도 및 정도에 따라 자산과 부채를 정
상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있습니다.
또한, 연결실체가 현재 예상하는 미래 손익은 변동될 수 있으며, 이에 따라 이연법인세자산은 영향을 받을 수 있습니다. 연결실체의 재무제표는
이러한 불확실성으로 발
생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

이와 관련하여 연결실체는 아래와 같은 전망 및 그에 따른 대응방안을 수립하였습니다.

과거 유사 질병(사스, 신종플루 등) 종료 후 수요가 단기간에 급속히 회복되었던 전례를 감안하면 향후 여객수요는
COVID-19 종식 후
빠르게 회복될 것으로 예상됩니 다.

당분기말 현재 COVID-19의 영향으로 연결실체의 여객기 약 60%의 운항이 중지됨에 따라 연결실체는 유형자산 손상 검토를 수행하였습니다. 향후 감소가 예상되는 항공수요의 영향 등을 기초로 영업수익/비용 등의 영향을 재추정한 결과 유형자산의 손상은 발생하지 아니하였습니다. 향후 COVID-19의 전개 속도 및 영향에 따라 추정 결과에 불확실성이 잠재되어 있는 바, 연결실체는 지속적으로 상황을 모니터링 할 계획입니다.

연결실체는 원가절감 및 추가 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 계획에 있습니다.

- 연결실체는 2020년 4월부터 경영상태가 정상화될 때까지 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 반납키로 하였습니다.

- 연결실체는 2020년 4월부터 순환 유급휴직을 실시하고 있으며, 지급한 휴직수당에 대하여 정부의 고용유지지원금을 받고 있습니다.

-연결실체는 2020년 7월 유상증자를 완료하여 1조 1,193억원의 자본금을 확충하였으며, 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 영업양수도 계약을 체결하였습니다.또한 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.

- 연결실체는
주 채권단인 산업은행 등으로부터 운영자금 2,000억원 차입, 화물매출채권ABS 7,000억원 및 영구전환사채 3,000억원 발행을 통하여 1.2조의 긴급자금지원
금을
수령하였습니다.
연결실체는 동 긴급자금지원과 관련하여 유상증자, 보유자산 매각, 사업구조 개편등의 자구계획이행을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 (주)한진칼 및
지배기업의 대표이사
는 그 이행을 확약하고 있습니다.

- 연결실체는 ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약에 연결실체가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 변경약정을 체결하였습니다.

- 연결실체는 투자계획 축소/비용절감 검토 등으로 추가적인 유동성 확보 노력에 최선을 다할 예정입니다.

연결실체의 상기 유동성 확충계획은 2022년부터 일정수준의 여객수요 회복을가정하였으나 COVID-19로 인한 항공수요의 회복 시기 및 속도는 여전히 불확실성을 내포하고 있습니다. 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다. 연결실체가 2020년
3분기
재무제표의 작성시에 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

또
한, 연결실체는 종속기업인 Hanjin Int'l Corp 의 경우 COVID-19 의 영향으로 현재 호텔 및 빌딩 임대업의 운영이 제한적이며, 영업 수지에 부정적인 영향을 미치고 있음을 식별하였습니다, 이에 따라 연결 실체는 Hanjin Int'l Corp의 향후 예측 현금 흐름 추정의 불확실성을 최소화 하기 위해, COVID-19 동향 및 그에 따른 영향에 대해 지속적으로 모니터링 할 계획입니다.

48. 보고기간 후 사건

(1) 지배기업은 보고기간말 이후 Standard Chartered 은행이 주관하는 종속기업Hanjin Int'l Corp.의 담보부 차입 진행에 따라 기존 금전대여의 조건(이자율 및 만기 등)을 변경하였습니다.

(2) 지배기업은 2020년 11월 5일 이사회 결의에 따라 Standard Chartered 은행이 모집 주선 중인 대주단에게 종속기업Hanjin Int'l Corp. 주식 담보 및 채무보증 제공을 결정하였습니다.

4. 재무제표

※ 참고사항 ※
□ 당사는 2019년(제58기) 회계감사 중에 발견된 오류사항에 대해서 비교표시되는 제58기 3분기에 수정 반영하였으며, 이에 따라 제58기 3분기의 재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 또한 당사는 제58기말에 적용한 회계정책의 변경효과를 제58기 3분기에 반영하여 재무제표를 재작성하였습니다.
□ 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 사업의 영업양도 결정에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였고 비교표시되는 기간의 포괄손익계산서를 재작성하였으며, 이에 따라 58기 3분기의 재무제표는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

재무상태표

제 59 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 58 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기 3분기말

제 58 기말

자산

유동자산

4,515,183,848,347

3,303,525,817,275

현금및현금성자산

771,911,820,957

746,141,113,407

단기금융상품

473,703,622,154

399,678,321,115

유동성리스채권

116,110,348,324

162,778,063,073

매출채권및기타채권

711,074,522,003

825,269,340,510

미청구공사

42,652,774,555

39,090,199,501

유동성상각후원가측정금융자산

5,435,000

4,715,000

재고자산

568,846,837,490

699,660,681,104

당기법인세자산

2,091,089,778

2,609,199,696

유동성파생상품자산

12,753,261,156

7,502,122,900

기타금융자산

851,195,834,958

79,755,298,517

기타유동자산

372,179,488,872

339,340,124,528

매각예정자산

592,658,813,100

1,696,637,924

비유동자산

20,999,078,932,847

22,454,849,834,295

장기금융상품

328,000,000

4,403,000,000

공정가치측정금융자산

128,940,943,375

137,847,324,993

상각후원가측정금융자산

33,563,935,405

46,405,000

리스채권

354,424,866,897

171,117,878,817

관계기업투자

358,110,000

358,110,000

종속기업투자

622,827,280,877

1,130,671,457,771

유형자산

17,953,286,978,302

19,508,925,408,467

투자부동산

98,780,498,056

83,219,580,788

무형자산

246,589,909,830

268,828,112,215

파생상품자산

6,083,290,567

30,217,323,255

기타금융자산

495,263,735,292

155,185,789,398

이연법인세자산

1,038,630,329,775

938,275,520,810

기타비유동자산

20,001,054,471

25,753,922,781

자산총계

25,514,262,781,194

25,758,375,651,570

부채

유동부채

7,481,962,299,808

7,679,640,508,886

매입채무및기타채무

709,488,205,303

959,028,074,772

단기차입금

1,143,494,207,002

762,860,318,498

유동성장기부채

2,623,899,137,318

1,941,075,257,897

유동성리스부채

1,534,623,484,855

1,511,706,888,604

유동성충당부채

42,664,712,917

51,846,602,217

유동성이연수익

434,241,436,894

651,945,221,364

유동성파생상품부채

58,500,900,596

유동성금융보증부채

3,716,705,881

초과청구공사

15,260,027,968

11,123,372,116

기타유동부채

889,612,349,072

1,786,338,067,537

매각예정부채

30,177,837,883

비유동부채

14,983,473,112,154

15,260,301,969,615

장기매입채무및기타채무

20,459,946,410

22,766,174,924

장기차입금

1,829,218,165,430

1,779,579,082,516

사채

1,475,169,101,749

2,017,029,466,180

자산유동화차입금

1,719,710,094,096

1,110,780,000,042

리스부채

5,849,242,318,842

6,759,730,704,348

순확정급여부채

1,635,294,725,232

1,572,804,631,471

충당부채

222,763,399,949

193,324,819,851

이연수익

2,034,357,936,216

1,642,308,706,971

파생상품부채

47,120,972,903

32,068,620,576

기타비유동부채

150,136,451,327

129,909,762,736

부채총계

22,465,435,411,962

22,939,942,478,501

자본

자본금

876,602,535,000

479,777,140,000

기타불입자본

2,638,042,938,732

1,825,591,842,572

기타자본구성요소
(매각예정자산 관련 자본
당기 : 72,590,143,850원
전기 : 390,546,576원)

557,195,455,075

582,659,238,822

이익잉여금(결손금)

(1,023,013,559,575)

(69,595,048,325)

자본총계

3,048,827,369,232

2,818,433,173,069

부채및자본총계

25,514,262,781,194

25,758,375,651,570

포괄손익계산서

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 3분기

제 58 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

1,550,843,104,924

5,545,564,817,990

3,224,322,337,518

9,148,179,991,520

매출원가

1,422,133,206,614

4,983,172,239,762

2,762,875,652,310

7,914,637,616,916

매출총이익

128,709,898,310

562,392,578,228

461,446,685,208

1,233,542,374,604

판매비와관리비

121,119,436,104

470,689,229,765

329,157,971,328

973,093,997,563

영업이익(손실)

7,590,462,206

91,703,348,463

132,288,713,880

260,448,377,041

금융수익

21,368,999,651

96,449,375,822

77,472,748,009

186,522,248,165

금융비용

131,166,862,357

540,377,352,481

151,963,796,775

461,609,777,789

기타영업외수익

103,841,105,018

301,651,381,236

106,767,306,615

325,063,523,238

기타영업외비용

371,181,145,762

977,727,109,436

459,098,131,269

1,202,547,205,048

법인세비용차감전순이익(손실)

(369,547,441,244)

(1,028,300,356,396)

(294,533,159,540)

(892,122,834,393)

법인세비용(수익)

15,045,976,078

(108,685,932,436)

(96,504,329,484)

(221,923,741,333)

계속영업분기순이익(손실)

(384,593,417,322)

(919,614,423,960)

(198,028,830,056)

(670,199,093,060)

중단영업분기순이익(손실)

(1,333,278,853)

4,063,418,900

12,400,366,641

45,670,837,081

분기순이익(손실)

(385,926,696,175)

(915,551,005,060)

(185,628,463,415)

(624,528,255,979)

기타포괄손익

(5,920,815,207)

(17,432,552,677)

(10,702,210,310)

(8,614,869,492)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(5,920,815,207)

(17,432,552,677)

(10,702,210,310)

(8,614,869,492)

순확정급여부채 재측정요소

(86,550,267)

1,151,357,798

(170,484,630)

(287,569,772)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

4,684,612,801

(6,592,588,888)

(10,531,725,680)

(8,327,299,720)

자산재평가잉여금

(10,518,877,741)

(11,991,321,587)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

분기총포괄이익(손실)

(391,847,511,382)

(932,983,557,737)

(196,330,673,725)

(633,143,125,471)

주당이익(손실)

보통주주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,453)

(7,861)

(2,063)

(6,901)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

33

120

444

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

31

120

444

우선주주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,503)

(7,911)

(2,113)

(6,951)

중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(58)

83

170

494

자본변동표

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

신종자본증권

기타자본잉여금

기타불입자본 합계

2019.01.01 (기초)

479,777,140,000

946,195,177,979

(890,800)

701,112,431,249

26,624,071,323

1,673,930,789,751

580,288,227,572

418,708,223,034

3,152,704,380,357

회계정책변경의 효과

97,328,368

97,328,368

수정 후 재작성된 금액

479,777,140,000

946,195,177,979

(890,800)

701,112,431,249

26,624,071,323

1,673,930,789,751

580,288,227,572

418,805,551,402

3,152,801,708,725

배당금의 지급

(24,044,390,350)

(24,044,390,350)

주식발행초과금대체

(226,529,467,979)

(226,529,467,979)

226,529,467,979

분기순이익(손실)

(624,528,255,979)

(624,528,255,979)

기타포괄손익

(8,327,299,720)

(287,569,772)

(8,614,869,492)

확정급여제도의 재측정요소

(287,569,772)

(287,569,772)

자산재평가잉여금

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(8,327,299,720)

(8,327,299,720)

유상증자

신종자본증권의 발행

378,190,960,000

378,190,960,000

378,190,960,000

신종자본증권의 상환

신종자본증권의 배당금

(38,368,340,554)

(38,368,340,554)

재평가잉여금의 대체

(5,789,825,799)

5,789,825,799

단주의 취득

2019.09.30 (분기말)

479,777,140,000

719,665,710,000

(890,800)

1,079,303,391,249

26,624,071,323

1,825,592,281,772

566,171,102,053

(36,103,711,475)

2,835,436,812,350

2020.01.01 (기초)

479,777,140,000

719,665,710,000

(1,330,000)

1,079,303,391,249

26,624,071,323

1,825,591,842,572

582,659,238,822

(69,595,048,325)

2,818,433,173,069

회계정책변경의 효과

수정 후 재작성된 금액

배당금의 지급

주식발행초과금대체

분기순이익(손실)

(915,551,005,060)

(915,551,005,060)

기타포괄손익

(18,575,450,041)

1,142,897,364

(17,432,552,677)

확정급여제도의 재측정요소

1,151,357,798

1,151,357,798

자산재평가잉여금

(11,991,321,587)

(11,991,321,587)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(6,584,128,454)

(8,460,434)

(6,592,588,888)

유상증자

396,825,395,000

722,483,935,000

722,483,935,000

1,119,309,330,000

신종자본증권의 발행

299,967,197,760

299,967,197,760

299,967,197,760

신종자본증권의 상환

(208,693,180,000)

(1,306,820,000)

(210,000,000,000)

(210,000,000,000)

신종자본증권의 배당금

(45,898,737,260)

(45,898,737,260)

재평가잉여금의 대체

(6,888,333,706)

6,888,333,706

단주의 취득

(36,600)

(36,600)

(36,600)

2020.09.30 (분기말)

876,602,535,000

1,442,149,645,000

(1,366,600)

1,170,577,409,009

25,317,251,323

2,638,042,938,732

557,195,455,075

(1,023,013,559,575)

3,048,827,369,232

현금흐름표

제 59 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 59 기 3분기

제 58 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

881,987,695,386

1,746,765,893,672

당기순이익(손실)

(915,551,005,060)

(624,528,255,979)

현금의유출/유입이 없는 비용/수익등의 가감

2,546,845,801,224

2,490,713,095,909

재고자산평가손실(환입)

(5,540,265,217)

6,903,807,301

임차기정비충당부채전입(환입)

24,624,134,673

15,880,087,945

퇴직급여

134,432,600,341

128,849,494,901

감가상각비

1,375,338,581,448

1,471,919,839,931

무형자산상각비

20,780,919,354

19,860,356,110

대손상각비

1,566,733,677

2,881,394,969

이자비용

364,243,831,514

431,475,419,238

파생상품평가손실

98,104,420,976

23,402,046,187

외화환산손실

234,758,319,967

786,580,129,110

외환차손

91,739,472,211

89,861,340,826

기타의 대손상각비

444,159,064

유형자산처분손실

55,264,363,876

154,871,279,271

매각예정자산처분손실

14,692,000

유형자산손상차손

8,049,673,338

무형자산처분손실

74,500,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실(환입)

(138,287,142)

종속기업투자손상차손

402,542,145,498

기타비용

45,523,515,353

(155,482,269,386)

이자수익

(33,481,308,857)

(39,195,490,911)

배당금수익

(6,931,481,620)

(7,426,071,166)

파생상품평가이익

(16,386,191,987)

(80,971,874,608)

외화환산이익

(98,751,075,076)

(142,595,683,088)

외환차익

(19,206,648)

기타의 대손충당금환입

(21,797,071)

유형자산처분이익

(7,661,716,830)

(2,846,758,895)

매각예정자산처분이익

(28,927,119,685)

(2,690,664,533)

무형자산처분이익

(274,814,548)

금융보증부채환입

(3,848,749,821)

(3,740,781,940)

법인세수익

(108,232,913,104)

(206,800,708,282)

기타수익

(463,131,531)

순운전자본의 변동

(791,985,451,464)

(159,545,859,650)

매출채권의 감소(증가)

81,818,161,639

(28,544,475,976)

미수금의 감소(증가)

(4,323,901,557)

12,827,241,714

미수수익의 감소(증가)

55,655,555,793

(15,072,773,411)

미청구공사의 감소(증가)

(22,943,405,117)

(15,344,743,913)

재고자산의 감소(증가)

41,967,917,723

14,169,407,106

파생상품자산의 감소(증가)

18,921,337,349

5,534,995,326

선급금의 감소(증가)

23,781,176,732

(49,357,479,996)

선급비용의 감소(증가)

5,043,646,190

5,985,517,727

매입채무의 증가(감소)

(130,740,197,080)

29,481,231,549

미지급금의 증가(감소)

(39,134,752,258)

(36,966,834,908)

미지급비용의 증가(감소)

(22,632,771,667)

34,812,373,664

선수금의 증가(감소)

(841,347,816,076)

31,252,179,000

초과청구공사의 증가(감소)

30,286,729,103

(10,192,218,358)

파생상품부채의 증가(감소)

(7,992,078,603)

(18,979,800,107)

사외적립자산의 증가(감소)

7,227,886,695

9,303,630,283

퇴직금의 지급

(62,387,010,625)

(127,365,763,230)

확정급여부채의 승계

122,321,687

167,851,700

충당부채의 증가(감소)

(4,705,061,087)

(4,322,298,952)

이연수익의 증가(감소)

174,345,444,775

22,550,183,966

기타

(94,948,635,080)

(19,484,082,834)

이자의 수취

35,822,019,594

36,302,933,789

배당금의 수취

6,931,481,620

7,426,071,166

법인세의 납부

(75,150,528)

(3,602,091,563)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,422,385,272,563)

(1,200,031,902,374)

단기금융상품의 순증감

(67,035,049,304)

(296,314,736,612)

단기대여금의 증가

(706,732,500,000)

장기대여금의 증가

(351,690,000,000)

리스채권의 회수

65,159,809,391

56,289,262,555

장기금융상품의 순증감

(4,395,000,000)

유동성상각후원가측정금융자산의 처분

2,115,000

7,415,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,400,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득

(33,520,365,405)

종속기업투자의 처분

400

500

종속기업투자의 취득

(400)

(15,000,000,100)

유형자산의 처분

10,771,520,251

5,032,928,880

유형자산의 취득

(412,426,156,481)

(961,278,106,454)

매각예정자산의 처분

60,155,952,335

14,727,550,000

무형자산의 처분

851,314,548

무형자산의 취득

(777,276,000)

보증금의 감소

24,265,639,386

75,556,431,091

보증금의 증가

(11,410,276,284)

(73,257,647,234)

재무활동으로 인한 현금흐름

602,420,611,422

(799,508,710,106)

단기차입금의 순증감

365,994,894,030

(225,199,953,869)

유동성장기부채의 상환

(1,490,064,104,555)

(1,665,345,184,271)

유동성리스부채의 차입

37,701,890,000

유동성리스부채의 상환

(1,163,222,669,764)

(1,171,298,720,556)

장기차입금의 차입

644,274,264,154

645,930,200,000

사채의 발행

159,361,960,000

1,202,343,552,254

자산유동화차입금의 차입

1,298,378,063,206

500,000,000,000

유상증자

1,119,309,330,000

신종자본증권의 발행

299,967,197,760

378,190,960,000

신종자본증권의 상환

(210,000,000,000)

배당금의 지급

(24,044,390,350)

신종자본증권의 배당금 지급

(37,973,437,500)

(29,719,218,750)

이자의 지급

(383,604,885,909)

(448,067,844,564)

현금및현금성자산의 순증감

62,023,034,245

(252,774,718,808)

기초 현금및현금성자산

746,141,113,407

1,163,630,333,763

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,747,673,305

28,507,973,721

매각예정자산으로의 대체

(40,000,000,000)

분기말현금및현금성자산

771,911,820,957

939,363,588,676

5. 재무제표 주석

제59기 3분기 2020년 7월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제59기 누적 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제58기 3분기 2019년 7월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제58기 누적 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

주식회사 대한항공

1. 당사의 개요

주식회사 대한항공(이하 "당사"라 함)은 1962년 6월 19일에 설립되어 1966년에 한국거래소의 유가증권시장에 상장한 공개법인으로, 서울특별시 강서구 하늘길 (공항동)에 본점을 두고 국내외 항공운송업, 항공기 부품 제작 및 정비수리업, 기내식 제조판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 당분기말 현재 자본금은 876,603백만원(우선주자본금: 5,554백만원 포함)이며, 보통주의 주요 주주는 (주)한진칼(29.27%) 및 특수관계자(1.86%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 

(1) 분기재무제표 작성기준

동 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

 - 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)
 
2018년 발표와 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 한국회계기준원의 회계기준위원회는 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

 - 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 COVID-19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

당사는 금년 반기부터 동 개정사항을 조기적용하기로 하였습니다. 다만 부동산 리스와 차량 리스에만 위의 조건을 충족하는 임차료 할인 등에 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였으며, 항공기와 같이 금액적 중요성이 높은 리스계약에는 실무적 간편법을 적용하지 않았습니다. 당사가 실무적 간편법을 적용한 임차료 할인 등에서 발생한리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 663백만원이며, 이는 임차료에서 차감하여 표시하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 주석 48의 COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성 증대를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
42,586
78,909

제예금(*)
771,869,235
746,062,204

합 계
771,911,821
746,141,113

(*)
당분기말
기내식 사업 및 기내면세품 판매 사업 양도 관련 계약금 991억원이 사용제한되어 있습니다.

5. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 액
사용제한내용

단기금융상품

48,977,702

국제우편물 운송계약 및 FRN 상환 관련 담보 등

USD 41,172
보증부 해외채권 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증

공정가치측정금융자산
68,301,799
보증부 해외채권 발행 담보 및 방위산업진흥회 출자금 담보

장기금융상품
328,000
국제우편물 운송 계약 담보 및 당좌개설보증금 등

합 계
117,607,501

USD 41,172

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
601,094,379
669,863,715

차감: 손실충당금
(2,207,469)
(1,225,242)

매출채권(순액)
598,886,910
668,638,473

미수금
99,037,219
98,309,351

차감: 손실충당금
(47,284,385)
(46,840,226)

미수금(순액)
51,752,834
51,469,125

미수수익
60,434,778
105,161,743

차감: 손실충당금
-
-

미수수익(순액)
60,434,778
105,161,743

합 계
711,074,522
825,269,341

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,225,242
155,105

대손상각비
1,566,734
2,881,395

기타(*)
(584,507)
-

분기말
2,207,469
3,036,500

(*) 기타증감은 매각예정자산의 대체로 인하여 발생하였습니다.

7. 공정가치측정금융자산 및 상각후원가측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재
공정가치측정금융자산 및 상각후원가
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

상장주식(*1)
64,788,361
73,833,029

비상장주식
45,020,276
45,020,277

소 계
109,808,637
118,853,306

당기손익-공정가치측정금융자산 :

비상장펀드
7,000,000
7,000,000

출자금(*2)
12,132,306
11,994,019

소 계
19,132,306
18,994,019

상각후원가측정금융자산 :

만기보유채권(*3)
33,569,371
51,120

소 계
33,569,371
51,120

합 계
162,510,314
137,898,445

(*1) 당분기말 현재 당사는 상장주식 56,169백만원을 보증부해외채권의 담보로 제공하고 있습니다(주석 5 참조).

(*2) 상기 출자금은 한국방위산업진흥회 출자금으로 당사의 이행보증 등과 관련하여 한국방위산업진흥회에 담보로 제공되어 있습니다(주석 5 참조).

(*3) 당분기말 현재 미주화물 자산유동화증권 후순위채권 및 국내여객 자산유동화증권 채권 335억원을 포함하고 있습니다.

8. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

보증금(*1)
144,162,085
143,213,735
79,755,299
155,185,789

대여금
707,033,750
352,050,000
-
-

합 계
851,195,835
495,263,735
79,755,299
155,185,789

(*1) 당사는 자산유동화차입금과 관련하여 62,025백만원, USD 24,347천, HKD 14,123천, JPY 320,688천을 예치보증금으로 제공하고 있습니다(주석 20 참조).

(2) 당분기와 전기 중 연체되거나 손상된 기타금융자산은 없습니다.

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
361
-
361
21,704,269
-
21,704,269

재공품
244,639,465
(7,420,911)
237,218,554
262,235,905
(12,865,656)
249,370,249

원재료
103,721,501
-
103,721,501
107,890,792
-
107,890,792

저장품
211,664,524
(6,293,653)
205,370,871
265,777,527
(6,389,173)
259,388,354

미착품
22,535,550
-
22,535,550
61,307,017
-
61,307,017

합 계
582,561,401
(13,714,564)
568,846,837
718,915,510
(19,254,829)
699,660,681

당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산평가손실환입 5,540 백만원이 포함되어 있습니다
.

10. 리스채권

(1) 당사는 항공기를 리스로 제공하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 기간별 최소리스료와 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
당분기말
전기말

1년 이내
131,608,905
171,971,507

1년 초과 5년 이내
342,268,532
186,040,383

5년 초과
68,431,259
15,628,592

합 계
542,308,696
373,640,482

현재가치할인차금
(71,773,481)
(39,744,540)

차감 잔액
470,535,215
333,895,942

유동성 대체
(116,110,348)
(162,778,063)

채권 잔액
354,424,867
171,117,879

(2) 당분기와 전기 중 손상된 리스채권은 없습니다.

11. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
당분기말
전기말
결산월

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

한국공항(주)(*5)
항공 운송지원 서비스업
한국
59.54%
145,351,629
59.54%
145,351,629
12월

한진정보통신(주)(*5)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
30,076,915
99.35%
30,076,915
12월

아이에이티(주)(*5)
항공기 엔진 수리업
한국
86.13%
70,200,000
86.13%
70,200,000
12월

(주)항공종합서비스(*4)
자동차운송대행업, 호텔운영대행업
한국
100.00%
-
100.00%
10,135,831
12월

Hanjin Int'l Corp.(*4)
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
363,740,809
100.00%
756,147,124
12월

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
3,166,241
100.00%
3,166,241
12월

(주)왕산레저개발(*3)
스포츠 및 오락관련 서비스업
한국
100.00%
-
100.00%
105,302,031
12월

(주)한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
4,024,460
95.00%
4,024,460
12월

(주)싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
6,267,227
100.00%
6,267,227
12월

칼제십육차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
-
0.50%
-
12월

칼제십팔차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
-
0.50%
-
12월

칼제십구차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
0.50%
-
12월

칼제이십차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
-
0.50%
-
12월

칼제이십에이차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
-
0.50%
-
12월

칼제이십일차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
0.50%
-
12월

칼제이십이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
0.50%
-
12월

칼제이십삼차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
0.50%
-
12월

칼제이십사차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
0.50%
-
12월

칼제이십오차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
-
-
12월

칼제이십육차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
-
-
12월

칼제이십칠차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
-
-
12월

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-
-
-
12월

합 계

622,827,281

1,130,671,458

(*1) 당사는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 당사가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.

(*2) 당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다.

(*3) 당분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다.

(*4) 당분기 중 손상차손 인식하였습니다.

(*5)
당분기 중 종속기업투자주식
245,629백만원을 국책은행 긴급유동성지원 담보로 제공하고 있습니다 (주석
15
참조).

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
처 분
기타증감
분기말

한국공항(주)
145,351,629
-
-
-
145,351,629

한진정보통신(주)
30,076,915
-
-
-
30,076,915

아이에이티(주)
70,200,000
-
-
-
70,200,000

(주)항공종합서비스(*4)
10,135,831
-
-
(10,135,831)
-

Hanjin Int'l Corp.(*4)
756,147,124
-
-
(392,406,315)
363,740,809

Hanjin Central Asia LLC.
3,166,241
-
-
-
3,166,241

(주)왕산레저개발(*3)
105,302,031
-
-
(105,302,031)
-

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,024,460
-
-
-
4,024,460

(주)싸이버스카이
6,267,227
-
-
-
6,267,227

칼제십육차유동화전문유한회사(*1)
-
-
-
-
-

칼제십팔차유동화전문유한회사(*1)
-
-
-
-
-

칼제십구차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십차유동화전문유한회사(*1)
-
-
-
-
-

칼제이십에이차유동화전문유한회사(*1)
-
-
-
-
-

칼제이십일차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십이차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십삼차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십사차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십오차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제이십육차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제이십칠차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

합 계
1,130,671,458
-
-
(507,844,177)
622,827,281

(*1) 당사는 당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다.

(*2) 당분기 중 해당 종속기업에 대하여 신규 출자 하였습니다.

(*3) 당분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다.

(*4) 당분기 중 손상차손 인식하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
처 분
기타증감
분기말

한국공항(주)
145,351,629
-
-
-
145,351,629

한진정보통신(주)
30,076,915
-
-
-
30,076,915

(주)항공종합서비스
10,135,831
-
-
-
10,135,831

Hanjin Int'l Corp.
756,147,124
-
-
-
756,147,124

Hanjin Central Asia LLC.
3,166,241
-
-
-
3,166,241

아이에이티(주)
70,200,000
-
-
-
70,200,000

(주)왕산레저개발(*1)
140,441,178
15,000,000
-
-
155,441,178

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,024,460
-
-
-
4,024,460

(주)싸이버스카이
6,267,227
-
-
-
6,267,227

칼제십일차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제십일차비이유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제십일차씨이유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제십이차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제십육차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제십칠차유동화전문유한회사(*2)
-
-
-
-
-

칼제십팔차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제십구차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십에이차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십일차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십이차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십삼차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

칼제이십사차유동화전문유한회사
-
-
-
-
-

합 계
1,165,810,605
15,000,000
-
-
1,180,810,605

(*1) 전분기 중 해당 종속기업에 대하여 15,000백만원을 추가 출자하였습니다.

(*2) 전분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다.

12. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요영업
활동
법인설립 및 
영업소재지
당분기말
전기말
결산월

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
항공운송지원 서비스업
일본
50.00%
358,110
358,110
50.00%
358,110
358,110
12월

합 계

358,110
358,110

358,110
358,110

(2) 당분기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

13. 공동약
정

(1) 당사는 유의적인 공동약정인 공동투자건물을 보유하고 있습니다. 동 공동약정하에서 당사는 인천광역시 중구에 위치한 인하국제의료센터 건물의 50% 지분을 소유하고 있습니다. 당사는 당사의 지분에 해당하는 만큼 임대수익에 대한 권리가 있으며, 공동으로 발생한 비용 중 당사의 지분만큼을 부담합니다.

(2) 당사는 2018년 5월 1일 부터 델타항공과 태평양노선 조인트벤처 협력을 시행하고 있습니다. 양사는 태평양 노선에 대하여 공동 마케팅/영업 활동을 하고, 이에 따른 재무적 성과를 공유합니다.

14
. 유형자산

(1)
당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(*1)
본계정 대체
기 말

토지
2,134,818,877
-
-
-
(430,885,625)
-
1,703,933,252

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
400,037,225
-
-
(14,473,541)
(16,146,964)
-
369,416,720

구축물
53,331,061
-
-
(2,219,706)
-
316,854
51,428,209

기계장치
93,585,690
-
(1,233)
(6,278,358)
(211,187)
(33,766)
87,061,146

항공기
2,550,730,568
30,146
(108,283,583)
(179,203,393)
35,754,641
20,552,065
2,319,580,444

엔진
1,341,468,842
15,388,937
(65,009,478)
(210,485,690)
(35,181,905)
92,357,381
1,138,538,087

항공기재
1,243,148,017
8,908,454
(4,748,120)
(137,765,527)
65,393,539
-
1,174,936,363

차량운반구
5,717,401
517,192
-
(1,266,097)
(2,460,775)
-
2,507,721

기타유형자산
48,589,225
7,059,035
(733,637)
(11,800,765)
(1,336,568)
-
41,777,290

리스개량자산
12,884,449
-
-
(1,999,884)
-
2,195,031
13,079,596

건설중인자산
(*2)

859,764,072
382,297,868
-
-
(36,102,400)
(165,197,285)
1,040,762,255

사용권자산
_항공기

10,501,255,298
56,172,004
-
(752,891,036)
(75,907,309)
49,809,720
9,778,438,677

사용권자산
_기타

237,927,071
44,733,171
(16,985,987)
(56,054,659)
(3,459,990)
-
206,159,606

합 계
19,508,925,408
515,106,807
(195,762,038)
(1,374,438,656)
(500,544,543)
-
17,953,286,978

(*1) 기타증감은 주로 차입원가 자본화, 매각예정자산 및 투자부동산의 대체,사용권자산의 리스채권 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 건설중인자산의 기타증감에는 손상차손 8,050 백만원 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(*1)

본계정 대체

기 말

토지
2,141,864,693
-
(1,290,000)
-
(595,600)
-
2,139,979,093

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
423,595,918
-
(852,119)
(14,854,333)
(121,933)
-
407,767,533

구축물
56,214,390
-
-
(2,162,497)
-
-
54,051,893

기계장치
73,717,362
627,960
(127,721)
(7,554,058)
-
24,746,818
91,410,361

항공기
2,492,362,012
1,466,045
(100)
(174,119,716)
56,424,441
338,744,423
2,714,877,105

엔진
1,449,704,197
-
(26,869)
(271,605,819)
(97,330,916)
345,936,847
1,426,677,440

항공기재
813,017,990
32,893,216
(6,189,043)
(97,422,595)
371,379,780
-
1,113,679,348

차량운반구
5,197,673
1,051,911
-
(1,159,904)
-
-
5,089,680

기타유형자산
42,436,350
13,658,747
(74,695)
(11,271,784)
-
-
44,748,618

리스개량자산
16,294,001
-
-
(2,585,806)
-
-
13,708,195

건설중인자산
907,191,711
1,066,922,497
-
-
(33,712,077)
(1,089,470,442)
850,931,689

사용권자산
(*2)

9,889,038,048
38,887,438
-
(888,536,225)
1,262,946,290
380,042,354
10,682,377,905

합 계
18,336,301,957
1,155,507,814
(8,560,547)
(1,471,272,738)
1,558,989,985
-
19,570,966,471

(*1) 기타증감은 주로 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 도입 효과, 차입원가 자본화 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 도입과 관련하여 인식한 사용권자산
1,257,013 백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 중 차입원가를 자본화하여 건설중인자산으로 계상한 금액은 15,014백만원입니다. 한편, 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 특정차입금 관련 이자율 및 일반차입금 관련 이자율은 각각 2.48%와 3.56%입니다.

(3) 당사는 유형자산 중 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 2017년 12월 31일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가인인 (주)하나감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다. 평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황, 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다. 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재평가모형
원가모형

토지
1,703,933,252
1,135,058,467

토지리스자산
25,667,612
13,385,299

합 계
1,729,600,864
1,148,443,766

한편, 상기 토지재평가로 인해 당분기말까지 기타포괄이익으로 인식한 재평가잉여금의 누계액은 622,015백만원(법인세효과 차감 전)이며, 당분기말 현재 보유 중인 토지에 대하여 재평가 이후 당분기까지 손익으로 인식한 재평가손실누계액은 40,858백만원입니다.

(4) 당분기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

토지
-
-
1,703,933,252
1,703,933,252

토지리스자산
-
-
25,667,612
25,667,612

합 계
-
-
1,729,600,864
1,729,600,864

(5) 당분기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없었습니다.

15. 담보제공자산(비금융자산)

(1) 당분기말 현재 당사가 담보로 제공한 중요한 비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액

담보설정금액
(*4)
/주식수

담보권자
담보제공이유

토지 및 건물(*1)
2,320,659,532
2,373,149,688
한국산업은행 등
장ㆍ단기 차입금

항공기 및 엔진 등(*2)
3,262,485,971
4,158,549,813

시설이용권
30,957,246
140,000,000

종속기업투자주식

(*3)

245,628,544
17,316,065주
한국산업은행 등
국책은행 유동성지원

합 계
5,859,731,293

(*1) 담보로 제공된 토지 및 건물의 장부가액은 유형자산 및 투자부동산, 매각예정자산으로 구성되어 있습니다.

(*2) 담보로 제공된 항공기 및 엔진 등의 장부가액은 유형자산 및 리스채권으로 구성
되어 있습니다.

(*3) 종속기업투자주식 중 한국공항,한진정보통신,아이에이티 주식을 국책은행 유동성 지원 담보로 제공하고 있습니다.

(*4) 외화담보설정금액은 당분기말의 환율을 이용하여 원화로 환산하였습니다.

(2) 당사는 리스부채와 관련하여 항공기리스자산, 엔진리스자산 및 토지리스자산을 리스제공자에게 담보로 제공하고 있습니다.

16. 투자부동산

(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(*)
분기말

토지
64,793,723
-
-
-
2,374,386
67,168,109

건물
18,425,858
-
-
(899,926)
14,086,457
31,612,389

합 계
83,219,581
-
-
(899,926)
16,460,843
98,780,498

(*) 기타증감은 유형자산과 투자부동산의 대체로 인하여 발생하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감
분기말

토지
61,005,107
-
-
-
-
61,005,107

건물
16,814,501
-
-
(647,101)
-
16,167,400

합 계
77,819,608
-
-
(647,101)
-
77,172,507

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산으로부터 발생한 임대료 수익은 각각 1,915백만원 및 2,127백만원입니다.

(3) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

토지
67,168,109
69,541,500

건물
31,612,389
36,192,000

합 계
98,780,498
105,733,500

(4) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

토지
-
-
69,541,500
69,541,500

건물
-
-
36,192,000
36,192,000

합 계
-
-
105,733,500
105,733,500

(5) 당분기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없었습니다.

17. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기타증감(*1)
분기말

시설이용권
54,291,078
-
-
(7,531,332)
(2,432,707)
44,327,039

소프트웨어
204,099,370
2,462,728
-
(13,249,587)
(836,304)
192,476,207

기타무형자산
10,437,664
-
(651,000)
-
-
9,786,664

합 계
268,828,112
2,462,728
(651,000)
(20,780,919)
(3,269,011)
246,589,910

(*1) 기타증감은 매각예정자산의 대체로 인하여 발생하였습니다.(주석45 참고)

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기타증감
분기말

시설이용권
64,332,855
-
-
(7,531,333)
-
56,801,522

소프트웨어
203,074,161
-
-
(12,329,024)
-
190,745,137

기타무형자산
10,437,664
-
-
-
-
10,437,664

합 계
277,844,680
-
-
(19,860,357)
-
257,984,323

18. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금(*)
303,391,745
57,983
259,273,258
57,983

선급비용
9,585,503
16,575,601
8,971,630
22,322,125

기타
59,202,241
3,367,470
71,095,237
3,373,814

합 계
372,179,489
20,001,054
339,340,125
25,753,922

(*)
당사는 자산유동화차입금과 관련하여 210,303백만, USD 13,078천, HKD 9,322천, JPY 176,845
천
을 선급금으로 계상하고 있습니다(주석 20 참조).

19. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
60,147,411
-
190,950,575
-

미지급금
33,741,169
1,938,320
71,054,423
2,739,049

미지급비용
604,085,493
18,521,626
693,460,747
20,027,126

미지급배당금
11,514,132
-
3,562,330
-

합 계
709,488,205
20,459,946
959,028,075
22,766,175

20. 차입금 및 사채

(1)
당분기말 및 전기말

현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금
한국산업은행
2.64% ~ 3.35%
190,000,000
70,000,000

농협은행㈜
3M MOR + 1.54%
90,000,000
90,000,000

수출입은행 외
3M CD + 2.74%
40,000,000
-

2.74% ~ 3.50%
140,000,000
60,000,000

소 계
460,000,000
220,000,000

외화단기차입금
한국산업은행
3M LIBOR + 2.10% ~ 2.68%
168,984,000
166,723,200

㈜국민은행
3M LIBOR + 2.20% ~ 3.60%
103,954,556
-

6M LIBOR + 2.30%
52,181,731
102,755,850

NATIXIS
6M JPY LIBOR + 1.10%
144,679,893
-

㈜하나은행
3M JPY LIBOR + 2.20% ~ 2.40%
53,378,880
51,046,560

3M LIBOR + 2.10% ~ 2.40%
55,061,160
54,324,508

중국은행 외
-
-
63,808,200

3M LIBOR + 2.15% ~ 2.70%
58,675,000
104,202,000

3M MOR + 1.79%
46,940,000
-

소 계
683,855,220
542,860,318

합 계
1,143,855,220
762,860,318

단기차입금할인발행차금
(361,013)
-

단기차입금 잔액
1,143,494,207
762,860,318

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금
한국산업은행
2.94% ~ 4.15%
2027-05-23
675,042,620
713,868,890

수출입은행
3.00% ~ 3.84%
2029-06-28
469,600,000
510,700,000

농협은행㈜ 외
3M MOR + 1.96%
2020-11-28
120,000,000
120,000,000

2.30% ~ 5.45%
2023-12-15
90,303,889
75,788,760

-
-
-
40,000,000

소 계
1,354,946,509
1,460,357,650

외화장기차입금
수출입은행
3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90%
2024-06-27
425,259,386
86,675,921

한국산업은행
3M EURIBOR + 1.90% ~ 1.95%
2022-02-27
232,801,400
220,563,100

3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23%
2025-09-30
180,572,313
187,997,775

씨티은행
3M LIBOR + 1.70% ~ 1.75%
2022-12-27
148,643,333
192,966,667

중국교통은행 외(*1)(*2)
3M JPY LIBOR + 1.30%
2020-12-22
6,091,293
23,300,566

3M LIBOR + 1.95% ~ 2.90%
2024-06-28
381,184,298
343,613,563

1.00% ~ 2.32%
2025-05-17
32,602,324
34,435,954

소 계
1,407,154,347
1,089,553,546

합 계
2,762,100,856
2,549,911,196

유동성장기부채
(932,882,691)
(770,332,113)

차감잔액
1,829,218,165
1,779,579,083

(*1) (주)우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(*2) 당사는 COVID-19 관련 미국 내 정부 지원 대출금 USD 6,100천을 지원받았습니다.

(3
) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
당분기말
전기말

제69회 보증사채
2017-02-27
2020-02-27
-
-
6,779,621

제72회 보증사채(*1)
2017-10-26
2020-10-26
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제76-1회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27
3M JPY LIBOR + 3.30%
44,482,400
42,538,800

제76-2회 보증사채(*2)
2018-02-27
2021-02-27
3M JPY LIBOR + 2.80%
16,680,900
39,880,125

제77회 무보증사채
2018-03-06
2021-03-06
5.88%
352,050,000
347,340,000

제78회 무보증사채
2018-04-11
2020-04-10
-
-
240,000,000

제80회 보증사채(*1)
2018-06-28
2021-06-28
3M LIBOR + 0.95%
35,205,000
34,734,000

제81-1회 무보증사채
2018-08-06
2020-08-06
-
-
185,000,000

제81-2회 무보증사채
2018-08-06
2021-08-06
4.57%
115,000,000
115,000,000

제82-1회 무보증사채
2018-11-23
2020-11-23
3.74%
70,000,000
70,000,000

제82-2회 무보증사채
2018-11-23
2021-11-23
4.22%
100,000,000
100,000,000

제84회 보증사채(*3)
2019-02-21
2022-02-21
0.32%
333,618,000
319,041,000

제85-1회 무보증사채
2019-04-30
2021-04-30
3.16%
100,000,000
100,000,000

제85-2회 무보증사채
2019-04-30
2022-04-30
3.54%
200,000,000
200,000,000

제87-1회 무보증사채
2019-07-29
2021-07-29
2.81%
80,000,000
80,000,000

제87-2회 무보증사채
2019-07-29
2022-07-29
3.23%
170,000,000
170,000,000

제88회 보증사채(*4)
2019-09-04
2022-09-04
2.00%
352,050,000
347,340,000

제90-1회 무보증사채
2019-11-06
2021-11-05
3.30%
90,000,000
90,000,000

제90-2회 무보증사채
2019-11-06
2022-11-04
3.70%
80,000,000
80,000,000

제91-1회 무보증사채
2020-02-03
2022-02-03
3.37%
54,000,000
-

제91-2회 무보증사채
2020-02-03
2023-02-03
3.81%
106,000,000
-

합 계
2,334,291,300
2,602,387,546

사채할인발행차금
(11,776,127)
(17,504,149)

차감 잔액
2,322,515,173
2,584,883,397

유동성 대체
(848,623,300)
(568,417,721)

사채할인발행차금(1년이내)
1,277,229
563,790

사채 잔액
1,475,169,102
2,017,029,466

(*1) (주)신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

(*2) (주)국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여
JPY 1,666,000천
을 한도로 지급보증하고 있습니다.

(*3) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(*4) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 자산유동화차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
연이자율
당분기말
전기말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
-
-
13,953,214
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
210,000,000
360,000,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
185,000,000
265,000,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
230,000,000
290,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000,000
500,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
3.65%
600,000,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
278,819,351
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
2,577,325,946
1,713,669,214

ABS할인발행차금
(13,945,477)
-

차감 잔액
2,563,380,469
1,713,669,214

1년이내 만기도래분
(848,621,586)
(602,889,214)

ABS할인발행차금(1년이내)
4,951,211
-

ABS 잔액
1,719,710,094
1,110,780,000

당사는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 62,025백만원,
USD 24,347천,
HKD 14,123천, JPY 320,688천을 예치보증금으로 제공하고 있으며, 210,303백만원, USD 13,078천, HKD 9,322천, JPY 176,845천을 선급금으로 계상하고 있습니다.(주석 8, 18참조)

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS19)
한국지역 여객현금매출채권
2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.07.11
 (ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS21)
국내 여객카드매출채권 (삼성카드)
2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2022.04.07
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)
국내 여객카드매출채권 (신한카드)
2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2023.01.26
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)
미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드)
2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.10.27
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2024.09.23
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.03.30
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.5.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.5.29
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.4 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.6.5
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.06.12
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

(5) 상기 차입금 및 사채 내역 중 담보가 설정된 차입금 및 사채 잔액은 3,297,755,740천원입니다.

21. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율
당분기말
전기말

BEYOND 50 LIMITED
3M JPY LIBOR+1.00%
150,148,479
159,729,379

ECA-2014A Ltd.
3M LIBOR+3.20%
156,365,669
177,541,000

3.86%

ECA-2014B Ltd.
3M EURIBOR+0.32%
121,544,976
134,119,629

3M LIBOR+2.85%

ECA-2015A Ltd.
3M EURIBOR+0.31%
159,276,902
172,693,847

3M LIBOR+3.00%

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.61%~2.75%
239,636,929
267,744,744

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.61%~0.62%
241,814,415
270,081,490

EXPORT LEASING (2015-C) LLC
3M LIBOR+0.61%
123,907,518
138,191,629

Export Leasing 2016-A
6M EURIBOR+1.05%
129,491,867
140,814,983

Export Leasing 2016-B
3M TLIBOR+2.40%
123,241,768
133,888,598

5.55%

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%~2.60%
259,106,981
277,776,408

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
3M EURIBOR+0.90%
144,710,974
152,941,359

5.10%

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M JPY LIBOR+0.28%
282,971,707
298,785,602

3M EURIBOR+2.62%

EXPORT LEASING(2014) LLC
3M LIBOR+3.10%
101,933,778
113,588,544

3.32%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
250,299,515
259,743,364

3M LIBOR+2.70%

KALECA11 AVIATION Ltd.
3M LIBOR+0.85%
245,148,629
301,011,178

KALECA13 Aviation Ltd.
3M EURIBOR+0.63%
103,861,997
112,098,627

KE DANOMIN AVIATION 2018
3M EURIBOR+1.54%
137,439,305
146,639,997

KE Export Leasing (2011) Ltd.
3M LIBOR+0.27%
134,124,337
164,783,835

KE Export Leasing (2011-II) Ltd.
3M LIBOR+0.26%
103,972,324
122,192,602

KE Export Leasing (2012) Ltd.
3M LIBOR+1.05%
161,698,613
190,394,513

KE Export Leasing (2013-D) LLC
3M LIBOR+0.25%~0.30%
183,307,019
204,783,392

KEXPORT LEASING 2015
3M LIBOR+1.12%~1.13%
180,604,294
209,757,480

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
147,061,705
158,505,313

5.10%

SKY HIGH LIV
3M LIBOR+2.20%
105,720,615
118,529,775

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
256,406,337
281,084,370

Sky Leasing 2017-A
3M EURIBOR+2.25%
100,588,424
110,341,360

3M LIBOR+2.60%

KE Export Leasing (2013-C) 외
1.86%~7.75%
1,270,315,043
1,852,641,477

AIR LEASE CORPORATION
4.06%
293,898,097
326,068,778

CELESTIAL AVIATION TRADING 21 LIMITED
1.8%
144,808,923
149,345,730

WINGS AVIATION 62696 LIMITED
4.06%
140,235,501
130,273,443

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
1.8%
122,861,716
125,092,370

JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD.
4.06%
116,953,752
122,311,189

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
114,341,411
121,486,628

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED
4.06%
114,015,973
122,787,732

SOYANG AVIATION
4.06%
110,948,966
119,623,098

TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED
4.06%
109,100,755
117,769,758

인천국제공항공사 외
2.07% ~ 4.62%
502,000,590
266,274,372

합 계
7,383,865,804
8,271,437,593

1년이내 만기도래분
(1,534,623,485)
(1,511,706,889)

리스부채 잔액
5,849,242,319
6,759,730,704

당사는 당분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 2,759백만)을 제공받고 있습니다. 한편 당사는 당분기말 현재상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 82백만, 117백만)을 제공하고 있습니다. 

당분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 146,964백만원이며, 리스와 관련한 총 현금유출은
1,323,334백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은리스료는 13,147백만원입니다.

(2) 당분기말 현재 상기 리스부채의 기간별 최소리스료를 증분차입이자율 또는 가중평균차입이자율로 할인한 현재가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

1년 이내
1,618,998,550

1년 초과 5년 이내
4,710,131,236

5년 초과
1,562,157,106

합 계
7,891,286,892

현재가치할인
(507,421,088)

차감 잔액
7,383,865,804

22. 퇴직급여제도

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,777,935,964
1,722,573,267

사외적립자산의 공정가치
(142,641,239)
(149,768,636)

순확정급여부채
1,635,294,725
1,572,804,631

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
합 계

기초
1,722,573,267
(149,768,636)
1,572,804,631

당기근무원가
111,589,549
-
111,589,549

이자비용(이자수익)
24,622,956
(1,779,905)
22,843,051

재측정요소
-
(83,481)
(83,481)

퇴직금 지급액
(62,387,011)
7,227,887
(55,159,124)

관계사 전입액
122,322
-
122,322

기타 (*)
(18,585,119)
1,762,896
(16,822,223)

분기말
1,777,935,964
(142,641,239)
1,635,294,725

(*) 기타는 매각예정으로 분류된 처분집단의 부채로 분류되었습니다(주석 45참조).

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
합 계

기초
1,617,660,838
(158,635,603)
1,459,025,235

당기근무원가
106,315,335
-
106,315,335

이자비용(이자수익)
26,145,063
(2,449,592)
23,695,471

재측정요소
-
287,570
287,570

퇴직금 지급액
(127,365,763)
9,303,630
(118,062,133)

관계사 전입액
167,851
-
167,851

축소, 정산 손실(이익)
(835,479)
-
(835,479)

분기말
1,622,087,845
(151,493,995)
1,470,593,850

23. 충당부채 

당분기와
전분기
중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
충당부채 전입액
충당부채 사용액
기 타
분기말

유동 :

공사손실충당부채
-
10,583
-
(10,583)
-

임차기정비충당부채(*1)(*2)
49,188,087
-
-
(6,523,374)
42,664,713

유동성 쿠폰충당부채(*3)
2,658,515
-
(2,755,992)
97,477
-

소 계
51,846,602
10,583
(2,755,992)
(6,436,480)
42,664,713

비유동 :

임차기정비충당부채(*1)(*2)
193,069,324
24,624,135
(1,894,955)
6,523,374
222,321,878

하자보수충당부채
255,496
240,140
(54,114)
-
441,522

소 계
193,324,820
24,864,275
(1,949,069)
6,523,374
222,763,400

합 계
245,171,422
24,874,858
(4,705,061)
86,894
265,428,113

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
충당부채 전입액
충당부채 사용액
기 타
분기말

유동:

공사손실충당부채
-
5,711
(888)
(4,823)
-

임차기정비충당부채(*1)
30,597,827
-
-
23,256,250
53,854,077

유동성 쿠폰충당부채(*3)
6,550,224
-
(4,170,304)
378,479
2,758,399

소 계
37,148,051
5,711
(4,171,192)
23,629,906
56,612,476

비유동:

임차기정비충당부채(*1)
186,083,590
15,880,088
-
(10,987,434)
190,976,244

하자보수충당부채
-
160,708
(151,107)
-
9,601

소 계
186,083,590
16,040,796
(151,107)
(10,987,434)
190,985,845

합 계
223,231,641
16,046,507
(4,322,299)
12,642,472
247,598,321

(*1) 당사는 임차기와 관련하여 정비의무가 존재하고 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높아 향후 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

(*2)

당분기 임차기정비충당부채의 기타 증감은 리스계약 연장에 따른 유동성 분류 조정 영향입니다.

(*3) 당사는 미주 여객노선 항공권 가격 담합과 관련하여 미국 법원에서 제기된 집단 소송에서 원고측에 항공권 쿠폰으로 USD 26,000천을 제공하기로 합의하였고,
당분기말 현재 모두 지급 완료했습니다.

24. 이연수익(상용고객 우대제도)

당사는 항공 여행을 자주 이용하는 고객을 우대하기 위하여 당사 및 제휴사 이용에 따라 마일리지를 적립하고, 보너스 항공권, 좌석승급 보너스 및 제휴사 보너스 등의 혜택을 제공하는 상용고객 우대제도인 스카이패스를 운영하고 있습니다. 이에 당사는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 당사의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 당사가 당분기말 현재 재무상태표에 인식한 이연수익은 선수금 35,463백만원 및 이연수익 2,468,599백만원(유동성이연수익 434,241백만원 포함) 등 총 2,504,062백만원입니다.

25. 파생상품 계약

(1) 당분기말 현재 당사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
최종만기
비 고

유가옵션
BBL 15,400,000
2022년 02월 28일
매매목적회계

통화선도계약
USD 121,000,302
2020년 12월 17일
매매목적회계

이자율스왑
USD 60,896,629
2023년 06월 07일
매매목적회계

통화이자율스왑
JPY 65,648,808,557
2025년 09월 30일
매매목적회계

EUR 266,903,915
2020년 12월 11일
매매목적회계

KRW 1,370,191,357,636
2027년 11월 17일
매매목적회계

(
2) 파생
상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재무상태표
손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

유가옵션
-
57,858,338
-
62,371,794
-
73,017,811

통화선도계약
6,296,595
-
6,296,595
-
-
-

이자율스왑
-
231,286
-
231,286
-
32,443

통화이자율스왑
12,539,957
47,532,249
10,089,597
35,501,341
35,834,200
4,978,846

합 계
18,836,552
105,621,873
16,386,192
98,104,421
35,834,200
78,029,100

26. 금융보증부채

당분기말 및 전기말 현재 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융보증부채
-
3,716,706

27. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
439,923,861
-
1,341,775,870
-

예수금
44,178,666
51,654,601
150,825,309
43,019,590

선수수익
405,509,822
98,481,850
293,736,889
86,890,173

합 계
889,612,349
150,136,451
1,786,338,068
129,909,763

28. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
174,209,713
5,000원
871,048,565
474,223,170

우선주(*1)
1,110,794
5,000원
5,553,970
5,553,970

합 계
250,000,000
175,320,507

876,602,535
479,777,140

(*1) 의결권 없는 우선주로서 우선주식에 대한 현금배당시 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 추가배당하여야 하며, 배당을 할 수 없는 경우에는 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선주에 대한 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권이 있습니다.

(2
)
당분기와 전분기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주
우선주
보통주
우선주

기초
94,844,634
1,110,794
94,844,634
1,110,794

유상증자로 인한 증가
79,365,079
-
-
-

분기말
174,209,713
1,110,794
94,844,634
1,110,794

29. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,442,149,645
719,665,710

자기주식
(1,366)
(1,330)

신종자본증권
1,170,577,409
1,079,303,391

기타자본잉여금
25,317,251
26,624,072

합 계
2,638,042,939
1,825,591,843

(2) 당분기와 전분기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
719,665,710
946,195,178

유상증자로 인한 증가(*1)
722,483,935
-

잉여금전입(*2)
-
(226,529,468)

분기말
1,442,149,645
719,665,710

(*1) 당분기 중 유상증자 실시로 보통주 79,365,079주를 발행하였습니다.
(*2) 당사는 2019년 3월 27일 정기주주총회에서, 자본금의 1.5배를 초과하여 적립된 자본준비금을 이익잉여금으로 이입하기로 결의하였습니다. 이에 따라 주식발행초과금 226,529백만원을 이익잉여금으로 이입하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자본으로 분류된 신종자본증권의 내용은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

기명식 무보증사채(*1)
2017-06-12
2047-06-12
6.88%
333,427,171
333,427,171

무기명식 무보증사채(*2)
2018-06-22
2048-06-22
5.40%
-
208,693,180

무기명식 무보증사채(*2)
2018-11-27
2048-11-27
5.40%
158,992,080
158,992,080

무기명식 무보증사채(*3)
2019-05-17
2049-05-17
5.10%
199,044,480
199,044,480

무기명식 무보증사채(*4)
2019-09-30
2049-09-30
4.60%
179,146,480
179,146,480

무기명식 무보증 전환사채(*5)
2020-06-22
2050-06-22
2.28%
299,967,198
-

합 계
1,170,577,409
1,079,303,391

(*1) 이자율은 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리(USD 6.875% 고정금리 발행 후 EUR 외환이자스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임)이며, 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용합니다. 당사는 상기 신종자본증권 발행일 이후 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 당사는 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*2) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 당사는 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 당사는 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*3) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 5.10%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 당사는 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 당사는 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*4) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 4.60%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산합니다. 당사는 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 당사는 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

(*5) 이자율은 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 n년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), 발행 후 3년이 경과한 날부터 이자율은 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산합니다. 단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급합니다. 당사는 상기 신종자본증권 발행일 이후 2년이 경과한 날 및 그 이후 각 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장 의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능합니다. 또한, 당사는 그 선택에 따라 상기 신종자본증권의 이자를 지급하지 아니할 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식 매입, 상환 그리고 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다. 상기 신종자본증권은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 2050년 5월 22일까지 전환가격 19,358원을 적용하여 기명식 보통주 15,706,806주로 전환할 수 있습니다. 단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다. (2020년 7월 17일 유상증자 결과 전환가격 17,617원, 주식수는 17,029,006주로 변경되었습니다.)

(4) 당분기와 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
26,624,072
26,624,072

신종자본증권의 상환
(1,306,821)
-

분기말
25,317,251
26,624,072

30. 이익잉여금(결손금)과 배당금

(1) 당분기말 및
전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금:

이익준비금(*1)
8,260,795
8,260,795

미처리결손금
(1,031,274,355)
(77,855,843)

합 계
(1,023,013,560)
(69,595,048)

(*1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(69,595,048)
418,708,223

회계정책변경의 효과
-
97,328

분기순이익(손실)
(915,551,005)
(624,528,256)

확정급여제도의 재측정요소(세후금액)
1,151,357
(287,569)

재평가잉여금의 대체
6,888,333
5,789,826

기타포괄손익-공정가치측정 
금융자산 평가손익 적립금
(8,460)
-

신종자본증권 배당금
(45,898,737)
(38,368,341)

현금배당
-
(24,044,390)

주식발행초과금 이입
-
226,529,468

분기말
(1,023,013,560)
(36,103,711)

(3) 전분기 중 현금배당 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전분기

보통주
우선주

배당받을 주식 수
94,844,611주
1,110,792주

주당 액면금액
5,000원
5,000원

액면배당률
5%
6%

금 액
23,711,152
333,238

(4) 상기 현금배당 이외에 당사는 당분기와 전분기 중 신종자본증권 배당금을 지급하였습니다.

31. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
23,914,742
30,498,870

자산재평가잉여금
460,690,569
551,769,822

소 계
484,605,311
582,268,692

매각예정자산 관련:

자산재평가잉여금
72,590,144
390,547

합 계
557,195,455
582,659,239

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익으로 분류된 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
30,498,870
39,034,150

공정가치 변동 및 법인세효과
(6,584,128)
(8,327,300)

분기말
23,914,742
30,706,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로

분류된
지분상품의 평가손익누계액이며, 누적평가손익에서 지분상품의 처분에 따라 이익잉여금으로 이전된 금액을 차감한 후의 순액입니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로
분류된
지
분상품에 대한 투자는 손상의 대상에 해당하지 아니합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 자산재평가잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기초
552,160,369
541,254,078

자산의 처분으로 인한 이익잉여금 대체

(6,635,658)
(5,789,826)

투자부동산과 관련한 자본의 대체
(252,676)
-

법인세율변동효과
(11,991,322)
-

분기말
533,280,713
535,464,252

3

2. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익
1,535,462,059
5,497,450,112
3,201,759,263
9,080,570,104

기타 원천으로부터의 수익: 
임대 및 전대 임대료 수익
15,381,046
48,114,706
22,563,075
67,609,888

총 수익
1,550,843,105
5,545,564,818
3,224,322,338
9,148,179,992

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
한 시점에 인식
기간에 걸쳐 인식

3개월
누 적
3개월
누 적

항공운송
1,399,778,577
5,060,236,106
-
-

항공우주
128,090,648
416,756,206
7,592,834
20,457,800

합 계
1,527,869,225
5,476,992,312
7,592,834
20,457,800

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
한 시점에 인식
기간에 걸쳐 인식

3개월
누 적
3개월
누 적

항공운송
2,990,634,042
8,533,917,284
-
-

항공우주
205,273,352
530,101,193
5,851,870
16,551,626

합 계
3,195,907,394
9,064,018,477
5,851,870
16,551,626

(3) 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산 (*1)
60,456,283
61,684,019

계약부채 (*2)
2,916,654,606
3,732,606,364

(*1) 계약자산은 미청구공사,선급비용을 포함하며, 선급비용 중 당분기 인식한 상각비용은 7,411백만원, 전기는 11,078백만원입니다.

(*2) 계약부채는 초과청구공사, 선수금, 선수수익, 이연수익이 포함되어 있습니다.

33. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여(*1)
34,165,231
147,777,540
66,856,222
191,983,043

퇴직급여
6,971,573
24,001,922
7,595,652
23,520,805

감가상각비 및 임차료
6,888,004
20,460,595
12,021,544
25,460,188

무형자산상각비
3,183,626
9,482,333
2,882,932
8,702,627

판매수수료
7,715,853
47,699,577
108,159,197
318,282,344

광고선전비
1,434,881
3,781,138
20,634,176
47,353,816

복리후생비
12,298,773
39,622,372
15,705,945
59,409,146

교육연수비
1,083,176
3,605,336
2,200,616
6,255,284

통신비
17,165,361
55,422,866
19,019,393
58,095,598

제세공과금
3,792,111
20,011,737
3,193,911
22,497,849

시설물관리비
1,471,173
6,330,737
2,865,074
7,381,624

지급수수료
14,272,069
57,389,646
48,868,974
151,268,161

기타판매비와관리비
10,677,605
35,103,431
19,154,335
52,883,513

합 계
121,119,436
470,689,230
329,157,971
973,093,998

(*1) 당분기(누적) 중 고용노동부의 고용유지지원금을 차감하였습니다.

34. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
12,448,831
33,448,753
12,016,413
39,195,491

배당금수익
184,878
6,931,481
1,836
7,426,070

파생상품평가이익
-
16,386,192
40,631,914
80,971,875

파생상품거래이익
7,479,588
35,834,200
23,537,136
55,188,030

금융보증부채환입
1,255,703
3,848,750
1,285,449
3,740,782

합 계
21,369,000
96,449,376
77,472,748
186,522,248

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
113,910,124
364,243,831
139,582,442
431,281,685

파생상품평가손실
14,323,033
98,104,421
8,009,501
23,402,046

파생상품거래손실
2,933,705
78,029,100
4,371,854
6,926,047

합 계
131,166,862
540,377,352
151,963,797
461,609,778

35. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
25,642,547
111,765,143
51,994,536
144,768,297

외화환산이익
30,030,184
98,688,359
67,796,389
142,453,751

기타의대손충당금환입
-
-
21,797
21,797

유형자산처분이익
4,464,596
7,648,971
66,059
2,841,968

매각예정자산처분이익
15,783,976
28,927,120
-
2,690,665

무형자산처분이익
-
274,815
-
-

잡이익
27,919,802
54,346,973
(13,111,474)
32,287,045

합 계
103,841,105
301,651,381
106,767,307
325,063,523

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
177,230
444,159
(25,579)
-

외환차손
52,927,973
220,480,174
105,119,113
228,700,270

외화환산손실
(131,446,850)
234,761,841
350,672,942
786,558,721

유형자산처분손실
3,412,151
55,263,377
8,790
154,871,279

매각예정자산처분손실
-
14,692
-
-

무형자산처분손실
500
74,500
-
-

기부금
114,712
7,758,519
768,382
8,565,345

당기손익-공정가치측정
 금융자산평가손실
-
(138,287)
-
-

잡손실
43,453,285
48,476,316
2,554,483
23,851,590

유형자산손상차손
-
8,049,673
-
-

종속기업투자주식손상차손
402,542,145
402,542,145
-
-

합 계
371,181,146
977,727,109
459,098,131
1,202,547,205

36. 법인세

(1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전손익이 부(-)의 금액이 발생하였으므로, 유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변경될 수 있습니다.

37. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여(*1) 및 퇴직급여
318,456,647
1,074,828,524
454,446,954
1,330,748,276

복리후생비
62,817,783
199,372,620
72,064,961
284,708,331

감가상각비 및 무형자산상각비
432,369,645
1,391,137,459
524,760,302
1,489,807,357

임차료
3,522,877
10,723,368
3,636,964
22,993,757

연료유류비
228,600,355
989,187,131
835,766,001
2,377,008,236

공항관련비
129,642,857
481,702,170
356,757,774
1,004,950,206

판매수수료
7,715,853
47,699,577
108,159,179
318,282,413

객화서비스비
82,167,495
332,093,347
214,307,568
632,019,774

기내식 및 항공우주 원가
79,711,634
235,229,010
126,792,796
318,678,033

지급수수료
24,089,245
126,336,191
110,794,048
334,593,277

기타
174,158,252
565,552,073
284,547,077
773,941,954

합 계(*2)
1,543,252,643
5,453,861,470
3,092,033,624
8,887,731,614

(*1) 당분기(누적) 중 고용노동부의 고용유지지원금 83,774,838천원을 차감하였습니다.

(*2) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

38. 주당이익(손실)

(1) 기본주당이익(손실)

가. 보통주

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업분기순이익(손실)
(384,593,417,322)
(919,614,423,960)
(198,028,830,056)
(670,199,093,060)

신종자본증권 배당금
(14,520,276,449)
(45,898,737,260)
(13,808,162,924)
(38,368,340,554)

계속영업분기순이익(손실) 중 보통주 해당분
(396,333,428,221)
(956,725,713,293)
(209,490,033,963)
(700,845,982,363)

중단영업분기순이익(손실)
(1,333,278,853)
4,063,418,900
12,400,366,641
45,670,837,081

중단영업분기순이익(손실) 중 보통주 해당분
(1,269,014,987)
3,971,630,754
12,211,259,271
45,121,752,004

÷가중평균유통보통주식수
161,573,681주
121,705,729주
101,552,711주
101,552,711주

계속영업 기본 보통주 주당이익(손실)
(2,453)
(7,861)
(2,063)
(6,901)

중단영업 기본 보통주 주당이익(손실)
(8)
33
120
444

나. 우선주

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업분기순이익(손실)
(384,593,417,322)
(919,614,423,960)
(198,028,830,056)
(670,199,093,060)

신종자본증권 배당금
(14,520,276,449)
(45,898,737,260)
(13,808,162,924)
(38,368,340,554)

계속영업분기순이익(손실) 중 우선주 해당분
(2,780,265,550)
(8,787,447,927)
(2,346,959,017)
(7,721,451,251)

중단영업분기순이익(손실)
(1,333,278,853)
4,063,418,900
12,400,366,641
45,670,837,081

중단영업분기순이익(손실) 중 우선주 해당분
(64,263,866)
91,788,146
189,107,370
549,085,077

÷가중평균유통우선주식수
1,110,792주
1,110,792주
1,110,792주
1,110,792주

계속영업 기본 우선주 주당이익(손실)
(2,503)
(7,911)
(2,113)
(6,951)

중단영업 기본 우선주 주당이익(손실)
(58)
83
170
494

다. 가중평균유통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
14,864,778,612
33,347,369,659
9,342,849,453
27,723,890,223

가중평균유통우선주식적수
102,192,864
304,357,008
102,192,864
303,246,216

일수
92일
274일
92일
273일

가중평균유통보통주식수(*)
161,573,681
121,705,729
101,552,711
101,552,711

가중평균유통우선주식수
1,110,792
1,110,792
1,110,792
1,110,792

(*) 당분기 중 주주우선배정 신주발행으로 인해 발생한 무상증자요소를 당분기 및 전분기 발행주식적수 산정에 반영하여 가중평균유통보통주식수를 계산하였습니다.

(2) 희석주당이익(손실)

가. 보통주

(단위: 원)

구 분
당분기

3개월
누적

계속영업 보통주순이익
(396,333,428,221)
(956,725,713,293)

영구전환사채 배당금
1,711,634,018
1,860,329,670

계속영업 희석주당손익 계산에 사용된 순이익
(394,621,794,203)
(954,865,383,623)

중단영업 보통주순이익
(1,269,014,987)
3,971,630,754

중단영업 희석주당손익 계산에 사용된 순이익
(1,269,014,987)
3,971,630,754

가중평균희석유통보통주식수
178,602,687주
127,932,538주

계속영업 희석주당이익(손실)(*)
(2,453)
(7,861)

중단영업 희석주당이익(손실)
(8)
31

(*) 당분기에는 계속영업 잠재적보통주의 희석화 효과가 없었으므로 계속영업 희석주당손익은 기본주당손익과 다르지 않습니다.

나. 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기

3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
14,864,778,612
33,347,369,659

가중평균잠재적보통주식적수
1,566,668,552
1,706,145,764

일수
92일
274일

희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
178,602,687
127,932,538

다. 우선주는 잠재적 지분상품이 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.

39. 금융상품

(1) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.
당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소
당사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험, 유가변동위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 위험회피활동
당사는 유가변동위험, 환율위험, 이자율변동위험을 회피하기 위하여 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다.

3) 신용위험

신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융보증계약에 대하여 피보증인의 청구에 의하여지급하여야 할
최대금액의 변동(
당분기말: 288,092백
만원
, 전기말 1,354,343백만원)을 제외하고는

전기말과 비교하여 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

40. 금융상품의 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. 공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.
ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

상장주식
64,788,361
-
-
64,788,361

비상장주식
-
-
45,020,276
45,020,276

당기손익-공정가치측정금융자산:

비상장펀드
-
-
7,000,000
7,000,000

출자금
-
-
12,132,306
12,132,306

파생상품자산
-
18,836,552
-
18,836,552

합 계
64,788,361
18,836,552
64,152,582
147,777,495

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
-
105,621,873
-
105,621,873

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

상장주식
73,833,029
-
-
73,833,029

비상장주식
-
-
45,020,277
45,020,277

당기손익-공정가치측정금융자산:

비상장펀드
-
-
7,000,000
7,000,000

출자금
-
-
11,994,019
11,994,019

파생상품자산
-
37,719,446
-
37,719,446

합 계
73,833,029
37,719,446
64,014,296
175,566,771

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
-
32,068,621
-
32,068,621

당분기와 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(2) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 다음 표는 수준 2와 수준 3의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

구분
당분기말 공정가치
(단위: 천원)
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

파생상품자산
 (주석 25)
18,836,552
현금흐름할인법 등
해당사항 없음
해당사항 없음

파생상품부채
(주석 25)
105,621,873

공정가치측정금융자산
(주석 7)
64,152,582
매출액 증가율,
세전영업이익률,
가중평균자본비용

매출액 증가율과 세전영업이익률이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이 하락(상승)한다면
공정가치측정금융자산
의
공정가치는 증가 (감소)할 것입니다.

(4) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분

기 초

매 입

매 도

평 가

분기말

공정가치측정금융자산
64,014,296
-
-
138,286
64,152,582

(전분기)

(단위: 천원)

구 분

기 초

매 입

매 도

평 가

분기말

공정가치측정금융자산
62,569,388
1,400,000
-
-
63,969,388

(5) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한
당분기
중 수준 2와 수준 3의 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

(6) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융상품은 없습니다.

41. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자 등의 명칭

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼

종속기업
한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, Hanjin Int'l Corp., Hanjin Central Asia LLC., 아이에이티(주), (주)왕산레저개발, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)에어코리아, TAS, (주)싸이버스카이, 칼제십구차유동화전문유한회사, 칼제이십일차유동화전문유한회사, 칼제이십이차유동화전문유한회사, 칼제이십삼차유동화전문유한회사, 칼제이십사차유동화전문유한회사, 칼제이십오차유동화전문유한회사, 칼제이십육차유동화전문유한회사, 칼제이십칠차유동화전문유한회사, 칼제이십팔차유동화전문유한회사

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

기타특수관계자
(주)진에어, (주)KAL호텔네트워크, 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진관광, (주)제동레저, Waikiki Resort Hotel Inc.

대규모기업집단계열회사 등(*1)
(주)한진, 정석인하학원, 태일통상(주), 정석물류학술재단, 평택컨테이너터미날(주), 포항항7부두운영(주), 세계혼재항공화물(주), 한진인천컨테이너터미널(주), 태일캐터링(주), 한진울산신항운영(주), 청원냉장(주), 더블유에이씨항공서비스(주) 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사가 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역(지분거래는 아래 별도 주석 참조)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등 (*1)
매입 등 (*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
914,709
12,801,690

종속기업
한국공항(주)
2,374,500
157,197,503

한진정보통신(주)
1,478,426
61,140,518

(주)항공종합서비스
242,925
1,406,207

(주)에어코리아
4,432
7,326,078

(주)한국글로발로지스틱스시스템
675,617
1,217,521

아이에이티(주)
285,255
1,216,540

(주)싸이버스카이
234,094
2,495,671

기타
317,556
9,879,295

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
75,806
8,520,731

기타특수관계자
(주)진에어
56,051,262
4,582,941

(주)KAL호텔네트워크
254,654
8,904,012

토파스여행정보(주)
142,401
70,205

정석기업(주)
79,949
1,091,856

(주)한진관광
3,488,627
519,224

기타
2,295
690,115

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
560,917
16,509,005

정석인하학원
573,032
8,283,784

기타(*3)
8,330
2,735,976

(*1) 상기의 종속기업 매출 등에는 종속회사로부터 수령한 배당금 수익 3,003백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입 등에는 특수관계자에게 지급한 회사채에 대한 이자비용 408백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) (주)한진과 정석인하학원 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등 (*1)
매입 등 (*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
521,493
29,342,207

종속기업
한국공항(주)
2,523,293
262,162,663

한진정보통신(주)
1,548,446
71,587,635

(주)항공종합서비스
247,464
2,087,813

(주)에어코리아
13,700
18,393,335

(주)한국글로발로지스틱스시스템
716,682
1,511,123

아이에이티(주)
776,535
3,314,526

(주)싸이버스카이
236,961
3,133,649

기타
651,184
17,889,846

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
106,332
16,919,713

기타특수관계자
(주)진에어
131,135,140
2,882,595

(주)KAL호텔네트워크
678,085
29,677,137

토파스여행정보(주)
133,769
32,259

정석기업(주)
180
1,357,810

(주)한진관광
13,768,490
2,274,164

기타
2,295
2,090,250

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
404,067
22,245,920

정석인하학원
1,560,560
10,961,141

기타(*3)
57,455
15,562,002

(*1) 상기의 종속기업 매출 등에는 종속회사로부터 수령한 배당금 수익 3,293백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입 등에는 특수관계자에게 지급한 배당금 7,155백만원 및 회사채에 대한 이자비용 366백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) (주)한진과 정석인하학원 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금 및 관련이자는 제외)은 다음과 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출채권 등
매입채무 등(*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
2,277,775
3,525,480

종속기업
한국공항(주)
390,696
31,369,603

한진정보통신(주)
101,130
18,689,629

(주)항공종합서비스
171,091
291,168

(주)에어코리아
436
729,744

(주)한국글로발로지스틱스시스템
13,499
168,224

아이에이티(주)
15,013
-

(주)싸이버스카이
30,887
142,188

기타
5,940,095
-

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
-
2,153,541

기타특수관계자
(주)진에어
476,300,234
54,406,385

(주)KAL호텔네트워크
50,531
699,503

토파스여행정보(주)
13,410
3,538,100

정석기업(주)
523,336
7,063,633

(주)한진관광
302,575
81,180

기타
-
1,093,577

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
1,717,250
3,901,917

기타(*1)
8,211,916
1,273,056

(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입채무 등에는 특수관계자가 보유한 당사 회사채 9,713백만원 및 칼제이십오차유동화증권 9,300백만원이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출채권 등
매입채무 등(*2)

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
2,389,667
6,912,828

종속기업
한국공항(주)
403,800
69,964,254

한진정보통신(주)
506,837
18,873,908

(주)항공종합서비스
639
728,726

(주)에어코리아
1,394
5,346,933

(주)한국글로발로지스틱스시스템
13,686
143,805

아이에이티(주)
101,379
694,363

(주)싸이버스카이
128,978
3,043,492

기타
54,123
816,683

관계기업
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd
-
3,856,218

기타특수관계자
(주)진에어
319,673,616
133,109,625

(주)KAL호텔네트워크
92,439
5,457,647

토파스여행정보(주)
13,410
2,130,087

정석기업(주)
307,618
12,051,316

(주)한진관광
18,800
841,666

기타
-
965,580

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
440,135
6,308,623

기타(*1)
4,582,130
1,429,896

(*1) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.

(*2) 상기의 매입채무 등에는 특수관계자가 보유한 당사 회사채 14,741백만원이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
지급액
당분기말 리스부채
당분기 이자비용

유의적인 영향력 행사 기업
(주)한진칼
3,232,108
1,073,133
42,122

종속기업
한국공항(주)
88,858
120,272
2,935

기타
331,112
2,565,621
88,761

기타특수관계자
(주)KAL호텔네트워크
77,349
42,603
1,414

정석기업(주)
504,500
169,264
6,780

대규모기업집단계열회사 등
(주)한진
1,243,919
-
42,326

기타(*)
400,243
344,033
3,033

(*) (주)한진 외에 (1)에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액이 기재되어 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
통화단위
기 초
증 가
감 소
분기말

종속기업:

칼제십육차~칼제이십팔차유동화전문회사(*1)
자산유동화차입금
KRW
1,713,669,213
1,314,466,145
(450,809,414)
2,577,325,944

Hanjin Int'l Corp.(*2)
단기대여금
KRW
-
706,732,500
-
706,732,500

장기대여금
KRW
-
351,690,000
-
351,690,000

(*1) 당분기 중 자산유동화차입금에 대한 이자비용과 수수료가 각각 65,804백만원과 2,399백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 13,598백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다.

(*2) 당분기 중 대여금에 대한 이자수익이 1,165백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 1,165백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
통화단위
기 초
증 가
감 소
분기말

종속기업:

칼제십일차~칼제이십사차유동화전문회사(*3)
자산유동화차입금
KRW
1,999,381,267
500,000,000
(576,437,696)
1,922,943,571

(*3) 전분기 중 자산유동화차입금에 대한 이자비용과 수수료가 각각 54,779백만원과 4,697백만원이 발생하였으며, 전분기말 현재 10,460백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
금 액

청산
칼제십육차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제십팔차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제이십차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제이십차에이유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

출자
칼제이십오차유동화전문유한회사(종속기업)
유상증자
-

출자
칼제이십육차유동화전문유한회사(종속기업)
유상증자
-

출자
칼제이십칠차유동화전문유한회사(종속기업)
유상증자
-

출자
칼제이십팔차유동화전문유한회사(종속기업)
유상증자
-

증자
(주)한진칼(유의적인 영향력 행사 기업)

유상증자 참여

320,513,326

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
금액

청산
칼제십일차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제십일차비이유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제십일차씨이유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제십이차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

청산
칼제십칠차유동화전문유한회사(종속기업)
청산
-

출자
㈜왕산레저개발 (종속기업)
유상증자
15,000,000

출자
칼제이십사차유동화전문유한회사(종속기업)
유상증자
-

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,839,859
3,232,608

퇴직급여
1,318,973
878,365

합 계
3,158,832
4,110,973

(8) 당사는 당분기 중 주 채권단인 산업은행 등으로부터의 긴급자금지원 수령과 관련하여 자구계획을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 (주)한진칼 및 당사의 대표이사는 그 이행을 확약하고 있습니다.

그 이행의 하나로
당분기 중 (주)한진칼은 당사의 유상증자에 참여하였으며, 취득한 당사의 주식을 채권단에 담보로 제공하고 있습니다. 

(9) 당사는 당분기말 현재 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금 (당분기말 기준 54,746백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우,
부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있습니다.

(10) 당분기말 현재 아이에이티(주)가 발행한 우선주는 누적적 및 비참가적 우선주로서, 2022년 2월 1일(전환일)자로 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 전환됩니다. 한편, 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 당사는 우선주주 (United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당 기간에 우선주주는 당사에게 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

42.
현
금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

차입금의 유동성대체
1,389,678,018
891,795,740

사채의 유동성대체
736,763,376
461,842,323

리스부채의 유동성대체
1,156,456,886
1,298,393,541

건설중인자산 본계정대체
166,882,738
1,089,470,442

사용권자산의 리스채권 대체
69,150,619
207,724,809

사용권자산의 취득
100,899,135
37,211,823

리스자산의 취득
-
153,925,077

43. 우발채무와 약정사항 등

(1) 당분기말 현재 계약 관련 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
보증금액
보증내용

서울보증보험
31,316,484
입찰이행, 계약이행 및 하자이행 등

한국방위산업진흥회
829,476,916

HSBC Australia 등
27,729,616

(2) 당사는 비행훈련원 훈련생들의 개인대출과 관련하여 259백만원의 연대보증을제공하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 Credit Line 약정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 융 기 관
통 화
한 도

Credit Line약정
중국은행 등
USD
105,000

농협은행 등
KRW
130,000,000

(4) 견질어음
당분기말 현재 당사는 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 한국방위산업진흥회에 견질로 제공하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건 등
당분기말 현재 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중이며, 소송결과는 예측할 수 없으나, 그 결과가 당분기말 현재 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 신규 항공기 도입계획 
당사는 항공기 도입계획에 따라 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하고 있는 바, 당분기말 현재 총 계약금액은 USD 6,513백만입니다.

(7) 여객터미널 공동사용계약 관련 건
당사를 포함한 Air France 등 4개 항공사는 JFK공항 여객터미널(Terminal One)에 대한 공동사용계약을 체결하고 각각의 항공사가 지급해야 하는 터미널 사용료에 대하여 상호지급보증을 제공하고 있습니다.

(8) 재무구조개선약정

당사가 소속된 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 당사는 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 2019년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원) 하였습니다. 한진그룹이 약정내용을 이행하지 아니할 경우 채권자는 상당한 기간을 정하여 시정을 요구할 수 있습니다. 당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

44. 부문정보

당사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니 다.

(1) 당분기와 전분기 중 사업부별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

항공운송
1,415,159,622
5,108,350,812
3,013,197,116
8,601,527,172

항공우주
135,683,483
437,214,006
211,125,222
546,652,820

합 계
1,550,843,105
5,545,564,818
3,224,322,338
9,148,179,992

(2) 당분기와 전분기 중 당사의 매출액에서 10% 이상의 비중을 차지하는 단일 고객은 없습니다. 한편, 당분기와 전분기의 매출액은 국내와 미주 등에 귀속됩니다.

45.

영
업양수도

당사는 사업구조를 개선하고 자본확충을 위하여 2020년 8월 25일에 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤코18호 유한회사에게 양도하기로 결정하고, 영업양수도계약을 체결하였습니다. 영업양수도계약의 거래종결은 계약에 따른 선행조건이 모두 충족된 후 진행될 예정입니다. 이에 따라 비교표시 된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며,
당분기 및 전분기의 중단영업손익 세부내역 및 당분기말 현재 매각예정으로 분류된 처분집단의 주요 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 

(1) 당분기와 전분기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

중단영업손익:

수익
57,406,399
206,187,159

비용
52,889,961
145,393,289

법인세비용 차감 전 중단영업이익
4,516,438
60,793,870

법인세비용
453,019
15,123,033

중단영업손익
4,063,419
45,670,837

(2) 당분기말 현재
매각예정으로 분류된 처분집단의 주요 자산 및 부채
는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산:

현금 및 현금성자산
40,000,000

매출채권 및 기타채권
3,684,057

재고자산
29,983,339

기타유동자산
1,916,835

유형자산
7,468,521

무형자산
3,269,011

기타금융자산
10,160

합 계
86,331,923

매각예정으로 분류된 처분집단의 부채:

매입채무및기타채무
9,994,112

예수금
234,780

리스부채
3,126,723

순확정급여부채

16,822,223

합 계
30,177,838

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(9,572,819)

51,890,426

투자활동으로 인한 현금흐름

(20,758)

(2,317,090)

재무활동으로 인한 현금흐름

(4,679,600)

(3,447,441)

순현금흐름

(14,273,177)

46,125,895

46.
매각예정자산·부채 및 매각예정자산과 관련하여 자본으로 인식된 금액

당분기말 및 전기말 현재
매각예정자산·부채 및 매각예정자산과 관련하여 자본으로인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매각예정자산:

I. 유동자산
592,658,813
1,696,638

토지(*1)
400,953,638
1,371,600

건물(*1)
71,221
325,038

종속기업투자주식
105,302,031
-

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산(*2)

86,331,923
-

II. 비유동자산
-
-

자산 합계
592,658,813
1,696,638

매각예정부채:

I. 유동부채
30,177,838
-

매각예정으로 분류된 처분집단의 부채(*2)
30,177,838
-

II. 비유동부채
-
-

부채 합계
30,177,838
-

매각예정자산 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액:

토지재평가차익
72,590,144
390,547

자본 합계
72,590,144
390,547

(*1) 당분기 중 매각예정자산으로 분류한 토지와 건물을 일부 매각하였으며, 이와 관련하여 매각예정자산처분이익 28,912백만원을 인식하였습니다.

(*2)
기내식 및 기내면세품 판매 사업부문의 자산, 부채입니다(주석 45 참조).

47. 재무제표 재작성

당사는 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월 31일 및 이전 회계연도의 재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호 "리스" 기준서 최초 적용과 관련하여 분·반기 매출원가와 판관비 분류 조정 필요 사항을 반영하여 비교표시된 전분기 재무제표를 소급 재작성하였습니다.

(1) 전기 오류에 의한 전기 재무제표 재작성

당사는 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표 상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경

항공기 정비를 위한 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 재고자산 기준서와 제1016호 유형자산 기준서 중선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. 당사는 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(3) 매출원가 분류 조정

기업회계기준서 제1116호 "리스" 기준서의 최초 적용과 관련하여 2019년 분·반기 중간재무보고 상 매출원가와 판관비 분류 기준이 기말 확정 적용된 분류기준과 상이
하게 적용되었습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기 재무제표를 재작성하였습니다

(4)
포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전분기

전기오류 수정

매출액
884,012

매출원가
740,665

매출총이익
143,347

영업이익
143,347

영업외손익
-

법인세비용차감전순이익
143,347

분기순손익
107,682

회계정책 변경

매출액
-

매출원가
(157,665,704)

매출총이익
157,665,704

영업이익
157,665,704

영업외손익
(154,701,246)

법인세비용차감전순이익
2,964,458

분기순손익
2,226,901

매출원가 분류조정

매출액
-

매출원가
131,037,580

매출총이익
(131,037,580)

영업이익
-

영업외손익
-

법인세비용차감전순이익
-

분기순손익
-

(5) 재
무제표의 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전분기

수정전
수정후

매출액
9,352,925,756
9,353,809,768

매출원가
8,075,620,613
8,049,733,154

매출총이익
1,277,305,143
1,304,076,614

영업이익(손실)
164,629,479
322,438,530

영업외손익
(999,066,248)
(1,153,767,494)

법인세비용차감전순이익(손실)
(834,436,769)
(831,328,964)

법인세비용(수익)
(207,573,930)
(206,800,708)

분기순이익(손실)
(626,862,839)
(624,528,256)

48. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 당사의 대응방안

당사의 재무제표는 당사가 예측 가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으며, 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다.

유례없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 당사의 영업 기반인 항공운송업의 경우 2020년 3월을 기점으로 한국을 포함 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였습니다. 이 영향으로 당사는 유동자금의 확보, 금융기관 차입, 사채, ABS 발행 등 자금 조달 및 차입의 만기 연장 혹은 계약 조건 변경과 같은 재무적 약정에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 또한 부채상환과 사업상 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획, 안정적인 경상이익 달성을 위한 자금 및 사업계획 그리고 국내 및 세계 각 국의 COVID-19의 발생동향에 따라 그 타당성이 좌우됩니다.

이러한 회사의 계획 및 COVID-19 상황의 회복이 예상대로 진행되지 않거나 항공수요회복의 속도 및 정도에 따라, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있습니다.

또한, 당사가 현재 예상하는 미래 손익은 변동될 수 있으며, 이에 따라 이연법인세자산은 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

이와 관련하여 당사는 아래와 같은 전망 및 그에 따른 대응방안을 수립하였습니다.

과거 유사 질병(사스, 신종플루 등) 종료 후 수요가 단기간에 급속히 회복되었던 전례를 감안하면 향후 여객수요는
COVID-19 종식 후
빠르게 회복될 것으로 예상됩니 다. 또한 COVID-19 발생 이후 긴급 항공화물 수요가 증가하여 2020년 9월 30일로 종료하는 보고 기간 중 영업이익
917억원 및 영업현금흐름 8,820
억원이 발생하였습니다.

3분기 말 현재 COVID-19의 영향으로 당사 여객기 약 60%의 운항이 중지됨에 따라 회사는 유형자산 손상 검토를 수행하였습니다. 향후 감소가 예상되는 항공수요의 영향 등을 기초로 영업수익/비용 등의 영향을 재추정한 결과 유형자산의 손상은 발생하지 아니하였습니다. 향후 COVID-19의 전개 속도 및 영향에 따라 추정 결과에 불확실성이 잠재되어 있는 바, 회사는 지속적으로 상황을 모니터링 할 계획입니다.

당사는 원가절감 및 추가 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 계획에 있습니다.

- 당사는 2020년 4월부터 경영상태가 정상화될 때까지 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 반납키로 하였습니다.

- 당사는 2020년 4월부터 순환 유급휴직을 실시하고 있으며, 지급한 휴직수당에 대하여 정부의 고용유지지원금을 받고 있습니다.

- 당사는 2020년 7월 유상증자를 완료하여 1조 1,193억원의 자본금을 확충하였으 며, 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업
양도를 결정하고, 8월 영업양수도계약을
체결하
였습니다. 또한 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.

- 당사는 주 채권단인 산업은행 등으로부터 운영자금 2,000억원 차입, 화물매출채권 ABS 7,000억원 및 영구전환사채 3,000억원 발행을 통하여 1.2조의 긴급자금지원을 받았습니다. 당사는 동 긴급자금지원과 관련하여 유상증자, 보유자산 매각, 사업구조 개편 등의 자구계획 이행을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대하여 특수관계자인 (주)한진칼 및 당사의 대표이사는 그 이행을 확약하고 있습니다.

- 당사는 ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약에 당사가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 변경약정을 체결하였습니다.

- 당사는 투자계획 축소/비용절감 검토 등으로 추가적인 유동성 확보 노력에 최선을 다할 예정입니다.

당사의 상기 유동성 확충계획은 2022년부터 일정수준의 여객수요 회복을 가정하였으나 COVID-19로 인한 항공수요의 회복 시기 및 속도는 여전히 불확실성을 내포하고 있습니다. 당사의 재무제표는 이러한 불확실성으로 발생할 수 있는 자산과 부채의금액 및 분류 표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다. 당사가 2020년 3분기 재무제표의 작성시에 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

49. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 보고기간말 이후 Standard Chartered 은행이 주관하는 Hanjin Int'l Corp.의 담보부 차입 진행에 따라 기존 금전대여의 조건(이자율 및 만기 등)을 변경하였습니다.

(2) 당사는 2020년 11월 5일 이사회 결의에 따라 Standard Chartered 은행이 모집 주선 중인 대주단에게 Hanjin Int'l Corp. 주식 담보 및 채무보증 제공을 결정하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 영업양수도

 O 거래상대방 : 한앤코 18호 유한회사
 O 양도 영업 : 대한항공의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업
 - 양도사업부문 자산총액 약 863억원(2020년 9월 30일 기준) / 매출액
 약 571억원(2020.01.01 - 2020.09.30 기준)

O 양도 목적 : 사업구조 개선 및 자본확충
 O 양도 결정일 : 2020.08.25 이사회 결의
 - 영업양수도 거래종결은 계약에 따른 선행조건이 모두 충족된 후 진행 예정
 O 관련 공시
 - 2020.08.25 투자판단관련주요경영사항
 - 2020.08.25 타법인주식및출자증권취득결정

O 상기 영업양도 결정에 따라, 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였고, 비 교표시되는 기간의 포괄손익계산서를 재작성하였습니다. 관련 사항은 Ⅲ. 재무
 에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 44 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재
 무제표 주석 > 주석 45를 참고하시기 바랍니다.

(2) 전분기(제58기 3분기) 재무제표 재작성

당사는 회계정책의 변경 및 제58기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 제58기 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시하였으며, 이와 관련하여 비교표시되는 전분기재무제표를 상기 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호 "리스" 기준서의 최초 적용과 관련하여 사용권자산 감가상각비와 지급임차료의 제58기 분·반기 중간재무보고 상 매출원가와 판관비 분류 기준이 제58기 기말에 확정 적용된 분류기준과 상이하게 적용되어, 상기 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다.

전분기(제58기 3분기) 재무제표 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전분기

수정전
수정후

<연결포괄손익계산서>

매출액
9,642,798,910
9,643,682,922

매출원가
8,377,601,945
8,351,714,486

매출총이익
1,265,196,965
1,291,968,436

영업이익(손실)
138,360,020
296,169,071

영업외손익
(1,049,131,197)
(1,203,832,443)

법인세차감전순이익(손실)
(910,771,177)
(907,663,372)

법인세비용(수익)
(201,295,792)
(200,522,571)

분기순이익(손실)
(709,475,384)
(707,140,801)

<포괄손익계산서>

매출
9,352,925,756
9,353,809,768

매출원가
8,075,620,613
8,049,733,154

매출총이익
1,277,305,143
1,304,076,614

영업이익(손실)
164,629,479
322,438,530

영업외손익
(999,066,248)
(1,153,767,494)

법인세비용차감전순이익(손실)
(834,436,769)
(831,328,964)

법인세비용(수익)
(207,573,930)
(206,800,708)

분기순이익(손실)
(626,862,839)
(624,528,256)

※ 전분기(제58기 3분기) 재무제표 재작성에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 46 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 재무제표 주석 > 주석 47을 참고하시기 바랍니다.

(3) 전전기(제 57기) 및 전전기초 재무제표 재작성

당사는 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 전전기 및
전전기초 재무제표를 재작성하였습니다.

(가) 전전기 오류에 의한 전전기 재무제표 재작성

당사는 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다.

당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전전기 재무제표를 재작성하였습니다

(나) 회계정책의 변경

항공기 정비를 위한 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 재고자산 기준서와 제1016호 유형자산 기준서 중선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다.

당사는 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(다) 전전기 재무제표의 재작성으로 인하여 전전기 보고기간 말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
전전기말
전전기초(*)

수정전
수정후
수정전
수정후

<연결재무상태표>

유동자산
3,872,372,501
3,750,035,907
3,551,009,601
3,456,714,980

비유동자산
21,707,280,209
22,092,465,025
21,085,436,179
21,413,502,956

자산총계
25,579,652,710
25,842,500,932
24,636,445,780
24,870,217,936

유동부채
7,521,863,253
7,556,788,984
6,636,259,328
6,665,607,550

비유동부채
15,026,006,785
15,123,113,114
14,299,532,289
14,397,704,207

부채총계
22,547,870,038
22,679,902,098
20,935,791,617
21,063,311,757

자본총계
3,031,782,672
3,162,598,834
3,700,654,163
3,806,906,179

부채와 자본총계
25,579,652,710
25,842,500,932
24,636,445,780
24,870,217,936

<재무상태표>

유동자산
3,570,195,830
3,447,859,236
3,188,703,943
3,094,409,322

비유동자산
20,803,152,881
21,188,337,697
20,221,410,615
20,549,477,392

자산총계
24,373,348,711
24,636,196,933
23,410,114,558
23,643,886,714

유동부채
7,488,654,822
7,523,580,553
6,592,770,160
6,622,118,382

비유동부채
13,862,805,671
13,959,912,000
13,196,388,903
13,294,560,821

부채총계
21,351,460,493
21,483,492,553
19,789,159,063
19,916,679,203

자본총계
3,021,888,218
3,152,704,380
3,620,955,495
3,727,207,511

부채와 자본총계
24,373,348,711
24,636,196,933
23,410,114,558
23,643,886,714

(*) 기업회계기준서 제1115호 최초 적용효과가 반영된 전전기초 재무상태표입니다.

(라) 재무제표의 재작성으로 인하여 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전 전 기

수정전
수정후

<연결포괄손익계산서>

매출액
13,020,275,810
13,011,645,224

매출원가
11,003,536,404
10,963,967,584

매출총이익
2,016,739,406
2,047,677,640

영업이익
640,289,648
671,227,882

영업외손익
(848,972,779)
(848,972,779)

세전손익
(208,683,131)
(177,744,897)

법인세비용
(23,031,681)
(16,657,593)

당기순손익
(185,651,450)
(161,087,304)

<포괄손익계산서>

매출액
12,655,495,577
12,646,864,991

매출원가
10,639,159,286
10,599,590,466

매출총이익
2,016,336,291
2,047,274,525

영업이익
667,394,139
698,332,373

영업외손익
(802,665,236)
(802,665,236)

세전손익
(135,271,097)
(104,332,863)

법인세비용
(27,869,397)
(21,495,309)

당기순손익
(107,401,700)
(82,837,554)

(4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

(가) 당분기말 현재 장래에 보유하게 될 여객 항공권 및 화물 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 자산유동화차입금이 존재합니다.
당분기말 및 전기말 현재 자산유동화차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
-
-
13,953,214
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
210,000,000
360,000,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
185,000,000
265,000,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
230,000,000
290,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
152,555,000
254,716,000
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000,000
500,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)(*1)
2025-03-30
3.65%
600,000,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
142,750,299
-
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
278,201,296
-
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)(*2)
2025-06-12
5.08%
278,819,351
-
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
2,577,325,946
1,713,669,214

ABS할인발행차금
(13,945,477)
-

차감 잔액
2,563,380,469
1,713,669,214

1년이내 만기도래분
(848,621,586)
(602,889,214)

ABS할인발행차금(1년이내)
4,951,211
-

ABS 잔액
1,719,710,094
1,110,780,000

(*1) 연결실체가 인수한 23,400,000천원이 포함되어 있습니다. 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 41 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 41, Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 7을 참고하시기 바랍니다.
(*2) 연결실체가 인수한 후순위 채권 USD 11,314천이 포함되어 있습니다. 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 7을 참고하시기 바랍니다.

위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS19)
한국지역 여객현금매출채권
2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.07.11
 (ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS21)
국내 여객카드매출채권 (삼성카드)
2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2022.04.07
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)
국내 여객카드매출채권 (신한카드)
2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2023.01.26
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)
미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드)
2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2021.10.27
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2024.09.23
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.03.30
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.5.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.5.29
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.4 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.6.5
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
2020.6.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
 (i) 2025.06.12
 (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

(나) 자금 조달 원천 중 사채는 재무비율 준수 조항이 있으며, 미준수 시 기한이익상실의 사유가 될 수 있습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등'을 참조하시기 바랍니다.

※ 재무비율 조건

- 원화 공모 발행 회사채 : 부채비율 1,500% 이하 유지

(다) 그 밖에 우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 43를 참고하시기 바랍니다.

(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

(가) 2018년 부터 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호의 도입으로 인하여 이와 관련한 회계정책이 변경 되었으며, 2019년 부터 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인하여 이와 관련한 회계정책이 변경되었습니다.

(나) 감사보고서 상 핵심감사사항 및 강조사항 등은 V.감사인의 감사의견 등 > 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제59기
3분기
매출채권
624,292
2,271
0.4%

미수금
100,181
47,277
47.2%

미수수익
58,635
-
-

장기성매출채권
25
-
-

임차보증금
12,053
-
-

합계
795,186
49,548
6.2%

제58기
매출채권
702,890
1,282
0.2%

미수금
99,609
46,838
47.0%

미수수익
106,077
-
-

장기성매출채권
25
-
-

임차보증금
11,181
-
-

합계
919,782
48,120
5.2%

제57기
매출채권
706,009
255
0.0%

미수금
117,574
46,838
39.8%

미수수익
67,665
-
-

임차보증금
12,245
-
-

합계
903,493
47,093
5.2%

(*) 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.
(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분
제59기 3분기
제58기
제57기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
48,120
47,093
54,140

2. 순대손처리액(①－②±③)
118
94
489

① 대손처리액(상각채권액)
118
94
489

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,546
1,121
(6,558)

4. (분)기말 대손충당금 잔액합계
49,548
48,120
47,093

(*) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 

(가) 매출채권 대손충당금 설정 방침
보고기간 종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 개별적으로 회수가능성을 검토하며, 그 외 채권은 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

(나) 대손충당금 설정 근거

당사는 과거 3개년 매출채권의 연령 분석을 통하여 발생부도율을 측정하고, 부도시 발생손실률을 적용하여 대손충당금을 설정합니다. 동 방법론은 대손충당금 설정 금액과 실제 손실 간 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

ㆍ발생부도율 (PD: Probablility of Incurred Default) : 대상 기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치

ㆍ부도시 발생손실률(LGD: Loss Given Default) : 부도가 발생하였을 경우 회수 불가능한 비율

(다) 대손처리기준

당사는 동 매출채권이 파산, 부도, 사업의 폐지 또는 소송에 패소하여 회수가 불가능하다고 판단되는 경우 대손충당금에서 제각합니다. 기존에 제각 처리하였던 매출채권이 후속적으로 회수된 경우 대손충당금을 증가시키며, 대손충당금의 변동은 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구분
6개월 이하
6개월 초과 
~1년 이하
1년 초과 
~3년 이하
3년 초과
계

금액
622,102
41
808
1,341
624,292

구성비율
99.7%
0.0%
0.1%
0.2%
100.0%

다. 재고자산현황
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목

제59기 3분기

(*1)

제58기
제57기(*2)

항공운송사업
상품
412
22,313
19,208

제품
5,910
7,118
10,274

재공품
19,885
19,236
8,087

원재료
30
30
24

저장품
208,363
262,283
450,046

미착품
15,429
51,407
35,260

소계
250,029
362,387
522,899

항공우주사업
제품
-
-
-

재공품
217,334
229,935
249,283

원재료
103,692
103,628
115,953

저장품
103
187
15,374

미착품
7,106
9,900
8,189

소계
328,235
343,650
388,799

호텔사업
상품
-
319
308

원재료
760
802
906

저장품
97
120
53

소계
857
1,241
1,267

기타사업
상품
1,508
968
368

재공품
-
199
220

원재료
-
4,233
4,395

저장품
-
247
234

미착품
-
-
23

소계
1,508
5,647
5,240

합계
상품
1,920
23,600
19,885

제품
5,910
7,118
10,274

재공품
237,219
249,370
257,590

원재료
104,482
108,693
121,278

저장품
208,563
262,837
465,707

미착품
22,535
61,307
43,472

합계
580,629
712,925
918,206

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.2%
2.6%
3.6%

재고자산회전율(회)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.8회
13.7회
14.5회

(*1) 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 결정하여 해당 사업 재고자산은 매각예정자산으로 분류하였습니다. 
(*2) 제57기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따
라 작성되었습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자
2019년 12월 말 기준으로 2020년 1월 2일부터 2020년 1월 3일까지 재고실사를 실시 하였습니다.

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부
- 외부감사인 입회하에 재고실사가 실시 되었으며, 입출고증의 확인 등으로 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이를 확인하였습니다.

(다) 장기체화재고 등 현황
장기체화재고는 해당 사항 없으며, 당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 평가손실환입 6,656백만원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액①

평가손실충당금②

기말잔액(③=①-②)

비고

상품
1,919,962
1,919,962

1,919,962

재공품
244,639,465
244,639,465
7,420,911
237,218,554

제품
6,088,697
6,088,697
178,741
5,909,956

원재료
104,481,701
104,481,701

104,481,701

저장품
214,856,505
214,856,505
6,293,653
208,562,852

미착품
22,535,550
22,535,550

22,535,550

합계
594,521,880
594,521,880
13,893,305
580,628,575

(*) 연결재무제표 기준

(라) 재고자산의 담보제공여부
- 해당사항 없음

라. 공정가치 평가 내역

상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 15 의 (3) 및
주석 40 을 참고하시기 바랍니다.

마. 수주계약 현황

- 공시대상 계약 (직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상 계약) 없음

바. 채무증권 발행실적 (기준일 환율 적용)

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

대한항공
회사채
사모
2018.02.27
44,482
3M ￥ Libor + 3.30%
-
2021.02.27
미상환
KB증권

대한항공
회사채
사모
2018.02.27
66,724
3M ￥ Libor + 2.80%
-
2021.02.27
미상환
KB증권

대한항공
회사채
공모
2018.03.06
352,050
5.875%
-
2021.03.06
미상환
BOCI (Bank of China International) /
 CITI

대한항공
회사채
공모
2018.04.11
240,000
4.048%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, NICE신용평가)
2020.04.10
상환
NH투자/한국투자/미래에셋대우/
 KB/키움/유안타증권

대한항공
주1)
신종자본증권
사모
2018.06.22
210,000
5.40%
BBB+
 (NICE신용평가)
2048.06.22
상환
유안타/한국투자/키움증권

대한항공
회사채
사모
2018.06.28
35,205
3M Libor + 0.95%
-
2021.06.28
미상환
ShinhanAsia Limited

대한항공
회사채
공모
2018.08.06
185,000
3.798%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2020.08.06
상환
미래에셋대우/한국투자/
 키움/유안타/하이투자증권

대한항공
회사채
공모
2018.08.06
115,000
4.573%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2021.08.06
미상환
미래에셋대우/한국투자/
 키움/유안타/하이투자증권

대한항공
회사채
공모
2018.11.23
70,000
3.740%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2020.11.23
미상환
NH투자/미래에셋대우/한국투자/
 키움/유안타/KB증권

대한항공
회사채
공모
2018.11.23
100,000
4.224%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2021.11.23
미상환
NH투자/미래에셋대우/한국투자/
 키움/유안타/KB증권

대한항공
주2)
신종자본증권
사모
2018.11.27
160,000
5.400%
BBB+
 (NICE신용평가)
2048.11.27
미상환
유안타/한국투자/키움/
 미래에셋대우/KB증권

대한항공
회사채
공모
2019.02.21
333,618
0.320%
AA-, Aa2
 (R&I, Moody's)
2022.02.21
미상환
BNP PARIBAS/Daiwa Securities/
Mitsubishi UFJ Morgan/Stanley/
Mizuho Securities

대한항공
회사채
공모
2019.04.30
100,000
3.159%
BBB+, BBB+
 (NICE신용평가, 한국기업평가)
2021.04.30
미상환
미래에셋대우/한국투자/교보
 키움/한화투자증권

대한항공
회사채
공모
2019.04.30
200,000
3.538%
BBB+, BBB+
 (NICE신용평가, 한국기업평가)
2022.04.30
미상환
미래에셋대우/한국투자/교보
 키움/한화투자증권

대한항공
주3)
신종자본증권
사모
2019.05.17
200,000
5.100%
BBB
 (한국신용평가)
2049.05.17
미상환
한국투자/하이투자
 /DB금융투자/키움 증권

대한항공
회사채
공모
2019.07.29
80,000
2.814%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2021.07.29
미상환
NH투자/한국투자/유안타
 키움/교보증권

대한항공
회사채
공모
2019.07.29
170,000
3.233%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2022.07.29
미상환
NH투자/한국투자/유안타
 키움/교보증권

대한항공
회사채
공모
2019.09.04
352,050
2.000%
AA, Aa2
 (S&P, Moody's)
2022.09.04
미상환
Credit Suisse (Hong Kong) Limited,
 The Korea Development Bank,
 UBS AG Hong Kong branch

대한항공
주4)
신종자본증권
사모
2019.09.30
180,000
4.600%
BBB
 (한국신용평가)
2049.09.30
미상환
유안타/키움/하이투자
 한국투자/KB증권

대한항공
회사채
공모
2019.11.06
90,000
3.300%
BBB+, BBB+
 (NICE신용평가, 한국기업평가)
2021.11.05
미상환
KB/키움/삼성/SK/
 미래에셋대우투자증권

대한항공
회사채
공모
2019.11.06
80,000
3.700%
BBB+, BBB+
 (NICE신용평가, 한국기업평가)
2022.11.04
미상환
KB/키움/삼성/SK/
 미래에셋대우투자증권

대한항공
회사채
공모
2020.02.03
54,000
3.365%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2022.02.03
미상환
유안타/한국투자/KB/키움증권

대한항공
회사채
공모
2020.02.03
106,000
3.813%
BBB+, BBB+
 (한국신용평가, 한국기업평가)
2023.02.03
미상환
유안타/한국투자/KB/키움증권

대한항공
주5)
신종자본증권
사모
2020.06.22
300,000
2.280%
-
2050.06.22
미상환
한국투자증권

합 계
-
-
-
3,824,129
-
-
-
-
-

주1) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.

i) 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

주2) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.

i) 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

주3) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.

i) 발행 후 2년 동안은 연 5.10%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

주4) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.

i) 발행 후 2년 동안은 연 4.60%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

주5) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.

i) 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(발행 n년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리)에 매년 0.5%를 추가로 가산

(단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원)에 해당하는 금원을 추가 지급)

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

1. (주)대한항공 제77회 무보증 외화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제77회 무기명식 
 무보증 외화 공모사채
2018.03.06
2021.03.06
352,050
2018.03.06
도이치뱅크 홍콩지점

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지 / Fixed Charge Coverage Ratio 2.5배수 이상 유지

이행현황

이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%,
FCCR 4.22
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 171%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
한진칼 등 계열사가 보유 당사 지분율 20% 이상 유지

이행현황
이행(VII. 주주에 관한 사항 참고)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
※ 기준일 환율을 적용하였습니다.

2. (주)대한항공 제81-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제81-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2018.08.06
2021.08.06
115,000
2018.07.31
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 88%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

3. (주)대한항공 제82-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제82-1회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2018.11.23
2020.11.23
70,000
2018.11.13
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 69%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

4. (주)대한항공 제82-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제82-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2018.11.23
2021.11.23
100,000
2018.11.13
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 69%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

5. (주)대한항공 제85-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제85-1회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2019.04.30
2021.04.30
100,000
2019.04.18
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

6. (주)대한항공 제85-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제85-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2019.04.30
2022.04.30
200,000
2019.04.18
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 65%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7. (주)대한항공 제87-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제87-1회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2019.07.29
2021.07.29
80,000
2019.07.17
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 49%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

8. (주)대한항공 제87-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제87-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2019.07.29
2022.07.29
170,000
2019.07.17
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 49%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

9. (주)대한항공 제90-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제90-1회 무기명식
무보증 이권부 공모사채
2019.11.06
2021.11.05
90,000
2019.10.25
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 45%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

10. (주)대한항공 제90-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제90-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2019.11.06
2022.11.04
80,000
2019.10.25
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 45%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

11. (주)대한항공 제91-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제91-1회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2020.02.03
2022.02.03
54,000
2020.01.20
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 32%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

12. (주)대한항공 제91-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제91-2회 무기명식 
 무보증 이권부 공모사채
2020.02.03
2023.02.03
106,000
2020.01.20
이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀
 02-3779-8840

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 693%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황
이행 (3분기 연결재무제표 기준 32%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황
이행 (3,067억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.09.11 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

13. (주)대한항공 제84회 보증부 엔화공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제84회 보증부 
 엔화 공모사채
2019.02.21
2022.02.21
333,618
-
-

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
※ 기준일 환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음.

14. (주)대한항공 제88회 보증부 미달러화 공모사채

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

(주)대한항공 제88회 보증부 
 미달러화 공모사채
2019.09.04
2022.09.04
352,050
-
-

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
※ 기준일 환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음.

<재무제표 기준>

기업어음증권 미상환잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<연결재무제표 기준>

기업어음증권 미상환잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<재무제표 기준>

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

<연결 재무제표 기준>

단기사채 미상환잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

<재무제표 기준>

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
717,050
1,299,668
186,000
-
-
-
-
2,202,718

사모
131,573
-
-
-
-
-
-
131,573

합계
848,623
1,299,668
186,000
-
-
-
-
2,334,291

<연결 재무제표 기준>

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
717,050
1,299,668
186,000
-
-
-
-
2,202,718

사모
131,573
-
-
-
-
-
-
131,573

합계
848,623
1,299,668
186,000
-
-
-
-
2,334,291

<재무제표 기준>

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
352,050
-
352,050

사모
-
-
-
-
-
840,000
-
840,000

합계
-
-
-
-
-
1,192,050
-
1,192,050

<연결 재무제표 기준>

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
352,050
-
352,050

사모
-
-
-
-
-
840,000
-
840,000

합계
-
-
-
-
-
1,192,050
-
1,192,050

<재무제표 기준>

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<연결 재무제표 기준>

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

안진회계법인은 제59기 3분기와 제57기, 삼일회계법인은 제58기 검토 및 감사를 수행하였고, 감사 결과 모두 적정의견을 받았습니다. 또한 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 적정의견을 받았습니다.

[회계감사인의 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제59기 3분기(당분기)
안진회계법인
해당사항 없음 (※)
- 계속기업의 불확실성
- 전분기 재무제표 재작성
해당사항 없음

제58기(전기)
삼일회계법인
적정
- 전기오류수정
- 회계정책변경 및 추정변경
- 환경의 불확실성
유형자산손상

제57기(전전기)
안진회계법인
적정
해당사항 없음
이연수익의 인식

※ 제59기 3분기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
- '강조사항 등'에 대한 자세한 사항은 첨부된 검토보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 감사의견은 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

[감사용역 체결현황]
 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제59기 3분기
(당분기)
안진회계법인

분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

1,770.0
14,435
1,303.3
10,629

제58기(전기)
삼일회계법인

분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

1,650.0
14,000
1,650.0
17,743

제57기(전전기)
안진회계법인

분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사

내부회계관리제도 검토

805.0
10,888
805.0
13,568

※ 반기보고서 공시 이후 외부감사계약서의 감사보수가 변경되었습니다.

<제59기 3분기 현장 검토 수행기간>

구 분
기간

1분기
2020.04.22 ~ 2020.05.12

반기
2020.07.16 ~ 2020.08.13

3분기
2020.10.19 ~ 2020.11.12

※ 상기 일정은 별도 및 연결 재무제표 검토에 대한 일정입니다.

[

비감사용역 계약체결 현황]
 (단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제59기 3분기
(당분기)
2020.08.31
사채관리이행상황보고서 검토
2020.09.07 ~ 2020.09.09
0.5
-

2020.04.24
매출액 확인서 발행
2020.04.24 ~ 2020.04.25
1.5
-

제58기(전기)
2019.07.04
세무조정 검토 등
2019.07.04 ~ 2020.04.30
20
-

2019.06.03
감사인 확인서 등
2019.06.03 ~ 2020.05.30
6.5
-

제57기(전전기)
2018.08.20
세무조정 검토 등
2018.08.08 ~ 2018.08.10
2019.02.18 ~ 2019.03.29
21.3
-

2018.03.06
해외채권 발행 관련 Comfort Letter 발행 등
2018.03.06 ~ 2018.03.13
107
-

[회계감사인의 변경]

가. 대한항공 회계감사인의 변경
당사는 제58기에 자발적 외부감사인 지정 신청을 통해 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 제59기에 증권선물위원회의 직권 지정 사유 발생으로 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 제58기의 자발적 지정 요청 사유는 전임감사인과의 계약 만료 및 제59기 직권 지정 사유 발생으로 제58기 사업연도에 대한 자유 수임이 원활하지 않음에 따름입니다.

나. 종속기업 회계감사인의 변경 
당사의 종속기업은 2019년 및 2020년에 각각 한영회계법인 및 한울회계법인(한국공항㈜ ,㈜에어코리아)을, 삼일회계법인 및 한울회계법인(한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, (주)싸이버스카이)을 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 아이에이티㈜ 및 (주)왕산레저개발은 2019년에 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
상기 종속기업 중 각 사의 결정에 의함이 아닌 기타 사유(법규 등)에 의해 외부감사인을 변경한 회사는 없습니다.

[내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항]

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 04일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 2명
대면회의
1) 2019년 연간 회계감사 수행계획
2) 2019년 감사 진행 경과 논의
3) 핵심감사사항 선정 결과 논의
4) 내부회계관리제도 감사 경과 논의
5) 기타 협의사항 논의

2
2020년 03월 13일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
1) 2019년 감사 결과 논의
2) 핵심감사사항 감사 결과 논의
3) 내부회계관리제도 감사 결과 논의
4) 기타 협의사항 논의

3
2020년 05월 08일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
1) 2020년 1분기 검토 진행 경과 논의
2) 2020년 연간 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 수행 계획 논의
3) 기타 협의사항 논의

4
2020년 08월 04일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
 감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
1) 2020년 반기 검토 진행 경과 논의
2) 2020년 반기 검토 이후 업무 진행 계획 논의
3) 기타 협의사항 논의

5
2020년 11월 03일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
1) 2020년 3분기 검토 진행 경과 논의
2) 2020년 3분기 검토 이후 업무 진행 계획 논의
3) 감사 유의적 위험에 대한 논의 
4) 기타 협의사항 논의

※ 2020년 01월 01일 이후 논의 사항을 기재하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토의견]

사업연도
감사인
감사 및 검토 의견
지적사항

제59기 3분기
(당분기)
안진회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제58기(전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제57기(전전기)
안진회계법인
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

※ 전기는 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 감사 의견이며, 전전기는 검토 의견임.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 개요

(1) 이사회 구성 개요

(가) 이사회 현황

이사회는 사내이사 3명, 사외이사 6명으로 총 9인으로 구성되어있습니다.

이사회 의장은 정관 제38조 및 이사회 규정 제5조에 의거, 이사회의 결의를 통해 선임되는 것으로 규정하고 있으며, 이사들의 호선으로 이사회에서 정갑영 사외이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
6
3
-
-

※ 2020년도 정기 주주총회 결과

구분

성명

현직

최근 선임일

비고

사내이사

조원태

㈜대한항공 대표이사

2018.3.23

-

우기홍

㈜대한항공 대표이사

2020.3.27

-

이수근

㈜대한항공 부사장

2020.3.27

-

사외이사

임채민

법무법인 광장 고문

2018.3.23

-

김동재

연세대 국제학대학원 교수

2018.3.23

-

박남규

서울대 경영대학 교수

2019.3.27

-

정갑영

연세대 명예특임교수

2020.3.27

이사회 의장

조명현

고려대 경영대학 교수

2020.3.27

-

박현주

뉴욕멜론은행 한국대표

2020.3.27

-

(나) 이사회내위원회 

2020년 9월 30일 기준, 당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 안전위원회를 두고 있습니다.

또한 5개의 위원회 중 안전 경영 강화를 위한 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 안건 및 의결 현황

회차

개최
일자

의안내용

가결
여부

사내이사

사외이사

조원태
(출석률
60%)

우기홍
(출석률
100%)

이수근
(출석률
100%)

안용석
(출석률
100%)

정진수
(출석률
100%)

김동재
(출석률
100%)

임채민
(출석률
100%)

박남규
(출석률
100%)

1차

20.2.6

㈜왕산레저개발 매각 계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

송현동 부지 매각 계획 (안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

사외이사후보추천위원회 구성 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

거버넌스 위원회 설치(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사의 자기거래 승인(안)

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2019년 회계결산(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2019년 내부회계관리제도 운영실태

평가 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

화물 노선 개설 및 폐지 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2차

20.3.4

제 58기 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

국내외 매출채권 ABS 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

여객 노선 개설 및 폐지 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

회차

개최
일자

의안내용

가결
여부

사내이사

사외이사

조원태
(출석률
60%)

우기홍
(출석률
100%)

이수근
(출석률
100%)

김동재
(출석률
100%)

임채민
(출석률
100%)

박남규
(출석률
100%)

정갑영
(출석률
100%)

조명현
(출석률
90%)

박현주
(출석률
100%)

3차

20.3.27

대표이사 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사회내위원회 구성 (안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사 보수 집행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사회 및 감사위원회 규정 일부 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이사회 의장 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

지점 변동사항 등기 실시(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4차

20.5.13

유상증자 추진(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

해외 화물매출채권 ABS발행 추진(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

국내 매출채권 ABS 추가신탁(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

영구전환사채 발행 추진(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

A350 Cargo Doors 제작사업 후속 계약 체결(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

B737-800 2대 진에어 신규 임대 계약(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

공군 1호기 장기임차용역(3차) 사업 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2020년 1분기 회계결산(안)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

임시

20.5.25

국책은행의 유동성 지원 관련 특별약정 체결(안)

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

한진칼로부터 제공받는 담보에 대한 상법상 자기거래 및 공정거래법 상 대규모 내부거래 승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

임시

20.7.7

특수관계자의 대한항공 유상증자 참여 승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

기내식 사업 및 기내면세품 판매 사업 매각 진행경과 보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5차

20.8.6

B787 AWWB(Aft Wheel Well Bulkhead) 후속 계약(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

거버넌스위원회 확대개편 (ESG 위원회) 및 규정 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2020년 반기 회계 결산(안) 보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

여객 노선 폐지 보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

임시

20.8.25

기내식/기판사업 영업양수도계약 및 관련 부속계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

임시

20.9.16

Hanjin International Corp.(HIC)에 대한 자금 대여 등 승인(안)

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

송현동 부지 매각 이행 경과 보고

보고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6차
20.11.5
HIC 차입 관련 지급보증 및 담보제공(안)
가결
불참
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

HIC에 대한 자금 대여 주요 조건 변경(안)
가결
불참
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

안전위원회 운영 규정 개정 및 사외이사 위원 추가 선임(안)
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

제2차 안전위원회 결과 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2020년 상반기 항공기 송출 실적 및 2020년 하반기 계획 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2020년 3분기 회계결산(안) 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임시
20.11.16
투자합의서 체결 보고 및 확약서 날인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

신주인수 및 신주인수계약 체결의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

아시아나항공 영구전환사채 인수의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

유상증자 실시의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

금전차입의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 개정 및 임시주주총회 소집의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7차
20.12.17
(주)한진칼 보유상표권 사용계약 연장 승인(안)
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

미공군 F-16 수명연장 및 창정비사업 계약 체결(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

미해병대/해군 H-53E 창정비사업 계약 체결(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 사업 계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 조원태 대표이사는 5월 임시 이사회시 '한진칼로부터 제공받는 담보에 대한 상법상 자기거래 및 공정거래법 상 대규모 내부거래 승인의 건', 7월 임시 이사회시 '특수관계자의 대한항공 유상증자 참여 승인의 건', 9월 임시 이사회시 'Hanjin International Corp.(HIC)에 대한 자금 대여 등 승인(안)', 11월 임시의사회시 '금전차입의 건' 의안 심의 관련 특별한 이해관계 우려로 해당 이사회에 불참하였습니다.

※이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인 사항은 아래와 같습니다.

이사

이사회 승인 일자

승인 대상 회사

거래 내용

이수근

20.2.6

아이에이티㈜

아이에이티㈜ 시설 일부를 대한항공에게 임대하는 '시설사용계약'에 대한 승인

이사

이사회 승인 일자

승인 대상 회사

거래 내용

조원태

20.5.25

㈜한진칼

당사의 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 당사에 대한 금융지원과 관련하여

체결 예정인 특별약정에 따라 당사의 최대주주인 ㈜한진칼로부터 담보(및 채권은행에

대한 처분 위임)를 제공받기로 합의

20.7.7

㈜한진칼

㈜한진칼의 대한항공 유상증자 참여

20.9.16

HIC

(Hanjin International Corp.)

HIC (Hanjin International Corp.) 의 기존 담보부차입금 상환 등을 목적으로 한 대한항공의 HIC에 대한 자금 대여

20.11.16

㈜한진칼

당사의 (주)한진칼에 대한 금전차입 승인

20.12.17

㈜한진칼

당사의 (주)한진칼 보유상표권 사용계약에 대한 연장 승인

이사

이사회 승인 일자

승인 대상 회사

거래 내용

우기홍

20.11.5

HIC

(Hanjin International Corp.)

- HIC (Hanjin International Corp.) 차입 관련 대한항공의 지급보증 및 담보제공

- 대한항공의 HIC 자금 대여 건에 대한 주요 조건 변경

(2) 이사회의 권한 내용

(가) 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다.

(나) 결의사항

- 상법과 주주총회의 의결에 의한 결의사항(주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등)

- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항

- 이사회 운영규정의 제정 및 개정

- 회사경영에 관한 중요 의사결정

- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 현황

(가) 작성기준일 기준 (2021.1.5), 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

위원회명

구성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

사외이사후보

추천위원회

사외이사 4명

정갑영(위원장), 임채민, 김동재, 박남규

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천

감사위원회

사외이사 3명

임채민(위원장), 김동재, 박현주

법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행

ESG위원회

사외이사 3명

김동재(위원장), 박남규, 조명현

ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 사전 검토 및 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의/의결

안전위원회

사내이사 2명

사외이사 2명

이수근(위원장), 우기홍

임채민, 조명현

안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의

보상위원회

사외이사 3명

박남규(위원장), 김동재, 박현주

이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의

주) 2020년 11월5일, 사외이사의 안전 활동 모니터링 역할 강화를 목적으로 안전위원회 규정을 개정(기존 '사외이사 1인 이상 선임'에서 '과반수의 사외이사로 구성'으로 규정 개정)하였으며, 개정된 규정에 의거 안전위원회에 조명현 사외이사가 위원으로 추가 선임 되었습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

개최

일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

정진수
(출석률100%)

임채민
(출석률100%)

박남규
(출석률100%)

김동재
(출석률100%)

20.3.2

2020년 신임 사외이사 후보 추천(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

(나) 보상위원회

개최

일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

안용석
(출석률100%)

정진수
(출석률100%)

김동재
(출석률100%)

20.2.6

2020년도 임원 보수한도 책정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

(다) ESG위원회

개최

일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

김동재
(출석률100%)

조명현
(출석률100%)

박남규
(출석률100%)

20.2.6

거버넌스위원회 위원장 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

20.6.16

지배구조 개선 이행 사항 및 향후 과제 보고

보고

-

-

-

위원회 확대 개편의 건

- 위원회 명칭 변경 : 거버넌스위원회 → ESG위원회

- 권한 추가 : 회사 ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄

가결

찬성

찬성

찬성

사외이사의 주주 및 이해관계자 소통 역할 강화(안)

가결

찬성

찬성

찬성

20.9.16

진에어 항공기 임대 연장 승인의 건 (대규모내부거래 중 자산거래)

가결

찬성

찬성

찬성

2020년 4/4분기 대규모내부거래(상품/용역) 심의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2020년 지속가능성보고서 발간 보고

보고

-

-

-

20.12.17
2021년 1/4분기 대규모내부거래(상품/용역) 심의의 건
가결

찬성

찬성

찬성

2020년 ESG 평가 결과 및 향후 과제 보고
보고

-

-

-

기후변화 대응 현황 및 향후 과제 보고
보고

-

-

-

(라) 안전위원회

개최

일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

이수근
(출석률100%)

우기홍
(출석률100%)

임채민
(출석률100%)

20.6.12

안전위원회 구성 및 운영 계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

안전성과지표(SPI) 및 목표(SPT) 현황 보고

보고

-

-

-

코로나19 항공 안전현안 및 조치 보고

보고

-

-

-

변화관리 (Change Management) 현황 보고

보고

-

-

-

20.10.27

안전위원회 운영규정 개정(안)

가결

찬성

불참

찬성

안전성과지표 및 목표 현황 보고

보고

-

-

-

2020년 IOSA Audit 실시 보고

보고

-

-

-

산업재해 현황 보고

보고

-

-

-

※ 감사위원회 활동내역은 '2. 감사제도에 관한 사항'에 기술하였습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성 및 선출 절차

- 이사회는 총 9인 중 6인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 갖추고 있습니다.

- 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 학계, 법조계, 관계 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다.

- 당사는 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 전문성 있고, 사회적 명망이 높은 후보자를 사외이사 후보로 추천하고 있으며, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사후보자들에 대한 검토를 거쳐, 이사회의 의결을 통해 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

○ 이사 후보 추천인, 선임 배경, 임기, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래

구분

성명

임기

연임여부

연임횟수

추천인

이사로서의 활동분야

최대주주

와의 관계

당해 법인과의 
최근 3개년간 거래내역

선임배경

사내

이사

조원태

2021.03.26

연임/2회

이사회

대표이사

임원

있음

대한항공 여객사업본부장, 화물사업본부장 및 경영전략본부장 등 핵심 보직을 거쳐 대표이사 사장을 역임하고 현재 대표이사 회장으로 재직 중이며, IATA, SKYTEAM 등 국제 항공기구 활동과 델타항공과의 성공적인 Joint Venture 추진/운영 등을 통하여 항공사 경영에 대한 풍부한 경험과 글로벌 항공산업에 대한 폭넓은 이해를 가지고 있어 회사의 발전과 주주가치 제고를 위한 적임자로 판단됨

우기홍

2023.03.27

연임/1회

이사회

대표이사, 안전위원회 위원

계열회사의

임원

없음

대한항공 미주지역본부장, 여객사업본부장, 경영전략본부장, 부사장 등 주요 직책을 역임한 전문경영인으로 델타항공과의 성공적인 Joint Venture 추진/운영에 주도적 역할을 담당하는 등 글로벌 경영전략에도 정통하여 효율적 회사경영을 위한 적임자로 판단됨

이수근

2023.03.27

연임/1회

이사회

사내이사,

안전위원회 위원장

계열회사의

임원

없음

한국항공우주기술협회 부회장, 대한항공 정비본부장, 기술부문 부사장을 역임한 바 있으며, 항공 산업 기술 전반에 대한 폭 넓은 이해를 바탕으로 회사를 발전시킬 수 있는 적임자로 판단됨

사외

이사

임채민

2021.03.22

-

사외이사후보추천위원회

사외이사, 감사위원회 위원장,
사외이사후보추천위원회 위원,

안전위원회 위원

없음

없음

보건복지부 장관, 국무총리실 실장 역임 시 검증 받은 국정운영 및 정책기획과 관련한 풍부한 경험을 바탕으로, 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됨

김동재

2021.03.22

-

사외이사후보추천위원회

사외이사, 감사위원회위원,
사외이사후보추천위원회 위원장,
ESG위원회 위원장
 보상위원회 위원

없음

없음

맥킨지앤드컴퍼니 경영컨설턴트로서 다수의 재무 및 회계 전문성이 요구되는 프로젝트를 수행하였으며, 일리노이 어바나-샴페인대 경영학과 교수로서 다국적기업의 재무 및 전략을 강의한 경력을 고려할 때, 기업분석, 회계, 금융 분야에 대한 조언 및 회사 전반에 대한 감독 업무를 원활히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨

박남규

2022.03.26

-

사외이사후보추천위원회

사외이사,
사외이사후보추천위원회 위원,
ESG위원회 위원,

보상위원회 위원장

없음

없음

한국의 경영대가 20인에 선정된 창조경영 전문가로서 전 세계 60여 개 항공사들의 전략적 제휴와 글로벌 시장 진출전략에 대해서 30년 가까이 연구한 서울대 교수로서 당사의 글로벌 경영 및 혁신 전략에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

정갑영

2023.03.27

-

사외이사후보추천위원회

사외이사,

이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원장

없음

없음

연세대 총장, 한국산업조직학회 및 동북아경제학회 회장, 정부투자기관 운영위원, 감사원 감사혁신위원장, 산업통상자원부 사업재편심의위원장 등을 역임한 경제학 전문가이며, 주요 기업 과 금융회사 사외이사 활동 경력을 바탕으로 경영 전반에 대한 균형잡힌 의사결정을 이끌어냄으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨

조명현

2023.03.27

-

사외이사후보추천위원회

사외이사,

ESG위원회 위원

없음

없음

기업전략, 투자 및 지배구조에 대한 해박한 지식을 바탕으로 정부/금융기관 전문위원으로 활동하였고, 한국 스튜어드십코드 발전위원장으로서 한국형 스튜어드십코드 제정에 산파 역할을 하였을 뿐만 아니라, 한국기업지배구조원 원장으로서 기업 지배구조와 사회적 책임에 대한 연구 및 평가를 진두지휘한 국내 최고의 기업지배구조 전문가인 점을 인정받아 각국의 연기금 및 글로벌 금융사가 회원으로 참여하고 있는 국제기업지배구조연대(ICGN) 이사로 활동 중인 바, 지속 경영을 위한 주주 및 국내외 투자기관이 요구하는 기업의 환경, 사회적 책임, 거버넌스 개선 관련 전문적 의견 제시가 기대됨

박현주

2023.03.27

-

사외이사후보추천위원회

사외이사,

감사위원회 위원, 보상위원회 위원

없음

없음

스탠다드차타드뱅크 런던 본사 및 홍콩 지역본부 요직 근무, SC제일은행 커머셜기업총괄본부 부행장보를 역임한 기업금융 및 재무 전문가이며, 특히 한국스탠다드차타드 트랜잭션뱅킹부 창립멤버로서 기업의 각종 재무거래 및 자금관리시스템 등 기업 운전자금 관리업무 관련 해박한 지식과 경력을 바탕으로 항공산업 자금조달의 특수성에 대한 이해도가 높고, 리스크관리를 위한 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됨. 또한 동 후보자는 스탠다드차타드 그룹의 '글로벌 다양성과 포용성 위원회' 멤버로 활동하며 다양성과 포용성에 입각한 기업문화 개선 공로를 인정받아 2018년 영국 Financial Times에 의해 '직장 내 성평등 기여부문 세계 100대 여성임원'에 선정된 바 있으며,이와 같은 여성 임원 배출 및 여성의 사회 진출 확대를 위해 노력한 경험을 바탕으로 다양성에 기반한 포용적인 이사회 문화를 구축하고, 보다 균형잡힌 시각에서 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 하여 지배구조 및 조직문화 전반을 선진화하는 데 기여할 것으로 기대됨

(2) 사외이사후보추천위원회

- 당사는 회사의 전략에 기여할 수 있는 전문성 있는 사외이사를 선출하기 위하여, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 과정의 독립성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

위원회명

구성

구성원

비고

사외이사후보추천위원회

사외이사 4명

정갑영(위원장), 임채민, 김동재, 박남규

전원 사외이사로 구성 (100%)

(상법 제542조의8 제4항 충족)

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

조직

조직 현황

주요 업무

직원 수

직위 및 근속연수

담당 기간

이사회 사무국

9명

부장 1명 (23년)

차장 4명 (평균 14.5년)

과장 2명 (14년)

대리 2명 (평균 13년)

부장 1명 (1년 10개월)

차장 4명 (평균 5년)

과장 2명 (9개월)

대리 2명 (평균 3년)

- 이사회 안건 검토 및 연간 계획 수립

- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부

(기타 질의/논의 사항에 대한 대응)

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 지원

- 이사회 의장 및 사외이사 업무수행 지원

- 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 보조 자료 지원 등

- 이사회내위원회 운영 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 03월 25일

여객사업본부장

화물사업본부장

재무본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
최근 경영 현황과 전망 관련 브리핑

2020년 03월 27일

여객사업본부장

화물사업본부장

재무본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
최근 경영 현황과 전망 관련 브리핑

2020년 04월 06일
경영관리팀

신임 사외이사

(정갑영, 조명현, 박현주)

신임사외이사 대상 교육
회사의 지배구조 및 지속가능경영

2020년 04월 28일

여객사업본부장

화물사업본부장

재무본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
최근 경영 현황과 전망 관련 브리핑

2020년 05월 08일
재무본부장
박현주, 김동재, 임채민 이사
감사위원 대상 교육
회사 주요 사업 및 재무 현황

2020년 05월 13일

재무본부장

여객사업본부장

화물사업본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
회사 주요 사업 및 재무 현황

2020년 05월 25일

재무본부장

여객사업본부장

화물사업본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
회사 주요 사업 및 재무 현황

2020년 06월 04일

이사회사무국

화물사업본부장

운항본부장

사외이사 전원
-

- 화물사업 현황/전략 브리핑 및 화물청사 견학

- 운항업무 현황 브리핑 및 운항훈련센터 견학

2020년 06월 04일

이사회사무국

화물사업본부장

운항본부장

사외이사 전원
-

Safety Training

- 항공/지상 현장 안전 교육

2020년 07월 07일

재무본부장

여객사업본부장

화물사업본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
회사 주요 사업 및 재무 현황

2020년 08월 06일

재무본부장

여객사업본부장

화물사업본부장

경영전략본부장

사외이사 전원
-
회사 주요 사업 및 재무 현황

2020년 10월 15일

재무본부장

사외이사 전원

-

최근 재무 현황과 전망 관련 브리핑

2020년 11월 3일
안진회계법인
박현주, 김동재, 임채민 이사
감사위원 대상 교육
COVID-19에 따른 부정위험관리

※ 상기 교육 외, 당사는 사업계획, 항공기 도입/송출, 노선 개설/폐지 등 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사에게 각 안건의 내용에 대한 충분한 자료 제공 및 질의 응답, 별도 간담회 개최 등을 진행하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

임채민
예

○ 서울대학교 서양사학 학사

○ 존스홉킨스 대학원 국제경제학 석사

○ 경희대학교 대학원 경제학 박사

○ 2011~2013 제49대 보건복지부 장관

○ 현)법무법인 광장 고문

-
-
-

김동재
예

○ 서울대학교 경영학과 학사/석사(국제 경영)

○ 1988~1992 美펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 박사

○ 1992~1994 맥킨지앤드컴퍼니 경영컨설 턴트

○ 2000~2001 ㈜코리아인터넷홀딩스 (벤처투자회사) 대표이사/사장

○ 2010~2012 한국자산관리공사 비상임 이사

○ 현) 연세대 국제학대학원 국제경영담 교수(1996~현재)

예

회계ㆍ재무분야 학 위보유자

(2호유형)

○ 1985~1987 서울대학교 대학원 경영학석사

- 국제경영 전공(국제재무분야 포함)

- 펜실베이니아대 와튼 스쿨 경영학 박사 (1988~1992)

○ 1994.9~1996.5 일리노이 어바나-샴페인대 경영학과교수

- 국제경영(국제재무분야 포함) 강의

○ 1996.9~현재 연세대학교 국제학대학원 교수

- 국제경영학(국제재무분야 포함) 강의 (1996.9~1999.12)

- 글로벌전략(M&A관련 기업가치산정 회계/재무분석 포함) 강의(2001.9~현재)

박현주
예

○ 서울대학교 서어서문학

○ 펜실베이니아대 경영학 석사

○ 2000~2003 네오플럭스캐피탈 이사

○ 2003~2005 한국HSBC 이사

○ 2005~2007 SC제일은행 트랜잭션뱅킹 이사대우

○ 2007~2009 SC 유럽(런던)트랜잭션뱅킹 이사대우

○ 2009~2012 SC동북아시아(홍콩) 트랜 잭션뱅킹 상무

○ 2012~2015 한국SC트랜잭션뱅킹본부 전무

○ 2015~2016 한국SC커머셜기업금융 총괄 본부 전무

○ 2016~2019 SC제일은행 커머셜기업총괄 본부 부행장보

○ 2019 SC제일은행 고문

○ 2020~현재 뉴욕멜론은행 한국대표

예

금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자

(4호유형)

○ 2012~2015 한국SC트랜잭션뱅킹본부 전무

- 경영위원회 위원

- 자산부채관리위원회 위원

- 금융사고리스크위원회 위원

○ 2016~2019 SC제일은행 커머셜기업총괄 본부 부행장보

- 경영위원회 위원

- 리스크위원회 위원

- 기업여신리스크위원회 위원

- 여신조기경보위원회 위원

- 특수여신관리위원회 위원

- 자산부채관리위원회 위원

- 금융사고리스크위원회 위원

○ 2019 SC제일은행 고문

○ 2020.5~현재 뉴욕멜론은행 한국대표

※ 2020년 3월 27일 정진수 사외이사의 임기가 만료되어, 제58기 정기주주총회(2020.3.27)에서 박현주 사외이사가 위원으로 신규 선임되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 

감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자들에 대한 검토를 거쳐 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무 영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준 주요내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(2명, 김동재, 박현주)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

다. 감사위원회의 주요 활동

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

임채민

(출석률:100%)

정진수

(출석률:100%)

김동재

(출석률:100%)

20.2.4

2019년 감사실적 및 2020년 감사계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

찬성

찬성

찬성

2019년 회계결산 보고

보고

-

-

-

2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

-

-

-

20.3.13

감사위원회-외부감사인 컨퍼런스콜

- FY2019 기말 회계감사 경과보고

- FY2019 내부 회계감사 보고

-

-

-

-

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

임채민

(출석률:100%)

김동재

(출석률:100%)

박현주

(출석률:100%)

20.5.8

2020년 1분기 회계결산(안)

가결

찬성

찬성

찬성

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

찬성

찬성

찬성

20.8.4

2020년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

2020년 반기 회계결산(안)

가결

찬성

찬성

찬성

20.11.3

2020년 3분기 회계결산(안)

가결

찬성

찬성

찬성

2020년 내부회계관리제도 진행사항 보고

보고

-

-

-

라. 교육 실시 계획

당사는 감사위원이 회사의 내부통제 및 재무 보고에 대한 전반적인 감독업무 등 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보 할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 제공 및 실시 할 계획입니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 02월 04일
삼일회계법인
임채민
정진수
김동재
-
회계변경
 - 회계정책/회계추정의 변경

2020년 04월 01일
대한항공
박현주
-
신규 선임 감사위원 교육
 - 대한항공 감사위원회 현황 및 규정
 - 대한항공의 내부회계관리제도

2020년 05월 08일

대한항공

임채민
김동재
박현주

-

회사의 최근 재무현황 및 코로나19 영향 브리핑

2020년 07월 07일
(사)감사위원회포럼
박현주
-
감사위원을 위한 제1회 정기포럼 웹세미나 참석
 - 감사인간 의견불일치의 사유 및 해법모색
 - 감사위원회 운영 가이드라인 소개

2020년 07월 08일

대한항공

임채민
김동재

-

감사위원을 위한 제1회 정기포럼 자료 제공
 - 감사인간 의견불일치의 사유 및 해법모색
 - 감사위원회 운영 가이드라인 소개

2020년 07월 28일

대한항공

임채민
김동재
박현주

-

삼정KPMG Audit Committee Institute(ACI) 웹세미나 자료 제공

- 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구

2020년 08월 04일
안진회계법인
임채민
김동재
박현주
-
금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 및 업종 사전예고

※ 작성기준일(20.9.30) 이후, 제출일 현재까지 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

20.11.3

안진회계법인

임채민

김동재

박현주

-

COVID-19에 따른 부정위험관리

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실
6
감사실장 1명(9개월)
부장 2명(평균6년)
차장 2명(평균2년)
대리 1명(2년)
- 연간 감사계획 및 실시내역 보고
- 내부회계관리제도 감독

사. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성명

인적사항

주요경력

김정석

2001. 고려대학교 법학과 졸업

동 대학원 석사과정(상법)

2007. 제48회 사법시험 합격

2009. 제38기 사법연수원 수료

2009. 대한항공 법무실 입사

2009.1.~ 2014.4.

법무실 근무

2012.7.~ 2015.10.

Skyteam KE Legal Coordinator

2014.4.~ 2016.5.

미주지역본부 법무담당

준법지원업무 담당자

2016.5.~ 현재

법무실

2018.3.23.~ 현재

준법지원인 선임

2018.5.28.~ 현재

항공법무팀장

아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

1) 주요활동 내역 : 상법 및 ㈜대한항공의 준법통제기준과 동 시행세칙 규정에 의거 실시한 임직원의 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 회사 준법통제체제의 유효성 평가를 바탕으로 준법통제 관련 규정(시행세칙) 및 준법점검 방식 재검토

2) 처리결과 : 필요시 준법점검 방식을 회사 실정에 맞게 보완 및 준법통제기준 시행세칙 개정

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

일반법무팀
2
부장1명(6년9월)
과장1명(3년3월)
회사 준법통제기준 및 시행세칙에 정한 준법지원인 수행업무 보좌

본부 및
독립부서(실)
27
과장급 이상
(소속팀 실무 경력2년 이상 직원 임명)
- 국내외 업무수행 관련, 유럽 개인정보보호법 등 제반법규 제ㆍ개정 동향 파악
- 공정거래법, 자본시장법 등 관련 임직원 교육 실시
- 준법 자율점검 및 자체평가 실시

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의 2에서
 규정하고 있는 집중투표제는 배제되어 있습니다.
나. 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지
 않습니다.

다. 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사여부는 해당사항이
 없습니다.
라. 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
28,417,147
29.96
50,988,508
29.27
-

한진칼
본인
우선주
9,559
0.86
9,559
0.86
-

조원태
임원
보통주
3,140
0.00
10,343
0.01
-

조원태
임원
우선주
5,933
0.53
5,933
0.53
-

이명희
계열사 임원
보통주
4,710
0.00
15,514
0.01
-

이명희
계열사 임원
우선주
8,899
0.80
8,899
0.80
-

조현아
기타
보통주
3,140
0.00
3,140
0.00
-

조현아
기타
우선주
5,933
0.53
5,933
0.53
-

조에밀리리
(조현민)
기타
보통주
3,140
0.00
10,343
0.01
-

조에밀리리
(조현민)
기타
우선주
5,933
0.53
5,933
0.53
-

최은영
기타
보통주
6,978
0.01
6,978
0.00
-

조유경
기타
보통주
2,963
0.00
2,963
0.00
-

조유홍
기타
보통주
3,092
0.00
3,092
0.00
-

정석인하학원
재단
보통주
2,593,934
2.73
2,593,934
1.49
-

정석인하학원
재단
우선주
6,932
0.62
6,932
0.62
-

일우재단
재단
보통주
191,325
0.20
191,325
0.11
-

정석물류학술재단
재단
보통주
400,150
0.42
400,150
0.23
-

우기홍
임원
보통주
70
0.00
2,230
0.00
-

이수근
임원
보통주
30
0.00
1,284
0.00
-

계
보통주
31,629,819
33.35
54,229,804
31.13
-

우선주
43,189
3.89
43,189
3.89
-

※최대주주 (주)한진칼 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
[2021년 1월 5일 기준]

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한진칼

49,633

조원태
5.82
-
-
조원태
5.82

석태수
-
-
-
-
-

주1) 상기 '출자자수(명)'은 ㈜한진칼의 2019년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인
 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2019년 03월 29일
조양호
17.84
-
-
조양호
17.84

2019년 04월 01일
조양호
17.84
-
-
조양호
17.84

2019년 04월 01일
석태수
-
-
-
-
-

2019년 04월 08일
석태수
-
-
-
조양호
17.84

2019년 04월 24일
조원태
2.34
-
-
조양호
17.84

2019년 04월 24일
석태수
-
-
-
-
-

2019년 10월 29일
조원태
6.52
-
-
조원태
6.52

2019년 10월 29일
석태수
-
-
-
-
-

2020년 03월 27일
석태수
-
-
-
조원태
6.52

2020년 04월 02일
조원태
6.52
-
-
조원태
6.52

2020년 04월 02일
석태수
-
-
-
-
-

주1) 2019년 3월 29일 석태수 대표이사 임기 만료

주2) 2019년 4월 1일 석태수 대표이사 선임

주3) 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세

주4) 2019년 4월 24일 조원태 대표이사 선임

주5) 2019년 10월 29일 故 조양호 회장의 지분 상속으로 최대주주 변경

(변경 전 : 조양호 / 변경 후 : 조원태)

주6) 2020년 3월 27일 조원태 대표이사 임기 만료

주7) 2020년 4월 2일 조원태 대표이사 선임

주8) 상기 지분율은 변동일 기준으로 기재

주9) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인

경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 한진칼

자산총계
2,693,659

부채총계
1,272,982

자본총계
1,420,677

매출액
1,203,498

영업이익
-3,881

당기순이익
-259,177

* 상기 재무현황은 ㈜한진칼의 2019년말 연결재무제표 기준으로 작성

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.

2. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)한진칼
50,998,067
29.09%
-

국민연금공단
14,120,250
8.05%
-

우리사주조합
10,927,707
6.23%
-

※ 소유주식수 : 의결권 있는 주식
※ 지분율 : 소유주식수 / 의결권 있는 주식수 (175,320,507주) 
※ 국민연금공단 소유주식수는 국민연금공단의 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이므로 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
324,872
330,073
98.42
99,685,129
175,320,507
56.86
-

※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐
쇄일인
2020년 12월 01일자
기준임.

3. 주식사무

신주인수권의 내용
○ 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례
 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

○ 이사회는 위의 규정에 불구하고 다음의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
 2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

○ 주주가 신주인수권을 포기, 상실하거나 신주배정에서 단주가 발
 생하는 경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.

○ 회사가 유무상증자시 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 
 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 
 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로본다. 단, 
 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할배당한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인
한국예탁결제원
(부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 / 051-519-1500)

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국, 동아

※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다.
 (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거 2010.5.29일부로 시행)

4. 주가 및 주식 거래실적
 (단위: 원, 천주)

종 류
9월
8월
7월
6월
5월
4월

보통주
주가
최고
19,200
19,700
19,450
22,900
21,400
20,900

최저
17,950
17,150
16,650
17,350
18,050
18,650

평균
18,651
18,876
17,828
20,384
19,639
19,946

거래량
일간최고
2,734
15,844
5,419
7,552
4,286
10,793

일간최저
886
1,068
524
705
734
1,094

월간
29,278
64,811
38,454
39,259
33,719
56,025

우선주
주가
최고
25,250
25,900
19,100
23,100
17,800
19,000

최저
22,800
18,650
17,850
17,450
16,800
15,800

평균
25,124
24,817
19,131
20,982
17,781
18,201

거래량
일간최고
582
1,991
598
1,060
385
914

일간최저
20
17
17
13
18
15

월간
1,533
4,878
1,501
4,460
1,372
2,541

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 01월 05일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조원태

남
1976.01

회장

등기임원
상근

대표이사

회장

인하대 경영학

USC MBA

대표이사 사장

現 ㈜한진칼 대표이사

10,343
5,933

임원

2004.10.10~현재

2021.03.26

우기홍

남
1962.12

사장

등기임원
상근

대표이사

사장

서울대 경영학

경영전략본부장

2,230
-

-

1987.02.23~현재

2023.03.26

이수근

남
1960.06

부사장

등기임원
상근

Operation부문 부사장(COO)

인하대 항공공학

기술부문 부사장 겸 정비본부장

現 아이에이티㈜ 대표이사

1,284
-

계열회사의 임원

1986.01.16~현재

2023.03.26

임채민

남
1958.04

사외이사

등기임원
비상근

-

서울대 서양사학

경희대 경제학 박사

보건복지부 장관 ('11~'13)

법무법인 광장 고문 ('15~현재)

-
-

-

2018.03.23~현재

2021.03.22

김동재

남
1961.12

사외이사

등기임원
비상근

-

서울대 경영학

펜실베이니아대 와튼스쿨 전략경영 박사

연세대 국제학대학원 교수 ('96~현재)

-
-

-

2018.03.23~현재

2021.03.22

박남규

남
1966.01

사외이사

등기임원
비상근

-

서울대 경영학

뉴욕대 경영학 박사

서울대 경영대학 교수 ('06~현재)

-
-

-

2019.03.27~현재

2022.03.26

정갑영

남
1951.08

사외이사

등기임원
비상근

-

연세대 경제학

코넬대 경제학 박사

연세대 총장 ('12~'16)

연세대 명예특임교수 ('16~현재)

-
-

-

2020.03.27~현재

2023.03.26

조명현

남
1964.06

사외이사

등기임원
비상근

-

서울대 경영학

코넬대 경제학 박사

고려대 경영대학 교수 ('97~현재)

국제기업지배구조연대 이사 ('19~현재)

-
-

-

2020.03.27~현재

2023.03.26

박현주

여
1967.07

사외이사

등기임원
비상근

-

서울대 서어서문학

펜실베이니아대 경영학 석사

BNY멜론 한국대표 ('20~현재)

-
-

-

2020.03.27~현재

2023.03.26

이승범

남
1959.09

부사장

미등기임원
상근

고객서비스부문 부사장(CCO)

한국외대 서반아어

미주지역본부장

27,080
-

-

1985.01.07~현재

-

하은용

남
1961.09

부사장

미등기임원
상근

재무부문 부사장(CFO)

연세대 경제학

재무본부장

593
-

계열회사의 임원

1988.01.11~2009.04.19
 2013.01.11~현재

-

장성현

남
1969.05

부사장

미등기임원
상근

마케팅/IT부문 부사장(CMO)

Johnson & Wales대 Hospitality Management

오라클 영업부문장

정보시스템실장 겸 CSS추진 사무국 IT 총괄

-
-

계열회사의 임원

2017.04.01~현재

-

김윤휘

남
1961.05

전무

미등기임원
상근

경영전략본부장

인하대 산업공학

경영전략본부 경영기획담당

1,255
-

-

1988.02.01~

2016.01.11

2020.07.01~현재

-

박인채
남
1959.09
전무
미등기임원
상근
고객서비스부문 총괄
연세대 독어독문
한국지역본부장
-
-
-
1985.01.07~
2016.01.11
2021.01.01~현재
-

조성배
남
1963.03
전무
미등기임원
상근
자재 및 시설 부문 총괄
서울대 항공공학
자재부 담당 겸 환경건설관리부 담당
2,776
-
-

1986.02.15~

2018.03.18

2020.11.01~현재

-

이기광

남
1961.05

전무

미등기임원
상근

커뮤니케이션실장

연세대 정치외교학

커뮤니케이션실 국내홍보담당

-
-

-

1987.01.12~현재

-

김원규

남
1959.07

전무

미등기임원
상근

운항본부장

공사 항공공학

운항본부 부본부장 겸 운항승무부 담당

1,531
-

-

1994.04.06~현재

-

이상기

남
1962.07

전무

미등기임원
상근

종합통제본부장

항공대 항공관리학

종합통제본부장 겸 종합통제부 담당

669
-

-

1988.02.01~현재

-

황인종

남
1959.04

전무

미등기임원
상근

정비본부장

항공대 항공기계학

정비본부 부본부장 겸 운항점검정비공장장

-
-

계열회사의 임원

1987.02.02~현재

-

김태준

남
1961.11

전무

미등기임원
상근

국제업무실장

건국대 불어불문학

SKYTEAM 사무국 담당

-
-

-

1988.01.25~현재

-

박정우

남
1965.01

전무

미등기임원
상근

항공우주사업본부장

서울대 항공공학

품질경영부 담당

114
-

-

1987.02.02~현재

-

오문권

남
1964.10

전무

미등기임원
상근

재무본부장

연세대 경영학

진에어 인사재무본부장

-
-

계열회사의 임원

1990.01.08~

2016.01.11

2019.12.02~현재

-

김승복

남
1962.06

전무

미등기임원
상근

정책기획담당

한양대 회계학

인력관리본부 경영지원담당

4,514
-

-

1990.08.06~현재

-

엄재동

남
1961.07

전무

미등기임원
상근

화물사업본부장

서울대 독어독문학

화물영업부 담당

1,849
-

-

1988.01.11~현재

-

이진호

남
1965.05

전무

미등기임원
상근

여객사업본부장

연세대 행정학

한국지역본부장

-
-

계열회사의 임원

1988.01.25~현재

-

강두석

남
1966.10

전무

미등기임원
상근

인력관리본부장

서울대 경영학

인사전략실장

580
-

-

1989.01.09~현재

-

박병률

남
1964.01

상무

미등기임원
상근

Pricing&RM부 담당

서울대 독어독문학

구주지역본부장

348
-

계열회사의 임원

1988.01.11~현재

-

주규연

남
1960.09

상무

미등기임원
상근

전자보기정비공장장

인하대 항공공학

정비기획부 담당

2,222
-

계열회사의 임원

1986.01.16~현재

-

송보영

남
1965.02

상무

미등기임원
상근

미주지역본부장

고려대 경제학

여객노선영업부 담당

-
-

-

1988.01.11~현재

-

송성회

남
1964.11

상무

미등기임원
상근

여객서비스부 담당 겸 
한국지역서비스센터장

서울대 법학

CIS지역본부장 겸 모스크바지점장

-
-

-

1990.01.08~현재

-

권오준

남
1963.08

상무

미등기임원
상근

그룹사 파견

건국대 경영학

회계부 담당

2,000
-

계열회사의 임원

1991.06.12~현재

-

채종훈

남
1963.09

상무

미등기임원
상근

한국지역본부장

단국대 중어중문학

중국지역본부장

1,130
-

-

1988.07.11~현재

-

서준원

남
1964.12

상무

미등기임원
상근

화물운송부 담당

서울대 경영학

인천화물운송지점장

780
-

-

1989.01.09~현재

-

장현주

여
1970.06

상무

미등기임원
상근

객실승무본부장

연세대 불어불문학

인재개발원장

76
-

-

1991.01.07~현재

-

임동신

남
1960.09

상무

미등기임원
상근

정비본부 부본부장 겸

운항점검정비공장장

서울대 항공공학

정비본부 부본부장 겸 정비품질부 담당

988
-

-

1986.01.16~현재

-

유영수

여
1969.09

상무

미등기임원
상근

Loyalty실장

이화여대 영문학

여객마케팅부 부담당

423
-

-

1990.11.19~현재

-

공병호

남
1966.03

상무

미등기임원
상근

항공기술연구원장

부산대 기계공학

항공기술연구원 개발관리담당

1,219
-

-

1989.02.13~현재

-

전인갑

남
1962.06

상무

미등기임원
상근

정비보급부 담당

서울대 영어교육학

자재부 일반자재팀장

-
-

-

1988.07.11~
 1997.07.16
 1997.10.01~현재

-

송윤숙

여
1969.03

상무

미등기임원
상근

Pricing&RM부 RM센터장

정석대 경영학

Pricing&RM부 RM운영2팀장

285
-

-

1988.11.21~현재

-

박경호

남
1964.04

상무

미등기임원
상근
경영전략본부 경영관리담당

연세대 경영학

항공기술연구원 연구기획팀장

502
-

-

1990.01.08~현재

-

김완태

남
1960.06

상무

미등기임원
상근

운항본부 부본부장 겸
운항승무부 담당

항공대 항공운항학

운항훈련원장

-
-

-

1990.07.02~현재

-

현덕주

남
1966.04

상무

미등기임원
상근

화물노선부 담당

서강대 사회학

화물운송부 담당

-
-

-

1991.07.04~

2010.06.01

2013.10.01~현재

-

고광호

남
1964.12

상무

미등기임원
상근

중국지역본부장

연세대 요업공학

진에어 영업본부장

-
-

-

1991.08.05~

2015.02.01

2018.03.19~현재

-

박희돈

남
1967.07

상무

미등기임원
상근

법무실장 겸
경영지원실장

서울대 법학

인천화물운송지점 부지점장

30
-

-

1991.01.07~현재

-

이석우

남
1969.02

상무

미등기임원
상근

일본지역본부장

고려대 사학

인사전략실장

3,000
-

-

1993.12.06~현재

-

Jackson

John E.

남
1969.04

상무

미등기임원
상근

미주지역본부 여객팀장

Georgia대 History

미주지역본부 여객팀 Senior Manager

-
-

-

2005.09.12~현재

-

조모란

여
1968.11

상무

미등기임원
상근

고객서비스실장

연세대 영문학

Hanjin International Japan 대표

266
-

-

1990.01.08~

2014.01.04

2017.01.20~현재

-

장영재

남
1962.05

상무

미등기임원
상근

스케쥴운영부 담당

항공대 항공경영학

운항기술부 담당

-
-

-

1988.02.01~현재

-

최민영

남
1964.01

상무

미등기임원
상근
객실승원부 담당

한국외대 정치외교학

김포여객서비스지점장

652
-

-

1990.01.08~현재

-

송명익

남
1968.10

상무

미등기임원
상근
여객사업본부

고려대 통계학

동남아지역본부장

-
-

-

1992.12.07~현재

-

조숙현

남
1964.04

상무

미등기임원
상근

IT전략실 기술관리담당

인하대 전자계산학

정보시스템실 기술관리담당

-
-

-

1989.02.13~
 2015.02.01
 2018.03.19~현재

-

박철홍

남
1962.07

상무

미등기임원
상근

군용기사업부 담당

항공대 항공전자

군용기공장 부공장장

511
-

-

1985.01.21~현재

-

변봉섭

남
1962.01

상무

미등기임원
상근

IT전략실장

부산대 미생물학

정보시스템실 부실장 겸
CSS추진사무국 IT담당

311
-

계열회사의 임원

1988.02.01~현재

-

유춘호

남
1963.03

상무

미등기임원
상근

인재개발원장

한국외대 영어학

여객서비스부 운송서비스팀장

84
-

-

1989.01.09~현재

-

이대준

남
1963.10

상무

미등기임원
상근

김해중정비공장장

인하대 항공공학

정비기술부 담당

-
-

-

1989.02.13~현재

-

박요한

남
1964.10

상무

미등기임원
상근

여객영업부 담당

서울대 지리학

서울여객지점장

1,382
-

-

1989.09.25~현재

-

임진규

남
1965.06

상무

미등기임원
상근

품질경영부 담당 겸 사업기획부 담당

서울대 항공공학

군용기공장장

-
-

-

1991.01.07~현재

-

곽주호

남
1966.03

상무

미등기임원
상근

수입관리부 담당

한양대 경제학

감사실장

5,231
-

계열회사의 임원

1995.01.16~현재

-

김성길

남
1962.05

상무

미등기임원
상근

정비지원부 담당

경북대 전자공학

운항점검정비공장 부공장장

660
-

-

1987.02.02~현재

-

하만기

남
1964.08

상무

미등기임원
상근

인천여객서비스지점장

서울대 서양사학

김포여객서비스지점장

13,139
-

-

1989.09.25~현재

-

박정수

남
1964.12

상무

미등기임원
상근

구주지역본부장

고려대 건축공학

여객노선영업부 Network센터장

-
-

-

1989.09.25~현재

-

박명규

남
1965.09

상무

미등기임원
상근

서울화물지점장

연세대 금속공학

서울화물지점 판매1팀장

152
-

계열회사의 임원

1990.07.09~현재

-

천덕희

남
1968.01

상무

미등기임원
상근

램프운영부 담당

서울대 천문기상학

스케쥴운영부 담당

5,557
-

-

1991.09.02~현재

-

이규석

남
1965.06

상무

미등기임원
상근

마케팅실장

국민대 무역학

통합커뮤니케이션실 IMC팀장

3,858
-

-

1992.01.07~현재

-

하성찬

남
1966.12

상무

미등기임원
상근

객실승무본부 부본부장 겸

객실승무기획부 담당

고려대 행정학

객실승무기획부 담당

-
-

-

1992.12.07~현재

-

윤병일

남
1966.10

상무

미등기임원
상근

운항훈련원장

단국대 미생물공학

운항표준부 담당

-
-

-

1993.10.07~현재

-

조영

남
1969.01

상무

미등기임원
상근

정비기획부 담당

항공대 항공기계학

정비품질부 정비품질보증팀장

642
-

-

1995.01.23~현재

-

최두환

남
1967.03

상무

미등기임원
상근

경영전략본부 경영기획담당 겸
경영기획팀장

고려대 법학

경영전략본부 경영기획팀장

-
-

계열회사의 임원

1995.09.12~현재

-

조용수

남
1968.01

상무

미등기임원
상근

자재부 담당

UC Irvine 수학

자재부 담당 겸 전세사업부 담당

-
-

-

2002.07.29~현재

-

신상준

남
1972.07

상무

미등기임원
상근
그룹사 파견

서울대 경영학

경영전략본부 경영관리담당

-
-

계열회사의 임원

2005.02.01~현재

-

노성재

남
1966.09

상무

미등기임원
상근

여객운송부 담당

한국외대 독일어학

여객서비스부 부담당 겸
운송서비스팀장

-
-

-

1990.01.08~현재

-

권혁삼

남
1967.07

상무

미등기임원
상근

총무부 담당 겸

스포츠단장

경북대 회계학

일본지역본부 관리팀장

-
-

-

1991.07.04~현재

-

박태훈

남
1968.09

상무

미등기임원
상근

화물영업부 담당

서강대 경제학

화물기획부 담당

2
-

계열회사의 임원

1991.12.16~현재

-

이종혁

남
1971.02

상무

미등기임원
상근
노사협력실장

강원대 관광경영학

객실승원부 담당

-
-

-

1993.12.06~현재

-

서상훈

남
1968.05

상무

미등기임원
상근

재무Controller 담당

서울대 물리학

재무지원부 담당

498
-

-

1994.12.19~현재

-

정현보

남
1967.09

상무

미등기임원
상근

민항기사업부 담당

동아대 기계공학

민항기제조공장 부공장장

-
-

-

1993.12.06~현재

-

정호윤

남
1969.01

상무

미등기임원
상근

여객노선부 담당

한양대 수학

여객노선영업부 노선기획팀장

-
-

-

1994.12.19~현재

-

신성철

남
1967.05

상무

미등기임원
상근

정비기술부 담당

항공대 항공기계학

정비지원부 담당

-
-

-

1995.01.23~현재

-

정경철

남
1967.02

상무

미등기임원
상근

여객기획부 담당

고려대 무역학

인사전략실 인사관리팀장

100
-

-

1996.01.18~현재

-

김우현

남
1966.07

상무

미등기임원
상근

안전보안실장 직무대행 겸 
안전보안실 항공안전담당

항공대 항공운항학

안전보안실 항공안전담당

60
-

-

1998.02.02~현재

-

임창근

남
1963.01

상무

미등기임원
상근

운항표준부 담당

공사 항공공학

B777운항승무1팀장

149
-

-

1998.03.02~현재

-

김준환

남
1970.09

상무

미등기임원
상근

자금전략실장

연세대 경제학

자금전략실 자금조달팀장

8,440
-

-

1998.12.07~현재

-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

항공운송
남

7,432

-

396

-

7,828

17.6

533,082,126,317

68,099,403

-
-
-
-

항공운송
여

6,984

7

624

-

7,608

13.6

245,315,712,504

32,244,442

-

항공우주
남

1,733

-

77

-

1,810

23.6

96,141,972,722

53,117,112

-

항공우주
여

76

-

4

-

80

17.1

3,487,638,672

43,595,483

-

기내식기판
남

174

-

5

-

179

22.5

9,564,439,060

53,432,620

-

기내식기판
여

52

-

-

-

52

17.8

2,320,326,698

44,621,667

-

기타
남

881

-

34

-

915

18.0

51,878,457,392

56,697,768

-

기타
여

516

-

4

-

520

14.7

23,594,710,011

45,374,442

-

합 계

17,848

7

1,144

-

18,992

16.6

965,385,383,376

50,831,160

-

※ 등기임원 및 해외 현지 임직원 제외한 2020.9.30 현재 재직자이며, 근속연수는 정규직 재직자 평균입니다.

※ 기업공시서식 작성 기준에 따라 직원 등 현황에 미등기 임원을 포함하였습니다.

※ 사업부문 중 기타는 사업 구분이 어려운 인원 수를 기재하였습니다.

※ 1인평균급여액은 급여총액을 2020.9.30부 현재 재직 직원수로 나눈 금액입니다.

※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세제외) 기준이며, 2019년 운항승무원 임금인상분(20년 3월 20일 지급)이 반영되었습니다.

※ 기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 '소속 외 근로자 항목'을 기재하지 않았습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
74
10,203,123,460
137,880,047
-

※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며, 2019년 운항승무원 임금인상분(20년 3월 20일 지급)이 반영되었습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

전체등기이사
9
5,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

11
2,131,570,696
193,779,154
20.3.27부 신임 2인 및 퇴임 3인 임원 포함

※ 보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류 작성 기준일이 속하는 사업 연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사 포함하여 기재하였습니다.

※ 1인당 평균보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

1,839,959,200

613,286,400

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

4

138,266,215

34,566,554

20.3.27부 신임 등기이사 2인

20.3.27부 퇴임 등기이사 1인

감사위원회 위원

4

153,445,281

38,361,320

20.3.27부 신임 등기이사 1인

20.3.27부 퇴임 등기이사 1인

감사
-
-
-
-

※ 보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류 작성 기준일이 속하는 사업 연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사 포함하여 기재하였습니다.

※ 1인당 평균보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 9월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

 (2020년 9월 30일 현재)

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

(1) 당사가 출자한 해외 계열회사 : 5개 회사 
Hanjin International Corp.,
Hanjin Int'l Japan Co., Ltd, TOMI, GLSAP, Hanjin Central Asia

(2) 출자 주식수 및 지분율은 '나. 계열사간 출자 현황' 및 '마. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다.

나. 계열사간 출자 현황

 (단위 : 주. %)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

38
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,828,387
23.62%
50,998,067
29.09%
594,320
48.27%

2,200,000
100.00%

6,508
0.01%

한진
2
0.00%

정석기업

160,373
13.02%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
175,320,507
1,231,158
3,166,355
2,200,000
1,400,000
59,707,225

 (단위 : 주. %)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스 시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

진에어

688,057
2.29%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

 (단위 : 주. %)

구분
아이에이티
왕산레저개발
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널
서울복합물류자산관리

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
29,860,000
100.00%

한진

28,038,117
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%
37,550
37.55%

총 발행주식수
16,300,793
29,860,000
28,038,117
10,000
2,400,000
5,801,333
100,000

 (단위 : 주. %)

구분
서울복합물류프로젝트
 금융투자
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아
태일통상
태일캐터링

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
3,755,000
37.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000
40,000
20,000

(단위 : 주. %)

구분
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

세계혼재항공화물

20,000
100.00%

총 발행주식수
10,000
100,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2020. 9. 30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

다. 공정거래법 여부

기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

라. 당사의 임원 겸직현황

당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명

회사명

등기임원 최근 선임일

비고

조원태

대한항공

20180327

대표이사

한진칼

20200327

대표이사

이수근

아이에이티

20191216

대표이사

대한항공

20200327

이사

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국공항㈜ (상장)
1976.03.29
경영참여
93,320
1,885,134
59.54%
145,352
-
-
-
1,885,134
59.54%
145,352
453,706
16,455

한진정보통신㈜ (비상장)
1971.04.15
경영참여
15,111
1,390,931
99.35%
30,077
-
-
-
1,390,931
99.35%
30,077
95,699
6,817

㈜한국글로발로지스틱스시스템 (비상장)
1999.11.22
경영참여
4,024
190,000
95.00%
4,024
-
-
-
190,000
95.00%
4,024
3,491
809

㈜엔투비 (비상장)
2000.08.28
경영참여
1,000
200,000
6.25%
2,535
-
-
-
200,000
6.25%
2,535
137,719
3,525

㈜항공종합서비스 (비상장)
1996.04.19
경영참여
8,320
1,873,765
100.00%
10,136
-
-
-10,136
1,873,765
100.00%
-
16,318
-3,895

Hanjin Int'l Corp. (비상장)
1989.06.30
경영참여
1,100,042
91,440,000
100.00%
756,147
-
-
-392,406
91,440,000
100.00%
363,741
1,547,844
-107,230

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd (비상장)
1993.05.21
경영참여
358
1,000
50.00%
358
-
-
-
1,000
50.00%
358
18,367
965

TOMI (비상장)
1994.08.17
경영참여
32
100
25.00%
32
-
-
-
100
25.00%
32
128
-12

GLSAP (비상장)
2000.03.31
경영참여
64
44,100
33.33%
64
-
-
-
44,100
33.33%
64
2,158
326

Hanjin Central Asia (비상장)
2010.01.06
경영참여
14,459
-
100.00%
3,166
-
-
-
-
100.00%
3,166
2,895
-155

아이에이티㈜ (비상장)
2010.12.16
경영참여
70,200
14,040,000
86.13%
70,200
-
-
-
14,040,000
86.13%
70,200
106,212
241

한일시멘트㈜ (상장)
1996.10.31
단순투자
5,619
153,325
3.70%
14,321
-
-
-1,749
153,325
2.21%
12,573
1,383,564
40,505

한일홀딩스㈜ (상장)
2018.08.03
단순투자
4,610
125,780
3.70%
5,522
-
-
31
125,780
2.10%
5,553
1,286,350
-61,476

㈜GS홈쇼핑(상장)
2002.12.05
단순투자
20,226
295,370
4.50%
43,892
-
-
-5,848
295,370
4.50%
38,044
1,426,568
106,603

㈜메리츠종합금융증권(상장)
1973.02.23
단순투자
3,283
2,590,240
0.36%
9,817
-
-
-1,412
2,590,240
0.35%
8,405
29,734,067
595,698

㈜서부티엔디(상장)
2013.02.01
단순투자
324
32,384
0.06%
282
1,619
-
-68
34,003
0.06%
214
1,811,212
47

㈜대한송유관공사 (비상장)
1990.05.15
단순투자
6,968
696,795
3.09%
18,731
-
-
-
696,795
3.09%
18,731
1,077,640
22,213

㈜한국비즈니스금융대부 (비상장)
1995.10.27
단순투자
500
100,000
1.72%
523
-
-
-
100,000
1.72%
523
84,819
1,273

㈜제주국제컨벤션센터(비상장)
1997.07.05
단순투자
700
140,000
0.42%
715
-
-
-
140,000
0.42%
715
176,963
-839

SITA INC (비상장)
2000.10.01
단순투자
406
851,706
0.85%
406
-
-
-
851,706
0.85%
406
471,517
-

㈜조선방송 (비상장)
2011.01.28
단순투자
30,000
6,000,000
9.67%
21,372
-
-
-
6,000,000
9.67%
21,372
303,879
19,072

㈜한국경제신문 (비상장)
1981.05.15
단순투자
145
9,344
0.05%
112
-
-
-
9,344
0.05%
112
386,096
30,104

㈜제이티비씨 (비상장)
2013.02.01
단순투자
4,200
840,000
0.77%
486
-
-
-
840,000
0.77%
486
293,084
-24,880

㈜왕산레저개발 (비상장)
2011.11.07
경영참여
149,300
29,860,000
100.00%
105,302
-
-
-
29,860,000
100.00%
105,302
168,806
-7,125

㈜에잇씨티 (비상장)
2012.03.21
기타
1,500
300,000
23.80%
-
-
-
-
300,000
23.80%
-
19,249
-2,509

㈜싸이버스카이 (비상장)
2015.11.05
경영참여
6,267
99,900
100.00%
6,267
-
-
-
99,900
100.00%
6,267
8,057
1,077

한국방위산업진흥회(사) (비상장)
1999.04.19
기타
14,696
-
8.33%
11,994
-
-
138
-
8.33%
12,132
288,407
-1,676

합 계
153,159,874
-
1,261,833
1,619
-
-411,450
153,161,493
-
850,384
41,304,816
635,932

주1) 각 회사별 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일의 금액입니다.

주2) 에잇씨티는 2013년 기말 재무실적 사용하였습니다.
주3) Hanjin Int'l Corp. 총자산 및 당기순손익은 해당 법인의 연결재무제표 기준 금액입니다.
주4) 왕산레저개발은 당분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다.
주5) ㈜항공종합서비스 및 Hanjin Int'l Corp.는 순자산가치 하락에 따라 각각 손상차손 101억원, 3,924억원 인식하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
통화단위
기 초
증 가
감 소
분기말

종속회사:

Hanjin Int'l Corp.

장기대여금
KRW
-
1,016,024,250
255,512,250
760,512,000

-
증권신고서(정정) 제출일 전일(2021년 1월 19일) 기준

- 상세 사항은. III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 41.특수관계자거래를 참조하시기 바랍니다. 

나. 담보제공내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)

관계

거 래 내 역

비고

기초

증가

감소

기말

Hanjin Int'l Corp.
종속회사
1,523,619
-
1,501,732
21,887
항공기 자산 등 장부가액

-
증권신고서(정정) 제출일 전일(2021년 1월 19일) 기준

- 재무제표 기준 작성

다. 채무보증내역

(단위 : 천USD)

피보증회사
통화
2019년말
2020년
2020년
2020년말

보증금액
보증증가
보증감소
보증잔액

Hanjin Int'l Corp.
USD
900,000

230,000

900,000
230,000

-
증권신고서(정정) 제출일 전일(2021년 1월 19일) 기준

- 재무제표 기준 작성

라. 자금보충약정

당사는 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(당분기말 차입금 잔액: 54,746백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하고 있으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없음

3. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래목적

거래일자

거래대상물

거래금액

비고

㈜한진칼

계열회사

대한항공 유상증자 참여

2020.7.17

주식

320,513

액면가액 5,000원

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2015. 6. 16
항공기 도입 관련
○ 새 항공기 60대 도입 추진 보도에 대한 조회공시 답변
 (2015. 6. 16 공시)
- 기존 항공기를 대체할 차세대 소형기 도입을 검토중,
 구체적인 사항 발생시 재공시
○ 항공기 구매 MOU 체결 (2015. 6. 17 공시)
 - 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 및 Boeing사와 총 102대의 항공기를 
 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. 
 - MOU체결 이후 계약 체결시 확정공시 예정

○ 신규 항공기 구매 (2015. 11. 5 공시)
 - 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 
 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비하여 구매 결정
 - 구매 항공기: 
 ㅇ A321 NEO 여객기 (30대), 
 ㅇ B737-8 MAX 여객기 (30대), 
 ㅇ B777-300ER 여객기 (2대)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 56기 
주주총회
(2018.3.23)
1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

2. 이사 선임의 건 

3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건
○ 별도 기준 
- 영업이익 : 9,562억원
- 당기순이익 : 9,079억원
○ 연결 기준 
- 영업이익 : 9,398억원
- 당기순이익 : 8,019억원
 
○ 중임 사내이사 : 조원태 사내이사
○ 신임 사외이사 : 김동재, 임채민 사외이사

○ 김동재, 임채민 사외이사인 감사위원 선임

○ 50억원 한도내에서 지급
-

제 57기 
주주총회
(2019.3.27)
1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 변경의 건 

3. 이사 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건
○ 별도 기준 
- 영업이익 : 6,674억원
- 당기순손실: 1,074억원
○ 연결 기준 
- 영업이익: 6,403억원
- 당기순손실: 1,857억원

○ 원안대로 승인
 
○ 중임 사내이사 부결 : 조양호 사내이사
○ 신임 사외이사 가결 : 박남규 사외이사

○ 50억원 한도내에서 지급
-

제 58기
주주총회
(2020.3.27)
1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4. 감사위원회 위원 박현주 선임의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건
○ 별도 기준 
- 영업이익 : 2,864억원
- 당기순손실 : 5,687억원
○ 연결 기준 
- 영업이익: 2,575억원
- 당기순손실: 6,228억원

○ 원안대로 승인

○ 중임 사내이사 : 우기홍, 이수근 사내이사
○ 신임 사외이사 : 정갑영, 조명현, 박현주 사외이사

○ 박현주 사외이사인 감사위원 선임

○ 50억원 한도내에서 지급
-

2021
임시주주총회
(2021.1.6)
1. 정관 일부 개정의 건
○ 원안 가결

-

3. 중요한 소송사건 현황

1. 대한항공

① 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송)

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성)
 제2소송- 당사 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

- 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준)

- 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차을 신청하지 않아 진행사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

② LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: 주식회사 엘지화학 외 1명

피고: 당사 포함 12개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

③ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송)

소송가액

-

진행상황

네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

④ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑤ 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송

구분

내용

소제기일

2018. 6. 3.

소송 당사자

원고 : Yuri Samelich

피고 : 대한항공

소송의 내용

원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환

소송가액

NIS 2,199,000 (약 USD 601,395)

진행상황

Herzliya 시 법원에서 1심 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑥ 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송

구분

내용

소제기일

2019. 1. (당사에 대한 항소 기준)

소송당사자

원고(반소피고) : 주식회사 대한항공

피고(반소원고) : 밀라노 공항공사

소송의 내용

- 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구

- 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구

소송가액

- 본소 : EUR 207,829

- 반소 : EUR 800,000

진행상황

2심 진행 중 (1심 당사 전부 승소 하였으나 항소심 결과는 미리 판단하기 어려움)

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑦ 이채문 손해배상청구 소송 (대법원 2020다264003)

구분

내용

소제기일

2018. 8. 8.

소송당사자

원고 : 이채문

피고 : 주식회사 대한항공, 조양호

소송의 내용

자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송

소송가액

총 250,000,000원

진행상황

2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소)

2020. 7. 24. 2심 판결선고(원고 항소기각)

2020. 8. 12. 원고 상고
2020. 12. 10. 상고장 각하

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑧ 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2020나62103)

구분

내용

소제기일

2020. 7. (항소)

소송 당사자

원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원)

피고: 당사 
 아시아나 항공

소송의 내용

10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급

소송가액

각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지

진행상황

2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 2020. 7. 17. 당사 1심 전부 승소, 2020. 7. 31. 원고 항소

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑨ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022)

구분

내용

소제기일

2019. 1

소송 당사자

원고: 당사

피고: 한국공항공사

소송의 내용

한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손

사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구

소송가액

총 1,374,348,132원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

2. 한국공항

① 매각 토지 관련 전부금 소송 (대법원 2017다277245)

구분

내용

소제기일

2016.11.15

소송 당사자

원고 : 안병언

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

평해광산 매각토지 관련 전부금 소송 제기

소송가액

131,253,000원

진행상황

'17년 5월 1심 원고 청구 기각
 '17년 10월 2심 원고 항소 기각
 '18년 2월 3심 원고 상고 기각

향후 소송일정 및

대응방안

소송 절차 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

② 손해배상 청구소송 (2018가합 101445)

구분

내용

소제기일

2018.2.9

소송 당사자

원고 : ㈜파워에어엔씨

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

김포공항 위험품 창고 손해배상 및 정산금 청구소송 제기

소송가액

237,872,480원

진행상황

'18년 2월 원고 소장 제출

‘18년 6월 1차 변론

‘18년 7월 2차 변론

‘18년 9월 3차 변론

‘18년 10월 4차 변론

‘18년 11월 5차 변론

‘18년 12월 6차 변론

‘19년 1월 판결 선고

‘19년 2월 판결 확정

향후 소송일정 및 대응방안

소송 절차 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

원고에게 7,873,300원 및 지연이자 지급

4. 제재현황

1. 대한항공

1) 일감몰아주기 관련 공정위 제재

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다.

이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

2) 임원에 대하여 배임·횡령 혐의로 공소제기

남부지검은 2018년 10월 15일 당사의 전직·현직 임원 각 1인을 특정경제범죄 가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 기소하였으며, 서울고등법원에서 2심 재판이 진행 중입니다. 다만, 위 현직 임원 1인에 대하여는 2019년 5월 9일 공소제기 후 사망으로 인하여 공소기각 결정이 확정되었으며, 전직 임원 1인에 대하여는 2020년 11월 20일 서울남부지방법원에서 징역 5년의 일부 유죄판결(당사에 대한 배임의 점은 전부 무죄)이 선고되어 현재 항소심 계속 중입니다. 회사가 별도의 이행조치 또는 재발방지대책 등을 취한 것은 없으나, 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.

2. 싸이버스카이

싸이버스카이는 2017년 1월 10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반으로 시정명령 및 과징금 103백만원 부과처분을 받았습니다. 2015.11.9일 대한항공 자회사 편입으로 공정거래위원회에서 지적한 위반사항에 대한 근본적인 원인을 해소하였습니다. 공정거래위원회의 조치에 대해서는 시정명령 및 과징금 부과처분 취소에 대한 행정소송을 진행하였고, 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 소송과는 별개로 향후에도 공정성 및 투명성에 확보에 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다.

3. 한국공항

1) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제 17조 및 산업안전보건법 시행규칙 제33조 등 위반으로 2018년 1월에 3,030만원과 2,560만원의 과태료를 각각 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 7월 임원(대표이사, 근속연수 1년 6개월)과 회사가 각 70만원의 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다.

2) 한국공항은 산업안전보건법 제10조 위반으로 2018년 5월 2,640만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 12월 임원(대표이사, 근속연수 1년 11개월)과 회사가 각 200만원 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 직원 건강관리를 위하여 전문인력 채용 및 건강관리실의 설치, 건강클리닉 운영 등 관련 법규준수를 위해 노력하고 있습니다.

3) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 13조 등 위반으로 2018년 9월 6,706만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2019년 11월 500만원의 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물과 장비의 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 자율안전진단 컨설팅을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

4) 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 14조 등 위반으로 2019년 9월 500 만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물과 장비의 위험요인을 개선하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

5. 녹색경영

○ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 

기간

온실가스배출량(tCO2eq)

에너지 사용량(TJ)

2019년

593,091

8,975

주>「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제26조에 따라 검증기관의 검증을 거쳐 2020년 6월 환경부로부터 확정 받은 당사의 온실가스 배출량 값입니다.

6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 1월 5일 )
(단위 : 매 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
1
백지
-

당분기말 현재 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 한국방위산업진흥회에 견질로 제공하고 있습니다.

7. 채무 보증 현황

당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

지급보증한 회사
제공받은 회사
통화
보증금액(잔액)
금융기관
보증기간

기초
증가
감소
기말

대한항공
Yian Limited
USD

92,963

-

10,914
82,049
중국공상은행
2015-12-23 ~ 2025-12-23

PC2018 Limited
USD

125,674

-

8,877

116,797

중국공상은행
2018-02-06 ~ 2030-02-06

8. 기타 우발 사항

Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 43 및 
Ⅲ.재무에 관한 사항 > 6. 기타 재무에 관한 사항 > 가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 > (4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분

내 용

발행회차

대한항공 제 3회 신종자본증권

발행일

2017-06-12

발행금액

USD 3억불

발행목적

기존 차입금 상환 및 재무구조 개선

발행방법

공모

상장여부

상장

미상환잔액

USD 3억불

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

7,246백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2047년 06월 12일

3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임.

(USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임)

발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 840%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 783%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

구분

내 용

발행회차

대한항공 제83회 신종자본증권

발행일

2018-11-27

발행금액

1,600억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,600억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

798백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2048년 11월 27일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 783%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 733%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

구분

내 용

발행회차

대한항공 제86회 신종자본증권

발행일

2019-05-17

발행금액

2,000억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

2,000억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

1,220백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 5월 17일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.10%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 795%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 744%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

구분

내 용

발행회차

대한항공 제89회 신종자본증권

발행일

2019-09-30

발행금액

1,800억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,800억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

2,070백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 9월 30일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연4.60%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 789%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 739%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

구분

내 용

발행회차

대한항공 제93회 신종자본증권

발행일

2020-06-22

발행금액

3,000억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

3,000억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

150백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 6월 22일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, ii) 발행일로부터 2년 후에는 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년이 경과한 날부터는 최초이자율 + 2.50% +조정금리 (발행 n년 후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리)에 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산
(단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 737% → 828%

(부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 773%로 상승)
(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

10. 장래매출채권
유동화 현황
및 채무비중

가. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원, 천JPY, 천USD, 천HKD)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

칼제십구차유동화전문유한회사
한국지역 여객 현금매출채권
 (BSP 정산분)
ABS
2016-07-11
900,000백만원
210,000백만원

칼제이십일차유동화전문유한회사
한국지역 카드매출채권
 (삼성카드)
ABS
2017-04-07
400,000백만원
185,000백만원

칼제이십이차유동화전문유한회사
한국지역 카드매출채권
 (신한카드)
ABS
2018-01-26
350,000백만원
230,000백만원

칼제이십삼차유동화전문유한회사
미주지역 여객매출채권
 (VISA, MASTER 카드)
ABS
2018-10-30
350,000천USD
130,000천USD

칼제이십사차유동화전문유한회사
한국지역 카드매출채권
 (현대/롯데/농협은행 카드)
ABS
2019-09-23
500,000백만원
500,000백만원

칼제이십오차유동화전문유한회사(*1)
한국지역 카드매출채권
 (BC카드)
ABS
2020-03-30
600,000백만원
600,000백만원

칼제이십육차유동화전문유한회사
홍콩지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
ABS
2020-05-29
942,744천HKD
942,744천HKD

칼제이십칠차유동화전문유한회사
일본지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
ABS
2020-06-05
25,016,752천JPY
25,016,752천JPY

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*2)
미주지역 화물매출채권
 (CASS 정산분)
ABS
2020-06-12
237,596천USD
237,596천USD

※ 매출채권 회수액이 일정 수준에 미달할 경우 매출채권 회수액을 자산유동화증권 상환에 우선 사용
(*1) 연결실체가 인수한 23,400,000천원이 포함되어 있습니다. 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 41 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 41, Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 7을 참고하시기 바랍니다.
(*2) 연결실체가 인수한 후순위 채권 USD 11,314천이 포함되어 있습니다. 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 7을 참고하시기 바랍니다.

나. 장래매출채권 유동화채무 비중

(재무제표 기준)

(단위 : 천원 )

당분기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
2,577,325,945
-
1,713,669,214
-
863,656,731

총차입금
16,175,356,509
15.9%
15,882,761,718
10.8%
292,594,791

매출액
5,545,564,818
46.5%
12,017,744,560
14.3%
-6,472,179,742

매출채권
601,094,379
428.8%
669,863,715
255.8%
-68,769,336

주1) 당사는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다.
또한, 당사의 유동화 채무는 유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 당사의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다.
주2) 매출액을 포함한 전기말 금액은 2019년 기말 기준 금액 입니다.
주3) 상기 매출액은 중단영업을 반영한 금액 입니다.

(연결재무제표 기준)

(단위 : 천원 )

당분기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
2,540,405,581
-
1,713,669,214
-
826,736,367

총차입금
16,202,709,226
15.7%
17,023,735,529
10.1%
-821,026,303

매출액
5,702,536,019
44.5%
12,409,483,835
13.8%
-6,706,947,816

매출채권
624,291,806
406.9%
702,890,442
243.8%
-78,598,636

주1) 연결실체는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다. 또한, 연결실체의 유동화 채무는 유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 당사의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다.
주2) 매출액을 포함한 전기말 금액은 2019년 기말 기준 금액 입니다.
주3) 상기 매출액은 중단영업을 반영한 금액 입니다.

11. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채(*)

77회

2018.03.06

운영자금

(
항공기 리스료)

352,050

운영자금

(
항공기 리스료)

352,050

-

회사채

78회

2018.04.11

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

240,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

240,000

-

회사채

81-1회

2018.08.06

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

120,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

120,000

-

회사채

81-1회

2018.08.06

운영자금

(인건비 지급)

65,000

운영자금

(인건비 지급)

65,000

-

회사채

81-2회

2018.08.06

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

-

회사채

81-2회

2018.08.06

운영자금

(인건비 지급)

35,000

운영자금

(인건비 지급)

35,000

-

회사채

82-1회

2018.11.23

운영자금

(항공기 리스료)

70,000

운영자금

(항공기 리스료)

70,000

-

회사채

82-2회

2018.11.23

운영자금

(항공기 리스료)

100,000

운영자금

(항공기 리스료)

100,000

-

회사채(*)

84회

2019.02.21

운영자금

(항공기 리스료)

333,618

운영자금

(항공기 리스료)

333,618

-

회사채

85-1회

2019.04.30

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

70,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

70,000

-

회사채

85-1회

2019.04.30

운영자금

(항공기 리스료)

30,000

운영자금

(항공기 리스료)

30,000

-

회사채

85-2회

2019.04.30

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

40,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

40,000

-

회사채

85-2회

2019.04.30

운영자금

(항공기 리스료)

160,000

운영자금

(항공기 리스료)

160,000

-

회사채

87-1회

2019.07.29

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

-

회사채

87-2회

2019.07.29

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

170,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

170,000

-

회사채(*)

88회

2019.09.04

운영자금

(항공기 리스료)

352,050

운영자금

(항공기 리스료)

352,050

-

회사채

90-1회

2019.11.06

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

90,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

90,000

-

회사채

90-2회

2019.11.06

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

80,000

-

회사채

91-1회

2020.02.03

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

54,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

54,000

-

회사채

91-2회

2020.02.03

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

106,000

채무상환자금

(기발행 회사채 상환)

106,000

-

유상증자

(주주배정후

실권주 공모)

-

2020.07.17

채무상환자금

(항공기리스료 및 은행 차입금 상환)

1,126,984

채무상환자금

(항공기리스료 및 은행 차입금 상환)

605,031

주1)

(*) 기준일 환율 적용
주1) 신고서상 자금의 세부 사용내역을 포함하여 기준일 전까지 만기 도래한 차입금을 상환했으며, 잔여 자금은 시기별 차입금 상환으로 사용할 예정임

12. 합병 등의 사후 정보

- 해당 사항 없음

13. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

지배기업은 2020년 11월 16일 이사회를 통해 다음 사항을 결의하였습니다.

1) 한진칼로부터 8천억원의 자금 차입
2) 2조 5천억원 상당의 주주배정후 실권주 일반공모 형식의 유상증자 결정
3) 정관 변경(발행할 주식의 총 수 개정)을 위한 임시주주총회 소집결의 
4) 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 인수
5) 제3자 배정방식으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 1조 5천억원 상당의 신주 인수

그 밖의 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항> 3. 연결재무제표 주석> 주석48 및
Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 49 을 참고하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.