한성크린텍 — 주주총회소집공고 (20210121)
제출인: 한성크린텍

주주총회소집공고
2.8
(주)브레인콘텐츠

주주총회소집공고

2021년 01월 21일

회 사 명 :
주식회사 브레인콘텐츠

대 표 이 사 :
문 종 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 325, 14층

(전 화) 02-2017-7993

(홈페이지)http://www.braincontents.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 재 철

(전 화) 02-2017-7993

주주총회 소집공고

(제24기 임시주주총회)

주주님의 댁내 평온을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제24기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 당사 정관 제24조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

▒▒▒ 아 래 ▒▒▒

1. 일 시 : 2021년 02월 05일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 대치동 944-31번지 섬유센터빌딩 17층 중회의실

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항

- 감사보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 자본감소의 건

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건(*붙임.1 정관변경안)

- 제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 김문수 선임의 건(신규선임)

제3-2호 의안: 사내이사 김상우 선임의 건(신규선임)

제3-3호 의안: 사내이사 오태석 선임의 건(신규선임)

제3-4호 의안: 사외이사 고범석 선임의 건(신규선임)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록증 
 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증

2021년 01월 21일

주식회사 브레인콘텐츠

대표이사 문 종 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

구본순
(출석률: 100%)
조성규(*)
(출석률: 80%)
조남문
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.20.
타법인((주)메디프론디비티) 주식취득의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.24.
1) 제22기 재무제표 내부결산 승인의 건
2) 제22기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.03.09.
1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2) 내부회계관리제도 감사 평가보고의 건
찬성
불참
찬성

4
2020.03.13.
1) 신규법인 설립 및 지분 출자의 건
2) 신주인수계약 정정 요청의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.20.
1) 추가합의서 체결 승인의 건
2) 면책확약서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.03.24.
1) 대표이사 선임의 건
2) 타법인 주식 취득 정정의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

7
2020.04.03.
1) 타법인((주)핑거스토리) 주식 취득의 건
2) 임원 퇴직위로금 지급의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

8
2020.04.20.
1) 타법인((주)메디프론디비티) 주식 취득의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

9
2020.05.19.
1) 타법인((주)핑거스토리) 주식 취득의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

10
2020.06.23.
1) 제25회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 제26회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

11
2020.09.17.
1) 신규여신 차입의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

12
2020.12.08.
1) 제24회차 전환사채 조기상환 청구 합의서 승인의 건
2) 제24회차 전환사채 조기상환의 건
3) 타법인((주)스와니코코) 주식 처분의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

13
2020.12.09.
1) 제27회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2) 제28회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
3) 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

14
2020.12.14.
1) 자본감소의 건
2) 임시주주총회 소집의 건
3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
4) 타법인 주식(글로벌텍스프리 주식회사) 처분의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

15
2020.12.15.
1) 자기주식 처분의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

16
2020.12.23.
1) 임원 퇴직위로금 지급의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

17
2021.01.12.
1) 타법인 주식(글로벌텍스프리 주식회사) 처분의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

18
2021.01.21.
1) 임시주주총회 소집결의 정정의 건
2) 자본감소 결의 정정의 건
찬성
해당사항
없음
찬성

(*) 사외이사 조성규는 2020년 03월 24일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 2020년 03월 24일 감사위원회를 대체하여 상근감사를 선임하였으며, 그 외의 이사회내 위원회는 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000
(이사보수한도)
61,500
30,750
-

주) 상기의 주총승인금액은 사내이사의 보수승인액을 포함한 금액입니다.
주) 상기 지급총액은 2020년 12월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 콘텐츠 사업부문
1) 콘텐츠 시장의 현황
가) 산업의 특성
콘텐츠란 유무선 전기통신망에서 사용하기 위하여 문자ㆍ부호ㆍ음성ㆍ음향ㆍ이미지ㆍ영상등을 디지털 방식으로 제작해 처리, 유통하는 각종 정보 또는 그 내용물을 통틀어 일컫는 개념입니다. 콘텐츠는 정보통신 기술이 빠르게 발달하면서 각종 유무선 통신망을 통해 제공되는 디지털 정보나 그러한 내용물을 총칭하는 용어로 널리 쓰이게 되었습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 복잡한 기업 정보부터 만화까지 소비자 기호에 따라 다양한 형태의 품목들이 유무선 전기통신망의 플랫폼에서 거래될 수 있는 산업입니다.

당사가 영위하는 사업은 온라인복권 정보 포털 서비스 사업으로서, 콘텐츠 산업의 분류체계상 지식정보 산업으로 분류 될 수 있고, 중분류 및 소분류상 기타 데이터베이스 및 온라인 정보제공산업으로 분류됩니다. 지식정보산업은 시장의 수요자에게 정보를 제공 혹은 가공하여 통신 수단 등을 이용해 공급하는 산업으로서 대표적으로 네이버, 다음과 같은 각종 포털 산업이 주류를 이루고 있으며, 증권 시세 정보, 학술 정보 등 다양한 콘텐츠 형태를 사업자가 개발 혹은 구축한 플랫폼을 통하여 수요자에게공급하는 산업입니다.

나) 산업의 성장성

국내 콘텐츠 시장은 오락 문화 지출에 다소 많은 변동을 보이고 있으며, 2019년까지 연평균 4.2%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 

문화체육관광부의 산업 분류 체계에 따른 최근 5년간의 콘텐츠 산업의 주요 매출액 현황 및 매출액 규모별 현황은 다음과 같습니다.

[최근 5년간 콘텐츠산업 매출액 현황]

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
전년대비
증감율

출판
20.6
20.5
20.8
20.8
20.7
-0.3%

만화
0.9
0.9
1.0
1.0
1.1
5.7%

음악
4.6
5.0
5.3
5.7
6.2
7.2%

게임
10.0
10.7
10.9
12.2
13.0
6.0%

영화
4.6
5.1
5.3
5.5
5.8
5.2%

애니메이션
0.6
0.6
0.7
0.7
0.7
5.7%

방송
15.8
16.5
17.3
18.0
18.8
4.9%

광고
13.7
14.4
15.2
15.6
16.1
3.1%

캐릭터
9.1
10.1
11.1
11.6
12.7
9.4%

지식정보
11.3
12.3
13.5
14.7
16.2
10.5%

콘텐츠솔루션
3.9
4.3
4.6
4.8
5.1
6.4%

합계
94.9
100.5
105.5
110.5
116.3
5.2%

(출처: 2019년 콘텐츠산업 전망보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2019년)

국내 콘텐츠 시장은 평균적으로 4.0%~4.6%의 성장률이 예상되고 지식정보산업은 타 콘텐츠 시장과 비교하여 정보 요구에 대한 수요 증가 및 수출 증대로 인하여 높은 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다.

다) 경기변동의 특성 및 계절성 
콘텐츠 산업 분야는 관련 콘텐츠의 특성에 따라 영향을 많이 받습니다. 당사가 영위하고 있는 온라인복권 정보 포털서비스는 복권산업 변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 우리나라의 복권산업은 1998년 IMF 경기회복 이후 인터넷을 통한 판매 활성화와 복권의 고액화 등 발행주체의 마케팅 노력에 힘입어 매년 판매액이증가하였으며, 2016년 현재 3조 8천억 정도의 판매액을 기록하고 있으며, 전체 복권수익금은 1조 6천억원 정도를 유지하고 있습니다. 일반적으로 복권의 매출은 '경기가 어려울수록 복권의 매출이 증가한다"라는 통설이 있지만 과거 30년간의 복권매출의 추이를 보면 복권매출은 경기변동에 크게 영향을 받기보다 복권 신상품이 출시된 경우에 복권 매출이 크게 증가한 것으로 나타납니다. 또한 복권수요에 영향을 미치는 요인으로는 구매자의 소득, 성과 연령, 거주지역, 교육수준, 직업 등이 복권구입에 영향을 미치며, 국민경제적 요인으로는 정부의 행정, 재정정책 등의 요인도 복권수요에 영향을 미치고 있습니다. 

복권산업은 다른 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편이 아니지만, 다른 분기에 비해 1/4분기에 판매량이 다소 증가하고, 연중보다 연말에 판매량이 다소 높아집니다.

라)경쟁환경
콘텐츠 산업의 경우 2015년 기준으로 105,014개의 사업자가 사업을 영위하고 있으며, 종사자 수는 총 621,928명 이며, 2010년부터 2015년 연평균 -2.0%로 관련 사업자 수가 감소하고 있습니다. 이중 지식정보산업은 2015년 기준 8,671개의 사업자가 사업을 영위하고 있으며 전체 콘텐츠 산업의 사업자 기준 8.3%의 비중을 차지하고 있습니다. 전체적으로 콘텐츠 산업의 경우 영화, 출판, 만화, 음악, 게임 등 일부 분야는 규모의 경제를 실현하는 사업자만이 지속적인 사업을 영위할 수 있는 시장 경쟁 환경으로 변화하고 있는 것으로 분석됩니다

(2)
TAX REFUND 사업부문 (종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)

1) TAX REFUND 시장의 현황
가) 산업의 특성
우리나라를 방문하는 외국관광객이나 우리나라 거주 외국인 또는 외국으로 출국하는내국인이 외국물품을 구입하여 외국으로 가져가거나 국제우편으로 송부하게 함으로써 외국인이나 출국하는 내국인의 쇼핑편의를 도모하고 외국물품의 판매이익에 해당하는 외화를 획득하는 것은 국가적으로 필요한 일입니다. 이 때문에 설립된 것이 보세판매장 관련 법규이며, 면세점은 보세판매장이 규정하는 사업의 한 유형입니다.
다시말해 면세점이란 소비를 목적으로 한국에 수입되는 외국의 상품에 부과되는 관세와 자국에서 생산되어 유통되고 있는 상품에 부과되는 제세금을 일정한 지역을 지정하여 자격을 갖춘 특정인에게 면세로 판매하는 점포를 의미합니다. 면세점에서 판매되는 상품은 자국 경제권 내에 면세된 가격으로 유입될 수 없으므로 이는 수출로 간주하여 면세가격으로 저렴하게 판매하도록 함으로써 판매를 촉진시켜 외화획득을 증가시키므로 국제수지 개선에 기여할 수 있습니다.

내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을 받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.

택스리펀드는 그 나라를 방문하는 외국인들의 쇼핑 지출을 늘리기 위한 목적으로 그 나라의 정부가 정책적으로 시행하는 제도입니다. 해외로 출국하는 경우 대부분의 사람들은 공항 등의 사전 면세점에 들러 소비자 가격보다 저렴한 상품을 구입한 뒤 자국으로 돌아갑니다. 이러한 경험으로 인해 면세가 되지 않는 매장에서는 자연스럽게 상품 구입을 꺼리게 되는 결과를 낳습니다. 하지만 사전면세점이 아닌 다른 매장에서도 면세를 받을 수 있다면 외국인들의 지출이 면세점에 집중 될 때 보다 더욱 많은 지출이 발생하는 특징이 있습니다.

택스리펀드는 국가적인 측면에서는 외화확보, 관광수지 확대, 가맹점 입장에서는 외국인 관광객에 의한 매출 증대, 외국인 관광객 입장에서는 저렴한 가격에 쇼핑이 가능한 이점을 제공할 수 있는 시스템으로 유럽, 태국, 캐나다, 싱가포르 등 세계 각국에서 시행되고 있습니다.

나) 산업의 성장성
택스리펀드 시장은 외국인 관광객의 소비지출과 관련이 있으며, 이에 택스리펀드 시장은 관광산업과 밀접한 관련이 있다고 할 수 있습니다. 

우리나라 관광산업은 방한 외래관광객 1,000만명 유치를 2012년 초과 달성한 후 2016년에 1,724만명을 달성함으로써, 명실 공히 글로벌 관광대국으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 방한 외래관광객 1,724만명은 매달 144만명의 외국인 관광객이 입국한 셈인데, 우리나라 제주특별자치도 전체 인구수가 2016년말 기준으로 약 66만명 정도인 점을 감안한다면 획기적인 실적이 아닐 수 없습니다. 

2017년 1월 방한 외래관광객수는 122만명으로 전년 동기 대비 약 13% 증가하였으며, 2017년 방한 외래관광객수는 최근 중국과의 외교적 분쟁 등의 영향으로 전년 대비 성장률은 감소할 것으로 예상되나 여전히 성장세를 지속하여 1,800만 명에 달할 것으로 예상됩니다.

다) 경기변동의 특성
택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 관광산업의 경우 경기변동과 매우 밀접한 관계가 존재하는 산업입니다. 특히 한국을 방문하는 외국의 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 즉, 방한 외국인 중 가장 많은 비중을 차지하는 국가는 일본과 중국으로 일본과 중국의 경기변동에 따라 국내 관광산업은 크게 영향을 받을 수 있습니다.

과거 방한 외국인 중 일본인이 가장 많은 비중을 차지하고 있었습니다. 그러나, 원화대비 엔화환율이 최근 급격하게 하락함에 따라 일본인 관광객이 급격하게 감소하고 있습니다. 방한 일본인 관광객의 추이와 원화대비 엔화 환율변동 추이를 비교 해보면환율과 관광객 추이가 매우 밀접한 관련이 있는 것을 확인 할 수 있습니다. 2008년부터 2016년까지의 환율과 방한 일본인 관광객 수의 상관관계를 분석하면 96.85%로 매우 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 즉, 관광산업은 외국과의 환율변동에 따라매우 민감하게 변동한다는 것을 알 수 있습니다.

또한, 외국의 소득변동에 따라 한국 관광산업이 매우 민감하게 변동할 수 있습니다. 이에 대한 사례로 한국을 방문하는 중국인 관광객에서 찾아볼 수 있습니다. 최근 중국의 1인당 국민소득이 증가함에 따라 중국인의 해외여행이 증가하고 있으며, 이에 따라 한국을 방문하는 중국인 관광객이 급격하게 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다2009년부터 2015년 중국의 1인당 국민소득과 방한 중국인 관광객 수의 상관관계를 분석하면 96.45%로 매우 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 즉, 관광산업은 외국의 소득수준의 변화에 매우 민감하게 변동한다는 것을 알 수 있습니다.

라) 경쟁현황
현재 국내 택스리펀드 시장은 당사와 글로벌기업인 글로벌블루 1개사와 케이티스, 큐브리펀드, 한국정보통신 등 국내업체들이 영업하면서 경쟁하고 있습니다. 하지만, 당사 및 글로벌블루코리아를 제외하면 모두 4~5년 미만의 짧은 업력을 지녔으며, 국내 업체 중 당사만이 유일하게 선두적으로 해외사업에 진출한 상태입니다.

(3)
화장품 사업부문 (종속회사인 스와니코코 사업부문)

1) 화장품 시장 현황
가) 산업의 현황

화장품은 인체의 청결, 미화, 피부와 모발의 건강 유지를 위해 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 방식으로 사용되는 물품으로서 질병의 진단, 치료의 목적으로 사용되는 의약품과 구분됩니다.(화장품법 제 2조)

화장품은 인류의 역사와 더불어 함께 발전해 왔으며, 소득수준의 향상과, 미(美)에 대한 관심이 많아짐에 따라 미래에도 지속적으로 발전이 가능한 고부가가치의 문화, 경제산업으로 자리매김되고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치 및 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제 발전을 견인할 성장동력 산업이라 할 수 있으
며
, 지속적으로 새로운 시장이 창출되고 있는 산업입니다.

나) 산업의 특성

화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업이며, 점차 선진화되어 가는 글로벌산업입니다.

화장품 산업은 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다. 

유행에 민감한 대표적 상품으로 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성에 따라 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하여 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다

또한, 화
장품 산업은 경쟁적인 산업이라 할 수 있습니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않은 산업입니다. 라이프 사이클이 짧아 다품종 소량 생산체제로 진행되며 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하여 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

다) 산업의 성장성

화장품 산업은 소비자의 욕구의 다양화, 소비계층의 다변화, 온ㆍ오프라인의 경계가 없는 플랫폼의 확산, 고령화 시대의 진입 등으로 새로운 시장이 창출되고 있는 산업이며, 화장품은 여성만이 사용하는 소비재가 아니라 현대인의 필수 소비재로서 피부관리에 대한 관심이 높아짐에 따라 앞으로도 고속성장 할 수 있는 산업입니다.

최근에는 모바일 채널과 온라인 채널을 기반으로 시간과 장소에 제약없이 화장품 쇼핑을 할 수 있는 다양한 유통채널이 성장하여 화장품 산업의 성장을 뒷받침 하고 있으며, 해외 역직구의 열풍으로 인해 웹과 APP을 통한 화장품 소비자들이 눈에 띄게 늘어 나고 있는 추세입니다.

라) 경기변동의 특성

화장품산업은 과거 경기의 영향과 직접적인 상관관계가 있는 전형적인 내수산업으로내수소비 등의 국내 경기지표와 화장품산업의 성장세가 유사한 트렌드를 보여왔으나경제성장과 더불어 국민의 생활수준 및 소득수준의 향상, 제품과 유통채널의 다양화 등으로 인해 화장품을 필수재로 인식하는 경향이 강해지며 경기 변동에 비탄력적으로 움직이고 있습니다. 

마) 계절성

전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보이는 경향이 있었으나, 최근에는 자외선 차단 및 선케어, 데오드란트(체취방지용 제품) 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

바) 경쟁현황

화
장
품
산업은 제품 교체주기가 짧고 소비층이 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고, ODM 등 위탁생산을 활용하면 제조시설이 없이도 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 특성이 있어 중소기업의 진입이 용이합니다.

화장품 산업은 진입장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장진입이 용이하기 때문에 기존 화장품 업체뿐만 아니라 제약회사, 패션업체 등
다양한 업종을 영위하는 사업자들이 화장품 시장에 신규로 집입하고 있는 실정이며, 이로인해 2013년 3,884개에 머물던 국내 화장품 제조판매업체 수는 2017년 기준 1만 1,834개로 4년만에 3배 이상 늘어났으며, 백화점과 면세점 유통을 거점으로 수입브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

(4)

IT보안 솔루션 사업부문(종속회사인 넷크루즈 사업부문)

1) 산업의 특성
소프트웨어 산업은 소프트웨어의 개발, 생산, 유통 및 유지보수 등의 활동과, 정보화를 실현하기 위하여 필요한 시스템의 계획, 개발 및 유지보수 등 일련의 정보처리 활동을 수행하는 산업입니다. 소프트웨어 산업은 크게 패키지소프트웨어(ex. 시스템소프트웨어, 응용소프트웨어), IT서비스로 분류되며, 광의적으로는 임베디드 소프트웨어까지 크게 3가지로 분류됩니다. 

패키지 소프트웨어 산업이란, S/W개발업체 등이 판매하는 프로그램과 작동 사용법으로 구성된 패키지화된 S/W산업을 의미합니다. 
시스템 소프트웨어에는 OS 소프트웨어(윈도우, 리눅스 등), 통신소프트웨어, 시스템 관리 소프트웨어, 정보보호 소프트웨어, DBMS, 개발용 소프트웨어 등이 있으며, 기업관리 소프트웨어(ERP, ERM, SCM, CRM)의 경우는 응용소프트웨어로 분류됩니다. 최근, IOT, 빅데이터, 클라우드 등의 새로운 플랫폼이 생겨나면서 기존 패키지 SW가 고도화되고 있으며, 해당 신산업 분야의 힘입어 패키지 S/W 수요가 성장하고 있습니다. 

소프트웨어 산업은 제품 라이프사이클이 굉장히 짧으며, 기술집약적이고 완전경쟁시장의 특성을 갖고 있습니다. 특히, 국내의 경우 다단계식 하청이 일반화 되어 있고, 경기변동에 따라 수요에 많은 영향이 있습니다. 

2) 산업의 성장성
2016년 S/W 시장은 다소 완화된 3.9% 성장률을 기록하며 113억 달러 시장을 형성하였고, 부문별로는 패키지 S/W가 42억달러 시장을 형성하며 7.0%, IT서비스는 71억 달러 시장을 형성하며 2.1% 성장하였습니다. S/W 생산은 2015년 대비 4.2% 성장한 41.1조원을 달성하였고, 패키지 S/W가 상대적으로 높은 성장률(2015년 대비 7.2% 성장한 9조원 생산, IT 서비스 생산은 3.3% 성장한 32.1조원)을 기록하며 시장성장을 견인하고 있는 추세입니다. S/W 수출의 경우에는 전 산업의 수출액이 마이너스성장을 기록한 반면 S/W수출은 패키지 SW 성장이 지속되며 전년대비 6.0% 성장한 63.8억 달러를 기록하였습니다.

각 부문별 성장성을 분석해 보면, 1) 패키지 S/W의 경우 경기회복 지연 등 경기하락 요인에도 불구하고 IoT, 클라우드 등 신사업 영역에서 보안 솔루션의 강조로 꾸준하게 성장하고 있는 추세입니다.(2015년 대비, 2.2% 성장), 2) IT서비스의 경우 전반적인 경기하락 및 대기업 계열사의 투자 감소로 인해 2015년 마이너스 성장(-1.5%)이 이루어졌으나, 2016년에는 해외 수출 증대 및 신사업 진출 등으로 전년대비 2.0% 성장하였습니다. 3) 인터넷 S/W의 경우 2015년 고성장(2014년 대비 19.5%)에 이어 2016년 매출증가율도 14.7%로 고성장 기조가 유지되었으며, 특히 네이버 등 대기업이 15.7% 성장하여 전체 성장을 주도하였습니다. 4) 임베디드 S/W의 경우 제품의 지능화, 고부가가치화로 인한 임베디드 S/W 수요가 증대함에도 불구하고 국내 제조업의 전반적인 경기 하락으로 2016년 임베디드 S/W 기업실적은 전년보다 5.2% 감소하였습니다. 

3) 경기변동의 특성
SW산업은 경기변동에 따라 밀접한 영향을 갖는 편이었으나, 최근의 추세는 소프트웨어 등 IT기술기반의 확보가 경기변동에 대한 대안으로 자리잡아 오히려 훨씬 덜 민감한 산업으로 자리잡아 가고 있습니다. 즉, 예년의 경우 경기하락 시, 상대적으로 중요도가 떨어진 정보화 부문에 대한 투자가 우선순위에서 밀리는 경향을 보였으나 최근에는 오히려 기업의 경쟁력 강화와 산업구조의 지식산업화에 따른 개편 필요성 등에 의해 정보화에 대한 투자가 대안으로 자리잡고 있습니다. 특히 인터넷 인구의 증가는 전 산업에 커다란 영향을 끼치고 있으며, 새로운 세기의 새로운 패러다임으로자리매김하는 등 경기변동과 관계없이 급격한 신장세를 나타낼 것으로 예상되고 있습니다.

4) 경쟁현황
S/W 산업은 지식 집약적이며, 두뇌 의존적인 특성을 지닌 S/W산업에서의 경쟁은 인적자원의 질과 양이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 어느 정도의 기술력만갖추면 언제든지 진입 할 수가 있습니다. 결국에는 점차 기술의 격차가 줄어들어 광범위한 정보의 공유 등의 사유로 확산되어 비교적 낮은 진입 장벽을 갖고 있다고 볼 수 있습니다.

(5)

웹툰 사업부문(종속회사인 핑거스토리 사업부문)

1) 산업의 특성

웹툰은 '웹'(web)과 '카툰'(Cartoon)의 합성어로 PC 및 모바일 전용으로 제작된 만화를 의미하는 웹툰은 새로운 콘텐츠로서 자리를 잡아 국내 만화산업을 주도하고 있습니다. 스
마
트
폰 보급률의 확산과 초고속 인터넷 서비스를 통해 언제 어디서든 누구나손쉽게 웹툰 서비스를 이용할 수 있는 환경이 조성되었고 시간과 장소의 제약에서 벗어나 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 접근이 용이해지면서 웹툰은 주요 엔터테인먼트 콘텐츠로 자리 잡았습니다.

또한 최근에는 웹툰의 IP를 활용하여 OSMU를 통해 2차 저작물 시장이 활발해 지며 트랜스미디어(다양한 매체나 미디어에서 동시다발적인 활용) 형태로 성장하고 있고 다른 장르의 콘텐츠와의 시너지 창출을 통해 새로운 부가가치가 형성되는 산업적 특성이 있습니다.

2) 산업의 성장성

06년 470억원 규모에 불과하던 우리나라 웹툰 산업은 연평균 성장률 14%를 기록하며 가파르게 성장했으며, 한국콘텐츠진흥원(웹툰 사업체 실태조사) 조사에 따르면 2018년 웹툰산업 규모는 플랫폼 매출과 에이전시 매출 규모를 합산한 약 4,663억원 규모로 산출할 수 있습니다. 

플랫폼과 에이전시의 매출을 중심으로 하는 1차 시장과 더불어 웹툰 IP를 이용해 추가 매출이 발생하는 2차 시장까지 포함한다면, 실질 시장규모는 4천억원을 상회할 가능성이 높습니다.

웹툰 사업자의 형태가 인터넷 기업의 자회사, 플랫폼 기업, 엔터 기업의 사업부문 등으로 분산되어 있어 시장 규모를 명확하게 파악하긴 어렵지만 다양한 통계를 종합해 고려하면 국내 웹툰 산업의 성장세는 더욱 가속화될 전망입니다. 

또한 최근에는 국내 웹툰 플랫폼이 우리나라 뿐만 아니라 해외로의 진출을 가속화 하고 있는 추세입니다.

3) 경기변동의 특성
웹툰 서비스의 경우 웹툰 플랫폼에서 서비스를 이용하는 이용료가 소액으로 판매되어 화당 과금에 대한 소비자의 부담이 적어 의사결정 과정이 신속하게 진행되며, 소비자의 구매 진입장벽이 낮습니다. 이에 따라 소비자는 구매에 대한 리스크 부담이 적고 다수의 소비자들로 부터 매출이 발생되어 경제 상황이나, 대외적 상황 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

4) 경쟁현황
초기 웹툰 플랫폼은 개별 홈페이지, 온라인 커뮤니티 게시판 등을 통해 공급되고 다양한 사람들의 공유를 통해 확산되었으나, 현재는 포털사이트의 웹툰 플랫폼 및 전문웹툰 플랫폼을 통해 유통되고 있습니다.
최근의 웹툰 산업의 시장 참여자는 플랫폼과에이전시(기획사, 제작스튜디오 포함)를 중심으로 이루어져 있으며, 2019년 반기 기준 약 56개의 웹툰 플랫폼이 존재(웹툰 통계분석사이트 웹툰가이드 분석자료)하고 있습니다.

각
웹툰 플랫폼은 경쟁우위를 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있으며, 연령, 성별, 작품, 장르 등의 콘텐츠를 차별화하며 다양한 전략을 펼치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1)콘텐츠 사업부문

1) 영업개황

당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 개발 구축하여 온라인복권 관련 정보를 회원들에게 공급하고 있으며, 주요 콘텐츠인 온라인복권 정보 이외에 커뮤니티, 웹툰, 영화,운세 등 다양한 다른 형태의 콘텐츠도 일부 공급하고 있습니다.
또한 당사는 미국복권정보시장 진출을 위해 2018년 02월 13일 미국 캘리포니아주에 신규법인을 설립하고 (법인명: BRAIN CONTENTS INC) 미국복권정보 서비스인 
'Lottopia'를 정식 론칭하였습니다.

2) 시장의 특성

가) 개방형 사업

웹 및 모바일을 기반으로 하는 플랫폼 서비스(지식정보서비스)는 개방형 커뮤니케이션 기반을 통한 서비스입니다. 따라서 다른 제조업과 비교하여 수요자와 공급자간의 접근성이 매우 높아 초기 시장의 경우 다수의 수요자와 공급자가 존재할 수 있습니다

나) 다양한 상품

콘텐츠 산업은 11개의 대분류 산업군으로 분류될 수 있으며 또한, 총 43개의 중분류,98개의 소분류로 분류 될 수 있을만큼 다양한 콘텐츠에 따라 다양한 상품의 형태가 존재할 수 있습니다. 또한, 플랫폼을 구축한 사업자의 경우에는 플랫폼에 어떠한 콘텐츠를 런칭하느냐에 따라 그 사업의 영역과 상품의 성격 및 형태가 급속히 변동 될 수 있습니다. 당사의 경우도 복권 정보라는 콘텐츠에 대해 다양한 상품군의 형태에 따라 그 공급가격을 달리 하고 있습니다.

다) 높은 레버리지 효과
콘텐츠 산업은 일반 제조업과 달리 판매에 대응되는 재료비 등 변동비 성격의 항목 비중이 낮습니다. 특히 온라인 복권 정보 콘텐츠의 경우 외부로부터 구입하는 것이 아니며 콘텐츠 제작에 요구되는 추가적인 비용이 매우 낮습니다. 이에 따라 영업수익의 증가에 따른 영업이익의 증가율이 타 산업에 비해 상대적으로 높게 나타납니다.

라) 낮은 설비투자율

무형의 정보를 생산 및 제공하는 사업의 성격 상 수익을 증대시키기 위한설비의 추가적인 투자가 요구되지 않습니다. 이에 따라 주요 유형자산은 기계장치 등이 아닌 비품으로 구성되어 있습니다. 또한, 관련 정보가 외부로부터 구입되어야 하거나 기존에지적 재산권이 있는 정보의 경우 지적재산권 구입과 같은 무형의 투자가 이루어져야하지만 복권 관련 정보 콘텐츠는 자체적으로 생산하는 정보 콘텐츠이기에 이러한 영향을 받지 않습니다.

마) 높은 인력 대비 수익성

관련 콘텐츠의 유지 및 관리를 위한 핵심 인력을 제외하고는 수익에 대비하여 많은 인력의 투입을 요구하고 있지 아니합니다. 이러한 특성은 관련 시장이 개방형 시장의특성을 가지고 있기 때문에 일 대 다수, 다수 대 다수, 다수 대 일의 다양한 형태의 커뮤니케이션이 가능한 시장이라는 것에 기인합니다.

바) 지속적인 마케팅 투자

콘텐츠 플랫폼 서비스는 관련 플랫폼과 그 플랫폼이 포함하는 콘텐츠에 대해 고객의 몰입과 충성도가 높아야 지속적인 수익이 창출될 수 있습니다. 이러한 몰입과 충성도를 높이기 위해 양질의 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하지만 시장에 관련 정보를 지속적으로 노출하여 몰입과 충성도 즉, 고객의 플랫폼 방문과 유료 결제의 건을 도출하는 것이 중요합니다. 이러한 노출 등을 위해서는 지속적인 마케팅 투자가 요구됩니다

사) 복권 산업의 영향

콘텐츠 산업 분야는 관련 콘텐츠의 특성에 따라 영향을 받습니다. 이에 따라 복권 산업의 변동에 따라 복권 정보 콘텐츠 시장도 영향을 받을 수 있습니다.

아) 성장 지속 가능 사업

복권 매출규모는 과거 GDP 대비 0.22% 내외로 일정하게 유지되어 왔으며, 매주 진행되는 복권 추첨 회차의 판매 규모가 거의 600억원이상에 달합니다. 또한, 평균적으로매주마다 복권을 구매하는 인원은 500만명으로 추산(Source: 복권 백서, 복권위원회)되고 있어 지속적으로 성장이 가능한 사업입니다.

3) 시장 규모 및 성장성
복권 시장은 정부의 정책적 결정 등에 상당히 많은 영향을 받는 시장입니다. 이러한 영향으로 복권의 발행 및 판매 그리고 이에 따른 기금 운용 계획 등이 기획재정부 산하 복권위원회의 의결에 따라 시행되고 있습니다. 다음은 2014년부터 2018년까지 복권의 발행 및 판매 내역입니다.

(단위: 십억원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

총 판매액
3,283
3,555

3,881

4,153
4,385

온라인 복권
3,049
3,257

3,566

3,797
3,969

기타 복권
234
298

319

356
416

온라인 복권 판매 비중
92.88%
91.62%

91.88%

91.42%
90.5%

CAGR(2014-2018)
7.50%

(출처: 복권 및 복권기금관련 정보 공개, 복권위원회)

상기와 같이 전체 복권 판매의 90%이상이 온라인 복권의 판매로 구성되어 있으며, 과거 연평균 성장률은 7.50%이고 이와 같은 연평균 성장률의 상승세는 복권 시장의 확충을 통한 재원마련의 정책적 목적 이외에 복권의 사회적, 경제적 기능의 인식 변화 등의 영향 등에 기인합니다. (*참고: OECD 국가의 GDP대비 복권 판매 규모는 상기 기술한 국내규모 대비 2배 이상 높은수준입니다.)

2017년 '복권이 있어서 좋다'는 복권 종합평가 공감도는 약 74.5%로서, 설문조사 결과 대다수의 국민들이 복권을 긍정적으로 인식하고 있습니다. 이러한 설문조사 결과는 전년 공감도 대비 3.4% 증가한 수치이며, 공감도 설문조사를 시작한 2008년 이후최고치를 기록하였습니다. 이러한 인식의 변화는 복권시장 정책을 수립하는데 있어긍정적인 방향으로 기여할 것으로 예상됩니다.

한편, 2015년 11월 복권위원회는 복권 구매 불편 해소 및 취약계층의 일자리 창출 등을 목적으로 온라인 복권 판매점을 650개 신설하였습니다. 그리고 2016년 3월에 복권 및 복권기금법이 개정되어 온라인복권을 인터넷에서 판매할 수 있는 법적 근거 마련에 따라, 2018년 12월 온라인복권의 인터넷 판매가 시행되어 컴퓨터를 이용해 어디서나 1인당 5,000원 한도로 온라인복권의 구매가 가능해졌으며, 이에 따라 기존 온라인복권 구매자들의 복권구입의 편의성이 증대될 뿐만아니라 기존에 판매점이 많지 않은 지역거주자 들도 손쉽게 온라인복권을 구매할 수 있게 되어 온라인 복권의 판매 규모가 급격한 성장을 할 것으로 예상됩니다.

실제로 최근 미국 일리노이주에서 온라인 복권과 관련하여 2012년에 인터넷 판매를 허용한 후 2011년 온라인 복권의 전기대비 증가율이 3%에서 2012년에는 18%로 급격히 증가한 사례가 있습니다. 또한 제100차 복권위원회에서 '수탁사업자의 해외복권사업 진출 승인안'을 의결하여 국내복권시스템을 해외에 수출할 수 있게 되어 국내복권산업의 발전 및 수출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

4) 당사의 경쟁 현황
당사는 온라인복권 정보 포털서비스를 제공하는 플랫폼 사업자 입니다. 현재 복권 정보 플랫폼은 PC 웹 기반과 모바일 앱 기반으로 구축되어 있는데 당사의 플랫폼은 PC 웹과 모바일 앱에서 모두 접근이 가능하고 각 시장 형태에서 각 사이트에 대한 방문자 비율을 시장 점유율로 환산할 경우 각각의 시장에서 독점적 지위에 위치하고 있다고 할 수 있습니다. 단, 이러한 시장 점유율 구분이 매출액 규모에 따른 점유율과 상이할 수 있습니다.

5) 주요 서비스 현황
당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 제공하며, 온라인복권 정보 외에 커뮤니티, 웹툰, 영화, 운세 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) TAX REFUND사업부문(종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)

1) 영업개황 
택스리펀드 사업은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을 받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.
당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 2005년 12월 택스프리코리아(주)라는 상호로 Asia 최초 자국 Refund사로 설립된 이래 2011년 글로벌텍스프리(주)로 사명을 변경한후 현재까지 내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)을 영위하고 있습니다. 
2) 시장의 특성
택스리펀드 사업은 사실상 국내 모든 유통업체를 면세점화 하는 사업입니다. 외국인들이 특정 지역에 한정되어 존재하는 사전면세점에서만 면세를 받는 것이 아니라, 명동ㆍ신촌ㆍ가로수길 등 국내에서 외국인 관광객 비중이 높은 지역을 포함하여 택스리펀드 가맹점이 있는 곳이라면 어디든지 상관없이 구입한 상품에 대한 면세를 받을 수 있도록 환급서비스를 대행해주는 것이 택스리펀드 사업입니다. 

세계적으로 택스리펀드 서비스가 가장 활성화된 곳은 유럽입니다. 이 분야 전세계 1위 기업인 글로벌블루 외에 1985년 아일랜드에서 생겨나 세계 2위 자리를 차지하고 있는 프리미어택스프리(브랜드명이며 법인명은 Fintrax) 또한 유럽계라는 점은 이를 반영합니다.

택스리펀드는 외국인 관광객 입장에서는 부가세를 환급받기 때문에 사후면세제도를 통해서 자연스럽게 구입상품에 대한 할인효과를 즐길 수 있으며, 사후면세점으로 등록한 쇼핑점 입장에서는 사후면세점 가입을 통한 부가세환급에 따라 외국인 관광객 유인 효과가 뛰어나 외국인 관광객 대상 매출이 증대됩니다.

사후면세제도를 시행하는 국가 입장에서는 외국인관광객의 소비지출 증대를 통해 관광수입 증대 및 관광수지 개선의 효과를 볼 수 있습니다. 이런 이유로 여러 국가에서 사후면세제도를 시행하고 있으며, 캐나다, 태국 및 호주 등에서는 정부가 직접 환급업무를 수행하고 있으나, 한국, 싱가폴 등의 국가에서는 환급대행사업자를 별도로 지정하여 환급대행사업자를 통하여 택스리펀드를 수행하고 있습니다

3) 시장규모 및 성장성
택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 택스리펀드사업의 특성상 외국인 관광객의 소비가 택스리펀드 시장에 직접적인 영향을 미치기 때문입니다. 최근 한국을 방문하는 관광객의 급증에 힘입어 택스리펀드 시장규모는 2014년~2017년 연평균 52%의 고성장이 예상되고 있습니다. 전체 환급세액 기준 2016년에는 3,067억원이 환급된 것으로 추정되며, 2018년에는 약 5,300억까지 확대될 전망입니다. 이에 따른 택스리펀드 시장규모는 2014년 약 293억원에서 2018년 1,785억원으로 증가할 것으로 추정되고 있습니다.

이와 같이 한국의 택스리펀드 시장규모가 급격하게 성장할 수 있는 요인은, 1) 타 국가 방문객 대비 소비력이 높은 중국인 방문객이 증가하고, 2) 산업구조가 기존의 수기식(전표, 영수증 등 Paper 기반) → 전산화(Paperless) 방식으로 본격적으로 개회됨에 따라 환급신청률이 확대될 것으로 예상되며, 3) 정부 주도의 관광객 유치확대 및 택스리펀드에 우호적인 정책 환경 등의 이유를 들 수 있습니다.

4) 경쟁현황
현재 국내 택스리펀드 시장은 당사와 글로벌기업인 글로벌블루 1개사와, 큐브리펀드, 한국정보통신 등 국내업체들이 영업하면서 경쟁하고 있습니다. 하지만 당사 및 글로벌블루코리아를 제외하면 모두 4~5년 미만의 짧은 업력을 지녔으며, 국내 업체 중당사만이 유일하게 선두적으로 해외사업에 진출한 상태입니다.

5) 주요서비스 현황
글로벌텍스프리(주)는 국내기업으로는 최초로 외국인 관광객에 대한 환급대행서비스를 시작하였으며, 해당 산업에서 가맹점의 중요성을 인지하고, 지속적인 서비스 개선등을 기반으로 업계 최다 가맹점을 확보하였습니다. 그 결과 2017년 현재 약 9,000여개의 가맹점을 확보하고 있으며, 외국인 관광객의 증가 및 가맹점의 증가로 인하여당사 매출 및 이익의 급격한 성장을 기록하였습니다.

글
로벌텍스프리(주)는 관광객들에게 편리하고 다양한 환급수단을 제공하여 환급률을높이는 것을 핵심 전략으로 하고 있습니다. 특히 외국인 관광객 비중에서 가장 큰 부분을 차지하는 중국인 관광객을 대상으로 중국인들이 주로 사용하고 있는 플랫폼을 활용하여 당사의 택스리펀드 서비스를 더욱 편리하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

환급수단 확대는 환급률을 높이는데 핵심적인 역할을 하는 요인일 뿐만 아니라 관광객의 편의성 증진에도 기여하는 바가 높습니다. 사업 초창기에는 환급창구를 통한 현금 환급과 관광객의 주소로 환급금 또는 Check를 발송하는 우편 환급만 진행되었습니다. 이러한 환급수단의 한계는 환급창구 대기시간, 우편 환급을 받기까지의 번거로움 등으로 인해 관광객의 불만이 증가되었고 이를 해소하고자 2012년 5월 비자와 마스터, 2014년 3월 JCB 신용카드를 환급수단으로 추가하였습니다. 이후 중국인 관광객이 증가하면서 중국 최대 핀테크인 알리페이(중국 내 온라인 결제시장 점유율 50%이상)와의 업무제휴를 통해 알리페이 계좌로 택스리펀드 환급금을 받을 수 있는 시스템을 구축하였으며, 2015년 텐센트와 유니온페이와의 업무제휴를 통한 환급서비스를 추가로 도입하였습니다. 

또한 반출확인은 받았으나 출국시간 등의 이유로 환급을 받지 못했거나 환급전표를 제출하지 못하고 중국으로 돌아간 관광객들을 위해 중국은행(Bank of China), 트랜스포렉스(환전 및 금융사)와의 업무제휴를 통해 중국 현지에서 환급을 받을 수 있는 프로세스도 마련하였습니다.

(3) 화장품 사업부문(종속회사인 스와니코코 사업부문)

1) 영업개황 

당사의 종속회사인 (주)스와니코코는 2010년 06월 30일 설립이래, 식물성분 배합기술 등을 적용한 피부 저자극 화장품을 만들기 위해 끊임없이 노력한 결과 피부피해 의심성분을 배제한 성분을 사용하며 '화장품 전문브랜드'로서의 입지를 구축했습니다.

스와니코코는 스킨토너, 크림, 클렌저 에센스 등 약 125개 품목의 기초라인과, 메이크업, 립크레용, 블러셔 등 약 41개 품목의 색조라인 등 170여 품목의 라인업을 보유했으며, 2018년 '온스타일 겟잇뷰티 뷰라벨' 블라인드 테스트에서 아이크림, AC버거쿠션, 립틴트, 곰표팩트가 1위로 선정되며 뛰어난 제품 경쟁력을 인정받았습니다.

스와니코코는 자체온라인 플랫폼과 전국 직영점 및 가맹점 등 다양한 유통채널을 확보했을 뿐만 아니라, H&B스토어와 면세점(두타면세점, 롯데면세점, 신세계면세점)까지 확보하여, 온ㆍ오프라인과 면세점을 총 망라한 유통망을 보유하고 있습니다. 

특히, 피부건강에 대한 소바자들의 관심이 갈수록 높아지고 있는 환경에서, 스와니코코는 가성비 높은 제품을 소비자에게 제공하여, 충성도 높은 매니아층 고객을 사로 잡았으며, 이에 스와니코코의 전체 매출 中 65% 이상이 스와니코코 자체 온라인 몰에서 발생하여, 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.

2) 시장의 특성

화장품 시장은 다음과 같은 다양한 특성을 가지고 있습니다.

첫째로 인종에 따른 피부 특성에 따른 선진화된 공법과 정제된 고급원료를 사용하는 대표적인 정밀화학공업으로 고부가가치 글로벌 산업입니다.

둘째로 다른 업종에 비해 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이하여 진입장벽이 높지 않아 매우 경쟁적인 산업입니다.

셋째로 2000년 이후 브랜드샵 위주의 제품 선호도가 높아지면서 자금력이 강한 대기업 위주의 심한 과점구조를 보이고 있었으나, 2010년 이후 온라인 및 홈쇼핑을 통한 시장 규모가 급격히 커지고 소비자의 기호성과 유행성이 강해지면서 제품의 라이프 사이클이 짧은 다품종 소량체제로 바뀌고 있습니다.
다품종 소량생산과 제품별 빠른 사이클, 다양한 유통구조 등으로 시장 진입은 쉬우나, 브랜드로 인정받고 유지되기는 매우 어려운 산업입니다.

3) 시장규모 및 성장성

가. 국내 시장규모

'16년도 국내 화장품 산업 총 생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가 하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석됩니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 '16년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가하였습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, '16년 무역수지는 '14년 흑자전환 이후 2년 새 약 5배 이상 증가하였습니다
.(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)
.

<국내 화장품 시장규모>

(단위: 백만원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

YoY

CAGR

시장규모

7,427,453

8,029,961

8,460,698

9,025,392

9,878,311

9.5

7.4

생산

7,122,666

7,972,072

8,970,370

10,732,853

13,051,262

21.6

16.3

수출

1,116,201

1,360,865

1,995,694

3,315,849

4,866,692

46.8

44.5

수입

1,420,988

1,418,754

1,486,022

1,608,388

1,693,740

5.3

4.5

무역수지

(304,787)

(57,889)

509,672

1,707,461

3,172,952

-

-

(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 '16년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가하였습니다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균('12∼'16) 7.4% 증가한 것으로 나타났습니다

국내 화장품 산업의 전망은 사드 이슈 문제가 봉합됨에 따라 중국인 관광객 감소와 보따리상 물류 위축으로 타격을 받았던 영업환경이 정상화 될 것으로 예상됩니다. 한중 관계의회복과 함께 화장품 산업의 영업환경도 정상화 될 것으로 기대되며, 중국인입국자수가 상승하는 추세를 보이면서 면세점과 관광상권의 매출액이 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 침체됐던 화장품 보따리상 물류 및 면세점이 다시 활성화되면서 국내 화장품 산업의 실적이 개선될 것으로 예상됩니다.

또한, 중국뿐만 아니라 미국과 유럽 등지로
'K-Beauty'
가 확산되고 있는 것도 국내 화장품산업에 대한 긍정적인 전망을 나타내고 있습니다. 특히, 세계에서 가장 큰 화장품 시장 규모를 자랑하는 미국에서 한국 화장품에 대한 관심이 꾸준히 증가하고 있으며, 미국 화장품주요 수입국 순위에서 한국은 '17년 상반기 기준 5위를 기록하고 있습니다.
(출처: "2018 증시 업종전망", metro, 2017.12)

나. 세계 시장규모

Euromonitor 자료에 의하면 '16년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가 하였습니다. 이는 향후에도 지속되어 '21년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다.
(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

<세계 화장품 시장규모>

(단위: 백만 달러, %)

지역

2012년

2013년

2014년

2015년

'16

CAGR

시장규모

YoY

('12~'16)

Americas

101,517

106,836

112,426

117,067

123,260

5.3

5.0

Asia Pacific

99,220

105,319

111,399

117,772

123,774

5.1

5.7

Europe

87,940

89,001

90,634

93,298

95,939

2.8

2.2

Middle East and Africa

14,876

16,690

18,449

20,223

21,955

8.5

10.2

합 계

303,553

317,846

332,908

348,360

364,928

4.8

4.7

(출처:
"2017년 화장품산업 분석 보고서”상 Euromonitor International 추정치, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

'12년과 '16년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다

세계 화장품 산업 전망은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 세계 화장품 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

4) 경쟁현황
화장품 시장은 진입 장벽이 비교적 낮아 신규 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여, 기존 화장품 기업과 신규진입 업체들이 경쟁하고 있으며, 수입브랜드 들도 함께 경쟁하고 있습니다.

최근에는 젊은 고객층을 중심으로 합리적이고 실용적인 측면을 강조하는 소비 성향이 나타나고 있으며, 디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 화장품 산업 환경 또한 빠르게 변화함
에 따라 대형사와 중.소형사, 초저가 브랜드간의 경쟁이 더욱 치열해 지고 있습니다.

이러한 경쟁속에서도 당사의 종속회사인 스와니코코는 경쟁력 있는 제품 제공,다각적이고 안정적인 유통망 확보, 건강한 화장품을 통한 충성도 높은 고객확보, 다양한 마케팅 전략 구축, 브레인콘텐츠를 중심으로 한 계열사간 시너지 창출 등의 사업전략을 통해 시장변화에 대응하고 있습니다.

5) 주요제품 현황
당사의 종속회사인 스와니코코는 기초라인 125개 제품, 색조라인 41개 제품 등 기초와 색조를 아우르는 약 170여 제품라인업을 구축했으며,
피부에 건강한 제품을 만들기 위해 정
제수나 화학성분은 최대한 배제하고 자연의 추출물 성분을 함유해 안전하고 건강한 화장품을 제공하고 있습니다.

(4)
IT보안 솔루션 사업부문(종속회사인 넷크루즈 사업부문)

1) 영업개황

(주)넷크루즈는 IT Management 분야의 솔루션 개발 및 공급사로서 IT 인프라관리(네트워크, 트래픽, 통합로그, 통합보안, 통합개인정보 등) 사업을 영위하고 있습니다.더불어 NMS(Network Management Solution), TMS(Traffic Management solution),통합로그 등의 솔루션을 순수 자체 기술로 개발하였으며, 2001년 설립 이후 다양한사업분야에서 통합망관리 솔루션, 통합로그관리 솔루션, SIEM, PIS 모듈 등을 공급 및 구축하여 왔습니다.

넷크루즈의 대표적인 S/W는 크게 세가지 구분으로 분류할 수 있습니다. 첫째로, nNM(netcruz Network Manager), nTM(netcruz Traffic Manager), nSM(netcruz Server Manager) 등 네트워크의 가용성, 성능, 장애를 실시간으로 측정하고 시각화하여 제공함으로써 장애의 대비 및 신속한 사후 복구를 가능하게 하는 통합 네트워크 관리솔루션(System Network Management Software)과, 둘째로, nLML(netcruzLog Manager-LogSee), nSM(netcruzSIE Manager), nPM(netcruzPIS Manager) 등 전산망에서 발생하는 로그 내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그관리 솔루션(Security Software), 셋째로 nOM,(netcruz Operation Manager) 등 주요 장비 및 시스템으로의 비인가 접근을 제어,감시하고 계정 별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 솔루션으로 구분 할 수 있으며, 지능형 통합분석 시스템과, 개인정보 통합모니터링 시스템을 구축하여 다수 사업에서 그 기능과 성능을 검증받았습니다.

[넷크루즈 제품소개]

구분
분류
소개
제품명
기능

nNM

netcruzNetwork Manager
통합망관리솔루션

System and Network 
Management Software
네트워크의가용성,성능,장애를 실시간으로 측정하고 시각화하 제공함으로써 장애의대비 및 신속한 사후복구를 가능하게 하는 관리솔루션
ㆍnetcruz Network Manager
ㆍnetcruz Traffic Manager
ㆍnetcruz Server Manager
ㆍ네트워크구성/성능관리, 
 트래픽량성능관리
ㆍ네트워크장애, 임계치초과 등 
 이벤트현황관리
ㆍ자산, 성능, 장애등의보고서관리
ㆍ네트워크서버시스템CPU, Memory,

nLM Logsee

(netcruzLogManagerLogsee) 통합로그관리솔루션(SIEM, PIS포함)

Security 
Software
전산망에서 발행하는 로그내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그분석솔루션

ㆍ
netcruzLog Manager-
 LogSee

ㆍ
netcruzSIE Manager

ㆍ
netcruzPIS Manager

ㆍ
정형/비정형 데이터 수집 및 검색

ㆍ
로그관련실시간 모니터링 및 
 대시보드 제공

ㆍ
실시간 이벤트 탐지 및 분석

ㆍ
개인정보 조회현황 모니터링

ㆍ
내부정보 유출현황 모니터링

nOM

(netcruzOperation Manager)통합접근제어솔루션

Security 
Software
주요장비 및 시스템으로의비인가 
접근을 제어,감시하고 계정별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 
솔루션
-
ㆍ사용자및시스템계정관리
ㆍ실시간작업행위감사및차단
ㆍ접근권한관리및우회접속차단

nSIEM

지능형 통합분석시스템

Security 
Information

Big Data 기반의 지능형 종합보안
분석 시스템
실시간 보안위협 탐지 및 대응체계 제공
-

ㆍ빅데이터 기반의 고성능 로그분석과 실시간 관제가 가능한 지능형 종합분 석

nPIS

개인정보 통합모니터링시스템

Personal 
Informaiton
Security
시나리오 기반의 개인정보조회 및 내부정보 상시 모니터링 보안지수 관리가 가능한 관리 시스템을 통한 보안강화
-

ㆍ수집시스템을 통해 다양한 형태로 연동하여 수집된 로그를 분석시스템 을 통해 검색 및 이벤트 처리

ㆍ정형/비정형 로그에 대한 고속 
 인덱싱 분산처리

ㆍ
내부정보 유출 및 개인정보 
 오남용 관련 시나리오 등록 및 관리

2) 시장점유율
소프트웨어 시장의 경우 다수의 경쟁사가 존재하고 소프트웨어 제품별 특징이 상이하여 시장점유율의 합리적 추정이 어렵습니다. 넷크루즈의 솔루션은 자체 기술력을 바탕으로 500여 고객사에서 차별화된 관리 솔루션 및 서비스로 검증을 받았으며, 2016년 기준 공공기관(35%), 금융기관(38%), 기업과 교육기관(27%)에 솔루션을 제공하였습니다. 또한 전체 인력의 70% 이상의 기술 지원 조직으로 구성되어 지속적인 연구개발 및 기술지원을 통해 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 

3) 시장의 특성
국내 패키지 S/W 시장의 경우 정부의 S/W산업 진흥정책 강화로, S/W산업 경쟁력 강화와 인프라 저변 및 환경개선이 있을것으로 전망되며, 이를 기반으로 성장세를 보일 것으로 기대됩니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

넷크루즈는 2017년 3월 netcruz Security Manager nSIEM V1.0
의
국제공통 평가기준(CC)를 통과하여, IT보안인증 사무국으로부터 CC(Common Criteria)인증 EAL2등급을 획득한 것을 시작으로, 제품의 고도화와 연구개발(R&D) 투자를 통해 보안ㆍ빅데이터ㆍ사물인터넷(IoT) 솔루션 유통과 IT서비스까지 사업영역을 확대할 계
획이며, 고객에게 최적의 솔루션을 제공할 예정입니다.

(5)
웹툰 사업부문(종속회사인 핑거스토리 사업부문)

1) 영업개황

당사의 종속회사인 핑거스토리는 2016년 사내 사업부로 무툰서비스를 오픈하여 2018년 03월 분사하여 법인으로 설립되었습니다. 핑거스토리 플랫폼 무툰은 초창기 무협과 액션, 갬블 등의 남성들이 즐기는 장르에 특화된 플랫폼으로 시작하였으며, 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한곳에서 모두 모아볼 수 있게 플랫폼을 구축하였습니다.

핑거스토리는 사용자들의 환경에 맞추어 웹과 모바일 디바이스에서 웹툰 및 만화 감상에 최적화된 전용 뷰페이지 인터페이스 구축을 통해 사용성을 높여, 소비자들이 쾌적한 환경에서 서비스를 즐길 수 있도록 노력하고 있으며, 웹툰, 디지털만화, 소설, 영
화
등
약 1만타이틀의 콘텐츠를 즐길수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

또한 다양한 이벤트 혜택 등 프로모션의 다양화를 통해 가입자를 확보하고 자체 IP 등의 콘텐츠 보강을 통해 무툰 플랫폼을 고도화 하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

2) 시장점유율

현재 국내 웹툰 플랫폼은 대형 포털사이트를 기반으로 한 기존 플랫폼과 당사의 종속회사인 핑거스토리 처럼 차별화된 장르를 통해 충성도 높은 고객을 확보하고 있는 신생 플랫폼으로 구분 할 수 있습니다. 

국내 웹툰 플랫폼은 상위 10개의 플랫폼이 전체 트래픽의 91%를 점유하고 있는것으로 추정되고, 그중 상위 플랫폼의 연재 작품수가 39%를 차지하고 있습니다. 

당사의 종속회사인 핑거스토리는 특화된 장르를 통해 재구매력이 있는 충성도 높은 고객들을 확보하고 있으며, 다양한 작품의 확보 및 자체 IP확보, 큐레이션 자동화 등을 통한 플랫폼 고도화로 시장 점유율을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다.

3) 시장의 특성

국
내 웹툰시장은 대형 포털 사이트 등에서 정식으로 웹툰을 처음 서비스하기 시작한 이후 점차 인지도를 넓히며 성장하다가 2013년을 기점으로 무료로 서비스되던 웹툰을 유료화하면서 광고, 유료결제, 2차 콘텐츠 제작을 통한 수익모델을 확보해가며 스낵컬쳐 시대를 선도하는 매체로 성장했습니다.

최근에는 웹툰을 원작으로 하여 각종 영상화와 게임화 같은 2차 콘텐츠 제작이 활발해져 부가가치를 창출하고 있으며, 국내 웹툰 플랫폼이 미국, 일본등 세계로 진출하며 꾸준하게 성장하는 추세입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 종속회사인 핑거스토리는 남성을 타겟으로 한 무협, 액션 웹툰 플랫폼인 '무툰' 외에 신규로 20대~ 60대 여성을 주 고객층으로 아우르는 여성향 플랫폼 '큐툰'을 런칭했습니다.

'큐툰'은 로멘스, 순정, 판타지 등의 여성들의 관심과 구매를 유도할 수 있는 콘텐츠를 중심으로 여성향 특화 서비스를 제공할 예정이며, 인공지능을 통한 사용자 개인별맞춤 큐레이션, 커뮤니티 공간을 통한 소통 중심의 사용성 증대하여 여성 소비자의 눈높이에 맞춘 서비스를 제공하며 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다.

2. 조직도

(3분기)브레인콘텐츠 조직도.jpg
(3분기)브레인콘텐츠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유: 1) 자본금 규모의 적정화, 2) 결손 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법: 액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면주식 1주로 무상병합 (10:1 무상감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

기명식 보통주
161,638,377
90.0%
2021년 03월 08일
89,799,098,000원
(179,598,196주)
8,979,909,500원
(17,959,819주)

라. 기타 참고사항

감자일정
주주총회 예정일
2021년 02월 05일

명의개서정지기간
2021년 01월 01일 ~ 2021년 01월 07일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
2021년 03월 05일

종료일
2021년 03월 25일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2021년 03월 26일

채권자
이의제출기간
시작일
2021년 02월 07일

종료일
2021년 03월 08일

(1) 본 자본 감소의 일정은 주주총회의 승인과정 및 유관기관의 협의 및 처리과정에서 변경될수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

(2) 주식 병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단주주식은 신주 상장초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

(3) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.

(4) 감자기준일 이전 유상증자 등으로 인하여 감자후 발행주식수 및 자본금은 변동 될 수 있습니다.

(5) 2019년 9월 16일 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표기하지 않습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 [상 호]

이 회사는
“주식회사 브레인콘텐츠"
라 한다. 영문으로는
Brain Contents CO., LTD. 라 표기한다.

제1조 [상 호]

이 회사는

“주식회사 이엔코퍼레이션”이라 한다. 영문으로는

E& Corporation CO., LTD.
라 표기한다.

상호명 변경

제 2 조 [목적]

1. 복권등의 관련정보 제공 및 정보시스템개발 및 공급업

2. 온라인복권 개발 및 기계장치(스캐너, 바코드 등) 제조, 판매 및 공급업

3. 복권사업관련 서비스업

4. 복권 등의 판매, 판매대행 및 이와 유사한 업무

5.
부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양,회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업

6. 엔터테인먼트 관련 사업

7. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업

8. 광고 마케팅 대행업 및 출판업

9. 음반, 비디오, DVD 제작업

10.
콘텐츠 판권 유통사업

11.

디지털 콘텐츠의 제작 유통 판매에 관한 사업

12. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업

13.
전자상거래 및 관련업

14. 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수업

15. 컴퓨터 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

16. 데이타베이스검색, 개발 및 판매업

17. 데이타베이스 구축 및 관리

18. 인터넷서비스 및 운용 용역업

19.
정보화시스템의 기획 개발, 공급업

20. 홈페이지(모바일포함)제작기획, 구축 및 판매업

21. 모바일 프로그래밍 및 서비스업

22. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매 운용업

23. 모바일 플랫폼 제작 공급 및 컨설팅업

24.
게임개발 및 판매업

25.
부가통신사업

26. 특수 및 일반인쇄업

27. 상품권 발행 유통 판매대행업

28. 온오프라인 예매권 판매업

29.
금융 투자, 정보의 제공업

30.
기업의 인수합병 벤처기업 및 일반기업에 대한 투자업

31. 프랜차이즈업

32. 만화 기획, 매니지먼트 프로덕션

33. 웹툰, 웹소설 제작, 도매 및 유통

34. 캐릭터 개발, 제조, 유통업

35.
전자 금융업

36. 전자지급 결제 대행업

37. 직불전자 지급수단 발행 및 관리업

38.
환급창구운영사업

39. 쇼핑몰 운영 및 시설관리업

40. 신용카드 단말기 판매 및 서비스제공업

41. 환전사업

42. 자동송금처리 시스템 및 서비스제공업

43. 결제대금예치업

44.
세금환급 무인시스템 및 서비스제공업

45.
내.외국인 대상 여행업 

46. 인터넷, 이동통신 등을 이용한 금융서비스 및 정보제공업

47. 의료기기, 의료용구 제조 및 판매업

48. 의료용 계측장비 및 관련 소프트웨어 제작 및 판매업

49. 화장품 제조 및 판매업

50. 화장품 도소매업

51. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

52. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업

53. 전자부품 제조, 유통, 판매 및 수출입

54. 정보통신기기용 부품의 제조 및 판매업

55. 전기,전자,기계,컴퓨터 주변기기 부품의 제조 및 판매업

56. 디스플레이 패널 기술을 활용한 관련 제품, 부품, 장비의 연구개발, 제조, 가공, 판매 및 마케팅업

57. 스마트카드 및 단말기 제조, 판매, 서비스업

58. 인쇄회로기판 제조 및 판매업

59. 핀테크 서비스업

60. 금융 대행업

61. 전자금융업 및 부가통신사업

62. 전자금융 시스템공급 및 운용관련업

63. 전자금융 관련기기 판매 및 임대업

64. 전자금융업 및 부가통신사업

65. 전자인증서비스업

66. 포인트마일리지사업

67. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

68. 전자화폐 도소매 및 서비스업

69. 통신상품권 도소매 및 서비스업

70. 온라인 교육정보 제공업

71. 학원사업 및 교육프랜차이즈 사업 일체

72. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업

73. 교육정보화 사업 및 관련 경영컨설팅업

74. 평생교육시설운영업

75. 서적 및 교재 도, 소매업

76. 강사 파견업

77. 학습지 개발, 제작, 출판, 배부사업

78. 외국인강사 알선업

79. 학원컨설팅업

80. 입시관련 이벤트업

81. 입시 정보 제공업

82. 출판, 인쇄 및 광고업

83. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자

84.신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

85.신기술사업투자조합의 설립 및 그 자금의 관리 , 운용

86.창업보육센터의 설립, 운영

87.수입ㆍ제조한 각종 상품에 대한 렌탈업

88.액체여과기 제조, 판매 및 렌탈임대업

89.침대 및 침구 관련 제품의 제조, 수입, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

90.의료기기렌탈업

91.시설대여업(자동차리스 등) 및 기타 여신전문금융업

92.위 각항에 부대하는 도ㆍ 소매업 및 렌탈업

93.멤버쉽 서비스 관련 제휴업무 및 대행업

94.제3자 발행형 상품권의 제작판매업

95.해외오픈마켓 판매 및 운영 대행업

96.온라인 쇼핑 중개업 및 정보 서비스업

97.보세판매업

98.면세 수입상품 판매업(보세판매장업)

99.대형할인점의 설치 및 운영에 관한 사업

100.관광기념품 판매업

101. 위 각호에 관련된 유통업

102. 위 각호에 관련된 수출입업무 및 판매유통업

103. 위 각호에 관련된 연구용역업

104. 위 각호에 관련된 연구개발서비스업

105. 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업 

(신설)

106.기타 위에 부대되는 사업

제 2 조 [목적]

1. 복권등의 관련정보 제공 및 정보시스템 개발 및 공급업

2. 온라인복권 개발 및 기계장치(스캐너, 바코드 등) 제조, 판매 및 공급업

3. 복권사업관련 서비스업

(삭제)

4.
부동산 투자, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업

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5.
콘텐츠 판권 유통사업

6.
디지털 콘텐츠의 제작 유통 판매에 관한사업

(삭제)

7.
전자상거래 및 관련업

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8.
정보화시스템의 기획 개발, 공급업

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9.
게임개발 및 판매업

10.
부가통신사업

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11.

금융 투자, 정보의 제공업

12.
기업의 인수합병 벤처기업 및 일반기업에 대한 투자업

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13.
전자 금융업

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14.
환급창구운영사업

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15.
세금환급 무인시스템 및 서비스제공업

16.
내.외국인 대상 여행업
및 관련 마케팅업

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17. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

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18. 핀테크 서비스업

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19. 신기술사업투자조합의 설립 및 투자, 관리 운용

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20. 자원재생 및 환경사업

21. 환경 관련 기술, 제품 개발, 컨설팅 및 판매사업

22. 환경 관련 정보 및 시스템에 대한 용역 사업

23. 환경오염 방지 관련 소재 및 설비 산업

24. 종합재활용업

25. 환경관련 설비의 수출입업

26. 환경관리, 평가 대행업

27. 오수, 폐수 처리업

28. 오수정화시설 설계, 제작 및 시공업

29. 정수시설과 관련기기의 제조 및 판매업

30. 대기, 수질 및 소음, 진동 방지시설업

31. 대기, 수질 및 소음, 진동 측정대행업

32. 대기오염물질 감축, 제거 소재 제조 및 판매업

33. 폐기물 수집, 운반, 처리 시설업

34. 폐기물 소각, 매립 사업

35. 폐기물 재활용 및 설비 판매업

36. 폐플라스틱 등 가연성폐기물 연료화 사업

37. 폐기물종합처리업

38. 토양오염 정화시설의 제조 및 판매업

39. 열병합, 태양광 및 신재생에너지 발전사업 및 공급사업

40. 에너지 절약 소재 및 설비 산업

41. 대체연료 제조생산업 및 판매업

42. 발전사업 관리 및 유지보수업

43. 도시가스 설비 및 기기 판매

44. 고형연료 제조 및 판매

45. 폐자원의 에너지화 사업

46. 에너지산업에 관련되는 설비제품 등의 제조, 가공 및 매매업

47. 민간 및 산업단지 용수처리

48. 민간 및 산업단지 폐수처리시설 위탁운영

49. 환경시설 시공 및 개선공사

50. 환경설비 공사

51. 상하수도 설비공사

52. 시설물 유지공사

53. 구조물 해체공사

54. 소프트웨어 개발, 제작, 유통 및 서비스

55. 광고플랫폼 제작 및 정보서비스

56. 폐금속 자원회수

57. 환경 측정 대행

58. 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 삭제 및 추가

제4조 [공고의 방법]

회사의 공고는 회사 홈페이지
(http://www.braincontents.kr)를 통해 전자적 방법으로 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간매일경제신문에 게재한다.

제4조 [공고의 방법]

회사의 공고는 회사 홈페이지
(http://encorp.co.kr)를 통해 전자적 방법으로 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간매일경제신문에 게재한다.

홈페이지 공고 방법의 변경

제16조 [전환사채의 발행]

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식이 보통주식 또는 종류주식으로 할 경우 각각 오백억원 이내로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

제16조 [전환사채의 발행]

① 회사는 사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 삭제

한도변경

제17조 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
정관 제16조 제1항에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수권의 행사로 발행하는 주식이 보통주식 또는 종류주식으로 할 경우 각각 오백억원 이내로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

제16조 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호
의
경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 삭제

한도변경

제18조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

한도변경

제46조 [감사의 수와 선임]

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.
그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제46조 [감사의 수와 선임]

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

내용변경

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 1. 대차대조표

⑨ 대차대조표

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 1. 재무상태표

⑨ 재무상태표

표준정관

반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김문수

1947-07-14

-

-

이사회

김상우

1972-08-05

-

-

이사회

오태석

1970-06-01

-

-

이사회

고범석

1972-10-20

사외이사

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김문수

현.(주)제이에스아이컴퍼니 사내이사

2017년~2020년

(주)제이에스아이글로벌 대표이사
없음

김상우

현.(주)파워넷 대표이사

2017년~현재

2017년~현재

(주)파워넷 대표이사 
(주)아이즈비전 대표이사
없음

오태석

현.(주)이에셋글로벌 대표이사

2018년~현재

(주)이에셋글로벌 대표이사
없음

고범석
-

2015년~2019년

(주)지인터내셔날 본부장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김문수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김상우

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

오태석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

고범석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[고범석 사외이사 후보자 직무수행계획]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 

2. 독립성
본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 김문수 후보자
 본 후보자는 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

□ 사내이사 김상우 후보자

본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

□ 사내이사 오태석 후보자

본 후보자는 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력과 경험을 가지고 있으며 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

□ 사외이사 고범석 후보자

본 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김문수 사내이사 후보자)_1.jpg
확인서(김문수 사내이사 후보자)_1

확인서(김상우 사내이사 후보자)_1.jpg
확인서(김상우 사내이사 후보자)_1

확인서(오태석 사내이사 후보자)_1.jpg
확인서(오태석 사내이사 후보자)_1

확인서(고범석 사외이사 후보자)_1.jpg
확인서(고범석 사외이사 후보자)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19) 전파예방 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.