리더스코스메틱 — 합병등종료보고서(합병) (20210120)
제출인: 리더스코스메틱

합병등종료보고서
1.1
주식회사 리더스코스메틱

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 01월 20일

회 사 명 :
(주)리더스코스메틱

대 표 이 사 :
김진구

본 점 소 재 지 :
서울시 광진구 능동로 90

(전 화) 02-3453-8768

(홈페이지) http://www.leaderscosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 황화석

(전 화) 02-3453-8768

Ⅰ. 일정

구분
일정

합병회사
피합병회사

(주)리더스코스메틱
(주)리더스솔루션

이사회 결의일(합병결의)
2020년 11월 17일
2020년 11월 17일

합병계약일
2020년 11월 18일
2020년 11월 18일

권리주주확정 기준일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일

소규모합병 공고일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일

합병반대주주의 의사표시기간
시작일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일

종료일
2020년 12월 16일
2020년 12월 16일

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2020년 12월 17일
2020년 12월 17일

채권자 이의제출 공고일
2020년 12월 17일
2020년 12월 17일

채권자 이의제출기간
/구주권제출기간
시작일
2020년 12월 18일
2020년 12월 18일

종료일
2021년 01월 18일
2021년 01월 18일

합병기일
2021년 01월 19일
2021년 01월 19일

합병종료보고 총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 01월 20일
-

합병종료보고 공고일
2021년 01월 20일
-

합병등기 예정일(해산)
2021년 01월 25일
-

합병신주 상장 예정일
2021년 02월 08일
-

* (주)리더스코스메틱의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회결의 (2020년 12월 17일) 로 갈음하였습니다. 

* (주)리더스코스메틱의 합병 종료 보고 총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회 결의 (2021년 01월 20일) 로 갈음하였습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)리더스코스메틱의 관계회사인 (주)리더스솔루션의 지분 50.00%를 보유있
으
며,
(주)리더스솔루션 발행주식총수 160,000(보통주)에 대하여 합병법인인 (주)리더스코스메틱 보유주 80,000주을 제외한 80,000주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정 하였습니다.

본 합병 전 후, 대주주 등 지분변동 상황은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

㈜리더스코스메틱
(주)리더스솔루션
㈜리더스코스메틱

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김진구
보통주
2,597,444
14.28

2,597,444
14.14

김진상
보통주
1,768,156
9.72

1,768,156
9.62

김진석
보통주
970,000
5.33

970,000
5.28

(주)프로스테믹스
보통주
153,000
0.84

153,000
0.83

김판길
보통주
92,000
0.51

92,000
0.50

강윤구
보통주
36,000
0.20

36,000
0.20

김정숙
보통주
4,750
0.03

4,750
0.03

김세연
보통주
1,280
0.01

1,280
0.01

김다인
보통주
1,240
0.01

1,240
0.01

김해인
보통주
1,230
0.01

1,230
0.01

기타주주
보통주
11,797,247
64.86

11,737,247
63.88

(주)리더스코스메틱
보통주
765,067
4.21
80,000
50.00
765,067
4.16

㈜?컴엠에스
보통주
-
0.00
44,000
27.50
103,080
0.56

박철홍
보통주
-
0.00
11,200
7.00
26,238
0.14

변형건
보통주
-
0.00
11,200
7.00
26,238
0.14

강경미
보통주
-
0.00
8,640
5.40
20,241
0.11

최경진
보통주
-
0.00
1,600
1.00
3,748
0.02

강현국
보통주
-
0.00
800
0.50
1,874
0.01

임채동
보통주
-
0.00
560
0.35
1,311
0.01

이재인
보통주
-
0.00
400
0.25
937
0.01

박상규
보통주
-
0.00
400
0.25
937
0.01

박상헌
보통주
-
0.00
400
0.25
937
0.01

문재용
보통주
-
0.00
400
0.25
937
0.01

김은경
보통주
-
0.00
400
0.25
937
0.01

합계
보통주
18,187,414
100.00
160,000
100.00
18,374,829
100.00

※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (187,415주) 를 적용하여 산정한 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병회사인 (주)리더스코스메틱의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

피합병회사인 (주)리더스솔루션 역시 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)리더스코스메틱과 소멸회사인 (주)리더스솔루션은 2020년 12월 18일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2021년 01월 18일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 이에 따라 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정내용

합병회사인 (주)리더스코스메틱은는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)리더스솔루션의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)리더스솔루션의 보통주식 1주당
(주)리더스코스메틱 보통주식 2.3427324주의 비율로 합병주식(합병신주 185,415주)을 상장할 예정입니다.

(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 합병 신주의 주권상장일에 코스닥시장에서 거래되는 리더스코스메틱의 주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2에 따라 리더스코스메틱 자기주식으로 처리 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)리더스코스메틱은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주 전부는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 02월 08일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2021년 02월 08일

2. 교부금 지급
(주)리더스코스메틱이 (주)리더스솔루션을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)리더스솔루션 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
(주)리더스코스메틱이 (주)리더스솔루션을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)리더스솔루션의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)리더스코스메틱
(존속법인)
(주)리더스솔루션
(소멸법인)

[유동자산]
18,459,727,460
1,506,560,891
19,966,288,351

[비유동자산]
71,374,858,098
1,185,403
71,376,043,501

자 산 총 계
89,834,585,558
1,507,746,294
91,342,331,852

[유동부채]
50,937,631,612
544,647
50,938,176,259

[비유동부채]
3,476,287,760

3,476,287,760

부 채 총 계
54,413,919,372
544,647
54,414,464,019

[자본금]
35,400,074,524
1,600,000,000
37,000,074,524

[자본잉여금]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[기타자본]
14,660,404,709
-
14,660,404,709

[이익잉여금]
-14,639,813,047
-92,798,353
-14,732,611,400

자 본 총 계
35,420,666,186
1,507,201,647
36,927,867,833

자본과 부채총계
89,834,585,558
1,507,746,294
91,342,331,852

* 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 9월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2021년 01월 20일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.

* 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.