케이바이오랩스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20210119)
제출인: 케이바이오랩스

신주인수권부사채 발행결정
2.1
(주)골드퍼시픽

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 01월 19일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
조 정 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로3길 28, 7층 702호(구로동,마리오타워)

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 유 경 재

(전 화) 02-2029-0700

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,737,050,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 02월 02일

6. 이자지급방법
표면금리 1%, 만기보장수익률 1%

7. 원금상환방법
본 사채의 원금의 100%에 해당하는 금액을 만기일(2023년 10월 14일)에 일시 상환한다. 다만, 지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
1,571

행사가액 결정방법

“본 사채”의 신주인수가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조에따라 “본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액 으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

(1) 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3) “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 골드퍼시픽 기명식 보통주

주식수
6,365,372

주식총수 대비
비율(%)
9.61

권리행사기간
시작일
2022년 02월 02일

종료일
2024년 01월 02일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 직전 행사가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며, 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 신주인수가액으로 조정한다.

(2) 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다.

* 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 ×[ { (기발행주식수 + 신발행주식수 ×

1주당발행가액 ÷ 시가 ) } ÷(기발행주식수 + 신발행주식수) ]

단, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다.

(5) 위 (1)목 내지 (4)목과는 별도로 "본 사채" 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 행사가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 행사가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

(6) 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제15조 (신주인수권부사채의 발행)
⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

○ 매도청구권에 관한 사항(Call Option): 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

- 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구건 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이우서난다.

- 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일의 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 위의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

- 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 인수계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

○ 사채의 조기상환청구권(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 및 그 이후 매 3개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하며, “본 사채”가 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

- 원금지급방법: “발행회사”는 사채의 원금에 조기상환보장수익율 연 1%(3개월 복리)를 적용한(상기 조기상환율표에 명시)를 일시 상환하기로한다. 다만 지급일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 익영업일로 한다.

- 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함게 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 01월 21일

12. 납입일
2021년 02월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 19일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

마크로나 투자조합
-
7,000,000,000

김후성
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 50억원, 타법인 증권 취득자금 50억원

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

21회 CB
500,000,000
1,206
414,593
2020년 07월 01일 ~ 2022년 06월 01일
-

23회 CB
2,000,000,000
1,534
1,303,780
2021년 06월 12일 ~ 2023년 06월 12일
-

24회 CB
5,000,000,000
1,419
3,523,607
2021년 09월 17일 ~ 2023년 09월 17일
-

소계
7,500,000,000
-
(A)
5,241,980
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,571
(B)
6,365,372
2021년 11월 23일 ~ 2023년 10월 23일
-

합계
17,000,000,000
1,464
11,607,352
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
66,197,245

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.53