동성케미컬 — [기재정정]증권신고서(합병) (20210118)
제출인: 동성케미컬

증권신고서(합병)
1.9
(주)동성코퍼레이션

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021 년 01 월 18 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 07일

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 07일
증권신고서(합병)
최초제출

2021년 01월 18일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진정정 및 추가기재

(굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 본 '[정정]증권신고서(합병)'는 1차 자진 기재 정정에 의한 것으로 정정 및 보완 기재된 사항은
굵은 파란색으로 표시하였습니다.

요약정보

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항
 3. 합병의 형태

가. 합병 방법

기재내용 추가
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

VI. 투자위험요소
 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[가-2. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

기재내용 추가
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

VI. 투자위험요소
 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[가-4.
주요임원의 겸직에 따른 위험
]

기재내용 추가
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

VI. 투자위험요소
 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[가-15.
기타 사업 위험]

기재내용 추가
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

VI. 투자위험요소
 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[나-4.

차입금 관련 위험]

기재내용 추가
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

VI. 투자위험요소
 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[

다-11. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한
 신주 미배정 관련 사항]

기재내용 추가
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제2부 당사회사에 관한 사항

[소멸회사]
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 1. 이사회에 관한 사항

라. 주요의결 사항

기재내용 정정
및 추가
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

[소멸회사]
Ⅵ. 주주에 관한 사항
기재내용 정정
및 추가
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

가. 합병 방법

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병하여, (주)동성코퍼레이션은 존속하고, (주)동성화학은 소멸합니다. (주)동성코퍼레이션은 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동성화학의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 

(주1) 정정 후

가. 합병 방법

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병하여, (주)동성코퍼레이션은 존속하고, (주)동성화학은 소멸합니다. (주)동성코퍼레이션은 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동성화학의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 

[현재 지배구조]

합병 전 지배구조도.jpg
합병 전 지배구조도

[합병 후 지배구조]

합병 후 지배구조도.jpg
합병 후 지배구조도

주1) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

[가-2. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

합병 당사회사는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 주요 사업인 신발용 PU사업은 글로벌 신발 메이커 및 해당 OEM 업체를 주요 거래처로 확보하고 있습니다. 소멸회사의 경우, 2020년 3분기 및 2019년 기준 매출액 중 수출 비중이 각각 79.32%, 79.36%으로 환율 변동 위험에 크게 노출되어 있습니다. 특히, 현재 소멸회사는 매출의 상당부분을 달러화로 거래하고 있어 미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 부각되고 있는 주요 선진국들의 보호 무역주의 및 미중 무역전쟁 이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책 등으로 환율 변동성은 확대될 수 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 코로나 19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나 19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기
록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고

그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있으며 2020년 12월 31일 기준 1,088원을 기록하고 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

(단위 : KRW/USD)

원달러환율('20.12.31)

※ 출처 : 서울외국환중개

올해, 코로나19 팬더믹에 따른 안전자산 선호 영향으로 3월 내 원달러 환율은 1,185원에서 1,280원까지 단기간 동안 7.4%가 상승했었지만, 3월 중순 이후 미중 무역갈등 지속, 위완화 강세, 미 대선결과에 따른 달러화 약세가 진행되며, 연고점인 1,280원 대비 현재 원달러 환율은 15.4%가 하락하며 큰 폭의 변동성을 보이는 중입니다.

환
율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 코로나19 팬더믹의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어
환율이 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 더욱 커질 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

[가-2. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

합병 당사회사는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 주요 사업인 신발용 PU사업
은
글로벌 신발 메이커
및 해당 OEM 업체를 주요 거래처로 확보하고 있습니다.
소멸회사의 경우, 2020년 3분기 및 2019년 기준 매출액 중 수출 비중이 각각 79.32%, 79.36%으로 환율 변동 위험에 크게 노출되어 있습니다. 특히, 현재 소멸회사
는
매출의 상당부분을
달러화로
거래하고
있
어 미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 부각되고 있는 주요 선진국들의 보호 무역주의 및 미중 무역전쟁 이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책 등으로 환율 변동성은 확대될 수 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 코로나 19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나 19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기
록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고

그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있으며 2020년 12월 31일 기준 1,088원을 기록하고 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

(단위 : KRW/USD)

원달러환율('20.12.31)

※ 출처 : 서울외국환중개

한편, 합병 당사회사와 존속회사의 주요 종속회사인 (주)동성화인텍 및 (주)동성티씨에스는 외화로 표시된 거래를 수행함에 따라, 환 관련 손익이 발생하고 있으며, 각 사의 수익성에 영향을 미칩니다. 환율의 10% 변동이 각 사의 세전이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

[환율의 10% 변동이 합병 당사회사 및 존속회사의 주요 종속회사의 세전이익에 미치는 영향]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년

환율 10% 상승시
(주)동성코퍼레이션
1,173
896
(489)

(주)동성화학
2,281
2,371
3,397

(주)동성화인텍
2,761
291
586

(주)동성티씨에스
77
(7)
74

합 계
6,292
3,551
3,568

환율 10% 하락시
(주)동성코퍼레이션
(1,173)
(896)
489

(주)동성화학
(2,281)
(2,371)
(3,397)

(주)동성화인텍
(2,761)
(291)
(586)

(주)동성티씨에스
(77)
7
(74)

합 계
(6,292)
(3,551)
(3,568)

※ 출처 : 각 연도 사업보고서 및 감사보고서
주1) (주)동성코퍼레이션은 별도기준, 나머지 회사는 연결기준입니다.

환율 상승은 합병 당사회사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 수출 비중이 높은 매출의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재합니다. 또한, 외화자산의 규모가 외화부채보다 큰 합병 당사회사 특성상 환율상승은 환 관련 손익에 긍정적인 영향을 주고 있습니다.

[(주)동성코퍼레이션 외환차손익 및 외화환산손익 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

외화환산이익
2,451
992
1,694
2,340

외환차익
7,307
7,561
5,933
4,364

외화환산손실
(2,473)
(2,050)
(1,839)
(4,570)

외환차손
(6,376)
(4,621)
(4,272)
(8,355)

합 계
909
1,882
1,516
(6,221)

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

올해, 코로나19 팬더믹에 따른 안전자산 선호 영향으로 3월 내 원달러 환율은 1,185원에서 1,280원까지 단기간 동안 7.4%가 상승했었지만, 3월 중순 이후 미중 무역갈등 지속, 위완화 강세, 미 대선결과에 따른 달러화 약세가 진행되며, 연고점인 1,280원 대비 현재 원달러 환율은 15.4%가 하락하며 큰 폭의 변동성을 보이는 중입니다.

환
율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 코로나19 팬더믹의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어
환율이 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 더욱 커질 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

[가-4. 주요임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 감사 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사의 임원을 수행함에 있어 계열사의 임원을 겸직하는 것은 지주회사와 자회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병 당사회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다.
투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

합
병
당
사회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 주요 보직을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사와 계열사의 임원을 겸직함에 있어 지주회사와 자회사간의 원활한 의사소통이나 경영목표 달성에 있어 유기적인 의사결정에 도움이 되는 면이 있기 때문에 임원겸직이 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 당사회사는 계열회사에 대하여 확고한 책임경영체제를 구축하여 운영하고 있으며, 주요한 의사결정 과정에 참여하기 위한 수단으로 각 사의 이사회는 물론 합법적인 절차에 따른 주주총회에 따라 중요의사결정을 내리고 있습니다. 이에 합병 당사회사의 주요 임원이 각 계열회사의 이사회 구성원으로서 역할을 수행함에 있어 책임경영체제 하의 계열회사 경영에 대한 자율성 보장과 동시에 견제와 균형의 기능을 적정하게 활성화 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍적적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

[가-4. 주요임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 감사 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사의 임원을 수행함에 있어 계열사의 임원을 겸직하는 것은 지주회사와 자회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병 당사회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다.

합병 당사회사는 정관 및 이사회 운영규정을

통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나,
투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

합
병
당
사회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 주요 보직을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사와 계열사의 임원을 겸직함에 있어 지주회사와 자회사간의 원활한 의사소통이나 경영목표 달성에 있어 유기적인 의사결정에 도움이 되는 면이 있기 때문에 임원겸직이 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 당사회사는 계열회사에 대하여 확고한 책임경영체제를 구축하여 운영하고 있으며, 주요한 의사결정 과정에 참여하기 위한 수단으로 각 사의 이사회는 물론 합법적인 절차에 따른 주주총회에 따라 중요의사결정을 내리고 있습니다. 이에 합병 당사회사의 주요 임원이 각 계열회사의 이사회 구성원으로서 역할을 수행함에 있어 책임경영체제 하의 계열회사 경영에 대한 자율성 보장과 동시에 견제와 균형의 기능을 적정하게 활성화 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한, 합병 당사회사는 정관 및 이사회 운영규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나, 투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍적적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[정관 및 이사회 운영규정]

분류
조항
내용

정관

제36조
③항

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회
제9조 ③항
이사회의 결의에 관한여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

※ 출처 : 회사 제시

(주4) 정정 전

[가-15.
기타
사업 위험]

존속회사의 화학사업 부문을 제외한 나머지 사업부문으로는 바이오부문, 그린에너지부문이 있습니다. 각 사업부문 모두 화학사업 부문에 비해 외형과 수익규모가 크지 않아 동성그룹에 전반에 미치는 영향은 높지 않은 편입니다. 하지만, 바이오부문은 안정적으로 존속회사의 매출 포트폴리오에 기여하고 있으며 향후 성장이 기대되고 있는 상황입니
다.
다만, 그린에너지사업부문은 매출이 발생되고 있지 않으며, 이에 따른 비용발생과 추가적인 재무적 부담이 존재할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[바이오 사업부문 (해당회사: (주)제네웰)]

(주)제네웰은 지난 2000년
설립
된 의료기기 전문기업으로 국내 최초 자체 기술로 개발한 습윤 드레싱제와 유착방지제의 국내 최고 브랜드인 '메디폼'과 '가딕스'를 개발하였으며, 글로벌 바이오회사로의 도약을 위해 연구개발에 매진하고 있습니다.

'메디폼'의 경우 명실공히 국내 최고의 창상피복제 브랜드로서 전량 수입에 의존하던 국내 습윤 드레싱재 시장에
자체 기술로 개발한 제품을출시, 국내 창상 치료의 수준을 높였다고 평가받고 있습니다.
기존 폼, 하이드로콜로이드, 액상 타입에 이어 사용 편리성을 높인 보더 (Border) 타입을개발 완료해 출시를 앞두고 있으며, 흉터 치료, 통증 완화, 지혈 등 다양한 기능성 제품을 개발하여 국내 및 글로벌 시장 진출 확장을 위해 노력하고 있습니다.

'가딕스'는
전문 의료 현장에서 수술 후 조직이나 장기가 비정상적으로 달라붙는 현상을 억제하는 유착방지제로서 기존 수입제품에만 의존하던 유착방지제를 국내 최초 자체 기술로 개발 출시하여 큰 성공을 거두었으며, 현재까지 국내 유착방지제 시장을 선도하고 있습니다.이러한 국내 시장 선도 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출 하였으며 유럽, 일본 등 글로벌 메이저 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

주력제품인 습윤밴드의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상되며, 정부의 규제에 따라 가격정책을 탄력적으로 집행하지 못할 경우 회사의 손익이 영향을 받을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[그린에너지 사업부문 (해당회사: (주)동성에코어 등]

2008년 그린에너지 솔루션을 제공하기 위하여 설립된 (주)동성에코어는 추가적인 오염 없이 폐타이어 내부의 자원
들을 완전 추출하여 새로운 에너지로 재활용하는 기술인 '폐타이어 열분해 오일화 사업'
을 영위하고 있습니다.

(주)동성에코어에서 제공하는 폐타이어의 자원화 기술은 폐타이어를 열분해함으로써 오일, 카본, 철심 등 재홀용 가능한 자원으로 재생하는 기술로서 2018년 9월 1일부로 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 흡수합병하였습니다.

아울러 폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장이기 때문에 제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는 손실 발생 및 신규 투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

[가-15.
기타
사업 위험]

존속회사의 화학사업 부문을 제외한 나머지 사업부문으로는 바이오부문, 그린에너지부문이 있습니다. 각 사업부문 모두 화학사업 부문에 비해 외형과 수익규모가 크지 않아 동성그룹에 전반에 미치는 영향은 높지 않은 편입니다. 하지만, 바이오부문은 안정적으로 존속회사의 매출 포트폴리오에 기여하고 있으며 향후 성장이 기대되고 있는 상황입니
다.

바이오부문의 주력제품인 습윤드레싱재의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상됩
니다.
그리고
그린에너지부문인
폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장으로
현재 매출이 발생하고 있지 않으며
제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는
추가적인
손실이 발생할 수 있습니다. 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 가까운 시일 내에 추가적인 투자를 계획하고 있지는 않으나,
향후
추가 투자가 진행이 될 경우
신규 투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는
점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

[바이오 사업부문 (해당회사: (주)제네웰)]

(주)제네웰은 지난 2000년
설립
된 의료기기 전문기업으로 국내 최초 자체 기술로 개발한 습윤 드레싱제와 유착방지제의 국내 최고 브랜드인 '메디폼'과 '가딕스'를 개발하였으며, 글로벌 바이오회사로의 도약을 위해 연구개발에 매진하고 있습니다.

'메디폼'의 경우 명실공히 국내 최고의 창상피복제 브랜드로서 전량 수입에 의존하던 국내 습윤 드레싱재 시장에
자체 기술로 개발한 제품을 출시, 국내 창상 치료의 수준을 높였다고 평가받고 있습니다.
기존 폼, 하이드로콜로이드, 액상 타입에 이어 사용 편리성을 높인 보더 (Border) 타입을 개발 완료해 출시를 앞두고 있으며, 흉터 치료, 통증 완화, 지혈 등 다양한 기능성 제품을 개발하여 국내 및 글로벌 시장 진출 확장을 위해 노력하고 있습니다.

'가딕스'는
전문 의료 현장에서 수술 후 조직이나 장기가 비정상적으로 달라붙는 현상을 억제하는 유착방지제로서 기존 수입제품에만 의존하던 유착방지제를 국내 최초 자체 기술로 개발 출시하여 큰 성공을 거두었으며, 현재까지 국내 유착방지제 시장을 선도하고 있습니다. 이러한 국내 시장 선도 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출 하였으며 유럽, 일본 등 글로벌 메이저 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

주요제품인 습윤드레싱(창상피복재)은 내부의 상처 분비물을 흡수제거하고, 외부로부터 이물 침입을 방지하며 물리적 자극으로부터
보호하기 위한 목적으로 제조되었습니다.

[(주)제네웰 습윤드레싱 특징]

습윤드레싱 특징.jpg
습윤드레싱 특징

※ 출처 : 한국먼디파마

상처치료 관련 메디칼 산업은 미국, 유럽 등 해외 시장의 규모가 월등히 큰 편이며, 우수한 품질과 브랜드 파워를 갖춘 외국계 기업과 다수의 국내 중소형사가 경쟁기업으로 존재하고 있습니다. 국내에서 창상피복재 브랜드 제품을 제조하는 주요 기업은 아래 표와 같습니다. 

[국내 창상피복재 시장 주요 경쟁사]

NO

주요 브랜드

제조사

유통사

1

메디폼

제네웰

한국먼디파마

2

하이맘

티앤엘

JW중외제약

3

이지폼

티앤엘

시지바이오(대웅제약)

4

메디터치

원바이오젠

일동제약

5

듀오덤

콘바텍코리아

보령제약

사이넥스 2019 시장보고서에 따르면, 국내 창상치료재 시장은 2014년 732억원 규모에서 2018년 1,051억원 규모로 연평균 9.5%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 하지만, 세계 시장 대비 국내 시장규모는 약 1.5%규모로 매우 작은 시장입니다. 또한, 국내 창상치료재 시장에서 외산 점유율은 2018년 기준 47%로 수입 비중이 매우 높은 편입니다. 

[국내 창상치료재 시장 규모]

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

CAGR
2014-2018

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

시장규모

73,158

6.2%

77,251

5.6%

77,622

0.5%

86,444

11.4%

105,137

21.6%

9.5%

※ 출처 : 사이넥스 2019 국내창상치료재 시장보고서(한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처)

식
품의약품안전처에 따르면, 2017년 기준 창상피복재 업체는 국내 생산업체는 약 35개, 수입제조업체는 약 90개입니다.

[국내 전체 창상피복재 업체 현황]

생산업체
수입제조업체

제네웰, 보령제약, 시지바이오, 신풍제약, 한국팜비오, 한국비엠아이, 원바이오젠, 한스바이오메드, 다림티센, 한국비엔씨 외 25개
Monlyncke Health Care, Convatec, Smith&Nephew Medical, FzioMed, 3M Health Care 외 85개

※ 출처 : 식품의약품안전처 제품정보방 (2017)

창상피복재의 경우 의약외품 또는 의료기기 품목으로 분류돼 마케팅이 자유롭고 영업이 상대적으로 쉬워 시장의 경쟁은 향후 더욱 치열해질 것으로 예
상됩니다. 주력제품인 습윤드레싱재의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상되며, 정부의 규제에 따라 가격정책을 탄력적으로 집행하지 못할 경우 회사의 손익이 영향을 받을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[그린에너지 사업부문 (해당회사: (주)동성에코어 등]

2008년 그린에너지 솔루션을 제공하기 위하여 설립된 (주)동성에코어는 추가적인 오염 없이 폐타이어 내부의 자원
들을 완전 추출하여 새로운 에너지로 재활용하는 기술인 '폐타이어 열분해 오일화 사업'
을 영위하고 있습니다.

(주)동성에코어에서 제공하는 폐타이어의 자원화 기술은 폐타이어를 열분해함으로써 오일, 카본, 철심 등 재홀용 가능한 자원으로 재생하는 기술로서 2018년 9월 1일부로 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 흡수합병하였습니다.

[(주)동성에코어 자본금 변동현황]

일자
내역
주식수
자본금
주식발행초과금

2008.09.25
설립
10,000
50,000,000
-

2008.11.06
유상증자
30,000
150,000,000
-

2008.11.11
유상증자
60,000
300,000,000
-

2009.03.17
유상증자
540,000
2,700,000,000
-

2012.05.11
유상증자(우선주)
76,800
384,000,000
2,016,000,000

※ 출처 : 회사 제시

존속회사는 증권신고서 제출일 현재 (주)동성에코어 지분 100%를 보유하고 있으며, 별도재무제표 상 인식하고 있는 종속기업투자주식의 장부가액은 0입니다.

폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장으로
현재 매출이 발생하고 있지 않으며
제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는
추가적인
손실이 발생할 수 있습니다. 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 가까운 시일 내에 추가적인 투자를 계획하고 있지는 않으나,
향후
추가 투자가 진행이 될 경우
신규 투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는
점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

존속회사의 연결기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
44,146
77,500
-
121,646

장기차입금
2,280
37,224
23,540
63,044

전환사채
-
-
40,000
40,000

합 계
46,426
114,724
63,540
224,690

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사 및 연결회사들은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며 특히 존속회사의 연결회사들은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 차입금의 만기를 대응시키고 있습니다.

(중략)

존속회사의 별도기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
18,000
45,000
-
63,000

장기차입금
-
13,147
18,900
32,047

합 계
18,000
58,147
18,900
95,047

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

(주5) 정정 후

존속회사의 연결기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.
존속회사는 현금및현금성자산(2020년 3분기말 기준 65,043백만원)과 영업활동을 통해 창출한 현금(2020년 3분기 기준 84,819백만원)활용 및 만기도래시 재차입 등의 방법으로 차입금을 상환할 계획을 갖고 있습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
44,146
77,500
-
121,646

장기차입금
2,280
37,224
23,540
63,044

전환사채
-
-
40,000
40,000

합 계
46,426
114,724
63,540
224,690

주1) 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사 및 연결회사들은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며 특히 존속회사의 연결회사들은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 차입금의 만기를 대응시키고 있습니다. 

(중략)

존속회사의 별도기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.
존속회사는 현금및현금성자산(2020년 3분기말 기준 6,051백만원)과 영업활동을 통해 창출한 현금(2020년 3분기 기준 19,800백만원)활용 및 만기도래시 재차입 등의 방법으로 차입금을 상환할 계획을 갖고 있습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
18,000
45,000
-
63,000

장기차입금
-
13,147
18,900
32,047

합 계
18,000
58,147
18,900
95,047

주1) 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

(주6) 정정 전

[다-11. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항

]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주 8,003,681주가 배정됩니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않을 예정이니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

[다-11. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항

]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주 8,003,681주가 배정됩니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지

않을
예정입니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 이
에 따라, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다. 합병을 통한비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

- 기간 : 2020. 2. 28. ~ 증권신고서 제출일 현재

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사내이사

이영활
(출석률: 0%)
이경석
 (출석률: 100%)
박영빈
 (출석률: 100%)
백진우
 (출석률: 100%)

참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부

5
2020.03.25
- 제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

6
2020.03.26
- 의 안 : 자기주식 취득의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

7
2020.05.13
- 제 1호 의안 : 2020년 임원 연봉결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 2호 의안 : 2020년 임원 성과급 지급기준 결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

8
2020.12.21
- 제 1호 의안 : 합볍계약서 승인의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

- 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
1
-

※ 2020년 3월 25일 53기 정기주주총회에서 이영활 사외이사가 신규선임되었으며, 김성환사외이사가 임기만료 되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

(주7) 정정 후

- 기간 : 2020. 2. 28. ~ 증권신고서 제출일 현재

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사내이사

이영활
(출석률:
25%)

이경석
 (출석률: 100%)
박영빈
 (출석률: 100%)
백진우
 (출석률: 100%)

참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부

5
2020.03.25
- 제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

6
2020.03.26
- 의 안 : 자기주식 취득의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

7
2020.05.13
- 제 1호 의안 : 2020년 임원 연봉결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 2호 의안 : 2020년 임원 성과급 지급기준 결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

8
2020.12.21
- 제 1호 의안 : 합볍계약서 승인의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

- 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
1
-

※ 2020년 3월 25일 53기 정기주주총회에서 이영활 사외이사가 신규선임되었으며, 김성환사외이사가 임기만료 되었습니다.

사외이사지원조직

- 전담조직 : 경영지원팀

- 주요업무 : 인사관리/공시관련/총무업무
- 담당조직 직원의 현황 : 8명
- 담당조직의 담당직원 직급 : 부장 4명, 과장 2명, 대리 1명, 사원 1명
- 담당조직의 근속년수 : 평균 16년 2개월
- 담당조직의 사외이사 지원업무 담당기간 : 7년 10개월

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

(주8) 정정 전

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동성코퍼레이션
-
이만우
-
이만우
-
동성코퍼레이션
51.23

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.03.25
이만우
-
이만우
-
동성코퍼레이션
51.23

-
-
-
-
-
-
-

- 20년 03월 25일 박충열 사내이사 및 대표이사가 사임.
- 최대주주인 동성코퍼레이션의 상근이사 임.
- 20년 03월 25일 사내이사 및 대표이사로 선임됨.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
동성코퍼레이션

자산총계
850,518

부채총계
432,089

자본총계
418,429

매출액
849,786

영업이익
51,826

당기순이익
25,021

※ 19년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준.

(주8) 정정 후

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동성코퍼레이션
-
이만우
-
이만우
-
(주)디에스티아이
46.44

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.03.25
이만우
-
이만우
-
동성코퍼레이션
51.23

-
-
-
-
-
-
-

- 20년 03월 25일 박충열 사내이사 및 대표이사가 사임.
- 최대주주인 동성코퍼레이션의 상근이사 임.
- 20년 03월 25일 사내이사 및 대표이사로 선임됨.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
동성코퍼레이션

자산총계
850,518

부채총계
432,089

자본총계
418,429

매출액
849,786

영업이익
51,826

당기순이익
25,021

※ 19년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준.

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 및 최근 결산기 재무현황

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디에스티아이
2
박영빈
-
박영빈
-
백정호
72.39

-
-
-
-
-
-

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)디에스티아이

자산총계
157,904

부채총계
26,402

자본총계
131,502

매출액
1,847

영업이익
1,731

당기순이익
1,979

※ 19년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준.

【 대표이사 등의 확인 】

2021.01.18_대표이사등의확인

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 01월 07일

회 사 명 :

주식회사 동성코퍼레이션

대 표 이 사 :

이 만 우

본 점 소 재 지 :

부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

(전 화) 02-6190-8700

(홈페이지) http://www.dongsungcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장 (성 명) 김 태 현

(전 화) 02-6190-8700

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주 8,003,681주

모집 또는 매출총액 :

금 39,826,316,656 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 동성코퍼레이션 -> 부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

【 대표이사 등의 확인 】

210107_동성코퍼레이션_대표이사등의확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 (주)동성코퍼레이션을 의미하며, "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)동성화학을 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학을 의미합니다.

사업위험

[존속회사, 소멸회사의 공통 사업위험 : (주)동성코퍼레이션, (주)동성화학]

[가-1. 국내외 경기환경에 따른 위험]

존속회사가 영위하는
기초석유화학/정밀화학 사업은 전방산업인 유화산업에 영향
을
받고 있으며, 주요 관계기업인 (주)동성화인텍은 조선 산업의 LNG선 발주와 발전 산업내 LNG연료 사용량에 따라 큰 영향을 받습니다. 또한, 소멸회사가 영위하는 사업은 전방산업인 신발 및 합성피혁 산업과
밀접한 관계가 있습니다. 양사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편, 2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
2020년 3월부터 본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "코로나19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 존속회사 및 소멸회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다. 따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사 및 소멸회사인의 영업환경에도

영향을
줄
수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[가-2. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

합병 당사회사는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 주요 사업인 신발용 PU사업
은
글로벌 신발 메이커
및 해당 OEM 업체를 주요 거래처로 확보하고 있습니다.
소멸회사의 경우, 2020년 3분기 및 2019년 기준 매출액 중 수출 비중이 각각 79.32%, 79.36%으로 환율 변동 위험에 크게 노출되어 있습니다. 특히, 현재 소멸회사
는
매출의 상당부분을
달러화로
거래하고
있
어 미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 부각되고 있는 주요 선진국들의 보호 무역주의 및 미중 무역전쟁 이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책 등으로 환율 변동성은 확대될 수 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-3. 원재료 가격 변동에 따른 위험]

합병 당사회사의 폴리우레탄 등 화학사업의 경우 공급자인 원료산업과 수요자인 소재산업의 중간에 위치하여 태생적으로 후방 원료산업과 전방 소재산업의 영향을 동시에 받고 있습니다. 특히 합병 당사회사의 후방산업인 원재료 공급업체(석유화학산업의 업스트림(Upstream))의 원재료 가격 변동에 의해 사업성이 영향을 받을 수 있습니다.
원재료가격 인상에 비해 제품 판매단가 상승이 탄력적으로 이루어지지 않거나, 수급의 불균형으로 원재료-제품가격간 스프레드 하락에 따라 손익에 부정적인 영향을 받을 수도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-4. 주요임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 감사 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사의 임원을 수행함에 있어 계열사의 임원을 겸직하는 것은 지주회사와 자회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병 당사회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다.

합병 당사회사는 정관 및 이사회 운영규정을

통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나,
투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[존속회사의 사업위험 : (주)동성코퍼레이션]

[가-5. 지주회사 특성에 따른 위험]

존속회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 종속회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해 그룹의 사업체질을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습니다
.
2
015
년 7월 존속회사는 (주)동성하이켐과의 합병과정에서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 요건의 미충족으로 동법에서 정의하는 지주회사 지위를 상실하였지만, 동성그룹의 실질적인 사업지주회사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라, 존속회사는 존속회사 자체의 사업실적 및 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문 및 업무위탁 수수료 등에 영향을 받게 됩니다. 그러므로 자회사 실적이 개선될 경우 배당금 수령액이 증가할 가능성이 있으며 그 반대의 경우도 발생할 수 있습니다.
동성그룹의 종속회사 매출 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 관련 산업의 경기 순환은 종속회사의 경영환경에 직접적인 영향이 있습니다.

종속회사들은 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 존속회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-6. 석유화학부문 : 기초석유화학 산업 경기의 침체 위험]

일반적으로 기초석유화학 제품은 원재료 성격이 강하여 다양한 전방산업에 연결되어 있습니다. 최근 글로벌 경기침체 및 중국의 경제성장률 둔화 조짐에 따라 기초석유화학 산업의 매출감소가 우려되는 상황입니다.
존속회사는 정밀화학 및 폴리우레탄 제품 등으로 수익 포트폴리오를 다양화하고 제품의 고부가가치화에 나서는 등 적극적으로 대응하고 있으나 전반적인 시장 수요 위축에 따라 존속회사의 수익성도 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-7.
석유화학부문 :
업체간 경쟁심화에 따른 위험]

존속회사
의 석유화학부분은
40년 이상의 업력을 바탕으로 여천NCC로부터 나프타(NAPHTHA)를 공급받아 화학제품의 부원료로 사용되는 핵산(Hexane)을 여수공장에서 생산해 여수산업단지에 위치한 기업에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 화학산업의 경쟁력 결정요인은 크게 원가구조에 의한 가격경쟁력과 품질 및 원천기술 확보와 같은 비가격경쟁력으로 구분할 수 있습니다. 1970년대만 하더라도 화학산업은 자본과 기술이 결합된 선진국 중심의 산업이었으나 최근에는 기술력이 점차 보편화 되고 제품이 범용화 되면서 비가격경쟁력보다는 가격경쟁력의 중요성이 더욱 높아지는 추세입니다.
이에 국내 화학산업 또한 업체간 경쟁이 심화되고 있으며, 향후 대규모 설비투자를 통해 기업의 규모를 확장하거나 고부가가치 제품으로의 질적성장을 이루어 내지 못하면 존속회사의 수익성이 둔화될 우려가 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-8.
정밀화학부문 :
정밀화학 제품의 제한적인 매출 성장성 위험]

존속회사는 한국BASF, LyondellBasell 등에서 각각 CCD(Carbonyl Chloride Derivatives)와 과산화수소 등 원재료를 받아 유기과산화물(Organic Peroxide)을 생산, 판매하고 있습니다. 유기과산화물은 플라스틱 원재료 중 첨가제로 사용되는 고분자화학물 중 하나입니다. 존속회사의 주력 생산 제품은 개시제 용도로 사용되는 유기과산화물이며 개시제는 PVC, LDPE를 제조할 때 투입되는 첨가제로서 단량체(Monomer)를
큰

분자체(Polymer
)
로 결합화시켜주는 역할을 합니다.
정밀화학 제품의 경우 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장을 보이고 있으며, 주요 매출처로의 공급이 감소하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익이 영향을 받을 수 있습니다.
기존고객사의 증설 또는 신규고객사의 신설을 통한 시장규모의 확대가 없다면 존속회사의 매출 성장도 어려울 전망이며, 또한 국내 석유화학업체들의 증설이 국내보다는 주로 해외에서 진행되고 유기과산화물의 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장세를 보이고 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-9.
정밀화학부문 :
화학산업의 환경규제에 따른 위험]

존속회사가 영위하는
정밀화학 사업은 폭발성이 강해 고위험물로 분류되어 진입장벽이 높고,
제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재, 폭발 누출사고 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다.
정부의 안전 및 환경 규제로 인하여 관련 규제 준수를 위한 개별기업의 생산원가가 증가되었으며, 사고 발생 시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있기 때문에 정부의 규제와 비용 등의 문제에 노출되어 있습니다.
투자자께서는 이러한 산업의 특성을 유
의
하시기 바랍니다.

[가-10.
TPU사업부문
:
경쟁사 진입에 따른 위험
]

존속회사의 폴리우레탄 사업은 한국BASF 및 아사히 등으로부터 아디프산(Adipic Acid) 등 원재료를 받아 울산공장에서 종합공정을 거쳐 성형용 TPU와 접착제용 TPU, 자동차용 TPU를 제조하고 있습니다.

하지만, 현재 자동차용 TPU의 매출처
가
국내 완성차 업체

로
집중되어 있어 제품 구매자의 협상력이 높은 편입니다. 따라서 원재료 구매단가 인상이 판매단가로 탄력적으로 조정되지 못할 경우 존속회사의 손익에 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 주요 고객사인 완성차 업체가 자체 계열사를 통하여 TPU를 독자공급 하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-11.
SMC 사
업부문 :
건설산업 부진에 따른 위험
]

존속회사는 2017년 07월 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부분을 분할 합병을 통해 열경화성 강화 플라스틱 소재인 SMC(Sheet Molding Compound)를 오창공장에서 생산
하고 있습니다.
SMC 사업부 매출은 국내주택 건설 업황
에 긴밀한 영향을 받습니다.
정부의 SOC 투자 확대, 부동산 시장 호황이 지속되며 업황 회복 가능성이 존재하나,
코로나19 사태가 장기화될 경우 신규분양 및 계약 지연, 자재수급과 외국인 인력수급 차질 등으로 건설경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하고 있고, 이는 존속회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 건설산업 전반에 걸친 변동사항에 유의하시기 바랍니다.

※ 존속회사의 주요 종속회사 관련 사업위험

[가-12.
(주)동성화인텍 :
LNG산업에 대한 높은 의존도 위험]

회사 매출구성의 90% 이상을 차지하는 초저온보냉재 사업은 1차적으로 전방산업인 조선산업 내 LNG선 수/발주 규모에, 2차적으로는 글로벌 에너지 산업의 경향과 LNG에 대한 수요에 영향을 받고 있습니다. 국내 조선업체(현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양)는 높은 기술력을 바탕으로 LNG선 수주가 꾸준히 지속되고 있는 점은 동사의 매출에 긍정적 요인입니다. 하지만 그 의존도가 높고, 에너지 단가 변동이나 각 국가의 정책 변동에 따라 국제 LNG선 발주 물량이 비경상적인 수준으로 변동할 경우 손익에 영향을 줄 수 있습니다.

투자자께서는 투자시 동사의 사업뿐만 아니라 동사의 전방산업인 LNG 에너지산업 및 LNG선박 조선산업의 시황을 함께 고려하시길 바랍니다.
아울러 동사의 매출이 소수의 국내 조선업체에 집중되어 있어 해당 업체의 경영성과에 동사의 손익이 영향을 받을 수 있는 점 또한 고려하시기 바랍니다.

[가-13.
(주)동성화인
텍 :
냉매사업 매출의 연속성 위험
]

회사는

냉매가스/방재소화약제의

제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며,
특히
에어컨 수요 증가와 자동차용 에어컨에 사용되는 냉매가스 교환 및 점검이 급증하면서 수요도 같이 증가하게 되어 6~8월 3개월 동안 전체 수요의 50%이상이 집중됩니다.
여름 성수기의 수요량이 비수기에 비해 40% 가량 증가되며,
더위의 강도에 따라 수요 등락이 큰 특성을 가지고 있습니다. 더불어, 글로벌 친환경정책에 따라 시장규모 축소와 100% 원재료 수입 의존, 염가경쟁, 향후 수급상황, 계절적 요인에 따라 동사 냉매가스 사업의 매출은 가변적일 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-14.
(주)동성티씨에스 :
전방산업 부진에 따른 위험]

(주)동성티씨에스는 김해/익산/중국 공장에서

중장비, 자동차, 항공부품의 EP(Engineering Plastic)을 생산하는 내, 외
장
부품 가공

전문 회사입니다.
이에 따라,
동사 매출은 건설기계 장비 산업, 상용차 산업, 항공산업 업황
에 각각 긴밀한 영향을 받습니다. 투자자께서는 동사의 전방 산업 업황이

동사 실적에 영향을 줄 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[가-15.
기타
사업 위험]

존속회사의 화학사업 부문을 제외한 나머지 사업부문으로는 바이오부문, 그린에너지부문이 있습니다. 각 사업부문 모두 화학사업 부문에 비해 외형과 수익규모가 크지 않아 동성그룹에 전반에 미치는 영향은 높지 않은 편입니다. 하지만, 바이오부문은 안정적으로 존속회사의 매출 포트폴리오에 기여하고 있으며 향후 성장이 기대되고 있는 상황입니
다.

바이오부문의 주력제품인 습윤드레싱재의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상됩
니다.
그리고
그린에너지부문인
폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장으로
현재 매출이 발생하고 있지 않으며
제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는
추가적인
손실이 발생할 수 있습니다. 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 가까운 시일 내에 추가적인 투자를 계획하고 있지는 않으나,
향후
추가 투자가 진행이 될 경우
신규
투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[소멸회사의 사업위험 : (주)동성화학]

[가-16.
PU사업부문 :
글로벌 신발산업 침체에 따른 위험]

소멸회사는 세계 최초로 PUS 소재의 신발 중창용 폴리우레탄 수지를 개발
하여
국내
외 주요 브랜드 운동화 OEM 제작 업체 등에 공급하는 신발창용 PU 생산 전문 기업으로 성장하였습니다. 이에 따라, 글로벌 신발시장 및 대내외 경기의 영향을 받고 있습니다. 세계 신발 산업은 2019년~2024년 연평균 5.5%의 수준으로 성장하여, 스포츠 신발 시장만으로 1,124억불 수준 시장 형성이 예상됩니다. 최근 코로나19의 확산은 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 다만, 코로나19로 인한 신발 판매량 감소 대비 PU사업 매출액 감소가 적은 이유는 사회적 거리두기 캠페인에 따라 홈트레이닝에 대한 수요 증가, 인터넷 구매 증가, 레트로 열풍 등의 요인이 작용했습니다.

그럼에도 불구하고,
코로나19의 전개 양상과

향후 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화 등 예측하지 못한 변수로 인해 동 시장의 성장이 정체될 가능성을 배제할 수는
없으며, 이에 따라 합병당사회사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[가-17.
PU사업부문 :
글로벌 생산기지 양분화에 따른 위험]

소멸회사는 OEM 업체의 생산시설 해외 이전과 함께 생산공장을 성공적으로 해외로 구축하였으며, 국내에서
는
국
내외 주요 브랜드 신발메이커 및 OEM업체에 대한 영업과 소재 제품에 대한 연구개발을 수행하고 있습니다. 소멸회사는 해외 현지 생산법인을 종속회사로 두고 있습니다. 해외 현지 생산법인은 인도네시아, 중국, 베트남 총 3개 국가에 분산되어 있습니다. 그러나 코로나19의 전세계적인 확산에 따라 업무를 위한 해외 현지 생산법인으로의 이동 등에 제한을 받았습니다.
따라서, 해외 생산법인이 위치한 국가들의 거시적인 변수들이나 예기치 못한 대외적인 상황이 발생 시 소멸회사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-18.
PU사업부문 :
매출처 편중에 따른 위험]

소멸회사 매출비중이 가장 큰 PU사업부의 주요 End-User는
글로벌 스포츠 브랜드입니다. 주요 거래선에 대한 영업은 1980년대부터 시작되었으며, 2013년 이후부터 매출 비중이 증가하게 되었습니다.
글로벌 신발 브랜드와의
30년 이상 거래를 통해 안정적인 매출처와 협력관계를 유지한다는 측면에서 긍정적인 부분이 있으나, 매출처 편중에 따른 납품물량 축소 또는 매출처 단절 등의 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[가-19.
SCA사업부문 :
성숙기 사업에 따른 매출 성장의 제한]

소멸회사는 합성피혁용 폴리우레탄 수지인 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive)를 제조 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
합성피혁은
아시아, 태평양 시장이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 시장 내 가격 경쟁이 매우 치열합니다.
2015년부터 2023년까지 국내 합성피혁 시장의 연평균 성장율은 1.7%로 이와 같은 성장성을 고려했을 때, 급격한 성장을 기대하기 어려운 성숙기의 산업이라 할 수 있습니다.
소멸회사는 오랜 업력을 바탕으로 품질 및 A/S등 비가격적요소에서 타사 대비 경쟁력을 갖추고 있으나,
동산업은 산업 내
경쟁사가 많고, 가격 경쟁력이 치열합니다. 향후 소멸회사 제품이 가격경쟁력을 갖추지 못할 경우 시장 점유율 하락과 매출 하락으로 이어질 수 있는점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[가-20.
SCA사업부문 :
대체제 선호 트렌드에 따른 위험]

최근
세계적으로 환경규제에 대한 강화 추세로 End_User의 친환경제품으로의 요구가 늘어나고 있습니다. 소멸회사는 수분산 폴리우레탄 수지관련 SCA 생산설비를 증설중이고 올해부터 신발 및 자동차 시트向 으로 제품을 생산, 납품중입니다.
다만, 기존 용제에 대한 레퍼런스는 누적되어있지만, 친환경 제품에 대한 레퍼런스 부족과 기존제품 대비 2배 가량 비싼 친환경제품의 상품화 가능성 여부가 향후 SCA 사업부 매출에 영향을 줄 수 있는 점 투자시 유의해 주시기 바랍니다.

[가-21.
VIXUM사업부문 :
제한적인 시장규모에 따른 위험]

소멸회사가 자체 연구개발 및 생산중인 멜라민폼(Melamne Foam)은 건축 흡음재, 단열재, 스펀지 수세미 등에 사용이 되는 제품입니다.
멜라민폼의 글로벌 시장규모는
1,300억원으로
향
후 소멸회사가 가격적인 경쟁력을 갖추지 못하고 건축자재로의 사용이 제한된다면 매출규모 성장은 어려울 것으로 보이는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[존속회사, 소멸회사의 공통 회사위험 : (주)동성코퍼레이션, (주)동성화학]

[나-1. 지배구조 변경에 따른 위험]

금번 진행되는 (주)동성코퍼레이션(존속회사)과 (주)동성화학(소멸회사)의 흡수합병이 완료될 경우, (주)동성코퍼레이션의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.52%(보통주 기준)에서 39.36%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 시 (주)동성코퍼레이션이 보유한 (주)동성화학 지분 51.23%에 대한 합병신주를 발행하지 않을 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[존속회사의 회사위험 : (주)동성코퍼레이션]

[나-2. 연결실체 관련 위험]

존속회사는 석유화학, 정밀화학, 우레탄 관련 제품을 제조 및 판매하는 사업을 영위하는 동시에 타법인 지분취득, 출자를 통한 법인 설립 및 분할, 합병 등의 방법으로 해당 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 지주사업도 수행하고 있습니다. 현재 증권신고서 제출 기준 존속회사를 포
함한 국내 9개사, 해외 8개사 등 총 17개의 계열회사가 있으며, 각 회사들은 크게 화학, 바이오, 그린에너지, 중장비 및 항공부품 사업부문으로 운영되고 있습니다. 이러한 사업부문별로 그룹사간 상호매출이 발생하며 밀접하게 운영되고 있기에 각 개별회사별 접근보다는 사업부문별 접근이 회사 이해에 적합하다고 판단됩니다.
존속회사는 사업지주회사 역
할
을 수행하고 있으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있기에 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 재무구조 및 수익성에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 따라서 종속회사 및 관계회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 존속회사의 재무적 손실 및 평판에도 직간접인 영향을 미칠 수 있다는 점, 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[나-3. 수익성 관련 위험]

존속회사는 사업지주회
사

역할을 수행하고 있으며,

K-IFRS 기준에 따라 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있기에 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 재무구조 및 수익성에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 화학, 바이오, 그린에너지 및 중장비 항공부품 사업부문 중 주력사업부문인 화학 부문에서 발생하는 매출비중이 타 사업부문 대비 높은 관계로 존속회사의 수익구조를 이해하기 위해서는 주력사업부문을 영위하는 존속회사 및 종속회사에 대한 이해가 선행되어야 함을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다.
존속회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 4.5% 상승한 849,786백만원을, 영업이익은 전년 대비 566.3% 상승한 51,826백만원을 기록하였습니다. 2019년도에 상장 자회사인 (주)동성화학과 (주)동성화인텍의 실적이 턴어라운드하면서 매출액 4.5% 증가, 영업이익 556.3% 증가로 수익성이 대폭 개선되었습니다.
2020년 3분기 연결기준 매출액은
전년 동기대비 5.6% 상승한 653,882백만원을, 영업이익은 전년 동기대비 26.1% 상승한 55,844백만원을 기록하여 실적 개선세를 이어나가고 있습니다.
존속회사의 주력 사업부문인 화학부문을 포함하여 각 종속회사로부터 손실이 발생할 경우, 존속회사를 포함한 그룹 전반의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-4. 차입금 관련 위험]

존속회사의

총차입금은 2017년 말 기준 263,741백만원에서 2020년 3분기말 기준 221,127백만원으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 30.9%에서 2020년 3분기말 기준 25.7%로, 부채비율은 2017년말 기준 104.6%에서 2020년 3분기말 기준 99.9%로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
존속회사의 2020년 3분기말 별도기준

총차입금은 2017년 말 기준 84,504백만원에서 2020년 3분기말 기준 95,047백만원으로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 20.8%에서 2020년 3분기말 기준 25.2%로, 부채비율은 2017년말 기준 51.9%에서 2020년 3분기말 기준 56.8%로 증가하여 재무구조가 악화되었습니다. 2020년도에 (주)디엔케이켐텍 지분 50% 출자자금(13,000백만원)이 필요하게 되어 신규차입 15,000백만원이 발생하였기 때문입니
다.

존속회사는 2020년 3분기말 기준 총자산 대비 25.7% 수준의 차입금이 있으며,
이로
인하여 발생하는 이자비용은 존속회사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 존속회사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 존속회사는 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

[나-5. 매출채권 및 기타채권 관련 위험]

존속회사의 2019년말 연결기준 매출채권 규모는 총 112,069백만원으로 2019년 매출액 대비 18.3%, 총자산 대비 13.2%를 차지하고 있습니다.

2020년 3분기말 현재 매출채권 128,672백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 13,829백만원으로 대손충당금 설정률은 10.7%입니다. 2019년 말 대비 대손충당금이 4,190백만원 가량 증가하였고, 대손충당금 설정률도 크게 증가하였는
데

존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 미국 현지법인 Dongsung Finetec International Inc.("DFSI)이 미회수 중인 매출채권
(약 USD 730만)과 관련하여 DSFI의 동종산업군 및 APACHE(채무자)의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였기 때문입니다.
현재 해당 건은 중재신청(중재가액 : DSFI청구액 약 USD 830만, Apache청구액 약USD 850만)을 하여 상사중재 중에 있습니다.

존
속회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
그러나
향후
코로나19 장기화로 전방산업의 침체가 지속되어
매출
채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 존속회사 주요 매출처의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 매출채권에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 존속회사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-6. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

존속회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 82,917백만원, 2018년말 99,348백만원, 2019년말 132,544백만원으로 크게 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 매출수준이 증가함에 따라, 재고수준도 증가하였습니다.
특히, 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 수주잔고가 매년 늘어남에 따라, 생산이 늘어 재고자산 수준도 크게 늘어
존속회사의 재고자산 증가에 주된 원인이 되었습니다.
한편, 존속회사의 재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 7.3으로 하락한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 존속회사의 재고자산회전율은 하락하였지만, 이는 (주)동성화인텍의 보냉재 수주산업 특성상 납품주기가 타 사업부문 대비 길기 때문에 발생하는 것으로 재고자산회전율의 하락이 존속회사의 재고자산 관리의 문제를 단순히 의미하지는 않습니다. 하지만
지속적인 재고자산회전율의 하락은 재고자산 관리의 문제를 의미할 수 있으며, 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금 발생으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 그리고 대내외 영업환경 변화에 의해 존속회사의 매출 실적 저하가 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-7. 유형자산 관련 위험]

존속회사 및 그 계열회사가
영위하는 화학, 바이오, 그린에너지, 그리고 중장비 및 항공부품 사업은

구축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.
존속회사의 주요 종속회사인 (주)동성화인텍을 제외하고는 2017년 대비 2020년 3분기 기준으로 대부분의 생산설비 가동률이 감소한 모습을 보이고 있습니다.
존속회사의 정밀화학부문은 2016년 5월부터 2018년 9월까지 진행한 증설효과로 가동률은 낮아졌지만 실제 생산실적은 증가하였고, 그 외 부문은 대체로 전방산업 부진으로 인하여 가동률이 낮아진 모습을 보이고 있습니다. 지난 2년간 미ㆍ중 무역 분쟁 심화와 코로나19로 인하여 전방산업의 부진이 존재하였으나, 백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있습니다.
그러나 생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위
해
생산설비 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다.

존속회사의 유형자산이
존속회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 존속회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우, 존속회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-8. 특수관계자간 거래 관련 위험]

존속회사는 특수관계자 간 거래
가
발생하고 있습니다.
매출/매입 등의 경상적인 거래와 임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
존속회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,562백만원, 채무잔액은 약 806백만원입니다. 동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 존속회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 존속회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습
니다.
이외에도 특수관계자에 대한 지급보증 및 담보제공 등 특수관계자에 연동되는 추가적인 신용위험이 존재함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 존속회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

[나-9. 소송관련 우발채무 위험]

존속회사는 타사를 위해 제공한 담보자산 및 지급보증 이외에도 존속회사의 종속회사((주)동성화인텍)가 진행중인 소송 사건 등의 우발채무가 존재합니다.
진행중인 소송사건은 총 5건이나, 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사건은 총 0건으로 존속회사의 재무상황 및 사업에는 크게 영향을 미치지 않을 것이라 판단하고 있습니다.
해당 소송과 관련하여 (주)동성화인텍은 변호인을 선임하여 소송에 대응하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소송의 결과를 예측할 수 없어 소송과 관련한 우발채무 등 충당부채를 인식하지 않았습니다. 다만, APACHE의 매출채권 약 USD 730만에 대하여 동사
종속회사(DFSI)
의 동종산업군 및 APACHE의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-10. 신주인수권부사채 및 전환사채 관련 위험]

존속회사는 분할전 회사인 (주)동성화학이 1999년 6월 발행한 분리형 신주인수권부사채(1999년 원금 전액 상환)와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하였습니다.
승계한 신주인수권의 만기는 2039년 6월 10일이며 행사가격은 주당 3,360원으로 전량이 행사될 경우 발행주식총수의 3.67% 수준인 1,612,649주가 추가로 발행됨에 따라 기존 주주의 지분율 하락과 함께 자본금이 변동할 가능성이 있습니다. 그리고 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍은 2019년 10월 01일자로 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 40,000백만원을 발행하였습니다.
해당 전환사채는 2020년 11월 27일 전환권 일부 행사로 2021년 01월 06일자 현재 미상환사채는 35,250백만원이고, 전환가능주식수는 3,784,219주 입니다. 향후 전환사채의 주식 전환으로 인한 존속회사의 지분율 희석 등의 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 연구개발 활동 관련 위험]

존속회사와 주력 종속회사인 (주)동성화학 및 (주)동성화인텍은 시장의 변화와 수요에 합리적으로 대응하기 위하여 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있습니다. 이들은 고객의 다양한 욕구 및 시장의 니즈에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다.
여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[소멸회사의 회사위험 : (주)동성화학]

[나-12. 수익성 관련 위험]

소멸회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.0% 상승한 201,014백만원을, 영업이익은 전년 대비 273.3% 상승한 25,308백만원을 기록하였습니다.
소멸회사의 최근 3개년 매출액은 큰 증감이 없었으나, 2019년 영업이익은 개선된 모습을 보이고 있습니다. 고부가 가치 제품의 영업 강화와 주요 원자재 가격 안정화로 수익성이 증가한 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기에는 코로나19로 인한 전방산업 부진으로 인해 매출액이 전년동기 대비 9.2% 가량 감소한 모습을 보이고 있지만, 코로나19로 소멸회사가 매입하는 원재료 가격 자체도 하락하여서 수익성은 개선된 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 2020년 3분기 연결기준 매출액 및 당기순이익은 각각 134,678백만원 및 17,369백만원으로 이 중 소멸회사가 보유한 종속회사 4사의 총 매출액(연결제거 전)은 2020년 3분기 기준 79,441백만원, 당기순이익
(연결제거 전)
은 12,798백만원입니다.
원가경쟁력을 보유한 종속회사의 생산 및 영업활동이 소멸회사의 연결실적에 큰 기여를 하고 있습니다.

하지만, 전방산업의 부진 및 경쟁 심화로 인한 제품 단가 하락, 코로나19와 같은 예기치 못한 변수,
향후 원재료 상승에 따른

원재료-제품가격간 스프레드 하락 및

수출비중이 큰 영업 특성상 환
율하락으로

인하여
소
멸회사의 수익성이 악화될 수도 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[나-13. 차입금 관련 위험]

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 총차입금은 1,176백만원이며,
전액 단기차입금으로 구성되어 있습니다.

총차입금은 2017년말 기준 29,759백만원에서 2020년 3분기말 기준 1,176백만원으로 크게 감소하였습니다.
이에 따라, 차입금 의존도는 2017년말 기준 15.7%에서 2020년 3분기말 기준 0.6%로, 부채비율은 2017년말 기준 72.3%에서 2020년 3분기말 기준 40.8%로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 발생한 영업이익과 여유자금을 토대로 차입금을 지속적으로 상환했기 때문
입니다.

영업이익을 통해 이자비용을 얼마나 충당할 수 있는가를 보여주는
지표인 이
자보상비율은 2017년말 기준 7.4이나, 2020년 3분기말 기준 64.5로 큰 폭으로 개선되었습니다. 2020년 3분기말 기준 차입금 잔액은 1,176백만원으로 이자비용이 소멸회사 손익에 미치는 영향은 미미하다고 볼 수 있습니다.

소멸회사는 2020년 3분기말 현재 연결기준으로 차입금 잔액이 1,176백만원이고, 현금성자산은 28,001백만원으로 실질적으로 무차입상태이며, 높은 재무 안정성을 나타내고 있습니다
.
하지만, 향후 소멸회사 및 연결실체의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경
우 또는 대규모 투자로 인한 차입금 발생으로 소멸회사 및 연결실체의 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-14. 매출채권 및 기타채권 관련 위험]

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 매출채권 규모는 총 27,263백만원으로 2020년 3분기 매출액(연환산) 대비 15.2%, 총자산 대비 14.7%를 차지하고 있습니다. 2017년 대비 2020년 3분기 매출액(연환산)이 감소함에 따라, 매출채권이 감소하였고, 자산대비 매출채권비율도 2017년말 기준 19.1%에서 2020년 3분기말 기준 14.7%로 감소하였습니다.
2020년 3분기말 현재
매출채권 30,467백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 3,204백만원으로 대손충당금 설정률은 10.5%입니다.
대손충당금 설정률은 증가하고 있는 추세로 매출액 감소로 인하여 매출채권은 감소하였으나,

코로나19로 인한 글로벌 경기침체 및 이에 따른 거래처 대손위험 증가와

소멸
회사의 종속회사 SDJ의 사업중단으로 인해 매출채권 충당금설정이 증가하였기 때문에 대손충당금 설정률은 증가하였습니다.
현재 SDJ의 잔존하는 채권에 대하여 충당금설정이 완료된 상황으로 추가적인 충당금설정으로 인한 손실가능성은 낮다고 판단됩니다. 소멸회사는 신용거래를 희
망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로
하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용
도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
그러나
향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있
으며,

코로나19로 인한 경기침체가 계속되어 거래처 대금지급 능력이 하락함에 따라

대손충당금을 추가로 적립하게 되어 소멸회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-15. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

소멸회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 23,816백만원, 2018년말 21,357백만원, 2019년말 19,788백만원으로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
주요 원자재 가격이 지속적으로 하락하였기 때문에 원재료와 미착품 계정에서의 감소가 두
드러진 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 자산대비 재고자산비율은 2019년말 기준 10.5% 수준으로 위 언급한 재고자산 감소사유로 인해 총자산 대비 재고자산비율도 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 9.8로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 소멸회사의 재고자산회전율 개선은 소멸회사의 재고관리가 잘 진행되고 있음
을 보여주고 있습니다.
하지만, 소멸회사의 종속회사인 VDS 법인의 EVA(컴파운드) 사업 부진에 따른 일부 재고자산의 장기화로 인하여 2020년 3분기 기준 재고자산 평가손실충당금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 매출은 전방산업인 신발시장에 큰 영향을 받고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 소비 부진에 따른 매출 부진 등으로 인해 평가손실충당금이 증가하며, 재고자산폐기로 인한 손실이 커질 우려가 존재합니다.
이 경우 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-16. 유형자산 관련 위험]

소멸회사 및 그 계열회사가
영
위하는 신발창용 폴
리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의

제조는 구축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.

2020년 3분기말 유형자산 장부금액은 연결기준으로

56,490백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 30.5% 수준입니다.
이러한 유형자산의 높은 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 소멸회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

소멸회사의 생산설비는 매년 60% 전후의 가동률을 보이고 있습니다.
2020년 3분기는 2019년 종속회사 VDS의 기계장치 증설로 인하여 실제 생산실적은 증가하였지만, 가동률은 48.3%로 낮아진 모습을 보이고 있습니다.
코로나19로 인하여 전방산업인 신발시장의 부진이 존재하였기 때문입니다.
백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있으나,
생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비

매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 소멸회사의 유형자산이
소멸회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 소멸회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우,
소멸회사의 재무상태 및 수익성을
악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-17. 종속회사 관련 위험]

소멸회사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라, 소멸회사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다.

소멸회사의 종속회사 중 Guangzhou Dongsung Jichang New Mat
erial Co., Ltd.("GDJ")의 경우 지분 100%를 보유하고 있는 SDJ (Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ"))의 사업 중단으로 인한 매출감소, 기계장치 및 매출채권 손상과 관리비 등이 지속적으로 발생하여 2016년부터 2018년까지 당기 순손실을 실현하였으나 2019년부터는 SDJ투자주식 손상인식 완료 및 GDJ의 안정적인 운영으로 흑자전환 하였습니다(별도 재무제표기준). 다만, 향후 차입금 등 상환요구에 적기 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 GDJ로 위험이 전이될 가능성이 존재합
니다.

또한, 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 소멸회사의
재무상태 및 손익
에
악영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-18. 특수관계자간 거래 관련 위험]

소멸회사는 특수관계자 간
거래가

발생하고 있습니다. 매출/매입 등의 경상적인 거래와 임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
소멸회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,094백만원, 채무잔액은 약 1,160백만원입니다. 동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 소멸회사의 채권상
환이
장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습
니다.

이외에도 특수관계자에 대한 담보제공으로 특수관계자에 연동되는 추가적인 신용위험이 존재함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 소멸회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한

거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

[나-19. 연구개발 활동 관련 위험]

소멸회사는 시장의 변화와 수요에 합리적으로 대응하기 위하여 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있습니다. 이들은 고객의 다양한 욕구 및 시장의 니즈에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다.
소멸회사는 이미 신발용 폴리우레탄 분야에 있어 우수한 기술을 인정받고 있으나, 여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

[다-1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 관련 위험]

본 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 회되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[다-2. 소멸회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다-3. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 사내이사 이경석, 사외이사 이영활이 있으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다. 

[다-4. 존속회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)동성화학 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 (주)동성코퍼레이션의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

[다-5. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식(1주당 합병가액: 16,484원) 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식(1주당 합병가액: 4,976원)이 3.3127010주의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병 신주 상장 예정일(2021년 04월 16일)에 (주)동성코퍼레이션의 보통주식 8,003,681주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-6. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

[다-7. 추가 자금 소요 관련 위험]

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있고, 합병 이후 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-8. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 위험]

본건 합병의 승인을 위한 존속회사와 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사인 (주)동성화학 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-9. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, 그 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[다-10. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 소멸회사(피합병법인)에 종사하는 일정 근로자 중 존속회사(합병법인)가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

[다-11. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항

]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주 8,003,681주가 배정됩니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지

않을
예정입니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-12. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에는 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 존속회사인 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사인 (주)동성화학의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법, 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 존속회사 및 소멸회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, 그 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 02월 25일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 존속회사 및 소멸회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 04월 16일 상장될 예정입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 소멸회사인 (주)동성화학은 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

 - 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 12월 21일

계약일
2020년 12월 21일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 02월 01일

승인을 위한 주주총회일
2021년 02월 25일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)동성코퍼레이션 : 4,728원
(주)동성화학 : 16,250원

주주확정기준일 지정
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
주식병합기준일 공고일
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간
합병기일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일
2020년 12월 21일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 24일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 31일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 02일
2021년 04월 16일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- (주)동성코퍼레이션 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 03월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 04월 15일입니다.
- (주)동성화학 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 03월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 03월 30일입니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
(주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 : (주)동성화학 기명식 보통주식
= 1 : 3.3127010 (합병비율)

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
8,003,681
1,000
4,976
39,826,316,656

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)
합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2)
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3)
(주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주4)
합병대가로 발행되는 합병신주는 소멸회사인 (주)동성화학 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
43,993,012
5,335,564

-
-
-

총자산
860,076,226,134
185,193,815,126

자본금
43,993,012,000
5,531,244,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은 2020년 3분기말 연결재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.12.21

【기 타】
존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 주요사항보고서는 2020년 12월 21일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

존속회사
(합병법인)
상 호
주식회사 동성코퍼레이션

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99

대표이사
이만우

법인구분
유가증권시장 상장법인

소멸회사
(피합병법인)
상 호
주식회사 동성화학

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99

대표이사
이경석

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 합병 배경

본 합병은 (주)동성코퍼레이션을 존속법인으로 하여 소멸회사인 (주)동성화학을 합병하는 흡수합병입니다. 양사 모두 동성그룹의 주력사업부문인

화학 부문을 영위하고 있으며 본 합병으로 인해 사업운영에 대한 시너지가 있을 것으로 예상 됩니다. 이뿐만 아니라 경영합리화 및 사업영역 확장 등으로 외형 성장과 수익성 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

양사 간의 합병은 환경, 에너지, 소재사업 분야에서 성장을 목적으로 합니다. 금번 합병을 통하여 존속회사는 대외 위상을 강화하고, 친환경, 고부가 소재사업 중심으로 사업역량을 집중하여 동성그룹의 중추적 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 금번 합병으로
분산된 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운용하여 경쟁력 강화 및 시너지 창출과 더불어, 매출 물량 확대 등 규모의 경제 창출과 경영자원의 효율적 활용 등 경영효율 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.

중장기적으로는 폴리우레탄 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 PTS(Polymer Total Solution) 공급자로서의 지평을 확장할 계획이고, 복합소재 사업부문은 전기차 등 자동차 부품 적
용 확대와
건자재 사업영역을 확장을 도모할 것입니다. 석유화학과 정밀화학 사업부문은 수익성 개선

을 통해 지속적인 캐쉬카우 역할을 수행할 계획입니다.

합병 당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보할 것으로 기대됩니다. 또한, 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이고, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상합니다.

(3) 우회상장 해당여부

- 해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

존속회사 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사 (주)동성화학은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 동성그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 최대주주는 46.52%를 보유한 (주)디에스티아이 외 특수관계인이며, 소멸회사인 (주)동성화학의 최대주주는 51.23%를 보유한 (주)동성코퍼레이션입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.52% 에서 39.36%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 7.16%p 감소하나, (주)동성코퍼레이션의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)동성코퍼레이션은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)동성화학은 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
보통주
20,432,110
46.44%
-
-
20,432,110
39.30%

박영빈
보통주
28,412
0.06%
-
-
28,412
0.05%

한상덕
보통주
5,000
0.01%
-
-
5,000
0.01%

(주)동성코퍼레이션
보통주
-
-
2,733,328
51.23%
-
-

특수관계자 소계
(자기주식제외)
-
20,465,522
46.52%
2,733,328
51.23%
20,465,522
39.36%

발행주식 총수
-
43,993,012
100.00%
5,335,564
100.00%
51,996,693
100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주3)
상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

합병이 완료된 이후 (주)동성코퍼레이션의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 (주)동성화학의 해산등기일 이전에 (주)동성화학의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)동성화학의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 소멸회사인 (주)동성화학을 흡수합병함에 따라, (주)동성화학의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 사업지주회사의 역량을 강화하고, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)동성화학은 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업으로, (주)동성코퍼레이션의 연결재무제표 상 (주)동성화학의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다. 이에 따라, 본 건 합병으로 (주)동성코퍼레이션의 연결관점에서는 회계적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 영업활동에 소요되는 중복비용 제거를 통한 경영효율성 향상, 합병 시너지 효과 발현 등은 장기적으로 (주)동성코퍼레이션의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[합병 후 재무제표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

자산총계
860,076
185,194
860,076

현금및현금성자산
65,043
28,001
65,043

매출채권및기타채권
119,569
28,181
119,569

재고자산
131,464
18,987
131,464

유형자산
326,608
56,490
326,608

무형자산
35,231
1,412
35,231

투자부동산
44,453
-
44,453

관계ㆍ공동기업투자주식
16,028
-
16,028

기타자산
121,680
52,123
121,680

부채총계
429,813
53,630
429,813

매입채무및기타채무
128,572
38,100
128,572

단기차입금
161,151
1,176
161,151

장기차입금
23,540
-
23,540

전환사채
36,436
-

확정급여부채
11,067
1,195
11,067

이연법인세부채
23,120
7,644
23,120

기타채무
45,927
5,515
45,927

자본총계
430,264
131,564
430,264

매출액
653,882
134,678
653,882

매출원가
526,099
95,159
526,099

매출총이익
127,783
39,519
127,783

영업이익
55,844
21,206
55,844

법인세비용차감전순이익
52,623
22,482
52,623

당기순이익
42,899
17,369
42,899

주1)
(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업이므로 합병후 재무수치는 부채 및 자본을 제외하고 동일합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

(주)동성코퍼레이션은 (주)동성화학 등의 지분을 보유한 사업지주회사

(
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 정의하는 지주회사는
아님)
로서 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 건 합병으로 인하여 소멸회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상하며, 본 합병으로 합병존속회사는 분산화된 연구개발(R&D), 생산기능, 마케팅 역량을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자합니다. 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 기술개발 역량 집중, 사업전문성 강화, 마케팅 역량확대 등을 목표하고 있습니다. 이러한 일련의 과정들을 통해 회사의 영업 경쟁력 강화로 산업 내 시장 지배력 확대를 기대하고 있습니다. 존속회사는 소멸회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 고부가가치 사업을 중심으로 사업부문의 양적, 질적확장을 도모하고, 신규사업을 발굴, 육성함으로 향후 중장기적인 지속 성장을 목표하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병기일 현재 기준 (주)동성화학 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 보통주식 3.3127010주를 배정할 예정입니다. 또한 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 따라서, (주)동성코퍼레이션 주주뿐만 아니라 (주)동성화학 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 기재한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하여, 기업가치가 제고될 것이라 판단하고 있습니다. 존속회사의 기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 '주식회사 동성화학'이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 Dongsung Chemical Co., Ltd. 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 DSC라고 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

합병 상대방 회사는 1967년 9월 16일에 설립되어 1988년 7월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 상장회사입니다. 

(3) 주요 사업의 내용

합병 상대방 회사는 신발창용 폴리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의 정밀화학제품의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하고 있으며, 종속회사로 화합물 및 화학제품 제조업을 주요사업으로 하는 'JDS', 'GDJ', 'VDS', 'SDJ'가 있습니다. 기타의 자세한 사항은 제2부 당사회사에 관한 사항 중 (주)동성화학의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백정호
남
1958.09
회장
미등기임원
비상근
회장
연세대학교 사회학(81.02)
現 동성그룹 회장(91.01 ~ 현재)
-
-
임원
81.09.01 ~ 현재
-

박영빈
남
1954.09
사내이사
등기임원
비상근
부회장
연세대학교 법학과(80.02)
前) (주)경남은행 은행장(10.12~14.01)
現) (주)동성코퍼레이션 부회장(14.06~현재)
-
-
등기임원
16.03.24 ~ 현재
(연임1회)
2021.03.27

이경석
남
1962.09
대표이사
등기임원
상근
경영전반
총괄
인하대학교 고분자공학
前 JDS 대표이사
現 (주)동성화학 대표이사
-
-
등기임원

11.08.01 ~ 현재

(연임2회)

2023.03.25

백진우
남
1984.02
사내이사
등기임원
비상근

경영전반에 대한업무

(미래전략
담당임원)

Boston University, School of Management(06.05)
前) 삼정 KPMG, 삼정투자자문 SA(11.09~13.09)
前) ㈜동성홀딩스 사업개발(14.01~15.12)
現) ㈜동성코퍼레이션 미래전략실장(16.01~현재)
-
-
임원

16.03.24 ~ 현재

(연임1회)

2022.03.27

이영활
남
1959.01
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에 대한업무
前)10년 ~ 11년 부산광역시청 정책기획실 실장
前) 11년 ~ 14년 부산광역시 경제부시장
前) 15년 ~ 17년 국립부산과학관 관장
現) 18년 ~ 現 부산외국어대학교 초빙교수
-
-
임원
20.03.25 ~ 현재
2021.03.25

전대현
남
1962.02
전무
미등기임원
상근
비서실장
부산대 상업교육학
現 비서실장
前 (주)동성화학 경영지원실장
-
-
미등기임원
20.07.1 ~ 현재
-

김동옥
남
1966.11
전무
미등기임원
상근

기술연구소 소장

(연구활동 및 국책과제등)

서울대학교 화공공학,
한국과학기술원 화학공학(석사)
Uinversity of Akron Polymer Eng.(박사)
前) 한화케미칼 상무이사(04.06 ~ 18.12)
前) 동성코퍼레이션 중앙연구소장
現) 동성화학 기술연구소 소장
-
-
미등기임원
20.05.18 ~ 현재
-

김태웅
남
1968.08
상무이사
미등기임원
상근
FW 본부장
기술총괄
인하대학교 화학공학
前 VDS 대표이사
前 (주)동성화학 F&T총괄이사
現 FW 기술생산본부장(19.02.01 ~)
-
-
미등기임원
15.01.01 ~ 현재
-

성기운
남
1971.03
상무이사
미등기임원
상근
경영전반에 대한업무
(경영지원
본부장)
前 (주)동성코퍼레이션
동아대학교 경영학과
現 경영지원본부장(19.01.01 ~)
-
-
미등기임원
19.01.01 ~ 현재
-

노동현
남
1970.12
상무이사
미등기임원
상근

영업총괄

(영업본부장)

부산대 대학원 경영학
現 FW영업본부장(19.02.01 ~)
-
-
미등기임원
19.02.01 ~ 현재
-

※ 2020년 3월 25일 이경석 사내이사(대표이사)가 재선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 김성환 사외이사 임기만료되었으며, 이영활 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(나) 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
191
-
26
-
217
11년2개월
8,254
38
-
-
-
-

전체
여
22
-
-
-
22
10년4개월
607
28
-

합 계
213
-
26
-
239
10년8개월
8,861
37
-

(다) 미등기임원 보수 현황

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
1,127
188
-

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동성코퍼레이션
본인
보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

계
우선주
-
-
-
-
-

보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

(6) 주식의 소유 현황

(가) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)동성코퍼레이션
2,733,328
51.23%
-

아이베스트투자(주)
485,200
9.09%
보유현황

한국투자신탁운용
291,032
5.45%
보유현황

우리사주조합
-
-
-

※ 주식등의 대량보유상황보고(약식) 아이베스트주자(20.05.19),
 한국토자신탁운용(20.06.05) 참고하여 작성되었습니다.

(나) 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
2,801
2,810
99.68
1,841,670
5,335,564
34.52
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제54기3분기
제53기
제52기

[유동자산]
121,718
116,625
110,880

현금및현금성자산
28,001
41,138
18,677

매출채권및기타채권
28,181
33,880
36,079

재고자산
18,987
19,787
21,357

기타유동자산
46,550
21,820
34,766

[비유동자산]
63,476
71,954
73,191

유형자산
56,490
65,531
68,505

무형자산
1,412
1,911
2,963

기타비유동자산
5,574
4,512
1,723

자산총계
185,194
188,579
184,071

[유동부채]
43,933
53,889
61,270

[비유동부채]
9,697
10,941
9,910

부채총계
53,630
64,830
71,180

[지배기업 소유주지분]
126,238
117,235
105,768

[비지배지분]
5,326
6,514
7,122

자본총계
131,564
123,749
112,891

종속기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

기간
2020년 1월 1일~
2020년 09월 30일
2019년 1월 1일~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일~
2018년 12월 31일

매출액
134,678
201,014
191,393

영업이익(손실)(*)
21,206
25,308
6,780

당분기순이익(손실)
17,369
13,561
5,366

·지배기업 소유주지분
14,746
13,295
5,835

·비지배지분
2,623
266
(469)

총포괄손익
16,423
14,788
5,050

·지배기업 소유주지분
14,337
14,108
5,620

·비지배지분
2,087
680
(570)

지배기업지분 기본주당순이익(원)
2,812
2,517
1,105

지배기업지분 희석주당순이익(원)
2,812
2,517
1,105

연결에 포함된 회사수(개)
5
5
5

[ ( )는 부의 수치임 ]
- 동사의 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.
- 동사의 제54기 3분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

(나) 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제54기 3분기
제53기
제52기

[유동자산]
85,331
74,816
75,074

현금및현금성자산
12,218
24,474
11,283

매출채권및기타채권
18,995
22,808
22,219

재고자산
8,333
7,866
8,291

기타유동자산
45,786
19,667
33,281

[비유동자산]
74,489
82,311
81,739

유형자산
46,130
54,536
54,978

무형자산
1,284
1,762
1,793

종속기업투자주식
23,700
23,700
23,700

기타비유동자산
3,375
2,313
1,268

자산총계
159,820
157,127
156,814

[유동부채]
25,869
33,593
41,408

[비유동부채]
4,375
5,148
5,718

부채총계
30,244
38,741
47,126

[자본금]
5,531
5,531
5,531

[자본잉여금]
38,549
38,549
38,549

[기타자본]
(3,363)
(1,198)
(1,198)

[기타포괄손익누계]
13
0
0

[기타적립금]
14,307
14,307
14,307

[이익잉여금]
74,539
61,196
52,498

자본총계
129,576
118,386
109,687

종속기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

기간
2020년 1월 1일~
2020년 09월 30일
2019년 1월 1일~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일~
2018년 12월 31일

매출액
89,342
135,562
135,856

영업이익(손실)(*)
4,296
5,115
(397)

당분기순이익(손실)
16,492
11,410
5,846

총포괄손익
16,525
11,339
5,539

기본주당순이익(원)
3,145
2,160
1,107

희석주당순이익(원)
3,145
2,160
1,107

[ ( )는 부의 수치임 ]
- 동사의 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.
- 동사의 제54기 3분기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제54기(당기)
한영회계법인
-
특이사항 없음
특이사항 없음

제53기(전기)
한영회계법인
적정
특이사항 없음
-

제52기(전전기)
한영회계법인
적정
특이사항 없음
-

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병하여, (주)동성코퍼레이션은 존속하고, (주)동성화학은 소멸합니다. (주)동성코퍼레이션은 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동성화학의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

[현재 지배구조]

합병 전 지배구조도.jpg
합병 전 지배구조도

[합병 후 지배구조]

합병 후 지배구조도.jpg
합병 후 지배구조도

주1) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주
주의 주식매수청구로 인하여
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

그리고 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2020년 10월 21일~12월 20일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2020년 12월 21일
합병 이사회결의

2020년 12월 21일
합병 주요사항보고서 제출

2020년 12월 21일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
(주)동성코퍼레이션
(존속회사)
(주)동성화학
(소멸회사)

이사회결의일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

주주확정기준일 지정(주1)
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

합병계약일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

주주확정기준일
2021년 02월 01일
2021년 02월 01일

주주명부폐쇄기간(주1)
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 02월 24일
2021년 02월 24일

주주총회 예정일자
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 17일
2021년 03월 17일

주식매수대금 지급 예정일자
2021년 04월 15일
2021년 03월 30일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간(주2)
시작일
-
2021년 03월 30일

종료일
-
2021년 04월 15일

합병기일
2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(주3)
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주의 상장예정일
2021년 04월 16일

(주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(주2) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 합병종료보고 주주총회는 2021년 04월 01일 (주)동성코퍼레이션의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

(주4) (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 02월 24일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
 - (주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일
 - (주)동성화학 : 2021년 03월 30일

(주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

존속회사인 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사인 (주)동성화학의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

본 합병의 경우, (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

구 분
존속회사(합병법인)
((주)동성코퍼레이션)
소멸회사(피합병법인)
((주)동성화학)

기준주가
4,976원
16,484원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
4,976원
16,484원

합병비율
1
3.3127010

상대가치
-
-

주1)
존속회사(합병법인) (주)동성코퍼레이션과 소멸회사(피합병법인) (주)동성화학은 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 04월 01일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 3.3127010주를 교부합니다.

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 각각 유가증권시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)동성코퍼레이션의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 12월 20일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2020년 11월 21일 부터 2020년 12월 20일 까지
4,686

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2020년 12월 14일 부터 2020년 12월 20일 까지
5,003

최근일 종가(C)
2020년 12월 18일
5,240

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
4,976

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
4,976

기준주가 산정을 위해 2020년 12월 20일을 기산일로 하여 소급한 (주)동성코퍼레이션 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-12-18
5,240
599,959
3,143,785,160

2020-12-17
4,920
319,505
1,571,964,600

2020-12-16
4,850
188,551
914,472,350

2020-12-15
4,815
209,422
1,008,366,930

2020-12-14
4,800
236,425
1,134,840,000

2020-12-11
4,780
355,217
1,697,937,260

2020-12-10
4,600
164,287
755,720,200

2020-12-09
4,595
140,713
646,576,235

2020-12-08
4,540
148,070
672,237,800

2020-12-07
4,630
243,874
1,129,136,620

2020-12-04
4,610
287,338
1,324,628,180

2020-12-03
4,475
144,749
647,751,775

2020-12-02
4,480
154,539
692,334,720

2020-12-01
4,445
135,214
601,026,230

2020-11-30
4,440
105,332
467,674,080

2020-11-27
4,365
167,867
732,739,455

2020-11-26
4,425
226,181
1,000,850,925

2020-11-25
4,530
515,304
2,334,327,120

2020-11-24
4,370
205,120
896,374,400

2020-11-23
4,365
198,408
866,050,920

1개월 가중산술평균종가(원)
4,686

1주일 가중산술평균종가(원)
5,003

최근일 종가(원)
5,240

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)동성화학 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)동성화학의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 12월 20일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2020년 11월 21일 부터 2020년 12월 20일 까지
16,195

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2020년 12월 14일 부터 2020년 12월 20일 까지
16,560

최근일 종가(C)
2020년 12월 18일
16,700

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
16,484

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
16,484

기준주가 산정을 위해 2020년 12월 20일을 기산일로 하여 소급한 (주)동성화학 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-12-18
16,700
31,019
518,017,300

2020-12-17
16,650
22,506
374,724,900

2020-12-16
16,600
32,283
535,897,800

2020-12-15
16,350
20,996
343,284,600

2020-12-14
16,500
54,088
892,452,000

2020-12-11
16,300
31,690
516,547,000

2020-12-10
16,200
16,838
272,775,600

2020-12-09
16,250
16,439
267,133,750

2020-12-08
16,150
20,789
335,742,350

2020-12-07
16,200
27,543
446,196,600

2020-12-04
16,300
40,939
667,305,700

2020-12-03
16,150
48,194
778,333,100

2020-12-02
16,000
40,077
641,232,000

2020-12-01
15,850
16,236
257,340,600

2020-11-30
15,850
6,762
107,177,700

2020-11-27
15,850
11,470
181,799,500

2020-11-26
15,750
42,547
670,115,250

2020-11-25
15,850
31,614
501,081,900

2020-11-24
15,900
36,590
581,781,000

2020-11-23
15,900
14,169
225,287,100

1개월 가중산술평균종가(원)
16,195

1주일 가중산술평균종가(원)
16,560

최근일 종가(원)
16,700

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항

본 건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정내용

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 합병기일(2021년 04월 01일 예정) 현재 소멸회사인 (주)동성화학 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)동성화학 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 (주)동성코퍼레이션 보통주식(액면금액 1,000원) 3.3127010주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 04월 01일 (합병기일)

나. 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

(주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 04월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)동성화학의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 배정과 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당 되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
280
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
9

(주)동성코퍼레이션 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가
총액 :

약 407억원 (주가 5,090원 가정 / 2021년 01월 06일 종가)
- 수수료율 : 507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

기타 비용
65
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
354

※ 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수
비율

존속회사
((주)동성코퍼레이션)
자기주식
보통주
-
-

소멸회사발행주식
보통주
2,733,328
51.23%

소멸회사
((주)동성화학)
자기주식
보통주
186,177
3.49%

존속회사발행주식
보통주
-
-

나. 처리 방침

존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 소멸회사인 (주)동성화학의 직원을 합병기일에 (주)동성코퍼레이션의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)동성화학의 이사는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

7. 종류주주의 손해 등

금번 합병에서 존속회사와 소멸회사 중 우선주식을 발행한 회사는 없습니다.

8. 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 02월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 31일

공고매체
(주)동성코퍼레이션
회사 홈페이지
(http://www.dongsungcorp.co.kr)

(주)동성화학
회사 홈페이지
(http://www.dschem.com)

채권자 이의제출 장소
(주)동성코퍼레이션
부산광역시 사하구 신산로 99

(주)동성화학
부산광역시 사하구 신산로 99

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 (주)동성화학이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 (주)동성화학의 해산등기일 이전에 (주)동성화학의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)동성화학의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다. 

직 명

성 명

임 기

사내이사

이경석

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

사외이사

이영활

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

다. 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생하되, (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 02월 25일 개최되는 임시주주총회에서 합병계약 승인을 통하여 정관을 변경할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

현행

개정(안)

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 37. 생략

38.
위
각 호에 관련된 투자 및 부대사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 37. 생략 (좌동)

38. 합성피혁용 폴리우레탄 제조 및 매매

39. 신발창용 폴리우레탄 수지 및 에나멜의 제조 및 매매

40. 고무신용 에나멜 제조 및 매매

41. 합성고무 및 수지용 계면활성제 제조 및 매매

42. 기타화학제품의 제조, 가공 및 매매

43. 고무 및 플라스틱 제조 및 판매

44. 도료의 제조 및 매매

45. 기타 의료용 기기 제조 및 판매

46. 위 각 호에 관련된 투자 및 부대사업

(신설)

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은
본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날
부
터 시행한다.

제2조(합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사의 선임) 이 정관 제30조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사를 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제3조(합병신주의 배당기산일) 본 회사가 본 회사와 주식회사 동성화학 간의 2020년 12월 21일자 합병계약서에 따른 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다.

제4조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

마. 합병기일

본 건 합병의 합병기일은 2021년 04월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 부산지방법원 서부지원을 관할법원으로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

(주)동성화학이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)동성코퍼레이션에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)동성코퍼레이션은 이를 인수하고 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 합병 계약의 취지에 따라 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 협의하여 결정합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 1,000원
- 발행신주 : 8,003,681주

※ 합병대가로 발행되는 신주의 수는 소멸회사인 (주)동성화학 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제 30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다.

이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제 340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법시행령 제 9조의 1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 제1항의 제1조의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제 13조의 제 4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원(상법시행령 제 9조의 제 1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 제 1항의 제 2조 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원(상법시행령 제 9조의 제1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내(이하 "기본행사기간"이라 칭함)에 행사할 수 있음으로 기본으로 하되 본 건 기본행사기간을 한도로 하여 이사회가 결정할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제 1항 및 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 한 경우에는 상법에서 규정하는 회사의 경영 참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나, 회사의 경영참고사항을 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 04월 16일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)동성화학 보통주 주주입니다.

(2) 교부비율

(주)동성화학의 기명식 보통주식 1주당 3.3127010의 비율로 하여 (주)동성코퍼레이션의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)동성코퍼레이션의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)동성화학의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 (주)동성코퍼레이션을 의미하며, "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)동성화학을 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 존속회사인 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사인 (주)동성화학의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

【본 합병 계약서】

제 6 조 (주주총회의 결의)

존속회사와 소멸회사는 각 2021년 2월 25일 또는 당사회사들이 달리 합의하여 정하는 날에 관련 법령 및 본 계약에 따른 본건 합병의 승인 결의를 위한 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인하기로 한다.

제 15 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법, 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 (주)동성코퍼레이션, (주)동성화학은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 존속회사 및 소멸회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주
주의 주식매수청구로 인하여
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 02월 25일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 존속회사 및 소멸회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 04월 16일 상장될 예정입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 소멸회사인 (주)동성화학은 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용 어

내 용

OEM
(Original Equpment Manufacturing)
주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것

용제(Solvent)
화학 화합물의 한 종류로써, 다른 물질들을 녹이거나 희석시키는 물질

Paraffine(파라핀)
고형 탄화수소 혼합물로 양초, 파라핀지, 전기절연 재료, 크레용의 원료 등으로 사용

Naphthene(나프텐)
고리식 포화 탄화수소의 총칭. 고리식 구조가 있는 파라핀

Upstream(업스트림)
석유화학분야에서 원유탐사와 생산을 하는 단계까지를 말함

Downstream(다운스트림)
원유정제, 수송판매, 각종 석유화학 제품 생산을 하는 단계를 말함

납사, 나프타(Naphtha)
석유화학공업에서의 중요한 주원료이며, 원유를 증류할 때 유출되는 탄화수소의 혼합체

벤젠(Benzene)
석유 개질유나 석탄 건류시에 생기는 가스 및 타르에 다량으로 함유되어 있으며, 용제, 공업원료, 의약, 농약 등 다양한 용도로 사용됨

톨루엔(Toluene)
메틸벤젠이라고도 불리며, 유기합성화학에서 중요한 화합물로, 많은 물질을 합성하는 원료로 사용되고, 용매로서도 광범위한 용도가 있음

TDI(Toluene Diisocyanate)
톨루엔 디이소시아네이트는 방향족 디이소시아네이트류 화학물질로서 일반적으로 폴리우레탄 제품의 원료로 사용됨

MDI
(Methylene Diphenyl Diisocyanate)
Isocyanate계 화학제품의 하나이며 PPG와 혼합하여 폴리우레탄(Polyurethane)을 만드는데 사용되는 제품

CCD
(Carbonyl Chloride Derivatives)
화학, 농약, 생활용품 산업의 필수 원료

CFC(염화불화탄소)
CFC는 화학적으로 안정하여 냉장고나 에어컨 등의 냉매, 스프레이의 분사제, 반도체의 세정제 등 첨단산업에 이르기까지 폭넓게 사용

HCFC(수소화염불화탄소)
CFC와 HFC의 중간물질로, 탄소에 수소가 결합되어 있어 대류권에서 분해되기 쉬우나 CFC의 10％ 정도의 염소성분을 가짐

HFC(수소화불화탄소)
CFC의 대체물질로 개발되었으며, 대기권내에서의 수명이 짧고 염소를 포함하지 않으므로 성층권에서의 오존 손실을 막을 수 있는 최선의 대체물로 여겨지고 있음

보냉재
단열재를 저온역에서 열의 유입 방지를 목적으로 사용하는 경우의 호칭. LNG선박 저장용 탱크에 사용

R-PUF
풍랑 및 파도의 충격이 탱크에 미치는 영향을 견디기 위한 Glass fiber가 함침된 고밀도 강화 폴리우레탄 폼

Membrane
LNG 운송선과 저장탱크에서 LNG와 직접 접촉해 극저온에 의한 수축응력과 충격을 견디는 Primary barrier 로 사용되는 LNG 저장, 운송 설비의 핵심 기자재

멜라민폼
열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 Melamine Foam. 흡음 및 단열효과, 내구성이 탁월해 일반 건축 및 산업 건축 분야에 다양하게 사용됨

라피네이트(Raffinate)
석유 정제에서는 나프타 개질에 의한 방향족성 가솔린에서 방향족 성분을 용제 추출한 잔분과 윤활유의 용제 정제에서 용제에 추출되지 않은 잔분 등을 지칭

LDPE
(Low Density Polyethylene)
에틸렌을 중합하여 제조하는 합성수지로서 상온에서 투명한 고체(밀도가 0.91~0.94의 것임)로 결정화가 낮아 가공성과 유연성, 투명성이 우수해 농업용, 포장용 투명필름, 전선피복, 각종 랩 등의 원료로 사용

PVC
(Polyvinyl Chloride)
염화비닐의 단독중합체 및 염화비닐을 50% 이상 함유한 혼성중합체. 연질 제품으로서 포장용, 농업용 등의 시트나 필름에 사용되고, 경질 제품에서는 압출성형에 의한 수도관의 제조에 쓰임

ABS
아크릴로니트릴(AN)과 부타디엔, 스티렌을 중합하여 얻어지는 공중합체. 성상은 옅은 아이보리색의 고체로 착색이 용이하고 표면광택이 좋으며 기계적, 전기적 성질 및 내약품성이 우수하여 가정용, 사무실용 전자제품 및 자동차의 표면 소재로 주로 사용

PP(폴리프로필렌)
석유화학제품을 대표하는 열가소성 수지로, 고체로 프로필렌을 중합하여 제조하는데, 인장강도와 충격강도, 표면강도가 우수하고, 내열ㆍ내약품성이 좋아 포대용백, 필름, 섬유, 자동차와 전기ㆍ전자부품, 콘테이너, 일용품 등의 원료로 폭넓게 사용되고 있음.

아디프산(Adipic Acid)
벤젠에서 시클로헥산을 걸쳐 그 접촉 산화로 제조되며, 주로 나일론 66의 주원료가 되는 외에 염화비닐 수지 가소제, 도료, 의약품 제조 원료로 사용

핵산(Hexane)
천연 가솔린, 직류 가솔린 등으로부터 분류된 헥산 증류분. 공업 가솔린계의 용제로서는 가장 휘발성이 높은 것으로, 각종 유지의 추출용 용제, 정유 묽힘제, 고무풀 용제, 인조 피혁 마무리제, 정밀 기계 세정제 등으로서 이용

노말핵산(Normal Hexane)
석유계 탄화수소의 분해유와 원유 속에 존재하는 지방족 탄화수소. 식물성 기름, 저온 온도계, 보정계, 페인트 희석제, 알코올 변성제용 용제로 사용

TPU
(Thermoplastic Poly Urethane)
내구성이 강하여 마모가 잘 되지 않는 재질로, 신발의 밑창 소재로 사용되어 뒤틀림을 방지하고 충격을 흡수. 탄성과 강도가 뛰어나서 항공기나 자동차 제작에도 사용

Cumene
이소프로필벤젠 C6H5CH(CH2)2. 벤젠의 프로필렌에 의한 알킬화로 제조됨. 이것을 산화하여 얻어지는 과산화물을 황으로 분해하여 페놀과 아세톤이 얻어짐

가. 사업위험

[존속회사, 소멸회사의 공통 사업위험 : (주)동성코퍼레이션, (주)동성화학]

[가-1. 국내외 경기환경에 따른 위험]

존속회사가 영위하는
기초석유화학/정밀화학 사업은 전방산업인 유화산업에 영향
을

받고 있으며, 주요 관계기업인 (주)동성화인텍은 조선 산업의 LNG선 발주와 발전 산업내 LNG연료 사용량에 따라 큰 영향을 받습니다. 또한, 소멸회사가 영위하는 사업은 전방산업인 신발 및 합성피혁 산업과

밀접한 관계가 있습니다. 양사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편, 2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
2020년 3월부터 본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "코로나19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 존속회사 및 소멸회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다. 따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사 및 소멸회사인의 영업환경에도

영향을
줄
수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

① 글로벌 경기 동향

2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 코로나19 감염증 확산으로 인한 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본 지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 2020년 10월 IMF의 글로벌 경제성장률 전망치는 2019년 성장률 2.9% 대비 7.3%p 하락한 수준이나, 이는 2020년 6월 전망치인 -4.9%보다 0.5%p 상향 조정된 수치입니다. 이는 코로나19 사태의 확산에도 불구, 신속한 경제정상화, 재정/통화 정책 확대 등으로 인한 일부 기업들의 실적개선에 기인한 것으로 판단됩니다. 또한, 2021년에는 코로나19 감염증 확산이 완화된다는 전제하에 각국 경제활동 재개 및 글로벌 경기 반등으로 세계 경제성장률은 5.2% 수준으로 회복할 것으로 전망됩니다.

[전세계 코로나19 감염자 수(2020.12.21 기준)]

(단위 : 명)

순 위

국가명

전체 감염자 수

총 사망자 수

전체 완치자 수

-

World

77,171,723
1,699,643
54,088,619

1

미국

18,267,579
324,869
10,622,082

2

인도

10,056,248
145,843
9,605,390

3

브라질

7,238,600
186,773
6,245,801

4

러시아

2,848,377
50,858
2,275,657

5

프랑스

2,473,354
60,549
183,806

6

영국

2,040,147
67,401
N/A

7

터키

2,024,601
18,097
1,800,286

8

이탈리아

1,953,185
68,799
1,261,626

9

스페인

1,817,448
48,926
N/A

10

아르헨티나

1,541,285
41,813
1,368,346

.
.
.

90

대한민국

50,591

698

35,155

자료:
Worldometer

미국의 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 미국의 2020년 경제성장률 전망치를 2.0%로 설정하였으나, 미국 내 코로나19 감염증 확산 여파로 인한 경제지표 및 기업 실적 악화, 글로벌 경기 둔화 우려 등으로 인하여 2020년 4월 경제성장률 전망치를 -5.9%로 동년 1월 대비 약 7.9%p 하향 조정한 바 있습니다. 2020년 6월 IMF는 코로나19 감염증 확산이 4월 전망 당시 예상보다 더욱 오래 지속될 것이라 예측함에 따라 경제성장률 전망치를 -8.0%로 더욱 하향 조정하였으나, 2020년 10월 IMF는 코로나19 사태 확산에도 불구 미국의 공격적인 재정 정잭 확대에 따른 기업 실적 호조 및 고용지표, 소비자판매심리 등의 경제지표 정상화로 인해 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 약 3.7%p 상향 조정한 -4.3%로 설정하였습니다.

한편, 미국 연방준비제도 이사회는 2020년 코로나19 감염증 확산의 여파로 글로벌 경기 악화 우려 부각되어 미국은 이에 대한 대응책으로 대규모 자산 매입 프로그램을 도입하였으며, 3월 미국 연준은 기준금리를 각각 두번(3월 3일 0.50%p, 3월 15일 1.00%p) 인하하며 현재 기준금리는 0.00~0.25% 수준인 상황입니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유럽 경제 전망을 살펴보면, 독일, 스페인, 이탈리아 등 유럽 주요국에서 코로나19 감염증이 확산됨에 따라 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 4월 -7.5%로 약 8.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 코로나19 감염증 확산세 둔화 지연 등을 감안하여 경제성장률 전망치를 -10.2%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 범세계적 재정 정책 확대로 인해 유로존 경기가 예상 대비 빠르게 회복됨에 따라 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 1.9%p 상승한 -8.3%로 상향 조정 하였으나, 코로나19 감염증 확산세 지속, 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속 및 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.

중국의 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF는 중국의 2020년 경제성장률 전망치를 6.0%로 예측하였습니다. 그러나, 중국 역시 코로나19 감염증 확산에 대한 여파로 동년 4월 경제성장률 전망치를 1.2%로 약 4.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 코로나19 감염증 확산세 둔화 지연 및 미-중 무역 갈등 재점화를 감안하여 경제성장률 전망치를 1.0%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 중국의 경제성장률 전망치를 전년 6월 대비 0.9%p 상향 조정한 1.9%로 설정하였으나, 중국 내 코로나19 감염증 확산과 더불어 당국 정부는 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 예상되며, 현재 적극적 경기 부양책은 이루어지고 있지 않는 상황입니다. 상기 요인들로 인해 야기될 수 있는 중국 경제 성장률 하락은 대중국 수출/수입 의존도가 높은 국내 제조업체들의 수익성 하락으로 직결될 우려가 있습니다.

전반적으로 현재 글로벌 경제상황은 코로나19 감염증 확산으로 인해 주요 선진국들을 중심으로 범세계적 경기 하락이 전망됩니다. 이에 더해, 미국의 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학정 분쟁 등이 세계 경제의 추가 하방 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 위험 요인 또한 상존하고 있어 거시 경제 요인이 산업 및 기업 활동에 미칠 수 있는 부정적 영향에 유의할 필요가 있습니다. 이처럼, 전세계적으로 세계경제 성장세는 위축될 가능성이 있어, 향후 코로나19 감염증 확산의 경로, 무역갈등의 고조, 정치적 불확실성 등을 고려할 때 글로벌 경기 변동의 위험 요소가 존재합니다.

[세계 경제 성장률
전망
(YoY)
]

(단위: %)

경제성장률

2019년

2020년

2021년

'20.6월
(A)

'20.10월
(B)

조정폭
(B-A)

'20.06월
(C)

'20.10월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

2.9
-4.9
-4.4
0.5
5.4
5.2
-0.2

선진국
1.7
-8.0
-5.8
2.2
4.8
3.9
-0.9

미국

2.3
-8.0
-4.3
3.7
4.5
3.1
-1.4

유로존

1.3
-10.2
-8.3
1.9
6.0
5.2
-0.8

일본

0.7
-5.8
-5.3
0.5
2.4
2.3
-0.1

신흥개도국(소비자물가)

3.7
-3.0
-3.3
-0.3
5.9
6.0
0.1

중국

6.1
1.0
1.9
0.9
9.2
8.2
-1.0

자료 : IMF World Economic Outlook 2020.10

② 국내 경기 동향

한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년에는 코로나19 감염증 글로벌 확산의 영향으로 국내 경기가 크게 위축되어 경제 성장률은 전년 대비 3.1%p 감소한 -1.1%을 기록할 것이라 전망하였습니다. 해당 수치는 동년 5월 한국은행이
발표한 2020년 국내 경제성장률 전망치인 -0.2%에서 0.9%p 하향 조정된 수치입니다.
다만, 2021년 민간소비와 상품수출의 부진 완화로 인해 국내 경기는 완만하게 개선되어 3.0%의 경제성장률을 기록할 것이라 전망하였습니다
.

민간소비는 코로나19의 재확산과 가계 소득여건 및 소비 심리 개선 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 전망이며, 설비투자는 IT부문 중심으로 증가할 것으로 전망했습니다.

현
재
국내 경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선과 양호한 투자흐름 지속 등으로 점차 개선되겠으나, 코로나19 사태의 장기화 및 세계경기 회복 지연과 치료제 상용화 시기 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다. 향
후,
코로나19 사태 장기화에 따른 글로벌 경기 침체는 국내 경기 회복 시점을 지연하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주요 거시경제지표 전망(YoY)]

(단위 : %)

구 분
2019년
2020년
2021년(E)

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
-0.7
-1.4
-1.1
2.6
3.3
3.0

민간소비
1.7
-4.4
-4.1
-4.3
2.9
3.2
3.1

설비투자
-7.5
5.6
5.7
5.7
4.9
3.6
4.3

지식재산생산물투자
3.0
3.3
4.2
3.8
3.8
4.0
3.9

건설투자
-2.5
1.7
-2.9
-0.7
-1.8
2.6
0.5

상품수출
0.5
-2.9
-0.4
-1.6
9.3
1.9
5.3

상품수입
-0.8
-0.9
-0.3
-0.6
7.5
4.5
5.9

자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2020. 11

2020년 3월부터 본격화된 코로나19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 이에 따라 합병 당사회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다. 따라서, 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 합병 당사회사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[가-2. 환율 변동에 따른 수익성 위험]

합병 당사회사는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 주요 사업인 신발용 PU사업
은
글로벌 신발 메이커
및 해당 OEM 업체를 주요 거래처로 확보하고 있습니다.
소멸회사의 경우, 2020년 3분기 및 2019년 기준 매출액 중 수출 비중이 각각 79.32%, 79.36%으로 환율 변동 위험에 크게 노출되어 있습니다. 특히, 현재 소멸회사
는
매출의 상당부분을
달러화로
거래하고
있
어 미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 최근 부각되고 있는 주요 선진국들의 보호 무역주의 및 미중 무역전쟁 이슈, 미국을 비롯한 주요국들의 통화정책 등으로 환율 변동성은 확대될 수 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 당
사회사는 영위사업의 원재료 구입 및 매출대금 회수와 관련하여 달러(USD)
의 환율
변동위험에 노출되어 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 주요 사업인 신발용 PU사업은 글로벌 신발 메이커 및 해당 OEM 업체를 주요 거래처로 확보하고 있습니다.
합병소멸회사의 경우, 2020년 3분기 및 2019년 기준 매출액 중 수출 비중이 각각
79.32%, 79.36%으로 환율 변동 위험에 크게 노출되어 있습니다. 특히, 현재 소멸회사는
매출의 상당부분을
달러화로
거래하고
있어
미국 달러화 환율의 변동에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)동성화학 매출구성(별도기준)]

(단위: 백만원, 천CBM, 톤)

사업
부문
매출
유형
품 목
2020년 3분기
2019년
2018년

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

화학
제품
제조업
제품
합성
피혁용
PU
수 출
2,256
9,588
3,604
14,147
3,366
12,511

내 수
2,613
10,507
3,820
15,667
3,652
14,850

합 계
4,869
20,095
7,424
29,814
7,018
27,361

신발용
PU
수 출
8,282
31,276
12,637
47,774
11,449
44,036

내 수
1,397
5,513
2,210
8,805
2,279
8,914

합 계
9,680
36,790
14,848
56,579
13,728
52,951

기타
VIXUM
수 출
23
4,277
26
4,517
24
4,172

내 수
3
667
3
750
3
694

합 계
27
4,943
29
5,267
27
4,866

제품소계
수 출
10,561
45,141
16,268
66,438
14,839
60,719

내 수
4,014
16,687
6,033
25,222
5,934
24,459

합 계
14,575
61,828
22,301
91,660
20,773
85,178

상품
수 출
13,165
25,724
20,474
41,138
19,633
47,765

내 수
2,041
1,677
3,267
2,605
4,149
2,747

합 계
15,206
27,401
23,741
43,743
23,782
50,513

용역매출
수 출
0
0
0
0
0
0

내 수
0
113
0
159
0
166

합 계
0
113
0
159
0
166

합 계
수 출
23,727
70,865
36,742
107,576
34,472
108,484

내 수
6,055
18,477
9,300
27,986
10,084
27,372

합 계
29,781
89,342
46,042
135,562
44,555
135,856

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

소멸회사는 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락위험에 노출되어있으며, 해당 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화옵션 매도 계약을 체결하였습니다. 2020년 3분기 말에 통화옵션계약에 대한 파생상품의 공정가치 192백만원, 2019년말에 6백만원을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다.

[(주)동성화학 통화옵션계약(별도기준)]

(단위: 1USD, 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 1,600,000
(13,692,891)

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 1,800,000
(11,030,208)

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 2,200,000
(15,622,489)

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 2,800,000
(40,392,539)

통화옵션
부산은행
1,185.00
2020.01.14 ~ 2022.01.26
USD 매도계약
USD 3,200,000
(56,149,335)

통화옵션
부산은행
1,220.50
2020.02.19 ~ 2022.02.24
USD 매도계약
USD 3,400,000
(20,827,747)

통화옵션
부산은행
1,225.00
2020.08.14 ~ 2022.08.14
USD 매도계약
USD 4,600,000
(34,691,852)

합 계
USD 19,600,000
(192,407,061)

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

원/달러 환율은 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 환율이 급등하였습니다. 2018년 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 05월 28일 한국은행은 코로나 19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.50%로 결정하였습니다
.
뿐만 아니라, 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 3월 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.

우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 코로나 19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나 19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기
록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고

그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있으며 2020년 12월 31일 기준 1,088원을 기록하고 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

(단위 : KRW/USD)

원달러환율('20.12.31)

※ 출처 : 서울외국환중개

한편, 합병 당사회사와 존속회사의 주요 종속회사인 (주)동성화인텍 및 (주)동성티씨에스는 외화로 표시된 거래를 수행함에 따라, 환 관련 손익이 발생하고 있으며, 각 사의 수익성에 영향을 미칩니다. 환율의 10% 변동이 각 사의 세전이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

[환율의 10% 변동이 합병 당사회사 및 존속회사의 주요 종속회사의 세전이익에 미치는 영향]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년

환율 10% 상승시
(주)동성코퍼레이션
1,173
896
(489)

(주)동성화학
2,281
2,371
3,397

(주)동성화인텍
2,761
291
586

(주)동성티씨에스
77
(7)
74

합 계
6,292
3,551
3,568

환율 10% 하락시
(주)동성코퍼레이션
(1,173)
(896)
489

(주)동성화학
(2,281)
(2,371)
(3,397)

(주)동성화인텍
(2,761)
(291)
(586)

(주)동성티씨에스
(77)
7
(74)

합 계
(6,292)
(3,551)
(3,568)

※ 출처 : 각 연도 사업보고서 및 감사보고서
주1) (주)동성코퍼레이션은 별도기준, 나머지 회사는 연결기준입니다.

환율 상승은 합병 당사회사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 수출 비중이 높은 매출의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재합니다. 또한, 외화자산의 규모가 외화부채보다 큰 합병 당사회사 특성상 환율상승은 환 관련 손익에 긍정적인 영향을 주고 있습니다.

[(주)동성코퍼레이션 외환차손익 및 외화환산손익 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

외화환산이익
2,451
992
1,694
2,340

외환차익
7,307
7,561
5,933
4,364

외화환산손실
(2,473)
(2,050)
(1,839)
(4,570)

외환차손
(6,376)
(4,621)
(4,272)
(8,355)

합 계
909
1,882
1,516
(6,221)

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

실제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며, 환 관련 손실 규모가 확대된 바 있으나, 2018년과 2019년도에는 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 환 관련 손익이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

올해, 코로나19 팬더믹에 따른 안전자산 선호 영향으로 3월 내 원달러 환율은 1,185원에서 1,280원까지 단기간 동안 7.4%가 상승했었지만, 3월 중순 이후 미중 무역갈등 지속, 위완화 강세, 미 대선결과에 따른 달러화 약세가 진행되며, 연고점인 1,280원 대비 현재 원달러 환율은 15.4%가 하락하며 큰 폭의 변동성을 보이는 중입니다.

환
율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 코로나19 팬더믹의 장기화 등으로 환율 변동성은 확대될 가능성이 있어
환율이 합병 당사회사의 수익성 및 재무구조에 끼치는 영향력이 더욱 커질 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-3. 원재료 가격 변동에 따른 위험]

합병 당사회사의 폴리우레탄 등 화학사업의 경우 공급자인 원료산업과 수요자인 소재산업의 중간에 위치하여 태생적으로 후방 원료산업과 전방 소재산업의 영향을 동시에 받고 있습니다. 특히 합병 당사회사의 후방산업인 원재료 공급업체(석유화학산업의 업스트림(Upstream))의 원재료 가격 변동에 의해 사업성이 영향을 받을 수 있습니다.
원재료가격 인상에 비해 제품 판매단가 상승이 탄력적으로 이루어지지 않거나, 수급의 불균형으로 원재료-제품가격간 스프레드 하락에 따라 손익에 부정적인 영향을 받을 수도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)동성화학은 신발용 폴리우레탄 원액, 합성피혁용 표면처리제 등 다양한 고기능성 신발소재 등을 생산하고 있습니
다.
존속회사
인
(주)동성코퍼레이션의 사업부문은 Paraffine 용제, Naphthene용제, Aliphatic용제, De-aromatic 용제 등 기능성용제를 개발, 제조하는 석유화학 사업 및 Butyl계, Amyl계, Hexyl계 등의 유기과산화물을 제조, 판매 하는 정밀화학 사업 그리고 Polyester Polyol과 성형용 TPU, 코팅용 TPU, 접착제용 TPU 등을 생산하는 우레탄 사업을 영위하고 있습니다.

또
한,
주요 관계회사인 (주)동성화인텍 사업부문은 크게 폴리우레탄 단열재사업부문 및 가스
사업부문으로 나뉘며, 폴리우레탄 단열재사업부문은 초저온보냉재, 폴리우레탄 시스템, 가스사업부문은 냉매, 방재시스템으로

구분됩니다. 이중 폴리우레탄 단열재사업부문이 회사 매출의 약 90% 이상을 차지하고 있습니다. 따라서 LNG 선박 초저온보냉재 등 경질폴리우레탄 제조/판매업에 대한 매출비중이 높고, 소멸회사와 마찬가지로 석유화학산업의 업스트림(upstream) 원재료 가격 및 수급에 영향을 받습니다. 

소멸회사가 제조하는 제품의 주요 원재료들은 석유화학 제품의 다운스트림(downstream)에 속하는 제품으로, 업스트림(upstream)에 있는 유가 및 기초 석유화학제품의 가격 및 수급에 의해 그 가격이 영향을 받을 수 있습니다. 기본적으로 소멸회사의 원재료는 아래 Up-stream의 기초 원재료(원유, 납사, 벤젠 등) 가격 변동추이를 따라가고 있
으나,

직접 원자재 공급 업체들의 가동률 및 수급상황에 따른 가격 변동요인 역시 크게 영향을 받습니다.

국제 원자재 가격의 흐름을 좌우하는 요인으로 글로벌 경기 상황과 그에 따른 수급변화 등이 있습니다. 폴리
우레탄 제조업은
원재료비 비중이 높은 수준이며
, 원료의 가격탄력성이 큰 편으로 국제가격에 연동되는 경향이 있기 때문에 원유가격이 급격하게 변동할 경우 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 기초 원자재의 수요부진은 글로벌 경기전반의 침체를 반영하는 바, 코로나19 팬더믹 등으로 유발된 최근 경기변동에 민감한 사업구조 특성상 매출감소로 인한 고정비 증가가 재료비 감소분을 상회하는 경우가 발생할 수 있어 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[Up-stream의 주요 기초 원재료 가격 흐름]

(단위: USD달러)

품 목

2020년 3분기

2019년

2018년

CRUDE OIL (WTI)
41
57
65

NAPHTHA
396
521
613

BENZENE
427
640
821

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

2020년 국제유가는 코로나19에 따른 글로벌경기 침체로 수요 감소와 미 원유 재고증가, 석유수출국기구(OPEC)의 생산량 조절 실패로 5월물 WTI 선물 가격의 경우 -37.63달러 까지 대폭락을 했습니다. 이후, 코로나 확산 지속중에도 사우디와 러시아의 OPEC+ 감산규모 합의, 주요국 경제지표 개선, 국가별 코로나19 대응 채권매입 규모 확대 및 백신접종 승인/개시, 중국의 원유수입 증가 등에 따라 2020년 12월 중순 기준 국제 석유가격은 배럴당 48.7 달러를 기록하며 상승세를 유지하고 있습니다. 합병 당사회사는 원유로부터 추출되는 나프타 등 원재료 가격이 하락하면 원재료 매입가격을 낮게 유지할 수 있습니다. 마찬가지로 원유가격이 하락하면 합병 당사회사가 판매하는 폴리우레탄 제품가격도 함께 하락하게 됩니다. 따라서 원유가격 변동에 의한 합병 당사회사의 손익 변동을 예측하기는 쉽지 않습니다.

폴리우레탄 사업의 주요 원재료로는 TDI와 MDI가 있으며, 두 원재료 모두 석유화학업의 업스트림에서 납사를 고온으로 열분하는 공정(NCC)을 거쳐 얻어지는 석유화학 제품입니다. 나프타로부터 각각 나오는 TDI은 톨루엔(Toluene)을 기반으로, MDI는 벤젠(Benzene)을 기반으로 한 원료입니다. 합병 당사회사는 TDI와 MDI 중, MDI를 주 원재료로 이용하고 있으며, MDI에 후속 공정을 거친 MMDI를 합병 당사회사가, PMDI를 (주)동성화인텍이 주 원재료로 사용하고 있습니다. 주요 원재료인 MDI의 경우 세계 약 7-8곳의 업체가 과점시장을 형성하고 있습니다. 동성그룹이 매입하는 MDI는 국내
에서
금호미쓰이화학,
한국BASF
로부터, 해외에서는 BASF,

Wanhua

로부터
공급
받고
있으며, 원재료 수급에 따라 제품 가격의 영향이 크다는 점을 유의하시기 바랍니다.

MDI(Methylene Diphenyl Diisocynate)의 경우 스판덱스(탄성섬유)의 수급 상황에 영향을 받으며,

M
D
I와 더불어 소멸회사의 PUS사업부와 SCA사업의 주원재료는 AA(Adipic Acid)로

AA(Adipic Acid)의 경우 나일론 산업 수급에 영향을 받습니다.

MDI의 경우 2019년 2분기 이후 2020년 3분기까지 하락추세였지만, 올해 4분기 급등세로 전환했습니다
.

AA 가격
역
시 4분기 3분기 대비 50%가량 상승했습니다.

이와 같은 원자재 가격 상승은 리드타임을 두고 올해 4분기 및 2021년 합병 당사회사 실적에 원재료비 부담으로 나타날 전망입니다.

[국제유가(WTI) 추이]

wti 가격추이('20.12.31).jpg
wti 가격추이('20.12.31)

※ 출처 : Bloomberg

[Naphtha 가격 추이]

naphtha 가격 추이('20.12.31).jpg
naphtha 가격 추이('20.12.31)

※ 출처 : Bloomberg

[Benzene 가격 추이]

benzene 가격 추이('20.12.31).jpg
benzene 가격 추이('20.12.31)

※ 출처 : Bloomberg

[MDI 가격 추이]

mdi 가격추이('20.12.31).jpg
mdi 가격추이('20.12.31)

※ 출처 : Bloomberg

[AA(Adipic Acid) 가격 추이]

aa 가격추이('20.12.31).jpg
aa 가격추이('20.12.31)

※ 출처 : Wind

[스판덱스 증설 지연]

스판덱스 공급 지연.jpg
스판덱스 공급 지연

※ 출처 : 흥국증권

합병 당사회사는 원재료의 가격상승, 국제 기초 석유화학 제품의 수급 불균형으로 인한 수출경쟁력 저하 등의 외부적인 요인에 따른 경영환경 악화에 대비하여, 대체원자재 개발 및 구매처 다변화 등의 정책을 통해 가격안정화 및 원활한 원자재 수급이 가능토록 노력함과 동시에, 지속적인 품질개선, 신제품개발, 원가절감 및 생산성 향상을 통한 경쟁력 확보를 목표로 경영정책을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 원재료가격 인상에 비해 제품 판매단가 상승이 탄력적으로 이루어지지 않거나, 수급의 불균형으로 원재료-제품가격간 스프레드 하락에 따라 손익에 부정적인 영향을 받을 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-4. 주요임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 감사 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사의 임원을 수행함에 있어 계열사의 임원을 겸직하는 것은 지주회사와 자회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병 당사회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다.

합병 당사회사는 정관 및 이사회 운영규정을

통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나,
투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

합
병
당
사회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 주요 보직을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 전문경영인으로서 겸직회사의 분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지주회사와 계열사의 임원을 겸직함에 있어 지주회사와 자회사간의 원활한 의사소통이나 경영목표 달성에 있어 유기적인 의사결정에 도움이 되는 면이 있기 때문에 임원겸직이 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 당사회사는 계열회사에 대하여 확고한 책임경영체제를 구축하여 운영하고 있으며, 주요한 의사결정 과정에 참여하기 위한 수단으로 각 사의 이사회는 물론 합법적인 절차에 따른 주주총회에 따라 중요의사결정을 내리고 있습니다. 이에 합병 당사회사의 주요 임원이 각 계열회사의 이사회 구성원으로서 역할을 수행함에 있어 책임경영체제 하의 계열회사 경영에 대한 자율성 보장과 동시에 견제와 균형의 기능을 적정하게 활성화 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한, 합병 당사회사는 정관 및 이사회 운영규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나, 투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍적적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[정관 및 이사회 운영규정]

분류
조항
내용

정관

제36조
③항

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회
제9조 ③항
이사회의 결의에 관한여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

※ 출처 : 회사 제시

[주요 임원 겸직현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
회사
직책

백정호

(주)디에스티아이

사내이사

(주)동성코퍼레이션
사내이사

박영빈

(주)디에스티아이

대표이사

(주)동성코퍼레이션
사내이사

(주)동성화인텍

사내이사

(주)동성화학

사내이사

백진우

(주)디에스티아이

사내이사

(주)동성코퍼레이션
사내이사

(주)동성화인텍

사내이사

(주)동성화학

사내이사

(주)제네웰

사내이사

(주)동성티씨에스

사내이사

주1) 상기 임원현황
은
동성코퍼레이션과
계열회사를 겸직하는 등기 임원현황임

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[존속회사의 사업위험 : (주)동성코퍼레이션]

1
985년
05월
설립된 (주)동성코퍼레이션은,

그룹내 경영컨설팅 등의 지주사업,
기초석유화학
사업, 정밀화학사업, TPU사업

등의 사업을 영위하고 있으며

, 계열
회사인 (주)동성화인텍을 통해 초저온보냉제사업을, (주)동성티씨에스를 통해 중장비 및 항공부품사업을, (주)제네웰을 통해 바이오사업을, (주)동성에코어를 통해 그린에너지 사업을 영위하고 있습니다. 각각의 사업부문이 상이한 위험요소를 보유하고 있으므로, 투자자께서는 투자의사결정에 있어 각 사업부문의 위험요소를 충분히 고려하신뒤 투자에 임하시기 바랍니다.

[가-5. 지주회사 특성에 따른 위험]

존속회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 종속회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해 그룹의 사업체질
을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습니다.
2015년 7월 존속회사는 (주)동성하이켐과의 합병과정에서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 요건의 미충족으로 동법에서 정의하는 지주회사 지위를 상실하였지만, 동성그룹의 실질적인 사업지주회사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라, 존속회사는 존속회사 자체의 사업실적 및 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문 및 업무위탁 수수료 등에 영향을 받게 됩니다. 그러므로 자회사 실적이 개선될 경우 배당금 수령액이 증가할 가능성이 있으며 그 반대의 경우도 발생할 수 있습니다.
동성그룹의 종속회사 매출 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 관련 산업의 경기 순환은 종속회사의 경영환경에 직접적인 영향이 있습니다.

종속회사들은 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 존속회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 종속회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해 그룹의 사업체질을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습
니다.

2015년 7월 존속회사는 (주)동성하이켐과의 합병과정에서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 요건의 미충족으로 동법에서 정의하는 지주회사 지위를 상실하였지만, 동성그룹의 실질적인 사업지주회사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라, 존속회사는 존속회사 자체의 사업실적 및 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문 및 업무위탁 수수료 등에 영향을 받게 됩니다. 그러므로 자회사 실적이 개선될 경우 배당금 수령액이 증가할 가능성이 있으며 그 반대의 경우도 발생할 수 있습니다.

동
성그룹의 종속회사 매출 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 관련 산업의 경기 순환은 종속회사의 경영환경에 직접적인 영향이 있습니다.

종속회사들은 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 존속회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)동성코퍼레이션 연결대상 종속기업 현황]

종속기업
유효지분율(%)
소재지

결산월

업종

2020년
3분기말
2019년말

(주)동성화학 (*1)
51.23%
51.23%
한국
12.31
신발 합성용 폴리우레탄 제조

(주)동성화인텍 (*2)
41.06%
39.28%
한국
12.31
PU단열재 및 초저온보냉재

(주)제네웰
50.21%
50.21%
한국
12.31
의료용품 연구개발 및 제조

(주)동성에코어
100.00%
100.00%
한국
12.31
환경에너지설비 엔지니어링

(주)동성티씨에스 (*3)
100.00%
100.00%
한국
12.31
중장비부품 제조 및 판매

(주)디앤엠파트너스
99.55%
99.55%
한국
12.31
석유화학제품 제조

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ") (*1)
25.62%
25.62%
중국
12.31
화합물 및 화학제품 제조

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd. ("SDJ") (*1)
25.62%
25.62%
중국
12.31
화합물 및 화학제품 제조

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS") (*1)
32.25%
32.25%
인도네시아
12.31
화합물 및 화학제품 제조

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd. ("VDS") (*1)
51.23%
51.23%
베트남
12.31
화합물 및 화학제품 제조

연운항도하복합재료제품유한공사
100.00%
100.00%
중국
12.31
건설중장비 내외장 부품 제조 및 판매

Dongsung Finetec International ("DSFI") (*2)
39.28%
39.28%
미국
12.31
PU단열재 및 초저온보냉재

(주)동성엘티에스
66.67%
66.67%
한국
12.31
선박용 액화천연가스 연료탱크 설계

주1) (주)동성화학은 손자회사인 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ"), P.T. Dongsung Jakarta("JDS") 및 Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd.("VDS") 를 소유하고 있는 종속기업입니다. Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")는 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")의 종속기업입니다.
주2) 지배기업이 소유하고 있는 종속기업 (주)동성화인텍의 지분율이 50% 미만이지만 지배기업 외 기타주주는 모두 소액주주로서 넓게 분산되어 있고, 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 의결권을 행사할 수 있었던 상황과 지배기업이 재무정책과 영업정책 등을 결정할 수 있는 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 연결대상에 포함하였습니다. 한편 (주)동성화인텍은 Dongsung Finetec International를 100% 소유하고 있는 종속기업입니다. 또한 당기 중 (주)동성화인텍에 대한 주식 478,021주를 취득했습니다.
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[(주)동성코퍼레이션 관계기업투자 및 공동기업투자 내역]

(단위: 천원)

회사명
결산월
유효
지분율(%)
기초평가액
기말평가액
주요사업

애디언트동성(주)
12월
40.00
1,145,590
683,300
자동차시트제조

양주양자도하복합재료제품 유한공사
12월
51.15
2,033,841
2,774,366
건설중장비 등의 내외장 부품 제조 및 판매

(주)디엔케이켐텍
12월
50.00
13,000,000
12,570,692
건축 단열재

합 계
16,179,431
16,028,358

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사는 종속회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 전략 수립 및 실행 능력이 필요합니다. 이를 위해 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 존속회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 본 증권신고서에 포함된 존속회사의 종속기업 및 관계기업의 사업위험을 고려하시기 바랍니다.

[가-6. 석유화학부문 : 기초석유화학 산업 경기의 침체 위험]

일반적으로 기초석유화학 제품은 원재료 성격이 강하여 다양한 전방산업에 연결되어 있습니다. 최근 글로벌 경기침체 및 중국의 경제성장률 둔화 조짐에 따라 기초석유화학 산업의 매출감소가 우려되는 상황입니다.
존속회사는 정밀화학 및 폴리우레탄 제품 등으로 수익 포트폴리오를 다양화하고 제품의 고부가가치화에 나서는 등 적극적으로 대응하고 있으나 전반적인 시장 수요 위축에 따라 존속회사의 수익성도 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

석유화학 산업이란 석유제품(나프타 등) 또는 천연가스를 원료로 열분해하여 석유화학 기초원료(에틸렌, 프로필렌, 부타디엔, 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등)를 제조하는 과정과 합성수지(플라스틱), 합성섬유(폴리에스테르, 나일론)원료, 합성고무 등을 제조하는 과정을 총칭합니다. 석유화학산업은 자동차, 건설, 전자, 섬유, 생활용품을 비롯해 페인트, 화장품, 세제 등 필수소재를 공급하는 중요한 산업입니다. 일반적으로 기초석유화학 제품은 원재료 성격이 강하여, 제품수요와 경제성장이 비례하는 경향이 있습니다. 특히, 올해 상반기 코로나19의 영향으로 전반적인 산업 경기 악화와 전방산업의 가동률 감소로 존속회사 실적에 부정적인 영향을 주었습니다. 일반적으로 기술이 범용화 되어 있으며, 소비재가 아닌 자본재의 특성을 가지고 있는 산업으로 전세계적인 경기 변동으로 인하여 설비투자 시점이 유동적으로 변경될 수 있으며, 경우에 따라서 투자가 상당부분 축소 또는 지연될 수 있습니다. 

경기침체 장기화로 인한 중국시장의 유효수요 성장둔화는 아시아지역 기초 석유화학산업의 업황이 저하된 주요 원인 중 하나이며, 중국의 자급률 상승과 중동산 에탄가스 기반 저가 기초 석유화학제품의 역내유입확대는 우리나라 기초 석유화학업체들의 시장지위와 수익성에 위협요인이 되고 있습니다.

또한 북미를 중심으로 셰일가스 기반 석유화학제품이 기존 나프타기반 석유화학시장에 영향을 미치는 가운데, 중국의 석탄가스기반 화학업체들이 본격적인 상업 생산을 앞두고 있어 존속회사와 같은 기존 나프타기반 석유화학업체들은 또 한번의 영향을 받을 우려가 있습니다.

세계 경기침체의 장기화는 "세계의 공장" 역할을 하고 있는 중국의 수출감소와 전방산업의 업황 악화로 이어져 위축된 기초 석유화학제품에 대한 수요를 회복시키지 못하고 있습니다. 또한 유효 수요성장세 둔화로 인해 설비투자에 의한 공급량 증가분이 해소되지 않아 제품가격이 하락하여 원재료-제품가격간 스프레드가 하락하고 있으며, 국내 기초 석유화학산업의 저수익구조 고착화로 이어질 위험이 있습니다.

하지만 이러한 시장의 변화에 적응하고자 존속회사는 주력 제품 군을 다변화하고 응용화학, 정밀화학 제품의 고부가가치화에 나서는 등 전반적인 산업의 침체에 대응하고 있습니다.
최근 글로벌 경기침체와 중국 등 신흥 경제대국의 경제성장률 둔화는 전반적인 수요를 위축시켜 소비 및 투자가 감소할 우려가 있으며 이에 따라 존속회사의 수익성도 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[석유화학산업 개요]

석유화학 산업.jpg
석유화학 산업

※ 출처 : 여천NCC

[가-7.
석유화학부문 :
업체간 경쟁심화에 따른 위험]

존속회사
의 석유화학부분은
40년 이상의 업력을 바탕으로 여천NCC로부터 나프타(NAPHTHA)를 공급받아 화학제품의 부원료로 사용되는 핵산(Hexane)을 여수공장에서 생산해 여수산업단지에 위치한 기업에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다.
화학산업의 경쟁력 결정요인은 크게 원가구조에 의한 가격경쟁력과 품질 및 원천기술 확보와 같은 비가격경쟁력으로 구분할 수 있습니다. 1970년대만 하더라도 화학산업은 자본과 기술이 결합된 선진국 중심의 산업이었으나 최근에는 기술력이 점차 보편화 되고 제품이 범용화 되면서 비가격경쟁력보다는 가격경쟁력의 중요성이 더욱 높아지는 추세입니다.
이에 국내 화학산업 또한 업체간 경쟁이 심화되고 있으며, 향후 대규모 설비투자를 통해 기업의 규모를 확장하거나 고부가가치 제품으로의 질적성장을 이루어 내지 못하면 존속회사의 수익성이 둔화될 우려가 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회
사

의 석유화학부분은

40년
이상
의 업력을 바탕으로 여천NCC로부터 나프타(NAPHTHA)를
공급받아 화학제품의 부원료로 사용되는 핵산(Hexane)을 여수공장에서 생산해 여수산업단지에 위치한 기업에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 석유화학산업의 정제과정에서 나오는 중간 제품들이 화학적으로 불안정한 상태로 운반되어, 석유화학업체들은 대체적으로 원료지향적/집적지향적 특성을 띠고 있습니다. 예를 들어, 우리나라의 경우 동남권(울산, 여수 등지)에 많은 기업체가 위치해 있고, 특히 석유화학 업스트림-다운스트림 회사는 지역적으로도 가깝게 위치해 있습니다.

석유화학부문 사업의 주력 제품인 노말핵산(Normal Hexane)의

국내 시장규모는 약 2.5만톤 규모로 추산됩니다. 존속회사는

국내 경쟁사 대비 규모면에서는 우위에 있지 못하지만, 국내 첫번째 노말핵산 생산자로서의 명성과 브랜드파워를 보유하
고 있으며 고객의 요구에 적극적으로 대응할 수 있는 생산 노하우와 영업력을 갖고 있습니다. 이를 바탕으로 장기간 거래를 이어가고 있는 고객을
확보
하고 있습니다.

화학산업의 경쟁력 결정요인은 크게 원가구조에 의한 가격경쟁력과 품질 및 원천기술 확보와 같은 비가격경쟁력으로 구분할 수 있습니다. 1970년대만 하더라도 화학산업은 자본과 기술이 결합된 선진국 중심의 산업이었으나 최근에는 기술력이 점차 보편화 되고 제품이 범용화 되면서 비가격경쟁력보다는 가격경쟁력의 중요성이 더욱 높아지는 추세입니다.

이에 국내 화학산업 또한 업체간 경쟁이 심화되고 있으며, 향후 대규모 설비투자를 통해 기업의 규모를 확장하거나 고부가가치 제품으로의 질적성장을 이루어 내지 못하면 존속회사의 수익성이 둔화될 우려가 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내화학산업은 높은 경제성장과 정부의 지원
에 힘입어 내수시장에서 안정적인 성장을 지속하여 왔지만, 국제시장의 자유화가 가속되어
글로벌 기업간의
경쟁이 한층 심화되고 국내시장의 경쟁도 가속되고 있는 추세입니다. 향후의 시장주도권을 확보하기 위해서는 대규모 설비투자를 바탕으로 규모의 경제를 실현한 대규모 석유화학업체로 성장하거나, 고부가가치의 다양한 제품을 판매하는 질적인 성장으로의 전환하는 것이 필요한 상황입니다. 

[품목별 생산실적]

(단위 : ㎘, ton)

품 목
단위
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

석유화학제품
KL
52,256
67,603
91,196
94,446
94,577

정밀화학제품
TON
5,981
5,991
7,911
5,345
4,018

우레탄제품
TON
8,632
13,745
16,886
18,117
22,240

건자재(SMC)
TON
3,946
-
6,423
8.450
127,089

주1) 건축자재의 2017년 생산실적은 (주)동성티씨에스에서 분할합병된 이후 (합병기일 2017.07.1) 부터 6개월간 발생한 생산내역이며 2018년 8월부로 물탱크제조부분이 외주가공체제로 전환후 2019년 하반기 부터는 SMC 시트 사업에 집중하기 위해 물탱크 생산을 중단하였습니다
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[주요 재무현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액

160,425
220,355
277,935
325,020
306,417

영업이익

6,193
3,308
(762)
8,771
34,910

당기순이익

4,450
2,446
(2,846)
(685)
28,358

자산총계

376,983
383,031
369,175
384,792
405,380

부채총계

136,511
132,563
123,477
128,102
138,487

자본총계

240,471
250,468
245,697
256,689
266,893

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사는 지난 2017년 별도기준 매출액 3,000억원 달성 이후, 제한적인 성장을 기록하고 있습니다. 현재 업계 내 경쟁력 확보를 위해서 전방 산업의 수요에 맞는 고객맞춤형 고부가가치 제품의 개발과 신규 매출처 발굴을 통한 새로운 성장동력을 마련하고자 노력하고 있습니다. 하지만 현재 당사의 사업 규모상 추가 설비투자에 대한 재무적인 부담이 존재합니다. 현 상황이 지속될 경우 당사의 경쟁지위 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 예상되나, 향후 추가 성장에 대한 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-8.
정밀화학부문 :
정밀화학 제품의 제한적인 매출 성장성 위험]

존속회사는 한국BASF, LyondellBasell 등에서 각각 CCD(Carbonyl Chloride Derivatives)와 과산화수소 등 원재료를 받아 유기과산화물(Organic Peroxide)을 생산, 판매하고 있습니다. 유기과산화물은 플라스틱 원재료 중 첨가제로 사용되는 고분자화학물 중 하나입니다. 존속회사의 주력 생산 제품은 개시제 용도로 사용되는 유기과산화물이며 개시제는 PVC, LDPE를 제조할 때 투입되는 첨가제로서 단량체(Monomer)를 큰

분자체(Polymer
)로 결합화시켜주는 역할을 합니다.
정밀화학 제품의 경우 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장을 보이고 있으며, 주요 매출처로의 공급이 감소하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익이 영향을 받을 수 있습니다.
기존고객사의 증설 또는 신규고객사의 신설을 통한 시장규모의 확대가 없다면 존속회사의 매출 성장도 어려울 전망이며, 또한 국내 석유화학업체들의 증설이 국내보다는 주로 해외에서 진행되고 유기과산화물의 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장세를 보이고 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정밀화학산업은 석유화학산업 등으로부터 제공받은 기초 화학원료를 합성하여 추출한 중간체, 원제를 다단계의 공정을 거쳐 배합, 가공하여 완제품을 생산하는 자본과 기술집약적 다품종 소량체제의 가공형 화학산업입니다. 

존속회사는 한국BASF, LyondellBasell 등에서 각각 CCD(Carbonyl Chloride Derivatives)와 과산화수소 등 원재료를 받아 유기과산화물(Organic Peroxide)을 생산, 판매하고 있습니다. 회사의 제품은 LG화학, 한화케미칼 등 주요 고객사에 안정적으로 장기 납품되고 있습니다. 유기과산화물은 플라스틱 원재료 중 첨가제로 사용되는 고분자화학물 중 하나입니다. 존속회사의 주력 생산 제품은 개시제 용도로 사용되는 유기과산화물이며 개
시제는 PVC, LDPE를 제조할 때 투입되는 첨가제로서 단량체(Monomer)를 큰
분자체(Polymer)
로 결합화시켜주는 역할을 합니다
.

첨가제 시장의 경우 PVC 시장
의 1%내외이며,
존속회사가 영위하는 개시제 유기과산화물 국내 시장규모는 현재 약 700억원 규모 수준으로 추정되며 경쟁사와 시장을 양분하고 있습니다.

유기과산화물 시장은 제품 특성상 저장 및 운송이 어려워 매출처 다변화에 제약이 있는 편입니다. 제품의 보관 및 이동이 어려울 뿐만 아니라, 최종제품을 생산하는 데 극소량의 정밀화학 물질이 투입되는 특성이 있습니다. 따라서, 정밀화학산업의 경우 신규 고객 확보의 어려움이 있습니다. 반면, 존속회사는 유기과산화물질을 합성하는 기술을 보유하고 있어, 고객사들은 미량의 첨가제 때문에 전체 공정이 중단되는 위험을 감수하고 안정화된 공급업체를 쉽게 변경하지 못하는 장점이 있습니다.

정밀화학 제품의 경우 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장을 보이고 있으며, 주요 매출처로의 공급이 감소하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익이 영향을 받을 수 있습니다. 기존고객사의 증설 또는 신규고객사의 신설을 통한 시장규모의 확대가 없다면 존속회사의 매출 성장도 어려울 전망이며, 또한 국내 석유화학업체들의 증설이 국내보다는 주로 해외에서 진행되고 유기과산화물의 국내 수요가 일정하여 제한적인 성장세를 보이고 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-9.
정밀화학부문 :
화학산업의 환경규제에 따른 위험]

존속회사가 영위하는
정밀화학 사업은 폭발성이 강해 고위험물로 분류되어 진입장벽이 높고,
제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재, 폭발 누출사고 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다.
정부의 안전 및 환경 규제로 인하여 관련 규제 준수를 위한 개별기업의 생산원가가 증가되었으며, 사고 발생 시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있기 때문에 정부의 규제와 비용 등의 문제에 노출되어 있습니다.
투자자께서는 이러한 산업의 특성을 유
의
하시기 바랍니다.

정밀화학 사업은 폭발성이 강해 고위험물로 분류되어 진입장벽이 높고,
제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재, 폭발 누출사고 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다.
또한, 냉동 저장과 운송 등 하이테크 기술이 필요해 지역적인 시장 분할이 이루어져 있습니다.

이러한 위험성으로 인해, 국내에서는 기존 관련법규가 재정비 및 강화되어 2015년 1월부터 '화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법, 이하 화평법'과 '화학물질관리법, 이하 화관법'이 시행되고 있습니다.

[안전 및 환경 규제 주요 내용]

구분
내용

화평법
- 제조, 수입업자는 화학물질의 용도 및 그 양을 보고하고 유해성 자료 제출
- 화학제품의 독성사고와 화학사고를 미연에 방지

화관법
- 유해화학물질 영업허가제 도입
- 화학사고 대응체계 개편

이와 같은 규제 환경은 정밀화학산업의 진입장벽을 높이는 요인이며,
정부의 안전 및 환경 규제로 인하여 관련 규제 준수를 위한 개별기업의 생산원가가 증가되었으며, 사고 발생 시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있기 때문에 정부의 규제와 비용 등의 문제에 노출되어 있습니다.
투자자께서는 이러한 산업의 특성을 유
의
하
시기 바랍니다.

[가-10.
TPU사업부
문 :
경쟁사 진입에 따른 위험
]

존속회사의 폴리우레탄 사업은 한국BASF 및 아사히 등으로부터 아디프산(Adipic Acid) 등 원재료를 받아 울산공장에서 종합공정을 거쳐 성형용 TPU와 접착제용 TPU, 자동차용 TPU를 제조하고 있습니다.

하지만, 현재 자동차용 TPU의 매출처
가
국내 완성차 업체

로 집중되어
있어 제품 구매자의 협상력이 높은 편입니다. 따라서 원재료 구매단가 인상이 판매단가로 탄력적으로 조정되지 못할 경우 존속회사의 손익에 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 주요 고객사인 완성차 업체가 자체 계열사를 통하여 TPU를 독자공급 하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사의 폴리우레탄 사업은 한국BASF 및 아사히 등으로부터 아디프산(Adipic Acid) 등 원재료를 받아 울산공장에서 종합공정을 거쳐 성형용 TPU와 접착제용 TPU, 자동차용 TPU를 제조하고 있습니다. TPU(Thermoplastic Poly Urethane)란 열가소성 폴리우레탄 탄성체로 열가소성 탄성체 중 인장강도, 인열강도 등이 우수하며 내마모성 등의 물성을 지닌 재료입니다. 높은 투명도, 광택도, 내화학성으로 산업재, 자동차, 신발, 전기전자 등 광범위한 산업군에 적용중입니다.

존속회사는

산업의 친환경 소재 트렌드 확대에 따라 재활용이 가능하며 생분해성 물성을 지닌 Bio based 원료를 사용한 TPU 제조 기술을 연구개발 중에 있습니다. 이를 통해, 범용제품 중 특화된 제품 생산을 통해 니치마켓(핸드폰 케이스용, 의료용, 신발용 등)에 진입하기 위해 노력중에 있습니다.

TPU의 국내시장은 연 3만톤

규모로 추정 되며,

그 중 80%가 성형용 TPU시장입니다. 존속회사의 주력 제품은 압출 및 사출 성형용 TPU

(스포츠용품, 생활용품, 산업용품용 TPU)이며, PSM(Powder Slush Molding, 자동차용 TPU)과 AD-TPU(접착제용 TPU)를 판매중입니다. TPU는 기존 소재인 PVC에 비해 질감이 고급스럽고, 냄새, 촉감, 내구성이 우수하며, 재활용이 가능한 친환경 소재로 내장 표피재로 각광받고 있습니다. 존속회사의 TPU사업부문의 국내외 매출비중은 각각 80%, 20%이며,
자동차용
TPU 비중은 약 45% 정도입니다.

존속회사는 자동차용 TPU 특허보유를 통해 국내완성차 업체에 납품하는 국내 유일의 업체

이며, 경쟁 제품 대비 상대적으로 우수한 물성 등으로 인해

안정적인 매출을
실현하고

있습니다. 제품 공급 초기에는 고급차 위주로 TPU 소재가 적용되었으나 고객사의 내장재 품질 고급화 구현에 따른 수요 확대로 TPU 적용 차종이 점차 확대되고 있습니다.

하지만,

자동차용 TPU의 매출처는
소수 업체로 편중

되어 있는
구조로
제품 구매자의 협상력이 높은 편입니다.

따
라서 원재료 구매단가 인상이 판매단가로 탄력적으로 조정되지 못할 경우 존속회사의 손익에 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 주요 고객사인 완성차 업체가 자체 계열사를 통하여 TPU를 독자공급 하거나, 일부 화학업체들의 시장진입이 가속화될 경우 존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성도 있습니다.

TPU 제품의 경우
범용제품으로 비가격적 경쟁요소에서 차별점이 크지 않습니다. 이에, 원료를 보유하고 있으면서 자체적으로 TPU를 생산하는 중국기업의 제품 가격 경쟁력은 존속회사사업에
부
정적인 영향을 줄 수 있는
점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-11.
SMC 사
업부문 :
건설산업 부진에 따른 위험
]

존속회사는 2017년 07월 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부분을 분할 합병을 통해 열경화성 강화 플라스틱 소재인 SMC(Sheet Molding Compound)를 오창공장에서 생산
하고 있습니다.
SMC 사업부 매출은 국내주택 건설 업황
에 긴밀한 영향을 받습니다.
정부의 SOC 투자 확대, 부동산 시장 호황이 지속되며 업황 회복 가능성이 존재하나,
코로나19 사태가 장기화될 경우 신규분양 및 계약 지연, 자재수급과 외국인 인력수급 차질 등으로 건설경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하고 있고, 이는 존속회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 건설산업 전반에 걸친 변동사항에 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 2017년 07월 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부분을 분할 합병을 통해 열경화성 강화 플라스틱 소재인 SMC(Sheet Molding Compound)를 오창공장에서 생산
하고 있습니다.

SMC는 건축용
(천장재, 욕실천장판, 물탱크용)
, 자동차용(전기차 배터리 케이스, 범퍼, 스포일러 등)으로 주로 사용되며, 경쟁소재인 알류미늄 합금보다 강도는 떨어지지만, 가격과 경량화에 장점이 있습니다.
기존
SMC사업부 내 매출 비중은 국내 건
자재용 매출이 85%, 일본 건자재 매출 비중이 5%, 자동차용 비중이 10%로 구성되어 있습니다. 이에 따라,
SMC 사업부 매출은 국내주택 건설 업황
에 긴밀한 영향을 받습니다. 건설산업 업황의 부진에 따라 존속회사 실적에 영향을 받을 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

건설 경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. 

지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체 응답자 중 전기에 비하여 호전되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 100을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에서 60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 그러나 건설기업 경기실사지수(CBSI지수)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 것으로 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2017년 01월
74.7
81.3
64.8
84.6
77.4
60.0

2017년 02월
78.9
85.1
69.8
92.3
71.0
72.3

2017년 03월
77.5
86.7
64.3
92.3
74.2
63.8

2017년 04월
84.2
89.6
76.4
100.0
74.2
77.1

2017년 05월
86.6
95.2
73.7
100.0
87.1
70.2

2017년 06월
90.4
93.8
85.0
100.0
89.3
80.4

2017년 07월
85.4
94.0
72.7
91.7
92.9
69.6

2017년 08월
74.2
76.9
70.3
64.3
86.7
71.7

2017년 09월
76.3
76.4
76.2
78.6
74.2
76.1

2017년 10월
79.5
85.2
71.3
92.3
75.9
68.8

2017년 11월
78.2
84.3
69.9
85.7
81.8
65.3

2017년 12월
80.1
82.1
77.2
92.9
66.7
80.4

2018년 01월
82.3
90.6
73.0
100.0
77.8
66.7

2018년 02월
81.5
93.6
67.0
91.7
89.7
60.3

2018년 03월
81.6
93.5
66.7
92.3
89.7
59.6

2018년 04월
85.2
94.7
73.9
100.0
82.1
71.4

2018년 05월
84.5
92.4
75.3
100.0
82.1
69.0

2018년 06월
81.9
81.0
82.8
83.3
78.0
84.5

2018년 07월
81.9
92.2
82.9
100.0
82.5
60.0

2018년 08월
67.3
77.9
55.5
81.8
67.5
50.0

2018년 09월
67.9
73.8
61.1
75.0
67.5
60.0

2018년 10월
76.8
86.5
65.9
83.3
81.4
63.9

2018년 11월
77.4
85.3
67.6
83.3
83.3
63.6

2018년 12월
80.9
89.7
70.5
91.7
70.5
80.3

2019년 01월
76.6
88.3
62.5
100.0
65.1
62.3

2019년 02월
72.0
77.2
65.4
83.3
68.2
62.9

2019년 03월
78.4
87.1
67.9
90.9
80.0
62.1

2019년 04월
88.6
98.6
76.6
109.1
81.0
73.3

2019년 05월
63.0
66.8
59.0
63.6
64.4
60.7

2019년 06월
80.5
87.9
71.5
91.7
74.5
74.1

2019년 07월
76.9
82.4
70.7
83.3
74.5
72.1

2019년 08월
65.9
80.4
52.6
72.7
72.7
50.0

2019년 09월
79.3
97.2
56.7
90.0
75.0
71.7

2019년 10월
79.1
85.1
73.0
72.7
84.1
81.0

2019년 11월
81.1
92.9
69.1
77.8
88.1
77.0

2019년 12월
92.6
95.0
90.7
90.9
92.7
94.3

2020년 01월
72.1
81.5
60.3
72.7
73.8
69.4

2020년 02월
68.9
80.1
55.3
72.7
73.8
58.7

2020년 03월
59.5
67.6
50.6
66.7
51.2
60.7

2020년 04월
60.6
60.4
62.1
58.3
59.6
64.4

2020년 05월
64.8
69.8
62.5
58.3
77.3
58.3

2020년 06월
79.4
82.8
78.5
78.6
81.8
77.8

2020년 07월
77.5
81.3
76.1
71.4
87.0
73.8

2020년 08월
73.5
80.3
66.1
85.7
65.1
68.9

2020년 09월
75.3
82.1
74.4
71.4
85.7
67.9

2020년 10월
79.9
82.3
74.4
83.3
81.4
89.1

2020년 11월
85.3
87.3
76.9
83.3
95.2
76.4

※ 출처 : 한국건설산업연구원(2020.11)

[SMC 적용 사례]

물탱크 (smc).jpg
물탱크 (smc)

배터리케이스 (smc).jpg
배터리케이스 (smc)

※ 출처 : 산업자료

존속회사는 향후 건자재 자동차용 SMC 매출비중 확대를 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 전기차 판매 증가 추세에 따라, Battery Case용 SMC 매출이 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

정부의 SOC 투자 확대, 부동산 시장 호황이 지속되며 업황 회복 가능성이 존재하나,코로나19 사태가 장기화될 경우 신규분양 및 계약 지연, 자재수급과 외국인 인력수급 차질 등으로 건설경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하고 있고, 이는 존속회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 건설산업 전반에 걸친 변동사항에 유의하시기 바랍니다.

※ 존속회사의 주요 종속회사 관련 사업위험

[가-12.
(주)동성화인텍 :
LNG산업에 대한 높은 의존도 위험]

회사 매출구성의 90% 이상을 차지하는 초저온보냉재 사업은 1차적으로 전방산업인 조선산업 내 LNG선 수/발주 규모에, 2차적으로는 글로벌 에너지 산업의 경향과 LNG에 대한 수요에 영향을 받고 있습니다. 국내 조선업체(현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양)는 높은 기술력을 바탕으로 LNG선 수주가 꾸준히 지속되고 있는 점은 동사의 매출에 긍정적 요인입니다. 하지만 그 의존도가 높고, 에너지 단가 변동이나 각 국가의 정책 변동에 따라 국제 LNG선 발주 물량이 비경상적인 수준으로 변동할 경우 손익에 영향을 줄 수 있습니다.

투자자께서는 투자시 동사의 사업뿐만 아니라 동사의 전방산업인 LNG 에너지산업 및 LNG선박 조선산업의 시황을 함께 고려하시길 바랍니다.
아울러 동사의 매출이 소수의 국내 조선업체에 집중되어 있어 해당 업체의 경영성과에 동사의 손익이 영향을 받을 수 있는 점 또한 고려하시기 바랍니다.

회사 매출구성의 90% 이상을 차지하는 초저온보냉재 사업은 1차적으로 전방산업인 조선산업 내 LNG선 수/발주 규모에, 2차적으로는 글로벌 에너지 산업의 경향과 LNG에 대한 수요에 영향을 받고 있습니다. 동사는 LNG운반선 화물창 타입 중 하나인 MARK.Ⅲ 타입의 초저온 보냉재를 생산하고 있습니다. 동사의 매출은 전방 조선업체의 LNG선 수주에 영향을 받고 있으며, 한정된 국내 대형 조선사의 물량을 과점(국내 보냉재 시장의 약 50%~60% 점유)하는 구조입니다. 국내 최초 국산화를 이룬 세계유일의 초저온 보냉자재 일괄 생산시스템 업체로서의 강점과 시장 선점을 위한 폴리우레탄 신제품 개발 역량을 바탕으로 경쟁력을 높이고 있습니다. 

LNG운반선은 세계적인 친환경에너지인 LNG(Liquefied Natural Gas)에 대한 수요 증가로 2017년 후반부터 발주 상황이 호전되고 있습니다. IMO 2050의 발효에 따라 개별 선박은 2008년 기준 이산화탄소 배출 총량의 70%를 감량해야하여 LNG추진선박용 LNG탱크의 수요도 높아지고 있습니다. 또한, 바이든 미 대통령 당선인이 파리기후협약 재가입을 공약으로 내세우고 있어 향후 LNG추진선으로의 교체수요가 빠르게 이루어질 것으로 보입니다. 이와 같이, 전방산업의 LNG선박과 LNG추진선 수요의 증가가 동사의 주력사업인 LNG보냉재 매출 성장으로 이어지고 있으며, 올해 3분기 기준 동사는 역대 최고수준의 수주잔고(5,575억원)을 확보했습니다.
다만, 전방 산업의 급격한 성장으로 수주 경쟁 심화와 신규 업체 진입시 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융투자의 조선
업종 분석 보고서(2020년 11월 12일)에 따르면 2021년 LNG선은 52척이 인도될 것으로 보이며,
한국 조선업 선박수주량은
2021년부터 2023년까지 매해
450척, 750척, 1100척
으로
추정되며 LNG추진선 비중은 2022년부터 100%에 가까울 것으로 추정하고 있습니다. 다만 관련 산업의 경기변동에 의하여 본 예상수주는 변동될 수 있으며, 향후 전방산업의 시황이 악화되거나, 주 거래처의 실적 및 신용이 저하 될 경우 동사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있다는 것을 의미합니다. 실례로 2010년 저조한 LNG선 발주물량이 동사의 2011년 영업에 직접적인 영향을 미치며 초저온보냉재

수주량이 감소하였고 이로 인해 동사의 수익 역시 감소하였습니다.

투자자께서는 투자시 동사의 사업뿐만 아니라 동사의 전방산업인 LNG 에너지산업 및 LNG선박 조선산업의 시황을 함께 고려하시길 바랍니다.
아울러 동사의 매출이 소수의 국내 조선업체에 집중되어 있어 해당 업체의 경영성과에 동사의 손익이 영향을 받을 수 있는 점 또한 고려하시기 바랍니다.

[글로벌 LNG 물동량 추이]

글로벌 lng 물동량.jpg
글로벌 lng 물동량

※ 출처 : Clarkson, 하나금융투자

[LNG선 발주 및 인도량 추이]

lng선 발주 및 인도량 추이.jpg
lng선 발주 및 인도량 추이

※ 출처 : Clarkson, 하나금융투자

[동성화인텍 LNG보냉재 수주잔고 추이]

동성화인텍 수주잔고 추이.jpg
동성화인텍 수주잔고 추이

※ 출처 : Clarkson, 하나금융투자

[국내 조선사 LNG선 인도량 추이]

국내 조선소 lng선 인도량.jpg
국내 조선소 lng선 인도량

※ 출처 : Clarkson, 하나금융투자

[가-13.
(주)동성화인텍
:
냉매사업 매출의 연속성 위험
]

회사는
냉매가스/방재소화약제의

제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며,
특히

에어컨 수요 증가와 자동차용 에어컨에 사용되는 냉매가스 교환 및 점검이 급증하면서 수요도 같이 증가하게 되어 6~8월 3개월 동안 전체 수요의 50%이상이 집중됩니다.
여름 성수기의 수요량이 비수기에 비해 40% 가량 증가되며,
더위의 강도에 따라 수요 등락이 큰 특성을 가지고 있습니다. 더불어, 글로벌 친환경정책에 따라 시장규모 축소와 100% 원재료 수입 의존, 염가경쟁, 향후 수급상황, 계절적 요인에 따라 동사 냉매가스 사업의 매출은 가변적일 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사
는
냉매가스/방재소화약제의

제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 냉매제의 경우 가전제품 제조사 및 자동차 제조사에 납품되는 물량과 국내 대리점 A/S센터를 통해 실수요자에게 소비되는 물량이 50:50으로 확인되며 특히 실수요자에게 소비되는 매출에는 계절성을 보이고 있습니다. 에어컨 수요 증가와 자동차용 에어컨에 사용되는 냉매가스 교환 및 점검이 급증하면서 수요도 같이 증가하게 되어 6~8월 3개월 동안 전체 수요의 50%이상이 집중됩니다. 여름 성수기의 수요량이 비수기에 비해 40% 가량 증가되며, 더위의 강도에 따라 수요 등락이 큰 특성을 가지고 있습니다.

글로벌 친환경정책에 따라 냉매제에 대한 정부의 환경 규제 및 중국발 냉매제품의 염가경쟁으로 금액기준 냉매시장 규모는

향후 변동될 가능성이 있습니다.

시
장규모 축소와 100% 원재료 수입 의존, 염가경쟁, 향후 수급상황, 계절적 요인에 따라 회사 냉매가스 사업의 매출은 가변적일 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)동성화인텍 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

사업부문

구체적용도

주요상표 등

2020년 3분기
매출액 (비율)
2019년 3분기
매출액 (비율)
2019년 말
매출액 (비율)
2018년 말
매출액 (비율)

PU단열재
사업부문

초저온보냉재
건축 단열재, PU System

FINEpol 등

271,243
(95.2%)
145,315
(88.4%)
228,762
(90.3%)
158,199
(84.1%)

가 스

사업부문

소화약재, 냉매가스

FINEXG 등

13,613
(4.8%)
19,005
(11.6%)
24,509
(9.7%)
29,930
(15.9%)

합 계

284,856
164,320
253,271
188,129

※ 출처 : (주)동성화인텍 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[(주)동성화인텍 주요제품의 가격변동 추이]

(단위: 원)

품 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

초저온보냉재
791,000
751,000
769,000
724,000
750,000

냉 매
4,173
5,271
5,169
5,059
4,323

주1) 초저온 보냉재는 LNG 운반선 1척의 ㎥당 평균가격입니다.
주2) 냉매는 주요 제품의 평균출하 가격입니다.
※ 출처 : (주)동성화인텍 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[가-14.
(주)동성티씨에스 :
전방산업 부진에 따른 위험]

(주)동성티씨에스는 김해/익산/중국 공장에서

중장비, 자동차, 항공부품의 EP(Engineering Plastic)을 생산하는 내, 외
장
부품 가공

전문 회사입니다.
이에 따라,
동사 매출은 건설기계 장비 산업, 상용차 산업, 항공산업 업황
에 각각 긴밀한 영향을 받습니다. 투자자께서는 동사의 전방 산업 업황이

동사 실적에 영향을 줄 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(주)동성티씨에스는 김해/익산/중국 공장에서 중장비, 자동차, 항공부품의 EP(Engineering Plastic)을 생산하는 내, 외장 소재 전문 회사입니다. 복합재 제품과 EP제품을 성형하는 다양한 공정의 첨단 설비를 보유하고 있으며, 산업용 장비에서 항공기에 이르기까지 차별화된 성형제조기술을 지닌 기업입니다. 2019년 기준 동사 매출은 45%가 건설중장비 외장재, 30%가 상용차 범퍼, 25%가 항공기 기체 구조물로 구성되었습니다.

이에 따라, 동사 매출은 건설기계 장비 산업, 상용차 산업, 항공산업 업황
에 각각 긴밀한 영향을 받습니다. 전방 산업 업황 부진에 따라 동사 실적에 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)동성티씨에스 주요 사업부문]

보고부문

구 분

주요사업내용

중장비사업부

중장비사업부

건설중장비, 운반용차량 및 농기계 등의 내외장부품

연운항도하복합
재료제품유한공사

건설중장비, 운반용 차량 등의 내외장부품

기타

자동차사업부

상용 트럭 및 버스의 내외장부품

항공사업부

항공 및 우주산업분야에 사용되는 탄소섬유 부품

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

국내 건설기계 수요는 굴삭기를 중심으로 형성되어 있으며, 건설기계 수요에 변화를 주는 요소는 건설 및 토목경기입니다. 경기에 따라 수요의 변동이 심하고 3년~4년 주기의 교체 수요 및 태풍 등의 자연재해 등에 의해서도 수요가 급변하는 등 수요 예측을 하기 힘든 시장입니다. 

한국건설기계산업협회(KOCEMA: Korea Construction Equipment Manufacturers Association)에 따르면 2020년 6월 누적 건설기계 완성차 생산 및 판매는 각 39,073대 및 39,969대로 전년대비 각 17.6% 및 19.7% 감소한 것으로 나타났습니다. 이 중 국내판매는 13,810대로 전년 동기 13,185대와 동일한 수준이었으나, 수출은 26,159대로 전년 동기대비 21.3% 감소한 것으로 나타났습니다. 2020년 6월 수출은 지난달 2,694대 대비 상승한 3,034대이나 전년 동월 대비 40%대의 감소율로 큰 폭의 감소율을 시현하였습니다. 2019년 건설기계 완성차의 월평균 수출물량이 5,200대임을 감안하면, 건설기계 수출은 코로나19의 여파로 수출절벽이 지속되고 있습니다. 품목별로 살펴보면, 굴착기 국내판매는 총 4,977대로 전년 동기 대비 7.4% 증가하였습니다. 4톤 미만급 미니굴착기 판매는 195대로 전년 동기 대비 209.5% 증가했고, 5.5톤급 판매는 2,522대로 7.4%로 증가, 14톤(휠타입) 판매는 1,155대로 0.2% 감소, 30톤 이상급 판매는 597대로 15.9% 감소하였습니다.

[한국건설기계 산업규모]

건설기계 시장 추이.jpg
건설기계 시장 추이

※ 출처 : 한국건설기계산업협회(KOCEMA)

[굴착기 규격별 내수판매 현황(1월~6월)]

(단위: 대, %)

구분
2019년
2020년
증가율

4톤 미만
63
195
209.5

5.5톤 크롤라
1,652
1,684
1.9

5.5톤 휠
696
838
20.4

14톤 휠
1,157
1,155
-0.2

30톤
556
485
-12.8

38톤 이상
152
112
-26.3

기타
358
508
41.9

합계
4,634
4,977
7.4

※ 출처 : 한국건설기계산업협회(KOCEMA)

[글로벌 건설기계(건설장비 부문) 품목 판매대수 현황 및 전망]

(단위: 천대)

글로벌건설 판매현황 및 전망.jpg
글로벌건설 판매현황 및 전망

※ 출처 : Off-Highway Research, 미래에셋대우 리서치센터

글로벌 건설기계 시장은 2012년부터 지속 감소세를 이어왔으나 2016년 인도, 중국 시장의 성장으로 전년 대비 소폭 성장한데 이어 2017년 미국, 중국 시장의 성장 및 인도 등 신흥 지역의 인프라 투자 확대에 따라 큰 폭으로 성장하였습니다. 하지만 코로나19 장기화에 따른 글로벌 경제 환경, 정부의 투자 정책, 유가, 원자재 등 수요 산업의 회복 여부에 따라 수요가 좌우되고 정치 변동, 환율 등 변화에 따른 시장변동에 민감한 바,
이는 동사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 건설기계 장비 산업 전반에 걸친 변동사항에 유의하시기 바랍니다.

동사 매출의 30%를 차지하는 상용차용 제품은 버스 및 트럭의 범퍼와 그릴, 스포일러 등 입니다. 안전성과 경량화를 고려했을 때, 동사 EP는 일반 승용차 보다는 상용차에서 활용되고 있습니다. 현대자동차 대형 상용차 국내외 판매는 2017년 59,233대를 정점으로 이후 지속적으로 하락했으며, 특히 올해 코로나19의 영향으로 판매가 전년대비 급감했습니다. 이와 같은 상용차 판매 하락은 동사의 매출 하락으로 이어질 수 있다는 점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다. 

[현대 대형상용차 판매 추이]

상용차 판매대수 추이.jpg
상용차 판매대수 추이

주1) 2020년 예상 판매대수는 11월까지 누적 판매대수를 연환산한 수치
※ 출처 : 현대자동차 IR

동사 매출의 25%를 차지하는 항공기용 제품은 항공기 날개 패널 등 복합소재 날개 구조물 입니다. 주로 보잉(Boeing)사 항공기 기종에 납품되며, 보잉사의 2020년 3분기 기준 상업용 항공기 인도대수는 98대로 전년 동기 301대 대비 67% 감소했습니다. 2019년 보잉 737맥스의 연이은 추락사고로 2018년 대비 판매 대수는 380대로 전년대비 53% 감소했음에도, 코로나 19의 영향으로 항공사의 신규 주문 및 판매가 다시 한번 급감했습니다.
코로나19의 영향으로 국내 항공여객수요는 2020년 YoY 90%가량 급감했으며, 국내 FSC 및 LCC 산업의 재편이 이뤄지고 있는 상황에서 이는 신규항공기 발주를 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이러한 전방산업의 악화는 동사의 항공기용 EP 매출 하락과 재무적 위험으로 이어질 수 있다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[보잉 상업용 항공기 인도대수 추이]

항공기 인도 대수 추이.jpg
항공기 인도 대수 추이

주1) 2020년 예상 인도대수는 3분기 누적 인도대수를 연환산한 수치
※ 출처 : Boeing IR

[가-15.
기타
사업 위험]

존속회사의 화학사업 부문을 제외한 나머지 사업부문으로는 바이오부문, 그린에너지부문이 있습니다. 각 사업부문 모두 화학사업 부문에 비해 외형과 수익규모가 크지 않아 동성그룹에 전반에 미치는 영향은 높지 않은 편입니다. 하지만, 바이오부문은 안정적으로 존속회사의 매출 포트폴리오에 기여하고 있으며 향후 성장이 기대되고 있는 상황입니
다.

바이오부문의 주력제품인 습윤드레싱재의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상됩
니다.
그리고
그린에너지부문인
폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장으로
현재 매출이 발생하고 있지 않으며
제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는
추가적인
손실이 발생할 수 있습니다. 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 가까운 시일 내에 추가적인 투자를 계획하고 있지는 않으나,

향후
추가 투자가 진행이 될 경우
신규 투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는
점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

존속회사의 화학사업 부문을 제외한 나머지 사업부문으로는 바이오부문, 그린에너지부문이 있습니다. 각 사업부문 모두 화학사업 부문에 비해 외형과 수익규모가 크지 않아 동성그룹에 전반에 미치는 영향은 높지 않은 편입니다. 하지만, 바이오부문은 안정적으로 회사의 매출 포트폴리오에 기여하고 있으며 향후 성장이 기대되고 상황입니다. 그럼에도 불구하고 회사는 화학, 정밀화학 사업에 대한 의존도가 매우 높은 편이며, 이에 따라 회사 전체의 손익이 좌우될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[동성코퍼레이션 주요 계열회사 현황]

(단위: 백만원)

사업 부문
대상 회사
주요 제품, 서비스
2019년
매출비중

화학
(주)동성코퍼레이션
경영자문 서비스
석유화학제품 판매(Solvent 등),
고기능성 용제 및 환경 친화적 용제
정밀화학제품 및 우레탄(TPU)제품
277,936
30.08%

(주)동성화학
신발창용 폴리우레탄수지,
합성피혁용 표면처리제,
특수도료등의 정밀화학제품
135,561
14.67%

(주)동성화인텍
초저온보냉재, PU SYSTEM,
샌드위치판넬, 신냉매, 방재, SGC
238,406
25.80%

(주)화인텍피앤씨
판넬 제조 및 판매업
1,275
0.14%

P.T Dongsung Jakarta (JDS)
신발창용 폴리우레탄수지
46,203
5.00%

광주동성길창 유한공사 (GDJ)
신발창용 폴리우레탄수지
28,037
3.03%

DONGSUNG VIETNAM (VDS)
신발창용 폴리우레탄수지
43,834
5.29%

DONGSUNG-FINETEC VIETNAM CO.,LTD
기타 시설물 축조관련 전문공사업
-
-

Dongsung Finetec International
초저온보냉제 외 제조 및 판매
13,799
1.49%

중장비, 항공,자동차 부품 및 기타
(주)동성TCS
건설기계 내외장재, 건축자재
초정밀 Press가공품, 항공기용 부품
108,719
11.77%

연운항도하유한공사
건설기계 내외장재
-
-

(주)동성엘티에스
선박부품
40
0.004%

바이오
(주)제네웰
창상피복제 및 유착방지제
25,116
2.72%

그린에너지
(주)동성에코어
폐타이어열분해플랜트 엔지니어링
-
-

합 계
918,926
100%

주1)
상기 매출액은 2019년 기말 각 계열사 별도기준 누계매출입니다. (단, 동성TCS는 연결기준임)

주2) 당기중 (주)동성에이씨에스는 (주)동성TCS에 흡수합병되었습니다.

주3) 당기 중 Dongsung Finetec Vietnam Co., Ltd.은 청산되었습니다.

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[바이오 사업부문 (해당회사: (주)제네웰)]

(주)제네웰은 지난 2000년
설립
된 의료기기 전문기업으로 국내 최초 자체 기술로 개발한 습윤 드레싱제와 유착방지제의 국내 최고 브랜드인 '메디폼'과 '가딕스'를 개발하였으며, 글로벌 바이오회사로의 도약을 위해 연구개발에 매진하고 있습니다.

'메디폼'의 경우 명실공히 국내 최고의 창상피복제 브랜드로서 전량 수입에 의존하던 국내 습윤 드레싱재 시장에
자체 기술로 개발한 제품을 출시, 국내 창상 치료의 수준을 높였다고 평가받고 있습니다.
기존 폼, 하이드로콜로이드, 액상 타입에 이어 사용 편리성을 높인 보더 (Border) 타입을 개발 완료해 출시를 앞두고 있으며, 흉터 치료, 통증 완화, 지혈 등 다양한 기능성 제품을 개발하여 국내 및 글로벌 시장 진출 확장을 위해 노력하고 있습니다.

'가딕스'는
전문 의료 현장에서 수술 후 조직이나 장기가 비정상적으로 달라붙는 현상을 억제하는 유착방지제로서 기존 수입제품에만 의존하던 유착방지제를 국내 최초 자체 기술로 개발 출시하여 큰 성공을 거두었으며, 현재까지 국내 유착방지제 시장을 선도하고 있습니다. 이러한 국내 시장 선도 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출 하였으며 유럽, 일본 등 글로벌 메이저 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

주요제품인 습윤드레싱(창상피복재)은 내부의 상처 분비물을 흡수제거하고, 외부로부터 이물 침입을 방지하며 물리적 자극으로부터
보호하기 위한 목적으로 제조되었습니다.

[(주)제네웰 습윤드레싱 특징]

습윤드레싱 특징.jpg
습윤드레싱 특징

※ 출처 : 한국먼디파마

상처치료 관련 메디칼 산업은 미국, 유럽 등 해외 시장의 규모가 월등히 큰 편이며, 우수한 품질과 브랜드 파워를 갖춘 외국계 기업과 다수의 국내 중소형사가 경쟁기업으로 존재하고 있습니다. 국내에서 창상피복재 브랜드 제품을 제조하는 주요 기업은 아래 표와 같습니다. 

[국내 창상피복재 시장 주요 경쟁사]

NO

주요 브랜드

제조사

유통사

1

메디폼

제네웰

한국먼디파마

2

하이맘

티앤엘

JW중외제약

3

이지폼

티앤엘

시지바이오(대웅제약)

4

메디터치

원바이오젠

일동제약

5

듀오덤

콘바텍코리아

보령제약

사이넥스 2019 시장보고서에 따르면, 국내 창상치료재 시장은 2014년 732억원 규모에서 2018년 1,051억원 규모로 연평균 9.5%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 하지만, 세계 시장 대비 국내 시장규모는 약 1.5%규모로 매우 작은 시장입니다. 또한, 국내 창상치료재 시장에서 외산 점유율은 2018년 기준 47%로 수입 비중이 매우 높은 편입니다. 

[국내 창상치료재 시장 규모]

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

CAGR
2014-2018

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

금액

증감률

시장규모

73,158

6.2%

77,251

5.6%

77,622

0.5%

86,444

11.4%

105,137

21.6%

9.5%

※ 출처 : 사이넥스 2019 국내창상치료재 시장보고서(한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처)

식
품의약품안전처에 따르면, 2017년 기준 창상피복재 업체는 국내 생산업체는 약 35개, 수입제조업체는 약 90개입니다.

[국내 전체 창상피복재 업체 현황]

생산업체
수입제조업체

제네웰, 보령제약, 시지바이오, 신풍제약, 한국팜비오, 한국비엠아이, 원바이오젠, 한스바이오메드, 다림티센, 한국비엔씨 외 25개
Monlyncke Health Care, Convatec, Smith&Nephew Medical, FzioMed, 3M Health Care 외 85개

※ 출처 : 식품의약품안전처 제품정보방 (2017)

창상피복재의 경우 의약외품 또는 의료기기 품목으로 분류돼 마케팅이 자유롭고 영업이 상대적으로 쉬워 시장의 경쟁은 향후 더욱 치열해질 것으로 예
상됩니다. 주력제품인 습윤드레싱재의 경쟁제품이 국내외 증가함에 따라, 치열한 시장경쟁이 예상되며, 정부의 규제에 따라 가격정책을 탄력적으로 집행하지 못할 경우 회사의 손익이 영향을 받을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[그린에너지 사업부문 (해당회사: (주)동성에코어 등]

2008년 그린에너지 솔루션을 제공하기 위하여 설립된 (주)동성에코어는 추가적인 오염 없이 폐타이어 내부의 자원
들을 완전 추출하여 새로운 에너지로 재활용하는 기술인 '폐타이어 열분해 오일화 사업'
을 영위하고 있습니다.

(주)동성에코어에서 제공하는 폐타이어의 자원화 기술은 폐타이어를 열분해함으로써 오일, 카본, 철심 등 재홀용 가능한 자원으로 재생하는 기술로서 2018년 9월 1일부로 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 흡수합병하였습니다.

[(주)동성에코어 자본금 변동현황]

일자
내역
주식수
자본금
주식발행초과금

2008.09.25
설립
10,000
50,000,000
-

2008.11.06
유상증자
30,000
150,000,000
-

2008.11.11
유상증자
60,000
300,000,000
-

2009.03.17
유상증자
540,000
2,700,000,000
-

2012.05.11
유상증자(우선주)
76,800
384,000,000
2,016,000,000

※ 출처 : 회사 제시

존속회사는 증권신고서 제출일 현재 (주)동성에코어 지분 100%를 보유하고 있으며, 별도재무제표 상 인식하고 있는 종속기업투자주식의 장부가액은 0입니다.

폐타이어 재생에너지 사업은 신기술, 신시장으로
현재 매출이 발생하고 있지 않으며
제품생산 및 시장형성까지는 여러가지 변수가 존재하며 사업이 본 궤도에 진입할 때까지는
추가적인
손실이 발생할 수 있습니다. 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 가까운 시일 내에 추가적인 투자를 계획하고 있지는 않으나,

향후
추가 투자가 진행이 될 경우
신규 투자에 따른 재무적 부담이 증가할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여
주시기 바랍니다.

[소멸회사의 사업위험 : (주)동성화학]

회사는 동성그룹의 모태로서 폴리우레탄수지(PU) 제조업체입니다. 1959년 09월 동성화학공업사로 시작해, 1967년 동성화학공업 주식회사를 설립하였고, 1994년 4월 주식회사 동성화학으로 상호변경하였습니다.
투자자께서는 투자의사결정에 있어
폴리우레탄수지 사업부문의 각 위험요소
를 충분히 고려하신뒤 투자에 임하시기 바랍니다.

[가-16.
PU사업부문 :
글로벌 신발산업 침체에 따른 위험]

소멸회사는 세계 최초로 PUS 소재의 신발 중창용 폴리우레탄 수지를 개발
하여
국내외 주요 브랜드 운동화 OEM 제작 업체 등에 공급하는 신발창용 PU 생산 전문 기업으로 성장하였습니다. 이에 따라, 글로벌 신발시장 및 대내외 경기의 영향을 받고 있습니다. 세계 신발 산업은 2019년~2024년 연평균 5.5%의 수준으로 성장하여, 스포츠 신발 시장만으로 1,124억불 수준 시장 형성이 예상됩니다. 최근 코로나19의 확산은 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 다만, 코로나19로 인한 신발 판매량 감소 대비 PU사업 매출액 감소가 적은 이유는 사회적 거리두기 캠페인에 따라 홈트레이닝에 대한 수요 증가, 인터넷 구매 증가, 레트로 열풍 등의 요인이 작용했습니다.

그럼에도 불구하고,
코로나19의 전개 양상과

향후 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화 등 예측하지 못한 변수로 인해 동 시장의 성장이 정체될 가능성을 배제할 수는
없으며, 이에 따라 합병당사회사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

소멸회사는 세계 최초로 PUS 소재의 신발 중창용 폴리우레탄 수지를 개발하여
국내외 주요 브랜드
운
동화 OEM 제작 업체 등에 공급하는 신발창용 PU 생산 전문 기업으로 성장하였습니다.

오랜 업력으로부터
축척된 기술과 경험을 바탕으로 개발된 자사 PUS 소재의 NEOPAN 시리즈는 일반 PU에 비해 탁월한 생산성, 기능성, 우수한 내가수분해성, 항균성, 충격흡수성을 가지고 있습니다.

[(주)동성화학 신발창용 PUS 사업 가치사슬]

신발창용 pu 사업 value chain.jpg
신발창용 pu 사업 value chain

※ 출처 : BNK투자증권

소멸회사는 운동화의 기능성을 주로 담당하는 Mid-Sole(중창)용 원료에 글로벌 경쟁력을 지니고 있습니다. 한편, 국
내법인은
글로벌 신발 브랜드
에 대
한 영업과 소재 연구 개발에 집중하며, 이를 통해 개발한 상품을 해외 현지 생산법인에서 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있어 글로벌 신발시장 및 대내외 경기의 영향을 받고 있습니다.

세계 신발 산업 및 국내 신발산업은 아래와 같은 시대적 변화에 맞춰 성장해왔습니다. 아시아 태평양지역을 중심으로 구매력을 보유한 중산층 인구의 증가와 여성 및 아동의 스포츠참여 확대 및 레져 인구 증가에 따라 신발 수요가 증가하면서 향후 신발 산업은 지속 성장할 것으로 보입니다. 세계 신발 시장은 2019년~2024년 연평균 5.5%의 수준으로 성장하여, 2024년 스포츠 신발 시장만으로 1,124억불 수준의 시장 형성이 예상됩니다.

[글로벌 스포츠화 산업의 변화 과정]

구분
변화내용

도입기
(1900 ~ 1950년)
- 1900년 전후로 독립적 산업으로 성장하기 시작
- 1차 세계대전 이후 스포츠와 건강에 대한 일반인의 관심이 높아지고, 운동화시장
 도 성장함
- 2차 세계대전 후 미국 운동화 시장을 유럽과 일본 회사들에게 내어줌

부흥기
(1950 ~ 1970년)
- 미국의 중산층이 두텁게 형성되면서 스포츠에 대한 관심이 고조되고, 운동화소비가 증가하게 됨
- 1960년대 후반 유럽과 일본 회사들에 의해 미국시장 잠식이 심화되는 시기
- 1970년대 저임금 국가를 생산기지로 활용하는 국제분업 전략이 본격화되는 시기

Nike의 등장
(1970년대)
- 개인적 건강을 추구하는 방향으로 스포츠 문화 자체가 변화됨
- 조깅 붐으로 Nike 운동화 수요가 증가하고, 기능적 혁신을 위해 노력한 결과 일본과 유럽에 뺏긴 미국시장을 나이키가 탈환하게됨
- 한국과 대만은 저임금과 양질의 노동력으로 전세계 브랜드의 최적 생산기지로 부상

성숙기
(1980 ~ 1990년대)
- 신발 산업 규모가 급속하게 팽창하고, 신발의 과학화 도래함
- 스포츠 마케팅이 일상생활 속에 깊숙히 침투하고 신발산업이 사회, 문화적 상징으로 자리잡음
- 신발 산업의 규모는 10년간 미국 시장이 두배로 커지는 확대와 팽창의 추세가 지속
- NIKE, REEBOK, ADIDAS와 같은 빅 바이어들은 인도네시아, 베트남, 중국등지로
 생산기지 이전을 추진
- 한국과 대만의 신발업체들도 노동력이 저렴한 국가로 생산기지를 이전함

전환기
(2000년대)
- 전통적인 신발 수출국인 한국, 대만의 신발 산업은 쇠퇴하는 반면 중국을 비롯한
 동남아 국가들의 세계 신발시장에서의 비중이 크게 높아짐
- 신발 소비 패턴이 유명브랜드 위주에서 저가의 실용성을 중시하는 패턴으로 변화
- 빅 바이어들은 저임금 국가인 중국, 인도네시아, 베트남등으로 OEM 수입선을 전환

재도약기
(2010년대)
- 세계경제 회복에 따른 글로벌 수요 확대 및 1인당 신발소비증가로 세계 신발시장의 성장이 기대됨
- 신발 수요의 증가폭이 상대적으로 높은 신흥국들의 경기 개선도 신발시장의 성장에
 기여할것으로 예상됨
- 디지털 융복합, 고객맞춤형 신발, 도심형 샌상등과 같은 환경의 변화가 발생
- 스포츠 및 레저 인구 증가, 신흥국가들의 소득수준 향상에 따른 안정적 성장세 지속
- 메이저 브랜드 기업의 글로벌 트렌드 주도

※ 출처 : 태광실업

[국내 스포츠화 산업의 변화 과정]

구분
변화내용

신발산업의 태동과 수출기반 형성
(1919~1968년)
- 1945년 해방과 동시에 부산을 중심으로 한 고무신 산업의 부흥
- 1960년대 우리나라 신발 산업은 1950년대에 살아남은 몇몇 기업들이 대표적 내수브랜드로 뿌리를 내리면서 수출산업의 비약적 발전 토대를 마련
- 1962년 처음으로 미국에 고무화 11만 9,000달러로 시작한 수출은 1966년 월남전 군납이 이뤄지면서 확대

OEM수출의 급팽창
(1969~1978년)

- 1970년대 국내 신발산업은 국제 분업체제 상에서 주 생산기지로 부상하면서 수출 주문량이 증가하며 설비, 고용, 수출액이 급격히 증가하는 최고의 성장기를 구가

- 1970년대 초반까지 주 수출 품목은 포화신발 이였으나, 70년대 중반에 Nike가 등장하면서 주력수출 제품이 나일론 조깅화로 바뀜

수입규제로 인한
성장 정체
(1979~1985년)
- OEM수출로 호황이던 신발 산업은 70년대 후반 미국을 비롯 각 수입국들로 부터 수입규제를 당하면서 고성장 행진을 멈추었으며, 정부로부터 쿼터를 받은 4개 대기업(국제, 삼화, 진양,태화)은 전체 수출 물량의 80%을 담당

수출신장 회복, 생산라인 이전의 시작
(1986~1990년)
- 86-90년대까지의 신발산업은 예전의 수출신장세를 회복
- 86년 수출 증가율은 30%를 회복하고 1990년에는 수출액이 사상 최고액인 43억1,516만 달러를 달성하여 당시 제조업 수출액의 6.6%에 이름

생산라인 이전의 가속화, 국내산업 쇠퇴 (1991~2000년)
- 생산 라인의 해외 이전이 가속화되고 이에 따라 국내 생산이 급격히 감소. 
- 90년대의 국내 기업의 주요 진출국은 인도네시아에서 중국, 베트남으로 변화하였으며, 중국은 우리보다 한발 앞서 진출한 대만 기업들의 투자에 힘입어 세계 제일의 신발 생산국으로 변화
- 국내의 경우 OEM 생산 규모도 감소하고, OEM주도 기업도 바뀌는 시기로 태광실업, 창신 등 중견 업체들이 OEM 주역으로 부상

신발 산업의 재부상 (2000년 이후)
- 2005년을 기준으로 국내 신발 산업은 재부상. 
- 기능화 시장과 부품 중심의 수출구조로 전환. 
- 여가문화가 확산되고 웰빙을 중시하는 문화가 확산되면서 워킹화, 다이어트화 등 소비자의 요구가 다양해졌으며, 업체들 또한 고객의 요구에 부응하는 제품을 출시하여 기능성 시장으로 탈바꿈
- 한국의 신발 산업은 해외 현지법인에 부품을 납품하는 방식으로 수출구조를 전환하여 현지법인의 생산증가를 성장기회로 활용하였으며, 부산의 경우 부품수출 비중이 2000년 43%에서 2008년에는 81%로 증가함

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

[글로벌 스포츠 신발 시장규모]

(단위: 억불)

연 도
2019
2020
2021
2022
2023
2024

시장규모
862
912
963
1,015
1,069
1,124

[지역별 스포츠 신발시장 규모와 성장률 추이]

(단위: 억불)

구분
2014
2019
2024
CAGR(19~24)

북미
192
241
309
5.08%

아시아
285
372
498
6.01%

유럽
181
224
286
5.01%

중동, 아프리카
20
25
31
4.66%

글로벌 전체
679
862
1,124
5.45%

※ 출처 : Global Sports Footwear Market Growth

소멸회사 전체 매출의 35% 내
외가
글로벌 신발 브
랜드
비중이며
,

소멸회사는 글로벌 신발산업 업황에 긴밀한 영향을 받고 있
습니다
.

코로나19의 지속적인 확산으로 생산 공장 셧다운과

경기침체에 따른 소비재 수요 감소 등으로 글로벌 신발 산업이 향후 부진할 수 있으며, 소멸회사 실적 역시 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코로나19가 본격적으로 확산되기 시작한 2020년 03월부터 05월까지 나이키 신발 전체 판매액은 전년 동기대비 35%가 하락했습니다. 지역별로는 중국을 제외한 대부분의 지역에서 40%대 역성장을 기록했습니다. 반면, 6월부터 8월까지 나이키 신발 전체 판매액은 전년 동기 대비 +4%성장했습니다. 2분기 이후 코로나19 확산세가 주춤했으며 온라인 판매가 50%가량 성장한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 20년 09~11월은 중국시장에서의 성장으로 나이키 신발 판매액은 글로벌 +8% YoY 성장세를 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 20년 06월~08월 기간동안 아시아 및 남미 시장은 -18%의 역성장을 기록, 코로나 팬더믹이 지속된다면 글로벌 신발소비의 약 60%를 담당하는 아시아, 남미 지역 신발 수요감소가 글로벌 신발 산업 소비 감소로 이어질 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지역별 나이키 신발 판매액 YoY 추이]

nike 지역별 분기 매출(yoy).jpg
nike 지역별 분기 매출(yoy)

※ 출처 : NIKE IR

소멸회사가 영위하고 있는 PUS 사업 특성 상 대내외 경기의 영향을 많이 받습니다. 코로나19의 전개 양상과

향후 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화 등 예측하지 못한 변수로 인해 동 시장의 성장이 정체될 가능성을 배제할 수는
없으며, 이에 따라 합병당사회사의 실적이 변동될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-17.
PU사업부문 :
글로벌 생산기지 양분화에 따른 위험]

소멸회사는 OEM 업체의 생산시설 해외 이전과 함께 생산공장을 성공적으로 해외로 구축하였으며, 국내에서
는
국
내외 주요 브랜드 신발메이커
및 OEM업체에 대한 영업과 소재 제품에 대한 연구개발을 수행하고 있습니다. 소멸회사는 해외 현지 생산법인을 종속회사로 두고 있습니다. 해외 현지 생산법인은 인도네시아, 중국, 베트남 총 3개 국가에 분산되어 있습니다. 그러나 코로나19의 전세계적인 확산에 따라 업무를 위한 해외 현지 생산법인으로의 이동 등에 제한을 받았습니다.
따라서, 해외 생산법인이 위치한 국가들의 거시적인 변수들이나 예기치 못한 대외적인 상황이 발생 시 소멸회사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신발산업은 마케팅과 생산이 분업화되어 있는 구조로 기술 및 자본이 발전한 선진국이 마케팅을 담당하고 있으며, 중국 및 아시아 국가 위주로 OEM/ODM방식으로 제품 생산 및 공급을 담당하고 있습니다. 소멸회사는 OEM 업체의 생산시설 해외 이전과 함께 생산공장을 성공적으로 해외로 구축하였으며, 국내에서는
국
내외 주요 브랜드 신발메이커
및
OEM업체에 대한 영업과 소재 제품에 대한 연구개발을 수행하고 있습니다. 소멸회사는 해외 현지 생산법인을 종속회사로 두고 있습니다. 해외 현지 생산법인은 인도네시아, 중국, 베트남 총 3개 국가에 분산되어 있습니다. 세계 상위 신발 생산국가 4곳중 인도를 제외한 중국, 베트남, 인도네시아에 현지 생산법인을 설립해 글로벌 신발 메이커 OEM 업체 제품 주문에 대응하며 사업을 영위하고 있습니다.

[글로벌 10대 신발 생산국가(2018)]

순 위
국 가
족(백만)
점유율(%)

1
중국(*)
13,478
55.8%

2
인도
2,579
10.7%

3
베트남(*)
1,300
5.4%

4
인도네시아(*)
1,271
5.3%

5
브라질
944
3.9%

6
방글라데시
461
1.9%

7
터키
447
1.8%

8
파키스탄
411
1.7%

9
멕시코
268
1.1%

10
이탈리아
184
0.8%

주1) (*)는 소멸회사가 생산공장을 보유한 국가 
※ 출처 : World Footwear Yearbook 2019, 분기보고서

[글로벌 10대 신발 소비국가(2018)]

순 위
국 가
족(백만)
점유율(%)

1
중국(*)
4,110
18.4%

2
인도
2,606
11.7%

3
미국
2,391
12.7%

4
인도네시아(*)
997
5.3%

5
브라질
857
3.9%

6
일본
724
1.9%

7
독일
451
1.8%

8
파키스탄
424
1.7%

9
영국
420
1.1%

10
프랑스
416
0.8%

주1) (*)는 소멸회사가 생산공장을 보유한 국가 
※ 출처 : World Footwear Yearbook 2019, 분기보고서

[(주)동성화학 해외 생산법인별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

회 사
지 역
설립년월
지분율
2019년
2018년
2017년

P.T.Dongsung Jakarta (JDS)
인도네시아
1994년 12월
62.95%
46,203
37,313
37,313

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co., Ltd.(GDJ)(*)
중국
2003년 01월
50.00%
28,037
26,496
26,496

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd.(VDS)
베트남
2006년 12월
100.00%
43,835
45,345
45,345

주1) 종속기업 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ") 실적 포함
※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

이에 따라 소멸회사는 해외 생산법인이 위치한 현지 국가들의 거시적인 변수의 영향을 받고 있는 상황입니다. 또한 예기치 못한 전세계적인 부정적인 이슈 발생 역시 회사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 코로나19는 전반적인 산업경기 위축과 소비, 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니
다.
이에 따라 소멸회사의 국내외
현지 생산법인 공장 가동률은 2020년 3분기에 전년동기 기준 7.3%p 감소하는 모습을 보였고, 연도별 기준 2020년 평균 공장가동률은 59.2%로 전년도 66.8% 대비 7.6%p 감소하는 모습을 보였습니다. 또한,
전세계적인 코로나19 확산에 따라 본사직원들의 해외 현지 생산법인으로의 이동 등에 제한을 받았던 상황입니다.
이에 따라, 소멸회사의 해외 생산법인, 현지 고객사, End user와의 제품 및 생산 관련 대응이 어려워져 영업환경에 악영향을 줄 수 있습니다.

[

생산 법인
공장 가동률 추이
]

(단위 : %)

구분
1Q19
2Q19
3Q19
4Q19
1Q20
2Q20
3Q20

인도네시아
84.8%
75.6%
84.7%
90.4%
86.0%
59.7%
62.7%

중 국
51.2%
43.1%
51.0%
58.8%
46.2%
44.6%
57.2%

베트남
72.1%
69.1%
70.9%
79.5%
83.4%
58.7%
68.0%

한 국
59.6%
60.2%
57.6%
60.2%
59.1%
37.9%
47.2%

평 균
66.9%
62.0%
66.0%
72.2%
68.7%
50.2%
58.8%

※ 출처 : 회사 제시

이외에 중국, 베트남, 인도네시아 3국의 최저임금인상률 역시 각국에 생산 기지를 보유한 회사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 소멸회사의 해외 현지 생산법인 해당 국가 내 지역별 최저임금상승률은 아래와 같습니다.

[생산 법인 최저 임금 추이(월평균)]

(단위 : USD)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
연평균
증가율

인도네시아
228
248
255
272
294
6.6%

중국
274
274
303
303
303
2.5%

베트남
141
157
165
182
192
8.0%

한국
1,146
1,229
1,431
1,586
1,632
9.2%

※ 출처 : 회사 제시

인도네시아와 베트남의 최저임금은
최근 5개년 연평균 6.6%, 8.0% 상승하고 있는 추세입니다.

이는
지배기업인 소멸회사에 원가상승의 압박을 줄 수 있습니다. 또한, 해외 생산
법인이 위치한 국가들의 거시적인 변수들이나 예기치 못한 대외적인 상황이 발생 시 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-18.
PU사업부문 :
매출처 편중에 따른 위험]

소멸회사 매출비중이 가장 큰 PU사업부의 주요 End-User는
글로벌 스포츠 브랜드입니다. 주요 거래선에 대한 영업은 1980년대부터 시작되었으며, 2013년 이후부터 매출 비중이 증가하게 되었습니다.
글로벌 신발 브랜드와의
30년 이상 거래를 통해 안정적인 매출처와 협력관계를 유지한다는 측면에서 긍정적인 부분이 있으나, 매출처 편중에 따른 납품물량 축소 또는 매출처 단절 등의 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

소멸회사 매출비중이 가장 큰 PU사업부의 주요 End-Use
r는
글로벌 스포츠 브랜드 입니다. 주요 거래선에 대한 영업은 1980년대 부터 시작되었으며, 2013년 이후부터 매출 비중이 증가하게 되었습니
다.
이는 해외 경쟁사가 납품하던 소재를 우리가 대체 했던 요인과, 스테디셀러 인기 모델 신발창 소재로 소멸회사가 납품하며, PU사업 매출 중 주요거래선 向 매출 비중이 70% 수준을 유지하고 있습니다.

글로벌 신발시장에서 운동화가 차지하는 비중은 약 75%에 달하고, 이중 나이키, 아디다스 등 상위 3개사 글로벌 브랜드가 전세계 운동화 시장 절반을 차지하고 있습니다.
2019년말 기준 나이키는 글로벌 신발시장에서 28.1%의 압도적인 시장점유율을 유지하고 있습니다. 글로벌 신발 브랜드와의 30년 이상 거래를 통해 안정적인 매출처와 협력관계를 유지한다는 측면에서 긍정적인 부분이 있으나, 매출처 편중에 따른 납품물량 축소 또는 매출처 단절 등의 위험이 있으니 투자자 분들은 이점 유의해주시기 바랍니다.

[미국 내 Top 5 신발 브랜드 선호도]

순위
브랜드
인기도 (%)

1
나이키
47

2
반스
20

3
아디다스
11

4
컨버스
4

5
풋락커
3

※ 출처 : Piper Sandler IB

[최근 3개년 글로벌 브랜드 신발 시장 점유율]

구분
2019년
2018년

나이키
28.1%
27.4%

아디다스
17.3%
17.5%

스케쳐스
4.9%
4.7%

뉴발란스
3.8%
4.4%

퓨마
3.2%
3.0%

언더아머
1.4%
1.3%

기 타
41.3%
41.7%

※ 출처 : 산업자료

[최근 5개년 나이키 매출액 및 신발 매출 비중 추이]

(단위: 백만불)

FY2020
FY2019
FY2018
FY2017
FY2016

매출액(전체)
37,403
39,117
36,397
34,350
32,376

매출액(신발)
23,305
24,222
22,268
31,081
19,871

신발비중
62.3%
61.9%
61.2%
61.4%
61.4%

영업이익(전체)
3,115
4,772
4,445
4,749
4,502

※ 출처 : NIKE Annual Report (결산월은 5월이며 FY2020의 경우 2019년 6월~2020년 5월)

소멸
회사는

기존 글로벌 신발 브랜드들로의 납품
및
국내외 안전화용, 산업용(
자동차 실링재, 수소탱크용
) 등으로의 신규 거래처로 영업을 진행중입니다. 그러나, 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다변화가 지연되고 주요 전방 매출처 사업환경이 악화될 경우 소멸회사의 매출 감소로 이어질 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-19.
SCA사업부문 :
성숙기 사업에 따른 매출 성장의 제한]

소멸회사는 합성피혁용 폴리우레탄 수지인 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive)를 제조 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
합성피혁은
아시아, 태평양 시장이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 시장 내 가격 경쟁이 매우 치열합니다.
2015년부터 2023년까지 국내 합성피혁 시장의 연평균 성장율은 1.7%로 이와 같은 성장성을 고려했을 때, 급격한 성장을 기대하기 어려운 성숙기의 산업이라 할 수 있습니다.
소멸회사는 오랜 업력을 바탕으로 품질 및 A/S등 비가격적요소에서 타사 대비 경쟁력을 갖추고 있으나,
동산업은 산업 내
경쟁사가 많고, 가격 경쟁력이 치열합니다. 향후 소멸회사 제품이 가격경쟁력을 갖추지 못할 경우 시장 점유율 하락과 매출 하락으로 이어질 수 있는점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

소멸회사는 합성피혁용 폴리우레탄 수지인 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive)를 제조 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 폴리우레탄 수지 소재는 자동차와 가구, 신발, 섬유코팅, 도료 등 다양한 사업 영역에 쓰이고 있습니다. 소멸회사 SCA사업부의 주요 고객은 백산, 영일피혁, 대원화성 등 피혁업체이며 피혁업체는 소멸회사로부터 공급받은 SCA를 코팅재로 사용후 자동차 시트 조립 생산업
체 및

신
발 제조업체
등으
로 납품하는 구조입니다.

합성피혁은 직물, 니트, 부직포 등의 섬유지지층 위에 PU 수지층을 코팅, 전사, 캘린더 등의 방법으로 접착한 후 엠보싱 가공처리하여 제조한 것으로 천연피혁의 대체제로 사용됩니다. 천연피혁에 비해 가볍고, 우수한 내수성, 내마모성을 가지며, 화려한 무늬가공이 용이한 것이 특징입니다. 합성피혁 기술은 선진적인 기초화학 기술을 보유한 일본이 고부가가치 제품을 생산하고 있으며, 한국은 중저가품 위주로 생산하고 있습니다. 최근 인공피혁 및 실리콘 부문에서 중국의 성장세가 높으며, 이는 과감한 설비 투자 및 중국 내 안정적인 공급망 보유로 인한 것이나, 품질 및 기술 부분은 아직 한국에 미치지 못하고 있습니다.

합성피혁은
아시아, 태평양 시장이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 시장 내 가격 경쟁이 매우 치열합니다.

2015년부터 2023년까지 국내 합성피혁 시장의 연평균 성장율은 1.7%로 이와 같은 성장성을 고려했을 때, 급격한 성장을 기대하기 어려운 성숙기의 산업이라 할 수 있습니다.
소멸회사는 오랜 업력을 바탕으로 품질 및 A/S등 비가격적요소에서 타사 대비 경쟁력을 갖추고 있으나,
동산업은 산업 내
경쟁사가 많고, 가격 경쟁력이 치열합니다. 향후 소멸회사 제품이 가격경쟁력을 갖추지 못할 경우 시장 점유율 하락과 매출 하락으로 이어질 수 있는점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[국내 합성피혁 시장]

국내합성피혁 시장.jpg
국내합성피혁 시장

※ 출처 : 통계청 국가통계포털

[회사 합성피혁용 PU 제품 매출액 추이]

pu제품 매출액 추이.jpg
pu제품 매출액 추이

주1) 2020년 예상 매출액은 3분기 누적 인도대수를 연환산한 수치
※ 출처 : 회사 사업보고서, 분기보고서

[가-20.
SCA사업부문 :
대체제 선호 트렌드에 따른 위험]

최근
세계적으로 환경규제에 대한 강화 추세로 End_User의 친환경제품으로의 요구가 늘어나고 있습니다. 소멸회사는 수분산 폴리우레탄 수지관련 SCA 생산설비를 증설중이고 올해부터 신발 및 자동차 시트向 으로 제품을 생산, 납품중입니다.
다만, 기존 용제에 대한 레퍼런스는 누적되어있지만, 친환경 제품에 대한 레퍼런스 부족과 기존제품 대비 2배 가량 비싼 친환경제품의 상품화 가능성 여부가 향후 SCA 사업부 매출에 영향을 줄 수 있는 점 투자시 유의해 주시기 바랍니다.

합성피혁용 폴리우레탄 수지인 SCA의 기본 원재료에는 유독성분이 있는 용제(Solvent)가 많이 포함되어 있었으나, 최근
세계적으로 환경규제에 대한 강화 추세로 End_User의 친환경제품으로의 요구가 늘어나고 있습니다. 이러한 산업 트렌드는
유해성 유기용제의 제거 및 수분산형 PU수지 제품(기존 인공피혁 제조시 사용되는 유기용 제형PU의 필수성분인 휘발성 유기용제를 물로 대체한 친환경 소재 PU제품)과 무용제 PU 수지 제품(무용제 PU수지를 응용, 경화 시스템 등의 가공 공법에 접목하여 부직포 원단 위에 코팅한 제품)의 연구개발 및 생산으로 이어지고 있습니다. 수분산형 PU 수지 시장의 성장은 소멸회사 SCA 사업부의 신규 매출처가 될 수 있지만, 시장변화에 적절한 대응을 하지 못한다면, 소멸회사 주력제품의 대체제 시장으로써 위험요소가 될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

소멸회사는 수분산 폴리우레탄 수지관련 SCA 생산설비를 증설중이고 올해부터 신발 및 자동차 시트向 으로 제품을 생산, 납품중입니다. 다만, 기존 용제에 대한 레퍼런스는 누적되어 있지만, 친환경 제품에 대한 레퍼런스 부족과 기존제품 대비 2배 가량 비싼 제품의 상품화 가능성 여부가 향후 SCA 사업부 매출에 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-21.
VIXUM사업부문 :
제한적인 시장규모에 따른 위험]

소멸회사가 자체 연구개발 및 생산중인 멜라민폼(Melamne Foam)은 건축 흡음재, 단열재, 스펀지 수세미 등에 사용이 되는 제품입니다.
멜라민폼의 글로벌 시장규모는
1,300억원으로
향
후 소멸회사가 가격적인 경쟁력을 갖추지 못하고 건축자재로의 사용이 제한된다면 매출규모 성장은 어려울 것으로 보이는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사가 자체 연구개발 및 생산중인 멜라민폼(Melamne Foam)은 건축 흡음재, 단열재, 스펀지 수세미 등에 사용이 되는 제품입니다. 뛰어난 흡음성능과, 단열성능, 경량성, 연마성 등의 특징을 지니고 있으며 글로벌 화학회사 BASF가 1980년대 상품화해 출시한 소재 이름입니다. 소멸회사는 2013년도부터 자체 생산공장을 준공, 세계 2번째로 상업화를 이뤄냈으며 주요 매출은 일본 클리너 제품으로 판매됩니다. 

멜라민폼의 글로벌 시장규모는
약
1,300억원

수준으로 기존 경쟁소재인 폴리우레탄 폼이나 글라스울, 미네랄울을 대체하지 못하고 있습니다. 가격적인 측면에서 경쟁력을 갖추고 있지 못하고, 전고가 높은 서양 건축물 대비 동양의 경우 전고가 낮기 때문에 외부 벽면노출형 멜라민폼이 적용될만한 건축물이 한정적이기 때문입니다. 소멸회사는 대형 건축물(호텔, 컨벤션, 방송국 등), 산업용(파이프라인), 운송수단(기차 등)으로 멜라민폼 적용 어플리케이션을 확장시키고 있으나, 가격적인 경쟁력을 갖추지 못하고 물성에 따른 건축자재로의 사용이 제한된다면 매출규모 성장은 어려울 것으로 보이는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[VIXUM 제품 사례]

노출형 흡음재.jpg
노출형 흡음재

일본 매직클리너.jpg
일본 매직클리너

※ 출처 : 산업자료

나. 회사위험

[존속회사, 소멸회사의 공통 회사위험 : (주)동성코퍼레이션, (주)동성화학]

[나-1. 지배구조 변경에 따른 위험]

금번 진행되는 (주)동성코퍼레이션(존속회사)과 (주)동성화학(소멸회사)의 흡수합병이 완료될 경우, (주)동성코퍼레이션의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.52%(보통주 기준)에서 39.36%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 시 (주)동성코퍼레이션이 보유한 (주)동성화학 지분 51.23%에 대한 합병신주를 발행하지 않을 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 진행되는 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 흡수합병이 완료될 경우 기존 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, (주)동성코퍼레이션이 보유한 (주)동성화학의 지분 51.23%에 대한 신주를 발행하지 않을 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 본 흡수합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 주주들의 예상 지분율은 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
보통주
20,432,110
46.44%
-
-
20,432,110
39.30%

박영빈
보통주
28,412
0.06%
-
-
28,412
0.05%

한상덕
보통주
5,000
0.01%
-
-
5,000
0.01%

(주)동성코퍼레이션
보통주
-
-
2,733,328
51.23%
-
-

특수관계자 소계
(자기주식제외)
-
20,465,522
46.52%
2,733,328
51.23%
20,465,522
39.36%

발행주식 총수
-
43,993,012
100.00%
5,335,564
100.00%
51,996,693
100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주3)
상기 내역은 본건 합병에 따른 소멸회사의 주주의 주식매수청구권 행사와 존속회사의 신주인수권 권리행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 투자설명서 제1부 합병의 개요 VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - 나-10. 신주인수권부사채 및 전환사채 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.

[존속회사의 회사위험 : (주)동성코퍼레이션]

[나-2. 연결실체 관련 위험]

존속회사는 석유화학, 정밀화학, 우레탄 관련 제품을 제조 및 판매하는 사업을 영위하는 동시에 타법인 지분취득, 출자를 통한 법인 설립 및 분할, 합병 등의 방법으로 해당 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 지주사업도 수행하고 있습니다. 현재 증권신고서 제출 기준 존속회사를 포
함한 국내 9개사, 해외 8개사 등 총 17개의 계열회사가 있으며, 각 회사들은 크게 화학, 바이오, 그린에너지, 중장비 및 항공부품 사업부문으로 운영되고 있습니다. 이러한 사업부문별로 그룹사간 상호매출이 발생하며 밀접하게 운영되고 있기에 각 개별회사별 접근보다는 사업부문별 접근이 회사 이해에 적합하다고 판단됩니다.
존속회사는 사업지주회사 역
할을 수행하고 있으며,
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있기에 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 재무구조 및 수익성에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 따라서 종속회사 및 관계회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 존속회사의 재무적 손실 및 평판에도 직간접인 영향을 미칠 수 있다는 점, 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 2008년 5월 당시 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하고 있는 사업지주회사의 성격을 취하고 있습니다.

회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다. 지주부문은 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며 주 수입원은 종속회사 등으로부터 받는 배당금 및 경영의 효율화 및 안정화를 지원해주는 것을 통해 얻는 경영 자문료, 소유 부동산의 임대를 통한 임대료 등이 있습니다. 

※ 종속회사 정의 : 종속회사는 연결실체에 의해 지배되는 회사입니다. 연결실체는 피투자회사에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자회사에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자회사를 지배합니다. 종속회사의 재무제표는 지배회사가 종속회사에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

사업부문은 Paraffine용제, Naphthene용제, Aliphatic용제, De-aromatic 용제 등 기능성용제를 개발, 제조하는 석유화학 사업 및 Butyl계, Amyl계, Hexyl계 등의 유기과산화물을 제조, 판매 하는 정밀화학 사업 그리고 Polyester Polyol과 성형용 TPU, 코팅용 TPU, 접착제용 TPU 등을 생산하는 우레탄 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 7월에는 종속회사인 (주)동성TCS에서 분할합병된 건자재 사업부가 편입되어 건축용 SMC 시트 사업이 추가되었습니다.

존속회사의 연결대상 종속회사의 개요 및 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

[연결기준 종속기업의 현황]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

연결대상 종속기업
소재지
결산일
투자주식수
유효지분율
투자금액(원)

보통주
우선주
당분기말
전기말

(주)동성화학 (*1)
한국
12.31
2,733,328주
-
51.23%
51.23%
31,263,512,325

(주)동성화인텍 (*2)
한국
12.31
11,078,299주
-
41.06%
39.28%
60,107,034,154

(주)제네웰
한국
12.31
2,540,639주
-
50.21%
50.21%
6,974,006,039

(주)동성에코어
한국
12.31
320,000주
38,400주
100.00%
100.00%
6,560,883,657

(주)동성티씨에스 (*3)
한국
12.31
1,216,883주
-
100.00%
100.00%
30,409,206,639

(주)디앤엠파트너스
한국
12.31
440,000주
-
99.55%
99.55%
2,200,000,000

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ") (*1)
중국
12.31
-
-
25.62%
25.62%
3,080,000,000

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd. ("SDJ") (*1)
중국
12.31
-
-
25.62%
25.62%
-

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS") (*1)
인도네시아
12.31
2,625주
-
32.25%
32.25%
12,770,000,000

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd. ("VDS") (*1)
베트남
12.31
-
-
51.23%
51.23%
7,850,000,000

연운항도하복합재료제품유한공사
중국
12.31
-
-
100.00%
100.00%
451,649,108

Dongsung Finetec International ("DSFI") (*2)
미국
12.31
-
-
39.28%
39.28%
4,142,552,385

(주)화인텍피앤씨 (*3)
한국
12.31
-
-
-
39.28%
-

(주)동성엘티에스
한국
12.31
60,000주
-
66.67%
66.67%
300,000,000

(*1) (주)동성화학은 손자회사인 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ"), P.T. Dongsung Jakarta("JDS") 및 Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd.("VDS") 를 소유하고 있는 종속기업입니다. Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")는 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")의 종속기업입니다.

(*2) 지배기업이 소유하고 있는 종속기업 (주)동성화인텍의 지분율이 50% 미만이지만 지배기업 외 기타주주는 모두 소액주주로서 넓게 분산되어 있고, 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 의결권을 행사할 수 있었던 상황과 지배기업이 재무정책과 영업정책 등을 결정할 수 있는 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 연결대상에 포함하였습니다. 한편 (주)동성화인텍은 Dongsung Finetec International를 100% 소유하고 있는 종속기업입니다. 또한, 당기 중 (주)동성화인텍에 대한 주식 478,021주를 취득했습니다.

(*3) 당분기 중 (주)화인텍피앤씨는 청산되었습니다.

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[연결 대상 종속회사의 요약 재무정보]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 원)

연결대상 종속기업
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

(주)동성화학
159,820,063,555
30,244,274,762
129,575,788,793
89,341,757,797
16,491,963,513

(주)동성화인텍
282,035,883,570
167,328,304,485
114,707,579,085
283,889,499,740
26,906,091,028

(주)제네웰
34,277,107,899
9,128,039,587
25,149,068,312
17,858,890,690
3,357,586,464

(주)동성에코어
772,904,522
6,526,154,557
(5,753,250,035)
-
476,529,575

(주)동성티씨에스
95,156,623,039
60,719,991,657
34,436,631,382
73,245,788,600
(2,103,707,918)

(주)동성엘티에스
-
-
-
95,828,870
(54,129,994)

(주)디앤엠파트너스
173,481,164
-
173,481,164
-
33,416,745

GDJ (*1)
13,888,763,591
13,273,726,831
615,036,760
16,725,579,824
(822,968,067)

JDS
19,685,783,448
6,139,955,430
13,545,828,018
31,654,068,502
8,190,561,253

VDS
24,607,074,697
7,174,867,876
17,432,206,821
31,061,316,905
5,430,494,356

연운항도하복합재료
제품유한공사
273,472,099
2,136,713,073
(1,863,240,974)
-
(8,142,352)

DSFI
11,149,844,975
14,382,019,945
(3,232,174,970)
884,599,567
(4,043,308,166)

합 계
642,076,448,553
318,636,845,414
323,439,603,139
545,105,410,895
53,374,074,323

(*1) SDJ의 재무정보를 포함하고 있습니다.

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사의 지분법적용회사의 개요 및 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

[지분법적용회사의 개요]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

기업명
지분율(%)
소재지
결산일
주요사업

당분기말
전기말

애디언트동성(주)
40.00
40.00
한국
12월31일
자동차시트제조업

양주양자도하복합재료제품 유한공사
51.15
51.15
중국
12월31일
건설중장비 등의 내외장 부품 제조 및 판매

(주)디엔케이켐텍
50.00
-
한국
12월31일
건축 단열재

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[지분법적용회사의 요약 재무정보]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위: 원)

기업명
자산총액
부채총액
자본총계
매출액
당기손익

애디언트동성(주)
34,433,802,235
32,725,551,260
1,708,250,975
106,146,719,532
(1,687,924,639)

양주양자도하복합재료제품 유한공사
13,135,355,311
8,236,523,783
4,898,831,528
10,500,903,876
1,209,844,035

(주)디엔케이켐텍
30,886,231,802
5,744,848,414
25,141,383,388
-
(858,616,612)

합 계
78,455,389,348
46,706,923,457
31,748,465,891
116,647,623,408
(1,336,697,216)

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사와 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사가 영위하는 주요사업을 부문별로 나누면 화학, 바이오, 그린에너지, 그리고 중장비 및 항공부품 사업부문으로 구분됩니다. 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 수익 성과에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 존속회사는 본 증권신고서 작성시 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 주요 사업에 대한 위험요소를 포함하였는 바 투자자께서는 이점 유의하시고 본 증권신고서에 포함된 연결대상 주요 종속회사 및 지분법적용회사의 회사위험 및 사업위험을 참조하시기 바랍니다.

[나-3. 수익성 관련 위험]

존속회사는 사업지주회사
역
할을 수행하고 있으며,
K-IFRS 기준
에 따라 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있기에 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 재무구조 및 수익성에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 화학, 바이오, 그린에너지 및 중장비 항공부품 사업부문 중 주력사업부문인 화학 부문에서 발생하는 매출비중이 타 사업부문 대비 높은 관계로 존속회사의 수익구조를 이해하기 위해서는 주력사업부문을 영위하는 존속회사 및 종속회사에 대한 이해가 선행되어야 함을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다.

존속회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 4.5% 상승한 849,786백만원을, 영업이익은 전년 대비 566.3% 상승한 51,826백만원을 기록하였습니다. 2019년도에 상장 자회사인 (주)동성화학과 (주)동성화인텍의 실적이 턴어라운드하면서 매출액 4.5% 증가, 영업이익 556.3% 증가로 수익성이 대폭 개선되었습니다.
2020년 3분기 연결기준 매출액은
전년 동기대비 5.6% 상승한 653,882백만원을, 영업이익은 전년 동기대비 26.1% 상승한 55,844백만원을 기록하여 실적 개선세를 이어나가고 있습니다.

존속회사의 주력 사업부문인 화학부문을 포함하여 각 종속회사로부터 손실이 발생할 경우, 존속회사를 포함한 그룹 전반의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 사업지주회사 역
할을 수행하고 있으며, K-IFRS 기준에 따라 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있기에 연결대상 종속회사 및 지분법적용회사의 재무구조 및 수익성에 따라 존속회사의 연결기준 재무구조 및 수익성에 영향을 받게 됩니다. 화학, 바이오, 그린에너지 및 중장비 항공부품 사업부문 중 주력사업부문인 화학 부문에서 발생하는 매출비중이 타 사업부문 대비 높은 관계로 존속회사의 수익구조를 이해하기 위해서는 주력사업부문을 영위하는 존속회사 및 종속회사에 대한 이해가 선행되어야 함을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. 최근 3개년 및 2020년 3분기 존속회사의 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기
2019년
3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
653,882
619,102
849,786
813,073
827,336

매출액증가율
5.6%
-2.9%
4.5%
-1.7%
-3.0%

영업이익
55,844
44,281
51,826
7,778
3,655

영업이익률
8.5%
7.2%
6.1%
1.0%
0.4%

당기순이익
42,899
27,391
25,021
(4,824)
(5,932)

순이익률
6.6%
4.4%
2.9%
-0.6%
-0.7%

판관비
71,939
64,680
96,089
87,242
88,459

판관비율
11.0%
10.4%
11.3%
10.7%
10.7%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 4.5% 상승한 849,786백만원을, 영업이익은 전년 대비 566.3% 상승한 51,826백만원을 기록하였습니다. 존속회사의 최근 3개년간 매출 추이를 보았을 때 2018년과 2017년도에는 매출액이 정체된 모습을 보였으나, 2019년도에는 상장 자회사인 (주)동성화학과 (주)동성화인텍의 실적이 턴어라운드하면서 매출액 4.5% 증가, 영업이익 556.3% 증가로 수익성이 대폭 개선되었습니다.
2020년 3분기 연결기준 매출액은
전년 동기대비 5.6% 상승한 653,882백만원을, 영업이익은 전년 동기대비 26.1% 상승한 55,844백만원을 기록하여 실적 개선세를 이어나가고 있습니다.

[(주)동성코퍼레이션 영업활동으로 인한 현금흐름]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년
3분기

2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름

84,819

45,562

47,656

47,209

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

또한, 양호한 실적을 바탕으로 2017년부터 2020년 3분기까지 매년 영업활동으로 인해 평균적으로 순현금흐름 560억원 이상이 유입되고 있어 현금흐름도 양호하다고 판단됩니다.

주요 연결대상 종속회사의 수익창출력은 하단의 종속회사별 개황을 참조하여 주시기 바랍니다. 최근 3
개년 및 2020년 3분기 존속회사의 별도기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기
2019년
3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
160,426
220,355
277,936
325,021
306,418

매출액증가율
-27.2%
5.7%
-14.5%
6.1%
27.9%

영업이익
6,194
3,308
(763)
8,771
34,910

영업이익률
3.9%
1.5%
-0.3%
2.7%
11.4%

당기순이익
4,450
2,446
(2,846)
(685)
28,359

순이익률
2.8%
1.1%
-1.0%
-0.2%
9.3%

판관비
9,876
12,065
16,111
14,575
16,588

판관비율
6.2%
5.5%
5.8%
4.5%
5.4%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 2019년 별도기준 매출액은 전년 대비 14.5% 감소한 277,936백만원으로 사업부문에서 46,191백만원, 지주부문에서 893백만원 가량 감소하였습니다. 2019년도에는 미-중 무역분쟁과 한-일 수출 규제에 따른 전방산업 악화로 인하여 사업부문의 부진이 발생하였습니다. 또한, 존속회사가 보유한 종속회사들의 실적 하락에 따른 배당금 수익 감소로 지주부문에서도 실적부진이 발생하여 2019년도에는 영업손실이 발생하였습니다. 

2020년 3분기 별도기준 매출액은
전년 동기대비 27.2% 감소한 160,426백만원으로 코로나19로 인한 전방산업 부진으로 인한 영향이 지속되고 있으나, 존속회사가 보유한 종속회사의 2019년 실적 향상에 따른 배당금 수익 증가과 경영자문 수행을 통하여 발생한 용역수익 증가로 인하여 영업이익은 전년 동기대비 87.2% 상승하여 수익성은 개선된 모습을 보이고 있습니다.

[(주)동성코퍼레이션 영업활동으로 인한 현금흐름]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년
3분기

2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름

19,800

18,529

13,474

20,038

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

비록 전방산업 악화로 인해 사업부문 측면에서 부진한 실적이 존재하였지만, 존속회사가 보유한 종속회사들로부터의 꾸준한 배당이 유입되어 영업활동으로 인한 현금흐름이 2017년부터 2020년 3분기까지 평균적으로 180억원 정도 되기때문에 현금흐름도 양호하다고 판단됩니다.

존속회사의 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업부문은 화학, 바이오, 그린에너지 및 중장비 항공사업부문으로 구분됩니다. 존속회사의 주력 사업부문인 화학부문을 포함하여 각 종속회사로부터 손실이 발생할 경우, 존속회사를 포함한 그룹 전반의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 최근 3개년 및 2020년 3분기말 존속회사가 영위하는 각 사업부문별 재무현황 및 수익성과는 다음과 같습니다.

[사업부문별 재무정보]

(연결기준)

(단위: 백만원)

부문
구분
2020년
3분기말
2019년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

지주부문
매출액
15,055
9,819
12,911
13,804
14,310

영업손익
2,742
(4,029)
(7,484)
(5,040)
1,026

당기손익
398
(224)
(5,703)
(10,517)
918

총자산
257,082
231,667
228,307
220,059
204,064

총부채
68,060
58,303
58,593
36,653
41,858

화학부문
매출액
599,358
561,336
771,973
744,356
757,733

영업손익
55,395
45,819
56,352
9,874
1,548

당기손익
59,669
31,309
39,392
7,920
(6,140)

총자산
618,369
636,823
628,418
589,913
656,313

총부채
296,121
320,300
304,632
301,837
334,590

바이오부문
매출액
17,859
18,306
25,116
21,623
19,316

영업손익
3,808
3,937
4,833
2,851
2,515

당기손익
3,358
4,038
3,859
2,392
1,976

총자산
34,277
40,309
40,132
38,716
44,684

총부채
9,128
15,175
15,308
15,092
15,262

그린에너지부문
매출액
-
-
-
1,170
-

영업손익
(5)
(68)
(96)
(169)
(599)

당기손익
510
376
328
(1,837)
(851)

총자산
946
417
367
332
857

총부채
6,526
6,459
6,457
6,750
14,033

중장비 및
항공부품부문
매출액
73,246
80,290
108,719
107,831
103,442

영업손익
(1,532)
457
(918)
2,527
3,929

당기손익
(1,485)
(148)
(2,228)
1,695
2,651

총자산
96,295
100,665
97,798
103,362
101,210

총부채
61,082
61,100
61,147
61,334
62,773

연결조정
매출액
(51,636)
(50,649)
(68,932)
(75,712)
(67,465)

영업손익
(4,563)
(1,835)
(861)
(2,265)
(4,765)

당기손익
(19,551)
(7,961)
(10,628)
(4,477)
(4,487)

총자산
(146,892)
(164,192)
(144,504)
(144,264)
(152,471)

총부채
(11,105)
(33,869)
(14,047)
(14,218)
(31,671)

연결후금액
매출액
653,882
619,102
849,787
813,072
827,336

영업손익
55,845
44,281
51,826
7,778
3,654

당기손익
42,899
27,390
25,020
(4,824)
(5,933)

총자산
860,077
845,689
850,518
808,118
854,657

총부채
429,812
427,468
432,090
407,448
436,845

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[화학 사업부문 현황]

화학 사업부문은 존속회사가 영위하는 주력 사업부문으로써 2020년 3분기 기준 동 사업부문으로부터 발생한 매출액은 599,358백만원(연결조정 이전)으로 전체 매출액의 91.7%를 차지하고 있습니다. 동 사업을 영위하는 종속회사로는 (주)동성화학, (주)동성화인텍, (주)디앤엠파트너스, P.T.Dongsung Jakarta, 광주동성길창유한공사, Dongsung Vietnam, 산동동성길창유한공사, Dongsung Finetec International 등이 있습니다. 주요 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

① (주)동성화학 (보유 지분율 : 51.23%)
(주)동성화학의 회사위험 관련 "[소멸회사의 회사위험: (주)동성화학] 나-12.~19."를 참조하시기 바랍니다.

② (주)동성화인텍 (보유 지분율 : 40.29%)
(주
)동성화인텍은 화공품 수입알선 및 판매를 목적으로 1985년 7월 설립되어 현재 사업을 영위
하고 있으며, 1997년 12월 코스닥시장에 상장되었습니다. 존속회사는 2009년 당시 (주)동성화인텍 최대주주가 보유하고 있던 지분 전량을 인수함으로써 최대주주의 지위 및 경영권을 확보하였습니다. 2013년 3월에는 주식회사 화인텍에서 주식회사 동성화인텍으로 상호를 변경하였습니다.
동사의 사업부문은 크게 PU단열재사업 부문과 가스사업 부문으로 분류됩니다. PU단열재부문은 PU-SYSTEM 사업, 초저온보냉재 사업 등 2개 사업으로 이뤄져 있으며, 가스사업부문은 신냉매, 방재시스템 사업 2개 사업으로 구성되어 있습니다. 동사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화인텍 재무현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기말
2019년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산
280,465
248,408
263,075
205,084
223,987

유동자산
159,226
129,435
143,369
83,627
98,575

비유동자산
121,239
118,973
119,707
121,456
125,412

부채
170,837
164,781
168,182
131,147
139,847

유동부채
119,466
139,505
105,624
116,459
87,366

단기차입금
34,670
91,076
48,008
31,070
40,276

유동성장기차입금
15,321
4,046
5,337
50,782
19,667

비유동부채
51,372
25,275
62,558
14,688
52,480

전환사채
36,436
-
33,979
-
-

장기차입금
2,640
14,958
16,110
4,500
44,667

자본총계
109,628
83,627
94,893
73,937
84,140

부채비율
155.8%
197.0%
177.2%
177.4%
166.2%

매출액
284,857
164,370
253,272
188,129
230,970

영업이익
32,222
19,707
26,937
(8,529)
(25,197)

당기순이익
26,807
9,695
16,877
(10,038)
(32,196)

※ 출처 : (주)동성화인텍 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

(주)동성화인텍으로부터 발생한 매출액(연결조정 이전)은 2020년 3분기 기준 종속회사 중 가장 높은 비중인 43.6% 수
준입니다.
동사의 2019년 매출액은 253,272백만원으로 2018년 매출액인 188,129백만원 대비 34.6% 증가하였고, 매출액 신장과 더불어
2018년도부터 진행한 비핵심 사업부 매각(샌드위치판넬사업)을 통한 구조조정과 저가수주 지양 정책을 토
대로
2019년도에는 영업손익 흑자를 달성하였습니다.

2020년 3분기 기준 매출액은 284,857백만원, 영업이익은 32,222백만원으로 2019년 온기대비 실적을 이미 초과달성하였습니다. 동사는 매출비중의 90% 이상을 차지하는 초저온 보냉재 시장에서 (주)한국카본과 시장을 양분하는 과점 체제를 형성하고 있습니다. 국내 조선소가 LNG선을 수주할 경우 동사의 보냉재 수주로 이어지는 특성이 있는 바, LNG선의 수주 및 글로벌 에너지 수요 증가로
동사는 올해 총 3,600억원의 신규 수주를 달성했으며, 2020년 3분기말 기준 수주잔고는 약 5,600억원에 달하고 있어
실적 개선세는 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 LNG선의 신규수주가 예상치를
하회할 경우에는 동사의 수익성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

동사의 부채비율은 2017년말 기준 166.2%에서 2020년 3분기말 기준 155.8%로 소폭 감소하였습니다. 2019년 10월 제3회차 사모 전환사채 400억원 발행으로 인하여 2019년 말 부채비율은 177.2%까지 증가하였으나, 실적개선으로 인한 재무구조 개선으로 부채비율은 지속적으로 하락할 것이라 예상하고 있습니다. 다만, LNG시장과 더불어 전반적인 에너지 시장의 침체가 지속되거나 심화될 경우, 동사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[바이오 사업부문 현황]

바이오 사업부문에 속한 종속회사로는 창상피복제 및 유착방지제 사업을 영위하는 (주)제네웰이 있습니다. 2020년 3분기 기준 동 사업부문에서 발생한 매출액은 17,859백만원(연결조정 이전)으로 전체 매출액의 2.7%를 차지하고 있습니다.

① (주)제네웰 (보유 지분율 : 50.21%)

(주)제네웰은 지난 2000년 7월 설립되어 의료용품 및 기타 의약관련 제품을 제조, 판매하고 있습니다. 동사는 2010년 12월 주식회사 동성바이오폴과 합병한 후 주식회사 동성바이오레인에서 주식회사 제네웰로 상호를 변경하였습니다. 현재 의료용품 연구개발 및 제조업을 영위하고 있으며 우수한 기술력을 바탕으로 창상피복재와 유착방지제의 국내 최고 브랜드인 '메디폼'과 '가딕스'를 개발, 현재 생체 재료 분야에서 국내 1위 기업을 목표로 연구개발에 매진하고
있습니다.

동사가 속해있는 습윤드레싱제 시장은 상처 치료 인식 변화와 피부 미용 관심 증가로 꾸준히 성장하고 있으며, 유착방지제 시장 또한 정부 보건 정책 변화로 인하여 시장 성장이 예상되고 있습니다.
2020년 3분기 기준으로 매출액 17,858백만원 및 당기순이익 3,357백만원을 시현하였습니다.

[그린에너지 사업부문 현황]

그린에너지 사업부문에 속한 종속회사로는 (주)동성에코어가 있습니다.

① (주)동성에코어 (보유 지분율 : 100%)

2008년 그린에너지 솔루션을 제공하기 위하여 설립된 (주)동성에코어는 추가적인 오염 없이 폐타이어 내부의 자원들을 완
전 추출하여 새로운 에너지로 재활용하는 기술인 '폐타이어 열분해 오일화 사업'
을 영위하고 있습니다.
동사에서 제공하는 폐타이어의 자원화 기술은 폐타이어를 열분해함으로써 오일, 카본, 철심 등 재활용 가능한 자원으로 재생하는 기술로서, 현재 글로벌 사업의 런칭을 위한 업무에 주력하고 있으며 2018년 9월 1일부로 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 흡수합병하였습니다. 2020년 3분기 기준 동사는 매출액 0백만원, 당기순이익 477백만원을 기록하였습니다.

[중장비 및 항공 사업부문 현황]

존속회사는 사업다각화를 통한 성장기반 및 미래성장동력 확보의 일환으로 2014년 7월 중장비부품 제조 및 판매사업을 영위하는 (주)도하인더스트리의 지분 67.5%를 최초 취득하였습니다. 그리고 (주)도하인더스트리는 2015년 7월 1일 회사명을 주식회사 동성티씨에스로 변경하였습니다. 그 이후 존속회사는 (주)동성티씨에스의 지분을 추가 취득하여 증권신고서 제출일 현재 지분율은 100%입니다. 2020년 3분기 기준 동 사업부문으로부터 발생한 매출액은 73,246백만원으로, 연결회사 총 매출비중의 11.2%를 차지하고 있습니다.

① (주)동성티씨에스 (보유 지분율 : 100%)

(주)동성티씨에스는 1999년 3월 중장비부품 제조 및 판매업등을 주 목적으로 설립되었
으며
중장비, 항공
사업부문으로 구분되어 있습니다. (주
)동성티씨에스의 종속회사로는 중국 연운항에
소재한 연운항도하복합재료제품유한공사가 있으며 지분을 100% 소유하고 있습니다. 동사는 또한 2012년 7월, 중국 강소성에 소재한 양주시한강양자기차내식건유한공사와 합작회사 설립계약을 체결함에 따라 양주양자도하복합재료제품유한공사를 관계회사로 두고 있으며 동 회사의 지분 51.15%를 보유하고 있습니다. 최근 3개년 및 2020년 3분기말 동사의 연결기준 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성티씨에스 재무현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산
96,295
97,798
79,912
78,062

유동자산
31,443
26,302
23,724
22,234

비유동자산
64,852
71,496
56,188
55,828

부채
61,082
61,147
42,057
41,755

유동부채
55,002
55,575
29,186
27,362

단기차입금
25,800
21,479
14,226
9,800

유동성장기차입금
11,037
15,185
1,873
2,283

비유동부채
6,080
5,572
12,871
14,393

장기차입금
2,000
2,403
11,692
13,565

자본총계
35,213
36,651
37,855
36,307

부채비율
173.5%
166.8%
111.1%
115.0%

매출액
73,246
108,719
75,138
70,708

영업이익
(1,532)
(918)
2,134
2,850

당기순이익
(1,485)
(2,228)
1,575
2,764

※ 출처 : 회사 제시, (주)동성티씨에스 각 연도 감사보고서

동사는 복합재료와 엔지니어링 플라스틱 제품 성형을 전문으로 하는 회사로 볼보, 현
대건설기계, 두산인프라코어, 대한항공 등을 주요 고객으로 보유하고 있습니다.

존속회사의 폴리우레탄 부문 경쟁력과 동사의 기술력 및 고객군을 바탕으로 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대하고 있으며, 향후 항공기와 자동차 부품 등에 수요가 확산되고 있는 첨단 경량화 고강도 복합소재 사업의 기반을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하
지만, 코로나19로 인하여 건설경기 침체 영향 및 항공산업 부진으로 인하여 동사는 2019년과 2020년 3분기 기준 영업적자를 시현하고 있습니다
. 건설시장 및 항공산업의 침체가 지속되거나 심화될 경우, 동사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-4. 차입금 관련 위험]

존속회사의

연결기준 총차입금은 2017년 말 기준 263,741백만원에서 2020년 3분기말 기준 221,127백만원으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 30.9%에서 2020년 3분기말 기준 25.7%로, 부채비율은 2017년말 기준 104.6%에서 2020년 3분기말 기준 99.9%로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
존속회사의 2020년 3분기말 별도기준

총차입금은 2017년 말 기준 84,504백만원에서 2020년 3분기말 기준 95,047백만원으로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 20.8%에서 2020년 3분기말 기준 25.2%로, 부채비율은 2017년말 기준 51.9%에서 2020년 3분기말 기준 56.8%로 증가하여 재무구조가 악화되었습니다. 2020년도에 (주)디엔케이켐텍 지분 50%
출자자금(13,000백만원)이 필요하게 되어 신규차입 15,000백만원이 발생하였기 때문입니다.
존속회사는 2020년 3분기말 기준 총자산 대비 25.7% 수준의 차입금이 있으며,
이로 인하여 발생하는 이자비용은 존속회사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습
니다. 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 존속회사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 존속회사는 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

존속회사의 2020년 3분기말 연결기준 총차입금은 221,127백만원이며,
유동성차입금 161,151백만원 및 비유동성차입금 59,976백만원으로 구성되어 있습니다.
총차입금은 2017년 말 기준 263,741백만원에서 2020년 3분기말 기준 221,127백만원으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 30.9%에서 2020년 3분기말 기준 25.7%로, 부채비율은 2017년말 기준 104.6%에서 2020년 3분기말 기준 99.9%로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 발생한 영업이익과 여유자금을 토대로 차입금을 지속적으로 상환했기 때문
입니다.

영업이익을 통해 이자비용을 얼마나 충당할 수 있는가를 보여주는
지표인 이자보상비율은 2017년말 기준 0.6이나, 2020년 3분기말 기준 8.3으로 큰 폭으로 개선되었습니다. 지속적인 차입금 상환으로 이자비용이 줄어드는 반면 상장 자회사인 (주)동성화학과 (주)동성화인텍의 실적이 턴어라운드하면서 영업이익이 대폭 개선되었기 때문입니다.

존속회사의 차입금 내역은 존속회사의 연결대상 종속회사의 차입금 내역과 연동이 되어 있으므로 "나-3. 수익성 관련 위험"에 명시된 각 종속회사별 개황을 참고하시기 바랍니다. 존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
860,076
850,518
808,117
854,657

부채총계
429,813
432,089
407,448
436,845

자본총계
430,264
418,429
400,669
417,812

현금및현금성자산
65,043
79,278
46,950
58,853

총차입금
221,127
238,380
234,730
263,741

유동성차입금
161,151
153,914
199,529
180,031

- 단기차입금
121,646
128,098
123,680
146,132

- 유동성장기차입금
39,504
25,816
75,849
33,899

비유동성차입금
59,976
84,467
35,201
83,710

- 장기차입금
23,540
50,487
35,201
83,710

- 전환사채
36,436
33,979
-
-

순차입금
156,084
159,103
187,780
204,888

차입금의존도
25.7%
28.0%
29.0%
30.9%

순차입금의존도
18.1%
18.7%
23.2%
24.0%

부채비율
99.9%
103.3%
101.7%
104.6%

영업이익
55,844
51,826
7,778
3,655

금융비용
6,696
7,966
7,137
6,245

이자보상비율
8.3
6.5
1.1
0.6

주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계, 순차입금의존도 = 순차입금/자산총계

주3) 이자보상비율 = 영업이익 / 금융비용

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 단기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 단기차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

무역금융
기업은행 등
기준금리+(1.21~1.4)
6.81
32,000
27,000
9,240
8,040

유산스대출
한국산업은행
0.5~4.2
14,315
5,008
9,070
5,320

구매자금대출
KEB하나은행 등
-
-
-
177
299

일반대출
우리은행 등
기준금리+(0.66~1.18)
2.76~4.5
74,155
92,479
98,526
122,976

일반대출
한국수출입은행 등
Libor 3M+(1.6~2.2)
1,176
3,469
6,408
9,155

매입외환
신한은행 등
-
-
142
259
342

합 계
121,646
128,098
123,680
146,132

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 장기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 장기차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

운영자금대출
신한은행 등
기준금리+(0.58~0.99)
2.5~4.5
41,141
48,143
82,883
79,575

시설자금대출
한국산업은행 등
1.50~2.65
기준금리+1.08
19,904
26,160
28,167
38,035

중소기업시설
기업은행
2.57
2,000
2,000
-
-

소 계
63,045
76,303
111,050
117,610

유동성대체: 유동성 장기차입금
(39,505)
(25,816)
(75,849)
(33,900)

차감계
23,540
50,487
35,201
83,710

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 전환사채 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
40,000
40,000
-
-

차감 : 전환권조정
(3,455)
(5,813)
-
-

차감: 사채할인발행차금
(109)
(208)
-
-

순장부금액
36,436
33,979
-
-

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 연결기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.
존속회사는 현금및현금성자산(2020년 3분기말 기준 65,043백만원)과 영업활동을 통해 창출한 현금(2020년 3분기 기준 84,819백만원)활용 및 만기도래시 재차입 등의 방법으로 차입금을 상환할 계획을 갖고 있습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
44,146
77,500
-
121,646

장기차입금
2,280
37,224
23,540
63,044

전환사채
-
-
40,000
40,000

합 계
46,426
114,724
63,540
224,690

주1) 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사 및 연결회사들은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며 특히 존속회사의 연결회사들은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 차입금의 만기를 대응시키고 있습니다.

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 별도기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 차입금 현황]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
376,983
369,176
384,792
405,381

부채총계
136,511
123,478
128,102
138,488

자본총계
240,472
245,698
256,690
266,893

현금및현금성자산
6,051
9,836
10,228
17,213

총차입금
95,047
80,410
80,322
84,504

유동성차입금
76,147
48,436
66,954
69,817

- 단기차입금
63,000
48,142
47,759
59,542

- 유동성장기차입금
13,147
294
19,194
10,276

비유동성차입금
18,900
31,974
13,368
14,687

- 장기차입금
18,900
31,974
13,368
14,687

순차입금
88,997
70,574
70,094
67,292

차입금의존도
25.2%
21.8%
20.9%
20.8%

순차입금의존도
23.6%
19.1%
18.2%
16.6%

부채비율
56.8%
50.3%
49.9%
51.9%

영업이익
6,194
(763)
8,771
34,910

금융비용
1,696
2,473
1,834
1,443

이자보상비율
3.7
-
4.8
24.2

주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계, 순차입금의존도 = 순차입금/자산총계

주3) 이자보상비율 = 영업이익 / 금융비용

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 2020년 3분기말 별도기준 총차입금은 95,047백만원이며,
유동성차입금 76,147백만원 및 비유동성차입금 18,900백만원으로 구성되어 있습니다.
총차입금은 2017년 말 기준 84,504백만원에서 2020년 3분기말 기준 95,047백만원으로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 그리고 차입금 의존도는 2017년말 기준 20.8%에서 2020년 3분기말 기준 25.2%로, 부채비율은 2017년말 기준 51.9%에서 2020년 3분기말 기준 56.8%로 증가하여 재무구조가 악화되었습니다. 2017년 말부터 2019년 말까지는 총차입금의 큰 변화가 존재하지 않지만, 2020년도에 (주)디엔케이켐텍 지분 50% 출자자금(13,000백만원)이 필요하게 되어 신규차입 15,000백만원이 발생하였기 때문입니다.

영업이익을 통해 이자비용을 얼마나 충당할 수 있는가를 보여주는
지표인 이자보상비율은 2017년말 기준 24.2이나, 2020년 3분기말 기준 3.7으로 큰 폭으로 악화되었습니다. 차입금 증가로 인한 금융비용 상승 대비 영업이익의 감소폭이 컸기 때문입니다.

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 별도기준 단기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 단기차입금 현황]

(별도기준)

(단위: 백만원)

차입금의 종류
차입처
이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

운전자금대출
우리은행
온렌딩+0.98
10,000
-
4,500
4,500

운전자금대출
우리은행
KORIBOR+1.21
10,000
10,000
10,000
10,000

운전자금대출
신한은행
2.51
8,000
8,000
8,000
11,000

운전자금대출
신한은행
금융채6M + 0.65
2,000
2,000
2,000
2,000

일반자금대출
씨티은행
2.95
-
10,000
15,000
15,000

일반자금대출
한국산업은행
1.69
15,000
-
-
-

일반자금대출
기업은행
-
-
-
-
3,700

무역어음대출
씨티은행
-
-
-
-
5,000

수입자금대출
한국수출입은행
2.17
18,000
18,000
8,000
8,000

매입외환
씨티은행
-
-
142
259
342

합 계
63,000
48,142
47,759
59,542

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 별도기준 장기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 장기차입금 현황]

(별도기준)

(단위: 백만원)

차입금의 종류
차입처
이자율(%)
만기일자
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
8,000
8,000
8,000
8,000

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
6,000
6,000
6,000
6,000

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
4,900
4,900
4,900
-

시설자금대출
기업은행
1.5
2021.03.15
147
368
662
957

시설자금대출
한국산업은행
-
2019.03.31
-
-
-
363

외평기금차입금
신한은행
-
2018.05.04
-
-
-
9,643

운전자금대출
써니솔루션제십차
3.48
2021.06.29
13,000
13,000
13,000
-

소 계
32,047
32,268
32,562
24,963

유동성대체: 유동성장기차입금
(13,147)
(294)
(19,194)
(10,276)

차감계
18,900
31,974
13,368
14,687

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 별도기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.
존속회사는 현금및현금성자산(2020년 3분기말 기준 6,051백만원)과 영업활동을 통해 창출한 현금(2020년 3분기 기준 19,800백만원)활용 및 만기도래시 재차입 등의 방법으로 차입금을 상환할 계획을 갖고 있습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
18,000
45,000
-
63,000

장기차입금
-
13,147
18,900
32,047

합 계
18,000
58,147
18,900
95,047

주1) 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.
※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사는 2020년 3분기말 기준 총자산 대비 25.7% 수준의 차입금이 있으며,
이로 인하여 발생하는 이자비용은 존속회사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 존속회사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 존속회사는 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

[나-5. 매출채권 및 기타채권 관련 위험]

존속회사의 2019년말 연결기준 매출채권 규모는 총 112,069백만원으로 2019년 매출액 대비 18.3%, 총자산 대비 13.2%를 차지하고 있습니다.

2020년 3분기말 현재 매출채권 128,672백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 13,829백만원으로 대손충당금 설정률은 10.7%입니다. 2019년 말 대비 대손충당금이 4,190백만원 가량 증가하였고, 대손충당금 설정률도 크게 증가
하였는데

존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 미국 현지법인 Dongsung Finetec International Inc.("DFSI)이 미회수 중인 매출채권
(약 USD 730만)과 관련하여 DSFI의 동종산업군 및 APACHE(채무자)의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였기 때문입니다.
현재 해당 건은 중재신청(중재가액 : DSFI청구액 약 USD 830만, Apache청구액 약USD 850만)을 하여 상사중재 중에 있습니다.

존속회사는 신용거래를 희망하는
모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습
니다.
그러나 향후
코로나19 장기화로 전방산업의 침체가 지속되어
매출채권의 회수가 계획대로 진
행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 존속회사 주요 매출처의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 매출채권에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 존속회사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

존속회사의 2019년말 연결기준 매출채권 규모는 총 112,069백만원으로 2019년 매출액 대비 18.3%, 총자산 대비 13.2%를 차지하고 있습니다. 그리고 2017년 대비 2019년 매출액은 상승하는 반면에 매출채권은 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
이는 매출채권이 연체되지 않고, 회수가 잘 되고 있다는 것을 의미합니다. 이에 따라, 매출채권회전율은 2017년 기준 5.8에서 2019년 기준 7.3으로 개선되었습니다. 

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

매출액
653,882
849,786
813,073
827,336

매출액증가율
2.6%
4.5%
-1.7%
-3.0%

매출채권
114,843
112,069
119,825
133,758

[매출채권/연환산매출액]
13.2%
13.2%
14.7%
16.2%

매출채권 증가율
2.5%
-6.5%
-10.4%
-10.5%

자산총계
860,076
850,518
808,117
854,657

자산대비매출채권비율
13.4%
13.2%
14.8%
15.7%

매출채권회전율
7.7
7.3
6.4
5.8

매출채권회전기일
47.5
49.8
56.9
62.5

주1) 매출채권회전율 : (연환산)매출액 / (평균)매출채권

주2) 매출채권회전기일 : 365 / 매출채권회전율

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사는 현재의 매출채권 잔액에 대하여 개별 회수가능성 검토결과에 따른 대손추계액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 중 거래처의 부도, 파산 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단되는 부실채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 과거 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 적용하고 있습니다. 또한, 정상채권 채권가액의 1%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
존속회사의 매출채권 및 미수금 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 및 미수금 대손충당금 설정내역]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
미손상
채권금액
대손충당금
설정률

2020년
3분기말
매출채권
128,672
(13,829)
114,843
10.7%

미수금
6,459
(1,315)
5,144
20.4%

합계
135,131
(15,144)
119,987
11.2%

2019년말
매출채권
121,709
(9,639)
112,070
7.9%

미수금
4,009
(1,300)
2,709
32.4%

합계
125,718
(10,939)
114,779
8.7%

2018년말
매출채권
129,624
(9,799)
119,825
7.6%

미수금
7,558
(1,400)
6,158
18.5%

합계
137,182
(11,199)
125,983
8.2%

2017년말
매출채권
142,796
(9,037)
133,759
6.3%

미수금
33,040
(1,389)
31,651
4.2%

합계
175,836
(10,426)
165,410
5.9%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

2020년 3분기말 현재 매출채권 128,672백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 13,829백만원으로 대손충당금 설정률은 10.7%입니다. 2019년 말 대비 대손충당금이 4,190백만원 가량 증가하였고, 대손충당금 설정률도 크게 증가하였는데
존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 미국 현지법인 Dongsung Finetec International Inc.("DFSI)이 미회수 중인 매출채권
(약 USD 730만)과 관련하여 DSFI의 동종산업군 및 APACHE(채무자)의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였기 때문입니다.
현재 해당 건은 중재신청(중재가액 : DSFI청구액 약 USD 830만, Apache청구액 약USD 850만)을 하여 상사중재 중에 있습니다. 상기 중재사건으로 인한 결과는 증권신고서 제출일 현재 예측하기가 어려우므로 추가 충당부채를 인식하지 않았습니다.

현재 연체되었으나 손상되지 아니한, 매출채권 및 기타채권의 약정회수일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권의 약정회수일 기준 연령분석]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

만기미도래
86,276
81,308
102,745
146,887

만기경과 미손상금액:

90일 이내
23,920
12,937
8,515
5,361

90 ~ 180일 이내
1,508
10,818
6,224
2,317

180 ~ 365일 이내
4,847
5,500
2,275
8,207

365일 이상
3,437
4,216
6,224
2,637

소 계
33,712
33,471
23,238
18,522

합 계
119,988
114,779
125,983
165,409

※ 출처 : 회사 제시

존속회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 그러나
향후 코로나19 장기화로 전방산업의 침체가 지속되어
매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 존속회사 주요 매출처의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 매출채권에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 존속회사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-6. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

존속회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 82,917백만원, 2018년말 99,348백만원, 2019년말 132,544백만원으로 크게 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 매출수준이 증가함에 따라, 재고수준도 증가하였습니다.
특히, 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 수주잔고가 매년 늘어남에 따라, 생산이 늘어 재고자산 수준도 크게 늘어
존속회사의 재고자산 증가에 주된 원인이 되었습니다.
한편, 존속회사의 재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 7.3으로 하락한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 존속회사의 재고자산회전율은 하락하였지만, 이는 (주)동성화인텍의 보냉재 수주산업 특성상 납품주기가 타 사업부문 대비 길기 때문에 발생하는 것으로 재고자산회전율의 하락이 존속회사의 재고자산 관리의 문제를 단순히 의미하지는 않습니다. 하지만
지속적인 재고자산회전율의 하락은 재고자산 관리의 문제를 의미할 수 있으며, 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금 발생으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 그리고 대내외 영업환경 변화에 의해 존속회사의 매출 실적 저하가 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 월, 분기시에는 외부감사인의 입회없이, 회사 내부 재고실사 규정에 따라 재고실사를 수행하고 있으며, 매 사업연도말 외부감사인 입회 하에 재고자산 실사를 수행하고 있습니다. 재고자산은 실지재고조사에 의하여 그 수량이 확정되며, 총평균법(단, 미착품은 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 그 가액으로 표기하며, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

존속회사의 재고자산 현황 및 세부내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

재고자산 취득원가
136,749
136,935
102,409
87,397

평가손실충당금
(5,285)
(4,391)
(3,062)
(4,480)

장부가액
131,464
132,544
99,347
82,917

자산총계
860,076
850,518
808,117
854,657

자산대비재고자산비율
15.3%
15.6%
12.3%
9.7%

매출액
653,882
849,786
813,073
827,336

재고자산회전율
6.6
7.3
8.9
8.4

재고자산회전기일
55.3
49.8
40.9
43.4

주1) 재고자산회전율 : (연환산)매출액 / (평균)재고자산

주2) 재고자산회전기일 : 365 / 재고자산회전율

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[재고자산 세부내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분

2020년
3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

상품
1,906
2,707
3,459
4,987

평가손실충당금
(10)
(61)
(60)
(8)

제품
55,509
59,165
35,850
28,678

평가손실충당금
(2,710)
(2,793)
(643)
(807)

반제품
27,430
24,251
14,634
12,408

평가손실충당금
(36)
(36)
(35)
(48)

재공품
2,392
1,838
1,475
1,464

원재료
42,626
39,805
36,068
39,710

평가손실충당금
(2,529)
(1,502)
(2,324)
(3,617)

미착품
6,886
9,170
10,924
150

합계
131,464
132,544
99,348
82,917

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 82,917백만원, 2018년말 99,348백만원, 2019년말 132,544백만원으로 크게 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 4분기 매출액은 198,404백만원, 2018년 4분기 매출액은 218,641백만원, 2019년 4분기 매출액은 230,684백만원으로 매출수준이 증가함에 따라, 재고수준도 증가하였습니다. 특히, 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 수주잔고가 매년 늘어남(2017년말 - 1,594억원, 2018년 - 3,519억원, 2019년말 - 4,747억원)에 따라, 생산이 늘어 재고자산 수준도 크게 늘어
(2017년말 - 29,070백만원, 2018년 - 44,752백만원, 2019년말 - 77,634백만원)
, 존속회사의 재고자산 증가에 주된 원인이 되었습니다.

한편, 존속회사의 자산대비 재고자산비율은 2019년말 기준 15.3% 수준으로 위 언급한 재고자산 증가사유로 인해 재고자산비율도 상승하는 모습을 보이고 있고, 재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 7.3으로 하락한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 존속회사의 재고자산회전율은 하락하였지만, 이는 (주)동성화인텍의 보냉재 수주산업 특성상 납품주기가 타 사업부문 대비 길기 때문에 발생하는 것으로 재고자산회전율의 하락이 존속회사의 재고자산 관리의 문제를 단순히 의미하지는 않습니다.

하지만 지속적인 재고자산회전율의 하락은 재고자산 관리의 문제를 의미할 수 있으며, 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금 발생으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 그리고 대내외 영업환경 변화에 의해 존속회사의 매출 실적 저하가 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-7. 유형자산 관련 위험]

존속회사 및 그 계열회사가
영위하는
화학, 바이오, 그린에너지, 그리고 중장비 및 항공부품 사업은

구축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.
존속회사의 주요 종속회사인 (주)동성화인텍을 제외하고는 2017년 대비 2020년 3분기 기준으로 대부분의 생산설비 가동률이 감소한 모습을 보이고 있습니다.
존속회사의 정밀화학부문은 2016년 5월부터 2018년 9월까지 진행한 증설효과로 가동률은 낮아졌지만 실제 생산실적은 증가하였고, 그 외 부문은 대체로 전방산업 부진으로 인하여 가동률이 낮아진 모습을 보이고 있습니다. 지난 2년간 미ㆍ중 무역 분쟁 심화와 코로나19로 인하여 전방산업의 부진이 존재하였으나, 백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있습니다.
그러나 생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기
간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해
생산설비 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다.

존속회사의 유형자산이 존속회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 존속회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우, 존속회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사 및 그 계열회사가

영위하는 화학, 바이오, 그린에너지, 그리고 중장비 및 항공부품 사업은
구축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.
2020년 3분기말 유형자산 장부금액은 연결기준으로

326,608
백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 38.0% 수준입니다. 이러한 유형자산의 높은 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 존속회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 유형자산 현황, 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준은 아래와 같습니다.

[유형자산 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

토지
144,159
152,089
151,976
143,821

건물
79,397
79,909
84,710
84,934

구축물
16,667
16,633
16,080
8,699

기계장치
68,925
74,219
71,258
65,522

차량운반구
676
701
3,084
3,122

공구와기구
4,420
6,162
7,042
6,097

비품
5,743
5,631
5,367
6,567

입목
63
63
63
63

건설중인자산
6,558
7,652
12,215
41,574

유형자산 장부금액
326,608
343,059
351,795
360,399

자산총계
860,076
850,518
808,117
854,657

자산대비유형자산비율
38.0%
40.3%
43.5%
42.2%

유형자산 신규취득금액
12,281
22,973
16,576
39,947

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

연결기업은 유형자산을 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 취득원가로 표시하고 있으며, 이러한 원가에는 발생 시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 즉, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다.

연결기업은 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건물
20 ∼ 60년
차량운반구
5 ∼ 8년

구축물
8 ∼ 60년
공구와기구
3 ∼ 11년

기계장치
8 ∼ 11년
비품
5 ∼ 20년

유형자산은 처분하거나 사용 또는 처분을 통하여 미래경제적 효익이 기대되지 않을 경우 제거하고 있으며 이에 인하여 발생하는 순처분금액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

연결기업은 매 회계연도종료일에 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법의 적정성을 검토하고 변경이 필요한 경우 전진적으로 적용하고 있습니다.

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2019년 사업보고서

존속회사의 연결기준 유형자산 장부금액은 2017년말 360,399백만원, 2018년말 351,795백만원, 2019년말 343,059백만원, 2020년 3분기말 326,608백만원으로 총 자산 대비 비중은 매 사업연도마다 40% 내외 수준을 유지하고 있습니다. 총 자산 대비 유형자산 비중은 2017년말 대비 소폭 감소하는 추세를 보이며, 2020년 3분기말 연결 기준 38.0%를 나타내고 있습니다.

존속회사의 연결기준 유형자산 변동에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[유형자산 변동 상세 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
기초 장부가액
증가
감소
당기상각
손상 또는 환입
기타
기말 장부가액

토지
2020년 3분기말
152,089
182
(8,071)
-
-
(41)
144,159

2019년말
151,976
67
(14)
-
-
60
152,089

2018년말
143,821
8,275
(99)
-
-
(21)
151,976

2017년말
136,345
6,853
(1,099)
-
-
1,722
143,821

건물
2020년 3분기말
79,909
2,890
(876)
(2,540)
-
14
79,397

2019년말
84,710
1,824
(3,356)
(3,460)
-
191
79,909

2018년말
84,934
3,198
(35)
(3,402)
-
15
84,710

2017년말
82,487
2,241
(1,743)
(3,204)
-
5,153
84,934

구축물
2020년 3분기말
16,633
785
(8)
(741)
-
(2)
16,667

2019년말
16,080
1,505
(22)
(934)
-
4
16,633

2018년말
8,699
8,082
-
(700)
-
(1)
16,080

2017년말
8,682
252
-
(453)
-
218
8,699

기계장치
2020년 3분기말
74,219
5,602
(28)
(10,812)
(153)
97
68,925

2019년말
71,258
20,555
(924)
(13,064)
(3,710)
104
74,219

2018년말
65,521
19,532
(1,558)
(12,792)
539
16
71,258

2017년말
61,625
14,164
(646)
(11,575)
(667)
2,621
65,522

차량운반구
2020년 3분기말
701
192
(13)
(204)
-
-
676

2019년말
3,084
168
(2,379)
(279)
3
104
701

2018년말
3,122
232
(19)
(305)
4
50
3,084

2017년말
3,016
369
(27)
(344)
(7)
115
3,122

공구와기구
2020년 3분기말
6,162
1,317
(1,506)
(1,560)
-
7
4,420

2019년말
7,042
1,534
(21)
(2,428)
25
10
6,162

2018년말
6,097
3,071
(164)
(1,946)
16
(32)
7,042

2017년말
2,921
4,586
(6)
(1,416)
(41)
54
6,098

비품
2020년 3분기말
5,631
1,679
(71)
(1,497)
-
1
5,743

2019년말
5,367
2,337
(39)
(2,178)
25
119
5,631

2018년말
6,566
1,516
(18)
(2,706)
18
(9)
5,367

2017년말
8,855
2,114
(62)
(2,558)
(1,792)
9
6,566

입목
2020년 3분기말
63
-
-
-
-
-
63

2019년말
63
-
-
-
-
-
63

2018년말
63
-
-
-
-
-
63

2017년말
63
-
-
-
-
-
63

건설중인자산
2020년 3분기말
7,652
7,466
(8,565)
-
-
5
6,558

2019년말
12,215
13,998
(17,382)
-
(1,183)
4
7,652

2018년말
41,574
8,741
(36,095)
-
(2,005)
-
12,215

2017년말
32,649
29,518
(20,591)
-
-
(2)
41,574

합계
2020년 3분기말
343,059
20,113
(19,138)
(17,354)
(153)
81
326,608

2019년말
351,795
41,988
(24,137)
(22,343)
(4,840)
596
343,059

2018년말
360,397
52,647
(37,988)
(21,851)
(1,428)
18
351,795

2017년말
336,643
60,097
(24,174)
(19,550)
(2,507)
9,890
360,399

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

2016년 5월부터 2018년 9월까지 진행한 정밀화학 사업부문(존속회사) 생산설비 증설 235억원로 인하여 2017년과 2018년의 경우 기계장치 및 구축물의 증가가 두드러진 모습을 보이고 있고, 2019년도에는 존속회사의 종속회사인 (주)동성티씨에스가 계열회사인 (주)동성에이씨에스를 흡수 합병함으로 인해 기계장치 증가가 두드러진 모습을 보이고 있습니다. 그 외에는 매년 감가상각효과로 인해 유형자산이 전반적으로 감소하고 있는 모습을 보이고 있습니다.

존속회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기 생산설비 가동률은 아래와 같습니다.

[생산설비 가동률]

회사명
사업부문
품 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

(주)동성코퍼레이션
화합물 및 화학제품 제조업 ,기타
석유화학제품
56.3%
73.7%
76.3%
76.4%

정밀화학제품
69.3%
68.8%
46.5%
114.8%

우레탄 제품
36.8%
54.0%
58.0%
71.2%

건축자재
21.9%
26.8%
35.2%
84.7%

(주)동성화학
F&T소재사업
합성피혁용 및 신발창용 PU 등
48.3%
59.4%
61.6%
60.3%

(주)동성화인텍
PU단열재사업
R-PUF 외
90.9%
93.3%
92.8%
91.7%

가스사업
R-22 외
89.6%
88.6%
90.0%
90.0%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사의 주요 종속회사인 (주)동성화인텍을 제외하고는 2017년 대비 2020년 3분기 기준으로 대부분의 생산설비 가동률이 감소한 모습을 보이고 있습니다. 존속회사의 정밀화학부문은 2016년 5월부터 2018년 9월까지 진행한 증설효과로 가동률은 낮아졌지만 실제 생산실적은 증가하였고, 그 외 부문은 대체로 전방산업 부진으로 인하여 가동률이 낮아진 모습을 보이고 있습니다.

지난 2년간 미ㆍ중 무역 분쟁 심화와 코로나19로 인하여 전방산업의 부진이 존재하였으나, 백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있습니다. 그러나 생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위
해

생산설비 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다.

존속회사의 유형자산이 존속회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 존속회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우, 존속회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-8. 특수관계자간 거래 관련 위험]

존속회사는 특수관계자 간 거래
가
발생하고 있습니다.
매출/매입 등의 경상적인 거래와 임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
존속회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,562백만원, 채무잔액은 약 806백만원입니다. 동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 존속회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 존속회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습
니다.
이외에도 특수관계자에 대한 지급보증 및 담보제공 등 특수관계자에 연동되는 추가적인 신용위험이 존재함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 존속회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

존속회사는 특수관계자 간
거래가
발생하고 있습니다. 매출/매입 등의 경상적인 거래와 임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다. 2020년 3분기말 기준 대주주와의 영업거래는 없으며 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,562백만원, 채무잔액은 약 806백만원이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션과 특수관계자간 채권ㆍ채무내역]

(별도기준)

(단위: 백만원)

기업명
내 역
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

(주)동성화학
매출채권
882
1,277
988
874

미수금
138
20
26
32

임차보증금
-
-
-
91

매입채무
9
60
30
204

미지급금
2
3
3
5

(주)동성화인텍
매출채권
310
1,038
1,051
852

미수금
17
57
30
15

임대보증금
133
133
-
-

매입채무
-
-
40
5

미지급금
4
70
51
6

(주)제네웰
매출채권
18
191
175
131

미수금
5
20
15
8

임대보증금
28
28
-
-

미지급금
-
-
-
-

(주)동성에코어
미수금
278
278
278
278

대손충당금
(278)
(278)
(278)
(278)

단기대여금
800
800
800
800

대손충당금
(800)
(800)
(800)
(800)

미수수익
321
321
321
321

대손충당금
(321)
(321)
(321)
(321)

미지급금
630
-
149
-

(주)동성TCS
매출채권
420
553
509
215

미수금
57
22
18
12

단기대여금
2,000
900
-
-

장기대여금
-
1,100
-
-

미수수익
73
55
-
-

(주)동성에이씨에스
매출채권
-
-
14
-

미수금
-
-
1
-

단기대여금
-
-
2,000
900

미수수익
-
-
55
-

애디언트동성(주)
미수금
-
-
2,400
8,000

(주)디엔케이켐텍
매출채권
2,005
-
-
-

미수금
2,654
-
-
-

GDJ
매출채권
967
45
1,211
1,497

JDS
미수금
7
16
9
-

VDS
매출채권
-
-
-
35

미수금
-
43
34
26

합계
채권 합계
10,961
6,737
9,936
14,086

대손충당금 합계
(1,399)
(1,399)
(1,399)
(1,399)

채무 합계
806
294
272
219

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 존속회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 존속회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습니다.

상기 내역 이외에도 존속회사를 포함한 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공한 담보자산이 있으며, 종속회사간의 지급보증 또한 존재하고 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[존속회사 담보제공 현황]

(연결기준)

(외화단위 : 백만 USD, 원화단위: 백만원)

담보제공기업
채권자
담보제공자산
담보설정금액(채권최고액)
담보제공사유

2020년 3분기말
2019년말

(주)동성코퍼레이션
우리은행
토지, 건물
KRW
24,320
KRW
16,320
차입금 담보

한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
30,900
KRW
18,900
시설자금대출 및
확정원화지급보증

한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
USD
6
USD
6

기업은행
기계장치
KRW
1,854
KRW
1,854
시설자금대출

한국수출입은행
재고자산
KRW
26,000
KRW
26,000
차입금 담보

(주)동성화학
우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
6,300
KRW
6,300
차입금 담보

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,200
KRW
5,200
차입금 담보

(주)동성화인텍
한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
62,000
KRW
62,000
차입금 담보

신한은행, 씨티은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
55,000
KRW
55,000
차입금 담보

GS칼텍스
토지, 건물
KRW
400
KRW
400
매출채권 담보

건설공제조합
출자금
KRW
401
KRW
401
하자보증 등

(주)동성티씨에스
기업은행
토지,건물
KRW
24,000
KRW
24,000
차입금 담보

산업은행
토지,건물
KRW
4,200
KRW
4,200
차입금 담보

신한은행
토지,건물
KRW
-
KRW
4,762
차입금 담보

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
3,355
KRW
3,355
차입금 담보

부산은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,116
KRW
5,116
차입금 담보

합 계
KRW
249,045
KRW
233,807

USD
6
USD
6

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

[종속회사간 지급보증제공 현황 (2020년 3분기말 기준)]

(외화단위 : 백만 USD, 백만 VND, 원화단위: 백만원)

지급보증기업
지급보증 받은 기업
지급보증처
통 화
금 액

(주)동성화인텍
DSFV
서울보증보험
VND
3,107

DSFI
CCJV(Cameron PJT Train 2)
USD
16

(주)화인텍피앤씨
서울보증보험
KRW
1,200

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서

존속회사는 사업목적상 지급보증 및 은행여신 약정, 담보제공 등을 하고 있으며 이러한 우발부채는 현재의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 관련된 문제가 발생하는 경우에는 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 주의하시기 바랍니다. 또한, 존속회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고
있으나,
이러한 거래는
이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

[나-9. 소송관련 우발채무 위험]

존속회사는 타사를 위해 제공한 담보자산 및 지급보증 이외에도 존속회사의 종속회사((주)동성화인텍)가 진행중인 소송 사건 등의 우발채무가 존재합니다.
진행중인 소송사건은 총 5건이나, 피소되어 계류 또는 중재중인 소
송사건은 총 0건으로 존속회사의 재무상황 및 사업에는 크게 영향을 미치지 않을 것이라 판단하고 있습니다.
해당 소송과 관련하여 (주)동성화인텍은 변호인을 선임하여 소송에 대응하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소송의 결과를 예측할 수 없어 소송과 관련한 우발채무 등 충당부채를 인식하지 않았습니다. 다만, APACHE의 매출채권 약 USD 730만에 대하여 동사
종속회사(DFSI)
의 동종산업군 및 APACHE의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기말 기준 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍이 진행중인 소송사건은 총 5건이나, 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사건은 총 0건으로 동사의 재무상황 및 사업에는 크게 영향을 미치지 않을 것이라 판단하고 있습니다. 관련한 소송내역은 아래와 같습니다.

[(주)동성화인텍 관련 소송내역]

(단위: 백만원)

내용
소송금액
원고
피고
진행상황

미수채권회수(*1)
66
(주)동성화인텍
수빅조선소
회생채권 신고서 및 위임장 제출

미수채권회수(*1)
30
(주)동성화인텍
지성소방
압류 및 추심 결정문 수취, 압류 실시

미수채권회수(*1)
59
(주)동성화인텍
공간산업(주)
압류 및 물품대금 본안소송제기

대여금상환소송(*1)
-
(주)동성화인텍
Sprectrum Project (Carl Sweet)
법정 심문 절차 진행

미지급 자재 대금

반환(*2)

-

Dongsung FInetec

International Inc

Apache Industrial Services, Inc.
상사중재(arbitration) 진행중

(*1) 연결기업은 원고로서 지성소방 및 Carl Sweet, 수빅조선소, 공간산업(주)와 미수채권 및 대여금상환 소송 중에 있으며 수빅조선소는 현재 회생절차 진행 중입니다. 연결기업은 해당 채권 및 대여금에 대하여 전액 충당금을 설정하고 있습니다.

(*2) 상기 소송내용에 포함된 사항으로 2019년 T2 프로젝트와 관련하여 Dongsung Finetec International Inc(이하 "DSFI"_원고)는 당분기말 현재 미회수 중인 매출채권 (약 USD 730만) 잔액이 있으며, 미국상사중재협회(Amercan Arbitration Association, 이하 "AAA")에 DSFI사가 Apache Industrial Services, Inc.(이하 "APACHE"_피고)에 대해 Consortium Agreement 위반 등에 대한 중재신청(중재가액 : DSFI청구액 약 USD 830만, Apache청구액 약USD 850만)을 하여 상사중재 중에 있습니다. 상기 중재사건으로 인한 결과는 당분기말 현재 예측하기가 어려우므로 충당부채를 인식하지 않았습니다.

※ 출처 : (주)동성화인텍 2020년 3분기 분기보고서

이에 동사는 변호인을 선임하여 소송에 대응하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소송의 결과를 예측할 수 없어 소송과 관련한 우발채무 등 충당부채를 인식하지 않았습니다. 다만, APACHE의 매출채권 약 USD 730만에 대하여 동사 종속회사(DFSI) 동종산업군 및 APACHE의 대손경험률(48.65%)을 반영하여 2020년 3분기말 대손충당금 USD 355만을 인식하였습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-10. 신주인수권부사채 및 전환사채 관련 위험]

존속회사는 분할전 회사인 (주)동성화학이 1999년 6월 발행한 분리형 신주인수권부사채(1999년 원금 전액 상환)와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하였습니다.
승계한 신주인수권의 만기는 2039년 6월 10일이며 행사가격은 주당 3,360원으로 전량이 행사될 경우 발행주식총수의 3.67% 수준인 1,612,649주가 추가로 발행됨에 따라 기존 주주의 지분율 하락과 함께 자본금이 변동할 가능성이 있습니다. 그리고 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍은 2019년 10월 01일자로 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 40,000백만원을 발행하였습니다.
해당 전환사채는 2020년 11월 27일 전환권 일부 행사로 2021년 01월 06일자 현재 미상환사채는 35,250백만원이고, 전환가능주식수는 3,784,219주 입니다. 향후 전환사채의 주식 전환으로 인한 존속회사의 지분율 희석 등의 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 분할 이전 회사인 (주)동성화학이 1999년 6월 발행한 분리형 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권을 인적분할 시 승계하였으며, 해당 신주인수권부사채 80억원은 1999년 분할 이전 전액 상환 완료되었습니다. 분할 당시 기존 (주)동성화학에 존재하였던 신주인수권부사채 권면총액 80억원은 자본금에 비례하여 분할회사 및 분할신설회사로 각각 안분하였으며 분할신설회사인 존속회사의 귀속분인 권면총액 63.7억을 승계 받았습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

[신주인수권부사채 현황]

(기준일: 2020년 09월 30일)

구 분

제24회 (주)동성화학
무보증 신주인수권부사채

승계 및 발행한 신주인수권수

1,897,233주

이전 신주인수권 행사분

284,584주

기중 신주인수권 행사분

-

기중 신주인수권 소각분

-

잔여 행사 가능 신주인수권

1,612,649주

행사가액

주당 3,360원

행사시 발행할 주식의 종류

보통주식

행사가능기간

2039년 6월10일

※ 출처 : 회사 제시

본 공시서류 제출일 현재 존속회사의 발행주식 총수는 43,993,012주로 1999년 발행된 제24회 (주)동성화학 무보증 신주인수권사채의 미행사물량이 전량 행사될 경우 총 발행 주식수의 3.67% 수준인 1,612,649주가 추가 신규로 발행될 수 있습니다. 또한 신주발행으로 존속회사의 자본금이 변동될 수 있으니 이점 또한 유의하시기 바랍니다. 신주인수권의 행사로 인해 추가적인 자본금유입으로 인한 부채감소 등 부채비율 안정화 요인이 존재하는 반면 신규발행으로 인한 유통주식수 증가로 인한 지분율 희석 등의 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 존속회사의 종속회사인 (주)동성화인텍은 2019년 10월 01일자로 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 40,000백만원을 발행하였습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

[(주)동성화인텍 미상환 전환사채 현황]

(기준일 :
2020년 11월 27일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환가액
미상환사채
비고

권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제3회차
무기명식 무보증
사모 전환사채
2019년 10월 01일
2024년 10월 01일
40,000
주식회사 동성화인텍
기명식 보통주
2020년 10월 1일 ~
2024년 09월 1일
9,315

35,250

3,784,219
-

해당 전환사채는 2020년 11월 27일 전환권 일부 행사로 2021년 01월 06일자 현재 미상환사채는 35,250백만원이고, 전환가능주식수는 3,784,219주 입니다. 전환사채의 전환가액인 9,315원과 현재 (주)동성화인텍의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 존속회사의 지분율 희석 등의 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 연구개발 활동 관련 위험]

존속회사와 주력 종속회사인 (주)동성화학 및 (주)동성화인텍은 시장의 변화와 수요에 합리적으로 대응하기 위하여 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있습니다. 이들은 고객의 다양한 욕구 및 시장의 니즈에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다.
여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

존속회사의 주력 화학사업부문인 존속회사, 종속회사인 (주)동성화학 및 (주)동성화인텍은 변화하는 고객층에 대한 대응을 위해 연구개발 활동을 통하여 기술력을 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 이들은 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있으며 지속적인 연구개발을 통해 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다. 각 사의 최근 3개년 및 2020년 3분기 연구개발비 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성코퍼레이션 연구개발 비용 현황]

(단위: 백만원)

과 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
210
382
1,294
541

인 건 비
1,735
2,443
2,048
2,092

감 가 상 각 비
570
886
425
139

기 타
229
436
443
452

연구개발비용 계
2,744
4,147
4,210
3,224

회계처리
판매비와 관리비
1,030
2,181
1,429
804

제조경비
1,714
1,966
2,781
2,420

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.71%
1.49%
1.29%
1.05%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[(주)동성화학 연구개발 비용 현황]

(단위: 백만원)

과 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
100
186
252
175

인 건 비
1,537
2,404
2,103
2,041

감 가 상 각 비
257
419
232
212

기 타
247
181
178
42

연구개발비용 계
2,141
3,189
2,764
2,470

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
2,141
3,189
2,764
2,470

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.39%
2.35%
2.03%
1.90%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[(주)동성화인텍 연구개발 비용 현황]

(단위: 백만원)

과 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
260
792
492
352

인 건 비
987
1,294
1,055
956

위 탁 용 역 비
153
459
601
788

기 타
102
662
192
400

연구개발비용 계
1,502
3,207
2,339
2,496

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
1,502
3,207
2,339
2,496

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.39%
2.35%
2.03%
1.90%

※ 출처 : (주)동성코퍼레이션 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

존속회사는 고강도 경량화 복합소재에서부터 이를 활용한 가공부문까지 그룹내부에 벨류체인을 일원화 시키는 성장전략을 수립하여 R&D팀을 그룹 차원에서 집중 지원하고 있습니다. 또한, 지속적인 우수 연구개발 인력 확보, 연구개발 투자 확대 및 집중화, 핵심 신기술 자체개발 및 적용 등을 통해 핵심소재 경쟁력을 강화해 나아갈 계획입니다. 동 그룹의 전체 매출액 대비 R&D 투자확대를 지속하며 원천기술을 확보하고 연구개발 성과를 상용화 시키는 '기술경영'에 가속도를 내고자 합니다
.

여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[소멸회사의 회사위험 : (주)동성화학]

[나-12. 수익성 관련 위험]

소멸회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.0% 상승한 201,014백만원을, 영업이익은 전년 대비 273.3% 상승한 25,308백만원을 기록하였습니다.
소멸회사의 최근 3개년 매출액은 큰 증감이 없었으나, 2019년 영업이익은 개선된 모습을 보이고 있습니다. 고부가 가치 제품의 영업 강화와 주요 원자재 가격 안정화로 수익성이 증가한 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기에는 코로나19로 인한 전방산업 부진으로 인해 매출액이 전년동기 대비 9.2% 가량 감소한 모습을 보이고 있지만, 코로나19로 소멸회사가 매입하는 원재료 가격 자체도 하락하여서 수익성은 개선된 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 2020년 3분기 연결기준 매출액 및 당기순이익은 각각 134,678백만원 및 17,369백만원으로 이 중 소멸회사가 보유한 종속회사 4사의 총 매출액(연결제거 전)은 2020년 3분기 기준 79,441백만원, 당기순이익
(연결제거 전)
은 12,798백만원입니다.
원가경쟁력을 보유한 종속회사의 생산 및 영업활동이 소멸회사의 연결실적에 큰 기여를 하고 있습니다.

하지만, 전방산업의 부진 및 경쟁 심화로 인한 제품 단가 하락, 코로나19와 같은 예기치 못한 변수,
향후 원재료 상승에 따른

원재료-제품가격간 스프레드 하락 및

수출비중이 큰 영업 특성상 환
율하락으로

인하여
소
멸회사의 수익성이 악화될 수도 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(주)동성코퍼레이션이 지분 51.23%를 보유한 소멸회사는 1959년 9월에 동성화학공업사로 시작하여 1967년 9월 16일에 동성화학공업 주식회사를 설립하였고, 1994년 4월 주식회사 동성화학으로 상호변경하였습니다. 또한 2008년 5월 1일자로 투자사업부문을 인적분할 방식을 통해 분할하여 신설법인인 (주)동성코퍼레이션(구,동성홀딩스)로 이전하였습니다. 현재 추진중인 흡수합병이 성공적으로 완료될 경우 소멸회사는 소멸 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

소멸회사는 한국표준산업분류표상 폴리우레탄수지 제조업과 기타화학 제품 제조업으로 분류되고 있습니다. F&T(Footware & Textile)소재는 신발용 폴리우레탄원액, 합성피혁용 폴리우레탄 수지(표면처리제 등)의 다양한 고기능성 신발소재 및 제조기술을 제공하고 있으며, 수십 년간의 화학 소재산업 분야에서 쌓아온 경험, 노하우 및 기술력을 바탕으로 VIXUM 상업화 개발에 성공하여 신성장 동력을 확보하였습니다. 최근 개발한 VIXUM의 Melamine Foam은 열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 제품입니다. 흡음 및 단열효과, 내구성 및 경량성이 탁월해 일반 건축 및 산업 건축분야에 다양하게 사용되며, 자동차의 Hood Liner를 포함한 흡음, 단열재로 사용될 뿐만 아니라, 열차내 벽면 및 비행기 내장재로 각광받고 있습니다. 최근 3개년 및 2020년 3분기 소멸회사의 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기
2019년
3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
134,678
148,352
201,014
191,393
204,251

매출액증가율
-9.2%
-1.6%
5.0%
-6.3%
15.5%

영업이익
21,206
20,226
25,308
6,780
8,211

영업이익률
15.7%
13.6%
12.6%
3.5%
4.0%

당기순이익
17,369
15,381
13,561
5,366
5,067

순이익률
12.9%
10.4%
6.7%
2.8%
2.5%

판관비
18,313
17,618
27,034
22,837
23,877

판관비율
13.6%
11.9%
13.4%
11.9%
11.7%

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.0% 상승한 201,014백만원을, 영업이익은 전년 대비 273.3% 상승한 25,308백만원을 기록하였습니다. 소멸회사의 최근 3개년 매출 추이를 보았을 때 매출액은 200,000백만원 내외로 큰 증감이 없었으나, 2019년 영업이익률은 12.6%로 2018년과 2017년 영업이익률 3.5% 및 4.0% 대비 크게 증가하여 수익성이 개선된 모습을 보이고 있습니다. 고부가 가치 제품의 영업 강화와 주요 원자재 가격 안정화로 수익성이 증가한 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기에는 코로나19로 인한 전방산업 부진으로 인해 매출액이 전년동기 대비 9.2% 가량 감소한 모습을 보이고 있지만, 코로나19로 소멸회사가 매입하는 원재료 가격 자체도 하락하여서 수익성은 개선된 모습을 보이고 있습니다.

[(주)동성화학 영업활동으로 인한 현금흐름]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년
3분기

2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름

29,863

30,585

10,249

7,817

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

또한,
실적 개선세를 바탕으로 2017년부터 2020년 3분기까지 매년 영업활동으로 인해 평균적으로 순
현금흐름 190억원 이상이 유입되고 있어 현금흐름도 양호하다고 판단됩니다.

최근 3
개년 및 2020년 3분기 소멸회사의 별도기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기
2019년
3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
89,342
101,090
135,562
135,856
129,945

매출액증가율
-11.6%
-0.6%
-0.2%
4.5%
1.8%

영업이익
4,296
5,622
5,115
-397
-584

영업이익률
4.8%
5.6%
3.8%
-0.3%
-0.4%

당기순이익
16,492
8,925
11,410
5,846
3,060

순이익률
18.5%
8.8%
8.4%
4.3%
2.4%

판관비
12,008
11,822
17,748
14,570
14,960

판관비율
13.4%
11.7%
13.1%
10.7%
11.5%

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 2019년 별도기준 매출액은 전년 대비 0.2% 감소한 135,562백만원을, 영업이익은 전년 대비 흑자인 5,115백만원을 기록하였습니다. 소멸회사의 최근 3개년 매출 추이를 보았을 때 연결기준과 마찬가지로 매출액은 큰 변화가 없으나, 고부가 가치 제품의 영업 강화와 주요 원자재 가격 안정화로 영업이익 부분의 개선이 크게 발생하고 있습니다. 또한, 소멸회사는 매년 종속회사로부터 배당금수익과 기술료수익이 발생하여 영업이익 대비 당기순이익이 더 큰 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라, 최근 3개년간 매년 흑자를 기록하고 있습니다.

2020년 3분기에는 코로나19로 인한 전방산업 부진으로 인해 매출액이 전년동기 대비 11.6% 가량 감소한 모습을 보이고 있고, 이에 따라 영업이익도 소폭 감소한 모습을 보이고 있습니다. 하지만 2019년 종속회사들의 사상 최대 실적 달성으로 이를 재원으로 한 배당금을 2020년에 수령함에 따라, 2020년도에 21,457백만원의 배당금수익을 인식하여 당기순이익 기준으로 큰 폭의 이익 개선을 보이고 있습니다.

[(주)동성화학 영업활동으로 인한 현금흐름]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년
3분기

2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름

24,024

13,527

4,398

3,167

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

영업손실이 발생한 2017년과 2018년도에도 종속회사들로부터의 배당으로 영업활동으로 인한 현금흐름이 (+)를 나타내었고, 2017년부터 2020년 3분기까지 평균적으로 110억원 정도 되기때문에 현금흐름도 양호한 모습을 보이고 있습니다.

[(주)동성화학 재무현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년
3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

자산

185,194
188,579
184,071
190,153

유동자산

121,718
116,625
110,880
111,213

비유동자산

63,476
71,954
73,191
78,940

부채

53,630
64,830
71,180
79,783

유동부채

43,933
53,889
61,270
70,058

차입금

1,176
12,469
25,408
29,155

비유동부채

9,697
10,941
9,910
9,725

차입금

-
-
-
603

자본총계

131,564
123,749
112,891
110,370

부채비율

40.8%
52.4%
63.1%
72.3%

매출액

134,678
201,014
191,393
204,251

영업이익

21,206
25,308
6,780
8,211

당기순이익

17,369
13,561
5,366
5,067

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 부채비율은 2017년말 기준 72.3%에서 2020년 3분기말 기준 40.8%로 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 무차입 재무 기조를 바탕으로 매
년 발생한 영업이익과 여유자금을 토대로 차입금을 지속적으로 상환
하
였으며, 이익 발생으로 인한 자본총계 증가가 부채비율 개선의 주된 원인이었습니다.

소멸회사의 2020년 3분기 연결기준 매출액 및 당기순이익은 각각 134,678백만원 및 17,369백만원으로 이 중 소멸회사가 보유한 종속회사 4사의 총 매출액(연결제거 전)은 2020년 3분기 기준 79,441백만원, 당기순이익
(연결제거 전)
은 12,798백만원입니다. 원가경쟁력을 보유한 종속회사의 생산 및 영업활동이 소멸회사의 연결실적에 큰 기여를 하고 있습니다.
하지만, 전방산업의 부진 및 경쟁 심화로 인한 제품 단가 하락, 코로나19와 같은 예기치 못한 변수,
향후 원재료 상승에 따른

원재료-제품가격간 스프레드 하락 및

수출비중이 큰 영업 특성상 환
율하락으로

인하여
소멸회사의 수익성이 악화될 수도 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[나-13. 차입금 관련 위험]

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 총차입금은 1,176백만원이며,
전액 단기차입금으로 구성되어 있습니다.

총차입금은 2017년말 기준 29,759백만원에서 2020년 3분기말 기준 1,176백만원으로 크게 감소하였습니다.
이에 따라, 차입금 의존도는 2017년말 기준 15.7%에서 2020년 3분기말 기준 0.6%로, 부채비율은 2017년말 기준 72.3%에서 2020년 3분기말 기준 40.8%로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 발생한 영업이익과 여유자금을 토대로 차입금을 지속적으로 상환했기 때문
입니다.

영업이익을 통해 이자비용을 얼마나 충당할 수 있는가를 보여주는
지표인 이
자보상비율은 2017년말 기준 7.4이나, 2020년 3분기말 기준 64.5로 큰 폭으로 개선되었습니다. 2020년 3분기말 기준 차입금 잔액은 1,176백만원으로 이자비용이 소멸회사 손익에 미치는 영향은 미미하다고 볼 수 있습니다.

소멸회사는 2020년 3분기말 현재 연결기준으로 차입금 잔액이 1,176백만원이고, 현금성자산은 28,001백만원으로 실질적으로 무차입상태이며, 높은 재무 안정성을 나타내고 있습니다
.
하지만, 향후 소멸회사 및 연결실체의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경
우 또는 대규모 투자로 인한 차입금 발생으로 소멸회사 및 연결실체의 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 총차입금은 1,176백만원이며,
전액 단기차입금으로 구성되어 있습니다.

총차입금은 2017년말 기준 29,759백만원에서 2020년 3분기말 기준 1,176백만원으로 크게 감소하였습니다. 이에 따라, 차입금 의존도는 2017년말 기준 15.7%에서 2020년 3분기말 기준 0.6%로, 부채비율은 2017년말 기준 72.3%에서 2020년 3분기말 기준 40.8%로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 발생한 영업이익과 여유자금을 토대로 차입금을 지속적으로 상환했기 때문
입니다.

영업이익을 통해 이자비용을 얼마나 충당할 수 있는가를 보여주는
지표인 이
자보상비율은 2017년말 기준 7.4이나, 2020년 3분기말 기준 64.5로 큰 폭으로 개선되었습니다. 2020년 3분기말 기준 차입금 잔액은 1,176백만원으로 이자비용이 소멸회사 손익에 미치는 영향은 미미하다고 볼 수 있습니다.

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
185,194
188,579
184,071
190,153

부채총계
53,630
64,830
71,180
79,783

자본총계
131,564
123,749
112,891
110,370

현금및현금성자산
28,001
41,138
18,677
17,056

총차입금
1,176
12,469
25,408
29,759

유동성차입금
1,176
12,469
25,408
29,155

- 단기차입금
1,176
12,469
25,408
29,155

비유동성차입금
-
-
-
603

- 장기차입금
-
-
-
603

순차입금
(26,824)
(28,669)
6,731
12,702

차입금의존도
0.6%
6.6%
13.8%
15.7%

순차입금의존도
-14.5%
-15.2%
3.7%
6.7%

부채비율
40.8%
52.4%
63.1%
72.3%

영업이익
21,206
25,308
6,780
8,211

금융비용
329
790
997
1,114

이자보상비율
64.5
32.0
6.8
7.4

주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계, 순차입금의존도 = 순차입금/자산총계

주3) 이자보상비율 = 영업이익 / 금융비용

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 단기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 단기차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

시설대
우리은행
1.90%
-
9,000
9,000
10,000

시설대
신한은행
-
-
-
5,000
5,000

운전대
신한은행
-
-
-
5,000
5,000

운전대
Busan HCM
Libor 3M + 1.60%
1,176
-
-
-

일반대출
우리은행
Libor 6M + 1.60%
-
3,469
6,408
9,155

합 계
1,176
12,469
25,408
29,155

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 연결기준 장기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 장기차입금 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

구매자금대출
한국수출입은행
-
-
-
-
603

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 연결기준 차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

[2020년 3분기말 기준 차입금 상환계획]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

단기차입금
-
1,176
-
1,176

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

소멸회사 및 연결회사들은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며 특히 소멸회사의 연결회사들은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 차입금의 만기를 대응시키고 있습니다.

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 별도기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 차입금 현황]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
159,820
157,127
156,814
158,270

부채총계
30,244
38,741
47,126
52,537

자본총계
129,576
118,386
109,687
105,733

현금및현금성자산
12,218
24,474
11,283
10,222

총차입금
-
9,000
19,000
20,000

유동성차입금
-
9,000
19,000
20,000

- 단기차입금
-
9,000
19,000
20,000

순차입금
(12,218)
(15,474)
7,717
9,778

차입금의존도
0.0%
5.7%
12.1%
12.6%

순차입금의존도
-7.6%
-9.8%
4.9%
6.2%

부채비율
23.3%
32.7%
43.0%
49.7%

영업이익
4,296
5,115
(397)
(584)

금융비용
104
481
532
544

이자보상비율
41.3
10.6
-
-

주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계, 순차입금의존도 = 순차입금/자산총계

주3) 이자보상비율 = 영업이익 / 금융비용

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사는 2020년 3분기말 별도기준 차입금이
존
재하지 않습니다.
2017년말 기준 총차입금은 20,000백만원이었으나, 여유현금, 영업활동현금흐름 및 종속회사(JDS, VDS)로부터의 배당수익을 재원으로 2020년 3분기 현재 전액 상환을 완료하였습니다. 이에 따라, 차입금 의존도는 2017년말 기준 12.6%에서 2020년 3분기말 기준 0.0%이고, 부채비율은 2017년말 기준 49.7%에서 2020년 3분기말 기준 23.3%로 안
정
적인 재무상태를 보이고 있습니다.

최근 3개년 및 2020년 3분기말 별도기준 소멸회사의 단기차입금의 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 단기차입금 현황]

(별도기준)

(단위: 백만원)

차입금의 종류
차입처
이자율(%)
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

시설대
우리은행
-
-
9,000
9,000
10,000

시설대
신한은행
-
-
-
5,000
5,000

운전대
신한은행
-
-
-
5,000
5,000

합 계
-
9,000
19,000
20,000

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사는 2020년 3분기말 현재 연결기준으로 차입금 잔액이 1,176백만원이고, 현금성자산은 28,001백만원으로 실질적으로 무차입상태이며, 높은 재무 안정성을 나타내고 있습니다
.
하지만, 향후 소멸회사 및 연결실체의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경
우 또는 대규모 투자로 인한 차입금 발생으로 소멸회사 및 연결실체의 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-14. 매출채권 및 기타채권 관련 위험]

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 매출채권 규모는 총 27,263백만원으로 2020년 3분기 매출액(연환산) 대비 15.2%, 총자산 대비 14.7%를 차지하고 있습니다. 2017년 대비 2020년 3분기 매출액(연환산)이 감소함에 따라, 매출채권이 감소하였고, 자산대비 매출채권비율도 2017년말 기준 19.1%에서 2020년 3분기말 기준 14.7%로 감소하였습니다.
2020년 3분기말 현재
매출채권 30,467백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 3,204백만원으로 대손충당금 설정률은 10.5%입니다.
대손충당금 설정률은 증가하고 있는 추세로 매출액 감소로 인하여 매출채권은 감소하였으나,

코로나19로 인한 글로벌 경기침체 및 이에 따른 거래처 대손위험 증가와

소멸회사의 종속회사 SDJ의 사업중단으로 인해 매출채권 충당금설정이 증가하였기 때문에 대손충당금 설정률은 증가하였습니다.
현재 SDJ의 잔존하는 채권에 대하여 충당금설정이 완료된 상황으로 추가적인 충당금설정으로 인한 손실가능성은 낮다고 판단됩니다. 소멸회사는 신용거래를 희
망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로
하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용
도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
그러나
향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있
으며,

코로
나19로 인한 경기침체가 계속되어 거래처 대금지급 능력이 하락함에 따라

대손충
당금을 추가로 적립하게 되어 소멸회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 매출채권 규모는 총 27,263백만원으로 2020년 3분기 매출액(연환산) 대비 15.2%, 총자산 대비 14.7%를 차지하고 있습니다. 2017년 대비 2020년 3분기 매출액(연환산)이 감소함에 따라, 매출채권이 감소하였고, 자산대비 매출채권비율도 2017년말 기준 19.1%에서 2020년 3분기말 기준 14.7%로 감소하였습니다.

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

매출액
134,678
201,014
191,393
204,251

매출액증가율
-10.7%
5.0%
-6.3%
15.5%

매출채권
27,263
32,662
34,843
36,277

[매출채권/매출액]
15.2%
16.2%
18.2%
17.8%

매출채권 증가율
-16.5%
-6.3%
-4.0%
16.1%

자산총계
185,194
188,579
184,071
190,153

자산대비매출채권비율
14.7%
17.3%
18.9%
19.1%

매출채권회전율
6.0
6.0
5.4
6.0

매출채권회전기일
60.9
61.3
67.8
60.3

주1) 매출채권회전율 : (연환산)매출액 / (평균)매출채권

주2) 매출채권회전기일 : 365 / 매출채권회전율

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사
는 현재의
매출채권 잔액에 대하여 개별 회수가능성 검토결과에 따른 대손추계액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 중 거래처의 부도, 파산 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단되는 부실채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 과거 평균채
권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 적용하고 있습니다. 또한, 정상채권 채권가액의 1%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
소멸회사의 매출채권 및 미수금 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 및 미수금 대손충당금 설정내역]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
미손상
채권금액
대손충당금
설정률

2020년
3분기말
매출채권
30,467
(3,204)
27,263
10.5%

미수금
1,128
(210)
918
18.6%

합계
31,595
(3,414)
28,181
10.8%

2019년말
매출채권
35,811
(3,149)
32,662
8.8%

미수금
1,428
(210)
1,218
14.7%

합계
37,239
(3,359)
33,880
9.0%

2018년말
매출채권
37,884
(3,041)
34,843
8.0%

미수금
1,537
(301)
1,236
19.6%

합계
39,421
(3,342)
36,079
8.5%

2017년말
매출채권
38,731
(2,454)
36,277
6.3%

미수금
653
(210)
443
32.2%

합계
39,384
(2,664)
36,720
6.8%

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

2020년 3분기말 현재
매출채권 30,467백만원에 대하여 적립한 대손충당금은 3,204백만원으로 대손충당금 설정률은 10.5%입니다.
대손충당금 설정률은 증가하고 있는 추세로 매출액 감소로 인하여 매출채권은 감소
하였으나,
코로나19로 인한 글로벌 경기침체 및 이에 따른 거래처 대손위험 증가와
소멸
회사의 종속회사 SDJ의 사업중단으로 인해 매출채권 충당금설정이 증가하였기 때문에 대손충당금 설정률은 증가하였습니다. 현재 SDJ의 잔존하는 채권에 대하여 충당금설정이 완료된 상황으로 추가적인 충당금설정으로 인한 손실가능성은 낮다고 판단됩니다.

현재 연체되었으나 손상되지 아니한, 매출채권 및 기타채권의 약정회수일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권의 약정회수일 기준 연령분석]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

만기미도래
22,579
27,488
22,565
23,421

만기경과 미손상금액:

90일 이내
3,785
2,630
4,173
2,731

90 ~ 180일 이내
622
1,041
3,477
1,822

180 ~ 365일 이내
212
484
471
7,272

365일 이상
983
2,237
5,393
1,474

소 계
5,602
6,392
13,514
13,299

합 계
28,181
33,880
36,079
36,720

※ 출처 : 회사 제시

소멸회사는 신용거래를 희
망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로
하여 거래시점에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용
도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 그러나 향후 매출채권의 회수가 어려운 일부 업체들과의 거래가 증가할 경우 대손이 발생할 수 있으며,
코로나19로 인한 경기침체가 계속되어 거래처 대금지급 능력이 하락함에 따라
대손충당금을 추가로 적립하게 되어 소멸회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-15. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

소멸회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 23,816백만원, 2018년말 21,357백만원, 2019년말 19,788백만원으로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
주요 원자재 가격이 지속적으로 하락하였기 때문에 원재료와 미착품 계정에서의 감소가 두
드러진 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 자산대비 재고자산비율은 2019년말 기준 10.5% 수준으로 위 언급한 재고자산 감소사유로 인해 총자산 대비 재고자산비율도 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 9.8로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 소멸회사의 재고자산회전율 개선은 소멸회사의 재고관리가 잘 진행되고 있음
을 보여주고 있습니다.
하지만, 소멸회사의 종속회사인 VDS 법인의 EVA(컴파운드) 사업 부진에 따른 일부 재고자산의 장기화로 인하여 2020년 3분기 기준 재고자산 평가손실충당금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 매출은 전방산업인 신발시장에 큰 영향을 받고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 소비 부진에 따른 매출 부진 등으로 인해 평가손실충당금이 증가하며, 재고자산폐기로 인한 손실이 커질 우려가 존재합니다.
이 경우 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사는 월, 분기시에는 외부감사인의 입회없이, 회사 내부 재고실사 규정에 따라 재고실사를 수행하고 있으며, 매 사업연도말 외부감사인 입회 하에 재고자산 실사를 수행하고 있습니다. 재고자산은 실지재고조사에 의하여 그 수량이 확정되며, 총평균법(단, 미착품은 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 그 가액으로 표기하며, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

소멸회사의 재고자산 현황 및 세부내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

재고자산 취득원가
20,280
20,732
21,477
23,864

평가손실충당금
(1,293)
(945)
(120)
(48)

장부가액
18,987
19,787
21,357
23,816

자산총계
185,194
188,579
184,071
190,153

자산대비재고자산비율
10.3%
10.5%
11.6%
12.5%

매출액
134,678
201,014
191,393
204,251

재고자산회전율
9.3
9.8
8.5
8.4

재고자산회전기일
39.4
37.4
43.1
43.6

주1) 재고자산회전율 : (연환산)매출액 / (평균)재고자산

주2) 재고자산회전기일 : 365 / 재고자산회전율

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[재고자산 세부내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분

2020년
3분기말

2019년말

2018년말

2017년말

상품
62
80
50
79

제품
7,329
7,527
7,867
7,840

평가손실충당금
(1,293)
(945)
(120)
(48)

반제품
1,055
1,021
1,045
1,162

재공품
663
593
680
775

원재료
8,879
9,037
9,731
10,953

미착품
2,234
2,440
2,051
2,985

저장품
58
35
53
70

합계
18,987
19,788
21,357
23,816

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 연결기준 재고자산은 2017년말 23,816백만원, 2018년말 21,357백만원, 2019년말 19,788백만원으로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
주요 원자재 가격이 지속적으로 하락하였기 때문에 원재료와 미착품 계정에서의 감소가 두
드러진 모습을 보이고 있습니다.
소멸회사의 자산대비 재고자산비율은 2019년말 기준 10.5% 수준으로 위 언급한 재고자산 감소사유로 인해 총자산 대비 재고자산비율도 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

재고자산 회전율은 2017년 기준 8.4에서 2019년 기준 9.8로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 소멸회사의 재고자산회전율 개선은 소멸회사의 재고관리가 잘 진행되고 있음
을 보여주고 있습니다.
하지만, 소멸회사의 종속회사인 VDS 법인의 EVA(컴파운드) 사업 부진에 따른 일부 재고자산의 장기화로 인하여 2020년 3분기 기준 재고자산 평가손실충당금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 

소멸회사의 매출은 전방산업인 신발시장에 큰 영향을 받고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 소비 부진에 따른 매출 부진 등으로 인해 평가손실충당금이 증가하며, 재고자산폐기로 인한 손실이 커질 우려가 존재합니다.
또한, 경기회복에 따른 외형성장시 재고자산의 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 이 경우 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-16. 유형자산 관련 위험]

소멸회사 및 그 계열회사가

영위하는 신발창용 폴리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의

제조
는 구축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.

2020년 3분기말 유형자산 장부금액은 연결기준으로

56,490백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 30.5% 수준입니다.
이러한 유형자산의 높은 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 소멸회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

소멸회사의 생산설비는 매년 60% 전후의 가동률을 보이고 있습니다.
2020년 3분기는 2019년 종속회사 VDS의 기계장치 증설로 인하여 실제 생산실적은 증가하였지만, 가동률은 48.3%로 낮아진 모습을 보이고 있습니다.
코로나19로 인하여 전방산업인 신발시장의 부진이 존재하였기 때문입니다.
백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있으나,
생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비

매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 소멸회사의 유형자산이
소멸회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 소멸회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우,
소멸회사의 재무상태 및 수익성을
악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사 및 그 계열회사가
영위하는 신발창용 폴리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의

제조는 구
축물 및 기계장치 등 고정자산에 대규모 자본이 투입되며, 총 자산 중 많은 비중을 차지하게 됩니다.
2020년 3분기말 유형자산 장부금액은 연결기준으로

56,490백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 30.5% 수준입니다. 이러한 유형자산의 높은 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 소멸회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기말 유형자산 현황, 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준은 아래와 같습니다.

[유형자산 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

토지
34,885
42,871
42,811
42,832

건물
9,549
9,835
9,848
10,507

구축물
1,123
1,149
1,234
1,216

기계장치
7,653
8,532
9,616
11,764

차량운반구
274
318
2,656
2,539

공구와기구
1,176
892
1,159
1,173

비품
1,345
1,380
926
826

입목
48
48
48
48

건설중인자산
437
506
207
123

유형자산 장부금액
56,490
65,531
68,505
71,028

자산총계
185,194
188,579
184,071
190,153

자산대비유형자산비율
30.5%
34.7%
37.2%
37.4%

유형자산 신규취득금액
1,901
4,385
1,529
3,083

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

연결기업은 유형자산을 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있으며, 이러한 원가에는 발생 시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 즉, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다.

연결기업은 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

자 산
내 용 연 수

건물
20년, 40년

구축물
20년, 40년

기계장치
8년, 10년

차량운반구
5년

기타의 유형자산
5년

유형자산은 처분하거나 사용 또는 처분을 통하여 미래경제적 효익이 기대되지 않을 경우 제거하고 있으며 이로 인하여 발생하는 순처분가액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

연결기업은 매 보고기간종료일에 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법의적정성을 검토하고 변경이 필요한 경우 전진적으로 적용하고 있습니다.

※ 출처 : (주)동성화학 2019년 사업보고서

소멸회사의 연결기준 유형자산 장부금액은 2017년말 71,028백만원, 2018년말 68,505백만원, 2019년말 65,531백만원, 2020년 3분기말 56,490백만원으로 총 자산 대비 비중은 37.4%에서 30.5%로 감소하였습니다.

소멸회사의 연결기준 유형자산 변동에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[유형자산 변동 상세 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
기초 장부가액
증가
감소
당기상각
손상 또는 환입
기타
기말 장부가액

토지
2020년 3분기말
42,871
-
(7,945)
-
-
(41)
34,885

2019년말
42,811
-
-
-
-
60
42,871

2018년말
42,832
-
-
-
-
(21)
42,811

2017년말
42,647
288
-
-
-
(103)
42,832

건물
2020년 3분기말
9,835
292
-
(592)
-
14
9,549

2019년말
9,848
551
-
(756)
-
192
9,835

2018년말
10,507
69
-
(748)
-
20
9,848

2017년말
11,420
394
-
(760)
-
(547)
10,507

구축물
2020년 3분기말
1,149
45
-
(69)
-
(2)
1,123

2019년말
1,234
8
-
(97)
-
4
1,149

2018년말
1,216
104
-
(84)
-
(2)
1,234

2017년말
1,288
23
-
(86)
-
(9)
1,216

기계장치
2020년 3분기말
8,532
919
-
(1,875)
-
77
7,653

2019년말
9,616
4,811
-
(2,215)
(3,839)
159
8,532

2018년말
11,764
293
(1)
(2,468)
-
28
9,616

2017년말
14,043
1,743
(508)
(2,565)
-
(949)
11,764

차량운반구
2020년 3분기말
318
32
-
(75)
-
(1)
274

2019년말
2,656
38
(2,376)
(112)
-
112
318

2018년말
2,539
148
-
(80)
-
49
2,656

2017년말
2,500
19
(15)
(88)
-
123
2,539

공구와기구
2020년 3분기말
892
596
-
(317)
-
6
1,177

2019년말
1,159
333
-
(612)
-
12
892

2018년말
1,173
385
-
(367)
-
(32)
1,159

2017년말
704
826
(6)
(328)
-
(23)
1,173

비품
2020년 3분기말
1,380
91
(1)
(127)
-
2
1,345

2019년말
926
733
(9)
(273)
-
3
1,380

2018년말
826
443
-
(343)
-
-
926

2017년말
1,096
95
-
(348)
-
(17)
826

입목
2020년 3분기말
48
-
-
-
-
-
48

2019년말
48
-
-
-
-
-
48

2018년말
48
-
-
-
-
-
48

2017년말
48
-
-
-
-
-
48

건설중인자산
2020년 3분기말
505
1,211
(1,285)
-
-
5
436

2019년말
207
2,449
(2,156)
-
-
6
506

2018년말
123
556
(470)
-
-
(2)
207

2017년말
546
2,233
(2,654)
-
-
(2)
123

합계
2020년 3분기말
65,530
3,186
(9,231)
(3,055)
-
60
56,490

2019년말
68,505
8,923
(4,541)
(4,065)
(3,839)
548
65,531

2018년말
71,028
1,998
(471)
(4,090)
-
40
68,505

2017년말
74,292
5,621
(3,183)
(4,175)
-
(1,527)
71,028

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

2019년 소멸회사의 종속회사인 VDS의 공장증설로 인한 2,000백만원 가량의 기계장치 투자가 발생하였고, 매년 일정수준의 자본적 지출성 투자가 존재하지만, 2019년도에 소멸회사의 종속회사인 SDJ의 사업의 중단으로 인한 기계장치 손상으로 인하여 3,839백만원의 감소가 발생하였고, 2020년도에 충남 예산산업단지 토지 매각으로 인하여 7,945백만원 가량의 토지가 감소함과 더불어 매년 감가상각효과로 인해 유형자산이 감소하고 있는 모습을 보이고 있습니다.

소멸회사의 최근 3개년 및 2020년 3분기 생산설비 가동률은 아래와 같습니다.

[생산설비 가동률]

사업부문
품 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

F&T소재사업
합성피혁용 및 신발창용 PU 등
48.3%
59.4%
61.6%
60.3%

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사의 생산설비는 매년 60% 전후의 가동률을 보이고 있습니다.
2020년 3분기는 2019년 종속회사 VDS의 기계장치 증설로 인하여 실제 생산실적은 증가하였지만, 가동률은 48.3%로 낮아진 모습을 보이고 있습니다.
코로나19로 인하여 전방산업인 신발시장의 부진이 존재하였기 때문입니다. 

백신개발 및 경기부양책 등으로 2021년부터 전방산업의 회복이 예상되고 있으나, 생산설비 가동률 회복세가 더뎌지고 가동률 저하 상황이 장기간 유지되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 소멸회사의 유형자산이
소멸회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을때 이는 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한, 향후 사업의 추진 방향에 따라 추가적인 투자가 이루어질 수 있으며 소멸회사의 영업업활동 현금흐름이 증대되지 않고 투자금액 대비 회수금액이 미미할 경우,
소멸회사의 재무상태 및 수익성을 악화하는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-17. 종속회사 관련 위험]

소멸회사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라, 소멸회사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다.

소멸회사의 종속회사 중 Guangzhou Dongsung Jichang New Mat
erial Co., Ltd.("GDJ")의 경우 지분 100%를 보유하고 있는 SDJ (Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ"))의 사업 중단으로 인한 매출감소, 기계장치 및 매출채권 손상과 관리비 등이 지속적으로 발생하여 2016년부터 2018년까지 당기 순손실을 실현하였으나 2019년부터는 SDJ투자주식 손상인식 완료 및 GDJ의 안정적인 운영으로 흑자전환 하였습니다(별도 재무제표기준). 다만, 향후 차입금 등 상환요구에 적기 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 GDJ로 위험이 전이될 가능성이 존재합니다.

또한, 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 소멸회사의
재무상태 및 손익
에 악영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사는 2020년 3분기말 기준 4개의 종속회사가 있으며, 동 종속회사들의 개황은 아래와 같습니다.

[종속회사 개황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS")
1994.12
Jakarta
(Indonesia)
화합물 및 화학제품
제조업
23,369
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(지배회사 별도기준
자산총액의 10%이상)

Guangzhou Dongsung Jichang New Material
Co., Ltd. ("GDJ") ((구. Guangzhou Dongsung
Chemical Co., Ltd.("GDS")(*))
2003.01
Guangzhou
(China)
화합물 및 화학제품
제조업
15,757
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

Dongsung Chemical (Vietnam) Co., Ltd ("VDS")
2006.12
Dong Nai
(Vietnam)
화합물 및 화학제품
제조업
25,867
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(지배회사 별도기준
자산총액의 10%이상)

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")(**)
2016.10
Shandong
(China)
화합물 및 화학제품
제조업
2,950
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 6)
해당없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2019년말 별도기준임.

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

소멸회사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라, 소멸회사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 2020년 3분기말 별도기준 종속기업투자의 내역과 최근 3개년 및 2020년 3분기 기준 종속회사들의 재무현황은 아래와 같습니다.

[종속기업투자 내역]

(단위 : 백만원)

기 업 명
소재지
2020년 3분기말

지분율
장부금액

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS")
인도네시아
62.95%
12,770

Guangzhou Dongsung Jichang New Material
Co., Ltd. ("GDJ")
중국
50.00%
3,080

Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd. ("VDS")
베트남
100.00%
7,850

합 계

23,700

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

[종속회사 재무현황]

(단위 : 백만원)

회사명
구 분
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

P.T.Dongsung
Jakarta ("JDS")
자산총계
19,686
23,369
15,808
15,064

부채총계
6,140
7,661
5,629
5,427

자본총계
13,546
15,708
10,179
9,637

매출액
31,654
46,203
37,313
26,158

당기순이익
8,191
8,180
3,394
3,161

총포괄손익
6,676
9,006
3,083
1,857

Guangzhou
Dongsung Jichang New Material
Co., Ltd. ("GDJ")
(주1)
자산총계
13,889
18,048
23,977
26,991

부채총계
13,274
16,659
17,275
16,858

자본총계
615
1,389
6,702
10,133

매출액
16,726
28,037
26,496
43,645

당기순이익
(823)
(5,530)
(3,453)
(2,611)

총포괄손익
(773)
(5,314)
(3,431)
(3,294)

Dongsung
Chemical(Vietnam)
Co., Ltd. ("VDS")
자산총계
24,607
25,867
23,466
25,097

부채총계
7,175
7,627
9,069
12,500

자본총계
17,432
18,240
14,397
12,597

매출액
31,061
43,835
45,345
48,627

당기순이익
5,430
6,302
2,840
4,563

총포괄손익
5,793
6,811
3,134
3,201

(주1) 종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다.

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 연결대상회사로 편입하
고 있습니다. P.T. Dongsung Jakarta ("JDS")와 Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd. ("VDS")는 당기순이익이 지속적으로 발생하고 있으며, 소멸회사에 대한 배당금 지급으로 2020년도에 소멸회사는 별도기준 배당금수익 12,164백만원을 인식하였습니다.

소멸회사의 종속회사 중 Guangzhou Dongsung Jichang New Mat
erial Co., Ltd.("GDJ")의 경우 지분 100%를 보유하고 있는 SDJ (Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ"))의 사업 중단으로 인한 매출감소, 기계장치 및 매출채권 손상과 관리비 등이 지속적으로 발생하여 2016년부터 2018년까지 당기 순손실을 실현하였으나 2019년부터는 SDJ투자주식 손상인식 완료 및 GDJ의 안정적인 운영으로 흑자전환 하였습니다(별도 재무제표기준). 다만, 향후 차입금 등 상환요구에 적기 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 GDJ로 위험이 전이될 가능성이 존재합니다.

또한, 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 소멸회사의
재무상태 및 손익에
악영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-18. 특수관계자간 거래 관련 위험]

소멸회사는 특수관계자 간
거래가

발생하고 있습니다. 매출/매입 등의 경상적인 거래와 임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
소멸회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,094백만원, 채무잔액은 약 1,160백만원입니다. 동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 소멸회사의 채권상
환이
장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습
니다.

이외에도 특수관계자에 대한 담보제공으로 특수관계자에 연동되는 추가적인 신용위험이 존재함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 소멸회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한

거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

소멸회사는 특수관계자 간 거래가

발생하고 있습니다. 매출/매입 등의 경상적인 거래와
임대차 거래 등이 발생하고 있으며, 이는 해당 계열회사의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니
다. 2020년 3분기말 기준 대주주와의 영업거래는 없으며 특수관계자와의 채권잔액은 약 9,094백만원, 채무잔액은 약 1,160백만원이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학과 특수관계자간 채권ㆍ채무내역]

(별도기준)

(단위: 백만원)

회사명
내 역
2020년
3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

(주)디에스티아이
임대보증금
20
20
20
20

(주)동성코퍼레이션
매출채권
9
60
30
204

미수금
2
3
3
5

매입채무
714
522
371
480

미지급금
315
775
642
426

임대보증금
-
-
-
91

(주)동성화인텍
매출채권
19
8
53
15

미수금
4
4
3
-

임차보증금
250
250
250
250

매입채무
111
44
41
45

미지급금
-
3
3
-

(주)동성에코어
미수금
110
110
110
110

대손충당금
(110)
(110)
(110)
(110)

애디언트동성(주)
매출채권
635
1,002
639
864

(주)제네웰
매출채권
-
-
-
1

(주)동성TCS
미수금
-
-
-
4

(주)동성엘티에스
미수금
1
1
1
-

GDJ
매출채권
588
1,002
1,459
555

미수금
271
526
376
-

SDJ
대여금
-
-
655
1,046

미수수익
-
-
7
14

JDS
매출채권
2,998
3,623
3,562
3,489

미수금
449
608
418
299

VDS
매출채권
3,735
5,264
4,912
5,197

미수금
133
300
361
287

매입채무
-
-
-
-

합계
채권 합계
9,204
12,761
12,839
12,340

대손충당금 합계
(110)
(110)
(110)
(110)

채무 합계
1,160
1,364
1,077
1,062

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

동 거래에 따라 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 소멸회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습니다.

상기 내역 이외에도 소멸회사를 포함한 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공한 담보자산이 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[소멸회사 담보제공 현황]

(연결기준)

(원화단위: 백만원)

채권자
담보제공자산
담보설정금액(채권최고액)
담보제공사유

2020년 3분기말
2019년말

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
6,300
KRW
6,300
차입금 담보

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,200
KRW
5,200
차입금 담보

합 계
KRW
11,500
KRW
11,500

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서

소멸회사는 사업목적상 지급보증 및 은행여신 약정, 담보제공 등을 하고 있으며 이러한 우발부
채는 현재의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 관련된 문제가 발생하는
경우에는 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 주의하시기 바랍니다. 또한, 소멸회사는 종속회사 및 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 빈번한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내
포하고 있으며 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다.

[나-19. 연구개발 활동 관련 위험]

소멸회사는 시장의 변화와 수요에 합리적으로 대응하기 위하여 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있습니다. 이들은 고객의 다양한 욕구 및 시장의 니즈에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다.
소멸회사는 이미 신발용 폴리우레탄 분야에 있어 우수한 기술을 인정받고 있으나, 여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

소멸회사는 변화하는 고객층에 대한 대응을 위해 연구개발 활동을 통하여 기술력을 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 별도의 기술연구소 및 전담 R&D 연구인력을 보유하고 있으며 지속적인 연구개발을 통해 다양한 성과를 꾸준히 시현하고 있습니다. 당 사의 최근 3개년 및 2020년 3분기 연구개발비 현황은 다음과 같습니다.

[(주)동성화학 연구개발 비용 현황]

(단위: 백만원)

과 목
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
100
186
252
175

인 건 비
1,537
2,404
2,103
2,041

감 가 상 각 비
257
419
232
212

기 타
247
181
178
42

연구개발비용 계
2,141
3,189
2,764
2,470

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
2,141
3,189
2,764
2,470

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.39%
2.35%
2.03%
1.90%

※ 출처 : (주)동성화학 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

소멸회사는 이미 신발용 폴리우레탄 분야에 있어 우수한 기술을 인정받고 있습니다. 50여년 축적된 기술우위를 통하여 합성피혁, 코팅섬유, 산업용 접착제, 에나멜 도료, 산업용폴리우레탄 분야의 기술 개발과 더불어 미래의 쾌적한 환경과 편안한 삶을 위한 친환경 소재연구, 고기능성 신소재 연구와 혁신적인 가공기술 개발에 주력하고 있습니다. 2개의 기술연구소와 직원이 15%를 연구개발 및 기술인력으로 운영하여 신소재 개발 및 응용기술 개발에 있어 최고의 경쟁력을 보유한 화학회사로 성장하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 지속적인 우수 연구개발 인력 확보, 연구개발 투자 확대 및 집중화, 핵심 신기술 자체개발 및 적용 등을 통해 핵심소재 경쟁력을 강화해 나아갈 계획입니다.

여러 경쟁사들의 기술 개발 경쟁이 심화되고 있는 상황하에 시장에서 요구하는 제품 및 품질을 공급하지 못할 경우 이는 재무적 부담 및 성장성 저해 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 기타위험

[다-1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 관련 위험]

본 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[다-2. 소멸회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 02월 26일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2021년 03월 31일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일(병합기준일) : 2021년 04월 01일

○ 합병신주((주)동성코퍼레이션 기명식 보통주) 교부

- 신주상장 예정일 : 2021년 04월 16일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)
① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)
① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)
제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[다-3. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 사내이사 이경석, 사외이사 이영활이 있으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사인 (주)동성화학의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다.

다만, 소멸회사 이사의 지위는 합병등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다. 

직 명

성 명

임 기

사내이사

이경석

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

사외이사

이영활

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

【 합병계약서 】

제 9 조 (이사 및 감사)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자(존속회사의 2020년 사업년도 결산기에 관한 정기주주총회에서 취임한 자를 포함함)의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3) 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 다음과 같이 정한다.

직 명

성 명

임 기

사내이사

이경석

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

사외이사

이영활

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

【 상법 】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[다-4. 존속회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)동성화학 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 (주)동성코퍼레이션의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)동성화학 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 (주)동성코퍼레이션의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병 당사회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

구분
존속회사(합병법인)
((주)동성코퍼레이션)
소멸회사(피합병법인)
((주)동성화학)

기준주가
4,976원
16,484원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
4,976원
16,484원

합병비율
1
3.3127010

상대가치
-
-

주1)
존속회사(합병법인) (주)동성코퍼레이션과 소멸회사(피합병법인) (주)동성화학은 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 04월 01일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 3.3127010주를 교부합니다.

[다-5. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식(1주당 합병가액: 16,484원) 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식(1주당 합병가액: 4,976원)이 3.3127010주의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2021년 04월 16일)에 (주)동성코퍼레이션의 보통주식 8,003,681주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 (주)동성코퍼레이션의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2021년 04월 16일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-6. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

[다-7. 추가 자금 소요 관련 위험]

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있고, 합병 이후 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본건 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

한편, 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나 19) 확산에 따른 국내외 실물경제 및 금융경제의 악화로 주식 시장의 전체적인 하락과 동시에 합병 양사의 주가 또한 변동성이 크게 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병 당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학
의 2020년 06월 21일
(합병이사회결의일 6개월 전) 주가는 각각 4,000원, 16,500원이었으나, 주식매수청구권 기산일(2020년 12월 20일)의 2개월 전에는 각각
4,135
원,
15,850
원을 기록했고, 1개월 전에는 각각 4,265원, 15,850원을 기록하였습니다. 그리고 주식매수청구권 기산일의 최근일 종가로는 5,240원, 16,700원을 기록하여 2020년 06월 21일 종가 대비 각각 31.0%, 1.2% 상승하였습니다.

주식매수대금은 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받으며 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병계약이 무산될 수도 있습니다.

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성ㆍ독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

[다-8. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 위험]

본건 합병의 승인을 위한 존속회사와 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사인 (주)동성화학 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-9. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, 그 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[다-10. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 소멸회사(피합병법인)에 종사하는 일정 근로자 중 존속회사(합병법인)가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 소멸회사인 (주)동성화학으로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사의 일정 지배주주 등에 해당하는 존속회사는 합병으로 교부 받은 주식 등이 존재하지 않으므로 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다.

또한, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 합병기일 현재 소멸회사인 (주)동성화학에 재직하는 직원을 (주)동성코퍼레이션의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사와 존속회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 퇴사의 사유로 인해 근로자 수의 합이 80% 미만으로 하락할 가능성도 배제할 수 없으므로 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 12. 30.]

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>

[전문개정 2010. 12. 30.]

[제목개정 2018. 12. 24.]

[다-11. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항

]

본건 합병으로 (주)동성화학 기명식 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식 3.3127010주의 비율로 합병신주 8,003,681주가 배정됩니다. 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 2,733,328주 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지

않을
예정입니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 이
에 따라, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 186,177주 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-12. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 03월 17일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,728원

16,250원

가. (주)동성코퍼레이션의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,728원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

4,498원
2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

4,686원
2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

5,003원
2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,728원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-12-18
5,240
599,959
3,143,785,160

2020-12-17
4,920
319,505
1,571,964,600

2020-12-16
4,850
188,551
914,472,350

2020-12-15
4,815
209,422
1,008,366,930

2020-12-14
4,800
236,425
1,134,840,000

2020-12-11
4,780
355,217
1,697,937,260

2020-12-10
4,600
164,287
755,720,200

2020-12-09
4,595
140,713
646,576,235

2020-12-08
4,540
148,070
672,237,800

2020-12-07
4,630
243,874
1,129,136,620

2020-12-04
4,610
287,338
1,324,628,180

2020-12-03
4,475
144,749
647,751,775

2020-12-02
4,480
154,539
692,334,720

2020-12-01
4,445
135,214
601,026,230

2020-11-30
4,440
105,332
467,674,080

2020-11-27
4,365
167,867
732,739,455

2020-11-26
4,425
226,181
1,000,850,925

2020-11-25
4,530
515,304
2,334,327,120

2020-11-24
4,370
205,120
896,374,400

2020-11-23
4,365
198,408
866,050,920

2020-11-20
4,265
196,047
836,140,455

2020-11-19
4,270
58,407
249,397,890

2020-11-18
4,295
148,857
639,340,815

2020-11-17
4,240
170,186
721,588,640

2020-11-16
4,310
170,029
732,824,990

2020-11-13
4,310
181,045
780,303,950

2020-11-12
4,320
155,549
671,971,680

2020-11-11
4,270
137,765
588,256,550

2020-11-10
4,200
101,039
424,363,800

2020-11-09
4,200
169,283
710,988,600

2020-11-06
4,070
101,771
414,207,970

2020-11-05
4,050
94,198
381,501,900

2020-11-04
4,020
114,621
460,776,420

2020-11-03
4,030
106,694
429,976,820

2020-11-02
4,050
62,614
253,586,700

2020-10-30
4,005
68,334
273,677,670

2020-10-29
3,995
50,551
201,951,245

2020-10-28
3,965
63,510
251,817,150

2020-10-27
3,900
124,278
484,684,200

2020-10-26
4,045
108,496
438,866,320

2020-10-23
4,130
126,031
520,508,030

2020-10-22
4,150
106,478
441,883,700

2020-10-21
4,135
86,300
356,850,500

2개월 가중산술평균종가(원)
4,498

1개월 가중산술평균종가(원)
4,686

1주일 가중산술평균종가(원)
5,003

나. (주)동성화학의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

16,250원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

15,995원
2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

16,195원
2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

16,560원
2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

16,250원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-12-18
16,700
31,019
518,017,300

2020-12-17
16,650
22,506
374,724,900

2020-12-16
16,600
32,283
535,897,800

2020-12-15
16,350
20,996
343,284,600

2020-12-14
16,500
54,088
892,452,000

2020-12-11
16,300
31,690
516,547,000

2020-12-10
16,200
16,838
272,775,600

2020-12-09
16,250
16,439
267,133,750

2020-12-08
16,150
20,789
335,742,350

2020-12-07
16,200
27,543
446,196,600

2020-12-04
16,300
40,939
667,305,700

2020-12-03
16,150
48,194
778,333,100

2020-12-02
16,000
40,077
641,232,000

2020-12-01
15,850
16,236
257,340,600

2020-11-30
15,850
6,762
107,177,700

2020-11-27
15,850
11,470
181,799,500

2020-11-26
15,750
42,547
670,115,250

2020-11-25
15,850
31,614
501,081,900

2020-11-24
15,900
36,590
581,781,000

2020-11-23
15,900
14,169
225,287,100

2020-11-20
15,850
19,522
309,423,700

2020-11-19
15,750
14,968
235,746,000

2020-11-18
15,750
12,070
190,102,500

2020-11-17
15,700
12,195
191,461,500

2020-11-16
15,850
26,156
414,572,600

2020-11-13
15,800
10,407
164,430,600

2020-11-12
15,850
6,411
101,614,350

2020-11-11
15,900
13,272
211,024,800

2020-11-10
15,800
50,741
801,707,800

2020-11-09
15,800
23,429
370,178,200

2020-11-06
15,450
11,677
180,409,650

2020-11-05
15,550
10,584
164,581,200

2020-11-04
15,500
8,617
133,563,500

2020-11-03
15,500
9,605
148,877,500

2020-11-02
15,450
20,223
312,445,350

2020-10-30
15,500
8,448
130,944,000

2020-10-29
15,600
23,789
371,108,400

2020-10-28
15,600
9,041
141,039,600

2020-10-27
15,450
14,450
223,252,500

2020-10-26
15,550
38,928
605,330,400

2020-10-23
15,750
6,479
102,044,250

2020-10-22
15,850
3,976
63,019,600

2020-10-21
15,850
6,691
106,052,350

2개월 가중산술평균종가(원)
15,995

1개월 가중산술평균종가(원)
16,195

1주일 가중산술평균종가(원)
16,560

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 21일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

(주)동성코퍼레이션
(존속회사)
부산광역시 사하구 신산로 99
주권을 증권회사에 위탁한
일반주주(기존 '실질주주')는
해당 증권회사에 접수

(주)동성화학
(소멸회사)
부산광역시 사하구 신산로 99

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시접수
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 02월 24일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 02월 25일

주식매수청구권행사기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 17일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주
주의 주식매수청구로 인하여
(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학이 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하게 된다면, (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일(예정)

(주)동성화학 : 2021년 03월 30일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)동성코퍼레이션 또는 (주)동성화학 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

소멸회사인 (주)동성화학이 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않을 예정이며, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분해야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)동성코퍼레이션의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 12월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

존속회사 (주)동성코퍼레이션과 소멸회사 (주)동성화학은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 동성그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 최대주주는 46.44%를 보유한 (주)디에스티아이이며, 소멸회사인 (주)동성화학의 최대주주는 51.23%를 보유한 (주)동성코퍼레이션입니다.

나. 임원의 상호겸직

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

겸직임원

겸직회사

성 명

회 사 명

직 위

상근여부

회 사 명

직 위

상근여부

박영빈
(주)동성코퍼레이션
부회장
상근
(주)동성화학
부회장
비상근

백진우
(주)동성코퍼레이션
부사장
상근
(주)동성화학
부사장
비상근

※ 상기 내용은 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황임

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 동성그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
본인
보통주
19,421,130
42.74
20,432,110
46.44
-

박영빈
임원
보통주
28,412
0.06
28,412
0.06
-

한상덕
계열회사임원
보통주
5,000
0.01
5,000
0.01
-

계
보통주
19,454,542
42.81
20,465,522
46.52
-

우선주
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

※ 당사 제시

(2) 소멸회사 : (주)동성화학

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동성코퍼레이션
본인
보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

계
우선주
-
-
-
-
-

보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

※ 당사 제시

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

존속회사인 (주)동성코퍼레이션은 동성그룹의 국내외 계열사를 지배하고 있는 사업지주회사로서, 석유화학제품 제조/판매, 기계장비 조립용 플라스틱제품 제조/판매 및 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모하고 있습니다. 또한, 그룹의 컨트롤타워로서, 그룹 전체의 사업 전략 수립, 미래 신성장 동력 발굴에 역량을 집중하고 있습니다. 소멸회사인 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 주요 종속기업으로서, 신발 합성용 폴리우레탄 제조 사업으로 영위하고 있으며, 안정적인 수익성을 바탕으로 국내 수위의 시장지위를 보유하고 있습니다.

(주)동성코퍼레이션은 본 건 합병을 통해 (주)동성화학의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 사업지주회사의 역량을 강화하고, (주)동성코퍼레이션이 보유한 대외적 인지도 및 네트워크, 그룹전체 R&D 역량 등을 활용하여 신성장동력 발굴에 적극적으로 임할 예정입니다. 또한, 소멸회사인 (주)동성화학이 보유한 제품의 경쟁력을 기반으로 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 보유한 투자유치 및 M&A 역량을 잘 활용하여 미래 지속성장할 수 있을 것으로 기대합니다. 더불어, 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고를 통해 수익성 향상이 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

보통주

2,733,328주
51.23%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

(1) 매출/매입 등

1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

(단위: 원)

기 업 명
내 역
2020년 3분기
2019년 3분기

(주)동성화학
매출
1,912,487,300
1,625,424,425

용역수익
1,098,343,209
1,424,302,293

배당수익
1,639,996,800
1,366,664,000

매입
243,669,500
214,768,000

임차료
24,760,000
27,612,000

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(별도재무제표)

2) 소멸회사 : (주)동성화학

(단위: 원)

회사명
내 역
2020년 3분기
2019년 3분기

(주)동성코퍼레이션
매출
243,669,500
214,768,000

임대료수익
24,760,000
27,612,000

지급수수료
941,703,260
1,220,155,063

배당금지급
1,639,996,800
1,366,664,000

자산매입
118,962,084
-

매입
2,069,127,249
1,829,571,655

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

(2) 채권ㆍ채무잔액

1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

(단위: 원)

기업명
내 역
당분기말
전기말

(주)동성화학
매출채권
881,732,252
1,277,359,842

미수금
137,763,772
20,101,950

매입채무
8,987,000
60,170,000

미지급금
1,806,200
3,374,800

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(별도재무제표)

2) 소멸회사 : (주)동성화학

(단위: 원)

회사명
내 역
2020년 3분기말
2019년말

(주)동성코퍼레이션
매출채권
8,987,000
60,170,000

미수금
1,806,200
3,374,800

매입채무
714,151,554
522,322,799

미지급금
314,598,220
775,138,993

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)동성코퍼레이션
(주)디에스티아이

(주)동성화학
(주)동성코퍼레이션

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

- 해당사항 없습니다.

(2) 소멸회사 : (주)동성화학

- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

- 해당사항 없습니다.

(2) 소멸회사 : (주)동성화학

(단위: 원)

회사명
내 역
2020년 3분기
2019년 3분기

(주)동성코퍼레이션
자산매입
118,962,084
-

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

다. 대주주와의 영업거래

(1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

1) 매출/매입 등

(단위: 원)

기업명
내 역
2020년 3분기
2019년 3분기

(주)디에스티아이
매출
21,000,000
-

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(연결재무제표)

2) 채권ㆍ채무잔액

(단위: 원)

기업명
내 역
2020년 3분기말
2019년말

(주)디에스티아이
매출채권
7,700,000
-

임대보증금
20,000,000
20,000,000

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(연결재무제표)

(2) 소멸회사 : (주)동성화학

1) 매출/매입 등

(단위: 원)

회사명
내 역
2020년 3분기
2019년 3분기

(주)동성코퍼레이션
매출
243,669,500
214,768,000

임대료수익
24,760,000
27,612,000

지급수수료
941,703,260
1,220,155,063

배당금지급
1,639,996,800
1,366,664,000

자산매입
118,962,084
-

매입
2,069,127,249
1,829,571,655

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

2) 채권ㆍ채무잔액

(단위: 원)

회사명
내 역
2020년 3분기말
2019년말

(주)동성코퍼레이션
매출채권
8,987,000
60,170,000

미수금
1,806,200
3,374,800

매입채무
714,151,554
522,322,799

미지급금
314,598,220
775,138,993

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

라. 대주주이외의 이해관계자와의 영업거래

(1) 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

1) 매출/매입 등

(단위: 원)

기업명
내 역
당반기
전반기

애디언트동성(주)
임대수익
1,565,468,190
1,043,645,460

양주양자도하복합
재료제품유한공사
매출
1,495,798,111
1,294,202,480

매입
6,932,450
-

(주)디엔케이켐텍
매출
2,573,92739
-

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(연결재무제표)

2) 채권ㆍ채무잔액

(단위: 원)

기업명
내 역
당반기말
전기말

애디언트동성(주)
매출채권
635,317,010
1,002,343,760

양주양자도하복합
재료제품유한공사
매출채권
1,136,405,190
1,045,091,418

미수금
366,835,135
366,835,135

대손충당금
(366,835,135)
(366,835,135)

매입채무
4,545,879
7,244,404

대여금
1,100,160,000
1,060,736,000

(주)디엔케이켐텍
매출채권
2,005,085,874
-

미수금
2,654,350,050
-

※ 출처 : 2020년 (주)동성코퍼레이션 3분기보고서(연결재무제표)

(2) 소멸회사 : (주)동성화학

1) 매출/매입 등

(단위: 원)

기 업 명
내 역
당 분 기
전 분 기

(주)동성화인텍
매출
281,227,500
184,302,000

임대료수익
31,050,000
30,150,000

이자수익
-
163,480,795

매입
231,030,000
192,550,000

(주)제네웰
매출
14,901,750
28,578,150

매입
300,000
500,000

(주)동성티씨에스
이자수익
-
16,466,301

(주)동성엘티에스
임대료수익
9,810,000
9,630,000

(주)디앤케이켐텍
자산매각
7,601,071,650
-

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

2) 채권ㆍ채무잔액

(단위: 원)

기 업 명
내 역
당분기말
전기말

(주)디에스티아이
임대보증금
20,000,000
20,000,000

(주)동성화인텍
매출채권
19,034,400
8,002,500

미수금
3,795,000
3,795,000

임차보증금
250,000,000
250,000,000

매입채무
111,097,250
43,824,000

미지급금
-
3,409,278

(주)동성에코어
미수금
110,010,263
110,010,263

대손충당금
(110,010,263)
(110,010,263)

애디언트동성(주)

매출채권
635,317,010
1,002,343,760

(주)동성엘티에스
미수금
1,199,000
1,199,000

※ 출처 : 2020년 (주)동성화학 3분기보고서(연결재무제표)

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

가. (주)동성코퍼레이션의 과거 합병 등의 내용

(1) (주)동성하이켐 합병

1) 합병 당사 회사

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

회사의 명칭
(주)동성홀딩스
(주)동성하이켐

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99
서울시 중구 통일로2길 16, 10층(순화동,AIA타워)

대표이사
박충열
이재용

상장여부
유가증권시장주권 상장법인
코스닥시장 주권상장법인

합병비율
1
0.8340478

2) 합병의 배경 및 효과

존속회사인 주식회사 동성홀딩스는 피합병회사인 주식회사 동성하이켐을 흡수 합병하여, 이로 인한 사업 다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 합병회사가 확보하고 있거나 확보예정인 고강도 경량화 복합소재기술 및 연구개발 역량과 피합병회사가 영위하는 사업을 유기적으로 결합하여 신성장동력을 발굴 및 육성함으로써 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 그룹내의 비효율 요인을 최소화하고 경영 효율성을 증대하는 효과를 기대할 수 있습니다.

3) 합병의 형태
합병의 방법은 합병회사 동성홀딩스는 존속하며 피합병회사 동성하이켐은 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병비율은 1:0.8340478로서 소멸회사 주주들은 소유하던 기명식 보통주 1주당 존속회사의 기명식 보통주 0.8340478주를 배정 받았습니다. 합병비율에 따라 신주 9,230,325 주가 발행되어 합병 후 (주)동성코퍼레이션의 발행주식수는 45,444,970주입니다.

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

4) 합병 주요일정

합병일정
이사회결의일
2015년 4월 1일

합병계약일
2015년 4월 1일

합병기일
2015년 7월 1일

합병등기일
2015년 7월 6일

5) 합병 전 요약 재무상태표

(주)동성홀딩스와 (주)동성하이켐의 합병 전 재무상태표, 합병분개 및 2015년 7월 1일자 합병 후 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목
동성홀딩스
(합병 전)
동성하이켐
(합병 전)
합병분개
동성코퍼레이션
(합병 후)

자산 총계
251,854,564,880
129,583,966,758
(14,824,540,051)
366,613,991,587

부채 총계
78,407,191,811
43,127,610,604
(721,267,845)
120,813,534,570

자본금
36,214,645,000
8,124,911,000
1,105,414,000
45,444,970,000

자본잉여금
103,765,146,164
21,000,058,134
36,818,184,782
161,583,389,080

기타자본
(6,149,191,129)
(8,588,828,398)
(410,893,200)
(15,148,912,727)

기타포괄손익누계액
7,366,447,187
(96,184,418)
-
7,270,262,769

기타적립금
1,240,437,070
56,788,333,334
(56,788,333,334)
1,240,437,070

이익잉여금
28,693,740,493
9,228,066,502
5,172,355,546
43,094,162,541

자본 총계
171,131,224,785
86,456,356,154
(14,103,272,206)
243,484,308,733

※ 기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사합병결정
2015.04.01

주요사항보고서(합병결정)
2015.04.01,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.06.19(정정)

증권신고서(합병)
2015.04.02,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.05.13(정정)

증권발행실적보고(합병등)
2015.07.01

(2) (주)동성티씨에스 건자재사업부문 분할 합병

1) 합병 당사 회사

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

회사의 명칭
(주)동성코퍼레이션
(주)동성티씨에스 건자재사업부문

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99
경상남도 김해시 진례면 고모로134번길 81 (송현리)

대표이사
박충열
박태언

상장여부
유가증권시장주권 상장법인
비상장법인

2) 합병의 배경 및 효과

분할합병을 통해 경영의 효율 및 집중력을 증대하고, 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 함..

3) 합병의 형태
합병회사 (주)동성티씨에스와 (주)동성코퍼레이션이 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문을 (주)동성티씨에스로부터 인적분할한 후 (주)동성코퍼레이션과 합병하여 (주)동성티씨에스와 (주)동성코퍼레이션을 모두 존속시키는 방법

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

4) 합병 주요일정

합병일정
이사회결의일
2017년 4월 19일

합병계약일
2017년 4월 26일

합병기일
2017년 7월 1일

합병등기일
2017년 7월 3일

5) 당사와 (주)동성티씨에스 건자재사업부문의 분할합병은 지배기업과 종속기업간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 승계한 자산과 부채는 취득일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병의 결과로 인식한 식별가능한 취득자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분
금 액

Ⅰ. 총이전대가

사업결합 이전에 보유한 지분
9,829,715,328

Ⅱ. 식별가능한 취득 자산 및 인수부채

자산:

현금및현금성자산
34,242,167

매출채권및기타채권
9,983,007,691

재고자산
3,223,238,717

기타유동자산
22,831,916

유형자산
10,469,046,773

무형자산
9,365,423

이연법인세자산
68,990,543

자산총계
23,810,723,230

부채:

매입채무및기타채무
4,560,173,038

차입금
7,253,980,000

기타유동부채
87,751,353

퇴직급여부채
34,242,167

부채총계
11,936,146,558

순자산 장부금액
11,874,576,672

이전대가와 순자산 장부금액의 차이인 2,044,861,344원은 자본잉여금으로 반영되었습니다.

피합병법인인 (주)동성티씨에스가 당기초부터 합병되었다고 가정할 경우, 별도재무제표 손익계산서에 추가로 포함될 매출액 및 당기순이익은 24,128,723천원 및 661,272,502천원입니다.

※ 기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사합병결정
2017.04.19

주요사항보고서(합병결정)
2017.04.19,2017.05.29(정정)

합병등종료보고서
2017.07.03

나.
(주)동성화학의 과거 합병 등의 내용

- 해당사항 없습니다.

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
보통주
20,432,110
46.44%
-
-
20,432,110
39.30%

박영빈
보통주
28,412
0.06%
-
-
28,412
0.05%

한상덕
보통주
5,000
0.01%
-
-
5,000
0.01%

(주)동성코퍼레이션
보통주
-
-
2,733,328
51.23%
-
-

특수관계자 소계
(자기주식제외)
-
20,465,522
46.52%
2,733,328
51.23%
20,465,522
39.36%

발행주식 총수
-
43,993,012
100.00%
5,335,564
100.00%
51,996,693
100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주3)
상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

- 해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학
(주)동성코퍼레이션

수권주식수
200,000,000
100,000,000
200,000,000

발행주식의 총수
43,993,012
5,335,564
51,996,693

자본금
43,993
5,531
51,997

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
(주)동성화학 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

존속회사인 (주)동성코퍼레이션의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 (주)동성화학의 해산등기일 이전에 (주)동성화학의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)동성화학의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다. 

직 명

성 명

임 기

사내이사

이경석

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

사외이사

이영활

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

【 합병계약서 】

제 9 조 (이사 및 감사)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자(존속회사의 2020년 사업년도 결산기에 관한 정기주주총회에서 취임한 자를 포함함)의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3) 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 다음과 같이 정한다.

직 명

성 명

임 기

사내이사

이경석

존속회사의 2022년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

사외이사

이영활

존속회사의 2021년 사업연도 결산기에 관한
정기주주총회 종결시까지

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업계획 등

(주)동성코퍼레이션은 합병 완료 후 소멸회사인 (주)동성화학의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

[합병 후 재무제표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

자산총계
860,076
185,194
860,076

현금및현금성자산
65,043
28,001
65,043

매출채권및기타채권
119,569
28,181
119,569

재고자산
131,464
18,987
131,464

유형자산
326,608
56,490
326,608

무형자산
35,231
1,412
35,231

투자부동산
44,453
-
44,453

관계ㆍ공동기업투자주식
16,028
-
16,028

기타자산
121,680
52,123
121,680

부채총계
429,813
53,630
429,813

매입채무및기타채무
128,572
38,100
128,572

단기차입금
161,151
1,176
161,151

장기차입금
23,540
-
23,540

전환사채
36,436
-

확정급여부채
11,067
1,195
11,067

이연법인세부채
23,120
7,644
23,120

기타채무
45,927
5,515
45,927

자본총계
430,264
131,564
430,264

매출액
653,882
134,678
653,882

매출원가
526,099
95,159
526,099

매출총이익
127,783
39,519
127,783

영업이익
55,844
21,206
55,844

법인세비용차감전순이익
52,623
22,482
52,623

당기순이익
42,899
17,369
42,899

주1)
(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 재무제표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무제표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업이므로 합병후 재무수치는 부채 및 자본을 제외하고 동일합니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

(주)동성코퍼레이션은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)동성코퍼레이션은 투자설명서를 (주)동성코퍼레이션의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)동성코퍼레이션의 주주와 (주)동성화학의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)동성코퍼레이션의 보통주식을 배정 받는 (주)동성화학의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 02월 01일)
 현재 주주명부상 등재된 (주)동성화학의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)동성코퍼레이션 보통주식을 배정 받는 (주)동성화학의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 02월 25일에 개최되는 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)동성코퍼레이션의 본점, (주)동성화학의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

존속회사 : (주)동성코퍼레이션

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)동성화학
1967.09
부산광역시 사하구 신산로
신발 합성용 폴리우레탄 제조
157,127
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(자산총액 750억원 이상)

(주)동성화인텍
1985.07
경기도 안성시 미양면
PU단열재 및 초저온보냉제外 사업
261,012
실질 지배력 보유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(자산총액 750억원 이상)

(주)제네웰
2000.07
경기도 성남시 중원구
의료용품 연구개발 및 제조업
40,132
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

(주)동성에코어
2008.11
부산광역시 사하구 신산로
환경에너지설비 엔지니어링
227
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

(주)동성TCS
1999.03
경상남도 김해시 진례면
중장비부품 제조 및 판매업
97,319
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(자산총액 750억원 이상)

(주)디앤엠파트너스
2016.08
부산광역시 사하구 신산로
석유화학제품 제조업
140
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

(주)동성LTS
2017.11
부산광역시 사하구 신산로
선박용 액화 천연가스연료 탱크 설계
64
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

P.T.Dongsung Jakarta
1994.12
Jakarta (Indonesia)
화합물 및 화학제품 제조업
23,369
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

GuangZhou Dongsung Jichang New Material Co., Ltd.
2003.01
Guangzhou (China)
화합물 및 화학제품 제조업
15,757
실질 지배력 보유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

Dongsung Chemical
(Vietnam) Co., Ltd
2006.12
Dong Nai (Vietnam)
화합물 및 화학제품 제조업
25,867
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

Doha composite material product Co., Ltd
2002.08
Lianyungang (China)
건설중장비 등의 내외장 부품
제조 및 판매
10,615
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

Shandong Dongsung Jichang New Material Co., Ltd.
2016.10
Shandong (China)
화합물 및 화학제품 제조업
2,950
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 6)
해당없음

Dongsung Finetec
International
2017.04
Houston (U.S.A)
초저온보냉제外 제조 및 판매
11,912
실질 지배력 보유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)화인택피앤씨(*1)
청산

-
-

(*1) 당기 중 (주)화인택피앤씨는 청산되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
지배회사의 명칭은 주식회사 동성코퍼레이션이라고 표기합니다. 또한 영문으로는
Dongsung Corporation 이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 Dongsung Corp. 라고 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2008년 5월 1일에 그룹의 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립하였으 며, 2008년 6월 23일에 유가증권시장에 재상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주 소
부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

전화번호
02-6190-8700

홈페이지
http://www.dongsungcorp.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부
지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용

당사는 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업을 진행하며, 그룹사의 효율적인 경영활동 및 수익성 개선, 지속가능경영을 위해 자회사 등에 대해 경영자문 및 컨설팅을 제공하고 있습니다. 또한 당사는 2015년 7월 1일 자회사인 (주)동성하이켐을 흡수합병함으로써 석유화학 및 정밀화학 제품 제조업을 지배회사의 사업 범위에 포함시켰습니다.
- 주식회사 동성코퍼레이션과 연결대상종속회사의 상세한 주요 사업의 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 당사가 속해 있는 기업집단의 명칭은 동성그룹이며, 증권신고서 제출일 현재 국내 계열회사 총수는 당사를 포함하여 9개 입니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개 이며, 비상장사는 6개 입니다.

<기업 집단에 소속된 회사>

구분
회사수
회사명
업종

상장
3
(주)동성코퍼레이션
지주사업 및 석유화학제품 제조

(주)동성화학
신발 합성용 폴리우레탄 제조

(주)동성화인텍
PU단열재 및 초저온보냉제外 사업

비상장
6
(주)디에스티아이
비금융지주회사

(주)제네웰
의료용품 연구개발 및 제조업

(주)동성에코어
환경에너지설비 엔지니어링

(주)동성TCS
중장비부품 제조 및 판매업

(주)디앤엠파트너스
석유화학제품 제조업

(주)동성LTS
선박용 액화 천연가스연료 탱크 설계

※ 자세한 사항은 IX. 계열회사에 관한 사항에서 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권상장
2008년 06월 23일
-
-

2. 회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 지배회사의 연혁은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
회사는 2008년 5월 1일 (주)동성화학으로부터 회사를 분할 신설하여, 5월 14일 설립등기를 완료하였습니다. 당시부터 현재까지 회사의 본점소재지는 동일합니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
회사는 2020년 3월에 있었던 이사회에서 이만우 사장을 새로운 대표이사로 선임하였습니다. (관련공시 : 2020년 3월 25일 대표이사변경 참조)

다. 최대주주의 변동
2017년 06월 12일 최대주주가 (주)디에스티아이로 변동되었습니다. (관련공시 : 2017년 06월 12일 최대주주변경 참조)

라. 상호의 변경

1) 지배회사의 상호변경

변경 일자
변경 전
변경 후

2015.7.1
(주)동성홀딩스
(주)동성코퍼레이션

2) 주요종속회사 상호변경

변경 일자
변경 전
변경 후

2013.3.22
(주)화인텍
(주)동성화인텍

2015.7.1
(주)도하인더스트리
(주)동성TCS

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
1) 2009년 7월 21일 : 회사는 자회사인 (주)동성하이켐(舊 호성케멕스)의 임대 및
 투자부문을 분할 후 흡수합병 하여 등기를 완료하였습니다.
 (관련공시일 : 2009년 4월 15일, 회사합병결정)
2) 2009년 12월 18일 : 회사는 코스닥 상장법인인 (주)동성화인텍의 주식 중 당시
 최대주주의 지분을 전량 인수함으로써 최대주주의 지위 및 경영권을 확보하였
 습니다. (관련공시일 : 2009년 11월 6일, 주요사항보고서 - 자산양수도 결정)
3) 2013년 5월 2일 : 회사는 자회사인 (주)동성에이엠과의 합병 등기를 완료하였습
 니다. (관련공시일 : 2013년 2월 15일 , 회사합병결정) 
4) 2014년 7월 31일 : 회사는 (주)도하인더스트리의 주식 중 최대주주의 지분을 전량 인수함으로써 최대주주의 지위 및 경영권을 확보하였습니다.
 (관련공시일 : 2014년 7월 18일, 타법인주식및출자증권취득결정)
5) 2015년 7월 1일 : 회사는 자회사인 (주)동성하이켐과의 합병을 완료하였습니다. (관련공시일 : 2015년 4월 1일 , 회사합병결정)
6) 2017년 7월 1일 : 회사는 자회사인 (주)동성 TCS의 건자재 사업부문을 분할
 후 흡수합병하였습니다. (관련공시일 : 2017년 4월 19일, 회사합병결정)
7) 2017년 9월 1일 : 회사는 (주)동성ACS 지분을 전량 인수함으로써 최대주주의 지 위 및 경영권을 확보하였습니다.
- 자세한 내용은 전자공시시스템에 旣 공시된 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2015년 7월 1일 (주)동성하이켐과의 합병으로 인해 피합병법인인 ㈜동성하이켐이 영위하던 한국표준산업분류 대분류 기준 화학물질 및 화학제품 제조업에 속해있는 기초 화학물질 제조업과 합성고무 및 플라스틱 물질 제조업 등을 사업에 추가하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

기타와 관련된 연혁은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

2008.05.01
(주)동성화학으로부터 회사 분할 신설

2008.05.14
회사의 설립등기

2008.06.23
주권 재상장(유가증권상장시장)

2008.11.18
유상증자 실시(계열사인 (주)동성화학의 발행주식 현물출자 방식)

2009.07.21
자회사인 호성케멕스(주)(구, (주)동성하이켐)의 임대 및 투자부문을 분할 후 흡수합병 하여 등기를 완료함

2009.12.18
KOSDAQ 상장법인인 (주)동성화인텍의 최대주주 지위 및 同 경영권을 확보(舊 최대주주의 지분 전량 인수)함

2010.07.01
US Dongsung Holdings Corporation을 설립, 북미지역 폐타이어열분해오일화 사업 진출

2010.12.28
(주)동성바이오레인이 (주)동성바이오폴을 흡수합병하여 바이오메디컬 사업부문의 자회사 (주)제네웰 설립

2012.12.26
(주)동성화인텍이 (주)화인텍로그스터를 흡수합병

2013.03.29
(주)동성홀딩스가 신규 출자하여 자회사 (주)동성빅썸 설립

2013.05.02
(주)동성홀딩스가 (주)동성에이엠을 흡수합병

2014.07.31
(주)도하인더스트리의 최대주주 지위 및 同 경영권을 확보함

2015.07.01
(주)동성홀딩스가 (주)동성하이켐을 흡수합병

2015.07.01
(주)동성홀딩스에서 (주)동성코퍼레이션으로 상호변경

2016.08.12
(주)디앤엠파트너스의 최대주주 지위 및 同 경영권을 확보함

2017.04.03
(주)동성화인텍이 물적분할하여 자회사 (주)화인텍피앤씨를 설립

2017.06.02
(주)디에스티아이 설립

2017.07.01
(주)동성코퍼레이션이 (주)동성TCS의 건자재 사업부문 분할 후 흡수합병함

2017.09.01
(주)동성코퍼레이션이 (주)동성ACS의 최대주주 지위 및 경영권을 확보함

2017.11.17
(주)동성코퍼레이션이 신규 출자하여 자회사 (주)동성LTS 설립

2018.04.27
US Dongsung Holdings Corporation 회사 청산에 의한 계열회사 제외

2018.09.01
(주)동성빅썸, (주)동성케멕스가 (주)동성에코어에 흡수 합병됨

2018.12.24
(주)에이엠텍이 (주)동성ACS에 흡수 합병됨

2019.01.01
(주)동성ACS가 (주)동성TCS에 흡수 합병됨

2019.10.08
DONGSUNG-FINETEC VIETNAM CO.,LTD 청산에 의한 계열회사 제외

2020.06.15
(주)화인텍피앤씨 청산에 의한 계열회사 제외

자. 종속회사의 연혁
최근 5사업연도에 대한 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적,
상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

(주)동성화학
신발 합성용
폴리우레탄 제조

2013년 4월. 멜라민폼 공장 준공

2013년 5월. 광주동성유한공사(종속회사) 지분취득

동성(베트남)유한회사(종속회사) 지분취득

피티동성자카르타(종속회사) 지분취득

2015년 12월. 노사문화대상 대통령상 수상

2016년 10월. GDS가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환

2016년 10월. Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")로 사명변경

GDJ가 현물출자 하여 SDJ 설립

(주)동성화인텍
PU단열재 및 초저온보냉제外 사업

2013년 3월. (주)화인텍에서 (주)동성화인텍 으로 상호 변경

2014년 12월. Dongsung Finetec Vietnam Co., Ltd. 계열회사 포함

2015년 7월. Dongsung Finetec America LLC. 계열회사 포함

2017년 4월. 물적분할 통해 (주)화인텍피앤씨 설립

2017년 4월. Dongsung Finetec International 설립
2018년 6월. Dongsung Finetec America LLC. 청산
2019년 10월. DONGSUNG-FINETEC VIETNAM CO.,LTD 청산
2020년 6월. (주)화인텍피앤씨 청산

(주)제네웰
의료용품 제조
2014년 6월. 메디폼 글로벌 라이선스 및 판매계약 체결(Mundipharma社)
2016년 4월. 수술용 의료기기 공동 연구개발(R&D) 협약(MOU) (비브라운코리아社)

(주)동성에코어
환경에너지설비
엔지니어링
2010년 5월. 북미 사업 추진을 위한 전략적 파트너와의 MOU 체결
2010년 6월. 북미 현지법인 설립 (Delaware州)
2018년 9월. 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 흡수합병함

(주)동성TCS
중장비부품 제조 및 판매업
2014년 8월. 동성그룹에 편입
2015년 7월. (주)도하인더스트리에서 (주)동성TCS 로 상호변경
2016년 9월. (주)도하에이스 처분
2017년 7월. 건자재 사업부문 분할
2019년 1월. 계열회사인 (주)동성ACS를 흡수합병함

(주)디앤엠파트너스
석유화학제품제조
2016년 8월. 신규 설립

US Dongsung
Holdings Corporation
환경에너지설비
엔지니어링
2010년 7월. 미국 Delaware州에 현지 법인 설립
2011년 2월. 루이지애나州 정부로부터 대기환경승인 획득
2018년 4월. 법인 청산

(주)동성LTS
선박용액화천연가스연료탱크설계
2017년 11월. 신규설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 04월 28일
무상감자
보통주
1,451,958
1,000
-

주주가치 제고를 위한

기보유 자기주식 전량 임의/무상소각

나. 미상환 전환사채 발행현황

* (주)동성코퍼레이션

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제24회
(주)동성화학 무보증
신주인수권부사채
1999년 06월 11일
2039년 06월 10일
6,374,705,270
보통주
2000.6.10 ~
2039.6.10
100%
3,360
5,418,499,480
1,612,648
분리형

합 계
-
-
6,374,705,270
-
-
-
-
5,418,499,480
1,612,648
-

주1) 제24회 (주)동성화학 무보증 신주인수권부사채는 분할 전 회사인 (주)동성화학에서 발행한 것으로서 신주인수권부사채 80억은 분할 전 상환완료되었으며, 분할시점 현재 신주인수권부표시증서의 권한만 남아있는 상태였음. 분할 시 분할 전 (주)동성화학에 존재하였던 신주인수권 권면총액 80억은 자본금에 비례하여 분할회사 및 분할신설회사로 각각 안분하여 분할신설회사인 당 회사의 귀속분 권면총액 63.7억을 승계받았으며, 미행사된 신주인수권을 행사할 경우 분할회사인 (주)동성화학 및 분할신설회사인 당 회사가 각각 신주를 발행하기로 함.

* (주)동성화인텍

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제3회차
무기명식 무보증
사모 전환사채
2019년 10월 01일
2024년 10월 01일
40,000
주식회사 동성화인텍
기명식 보통주
2020년 10월 1일 ~
2024년 09월 1일
100.0%
9,315
35,250
3,784,219
-

합 계
-
-
40,000
주식회사 동성화인텍
기명식 보통주
-
100.0%
9,315
35,250
3,784,219
-

※ 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 3회차 계약서에 따라 시가하락으로 조정되었습니다. 자세한 사항은 2020년 4월 1일 공시된 「전환가액의 조정」보고서를 참고바랍니다.
※ 사채권자로부터 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 미상환 권면총액 40,000백만원 중 2,050백만원의 전환권 행사 청구에 따라 220,075주(1주당 전환가액 9,315원)의 신주를 발행하고 사채권 일부가 말소되었습니다.

(단위: 원, 주)

청구일자
청구금액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

2020-10-05
1,750,000,000
187,866
2020-10-23

2020-10-06
300,000,000
32,206
2020-10-23

2020-11-16
300,000,000
32,206
2020-12-04

2020-11-23
1,400,000,000
150,294
2020-12-11

2020-11-26
500,000,000
53,676
2020-12-11

2020-11-27
500,000,000
53,676
2020-12-11

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
45,444,970
-
45,444,970
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,451,958
-
1,451,958
-

1. 감자
1,451,958
-
1,451,958
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
43,993,012
-
43,993,012
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
43,993,012
-
43,993,012
-

나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주
8,675
-
-
8,675
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
8,675
-
-
8,675
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,443,283
-
-
1,443,283
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,451,958
-
-
1,451,958
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 보통주외의 주식
- 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
43,993,012
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
43,993,012
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
16,138
5,634
-3,219

(별도)당기순이익(백만원)
4,450
-2,846
-685

(연결)주당순이익(원)
99
128
-73

현금배당금총액(백만원)
-
8,798
8,798

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
156.1
-273.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
3.8
3.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
200
200

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[ 지배회사에 대한 내용 ]

지배회사인 주식회사 동성코퍼레이션은 2008년 5월 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하고 있습니다.

회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다. 지주부문은 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금입니다.

 한편 사업부문은 Paraffine 용제, Naphthene용제, Aliphatic용제, De-aromatic 용제등 기능성용제를 개발,제조하는 석유화학 사업 및 Butyl계, Amyl계, Hexyl계 등의 유기과산화물을 제조,판매 하는 정밀화학 사업 그리고 Polyester Polyol과 성형용 TPU, 코팅용 TPU, 접착제용 TPU 등을 생산하는 우레탄 사업을 영위하고 있으며 세계적인 화학기업인 액손모빌 및 국내 석유화학 메이커들의 제품도 판매하고 있습니다. 2017년 7월에는 자회사인 (주) 동성TCS에서 분할합병된 건자재 사업부가 편입되어 건축용 SMC 시트 및 물탱크를 제조해 오던 중 2018년 8월부터는 물탱크 생산공정 일체를 외주업체에 이관하였고, 2019년 하반기부터는 SMC시트 사업에 집중하기 위하여 물탱크 생산을 중단, 판매권을 외부업체에 이관하였습니다.

2011년도에 도입한 K-IFRS 기준에 따라 작성일 기준 현재 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 화학 부문((주)동성화학, (주)동성화인텍,(주)디앤엠파트너스, P.T.Dongsung Jakarta, 광주동성길창유한공사, Dongsung Vietnam, 산동동성길창유한공사,

Dongsung Finetec International,선박용 연료탱크 설계((주) 동성엘티에스), 중장비 및 항공부품 부문((주)동성TCS, 연운항도하유한공사),바이오((주)제네웰, 그린에너지((주)동성에코어) 등이며, 그린에너지 부문의 (주) 동성에코어는 2018년 9월 1일부로 계열사인 동성케멕스와 동성빅썸을 흡수합병하였습니다. 또한 2019년도에 (주)동성에이씨에스는 (주)동성티씨에스로 흡수합병되어 소멸되었으며 당반기중에는 (주)화
인텍피앤씨가 청산되었습니다.

동성코퍼레이션의 영업부문은 사업부문과 지주부문으로 구성되어 있으며, 당사의 영업부문은 국내에만 있어 부문별 지역정보는 제공되지 않습니다.

사업부문 및 지주부문 요약 재무현황 
 (단위: 원)

구 분
사업부문
지주부문
합계

매출액
145,370,766,152
15,054,913,394
160,425,679,546

영업이익
3,451,643,265
2,741,873,059
6,193,516,324

[ 지주부문 ]

 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 주된 사업으로 하는 회사로서, 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

 1999년 공정거래법 개정으로 지주회사가 허용된 후 정부차원에서 지주회사 설립 및 전환을 촉진하기 위한 각종 혜택을 제공하면서 현재까지 많은 기업들이 지주회사로 전환했습니다. 국내지주회사의 수는1999년 4월 1일 지주회사 제도가 도입된 후 꾸준히 증가하였으나 2008년 9월을 정점으로 증가세가 둔화된 양상입니다.

 지주부문의 사업은 경기 변동에 민감한 편입니다. 동성그룹의 자회사 매출의 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 인해 경기 순환은 자회사의 경영환경에 직접적인 영향을 미치며, 이는 자회사의 배당 정책 및 용역서비스 이용 범위에 제한을 주게 됩니다.

 회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해그룹의 사업체질을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습니다. 

[ 사업부분 ]

[석유화학 부문]

가. 제품군별 현황

 석유화학(PC) 사업은 C6~C9의 나프타 유분을 원료로 연속 분별증류 및 재처리를 통하여 제조되는 제품으로, Normal-Hexane 외 Hexane류, Heptane류의 석유화학제품과 공업용 규격의 일반용제가 제품군으로 구성되어 있습니다

(1) Normal-Hexane
 폴리에틸렌 제조시 촉매 Carrier 및 Diluent 가 주요 용도이며, 식품첨가물 허가품목으로 등록되어 식용유 생산시 부원료로도 투입되며, 그 외 점접착제, 세척제 외 다양한 용도로 적용되는 중간제 제품입니다.

(2) 고순도 Normal-Hexane
 당사는 2012년 설비투자를 진행하여 일반 공업용 제품에서 순도를 높여 97% 이상의고순도제품을 생산할 수 있는 공정을 갖추고 있습니다. 고순도제품은 전자재료용 세척제 및 시약용제,제약용으로 적용되는 용제 제품으로, 고사양의 특수제품에 사용되는 제품입니다.

(3) 일반용제
 점접착제, 페인트, 신너, 잉크, 이형제 외 다양한 산업의 용도로 적용되는 용제 제품으로, KS 품질규격 1~10호의 분류기준에 따라 각기 적용되는 제품입니다. 기존 획일화된 제품에서 환경적인 문제를 고려한 개선제품 개발에 집중하고 있습니다. 이러한 부분으로 탈발향족 제품의 개발과 매출 확대를 적극 추진하고 있으며, 성과로 나타나고 있는 상황입니다.

나. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 공업용 중간체인 용제 제품의 특성상 다양한 산업 전반에 두루 적용되며, 급변하는 시대상황에서도 공정에 사용하지 않으면 안되는 중간 부원료로서 확고한 수요처를 갖고있어 사업의 기반마련 및 지속성에 기여하고 있으며, 친환경 제품의 지속적인 개발을 통하여 시장 변화를 선도, 확대하고 있습니다.

(2) 산업의 동향 및 경기변동
 기존 석유화학 사업은 범용의 규모경제라고 볼 수 있습니다. 제조사별 차이 없는 범용제품을 누가 원가경쟁력을 확보하여 많은 양을 판매하느냐가 사업의 주였습니다. 그러나 시대가 바뀌어 고객의 눈높이가 올라가 친환경, 고사양의 제품을 선호하는 고부가가치사업으로 전환이 되고있습니다. 

(3) 경쟁요소

석유화학사업부의 주력제품인 Normal-Hexane 의 제조사는 국내 5개사가 있으며, 규모 및 원가면에서 당사가 가격경쟁에서 우위에 있지는 못하는 상황입니다. 하지만 국내 첫번째 생산자로서의 명성과 브랜드 파워를 보유하고 고객의 Needs에 최대한 접근할 수 있는 노하우와 영업력으로 장기적 파트너 고객을 확보하고 있는 큰 강점이있습니다. 또한 고순도제품 생산설비를 보유하여 고부가 제품으로의 전환에 성과를 이루고 있으며 지속 시장확대를 진행하고 있는 상황입니다.

[정밀화학부문]

가. 제품군별 현황

정밀화학사업은 유기과산화물을 제조, 판매하는 사업으로서 유기과산화물은 용도별로 크게 개시제, 경화제, 가교제 그리고 개질제로 나뉘어져 있습니다. 

(1) 개시제
 PVC, LDPE등을 제조할 때 투입되는 것으로 이중 결합 등의 불포화 기(group)를 함유하고 있는 단량체(monomer)를 단일 결합화시켜 큰 분자체(polymer)로 만드는 분야입니다.

(2) 경화제
 불포화폴리에스테르(UPE: unsaturated poly ester)와 같이 불포화 기(group)가 포함된 저분자량 중합체를 고분자량 중합체화 하는 응용분야입니다.

(3) 가교제 및 개질제
 가교제는 폴리머의 grafting화에 적용되는 것을 말하며, 개질제는 고분자량의 중합체를 저분자량 중합체를 단속시키는 응용분야 입니다. 

 이와같이 유기과산화물은 다양한 분야에 응용되어지는 제품으로 당사는 14품종 이상의 제품을 년 3,500톤 생산, 판매하고 있습니다. 또한 2017년 10월, 국내 최초로 DCP 생산설비를 준공하여 기존 전량 수입에 의존하던 제품을 년 6,000톤 규모로 생산할 수있는 설비입니다. 

나. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

유기과산화물은 고분자, 플라스틱 제조 산업에 없어서는 안 되는 필수적인 첨가제 산업의 하나로, 국내의 PVC, LDPE, ABS, PP 등과 같은 플라스틱 산업과 함께 발전해왔습니다. 유기과산화물은 제품 특성상 취급이 타 제품에 비해 굉장히 어려워 수출을통한 고객의 다변화 추구에 어려움에 있으나, 최근에는 지금까지의 기술 및 네트워크를 바탕으로 해외 거래선 발굴에 힘쓰고 있습니다

 유기과산화물은 석유화학업계의 가동률과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 수요가 꾸준하게 늘어나고 있습니다. 당사는 가격 경쟁력 강화 및 품질 관리를 바탕으로 확고한 내수 물량을 바탕으로 해외시장 확대에도 주력하고 있습니다. 

(2) 국내외 시장여건
 정밀화학사업부의 유기과산화물 시장은 글로벌 제조사를 포함한 전 세계 4개사와 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내에서는 당사 50%, 경쟁사 40%, 기타 10%의 비율로 Market Share를 유지하고 있습니다.

(3) 경쟁요소
 당사는 여수 산업단지 내에 위치하고 있기 때문에 원료 수급, 시장 확보, 고객 응대에큰 매력도를 갖고 있습니다. 이는 석유화학단지 내의 접근성을 바탕으로 원료를 수급하고 고객사에 즉각적인 대응이 가능하다는 점에서 기인합니다.

[TPU사업부문]

가. 제품군별 현황

 TPU소재 사업은 우수한 물리적 특성을 가진 플라스틱 원료인 TPU(Thermoplastic PolyUrethane)를 성형용TPU(압출,사출), 접착제용TPU, 자동차 내장용 TPU등의 제품군으로 구성되어 있습니다

(1) 성형용 TPU
 성형용TPU 는 투명성 및 뛰어난 작업성 등으로 신발용품 및 자동차 부품, 스포츠용품, 산업용품, 의료용 등 산업 전반에 걸쳐 다양한 용도로 광범위하게 적용되고 있습니다. 축적된 기술력을 바탕으로 고부가가치제품 및 Application 개발에 집중하고 있습니다.

(2) 접착제용 TPU
 접착제용TPU는 국내에서 당사가 최초로 개발한 TPU 접착제로 접착제, 코팅제, 도료 등에 널리 적용되고 있습니다. 세계적 접착제 회사인 Henkel 등 에 공급하고 있으며 서남아시아, 중동, 동남아시아, 중국 등 여러 나라에 수출을 하고 있습니다. 최근에는 기존 판매되는 제품 이외 신규 접착제 개발하여 다양한 제품군 확보 및 매출 확대를 추진 중입니다..

(3) 자동차용 TPU
 자동차용 TPU를 국내 최초로 개발하여 현대/기아차에 적용하였으며 매출을 크게 확대하여 왔습니다. 아직까지 국내에서는 당사만 독점 생산 중에 있으며, 또한 자동차 외장보호필름용 TPU 및 다양한Application에 적용하고자 연구개발을 지속하고 있습니다.

나. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 TPU는 타 Plastic 원료인 PP, ABS 등 보다 고가의 제품이지만, 탄성 및 촉감 등에서타제품 대비 우수하여 Sheet, Film, Hose 등 압출제품과 사출제품 등 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있습니다. PVC등 환경 규졔 물질 사용에 대한 Issue로 친환경 소재인 TPU에 대한 관심이 높아진 것을 계기로 사용이 확대되어주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 신발산업 분야에서는 원단으로 구현하기 어려운 부분들을 TPU Sheet 및 Film 으로 표현하게 되면서 신발산업에 TPU 적용이확대되는 계기가 되었습니다. 이외에도 계속적인 기술개발을 통하여 항공부품, 중장비, 자동차부품 등 대형산업 이외, 주방용품, 의료용, 휴대폰부품, 완구 등 우리 생활 주변 어디에서든 적용제품을 확인 할수 있을 정도로 생활산업 밀접한 곳까지 확대 되어 있습니다.

(2) 국내외 시장여건
 TPU사업부의 Global 시장은 중 아시아 시장은 60%가 넘을 정도로 수요가 집중되어 있으며, Application 중에서는 Engineering, Footwear 부분이 60%를 정도 차지 하고 있습니다 (출처, IAL Consultanst 2016). 국내시장은 2020년 25,000Ton 내외로 M/S가 형성될 것으로 추정되며 당사 시장점유율은 35%수준으로 추정하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 BASF, Covestro, Lubrizol, Wanhua 등이 있으며 국내업체는 송원산업, 동아화학, 코오롱 등이 있습니다.

(3) 경쟁요소
 앞서 언급한 바와 같이 TPU시장은 가격경쟁력 및 기술개발을 통한 고부가가치 제품판매, 신규시장 창출 등이 경쟁을 좌우하고 있습니다. 원가절감을 통하여 가격경쟁력을 갖추는 동시에 고부가가치 제품 개발 및 판매확대를 통해 수익성 제고의 필요성이대두되고 있으며, 기존 시장 외 매출확대가 진행되고 있습니다. 당사는 2가지 방식의생산방식으로 고객의 요구에 맞춤 제품의 생산이 가능하며 경쟁업체들과는 달리 성형용, 접착제, 자동차용 등 다양한 제품군으로 시너지효과를 낼 수 있는 강점이 있습니다.

[ 주요 종속회사 내용]

가. 화학 부문 (해당회사 : (주)동성화학, (주)동성화인텍 등)

[ (주)동성화학 ]

당사는 한국표준산업분류표상 폴리우레탄수지 제조업과 기타화학 제품 제조업으로 분류되고 있습니다. F&T(Footware & Textile)소재는 신발용 폴리우레탄원액, 합성피혁용 폴리우레탄 수지(표면처리제등)의 다양한 고기능성 신발소재 및 제조기술을 제공하고 있으며, 수십 년간의 화학 소재산업 분야에서 쌓아온 경험, 노하우 및 기술력을 바탕으로 VIXUM 상업화 개발에 성공하여 신성장 동력을 확보하였습니다.

최근 개발한 VIXUM의 Melamine Foam은 열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 제품입니다. 흡음 및 단열효과, 내구성 및 경량성이 탁월해 일반 건축 및 산업 건축분야에 다양하게 사용되며, 자동차의 Hood Liner를 포함한 흡음, 단열재로 사용될 뿐만 아니라, 열차내 벽면 및 비행기 내장재로 각광받고 있습니다.

1.
F&T(Footwear & Textile)소재

가. 제품군별 현황 

F&T소재 사업은 신발창용 폴리우레탄 수지 PUS(Polyurethane System), 합성피혁용 폴리우레탄 수지 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive), 신발우레탄용 도료, Elastomer, ENVITHANE Series(수성용 폴리우레탄 수지), EVA based compound 등의 제품군으로 구성되어 있습니다

(1) PUS 소재의 신발창용 폴리우레탄 수지

편안한 착용감, 고물성, 미려한 외관, 우수한 압축 변형률 및 접착력으로 신발창용 겉창, 중창, 안창용 소재로서 다양한 용도로 광범위하게 적용되고 있습니다. 축척된 기술과 경험을 바탕으로 개발된 PUS 소재의 자사 NEOPAN 시리즈는 일반 PU에 비해 탁월한 생산성, 기능성, 우수한 내가수분해성, 항균성, 충격흡수성을 가지고 있으며, 세계 최초로 PUS 소재의 신발 중창용 폴리우레탄 수지를 개발하여 세계적인 스포츠화 회사에 공급하고 있습니다. 90년대 이후 생산기지의 중국, 동남아시아 등 해외이전으로 대부분의 신발 소재를 수출하게 됨에 따라 국가의 수출산업에 직접적으로 기여해 온 사업 부문이며 인도네시아, 중국, 베트남 등으로 생산 공장을 현지화하고, 꾸준한 연구개발을 통해 신규 High-end 제품을 세계 주요 신발브랜드에 공급함으로서 지속적으로 수출액이 증대해 왔으며 수익을 창출할 수 있었습니다. 최근에는 중동 등 신규시장을 발굴하여 수출을 늘리는 등 Global PUS 소재 시장공략을 가속화하고 있습니다.

(2) SCA 소재의 합성피혁용 폴리우레탄 수지

자동차, 가구, 신발, 잡화용 합성피혁 및 섬유코팅, 도료 등에 적용되는 제품으로 기계적 물성, 뛰어난 내구성 등 용도에 따라 다양한 기능이 요구되는 제품에 적용됩니다. 경쟁소재인 PVC에 비해 물성이 우수하고 다양한 기능을 만족하며 특히 최근 환경유해물질이 없는 친환경 제품 개발에 집중하고 있습니다.

당사는 소재사업으로 지속적인 생산 공장의 현지화 및 제품의 연구개발로 해외시장 확대 및 신규시장 개척을 통해 적용시장이 확대되고 있습니다. 특히, 고물성, 고감성이 요구되어 지는 자동차 합성피혁용 수지를 개발하여 국내 자동차 업계에 큰 호응을 얻었으며 간접 수출효과 뿐만 아니라 자동차 사의 Global화에 따른 직접수출도 기대하고 있습니다.

(3) EVA 및 Rubber Compound

사출성형 방식의 자동성형과 공정의 단순화로 설비규모의 감소, 생산성 향상을 이루어 제조비 절감에 기여하는 신소재입니다. 기존의 프레스 가공 공정에 비해 폐기물의 발생을 최소화한 환경친화적 제품입니다. Compound소재는 용도에 따라 중창 및 밑창을 통합시킨 일체형 기능성 신발창(Unitsole), 중창(Midsole), 밑창(Outsole)용 Compound 소재로 구분됩니다. 2015년, 착화감이 우수한 신규 Compound를 수요기업(NIKE 등)과 공동으로 개발하였고, 생산 공장 증설을 통해 상당한 매출확대를 이루었습니다. 향후 지속적인 개발과 증설을 통해 사업 포트폴리오의 한 축으로 성장시키고자 합니다.

※ 동성화학(별도) 제품군별 매출현황

(단위: 백만원)

2020년 3분기
PUS
제품군
SCA
제품군

기타

(VIXUM포함)

계

매출액
36,790
20,095
32,457
89,342

나. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

폴리우레탄은 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있으며, 계속적인 기술개발을 통하여 주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 특히 신발산업에서 폴리우레탄은 다양한 용도로 적용되어 신발의 기능성과 디자인을 향상 시키는 중요한 소재로서 개발되고 있습니다. 우리나라의 신발산업의 변화과정은 아래와 같습니다.

1) 신발산업의 태동과 수출기반 형성 - 1919~1968년

1945년 해방과 동시에 부산을 중심으로 한 고무신 산업의 부흥으로 1960년대 우리나라 신발 산업은 1950년대에 살아남은 몇몇 기업들이 대표적 내수브랜드로 뿌리를 내리면서 수출산업의 비약적 발전 토대를 마련하였으며, 1962년 처음으로 미국에 고무화 11만 9,000달러로 시작한 수출은 1966년 월남전 군납이 이뤄지면서 확대되었습니다.

2) OEM수출의 급팽창 - 1969~1978년

1970년대 국내 신발산업은 국제 분업체제 상에서 주 생산기지로 부상하면서 수출 주문량이 쇄도하며 그에 따라 설비, 고용, 수출액이 급격히 증가하는 최고의 성장기를 구가하였으며, 그 중심에 1969년 국제상사 사상공장이 있었습니다.

1970년대 초반까지 주 수출 품목은 포화신발 이였으나, 70년대 중반에 Nike가 등장하면서 주력수출 제품이 나일론 조깅화로 바뀌게 됩니다. 그러나 신발 산업의 호황으로 인력수요가 증대, 업체간의 인력 이동이 빈번해져서 산업 전체적으로는 제조기술의 확산을 가져 왔지만, 기업 입장에서는 기술 축적과 혁신의 기회를 상실함으로써 신발 산업이 다음 단계로 도약하지 못하는 장애가 되었습니다.

3) 수입규제로 인한 성장 정체 - 1979~1985년

OEM수출로 호황이던 신발 산업은 70년대 후반 미국을 비롯 각 수입국들로 부터 수입규제를당하면서 고성장 행진을 멈추었으며, 정부로부터 쿼터를 받은 4개 대기업(국제, 삼화, 진양, 태화)은 전체 수출 물량의 80%을 담당하여 막대한 이익을 얻었습니다. OEM생산을 통해 기술 축척을 한 국제상사는 부가가치 증대와 바이어 의존도를 줄이기 위해 독자 브랜드를 개발하여, 미국 시장에 진출하지만 유통망 확보의 어려움으로 실패하게 됩니다.

4) 수출신장 회복, 생산라인 이전의 시작 - 1986~1990년

86-90년대까지의 신발산업은 예전의 수출신장세를 회복하면서 생산과 수출액 면에서 절정기로 86년 수출 증가율은 30%를 회복하고 1990년에는 수출액이 사상 최고액인 43억1,516만 달러를 달성하여 당시 제조업 수출액의 6.6%에 이르게 되었습니다. 임금, 환율, 원자재 가격 상승의 3고 현상과 노사분규를 겪으면서 1987년부터 공장의 해외 이전이 시작되어 물량 위주에서 고가품 위주로 수출 전략을 바꾸고 제조공정단순화, 신규채용 억제 등 생산성 향상 덕분에 수출액이 증가되었습니다.

5) 생산라인 이전의 가속화, 국내산업 쇠퇴 - 1991~2000년

생산 라인의 해외 이전이 가속화되고 이에 따라 국내 생산이 급격히 감소하면서 쇠퇴하여 국내 생산기반은 급속히 공동화 되지만, 우리나라 기업의 해외 투자는 활발하게 일어나게 됩니다. 90년대의 국내 기업의 주요 진출국은 인도네시아에서 중국, 베트남으로 변화하였으며, 중국은 우리보다 한발 앞서 진출한 대만 기업들의 투자에 힘입어 세계 제일의 신발 생산국으로 변화하게 되었습니다. 국내의 경우 OEM 생산 규모도 감소하고, OEM주도 기업도 바뀌는 시기로 태광실업, 창신 등 중견 업체들이 OEM 주역으로 부상하게 되었습니다.

6) 신발 산업의 재부상 - 2000년 이후

2005년을 기준으로 국내 신발 산업은 재 부상 하였습니다. 5년 이후 연 평균 6.60%성장으로 2008년에는 생산 규모가 2조원대로 회복했습니다. 이렇게 신발산업이 다시 성장하는 것은 크게 기능화 시장과 부품 중심의 수출구조 전환을 들 수 있습니다. 신체 교정용 토닝화를 중심으로 활성화된 후 여가문화가 확산되고 웰빙을 중시하는 문화가 확산되면서 워킹화, 다이어트화 등 소비자의 요구가 다양해졌으며, 업체들 또한 고객의 요구에 부응하는 제품을 출시하여 기능성 시장으로 탈바꿈하여 신발시장의 새로운 가능성을 열었습니다. 또한 한국의 신발 산업은 해외 현지법인에 부품을 납품하는 방식으로 수출구조를 전환하여 현지법인의 생산증가를 성장기회로 활용하였으며, 부산의 경우 부품수출 비중이 2000년 43%에서 2008년에는 81%로 증가하였습니다. 이처럼 사회, 문화 트랜드 변화로 고객의 다양한 수요에 적합하도록 범용 제품과 제품의 차별화 하며, 토닝화처럼 기존 시장에 없거나 기존 기술로는 구현할 수 없다고 간주되던 기능에 신기술 적용이 가능하게 되었으며 새로운 수요를 창출하였습니다. 또한 저임금 국가로 생산기지를 이전한 후 국내에서 현지 법인으로 부품을 납품하는 수출구조 전환은 고임금에 대한 부담이 감소하였으며 신발 및 관련 기업의 이익이 증가하는 계기가 되었습니다.

(2) 산업의 성장성 및 동향

1) 세계 신발산업 동향

신발은 단순 기능의 생활 필수품에서 패션과 기능을 포함하는 고기능 패션상품으로의 수요가 증가하고 있습니다. 세계신발산업은 스포츠 및 레저 인구 증가, 신흥국가들의 소득수준 향상에 따른 신발 수요 증가 등의 영향으로 안정적 성장세에 힘입어 2010년이후 9년간 비교적 일정하게 성장하여 20.5%성장했으며, 최근 2018년 글로벌 신발생산은 242억족으로 전년도에 비해 2.7% 성장했습니다.

글로벌신발생산량(2010-2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

신발생산은 아시아에 집중되어 있으며 10족 중 9족을 아시아에서 생산하고 있습니다. 글로벌 인구 1인당 3.1족의 신발이 생산되고 있습니다.

대륙별 신발 생산분포(2018).jpg
대륙별 신발 생산분포(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

2018년 글로벌 10대 생산국가는 전년도와 비교해서 변화가 없으며, 중국을 중심으로 아시아의 4개 국가가 70% 이상을 생산하고 있습니다. 인건비 상승에 따른 신발 생산기지의 탈 중국화로 중국의 신발 생산 및 수출 성장세의 둔화하고 있는 반면에 베트남은 성장세가 이어지고 있습니다. 중국은 점유율이 전년대비 2%하락했고 그 수혜를 베트남과 인도네시아가 가장 크게 얻었습니다. 브라질은 비아시아 최대 생산국이지만, 내수중심의 산업으로 거시경제에 취약합니다. 이탈리아는 유럽에서 유일하게 10대 생산국가의 위치에 있지만 아시아 경쟁국인 태국, 캄보디아가 추격 중입니다.

순위
국가
족(백만)
점유율

1
중국
13,478
55.8%

2
인도
2,579
10.7%

3
베트남
1,300
5.4%

4
인도네시아
1,271
5.3%

5
브라질
944
3.9%

6
방글라데시
461
1.9%

7
터키
447
1.8%

8
파키스탄
411
1.7%

9
멕시코
268
1.1%

10
이탈리아
184
0.8%

글로벌 10대 신발생산국가(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

2018년 글로벌 신발소비분포는 아시아 53.8%, 유럽 15.2%, 북미 14.5%, 아프리카 9.2%, 남미 6.4%, 오세아니아 0.9%를 기록했습니다.

글로벌 신발소비 분포(2018).jpg
글로벌 신발소비 분포(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

지난 10년동안 신발소비패턴은 국제인구통계와 경제역학을 반영하여 많은 변화가 있어왔습니다. 아시아의 글로벌 시장 신발소비 비중은 2010년 이후 5% 증가를 보인 반면에 아프리카는 4% 감소, 북아메리카는 3% 감소가 있었으며, 이러한 패턴은 앞으로 지속될 예정입니다. 글로벌 10대 소비국가가 인구의 54%, 신발소비량의 60%를 차지하며, 중국과 인도는 인구가 13억~14억명 내외이지만 중국의 소비가 50% 더 높게 나오고 경제력의 차이로 인도와 미국은 인구수에 비해 비슷한 소비량을 보입니다.

순위
국가
족(백만)
점유율

1
중국
4,110
18.4%

2
인도
2,606
11.7%

3
미국
2,391
40.7%

4
인도네시아
997
5.3%

5
브라질
857
3.9%

6
일본
724
1.9%

7
독일
451
1.8%

8
파키스탄
424
1.7%

9
영국
420
1.1%

10
프랑스
416
0.8%

글로벌 10대 신발소비국가 2018

자료 World Footwear Yearbook 2019

글로벌 신발시장에서 운동화가 차지하는 비중은 약 75%에 달하고 이 중 글로벌 스포츠 브랜드인 나이키와 아디다스의 점유율이 약 40~50%대로, 두 브랜드가 시장을 이끄는 과점 시장입니다
(키움증권리서치센터, 2019)
. 브랜드 충성도를 기반으로 시장점유율이 높은 메이저 브랜드 업체가 디지털 융복합, 고객맞춤형(Customizing)신발, 도심형 생산등과 같은 환경 변화를 주도하고 있는 추세입니다.

글로벌 운동화시장 브랜드별 점유율(2017).jpg
글로벌 운동화시장 브랜드별 점유율(2017)

자료 신
발산업진흥센터, 하나금융투자

2) 한국 신발산업 동향

한국신발피혁연구원의 분류에 따르면 국내 신발기업은 규모와 사업형태에 따라 크게 5가지 유형으로 나눠지는데, 1) 대형 OEM 업체, 2) 브랜드를 소유하면서 OEM을 병행하는 기업, 3) 중소 OEM, 4) 영세 OEM, 5)부품소재 기업입니다. 국내 주요 신발기업으로는 태광실업, 창신, 화승, 트렉스타, 삼덕통상, 학산, 보스산업 등이 있으며, 상장 업체로는 브랜드를 소유하면서 OEM으로 병행하는 기업으로는 휠라코리아, 나이키와 아디다스 운동화 원재료 공급 및 부분품 생산 대표 업체로는 백산과 화승엔터프라이즈를 꼽을 수 있습니다. 휠라코리아는 ‘FILA’ 브랜드의 성공적인 국내 턴어라운드를 바탕으로 글로벌 스포츠 브랜드로서의 입지를 강화하고 있으며, 백산은 나이키와 아디다스에 들어가는 합성피혁을 공급, 화승인더는 아디다스 OEM에 주력하고 있습니다. 

국내 신발 산업은 개발은 부산에서, 생산은 인건비가 싼 해외에서 분업하는 전략을 취하고 있습니다. 나이키를 OEM 생산하고 있는 창신과 태광, 아디다스와 리복을 OEM 생산하고 있는 화승, 파크랜드 등이 대표적입니다. 때문에 한국은 2018년 신발의 수입과 수출의 비중이 약 6대1정도의 신발 수입국입니다. 중국산 및 베트남 제품을 비롯한 저가제품의 공세가 지속될 것으로 예상되는 가운데 가격에서 우위를 회복하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 정부로부터 제조 및 품질관리기준 인증을 받아야하는 산업안전화와 특수화 정도가 국내에서 생산량을 유지하고 있고 그나마도 바닥을 제외한 윗부분은 전부 해외에서 반제품으로 들여오고 있습니다.
 하지만 기술, 품질경쟁력 확보를 통한 고기능성 신발과 스포츠, 레져 관련 전문분야에 적합한 전문제품의 수요는 남아있고, 해외공장을 운영하고 있는 국내 OEM메이커들이 고가 신발에 필요한 고부가가치 부분품을 현지 조달이 어려운 관계로 국내에서 조달하고 있습니다.

글로벌 신발 생산 증가와 해외진출 국내기업의 생산증가에 힘입어 2018년에 신발의 수출은 전년대비 4.7% 증가한 508백만달러를 기록했고 수입은 전년대비 14.3%증가한 3,194백만달러를 기록했습니다.

국내신발산업수출입현황

자료 신발산업진흥센터 신발통계
참조

(3) 경기변동의 특성

신발산업은 소비재 산업으로 국내, 외 경기 및 트랜드에 민감하므로 지속적으로 시장분석 및 고객동향을 분석하여 발빠른 대처가 요구되고 있습니다.

세계 신발산업은 1970~1980년대의 수출 효자산업으로 경제성장의 주역을 담당하였으며, 90년대 이후 한국, 대만 등이 자국의 인건비 상승 및 인력난 심화 등으로 인건비가 저렴한 중국과 인도네시아 등 후발 개도국으로 생산설비를 이전하였습니다. 이에 전통적인 신발 수출국인 한국, 대만의 신발 산업은 쇠퇴하는 반면, 중국을 비롯한 동남아 국가들의 세계 신발시장에서의 생산 비중이 크게 높아졌으며, 신발 소비패턴은 양극화되어 한편으로는 유명 브랜드 위주에서 저가의 실용성을 중시하는 소비패턴으로 변화하여 나이키, 아디다스, 푸마, 아식스, 스케쳐스 등의 글로벌 Top 5 메이저 업체들은 인건비가 비싼 한국, 대만 등에서 저임금 국가인 중국, 인도네시아, 베트남 등으로 OEM 수입선을 대거 전환하였고 다른 한편으로는 한국, 대만 등 경제성장의 혜택을 누린 국가에서는 고기능성 신발과 스포츠, 레져 관련 전문분야에 적합한 전문제품의 수요가 확대되어 신발산업이 성장하고 있습니다.

특히, 한국 신발산업은 2005년 이후 재 부상하고 있으며, 성장 요인은 기능화 시장 성장과 부품 중심의 수출구조 전환으로 요약할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

시장변화 및 요구에 부응하는 지속적인 품질 개선과 신제품 개발을 통하여 시장을 선도할 수 있어야 하며 신발소재의 경쟁요소는 경량화, 고기능화, 친환경 등이 추세이며 당사는 이에 부응하는 저비중 신발창용 원액, Recycled 신발창용 원액, 고탄성 신발창용 원액 등을 지속적으로 개발 중이며 합성피혁용 소재의 주 경쟁요소는 고투습, 고물성 및 친환경 등의 고부가가치 기능경쟁과 일반 합성피혁의 작업성 및 생산성향상을 통한 가격경쟁입니다.

[(주)동성화인텍 ]

연결회사는 크게 PU단열재사업부문 및 가스사업부문으로 나뉘며, PU단열재사업부문은 초저온보냉재
, PU SYSTEM로 구분되며, 가스사업부문은 냉매, 방재시스템 사업으로 구분됩니다.

가. 사업부문별 정보

1) 사업부문별 손익

기준 : 2020년 09월 30일
( 단위 : 백만원 )

당 분 기
PU단열재사업부문
가스사업부문
합 계

매출액
271,243
13,614
284,857

영업이익
32,166
56
32,222

(감가상각비 등)
4,440
240
4,680

기준 : 2019년 09월 30일
( 단위 : 백만원 )

전 분 기
PU단열재사업부문
가스사업부문
합 계

매출액
145,315
19,055
164,370

영업이익
18,803
904
19,707

(감가상각비 등)
4,119
297
4,416

2)
사업부문별 자산

기준 : 2020년 09월 30일
( 단위 : 백만원 )

당 분 기
PU단열재사업부문
가스사업부문
합 계

유형자산
108,867
4,325
113,192

무형자산
400
-
400

투자부동산
-
3,336
3,336

합 계
109,267
7,661
116,928

기준 : 2019년 09월 30일
( 단위 : 백만원 )

전 분 기
PU단열재사업부문
가스사업부문
합 계

유형자산
107,318
4,545
111,864

무형자산
698
22
719

투자부동산
-
3,380
3,380

합 계
108,016
7,947
115,963

나. 사업부문별 현황

1) 업계의 현황

가) PU단열재사업부문 

 ① 초저온보냉재

청정에너지인 천연가스 수요가 꾸준히 증가하고 이에 발맞추어 천연가스 생산플랜트 건설 프로젝트도 증가하고 있습니다. 이로 인하여 천연가스를 액화/운반하기 위한 초저온보냉재 시장은 점점 커지고 있습니다. 특히 원자력발전의 위험성 대두와 오염물질 배출 규제로 입지가 좁아진 화석연료로 인해 대체에너지에 대한 수요가 커지고 있는 시장환경에서 즉시 대체 가능한 대체에너지로 LNG가 부각되면서 LNG 운송 시장도 함께 확대되어 가고 있습니다.
 LNG운반선 화물창 타입 중 하나인 MARK.Ⅲ 타입의 초저온 보냉재는 한국카본과 당사가 시장을 양분하고 있으며 당사는 국내 최초 국산화를 이룬 세계유일의 초저온 보냉자재 일괄 생산시스템 업체로서의 강점과 시장 선점을 위한 폴리우레탄 신제품 개발 역량을 바탕으로 경쟁력을 높이고 있습니다.
 또한 IMO2020 발효에 따라 선박 연료가 벙커C유에서 저유황유/LNG로 변화함에 따라 LNG 추진 선박용 LNG탱크의 수요도 높아지고 있습니다.

LNG운반선은
세계적인 친환경에너지 수요확대로 LNG 수요의 증가와 현재 프로젝트가 진행 중인 북미 셰일가스 등 전방시장 개선으로 2017년 후반부터 발주 상황이 호전되고 있으며 2018년 66척, 2019년 51척이 발주되었습니다.

LNG추진선박 사업에서도 설계 기술과 보냉재 기술을 바탕으로 사업역량을 확대하고 있습니다.

 유가 하락과 이에 따른 Oil/Gas 투자가 위축되고 있음에도 불구하고 세계 2위 LNG수출국인 Qatar와 국내 조선3사가 100척 규모의 LNG운반선 건조 도크 슬롯 예약 계약을 체결하였습니다.

② PU SYSTEM

국내 폴리우레탄 산업은 다국적기업 및 대기업계열의 종합석유화학업체로부터 원료를 공급받아 폴리우레탄 수지를 폼 또는 비폼 형태로 합성 및 가공하여 신발, 가구, 전자부품, 자동차, 건자재, 냉장고 등 다양한 수요산업의 중간소재를 공급하는 역할을 담당하고 있습니다.

공급자인 원료산업과 수요자인 소재산업의 중간에 위치한 폴리우레탄 산업은 태생적으로 원료산업과 수요소재산업의 영향을 크게 받고 있으며, 이로 인해 원료가의 변동이나 관련 수요산업의 생산활동 및 경기 변동에 의해 폴리우레탄 산업의 사업성이 큰 영향을 받고 있습니다.

하지만 세계적인 경기침체의 장기화로 전체 PU FOAM 수요가 정체된 상태이며 특히, 주요 수요처인 건설경기의 위축으로 점진적 매출하락으로 이어지고 있습니다. 그러나 최근 아시아태평양 지역에서 폴리우레탄 수요가 급증하면서 세계의 폴리우레탄 생산 중심은 아시아태평양 지역, 특히 중국으로 이동하고 있습니다. 그리고 향후에는 저유가기조와 낮은 제품가격에 의해 폴리우레탄 수요가 개선될 것이라는 전망입니다.

동성화인텍은 고급소재의 개발과 수요처의 적극적인 영업활동 및 해외시장 수출을 위한 노력을 경주함으로써 향후 시장 흐름에 대응할 것입니다.

나) PU단열재사업부문 

 ① 냉
매 GAS

냉매가스는 에어컨 수요 증가와 자동차용 에어컨에 사용되는 냉매가스 교환 및 점검이 급증하면서 수요도 같이 증가하게 되어 6~8월 3개월 동안 전체 수요의 50%이상이 집중되어 여름 성수기의 수요량이 비수기에 비해 40% 가량 증가되는 더위의 강도에 따라 수요 등락이 큰 특성을 가지고 있습니다.

국내 업체로는 동성화인텍, 후성, 한강화학, 삼광가스, 우진, 대광, 소그노인터내셔날등 총 10여개사가 있고, 용도별로는 에어컨, 냉장고, 공조장치 등 냉동공조 산업이 전체 수요의 60%를 차지하며 발포, 세정, 분사 등 기타시장이 약 40%의 점유율을 차지합니다.

프레온가스인 CFC(염화불화탄소)와 HCFC(수소화염화불화탄소)가 2010년 이후 사용이 전면 금지됨에 따라 향후 이를 대체할 수 있는 새로운 물질인 HFC(수소화불화탄소) 수요가 급격히 늘어나고 있으며, 대부분의 업체들은 HCFC 및 HFC를 해외수입에 의존하고 있는 실정으로서, 당사의 경우 환율과 원자재 변화에 따른 리스크 관리를 통해 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다.

 ② 방재시스템
 가스계 소화설비는 최첨단 장비를 화재로부터 보호하기 위해 개발된 시스템으로 국내에 도입된 이후 줄곧 가격시장으로 형성되어 왔으나, 최근 전반적인 환경에 대한 인식변화로 고가이지만 환경적으로 안전성이 입증된 제품들에 대한 시장진입이 이루어 지고 있는 상황입니다. 
 당사는 이러한 시장환경에 가장 앞장서고 있는 환경친화적 가스소화설비 시스템업체로서 시장을 주도하고 있습니다. 가격시장에서 품질시장 및 환경 친화적 시장으로 옮겨가고 있으나 경쟁업체 증가하여 시장 경쟁 심화되고 있는 추세입니다

다. 회사의 현황

1) 영업 개황

( 단위 : 백만원 )

구 분

제36기 3분기
제35기 3분기
증감

매 출 액

284,857
164,370
73.3%

영 업 이 익

32,222
19,707
63.5%

법인세비용차감전순이익

28,964
10,400
178.5%

당 기 순 이 익

26,807
9,695
176.5%

총 포 괄 이 익

26,884
9,691
177.4%

2)
시장점유율

공인된 자료는 없으며, 회사의 사업 아이템별 국내시장 점유율은 다음과 같습니다.

▷
초저온보냉재 : 50%

▷ PU 시스템 : 3%

▷ 냉매 : 10%

▷ 방재시스템 : 15%

※ PU 시스템의 점유율은 P-MDI 생산량의 기준이며,

그 외의 제품의 시장점유율은 당사의 추정치입니다.

3) 시장의 특성

가) PU단열재사업부문

 ① 초저온보냉재

청정에너지인 천연가스 수요가 꾸준히 증가하고 이에 발맞추어 천연가스 생산플랜트 건설 프로젝트도 증가하고 있습니다. 이로 인하여 천연가스를 액화/운반하기 위한 초저온보냉재 시장은 점점 커지고 있습니다. 특히 원자력발전의 위험성 대두와 오염물질 배출 규제로 입지가 좁아진 화석연료로 인해 대체에너지에 대한 수요가 커지고 있는 시장환경에서 즉시 대체 가능한 대체에너지로 LNG가 부각되면서 LNG 운송 시장도 함께 확대되어 가고 있습니다.
 LNG운반선 화물창 타입 중 하나인 MARK.Ⅲ 타입의 초저온 보냉재는 한국카본과 당사가 시장을 양분하고 있으며 당사는 국내 최초 국산화를 이룬 세계유일의 초저온 보냉자재 일괄 생산시스템 업체로서의 강점과 시장 선점을 위한 폴리우레탄 신제품 개발 역량을 바탕으로 경쟁력을 높이고 있습니다.
 또한 IMO2020 발효에 따라 선박 연료가 벙커C유에서 저유황유/LNG로 변화함에 따라 LNG 추진 선박용 LNG탱크의 수요도 높아지고 있습니다.

LNG운반선은
세계적인 친환경에너지 수요확대로 LNG 수요의 증가와 현재 프로젝트가 진행 중인 북미 셰일가스 등 전방시장 개선으로 2017년 후반부터 발주 상황이 호전되고 있으며 2018년 66척, 2019년 51척이 발주되었습니다.
LNG추진선박 사업에서도 설계 기술과 보냉재 기술을 바탕으로 사업역량을 확대하고 있습니다.

 유가 하락과 이에 따른 Oil/Gas 투자가 위축되고 있음에도 불구하고 세계 2위 LNG수출국인 Qatar와 국내 조선3사가 100척 규모의 LNG운반선 건조 도크 슬롯 예약 계약을 체결하였습니다.

② PU SYSTEM

국내 폴리우레탄 산업은 다국적기업 및 대기업계열의 종합석유화학업체로부터 원료를 공급받아 폴리우레탄 수지를 폼 또는 비폼 형태로 합성 및 가공하여 신발, 가구, 전자부품, 자동차, 건자재, 냉장고 등 다양한 수요산업의 중간소재를 공급하는 역할을 담당하고 있습니다.

공급자인 원료산업과 수요자인 소재산업의 중간에 위치한 폴리우레탄 산업은 태생적으로 원료산업과 수요소재산업의 영향을 크게 받고 있으며, 이로 인해 원료가의 변동이나 관련 수요산업의 생산활동 및 경기 변동에 의해 폴리우레탄 산업의 사업성이 큰 영향을 받고 있습니다.

하지만 세계적인 경기침체의 장기화로 전체 PU FOAM 수요가 정체된 상태이며 특히, 주요 수요처인 건설경기의 위축으로 점진적 매출하락으로 이어지고 있습니다. 그러나 최근 아시아태평양 지역에서 폴리우레탄 수요가 급증하면서 세계의 폴리우레탄 생산 중심은 아시아태평양 지역, 특히 중국으로 이동하고 있습니다. 그리고 향후에는 저유가기조와 낮은 제품가격에 의해 폴리우레탄 수요가 개선될 것이라는 전망입니다.

동성화인텍은 고급소재의 개발과 수요처의 적극적인 영업활동 및 해외시장 수출을 위한 노력을 경주함으로써 향후 시장 흐름에 대응할 것입니다.

나) 가스사업부문

 ① 냉매 
 냉매가스는 에어컨 수요 증가와 자동차용 에어컨에 사용되는 냉매가스 교환 및 점검이 급증하면서 수요도 같이 증가하게 되어 6~8월 3개월 동안 전체 수요의 50%이상이 집중되어 여름 성수기의 수요량이 비수기에 비해 40% 가량 증가되는 더위의 강도에 따라 수요 등락이 큰 특성을 가지고 있습니다.

국내 업체로는 동성화인텍, 후성, 한강화학, 삼광가스, 우진, 대광, 소그노인터내셔날등 총 10여개사가 있고, 용도별로는 에어컨, 냉장고, 공조장치 등 냉동공조 산업이 전체 수요의 60%를 차지하며 발포, 세정, 분사 등 기타시장이 약 40%의 점유율을 차지합니다.

프레온가스인 CFC(염화불화탄소)와 HCFC(수소화염화불화탄소)가 2010년 이후 사용이 전면 금지됨에 따라 향후 이를 대체할 수 있는 새로운 물질인 HFC(수소화불화탄소) 수요가 급격히 늘어나고 있으며, 대부분의 업체들은 HCFC 및 HFC를 해외수입에 의존하고 있는 실정으로서, 당사의 경우 환율과 원자재 변화에 따른 리스크 관리를 통해 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다.

 ② 방재시스템
 가스계 소화설비는 최첨단 장비를 화재로부터 보호하기 위해 개발된 시스템으로 국내에 도입된 이후 줄곧 가격시장으로 형성되어 왔으나, 최근 전반적인 환경에대한 인식변화로 고가이지만 환경적으로 안전성이 입증된 제품들에 대한 시장진입이 이루어 지고 있는 상황입니다. 
 당사는 이러한 시장환경에 가장 앞장서고 있는 환경친화적 가스소화설비 시스템업체로서 시장을 주도하고 있습니다. 가격시장에서 품질시장 및 환경 친화적 시장으로 옮겨가고 있으나 경쟁업체 증가하여 시장 경쟁 심화되고 있는 추세입니다

나. 중장비 및 항공부품 부문 (해당회사 : (주)동성TCS)

주식회사 동성TCS는 1999년 3월 2일 중장비부품 제조 및 판매업등을 주 목적사업으로 하여 설립되었으며, 2019년 1월 에는 계열회사인 (주) 동성에이씨에스를 흡수 합병함으로 인해 자동차 산업에 진출하는 교두보를 마련하였습니다. 영업부문은 종속기업을 포함한 4개의 제조사업부문으로 구성되어 있으며 각 사업부문의 생산제품 및 제품판매 유형에 따라 다음과 같이 분류하고 있습니다.

보고부문

구 분

주요사업내용

중장비사업부

중장비사업부

건설중장비, 운반용차량 및 농기계 등의 내외장부품 제조 및 판매

연운항도하복합
재료제품유한공사

건설중장비, 운반용 차량 등의 내외장부품 제조 및 판매

기타

자동차사업부

상용 트럭 및 버스의 내외장부품 제조 및 판매

항공사업부

항공 및 우주산업분야에 사용되는 탄소섬유 부품 제조 및 판매

다. 바이오 부문 (해당회사 : (주)제네웰)

제네웰은 지난 2000년 설립되어 뛰어난 기술력을 바탕으로 창상피복재와 유착방지제의 국내 최고 브랜드인 '메디폼'과 '가딕스'를 개발하였으며, 생체 재료 분야에서 국내 1위 기업을 목표로 연구개발에 매진하고 있습니다.

BP부문에서 생산하고 있는 '메디폼'의 경우 명실공히 국내 최고의 창상피복제 브랜드로서 전량 수입에 의존하던 국내 습윤 드레싱재 시장에 자체 기술로 개발한 제품을출시, 국내 창상 치료의 수준을 높였다고 평가받고 있습니다. 기존 액상타입에 이어 국내 최초로 스프레이타입을 개발 완료해 출시를 앞두고 있으며, 액상형의 폴리우레탄 스프레이 타입은 세계에서도 유일한 제품으로 국내 및 해외시장의 확대를 가져올 
것으로 예상됩니다.

BR부문에서 생산하고 있는 '가딕스'는 유착방지제로서 각종 외과 수술시 장기와 신경이 달라붙는 것을 방지하는 제품으로, 기존에 외국에서 전량 수입하던 것을 국내 기술로는 최초로 개발하여 상용 판매하고 있습니다.

의료기기산업은 상대적으로 고부가가치 산업으로 인식되고 있으나 인체와 직접적으로 관련이 있기에 임상 및 인허가를 거쳐 판매에 이르기까지 장기간이 소요된다는 특성을 가지고 있습니다.

당사가 속해있는 의료기기산업은 상처치료에 대한 인식변화로 인해 전통적인 밴드,거즈 등의 제품 사용에서 상처재생효과가 높은 창상피복재 사용으로의 이동 그리고 수술 후 해당부위의 유착 방지를 위한 심부체강 창상피복재(유착방지제)의 시장확대에 기인하여 향후에도 높은 시장성장성이 예상되고 있습니다. 

최근 국내외기업들의 진출로 인하여 치열한 시장경쟁이 예상되는 바 당사는 업계선두기업으로서의 입지를 공고히 하고자 노력하고 있습니다.

라. 그린에너지(해당회사 : (주)동성에코어 등)

(주)동성에코어

2008년, 그린에너지 솔루션을 제공하기 위하여 설립된 동성에코어는 추가적인 오염 없이 폐타이어 내부의 자원들을 완전 추출하여 새로운 에너지로 재활용하는 기술인 '폐타이어 열분해 오일화 사업'에 주력하고 있습니다.

폐타이어는 전세계적으로 매년 15억개 정도 발생하고 있으며 여러 가지 환경문제를 야기시키고 있습니다. 동성에코어는 이러한 환경 문제를 해결하는 동시에 이를 자원화하여 환경 문제와 부족한 자원 문제를 해결하고자 합니다. 동성에코어에서 제공하는 폐타이어의 자원화 기술은 폐타이어를 열분해함으로써 오일, 카본, 철심 등 재홀용 가능한 자원으로 재생하는 기술로서, 현재 글로벌 사업의 런칭을 위한 업무에 주력하고 있으며 2018년 9월1부로 계열회사인 (주)동성케멕스 및 (주)동성빅썸을 
흡수합병하였습니다.

2.주요 제품, 서비스

[단위 : 백만원, %]

사업 부문
대상 회사
주요 제품, 서비스
2020년 분기
매출비중

화학
(주)동성코퍼레이션
석유화학제품 판매(Solvent 등),
고기능성 용제 및 환경 친화적 용제
정밀화학제품 및 우레탄(TPU)제품
160,426
22.75%

(주)동성화학
신발창용 폴리우레탄수지,
합성피혁용 표면처리제,
특수도료등의 정밀화학제품
89,342
12.67%

(주)동성화인텍
초저온보냉재, PU SYSTEM,
샌드위치판넬, 신냉매, 방재, SGC
283,889
40.26%

P.T Dongsung Jakarta (JDS)
신발창용 폴리우레탄수지
31,654
4.49%

광주동성길창 유한공사 (GDJ)
신발창용 폴리우레탄수지
16,726
2.37%

DONGSUNG VIETNAM (VDS)
신발창용 폴리우레탄수지
31,061
4.40%

Dongsung Finetec International
초저온보냉제 외 제조 및 판매
885
0.13%

중장비, 항공,자동차 부품 및 기타
(주)동성TCS
건설기계 내외장재, 건축자재
초정밀 Press가공품, 항공기용 부품
73,246
10.39%

연운항도하유한공사
건설기계 내외장재
-

(주)동성엘티에스
선박부품
96
0.014%

바이오
(주)제네웰
창상피복제 및 유착방지제
17,859
2.53%

그린에너지
(주)동성에코어
폐타이어열분해플랜트 엔지니어링
-
-

합계
705,184
100%

- 상기 매출액은 2020년 분기 각 계열사 별도기준 누계매출입니다. (단, GDJ 는 연 결기준임 )

3. 주요 원재료

[지배회사 내용]

당사의 석유화학제품은 원유에서 파생되는 RAFFINATE를 주원료로 하여 제품을 생산하고 있으며 여천NCC 및 롯데케미칼에서 구입하고 있습니다.
정밀화학제품은 한국바스프 및 일본유지 등에서 원료를 수입하여 제품을 생산하고 있으며, 우레탄 제품은 한국바스프 및 코리아피티지 등에서 원료를 구매하여 제품을 생산하고 있습니다. 
주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

품 목
2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

주요원자재 1
432
474
468

주요원자재 2
1,299
1,319
1,420

[종속회사 내용]

가. (주)동성화학

당사의 주요 원재료들은 석유화학 제품의 Down-stream에 속하는 제품으로 Up-stream에 있는 유가 및 기초 석유화학제품의 가격 및 수급에 의해 가격이 결정되는데, 국제 원자재 가격의 흐름을 좌우하는 요인 중에는 글로벌 경기상황과 그에 따른 수급변화가 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

원재료의 가격상승, 국제 기초 석유화학 제품의 수급 불균형 및 환율문제로 인한 수출경쟁력 저하 등의 추측가능한 외부적인 요인에 따른 경영환경 악화를 대비하여, 대체 원자재 개발 및 구매처 다변화 등의 정책을 통해 가격안정화 및 원활한 원자재 수급이 가능토록 노력함과 동시에, 지속적인 품질개선, 신제품개발, 원가절감 및 생산성향상을 통한 경쟁력 확보를 목표로 경영전략을 수립하고 있습니다.

다음은 Up-stream의 주요 기초 원재료 대한 가격 흐름입니다
. 

(단위:달러)

품 목

제54기 3분기

제53기

제52기

CRUDE OIL (WTI)
41
57
65

NAPHTHA
396
521
613

BENZENE
427
640
821

※ 기본적으로 당사의 원재료는 상기 Up-stream 의 기초 원재료 가격 변동추이를 따라가고 있으나, 그 외에도 직접 원자재 공급 업체들의 가동률 및 수급상황에 따른 가격 변동요인이 크게 작용하고 있습니다. 또한, 기초 원자재의 수요부진은 글로벌 경기전반의 침체를 반영하는 바, COVID-19 팬더믹 등으로 유발된 최근 경기변동에 민감한 당사 사업구조 특성상 매출감소로 인한 고정비 증가가 재료비 감소분을 상회하는 경우가 발생할 수 있어 본 자료를 참고하시는 경우 이 점을 유의하실 필요가 있습니다.

나. (주)동성화인텍

1. 주요 원재료 등의 현황

( 단위 : 백만원, % )

사업
부문
매입
유형
품 목
구체적 용도
매입액
비율
주 매입처

P U
단 열 재
사업부문
원재료
PU-System
단열재 등
제조원료
28,512
19.0%
KPX케미칼,
 애경유화 외

상품
1,187
0.8%

원재료
I/P. Membrane
초저온보냉재 
제조원료
108,982
72.7%
POSCO, 금호미쓰이,
 오웬스코닝 외

상품
137
0.1%

계
138,818
92.6%
-

가 스
사업부문
원재료
방재,냉매
청정소화약제
냉매주입용
6,321
4.2%
Sanmei Chemical

상품
4,802
3.2%

계
11,124
7.4%
-

총 계
149,942
100.0%
-

2.
주요 원재료 등의 가격변동추이

( 단위 : 원 )

품 목
제36기 3분기
제35기
제34기

초저온보냉재
1,648
1,691
2,522

냉 매
2,099
2,706
2,832

1) 산출기준

산출대상
선정방법
산출단위
산출방법

초저온보냉재
주요품목
㎏
가중평균가격

냉 매
주요품목
㎏
가중평균가격

2) 주요 가격변동원인

원자재 가격 변동은 수급불균형에 기인한 국제 가격의 급격한 변동과 환율변화에 영향을 받습니다.

다. (주)동성TCS

(단위:원)

품 목
2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

주요원자재 1(METTON)

수입

3,988
4,068
3,408

주요원자재 2(SMC Sheet)

국내

1,750
1,800
1,823

주요원자재 3(ABS)

국내

3,060
3,150
3,150

4. 생산 및 설비

[지배회사 내용]

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사의 석유화학제품부문은 3교대로 작업을 실시하고 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 월평균 약 28일을 근무하고 있습니다. 정밀화학및 우레탄제품부문도 3교대로 작업을 실시하고 있으며 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 월평균 약 24일을 근무하고 있습니다. 생산능력은 "생산능력=1일최대생산량×월간가동가능일수×12개월"의 방법으로 산출하고 있습니다. 생산년도별 생산능력은 다음과 같습니다.
 
 (단위 : kl, ton)

사업부문
품 목
단위
2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

화합물 및 화학제품제조업,기타
석유화학제품
KL
92,835
123,780
123,780

정밀화학제품
TON
8,625
11,500
11,500

우레탄 제품
TON
23,436
31,248
31,248

건자재(SMC)
TON
18,000
24,000
24,000

정밀화학제품중 신규제품 (DCP,CHP)의 공정이 완료되어 2018년 하반기 부터 정상가동됨에 따라 생산능력에 포함했으며(연간 6,000톤 규모), 건축자재부문 중 물탱크제조 부분은 2018년 8월부로 외주가공체제로 전환하였습니다. 그리고 2019년 하반기 부터는 SMC 시트 사업에 집중하기 위해 물탱크 생산을 중단, 판매권을 외부 업체에 이관하였습니다.

(2) 생산실적
 (단위 : ㎘,ton,EA)

사업부문
품 목
단위
2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

화합물 및 화학제품제조업
,기타
석유화학제품
KL
52,256
91,196
94,446

정밀화학제품
TON
5,981
7,911
5,345

우레탄제품
TON
8,632
16,886
18,117

건자재(SMC)
TON
3,946
6,423
8.450

* 건축자재의 2017년 생산실적은 (주)동성TCS에서 분할합병된 이후 (합병기일 201 7.07.1) 부터 6개월간 발생한 생산내역이며 2018년 8월부로 물탱크제조부분이 
 외주가공체제로 전환후 2019년 하반기 부터는 SMC 시트 사업에 집중하기 위해 물 탱크 생산을 중단하였습니다.

(3) 생산설비의 현황등

당사는 서울에 위치한 서울사무소를 포함하여 여수와 울산 및 오창에 생산공장을 보유하고 있습니다. 

< 당분기말 >

구 분
당기초
취득 및
자본적지출
처 분
감가상각비
계정대체
당분기말

토지
23,456,930,231
-
(125,808,116)
-
-
23,331,122,115

건물
13,225,281,367
62,380,023
(228,032,316)
(372,600,533)
501,778,749
13,188,807,290

구축물
9,588,829,679
445,101,317
(62,500)
(447,364,753)
123,522,404
9,710,026,147

기계장치
28,340,207,408
219,538,660
(21,708,547)
(2,949,845,323)
725,343,148
26,313,535,346

차량운반구
106,818,048
36,022,770
(1,000)
(43,301,523)
-
99,538,295

공구와기구
4,246,551,704
170,500,000
(1,503,349,084)
(957,549,664)
383,754,836
2,339,907,792

비품
805,324,972
164,412,000
(70,701,283)
(176,559,398)
-
722,476,291

입목
14,826,125
-
-
-
-
14,826,125

건설중인자산
3,960,332,731
1,427,454,791
(672,950,000)
-
(1,734,399,137)
2,980,438,385

합 계
83,745,102,265
2,525,409,561
(2,622,612,846)
(4,947,221,194)
-
78,700,677,786

(4) 설비의 신설·매입 계획 등
- 해당사항 없습니다.

[종속회사 내용]

가. (주)동성화학

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거-별도기준

당사는 2교대 작업을 실시하고 있으며 휴일(공휴일 포함)을 제외한 2020년 3분기 가동일은 총 182일입니다. 1일 평균 가동시간은 세부 ITEM별로 다양(8~24시간)하며 월 평균 가동일수는 21일 입니다.(주말(휴일) 근무일수 제외)
제품의 생산 특성상 산출방법은 LOT 생산방식이며, 생산능력은 '각 제품별 반응기수량 ×기간 반응가능회수'로 산출하고 있습니다.

(2) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적 수량(2020년 3분기) 

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
제54기 3분기
제53기
제52기

F&T소재
합성피혁용 및
신발창용 PU 등
20,236
28,778
29,319

2) 당해 사업연도(2020년 3분기)의 가동률

(단위 : 톤)

구분
생산능력
(수량기준)
생산실적
(수량기준)
평균가동률

화학제품
제조업
합성피혁용 및
신발창용 PU등
41,912
20,236

48.28%

※ 평균가동율은 각제품의 세부품목 다양화로 가동시간에 근거한 생산능력을 산출하기가 곤란하여 수량기준으로 생산능력과 생산실적을 대비하여 평균가동율을 계산하였습니다. 생산제품의 원료 차이에 따른 제품별 전용라인 지정으로 인해 생산제품 변경때마다 미 가동시간이 발생할 수 밖에 없는 구조로, 설비생산능력과 실생산능력 간에 정형화되지 않는 차이가 존재합니다.

3) 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지]

(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
24,165
23,681
0
0
0
23,681
-

신평공장
〃
부산 사하 하신번영로 19
11,570
10,413
0
0
0
10,413
-

사택 외
자가(등기)
부산 진구 냉정로 244외
387
38
0
0
0
38
-

예산
〃
충남 예산 삽교 효림 506
43,982
7,945
0
7,945
0
0
-

합 계
80,104
42,076
0
7,945
0
34,131
-

[자산항목 : 건물]

(단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
16,358
3,268
160
0
136
3,292
-

신평공장
〃
부산 사하 하신번영로 19
7,989
1,999
111
0
73
2,037
-

합 계
24,347
5,268
272
0
210
5,330
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
 (註1)
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
-
363
12
0
21
354
-

신평공장

〃

부산 사하 하신번영로 19
-
733
33
0
43
723
-

합 계
1,097
45
0
64
1,078
-

[자산항목 : 기계장치]
](註2) (단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
SCA
자가
부산 사하 신산로 99
-
939
929
0
274
1,594
-

PUS
"
"
-
724
23
0
107
640
-

공통
"
"
-
207
45
0
36
216
-

소 계
1,871
997
0
417
2,450
-

신평공장
자가
부산 사하 하신번영로 19
-
1,801
13
0
694
1,120
-

합 계
3,672
1,010
0
1,111
3,570
-

註1. 구분란은 생산설비의 단위가 서로 상이한 부분이 많아 기재하지 않음
註2. 사업소별 설비별 변동을 감안하여 설비별로 작성함

나. (주)동성화인텍

1. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
사업소
제36기 3분기

제35기
3분기

제34기
3분기

PU단열재
사업 부문
R-PUF 외
안성
215,444
123,996
85,905

소 계
215,444
123,996
85,905

가 스
사업 부문
R-22 외
안성, 울산
3,058
5,256
6,395

소 계
3,058
5,256
6,395

합 계
218,502
129,251
92,300

2) 산출기준 및 산출방법

 ① 산출기준 
 근무인원의 근무시간을 기준으로, 생산설비를 정상적으로 가동하여 가동율 100%를 기준으로 산정

 ② 산출방법
- 생산능력 = 년도별 생산능력의 평균 값
- 연도별 생산능력 = 연도별 생산실적 / 연도별 가동율
- 연도별 생산능력 산출기준 : 각 사업부별 생산성 관련 자료를 통한 데이터 단일화, 일치화를 통한 사업부별 비교 및 통계분석을 통한 자료
 ③ 평균 가동시간

구분
일 평균 가동시간
주 평균 가동시간
월 평균 가동시간
연 환산 가동시간

PU단열재사업부
12
60
262
3,139

가스사업부
9
45
196
2,354

2. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
사업소
제36기 3분기

제35기
3분기

제34기
3분기

PU단열재
사업부문
R-PUF 외
안성
195,839
116,044
79,206

소 계
195,839
116,044
79,206

가 스
사업 부문
R-22 외
안성/영남
2,740
4,723
5,775

소 계
2,740
4,723
5,775

합 계
198,579
120,767
84,980

2) 당기 사업연도의 가동률
(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

안성(PU단열재사업부문)
1,568
1,425
90.90%

안성,영남(가스사업부문)
1,568
1,405
89.62%

합 계
3,136
2,831
90.26%

3. 생산설비의 현황

등

( 단위 : 백만원 )

구 분
당기초
취득 및
 자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
손상차손
기타
당기말

토지
54,809
-
-
-
-
-
-
54,809

건물
34,859
-
-
1,889
(1,049)
-
-
35,700

구축물
5,151
25
(8)
-
(132)
-
-
5,036

기계장치
12,604
1,091
(6)
1,910
(2,573)
(153)
21
12,895

차량운반구
175
113
(13)
10
(48)
-
2
238

공구와기구
410
154
(3)
-
(124)
-
-
438

비품
1,772
1,053
(0)
88
(610)
-
9
2,313

건설중인자산
2,083
3,578
-
(3,898)
-
-
-
1,763

합 계
111,864
6,015
(30)
-
(4,536)
(153)
33
113,192

다. (주)동성TCS

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

동성TCS는 중장비, 항공의 2개 사업부로 구성되어 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 월평균 약 28일을 근무하고 있습니다. 생산능력은 플라스틱 성형제품의 경우"생산능력=1일최대생산량×월간가동가능일수×12개월"의방법으로 산출하고 있으며항공부품의 경우 "생산능력(가동시간)=Autoclave보유대수×월간가동가능일수×2교대×가동효율"의 방법으로 산출하고 있습니다. 생산년도별 생산능력은 다음과 같습니다.

1) 생산능력

(단위 : EA, Ton, Hour)

사업부문

품 목

단위

2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

플라스틱성형

중장비부품

EA

176,007
234,676
234,676

항공부품

Hour

22,500
30,000
30,000

자동차부품
EA
130,908
174,544
174,544

2) 생산실적

(단위 : EA, Ton, Hour)

사업부문

품 목

단위

2020년 분기
2019년 연간
2018년 연간

플라스틱성형

중장비부품

EA

124,296
183,320
224,324

항공부품

Hour

15,108
27,176
26,387

자동차부품
EA
97,660
159,502
155,764

(2) 생산설비의 현황 등
당사는 김해시 진례에 본사를 두고 있으며 공장은 김해시 진례 및 전북 익산에 각각
소재하고 있습니다.

5. 매출

[단위 : 백만원]

사업부문
대상 회사
2020년 분기
2019년

화학
(주)동성코퍼레이션
160,426
277,936

(주)동성화학
89,342
135,561

(주)동성화인텍
283,889
238,406

(주)화인텍피엔씨
-
1,275

P.T Dongsung Jakarta (JDS)
31,654
46,203

광주동성길창유한공사 (GDJ)
16,726
28,037

DONGSUNG VIETNAM (VDS)
31,061
43,834

DONGSUNG-FINETEC VIETNAM
-
-

Dongsung Finetec International
885
13,799

중장비,자동차 및 항공부품
(주)동성TCS
73,246
108,719

연운항도하유한공사
-
-

(주)동성에이씨에스
-
-

(주)동성엘티에스
96
40

바이오
(주)제네웰
17,859
25,116

그린에너지
(주)동성에코어
-
-

합계
705,184
918,926

- 상기 매출액은 2020년 분기 각 계열사 별도기준 누계매출입니다. (단, GDJ 는 연 결기준임 )

6. 시장위험과 위험관리

가. 주요 시장위험 내용

당사는 그룹의 지배회사로서 외화표시 자산부채, 비외화표시 외화베이스 자산부채,경제적 환리스크의 관리를 통하여 환율변동에 따른 위험관리에 만전을 기하고 있습니다.

나. 위험관리방식

당사는 그룹 차원에서 환위험관리를 위한 점검을 지속적으로 하고 있으며, 이와 관련하여 환위험 관리지침을 제정, 계열회사에 배포하여 그 지침에 따라 운용하고 있습니다.

(환위험 관리지침)

그룹사에서 제정, 배포하여 당사가 운용하고 있는 환위험 관리의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 실무부서와 관리조직의 구성 및 권한

2) 외환거래 및 헤지거래 포지션 결정절차 및 거래 절차

3) 외환파생상품 거래를 위한 절차

4) 외환위험 관리 평가방법 

(환위험 관리조직) 
외환리스크 관리조직은 다음과 같이 구성됩니다.
1) 외환리스크 관리조직은 그룹 재무담당최고책임자(CFO)와 그 하부조직 중 재무본부장, 그룹자금 담당으로 구성된다.
2) 그룹 환리스크 정책의 입안 및 관리는 그룹 재무담당최고책임자(CFO)에게 있으며정책의 실행 및 유지는 재무본부장과 그룹 자금담당이 상시 관리하는것으로 한다.

3) 환리스크 관리 실무협의회는 계열사 외환관리담당자로 구성되며 간사는 그룹 자금담당으로한다.

(외환거래)

'환위험 관리부서'는 외환거래를 함에 있어 '환리스크 관리위원회'로부터 승인 받은 한도 내에서 거래를 하여야 하며, 거래로 인한 위험을 통제하기 위해 환위험 관리지침에 정의된 절차를 준수하고 있습니다.

다. 환관리 관련 추진사항

당사는 환위험 관리지침 및 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로수행하고 있으며, 보다 안정적인 환리스크 관리를 위하여 전문교육을 통한 외환관리능력을 향상시키는 한편, 포지션 관리체계의 구축을 완료하여 지속적으로 관리해 나가고 있습니다. 

7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래 현황

[지배회사 내용]

통화스왑계약
- 해당사항 없습니다.

[종속회사 내용]

가. (주)동성화학

(1) 연결기업은 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락 위험에 노출되어 있습니다. 해당 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화옵션 매도 계약을 체결하였으며 동 통화옵션 계약과 관련하여 발생된 손익은 당분기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 통화옵션계약은 다음과 같습니다. 

<당반기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 2,200,000
(52,099,742)

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 2,400,000
(45,805,408)

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 2,800,000
(60,047,103)

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 3,400,000
(108,299,178)

통화옵션
부산은행
1,185.00
2020.01.14 ~ 2022.01.26
USD 매도계약
USD 3,750,000
(135,793,239)

통화옵션
부산은행
1,220.50
2020.02.19 ~ 2022.02.27
USD 매도계약
USD 3,900,000
(73,776,519)

통화옵션
부산은행
1,220.50
2020.05.19 ~ 2022.05.31
USD 매도계약
USD 4,600,000
(7,467,814)

합 계
USD 23,050,000
(483,289,003)

<전기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,130
2018.01.31 ~ 2020.02.26
USD 매도계약
USD 1,000,000
(39,384,883)

통화옵션
부산은행
1,200
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 3,400,000
5,824,892

통화옵션
부산은행
1,206
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 3,600,000
16,195,306

통화옵션
부산은행
1,204
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 4,000,000
16,478,967

통화옵션
부산은행
1,190
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 4,600,000
(5,151,210)

합 계
USD 16,600,000
(6,036,928)

한편 연결기업은 당분기말에 통화옵션계약에 대한 파생상품의 공정가치 483,289천원, 전기말에 6,037천원을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다

나. (주)동성화인텍

파생상품계약 체결 현황

(1) 당사는 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화옵션 USD매도계약 및 통화스왑 계약을 체결하였습니다. 보고기간종료일 현재 USD 31,200,000 통화옵션 USD매도계약 및 USD 6,000,000 통화스왑 계약을 공정가액으로 평가하였습니다. 이와 관련하여 보고기간종료일 현재 재무제표에 반영된 파생상품자산은 통화스왑 평가이익 78백만원이며, 파생상품부채는 통화스왑 평가손실 및 통화옵션 USD매도계약의 공정가치 531백만원입니다. 이와 관련하여 당반기에 반영된 파생상품평가이익은 206백만원이며 파생상품평가손실은 620백만원입니다.

<당분기말> (단위: USD, 원)

금융기관
상품종류
거래일
만기일
계약금액
약정가격
공정가치(원화)

부산은행
TRF
(Target Redemption Forward)
2019-04-30
2021-05-26
USD 2,200,000
1,187.10
(61,868,877)

2019-07-08
2021-07-28
USD 3,900,000
1,201.00
(81,708,608)

2019-09-19
2021-09-28
USD 3,000,000
1,218.00
(54,099,760)

2019-12-03
2021-12-29
USD 7,200,000
1,212.50
(149,013,210)

2020-01-30
2021-12-29
USD 5,700,000
1,209.70
(127,082,448)

2020-05-31
2022-04-27
USD 4,400,000
1,287.00
(7,788,485)

2020-05-31
2022-06-28
USD 4,800,000
1,258.00
(37,438,174)

계
USD 31,200,000
-
(518,999,562)

산업은행
CRS
(Currency Swap)
2019-12-18
2022-05-31
USD 3,000,000
1,163.00
77,617,424

2019-05-31
2022-05-31
USD 3,000,000
1,189.20
(11,749,684)

계
USD 6,000,000
-
65,867,740

<전기말> (단위: USD, 원)

금융기관
상품종류
거래일
만기일
계약금액
약정가격
공정가치(원화)

부산은행
TRF
(Target Redemption Forward)
2019.04.30
2021.05.26
USD 3,400,000
1,187.10
1,965,944

2019.05.21
2021.09.28
USD 7,600,000
1,218.00
24,671,561

2019.07.08
2021.07.28
USD 5,700,000
1,201.00
25,420,657

2019.12.03
2021.12.29
USD 9,600,000
1,212.50
53,886,328

계
USD 26,300,000
-
105,944,490

산업은행
CRS
(Currency Swap)
2019.12.18
2022.05.31
USD 3,000,000
1,163.00
(29,255,581)

2019.05.31
2022.05.31
USD 3,000,000
1,189.20
(110,789,739)

계
USD 6,000,000
-
(140,045,320)

8. 연구개발활동

[지배회사 내용]

당사는 우레탄 제품및 상품 부문에서 고객의 다양한 욕구와 새로운 시장을 창출하기 위하여 울산공장에 연구소를 운영하여 기존의 TPU에 대한 연구를 심화하여 지역기술개발과제등에 참여하고 있습니다. 또한 2011년 5월 에 설립된 여수공장 연구소에서는 새로운 제품의 개발을 통해 매출이 증가할 수 있도록 연구하고 있습니다.

2015년 4월에는 연구원 9명으로 구성된 그룹 종합연구소가 설립되어 자동차 부품소재등 개발을 하고 있었으나 그룹 내부사정으로 인하여 당해연도 7월 29일 부로관련기관에 해지 신청을 하여 연구소 인증이 취소되었습니다.

(1) 종합연구소외 연구개발 담당조직

여수공장은 연구개발을 담당하는 팀장과 6명의 연구원을 갖추고 있으며, 울산공장에는 연구개발을 담당하는 팀장과 14명의 연구원을 갖추고 있습니다.

(2) 연구개발 비용
회사의 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 :백만원)

과 목
2020년 분기
2019년

원 재 료 비
210
382

인 건 비
1,735
2,443

감 가 상 각 비
570
886

기 타
229
436

연구개발비용 계
2,744
4,147

회계처리
판매비와 관리비
1,030
2,181

제조경비
1,714
1,966

개발비(무형자산)
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.71%
1.49%

2015년 이전에는 연구소를 설치 운영하지 않아 해당사항이 없으며 상기의 울산,여수
연구소는 피합병법인인 (주) 동성하이켐으로부터 승계된 것입니다.

(3) 연구개발 실적
당사의 최근 5년간 주요 연구개발실적 및 현재진행중인 사항은 다음과 같습니다.

1) 주요 연구개발실적(최근 5개년)

 [ 여수연구소 ]

연구과제
연구기관
연구기간
연구결과
제품명

인조대리석 경화제 개발 개선
자체개발
2014. 01 ∼ 2015. 06, 
18개월
1. 인조대리석 국내 제조사인 L사의 제안으로 신규 경화제 개발
2. 단독 유기과산화물계 경화제 컨셉인 아닌 혼합경화제 개발
3. 고객사의 인조대리석 제조시 경화속도 단축과 Gelation 지연을 위한 최적 배합비율 선정, 제품화하여 납품 시작
CHEMEX-REGULAR

DCP 개시제 국산화
국립순천대학교
2014. 01 ∼ 2015. 12, 
24개월
1. Cumene으로부터 출발물질로 하여 최종 DCP 결정화단계까지 Lab. Scale까지 제조법 확립
2. 일본 NOF로부터 DCP 제조 신공정 기술도입에 본 연구결과가 활용됨.
CHEMEX-DCP

톨루엔 수첨용 촉매 및 공정 개발
국립공주대학교
2016. 01 ∼ 2017. 06, 
18개월
1. 톨루엔으로부터 친환경용제인 methylcyclohexane 99.9% 이상의 순도를 갖는 촉매 및 반응 조건 확립
2. MCH전환 발열반응의 온도 컨트롤, 경쟁사 대비 가격경쟁력과 시장성 낮아 Lab Scale Data 확보까지 진행

PTMEG 정제법 개발
자체개발
2016. 01 ∼ 2016. 06, 
6개월
1. polytetramethylene ether glycol(PTMEG)는 TPU의 원료(울산공장) 
2. PTMEG내 불순물 정제, 제거 분석법 완료
3. 울산 연구소에 정제법 전달
4. 울산공장 사용량 줄어들어 정제 필요성 적어 진행 보류

유기과산화물 불순물 저감법 개발
자체개발
2017. 01 ∼ 2017. 06, 
6개월
1. 당사 제조중인 유기과산화물 불순물인 HPO값 저감법 개발
2. 고객사의 생상성 저해 문제 해결
3. 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품 공급 가능
유기과산화물 다수

윤활기유(폴리알파올레핀) 개발
SPCI(촉매제조사)
2017. 08 ∼ 2017. 08, 
13개월
1. 촉매제조사 SPCI와 공동개발
2. 합성법, 수소화반응법은 SPCI, 공정분리, 사업화는 동성채게.
3. SPCI 기술력에 의문과 위탁연구비 과다 청구로 연구개발활동 중단

DCP 신공정 공정품 분석법 개발
NOF(일본)
2017. 5 ∼ 2018. 3, 
10개월
1. DCP 신공정 각 단계별 공정품의 분석법 개발 및 스펙 셋팅
2. 분석 과정의 용이성 & 신속성, 결과의 정확성 등에 초점을 맞춘 분석법 개발 완료
CHEMEX-DCP
CHEMEX-CHP

DCPD 정제 시운전 분석 지원
RIMTEC(일본)
2018. 9 ∼ 2019. 8 
12개월
1. 계열사 동성TCS 원료인 DCPD수지의 사업화 검토
2. DCPD수지의 기술이전 어려워 고순도 DCPD 사업화로 변경
3. 95% DCPD -> 99% DCPD 정제공정 시운전 진행 : 여수공장, 2회
4. 전반적인 기술지원 및 분석 업무 수행
5. 시운전 실패와 DCPD 시장 환경 악화로 중단

DCP 마스터배치, 응용시장 개발
평화오일씰공업, DRB동일
2019. 4. ∼ 2020. 12. 
19개월
1. 고무분야用, 마스터배치用 적용 그레이드인 DCP 순도 99.9%, 수분 300ppm 이하 개발
2. 기존 DCP적용시장 아닌 고무분야로 신시장 개척
3. 현재 수행 中
CHEMEX-DCP40 (시제품)

BMA합성용 용제 변경
자체개발
2019. 11 ∼ 현재
1. 톨루엔에서 Methylcyclopentane으로 변경 : Lab. 실험 완료, 반응조건 확립
2. Scale-up or 현장 Test 예정

[ 울산연구소 ]

연구과제
연구기관
연구기간
연구결과
제품명

안티칩코팅필름 개발
애드위너
한국화학연구원
2015.12.~ 2018.09.
34개월
1. 안정적 생산 공정 확보 
2. 외관 품질 개선 및 Spec 확보
3. 고객사에 PPF용 및 무황변 Fim으로 판매 진행 중
NEOSTNAE 9094AP

고내구성 전선용 소재 개발
한국신발피혁연구원
한국화학연구원
울산대학교
2016.07. ~ 2019.06.
36개월
1. 내열성 원료를 이용한 고내열, 고내구성 TPU 제조 기술 개발 완료 
2. 생산 Line Test 완료 및 공정 최적화 진행 중
3. 고객사 고내열 케이블 컴파운드용으로 Test 및 판매 중
NEOTHANE 3090AP

3세대 PSM 소재 개발
덕양산업
부산대학교
2018.09. ~ 2019.12.
16개월
1. 내구성이 우수한 Diol 적용한 3세대 PSM TPU 제조 및 생산 기술 개발 완료
2. 3세대 PSM TPU 양산 및 제품화 완료, 고객사 공급 중
9302

차량용 내장표피재 소재 개발
자체개발
2019.1. ~ 2020.12
24개월
1. 내구성이 우수한 Diol 적용한 내스크래치성 개선 TPU 및 박막 TPU 제조 및 생산 기술 개발 완료 2. 3세대 PSM TPU 양산화 및 제품화 완료 3. 고객사 제품 공급 중
9301
9302
9303

고탄성 Foam용 TPU 개발
자체개발
2016. 01 ~
현재
1. 고탄성 Foam용 가교사이트를 포함하고 있는 TPU Recipe 확보
2. 고탄성 Foam용 TPU를 이용한 Midsole Resin Compound 배합비 확보
3. 2019년 유럽 Buyer(True Motion) 4.1ton 판매
NEOBLAST

Bio based TPU 소재 개발
자체개발
2020.02.~ 2022.01.
24개월
1. Bio based 원료를 사용한 Polyol 합성 기술 Recipe 확보 완료
2. Bio based Polyol을 적용한 TPU 제조 기술 Recipe 확보(Bio content 30% 이상)
3. Scale up Test 및 물성 개선 시험 중
NEOTHANE 8000 series

저경도 TPU 소재 개발
자체개발
2019.10 ~ 2020.12
15개월
1. 저경도 발현을 위한 고분자량 Polyol 합성 기술 Recipe 확보 완료
2. 고분자량 Polyol을 적용한 TPU 제조 기술 Recipe 개발 완료(경도 65A)
2. Scale up Test 및 물성 개선 시험 중
NEOTHANE 5500 series

SPF TPU 소재 개발
자체개발
2019.1 ~ 2020.3
15개월
1. 시공성 개선 SPF용 필름 Recipe 확보 완료
2. 내후성 및 내용제성 검증 완료
3. 업체 검증 및 시험품 검증 진행 중
NEOSTNAE 9495AP

2) 현재진행중인 연구개발

중점연구부문
연구과제
연구내용

Elastomer
고기능 Shoe용 소재
반발탄성 등의 물성이 우수한 Shoe용 우레탄, 에스터 엘라스토머 수지 개발

기능성 TPU 소재
충격강도, 신율이 향상된 Blends용 TPU 개발

Polymer Foam
Bead Foam
고기능 Bead 발포용 엘라스토머 개발

단열재 Foam
건축용 고난열 단열재 개발

친환경/경량화 소재
친환경 Foam
친환경 규제에 대응하는 Bio-Foam 개발

친환경 PUD
친환경·기능성PUD 개발

고품질 표면물성 Prepreg
표면품질이 우수한 열경화성 복합소재 개발

＊PUD : Polyurethane Dispersion

[종속회사 내용]

가. (주)동성화학

(1) 연구개발 담당조직

연구인력 조직도.jpg
연구인력 조직도

2) 연구개발비용

당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목

제54기 3분기

제53기

제52기

비 고

원 재 료 비
100,244
186,008
251,523
-

인 건 비
1,536,814
2,404,171
2,102,771
-

감 가 상 각 비
257,025
418,634
232,389
-

위 탁 용 역 비
-
-

-

기 타
246,890
180,645
177,543
-

연구개발비용 계
2,140,973
3,189,458
2,764,227
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-

-

제조경비

2,140,973

3,189,458

2,764,227

-

개발비(무형자산)
-
-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.39%
2.35%
2.03%
-

나. 연구개발 실적

연구과제
연구결과 및 기대효과
제품명칭 및 반영내용

국내 완성차 콘솔형 수지 
(2018.5)
고급 승용차용 개발, 판매 예정
NEOPAN I-7320(1)sys, NEOPAN I-7520sys

친환경 매트 
(2018. 11)
물리적 물성 향상 개발 및 시판 예정
DSE-2007sys

산업용 접착제
(2019. 11)
물성 만족, 업체 TRIAL 중
NEOROSA CU-3100, NEOROSA CA-3200

저비중 고탄성 MIDSOLE
(2019. 6)
목표 물성 만족, 개발 및 업체 TRIAL 완료
NEOSOLE 2045, NEOSOLE 3050

완구용 원액개발
(2019. 10)
고탄성 고경도 휠용 PU System 개발완료
DSE-900 SYSTEM

Matt 및 Cost effective Unit-sole 개발
(2020.09)

물성 만족 및 평가 완료, 일부 시판 및 모델 적용
NEOSOLE 2748, NEOSOLE 2552, NEOSOLE 2755

개선형 저비중, 고탄성 미드솔, 인솔
(2020.09)
물성 만족 및 평가 완료, 신규모델 적용
NEOSOLE 2352, NEOSOLE 2045, NEOSOLE 1655, NEOSOLE M-3755D

친환경 Unit-sole

(2020.09)

물성 만족, 신규 모델 적용 예정
미정

저비중 및 신규 OUTSOLE 
(2020. 09)
물리적 성능 향상 제품 개발, 시판 예정
NEOPAN O-3060, O-3070, O-3080, NEOPAN D-7581

산업용 국산화 수지

(2020.09)

물리적 성능 향상, 국산화 적용 Trial
NEOPAN I-6210sys, NEOPAN I-5250sys

산업용 멜라민폼

(2020.12 예정)

경량화, 제품 성능향상, 시판예정
VIXUM LDAG-380

친환경 신발용 수지

(2021.03 예정)

물성 만족, 제품 성능 향상, 시판 예정
D-ACE 6030, D-ACE 3500MS, D-ACE 7200MB, W-ACE 1007

나. (주)동성화인텍

1. 연구개발 활동의 개요

연결회사는 별도의 기술연구소를 보유하고 있으며, 각 사업부의 기술개발 및 제품화를 위해 전담 연구 인력을 보유, 활동하고 있습니다.

1) 연구개발 담당조직

- (주)동성화인텍 연구소內 R&D팀 (전담연구원 : 24명)

2) 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목
제36기 3분기
제35기 연간
제34기 연간

원 재 료 비
259,822
791,572
491,596

인 건 비
986,725
1,294,105
1,054,648

위 탁 용 역 비
153,170
459,439
601,018

기 타
101,830
661,880
192,029

연구개발비용 계
1,501,547
3,206,996
2,339,291

회계처리
조업도손실 (기타영업외손익)
-
-
-

제조경비
1,501,547
3,206,996
2,339,291

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.53%
1.27%
1.24%

2. 연구개발 실적

연구과제
연구결과 및 기대효과
제품명칭 및 반영내용

R-PUF recycle 제품개발
(2008.1)
MDF및 PB제품 대용 고밀도
블럭 및 보드 제작 기술 확보
현재 기술 제휴 업체
조사 진행 중

RSB/FSB 접착향상을 위한
접착제 개발(2008.10)
LNG MarkIII 설치시
접착안정성 향상
특허출원등록완료
(적용 및 최종평가 GTT와 
협의중)

HFC발포제를 이용한 LPG선박용 PUF System 개발
(2008.10)
HFC ODP ZERO로 친환경 제품 LPG 선박 
TANK단열시공에 적용 LPG선박의 
경쟁력 향상기여
FP-140 (HFC)

Aerogel 개발(2009.2)
불연/난연용 무기단열재
관련특허 1건 추진중
년간 5톤 규모 pilot설비
제작완료

All water blown 초저온LNG 육상 저장시설용 PUF 개발
(2010.5)
친환경발포제 물을 이용한 저밀도에서 고밀도의 PUF개발 / 물발포로 CFC, HCFC의 GWP. 
ODP 감축 효과 / 해외 육상LNG 저장
시설의 단열재로 수출가능
INGROUND A~J Grade

LNG 저장탱크용 방벽
(2010.6)
특허등록 2건 
- LNG 저장탱크용 2차 방벽의 형성 방법 
- 액화천연가스 저장탱크용 코너피스
멤브레인의 성형방법 및 장치
LNG 저장 탱크의 1차, 2차 방벽의 독자적인 기술개발, LNG 저장 탱크관련 불량률 감소 및 LNG 선박 및 육상 저장 탱크의 방벽으로 적용 가능

단열 성능을 지닌 소수성 실리카 에어로젤 분말의 제조방법
(2010.12)
저가 에어로젤 분말 제조 관련 연구
제품화 연구 중임

파이프커버 시공 마감재 개발
(2011.06)
PIR폼 파이프 커버 마감재 개발 
마감재 시공 공수 단축 
악취 제거로 시공 환경 개선
제품화 연구중임

고압 수소용기 개발
(2011.06)
TYPE-3 복합소재 용기제조 기술 개발
특허 출원 신청 3건

초저온보냉재 개발
(2011.09)
육상LNG TANK 보냉재용 수발포 단열재 제조기술개발
특허 출원 신청 1건

PIPE Cover 마감재 개발
(2011.09)
작업공수 절감 
현장 시공 용이한 제품
특허 출원 신청 1건

열가소성 폴리올레핀계 시트가 일체로 구비된 아연 도금강판 및 그의 제조방법
(2012.04)
열가소성 폴리올레핀 계 시트(TPO film)를 GI강판에 라미네이팅해서 기존 TPO SHEET의 단점을 보완
1.방수 지붕재로의 개발을 통한 해외시장 진출 
2.태양광 설치용 지붕재로의 활용

소수성 실리카 에어로젤의 제조방법 및 그 제조방법에 의해 제조된 소수성 실리카 에어로젤
(2012.05)
소수성 에어로젤의 제조방법 및 그 제조방법에 의해 제조된 실리카 에어로젤 자체 생산 가능
1. 차세대 신소재 부문 사업역량 확대 가능

독립형 액화가스 탱크의 단열구조 및 그 형성방법
(2013.01)
독립형 액화가스 탱크 신규 진입 가능
제품화 연구중임

육상 ＬＮＧ탱크의 보냉재용 수발포 폴리우레탄 조성물 및 그 제조 방법
(2013.09)
육상 LNG탱크의 보냉재용 수발포 폴리우레탄 제조를 통한 시장 확대
육상 LNG탱크 보냉재 국내시장 및 해외시장 경쟁력 강화

액체 화물창용 단열 패널의 제조 방법
(2014.09)
단열 패널의 각 구성부를 정확한 위치에 배치하면서 신속하고 대량으로 생산할 수 있도록 하는 액체 화물창용 단열 패널의 제조 방법
액화 물질 화물창 단열 패널 시장 확대

액체 화물창의 단열 모듈
(2016.10)
재료의 순차적 배치로 단열성과 구조적 
강도를 향상
BOR 저감으로 제품 경쟁력 강화

독립형 액화가스 탱크의 단열 패널 결합구조물
(2016.10)
독립형 액화가스 탱크 신규 진입 가능
단열 패널 설치작업의 소요시간 및 
비용 절

9. 수주상황

다음은 당사의 종속회사인 (주)동성화인텍의 수주상황이며 당사 및 기타 종속회사 는 해당 사항이 없습니다.

가. 수주 잔고

(단위 : 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

초저온
보냉재
-
-
-
828,721
-
271,243
-
557,478

합 계
-
828,721
-
271,243
-
557,478

나
. 수주 진행 상황

수주일자
수주내용
수주사항의
진행상황

2015.03.31
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 32,566,380,000원
2. 계약기간 : 2015.03.30 ~ 2016.05.19
3. 계약상대방 : 현대중공업
완료

2015.04.30
LNG FPSO 초저온보냉재 공급/시공 계약
1. 계약금액 : 24,823,000,000원
2. 계약기간 : 2015.04.30 ~ 2017.06.20
3. 계약상대방 : 삼성중공업
완료

2015.06.17
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 7,204,000,000원
2. 계약기간 : 2015.06.16 ~ 2018-09-04
3. 계약상대방 : 삼성중공업
완료

2015.09.17
LNG수송선 화물창 초저온보냉재 및 LPG수송선 화물창 보냉재 공급 계약
1. 계약금액 : 31,056,191,906원
2. 계약기간 : 2015.09.16 ~ 2017-06-09
3. 계약상대방 : 현대중공업
완료

2016.01.22
LNG-FSRU 화물창 초저온보냉재 공급 계약
1. 계약금액 : 16,591,900,000원
2. 계약기간 : 2016.01.22 ~ 2017.11.30
3. 계약상대방 : 삼성중공업
완료

2016.03.31
건축용 우레탄 샌드위치PANEL 공급 계약
1. 계약금액 : 6,116,618,310원
2. 계약기간 : 2016.03.30~2016.11.30
3. 계약상대방 : SYS-CON LLC
완료

2016.06.13
LNG수송선 초저온보냉재 공급 계약
1. 계약금액 : 32,334,180,000원
2. 계약기간 : 2016.06.10~2017.06.16
3. 계약상대방 : 현대중공업
완료

2017.10.20
LNG수송선 초저온보냉재 공급 계약
1. 계약금액 : 17,663,880,000원
2. 계약기간 : 2017.10.20~2018.12.28
3. 계약상대방 : 삼성중공업
완료

2017.11.24
LNG 수송선 및 LPG CARGO TANK INSULATION 공급계약
1. 계약금액 : 33,116,376,510원
2. 계약기간 : 2017.11.24~2019.04.12
3. 계약상대방 : 현대중공업
완료

2018.08.30
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 93,804,480,000원
2. 계약기간 : 2018-08-30~2020-12-30
3. 계약상대방 : 삼성중공업
진행중

2018.11.02
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 47,711,047,800원
2. 계약기간 : 2018-11-02~2020-09-29
3. 계약상대방 : 현대중공업
진행중

2018.11.02
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 28,880,276,000원
2. 계약기간 : 2018-11-02~2020-08-14
3. 계약상대방 : 현대삼호중공업
완료

2019.01.10
LNG 및 에탄 화물창용 초저온 보냉자재 공급계약
1. 계약금액 : 42,192,804,960원
2. 계약기간 : 2019-01-10~2020-08-20
3. 계약상대방 : 현대중공업
진행중

2019.01.10
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 30,779,100,000원
2. 계약기간 : 2019-01-10~2020-10-23
3. 계약상대방 : 현대삼호중공업
진행중

2019.05.02
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 97,526,440,000원
2. 계약기간 : 2019-05-02~2021-11-09
3. 계약상대방 : 삼성중공업
진행중

2019.07.18
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 56,248,773,440원
2. 계약기간 : 2019-07-18~2021-12-31
3. 계약상대방 : 삼성중공업
진행중

2019.10.28
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 38,278,920,000원
2. 계약기간 : 2019-10-28~2021-07-08
3. 계약상대방 : 현대중공업
진행중

2019.10.28
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 32,290,500,000원
2. 계약기간 : 2019-10-28~2021-03-26
3. 계약상대방 : 현대삼호중공업
진행중

2020.05.29
LNG운반선 및 LNG추진선용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 71,924,573,059원
2. 계약기간 : 2020-05-28~2022-03-22
3. 계약상대방 : 현대중공업
진행중

2020.05.29
LNG수송선 화물창용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 66,126,320,000원
2. 계약기간 : 2020-05-28~2022-04-01
3. 계약상대방 : 현대삼호중공업
진행중

2020.09.28

LNG운반선용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 62,738,800,000원
2. 계약기간 : 2020-09-28~2022-12-19
3. 계약상대방 : 현대중공업
진행중

2020.09.28
LNG운반선용 초저온보냉재 공급계약
1. 계약금액 : 31,369,400,000원
2. 계약기간 : 2020-09-28~2022-05-28
3. 계약상대방 : 현대삼호중공업
진행중

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 13 기 3분기
제 12 기
제 11 기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
401,660
389,907
328,970

ㆍ현금및현금성자산
65,043
79,278
46,950

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
42,724
17,583
15,046

ㆍ매출채권및기타채권
119,569
114,150
125,983

ㆍ재고자산
131,464
132,544
99,348

ㆍ기타
42,861
46,352
41,643

[비유동자산]
458,415
460,612
479,147

ㆍ관계기업투자
16,028
3,179
4,739

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
14,348
9,672
10,074

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,609
4,627
4,826

ㆍ유형자산
326,608
343,059
351,795

ㆍ무형자산
35,230
36,557
39,876

ㆍ투자부동산
44,453
45,362
55,072

ㆍ사용권자산
7,724
9,866
-

ㆍ기타
9,415
8,288
12,765

자산총계
860,076
850,518
808,117

[유동부채]
325,451
302,040
331,091

[비유동부채]
104,361
130,049
76,357

부채총계
429,812
432,089
407,448

[지배기업 소유주지분]
284,975
281,669
282,806

[비지배지분]
145,289
136,760
117,863

자본총계
430,264
418,429
400,669

2020년 1월 1일~
2019년 1월 1일~
2018년 1월 1일~

2020년 9월 30일
2019년 12월 31일
2018년 12월 31일

매출액
653,882
849,786
813,073

영업이익(손실)
55,844
51,826
7,778

당기순이익(손실)
42,899
25,020
(4,824)

ㆍ지배기업 소유주지분
16,138
5,634
(3,219)

ㆍ비지배지분
26,760
19,386
(1,605)

총포괄손익
41,027
25,273
(5,846)

ㆍ지배기업 소유주지분
15,015
5,641
(3,920)

ㆍ비지배지분
26,012
19,632
(1,926)

지배기업지분 기본주당순이익 (원)
367
128
(73)

지배기업지분 희석주당순이익 (원)
364
126
(73)

연결에 포함된 회사수 (개)
14
15
17

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 13 기 3분기
제 12 기
제 11 기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
81,721
85,432
94,690

ㆍ현금및현금성자산
6,050
9,836
10,228

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
20,763
13,036
-

ㆍ매출채권및기타채권
33,960
38,532
56,838

ㆍ재고자산
16,825
21,106
22,140

ㆍ기타
4,123
2,922
5,484

[비유동자산]
295,262
283,743
290,102

ㆍ종속기업,관계기업투자
147,783
131,390
131,690

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
13,333
8,658
9,560

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,983
4,107
4,806

ㆍ유형자산
78,701
83,745
84,450

ㆍ무형자산
4,624
4,363
5,188

ㆍ투자부동산
41,117
41,982
51,634

ㆍ사용권자산
3,459
5,281
-

ㆍ기타
3,262
4,216
2,774

자산총계
376,983
369,176
384,792

[유동부채]
108,405
82,184
108,074

[비유동부채]
28,106
41,294
20,028

부채총계
136,511
123,478
128,102

[자본금]
43,993
45,445
45,445

[자본잉여금]
162,455
162,455
162,455

[기타자본]
(10,014)
(11,466)
(11,466)

[기타포괄손익누계]
(4,495)
(3,618)
(3,135)

[기타적립금]
5,627
4,747
3,866

[이익잉여금]
42,907
48,136
59,525

자본총계
240,472
245,698
256,690

2020년 1월 1일~
2019년 1월 1일~
2018년 1월 1일~

2020년 9월 30일
2019년 12월 31일
2018년 12월 31일

매출액
160,426
277,936
325,021

영업이익(손실)
6,194
(763)
8,771

당기순이익(손실)
4,450
(2,846)
(685)

총포괄손익
4,535
(2,194)
(1,405)

기본주당순이익 (원)
101
(65)
(16)

희석주당순이익 (원)
101
(64)
(16)

종속기업, 관계기업, 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

[( )는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 13 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 12 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

401,660,805,827

389,906,549,947

현금및현금성자산

65,043,351,498

79,277,572,127

당기손익-공정가치측정금융자산

42,724,395,885

17,582,517,488

매출채권 및 기타채권

119,569,220,227

114,149,997,010

재고자산

131,464,234,368

132,544,016,673

기타금융자산

28,212,226,727

22,202,652,268

기타유동자산

12,618,852,077

13,910,919,446

매각예정유동자산

4,726,339,041

계약자산

2,028,525,045

5,512,535,894

비유동자산

458,415,420,307

460,611,853,133

당기손익-공정가치측정금융자산

14,347,726,777

9,672,028,555

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

4,609,597,964

4,627,483,799

관계기업 및 종속기업투자

16,028,358,359

3,179,431,483

유형자산

326,608,163,264

343,059,471,845

무형자산

35,230,883,626

36,557,281,358

투자부동산

44,452,869,639

45,361,788,049

사용권자산

7,724,309,858

9,866,473,878

기타금융자산

7,697,130,875

6,373,493,668

기타비유동자산

988,054,248

972,613,320

매출채권 및 기타채권

418,793,287

628,189,935

이연법인세자산

309,532,410

313,597,243

자산총계

860,076,226,134

850,518,403,080

부채

유동부채

325,450,788,562

302,040,058,084

매입채무 및 기타채무

127,362,727,524

122,857,407,606

단기차입금

121,646,195,106

128,097,899,909

유동성장기차입금

39,504,429,000

25,815,992,000

기타금융부채

105,380,600

90,121,850

리스부채

2,297,253,197

2,545,384,183

기타유동부채

25,656,343,973

15,900,999,401

당기손익-공정가치측정금융부채

468,996,654

160,259,823

충당부채

1,034,259,235

877,581,458

계약부채

209,954,691

461,917,140

당기법인세부채

7,165,248,582

5,232,494,714

비유동부채

104,361,831,268

130,049,283,458

매입채무및기타채무

1,209,338,737

1,378,625,867

장기차입금

23,540,375,000

50,487,116,000

전환사채

36,435,986,882

33,979,427,134

기타금융부채

6,000,000

26,100,000

기타비유동부채

3,660,178,743

4,544,669,999

리스부채

4,185,674,507

5,882,237,617

퇴직급여부채

11,067,342,615

8,364,475,337

충당부채

1,136,822,667

1,228,362,069

이연법인세부채

23,120,112,117

24,158,269,435

부채총계

429,812,619,830

432,089,341,542

자본

지배기업 소유주지분

284,974,668,488

281,668,678,979

자본금

43,993,012,000

45,444,970,000

자본잉여금

163,695,602,028

164,718,837,960

기타자본

(15,214,836,634)

(13,276,630,893)

기타포괄손익누계액

(6,070,156,098)

(4,931,667,527)

기타적립금

5,626,614,830

4,746,754,590

이익잉여금

92,944,432,362

84,966,414,849

비지배지분

145,288,937,816

136,760,382,559

자본총계

430,263,606,304

418,429,061,538

부채및자본총계

860,076,226,134

850,518,403,080

연결 포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

213,046,434,890

653,882,064,037

209,057,895,972

619,101,647,596

매출원가

166,651,822,923

526,098,730,654

175,609,666,626

510,140,103,220

매출총이익

46,394,611,967

127,783,333,383

33,448,229,346

108,961,544,376

판매비와관리비

25,222,803,501

71,939,373,714

21,298,535,853

64,680,396,194

영업이익

21,171,808,466

55,843,959,669

12,149,693,493

44,281,148,182

기타수익

426,280,011

10,915,691,406

3,279,824,824

8,309,883,168

기타비용

2,360,484,405

11,259,109,837

3,592,820,325

13,460,217,237

금융수익

119,118,126

561,324,853

257,288,277

700,146,511

금융원가

2,132,359,047

6,696,167,808

1,797,860,244

5,483,677,297

투자손익

(64,423,767)

581,608,597

(24,877,807)

1,562,527,771

기타영업외손익

432,520,174

2,675,776,236

229,370,835

(358,628,050)

법인세비용차감전순이익

17,592,459,558

52,623,083,116

10,500,619,053

35,551,183,048

법인세비용

(3,101,582,879)

(9,724,124,071)

(1,521,665,385)

(8,160,021,457)

당기순이익(손실)

14,490,876,679

42,898,959,045

8,978,953,668

27,391,161,591

기타포괄손익

(1,244,282,505)

(1,871,913,146)

824,141,384

2,776,464,195

후속적으로 당기손익으로 분류되는 항목

(1,264,150,219)

(1,042,120,589)

1,199,265,929

2,632,191,563

지분법자본변동

31,953,570

113,431,441

21,660,011

(12,261,098)

해외사업환산손익

(1,296,103,789)

(1,155,552,030)

1,177,605,918

2,644,452,661

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

19,867,714

(829,792,557)

(375,124,545)

144,272,632

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(34,958,857)

(863,209,809)

(350,984,627)

130,659,215

확정급여제도의 재측정손익

54,826,571

33,417,252

(24,139,918)

13,613,417

총포괄손익

13,246,594,174

41,027,045,899

9,803,095,052

30,167,625,786

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

4,337,765,966

16,138,353,632

2,663,230,531

10,368,594,416

비지배지분

10,153,110,713

26,760,605,413

6,315,723,137

17,022,567,175

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

3,783,446,661

15,015,427,948

2,834,789,288

11,605,312,224

비지배지분

9,463,147,513

26,011,617,951

6,968,305,764

18,562,313,562

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

99

367

61

236

희석주당손익 (단위 : 원)

97

364

59

232

연결 자본변동표

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

45,444,970,000

162,713,381,729

(13,291,541,440)

(5,251,180,836)

3,866,894,350

89,323,133,109

282,805,656,912

117,863,232,832

400,668,889,744

당기순이익(손실)

10,368,594,416

10,368,594,416

17,022,567,175

27,391,161,591

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

130,659,215

130,659,215

130,659,215

지분법자본변동

(12,261,098)

(12,261,098)

(12,261,098)

해외사업환산손익

1,111,292,805

1,111,292,805

1,533,159,856

2,644,452,661

확정급여제도의 재측정요소

7,026,886

7,026,886

6,586,531

13,613,417

총포괄손익

1,229,690,922

10,375,621,302

11,605,312,224

18,562,313,562

30,167,625,786

이익준비금의 적립

879,860,240

(879,860,240)

연차배당

8,798,602,400

8,798,602,400

8,798,602,400

자기주식의 처분

종속기업의 자기주식 취득

종속기업의 연결범위변동

종속기업의 취득

종속기업의 연차배당

14,910,547

14,910,547

(3,834,298,460)

(3,819,387,913)

지분율조정

2019.09.30 (기말자본)

45,444,970,000

162,713,381,729

(13,276,630,893)

(4,021,489,914)

4,746,754,590

90,020,291,771

285,627,277,283

132,591,247,934

418,218,525,217

2020.01.01 (기초자본)

45,444,970,000

164,718,837,960

(13,276,630,893)

(4,931,667,527)

4,746,754,590

84,966,414,849

281,668,678,979

136,760,382,559

418,429,061,538

당기순이익(손실)

16,138,353,632

16,138,353,632

26,760,605,413

42,898,959,045

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

(869,271,390)

869,271,390

869,271,390

지분법자본변동

113,431,441

113,431,441

113,431,441

해외사업환산손익

(382,648,627)

(382,648,627)

(772,903,415)

(1,155,552,042)

확정급여제도의 재측정요소

15,562,887

15,562,887

17,854,365

33,417,252

총포괄손익

(1,138,488,571)

16,153,916,519

15,015,427,948

26,011,617,951

41,027,045,899

이익준비금의 적립

879,860,240

(879,860,240)

연차배당

8,798,602,400

8,798,602,400

8,798,602,400

자기주식의 처분

(1,451,958,000)

1,451,958,000

종속기업의 자기주식 취득

(3,218,704,751)

(3,218,704,751)

(3,942,567,619)

(7,161,272,370)

종속기업의 연결범위변동

(479,712,114)

1,502,563,634

1,022,851,520

270,969,703

1,293,821,223

종속기업의 취득

(543,523,818)

(1,305,924,096)

(1,849,447,914)

(2,837,369,969)

(4,686,817,883)

종속기업의 연차배당

(9,710,777,612)

(9,710,777,612)

지분율조정

1,134,465,106

1,134,465,106

(1,263,317,197)

(128,852,091)

2020.09.30 (기말자본)

43,993,012,000

163,695,602,028

(15,214,836,634)

(6,070,156,098)

5,626,614,830

92,944,432,362

284,974,668,488

145,288,937,816

430,263,606,304

연결 현금흐름표

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

84,819,145,441

23,297,034,646

당기순이익(손실)

42,898,959,045

27,391,161,591

비현금조정

49,591,144,265

48,988,752,897

재고자산평가손실(환입)

893,568,446

448,540,887

퇴직급여

6,615,888,670

4,925,059,353

감가상각비

20,118,391,034

18,282,961,575

무형자산상각비

664,333,945

738,873,863

대손상각비

4,192,706,839

832,460,679

외화환산이익

(2,450,561,791)

(1,641,932,946)

외화환산손실

2,472,785,374

706,256,856

유형자산처분이익

(320,251,676)

(62,585,017)

유형자산처분손실

1,468,393,697

4,067,549,024

무형자산처분이익

(219,698,394)

무형자산처분손실

22,506,545

42,047,922

사용권자산처분이익

(632,649)

재고자산폐기손실

3,283,072

4,587,927,240

유형자산손상차손(환입)

153,000,000

477,123,548

무형자산손상차손(환입)

51,786,800

(25,055,420)

파생상품평가이익

(64,314,652)

(6,285,063)

파생상품평가손실

473,033,397

519,117,030

기타의대손상각비

17,600,000

3,293,840

기타대손충당금환입

(100,000,000)

당기손익인식금융자산평가이익

(128,286,830)

(97,237,982)

당기손익인식금융자산처분이익

(104,592,957)

투자부동산처분손실

(256,674,067)

투자부동산처분이익

(285,801,115)

2,162,861,594

지분법이익

(627,093,665)

지분법손실

891,598,230

1,064,936,650

배당금수익

(210,058,038)

(519,445,955)

이자수익

(561,324,853)

(700,146,511)

이자비용

6,696,167,808

5,483,677,297

법인세비용

9,724,124,071

8,160,021,457

운전자본항목의 조정

4,439,618,200

(44,988,497,273)

매출채권

(7,479,863,390)

(3,514,134,264)

기타채권

(2,451,610,161)

2,560,635,921

재고자산

182,930,787

(39,247,942,897)

기타유동자산

4,193,368,334

(4,355,717,757)

기타비유동자산

(742,932,128)

11,310,891

매입채무(유동)

2,625,207,116

(9,519,862,006)

기타채무(유동)

1,997,335,059

4,015,839,926

기타유동부채

9,755,344,572

7,922,744,731

기타금융부채(비유동)

89,450,000

기타비유동부채

(1,053,778,386)

(2,660,253,388)

충당부채

(91,539,402)

(96,444,320)

퇴직금의 지급

(84,294,201)

(96,878,765)

퇴직급여채무의 증가(감소)

(2,500,000,000)

(7,795,345)

이자의 수취

556,450,416

707,872,302

이자의 지급

(4,889,162,321)

(5,210,288,936)

배당금수취

210,058,038

519,445,955

법인세의 납부

(7,987,922,202)

(4,111,411,890)

투자활동현금흐름

(46,444,992,885)

(6,648,450,811)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

250,106,162,129

(96,259,562,715)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(279,895,433,832)

97,275,583,233

기타금융자산의 감소(유동)

38,955,467,070

12,984,632,076

기타금융자산의 증가(유동)

(44,588,312,480)

(5,929,969,847)

관계기업투자주식의취득

(13,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소

(1,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(1,090,626,770)

562,211,590

유형자산의 처분

14,732,936,210

4,262,714,889

유형자산의 취득

(12,869,148,590)

(20,671,705,562)

무형자산의 처분

1,023,829,578

219,261,000

무형자산의 취득

(337,665,135)

(300,711,139)

투자부동산의 처분

700,000,000

4,287,624,946

기타금융자산의 감소(비유동)

598,892,219

21,252,530,911

기타금융자산의 증가(비유동)

(1,078,568,284)

(22,323,609,837)

임차보증금의 감소

332,475,000

245,500,000

임차보증금의 증가

(35,000,000)

(1,252,950,356)

재무활동현금흐름

(50,914,974,764)

(7,552,228,421)

단기차입금의 차입

61,884,731,526

158,895,126,703

단기차입금의 상환

(68,331,800,413)

(112,929,787,092)

유동성장기차입금의 상환

(13,354,454,000)

(72,043,129,000)

장기차입금의 차입

32,798,300,000

장기차입금의 상환

(133,500,000)

종속기업의 자기주식 취득

(7,704,796,188)

종속기업지분 추가취득

(4,143,294,065)

종속기업의 청산

1,293,821,223

배당금지급

(18,638,073,353)

(12,617,817,313)

리스부채의 증가

34,375,941

리스부채의 감소

(1,921,109,494)

(1,555,797,660)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(12,540,822,208)

9,096,355,414

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,693,398,421)

1,934,675,208

기초 현금및현금성자산

79,277,572,127

46,949,991,274

기말 현금및현금성자산

65,043,351,498

57,981,021,896

3. 연결재무제표 주석

1. 회사의 개요 
1-1 지배기업의 개요

주식회사 동성코퍼레이션(이하 "지배기업" 또는 "당사")은 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 지주회사로서 2008년 5월 1일자로 주식회사 동성화학의 투자부문이 인적분할되어 종속기업에 대한 투자와 경영자문을 전문으로 하는 지주회사업을 영위할 목적으로 설립되었으며 2008년 5월 14일자로 설립등기를 완료하였습니다. 지배기업의 주식은 2008년 6월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 재상장되었습니다. 또한 지배기업은 2015년 7월 1일자로 종속기업인 주식회사 동성하이켐을 합병하였습니다.

지배기업은 부산광역시 사하구 신평동에 본사를 두고 있으며, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수
지분율
비 고

(주)디에스티아이
20,432,110주
46,44%
최대주주

박영빈 외
33,412주
0.07%
특수관계자

기타주주
23,527,490주
53,48%
-

합 계
43,993,012주
100.00%

1-2 종속기업의 개요
(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

연결대상 종속기업
소재지
결산일
투자주식수
유효지분율
투자금액(원)

보통주
우선주
당분기말
전기말

(주)동성화학 (*1)
한국
12.31
2,733,328주
-
51.23%
51.23%
31,263,512,325

(주)동성화인텍 (*2)
한국
12.31
11,078,299주
-
41.06%
39.28%
60,107,034,154

(주)제네웰
한국
12.31
2,540,639주
-
50.21%
50.21%
6,974,006,039

(주)동성에코어
한국
12.31
320,000주

38,400주

100.00%
100.00%
6,560,883,657

(주)동성티씨에스
(*3)

한국
12.31
1,216,883주
-
100.00%
100.00%
30,409,206,639

(주)디앤엠파트너스
한국
12.31
440,000주
-
99.55%
99.55%
2,200,000,000

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ") (*1)
중국
12.31
-
-
25.62%
25.62%
3,080,000,000

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd. ("SDJ") (*1)
중국
12.31
-
-
25.62%
25.62%
-

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS") (*1)
인도네시아
12.31
2,625주
-
32.25%
32.25%
12,770,000,000

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd. ("VDS") (*1)
베트남
12.31
-
-
51.23%
51.23%
7,850,000,000

연운항도하복합재료제품유한공사
중국
12.31
-
-
100.00%
100.00%
451,649,108

Dongsung Finetec International ("DSFI") (*2)
미국
12.31
-
-
39.28%
39.28%
4,142,552,385

(주)화인텍피앤씨 (*3)
한국

12.31

-
-
-
39.28%
-

(주)동성엘티에스
한국

12.31

60,000주
-
66.67%
66.67%
300,000,000

(*1) (주)동성화학은 손자
회사인

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.

("GDJ"),
P.T. Dongsung Jakarta("JDS")
및
Dongsung

Chemical(Vietnam) Co., Ltd
.("VDS") 를 소유하고 있는 종속기업입니다. Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")는 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")의 종속기업입니다.

(*2) 지배기업이 소유하고 있는 종속기업 (주)동성화인텍의 지분율이 50% 미만이지만 지배기업 외 기타주주는 모두 소액주주로서 넓게 분산되어 있고, 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 의결권을 행사할 수 있었던 상황과 지배기업이 재무정책과 영업정책 등을 결정할 수 있는 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 연결대상에 포함하
였습니다.
한편 (주)동성화인텍은 Dongsung Finetec International를 100% 소유하고 있는 종속기업입니다.

또
한

당
기
중 (주)동성화인텍에 대한 주식 478,021주를 취득했습니다.

(*3) 당분기 중 (주)화인텍피앤씨는 청산되었습니다.

(2) 종속기업이 영위하고 있는 주요 사업 등은 다음과 같습니다.
 (외화단위: 1USD, 1CNY, 1IDR, 1VND, 원화단위: 원)

연결대상 종속기업
설립년월
자본금
주요사업

(주)동성화학
1967년 9월
5,531,244,000
신발 합성용 폴리우레탄 제조

(주)동성화인텍
1985년 7월
13,821,804,500
PU단열재 및 초저온보냉재 외 사업

(주)제네웰
2000년 7월
2,529,830,000
의료용품 연구개발 및 제조업

(주)동성에코어
2008년 11월
3,200,000,000
환경에너지설비 엔지니어링

(주)동성티씨에스

1999년 3월
730,391,500
중장비부품 제조 및 판매업

(주)디앤엠파트너스

2016년 8월
2,210,000,000
석유화학제품 제조

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")

2003년 1월

CNY
41,881,120

화합물 및 화학제품 제조업

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd. ("SDJ")

2016년 10월

CNY 41,880,000
화합물 및 화학제품 제조업

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS")
1994년 12월
IDR 23,424,000,000
화합물 및 화학제품 제조업

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd ("VDS")
2006년 12월
VND 48,169,000,000
화합물 및 화학제품 제조업

연운항도하복합재료제품유한공사

2002년 8월
CNY 3,196,249
건설중장비 내외장 부품 제조 및 판매

Dongsung Finetec International ("DSFI")

2017년 12월
USD 3,784,172
PU단열재 및 초저온보냉재 외 사업

(주)동성엘티에스
2017년 12월
450,000,000
선박용 액화천연가스 연료탱크 설계

(3) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

연결대상 종속기업
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

(주)동성화학
159,820,063,555
30,244,274,762
129,575,788,793
89,341,757,797
16,491,963,513

(주)동성화인텍
282,035,883,570
167,328,304,485
114,707,579,085
283,889,499,740
26,906,091,028

(주)제네웰
34,277,107,899
9,128,039,587
25,149,068,312
17,858,890,690
3,357,586,464

(주)동성에코어
772,904,522
6,526,154,557
(5,753,250,035)
-
476,529,575

(주)동성티씨에스
95,156,623,039
60,719,991,657
34,436,631,382
73,245,788,600
(2,103,707,918)

(주)동성엘티에스
-
-
-
95,828,870
(54,129,994)

(주)디앤엠파트너스
173,481,164
-
173,481,164
-
33,416,745

GDJ (*1)
13,888,763,591
13,273,726,831
615,036,760
16,725,579,824
(822,968,067)

JDS
19,685,783,448
6,139,955,430
13,545,828,018
31,654,068,502
8,190,561,253

VDS
24,607,074,697
7,174,867,876
17,432,206,821
31,061,316,905
5,430,494,356

연운항도하복합재료
 제품유한공사

273,472,099
2,136,713,073
(1,863,240,974)
-
(8,142,352)

DSFI
11,149,844,975
14,382,019,945
(3,232,174,970)
884,599,567
(4,043,308,166)

합 계
642,076,448,553
318,636,845,414
323,439,603,139
545,105,410,895
53,374,074,323

(*1) SDJ의 재무정보를 포함하고 있습니다.

<전기> (단위: 원)

연결대상 종속기업
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

(주)동성화학
157,126,735,329
38,741,023,744
118,385,711,585
135,561,506,016
11,410,475,588

(주)동성화인텍
261,012,573,010
162,369,656,016
98,642,916,994
238,406,561,842
17,534,141,316

(주)제네웰
40,132,406,900
15,308,129,052
24,824,277,848
25,115,949,917
3,859,118,162

(주)동성에코어
226,964,146
6,456,743,756
(6,229,779,610)
-
354,836,483

(주)동성티씨에스
97,318,503,499
60,823,040,062
36,495,463,437
108,718,694,589
(1,878,661,654)

(주)동성엘티에스
63,760,157
876,669,266
(812,909,109)
40,000,000
(704,383,164)

(주)디앤엠파트너스
140,064,419
-
140,064,419
-
(26,360,801)

(주)화인텍피앤씨
1,566,391,828
3,804,530
1,562,587,298
1,274,580,465
1,379,903,710

GDJ (*1)
18,047,614,113
16,659,289,213
1,388,324,900
28,036,875,538
(5,529,670,342)

JDS
23,368,581,107
7,660,507,573
15,708,073,534
46,203,067,399
8,179,718,261

VDS
25,867,387,126
7,626,834,666
18,240,552,460
43,834,906,638
6,302,267,218

연운항도하복합재료
 제품유한공사

271,345,318
2,059,960,244
(1,788,614,926)
-
(232,772,268)

DSFV
-
-
-
-
1,346,123,999

DSFI
14,135,109,971
13,423,116,739
711,993,232
13,798,602,404
38,854,947

합 계
639,277,436,923
332,008,774,861
307,268,662,062
640,990,744,808
42,033,591,455

(*1) SDJ의 재무정보를 포함하고 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기의 중요한 종속기업의 주요 현금흐름 정보는 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

연결대상 종속기업
영업활동
투자활동
재무활동
현금및현금성자산의
순증감

(주)동성화학
24,023,545,595
(21,815,936,461)
(14,413,462,097)
(12,205,852,963)

(주)동성화인텍
33,094,503,719
(10,199,237,545)
(23,190,737,443)
(295,471,269)

(주)동성티씨에스
3,388,302,998
3,928,783,466
(374,437,317)
6,942,649,147

<전분기> (단위: 원)

연결대상 종속기업
영업활동
투자활동
재무활동
현금및현금성자산의
순증감

(주)동성화학
7,220,693,332
(6,178,179,092)
(2,732,806,714)
(1,690,292,474)

(주)동성화인텍
(16,128,773,264)
(5,111,214,684)
23,448,539,272
2,208,551,324

(주)동성TCS
1,420,670,198
(1,258,187,227)
(183,487,693)
(21,004,722)

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
연결기업의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

한국채택국제회계기준은 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2020년 세계적인 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결기업의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. 
중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있습니다. COVID-19로 인하여 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 영향은 현재 예측할 수 없지만, 경영진은 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업부문이 어느정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다.

2-3
제ㆍ개정된 기준서의 적용

연결기업은 2020년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경, 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'
중요성의 정의'를 명확히 하고, 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결기업이 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

2-4 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표
되었
으나
시행일이 도래하지 않아
적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예("임차료 할인 등")

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변경이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 영업부문정보
당기와 전기의 연결기업의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다.

3-1 영업부문정보
(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결기업은 영업부문을 총

5개의 사업부문으로 구분하고 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
영업의 성격

지주부문
공동경비, 부동산 임대 및 매매업 등

화학부문
화합물 및 화학제품 제조업

바이오부문
의료용품 연구개발 및 제조업, 의료용기기 제조판매

그린에너지부문
폐타이어열분해오일화사업, 환경에너지설비 엔지니어링

중장비 및 항공부품부문
건설중장비 및 항공분야 부품 제조 및 판매

(2) 영업부문의 재무현황

당분기와 전분기의 영업부문별의 손익은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
지주부문
화학부문
바이오부문
그린에너지부문
중장비 및 항공부품부문
연결조정
연결후금액

매출액
15,054,913,394
599,358,446,888
17,858,890,690
-
73,245,788,600
(51,635,975,535)
653,882,064,037

영업손익
2,741,873,059
55,394,514,783
3,808,384,665
(5,142,753)
(1,532,309,210)
(4,563,360,875)
55,843,959,669

감가상각비등
(965,537,468)
(14,386,174,997)
(1,239,020,399)
-
(4,051,967,753)
(140,024,362)
(20,782,724,979)

당기손익
397,826,323
59,668,911,374
3,357,586,464
509,946,320
(1,484,756,605)
(19,550,554,831)
42,898,959,045

<전분기> (단위: 원)

구 분
지주부문
화학부문
바이오부문
그린에너지부문
중장비 및 항공부품부문
연결조정
연결후금액

매출액
9,818,604,621
561,335,824,199
18,306,264,563
-
80,289,771,970
(50,648,817,757)
619,101,647,596

영업손익
(4,028,831,844)
45,818,662,689
3,936,736,164
(67,516,446)
456,903,795
(1,834,806,176)
44,281,148,182

감가상각비등
(1,728,053,923)
(12,522,049,395)
(1,179,562,475)
(149,167)
(3,398,969,449)
7,099,804,714
(11,728,979,695)

당기손익
(223,586,218)
31,308,738,111
4,038,182,806
376,151,700
(147,785,084)
(7,960,539,724)
27,391,161,591

(3)
보고기간종료일 현재 영업부문의 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 원)

구 분
지주부문
화학부문
바이오부문
그린에너지부문
중장비 및 항공부품부문
연결조정
연결후금액

총자산
257,081,574,948
618,368,740,840
34,277,107,899
946,385,686
96,294,766,195
(146,892,349,434)
860,076,226,134

총부채
68,059,938,188
296,121,432,326
9,128,039,587
6,526,154,557
61,082,410,279
(11,105,355,107)
429,812,619,830

<전기말> (단위: 원)

구 분
지주부문
화학부문
바이오부문
그린에너지부문
중장비 및 항공부품부문
연결조정
연결후금액

총자산
228,306,614,035
628,418,369,711
40,132,406,900
367,028,565
97,798,073,070
(144,504,089,201)
850,518,403,080

총부채
58,592,645,215
304,631,587,012
15,308,129,052
6,456,743,756
61,147,184,547
(14,046,948,040)
432,089,341,542

3-2
수익정보 구분
연결기업의 당분기와 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.
 (단위: 원)

구 분
고객과의 계약에서 생기는 수익

당분기
전분기

매출 유형

재화의 판매
628,149,530,334
590,331,796,608

용역의 제공
24,107,642,179
26,472,940,104

임대수익(*1)
1,624,891,524
2,296,910,884

합 계
653,882,064,037
619,101,647,596

지리적 시장

국내
626,077,074,341
584,440,171,355

해외
79,440,965,231
85,340,293,998

연결조정
(51,635,975,535)
(50,678,817,757)

합 계
653,882,064,037
619,101,647,596

수익인식시기

한 시점에 인식
630,736,503,473
590,331,796,608

기간에 걸쳐 인식
23,145,560,564
28,769,850,988

합 계
653,882,064,037
619,101,647,596

(*1) 연결기업의 전체 매출액에는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용대상인 임대수익이 포함되어 있습니다.

3-3 주요 고객 정보
당기 및 전기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금
30,462,825
96,163,440

보통예금
43,898,227,887
40,449,847,883

당좌예금
2,619,758,940
2,953,120,873

기타
18,494,901,846
14,481,889,700

합 계
65,043,351,498
57,981,021,896

5. 매출채권및기타채권

5-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
128,672,376,493
-
121,708,877,600
-

(대손충당금)
(13,829,235,635)
-
(9,639,432,475)
-

미수금
6,040,618,792
418,796,287
3,380,491,308
628,192,935

(대손충당금)
(1,314,539,423)
(3,000)
(1,299,939,423)
(3,000)

합 계
119,569,220,227
418,793,287
114,149,997,010
628,189,935

5-2 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
10,939,374,898
11,198,765,065

상각채권추심
1,900,000
116,145,861

손상차손
5,450,742,869
3,954,067,443

환입
(313,286,946)
(576,802,107)

제각
(1,024,795,852)
(3,772,572,661)

환율변동효과
89,843,089
22,812,199

연결범위변동
-
(3,040,902)

기말금액
15,143,778,058
10,939,374,898

6. 기타금융자산 및 기타금융부채

6-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기대여금
1,040,446,357
1,783,001,035
948,075,410
1,702,612,262

장ㆍ단기금융상품
26,180,000,000
62,500,000
19,840,909,590
90,989,476

미수수익
144,542,077
-
143,953,975
-

임차보증금
847,238,293
5,455,004,873
1,269,713,293
4,209,280,941

기타보증금
-
396,624,967
-
370,610,989

합 계
28,212,226,727
7,697,130,875
22,202,652,268
6,373,493,668

기타금융부채:

임대보증금
92,100,000
6,000,000
77,000,000
26,100,000

미지급배당금
13,280,600
-
13,121,850
-

합 계
105,380,600
6,000,000
90,121,850
26,100,000

6-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

계정과목
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

장기금융상품
우리은행 외
12,500,000
20,000,000
당좌개설보증금

합 계
12,500,000
20,000,000

6-3
보고기간종료일 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

단기금융상품

정기예금
신한금융투자
1.40~2.20
26,000,000,000
18,988,909,590

정기적금
중소기업은행 외
2.3~3.8
180,000,000
852,000,000

소 계
26,180,000,000
19,840,909,590

장기금융상품

외화정기예금
신한은행
1.36
50,000,000
50,000,000

당좌개설보증금
우리은행 외
-
12,500,000
20,000,000

정기적금
중소기업은행 외
2.25~3.80
62,500,000
20,989,476

소 계
125,000,000
90,989,476

합 계
26,242,500,000
19,931,899,066

6
-4
보고기간종료일 현재 장ㆍ단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
이자율(%)
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

일반대여금
4.60
761,707,376
1,100,160,000
1,461,707,376
1,060,736,000

임직원대여금
-
242,946,357
682,841,035
248,075,410
641,876,262

소 계
1,004,653,733
1,783,001,035
1,709,782,786
1,702,612,262

대손충당금
35,792,624

(761,707,376)
-

합 계
1,040,446,357
1,783,001,035
948,075,410
1,702,612,262

6-5
보고기간종료일 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
유효이자율(%)
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

임차보증금
1.91~4.83
847,238,293
5,455,004,873
1,269,713,293
4,209,280,941

7. 재고자산, 기타유동자산 및 기타비유동자산

7-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상 품
1,906,479,198
(10,093,883)
1,896,385,315
2,706,624,948
(60,529,219)
2,646,095,729

제 품
55,509,149,129
(2,710,013,986)
52,799,135,143
59,164,648,858
(2,792,977,633)
56,371,671,225

반제품
27,429,537,341
(36,152,717)
27,393,384,624
24,250,717,004
(36,152,717)
24,214,564,287

재공품
2,391,817,299
-
2,391,817,299
1,838,451,256
-
1,838,451,256

원재료
42,625,747,757
(2,528,673,158)
40,097,074,599
39,805,471,692
(1,501,705,729)
38,303,765,963

미착품
6,886,437,388
-
6,886,437,388
9,169,468,213
-
9,169,468,213

합 계
136,749,168,112
(5,284,933,744)
131,464,234,368
136,935,381,971
(4,391,365,298)
132,544,016,673

7-2 보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
4,963,889,333
-
5,750,902,383
727,491,200

선급비용
2,310,028,828
988,054,248
2,140,939,366
245,122,120

미수법인세환급액
561,412,626
-
1,163,075,695
-

부가세환급금
4,783,521,290
-
4,849,388,946
-

기타
-
-
6,613,056
-

합 계
12,618,852,077
988,054,248
13,910,919,446
972,613,320

8.
공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

8-1 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

파생상품자산
77,617,424
77,617,424
105,944,490
105,944,490

채무상품
52,756,016,460
52,756,016,460
27,148,601,553
27,148,601,553

소 계
52,833,633,884
52,833,633,884
27,254,546,043
27,254,546,043

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 있는 지분증권
1,569,036,060
1,569,036,060
2,709,296,500
2,709,296,500

시장성 없는 지분증권
1,996,587,544
1,996,587,544
1,918,187,299
1,918,187,299

소 계
3,565,623,604
3,565,623,604
4,627,483,799
4,627,483,799

합 계
56,399,257,488
56,399,257,488
31,882,029,842
31,882,029,842

8-2
시장성 있는 지분증권
보고기간종료일 현재 연결기업의 공정가치측정금융자산 중 시장성 있는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
공정가치
장부금액
미실현 보유손익
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

금호산업
235,591주
0.65
1,569,036,060
1,569,036,060
(2,534,346,620)
2,709,296,500

합 계

2,709,296,500

8-3
시장성 없는 지분증권 및 채무상품
보고기간종료일 현재 연결기업의 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 시장성 없는 지분증권 및 채무상품의내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유주식수/좌수
지분율(%)
공정가치
장부금액
미실현 보유손익
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산 (*1)

미래에셋대우 MMW

20,903,200,000
20,903,200,000

13,036,100,000

모노리스 RCPS
10,000주
4
733,620,000
733,620,000

733,620,000

삼성생명변액보험

982,823,926
982,823,926

937,416,548

우리성장파트너십

3,601,500,000
3,601,500,000

3,601,500,000

포레스트파트너스
5억좌
14.29
3,870,291,893
3,870,291,893

3,834,160,969

전문건설공제조합

550좌
0.1
400,836,858
400,836,858

451,900,728

우리은행 방카슈랑스

5,000,000,000
5,000,000,000

한국소방기구공업협동조합

20좌
0.91
2,000,000
2,000,000

2,000,000

한국고무공업(협)

100,000
100,000

100,000

신평장림공업단지관리공단

102,330,310
102,330,310

102,330,310

울산산업단지

8,000,000
8,000,000

8,000,000

경남조선기자재협동조합

10좌

1,000,000
1,000,000

1,000,000

단기매매금융자산

17,150,313,473
17,150,313,473

4,440,472,998

소 계

52,756,016,460
52,756,016,460

27,148,601,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(주)매일방송
106,667주
0.19
266,667,500
266,667,500
(533,335,000)
188,267,255

CHEM CROSS
100,000주
0.64
-
-
(110,910,000)
-

(주)GLOVEX (*2)
4주
40
66,117,828
66,117,828
-
66,117,828

(주)아시아경제티브이
8,070주
0.67
10,894,500
10,894,500
(49,637,745)
10,894,500

(주)에너솔라
12,333주
0.02
40,700,000
40,700,000
-
40,700,000

한국능률협회컨설팅
306좌
0.04
1,530,000
1,530,000
-
1,530,000

오토앤(주)
20,000주
9.12
70,038,716
70,038,716
(1,929,961,284)
70,038,716

부산면세점설립출자
312,600주
8.68
1,020,639,000
1,020,639,000
(542,361,000)
1,020,639,000

포레스트파트너스

5억좌
16.5
500,000,000
500,000,000

500,000,000

(주)남경알앤디
4,000주
6.7
20,000,000
20,000,000
-
20,000,000

소 계

1,996,587,544
1,996,587,544
(3,166,205,029)
1,418,187,299

합 계

54,752,604,004
54,752,604,004
(3,166,205,029)
29,367,263,698

(*1) 전기초에 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다.

(*2) 연결기업이 보유하고 있는 (주)GLOVEX의 지분율이 20% 이상이지만 이사회나이에 준하는 의사결정기구에 참여할 수 없고, 정책결정과정에 참여할 수 없는 등 유의적인 영향력이 없다고 판단하였습니다.

9.
관계기업투자
및 공동기업투자

9-1 보고기간종료일 현재 관계기업투자 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

기업명
지분율(%)
소재지
결산일
주요사업

당분기말
전기말

애디언트동성(주)
40.00
40.00
한국
12월31일
자동차시트제조업

양주양자도하복합재료제품 유한공사
51.15
51.15
중국
12월31일
건설중장비 등의 내외장 부품 제조 및 판매

(주)디엔케이켐텍
50.00
-
한국
12월31일
건축 단열재

9-2 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위: 원)

기업명
자산총액
부채총액
자본총계
매출액
당기손익

애디언트동성(주)
34,433,802,235
32,725,551,260
1,708,250,975
106,146,719,532
(1,687,924,639)

양주양자도하복합재료제품 유한공사
13,135,355,311
8,236,523,783
4,898,831,528
10,500,903,876
1,209,844,035

(주)디엔케이켐텍
30,886,231,802
5,744,848,414
25,141,383,388
-
(858,616,612)

합 계
78,455,389,348
46,706,923,457
31,748,465,891
116,647,623,408
(1,336,697,216)

<전기말> (단위: 원)

기업명
자산총액
부채총액
자본총계
매출액
당기손익

애디언트동성(주)
48,723,261,668
45,859,285,882
2,863,975,786
167,555,682,473
(1,523,708,854)

양주양자도하복합재료제품 유한공사
10,615,565,781
7,148,340,633
3,467,225,148
7,316,134,836
286,309,876

합 계
66,015,532,576
56,939,576,185
9,075,956,391
229,782,651,981
4,626,356,592

9-3
보고기간종료일 현재 종목별 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

기업명
기초평가액
취득
지분법손익
지분법자본변동
기말평가액

애디언트동성(주)
1,145,590,314
-
(462,289,924)
-
683,300,390

양주양자도하복합재료제품유한공사
2,033,841,169
-
627,093,665
113,431,441
2,774,366,275

(주)디엔케이켐텍
-
13,000,000,000
(429,308,306)
-
12,570,691,694

합 계

3,179,431,483
13,000,000,000
(264,504,565)
113,431,441
16,028,358,359

<전기> (단위: 원)

기업명
기초평가액
지분법손익
지분법자본변동
기말평가액

애디언트동성(주)
2,584,676,962
(1,439,086,648)
-
1,145,590,314

양주양자도하복합재료제품유한공사
2,154,762,622
(129,639,123)
8,717,670
2,033,841,169

합 계

4,739,439,584
(1,568,725,771)
8,717,670
3,179,431,483

10. 유형자산

10-1 당분기 및 전기 중 연결기업의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취득 및 자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
손상차손
기타(*1)
당분기말

취득원가:

토지
152,089,403,357
181,515,060
(8,070,947,108)
-

(41,127,532)
144,158,843,777

건물
125,178,176,315
183,880,023
(1,236,609,651)
2,706,177,947

88,444,133
126,920,068,767

구축물
25,532,557,928
558,910,666
(14,200,000)
226,522,404

(5,991,981)
26,297,799,017

기계장치
226,948,825,940
1,895,705,041
(1,714,338,421)
3,628,987,218

322,227,729
231,081,407,507

차량운반구
3,322,705,489
181,160,548
(51,564,113)
9,709,000

(13,866,524)
3,448,144,400

공구와기구
30,435,531,065
493,183,338
(2,909,365,476)
954,013,264

7,919,068
28,981,281,259

비품
25,481,279,274
1,449,864,555
(782,185,499)
225,175,670

(3,248,933)
26,370,885,067

입목
63,294,125
-
-
-

-
63,294,125

건설중인자산
10,839,950,584
7,465,938,828
(672,950,000)
(7,892,144,412)

5,402,403
9,746,197,403

소 계
599,891,724,077
12,410,158,059
(15,452,160,268)
(141,558,909)

359,758,363
597,067,921,322

감가상각누계액 및 손상차손:

건물
(45,127,195,608)

360,799,934
-
(2,544,563,512)
-
(74,654,179)
(47,385,613,365)

구축물
(8,899,393,640)

5,701,042
-
(741,082,214)
-
3,495,444
(9,631,279,368)

기계장치
(151,924,253,070)

1,686,035,942
77,110,597
(10,924,103,521)
(153,000,000)
(224,225,552)
(161,462,435,604)

차량운반구
(2,621,910,335)

38,223,504
874,647
(204,026,865)
-
15,040,552
(2,771,798,497)

공구와기구
(23,953,167,790)

1,403,449,392
(874,647)
(1,652,545,147)
-
(2,047,584)
(24,205,185,776)

비품
(19,748,541,475)

710,847,549
4,448,312
(1,515,629,068)
-
4,425,641
(20,544,449,041)

건설중인자산
(3,187,598,020)

(3,187,598,020)

소 계
(255,462,059,938)

4,205,057,363
81,558,909
(17,581,950,327)
(153,000,000)
(277,965,578)
(269,188,359,671)

정부보조금:

건물
(142,100,000)
-
-
-
4,350,001

-
(137,749,999)

기계장치
(805,785,489)
-
-
-
111,947,992

-
(693,837,497)

공구와기구
(320,358,116)
(129,086,497)
-
-
93,005,142

-
(356,439,471)

비품
(101,948,689)
-
-
-
18,577,269

-
(83,371,420)

건설중인자산

소 계
(1,370,192,294)
(129,086,497)
-
-
227,880,404

-
(1,271,398,387)

장부금액:

토지
152,089,403,357
181,515,060
(8,070,947,108)
-
-
-
(41,127,532)
144,158,843,777

건물
79,908,880,707
183,880,023
(875,809,717)
2,706,177,947
(2,540,213,511)
-
13,789,954
79,396,705,403

구축물
16,633,164,288
558,910,666
(8,498,958)
226,522,404
(741,082,214)
-
(2,496,537)
16,666,519,649

기계장치
74,218,787,381
1,895,705,041
(28,302,479)
3,706,097,815
(10,812,155,529)
(153,000,000)
98,002,177
68,925,134,406

차량운반구
700,795,154
181,160,548
(13,340,609)
10,583,647
(204,026,865)
-
1,174,028
676,345,903

공구와기구
6,162,005,159
364,096,841
(1,505,916,084)
953,138,617
(1,559,540,005)
-
5,871,484
4,419,656,012

비품
5,630,789,110
1,449,864,555
(71,337,950)
229,623,982
(1,497,051,799)
-
1,176,708
5,743,064,606

입목
63,294,125
-
-
-
-
-
-
63,294,125

건설중인자산
7,652,352,564
7,465,938,828
(672,950,000)
(7,892,144,412)
-
-
5,402,403
6,558,599,383

합 계
343,059,471,845
12,281,071,562
(11,247,102,905)
(60,000,000)
(17,354,069,923)
(153,000,000)
81,792,685
326,608,163,264

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동과 연결범위변동에 따른 차이내역입니다.

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취득 및 자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
손상차손
기타(*1)
전분기말

취득원가:

토지
151,976,374,014
11,168,374
(14,420,430)
-

76,516,339
152,049,638,297

건물
128,668,331,630
295,517,586
(5,478,044,418)
271,228,350

507,426,765
124,264,459,913

구축물
24,054,283,087
732,479,601
(35,000,000)
374,150,000

15,125,111
25,141,037,799

기계장치
217,014,413,537
2,446,049,324
(10,177,900,052)
3,940,231,425

3,432,026,348
216,654,820,582

차량운반구
5,636,441,459
37,925,244
(240,168,563)
-

(2,174,693,784)
3,259,504,356

공구와기구
29,163,307,126
736,673,605
(279,875,784)
496,774,112

73,384,900
30,190,263,959

비품
23,731,789,576
764,071,386
(648,330,085)
657,808,324

39,543,693
24,544,882,894

입목
63,294,125
-
-
-

-
63,294,125

건설중인자산
14,269,293,418
12,161,555,661
-
(6,043,620,124)

74,404,376
20,461,633,331

소 계
594,577,527,972
17,185,440,781
(16,873,739,332)
(303,427,913)

2,043,733,748
596,629,535,256

감가상각누계액 및 손상차손:

건물
(43,810,013,653)

2,212,086,321

(2,544,085,539)

(194,451,137)
(44,336,464,008)

구축물
(7,974,697,683)

13,343,749

(683,363,406)

(9,208,116)
(8,653,925,456)

기계장치
(144,894,159,578)

9,280,531,679

(9,582,216,690)
128,885,242
(725,935,162)
(145,792,894,509)

차량운반구
(2,552,290,129)

237,557,473

(208,944,950)
3,254,863
(56,063,677)
(2,576,486,420)

공구와기구
(21,762,856,388)

258,797,785

(1,744,326,843)
24,981,667
(58,314,633)
(23,281,718,412)

비품
(18,327,207,856)

611,988,019

(1,642,558,898)
24,803,690
94,210,288
(19,238,764,757)

건설중인자산
(2,004,500,000)

-

-
(659,049,010)

(2,663,549,010)

소 계
(241,325,725,287)

12,614,305,026

(16,405,496,326)
(477,123,548)
(949,762,437)
(246,543,802,572)

정부보조금:

건물
(147,900,000)

4,350,001

-
(143,549,999)

기계장치
(862,505,741)
(4,284,979)
-

113,855,188

-
(752,935,532)

공구와기구
(358,883,374)
(72,748,477)
-

83,206,398

-
(348,425,453)

비품
(37,897,917)

(78,371,000)
6,821,622

-
(109,447,295)

건설중인자산
(49,841,000)
(28,530,000)

78,371,000
-

-

소 계
(1,457,028,032)
(105,563,456)

-
208,233,209

(1,354,358,279)

장부금액:

토지
151,976,374,014
11,168,374
(14,420,430)
-
-
-
76,516,339
152,049,638,297

건물
84,710,417,977
295,517,586
(3,265,958,097)
271,228,350
(2,539,735,538)
-
312,975,628
79,784,445,906

구축물
16,079,585,404
732,479,601
(21,656,251)
374,150,000
(683,363,406)
-
5,916,995
16,487,112,343

기계장치
71,257,748,218
2,441,764,345
(897,368,373)
3,940,231,425
(9,468,361,502)
128,885,242
2,706,091,186
70,108,990,541

차량운반구
3,084,151,330
37,925,244
(2,611,090)
-
(208,944,950)
3,254,863
(2,230,757,461)
683,017,936

공구와기구
7,041,567,364
663,925,128
(21,077,999)
496,774,112
(1,661,120,445)
24,981,667
15,070,267
6,560,120,094

비품
5,366,683,803
764,071,386
(36,342,066)
579,437,324
(1,635,737,276)
24,803,690
133,753,981
5,196,670,842

입목
63,294,125
-
-
-
-
-

63,294,125

건설중인자산
12,214,952,418
12,133,025,661
-
(5,965,249,124)
-
(659,049,010)
74,404,376
17,798,084,321

합 계
351,794,774,653
17,079,877,325
(4,259,434,306)
(303,427,913)
(16,197,263,117)
(477,123,548)
1,039,971,311
348,731,374,405

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동차이에 따른 차이내역입니다.

11. 무형자산

11-1 당분기와 전분기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
상각비
손상차손
기타(*1)
당분기말

사업결합영업권
28,300,244,688
-
-

28,300,244,688

고객관리
1,205,672,476
-
-
(197,291,862)
-
-
1,008,380,614

소프트웨어
1,537,067,912
18,580,000
(12,000)
(412,007,984)
-
(2,259,393)
1,141,368,535

토지사용권
-
-
-
-
-
-
0

기타산업재산권
203,732,064
55,249,578
-
(55,034,099)
-
-
203,947,543

기타시설물이용권
1,000
-
-
-
-
-
1,000

회원권
5,310,563,218
71,605,979
(752,796,151)
-
(51,786,800)
(645,000)
4,576,941,246

합 계

36,557,281,358
145,435,557
(752,808,151)
(664,333,945)
(51,786,800)
(2,904,393)
35,230,883,626

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동차이에 따른 증가분입니다.

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취 득
처 분
상각비
손상차손
기타(*1)
전분기말

사업결합영업권
29,541,842,737
-
-
-
-
-
29,541,842,737

고객관계
1,468,728,292
-
-
(197,291,862)
-
-
1,271,436,430

소프트웨어
1,784,078,204
178,575,000
(35,655,152)
(458,313,006)
22,705,637
14,030,354
1,505,421,037

토지사용권
997,988,729
-
-
(26,657,105)
-
54,068,630
1,025,400,254

기타산업재산권
182,049,014
73,951,139
(1,569,050)
(56,611,890)
2,349,783
-
200,168,996

기타시설물이용권
1,000
-
-
-
-
-
1,000

회원권
5,901,621,938
-
(224,083,720)
-
-
1,200,000
5,678,738,218

기타의무형자산(*2)
1,000
-
(1,000)
-
-
-
-

합 계

39,876,310,914
252,526,139
(261,308,922)
(738,873,863)
25,055,420
69,298,984
39,223,008,672

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동차이에 따른 증가분입니다.

(*2) 연결기업은 2008년에 일본 KAO사로부터 일본 내 신발창용 우레탄 원액 시스템사업에 대한 권리를 매입하였고, 그 대가를 기타의무형자산으로 계상하였습니다.

11-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 당분기 및 전분기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

12. 투자부동산

12-1 당분기 및 전분기 중 연결기업의 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
처 분
감가상각비
당분기말

토지
29,413,444,579
(165,266,579)
-
29,248,178,000

건물
14,605,732,025
(248,932,306)
(457,136,095)
13,899,663,624

구축물
1,225,904,803
-
(36,692,805)
1,189,211,998

기타자산
116,706,642
-
(890,625)
115,816,017

합 계
45,361,788,049
(414,198,885)
(494,719,525)
44,452,869,639

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
처 분
감가상각비
전분기말

토지
32,881,531,847
(2,395,618,884)
-
30,485,912,963

건물
20,797,964,720
(3,798,193,589)
(586,071,557)
16,413,699,574

구축물
1,274,828,541
-
(36,692,805)
1,238,135,736

기타자산
117,894,142
-
(890,625)
117,003,517

합 계
55,072,219,250
(6,193,812,473)
(623,654,987)
48,254,751,790

13. 사용권자산 및 리스부채

13-1 당분기 및 전분기 중 당사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
상각액
기 타(*1)
당분기말

취득원가:

건물

9,494,921,800
487,218,426
(1,442,964,802)

38,015,304
8,577,190,728

차량운반구

1,738,109,122
602,755,322
(166,761,641)

-
2,174,102,803

기타자산
1,478,334,365
99,118,539
-

25,340,959
1,602,793,863

소 계
12,711,365,287
1,189,092,287
(1,609,726,443)

63,356,263
12,354,087,394

감가상각누계액:

건물

(2,019,302,808)

364,702,783
(1,503,672,788)
63,230,847
(3,095,041,966)

차량운반구

(605,388,068)

57,347,744
(565,976,587)
-
(1,114,016,911)

기타자산
(220,200,533)

(12,782)
(199,952,211)
(553,133)
(420,718,659)

소 계
(2,844,891,409)

422,037,745
(2,269,601,586)
62,677,714
(4,629,777,536)

순장부금액:

건물

7,475,618,992
487,218,426
(1,078,262,019)
(1,503,672,788)
101,246,151
5,482,148,762

차량운반구

1,132,721,054
602,755,322
(109,413,897)
(565,976,587)
-
1,060,085,892

기타자산
1,258,133,832
99,118,539
(12,782)
(199,952,211)
24,787,826
1,182,075,204

합 계
9,866,473,878
1,189,092,287
(1,187,688,698)
(2,269,601,586)
126,033,977
7,724,309,858

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동차이에 따른 증가분입니다.

<전분기> (단위: 원)

구 분
취 득
상각비
전분기말

취득원가:

건물

6,400,051,847
-
6,400,051,847

차량운반구

1,408,294,917
-
1,408,294,917

기타자산
135,151,669
-
135,151,669

소 계
7,943,498,433
-
7,943,498,433

상각비:

건물

-
(988,591,341)
(988,591,341)

차량운반구

-
(405,657,001)
(405,657,001)

기타자산
-
(67,795,129)
(67,795,129)

소 계
-
(1,462,043,471)
(1,462,043,471)

순장부금액:

건물

6,400,051,847
(988,591,341)
5,411,460,506

차량운반구

1,408,294,917
(405,657,001)
1,002,637,916

기타자산
135,151,669
(67,795,129)
67,356,540

합 계
7,943,498,433
(1,462,043,471)
6,481,454,962

13-2 당분기 중 당사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
8,427,621,800
7,239,696,724

리스부채의 증가
1,289,441,279
738,177,650

처분
(1,428,284,905)
-

지급
(2,022,500,652)
(1,555,797,660)

이자비용
184,865,832
112,885,711

기타(*1)
31,784,350
-

합 계
6,482,927,704
6,534,962,425

(*1) 기타의 구성내역은 환율변동차이에 따른 증가분입니다.

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
79,020,733,050
-
76,473,199,188
-

미지급금
30,078,560,950
213,564,384
33,418,682,804
243,975,775

미지급비용
18,263,433,524
995,774,365
12,965,525,614
1,134,650,092

합 계
127,362,727,524
1,209,338,749
122,857,407,606
1,378,625,867

15. 차입금 및 사채

15-1 보고기간종료일 현재 연결기업의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
당분기말
전기말

무역금융
기업은행 등
기준금리+(1.21~1.4),
6.81
32,000,000,000
27,000,000,000

유산스대출
한국산업은행
0.5~4.2
14,314,527,353
5,008,298,562

일반대출
우리은행 등
기준금리+(0.66~1.18),
2.76~4.5
74,155,470,753
92,479,145,729

일반대출
한국수출입은행 등
Libor 3M+(1.6~2.2)
1,176,197,000
3,468,706,164

매입외환
신한은행 등
-

141,749,454

합 계
121,646,195,106
128,097,899,909

15-2 보고기간종료일 현재 연결기업의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

차입금 종류
차입처
당기 이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금대출
신한은행 등
기준금리+(0.58~0.99)
 2.5~4.5
41,140,924,000
48,143,398,000

시설자금대출
한국산업은행 등
1.50~2.65
 기준금리+1.08
19,903,880,000
26,159,710,000

중소기업시설
기업은행
2.57
2,000,000,000
2,000,000,000

소 계
63,044,804,000
76,303,108,000

유동성대체: 유동성 장기차입금
(39,504,429,000)
(25,815,992,000)

차감계
23,540,375,000
50,487,116,000

연결기업은 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결기업의 매출채권, 토지, 건물, 기계장치,재고자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 25-1 참조).

15-3 전환사채
(1) 종속기업 (주)동성화인텍은 2019년 10월 1일에 제3회 무기명 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 이와 관련하여 보고기간종료일 현재 연결기업이 발행한 전환사채 내역과 상환계획은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
40,000,000,000
40,000,000,000

차감 : 전환권조정
(3,454,892,426)
(5,812,562,443)

차감: 사채할인발행차금
(109,120,692)
(208,010,423)

순장부금액
36,435,986,882
33,979,427,134

사채는 발행일로부터 5년 후인 2024년 10월 1일에 액면금액의 100%(만기이자율 0%)를 일시상환합니다.

다만, 사채권자의 요청이 있을 경우 전환사채에 대하여 발행일로부터 2년이 되는 2021년 10월 1일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 사채 권면금액의 전부 또는 일부를 상환합니다. 사채의 표면이자율은 0%입니다.

(2) 전환권에 관한 사항

구 분
내용

사채발행방법
사모

전환권 행사비율
100%

행사금액 (원/주)
11,643원(*1)

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)동성화인텍 기명식보통주

권리행사기간
2020년 10월 1일부터 2024년 9월 1일까지

(*1) 합병, 자본의 감소, 주식분할, 병합 등이 발생하는 경우 사건 발생 전과 동일한 효과가 있도록 전환금액을 조정합니다. 또한, 발행일 이후 주가 하락이 발생하는 경우 최초 전환가액의 80%를 한도로 전환가액을 조정합니다.

(3) 연결기업은 상기 전환사채와 관련하여 회계기간 중 전환권이 행사되었을 경우 전환권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 간주하고 있습니다.

(4) 매도청구권에 관한 사항
발행회사인 (주)동성화인텍 및 (주)동성화인텍이 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는날(2020년 10월 1일)로부터 발행일로부터 24개월이 되는날(2021년 10월 1일)까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 합니다. 매수인이 사채권자에게 매도를 청구할 수 있는 최대금액은 12,000,000천원입니다. 

매수인의 매도청구권과 사채권자의 조기상환권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선적으로 행사됩니다. 

16. 기타유동부채, 기타비유동부채 및 파생상품

16-1 보고기간종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
21,677,338,102
-
10,919,550,034
-

선수수익
1,289,826,818
3,660,178,743
1,289,826,818
4,544,669,999

예수금
1,310,867,436
-
3,035,974,545
-

부가가치세예수금
1,378,311,617
-
655,648,004
-

합 계
25,656,343,973
3,660,178,743
15,900,999,401
4,544,669,999

16-2 파생상품
(1) 거래목적
연결기업은 향후 발생할 매출에 대한 외화채권을 담보로 원화 대출을 받았으며 대출 금액의 상환 및 이자지급시 환율하락위험에 노출되어 있습니다. 따라서, 연결기업은 외화 금액을 일정액의 원화금액으로 고정시키기 위해 통화스왑을 체결하였습니다.

(2) 위험의 본질 및 원천 그리고 이에 대한 대응정책
연결기업은 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락위험에 노출되어 있습니다. 따라서, 외화금액을 일정액의 원화금액으로 고정시키기 위해 환변동보험계약을 체결하였습니다.

17. 퇴
직급여부채

17-1 확정급여형 퇴직급여제도
연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

퇴직급여부채의 변동:

기초금액
8,364,475,337
8,103,778,423

당기손익으로 인식하는 총비용
5,346,408,069
6,693,204,695

기여금 납입액
(2,500,000,000)
(7,703,000,000)

퇴직급여 지급액
(127,136,832)
(568,395,086)

확정급여제도의 재측정요소
(25,619,892)
1.820.181.600

환율변동효과
(16,403,959)
18,705,705

기말금액
11,067,342,615
8,364,475,337

연결재무상태표상 구성항목:

퇴직급여부채의 현재가치
48,034,473,567
44,287,736,427

사외적립자산의 공정가치
(36,967,130,952)
(35,923,261,090)

합 계
11,067,342,615
8,364,475,337

(2) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

당기근무원가
5,228,899,818
6,442,814,130

순이자원가
117,508,251
250,390,565

합 계
5,346,408,069
6,693,204,695

(3) 당기와 전기 중 퇴직급여부채의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
44,287,736,427
39,629,646,116

당기근무원가
5,228,899,818
6,426,781,422

이자원가
618,645,022
922,685,929

퇴직급여 지급액
(2,084,403,741)
(4,579,780,832)

확정급여제도의 재측정요소

- 인구통계적가정으로 인한 효과
-
1,489,443,763

- 재무적가정변동으로 인한 효과
-
(319,357,482)

- 경험조정으로 인한 효과
-
699,611,806

환율변동효과
(16,403,959)
18,705,705

기말금액
48,034,473,567
44,287,736,427

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
35,923,261,090
31,525,867,693

이자수익
501,136,771
656,262,656

기여금 납입액
2,500,000,000
7,703,000,000

퇴직급여 지급액
(2,000,109,540)
(4,011,385,746)

확정급여제도의 재측정요소
42,842,631
49,516,487

기말금액
36,967,130,952
35,923,261,090

17-2 확정기여형 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.

18. 자본금과 잉여금

18-1 자본금
보고기간종료일 현재
지배기업이 발행
할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 당분기말 현재 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 45,444,970주 및 1,000원입니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
45,444,970,000
45,444,970,000

감소
(1,451,958,000)
-

기말금액
43,993,012,000
45,444,970,000

18-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
162,976,413,733
162,976,413,733

자기주식처분이익
516,507,242
516,507,242

전환권대가
2,005,456,231
2,005,456,231

기타자본잉여금
(2,102,775,178)
(779,539,246)

합 계
163,395,602,028
164,718,837,960

지배기업의 주식발행초과금은 지배기업이 (주)동성화학으로부터 인적분할되어 설립되는 시점에 이전받은 순자산금액과 지배기업이 발행한 자본금의 차이금액 등으로서결손보전 또는 자본전입 이외에는 사용이 제한되어 있습니다.

또한, 기타자본잉여금은 종속기업의 지분을 추가로 취득하거나 처분하는 경우에 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차액입니다.

18-3 기타자본

보고기간종료일 현재 연결기업의 기타자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(4,442,198,664)
(13,848,690,962)

감자차손
(10,119,614,008)
-

기타의자본조정
(653,023,962)
572,060,069

합 계
(15,214,836,634)
(13,276,630,893)

연결기업의 자기주식은 지배기업의 자기주식과 종속기업의 자기주식변동에 대한 지배지분으로 구성되어 있습니다.

18-4 기타포괄손익누계
당분기와 전기 중 기타포괄손익누계의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(3,989,093,108)
(3,119,821,718)

지분법자본변동
119,194,212
5,762,771

해외사업환산손익
(2,200,257,207)
(1,817,608,580)

합 계
(6,070,156,103)
(4,931,667,527)

18-5 법정적립금
보고기간종료일 현재 연결기업의 법정적립금 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금
5,626,614,830
4,746,754,590

합 계
5,626,614,830
4,746,754,590

지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

18-6 신주인수권

지배기업은 분할전 회사인 주식회사 동성화학이 1999년 6월에 발행한 분리형 신주인수권부사채(1999년에 원금은 전액 상환되었음)와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하였습니다. 이에 따라 지배기업은 신주인수권 보유자가 신주인수권을 행사하는 경우 지배기업의 주식을 발행하여야 하며, 신주인수권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

인적분할시 승계한 신주인수권수
1,897,233주
1,897,233주

전기이전 신주인수권 행사분
284,584주
284,584주

잔여 행사 가능 신주인수권
1,612,649주
1,612,649주

행사금액
주당 3,360원
주당 3,360원

행사시 발행할 주식의 종류
보통주식
보통주식

행사가능기간
2039년 6월 10일
2039년 6월 10일

18-7 비지배지분 및 비지배지분순이익
(1) 당분기와 전기 중 비지배지분의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

기업명
당분기말
전기말

(주)동성화학
50,567,810,694
45,858,920,188

(주)동성화인텍
63,584,914,022
57,615,354,498

(주)제네웰
13,125,468,025
12,976,258,347

JDS
9,133,463,720
10,642,512,004

GDJ
455,909,850
1,032,716,072

VDS
8,420,586,522
8,904,957,378

(주)디앤엠파트너스
784,983
(234,160,613)

(주)동성엘티에스
-
(36,175,315)

합 계
145,288,937,816
136,760,382,559

(2) 당기 연결기업의 비지배지분순이익은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

기업명
지분율
당기순이익(손실)
비지배지분순이익(손실)

(주)동성화학
51.23%
16,491,963,513
7,879,369,667

(주)동성화인텍
39.51%
26,806,827,433
15,548,106,899

(주)제네웰
50.21%
3,357,586,464
1,669,952,654

GDJ
32.25%
(822,968,067)
(610,043,614)

VDS
51.23%
5,430,494,356
(564,882,234)

JDS
25.61%
8,190,561,253
2,837,950,833

(주)디앤엠파트너스
99.55%
33,416,745
151,208

(주)동성엘티에스
66.67%
(480,312,114)
-

합 계

59,007,569,583
26,760,605,413

19. 매출액 및 매출원가
19-1 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
189,235,292,330
567,177,600,429
170,598,773,846
486,338,264,570

상품매출
17,592,845,371
60,971,929,905
29,637,872,118
103,993,532,038

공사매출
5,196,281,775
20,089,469,046
7,595,652,044
24,958,756,324

기타매출
1,022,015,414
5,643,064,657
1,225,597,964
3,811,094,664

합 계
213,046,434,890
653,882,064,037
209,057,895,972
619,101,647,596

19-2 당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
148,835,068,077
455,506,095,299
144,877,401,368
400,479,231,472

상품매출원가
13,004,111,000
50,316,404,866
24,641,628,096
89,495,495,251

공사매출원가
4,719,609,656
19,954,538,478
5,970,369,466
19,794,572,971

기타매출원가
93,034,190
321,692,011
120,267,696
370,803,526

합 계
166,651,822,923
526,098,730,654
175,609,666,626
510,140,103,220

20-1 당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(6,038,355,506)
590,060,116
171,111,621
(27,507,612,558)

원재료와 소모품의 사용액
102,982,717,542
325,060,795,995
90,833,362,033
326,194,149,955

종업원급여
33,737,624,835
93,356,301,232
28,621,857,579
85,626,213,303

감가상각 및 상각비용
6,831,012,318
20,782,724,979
6,333,462,368
19,021,835,438

수도광열비 및 전력비
3,465,553,518
12,108,243,624
4,802,251,877
14,154,595,222

소모품비
3,754,642,140
11,198,219,348
3,322,846,855
10,806,225,325

수출경비
913,029,989
3,064,620,511
1,247,759,785
3,779,605,517

지급수수료
4,052,753,871
19,789,757,877
5,870,799,310
16,046,955,469

기타비용
42,175,647,717
112,087,380,686
55,704,751,051
126,698,531,743

영업비용 합계
191,874,626,424
598,038,104,368
196,908,202,479
574,820,499,414

20-2 판매비와관리비
당분기 및 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

급여및상여
10,017,469,983
24,829,932,573
8,620,490,885
23,932,720,117

퇴직급여
1,222,274,132
3,145,623,421
915,984,247
2,905,794,284

복리후생비
1,510,203,190
3,541,359,938
1,230,202,187
3,394,465,355

여비교통비
236,793,639
661,627,706
562,546,478
1,612,170,782

세금과공과
322,313,028
1,215,230,512
316,002,635
1,175,517,111

임차료
904,732,402
2,757,381,607
410,394,126
972,435,372

접대비
395,420,314
860,366,406
403,095,151
1,108,520,082

운반비
2,211,665,941
6,542,504,289
1,791,908,469
4,989,817,368

지급수수료
(1,129,213,952)
6,162,712,651
2,205,045,904
6,645,110,834

판매수수료
135,839,476
1,160,243,869
481,556,889
874,596,425

수출경비
1,168,073,679
3,560,989,659
1,245,770,437
3,777,344,479

경상개발비
512,786,441
2,045,050,910
414,151,844
1,322,006,297

감가상각비
1,510,665,454
4,118,863,574
1,214,819,997
3,708,045,233

수도광열비
39,098,167
139,739,045
95,628,608
287,482,843

무형자산상각비
280,906,484
658,792,219
216,054,277
687,751,646

교육훈련비
21,288,109
48,491,941
97,099,790
296,046,208

통신비
99,097,253
301,799,144
97,062,503
300,533,775

수선비
26,343,012
140,197,118
27,347,622
108,304,003

차량유지비
386,531,003
862,493,870
307,811,905
857,301,567

소모품비
212,686,698
723,950,682
240,635,564
848,387,673

보험료
245,538,672
734,820,876
170,248,326
502,679,035

판매촉진비

2,127
719,564

광고선전비
(11,590,442)
6,158,972
(10,245,108)
304,184,800

도서인쇄비
67,794,921
106,695,445
45,804,508
191,391,369

견본비
246,057,512
546,796,471
226,101,648
499,455,339

포장비
60,883,204
214,922,742
85,533,392
297,314,133

대손상각비
3,311,152,724
4,192,706,839
(427,666,793)
832,460,679

회비
36,540,936
70,867,626
19,710,257
82,875,577

회의비
(9,430,277)
65,149,859
107,821,066
285,752,009

보관료
93,400,017
461,049,854
157,560,922
490,955,806

잡비
1,097,481,781
2,062,853,896
30,055,990
1,388,256,429

합 계
25,222,803,501
71,939,373,714
21,298,535,853
64,680,396,194

21. 영
업외손익

21-1 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
3,180,000
148,800,000
67,860,000
203,400,000

기술료수익
2,679,298
9,347,555
5,160,853
15,109,156

수수료수익
63,647,610
197,018,117
(76,160,693)
133,842

외환차익
2,454,929,190
7,306,713,826
2,762,126,913
6,220,338,321

외화환산이익
(2,247,611,309)
2,450,561,791
411,472,392
1,641,932,946

유형자산처분이익
4,007,500
91,590,717
29,990,573
62,585,017

무형자산처분이익
-
219,698,394
-
-

사용권자산처분이익
19,218,705
19,851,354
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채거래이익
282,005,000
407,795,000
23,089,723
60,098,823

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
(155,775,983)
64,314,652
6,285,063
6,285,063

기타대손상각비환입
-
-
50,000,000
100,000,000

합 계
426,280,011
10,915,691,406
3,279,824,824
8,309,883,168

21-2 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
3,274,141,578
6,376,447,995
1,172,251,146
2,878,191,272

외화환산손실
(707,343,296)
2,472,785,374
(643,791,758)
706,256,856

재고자산폐기손실(*1)
-
3,283,072
2,548,899,074
4,587,927,240

기타의대손상각비
17,600,000
17,600,000
-
(3,293,840)

유형자산처분손실
247,215,896
1,468,393,697
76,094,688
4,067,549,024

유형자산손상차손
153,000,000
153,000,000
(17,203,706)
477,123,548

무형자산처분손실
-
22,506,545
42,047,922
42,047,922

무형자산손상차손
-
51,786,800
(18,904,256)
(25,055,420)

당기손익-공정가치측정금융부채거래손실
-
220,272,957
132,920,000
208,510,000

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
(624,129,773)
473,033,397
300,501,765
519,117,030

운휴자산감가상각비
-
-
5,450
1,843,605

합 계
2,360,484,405
11,207,323,037
3,592,820,325
13,460,217,237

(*1)전기 중 화재로 인한 재고자산폐기손실이 발생하였습니다.

21-3 금융손익
(1)
당분기와 전분기 중 금융손익에 포함된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
119,118,126
561,324,853
257,288,277
700,146,511

금융원가

이자비용
(2,132,359,047)
(6,696,167,808)
(1,797,860,244)
(5,483,677,297)

차 감 계
(2,013,240,921)
(6,134,842,955)
(1,540,571,967)
(4,783,530,786)

21-4 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

투자수익:

배당금수익
79,484,538
210,058,038
-
519,445,955

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
50,837,419
128,286,830
68,818,647
97,237,982

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

15,660,707
104,592,957

투자부동산처분이익
-
285,801,115
-
2,162,861,594

매각예정비유동자산처분이익
-
228,660,959

지분법이익
41,994,876
627,093,665

-

소 계
172,316,833
1,479,900,607
84,479,354
2,884,138,488

투자원가:

투자부동산처분손실
-
-
-
(256,674,067)

기타금융자산처분손실
-
(6,693,780)
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
6,150,577
-
-

지분법손실
(238,216,483)
(891,598,230)
(109,357,161)
(1,064,936,650)

소 계
(230,590,023)
(892,141,433)
(109,357,161)
(1,321,610,717)

차 감 계
(58,273,190)
587,759,174
(24,877,807)
1,562,527,771

21-5 기타영업외손익

당기와 전기 중 기타영업외손익 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
629,130,395
2,020,727,340
1,028,447,578
1,916,408,963

보험금수익
-
1,082,812,033
-
-

잡손실
(135,054,583)
(233,007,499)
(765,274,811)
(1,961,981,700)

보증수수료
-
(13,668,940)
-
-

기타
(54,037,275)
(187,237,275)
(33,801,932)
(313,055,313)

합 계
440,038,537
2,669,625,659
229,370,835
(358,628,050)

22. 법인세비용

당분기의 세무상 법인세 부담액은 10,528,654천원(전분기 7,036,309천원)이며, 손익에 반영된 법인세비용은 9,724,124천원(전분기 8,160,021천원)입니다.

23. 주당손익

23-1 기본주당손익
주당손익은 보통주 1주에 대한 지배기업지분순이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 지배지분 분기순이익
6,040,392,214
17,840,979,880
2,663,230,531
10,368,594,416

가중평균유통주식수
43,993,012
43,993,012
43,993,012주
43,993,012주

기본주당순이익
99
367
61
236

23-2 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
45,444,970
45,444,970

자기주식

(1,451,958)
(1,451,958)

가중평균유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
43,993,012
43,993,012

23-3 희석주당손익

지배기업은 분할전 회사인 (주)동성화학이 1999년 6월에 발행한 분리형 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하여 당기말 현재 보통주로 전환될 수 있는 신주인수권 1,612,649주가 남아있습니다(주석 18-6 참조).

당기에는 당기순손실에 따른 반희석 효과로 희석주당손익 산정시 신주인수권을 고려하지 않았으며, 전기에는 지배기업 주식의 평균시장가격이 보통주청구가능증권의 행사가격을 상회함에 따라 보통주청구가능증권으로 인한 희석화 효과를 반영하여 희석주당손익을 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 지배지분 당기순이익
6,040,392,214
17,840,979,880
2,663,230,531
10,368,594,416

가중평균희석성잠재적보통주식수
44,276,461
44,276,461
44,624,891주
44,624,891주

희석주당순이익
98
364
60
232

23-4 당분기 및 전분기 가중평균희석성잠재적보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
43,993,012
43,993,012

신주인수권의 희석화 효과
283,449
283,449
631,879
631,879

가중평균희석성잠재적보통주식수
44,276,461
44,276,461
44,624,891
44,624,891

24. 특수관계자공
시

24-1 당분기말 현재 연결기업과 특수관계에 있는 주요 기업은 다음과 같습니다.

기업명
연결기업과의 관계

(주)디에스티아이
지배기업

애디언트동성(주)

관계기업

양주양자도하복합재료제품유한공사
관계기업

(주)디엔케이켐텍
관계기업

24-2 당분기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명
내 역
당반기말
전기말

(주)디에스티아이
매출채권
7,700,000
-

임대보증금
20,000,000
20,000,000

애디언트동성(주)
매출채권
635,317,010
1,002,343,760

양주양자도하복합
재료제품유한공사
매출채권
1,136,405,190
1,045,091,418

미수금
366,835,135
366,835,135

대손충당금
(366,835,135)
(366,835,135)

매입채무
4,545,879
7,244,404

대여금
1,100,160,000
1,060,736,000

(주)디엔케이켐텍
매출채권
2,005,085,874
-

미수금
2,654,350,050
-

합 계
채권 합계
7,925,853,259
3,475,006,313

대손충당금 합계
(366,835,135)
(366,835,135)

채무 합계
4,545,879
27,244,404

24-3
당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명
내 역
당반기
전반기

(주)디에스티아이
매출
21,000,000
-

애디언트동성(주)
임대수익
1,565,468,190
1,043,645,460

양주양자도하복합
재료제품유한공사
매출
1,495,798,111
1,294,202,480

매입
6,932,450
-

(주)디엔케이켐텍
매출
2,573,92739
-

합 계
수익 합계
5,656,194,040
2,337,847,940

비용 합계
6,932,450
-

24-4 당분기와 전분기 중 연결기업의 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,689,365,556
5,206,338,807

퇴직급여
1,067,482,219
1,100,180,437

합 계
5,756,847,775
6,306,519,244

상기의 주요 경영진은 연결기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원으로 구성되어 있습니다.

24-5 당분기말 현재 임직원에 대한 채권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
내 역

장ㆍ단기대여금
925,787,392
933,269,329
주택자금대여

25. 우발채무와 약정사항

25-1 담보제공자산
당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다.
 (외화단위: 1USD, 원화단위: 원)

담보제공기업
채권자
담보제공자산
담보설정금액(채권최고액)
담보제공사유

당분기말
전기말

(주)동성코퍼레이션
우리은행
토지, 건물
KRW
24,320,000,000
KRW
16,320,000,000
차입금 담보

한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
30,900,000,000
KRW
18,900,000,000
시설자금대출 및 
확정원화지급보증

한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
USD
5,800,000
USD
5,800,000

기업은행
기계장치
KRW
1,854,000,000

KRW

1,854,000,000
시설자금대출

한국수출입은행
재고자산
KRW
26,000,000,000
KRW
26,000,000,000
차입금 담보

(주)동성화학
우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
6,300,000,000
KRW
6,300,000,000
차입금 담보

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,200,000,000
KRW
5,200,000,000
차입금 담보

(주)동성화인텍
한국산업은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
62,000,000,000
KRW
62,000,000,000
차입금 담보

신한은행,
씨티은행

토지, 건물, 기계장치 등
KRW
55,000,000,000
KRW
55,000,000,000
차입금 담보

GS칼텍스
토지, 건물

KRW

400,000,000
KRW
400,000,000
매출채권 담보

건설공제조합
출자금

KRW

400,836,858
KRW
400,836,858
하자보증 등

(주)동성티씨에스
기업은행
토지,건물
KRW
24,000,000,000
KRW
24,000,000,000
차입금 담보

산업은행
토지,건물
KRW
4,200,000,000
KRW
4,200,000,000
차입금 담보

신한은행
토지,건물
KRW
-
KRW
4,761,600,000
차입금 담보

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
3,355,000,000
KRW
3,355,000,000
차입금 담보

부산은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,115,600,000
KRW
5,115,600,000
차입금 담보

합 계
KRW
249,045,436,858
KRW
233,807,036,858

USD
5,800,000
USD
5,800,000

25-2 보고기간종료일 현재 종속기업간의 지급보증제공내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (외화단위: 1USD, 1VND, 원화단위: 원)

지급보증기업
지급보증 받은 기업
지급보증처
통 화
금 액

(주)동성화학
GDJ
우리은행 심천지점
USD
3,600,000

(주)동성화인텍
DSFV
서울보증보험
VND
3,107,101,250

DSFI
CCJV(Cameron PJT Train 2)

USD

1,200,000,000

(주)화인텍피앤씨
서울보증보험
KRW
15,703,400

합 계
USD
19,303,400

VND
1,219,303,400

KRW
3,107,101,250

<전기> (외화단위: 1USD, 1VND, 원화단위: 원)

지급보증기업
지급보증 받은 기업
지급보증처
통 화
금 액

(주)동성화학
GDJ
우리은행 심천지점
USD
3,200,000

(주)동성화인텍
DSFV
서울보증보험
VND
6,637,337,250

DSFI
CCJV(Cameron PJT Train 2)

USD

15,703,400

(주)화인텍피앤씨
서울보증보험
KRW
1,200,000,000

합 계
USD
18,903,400

VND
6,637,337,250

KRW
1,200,000,000

25-3 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증
당분기말 현재 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.
 (외화단위: 1USD, 1EUR, 1VND, 원화단위: 원)

기업명
제공인
보증내용
단위
보증금액

(주)동성화인텍
서울보증보험
계약이행담보 등
KRW
7,488,620,786

USD
14,680,143

VND
3,107,101,250

전문건설공제조합
하자이행보증 등
KRW
1,350,676,346

산업은행 등
수입신용장개설등
USD
1221.058.47

산업은행 등
수입신용장개설등
EUR
3,507,790

산업은행 등
수입신용장개설등
JPY
120,000,000

(주)동성코퍼레이션
KEB하나은행
계약이행지급보증
KRW
1,800,000,000

합 계
KRW
10,639,297,132

JPY
120,000,000

USD
14,680,143

EUR
3,507,790

VND
3,107,101,250

26. 현금흐름표

26-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

26-2 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
7,892,144,412
6,043,620,124

장기차입금 유동성대체
26,982,066,000
9,674,683,000

유형자산의 취득 관련 미지급금
602,679,000
1,103,084,400

27. 재무위험관리의 목적 및 정책
연결기업의 재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

27-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 연결기업의 이자율위험은 주로 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험에서 비롯됩니다. 이에 따라 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자율 적용 차입금
102,127,453,353
122,124,834,207

보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 금융부채의 이자율이 1%포인트 변동시 금융비용이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

1% 포인트 상승시
1% 포인트 하락시
1% 포인트 상승시
1% 포인트 하락시

금융원가(이자비용)
(1,021,274,534)
1,021,274,534
(1,221,248,342)
1,221,248,342

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동에 대한 순투자로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
108,010,974,319
33,276,459,391
74,795,314,263
21,144,365,239

EUR
375,253,480
8,406,531,886
1,934,518,062
7,102,789,328

JPY
2,615,631,252
-
1,917,700,658
-

VND
-
-
95,598,225
146,736,525

CNY
1,193,340

169,654,664
-

합 계
111,003,052,391
41,682,991,277
78,912,785,872
28,393,891,092

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
3,736,725,746
(3,736,725,746)
2,682,547,451
(2,682,547,451)

EUR
(401,563,920)
401,563,920
(258,413,563)
258,413,563

JPY
130,781,563
(130,781,563)
95,885,033
(95,885,033)

VND
-
-
(2,556,915)
2,556,915

CNY
59,667
(59,667)
8,482,733
(8,482,733)

합 계
3,466,003,056
(3,466,003,056)
2,525,944,739
(2,525,944,739)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능지분상품 중 상장지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간종료일 현재 해당주식의 주가가 5% 변동시 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
78,451,803
(78,451,803)

법인세효과
(17,259,397)
17,259,397

법인세효과 차감후 기타포괄손익
61,192,406
(61,192,406)

<전기> (단위: 원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
135,464,825
(135,464,825)

법인세효과
(29,802,262)
29,802,262

법인세효과 차감후 기타포괄손익
105,662,563
(105,662,563)

27-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
119,014,060,086
112,069,445,125

기타채권
5,144,872,656
2,708,741,820

합 계
124,158,932,742
114,778,186,945

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 산업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

27-3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말> (단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
105,369,977,694
21,984,201,611
1,217,886,968
128,572,066,273

기타금융부채
1,085,600
84,195,000
26,100,000
111,380,600

단기차입금
44,145,950,554
77,500,244,552
-
121,646,195,106

장기차입금
2,280,105,000
37,224,324,000
23,540,375,000
63,044,804,000

당기손익-공정가치측정금융부채
240,599,026
135,350,427
93,047,201
468,996,654

리스부채
685,189,221
1,680,461,267
4,399,472,918
6,765,123,406

전환사채
-
-
40,000,000,000
40,000,000,000

합 계
152,722,907,095
138,608,776,857
69,276,882,087
360,608,566,039

<전기말> (단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
109,129,351,408
1,040,601,494
14,066,080,571
124,236,033,473

기타금융부채
230,850
89,891,000
26,100,000
116,221,850

단기차입금
29,219,125,868
104,708,457,329
-
133,927,583,197

장기차입금
1,368,361,658
25,286,075,175
51,378,036,192
78,032,473,025

당기손익-공정가치측정 금융부채
6,036,928
154,222,895
-
160,259,823

리스부채
1,004,532,113
1,860,503,597
6,251,094,000
9,116,129,710

전환사채
-
-
40,000,000,000
40,000,000,000

합 계
140,727,638,825
133,139,751,490
111,721,310,763
385,588,701,078

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

27-4 자본관리
자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
429,812,619,830
432,089,341,542

차감: 현금및현금성자산
(65,043,351,498)
(79,277,572,127)

순부채
364,769,268,332
352,811,769,415

자기자본
430,263,606,304
418,429,061,538

부채비율
84.78%
84.32%

28. 공정가치
28-1 보고기간종료일 현재 연결기업의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)
42,724,395,885
42,724,395,885
17,582,517,488
17,582,517,488

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

14,347,726,777
14,347,726,777
9,672,028,555
9,672,028,555

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

4,609,597,964
4,609,597,964
4,627,483,799
4,627,483,799

소 계
61,681,720,626
61,681,720,626
31,882,029,842
31,882,029,842

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
65,043,351,498
65,043,351,498
79,277,572,127
79,277,572,127

- 매출채권및기타채권(유동)
119,569,220,227
119,569,220,227
114,149,997,010
114,149,997,010

- 매출채권및기타채권(비유동)
418,793,287
418,793,287
628,189,935
628,189,935

- 기타금융자산(유동)
28,212,226,727
28,212,226,727
22,202,652,268
22,202,652,268

- 기타금융자산(비유동)
7,697,130,875
7,697,130,875
6,373,493,668
6,373,493,668

소 계
220,940,722,614
220,940,722,614
222,631,905,008
222,631,905,008

금융자산 합계
282,622,443,240
282,622,443,240
254,513,934,850
254,513,934,850

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채
468,996,654
468,996,654
160,259,823
160,259,823

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무및기타채무(유동)
127,362,727,524
127,362,727,524
122,857,407,606
122,857,407,606

- 매입채무및기타채무(비유동)
1,209,338,749
1,209,338,749
1,378,625,867
1,378,625,867

- 단기차입금
121,646,195,106
121,646,195,106
128,097,899,909
128,097,899,909

- 유동성장기차입금
39,504,429,000
39,504,429,000
25,815,992,000
25,815,992,000

- 장기차입금
23,540,375,000
23,540,375,000
50,487,116,000
50,487,116,000

- 전환사채
36,435,986,882
36,435,986,882
33,979,427,134
33,979,427,134

- 기타금융부채(유동)
105,380,600
105,380,600
90,121,850
90,121,850

- 기타금융부채(비유동)
6,000,000
6,000,000
26,100,000
26,100,000

소 계
349,810,432,861
349,810,432,861
362,732,690,366
362,732,690,366

금융부채 합계
350,279,429,515
350,279,429,515
362,892,950,189
362,892,950,189

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

28-2 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.
(1) 현금 및 단기예금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

(2) 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

29. 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)

42,724,395,885
-
42,724,395,885

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

-
-
14,347,726,777
14,347,726,777

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

1,569,036,060
-
3,040,561,904
4,609,597,964

소 계
1,569,036,060
42,724,395,885
17,388,288,681
61,681,720,626

공정가치가 공시되는 금융자산:

- 현금및현금성자산
30,462,825
65,012,888,673
-
65,043,351,498

- 매출채권및기타채권(유동)
-
-
119,569,220,227
119,569,220,227

- 매출채권및기타채권(비유동)
-
-
418,793,287
418,793,287

- 기타금융자산(유동)
-
-
28,212,226,727
28,212,226,727

- 기타금융자산(비유동)
-
-
7,697,130,875
7,697,130,875

소 계
30,462,825
65,012,888,673
155,897,371,116
220,940,722,614

자산 합계
1,599,498,885
107,737,284,558
173,285,659,797
282,622,443,240

공정가치로 측정되는 금융부채:

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채
468,996,654
-
-
468,996,654

공정가치가 공시되는 금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
127,362,727,524
127,362,727,524

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
1,209,338,749
1,209,338,749

- 단기차입금
-
121,646,195,106
-
121,646,195,106

- 유동성장기차입금
-
39,504,429,000
-
39,504,429,000

- 장기차입금
-
23,540,375,000
-
23,540,375,000

- 전환사채
-
36,435,986,882
-
36,435,986,882

- 기타금융부채(유동)
-
-
105,380,600
105,380,600

- 기타금융부채(비유동)
-
-
6,000,000
6,000,000

소 계
-
221,126,985,988
128,683,446,873
349,810,432,861

부채 합계
468,996,654
221,126,985,988
128,683,446,873
350,279,429,515

<전기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)
-
17,582,517,488
-
17,582,517,488

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

-
-
9,672,028,555
9,672,028,555

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

2,709,296,500
-
1,918,187,299
4,627,483,799

소 계
2,709,296,500
17,582,517,488
11,590,215,854
31,882,029,842

공정가치가 공시되는 금융자산:

- 현금및현금성자산
87,450,807
79,190,121,320
-
79,277,572,127

- 매출채권및기타채권(유동)
-
-
114,149,997,010
114,149,997,010

- 매출채권및기타채권(비유동)
-
-
628,189,935
628,189,935

- 기타금융자산(유동)
-
-
22,202,652,268
22,202,652,268

- 기타금융자산(비유동)
-
-
6,373,493,668
6,373,493,668

소 계
87,450,807
79,190,121,320
143,354,332,881
222,631,905,008

자산 합계
2,796,747,307
96,772,638,808
154,944,548,735
254,513,934,850

공정가치로 측정되는 금융부채:

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채
160,259,823
-
-
160,259,823

공정가치가 공시되는 금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
122,857,407,606
122,857,407,606

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
1,378,625,867
1,378,625,867

- 단기차입금
-
128,097,899,909
-
128,097,899,909

- 유동성장기차입금
-
25,815,992,000
-
25,815,992,000

- 장기차입금
-
50,487,116,000
-
50,487,116,000

- 전환사채
-
33,979,427,134
-
33,979,427,134

- 기타금융부채(유동)
-
-
90,121,850
90,121,850

- 기타금융부채(비유동)
-
-
26,100,000
26,100,000

소 계
-
238,380,435,043
124,352,255,323
362,732,690,366

부채 합계
160,259,823
238,380,435,043
124,352,255,323
362,892,950,189

30. 건설계약

(1) 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초잔액
10,447,381,161
18,388,478,088

증감액
14,741,031,464
19,438,630,877

공사수익인식
(20,089,469,046)
24,958,756,324

기말잔액
5,098,943,579
12,868,352,641

(2) 당분기와 전분기 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

누적계약수익
26,262,379,520
26,706,925,803

누적계약원가
25,642,500,336
27,108,117,458

누적손익
619,879,184
(401,191,655)

선수금
209,954,691
957,622,440

(3) 당분기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전기

계약자산
2,028,525,045
5,512,535,894

계약부채
209,954,691
461,917,140

(4) 당기 중 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

(5)
영업부문별로 구분된 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 계약에 대한 내용은 다음과 같습니다 .
 (단위: 원)

영업부문
공사손실
충당부채
공사손익변동금액
추정총계약원가변동금액
미청구공사

추정변경
오류수정
추정변경
오류수정
총 액
손상차손누계액

PU단열재
사업부문
631,687,402
(585,795,326)
-
1,970,351,993
-
2,028,525,045

(6)

당기 중 총계약수익과 총계약원가의 추정치가 변동되었고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익, 미청구공사에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분

총계약수익의
추정 변동

총계약원가의
추정 변동

당기 손익에
미치는 영향

미래 손익에
미치는 영향

미청구공사 변동

PU단열재사업부문
1,384,556,667
1,970,351,993
(526,915,996)
(58,879,330)
(6,635,706,287)

31. 매각예정비유동자산
매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
취득원가
공정가치
장부금액
손상차손

당기
당기누계

토지
3,534,974,057
3,900,000,000
-
-
-

건물
1,168,364,984
900,000,000
-
-
-

기계장치
23,000,000
23,000,000
-
-
-

공구와기구
11,211,402
-
-
-
11,211,402

합 계
4,737,550,443
4,823,000,000
-
-
11,211,402

매각예정비유동자산은 화성시 팔탄면 지월리에 소재한 부동산 및 기계장치입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 13 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 12 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

81,721,052,389

85,432,243,096

현금및현금성자산

6,050,539,513

9,836,093,807

당기손익-공정가치측정금융자산

20,763,200,000

13,036,100,000

매출채권 및 기타채권

33,959,764,169

38,531,927,759

재고자산

16,824,969,865

21,106,452,637

기타금융자산

2,209,165,171

1,791,322,978

기타유동자산

1,913,413,671

1,130,345,915

비유동자산

295,262,050,412

283,743,276,858

당기손익-공정가치측정금융자산

13,333,459,609

8,657,761,387

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,982,866,464

4,107,483,799

관계기업 및 종속기업투자

147,782,659,586

131,389,962,926

매출채권 및 기타채권

418,793,287

628,189,935

유형자산

78,700,677,786

83,745,102,265

무형자산

4,624,516,842

4,363,357,535

투자부동산

41,117,095,029

41,982,193,591

사용권자산

3,459,210,029

5,280,791,459

기타금융자산

2,842,771,780

3,588,433,961

자산총계

376,983,102,801

369,175,519,954

부채

유동부채

108,404,950,574

82,184,120,154

매입채무 및 기타채무

28,588,549,948

30,489,136,530

단기차입금

63,000,000,000

48,141,749,454

유동성장기차입금

13,147,200,000

294,400,000

기타금융부채

213,515,685

218,398,485

리스부채

1,077,424,462

1,360,084,264

기타유동부채

1,077,746,013

1,259,373,345

충당부채

402,571,833

402,571,833

당기법인세부채

897,942,633

18,406,243

비유동부채

28,106,187,836

41,293,802,811

매입채무및기타채무

364,682,844

426,033,597

장기차입금

18,900,000,000

31,973,600,000

기타금융부채

20,100,000

20,100,000

리스부채

2,085,968,985

3,536,671,204

충당부채

444,888,560

444,888,560

퇴직급여부채

2,710,344,986

1,048,116,620

이연법인세부채

3,580,202,461

3,844,392,830

부채총계

136,511,138,410

123,477,922,965

자본

자본금

43,993,012,000

45,444,970,000

자본잉여금

162,454,507,195

162,454,507,195

기타자본

(10,014,213,328)

(11,466,171,328)

기타포괄손익누계액

(4,495,380,855)

(3,618,179,334)

기타적립금

5,626,614,830

4,746,754,590

이익잉여금

42,907,424,549

48,135,715,866

자본총계

240,471,964,391

245,697,596,989

부채및자본총계

376,983,102,801

369,175,519,954

포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

50,473,708,512

160,425,679,546

65,774,864,821

220,354,504,929

매출원가

47,677,342,985

144,356,336,009

63,638,730,087

204,981,541,033

매출총이익

2,796,365,527

16,069,343,537

2,136,134,734

15,372,963,896

판매비와관리비

3,078,580,694

9,875,827,213

3,763,820,594

12,064,951,360

영업이익

(282,215,167)

6,193,516,324

(1,627,685,860)

3,308,012,536

기타수익

28,651,965

1,076,002,963

603,045,949

1,788,892,219

기타비용

511,420,242

1,189,830,946

6,897,905

1,267,447,387

금융수익

27,775,305

103,062,211

4,533,831

84,922,316

금융원가

575,366,957

1,695,663,598

630,107,685

1,876,229,156

투자손익

131,217,513

566,386,849

68,818,647

2,518,371,464

기타영업외손익

(966,151)

1,054,661,149

73,865,445

(84,078,366)

법인세비용차감전순이익

(1,182,323,734)

6,108,134,952

(1,514,427,578)

4,472,443,626

법인세비용

542,690,108

(1,657,963,629)

(489,095,490)

2,026,822,145

당기순이익(손실)

(1,725,013,842)

4,450,171,323

(1,025,332,088)

2,445,621,481

기타포괄손익

912,951,359

84,700,407

(834,092,967)

(352,449,125)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

912,951,359

84,700,407

(834,092,967)

(352,449,125)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

912,951,359

84,700,407

(834,092,967)

(352,449,125)

총포괄손익

(812,062,483)

4,534,871,730

(1,859,425,055)

2,093,172,356

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

(39)

101

(23)

56

희석주당손익 (단위 : 원)

(39)

101

(23)

55

자본변동표

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

45,444,970,000

162,454,507,195

11,466,171,328

3,135,408,564

3,866,894,350

59,525,198,399

256,689,990,052

당기순이익(손실)

2,445,621,481

2,445,621,481

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

130,659,215

130,659,215

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분대체

483,108,340

483,108,340

총포괄손익

352,449,125

2,928,729,821

2,576,280,696

이익준비금의 적립

879,860,240

879,860,240

연차배당

8,798,602,400

8,798,602,400

자기주식의 처분

2019.09.30 (기말자본)

45,444,970,000

162,454,507,195

11,466,171,328

3,487,857,689

4,746,754,590

52,775,465,580

250,467,668,348

2020.01.01 (기초자본)

45,444,970,000

162,454,507,195

11,466,171,328

3,618,179,334

4,746,754,590

48,135,715,866

245,697,596,989

당기순이익(손실)

4,450,171,323

4,450,171,323

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

877,201,521

877,201,521

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분대체

총포괄손익

877,201,521

4,450,171,323

3,572,969,802

이익준비금의 적립

879,860,240

879,860,240

연차배당

8,798,602,400

8,798,602,400

자기주식의 처분

1,451,958,000

1,451,958,000

2020.09.30 (기말자본)

43,993,012,000

162,454,507,195

10,014,213,328

4,495,380,855

5,626,614,830

42,907,424,549

240,471,964,391

현금흐름표

제 13 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 12 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

19,799,519,133

15,288,675,078

당기순이익(손실)

4,450,171,323

2,445,621,481

비현금조정

6,860,948,826

7,741,189,289

퇴직급여

2,481,268,737

2,501,586,207

감가상각비

6,523,954,523

6,431,173,615

무형자산상각비

222,284,431

175,958,615

대손상각비(대손충당금환입)

96,892,261

165,661,228

기타대손충당금환입

17,600,000

(100,000,000)

외화환산이익

(16,052,787)

(50,904,451)

외화환산손실

147,899,332

37,782,487

유형자산처분이익

(76,714,816)

(26,487,570)

유형자산처분손실

454,613,294

486,159,506

무형자산처분이익

(159,110,486)

무형자산처분손실

25,173,720

투자부동산처분이익

(285,801,115)

(2,162,861,594)

투자부동산처분손실

256,674,067

사용권자산처분이익

(19,422,470)

재고자산폐기손실

40,753,411

종속기업투자주식처분손실

299,400,000

종속기업투자주식손상차손

(300,000,000)

공정가치측정금융자산평가이익

(81,177,696)

(97,237,982)

배당금수익

(5,695,249,398)

(84,922,316)

이자수익

(103,062,211)

1,876,229,156

이자비용

1,695,663,598

(3,760,370,955)

법인세비용

1,657,963,629

2,026,822,145

운전자본항목의 조정

5,107,496,840

2,844,387,952

매출채권

7,159,003,122

10,797,197,456

기타채권

(2,550,533,503)

1,457,483,884

재고자산

4,281,482,772

(495,776,922)

기타유동자산

(783,067,756)

(1,140,109,958)

매입채무(유동)

(1,957,492,378)

(6,344,013,881)

기타채무(유동)

(1,070,911,561)

(437,453,278)

기타유동부채

(181,627,332)

(1,094,003,112)

퇴직금의 지급

183,371,838

216,883,055

관계사전출액

27,271,638

(115,819,292)

이자의 수취

80,458,203

53,758,073

이자의 지급

(1,599,603,663)

(1,791,861,003)

배당금수취

5,695,249,398

3,760,370,955

법인세의 납부

(795,201,794)

235,208,331

투자활동현금흐름

(28,245,700,635)

(3,419,251,985)

기타금융자산의 증가

(562,878,100)

(1,268,554,730)

기타금융자산의 감소

913,302,096

697,012,485

종속기업의 처분

600,000

종속기업의 취득

(3,392,696,660)

관계기업투자주식의취득

(13,000,000,000)

유형자산의 취득

(3,128,088,561)

(4,693,812,689)

유형자산의 처분

2,244,714,368

40,394,000

무형자산의 취득

(21,305,979)

(549,980,000)

무형자산의 처분

327,272,727

219,260,000

투자부동산의 처분

700,000,000

8,100,000,000

기타금융부채의 증가

30,000,000

245,500,000

기타금융부채의 감소

(35,000,000)

(1,252,950,356)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

129,970,876,105

20,979,092,219

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(142,292,496,631)

(26,497,424,504)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 감소

562,211,590

재무활동현금흐름

4,743,488,952

(5,284,074,396)

단기차입금의 차입

31,000,000,000

10,000,000,000

단기차입금의 상환

(16,141,749,454)

(5,259,346,648)

유동성장기차입금의 상환

(220,800,000)

(19,194,400,000)

장기차입금의 차입

19,194,400,000

장기차입금의 상환

(220,800,000)

리스부채의 상환

(1,095,476,394)

(1,005,442,348)

배당금지급

(8,798,485,200)

(8,798,485,400)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,702,692,550)

6,585,348,697

현금및현금성자산의 환율변동효과

(82,861,744)

6,267,593

기초 현금및현금성자산

9,836,093,807

10,227,584,364

기말 현금및현금성자산

6,050,539,513

16,819,200,654

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 

주식회사 동성코퍼레이션(이하 "당사")는 2008년 5월 1일자로 주식회사 동성화학의 투자부문이 인적분할되어 자회사에 대한 투자와 경영자문을 전문으로 하는 지주회사업을 영위할 목적으로 설립되었으며 2008년 5월 14일자로 설립등기를 완료하였습니다. 당사의 주식은 2008년 6월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 재상장되었습니다. 또한, 당사는 2015년 7월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 주식회사 동성하이켐을 합병하였습니다. 

당사는 부산광역시 사하구 신평동에 본사를 두고 있으며, 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수
지분율
비 고

(주)디에스티아이
20,432,110주
46,44%
최대주주

박영빈 외
33,412주
0.07%
특수관계자

기타주주
23,527,490주
53,48%
-

합 계
43,993,012주
100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2020년 세계적인 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. 
중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있습니다. COVID-19로 인하여 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 영향은 현재 예측할 수 없지만, 경영진은 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업부문이 어느정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다.

2-3
제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2020년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경, 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'
중요성의 정의'를 명확히 하고, 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

2-4 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표
되었
으나
시행일이 도래하지 않아
적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예("임차료 할인 등")

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변경이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 영업부문정보

3-1 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있습니다.

3-2

수익정보 구분
당사의 당분기와 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분되며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.
 (단위: 원)

구 분
고객과의 계약에서 생기는 수익

당분기
전분기

매출 유형

재화의 판매
145,370,766,152
210,535,900,308

용역의 제공(*1)
7,834,756,681
4,276,268,737

배당금수익(*2)
5,496,441,360
3,245,425,000

임대수익(*2)
1,723,715,353
2,296,910,884

합 계
160,425,679,546
220,354,504,929

지리적 시장

국내
146,855,436,399
172,052,450,402

해외
13,570,243,147
48,302,054,527

합 계
160,425,679,546
220,354,504,929

수익인식시기

한 시점에 인식
153,454,180,651
213,781,325,308

기간에 걸쳐 인식
6,971,498,895
6,573,179,621

합 계
160,425,679,546
220,354,504,929

(*1) 당사의 전체 매출액에는 지주사업과 관련한 공동경비를 계열사에 배부하여 청구하고 있는 공동경비매출 4,894,749천원(전기 3,892,732천원)이 포함되어 있습니다.
 
(*2) 당사의 전체 매출액에는 고객과의 계약에서 생기는 수익이 아닌 종속기업 등으로부터 수취하는 배당금수익과 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용대상인 임대수익이 포함되어 있습니다.

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금시재
10,012,854
11,134,399

보통예금
6,040,193,901
7,823,061,802

기타
332,758
2,001,897,606

합 계
6,050,539,513
9,836,093,807

5. 매출채권및기타채권

5-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
31,408,228,733
-
38,625,830,213
-

(대손충당금)
(891,064,284)
-
(794,172,023)
-

미수금
3,747,690,463
418,793,287
987,760,312
628,189,935

(대손충당금)
(305,090,743)
-
(287,490,743)
-

합 계
33,959,764,169
418,793,287
38,531,927,759
628,189,935

5-2 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
1,081,662,766
2,863,586,121

손상차손
413,045,795
702,209,239

환입
(298,553,534)
(309,220,083)

제각
-
(2,174,912,511)

기말금액
1,196,155,027
1,081,662,766

6. 기타금융자산 및 부채

6-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기대여금
2,135,817,227
399,628,035
1,727,309,280
1,504,305,262

장ㆍ단기금융상품
-
1,500,000
-
1,500,000

미수수익
73,347,944
-
64,013,698
-

임차보증금
-
2,266,029,002
-
1,882,069,240

기타보증금
-
175,614,743
-
200,559,459

합 계
2,209,165,171
2,842,771,780
1,791,322,978
3,588,433,961

기타금융부채:

임대보증금
212,702,485
20,100,000
217,702,485
20,100,000

미지급배당금
813,200
-
696,000
-

합 계
213,515,685
20,100,000
218,398,485
20,100,000

6-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

계정과목
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

장기금융상품
한국씨티은행
1,500,000
1,500,000
당좌개설보증금

6-3 보고기간종료일 현재 장ㆍ단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

종속기업대여금
4.60
2,800,000,000
-
1,700,000,000
1,100,000,000

일반대여금
4.60
550,000,000
-
1,250,000,000
-

임직원대여금
-
135,817,227
399,628,035
127,309,280
404,305,262

소 계
3,485,817,227
399,628,035
3,077,309,280
1,504,305,262

대손충당금
(1,350,000,000)
-
(1,350,000,000)
-

합 계
2,135,817,227
399,628,035
1,727,309,280
1,504,305,262

6-4 보고기간종료일 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

장기금융상품

당좌개설보증금
한국씨티은행
-
1,500,000
1,500,000

6-5 보고기간종료일 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

내 역
당분기말
전기말

유효이자율(%)
장부금액
유효이자율(%)
장부금액

임차보증금
1.91%
2,266,029,002
1.91
1,882,069,240

7. 재고자산, 기타유동자산 및 기타비유동자산

7-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
849,115,986
-
849,115,986
1,312,475,220
-
1,312,475,220

제품
9,568,384,375
(506,744,831)
9,061,639,544
8,611,732,942
(447,932,861)
8,163,800,081

반제품
1,497,908,840
-
1,497,908,840
2,502,469,732
-
2,502,469,732

원재료
4,477,208,759
-
4,477,208,759
6,371,662,756
-
6,371,662,756

미착품
939,096,736
-
939,096,736
2,756,044,848
-
2,756,044,848

합 계
17,331,714,696
(506,744,831)
16,824,969,865
21,554,385,498
(447,932,861)
21,106,452,637

7-2 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
435,940,119
792,551,772

선급비용
1,477,473,552
337,794,143

합 계
1,913,413,671
1,130,345,915

8. 공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산

8-1 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

채무상품
34,096,659,609
34,096,659,609
21,693,861,387
21,693,861,387

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 있는 지분증권
1,559,612,420
1,559,612,420
2,709,296,500
2,709,296,500

시장성 없는 지분증권
1,423,254,044
1,423,254,044
1,398,187,299
1,398,187,299

소 계
2,982,866,464
2,982,866,464
4,107,483,799
4,107,483,799

8-2 시장성 있는 지분증권

보고기간종료일 현재 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 시장성 있는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
공정가치
장부금액
미실현 보유손익
장부금액

금호산업
235,591
0.65%
1,559,612,420
1,559,612,420
(2,543,770,260)
2,709,296,500

8-3 시장성 없는 지분증권 및 채무상품
보고기간종료일 현재 당사의 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 시장성 없는 지분증권 및 채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유주식수/좌수
지분율(%)
공정가치
장부금액
미실현 보유손익
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

미래에셋대우 MMW

20,763,200,000
20,763,200,000

13,036,100,000

모노리스 RCPS
10,000주
4.29
733,620,000
733,620,000

733,620,000

삼성생명변액보험
-
-
1,044,184,775
1,044,184,775

937,416,548

우리성장파트너십
-
-
3,313,500,000
3,313,500,000

3,601,500,000

포레스트파트너스
-
-
3,242,154,834
3,242,154,834

3,334,160,969

전문건설공제조합

-
0
0

51,063,870

우리은행 방카슈랑스

5,000,000,000
5,000,000,000

소 계

34,096,659,609
34,096,659,609

21,693,861,387

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(주)매일방송
106,667주
0.19
213,334,000
213,334,000
(586,668,500)
188,267,255

CHEM CROSS
100,000주
0.64
-
-
(110,910,000)
-

(주)GLOVEX (*1)
4주
40
66,117,828
66,117,828
-
66,117,828

(주)아시아경제티브이
8,070주
0.43
10,894,500
10,894,500
(49,637,745)
10,894,500

(주)에너솔라
12,333주
0.02
40,700,000
40,700,000
-
40,700,000

한국능률협회컨설팅
306좌
0.04
1,530,000
1,530,000
-
1,530,000

오토앤(주)
20,000주
9.12
70,038,716
70,038,716
(1,929,961,284)
70,038,716

부산면세점설립출자
312,600주
8.68
1,020,639,000
1,020,639,000
(542,361,000)
1,020,639,000

소 계

1,423,254,044
1,423,254,044
(3,219,538,529)
1,398,187,299

합 계

35,519,913,653
35,519,913,653
(3,219,538,529)
23,092,048,686

(*1) 당사가 보유하고 있는 (주)GLOVEX의 지분율이 20% 이상이지만 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에 참여할 수 없고, 정책결정과정에 참여할 수 없는 등 유의적인 영향력이 없다고 판단하였습니다.

8-4 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
기 초
평가손익
대 체
이연법인세자산
기 말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(3,618,179,334)
(1,110,810,764)

233,609,243
(4,495,380,855)

<전기> (단위: 원)

구 분
기 초
평가손익
대 체
이연법인세자산
기 말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(3,135,408,564)
(135,828,545)
(376,824,505)
29,882,280
(3,618,179,334)

9. 관계기업투자 및 종속기업투자

9-1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

기업명
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

애디언트동성(주)
40.00
-
40.00
-

디엔케이켐텍
50.00%
13,000,000,000
-
-

9-2 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명
소재지
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)동성화학
한국
12월 31일
51.23
31,263,512,325
51.23
31,263,512,325

(주)동성화인텍(*1)
한국
12월 31일
41.06
63,499,730,814
39.28%
60,107,034,154

(주)제네웰
한국
12월 31일
50.21
6,974,006,039
50.21
6,974,006,039

(주)동성에코어
한국
12월 31일
100.00
-

100.00

-

(주)동성티씨에스
한국
12월 31일
100.00
32,878,985,188
100.00
32,878,985,188

(주)디앤엠파트너스
한국
12월 31일
99.55
166,425,220
99.55
166,425,220

(주)동성엘티에스
(*2)

한국
12월 31일
66.67
-
66.67
-

합 계

134,782,659,586

131,389,962,926

(*1)

당사가 소유하고 있는 종속기업 (주)동성화인텍에 대한 지분율은 50% 미만이지만 당사 외 기타주주는 모두 소액주주로서 넓게 분산되어 있고, 당사의 지분율만으로도 의사결정과정에서 의결권을 행사할 수 있었던 상황과 당사가 재무정책과 영업정책 등을 결정할 수 있는 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업에 포함하
였습니다
.

또
한

당
기
중 (주)동성화
인텍에 대한 주식 478,021주를 취득했습니다.

(*2) 전기 중 (주)동성엘티에스에 대한 종속기업투자주식 300,000천원 전액을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였니다.

10. 유형자산

10-1 당분기와 전분기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취득 및
자본적지출
처 분
감가상각비
계정대체
당분기말

취득원가:

토지
23,456,930,231
-
(125,808,116)

-
23,331,122,115

건물
19,861,018,014
62,380,023
(352,522,304)

501,778,749
20,072,654,482

구축물
14,485,692,844
445,101,317
(1,500,000)

123,522,404
15,052,816,565

기계장치
64,664,875,624
219,538,660
(867,985,859)

725,343,148
64,741,771,573

차량운반구
1,017,871,296
36,022,770
(32,507,529)

-
1,021,386,537

공구와기구
11,443,201,462
170,500,000
(2,726,159,980)

383,754,836
9,271,296,318

비품
3,535,681,038
164,412,000
(640,193,222)

-
3,059,899,816

입목
14,826,125
-
-

-
14,826,125

건설중인자산
3,960,332,731
1,427,454,791
(672,950,000)

(1,734,399,137)
2,980,438,385

소 계
142,440,429,365
2,525,409,561
(5,419,627,010)
-
-
139,546,211,916

감가상각누계액:

건물
(6,635,736,647)

124,489,988
(372,600,533)

(6,883,847,192)

구축물
(4,896,863,165)

1,437,500
(447,364,753)

(5,342,790,418)

기계장치
(36,324,668,216)

846,277,312
(2,949,845,323)

(38,428,236,227)

차량운반구
(911,053,248)

32,506,529
(43,301,523)

(921,848,242)

공구와기구
(7,196,649,758)

1,222,810,896
(957,549,664)

(6,931,388,526)

비품
(2,730,356,066)

569,491,939
(176,559,398)

(2,337,423,525)

소 계
(58,695,327,100)
-
2,797,014,164
(4,947,221,194)
-
(60,845,534,130)

장부금액:

토지
23,456,930,231
-
(125,808,116)
-
-
23,331,122,115

건물
13,225,281,367
62,380,023
(228,032,316)
(372,600,533)
501,778,749
13,188,807,290

구축물
9,588,829,679
445,101,317
(62,500)
(447,364,753)
123,522,404
9,710,026,147

기계장치
28,340,207,408
219,538,660
(21,708,547)
(2,949,845,323)
725,343,148
26,313,535,346

차량운반구
106,818,048
36,022,770
(1,000)
(43,301,523)
-
99,538,295

공구와기구
4,246,551,704
170,500,000
(1,503,349,084)
(957,549,664)
383,754,836
2,339,907,792

비품
805,324,972
164,412,000
(70,701,283)
(176,559,398)
-
722,476,291

입목
14,826,125
-
-
-
-
14,826,125

건설중인자산
3,960,332,731
1,427,454,791
(672,950,000)
-
(1,734,399,137)
2,980,438,385

합 계
83,745,102,265
2,525,409,561
(2,622,612,846)
(4,947,221,194)
-
78,700,677,786

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취득 및
자본적지출
처 분
감가상각비
계정대체
전분기말

취득원가:

토지
23,415,325,879
-
(14,420,430)
-
-
23,400,905,449

건물
19,698,063,304
29,500,000
(85,954,445)
-
-
19,641,608,859

구축물
13,072,269,654
659,979,601
-
-
374,150,000
14,106,399,255

기계장치
62,357,408,283
968,496,067
(786,992,876)
-
2,121,171,425
64,660,082,899

차량운반구
1,119,098,935
-
(101,227,639)
-
-
1,017,871,296

공구와기구
10,912,539,497
402,500,000
(72,212,152)
-
152,393,712
11,395,221,057

비품
3,418,128,118
120,304,920
-
-
-
3,538,433,038

입목
14,826,125
-
-
-
-
14,826,125

건설중인자산
3,868,900,242
3,368,902,101
-
-
(2,647,715,137)
4,590,087,206

소 계
137,876,560,037
5,549,682,689
(1,060,807,542)
-
-
142,365,435,184

감가상각누계액:

토지

-

-
-

-

건물
(6,231,104,128)
-
17,675,105
(374,787,969)
-
(6,588,216,992)

구축물
(4,356,742,533)
-
-
(388,877,801)
-
(4,745,620,334)

기계장치
(33,443,787,828)
-
369,637,710
(2,781,689,241)
-
(35,855,839,359)

차량운반구
(946,927,714)
-
101,222,639
(52,715,470)
-
(898,420,545)

공구와기구
(5,978,437,040)
-
72,206,152
(1,096,045,741)
-
(7,002,276,629)

비품
(2,469,427,447)
-
-
(200,085,153)
-
(2,669,512,600)

소 계
(53,426,426,690)
-
560,741,606
(4,894,201,375)
-
(57,759,886,459)

장부금액:

토지
23,415,325,879
-
(14,420,430)
-
-
23,400,905,449

건물
13,466,959,176
29,500,000
(68,279,340)
(374,787,969)
-
13,053,391,867

구축물
8,715,527,121
659,979,601
-
(388,877,801)
374,150,000
9,360,778,921

기계장치
28,913,620,455
968,496,067
(417,355,166)
(2,781,689,241)
2,121,171,425
28,804,243,540

차량운반구
172,171,221
-
(5,000)
(52,715,470)
-
119,450,751

공구와기구
4,934,102,457
402,500,000
(6,000)
(1,096,045,741)
152,393,712
4,392,944,428

비품
948,700,671
120,304,920
-
(200,085,153)
-
868,920,438

입목
14,826,125
-
-
-
-
14,826,125

건설중인자산
3,868,900,242
3,368,902,101
-
-
(2,647,715,137)
4,590,087,206

합 계
84,450,133,347
5,549,682,689
(500,065,936)
(4,894,201,375)
-
84,605,548,725

11. 무형자산

11-1 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
당반기말

취득원가:

기타시설물이용권
325,560,590
-
-
-
325,560,590

소프트웨어
1,619,809,514
7,000,000
-
-
1,626,809,514

기타의무형자산
533,251,600
573,000,000

-
1,106,251,600

영업권
532,196,490
-
-
-
532,196,490

회원권
3,415,975,438
71,605,979
(168,162,241)
-
3,319,419,176

소 계
6,426,793,632
651,605,979
(168,162,241)
-
6,910,237,370

감가상각 및 손상차손:

기타시설물이용권
(325,559,590)
-
-
-
(325,559,590)

소프트웨어
(1,165,230,450)
-
-
(164,293,499)
(1,329,523,949)

기타의무형자산
(40,449,567)
-
-
(57,990,932)
(98,440,499)

영업권
(532,196,490)
-
-
-
(532,196,490)

소 계
(2,063,436,097)
-
-
(222,284,431)
(2,285,720,528)

순장부금액:

기타시설물이용권
1,000
-
-
-
1,000

소프트웨어
454,579,064
7,000,000
-
(164,293,499)
297,285,565

기타의무형자산
492,802,033
573,000,000
-
(57,990,932)
434,811,101

영업권
-
-
-
-
-

회원권
3,415,975,438
71,605,979
(168,162,241)
-
3,319,419,176

합 계
4,363,357,535
651,605,979
(168,162,241)
(222,284,431)
4,624,516,842

<전분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
당반기말

취득원가:

기타시설물이용권
325,560,590

-
325,560,590

소프트웨어
1,595,729,514
41,080,000
(33,000,000)
-
1,603,809,514

기타의무형자산
24,351,600
508,900,000
-
-
533,251,600

영업권
532,196,490
-
-
-
532,196,490

회원권
4,007,979,158
-
(224,083,720)
-
3,783,895,438

소 계
6,485,817,352
549,980,000
(257,083,720)
-
6,778,713,632

감가상각 및 손상차손:

기타시설물이용권
(325,559,590)
-
-
-
(325,559,590)

소프트웨어
(952,453,345)
-
12,650,000
(168,829,517)
(1,108,632,862)

기타의무형자산
(19,773,188)

(7,129,098)
(26,902,286)

영업권

소 계

순장부금액:

기타시설물이용권
1,000

1,000

소프트웨어
643,276,169
41,080,000
(20,350,000)
(168,829,517)
495,176,652

기타의무형자산
4,578,412
508,900,000
-
(7,129,098)
506,349,314

영업권
532,196,490
-

-
532,196,490

회원권
4,007,979,158
-
(224,083,720)

3,783,895,438

합 계
5,188,031,229
549,980,000
(244,433,720)
(175,958,615)
5,317,618,894

11-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기 및 전분기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

12. 투자부동산

12-1 당분기와 전분기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
처 분
감가상각비
당분기말

취득원가:

토지
26,888,814,579
(165,266,579)

26,723,548,000

건물
25,736,201,202
(495,798,754)

25,240,402,448

구축물
1,335,441,409
-

1,335,441,409

기타자산
108,478,100
-

108,478,100

소 계
54,068,935,290
(661,065,333)

53,407,869,957

감가상각누계액:

건물
(11,506,061,093)
246,866,448
(430,911,623)
(11,690,106,268)

구축물
(580,680,606)

(19,988,054)
(600,668,660)

소 계
(12,086,741,699)
246,866,448
(450,899,677)
(12,290,774,928)

장부금액:

토지
26,888,814,579
(165,266,579)
-
26,723,548,000

건물
14,230,140,109
(248,932,306)
(430,911,623)
13,550,296,180

구축물
754,760,803
-
(19,988,054)
734,772,749

기타자산
108,478,100
-
-
108,478,100

합 계
41,982,193,591
(414,198,885)
(450,899,677)
41,117,095,029

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
처 분
감가상각비
전분기말

취득원가:

토지
30,356,901,847
(2,395,618,884)
-
27,961,282,963

건물
36,097,039,690
(7,187,916,494)
-
28,909,123,196

구축물
1,335,441,409
-
-
1,335,441,409

기타자산
108,478,100
-
-
108,478,100

소 계
67,897,861,046
(9,583,535,378)
-
58,314,325,668

감가상각누계액:

건물
(15,709,632,848)
3,389,722,905
(559,847,085)
(12,879,757,028)

구축물
(554,029,868)
-
(19,988,054)
(574,017,922)

소 계
(16,263,662,716)
3,389,722,905
(579,835,139)
(13,453,774,950)

장부금액:

토지
30,356,901,847
(2,395,618,884)
-
27,961,282,963

건물
20,387,406,842
(3,798,193,589)
(559,847,085)
16,029,366,168

구축물
781,411,541
-
(19,988,054)
761,423,487

기타자산
108,478,100
-
-
108,478,100

합 계
51,634,198,330
(6,193,812,473)
(579,835,139)
44,860,550,718

12-2
투자부동산 관련 손익
당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
1,798,832,434
2,283,860,884

운영비용
(671,753,366)
(1,438,735,882)

투자부동산처분이익
285,801,115
2,162,861,594

투자부동산처분손실
-
(256,674,067)

합 계
1,412,880,183
2,751,312,529

13. 사용권자산 및 리스부채

13-1 당분기 및 전분기 중 당사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
감가상각비
당분기말

취득원가:

건물

5,747,631,329
176,933,030
(1,407,674,539)

4,516,889,820

차량운반구

723,946,711
258,378,809
(159,311,528)

823,013,992

기타자산
248,116,665
47,019,142

295,135,807

소 계
6,719,694,705
482,330,981
(1,566,986,067)

5,635,039,619

상각비:

건물

(1,081,042,903)

338,462,562
(778,011,655)
(1,520,591,996)

차량운반구

(307,964,504)

50,444,746
(251,105,197)
(508,624,955)

기타자산
(49,895,839)

(96,716,800)
(146,612,639)

소 계
(1,438,903,246)

388,907,308
(1,125,833,652)
(2,175,829,590)

순장부금액:

건물

4,666,588,426
176,933,030
(1,069,211,977)
(778,011,655)
2,996,297,824

차량운반구

415,982,207
258,378,809
(108,866,782)
(251,105,197)
314,389,037

기타자산
198,220,826
47,019,142
-
(96,716,800)
148,523,168

합 계
5,280,791,459
482,330,981
(1,178,078,759)
(1,125,833,652)
3,459,210,029

<전분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
감가상각비
당분기말

취득원가:

건물

5,222,312,950
-

5,222,312,950

차량운반구

435,559,821
268,064,865

703,624,686

기타자산
36,581,611
-

36,581,611

소 계
5,694,454,382
268,064,865

5,962,519,247

상각비:

건물

(721,443,382)
(721,443,382)

차량운반구

(218,365,588)
(218,365,588)

기타자산

(17,328,131)
(17,328,131)

소 계

(957,137,101)
(957,137,101)

순장부금액:

건물

5,222,312,950
-

(721,443,382)
4,500,869,568

차량운반구

435,559,821
268,064,865

(218,365,588)
485,259,098

기타자산
36,581,611
-

(17,328,131)
19,253,480

합 계
5,694,454,382
268,064,865

(957,137,101)
5,005,382,146

13-2 당분기 중 당사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,896,755,468
5,694,454,382

리스부채의 증가
482,330,981
268,064,865

리스부채의 감소(지급)
(1,095,476,394)
(1,005,442,348)

리스부채의 처분
(1,197,501,229)
-

이자비용
77,284,621
85,602,723

합 계
3,163,393,447
5,042,679,622

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
20,119,472,968
-
22,086,736,415
-

미지급금
2,923,738,920
-
3,108,626,502
-

미지급비용
5,545,338,060
364,682,844
5,293,773,613
426,033,597

합 계
28,588,549,948
364,682,844
30,489,136,530
426,033,597

15. 차입금 및 사채

15-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

차입금의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금대출
우리은행
온렌딩+0.98
10,000,000,000
-

운전자금대출
우리은행
KORIBOR+1.21
10,000,000,000
10,000,000,000

운전자금대출
신한은행
2.51
8,000,000,000
8,000,000,000

운전자금대출
신한은행
금융채6M + 0.65
2,000,000,000
2,000,000,000

일반자금대출
씨티은행
2.95
-
10,000,000,000

일반자금대출
한국산업은행
1.69
15,000,000,000
-

수입자금대출
한국수출입은행
2.17
18,000,000,000
18,000,000,000

매입외환
씨티은행
-
-
141,749,454

합 계
63,000,000,000
48,141,749,454

15-2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

차입금의 종류
차입처
이자율(%)
만기일자
당분기말
전기말

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
8,000,000,000
8,000,000,000

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
6,000,000,000
6,000,000,000

시설자금대출
한국산업은행
2.01
2022.09.09
4,900,000,000
4,900,000,000

시설자금대출
기업은행
1.50
2021.03.15
147,200,000
368,000,000

운전자금대출
써니솔루션제십차
3.48
2021.06.29
13,000,000,000
13,000,000,000

소 계
32,047,200,000
32,268,000,000

유동성대체: 유동성장기차입금
(13,147,200,000)
(294,400,000)

차감계
18,900,000,000
31,973,600,000

당사는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 25-3 참조).

16. 기타유동부
채
및 파생상품

16-1 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
148,226,674
204,427,884

예수금
348,117,343
792,454,272

부가가치세예수금
581,401,996
262,491,189

합 계
1,077,746,013
1,259,373,345

17. 퇴직급여부채

17-1 확정급여형 퇴직급여제도
당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

퇴직급여부채의 변동:

기초금액
1,048,116,620
2,141,924,226

당기손익으로 인식하는 총비용
1,451,584,890
2,168,256,631

기여금 납입액

(2,200,000,000)

퇴직급여 지급액
183,371,838
(94,177,335)

확정급여제도의 재측정요소

(972,547,660)

계열사간 전입(전출)
27,271,638
4,660,758

기말금액
2,710,344,986
1,048,116,620

재무상태표상 구성항목:

확정급여부채의 현재가치
14,131,937,357
13,178,677,976

사회적립자산의 공정가치
(11,421,592,371)
(12,130,561,356)

합 계
2,710,344,986
1,048,116,620

17-2 확정기여형 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.

18. 자본금과 잉여금

18-1 자본금

보고기간종료일 현재
당사가 발행
할 주식의 총수는
100,000,000
주이며, 당분기말 현재발행한 주식의 수 및
1주당 금액은 각각 보통주 45,444,970주 및 1,000원입니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
45,444,970,000
45,444,970,000

감소
(1,451,958,000)
-

기말금액
43,993,012,000
45,444,970,000

18-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
165,216,603,077
165,216,603,077

자기주식처분이익
516,507,242
516,507,242

기타자본잉여금
(3,278,603,124)
(3,278,603,124)

합 계
162,454,507,195
162,454,507,195

당사의 주식발행초과금은 당사가 (주)동성화학으로부터 인적분할되어 설립되는 시점에 이전받은 순자산가액과 당사가 발행한 자본금의 차이금액 등으로서 결손보전 또는 자본전입 이외에는 사용이 제한되어 있습니다.

18-3 기타자본

보고기간종료일 현재 당사의 기타자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
-
(11,571,572,008)

감자차손
(10,119,614,008)
-

기타자본조정
105,400,680
105,400,680

합 계
(10,014,213,328)
(11,466,171,328)

18-4 기타포괄손익누계
보고기간종료일 현재 당사의 기타포괄손익누계 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익
-공정가치측정금융자산평가손익

(4,495,380,855)
(3,618,179,334)

18-5
법정적립금
보고기간종료일 현재 당사의 법정적립금 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금
5,626,614,830
4,746,754,590

합 계
5,626,614,830
4,746,754,590

당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

1
8-6
신주인수권

(1) 당사는 분할전 회사인 주식회사 동성화학이 1999년 6월에 발행한 분리형 신주인수권부사채(1999년에 원금은 전액 상환되었음)와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하였습니다. 이에 따라 당사는 신주인수권 보유자가 신주인수권을 행사하는 경우 당사의 주식을 발행하여야 하며, 신주인수권의 상세내역은 다음과 같습니다. 

구 분
당분기말
전기말

인적분할시 승계한 신주인수권수
1,897,233주
1,897,233주

전기이전 신주인수권 행사분
284,584주
284,584주

잔여 행사 가능 신주인수권
1,612,649주
1,612,649주

행사가액
주당 3,360원
주당 3,360원

행사시 발행할 주식의 종류
보통주식
보통주식

행사가능기간
2039년 6월 10일
2039년 6월 10일

19. 매출액 및 매출원가

19-1 매출액
당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출액
31,014,401,688
98,016,113,957
41,514,843,122
125,715,339,531

상품매출액
13,900,856,135
47,354,652,195
22,261,393,911
84,820,560,777

기타매출액(*1)
5,558,450,689
15,054,913,394
1,998,627,788
9,818,604,621

합 계
50,473,708,512
160,425,679,546
65,774,864,821
220,354,504,929

(*1) 기타매출액에는 지주사업과 관련한 공동경비를 계열사에 배부하여 청구하고 있는 공동경비매출 4,894,749천원(전기 3,892,732천원)이 포함되어 있습니다.

19-2 매출원가
당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
28,963,236,331
90,470,171,038
38,762,953,389
112,767,904,799

상품매출원가
12,073,682,599
41,573,124,636
20,286,626,026
78,366,199,769

기타매출원가
6,640,424,055
12,313,040,335
4,589,150,672
13,847,436,465

합 계
47,677,342,985
144,356,336,009
63,638,730,087
204,981,541,033

20. 영업이익

20-1 비용의 성
격별분류
당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
2,260,571,011
570,080,663
2,767,268,054
(643,168,073)

원재료와 소모품의 사용액
26,905,112,994
96,852,774,405
42,753,158,836
156,347,101,853

종업원급여
9,745,104,236
24,608,484,300
9,100,688,982
26,264,893,287

감가상각 및 상각비용
2,326,097,142
6,564,056,127
2,214,437,686
6,607,132,230

수도광열비 및 전력비
1,264,436,477
4,641,957,226
2,170,868,305
6,689,216,973

소모품비
479,805,735
1,498,055,998
594,245,826
1,855,007,801

수출경비
453,656,582
1,468,107,577
501,944,939
1,398,215,630

지급수수료
1,393,805,759
3,182,789,228
1,258,343,700
3,528,929,486

운반비
522,816,592
1,629,782,365
684,553,258
2,328,016,466

임차료
254,454,088
586,362,004
(13,294,794)
377,691,490

경상연구개발비
252,359,101
792,722,486
287,506,973
968,815,201

기타
4,897,703,962
11,836,990,843
5,082,828,916
11,324,640,049

영업비용 합계
50,755,923,679
154,232,163,222
67,402,550,681
217,046,492,393

20-2 종업원급여
당분기와 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
18,735,603,283
20,102,210,617

퇴직급여
2,481,268,737
2,501,586,207

복리후생비
3,391,612,280
3,661,096,463

합 계
24,608,484,300
26,264,893,287

20-3 판매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

급여및상여
887,653,560
2,741,813,550
1,139,332,281
3,308,480,159

퇴직급여
107,984,350
355,231,138
137,944,504
563,540,443

복리후생비
170,870,994
526,612,174
220,129,340
631,149,267

교육훈련비
5,126,885
9,187,935
5,477,175
15,022,324

여비교통비
20,101,035
83,794,456
66,430,322
220,153,696

세금과공과
4,494,038
161,816,041
2,888,416
112,552,985

임차료
(53,252,695)
16,924,399
(12,416,471)
1,916,755

차량유지비
46,711,051
138,808,191
46,332,945
138,247,896

소모품비
33,295,555
201,807,035
77,872,668
310,925,915

접대비
24,685,010
78,876,402
35,951,101
113,784,235

지급수수료
153,218,454
581,785,727
143,503,580
541,111,379

감가상각비
232,618,216
688,731,519
204,475,506
632,958,535

무형자산상각비
6,375,820
19,339,932
6,591,672
20,668,682

회비
150,000
2,350,000
150,000
850,000

운반비
515,273,258
1,600,122,894
668,539,758
2,259,518,490

수출경비
453,656,582
1,468,107,577
499,955,591
1,395,954,592

대손상각비(환입)
105,850,786
(140,413,657)
(193,646,485)
160,267,459

보관료
91,902,137
449,171,272
153,646,146
472,745,332

기타판매비와관리비
271,865,658
891,760,628
560,662,545
1,165,103,216

합 계
3,078,580,694
9,875,827,213
3,763,820,594
12,064,951,360

21. 영
업외손익

21-1 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
(42,450,000)
34,650,000
11,550,000
34,650,000

외환차익
67,928,063
770,052,404
563,126,799
1,576,850,198

외화환산이익
(16,044,803)
16,052,787
(28,063,941)
50,904,451

유형자산처분이익
-
76,714,816
-
-

무형자산처분이익
-
159,110,486
6,433,091
26,487,570

사용권자산처분이익
19,218,705
19,422,470

기타대손상각비환입
-
-
50,000,000
100,000,000

합 계
28,651,965
1,076,002,963
603,045,949
1,788,892,219

21-2 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
287,241,871
569,718,320
226,712,184
677,578,263

외화환산손실
(29,557,177)
147,899,332
(244,988,999)
37,782,487

기타의대손상각비
17,600,000
17,600,000
-
-

재고자산폐기손실(*1)
-
-
-
40,753,411

유형자산처분손실
236,135,548
454,613,294
1,000
486,159,506

무형자산처분손실
-
-
25,173,720
25,173,720

합 계
511,420,242
1,189,830,946
6,897,905
1,267,447,387

21-3 금융손익

(1) 당분기와 전분기 중 금융손익에 포함된 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
27,775,305
103,062,211
4,533,831
84,922,316

금융원가:

이자비용
(575,366,957)
(1,695,663,598)
(630,107,685)
(1,876,229,156)

차 감 계
(547,591,652)
(1,592,601,387)
(625,573,854)
(1,791,306,840)

(2) 당분기와 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 발생원천은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융기관예치금
13,810,532
5,229,305

기타
89,251,679
79,693,011

합 계
103,062,211
84,922,316

(3) 당분기와 전분기 중 금융원가에 포함된 이자비용의 발생원천은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융기관차입금
1,618,378,977
1,790,626,433

기타
77,284,621
85,602,723

합 계
1,695,663,598
1,876,229,156

21-4 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

투자수익:

배당금수익
79,484,538
198,808,038
-
514,945,955

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
43,506,515
81,177,696
68,818,647
97,237,982

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

-
-

투자부동산처분이익
285,801,115
285,801,115
-
2,162,861,594

소 계
408,792,168
565,786,849
68,818,647
2,775,045,531

투자원가:

당기손익인식금융자산평가손실
7,626,460
-
-
-

종속기업투자주식처분손실
(299,400,000)
(299,400,000)
-
-

종속기업투자주식손상차손
300,000,000
300,000,000

투자부동산처분손실
-
-
-
(256,674,067)

소 계
8,226,460
600,000
-
(256,674,067)

차 감 계
417,018,628
566,386,849
68,818,647
2,518,371,464

21-5 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

보증수수료
(13,668,940)
(13,668,940)
(13,653,579)
(13,653,579)

기부금
(8,437,500
(129,237,500)
(7,000,000)
(190,250,000)

잡이익
27,399,531
128,212,750
101,334,069
183,519,264

보험금수익
-
1,082,812,033
-
-

잡손실
(6,259,242)
(13,457,194)
(6,815,045)
(63,694,051)

차 감 계
(966,151)
1,054,661,149
73,865,445
(84,078,366)

22. 법인세비용

22-1 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

세무상 법인세 부담액
411,943,093
1,674,738,184
(391,776,900)
682,162,178

일시적차이로 인한 이연법인세 변동내역 중 
당기손익 반영액
116,940,444
(264,190,369)
(200,501,421)
(213,524,721)

자본에 직접 반영된 이연법인세
13,806,571
247,415,814
133,617,131
(2,231,132)

법인세추납액
-
-
(30,434,300)
1,560,415,820

손익에 반영된 법인세비용
542,690,108
1,657,963,629
(489,095,490)
2,026,822,145

23. 주당손익

23-1 기본주당손익
주당손익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익
(1,725,013,842)
4,450,171,323
(1,025,332,088)
2,445,621,481

가중평균유통보통주식수
43,993,012주
43,993,012주
43,993,012주
43,993,012주

기본주당이익
(39)
101
(23)
56

23-2 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
45,444,970
45,444,970

자기주식(*1)
-
-
(1,451,958)
(1,451,958)

가중평균유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
43,993,012
43,993,012

(*1) 당분기 중 자기주식 1,451,958주를 소각하였습니다.

23-3 희석주당손익

당사는 분할전 회사인 (주)동성화학이 1999년 6월에 발행한 분리형 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권을 인적분할시 승계하여 당기말 현재 보통주로 전환될 수 있는 신주인수권 1,612,649주가 남아있습니다(주석 18-6 참조).

당기에는 당기순손실에 따른 반희석 효과로 희석주당손익 산정시 신주인수권을 고려하지 않았으며, 전기에는 당사 주식의 평균시장가격이 보통주청구가능증권의 행사가격을 상회함에 따라 보통주청구가능증권으로 인한 희석화 효과를 반영하여 희석주당손익을 산정하였습니다.

 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

희석순이익
(1,725,013,842)
4,450,171,323
(1,025,332,088)
2,445,621,481

가중평균희석성잠재보통주식수
44,276,461주
44,276,461주
44,624,891주
44,624,891주

희석주당순이익
(39)
101
(23)
55

23-4 당분기 및 전분기의 가중평균희석보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
43,993,012
43,993,012
43,993,012
43,993,012

신주인수권의 희석화 효과
283,449
283,449
631,879
631,879

가중평균희석성잠재적보통주식수
44,276,461
44,276,461
44,624,891
44,624,891

24. 특수관계자 공시

24-1 당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 지배기업 및 종속기업 그리고 관계기업은다음과 같습니다.

기업명
지배기업
당사와의 관계

국내법인:

(주)디에스티아이
-
지배기업

(주)동성화학
당사
종속기업

(주)동성화인텍
당사
종속기업

(주)제네웰
당사
종속기업

(주)동성티씨에스
당사
종속기업

(주)동성에코어
당사
종속기업

(주)디앤엠파트너스
당사
종속기업

(주)동성엘티에스
당사
종속기업

(주)화인텍피앤씨
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

애디언트동성(주)
-
관계기업

(주)디엔케이켐텍
-
관계기업

해외법인:

P.T.Dongsung Jakarta(JDS)
(주)동성화학
종속기업

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.(GDJ)
(주)동성화학
종속기업

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd.(VDS)
(주)동성화학
종속기업

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.(SDJ)
GDJ
종속기업

연운항도하복합재료제품유한공사
(주)동성티씨에스
종속기업

Dongsung Finetec International
(주)동성화인텍
종속기업

양주양자도하복합재료제품유한공사
-
관계기업

BAEK&CO PTE. LTD
(주)디에스티아이
기타특수관계자

EAGLE VINA COMPANY LIMITED
BAEK&CO PTE. LTD
기타특수관계자

24-2 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명
내 역
당분기말
전기말

(주)동성화학
매출채권
881,732,252
1,277,359,842

미수금
137,763,772
20,101,950

매입채무
8,987,000
60,170,000

미지급금
1,806,200
3,374,800

(주)동성화인텍
매출채권
310,014,691
1,038,219,424

미수금
17,150,833
57,496,467

임대보증금
132,738,293
132,738,293

미지급금
4,197,987
69,567,626

(주)제네웰
매출채권
17,893,956
191,331,204

미수금
5,497,307
20,413,181

임대보증금
27,964,192
27,964,192

미지급금
-
220,000

(주)동성에코어
미수금
278,490,743
278,490,743

대손충당금
(278,490,743)
(278,490,743)

단기대여금
800,000,000
800,000,000

대손충당금
(800,000,000)
(800,000,000)

미수수익
320,589,343
320,589,343

대손충당금
(320,589,343)
(320,589,343)

미지급금
630,300,000
-

동성TCS
매출채권
419,609,161
552,854,031

미수금
57,162,549
21,518,200

단기대여금
2,000,000,000
900,000,000

장기대여금
-
1,100,000,000

미수수익
73,347,944
54,884,931

(주)디엔케이켐텍
매출채권
2,005,085,874
-

미수금
2,654,350,050
-

GDJ
매출채권
966,771,546
45,137,085

JDS
미수금
7,414,173
15,942,480

VDS
미수금
-
42,572,013

합계
채권 합계
10,960,574,194
6,736,910,894

대손충당금 합계
(1,399,080,086)
(1,399,080,086)

채무 합계
805,993,672
294,034,911

24-3 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

기 업 명
내 역
당 분 기
전 분 기

(주)동성화학
매출
1,912,487,300
1,625,424,425

용역수익
1,098,343,209
1,424,302,293

배당수익
1,639,996,800
1,366,664,000

매입
243,669,500
214,768,000

임차료
24,760,000
27,612,000

(주)동성화인텍
매출
394,773,996
307,102,688

용역수익
3,181,720,193
1,771,016,828

임대수익
72,184,243
-

배당수익
2,332,061,160
-

매입
-
72,400,000

임차료
54,780,000
132,706,667

기타비용
-
202,551,578

(주)제네웰
제품매출
11,460,000
9,520,000

용역수익
188,240,920
309,668,755

임대수익
26,639,586
-

배당수익
1,524,383,400
1,270,319,500

기타비용
13,725,000
1,450,000

(주)동성티씨에스
매출
706,282,680
361,499,740

용역수익
772,479,220
734,073,361

배당수익
-
608,441,500

기타비용
-
1,000,000

이자수익
73,347,944
68,810,958

(주)동성에코어
매입
573,000,000
508,900,000

용역수익
-
37,207,500

(주)디엔케이켐텍
매출
636,400
-

용역수익
2,572,973,139
-

애디언트동성(주)
임대수익
1,565,468,190
1,565,468,190

GDJ
매출
2,450,898,475
2,079,773,163

(주)화인텍피앤씨
임차료
-
154,733,334

(주)디에스티아이
용역수익
21,000,000
-

합 계
수익 합계
15,048,935,495
10,293,867,901

배당 합계
5,496,441,360
3,245,425,000

비용 합계
909,934,500
1,316,121,579

24-4 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

전분기

급여 및 기타단기종업원급여

1,999,285,050
2,021,955,030

퇴직급여

578,035,310
607,346,573

합 계

2,577,320,360
2,629,301,603

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

24-5 보고기간종료일 현재 임직원에 대한 채권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
내 역

장ㆍ단기대여금
535,445,262
541,775,199
주택자금대여

25. 우발채무와 약정사항

25-1 당사는 종속기업인 (주)동성화학, (주)동성화인텍과 원재료 구매대행계약을 체결하였으며, 원재료 구매대행용역의 제공대가로 수수한 금액을 용역수익으로 계상하고 있습니다.

25-2 담보제공자산

보고기간종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1USD, 원화단위: 원)

채권자
담보제공자산
장부가액
담보설정금액(채권최고액)
담보제공사유

당분기말
전기말

우리은행
토지, 건물
37,141,871,634
KRW
24,320,000,000
KRW
16,320,000,000
차입금담보

한국산업은행
토지, 건물
41,067,083,816
USD
5,800,000
USD
5,800,000
시설자금대출 및 확정원화지급보증

구축물, 기계기구
KRW
30,900,000,000
KRW
18,900,000,000

기업은행
기계장치
1,016,494,685
KRW
1,854,000,000
KRW
1,854,000,000
시설자금대출

한국수출입은행
재고자산
20,791,307,572
KRW
26,000,000,000
KRW
26,000,000,000
차입금담보

합 계
KRW
83,074,000,000
KRW
63,074,000,000

USD
5,800,000
USD
5,800,000

26.
현금흐름표

26-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

26-2 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

건설중인자산의 본계정대체
1,734,399,137
2,647,715,137

유형자산 취득관련 미지급금
99,759,000
352,594,000

무형자산 취득관련 미지급금
630,300,000
-

장기대여금의 유동성 대체
1,100,000,000
-

장기차입금의 유동성 대체
13,073,600,000
-

자기주식의 소각
10,119,614,008
-

27. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다
.

27-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 보고기간종료일과 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 당사의 이자율위험은 주로 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험에서 비롯됩니다. 이에 따라 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자율 적용 차입금
22,000,000,000
12,000,000,000

보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 금융부채의 이자율이 1% 포인트 변동시 금융원가(이자비용)이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기
전 기

1% 포인트 상승시
1% 포인트 하락시
1% 포인트 상승시
1% 포인트 하락시

금융원가(이자비용)
(220,000,000)
220,000,000
(120,000,000)
120,000,000

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
12,027,587,981
1,167,444,353
13,069,736,647
1,705,036,115

JPY
-
-
93,724,143
-

EUR
145,384,460
-
268,038,308
-

합 계
12,172,972,441
1,167,444,353
13,431,499,098
1,705,036,115

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
543,007,181
(543,007,181)
568,235,027
(568,235,027)

JPY
-
-
4,686,207
(4,686,207)

EUR
7,269,223
(7,269,223)
13,401,915
(13,401,915)

합 계
550,276,404
(550,276,404)
586,323,149
(586,323,149)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3)

기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능지분상품 중 상장지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간종료일 현재 해당주식의 주가가 5% 변동시 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
77,980,621
(77,980,621)

법인세효과
(17,155,737)
17,155,737

법인세효과 차감후 기타포괄손익
60,824,884
(60,824,884)

<전기> (단위: 원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
135,464,825
(135,464,825)

법인세효과
(29,802,262)
29,802,262

법인세효과 차감후 기타포괄손익
105,662,563
(105,662,563)

27-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
30,517,164,449
37,831,658,190

기타채권
3,861,393,007
1,328,459,504

합 계
34,378,557,456
39,160,117,694

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

27-3
유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이후
합 계

매입채무및기타채무
28,588,549,948
-
364,682,844
28,953,232,792

단기차입금
18,000,000,000
45,000,000,000
-
63,000,000,000

기타금융부채
813,200
212,702,485
20,100,000
233,615,685

장기차입금
-
13,147,200,000
18,900,000,000
32,047,200,000

리스부채
300,568,077
838,174,665
2,297,788,424
3,436,531,166

합 계
46,889,931,225
59,198,077,150
21,582,571,268
127,670,579,643

<전기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이후
합 계

매입채무및기타채무
30,489,136,530
-
426,033,597
30,915,170,127

단기차입금
439,980,139
48,531,452,603
-
48,971,432,742

기타금융부채
-
218,398,485
20,100,000
238,498,485

장기차입금
282,478,657
847,887,269
32,752,969,507
33,883,335,433

리스부채
371,533,631
1,005,337,175
3,783,885,109
5,160,755,915

합 계
31,583,128,957
50,603,075,532
36,982,988,213
119,169,192,702

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

27-4 자본관리
자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
136,511,138,410
123,477,922,965

차감: 현금및현금성자산
(6,050,539,513)
(9,836,093,807)

순부채
130,460,598,897
113,641,829,158

자기자본
240,471,964,391
245,697,596,989

부채비율
54.25%
46.25%

28. 공정가치

28-1 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)

20,763,200,000
20,763,200,000
13,036,100,000
13,036,100,000

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

13,333,459,609
13,333,459,609
8,657,761,387
8,657,761,387

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

2,982,866,464
2,982,866,464
4,107,483,799
4,107,483,799

소 계
37,079,526,073
37,079,526,073
25,801,345,186
25,801,345,186

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
6,050,539,513
6,050,539,513
9,836,093,807
9,836,093,807

- 매출채권및기타채권(유동)
33,959,764,169
33,959,764,169
38,531,927,759
38,531,927,759

- 매출채권및기타채권(비유동)

418,793,287
418,793,287
628,189,935
628,189,935

- 기타금융자산(유동)
2,209,165,171
2,209,165,171
1,791,322,978
1,791,322,978

- 기타금융자산(비유동)
2,842,771,780
2,842,771,780
3,588,433,961
3,588,433,961

소 계
45,481,033,920
45,481,033,920
54,375,968,440
54,375,968,440

금융자산 합계
82,560,559,993
82,560,559,993
80,177,313,626
80,177,313,626

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무및기타채무(유동)
28,588,549,948
28,588,549,948
30,489,136,530
30,489,136,530

- 매입채무및기타채무(비유동)

364,682,844
364,682,844
426,033,597
426,033,597

- 단기차입금
63,000,000,000
63,000,000,000
48,141,749,454
48,141,749,454

- 유동성장기차입금
13,147,200,000
13,147,200,000
294,400,000
294,400,000

- 장기차입금
18,900,000,000
18,900,000,000
31,973,600,000
31,973,600,000

- 기타금융부채(유동)
213,515,685
213,515,685
218,398,485
218,398,485

- 기타금융부채(비유동)

20,100,000
20,100,000
20,100,000
20,100,000

소 계
124,234,048,477
124,234,048,477
111,563,418,066
111,563,418,066

금융부채 합계
124,234,048,477
124,234,048,477
111,563,418,066
111,563,418,066

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

28-2 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.
(1) 현금 및 단기예금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

(2) 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

29. 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)

-
20,763,200,000
-
20,763,200,000

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

-
-
13,333,459,609
13,333,459,609

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산(비유동)
1,559,612,420
-
1,423,254,044
2,982,866,464

소 계
1,559,612,420
20,763,200,000
14,756,713,653
37,079,526,073

공정가치가 공시되는 금융자산:

- 현금및현금성자산
10,012,854
6,040,526,659
-
6,050,539,513

- 매출채권및기타채권(유동)
-
-
33,959,764,169
33,959,764,169

- 매출채권및기타채권(비유동)

-
-
418,793,287
418,793,287

- 기타금융자산(유동)
-
-
2,209,165,171
2,209,165,171

- 기타금융자산(비유동)
-
-
2,842,771,780
2,842,771,780

소 계
10,012,854
6,040,526,659
39,430,494,407
45,481,033,920

자산 합계
1,569,625,274
26,803,726,659
54,187,208,060
82,560,559,993

공정가치가 공시되는 금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
28,588,549,948
28,588,549,948

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
364,682,844
364,682,844

- 단기차입금
-
63,000,000,000
-
63,000,000,000

- 유동성장기차입금
-
13,147,200,000
-
13,147,200,000

- 장기차입금
-
18,900,000,000
-
18,900,000,000

- 기타금융부채(유동)
-
-
213,515,685
213,515,685

- 기타금융부채(비유동)
-
-
20,100,000
20,100,000

소 계
-
95,047,200,000
29,186,848,477
124,234,048,477

부채 합계
-
95,047,200,000
29,186,848,477
124,234,048,477

<전기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)

-
13,036,100,000
-
13,036,100,000

- 당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)

-
-
8,657,761,387
8,657,761,387

- 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산(비유동)
2,709,296,500
-
1,398,187,299
4,107,483,799

소 계
2,709,296,500
13,036,100,000
10,055,948,686
25,801,345,186

공정가치가 공시되는 금융자산:

- 현금및현금성자산
11,134,399
9,824,959,408
-
9,836,093,807

- 매출채권및기타채권(유동)
-
-
38,531,927,759
38,531,927,759

- 매출채권및기타채권(비유동)

-
-
628,189,935
628,189,935

- 기타금융자산(유동)
-
-
1,791,322,978
1,791,322,978

- 기타금융자산(비유동)
-
-
3,588,433,961
3,588,433,961

소 계
11,134,399
9,824,959,408
44,539,874,633
54,375,968,440

자산 합계
2,720,430,899
22,861,059,408
54,595,823,319
80,177,313,626

공정가치가 공시되는 금융부채:

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
30,489,136,530
30,489,136,530

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
426,033,597
426,033,597

- 단기차입금
-
48,141,749,454
-
48,141,749,454

- 유동성장기차입금
-
294,400,000
-
294,400,000

- 장기차입금
-
31,973,600,000
-
31,973,600,000

- 기타금융부채(유동)
-
-
218,398,485
218,398,485

- 기타금융부채(비유동)
-
-
20,100,000
20,100,000

소 계
-
80,409,749,454
31,153,668,612
111,563,418,066

부채 합계
-
80,409,749,454
31,153,668,612
111,563,418,066

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

 - 해당사항 없습니다.

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(1) 2013년 5월 2일 : 회사는 자회사인 (주)동성에이엠과의

합병을 완료하였습니다. (관련공시: 2013년 2월 15일 , 회사합병결정)

- 합병 당사회사의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
합병 후 존속회사

합병회사
(주)동성홀딩스

피합병회사
(주)동성에이엠

피합병회사의 주요사업
부동산임대업

합병승인기관
이사회

합병승인을 위한 이사회(주주총회 갈음)
2013년 3월 21일

합병기일
2013년 4월 30일

합병비율
1:0

- 지배기업이 사업결합의 결과로 인식한 식별가능한 취득자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
금 액

I. 총이전대가

사업결합이전에 보유한 지분
11,119,423,971

합계

II.식별가능한 취득 자산 및 인수부채

자산:

현금및현금성자산
276,017,225

매출채권및기타채권
128,547,281

유형자산
24,879,695

투자부동산
47,501,082,862

매도가능금융자산
540,695,000

기타금융자산
244,199,716

기타자산
17,503,310

자산총계
48,732,925,089

부채:

매입채무및기타채무
775,726,351

차입금
16,100,000,000

기타유동부채
254,881,674

퇴직급여부채
106,149,967

이연법인세부채
5,156,148,127

부채총계
22,392,906,119

순자산 장부금액
26,340,018,970

(2) 2015년 7월 1일 : 회사는 자회사인 (주)동성하이켐과의 합병을 완료하였습니다. (관련공시: 2015년 7월 1일 , 회사합병결정)

당사는 경영효율화를 목적으로 2015년 7월1일자로 종속기업인 (주)동성하이켐을 흡수합병하였습니다. 합병 후 존속회사는 (주)동성홀딩스이고 (주)동성하이켐은 소멸하였습니다. 합병비율은 1:0.8340478로서 소멸회사 주주들은 소유하던 기명식 보통주 1주당 존속회사의 기명식 보통주 0.8340478주를 배정 받았습니다. 합병비율에 따라
신주
9,230,325
주가 발행되어 합병 후 (주)동성코퍼레이션의 발행주식수는
45,444,970
주입니다.

합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

합병방법
흡수합병

합병회사
주식회사 동성홀딩스 (존속회사)

주식회사 동성하이켐 (소멸회사)

합병신주
보통주식 9,230,325 주

합병일정
합병기일
2015년 7월 1일

합병등기일
2015년 7월 6일

주권교부일
2015년 7월 17일

신주상장일
2015년 7월 20일

(주)동성홀딩스와 (주)동성하이켐의 합병 전 재무상태표, 합병분개 및 2015년 7월 1일자 합병 후 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목
동성홀딩스
(합병 전)
동성하이켐
(합병 전)
합병분개
동성코퍼레이션
(합병 후)

자산 총계
251,854,564,880
129,583,966,758
(14,824,540,051)
366,613,991,587

부채 총계
78,407,191,811
43,127,610,604
(721,267,845)
120,813,534,570

자본금
36,214,645,000
8,124,911,000
1,105,414,000
45,444,970,000

자본잉여금
103,765,146,164
21,000,058,134
36,818,184,782
161,583,389,080

기타자본
(6,149,191,129)
(8,588,828,398)
(410,893,200)
(15,148,912,727)

기타포괄손익누계액
7,366,447,187
(96,184,418)
-
7,270,262,769

기타적립금
1,240,437,070
56,788,333,334
(56,788,333,334)
1,240,437,070

이익잉여금
28,693,740,493
9,228,066,502
5,172,355,546
43,094,162,541

자본 총계
171,131,224,785
86,456,356,154
(14,103,272,206)
243,484,308,733

기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사합병결정
2015.04.01

주요사항보고서(합병결정)
2015.04.01,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.06.19(정정)

증권신고서(합병)
2015.04.02,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.05.13(정정)

증권발행실적보고(합병등)
2015.07.01

(3) 2017년 7월 1일 : 회사는 자회사인 (주)동성TCS의 건자재 사업부문과 합병을 완료하였습니다. (관련공시: 2017년 4월 19일 , 회사합병결정)

당사는 경영효율화 및 사업경쟁력 강화를 목적으로 2017년 7월1일자로 종속기업인 (주)동성TCS의 건자재 사업부문을 흡수합병하였습니다. 
(주)동성코퍼레이션(분할합병 상대회사)는 (주)동성TCS(분할되는 회사) 의 발행주식 총수를 100% 보유하고 있으며, 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 따라서, 본 합병으로 인한 최대주주 변경은 없으며, (주)동성TCS는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

합병방법
(주)동성TCS의 건자재 사업부문을 (주)동성TCS로부터 인적분할한 후 (주)동성코퍼레이션에 합병하여 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성TCS를 모두 존속시키는 방법

합병형태
소규모합병

합병대상
주식회사 동성코퍼레이션 (존속회사)

주식회사 동성TCS 건자재 사업부문 (피흡수합병)

합병일정
합병기일
2017년 7월 1일

합병등기일
2017년 7월 3일

합병 전후 재무제표는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

과 목
분할합병 전
분할합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성TCS 
건자재 사업부문
(주)동성코퍼레이션

Ⅰ. 유동자산
87,479,244,401
13,229,739,691
100,708,984,092

Ⅱ. 비유동자산
290,479,547,929
648,696,868
291,128,244,797

자산총계
377,958,792,330
13,878,436,559
391,837,228,889

Ⅰ. 유동부채
102,590,515,330
9,309,959,123
111,900,474,453

Ⅱ. 비유동부채
20,534,915,142
2,523,616,092
23,058,531,234

부채총계
123,125,430,472
11,833,575,215
134,959,005,687

Ⅰ. 자본금
45,444,970,000
-
45,444,970,000

Ⅱ. 이익잉여금
58,242,149,402
-
58,242,149,402

Ⅲ. 기타자본구성요소
151,146,242,456
2,044,861,344
153,191,103,800

자본총계
254,833,361,858
2,044,861,344
256,878,223,202

부채와자본총계
254,833,361,858
137,003,867,031
391,837,228,889

주1) 상기 요약재무정보는 2017년 7월 1일 합병기일 현재 K-IFRS 에 의해 작성 된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사분할결정(종속회사의주요경영사항)
2017.03.03, 2017.03.03(정정), 2017.05.29(정정)

주요사항보고서(합병결정)
2017.04.19

합병등종료보고서(합병)
2017.07.03

3. 연결대상회사의 변동현황

사업연도
당기 연결에 포함된 회사
전기대비 연결에 추가된 회사
전기대비 연결에 제외된 회사

제13기 3분기

(14개사)

(주)동성코퍼레이션, (주)동성화학, (주)동성화인텍,
(주)제네웰, (주)동성에코어, (주)동성TCS, 
(주)디앤엠파트너스,

(주)동성LTS

광주동성길창유한공사 (GDJ)
P.T Dongsung Jakarta (JDS)
DONGSUNG VIETNAM (VDS)
연운항도하유한공사
산동동성길창유한공사(SDJ)
Dongsung Finetec International(DSFI)

[청산]
(주)화인텍피앤씨

제12기

(15개사)

(주)동성코퍼레이션, (주)동성화학, (주)동성화인텍,
(주)제네웰, (주)동성에코어, (주)동성TCS, 
(주)디앤엠파트너스, (주)화
인텍피앤씨, 

(주)동성LTS

광주동성길창유한공사 (GDJ)
P.T Dongsung Jakarta (JDS)
DONGSUNG VIETNAM (VDS)
연운항도하유한공사
산동동성길창유한공사(SDJ)
Dongsung Finetec International(DSFI)

[청산]
Dongsung Finetec Vietnam(DSFV)

[흡수합병소멸]
(주)동성ACS

제11기

(17개사)

(주)동성코퍼레이션, (주)동성화학, (주)동성화인텍,
(주)제네웰, (주)동성에코어, (주)동성TCS, 
(주)디앤엠파트너스, (주)화
인텍피앤씨, 

(주)동성ACS, (주)동성LTS

광주동성길창유한공사 (GDJ)
P.T Dongsung Jakarta (JDS)
DONGSUNG VIETNAM (VDS)
연운항도하유한공사
Dongsung Finetec Vietnam(DSFV)
산동동성길창유한공사(SDJ)
Dongsung Finetec International(DSFI)

-

[청산]
US Dongsung Holdings Corporation
US Dongsung Ecore Corporation

Dongsung Finetec American(DSFA)

[흡수합병소멸]
(주)동성빅썸, (주)동성케멕스, 
(주)에이엠텍

제10기

(23개사)

(주)동성코퍼레이션, (주)동성화학,(주)동성화인텍,
(주)제네웰, (주)동성케멕스, (주)동성에코어, 
(주)동성빅썸,(주)동성TCS, (주)디앤엠파트너스,
(주)화
인텍피앤씨,
(주)동성ACS, (주)에이엠텍, 
(주)동성LTS
광주동성길창유한공사 (GDJ)
P.T Dongsung Jakarta (JDS)
DONGSUNG VIETNAM (VDS)
US Dongsung Holdings Corporation
US Dongsung Ecore Corporation
연운항도하유한공사
Dongsung Finetec Vietnam(DSFV)
산동동성길창유한공사(SDJ)
Dongsung Finetec American(DSFA)
Dongsung Finetec International(DSFI)

[신규설립]
(주)화인텍피앤씨
Dongsung Finetec International(DSFI)
[
지분인수]
(주)동성ACS

(주)에이엠텍
(주)동성LTS

[지분처분]
(주)도하에이스

제9기

(19개사)
(주)동성코퍼레이션, (주)동성화학,(주)동성화인텍,
(주)제네웰, (주)동성케멕스, (주)동성에코어, 
(주)동성빅썸,(주)동성TCS, (주)도하에이스,
(주)디앤엠파트너스
광주동성길창유한공사 (GDJ)
P.T Dongsung Jakarta (JDS)
DONGSUNG VIETNAM (VDS)
US Dongsung Holdings Corporation
US Dongsung Ecore Corporation
연운항도하유한공사
Dongsung Finetec Vietnam(DSFV)
산동동성길창유한공사(SDJ)
Dongsung Finetec American(DSFA)
[신규취득]
(주)디앤엠파트너스
산동동성길창유한공사(SDJ)
[연결요건충족]
Dongsung Finetec American(DSFA)
-

나. 대손충당금 설정현황

1. 계정과목별 대손충당금 설정내용
 (단위 : 원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제13기 3분기
매출채권
128,672,379,493
9,658,319,407
7.5%

미수금
6,459,412,079
1,314,539,423
20.4%

합계
135,131,791,572
10,972,858,830
8.1%

제12기
매출채권
121,708,880,60
9,639,435,475
7.9%

미수금
4,008,681,24
1,299,939,423
32.4%

합계
125,717,561,84
10,939,374,898
8.7%

제11기
매출채권
129,624,469,421
9,799,230,036
7.6%

미수금
7,557,541,983
1,399,535,029
18.5%

합계
137,182,011,404
11,198,765,065
8.2%

2. 대손충당금 변동현황
 (단위: 원)

구 분
제13기 3분기
제12기
제11기

기초금액
10,939,374,898
11,198,765,065
10,426,035,892

상각채권추심
1,900,000
116,145,861
300,000

손상차손 인식
1,279,823,641
3,954,067,443
1,394,545,300

환입
(313,286,946)
(576,802,107)
(196,384,057)

제각
(1,024,795,852)
(3,772,572,661)
(349,000,921)

환율변동효과
89,843,089
22,812,199
(76,731,149)

사업결합효과
-
(3,040,902)
-

기말금액
10,972,858,830
10,939,374,898
11,198,765,065

3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정 방침
 - 당사는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토 결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다. 또한, 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 경과 기관및 사유수위에 1단계 부실채권 2단계 사고채권으로 분류 단계별 관리하고 있으며, 1단계 부실채권 분류시 회수계획및 객관적 회수절차가 불확실한 경유 2단계 사권채권으로 분류됩니다. 사고채권은 화의채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
 - 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정
 - 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등 채권잔액의 1%초과~100%범위에서 합리적인 대손추산액 설정

③ 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리
 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우
 - 계약 및 거래처와의 합의에 의해 채권 회수 권리를 상실한 경우

4. 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석
 (단위: 원)

구 분
제13기 3분기
제12기
제11기

만기미도래
86,276,062,306
81,307,578,184
102,744,763,179

만기경과 미손상금액:

90일 이내
23,919,628,774
12,936,950,380
8,514,546,936

90 ~ 180일 이내
1,508,247,862
10,817,502,544
6,224,043,157

180 ~ 365일 이내
4,847,204,720
5,500,238,464
2,275,056,852

365일 이상
7,607,789,080
3,587,727,438
6,224,836,215

소 계
37,882,870,436
32,842,418,826
23,238,483,160

합 계
124,158,932,742
114,149,997,010
125,983,246,339

다. 재고자산 현황 등

연결기업은 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 한편, 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의단위원가는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산에 대해 총평균법으로 결정하고 있습니다.

1. 재고자산의 사업부문별 보유현황
 (단위 : 원)

사업부문
계정과목
제13기 3분기
제12기
제11기

화학부문
상품
1,871,609,815
2,646,095,729
3,398,910,098

제품
50,012,740,980
53,440,418,040
33,697,005,503

반제품
24,800,748,644
20,439,848,478
11,534,690,922

재공품
694,647,497
614,537,545
693,260,111

원재료
41,655,519,525
42,069,226,069
39,299,694,928

저장품
196,421,247
123,836,529
169,978,332

바이오부문
상품
24,775,500
-
-

제품
1,115,381,615
1,376,747,638
406,920,237

반제품
725,201,132
598,375,341
696,740,369

재공품
0
0
-

원재료
1,041,528,823
721,395,263
659,713,640

저장품
3,062,928
3,112,875
2,664,779

중장비부문
상품
-
-
-

제품
1,870,880,460
1,691,105,004
1,168,054,403

반제품
1,898,787,567
3,200,876,590
2,377,436,542

재공품
1,733,691,457
1,223,913,711
781,530,835

원재료
4,799,977,932
5,212,403,299
4,770,493,931

저장품
-
-
-

그린에너지부문
상품
-
-
-

제품
-
-
-

반제품
-
-
-

재공품
-
-
-

원재료
-
-
-

저장품
-
-
-

합 계
132,444,975,122
133,361,892,111
99,657,094,630

연결조정
(980,740,754)
(817,875,438)
(309,201,302)

재고자산 장부가액
131,464,234,368
132,544,016,673
99,347,893,328

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.2%
15.6%
12.3%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.3회
6.1회
7.4회

2. 재고자산의 실사내역 등
연결기업은 보고기간종료일 기준으로 재고실사를 진행하였으며, 월, 분기 및 반기 재고실사 시에는 외부감사인의 입회없이, 회사 내부 재고실사 규정에 따라 실시하고 있습니다.
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

과 목
제13기 3분기
제12기

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상 품
1,906,479,198
(10,093,883)
1,896,385,315
2,706,624,948
(60,529,219)
2,646,095,729

제 품
55,509,149,129
(2,710,013,986)
52,799,135,143
59,164,648,858
(2,792,977,633)
56,371,671,225

반제품
27,429,537,341
(36,152,717)
27,393,384,624
24,250,717,004
(36,152,717)
24,214,564,287

재공품
2,391,817,299
-
2,391,817,299
1,838,451,256
-
1,838,451,256

원재료
42,625,747,757
(2,528,673,158)
40,097,074,599
39,805,471,692
(1,501,705,729)
38,303,765,963

미착품
6,886,437,388
-
6,886,437,388
9,169,468,213
-
9,169,468,213

합 계
136,749,168,112
(5,284,933,744)
131,464,234,368
136,935,381,971
(4,391,365,298)
132,544,016,673

라. 공정가치평가 내역

1) 금융상품의 공정가치와 평가내역
당사의 금융상품에 대한 공정가치 평가내역은 "Ⅲ.재무에관한사항의 3. 연결재무제표에 대한 주석 29. 공정가치의 측정" 에 기재되어 있으니 참조하시기 바랍니다.

2) 유형자산의 재평가에 따른 공정가치와 평가내역
- 해당사항 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제13기(당기)
서현회계법인
-
-
-

제12기(전기)
한영회계법인
적정
-
종속기업투자주식의 손상징후판단
종속기업에 대한 영업권 손상검사

제11기(전전기)
한영회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당기)
서현회계법인
- 반기 검토
- 별도 재무제표 감사
- 연결 재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
275,000
2,624
60,000
809

제12기(전기)
한영회계법인
- 반기 검토
- 별도 재무제표 감사
- 연결 재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
190,000
2,155
190,000
2,159

제11기(전전기)
한영회계법인
- 반기 검토
- 별도 재무제표 감사
- 연결 재무제표 감사
- 내부회계관리제도 검토
180,000
-(*1)
180,000
2,245

(*1) 개정 외감범 시행 이전으로 해당사항 없음

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
2018년 2월
세무조정(2017년도)
18.01.01~18.03.31
12,980
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사 보고서 작성기준일 현재, 이사회는 총 6명으로 4명의 사내이사(백정호, 박영빈, 이만우, 백진우)와 2명의 사외이사(정철길, 김지홍)로 구성되어 있습니다.
당사 정관에 의하여 이사회를 대표하는 의장은 대표이사이며,
이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
등기이사 6명의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결 사항 등
(1) 이사회의 사내이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
비 고

이만우
(출석율 : 100%)
박충열
(출석율 : 100%)
백정호
(출석율 : 40% )
박영빈
(출석율 : 100%)
백진우
(출석율 : 100%)

1
2020.02.27
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결
2020.03.25
신규선임
찬성
불참
찬성
찬성
-

2
2020.02.27
2019년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-

제12기 영업보고서 승인의 건
-

제12기 정기주주총회 소집의 건
-

3
2020.02.27
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리
운영실태 보고의건
보고사항
참석
불참
참석
참석
-

4
2020.02.27
감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고 건
보고사항
참석
불참
참석
참석
-

5
2020.03.25
대표이사 선임의 건
가결
찬성
2020.03.25
사임
불참
찬성
찬성
-

지점 폐지의 건

6
2020.03.25
자회사 지분 취득의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-

7
2020.05.13
2020년 임원 연봉 결정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2020년 임원 성과급 지급기준 결정

8
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

9
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

10
2020.08.26
계열회사 주식 매도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

11
2020.12.21
합볍계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

임시주주총회 소집의 건

※ 2020년 3월 25일 박충열 사내이사가 사임하였습니다.
※ 2020년 3월 25일 이만우 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사
비 고

정철길
(출석율 : 70%)
김지홍
(출석율 : 66%)
김홍남
(출석율 : 100%)

1
2020.02.27
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결
찬성
2020.03.25
신규선임
찬성
-

2
2020.02.27
2019년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

제12기 영업보고서 승인의 건
-

제12기 정기주주총회 소집의 건
-

3
2020.02.27
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리
운영실태 보고의건
보고사항
찬성
찬성
-

4
2020.02.27
감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고 건
보고사항
찬성
찬성
-

5
2020.03.25
대표이사 선임의 건
가결
찬성
불참
2020.03.25
사임
-

지점 폐지의 건

6
2020.03.25
자회사 지분 취득의 건
가결
찬성
찬성
-

7
2020.05.13
2020년 임원 연봉 결정
가결
불참
찬성
-

2020년 임원 성과급 지급기준 결정
-

8
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
불참
찬성
-

9
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
불참
찬성
-

10
2020.08.26
계열회사 주식 매도의 건
가결
찬성
불참
-

11
2020.12.21
합볍계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

임시주주총회 소집의 건
-

※ 2020년 3월 25일 김홍남 사외이사가 사임하였습니다.
※ 2020년 3월 25일 김지홍 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 법령에 따라 주주총회소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있으며 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직 명
성 명
추천인
활동분야
최대주주와의 관계
임기
연임여부(횟수)
회사와의 거래내역

대표이사
이만우
이사회
대표이사 사장
계열회사 임원
3년
-
해당사항 없음

사내이사
백정호
이사회
동성그룹 회장
특수관계인
3년
연임(5)

사내이사
박영빈
이사회
동성그룹 부회장
특수관계인
3년
연임(2)

사내이사
백진우
이사회
미래전략실장
특수관계인
3년
연임(2)

사외이사
정철길
이사회
(주)SK이노베이션 고문
계열회사 임원
1년
연임(3)

사외이사
김지홍
이사회
LB프라이빗에쿼티 이사
계열회사 임원
1년
-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
2
-
-

※ 2020년 정기주주총회 결과 입니다. (사외이사 연임 1명, 신규선임 1명, 임기만료 1명)

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 지원조직
- 전담조직 : 경영지원본부 Control팀
- 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄
- 담당조직 직원의 현황 : 4명
- 담당조직의 담당직원 직급 : 부장 1명, 차장 1명, 대리 1명, 사원 1명
- 담당조직의 근속년수 : 평균 5년 2개월
- 담당조직의 사외이사 지원업무 담당기간 : 5년 3개월

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(박영재)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

박영재
前. 부경회계법인 고문
상근감사

다. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2020.02.27
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결
-

2
2020.02.27
2019년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건
가결
-

제12기 영업보고서 승인의 건
-

제12기 정기주주총회 소집의 건
-

3
2020.02.27
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리
운영실태 보고의건
보고사항
-

4
2020.02.27
감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고 건
보고사항
-

5
2020.03.25
대표이사 선임의 건
가결
-

지점 폐지의 건

6
2020.03.25
자회사 지분 취득의 건
가결
-

7
2020.05.13
2020년 임원 연봉 결정
가결
-

2020년 임원 성과급 지급기준 결정
-

8
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
-

9
2020.05.13
신규 차입의 건
가결
-

10
2020.08.26
계열회사 주식 매도의 건
가결
-

11
2020.12.21
합볍계약서 승인의 건
가결
-

임시주주총회 소집의 건
-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
1
부장(26년)
경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인에 관한 사항
 - 증권신고서 제출일 현재, 준법지원인 선임사항은 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 집중투표제 및 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
회사는 공시대상기간 중 소수주주권 행사내역이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
회사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁 발생내역이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
본인
보통주
19,421,130
42.74
20,432,110
46.44
-

박영빈
임원
보통주
28,412
0.06
28,412
0.06
-

한상덕
계열회사임원
보통주
5,000
0.01
5,000
0.01
-

계
보통주
19,454,542
42.81
20,465,522
46.52
-

우선주
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디에스티아이
2
박영빈
-
박영빈
-
백정호
72.39

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)디에스티아이

자산총계
157,904

부채총계
26,402

자본총계
131,502

매출액
1,847

영업이익
1,731

당기순이익
1,979

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017년 06월 12일
(주)디에스티아이
19,412,130
42.74
최대주주 주식 현물출자
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)디에스티아이
20,432,110
46.44
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
4,673
4,690
99.64
17,170,620
45,444,970
37.78
-

※ 2019년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준, 보통주 기준입니다.

6. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를
 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법
 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할
 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호
 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고
 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지
 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고
 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을
 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한
 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의
 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 
 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게
 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조
 의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및
 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의
 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다..

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나
 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의
 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로
 정한다

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서
 를 발행하여야 한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의
 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 6,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
 10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게
 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로
 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 6,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항
 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수
 의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정
 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각
 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불
 특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고
 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을
 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요
 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게
 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내
 에서 이사회가 정한다

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면
 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터
 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써
 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
 제10조의3의 규정을 준용한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부
폐쇄시기
­정기주주총회:회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한
 주주명부의 기재변경을 정지한다.
­임시주주총회:이사회결의에 의하여 2주간전에 공고한후 3월을 초과하지
 않는 일정기간. 단, 이사회가 필요하다고 인정시 주주명부 폐쇄와
 기준일을 함께 정할 수 있음.

주권의 종류
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원 (증권대행부)

주주의 특전
없음
공고홈페이지
http://www.dongsungcorp.co.kr

7. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 천주)

종 류
7월
8월
9월
10월
11월
12월

보통주
최 고
3,935
4,010
4,500
4,390
4,530
5,240

최 저
3,630
3,775
3,975
3,900
4,020
4,445

월간거래량
970
2,146
2,319
1,571
3,386
5,601

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백정호
남
1958년 09월
사내이사
등기임원
상근
회장
연세대 사회학
前) (주)동성화학 대표이사
-
-
특수관계인
2008년 5월 ~ 현재
2023년 03월 24일

박영빈
남
1954년 06월
사내이사
등기임원
상근
부회장
연세대 법학
前) (주)경남은행 은행장
28,412
-
특수관계인
2015년 3월 ~ 현재
2021년 03월 28일

이만우
남
1959년 01월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
성균관대 화학공학
前) 한국바스프(주) 스페셜티 사업부문장 (사장)
-
-
계열회사 임원
2020년 2월 ~ 현재
2023년 03월 24일

백진우
남
1984년 02월
사내이사
등기임원
상근
미래전략
담당임원
Columbia University(MBA)
前) 삼정 KPMG, 삼정투자자문 SA
-
-
특수관계인
2008년 10월 ~ 현재
2022년 03월 26일

정철길
남
1954년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
조지아주립대학교 대학원 경영학
現) SK이노베이션 고문
-
-
계열회사 임원
2018년 3월 ~ 현재
2021년 03월 24일

김지홍
남
1983년 12월
사외이사
등기임원
상근
사외이사
서울대 경영학
現) LB프라이빗에쿼티 이사
-
-
계열회사 임원
2020년 3월 ~ 현재
2021년 03월 24일

박영재
남
1958년 09월
감사
등기임원
상근
상근감사
연세대 응용통계학
前) 부경회계법인 고문
-
-
계열회사 임원
2017년 3월 ~ 현재
2023년 03월 24일

※ 2020년 3월 25일 백정호 사내이사, 정철길 사외이사와 박영재 감사가 재선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 이만우 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 김지홍 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 미등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력 (학력)
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김성주
남
1960년 11월
부사장
미등기임원
상근
석유/정밀화학사업부 총괄
한양대 화학공학
5,903
-
2015년 7월 ~ 현재
-

한상덕
남
1964년 03월
부사장
미등기임원
상근
경영기획실 그룹CFO
동아대 경영학
5,000
-
2018년 10월 ~ 현재
-

김상균
남
1971년 03월
상무
미등기임원
상근
미래전략실 IT/IS본부장
Ohio State Univ. Columbus 경영학
-
-
2019년 4월 ~ 현재
-

김태현
남
1971년 11월
상무
미등기임원
상근
경영기획실 재무본부장
동아대 회계학
-
-
2018년 2월 ~ 현재
-

노행곤
남
1965년 06월
상무
미등기임원
상근
EHS본부장
조선대 화학공학
-
-
2019년 6월 ~ 현재
-

박기현
남
1969년 06월
상무
미등기임원
상근
경영지원본부장
동서대 환경공학
1,525
-
2016년 7월 ~ 현재
-

백승근
남
1969년 07월
상무
미등기임원
상근
Composite본부장
전북대 화학공학
-
-
2017년 2월 ~ 현재
-

신형철
남
1968년 03월
상무
미등기임원
상근
석유/정밀화학사업부 영업본부장
인하대 무기재료공학
900
-
2015년 7월 ~ 현재
-

이석환
남
1965년 09월
상무
미등기임원
상근
석유/정밀화학사업부 생산본부장
아주대 화학공학
-
-
2020년 4월 ~ 현재
-

이채용
남
1964년 03월
상무
미등기임원
상근
미래전략실 Trading본부장
부산대 무역학
-
-
2012년 1월 ~ 현재
-

조성원
남
1964년 01월
상무
미등기임원
상근
IM영업본부장
성균관대 기계공학
-
-
2020년 2월 ~ 현재
-

하재량
남
1968년 06월
상무
미등기임원
상근
TPU사업부 기술생산본부장
부산대 고분자공학
3,328
-
2015년 7월 ~ 현재
-

한운석
남
1969년 02월
전무
미등기임원
상근
미래전략실 전략기획본부장
한양대 마케팅관리 석사
-
-
2017년 7월 ~ 현재
-

홍현숙
여
1975년 11월
상무
미등기임원
상근
미래전략실 HR본부장
덕성여대 회계학
-
-
2013년 2월 ~ 현재
-

다. 직원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
286
0
7
0
293
10.5
14,647
50
25
6
31
-

전체
여
44
0
1
0
45
6.2
1,432
32
-

합 계
330
0
8
0
338
9.9
16,079
48
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
1,745
116
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
6
5,000
-

감사
1
200
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,973
282
-

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,955
489
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액
다-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

백정호
회장
1,343
-

다-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

백정호
근로소득
급여
1,343
- 주주총회 결의로 정한 이사 보수한도 내에서 대표이사가 위임 받아 직위(회장)
및 근속기간, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본 연봉을 총 17.9억
으로 결정하고 1~9월 중 월 149백만원 씩 지급함..

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액
라-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

백정호
회장
1,343
-

라-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

백정호
근로소득
급여
1,343
- 주주총회 결의로 정한 이사 보수한도 내에서 대표이사가 위임 받아 직위(회장)
및 근속기간, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본 연봉을 총 17.9억
으로 결정하고 1~9월 중 월 149백만원 씩 지급함..

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

기업집단의 명칭 : 동성그룹

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 동성그룹에 속한 계열회사로서, 보고서 제출일 현재 국내 계열회사 총수는 당사를 포함하여 9개 입니다. 
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개 이며, 비상장사는 6개 입니다.

<기업 집단에 소속된 회사>

구분
회사수
회사명
법인등록번호

상장
3
(주)동성코퍼레이션
180111-0633031

(주)동성화학
180111-0007690

(주)동성화인텍
110111-0404361

비상장
6
(주)디에스티아이
180111-1097658

(주)제네웰
110111-2031617

(주)동성에코어
180111-0647602

(주)동성TCS
184611-0031348

(주)디앤엠파트너스
180111-1045996

(주)동성LTS
180111-1120649

가. 계열회사 상호출자현황
계열회사간 상호 지분관계는 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 지분율(%))

출자회사
피출자회사
(주)디에스티아이
(주)동성
코퍼레이션
(주)동성
화인텍
㈜동성
화학
㈜동성TCS
GuangZhou Dongsung Jichang
New Material Co.,Ltd.
BAEK & CO
PTE. LTD

(주)동성코퍼레이션
46.44
-
-
-
-
-
-

(주)동성화학
-
51.23
-
-
-
-
-

(주)동성화인텍
-
41.06
-
-
-
-
-

(주)제네웰
-
50.21
-
-
-
-
-

(주)동성에코어
-
100
-
-
-
-
-

(주)동성TCS(*1)
-
100
-
-
-
-
-

(주)디앤엠파트너스
-
99.55
-
-
-
-
-

(주)동성LTS
-
-
100
-
-
-
-

P.T Dongsung Jakarta
-
-
-
62.95
-
-
-

GuangZhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.
-
-
-
50
-
-
-

Dongsung Chemical (Vietnam) Co.,Ltd.
-
-
-
100
-
-
-

연운항도하유한공사
-
-
-
-
100
-
-

Dongsung Finetec international
-
-
100
-
-
-
-

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
100
-

BAEK & CO PTE. LTD
100
-
-
-
-
-
-

Eagle Vina Co., LTD
-
-
-
-
-
-
100

(*1) 전기 중 (주)동성ACS는 (주)동성TCS에 흡수합병 되었습니다.
(*2) 당기 중 (주)화인텍피앤씨는 청산되었습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (증권신고서 제출일 현재)

성명
회사
직책
비고

백정호

(주)디에스티아이

사내이사

-

박영빈

(주)디에스티아이

대표이사

-

(주)동성화인텍

사내이사

-

(주)동성화학

사내이사

-

백진우

(주)디에스티아이

사내이사

-

(주)동성화인텍

사내이사

-

(주)동성화학

사내이사

-

(주)제네웰

사내이사

-

(주)동성TCS

사내이사

-

* 상기 임원현황은 동성코퍼레이션과 계열회사를 겸직하는 임원현황임.

※ 작성기준은 기초 또는 기말 현재 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 작성함.

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)동성화학 (상장)
2008.05.01
경영참가
28,041
2,733,328
51.23
31,264
-
-
-
2,733,328
51.23
31,264
157,127
11,410

(주)동성화인텍 (상장)
2009.12.18
경영참가
61,208
10,600,278
39.28
60,107
61,878
376
-
10,662,156
39.51
60,483
261,013
17,534

(주)제네웰 (비상장)
2009.07.21
경영참가
7,008
2,540,639
50.21
6,974
-
-
-
2,540,639
50.21
6,974
40,132
3,859

(주)동성에코어 (비상장)
2008.10.01
경영참가
6,561
358,400
100
-
-
-
-
358,400
100
-
227
355

(주)동성TCS (비상장)
2014.07.31
경영참가
37,633
1,216,883
100
32,879
-
-
-
1,216,883
100
32,879
97,319
-1,879

(주)디앤엠파트너스 (비상장)
2016.08.12
경영참가
2,200
440,000
99.55
166
-
-
-
440,000
99.55
166
140
-26

㈜동성LTS (비상장)
2017.10.19
경영참가
300
60,000
66.67
0
300
60,000
-
-
-
-
64
-704

에디언트동성(주) (비상장)
2008.05.01
사업관련
490
80,000
40
-
-
-
-
80,000
40
-
48,723
-1,524

㈜디앤케이켐텍
2020.01.23
사업관련
13,000
-
-
-
130,000
13,000
-
130,000
50
13,000
-
-

금호산업(주) (상장)
2015.10.30
지분투자
4,103
235,591
0.65
2,709
-
-
-1,232
235,591
0.65
2,709
-
-

(주)매일방송 (비상장)
2011.03.22
지분투자
800
106,667
0.19
188
-
-
-1
106,667
0.19
188
-
-

(주)GLOVEX (비상장)
2006.08.22
지분투자
66
4
40
66
-
-
-
4
40
66
-
-

(주)오토앤 (비상장)
2013.03.02
지분투자
2,000
20,000
12.35
70
0
-
-
-
9.93
70
-
-

부산면세점설립출자 (비상장)
2016.07.20
지분투자
1,563
312,600
8.68
1,020
0
-
-
-
8.68
1,020
-
-

(주)모노리스 (비상장)
2016.12.16
지분투자
1,000
10,000
4.29
734
-
-
-
10,000
4.29
734
-
-

합 계
-
-
136,177
1,362,178
73,000
-1,233
-
-
149,553
604,745
29,025

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행, 변경상황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2019.03.12

주주총회소집 결의

주주총회 소집 결의
1. 일시 : 2019년 3월 27일 오전 10시
2. 장소 : (주)동성코퍼레이션 B1 연수실
3. 의안 주요내용 : 제 1호 의안 : 제11기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건 
 제 3호 의안: 이사 선임의 건 
 제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

공시내용대로
진행 완료

2019.03.27

정기주주총회 결과

주주총회소집결과-주주총회 소집 공고시의 원안대로 승인됨

공시내용대로
진행 완료

2019.03.27

사외이사 선임

1) 성명: 정철길(재선임)[임기: 2019.03.27~2020.03.26]
2) 성명: 김홍남(재선임)[임기: 2019.03.27~2020.03.26]

공시내용대로
진행 완료

2020.02.27

주주총회소집 결의

주주총회 소집 결의
1. 일시 : 2020년 3월 25일 오전 11시
2. 장소 : (주)동성코퍼레이션 B1 연수실
3. 의안 주요내용 : 제 1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안: 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건 
 제 3호 의안: 이사 선임의 건 
 제 4호 의안: 감사 선임의 건 
 제 5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

공시내용대로
진행 완료

2020.03.25

정기주주총회 결과

주주총회소집결과-주주총회 소집 공고시의 원안대로 승인됨

공시내용대로
진행 완료

2020.03.25

사외이사 선임

1) 성명: 정철길(재선임)[임기: 2020.03.25~2020.03.24]
2) 성명: 김지홍(신규선임)[임기: 2020.03.25~2020.03.24]

공시내용대로
진행 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

비 고

제11기 정기주주총회(2019년 3월 27일)

제11기 재무상태표, 손익계산서,이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 원안 승인

정관 일부 변경의 건

- 원안 승인

전자증권법 시행 및 외부감사법 개정 반영

이사 선임의 건

사내이사 : 백진우

사외이사 : 정철길, 김홍남

이사보수한도액 승인의 건

제12기 이사보수한도 : 50억원

감사보수한도액 승인의 건

제12기 감사보수한도 : 2억원

제12기 정기주주총회(2020년 3월 25일)

제12기 재무상태표, 손익계산서,이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 원안 승인

자기주식 소각을 위한 자본금 승인의 건
- 원안 승인

이사 선임의 건

사내이사 : 백정호, 이만우
사외이사 : 정철길, 김지홍

감사 선임의 건
감사 : 박영재

이사보수한도액 승인의 건

제13기 임원보수한도 : 50억원

감사보수한도액 승인의 건

제13기 감사보수한도 : 2억원

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 매, 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

라. 그밖의 우발채무 등

- 우발채무에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "3. 연결재무제표 주석" 기재
사항을 참조바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
- 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

다. 합병등의 사후정보

1) (주)동성하이켐 합병

(1)합병 당사 회사

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

회사의 명칭
(주)동성홀딩스
(주)동성하이켐

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99
서울시 중구 통일로2길 16, 10층(순화동,AIA타워)

대표이사
박충열
이재용

상장여부
유가증권시장주권 상장법인
코스닥시장 주권상장법인

합병비율
1
0.8340478

(2) 합병의 배경 및 효과

존속회사인 주식회사 동성홀딩스는 피합병회사인 주식회사 동성하이켐을 흡수 합병하여, 이로 인한 사업 다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 합병회사가 확보하고 있거나 확보예정인 고강도 경량화 복합소재기술 및 연구개발 역량과 피합병회사가 영위하는 사업을 유기적으로 결합하여 신성장동력을 발굴 및 육성함으로써 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 그룹내의 비효율 요인을 최소화하고 경영 효율성을 증대하는 효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 합병의 형태
합병의 방법은 합병회사 동성홀딩스는 존속하며 피합병회사 동성하이켐은 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병비율은 1:0.8340478로서 소멸회사 주주들은 소유하던 기명식 보통주 1주당 존속회사의 기명식 보통주 0.8340478주를 배정 받았습니다. 합병비율에 따라 신주 9,230,325 주가 발행되어 합병 후 (주)동성코퍼레이션의 발행주식수는 45,444,970주입니다.

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

(4) 합병 주요일정

합병일정
이사회결의일
2015년 4월 1일

합병계약일
2015년 4월 1일

합병기일
2015년 7월 1일

합병등기일
2015년 7월 6일

(5) 합병 전 요약 재무상태표

(주)동성홀딩스와 (주)동성하이켐의 합병 전 재무상태표, 합병분개 및 2015년 7월 1일자 합병 후 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목
동성홀딩스
(합병 전)
동성하이켐
(합병 전)
합병분개
동성코퍼레이션
(합병 후)

자산 총계
251,854,564,880
129,583,966,758
(14,824,540,051)
366,613,991,587

부채 총계
78,407,191,811
43,127,610,604
(721,267,845)
120,813,534,570

자본금
36,214,645,000
8,124,911,000
1,105,414,000
45,444,970,000

자본잉여금
103,765,146,164
21,000,058,134
36,818,184,782
161,583,389,080

기타자본
(6,149,191,129)
(8,588,828,398)
(410,893,200)
(15,148,912,727)

기타포괄손익누계액
7,366,447,187
(96,184,418)
-
7,270,262,769

기타적립금
1,240,437,070
56,788,333,334
(56,788,333,334)
1,240,437,070

이익잉여금
28,693,740,493
9,228,066,502
5,172,355,546
43,094,162,541

자본 총계
171,131,224,785
86,456,356,154
(14,103,272,206)
243,484,308,733

※ 기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사합병결정
2015.04.01

주요사항보고서(합병결정)
2015.04.01,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.06.19(정정)

증권신고서(합병)
2015.04.02,2015.04.13(정정),2015.04.22(정정),2015.04.30(정정),2015.05.11(정정),2015.05.13(정정)

증권발행실적보고(합병등)
2015.07.01

2) (주)동성티씨에스 건자재사업부문 분할 합병

(1)합병 당사 회사

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

회사의 명칭
(주)동성코퍼레이션
(주)동성티씨에스 건자재사업부문

소재지
부산광역시 사하구 신산로 99
경상남도 김해시 진례면 고모로134번길 81 (송현리)

대표이사
박충열
박태언

상장여부
유가증권시장주권 상장법인
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 효과

분할합병을 통해 경영의 효율 및 집중력을 증대하고, 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 함..

(3) 합병의 형태
합병회사 (주)동성티씨에스와 (주)동성코퍼레이션이 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문을 (주)동성티씨에스로부터 인적분할한 후 (주)동성코퍼레이션과 합병하여 (주)동성티씨에스와 (주)동성코퍼레이션을 모두 존속시키는 방법

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

(4) 합병 주요일정

합병일정
이사회결의일
2017년 4월 19일

합병계약일
2017년 4월 26일

합병기일
2017년 7월 1일

합병등기일
2017년 7월 3일

(5) 당사와 (주)동성티씨에스 건자재사업부문의 분할합병은 지배기업과 종속기업간의 합병으로서 합병으로 인하여 당사가 승계한 자산과 부채는 취득일 현재 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병의 결과로 인식한 식별가능한 취득자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분
금 액

Ⅰ. 총이전대가

사업결합 이전에 보유한 지분
9,829,715,328

Ⅱ. 식별가능한 취득 자산 및 인수부채

자산:

현금및현금성자산
34,242,167

매출채권및기타채권
9,983,007,691

재고자산
3,223,238,717

기타유동자산
22,831,916

유형자산
10,469,046,773

무형자산
9,365,423

이연법인세자산
68,990,543

자산총계
23,810,723,230

부채:

매입채무및기타채무
4,560,173,038

차입금
7,253,980,000

기타유동부채
87,751,353

퇴직급여부채
34,242,167

부채총계
11,936,146,558

순자산 장부금액
11,874,576,672

이전대가와 순자산 장부금액의 차이인 2,044,861,344원은 자본잉여금으로 반영되었습니다.

피합병법인인 (주)동성티씨에스가 당기초부터 합병되었다고 가정할 경우, 별도재무제표 손익계산서에 추가로 포함될 매출액 및 당기순이익은 24,128,723천원 및 661,272,502천원입니다.

※ 기타 합병에 관한 자세한 사항은 아래의 공시 자료를 참조하시기 바랍니다.

주요 공시자료
제출일

회사합병결정
2017.04.19

주요사항보고서(합병결정)
2017.04.19,2017.05.29(정정)

합병등종료보고서
2017.07.03

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)동성하이켐
매출액
147,899
268,359
113,076
23.50%
227,058
15.40%
-

영업이익
11,104
25,339
11,718
-5.50%
29,337
-15.80%
-

당기순이익
8,662
19,384
4,561
47.30%
19,142
1.20%
-

당사의 주요 사업부는 유가 및 환율영향에 민감하게 영향을 받으며 특히 1,2차 년도의 경우 유가하락으로 인하여 각 사업부별 매출수량은 증가하였으나 매출액은 예측대비 10%~42%의 괴리가 발생하였고 원자재가격 또한 유가하락 영향으로 감소함으로써 영업이익 상승에 기여하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표<2>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)동성TCS 건자재 사업부
매출액
22,050
45,229
20,526
7%
28,454
37%
-

영업이익
2,348
3,225
-863
137%
-54
102%
-

당기순이익
1,805
2,479
-776
143%
169
102%
-

1차연도의 예측 및 실적치는 합병기일이 2017년 7월 1일 이므로 6개월치의 실적만
반영되었으며, 영업이익 및 당기순이익의 괴리율이 발생한 주된원인은 1차연도 기말결산시 부실채권에 대한 대손설정액이 13억원 발생하였기 때문입니다.

2차연도 분은 2018년의 연간 예측치 대비, 연환산한 실적간의 차이입니다.
2차년도 계획 및 실적 괴리율 차이는 사업부 개편으로 인한 비용증대 및 건설 시장 침체로 인한 매출 하락이 주요원인 입니다.

라. 녹색경영
당사는 < 저탄소 녹색성장 기본법 > 제 42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되며 같은 법 제 44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 관계기관에 보고하고 있습니다.

온실가스배출량 및 에너지사용량 : 2019년 기준

사업장명
연간 온실가스배출량
(tCO2-eq)
연간 에너지사용량
( TJ)
소량배출
사업장여부

직접배출
(Scope1)
간접배출
(Scope2)
총 량
연료
사용량
전기
사용량
스팀 사용량
총량

(주)동성코퍼레이션
여수공장
393.173
28,638.33
29,031
5.725
147.037
363.346
516
N

상기의 내역은 2020년 산업자원통상부 제출 내역입니다.

소멸회사 : (주)동성화학

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

P.T.Dongsung Jakarta
1994.12
Jakarta
(Indonesia)
화합물 및 화학제품 제조업
23,369
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(지배회사 별도기준 자산총액의 10%이상)

Guangzhou Dongsung Jichang New Material
Co., Ltd. ("GDJ") ((구. Guangzhou Dongsung
Chemical Co., Ltd.("GDS")(*))
2003.01
Guangzhou (China)
화합물 및 화학제품 제조업
15,757
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당없음

Dongsung Chemical (Vietnam) Co., Ltd
2006.12
Dong Nai
(Vietnam)
화합물 및 화학제품 제조업
25,867
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 7)
해당
(지배회사 별도기준 자산총액의 10%이상)

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")(**)
2016.10
Shandong
(China)
화합물 및 화학제품 제조업
2,950
기업의결권의 과반수소유
(회계기준서 1110호 6)
해당없음

※ 최근사업연도말 자산총액은 2019년말 별도기준임.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

(*) 2013년 5월에 당사의 유상증자에 참여한 동성코퍼레이션(구,동성홀딩스)가 보유하고 있던 JDS, GDS, VDS 지분 전부를 현물출자하고 당사의 지분을 추가 취득하였으며, 이로 인해 당사는 해외법인 3사(JDS(지분율 : 62.95%), VDS(지분율 : 100%),GDS(지분율 : 100%), 의 지분을 소유하게 되었으며, 2016년 10월 종속기업인 Guangzhou Dongsung Chemical Co.,Ltd.(GDS)는 산동길창화공유한공사가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환되었으며, Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")로 사명을 변경하였습니다.

(**) 2016년 사업년도 중 합자회사로 전환된 연결기업의 종속기업인 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")는 현물출자하여 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ") 를 설립하였습니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 동성화학'이라고 표기합니다.
또한 영문으로는 Dongsung Chemical Co., Ltd. 라고 표기합니다.
단 약식으로 표기할 경우에는 DSC라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1959년 9월에 동성화학공업사로 시작하여 1967년 9월16일에 동성화학공업주식회사를 설립하였고, 1994년 4월 주식회사 동성화학으로 상호변경하였습니다.
그리고 1988년 7월에 주식을 유가증권 시장에 상장하였습니다.
또한 2008년 5월 1일자로 투자사업부문을 인적분할 방식을 통해 분할하여 신설법인인 (주)동성코퍼레이션(구,동성홀딩스)로 이전하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
부산시 사하구 신산로 99

전화번호
051) 200-4500

홈페이지
http://www.dschem.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 해당사항 없음.

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
 - 해당사항 없음.

사. 주요 사업의 내용
당사는 1959년 창립 이래 고무용 도료 기술을 시작으로 끊임없는 신기술 개발을 통해접착제, 폴리우레탄 수지로부터 전자, 자동차, 생명과학 등에 사용되는 다양한 정밀화학제품을 개발, 판매하는 기술로 성장해온 정통 기술혁신회사라고 할 수 있습니다.
지난 81년 폴리우레탄수지를 국산화한 이래, 세계 유수의 빅 브랜드와 세계 최초로 개발한 Mid, In-sole 등의 신발소재들의 개발은 부산 신발산업의 제품고급화를 앞당기는 결정적인 계기가 되었습니다.

당사는 연구개발, 생산 및 판매에서 고객만족을 최우선적 목표로, R&D 센터의 우수한 인력으로 고객맞춤형 연구개발 활동을 진행하고 있으며, 중국, 인도네시아, 베트남등의 생산기지에서 활동하는 전문기술자들이 고객에게 직접 찾아가는 고객서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 제품 적용 전, 고객의 요구에 부합하는 Before Service, 제품적용 시 문제점 해결을 위한 After Service로 고객의 생산성 및 품질향상에 기여하도록 노력하고 있습니다.
현재 당사는 세계 최초로 저비중 고무사출성형 compound 개발을 완료한데 이어서, 폴리우레탄 신발 중창분야의 최대 난제인 저비중에 대한 연구를 세계 유수의 운동화 Brand 회사와 공동 진행하여 완료하였으며, 기존 PU 중창의 주요 물성을 유지하면서 중량을 30%이상 줄일 수 있는 이런 혁신적인 제품의 개발은 동 산업분야의 일대 전환점이 될 것을 자부하고 있습니다.

향후 당사는 신발 및 합성피혁분야 뿐만 아니라 전기전자, 자동차, 선박 및 기타 여러산업분야에 걸쳐 응용화학소재 부문의 Polymer Total Solution 제공을 통해 고부가가치의 세계적 경쟁력을 가진 신성장동력 확보에 매진코자 연구개발 역량을 포함한 사업역량을 투입하고 있으며, 또한 이를 위해 회사의 체질개선과 효율성 증대에 최선을 다하고 있습니다.

■ F&T(Footwear & Textile)소재 사업
신발창용 폴리우레탄 수지 PUS(Polyurethane System), 합성피혁용 폴리우레탄 수지 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive), 도료, Elastomer, ENVITHANE Series(수성용 폴리우레탄 수지) 등으로 구성되어 있습니다. 

[PUS: Polyurethane System]
폴리우레탄 수지는 편안한 착용감, 고물성, 미려한 외관, 우수한 압축 변형율 및 접착력으로 신발창용 소재로써 다양한 용도로 광범위하게 적용되고 있습니다. 축적된 기술과 경험을 바탕으로 개발된 NEOPAN 시리즈는 탁월한 생산성, 기능성 등을 제공하고 있으며, 고객의 요구에 적합한 친환경 제품을 개발/생산하고 있습니다. NEOPAN 시리즈는 일반 PU에 비해 우수한 내가수분해 특성, 항균성, 충격흡수성을 나타냅니다. 용도에 따라 Mid-sole, Out-sole, In-sole, Direct-sole 및 Special Application용으로 구분합니다.
신발용 폴리우레탄수지는 축적된 기술과 경험을 바탕으로 다양한 고기능성의 신발소재 및 생산기술을 제공함으로써 고객과의 밀접한 관계를 형성하고 있으며, 빅브랜드로부터 세계최고의 기술을 인정받고 있습니다. 또한 작업성 및 금형제작의 편리성을 혁신적으로 개선한 주형용 폴리우레탄 시스템을 생산하고 있습니다.

[SCA: Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive]
신발소재 합성피혁용 PU와 자동차 시트소재용 PU를 주요제품으로 하는 SCA제품은 기존의 신발, 가방, 가구, 의류 및 기타 첨단소재등 폭넓은 응용분야에 적용이 가능하며, 고객의 다양한 요구에 대응하는 뛰어난 내구성, 내후성과 투습, 통기성을 갖춘 고품질의 인공피혁용 폴리우레탄 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다.
폴리우레탄 용액형 수지(D-ACE Series)는 각 종의 섬유재료에 도포하여 탄성이 풍부하고 강인한 피막을 형성시켜 줍니다. 용도에 따라 습식, 건식 합성피혁, PU Coated split leather, 방수, 방풍의 섬유가공용 PU Resin으로 세분되어 있습니다.

[도료]
도료 기술은 신발, 고무, 섬유 등과 같은 피도체의 표면에 아크릴 수지,우레탄 수지 등의 고분자 폴리머를 선택하여 표면보호, 기능성, 색상성을 고객의 요구 취향에 적합한 피막 형성을 목적으로 합니다.
당사 도료는 PU 의 내열성, 내한성, 통기성의 특징을 바탕으로 용액형 수지(UH-SERIES) 1액형 및 2액형을 공급하고 있으며 화려한 미관 및 우수한 도막을 형성하는 특징이 있습니다.

[ELASTOMER]
주형용 폴리우레탄 시스템이란 주로 2액형의 액상 원료를 수작업 또는 기계 작업을 통한 교반 후 일정한 틀(금형)에 부어서 열경화 시키는 시스템입니다. 작업성 및 금형 제작의 용이함으로 인해 산업 전반적으로 사용되어지고 있는 혁신적인 시스템 입니다. 주형용 폴리우레탄 시스템은 크게 MOCA type 및 NonMOCA type으로 구분되어지며 적용 Item에 따른 제품 선택의 폭이 넓습니다.

[ENVITHANE Series(수성용 폴리우레탄 수지)]
ENVITHANE Series 는 수성 Polyurethane Resin으로서 물과 폴리우레탄 고형분 외에는 알러지를 유발하는 용제나 첨가물이 함유되어 있지 않아 인체에 무해한 친환경적 소재로 각광 받고 있습니다. 주로, 인체와 직접 접촉되는 의료용, 식품용 및 산업용 장갑과 특수용도 장갑의 코팅제, 콘돔, 의료용 기구 등 다양한 용도에 맞는 고급 소재로 적용되고 있습니다. 또한 기존 Latex, NBR 장갑 대체용으로도 널리 알려져 있습니다.

■ VIXUM 사업
지난 2008년부터 지식경제부가 주관하는 부품소재기술개발과제의 일환으로 정부의 지원 하에 한국신발피혁연구소와 공동으로 연구개발을 진행하여 2011년말 멜라민폼개발을 완료하였습니다. 또한 2013년 4월 29일에 부산광역시 소재의 멜라민폼 전용 생산공장을 완공하여 멜라민폼의 양산체제를 구축하였습니다.
현재 생산되고 있는 VIXUM제품은 생활용 Cleaner 및 산업용과 수송기 등의 흡음.단열재로 판매되고 있습니다. 또한 적극적인 해외마케팅 활동을 통해 일본 및 중국 등 해외지역에 VIXUM제품을 소개하여 긍정적인 물성평가를 받았으며 2014년초부터 일본 및 중국 등으로 수출이 활발히 진행되고 있으며, 2015년 하반기부터 의미있는 매출이 실현되고 있습니다.

VIXUM(멜라민폼)은 열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 것으로 6각형 3차원 망상구조 및 open cell의 독특한 구조로 자가소화성(준불연소재), 단열성, 경량성, 내열성, 연마성 및 흡음성 등의 뛰어난 성능을 지닌 신소재입니다.
VIXUM의 적용분야는 크게 건축, 수송, 에너지효율 및 생활용품으로 구분이 가능합니다.

1) 건축분야(우수한 흡음기능과 자가소화성, 경량성 실현)
- 건축용 단열재, 흡음재, 산업용 흡음재
- 화재안전성과 건물 방음소재 및 인테리어 활용 가능
2) 수송분야
- 자동차 및 철도 NVH, 항공기 흡음/단열 내장재, LNG선박용 단열재
- 기존 소재 대비 흡음성 향상 및 경량성 향상
- 가공 및 설치가 쉽고, 유지보수가 용이
3) 에너지 효율
- 태양열 집열판, LNG 탱크터미널 파이프라인 보냉재, 덕트 및 배관보온
- 낮은 열전도율과 높은 장기온도에서 사용가능
4) 생활용품
- 생활 Cleaner 시장 및 생활 소음방지, 생활 에너지효율

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

기업집단의 명칭 : 동성그룹

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 동성그룹에 속한 계열회사로서, 당분기말 현재 국내 계열회사 총수는 당사를 포함하여 9개 입니다.
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개 이며, 비상장사는 6개 입니다.

<기업 집단에 소속된 회사>

구분
회사수
회사명
법인등록번호

상장
3
(주)동성코퍼레이션
180111-0633031

(주)동성화학
180111-0007690

(주)동성화인텍
110111-0404361

비상장
6
(주)디에스티아이
180111-1097658

(주)제네웰
110111-2031617

(주)동성에코어
180111-0647602

(주)동성TCS
184611-0031348

(주)디앤엠파트너스
180111-1045996

(주)동성LTS
180111-1120649

▷ 자세한 사항은 IX. 계열회사에 관한 사항에서 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항
CRETOP 기업평가등급분석자료(2020.03.31기준) 상의 당사의 신용등급은 aa- 입니다.

재무기준일
신용등급

2019년 12월 31일
aa-

등급내용
채무상환능력이 매우 우량하나, AA(aa)보다는 다소 열위한 요소가 있음

차. 종속회사의 개요

회사의 법적,
상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

P.T.Dongsung Jakarta
(이하 JDS)
화합물 및 화학제품제조업
1995년 1월. JDS 설립
1995년 7월. 생산설비 완공 및 시험 생산 개시
1998년 12월. 연 매출 1,000만불 달성
2008년 12월. 연 매출 2,000만불 달성
2018년 12월. 연 매출 3,000만불 달성

Guangzhou Dongsung Jichang New Material
 Co., Ltd. ("GDJ") ((구. Guangzhou Dongsung Chemical Co., Ltd.("GDS"))
화합물 및 화학제품제조업
2002년 12월. GDS 설립
2003년 11월. 공장 완공 및 시제품 생산 개지
2004년 4월. 매출 개시
2008년 12월. 연 매출 2,000만불 달성
2016년 10월. 산동길창화공유한공사가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환
 2016년 10월. Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")로 변경

Dongsung Chemical
(Vietnam) Co., Ltd
(이하 VDS)
화합물 및 화학제품제조업
2006년 12월. VDS 설립
2007년 10월. 공장 완공 및 시제품 생산 개시
2007년 12월. 양산 및 매출 개시
2014년 12월. 연 매출 2,000만불 달성
 2015년 12월. 연 매출 3,000만불 달성
2017년 12월. 연 매출 4,000만불 달성

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")
화합물 및 화학제품제조업
2016년 사업년도 중 합자회사로 전환된 연결기업의 종속기업인Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")는 현물출자하여 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ") 를 설립하였습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
- 해당사항 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1988.07.01
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 본점 소재지 : 부산광역시 사하구 신산로 99

(2) 설립 이후의 주요변동사항

1959
9
동성화학공업사 설립 (부산시 동구 범일동)

1967
9
동성화학공업 주식회사 설립 (부산시 부산진구 가야동 648번지)

1985
12
본사 및 공장이전 (부산시 사하구 신평동 472번지)

1988
4
신평공장 설립 (부산시 사하구 신평동 370-116번지)

1989
4
울산공장 설립 (경남 울산시 남구 여천동 822번지)

1995
10
시화공장 설립 (경기도 시흥시 정왕동 1239-2)

1996
3
PPG공장 증설 (경남 울산시 남구 여천동 822번지)

1998
2
군산공장 설립 (전북 군산시 소룡동 1631-1)

1998
10
접착제 사업부문 양도

1998
12
POLYOL 사업부문 양도

1999
8
유화제 및 지력증강제 사업부문 양도

2006
12
물적분할을 통한 회사분할 결의

2007
3
시화 가공CU사업부문 물적분할

2008
3
인적분할을 통한 회사분할 결의

2008
5
지주사업부문 인적분할

2013
4
멜라민폼(빅썸) 공장 준공

2013
5
광주동성유한공사 지분취득
 동성(베트남)유한회사 지분취득
 피티동성자카르타 지분취득

2015
12
노사문화대상 대통령상 수상

2016
10
산동길창화공유한공사(GDS)가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합 자회사로 전환되었고 2016년 10월. Guangzhou Dongsung Jichang New M 
 aterial Co.,Ltd.("GDJ")로 사명변경, "GDJ"가 현물출자 하여 "SDJ" 설립

2017
4
모범납세자 선정

2017
12
제 35회 부산 산업대상수상

2019
9
지역산업진흥 대통령 표창

(3) 생산설비의 변동

1985
12
본사 및 공장증설, 부산시 사하구 신평동 472번지

1988
4
골프공 생산시설 증설이전가동

부산시 사하구 신평동 370-116번지

1992
1
서울지역 산업용접착제 생산시설 증설이전가동

경기도 안산시 원시동 725-4

1994
11
신제품 및 첨단소재 연구용 설비 시설

경기도 용인군 구성면 중리 491-2

1995
10
경인지역 합성피혁용 표면처리제 생산시설 증설가동

경기도 시흥시 정왕동 1239-2

1996
3
PPG 생산시설 신설가동

경남 울산시 남구 여천동 822번지

1996
4
서울지역 산업용접착제 생산시설 시흥시로 이전가동

경기도 안산시 원시동 725-4 안산공장 매각

1998
2
유화제및 지력증강제 생산시설증설

전북 군산시 소룡동 1631-1

1998
10
본사및시화 접착제 생산시설 양도

1998
12
울산 PPG 생산시설 양도

1999
8
울산 AP 생산시설 양도

1999
8
군산 유화제 및 지력증강제 생산시설 양도

2007
3
시화 가공CU사업부 물적분할

2009
4
HMF 생산설비 신설가동

2009
10
E-CHEM 생산설비 신설가동

2009
10
PUD 생산설비 신설가동

2010
2
CAST 및 HMF 가공사업 개시

2012
8
CAST 생산시설 양도

2013
4
멜라민폼 생산시설 준공

2015
10
동성(베트남)유한공사
 EVA 컴파운드 생산설비 준공

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 (기술제휴 및 신제품개발)

1972
8
일본 사카이화학과 접착제 기술제휴

1973
12
일본 히로노화학과 에나멜 기술제휴

1974
4
일본 하니화성과 전착도료 기술제휴

1978
10
일본 나도연구소와 유화제 기술제휴

1981
9
일본 동양고무와 폴리우레탄 수지 기술제휴

1983
4
일본 동양고무와 직접사출용 폴리우레탄 수지 기술제휴

1985
2
2-PIECE GOLF BALL 국제공인획득 R&A(영국) 및 USGA(미국)

1986
3
일본 ARAKAWA CHEMICAL INC.와 제지용 지력증강제 기술제휴

1988
6
일본 동양고무와 폴리우레탄 충격흡수제 및 ELASTOMER 제조 기술제휴

1989
10
충격흡수 신소재 NEO-RAN개발

1990
10
일본 DAINIPPON INK & CHEMICALS INS.와 연속장치 중합방식에

의한 성형용 열가소성 폴리우레탄수지 생산 기술제휴

1991
11
기술연구소 설립 (동성중앙연구소)

1991
12
일본 ARAKAWA CHELMCAL INC. 와 표면처리제 기술제휴

1992
4
일본 동양고무와 경질용 폴리우레탄 기술제휴

1994
5
영국United Footwear Consultants LTD 와 폴리우레탄

System에 관한 Know-how 및 Direct 접착기술도입

1994
6
일본 DIABOND공업과 자동차용 SEALANT 기술제휴

1994
9
영국 GROW GROUP INC. 와 수성용접착제, PVC SEALANT외 기술도입

1994
11
동성화학 중앙연구소 준공

1995
8
ISO 9002 인증획득

1999
8
ISO 14001 인증획득

2000
2
KOSHA 2000 인증획득

2006
3
(주)DXD와 신발용 및 산업, 전자용 가교 발포성형가공기술도입 계약체결

2008
11
일본 KAO社로부터 일본내 신발창용 우레탄 원액시스템 사업에 대한 권리양수

2011
11
멜라민 폼 국산화

2013
4
멜라민 폼 사업 개시

2015
12
EVA 컴파운드 사업 개시

나. 경영진의 중요한 변동
 - 해당사항 없음.

다. 최대주주의 변동
 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

증권신고서 제출일 현재
전기말

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

㈜동성코퍼레이션
2,733,328
51.23
㈜동성코퍼레이션
2,733,328
51.23

1) 사업보고서 기준일 현재 전기(제52기) 대비 최대주주인 (주)동성코퍼레이션의 주식수량 변동내역은 없으며, 2017년 10월 20일 신주인수권부사채의 신주인수권 30,581주 행사를 하여 최대주주의 지분율이 51.52% 에서 51.23%로 변경되었습니다.
2) 2015년 및 2016년 각 사업년도 신주인수권행사로 보통주275,229 및
 보통주 152,905주 추가 상장되었습니다.
3) 당사의 최대주주인 (주)동성홀딩스는 2015년 7월1일에 (주)동성하이켐과의 합병을 통하여 (주)동성코퍼레이션으로 사명을 변경하였습니다.

라. 상호의 변동

당사는 1994년 3월 동성화학공업주식회사에서 (주)동성화학으로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
 - 해당사항 없음.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

지주
사업부문 분할
1) 신설법인명 : (주)동성홀딩스
2) 분할목적물 : 투자사업부문 분리
3) 분 할 방 법 : 인적분할 방법
4) 분할등기일 : 2008년 5월 14일

자산양수도
1) 양수법인명 : (주)비얼매딕스
2) 양수목적물 : CAST제조부문의 설비 및 자산 일체
3) 계 약 방 법 : 자산양수도계약
4) 계 약 일 자 : 2012년 8월 1일

자산 양수도
(현물출자)
1) 양도자 및 현물출자회사 : (주)동성홀딩스
2) 양수목적물 : (주)동성홀딩스가 보유하고 있는 해외 자회사 3개사
 (JDS, GDS, VDS 지분(지분율: JDS 62.95%, GDS 100%, VDS 100%) 일체
3) 양수대가 및 지급방법 : 자산양수의 대가 23,700,000,000원(자산양수 부문의
 순자산가액)의 지급은 현물출자 계약을 통한 (주)동성화학 보통주 675,213주
 의 신주 발행을 통해 지급
4) 이사회결의일 : 2013년 4월 23일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없음.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항 없음.

자. 종속회사의 연혁

회사의 법적,
상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

P.T.Dongsung Jakarta 
(이하 JDS)
화합물 및 화학제품제조업
1995년 1월. JDS 설립
1995년 7월. 생산설비 완공 및 시험 생산 개시
1998년 12월. 연 매출 1,000만불 달성
2008년 12월. 연 매출 2,000만불 달성

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co., Ltd.
("GDJ") ((구. Guangzhou Dongsung Chemical Co., Ltd.("GDS"))
화합물 및 화학제품제조업
2002년 12월. GDS 설립
2003년 11월. 공장 완공 및 시제품 생산 개지
2004년 4월. 매출 개시
2008년 12월. 연 매출 2,000만불 달성
 2016년 10월. Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")로 사명

Dongsung Chemical
(Vietnam) Co., Ltd
(이하 VDS)
화합물 및 화학제품제조업
2006년 12월. VDS 설립
2007년 10월. 공장 완공 및 시제품 생산 개시
2007년 12월. 양산 및 매출 개시
2014년 12월. 연 매출 2,000만불 달성
2017년 12월. 연 매출 4,000만불 달성

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")
화합물 및 화학제품제조업
산동길창화공유한공사(GDS)가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환되었고 2016년 10월. Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")로 사명변경, "GDJ"가 현물출자 하여 "SDJ" 설립

3. 자본금 변동사항

1) 당사는 2011년도에 2008년 6월 2일에 발행한 전환사채(권면총액 1,500,000,000원)의 만기일(2011년 6월 2일)이 도래하여 사채원금의 100.16%(만기보장수익률:6.9%)를 전액 일시상환하였으며, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 없습니다.

2) 2013.4.18 에 최대주주의 특수관계인이 제24회 무보증신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하여 신주 411,160주를 주당 액면가액인 1,000원에 발행하여 자본금 411,160,000원의 증가가 있었습니다.

3) 2013년 4월 23일이사회 결의를 통하여 최대주주인 (주)동성코퍼레이션(구, 동성홀딩스) 보유 해외 자회사 3사의 지분을 현물 출자 받고 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식 675,213주를 신주로 발행하여 자본금 675,213,000원의 증가가 있었습니다.

4) 제27회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 다음의 자본금 증가가 있었습니다.
 (단위: 주, 원)

보통주 발행일
신주인수권행사총액
발행 보통주
증가된 자본금

2015.08.31
2,500,000,000
152,905주
152,905,000

2015.10.08
1,000,000,000
61,162주
61,162,000

2015.10.12
500,000,000
30,581주
30,581,000

2015.11.18
500,000,000
30,581주
30,581,000

2016.01.07
2,000,000,000
122,324주
122,324,000

2016.03.07
500,000,000
30,581주
30,581,000

2017.10.20
500,000,000
30,581주
30,581,000

합계
7,500,000,000
458,715주
458,715,000

※제 27회차 신주인수권 중 미행사잔액 12,500,000,000원의 행사 청구권은 2017년 10월 22일부로 소멸됨.

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.04.18
신주인수권행사
보통주
411,160
1,000
3,360
-

2013.05.14
현물출자
보통주
675,213
1,000
35,100
-

2015.08.31
신주인수권행사
보통주
152,905
1,000
16,350
-

2015.10.08
신주인수권행사
보통주
61,162
1,000
16,350
-

2015.10.12
신주인수권행사
보통주
30,581
1,000
16,350
-

2015.11.18
신주인수권행사
보통주
30,581
1,000
16,350
-

2016.01.08
신주인수권행사
보통주
122,324
1,000
16,350
-

2016.03.07
신주인수권행사
보통주
30,581
1,000
16,350
-

2017.10.20
신주인수권행사
보통주
30,581
1,000
16,350
-

미상환 전환사채 발행현황(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
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합 계
-
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-
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-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

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-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,531,244
5,531,244
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
195,680
195,680
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
195,680
195,680
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,335,564
5,335,564
-

Ⅴ. 자기주식수
186,177
186,177
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,149,387
5,149,387
-

※ 자기주식취득결과보고서 참조(2020.06.25)

1. 유통주식수는 실기주 단수 차이로 인한 1주를 18년 3월 31일 취득하여, 자기주식수가 53,311주 이며, 유통주식수는 5,282,253주 입니다.
2. 당사는 증권신고서 제출일 현재 20년 04월 01일 ~ 20년 6월 25일 까지 순차적으로 132,866 주를 장중에 취득하여, 보고일 현재 자기주식수는 186,177주이며, 유통주식수는 5,149,387주 입니다.

가. 주식의 총수
당사는 증권신고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 , 2020년 03월 31일 까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,531,244주 이며, 현재까지 감소한 주식의 총수는 195,680주 입니다. 증권신고서 제출일 기준 유통주식수는 보통주 5,282,254주(제 27회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 458,715주포함)입니다. 
18년 03월 31일 실기주단수차이로 인하여 1주를 취득하여 자기주식 53,311주, 유통주식수 5,282,253주 로 반영하였으며, 2020년 03월 26일 자기 주식취득결정에 의하여 132,866주를 취득하여 증권신고서 제출일 현재 자기주식수는 186,177주, 유통주식수는 5,149,387주 입니다.
※ 2016년 9월 23일 자기주식취득결과보고서 및 2020년 06월 25일 자기주식취득결과보고서 참조.

나. 15년~17년 신규 상장 보통주
 (단위: 주, 원)

보통주 발행일
신주인수권행사총액
발행 보통주
증가된 자본금

2015-08-31
2,500,000,000
152,905주
152,905,000

2015-10-08
1,000,000,000
61,162주
61,162,000

2015-10-12
500,000,000
30,581주
30,581,000

2015-11-18
500,000,000
30,581주
30,581,000

2016-01-07
2,000,000,000
122,324주
122,324,000

2016-03-07
500,000,000
30,581주
30,581,000

2017-10-20
500,000,000
30,581주
30,581,000

합계
7,500,000,000
458,715주
458,715,000

다. 자기주식 취득ㆍ처분 현황
1. 2016년 7월 20일 부터 2016년 9월 20일까지 50,000주를 순차적으로 취득 하였으며, 기존 인적분할과정에서 발생한 단수주 3,310주 및 실기주 단수차이 1주를 포함하여 보고일 현재 53,311주를 자기주식으로 계상하고 있습니다.

2. 2020년 04월 01일 ~ 2020년 6월 25일까지 순차적으로 132,866주를 장중에 취득하여 증권신고서 제출일 현재 186,177주를 자기주식으로 계상하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주
50,000
132,866
-
-
182,866
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
50,000
132,866
-
-
182,866
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,311
-
-
-
3,311
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
53,311
132,866
-
-
186,177
-

우선주
-
-
-
-
-
-

ㄱ. 2016년 9월 23일 자기주식취득결과보고서 및 2020년 06월 25일 자기주식취득 결과보고서 참조.
ㄴ. 자기주식수 및 유통주식수는 실기주 단수 차이로 인한 1주 취득하여
 자기주식수가 53,311주 이며, 유통주식수는 5,282,253주 입니다.
ㄷ. 2020년 04월 01일 ~ 2020년 6월 25일까지 순차적으로 132,866주를 장중에
 취득하여 보고일 현재 186,177주를 자기주식으로 계상하고 있습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,335,564
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
186,177
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,149,387
-

우선주
-
-

※ 2020년 04월 01일 ~ 2020년 6월 25일까지 순차적으로 132,866주를 장중에 취득하여 보고일 현재 186,177를 자기주식으로 계상하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제54기 3분기
제53기
제52기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
14,746
13,295
5,835

(별도)당기순이익(백만원)
16,492
11,410
5,846

(연결)주당순이익(원)
2,812
2,517
1,105

현금배당금총액(백만원)
-
3,169
2,641

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
23.8
45.3

현금배당수익률(%)
-
-
3.34
3.5

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
600
500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 한국표준산업분류표상 폴리우레탄수지 제조업과 기타화학 제품 제조업으로 분류되고 있습니다. F&T(Footware & Textile)소재는 신발용 폴리우레탄원액, 합성피혁용 폴리우레탄 수지(표면처리제등)의 다양한 고기능성 신발소재 및 제조기술을 제공하고 있으며, 수십 년간의 화학 소재산업 분야에서 쌓아온 경험, 노하우 및 기술력을 바탕으로 VIXUM 상업화 개발에 성공하여 신성장 동력을 확보하였습니다.

최근 개발한 VIXUM의 Melamine Foam은 열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 제품입니다. 흡음 및 단열효과, 내구성 및 경량성이 탁월해 일반 건축 및 산업 건축분야에 다양하게 사용되며, 자동차의 Hood Liner를 포함한 흡음, 단열재로 사용될 뿐만 아니라, 열차내 벽면 및 비행기 내장재로 각광받고 있습니다.

1.
F&T(Footwear & Textile)소재

가. 제품군별 현황 

F&T소재 사업은 신발창용 폴리우레탄 수지 PUS(Polyurethane System), 합성피혁용 폴리우레탄 수지 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive), 신발우레탄용 도료, Elastomer, ENVITHANE Series(수성용 폴리우레탄 수지), EVA based compound 등의 제품군으로 구성되어 있습니다

(1) PUS 소재의 신발창용 폴리우레탄 수지

편안한 착용감, 고물성, 미려한 외관, 우수한 압축 변형률 및 접착력으로 신발창용 겉창, 중창, 안창용 소재로서 다양한 용도로 광범위하게 적용되고 있습니다. 축척된 기술과 경험을 바탕으로 개발된 PUS 소재의 자사 NEOPAN 시리즈는 일반 PU에 비해 탁월한 생산성, 기능성, 우수한 내가수분해성, 항균성, 충격흡수성을 가지고 있으며, 세계 최초로 PUS 소재의 신발 중창용 폴리우레탄 수지를 개발하여 세계적인 스포츠화 회사에 공급하고 있습니다. 90년대 이후 생산기지의 중국, 동남아시아 등 해외이전으로 대부분의 신발 소재를 수출하게 됨에 따라 국가의 수출산업에 직접적으로 기여해 온 사업 부문이며 인도네시아, 중국, 베트남 등으로 생산 공장을 현지화하고, 꾸준한 연구개발을 통해 신규 High-end 제품을 세계 주요 신발브랜드에 공급함으로서 지속적으로 수출액이 증대해 왔으며 수익을 창출할 수 있었습니다. 최근에는 중동 등 신규시장을 발굴하여 수출을 늘리는 등 Global PUS 소재 시장공략을 가속화하고 있습니다.

(2) SCA 소재의 합성피혁용 폴리우레탄 수지

자동차, 가구, 신발, 잡화용 합성피혁 및 섬유코팅, 도료 등에 적용되는 제품으로 기계적 물성, 뛰어난 내구성 등 용도에 따라 다양한 기능이 요구되는 제품에 적용됩니다. 경쟁소재인 PVC에 비해 물성이 우수하고 다양한 기능을 만족하며 특히 최근 환경유해물질이 없는 친환경 제품 개발에 집중하고 있습니다.

당사는 소재사업으로 지속적인 생산 공장의 현지화 및 제품의 연구개발로 해외시장 확대 및 신규시장 개척을 통해 적용시장이 확대되고 있습니다. 특히, 고물성, 고감성이 요구되어 지는 자동차 합성피혁용 수지를 개발하여 국내 자동차 업계에 큰 호응을 얻었으며 간접 수출효과 뿐만 아니라 자동차 사의 Global화에 따른 직접수출도 기대하고 있습니다.

(3) EVA 및 Rubber Compound

사출성형 방식의 자동성형과 공정의 단순화로 설비규모의 감소, 생산성 향상을 이루어 제조비 절감에 기여하는 신소재입니다. 기존의 프레스 가공 공정에 비해 폐기물의 발생을 최소화한 환경친화적 제품입니다. Compound소재는 용도에 따라 중창 및 밑창을 통합시킨 일체형 기능성 신발창(Unitsole), 중창(Midsole), 밑창(Outsole)용 Compound 소재로 구분됩니다. 2015년, 착화감이 우수한 신규 Compound를 수요기업(NIKE 등)과 공동으로 개발하였고, 생산 공장 증설을 통해 상당한 매출확대를 이루었습니다. 향후 지속적인 개발과 증설을 통해 사업 포트폴리오의 한 축으로 성장시키고자 합니다.

※ 동성화학(별도) 제품군별 매출현황

(단위: 백만원)

2020년 3분기
PUS
제품군
SCA
제품군

기타

(VIXUM포함)

계

매출액
36,790
20,095
32,457
89,342

나. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

폴리우레탄은 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있으며, 계속적인 기술개발을 통하여 주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 특히 신발산업에서 폴리우레탄은 다양한 용도로 적용되어 신발의 기능성과 디자인을 향상 시키는 중요한 소재로서 개발되고 있습니다. 우리나라의 신발산업의 변화과정은 아래와 같습니다.

1) 신발산업의 태동과 수출기반 형성 - 1919~1968년

1945년 해방과 동시에 부산을 중심으로 한 고무신 산업의 부흥으로 1960년대 우리나라 신발 산업은 1950년대에 살아남은 몇몇 기업들이 대표적 내수브랜드로 뿌리를 내리면서 수출산업의 비약적 발전 토대를 마련하였으며, 1962년 처음으로 미국에 고무화 11만 9,000달러로 시작한 수출은 1966년 월남전 군납이 이뤄지면서 확대되었습니다.

2) OEM수출의 급팽창 - 1969~1978년

1970년대 국내 신발산업은 국제 분업체제 상에서 주 생산기지로 부상하면서 수출 주문량이 쇄도하며 그에 따라 설비, 고용, 수출액이 급격히 증가하는 최고의 성장기를 구가하였으며, 그 중심에 1969년 국제상사 사상공장이 있었습니다.

1970년대 초반까지 주 수출 품목은 포화신발 이였으나, 70년대 중반에 Nike가 등장하면서 주력수출 제품이 나일론 조깅화로 바뀌게 됩니다. 그러나 신발 산업의 호황으로 인력수요가 증대, 업체간의 인력 이동이 빈번해져서 산업 전체적으로는 제조기술의 확산을 가져 왔지만, 기업 입장에서는 기술 축적과 혁신의 기회를 상실함으로써 신발 산업이 다음 단계로 도약하지 못하는 장애가 되었습니다.

3) 수입규제로 인한 성장 정체 - 1979~1985년

OEM수출로 호황이던 신발 산업은 70년대 후반 미국을 비롯 각 수입국들로 부터 수입규제를당하면서 고성장 행진을 멈추었으며, 정부로부터 쿼터를 받은 4개 대기업(국제, 삼화, 진양, 태화)은 전체 수출 물량의 80%을 담당하여 막대한 이익을 얻었습니다. OEM생산을 통해 기술 축척을 한 국제상사는 부가가치 증대와 바이어 의존도를 줄이기 위해 독자 브랜드를 개발하여, 미국 시장에 진출하지만 유통망 확보의 어려움으로 실패하게 됩니다.

4) 수출신장 회복, 생산라인 이전의 시작 - 1986~1990년

86-90년대까지의 신발산업은 예전의 수출신장세를 회복하면서 생산과 수출액 면에서 절정기로 86년 수출 증가율은 30%를 회복하고 1990년에는 수출액이 사상 최고액인 43억1,516만 달러를 달성하여 당시 제조업 수출액의 6.6%에 이르게 되었습니다. 임금, 환율, 원자재 가격 상승의 3고 현상과 노사분규를 겪으면서 1987년부터 공장의 해외 이전이 시작되어 물량 위주에서 고가품 위주로 수출 전략을 바꾸고 제조공정단순화, 신규채용 억제 등 생산성 향상 덕분에 수출액이 증가되었습니다.

5) 생산라인 이전의 가속화, 국내산업 쇠퇴 - 1991~2000년

생산 라인의 해외 이전이 가속화되고 이에 따라 국내 생산이 급격히 감소하면서 쇠퇴하여 국내 생산기반은 급속히 공동화 되지만, 우리나라 기업의 해외 투자는 활발하게 일어나게 됩니다. 90년대의 국내 기업의 주요 진출국은 인도네시아에서 중국, 베트남으로 변화하였으며, 중국은 우리보다 한발 앞서 진출한 대만 기업들의 투자에 힘입어 세계 제일의 신발 생산국으로 변화하게 되었습니다. 국내의 경우 OEM 생산 규모도 감소하고, OEM주도 기업도 바뀌는 시기로 태광실업, 창신 등 중견 업체들이 OEM 주역으로 부상하게 되었습니다.

6) 신발 산업의 재부상 - 2000년 이후

2005년을 기준으로 국내 신발 산업은 재 부상 하였습니다. 5년 이후 연 평균 6.60%성장으로 2008년에는 생산 규모가 2조원대로 회복했습니다. 이렇게 신발산업이 다시 성장하는 것은 크게 기능화 시장과 부품 중심의 수출구조 전환을 들 수 있습니다. 신체 교정용 토닝화를 중심으로 활성화된 후 여가문화가 확산되고 웰빙을 중시하는 문화가 확산되면서 워킹화, 다이어트화 등 소비자의 요구가 다양해졌으며, 업체들 또한 고객의 요구에 부응하는 제품을 출시하여 기능성 시장으로 탈바꿈하여 신발시장의 새로운 가능성을 열었습니다. 또한 한국의 신발 산업은 해외 현지법인에 부품을 납품하는 방식으로 수출구조를 전환하여 현지법인의 생산증가를 성장기회로 활용하였으며, 부산의 경우 부품수출 비중이 2000년 43%에서 2008년에는 81%로 증가하였습니다. 이처럼 사회, 문화 트랜드 변화로 고객의 다양한 수요에 적합하도록 범용 제품과 제품의 차별화 하며, 토닝화처럼 기존 시장에 없거나 기존 기술로는 구현할 수 없다고 간주되던 기능에 신기술 적용이 가능하게 되었으며 새로운 수요를 창출하였습니다. 또한 저임금 국가로 생산기지를 이전한 후 국내에서 현지 법인으로 부품을 납품하는 수출구조 전환은 고임금에 대한 부담이 감소하였으며 신발 및 관련 기업의 이익이 증가하는 계기가 되었습니다.

(2) 산업의 성장성 및 동향

1) 세계 신발산업 동향

신발은 단순 기능의 생활 필수품에서 패션과 기능을 포함하는 고기능 패션상품으로의 수요가 증가하고 있습니다. 세계신발산업은 스포츠 및 레저 인구 증가, 신흥국가들의 소득수준 향상에 따른 신발 수요 증가 등의 영향으로 안정적 성장세에 힘입어 2010년이후 9년간 비교적 일정하게 성장하여 20.5%성장했으며, 최근 2018년 글로벌 신발생산은 242억족으로 전년도에 비해 2.7% 성장했습니다.

글로벌신발생산량(2010-2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

신발생산은 아시아에 집중되어 있으며 10족 중 9족을 아시아에서 생산하고 있습니다. 글로벌 인구 1인당 3.1족의 신발이 생산되고 있습니다.

대륙별 신발 생산분포(2018).jpg
대륙별 신발 생산분포(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

2018년 글로벌 10대 생산국가는 전년도와 비교해서 변화가 없으며, 중국을 중심으로 아시아의 4개 국가가 70% 이상을 생산하고 있습니다. 인건비 상승에 따른 신발 생산기지의 탈 중국화로 중국의 신발 생산 및 수출 성장세의 둔화하고 있는 반면에 베트남은 성장세가 이어지고 있습니다. 중국은 점유율이 전년대비 2%하락했고 그 수혜를 베트남과 인도네시아가 가장 크게 얻었습니다. 브라질은 비아시아 최대 생산국이지만, 내수중심의 산업으로 거시경제에 취약합니다. 이탈리아는 유럽에서 유일하게 10대 생산국가의 위치에 있지만 아시아 경쟁국인 태국, 캄보디아가 추격 중입니다.

순위
국가
족(백만)
점유율

1
중국
13,478
55.8%

2
인도
2,579
10.7%

3
베트남
1,300
5.4%

4
인도네시아
1,271
5.3%

5
브라질
944
3.9%

6
방글라데시
461
1.9%

7
터키
447
1.8%

8
파키스탄
411
1.7%

9
멕시코
268
1.1%

10
이탈리아
184
0.8%

글로벌 10대 신발생산국가(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

2018년 글로벌 신발소비분포는 아시아 53.8%, 유럽 15.2%, 북미 14.5%, 아프리카 9.2%, 남미 6.4%, 오세아니아 0.9%를 기록했습니다.

글로벌 신발소비 분포(2018).jpg
글로벌 신발소비 분포(2018)

자료 World Footwear Yearbook 2019

지난 10년동안 신발소비패턴은 국제인구통계와 경제역학을 반영하여 많은 변화가 있어왔습니다. 아시아의 글로벌 시장 신발소비 비중은 2010년 이후 5% 증가를 보인 반면에 아프리카는 4% 감소, 북아메리카는 3% 감소가 있었으며, 이러한 패턴은 앞으로 지속될 예정입니다. 글로벌 10대 소비국가가 인구의 54%, 신발소비량의 60%를 차지하며, 중국과 인도는 인구가 13억~14억명 내외이지만 중국의 소비가 50% 더 높게 나오고 경제력의 차이로 인도와 미국은 인구수에 비해 비슷한 소비량을 보입니다.

순위
국가
족(백만)
점유율

1
중국
4,110
18.4%

2
인도
2,606
11.7%

3
미국
2,391
40.7%

4
인도네시아
997
5.3%

5
브라질
857
3.9%

6
일본
724
1.9%

7
독일
451
1.8%

8
파키스탄
424
1.7%

9
영국
420
1.1%

10
프랑스
416
0.8%

글로벌 10대 신발소비국가 2018

자료 World Footwear Yearbook 2019

글로벌 신발시장에서 운동화가 차지하는 비중은 약 75%에 달하고 이 중 글로벌 스포츠 브랜드인 나이키와 아디다스의 점유율이 약 40~50%대로, 두 브랜드가 시장을 이끄는 과점 시장입니다
(키움증권리서치센터, 2019)
. 브랜드 충성도를 기반으로 시장점유율이 높은 메이저 브랜드 업체가 디지털 융복합, 고객맞춤형(Customizing)신발, 도심형 생산등과 같은 환경 변화를 주도하고 있는 추세입니다.

글로벌 운동화시장 브랜드별 점유율(2017).jpg
글로벌 운동화시장 브랜드별 점유율(2017)

자료 신
발산업진흥센터, 하나금융투자

2) 한국 신발산업 동향

한국신발피혁연구원의 분류에 따르면 국내 신발기업은 규모와 사업형태에 따라 크게 5가지 유형으로 나눠지는데, 1) 대형 OEM 업체, 2) 브랜드를 소유하면서 OEM을 병행하는 기업, 3) 중소 OEM, 4) 영세 OEM, 5)부품소재 기업입니다. 국내 주요 신발기업으로는 태광실업, 창신, 화승, 트렉스타, 삼덕통상, 학산, 보스산업 등이 있으며, 상장 업체로는 브랜드를 소유하면서 OEM으로 병행하는 기업으로는 휠라코리아, 나이키와 아디다스 운동화 원재료 공급 및 부분품 생산 대표 업체로는 백산과 화승엔터프라이즈를 꼽을 수 있습니다. 휠라코리아는 ‘FILA’ 브랜드의 성공적인 국내 턴어라운드를 바탕으로 글로벌 스포츠 브랜드로서의 입지를 강화하고 있으며, 백산은 나이키와 아디다스에 들어가는 합성피혁을 공급, 화승인더는 아디다스 OEM에 주력하고 있습니다. 

국내 신발 산업은 개발은 부산에서, 생산은 인건비가 싼 해외에서 분업하는 전략을 취하고 있습니다. 나이키를 OEM 생산하고 있는 창신과 태광, 아디다스와 리복을 OEM 생산하고 있는 화승, 파크랜드 등이 대표적입니다. 때문에 한국은 2018년 신발의 수입과 수출의 비중이 약 6대1정도의 신발 수입국입니다. 중국산 및 베트남 제품을 비롯한 저가제품의 공세가 지속될 것으로 예상되는 가운데 가격에서 우위를 회복하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 정부로부터 제조 및 품질관리기준 인증을 받아야하는 산업안전화와 특수화 정도가 국내에서 생산량을 유지하고 있고 그나마도 바닥을 제외한 윗부분은 전부 해외에서 반제품으로 들여오고 있습니다.
 하지만 기술, 품질경쟁력 확보를 통한 고기능성 신발과 스포츠, 레져 관련 전문분야에 적합한 전문제품의 수요는 남아있고, 해외공장을 운영하고 있는 국내 OEM메이커들이 고가 신발에 필요한 고부가가치 부분품을 현지 조달이 어려운 관계로 국내에서 조달하고 있습니다.

글로벌 신발 생산 증가와 해외진출 국내기업의 생산증가에 힘입어 2018년에 신발의 수출은 전년대비 4.7% 증가한 508백만달러를 기록했고 수입은 전년대비 14.3%증가한 3,194백만달러를 기록했습니다.

국내신발산업수출입현황

자료 신발산업진흥센터 신발통계
참조

(3) 경기변동의 특성

신발산업은 소비재 산업으로 국내, 외 경기 및 트랜드에 민감하므로 지속적으로 시장분석 및 고객동향을 분석하여 발빠른 대처가 요구되고 있습니다.

세계 신발산업은 1970~1980년대의 수출 효자산업으로 경제성장의 주역을 담당하였으며, 90년대 이후 한국, 대만 등이 자국의 인건비 상승 및 인력난 심화 등으로 인건비가 저렴한 중국과 인도네시아 등 후발 개도국으로 생산설비를 이전하였습니다. 이에 전통적인 신발 수출국인 한국, 대만의 신발 산업은 쇠퇴하는 반면, 중국을 비롯한 동남아 국가들의 세계 신발시장에서의 생산 비중이 크게 높아졌으며, 신발 소비패턴은 양극화되어 한편으로는 유명 브랜드 위주에서 저가의 실용성을 중시하는 소비패턴으로 변화하여 나이키, 아디다스, 푸마, 아식스, 스케쳐스 등의 글로벌 Top 5 메이저 업체들은 인건비가 비싼 한국, 대만 등에서 저임금 국가인 중국, 인도네시아, 베트남 등으로 OEM 수입선을 대거 전환하였고 다른 한편으로는 한국, 대만 등 경제성장의 혜택을 누린 국가에서는 고기능성 신발과 스포츠, 레져 관련 전문분야에 적합한 전문제품의 수요가 확대되어 신발산업이 성장하고 있습니다.

특히, 한국 신발산업은 2005년 이후 재 부상하고 있으며, 성장 요인은 기능화 시장 성장과 부품 중심의 수출구조 전환으로 요약할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

시장변화 및 요구에 부응하는 지속적인 품질 개선과 신제품 개발을 통하여 시장을 선도할 수 있어야 하며 신발소재의 경쟁요소는 경량화, 고기능화, 친환경 등이 추세이며 당사는 이에 부응하는 저비중 신발창용 원액, Recycled 신발창용 원액, 고탄성 신발창용 원액 등을 지속적으로 개발 중이며 합성피혁용 소재의 주 경쟁요소는 고투습, 고물성 및 친환경 등의 고부가가치 기능경쟁과 일반 합성피혁의 작업성 및 생산성향상을 통한 가격경쟁입니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사의 주요 원재료들은 석유화학 제품의 Down-stream에 속하는 제품으로 Up-stream에 있는 유가 및 기초 석유화학제품의 가격 및 수급에 의해 가격이 결정되는데, 국제 원자재 가격의 흐름을 좌우하는 요인 중에는 글로벌 경기상황과 그에 따른 수급변화가 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

원재료의 가격상승, 국제 기초 석유화학 제품의 수급 불균형 및 환율문제로 인한 수출경쟁력 저하 등의 추측가능한 외부적인 요인에 따른 경영환경 악화를 대비하여, 대체 원자재 개발 및 구매처 다변화 등의 정책을 통해 가격안정화 및 원활한 원자재 수급이 가능토록 노력함과 동시에, 지속적인 품질개선, 신제품개발, 원가절감 및 생산성향상을 통한 경쟁력 확보를 목표로 경영전략을 수립하고 있습니다.

다음은 Up-stream의 주요 기초 원재료 대한 가격 흐름입니다
. 

(단위:달러)

품 목

제54기 3분기

제53기

제52기

CRUDE OIL (WTI)
41
57
65

NAPHTHA
396
521
613

BENZENE
427
640
821

※ 기본적으로 당사의 원재료는 상기 Up-stream 의 기초 원재료 가격 변동추이를 따라가고 있으나, 그 외에도 직접 원자재 공급 업체들의 가동률 및 수급상황에 따른 가격 변동요인이 크게 작용하고 있습니다. 또한, 기초 원자재의 수요부진은 글로벌 경기전반의 침체를 반영하는 바, COVID-19 팬더믹 등으로 유발된 최근 경기변동에 민감한 당사 사업구조 특성상 매출감소로 인한 고정비 증가가 재료비 감소분을 상회하는 경우가 발생할 수 있어 본 자료를 참고하시는 경우 이 점을 유의하실 필요가 있습니다.

다. 조직도

조직도

라. 주요 제품, 서비스 등

2020년 3분기 동성화학(별도) 제품별 매출액(비율%)은 다음과 같습니다.

(단위:백만원, %)

동성화학
제품군별
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

신발창용우레탄
제품
및
상품
신발창용 PU
신발창용원액
NEOPAN, DSU620
36,790
41.18%

합성피혁우레탄
합성피혁용 PU
피혁표면처리
PU RESIN, D-TAN
20,095
22.49%

기타
제품
상품
원재료
VIXUM 등
-
VIXUM등
32,457
36.33%

합계
89,342
100.00%

마. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거-별도기준

당사는 2교대 작업을 실시하고 있으며 휴일(공휴일 포함)을 제외한 2020년 3분기 가동일은 총 182일입니다. 1일 평균 가동시간은 세부 ITEM별로 다양(8~24시간)하며 월 평균 가동일수는 21일 입니다.(주말(휴일) 근무일수 제외)
제품의 생산 특성상 산출방법은 LOT 생산방식이며, 생산능력은 '각 제품별 반응기수량 ×기간 반응가능회수'로 산출하고 있습니다.

(2) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적 수량(2020년 3분기) 

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
제54기 3분기
제53기
제52기

F&T소재
합성피혁용 및
신발창용 PU 등
20,236
28,778
29,319

2) 당해 사업연도(2020년 3분기)의 가동률

(단위 : 톤)

구분
생산능력
(수량기준)
생산실적
(수량기준)
평균가동률

화학제품
제조업
합성피혁용 및
신발창용 PU등
41,912
20,236

48.28%

※ 평균가동율은 각제품의 세부품목 다양화로 가동시간에 근거한 생산능력을 산출하기가 곤란하여 수량기준으로 생산능력과 생산실적을 대비하여 평균가동율을 계산하였습니다. 생산제품의 원료 차이에 따른 제품별 전용라인 지정으로 인해 생산제품 변경때마다 미 가동시간이 발생할 수 밖에 없는 구조로, 설비생산능력과 실생산능력 간에 정형화되지 않는 차이가 존재합니다.

3) 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지]

(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
24,165
23,681
0
0
0
23,681
-

신평공장
〃
부산 사하 하신번영로 19
11,570
10,413
0
0
0
10,413
-

사택 외
자가(등기)
부산 진구 냉정로 244외
387
38
0
0
0
38
-

예산
〃
충남 예산 삽교 효림 506
43,982
7,945
0
7,945
0
0
-

합 계
80,104
42,076
0
7,945
0
34,131
-

[자산항목 : 건물]

(단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
16,358
3,268
160
0
136
3,292
-

신평공장
〃
부산 사하 하신번영로 19
7,989
1,999
111
0
73
2,037
-

합 계
24,347
5,268
272
0
210
5,330
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
 (註1)
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가(등기)
부산 사하 신산로 99
-
363
12
0
21
354
-

신평공장

〃

부산 사하 하신번영로 19
-
733
33
0
43
723
-

합 계
1,097
45
0
64
1,078
-

[자산항목 : 기계장치]
](註2) (단위 :백만원 )

사업소
소유
 형태
소재지
구분
기초
 장부가액
증감
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
SCA
자가
부산 사하 신산로 99
-
939
929
0
274
1,594
-

PUS
"
"
-
724
23
0
107
640
-

공통
"
"
-
207
45
0
36
216
-

소 계
1,871
997
0
417
2,450
-

신평공장
자가
부산 사하 하신번영로 19
-
1,801
13
0
694
1,120
-

합 계
3,672
1,010
0
1,111
3,570
-

註1. 구분란은 생산설비의 단위가 서로 상이한 부분이 많아 기재하지 않음
註2. 사업소별 설비별 변동을 감안하여 설비별로 작성함

바. 매출에 관한 사항

(1) F&T소재 사업 매출실적

당사의 F&T소재 매출은 직접제조하여 판매하는 제품과 해외 관계사에 원자재등을 공급하는 상품매출로 구분됩니다. 제품 매출은 사용하는 곳에 따라 합성피혁용 PU와 신발용 PU로 나뉘어지며 PU제품외 기타(화학)제품으로 나누어 집니다. 
현재 F&T소재 사업부의 전체 수출과 내수의 비중은 금액기준으로 8:2으로 구성되어있습니다. 상품 매출은 당사가 원자재로 구매하여 그 원자재를 해외 관계사에 공급하는 원자재(상품) 매출과 제3자에게 판매하는 상품매출, 용역의 제공에 따른 용역매출로 구성되어 있습니다.

※ 당사의 품목별 세부내역(별도기준)은 다음과 같습니다
. 

(단위 :백만원, 천CBM, 톤)

사업
부문
매출
유형
품 목
제54기 3분기
제53기
제52기

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

화학
제품
제조업
제품
합성
피혁용
PU
수 출
2,256
9,588
3,604
14,147
3,366
12,511

내 수
2,613
10,507
3,820
15,667
3,652
14,850

합 계
4,869
20,095
7,424
29,814
7,018
27,361

신발용
PU
수 출
8,282
31,276
12,637
47,774
11,449
44,036

내 수
1,397
5,513
2,210
8,805
2,279
8,914

합 계
9,680
36,790
14,848
56,579
13,728
52,951

기타

VIXUM

수 출
23
4,277
26
4,517
24
4,172

내 수
3
667
3
750
3
694

합 계
27
4,943
29
5,267
27
4,866

제품소계
수 출
10,561
45,141
16,268
66,438
14,839
60,719

내 수
4,014
16,687
6,033
25,222
5,934
24,459

합 계
14,575
61,828
22,301
91,660
20,773
85,178

상품
수 출
13,165
25,724
20,474
41,138
19,633
47,765

내 수
2,041
1,677
3,267
2,605
4,149
2,747

합 계
15,206
27,401
23,741
43,743
23,782
50,513

용역매출
수 출
0
0
0
0
0
0

내 수
0
113
0
159
0
166

합 계
0
113
0
159
0
166

합 계
수 출
23,727
70,865
36,742
107,576
34,472
108,484

내 수
6,055
18,477
9,300
27,986
10,084
27,372

합 계
29,781
89,342
46,042
135,562
44,555
135,856

(2) 판매경로 및 판매방법 등

판매조직: 영업 1팀, 영업 2팀, VIXUM사업팀

2) 판매경로

○ 국내 : 생산자(공장) → 소비자
생산자(공장) → 대리점 → 소비자
○ 해외 : 해외 buyer 
○ 국내외 판매 비중은 다음과 같습니다.

구 분
국내매출구분
내수구분

국내매출(20.68%)

내수(20.68%)

직판(19.81%)

대리점(0.87%)

수출매출(79.32%)

Local(9.01%)

-

직수출(70.31%)

3) 판매방법 및 조건

○ 내수 : 현금 결제 및 외상판매 (주로 2~3개월 어음수취)
○ 수출 : 익월에 NEGO

(3) 판매전략

○ 기술우위를 바탕으로 고객 밀착과 고객감동을 통한 매출확대 
○ 고객의 욕구 및 이익에 부응하는 다양한 신제품의 적기개발
○ 제품 변화 트랜드에 부합하는 선도적 제품 개발로 시장을 선도하고, 
 또한 중국, 인도등 신흥시장 공략을 통한 매출 확대 

(4) 주요 매출처

주요한 내수매출처로는 (주)정산인터내셔날, 조일산업(주), (주)타스지혁, (주)서흥, (주)태광실업, (주)백산 등이 있으며, 해외 주요매출처로는 SANKYO KASEI, FENGTAI ENTERPRISE, TAEGWANG VINA등이 있습니다.

2. VIXUM(Melamine Foam)

가. 제품의 현황
 
 지난 2008년부터 지식경제부가 주관하는 부품소재기술개발과제의 일환으로 정부의 지원 하에 연구개발을 진행하여 2011년말 멜라민폼 개발을 완료하였습니다. 또한 2013년 4월 29일에 부산광역시 소재의 멜라민폼 전용 생산공장을 완공하여 멜라민폼의 생활용, 산업용 및 수송용 제품에 대한 양산체제를 구축하였습니다. 
 현재 생산되고 있는 VIXUM제품은 생활용 Cleaner 및 산업용과 수송기 등의 흡음.단열재로 판매되고 있습니다. 또한 적극적인 해외마케팅 활동을 통해 일본, 중국 및 북미 등 해외지역에 VIXUM제품을 소개하여 긍정적인 물성평가를 받았으며 2014년초부터 일본 및 중국 등으로 수출이 활발히 진행되고 있으며, 2015년 하반기부터 의미 있는 매출이 실현되고 있습니다. 그리고 안정적인 사업의 전개를 위하여 동성그룹 전체의 역량을 총동원하여 VIXUM 사업의 활성화에 노력하고 있습니다.
 
 나. 제품의 주요 특성
 
 VIXUM은 열경화성 수지인 멜라민 수지를 발포해 만든 Melamine Foam으로 6각형 3차원 망상구조 및 Open Cell이 독특한 구조를 지니고 있어 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.
 
 (1) 우수한 자가소화성
 - 질소함량이 월등히 높은 멜라민수지를 원료로 사용
 - 타소재와 달리, 별도의 난연재 첨가 없이 탁월한 내열성 및 난연성 발휘
 - 화재 발생시 녹아내리거나 액체상태의 연소물질을 발생시키지 않음
 - 탄화현상과 미량의 연기만을 발생시킬뿐 불씨가 많지않아 소방안전 기준에 최적
 
 (2) 탁월한 흡음성
 - VIXUM의 독특한 3차원 망상형태의 오픈셀 구조로 흡음작용을 하여 소음을 현저히 줄임.

(3) 뛰어난 단열성, 경량성, 내열성
 - 낮은 열전도율 뛰어난 단열성 특징
 - 기존 소재대비 월등한 경량성
 - 극한의 온도에도 최초의 물리적 성질을 유지하는 높은 열안정성 보유
 
 (4) 클리닝 효과
 - 극세사와 유사한 구조를 갖춘 유연한 재질임에도 타 발포성 소재와 달리 유리처럼 단단해 탁월한 클리닝효과를 나타냄.
 
 다. VIXUM의 적용분야
 
 건축, 수송, 에너지효율 및 생활용품으로 구분이 가능합니다.
 
 (1) 건축분야 (우수한 흡음기능과 자가소화성, 경량성 실현)
 - 건축용 단열재, 흡음재
 - 건물 방음소재 및 인테리어 활용 가능
 (2) 수송분야
 - 철도 NVH, 항공기 흡음/단열 내장재, LNG선박용 단열재
 - 기존 소재 대비 흡음성 향상 및 경량성 향상
 - 가공 및 설치가 쉽고, 유지보수가 용이
 (3) 산업분야
 - 보냉재, 파이프라인, 보일러 배관 보온

- 공조기, 덕트용 흡음단열재

- 전자레인지, 청소기, 세탁기 등 가전제품 흡음단열재
 - 낮은 열전도율과 높은 장기온도에서 사용가능
 (4) 생활용품
 - 생활 Cleaner 시장

- 우수한 세척력으로 청소도구의 효율성 개선

라. 업계의 현황
 
 (1) 산업의특성 및 성장성
 
 당사의 VIXUM제품은 세계 2번째, 국내 최초로 멜라민폼 개발에 성공하였고 국내는 물론 아시아지역 및 기타의 해외시장의 건축용 흡음단열재, 수송용 및 생활용품 시장의 진출을 목표로 하고 있습니다. 제품의 특성상 다양한 시장에 제품적용이 가능하고 경쟁사 대비 물류비용 절감 등을 통한 가격경쟁력으로 국내시장 및 아시아시장의 진출이 용이할 것으로 예측됩니다. 또한 건축 흡음.단열시장은 기존의 타소재 대비 뛰어난 제품특성으로 기존 소재의 대체재로 시장진출 가능성을 점검하고 있습니다. 일본 멜라민폼 시장은 국내시장보다 크게 성장되어 있는 환경이며 경쟁사 대비 가격 및 안정적 공급을 장점으로 하여 시장을 개척하고 있습니다. 
 흡음 단열재시장은 환경·에너지적 위기에 따라 친환경적인 요소들에 대한 관심이 증가하고 있어 에너지 효율성을 극대화 할 수 있는 제품에 대한 수요 역시 증대될 것이 예상됩니다. 환경·에너지적 위기로 인해 사회/문화적 측면에서는 에너지 절약에 대한 사회적 관심 증가가 야기되는 한편, 각종 화재 사고로 인한 내화 성능의 이슈 등을 해결할 수 있는 흡음단열재에 대한 수요가 증가할 전망입니다. 이러한 사회/문화적 이슈와 연결되어 정치/법률 측면에서는 소방·에너지에 대한 법규 강화 및 건축 규제의 완화 등을 통한 전반적 흡음단열재의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 기술적 측면에서는 기술의 발전에 따라 융복합화가 진행되고, 에너지 절약 기술 및 제품의 이산화탄소에 대한 관리 시행에 따라 신기술이 접목된 고성능 제품의 수요가 증가하는 한편, 친환경적인 탄소저감형 제품의 개발이 확대될 것입니다. 하지만 경제적 측면에서 흡음 단열재 시장을 살펴보면 경제전반적인 경기침체에 따른 건설경기 침체와 신축보다 비싼 리모델링 비용으로 흡음 단열재 시장의 성장성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

(2) 경기변동의 특성 및 경쟁요소

VIXUM은 다양한 분야의 시장진출이 가능함에 따라 어느 한 산업의 경기변동이 발생하여도 안정적인 매출이 유지될 수 있습니다. 하지만 국내에서는 당사가 목표로 하고 있는 해당제품의 시장이 크게 형성되지 않아 적극적인 마케팅을 통한 시장확대에 주력할 예정입니다. 그리고 흡음.단열재 시장의 경우, 다양한 경쟁자들이 기존 제품을 개량하거나 주기적으로 신제품을 발표하고 있어 흡음단열재 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 

(3) 생산설비에 관한 사항

당사는 2013년 4월 29일에 부산광역시 소재의 멜라민폼 전용1개라인의 생산공장을 완공하여 멜라민폼의 양산체제를 구축하였습니다.

3. 종속회사의 내용

2013년 5월 지분을 취득한 종속회사 P.T.Dongsung Jakarta(JDS), Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.(GDJ) 및 Dongsung Chemical (Vietnam) Co., Ltd(VDS)은 당사의 F&T 사업군과 같은 신발창용 폴리우레탄 수지 PUS(Polyurethane System), 합성피혁용 폴리우레탄 수지 SCA(Polyurethane Resin for Synthetic Leather, Textile and Adhesive)를 생산/판매하고 있으며, 2015년도 하반기부터 EVA based foam Compound를 생산하고 있습니다. 종속회사의 사업내용은 당사(본사)와 같거나 비슷한 환경입니다.

(단위: 백만원)

회사명
주요제품,서비스
2019년 연간매출액

JDS
신발창용 폴리우레탄수지
46,203

GDJ(前GDS)(*)
신발창용 폴리우레탄수지
28,037

VDS
신발창용 폴리우레탄수지 및 EVA 컴파운드
43,835

(*) 2016년사업년도 중 종
속기업인
Guangzhou Dongsung Chemical Co.,Ltd.(GDS)는 산동길창화공
유한공사가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환되었으며,

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")
로 사명을 변경하였습니다. 종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다

4
. 시장위
험과 위험관리

가. 주요 시장위험 내용

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 해외 수출에 의한 외화 수금이 외자재 수입 외화 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상 입니다

나. 위험관리방식

당사는 그룹 차원에서 환위험관리를 위한 점검을 지속적으로 하고 있으며, 이와 관련하여 그룹차원에서 환위험 관리지침을 제정, 계열회사에 배포하여 그 지침에 따라 운용하고 있습니다. 

(환위험 관리지침)

그룹에서 제정, 배포하여 당사가 운용하고 있는 환위험 관리의 주요내용은 다음과 같습니다.

○ 실무부서와 관리조직의 구성 및 권한

○ 외환거래 및 헤지거래 포지션 결정절차 및 거래 절차

○ 외환파생상품 거래를 위한 절차

○ 외환위험 관리 평가방법

(환위험 관리조직) 

외환리스크 관리조직은 다음과 같이 구성됩니다.
○ 외환리스크 관리조직은 그룹 환리스크 관리위원회, 환리스크 관리 실무협의회, 전략기획실, 계열사 재무담당최고책임자(CFO)로 구성한다.

○ 그룹 환리스크 관리위원회의 위원장은 그룹 전략기획실장으로 하며, 위원은 계열사 CFO로 구성하며 간사는 전략기획실 재무기획팀장으로 한다.

○ 환리스크 관리 실무협의회는 계열사 외환관리담당자로 구성되며 간사는 전략기획실 외환관리담당자로 한다.

○ 각 사CFO는 회사전체의 외환리스크 관리사항을 총괄 관리하며 동 내용을 매분기
그룹 환리스크 관리위원회에 보고한다. 

(외환거래)

'환위험 관리부서'는 외환거래를 함에 있어 '환리스크 관리위원회'로부터 승인 받은 한도 내에서 거래를 하여야 하며, 거래로 인한 위험을 통제하기 위해 환위험 관리지침에 정의된 절차를 준수하고 있습니다.

다. 환관리 관련 추진사항 

당사는 환위험 관리지침 및 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로 수행하고 있으며, 보다 안정적인 환리스크 관리를 위하여 전문교육을 통한 외환관리능력을 향상시키는 한편, 포지션 관리체계의 구축을 완료하여 지속적으로 관리해 나가고 있습니다.

5. 파생상품계약 체결 현황

가. 파생상품계약 체결 현황

(1)
연결기업은 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락 위험에 노출되어 있습니다. 해당 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화옵션 매도 계약을 체결하였으며 동 통화옵션 계약과 관련하여 발생된 손익은 당분기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 통화옵션계약은 다음과 같습니다.

<당분기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 1,600,000
(13,692,891)

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 1,800,000
(11,030,208)

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 2,200,000
(15,622,489)

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 2,800,000
(40,392,539)

통화옵션
부산은행
1,185.00
2020.01.14 ~ 2022.01.26
USD 매도계약
USD 3,200,000
(56,149,335)

통화옵션
부산은행
1,220.50
2020.02.19 ~ 2022.02.24
USD 매도계약
USD 3,400,000
(20,827,747)

통화옵션
부산은행
1,225.00
2020.08.14 ~ 2022.08.14
USD 매도계약
USD 4,600,000
(34,691,852)

합 계
USD 19,600,000
(192,407,061)

<전기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,130.00
2018.01.31 ~ 2020.02.26
USD 매도계약
USD 1,000,000
(39,384,883)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 3,400,000
5,824,892

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 3,600,000
16,195,306

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 4,000,000
16,478,967

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 4,600,000
(5,151,210)

합 계
USD 16,600,000
(6,036,928)

한편 연결기업은 당분기말에 통화옵션계약에 대한 파생상품의 공정가치 192,407천원,

전기말에 6,037천원을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다.

6. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구인력 조직도.jpg
연구인력 조직도

2) 연구개발비용

당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목

제54기 3분기

제53기

제52기

비 고

원 재 료 비
100,244
186,008
251,523
-

인 건 비
1,536,814
2,404,171
2,102,771
-

감 가 상 각 비
257,025
418,634
232,389
-

위 탁 용 역 비
-
-

-

기 타
246,890
180,645
177,543
-

연구개발비용 계
2,140,973
3,189,458
2,764,227
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-

-

제조경비

2,140,973

3,189,458

2,764,227

-

개발비(무형자산)
-
-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.39%
2.35%
2.03%
-

나. 연구개발 실적

연구과제
연구결과 및 기대효과
제품명칭 및 반영내용

국내 완성차 콘솔형 수지 
(2018.5)
고급 승용차용 개발, 판매 예정
NEOPAN I-7320(1)sys, NEOPAN I-7520sys

친환경 매트 
(2018. 11)
물리적 물성 향상 개발 및 시판 예정
DSE-2007sys

산업용 접착제
(2019. 11)
물성 만족, 업체 TRIAL 중
NEOROSA CU-3100, NEOROSA CA-3200

저비중 고탄성 MIDSOLE
(2019. 6)
목표 물성 만족, 개발 및 업체 TRIAL 완료
NEOSOLE 2045, NEOSOLE 3050

완구용 원액개발
(2019. 10)
고탄성 고경도 휠용 PU System 개발완료
DSE-900 SYSTEM

Matt 및 Cost effective Unit-sole 개발
(2020.09)

물성 만족 및 평가 완료, 일부 시판 및 모델 적용
NEOSOLE 2748, NEOSOLE 2552, NEOSOLE 2755

개선형 저비중, 고탄성 미드솔, 인솔
(2020.09)
물성 만족 및 평가 완료, 신규모델 적용
NEOSOLE 2352, NEOSOLE 2045, NEOSOLE 1655, NEOSOLE M-3755D

친환경 Unit-sole

(2020.09)

물성 만족, 신규 모델 적용 예정
미정

저비중 및 신규 OUTSOLE 
(2020. 09)
물리적 성능 향상 제품 개발, 시판 예정
NEOPAN O-3060, O-3070, O-3080, NEOPAN D-7581

산업용 국산화 수지

(2020.09)

물리적 성능 향상, 국산화 적용 Trial
NEOPAN I-6210sys, NEOPAN I-5250sys

산업용 멜라민폼

(2020.12 예정)

경량화, 제품 성능향상, 시판예정
VIXUM LDAG-380

친환경 신발용 수지

(2021.03 예정)

물성 만족, 제품 성능 향상, 시판 예정
D-ACE 6030, D-ACE 3500MS, D-ACE 7200MB, W-ACE 1007

다. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 무형자산 변동내역 및 주요사항

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
상각액
손상차손
환율변동효과
당분기말

회원권
1,300,414,070
-
(327,040,000)
-
(51,786,800)
(645,000)
920,942,270

산업재산권
48,051,544
1,261,450
-
(8,733,092)
-
-
40,579,902

소프트웨어
562,286,257
-
(12,000)
(109,573,907)
-
(2,259,393)
450,440,957

합 계
1,910,751,871
1,261,450
(327,052,000)
(118,306,999)
(51,786,800)
(2,904,393)
1,411,963,129

(*1) VDS, GDJ의 토지사용권을 사용권자산으로 계정대체하였습니다.

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취 득
상각액
환율변동효과
전분기말

회원권
1,299,469,070
-
-
1,200,000
1,300,669,070

기타의무형자산
1,000
-
(1,000)
-
-

산업재산권
39,169,814
-
(7,827,453)
-
31,342,361

소프트웨어
626,217,805
29,365,000
(111,456,438)
14,030,354
558,156,721

토지사용권
997,988,729
-
(26,657,105)
54,068,630
1,025,400,254

합 계
2,962,846,418
29,365,000
(145,940,996)
69,298,984
2,915,568,406

연결기업은 2008년에 일본 KAO사로부터 일본내 신발창용 우레탄 원액 시스템 사업에 대한 권리를 매입하였고, 그 대가를 기타의무형자산으로 계상하였습니다.

11-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기 및 전분기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

12. 수주상황 명세서는 해당사항없습니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 다음의 재무정보는 한국채택국제회계기준(KIFRS)기준에 따라 작성되었습니다.

1. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제54기 3분기
제53기
제52기

[유동자산]
121,718
116,625
110,880

현금및현금성자산
28,001
41,138
18,677

매출채권및기타채권
28,181
33,880
36,079

재고자산
18,987
19,787
21,357

기타유동자산
46,550
21,820
34,766

[비유동자산]
63,476
71,954
73,191

유형자산
56,490
65,531
68,505

무형자산
1,412
1,911
2,963

기타비유동자산
5,574
4,512
1,723

자산총계
185,194
188,579
184,071

[유동부채]
43,933
53,889
61,270

[비유동부채]
9,697
10,941
9,910

부채총계
53,630
64,830
71,180

[지배기업 소유주지분]
126,238
117,235
105,768

[비지배지분]
5,326
6,514
7,122

자본총계
131,564
123,749
112,891

종속기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

기간

2020년 1월 1일~ 
2020년 09월 30일

2019년 1월 1일~ 
2019년 12월 31일

2018년 1월 1일~ 
2018년 12월 31일

매출액
134,678
201,014
191,393

영업이익(손실)(*)
21,206
25,308
6,780

당분기순이익(손실)
17,369
13,561
5,366

·지배기업 소유주지분
14,746
13,295
5,835

·비지배지분
2,623
266
(469)

총포괄손익
16,423
14,788
5,050

·지배기업 소유주지분
14,337
14,108
5,620

·비지배지분
2,087
680
(570)

지배기업지분 기본주당순이익(원)
2,812
2,517
1,105

지배기업지분 희석주당순이익(원)
2,812
2,517
1,105

연결에 포함된 회사수(개)
5
5
5

[ ( )는 부의 수치임 ]

3. 요약 별도 재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제54기 3분기
제53기
제52기

[유동자산]
85,331
74,816
75,074

현금및현금성자산
12,218
24,474
11,283

매출채권및기타채권
18,995
22,808
22,219

재고자산
8,333
7,866
8,291

기타유동자산
45,786
19,667
33,281

[비유동자산]
74,489
82,311
81,739

유형자산
46,130
54,536
54,978

무형자산
1,284
1,762
1,793

종속기업투자주식
23,700
23,700
23,700

기타비유동자산
3,375
2,313
1,268

자산총계
159,820
157,127
156,814

[유동부채]
25,869
33,593
41,408

[비유동부채]
4,375
5,148
5,718

부채총계
30,244
38,741
47,126

[자본금]
5,531
5,531
5,531

[자본잉여금]
38,549
38,549
38,549

[기타자본]
(3,363)
(1,198)
(1,198)

[기타포괄손익누계]
13
0
0

[기타적립금]
14,307
14,307
14,307

[이익잉여금]
74,539
61,196
52,498

자본총계
129,576
118,386
109,687

종속기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

기간
2020년 1월 1일~
2020년 09월 30일
2019년 1월 1일~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일~
2018년 12월 31일

매출액
89,342
135,562
135,856

영업이익(손실)(*)
4,296
5,115
(397)

당분기순이익(손실)
16,492
11,410
5,846

총포괄손익
16,525
11,339
5,539

기본주당순이익(원)
3,145
2,160
1,107

희석주당순이익(원)
3,145
2,160
1,107

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 54 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 53 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 3분기말

제 53 기말

자산

유동자산

121,718,020,921

116,625,408,589

현금및현금성자산

28,000,599,969

41,138,100,531

당기손익-공정가치측정금융자산

18,460,266,266

2,340,131,290

매출채권 및 기타채권

28,180,831,094

33,880,149,533

재고자산

18,986,617,739

19,787,277,139

기타금융자산

26,080,178,704

15,089,291,287

기타유동자산

2,009,527,149

4,390,458,809

비유동자산

63,475,794,205

71,953,978,586

당기손익-공정가치측정금융자산

102,430,310

102,430,310

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,106,731,500

1,000,000,000

유형자산

56,489,685,482

65,531,281,012

무형자산

1,411,963,129

1,910,751,871

사용권자산

1,094,974,014

1,122,788,327

기타금융자산

1,109,573,217

1,130,544,985

기타비유동자산

850,904,143

842,584,838

이연법인세자산

309,532,410

313,597,243

자산총계

185,193,815,126

188,579,387,175

부채

유동부채

43,933,310,041

53,889,013,286

단기차입금

1,176,197,000

12,468,706,164

매입채무 및 기타채무

37,820,435,905

36,167,359,442

기타금융부채

20,272,400

20,230,850

기타유동부채

1,007,631,562

1,146,263,747

리스부채

60,968,518

89,866,588

당기손익-공정가치측정금융부채

192,407,061

6,036,928

당기법인세부채

3,655,397,595

3,990,549,567

비유동부채

9,696,616,341

10,940,968,967

매입채무 및 기타채무

279,601,489

385,820,648

기타비유동부채

543,097,253

460,218,397

퇴직급여부채

1,194,850,840

1,361,640,810

리스부채

35,430,081

28,885,877

이연법인세부채

7,643,636,678

8,704,403,235

부채총계

53,629,926,382

64,829,982,253

자본

지배기업소유주지분

126,237,592,358

117,235,344,724

자본금

5,531,244,000

5,531,244,000

자본잉여금

38,548,801,779

38,548,801,779

기타자본

(14,234,815,876)

(12,069,736,166)

기타포괄손익누계액

(2,826,751,967)

(2,397,515,262)

기타적립금

14,307,400,000

14,307,400,000

이익잉여금

84,911,714,422

73,315,150,373

비지배지분

5,326,296,386

6,514,060,198

자본총계

131,563,888,744

123,749,404,922

자본과부채총계

185,193,815,126

188,579,387,175

연결 포괄손익계산서

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 3분기

제 53 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

45,673,718,457

134,677,799,247

53,169,131,815

148,351,850,364

매출원가

32,114,547,872

95,158,760,998

38,718,503,101

110,508,135,571

매출총이익

13,559,170,585

39,519,038,249

14,450,628,714

37,843,714,793

판매비와관리비

6,474,579,708

18,313,231,168

5,783,548,577

17,617,707,313

영업이익(손실)

7,084,590,877

21,205,807,081

8,667,080,137

20,226,007,480

기타수익

(43,213,488)

5,163,707,527

1,150,609,870

3,065,863,686

기타비용

398,397,601

4,010,794,477

403,234,483

1,584,125,874

금융수익

65,221,052

324,354,362

271,087,329

585,052,922

금융원가

79,195,040

328,987,018

141,965,899

575,369,556

투자손익

7,330,904

47,109,134

15,660,707

104,592,957

기타영업외손익

30,163,688

80,869,633

23,864,355

(119,222,105)

법인세비용차감전순이익(손실)

6,666,500,392

22,482,066,242

9,583,102,016

21,702,799,510

법인세비용

2,424,599,732

5,112,985,536

2,671,591,040

6,321,330,451

당기순이익(손실)

4,241,900,660

17,369,080,706

6,911,510,976

15,381,469,059

기타포괄손익

(962,856,972)

(945,635,871)

971,152,707

2,121,506,123

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,015,022,817)

(965,619,387)

988,661,417

2,107,449,481

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(1,027,584,506)

(978,181,076)

988,661,417

2,107,449,481

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

12,561,689

12,561,689

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

52,165,845

19,983,516

(17,508,710)

14,056,642

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

52,165,845

19,983,516

(17,508,710)

14,056,642

총포괄손익

3,279,043,688

16,423,444,835

7,882,663,683

17,502,975,182

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유지분

3,615,920,847

14,745,932,333

5,519,891,556

12,981,987,236

비지배지분

625,979,813

2,623,148,373

1,391,619,420

2,399,481,823

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유지분

2,962,213,533

14,336,679,144

6,324,428,524

14,563,799,232

비지배지분

316,830,155

2,086,765,691

1,558,235,159

2,939,175,950

주당이익

지배기업지분순이익의 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

689

2,812

1,045

2,458

지배기업지분순이익의 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

689

2,812

1,045

2,458

연결 자본변동표

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(12,069,736,166)

(3,293,766,105)

14,307,400,000

62,744,483,411

105,768,426,919

7,122,113,339

112,890,540,258

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

12,981,987,236

12,981,987,236

2,399,481,823

15,381,469,059

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산이익(세후기타포괄손익)

0

0

0

1,567,755,354

0

0

1,567,755,354

539,694,127

2,107,449,481

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

0

14,056,642

14,056,642

0

14,056,642

총포괄손익

0

0

0

1,567,755,354

0

12,996,043,878

14,563,799,232

2,939,175,950

17,502,975,182

신주인수권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

(2,641,126,500)

(2,641,126,500)

(1,287,914,913)

(3,929,041,413)

2019.09.30 (기말자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(12,069,736,166)

(1,726,010,751)

14,307,400,000

73,099,400,789

117,691,099,651

8,773,374,376

126,464,474,027

2020.01.01 (기초자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(12,069,736,166)

(2,397,515,262)

14,307,400,000

73,315,150,373

117,235,344,724

6,514,060,198

123,749,404,922

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

14,745,932,333

14,745,932,333

2,623,148,373

17,369,080,706

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

12,561,689

0

0

12,561,689

0

12,561,689

해외사업환산이익(세후기타포괄손익)

0

0

0

(441,798,394)

0

0

(441,798,394)

(536,382,682)

(978,181,076)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

0

19,983,516

19,983,516

0

19,983,516

총포괄손익

0

0

0

(429,236,705)

0

14,765,915,849

14,336,679,144

2,086,765,691

16,423,444,835

신주인수권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

(2,165,079,710)

0

0

0

(2,165,079,710)

0

(2,165,079,710)

배당금지급

0

0

0

0

0

(3,169,351,800)

(3,169,351,800)

(3,274,529,503)

(6,443,881,303)

2020.09.30 (기말자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(14,234,815,876)

(2,826,751,967)

14,307,400,000

84,911,714,422

126,237,592,358

5,326,296,386

131,563,888,744

연결 현금흐름표

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 3분기

제 53 기 3분기

영업활동현금흐름

29,862,597,296

20,158,488,788

당기순이익(손실)

17,369,080,706

15,381,469,059

비현금항목의 조정

10,544,091,233

11,855,378,012

퇴직급여

825,042,906

1,190,008,694

감가상각비

3,055,347,216

2,856,965,534

사용권자산감가상각비

113,903,320

0

무형자산상각비

118,306,999

145,940,996

재고자산평가손실(환입)

348,386,262

1,201,217,796

대손상각비

859,000,310

294,311,648

외화환산이익

(1,791,677,923)

(722,626,316)

외화환산손실

1,351,666,698

388,803,837

유형자산처분이익

(11,366,367)

(12,504,536)

유형자산처분손실

344,309,276

20,783,073

무형자산처분손실

22,506,545

0

무형자산손상차손

51,786,800

0

파생상품평가손실

186,370,133

285,423,158

공정가치측정금융상품처분이익

(47,109,134)

(104,592,957)

금융수익(이자수익)

(324,354,362)

(585,052,922)

금융비용(이자비용)

328,987,018

575,369,556

법인세비용

5,112,985,536

6,321,330,451

운전자본항목의 조정

7,378,824,139

(4,378,719,522)

매출채권의 감소(증가)

4,721,926,546

(1,863,361,747)

기타채권의 감소(증가)

288,470,944

448,199,742

재고자산의 감소(증가)

429,954,076

121,686,311

기타유동자산의 감소(증가)

1,408,023,080

(807,225,842)

기타비유동자산의 감소(증가)

(6,938,181)

0

매입채무의 증가(감소)

829,736,187

(4,396,422,965)

기타채무의 증가(감소)

712,444,035

1,752,267,487

기타유동부채의 증가(감소)

(137,862,379)

215,444,441

기타비유동부채의 증가(감소)

82,878,856

95,686,961

퇴직금의 지급

50,190,975

55,006,090

퇴직연금운용자산의 납입

(1,000,000,000)

0

이자수취(영업)

322,077,288

569,265,067

이자지급(영업)

(332,478,525)

(577,345,446)

법인세납부(환급)

(5,418,997,545)

(2,691,558,382)

투자활동현금흐름

(22,360,340,511)

(9,062,580,319)

공정가치측정금융자산의 증가

(120,593,401,620)

(1,000,000,000)

공정가치측정금융자산의 감소

103,429,749,008

6,938,186,548

기타금융자산의 증가

(39,785,811,110)

(16,030,464,000)

기타금융자산의 감소

28,811,193,097

4,156,982,614

유형자산의 취득

(2,135,134,804)

(3,088,975,804)

유형자산의 처분

7,612,776,750

(8,945,677)

무형자산의 취득

(4,257,287)

(29,364,000)

무형자산의 처분

304,545,455

0

재무활동현금흐름

(20,109,420,940)

(7,187,254,288)

단기차입금의 증가

1,176,197,000

(125,301,361)

단기차입금의 상환

(12,597,626,340)

(3,045,006,298)

리스부채의 증가(감소)

(81,105,876)

(87,961,216)

리스부채의 이자비용

2,033,739

0

자기주식의 취득

(2,165,079,710)

0

배당금지급

(6,443,839,753)

(3,928,985,413)

현금및 현금성자산의증가

(12,607,164,155)

3,908,654,181

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(530,336,407)

381,096,061

기초현금및현금성자산

41,138,100,531

18,677,042,811

기말현금및현금성자산

28,000,599,969

22,966,793,053

3. 연결재무제표 주석

1.
회사의 개요

1-1 지배기업의 개요

주식회사 동성화학(이하 "지배기업" 또는 "당사")은
1967년 9월 16일에 설립되어 1988년 7월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 상장회사로서, 신발창용 폴리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의 정밀화학제품의 제조 및 판매를 주요영업목적으로 하고 있으며, 부산광역시 사하구 신산로 99에 본사를 두고 있습니다. 

지배기업은 2008년 5월 1일자로 인적분할방식에 의해 투자사업부문을 분할신설법인인 (주)동성코퍼레이션으로 이전하였으며, 보고기간종료일 현재 자본금은
5,531백만원
입니다. 보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니
다.

주 주 명
주식수
지분율

(주)동성코퍼레이션
2,733,328주
51.23%

자기주식
186,177주
3.49%

기타
2,416,059주
45.28%

합 계
5,335,564주
100.00%

1-2 종속기업의 개요
(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

연결대상 종속기업
소재지
결산일
지분율
투자금액(원)

당분기
전기

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS")
인도네시아
12.31
62.95%
62.95%
12,770,000,000

Guangzhou Dongsung Jichang New Material 
 Co., Ltd. ("GDJ")

중국
12.31
50.00%
50.00%
3,080,000,000

Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd. ("VDS")
베트남
12.31
100.00%
100.00%
7,850,000,000

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")
중국
12.31
50.00%
50.00%
-

(2) 종속기업이 영위하고 있는 주요사업 등은 다음과 같습니다.

연결대상 종속기업
설립년월
자본금
주요사업

JDS
1994년 12월
IDR 23,424,000,000
화합물 및 화학제품 제조업

GDJ
2003년 01월
CNY 41,881,120
화합물 및 화학제품 제조업

VDS
2006년 12월
VND 48,169,000,000
화합물 및 화학제품 제조업

SDJ
2016년 10월
CNY 41,880,000
화합물 및 화학제품 제조업

(3) 연결대상 종속기업의 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재의 요약재무상태, 그리고 2020년과 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간의 요약포괄손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
2020년 9월 30일
2020년 3분기

자산총계
부채총계
매출액
당분기순손익
총포괄손익

JDS
19,685,783,448
6,139,955,430
31,654,068,502
8,190,561,253
6,675,804,987

GDJ(*)
13,888,763,591
13,273,726,831
16,725,579,824
(822,968,067)
(773,288,140)

VDS
24,607,074,697
7,174,867,876
31,061,316,905
5,430,494,356
5,792,779,815

<전기>
(단위: 원)

구 분
2019년 12월 31일
2019년 3분기

자산총계
부채총계
매출액
전분기순손익
총포괄손익

JDS
23,368,581,107
7,660,507,573
33,770,247,225
6,110,125,729
7,248,054,744

GDJ(*)
18,047,614,113
16,659,289,213
20,051,767,179
271,316,524
507,491,192

VDS
25,867,387,126
7,626,834,666
31,488,279,594
3,642,047,024
4,848,417,213

(*)종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-1 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정 - 사업의 정의
기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

2-2-2 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 동 개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-4 재무보고를 위한 개념체계(2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-5 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업에는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 연결기업이조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.

3. 영업부문 정보

연결기업의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다.

3-1
영업부문에 대한 일반정보
연결기업은 영업부문을 판매시장 및 제조시설의 지역적 위치에 따라 총 5개의 사업부문으로 구분하고 있으며, 연결기업의 영업부문에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
지역 정보
주요 재화 및 사업의 성격

동성화학
대한민국
화합물 및 화학제품 제조업

P.T.Dongsung Jakarta (JDS)
인도네시아

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co., Ltd.(GDJ)
중국

Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd.(VDS)
베트남

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.(SDJ)
중국

3-2 영업부문의 재무현황

(1) 당분기와 전분기의 영업부문별 손익은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원
)

구 분
동성화학
JDS
GDJ(*)
VDS
연결조정
연결후금액

매출액
89,341,757,797
31,654,068,502
16,725,579,824
31,061,316,905
(34,104,923,781)
134,677,799,247

영업손익
4,296,493,285
9,385,560,103
(257,014,176)
6,745,938,790
1,034,829,079
21,205,807,081

감가상각비 등
(2,005,081,244)
(125,660,079)
(264,339,692)
(892,476,520)
-
(3,287,557,535)

분기순이익
16,491,963,513
8,190,561,253
(822,968,067)
5,430,494,356
(11,920,970,349)
17,369,080,706

<전분기> (단위: 원)

구 분
동성화학
JDS
GDJ(*)
VDS
연결조정
연결후금액

매출액
101,089,812,220
33,770,247,225
20,051,767,179
31,488,279,594
(38,048,255,854)
148,351,850,364

영업이익
5,622,305,437
8,004,528,123
820,235,488
4,804,238,942
974,699,490
20,226,007,480

감가상각비 등
(1,827,336,916)
(132,087,948)
(251,037,072)
(697,567,765)
-
(2,908,029,701)

분기순이익
8,925,360,291
6,110,125,729
271,316,524
3,642,047,024
(3,567,380,509)
15,381,469,059

(*)종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 영업부문의 자산 및 부채는 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위: 원)

구 분
동성화학
JDS
GDJ
VDS
연결조정
연결후금액

총자산
159,820,063,555
19,685,783,448
13,888,763,591
24,607,074,697
(32,807,870,165)
185,193,815,126

총부채
30,244,274,762
6,139,955,430
13,273,726,831
7,174,867,876
(3,202,898,517)
53,629,926,382

<전기말> (단위: 원)

구 분
동성화학
JDS
GDJ
VDS
연결조정
연결후금액

총자산
157,126,735,329
23,368,581,107
18,047,614,113
25,867,387,126
(35,830,930,500)
188,579,387,175

총부채
38,741,023,744
7,660,507,573
16,659,289,213
7,626,834,666
(5,857,672,943)
64,829,982,253

3-3 지역별 정보
당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
매출액

당 분 기
전 분 기

국내
26,524,097,254
31,218,964,328

아시아지역
105,949,284,107
114,678,033,034

아메리카지역
2,204,417,886
2,454,853,002

합 계
134,677,799,247
148,351,850,364

3-4 주요
고객정보
당
분
기
와 전분기 중

연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없
습니다.

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
19,081,402
74,657,709

단기예금
27,981,518,567
41,063,442,822

합 계
28,000,599,969
41,138,100,531

5. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
30,467,009,647
35,811,090,460

(대손충당금)
(3,204,450,108)
(3,148,853,477)

미수금
1,128,281,818
1,427,922,813

(대손충당금)
(210,010,263)
(210,010,263)

합 계
28,180,831,094
33,880,149,533

6. 재고자산
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상 품
62,013,591
-
62,013,591
79,719,876
-
79,719,876

제 품
7,329,346,589
(1,293,367,107)
6,035,979,482
7,527,353,645
(944,980,845)
6,582,372,800

반제품
1,055,167,968
-
1,055,167,968
1,021,135,302
-
1,021,135,302

재공품
662,643,382
-
662,643,382
592,554,654
-
592,554,654

원재료
8,879,190,810
-
8,879,190,810
9,036,623,928
-
9,036,623,928

미착품
2,233,582,428

2,233,582,428
2,440,281,475
-
2,440,281,475

저장품
58,040,078
-
58,040,078
34,589,104
-
34,589,104

합 계
20,279,984,846
(1,293,367,107)
18,986,617,739
20,732,257,984
(944,980,845)
19,787,277,139

7. 기타금융자산 및 부채

7-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기대여금
65,091,000
283,213,000
68,728,000
237,571,000

장ㆍ단기금융상품
26,000,000,000
6,500,000
15,000,000,000
12,000,000

미수수익
15,087,704
-
20,563,287
-

임차보증금
-
759,066,469
-
813,678,200

기타보증금
-
60,793,748
-
67,295,785

합 계
26,080,178,704
1,109,573,217
15,089,291,287
1,130,544,985

기타금융부채:

임대보증금
20,000,000
-
20,000,000
-

미지급배당금
272,400
-
230,850
-

합 계
20,272,400
-
20,230,850
-

7-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

계정과목
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

장기금융상품
우리은행 외
6,500,000
12,000,000
당좌개설보증금

8. 기타유동자산 및 기타비유동자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

부가가치세환급금
1,008,096,589
-
1,681,549,260
-

선급금
848,376,960
-
1,447,695,818

727,491,200

선급비용
153,053,600
850,904,143
284,189,375
115,093,638

미수법인세환급액
-
-
970,411,300
-

미수관세환급금
-
-
6,613,056
-

합 계
2,009,527,149
850,904,143
4,390,458,809
842,584,838

9. 공정가치측정금융자산
보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

채무상품(비유동)
102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 없는 지분증권(비유동)
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

시장성 있는 지분증권(비유동)
1,106,731,500
1,106,731,500

합 계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

10. 유형자산

10-1 당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각
환율변동효과
당분기말

토지
42,871,158,463
-
(7,945,138,992)
-
-
(41,127,532)
34,884,891,939

건물
9,835,256,457
86,500,000
-
205,058,320
(591,918,062)
13,789,954
9,548,686,669

구축물
1,149,347,382
45,270,140
-
-
(69,415,703)
(2,496,537)
1,122,705,282

기계장치
8,532,424,352
453,232,381
(13,000)
465,793,567
(1,875,145,992)
77,064,508
7,653,355,816

차량운반구
317,918,738
32,461,719
-
-
(75,136,613)
(1,070,405)
274,173,439

공구와기구
891,611,837
25,293,407
(12,000)
570,258,428
(317,107,656)
5,871,484
1,175,915,500

비품
1,380,205,308
47,169,584
(555,667)
43,653,652
(126,623,190)
1,284,690
1,345,134,377

입목
48,468,000
-
-
-
-
-
48,468,000

건설중인자산
504,890,475
1,210,825,549
-
(1,284,763,967)
-
5,402,403
436,354,460

합 계
65,531,281,012
1,900,752,780
(7,945,719,659)
-
(3,055,347,216)
58,718,565
56,489,685,482

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각(*)
환율변동효과
전분기말

토지
42,810,901,846
-
-
-
-
76,516,339
42,887,418,185

건물
9,848,358,164
225,937,400
-
-
(563,519,569)
313,136,525
9,823,912,520

구축물
1,234,037,971
7,500,000
-
-
(73,997,174)
5,916,995
1,173,457,792

기계장치
9,615,632,576
357,203,678
(15,000)
2,368,653,196
(1,549,754,975)
282,111,573
11,073,831,048

차량운반구
2,655,835,613
37,925,244
(2,000)
(2,361,153,196)
(83,427,035)
106,613,943
355,792,569

공구와기구
1,158,849,626
116,050,701
(5,000)
142,300,000
(297,625,149)
15,070,267
1,134,640,445

비품
926,005,659
95,382,058
(23,000)
-
(193,764,803)
6,147,739
833,747,653

입목
48,468,000
-
-
-
-
-
48,468,000

건설중인자산
207,353,858
2,248,976,723
-
(376,345,244)
-
74,404,376
2,154,389,713

합 계
68,505,443,313
3,088,975,804
(45,000)
(226,545,244)
(2,762,088,705)
879,917,757
69,485,657,925

(*) 전분기 일부 기계장치 및 비품에서 발생한 운휴자산상각비 1,843 천원은 영업외비용으로 계상하였습니다.

10-2 차입원가의 자본화
연결기업이 당분기 및 전분기 중 유형자산의 취득과 관련된 차입금에 대하여 발생된 차입원가로서 취득원가로 계상한 금액은

없습니다.

11. 무형자산

11-1 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
상각액
손상차손
환율변동효과
당분기말

회원권
1,300,414,070
-
(327,040,000)
-
(51,786,800)
(645,000)
920,942,270

산업재산권
48,051,544
1,261,450
-
(8,733,092)
-
-
40,579,902

소프트웨어
562,286,257
-
(12,000)
(109,573,907)
-
(2,259,393)
450,440,957

합 계
1,910,751,871
1,261,450
(327,052,000)
(118,306,999)
(51,786,800)
(2,904,393)
1,411,963,129

<전분기> (단위: 원)

구 분
전기초
취 득
상각액
환율변동효과
전분기말

회원권
1,299,469,070
-
-
1,200,000
1,300,669,070

기타의무형자산
1,000
-
(1,000)
-
-

산업재산권
39,169,814
-
(7,827,453)
-
31,342,361

소프트웨어
626,217,805
29,365,000
(111,456,438)
14,030,354
558,156,721

토지사용권
997,988,729
-
(26,657,105)
54,068,630
1,025,400,254

합 계
2,962,846,418
29,365,000
(145,940,996)
69,298,984
2,915,568,406

11-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
연결기업은
비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기 중 골프회원권(QINGDAO HUASHAN CLUB)에 대해 손상차손 51,786천원을 인식하였습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

12. 차입금

12-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당분기말 이자율
당분기말
전기말

시설대
우리은행
1.90%
-
9,000,000,000

운전대
Busan HCM
Libor 3M + 1.6%
1,176,197,000
-

일반대출
우리은행
Libor6M+1.60%
-
3,468,706,164

합 계
1,176,197,000
12,468,706,164

12-2 연결기업은 상기 차입금을 위하여 연결기업의 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있습니다

(주석 16-2 참조).

13. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
20,323,297,502
-
19,674,871,935
-

미지급금
13,595,611,633
-
14,419,867,221
23,325,038

미지급비용
3,901,526,770
279,601,489
2,072,620,286
362,495,610

합 계
37,820,435,905
279,601,489
36,167,359,442
385,820,648

14. 기타유동부
채
및 기타비유동부채
보고기간종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
205,125,822
-
136,000,922
-

선수수익
-
543,097,253
-
460,218,397

예수금
681,145,780
-
993,064,472
-

부가세예수금
121,359,960
-
17,198,353
-

합 계
1,007,631,562
543,097,253
1,146,263,747
460,218,397

15. 퇴직급여부채

15-1 확정급여형 퇴직급여제도
연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

퇴직급여부채의 변동:

기초금액
1,361,640,810
1,602,382,894

당기손익으로 인식하는 총비용(*1)
825,042,906
1,050,724,443

기여금 납입액
(1,000,000,000)
(1,400,000,000)

퇴직급여 지급액(*2)

(24,767,120)
115,774,917

확정급여제도의 재측정요소
(25,619,892)
91,076,991

퇴직금 관계사간 전(출)입
74,958,095
(117,024,140)

환율변동효과
(16,403,959)
18,705,705

기말금액
1,194,850,840
1,361,640,810

연결재무상태표상 구성항목:

퇴직급여부채의 현재가치
10,240,037,177
9,346,961,363

사외적립자산의 공정가치
(9,045,186,337)
(7,985,320,553)

합 계
1,194,850,840
1,361,640,810

(*1) 당분기 중 연결기업이 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 445,636천원(전분기: 401,965천원)입니다.

(*2) 전분기 중 사외적립자산의 지급액이 확정급여채무의 지급액을 초과하여 발생하였습니다.

16. 우발채무와 약정사항

16-1 대
출
약
정
보고기간종료일 현재 무역금융 등과 관련된 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.
 (원화단위: 원, 외화단위: 1USD)

금융기관
내 역
통화
한도액

당분기말
전기말

우리은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
2,000,000,000
2,000,000,000

시설자금대출 등
KRW
-
9,000,000,000

일반자금대출
USD
-
3,600,000

수입-연지급수입
USD
1,600,000
1,600,000

KEB하나은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
1,500,000,000
3,000,000,000

부산은행
무역금융
KRW
6,000,000,000
6,000,000,000

기한부수입신용장
USD
3,000,000
3,000,000

일람불수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

내국신용장
USD
3,000,000
3,000,000

일반자금대출
USD
5,000,000
5,000,000

신한은행
무역금융
KRW
3,500,000,000
3,500,000,000

기한부수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

일람불수입신용장
USD
1,000,000
1,000,000

합 계
KRW
13,000,000,000
23,500,000,000

USD
17,600,000
21,200,000

16-2 질권설정자산

보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.
 (원화단위: 원, 외화단위: 1USD)

채권자
담보제공자산
통화
당분기말
전기말

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
6,300,000,000
6,300,000,000

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,200,000,000
5,200,000,000

합 계
KRW
11,500,000,000
11,500,000,000

16-3 파생상품
(1)
연결기업은 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락 위험에 노출되어 있습니다. 해당 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화옵션 매도 계약을 체결하였으며 동 통화옵션 계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 통화옵션계약은 다음과 같습니다.

<당분기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,200
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 1,600,000
(13,692,891)

통화옵션
부산은행
1,206
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 1,800,000
(11,030,208)

통화옵션
부산은행
1,204
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 2,200,000
(15,622,489)

통화옵션
부산은행
1,190
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 2,800,000
(40,392,539)

통화옵션
부산은행
1,185
2020.01.14 ~ 2022.01.26
USD 매도계약
USD 3,200,000
(56,149,335)

통화옵션
부산은행
1,221
2020.02.19 ~ 2022.02.24
USD 매도계약
USD 3,400,000
(20,827,747)

통화옵션
부산은행
1,225
2020.08.14 ~ 2022.08.14
USD 매도계약
USD 4,600,000
(34,691,852)

합 계
USD 19,600,000
(192,407,061)

<전기말> (외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,130
2018.01.31 ~ 2020.02.26
USD 매도계약
USD 1,000,000
(39,384,883)

통화옵션
부산은행
1,200
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 3,400,000
5,824,892

통화옵션
부산은행
1,206
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 3,600,000
16,195,306

통화옵션
부산은행
1,204
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 4,000,000
16,478,967

통화옵션
부산은행
1,190
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 4,600,000
(5,151,210)

합 계
USD 16,600,000
(6,036,928)

한편 연결기업은 당분기말에 통화옵션계약에 대한 파생상품의 공정가치 192,407천원,

전기말에 6,037천원을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다.

17. 보험가입자산
보고기간종료일 현재 연결기업의 주요 보험가입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
보험가입자산
장부금액
부보금액
보험회사

화재보험
건물
5,244,483,664
79,678,089,578
KB손해보험

구축물
1,077,791,196

기계장치 등
3,570,223,225

재고자산
8,332,865,343

기업휴지 및 일반배상

-
30,021,000,000

재산종합보험
현금, 건물, 
기계장치, 재고자산
3,858,014,178
10,158,084,377
LIG

건물, 기계장치
11,281,231,771
20,966,746,522
PTI Insurance

합 계
33,364,609,377
140,823,920,477

한편, 연결기업은 상기 보험 이외에 자동차종합보험, 산재보험 및 가스사고배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

18. 자본금과 잉여금
18-1 자본금
(1) 보고기간종료일 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당금액은 각각 아래와 같습니다.
 (단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

발행예정주식수
100,000,000주
100,000,000주

발행주식수
5,531,244주
5,531,244주

이익소각주식수
195,680주
195,680주

발행유통주식수
5,335,564주
5,335,564주

1주의 금액
1,000원
1,000원

지배기업은 195,680주의 주식을 이익소각에 의한 방법으로 소각하였으므로, 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 및 유통주식수
는 다음과 같습니다

(단위: 주)

구 분
당분기
전 기

발행 주식수
자기주식
유통 주식수
발행 주식수
자기주식
유통 주식수

기초 발행주식수
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주

자기주식 취득
-
(132,866주)
(132,866주)
-
-
-

기말 발행주식수
5,335,564주
(186,177주)
5,149,387주
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주

18-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
37,055,105,571
37,055,105,571

자기주식처분이익
1,489,370,464
1,489,370,464

전환권대가
4,325,744
4,325,744

합 계
38,548,801,779
38,548,801,779

18-3 기타자본

보고기간종료일 현재 연결기업의 기타자본 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(3,363,163,309)
(1,198,083,599)

기타의자본조정
(10,871,652,567)
(10,871,652,567)

합 계
(14,234,815,876)
(12,069,736,166)

기타의자본조정은 종속기업의 지분 취득시 인식한 순자산 장부금액의 지배지분 해당액과 지급한 대가의 공정가치 차액입니다.

지배기업은 당분기 중 주가안정 및 주주가치제고를 목적으로 자기주식 132,866주를 2,165,080천원에 취득하였습니다.

18-4 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 연결기업의 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손실
(2,839,313,656)
(2,397,515,262)

공정가치측정금융자산평가이익
12,561,689
-

18-5 기타적립금
보고기간종료일 현재 연결기업의 법정적립금과 임의적립금 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금
4,400,400,000
4,400,400,000

임의적립금

기업합리화적립금
9,907,000,000
9,907,000,000

합 계
14,307,400,000
14,307,400,000

지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

18-6 비지배지분

보고기간종료일 현재 비지배지분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종속기업명
당분기말
전기말

JDS
5,018,778,008
5,819,897,749

GDJ
307,518,378
694,162,449

합 계
5,326,296,386
6,514,060,198

18-7 배당금

2020년 3월 25일 개최된 지배기업의 정기주주총회에서 승인된 배당금 3,169,352천원은 2020년 4월에 지급되었습니다.

19. 특수관계자 공시

19-1 보고기간종료일 현재 연결기업과 특수관계에 있는 주요기업은 다음과 같습니다.

기 업 명
지배기업
연결기업과의 관계

국내법인:

(주)디에스티아이
-
최상위 지배기업

(주)동성코퍼레이션
(주)디에스티아이
차상위 지배기업

(주)동성화인텍
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)제네웰
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성에코어
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성티씨에스
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)디앤엠파트너스
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성엘티에스(*5)
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)디앤케이켐텍(*1)
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)화인텍피앤씨(*2)
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

애디언트동성(주)
-
기타의 특수관계자

해외법인:

연운항도하복합재료제품유한공사
(주)동성티씨에스
기타의 특수관계자

Dongsung Finetec Vietnam Co., Ltd.
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

Dongsung Finetec internateonal
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

양주양자도하복합재료제품유한공사
-
기타의 특수관계자

BAEK&CO PTE. LTD(*3)
(주)디에스티아이
기타의 특수관계자

Eagle Vina Co., LTD(*4)
BAEK&CO PTE. LTD
기타의 특수관계자

(*1) 연결기업의 지배기업인 (주)동성코퍼레이션은 당분기 중 종속기업 (주)디앤케이켐텍을 설립하였습니다.

(*2) 당분기 중 (2020년 6월 15일) 청산되었습니다.
(*3)
연결기업의 최상위지배기업인 (주)디에스티아이는 전기 중 BAEK&CO PTE. LTD를 설립하였습니다.
(*4) 연결기업의 특수관계자인 BAEK & CO PTE. LTD는 전기 중 Eagle Vina Co., LTD를 설립하였습니다.

(*5) 연결기업의 특수관계자인 (주)동성화인텍에 흡수합병이 결정되었습니다.
(주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 공시 참조 20년 08월 26일)

19-2
보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기 업 명
내 역
당분기말
전기말

(주)디에스티아이
임대보증금
20,000,000
20,000,000

(주)동성코퍼레이션
매출채권
8,987,000
60,170,000

미수금
1,806,200
3,374,800

매입채무
714,151,554
522,322,799

미지급금
314,598,220
775,138,993

(주)동성화인텍
매출채권
19,034,400
8,002,500

미수금
3,795,000
3,795,000

임차보증금
250,000,000
250,000,000

매입채무
111,097,250
43,824,000

미지급금
-
3,409,278

(주)동성에코어
미수금
110,010,263
110,010,263

대손충당금
(110,010,263)
(110,010,263)

애디언트동성(주)

매출채권
635,317,010
1,002,343,760

(주)동성엘티에스
미수금
1,199,000
1,199,000

19-3
당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)

기 업 명
내 역
당 분 기
전 분 기

(주)동성코퍼레이션
매출
243,669,500
214,768,000

임대료수익
24,760,000
27,612,000

지급수수료
941,703,260
1,220,155,063

배당금지급
1,639,996,800
1,366,664,000

자산매입
118,962,084
-

매입
2,069,127,249
1,829,571,655

(주)동성화인텍
매출
281,227,500
184,302,000

임대료수익
31,050,000
30,150,000

이자수익
-
163,480,795

매입
231,030,000
192,550,000

(주)제네웰
매출
14,901,750
28,578,150

매입
300,000
500,000

(주)동성티씨에스
이자수익
-
16,466,301

(주)동성엘티에스
임대료수익
9,810,000
9,630,000

(주)디앤케이켐텍
자산매각
7,601,071,650
-

19-4
당분기와 전분기 중 연결기업과 특수관계자 간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

특수관계자명
내 역
당분기
전분기

임직원
자금 대여
95,000,000
20,000,000

자금 회수
52,995,000
(63,337,000)

(주)동성화인텍
자금 대여
-
15,000,000,000

(주)동성티씨에스
자금 대여
-
1,000,000,000

19-5 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
523,401,917
681,238,154

퇴직급여
54,181,872
59,888,621

합 계
577,583,789
741,126,775

상기의 주요 경영진은 연결기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

20. 매출액
당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

제품매출액
131,349,794,406
144,970,792,802

상품매출액
3,215,091,833
3,262,233,906

기타매출액
112,913,008
118,823,656

합 계
134,677,799,247
148,351,850,364

21. 매출원가
당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

제품매출원가
93,292,214,098
108,954,978,244

상품매출원가
1,820,521,983
1,498,894,493

기타매출원가
46,024,917
54,262,834

합 계
95,158,760,998
110,508,135,571

22. 영업이익

22-1 비용의 성격별분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

재고자산의 변동
564,099,603
(101,508,701)

원재료와 소모품의 사용액
69,203,669,491
85,448,945,866

종업원급여
18,918,783,568
17,863,028,470

감가상각 및 상각비용
3,287,557,535
2,909,873,306

수도광열비
2,621,396,532
2,569,741,610

소모품비
1,574,767,168
1,562,113,443

수출경비
1,525,634,701
1,877,618,464

지급수수료
5,519,419,249
4,527,585,254

기타비용
10,256,664,319
11,468,445,172

영업비용 합계
113,471,992,166
128,125,842,884

22-2 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여 및 상여금
6,884,516,274
5,723,276,336

퇴직급여
614,874,386
576,520,839

복리후생비
912,093,702
797,708,126

여비교통비
181,626,693
482,725,286

세금과공과
341,986,827
490,361,934

지급임차료
333,519,314
432,994,790

접대비
416,972,036
471,054,924

운반비
821,185,907
851,342,405

지급수수료
2,991,461,841
3,227,266,452

판매수수료
7,409,176
2,346,938

수출경비
1,525,634,701
1,877,618,464

감가상각비
302,977,842
367,134,110

무형자산상각비
130,729,430
131,536,102

차량유지비
259,443,470
273,211,503

견본비
292,818,053
161,827,624

보험료
97,231,557
167,300,096

대손상각비
859,000,310
294,311,648

기타판매비와관리비
1,339,749,649
1,289,169,736

합 계
18,313,231,168
17,617,707,313

23. 영
업외손익

23-1 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

임대료수익
224,740,000
226,512,000

기술료수익
9,347,555
15,109,156

외환차익
2,967,500,682
2,063,206,678

외화환산이익
1,791,677,923
722,626,316

파생상품거래이익
159,075,000
25,905,000

유형자산처분이익
11,366,367
12,504,536

합 계
5,163,707,527
3,065,863,686

23-2 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

외환차손
1,939,285,025
721,422,201

외환환산손실
1,351,666,698
388,803,837

운휴자산감가상각비
-
1,843,605

파생상품거래손실
114,870,000
165,850,000

파생상품평가손실
186,370,133
285,423,158

유형자산처분손실
344,309,276
20,783,073

무형자산처분손실
22,506,545
-

무형자산손상차손
51,786,800
-

합 계
4,010,794,477
1,584,125,874

23-3 금융손익

당분기와 전분기 중 금융손익에 포함된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융손익
당 분 기
전 분 기

금융수익

이자수익
324,354,362
585,052,922

금융원가

이자비용
(328,987,018)
(575,369,556)

차 감 계
(4,632,656)
9,683,366

23-4 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

투자수익:

공정가치측정금융상품처분이익
47,109,134
104,592,957

합 계
47,109,134
104,592,957

24. 법인세비용

24-1
당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

내 역
당 분 기
전 분 기

세무상 법인세 부담액
(추납액 및 환급액 포함)
6,054,256,873
5,687,614,154

일시적차이 및 세액공제로 인한 이연법인세 변동내역 중 당기손익 반영액
(1,056,701,724)
1,101,466,006

자본에 직접 반영된 이연법인세
121,066,763
(473,024,391)

확정급여제도의 재측정요소
(5,636,376)
5,274,682

손익에 반영된 법인세비용
5,112,985,536
6,321,330,451

24-2. 당분기와 전기 중 자본에서 직접반영된 이연법인세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
당분기
전기

세전금액
법인세효과
세후금액
세전금액
법인세효과
세후금액

공정가치측정금융자산평가손익
16,104,730
(3,543,041)
12,561,689
-
-
-

전환권대가
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744

합계
21,811,516
(4,924,083)
16,887,433
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744

25. 주당손익

25-1 기본주당이익
주당손익은 보통주 1주에 대한 지배기업지분순이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 주,원)

구 분
당 분 기
전 분 기

지배지분 분기순이익
14,745,932,333
12,981,987,236

가중평균유통주식수
5,243,668
5,282,253

기본주당이익
2,812
2,458

25-2 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

기초 유통보통주식수
5,335,564
5,335,564

자기주식
(91,896)
(53,311)

가중평균유통보통주식수
5,243,668
5,282,253

보고기간종료일 현재 지배기업은 희석효과를 가지는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

26. 현금흐름표

26-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

2
6-2 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

건설중인자산의 본계정대체
1,061,022,484
376,345,244

유형자산의 취득 관련 미지급금
42,108,500
88,884,400

27. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다
.

27-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 연결기업의 이자율위험은 주로 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험에서 비롯됩니다. 이에 따라 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자율 적용 차입금
1,176,197,000
3,468,706,164

보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 금융부채의 이자율이 1%p 변동시 금융원가(이자비용)이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

1%p 상승시
1%p 하락시
1%p 상승시
1%p 하락시

금융원가(이자비용)
11,761,970
(11,761,970)
34,687,062
(34,687,062)

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
36,206,185,680
12,709,003,362
29,362,474,188
8,423,762,581

JPY
2,614,069,809
-
1,911,408,724
37,689,377

EUR
-
10,771,858
-
-

합 계
38,820,255,489
12,719,775,220
31,273,882,912
8,461,451,958

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

5%p 상승시
5%p 하락시
5%p 상승시
5%p 하락시

USD
1,174,859,116
(1,174,859,116)
1,046,935,580
(1,046,935,580)

JPY
130,703,490
(130,703,490)
93,685,967
(93,685,967)

EUR
(538,593)
538,593
-
-

합 계
1,305,024,013
(1,305,024,013)
1,140,621,547
(1,140,621,547)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 
보고기간종료일 현재 연결기업의 공정가치측정금융상품 중 상장지분상품은 없
으며, 기타

가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

27-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
27,262,559,539
32,662,236,983

기타채권
918,271,555
1,217,912,550

합 계
28,180,831,094
33,880,149,533

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

27-3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
26,769,070,754
11,042,816,920
288,149,720
38,100,037,394

기타금융부채
272,400
20,000,000
-
20,272,400

단기차입금
-
1,176,197,000
-
1,176,197,000

당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
-
-
192,407,061

리스부채(유동)
20,287,404
42,174,212
-
62,461,616

리스부채(비유동)
-
-
36,042,296
36,042,296

합 계
26,982,037,619
12,281,188,132
324,192,016
39,587,417,767

<전기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합 계

매입채무및기타채무
22,738,816,904
13,428,542,538
385,820,648
36,553,180,090

기타금융부채
230,850
20,000,000
-
20,230,850

단기차입금
9,000,000,000
3,468,706,164
-
12,468,706,164

당기손익-공정가치측정금융부채
6,036,928
-
-
6,036,928

리스부채(유동)
32,687,364
59,123,152
-
91,810,516

리스부채(비유동)
-
-
29,340,000
29,340,000

합 계
31,777,772,046
16,976,371,854
415,160,648
49,169,304,548

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

27-4 자본관리
자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
53,629,926,382
64,829,982,253

차감: 현금및현금성자산
(28,000,599,969)
(41,138,100,531)

순부채
25,629,326,413
23,691,881,722

자기자본
131,563,888,744
123,749,404,922

부채비율
19.48%
19.15%

28. 공정가치

28-1
보고기간종료일 현재 연결기업의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

- 당기손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,106,731,500

2,106,731,500

1,000,000,000

1,000,000,000

소 계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
28,000,599,969
28,000,599,969
41,138,100,531
41,138,100,531

- 매출채권및기타채권
28,180,831,094
28,180,831,094
33,880,149,533
33,880,149,533

- 기타금융자산(유동)
26,080,178,704
26,080,178,704
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
1,109,573,217
1,109,573,217
1,130,544,985
1,130,544,985

소 계
83,371,182,984
83,371,182,984
91,238,086,336
91,238,086,336

금융자산 합계
104,040,611,060
104,040,611,060
94,680,647,936
94,680,647,936

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

상각후원가로 인식된 금융부채

- 단기차입금
1,176,197,000
1,176,197,000
12,468,706,164
12,468,706,164

- 매입채무및기타채무(유동)
37,820,435,905
37,820,435,905
36,167,359,442
36,167,359,442

- 기타금융부채(유동)
20,272,400
20,272,400
20,230,850
20,230,850

- 매입채무및기타채무(비유동)
279,601,489
279,601,489
385,820,648
385,820,648

소 계
39,296,506,794
39,296,506,794
49,042,117,104
49,042,117,104

금융부채 합계
39,488,913,855
39,488,913,855
49,048,154,032
49,048,154,032

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

29. 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
18,460,266,266
-
18,460,266,266

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치금융자산
1,106,731,500
-
1,000,000,000
2,106,731,500

소 계
1,106,731,500
18,460,266,266
1,102,430,310
20,669,428,076

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
28,000,599,969
-
-
28,000,599,969

- 매출채권및기타채권
-
-
28,180,831,094
28,180,831,094

- 기타금융자산(유동)
-
-
26,080,178,704
26,080,178,704

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,109,573,217
1,109,573,217

소 계
28,000,599,969
-
55,370,583,015
83,371,182,984

자산 합계
29,107,331,469
18,460,266,266
56,473,013,325
104,040,611,060

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
192,407,061
-
192,407,061

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
1,176,197,000
-
1,176,197,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
37,820,435,905
37,820,435,905

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,272,400
20,272,400

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
279,601,489
279,601,489

소 계
-
1,176,197,000
38,120,309,794
39,296,506,794

부채 합계
-
1,368,604,061
38,120,309,794
39,488,913,855

<전기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
2,340,131,290
-
2,340,131,290

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
-
2,340,131,290
1,102,430,310
3,442,561,600

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
41,138,100,531
-
-
41,138,100,531

- 매출채권및기타채권
-
-
33,880,149,533
33,880,149,533

- 기타금융자산(유동)
-
-
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,130,544,985
1,130,544,985

소 계
41,138,100,531
-
50,099,985,805
91,238,086,336

자산 합계
41,138,100,531
2,340,131,290
51,202,416,115
94,680,647,936

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
6,036,928
-
6,036,928

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
12,468,706,164
-
12,468,706,164

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
36,167,359,442
36,167,359,442

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,230,850
20,230,850

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
385,820,648
385,820,648

소 계
-
12,468,706,164
36,573,410,940
49,042,117,104

부채 합계
-
12,474,743,092
36,573,410,940
49,048,154,032

30. 사용권자산과 리스부채
30-1 당분기와 전기의 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기> (단위: 원)

구 분
당기초
증 가
처 분
상 각
환율변동차이
당분기말

취득원가:

건물
45,514,675
3,651,648
(15,923,818)
-
-
33,242,505

차량운반구
132,259,724
59,325,725
-
-
-
191,585,449

토지
1,108,738,061
-
-
-
25,340,959
1,134,079,020

소 계
1,286,512,460
62,977,373
(15,923,818)
-
25,340,959
1,358,906,974

감가상각누계액:

건물
(16,763,178)
-
14,247,626
(15,743,505)
-
(18,259,057)

차량운반구
(53,038,948)
-
-
(46,407,992)
-
(99,446,940)

토지
(93,922,007)
-
-
(51,751,823)
(553,133)
(146,226,963)

소 계
(163,724,133)
-
14,247,626
(113,903,320)
(553,133)
(263,932,960)

장부금액:

건물
28,751,497
3,651,648
(1,676,192)
(15,743,505)
-
14,983,448

차량운반구
79,220,776
59,325,725
-
(46,407,992)
-
92,138,509

토지
1,014,816,054
-
-
(51,751,823)
24,787,826
987,852,057

합 계
1,122,788,327
62,977,373
(1,676,192)
(113,903,320)
24,787,826
1,094,974,014

<전기> (단위: 원)

구 분
전기초
회계정책
변경효과
증 가
상 각
환율변동차이
전기말

취득원가:

건물
-
15,923,818
29,590,857
-
-
45,514,675

차량운반구
-
108,424,042
23,835,682
-
-
132,259,724

토지
-
1,081,150,037
-
-
27,588,024
1,108,738,061

소 계
-
1,205,497,897
53,426,539
-
27,588,024
1,286,512,460

감가상각누계액:

건물
-
-
-
(16,763,178)
-
(16,763,178)

차량운반구
-
-
-
(53,038,948)
-
(53,038,948)

토지
-
-
-
(94,269,034)
347,027
(93,922,007)

소 계
-
-
-
(164,071,160)
347,027
(163,724,133)

장부금액:

건물
-
15,923,818
29,590,857
(16,763,178)
-
28,751,497

차량운반구
-
108,424,042
23,835,682
(53,038,948)
-
79,220,776

토지
-
1,081,150,037
-
(94,269,034)
27,935,051
1,014,816,054

합 계
-
1,205,497,897
53,426,539
(164,071,160)
27,935,051
1,122,788,327

30-2 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

기초
118,752,465
-

회계정책 변경효과
-
206,756,523

리스부채의 증가
58,427,861
34,320,472

리스부채의 해지
(1,709,590)
-

지급
(81,105,876)
(127,339,456)

이자비용
2,033,739
5,014,926

기말
96,398,599
118,752,465

30-3 당분기 및 전분기 중 단기리스 및 소액자산 리스 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

단기 리스료
285,360,853
131,008,081

소액자산 리스료
34,242,236
187,084,170

합 계
319,603,089
318,092,251

30-4 리스부채의 만기분석에 관한 사항은 주석 27-3에 기재되어 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 54 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 53 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 3분기말

제 53 기말

자산

유동자산

85,331,492,309

74,815,625,399

현금및현금성자산

12,217,618,369

24,474,382,985

당기손익-공정가치측정금융자산

18,460,266,266

2,340,131,290

매출채권 및 기타채권

18,994,600,997

22,808,386,986

재고자산

8,332,865,343

7,865,745,729

기타금융자산

26,080,178,704

15,089,291,287

기타유동자산

1,245,962,630

2,237,687,122

비유동자산

74,488,571,246

82,311,109,930

당기손익-공정가치측정금융자산

102,430,310

102,430,310

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,106,731,500

1,000,000,000

종속기업투자

23,700,000,000

23,700,000,000

유형자산

46,129,875,478

54,536,286,385

무형자산

1,283,971,121

1,761,634,280

사용권자산

107,121,957

132,431,481

기타금융자산

1,058,440,880

1,078,327,474

자산총계

159,820,063,555

157,126,735,329

부채

유동부채

25,868,937,900

33,592,647,280

단기차입금

0

9,000,000,000

매입채무 및 기타채무

23,935,140,950

22,137,906,103

기타금융부채

20,272,400

42,937,776

기타유동부채

421,302,786

924,473,416

당기손익-공정가치측정금융부채

192,407,061

6,036,928

리스부채

60,968,518

89,866,588

당기법인세부채

1,238,846,185

1,391,426,469

비유동부채

4,375,336,862

5,148,376,464

매입채무 및 기타채무

279,601,489

385,820,648

기타비유동부채

543,097,253

460,218,397

퇴직급여부채

891,606,262

1,058,902,127

리스부채

35,430,081

28,885,877

이연법인세부채

2,625,601,777

3,214,549,415

부채총계

30,244,274,762

38,741,023,744

자본

자본금

5,531,244,000

5,531,244,000

자본잉여금

38,548,801,779

38,548,801,779

기타자본

(3,363,163,309)

(1,198,083,599)

기타포괄손익누계액

12,561,689

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익

12,561,689

0

기타적립금

14,307,400,000

14,307,400,000

이익잉여금

74,538,944,634

61,196,349,405

자본총계

129,575,788,793

118,385,711,585

자본과부채총계

159,820,063,555

157,126,735,329

포괄손익계산서

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 3분기

제 53 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

28,875,324,820

89,341,757,797

35,009,426,123

101,089,812,220

매출원가

23,706,645,450

73,037,303,820

28,944,505,541

83,645,581,310

매출총이익

5,168,679,370

16,304,453,977

6,064,920,582

17,444,230,910

판매비와관리비

4,295,833,653

12,007,960,692

4,345,893,008

11,821,925,473

영업이익(손실)

872,845,717

4,296,493,285

1,719,027,574

5,622,305,437

기타수익

681,847,626

3,784,208,748

1,573,746,597

4,098,852,282

기타비용

219,876,112

2,672,559,881

437,935,279

1,475,092,143

금융수익

61,218,289

271,666,228

265,075,373

582,543,592

금융원가

8,528,820

103,766,422

132,942,801

405,968,130

투자손익

7,330,904

12,211,755,588

15,660,707

2,292,797,907

기타영업외손익

(9,585,933)

(25,116,366)

(40,620,526)

(172,727,166)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,385,251,671

17,762,681,180

2,962,011,645

10,542,711,779

법인세비용

369,729,107

1,270,717,667

473,544,387

1,617,351,488

당기순이익(손실)

1,015,522,564

16,491,963,513

2,488,467,258

8,925,360,291

기타포괄손익

64,727,534

32,545,205

(17,508,710)

14,056,642

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

52,165,845

19,983,516

(17,508,710)

14,056,642

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

52,165,845

19,983,516

(17,508,710)

14,056,642

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

12,561,689

12,561,689

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

12,561,689

12,561,689

0

0

총포괄손익

1,080,250,098

16,524,508,718

2,470,958,548

8,939,416,933

주당이익

지배기업지분순이익의 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

194

3,145

471

1,690

지배기업지분순이익의 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

194

3,145

471

1,690

자본변동표

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

기타적립금

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(1,198,083,599)

0

14,307,400,000

52,498,040,370

109,687,402,550

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

8,925,360,291

8,925,360,291

기타포괄손익

공정가치측정금융자산 평가손익

0

0

0

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

0

14,056,642

14,056,642

총포괄손익

0

0

0

0

0

8,939,416,933

8,939,416,933

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

(2,641,126,500)

(2,641,126,500)

2019.09.30 (기말자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(1,198,083,599)

0

14,307,400,000

58,796,330,803

115,985,692,983

2020.01.01 (기초자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(1,198,083,599)

0

14,307,400,000

61,196,349,405

118,385,711,585

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

16,491,963,513

16,491,963,513

기타포괄손익

공정가치측정금융자산 평가손익

0

0

0

12,561,689

0

0

12,561,689

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

0

19,983,516

19,983,516

총포괄손익

12,561,689

16,511,947,029

16,524,508,718

자기주식의 취득

0

0

(2,165,079,710)

0

0

0

(2,165,079,710)

신주인수권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

(3,169,351,800)

(3,169,351,800)

2020.09.30 (기말자본)

5,531,244,000

38,548,801,779

(3,363,163,309)

12,561,689

14,307,400,000

74,538,944,634

129,575,788,793

현금흐름표

제 54 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 3분기

제 53 기 3분기

영업활동현금흐름

24,023,545,595

7,220,693,332

비현금항목의 조정

(7,274,779,747)

1,984,783,324

퇴직급여

825,042,906

788,043,411

감가상각비

1,818,384,730

1,819,265,040

사용권자산감가상각비

86,610,705

0

무형자산상각비

100,085,809

102,948,705

재고자산평가손실

119,458,232

96,110,973

대손상각비

178,509,377

9,572,041

외화환산이익

(383,973,336)

(676,684,007)

외화환산손실

496,433,170

424,630,420

유형자산처분이익

(11,366,367)

(12,504,536)

유형자산처분손실

344,309,276

0

무형자산처분손실

22,506,545

0

무형자산손상차손

51,786,800

0

파생상품평가손실

186,370,133

285,423,158

배당금 수익

(12,164,646,454)

(2,188,204,950)

공정가치측정금융상품처분이익

(47,109,134)

(104,592,957)

금융수익(이자수익)

(271,666,228)

(582,543,592)

금융비용(이자비용)

103,766,422

405,968,130

법인세비용

1,270,717,667

1,617,351,488

당기순이익(손실)

16,491,963,513

8,925,360,291

운전자본항목의 조정

4,501,009,156

(4,439,787,609)

매출채권의 감소(증가)

2,715,692,076

(2,918,522,565)

기타채권의 감소(증가)

833,004,707

(197,330,982)

재고자산의 감소(증가)

(586,577,846)

(1,402,000,014)

기타유동자산의 감소(증가)

994,720,329

(379,878,484)

매입채무의 증가(감소)

1,371,736,466

(558,363,542)

기타채무의 증가(감소)

582,151,003

825,203,281

기타금융부채의 증가(감소)

(22,706,926)

9,239,776

기타유동부채의 증가(감소)

(503,170,630)

31,171,870

기타비유동부채의 증가(감소)

82,878,856

95,686,961

퇴직금의 지급

33,281,121

55,006,090

퇴직운용자산의 납입

(1,000,000,000)

0

배당금수취(영업)

12,164,646,454

2,188,204,950

이자수취(영업)

269,389,154

573,971,421

이자지급(영업)

(107,257,929)

(407,944,020)

법인세납부(환급)

(2,021,425,006)

(1,603,895,025)

투자활동현금흐름

(21,815,936,461)

(6,178,179,092)

공정가치측정금융자산의 증가

(120,593,401,620)

(1,000,000,000)

공정가치측정금융자산의 감소

103,429,749,008

6,938,186,548

기타금융자산의 증가

(39,801,925,645)

(16,030,464,000)

기타금융자산의 감소

28,828,652,384

4,737,267,600

유형자산의 취득

(1,592,075,506)

(799,293,140)

유형자산의 처분

7,612,776,750

5,487,900

무형자산의 취득

(4,257,287)

(29,365,000)

무형자산의 처분

304,545,455

1,000

재무활동현금흐름

(14,413,462,097)

(2,732,806,714)

단기차입금의 상환

(9,000,000,000)

0

리스부채의 증가(감소)

(79,072,137)

(91,736,214)

자기주식의 취득

(2,165,079,710)

0

배당금지급

(3,169,310,250)

(2,641,070,500)

현금및 현금성자산의증가

(12,205,852,963)

(1,690,292,474)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(50,911,653)

159,037,224

기초현금및현금성자산

24,474,382,985

11,283,300,973

기말현금및현금성자산

12,217,618,369

9,752,045,723

5. 재무제표 주석

1.
회사의 개요

주식회사 동성화학(이하 "당사")은
1967년 9월 16일에 설립되어 1988년 7월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 상장회사로서, 신발창용 폴리우레탄수지, 합성피혁용 표면처리제 및 특수도료 등의 정밀화학제품의 제조 및 판매를 주요영업목적으로 하고 있으며, 부산광역시 사하구 신산로 99에 본사를 두고 있습니다.

당사는 2008년 5월 1일자로 인적분할방식에 의해 투자사업부문을 분할신설법인인 (주)동성코퍼레이션으로 이전하였으며, 보고기간종료일 현재 자본금은 5,531백만원입니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

(주)동성코퍼레이션
2,733,328주
51.23%

자기주식
186,177주
3.49%

기타
2,416,059주
45.28%

합 계
5,335,564주
100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

2-2-2 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호
'금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 동 개정 사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니 다.

2-2-3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-4 재무보고를 위한 개념체계(2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-2-5 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사에는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.

3. 영업부문 정보
3-1 당사의 경영관리 목적으로 영업활동은 정밀화학제품의 제조 및 판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 

3-2 지역별정보
당분기와 전분기의 지역별 매출액은 다음과 같으며, 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

국내
26,524,097,254
31,218,964,328

아시아지역
60,613,242,657
67,415,994,890

아메리카지역
2,204,417,886
2,454,853,002

합 계
89,341,757,797
101,089,812,220

3-3 주요고객정보
당분기와 전분기 중 당사의 매출액에서 차지하는 비중이 10% 이상을 차지하는 거래처는 2곳으로 해당 거래처에 대한 당분기 매출액은 14,857,096 천원, 14,855,571 천원이며, 전분기 매출액은 17,271,981천원, 16,060,256천원 입니다. 

3-4 매출유형 및 이전시기
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 당사의 매출액은 한 시점에 이전하는 재화에서 발생하였으며, 기간에 걸쳐 이전하는 용역에서 창출되는 수익은 없습니다.

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
2,000,000
47,777,493

단기예금
12,215,618,369
24,426,605,492

합 계
12,217,618,369
24,474,382,985

5. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
17,933,786,995
20,713,710,714

(대손충당금)
(434,761,089)
(254,351,712)

미수금
1,705,585,354
2,559,038,247

(대손충당금)
(210,010,263)
(210,010,263)

합 계
18,994,600,997
22,808,386,986

6. 재고자산
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상 품
53,023,619
-
53,023,619
42,217,627
-
42,217,627

제 품
4,469,322,613
(251,193,021)
4,218,129,592
4,109,343,276
(131,734,789)
3,977,608,487

반제품
777,982,312
-
777,982,312
754,093,766
-
754,093,766

원재료
2,487,321,897
-
2,487,321,897
2,116,034,669
-
2,116,034,669

미착품
772,074,218
-
772,074,218
958,092,679
-
958,092,679

저장품
24,333,705
-
24,333,705
17,698,501
-
17,698,501

합 계
8,584,058,364
(251,193,021)
8,332,865,343
7,997,480,518
(131,734,789)
7,865,745,729

7. 기타금융자산 및 부채

7-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기대여금
65,091,000
283,213,000
68,728,000
237,571,000

장ㆍ단기금융상품
26,000,000,000
6,500,000
15,000,000,000
12,000,000

미수수익
15,087,704
-
20,563,287
-

임차보증금
-
753,482,253
-
809,410,200

기타보증금
-
15,245,627
-
19,346,274

합 계
26,080,178,704
1,058,440,880
15,089,291,287
1,078,327,474

기타금융부채:

임대보증금
20,000,000
-
20,000,000
-

미지급배당금
272,400
-
230,850
-

금융보증부채
-
-
22,706,926
-

합 계
20,272,400
-
42,937,776
-

7-2 보고기간종료일 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

장기금융상품
우리은행 외
6,500,000
12,000,000
당좌개설보증금

8. 기타유동자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부가가치세환급금
595,813,057
756,565,557

선급금
608,878,807
1,358,566,682

선급비용
41,270,766
122,554,883

합 계
1,245,962,630
2,237,687,122

9. 종속기업투자 및 공정가치측정금융자산

9-1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기 업 명
소재지
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

P.T.Dongsung Jakarta ("JDS")
인도네시아
62.95%
12,770,000,000
62.95%
12,770,000,000

Guangzhou Dongsung Jichang New Material 
Co., Ltd. ("GDJ")
중국
50.00%
3,080,000,000
50.00%
3,080,000,000

Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd. ("VDS")
베트남
100.00%
7,850,000,000
100.00%
7,850,000,000

합 계

23,700,000,000

23,700,000,000

9-2 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

특정금전신탁(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

채무상품(비유동)
102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 없는 지분증권(비유동)
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

시장성 있는 지분증권(비유동)
1,106,731,500
1,106,731,500

합 계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

10. 유형자산

10-1 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구 분
당기초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
당분기말

토지
42,076,344,992
-
(7,945,138,992)
-
-
34,131,206,000

건물
5,267,798,687
86,500,000
-
205,058,320
(314,873,343)
5,244,483,664

구축물
1,096,564,100
45,270,140
-
-
(64,043,044)
1,077,791,196

기계장치
3,671,523,335
376,600,200
(13,000)
632,907,390
(1,110,794,700)
3,570,223,225

차량운반구
39,868,597
-
-
-
(9,747,598)
30,120,999

공구와기구
663,858,987
(93,386,497)
(12,000)
401,378,072
(216,411,000)
755,427,562

비품
1,293,680,204
42,340,000
(555,667)
39,205,340
(102,515,045)
1,272,154,832

입목
48,468,000
-
-
-
-
48,468,000

건설중인자산
378,179,483
900,369,639
-
(1,278,549,122)
-
-

합 계
54,536,286,385
1,357,693,482
(7,945,719,659)
-
(1,818,384,730)
46,129,875,478

<전분기>

(단위: 원)

구 분
전기초
취득 및
자본적지출
처 분
계정대체
감가상각비
전분기말

토지
42,076,344,992
-
-
-
-
42,076,344,992

건물
5,371,463,140
225,937,400
-
-
(304,823,100)
5,292,577,440

구축물
1,173,814,342
7,500,000
-
-
(63,562,682)
1,117,751,660

기계장치
4,661,731,314
248,215,021
(15,000)
7,500,000
(979,524,907)
3,937,906,428

차량운반구
21,680,475
37,925,244
(2,000)
-
(13,897,482)
45,706,237

공구와기구
769,259,143
21,901,523
(5,000)
142,300,000
(202,095,329)
731,360,337

비품
820,399,191
73,789,000
(23,000)
-
(160,484,711)
733,680,480

입목
48,468,000
-
-
-
-
48,468,000

건설중인자산
34,912,381
184,024,952
-
(149,800,000)
-
69,137,333

합 계
54,978,072,978
799,293,140
(45,000)
-
(1,724,388,211)
54,052,932,907

10-2 차입원가의 자본화
당사가 당분기 및 전분기 중 유형자산의 취득과 관련된 차입금에 대하여 발생된 차입원가로서 취득원가로 계상한 금액은 없습니다.

11. 무형자산

11-1 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구 분
당기초
취 득
처 분
상 각
손상차손
당분기말

회원권
1,287,949,070
-
(327,040,000)
-
(51,786,800)
909,122,270

산업재산권
48,051,544
1,261,450
-
(8,733,092)
-
40,579,902

소프트웨어
425,633,666
-
(12,000)
(91,352,717)
-
334,268,949

합 계
1,761,634,280
1,261,450
(327,052,000)
(100,085,809)
(51,786,800)
1,283,971,121

<전분기>

(단위: 원)

구 분
전기초
취 득
상 각
전분기말

회원권
1,287,949,070
-
-
1,287,949,070

기타의무형자산
1,000
-
(1,000)
0

산업재산권
39,169,814
-
(7,827,453)
31,342,361

소프트웨어
465,939,186
29,365,000
(95,121,252)
400,182,934

합 계
1,793,059,070
29,365,000
(102,948,705)
1,719,475,365

11-2 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 
당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기 중 골프회원권(QINGDAO HUASHAN CLUB)에 대해 손상차손 51,786천원을 인식하였습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다.

12. 차입금

12-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당분기말 연이자율
당분기말
전기말

시설대
우리은행
1.90%
-
9,000,000,000

12-2
당사는 상기 차입금을 위하여 당사의 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있습니다

(주석 16-2 참조).

13. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
17,816,756,816
-
16,472,709,225
-

미지급금
2,487,705,548
-
4,005,882,200
23,325,038

미지급비용
3,630,678,586
279,601,489
1,659,314,678
362,495,610

합 계
23,935,140,950
279,601,489
22,137,906,103
385,820,648

1
4. 기타유동부
채
및 기타비유동부채
보고기간종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
55,297,884
-
12,884,516
-

선수수익
-
543,097,253
-
460,218,397

예수금
366,004,902
-
911,588,900
-

합 계
421,302,786
543,097,253
924,473,416
460,218,397

15. 퇴직급여부채

15-1 확정급여형 퇴직급여제도
당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

퇴직급여부채의 변동:

기초금액
1,058,902,127
1,380,820,943

당기손익으로 인식하는 총비용(*1)
825,042,906
1,050,724,443

기여금 납입액
(1,000,000,000)
(1,400,000,000)

퇴직급여 지급액(*2)
(41,676,974)
53,303,890

확정급여제도의 재측정요소
(25,619,892)
91,076,991

퇴직금 관계사간 전(출)입
74,958,095
(117,024,140)

기말금액
891,606,262
1,058,902,127

재무상태표상 구성항목:

퇴직급여부채의 현재가치
9,936,792,599
9,044,222,680

사외적립자산의 공정가치
(9,045,186,337)
(7,985,320,553)

합 계
891,606,262
1,058,902,127

(*1) 당분기 중 당사가 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 423,228천원(전분기: 401,965천원)입니다.

(*2) 전분기 중 사외적립자산의 지급액이 확정급여채무의 지급액을 초과하여 발생하였습니다.

16. 우발채무와 약정사항

16-1 대
출
약
정
보고기간종료일 현재 무역금융 등과 관련된 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: 1USD)

금융기관
내 역
통화
한도액

당분기말
전기말

우리은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
2,000,000,000
2,000,000,000

시설자금대출 등
KRW
-
9,000,000,000

수입-연지급수입
USD
1,600,000
1,600,000

KEB하나은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
1,500,000,000
3,000,000,000

부산은행
무역금융
KRW
6,000,000,000
6,000,000,000

기한부수입신용장
USD
3,000,000
3,000,000

일람불수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

내국신용장
USD
3,000,000
3,000,000

신한은행
무역금융
KRW
3,500,000,000
3,500,000,000

기한부수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

일람불수입신용장
USD
1,000,000
1,000,000

합 계
KRW
13,000,000,000
23,500,000,000

USD
12,600,000
12,600,000

16-2 질권설정자산
보고기간종료일 현재 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 및담보설정액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

채권자
담보제공자산
당분기말
전기말

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
6,300,000,000
6,300,000,000

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
5,200,000,000
5,200,000,000

합 계
11,500,000,000
11,500,000,000

16-3 파생상품

(1) 당사는 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 환율하락위험에 노출되어 있습니다. 해당 환율변동 위험을 회피하기 위하여 통화옵션 매도 계약을 체결하였으며 동 통화옵션계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 통화옵션계약은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 1,600,000
(13,692,891)

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 1,800,000
(11,030,208)

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 2,200,000
(15,622,489)

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 2,800,000
(40,392,539)

통화옵션
부산은행
1,185.00
2020.01.14 ~ 2022.01.26
USD 매도계약
USD 3,200,000
(56,149,335)

통화옵션
부산은행
1,220.50
2020.02.19 ~ 2022.02.24
USD 매도계약
USD 3,400,000
(20,827,747)

통화옵션
부산은행
1,225.00
2020.08.14 ~ 2022.08.14
USD 매도계약
USD 4,600,000
(34,691,852)

합 계
USD 19,600,000
(192,407,061)

<전기말>

(외화단위: 1USD, 단위: 원)

종류
금융기관
약정환율
계약기간
거래유형
계약금액
공정가치(원화)

통화옵션
부산은행
1,130.00
2018.01.31 ~ 2020.02.26
USD 매도계약
USD 1,000,000
(39,384,883)

통화옵션
부산은행
1,200.00
2019.05.08 ~ 2021.05.26
USD 매도계약
USD 3,400,000
5,824,892

통화옵션
부산은행
1,206.00
2019.06.14 ~ 2021.06.28
USD 매도계약
USD 3,600,000
16,195,306

통화옵션
부산은행
1,203.80
2019.07.29 ~ 2021.08.27
USD 매도계약
USD 4,000,000
16,478,967

통화옵션
부산은행
1,190.00
2019.11.12 ~ 2021.11.26
USD 매도계약
USD 4,600,000
(5,151,210)

합 계
USD 16,600,000
(6,036,928)

한편 당사는 당분기말에 통화옵션계약에 대한 파생상품의 공정가치 192,407천원, 전기말에 6,037천원을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다.

17. 보험가입자산
당분기 말 현재 당사의 주요 보험가입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
보험가입자산
장부금액
부보금액
보험회사

화재보험
건물
5,244,483,664
79,678,089,578
KB손해보험

구축물
1,077,791,196

기계장치
3,570,223,225

재고자산
8,332,865,343

기업휴지 및 일반배상

-
30,021,000,000

합 계
18,225,363,428
109,699,089,578

한편, 당사는 상기 보험 이외에 자동차종합보험, 산재보험 및 가스사고배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

18. 자본금과 잉여금

18-1 자본금
(1) 보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은각각 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행예정주식수
100,000,000주
100,000,000주

발행주식수
5,531,244주
5,531,244주

이익소각주식수
195,680주
195,680주

발행유통주식수
5,335,564주
5,335,564주

1주의 금액
1,000원
1,000원

당사는 195,680주의 주식을 이익소각에 의한 방법으로 소각하였으므로, 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 및 유통주식수
는 다음과 같습니다

(단위: 주)

 구 분
당분기
전 기

발행 주식수
자기주식
유통 주식수
발행 주식수
자기주식
유통 주식수

기초 발행주식수
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주

자기주식 취득
-
(132,866주)
(132,866주)
-
-
-

기말 발행주식수
5,335,564주
(186,177주)
5,149,387주
5,335,564주
(53,311주)
5,282,253주

18-2 자본잉여금
(1)
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
37,055,105,571
37,055,105,571

자기주식처분이익
1,489,370,464
1,489,370,464

전환권대가
4,325,744
4,325,744

합 계
38,548,801,779
38,548,801,779

18-3 기타자본

보고기간종료일 현재 당사의 기타자본은 전액 자기주식입니다. 당사는 당분기 중 주가안정 및 주주가치제고를 목적으로 자기주식 132,866주를 2,165,080천원에 취득하였습니다.

18-4 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 연결기업의 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

공정가치측정금융자산평가이익
12,561,689
-

18-5 기타적립금
보고기간종료일 현재 당사의 법정적립금과 임의적립금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금
4,400,400,000
4,400,400,000

임의적립금

기업합리화적립금
9,907,000,000
9,907,000,000

합 계
14,307,400,000
14,307,400,000

당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어있으며, 동 이익준비금은현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

18-6 배당금
2020년 3월 25일 개최된 당사의 정기주주총회에서 승인된 배당금 3,169,352천원은 2020년 4월에 지급되었습니다.

19. 특수관계자 공시

19-1 보고기간종료일 현재 지배기업 및 종속기업 그리고 기타의 특수관계는 다음과 같습니다.

회사명
지배기업
당사와의 관계

국내법인:

(주)디에스티아이
-
최상위 지배기업

(주)동성코퍼레이션
(주)디에스티아이
차상위 지배기업

(주)동성화인텍
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)제네웰
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성에코어
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성티씨에스
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)디앤엠파트너스
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)동성엘티에스(*5)
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)디앤케이켐텍(*1)
(주)동성코퍼레이션
기타의 특수관계자

(주)화인텍피앤씨(*2)
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

애디언트동성(주)
-
기타의 특수관계자

해외법인:

P.T.Dongsung Jakarta("JDS")
당사
종속기업

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")
당사
종속기업

Dongsung Chemical(Vietnam) Co., Ltd.("VDS")
당사
종속기업

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")
GDJ
종속기업

연운항도하복합재료제품유한공사
(주)동성티씨에스
기타의 특수관계자

Dongsung Finetec Vietnam Co., Ltd.
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

Dongsung Finetec internateonal
(주)동성화인텍
기타의 특수관계자

양주양자도하복합재료제품유한공사
-
기타의 특수관계자

BAEK&CO PTE. LTD(*3)
(주)디에스티아이
기타의 특수관계자

Eagle Vina Co., LTD(*4)
BAEK&CO PTE. LTD
기타의 특수관계자

(*1) 당사의 지배기업인 (주)동성코퍼레이션은 당분기 중 종속기업 (주)디앤케이켐텍을 설립하였습니다
(*2) 당분기 중(2020년 6월 15일) 청산되었습니다. 
(*3)
당사의 최상위지배기업인 (주)디에스티아이는 전기 중 BAEK&CO PTE. LTD를 설립하였습니다.
(*4) 당사의 특수관계자인 BAEK & CO PTE. LTD는 전기 중 Eagle Vina Co., LTD를 설립하였습니다.
(*5) 연결기업의 특수관계자인 (주)동성화인텍에 흡수합병이 결정되었습니다.
(주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 공시 참조 20년 08월 26일)

19-2
보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
내 역
당분기말
전기말

(주)디에스티아이
임대보증금
20,000,000
20,000,000

(주)동성코퍼레이션
매출채권
8,987,000
60,170,000

미수금
1,806,200
3,374,800

매입채무
714,151,554
522,322,799

미지급금
314,598,220
775,138,993

(주)동성화인텍
매출채권
19,034,400
8,002,500

미수금
3,795,000
3,795,000

임차보증금
250,000,000
250,000,000

매입채무
111,097,250
43,824,000

미지급금
-
3,409,278

(주)동성에코어
미수금
110,010,263
110,010,263

대손충당금
(110,010,263)
(110,010,263)

애디언트동성(주)

매출채권
635,317,010
1,002,343,760

(주)동성엘티에스
미수금
1,199,000
1,199,000

GDJ
매출채권
587,564,879
1,002,126,670

미수금
271,297,792
526,371,645

JDS
매출채권
2,998,296,836
3,623,075,915

미수금
448,742,539
608,477,531

VDS
매출채권
3,735,221,741
5,264,452,944

미수금
132,990,502
300,315,132

19-3
당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
내 역
당분기
전분기

(주)동성코퍼레이션
매출
243,669,500
214,768,000

임대료수익
24,760,000
27,612,000

지급수수료
941,703,260
1,220,155,063

배당금지급
1,639,996,800
1,366,664,000

자산매입
118,962,084
-

매입
2,069,127,249
1,829,571,655

(주)제네웰
매출
14,901,750
28,578,150

매입
300,000
500,000

(주)동성화인텍
매출
281,227,500
184,302,000

임대료수익
31,050,000
30,150,000

이자수익
-
163,480,795

매입
231,030,000
192,550,000

(주)동성티씨에스
이자수익
-
16,466,301

(주)동성엘티에스
임대료수익
9,810,000
9,630,000

(주)디앤케이켐텍
자산매각
7,601,071,650
-

GDJ
매출
3,989,145,065
4,716,049,086

기술료수익
277,823,525
390,137,341

SDJ
이자수익
-
16,344,278

JDS
매출
14,857,095,614
17,271,981,027

배당금수익
5,563,521,000
2,188,204,950

기술료수익
458,209,751
480,695,258

VDS
매출
14,855,570,669
16,060,225,741

매입
12,427,659
-

배당금수익
6,601,125,454
-

기술료수익
379,621,887
416,946,564

19-4 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위한 채무보증내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(외화단위: 1USD)

제공받는자
내 용
통 화
보증한도
실행금액
채권자

GDJ
지급보증
USD
-
-
우리은행 심천지점

<전기말>
(외화단위: 1USD)

제공받는자
내 용
통 화
보증한도
실행금액
채권자

GDJ
지급보증
USD
3,600,000
3,000,000
우리은행 심천지점

한편, 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 금융보증계약에 대한 정의를 충족합니다.
따라서 당사는 당분기말과 전기말 현재 각각 0천원 및

22,707천원
의 금융보증부채를 기타금융부채로 인식하고 있습니다.

19-5 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
내 역
당분기
전분기

임직원
자금 대여
95,000,000
20,000,000

자금 회수
(52,995,000)
(63,337,000)

(주)동성화인텍
자금 대여
-
15,000,000,000

(주)동성티씨에스
자금 대여
-
1,000,000,000

1
9-6 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니
다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
287,573,000
394,461,170

퇴직급여
54,181,872
59,888,621

합 계
341,754,872
454,349,791

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

20. 매출액
당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

제품매출액
61,824,683,734
68,693,919,553

상품매출액
27,404,161,055
32,277,069,011

기타매출액
112,913,008
118,823,656

합 계
89,341,757,797
101,089,812,220

21. 매출원가
당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
48,683,271,590
54,315,656,821

상품매출원가
24,308,007,313
29,275,661,655

기타매출원가
46,024,917
54,262,834

합 계
73,037,303,820
83,645,581,310

22. 영업이익

22-1 비용의 성격별분류
당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(251,327,097)
326,238,264

원재료와 소모품의 사용액
56,762,576,761
67,904,848,591

종업원급여
14,556,438,954
14,010,601,098

감가상각비 및 무형자산상각비
2,005,081,244
1,922,213,745

소모품비
1,107,486,321
1,095,944,029

수출경비
1,433,662,614
1,778,848,444

지급수수료
2,536,115,547
2,649,423,119

기타
6,895,230,168
5,779,389,493

영업비용 합계
85,045,264,512
95,467,506,783

22-2 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여금
4,569,170,557
3,945,829,123

퇴직급여
592,466,292
575,618,839

복리후생비
682,010,685
552,764,004

여비교통비
139,691,063
402,428,609

세금과공과
214,717,230
271,509,860

지급임차료
292,186,462
370,965,956

접대비
162,377,599
150,437,745

운반비
357,254,700
370,743,800

지급수수료
2,327,183,319
2,488,859,439

판매수수료
-
-

수출경비
1,433,662,614
1,778,848,444

감가상각비
145,588,760
196,495,506

무형자산상각비
100,085,809
102,948,705

대손상각비(대손충당금환입)
178,509,377
9,572,041

견본비
196,745,435
68,543,589

기타판매비와관리비
616,310,790
536,359,813

합 계
12,007,960,692
11,821,925,473

23. 영
업외손익

23-1 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

임대료수익
224,740,000
226,512,000

기술료수익
1,125,002,718
1,210,348,642

외환차익
1,880,051,327
1,946,898,097

외화환산이익
383,973,336
676,684,007

파생상품거래이익
159,075,000
25,905,000

유형자산처분이익
11,366,367
12,504,536

합 계
3,784,208,748
4,098,852,282

23-2 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
1,456,283,957
599,188,565

외환환산손실
496,433,170
424,630,420

파생상품거래손실
114,870,000
165,850,000

파생상품평가손실
186,370,133
285,423,158

유형자산처분손실
344,309,276
-

무형자산처분손실
22,506,545
-

무형자산손상차손
51,786,800
-

합 계
2,672,559,881
1,475,092,143

23-3 금융손익

당분기와 전분기 중 금융손익에 포함된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
271,666,228
582,543,592

금융원가

이자비용
(103,766,422)
(405,968,130)

차 감 계
167,899,806
176,575,462

23-4 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

투자수익:

배당금수익
12,164,646,454
2,188,204,950

공정가치측정금융상품처분이익
47,109,134
104,592,957

합 계
12,211,755,588
2,292,797,907

24. 법인세비용

24-1.
당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

세무상 법인세 부담액
(추납액 및 환급액 포함)
1,868,844,722
1,988,290,277

일시적차이 및 세액공제로 인한 이연법인세 변동내역 중 당기손익 반영액
(588,947,638)
(366,974,096)

확정급여제도의 재측정요소
(5,636,376)
(3,964,693)

자본에서직접반영된법인세비용
(3,543,041)

손익에 반영된 법인세비용
1,270,717,667
1,617,351,488

24-2. 당분기와 전기 중 자본에서 직접반영된 이연법인세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
당분기
전기

세전금액
법인세효과
세후금액
세전금액
법인세효과
세후금액

공정가치측정금융자산평가손익
16,104,730
(3,543,041)
12,561,689
-
-
-

전환권대가
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744

합계
21,811,516
(4,924,083)
16,887,433
5,706,786
(1,381,042)
4,325,744

25. 주당손익

25-1 기본주당이익
주당손익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
16,491,963,513
8,925,360,291

가중평균유통주식수
5,243,668
5,282,253

기본주당이익
3,145
1,690

25-2 가중평균유통보통주식 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초 유통보통주식수
5,335,564
5,335,564

자기주식
(91,896)
(53,311)

가중평균유통보통주식수
5,243,668
5,282,253

보고기간종료일 현재 당사는 희석효과를 가지는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

26. 현금흐름표

26-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

26-2 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
1,278,549,122
149,800,000

유형자산의 취득 관련 미지급금
134,428,976
203,945,000

27. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의
재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

27-1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 시
장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 당사의 이자율위험은 주로 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험에서 비롯됩니다. 이에 따라 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 이자율변동위험에 영향을 미치는 금융부채는 없습니다.

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
20,467,797,881
3,873,885,556
24,129,582,988
3,450,393,296

JPY
2,614,069,809
-
1,911,408,724
37,689,377

EUR
-
10,771,858
-
-

합 계
23,081,867,690
3,884,657,414
26,040,991,712
3,488,082,673

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
829,695,616
(829,695,616)
1,033,959,485
(1,033,959,485)

JPY
130,703,490
(130,703,490)
93,685,967
(93,685,967)

EUR
(538,593)
538,593
-
-

합 계
959,860,513
(959,860,513)
1,127,645,452
(1,127,645,452)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 

보고기간종료일 현재 당사의 공정가치측정금융상품 중 상장지분상품은 없으며, 기타가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

27-2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
17,499,025,906
20,459,359,002

기타채권
1,495,575,091
2,349,027,984

합 계
18,994,600,997
22,808,386,986

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

27-3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이후
합 계

매입채무및기타채무
22,397,234,938
1,537,906,012
279,601,489
24,214,742,439

기타금융부채
272,400
20,000,000

20,272,400

단기차입금
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
-
-
192,407,061

리스부채(유동)
20,287,404
42,174,212
-
62,461,616

리스부채(비유동)
-
-
36,042,296
36,042,296

합 계
22,610,201,803
1,600,080,224
315,643,785
24,525,925,812

<전기말>

(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이후
합 계

매입채무및기타채무
21,397,101,809
740,804,294
385,820,648
22,523,726,751

기타금융부채
230,850
42,706,926
-
42,937,776

단기차입금
9,000,000,000
-
-
9,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
6,036,928
-
-
6,036,928

리스부채(유동)
32,687,364
59,123,152
-
91,810,516

리스부채(비유동)
-
-
29,234,000
29,234,000

합 계
30,436,056,951
842,634,372
415,054,648
31,693,745,971

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

27-4 자본관리
자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
30,244,274,762
38,741,023,744

차감: 현금및현금성자산
(12,217,618,369)
(24,474,382,985)

순부채
18,026,656,393
14,266,640,759

자기자본
129,575,788,793
118,385,711,585

부채비율
13.91%
12.05%

28. 공정가치

보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

-당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

-당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

-기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산(비유동)
2,106,731,500
2,106,731,500
1,000,000,000
1,000,000,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
12,217,618,369
12,217,618,369
24,474,382,985
24,474,382,985

- 매출채권및기타채권(유동)
18,994,600,997
18,994,600,997
22,808,386,986
22,808,386,986

- 기타금융자산(유동)
26,080,178,704
26,080,178,704
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
1,058,440,880
1,058,440,880
1,078,327,474
1,078,327,474

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
58,350,838,950
58,350,838,950
63,450,388,732
63,450,388,732

금융자산 합계
79,020,267,026
79,020,267,026
66,892,950,332
66,892,950,332

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

공정가치로 인식된 금융부채 소계
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

상각후원가로 인식된 금융부채

- 단기차입금
-
-
9,000,000,000
9,000,000,000

- 매입채무및기타채무(유동)
23,935,140,950
23,935,140,950
22,137,906,103
22,137,906,103

- 기타금융부채(유동)
20,272,400
20,272,400
42,937,776
42,937,776

- 매입채무및기타채무(비유동)
279,601,489
279,601,489
385,820,648
385,820,648

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
24,235,014,839
24,235,014,839
31,566,664,527
31,566,664,527

금융부채 합계
24,427,421,900
24,427,421,900
31,572,701,455
31,572,701,455

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

29. 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
18,460,266,266
-
18,460,266,266

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
1,106,731,500
-
1,000,000,000
2,106,731,500

소 계
1,106,731,500
18,460,266,266
1,102,430,310
20,669,428,076

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
12,217,618,369
-
-
12,217,618,369

- 매출채권및기타채권
-
-
18,994,600,997
18,994,600,997

- 기타금융자산(유동)
-
-
26,080,178,704
26,080,178,704

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,058,440,880
1,058,440,880

소 계
12,217,618,369
-
46,133,220,581
58,350,838,950

자산 합계
13,324,349,869
18,460,266,266
47,235,650,891
79,020,267,026

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
192,407,061
-
192,407,061

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
-
-
-

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
23,935,140,950
23,935,140,950

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,272,400
20,272,400

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
279,601,489
279,601,489

소 계
-
-
24,235,014,839
24,235,014,839

부채 합계
-
192,407,061
24,235,014,839
24,427,421,900

<전기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

-당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
2,340,131,290
-
2,340,131,290

-당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-
102,430,310
102,430,310

-기타포괄인식자산(비유동)
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
-
2,340,131,290
1,102,430,310
3,442,561,600

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
24,474,382,985
-
-
24,474,382,985

- 매출채권및기타채권
-
-
22,808,386,986
22,808,386,986

- 기타금융자산(유동)
-
-
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,078,327,474
1,078,327,474

소 계
24,474,382,985
-
38,976,005,747
63,450,388,732

자산 합계
24,474,382,985
2,340,131,290
40,078,436,057
66,892,950,332

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
6,036,928
-
6,036,928

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
9,000,000,000
-
9,000,000,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
22,137,906,103
22,137,906,103

- 기타금융부채(유동)
-
-
42,937,776
42,937,776

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
385,820,648
385,820,648

소 계
-
9,000,000,000
22,566,664,527
31,566,664,527

부채 합계
-
9,006,036,928
22,566,664,527
31,572,701,455

30. 사용권자산과 리스부채

30-1 당분기와 전기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
당분기말

취득원가:

건물
45,514,675
3,651,648
(15,923,818)
-
33,242,505

차량운반구
132,259,724
59,325,725
-
-
191,585,449

토지
83,161,308

-
-
83,161,308

소 계
260,935,707
62,977,373
(15,923,818)
-
307,989,262

감가상각누계액:

건물
(16,763,178)
-
14,247,626
(15,743,505)
(18,259,057)

차량운반구
(53,038,948)
-

(46,407,992)
(99,446,940)

토지
(58,702,100)
-
-
(24,459,208)
(83,161,308)

소 계
(128,504,226)
-
14,247,626
(86,610,705)
(200,867,305)

장부금액:

건물
28,751,497
3,651,648
(1,676,192)
(15,743,505)
14,983,448

차량운반구
79,220,776
59,325,725
-
(46,407,992)
92,138,509

토지
24,459,208
-
-
(24,459,208)
-

합 계
132,431,481
62,977,373
(1,676,192)
(86,610,705)
107,121,957

<전기>
(단위: 원)

구 분
기 초
회계정책
변경효과
증 가
상 각
기 말

취득원가:

건물
-
15,923,818
29,590,857
-
45,514,675

차량운반구
-
108,424,042
23,835,682
-
132,259,724

토지
-
83,161,308
-
-
83,161,308

소 계
-
207,509,168
53,426,539
-
260,935,707

감가상각누계액:

건물
-
-
-
(16,763,178)
(16,763,178)

차량운반구
-
-
-
(53,038,948)
(53,038,948)

토지
-
-
-
(58,702,100)
(58,702,100)

소 계
-
-
-
(128,504,226)
(128,504,226)

장부금액:

건물
-
15,923,818
29,590,857
(16,763,178)
28,751,497

차량운반구
-
108,424,042
23,835,682
(53,038,948)
79,220,776

토지
-
83,161,308
-
(58,702,100)
24,459,208

합 계
-
207,509,168
53,426,539
(128,504,226)
132,431,481

30-2 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

기초
118,752,465
-

회계정책 변경효과
-
206,756,523

리스부채의 증가
58,427,861
34,320,472

리스부채의 해지
(1,709,590)
-

지급
(81,105,876)
(127,339,456)

이자비용
2,033,739
5,014,926

기말
96,398,599
118,752,465

30-3 당분기와 전분기 중 단기리스 및 소액자산 리스 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

단기 리스료
212,191,575
69,165,374

소액자산 리스료
27,991,794
178,459,090

합 계
240,183,369
247,624,464

30-4 리스부채의 만기분석에 관한 사항은 주석 27-3에 기재되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 증권신고서 제출일 현재 종속기업의 분할내역은 다음과 같습니다.

연결대상 종속기업
소재지
결산일
지분율
투자금액(원)

당분기말
전기말

Guangzhou Dongsung Jichang New Material 
 Co., Ltd. ("GDJ")
(
(구. Guangzhou Dongsung 
 Chemical Co., Ltd.("GDS")(*))

중국
12.31
50.00%

50.00%

3,080,000,000

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")(**)
중국
12.31
50.00%

50.00%

-

※주요한 회계정
책
및 재무제표 작성기준은 연결재무제표 주석 2-1 ~ 2-2의 기준에 의하여 반영하였습니다.

(*) 2016년 사업년도 중 종
속기업인
Guangzhou Dongsung Chemical Co.,Ltd.(GDS)는 산동길창화공
유한공사가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환되었으며,

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")
로 사명을 변경하였습니다. 

(**) 2016년 사업년도 중 합자회사로 전환된 연결기업의 종속기업인 Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")

는 현물출자하여 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")
를
설립하였습니다. 

(2) 2016년 5월 26일 유상증자결정(종속회사주요 경영사항) 공시참조.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결기준)
 (단위 : 원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제54기
3분기

매출채권
30,467,009,647
(3,204,450,108)
10.52%

미수금
1,128,281,818
(210,010,263)
18.61%

합 계
31,595,291,465
(3,414,460,371)
10.81%

제53기

매출채권
35,811,090,460
(3,148,853,477)
8.79%

미수금
1,427,922,813
(210,010,263)
14.71%

합 계
37,239,013,273
(3,358,863,740)
9.02%

제52기

매출채권
37,883,690,952
(3,040,530,208)
8.03%

미수금
1,536,983,149
(300,772,697)
19.57%

합 계
39,420,674,101
(3,341,302,905)
8.48%

(2) 대손충당금 변동현황(연결기준)
 (단위 : 원)

구 분
제54기 3분기
제53기
제52기

기초금액
3,358,863,740
3,341,302,905
2,664,431,096

상각채권추심
1,900,000
1,500,000
300,000

손상차손 인식
1,002,739,794
1,443,070,737
848,066,277

제각
(14,090,400)
(1,449,822,101)
(95,828,119)

환입
(1,024,795,852)
-
-

환율변동효과
89,843,089
22,812,199
(75,666,349)

기말금액
3,414,460,371
3,358,863,740
3,341,302,905

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
 회사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실 충당금으로 측정하며, 기준서 문단 5.5.35에 따라 과거 신용손실경험 정보를 이용하여 Roll-Rate 방식으로 매출채권 연령별 충당금 설정률을 산출하는 방식으로 측정하고 있습니다. 한편 회사가 정리절차개시, 화의절차개시 및 거래 당사자간의 합의등으로 인하여 매출채권의 원금 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우 미래현금흐름의 현재가치와장부가액의차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다.
<대손충당금 설정률>
 1) 개별평가(100% 설정)
 - 부도거래처 및 회수가능성이 희박하다고 판단되는 거래처
 2) 집합평가
 - 100% 설정대상을 제외한 매출채권 연령별 충당금 설정률(Roll-Rate 방식)으로
 산출함.

(4) 당해 사업연도 당분기말 현재 경과기간별 매출채권(연결기준) 잔액

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

만기미도래
22,578,838,514
27,488,294,704

만기경과 미손상금액:

90일 이내
3,784,607,181
2,629,721,242

90 ~ 180일 이내
621,851,008
1,041,134,583

180 ~ 365일 이내
212,400,865
484,377,870

365일 이상
983,133,526
2,236,621,134

소 계
5,601,992,580
6,391,854,829

합 계
28,180,831,094
33,880,149,533

다. 재고자산의 현황

연결기업은 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 한편, 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의단위원가는 이동평균법에 의해 산정된 단가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량을 계산하고 매 보고기간종료일에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다.

1. 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결)

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제54기
3분기

제53기

제52기

비고

동성화학
상 품
53
42
42
-

제 품
4,218
3,978
4,657
-

반제품
778
754
761
-

재공품
0
0
0
-

원재료
3,259
3,074
2,805
-

저장품
24
18
25
-

소계
8,333
7,866
8,291
-

JDS
상 품
0
0
0
-

제 품
856
798
901
-

반제품
0
0
0
-

재공품
240
197
161
-

원재료
2,479
2,972
2,791
-

저장품
37
18
28
-

소계
3,612
3,985
3,882
-

GDJ(*)
상 품
0
0
0
-

제 품
799
1,413
1,097
-

반제품
0
0
0
-

재공품
455
417
532
-

원재료
1,189
926
994
-

저장품
0
0
0
-

소계
2,442
2,756
2,623
-

VDS
상 품
10
40
8
-

제 품
324
549
1,191
-

반제품
295
282
295
-

재공품
0
0
0
-

원재료
4,858
5,115
5,612
-

저장품
0
0
0
-

소계
5,486
5,986
7,106
-

연 결
상 품
62
80
50
-

제 품
6,036
6,582
7,746
-

반제품
1,055
1,021
1,045
-

재공품
663
593
680
-

원재료
11,113
11,477
11,783
-

저장품
58
35
53
-

소계
18,987
19,787
21,357
-

연결조정
(887)
(806)
(544)
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
10.25%
10.49%
11.60%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
9.26 회
7.23 회
7.16회
-

(*)종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다.

2. 재고자산의 실사내역

연결기업은 보고기간종료일 기준으로 재고실사를 진행하였으며, 월, 분기 및 분기 재고실사시에는 외부감사인의 입회없이, 회사 내부 재고실사 규정에 따라 실시하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상 품
62,013,591
0
62,013,591
79,719,876
0
79,719,876

제 품
7,329,346,589
(1,293,367,107)
6,035,979,482
7,527,353,645
(944,980,845)
6,582,372,800

반제품
1,055,167,968
0
1,055,167,968
1,021,135,302
0
1,021,135,302

재공품
662,643,382
0
662,643,382
592,554,654
0
592,554,654

원재료
11,112,773,238
0
11,112,773,238
11,476,905,403
0
11,476,905,403

저장품
58,040,078

58,040,078
34,589,104
0
34,589,104

합 계
20,279,984,846
(1,293,367,107)
18,986,617,739
20,732,257,984
(944,980,845)
19,787,277,139

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
10.25%

10.49%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
9.26회

7.23회

2) 보고기간말 현재 장기체화재고 등은 다음과 같습니다
.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당분기 평가손실
기말잔액
비 고

제품
1,672
885
409
1,293
-

라. 수주계약 현황

당사는 보고기간 내 진행기준수익을 인식한 수주계약이 존재하지 않습니다. 

마. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법

(1) 금융상품 종류별 공정가치 평가기법에 사용한 가정
- 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 한국거래소 및 평가기관 등을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유한 금융자산 중 수준 1에 해당하는 자산은 보고기간종료일 현재 한국거래소의 종가로 평가하였습니다.

- 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 시장상황에 근거하여 평가하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용합니다. 이때 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다. 회사가 보유한 금융자산 중 수준 2에 해당하는 자산은 이 평가기법에 의해 평가하였습니다.

(2) 금융상품의 공정가치
보고서 작성 기준일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

1) 연결재무제표기준

1)-1
보고기간종료일 현재 연결기업의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

- 당기손익-공정가치측정금융자산 (비유동)

102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,106,731,500

2,106,731,500

1,000,000,000

1,000,000,000

소 계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
28,000,599,969
28,000,599,969
41,138,100,531
41,138,100,531

- 매출채권및기타채권
28,180,831,094
28,180,831,094
33,880,149,533
33,880,149,533

- 기타금융자산(유동)
26,080,178,704
26,080,178,704
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
1,109,573,217
1,109,573,217
1,130,544,985
1,130,544,985

소 계
83,371,182,984
83,371,182,984
91,238,086,336
91,238,086,336

금융자산 합계
104,040,611,060
104,040,611,060
94,680,647,936
94,680,647,936

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

상각후원가로 인식된 금융부채

- 단기차입금
1,176,197,000
1,176,197,000
12,468,706,164
12,468,706,164

- 매입채무및기타채무(유동)
37,820,435,905
37,820,435,905
36,167,359,442
36,167,359,442

- 기타금융부채(유동)
20,272,400
20,272,400
20,230,850
20,230,850

- 매입채무및기타채무(비유동)
279,601,489
279,601,489
385,820,648
385,820,648

소 계
39,296,506,794
39,296,506,794
49,042,117,104
49,042,117,104

금융부채 합계
39,488,913,855
39,488,913,855
49,048,154,032
49,048,154,032

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.
(1) 현금 및 단기예금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

(2) 연결기업이 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)은 특정금전신탁으로서 공정가치가 산출되므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 

(3) 연결기업은 연결기업이 비유동 기타포괄손익-공정가치 금융자산이라고 분류한 시장성 없는 지분상품에 대해 다음 조건을 만족하므로 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단하였습니다.

- 피투자기업들이 스타트업 및 벤처기업들로서 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없음

- 전기 및 당기에 해당 금융자산들의 가치변동에 대한 명확한 증거가 없음

또한, 동 금융자산들은 아래 중 하나 이상의 요건에 해당하고 있습니다.

- 전기말 자산 총액이 12,000백만원 미만

- 설립 이후 5년을 경과하지 않음

- 연결기업이 취득한 이후 2년을 경과하지 않음

(4) 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

2) 재무제표

2)-1
보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

-당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
18,460,266,266
18,460,266,266
2,340,131,290
2,340,131,290

-당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
102,430,310
102,430,310
102,430,310
102,430,310

-기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산(비유동)
2,106,731,500
2,106,731,500
1,000,000,000
1,000,000,000

공정가치로 인식된 금융자산 소계
20,669,428,076
20,669,428,076
3,442,561,600
3,442,561,600

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
12,217,618,369
12,217,618,369
24,474,382,985
24,474,382,985

- 매출채권및기타채권(유동)
18,994,600,997
18,994,600,997
22,808,386,986
22,808,386,986

- 기타금융자산(유동)
26,080,178,704
26,080,178,704
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
1,058,440,880
1,058,440,880
1,078,327,474
1,078,327,474

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
58,350,838,950
58,350,838,950
63,450,388,732
63,450,388,732

금융자산 합계
79,020,267,026
79,020,267,026
66,892,950,332
66,892,950,332

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

- 당기손익-공정가치측정금융부채
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

공정가치로 인식된 금융부채 소계
192,407,061
192,407,061
6,036,928
6,036,928

상각후원가로 인식된 금융부채

- 단기차입금
-
-
9,000,000,000
9,000,000,000

- 매입채무및기타채무(유동)
23,935,140,950
23,935,140,950
22,137,906,103
22,137,906,103

- 기타금융부채(유동)
20,272,400
20,272,400
42,937,776
42,937,776

- 매입채무및기타채무(비유동)
279,601,489
279,601,489
385,820,648
385,820,648

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
24,235,014,839
24,235,014,839
31,566,664,527
31,566,664,527

금융부채 합계
24,427,421,900
24,427,421,900
31,572,701,455
31,572,701,455

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상하였습니다.

상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.
(1) 현금 및 단기예금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

(2) 당사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)은 특정금전신탁으로서 공정가치가 산출되므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 

(3) 당사는 당사가 비유동 기타포괄손익-공정가치 금융자산이라고 분류한 시장성 없는 지분상품에 대해 다음 조건을 만족하므로 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단하였습니다.

- 피투자기업들이 스타트업 및 벤처기업들로서 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없음

- 전기 및 당분기에 해당 금융자산들의 가치변동에 대한 명확한 증거가 없음

또한, 동 금융자산들은 아래 중 하나 이상의 요건에 해당하고 있습니다.

- 전기말 자산 총액이 12,000백만원 미만

- 설립 이후 5년을 경과하지 않음

- 당사가 취득한 이후 2년을 경과하지 않음

(4) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(5) 금융상품의 수준별 공정가치

<연결재무제표>

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
18,460,266,266
-
18,460,266,266

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치금융자산
1,106,731,500
-
1,000,000,000
2,106,731,500

소 계
1,106,731,500
18,460,266,266
1,102,430,310
20,669,428,076

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
28,000,599,969
-
-
28,000,599,969

- 매출채권및기타채권
-
-
28,180,831,094
28,180,831,094

- 기타금융자산(유동)
-
-
26,080,178,704
26,080,178,704

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,109,573,217
1,109,573,217

소 계
28,000,599,969
-
55,370,583,015
83,371,182,984

자산 합계
29,107,331,469
18,460,266,266
56,473,013,325
104,040,611,060

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
192,407,061
-
192,407,061

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
1,176,197,000
-
1,176,197,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
37,820,435,905
37,820,435,905

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,272,400
20,272,400

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
279,601,489
279,601,489

소 계
-
1,176,197,000
38,120,309,794
39,296,506,794

부채 합계
-
1,368,604,061
38,120,309,794
39,488,913,855

<전기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
2,340,131,290
-
2,340,131,290

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
-
2,340,131,290
1,102,430,310
3,442,561,600

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
41,138,100,531
-
-
41,138,100,531

- 매출채권및기타채권
-
-
33,880,149,533
33,880,149,533

- 기타금융자산(유동)
-
-
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,130,544,985
1,130,544,985

소 계
41,138,100,531
-
50,099,985,805
91,238,086,336

자산 합계
41,138,100,531
2,340,131,290
51,202,416,115
94,680,647,936

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
6,036,928
-
6,036,928

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
12,468,706,164
-
12,468,706,164

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
36,167,359,442
36,167,359,442

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,230,850
20,230,850

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
385,820,648
385,820,648

소 계
-
12,468,706,164
36,573,410,940
49,042,117,104

부채 합계
-
12,474,743,092
36,573,410,940
49,048,154,032

<별도재무제표>

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.
<당분기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
18,460,266,266
-
18,460,266,266

- 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-
102,430,310
102,430,310

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
1,106,731,500
-
1,000,000,000
2,106,731,500

소 계
1,106,731,500
18,460,266,266
1,102,430,310
20,669,428,076

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
12,217,618,369
-
-
12,217,618,369

- 매출채권및기타채권
-
-
18,994,600,997
18,994,600,997

- 기타금융자산(유동)
-
-
26,080,178,704
26,080,178,704

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,058,440,880
1,058,440,880

소 계
12,217,618,369
-
46,133,220,581
58,350,838,950

자산 합계
13,324,349,869
18,460,266,266
47,235,650,891
79,020,267,026

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
192,407,061
-
192,407,061

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
-
-
-

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
23,935,140,950
23,935,140,950

- 기타금융부채(유동)
-
-
20,272,400
20,272,400

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
279,601,489
279,601,489

소 계
-
-
24,235,014,839
24,235,014,839

부채 합계
-
192,407,061
24,235,014,839
24,427,421,900

<전기말> (단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산:

-당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
2,340,131,290
-
2,340,131,290

-당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-
102,430,310
102,430,310

-기타포괄인식자산(비유동)
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
-
2,340,131,290
1,102,430,310
3,442,561,600

공정가치로 공시되는 자산:

- 현금및현금성자산
24,474,382,985
-
-
24,474,382,985

- 매출채권및기타채권
-
-
22,808,386,986
22,808,386,986

- 기타금융자산(유동)
-
-
15,089,291,287
15,089,291,287

- 기타금융자산(비유동)
-
-
1,078,327,474
1,078,327,474

소 계
24,474,382,985
-
38,976,005,747
63,450,388,732

자산 합계
24,474,382,985
2,340,131,290
40,078,436,057
66,892,950,332

공정가치로 측정되는 부채:

- 당기손익-공정가치측정금융부채
-
6,036,928
-
6,036,928

공정가치로 공시되는 부채:

- 단기차입금
-
9,000,000,000
-
9,000,000,000

- 매입채무및기타채무(유동)
-
-
22,137,906,103
22,137,906,103

- 기타금융부채(유동)
-
-
42,937,776
42,937,776

- 매입채무및기타채무(비유동)
-
-
385,820,648
385,820,648

소 계
-
9,000,000,000
22,566,664,527
31,566,664,527

부채 합계
-
9,006,036,928
22,566,664,527
31,572,701,455

(6) 수주계약현황 (해당사항없음)

(단위 : 원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

채무증권 발행실적(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등(해당사항없음)

(작성기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

** 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.(해당사항없음)

기업어음증권 미상환 잔액(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액(해당사항없음)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제54기(당기)
한영회계법인
-
특이사항 없음
특이사항 없음

제53기(전기)
한영회계법인
적정
특이사항 없음
-

제52기(전전기)
한영회계법인
적정
특이사항 없음
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제54기(당기)
한영회계법인
반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토
150,000
(연간 총보수)
1,550시간
38,500
(보고일현재 
누적 지급보수)
430시간
(보고일현재 
누적 수행시간)

제53기(전기)
한영회계법인
반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토
125,000
(연간 총보수)
1,435시간
125,000
1,436시간

제52기(전전기)
한영회계법인
반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토
100,000
(연간 총보수)

(*1)
100,000
1,205시간

(*1) 개정 외감법 시행 이전으로 해당사항 없음.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기
2020.09.14
TP 용역계약서
(BEPS 보고서 작성지원용역)
2020.09.14
~202012.31
15,000
-

제53기
2019.07.09
TP 용역계약서
(BEPS 보고서 작성지원용역)
2019.07.09
~2019.12.31
15,000
-

제52기
2018.11
PE 용역계약
(TAX RISK 진단)
2018.11.20
~2019.02.11
4,000
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.(해당사항없음)

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 상근이사, 2명의 비상근이사, 1명의 사외이사로 총 4명의 이사로 구성되어있습니다.

구분
성명
상근여부
약 력
비고

대표이사
이경석
상근
* 인하대학교 고분자공학 졸업
* 前 JDS 대표이사
* 現 (주)동성화학 대표이사
재선임
(20년 03월 25일)
(연임2회)

사내이사
박영빈
비상근
* 연세대학교 법학과
* 前 우리금융지주(주) 전무
* 前 (주)경남은행 은행장(10.12~14.01)
* 現 (주)동성코퍼레이션 부회장 (14.06 ~)
선임
(18년 3월 28일)
(연임1회)

사내이사
백진우
비상근
* Boston University, School of Management 
* 삼정KPMG, 삼정투자자문 SA(11.09~13.09)
* ㈜동성홀딩스 사업개발(14.01~15.12)
* ㈜동성코퍼레이션 미래전략실장(16.01 ~)

재선임
(19년03월27일)
(연임1회)

사외이사
이영활
비상근

* 10년 ~ 11년 부산광역시청 정책기획실 실장

* 11년 ~ 14년 부산광역시 경제부시장
* 15년 ~ 17년 국립부산과학관 관장
* 18년 ~ 現 부산외국어대학교 초빙교수

신규선임
(20년 03월 25일)

※ 2020년 3월 25일 사내이사 이경석, 박영재 감사가 재선임되었으며, 이영활 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1)
이사회의 권한 내용
1) 목적
- 이 규정은 주식회사 동성화학(이하 '회사'라 한다) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

2) 적용범위
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

3) 권한
- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 구성
- 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

2) 의장
- 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
- 이사회의 의장이 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.

3) 종류
이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

- 정기이사회는 매월 1회 개최한다. 단, 부의안건 또는 보고사항이 없을 경우 생략 할 수 있다.
- 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집 할 수 있다.

4) 소집권자
- 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사의 유고 시에는 이사회운영규정
(제5조 제2항)에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
- 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 

5) 소집절차
- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 서면, 구두, 전화, 팩스, 전자메일 및 기타 가능한 통신수단으로 통지하여야 한다.
- 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 이사회운영규정(제8조 제1항)의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

6) 결의방법
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 3분의 2이상의 수로 한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
- 이사회운영규정(제8조 제3항)에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

※ 당사 이사회운영규정에 의거 운영됨.

다. 이사회의 독립성 

이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(대표이사1명, 사내이사 2명, 사외이사 1명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

라. 주요의결 사항

- 기간 : 2019. 1. 1. ~ 2019. 12.31

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사내이사

김성환
 (출석률:87.5%)
이경석
 (출석률: 100%)
박영빈
 (출석률: 100%)
백진우
 (출석률: 100%)

참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부

1
2019.03.12
- 제 1호 의안 : 2018년도 내부결산 확정의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 2호 의안 : 제 52기 현금배당 결의의 건
가결

- 제 3호 의안 : 제 52기 영업보고서 승인의 건
가결

- 제 4호 의안 : 제 52기 정기주주총회 소집의 건
가결

2
2019.03.12
- 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

3
2019.03.12
- 감사의 평가보고서의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

4
2019.03.22
- 단기대여금 거래 승인의 건[주식회사 동성화인텍]
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

5
2019.03.22
- 단기대여금 거래 승인의 건[주식회사 동성티씨에스]
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

6
2019.03.22
- 단기대여금 거래 승인의 건[Donsung Chemical(Vietnam) co.,Ltd](*)
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

7
2019.05.27
- 단기대여금 거래 승인의 건(주식회사 동성화인텍)
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

8
2019.10.08
- 19년 임원성과급 지급기준 결정의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

※ (*) 이사회 결의 후 집행은 진행되지 않았음.

- 기간 : 2020. 1. 1. ~ 2020. 02. 27

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사내이사

김성환
 (출석률:100%)
이경석
 (출석률: 100%)
박영빈
 (출석률: 100%)
백진우
 (출석률: 100%)

참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부

1
2020.02.27
- 제 1호 의안 : 예산일반산업단지 부지 매각의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

2
2020.02.27
- 제 1호 의안 : 2019년 내부결산 확정 및 현금배당승인의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 2호 의안 : 제 53기 영업보고서 승인의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 3호 의안 : 제 53기 정기주주총회 소집의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

3
2020.02.27
- 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

4
2020.02.27
- 의안 : 감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고의 건
가결
○
찬성
○
찬성
○
찬성
○
찬성

※ 2020년 3월 25일 주주총회에서 사외이사 변경됨에 따라 구분하여 표기함.

- 기간 : 2020. 2. 28. ~ 증권신고서 제출일 현재

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사내이사

이영활
(출석률:
25%)

이경석
 (출석률: 100%)
박영빈
 (출석률: 100%)
백진우
 (출석률: 100%)

참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부
참석
찬반
여부

5
2020.03.25
- 제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

6
2020.03.26
- 의 안 : 자기주식 취득의 건
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

7
2020.05.13
- 제 1호 의안 : 2020년 임원 연봉결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

- 제 2호 의안 : 2020년 임원 성과급 지급기준 결정
가결
X
-
○
찬성
○
찬성
○
찬성

8
2020.12.21
- 제 1호 의안 : 합볍계약서 승인의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

- 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
O
찬성
O
찬성
O
찬성
O
찬성

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
1
-

※ 2020년 3월 25일 53기 정기주주총회에서 이영활 사외이사가 신규선임되었으며, 김성환사외이사가 임기만료 되었습니다.

사외이사지원조직

- 전담조직 : 경영지원팀

- 주요업무 : 인사관리/공시관련/총무업무
- 담당조직 직원의 현황 : 8명
- 담당조직의 담당직원 직급 : 부장 4명, 과장 2명, 대리 1명, 사원 1명
- 담당조직의 근속년수 : 평균 16년 2개월
- 담당조직의 사외이사 지원업무 담당기간 : 7년 10개월

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무과 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

박영재
前) (주)동성화학 경영관리본부 임원
前) 부경회계법인 고문
現) (주)제네웰 감사
재선임
(20년 03월25일)
(연임1회)

※ 2020년 3월 25일 정기주주총회시 하기 감사가 재선임되었습니다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

1

2016.02.19

-
Dongsung Vietnam법인 사업자금대출 연대보증(연장)

가결

2

2016.03.08

-
2015년도 내부결산 확정의 건

가결

-
제49기 현금배당 결의 건

가결

-
제49기 영업보고서 승인의 건

가결

-
제49기 정기주주총회 소집의 건

가결

3

2016.03.30

-
일반자금대출 50억원 대환의 건(금리인하조정 사유)

가결

4
2016.05.25
- 종속회사 유상증자 및 합자법인 전환 승인의 건
가결

5
2016.06.27
- 우리은행 일괄여신(USANCE)한도 20억원의 한도과목(무역금융) 변경
가결

6
2016.06.29
- 자기주식 취득의 건
가결

7
2016.08.05
- 법인연대보증에 대한 건(현지법인사업자금대출)
가결

8
2016.08.25
- 상반기 경영실적 및 하반기 계획 보고 의 건
가결

- 이사회운영 규정 제정의 건
가결

9
2016.09.19
- 파생상품(한도거래)신규
가결

10
2016.11.18
- 신한은행 및 우리은행 시설자금 차입의건
가결

11
2017.03.23
- 제50기 정기주주총회
가결

12
2018.06.21
- 이사회 운영규정 개정(안)에 관한 이사회 결의
가결

13
2019.03.12
- 제 1호의안 : 2018년도 내부결산 확정의건
가결

- 제 2호의안 : 제 52기 현금배당 결의의 건

- 제 3호의안 : 제 52기 영업보고서 승인의 건

- 제 4호의안 : 제 52기 정기주주총회 소집의 건

14
2019.03.12
- 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서의 건
가결

15
2019.03.12
- 감사의 평가보고서의 건
가결

16
2019.05.27
- 단기대여금 거래 승인의 건(주식회사 동성화인텍)
가결

17
2019.10.08
- 19년 임원성과급 지급기준 결정의 건
가결

18
2020.02.27
- 제 1호 의안 : 예산일반산업단지 부지 매각의 건
가결

19
2020.02.27
- 제 1호 의안 : 2019년 내부결산 확정 및 현금배당승인의 건
가결

- 제 2호 의안 : 제 53기 영업보고서 승인의 건
가결

- 제 3호 의안 : 제 53기 정기주주총회 소집의 건
가결

20
2020.02.27
- 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서의 건
가결

21
2020.02.27
- 의안 : 감사의 내부회계관리 운영실태보고서 평가보고의 건
가결

22
2020.03.26
- 의 안 : 자기주식 취득의 건
가결

23
2020.05.13
- 제 1호 의안 : 2020년 임원 연봉 결정
가결

- 제 2호 의안 : 2020년 임원 성과급 지급기준 결정
가결

24
2020.12.21
- 제 1호 의안 : 합볍계약서 승인의 건
가결

- 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 추후 필요시 진행할 예정입니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 해당사항없음.

나. 소수주주권

- 공시대상기간 중 소수주주권 행사 내용 없음

다. 경영권 경쟁

- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 대한 경쟁 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동성코퍼레이션
본인
보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

계
우선주
-
-
-
-
-

보통주
2,733,328
51.23
2,733,328
51.23
-

(1) 최대주주 및 그 지분율
증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주는 (주)동성코퍼레이션(법인)이며, 그 지분율은 2,733,328주(51.23%) 입니다.

법인의 기본정보는 아래와 같습니다.
 가. 상호 : (주)동성코퍼레이션 [舊(주)동성홀딩스]
 나. 설립 및 회사개요
 - 지배회사인 (주)동성코퍼레이션은 2008년 5월 1일에 설립되었으며,
 2008년 6월 23일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 보고서 작성일 기준 
 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업과
 2015년 7월 1일 (주)동성하이켐을 흡수합병함으로써 석유화학 및 정밀화학 
 제품 제조업을 사업범위에 포함시켰습니다.
 회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다. 지주부문은 
 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는
 것을 목적으로 하며 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금 및 
 경영의 효율화 및 안정화를 지원해주는 것을 통해 얻는 경영 자문료, 
 임대료 등이 있습니다
 나. 목적 : 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 석유(용제)정제업, 폴리우레탄 제조판매
 다. 본점소재지 : 부산광역시 사하구 신산로 99 
 라. 대표이사 : 이만우

(2) 최대주주의 대표자(증권신고서 제출일 현재)

성명
직위(상근여부)
출생연도

이만우
사장(상근)
1959년

- 최대주주인 동성코퍼레이션의 상근이사 임.
 - 20년 03월 25일 사내이사 및 대표이사로 선임됨.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동성코퍼레이션
-
이만우
-
이만우
-
(주)디에스티아이
46.44

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.03.25
이만우
-
이만우
-
동성코퍼레이션
51.23

-
-
-
-
-
-
-

- 20년 03월 25일 박충열 사내이사 및 대표이사가 사임.
- 최대주주인 동성코퍼레이션의 상근이사 임.
- 20년 03월 25일 사내이사 및 대표이사로 선임됨.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
동성코퍼레이션

자산총계
850,518

부채총계
432,089

자본총계
418,429

매출액
849,786

영업이익
51,826

당기순이익
25,021

※ 19년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준.

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 및 최근 결산기 재무현황

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디에스티아이
2
박영빈
-
박영빈
-
백정호
72.39

-
-
-
-
-
-

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)디에스티아이

자산총계
157,904

부채총계
26,402

자본총계
131,502

매출액
1,847

영업이익
1,731

당기순이익
1,979

※ 19년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준.

(6) 재무현황(상
세)
당사 최대주주인 (주)동성코퍼레이션의 최근 상세 재무현황입니다.

① 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 12기
제 11기
제 10기

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
389,907
328,970
363,585

ㆍ현금및현금성자산
79,278
46,950
58,853

ㆍ당기손익인식금융자산
-
-
16,699

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
17,583
15,046
-

ㆍ매출채권및기타채권
114,150
125,983
165,409

ㆍ재고자산
132,544
99,348
82,917

ㆍ기타
46,352
41,643
39,707

[비유동자산]
460,612
479,146
491,072

ㆍ관계기업투자
3,179
4,739
4,033

ㆍ매도가능금융자산
-
-
16,913

ㆍ매출채권및기타채권
628
-
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
9,672
10,074
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,627
4,826
-

ㆍ유형자산
343,059
351,795
360,399

ㆍ무형자산
36,557
39,876
45,277

ㆍ투자부동산
45,362
55,072
55,986

ㆍ기타
17,526
12,764
8,465

자산총계
850,518
808,117
854,657

[유동부채]
302,040
331,091
317,587

[비유동부채]
130,049
76,357
119,258

부채총계
432,089
407,448
436,845

[지배기업 소유주지분]
281,669
282,806
295,606

[비지배지분]
136,760
117,863
122,206

자본총계
418,429
400,669
417,812

2019년 1월 1일~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일~
2018년 12월 31일
2017년 1월 1일~
2017년 12월 31일

매출액
849,786
813,073
827,336

영업이익(손실) (*)
51,826
7,778
3,655

당기순이익(손실)
25,021
(4,824)
(5,932)

ㆍ지배기업 소유주지분
5,635
(3,219)
9,813

ㆍ비지배지분
19,386
(1,605)
(15,745)

총포괄손익

ㆍ지배기업 소유주지분
5,641
(3,920)
7,105

ㆍ비지배지분
19,632
(1,926)
(17,075)

지배기업지분 기본주당순이익 (원)
128
(73)
223

지배기업지분 희석주당순이익 (원)
126
(73)
220

연결에 포함된 회사수 (개)
24
23
22

[( )는 부(-)의 수치임]

(*) 영업이익은 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시'의 개정사항을 반영한 것임.

② 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 12기
제 11기
제 10기

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
85,432
94,690
108,878

ㆍ현금및현금성자산
9,836
10,228
17,213

ㆍ당기손익인식금융자산
13,036
0
1,794

ㆍ매출채권및기타채권
38,532
56,838
63,476

ㆍ재고자산
21,106
22,140
23,435

ㆍ기타
2,922
5,485
2,960

[비유동자산]
283,743
290,102
296,503

ㆍ종속기업투자
131,390
131,690
135,961

ㆍ매도가능금융자산
-
-
14,368

ㆍ매출채권및기타채권
628
-
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
8,658
9,560
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,107
4,806
-

ㆍ유형자산
83,745
84,450
85,894

ㆍ무형자산
4,363
5,188
5,246

ㆍ투자부동산
41,982
51,634
52,500

ㆍ기타
8,869
2,774
2,534

자산총계
369,176
384,792
405,381

[유동부채]
82,184
108,074
118,986

[비유동부채]
41,294
20,028
19,502

부채총계
123,478
128,102
138,488

[자본금]
45,445
45,445
45,445

[자본잉여금]
162,455
162,455
162,455

[기타자본]
(11,466)
(11,466)
(11,466)

[기타포괄손익누계]
(3,618)
(3,135)
(1,039)

[기타적립금]
4,747
3,867
2,987

[이익잉여금]
48,136
59,525
68,512

자본총계
245,698
256,690
266,893

부채및자본총계
369,176
384,792
405,381

2019년 1월 1일~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일~
2018년 12월 31일
2017년 1월 1일~
2017년 12월 31일

매출액
277,936
325,021
306,418

영업이익(손실) (*)
(763)
8,771
34,910

당기순이익(손실)
(2,846)
(685)
28,359

총포괄손익
(2,194)
(1,405)
26,971

기본주당순이익 (원)
(65)
(16)
645

희석주당순이익 (원)
(65)
(16)
634

[( )는 부(-)의 수치임]
(*) 영업이익은 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시'의 개정사항을 반영한 것임.

(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
 - 특이사항없음.

(8) 등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백정호
남
1958년 09월
사내이사
등기임원
상근
회장
연세대 사회학
前) (주)동성화학 대표이사
-
-
특수관계인
2008년 5월 ~ 현재
2023년 03월 24일

박영빈
남
1954년 06월
사내이사
등기임원
상근
부회장
연세대 법학
前) (주)경남은행 은행장
28,412
-
특수관계인
2015년 3월 ~ 현재
2021년 03월 28일

이만우
남
1959년 01월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
성균관대 화학공학
前) 한국바스프(주) 스페셜티 사업부문장 (사장)
-
-
계열회사 임원
2020년 2월 ~ 현재
2023년 03월 24일

백진우
남
1984년 02월
사내이사
등기임원
상근
미래전략
담당임원
Columbia University(MBA)
前) 삼정 KPMG, 삼정투자자문 SA
-
-
특수관계인
2008년 10월 ~ 현재
2022년 03월 26일

정철길
남
1954년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
조지아주립대학교 대학원 경영학
現) SK이노베이션 고문
-
-
계열회사 임원
2018년 3월 ~ 현재
2021년 03월 24일

김지홍
남
1983년 12월
사외이사
등기임원
상근
사외이사
서울대 경영학
現) LB프라이빗에쿼티 이사
-
-
계열회사 임원
2020년 3월 ~ 현재
2021년 03월 24일

박영재
남
1958년 09월
감사
등기임원
상근
상근감사
연세대 응용통계학
前) 부경회계법인 고문
-
-
계열회사 임원
2017년 3월 ~ 현재
2023년 03월 24일

※ 2020년 3월 25일 백정호 사내이사, 정철길 사외이사와 박영재 감사가 재선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 이만우 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 김지홍 사외이사가 신규 선임되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.08.31
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

54.34
-
-

2015.10.08
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

53.69
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

2015.10.12
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

53.37
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

2015.11.18
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

53.05
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

2016.01.07
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

51.82
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

2016.03.07
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

51.52
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

2017.10.20
(주)동성코퍼레이션

2,733,328

51.23
투자자의 신주인수권행사로 인한
 지분율 감소(소유주식수는 동일)
-

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)동성코퍼레이션
2,733,328
51.23%
-

아이베스트투자(주)
485,200
9.09%
보유현황

한국투자신탁운용
291,032
5.45%
보유현황

우리사주조합
-
-
-

※ 주식등의 대량보유상황보고(약식) 아이베스트주자(20.05.19), 
 한국토자신탁운용(20.06.05) 참고하여 작성되었습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
2,801
2,810
99.68
1,841,670
5,335,564
34.52
-

※ 2019년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준, 보통주 기준입니다.

(11) 주식사무

정관 상
신주인수권의
 내용

제 9 조 (신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부 여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받 을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 15 조의 2 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도 입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포 함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1 항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하 여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하 고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수 요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(총 8권종)

명의개서
대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
회사 인터넷홈페이지 (http://www.dschem.com)
 또는 한국경제신문

(12) 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 천주)

종 류
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

보통주
최 고
18,350
17,250
16,100
16,100
17,950
18,300
16,750
16,850
16,100
16,450
15,900
17,350

최 저
16,900
15,800
12,000
14,450
15,600
15,550
15,900
15,650
15,300
15,450
15,450
15,850

월간거래량
204
209
420
365
649
483
174
402
395
319
393
831

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백정호
남
1958.09
회장
미등기임원
비상근
회장

연세대학교 사회학(81.02)
現 동성그룹 회장(91.01 ~ 현재)

-
-
임원
81.09.01 ~ 현재
-

박영빈
남
1954.09
사내이사
등기임원
비상근
부회장

연세대학교 법학과(80.02)
前) (주)경남은행 은행장(10.12~14.01)
現) (주)동성코퍼레이션 부회장(14.06~현재)

-
-
등기임원
16.03.24 ~ 현재
(연임1회)
2021.03.27

이경석
남
1962.09
대표이사
등기임원
상근
경영전반 
총괄

인하대학교 고분자공학
前 JDS 대표이사
現 (주)동성화학 대표이사

-
-
등기임원

11.08.01 ~ 현재

(연임2회)

2023.03.25

백진우
남
1984.02
사내이사
등기임원
비상근

경영전반에 대한업무

(미래전략
담당임원)

Boston University, School of Management(06.05)
前) 삼정 KPMG, 삼정투자자문 SA(11.09~13.09)

前)
㈜동성홀딩스 사업개발(14.01~15.12)
現) ㈜동성코퍼레이션 미래전략실장(16.01~현재)

-
-
임원

16.03.24 ~ 현재

(연임1회)

2022.03.27

이영활
남
1959.01
사외이사
등기임원
비상근
경영전반에 대한업무

前)
10년 ~ 11년 부산광역시청 정책기획실 실장

前)
11년 ~ 14년 부산광역시 경제부시장

前)
15년 ~ 17년 국립부산과학관 관장

現)
18년 ~ 現 부산외국어대학교 초빙교수

-
-
임원
20.03.25 ~ 현재
2021.03.25

전대현
남
1962.02
전무
미등기임원
상근
비서실장
부산대 상업교육학
現 비서실장
前 (주)동성화학 경영지원실장
-
-
미등기임원
20.07.1 ~ 현재
-

김동옥
남
1966.11
전무
미등기임원
상근

기술연구소 소장

(연구활동 및 국책과제등)

서
울
대학교 화공공학, 
한국과학기술원 화학공학(석사)
Uinversity of Akron Polymer Eng.(박사)
前)
한
화케미칼 상무이사(04.06 ~ 18.12)
前)
동성코퍼레이션 중앙연구소장

現) 동성화학 기술연구소 소장

-
-
미등기임원
20.05.18 ~ 현재
-

김태웅
남
1968.08
상무이사
미등기임원
상근
FW 본부장
기술총괄
인하대학교 화학공학
前 VDS 대표이사
前 (주)동성화학 F&T총괄이사
現 FW 기술생산본부장(19.02.01 ~)
-
-
미등기임원
15.01.01 ~ 현재
-

성기운
남
1971.03
상무이사
미등기임원
상근
경영전반에 대한업무
(경영지원
본부장)
前 (주)동성코퍼레이션 
동아대학교 경영학과
現 경영지원본부장(19.01.01 ~)
-
-
미등기임원
19.01.01 ~ 현재
-

노동현
남
1970.12
상무이사
미등기임원
상근

영업총괄

(영업본부장)

부산대 대학원 경영학
 現 FW영업본부장(19.02.01 ~)
-
-
미등기임원
19.02.01 ~ 현재
-

※ 2020년 3월 25일 이경석 사내이사(대표이사)가 재선임되었습니다.
※ 2020년 3월 25일 김성환 사외이사 임기만료되었으며, 이영활 사외이사가 신규 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
191
-
26
-
217
11년2개월
8,254
38
-
-
-
-

전체
여
22
-
-
-
22
10년4개월
607
28
-

합 계
213
-
26
-
239
10년8개월
8,861
37
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
1,127
188
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,000
-

감사
1
300
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
376
75
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
246
82
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
15
15
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
115
115
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(해당사항없음)

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법(해당사항없음)

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

백정호
회장
817
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

백정호
근로소득
급여
817
-이사회 결의를 통해 직위(회장) 및 근속기간, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본 연봉을 총 10.9억으로 결정하고 1~9월 중 월 90.8백만원 씩 지급함.

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

기업집단의 명칭 : 동성그룹

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 동성그룹에 속한 계열회사로서, 증권신고서 제출일 현재 국내 계열회사 총수는 당사를 포함하여 9개 입니다.
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개 이며, 비상장사는 6개 입니다.

<기업 집단에 소속된 회사>

구분
회사수
회사명
법인등록번호

상장
3
(주)동성코퍼레이션
180111-0633031

(주)동성화학
180111-0007690

(주)동성화인텍
110111-0404361

비상장
6
(주)디에스티아이
180111-1097658

(주)제네웰
110111-2031617

(주)동성에코어
180111-0647602

(주)동성TCS
184611-0031348

(주)디앤엠파트너스
180111-1045996

(주)동성LTS
180111-1120649

가. 계열회사 상호출자현황

계열회사간 상호 지분관계는 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 지분율(%))

출자회사
피출자회사
(주)디에스티아이
(주)동성
코퍼레이션
(주)동성
화인텍
㈜동성
화학
㈜동성TCS
GuangZhou Dongsung Jichang 
New Material Co.,Ltd.
BAEK & CO 
PTE. LTD

(주)동성코퍼레이션
46.44
-
-
-
-
-
-

(주)동성화학
-
51.23
-
-
-
-
-

(주)동성화인텍
-
41.06
-
-
-
-
-

(주)제네웰
-
50.21
-
-
-
-
-

(주)동성에코어
-
100
-
-
-
-
-

(주)동성TCS
(*1)

-
100
-
-
-
-
-

(주)디앤엠파트너스
-
99.55
-
-
-
-
-

(주)동성LTS(*3)
-
-
100%
-
-
-
-

P.T Dongsung Jakarta
-
-
-
62.95
-
-
-

GuangZhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.
-
-
-
50
-
-
-

Dongsung Chemical (Vietnam) Co.,Ltd.
-
-
-
100
-
-
-

연운항도하유한공사
-
-
-
-
100
-
-

Dongsung Finetec international
-
-
100
-
-
-
-

Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
100
-

BAEK & CO PTE. LTD
100
-
-
-
-
-
-

Eagle Vina Co., LTD
-
-
-
-
-
-
100

(*1) 전기 중 (주)동성ACS는 (주)동성TCS에 흡수합병 되었습니다.
(*2) 당기 중 (주)화인텍피앤씨는 청산되었습니다.
(*3) 연결기업의 특수관계자인 (주)동성화인텍에 흡수합병이 결정되었습니다.
(주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 공시 참조 20년 08월 26일)

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (증권신고서 제출일 현재)

성명
회사
직책
비고

백정호

(주)디에스티아이

사내이사

-

박영빈

(주)디에스티아이

대표이사

-

(주)동성화인텍

사내이사

-

(주)동성화학

사내이사

-

백진우

(주)디에스티아이

사내이사

-

(주)동성화인텍

사내이사

-

(주)동성화학

사내이사

-

(주)제네웰

사내이사

-

(주)동성TCS

사내이사

-

* 상기 임원현황은 동성코퍼레이션과 계열회사를 겸직하는 임원현황임.

타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

JDS
2013.05.14
경영참가
12,770
2,625
62.95
12,770
-
-
-
2,625
62.95
12,770
23,369
8,180

GDJ(前GDS)(*)
2013.05.14
경영참가
3,080
-
50.00
3,080
-
-
-
-
50.00
3,080
18,048
-5,530

VDS
2013.05.14
경영참가
7,850
-
100.00
7,850
-
-
-
-
100.00
7,850
25,867
6,302

합 계
-
-
23,700
-
-
-
-
-
23,700
67,284
8,952

상기 최근사업연도 재무현황은 2019년 기말기준 임.

(*) 2016년사업년도 중 종
속기업인
Guangzhou Dongsung Chemical Co.,Ltd.(GDS)는 산동길창화공
유한공사가 유상증자에 참여하여 50:50 지분비율의 합자회사로 전환되었으며,

Guangzhou Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("GDJ")
로 사명을 변경하였습니다. 종속기업인 Shandong Dongsung Jichang New Material Co.,Ltd.("SDJ")의 재무정보를 포함하고 있습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류일 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제51기
정기주주총회
(2018.03.28)
제1호 의안: 재무제표(연결) 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건
가결
-

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결
-

제52기
정기주주총회
(2019.03.27)

제1호 의안: 재무제표 승인의 건(2018.1.1 - 2018.12.31)

가결
-

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
가결
-

제3호 의안: 이사선임의 건
가결
-

제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
가결
-

제53기
정기주주총회
(2020.03.25)
- 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건
가결
-

- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건
가결
-

- 제 3호 의안 : 감사 선임의 건
가결
-

- 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
가결
-

- 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결
-

3. 중요한 소송사건

회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우는 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

- 해당사항 없음

5. 채무보증현황 및 채무인수약정 현황

보고기간종료일 현재 특수관계자를 위한 채무보증내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(외화단위: 1USD)

제공받는자
내 용
통 화
보증한도
실행금액
채권자

GDJ
지급보증
USD
-
-
우리은행 심천지점

<전기말>
(외화단위: 1USD)

제공받는자
내 용
통 화
보증한도
실행금액
채권자

GDJ
지급보증
USD
3,600,000
3,000,000
우리은행 심천지점

한편, 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 금융보증계약에 대한 정의를 충족합니다.
따라서 당사는 당분기말과 전기말 현재 각각 0원 및

22,707천원
의 금융보증부채를 기타금융부채로 인식하고 있습니다.

6. 담보제공자산

보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: 1USD)

채권자
담보제공자산
통화
당분기말
전기말

우리은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
6,300,000,000
6,300,000,000

신한은행
토지, 건물, 기계장치 등
KRW
5,200,000,000
5,200,000,000

합 계
KRW
11,500,000,000
11,500,000,000

7. 대출약정

보고기간종료일 현재 무역금융 등과 관련된 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.
 (원화단위: 원, 외화단위: 1USD)

금융기관
내 역
통화
한도액

당분기말
전기말

우리은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
2,000,000,000
2,000,000,000

시설자금대출 등
KRW
-
9,000,000,000

일반자금대출
USD
-
3,600,000

수입-연지급수입
USD
1,600,000
1,600,000

KEB하나은행
무역금융 등 포괄한도
KRW
1,500,000,000
3,000,000,000

부산은행
무역금융
KRW
6,000,000,000
6,000,000,000

기한부수입신용장
USD
3,000,000
3,000,000

일람불수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

내국신용장
USD
3,000,000
3,000,000

일반자금대출
USD
5,000,000
5,000,000

신한은행
무역금융
KRW
3,500,000,000
3,500,000,000

일반자금대출
KRW
-
-

기한부수입신용장
USD
2,000,000
2,000,000

일람불수입신용장
USD
1,000,000
1,000,000

합 계
KRW
13,000,000,000
23,500,000,000

USD
17,600,000
21,200,000

8. 외국지주회사의 자회사 현황(해당사항없음)

9. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(해당사항없음)

10. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(해당사항없음)

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

11. 외국지주회사의 자회사 현황(해당사항없음)

(기준일 : )
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
-
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

중소기업기준표

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음