롯데관광개발 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210118)
제출인: 롯데관광개발

전환사채권 발행결정
2.2
롯데관광개발(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 01 월 15 일

회 사 명 :
롯데관광개발주식회사

대 표 이 사 :
김기병, 백현, 김한준

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 노연로 12 (노형동)

(전 화) 064-307-1234
, 1577-3000

(홈페이지) http://www.jejudreamtower.com

http://www.lottetour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정 호 명

(전 화) 02-2075-3834

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7-2
종류
무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
63,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
463,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
63,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2025년 01월 14일

6. 이자지급방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 발생하고, 본 사채 발행일부터 매 12개월 단위 이자지급일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면이자율(연 2.5%)를 적용하여 실제 경과일수에 따라 일할 계산하여 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]
2022년 01월 15일, 2023년 01월 15일, 2024년 01월 15일, 2025년 01월 14일

7. 원금상환방법
만기상환: 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 전환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,550

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
롯데관광개발 주식회사 기명식 보통주식

주식수
4,051,446

주식총수 대비
비율(%)
5.5

전환청구기간
시작일
2022년 03월 11일

종료일
2025년 01월 07일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 위 가. 내지 라.에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
13,250

최저 조정가액 근거
새로운 전환가격은 발행당시 전환가격의 85% 이상이어야 한다는 조건 설정

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option):
-사채권자는 (2024년 1월 15일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 01월 19일

12. 납입일
2021년 03월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부: 면제
- 면제사유: 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

CCG Investment Asia Limited가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모 집합투자기구가 설립하는 특수목적회사 (주1)
없음
63,000,000,000

주1) CCG Investment Asia Limited ("업무집행사원")는 ?발행회사와 본건 전환사채 관련 구속력 있는 양해각서를 체결하였습니다. 다만, 해당 양해각서는 본 계약은 아니며, 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 전환사채 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

제주 드림타워 복합리조트의 안정적인 운영을 위해 필요한 자금의 확보 등 경영상 목적을 달성하기 위함

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제6회 기명식 무보증 무담보 해외전환사채

71,040,000,000
13,850
5,129,241
2020년 09월 20일 ~ 2023년 08월 21일
-

제7회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

37,000,000,000
15,550
2,379,421
2022년 01월 15일 ~ 2025년 01월 07일
-

소계
108,040,000,000
-
(A)
7,508,662
-
-

신규 발행 사채권
63,000,000,000
15,550
(B)
4,051,446
2022년 03월 11일 ~ 2025년 01월 07일
-

합계
171,040,000,000
-
11,560,108
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
69,275,662

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.69