웰킵스하이텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210115)
제출인: 웰킵스하이텍

참고서류
3.4
크로바하이텍(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2021 년 01월 15일

위임권유기간시작일:
2021 년 01월 22일

권 유 자:
성 명: 크로바하이텍 주식회사
주 소: 경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134 
전화번호: 02-453-0488

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

크로바하이텍(주)
보통주
763,601
3.08%
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)애필솔루텍
최대주주
보통주
5,247,556
21.19%
최대주주
-

계

5,247,556
21.19%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김동환
-
-
직원
-

이민호
-
-
직원
-

전영기
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2021년 01월 04일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주 여러분!

회사는 주주 여러분들의 도움으로 2019년 12월19일 기존 경영진을 해임시킨 후 주주와 전문가가 중심이 된 이사진을 구성하여 작금에 이르게 되었습니다.

2019년 12월 말 경영권 인수 후의 회사의 상황은 당장 망해도 이상하지 않을 만큼 재정, 영업, 직원의 사기, 거래처의 불신등 모든 부분이 엉망이었으나 새로 구성된 실무 경영진 들과 직원들의 각고의 노력과 함께 주주 여러분들의 적극적인 협조로 회사는 많은 부분에서 정상화를 이루었고 주주님들의 소망인 거래재개를 위해서 단 한번도 포기함이 매진한 결과 다음과 같은 결과들을 만들어 왔습니다.

[2020년 주요 결과]

1월~2월 : 2019년도에 약속한 투자자가 빠지면서 찾아온 회사존립의 위기

3월 : 회생개시 신청 그리고 법원의 결정으로 존립가능성을 높이고 희망을 이어감

5월 : 한국거래소 기업심사위원회의 [상폐유예결정]

7월 : 2018년 [재감사 적정] 
7월 : 전환사채 업체 변경 그로 인한 [공매도 위험 제거] 
8월 : 한국거래소 기심위 [개선기간 연장 부여] 
11월 : [투자자] 잠정적 확정 
12월 : 회생계획안의 참여 채권자 [100% 찬성 가결] 
12월 : 전환사채의 [출자전환] 그리고 [안성공장 신탁해제] 
12월 : [최대주주 변경] 
12월 30일 : [회생 절차 조기 종결(신청)]

[2021년 예정]

2월 1일 : 투자자측과 거래재개를 위한 필수요원인 포함된 이사진 선임을 위한 임시주총

2월 하순경 : 투자자 유증을 위한 임시주총

3월 경 : 투자자 유증

4월 12일 : 한국거래소가 부여한 개선기간 종료

2019년 3월 15일 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 발행한 주권이 매매거래 정지되었고, 그로 인해서 적지 않은 시간과 비용 그리고 각고의 노력 등이 투입되어 주주들의 소망인 거래재개라는 희망을 계속 이어가게 되었고 그 완성을 위해서 투자자유입을 통해서 재정안정, 최대주주 확보를 4월 12일 개선기간 종료 전까지 마무리하여 거래재개를 위한 난관을 극복하고자 합니다.

경영권 인수 이후 1년 여동안 회사는 정말 많은 난관이 있었고 임직원들은 하나같이 똘똘뭉쳐서 그 난관을 극복해 왔습니다. 이 모든 것이 가능했던 이유는 바로 주주 여러분들의 변치않는 성원과 도움이 있었기에 가능합니다.

주주 여러분 감사합니다. 그리고 거래재개를 위해서 반드시 필요한 투자자 유치가 잘 마무리되도록 이번 임시주주총회에 의결권을 위임하여 주시기를 바랍니다.

이번 임시주주총회가 가결로 마무리되면 투자자측 이사진이 합류하고 이어서 2월경 투자자 유증을 위해 필요한 2차 임시주주총회를 소집합니다.

앞으로 두번의 임시주주총회를 성공리에 마무리하면 모든 절차 등을 마무리하여 3월 경 투자자 유증을 진행하고자 준비 중입니다. 성공적인 투자자 유치는 바로 주주 여러분들의 적극적인 동참인 주주의결권 행사에 달려 있습니다.

주주의결권 행사에 있어서 주주 여러분들의 편의를 도모하고자 공시로 안내되는 주주의결권 위임장(종이에 작성 그리고 회사로 우편 발송하는 방법)外에 “전자투표” 방식을 도입하고자 합니다.

위임장 작성 방법이나 전자투표 방법은 회사 홈페이지 공지로 안내할 예정이니 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다. www.cloverhitech.com

아울러 주요 회사현황이 5월까지는 당분간 이어질 예정이니 공시를 수시로 확인하시길 당부드립니다. 감사합니다. 크로바하이텍 임직원 일동

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2021년 01월 22일, (종료일)- 2021년 01월 31일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결재원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결재원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이민호
 (부서 및 직위) 경영전략본부 대리
 (연락처) 02-453-0488

라. 주주총회 일시 및 장소 :

(일시) 2021 년 02월 01일(월) 오전 11시 
 (장소) 경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134
 (당사 안성본사)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안호철
1966.01.10
부
없음
최대주주

박상화
1972.08.20
부
대표이사
최대주주

유희정
1973.03.10
부
없음
최대주주

손영수
1967.11.14
여
없음
최대주주

정기찬
1987.02.14
여
없음
최대주주

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안호철
기업인
-
성균관대 전자전기컴퓨터공학 박사 수료
-

1993.02~1999.04
前 현대자동차 전자기술연구소

2010.12~현재
現 (주)지엘테크 대표이사

2013.03~현재
現 대림대학교 미래자동차학부 교수(겸임)

박상화
기업인
-
동아대학교 법학과
-

2014.05~2019.12
前 한영 법무

2018.05~현재
現 (주)스마트맥스쏠라 이사

2019.01~현재
現 (주)애필솔루텍 대표이사

유희정
기업인
1991.09~1994.03
前 동북아시아 총무
-

1994.03~2001.09
前 남해종합상사 경영지원

2001.09~2019.10
前 (주)유한에이디에스 경영지원

2019.11~현재
現 웰킵스(주) 경영지원본부장

손영수
법조인
-
서울대학교 경제학
-

2004.06~2012.12
前 (주)신한은행 PB센터 고문변호사

2012.01~2014.01
前 서울중앙법원 민사 조정위원

2004.01~현재
現 법률사무소 현(鉉) 변호사

정기찬
기업인
-
동아대학교 경영학
-

2015.07~2018.03
前 대상(주) 영업관리

2018.04~2020.11
前 대상라이프사이언스(주) 영업관리

2020.12~현재
現 (주)유한에이디에스 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 손영수 사외이사 후보자 직무수행계획서

1. 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.

2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 크로바하이텍(주)의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.

3. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

■ 정기찬 사외이사 후보자 직무수행계획서

1. 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.

2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 크로바하이텍(주)의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.

3. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

확인서(박상화)

확인서(손영수)

확인서(안호철)

확인서(유희정)

확인서(정기찬)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.