골드앤에스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210115)
제출인: 골드앤에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
더블유에프엠

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 1월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12.신주상장예정일
상장일자 확정
-
2020년 1월18일

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
상장일자 확정
신주효력발생일 : 2020년 12월 17일
신주상장일 : 2021년 1월 18일

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
보호예수기간 변경
신주효력발생일로 
부터 2년간
신주상장일로 부터
1년간

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
신필순,양홍걸

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신필순

(전 화) 02-565-4874

유상증자 결정

(단위:원,주)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
34,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,223,910

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,055,638,157

채무상환자금 (원)
15,382,861,843

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
561,500,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제②항 제8호 회생계획에 따라 M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2020년 12월 16일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 01월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 12월 16일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 당사는 인가받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 2020년 12월 16일) 및 신주발행(효력발생일 2020 12월 17일)을 연속적으로 실시할 예정입니다. 이에 상기 3의 증자전 발행주식총수는 주식병합 후 발행주식총수를 기재하였습니다. 

3) 상기4의 자금조달 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권 변제에 사용될 예정입니다.

4) 상기15의 이사회결의일(결정일)은 법원으로부터 회생계획인가 결정문을 접수 받은 날입니다.

5) 상기 12의 신규상장 예정일은 관계기관의 업무처리에 따라 일정 변동이 있을 수 있습니다.

6) 인수하는 주식 34,000,000주는 신주상장일(2021년 1월 18일)로 부터 1년간 처분할 수 없습니다. 이를 담보하기 위하여 처분이 금지된 신주를 한국예탁결제원에 보호예수하고 관련서류를 지체없이 채무자회사에 제출하여야 합니다.

7) 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 에스제이더블유&골드투자조합으로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 제②항 제8호 회생계획에 따라 M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를발행하는 경우
회생담보권 및 회생채권의 변제를 통한 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스제이더블유&골드투자조합
최대주주
M&A
인수자
해당없음
24,000,000
1년간 
보호예수

블루 제5호 
투자조합
최대주주와 특수관계인
포함
M&A
인수자
해당없음
3,800,000
1년간 
보호예수

스텔라 제2호
투자조합
최대주주와 특수관계인
포함
M&A
인수자
해당없음
2,100,000
1년간 
보호예수

제이엠케이
투자조합
최대주주와 특수관계인
포함
M&A
인수자
해당없음
4,100,000
1년간 
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스제이더블유&골드 
투자조합
2
에스제이더블유인터내셔날
33.1
-
-
에스제이더블유인터내셔날,골드메달리스트
66.2

-
-
골드메달
리스트
33.1
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
12,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
12,000
외부감사인
-

자본금
12,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재