넵튠 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210114)
제출인: 넵튠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)넵튠

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 1월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일

본 건 유상증자 거래종결의 선행조건의 일부인
공정거래위원회 기업결합신고 진행
일정에 따른납입일 정정

2021.01.15

2021.02.05

주1) 신주인수계약서 제3조 3.1에 따른 거래종결의 선행조건의 일부인
공정거래위원회의 기업결합신고 승인 통지를 인수인인 (주)카카오게임즈가 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내
로 당사자들이 달리 합의하는 날

12. 신주의
 상장예정일

본 건 유상증자 거래종결의 선행조건의 일부인
공정거래위원회 기업결합신고 진행
일정에 따른신주 상장예정일 정정

2021.02.02

2021.02.26

19. 기타 
 투자판단에
 참고할 사항

본 건 유상증자 거래종결의 선행조건의 일부인
공정거래위원회 기업결합신고 진행
일정
에 따른납입일 등 관련 내용 추가 기재

(3) 상기 9. 납입일과 관련하여, 본 건 유상증자는 
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제12조에 따른 공정거래위원위 기업결합심사 승인을 포함하여 제3자배정 대상자인 (주)카카오게임즈와 발행회사인 당사가 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래 종결이전에 취득해야 하는 필요적 정부 승인의취득 및 기타 거래 종결을 위한 선행 조건 등이
모두 성취되는 것을 조건으로 합니다.

(3) 상기 9. 납입일과 관련하여, 본 건 유상증자는 
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제12조에 따른공정거래위원위 기업결합심사 승인을 포함하여 
제3자배정 대상자인 (주)카카오게임즈와 발행회사인 당사가 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래 종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부 승인의 취득 및 기타 거래 종결을 위한 선행 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 하여,

2021년 1월 15일 오전 [11]시에, 다만 그때까지 본건 거래에관한 기업결합신고 승인 통지가 인수인에게도달하지 않을 경우 공정거래위원회의 본건 거래에 관한 기업결합신고 승인 통지를 인수인이 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내
로 당사자들이 달리 합의하는 날을 말합니다.

상기 9의
납입일은 예정일로서,
공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 상기 9의 납입일 이전에 인수인인 (주)카카오게임즈가 수령하여 납입일 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 즉시 재공시

하겠습니다.

※ 본 유상증자 납입일 관련 주요 선행조건
(신주인수계약서 제3조(본건 거래의 종결) 3.1항)
본건 거래의 종결("거래종결")은, 제4조에서 정한거래종결의 선행조건(그 성격상 거래종결일에 충족되는 선행조건은 제외)이 모두 충족(제4조에서정한 바에 따라 권한 있는 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 면제한경우를 포함함)되는 것을 조건으로, 2021년 1월 15일 오전 [11]시에, 다만 그 때까지 본건 거래에관한 기업결합신고 승인 통지가 인수인에게 도달하지 않을 경우 공정거래위원회의 본건 거래에 관한기업결합신고 승인 통지를 인수인이 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내로 당사자들이 달리 합의하는 일시("거래종결일")에, 발행회사의 본점 회의실또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 넵튠

대 표 이 사 :
정 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지)http://http://www.neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 조 한 상

(전 화) 031-698-3498

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,515,336

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
23,665,986

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
193,519,902,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
25,750

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항 8호

9. 납입일
2021.02.05

10. 신주의 배당기산일
2021.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021.02.26

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020.12.18

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 신주인수계약서 제3조 3.1에 따른 거래종결의 선행조건의 일부인
공정거래위원회
 의 기업결합신고 승인 통지를 인수인인 (주)카카오게임즈가 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내로 당사자들이 달리 합의하는 날

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 3. 증자전 발행주식총수 23,665,986주는 2020년 12월 3일 당사 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환권 행사에 따른 신규 전환주식수 278,940주를 합산하여 기재하였습니다.

(2) 상기 6. 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2020.12.17)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 적용한 기준주가에 할인율

0%
를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다.

[단위: 원, 주]

일 자

거래량

거래대금

가중산술 평균주가

1개월 가중산술평균주가 (A)

38,717,003
921,304,754,400
23,795.9

1주일 가중산술평균주가 (B)

16,613,630
422,775,434,950
25,447.5

최근일 가중산술평균주가 (C)

4,584,282
128,003,907,100
27,922.3

(A, B, C)의 산술평균 (D)

25,721.9

기준주가(C와 D 중 낮은 가액)

25,721.9

할인율
0.00%

발행가액(호가단위미만 절상)

25,750

(출처: 한국거래소)

(3) 상기 9. 납입일과 관련하여, 본 건 유상증자는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제12조에 따른 공정거래위원위 기업결합심사 승인을 포함하여 제3자배정 대상자인(주)카카오게임즈와 발행회사인 당사가 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래 종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부 승인의 취득 및 기타 거래 종결을 위한 선행 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 하여,

2021년 1월 15일 오전 [11]시에, 다만 그때까지 본건 거래에 관한 기업결합신고 승인 통지가 인수인에게 도달하지 않을경우 공정거래위원회의 본건 거래에 관한 기업결합신고 승인 통지를 인수인이 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내
로 당사자들이 달리 합의하는 날을 말합니다.

상기 9의

납입일은 예정일로서,
공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 상기 9의 납입일 이전에 인수인인 (주)카카오게임즈가 수령하여 납입일 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 즉시 재공시

하겠습니다.

※ 본 유상증자 납입일 관련 주요 선행조건
(신주인수계약서 제3조(본건 거래의 종결) 3.1항)
본건 거래의 종결("거래종결")은, 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건(그 성격상 거래종결일에 충족되는 선행조건은 제외)이 모두 충족(제4조에서 정한 바에 따라 권한 있는 일방당사자가 거래종결의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 면제한 경우를 포함함)되는 것을 조건으로, 2021년 1월 15일 오전 [11]시에, 다만 그 때까지 본건 거래에 관한 기업결합신고 승인 통지가 인수인에게 도달하지 않을 경우 공정거래위원회의 본건 거래에 관한 기업결합신고 승인 통지를 인수인이 수령한 날로부터 삼(3)영업일 이내로 당사자들이 달리 합의하는 일시("거래종결일")에, 발행회사의 본점 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진다.

(4) '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라, 본 건 유상증자를 통해 발행하는 신주 전량을 1년간 한국예탁결제원에 보호예수합니다.

(5)
상기 결의 내용 및 일정은 관계기관과의 협의 또는 승인 과정 그리고 기타 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 외 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

전략적 사업 제휴, 신규 게임의 개발 및
연관 산업의 투자, 재무구조 개선 등
회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)카카오게임즈
주주
회사 경영상 목적 달성 및
필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
7,515,336
전량
1년간 보호예수

주1) 본 보고서 제출일 현재 (주)카카오게임즈는 당사 주식을 2,358,061주(당사 전체 발행주식총수의 9.96%)를 보유하고 있습니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)카카오게임즈
684
남궁훈
3.27
-
-
(주)카카오
45.78

조계현
0.20
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) 상기 출자자수는 (주)카카오게임즈의 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 5월 8일 현재기준의 주주명부상 주주수 입니다.
주2) 상기 지분(%)은 (주)카카오게임즈의 2020년 9월말 현재 기준의 지분율입니다.
(출처: (주)카카오게임즈 2020년 3분기보고서)
주3) 아래 (주)카카오게임즈의 주요 재무사항은 연결재무제표 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
591,752
매출액
391,040

부채총계
174,371
당기순손익
8,866

자본총계
417,380
외부감사인
삼일회계법인

자본금
591,752
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)카카오
129,662
여민수
0.003
-
-
김범수
14.16

조수용
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) 상기 출자자수는 (주)카카오의 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 현재 기준의 주주명부상 주주수 입니다.
주2) 상기 지분(%)은 (주)카카오가 2020년 11월 10일자로 제출한 지분공시(최대주주등소유주식변동신고서) 상의 지분율 기준입니다.
(출처: (주)카카오 2020년 3분기보고서)
주3) 아래 (주)카카오의 주요 재무사항은 연결재무제표 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
8,737,256
매출액
3,070,111

부채총계
2,997,138
당기순손익
-341,925

자본총계
5,740,118
외부감사인
삼일회계법인

자본금
8,737,256
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재