디와이디 — 주주총회소집공고 (20210114)
제출인: 디와이디

주주총회소집공고
2.8
(주)엠피한강

주주총회소집공고

2021 년 01 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 엠피한강

대 표 이 사 :
이 진 승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로273, 1206호

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지)http:// www.mphk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 진 승

(전 화) 02-814-4640

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

-- 아 래 --

1. 일 시 : 2021년 01월 29일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로271 벽산디지털밸리3차 지하1층 휴넷캠퍼스 
 열정룸

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건

제1호 의안 : (비상근)감사 최호영 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금 번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서 관한 사항

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 당사의 사업보고서와 감사보고서는 임시주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.mphk.co.kr)에 게재할 예정입니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재 후 서명 또는 날인 후 주주 신분증 사본 첨부), 대리인신분증

8. 기타사항

주주총회 개최에 앞서 코로나바이러스 감염증 등 비상상황 발생으로 주주총회 장소 폐쇄 조치시 부득이하게 개최장소가 변경될 수 있으며, 변경 즉시 전자공시 등을 통하여 안내해 드리겠습니다.

※ 금번 임시주주총회에는 기념품을 지급하지 않은 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 01월 14일

주식회사 엠피한강 대표이사 이진승(직인생략)

명의개서대리인 국민은행 증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사등의 성명

하만준
(출석률:
73%)
박규리
(출석률:
100%)

1
2020-02-17
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성

2
2020-03-02
제5기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

3
2020-03-06
타법인 주식 취득 정정의 건
가결
찬성
찬성

4
2020-03-10
타법인 주식 일부 처분 및 타법인 채권 취득의 건
가결
찬성
찬성

5
2020-03-11
타법인 주식 일부 처분 및 타법인 채권 취득 정정의 건
가결
찬성
찬성

6
2020-03-12
2019사업연도 내부결산 연결/별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성

7
2020-03-18
(보고사항 제1호) 제5기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

(보고사항 제2호) 제5기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-

(부의안건) 타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성

8
2020-05-27
타법인 주식 일부 처분의 건
가결
찬성
찬성

9
2020-09-15
타법인 주식 취득 및 타법인 사채 처분의 건
가결
불참
-

종된 사업장 이전의 건
가결
불참
-

10
2020-09-22
임시주주총회 소집 결의의 건
가결

찬성

-

- 상기 박규리 사외이사는 2020.07.24. 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
35
17
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

대상자
일자
거래내용
제공자
담보제공
금액
담보제공
목적
제공받은 담보물
담보제공
기간

(주)엠피
그룹
2020.06.19
담보제공
(주)정오에프앤비
11억
(정기예금)
차입
(주)웰리브 보통주 
58,929주
채무상환시까지

- 2020.3분기 기준으로 적용하여 기재하였으며,

상기 거래에 대해서는 2020.12.18.부로 해소되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

매출(수익)
매입(비용)
매출(수익)
매입(비용)

㈜엠피그룹
-
-
-
5,948,800

㈜정오에프앤비
28,747,539
16,894,923
-
12,719,968

정우현
-
180,000,000
-
120,000,000

- 2020.3분기 기준으로 적용하여 기재하였습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

단기대여금
미수수익
전환사채
미지급비용
매입채무
단기대여금
미수수익
매입채무

㈜정오에프앤비
400,000,000
15,733,607
700,000,000
1,978,261
761,195
400,000,000
100,822
11,247,222

- 2020.3분기 기준으로 적용하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 세계 화장품 시장 규모

'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

한국보건산업진흥원 발간 '2019년 화장품산업분석보고서'상의 Euromonitor International, 2019(Mar) 자료에 의하면 2017년 세계 화장품 시장규모(mkt. value)는 3,918억 달러로 전년대비 1.1% 증가했습니다. 화장품 선진시장인 북미 및 유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세이다. 향후 2022년 세계 화장품 시장규모는 약 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 화장품 시장 규모 및 증가율]

* 출처 : Euromonitor International, 2019(Mar)

화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.

지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,363억 달러(전년대비 4.5% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,352억 달러, 유럽 1,016억 달러 순으로 나타났다. 
2013년과 2017년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 아메리카('13년36.6% → '17년 34.5%) 및 유럽지역('13년 26.9% → '17년 25.9%)에서는 전체 세계시장 대비 점유율이 하락한 반면, 아시아-태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비점유율이 상승하였습니다.

2017년 화장품 시장규모는 미국이 741억 달러('16년 18.8% → '17년 18.9%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국 479억 달러('16년 11.4% → '17년 12.2%), 일본 328억 달러('16년 8.3% → '17년 8.4%), 브라질 282억 달러('16년 7.4% → '17년 7.2%), 독일 159억 달러('16년 4.1% → '17년 3.6%) 순으로 규모가 컸다. 한편 우리나라 2017년 화장품 시장규모는 116억 달러로 프랑스에 이어 9위를 차지했으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 2.4% 수준입니다.

전통적 화장품 강국인 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고있으나 2016년 대비 2017년에 중국(+8.1% YoY), 인도(+6.2% YoY), 태국(+6.2% YoY), 인도네시아(+4.5% YoY) 등의 화장품 신흥국가들의 성장률이 전 세계 평균성장률(1.1%)을 크게 상회하고 있으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다.

지역별 시장.jpg
[지역별 화장품 시장규모]

* 출처 : Euromonitor International, 2019(Mar)

② 국내 화장품 시장 규모

2018년 국내 화장품산업 총생산규모는 15조 5,028억원으로 전년대비 14.7% 증가했다. 이 수치는 최근 5년간 최고의 생산규모를 기록하였으며, 또한 국내 GDP증가율(3.0%) 및 제조업 GDP증가율(1.7%)보다 상당히 높은 수준의 증가율을 기록하였습니다. 

화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2018년 6조 9,081억원으로 전년대비 26.5% 증가했으며, 수입(1조 8,064억원)도 전년대비 5.4% 증가했다. 국내 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2018년 무역수지는 2014년 흑자전환 이후 4년 새 약 10배 이상 증가하였습니다. 

2018년 국내 주요 수출국으로서는 중국이 26.6억달러(+37.3% YoY)로 가장 많으며, 이어서 홍콩 13.2억달러(+7.6% YoY), 미국 5.4억달러(+20.7% YoY), 일본 3억달러(+34.1% YoY), 베트남1.6억달러 (+19.8% YoY) 순으로 수출하였다. 

이는 K-뷰티의 품질과 인지도 향상으로 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽등선진시장으로의 진출 확대와 러시아 (+63.3% YoY), 말레이시아 (+30.6% YoY), 인도네시아 (+110.9% YoY)등 화장품 신흥 국가에도 화장품 수출이 뚜렷하게 증가한 것으로 분석되었습니다.

2018년 국내 화장품 생산규모는 15조 5,028억원으로 전년대비 14.7% 증가하였다. 향후 이 같은 증가세는 지속적 수출 증가와 기능성 화장품 성장세 등에 힘입을 것으로 예상됩니다.

[국내 화장품 시장규모]

화장품 유형별로는 기초 화장품 제품류가 약 9.3조원으로 전년대비 23.0% 증가하였고, 그 뒤로 색조 화장품 제품류가 약 2.4조원으로 11.9% 증가, 두발용 제품류 약 1.6조원으로 3.4% 증가, 인체 세정용 제품류 약 1.3조원으로 7.0% 증가한 것으로 나타났습니다. 

* 출처 : 2019년 화장품산업분석보고서

나. 회사의 현황

① 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 현대 메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며, 현재 수입 및 자체 상표 OEM 제품을 전문으로 제조 공급 및 유통하는사업을 영위하고 있습니다. 

당사는 2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온-오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store에 입점하였고, 이후 수익성 등을 고려하여 단독매장 등은 철수하고 Drug Store에 대한 수입 브랜드 공급 및 온라인 판매 사업에 집중하게 되었습니다. 

이후 당사는 'Kiss My Face'와 '키스미', '캔메이크' 등의 해외 브랜드를 올리브영에 입점하였으며, 올리브영에 이어 Drug Store 사업에 진출하던 GS왓슨스에 대한 입점계약도 추가로 성사시키는 등 사업의 확장세를 나타내었습니다. 이 후 유통처 또한 CJ홈쇼핑, 홈플러스등 다양한 매출처를 확보하는 동시에 'BCL', '케이팔레트' 등의 메이크업 브랜드에 대한 공급 사업을 강화하였습니다.

금융위기 이후 국내 H&B스토어 시장의 급속적인 확대에 따라 회사의 매출 또한 급속히 성장하였습니다. 당사는 Durg Store매출 외에도 다양한 마케팅 전략 기획 및 활동을 통하여 면세점, 온라인, 마트 등의 다양한 유통채널을 확보하고 매출을 향상 시킬 수 있었습니다.

이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 하였으며, 현재는 '해서린'(HATHERINE)의 자체 브랜드화를 통하여코팩 등 모공케어 제품을 시작으로 스킨 토너등 기초 화장품 중심의 매출확대가 진행되고 있습니다. 또한, 자체 브랜드인 '릴리바이레드(lilybyred)'을 기획 생산하여색조 메이크업 제품 중심으로 매출이 신장되어 해외 수출등 매출 다변화에 일조하고 있으며, 2020.05월에는 신규브랜드인 '디어오운(Dear.own)'을 출시하였습니다.

[ 사업의 구분 및 설명 ]

사업 분야

대상브랜드

설 명

해외

브랜드 사업

· 키스미

· 캔메이크

· BCL

· 세일러문

· 베르사유의 장미

· 케이팔레트

· 다이안

· 오킵스
· 미쉘메르시에

등 총 9개 브랜드

해외 유명 코스메틱 브랜드와의 국내시장 공급계약 및 독점 공급, 대리점 공급 계약을 통하여 해당상품에 대한 한국시장 전문 마케팅 및 유통 공급 사업을 수행.

Variety Shop, Drug Store 등에서 대중적으로 판매되고 있는 유명 코스메틱 브랜드를 위주로 국내 독점 공급 및 대리점 공급 사업을 수행하고 있으며, 국내에 대한 유통 역시 Drug Store 형태와 유사한 H&B스토어 위주로 제품을 공급.

수입상품의 단순 유통 공급이 아닌 한국시장에 적합한 상품 선별 및 마케팅 기획 업무를 수행하고 있으며, 마켓 포지셔닝 및 타겟팅, Package 기획, 매장 디스플레이 방안, 광고 홍보 등의 마케팅 전략을 자체적으로 수립하여 수입 브랜드사 및 H&B스토어와 협력하여 판매 활동에 적용 중

자체/공동

브랜드 사업

· 해서린

· 메이크트웬티

· 릴리바이레드

등 총 3개 브랜드

자체 상표권 보유 브랜드에 대하여 시장조사, 상품기획, OEM 의뢰 및 관리, 마케팅, 판매처 유통 공급 등을 진행하고 있으며, 기존의 국내 시장 뿐만 아니라 해외 시장 진출을 계획하여 수출 공급계약을 체결하였음..

* 당사는 국내 독점 공급 브랜드인 '엘리자베스’브랜드의 프로모션을 위하여 일본 Elizabeth Co., Ltd.와의 협력 하에 자체 기획한 코팩 등의 상품에 대하여 '해서린‘브랜드로 독립하여 출시하고 있으며, 기존의 당사 자체 브랜드인 '메이크트웬티'와 '릴리바이레드'를 포함하여 총 3개의 브랜드상표권 사용이 가능함.
* '해서린’브랜드의 경우 출시 초기 '해일리(Haley)’브랜드로 제품이 출시된 바 있음.

② 신규 사업

당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는 것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, OEM 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화하여 2019년 하반기 아시아 시장인 태국, 베트남, 말레이시아, 싱가포르, 일본시장에 수출 공급계약을 체결하였고, 올 6월에는 오세아니아 대륙인 뉴질랜드에도 첫 런칭이 이루어졌으며, 현재 지속적으로 또 다른 국가 및 대륙으로의 수출을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

(1) H&B스토어 내 포트폴리오 다양화
당사는 현재 H&B스토어 내 메이크업 카테고리, 그 중에서도 특히 아이메이크업 카테고리에서 매출 규모 및 판매 수량 면에서 상위권을 다투고 있습니다. 그러나 상대적으로 더 큰 시장이 존재할 수 있고, 더 가파른 매출 성장을 기대할 수 있는 타 카테고리에서의 점유율은 상대적으로 미미한 것이 사실입니다. 이에 빠르게 성장하고 있는 국내 H&B 시장에서의 전체적 점유율 상승과 매출 규모 확대를 위해 당사가 아직 보유하지 않고 있거나, 상대적으로 경쟁력이 약한 카테고리에서의 제품 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다. 

메이크업 외 카테고리 점유율 확보를 위해 해서린 브랜드를 개발하여 코팩 등의 스페셜 케어 카테고리를 시작으로 토너 등의 기초 화장품의 상품을 확대하고 있으며, 일본 네이쳐랩사와 맺은 '모이스트 다이안' 브랜드 독점 수입, 판매권 계약을 통해 헤어 케어 카테고리의 매출 확보도 시작하였습니다. 

또한 여전히 부족한 바디케어, 스킨케어, 헤어 스타일링, 남성 등의 화장품 카테고리 신규 브랜드를 지속적으로 서칭하고 있으며, 화장품 외 오랄 케어, 홈케어, 식품, 잡화 등의 카테고리에서도 적합한 브랜드 유치를 추진하고 있습니다. 
이에 일환으로 2016년 핸드크림 미국판매 1위 브랜드인 오킵스의 워킹핸즈 핸드크림을 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및 오프라인에도 입점되어 있으며, 미용소품 브랜드인 미쉘메르시에 상품을 수입 판매하여 의미 있는 매출을 기록해 가고 있습니다.

(2) 제조 상품 매출 비중 강화

현재 당사의 매출은 수입 제품 및 OEM 제조, 판매를 통해 만들어 지고 있습니다. 수입 제품에 대하여 계속 판매 함에 있어서도 수입 제품의 의존성을 낮추고, 예측할 수 없는 외부적 리스크(환율 상승, 해외 시장 및 한일관계 악화로 인한 정책의 급격한 변화 등)를 축소해 나가기 위해 당사가 자체적으로 기획, 디자인, 마켕팅 등에 주력하여OEM제조 및 공급하고 유통 판매하며, 당사가 모든 사항을 컨트롤 할 수 있는 제조 상품의 비중을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다. 이는 단순히 매출 비중의 분산과외부 리스크 관리의 목적뿐만 아니라, 수입 완제품이 따라갈 수 없는 국내 시장의 트렌드에 발을 맞추고, 때로는 새로운 트렌드 리더가 되는 가능성을 확보함과 동시에 K-BEAUTY 열풍으로 더욱 뜨거워지고 있는 해외 시장의 가능성 개척을 위해 반드시 필요한 과정이라 말할 수 있습니다.

이에 따라 '해서린(HATHERINE)’브랜드를 개발하였으며, 코팩을 시작으로 트러블
패치등 스페셜 케어 상품군과 아침토너 등의 기초 케어 상품을 국내 OEM 제조, 판매하고 있습니다.

또한, 국내 메이크업 시장 트렌드 섭렵을 위해 '릴리바이레드(lilybyred)'를 출시하여 , 현재 스태리아이즈나인투나인 젤 아이라이너, 앙큼라이어 코팅 틴트 등의 국내 OEM 제조 및 판매를 하고 있으며, 해당 제품들은 주요 온라인 쇼핑몰에 이어 H&B 및 오프라인에도 입점되어 꾸준한 매출을 기록해 가고 있고, 최근에는 당사 신규 브랜드인 '디어오운(Dear.own)'을 새롭게 출시하여 색조 눈화장 새도우 팔레트 제품(레이지앤코지 새도우 팔레트, 블레이즈앤그레이즈 새도우 팔레트 2종 16가지 색상)을 시장에 런칭하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최호영
1963.08.09
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최호영
변호사
1987
1989-1993
1996
2012-2014
2006-現

서울대학교 사회대학경제학과 졸업

세화회계법인 공인회계사

사법연수원 수료(25기)

증권선물위원회 감리위원회 위원

법무법인(유한)다담 대표변호사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최호영
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자의 오랜 경력과 풍부한 경험으로 공정하고 객관적인 직무수행을 할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 신종 코로나 바이러스(코로나19)관련 주총 참석 안내
코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 이번 임시주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드리오니 이점 많은 양해 부탁 드립니다.