테크엘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210113)
제출인: 테크엘

참고서류
3.4
(주)바른전자

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2021 년 01월 13일

위임권유기간시작일:
2021 년 01월 18일

권 유 자:
성 명: 주식회사 바른전자
주 소: 경기도 화성시 경기동로 548
전화번호: 031-8020-6000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)바른전자
보통주
483
0.001%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)이엔플러스
최대주주
보통주
22,429,906
30.44
최대주주
-

계
-
22,429,906
30.44
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오승훈
-
-
직원
-

강성원
-
-
직원
-

정대선
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 11월 13일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2021년 01월 18일, (종료일) - 2021년 01월 27일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2021년 01월 28일 10시 
 (장소) - 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) (주)바른전자 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 전종태
 (부서 및 직위) - 기획실 
 (연락처) - 031-8020-6000

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

1. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본금 규모의 적정화 / 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

2. 자본감소의 방법

- 액면가 500원 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하여 자본금을 36,843,238,500원에서 3,684,323,500원으로 감소.
 
 ※ 감자 일정

이사회 결의일

2021년 01월 13일

감자승인을 위한 주주총회일

2021년 01월 28일

채권자 이의제출기간

2021년 01월 29일 ~ 2021년 03월 02일

자본감소 매매거래정지기간

2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 23일

자본감소 기준일

2021년 03월 02일

변경상장 예정일

2021년 03월 24일

3. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
 종류

감자주식수

감자비율

감자기준일

감자전자본금
 (발행주식수)

감자후자본금
 (발행주식수)

보통주

73,686,477

90%

2021.03.02

36,843,238,500원
 (73,686,477주)

3,684,323,500원
 (7,368,647주)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

-

-

-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조【목적】

당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~50 (생략)

51. (삭제)

제2조【목적】

당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~50 (생략)

51. 음식물 쓰레기 처리기 제조, 판매 및 운영업

52. 분뇨처리 시설 설비 제조, 판매 및 운영업

53. 각종 유기성 폐기물 처리시설 제조, 판매 및 운영업

54. 각종 유기성 폐기물 처리업

55. 음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치업

56. 음폐수 처리시설 수리 및 보수업

57. 미생물 개발 및 판매업

58. 각호에관련된부대사업일체

사업목적추가

제6조【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은500원으로 한다.

제6조【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

주식분할

이 정관은 2021년 01월 28일부터 시행한다.

부칙

※ 기타 참고사항

[주식 분할의 건]
 
 1. 주식분할의 목적 
 - 유통 주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2. 주식 분할의 내용 
 - 액면금액 500원의 보통 주식 1주를 액면금액 100원 보통 주식 5주로 분할

3. 주식 분할의 요령

1) 주식분할 전,후 주식수 및 자본금

구분

주식분할 전

주식분할 후

1주당 액면금액

500원

100원

발행주식총수

7,368,647

36,843,235

자본금(원)

3,684,323,500

3,684,323,500

2) 분할 전 주식수는 제1호 의안인 자본감소 결의 건으로 인한 무상 병합이 이루어진 이후의 주식수를 기준으로 하였으며, 주식 분할의 효력발생 이전에 신주발행 등의 사유로 분할 전 주식수가 변경된 경우, 그 변경 된 주식수를 기준으로 위 주식 분할의 내용에 따라 주식 분할한다.
 
 3) 주식분할일정

주주총회 예정일

2021년 01월 28일

주식분할 권리배정 기준일

2021년 03월 02일

주식분할 기준일(효력발생일)

2021년 03월 03일

매매거래 정지 예정일

2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 23일

변경상장 예정일

2021년 03월 24일

4) 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 법령의 개정에 의해 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
 후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

안영민

1971.04.05

-

해당사항 없음

이사회

김영수

1962.02.21

-

해당사항 없음

이사회

박성원

1966.09.05

-

해당사항 없음

이사회

이범석

1976.05.01

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

안영민

현. ㈜바른전자 대표이사

2014 ~ 2016 
2017 ~ 2018
2018 ~ 2019
2020 ~ 현재

㈜네트웍오앤에스
㈜SK텔레콤
㈜필룩스
㈜바른전자 대표이사

-

김영수

현. ㈜순풍가 B&T 이사

2000 ~ 2012
2012 ~ 2019
2019 ~ 현재

㈜바오 대표이사
㈜상일에스에프 대표이사
㈜순풍가바이오테크널러지 이사

-

박성원

현. ㈜순풍가 B&T 이사

1999 ~ 2019
2019 ~ 현재

㈜토탈컴백 대표이사
㈜순풍가바이오테크널러지 이사

-

이범석

현. ㈜바른전자 사외이사

현. 이촌회계법인 회계사

2006 ~ 2012

2012 ~ 현재

삼일회계법인
이촌회계법인

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

안영민

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김영수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박성원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이범석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이범석 사외이사 후보자 직무수행계획서]
 
 1. 충실한 직무수행
 본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 
 
 2. 독립성
 본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.
 
 3. 적법한 윤리적 업무수행
 본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 안영민]
 해당후보자는 현재 (주)바른전자 대표이사로서, 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다
 
 [사내이사 김영수]
 해당후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 
 [사내이사 박성원]
 해당후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 
 [사외이사 이범석]
 해당후보자의 현재 (주)바른전자 사외이사로서, 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사외이~1_1

확인서_김영수(사내이사)

확인서_박성원(확인서)

확인서_안영민(사내이사)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항