멕아이씨에스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210113)
제출인: 멕아이씨에스

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)멕아이씨에스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 01월 13일

회 사 명 :

(주)멕아이씨에스

대 표 이 사 :

김종철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 상지석길 21

(전 화) 070-7119-2500

(홈페이지) http://www.mek-ics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이형영

(전 화) 070-7119-2508

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 12월 08일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,036,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
28,023,800,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
빨간색 굵은 글씨로 기재하였습니다

표지
모집 또는 매출총액: 33,048,400,000원

모집 또는 매출총액:
28,023,800,000원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,036,000

주당 모집가액
예정가액
31,900

확정가액
-

모집총액
예정가액
33,048,400,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,036,000

주당 모집가액
예정가액
27,050

확정가액
-

모집총액
예정가액

28,023,800,000

확정가액
-

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,036,000
500
31,900
33,048,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,036,000
33,048,400,000
인수수수료 : 모집총액의 1.2%
(모집총액 300억 이하인 경우, 3억원 정액)
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 02월 18일 ~ 2021년 02월 19일
2021년 02월 26일
2021년 02월 22일
2021년 02월 25일
2021년 01월 15일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
13,048,400,000

타법인증권취득자금
20,000,000,000

발행제비용
419,956,710

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,036,000
500
27,050
28,023,800,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,036,000

28,023,800,000

인수수수료 : 모집총액의 1.2%
(모집총액 300억 이하인 경우, 3억원 정액)
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 02월 18일 ~ 2021년 02월 19일
2021년 02월 26일
2021년 02월 22일
2021년 02월 25일
2021년 01월 15일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
8,023,800,000

타법인증권취득자금
20,000,000,000

발행제비용
322,061,480

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 1,036,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,036,000
500
31,900
33,048,400,000
주주배정후실권주일반공모

* 이사회 결의일 : 2020년 12월 04일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2020년 12월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

기산일 : 2020년 12월 03일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-12-03
42,100
332,896
13,826,009,150

2020-12-02
41,500
504,466
20,626,361,050

2020-12-01
41,900
2,348,424
106,050,390,500

2020-11-30
39,550
667,411
25,738,937,050

2020-11-27
36,400
190,890
6,928,684,100

2020-11-26
36,400
628,229
22,494,940,700

2020-11-25
33,350
166,344
5,666,682,300

2020-11-24
35,400
276,341
9,673,250,000

2020-11-23
36,400
157,290
5,748,259,050

2020-11-20
36,400
377,464
13,720,083,400

2020-11-19
35,450
410,972
14,336,581,450

2020-11-18
34,650
403,419
13,660,695,600

2020-11-17
32,000
202,775
6,403,827,800

2020-11-16
33,200
230,763
7,545,214,450

2020-11-13
31,700
146,013
4,641,254,350

2020-11-12
30,800
170,738
5,366,928,250

2020-11-11
31,300
586,030
17,714,148,500

2020-11-10
33,200
478,427
16,057,911,800

2020-11-09
38,500
211,601
8,062,355,850

2020-11-06
36,400
92,056
3,417,641,850

2020-11-05
37,900
147,378
5,493,769,900

2020-11-04
36,100
76,986
2,753,265,750

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
38,144
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
42,821
-

기산일 종가(C)
42,100
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
41,021
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
41,021
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
14.82%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
31,900
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 1,036,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,036,000
500
27,050
28,023,800,000
주주배정후실권주일반공모

* 이사회 결의일 : 2020년 12월 04일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2020년 12월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

기산일 : 2020년 12월 03일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-12-03
42,100
332,896
13,826,009,150

2020-12-02
41,500
504,466
20,626,361,050

2020-12-01
41,900
2,348,424
106,050,390,500

2020-11-30
39,550
667,411
25,738,937,050

2020-11-27
36,400
190,890
6,928,684,100

2020-11-26
36,400
628,229
22,494,940,700

2020-11-25
33,350
166,344
5,666,682,300

2020-11-24
35,400
276,341
9,673,250,000

2020-11-23
36,400
157,290
5,748,259,050

2020-11-20
36,400
377,464
13,720,083,400

2020-11-19
35,450
410,972
14,336,581,450

2020-11-18
34,650
403,419
13,660,695,600

2020-11-17
32,000
202,775
6,403,827,800

2020-11-16
33,200
230,763
7,545,214,450

2020-11-13
31,700
146,013
4,641,254,350

2020-11-12
30,800
170,738
5,366,928,250

2020-11-11
31,300
586,030
17,714,148,500

2020-11-10
33,200
478,427
16,057,911,800

2020-11-09
38,500
211,601
8,062,355,850

2020-11-06
36,400
92,056
3,417,641,850

2020-11-05
37,900
147,378
5,493,769,900

2020-11-04
36,100
76,986
2,753,265,750

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
38,144
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
42,821
-

기산일 종가(C)
42,100
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
41,021
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
41,021
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
14.82%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
31,900
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 01월 15일) 전 3거래일(2021년 01월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[1차 발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 01월 12일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-01-12
34,800
117,039
4,068,651,050

2021-01-11
35,200
216,692
7,785,338,000

2021-01-08
37,400
486,925
17,318,338,000

2021-01-07
35,350
117,483
4,156,847,450

2021-01-06
36,000
130,651
4,758,288,250

2021-01-05
37,250
102,372
3,756,673,650

2021-01-04
36,900
181,942
6,687,237,200

2020-12-30
38,050
131,908
5,041,405,800

2020-12-29
37,850
212,181
7,762,859,200

2020-12-28
34,250
234,494
8,122,580,550

2020-12-24
36,050
171,983
6,194,128,600

2020-12-23
36,450
180,003
6,660,066,000

2020-12-22
38,000
172,249
6,693,307,800

2020-12-21
39,800
251,370
10,150,116,800

2020-12-18
39,900
162,739
6,557,762,150

2020-12-17
40,550
206,351
8,288,912,150

2020-12-16
39,800
224,056
8,952,338,550

2020-12-15
39,050
169,726
6,731,364,250

2020-12-14
40,650
420,570
17,092,447,350

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
37,725
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
35,636
-

기산일 종가(C)

34,800

-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
36,053
(A+B+C)/3

기준주가 (E)

34,800

(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
14.82%
-

1차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)

27,050

기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

33,048,400,000

발행제비용(2)

419,956,710

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

32,628,443,290

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,948,710
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
396,580,800
인수수수료: 모집총액 300억원 초과시 1.2%,
그외의 경우 3억원 정액
실권수수료: 8.0%

보통주 추가상장수수료
4,620,000
300억 원 초과 ~ 700억 원 이하
 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
2,072,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
414,400
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
310,800
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증권
표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
10,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
419,956,710

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 12월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
13,048,400,000
-
20,000,000,000
-
33,048,400,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(기준일 :

2020년 12월
21일

)
(단위 : 천원)

우선순위
구분
자금용도
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

1
타법인증권취득자금
미국시장진출
1,616,340
2,784,540
5,675,340
9,923,780
20,000,000

2
운영자금
신규 부품구입 선주문
3,298,400
3,250,000
3,250,000
3,250,000
13,048,400

합계
4,914,740
6,034,540
8,925,340
13,173,780
33,048,400

1) 타법인증권취득자금

당사는 2015년 기술특례 상장 시, 미국 현지화를 수행하고자 하였으나, 실제로 수행하지는 못하였습니다. 당

사는 2017년 미국 현지화 생산을 위해서, 2015년부터 다양한 경로로 현지화 준비를 진행 하였으나, 인공호흡기(Ventilator)로는 미국 내 선진기업들과의 경쟁이 어렵다고 판단 하였습니다. 그 이유는 선진 기업들이 이미 상당한 기술력과 자금으로 현지 KOL (Key Opinion Leader)과 마케팅을 수행하고 있었으며, 유명브랜드를 활용하여 대다수의 유통업체를 통해 판매를 진행하고 있었기 때문입니다. 뿐만 아니라, 인증관련 애로사항도 미국시장 진입에 가장 큰 걸림돌 중 하나였는데, 경험이 없었던 당사는 당시 계획했던 비용보다 인증을 위한 시설 투자 및 그에 맞는 준비 비용이 더 투자되어야 하는 상황이었습니다. 

[특례상장시 자금 사용 계획]

나. 자금의 세부 사용 계획

 (1) 현지화 프로젝트 추진
 
 동사는 중국과 미국에 현지 생산공장 및 지사를 설립하여, 중국시장과 미국을 포함한 라틴아메리카 시장 진입의 교두보를 구축하고자 합니다. 중국시장은 도시화율 증가와 정부정책 지원속에 의료기기 산업이 큰폭으로 성장하고 있습니다. 직접진출을 진행할 경우 SFDA 품목허가 및 중국시장내 Sales Network 획득에 보다 유연한 대응이 가능해져 시장진입을 원활하게 해줄 것으로 기대 되고 있습니다. 미국지사 및 현지공장은 FDA 승인 과 더불어 미국제품의 충성도가 높은 시장인 라틴 아메리카 지역 진출을 위한 거점기지 역활을 하게 될 예정입니다. 

(단위: 천원)

Project 명

투자구분

내 용

소요자금

투자기간

중국 현지화 Prj-1

기계장치

차량운반구

인건비

임대보증금

자본금

허가비용

기타운영비용

- 중국 현지공장 생산설비

- 중국 현지공장 운송차량

- 생산 및 관리 인력: 8명

- 공장 건물 임대보증금

- 초기 운영비

- SFDA 중국 품목허가

- 예비비

33,245

22,163

268,816

100,000

100,000

150,000

50,000

2016년 상반기

2016년 상반기

2016년

2016년 상반기

2016년 상반기

2016년

2016년

중국 현지화 Project 소계

724,224

미국 현지화 Prj-2

토지

건물

기계장치

차량운반구

인건비

자본금

허가비용

기타운영비용

- 공장용 토지 (텍사스)

- 미국 현지공장 건물 (150평)

- 미국 현지공장 생산설비

- 미국 현지공장 운송차량

- 생산 및 관리 인력: 5명

- 초기 운영비

- 미국 FDA 품목허가 취득

- 예비비

200,000

166,224

33,245

22,163

163,117

100,000

150,000

50,000

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년

미국 현지화 Project 소계

884,749

합 계

1,608,973

출처 : 당사 투자설명서

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분

회차

납입일

증권신고서 등의
 자금사용 계획

실제 자금사용
 내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

상장법인
 공모증자

1

2015년 12월 08일

현지화 프로젝트 추진 : 1,608,973
 발행
제비용 : 400,000
 운영자금 : 540,277

2,549,250

자회사설립-(주)멕헬스케어 : 500,000
 자회사설립- 중국현지화 : 238,400
 발행제비용 : 345,461
 차입금상환 : 157,000
 기타 운영자금 : 1,308,389

2,549,250

-

출처 : 당사 사업보고서

이에 당사는 기술특례상장을 통해 조달한 금액 25억원 중 현지화 프로젝트 추진을 위해 계획되었던 16억원을 (주)멕헬스케어 설립 및 중국 현지화 프로젝트로 약 7.4억원을 사용하였으며, 나머지 금액은 발행제비용(3.5억원), 차입금 상환(1.6억원), 기타 운영자금(13.1억원)으로 사용하였습니다. 기타 운영자금 13.1억원의 사용 내역은 LCD, BLOWER등의 주요 부품 구매로 9.1억원 사용하였으며, 제품개발 및 성능개선(1.9억원)과 임상시험 및 인증 관련비용(1.2억원) 등 R&D비용으로 4.0억원을 사용하였습니다.

반면 당사는 금번 미국시장 진출을 호흡치료기인 HFT700을 중심으로 진행하고자하며, 인공호흡기(Ventilator)와 다르게 호흡치료기(HFNC : High Flow Nasal Cannula) 분야는 당사의 제품은 미리부터 개발되어 현재 전세계 어떤 제품과 비교해도 손색이 없다고 평가 받고 있습니다. 또한 코로나 19에 대응하기 위해, 선제적으로 FDA 인증을 신청한 호흡치료기(HFNC)의 경우 선진국 시장을 중심으로 시장확대가 이루어지고 있으며 그 중 미국이 전체 시장의 50%를 차지하고 있습니다. 또한 미국시장에서 활동중인 파트너 업체 Flexicare (HFNC 악세서리 전문업체)와의 관계를 굳건히 하여, 이미 그들이 개척해 놓은 네트워크를 활용하여 효율적이며 빠르게 시장확대가 가능하다고 판단하고 있습니다.

미국시장 진출과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사는

미국에서 인공호흡기인 MTV1000 긴급사용승인을 받았으며, 호흡치료기인 HFT 700에 대해서 7월 긴급사용신청하였으며, 11월에는 정식 사용등록을 신청한 상황입니다.

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 200억원을 미국 현지 법인에 출자하여 운영비용 및 마케팅 비용, 공장 설립 비용 등으로 사용하고자 합니다.
미국 현지 법인의 형태는 ① 당사와 Flexicare와 같은 현지파트너와의 합작법인(JV : Joint Venture) 설립 또는 ② 당사 미국법인

의

신규
설립과 ③ M&A 진행(현재 사업파트너 또는 제3의 현지 Sales Network에 도움이 되는 기업 등)등으로 이루어질 예정입니다.
미국 현지 법인 설립과 관련하여서는 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 결정되지 않았습니다. 미국 현지 법인 출자 후 구체적인 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[타법인증권취득자금 세부사용내역]

(기준일 :

2020년 12월
21일

)
(단위 : 천원)

분류
내용
세부내용
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

타법인증권
 취득자금
운영비
인건비
파견근로자
211,200
316,800
422,400
422,400
1,372,800

현지근로자
211,200
633,600
1,056,000
1,584,000
3,484,800

임차료
현지 HQ(창고포함)
79,200
79,200
79,200
79,200
316,800

CS센터 구축
92,400
184,800
554,400
831,600
1,663,200

회계 법무컨설팅비
110,000
396,000
396,000
396,000
1,298,000

기타운영비
42,240
95,040
147,840
200,640
485,760

예비비
275,000
275,000
275,000
275,000
1,100,000

소계
1,021,240
1,980,440
2,930,840
3,788,840
9,721,360

마케팅비용
BTL
전시회
66,000
99,000
121,000
132,000
418,000

학술대회
66,000
77,000
88,000
99,000
330,000

On-line
SNS
105,600
105,600
105,600
105,600
422,400

교육자료 제작
33,000
16,500
11,000
11,000
71,500

홍보자료 제작
66,000
44,000
41,800
44,000
195,800

Webpage 제작
49,500
0
0
49,500
99,000

임상비용
인증(O.S)
55,000
55,000
55,000
55,000
220,000

임상(O.S)
110,000
330,000
330,000
165,000
935,000

학술자료생성(O.S)
0
33,000
55,000
55,000
143,000

기타운영비
44,000
44,000
55,000
55,000
198,000

소계
595,100
804,100
862,400
771,100
3,032,700

공장운영
공장설립
공장임차료
0
0
52,800
105,600
158,400

공장 장비 세팅
0
0
1,100,000
0
1,100,000

공장 인증 ISO & GMP
0
0
330,000
11,000
341,000

노동자
0
0
316,800
792,000
1,108,800

자재
일반자재
0
0
0
1,760,000
1,760,000

주요자재
0
0
0
2,585,000
2,585,000

기타운영비
0
0
82,500
110,240
192,740

소계
0
0
1,882,100
5,363,840
7,245,940

합계
1,616,340
2,784,540
5,675,340
9,923,780
20,000,000

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 타법인증권취득자금인 200억원을 초과하는 잔액은 인공호흡기 등의 신규 부품구입을 위한 선주문에 사용할 계획입니다. 공급부족 현상을 보이고 있는 인공호흡기의 원재료를 선제적으로 확보하기 위한 것이며, 특히 12주 이상의 조달기간이 필요한 압력센서, 산소측정기 등 인공호흡기 부품 구입에 사용할 계획입니다. 조달한 자금은 하기의 우선순위에 따라 집행할 예정이며, 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 초과하는 금액에 대해서는 당사의 자체자금을 사용할 예정입니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(기준일 :

2020년 12월
21일

)
(단위 : 천원)

분류
내용
우선순위
세부내용
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

운영자금
신규 부품구입 선주문
1
압력센서
1,125,000
1,125,000
1,125,000
1,125,000
4,500,000

2
산소측정기
562,500
562,500
562,500
562,500
2,250,000

3
밸브
562,500
562,500
562,500
562,500
2,250,000

4
파워
375,000
375,000
375,000
375,000
1,500,000

5
기타
1,125,000
1,125,000
1,125,000
1,125,000
4,500,000

합계
3,750,000
3,750,000
3,750,000
3,750,000
15,000,000

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

28,023,800,000

발행제비용(2)

322,061,480

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

32,726,338,520

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,044,280
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
300,000,000
인수수수료: 모집총액 300억원 초과시 1.2%,
그외의 경우 3억원 정액
실권수수료: 8.0%

보통주 추가상장수수료
4,210,000
300억 원 초과 ~ 700억 원 이하
 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
2,072,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
414,400
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
310,800
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증권
표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
10,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
322,061,480

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 12월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
8,023,800,000
-
20,000,000,000
-
28,023,800,000

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(기준일 :

2020년 12월
21일

)
(단위 : 천원)

우선순위
구분
자금용도
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

1
타법인증권취득자금
미국시장진출
1,616,340
2,784,540
5,675,340
9,923,780
20,000,000

2
운영자금
신규 부품구입 선주문
2,005,950
2,005,950
2,005,950
2,005,950
8,023,800

합계
3,622,290
4,790,490
7,681,290
11,929,730
28,023,800

주) 본건 유상증자 발행금액 감소에 따라 기존에 공모자금 사용계획에 기재되어 있던 벨브, 파워, 기타 원재료 구입비 등은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

1) 타법인증권취득자금

당사는 2015년 기술특례 상장 시, 미국 현지화를 수행하고자 하였으나, 실제로 수행하지는 못하였습니다. 당

사는 2017년 미국 현지화 생산을 위해서, 2015년부터 다양한 경로로 현지화 준비를 진행 하였으나, 인공호흡기(Ventilator)로는 미국 내 선진기업들과의 경쟁이 어렵다고 판단 하였습니다. 그 이유는 선진 기업들이 이미 상당한 기술력과 자금으로 현지 KOL (Key Opinion Leader)과 마케팅을 수행하고 있었으며, 유명브랜드를 활용하여 대다수의 유통업체를 통해 판매를 진행하고 있었기 때문입니다. 뿐만 아니라, 인증관련 애로사항도 미국시장 진입에 가장 큰 걸림돌 중 하나였는데, 경험이 없었던 당사는 당시 계획했던 비용보다 인증을 위한 시설 투자 및 그에 맞는 준비 비용이 더 투자되어야 하는 상황이었습니다. 

[특례상장시 자금 사용 계획]

나. 자금의 세부 사용 계획

 (1) 현지화 프로젝트 추진
 
 동사는 중국과 미국에 현지 생산공장 및 지사를 설립하여, 중국시장과 미국을 포함한 라틴아메리카 시장 진입의 교두보를 구축하고자 합니다. 중국시장은 도시화율 증가와 정부정책 지원속에 의료기기 산업이 큰폭으로 성장하고 있습니다. 직접진출을 진행할 경우 SFDA 품목허가 및 중국시장내 Sales Network 획득에 보다 유연한 대응이 가능해져 시장진입을 원활하게 해줄 것으로 기대 되고 있습니다. 미국지사 및 현지공장은 FDA 승인 과 더불어 미국제품의 충성도가 높은 시장인 라틴 아메리카 지역 진출을 위한 거점기지 역활을 하게 될 예정입니다. 

(단위: 천원)

Project 명

투자구분

내 용

소요자금

투자기간

중국 현지화 Prj-1

기계장치

차량운반구

인건비

임대보증금

자본금

허가비용

기타운영비용

- 중국 현지공장 생산설비

- 중국 현지공장 운송차량

- 생산 및 관리 인력: 8명

- 공장 건물 임대보증금

- 초기 운영비

- SFDA 중국 품목허가

- 예비비

33,245

22,163

268,816

100,000

100,000

150,000

50,000

2016년 상반기

2016년 상반기

2016년

2016년 상반기

2016년 상반기

2016년

2016년

중국 현지화 Project 소계

724,224

미국 현지화 Prj-2

토지

건물

기계장치

차량운반구

인건비

자본금

허가비용

기타운영비용

- 공장용 토지 (텍사스)

- 미국 현지공장 건물 (150평)

- 미국 현지공장 생산설비

- 미국 현지공장 운송차량

- 생산 및 관리 인력: 5명

- 초기 운영비

- 미국 FDA 품목허가 취득

- 예비비

200,000

166,224

33,245

22,163

163,117

100,000

150,000

50,000

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년

2017년 상반기

2017년 상반기

2017년

미국 현지화 Project 소계

884,749

합 계

1,608,973

출처 : 당사 투자설명서

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분

회차

납입일

증권신고서 등의
 자금사용 계획

실제 자금사용
 내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

상장법인
 공모증자

1

2015년 12월 08일

현지화 프로젝트 추진 : 1,608,973
 발행
제비용 : 400,000
 운영자금 : 540,277

2,549,250

자회사설립-(주)멕헬스케어 : 500,000
 자회사설립- 중국현지화 : 238,400
 발행제비용 : 345,461
 차입금상환 : 157,000
 기타 운영자금 : 1,308,389

2,549,250

-

출처 : 당사 사업보고서

이에 당사는 기술특례상장을 통해 조달한 금액 25억원 중 현지화 프로젝트 추진을 위해 계획되었던 16억원을 (주)멕헬스케어 설립 및 중국 현지화 프로젝트로 약 7.4억원을 사용하였으며, 나머지 금액은 발행제비용(3.5억원), 차입금 상환(1.6억원), 기타 운영자금(13.1억원)으로 사용하였습니다. 기타 운영자금 13.1억원의 사용 내역은 LCD, BLOWER등의 주요 부품 구매로 9.1억원 사용하였으며, 제품개발 및 성능개선(1.9억원)과 임상시험 및 인증 관련비용(1.2억원) 등 R&D비용으로 4.0억원을 사용하였습니다.

반면 당사는 금번 미국시장 진출을 호흡치료기인 HFT700을 중심으로 진행하고자하며, 인공호흡기(Ventilator)와 다르게 호흡치료기(HFNC : High Flow Nasal Cannula) 분야는 당사의 제품은 미리부터 개발되어 현재 전세계 어떤 제품과 비교해도 손색이 없다고 평가 받고 있습니다. 또한 코로나 19에 대응하기 위해, 선제적으로 FDA 인증을 신청한 호흡치료기(HFNC)의 경우 선진국 시장을 중심으로 시장확대가 이루어지고 있으며 그 중 미국이 전체 시장의 50%를 차지하고 있습니다. 또한 미국시장에서 활동중인 파트너 업체 Flexicare (HFNC 악세서리 전문업체)와의 관계를 굳건히 하여, 이미 그들이 개척해 놓은 네트워크를 활용하여 효율적이며 빠르게 시장확대가 가능하다고 판단하고 있습니다.

미국시장 진출과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사는

미국에서 인공호흡기인 MTV1000 긴급사용승인을 받았으며, 호흡치료기인 HFT 700에 대해서 7월 긴급사용신청하였으며, 11월에는 정식 사용등록을 신청한 상황입니다.

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 200억원을 미국 현지 법인에 출자하여 운영비용 및 마케팅 비용, 공장 설립 비용 등으로 사용하고자 합니다.
미국 현지 법인의 형태는 ① 당사와 Flexicare와 같은 현지파트너와의 합작법인(JV : Joint Venture) 설립 또는 ② 당사 미국법인

의

신규
설립과 ③ M&A 진행(현재 사업파트너 또는 제3의 현지 Sales Network에 도움이 되는 기업 등)등으로 이루어질 예정입니다.
미국 현지 법인 설립과 관련하여서는 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 결정되지 않았습니다. 미국 현지 법인 출자 후 구체적인 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[타법인증권취득자금 세부사용내역]

(단위 : 천원)

분류
내용
세부내용
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

타법인증권
 취득자금
운영비
인건비
파견근로자
211,200
316,800
422,400
422,400
1,372,800

현지근로자
211,200
633,600
1,056,000
1,584,000
3,484,800

임차료
현지 HQ(창고포함)
79,200
79,200
79,200
79,200
316,800

CS센터 구축
92,400
184,800
554,400
831,600
1,663,200

회계 법무컨설팅비
110,000
396,000
396,000
396,000
1,298,000

기타운영비
42,240
95,040
147,840
200,640
485,760

예비비
275,000
275,000
275,000
275,000
1,100,000

소계
1,021,240
1,980,440
2,930,840
3,788,840
9,721,360

마케팅비용
BTL
전시회
66,000
99,000
121,000
132,000
418,000

학술대회
66,000
77,000
88,000
99,000
330,000

On-line
SNS
105,600
105,600
105,600
105,600
422,400

교육자료 제작
33,000
16,500
11,000
11,000
71,500

홍보자료 제작
66,000
44,000
41,800
44,000
195,800

Webpage 제작
49,500
0
0
49,500
99,000

임상비용
인증(O.S)
55,000
55,000
55,000
55,000
220,000

임상(O.S)
110,000
330,000
330,000
165,000
935,000

학술자료생성(O.S)
0
33,000
55,000
55,000
143,000

기타운영비
44,000
44,000
55,000
55,000
198,000

소계
595,100
804,100
862,400
771,100
3,032,700

공장운영
공장설립
공장임차료
0
0
52,800
105,600
158,400

공장 장비 세팅
0
0
1,100,000
0
1,100,000

공장 인증 ISO & GMP
0
0
330,000
11,000
341,000

노동자
0
0
316,800
792,000
1,108,800

자재
일반자재
0
0
0
1,760,000
1,760,000

주요자재
0
0
0
2,585,000
2,585,000

기타운영비
0
0
82,500
110,240
192,740

소계
0
0
1,882,100
5,363,840
7,245,940

합계
1,616,340
2,784,540
5,675,340
9,923,780
20,000,000

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 타법인증권취득자금인 200억원을 초과하는 잔액은 인공호흡기 등의 신규 부품구입을 위한 선주문에 사용할 계획입니다. 공급부족 현상을 보이고 있는 인공호흡기의 원재료를 선제적으로 확보하기 위한 것이며, 특히 12주 이상의 조달기간이 필요한 압력센서, 산소측정기 등 인공호흡기 부품 구입에 사용할 계획입니다. 조달한 자금은 하기의 우선순위에 따라 집행할 예정이며, 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 초과하는 금액에 대해서는 당사의 자체자금을 사용할 예정입니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 천원)

분류
내용
우선순위
세부내용
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
합계

운영자금
신규 부품구입 선주문
1
압력센서
1,125,000
1,125,000
1,125,000
1,125,000
4,500,000

2
산소측정기
562,500
562,500
562,500
562,500
2,250,000

3
밸브
318,450

318,450

318,450

318,450

1,273,800

4
파워
0
0
0
0
0

5
기타
0
0
0
0
0

합계
2,005,950
2,005,950
2,005,950
2,005,950
8,023,800

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 12월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.