테크엘 — 주주총회소집공고 (20210113)
제출인: 테크엘

주주총회소집공고
2.8
(주)바른전자

주주총회소집공고

2021년 01월 13일

회 사 명 :
(주) 바른전자

대 표 이 사 :
안 영 민

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 경기동로 548 (장지동)

(전 화) 031-8020-6000

(홈페이지)http://bec.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)홍성준

(전 화)031-8020-6000

주주총회 소집공고

(제24기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 01월 28일 (목) 오전 10시 

2. 장 소 : 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) ㈜바른전자 본사 대회의실

3. 회의목적사항

제1호의안 : 자본감소(무상감자)결의 건
 제2호의안 : 정관일부 변경의 건
 (주식분할, 사업목적 추가)
 제3호의안 : 이사선임의 건
 제3-1호의안 : 사내이사 안영민 재선임의 건 
 제3-2호의안 : 사내이사 김영수 선임의 건 
 제3-3호의안 : 사내이사 박성원 선임의 건 
 제3-4호의안 : 사외이사 이범석 재선임의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,

한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시 안내데스크 통제에 따라 ①발열체크 ②손 소독제 사용 ③마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다.

2021년 01월 13일

주식회사 바른전자 대표이사 안영민 (직인생략)

명의개서대리인 국민은행 증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종술(관리인)
(출석률: 100%)
이범석
(출석률: 100%)
공도현
(출석률: 67%)
장영근
(참석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2020.02.07.
제22기 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건
참석
해당사항 없음
해당사항 없음

2
2020.02.13.
제22기 가결산 별도 재무제표 승인의 건
참석

3
2020.02.27.
제22기 가결산 연결 재무제표 승인의 건
참석

4
2020.03.13.
제22기 정기 주주총회 소집 결의의 건
해당사항 없음
참석
참석

5
2020.03.30.
제22기 연결(별도) 재무제표 및 부속서류 승인의 건
참석
참석

6
2020.04.28
제23기 임시주주총회 소집결의의 건
이사회 내 위원회(내부회계관리위원회)설치의 건
참석
불참

7
2020.05.14
제3자배정(사모) 유상증자의 건
이사회 내 위원회(내부회계관리위원회)설치의 건
참석
참석

8
2020.05.26
제1호의안 : 2020.04.28자 이사회의사록 제1호 의안의 
 임시주주총회 소집의안 확정의 건
참석
불참

9
2020.06.04
제1호의안 : 2020.04.28자 이사회의사록 제3호 의안
 이사회 내 위원회 설치 안건 철회의 건
찬성
찬성

10
2020.06.10
제1호의안 : 2020.04.28자 이사회의사록 제1호의안,
 2020.05.26자 이사회의사록 제1호의안의
 임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
불참

11
2020.06.11
제1호의안 : 제12회 모보증 사모 전환사채 만기전 
 취득의건
찬성
불참

12
2020.06.15
제1호의안 : 자회사(신규 법인) 설립의 건
찬성
불참

13
2020.07.02
제1호의안 : 임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성

14
2020.07.28
제1호의안 : 감사위원회 감사위원 신규 선임의 건
제2호의안 : 지점폐지의 건 
제3호의안 : 당사 임원의 임금 조정의 건
찬성
찬성
찬성

15
2020.09.07
제1호의안 : 신한은행 무역금융대출 50억 신규 약정 및 부동산 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

16
2020.09.15
제1호의안 : 당사 요청에 따른 자회사(주식회사 에스씨 글로벌컴퍼니)의 SD-3C라이선스 계약 체 결을 위한 예치보증금 대여의 건
찬성
찬성
불참

17
2020.10.29
제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
참석
참석
참석

18
2020.12.02
제1호의안 : 임시주주총회 일정 변경의 건
참석
참석
참석

(*)당사는 2019.12.24 회생계획의 인가와 동시에 대표이사, 이사 및 감사를 전원 해임을 하여 2020년 제1회~3회차까지의 이사회 활동과 관련된 주요 사항은 관리인 단독으로 이사회를 개최하여 진행하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이범석(감사위원장)
공도현(감사위원)
2020.05.29
1. 투자심의위원회 운영규정 검토
2. 설비투자 투자심의 위원회 결과보고
3. 제23기 임시주주총회 소집결의의 건
찬성

감사위원회
이범석(감사위원장)
장영근(감사위원)
2020.08.12
제2020-04호의안 : 투자심의위원회 개최 결과(20.06.12~20.08.12)제2020-05호의안 : 이사회 개최 결과 보고(20.06.04~20.08.12)
제2020-06호의안 : 제23기 임시주주총회 결과 보고(20.07.24)
찬성

감사위원회
이범석(감사위원장)
장영근(감사위원)
2020.10.14
제2020-07호의안 : eMMC Test Loader/Unloader 설비 투자 件
제2020-08호의안 : Strip Laser Marking 설비 투자 件
제2020-09호의안 : 이사회 개최 결과 보고(20.07.07~20.09.15)
찬성

(*)당사는 2020.05.14 이사회를 통하여 이사회내 감사위원회를 설치 하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원 )

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
21
7
-

(*)사외사이 등의 보수 현황은 2020년 9월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 반도체 산업

반도체 산업은 1947년 고체 소자 트랜지스터의 발명으로 태동하였고, 실리콘의 도입과 집적회로의 개발로 이어지면서 지난 30여년간 PC산업, Digital TV, 휴대폰 및 Consumer제품의 발달과 함께 CPU 등의 비메모리 반도체와 메모리 반도체 산업이 동시에 발전해 왔습니다.

반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 신호처리 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체로 구분할 수 있습니다. 대표적인 메모리 반도체는 휘발성인 DRAM과 비휘발성인 Flash Memory로 분류되는데, DRAM은 주로 PC용 주기억장치에 이용되고 처리 속도 및 능력에 따라 SDRAM, 램버스 DRAM,
DDR, DDR2, DDR3 등이 있습니다. Flash Memory는 전원이 꺼져도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리반도체로, 저 소비전력과 빠른 접속속도 및 내구성 등의 장점 때문에 최근 그 수요가 증대되고 있습니다. 한편, Flash Memory는 NOR형(Program Code 저장용, M/S )과 NAND형(Data 저장용)으로 나누어 집니다.

메모리분야와는 달리 사용자의 요구에 의해 설계된 특정 회로를 반도체 IC로 응용 설계하는 비메모리 반도체는, 시장 규모가 전체 반도체 시장의 78% 이상을 차지할 정도로 규모가 크며, 메모리반도체와는 달리 가격변화가 적은 편이고 부가가치가 높은분야입니다.

이러한 반도체 시장 수요를 결정하는 IT 등의 제품 시장은 기존의 PC 뿐만 아니라 최근에는 모바일 컨버전스 제품과 디지털가전 중심으로 급속히 전환되면서 변화를 가져오게 되었고, 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보 가전 제품을 위한 수요가 증대되고 있으며, 비메모리 제품인 시스템 IC는 다양한 기능의 SoC(System On a Chip) 형태로 발전되고 있습니다. 이에 따라 반도체의 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고 있으며, 기술은 미세화, 고속화, 저전력화 등의 형태로 발전하고 있습니다.

(2) 당사가 영위하는 사업부문의 개요

당사는 메모리 반도체 후공정 제조 전문인 SIP사업부문을 영위하고 있으며, 기존 Solutions사업부분은 2015.3.31.기준으로 영업양도 하였습니다. 

■ SIP(System in a Package)는 System 또는 Sub-System 기능을 제공하기 위해서 여러 개의 Block을 각각의 개별 칩으로 구현한 후 단일 반도체 후공정 제조로 제품화된 것을 말합니다. 최근, 휴대전화나 태블릿PC, 디지털카메라, MID (Mobile Internet Device) 등과 같은 휴대용 단말기 등이 다양한 기능을 수행하면서도 제품 크기는 점차 소형화 되어가면서 작고 가벼운 제품의 수요가 늘어가기 때문에 원하는 기능의 칩들을 수직으로 적층하고 면적을 최대한 줄여 “단독 시스템 통합을 위한 구현 기술”의 결정체로서 다양한 복합기능을 발휘하는 SIP(System in a Package) 기술이 크게 요구되고 있습니다. 이는 단순히 실장면적의 감소뿐 아니라 개발기간의 단축, 고속동작화, 고수율과 개발비용의 감소 등의 효과를 얻을 수 있기 때문에 SIP시장은 점차 확대될 전망입니다.

당사는 반도체 솔루션의 풍부한 경험과 사업부문간 시너지 효과로 다양하고 경쟁력 있는 SIP 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다.

당사의 SIP 사업부문은 1) Storage, 2) eMMC, 3) Smart SIP 분야로 구분되며, 각 부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

먼저, Storage SIP는 Data 저장 기능을 수행하는 장치로서 낸드플래시를 이용한 플래시메모리카드가 대표적입니다. 메모리카드의 종류에는 CompactFlash(CF), Secure Digital(SD), Memory Stick(MS) 등이 있으며 고기능 무선 핸드셋의 출시와 함께 초소형.고용량의 플래시메모리카드인 micro SDHC 등의 수요가 증대되고 있습니다.

플래시 메모리 카드 시장은 초기에 단순한 Data를 저장하는 Image Oriented 단계에서 Mobile Oriented 단계로 발전되어 카드 Size는 초소형화 되고, 고용량의 데이터를처리할 수 있게 되었으며, 현재, 음악, 게임, 동영상, Security 등의 다양한 Contents Oriented 단계로 발전하고 있습니다.

최근에는 휴대 및 Interface 기능이 편리한 UFD(USB Flash Drive)의 수요가 증대되고 있으며, NAND Flash의 특장점을 이용한 고용량 데이터 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 개발 및 판매가 활발히 진행 중에 있습니다. SSD는 비휘발성 NAND Flash Memory와 제어역할을 하는 Controller가 결합하여 만들어지는 저장장치로 데이터 접근속도가 빠르고 소비전력이 낮으며, 기계적 소음이 없고 내구성이 강한 특장점으로 향후 HDD 대체 뿐만 아니라 새로운 디지털기기를 탄생하게 하는 저장 솔루션으로 부상할 전망입니다.

특히, SSD의 특장점에도 불구하고 그동안 상용화 및 확산에 어려움을 겪었던 높은 가격 부담도 최근 크게 낮아지고 있습니다. 아직까지 HDD와 SSD와의 가격차이는 존재하지만 SSD의 특장점인 속도 및 발열, 안정성 등 다른 요소들을 감안할 때 향후SSD의 시장 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총수요의 약30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다.
Smart SIP 부문은 기존의 Smart Card가 다양한 분야로 확장되어, 최근 전 세계적으로 강화되고 있는 보안 관련 기술을 기반으로 하는 사업입니다.

Smart Card는 휴대폰의 USIM Card와 금융카드가 현재까지의 주요한 시장인데, 
향후 인터넷 보안, Mobile banking의 확대, Contents 보안 등의 다양한 요구가 커지고 있어서, 기존의 단순 Smart Card에서 Convergence Smart card로의 전개될 경우성장성이 매우 기대되고 있습니다.

구체적인 제품으로는 기존 USIM Card에 Flash Memory 혹은 32-bit Application 
Processor를 탑재한 Convergence USIM Card, 인터넷에서의 금융거래, 보안 로그인 등에 필요한 USB Token, microSD Card에 Smart Card 기능을 추가한 Smart microSD Card 등이 있습니다. 

(3) 제조 기술의 경쟁력

반도체 제조 기술에 있어서 휴대전화, 디지털카메라, PDA(개인정보 단말기), MP3 플레이어등의 음성 및 영상 저장매체로 사용되는 플래시 메모리카드(Flash Memory Card)는 고용량, 초소형의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야입니다.

이러한 초소형 플래시메모리 카드의 경우 전체 두께가 1.0mm이므로 고용량의 기능을 갖기 위해서는 수개의 Chip을 적층하는 조립, 제조기술이 요구되며, NAND FlashWafer의 두께를 30um이하로 가공하여 제조하는 Wafer의 BSG(Back Side Grinding), Die Attach, Wire Bonding 등의 초박막형 웨이퍼 가공 및 초정밀 조립기술이 필요합니다. 따라서 고신뢰성의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야이며 고용량 메모리카드를 출시함으로써 시장 선점 효과가 큰 특징이 있습니다.

당사는 기존의 반도체 개발 및 반도체 후공정 제조 기술 위에 마케팅 및 시스템 응용 중심의 Total Solution 사업이 접목되어 사업영역의 다각화와 관련 사업간 시너지 효과가 증대될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) SIP 사업부문
A. Storage SIP

정보화 사회의 진전에 따라 Storage Device의 수요는 더욱 증가하고 고도화가 요구되고 있습니다. 다양한 멀티미디어 기기의 등장에 따른 Data의 저장장치는 보다 작은 크기에 보다 많은 데이터를 저장할 수 있는 기능을 요구하고 있으며, 당사는 비휘발성 메모리반도체인 낸드플래시를 이용하여 축적된 Wafer-Level의 칩 적층 기술을 바탕으로 초소형, 고용량 메모리카드 제품을 공급하는 한편, 컨텐츠 내장형 제품 등 고부가가치의 제품을 적극 개발하고 있습니다.

초창기 삼성전자에 SmartMedia Card 제품을 공급하기 시작하면서 플래시메모리카드 사업을 시작하였으며, 지금은 SD Momory Stick 제품군등 메모리카드 전종류의 제품을 양산 및 공급하고 있습니다. 최근에는 휴대가 간편한 대용량 저장장치로서 UFD의 수요가 늘어나고 있으며, 당사는 MSP(Multi Stack Package)기술을 응용한 COB Type 의 고용량 UFD (USB Flash Drive) 제품을 시장에 공급하고 있습니다.

또한, 2009년 하반기에 대용량 저장장치인 SSD / eSSD 제품을 개발 완료하였으며, 산업용 및 기업 서버용 등으로 Customized Product 위주의 Niche Market 을 공략해 나갈 계획입니다.

2.5인치 Serial ATA(SATA) 방식의 SSD는 NAND Flash Memory 기반의 비휘발성 저장장치로서 기존의 HDD(Hard Disc Drive)보다 빠른 처리속도, 높은 신뢰수준 등의장점을 지니고 있습니다. 당사는 개발 및 양산체계를 완료 하였으며, 사업화 진행 중에 있습니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와 NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총수요의 약30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이에, 당사는 eMMC의 개발을 완료하여 사업화중이며, 주요 업체에 대한 인증 작업 및 OEM 고객에 대한 프로모션을 강화 하고 있습니다.

B. Smart SIP

Multi chip을 One Package화 하는 SIP기술은 앞으로의 Convergence Smart Card 분야에서 매우 중요한 요소로 당사는 업계 최고 수준의 공정기술을 바탕으로 SIP 부문에 상당한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 당사가 보유하고 있는 SIP기술과, 
당사 기술연구소의 연구 개발 능력으로 각종 Smart SIP를 개발 중에 있습니다.

Smart SIP 과제로는 기존 USIM에 Flash 메모리, NFC등의 다양한 기능의 부품을 추가한 Convergence USIM Card, USB Dongle에 Smart Card IC를 내장하여 인터넷 뱅킹용 공인 인증서 등을 내장할 수 있는 보안 Token, 여기에 안테나까지 추가하여 RF 기능까지 가능한 “USB Token with Antenna” 제품 등이 개발되고 있습니다. 또한 당사의 주요 생산품목인 microSD Card에 접목한 Smart microSD Card 는 
기존의 USIM 기능으로부터 독립적인 Security 기능을 수행 할 수 있으며, 휴대폰에서의 Contents 사업을 가능하게 하는 중요한 요소로서 각광을 받고 있습니다.

또한 최근 주목 받고 있는 지문인식 기술은, 최근 전세계적으로 강화 추세에 있는 보안산업에 또 하나의 사업 기회를 제공하고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인Smart SIP 제품들이 완료된 후, 지문인식 기술을 접목하여 또 하나의 사업군으로 육성할 계획입니다. 

C. 사업부문간 integration 활용한 사업전략

당사의 SIP제조 경쟁력 중의 하나는 사업분야가 가지고 있는 강점을 활용한 시너지 효과를 통하여 고부가가치의 신제품을 개발할 수 있는 영역이 존재한다는 것입니다. 즉, Storage / Sensor / Smart Card 부문의 상호 특장점을 접목하여 신제품 개발이 가능합니다.

(가) Storage + SmartCard : 대용량의 안전한 저장장치, 인증과 비접촉 데이터통신 기능을 제공하는 SmartSD Card는 대용량 플래시메모리 Storage 영역을 스마트카드모듈을 위한 여분의 저장영역으로 사용될 수 있으며 저장된 데이터는 암호화 기술로 보호되므로 다양한 스마트카드 제품용으로 사용될 수 있습니다.

(나) Storage + Sensor : 당사는 근접 및 조도센서를 개발 완료하여 생산 중에 있으며, 이러한 센서류를 Card Form Factor에 접목하여 제품을 개발할 수 있습니다. 예를 들어 지자기 센서(Compass 기능)를 이용하여 네비게이션 기능을 지원할 수 있으며, 가속도 센서를 이용하여 스마트폰의 기능을 지원할 수 있습니다.

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

1. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본금 규모의 적정화 / 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

2. 자본감소의 방법

- 액면가 500원 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하여 자본금을 36,843,238,500원에서 3,684,323,500원으로 감소.
 
 ※ 감자 일정

이사회 결의일

2021년 01월 13일

감자승인을 위한 주주총회일

2021년 01월 28일

채권자 이의제출기간

2021년 01월 29일 ~ 2021년 03월 02일

자본감소 매매거래정지기간

2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 23일

자본감소 기준일

2021년 03월 02일

변경상장 예정일

2021년 03월 24일

3. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
 종류

감자주식수

감자비율

감자기준일

감자전자본금
 (발행주식수)

감자후자본금
 (발행주식수)

보통주

73,686,477

90%

2021.03.02

36,843,238,500원
 (73,686,477주)

3,684,323,500원
 (7,368,647주)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

-

-

-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조【목적】

당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~50 (생략)

51. (삭제)

제2조【목적】

당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~50 (생략)

51. 음식물 쓰레기 처리기 제조, 판매 및 운영업

52. 분뇨처리 시설 설비 제조, 판매 및 운영업

53. 각종 유기성 폐기물 처리시설 제조, 판매 및 운영업

54. 각종 유기성 폐기물 처리업

55. 음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치업

56. 음폐수 처리시설 수리 및 보수업

57. 미생물 개발 및 판매업

58. 각호에관련된부대사업일체

사업목적추가

제6조【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은500원으로 한다.

제6조【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

주식분할

이 정관은 2021년 01월 28일부터 시행한다.

부칙

※ 기타 참고사항

[주식 분할의 건]
 
 1. 주식분할의 목적 
 - 유통 주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2. 주식 분할의 내용 
 - 액면금액 500원의 보통 주식 1주를 액면금액 100원 보통 주식 5주로 분할

3. 주식 분할의 요령

1) 주식분할 전,후 주식수 및 자본금

구분

주식분할 전

주식분할 후

1주당 액면금액

500원

100원

발행주식총수

7,368,647

36,843,235

자본금(원)

3,684,323,500

3,684,323,500

2) 분할 전 주식수는 제1호 의안인 자본감소 결의 건으로 인한 무상 병합이 이루어진 이후의 주식수를 기준으로 하였으며, 주식 분할의 효력발생 이전에 신주발행 등의 사유로 분할 전 주식수가 변경된 경우, 그 변경 된 주식수를 기준으로 위 주식 분할의 내용에 따라 주식 분할한다.
 
 3) 주식분할일정

주주총회 예정일

2021년 01월 28일

주식분할 권리배정 기준일

2021년 03월 02일

주식분할 기준일(효력발생일)

2021년 03월 03일

매매거래 정지 예정일

2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 23일

변경상장 예정일

2021년 03월 24일

4) 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 법령의 개정에 의해 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
 후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

안영민

1971.04.05

-

해당사항 없음

이사회

김영수

1962.02.21

-

해당사항 없음

이사회

박성원

1966.09.05

-

해당사항 없음

이사회

이범석

1976.05.01

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간

내용

안영민

현. ㈜바른전자 대표이사

2014 ~ 2016 
2017 ~ 2018
2018 ~ 2019
2020 ~ 현재

㈜네트웍오앤에스
㈜SK텔레콤
㈜필룩스
㈜바른전자 대표이사

-

김영수

현. ㈜순풍가 B&T 이사

2000 ~ 2012
2012 ~ 2019
2019 ~ 현재

㈜바오 대표이사
㈜상일에스에프 대표이사
㈜순풍가바이오테크널러지 이사

-

박성원

현. ㈜순풍가 B&T 이사

1999 ~ 2019
2019 ~ 현재

㈜토탈컴백 대표이사
㈜순풍가바이오테크널러지 이사

-

이범석

현. ㈜바른전자 사외이사

현. 이촌회계법인 회계사

2006 ~ 2012

2012 ~ 현재

삼일회계법인
이촌회계법인

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

안영민

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김영수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박성원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이범석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이범석 사외이사 후보자 직무수행계획서]
 
 1. 충실한 직무수행
 본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 
 
 2. 독립성
 본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.
 
 3. 적법한 윤리적 업무수행
 본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 안영민]
 해당후보자는 현재 (주)바른전자 대표이사로서, 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다
 
 [사내이사 김영수]
 해당후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 
 [사내이사 박성원]
 해당후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 
 [사외이사 이범석]
 해당후보자의 현재 (주)바른전자 사외이사로서, 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사외이~1_1

확인서_김영수(사내이사)

확인서_박성원(확인서)

확인서_안영민(사내이사)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

※ 임시 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 01월 28일

■ 신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.