쎄트렉아이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210113)
제출인: 쎄트렉아이

전환사채권 발행결정
2.2
(주)쎄트렉아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 1월 12일

회 사 명 :
주식회사 쎄트렉아이

대 표 이 사 :
김이을

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 유성대로 1628번길 21

(전 화)042-365-7500

(홈페이지)http://www.satreci.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이성대

(전 화)042-365-7500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2024년 01월 15일

6. 이자지급방법
표면이자 및 만기보장이자는 없으며 이에 지급하지 않기로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일에 해당 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
38,219

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)에 따라 본 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 금액으로 하되 원단위 절상한다. 

가. 당사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액

나. 당사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 당사 보통주의 전환사채 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 쎄트렉아이 기명식 보통주

주식수
1,308,249

주식총수 대비
비율(%)
17.99

전환청구기간
시작일
2022년 01월 16일

종료일
2024년 01월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

① 발행회사가 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날 이후부터 매 3개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사 보통주식의 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 높은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 본 목에 의한 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주 등의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

② 발행회사가 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시 본건 사채의 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D))/(A+B)

A: 발행회사의 기 발행주식수

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 기준가
③ 조정후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

가) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주 식총수로 한다.

나) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사
 채발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 
 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한 다.

다) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전
 환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 
 또는 행사가격으로 한다.
④ 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.
⑤ 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

⑥ 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
26,753

최저 조정가액 근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70에 해당하는 금액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 01월 12일

12. 납입일
2021년 01월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 또는 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<전환 청구에 관한 사항>
가. 전환가능금액: 본건 사채 전자등록금액 합계액의 100%

나. 전환가액: 38,219원

다. 전환에 의하여 발행할 주식의 수: 전환청구한 사채의 전자등록금액을 주당 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주는 그 단주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록권의 (교부)시 명의개서대리인이 사채권자에게 현금으로 지급하며, 단주의 대금에 대한 해당기간 동안의 이자는 지급하지 아니한다.

라. 전환에 의하여 발행할 주식의 종류: ㈜쎄트렉아이 기명식 보통주식

마. 전환청구권 행사기간: 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 사채 만기일의 5영업일 전직전일까지 전환을 청구할 수 있다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

바. 전환청구장소: 한국예탁결제원

사. 전환청구 절차 및 방법: 사채권자는 직접 또는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하는 방법으로 사채를 보통주식으로 전환할 수 있다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구 하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

아. 전환의 효력 발생시기: 사채의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

자. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환에 의하여 발행된 주식은 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 보아 배당을 받을 수 있으며, 이는 기지급된 이자에 대해서는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 아니한 이자지급일전환사채의 이자에 대한 권리는 전환청구에 의하여 소멸한다.

차. 미발행주식의 유보: 발행회사는 전환청구를 할 수 있는 기간 종료시까지 발행예정 주식의 총수 중 사채의 전환청구에 의하여 발행될 주식(미발행주식) 수를 유보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한화에어로스페이스(주)
없음
50,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한화에어로스페이스(주)
43,247
신현우
0.03
-
-
(주)한화
33.95

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(주) 상기 지분율은 한화에어로스페이스(주)의 2020년 3분기 보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
제43기

자산총계
4,357,481
매출액
1,190,923

부채총계
2,379,129
당기순손익
27,746

자본총계
1,978,352
외부감사인
삼일회계법인

자본금
265,650
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

(주) 상기의 주요 재무사항은 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금
은
시설 및 연구개발 투자에
사용할 예정입니다

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
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-
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-
-
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소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
38,219
(B)
1,308,249
2022년 01월 16일 ~ 2024년 01월 08일
-

합계
50,000,000,000
-
1,308,249
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,268,487

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.99