코오롱티슈진 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항(국제상업회의소(International Chamber of Commerce) 중재판정문 수령) (20210112)
제출인: 코오롱티슈진

코오롱티슈진/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.01.12)투자판단 관련 주요경영사항(국제상업회의소(International Chamber of Commerce) 중재판정문 수령)

정정신고(보고)

정정일자
2021-01-12

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2018-04-27

3. 정정사유
중재판정문 수령

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 주요내용
1) 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학(주)는 2016.11.01. 미츠비시타나베 제약(Mitsubishi Tanabe Pharma, 일본)과 체결한 기술수출계약과 관련하여 미츠비시타나베 제약으로부터 계약 취소 및 계약금(25억엔) 반환요청을 받았습니다. 당사는 동 계약과 관련하여 작년에 계약금의 절반을 upfront fee로 수령한 바 있습니다.

2) 미츠비시타나베 제약은 계약체결 당시 코오롱생명과학(주)가 1) 당사의 미국 3상을 위한 임상시료 생산처의 변경을 고려하고 있다는 점을 설명하지 않았고 2) 미국 임상에서 FDA로부터 받은 임상3상 시료에 대한 사용승인을 받은 후 임상을 개시하여야 한다는 내용의 Clinical Hold Letter를 전달하지 않았다는 이유로 취소를 주장하고 있습니다.

3) 당사는 기술수출계약 당시에는 기존 생산처인 Wuxi에서 임상시료를 생산할 계획이었고 그 후 임상시료 생산처를 글로벌 세포치료제 CMO인 Lonza로 변경하였고, 이 과정은 모두 미츠비시타나베와 충분히 공유해왔습니다.

4) 당사가 받은 Clinical Hold Letter는 임상과정에서 FDA로부터 임상시료에 대한 사용승인을 받은 후에 환자에 투약하여야 한다는 내용으로 이는 임상과정에서 발생가능한 사항입니다.

5) 이와 같은 이유로 미츠비시타나베 제약의 주장은 취소사유에 해당하지 않는 것으로 판단하고 있으며 코오롱생명과학(주)와 미츠비시타나베간 협의절차를 개시할 예정입니다.

6) 당사는 계약취소 의향 접수 후 양사의 라이선스 계약에 의하여 40영업일 동안 협의를 진행하였으나, 합의점에 도달하지는 못했습니다.

당사는 미츠비시타나베 제약에 CEO 협상 진행여부에 대한 질의를 보낸바 있으며, 금일 미츠비시타나베 제약 측으로부터 CEO간의 협의절차는 진행하지 않겠다는 회신을 받았습니다.(협상 종결)

미츠비시타나베 제약은 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)에 중재를 신청하였으며, 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)의 규정에 따라 중재가 진행될 예정입니다.
1) 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학(주)는 2016.11.01. 미츠비시타나베 제약과 기술수출계약을 체결하였습니다.미츠비시타나베 제약은 이 계약의 취소 및 계약금 반환을 요청하는 중재를 신청하였습니다. 당사는 코오롱생명과학(주)와의 계약에 근거하여 계약금의 절반을 로얄티로 수령한바 있습니다.

2) 미츠비시타나베 제약(이하 '신청인')이 코오롱생명과학(주)(이하 '피신청인')를 상대로 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)에 신청한 중재 건에 대하여 피신청인의 소송대리인은 2021.01.11. 아래와 같은 내용의 중재판정문을 수령하였습니다.

[결정내용]
- 피신청인은 신청인에게 upfront payment JPY 2,500,000,000을 반환하고 이에 대한 2016. 12. 22.부터 지급일까지 6% 이자를 지급하라.

- 피신청인은 신청인에게 손해배상으로 JPY 133,768,868 및 이에 대한 2018. 4. 28.부터 지급일까지 5% 이자를 지급하라.

- 피신청인은 신청인의 비용 USD 7,902,775를 지급하라.

- 신청인은 피신청인에게 피신청인의 노하우를 반환하고, 라이선스계약상 권리 행사를 중지하며, INVOSSA 관련 신청인의 노하우를 (피신청에게) 양도하라.

[결정사유]
- 라이선스계약은 INVOSSA가 연골유래세포임을 전제로 체결되었으나 INVOSSA가 293 유래세포로 밝혀짐.

- 라이선스계약 체결 과정에서 clinical hold letter가 제공되지 않음.

3. 사실발생(확인)일
2017-12-19
2021-01-12

4. 결정일
2017-12-19
2021-01-08

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 확인일자는 미츠비시타나베 제약의 계약취소 요청서 문서를 수령한 일자입니다.

- 향후 중재절차가 완료되어 중재결정이 확정될 시 지체없이 공시할 예정입니다.
- 상기 확인일자는 당사가 중재판정문을 수령한 일자입니다.

- 상기 결정일은 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)의 중재 판정 결정일자 입니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
국제상업회의소(International Chamber of Commerce) 중재판정문 수령

2. 주요내용
1) 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학(주)는 2016.11.01. 미츠비시타나베 제약과 기술수출계약을 체결하였습니다.미츠비시타나베 제약은 이 계약의 취소 및 계약금 반환을 요청하는 중재를 신청하였습니다. 당사는 코오롱생명과학(주)와의 계약에 근거하여 계약금의 절반을 로얄티로 수령한바 있습니다.

2) 미츠비시타나베 제약(이하 '신청인')이 코오롱생명과학(주)(이하 '피신청인')를 상대로 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)에 신청한 중재 건에 대하여 피신청인의 소송대리인은 2021.01.11. 아래와 같은 내용의 중재판정문을 수령하였습니다.

[결정내용]
- 피신청인은 신청인에게 upfront payment JPY 2,500,000,000을 반환하고 이에 대한 2016. 12. 22.부터 지급일까지 6% 이자를 지급하라.

- 피신청인은 신청인에게 손해배상으로 JPY 133,768,868 및 이에 대한 2018. 4. 28.부터 지급일까지 5% 이자를 지급하라.

- 피신청인은 신청인의 비용 USD 7,902,775를 지급하라.

- 신청인은 피신청인에게 피신청인의 노하우를 반환하고, 라이선스계약상 권리 행사를 중지하며, INVOSSA 관련 신청인의 노하우를 (피신청에게) 양도하라.

[결정사유]
- 라이선스계약은 INVOSSA가 연골유래세포임을 전제로 체결되었으나 INVOSSA가 293 유래세포로 밝혀짐.

- 라이선스계약 체결 과정에서 clinical hold letter가 제공되지 않음.

3. 사실발생(확인)일
2021-01-12

4. 결정일
2021-01-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 확인일자는 당사가 중재판정문을 수령한 일자입니다.
- 상기 결정일은 국제상업회의소(International Chamber of Commerce)의 중재 판정 결정일자 입니다.

※ 관련공시
2017-12-21 투자판단 관련 주요경영사항
2018-02-27 투자판단 관련 주요경영사항(계약취소의향 접수)
2018-04-02 투자판단 관련 주요경영사항(계약취소의향 접수)
2018-04-27 투자판단 관련 주요경영사항(계약취소의향 접수)