화승코퍼레이션 — [기재정정]투자설명서 (20210112)
제출인: 화승코퍼레이션

투자설명서
1.7
(주)화승알앤에이

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 08일

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 08일
투자설명서
최초 제출일

2021년 01월 12일
[기재정정]투자설명서

자진정정(
굵은 파란색
)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색' 으로 기재하였습니다. 
- 단순 오탈자 수정의 경우 별도의 정오표를 작성하지 않았습니다.

요약정보

- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

2. 분
할의형태

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

분할신설회사
정관(안) 수정에 따른
사업목적 내용정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

주) 2020년 09월 28일 이사회 승인을 받은 분할계획서 상 분할신설회사 정관(안) 및 분할존속회사 정관개정안의 수정 사항이 발생하여 수정된 투자설명서를 공시합니다. 이는 분할계획서상의 ‘영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.’에 의거하여, 상기정정사항은 분할신설회사 및 분할존속회사의 사업목적을 구체화하기 위함이며, 기존 분할계획서 정관상의 사업목적과 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정이므로 별도 이사회를 거치지 않고 위임된 대표이사의 권한으로 분할계획서를 수정하였습니다.

(주1) 정정 전

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

[주식회사 화승알앤에이(가칭)]

내용

상호

국문명 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)

영문명 : HWASEUNG R&A CO., LTD.(가칭)

분할방식
인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자동차부품 제조업 및 판매업
2) 산업용고무제품 제조업 및 매매업
3) 조선기자재 제조업 및 매매업
4) 금속업 기계가공제품의 제조업 및 판매업
5) 수출입업 및 동수입품 판매업
6) 군납업, 관급자재 제조업 및 판매업
7) 부동산 임대 및 매매업
8) 주택건설 사업
9) 특정 및 일반폐기물 수집, 운반업 및 중간처리업
10) 주식 및 기타 증권에 대한 투자업무
11) 방식장비 제조 및 판매업
12) 전기공사업
13) 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업
14) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
15) 자회사 등을 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 사업 및 상품의 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업
16) 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업
17) 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업
단, 상기 사업중 정부의 허가를 요하는 영업은 그 허가를 득한 후에 경영하기로 한다.

본점소재지

경상남도 양산시 충렬로 61(교동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기일

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지임. 
다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

주)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

[주식회사 화승알앤에이(가칭)]

내용

상호

국문명 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)

영문명 : HWASEUNG R&A CO., LTD.(가칭)

분할방식
인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자동차부품 제조업 및 판매업
2) 산업용고무제품 제조업 및 매매업
3) 조선기자재 제조업 및 매매업
4) 금속업 기계가공제품의 제조업 및 판매업
5)
각 호에
관
련된 수출입업 및 동수입품 판매업
6) 군납업, 관급자재 제조업 및 판매업
7) 부동산 임대 및 매매업
8) 주택건설 사업
9) 특정 및 일반폐기물 수집, 운반업 및 중간처리업
10) 주식 및 기타 증권에 대한 투자업무
11) 방식장비 제조 및 판매업
12) 전기공사업
13) 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업
14) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
15) 자회사 등을 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 사업 및 상품의 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업
16) 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업
17) 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업
단, 상기 사업중 정부의 허가를 요하는 영업은 그 허가를 득한 후에 경영하기로 한다.

본점소재지

경상남도 양산시 충렬로 61(교동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기일

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지임. 
다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서.jpg
대표이사 확인서

투 자 설 명 서

2021 년 01 월 08 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 화승알앤에이

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 18,993,623주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
기명식 보통주식 73,197,912,657원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 01월 08일

2. 모집가액 :

기명식 보통주식 3,853원

3. 청약기간 :

2021년 02월 05일 (분할승인 주주총회일)

4. 납입기일 :

2021년 02월 28일 (분할기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)화승알앤에이 
 → 경상남도 양산시 충렬로 61

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
대신증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

【 본 문 】

1. 증권신고서(분할)_기재정정_2차_회사작업_2021.01.11.dsd<증권신고서(분할)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

사업위험

분할되는회사: 주식회사 화승알앤에이
분할존속회사: 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)

분할신설회사: 주식회사 화승알앤에이(가칭)
분할당사회사: 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

[공통 사업위험] 1. 글로벌 경기 침체에 따른 자동차산업 업황의 위험

분할당사회사가 영위하는 자동차 부품산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 밀접한 영향을 받습니다. 또한 자동차 및 부품산업은시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등거시경제가 업황에 미치는 영향이 매우 큽니다. 완성차 시장의 성장률 둔화가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 확산 및 장기화등으로 인한 전 세계적 경기 불확실성 확대와 전세계 경제 성장률위축은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 2. COVID-19로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험 

2019년 말부터 시작된 COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 시장은전례없는 부진을 기록할 것으로 보입니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후자동차 산업 또한 변동 가능성이 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후COVID-19 사태의 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바라며, 투자 시유의하여 주시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 3. 자동차 부품산업의 경쟁 심화

자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 자동차용 고무부품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도적 기업에 의해 후발기업 들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 최근 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 4. 주요국의 환경규제 강화에 따른 위험

최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락으로 이어질 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 5. 친환경차 시장의 성장에 따른 위험

친환경 자동차가 세계 자동차 수요를 견인하는 시대인 만큼 자동차 부품산업 역시 시장 선점과 생존을 위해서는 관련 부품의 연구개발을 기능을 강화해야 될 것으로 보입니다. 조기에 시장을 선점하는 소재 및 부품업체들이 기존 전통 자동차시장 대비 더 많은 부품 개수와 고부가가치를 창출하며 시장에서 수익성 및 성장성을 갖출 수 있을 것이기 때문입니다. 이같은 새로운 시대적 변화 추세에 민첩하게 대응할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화 속도를 따라가지 못할 경우에는 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험] 1. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

분할신설회사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 자동차의 생산과 판매에 전적으로 의존하게 됩니다. 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, COVID-19 재유행 및 장기화에 따른 글로벌 소비심리 위축, 세계 자동차시장 성장률 둔화 지속, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 부품제조업을 영위하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험] 2. 자동차산업 밸류체인의 변화 위험 

자동차 모듈화란 작은 부품들을 하나의 덩어리로 묶어 모듈로 만들어 납품하면 완성차 업체가 조립하는 방식입니다. 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험] 3. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

자동차 부품산업은 완성차 업체에 대한 매출 의존도가 매우 높은 산업입니다. 아울러 국내 완성차 업계의 과점적 구조를 감안하면 완성차 업체의 실적 부진이 가시화될 경우 부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.
2020년 12월21일 쌍용자동차는 서울회생법원에 회생절차개시 신청서를 제출하였으며, 이에 따라 관련 매출채권의 대손충당금 설정으로 수익성 악화가 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

환율은 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 중대한 영향을 끼칩니다. COVID-19 사태의 확산으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인해 수출 물량 확보에 어려움을 겪는 등 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 외국 기업과의 가격 경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 큽니다. 이러한 환율 불안정성이 장기적으로 지속될 경우 국내 자동차산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 그에 따라 분할신설회사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험] 5. 원재료 가격 변동의 위험

고무제품의 주요 원재료인 합성고무, 천연고무의 가격이 유가에 연동되는 바, 고무제품 산업의 수익성은 유가에 민감한 특징이 있습니다. 즉 유가의 급등은 원재료인 고무의 매입단가 상승 작용을하며, 이에 당사의 제품 제조원가가 상승될 수밖에 없으며, 제품의 판매단가가 조정되지 않는 한 수익성이 단기적으로 악화될 수 있습니다. 또한 유가의 변동성이 클 경우 수익성 역시 변동의 폭이 클 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승티엔드씨] 6. 외주가공생산을 전문으로 하는 (주)화승티엔드씨의 사업위험

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이는 수주, 설계 및 개발 활동에 집중하고 (주)화승티엔드씨는 자동차부품 생산전문기업으로서 생산효율을 극대화를 통하여 그룹의 경영효율을 도모하고 있습니다. 수직계열화를 통해 (주)화승티엔드씨는 비교적 안정적인 물량을 확보해 수익을 내는 반면 분할신설회사에 대한 매출 의존도가 매우 높기 때문에 분할신설회사의 실적 부진이 가시화될 경우 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다.
 

[분할존속회사 사업위험] 1. 자회사 관리 및 신규사업 투자 등 투자사업 위험

분할존속회사는 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 역할을 하는 동시에 산업용고무제품 제조업 등의 자체사업을 운영할 계획입니다. 이를 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 분할존속회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 또한 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 2. 글로벌 운영체제의 사업 위험 

분할존속회사는 자동차 계열 국내외 법인은 Auto 사업군으로 구분하여 편제하고, 지역본부 체제를 도입하여 미주, 중국, 한국의 3 개 지역 본부를 중심으로 해당 지역 고객의 특화된 니즈에 더 잘 부합할 수 있는 조직구조를 편제할 예정입니다. 분할존속회사의 Auto 사업군 해외종속회사들은 주요 자동차 산업국인 미국, 중국, 인도, 멕시코 등 세계 전역에서 자동차부품산업을 영위해나가고 있으나, 지역별로 산업 환경의 변화나 비용 증가 등의 변수가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 3. 지주회사의 특성에 따른 위험

분할존속회사는 공정거래법상의 지주회사는 아니나 산업용고무 제조 및 매매사업과 자회사 관리 및 신규사업 투자를 목적으로 하는 투자사업부분을 동반영위하는 사업지주회사와 유사한 역할을 수행할 예정입니다. 이에 따라 투자사업부분은 자회사 관리 및 신규사업 투자 시 재원이 부담될 수도 있으며 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 전략 달성에 실패하거나 자회사가 통제할 수 없는 시장 상황에 노출되어 존속회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 4. 산업경기 변동에 따른 산업용 고무제품 업황의 위험

분할존속회사가 영위하는 산업용 고무제품 사업은 제철, 발전(發電), 광산, 원유, 시멘트, 항만, 건설 등 다양한 산업분야에서 사용되고 있으며, 이들 산업의 경기와 정부정책에 많은 영향을 받고 있습니다. 산업용 고무제품의 최대 수요처인 미국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 산업용 고무제품 업황또한 변동성이 클 수 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 5. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

분할존속회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 외화 수입과 지출이 발생하고 있으며, 지분법손익 등 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 최근 원화 강세가 가파르게 진행됨에 따라 원/달러 환율 하락은 분할존속회사의 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 되므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사 사업위험] 6. 치열한 시장 경쟁의 위험

산업용고무제품은 자본집약적 장치산업으로 높은 진입장벽이 존재 합니다. 기초원료 공장과 계열제품 공장 간의 물질수급의 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시설의 공동이용을 기간으로하는 연계산업으로 막대한 시설규모를 필요로 합니다. 하지만 최근 값싼 노동력과 풍부한 자원을 앞세운 개발도상국들의 저가 공세로 인해 국내업체의 입지를 약화시키고 있어 치열한 경쟁구도를 극복해야 하는 위기에 봉착해 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 7. 고객사 동반진출 및 투자자금 소요 위험

자동차산업은 기본적으로 대형 기계/장치산업이라 물류비용이 많이 들고, 고용유발 효과가 큽니다. 각 국가별로 기간산업으로 보호하는 이유도 이 때문입니다. 이러한 특성으로 인해 수요가 큰 국가 위주로 현지 공장을 건설하는 경우가 많은데, 자동차 부품업체들은 물류비, 관세 등에 대한 비용 절감과 완성차의 생산에 즉각적으로 대응하기 위해 현지 동반진출을 하게 됩니다. 그래서 부품사들의 해외 공장은 완성차와 밀접한 관계를 증명하는 것인 동시에, 현지의 타 완성차 업체들과의 신규 거래를 가능하게 하는 초석을 마련할 수 있습니다. 분할존속회사는 현대차 인도네시아 진출에 따라 동반진출을 진행하고 있으며 향후에도 이와 유사한 신규시장 진출을 위한 투자자금 소요가 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승네트웍스] 8. (주)화승네트웍스의 종합무역사업에 관한 위험 

(주)화승네트웍스가 영위하는 종합무역 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 유가, 환율 등 거시경제가 미치는 영향이 매우 큽니다. COVID-19 장기화와 글로벌 경제 둔화 등 제시장 환경 변화요인에 따라 외환시장 및 금융시장 변동성이 확대되고 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자 전 전세계 경제상황 및 전망, 환율 변화 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승소재] 
9. (주)화승소재의 CMB 및 TPE 소재사업에 관한 위험 

(주)화승소재가 영위하고 있는 CMB 및 TPE 사업부문은 합성고무 및 카본블랙 등 석유화학제품으로 분류되는 원재료의 비중이 높아 국제유가가 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이와 함께 자동차산업경기 및 산업용고무제품의 경기변동 등 수요산업의경기사이클에 따른 수급에 의한 영향뿐만 아니라 원재료의 대부분이 수입 원자재이므로 환율변동도 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 최근 환율이 안정화 되고 저유가 흐름이 이어지고 있지만, 산유국들 간 이해상충 등 불확실성이 잠재해있기 때문에 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

회사위험

[공통 회사위험] 1. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험 

2차 정정 증권신고서 제출일(12/28) 현재

분할되는회사를 포함한 연결실체는 손해배상청구소송 등 2건의 소송사건과 관련하여 총 152억원의 소송가액으로 피소되었으며, 조세당국에 세무조사 가산세 및 법인세에 대한 조세불복
절차 2
건을

제

기하였습니다. 현재로서는 계류중인 소송의 결과를 예측할 수 없으나, 2020년 3분기말 기준 분할되는 회사는 계류중인 소송사건에 대하여 1,359 백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다.

한편 연결실체가 제기한 2건의 조세불복 절차는 그 결과에 따라 41억원 이내에서 이익으로 환수될 예정입니다.

소송 외
에도 지급보증, 약정사항 등의 우발채무가 존재하며,

추가적으로계류중인 소송 및 우발채무는 아니나부당한 공동행위에 대하여 공정거래위원회로부터 과징금이 부과되었고 현재 분납 중이며, 증권신고서 제출일 현재 총과징금 61억원 중 54억원이 납부완료하였고 남은 7억원은 2021년 4월까지 납부 완료할 예정입니다.

분할 이후에는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 우발채무에
대해서는
분할신설회사에 이전할 예정입니다. 분할계획서에 따라 분할 전의 분할되는회사 채무에 대하여 분할존속회사와 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로, 상기 소송 및 기타 우발채무가 현실화 될 경우 분할당사회사들의 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투
자 시 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험] 2. 계열회사간 거래에 따른 위험

분할되는회사의 연결실체는 자동차부품, 산업용품, 소재,
유통무역
사업부문으로 구성되어 있으며, 원자재 조달부터 제품생산으로 이어지는 수직계열화된 생산체제를 구축하고 있습니다.
유통무역
사업부문에서 원자료를 안정적으로 공급받고, 소재 부문에서 고무소재를 제조하여, 자동차부품 및 산업용품 부문에서 고무부품을 생산하여 최종 고객사에 판매하는 구조입니다. 이러한 그룹내 수직계열화된 사업 구조에서 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래가 발생하고 있습니다.

분할 이후에도 분할신설회사는 분할존속회사의 종속회사인 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스를 비롯한 주요 종속회사와도 빈번한 내부거래가 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 분할 전 회사는 2020년 8월 이사회에서 내부거래위원회 운영규정을 승인하고 사외이사 중심의 내부거래위원회를 설립하였습니다.

2020년 8월 13일 개최된 제1회 내부거래위원회에서 회계 및 세무 전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원장으로 선임하였으며, 2020년 상반기 내부거래 실적을 보고하고 2020년 하반기 내부거래 계획을 승인하였습니다. 2020년 상반기 내부거래 실적 보고시, 1) 특수관계자와 발생한 자금, 유가증권, 자산거래, 2) 특수관계자에 대한 지급보증, 3) 특수관계자와의 상품 및 용역거래 세부 품목과 거래조건, 그리고 해당 거래금액을 보고하였습니다. 그리고, 2020년 하반기 내부거래 계획 승인시,
특수관계자간 자금, 유가증권, 자산거래
계획과 일정규모(최근 사업연도 매출액의 5% 이상 거래) 이상 상품 및 용역거래에 대해서 승인받았습니다. 그리고, 특수관계자 지급보증에 대한 승인은 매월 개최하는 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임받아 진행하고, 매번 내부거래위원회 개최시 해당 지급보증 실적을 집계해서 보고함을 설명하였습니다. 

향후, 분할존속회사 및 분할신설회사에서도 지속적으로 특수관계자간 거래에 대해서 사전적으로 계획을 승인하고 주기적으로 사후 모니터링하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고할 예정입니다.

내부거래위원회에서 모니터링하는 항목은 1) 특수관계자간 신규 거래 발생시 거래 품목과 조건, 거래목적, 2) 실적보고시 거래조건 변경 여부, 3) 특수관계자와 발생할 자금, 유가증권, 자산거래 계획, 4) 관계사 지급보증 실행에 따른 재무위험성 검토 등 입니다.

그럼에도 불구하고 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 분할되는회사는 계열사 간 거래에 있어서 제3자에 준하는 거래조건으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 하지만, 수직계열화된 사업 구조로 인하여 부의 이전 가능성이 있는 구조적인 한계점이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 분할되는회사는 중국, 미국, 유럽 등 다양한 국가에 있는 종속회사와의 거래를 통하여 사업을 영위하기 때문에 국제 정세 및 국제 조세법이 기업환경 및 세무환경에 영향을 미칠 수 있습니다.특히, 이전가격(Transfer Pricing)에 대하여 준비되어 있지 않은 경우에는 이전가격위험에 노출이 되며, 이는 사업상 또는 세무상 매우 중대한 불이익 및 비효율로 이어질 수 있습니다. 

분할되는회사는 외부 컨설팅을 통해 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하였으며, 해외 계열사와의 거래에 있어서 이전가격정책을 이해하고 준수하고 있습니다.

이와 같은분할되는회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 수익성 악화, 그리고 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
투자 시 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험] 3. 특정거래처 매출비중에 따른 매출 및 수익성 변동위험

분할되는회사의 주요사업인 자동차부품산업은 완성차 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 특히 현대차그룹에 대한 매출비중이 연결기준 2017년 58.6%, 2018년 61.3%, 2019년 60.1%, 2020년 3분기 61.5% 로 4개년 평균 60.4% (현대/기아차 직납 및 타 부품사를 통한 납품포함)을 기록하여 과반이상으로 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. 이에 분할되는회사는 현대차그룹의 생산 및 판매실적, 자동차 수요에 의한 매출 및 수익성 변동 위험이 큽니다.
 
분할되는회사는 높은 매출비중으로 인하여 발생할 수 있는 위험을 최소화 하고자 오래전부터 FCA(4개년 평균 16.1%), GM(4개년평균 7.0%) 등 국내외 완성차 고객사 확대를 통한 매출처 다각화를 추진해왔으며, 점진적으로 타 완성차의 납품비중이 증가하고 있습니다. 그러나, 아직까지는 분할되는회사의 매출비중이 현대차그룹에 높게 편중되어 있으므로, 현대차그룹의 영업실적이 악화될 경우 분할되는회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험성이 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험] 4. 분할전회사의 사업지배구조 변동위험

1) (주)화승엑스윌과의 흡수합병

분할되는회사는 2020년 9월 25일 기준으로 100% 자회사인 (주)화승엑스윌과 흡수합병을 하였고, 그 목적은 분할되는회사의 경영효율화 및 사업포트폴리오(Non Auto사업) 강화를 통한 기업가치 극대화에 있습니다.

본건 분할 후 화승엑스윌은 분할존속회사의 인더스트리얼사업부로 편재되어 분할존속회사의 주된 사업분야로서 자리매김할 것이며, 향후 산업용고무산업분야의 그룹 내 지위가 격상되는 효과를 가져올 것이며, 따라서 그룹의 당면 과제인 Non Auto 사업 확대에 이바지할 것으로 기대하고 있습니다. 

2) (주)화승티엔드씨 인적분할

(주)화승티앤드씨는 분할되는회사의 100% 자회사로 2020년 9월 1일 기준으로 분할이 되었고, 그 목적은 분할되는회사의 분할 목적에 맞춰 (주)화승티엔드씨 역시 자동차부품제조사업(사업부문)과 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업(투자부문)으로 분할하고 향후 분할되는회사 분할을 통해 각각의 업에 맞게 통합 운영하여 경영효율성을 극대화하는데 있습니다.

따라서 (주)화승티엔드씨의 분할존속회사(투자부문)인 (주)화승티엔드씨아이는 분할되는회사의 분할존속회사(투자부문)인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)과의 흡수합병이 예정되어 있습니다.

이러한 사업지배구조 개선을 위한 전략적 수행에 있어 차질이 발생할 경우 목적 달성이 어려울 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 회사위험] 5. 재무안정성 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 자산총계는 7,399억원, 부채총계는 4,776억원, 총 차입금은 3,079억원, 그리고 자본총계는 2,623억원입니다.

주
요 재무 안정성 지표인 부채비율은 182.07%, 유동비율은 58.56%, 차입금의존도는 41.62%이며, 2019년말 대비 차입금에 증가에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

2020년 3분기말 별도기준 차입금은
3,079억원
으로 2019년말 대비
623억원
증가하였는데,
해당 증가 금액에는 (주)화승엑스윌와의 합병에 따라 승계받은 차입금 208억원이 포함되어 있습니다. 그외 차입금 증가 사유로는 영업손실 발생 등으로 영업현금흐름에서 유출이 발생하였으며, COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 가용자금 확보를 위해서 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할되는회사의 2020년 3분기 별도기준 부채비율은
182.07%이며, 2018년 201.88%에서
2019년 167.40%로 줄어드는 추세에서
2020년
는 COVID-19 사태로 인하여 다소 증가하였습니다.

그리고, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 EBITDA가
277억원
으로, 향후 안정적인 영업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 1.05배이며, 2017년 0.33배에서 2019년 1.61배로 개선되는 추세라서 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할되는회사는 부채비율 등 재무안정성 지표 개선을 위해 노력하고 있으며, 중장기적으로 자동차 부문에서의 안정적인 이익을 통해 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 다만

자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보 등을 위한 대규모 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작용할 수 있이며, 이에 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

[분할신설회사 회사위험] 1. 수익성 악화 위험 

분할신설회사는 2020년 상반기 매출액 2,698억원, 영업손실 -77억원(영업이익률 -2.84%)을 기록하였습니다. 이는 연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운, 경기침체에 따른 자동차 수요감소로 인한 수출 감소 등 업황 악화로 인해 기인하였습니다. 

다만, 과거연도 영업이익이 2017년이 113억원(영업이익율 1.59%), 2018년이 185억원(영업이익률 2.55%), 2019년이 239억원(영업이익율 3.22%)으로 지속적으로 증가하는 추세이므로, 2020년 3분기 실적은 COVID-19에 따른 일시적인 영향으로 판단됩니다. 

분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)과 종속법인 (주)화승티엔드씨는 자동차부품을 제조 및 판매하고 있으며, 이에 영업실적은 완성차업체의 판매량에 영향을 받습니다. 2020년 4Q(10~12월)에도 COVID-19에 따른 완성차업체의 판매실적 회복 지연으로 매출 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 그리고, 매출 감소에 따른 고정비 부담 상승과 최근 환율 하락에 따른 채산성 악화는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 2. 높은 부채비율에 따른 재무안정성 추가 훼손 위험 

분할되는회사는 회사채 발행과 관련하여 한국기업평가(이하 '한기평')로부터 신용평가를 받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 무보증사채 신용등급은 BBB-(안정적) 입니다. 회사의 인적분할 결정에 따라 한기평에서는 2020년 10월 8일 보고서(Special Comment)를 발행하였으며, 해당 보고서에서 한기평은 "상법에 의거 분할전 채무에 대해 존속법인과 신설법인이 상호 연대보증을 제공하기에 기발행 회사채(신설법인으로 이관) 신용도에 미치는 영향은 크지 않다고 본다"고 하였습니다.

한기평은 보고서에서 분할전 회사의 2020년 6월말 별도기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 161.0%, 40.1% 이나 분할신설회사의 부채비율과 차입금의존도는 각각 389.8%, 41.6%로 상승할 것으로 보아, 분할 이후 분할신설회사의 재무융통성 약화와 재무구조 저하가 불가피할 것으로 전망하였습니다. 또한, 한기평은 분할 이후에도 존속회사와 신설회사 간 사업/재무적 연계가 높다고 판단하여 양사의 사업경쟁력과 재무역량을 종합적으로 고려하여 신용도를 검토할 계획이며, 분할신설회사의 사업포토폴리오 약화와 영업현금창출능력 저하 등으로 과중한 재무 부담이 지속되고 분할존속회사의 사업 및 재무 안정성 저하 요인이 나타날 경우 기발행 회사채의 신용도가 조정될 수 있다고 하였습니다. 이점 투자시 참고하시기 바랍니다.

분할신설회사가 기존 경쟁력을 유지하고 향후 영업창출현금을 통해 재무안정성 지표를 개선할 경우, 회사채의 신용등급 조정 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 만약 분할신설회사의 회사채 신용도가 하락할 경우, 계약조건에 따라 기발행된 회사채에 대한 조기 상환요청은 없을 것으로 판단되며 신용등급이 B+ 이하로 하락했을 경우에만 차입금리가 인상될수 있지만 그 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 대외적으로 공표되는 회사채 신용등급의 하락은 회사 평판에 부정적인 영향으로 작용할 수도 있으니, 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,585억원, 부채총계는 2,853억원, 총 차입금은 1,490억원, 그리고 자본총계는 732억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
389.77%
, 유동비율은
74.19
%, 차입금의존도는
41.58
%이며, 2019년말 대비 부채비율은 감소하였으며 차입금의존도는 다소 상승하였습니다.

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,490억원
으로 2019년말 대비
82억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할신설회사의 부채비율은
389.77%로 높으나, 2017년 822.30%에서
2018년 551.46%, 2019년 560.63%로 감소되는 추세입니다. 또한, 과거 3개년도(2017~2019년 평균 EBITDA가 345억원으로, 향후 안정적인 영
업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 분할신설회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -2.77배로, 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 2.83배이며, 2017년 1.94배에서 2019년 3.65배로 개선되는 추세이므로 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할신설회사의 부채비율은 389.8%로, 단기적으로는 분할에 따라 재무안정성이 저하되고
이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.
향후 분할신설회사는 높은 부채비율 관리에 초점을 맞춰 운영할 계획이며, 분할 전에도 COVID-19 이후 매출 회복 속도가 예상보다 빠르지 않을 경우를 대비하여 선제적으로 원가구조 개선을 진행하고 있습니다. 그 일환으로 사무직 및 생산직 인원 구조조정을 진행하고 있으며 그 효과는 연간 100억원으로 예상됩니다. 만약 재무안정성 저하가 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할신설회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있을 수 있
습니다.

장기적으로 분할신설회사는 자동차 사업에서의 안정적인 이익을 통해 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다
.
다
만
자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보를 위한 R&D, 생산 및 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작성할 수 있으며, 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에 따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권 미회수에 관한 위험

분할신설회사의 2020년 상반기말 별도기준 매출채권 총액은 1,323억원(총자산의 36.89%)으로 2019년말 매출채권 총액 1,745억원 대비 422억원 감소하였는데, 이는 연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 2020년 상반기 매출규모 감소에 기인합니다. 한편, 대손충당금 설정율은 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 1.79% 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 평균 4.2회이며, 이에 따른 매출채권 회전일수는 88일로 매출채권이 현금으로 회수되는데 약 88일 소요됩니다.

2020년 상반기말 현재 분할신설회사의 6개월 미만 매출채권은 941억원(총 매출채권의 71.17%)으로 2019년말 대비 580억원 감소하였으며, 이는 COVID-19로 인한 매출감소에 따른 것으로 판단됩니다. 2020년 상반기말 현재 6개월 이상 매출채권은 381억원(총 매출채권의 28.83%)으로 2019년말 대비 157억원 증가하였으며, 이는 해외 종속회사 매출채권 회수 지연에 기인합니다. 분할되는회사는 COVID-19 사태에 따른 불확신성 증대로 해외 종속회사 가용자금 확보 목적으로 매출채권 회수를 일시적으로 지연하였으나, 하반기 이후 COVID-19의 진정세에 따라 현재는 매출채권을 정상적으로 회수하고 있으며 장기 채권에 대해서는 향후 해외 종속회사의 매출이 정상화되면 회수할 예정입니다.

분할신설회사의 주요 고객사는 재무건정성이 우수한 완성차 업체(현대차, 기아차 등)로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 자동차 협력사와 해외고객, 그리고 해외 계열사의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 장기체화에 따른 손상 위험 

자동차 부품업은 고객사의 주기적인 발주에 의해 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 다만 고객사의 완성차 생산에 있어 납기일충족 또한 매우 중요하여, 분할되는회사는 고객사의 수요를 예측하여 일정 수준의 안전 재고자산을 보유하고 있습니다.

분할신설회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품, 제품 생산을 위한 원자재, 그리고 상품 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 상반기말 별도기준의 재고자산 장부가액은 429억원(총자산의 11.96%)으로 2019년말 대비 13억원 증가하였는데, 생산 후 납기대기 등으로 인한 일시적인 차이로 판단됩니다.

분할신설회사의 별도기준 재고자산평가충당금 설정률은 2020년 상반기말 7.85%로 2019년말 대비 0.23%p 감소하였습니다. 회사는 재고자산 관리를 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있으며, 매출 실현되지 못한장기체화 재고와 예상치 못한 단산 및 설변에 의한 불용 재고에 대하여 회사 내부의 기준을 적용하여 재고자산에 대한 손상처리를 하고 있습니다.

분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의해 발생할 수 있는 장기재고자산의 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 5. 유형자산 관련 위험 

분할되는회사의 유형자산은 토지, 건물 및 구축물, 제품 생산을 위한 기계장치, 기타유형자산 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 상반기말 별도기준 유형자산 장부금액은 1,106억원(총자산의 30.84%)으로 2019년 1,083억원(총자산의 28.64%) 대비 약 23억원 증가하였습니다. 유형자산 증감 금액에는 유형자산 중 토지에 대해서 재평가모형을 적용함에 따른 유형자산 증가 166억원, 투자부동산 계정으로의 대체로 인한 유형자산 감소 -140억원이 포함되어 있습니다.

분할신설회사의 자동차 부품업 특성 상 고객사로부터 매년 신차 양산에 따른 신규 아이템을 수주하며, 이에 해당 아이템의 종류 및 생산량에 따라 매년 일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다. 그외에 추가적으로 자동차 부품업에서의 경쟁력 확보를 위한 R&D 투자, 자동화 설비 투자, 신규 공장 및 라인 증설 투자 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있습니다.

분할신설회사는 보다 정확한 생산예측 및 가동율관리를 통해 적정수준의 설비투자를 위해 노력하고자 하며, 다만 자동화 설비, 공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 경우 이는 재무건정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다. 또한, 분할신설회사는 진부화된 유형자산에 대한 적시적인 손상차손인식 등 지속적인 자산관리를 이어갈 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의한 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 6. 종속기업 실적에 따른 당사 수익성 영향 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도 기준 특수관계자는 중국/인도/유럽/미국/멕시코 등의 제조 및 판매 법인으로 종속기업 27개,관계기업 2개 등이 입니다. 종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할되는회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

분할신설회사의 분할 후 지배구조도 상 종속회사는 (주)화승티엔드씨1개 업체로, 분할신설회사와 유사한 아이템을 생산하고 있는 자동차 부품업체 입니다. 분할신설회사는 (주)화승티엔드씨를 100% 지배할 계획이며, 이에 (주)화승티엔드씨의 실적은 분할신설회사의 연결재무제표 상 매출 및 손익에 직접적으로 영향을 줍니다.

(주)화승티엔드씨는 매출 대부분이 분할신설회사로 발생하는 생산공장임으로, 자체적인 수주감소 및 R&D 역량하락 등의 사유로 실적악화가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우 종속회사의 실적악화와 더불어 분할신설회사의 연결 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다. 

[분할신설회사 회사위험] 7. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인은 분할되는회사의 지분 44.69%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 지분율이 변동하지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 한편, 분할되는회사는 자기주식을 11.27%(7,783,665주) 보유하고 있는 바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 분할전 자기주식을 그대로 보유하고 이 자기주식에 분할신설회사의 분할신주가 배정되어 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 주식 11.27%를 보유하게 됩니다. 따라서, 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인 등이 분할존속회사가 보유할 분할신설회사의 지분을 포함하여 55.96%를 보유하게 됩니다.

본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사입장에서는 사업분문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있음을투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 1. 인더스트리얼 사업부문의 수익성 악화 위험

분할존속회사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 이외에 자체사업으로 산업용 고무제품을 제조 및 판매하는 인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)를운영하고 있습니다.

인더스트리얼 사업부는 분할되는회사의 인적분할 이사회(2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌을 흡수합병하여 그 사업을 영위하는 사업부이며, Non-Auto 사업의전략적 육성을 위해 분할존속회사의 주된 사업의 하나로 성장시킬 계획을 가지고 있습니다. 

인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 경우, 환경문제로 인한 석탄화력 발전소 규제, 조선경기 침체에 따른 수요 감소, 유가하락에 따른 미국 오일호스 수요 감소 등으로 매출이 꾸준히 감소하였습니다. 하지만, 과거 매출 위주의 영업정책에서 탈피하여 수익 중심 영업정책으로 전략을 전환하고, 수입품 국산화 대체 등으로 고수익 아이템을 매출하며 이익율은 꾸준히 개선하여 왔습니다. 이에 매출액은 2017년 823억원에서 2019년 758억원으로 65억원 감소하였지만, 영업이익은 오히려 2017년 1억원에서 2019년 12억원으로 11억원 증가하였습니다.

다만, 2020년 2월부터 COVID-19의 확산으로 국내외 산업용 고무제품 수요가 위축되었으며 COVID-19 사태로 미국을 포함한 글로벌 경기침체 우려가 단기간에 회복되지 못한다면, 인더스트리얼 사업부의 매출 감소와 그에 따른 분할존속법인의 수익성이 저하될 수 있습니다.

또한 산업용고무의 주요 제품의 컨베이어벨트의 경우, 국내외 시장에서 경쟁이 치열해지고 있으며, 미중 무역분쟁으로 중국으로부터 소싱하고 있는 제품의 추가 관세 부담으로 분할존속법인의 매출 및 수익성을 저하시키는 요인이 될 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 2. 종속기업과 관계기업 실적 악화에 따른 손실 발생 가능성

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다. 종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할존속회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 연결기준 사업부문은 자동차부품, 소재, 산업용고무, 도소매유동업등으로 구성되며, 특히 국내외 완성차업체의 자동차 판매대수에 직접적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이는 분할신설회사 및 그 종속회사((주)화승티엔드씨)를 제외한 나머지 해외 자동차부품 계열사가 전부 분할존속회사의 연결 대상으로 포함되고, 소재부문에서 발생하는 매출에서 분할신설회사를 포함한 자동차부품사 비중이 높기 때문입니다. 

분할되는회사의 경우, 연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운과 경기침체에 따른 자동차 수요감소로 2020년 상반기 연결기준으로 영업손실을 기록하였습니다. 자동차부품을 주요 사업부문으로 하는 분할신설회사 또한 향후 COVID-19가 장기화되거나 또는 다른 사유로 자동차 사업의 업황이 악화될 경우, 자동차부품 계열사 뿐만 아니라 계열사 내 유통회사와 소재공급회사까지 점진적인 경영실적 악화가 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

분할되는회사는 연결 모회사로서 국내외 자회사들이 차입시 지급보증을 제공하고 있으며, 2020년 11월말 기준으로 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증잔액은
3,563억원(외국통화의 경우 2020년 11월 30일 서울외국환중개에 고시된 매매기준율 적용)으로,

분할존속회사는 분할계획서에 따라 분할되는회사의
종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부의 지분 및 그에 따른 지급보증의무를 승계 받을 예정입니다. 향후 해당 종속기업들이 경영실적 악화로 차입금상환을 불이행할경우 분할존속회사는 지급보증에 따른 대위변제 의무가 발생하며, 그로인해 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 3. 재무안정성 관련 위험 

분할존속회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,443억원, 부채총계는 1,610억원, 총 차입금은 1,381억원, 그리고 자본총계는 1,833억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
87.81%
, 유동비율은
28.70%, 차입금의존도는
40.10
%이며, 2019년말 대비 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,381억원
으로 2019년말 대비
182억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할 후 분할존속회사의 별도 부채비율은 87.8%, 유동비율은 28.7%로 예상됩니다. 유동비율이 낮은 사유는 종속기업 투자 등 투자자산이 2,666억원(총자산의 77.4%)으로 비유동자산의 비중이 높기 때문입니다.

분할존속회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -0.86배이며, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율도 -1.51배로
마이너스 입니다. 이
는 분할존속회사의 주요 사업부문이 자회사 관리 등 투자부문으로, 자회사의 성과인 지분법손익이 영업이익에 포함되어야 하지만 분할전 회사인 화승알앤에이의 업종이 자동차부품 제조업으로 지분법손익을 영업외손익으로 분류하였기 때문입니다.
또한, 분할존속회사의 과거 3개년도(2017~2019년) EBITDA는 -57억원으로, 영업활동에서 현금유출이 발생하고 있습니다. 향후 분할존속회사는 투자사업부문의 특성에 감안하여 자회사 지분법손익을 영업이익으로 분류하고자 검토하고 있으며, 자회사 관리 등 투자부문에서 발생하는 비용에 대해서 배당금, 용역수수료 등으로 청구할 예정입니다. 

분할존속회사는 별도 기준으로 부채비율은 87.8%로 낮지만, 분할에 따라 손익계산서 상 매출액 규모 및 이익이 감소하게 되고 재무상태표 상 자산 및 자본 규모가 감소하게 됩니다. 이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 만약 해당 재무지표의 변동이 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할존속회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있습
니
다.

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다.

분할존속회사의 투자사업부문의 비중이 높음에 따라 향후 종속회사의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 연결 대상 자회사의 시설 및 설비투자 발생 시 각 회사의 부채비율이 증가할 수 있으며, 이로 인해 분할존속회사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

향후 분할존속회사의 투자사업부분은 신규사업에 대한 인큐베이팅 역할도 수행할 계획을 가지고 있고, 아직 확정된 대상은 없으나 자회사를 통해 진행할 수도 있고 화승코퍼레이션이 직접 진행할 수도 있습니다. 재원 조달은 Pre-IPO, 전략적 제휴, 조인트벤처, FI의 메자닌 투자유치 등 다양한 재무적 기법을 활용할 계획입니다. 이러한 신규사업 투자는 실패에 대한 리스크가 동반될 수 밖에 없고 리스크를 최대한 회피하고자 투자사업부분에는 다양한 전문 인력을 구성시켰습니다.
만약 신규사업에서 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 연결범위에 변동에 따른 위험

분할존속회사는 분할 이후 분할신설회사를 연결실체 내 회사로 인식하고, 분할신설회사 및 (주)화승티엔드씨의 실적까지 포함하여 연결재무제표를 공시할 계획을 가지고 있습니다.

신설회사를 존속회사의 연결실체 내 회사로 편입하기 위해 ① 신설회사 전체 등기임원 8명 중 4명을 존속회사 임원으로도 구성함에 따라 존속회사가 신설회사의 이사회 주요 의사결정에 대한 지배적인 영향력을 확보할 계획이고, ② 존속회사는 신설회사 대주주인 현승훈(지분율 13.48%)과 현지호(지분율 21.96%)로부터 의결권을 위임 받는 등 실질지배력을 취득할 계획입니다.

그럼에도 불구하고, 외부감사인 및 감독당국의 요구에 의해서 분할신설회사가 분할존속회사의 연결실체 내 회사로 편입되지 않는다면 분할존속회사는 분할신설회사 및 그 자회사의 재무상태 및 경영성과를 연결재무제표 상 지분법적용투자주식 또는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식 및 측정할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는회사는 2021년 02월 28일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는회사의 분할승인을 위하여 2020년 02월 05일 임시주주총회가 개최될 예정이며, 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 44.69%의 지분을 보유하고 있으며,5% 이상 소유주주로 없습니다. 2020년 3분기말 기준으로 소액주주의 비율은 34.43% 입니다. 현재시점으로 2021년 02월 05일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2021년 03월 15일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2020년 12월 04일 재상장예비심사를 통과하여 2021년 03월 15일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2021년 02월 25일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 03월15일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 자동차부품 제조사업부문을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

※ 평가가격 = 분할되는회사(주식회사 화승알앤에이)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율 / 분할 후 종류별 주식수 
(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1).

3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2020년 12월 04일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 

또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기바랍니다. 

6. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8. 지배주주의 영향력 확대 방지 및 소액주주 보호를 위한 법안 입법의 가능성

최근 기업들이 회사의 분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력는 경우가 있습니다. 이러한 분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판이 존재하고 있습니다. 최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고에 위배된다는 비판이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바, 본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향을 미칠 수도 있습니다. 이 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

9. 인적분할 전 (주)화승엑스윌 유증자합병에 따른 최대주주 등 지분율 증가 위험

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이는 인적분할에 관한 이사회 결의일자(2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 하여, Non-Auto 사업의 전략적 육성을 위해 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌와의 흡수합병을 결정하였고, 해당 피합병기업이 영위하던 산업용고무제품 생산 및 판매 사업부문을 분할존속회사의 주된 사업부문으로서 계속적으로 영위해 나가고자 합니다. 이러한 사전 흡수합병과정에서 세제상 불이익을 피하고 세금효과를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 유증자합병(합병신주발행) 방식을 선택하였습니다. 합병에 따라 발행된 신주는 자기주식으로 처리되며, 향후 자기주식 처분 시 세금효과 실현이 예상되나, 현재 정해진 자기주식 매각 계획은 없습니다.

이러한 유증자합병을 통해 발행된 자기주식은 4,483,665주로 총 발행주식수 대비 6.16%에 해당되며, 분할되는회사가 기존에 보유중이던 자기주식 3,300,000주(5.11%)에 더하여 총 자기주식 수는 7,783,665주(11.27%)로 증가하게 되었습니다. 본 분할로 인하여 분할당사회사의 주주별 지분율의 변동은 없습니다만, 분할되는회사의 자기주식은 분할 시 분할존속회사에 배정됨으로써, 분할존속회사가 해당 자기주식 비율만큼 분할신설회사 지분을 보유하게 됩니다. 이로써 분할당사회사의 최대주주 현지호 및 그 특수관계인 등은 분할신설회사의 지분 55.96%(자기주식 11.27%을 포함하는 경우)를 보유하게 됨에 따라, 분할신설회사에 대한 대주주의 지배력이 강화되는 효과가 나타날 가능성이 존재합니다. 이러한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사결정에 미치는 영향력이제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2021년 02월 05일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 09월 28일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 12월 24일

승인을 위한 주주총회일
2021년 02월 05일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일 등
2021년 02월 28일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할기일 현재분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식과 동종의 주식으로 1주당 0.2750910주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.7249090주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
18,993,623
500
3,853
73,197,912,657

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1)

당사는 최초 이사회결의(2020년 09월 28일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2020년 06월 30일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 2020년 09월 28일 한국거래소에 단순분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는 2020년 12월

04일 한국거래소의 단순분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 그러므로 본 분할은 최초 이사회결의 시 승인된 분할계획서 상 분할비율을 기준으로 진행되며, 동 분할비율에 기초하여 단순분할신설회사의 주주들은 신주를 배정받게 되는 바, 상기 모집총액 및 모집가액은 분할기일(2021년 02월28일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되므로 변동될 수 있습니다.

주2)
모집총액은 분할계획서상의 자본총계이며, 모집가액은 모집총액을 주식수로
나눈금액(소수점 이하 절사)입니다.

주3)
상기 모집총액 및 모집가액은 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된
것으로, 분할기일(2021년 02월 28일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)화승알앤에이
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
69,044,875
-

우선주
-
-

총자산
699,205,565,234
-

자본금
34,522,437,500
-

주1)
상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
상기 총자산 및 자본금은 분할계획서에 제시된 2020년 06월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2020.09.28

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 화승알앤에이

분할존속회사 : 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)

분할신설회사: 주식회사 화승알앤에이(가칭)

가. 분할의 당사회사와 배경

(1) 분할 당사회사

분할 당사회사인 주식회사 화승알앤에이는 자동차부품 제조를 주사업목적으로 1978년 9월 15일에 "주식회사 동양화공"으로 설립되었습니다. 분할 당사회사는 기업공개를 실시하여 1991년 2월 22일 유가증권시장에 상장되어 주식매매가 개시되었습니다.

[분할 당사회사의 개요]

구분
내용

상호
주식회사 화승알앤에이

소재지
경남 양산시 충렬로 61

대표이사
현지호, 이정두

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 제외한 자동차부품제조사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적성장을 위한 사업구조개선을 추진하고자 합니다. 

2) 본건 분할 후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 본래의 사업인 자동차부품제조 사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업구조체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 사업구조개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 현지호는 당사의 지분 21.96%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 44.69%입니다. 본분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2021년 2월 28일) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정 받는 단순 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서, 분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 단순분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 최대주주 역시 현지호가 됩니다.

다만, 분할되는 회사는 자기주식을 11.27%를(7,783,665주) 보유하고 있는바, 본건 분할후 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 주식 11.27%를 보유하게 됩니다.

따라서 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할존속회사가 보유한 단순분할신설회사의 지분을 포함한 55.96%를 보유하게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 자동차부품 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업을, 분할신설회사는 자동차부품 제조사업부문을 영위할 예정입니다. 당사는 분할을 통해 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. 또한 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치를 향상 시킬수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본
건
분할 후 존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 산업용 고무제품 사업 외에도 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 전문으로 하는 투자사업을 영위할 예정입니다. 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 그룹내 계열회사의 경영 효율성 제고를 위하여 분할 후 일정한 시점에 신설회사 주식회사 화승알앤에이(가칭) 지분의 추가 취득을 검토하고 있습니다. 다만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내해드릴 예정입니다. 

또한 분할존속회사는 종속회사인 (주)화승티엔드씨아이와의 흡수합병을 검토하고

있습니다.
분할되는회사의 분할 배경은 자동차부품제조사업(사업부문)과 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업(투자부문)의 분할을 통한 경영효율성 극대화에 있었습니다. 이러한 목적 달성을 위해서는 분할되는회사의 100% 자회사인 (주)화승티엔드씨 역시 자동차부품제조사업(사업부문)과 투자부문의 분할이 필요하였고, 동일한 업을 영위하는 부문끼리의 통합 운영이 필요합니다. 따라서 (주)화승티엔드씨를 분할되는회사 분할 전에 선 분할완료하였고, 분할되는회사의 분할을 통해 (주)화승티엔드씨의 분할 후 사업부문 (주)화승티엔드씨는 분할신설회사 주식회사 화승알엔에이(가칭) 의 100% 자회사로 편입시키고, 분할 후 투자부문 (주)화승티엔드씨아이는 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)의 100% 자회사로 편입시킬 계획입니다.

하지만 (주)화승티엔드씨아이의 경우 피투자회사 대부분이 (주)화승소재 지분(25.12%)으로 구성되어 있어, (주)화승소재의 나머지 지분(74.88%)을 소유한 
주식회사 화승코퍼레이션(가칭)과의 흡수합병을 통해 경영효율성 극대화를 꾀하고자합니다. 합병을 통해 분할존속회사는 (주)화승소재를 100% 지배하게 되어 투자부문의 운영 및 관리에 효율성이 제고될 것으로 판단하고 있습니다.

따라서

, 본건 분할 이후 2021년 3월 합병 이사회를 개최하여 합병을 완료할 계
획입니다. (주)화승티엔드씨아이는 분할존속회사의 100% 자회사로 합병에 따른 제약사항이 없을 것으로 판단하고 있으며, 소규모/간이합병 방식의 간단한 절차로 진행이 가능합니다. 자세한 사항은 추후 공시로 투자자 분들께 안내해드릴 예정입니다.

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용

주식회사 화승알앤에이는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)으로 변경하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 화승알앤에이(가칭)로 합니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

주식회사 
화승코퍼레이션
(가칭)

산업용 고무제품 제조 및 매매부문, 
자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 
투자를 목적으로 하는 투자사업부문

사업회사

분할신설회사

주식회사 
화승알앤에이
(가칭)

자동차부품 제조사업부문

사업회사

주) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

[분할 전 지배구조]

화승R&A_지분구조도(AS-IS)

[분할 후 지배구조]

화승R&A_지분구조도(TO-BE)

주) 증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 위 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 투자사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(2) 분할기일은 2021년 2월 28일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 "분할신설회사에 관한 사항”의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기에 기술된 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 하기에 기술된 제(6)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

[주식회사 화승알앤에이(가칭)]

내용

상호

국문명 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)

영문명 : HWASEUNG R&A CO., LTD.(가칭)

분할방식
인적분할

목적

정관 제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자동차부품 제조업 및 판매업
2) 산업용고무제품 제조업 및 매매업
3) 조선기자재 제조업 및 매매업
4) 금속업 기계가공제품의 제조업 및 판매업
5)

각 호에 관
련된 수출입업 및 동수입품 판매업
6) 군납업, 관급자재 제조업 및 판매업
7) 부동산 임대 및 매매업
8) 주택건설 사업
9) 특정 및 일반폐기물 수집, 운반업 및 중간처리업
10) 주식 및 기타 증권에 대한 투자업무
11) 방식장비 제조 및 판매업
12) 전기공사업
13) 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업
14) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
15) 자회사 등을 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 사업 및 상품의 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업
16) 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업
17) 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업
단, 상기 사업중 정부의 허가를 요하는 영업은 그 허가를 득한 후에 경영하기로 한다.

본점소재지

경상남도 양산시 충렬로 61(교동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기일

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지임. 
다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

주)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

3. 분할주요일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 9월 28일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 9일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 24일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 1월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 2월 5일

주식병합 공고 및 통지

2021년 2월 5일

신주배정 기준일

2021년 2월 26일

분할기일

2021년 2월 28일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 3월 2일

분할등기 신청(예정일)

2021년 3월 3일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간(예정)

2021년 2월 25일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 3월 15일

주1)

'분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2)
상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될수있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6)

분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주7)
전자증권제도 시행에 따라 주주명부폐쇄기간은 기재하지 않았습니다.

4. 분할의 성사 조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건 

해당사항 없습니다. 

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 

5. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토 

분
할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 12월
04
일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다.

[주권 재상장 예비심사 통보 결과]

(주)화승알앤에이(공문) 주권 재상장예비심사 결과 통보.jpg
(주)화승알앤에이(공문) 주권 재상장예비심사 결과 통보

(주)화승알앤에이 주권 재상장예비심사결과_1p.jpg
(주)화승알앤에이 주권 재상장예비심사결과_1p

(주)화승알앤에이 주권 재상장예비심사결과_2p.jpg
(주)화승알앤에이 주권 재상장예비심사결과_2p

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2020년 반기말[K-IFRS 별도재무제표]을 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

[재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모

요건

기업

규모

자기자본 100억원 이상

2020년 2분기말 자기자본

732억원

충족

상장

주식수

100만주 이상(재상장신청인의 최대주주등이 분할로 소유하게 되는 주식 수는 제외한다)

보통주 18,993,623주

(최대주주 등의 소유주식수: 10,630,298주)

(최대주주 등 외의 주식수: 8,363,325주)

충족

분산

요건

양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것

해당사항 없음

충족

경영

성과
요건

매출액 및
이익 등

1. 이전대상 영업부문의

최근 사업연도 매출액 300억원 이상
2. 이전대상 영업부문의 최근 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 25억원 이상

2019년 말 매출액 : 7,436억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 249억원
당기순이익 : 191억원

충족

안정성

및
건전성

요건

주된

영업의
계속연수

영업부문이 3년 이상

계속하여 영위되어

왔을 것

1978년 동양화공으로 설립

충족

감사의견

예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서의 검토의견이 적정일 것

검토보고서 및 감사보고서 검토의견 및 감사의견 : 적정

충족

사외이사

사외이사의 수가 이사 총수의 4분의 1 이상일 것

이사총수 8인 중
사외이사 2인(선임예정)

충족

감사
위원회

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 감사위원회를 설치할 것

자산총액 2조원 미만으로 해당사항 없으나,
감사위원회 설치 예정 
(사외이사 2인, 사내이사 1인)

충족

주1)
분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 06월 30일 현재의 K-IFRS 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 
분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

주3)
상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

분할신설회사는 사후 이
행사항을 제외하고 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2020년 12월
04
일 재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 화승알앤에이(가칭)

보통주
0.2750910주

※ 분할비율산정근거: 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.(소수점 8번째 자리에서 반올림함)

[분할비율 산정 근거]

분할대상부문 순자산가액 (73,198백만원) + 신설회사 자기주식(0원)
------------------------------------------------------------------

= 0.2750910

분할 전 순자산(252,916백만원)+분할 전 자기주식장부가액(13,170백만원)

주) 상기 비율은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.7249090주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 02월 26일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 화승알앤에이(가칭)

보통주
0.2750910주

(3) 배정기준일 : 2021년 02월 26일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 03월 15일

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 :

2021년 03월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 12월
04
일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 재상장예정일 : 2021년 03월 15일
※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2021년 03월 15일
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

2. 교부금 지급

단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할되는회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

상장주선수수료 등
1,325
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선,
법률자문 및 세무자문 등

분할등기 등
720
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
100
인쇄소 등
투자설명서인쇄비, 주식발행등록수수료, 상장수수료 등

합계
2,145
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2021년 2월 5일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함
)

9. 기타

가. 분할 후 존속회사는 산업용 고무제품 사업 외에도 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 전문으로 하는 투자사업을 영위할 예정입니다.
그룹내 계열회사의 경영 효율성 제고를 위하여 존속회사는 분할 후 일정한 시점에 신설회사 지분의 추가 취득을 검토 할 수도 있습니다. 다만 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해즉시 안내해드릴 예정입니다.

나. 분할되는 회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.

다. 분할존속회사는 종속회사인 (주)화승티엔드씨아이와의 흡수합병을 검토하고 있으며, 본건 분할 이후 2021년 3월 합병 이사회를 개최하여 합병을 완료할 계획입니다. (주)화승티엔드씨아이는 분할존속회사의 100% 자회사로 합병에 따른 제약사항이 없을 것으로 판단하고 있으며, 소규모/간이합병 방식의 간단한 절차로 진행이 가능합니다. 자세한 사항은 추후 공시로 투자자 분들께 안내해드릴 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

가. 산업의 특성

(1) 산업의 특성

자동차는 단순부품에서 고도의 정밀가공부품에 이르기까지 다양한 품목이 있어 소재, 공정, 규격, 정밀도, 공학적 기초가 다종다양하여 분업구조와 전문화를 필요로 합니다. 일반적으로 완성차업체의 분업구조는 각국의 역사적·사회적 배경과 정부정책, 완성차업체의 생산규모, 기술수준, 경영전략, 부품공업의 발전수준, 차량의 종류와 품질에 따라 다릅니다.

따라서 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할 뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는 물론이고 고용유발 효과도 크기 때문에 국민경제의 주도적인 산업으로 인식되고 있습니다.

자동차부품산업은 소재산업을 후방으로 하고 완성차 산업을 전방사업으로 하여 폭넓은 산업 연관 효과를 발생시키는 중간재 산업으로서 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다. 국내자동차산업의 해외진출과 함께 동반해외진출이 이루어 졌으며, 생산기지의 해외진출에 따라 한정된 국내 시장을 탈피하고 지속적 성장의 기틀을 마련하고 있습니다.

자동차용 고무부품산업 역시 국내외 자동차시장의 성장에 기인하여 발전해 왔습니다. 자동차에 탑재되는 고무부품은 타이어, 튜브, 방진고무, 웨더스트립, 호스, 캡, 오일씰, 링류 등으로 다양하며, 내장에 쓰이는 우레탄 발포체까지 포함하면 차량 중량의 10%가 넘습니다. 고무 재료는 외부 에너지를 효과적으로 분산 및 소산시키는 점탄성 특성 때문에 방진, 내진, 충격 흡수 및 완충 작용이 요구되는 산업에 널리 사용 되고 있습니다. 특히 자동차용 고무부품은 동적 상태에서 사용되고 있기 때문에 고무 재료의 이러한 특성이 매우 중요하게 여겨지고 있습니다. 자동차용 고무부품은 사용환경이 매우 엄격하고 고도의 신뢰성을 요구하기 때문에 최고 수준의 효율성과 안정성 확보가 매우 중요합니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 부품산업은 국내외 자동차 시장의 성장에 기인하여 발전해 왔습니다. 최근에는 자동차의 구매형태 면에서 신규구매의 비중이 작아지고 대체구매 또는 추가구매의 비중이 커지면서 더 이상 급격한 수요증가는 기대하기 어려운 상황입니다. 이것은 자동차 시장이 성장시장 구조에서 성숙시장 구조로 변화했다는 의미 입니다. 또한 각국이 자동차 배기가스 규제를 강화하면서 내연기관차에서 전기차로의 패러다임 변화가 가속화되고 있습니다.

국내에서는 정부의 그린뉴딜 정책으로 전기차.수소차의 성장이 더욱 빨라질 것으로 예상됩니다. 그린뉴딜 정책에 따르면 2025년까지 전기차 누적 113만대, 수소차 누적 20만대가 보급됩니다. 전기·수소차용 충전 인프라와 수요처 인근에서 수소를 생산·공급할 수 있는 시스템이 구축되며, 노후경유차의 LPG·전기차 전환과 조기 폐차도 지원됩니다. 국내 1위 완성차업체인 현대차그룹은 청와대의 한국판 뉴딜 국민보고대회에 직접 참여, 2025년까지 전기차 100만대 판매·시장 점유율 10%를 달성하겠다고 밝히며 사실상 전기차 세계 1위 업체가 되겠다고 선언했습니다. 수년 전부터 민첩하게 기술개발에 공을 들이며 다가올 미래차 시대에 대비해온 부품업체들은 그린뉴딜로 새로운 도약의 기회를 얻게 되었습니다.

자동차 전동화 전망.jpg
자동차 전동화 전망

자료 :

IHS Markit Production Forecast Aug-2020

내연기관 차 부품의 대부분이 엔진과 변속기 등에 쓰이는 만큼, 전기차 시대 도래와 함께 자동차 부품사들의 위기가 이야기되고 있습니다. 하지만 전기차 역시 기본적으로 자동차인만큼 종전과 대동소이하게 탑재되는 부품들이 존재하고, 내연기관과 관련된 부품인 엔진, 변속기 클러치 등의 수요는 크게 줄어들겠지만 배터리, 공조시스템, 모터 등은 전기차 시대의 도래와 함께 빠르게 성장 중입니다. 냉난방 시스템, 배터리, 전기 모터 등을 생산하는 부품사는 전기차 확대를 새로운 기회로 보고 부품 연구개발을 통해 미래를 공략하고 있습니다. 실제로 전문가들은 전기차에는 냉난방 시스템과 같은 공조 부품의 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다.

기존 내연기관 차의 경우 엔진의 열을 이용한 난방을 하지만, 전기차는 모터구동이므로 엔진열을 이용할 수가 없습니다. 그래서 추가적인 난방 시스템이 필요하며, 현재 기존 에어컨 라인을 이용한 냉난방(히트펌프 시스템 등)을 많이 사용하고 있는데, 이 시스템은 보다 많은 공조 부품을 필요로 합니다. 또한 전기차 배터리가 냉각되지 않으면 성능이 저하되고, 전력 공급이 끊길 위험도 있기 때문에 이러한 냉난방 시스템은 전기차 배터리를 식히는 데에도 사용됩니다.

이렇듯 전기차 등 친환경차의 등장으로 인해 새로운 성장의 시대가 열리게 되었으며, 이 성장시장에 적응하여 조기에 시장을 선점하는 소재 및 부품업체들은 기존 전통 자동차시장 대비 더 많은 부품 개수와 고부가가치를 창출하며 시장에서 수익성 및 성장성을 갖출 수 있을 것입니다.

전기차 시스템 및 핵심 부품.jpg
전기차 시스템 및 핵심 부품

수소차 시스템 및 핵심 부품.jpg
수소차 시스템 및 핵심 부품

친환경 자동차가 세계 자동차수요를 견인하는 시대인 만큼 자동차 부품산업 역시 시장 선점과 생존을 위해서는 관련 부품의 연구개발 기능을 강화해야 될 것으로 보입니다. 국내외 완성차 업체는 친환경차 시장 선점을 위해 기술력이 확보된 협력사를 적극적으로 찾아나서고 있기 때문입니다. 실제로 최근 해외 선진시장에서 국내 부품업체들에 대한 호평과 납품실적 증가는 국내 부품업계의 경쟁력을 보여주고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

우리나라 자동차 생산과 수출 변화 추이.jpg
우리나라 자동차 생산과 수출 변화 추이

자료 :

한국자동차산업협회, 2020년 1월, “한국 자동차산업의 현실과 진단”

 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 한국시장의 경우 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만 성숙단계에 들어선 1995년부터 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 2010년 이후 자동차기업의 해외생산 증대에 힘입어 다시 큰 폭으로 성장했지만, 2013년 이후부터 성장세가 크게 둔화되었고, 2017년 이후 감소되었습니다.

세계시장에서는 각 국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만 큰 성장세를 기록하고 있는 중국 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

이 밖에도 자동차산업은 신차 출시 주기, 에너지 세제정책 및 국제유가와 같은 에너지 자원의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장율 등에 맞물려 성장하고 있습니다. 자동차 부품의 수요는 자동차 생산량과 정비례한다고 볼 수 있을 만큼 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받기 때문에 자동차용 고무부품 역시 자동차 산업 경기와 연관되어 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다.

한편, 자동차 부품산업은 완성차의 가동일수에 영향을 받기 때문에 계절적인 특성도 존재합니다. 1분기에는 설 명절 연휴와, 3분기에는 하기휴가와 추석 명절 연휴에 따라 2분기와 4분기에 비해 가동일수가 적습니다. 또한 4분기의 경우 완성차가 연간 목표 달성을 위해 추가적으로 생산을 늘리는 경향도 있습니다. 이러한 영향으로 자동차용 부품사의 매출액은 1분기, 3분기가 상대적으로 적고, 2분기와 4분기가 가장 많은 계절성을 보입니다.

나. 경쟁요소

(1) 시장 진입 난이도

최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있습니다. 모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내 유입을 막아주는 Sealing 제품인 Weather Strip은 차체구조분석 및 실링체적화 연구/제품설계기술, 제품의 해석평가기술, 금형기술, 친환경 및 경량화를 위한 신소재 배합기술 및 제품코팅기술을 필요로 하며, 방진기능과 함께 각종 오일류 및 유압원을 자동차주요장치에 전달하는 Fluid제품인 Hose류는 설계, 압출, 조립기술, 구조 및 진동해석을 통한 디지털검정 및 개발기술, 합성고무의 배합기술, 금구 등의 가공기술, 관체조제기술 등의 핵심 및 주변기술을 필요로 하는 산업입니다.

(2) 경쟁 요인

자동차고무부품은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 국내완성차업체의 해외현지 생산판매전략 강화에 이바지함과 동시에 해외의 세계적 명성의 완성차업체 글로벌소싱에도 영향을 미치고 있습니다.

자동차용 고무제품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도적 기업에 의해 후발기업 들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다.

당사가 생산 및 공급 중인 부품들은 세계적으로 쿠퍼스탠다드가 높은 시장점유율을 확보하고 있습니다. 세부적으로 보면 Fluid products 사업부문의 경우 글로벌시장에서는 CooperStandard, Flexitech, Contitech, Teklas와 경쟁을 하고 있으며, 국내에는 고압호스의 경우 대흥R&T, 쿠퍼코리아(구 LS엠트론), 저압호스의 경우 평화산업, 쿠퍼코리아(구 LS엠트론), 세명기업, Contitech 입니다. Sealing products 사업부문의 경우 글로벌시장에서는 CooperStandard, SaarGummi, Hutchinson, Henniges와 경쟁을 하고 있으며, 국내에는 DRB동일, 유일고무, 아이아, DMC가 당사와 경쟁을 하고 있습니다.

국내경쟁업체의 경우 대부분 현대기아자동차 및 쌍용자동차, 르노자동차와 같은 국내 완성차 업체만을 주요 고객으로 하는 반면, 당사는 FCA, VW, GM, 등 다양한 글로벌 완성차 업체를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 국내 경쟁사와는 상이한 점이 있습니다.

다. 자원 조달상의 특성

자동차부품 산업은 완성차 업체 및 협력사간 수직계열 관계가 형성되어 있으며 기계, 전자, 금속, 화학 등 다양한 제조업 분야와 연관성을 맺고 있으므로 타 업종대비 원활한 자원조달의 중요성이 한층 강조되고 있습니다. 특히 자동차 분야의 전자화가 매우 빠른 속도로 진행되고 있는 단계입니다.

당사의 주력 생산품목은 안정된 공급기반을 구축하고 있으며, 다양한 환경변화에 따른 치열한 글로벌 경쟁이 전개될 것을 대비하여 공급망 글로벌화 등을 통해 대응해나가고 있습니다. 이를 위해 당사의 경우 주요 원자재를 (주)화승소재와 (주)화승네트웍스, (주)화승케미칼로부터 조달하고 있으며 완성차 업계가 요구하는 부품 모듈화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

이러한 수직계열화는 원료부터 제품까지의 기술적 일관성에 의해 기술 경쟁력을 키우기 유리하고, 자체적으로 쌓은 노하우와 기술을 보호하면서 경쟁사에서 모방하는 것을 방지할 수 있습니다. 또한 무엇보다 생산계획/공급계획을 조정하기 용이하며, 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 기업의 이익은 무엇보다 원료나 원자재의 가격 변화에 크게 좌우되기 때문에 수직 계열화를 통해 원가 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

라. 관련법령 및 정부의 규제

동사가 사업을 영위하면서 저촉받는 규제사항들은 아래와 같습니다.

구분

관련 법령

환경 관련

대기환경보전법

물환경보전법

화학물질관리법

저탄소녹색성장기본법

폐기물관리법

자원순환기본법

자원의절약과재활용촉진에관한법률

악취방지법

안전 관련

산업안전보건법,

산업재해보상보험법,

소방기본법, 소방시설공사업법,

소방시설설치유지및안전관리에관한법,

고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률,

위험물안전관리법,

다중이용업소의안전관리에관한법률,

고압가스안전관리법,

액화석유가스의안전관리및사업법,

도시가스사업법,

승강기시설안전관리법,

식품위생법,

전염병예방법

거래 관련

하도급거래공정화에관한법률

독점규제및공정거래에관한법률

대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률

수출 관련

대외무역법

관세법

국제조세조정에관한법률

공무 관련

전기사업법,

에너지이용합리화법,

건축법

노무 관련

근로기준법,

노동조합 및 노동관계조정법,

노동위원회법,

남녀고용평등과 일, 가정 양립 지원에 관한 법률,

파견근로자보호 등에 관한 법률,

기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

(1) 환경관련 법규

법률 및 규정

주요 내용

대기환경보전법

대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 동사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

물환경보전법

동사는 일반/특정수질오염물질을 배출하고 있는 사업장으로서 물환경보전법 준수를 의무화하고 있습니다.

화학물질관리법

동사는 유해화학물질을 취급(사용/보관)하고 있으며 화학물질관리법을 준수하고 있습니다.

저탄소녹색성장기본법

동사는 온실가스를 배출하는 사업장으로서 온실가스 목표관리 업체로 지정되어 온실가스 배출저감 활동을 이행하고 있습니다.

폐기물관리법

폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 동사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

자원의절약과
 재활용촉진에관한법률

자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 동사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

동사의 제품 생산시 발생하는 오염물질로는 고무제품의 가류공정, 도장공정시 발생하는 대기오염물질과 고무제품의 세척공정 및 세정집진시설에서 발생하는 폐수가 있습니다. 동사는 대기오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 배출시설별로 공해방지시설을 설치운영중이며, 공해방지시설의 소모품을 정기적으로 교체하여 오염물질 처리 효율 향상을 도모하고 있습니다. 또한 생산공정 개선을 통한 오염물질 발생량 자체를 저감하기 위해 노력하고 있습니다.

[동사의 대기오염물질 배출량]

(단위 : KG/년, mg/S㎥, PPM)

구분

2020년 목표

2019년

2018년

먼지

2.00

2.21

2.21

황산화물

1.5

1.67

-

THC

40

40

40

염화수소

0.50

0.62

0.61

불소화합물

0.2

0.22

0.43

포름알데히드

0.2

0.22

0.27

니켈

0.30

0.32

0.25

페놀

0.4

0.42

0.28

벤젠

0.02

0.03

0.12

염화비닐

불검출

0.01

0.01

클로로포름

0.15

0.18

0.06

디클로로메탄

불검출

불검출

-

폐수는 중금속 등 유해화학물질을 제거하기 위하여 사내 폐수처리장에서 1차 물리·화학적으로 처리하여 폐수종말처리장으로 유입시켜 안전하게 최종처리하고 있습니다. 또한 용수의 순환 및 재사용, 생산 공정 및 공법 개선을 통하여 폐수 배출량을 저감하기 위해 노력하고 있습니다.

[동사의 수질오염물질 배출량]

(단위 : mg/S㎥)

구분

2020년 목표

2019년

2018년

오염 부하율

900

964

1,735

COD
 (화학적산소요구량)

1,500

1,579

2,837

BOD
 (생물학적산소요구량)

300

348

632

SS
 (부유물질)

9

10

14

동사는 오염물질의 법적 허용치 기준의 50%를 자체기준으로 설정하여 연간 1회이상 정기적인 오염도 측정을 통하여 엄격하게 관리하고 있으며 오염물질의 최소화를 위해 고효율의 방지시설을 지속적으로 도입하여 오염물질의 저감에 최선을 다하고 있습니다. 또한 환경경영방침/전략/목표를 세우고 환경경영시스템(ISO-14001)을 구축·운영하여 자체 환경 진단 평가를 통한 환경개선을 추진하고 있으며 전 직원의 적극적인 참여를 유도하고 있습니다.

(2) 거래에 관한 법률

법률 및 규정

주요 내용

소비자기본법 및 시행령

완성차제조업체는 소비자의 자유롭고 편리한 차량수리를 위해 원활하게 부품을 공급할 의무가 있고, A/S용 부품은 해당 차량이 단종된 후에도 최소한 8년간 보관하고 공급하도록 규정하고 있습니다.

하도급거래공정화에
관한 법률

하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 동사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

독점규제및공정거래에관한 법률

독점규제및공정거래에관한법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며, 동사는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하기 위한 법률로, 수출입 거래에 대해 동법의 영향을 받습니다.

대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률

대기업과 중소기업간 상생의 협력관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 제고하고 대기업과 중소기업의 양극화 해소를 통한 동반성장을 달성함으로써 국민경제의 지속성장의 기반을 마련하기 위한 법률로 동법의 영향을 받습니다.

국제조세조정에관한 
법률

국외특수관계자와의 국제거래시 과세소득을 국외에 이전시키는 경우 그 조작된 가격을 부인하고 정상가격으로 과세함으로써 자국의 과세권을 보호하고 조세회피를 방지하는 규정으로, 해외 현지법인과의 거래에 있어서 동사도 영향을 받습니다.

관세법

관세의 부과ㆍ징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하기 위한 법률로 동사의 수출입에 관련하여 영향을 받습니다.

소비자기본법 및 시행령에 따라 완성차제조업체는 소비자의 자유롭고 편리한 차량수리를 위해 원활하게 부품을 공급할 의무가 있고, A/S용 부품은 해당차량이 단종된 후에도 최소한 8년간 보관하고 공급하도록 규정하고 있습니다. 이 법령에 따라 동사는 A/S부품업체인 현대모비스 및 한국지엠, 쌍용자동차등에 해당 부품의 원활한 공급에 최선을 다하고 있습니다.

동사는 동반성장위원회가 발표한 ‘2019 동반성장지수’에서 우수 등급을 받았습니다. 동반성장위원회는 매년 1회 동반성장지수를 바탕으로 국내 기업의 동반성장 수준을 평가하는데, 등급은 미흡부터, 보통, 양호, 우수, 최우수까지 5개입니다. 동사는 2017년 미흡 등급이었으나, 협력사 지원 등 적극적 상생 노력을 통해 2018년 양호, 2019년 보통 등급을 받았습니다.

(3) 기타

기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다.

1) 안전 관련

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법

2) 공무 관련

전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법

3) 노무 관련

근로기준법, 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법, 남녀고용평등과 일, 가정 양립 지원에 관한 법률, 파견근로자보호 등에 관한 법률, 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

(단위 : 백만원)

구분

2020연도 반기

(제43기)

2019연도

(제42기)

2018연도

(제41기)

2017연도

(제40기)

분할

전

신설

회사

존속

회사

분할

전

신설

회사

존속

회사

분할

전

신설

회사

존속

회사

분할

전

신설

회사

존속

회사

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

우리

(적정)

-

-

우리

(적정)

-

-

우리

(적정)

-

-

우리

(적정)

-

-

재무상태표

유동자산

220,786

177,377

43,409

255,958

217,677

38,281

279,528

236,821

42,707

271,348

223,189

48,160

비유동자산

478,420

181,125

300,918

469,565

160,382

311,965

419,311

147,228

272,705

478,839

147,383

333,332

자산총계

699,206

358,502

344,327

725,522

378,059

350,245

698,840

384,049

315,412

750,188

370,571

381,492

유동부채

390,299

239,070

151,229

423,069

290,788

132,281

417,092

285,822

131,270

398,200

283,220

114,980

비유동부채

55,990

46,233

9,757

43,680

30,044

13,637

64,202

39,276

24,926

82,631

47,172

35,459

부채총계

446,289

285,304

160,986

466,749

320,831

145,917

481,294

325,097

156,197

480,831

330,392

150,439

자본금

34,522

9,497

25,026

34,522

9,497

25,026

34,522

9,497

25,026

34,522

9,496

25,026

자본잉여금

41,003

46,082

32,527

37,071

49,283

28,595

23,153

59,318

14,677

28,922

45,406

20,446

자본조정

(13,170)

-

(47,153)

(10,111)

-

(48,137)

(2,259)

-

(52,479)

(6,818)

-

(41,873)

기타자본

15,649

-

15,649

15,495

-

15,495

15,342

-

15,342

15,189

-

15,189

기타포괄손익누계액

(4,630)

17,619

(22,248)

(14,416)

(1,552)

(12,864)

(33,773)

(9,863)

(23,910)

(16,146)

(14,724)

(1,423)

이익잉여금

179,541

-

179,541

196,213

-

196,213

180,561

-

180,561

213,688

-

213,688

자본총계

252,916

73,198

183,341

258,774

57,227

204,328

217,546

58,952

159,216

269,356

40,179

231,053

부채와자본총계

699,206

358,502

344,327

725,522

378,059

350,245

698,840

384,049

315,412

750,188

370,571

381,492

손익계산서

매출액

304,802

269,775

35,027

824,022

743,560

80,463

810,446

724,519

85,927

800,719

713,222

87,497

영업이익

(9,629)

(7,672)

(1,958)

20,608

19,140

1,468

12,539

18,472

(5,933)

2,806

11,330

(8,524)

당기순이익

(14,846)

(7,052)

(7,794)

20,608

19,140

1,468

(33,653)

12,342

(45,995)

(36,797)

3,155

(39,952)

주1)
상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 
(주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 이연법인세자산이 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 재분류 되었으며, 또한, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

주3)
분할비율은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법ㆍ사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 6월 30일 현재 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준) 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 특허권 등 지식재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨5】 승계대상 지식재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨3】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨4】 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항).

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2021년 02월 28일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조 

(2020년 6월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목

분할 전

분할 후

2020/6/30

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

당좌자산

173,392,596,875

38,879,710,930

134,512,885,945

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

투자자산

345,356,512,771

280,428,997,679

68,550,439,272

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

기타비유동자산

9,333,694,039

9,060,988,039

272,706,000

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅴ. 이익잉여금

195,189,895,298

195,189,895,298

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657

주1)
상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
승계대상 재산목록은 분할계획서의 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할존속회사와 분할신설회사
자

산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접귀속되는 항목은 사업부문 별로 귀속

- 사업부문에 직접귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

<재무상태표>

구분

배부기준

현금및현금성자산

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 현금및현금성자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권및기타채권

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

재고자산

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

기타금융자산

미수수익은 금융자산의 비율에 따라 배부, 그 외의 기타금융자산은 직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타자산

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 기타자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매도가능금융자산

경영진의 의사결정에 따라 배부

당기손익-공정가치 측정 금융자산

경영진의 의사결정에 따라 배부

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

경영진의 의사결정에 따라 배부

종속기업 및 관계기업투자주식

경영진의 의사결정에 따라 배부

유형자산, 투자부동산 및 사용권자산

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

무형자산

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 무형자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

당기법인세자산(부채)

경영진의 의사결정에 따라 배부

이연법인세자산(부채)

배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 발생원천에 따라 배부

매입채무및기타채무

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 기타채무는 경영진의 의사결정에 따라 배부

단기차입금

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

당기손익-공정가치 측정 금융부채

경영진의 의사결정에 따라 배부

기타금융부채

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 기타금융부채은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타부채

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는공통부문의 기타부채은 경영진의 의사결정 또는 인원분할계획에 따라 배부

리스부채

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

퇴직급여부채

인원분할계획에 따라 배부

충당부채

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

자본금

2019년 3분기 현재 배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부

자본잉여금

주식발행초과금은 2019년 3분기 현재 배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부, 자기주식처분이익은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부

기타자본

자기주식은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부, 주식보상비용은 인원분할계획에 따라 배부, 이를 제외한 기타자본은 분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금을 제외한 잔액을 반영

이익잉여금

2019년 3분기말 현재 분할을 가정하여 단순분할신설회사의 2019년 3분기말 잔액을 0으로 하여 2016년, 2017년과 2018년 이익잉여금을 계산

<포괄손익계산서>

구분

배부기준

매출 및 매출원가

직접 추적되는 사업부문별로 귀속

감가상각비 및 무형자산상각비

유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 배부기준에 따라 배부

종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비

인원분할계획에 따라 배부

기타 판매비와관리비

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통비에 대하여는 직접 추적되는 비용 비율로 배부

금융수익 및 금융비용

배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

기타수익 및 기타비용

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 계정과목별 원가동인에 따른 배부기준을 설정하여 배부

투자손익

직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

법인세비용

법인세차감전순이익비율에 따라 배부

바. 기타 참고사항

【별첨1】 분할재무상태표

(단위: 원)

계정과목
분할 전
분할 후

2020-06-30
분할존속회사
분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산
220,785,671,888
43,409,057,624
177,376,614,264

현금및현금성자산
13,059,631,940
9,890,829,489
3,168,802,451

매출채권및기타채권
154,509,782,501
26,063,353,589
128,446,428,912

재고자산
47,393,075,013
4,529,346,694
42,863,728,319

기타금융자산
1,144,000,000
1,144,000,000

기타유동자산
4,679,182,434
1,781,527,852
2,897,654,582

Ⅱ. 비유동자산
478,419,893,346
300,917,853,023
181,124,964,503

유형자산
112,379,879,033
1,829,636,373
110,550,242,660

무형자산
11,349,807,503
9,598,230,932
1,751,576,571

투자부동산
27,542,625,651
13,526,484,343
14,016,141,308

종속기업및관계기업투자
273,368,825,206
222,358,659,278
51,010,165,928

장기매출채권및기타채권
3,028,240,000
2,755,534,000
272,706,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
40,620,427,222
44,243,351,402
-

기타금융자산
3,824,634,692
300,502,656
3,524,132,036

이연법인세자산
6,305,454,039
6,305,454,039
-

자산총계
699,205,565,234
344,326,910,647
358,501,578,767

부채

Ⅰ. 유동부채
390,299,197,330
151,228,972,426
239,070,224,904

매입채무및기타채무
111,534,629,455
10,436,033,089
101,098,596,366

단기차입금
268,228,135,904
134,565,271,520
133,662,864,384

금융보증부채
1,024,046,106
1,024,046,106
-

유동성리스부채
75,141,185
38,355,003
36,786,182

당기법인세부채
3,311,809,913
3,311,809,913
-

기타유동부채
6,125,434,767
1,853,456,795
4,271,977,972

Ⅱ. 비유동부채
55,990,136,841
9,756,695,635
46,233,441,206

장기매입채무및기타채무
4,439,545,534
1,553,841,458
2,885,704,076

장기차입금
18,884,735,780
3,500,000,000
15,384,735,780

확정급여부채
30,566,630,309
4,670,941,532
25,895,688,777

리스부채
41,004,022
31,912,645
9,091,377

기타금융부채
83,500,000
-
83,500,000

이연법인세부채
1,974,721,196
-
1,974,721,196

부채총계
446,289,334,171
160,985,668,061
285,303,666,110

자본

Ⅰ. 자본금
34,522,437,500
25,025,626,000
9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금
41,003,343,343
32,526,969,321
46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정
(13,169,911,702)
(47,153,021,647)
-

Ⅳ. 적립금
15,648,609,084
15,648,609,084
-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
(4,629,533,376)
(22,248,226,386)
17,618,693,010

Ⅵ. 이익잉여금
179,541,286,214
179,541,286,214
-

자본총계
252,916,231,063
183,341,242,586
73,197,912,657

부채와자본총계
699,205,565,234
344,326,910,647
358,501,578,767

주1)
상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)

분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

금액

내역

자산총계

358,501,578,767

Ⅰ. 유동자산

177,376,614,264

현금및현금성자산

3,168,802,451

현금, 당좌예금 및 보통예금

매출채권및기타채권

128,446,428,912

매출채권

132,268,784,969

분할사업관련 매출채권

대손충당금

(5,044,507,213)

매출채권 설정 대손충당금

미수금

1,009,589,656

분할사업관련 미수금

대손충당금

(3,977,524)

미수금 설정 대손충당금

미수수익

174,930,219

분할사업관련 미수수익

보증금

41,608,805

분할사업관련 보증금

재고자산

42,863,728,319

제품

14,297,245,653

자동차부품 관련 제품

제품평가손실충당금

(1,842,392,749)

제품 관련 평가손실충당금

상품

21,913,192,909

자동차부품 관련 상품

상품평가손실충당금

(1,811,093,796)

상품 관련 평가손실충당금

재공품

4,584,684,468

자동차부품 관련 재공품

원재료

5,208,388,170

자동차부품 관련 원재료

저장품

-

자동차부품 관련 저장품

미착품

513,703,664

자동차부품 관련 미착품

기타유동자산

2,897,654,582

선급금

425,940,322

분할사업관련 거래처 선급금 등

선급부가세

1,865,729,887

분할사업관련 선급부가세

선급비용

605,984,373

분할사업관련 자산에 대한 선급비용 등

Ⅱ. 비유동자산

181,124,964,503

유형자산

110,550,242,660

토지

42,697,356,412

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

건물

12,937,299,381

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(6,407,330,072)

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

구축물

2,717,388,035

분할사업관련 유형자산에 대한 구축물

감가상각누계액

(2,328,004,141)

기계장치

133,880,858,725

분할사업관련 기계장치

국고보조금

(219,540,567)

감가상각누계액

(86,738,318,873)

차량운반구

733,445,746

분할사업관련 차량운반구

감가상각누계액

(635,104,152)

비품

14,077,083,633

분할사업관련 비품

감가상각누계액

(12,839,722,756)

공구와기구

29,484,389,587

분할사업관련 공구와기구

감가상각누계액

(17,839,226,002)

건설중인자산

985,889,437

분할사업관련 건설중인자산

금융리스자산

119,110,119

분할사업관련 금융리스자산

감가상각누계액

(75,331,852)

무형자산

1,751,576,571

개발비

37,573,296

분할사업관련 개발비

소프트웨어

605,387,990

업무용 소프트웨어

회원권

1,318,833,909

분할사업부문 귀속 골프회원권 등

손상차손누계액

(210,218,624)

투자부동산

14,016,141,308

투자부동산

15,257,251,650

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(1,241,110,342)

종속기업및관계기업투자

51,010,165,928

분할사업부문 귀속 투자증권

장기매출채권및기타채권

272,706,000

보증금

272,706,000

업무용차량 리스보증금, 건물 임차보증금 등

기타금융자산

3,524,132,036

장기금융상품

3,299,132,036

당좌개설보증금, 정기적금 등

만기보유증권

225,000,000

분할사업부문 귀속 채무증권

부채총계

285,303,666,110

Ⅰ. 유동부채

239,070,224,904

매입채무및기타채무

101,098,596,366

매입채무

85,357,547,603

원재료 구입에 대한 매입채무 등

미지급금

12,076,596,076

분할사업관련 거래처 미지급금 등

미지급비용

3,664,452,687

분할사업관련 미지급급여 및 이자비용 등

단기차입금

133,662,864,384

단기차입금

100,372,136,114

무역금융 및 운영자금차입금 등

유동성장기차입금

20,290,728,270

분할사업부문 귀속 차입금 중 만기 1년 이내 도래분

단기사채

13,000,000,000

운영자금 목적 사채

유동성리스부채

36,786,182

업무용차량 리스부채 등

기타유동부채

4,271,977,972

예수금

370,227,643

분할사업관련 귀속인원에 대한 소득세 등

기타

3,901,750,329

분할사업관련 금형비 등

Ⅱ. 비유동부채

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

2,885,704,076

장기미지급금

2,885,704,076

분할사업관련 국책과제 미지급금 등

장기차입금

15,384,735,780

사채

15,000,000,000

운영자금 목적 사채

장기차입금

384,735,780

운영자금 차입금

확정급여부채

25,895,688,777

퇴직급여충당부채

54,425,787,560

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직급여충당부채

퇴직연금운용자산

(28,511,210,245)

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직연금운용자산

국민연금전환금

(18,888,538)

분할사업관련 귀속인원에 대한 국민연금전환금

리스부채

9,091,377

업무용차량 리스부채 등

기타금융부채

83,500,000

임대보증금

83,500,000

분할사업부문 귀속인원 사용 자산에 대한 임대보증금

이연법인세부채

1,974,721,196

분할사업관련 자산/부채에 대한 이연법인세부채

주)
상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【별첨3】 승계대상 소송 목록

- 해당사항 없음

【별첨4】 승계대상 부동산 목록

1) 승계대상 토지 목록 (투자부동산 포함)

No.

소재지번

면적(㎡)

지목

비고(용도)

1

경상남도 양산시 교동 147-1

79,975

공장용지

양산공장

2

경상남도 양산시 교동 147-11

1,592

공장용지

양산공장

3

경상남도 양산시 교동 147-2

4,857

공장용지

양산공장

4

경상남도 양산시 교동 153-11

273

공장용지

양산공장

5

경상남도 양산시 교동 330

119

공장용지

양산공장

6

경상남도 양산시 교동 329

119

공장용지

양산공장

7

경상남도 양산시 교동 328

235

공장용지

양산공장

8

경상남도 양산시 교동 148-10

586

주차장

양산공장

9

경상남도 양산시 교동 155-10

734

주차장

양산공장

10

경상남도 양산시 교동 106-4

136

전

양산공장

11

경상남도 양산시 교동 107-4

175

전

양산공장

12

경상남도 양산시 교동 107-6

4

전

양산공장

13

경상남도 양산시 교동 108-3

265

전

양산공장

14

경상남도 양산시 교동 109-4

204

전

양산공장

15

경상남도 양산시 교동 95-5

48

임 야

양산공장

16

경상남도 양산시 교동 산47-1

16,364

임 야

양산공장

17

경상남도 양산시 교동 132-3

58

도 로

양산공장

18

경상남도 양산시 교동 126-2

47

도 로

양산공장

19

경상남도 양산시 교동 323-1

935

답

양산공장

20

경상남도 양산시 어곡동 645-18

625

대 지

사원아파트

21

경상남도 양산시 명곡동 907-1

2,375

도 로

사원아파트

22

경상남도 양산시 명곡동 907-2

2,804

대 지

사원아파트

2) 승계대상 건물 목록 (투자부동산 포함)

No.

소재지번

면적(㎡)

비고(용도)

1

경상남도 양산시 교동 147-1

55,993

양산공장

2

경상남도 양산시 교동 147-2

2,302

양산공장

3

경상남도 양산시 어곡동 645-18

1,066

사원아파트

4

경상남도 양산시 명곡동 907-2

1,823

사원아파트

【별첨5】 승계대상 지식재산권 목록

1) 승계대상 특허권 목록

No.

국가

출원번호

출원일자

등록번호

등록일자

명칭

1

대한민국

1995-0006798

1995.03.28

10-0157192

1998.07.28

용제형 프라이머 조성물의 제조방법

2

대한민국

1995-0012282

1995.05.17

10-0148635

1998.05.28

고분자 탄성체의 1액형 표면처리제

3

대한민국

1997-0006135

1997.02.27

10-0204756

1999.03.30

분쇄 고무 입자의 결합제용 수계 조성물

4

대한민국

1997-0049110

1997.09.26

10-0247460

1999.12.13

탄성 중공체를 이용한 강관의 해상 운송 방법

5

대한민국

2000-0021622

2000.04.24

10-0368867

2003.01.08

가교된 고무와 열가소성 탄성체의 접착 복합체의 제조방법

6

대한민국

2000-0052468

2000.09.05

10-0376907

2003.03.07

자동차 도어 웨더 스트립의 장착 구조

7

대한민국

2000-0067401

2000.11.14

10-0371303

2003.01.23

고무 표면처리용 도료 조성물

8

대한민국

2000-0070288

2000.11.24

10-0384826

2003.05.09

자동차용 웨더스트립의 열융착 장치 및 열융착 방법

9

대한민국

2001-0068863

2001.11.06

10-0458867

2004.11.18

전기 이중층 콘덴서 소자의 탄성 절연시트 및 그 제조방법

10

대한민국

2002-0039302

2002.07.08

10-0463863

2004.12.18

자동차용 웨더스트립 제조방법과 그에 의해 제조된 웨더스트립

11

대한민국

2003-0052119

2003.07.28

10-0542653

2006.01.04

이중구조를 갖는 발포체 올레핀의 제조 방법

12

대한민국

2003-0069256

2003.10.06

10-0558938

2006.03.02

고압 및 저압용 고무 호스와 금속 파이프의 연결장치

13

대한민국

2003-0082805

2003.11.01

10-0648015

2006.11.14

자동차용 냉각계 호스

14

대한민국

2004-0029083

2004.04.27

10-0579146

2006.05.04

자동차 조향장치의 고압맥동 방지용 레조네이터 장치

15

대한민국

2004-0057824

2004.07.23

10-0590800

2006.06.09

자동차용 웨더스트립의 수축 방지 방법

16

대한민국

2004-0059896

2004.07.29

10-0631473

2006.09.27

자동차용 고무호스 제조방법

17

대한민국

2004-0063897

2004.08.13

10-0569417

2006.04.03

마이크로웨이브를 이용한 폐고무분말의 연속식 표면개질장치와 이를 이용한 표면개질방법

18

대한민국

2004-0072315

2004.09.09

10-0557984

2006.02.27

고무호스의 제조방법

19

대한민국

2004-0075312

2004.09.21

10-0620696

2006.08.29

저전단 스크류 플라이트를 가지는 이축 압출기를 이용한 열가소성 탄성체 제조방법

20

대한민국

2004-0104336

2004.12.10

10-0609469

2006.07.28

원적외선을 이용한 고무 가황 장치

21

대한민국

2005-0023387

2005.03.21

10-0619662

2006.08.28

열풍 및 원적외선을 이용한 고무호스의 연속경화 장치 및 방법

22

대한민국

2005-0031056

2005.04.14

10-0586275

2006.05.26

불활성 가스 공급부 및 그를 이용한 발포 압출 성형 장치

23

대한민국

2005-0064705

2005.07.18

10-0704466

2007.04.02

고무 웨더스트립 연속 압출 가황설비

24

대한민국

2005-0124297

2005.12.16

10-0768723

2007.10.15

자기 밀폐형 고무 조성물 및 그의 제조 방법

25

대한민국

2005-0128055

2005.12.22

10-0684883

2007.02.13

고무 경화용 몰드 조립체 및 이를 이용한 고무 성형품 경화 방법

26

대한민국

2006-0001190

2006.01.05

10-0687623

2007.02.21

아크릴계 고무층을 포함하는 자동차용 연료호스

27

대한민국

2006-0044789

2006.05.18

10-0777677

2007.11.13

다층구조 압출 발포 시트를 적용한 인스트루먼트 판넬 및 그 제조방법

28

대한민국

2006-0057590

2006.06.26

10-0762939

2007.09.21

와이어 전기자동차의 결함시 안전제어방법

29

대한민국

2006-0070397

2006.07.26

10-0766076

2007.10.04

자동차 웨더스트립의 가황벙법 및 장치

30

대한민국

2006-0112986

2006.11.15

10-0842332

2008.06.24

자동차 도어창 및 고정창용 웨더스트립의 제작방법

31

대한민국

2006-0112984

2006.11.15

10-0818716

2008.03.26

자동차 도어 인너패널 제작방법

32

대한민국

2006-0112985

2006.11.15

10-0762938

2007.09.21

자동차 웨더스트립 일체형 도어 제작방법

33

대한민국

2007-0002616

2007.01.09

10-0848943

2008.07.22

자동차 웨더스트립용 코팅 조성물

34

대한민국

2007-0013909

2007.02.09

10-0808842

2008.02.25

저투과성 연료호스용 나노클레이 복합체 및 나노클레이 복합체를 포함하는 자동차용 저투과성 연료호스

35

대한민국

2007-0042137

2007.04.30

10-0808840

2008.02.25

자동차의 윈도우 레귤레이터

36

대한민국

2007-0044331

2007.05.08

10-0853759

2008.08.18

자동차의 일체형 윈도우 레귤레이터

38

대한민국

2009-0027123

2009.03.30

10-1022968

2011.03.09

고흡수성 보강포를 이용한 고무댐 및 그 제조방법

39

대한민국

2009-0027122

2009.03.30

10-1018594

2011.02.22

자기 밀폐성 고무댐

40

대한민국

2009-0030573

2009.04.08

10-0929029

2009.11.20

선박용 윈도우시일 제조방법

41

대한민국

2009-0056173

2009.06.23

10-1113453

2012.01.31

선박용 윈도우시일 및 그 제조방법

42

대한민국

2009-110703

2009.11.17

10-1158608

2012.06.14

선미관 시일 장치의 압력 제어 장치

43

대한민국

2010-0015698

2010.02.22

10-1155065

2012.06.04

자동차용 웨더스트립 조성물 및 이를 이용한 자동차용 웨더스트립

44

대한민국

2010-00141750

2010.02.23

10-1301488

2013.08.23

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

45

대한민국

2010-0019822

2010.03.05

10-1166806

2012.07.12

이중관 및 이를 구비한 열교환기

46

대한민국

2010-0041850

2010.05.04

10-1110496

2012.01.19

도어 사이드 조인트용 열가소성 엘라스토머 조성물

47

대한민국

2010-0077325

2010.08.11

10-1151640

2012.05.24

선미관 시일 장치의 압력 조절 장치

48

대한민국

2010-0117159

2010.11.23

10-1231004

2013.02.01

자동차 웨더스트립용 발포 열가소성 탄성체 조성물

49

대한민국

2011-0009981

2011.02.11

10-1244427

2013.03.11

파이프 조립체

50

대한민국

2011-0018100

2011.02.28

10-1232326

2013.02.06

에어컨 냉매 이송호오스 및 그 연결장치

51

대한민국

2011-0103059

2011.10.10

10-1262783

2013.05.03

차량용 실링부재 소음 측정 장치 및 방법

52

대한민국

2011-0111391

2011.10.28

10-1309678

2013.09.11

진공청소기의 임펠러 소음 및 진동 저감장치

53

대한민국

2011-0125337

2011.11.28

10-1361338

2014.02.10

열가소성 엘라스토머 조성물

54

대한민국

2011-0132543

2011.12.12

10-1211637

2012.12.06

다방향 커넥터를 구비하는 이중관 열교환기 및 이를 구비하는 차량용 냉방장치

55

대한민국

2012-0035614

2012.04.05

10-1244428

2013.03.11

해치커버용 패킹재

56

대한민국

2012-0053203

2012.05.18

10-1384120

2014.04.04

이물질 유입 방지 장치 및 이를 포함하는 선미관 시일 장치

57

대한민국

2012-0082037

2012.07.26

10-1346784

2013.12.31

단열커버가 착설된 냉방기용 드레인 호스

58

대한민국

2012-0083263

2012.07.31

10-1403415

2014.05.28

오일분배 장치

59

대한민국

2012-98149

2012.09.19

10-1249721

2013.03.27

열교환용 이중관

60

대한민국

2012-0109269

2012.10.05

10-1232821

2013.02.06

자동차의 공조기용 소음기 튜브

61

대한민국

2012-138901

2012.12.04

10-1440022

2014.09.03

분할형 스턴튜브 실링장치

62

대한민국

2013-5101

2013.03.13

10-1358665

2014.01.28

해치커버용 패킹재 및 그 제조방법

63

대한민국

2013-0027715

2013.03.15

10-1282905

2013.07.01

진공청소기용 소음저감장치

64

대한민국

2013-0027716

2013.03.16

10-1289026

2013.07.17

진공청소기용 모터 케이스

65

대한민국

2013-0051835

2013.05.08

10-1533613

2015.06.29

블레이드 밀봉장치 및 이를 포함하는 가변 피치 프로펠러

66

대한민국

2013-70268

2013.06.25

10-1470955

2014.12.03

예비실링유닛을 갖는 스턴튜브 실링장치

67

대한민국

2013-94288

2013.08.08

10-1328718

2013.11.01

에어컨 냉매 이송관 연결장치

68

대한민국

10-2013-0121370

2013.10.11

10-1534652

2015.07.01

블레이드 밀봉장치 및 이를 포함하는 가변 피치 프로펠러

69

대한민국

10-2013-0138983

2013.11.15

10-1534653

2015.07.01

고무 웨더스트립 제조 방법 및 그 제조 설비

70

대한민국

10-2013-0152990

2013.12.10

10-1551862

2015.09.03

고무호스 절단 장치

71

대한민국

10-2014-0014844

2014.02.10

10-1574284

2015.11.27

해수 유입 감지용 유체 탱크를 갖는 선수추진기 실링장치

72

대한민국

10-2014-0061422

2014.05.22

10-1607294

2016.03.23

파이프 연결장치

73

대한민국

10-2014-0061418

2014.05.22

10-1607291

2016.03.23

파이프 연결장치

74

대한민국

10-2014-0061424

2014.05.22

10-1593306

2016.02.02

파이프 연결장치용 작업대

75

대한민국

10-2014-0014841

2014.07.11

10-1571113

2015.11.17

선미관 시일장치의 시일을 교체하기 위한 시일 결합장치

76

대한민국

10-2014-0094841

2014.07.25

10-1574287

2015.11.27

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템 및 방법

77

대한민국

10-2014-0095656

2014.07.28

10-1551109

2015.09.01

복합소재 스티어링 칼럼의 충격 흡수 장치

78

대한민국

10-2014-0172817

2014.12.04

10-1616290

2016.04.22

가변압출장치 및 그 제어 방법

79

대한민국

10-2015-7000087

2015.01.05

10-1710143

2017.02.20

단일 나일론 6 복합재료의 제조 방법

80

대한민국

10-2015-0044483

2015.03.30

10-1686897

2016.12.09

소음 발생 방지 구조의 유연성 스파이럴 튜브

81

대한민국

10-2015-0047571

2015.04.03

10-1660475

2016.09.21

에어컨 냉매 이송관 연결장치 및 그 연결방법

82

대한민국

10-2015-0116402

2015.08.19

10-1730136

2017.04.19

웨더스트립 가변 압출 장치

83

대한민국

10-2015-0160539

2015.11.16

10-1663432

2016.09.29

웨더스트립용 클립 조립장치

84

대한민국

10-2015-0160846

2015.11.17

10-1765519

2017.08.01

스웨이징 장치

85

대한민국

10-2015-0160845

2015.11.17

10-1753603

2017.06.28

포밍장치

86

대한민국

10-2015-0172283

2015.12.04

10-1759109

2017.07.12

에어컨 냉매 이송호스 연결장치 및 그 연결방법

87

대한민국

10-2016-0019717

2016.02.19

10-1756321

2017.07.04

고무호스용 브라켓 조립장치

88

대한민국

10-2014-0019421

2016.02.20

10-1624516

2016.05.20

차량용 브레이크 호스 어셈블리

89

대한민국

10-2016-0036923

2016.03.28

10-1833271

2018.02.22

자기 밀폐형 소재 및 그의 제조 방법

90

대한민국

10-2016-0038577

2016.03.30

10-1757824

2017.07.07

이중관 열교환기의 제조 방법

91

대한민국

10-2016-0050841

2016.04.26

10-1738813

2017.05.16

웨더스트립 이송 장치

92

대한민국

10-2016-0072413

2016.06.10

10-1850893

2018.04.16

브레이크호스 어셈블리의 와셔 코킹장치

93

대한민국

10-2016-0072429

2016.06.10

10-1850887

2018.04.16

고무호스 절단 장치

94

대한민국

20-2016-0075463

2016.06.17

10-1915357

2018.10.30

와셔 체결 장치 및 이를 이용한 와셔 체결 방법

95

대한민국

10-2016-0075462

2016.06.17

10-1915356

2018.10.30

와셔 체결 장치 및 이를 이용한 와셔 체결 방법

96

대한민국

10-2016-0075464

2016.06.17

1786566

2017.10.11

자동차용 호스 고정구 결합장치 및 이를 이용한 결합방법

97

대한민국

10-2016-0075528

2016.06.17

1755215

2017.07.03

호스부와 스프링클립 결합시스템 및 그 결합방법

98

대한민국

10-2016-0076493

2016.06.20

10-1751498

2017.06.21

고무호스 클립 체결 장치

99

대한민국

10-2016-0101983

2016.08.10

10-1759110

2017.07.12

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

100

대한민국

10-2016-0176780

2016.12.22

10-1956127

2019.03.04

웨더스트립 절단장치

101

대한민국

10-2017-0004251

2017.01.11

10-1847331

2018.04.03

가변 압출 제품 검사 장치 및 그것을 이용한 가변 압출 제품 검사 방법

102

대한민국

10-2017-0056192

2017.05.02

10-1814468

2017.12.27

보강용 구조물 및 보강용 구조물을 포함하는 호스

103

대한민국

10-2017-0077732

2017.06.20

10-2007793

2019.07.31

차량용 도어의 차폐부재 생산방법

104

대한민국

10-2014-0085235

2017.07.08

10-1709964

2017.02.20

열 교환용 이중 유체 경로를 가진 채널 형성 튜브

105

대한민국

10-2017-0111107

2017.08.31

10-2008285

2019.08.01

고무 호스 확관 삽입 장치

106

대한민국

10-2017-0111106

2017.08.31

10-1965322

2019.03.28

호스의 후가공 방법 및 장치

107

대한민국

10-2017-0111111

2017.08.31

10-1910871

2018.10.18

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

108

대한민국

10-2017-0113248

2017.09.05

10-2011894

2019.08.12

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

109

대한민국

10-2017-0123645

2017.09.25

10-1965320

2019.03.28

튜브의 레이아웃 해석을 위한 물성을 결정하는 방법 및 기록매체

110

대한민국

10-2017-0147585

2017.11.07

10-1999766

2019.07.08

클램프 부재를 포함하는 차량용 고무호스 및 차량의 차량의 고무호스용 클램프 부재 부착장치

111

대한민국

10-2017-0147598

2017.11.07

10-1968845

2019.04.08

고무호스용 금형

112

대한민국

10-2017-0168281

2017.12.08

10-2007794

2019.07.31

소음 저감형 이중관 열교환기

113

대한민국

10-2018-0012777

2018.02.01

10-2075895

2020.02.05

원형 브레이드 절단 장치

114

대한민국

10-2018-0028420

2018.03.12

10-2014702

2019.08.21

브레이크 호스의 내구시험 장치

115

대한민국

10-2018-0045462

2018.04.19

10-2075954

2020.02.05

브레이크 호스

116

대한민국

10-2018-0122666

2018.10.15

10-2086636

2020.03.03

오링삽입장치

117

대한민국

10-2018-0122667

2018.10.15

10-2073634

2020.01.30

브레이크 호스용 패킹접착장치

118

대한민국

10-2018-0122668

2018.10.15

10-2073627

2020.01.30

자동차 호스용 개폐코어 체결장치

119

대한민국

10-2018-0126654

2018.10.23

10-2125514

2020.06.16

호스 성형장치

120

대한민국

10-2018-0134350

2018.11.05

10-2119547

2020.06.01

기밀성이 우수한 레조네이터

121

대한민국

10-2018-0148304

2018.11.27

10-2119543

2020.06.01

고내열성/고내구성 냉각계 고무 호스

122

대한민국

10-2019-0076315

2019.06.26

10-2089462

2020.03.10

레조네이터

123

미국

2001-0040250

2001.07.06

US7,222,886 B2

2007.05.29

호스 클램핑 구조

124

미국

12/975,134

2010.12.22

8764070

2014.07.01

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

125

미국

2012-131614

2012.11.21

10-1427128

2014.07.31

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

126

미국

14-019138

2013.09.05

US 9513061 B2

2016.12.06

열교환용 이중관

127

유럽

17152706.2

2017.01.23

3306248

2019.03.06

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

128

일본

2017-021159

2017.02.08

6336152

2018.05.11

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

129

일본

2017-021824

2017.02.09

6336153

2018.05.11

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

130

중국

CN 201210284790.1

2012.08.10

ZL 201210284790.1

2015.09.16

해치커버용 패킹재 및 그 제조방법

131

중국

2012-10-536375

2012.12.12

ZL201210536375.0

2015.04.08

다방향 커넥터를 구비하는 이중관 열교환기 및 이를 구비하는 차량용 냉방장치

132

중국

ZL201310394888.7

2013.09.03

ZL 201310394888.7

2016.06.15

열교환용 이중관

133

중국

2013-10-394888.7

2013.09.03

CN 103162470 B

2015.04.08

열교환용 이중관

134

중국

201710332107.X

2017.05.12

ZL 201710332107.X

2019.07.23

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

135

대한민국

10-2015-0047572

2015.04.03

출원

-

일체형 커넥터를 갖는 이중관 열 교환기

136

대한민국

10-2016-0058563

2016.05.13

출원

-

고무 호스 절단 장치

137

대한민국

10-2016-0065321

2016.05.27

출원

-

고무호스의 클램프 본딩장치

138

대한민국

10-2016-0075526

2016.06.17

출원

-

자동차용 체크밸브 호스 검출장치 및 이의 검출방법

139

대한민국

10-2016-0075525

2016.06.17

출원

-

자동차용 체크밸브 호스 조립장치 및 이의 조립방법

140

대한민국

2016-0128379

2016.10.05

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

141

대한민국

10-2017-0017530

2017.02.08

출원

-

자동차의 도어 프레임 몰딩 결합 구조

142

대한민국

10-2017-0103102

2017.08.14

출원

-

마킹장치

143

대한민국

10-2017-0103103

2017.08.14

출원

-

케이블 타이 조립 장치

144

대한민국

10-2017-0103101

2017.08.14

출원

-

고무 호스 절단 및 마킹 장치

145

대한민국

10-2017-0103577

2017.08.16

출원

-

용접 열 차단장치

146

대한민국

10-2017-0103578

2017.08.16

출원

-

파이프 천공장치

147

대한민국

10-2017-0107818

2017.08.25

출원

-

브레이크 호스 브라켓 체결장치

148

대한민국

10-2017-0111109

2017.08.31

출원

-

고무호스 가공장치(버핑 & 모따기)

149

대한민국

10-2017-0111108

2017.08.31

출원

-

스웨이징 장치

150

대한민국

10-2017-0111110

2017.08.31

출원

-

호스내장 부품 조립장치

151

대한민국

30-2017-0041540

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

152

대한민국

30-2017-0041541

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

153

대한민국

30-2017-0041542

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

154

대한민국

30-2017-0041539

2017.09.05

출원

-

호스용 브라켓

155

대한민국

10-2017-0115207

2017.09.08

출원

-

공명 소음기 체결 장치

156

대한민국

10-2017-0115208

2017.09.08

출원

-

다단 편조 장치

157

대한민국

10-2017-0115209

2017.09.08

출원

-

브레이크 호스 범용 검압기

158

대한민국

10-2017-0115210

2017.09.08

출원

-

오일 쿨링 호스 마킹기

159

대한민국

10-2017-0135046

2017.10.18

출원

-

자동차용 웨더스트립

160

대한민국

30-2017-0048301

2017.10.18

출원

-

자동차용 웨더스트립

161

대한민국

30-2017-0048894

2017.10.20

출원

-

호스연결구

162

대한민국

10-2017-0147592

2017.11.07

출원

-

호스용 보호커버 권취장치

163

대한민국

10-2018-0011327

2018.01.30

출원

-

다단 절단 장치

164

대한민국

10-2017-0103104

2018.08.14

출원

-

고무 호스 양단 체결장치

165

대한민국

10-2018-0122076

2018.10.12

출원

-

차량용 호스의 손상 예측 및 경보 시스템

166

대한민국

10-2018-0122061

2018.10.12

출원

-

측정 대상의 3D 모델과 측정 대상에 대한 3D 스캔 데이터 간의 오차를 추출하는 방법

167

대한민국

10-2018-0134349

2018.11.05

출원

-

고무호스 제조장치

168

대한민국

10-2018-0134348

2018.11.05

출원

-

브레이크장치

169

대한민국

10-2018-0140945

2018.11.15

출원

-

터보 차저의 바이패스 시스템

170

대한민국

10-2018-0145438

2018.11.22

출원

-

차량용 호스

171

대한민국

10-2019-0146327

2019.01.15

출원

-

고무호스 양단 체결장치

172

대한민국

10-2019-0005659

2019.01.16

출원

-

호스 피복 장치

173

대한민국

10-2019-0026827

2019.03.08

출원

-

차량용 호스

174

대한민국

10-2019-0047962

2019.04.24

출원

-

에어컨 배관 시스템 및 이의 제조방법

175

대한민국

10-2019-0048592

2019.04.25

출원

-

기밀성이 향상된 도어의 클래스런

176

대한민국

10-2019-0060933

2019.05.24

출원

-

사출 성형 방법

177

대한민국

10-2019-0066009

2019.06.04

출원

-

일체형 커넥터가 구비된 이중관 열교환기

178

대한민국

10-2019-0076316

2019.06.26

출원

-

브레이크호스 내구시험 지그모듈

179

대한민국

10-2019-0077783

2019.06.28

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

180

대한민국

10-2019-0083958

2019.07.11

출원

-

웨더스트립 시험장치

181

대한민국

10-2019-0098319

2019.08.12

출원

-

차량용 호스 및 이를 이용한 차량용 호스의 이상유무 검출방법

182

대한민국

10-2019-0104510

2019.08.26

출원

-

고무 성형용 프레스 장치

183

대한민국

10-2019-0104509

2019.08.26

출원

-

웨더스트립 가변벤딩장치

184

대한민국

10-2019-0105080

2019.08.27

출원

-

냉매배관시스템

185

대한민국

10-2019-0119740

2019.09.27

출원

-

원주 마킹장치

186

대한민국

10-2019-0119739

2019.09.27

출원

-

히트덕트 코킹장치

187

대한민국

10-2019-0126588

2019.10.14

출원

-

파이프 천공 및 밸브 조립 자동화 장치

188

대한민국

10-2019-0126589

2019.10.14

출원

-

판형 열교환기 및 이를 구비한 차량용 냉방시스템

189

대한민국

10-2019-0128559

2019.10.16

출원

-

차량용 에어컨 호스 프로텍터

190

대한민국

10-2019-0134659

2019.10.28

출원

-

고무호스 유연화 장치

191

대한민국

10-2019-0136571

2019.10.30

출원

-

레조네이터 성능평가 장치 및 시스템

192

대한민국

10-2019-0138334

2019.11.01

출원

-

마이크로폰 어댑터 및 이를 갖는 레조네이터 성능평가 장치

193

대한민국

10-2019-0144843

2019.11.13

출원

-

오리피스 조립장치

194

대한민국

10-2019-0144844

2019.11.13

출원

-

오리피스 검사장치

195

대한민국

10-2019-0144936

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

196

대한민국

10-2019-0144937

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

197

대한민국

10-2019-0144938

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

198

대한민국

10-2019-0148834

2019.11.19

출원

-

냉동유 도포장치

199

대한민국

10-2019-0148835

2019.11.19

출원

-

오링 검사장치

200

대한민국

10-2019-0150505

2019.11.21

출원

-

호스 발취 장치

201

대한민국

10-2020-0004390

2020.01.13

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정용 금구

202

대한민국

10-2020-0004391

2020.01.13

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정용 금구

203

대한민국

10-2020-0043084

2020.04.09

출원

-

에어컨 배관 시스템

204

미국

15/584,328

2017.05.02

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

205

미국

15/584,380

2018.04.04

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

206

미국

16/114,903

2018.08.28

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

207

미국

16/115,530

2018.08.28

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

208

미국

16/191,701

2018.11.15

출원

-

소음 저감형 이중관 열교환기

209

미국

16/297,139

2019.03.08

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

210

미국

16/380,435

2019.04.10

출원

-

브레이크호스

211

미국

16/388,205

2019.04.18

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

212

미국

16/891,847

2020.06.03

출원

-

일체형 커넥터가 구비된 이중관 열교환기

213

미국

16/897,954

2020.06.10

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

214

유럽

17152027.3

2017.01.23

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

215

유럽

18190054.9

2018.08.21

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

216

유럽

18192546.2

2018.09.04

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

217

유럽

19161505.3

2019.03.08

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

218

유럽

19188728.7

2019.07.29

출원

-

고무호스제조장치

219

유럽

19188780.1

2019.07.29

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

220

유럽

19191263.3

2019.08.12

출원

-

기밀성이 우수한 레조네이터

221

일본

2019-135078

2019.07.23

출원

-

호스 성형 장치

222

중국

201811002917.X

2018.08.20

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

223

중국

201811019452.9

2018.09.03

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

224

중국

201811405287.0

2018.11.23

출원

-

소음 저감형 이중관 열교환기

225

중국

201910128953.9

2019.02.21

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

226

중국

2019102670602

2019.04.03

출원

-

브레이크호스

227

중국

201911069157.9

2019.11.04

출원

-

기밀성이 우수한 레조네이터

2) 승계대상 상표권 목록

- 해당사항 없음

3) 승계대상 인터넷 도메인 목록

No.

도메인

등록일자

만료일자

1

hsrna.com

2000-03-13

2024-03-13

2

hsrna.co.kr

2000-03-16

2024-03-16

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2750910의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 18,993,623주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

한편, 분할되는 회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.7249090주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[분할신설회사 주식회사 화승알앤에이(가칭) 증권의 주요 권리 내용]

제 2 장 주 식
 
 제 5 조 (발행예정주식의 총수)
 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
 
 제 6 조 (일주의 금액)
 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.
 
 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 18,993,623주로 한다. 
 
 제 8 조 (주식의 종류)
 ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 종류주식의 명칭 및 구체적 내용은 정관의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다.
 
 제 8조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)
 ① 이 회사가 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 이익배당에 관하여 이사회가 우선배당률을 정하는 것으로 하여, 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.
 ② 회사는 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 경우 발행되는 주식의 총수는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수가 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는 범위내에서만 발행할 수 있다.
 ③ 보통주식의 배당률이 제1항 기재 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 이사회의 결의로 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
 ④ 제1항 기재 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시에 이사회의 결의로 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
 ⑤ 제1항 기재 종류주식의 발행시에 이사회의 결의로 위 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
 ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1항 기재 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
 
 제 8조의 3 (의결권배제에 관한 종류주식)
 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.
 
 제 8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 "상환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다. 
 ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 
 ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환주식의 발행시에 이사회에서 달리 결의하지 않는 이상 상환주식이 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 상환이 완료될 때가지 상환기간은 연장된다.
 ④ 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
 ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 주식 발행시에 이사회 결의로 달리 정하지 않은 이상 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
 
 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 전환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.
 ② 회사가 전환을 할 수 있는 사유 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사가 전환 또는 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.
 
 제8조의 6 (주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있거나 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 "전환상환주식")으로 정할 수 있고, 전환상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익 배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.
 ② 회사가 전환상환주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회 결의로 주주만이 전환 또는 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 수 있으며, 회사의 선택에 의하여 전환 또는 상환할 수 있는 주식으로 발행한 경우에는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
 ③ 회사가 전환 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간, 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등 전환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의 4의 규정을, 상환가액, 상환기간 및 상환절차 등 상환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의3 규정을 각 준용하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 
 
 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
 
 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) 
 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
 1. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 
 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
 4. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 
 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 
 ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
 ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 
 ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
 ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 
 
 제 10 조의 2 <삭 제> 
 
 제 10 조의 3 (주식매수선택권)
 ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의

100분의 15의 범위내
에서 상
법 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
 ② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 한다.
 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 5를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
 ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 나. 당해 주식의 권면액
 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 
 실질가액
 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 
 퇴직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 
 손해를 입힌 경우
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 
 제 10 조의 4 (신주의 배당기산일)
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
 
 제 11 조 (명의개서대리인)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
 
 제 12 조 <삭 제>
 
 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

[분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭) 증권의 주요 권리 내용]

제 2 장 주 식
 
 제 5 조 (발행예정주식의 총수)
 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
 
 제 6 조 (일주의 금액)
 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.
 
 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사천주로 한다.
 
 제 8 조 (주식의 종류)
 ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 종류주식의 명칭 및 구체적 내용은 정관의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다.
 
 제 8조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)
 ① 이 회사가 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 이익배당에 관하여 이사회가 우선배당률을 정하는 것으로 하여, 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.
 ② 회사는 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 경우 발행되는 주식의 총수는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수가 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는 범위내에서만 발행할 수 있다.
 ③ 보통주식의 배당률이 제1항 기재 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 이사회의 결의로 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
 ④ 제1항 기재 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시에 이사회의 결의로 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
 ⑤ 제1항 기재 종류주식의 발행시에 이사회의 결의로 위 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
 ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1항 기재 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
 
 제 8조의 3 (의결권배제에 관한 종류주식)
 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.
 
 제 8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 "상환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다. 
 ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 
 ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환주식의 발행시에 이사회에서 달리 결의하지 않는 이상 상환주식이 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 상환이 완료될 때가지 상환기간은 연장된다.
 ④ 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
 ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 주식 발행시에 이사회 결의로 달리 정하지 않은 이상 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
 
 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 전환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.
 ② 회사가 전환을 할 수 있는 사유 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사가 전환 또는 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.
 
 제8조의 6 (주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식 등)
 ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있거나 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 "전환상환주식")으로 정할 수 있고, 전환상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익 배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.
 ② 회사가 전환상환주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회 결의로 주주만이 전환 또는 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 수 있으며, 회사의 선택에 의하여 전환 또는 상환할 수 있는 주식으로 발행한 경우에는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
 ③ 회사가 전환 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간, 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등 전환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의 4의 규정을, 상환가액, 상환기간 및 상환절차 등 상환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의3 규정을 각 준용하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 
 
 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
 
 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) 
 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 제2조에서 정한 목적사업을 원할하게 수행하기 위하여 자회사 또는 피투자회사의 주식을 현물출자 받기 위해 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
 1. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 
 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
 4. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 
 ③ 제1항 제2호, 제3호 및 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 
 ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
 ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 
 ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
 ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 
 
 제 10 조의 2 <삭 제> 
 
 제 10 조의 3 (주식매수선택권)
 ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
 ② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 한다.
 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 5를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
 ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 나. 당해 주식의 권면액
 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 
 제 10 조의 4 (신주의 배당기산일)
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
 
 제 11 조 (명의개서대리인)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
 
 제 12 조 <삭 제>
 
 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 주식회사 화승알앤에이 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2021년 03월 15일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

당사는 2020년 12월
04
일에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부가조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)은 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 12월
04
일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

2020년 06월 30일로 종료된 2020년 2분기 결산자료에 따르면 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 유가증권시장 재상장 규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있습니다.

[재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모

요건

기업

규모

자기자본 100억원 이상

2020년 2분기말 자기자본

732억원

충족

상장

주식수

100만주 이상(재상장신청인의 최대주주등이 분할로 소유하게 되는 주식 수는 제외한다)

보통주 18,993,623주

(최대주주 등의 소유주식수: 10,630,298주)

(최대주주 등 외의 주식수: 8,363,325주)

충족

분산

요건

양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것

해당사항 없음

충족

경영

성과
요건

매출액 및
이익 등

1. 이전대상 영업부문의

최근 사업연도 매출액 300억원 이상
2. 이전대상 영업부문의 최근 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 25억원 이상

2019년 말
매출액 : 7,438억원

법인세비용차감전계속사업이익 : 249억원
당기순이익 : 191억원

충족

안정성

및
건전성

요건

주된

영업의
계속연수

영업부문이 3년 이상

계속하여 영위되어

왔을 것

1978년 동양화공으로 설립

충족

감사의견

예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서의 검토의견이 적정일 것

검토보고서 및 감사보고서 검토의견 및 감사의견 : 적정

충족

사외이사

사외이사의 수가 이사 총수의 4분의 1 이상일 것

이사총수 8인 중
사외이사 2인(선임예정)

충족

감사
위원회

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 감사위원회를 설치할 것

자산총액 2조원 미만으로 해당사항 없으나,
감사위원회 설치 예정 
(사외이사 2인, 사내이사 1인)

충족

주1)
분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 06월 30일 현재의 K-IFRS 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며,
분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다

주2)
분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 유가증권시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.

주3)
상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

분할되는회사: 주식회사 화승알앤에이
분할존속회사: 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)

분할신설회사: 주식회사 화승알앤에이(가칭)
분할당사회사: 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

가. 사업위험

[분할당사회사 공통 사업위험]

[공통 사업위험] 1. 글로벌 경기 침체에 따른 자동차산업 업황의 위험

분할당사회사가 영위하는 자동차 부품산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 밀접한 영향을 받습니다. 또한 자동차 및 부품산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제가 업황에 미치는 영향이 매우 큽니다. 완성차 시장의 성장률 둔화가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 확산 및 장기화 등으로 인한 전 세계적 경기 불확실성 확대와 전세계 경제 성장률 위축은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

경기소비재의 대표적인 업종인 자동차산업은 실질구매력 증감에 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 국내외 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업이며 신차 출시 주기, 에너지 세제정책 및 국제유가와 같은 에너지 자원의 국제적 수급상황 등에 맞물려 성장하고 있습니다.

글로벌 경기와 자동차 시장의 연관관계를 살펴보면 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 하지만 2010년에는 금융위기 이후 다양한 경기 부양 정책과 고용시장 안정, 저금리 및 저유가 등의 요인으로 구매 심리가 개선되고, 완성차 업체들이 공격적인 판매 전략을 전개함에 따라 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 전년대비 25.9% 급증하였습니다. 

[세계 자동차 생산량 및 증감율 추이]

(단위: 만대, %)

세계 자동차 생산량 추이.jpg
세계 자동차 생산량 추이

자료 :

국가통계포털(2020.2)

이처럼 자동차 및 부품산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 국내외 경기동향을 주시할 필요가 있습니다.

국내 경기의 경우, 한국은행이 2020년
11월
발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2019년 2.0%의 성장률을 기록한 이후, 2020년 COVID-19의 확산으로
-1.1%
, 2021년
3.0%
의 경제성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 2019년 국내 경제는 소비심리 약화 및 민간 일자리 공급 둔화로 인한 내구재 소비 위축으로 민간소비가 부진하였습니다. 한국은행은 민간소비는 소비심리가 개선되고 정부의 이전지출확대 등에 힘입어 완만하게 회복될 것으로 전망하였습니다. 한편, 반도체 경기 회복 지연 등으로 설비투자가 2019년 하반기에도 감소세가 지속되었고 건설투자 역시 부동산 안정화 정책 강화 등으로 감소세를 지속하였습니다.
2020년은 COVID-19의 확산에 따라 가계의 소득여건 개선 지연, 보건리스크에 대한 우려 등으로 민간소비는 큰 폭으로 감소하였고, 설비투자는 반도체 경기 개선 등에 힘입어 IT부문이 양호한 가운데 자동차, 철강 등 IT부문의 부진이 완화되면서 회복되는 모습을 보였습니다. 
 
2021년 향후 성장경로 역시 COVID-19 전개 양상과 백신 및 치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다. 즉, COVID-19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 물론, 확산이 진정된 이후에는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 국내경기가 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상되지만, 올 겨울 중 COVID-19 재확산이 당초 예상보다 심화되고 있고 변종 바이러스의 확산 우려마저 나오고 있습니다. COVID-19 사태가 장기화되고 있는 점, 이에 따른 글로벌 경기 침체 등은 국내 경기 회복 시점을 지연시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년(E)

상반기

하반기(E)

연간(E)

상반기

하반기

연간

GDP

2.0

-0.7

-1.4

-1.1

2.6

3.3

3.0

민간소비

1.7

-4.4

-4.1

-4.3

2.9

3.2

3.1

설비투자

-7.5

5.6

5.7

5.7

4.9

3.6

4.3

지식재산생산물투자

3.0

3.3

4.2

3.8

3.8

4.0

3.9

건설투자

-2.5

1.7

-2.9

-0.7

-1.8

2.6

0.5

상품수출

0.5

-2.9

-0.4

-1.6

9.3

1.9

5.3

상품수입

-0.8

-0.9

-0.3

-0.6

7.5

4.5

5.9

자료 :

한국은행 경제전망보고서, 2020. 11

주)
전년 동기 대비

세계 경기의 경우, 2020년 11월 발표된 국제통화기금(IMF)의 '2020년 세계경제전망'에 따르면, 올해 세계 경제성장률을 -4.4%로 전망했습니다. 기존 6월 전망치보다 0.5%포인트 개선된 것으로, COVID-19 확산이 심화되며 상반기 큰 폭의 경기 위축을 예상했던 6월 전망에 비해 미국과 유로존 등의 2분기 국내총생산(GDP) 실적이 개선되면서 상향 조정한 것으로 보입니다.

미국의 경제는 IMF 전망치에 따르면 2020년 -4.3%의 역성장이 이루어질 것으로 전망되고 있으며 이는 올해 1월 전망치였던 2.0%에 비해 -6.3%p 하향 조정한 수치입니다. 2020년 1월까지만 해도, 미국 내 임금 상승 등 소득 여건 개선 등으로 소비 중심의 성장세를 예상했으나 COVID-19 팬더믹 현상이 미국 전역에 영향을 미치면서 경제 성장률 전망치를 하향 조정한 상황입니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: 전년동기대비, %)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

1월(E)

2020년

4월(E)

2020년

6월(E)

2020년 
10월(E)

세계

3.4

3.8

3.6

2.9

3.3

-3.0

-4.9

-4.4

선진국

1.7

2.5

2.3

1.7

1.6

-6.1

-8.0

-5.8

신흥개발국

4.6

4.8

4.5

3.7

4.4

-1.0

-3.0

-3.3

미국

1.6

2.4

2.9

2.3

2.0

-5.9

-8.0

-4.3

유로지역

1.9

2.5

1.9

1.2

1.3

-7.5

-10.2

-8.3

일본

0.6

1.9

0.8

1.0

0.7

-5.2

-5.8

-5.3

중국

6.7

6.8

6.6

6.1

6.0

1.2

1.0

1.9

자료 :

IMF, World Economic Outlook

유로지역의 경제는 제조업 부진이 점차 완화되며 고용 개선을 등에 업고 완만한 성장세를 예상했고 추후 고용상황 및 기업심리 등이 개선되며 소비와 투자는 일부 진작될 것으로 기대하였습니다. 그러나, 유로지역에도 COVID-19 팬더믹 현상이 확산되면서 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 10월 -8.3%로 9.6%p 하향 조정하였습니다. 현재 유로지역 경제 상황에는 COVID-19 팬더믹과 더불어 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속, 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.

중국 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF 보고서에는 2019년은 6.1%로 2018년 6.6%대비 소폭 하락, 2020년은 6%의 성장을 기록할 것으로 전망하였습니다. 하지만 중국 역시 COVID-19의 발원지로서, 10월 보고서에서는 경제 성장률은 1.9%를 달성할 것으로 예상하였고, 1월 전망치에 비해 4.1%p 하향 조정되었습니다. COVID-19 팬데믹과 더불어 현재, 중국 정부의 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 계획한 점, 적극적 경기 부양책 연기 등이 상존하고 있는 점을 고려해보았을 때, 중국 경제 성장률의 하락은 국내 완성차 업체의 전반전인 대중국 수출의존도가 높다는 점에서 업황 하락으로 직결될 우려가 있습니다.

 COVID-19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있습니다. 이러한 급격하고 장기적인 경기 침체는 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 2. COVID-19로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험 

2019년 말부터 시작된COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 시장은 전례없는 부진을 기록할 것으로 보입니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업 또한 변동 가능성이 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후COVID-19 사태의 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

글로벌 자동차 생산량은 2018년부터 감소하기 시작하여 2019년에는 전년 대비 5.6% 감소하는 등 다운사이클에 진입하고 있었으며, 2020년에는 COVID-19로 인해 침체가 더욱 가속화되는 상황에 직면하였습니다. 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 급격히 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 전년대비 13.5% 급감한 7,689만대로 예측됩니다. 2021년에는 기저효과에 따른 반등이 예상되나, 이는 어디까지나 COVID-19 연내 종식을 전제한 것이며, 종식 여부에 따라 수요회복 시점의 변동성이 큰 상황입니다. 

한국자동차산업협회에 따르면 2020년 10월까지 국내 자동차 생산대수는 288만5,481대로 전년 동기 대비 11.7% 감소했습니다. COVID-19의 영향으로 완성차 제조사들은 생산 중단을 겪어야 했으며 글로벌 판매 역시 해외수요 위축에 따라 생산량이 조정된 여파입니다.

2020.10월 업체별 차종별 생산현황.jpg
2020.10월 업체별 차종별 생산현황

자료 :

한국자동차산업협회

자동차 내수판매는 미국과 유럽, 중국 등 주요 자동차 시장이 올해 모두 두자릿수대 감소세를 기록하고 있는데 반해, 한국 자동차 시장은 SUV및 대형세단 등 강력한 신차효과와 정부의 개소세 인하 확대 정책 등으로 1~10월에 전년 동기대비 6.2% 늘어 133만 4,105대를 기록했습니다. 

반면 수출은 COVID-19로 주요 수출지역 입국 및 이동제한, 수요 위축 등의 영향오 상반기 수출이 급감하며 1~10월에 전년대비 22.9% 감소한 152만대를 기록하였습니다.

2020년 10월 국내 자동차산업 동향.jpg
2020년 10월 국내 자동차산업 동향

자료 :

한국자동차산업협회

2020년 세계 주요 시장은 COVID-19 팬데믹에 따른 이동제한령 영향으로 자동차생산을 포함한 경제활동이 전반적으로 위축되었습니다. 미국은 3월 중순 이후 확산된 COVID-19로 인해 강력한 봉쇄조치가 5월 중순까지 이어지면서 자동차공장 가동중단, 영업점 폐쇄, 외출금지령 등의 영향으로 판매가 급감하였습니다. 5월 중순 이후 점진적 경제활동 재개와 안정적 유가 등에 힘입어 감소폭이 축소되며 상반기 전체로는 23.5% 감소한 642.9만대 판매를 기록했습니다.

유럽시장의 자동차 판매는 1분기에 올해부터 대폭 강화된 EU 자동차 온실가스 배출 규제(95g/km)와 3월부터 COVID-19 팬데믹에 따른 각국별 경제활동 제한 등으로 26.3% 감소하였습니다. 더욱이 2분기에는 주요국의 접촉제한, 이동제한령 등이 6월초까지 이어져 자동차 판매망이 정상 가동되지 못하며 전년동기 대비 52.2% 감소하며 전례없는 부진을 기록했습니다.

중국은 COVID-19 확산과 회복이 가장 먼저 진행되어 2~3월에 수요가 급격히 위축되면서 1분기 판매가 전년동기대비 45.7% 감소하였습니다. 그러나 3월 중순부터 산업활동이 재개되면서 적극적인 경기부양과 수요촉진 정책에 힘입어 2분기 전년동기 대비 1.5% 증가로 전환되어 상반기 전체로는 23% 감소하였습니다.
 
2019년 말부터 시작된 COVID-19로 인하여 글로벌 경기 둔화와 최대 완성차 시장인중국과 미국의 수요 정체로 인하여 자동사 시장의 성장세 둔화를 피할 수 없는 환경에 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 3. 자동차 부품산업의 경쟁 심화

자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 자동차용 고무부품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도적 기업에 의해 후발기업 들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 최근 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 자동차 부품 업체를 평가합니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 

이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 2019년 세계 주요 자동차부품업체 현황은 아래와 같습니다.

[세계 주요 자동차부품업체 현황]

(단위 : 억USD)

순위
업체명
국적
매출액
주요부품

1
로버트 보쉬
독일
466
엔진시스템, 샤시, 전장부품

2
덴소
일본
418
파워트레인 제어 시스템, 공조

3
마그나 인터내셔널
캐나다
394
파워트레인, 내외장, 차체

4
컨티넨탈
독일
353
타이어, 샤시, 전장, 시트 부품

5
ZF 프리드리히샤펜
독일
342
변속기, 조향장치, 서스펜션

6
아이신 세이키
일본
334
변속기, 엔진부품, 차체

7
현대모비스
한국
262
샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향

8
포레시아
프랑스
199
시트, 칵핏모듈, 도어판넬

9
레어
미국
198
시트, 계기판, 전장

10
발레오
프랑스
180
파워트레인, 조향장치, 내외장

36
현대트랜시스
한국
74
자동/수동변속, 액슬. 시트

37
현대위아
한국
70
엔진, 샤시모듈

42
한온시스템
한국
61
공조장치,

49
만도
한국
49
브레이크, 조향, 서스펜션 부품

88
현대 케피코
한국
19
전자제어시스템

자료 :

Automotive News, 2019년 글로벌 100대 부품기업(OEM판매기준)(2020.6)

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다. 

한편, 모듈화 방식의 부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

하지만 자동차용 고무부품 시장의 경우 상당한 기간동안 신규 경쟁업체의 진입이 없었습니다. 자동차용 고무부품은 동적 상태에서 사용되기 때문에 고무 소재를 배합할 때부터 유체에 대한 저항성 및 내구성 확보가 필수적인데, 신규 배합기술을 개발하는데 적어도 6개월에서 1년의 기간이 소요됩니다. 실제로 완성차 업체에 제품을 납품하기 위해서는 다음과 같은 3단계의 프로세스를 완수해야 합니다.

단계
단계별 프로세스

1단계 : 재료 승인
원재료에 관련된 고객사별 요구 SPEC 25~30개 항목의 시험이 존재하고 해당항목을 모두 만족해야 함

2단계 : 내구 승인
완제품 기준으로 고객사가 요구하는 내구 시험을 통과해야 함

3단계 : 조립 검증
완제품을 실제 차량에 장착하여 타 부품과의 간섭 확인 및 기능 검증을 통과해야 함

따라서 신규 업체가 시장에 진입하기 위해서는 전체 자동차 승인을 완료하는데 5년에서 10년 정도의 기간이 소요됩니다. 실례로, 당사가 명차 브랜드 중 하나인 폭스바겐(Volkswagen)에 브레이크 호스를 납품하기 위해서 2단계 내구 승인을 획득하는데에만 58주의 일정이 소요되었습니다. 당사의 기술제휴사인 일본의 니찌린의 경우 50년 이상 유사 제품 제작 경험이 있음에도 불구하고, 폭스바겐의 승인을 받지 못하고 있습니다. 국내 고객사들도 수십년간의 기간동안 검증된 업체만을 업체 구도에 포함시키는 경향이 있기 때문에 향후에도 신규 경쟁업체의 진입 가능성이 낮을 것으로 판단됩니다.

다만, 중국, 인도 자동차 부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 당사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 4. 주요국의 환경규제 강화에 따른 위험

최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락으로 이어질 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지구온난화 문제가 대두되면서 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우할 것으로 보입니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 새로운 산업 질서가 요구되는 상황 입니다. 

국제 환경 협약 및 자동차 관련 규제.jpg
국제 환경 협약 및 자동차 관련 규제

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.
 
 2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 자동차 업계의 부담 증가로 이어질 수 있습니다.

완성차업체들 중 당사의 주요 매출처들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 완성차업체들이 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 사업위험] 5. 친환경차 시장의 성장에 따른 위험

친환경 자동차가 세계 자동차 수요를 견인하는 시대인 만큼 자동차 부품산업 역시 시장 선점과 생존을 위해서는 관련 부품의 연구개발을 기능을 강화해야 될 것으로 보입니다. 조기에 시장을 선점하는 소재 및 부품업체들이 기존 전통 자동차시장 대비 더 많은 부품 개수와 고부가가치를 창출하며 시장에서 수익성 및 성장성을 갖출 수 있을 것이기 때문입니다. 이같은 새로운 시대적 변화 추세에 민첩하게 대응할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화 속도를 따라가지 못할 경우에는 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

최근 자동차 산업은 100년에 한 번 있을 변혁기를 맞이하고 있습니다. 100년 넘게 자동차의 주요 동력이 되어 온 내연기관(엔진)을 전기 동력이 대체해가고 있습니다. 현재 기술개발의 성장기 단계를 시작하고 있는 전기동력차 시장은 향후 급속도로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 시장조사기관 IHS마킷은 전기차 배터리 시장이 연평균 25%씩 성장해 오는 2025년이면 1600억달러(약 182조원)에 달하는 시장이 열릴 것으로 전망했습니다.

전기차, 수소차 등 친환경 자동차로의 변화는 자동차 부품에도 많은 영향을 주게 됩니다. 내연기관 차 부품의 대부분이 엔진과 변속기 등에 쓰이는 만큼 전기차 시대 도래와 함께 자동차 부품사들의 위기가 이야기되고 있습니다. 

하지만 전기차 역시 기본적으로 자동차인만큼 종전과 대동소이하게 탑재되는 부품들이 존재하고, 내연기관과 관련된 부품인 엔진, 변속기 클러치 등의 수요는 크게 줄어들겠지만 배터리, 공조시스템, 모터 등은 전기차 시대와 도래와 함께 빠르게 성장 중입니다. 냉난방 시스템, 배터리, 전기 모터 등을 생산하는 부품사는 전기차 확대를 새로운 기회로 보고 부품 연구 개발을 통해 미래를 공략하고 있습니다. 

실제로 전문가들은 전기차에는 냉난방 시스템과 같은 공조 부품의 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 기존 내연기관 차의 경우 엔진의 열을 이용한 난방을 하지만, 전기차는 모터구동이므로 엔진열을 이용할 수가 없습니다. 그래서 추가적인 난방시스템이 필요하며, 현재 기존 에어컨 라인을 이용한 냉난방(히트펌프 시스템 등)을 많이 사용하고 있는데, 이 시스템은 보다 많은 공조 부품을 필요로 합니다. 또한 전기차 배터리가 냉각되지 않으면 성능이 저하되고, 전력 공급이 끊길 위험도 있기 때문에 이러한 냉난방 시스템은 전기차 배터리를 식히는 데에도 사용됩니다.

이에 따라 분할신설회사에서는 2019년부터 전기차 부품 시장을 선점하기 위해서 신규시장의 정보를 수집하고 연구개발을 진행해 온 결과, 현대자동차 코나 전기차에 적용되는 배터리 온도 조절용 냉각수 배관인 배터리 쿨링라인을 양산하고 있으며, 수소차 넥쏘에 장착되는 저이온용출 냉각호스도 납품을 시작하였습니다. 이 외에도 출시예정인 친환경차의 부품 수주활동에 힘쓰고 있으며, 내년부터 관련 매출이 가시화될 전망입니다. 2020년 11월말 기준 친환경차 관련 수주 현황은 아래와 같습니다.

고객사

차종

차종명

양산
일정

수주 품목

예상
 생산대수
(年)

예상매출액
 (억원/년)

현대

CV

C-CUV EV

21.05

브레이크 호스, 에어컨 호스, 저압호스

52,000

21.3

CE1

아이오닉6

22.03

도어사이드, 바디사이드, 글라스런, 
 브레이크 호스, 에어컨 호스, 저압호스, RAD 호스

65,000

76.4

JE1

고급-소형-CUV

22.06

에어컨호스, 저압호스, 모터쿨링 파이프

8,850

1.5

NE

아이오닉5

21.01

브레이크호스, 에어컨호스, 저압호스, 모터쿨링 파이프

87,000

35.4

JW

제네시스 전기차

22.07

에어컨호스, 저압호스, 모터쿨링 파이프

21,000

3.6

MV

미정

23.03

브레이크 호스, 에어컨 호스, 저압호스

47,000

8.8

ME

미정

23.11

브레이크 호스, 에어컨 호스, 저압호스

30,000

5.6

FE

Nexo

20.09

에어컨호스, 저압호스

11,000

1.7

RG3 EV

G80 전기차

21.03

브레이크호스, 에어컨호스, 저압호스, 모터쿨링 파이프

7,000

2.7

JK EV

GV70 전기차

21.10

브레이크 호스, 에어컨 호스, 저압호스

15,000

3

SG2 EV

Niro 후속

22.01

에어컨호스, 저압호스, 배터리 쿨링 튜브

45,000

5

SX2 EV

KONA 후속

23.04

에어컨호스, 저압호스, 배터리 쿨링 튜브

135,000

15.1

OSE EV

KONA

20.03

브레이크호스, 에어컨호스, 저압호스, 배터리 쿨링 튜브

30,000

21

FE(2)

Nexo

21.01

막가습기 호스

38,000

14

소 계

215.1

GM

C121

VOLT

21.05

도어사이드, 바디사이드, 리프트게이트

33,000

19.6

합 계

234.7

자료 :
회사 제시

전기차 등 친환경차의 등장으로 인해 새로운 성장의 시대가 열리게 되었으며, 이 성장시장에 적응하여 조기에 시장을 선점하는 소재 및 부품업체들은 기존 전통 자동차시장 대비 더 많은 부품 개수와 고부가가치를 창출하며 시장에서 수익성 및 성장성을 갖출 수 있을 것입니다. 이같은 새로운 시대적 변화 추세에 민첩하게 대응할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화 속도를 따라가지 못할 경우에는 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다. 

[분할신설회사 사업위험]

[분할신설회사 사업위험] 1. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

분할신설회사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 자동차의 생산과 판매에 전적으로 의존하게 됩니다. 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, COVID-19 재유행 및 장기화에 따른 글로벌 소비심리 위축, 세계 자동차시장 성장률 둔화 지속, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 부품제조업을 영위하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 자동차 산업은 실물경제에 따른 소비심리 및 정부의 개별소비세 인하 정책, 신차 출시 등의 영향을 받아 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기로 인한 침체를 겪은 후 2009년 총 생산량이 351만 대에 그쳤으나, 이후 회복세를 보이면서 2009년부터 2011년까지 2년 동안 32.6%의 성장률을 기록하였습니다. 반면, 2012년과 2013년에는 유로존 재정위기 여파와 브라질, 인도 등 신흥국 성장세 둔화의 영향으로 국내 소비심리가 위축되고 일부 업체 생산 차질 등 국내외 부정적인 이슈로 인해 국내 자동차 산업은 다시 한번 정체되는 모습을 보였습니다. 2014년~2015년은 인기 모델의 신차 출시 등에 힙입어 소폭의 상승세를 보였으나, 2016년에는 일부 완성차 업체의 부분파업과 미국의 보호무역주의 확산, 신흥국 경기 침체로 수출실적의 부진으로 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭을 보였습니다. 2017년에는 사드 사태의 여파, 2018년에는 한국지엠 군산공장 생산중단과 내수 수출 동반 부진 인해 감소세를 이어갔으며, 2019년에는 결국 ‘연 400만대’ 밑으로 떨어졌습니다. 르노-닛산 얼라이언스가 한국 르노삼성 부산공장에 배정했던 북미 수출분(닛산 로그)을 2018년 10만7000여 대에서 2019년 7만대로 줄였고, 한국GM은 파업에 따른 생산 차질로 국내 생산물량이 2018년 44만5000여 대에서 2019년 41만대로 뒷걸음질 쳤습니다. 2020년의 경우 COVID-19 영향으로 글로벌 수급에 차질이 생김으로 인해 수출에 큰 타격을 입어, 2020년 1월~10월의 경우 2019년 동기간 대비 11.7% 감소한 288만대 생산에 그쳤습니다. 

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 천대)

연도

생산

내수

수출

대수

증감

대수

증감

대수

증감

2016

4,229

-7.2%

1,600

0.7%

2,622

-11.8%

2017

4,115

-2.7%

1,560

-2.5%

2,529

-3.6%

2018

4,028

-2.1%

1,552

-0.5%

2,449

-3.2%

2019

3,951

-1.9%

1,539

-0.8%

2,401

-2.0%

2020.10월 누적

2,885

-11.7%

1,334

6.2%

1,530

-22.9%

자료 :
한국자동차산업협회 생산판매통계

내수판매동향을 살펴보면, 2016년 내수 판매량은 직전년도 대비 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 각각 2.5% 감소하는 모습을 보였으며, 2018년 하반기부터 시행한 개별소비세 30% 인하(5.0% →3.5%)의 영향으로 2018년은 0.5% 감소에 그쳤습니다. 2019년의 경우 현대ㆍ기아차는 SUV라인업 강화와 경쟁력 있는 볼륨차종의 신차 출시 등 제품믹스 개선을 통해 강세를 보였으며, 2018년 하반기부터 시작되어 2019년에 지속된 개별소비세 인하 정책이 내수 수요 증진에 일부 효과를 보였습니다. 다만 비우호적인 자동차산업의 사업환경으로 인해 2019년 또한 판매량이 0.8% 소폭 감소하며 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 한편, 2020년은 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되어 전년 동기대비 15% 내외의 하락세를 보였지만, 3월부터 6월까지 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책으로 자동차 개별소비세가 1.5%로 줄어듬에 따라 점차 회복하게 되었습니다. 7월 이후 개별소비세 할인율 폭을 30%로 줄인 3.5%가 됨에 따라 내수 상승세는 둔화하였지만, 1월~10월 누적 기준 전년 대비 6.2% 늘어난 133만대를 기록하였습니다. 

수출동향의 경우, 2016년에는 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대(11.8%)가 감소한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년에는 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 약 99만대(3.55%)가 감소하였고, 2018년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 사드(THAAD) 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 3.2% 감소하였습니다. 2019년 수출량 또한 정치적 이슈에 따른 경기 불확실성이 이어지며 미국 시장 및 중국 시장에서의 판매량이 전년 대비 크게 개선되지 않고, 특히 중남미, 아프리카, 아시아, 오세아니아 등으로의 수출부진이 전년 대비 심화되며 수출량이 전년대비 약 2.0% 감소하였습니다. 이후 2020년 COVID-19 사태의 직격탄으로 미국, 유럽시장을 필두로 BRICS 시장 침체가 이어짐에 따라 수출은 큰 폭으로 하락하게 되었으며, 2020년 1월~10월 누적 기준 전년 동기 대비 22.9% 감소한 153만대 수출에 그치게 되었습니다.

[국내 자동차 판매 현황]

(단위: 천대)

국내 자동차 판매 현황.jpg
국내 자동차 판매 현황

자료 :

한국자동차산업협회

향후 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, COVID-19의 재유행 및 장기화 등으로 인한 글로벌 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 생산과 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져 자동차 부품업을 영위하고 있는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 2. 자동차산업 밸류체인의 변화 위험 

자동차 모듈화란 작은 부품들을 하나의 덩어리로 묶어 모듈로 만들어 납품하면 완성차 업체가 조립하는 방식입니다. 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 모듈이란 여러 개의 부품을 부위별로 정리해 조립한 집합체를 의미합니다. 자동차 산업에 맞춰 보면 완성차 업체가 여러 가지 부품을 부위별로 나누고, 부품업체(Module Supplier)에 개발과 생산(조립)을 아웃소싱하는 것입니다. 예를 들어 칵핏모듈(Cockpit module; 운전석 모듈)의 경우 이전에는 핸들, 오디오 시스템, 에어백, 패달류, 에어덕트 등의 부품들이 따로따로 만들어진 후 완성차 업체에 납품됐지만, 모듈화 이후에는 한 업체에서 칵핏모듈을 세트로 제작해 완성차 업체에 조달하는 방식을 취하고 있습니다. 

기존의 JIT(Just In Time) 조달방식이 부품을 필요한 만큼 필요한 시간에 완성차 공장에 조달하는 것을 가장 큰 목표로 했다면, 모듈 조달방식인 JIS(Just In Sequence)는 필요한 부품을 필요한 형태 및 순서로 필요한 시간에 완성차 공장에 조달하는 것을 주요 목표로 하게 됩니다.

이런 모듈생산방식은 부품의 적기공급(JIT) 방식과 함께 완성차 업체의 생산공정을 대폭 간소화시킵니다. 특히 모듈화는 부품을 설계하는 단계에서 부터 모듈 단위로 구상하기 때문에 조립 과정의 문제를 최소화할 수 있으며, 부품의 수와 조립 공정도 크게 줄일 수 있습니다.

[자동차산업 밸류체인의 변화]

자동차산업 밸류체인의 변화.jpg
자동차산업 밸류체인의 변화

자료 :
KOTRA 자동차 분야 신산업동향 및 밸류체인분석 보고서, 2018

모듈화는 기존의 생산방식과 달리 부품 업체와 완성차 업체가 역할을 분담하는 것이 특징입니다. 이를 통해 완성차 업체의 역할을 과감하게 모듈부품 업체로 이관시켜 자신의 몸집을 줄이고 과중한 관리비용을 감축하는 등 효율을 극대화시킵니다.

반면에 모듈화가 진행되면 부품업체가 관리해야 할 부품 수 및 공정 수가 늘어나고, 기존 라인에 대한 변경이 요구되고, 변경에 따른 투자비용이 발생하기도 합니다. 이에 따라 다품종 소량생산이 어려워지며, 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화될 전망입니다. 

더불어 모듈화 부품의 생산은 서플라이어의 위치에 변화를 몰고올 수밖에 없습니다. 모듈부품 서플라이어로 선정되는 기업은 기존의 Tier1 부품 업체를 Tier2 형태로 전환시켜 모듈부품 공급 프로젝트에 참여시키기 때문입니다.

이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주의 공급업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 부품업체의 성장이 두드러질 것으로 보입니다. 이렇듯 부품설계 및 개발과 관련하여 Module Supplier로의 변화가 요구되고 있으므로 이 같은 자동차 생산 방식의 변화 추세에 적절히 대응할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 3. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

자동차 부품산업은 완성차 업체에 대한 매출 의존도가 매우 높은 산업입니다. 아울러 국내 완성차 업계의 과점적 구조를 감안하면 완성차 업체의 실적 부진이 가시화될 경우 부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.
2020년 12월 21일 쌍용자동차는 서울회생법원에 회생절차개시 신청서를 제출하였으며, 이에 따라 관련 매출채권의 대손충당금 설정으로 수익성 악화가 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

자동차부품산업은 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다.

국내 자동차 부품업체들의 매출 구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다. OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원)

연도

부품 매출실적

전년도 대비 증감율(%)

OEM

A/S

수출

합계

1985

10,960

1,117

1,296

13,373

-

1990

50,234

4,020

3,546

57,800

32.9

1995

118,425

8,290

6,979

133,694

17.9

2000

199,214

12,949

16,860

229,023

18.8

2005

326,834

22,878

67,610

417,322

14.1

2010

440,794

26,448

121,285

588,527

32.1

2015

484,810

33,937

219,645

738,392

-3.7

2016

466,784

32,675

259,511

758,970

0.8

2017

472,985

33,109

220,843

726,937

-4.2

2018

467,190

32,708

214,525

714,423

-1.7

2019

506,312

35,442

219,387

761,141

6.5

자료 :
한국자동차산업협동조합, 한국자동차산업협회 자료가공

주1)
보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함

주2)
수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 보이고 있으나, 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 

[국내 자동차부품 시장의 OEM별 매출실적 분석]

(단위 : 억원)

OEM

2019

2018

2017

부품매출실적

비중

부품매출실적

비중

부품매출실적

비중

현대자동차

253,995

50.2%

218,711

46.8%

207,994

44.0%

기아자동차

177,042

35.0%

165,932

35.5%

172,624

36.5%

한국지엠

36,788

7.3%

39,962

8.6%

46,375

9.8%

르노삼성

16,959

3.3%

20,304

4.3%

24,415

5.2%

쌍용자동차

18,088

3.6%

18,127

3.9%

16,426

3.5%

대우버스

1,342

0.3%

1,459

0.3%

1,761

0.4%

타타대우자동차

2,098

0.4%

2,695

0.6%

3,390

0.7%

합계

506,312

100%

467,190

100%

472,985

100%

자료 :
한국자동차산업협동조합, 한국자동차산업협회 자료가공

더욱이 OEM 매출이 현대·기아차 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. 현대·기아차의 실적 악화가 협력업체들에게 더 큰 파장을 일으키는 배경에는 현대차그룹의 수직계열화와 국내 부품 시장의 경쟁 심화에 있습니다. 수직계열화된 회사가 비교적 안정적인 물량을 확보해 수익을 내는 반면 다른 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지는데, 생산량이 많을수록 이익이 나는 규모의 경제가 작동하는 자동차 산업 특성상 단가를 낮춰서라도 생산에 나서야 하는 구조 때문입니다. 기술적으로 우위에 있거나 재무구조가 좋은 부품사들은 완성차 업체의 실적 부진 영향을 덜 받을 수 있지만 현대·기아차 의존도가 클수록 영향에서 벗어나기 쉽지 않기 때문에 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다. 

한편, 2020년 12월 21일 쌍용자동차는 서울회생법원에 회생절차개시 신청서와 함께 회사재산보전처분 신청서, 포괄적금지명령 신청서 및 회생절차개시 여부 보류결정 신청서인 (ARS:Autonomous Restructuring Support Program , 자율구조조정지원 프로그램)를 접수하였습니다. 

2차 정정 증권신고서 제출일(12/28)현재, 분할되는회사가 보유한 쌍용자동차 매출채권 잔액은 4,855백만원이며 분할계획서에 따라 분할신설회사로 승계 될예정입니다. 해당 매출채권 잔액은 분할되는회사의 2020년 3분기말 기준 매출채권 177,547백만원의 2.7% 수준으로 경미한 수준이나, 쌍용자동차의 회생절차개시에 따라 해당 채권의 대손충당금 설정으로 수익성 악화가 발생할 수 있는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 4. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

환율은 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 중대한 영향을 끼칩니다. COVID-19 사태의 확산으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인해 수출 물량 확보에 어려움을 겪는 등 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 외국 기업과의 가격 경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 큽니다. 이러한 환율 불안정성이 장기적으로 지속될 경우 국내 자동차산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 그에 따라 분할신설회사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 주요 수출품목 중 하나인 자동차 산업은 환율 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 최근과 같은 환율 하락은 주력 수출 품목에 부정적 영향을 미칩니다. 원화 가치 상승으로 인한 가격 경쟁력 약화가 불가피하고, 매출이나 영업이익을 원화로 환산할 경우 실적 하락 요인이 될 수 밖에 없기 때문입니다. 

당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.
 
 최근 5개년 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2014년 하반기부터 대두된 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하며 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 초부터 환율은 하락세를 보이다가 2017년 2분기 들어 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였고, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 당해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월 초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미중 무역전쟁이 장기화 되는 가운데, 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다.
 
 2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화 되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p 인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출 급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화되
었습니다. 4분기에 들어 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세와 백신 개발 기대감으로 인해 환율 하락세가 더욱 가파르게
이루어졌으나, COVID-19 재확산 우려로 소폭 반등하여 증권신고서 제출 전일 현재 원/달러 환율은1,108.9원을 기록하고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

최근 1년간 원달러 환율추이.jpg
최근 1년간 원달러 환율추이

자료 : 서울외국환중개

주) 일자별 매매기준율 기준 (2020.01.01~2020.12.24)

내년의 경제상황에서 중국은 가장 긍정적 성장이 이루어질 것으로 예상되므로 위안화 강세가 이어지는 반면 미국은 재정여력 소진과 소비 기저효과 등이 반영되면서 달러 약세가 지속될 것으로 전망됩니다. 원달러 환율은 위안화와 비슷한 움직임을 보일 가능성이 높으며, 최근 급격하게 진행된 원화 강세 움직임은 내년 1분기까지 빠르게 진행되겠지만, 향후 재정여력 부담과 증세 우려 등이 경제의 선순환을 방해하는 요소로 하반기에 진입하면서부터는 약세 전환 가능성이 높을 전망입니다.

한국자동차산업협회(KAMA)에 따르면 원-달러 환율이 10원 하락하면 국내 자동차업계 매출이 연간 4,200억원 감소하는 것으로 추산됩니다. 분할신설회사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD, EUR, JPY 및 CNY의 환율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 정기적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020년 3분기

2019년도

2018년도

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

6,298,052

(6,298,052)

6,399,953

(6,399,953)

5,999,627

(5,999,627)

EUR

981,331

(981,331)

785,924

(785,924)

271,679

(271,679)

JPY

19,971

(19,971)

13,819

(13,819)

16,661

(16,661)

CNY

5,492

(5,492)

81,187

(81,187)

249,782

(249,782)

합 계

7,304,847

(7,304,847)

7,280,883

(7,280,883)

6,537,749

(6,537,749)

자료 :
회사제시

분할신설회사는 금융기관과 수출환어음 약정을 체결하여 선적 후 발생하는 일부 수출채권을 즉시 현금화하는 방법으로 환율변동 위험을 최소화 할 계획이며, 그 규모는 직수출금액의 과반이상으로 판단됩니다. 그러나, 분할신설회사는파생상품을 활용한 적극적인 환헷지를 하고 있지 않기 때문에, 환율변동으로 인한 회사의 손익 변동가능성에 노출되어 있으니 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

[분할신설회사 사업위험] 5. 원재료 가격 변동의 위험

고무제품의 주요 원재료인 합성고무, 천연고무의 가격이 유가에 연동되는 바, 고무제품 산업의 수익성은 유가에 민감한 특징이 있습니다. 즉 유가의 급등은 원재료인 고무의 매입단가 상승 작용을 하며, 이에 당사의 제품 제조원가가 상승될 수밖에 없으며, 제품의 판매단가가 조정되지 않는 한 수익성이 단기적으로 악화될 수 있습니다. 또한 유가의 변동성이 클 경우 수익성 역시 변동의 폭이 클 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

고무제품의 주요 원재료는 천연고무와 합성고무입니다. 국내 고무제품 제조업체들은 천연고무의 경우 대부분을 필리핀 등 동남아 국가로부터 수입 조달하고 있으며, 합성고무, 카본블랙 등의 경우 금호석유화학 등 국내 석유화학업체로부터 조달하고 있기 때문에 분할신설회사의 원재료 단가는 무엇보다 국제유가 변동에 영향을 받고 있습니다.

천연고무(NR, Natural Rubber)는 고무나무(헤비아 브라질리엔시스; Hevea Braziliensis)라고 부르는 고무나무의 수피에 상처(Tapping)를 내어 흘러내리는 유액(라텍스)을 채취한 후 응고, 건조시켜 생고무를 만들고 이를 가황(加黃)하여 생산이 됩니다. 천연고무의 종류는 일반적으로는 RSS와 SMR이 있고, 이외에 가공을 통해 물성을 향상시킨 특수 천연고무로 SP고무, TC고무, CV고무 등이 있습니다. 

천연고무의 가격 변동 원인은 투기 자본의 유입, 기후 영향(천연고무 생산량 감소 시기, 천연고무 생산 지역 홍수)등이 있습니다. 천연고무의 가격 변동 추이를 살펴보면, 글로벌 경기 침체로 2008년 말부터 2009년 초까지 급락하였던 천연고무 가격은 경기침체가 진정되면서 2009년 반기부터 2011년 반기까지 크게 상승하였는데 이는 경기 침체가 진정되면서 수요가 회복된 가운데, 생산지 정부의 가격 통제, 기상이변의 영향으로 인한 생산 감소 등으로 공급 부족 현상이 나타났기 때문입니다. 이에 따라 2011년 국내외 주요 타이어 업체들의 원가부담도 전년 대비 확대되어 수익구조 저하의 원인이 되었습니다. 2011년 하반기부터 천연고무 가격은 유럽 등 글로벌 경기침체 우려로 급락하였으며, 이후 다소 완화되어 완만한 하향세를 지속하였습니다. 그러나, 하향 안정화된 추세를 보였던 원재료 가격은 주요 생산지역의 홍수피해가 발생하고 투기수요가 유입됨에 따라서 2017년 큰 폭으로 상승하였습니다. 2018년부터는 공급량 증가와 수요 안정으로 인해 가격 하락세가 지속되었습니다. 하지만 2020년 들어 COVID-19가 확산되면서 전세계적으로 의료, 위생용 장갑 판매가 증가하였고, 장갑의 핵심원료인 천연고무의 수요 증가로 이어져 천연고무의 가격은 4월 초 저점 대비 소폭 상승한 모습을 보이고 있습니다. 천연고무 가격변동추이는 아래와 같습니다.

천연고무 가격변동 추이.jpg
천연고무 가격변동 추이

자료 :
하나금융투자

한편 합성고무(Synthetic Rubber)는 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔, 크로로프렌 등과 같은 단위체를 특정한 온도, 압축, 촉매 등을 사용하여 합성한 고분자 화합물로 천연고무와 같이 탄성과 인장력이 높은 특징이 있습니다. 합성고무는 1914년 1차 대전이시작되자 천연고무의 부족을 보충하기 위해 개발되었지만 가공성이 나쁘고 값이 비싸 종전(終戰) 후 제조가 중지되었다가 1941년 일본의 2차 대전 참전으로 동남아시아가 점령되어 천연고무의 공급이 끊어지자 이미 개발한 SBR 합성고무를 본격적으로 생산하게 되었습니다. 그리고 제2차 세계대전 후 선진국에서는 천연고무만으로 고무의 전 수요를 감당할 수 없는 상태가 되고, 또 석유화학공업의 발달과 함께 값싼 원료를 다량으로 확보할 수 있게 되어 오늘날과 같은 합성고무공업의 융성을 보기에 이르렀습니다. 

합성고무의 종류는 SBR(Styrene Butadiene Rubber), NBR(Acrylonitrile Butadiene Rubber), CR(Chloroprene Rubber), IIR(Isobutylene Isoprene Rubber), IR(Isoprene Rubber), EPDM(Ethylene Propylene Diene Monomer) 등이 있으며, 이외에 기타 합성고무로 불소고무, 우레탄고무, 실리콘고무, CSM고무, H-NBR 및 할로겐화부틸고무 등이 있습니다.

[고무의 종류]

구 분

주요특징

용도

장점

단점

NR

(천연고무)

기계적강도, 내피로특성

내열성

타이어, 호스, 벨트,

방진고무

IR

(이소프렌 고무)

저온 특성

내열성

타이어, 튜브접착제,

의료용 고무제품

SBR

(스타이렌/부타디엔 고무)

내Brake 액성, 방진 특성

내광물유성

타이어, 신발,

고무호스, 벨트류

NBR

(니트릴/부타디엔 고무)

내유성, 내마모성, 물성 Balance

내약품성,

내후성

고무호스, 가스켓,

다이아후램

IIR

(부틸고무)

방진특성,

저가스투과성

내광물유성

타이어, 인너튜브

CR

(클로로프렌)

내후성,

내피로성

내유성

공업용/건축용 고무제품

전선, 접착제, 벨트류

Q

(실리콘 고무)

내한성, 내후성, 내압축

영구줄음성

내유성,

투과성,

기계적강도

오일씰, 가스켓, 오링

FPM

(불소고무)

내유성, 내연료유성,

내약품성

내한성

엔진 오일씰, 밸브 스팀씰,

연료호스 내면

U

(우레탄고무)

내마모성,

내유성,

내용제성

내열성

유압용 씰, 가스켓,

호스 다이아후램

EPDM

(에틸렌프로필렌)

내오존성,

내후성,

내약품성

저온성,

압축줄음율

웨더스트립, 브레이크호스, 라디에이터 호스,

패킹류

합성고무(SBR. Styrene Butadiene Rubber)의 가격 상승은 합성고무의 주요 원재료인 부타디엔 및 국제유가의 가격 상승에 기인 합니다. 2017년 천연고무의 주요 생산지에서 대규모 홍수가 발생해 천연고무의 대체재인 합성고무의 가격이 상승했으며, 이후 합성고무 및 부타디엔의 공급 안정화가 이루어지며 가격이 하락했습니다. 또한, 최근 2020년 중국 납사분해시설(NCC. Naphtha Cracking Center)의 증설 계획 및 부타디엔 공급 증가 예상이 가격에 반영되며 합성고무의 가격 하락을 이끌었습니다. 그러나, 최근 천연고무 주요 생각국의 이상기후와 COVID-19로 인한 Tapping 감소, 고무나무 열병에 따른 수확량 감소와 타이어업체의 수요 증가 영향으로 천연고무 및 합성고무 가격이 급등하고 있습니다. 합성고무 및 부타디엔 가격변동추이는 아래와 같습니다.

합성고무(sbr) 및 부타디엔(bd) 가격변동 추이.jpg
합성고무(sbr) 및 부타디엔(bd) 가격변동 추이

자료 :
하나금융투자

카본블랙의 가격은 유가(WTI)와 연동되어 있으며, 2019년 OPEC 회원국 원유 생산량 감소로 유가상승이 카본블랙 가격 상승에 기인했습니다. 그러나 2020년 3월 OPEC의 추가 감산 협의가 결렬된 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 생산량 증가 및 OSP 인하 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 발생하였으며, 전세계적으로 COVID-19 확산으로 인한 수요 감소 및 경기 침체 우려 등으로 인해 유가는 하락하는 모습을 보였고, 카본블랙 가격 역시 이에 연동되어 소폭 하락하는 모습을 보였습니다. 

향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급, COVID-19 2차 확산 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 이 경우 분할신설회사의 원재료비 상승 부담이 현실화될 수 있습니다. 따라서 이와 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할신설회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승티엔드씨] 6. 외주가공생산을 전문으로 하는 (주)화승티엔드씨의 사업위험

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이는 수주, 설계 및 개발 활동에 집중하고 (주)화승티엔드씨는 자동차부품 생산전문기업으로서 생산효율을 극대화를 통하여 그룹의 경영효율을 도모하고 있습니다. 수직계열화를 통해 (주)화승티엔드씨는 비교적 안정적인 물량을 확보해 수익을 내는 반면 분할신설회사에 대한 매출 의존도가 매우 높기 때문에 분할신설회사의 실적 부진이 가시화될 경우 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다.

(주)화승티엔드씨는 편직물의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1971년 성창섬유 주식회사로 설립되어, 1987년 대보섬유 주식회사, 1997년에 (주)화승티엔드씨로 상호를 변경하였습니다. 

화승그룹의 자동차 부품사업의 본격적으로 성장함에 따라 분할되는회사인 주식회사화승알앤에이의 CAPA 확대가 필요한 시기에 이르러 자금조달 및 투자 리스크 관리 등의 관점에서 생산 아웃소싱을 고려하게 되었습니다. (주)화승티엔드씨 또한 사양산업인 섬유업종에서 신규 사업으로의 업종전환이 절실히 필요한 상황임에 따라 2003년부터 자동차 부품사업을 개시하였습니다. 2006년 섬유사업부문을 폐지하고 자동차부품 사업을 주력사업으로 확대하였습니다. 2016년에는 자동차용 공조부품을 생산하는 화승공조를 흡수합병 하였습니다.

그룹 내에서 자동차부품 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하게 되었으며 주식회사 화승알앤에이는 수주, 설계 및 개발 활동에 집중하고 (주)화승티엔드씨는 자동차부품 생산전문기업으로서 생산효율을 극대화를 통하여 그룹의 경영효율을 도모하고 있습니다.

(주)화승티엔드씨에서 생산한 Sealing 제품과 Fluid 제품은 거의 전량 주식회사 화승알앤에이로 납품됩니다. (주)화승티엔드씨의 매출처별 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

매출처
품목
2019년 매출액
비중

(주)화승알앤에이
Sealing Products
60,558
36.1%

Fluid Products
105,865
63.2%

소계
166,423
99.3%

(주)화승네트웍스
Fluid Products
254
0.2%

(주)화승인더스트리
기타
204
0.1%

(주)화승엔터프라이즈
기타
2
0.0%

(주)화승첨단소재
기타
465
0.3%

기타
243
0.1%

합 계
167,591
100%

수직계열화를 통해 (주)화승티엔드씨는 비교적 안정적인 물량을 확보해 수익을 내는 반면 분할신설회사에 대한 매출 의존도가 매우 높기 때문에 분할신설회사의 실적 부진이 가시화될 경우 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 주의하여 주시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험]

[분할존속회사 사업위험] 1. 자회사 관리 및 신규사업 투자 등 투자사업 위험

분할존속회사는 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 역할을 하는 동시에 산업용고무제품 제조업 등의 자체사업을 운영할 계획입니다. 이를 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 분할존속회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 또한 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 신성장 동력 발굴 및 저성과 사업 정리, 재무활동과 대외홍보 활동,국내외 자회사에 대한 가치증대 지원 및 관리, 산업용 고무제품 사업부 운영을 통해 가치를 창출하고자 합니다.

따라서 분할존속회사의 매출은 주로 산업용 고무제품 판매, 배당, 브랜드로열티, 자회사에 대한 shared service로 구성될 예정입니다. 초기에는 산업용 고무제품 사업부의 비중이 높겠지만 점차로 신규 사업 포트폴리오가 늘어남에 따라서 그 비중은 달라질 것으로 보고 있습니다.

분할존속회사는 전략과 투자 역량을 바탕으로 비자동차 사업영역으로 사업 포트폴리오를 구성하게 됨에 따라 신성장 동력의 발굴 및 투자유치, 신사업 인큐베이션을 통해 성장을 주도하게 될 것입니다. 또한 미래의 성장잠재력이 높은 신사업을 발굴하고 추진하게 됨에 따라 기존에 자동차계 사업군으로만 구성될 때보다 각기 다른 투자철학과 전략을 가진 잠재적 투자자들에게 접근하고 협력을 도모하기에 용이한 구조를 띄게 될 것으로 사료됩니다.

분할존속회사의 corporate center는 신성장 동력의 발굴과 자회사의 가치를 높이면서 수익을 올리는 역할을 하게 됩니다. 동 center는 경영지원본부와 기술지원본부로 구성하여, 신성장 동력 발굴이나 비효율적인 사업정리 등의 사업포트폴리오 재설정, 국내외 자회사의 목표설정 및 성과평가, 경영컨설팅 및 기술 지원, shared service를 통해 가치를 창출할 계획입니다.

이를 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 분할존속회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 또한 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 2. 글로벌 운영체제의 사업 위험 

분할존속회사는 자동차 계열 국내외 법인은 Auto 사업군으로 구분하여 편제하고, 지역본부 체제를 도입하여 미주, 중국, 한국의 3 개 지역 본부를 중심으로 해당 지역 고객의 특화된 니즈에 더 잘 부합할 수 있는 조직구조를 편제할 예정입니다. 분할존속회사의 
Auto 사업군 해외종속회사들은 주요 자동차 산업국인 미국, 중국, 인도, 멕시코 등 세계 전역에서 자동차부품산업을 영위해나가고 있으나, 지역별로 산업 환경의 변화나 비용 증가 등의 변수가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 연결기준 Industrial 사업부, (주)화승소재, (주)화승네트웍스를 Non-auto 사업군 (Business Group)으로 편제하고 나머지 자동차 계열 국내외 법인은 Auto 사업군으로 구분하여 편제할 예정입니다.

Auto 사업군에는 지역본부 (Regional Headquarters) 체제를 도입하여 미주, 중국, 한국의 3 개 지역 본부를 중심으로 해당 지역 고객의 특화된 니즈에 더 잘 부합할 수 있는 조직구조를 편제할 예정입니다.

미주 지역본부는 FCA, GM, Ford 고객사를 중심으로, 중국 지역본부는 SGM, SVW, 벤츠, 및 로컬OEM사를, 한국 지역본부는 현대/기아 고객사를 중심으로 제품과 서비스를 특화하여 제공할 계획입니다.

분할 전 한국의 양산에 본사를 두고 중앙집권적으로 모든 자원과 역량을 보유하면서 현대 기아차 중심의 방식으로 제품을 공급하는 데는 이제 한계점에 이르렀으며, 글로벌 고객들은 미국은 미국 시장, 중국은 중국 시장의 고객의 니즈에 맞도록 현지화 및 운영방식의 변화를 강하게 요구해 오고 있습니다. 즉 해당 지역과 시장의 고객 니즈에 맞는 제품과 서비스를 제공할 수 있는 체제로의 전환이 시급히 요구되고 있는 바, 지역본부의 운영을 통해 글로벌 운영체제를 강화할 계획입니다.

지역본부 체제의 Auto 사업군과 함께 (주)화승소재의 중국과 인도 CMB 공장, (주)화승네트웍스의 미국, 인도, 중국 등 글로벌 네트워크는 글로벌 운영체제의 시너지효과를 극대화할 수 있을 것입니다. (주)화승네트웍스를 통한 안정적 자재 공급과 (주)화승소재의 배합기술과 생산공법을 거친 CMB 제품들은 세계 전역에서 우수한 품질의자동차용 고무부품을 생산할 수 있는 밑거름이 되고 있습니다.

다만, 미주 지역본부의 경우, 미국 대통령 선거에서 조 바이든 민주당 후보의 당선이 확정되면서 법인세 부담이 커질 우려가 있습니다. 트럼프 대통령은 미국 현지에 공장을 신·증설한 기업, 미국에서 많이 생산하는 기업 등에 감세, 규제 완화 등 혜택을 줬습니다. 그러나 바이든 정부가 들어서면 법인세 최고 세율이 21%에서 28%로 올라가고, 최저임금도 점진적으로 인상할 수 있습니다.

중국은 세계 최대 자동차 시장이자 생산국입니다. 중국 정부는 자동차 부품 산업을 포함한 자동차 부문을 수년 동안 기둥 산업으로 지켜 왔으며, 중국 자동차 부품 산업은 중국 경제 성장의 핵심 동력 중 하나입니다. 중국 자동차 부품 시장은 자동차 생산 증가, 가처분 소득 증가, 급속한 도시화, ADAS(:Advanced Driver Assistance Systems, 첨단 운전자 지원 시스템)의 중요성 증가 및 전기 자동차 판매 급증과 같은 요인으로 인해 앞으로도 성장을 계속할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 성장 속에서 현대기아차의 부진과 자동차 부품업체의 치열한 경쟁, 엄격한 정부 규제와 같은 위험요소가 있을 수 있습니다.

인도는 최근 급성장 중인 산업 수요를 바탕으로 글로벌 자동차업계의 주목을 끌고 있습니다. 인도는 세계 최대 자동차 시장인 중국에 버금가는 13억 인구를 보유하고 있는데, 자동차 보급률이 1000명당 32대 수준으로 잠재력이 매우 큰 시장으로 평가됩니다. 최근 인도는 소득 수준이 높아지면서 차를 살 수 있는 중산층 또한 두터워지고 있어 자동차 수요에 대한 기대감이 높은 상황입니다. 또한 인도의 도로는 고속도로 비중이 낮고 비포장 도로가 많아 자동차 대중화의 걸림돌이 되어 왔지만 도시화를 통해 이같은 장애요인도 해소되어 가고 있습니다. 현대/기아차는 사드(THAAD·고고도미사일방어체계) 사태 이후 중국 공장의 부진이 이어지는 추세 속에 현지 판매 모델들이 흥행에 성공하며 인도 생산량이 중국을 추월하고 있습니다. 

인도 자동차 시장 점유율.jpg
인도 자동차 시장 점유율

자료 :
매일경제, 2020.11.3일자, 인도서 `씽씽` 현대기아차 10월판매 `신기록`

멕시코는 젊고 저렴한 노동력을 바탕으로 가격 경쟁력 확보가 가능하며, 북미와 중남미 사이에 위치한 지리적 이점이 있기 때문에 대부분의 글로벌 완성차 기업들이 진출해 있으며, 전 세계 제4위의 자동차 수출국입니다. 멕시코 자동차 생산규모는 2015년에 비해 2019년 54%의 성장률을 기록했으며, 자동차 부품은 동 기간동안 47%의 높은성장률을 보였습니다. 2019년 기준 자동차 총생산량은 375만대로, 이중 42%가 SUV로 가장 많이 생산되었습니다. 기아차는 연간 생산능력 40만대 규모로 멕시코에 진출해 있으며, 멕시코 내에서 GM, 닛산, FCA, 폭스바겐 뒤를 이어 제5위 완성차 생산기업입니다. 다만, 멕시코의 큰 장점인 저렴한 노동력에 있어 최근 노동자들의 권리 보장, 노조의 협상력 강화 등으로 인한 운영상의 비용 증가가 예상됩니다.

글로벌 사업에 따른 운영 효율성 확대와 미래 성장동력 확보에 더욱 중점을 두고 각 사업영역별 전문성을 갖추어 미래 사업 준비에 박차를 가할 계획입니다. 그러나 자동차 부품업체의 경쟁은 날이 갈 수록 치열해지고, 진출지역의 경제적 상황, 산업환경의 변화, 현대기아차의 시장 점유율 등에 따라 분할존속회사가 영위하는 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[분할존속회사 사업위험] 3. 지주회사의 특성에 따른 위험

분할존속회사는 공정거래법상의 지주회사는 아니나 산업용고무 제조 및 매매사업과 자회사 관리 및 신규사업 투자를 목적으로 하는 투자사업부분을 동반영위하는 사업지주회사와 유사한 역할을 수행할 예정입니다. 이에 따라 투자사업부분은 자회사 관리 및 신규사업 투자 시 재원이 부담될 수도 있으며 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 전략 달성에 실패하거나 자회사가 통제할 수 없는 시장 상황에 노출되어 분할존속회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)에서 규정하고 있는 지주회사의 2가지 요건, ① 자산총액 5,000억원(분할계획서 상 자산 3,443억) ② 자산총액 대비 보유 국내자회사 주식가액 비중 50% 이상(분할계획서 상 34%), 모두를 충족해야 하나, 이에 해당하지 않습니다. 

지주회사의 장점으로는 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이 등이 있습니다.

분할존속회사는 지주회사로의 전환 계획은 없으나, 지주회사의 이러한 특성 및 리스크들이 존재한다고 볼 수 있습니다. 투자사업부분은 자회사의 기업가치 극대화를 지원하고 그로 인한 지분법이익을 회계적으로 인식하며, 현금수익은 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 따라서 자회사의 리스크가 분할존속회사의 리스크로 그대로 반영됩니다. 물론 투자사업부분은 사업포트폴리오 관리를 통해 이러한 위험을 최대한 회피하고 자회사의 성장을 이끌어야 합니다..

또한 분할존속회사의 투자사업부분은 신규사업에 대한 인큐베이팅 역할도 수행할 계획을 가지고 있습니다. 아직 확정된 대상은 없으나 자회사를 통해 진행할 수도 있고 분할존속회사가 직접 진행할 수도 있습니다. 재원 조달은 Pre-IPO, 전략적 제휴, 조인트벤처, FI의 메자닌 투자유치 등 다양한 재무적 기법을 활용할 계획입니다. 이러한 신규사업 투자는 실패에 대한 리스크가 동반될 수 밖에 없고 리스크를 최대한 회피하고자 투자사업부분에는 다양한 전문 인력을 구성하였습니다.

통상 지주회사 설립을 위해서는 인적분할 후 대주주 보유 신설회사(사업회사) 지분을존속회사(투자회사)에 현물출자(존속회사 유상증자)하는 주식교환을 진행합니다.

하지만 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사 전환계획이 없기에 현재로서는 현물출자와 관련하여 결정된 바는 없습니다. 또한 현물출자를 하더라도 공정거래법상 지주회사 요건 충족은 불가합니다. 다만 그룹내 계열사에 대한 적절한 경영 효율성 제고를 위해 분할 후 현물출자가 필요하다면 공시를 통해 즉시 안내할 계획이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 4. 산업경기 변동에 따른 산업용 고무제품 업황의 위험

분할존속회사가 영위하는 산업용 고무제품 사업은 제철, 발전, 광산, 원유, 시멘트, 항만, 건설 등 다양한 산업분야에서 사용되고 있으며, 이들 산업의 경기와 정부정책에 많은 영향을 받고 있습니다. 산업용 고무제품의 최대 수요처인 미국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 산업용 고무제품 업황 또한 변동성이 클 수 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업용고무제품은 고무를 사출, 압출, 성형 및 기타 가공하여 각종 형태의 가정용, 공업용 제품을 생산하는 산업을 말합니다. 우리의 일상 생활에서부터 토목, 항만, 건설, 산업현장에서 사용되며 고도의 기술을 요하는 특수고무제품까지 산업전반에 걸쳐 다양하게 사용되고 있습니다. 이에 따라 산업용고무제품은 대부분 전방 수요산업의 소재로 사용되는 기초소재산업으로 전방산업의 경기에 좌우됩니다. 
 
수출이 내수를 앞지르는 글로벌 시대가 도래함에 따라 이제 단순히 국내의 경기변동 뿐 아니라 세계의 경기변동 등 다양한 변수가 산업용 고무제품 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다. 제품별 대내외 주요 경기변동의 특성은 아래와 같습니다.

[경기변동의 대내외적 특징]

구분

대내

대외

주요

공통요소

국가 정책(환경, 산업, 독과점 등), 전방 산업의 성장 및 지체

국제 경기, 원자재 가격 변동, 국제 표준 및 환경 기준 변화, COVID-19 등

벨트

저가 중국산 국내 시장 유통, 전방산업 악화로 인한 시장 정체

미국과 중국의 무역 전쟁, 소비자의 높은 기준(품질, 환경, 난연 등)

호스시트

소비자의 원가절감 정책(저가 수입품 진출 유리), 선진 업체의 수입품 국산화

공급 과잉(많은 업체), 소비자들의 안전 강화 트렌드 선호

펜더

Shibata 국내 시장 진입, 규제 강화(해수부의 품질 조사 등)

TOP2(Shibata, Trelleborg) 시장 선도, PIANC 정책 변화 등

2019년말부터 시작된 COVID-19로 인해 전세계 많은 국가들이 LOCK DOWN 상태로 경제활동 제재 조치를 취하거나, 제조공장들의 대부분이 정상가동되지 않음으로 인해 산업용 고무제품 수요 역시 감소를 면하지 못하고 있습니다. 

또한 국내외 정부들의 친환경 에너지 정책의 확대로 장기수요 역시 감소할 전망입니다. 국내의 경우 정부의 친환경 정책으로 석탄화력 발전소의 전기생산 점유율 하락이 지속됨에 따라 제철소, 광산, 발전소 등에서 석탄의 이송 등에 주로 사용되고 있는 컨베이어 벨트 수요가 감소할 전망입니다. 또한 분할존속회사는 원유의 이송에 사용되는 오일호스 등을 미주시장 등에 공급하고 있는데, 최근 민주당 조 바이든 대통령의 당선으로 파리기후변화 협약에 재가입 의지 표명하는 등 친환경 정책에 속도를 낼 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 광산, 발전, 원유와 관련된 사업들은 점차적으로 규모가 감소할 것으로 전망됩니다.

산업용 고무제품은 전방산업이 전 산업에 걸쳐 있어 경기 하락시 여타 산업에 비해 충격 여파가 낮은 수준을 나타내는 등 경기변동에도 불구하고 비교적 안정적이지만, 여타 산업과의 연계효과가 매우 큰 산업입니다. 산업용 고무제품의 최대 수요처인 미국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 산업용 고무제품 업황 또한 변동성이 클 수 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 5. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

분할존속회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 외화 수입과 지출이 발생하고 있으며,지분법손익 등 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 최근 원화 강세가 가파르게 진행됨에 따라 원/달러 환율 하락은 분할존속회사의 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 되므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

원/달러 환율은 COVID-19 확산으로 국제금융시장 불안이 증폭됨에 따라 3월 중 글로벌 금융위기 이후 최고 수준으로 상승했습니다. WHO의 팬데믹 선언 이후 달러화 조달여견이 악화되고, 외국인 주식 매도 등의 영향으로 3월 19일 1,285.7원까지 급등했습니다. 연준과 600억 달러 규모의 통화스왑계약 체결 이후 달러화 수급불안 우려가 다소 진정되며, 경제활동 재개 등으로 안전자산 선호가 약화되어 하락하는 모습을 보였습니다. 4분기에 들어 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세와 백신 개발 기대감으로 인해 환율 하락세가 더욱 가파르게
이루어졌으나, COVID-19 재확산 우려로 소폭 반등하여 증권신고서 제출 전일 현재 원/달러 환율은 1,108.9원을 기록하고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

최근 1년간 원달러 환율추이.jpg
최근 1년간 원달러 환율추이

자료 :
서울외국환중개

주)
2020.01.01~2020.12.24 일자별 매매기준율 기준

산업용 고무제품 사업부분에 한해 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020년도 3분기

2019년도

2018년도

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

589,572

(589,572)

881,225

(881,225)

116,379

(116,379)

JPY

97,499

(97,499)

122,256

(122,256)

105,683

(105,683)

합 계

687,072

(687,072)

1,003,481

(1,003,481)

222,063

(222,063)

자료:
회사 제시

주)
2018년도는 외화매출채권에 대하여 채권할인을 실시하였으나, 2019년도부터는 채권할인 규모가 감소하였습니다.

분할존속회사가 직접적으로 환위험에 노출되는 부분은 인더스트리얼 사업부에서 발생합니다. 동 사업부의 외화단위 매출 금액은 전체 매출액의 약 47% 수준이며, 외화단위 매출에 대한 환위험 회피를 위해 동 사업부는 Natural Hedge정책을 전략적으로선택하고 있습니다. 즉, 외화단위 매출 아이템의 경우 해당 아이템의 상품 공급업체로부터 외화단위로 수입을 하거나 외화단위 기준의 원화 환산금액으로 매입을 하고 있으며, 환위험에 노출되는 거래규모 수준은 매출이익 정도로 판단됩니다.
그러나, 분할존속회사는 파생상품을 활용한 적극적인 환헷지를 하고 있지 않기때문에, 환율변동으로 인한 회사의 손익 변동가능성에 노출되어 있으니 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 6. 치열한 시장 경쟁의 위험

산업용고무제품은 자본집약적 장치산업으로 높은 진입장벽이 존재 합니다. 기초원료 공장과 계열제품 공장 간의 물질수급의 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시설의 공동이용을 기간으로 하는 연계산업으로 막대한 시설규모를 필요로 합니다. 하지만 최근 값싼 노동력과 풍부한 자원을 앞세운 개발도상국들의 저가 공세로 인해 국내업체의 입지를 약화시키고 있어 치열한 경쟁구도를 극복해야 하는 위기에 봉착해 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업용고무제품은 자본집약적 장치산업으로 높은 진입장벽이 존재 합니다. 기초원료공장과 계열제품 공장 간의 물질수급의 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시설의 공동이용을 기간으로 하는 연계산업으로 막대한 시설규모를 필요로 합니다. 이처럼 전후방 산업과의 연계, 막대한 설비 및 자본투자 등이 요구되는 자본집약적 장치산업으로서 신규기업이 진입하기 위해서는 대규모 자본투자가 필요하기 때문에 후발기업이 진입하기가 쉽지 않은 산업입니다.

또한 산업용고무제품은 차별적인 전방산업 교섭력으로 인해 시장 진입에 더욱 어려움이 있습니다. 국내 시장의 경우, 공급자가 소수이고 수요자가 다수인 관계로 제품의 공급자가 수요자에 비해 교섭력을 갖고 있습니다. 반면, 해외 시장의 경우 공급자와 수요자 모두 다수이며 규모면에서도 동일한 수준이어서 제품의 수급상황에 따라 가격이 결정되는 완전경쟁시장의 차별적인 모습을 보이고 있습니다. 

하지만 최근 값싼 노동력과 풍부한 자원을 앞세운 개발도상국들의 저가 공세로 인해 국내업체의 입지를 약화시키고 있어 치열한 경쟁구도를 극복해야 하는 위기에 봉착해 있습니다. 국내 제품은 품질과 가격경쟁력에서는 비교적 선두권에 있으나, 세계시장 Top-Tier 업체들의 품질경쟁력이나, 중국산 제품의 가격경쟁력에 도전받고 있습니다. 특히 한국산 제품에 대한 인식의 한계 등으로 세계 시장에서의 브랜드 인지도가 낮은 상태로 이는 높은 품질력과 가격경쟁력을 보유하고 있음에도 불구하고 중저가품 시장에 머물고 있는 주요 원인이 되고 있습니다. 

더욱이 미국과 중국의 무역갈등으로 인한 관세, COVID-19에 따른 세계 경기 침체, 국제 표준 변경 및 국내 환경 정책 변경 등에 따라 기존 제품의 업그레이드 및 신제품개발에 대한 수요가 꾸준히 요구되고 있습니다. 치열한 경쟁시장에서 뒤쳐질 경우 분할존속회사의 사업에 위험요소가 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 사업위험] 7. 고객사 동반진출 및 투자자금 소요 위험

자동
차산업은 기본적으로 대형 기계/장치산업이라 물류비용이 많이 들고, 고용유발 효과가 큽니다. 각 국가별로 기간산업으로 보호하는 이유도 이 때문입니다. 이러한 특
성으로 인해 수요가 큰 국가 위주로 현지 공장을 건설하는 경우가 많은데, 자동차 부품업체들은 물류비, 관세 등에 대한 비용 절감과 완성차의 생산에 즉각적으로 대응하기 위해 현지 동반진출을 하게 됩니다. 그래서 부품사들의 해외 공장은 완성차와 밀접한 관계를 증명하는 것인 동시에, 현지의 타 완성차 업체들과의 신규 거래를 가능하게 하는 초석을 마련할 수 있습니다. 분할존속회사는 현대자동차의 인도네시아 진출에 따라 동반진출을 진행하고 있으며 향후에도 이와 유사한 신규시장 진출을 위한 투자자금 소요가 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동
차산업은 기본적으로 대형 기계/장치산업이라 물류비용이 많이 들고, 고용유발 효과가 큽니다. 각 국가별로 기간산업으로 보호하는 이유도 이 때문입니다. 이러한 특
성으로 인해 수요가 큰 국가 위주로 현지 공장을 건설하는 경우가 많은데, 자동차 부품업체들은 물류비, 관세 등에 대한 비용 절감과 완성차의 생산에 즉각적으로 대응하기 위해 현지 동반진출을 하게 됩니다. 그래서 부품사들의 해외 공장은 완성차와 밀접한 관계를 증명하는 것인 동시에, 현지의 타 완성차 업체들과의 신규 거래를 가능하게 하는 초석을 마련할 수 있습니다.

분할존속회사는 미국, 멕시코, 브라질, 중국, 인도, 터키 등 주요 자동차 산업국에 생산법인이 진출해 있습니다. 하지만 해당지역들은 글로벌 완성차 업체 및 당사의 경쟁사들도 이미 진출한 지역으로 경쟁이 치열한 지역입니다. 이러한 상황에서 추가 매출 증대를 위해 신규 해외 시장 진출 검토가 필요하였고, 자동차 시장이 성장하고 있는 동남아지역을 주 타겟으로 검토하게 되었습니다. 

아세안 시장은 수출 경기 회복 및 외국인 투자 증가, 중산층 확대에 따라 내수 경기 호조 등으로 경제규모가 지속적으로 성장 중 입니다. 특히, 아세안 5개국(인도네시아, 태국, 말레이시아, 필리핀, 베트남)은 자동차산업을 경제 발전의 주요 수단으로 육성 중으로, 국가 주도의 자동차산업 발전 전략이 추진되고 있습니다. 특히, 인도네시아는 연간 120만대가 팔리는 동남아 최대 자동차 시장으로, 현대차는 중국 시장에서의 부진을 만회하고 성장시장인 아세안 지역에서의 판매를 강화하기 위해 동남아권 첫 현지 생산공장으로 인도네시아 진출을 결정하였습니다. 

아세안 시장은 국가마다 관세 차이가 상이해 진출이 어려웠으나 2018년 아세안무역협정(AFTA)으로 인해 회원국 간의 관세 장벽이 사라졌습니다. 부품 현지화 비율이 40%를 넘을 경우 완성차에 대한 무관세 혜택이 주어져 인도네시아 공장에서 생산한 자동차를 회원국 전체에 무관세로 수출할 수 있는 것입니다. 또한 2019년 11월 25일, 한국과 인도네시아는 CEPA(포괄적 경제동반자 협정)를 맺었습니다. CEPA는 시장 개방과 함께 경제협력에도 무게를 두는 협정으로, 이번 협정을 통해 한국이 인도네시아에 수출하는 주요 품목 대부분의 관세가 즉시 철폐 혹은 단계적으로 철폐됩니다. 그리고 한국은 인도네시아로부터 최혜국대우(두 국가 사이의 관계에 대하여 제3국에 부여하고 있는 조건보다 불리하지 않은 대우를 해 주는 것)를 받게 되는데 다른 나라가 인도네시아와 무역할 때 한국보다 더 나은 조건을 가질 수 없다는 것입니다. 현대차는 이번 협정으로 자동차 강판에 쓰이는 철강제품(냉연, 도금, 열연 등)과 자동차 부품(변속기, 선루프 등)의 관세 폐지 혜택을 받게 됩니다. 

현대자동차의 인도네시아 공장은 자카르타에서 동쪽으로 약 40km 떨어진 브카시(Bekasi)의 델타마스공단에 세워지는데 공장으로부터 약 60km 거리에 탄중 프리옥(TanjungPriok)이라는 인도네시아 최대의 항만이 있습니다. 여기서 완성차를 실어서 인도네시아 곳곳에 보낼 수 있는 것은 물론, 말레이시아와 태국, 싱가포르 등으로도 수출이 용이합니다. 성장 가능성이 큰 내수 시장과 무관세, 그리고 운송까지 인도네시아는 아세안 시장 공략을 위한 생산 기지로서 최적의 요건을 갖춘 나라라고 할 수 있습니다.

분할존속회사는 이미 다년간의 거래경험으로 현대자동차와 신뢰성을 구축한 상태로, 인도네시아 동반 진출을 검토하게 되었으며, 현대자동차차 인도네시아 물량 수주를 통해 신생법인의 안정적 운영이 가능하게 되었습니다. 현대자동차는 33만대 규모의 공장을 건립 중에 있으며 2021년 10월부터 양산 예정입니다. 분할존속회사는 초기 설비 투자비 약 30억원을 들여 현지 공장을 갖추고 2021년 38억, 2023년 318억, 2025년 331억원의 매출을 기대하고 있습니다

인도네시아 법인 연도별 매출계획

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

매출액

38

205

318

326

331

자료:
회사 제시

인도네시아법인은 인도네시아지역에 국한 되지 않고 아세안 지역의 전초기지 역할을수행할 것으로 예상되며, 현재 베트남의 스타트기업인 빈패스트를 대응하기 위해 진출해있는 베트남 법인과 연계하여 사업의 확장을 기대 할 수 있습니다. 고객사의 해외 신규공장 추가 설립에 대한 니즈를 파악한 바로는 현재까지 추가 진출 및 증설 계획은 없는 것으로 확인되었으며, 분할존속회사도 인도네시아 외에 신규 시장 진출 계획은 없습니다. 그러나 예측하지 못한 고객사의 계획 변경에 따라 추가적으로 신규시장 동반진출을 추진하게 될 수도 있으며, 이를 위한 투자자금 소요가 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승네트웍스] 8. (주)화승네트웍스의 종합무역사업에 관한 위험 

(주)화승네트웍스가 영위하는 종합무역 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 유가, 환율 등 거시경제가 미치는 영향이 매우 큽니다. COVID-19 장기화와 글로벌 경제 둔화 등 제시장 환경 변화요인에 따라 외환시장 및 금융시장 변동성이 확대되고 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자여러분께서는 투자 전 전세계 경제상황 및 전망, 환율 변화 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)화승네트웍스가 영위하는 종합무역 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 유가, 환율 등 거시경제가 미치는 영향이 매우 큽니다. COVID-19의 확산 및 장기화 등으로 인한 전세계적인 경기 불확실성 확대와 전세계 경제 성장률 위축은 국내외 경제 회복세에 있어 하방 요인으로 작용하고 있습니다.

주요 구매 품목인 고무제품 원부자재는 국제유가와 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. COVID-19 여파로 유가의 수요가 줄어들면서 국제유가가 급락하였습니다. 국경 폐쇄와 이동 제한 등으로 항공기의 운항이 대폭 감소했으며, 각종 산업 시설도 가동을 멈추면서 수요가 줄어든 것입니다. 여기에 사우디아라비아와 러시아가 증산과 가격 인하 등의 유가 전쟁에 나선 것도 유가 하락의 주요 원인이었습니다. 

국제원유가격

자료:
회사 제시

국내는 대외개방도가 높고 원유를 전량 수입하고 있어 유가상승 및 하락에 따라 경제에 많은 영향을 미치고 있습니다. 일반적으로 세계 경기가 좋을 때 유가가 하락하면 비용 절감 효과를 통해 이익을 볼 수 있지만, 지금처럼 경기 불황일 때의 저유가는 오히려 경제를 더욱 얼어붙게 할 위험성이 높습니다. 특히 COVID-19로 인한 경기 불황, 미중 무역 관계가 불안한 양상을 보이고 있는 시점에서 유가 하락은 불안감을 가중시켰습니다. 유가 하락으로 국내 정유업계가 정제마진이 떨어지면서 타격을 받고 있고, 주요 산유국의 경기 재정이 어려워지면서 지출을 줄이기 때문에 국내 주력산업인 선박, 플랜트, 철강, 건설 등과 같은 분야도 어려워지고 있는 실정입니다. 

종합상사는 세계 경기흐름과 교역량 변화와 밀접하게 맞물려 있기 때문에 종합상사의 트레이딩 실적과 수출 추이가 상관관계를 보이는 경우가 적지 않습니다. (주)화승네트웍스는 지난 3분기 COVID-19의 여파를 딛고 실적 반등(전 분기 대비)을 이뤄냈고, 수출 역시 회복세를 띄었습니다. 중국 수요가 살아난 게 주된 요인이며 COVID-19에 적응해나갔지만, 미국이나 유럽 시장은 여전히 COVID-19 여파에서 자유롭지 않기 때문에 아직 글로벌 경기가 반등하고 있다고 보긴 어려운 상황입니다. 향후 COVID-19 재 확산과 미 중 무역전쟁 갈등 심화에 따른 대외환경 악화, 글로벌 경기 침체에 따른 교역량 감소 등으로 당분간은 COVID-19 위험성을 예의 주시하고 대응해 나가고자 합니다.

또한 종합상사 업종 특성상 현금흐름의 많은 부분이 외화로 발생하고 있어서 환율 등락에 따른 환위험이 상존하고 있으나, 구매와 판매 모두 외화로 현금흐름이 발생시키며 환율 변동 효과를 최소화 하고 있습니다. 또한 외화로 구매하여 원화로 판매하는 경우에는 회사 내부적으로 선물환제도를 운영하고 있습니다. 재무부서에서 환위험관리는 주관하고 영업부서간 선물환계약을 체결하여 실물거래에서 발생하는 환 위험을 현금흐름기준으로 효율적으로 관리하고 있습니다. 이를 통하여 회사는 정확한 전사 환포지션을 파악, 헷지하고, 영업부서 거래의 안정성을 도모하고 있습니다. 이러한 방법으로 환위험 헷지를 수행함으로써 환위험 관리의 비용과 시간을 절약하여 보다 효율적인 방식으로 환위험을 관리하고 있습니다.

그러나 최근 환율의 급격한 변동은 당사와 같이 종합상사업을 영위하는 업체의 매출과 수익에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 투자 전 전세계 경제상황 및 전망, 환율 변화 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할존속회사 주요 종속기업의 사업위험 : (주)화승소재] 9. (주)화승소재의 CMB 및 TPE 소재사업에 관한 위험 

(주)화승소재가 영위하고 있는 CMB 및 TPE 사업부문은 합성고무 및 카본블랙 등 석유화학제품으로 분류되는 원재료의 비중이 높아 국제유가가 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이와 함께 자동차산업경기 및 산업용고무제품의 경기변동 등 수요산업의 경기사이클에 따른 수급에 의한 영향뿐만 아니라 원재료의 대부분이 수입 원자재이므로 환율변동도 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 최근 환율이 안정화 되고 저유가 흐름이 이어지고 있지만, 산유국들 간 이해상충 등 불확실성이 잠재해있기 때문에 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

(주)화승소재는 원유에서 추출한 합성고무 등 원료 고무와 각종 배합 약품의 혼련을 통해 자동차부품 및 건축, 일상 생활용품에 활용되는 CMB(Carbon Master Batch)와 고온에서 유연성을 가지는 플라스틱과 상온에서 고무탄성체의 성질을 내는 고분자 재료인 TPE(Thermo Plastic Elastomer)를 주 생산품목으로 하고 있습니다. 

따라서 합성고무(EPDM) 및 카본블랙 등 석유화학제품으로 분류되는 원재료의 비중이 높아 국제유가가 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 연초 60달러선을 웃돌던 국제유가는 COVID-19사태 이후 3월부터 끊임없이 곤두박질 쳤습니다. 지난 4월 20일에는 서부텍사스산원유(WTI) 5월 인도분이 배럴당 -37.63달러에 거래를 마감하며, 사상 첫 마이너스 유가를 기록하기도 했습니다. 미국, 유럽 등 주요국이 경제활동을 재개하면서 4월말 이후 가격은 빠르게 회복됐지만 코로나로 인한 수요감소, 산유국 간 감산 합의 불확실성, 원유 저장고 포화 등 이슈가 언급될 때마다 혼조세를 이어가는 모양새 입니다. (주)화승소재의 주 원재료인 합성고무(EPDM; 에틸렌프로필렌) 및 카본블랙 가격은 유가와 동조를 이루는 모습으로, 저유가/경기침체에 맞물려 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

epdm 가격 동향.jpg
epdm 가격 동향

자료:
회사 제시

카본블랙 가격 동향.jpg
카본블랙 가격 동향

자료:
회사 제시

한편 (주)화승소재가 영위하고 있는 CMB 및 TPE 사업부문은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 약세를 나타낼 경우 단기적으로 원재료비 상승과 이에 따른 수익성 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 올해는 COVID-19로 인한 환율 급등과 미국 대통령 선거결과 기대감, 백신 개발 기대감 등으로 급락을 보이는 등 급격한 환율 변동을 경험하였습니다. 

COVID-19 충격에 따른 주요국의 경기회복이 지연되면서 국제유가가 당분간 COVID-19 이전 수준으로 회귀하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 그러나 산유국들 간 이해상충 등 불확실성이 잠재해있기 때문에 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[분할되는회사 공통 회사위험]

[공통 회사위험] 1. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험 

2차 정정 증권신고서 제출일(12/28) 현재
분할되는회사를 포함한 연결실체는 손해배상청구소송 등 2건의 소송사건과 관련하여 총 152억원의 소송가액으로 피소되었으며, 조세당국에 세무조사 가산세 및 법인세에 대한 조세불복
절차 2
건을

제

기하였습니다. 현재로서는 계류중인 소송의 결과를 예측할 수 없으나, 2020년 3분기말 기준 분할되는 회사는 계류중인 소송사건에 대하여 1,359 백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다.

한편 연결실체가 제기한 2건의 조세불복 절차는 그 결과에 따라 41억원 이내에서 이익으로 환수될 예정입니다.

 분할되는회사는
소송 외
에도 지급보증, 약정사항 등의 우발채무가 존재하며,

추가적으로계류중인 소송 및 우발채무는 아니나 부당한 공동행위에 대하여 공정거래위원회로부터 과징금이 부과되었고 현재 분납 중이며, 증권신고서 제출일 현재 총 과징금 61억원 중 54억원이 납부완료하였고 남은 7억원은 2021년 4월까지 납부 완료할 예정입니다.

분할 이후에는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 우발채무에
대해서는
분할신설회사에 이전할 예정입니다. 분할계획서에 따라 분할 전의 분할되는회사 채무에 대하여 분할존속회사와 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로, 상기 소송 및 기타 우발채무가 현실화 될 경우 분할당사회사들의 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투
자 시 유의하시길 바랍니다.

(1) 소
송사건 

2차 정정 증권신고서 제출일(12/28) 현재

분할되는회사 및 연결실체가 원고 및피고로 계류 된 소송사건은 총 4건으로 소송금액은 총 19,367백만원 입니다.

현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 분할당사회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없으며, 향후 소송의 결과에 따라 분할당사회사에 재무적 부담이 발생할 수 있다는 점을 투자 시 유의하시길 바랍니다

[분할되는회사를 포함한 연결실체가 계류중인 소송현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

사건명

원고

피고

소송금액

진행상황 등

(1) 부당한 공동행위에 대한

손해배상청구의 소

한국남동발전 외 4명

연결실체 외 4명

200,000,000원

1심 진행 중(주1)

(2) 대여금 청구의 소

㈜디앤액트

(구, (주)화승)

연결실체

15,000,000,000원

1심 진행 중

(3) 세무조사 가산세 및 법인세에 대한 조세불복
행정소송

연결실체

국세청

3,308,032,950원

1심 원고 부분 승소

2심 진행 중

(4) 세무조사 가산세 및 법인세에 대한 조세불복 조세심판 청구

연결실체

국세청

858,926,588원

진행 중(주2)

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

주1)

관련 소송과 관련하여 분할되는회사는 1,359 백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다.

주2)

2020년 초에 진행된 분할되는회사인 (주)화승알앤에이의 정기 세무조사 결과 중, 과거 2015년도 12월 경에 (주)화승알앤에이가 케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사에 (주)화승 (現, (주)디앤액트) 주식을 저가양도하였다는 사항(부당행위계산의 부인)에 따른 법인세 및 그에 따른 가산세 등에 대한 조세심판 청구로서, (주)화승알앤에이는 저가양도가 아닌 시가양도를 주장하고 있습니다. 아직 구체화된 심판일정은 예정되어 있지 않습니다.

1) 대여금 청구의 소

(주)화승소재 및 (주)화승네트웍스는 2015년 12월경 (주)디앤액트(구, (주)화승)에게 합계 150억원의 대여확약을 한 바 있었습니다. (주)디앤액트(구, (주)화승)는 2018년 2월경 백화점과 대리점 등에서 발생하는 매출채권과 상표권을 신탁하고 이를 담보로 ABL계약(Asset Backed Loan; 장래매출채권담보사채)을 체결했으며 그 과정에서 대주들과 (주)디앤액트(구, (주)화승)의 주주인 PEF는 상장회사인 (주)화승알앤에이에게 ABL 계약의 신용보강을 요청하였습니다. (주)화승알앤에이는 형식상 (주)화승알앤에이가 신용보강을 해 주되, 기존에 대여확약을 한 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스가 그 대여확약의 금액 범위내에서 실질적인 신용보강 의무를 이행하는 내용으로 신용보강 및 대여확약 내용변경 계약을 체결하였습니다.

(주)디앤액트(구, (주)화승)이 2019년 2월경 회생신청을 하면서 ABL의 조기상환사유가 발생하였고, (주)디앤액트(구, (주)화승)이 ABL대주단에 채권회수 유예를 요청했으나 대주단이 이에 부동의하면서 체결된 계약 내용에 따라 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스가 ABL계약의 자금보충의무를 이행하면서 150억원을 상환하였습니다(신탁담보의 경우 회생절차와 단절돼 있어 담보권을 실행해 회수하는 것이 가능).

하지만 2019년 8월 23일 경 (주)디앤액트(구, (주)화승)으로부터 이 대여확약서에 의한 대여의무 미이행을 사유로 소장이 접수되었습니다. 피고 측((주)화승소재 및 (주)화승네트웍스)은 (주)디앤액트(구, (주)화승)의 ABL을 대위변제하였으므로 변경된 대여확약서 상 의무를 이행한 것이라고 주장하고 있으나, 원고 측은 (주)디앤액트(구, (주)화승)에 직접 대여하지 않고 대주단에 송금한 상황이므로 대여확약서상 대여의무가 그대로 존재한다고 소를 제기하였습니다.

자세한 사건의 개요는 아래와 같으며, 동사는 본 소송 건의 법률대리인으로서 김앤장 법률사무소를 선임하여 대응 중에 있습니다. 소송의 양 당사자는 (주)화승소재와 (주)화승네트웍스가 대여확약서와 자금보충약정서를 포함하여 총액 150억의 범위에서 대여 등의 책임을 부담한다는 점에 대하여는 이견이 없는바, 본 건과 관련한 주요 쟁점사항은, ABL 계약에 명시되어 있지 않음에도 불구하고 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스가 ABL 대주에 대하여 자금보충의무를이행할 때 반드시 (주)디앤액트(구, (주)화승)에게 대여를 하는 방법을 통해 자금보충의무를 이행하여야 하는지 여부이며, 계약서에 명시된 문구에 반하는 (주)디앤액트(구, (주)화승)의 주장이 인정될 가능성은 낮아, 당사의 패소 가능성이 지극히 낮을 것으로 전망됩니다.

[대여확약 및 대위변제 경과사항]

'15.12.19 대여확약서 작성 
[계약자: (주)화승소재 및
(주)
화승네트웍스 /
(주)디앤액트(구, (주)화승)
]

- 확약내용

①
(주)디앤액트(구, (주)화승)의 요청이 있을 경우 150억원을 대여할 의무

②

(주)디앤액트(구, (주)화승)의 영업손실과 (-)영업현금흐름의 경우 대여금의 
 출자전환 의무

③ PEF가
(주)디앤액트(구, (주)화승)
의 최대주주 지위상실 또는 대여확약서가 
 작성일로부터 10년 경과시 대여의무 해소

'18.01.11 추가확약서 및 '18.01.12 자금보충약정서 체결 
[계
약자 : (주)
화승소재 및
(주)
화승네트웍스 /
(주)디앤액트(구, (주)화승)
]

- 약정내용

①
(주)
화승알앤에이의
(주)디앤액트(구, (주)화승)의 ABL 자금보충의무 유지 시 대여확약서의 효력 유예

②
(주)
화승알앤에이의 ABL 계약에 대한 자금보충의무 약정 체결
 (제3자가 의무이행 가능)

'19.02.12
(주)디앤액트(구, (주)화승)의 채권단과
(주)
화승소재 및
(주)
화승네트
 웍스 간 대위변제 협약 및 대위변제 실행

'19.02.13
(주)디앤액트(구, (주)화승)
의 회생절차개시결정

'19.05.07
(주)디앤액트(구, (주)화승)
이
(주)
화승소재 및
(주)
화승네트웍스에게 
 대여의무 이행요청 (내용증명 접수일)

'19.08.23 대여확약서에 의한 대여의무 미이행에 대한

(주)디앤액트(구, (주)화승)
 의 소송제기 (소장 접수일)

(소송 경과 및 향후 일정) 현재 1심 진행 중이며, 2차례의 증인 신문이 있었고, 원고가 추가 증인 신문을 사유로 결심 연기를 신청하여 2021년 3월 30일에 추가 증인 신문 예정되어 있음

원고

(주)디앤액트(구, (주)화승)

피고

주식회사 화승네트웍스 및 주식회사 화승소재

원고주장

* 피고들은 대여확약서에 따라 원고에게 합계 금150억원을 빌려줄 의무가 있으므로, 150억원을 지급해야 함

*
피고들이 150억원 지급의무를 이행한 것은 사실이지만 원고를 통해서 지급해야 하는 의무를 위반한 것임

*
계약 문구는 자금보충의무발생 '및' 출자전환사유가 있는 경우라고 되어 있지만, 자금보충의무발생 '또는' 원고에게 출자전환 사유가 있는 경우, 대여확약에 따른 대여의무가 부활함

*
원고가 150억원을 받으면 기존 150억원을 상환하고, 출자전환을 하려고 함

피고주장

* 피고들의 대여확약상 대여의무는 원고가 ABL을 조달하면서 요청한 150억원을 한도로 하는 자금보충확약으로 대체됨

* 현재까지 원고에게 출자전환 사유가 없으므로 대여확약에 따른 대여의무가 부활하지 않음

* 원고의 회생절차 신청으로 인하여 피고들이 자금보충확약에 따라 150억원의 지급의무를 이행하였으므로, 대여확약은 그 목적을 달성하여, 추가로 원고에게 150억원을 대여할 의무가 없음

* 자금보충약정서 어디에도 자금보충의무이행시 (주)디앤액트(구, (주)화승)을 통하여 자금보충의무를 이행하는 것으로 되어있지 않음

회사입장
및 전망

* 계약 문구상 대여의무 부활이 되지 않았음이 명백하므로 원고 승소 가능성 낮음

* 원고의 주장이받아들여 진다고 하더라도 원고는 150억원을 받으면 기존 ABL 관련대여금을 상환하겠다는 것이므로, 원고의 주장에 따르더라도 피고들에게 추가적인 자금필요성은 제한적이어서, 피고들을 100% 자회사 및 손자회사로 두고 있는 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)의 상장 유지에는 영향이없음

(2) 지급보증

분할되는회사는 국내외 종속회사가 사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며,
2020년 11월말 기준 지급보증금액은 약 3,563억원으로 (외국통화의 경우 2020.11.30 서울외국환중개에 고시 된 매매기준율 적용) 분할되는회사의 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 자산 총액의 28.4% 수준입니다.

분할되는회사가 지급보증을 제공하고 있는 국내외 종속회사가 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 경우, 분할당사회사는 해당 지급보증 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있는 점 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할되는회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역]

(기준일 : 2020년 11월 30일)

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자
보증내용
채권자
보증한도
차입금액
보증기간

종속기업
(주)화승소재
차입금
한국산업은행 등
110,954,000
84,391,667
110726~본채무상환

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)
차입금
KEB하나은행
4,800,000
4,000,000
190415~본채무상환

(주)화승티엔드씨
차입금
한국산업은행 등
37,740,000
23,319,059
200918~본채무상환

(주)화승네트웍스
차입금
한국산업은행 등
107,396,662
50,688,944
090203~본채무상환

화승기차배건(태창)유한공사
차입금
한국수출입은행 외
17,919,600
17,583,560
060527~본채무상환

화승특종고무(태창)유한공사
차입금
한국수출입은행 외
12,479,720
12,479,720
130415~본채무상환

북경화승R&A기차배건유한공사
차입금
한국수출입은행 외
13,664,268
12,320,108
061208~본채무상환

화승호천태창국제무역유한공사
차입금
KB국민은행
1,108,932
1,008,120
200827~본채무상환

화승기차배건(중경)유한공사
차입금
신한은행 외
8,401,000
7,000,833
171117~본채무상환

화승기차배건(경산)유한공사
차입금
신한은행 외
4,620,550
4,081,265
180912~본채무상환

HSI Automotives Ltd.
차입금
신한은행 외
10,890,480
9,276,960
060816~본채무상환

HS Automotive Alabama LLC.(*1)
차입금 등
한국수출입은행 외
11,044,000
8,835,200
100914~본채무상환

Hwaseung Networks America Corp
차입금
한국수출입은행 외
11,927,520
11,927,520
070312~본채무상환

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
차입금
한국수출입은행 외
3,313,200
3,313,200
141205~본채무상환

합 계
356,259,932
250,226,156

자료 :
회사제시

주1)
외화보증채무는 2020년 11월 30일 기준 최초고시 매매기준율(1USD=1,104.40원, 1CNY=168.02원, 1INR=14.94원)로 환산되었습니다.

주2)
보증한도는 금융기관 등과 약정 된 채무보증 총 한도이며, 차입금액은 종속기업의 11월말 기준 실제 차입금 실행잔액입니다.

(*1)
미국에 소재한 Hwaseung Automotive Alabama LLC. 법인이 미국 엔터프라이즈시와 체결한 투자인센티브 계약이행을 보증하기 위해 USD 2,000천미불의 계약이행보증을 제공하고 있으며 보증기간은 2014.01.01 ~ 2023.12.31까지 입니다.

분할되는회사는 지배기업으로서, 국내외 종속회사가 사업을 전개하는 과정에서 필요한 운전자금 및 시설자금의 원활한 조달을 위하여 지급보증을 제공하고있습니다. 

지급보증 한도는 국내 종속회사가 2,609억원(73.2%), 해외 종속회사가 954억원(26.8%) 수준으로 국내 종속회사의 보증 규모가 큰 비중을 차지합니다. 아래제시 된 자료는 차입금액 100억원 이상 국내외
종속회사
의 연도별손익 추이자료로 과거연도 매출규모와 안정적인 수익성을 고려하였을때, 분할이후에도 채무미상환에 따른 분할당사회사의 재무적 부담이 발생할 가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 다만, 2020년도는 COVID-19 여파로 수익성이 일시적으로 악화 되었으
나, 2021년도에는 매출회복에 따라 수익성이
개선될것으로 예상됩니다.

다만,
화
승기차배건(태창)유한공사
의 경우 2017년 사드 사태 이후 중국내 현기차 판매량이 감소함에 따라 지속적으로 영업손실이 발생하고 있으나, 현기차 외 타 OEM (SVW, SGM 등)사 매출확대를 통해 수익성이 개선되고 있습니다.
만약 채무불이행이 발생 할 경우 해당법인이 보유한 내부자금 및 자산매각을 통하여 차입금을 상환할 계획이며, 필요 할 경우 본사에서 자본확충이 발생할 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

[주요 종속회사 연도별 손익 추이]

(단위 : 천원)

사업부문
종속회사명
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

소재

(주)화승소재

매출액
170,029,443
283,239,597
281,421,127
270,926,611

영업이익
7,572,101
12,597,157
11,744,003
12,671,060

이익율(%)
4.5%
4.4%
4.2%
4.7%

당기순이익
5,551,818
19,271,677
(10,700,470)
3,704,419

자동차부품

(주)화승티엔드씨

매출액
103,848,633
167,591,241
160,757,184
156,211,095

영업이익
1,698,758
5,674,354
5,031,581
2,657,682

이익율(%)
1.6%
3.4%
3.1%
1.7%

당기순이익
(949,367)
20,208,275
(9,912,830)
(5,979,994)

종합무역 등

(주)화승네트웍스

매출액
213,076,422
357,904,294
373,728,632
371,769,209

영업이익
10,962,957
18,482,694
11,751,112
13,489,823

이익율(%)
5.1%
5.2%
3.1%
3.6%

당기순이익
10,421,018
13,693,700
(13,668,130)
5,360,108

자동차부품

화승기차배건(태창)유한공사
매출액
78,408,969
131,188,831
108,966,511
96,581,393

영업이익
(3,181,298)
(6,244,746)
(6,955,241)
(8,301,896)

이익율(%)
-4.06%
-4.76%
-6.38%
-8.60%

당기순이익
(4,031,435)
(9,753,074)
(6,763,667)
(8,188,644)

자동차부품

화승특종고무(태창)유한공사
매출액
36,288,580
61,397,154
70,453,047
61,068,843

영업이익
(495,795)
952,005
2,210,357
63,946

이익율(%)
-1.37%
1.55%
3.14%
0.10%

당기순이익
(763,883)
(360,584)
434,355
506,496

자동차부품

북경화승R&A기차배건유한공사
매출액
18,648,023
32,883,237
43,271,371
43,202,018

영업이익
(153,202)
279,623
2,789,380
(1,548,544)

이익율(%)
-0.82%
0.85%
6.45%
-3.58%

당기순이익
414,424
61,046
2,088,819
(1,703,261)

자료 :
각 종속회사 감사보고서 및 (주)화승알앤에이 2020년 3분기 분기보고서

주)
(주)화승티엔드씨는 2020년 09월 01일 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨) 로부터 인적분할되어 신규설립 되었으며, 제시 된 재무제표는 분할 전 (주)화승티엔드씨의 감사보고서 기준입니다.

또한, 분할되는회사의 지급보증 제공은 반드시 회사의 의사결정기구인 이사회 또는 경영위원회의 승인을 받아 제공되며, 승인과정에서 피보증법인의 재무구조 및 수익성, 현금흐름 등을 종합적으로 검토하여 회사의 무분별한 지급보증에 따른 재무적 리스크를 최소화하고 있습니다. 분할이후에도 분할당사회사의 의사결정기구를 통하여 상기와 같은 과정을 통하여 지급보증을 제공 할 예정입니다.

향후 국내외 종속회사는 안정적인 수익성을 바탕으로 잉여현금흐름을 창출하여 금융기관 차입규모를 점차적으로 축소하고자 합
니
다. 다만, 분할되는회사가지급보증을 제공하고 있는 국내외 종속회사가 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 경우, 분할당사회사는 해당지급보증 금액을 한도로채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있는 점 투자 시 유의하시길 바랍니다.

(3) 기타 우발채무 등

상기 기재한 소송 및 지급보증 외에도 분할되는회사는 아래와 같이 금융기관과의 약정사항 등의 우발채무를 부담하고 있습니다. 우발채무의 경우 발생가능성 및 현실화 금액 등을 예측하기 어려운 특성을 보이므로 투자자께서는 아래 사항에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할되는회사의 금융기관과의 약정사항]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 천원, 천USD)

약정사항
약정금융기관
약정금액
실행잔액

무역금융
(주)우리은행 외
99,700,000
65,700,000

전자채권할인
(주)하나은행 외
49,700,000
13,663,132

매입외환
(주)우리은행 외
USD 56,400
USD 24,775

주식담보대출
대신증권(주)
20,000,000
15,000,000

상업어음할인약정
중소기업은행
700,000
-

회전성단기대출
한국산업은행
1,000,000
-

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

[타인으로부터 제공받은 지급보증]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 천원, 천USD)

지급보증사항
금융기관
보증한도
실행잔액

계약이행보증 등
서울보증보험(주)
2,001,766
1,979,240

L/C OPEN
(주)신한은행
USD 2,400
-

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

주)
상기 지급보증 외, 특수관계인인 현승훈으로부터 한국산업은행 외 금융기관 차입금 198,400,000천원에대하여 지급보증을 제공받고 있습니다.

[금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역]

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 천원)

담보제공자산
설정금액
종류
차입금액
만기일
담보권자

공장포괄
10,000,000
무역금융
-
21.05.09
(주)우리은행

일반대출
5,000,000

매입외환
1,344,650

공장포괄
46,357,400
일반대출
10,000,000
21.02.28
한국산업은행

30,000,000
21.03.30

10,000,000
21.04.22

10,000,000
21.08.03

35,000,000
21.09.23

10,000,000
20.10.30(*1)

매입외환
7,202,746
21.07.19

단기금융상품
120,000
회전성단기대출
-
20.12.07(*2)

단기금융상품
24,000
매입외환
1,034,468
21.08.26
(주)부산은행

토지,건물
849,000
시설대출
-

26.09.12
(*3)

(주)국민은행

재고자산 등
49,400,000
무역금융
30,000,000
21.04.29
한국수출입은행

8,000,000
21.06.26

지분증권
41,550,000
주식담보대출
15,000,000
21.01.07
대신증권(주)

채무증권
495,000
근질권 설정
15,000,000
23.06.25
유동화전문유한회사 등

15,000,000
23.07.23

합계
148,915,400

202,581,864

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

주)

외화채무는 2020년 09월 30일 기준 최초고시 매매기준율(1USD=1,173.50원)로 환산되었습니다.

(*1)
2020년 10월 30일 만기된 산업은행 일반대출 100억원은 1년 만기연장 되었습니다.

(*2)
2020년 12월 07일 만기된 산업은행 회전성단기대출은 약정만기되어 대출계약해지 되었습니다.

(*3)
2026년 09월 12일 만기예정인 국민은행 시설대출은 조기상환되어 담보해지 되었습니다.

분할되는회사는 2020년 3분기말 기준 한국산업은행 등과 회사 소유의 토지, 건물, 기계장치 등을 공장포괄담보로 제공

하고 일반대출 1,100억원 및 무역금융 100억원, USD 13,300천미불의 매입외환 한도약정을 맺었습니다. 또한, 재고자산

등을 담보로 한국수출입은행과 무역금융 380억원의 한도약정을 체결하였으며, 기타 단기금융상품 등을 담보로 매입외환 USD 2,000천미불 및 회전성단기대출 10억원의 한도약정을 체결하였습니다.

분할계획서가 정하는 바에 따라 상기 담보제공자산 및 여신약정은 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속되며, 분할존속회사 및 분할신설회사는 보유한 담보를 바탕으로 추후 만기시점에 만기 연장을 계획하고 있습니다. 그러나 이는 회사의 여신정책에 따른 계획이며, COVID-19 불확실성 지속 등으로 만기연장시 일부 여신을 상환하거나 조달금리가 상승할 위험이 존재하므로, 투자시유의하시기 바랍니다. 

분할존속회사 및 분할신설회사는 일부 여신에 대한 상환이 발생할 경우에 대응할 여러가지 계획을 가지고 있습니다. 배당금 수령, 매출채권을 담보로 하는 구조화금융(ABS, ABCP, ABL), 자산매각 등을 통한 현금확보 방안이 있으며 이를 통해 여신상환에 대한 위험을 극복할 수 있을것으로 판단됩니다.

또한, 2020년 3분기말 기준 분할되는회사는
회사가 보유한 주식을 담보로 제공하여 한도 200억원의 주식담보대출계약을 체결하여 150억원을 대출실행 중에 있으며, 계약 세부내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 주)

구분
회사명
회사와의 관계
주식등의 종류
주식등의 수
계약상대방
계약의종류
계약기간
이율
담보비율

1
(주)화승인더스트리
계열회사
의결권있는 주식
5,000,000
대신증권
주식담보제공
20.07.06~21.01.07
3.00%
170%

상기 주식담보대출의 담보비율은 대출금액의 170%이며, 담보제공된 (주)화승인더스트리 주식의 가치는 증권신고서 제출 전일 기준 (2020.12.24 종가기준)으로 제공중인 담보비율은 231% 수준입니다. 담보비율미달에 따른 반대매매위
험성은 존재하나 제공중인 담보비율로 판단하였을때 그 가능성은 낮아보입니다. 분할되는회사는 2021년 01월 07일 만기예정인 주식담보대출계약을 6개월 연장하였으며, 분할계획서가 정하는 바에 따라 본 대출은 분할 후 분할존속회사에 귀속되어 운영예정입니다. 

그러나, 예상치 못한 (주)화승인더스트리의 주가변동으로 담보비율이 하락할 경우 추가적인 주식담보제공 및 분할존속회사의 차입금 상환이 발생될
수 있는위험이 존재하는 점
투자시 유의하시기 바랍니다. 

(4) 부당한 공동행위에 대한 과징금 부과

분할되는회사에 피합병된 (주)화승엑스윌은 2017년 발전소, 제철소 등에 납품한 컨베이어 벨트에 대하여 입찰 시 부당한 공동행위 가담을 사유로 공정거래위원회로부터 과징금 61억원을 부과 받았으며, 합병전에는 (주)화승엑스윌,합병후에는 분할되는회사가 분납신청을 통하여 성실히 이행하였으며, 분할 이후에는 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)이 승계하여 납부할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 미이행 과징금은 733백만원이며 2021년 4월 19일에 납부할 예정입니다.
과징금에 대한 회계처리는 부과 시점에 (주)화승엑스윌이 과징금 전액에 대하여 손실로 반영하였습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

과징금 분납 내역은 아래와 같습니다.

[발전소분]

구분

납부일자

납부금액

1회

2017년 11월 10일

293,000,000원

2회

2018년 04월 10일

293,000,000원

3회

2018년 09월 10일

293,000,000원

4회

2019년 02월 10일

293,000,000원

5회

2019년 07월 10일

293,000,000원

6회

2019년 11월 10일

295,000,000원

합계

1,760,000,000원

[제철소분]

구분

납부일자

납부금액

1회

2019년 04월 19일

728,000,000원

2회

2019년 09월 19일

728,000,000원

3회

2020년 02월 19일

728,000,000원

4회

2020년 07월 19일

728,000,000원

5회

2020년 12월 19일

728,000,000원

6회

2021년 04월 19일

733,000,000원

합계

4,373,000,000원

[공통 회사위험] 2.
계열회사간 거래에 따른 위험

분할되는회사의 연결실체는 자동차부품, 산업용품, 소재,
유통무역
사업부문으로 구성되어 있으며, 원자재 조달부터 제품생산으로 이어지는 수직계열화된 생산체제를 구축하고 있습니다.
유통무역
사업부문에서 원자료를 안정적으로 공급받고, 소재 부문에서 고무소재를 제조하여, 자동차부품 및 산업용품 부문에서 고무부품을 생산하여 최종 고객사에 판매하는 구조입니다. 이러한 그룹내 수직계열화된 사업 구조에서 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래가 발생하고 있습니다.

분할 이후에도 분할신설회사는 분할존속회사의 종속회사인 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스를 비롯한 주요 종속회사와도 빈번한 내부거래가 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 분할 전 회사는 2020년 8월 이사회에서 내부거래위원회 운영규정을 승인하고 사외이사 중심의 내부거래위원회를 설립하였습니다.

2020년 8월 13일 개최된 제1회 내부거래위원회에서 회계 및 세무 전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원장으로 선임하였으며, 2020년 상반기 내부거래 실적을 보고하고 2020년 하반기 내부거래 계획을 승인하였습니다. 2020년 상반기 내부거래 실적 보고시, 1) 특수관계자와 발생한 자금, 유가증권, 자산거래, 2) 특수관계자에 대한 지급보증, 3) 특수관계자와의 상품 및 용역거래 세부 품목과 거래조건, 그리고 해당 거래금액을 보고하였습니다. 그리고, 2020년 하반기 내부거래 계획 승인시,
특수관계자간 자금, 유가증권, 자산거래
계획과 일정규모(최근 사업연도 매출액의 5% 이상 거래) 이상 상품 및 용역거래에 대해서 승인받았습니다. 그리고, 특수관계자 지급보증에 대한 승인은 매월 개최하는 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임받아 진행하고, 매번 내부거래위원회 개최시 해당 지급보증 실적을 집계해서 보고함을 설명하였습니다. 

향후, 분할존속회사 및 분할신설회사에서도 지속적으로 특수관계자간 거래에 대해서 사전적으로 계획을 승인하고 주기적으로 사후 모니터링하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고할 예정입니다.

내부거래위원회에서 모니터링하는 항목은 1) 특수관계자간 신규 거래 발생시 거래 품목과 조건, 거래목적, 2) 실적보고시 거래조건 변경 여부, 3) 특수관계자와 발생할 자금, 유가증권, 자산거래 계획, 4) 관계사 지급보증 실행에 따른 재무위험성 검토 등 입니다.

그럼에도 불구하고 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 분할되는회사는 계열사 간 거래에 있어서 제3자에 준하는 거래조건으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 하지만, 수직계열화된 사업 구조로 인하여 부의 이전 가능성이 있는 구조적인 한계점이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 분할되는회사는 중국, 미국, 유럽 등 다양한 국가에 있는 종속회사와의 거래를 통하여 사업을 영위하기 때문에 국제 정세 및 국제 조세법이 기업환경 및 세무환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 이전가격(Transfer Pricing)에 대하여 준비되어 있지 않은 경우에는 이전가격위험에 노출이 되며, 이는 사업상 또는 세무상 매우 중대한 불이익 및 비효율로 이어질 수 있습니다. 

분할되는회사는 외부 컨설팅을 통해 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하였으며, 해외 계열사와의 거래에 있어서 이전가격정책을 이해하고 준수하고 있습니다.

이와 같은분할되는회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 수익성 악화, 그리고 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할되는회사의 연결실체는 자동차부품, 산업용품, 소재, 유통무역 사업부문으로 구성되어 있으며, 원자재 조달부터 제품생산으로 이어지는 수직계열화된 생산체제를 구축하고 있습니다.
유통무역
사업부문에서 원자료를 안정적으로 공급받고, 소재 부문에서 고무소재를 제조하여, 자동차부품 및 산업용품 부문에서 고무제품을 생산하여 최종 고객사에 판매하는 구조입니다. 이러한 그룹내 수직계열화된 사업 구조에서 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래가 발생하고 있습니다.

분할되는회사가 영위하는 사업과 관련 된 그룹 내 Value Chain은 아래와 같습니다.

[그룹 내 Value Chain]

value chain.jpg
value chain

자료 :
회사 제시

이러한 수직계열화된
Value Chain
을 바탕으로, 분할되는회사 연결실체는 안정적인 지배구조를 구축하고 있습니다.
유통무역 사업을 담당하는 (주)화승네트웍스를 (주)화승소재가 지배하고, 고무소재를 제조하는 (주)화승소재를 고무제품을 생산해서 판매하는 주식회사 화승알앤에이가 지배하고 구조입니다.

[분할 전 지배구조]

화승R&A_지분구조도(AS-IS)

자료 :
회사 제시

[분할되는회사의 특수관계자에 대한 수익내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회사명
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

종속기업
(주)화승소재
1,728
2,466
2,816
4,031

(주)화승엑스윌(*)
218
360
386
548

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)
1,151
1,962
2,121
7,753

(주)화승티엔드씨
174
-
-
-

(주)화승네트웍스
748
1,705
2,142
16,002

화승알앤에이제일차(유)
-
-
11
31

화승기차배건(태창)유한공사
431
14,121
12,452
12,835

화승특종고무(태창)유한공사
237
2,349
1,695
3,180

북경화승R&A기차배건유한공사
2,024
4,082
4,052
3,648

화승호천태창국제무역유한공사
4,271
-
-
-

화승기차배건(중경)유한공사
11
15
15
-

화승기차배건(경산)유한공사
2
77
28
-

화승기차배건(상해)유한공사
3
-
-
-

HSI Automotvies Private Ltd.
12,628
22,746
20,442
16,131

Hwaseung Material India Private Ltd.
99
145
173
121

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업
66,783
132,899
129,466
143,046

Hwaseung Networks America Corp
2,337
1,794
116
211

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
6,372
8,050
4,191
4,164

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
1
-
-
-

합 계
99,218
192,770
180,106
211,700

자료 :
화승알앤에이 사업보고서 및 분기보고서

(*)

상기 거래내역은 분할당사회사와 합병 이전의 사항입니다.

[분할되는회사의 특수관계자에 대한 비용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회사명
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

종속기업
(주)화승소재
30,014
49,275
51,908
52,444

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)
88,199
165,751
157,447
150,890

(주)화승티엔드씨
14,697
-
-
-

(주)화승네트웍스
13,559
25,543
29,997
32,452

화승알앤에이제일차(유)
-
-
39
362

화승기차배건(태창)유한공사
52
290
305
789

북경화승R&A기차배건유한공사
-
20
12
9

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업
31
47
134
847

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
9
-
-
-

Hwaseung Automotive Europe GmbH
623
80
-
-

합 계
147,183
241,007
239,841
237,793

자료 :
화승알앤에이 사업보고서 및 분기보고서

분할 이후에도 분할신설회사는 분할존속회사의 종속회사인 (주)화승소재 및 (주)화승네트웍스를 비롯한 주요 종속회사와도 빈번한 내부거래가 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 분할 전 회사는 2020년 8월 이사회에서 내부거래위원회 운영규정을 승인하고 내부거래위원회를 설립하였습니다.

분할되는회사 내부거래위원회 운영규정의 주요내용은 아래와 같습니다.

화
승알앤에이 내부거래위원회 운영규정 주요내용

제3조 [직무와 권한]

① 위원회는 회사와 최대주주, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 및 그 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 및 그 시행령, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 “특수관계인”)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 이해관계자와의 거래에 관한 규정에서 정하는 이사회에 부여된 권한을 승계하여 처리한다.

제4조 [구성 및 임기]

① 위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 과반수를 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

제8조 [결의방법]

① 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수로 한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조 [부의사항]

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조(*)에 따라 이사회의 승인을 요하는 모든 거래

2. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

(*) 화승알앤에이 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조

제6조 (기타 거래의 제한 및 절차)

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래

② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제1항에도 불구하고, 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래인 경우, 이사회는 연간 거래총액을 승인하고 그 승인된 범위 내에서 이루어지는 개별적 거래행위에 대해서는 별도 이사회 결의를 거치지 않을 수 있다.

2020년 8월 13일 개최된 제1회 내부거래위원회에서 회계 및 세무 전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원장으로 선임하였으며, 2020년 상반기 내부거래 실적을 보고하고 2020년 하반기 내부거래 계획을 승인하였습니다. 2020년 상반기 내부거래 실적 보고시, 1) 특수관계자와 발생한 자금, 유가증권, 자산거래, 2) 특수관계자에 대한 지급보증, 3) 특수관계자와의 상품 및 용역거래 세부 품목과 거래조건, 그리고 해당 거래금액을 보고하였습니다. 그리고, 2020년 하반기 내부거래 계획 승인시,
특수관계자간 자금, 유가증권, 자산거래
계획과 일정규모(최근 사업연도 매출액의 5% 이상 거래) 이상 상품 및 용역거래에 대해서 승인받았습니다. 그리고, 특수관계자 지급보증에 대한 승인은 매월 개최하는 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임받아 진행하고, 매번 내부거래위원회 개최시 해당 지급보증 실적을 집계해서 보고함을 설명하였습니다.

[분할되는회사의 내부거래위원회 주요 활동 활동(2020년)]

회차
개최일자
의안내용

가결
여부

사외이사
사내이사

조상구
(참석률 :
100%)
염규옥
(참석률 :
100%)
임팔수
(참석률 :
100%)

1
2020.08.13
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 내부거래 실적 보고의 건
보고
-
-
-

2020년 하반기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

향후, 분할존속회사 및 분할신설회사에서도 지속적으로 계열회사 간 내부거래를 포함하여 모든 특수관계자간 거래에 대해서 사전적으로 계획을 승인하고 주기적으로 사후 모니터링하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고할 예정입니다.

내부거래위원회에서 모니터링하는 항목은 1) 특수관계자간 신규 거래 발생시 거래 품목과 조건, 거래목적, 2) 실적보고시 거래조건 변경 여부, 3) 특수관계자와 발생할 자금, 유가증권, 자산거래 계획, 4) 관계사 지급보증 실행에 따른 재무위험성 검토 등 입니다.

그럼에도 불구하고 분할되는회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 분할되는회사는 계열사 간 거래에 있어서 제3자에 준하는 거래조건으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 하지만, 수직계열화된 사업 구조로 인하여 부의 이전 가능성이 있는 구조적인 한계점이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 분할되는회사는 중국, 미국, 유럽 등 다양한 국가에 있는 종속회사와의 거래를 통하여 사업을 영위하기 때문에 국제 정세 및 국제 조세법이 기업환경 및 세무환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 이전가격(Transfer Pricing)에 대하여 준비되어 있지 않은 경우에는 이전가격위험에 노출이 되며, 이는 사업상 또는 세무상 매우 중대한 불이익 및 비효율로 이어질 수 있습니다.

분할되는회사는 외부 컨설팅을 통해 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하였으며, 해외 계열사와의 거래에 있어서 이전가격정책을 이해하고 준수하고 있습니다
. 특히, BEPS
(Based Erosion and Profit Shifting)
를 고려한 분할되는회사와 해외 계열사간 국제거래구조(Global Value Chain)를 지속적으로 모니터링하며, 해외 계열사와의 거래시 거래 형태별로 계약서를 명문화하는 등 이전가격과 관련한 리스크에 대하여 철저히 준비하고 있습니다. 해외 계열사와의 거래에 있어서 이전가격정책 준수 여부에 대해서는, 매년 BEPS 보고서(통합기업보고서, 개별기업보고서, 국가별보고서)를 작성하여 국세청에 제출하고 있습니다.

이와같은 분할되는회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 수익성 악화, 그리고 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
투자 시 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험] 3. 특정거래처 매출비중에 따른 매출 및 수익성 변동위험

분할되는회사의 주요사업인 자동차부품산업은 완성차 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 특히 현대차그룹에 대한 매출비중이 연결기준 2017년 58.6%, 2018년 61.3%, 2019년 60.1%, 2020년 3분기 61.5% 로 4개년 평균 60.4% (현대/기아차 직납 및 타 부품사를 통한 납품포함)을 기록하여 과반이상으로 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. 이에 분할되는회사는 현대차그룹의 생산 및 판매실적, 자동차 수요에 의한 매출 및 수익성 변동 위험이 큽니다.
 

분할되는회사는 높은 매출비중으로 인하여 발생할 수 있는 위험을 최소화 하고자 오래전부터 FCA(4개년 평균 16.1%), GM(4개년 평균 7.0%) 등 국내외 완성차 고객사 확대를 통한 매출처 다각화를 추진해왔으며, 점진적으로 타 완성차의 납품비중이 증가하고 있습니다.
그러나, 아직까지는 분할되는회사의 매출비중이 현대차그룹에 높게 편중되어 있으므로, 현대차그룹의 영업실적이 악화될 경우 분할되는회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험성이 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할되는회사의 거래처별 매출액 및 매출비중은 아래와 같습니다.

[거래처별 매출액 및 매출비중 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액

거래처
ITEM
2020년 3분기누적
2019년
2018년
2017년

현대자동차
SL
108,405
16.7%
194,244
17.3%
182,442
17.1%
171,346
17.2%

FL
40,648
6.3%
66,661
5.9%
67,777
6.4%
71,798
7.2%

계
149,053
23.0%
260,905
23.2%
250,219
23.5%
243,144
24.4%

기아자동차
SL
61,839
9.5%
93,798
8.3%
88,259
8.3%
97,727
9.8%

FL
17,241
2.7%
23,516
2.1%
20,005
1.9%
22,272
2.2%

계
79,080
12.2%
117,313
10.4%
108,264
10.2%
119,999
12.0%

현대모비스
SL
6,700
1.0%
11,133
1.0%
13,206
1.2%
18,304
1.8%

FL
47,907
7.4%
90,618
8.1%
86,811
8.1%
84,445
8.5%

계
54,608
8.4%
101,750
9.1%
100,017
9.4%
102,749
10.3%

한온시스템
SL
5,960
0.9%
9,902
0.9%
10,059
0.9%
7,623
0.8%

FL
30,747
4.7%
50,060
4.5%
53,833
5.1%
50,368
5.0%

계
36,707
5.7%
59,962
5.3%
63,892
6.0%
57,992
5.8%

현기차VDR
SL
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

FL
78,824
12.2%
135,575
12.1%
130,967
12.3%
61,112
6.1%

계
78,824
12.2%
135,575
12.1%
130,967
12.3%
61,112
6.1%

FCA
SL
71,952
11.1%
149,797
13.3%
140,235
13.2%
95,250
9.5%

FL
26,563
4.1%
47,402
4.2%
45,435
4.3%
48,708
4.9%

계
98,515
15.2%
197,200
17.5%
185,670
17.4%
143,958
14.4%

GM
SL
38,095
5.9%
68,503
6.1%
58,357
5.5%
51,658
5.2%

FL
5,694
0.9%
13,116
1.2%
16,195
1.5%
16,939
1.7%

계
43,790
6.8%
81,620
7.3%
74,552
7.0%
68,597
6.9%

VOLKSWAGEN
SL
687
0.1%
2,748
0.2%
7,583
0.7%
11,779
1.2%

FL
9,346
1.4%
26,749
2.4%
21,479
2.0%
13,186
1.3%

계
10,033
1.5%
29,497
2.6%
29,062
2.7%
24,965
2.5%

기타
SL
40,327
6.2%
55,825
5.0%
45,817
4.3%
42,379
4.2%

FL
57,700
8.9%
84,405
7.5%
77,528
7.3%
132,799
13.3%

계
98,027
15.1%
140,230
12.5%
123,345
11.6%
175,178
17.6%

총 계
SL
333,966
51.5%
585,949
52.1%
545,957
51.2%
496,067
49.7%

FL
314,671
48.5%
538,103
47.9%
520,030
48.8%
501,627
50.3%

합 계
648,637
100.0%
1,124,052
100.0%
1,065,987
100.0%
997,694
100.0%

자료 :
회사 제시

주)
상기 매출처는 직접납품 된 기준으로 작성되었으며, 현기차VDR은 현대차그룹에 부품을 납품하는 국내외 
타 부품사를 의미합니다.

연결기준 분할되는회사의 주요 매출처는 현대차그룹으로 2017년 58.6%, 2018년 61.3%, 2019년 60.1%, 2020년 3분기 61.5% 로 4개년 평균 60.4% (현대/기아차 직접납품 및 타 부품사를 통한 납품포함)을 기록하여 과반이상으로 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. 분할되는회사는 현대차그룹과의 오랜 거래관계를 바탕으로 내수시장을 넘어 중국 및 미국,유럽 등 현대차그룹의 해외 생산거점에 동반진출하여 수년간 사업기반을 확대하고 높은 매출성장세를 보여왔습니다.

그러나, 2016년 이후 현대차그룹은 주요시장인 미국의 금리인상 여파 및 자동차수요부진, 중국의 경제 성장둔화와 더불어 2017년 사드배치에 따른 외교갈등으로 차량 판매량이 감소하였습니다. 다만, 2018년은 신차 판매 호조(코나, 펠리세이드 등)와 미국 판매 SUV 차종(싼타페 등)의 양호한 판매량에 따라 판매실적이 전년대비 증가하였습니다. 2019년의 경우 싼타페 신차 효과가 하반기부터 나타났으나, 전반적인 시장 수요 둔화와 여타 차종 노후화에 따른 판매 부진으로 수익성이 저조한 편이었으며, 2020년은 COVID-19 확산 여파 및 품질비용 증가로 전년대비 매출과 영업실적이 악화되었습니다. 

COVID-19 확산 여파가 자동차업계의 현대차그룹의 영업실적에 미칠 영향은 현재로서는 정확하게 예측하기 어려우나, 하반기 가동률 개선 및 신차효과로 내수시장 판매가 전년대비 증가하면서 점진적인 회복세를 보이고 있습니다. 또한, 친환경차로 자동차산업의 트렌드가 변화함에 따라 전기차, 수소차 등의 신규차종 확대 및 핵심기술 개발이 현대차그룹의 향후 영업실적에 큰 영향을 끼칠 것으로 예상되며, 분할되는 회사를 포함한 자동차업계 전반에 친환경차 관련 핵심역량을 확보하는 것이 중요한 사업의 요소가 될 것으로 예상됩니다.

[현대자동차 및 기아자동차 판매추이]

- 현대자동차 권역별 판매추이

현대차 권역별 판매추이.jpg
현대차 권역별 판매추이

- 기아자동차 권역별 판매추이

기아차 권역별 판매추이.jpg
기아차 권역별 판매추이

자료 :
한국기업평가

분할되는회사의 주요사업인 자동차부품사업은 완성차업체의 경기변동에 민감한 사업구조이고, 특히 매출비중이 높은 현대차그룹의 영업실적이 분할되는회사 뿐만 아니라 연결대상 종속회사 전체의 실적에 큰 영향을 끼치고 있습니다.
상기와 같은 현대차그룹의 영업환경에서 분할되는회사를 포함한 연결실체의 자동차부문 사업실적은 아래와 같습니다.

[자동차부문 손익현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

총매출
878,943
1,516,425
1,432,472
1,372,451

내부거래제거
-230,306
-392,373
-366,485
-374,757

외부매출액
648,637
1,124,052
1,065,987
997,694

영업이익
-19,642
25,846
23,264
4,454

자료 :

화승알앤에이 사업보고서 및 분기보고서

분할되는회사는 높은 매출비중으로 인하여 발생할 수 있는 위험을 최소화 하고자 오래전부터 FCA(4개년 평균 16.1%), GM(4개년 평균 7.0%) 등 국내외 완성차 고객사 확대를 통한 매출처 다각화를 추진해왔으며, 점진적으로 타 완성차의 납품비중이 증가하고 있습니다.
그러나, 아직까지는 분할되는회사의 매출비중이 현대차그룹에 높게 편중되어 있으므로, 현대차그룹의 영업실적이 악화될 경우 분할되는회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험성이 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[공통 회사위험] 4. 분할전회사의 사업지배구조 변동위험

1) (주)화승엑스윌과의 흡수합병

분할되는회사는 2020년 9월 25일 기준으로 100% 자회사인 (주)화승엑스윌과 흡수합병을 하였고, 그 목적은 분할되는회사의 경영효율화 및 사업포트폴리오(Non Auto사업) 강화를 통한 기업가치 극대화에 있습니다.

본건 분할 후 (주)화승엑스윌은 분할존속회사의 인더스트리얼사업부로 편재되어 분할존속회사의 주된 사업분야로서 자리매김할 것이며, 향후 산업용고무산업분야의 그룹 내 지위가 격상되는 효과를 가져올 것이며, 따라서 그룹의 당면 과제인 Non Auto 사업 확대에 이바지할 것으로 기대하고 있습니다. 

2) (주)화승티엔드씨 인적분할

(주)화승티앤드씨는 분할되는회사의 100% 자회사로 2020년 9월 1일 기준으로 분할이 되었고, 그 목적은 분할되는회사의 분할 목적에 맞춰 (주)화승티엔드씨 역시 자동차부품제조사업(사업부문)과 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업(투자부문)으로 분할하고 향후 분할되는회사 분할을 통해 각각의 업에 맞게 통합 운영하여 경영효율성을 극대화하는데 있습니다.

따라서 (주)화승티엔드씨의 분할존속회사(투자부문)인 (주)화승티엔드씨아이는 분할되는회사의 분할존속회사(투자부문)인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)과의 흡수합병이 예정되어 있습니다.

이러한 사업지배구조 개선을 위한 전략적 수행에 있어 차질이 발생할 경우 목적 달성이 어려울 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1) (주)화승엑스윌과의 흡수합병

분할되는회사는 인적분할에 관한 이사회 결의일자 (2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 하여 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌을 흡수합병 하였습니다. 합병목적은 Non-Auto 사업의전략적 육성을 통한 사업구조 개편으로 회사의 장기적인 성장동력 확보에 있습니다.

(주)화승엑스윌은 2007년도에 분할되는회사에서 물적분할되어 설립된 회사로서, 산업용 고무제품을 위탁생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 아이템은 컨베이어벨트, 산업용 호스, 펜더(부두 접안용 방충제)이며, 분할되는회사가 영위하는 자동차용 고무부품과는 다른 사업영역입니다.

물적분할 당시에는 분할되는회사는 자동자용 고무부품 사업에 집중하고 산업용 고무부문은 분할 독립시켜 각자 성장을 도모하고자 하였습니다. 하지만 (주)화승엑스윌은 분할 이후 예상보다 성장하지 못하였고 분할되는회사 역시 최근 글로벌 자동차산업의 업황 악화로 성장이 담보되지 않고 있습니다. 이러한 사항에서 분할되는회사는 Non-Auto 사업을 전략적으로 육성하고자 (주)화승엑스윌 흡수합병을 결정하였습니다.

본건 분할 후 (주)화승엑스윌 사업은 분할존속회사의 인더스트리얼 사업부로 편재되어 분할존속회사의 주된 사업분야로서 자리매김할 것이며, 향후 산업용고무산업분야의 그룹 내 지위가 격상되는 효과를 가져올 것입니다. 이를 위해 (주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 그룹 내 모든 Non-Auto 사업의 역량을 끌어올려 인더스트리얼 사업과의 시너지 및 자원 재배분을 지원, 결정하여 Non Auto 사업 확대 전략의 성공적인 달성이 기대되고 있습니다.

분할되는회사와 (주)화승엑스윌과의 합병은 아래와 같은 일정으로 진행되었습니다.

구 분

일 자

비 고

합병 이사회결의일

2020년 07월 23일

-

합병 계약일

2020년 07월 24일

-

권리주주확정 기준일

2020년 08월 07일

-

합병반대의사 통지

접수기간

시작일

2020년 08월 07일

-

종료일

2020년 08월 21일

-

합병승인 이사회 결의

2020년 08월 24일

-

채권자 이의 제출 공고

2020년 08월 24일

-

채권자 이의 제출 
 기간

시작일

2020년 08월 24일

-

종료일

2020년 09월 24일

-

합병기일

2020년 09월 25일

-

신주의 상장일

2020년 10월 16일

-

주1)

상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병 반대의사 통지 접수를 받았으며, 반대의사 표시 주식수는 총 1,881,734주로 발행주식총수의 2.91%이며, 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되지 않아 소규모 합병으로 진행되었습니다.

주2)

상기 합병은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병으로 진행되었으므로주식매수청구권이 부여되지 않았습니다.

주3)

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인 이사회 결의일로부터 1개월간 채권자 이의 제출을 받았으며 해당기간 내 이의표시를 한 채권자는 없습니다.

[(주)화승엑스윌 최근 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액

51,086

75,817
80,737
82,349

매출총이익

8,797

13,577
12,956
12,548

판매비와관리비

(8,173)

(12,389)
(11,973)
(12,472)

영업이익

624

1,188
983
76

당기순이익

832

3,160
(6,096)
(7,041)

매출액증가율

-5.93%

-6.09%
-1.96%
-12.45%

영업이익증가율

-16.23%

20.85%
1193.42%
-155.47%

매출총이익률

17.22%

17.91%
16.05%
15.24%

영업이익률

1.22%

1.57%
1.22%
0.09%

당기순이익률
1.63%
4.17%
-7.55%
-8.55%

자료 :

(
주)화승엑스윌 해당년도 감사보고서 및
회사제시(2020년 3분기)

주)

2020년 3분기 매출액증가율 및 영업이익증가율은 전년동기(2019년 3분기) 대비 비율임

[(주)화승엑스윌 최근 재무상태표 주요 계정 및 부채비율]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 유동자산

29,216

26,727

25,594

29,425

(1) 당좌자산

25,545

23,391

20,809

24,858

(2) 재고자산

3,670

3,336

4,785

4,567

Ⅱ. 비유동자산

18,347

17,492

10,057

15,095

(1) 투자자산

15,168

15,125

7,498

12,248

(2) 유형자산

1,581

741

748

856

(3) 무형자산

112

140

173

203

(4) 기타비유동자산

1,486

1,487

1,637

1,789

자 산 총 계

47,562

44,219

35,650

44,520

Ⅰ. 유동부채

30,683

27,582

30,712

29,799

Ⅱ. 비유동부채

1,969

2,591

682

4,360

부 채 총 계

32,652

30,173

31,393

34,159

Ⅰ. 자본금

24,000

24,000

19,000

19,000

Ⅱ. 자본잉여금

13,642

13,642

13,669

13,669

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

-

-

(1,656)

(1,648)

Ⅳ. 결손금

(22,732)

23,596

26,756

20,660

자 본 총 계

14,910

14,046

4,257

10,361

부채비율

218.99%

214.82%

737.42%

329.69%

자료 :

(
주)화승엑스윌 해당년도 감사보고서 및
회사제시(2020년 3분기)

2) (주)화승티엔드씨 인적분할

(주)화승티엔드씨는 분할전회사의 100% 자회사로 매출의 대부분이 분할전회사로 구성되어 있는 자동차부품 위탁제조회사입니다. 한편 (주)화승소재의 지분을 25.12% 소유한 투자부문 역시 영위하고 있었습니다.

분할전회사의 인적분할에 앞서 목적 달성을 위해 (주)화승티엔드씨를 인적분할하였으며, 분할 구도는 자동차부품제조사업(사업부문)과 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업(투자부문)으로의 분할입니다.

분할되는회사와 (주)화승티엔드씨가 영위하는 사업부문과 투자부문 각각은 동일한 사업영역으로 분할 후 통합 운영이 효율적이므로 분할되는회사 분할 후에는 분할신설회사 주식회사 화승알앤에이(가칭)가 (주)화승티엔드씨(분할신설회사)의 지분 100%를 소유하게 되며, 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)이 (주)화승티엔드씨아이(분할존속회사)의 지분 100%를 소유하게 됩니다.

하지만 (주)화승티엔드씨아이의 경우 피투자회사 대부분이 (주)화승소재 지분(25.12%)으로 구성되어 있어, 화승소재의 나머지 지분(74.88%)을 소유한 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)과의 흡수합병을 통해 경영효율성을 극대화하고자 합니다. 이로 인해 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 (주)화승소재를 100% 지배하게 되어 투자부문의 운영 및 관리에 효율성이 제고될 것으로 판단하고 있습니다.

따라서 본건 분할 이후 2021년 3월 합병 이사회를 개최하여 흡수합병을 완료할 계획입니다. (주)화승티엔드씨아이는 분할존속회사의 100% 자회사로 합병에 따른 제약사항이 없을 것으로 판단하고 있으며, 소규모/간이합병 방식의 간단한 절차로 진행이 가능합니다. 자세한 사항은 추후 공시로 투자자 분들께 안내해드릴 예정입니다.

[(주)화승티엔드씨 인적분할 일정]

구 분

일 자

비 고

이사회결의일

2020년 07월 24일

-

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 07월 27일

-

구주권 제출 공고일
2020년 07월 28일

-

구주권 제출 기간

시작일

2020년 07월 28일

-

종료일

2020년 08월 28일

-

신주배정 기준일

2020년 08월 28일

-

분할기일

2020년 09월 01일

-

분할보고총회일 또는 창립총회일
2020년 09월 02일

-

분할등기 신청일
2020년 09월 03일

-

주1)

(주)화승티엔드씨 주주는 단일주주로 총주주의 동의를 받아 주주총회 소집절차를 생략합니다.

주2)

분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 하여야 합니다.

[(주)화승티엔드씨아이(존속회사) 최근 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액

89,040

167,591

160,757

156,211

매출총이익

4,953

11,264

10,814

8,589

판매비와관리비

3,238

5,590

5,783

5,931

영업이익

1,716

5,674

5,032

2,658

세전이익(손실)

(358)

22,361

(9,989)

(7,409)

당기순이익(손실)

(609)

20,208

(9,913)

(5,980)

매출액증가율

-

4.25%

2.91%

8.65%

영업이익증가율
-

12.77%

89.32%

-47.71%

매출총이익률

5.56%

6.72%

6.73%

5.50%

영업이익률

1.93%

3.39%

3.13%

1.70%

당기순이익률

-0.68%

12.06%

-6.17%

-3.83%

자료 :

감사보고서 및
회사제시(2020년 3분기)

주)
2020년 3분기: 9월1일부터 분할신설회사(사업부문) 실적은 분할로 제외됨

[(주)화승티엔드씨아이(존속회사) 최근 재무상태표 주요 계정 및 부채비율 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 유동자산

779

39,700

35,673

32,521

(1) 당좌자산

779

32,914

29,051

26,311

(2) 재고자산

-

6,786

6,622

6,209

Ⅱ. 비유동자산

41,911

125,242

97,773

111,783

(1) 투자자산

40,311

41,011

11,161

22,204

(2) 유형자산

1,600

82,333

82,984

86,586

(3) 무형자산

-

1,282

1,593

1,009

(4) 기타비유동자산

-

616

2,036

1,985

자 산 총 계

42,690

164,942

133,446

144,304

Ⅰ. 유동부채

14,359

85,156

90,983

74,197

Ⅱ. 비유동부채

1,572

11,330

8,514

26,124

부 채 총 계

15,930

96,486

99,496

100,321

Ⅰ. 자본금

7,780

20,442

15,442

15,442

Ⅱ. 자본잉여금

10,407

10,407

10,407

10,407

Ⅲ. 자본조정

(17,483)

968

994

994

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

108

10,083

759

879

Ⅴ. 이익잉여금

25,947

26,556

6,348

16,261

자 본 총 계

26,760

68,456

33,950

43,983

부채비율

59.53%

140.95%

293.07%

228.09%

자료 :

감사보고서 및
회사제시(2020년 3분기)

주)
2020년 3분기: 2020년9월1일 기준으로 분할신설회사(사업부문) 분할 반영됨

상기 지배구조 변동 후 분할되는회사 등의 지배구조 모습은 하기와 같습니다. 그러나, 이러한 사업지배구조 개선을 위한 전략적 수행에 있어 분할되는회사의분할승인을 위한 임시 주주총회 부결을 비롯하여 예상치 못한 외부변수로 인해차질이 발생할 경우, 그 목적 달성이 어려울 수도 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

[지배구조 변동 후 분할되는회사 등의 지배구조 모습]

지배구조도

자료 :
회사제시

[공통 회사위험] 5. 재무안정성 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 자산총계는 7,399억원, 부채총계는 4,776억원, 총 차입금은 3,079억원, 그리고 자본총계는 2,623억원입니다.

주
요 재무 안정성 지표인 부채비율은 182.07%, 유동비율은 58.56%, 차입금의존도는 41.62%이며, 2019년말 대비 차입금에 증가에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

2020년 3분기말 별도기준 차입금은
3,079억원
으로 2019년말 대비
623억원
증가하였는데,
해당 증가 금액에는 화승엑스윌와의 합병에 따라 승계받은 차입금 208억원이 포함되어 있습니다. 그외 차입금 증가 사유로는 영업손실 발생 등으로 영업현금흐름에서 유출이 발생하였으며, COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 가용자금 확보를 위해서 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할되는회사의 2020년 3분기 별도기준 부채비율은
182.07%이며, 2018년 201.88%에서
2019년 167.40%로 줄어드는 추세에서
2020년
는 COVID-19 사태로 인하여 다소 증가하였습니다.

그리고, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 EBITDA가
277억원
으로, 향후 안정적인 영업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 1.05배이며, 2017년 0.33배에서 2019년 1.61배로 개선되는 추세라서 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할되는회사는 부채비율 등 재무안정성 지표 개선을 위해 노력하고 있으며, 중장기적으로 자동차 부문에서의 안정적인 이익을 통해 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 다만

자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보 등을 위한 대규모 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작용할 수 있이며, 이에 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도기준 자산총계는 7,399억원, 부채총계는 4,776억원, 총 차입금은 3,079억원, 그리고 자본총계는 2,623억원입니다.

주
요 재무 안정성 지표인 부채비율은 182.07%, 유동비율은 58.56%, 차입금의존도는 41.62%이며, 2019년말 대비 차입금에 증가에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

[분할되는회사 요약 재무 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산 총계
739,894
691,953
660,377
708,184

유동자산
241,005
227,807
248,172
236,452

현금및현금성자산
9,145
3,933
4,946
15,345

비유동자산
498,889
464,146
412,205
471,732

부채 총계
477,584
433,180
441,622
438,828

유동부채
411,574
393,535
378,687
361,110

단기차입금
274,943
234,828
221,647
195,957

비유동부채
66,011
39,645
62,935
77,718

장기차입금
33,000
10,806
34,525
45,397

자본 총계
262,310
258,774
218,756
269,356

총 차입금
307,943
245,634
256,172
241,354

순차입금
298,798
241,701
251,226
226,009

부채비율
182.07%
167.40%
201.88%
162.92%

유동비율
58.56%
57.89%
65.53%
65.48%

차입금의존도
41.62%
35.50%
38.79%
34.08%

순차입금의존도
40.38%
34.93%
38.04%
31.91%

영업이익
(16,118)
17,064
11,604
2,900

이자비용
6,842
10,580
10,684
8,818

이자보상비율
(2.36)
1.61
1.09
0.33

자료 :

화승알앤에이 분기보고서 및 사업보고서

주)

부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계, 유동비율 = 유동자산 / 유동부채, 
차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입의존도 = 순차입금 / 자산 총계,
이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

2020년 3분기말 별도기준 차입금은
3,079억원
으로 2019년말 대비
623억원
증가하였는데,
해당 증가 금액에는 화승엑스윌와의 합병에 따라 승계받은 차입금 208억원이 포함되어 있습니다. 그외 차입금 증가 사유로는 영업손실 발생 등으로 영업현금흐름에서 유출이 발생하였으며, COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 가용자금 확보를 위해서 추가로 자금을 조달했기 때문입니다. 

[분할되는회사 단기차입금 내역
(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

차입종류
차입처
이자율(%)
2020년 3분기말
2019년말

일반대출
한국산업은행
2.41~3.30
105,000
95,000

(주)우리은행
3.16
5,000
5,000

(주)신한은행
-
-
13,000

(주)부산은행
3.80~4.74
16,160
14,500

농협은행(주)
4.95~4.99
3,210
-

주식담보대출
대신증권(주)
3
15,000
15,000

무역금융
한국수출입은행
1.72~2.51
38,000
20,000

(주)하나은행
2.72
4,000
3,000

(주)대구은행
3.06
10,000
5,000

(주)신한은행
3.07
13,700
-

사모사채
NH투자증권(주)
4.9
5,000
12,000

미래에셋대우(주)
4.6
8,000
-

유동성장기부채
22,800
23,719

채권매각차입금
29,073
28,609

합 계
274,943
234,828

자료 :

화승알앤에이 분기보고서

[분할되는회사 장기차입금 내역
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

차입종류
차입처
이자율(%)
2020년 3분기말
2019년말

일반대출
(주)국민은행
2.65~2.72
5,800
2,500

시설대출
(주)국민은행
-
-
442

일반대출
(주)대구은행
-
-
833

일반대출
야마구찌은행
-
-
750

사모사채
하이투자증권(주)
3.72
5,000
5,000

NH투자증권(주)
3.64
5,000
5,000

BNK캐피탈(주)
6.3
10,000
20,000

아이비케이투자증권(주)
2.38
15,000
-

한국투자증권(주)
2.23
15,000
-

합 계
55,800
34,525

유동성장기부채 차감
(22,800)
(23,719)

차감계
33,000
10,806

자료 :

화승알앤에이 분기보고서
(별도)

분할되는회사의 2020년 3분기 별도기준 부채비율은
182.07%이며, 2018년 201.88%에서
2019년 167.40%로 줄어드는 추세에서
2020년
는 COVID-19 사태로 인하여 다소 증가하였습니다.

그리고, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 EBITDA가
277억원
으로, 향후 안정적인 영업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

[분할되는회사 연도별 EBITDA
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
3개년도 평균
(2017~19년)

영업이익
(16,118)
17,064
11,604
2,900
10,523

감가상각비
13,005
17,074
16,986
17,470
17,177

EBITDA
(3,113)
34,138
28,590
20,370
27,699

자료 :

회사 제시 (화승알앤에이 분기보고서 및 사업보고서 상 영업이익 및 감가상각비 기준으로 작성)

분할되는회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 1.05배이며, 2017년 0.33배에서 2019년 1.61배로 개선되는 추세라서 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할되는회사는 부채비율 등 재무안정성 지표 개선을 위해 노력하고 있으며, 중장기적으로 자동차 부문에서의 안정적인 이익을 통해 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 다만

자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보 등을 위한 대규모 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작용할 수 있이며, 이에 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에 따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

[분할신설회사 회사위험]

[분할신설회사 회사위험] 1. 수익성 악화 위험

분할신설회사는 2020년 상반기 매출액 2,698억원, 영업손실 -77억원(영업이익률 -2.84%)을 기록하였습니다.
이
는
연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운, 경기침체에 따른 자동차 수요감소로 인한 수출 감소 등 업황 악화로 인해 기인하였습니다.

다만, 과거연도 영업이익이
2017년이 113억원(영업이익율 1.59%), 2018년이 185억원(영업이익률 2.55%), 2019년이 239억원(영업이익율 3.22%)으로 지속적으로 증가하는 추세이므로,
2020년 3분기 실적은 COVID-19에 따른 일시적인 영향으로 판단됩니다.

분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)과 종속법인 (주)화승티엔드씨는 자동차부품을 제조 및 판매하고 있으며, 이에 영업실적은 완성차업체의 판매량에 영향을 받습니다. 2020년 4Q(10~12월)에도 COVID-19에 따른 완성차업체의 판매실적 회복 지연으로 매출 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 그리고, 매출 감소에 따른 고정비 부담 상승과최근 환율 하락에 따른 채산성 악화는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 별도기준 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율은 다음과 같습니다.

[분할신설회사 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

매출액
269,775
743,560
724,519
713,222

매출총이익
34,669
121,733
118,111
120,109

판매비와관리비
(42,340)
(97,808)
(99,639)
(108,779)

영업이익
(7,672)
23,925
18,472
11,330

당기순이익
(7,052)
19,140
12,342
3,155

매출총이익률
12.85%
16.37%
16.30%
16.84%

영업이익률
-2.84%
3.22%
2.55%
1.59%

당기순이익률
-2.61%
2.57%
1.70%
0.44%

자료 :

별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

분할신설회사는 2020년 상반기 매출액 2,698억원, 영업손실 -77억원(영업이익률 -2.84%)을 기록하였습니다.
이
는
연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운, 경기침체에 따른 자동차 수요감소로 인한 수출 감소 등 업황 악화로 인해 기인하였습니다.

다만, 과거연도 영업이익이
2017년이 113억원(영업이익율 1.59%), 2018년이 185억원(영업이익률 2.55%), 2019년이 239억원(영업이익율 3.22%)으로 지속적으로 증가하는 추세이므로,
2020년 3분기 실적은 COVID-19에 따른 일시적인 영향으로 판단됩니다.

분할신설회사는 중국 사드 사태로 인한 중국향 매출 감소로
2017년 매출액이
감소한 이후 신규수주 노
력 등으로 매출액이

2017년
7,132억원에서 2018년 7,245억원, 2019년 7,436억원으로

지속적으로 증가하였습니다. 이러한 매출 증가 및 자체 원가절감 노력 등으로
영업이익 또한 2017년 113억원에서 2018년 185억원, 2019년 239억원으로 지속적으로
증가하였습니다.

2020년
은 연초 COVID-19가 발생하여 1Q에는 중국과 한국 지역을 중심으로, 2Q 이후에는 미국, 유럽 등 전세계적으로 확산되었습니다.

COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 자동차 수요 감소로
한국 자동차 판매대수는
2020년 1Q(1~3월) 808,814대로 전년동기 대비 14.3% 감소하였습니다. 2020년 2Q(4~6월) 판매대수는 814,697대로 전년동기 대비 22.8% 감소하였으며, 2Q 이후 전세계적인 확산으로 1Q보다 전년동기 대비 판매대수 감소폭이 더 증가하였습니다. 2020년 하반기 이후 COVID-19의 진정세에 따라, 3Q(7~9월) 판매대수는 903,940대로 전년동기 수준으로 회복하였습니다. 2020년 4Q의 경우에는 COVID-19 재확산에 대한 우려, 백신 치료제 개발에 대한 기대 등으로 예측이 쉽지 않지만,
COVID-19 영향을
완전히 극복하는데는 시간이 좀 더 걸릴 것으로 판단됩니다.

[한국 자동차산업의 월별 판매대수]

(단위 : 대, %)

구 분
2020년
2019년

내수
수출
판매 계
전년대비(%)
내수
수출
판매 계

1Q
1월
99,988
148,546
248,534
-21.4
117,959
209,906
327,865

2월
82,145
119,942
202,087
-24.8
104,732
164,048
268,780

3월
151,516
206,677
358,193
3.2
138,849
208,121
346,970

계
333,649
475,165
808,814
-14.3
361,540
582,075
943,615

2Q
4월
145,558
123,240
268,798
-25.2
136,809
222,395
359,204

5월
146,498
95,791
242,289
-32.6
134,272
225,191
359,463

6월
176,933
126,677
303,610
-9.9
125,445
211,622
337,067

계
468,989
345,708
814,697
-22.8
396,526
659,208
1,055,734

2Q 누계
802,638
820,873
1,623,511
-18.8
758,066
1,241,283
1,999,349

3Q
7월
144,697
186,428
331,125
-1.7
131,638
205,308
336,946

8월
112,136
130,477
242,613
-13.7
118,822
162,163
280,985

9월
138,828
191,374
330,202
17.5
112,772
168,162
280,934

계
395,661
508,279
903,940
0.6
363,232
535,633
898,865

3Q 누계
1,198,299
1,329,152
2,527,451
-12.8
1,121,298
1,776,916
2,898,214

자료 :
한국자동차산업협회 "자동차산업 동향 보고서"

분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)과 종속법인 (주)화승티엔드씨는 자동차부품을 제조 및 판매하고 있으며, 이에 영업실적은 완성차업체의 판매량에 영향을 받습니다. 2020년 4Q(10~12월)에도 COVID-19에 따른 완성차업체의 판매실적 회복 지연으로 매출 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 그리고, 매출 감소에 따른 고정비 부담 상승과 최근 환율 하락에 따른 채산성 악화는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[월평균 매매기준율 추이(USD)]

(단위 : 원)

구 분
2020년

5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월

월평균 매매기준율
1,228.67
1,210.01
1,198.90
1,186.85
1,178.80
1,144.68
1,116.76

전월대비 증감율(%)
0.28%
-1.52%
-0.92%
-1.01%
-0.68%
-2.89%
-2.44%

자료 :
서울외국환중개

[분할신설회사 회사위험] 2.
높은 부채비율에 따른 재무안정성 추가 훼손 위험 

분할되는회사는 회사채 발행과 관련하여 한국기업평가(이하 '한기평')로부터 신용평가를 받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 무보증사채 신용등급은 BBB-(안정적) 입니다. 회사의 인적분할 결정에 따라 한기평에서는 2020년 10월 8일 보고서(Special Comment)를 발행하였으며, 해당 보고서에서 한기평은 "상법에 의거 분할전 채무에 대해 존속법인과 신설법인이 상호 연대보증을 제공하기에 기발행 회사채(신설법인으로 이관) 신용도에 미치는 영향은 크지 않다고 본다"고 하였습니다.
한기평은 보고서에서 분할전 회사의 2020년 6월말 별도기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 161.0%, 40.1% 이나 분할신설회사의 부채비율과 차입금의존도는 각각 389.8%, 41.6%로 상승할 것으로 보아, 분할 이후 분할신설회사의 재무융통성 약화와 재무구조 저하가 불가피할 것으로 전망하였습니다. 또한, 한기평은 분할 이후에도 존속회사와 신설회사 간 사업/재무적 연계가 높다고 판단하여 양사의 사업경쟁력과 재무역량을 종합적으로 고려하여 신용도를 검토할 계획이며, 분할신설회사의 사업포토폴리오 약화와 영업현금창출능력 저하 등으로 과중한 재무 부담이 지속되고 분할존속회사의 사업 및 재무 안정성 저하 요인이 나타날 경우 기발행 회사채의 신용도가 조정될 수 있다고 하였습니다. 이점 투자시 참고하시기 바랍니다.

분할신설회사가 기존 경쟁력을 유지하고 향후 영업창출현금을 통해 재무안정성 지표를 개선할 경우, 회사채의 신용등급 조정 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 만약 분할신설회사의 회사채 신용도가 하락할 경우, 계약조건에 따라 기발행된 회사채에 대한 조기 상환요청은 없을 것으로 판단되며 신용등급이 B+ 이하로 하락했을 경우에만 차입금리가 인상될수 있지만 그 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 대외적으로 공표되는 회사채 신용등급의 하락은 회사 평판에 부정적인 영향으로 작용할 수도 있으니, 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,585억원, 부채총계는 2,853억원, 총 차입금은 1,490억원, 그리고 자본총계는 732억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
389.77%
, 유동비율은
74.19
%, 차입금의존도는
41.58
%이며, 2019년말 대비 부채비율은 감소하였으며 차입금의존도는 다소 상승하였습니다.

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,490억원
으로 2019년말 대비
82억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할신설회사의 부채비율은
389.77%로 높으나, 2017년 822.30%에서
2018년 551.46%, 2019년 560.63%로 감소되는 추세입니다. 또한, 과거 3개년도(2017~2019년 평균 EBITDA가 345억원으로, 향후 안정적인 영
업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 분할신설회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -2.77배로, 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 2.83배이며, 2017년 1.94배에서 2019년 3.65배로 개선되는 추세이므로 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할신설회사의 부채비율은 389.8%로, 단기적으로는 분할에 따라 재무안정성이 저하되고
이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.
향후 분할신설회사는 높은 부채비율 관리에 초점을 맞춰 운영할 계획이며, 분할 전에도 COVID-19 이후 매출 회복 속도가 예상보다 빠르지 않을 경우를 대비하여 선제적으로 원가구조 개선을 진행하고 있습니다. 그 일환으로 사무직 및 생산직 인원 구조조정을 진행하고 있으며 그 효과는 연간 100억원으로 예상됩니다. 만약 재무안정성 저하가 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할신설회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있을 수 있
습니다.

장기적으로 분할신설회사는 자동차 사업에서의 안정적인 이익을 통해 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다
.
다
만
자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보를 위한 R&D, 생산 및 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작성할 수 있으며, 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에 따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

분할되는회사는 회사채 발행과 관련하여 한국기업평가(이하 한기평)로부터 신용평가를 받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 무보증사채 신용등급은 BBB-(안정적) 입니다. 

[분할되는회사 최근 3년간 신용평가에 관한 내용]

대상법인
평가일
평가대상
유가증권 등
신용등급
평가기관
평가구분

(주)화승알앤에이
2018.06.15
회사채
BBB-
한국기업평가
정기평정

2019.07.04
회사채
BBB-

한국기업평가

정기평정

2020.05.19
회사채
BBB-

한국기업평가

본평정

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

회사의 인적분할 결정에 따라 한기평에서는 2020년 10월 8일 보고서(Special Comment)를 발행하였으며, 해당 보고서에서 한기평은 "상법에 의거 분할전 채무에 대해 존속법인과 신설법인이 상호 연대보증을 제공하기에 기발행 회사채(신설법인으로 이관) 신용도에 미치는 영향은 크지 않다고 본다"고 하였습니다.

한기평은 보고서에서 분할전 회사의 2020년 6월말 별도기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 161.0%, 40.1% 이나 분할신설회사의 부채비율과 차입금의존도는 각각 389.8%, 41.6%로 상승할 것으로 보아, 분할 이후 분할신설회사의 재무융통성 약화와 재무구조 저하가 불가피할 것으로 전망하였습니다. 

또한, 한기평은 분할 이후에도 존속회사와 신설회사 간 사업/재무적 연계가 높다고 판단하여 양사의 사업경쟁력과 재무역량을 종합적으로 고려하여 신용도를 검토할 계획이며, 분할신설회사의 사업포토폴리오 약화와 영업현금창출능력 저하 등으로 과중한 재무 부담이 지속되고 분할존속회사의 사업 및 재무 안정성 저하 요인이 나타날 경우 기발행 회사채의 신용도가 조정될 수 있다고 하였습니다. 이점 투자시 참고하시기 바랍니다.

한기평 Special Comment의 주요 내용은 아래와 같습니다.

화승알앤에이, 인적분할 결정 (한국기업평가 Special Comment)

(주)화승알앤에이(이하 '동사')는 2020년 9월 28일자 공시를 통해 자동차부품제조 사업부문을 인적분할하여 신설회사 화승알앤에이(가칭)를 설립하는 계획을 공시하였다. 한국기업평가(주)(이하 'KR')는 상법에 의거 분할 전 채무에 대해 존속법인과 신설법인이 상호 연대보증을 제공하기에 기발행 회사채(신설법인으로 이관) 신용도에 미치는 영향은 크지 않다고 본다.

1. 분할 개요

분할 후 존속법인은 공정거래법상 지주회사의 요건은 갖추지 않을 것으로 보이고, 산업용 고무제품 제조, 연구개발, 자회사 관리 등의 역할을 수행할 전망이다. 화승소재, 화승네트웍스, 해외 자회사들은 존속법인의 연결 대상에 포함될 것으로 예상된다. 존속법인은 산업용 고무제품 및 투자부문을 담당하고, 자회사를 통해 기존 사업의 대부분을 영위하게 된다. 연결 관점에서 존속법인의 사업구조는 크게 화승소재, 화승네트웍스의 비자동차부문과 해외 자회사들 중심의 자동차부품부문으로 구성되고, 자동차부품사업 국내부문만 신설법인에서 담당하게 된다.

신설법인은 국내 영업에 집중할 것으로 보인다. 국내 사업은 동사의 최대 거래처인 현대기아차를 주 거래처로 하고 있고, 계열사를 통해 원재료 조달부터 중간재 성격의 고무소재 및 자동차용 고무제품 생산까지 수직계열화된 생산체제가 여전히 유효함에 따라 신설법인의 사업경쟁력은 분할 전과 크게 다르지 않을 것으로 보고 있다. 다만, 글로벌 완성차업체와 거래하고 있는 해외자회사 분리로 외형이 축소되고 현대기아차에 대한 매출의존도가 더욱 높아질 수 있다. 이에 현대기아차의 판매 실적과 수주 차동 등에 따라 실적 변동성이 높게 나타날 수 있는 점은 부담 요인이다.

한편, 분할 과정에서 차입금은 분할법인과 신설법인에 비슷한 규모로 분할되지만 국내외 자회사 지분과 자본금의 상당 부분이 존속법인에 귀속딤에 따라 신설법인의 재무융통성이 약화되고 재구구조가 크게 전하될 전망이다. 분할 이전 동사의 2020년 6월말 별도 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 161.0%, 40.1%이나, 신설법인의 부채비율과 차입금의존도는 각각 389.8%, 41.6%로 상승할 것으로 보인다.

2. 분할이 신용등급에 미치는 영향 및 모니터링 요인

단기적으로 금번 분할이 동사의 기발행 회사채의 실질적인 상환가능성에 미치는 영향은 크지 않다. 기발행된 회사채는 모두 신설법인에 귀속된다. 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할 이후 신설법인 또는 존속법인은 분할 전 발행된 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 무보증사채와 같은 특정채무 평가의 경우 존속 및 실선법인 간의 상호 연대보증 규정에 의거 단기적으로는 분할 전후 신용도가 유지될 수 있다. KR은 동사의 무보증사채 신용등급을 BBB-(안정적)으로 부여하고 있다.

분할 이후 신설법인의 재무융통성 약화와 재무구조 저하가 불가피할 전망이다. 자동차부품사업 전반의 사업경쟁력이 유지되겠으나 국내 사업 위주로 축소됨에 따라 영업현금흐름도 감소할 것으로 보이고, 자동차산업의 사업환경악화 등을 감안하면 과중한 재무부담이 단기간에 해소되기 어려울 것으로 예상된다. 다만, 분할 이후에도 존속법인과 신설법인 간 사업/재무적 연계가 높다고 판단하여 양사의 사업경쟁력과 재무역량을 종합적으로 고려해 신용도를 검토할 계획이다. 신설법인의 사업포토폴리오 약화와 영업현금창출능력 저하 등으로 과중한 재무부담이 지속되고, 존속법인이 화승코퍼레이션의 사업 및 재무안정성 저하 요인이 나타날 경우 기발행 회사채의 신용도가 조정될 수 있다.
KR은 1) 신설법인의 사업경쟁력 유지를 통한 안정적인 영업이익 창출 여부, 2) 영업창출현금을 통해 확대된 재무부담 완화 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표 개선 여부, 3) 존속법인인 화승코퍼레이션의 사업 및 재무역량의 변화 등을 종점적으로 모니터링 할 계획이다. 아울러 공시된 분할계획과 관련하여, 향후 분할 진행 과정과 자산, 부채 세부 이관 내역 및 추가적인 지배구조 변화 과정도 점검하고자 한다.

분할신설회사가 기존 경쟁력을 유지하고 향후 영업현금창출을 통해 재무안정성 지표를 개선할 경우, 회사채의 신용등급 조정 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 만약 분할신설회사의 회사채 신용도가 하락할 경우, 회사채 계약조건에 따라 기발행된 회사채에 대한 조기 상환요청은 없을 것으로 판단되나 신용등급이 B+ 이하로 하락했을 경우 차입금리가 인상될 수 있으며 그 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 대외적으로 공표되는 회사채 신용등급의 하락은 회사 평판에 부정적인 영향으로 작용할 수도 있으니, 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,585억원, 부채총계는 2,853억원, 총 차입금은 1,490억원, 그리고 자본총계는 732억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
389.77%
, 유동비율은
74.19
%, 차입금의존도는
41.58
%이며, 2019년말 대비 부채비율은 감소하였으며 차입금의존도는 다소 상승하였습니다. 

[분할신설회사 요약 재무 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

자산 총계
358,502
378,059
384,049
370,571

유동자산
177,377
217,677
236,821
223,189

현금성자산
3,169
1,203
2,072
8,494

비유동자산
181,125
160,382
147,228
147,383

부채 총계
285,304
320,831
325,097
330,392

유동부채
239,070
290,788
285,822
283,220

단기차입금
133,663
136,497
132,496
128,233

비유동부채
46,233
30,044
39,276
47,172

장기차입금
15,385
4,369
13,958
18,353

자본 총계
73,198
57,227
58,952
40,179

총 차입금
149,048
140,866
146,454
146,586

순차입금
145,879
139,663
144,382
138,092

부채비율
389.77%
560.63%
551.46%
822.30%

유동비율
74.19%
74.86%
82.86%
78.80%

차입금의존도
41.58%
37.26%
38.13%
39.56%

순차입금의존도
40.69%
36.94%
37.59%
37.26%

영업이익
(7,672)
23,925
18,472
11,330

이자비용
2,771
6,561
6,593
5,848

이자보상비율
(2.77)
3.65
2.80
1.94

자료 :

별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

주1)

부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계, 유동비율 = 유동자산 / 유동부채, 
차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입의존도 = 순차입금 / 자산 총계,

이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

주2)
2020년 상반기 재무제표를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 2020년 3분기는 분할을 가정한 분할신설회사의 별도 재무제표를 작성하지 않아서 이에 대한 분석은 생략함

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,490억원
으로 2019년말 대비
82억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할신설회사의 2020년 6월말 및 11월말 기준 차입금내역은 아래와 같습니다.

[분할신설회사 차입금 내역
(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
만기일
금리
대출금액

산업은행
일반대출
21.02.28
2.91
10,000

일반대출
20.08.01
3.16
10,000

일반대출
20.10.30
3.30
10,000

수출입은행
무역금융
21.04.29
2.09
30,000

신한은행
무역금융
20.10.01
2.89
10,000

하나은행
무역금융
21.05.29
2.64
5,000

대구은행
무역금융
21.02.11
2.69
5,000

국민은행
시설대출
26.09.12
3.24
425

야마구찌은행
일반대출
20.08.11
3.17
250

회사채
사모사채(42)
20.10.26
3.64
5,000

사모사채(44)
20.11.27
3.72
5,000

사모사채(46)
21.02.28
6.30
10,000

사모사채(50)
21.03.25
4.90
8,000

사모사채(51)
21.05.28
4.60
5,000

사모사채(52)
23.06.25
2.38
15,000

수출채권할인차입금
-
1.57~2.50
20,373

합 계
149,048

자료 :

회
사 제시 (2020년 06월 30일 현재 분할신설회사 차입금 내역)

[분할신설회사 차입금 내역
(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
만기일
금리
대출금액

산업은행
일반대출
21.02.28
2.91
10,000

일반대출
21.08.03
2.41
10,000

일반대출
21.10.30
2.54
10,000

수출입은행
무역금융
21.04.29
1.75
30,000

우리은행

무역금융

21.05.08
2.84
7,000

신한은행
무역금융
21.10.01
3.10
10,000

하나은행
무역금융
21.05.29
2.74
13,000

NH농협은행

무역금융

21.06.26
3.13
3,000

BNK경남은행

무역금융

21.05.09
2.94
3,000

대구은행
무역금융
21.02.11
3.07
8,000

회사채
사모사채(46)
21.02.28
6.30
10,000

사모사채(50)
21.03.25
4.90
8,000

사모사채(51)
21.05.28
4.60
5,000

사모사채(52)
23.06.25
2.38
15,000

사모사채(53)
23.07.23
2.23
15,000

사모사채(54)
23.10.28
2.10
10,000

수출채권할인차입금
-
1.57~2.50
19,766

합 계
186,766

자료 :

회
사 제시 (2020년 11월 30일 현재 분할신설회사 차입금 내역)

2020년 11월말 기준 분할신설회사의 차입금은 1,868억원으로 6월말 대비 378억원 증가하였습니다.
20년 반기말 이후 11월말 이전까지

만기도래한 산업은행 일반대출 등 200억원의 여신을 만기연장 하였으며, 국민은행 시설대출 등 약 7억원의 장기차입금은 전액 조기상환하였습니다. 다만, 정부의 자동차 산업정책자금 지원에 따른
신용보증기금 P-CBO 회사채발행 및 인원조정 등에 따른 일시적인 자금소요로 차입금이 증가하였으며, 연내 한도성여신 일부를 상환하여 차입금 규모를 축소 할 예정입니다.

한편, 상기 차입금 내역을 기준으로 2021년 상반기 만기도래하는 금융기관의 무역금융 등 차입금 잔액은 약 970억원입니다. 분할되는회사의 경우 매년 금융기관 차입금 한도심사를 통해 만기연장을 해 오고 있음에 따라, 분할 이후 분할신설회사 또한 만기도래시 만기연장을 진행 할 계획입니다.

다만,
COVID-19 불확실성 지속 등으로 만기연장시 일부 여신을 상환하거나 조달금리가 급등할 위험이 존재하므로, 투자시 유의하시기 바랍니다. 만약, 일부 여신에 대한 상환이 발행할 경우, 분할신설회사는 매출채권을 담보로하는 구조화금융(ABS, ABCP, ABL)등을 통해 대
응 할 계획입니다.

분할 후 분할신설회사의 별도기준 부채비율은 389.77%, 유동비율은 74.19%로 예상되며, 분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다.

[분할 전후 요약 재무구조(2020년 06월 30일 기준)]

(단위 : 백만원)

계정과목
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

Ⅰ. 유동자산
220,786
43,410
177,377

당좌자산
173,393
38,881
134,513

재고자산
47,393
4,529
42,864

Ⅱ. 비유동자산
476,445
300,918
181,125

투자자산
345,357
280,429
68,550

유형자산
112,380
1,830
110,550

무형자산
11,350
9,598
1,752

기타비유동자산
7,359
9,061
273

자산총계
697,232
344,328
358,502

Ⅰ. 유동부채
390,300
151,230
239,070

Ⅱ. 비유동부채
54,015
9,757
46,233

부채총계
444,315
160,986
285,304

Ⅰ. 자본금
34,522
25,026
9,497

Ⅱ. 자본잉여금
41,003
32,527
46,082

Ⅲ. 자본조정
(13,170)
(60,146)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(4,630)
(22,248)
17,619

Ⅴ. 이익잉여금
195,190
208,182
-

자본총계
252,916
183,341
73,198

자료 :
화승알앤에이 분할계획서

주1)
상기 금액은2020년 6월30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
승계대상 재산목록은 분할계획서의 【별첨2】 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 이연법인세자산이 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 재분류 되었으며, 또한, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

분할신설회사의 부채비율은
389.77%로 높으나, 2017년 822.30%에서
2018년 551.46%, 2019년 560.63%로 감소되는 추세입니다. 또한, 과거 3개년도(2017~2019년 평균 EBITDA가 345억원으로, 향후 안정적인
영업이익과 차입금상환 등을 통해서 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

[분할신설회사 연도별 EBITDA
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

3개년도 평균

(2017~19년)

영업이익
(7,672)
23,925
18,472
11,330
17,909

감가상각비
8,408
16,328
16,415
16,908
16,550

EBITDA
736
40,253
34,887
28,238
34,459

자료 :

회사 제시 (분할 검토보고서 상 영업이익 및 감가상각비 기준으로 작성)

주)

2020년 상반기 재무제표를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 2020년 3분기는 분할을 가정한 분할신설회사의 별도 재무제표를 작성하지 않아서 이에 대한 분석은 생략함

분할신설회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -2.77배로, 올해 COVID-19로 인한 매출급감으로 영업손실이 발생하여 마이너스 이자보상비율이 발생하였습니다. 다만, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율이 2.83배이며, 2017년 1.94배에서 2019년 3.65배로 개선되는 추세이므로 2020년 3분기 마이너스 이자보상비율은 COVID-19로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다.

분할신설회사의 부채비율은 389.8%로, 단기적으로는 분할에 따라 재무안정성이 저하되고
이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.
향후 분할신설회사는 높은 부채비율 관리에 초점을 맞춰 운영할 계획이며, 분할 전에도 COVID-19 이후 매출 회복 속도가 예상보다 빠르지 않을 경우를 대비하여 선제적으로 원가구조 개선을 진행하고 있습니다. 그 일환으로 사무직 및 생산직 인원 구조조정을 진행하고 있으며 그 효과는 연간 100억원으로 예상됩니다. 만약 재무안정성 저하가 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할신설회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

장기적으로 분할신설회사는 자동차 사업에서의 안정적인 이익을 통해 부채비율 개선이 가능할 것으로 판단됩니다
.
다
만
자동차 사업부문의
영업 환경이 악화되거나, 경쟁력 확보를 위한 R&D, 생산 및 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우
재무안정성에 부담으로 작성할 수 있으며, 차입금 증가에 따른 부채비율 증가 및 이자비용 상승에 따른 순이익 감소가 발생할 수 있으니
투자 시 유의하시기 바랍니
다.

[분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권
미회수에 관한 위험

분할신설회사의 2020년 상반기말
별도기준 매출채권 총액은 1,323억원(총자산의 36.89%)으로 2019년말 매출채권 총액 1,745억원 대비 422억원 감
소하였는데, 이는 연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 2020년 상반기 매출규모 감소에 기인합니다.
한편, 대손충당금 설정율은 과거 3개년(2017년~2019년) 평균
1.79%
입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 평균
4.2
회이며, 이에 따른 매출채권 회전일수는
88일
로 매출채권이 현금으로 회수되는데 약
88일
소요됩니다.

2020년 상반기말 현재 분할신설회사의 6개월 미만 매출채권은 941억원(총 매출채
권의 71.17%)으로 2019년말 대비 580억원 감소하였으며, 이는
COVID-19로 인한 매출감소에 따른 것으로 판단됩니다.

2020년 상반기말 현재 6개월 이상 매출채권은 381억원(총 매출채권의 28.83%)으로 2019년말 대비 157억원 증가하였으며, 이는 해외 종속회사 매출채권 회수 지연에 기인합니다. 분할되는회사는 COVID-19 사태에 따른 불확신성 증대로 해외 종속회사 가용자금 확보 목적으로 매출채권 회수를 일시적으로 지연하였으나, 하반기 이후 COVID-19의 진정세에 따라 현재는 매출채권을 정상적으로 회수하고 있으며 장기 채권에 대해서는 향후 해외 종속회사의 매출이 정상화되면 회수할 예정입니
다.

분할신설회사의 주요 고객사는 재무건정성이 우수한 완성차 업체(현대차, 기아차 등)로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 자동차 협력사와 해외고객,
그리고 해외 계열사
의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할신설회사의 2020년 상반기말
별도기준 매출채권 총액은 1,323억원(총자산의 36.89%)으로 2019년말 매출채권 총액 1,745억원 대비 422억원 감
소하였는데, 이는 연초 COVID-19의 전세계적인 확산에 따른 2020년 상반기 매출규모 감소에 기인합니다.
한편, 대손충당금 설정율은 과거 3개년(2017년~2019년) 평균
1.79%
입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 평균
4.2
회이며, 이에 따른 매출채권 회전일수는
88일
로 매출채권이 현금으로 회수되는데 약
88일
소요됩니다.

분할되는회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 매월 개별채권에 대하여 회수여부의 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며, 과거경험율과 각 경제상황, 담보조건등을 고려하여고 있습니다. 

손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대하여 연체 30일 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하여 동일한 대손 설정정책을 유지하고 있으며, 연체기간 30일 이후의 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따라 그룹 내 통일된 대손율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

[분할신설회사 매출채권 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

매출액
269,775
743,560
724,519
713,222

매출채권총액
132,269
174,540
188,970
170,921

매출채권장부가액
127,224
169,572
186,672
168,646

매출채권대손충당금
5,045
4,969
2,298
2,275

매출채권회전율(회)
3.64
4.17
4.08
4.23

매출채권회수기간(일)
100.4
87.4
89.5
86.3

총자산
358,502
378,059
384,049
370,571

총자산 대비 매출채권 총액
36.89%
46.17%
49.20%
46.12%

총자산 대비 매출채권장부가액
35.49%
44.85%
48.61%
45.51%

대손충당금설정율
3.81%
2.85%
1.22%
1.33%

자료 :

별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

주1)
매출채권회전율 = 매출액(연환산) / [(전기 매출채권장부가액 + 당기 매출채권장부가액)/2]

주2)
매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3)
대손충당금설정율 = 매출채권대손충당금 / 매출채권 총액

2020년 상반기말 현재 분할신설회사의 6개월 미만 매출채권은 941억원(총 매출채
권의 71.17%)으로 2019년말 대비 580억원 감소하였으며, 이는
COVID-19로 인한 매출감소에 따른 것으로 판단됩니다.

2020년 상반기말 현재 6개월 이상 매출채권은 381억원(총 매출채권의 28.83%)으로 2019년말 대비 157억원 증가하였으며, 이는 해외 종속회사 매출채권 회수 지연에 기인합니다. 분할되는회사는 COVID-19 사태에 따른 불확신성 증대로 해외 종속회사 가용자금 확보 목적으로 매출채권 회수를 일시적으로 지연하였으나, 하반기 이후 COVID-19의 진정세에 따라 현재는 매출채권을 정상적으로 회수하고 있으며 장기 채권에 대해서는 향후 해외 종속회사의 매출이 정상화되면 회수할 예정입니
다.

[
분할신설회사 2020년 상
반기말 매
출
채권 잔
액현황(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
6개월 미만
6개월 ~ 1년
1년 초과
계

현대자동차
4,541
0
0
4,541

현대모비스
3,133
0
0
3,133

기아자동차
7,766
0
0
7,766

한온시스템
2,212
0
0
2,212

한국지엠
6,211
0
0
6,211

쌍용차
3,877
0
0
3,877

VOLKSWAGEN
783
31
0
814

화승기차배건(태창)유한공사
459
5,657
8
6,124

Hwaseung Automotive Alabama LLC.
9,643
66
201
9,910

Hwaseung Automotive USA LLC.
13,881
1,328
178
15,387

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.
507
658
879
2,044

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.
3,632
7,952
9,396
20,980

HSI Automotvies Private Ltd.
8,603
4,028
129
12,760

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
1,974
1,286
2,855
6,115

기타 업체
26,913
1,374
2,107
30,394

합 계
94,135
22,380
15,753
132,268

구성비율(%)
71.17%
16.92%
11.91%
100%

자료 :

회사 제시(분할신설회사 2020년 상반기말 별도기준 주요 고객사별 매출채권 잔액 및 연령분석)

[
분할신설회사 2019년말
매
출
채권 잔
액현황(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
6개월 미만
6개월 ~ 1년
1년 초과
계

현대자동차
7,965
0
0
7,965

현대모비스
5,726
0
0
5,726

기아자동차
6,100
0
0
6,100

한온시스템
7,354
0
0
7,354

한국지엠
7,905
0
0
7,905

쌍용차
5,088
0
0
5,088

VOLKSWAGEN
984
103
0
1,087

화승기차배건(태창)유한공사
6,995
4,032
173
11,200

Hwaseung Automotive Alabama LLC.
15,657
4
199
15,860

Hwaseung Automotive USA LLC.
21,540
143
30
21,713

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.
617
671
194
1,482

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.
7,555
7,712
2,587
17,854

HSI Automotvies Private Ltd.
13,300
0
124
13,424

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
1,750
2,926
0
4,676

기타 업체
43,595
1,306
2,205
47,106

합 계
152,131
16,897
5,512
174,540

구성비율(%)
87.16%
9.68%
3.16%
100%

자료 :

회사 제시(분할신설회사 2019년말 별도기준 주요 고객사별 매출채권 잔액 및 연령분석)

분할신설회사의 주요 고객사는 재무건정성이 우수한 완성차 업체(현대차, 기아차 등)로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 자동차 협력사와 해외고객,
그리고 해외 계열사
의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 장기체화에 따른 손상 위험

자동차 부품업은 고객사의 주기적인 발주에 의해 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다.
다만 고객사의 완성차 생산에 있어 납기일 충족 또한 매우 중요하여, 분할되는회사는 고객사의 수요를 예측하여 일정 수준의 안전 재고자산을 보유하고 있습니다.

분할신설회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품, 제품 생산을 위한 원자재, 그리고 상품 등으로 구성되어 있습니다.
2020년 상반기말
별도기준의 재고자산 장부가액은 429억원(총자산의 11.96%)으로 2019년말 대비 13억원
증가하였는
데, 생산 후 납기대기 등으로 인한 일시적인 차이로 판단됩니다.

분할신설회사의 별도기준 재고자산평가충당금 설정률은
2020년 상반기말 7.85%로 2019년말 대비 0.23%p 감소
하였습니다.
회사는 재고자산 관리를 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있으며, 매출 실현되지 못한 장기체화 재고와 예상치 못한 단산 및 설변에 의한 불용 재고에 대하여 회사 내부의 기준을 적용하여 재고자산에 대한 손상처리를 하고 있습니다.

분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의해 발생할 수 있는 장기재고자산의 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

자동차 부품업은 고객사의 주기적인 발주에 의해 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다.
다만 고객사의 완성차 생산에 있어 납기일 충족 또한 매우 중요하여, 분할되는회사는 고객사의 수요를 예측하여 일정 수준의 안전 재고자산을 보유하고 있습니다.

분할신설회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품, 제품 생산을 위한 원자재, 그리고 상품 등으로 구성되어 있습니다.
2020년 상반기말
별도기준의 재고자산 장부가액은 429억원(총자산의 11.96%)으로 2019년말 대비 13억원
증가하였는
데, 생산 후 납기대기 등으로 인한 일시적인 차이로 판단됩니다.

분할신설회사의 별도기준 재고자산평가충당금 설정률은
2020년 상반기말 7.85%로 2019년말 대비 0.23%p 감소
하였습니다.
회사는 재고자산 관리를 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있으며, 매출 실현되지 못한 장기체화 재고와 예상치 못한 단산 및 설변에 의한 불용 재고에 대하여 회사 내부의 기준을 적용하여 재고자산에 대한 손상처리를 하고 있습니다.

[분할신설회사 재고자산 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

매출액
269,775
743,560
724,519
713,222

매출원가
235,107
621,827
606,408
593,113

재고자산(취득원가)
46,517
45,202
46,279
39,136

재고자산평가충당금
(3,653)
(3,653)
(2,841)
(2,778)

재고자산(장부금액)
42,864
41,549
43,438
36,358

재고자산평가충당금 설정률(%)
7.85%
8.08%
6.14%
7.10%

자산총계
358,502
378,059
384,049
370,571

자산총계 대비 재고자산 비중(%)
11.96%
10.99%
11.31%
9.81%

매출액 대비 재고자산 비중(%)
7.94%
5.59%
6.00%
5.10%

자료 :
별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

주1)
재고자산평가충당금 설정률 = 재고자산평가충당금 / 재고자산(취득원가)

주2)
자산총계 대비 재고자산 비중 = 재고자산(장부금액) / 자산총계

주3)

매출액 대비 재고자산 비중 = 재고자산(장부금액) / 매출액(연환산)

2020년 상반기말 현재 분할신설회사의
별도기준
재고자산 내역은 다음과 같습니다. 회사는 2020년 상반기말 순실현가능가치에 기초한 재고자산 평가와 관련하여 재고자산평가손실충당금으로
37억원
을 설정하였습니다.

[분할신설회사 재고자산 상세 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
14,297
(1,842)
12,455
14,580
(1,842)
12,738

상품
21,913
(1,811)
20,102
23,044
(1,811)
21,233

재공품
4,585
-
4,585
3,740
-
3,740

원재료
5,208
-
5,208
3,653
-
3,653

미착원재료
514
-
514
184
-
184

합 계
46,517
(3,653)
42,864
45,202
(3,653)
41,549

자료 :
별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의해 발생할 수 있는 장기재고자산의 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 5.
유
형자산 관련 위험 

분할되는회사의 유형자산은 토지, 건물 및 구축물, 제품 생산을 위한 기계장치, 기타유형자산 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 상반기말
별도기준 유형자산 장부금액은 1,106억원(총자산의 30.84%)으로 2019년 1,083억원(총자산의 28.64%) 대비 약
23억원
증
가
하였습니다.
유형자산 증감 금액에는 유형자산 중 토지에 대해서 재평가모형을 적용함에 따른 유형자산 증가 166억원, 투자부동산 계정으로의 대체로 인한 유형자산 감소 -140억원이 포함되어 있습니다.

분할신설회사의 자동차 부품업
특성 상

고객사로부터 매년 신차 양산에 따른 신규 아이템을 수주하며, 이에 해당 아이템의 종류 및 생산량에 따라 매년 일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다. 그외에 추가적으로 자동차 부품업에서의 경쟁력 확보를 위한 R&D 투자, 자동화 설비 투자, 신규 공장 및 라인 증설 투자 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있습니다.

분할신설회사는 보다 정확한 생산예측 및 가동율관리를 통해 적정수준의 설비투자를 위해
노력하고자 하며, 다만
자동화 설비, 공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 경우 이는 재무건정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다. 또한, 분할신설회사는 진부화된 유형자산에 대한 적시적인 손상차손인식 등 지속적인 자산관리를 이어갈 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의한 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할되는회사의 유형자산은 토지, 건물 및 구축물, 제품 생산을 위한 기계장치, 기타유형자산 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 상반기말
별도기준 유형자산 장부금액은 1,106억원(총자산의 30.84%)으로 2019년 1,083억원(총자산의 28.64%) 대비 약
23억원
증
가
하였습니다.
유형자산 증감 금액에는 유형자산 중 토지에 대해서 재평가모형을 적용함에 따른 유형자산 증가 166억원, 투자부동산 계정으로의 대체로 인한 유형자산 감소 -140억원이 포함되어 있습니다.

[분할신설회사 유형자산 및 감가상각비 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

매출액
269,775
743,560
724,519
713,222

유형자산감가상각비
8,408
16,328
16,415
16,908

유형자산
110,550
108,277
111,654
118,981

무형자산
1,752
1,952
2,023
1,989

투자부동산
14,016
-
-
-

자산총계
358,502
378,059
384,049
370,571

매출액 대비 감가상각비 비중(%)
3.12%
2.20%
2.27%
2.37%

자산총계 대비 유형자산 비중(%)
30.84%
28.64%
29.07%
32.11%

자료 :
별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

주)
매출액 대비 감가상각비 비중 = 유형자산감가상각비 / 매출액

[분할신설회사 유형자산 변동내역
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
42,697
-
42,697
38,556
-
38,556

건물
12,937
(6,407)
6,530
15,724
(7,428)
8,295

구축물
2,717
(2,328)
389
2,717
(2,290)
427

기계장치
133,881
(86,958)
46,923
131,918
(83,479)
48,438

차량운반구
733
(635)
98
747
(646)
101

기타유형자산
43,561
(30,679)
12,883
40,292
(28,193)
12,098

사용권자산
160
(117)
44
119
(50)
69

건설중인자산
986
-
986
292
-
292

합 계
237,674
(127,124)
110,550
230,365
(122,087)
108,277

자료 :
별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

분할신설회사의 자동차 부품업
특성 상 고객사로부터 매년 신차 양산에 따른 신규 아이템을 수주하며, 이에 해당 아이템의 종류 및 생산량에 따라 매년 일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다. 그외에 추가적으로 자동차 부품업에서의 경쟁력 확보를 위한 R&D 투자, 자동화 설비 투자, 신규 공장 및 라인 증설 투자 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있습니다.

분할신설회사는 보다 정확한 생산예측 및 가동율관리를 통해 적정수준의 설비투자를 위해
노력하고자 하며, 다만
자동화 설비, 공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 경우 이는 재무건정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다. 또한, 분할신설회사는 진부화된 유형자산에 대한 적시적인 손상차손인식 등 지속적인 자산관리를 이어갈 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의한 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 6. 종속기업 실적에 따른 당사 수익성 영향 위험

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도 기준 특수관계자는 중국/인도/유럽/미국/멕시코 등의 제조 및 판매 법인으로 종속기업 27개, 관계기업 2개 등이 입니다. 종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할되는회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

분할신설회사의 분할 후 지배구조도 상 종속회사는 (주)화승티엔드씨 1개 업체로, 분할신설회사와 유사한 아이템을 생산하고 있는 자동차 부품업체 입니다. 분할신설회사는 (주)화승티엔드씨를 100% 지배할 계획이며, 이에 (주)화승티엔드씨의 실적은 분할신설회사의 연결재무제표 상 매출 및 손익에 직접적으로 영향을 줍니다.

(주)화승티엔드씨는 매출 대부분이 분할신설회사로 발생하는 생산공장임으로, 자체적인 수주감소 및 R&D 역량하락 등의 사유로 실적악화가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우 종속회사의 실적악화와 더불어 분할신설회사의 연결 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 별도 기준 특수관계자는 중국/인도/유럽/미국/멕시코 등의 제조 및 판매 법인으로 종속기업 27개, 관계기업 2개 등이 입니다. 종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할되는회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 기준 특수관계사 현황은 다음과 같으며, 증권신고서 제출 현재 변경사항은 없습니다.

[분할되는회사 별도기준 특수관계자 현황]

(1) 당분기말 현재 당사와 종속관계에 있는 기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
국내
(주)화승소재

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*1)

(주)화승티엔드씨(*1)

(주)화승네트웍스(*2)

(주)빅토리제일에스피씨

(주)빅토리제이에스피씨

해외
화승기차배건(태창)유한공사

화승특종고무(태창)유한공사(*2)

북경화승R&A기차배건유한공사

화승호천태창국제무역유한공사(*3)

화승기차배건(중경)유한공사

화승기차배건(경산)유한공사

화승기차배건(상해)유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung Material India Private Ltd.(*2)

HS Automotive America Holdings Inc.

Hwaseung Automotive Alabama LLC.(*4)

Hwaseung Automotive USA LLC.(*4)

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.(*4)

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(*4)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

Hwaseung Networks America Corp.(*3)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(*3)

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA(*3)

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

(*1)
당분기 중 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)를 존속회사로 (주)화승티엔드씨를 신설회사로 인적분할되었습니다.

(*2)
(주)화승소재의 종속기업입니다.

(*3)
(주)화승네트웍스의 종속기업입니다.

(*4)
HS Automotive America Holdings Inc.의 종속기업 입니다.

(2) 당분기말 현재 당사의 관계기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
국내
케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사

해외
HSLS Rubber Industries SDN. BHD

기타
국내
(주)화승인더스트리

(주)화승엔터프라이즈(*1)

(주)화승케미칼(*1)

(주)여덟끼니(*1)

(주)화승크라운(*1)

(주)화승섬유(*1)

(주)대영섬유(*1)

(주)버거팩토리(*1)

(주)번팩토리(*1)

(주)하프커피로스터스(*1)

(주)에스비파트너스(*1)

(주)스카이워크자산운용(*1)

에이치 피아이 1호 신기술사업투자조합(*1)

에이치 피아이 2호 신기술사업투자조합(*1)

에이치 피아이 3호 신기술사업투자조합(*1)

(주)코라이징에프앤비(*1)

(주)디앤액트(구, (주)화승)(*2)

해외
장천제화대련유한공사(*1)

청도장천제화유한공사(*1)

Hwaseung Vina Co., Ltd.(*1)

Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.(*1)

HS VUNG TAU CO.,LTD.(*1)

Chang Chun Vina CO,.LTD.(*1)

HS Polytech Co., Ltd.(*1)

PHOSPIN CO.,LTD.(*1)

HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.(*1)

HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd(*1)

COATWELL FINE CHEMISTRY(ANHUI)CO.,LTD.(*1)

JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD(*1)

PT. Hwa Seung Indonesia(*1)

PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.(*1)

PT. DAE YOUNG TEXTILE(*1)

HS DIGITAL CO., LTD.(*1)

PT. CIPTA HARMONY JAYA(*1)

PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA(*1)

UNIPAX CO., LTD.(*1)

HS Logistics Co., Ltd.(*1)

HS Global Co.,Ltd.(*1)

PT. HWASEUNG IBS INDONESIA.(*1)

International B2B Solution Co., Ltd.(*1)

DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd.(*1)

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

(*1)
(주)화승인더스트리의 종속기업입니다.

(*2)
케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사가 지분 62%를 보유하고 있습
니다.

분할되는회사 종속기업의 2020년 3분기 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[분할되는회사 종속기업 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)화승소재(*1)
295,213
132,783
162,430
170,029
5,552
5,539

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*1)
39,204
15,930
23,273
103,849
(949)
7,760

(주)화승티엔드씨
143,636
98,371
45,266
-
-
-

(주)화승네트웍스(*1)
234,948
136,411
98,537
213,076
10,421
10,373

화승기차배건(태창)유한공사
109,569
81,383
28,186
78,409
(4,031)
(3,099)

화승특종고무(태창)유한공사
67,336
31,795
35,541
36,289
(764)
535

북경화승R&A기차배건유한공사
47,540
18,041
29,498
18,648
414
1,458

화승호천태창국제무역유한공사
30,556
27,142
3,414
49,712
1,075
1,175

화승기차배건(중경)유한공사
8,941
8,150
791
5,996
(337)
(297)

화승기차배건(경산)유한공사
8,264
10,452
(2,187)
1,772
(1,871)
(1,887)

화승기차배건(상해)유한공사
805
279
526
1,610
109
124

HSI Automotvies Private Ltd.
59,913
35,536
24,376
45,888
(1,465)
(1,960)

Hwaseung Material India Private Ltd.
32,931
16,951
15,980
26,762
1,053
734

HS Automotive America Holdings Inc.(*2)
191,524
152,110
39,414
173,163
(3,053)
(3,352)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
15,193
15,135
58
13,848
(2,189)
(2,392)

Hwaseung Automotive Europe GmbH
353
102
251
623
228
232

Hwaseung Networks America Corp.
34,290
39,454
(5,164)
49,134
24
(46)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.
1,405
413
992
1,599
108
89

Hwasueng IA Automotives Private Ltd.
5,312
5,080
232
1,223
(88)
(102)

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
7,525
6,919
606
9,605
(352)
(365)

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA
438
217
220
1,077
90
90

(주)빅토리제일에스피씨
39
-
39
-
-
-

(주)빅토리제이에스피씨
25
5
20
-
(1)
(1)

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

(*1)
지분법을 적용하지 않은 별도재무정보입니다.

(*2)
HS Automotive America Holdings Inc.의 연결재무정보입니다.

분할신설회사의 분할 후 지배구조도 상 종속회사는 (주)화승티엔드씨 1개 업체로, 분할신설회사와 유사한 아이템을 생산하고 있는 자동차 부품업체 입니다. 분할신설회사는 (주)화승티엔드씨를 100% 지배할 계획이며, 이에 (주)화승티엔드씨의 실적은 분할신설회사의 연결재무제표 상 매출 및 손익에 직접적으로 영향을 줍니다.

(주
)화승티엔드씨는 2020년 9월 (주)화승티엔드씨아이를 존속회사로 하여 인적분할한 신설회사입니다. 인적분할에 따라 존속회사인 (주)화승티엔드씨아이는 투자부문을, 신설회사인 (주)화승티엔드씨는 자동차부품 사업부문을 담당하게 됩니다. 인적분할 전 (주)화승티엔드씨의 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 매출액은 1,615억원, 영업이익은 45억원(영업이익률 2.76%)으로, 자동차부품 사업을 통해 안정적인 영업이익을 기록하였습니다.

[(주)화승티엔드씨(인적분할 전) 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출액
167,591
160,757
156,211

매출총이익
11,264
10,814
8,589

판매비와관리비
(5,590)
(5,783)
(5,931)

영업이익
5,674
5,032
2,658

당기순이익
20,208
(9,913)
(5,980)

매출액증가율
4.25%
2.91%
8.65%

영업이익증가율
12.76%
89.32%
-47.71%

매출총이익률
6.72%
6.73%
5.50%

영업이익률
3.39%
3.13%
1.70%

당기순이익률
12.06%
-6.17%
-3.83%

자료 :
(주)화승티엔드씨(인적분할 전) 감사보고서

(주
)화승티엔드씨는 매출 대부분이 분할신설회사로 발생하는 생산공장임으로, 자체적인 수주감소 및 R&D 역량하락 등의 사유로 실적악화가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만 분할신설회사의 전방산업의 환경이 악화될 경우 종속회사의 실적악화와 더불어 분할신설회사의 연결 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

[분할신설회사 회사위험] 7. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인은 분할되는회사의 지분 44.69%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 지분율이 변동하지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 한편, 분할되는회사는 자기주식을 11.27%(7,783,665주) 보유하고 있는 바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 분할전 자기주식을 그대로 보유하고, 이 자기주식에 분할신설회사의 분할신주가 배정되어 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 주식 11.27%를 보유하게 됩니다. 따라서, 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인 등이
분할존속회사가 보유할 분할신설회사의 지분을 포함하여
55.96%를 보유하게 됩니다.

본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 사업분문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인은 분할되는회사의 지분 44.69%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2021년 02월 26일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

한편, 분할되는회사는 자기주식을 11.27%(7,783,665주) 보유하고 있는 바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)은 분할전 자기주식을 그대로 보유하고, 이 자기주식에 분할신설회사의 분할신주가 배정되어 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 주식 11.27%를 보유하게 됩니다. 따라서, 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 최대주주인 현지호와 그 특수관계인 등이
분할존속회사가 보유할 분할신설회사의 지분을 포함하여
55.96%를 보유하게 됩니다.

[분할되는회사의 자기주식 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
69,044,875
-
69,044,875
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
69,044,875
-
69,044,875
-

Ⅴ. 자기주식수
7,783,665
-
7,783,665
자기주식

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
61,261,210
-
61,261,210
-

자료 :
회사 제시

본 분할을 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험]

[분할존속회사 회사위험] 1.
인더스트리얼 사업부문의 수익성 악화 위험

분할존속회사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 이외에 자체사업으로 산업용 고무제품을 제조 및 판매하는 인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)를 운영하고 있습니다.

인더스트리얼 사업부는 분할되는회사의 인적분할 이사회(2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌을 흡수합병하여 그 사업을 영위하는 사업부이며, Non-Auto 사업의 전략적 육성을 위해 분할존속회사의 주된 사업의 하나로 성장시킬 계획을 가지고 있습니다. 

인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 경우, 환경문제로 인한 석탄화력 발전소 규제, 조선경기 침체에 따른 수요 감소, 유가하락에 따른 미국 오일호스 수요 감소 등으로 매출이 꾸준히 감소하였습니다. 하지만, 과거 매출 위주의 영업정책에서 탈피하여 수익 중심 영업정책으로 전략을 전환하고, 수입품 국산화 대체 등으로 고수익 아이템을 매출하며 이익율은 꾸준히 개선하여 왔습니다. 이에 매출액은 2017년 823억원에서 2019년 758억원으로 65억원 감소하였지만, 영업이익은 오히려 2017년 1억원에서 2019년 12억원으로 11억원 증가하였습니다.

다만, 2020년 2월부터 COVID-19의 확산으로 국내외 산업용 고무제품 수요가 위축되었으며 COVID-19 사태로 미국을 포함한 글로벌 경기침체 우려가 단기간에 회복되지 못한다면, 인더스트리얼 사업부의 매출 감소와 그에 따른 분할존속법인의 수익성이 저하될 수 있습니다.

또한 산업용고무의 주요 제품의 컨베이어벨트의 경우, 국내외 시장에서 경쟁이 치열해지고 있으며, 미중 무역분쟁으로 중국으로부터 소싱하고 있는 제품의 추가 관세 부담으로 분할존속법인의 매출 및 수익성을 저하시키는 요인이 될 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

분할존속회사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 이외에 자체사업으로 산업용 고무제품을 제조 및 판매하는 인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)를 운영하고 있습니다.

인더스트리얼 사업부는 분할되는회사의 인적분할 이사회(2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 100% 완전 자회사인 (주)화승엑스윌을 흡수합병하여 그 사업을 영위하는 사업부입니다.

합병 목적은 Non-Auto 사업의 전략적 육성을 통한 사업구조 개편으로 회사의장기적인 성장동력 확보에 있습니다. 하지만 전략적 계획 이행에 차질이 발생할경우 그 목적 달성이 어려울 수 있음을 투자 시 유의하시길 바랍니다.

인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 경우, 환경문제로 인한 석탄화력 발전소 규제, 조선경기 침체에 따른 수요 감소, 유가하락에 따른 미국 오일호스 수요 감소 등으로 매출이 꾸준히 감소하였습니다. 하지만, 과거 매출 위주의 영업정책에서 탈피하여 수익 중심 영업정책으로 전략을 전환하고, 수입품 국산화 대체 등으로 고수익 아이템을 매출하며 이익율은 꾸준히 개선하여 왔습니다. 이에 매출액은 2017년 823억원에서 2019년 758억원으로 65억원 감소하였지만, 영업이익은 오
히려 2017년 1억원에서 2019년 12억원으로 11억원 증가하였습니다.

[인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌) 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액

51,086

75,817
80,737
82,349

매출총이익

8,797

13,577
12,956
12,548

판매비와관리비

(8,173)

(12,389)
(11,973)
(12,472)

영업이익

624

1,188
983
76

당기순이익

832

3,160
(6,096)
(7,041)

매출액증가율

-5.93%

-6.09%
-1.96%
-12.45%

영업이익증가율

-16.23%

20.85%
1193.42%
-155.47%

매출총이익률

17.22%

17.91%
16.05%
15.24%

영업이익률

1.22%

1.57%
1.22%
0.09%

당기순이익률
1.63%
4.17%
-7.55%
-8.55%

자료 :

(
주)화승엑스윌 해당년도 감사보고서 및
회사제시(2020년 3분기)

주)
2020년 3분기 매출액증가율 및 영업이익증가율은 전년동기(2019년 3분기) 대비 비율임

다만, 2020년 2월부터 COVID-19의 확산으로 국내외 산업용 고무제품 수요가 위축되었으며 COVID-19 사태로 미국을 포함한 글로벌 경기침체 우려가 단기간에 회복되지 못한다면, 인더스트리얼 사업부의 매출 감소와 그에 따른 분할존속회사의 수익성이 저하될 수 있으니 투자 시 유의하시길 바랍니다.

또한 산업용고무의 주요 제품의 컨베이어벨트의 경우, 국내외 시장에서 경쟁이 치열해지고 있으며, 미중 무역분쟁으로 중국으로부터 소싱하고 있는 제품의 추가 관세 부담으로 분할존속회사의 매출 및 수익성을 저하시키는 요인이 될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

인더스트리얼 사업부의 사업부문은 컨베이어벨트, 호스, 펜더, 시트로 구성되어 있으며, 2020년 3분기 기준으로 컨베이어벨트 부문이 201억원(총 매출액의 39.41%)으로 매출비중이 가장 높습니다. 그 다음으로 호스 부문이 128억원(총 매출액의 24.99%)이며, 그 외에 펜더 부문이 106억원, 시트 부문이 76억원 입니다.

인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 사업부문별 매출액 추이
및 각 사업부문별 전망은 아래와 같습니다.

[

인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 사업부문별 매출액 추이
]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

컨베이어벨트
수 출
12,231
15,226
24,531
22,860

내 수
7,900
13,491
7,948
6,450

계
20,131
28,716
32,479
29,310

호스
수 출
5,848
12,499
13,772
12,112

내 수
6,918
10,721
10,311
13,378

계
12,766
23,220
24,083
25,490

펜더
수 출
3,572
3,781
4,616
5,533

내 수
7,030
8,809
7,658
8,539

계
10,602
12,590
12,274
14,072

시트
수 출
4,504
7,572
7,776
9,201

내 수
3,083
3,718
4,126
4,276

계
7,587
11,291
11,901
13,477

합 계
수 출
26,154
39,078
50,695
49,706

내 수
24,931
36,739
30,042
32,643

계
51,086
75,817
80,737
82,349

자료 :

회사 제시(
인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 사업부문별 매출액 추이)

[컨베이어벨트 사업부문]

국내의 경우, 정부의 친환경 정책으로 석탄화력 발전소의 전기생산 점유율 하락이 지속되고 있으며, 최근 국내경기 하락에 따라 제철소, 시멘트사 등 주요 수요처의 설비 가동율이 저하됨에 따라 컨베이어벨트 등의 수요 감소로 이어지고 있습니다.

정부의 친환경 정책은 향후에도 확대될 전망으로 분할존속회사의 매출 및 수익성에 좋지 않은 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한, 제철소 등 주요 수요처에서 기존에는 자국산업보호차원에서 국내업체 위주로 구매를 하였으나, 원가경쟁력 확보 등을 이유로 글로벌 입찰제도 등을 도입할 움직임을 보이고 있어 향후 더욱 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다.

해외의 경우, 벨트 수출매출의 50% 이상을 차지하는 미주시장에서 중국산 컨베이어벨트에 대해 2018년 4분기 추가관세 10% 부과, 2019년 5월 추가관세 25% 부과하면서 인더스트리얼 사업부(구, (주)화승엑스윌)의 가격 경쟁력을 악화 시켜 매출이 급감하였습니다. 또한, 미국시장은 최근 민주당 조 바이든 대통령의 당선으로 파리기후변화 협약에 재가입 의지 표명하는 등 친환경 정책에 속도를 낼 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 광산, 발전 등의 경기 악화로 컨베이어벨트 수요 역시 감소하여, 매출 하락 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[호스 사업부문]

국내의 경우, 호스의 주요 수요처인 조선업은 수년간 불황이 지속되어 왔으며, COVID-19로 올해 수주물량까지 부진하면서 더욱 어려움을 겪고 있습니다. 또한, 호스 사용량이 많은 컨테이너 운반용 선박의 수주 감소로 호스제품 매출에 위험요소로 작용되고 있습니다.

해외의 경우, 유가하락에 따라 오일호스 수요 감소 등으로 매출이 감소해왔으며,

COVID-19로 대부분 거래처의 정상적인 영업활동 어려움으로 2020년의 경우 매출감소 폭이 매우 컸습니다. 2021년의 경우에도 COVID-19로 인한 경기 불확실성에 따라 호스 사업부문에서의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[펜더 사업부문]

국내의 경우, 가격경쟁력에서 품질경쟁력으로 시장의 판도가 변화하고 있습니다. PIANC(상설 국제 운항 회의 협회, 펜더의 국제 규격 및 기타 사항을 논의, 협의 하는 세계 협의체), 해양수산부의 지침을 준수해야만 시장에서 지속가능한 사업 영위가 가능합니다. 지침 미준수시 PIANC미인증, 해양수산부 주관의 항만 공사에 입찰 제한(조달청 등)의 리스크가 있습니다. 이를 위해 반드시 PILOT LINE 구축과 대형 시험 설비 구축이 선행되어야 하므로, 투자 증가로 인한 수익성 감소가 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

해외의 경우, COVID-19로 인해 대형 프로젝트가 전면 보류 되었습니다. 인도네시아, 싱가폴 등의 국가 주도의 항만 건설이 COVID-19가 안정화될 때까지 무기한 연
기될 가능성이 있습니다. 특히나 세계 최대 교체 물량 시장인 미국의 무역 침체 등에 따라 펜더 교체 필요성이 떨어지는 점 또한 크게 대두될 것으로 전망되어 매출의 감소 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[시트 사업부문]

시트 제품은 건설, 조선 등 산업전반에서 두루 사용되는 제품으로 산업경기의 영향을 매우 많이 받는 제품입니다. 중국산 저가 시트제품의 공급으로 국내외 시장에서 가격경쟁력 악화로 매출이 감소되는 추이에 있습니다.

2020년의 경우 COVID-19로 인해 전세계 많은 국가들이 LOCK-DOWN 상태로 경제활동 제재를 취하고 있으며, 제조공장들의 대부분이 정상가동되지 않는 상황에서 시트 수출 매출 감소로 이어졌습니다. 향후 COVID-19로 인한 경기 불확실성에 따라 시트 사업부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 2. 종속기업과 관계기업 실적 악화에 따른 손실 발생 가능성

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다.
종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할존속회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의
연결기준
사업부문은 자동차부품, 소재, 산업용고무, 도소매유동업등으로 구성되며, 특히 국내외 완성차업체의 자동차 판매대수에 직접적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이는 분할신설회사 및 그 종속회사((주)화승티엔드씨)를 제외한 나머지 해외 자동차부품 계열사가 전부 분할존속회사의 연결 대상으로 포함되고,

소재부문에서 발생하는 매출에서 분할신설회사를 포함한 자동차부품사 비중이 높기 때문입니다.

분할되는회사의 경우, 연초 C
OVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운과 경기침체에 따른 자동차 수요감소
로 2020년 상반기 연결기준으로 영업손실을 기록하였습니다. 자동차부품을 주요 사업부문으로 하는 분할신설회사 또한 향후 COVID-19가 장기화되거나

또는 다른 사유로 자동차 사업의 업황이 악화될 경우, 자동차부품 계열사 뿐만 아니라 계열사 내 유통회사와 소재공급회사까지 점진적인 경영실적 악화가 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합
니다.

분할되는회사는 연결 모회사로서 국내외 자회사들이 차입시 지급보증을 제공하고 있으며, 2020년 11월말 기준으로 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증잔액은
3,563억원(외국통화의 경우 2020년 11월 30일 서울외국환중개에 고시된 매매기준율 적용)으로,

분할존속회사는 분할계획에 따라 분할되는회사의
종속기업과 관계기업 중 
(주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부의 지분 및 그에 따른 지급보증의무를 승계 받을 예정입니다. 향후 해당 종속기업들이 경영실적 악화로 차입금상환을 불이행할 경우 분할존속회사는 지급보증에 따른 대위변제 의무가 발생하며, 그로인해 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다.
종속기업의 실적은 연결재무제표에 직접 영향을 주며, 관계기업은 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 종속기업, 관계기업 등의 실적 악화가 발생할 경우 분할존속회사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2020년 3분기말 기준 종속기업 및 관계법인 현황은 다음과 같으며, 증권신고서 제출 현재 변경사항은 없습니다.

[분할되는회사 종속기업 및 관계법인]

구 분
회사명

종속기업
국내
(주)화승소재

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*1)

(주)화승티엔드씨(*1)

(주)화승네트웍스(*2)

(주)빅토리제일에스피씨

(주)빅토리제이에스피씨

해외
화승기차배건(태창)유한공사

화승특종고무(태창)유한공사(*2)

북경화승R&A기차배건유한공사

화승호천태창국제무역유한공사(*3)

화승기차배건(중경)유한공사

화승기차배건(경산)유한공사

화승기차배건(상해)유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung Material India Private Ltd.(*2)

HS Automotive America Holdings Inc.

Hwaseung Automotive Alabama LLC.(*4)

Hwaseung Automotive USA LLC.(*4)

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.(*4)

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(*4)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

Hwaseung Networks America Corp.(*3)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(*3)

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA(*3)

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

관계기업
국내
케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사

해외
HSLS Rubber Industries SDN. BHD

자료 :
화승알앤에이 분기보고서

(*1)
당분기 중 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)를 존속회사로 (주)화승티엔드씨를 신설회사로 인적분할되었습니다.

(*2)
(주)화승소재의 종속기업입니다.

(*3)
(주)화승네트웍스의 종속기업입니다.

(*4)
HS Automotive America Holdings Inc.의 종속기업 입니다.

분할되는회사의 주요 해외 종속회사 연도별 손익 추이는 아래와 같습니다.

[분할되는회사의 주요 해외 종속회사 연도별 손익 추이]

(단위 : 천원, 천외화)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

화승기차배건(태창)유한공사
매출액
78,409
131,189
108,967
96,581

영업이익
(3,181)
(6,245)
(6,955)
(8,302)

이익율(%)
-4.06%
-4.76%
-6.38%
-8.60%

당기순이익
(4,031)
(9,753)
(6,764)
(8,189)

화승특종고무(태창)유한공사
매출액
36,289
61,397
70,453
61,069

영업이익
(496)
952
2,210
64

이익율(%)
-1.37%
1.55%
3.14%
0.10%

당기순이익
(764)
(361)
434
506

HS Automotive America Holdings Inc.
매출액
173,163
306,095
279,717
246,374

영업이익
(690)
6,999
10,033
4,291

이익율(%)
-0.40%
2.29%
3.59%
1.74%

당기순이익
(3,053)
10,414
6,893
3,878

HSI Automotvies Private Ltd.
매출액
45,888
86,803
79,679
82,772

영업이익
(782)
(71)
1,773
3,976

이익율(%)
-1.70%
-0.08%
2.23%
4.80%

당기순이익
(1,465)
178
1,136
3,043

자료 :
회사 제시(연결손익계산서 작성 기준 해외 종속회사 IFRS 기준 개별 손익)

주1)
주요 해외 종속회사 : 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사

주2)

HS Automotive America Holdings Inc.의 연결손익에는 아래 종속회사의 손익이 포함되어 있습니다.
- Hwaseung Automotive Alabama LLC.
- Hwaseung Automotive USA LLC.
- Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.
- Hwaseung Automotives Brasil LTDA.

분할존속회사의
연결기준
사업부문은 자동차부품, 소재, 산업용고무, 도소매유동업등으로 구성되며, 특히 국내외 완성차업체의 자동차 판매대수에 직접적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이는 분할신설회사 및 그 종속회사((주)화승티엔드씨)를 제외한 나머지 해외 자동차부품 계열사가 전부 분할존속회사의 연결 대상으로 포함되고,

소재부문에서 발생하는 매출에서 분할신설회사를 포함한 자동차부품사 비중이 높기 때문입니다.

분할되는회사의 경우, 연초 C
OVID-19의 전세계적인 확산에 따른 완성차업체의 셧다운과 경기침체에 따른 자동차 수요감소
로 2020년 상반기 연결기준으로 영업손실을 기록하였습니다. 자동차부품을 주요 사업부문으로 하는 분할신설회사 또한 향후 COVID-19가 장기화되거나

또는 다른 사유로 자동차 사업의 업황이 악화될 경우, 자동차부품 계열사 뿐만 아니라 계열사 내 유통회사와 소재공급회사까지 점진적인 경영실적 악화가 발생할 수 있습니다. 이는 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사는 연결 모회사로서 국내외 자회사들이 차입시 지급보증을 제공하고 있으며,
2020년 11월말 기준으로 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증잔액은
3,563억원(외국통화의 경우 2020년 11월 30일 서울외국환중개에 고시 된 매매기준율 적용)

으로
, 분할존속회사는 분할계획에 따라 분할되는회사의 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부의 지분 및 그에 따른 지급보증의무를 승계 받을 예정입니다. 향후 해당 종속기업들이 경영실적 악화로 차입금 상환을 불이행할 경우 분할존속회사는 지급보증에 따른 대위변제 의무가 발생하며, 그로 인해 분할존속회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사가 2020년 11월말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

[분할되는회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역]

(기준일 : 2020년 11월 30일)

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
특수관계자
보증내용
채권자
보증한도
차입금액
보증기간

종속기업
(주)화승소재
차입금
한국산업은행 등
110,954,000
84,391,667
110726~본채무상환

(주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)
차입금
KEB하나은행
4,800,000
4,000,000
190415~본채무상환

(주)화승티엔드씨
차입금
한국산업은행 등
37,740,000
23,319,059
200918~본채무상환

(주)화승네트웍스
차입금
한국산업은행 등
107,396,662
50,688,944
090203~본채무상환

화승기차배건(태창)유한공사
차입금
한국수출입은행 외
17,919,600
17,583,560
060527~본채무상환

화승특종고무(태창)유한공사
차입금
한국수출입은행 외
12,479,720
12,479,720
130415~본채무상환

북경화승R&A기차배건유한공사
차입금
한국수출입은행 외
13,664,268
12,320,108
061208~본채무상환

화승호천태창국제무역유한공사
차입금
KB국민은행
1,108,932
1,008,120
200827~본채무상환

화승기차배건(중경)유한공사
차입금
신한은행 외
8,401,000
7,000,833
171117~본채무상환

화승기차배건(경산)유한공사
차입금
신한은행 외
4,620,550
4,081,265
180912~본채무상환

HSI Automotives Ltd.
차입금
신한은행 외
10,890,480
9,276,960
060816~본채무상환

HS Automotive Alabama LLC.(*1)
차입금 등
한국수출입은행 외
11,044,000
8,835,200
100914~본채무상환

Hwaseung Networks America Corp
차입금
한국수출입은행 외
11,927,520
11,927,520
070312~본채무상환

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
차입금
한국수출입은행 외
3,313,200
33,132,000
141205~본채무상환

합 계
356,259,932
280,044,956

자료 :
회사제시

주1)
외화보증채무는 2020년 11월 30일 기준 최초고시 매매기준율(1USD=1,104.40원, 1CNY=168.02원, 1INR=14.94원)로 환산되었습니다.

주2)
보증한도는 금융기관 등과 약정 된 채무보증 총 한도이며, 차입금액은 종속기업의 11월말 기준 실제 차입금 실행잔액입니다.

(*1)
미국에 소재한 Hwaseung Automotive Alabama LLC. 법인이 미국 엔터프라이즈시와 체결한 투자인센티브 계약이행을 보증하기 위해 USD 2,000천미불의 계약이행보증을 제공하고 있으며 보증기간은 2014.01.01 ~ 2023.12.31까지 입니다.

[분할존속회사 회사위험] 3. 재무안정성 관련 위험

분할존속회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,443억원, 부채총계는 1,610억원, 총 차입금은 1,381억원, 그리고 자본총계는 1,833억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
87.81%
, 유동비율은
28.70%, 차입금의존도는
40.10
%이며, 2019년말 대비 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,381억원
으로 2019년말 대비
182억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할 후 분할존속회사의 별도 부채비율은 87.8%, 유동비율은 28.7%로 예상됩니다. 유동비율이 낮은 사유는 종속기업 투자 등 투자자산이 2,666억원(총자산의 77.4%)으로 비유동자산의 비중이 높기 때문입니다.

분할존속회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -0.86배이며, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율도 -1.51배로
마이너스 입니다. 이
는 분할존속회사의 주요 사업부문이 자회사 관리 등 투자부문으로, 자회사의 성과인 지분법손익이 영업이익에 포함되어야 하지만 분할전 회사인 화승알앤에이의 업종이 자동차부품 제조업으로 지분법손익을 영업외손익으로 분류하였기 때문입니다.
또한, 분할존속회사의 과거 3개년도(2017~2019년) EBITDA는 -57억원으로, 영업활동에서 현금유출이 발생하고 있습니다. 향후 분할존속회사는 투자사업부문의 특성에 감안하여 자회사 지분법손익을 영업이익으로 분류하고자 검토하고 있으며, 자회사 관리 등 투자부문에서 발생하는 비용에 대해서 배당금, 용역수수료 등으로 청구할 예정입니다. 

분할존속회사는 별도 기준으로 부채비율은 87.8%로 낮지만, 분할에 따라 손익계산서 상 매출액 규모 및 이익이 감소하게 되고 재무상태표 상 자산 및 자본 규모가 감소하게 됩니다. 이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 만약 해당 재무지표의 변동이 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할존속회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있습
니
다.

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다.

분할존속회사의 투자사업부문의 비중이 높음에 따라 향후 종속회사의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 연결 대상 자회사의 시설 및 설비투자 발생 시 각 회사의 부채비율이 증가할 수 있으며, 이로 인해 분할존속회사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

향후 분할존속회사의 투자사업부분은 신규사업에 대한 인큐베이팅 역할도 수행할 계획을 가지고 있고, 아직 확정된 대상은 없으나 자회사를 통해 진행할 수도 있고 화승코퍼레이션이 직접 진행할 수도 있습니다. 재원 조달은 Pre-IPO, 전략적 제휴, 조인트벤처, FI의 메자닌 투자유치 등 다양한 재무적 기법을 활용할 계획입니다. 이러한 신규사업 투자는 실패에 대한 리스크가 동반될 수 밖에 없고 리스크를 최대한 회피하고자 투자사업부분에는 다양한 전문 인력을 구성시켰습니다.
만약 신규사업에서 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 2020년 상반기말
별도기준 자산총계는 3,443억원, 부채총계는 1,610억원, 총 차입금은 1,381억원, 그리고 자본총계는 1,833억원입니다.
주요 재무 안정성 지표인 부채비율은
87.81%
, 유동비율은
28.70%, 차입금의존도는
40.10
%이며, 2019년말 대비 부채비율 및 차입금의존도가 다소 상승하였습니다.

[분할존속회사 요약 재무 현황
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

자산 총계
344,327
350,245
315,412
381,492

유동자산
43,409
38,281
42,707
48,160

현금성자산
9,891
6,952
7,880
13,019

비유동자산
300,918
311,965
272,705
333,332

부채 총계
160,986
145,917
156,197
150,439

유동부채
151,229
132,281
131,270
114,980

단기차입금
134,565
113,452
111,037
90,883

비유동부채
9,757
13,637
24,926
35,459

장기차입금
3,500
6,438
20,568
27,044

자본 총계
183,341
204,328
159,216
231,053

총 차입금
138,065
119,890
131,605
117,927

순차입금
128,174
112,938
123,725
104,908

부채비율
87.81%
71.41%
98.10%
65.11%

유동비율
28.70%
28.94%
32.53%
41.89%

차입금의존도
40.10%
34.23%
41.72%
30.91%

순차입금의존도
37.22%
32.25%
39.23%
27.50%

영업이익
(1,958)
(5,556)
(5,933)
(8,524)

이자비용
2,276
4,774
4,867
3,648

이자보상비율
(0.86)
(1.16)
(1.22)
(2.34)

자료 :

별도 분할 검토보고서(우리회계법인)

주1)

부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계, 유동비율 = 유동자산 / 유동부채, 
차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입의존도 = 순차입금 / 자산 총계,

이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

주2)
2020년 상반기 재무제표를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 2020년 3분기는 분할을 가정한 분할존속회사의 별도 재무제표를 작성하지 않아서 이에 대한 분석은 생략함

2020년 상반기말
별도기준
차입금은
1,381억원
으로 2019년말 대비
182억원
증가하였는데,
이는
COVID-19로 인한 불확실성 증대에 따라 추가로 자금을 조달했기 때문입니다.

분할존속회사의 2020년 6월말 및 11월말 기준 차입금내역은 아래와 같습니다.

[분할존속회사 차입금 내역
(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
만기일
금리
대출금액

산업은행
일반대출
21.03.30
2.94
30,000

일반대출

20.09.30
3.26
35,000

일반대출

21.04.22
2.76
10,000

수출입은행
무역금융
21.06.26
2.51
8,000

농협은행
일반대출
21.03.26
4.99
1,240

일반대출
21.03.26
4.95
1,970

우리은행
일반대출
21.05.08
3.16
5,000

부산은행
일반대출
21.06.29
3.8
14,000

일반대출
21.05.27
4.74
2,160

대신증권
주식담보대출
21.01.07
3.3
15,000

국민은행
일반대출
23.03.15
3.24
5,000

일반대출
21.03.15
3.17
1,200

수출채권할인차입금
-
3.50~3.80
9,495

합 계
138,065

자료 :

회
사 제시 (2020년 06월 30일 현재 분할신설회사 차입금 내역)

[분할존속회사 차입금 내역
(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
만기일
금리
대출금액

산업은행
일반대출
21.03.30
2.94
30,000

일반대출

21.09.23
2.59
35,000

일반대출

21.04.22
2.76
10,000

수출입은행
무역금융
21.06.26
2.51
8,000

농협은행
일반대출
21.03.26
4.99
1,240

일반대출
21.03.26
4.95
1,970

우리은행
일반대출
21.05.08
3.16
5,000

부산은행
일반대출
21.06.29
3.8
14,000

일반대출
21.05.27
4.74
2,160

대신증권
주식담보대출
21.01.07
3.3
15,000

국민은행
일반대출
23.03.15
3.24
5,000

일반대출
21.03.15
3.17
800

수출채권할인차입금
-
3.50~3.80
5,670

합 계
133,840

자료 :

회
사 제시 (2020년 11월 30일 현재 분할신설회사 차입금 내역)

2020년 11월말 기준 분할존속회사의 차입금은 1,338억원으로 6월말 대비 43억원 감소하였습니다.
20년 반기말 이후 11월말 이전까지

만기도래한 산업은행 일반대출 350억원의 여신을 만기연장 하였으며, 유동성장기차입금 4억원 상환 및 수출채권할인차입금 38억원 감소가 주된 감소요인입니다.

한편, 상기 차입금 내역을 기준으로 2021년 상반기 만기도래하는 금융기관의 무역금융 등 차입금 잔액은 약 874 억원입니다. 분할되는회사의 경우 매년 금융기관 차입금 한도심사를 통해 만기연장을 해 오고 있음에 따라, 분할 이후 분할존속회사 또한 만기도래시 만기연장을 진행 할 계획입니다.

다만,
COVID-19 의 불확실성 지속 등으로 만기연장시 일부 여신을 상환하거나 조달금리가 상승할 위험이 존재하므로 투자시 유의하시기 바랍니다. 만약 일부 여신에 대한 상환이 발생할 경우, 분할존속회사는 종
속회사로
부터 배당금수령, 자산매각(투자부동산, 회원권) 등을 통해 대응 할 계획입
니다.

분할 후 분할존속회사의 별도 부채비율은 87.8%, 유동비율은 28.7%로 예상됩니다. 유동비율이 낮은 사유는 종속기업 투자 등 투자자산이 2,666억원(총자산의 77.4%)으로 비유동자산의 비중이 높기 때문입니다.
분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다.

[분할 전후 요약 재무구조(2020년 06월 30일 기준)]

(단위 : 백만원)

계정과목
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

Ⅰ. 유동자산
220,786
43,410
177,377

당좌자산
173,393
38,881
134,513

재고자산
47,393
4,529
42,864

Ⅱ. 비유동자산
476,445
300,918
181,125

투자자산
345,357
280,429
68,550

유형자산
112,380
1,830
110,550

무형자산
11,350
9,598
1,752

기타비유동자산
7,359
9,061
273

자산총계
697,232
344,328
358,502

Ⅰ. 유동부채
390,300
151,230
239,070

Ⅱ. 비유동부채
54,015
9,757
46,233

부채총계
444,315
160,986
285,304

Ⅰ. 자본금
34,522
25,026
9,497

Ⅱ. 자본잉여금
41,003
32,527
46,082

Ⅲ. 자본조정
(13,170)
(60,146)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(4,630)
(22,248)
17,619

Ⅴ. 이익잉여금
195,190
208,182
-

자본총계
252,916
183,341
73,198

자료 :
화승알앤에이 분할계획서

주1)
상기 금액은2020년 6월30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
승계대상 재산목록은 분할계획서의 【별첨2】 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 이연법인세자산이 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 재분류 되었으며, 또한, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

분할존속회사의 2020년 3분기 별도기준 이자보상비율은 -0.86배이며, 과거 3개년도(2017~2019년) 평균 이자보상비율도 -1.51배로
마이너스 입니다. 이
는 분할존속회사의 주요 사업부문이 자회사 관리 등 투자부문으로, 자회사의 성과인 지분법손익이 영업이익에 포함되어야 하지만 분할전 회사인 화승알앤에이의 업종이 자동차부품 제조업으로 지분법손익을 영업외손익으로 분류하였기 때문입니다.
또한, 분할존속회사의 과거 3개년도(2017~2019년) EBITDA는 -57억원으로, 영업활동에서 현금유출이 발생하고 있습니다. 향후 분할존속회사는 투자사업부문의 특성에 감안하여 자회사 지분법손익을 영업이익으로 분류하고자 검토하고 있으며, 자회사 관리 등 투자부문에서 발생하는 비용에 대해서 배당금, 용역수수료 등으로 청구할 예정입니다. 

[분할존속회사 연도별 EBITDA
(별도기준)
]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

3개년도 평균

(2017~19년)

영업이익
(1,958)
(5,556)
(5,933)
(8,524)
(6,671)

감가상각비
466
1,080
960
948
996

EBITDA
(1,492)
(4,476)
(4,973)
(7,576)
(5,675)

자료 :

회사 제시 (분할 검토보고서 상 영업이익 및 감가상각비 기준으로 작성)

주)

2020년 상반기 재무제표를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 2020년 3분기는 분할을 가정한 분할존속회사의 별도 재무제표를 작성하지 않아서 이에 대한 분석은 생략함

분할존속회사는 별도 기준으로 부채비율은 87.8%로 낮지만, 분할에 따라 손익계산서 상 매출액 규모 및 이익이 감소하게 되고 재무상태표 상 자산 및 자본 규모가 감소하게 됩니다. 이는 매년 실시하는 금융기관 신용평가 시 신용등급 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 만약 해당 재무지표의 변동이 신용등급 하락으로 이어질 경우, 분할존속회사에 대한 차입금 상환 및 금리인상 요청이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

인적분할에 따라 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 지분관리 등 투자사업부문을 담당하게 됩니다. 분할되는회사는 증권신고서 제출일 현재 27개의 종속기업과 2개의 관계기업을 가지고 있는데, 분할계획에 따라 해당 종속기업과 관계기업 중 (주)화승티엔드씨를 제외한 나머지 전부 분할존속회사에 승계될 예정입니다.

분할존속회사의 투자사업부문의 비중이 높음에 따라 향후 종속회사의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 연결 대상 자회사의 시설 및 설비투자 발생 시 각 회사의 부채비율이 증가할 수 있으며, 이로 인해 분할존속회사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

향후 분할존속회사의 투자사업부분은 신규사업에 대한 인큐베이팅 역할도 수행할 계획을 가지고 있고, 아직 확정된 대상은 없으나 자회사를 통해 진행할 수도 있고 화승코퍼레이션이 직접 진행할 수도 있습니다. 재원 조달은 Pre-IPO, 전략적 제휴, 조인트벤처, FI의 메자닌 투자유치 등 다양한 재무적 기법을 활용할 계획입니다. 이러한 신규사업 투자는 실패에 대한 리스크가 동반될 수 밖에 없고 리스크를 최대한 회피하고자 투자사업부분에는 다양한 전문 인력을 구성시켰습니다.
만약 신규사업에서 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사 회사위험] 4. 연결범위에 변동에 따른 위험

분할존속회사는 분할 이후 분할신설회사를 연결실체 내 회사로 인식하고, 분할신설회사 및 (주)화승티엔드씨의 실적까지 포함하여 연결재무제표를 공시할 계획을 가지고 있습니다.

신설회사를 존속회사의 연결실체 내 회사로 편입하기 위해 ① 신설회사 전체 등기임원 8명 중 4명을 존속회사 임원으로도 구성함에 따라 존속회사가 신설회사의 이사회 주요 의사결정에 대한 지배적인 영향력을 확보할 계획이고, ② 존속회사는 신설회사 대주주인 현승훈(지분율 13.48%)과 현지호(지분율 21.96%)로부터 의결권을 위임 받는 등 실질지배력을 취득할 계획입니다.

그럼에도 불구하고, 외부감사인 및 감독당국의 요구에 의해서 분할신설회사가 분할존속회사의 연결실체 내 회사로 편입되지 않는다면 분할존속회사는 분할신설회사 및 그 자회사의 재무상태 및 경영성과를 연결재무제표 상 지분법적용투자주식 또는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식 및 측정할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 분할 이후 분할신설회사를 연결실체 내 회사로 인식하고, 분할신설회사 및 (주)화승티엔드씨의 실적까지 포함하여 연결재무제표를 공시할 계획을 가지고 있습니다. 분할 이후 존속회사는 신설회사를 11.27%의 지분율로 지배하게 됩니다. 그럼에도 불구하고 신설회사를 존속회사의 연결실체 내 회사로 편입하기 위해 ① 신설회사 전체 등기임원 8명 중 4명을 존속회사 임원으로도 구성함에 따라 존속회사가신설회사의 이사회 주요 의사결정에 대한 지배적인 영향력을 확보할 계획이고, ② 존속회사는 신설회사 대주주인 현승훈(지분율 13.48%)과 현지호(지분율 21.96%)로부터 의결권을 위임 받는 등 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 규정하는 실질지배력을 취득할 계획입니다.

또한 당사의 지분 구성을 보면 특수관계인 외 5% 이상 주주가 없으며, 소액주주 비중이 34.43%(2020년 3분기 공시 기준)로 높지 않고, 소액주주들의 과거 5개년 주총 참석율을 보면 적게는 6.9%, 많게는 17.2%로서 이 또한 높지 않았습니다. 따라서 존속회사의 신설회사의 연결 가능성은 매우 높게 판단되고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 외부감사인 및 감독당국의 요구에 의해서 분할신설회사가 분할존속회사의 연결실체 내 회사로 편입되지 않는다면 분할존속회사는 분할신설회사 및 그 자회사의 재무상태 및 경영성과를 연결재무제표 상 지분법적용투자주식 또는 타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식 및 측정할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할되는회사는 2021년 02월 28일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다.
분할되는회사의 분할승인을 위하여 2020년 02월 05일 임시주주총회가 개최될 예정이며, 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은
44.69%의 지분을 보유하고 있으며,
5
% 이상 소유주주로 없습니다.

2020년 3분기말 기준으로 소액주주

의 비율은 34.43% 입니다.
현재시점으로 2021년 02월 05일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사는 2021년 02월 28일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를
2020년 12월 04일
에 통보받았으며 분할되는 회사는 2021년 02월 05일 임시주주총회에 분할안건을 상정할 예정입니다.

분할되는회사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주인 현지호 대표이사는 특수관계인을 포함(자기주식 제외)하여 44.69%의 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 자기주식은 11.27%이며, 그 외 5% 이상 소유주주는 없습니다.

2020년 3분기말 기준으로 소액주주

의 비율은 34.43% 입
니다.
분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2021년 02월 05일 예정된 임시주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[분할에 관한 상법 조항]

제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984.4.10.>

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) ① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다
. <
개정 2011.4.14.>

[기타위험] 2. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경·재상장시 주가 변동성위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2021년 03월 15일로 예정되어 있고,

분할신설회사는
2020년 12월 04일

재상장예비심사를 통과하여 2021년 03월 15일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2021년 02월 25일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제
약을 받을 수 있습니다.
변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 03월 15일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 자동차부품 제조사업부문을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다.
따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

※ 평가가격 = 분할되는회사(주식회사 화승알앤에이)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율 / 분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1).

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2021년 03월 15일로 예정되어 있고,

분할신설회사는
2020년 12월 04일

재상장예비심사를 통과하여 2021년 03월 15일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2021년 02월 25일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제
약을 받을 수 있습니다.
변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2021년 03월 15일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

또한 분할 후 분할존속회사는 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사등 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을, 분할신설회사는 자동차부품 제조사업부문을 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다.
따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

※ 평가가격 = 분할되는회사(주식회사 화승알앤에이)의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율 / 분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1).

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>

제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.

<유가증권시장 업무규정 시행세칙>
제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법) 
①규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10>

1. 재상장종목 및 변경상장종목
2. 자본금감소 종목

3. 종류주식으로서 최초로 상장(기상장 종류주식과 권리내용이 다른 종류주식으로서 최초로 상장되는 경우를 포함한다)되
는 종목
4. 이미 상장된 외국주식예탁증권과 권리내용이 다른 종류의 외국주식예탁증권으로서 최초로 상장되는 종목
5. 투자회사주권, 부동산투자회사주권 및 선박투자회사주권 중 제30조제1항제4호의2에 해당하는 종목
6. 30매매거래일이상 매매거래가 중단 또는 정지된 후 매매거래를 재개하는 종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3> 

③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.

제30조(기준가격)
① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.
3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

[기타위험] 3. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다.경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2020년 12월 04일

한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.

또한 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다.경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과
2020년 12월 04일

한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.

또한 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>
제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실) 
①거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.< 개정 2014.6.18>

1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.경영상 중대한 사실이 생긴 경우
나.투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
다.세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.
라.투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우
마.상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

[기타위험] 4. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 

또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 

또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할
요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법
제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

- 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함.

충족가능

법인세법
제46조

법인세법 시행령 82조의 2

조세특례제한법 제38조의 2

- 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법
제46조

사후관리
요건

- 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법

제46조의3

법인세법 시행령 제82조의4, 
제80조의2

[적격분할 요건 및 사후관리 요건 미충족의 경우 관련 주체들의 세부담 내역]

주체 / 관련법규

[적격분할요건 미충족의 경우]

[사후관리요건 미충족의 경우]

분할되는 회사

1) 분할 자산양도차익 법인세 과세

2) 인적분할 부가가치세 과세

분할신설회사

3) 취득자산에 대한 취득세 과세

5) 자산조정계정 법인세 과세

6) 감면된 취득세 추징

분할되는 회사의 주주

4) 분할 의제배당 과세

관련법규

1) 법인세법 제46조1항

2) 부가가치세법 제10조 9항

3) 지방세법 제7조

4) 법인세법 제16조 및 소득세법 제17조3항

5) 법인세법 시행령 제82조의4

6) 지방세특례제한법 제57조의2 제3항

[기타위험] 5. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장 될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
- 중 략 -

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4>
1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.
2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인
가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우
3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.
가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
라. 주된 영업이 정지된 경우
마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우
바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처: 한국거래소

유가증권시장 상장규정 시행세칙

제48조(상장폐지 사유의 적용방법) ① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. <신설 2017.3.31>
② 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여 규정 제25조에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우로서 제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서를 근거로 상장공시위원회의 심의를 거쳐 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다. <신설 2019.3.20>
③ 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(감사인이 감사불능사유에 해당하여 감사보고서를 제출하지 못하는 경우 법정 제출기한으로부터 3개월)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>
④ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.
⑤ 제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2017.3.31>
⑥ 규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.
⑦ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.
⑧ 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.
⑨ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>

[관리종목지정과 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정

제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우
3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
- 중 략 - 

② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.
1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.
가. 제1항제1호에 해당하는 경우
(1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우
(2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우
(3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우
나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우
2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때
3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때
4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.
③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.
④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙

제41조(자본잠식 사유의 적용방법) 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에 따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31, 2019.3.20>
1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 “동일감사인”이라 한다)
2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)
3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 “제2항제2호나목(1)·(2)”는 “제2항제1호나목(1)·(2)”로 하여 충족 여부를 판단한다.

출처: 한국거래소

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제) ① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2014.6.18, 2014.8.27, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28>
1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.
가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우
나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우
2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된 때에 매매거래를 정지할 수 있다.
- 중 략 -

16. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호와 시장 관리를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하여 세칙으로 정하는 경우

출처: 한국거래소

한편 분할되는회사는 다음과 같이 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

구분
지정 사유
비 고

관리종목
정기보고서 미제출
해당사항 없음

최근 사업연도 제무제표 감사의견 한정
해당사항 없음

최근 반기 제무제표 검토의견 부적정 또는 거절
해당사항 없음

최근 사업연도 50/100 이상 자본잠식
해당사항 없음

일반주주의 수 200명 미만
해당사항 없음

일반주주가 소유한 주식 총수가 유동주식의 5/100 미만
해당사항 없음

반기 월평균거래량 유동주식수의 1/100 미만
해당사항 없음

사외이사의 수가 이사 총수의 1/4 미만
해당사항 없음

최근 사업년도 매출액 50억원 미만
해당사항 없음

주가(종가기준) 액면가액의 20/100미만 30일 지속
해당사항 없음

시가총액 50억원 미달 30일 지속
해당사항 없음

파산신청이 있는 경우
해당사항 없음

회생절차개시신청이 있는 경우
해당사항 없음

과거 1년 이내 공시의무 위반에 따른 누계벌점 15점 이상
해당사항 없음

상장폐지
관리종목 지정 상태에서 정기보고서 미제출
해당사항 없음

최근 사업연도 제무제표 감사의견 부적정 또는 거절
관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 재무제표 감사의 한정
해당사항 없음

최근 사업연도 자본금 전액 잠식
관리종목 지정상태에서 최근 사업연도 자본금 50/100 이상 잠식
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주의 수 200명 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 일반주주가 소유한 
주식 총수가 유동주식의 5/100 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 반기 월평균거래량 
유동주식수의 1/100의 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 사외이사의 수가 이사 총수의 1/4미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 최근 사업년도 매출액 50억원 미만
해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 90일동안의 주가(종가기준)가 액면가액의 100분의 20 이상인 상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

관리종목 지정된 상태에서 시가총액 50억원 이상인
상태로 10일 이상 계속되지 못하거나 30일 미만이었을 경우

해당사항 없음

법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우
해당사항 없음

최종부도 또는 은행거래 정지
해당사항 없음

지주회사로 완전자회사(지주회사가 지분 100%보유) 편입될 경우
해당사항 없음

[기타위험] 6. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[기타위험] 7. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

[기타위험] 8. 지배주주의 영향력 확대 방지 및 소액주주 보호를 위한 법안 입법의 가능성

최근 기업들이 회사의 분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한 분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판이 존재하고 있습니다. 최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을 강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고에 위배된다는 비판이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바, 본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향을 미칠 수도 있습니다. 이 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

최근 기업들이 회사의 분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한 분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판이 존재하고 있습니다. 최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을 강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고에 위배된다는 비판이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바, 본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향을 미칠 수도 있습니다. 이 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 9. 인적분할 전 (주)화승엑스윌 유증자합병에 따른 최대주주 등 지분율 증가 위험

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이는 인적분할에 관한 이사회 결의일자(2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 하여, Non-Auto 사업의 전략적 육성을 위해 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌와의 흡수합병을 결정하였고, 해당 피합병기업이 영위하던 산업용고무제품 생산 및 판매 사업부문을 분할존속회사의 주된 사업부문으로서 계속적으로 영위해 나가고자 합니다. 이러한 사전 흡수합병과정에서 세제상 불이익을 피하고 세금효과를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 유증자합병(합병신주발행) 방식을 선택하였습니다. 합병에 따라 발행된 신주는 자기주식으로 처리되며, 향후 자기주식 처분 시 세금효과 실현이 예상되나, 현재 정해진 자기주식 매각 계획은 없습니다.

이러한 유증자합병을 통해 발행된 자기주식은 4,483,665주로 총 발행주식수 대비 6.16%에 해당되며, 분할되는회사가 기존에 보유중이던 자기주식 3,300,000주(5.11%)에 더하여 총 자기주식 수는 7,783,665주(11.27%)로 증가하게 되었습니다. 본 분할로 인하여 분할당사회사의 주주별 지분율의 변동은 없습니다만, 분할되는회사의 자기주식은 분할 시 분할존속회사에 배정됨으로써, 분할존속회사가 해당 자기주식 비율만큼 분할신설회사 지분을 보유하게 됩니다. 이로써 분할당사회사의 최대주주 현지호 및 그 특수관계인 등은 분할신설회사의 지분 55.96%(자기주식 11.27%을 포함하는 경우)를 보유하게 됨에 따라, 분할신설회사에 대한 대주주의 지배력이 강화되는 효과가 나타날 가능성이 존재합니다. 이러한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사결정에 미치는 영향력이제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이는 인적분할에 관한 이사회 결의일자 (2020년 9월 28일) 이전인 2020년 9월 25일을 합병기일로 하여 100% 완전자회사인 (주)화승엑스윌을 흡수합병 하였습니다. 합병목적은 Non-Auto 사업의전략적 육성을 통한 사업구조 개편으로 회사의 장기적인 성장동력 확보에 있습니다.

(주)화승엑스윌은 2007년도에 분할되는회사에서 물적분할되어 설립된 회사로서, 산업용 고무제품을 위탁생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 아이템은 컨베이어벨트, 산업용 호스, 펜더(부두 접안용 방충제)이며, 분할되는회사가 영위하는 자동차용 고무부품과는 다른 사업영역입니다.

물적분할 당시에는 분할되는회사는 자동자용 고무부품 사업에 집중하고 산업용 고무부문은 분할 독립시켜 각자 성장을 도모하고자 하였습니다. 하지만 (주)화승엑스윌은 분할 이후 예상보다 성장하지 못하였고 분할되는회사 역시 최근 글로벌 자동차산업의 업황 악화로 성장이 담보되지 않고 있습니다. 이러한 사항에서 분할되는회사는 Non-Auto 사업을 전략적으로 육성하고자 (주)화승엑스윌 흡수합병을 결정하였습니다.

분할되는회사와 (주)화승엑스윌과의 합병은 아래와 같은 일정으로 진행되었습니다.

구 분

일 자

비 고

합병 이사회결의일

2020년 07월 23일

-

합병 계약일

2020년 07월 24일

-

권리주주확정 기준일

2020년 08월 07일

-

합병반대의사 통지

접수기간

시작일

2020년 08월 07일

-

종료일

2020년 08월 21일

-

합병승인 이사회 결의

2020년 08월 24일

-

채권자 이의 제출 공고

2020년 08월 24일

-

채권자 이의 제출 
 기간

시작일

2020년 08월 24일

-

종료일

2020년 09월 24일

-

합병기일

2020년 09월 25일

-

신주의 상장예정일

2020년 10월 16일

-

주1)

상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병 반대의사 통지 접수를 받았으며, 반대의사 표시 주식수는 총 1,881,734주로 발행주식총수의 2.91%이며, 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되지 않아 소규모 합병으로 진행되었습니다.

주2)

상기 합병은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병으로 진행되었으므로주식매수청구권이 부여되지 않았습니다.

주3)

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인 이사회 결의일로부터 1개월간 채권자 이의 제출을 받았으며 해당기간 내 이의표시를 한 채권자는 없습니다.

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이가 소멸회사인 (주)화승엑스윌의 주식100% 를 소유하고 있는 상황에서 상기 합병은 유증자합병(합병신주발행)으로 진행되어 아래 제시된 표와 같이 분할되는회사의 자기주식은 4,483,665주(6.16%)만큼 증가하였으며, 합병을 통해 발행된 신주에 대해서는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(전매제한조치) 함으로써 증권신고서 제출을 면제 받았습니다. 분할 시 분할되는회사의 자기주식은 분할존속회사에 배정됨으로써, 분할존속회사는 자기주식 비율만큼 분할신설회사 지분을 소유하게 됩니다.

[(주)화승엑스윌 합병에 따른 분할 후 예상 주식분포]

(단위 : 주)

구 분

합병에 따른 분할되는회사 주식분포

분할 후 예상 주식분포

합병 전

합병 후

분할신설회사

분할존속회사

주식 수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

현지호

15,159,022

23.48%

15,159,022

21.96%

4,170,110

21.96%

10,988,911

21.96%

현승훈

9,309,258

14.42%

9,309,258

13.48%

2,560,893

13.48%

6,748,364

13.48%

(주)화승인더스트리

6,390,900

9.90%

6,390,900

9.26%

1,758,079

9.26%

4,632,820

9.26%

분할존속회사

-

0.00%

-

0.00%

2,141,216

11.27%

-

0.00%

최대주주 및 특수관계자 합계

30,859,180

47.80%

30,859,180

44.69%

10,630,298

55.96%

22,370,095

44.69%

자기주식

3,300,000

5.11%

7,783,665

11.27%

1,605

0.01%

5,644,426

11.27%

기타주주

30,402,030

47.09%

30,402,030

44.04%

8,361,720

44.03%

22,036,731

44.04%

합계

64,561,210

100.00%

69,044,875

100.00%

18,993,623

100.00%

50,051,252

100.00%

자료 :
회사제시

주)

분할에 따른 주식병합 과정에서 발생한 단주발생분을 각 회사가 자기주식으로 매입하는 것을 가정하였으며, 단수주 발생으로인한 각 분할당사회사의 자기주식 취득예상물량은 실제 신주배정기준일 상 주주현황에 따라 변동될 수 있습니다.

분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이가 유증자합병을 선택하게 된 이유는 분할되는회사가 보유했던 (주)화승엑스윌 지분에 대한 지분법손실 관련 유보금29,915백만원(2019년 사업년도 법인세 신고기준)의 세금효과 활용 목적에 있습니다. 무증자합병의 경우 분할되는회사에 계상되어 있는 유보금을 활용하지 못하고 합병시 그대로 소멸됩니다. 하지만, 유증자합병의 경우 교부된 신주(자기주식)에 유보금이 이관되어 향후 자기주식 처분 시 처분비율 만큼 지분법손실에 대해 법인세법상 비용인정을 받아 세금효과가 발생하는데 그 효과금액은 약 50~60억원으로 예상됩니다. 따라서 분할되는회사는 세제상 불이익을 받는 방법 보다는 세금효과를 기대할 수 있는 방법을 선택하는 것이 기업가치 및 주주가치를 제고하는 것이라 판단하였습니다.

또한 합병으로 취득한 자기주식에 대한 처분계획은 현재까지 정해진 바 없습니다. 처분에 따른 세금효과는 세무상 기한이 없으며 언제든지 회사 결정에 따라 처분이 가능하며 처분 시에는 세금효과가 발생합니다.
 
다만, 합병 시 합병신주 발행여부에 대해서 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

합병 시 합병신주 발행여부가 강제되는지와 관련하여, 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결에서는 "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다"고 하여, 합병신주의 발행 여부는 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 판시하였고, 2010.7.7.자 법무부 질의회신(법무부 상사법무과-2091)에서도 주권상장법인(A)과 비상장법인(B)이 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우, A가 소유하고 있는 B 발행 주식(포합주식)에 대해서 합병 신주를 배정해도 무방하다는 취지로 유권해석을 한 바 있습니다. 위와 같은 대법원과 법무부의 입장에 비추어 존속회사가 보유하고 있는 소멸회사 주식에 대한 신주 발행 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이를 의무사항으로 볼 수는 없다고 해석하는것이 보다 타당한 것으로 판단됩니다. 합병신주의 발행을 통해서 불필요한 자기주식을 창출할 필요가 없다고 회사가 판단하는 경우와, 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사 주식이 합병으로 소멸하므로 그 가치 유지(회사 재산의 가치를 유지할 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음)를 위하여 위 주식이 다른 형태의 재산인 존속회사 주식으로 변환되도록 할 필요가 있다는 점을 고려하여 합병 신주 배정이 필요하다고 판단하는 경우 모두 가능합니다.

또한, 실제로 진행 된 합병 사례들을 검토한 결과 아래와 같이 합병시 합병신주를 발행한 사안을 확인하였습니다.

[합병시 합병신주 발행 사례]

합병회사/피합병회사

합병기일

비 고

1

(주)네오위즈 / (주)네오위즈에이블스튜디오, (주)네오위즈사이엔스

2020. 12.

-

2

(주)삼양사 / (주)크리켐

2020. 04.

-

3

(주)쌍용양회 / 쌍용자원개발(주), 쌍용해운(주)

2017. 04.

-

4

(주)다산네트웍스 / (주)다산알앤디

2015. 07.

-

출처 : 전자공시시스템(DART)

위 사례들은 모두 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 보유하고 있는 상황에서, 존속회사가 자신이 보유한 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행 및 배정함으로써 결과적으로 합병신주가 존속회사의 자기주식이 된 사안입니다. 즉 실무적으로도 존속회사가 보유한 소멸회사의 주식(포합주식)에 대해 합병신주를 배정하는 것이 인정되고 있습니다. 

한편, 본 분할로 인하여 분할당사회사의 주주별 지분율의 변동은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 현지호는 그 특수관계인 지분을 포함하여 44.69%의 보통주 지분을 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할되는회사인 주식회사 화승알앤에이의 주주별 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사의 주주가 분할신주배정기준일(2021년 2월 26일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

하지만, 분할되는회사의 자기주식은 분할 시 분할존속회사에 배정됨으로써, 분할존속회사가 해당 자기주식 비율(11.27%)만큼 분할신설회사 지분을 보유하게 됩니다. 이로써 각 분할당사회사의 최대주주 현지호 및 그 특수관계인 등은 분할신설회사의 지분 55.96%(자기주식 11.27%를 포함하는 경우)를 보유하게됨에 따라, 기존 지분율 44.69%에 비하여 분할신설회사에 대한 대주주의지배력이 강화되는 효과가 나타날 가능성이 존재합니다. 이는 (주)화승엑스윌의 유증자합병이 존재하지 않았을 경우 최대주주 및 그 특수관계자의 예상 합산지분율 49.8% 보다 6.16% 높은 수치입니다.

결과적으로 이러한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사결정에 미치는 영향력이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 3월 15일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병 : (주)화승알앤에이 / (주)화승엑스윌

구분

내용

합병방법

(주)화승알앤에이가 (주)화승엑스윌을 흡수합병

- 존속회사 : (주)화승알앤에이

- 소멸회사 : (주)화승엑스윌

합병목적

인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화 및

사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화

합병비율

(주)화승알앤에이 기명식 보통주 : (주)화승엑스윌 기명식 보통주 
 = 1 : 0.0934097

합병신주의 수

4,483,665

주요일정

이사회결의일 : 2020년 07월 23일

채권자이의제출기간 : 2020년 08월 24일~ 2020년 09월 24일

합병기일 : 2020년 09월 25일

합병신주상장일 : 2020년 10월 16일

우회상장 해당여부

해당사항 없음

주)
상기 합병에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2020년 7월 23일자로 공시한 「주요사항보고서」 또는 2020년 9월 25일자로 공시한 「합병등종료보고서(합병)를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 분할 : ㈜화승알앤에이의 종속회사인 ㈜화승티엔드씨의 인적분할

구분

내용

분할방법

단순·인적분할

- 분할존속회사 : ㈜화승티엔드씨아이 (자동차부품 제조사업부문)

- 분할신설회사 : ㈜화승티엔드씨 (투자사업부문)

분할목적

- 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립

- 각 사업부분의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 책임경영체제 확립

분할비율

(1) 존속회사(㈜화승티엔드씨아이) : 0.3806128 
(2) 신설회사(㈜화승티엔드씨) : 0.6193872

주요일정

이사회결의일 : 2020년 07월 24일

주주총회일 : 2020년 07월 27일

채권자 이의제출기간 : 해당사항없음 (연대책임부담)

분할기일 : 2020년 09월 01일

주)
상기 분할에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2020년 7월 24일자로 공시한 「회사분할결정(종속회사의주요경영사항)」을 참조하여 주시기 바랍니다.

다. 중요한 영업양수도
해당사항 없습니다.

라. 중요한 자산양수도
해당사항 없습니다.

마. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전
해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황 등

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위 : 주, %)

성 명

주식의
종류

분할되는회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

현지호
보통주
15,159,022
21.96%
10,988,911
21.96%
4,170,110
21.96%

현승훈
보통주
9,309,258
13.48%
6,748,364
13.48%
2,560,893
13.48%

(주)화승인더스트리
보통주
6,390,900
9.26%
4,632,820
9.26%
1,758,079
9.26%

㈜화승코퍼레이션

(분할존속회사)

보통주
-
-

2,141,216
11.27%

합 계
보통주
30,859,180
44.69%
22,370,095
44.69%
10,630,298
55.96%

주1)
상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는회사는 자기주식을 11.27%(7,783,665주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할신설회사 주식회사 화승알앤에이(가칭)는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할존속회사인 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)의 주식과 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 자기주식을 각각 11.27%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주

69,044,875

50,051,252

18,993,623

우선주

-
-
-

1주의 금액

보통주

500

500

-

우선주

-

-

-

자본금

보통주

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

우선주

-

-

-

준비금

보통주

41,003,343,343

32,526,969,321

8,476,374,022

우선주

-

-

-

주1)
준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

주2)
본건 분할 전 자본금과 준비금은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준) 금액이며, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

(단위: 주)

선임일자

직책

성명

주요 약력

담당업무

소유주식

비고

1985.03

회장

(상근/등기)

현승훈

- 부산대학교 졸업

- 現) 화승그룹 회장

그룹총괄

6,748,364

중임

(26년)

2007.03

대표이사 부회장

(상근/등기)

현지호

- (美)베이츠대학 졸업

- 現) ㈜화승그룹 총괄부회장

그룹부총괄

10,988,911

중임

(14년)

2021.02

대표이사 부사장

(상근/등기)

허성룡

- 경남정보대 졸업
- 現) ㈜화승소재 대표이사 부사장

회사총괄

-

신임

2021.02

전무이사

(상근/등기)

이석현

- (美)Duke Univ. MBA

- 現) ㈜화승R&A CFO

경영지원본부장

-

신임

2021.02

상무이사

(상근/등기)

이명식

- 울산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A OE팀 임원

기술지원본부장

-

신임

2014.03

이사

(상근/등기)

임팔수

- 부경대학교 대학원졸업

- 現) ㈜화승R&A 재무담당 이사

재경담당

-

중임
(7년)

2017.03

사외이사

(비상근/등기)

염규옥

- 고려대 경영학 박사

- 現) 도원회계법인 회계사

- 現) 아주아이비투자㈜ 사외이사

감사위원회위원

-

중임
(4년)

2018.03

사외이사

(비상근/등기)

조상구

- 동아대 경영학 박사

- 現) 부영회계법인 대표회계사

감사위원회위원

-

중임
(3년)

2019.03

사외이사

(비상근/등기)

김진국

- (美)애크런대학 고분자공학 박사

- 現) 경상대학교 석좌교수

감사위원회위원

-

중임
(2년)

2017.10

이사

(상근/미등기)

이성빈

- 서울대학교 석사

- 現) ㈜화승R&A 전략담당 이사

전략실

-

중임
(4년)

2013.01

이사

(상근/미등기)

전현호

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 원가관리실 이사

시스템지원담당

-

중임
(8년)

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

곽명철

- 부산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 회계팀 임원

경영기획담당

-

중임
(1년)

2006.09

상무이사

(상근/미등기)

김형진

- (美)Oklahoma City Univ 대학원 졸업

- 現) HSAH COO

HSAH COO

-

중임
(15년)

2016.01

이사

(상근/미등기)

오세운

- 부산대학교 졸업

- 現) HSAH CFO(이사)(20.07~현재)

HSAH CFO

-

중임
(5년)

2016.05

이사

(상근/미등기)

이윤희

- 경남정보대 졸업

- 現) HSAH 이사

HSAH RHQ Center 
SL생산담당

-

중임
(5년)

2016.01

이사

(상근/미등기)

이우균

- 동아대학교 졸업

- 現) HSI 법인장

HSI-AUTO 업무총괄

-

중임
(5년)

2017.01

이사

(상근/미등기)

송민근

- 울산대학교 졸업

- 現) HSTR 법인장

HSTR 업무총괄

-

중임
(4년)

2018.01

이사부장

(상근/미등기)

김성태

- 인제대학교 졸업

- 現) HST/HSSA/HSJ 법인장

HST,HSSA,HSJ
업무총괄

-

중임
(3년)

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

김대일

- 울산대학교 졸업

- 現) HSAA 법인장

HSAA 업무총괄

-

중임
(1년)

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

추종구

- 경성대학교 졸업

- 現) HSB/HSC 법인장

HSB,HSC 업무총괄

-

중임
(1년)

2017.01

부사장

(상근/미등기)

박동호

- 경성대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부장

Industrial 사업본부 총괄

-

중임
(4년)

2014.03

이사

(상근/미등기)

홍승표

- 동국대학교 졸업
- 現) Industrial 사업본부 해외영업담당

Industrial

사업본부 해외영업담당

-

중임
(7년)

2018.01

이사부장

(상근/미등기)

박종수

- 동의대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부 국내영업담당

Industrial

사업본부 국내영업담당

-

중임
(3년)

2019.01

이사부장

(상근/미등기)

임재현

- 동아대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부 구매담당

Industrial

사업본부 구매품질담당

-

중임
(2년)

주1)
증권신고서 제출일 기준

주2)
비고란은 현재 직책의 신임/중임여부를 기재하였습니다.

주3)
상기 임원의 소유주식은 2020년 6월말 현재의 재무상태표를 기준으로 산정한 분할되는 회사와 신설되는 회사의 분할비율에 따라 배정받게 될 주식수를 기재하였습니다.

주4)
상기 임원의 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 분할로 존속되는 회사 임원 중 타회사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원

겸직회사

성 명

직 위

회사명

직책

선임일

담당업무

현승훈
회장

(주)화승티엔드씨

회장

2020.09

총괄

(주)화승인더스트리

회장

1979.05

(주)화승소재

회장

2012.08

(주)화승네트웍스

회장

2012.08

현지호
대표이사
(부회장)
(주)화승티엔드씨
대표이사
2020.09
총괄

(주)화승티엔드씨아이

대표이사
2009.03

(주)화승소재

대표이사
2014.02

(주)화승네트웍스

대표이사
2014.03

화승기차배건(태창)유한공사

이사
2015.02

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
2017.02

화승기차배건(중경)유한공사

이사
2016.05

화승기차배건(경산)유한공사

이사
2017.11

화승기차배건(상해)유한공사

이사
2018.05

화승특종고무(태창)유한공사

이사
2017.04

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.

이사
2017.03

(주)화승인더스트리
부회장
2008.01

허성룡

대표이사
(부사장)

화승특종고무(태창)유한공사
대표이사
2014.05
총괄

이석현
전무이사
(주)빅토리제일에스피씨
이사
2018.12
관리총괄

임팔수
이사

(주)화승소재

감사

2019.03

재무담당

(주)화승티엔드씨아이

이사

2020.09

재경담당

(주)빅토리제일에스피씨

이사

2018.12

재무담당

화승기차배건(태창)유한공사

감사

2018.04

재경담당

북경화승R&A기차배건유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(중경)유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(경산)유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(상해)유한공사

감사

2018.05

재무담당

화승특종고무(태창)유한공사

감사

2018.04

재무담당

염규옥
사외이사
아주아이비투자㈜
사외이사
2020.03
사외이사

조상구
사외이사
부영회계법인
대표이사
2017.04
대표회계사

박동호
부사장

(주)화승네트웍스

대표이사
2018.01
총괄

(주)빅토리제이에스피씨

대표이사

2018.11

화승호천태창국제무역유한공사

대표이사

2018.04

Hwaseung Networks America Corp.

대표이사

2018.02

이우균
이사
Hwaseung IA Automotives Private Ltd
이사
2017.11
법인총괄

김성태
이사부장
화승기차배건(태창)유한공사
이사
2020.08
법인총괄

화승기차배건(경산)유한공사

이사

2020.06

화승기차배건(상해)유한공사

이사

2018.05

추종구
이사부장
화승기차배건(중경)유한공사
이사
2019.08
법인총괄

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

(단위: 주)

선임일

직책

성명

주요 약력

담당업무

소유주식

비고

2021.02

회장

(상근/등기)

현승훈

- 부산대학교 졸업

- 現) 화승그룹 회장

그룹총괄

2,560,893

신임

2021.02

부회장

(상근/등기)

현지호

- (美)베이츠대학 졸업

- 現) ㈜화승그룹 총괄부회장

그룹 부총괄

4,170,110

신임

2021.02

대표이사 (사장)

(상근/등기)

이정두

- 부경대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 대표이사(사장)

회사총괄

-

신임

2021.02

전무이사

(상근/등기)

이영주

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A FL사업본부장

FL본부장/

감사위원회위원

-

신임

2021.02

이사

(상근/등기)

임팔수

- 부경대학교 대학원 졸업

- 現) ㈜화승R&A 재무담당 이사

재무담당

-

신임

2021.02

이사

(상근/등기)

전현호

- 동아대학교 졸업
- 現) ㈜화승R&A 원가관리실

시스템지원담당

-

신임

2021.02

사외이사

(비상근/등기)

남동성

- 세무대학

- 前) 부산청 마산세무서 서장

감사위원회위원

-

신임

2021.02

사외이사

(비상근/등기)

구태우

- 부산대 경영대학원 졸업

- 現) 안경회계법인 FAS본부장

감사위원회위원

-

신임

2021.02

상무이사

(상근/미등기)

황기영

- 울산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A SL사업본부장

SL본부장

-

신임

2021.02

이사

(상근/미등기)

정호도

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 경영지원본부장

경영지원담당

-

신임

2021.02

이사

(상근/미등기)

최재혁

- 부산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A FL사업실장

FL사업담당

-

신임

2021.02

이사

(상근/미등기)

이기영

- 동명정보대 졸업

- 現) ㈜화승R&A SL사업실장

SL사업담당

-

신임

2021.02

이사

(상근/미등기)

이동훈

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 품질본부장

품질담당

-

신임

2021.02

이사

(상근/미등기)

김명후

- 경남대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 영업본부 이사

영업담당

-

신임

2021.02

이사부장

(상근/미등기)

신동덕

- 경북대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 기획/IT담당임원

경영관리담당

-

신임

주1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일(2021.03.03 예정)로부터 개시됩니다.

주2)
상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정될 수 있습니다.

주3)
상기 임원의 소유주식은 2020년 6월말 현재의 재무상태표를 기준으로 산정한 분할되는 회사와 신설되는 회사의 분할비율에 따라 배정받게 될 주식수를 기재하였습니다.

주4)
증권신고서 제출일 현재 분할로 신설되는 회사 임원 중 타회사 임원겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원

겸직회사

성 명

직 위

회사명

직책

선임일

담당업무

현승훈
회장

(주)화승티엔드씨

회장

2020.09

총괄

(주)화승인더스트리

회장

1979.05

(주)화승소재

회장

2012.08

(주)화승네트웍스

회장

2012.08

현지호
대표이사
(부회장)
(주)화승티엔드씨
대표이사
2020.09
총괄

(주)화승티엔드씨아이

대표이사
2009.03

(주)화승소재

대표이사
2014.02

(주)화승네트웍스

대표이사
2014.03

화승기차배건(태창)유한공사

이사
2015.02

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
2017.02

화승기차배건(중경)유한공사

이사
2016.05

화승기차배건(경산)유한공사

이사
2017.11

화승기차배건(상해)유한공사

이사
2018.05

화승특종고무(태창)유한공사

이사
2017.04.

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.

이사
2017.03

(주)화승인더스트리
부회장
2008.01

이정두
대표이사
(사장)

(주)화승티엔드씨

대표이사

2017.03

총괄

(주)빅토리제일에스피씨

대표이사

2018.12

화승기차배건(태창)유한공사

사장

2018.05

북경화승R&A기차배건유한공사

사장

2018.01

화승기차배건(중경)유한공사

사장

2017.12

화승기차배건(경산)유한공사

사장

2018.01

화승기차배건(상해)유한공사

사장

2018.05

HSI Automotives Private Ltd
사장

2018.02

임팔수
이사

(주)화승소재

감사

2019.03

재무담당

(주)화승티엔드씨아이

이사

2020.09

재경담당

빅토리제일에스피씨

이사

2018.12

재무담당

화승기차배건(태창)유한공사

감사

2018.04

재경담당

북경화승R&A기차배건유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(중경)유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(경산)유한공사

감사

2018.04

재경담당

화승기차배건(상해)유한공사

감사

2018.05

재무담당

화승특종고무(태창)유한공사

감사

2018.04

재무담당

정호도
이사
(주)화승소재
이사
2013.01
경영기획담당

5. 사업계획 등

분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 제외한 자동차부품제조사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 사업개선을 추진하고자 합니다. 본건 분할 후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문, 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 본래의 사업인 자동차부품제조 사업부문 등 투자사업부문을 제외한 자동차부품제조사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 강화하려 합니다.

상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분
분할 전
분할 후

2020년 6월말
존속
신설

자산

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

현금및현금성자산

13,059,631,940

9,890,829,489

3,168,802,451

매출채권및기타채권

154,509,782,501

26,063,353,589

128,446,428,912

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

기타금융자산

1,144,000,000

1,144,000,000

기타유동자산

4,679,182,434

1,781,527,852

2,897,654,582

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

투자부동산

27,542,625,651

13,526,484,343

14,016,141,308

종속기업및관계기업투자

273,368,825,206

222,358,659,278

51,010,165,928

장기매출채권및기타채권

3,028,240,000

2,755,534,000

272,706,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

40,620,427,222

44,243,351,402

-

기타금융자산

3,824,634,692

300,502,656

3,524,132,036

이연법인세자산

6,305,454,039

6,305,454,039

-

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

부채

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

매입채무및기타채무

111,534,629,455

10,436,033,089

101,098,596,366

단기차입금

268,228,135,904

134,565,271,520

133,662,864,384

금융보증부채

1,024,046,106

1,024,046,106

-

유동성리스부채

75,141,185

38,355,003

36,786,182

당기법인세부채

3,311,809,913

3,311,809,913

-

기타유동부채

6,125,434,767

1,853,456,795

4,271,977,972

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

4,439,545,534

1,553,841,458

2,885,704,076

장기차입금

18,884,735,780

3,500,000,000

15,384,735,780

확정급여부채

30,566,630,309

4,670,941,532

25,895,688,777

리스부채

41,004,022

31,912,645

9,091,377

기타금융부채

83,500,000

-

83,500,000

이연법인세부채

1,974,721,196

-

1,974,721,196

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

자본

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 적립금

15,648,609,084

15,648,609,084

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅵ. 이익잉여금

179,541,286,214

179,541,286,214

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657

부채와자본총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

주1)
상기 금액은 2020년 6월30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 당사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 주식회사 화승알앤에이(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2020년 12월 24일) 기준 주주명부상에 등재된 주식회사 화승알앤에이의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 신설 될 예정인 주식회사 화승알앤에이(가칭) 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할 전 주식회사 화승알앤에이의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여주시기 바랍니다.

- 2021년 02월 05일에 개최 예정인 당사 주주총회 장소와 당사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할되는 회사인 주식회사 알앤에이가 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이(가칭)를 대신하여 본 증권신고서및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2020년 12월 24일 현재 주주명부상에 등재된 주식회사 화승알앤에이의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 주식회사 화승알앤에이가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2021년 02월 26일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

【별첨1】
분할재무상태표

(단위: 원)

구분
분할 전
분할 후

2020년 6월말
존속
신설

자산

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

현금및현금성자산

13,059,631,940

9,890,829,489

3,168,802,451

매출채권및기타채권

154,509,782,501

26,063,353,589

128,446,428,912

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

기타금융자산

1,144,000,000

1,144,000,000

기타유동자산

4,679,182,434

1,781,527,852

2,897,654,582

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

투자부동산

27,542,625,651

13,526,484,343

14,016,141,308

종속기업및관계기업투자

273,368,825,206

222,358,659,278

51,010,165,928

장기매출채권및기타채권

3,028,240,000

2,755,534,000

272,706,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

40,620,427,222

44,243,351,402

-

기타금융자산

3,824,634,692

300,502,656

3,524,132,036

이연법인세자산

6,305,454,039

6,305,454,039

-

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

부채

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

매입채무및기타채무

111,534,629,455

10,436,033,089

101,098,596,366

단기차입금

268,228,135,904

134,565,271,520

133,662,864,384

금융보증부채

1,024,046,106

1,024,046,106

-

유동성리스부채

75,141,185

38,355,003

36,786,182

당기법인세부채

3,311,809,913

3,311,809,913

-

기타유동부채

6,125,434,767

1,853,456,795

4,271,977,972

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

4,439,545,534

1,553,841,458

2,885,704,076

장기차입금

18,884,735,780

3,500,000,000

15,384,735,780

확정급여부채

30,566,630,309

4,670,941,532

25,895,688,777

리스부채

41,004,022

31,912,645

9,091,377

기타금융부채

83,500,000

-

83,500,000

이연법인세부채

1,974,721,196

-

1,974,721,196

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

자본

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 적립금

15,648,609,084

15,648,609,084

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅵ. 이익잉여금

179,541,286,214

179,541,286,214

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657

부채와자본총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

주1)
상기 금액은2020년 6월30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

금액

내역

자산총계

358,501,578,767

Ⅰ. 유동자산

177,376,614,264

현금및현금성자산

3,168,802,451

현금, 당좌예금 및 보통예금

매출채권및기타채권

128,446,428,912

매출채권

132,268,784,969

분할사업관련 매출채권

대손충당금

(5,044,507,213)

매출채권 설정 대손충당금

미수금

1,009,589,656

분할사업관련 미수금

대손충당금

(3,977,524)

미수금 설정 대손충당금

미수수익

174,930,219

분할사업관련 미수수익

보증금

41,608,805

분할사업관련 보증금

재고자산

42,863,728,319

제품

14,297,245,653

자동차부품 관련 제품

제품평가손실충당금

(1,842,392,749)

제품 관련 평가손실충당금

상품

21,913,192,909

자동차부품 관련 상품

상품평가손실충당금

(1,811,093,796)

상품 관련 평가손실충당금

재공품

4,584,684,468

자동차부품 관련 재공품

원재료

5,208,388,170

자동차부품 관련 원재료

저장품

-

자동차부품 관련 저장품

미착품

513,703,664

자동차부품 관련 미착품

기타유동자산

2,897,654,582

선급금

425,940,322

분할사업관련 거래처 선급금 등

선급부가세

1,865,729,887

분할사업관련 선급부가세

선급비용

605,984,373

분할사업관련 자산에 대한 선급비용 등

Ⅱ. 비유동자산

181,124,964,503

유형자산

110,550,242,660

토지

42,697,356,412

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

건물

12,937,299,381

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(6,407,330,072)

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

구축물

2,717,388,035

분할사업관련 유형자산에 대한 구축물

감가상각누계액

(2,328,004,141)

기계장치

133,880,858,725

분할사업관련 기계장치

국고보조금

(219,540,567)

감가상각누계액

(86,738,318,873)

차량운반구

733,445,746

분할사업관련 차량운반구

감가상각누계액

(635,104,152)

비품

14,077,083,633

분할사업관련 비품

감가상각누계액

(12,839,722,756)

공구와기구

29,484,389,587

분할사업관련 공구와기구

감가상각누계액

(17,839,226,002)

건설중인자산

985,889,437

분할사업관련 건설중인자산

금융리스자산

119,110,119

분할사업관련 금융리스자산

감가상각누계액

(75,331,852)

무형자산

1,751,576,571

개발비

37,573,296

분할사업관련 개발비

소프트웨어

605,387,990

업무용 소프트웨어

회원권

1,318,833,909

분할사업부문 귀속 골프회원권 등

손상차손누계액

(210,218,624)

투자부동산

14,016,141,308

투자부동산

15,257,251,650

[별첨4] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(1,241,110,342)

종속기업및관계기업투자

51,010,165,928

분할사업부문 귀속 투자증권

장기매출채권및기타채권

272,706,000

보증금

272,706,000

업무용차량 리스보증금, 건물 임차보증금 등

기타금융자산

3,524,132,036

장기금융상품

3,299,132,036

당좌개설보증금, 정기적금 등

만기보유증권

225,000,000

분할사업부문 귀속 채무증권

부채총계

285,303,666,110

Ⅰ. 유동부채

239,070,224,904

매입채무및기타채무

101,098,596,366

매입채무

85,357,547,603

원재료 구입에 대한 매입채무 등

미지급금

12,076,596,076

분할사업관련 거래처 미지급금 등

미지급비용

3,664,452,687

분할사업관련 미지급급여 및 이자비용 등

단기차입금

133,662,864,384

단기차입금

100,372,136,114

무역금융 및 운영자금차입금 등

유동성장기차입금

20,290,728,270

분할사업부문 귀속 차입금 중 만기 1년 이내 도래분

단기사채

13,000,000,000

운영자금 목적 사채

유동성리스부채

36,786,182

업무용차량 리스부채 등

기타유동부채

4,271,977,972

예수금

370,227,643

분할사업관련 귀속인원에 대한 소득세 등

기타

3,901,750,329

분할사업관련 금형비 등

Ⅱ. 비유동부채

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

2,885,704,076

장기미지급금

2,885,704,076

분할사업관련 국책과제 미지급금 등

장기차입금

15,384,735,780

사채

15,000,000,000

운영자금 목적 사채

장기차입금

384,735,780

운영자금 차입금

확정급여부채

25,895,688,777

퇴직급여충당부채

54,425,787,560

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직급여충당부채

퇴직연금운용자산

(28,511,210,245)

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직연금운용자산

국민연금전환금

(18,888,538)

분할사업관련 귀속인원에 대한 국민연금전환금

리스부채

9,091,377

업무용차량 리스부채 등

기타금융부채

83,500,000

임대보증금

83,500,000

분할사업부문 귀속인원 사용 자산에 대한 임대보증금

이연법인세부채

1,974,721,196

분할사업관련 자산/부채에 대한 이연법인세부채

주1)
상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

HSI Automotives
 Private Ltd
1997.11.27
S. No 73, Mevalur Kuppam, "A" Block, 100 Thandalam Post,
Sriperumbudur TK, Kanchipuram DT, Tamil Nadu 602105, India

자동차부품
제조

63,673
지분율50%이상
-

화승기차배건(태창)

유한공사

2002.01.21
#86 Beijing East RD, Taicang, Jiangsu 215400, China

자동차부품
제조

111,507
지분율50%이상
(1),(2)

Hwaseung Automotive 
America Holdings Inc.

2003.03.10
100 Sonata Drive, Enterprise AL 36330 U.S.A
지주사업
108,006
지분율50%이상
(1),(2)

북경화승R&A

기차배건유한공사

2003.06.24
#19, Pingrui Street, Pinggu, Beijing, China

자동차부품
제조

46,196
지분율50%이상
-

Hwaseung TR Otomotiv. 
San. Tic. Ltd. Sti
2012.05.21
Ovacik Mah. Alsancak Cad. No;175 Basiskele / KOCAELI,Turkey
자동차부품
가공
16,777
지분율50%이상
-

Hwaseung Automotives

Mexico, S. de R.L.deC.V

2014.11.25

Parque Industrial VYNMSA Ramos Arizpe Industrial Park (2 Fase),
 Carretera de Saltillo a Monclova No. 5945, 
Ramos Arizpe, Coahuila CP 25904

자동차부품
제조
63,485
지분율50%이상
-

Hwaseung Automotive

USA LLC.

2015.04.01
100 Sonata Drive, Enterprise AL 36330 U.S.A
자동차부품
제조
125,916
지분율50%이상
(1),(2)

Hwaseung Automotive 
Alabama LLC.
2015.04.01
100 Sonata Drive, Enterprise AL 36330 U.S.A

자동차부품
제조

54,451
지분율50%이상
-

Hwaseung Automotives 
Brasil LTDA.

2015.06.30

Via de Acesso Rod.do Acucar SP 308 Rod.
Estadual Cornelio Pires SP 127 Bairro 
Taquaral /CEP 13390-000 Rio das Pedras - SP - Brasil

자동차부품
가공
7,819
지분율50%이상
-

화승기차배건(중경)

유한공사

2016.05.09
#63, Chanye rd, Tongliang, Chongqing, China

자동차부품
제조

11,812
지분율50%이상
-

화승기차배건(경산)
유한공사
2017.11.16
Xinyang RD, Vehicle parts industrial, Jingshan, Hubei, China

자동차부품
제조

8,937
지분율50%이상
-

Hwaseung IA Automotives
Private Ltd
2017.11.17
Survey no.181-1A and 1B, ERRAMANCHI REVENUE VILLAGE, 
PENUKONDA, ANANTAPUR DIST, Anantapur, Andhra Pradesh, India

자동차부품
제조

8,533
지분율50%이상
-

화승기차배건(상해)
유한공사
2018.05.22
Zhongjiang RD, Putuo District, Shanghai, China
자동차부품 
도소매업
911
지분율50%이상
-

Hwaseung 
Vietnam Haiphong
Automotive Co., Ltd.
2018.05.22
TD Business Center, Dong Khe ward, 
Ngo Quyen district, Hai Phong city, Vietnam
자동차부품
도소매업
205
지분율50%이상
-

Hwaseung Automotive

Europe GmbH

2019.07.30
Mergenthalerallee 79-81, Eschborn 65760, Germany
자동차부품
도소매업
164
지분율50%이상
-

(주)화승티엔드씨
2020.09.01
경상남도 양산시 어곡공단 5길 39

자동
차
부품
제
조

-
지분율50%이상
-

(주)화승소재
1996.01.09
경상남도 양산시 유산공단2길 11
CMB등 제조
279,171
지분율50%이상
(1),(2)

화승특종고무(태창)
유한공사
2006.02.28
#86 Beijing East RD, Taicang, Jiangsu 215400, China
CMB 등 제조
69,176
지분율50%이상
-

Hwaseung Material
India Private Ltd.
2007.07.18
New No.54, Old NO. 100, Mevalur Kuppam Village,
Sriperumbudur TK, Kanchipuram DT, Tamil Nadu 602 105, India
CMB 등 
제조
33,682
지분율50%이상
-

(주)화승네트웍스
2006.07.06
부산광역시 연제구 중앙대로 1079
종합무역 등
206,177
지분율50%이상
(1),(2)

Hwaseung Networks 
America Corp.
2006.10.20
3660 Wilshire Blvd Suite# 325, Los Angeles,California 90010, U.S.A
종합무역 등
37,012
지분율50%이상
-

Hwaseung Networks 
India Private Ltd
2010.03.22
New No.54, Old NO. 100, Mevalur Kuppam Village,
Sriperumbudur TK, Kanchipuram DT, Tamil Nadu 602 105, India
종합무역 등
997
지분율50%이상
-

화승호천태창국제

무역유한공사

2015.06.24
#86.BEIJING EAST RD. TAICANG, JIANGSU, CHINA
종합무역 등
17,644
지분율50%이상
-

PT. Hwaseung

Networks Indonesia

2017.07.28
Ruko Karawaci office park blok excelis unit no52 lt.2 karawaci
 utara karawaci Tangeran, Indonesia
종합무역 등
5,573
지분율50%이상
-

(주)화승티앤드씨아이
1971.11.29
경상남도 양산시 어곡공단 5길 39
서비스업 등
221,734
지분율50%이상
(1),(2)

㈜빅토리제일에스피씨
2018.12.01
경상남도 양산시 충렬로 61
서비스업 등
43
지분율50%이상
-

㈜빅토리제이에스피씨
2018.11.27
부산광역시 연제구 중앙대로 1079
서비스업 등
26
지분율50%이상
-

※ 최근사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 별도재무정보입니다.

※ 주요종속회사의 분류는 다음과 같습니다.
 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

[연결대상회사의 변동내용]

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)화승티엔드씨
인적분할에 따른 신규설립

-
-

연결
제외
(주)화승엑스윌
흡수합병에 따른 소멸

-
-

나. 회사의 명칭 

지배기업의 명칭은 "주
식회사 화승알앤에이"라고 표기하며, 약식으로 "(주) 화승알앤에이"라고 표기합니다. 영문으로는 HWASEUNG R & A CO.,LTD라고 표기하며, 약식으로 HS R & A 라고 표기합니다. 영문 " R"은 Rubber의 머리글자로 고무제품을 "A"는 Automotive의 머리글자로 자동차부품을 의미합니다.

다. 설립일자

지배기업은 1978년 9월 15일에 "주식회사 동양화공"으로 설립되었으며, 1991년 2월 22일에 한국거래소에 상장하였습니다.

[회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항]

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
1991년 02월 22일
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

본사주소 : 경남 양산시 충렬로 61 (교동 147-1)
전화번호 : 055-370-3331 (대표번호)
홈페이지 주소 : http://www.hsrna.com

마
.
중
소기업여부

중소기업기본
법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하고자하는 신규사업

지배기업의 연결대상 종속회
사는

27
개사로
, 부문별로 자동차부품, 소재, 산업용고무, 종합무역 등으로 나뉘며 주요사업의 내용과 향후 추진하고자 하는 신규사업의 내용은 다음과 같습니다.

(1)자동차부품
① 회사의 명칭등

국적
회사의 명칭

한국

(주)화승알앤에이,

(주)화승티엔드씨

중국

화승기차배건(태창)유한공사

북경화승R&A기차배건유한공사
화승기차배건(중경)유한공사
화승기차배건(경산)유한공사
화승기차배건(상해)유한공사

인도
HSI Automotives Private Ltd.
Hwaseung IA Automotives Private Ltd

미국

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.

Hwaseung Automotive Alabama LLC.

Hwaseung Automotive USA LLC.

터키
Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti

멕시코

HS Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V

브라질

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.

베트남
Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co., Ltd.

독일
Hwaseung Automotive Europe GmbH

② 주요사업의 내용
지배기업을 포함한 자동차부품부분은 자동차용 고무제품을 생산 판매하고 있으며, 주요 제품은 Sealing Products 와 Fluid Products로 구성되어 있습니다. 
Sealing Products는 Weather Strip(웨더스트립)류로 "누수방지용고무"라고 하며, 차체 및 도어에 장착되어 실내측에 먼지, 물 등의 유입을 방지하는 기본조건 외에 GLASS 승하강시 적절한 SLIP성을 갖고 외풍 및 과도한 바람소리를 막는 역할을 합니다.
Fluid Products는 Hose류로서 고압 Hose와 저압 Hose로 나뉘어집니다. 고압 Hose는 Brake Hose, Power Steering Hose, Air Conditioning Hose등이 있으며,저압 Hose는 Water Hose, Vaccum Hose, Fuel Hose등이 있습니다. Fluid Products는 연료, 각종 Oil, 물등을 수송하고 Brake , Power Handle등을 가능하게 하는 유압원을 자동차 주요부품에 전달하는 역할을 하며, 내구성, 내압성, 고내열성, 내열성, 내냉매성, 진동감쇄 등의 특성을 가지고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 바랍니다.

③ 향후 추진하려는 신규사업의 내용
 : 본보고서 제출일 현재 없음.

(2)소재
① 회사의 명칭등

국적
회사의 명칭

한국
(주)화승소재

중국
화승특종고무(태창)유한공사

인도
Hwaseung Material India Private Ltd.

② 주요사업의 내용
(주)화승소재를 포함한 소재분야는 크게 CMB(Carbon Master Batch )제품 및 TPE(Thermo Plastic Elastomer)제품, 실리콘제품으로 나뉘어지며 제품의 내용은 다음과 같습니다.
CMB는 XENOMER브랜드로 매출하고 있으며 자동차용 Weather Strip 및 Hose류, 타이어, 산업용고무제품등 생산하기 위한 주요원재료로서 그 사용용도에 따라 EPDM, NBR, CR, NR, CSM, ECO등 다양한 제품군이 있습니다. 이는 그 물적특성에 따라 다양한 배합기술을 적용하여 생산하게됩니다. TPE는 미래형 신소재로 (주)화승소재에서 독자적으로 개발한 올레핀계 열가소성 고무로서 THERMOPRENE라는 브랜드로 매출하고 있으며 고무의 부드러운 감촉과 리싸이클링이 가능한 플라스틱의 특

성과 함께 저온에서 고온까지 고무의 탁월한 유연성을 유지하면서 기계적강도, 내열성, 내화학성 등이 우수하여 PVC 및 고무대체소재로 각광을 받고 있습니다. TPE는 점차 자동차용 고무제품 및 Foot Wear갑피, 건축용자재등으로 적용분야를 넓혀가고 있습니다. 실리콘제품은 자동차, 가전, 전선, 사무기기 등 다양한 분야에 사용되며 실리콘 BASE를 공급받아 고객의 용도에 맞는 맞춤형 실리콘 고무 COMPOUND를 제조 공급하고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 바랍니다.

③ 향후 추진하려는 신규사업의 내용
 : 본보고서 제출일 현재 없음

(3)산업용고무
① 회사의 명칭등

국적
회사의 명칭

한국
(주)화승알앤에이

② 주요사업의 내용
산업용고무 부문은 도소매로서 주요상품으로는 벨트, 산업용호스 및 시트, 방충재 및 특수물로 나뉘어 집니다. 
벨트는 산업용원자재의 이동 및 사람의 이동을 위한 컨베어벨트로 그 성능에 따라 Fabric 컨베어벨트, Steel core 컨베어벨트, 수지벨트, 핸드레일등이 있습니다.
산업용 호스로는 대규모의 Oil, Water, 수송을 위한 특수 Hose에서 Welding& Air 
Hose, Chemical & Sand Hose등이 있으며, 시트는 방음 및 방충등을 위한 건축용 각종고무판(고무바닥재)과 도량등의 방축 및 방수를 위한 방수시트등이 있습니다. 
방충재 및 특수물은 항만,선박 및 건설등에 사용이 되며 항만의 선박접안등을 위한 고무방충제, 공장 및 발전소 등의 열교환기등에 사용되는 Joint 및 항만시설의 확장, 준설작업을 위한 Sleeve Hose, 산업설비의 부식방지를 위한 각종 고무 Lining, 침매터널용으로 방충 및 진동을 줄여주는 차수재 및 고무보판 등이 있습니다. 

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 바랍니다.

③ 향후 추진하려는 신규사업의 내용
 : 본보고서 제출일 현재 없음.

(4)종합무역 등
① 회사의 명칭등

국적
회사의 명칭

한국
(주)화승네트웍스

미국
Hwaseung Networks America Corp.

인도
Hwaseung Networks India Private Ltd.

인도네시아

PT. Hwaseung Networks Indonesia

중국
화승호천태창국제 무역유한공사

② 주요사업의 내용
종합무역 부분은 주요상품인 합성고무원재료, 원사, 철강 등을 고객사의 구매요구를 파악하여 국내외 주요 메이저 공급자와의 파트너십을 통하여 안정적인 조달과, 통합구매로 조달원가를 낮추고 고객사에 상품을 제공하여 고객사의 원가절감과 안정적 상품제공에 기여하고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 바랍니다

③ 향후 추진하려는 신규사업의 내용
 : 본 보고서 제출일 현재 없음.

사. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭

구 분
내 용

기업집단의 명칭
화승그룹 (HWASEUNG GROUP)

연 혁
(형성과정)

1953년 (주)화승을 설립하여, 우리나라 수출의주역이었고, 인간생활의 기초 필수품인 신발을 중심으로 꾸준히 성장하였습니다. 현재는 자동차부품 및 산업용고무제품, BOPP필름사업, 고무 및 수지 원재료사업에서 착실히 내실을다져, 자동차부품 및 필름사업, 스포츠패션신발용품

등으로 그룹의 사업구조 고도화를 추진하고 있습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

구 분
업 종
상장유무
회 사 수
명 칭
법인등록번호

국 내
제 조 업
상 장
2
(주)화승알앤에이
184511-0001252

(주)화승인더스트리
180111-0004323

비상장
11
(주)화승소재
184511-0014213

(주)화승티엔드씨
234111-0116800

(주)화승케미칼
180111-1138973

(주)여덟끼니
110111-5821685

(주)화승크라운
180111-1192135

(주)
화승섬유

180111-1245695

(주)
대영섬유

180111-0231108

(주)
버거팩토리

110111-5940617

(주)
번팩토리

110111-6104676

(주)
하프커피로스터스

110111-6608165

(주)코라이징에프앤비
124411-0170019

유통, 서비스업
비상장
4
(주)화승네트웍스
180111-0560995

(주)화승티엔드씨아이

180111-0015825

(주)빅토리제일에스피씨
234111-0104003

(주)빅토리제이에스피씨
180111-1187699

지 주 회 사
상 장
1
(주)화승엔터프라이즈
110111-5891943

금 융 업 등
비상장
2
(주)에스비파트너스
180111-1100188

(주)스카이워크자산운용
110111-6845882

해 외
제 조 업
비상장
37
화승기차배건(태창)유한공사(중국)
-

화승특종고무(태창)유한공사(중국)

북경화승R&A기차배건유한공사(중국)

화승기차배건(중경)유한공사(중국)

화승기차배건(경산)유한공사(중국)

화승기차배건(상해)유한공사(중국)

HSI Automotvies Private Ltd.(인도)

Hwaseung Material India Private Ltd.(인도)

Hwaseung IA Automotives Private Ltd(인도)

Hwaseung Automotive Alabama LLC.(미국)

Hwaseung Automotive USA LLC.(미국)

HS Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V(멕시코)

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(브라질)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti(터키)

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co.,Ltd.(베트남)

Hwaseung Automotive Europe GmbH (독일)

HWASEUNG VINA Co., LTD.(베트남)

HWASEUNG VIETNAM CHEMICAL CO., LTD.(베트남)

HS VUNG TAU CO.,LTD.(베트남)

Chang Chun Vina CO,.LTD.(베트남)

HS Polytech Co., Ltd.(베트남)

PHOSPIN CO.,LTD(베트남)

HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.(베트남)

HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd(베트남)

Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd.(중국)

QingDao Jangchun Manufacturing Co.,Ltd.(중국)

COATWELL FINE CHEMISTRY(ANHUI)CO.,LTD.(중국)

JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD(중국)

PT. Hwa Seung Indonesia(인도네시아)

PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.(인도네시아)

HSLS Rubber Industries SDN. BHD(말레이시아)

PT. DAE YOUNG TEXTILE (인도네시아)

HS DIGITAL CO., LTD. (베트남)

PT. CIPTA HARMONY JAYA (인도네시아)

PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA (인도네시아)

UNIPAX CO., LTD (베트남)

DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd. (베트남)

지 주 회 사
비상장
1
Hwaseung Automotive America Holdings Inc.(미국)

도소매, 유통
비상장
8
Hwaseung Networks America Corp.(미국)

International B2B Solution Co., Ltd.(베트남)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(인도)

화승호천태창국제무역유한공사(중국)

HS Logistics Co., Ltd.(베트남)

HS Global Co.,Ltd.(베트남)

PT. HWASEUNG IBS INDONESIA.(인도네시아)

PT. Hwaseung Networks Indonesia(인도네시아)

아. 신용평가에 관한 사항

최근 3년간 연결실체의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

대상법인
평가일
평가대상
유가증권 등
신용등급
평가기관
평가구분

(주)화승알앤에이

2018.06.15
회사채
BBB-
한국기업평가
정기평가

2019.07.04
회사채
BBB-
한국기업평가
정기평가

2020.05.19
회사채
BBB-
한국기업평가
본평가

2. 회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 지배기업의 연혁은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

: 해당사항 없음

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
성 명
변동사항
비 고

2016-03-25
이정두
사내이사 신규 선임
-

2016-03-25
이영주
사내이사 신규 선임
-

2016-03-25
이명관
사외이사 신규 선임
-

2018-03-27
이인찬
사내이사 신규 선임
-

2017-03-24
염규옥
사외이사 신규 선임
-

2018-03-27
조상구
사외이사 신규 선임
-

2018-03-27
이 영
사외이사 임기 만료
퇴임

2019-03-27
이명관
사외이사 임기 만료
퇴임

2019-03-27
김진국
사외이사 신규 선임
-

2020-09-11
이인찬
사내이사 중도 사임
사임

※ 이인찬 이사의 경우, 일신상의 사유로 2020년 9월 11일 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

: 해당사항 없음

라. 상호의 변경

: 해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

: 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
:

(1) ㈜화승엑스윌 흡수합병

1. 합병기일 : 2020년 9월 25일 
 2. 합병방법 :
㈜화
승알앤에이가
㈜화
승엑스윌을 흡수합병

- 존속법인 :
㈜화
승알앤에이

- 소멸법인 :
㈜화
승엑스윌

3. 합병형태 : 소규모합병

 4. 합병목적 : 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화, 
 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화

(*) 기타 세부사항은 2020년 7월 23일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및
 2020년 9월 25일 공시된 합병등종료보고서(합병) 참조

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

: 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

(1) 사업목적 추가

변동일
목 적 사 항

2016.03
- 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

- 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

- 자회사 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용사업 및 상품의 
 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업

- 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업

- 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업

(2) 기타 경영활동과 관련된 중요한 사항

변동일
내 역

2016.05
중국 현지법인 설립 『화승기차배건(중경)유한공사』

2017.11
중국 현지법인 설립『 화승기차배건(경산)유한공사』

2017.11
인도 현지법인 설립『 Hwaseung IA Automotives Private Ltd.』

2018.05
베트남 현지법인 설립『Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co., Ltd.』

2018.05
중국 현지법인 설립『 화승기차배건(상해)유한공사』

2019.07
독일 현지법인 설립『 Hwaseung Automotive Europe GmbH』

자. 종속회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 종속회사의 주요연혁(변동사항)은 다음과 같습니다.

(1) 상호의 변경 등
① 2015년 HS Automotive Alabama Inc.는 물적분할 하였으며 법인명은 아래와 같습니다.
- 분할 후 존속회사 : Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
- 분할 신설회사 1 : Hwaseung Automotive Alabama LLC.
- 분할 신설회사 2 : Hwaseung Automotive USA LLC.

② 2015년 HSI Automotives Ltd.는 HSI Automotives Private Ltd.로 회사를 형태변경 하였습니다.

③ 2018년 ㈜화승네트웍스는 인적분할 하였으며 법인명은 아래와 같습니다.
- 분할 후 존속회사 : ㈜화승네트웍스
- 분할 신설회사 : ㈜빅토리제이에스피씨

④ 2018년 ㈜화승소재는 인적분할 하였으며 법인명은 아래와 같습니다.
- 분할 후 존속회사 : ㈜화승소재
- 분할 신설회사 : ㈜빅토리제일에스피씨

⑤ 2020년 ㈜화승티엔드씨는 인적분할 하였으며 법인명은 아래와 같습니다. 
 - 분할 후 존속회사 : ㈜화승티엔드씨아이 (구,
㈜
화승티엔드씨)
 - 분할 신설회사 : ㈜화승티엔드씨

(2) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 
; 해당사항 없음

(3) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

① 2016년 ㈜화승티엔드씨가 ㈜화승공조를 흡수합병 하였습니다.
- 존속회사 : ㈜화승티엔드씨 
- 소멸회사 : ㈜화승공조 
- 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜화승티엔드씨 
- 합병목적 : 경영효율성 증대를 통한 기업가치제고
- 합병기일 : 2016.06.30

② 2018년 ㈜화승소재가 화승특종고무(태창)유한공사 지분을 취득하였습니다. 
- 취득목적 : 제조사업의 경쟁력 강화 및 전문화 된 분야에 기업의 역량 집중
- 취득방법 : ㈜화승알앤에이의 화승특종고무(태창)유한공사 지분을 현물출자하고,
대가로 ㈜화승소재가 발행하는 신주를 취득
- 이사회 결의일 : 2018년 10월 30일
- 취득일자 : 2018년 12월 24일

(*) 기타 세부사항은 2018년 10월 30일 공시된 유상증자결정 보고서 참조

③ 2019년 ㈜화승소재가 주식교환을 통해 ㈜화승네트웍스 지분을 취득하였습니다.
- 교환목적 : 경영 효율성 증대 및 사업 시너지 효과 창출
- 교환방법: ㈜화승네트웍스의 보통주 1주당 ㈜화승소재 보통주 0.7647631주의 
 신주발행
- 주주총회 승인일 : 2019년 7월 2일
- 교환일자 : 2019년 8월 6일

(*) 기타 세부사항은 2019년 7월 2일 공시된 주식교환ㆍ이전결정 보고서 참조

(4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 
: 당사의 종속회사인
㈜
화승티엔드씨는 2020년 9월 1일을 분
할기일로 자회사 및 피투자회사지분 관리, 투자사업을 영위하는
㈜
화승티엔드씨아이 ("분할존속회사") 와
자동차부품 제조사업부문을 영위하는
㈜
화승티엔드씨("분할신설회사")로
인적분할 하였습니다.

(*) 기타 세부사항은 2020년 7월 24일 공시된 회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) 보고서 참조

(5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

종속회사 명
변동일
내역

(주)화승티엔드씨아이
 [구, (주)화승티엔드씨]
2016.06
(주)화승공조 흡수 합병

2016.12
유상증자

2017.12
천안공장 준공

2019.05
유상증자

2020.09
인적분할
- 분할 후 존속회사 : (주)화승티엔드씨아이
- 분할 후 신설회사 : (주)화승티엔드씨

(주)화승티엔드씨
2020.09
인적분할에 따른 신규설립

HS Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V
2016.12
유상증자

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.
2016.09
유상증자

2016.12
유상증자

화승기차배건(태창)유한공사
2019.03
유상증자

2020.07
유상증자

화승기차배건(중경)유한공사
2016.05

법인설립

2017.05

유상증자

화승기차배건(경산)유한공사
2017.11
법인설립

(주)화승소재
2016.12
유상증자

2017.10
명례산단공장준공

2018.12
화승특종고무(태창)유한공사 지분 취득

2019.08
(주)화승네트웍스 지분 100% 취득

화승특종고무(태창)유한공사
2018.12
모회사 변경
- 변경전 : (주)화승알앤에이
- 변경후 : (주)화승소재

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.
2017.11
법인설립

(주)화승네트웍스
2019.08
(주)화승소재 완전자회사 편입

Hwaseung Networks America Corp.
2017.12
유상증자

화승호천태창국제무역유한공사
2017.04
유상증자

PT. Hwaseung Networks Indonesia

2017.09
법인설립

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co., Ltd.
2018.05
법인설립

화승기차배건(상해)유한공사
2018.05
법인설립

(주)빅토리제일에스피씨
2018.11
법인설립

(주)빅토리제이에스피씨
2018.12
법인설립

Hwaseung Automotive Europe GmbH

2019.07
법인설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020.09.25
-
보통주
4,483,665
500
-
(주)화승엑스윌 합병 신주

※
당사는 2020년 9월 25일자로 종속회사인
㈜
화승엑스윌을 유증자합병(9월 25일 합병등기)하였고, 합병신주 4,483,665주를 발행하였습니다.

신주발행
에 따른 재무제표상의 자본금 증가는 2,241,832,500원 입니다.

나. 미상환전환사채 발행현황

:해당사항없음 

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

:해당사항없음 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

:해당사항없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
69,044,875
-
69,044,875
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
69,044,875
-
69,044,875
-

Ⅴ. 자기주식수
7,783,665
-
7,783,665
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
61,261,210
-
61,261,210
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,300,000
4,483,665
-
-
7,783,665
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,300,000
4,483,665
-
-
7,783,665
-

-
-
-
-
-
-
-

※
당사는 2020년 9월 25일자로 종속회사인
㈜
화승엑스윌을 유증자합병하였고, 합
병신주 4,483,665주를 발행하여 총 발행주식수가 64,561,210주에서 69,044,875주로 증가하였습니다. 피합병법인의 100%주주로서 당사는 합병신주를 전부 자기주식으로 취득하였으며, 취득 된 자기주식은 2020년 10월 16일 상장되어 상장일로부터 1년간 보호예수 중 입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

: 해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
69,044,875
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
7,783,665
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
61,261,210
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제43기 3분기
제42기
제41기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-14,824
23,034
-33,653

(별도)당기순이익(백만원)
-11,824
20,608
-32,726

(연결)주당순이익(원)
-242
376
-549

현금배당금총액(백만원)
-
1,532
1,532

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
6.6
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.18
1.38

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
25
25

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 연결당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익입니다.

나. 이익참가부사채에 관한 사항 

: 해당사항 없음

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개황

연결실체는 사업부문을 제품의 용도 및 성격, 제조공정 등을 고려하여 자동차부품, 소재, 산업용고무, 종합무역 등으로 구분하고 있으며, 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
대상회사의 명칭
주요재화 및 용역
주요고객
사업의 내용

자동차부품

(주)화승알앤에이 
(주)화승티엔드씨
화승기차배건(태창)유한공사 
북경화승R&A기차배건유한공사
화승기차배건(중경)유한공사
화승기차배건(경산)유한공사
화승기차배건(상해)유한공사
HSI Automotives Private Ltd.
Hwaseung IA Automotives Private Ltd.
Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
Hwaseung Automotive Alabama LLC.
Hwaseung Automotive USA LLC.
Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti
HS Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V
Hwaseung Automotives Brasil LTDA.
Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co., Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

Sealing Products(누수방지용고무)
Fluid Products(호스류)
현대자동차,
기아자동차,
쌍용자동차,
한국GM,
GM,
Chrysler,
Volkswagen 등
자동차부품 제조ㆍ판매 등 
제반사업

소재
(주)화승소재
화승특종고무(태창)유한공사
Hwaseung Material India Private Ltd.
CMB(Carbon Master Batch)
TPE(Thermo Plastic Elastomer)
실리콘제품
화승R&A,
화승T&C
송우산업,
서울소재 등
자동차,산업용 고무제품
원재료 제조ㆍ판매 등 
제반사업

산업용고무
(주)화승알앤에이
컨베이어벨트
산업용호스 및 시트 
방충재 및 특수물
현대중공업
대우조선해양,
포스코, 한전 등
산업 및 건설, 항만용
고무제품 판매 등 제반사업

종합무역 등

(주)화승네트웍스
화승호천태창국제 무역유한공사
Hwaseung Networks America Corp.
Hwaseung Networks India Private Ltd
PT. Hwaseung Networks Indonesia

합성고무, 원사, 수입육 등
(주)화승소재
(주)동국제강
기경산업(주) 등
원자재 통합구매 및
무역업

서비스업 등
(주)화승티엔드씨아이
(주)빅토리제일에스피씨
(주)빅토리제이에스피씨
경영컨설팅 서비스
-
경영컨설팅 서비스업

나. 사업부문별 요약재무현황

(단위: 백만원)

구분
제43기 3분기
제42기
제41기

자동차부품
총매출액
878,943
1,516,425
1,432,472

(내부매출액)
(230,306)
(392,373)
(366,485)

순매출액
648,637
1,124,052
1,065,987

영업이익
(19,642)
25,846
23,264

소재
총매출액
233,080
391,868
394,726

(내부매출액)
(86,173)
(145,957)
(142,370)

순매출액
146,907
245,911
252,356

영업이익
8,965
16,401
15,211

산업용고무
총매출액
51,086
75,817
80,737

(내부매출액)
(13,424)
(21,694)
(30,841)

순매출액
37,662
54,123
49,896

영업이익
835
1,180
1,052

종합무역 등
총매출액
314,744
496,029
513,797

(내부매출액)
(232,434)
(368,160)
(353,947)

순매출액
82,310
127,869
159,850

영업이익
12,602
21,541
14,416

합계
총매출액
1,477,853
2,480,139
2,421,732

(내부매출액)
(562,337)
(928,184)
(893,643)

순매출액
915,516
1,551,955
1,528,089

영업이익
2,760
64,968
53,943

※ 제41기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습니다.

다. 사업부문별 현황

(1) 자동차부품
[산업의 특성]
자동차의 외부소음, 빗물, 먼지등의 차내유입을 막아주는 Sealing 제품인 Weather Strip은 차체구조분석 및 실링체적화 연구/제품설계기술, 제품의 해석평가기술, 금형기술, 친환경 및 경량화를 위한 신소재 배합기술 및 제품코팅기술을 필요로 하며, 방진기능과 함께 각종 오일류 및 유압원을 자동차주요장치에 전달하는 Fluid제품인 Hose류는 설계, 압출, 조립기술, 구조 및 진동해석을 통한 디지털검정 및 개발기술, 합성고무의 배합기술, 금구등의 가공기술, 관체조제기술 등의 핵심 및 주변기술을 필요로하는 산업입니다.
자동차고무부품은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 국내완성차업체의 해외현지 생산판매전략 강화에 이바지함과 동시에 해외의 세계적 명성의완성차업체 글로벌소싱에도 영향을 미치고 있습니다. 

[산업의 성장성]
자동차고무부품은 국내외 자동차시장의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용고무제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 국내자동차산업의 해외진출과 함께 자동차부품사등의 동반해외진출이 이루어 졌으며, 생산기지의 해외진출에 따라 한정된 국내 시장을 탈피하고 지속적 성장의 기틀을 마련하여 왔습니다. 또한 자동차부품산업은 품질대비 가격우위를 가지면서 해외완성차시장으로 빠르게 시장을 확보해나가고 있으며, 이를 통하여 국내완성차업체에 대한 매출의존도를 지속적으로 줄여나감과 동시에 성장성을 확보하여 나가고 있습니다.

[경기변동의 특성]
자동차고무제품 부문은 자동차산업경기에 연관되어 경제성장율, 실질구매력증감과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차산업은 신차출시 주기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장율 등에 맞물려 성장하고 있습니다. 자동차수출이 내수시장을 앞지르고 있는 지금 단순히 국내의 경기변동 뿐아니라 세계의 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다.

[시장여건]
최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있습니다. 모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다. 

[경쟁우위요소]
자동차용 고무제품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도적 기업에 의해 후발기업 들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다.그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다.

(2) 소재
[산업의 특성]
자동차용고무부품 및 산업용고무제품등의 원재료로 사용되며 원유에서 추출한 합성고무등 원료고무와 각종 배합약품의 혼련으로 생산되는 CMB(Carbon Master Batch)는 배합물질의 비율 및 종류에 따라 물성이 결정되어 안전성, 내구성, 내열성등 다양한 요구사항에 따라 각종 산업군에 적용 할 수 있는제품군입니다. 고온에서 유연성을 가지는 플라스틱과 상온에서 고무탄성체의 성질을 내는 고분자 재료인 TPE(Thermo Plastic Elastomer)는 기존 고무제품의 탄성등 물성의 장점을 유지하면서 재활용이 가능한 친환경 제품으로서 향후 PVC 및 고무 대체소재로 활용도가 높을 전망 입니다.

[산업의 성장성]
CMB 주로 자동차용고무제품 및 산업용고무제품등에 사용되어져 해당 산업의 성장과 함께 성장하여 왔으며, 종속회사는 사업초기 자동차부품용 소재 매출이 대부분이었으나, CMB 소재의 특성상 용도의 다양성으로 각종 산업용품 매출 비중이 확대되었으며 이는 산업별 리스크를 감소시키는 포트폴리오 효과를 가져왔습니다. TPE 시장은 초기 높은 단가로 인하여 현재의 성장성은 낮으나 산업전반에 다양한 요구에 따라 매출이 점진적으로 확대되고 있으며 기존 고무제품 또는 플라스틱제품의 대체재로서의 성장성이 높을 것으로 예상하고 있습니다. 

[경기변동의 특성]
소재부분은 합성고무(EPDM) 및 카본블랙등 석유화학제품으로 분류되는 원재료의 비중이 높아 국제유가가 제품 가격에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이와 함께 자동차산업경기 및 산업용고무제품의 경기변동에 영향을 받고 있으며, 또한 수요산업의 경기사이클에 따른 수급에 의한 영향뿐만 아니라 국제적 투기수요에 의한 국제유가의 변동성에도 영향을 받고 있으며, 원재료의 대부분이 수입원자재이므로 환율변동도 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

[시장여건]
소재부문의 수요는 수요산업인 자동차용고무제품 및 산업용고무제품의 매출증대에 따라 큰 폭의 매출성장을 이루어 가고 있으며 신규차종의 고급화로 고품질의 CMB제품의 매출의 증가로 이어지고 있습니다. TPE부분은 아직 국내외 시장이 초기단계로 시장규모 또한 초기단계이며 일반고무제품 및 플라스틱제품원재료의 대체재로서의 기대로 향후 시장전망이 밝을 것으로 전망하고 있습니다. 
소재부분 또한 해외생산증대를 통하여 매출처 다변화를 꾀하고 있으며 지속적인 매출처 발굴을 통하여 성장 모멘템을 유지하고자 하고 있습니다.

[경쟁우위요소]
소재부분은 CMB업계 최고의 설비수준과 다양한 배합기술력(Compounding)을 바탕으로 선도기업의 지위를 유지하고 있습니다. 다양한 배합기술은 후발업체의 진입장벽이 되고, 신규 사업군 진출의 기반이 됩니다. 대부분의 중소 CMB제조업체의 경우 계열사에 대한 판매만을 목적으로 하거나 CMB수요업체에서 직접생산 자가공급형태가 많으나 종속회사는 XENOMER(CMB) 및 THERMOPRENE(TPE)을 상표 등록하고 고유 브랜드화하여 품질관리 및 매출 증대를 위한 영업전략에 활용하고 있습니다.

(3) 산업용고무
[산업의 특성]
산업용고무제품은 토목, 항만, 건설, 산업현장에서 사용되어 지며, 우리의 일상 생활에서 부터 고도의 기술을 요하는 특수고무제품까지 산업전반에 걸쳐 다양하게 사용되어지고 있습니다. 이에 따라 여타 산업과의 연계효과가 매우 큰 산업입니다. 제품연구개발활동 및 영업에 주력하며 국내에서 고부가가치 제품의 제조 및 생산을 저가의 제품은 해외 아웃소싱을 통한 생산판매를 활동으로 전환하여 왔습니다.

[산업의 성장성]
산업용고무제품은 일반제조업, 조선업, 건설업 등 다양한 산업과 연관을 가지며 연관산업의 발전과 함께 매출성장을 하고 있습니다. 일부품목의 중국 등의 저가공세에 경쟁력이 약한 제품은 국내외 아웃소싱으로 불필요한 경쟁을 없애며 내수의 정체속에 지속적인 수출확장을 통한 성장을 해 나가고 있으며, 연구개발을 활동과 함께 고부가가치 신규아이템 창출을 경주하고 있습니다.

[경기변동의 특성]
산업용 고무제품은 SOC사업, 건설, 항만, 조선경기 등에 연관산업의 변동에 직접적인 영향을 받고 있으며, 수출이 내수를 앞지르는 글로벌 시대가 도래함에 따라 이제 단순히 국내의 경기변동 뿐아니라 세계의 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다. 

[시장여건]

산업용고무제품은 SOC사업, 건설, 항만, 조선경기 등의 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 최근 건설, 조선경기의 악화와 중국의 저가공세로 인하여 직접적 매출감소 영향을 받고 있으며, 이를 타개하기 위하여 적극적인 매출처 발굴에 최선을 다하고 있습니다. 

[경쟁우위요소]
산업용고무제품은 군소업체의 성장에 따라 국내시장의 매출성장정체가 이루어지고 있으며 이를 타개하기 위하여 오랜기간 해외시장개척이 활발히 이루어져 왔습니다. 또한 국내 군소업체 및 중국등 저가제품의 범람으로 저가의 제품은 해외 아웃소싱을 통한 판매활동을 고부가가치 제품의 경우 국내주문생산을 통한 매출활동에 주력하고 있습니다. 종속회사는 다년간 축적한 영업력을 바탕으로 입찰을 통한 수주와 대리점을 통한 판매방식을 겸하고 있으며, 국내외 경쟁격화를 타개하기 위하여 친환경 신규아이템 창출을 통한 다양한 제품의 판매로 시장경쟁을 헤쳐나가고 있습니다.

(4) 종합무역 등
[산업의 특성]
종합무역은 과거 한국의 종합상사의 단순 중계무역에서 벗어나 국내외 주요고객사로부터 수요파악을 통하여 국내외 주요 메이저공급처와 파트너십을 맺고 통합구매를 통하여 조달원가를 낮춘 산업기초자재를 고객사에 안정적으로 공급하고 신규ITEM개발과 사업성분석을 통하여 지속적인 성장을 모색하고 있습니다.

[산업의 성장성]
종합무역은 세계무역의 발달로 지속적으로 성장하고 있으며, 그 품목 및 지역이 국가별 경제성장정책에 따라 변화하고 있습니다. 산업의 발전에 따라 합성고무, 철강, 원사 등의 사용이 급격히 증가하였으며, 신흥국의 경제발전과 맞물려 산업기초자재의 성장이 이루어지고 있습니다.

[경기변동의 특성]
종합무역은 여러산업의 경기와 맞물려 움직이는 산업의 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 경제 성장, 거래통화의 국제 환율변동 및 국제 원자재 가격 동향에 영향을 받고 있습니다.

[시장여건]
세계경제의 성장성 하락으로 소비가 위축으로 이어지고 있으나, 산업기초자재별로 시장여건이 상이하게 나타나고 있습니다. 합성고무는 그 용도가 점차 증가하고 국가마다 성장성이 상이하여 성장이 지속되고 있으며, 철강부분은 조선, 건설경기의 하락의 영향을 받고 있습니다. 원사부분은 경기위축에 따른 소비감소의 영향을 받고 있습니다.

[경쟁우위요소]
메이저공급업체와 파트너쉽을 통하여 산업기초자재의 안정적조달과 통합구매를 통한 조달원가의 우위를 바탕으로 고객사의 신뢰를 확보하고 있으며, 이를 바탕으로 해외 매출처 다변화에 노력하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

: 본 보고서 제출일 현재 없음

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

주요 제품은 연결회사의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제/상품이며, 연결기준으로 작성하였습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
주요상표등
제43기 3분기
비율

자동차
부 품
제품/상품
Fluid Products/
Sealing Products
HS R&A
648,637
71%

소 재
제품/상품
CMB/TPE/실리콘
XENOMER,
THERMOPRENE
146,907
16%

산업용고무
상품
벨트/시트및호스/방충및특수물
EXWILL
37,622
4%

종합무역등
제품/상품
합성고무, 원사
철강 등
-
82,310
9%

합 계
915,516
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 자동차부품

자동차부품은 입찰에 의해 판매단가가 산정되고
생산량증가 및 생산성향 등의 영향이 단가변동에 영향을 미치고 있
으
며, 원재료가격 및 환율 등의 변동이 판매단가에 영향을 주고 있습니다.

(2) 소재

국제 유가 상승등 원가경쟁력을 종합적으로 판단하여 시장가격에 반영하고 있으며,
원재료가격 및 환율 등의 변동이 판매단가에 영향을 주고 있습니다.

(3) 산업용고무

산업용고무제품의 상품매입원가변동에 따라 판매단가가 변동되며 원자료가격 및 환
율
등의 변동이 판매단가에 영향을 받고 있습니다.

(4) 종합무역등
원재료 가격 및 환율 변동, 전반적인 세계경기 변동에 민감하게 반응하며 철강재는 건설경기, 원사는 세계의류 시장의 경기가 가격 변동에 영향을 주고 있습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품목
내용

자동차부품
원재료
CMB,금구,화학약품등
주요원재료는 종속회사인 (주)화승소재, 화승특종고무(태창)유한공사, Hwaseung Material India등 을 통해 구매

상품
Fluid Products/
Sealing Products
외부 아웃소싱(계열회사 화승T&C 포함)을 통한 매입

소 재
원재료/상품
EPDM,카본,약품류 등
국내외에서 원재료를 조달하며, 수입비중이 큼

산업용고무
상품
벨트/시트및호스/방충및특수물
국내외 아웃소싱업체를 통한 구매

종합무역 등
상품
합성고무,철강,원사 등
국내외에서 원재료를 조달하며,수입비중이 큼.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 자동차부품

주요원재료인 CMB 및 금구류 등
은 환
율 등의 영향으로 변동성을 보이고 있습니다.

(2) 소재

주
요원재료인 EPDM, 카본 등은 국제유가, 환율 등의 요소로 변동성을 보이고 있습니다.

(3) 산업용고무

주요원재료 및 간접비, 환율 등이 변동이 매입가격에 영향을 주고 있습니다. 

(4) 종합무역등
환율 변동 및 경기변동에 의한 수요에 따라 매입가격에 영향을 주고 있습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
품 목
제43기 3분기
제42기
제41기

자동차
부 품
지배기업
Fluid Products/
Sealing Products
181,792
303,977
308,169

(주)화승티앤드씨
102,253
158,568
145,516

화승기차배건(태창)유한공사
78,057
104,093
93,470

북경화승R&A기차배건유한공사
21,287
27,870
36,017

HSI Automotives Ltd.
48,813
94,935
80,049

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
242,235
203,469
176,096

Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti
5,204
8,601
10,539

화승기차배건(중경)유한공사
4,385
6,590
2,211

화승기차배건(경산)유한공사
1,831
1,632
-

소 계
685,857
909,735
852,067

소 재
(주)화승소재
CMB/TPE/
실리콘
257,857
346,465
338,304

화승특종고무(태창)유한공사
21,861
64,930
76,716

Hwaseung Material India Private Ltd
25,927
46,522
45,075

소 계
305,645
457,917
460,095

합 계
991,502
1,367,652
1,312,162

(2) 생산능력의 산출근거(지배기업의 기준)

가) 산출방법 등

① 산출기준 : 표준생산능력

② 산출방법 : 당기실제가동시간÷당기가동가능시간
= 평균가동률

나) 평균가동시간

구 분
단 위
투 입 량
비 고

당기 가동가능시간
시간
683,781
-

1일평균 가동시간
시간
3,213
-

월평균 가동일수
일
17
-

당기 가동일수
일
157
-

당기 가동시간
시간
503,312
-

평균 가동인원
명
365
-

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
제조업체명
품 목
제43기 3분기
제42기
제41기

자동차
부 품
지배기업
Fluid Products/
Sealing Products
143,481
235,591
248,122

(주)화승티앤드씨
86,915
134,783
123,689

화승기차배건(태창)유한공사
56,201
88,479
84,123

북경화승R&A기차배건유한공사
14,901
26,476
34,216

HSI Automotives Ltd.
43,947
85,553
72,765

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
181,011
172,369
149,336

Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti
3,940
7,311
8,260

화승기차배건(중경)유한공사
3,508
6,260
2,100

화승기차배건(경산)유한공사
1,465
1,551
-

소 계
535,369
758,373
722,611

소 재
(주)화승소재
CMB/TPE/
실리콘
143,885
233,435
236,392

화승특종고무(태창)유한공사
18,582
58,437
69,045

Hwaseung Material India Private Ltd
23,593
42,335
41,018

소 계
186,060
334,207
346,455

합 계
721,429
1,092,580
1,069,066

(2) 가동률

(단위 : 백만원)

사업구분
생산능력
생산실적
가동률

자동차부품
685,857
535,368
78.1%

소 재
305,645
186,060
60.9%

합계
991,501
721,427
72.8%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기타
증감
기말
장부가액
비고

증가
감소

토지
한국,인도
115,601
46,674
(35)
-
(10,981)
151,259
-

건물,구축물
한국,중국
인도,미국
터키,멕시코
93,481
874
-
(4,971)
(3,462)
85,922
-

기계장치
197,904
10,066
(762)
(26,909)
4,244
184,543
-

차량운반구
1,211
125
(28)
(334)
(5)
969
-

기타유형자산
32,043
6,523
(465)
(8,324)
519
30,296
-

사용권자산
12,508
2,162
-
(3,874)
36
10,832
-

건설중인자산
1,548
4,462
(368)
-
(4,052)
1,590
-

합계
454,296
70,886
(1,658)
(44,412)
(13,701)
465,411
-

※ 기타증감은 해외종속기업의 환율차이, 대체, 손상차손 등이 포함되어 있습니다.

(2)
설비의 신설ㆍ매입 계획 등

연결실체는 생산설비 노후화로 인한 설비교체 및 자동화 설비, 금형 및 공기구 등의 투자, 신규법인투자 등을 위하여 자동차부품

362억원, 소재부분
94억원
,
유통무역부문

25억원의 투자를 계획하고 있으며 향후 시장상황 등에 따라 연기되거나 변경 될 수 있습니다
.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제43기 3분기
제42기
제41기

자동차
부 품
제 품
Fluid Products/
Sealing Products
수출/내수
453,203
763,566
724,773

상 품
수출/내수
425,740
752,859
707,699

소계
수출/내수
878,943
1,516,425
1,432,472

소 재
제품
CMB/TPE/실리콘
수출/내수
212,596
361,340
368,598

상품
EPDM 등
수출/내수
20,484
30,528
26,128

소계
수출/내수
233,080
391,868
394,726

산업용고무
상품
벨트/호스및시트/방충재및특수물
수출/내수
51,086
75,817
80,737

종합무역등
상품
합성고무/철강/원사 등
수출/내수
314,744
496,029
513,797

단순매출 합계
1,477,853
2,480,139
2,421,732

내부거래제거
(562,337)
(928,184)
(893,643)

합계
915,516
1,551,955
1,528,089

※ 제41기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습
니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 자동차부품

①판매경로 및 판매방법
자동차 부품인 Fluid Products과 Sealing Producs는 국내외 완성차와 모듈업체 및 국내외 관계회사로 직납하는 구조로서, A/S부품은 현대모비스등 모듈업체와 완성차업체를 통해 매출이 발생하여 대리점등의 영업을 하고 있지 않습니다. 

주문(발주서) 및 완성차업체등의 생산계획에 따라 제작 판매하는 직납형태로 판매에 대한 수금은 내수의 경우 현금 및 2~4개월만기의 전자방식채권을 받아 대금을 회수 하고 있으며, 수출의 경우 구매승인서, T/T, D/A형태의 수금방식을 병행하고 있습니다.

②판매전략

자동차용고무품은 품질 및 환경경영시스템 최적화를 통한 제품의 설계, 생산, 납품을통하여 고객만족실현을 추구하고 있습니다. 해외자동차메이커에 대한 매출이 증가함에 따라 설계/개발인력을 현지에 배치하고 현지생산 및 조립공정을 통하여 문제점 발생시 즉시 해결할 수 있는 시스템을 구축하여 국내외 자동차 메이커에 대한 고객만족, 경쟁력 강화를 이루어 나가고있습니다.

(2) 소재

①판매경로 및 판매방법
CMB는 자동차용고무부품제조업 및 산업용고무제품제조업체에 직납하거나 대리점(중개업체)를 통하여 판매되는 형태로 일반적으로 주문(발주서)에 의하여 제작 판매하고 있으며 수금은 현금 및 2~4개월만기의 전자방식채권을 받아 대금을 회수 하고 있습니다.

②판매전략
신제품개발 통한 신규시장 개척 및 매출처의 신규Item에 따른 협업 개발을 통하여 안정적인 제품생산 및 납품을 하고 있으며, 개발에서 납품 및 A/S 까지 고객만족을 통한 경쟁력을 강하하고 있습니다.

(3) 산업용고무
①판매경로 및 판매방법
상품의 종류에 따라 특수물(Air Fender등)제품은 원청으로 부터 수주를 받아 주문제작을 하여 직납하는 형태이며, 산업용호스류 및 고무판, 벨트류 등은 주문제작 후 직납과 국내외대리점을통한 판매방식을 병행하고 있습니다. 또한 상품의 단가가 높은 특수물들의 경우 경쟁입찰방식을 통한 판매형태도 겸하고 있습니다. 내수매출의 경우 현금 및 2~4개월만기의 전자방식채권으로 대금회수를 하고 있으며, 수출의 경우 T/T, D/A, L/C방식을 병행하여 대금회수를 하고 있습니다.

②판매전략
산업용품의 생산은 외부 아웃소싱을 통한 상품매입을 통한 매출로서 외부 아웃소싱업체의 품질관리가 중요한 부분을 차지 합니다. 이에따라 생산업체의 품질관리지원을 통한 제품품질 향상으로 기존 거래선의 신뢰구축을 공고히하고 KOTRA를 통한 신규거래선 발굴을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 친환경제품의 수요가 점차증가함에 따라 관련 상품의 개발활동과 신규 아이템발굴을 통한 매출증대를 이루고자 합니다.

(4) 종합무역등
①판매경로 및 판매방법
국내외 고객사로부터 발주받아 해당 품목을 수입 또는 국내조달을 통해 매입 후 판매하는 형태로 해외 판매의 경우 D/A , T/T 등을 통해 수금이 이루어지며, 내수의 경우 1~3개월의 현금 및 어음을 병행하여 대금회수를 하고 있습니다.

②판매전략
기존 고객사와의 지속적이고 안정적인 거래를 통해 신뢰를 쌓아가고 있습니다. 신규업체의 경우 가격경쟁력을 높이기 위해 매입시 원가절감(이자율 및 수수료율 감소)을추진하고 있습니다. 

다. 수주현황

(단위 : 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

Fluid Products
Sealing Products
9월
10월
-
127,875
-
-
-
-

CMB/TPE/실리콘
9월
10월
-
35,941
-
-
-
-

벨트/호스및시트
방충재및특수물
9월
10월
-
7,641
-
-
-
-

합성고무/철강
원사
9월
10월
-
52,317
-
-
-
-

합 계
-
223,774
-
-
-
-

※수주상황은 2020년 09월 납품계획에 따른 생산계획이며, 내부거래가 포함된 금액으로 일반적인 수주의 의미와 차이가 있어 기납품액 및 수주잔고를 표기하지 않았습니다.

5. 시장위험과 위험관리

연결실체는 자산, 부채 및 예상거래에 영향을 미치는 환율, 이자율, 시장가격 등의 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 재무위험 관리의 목적은 영업활동 및 재무활동에 있어 이러한 시장위험을 통제하는데 있습니다. 위험평가에 근거하여, 선택적인 파생 또는 비파생 위험회피수단을 이러한 목적에 사용하고 있습니다. 연결실체는 연결실체의 현금흐름에 영향을 미치는 위험에 대해서만 위험회피를 사용하고 있습니다. 파생상품은 단기매매목적이나 기타 투자의 목적으로 사용되지 아니하며, 위험회피수단으로만 사용되고 있습니다. 신용위험의 관리를 위해, 위험회피거래는 신용도가 BBB등급 이상인 금융기관을 통해서만 거래되고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용도에 따라 위험노출에 대한 상대적, 절대적 금액의 설정을 통해 금융상품의 신용위험을 관리하고 있습니다. 

연결실체의 재무정책은 이사회에 의해 매년 수립되며, 연결실체의 재무팀은 재무정책의 수행 및 지속적인 위험관리를 책임지고 있습니다. 특정거래는 이사회의 사전 승인이 필요하며, 심각성 및 현재위험노출 금액 등이 주기적으로 보고됩니다. 

연결실체의 재무팀은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등에 대해 전반적인 재무위험의 관리를 주요업무로 다루고 있으며, 시장 상황에 따른 효과의 추정을 위해 여러가지 시장상황을 고려하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 전략은 전기와 동일합니다.

(1) 시장위험 관리
연결실체의 시장위험 관리는 연결실체의 수익에 대한 위험을 최소화할 수 있도록 그 노출 정도를 관리하는 데에 있습니다. 시장위험은 이자율, 외환 및 기타 시장 요소의 움직임에 대해 연결실체가 보유한 포트폴리오의 수익이나 가치가 감소할 위험을 의미합니다.

① 환율위험 

연결실체는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD, EUR 및 JPY의 환율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는 정기적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

② 이자율위험

연결실체는 이자부 차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는 이자율위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.

(2) 신용위험관리

연결실체는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상결제유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한,신용도가 높은 금융기관에 대한 예금 예치등으로 금융기관으로부터의 신용위험은 극히 제한적입니다.

(3) 유동성위험 관리

연결실체는 유동성위험관리를 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 연결실체의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정 및 무역금융 등의 한도성 차입약정을 체결하고 있습니다.

(4) 자본위험관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금을 포함하는 부채, 현금 및 현금성자산, 주주에 귀속하는 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목 및 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

부채(장.단기차입금)
710,124,569
662,032,768

현금및현금성자산
(153,942,564)
(101,258,275)

순부채
556,182,005
560,774,493

자본
264,216,801
262,263,465

순부채 대 자본비율
210.5%
213.8%

6. 파생상품 등에 관한 사항

연결실체는 외화차입금에 대한 환변동 위험, 변동이자율위험 및 매출채권 및 매입채무의 환변동위험을 최소화하고자 하며, 이를 위한 내부관리 정책으로 파생상품거래를 체결할 수 있습니다. 본 보고서 작성기준일현재 연결실체는 아래와 같이 통화선도계약을 체결하고 있습니다.

약정은행
약정금액
약정환율

(주)부산은행 등
USD 13,017,876
1,162.70 ~ 1,215.10

JPY 100,896,619
11.1355 ~ 12.0050

당분기 연결실체는 파생상품계약과 관련하여 파생금융상품거래이익 877,234천원, 파생금융상품평가이익 14,170천원, 파생금융상품거래손실
344,248
천원, 파생금융상품평가손실 244,081천원을 인식하였습니다.

7. 경영상의 주요계약 등

지배기업은 일본의 Nichirin사와 Fluid Products(자동차용 Hose) 생산과 관련한 주요기술을 도입하고 있으며, 기술도입한 품목의 매출에 대하여 1년간(1월1일부터 12월 31일)의 순매출액을산출하여 공인회계사의 감사를 받아 매년 수수료를 지불하고 있습니다.

기술도입품목
기술도입처
기술도입기간
기술도입수수료
지급방법

BRAKE HOSE
Nichirin Co., Ltd.
2019.03.05~2022.03.04
순매출액의 0.75%
연 1 회

A/C HOSE
Nichirin Co., Ltd.

2019.03.05~2022.03.04

순매출액의 0.50%
연 1 회

P/S HOSE
Nichirin Co., Ltd.

2019.03.05~2022.03.04

순매출액의 0.40%
연 1 회

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

지배기업은 자동차용 고무제품의 기술경쟁력 확보를 위한 소재 및 부품개발과 환경경영에 앞장서기 위하여 폐고무재활용 방안 등을 기술연구소를 중심으로 인력과 비용을 투자하고 있으며, 국책사업을 통한 기술개발에도 참여하고 있습니다.

1) 연구개발 담당조직

기술연구소

Fluid Products 

설계/개발 담당

FL설계팀, FL개발팀, FL선행사업팀

Sealing Products
설계/개발 담당

SL설계팀, SL개발팀, SL연구기획팀

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제43기 3분기
제42기
제41기

연구개발비용 계

19,303,656

26,780,471
27,900,595

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.55%
3.58%
3.82%

나. 연구개발 실적

연 구 과 제
연구기관
등록일
연구결과 및 기대효과

파이프 연결장치용 작업대

㈜화승R&A

2016.02.02
파이프 연결장치의 배치 및 착탈을 용이하게 할 수 있는 파이프 연결장치용 작업대

파이프 연결장치
㈜화승R&A
2016.03.23
고무 호스류와 같은 파이프와 파이프 간의 조립을 자동화 할 수 있는 연결장치

가변압출장치 및 그 제어 방법
㈜화승R&A
2016.04.22
고무 압축물의 제조 과정에서 그 단면 형상을 변형시키는 가변압출장치와 그 제어방법

차량용 브레이크 호스 어셈블리
㈜화승R&A
2016.05.20
브레이크 호스와 고정시키기 위한 고정부품들의 조립성 향상

에어컨 냉매 이송관 연결장치 및 그 연결방법
㈜화승R&A
2016.09.21
연결 장치의 개선을 통해 냉매 유출을 줄이고 압착슬리브 분리현상의 개선

웨더스트립용 클립 조립장치
㈜화승R&A
2016.09.29
웨더스트립 생산 공정을 개선하여 생산성 향상에 기여함

소음 발생 방지 구조의 유연성 스파이럴 튜브
㈜화승R&A
2016.12.09
나선구조 형성으로 유체 흐름에 따른 소음을 방지하면서 유체 흐름 성능도 향상

열교환용 이중관 (미국,중국,일본)

㈜화승R&A

2016.12.06
성능이 우수한 이중관 구조를 통해 열교환기의 효율을 개선

단일 나일론 6 복합재료의 제조 방법

㈜화승R&A

2017.02.20
카프로락탐의 음이온 개환 중합 반응을 이용하여 단일 나일론 6 복합재료 제조를 위한 공정 개발

열 교환용 이중 유체 경로를 가진 채널 형성 튜브

㈜화승R&A

2017.02.20
서로다른 물리적 특성을 가진유체의 흐름이 가능하도록 하는 열교환용 이중 유체 경로를 가진 패널 형성 튜브에 관한 특허

웨더스트립 가변 압출 장치

㈜화승R&A

2017.04.19
가변 조절 수단을 포함한 제품의 단면을 가변 압출하여 제품의 품질을 향상시키는 장치

웨더스트립 이송 장치

㈜화승R&A

2017.05.16
웨더스트립의 이송 방향과 기존 정해진 간격으로 고정 및 이송시켜주는 장치

고무호스 클립 체결 장치

㈜화승R&A

2017.06.21
서로 형태 및 크기가 다른 이종의 클립을 자동으로 선별하여 고무호스에 체결하는 장치

포밍장치

㈜화승R&A

2017.06.28
포밍부 구조 개선을 통해 정밀제어를 가능하게 하며, 소형으로 제작하여 설치 호환성이 높은 포밍장치

호스부와 스프링클립 결합시스템 및 그 결합방법
㈜화승R&A

2017.07.03

스프링 클립을 자동으로 벌려서 호스양단 도시된 위치에 정확하게 삽입하여 결합사는 장치

고무호스용 브라켓 조립장치
㈜화승R&A
2017.07.04
자동차의 고무호스용 브라켓에 고무링과 금속링을 삽입하여 체결할수 있도록 하는 조립장치

이중관 열교환기의 제조 방법
㈜화승R&A
2017.07.07
이중관 열교환기의 제조 과정에서 확관부 형성 및 돌기부 제거를 동시에 진행 할 수 있는 제조방법

에어컨 냉매 이송호스 연결장치 및 그 연결방법
㈜화승R&A
2017.07.12
에어컨 냉매 연결장치를 개선하여 냉매의 누출을 줄이고 압착슬리브 분리 현상을 방지하는 연결방법

이중관 열교환기 및 그의 제조방법
㈜화승R&A
2017.07.12
열교환기의 외관과 내관사이 유량을 증가시켜 열교환 효율을 향상시키는 이중관 열교환기 제조방법

스웨이징 장치
㈜화승R&A
2017.08.01
스웨이징부 구조 개선으로 정밀제어가 가능하도록 하며 크기를 최소화 하여 호환성을 높인 스웨이징장치

자동차용 호스 고정구 결합장치 및 이를 이용한 결합방법

㈜화승R&A

2017.10.11
내부관로가 연결된 연결니플의 양단을 호스내부에 자동삽입하여 품질을 극대화시키는 장치

보강용 구조물 및 보강용 구조물을 포함하는 호스

㈜화승R&A

2017.12.27
TCI 호스 고온, 고압조건 하 파열성능 및 유연성 동시확보 가능하도록 기능을 하는 그로멧 오버몰딩 공법

이중관 열교환기 및 그의 제조방법
㈜화승R&A
2018.01.03
고온의 유체와 저온의 유체가 동시에 흐르게 함으로써 열교환 효율을 향상시킬 수 있는 이중관 
열교환기

이중관 열교환기
㈜화승R&A
2018.04.03
제작자의 의도보다 과하게 두꺼워지거나 얇아지도록 제작된 가변 압출 제품을 선별 가능하므로, 
제품의 불량률을 현저히 낮출 수 있으며, 그에 따라 제품의 신뢰성을 높임

가변 압출 제품 검사 장치 및 그것을 이용한 가변 압출 
제품 검사 방법
㈜화승R&A
2018.04.16
고무호스를 수직방향으로 정확하게 절단함과 동시에 절단된 고무호스를 자동으로 배출될 수 있도록 하는 고무호스 절단장치

고무호스 절단 장치
㈜화승R&A
2018.04.16
브레이크호스 어셈블리의 벤조볼트에 결합된 와셔에 대한 코킹 작업을 자동으로 신속하게 이루어질 수 있도록 하는 브레이크호스 어셈블리의 와셔 코킹장치

브레이크호스 어셈블리의 와셔 코킹장치
㈜화승R&A
2018.05.11
내부에 스파이럴 구조를 가진 내관이 배치되어 외관을 흐르는 유체와 내관을 흐르는 유체 사이의
열교환이 가능하도록하는 이중관 열교환기 및 그의 제조방법에 관한 기술

이중관 열교환기 및 그의 제조방법
㈜화승R&A
2018.05.11
이중관 열교환기 및 그의 제조방법에 관한 것이고, 저온과 고온 사이의 열교환을 증대시키기 위한 
제조방법에 관한 기술

자동차용 웨더스트립
㈜화승R&A
2018.05.23
자동차의 차체 프레임에 장착하여 도어를 닫을 때 충격을 흡수하며, 도어와 웨더스트립 사이의 기밀을 유지하여 주행시 발생하는 소음을 차단

호스 연결구
㈜화승R&A
2018.05.23
에어컨 냉매를 이송하는데 필요한 연결구

호스용 브라켓
㈜화승R&A
2018.05.23
차량 내부에 구비되는 호스를 고정하는데 사용

다방향 커넥터를 구비하는 이중관 열교환기 및 이를 구비하는 차량용 냉방 장치
㈜화승R&A
2018.05.29
다방향 커넥터와 이중관 열교환기는 현재 글로벌 자동차 업체 승인에 반드시 필요하며 다양한 고객사 제품 수주 기대됨.

피팅구 브라켓
㈜화승R&A
2018.08.06
차량 내부에 구비되는 호스를 고정하는데 사용

호스용 브라켓
㈜화승R&A
2018.09.10
호스를 고정하는데 사용

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체
㈜화승R&A
2018.10.18
3차원 공간에 위치하는 튜브의 양측 단부의 단면에 대한 좌표 값들을 이용하여 튜브의 레이아웃과 관련된 정보들을 쉽게 산출

와셔 체결 장치 및 이를 이용한 와셔 체결 방법
㈜화승R&A
2018.10.30
자동차의 유압호스에 와셔를 체결하기 위한 와셔 체결 장치에 있어 와셔를 볼트에 기계적인 힘을 통해 자동으로 체결이 가능

웨더스트립 절단장치
㈜화승R&A
2019.01.30
웨더스트립의 단면이 일정하도록 정확하게 절단하는 것과 동시에 웨더스트립을 연속적으로 절단시킬 수 있도록 하는 웨더스트립 절단장치를 제공

이중관 열교환기 및 그의 제조방법
㈜화승R&A
2019.03.06
이중관 열교환기 및 그의 제조방법에 관한 것이고, 저온과 고온 사이의 열교환을 증대시키기 위한 제조방법에 관한 기술

호스의 후가공 방법 및 장치
㈜화승R&A
2019.03.28
굴곡이 형성된 고무 호스를 일시적으로 직선 형태로 고정함으로써 호스의 후가공작업을 자동 또는 반자동으로 수행할 수 있는 방법 및 장치를 제공

튜브의 레이아웃 해석을 위한 물성을 결정하는 방법 및 기록매체
㈜화승R&A
2019.03.28
튜브에 대한 다양한 물성들 중에서 튜브의 레이아웃 해석에 대한 연관성이 높은 하나의 물성을 결정할 수 있고, 결정된 하나의 물성에 기초하여 튜브의 레이아웃을 해석함으로써, 튜브의 레이아웃에 대한 해석 결과를 사용자에게 정확하고 빠르게 제공

고무호스용 금형
㈜화승R&A
2019.04.08
고무호스용 금형이 고무호스의 내경부를 형성하는 원형 단면의 코어 및 중공이 형성된 실린더 형상으로 금속 소재의 제1부재 및 중공이 형성된 실린더 형상이고, 제1부재의 높이보다 높으며 제1부재에 끼워지는 제2부재로 구성되는 금형부로 구성됨으로써, 고무호스용 금형 제작의 단가 절감

클램프 부재를 포함하는 차량용 고무호스 및 차량의 차량의 고무호스용 클램프 부재 부착장치

㈜화승R&A

2019.07.08
온도 및 습도에 우수하며, 클램프를 보다 견고하게 지지할 수 있는 클램프 부재를 포함하는 차량용 고무호스 제공

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

㈜화승R&A

2019.07.23
내관이 삽입된 외관의 각 축관부에 롤링 공정을 통해 기계적 실링을 위한 가압홈부를 형성한 후, 외관 내부로 삽입된 내관을 용접 공정을 통해 최종적으로 결합시킴에 따라 충분한 기밀성을 확보

소음 저감형 이중관 열교환기
 (AC 소음 저감용 IHX Resonater Tube)

㈜화승R&A

2019.07.31
이중관 구조에 의해 열교환기의 열교환 효율을 개선시켜 냉각 시스템의 냉각 효율을 향상시킴과 동시에 이중관 내부를 순환하는 유체에 의해 발생하는 소음을 서로 상쇄시키는 소음기 역할을 동시에 수행

차량용 도어의 차폐부재 생산방법

㈜화승R&A

2019.07.31
차량용 도어의 생산과정에서 있어 차폐부재의 품질관리를 위한 검사단계를 적절하게 활용하여 차폐부재의 생산 수율의 향상 및 품질향상

고무 호스 확관 삽입 장치

㈜화승R&A

2019.08.01
고무호스의 확관 공정, 삽입 공정 및 클램핑 공정을 통합하여 하나의 장치에서 자동으로 실행할 수 있으므로, 생산성이 향상되는 효과를 가지며, 또한 고무 호스의 확관과 삽입이 일정한 위치에서 실행되고, 확관된 고무 호스가 클램프 부재를 개재해서 연결부재에 밀착 삽입된 상태에서 클램프 부재를 클램프 지그가 자동으로 압압함에 따라 클램핑이 일정하게 행해지므로 품질 신뢰성 향상

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템
 (3D SCAN 범용 지그 특허)

㈜화승R&A

2019.08.12
브레이크 호스 레이아웃 시스템은 피팅 부재와 이를 고정하기 위한 고정 부품과의 고정 각도를 설계치로서 설정하여 구현함으로서, 레이아웃 테스트 초기 시의 브레이크 호스의 꼬임 방지

브레이크 호스의 내구시험 장치

㈜화승R&A

2019.08.21
피팅부재를 구분함이 없이 범용으로 사용하는 동시에, 내구시험 시의 기동 범위를 고려하여 체결할 수 있어, 내구시험을 더욱 용이하게 진행

블리드 밸브
㈜화승R&A
2020.02.28
탱크 또는 튜브에 연결되어 유체를 제거하는데 사용

터보차저-인터쿨러 연결용 파이프
㈜화승R&A
2020.03.03
두 개의 터보차저로부터 배출되는 각각의 과급공기를 인터쿨러로 전달위한 연결하는데 사용

레조네이터
㈜화승R&A
2020.03.10
내측관에 형성된 개구의 사이즈나 형태, 커버의 사이즈 변경에 의한 공명공간의 부피 조절에 의해, 복수의 목표 공명주파수에 맞춤된 레조네이터를 제공하여 복수의 목표 공명주파수를 위한 개구부 및 커버의 조절 내지 조합이 용이하게 설계 및 변경가능

기밀성이 우수한 레조네이터

㈜화승R&A

2020.06.01
종래와는 차별적으로 공간구획부재를 가압하지 않고도 상기 공간구획부재에 의해 분할 형성된 각각의소음감쇄공간의 기밀 유지가 용이하게 유지할 수 있는 기술

고내열성/고내구성 냉각계 고무 호스

㈜화승R&A

2020.06.01
EPDM 및 개질된 폴리프로필렌을 함유하는 고무 조성물로 이루어진 층을 포함함으로써, 기존의 냉각계 호스에 사용되는 보강층을 사용하지 않고도 내열성, 내부압성, 내부동액성 및 내구성이 뛰어난 냉각계 호스를 제공할 수 있으며, 고경도/고모듈러스의 물성 및 상온 및 고온에서 내압성과 내부압성이 우수한 냉각계 호스를 제공할 수 있는 호스.

호스 성형장치

㈜화승R&A

2020.06.16
종래와는 차별적으로 성형공정단계에 의해 성형이 완료된 호스를 삽입로에서 분리시에 상기 삽입로의길이방향이 아닌, 개구된 상부를 통하여 일체로 분리될 수 있게 함으로써 분리시 발생하는 변형에 의한 불량률을 최소화할 수 있는 효과

측정 대상의 3D 모델과 측정 대상에 대한 3D 스캔 데이터 간의 오차를 추출하는 방법

㈜화승R&A

2020.07.10
생산 제품의 형상 검증방법 중 하나인 3D 스캔을 활용하는 방법에 있어서 정확한 기준을 통하여, 고객사 등에 대한 신뢰도를 확보하고, 이후 기술개발에 대한 데이터 베이스 구축에 있어 수치적으로 명확한 근거를 제시할 수 있는 효과를 가진다.

고무호스 제조장치

㈜화승R&A

2020.09.01
자동차용 브레이크 장치는 브레이크 패드를 브레이크디스크에 밀착시켜 제동을한다. 고무호스는 높은온도 및 압력을 견딜수 있도록 하기 위하여 편사층을 삽입하여 복수개의 층으로 구성된다. 고무호스의 강도를 더 높이기 위해 제조장치를 사용하여 가류를 시켜 고무와 편조층의 접착력 및 외면 강도를 더높일 수 있는 효과를 갖게된다.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

지배기업은 "HS R&A" 상표권을 등록하고 있으며, 고객만족을 위한 품질방침을 세워운영하고 있습니다. 고객을 위하여 모든 생산공정 및 관리시스템을 품질경영시스템(ISO/TS 16949, ISO 9001)및 환경경영시스템(ISO14001)의 인증서를 획득하여 이에 부합되게 운영하고 있으며, 고품질의 제품을 공급하기 위하여 전직원이 노력을 경주하고 있습니다.

나. 지적재산권 보유 현황

2020년 9월 30일 기준 지배기업이 보유하고 있는 지적재산권은 아래와 같습니다.

(단위: 건)

구 분
상표권
특허권
실용신안
디자인
계

자동차 부품
16
233
8
33
290

산업용 고무
9
45
2
2
58

합 계
25
278
10
35
348

※ 종속회사인 (주)화승엑스윌 합병으로 산업용 고무부문 지적재산권을 승계 하였습니다.

다. 법률,규정 등에 의한 규제사항

소비자기본법 및 시행령에 따라 완성차제조업체는 소비자의 자유롭고 편리한 차량수리를 위해 원활하게 부품을 공급할 의무가 있고, A/S용 부품은 해당차량이 단종된 후에도 최소한 8년간 보관하고 공급하도록 규정하고 있습니다. 이 법령에 따라 지배기업은 A/S부품업체인 현대모비스 및 한국지엠, 쌍용자동차등에 해당부품의 원활한 공급에 최선을 다하고 있습니다.

라.

환경관련 규제사항

지배기업의 제품생산시 발생하는 오염물질로는 고무제품의 가류공정, 도장공정시 발생하는 대기오염물질과 고무제품의 세척공정 및 세정집진시설에서 발생하는 폐수가 있습니다. 지배기업은 이러한 오염물질의 제거를 위하여 환경경영방침/전략/목표를 세우고 환경경영시스템(ISO-14001)을 구축·운영하여 자체 환경 진단 평가를 통한 환경개선을 추진하고 있으며 전직원의 적극적인 참여 유도하고 있습니다.
지배기업은 대기오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 배출시설별로 방지시설을 설치운영중이며, 폐수는 중금속등 유해화학물질을 제거하기 위하여 사내 폐수처리장에서 1차 물리·화학적으로 처리하여 폐수종말처리장으로 유입시켜 안전하게 최종처리하고 있습니다. 오염물질의 법적기준의 50%를 자체기준으로 설정하여 연간 1회이상 정기적인 오염도 측정을 통하여 엄격하게 관리하고 있으며 오염물질의 최소화를 위해 고효율의 방지시설을 지속적으로 도입하여 오염물질의 저감에 최선을 다하고 있습니다.

10. 기업인수목적회사의 합병추진

:

해당사항 없
음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제43기 3분기
제42기
제41기

(2020년 09월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
653,895
611,833
646,600

ㆍ현금및현금성자산
153,943
101,258
123,138

ㆍ매출채권및기타채권
248,225
263,657
282,713

ㆍ재고자산
207,809
207,364
210,102

ㆍ기타유동자산
43,918
39,554
30,647

[비유동자산]
602,692
599,733
565,165

ㆍ유형자산
465,411
454,297
434,152

ㆍ무형자산
18,105
20,052
21,574

ㆍ영업권
14,684
14,684
14,684

ㆍ투자부동산
26,494
11,480
11,596

ㆍ지분법적용투자주식
-
-
-

ㆍ기타비유동자산
77,998
99,220
83,159

자산총계
1,256,587
1,211,566
1,211,765

[유동부채]
858,381
838,552
867,114

[비유동부채]
133,989
110,751
126,167

부채총계
992,370
949,303
993,281

[자본금]
34,522
32,281
32,281

[자본잉여금]
27,596
32,890
32,890

[자기주식]
(2,259)
(2,259)
(2,259)

[적립금]
15,918
15,765
15,612

[기타포괄손익]
23,247
678
(23,749)

[이익잉여금]
165,193
181,849
162,775

[비지배주주지분]
-
1,059
934

자본총계
264,217
262,263
218,484

구 분
(2020.01.01
~2020.09.30)
(2019.01.01
~2019.12.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
915,516
1,551,955
1,528,089

영업이익(손실)
2,760
64,968
53,943

계속사업당기순이익(손실)
(14,255)
23,531
(33,202)

중단사업당기순이익(손실)
-
-
-

지배기업소유주지분
(14,824)
23,034
(33,653)

총포괄이익(손실)
8,206
45,695
(47,146)

주당순이익
(242)원
376원
(549)원

연결에 포함된 회사수
27개사
27개사
26개사

※ 제41기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제43기 3분기
제42기
제41기

(2020년 09월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
241,005
227,807
248,172

ㆍ현금및현금성자산
9,145
3,933
4,946

ㆍ매출채권및기타채권
177,547
177,034
195,343

ㆍ재고자산
47,314
41,549
43,438

ㆍ기타유동자산
6,999
5,291
4,445

[비유동자산]
498,889
464,146
412,205

ㆍ유형자산
110,762
114,902
118,426

ㆍ무형자산
11,101
11,729
12,467

ㆍ투자부동산
27,504
8,015
8,015

ㆍ지분법적용투자주식
290,072
257,316
220,188

ㆍ기타비유동자산
59,450
72,185
53,109

자산총계
739,894
691,953
660,377

[유동부채]
411,574
393,535
378,687

[비유동부채]
66,010
39,645
62,935

부채총계
477,584
433,180
441,622

[자본금]
34,522
32,281
32,281

[자본잉여금]
31,227
29,795
29,795

[자기주식]
(2,259)
(2,259)
(2,259)

[적립금]
15,649
15,495
15,342

[기타포괄손익]
631
(12,751)
(36,965)

[이익잉여금]
182,540
196,213
180,561

자본총계
262,310
258,773
218,755

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

구 분
(2020.01.01
~2020.09.30)
(2019.01.01
~2019.12.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
424,455
748,205
729,709

영업이익(손실)
(16,118)
17,064
11,604

당기순이익(손실)
(11,824)
20,608
(32,726)

총포괄이익(손실)
4,718
42,476
(46,384)

주당순이익(손실)
(193)원
336원
(534)원

※ 제41기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 43 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 42 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 43 기 3분기말

제 42 기말

자산

유동자산

653,894,217,559

611,833,234,766

현금및현금성자산

153,942,564,218

101,258,274,725

매출채권및기타채권

248,225,110,641

263,657,447,469

재고자산

207,808,505,521

207,364,353,678

유동파생상품자산

14,169,879

기타금융자산

9,003,200,000

5,655,998,081

기타유동자산

34,900,667,300

33,897,160,813

비유동자산

602,692,440,012

599,733,211,871

유형자산

465,411,363,721

454,296,671,171

무형자산

18,105,096,163

20,052,241,364

영업권

14,684,087,849

14,684,087,849

투자부동산

26,494,151,387

11,479,536,955

장기매출채권및기타채권

2,609,219,080

2,976,397,619

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,408,320,899

68,184,063,799

기타금융자산

9,047,829,421

7,748,663,777

기타비유동자산

1,232,433,649

1,696,604,472

이연법인세자산

16,699,937,843

18,614,944,865

자산총계

1,256,586,657,571

1,211,566,446,637

부채

유동부채

858,381,090,811

838,551,622,353

매입채무및기타채무

188,004,303,311

198,732,131,536

단기차입금

639,747,439,116

613,183,119,933

파생금융상품부채

244,081,185

175,946,320

유동리스부채

4,537,610,334

4,220,631,335

당기법인세부채

1,117,145,642

1,614,143,830

기타유동부채

24,730,511,223

20,625,649,399

비유동부채

133,988,765,421

110,751,359,350

장기매입채무및기타채무

6,964,725,657

9,062,180,104

장기차입금

70,377,130,322

48,849,647,695

확정급여부채

47,095,961,113

41,348,174,248

리스부채

6,691,091,305

8,571,988,787

기타금융부채

2,859,857,024

2,909,613,357

기타비유동부채

9,755,159

부채총계

992,369,856,232

949,302,981,703

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

264,216,801,339

261,204,093,214

자본금

34,522,437,500

32,280,605,000

자본잉여금

27,595,556,508

32,889,619,942

자기주식

(2,259,146,661)

(2,259,146,661)

적립금

15,918,236,995

15,765,083,970

기타포괄손익누계액

23,245,788,333

678,217,500

이익잉여금

165,193,928,664

181,849,713,463

비지배지분

1,059,371,720

자본총계

264,216,801,339

262,263,464,934

자본과부채총계

1,256,586,657,571

1,211,566,446,637

연결 포괄손익계산서

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 43 기 3분기

제 42 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

349,758,926,073

915,515,998,497

380,013,268,804

1,144,015,793,434

매출원가

286,040,669,674

760,423,575,826

310,754,163,953

935,608,009,124

매출총이익

63,718,256,399

155,092,422,671

69,259,104,851

208,407,784,310

판매비와관리비

55,601,666,704

152,332,666,729

55,518,376,518

159,924,604,269

영업이익

8,116,589,695

2,759,755,942

13,740,728,333

48,483,180,041

기타수익

3,637,979,242

9,678,313,146

1,053,729,991

4,031,078,567

기타비용

1,224,371,374

2,515,727,291

1,075,575,229

2,349,915,343

금융수익

4,809,592,289

16,626,645,563

7,705,263,954

20,086,730,965

금융원가

11,199,602,601

37,460,098,907

14,804,428,338

39,208,570,837

법인세비용차감전순이익

4,140,187,251

(10,911,111,547)

6,619,718,711

31,042,503,393

법인세비용

2,375,161,139

3,343,692,228

2,024,084,952

9,345,851,669

당기순이익

1,765,026,112

(14,254,803,775)

4,595,633,759

21,696,651,724

기타포괄손익

6,174,089,726

22,460,995,176

6,333,939,953

22,663,648,041

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

126,894,154

38,049,240,507

2,084,732,818

7,928,500,328

해외사업환산손익

126,894,154

1,987,017,184

2,084,732,818

7,928,500,328

재평가잉여금

36,062,223,323

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

6,047,195,572

(15,588,245,331)

4,249,207,135

14,735,147,713

확정급여제도의 재측정요소

(21,902,559)

(163,165,869)

(119,020,203)

(362,451,134)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

6,069,098,131

(15,425,079,462)

4,368,227,338

15,097,598,847

총포괄손익

7,939,115,838

8,206,191,401

10,929,573,712

44,360,299,765

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

1,372,412,711

(14,824,411,539)

4,481,621,221

21,343,217,516

비지배지분

392,613,401

569,607,764

114,012,538

353,434,208

총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분

7,531,117,792

7,596,469,309

10,813,930,946

43,974,599,527

비지배지분

407,998,046

609,722,092

115,642,766

385,700,238

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

22

(242)

73

348

연결 자본변동표

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자기주식

적립금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

32,280,605,000

32,889,619,942

(2,259,146,661)

15,611,930,945

(23,747,928,433)

162,774,757,330

217,549,838,123

934,487,252

218,484,325,375

당기순이익

21,343,217,516

21,343,217,516

353,434,208

21,696,651,724

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

15,097,598,847

15,097,598,847

15,097,598,847

해외사업환산손익

7,896,234,297

7,896,234,297

32,266,031

7,928,500,328

확정급여제도의 재측정요소

(362,451,134)

(362,451,134)

(362,451,134)

재평가잉여금

연차배당의 지급

(1,531,530,250)

(1,531,530,250)

(383,903,886)

(1,915,434,136)

법정적립금의 적립

153,153,025

(153,153,025)

합병으로 인한 변동

종속기업 소유지분의 변동

자본 증가(감소) 합계

153,153,025

22,993,833,144

19,296,083,107

42,443,069,276

1,796,353

42,444,865,629

2019.09.30 (기말자본)

32,280,605,000

32,889,619,942

(2,259,146,661)

15,765,083,970

(754,095,289)

182,070,840,437

259,992,907,399

936,283,605

260,929,191,004

2020.01.01 (기초자본)

32,280,605,000

32,889,619,942

(2,259,146,661)

15,765,083,970

678,217,500

181,849,713,463

261,204,093,214

1,059,371,720

262,263,464,934

당기순이익

(14,824,411,539)

(14,824,411,539)

569,607,764

(14,254,803,775)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(15,425,079,462)

(15,425,079,462)

(15,425,079,462)

해외사업환산손익

1,946,902,856

1,946,902,856

40,114,328

1,987,017,184

확정급여제도의 재측정요소

(163,165,869)

(163,165,869)

(163,165,869)

재평가잉여금

36,062,223,323

36,062,223,323

36,062,223,323

연차배당의 지급

(1,531,530,250)

(1,531,530,250)

(245,303,928)

(1,776,834,178)

법정적립금의 적립

153,153,025

(153,153,025)

합병으로 인한 변동

2,241,832,500

(2,252,593,290)

(10,760,790)

(10,760,790)

종속기업 소유지분의 변동

(3,041,470,144)

(16,475,884)

16,475,884

(3,041,470,144)

(1,423,789,884)

(4,465,260,028)

자본 증가(감소) 합계

2,241,832,500

(5,294,063,434)

153,153,025

22,567,570,833

(16,655,784,799)

3,012,708,125

(1,059,371,720)

1,953,336,405

2020.09.30 (기말자본)

34,522,437,500

27,595,556,508

(2,259,146,661)

15,918,236,995

23,245,788,333

165,193,928,664

264,216,801,339

0

264,216,801,339

연결 현금흐름표

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 43 기 3분기

제 42 기 3분기

영업활동현금흐름

45,239,462,739

38,206,094,900

당기순이익

(14,254,803,775)

21,696,651,724

가감

79,053,187,661

82,142,580,907

감가상각비

44,567,447,870

43,121,856,583

대손상각비(환입)

2,571,729,471

126,349,528

기타의 대손상각비(환입)

(4,025,140,582)

498,128,291

퇴직급여

9,498,748,887

9,487,236,265

무형자산상각비

2,159,611,249

2,056,912,809

파생금융상품평가손실

244,081,185

31,201,015

재고자산평가손실(환입)

(580,090,000)

(2,077,506,942)

외화환산손실

6,888,389,218

4,337,941,480

법인세비용

3,343,692,229

9,345,851,669

유형자산처분손실

8,752,013

103,750,289

유형자산평가손실

10,266,012

이자비용

19,620,699,760

24,847,410,726

이자수익

(1,603,646,246)

(2,092,273,155)

배당금수익

(249,725,352)

(222,125,352)

외화환산이익

(3,197,120,784)

(7,108,742,246)

파생금융상품평가이익

(14,169,879)

(310,999,266)

유형자산처분이익

(190,337,390)

(2,410,787)

자산ㆍ부채의 증감

4,868,201,265

(37,251,958,806)

매출채권의 감소(증가)

14,468,163,790

7,979,077,824

기타채권의 감소(증가)

641,723,611

(11,149,788,758)

기타유동자산의 감소(증가)

(409,815,448)

(10,775,178,528)

재고자산의 감소(증가)

135,938,157

(16,944,477,243)

파생금융상품자산및부채의 감소(증가)

(175,946,320)

25,084,571

매입채무의 증가(감소)

(3,802,379,591)

1,618,520,811

기타채무의 증가(감소)

(4,774,512,197)

(3,560,751,267)

기타유동부채의 증가(감소)

2,745,178,295

(693,317,987)

퇴직금의 지급

(3,960,149,032)

(3,751,128,229)

배당금수취

249,725,352

222,125,352

이자의 수취

1,732,922,963

2,099,742,770

이자의 지급

(18,699,109,579)

(24,560,857,278)

법인세의 납부

(7,710,661,148)

(6,142,189,769)

투자활동현금흐름

(29,232,610,005)

(58,617,748,476)

유형자산의 처분

1,839,479,343

6,269,125,824

대여금의 감소

2,761,196,822

135,079,272

보증금의 감소

472,493,012

148,291,670

기타금융자산의 처분

448,578,028

4,050,000

기타비유동자산의 감소

454,415,663

257,041,566

유형자산의 취득

(27,967,495,804)

(45,105,230,150)

무형자산의 취득

(145,298,659)

(535,123,074)

대여금의 증가

(1,838,315,818)

(15,326,323,600)

보증금의 증가

(162,717,001)

(312,573,999)

기타금융자산의 취득

(5,094,945,591)

(4,152,085,985)

기타비유동부채의 감소

재무활동현금흐름

36,122,881,881

12,272,715,185

차입금의 증가

335,425,128,661

439,772,545,951

기타금융부채의 증가

10,291,286

차입금의 감소

(288,752,361,213)

(421,870,612,257)

기타금융부채의 감소

(49,756,333)

리스부채의 지급

(4,247,274,238)

(3,724,075,660)

배당금의 지급

(1,776,834,178)

(1,915,434,135)

합병으로 인한 신주발행비

(10,760,790)

종속기업 지분 취득

(4,465,260,028)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

52,129,734,615

(8,138,938,391)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

554,554,878

717,973,994

현금및현금성자산의 순증가

52,684,289,493

(7,420,964,397)

기초현금및현금성자산

101,258,274,725

123,137,917,172

기말현금및현금성자산

153,942,564,218

115,716,952,775

3. 연결재무제표 주석

제 43 (당) 기 3분기 2020년 09월 30일로 종료하는 보고기간

제 42 (전) 기 3분기 2019년 09월 30일로 종료하는 보고기간

주식회사 화승알앤에이와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

주식회사 화승알앤에이(이하 "지배기업")는 1978년 9월 15일에 설립되어 자동차부품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 지배기업은 경상남도 양산시 충렬로에 자동차 부품제조를 위한 공장 및 본점 소재지가 위치하고 있으며, 1991년 2월 22일자로 주식을 한국증권거래소에 상장하였고, 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 34,522백만원입니다. 

한편, 지배기업은 당분기 중 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화를 위하여 2020년 9월 25일자로 종속기업인 (주)화승엑스윌과 합병하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

주주명
주식수
금액
지분율(%)

현지호
15,159,022주
7,579,511
21.96

현승훈

9,309,258주

4,654,629
13.48

(주)화승인더스트리

6,390,900
주

3,195,450
9.26

자기주식

7,783,665
주

3,891,833
11.27

기타

30,402,030주

15,201,015
44.03

합계

69,044,875주

34,522,438
100.00

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유지분율(%)
소재지
사용
재무제표일
주요 영업활동

제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

(주)화승소재(*1)
100.0
100.0
한국
9월 30일
연고무제조업

(주)
화승엑스윌(*2)

-
100.0
한국
-
산업용고무제품 도소매업

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*3)

100.0
100.0
한국

9월 30일

투자업

(주)화승티엔드씨(*3)

100.0

-

한국

9월 30일

자동차부품 제조업

(주)
화승네트웍스(*4)

100.0
100.0
한국

9월 30일

종합무역업ㆍ유통업 등

화승기차배건(태창)유한공사
100.0
100.0
중국

9월 30일

자동차부품 제조업

화승특종고무(태창)유한공사(*4)
100.0
100.0
중국
9월 30일
연고무 제조업

북경화승R&A기차배건유한공사
100.0
100.0
중국

9월 30일

자동차부품 제조업

HSI Automotvies Private Ltd.
100.0
100.0
인도

9월 30일

자동차부품 제조업

Hwaseung Material India Private Ltd.(*4)
100.0
100.0
인도
9월 30일
연고무 제조업

HS Automotive America Holdings Inc.
100.0
100.0
미국

9월 30일

지주사업

Hwaseung Automotive Alabama LLC.(*5)
100.0
100.0
미국

9월 30일

자동차부품 제조업

Hwaseung Automotive USA LLC.(*5)
100.0
100.0
미국
9월 30일
자동차부품 제조업

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.(*5)

100.0
100.0
멕시코

9월 30일

자동차부품 가공업

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(*5)
100.0
100.0
브라질

9월 30일

자동차부품 가공업

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
100.0
100.0
터키
9월 30일
자동차부품 가공업

Hwaseung Automotive Europe GmbH
100.0
100.0
독일

9월 30일

자동차부품 도소매업

Hwaseung Networks America Corp.(*6)
100.0
100.0
미국

9월 30일

종합무역업ㆍ유통업 등

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(*6)
100.0
100.0
인도
9월 30일
종합무역업ㆍ유통업 등

화승호천태창국제무역유한공사(*6)
100.0
60.0
중국

9월 30일

종합무역업ㆍ유통업 등

화승기차배건(중경)유한공사
100.0
100.0
중국

9월 30일

자동차부품 제조업

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA(*6)
100.0
100.0
인도네시아
9월 30일
유통업 등

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.
100.0
100.0
인도

9월 30일

자동차부품 제조업

화승기차배건(경산)유한공사
100.0
100.0
중국

9월 30일

자동차부품 제조업

화승기차배건(상해)유한공사

100.0
100.0
중국
9월 30일
자동차부품 도소매업

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

100.0
100.0
베트남
9월 30일

자동차부품 도소매업

(주)
빅토리제일에스피씨

100.0
100.0
한국

9월 30일

서비스업 등

(주)
빅토리제이에스피씨(*7)

100.0
100.0
한국

9월 30일

서비스업 등

(*1) 지배기업이 74.9%, (주)화승티엔드씨가 25.1% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2) 당분기 중 지배기업과의 합병으로 소멸하였습니다.

(*3) 당분기 중 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)를 존속회사로 (주)화승티엔드씨를 신설회사로 인적분할되었습니다.

(*4) (주)화승소재가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*5) HS Automotive America Holdings Inc.가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*6) (주)화승네트웍스가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 당분기 중 화승호천태창국제무역유한공사의 비지배지분 40%을 추가 취득하였습니다.

(*7) 지배기업이 17.7%, (주)화승티엔드씨가 45.4%, (주)빅토리제일에스피씨가 36.9% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)화승소재(*1)
295,213,335
132,783,247
162,430,088
170,029,443
5,551,818
5,539,493

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*1)

39,203,741
15,930,463
23,273,278
103,848,633
(949,367)
7,759,578

(주)화승티엔드씨
143,636,224
98,370,598
45,265,626
-
-
-

(주)
화승네트웍스(*1)

234,947,911
136,410,805
98,537,106
213,076,422
10,421,018
10,373,359

화승기차배건(태창)유한공사
109,569,093
81,383,142
28,185,951
78,408,969
(4,031,435)
(3,098,967)

화승특종고무(태창)유한공사
67,336,248
31,795,100
35,541,148
36,288,580
(763,883)
535,383

북경화승R&A기차배건유한공사
47,539,661
18,041,411
29,498,250
18,648,023
414,424
1,457,569

화승호천태창국제무역유한공사
30,556,463
27,142,283
3,414,180
49,712,224
1,074,733
1,175,019

화승기차배건(중경)유한공사
8,940,886
8,150,213
790,673
5,996,377
(336,997)
(297,345)

화승기차배건(경산)유한공사
8,264,276
10,451,549
(2,187,273)
1,772,371
(1,871,449)
(1,886,975)

화승기차배건(상해)유한공사
804,873
279,171
525,702
1,610,302
108,511
123,705

HSI Automotvies Private Ltd.
59,912,669
35,536,172
24,376,497
45,887,868
(1,464,931)
(1,959,746)

Hwaseung Material India Private Ltd.
32,931,414
16,951,222
15,980,192
26,761,670
1,052,622
734,463

HS Automotive America Holdings Inc.(*2)
191,524,160
152,110,335
39,413,825
173,163,246
(3,052,634)
(3,352,311)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
15,192,733
15,134,788
57,945
13,847,988
(2,189,131)
(2,391,782)

Hwaseung Automotive Europe GmbH
352,995
101,690
251,305
622,817
227,923
232,203

Hwaseung Networks America Corp.
34,289,665
39,454,040
(5,164,375)
49,133,686
23,582
(46,355)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.
1,404,633
412,802
991,831
1,598,890
108,173
88,558

Hwasueng IA Automotives Private Ltd.
5,312,248
5,079,911
232,337
1,222,552
(88,120)
(101,547)

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
7,524,676
6,918,559
606,117
9,604,798
(352,175)
(365,454)

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA
437,626
217,352
220,274
1,077,215
90,268
90,081

(주)
빅토리제일에스피씨

39,293
-
39,293
-
(207)
(207)

(주)
빅토리제이에스피씨

24,968
5,324
19,644
-
(988)
(988)

(*1) 지분법을 적용하지 않은 별도재무정보입니다.

(*2) HS Automotive America Holdings Inc.의 연결재무정보입니다.

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
제 42 (전) 기
제 42 (전) 기 3분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)화승소재(*1)
279,170,973
129,902,166
149,268,807
211,894,535
5,218,426
(2,758,554)

(주)
화승엑스윌(*1)

74,916,727
32,885,043
42,031,684
54,305,930
5,561,123
7,133,640

(주)
화승티엔드씨(*1)

221,734,374
119,282,281
102,452,093
124,578,031
16,354,289
25,856,988

(주)
화승네트웍스(*1)

206,176,949
118,975,933
87,201,016
268,106,859
8,057,320
7,998,788

화승기차배건(태창)유한공사
111,506,631
86,212,213
25,294,418
90,382,398
(5,653,206)
(4,782,042)

화승특종고무(태창)유한공사
69,176,066
34,170,301
35,005,765
43,482,813
(1,380,063)
(146,039)

북경화승R&A기차배건유한공사
46,196,147
18,155,466
28,040,681
24,141,261
764,074
1,733,647

화승호천태창국제무역유한공사
17,643,830
14,797,209
2,846,621
43,482,802
1,158,863
1,239,528

화승기차배건(중경)유한공사
11,811,501
10,723,484
1,088,017
5,635,700
(290,065)
(258,664)

화승기차배건(경산)유한공사
8,936,924
9,237,222
(300,298)
1,045,050
(1,932,123)
(1,845,377)

화승기차배건(상해)유한공사
910,618
508,621
401,997
1,879,537
218,759
229,214

HSI Automotvies Private Ltd.
63,672,573
37,336,330
26,336,243
62,978,570
256,737
1,956,415

Hwaseung Material India Private Ltd.
33,681,525
18,435,796
15,245,729
35,199,475
1,922,677
2,816,983

HS Automotive America Holdings Inc.(*2)
189,787,754
147,021,618
42,766,136
226,087,486
3,776,950
6,009,611

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
16,776,623
14,326,895
2,449,728
17,035,850
(552,383)
(552,841)

Hwaseung Automotive Europe GmbH
163,569
144,467
19,102
-
-
-

Hwaseung Networks America Corp.
37,012,371
42,130,391
(5,118,020)
59,925,124
(11,665)
(387,434)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.
996,584
93,311
903,273
190,852
32,935
90,295

Hwasueng IA Automotives Private Ltd.
8,532,906
7,561,335
971,571
2,159,079
136,251
208,018

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
205,395
75,201
130,194
712,310
44,188
50,736

PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA
5,573,479
5,239,595
333,884
-
(265,798)
(207,420)

(주)
빅토리제일에스피씨

43,488
-
43,488
-
(6,140)
(6,140)

(주)
빅토리제이에스피씨

25,955
5,324
20,631
-
(171)
(171)

(*1) 지분법을 적용하지 않은 별도재무정보입니다.

(*2) HS Automotive America Holdings Inc.의 연결재무정보입니다.

(3) 당분기 중 연결재무제표의 작성범위에 변동사항은 다음과 같습니다.

종속기업명
사유

(주)화승엑스윌
지배기업과의 피합병으로 소멸

(주)화승티엔드씨
인적분할로 신규 설립

2. 중요한 회계처리방침
2.1. 분기재무제표 작성기준
연결실체의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2. 유의적인 회계정책 
연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

1) 회계정책의 변경
연결실체는 유형자산 중 토지에 대한 공정가치를 반영하는 것이 재무제표의 신뢰성과 목적적합성을 높일 수 있다고 판단하여 후속측정방식을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.

평가대상 자산의 공정가치는 공시지가기준법 및 거래사례비교법에 의하여 결정되었으며, 제반 입지조건, 주위환경 및 인근지역 내 거래사례, 평가사례 등을 조정하여 평가가 수행되었습니다.

연결실체는 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 재평가기준일인 2020년 6월 30일자에 공인된 독립 평가기관인 (주)나라감정평가법인의 평가자료를 활용하였습니다. 따라서, 연결실체는 46,244백만원(법인세효과 차감 후 36,062백만원)을 기타포괄손익으로, 재평가손실 10백만원을 당기손익으로 인식하였습니다.

한편, 평가대상 자산을 역사적 원가로 인식하는 경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

토지

104,717,455

2) 제, 개정 기준서
연결실체가 당분기에 최초로 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같으며, 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 개정

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001 호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제 2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 중요성의 정의(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정)
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기업회계기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시 뿐만아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시(개정)

동 개정사항은 이자율 지표개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상 항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율 지표개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 

상기 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2.3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 연결실체의 경영진이 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

한편, 연결실체의 경영진은 이하 COVID-19의 전세계적인 확산이 경제활동의 급격한 위축을 초래하여 단기적으로는 경제성장의 둔화, 유동성 급락과 실업증대 등이 발생할 것으로 예상되나 유동성 위험이 높지 않다고 판단하였습니다. 만약, COVID- 19사태가 장기화될 경우에는 연결실체의 수익창출 및 현금흐름의 불확실성이 증가할 수 있으나 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 보고기간말일 현재로는 측정할 수 없으므로 연결실체의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

3. 현금및현금성자산

연결실체의 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

보유현금
2,035,301
6,075,393

당좌예금 및 보통예금 등
148,907,263
92,182,882

정기예금
3,000,000
3,000,000

합 계
153,942,564
101,258,275

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
243,162,856
-
259,424,985
-

대손충당금
(10,254,186)
-
(9,169,777)
-

미수금
22,406,760
-
22,058,252
-

대손충당금
(10,101,239)
-
(9,973,009)
-

미수수익
243,121
-
386,163
-

대여금
3,479,436
12,723,521
502,317
16,623,521

대손충당금
(1,200,000)
(12,723,521)
-
(16,623,521)

장기미수금
-
11,791,941
-
12,489,185

대손충당금
-
(11,791,941)
-
(12,489,185)

보증금
488,363
2,609,219
428,516
2,976,398

합 계
248,225,111
2,609,219
263,657,447
2,976,398

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기초금액
48,255,492
32,741,870

대손상각비(환입)
(730,255)
888,177

대체(*)
-
20,352,064

제각
(1,554,545)
(6,068,614)

환율효과 등 기타
100,195
341,995

기말금액
46,070,887
48,255,492

(*) 전기 중 지급보증충당부채에서 장기대여금 대손충당금 15,000백만원 및 장기미수금 대손충당금 5,352백만원으로 대체되었습니다.

(3) 연결실체는 당분기말 현재 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 매출채권을 차입금등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

5. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
43,789,813
(1,990,620)
41,799,193
40,403,189
(2,570,710)
37,832,479

상품
81,545,171
(2,212,893)
79,332,278
83,654,796
(2,212,893)
81,441,903

재공품
15,086,571
-
15,086,571
12,621,474
-
12,621,474

원재료
30,290,212
-
30,290,212
33,930,553
-
33,930,553

저장품
1,819,233
-
1,819,233
1,892,312
-
1,892,312

미착원재료
39,481,019
-
39,481,019
39,645,633
-
39,645,633

합 계
212,012,019
(4,203,513)
207,808,506
212,147,957
(4,783,603)
207,364,354

(2) 연결실체는 당분기말 현재 재고자산을 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금 등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

6. 기타금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

별단예금
-
7,400
-
8,300

정기적금
534,000
4,551,609
28,000
4,374,647

정기예금
8,421,200
38
3,120,000
32

양도성예금증서 등
48,000
4,488,782
2,507,998
3,365,685

합 계
9,003,200
9,047,829
5,655,998
7,748,664

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기
사용제한내역

유동
비유동
유동
비유동

별단예금
-
7,400
-
8,300
당좌개설보증금

정기적금
24,000
-
14,000
-
차입금 담보

정기예금
8,421,200
-
3,120,000
-
차입금 담보

양도성예금증서 등
-
1,903,200
-
1,389,360
차입금 담보

합 계
8,445,200
1,910,600
3,134,000
1,397,660

7. 기타자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
27,789,951
-
29,511,890
-

대손충당금
(426,470)
-
(1,137,627)
-

선급비용
7,537,186
1,232,434
5,522,898
1,696,604

합 계
34,900,667
1,232,434
33,897,161
1,696,604

(2)
당분기와 전기 중 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기초금액
1,137,627
426,470

대손상각비(환입)
(719,157)
698,235

환율효과 등 기타
8,000
12,922

기말금액
426,470
1,137,627

8. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
454,296,671
434,152,206

회계정책변경

46,233,620

14,726,656

취득
24,662,283
44,814,799

감가상각
(44,411,756)
(43,034,709)

처분/폐기/손상
(1,657,894)
(6,370,465)

기타증감(*)

(15,170,305)
1,923,398

환율효과 등 기타
1,458,745
7,275,404

분기말금액
465,411,364
453,487,289

(*) 기타증감액은 유형자산과 투자부동산간의 대체로 인한 증감액으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결실체는 당분기말 현재 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금등에 대한담보로 제공하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
12,508,141
-

회계정책변경
-

14,726,656

증가
2,162,054
1,923,398

감가상각비
(3,874,359)
(3,355,088)

환율효과 등 기타
36,372
(52,555)

분기말금액
10,832,208
13,242,411

당분기와 전분기 중 발생한 단기리스 관련 비용은 2,828백만원 및 2,560백만원과 소액리스 관련 비용은 89백만원 및 62백만원입니다.

9. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
20,052,241
21,573,964

취득
145,298
535,123

상각
(2,159,611)
(2,056,913)

환율효과 등 기타
67,168
188,242

분기말금액
18,105,096
20,240,416

10. 투자부동산

당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
11,479,537
11,595,733

감가상각비
(155,692)
(87,147)

기타증감(*)

15,170,306
-

분기말금액
26,494,151

11,508,586

(*) 기타증감액은 투자부동산과 유형자산간의 대체로 인한 증감액으로 구성되어 있습니다.

당분기말과 전분기말 현재 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

11. 지분법적용투자주식

(

1) 당분기말과 전기말 현재 지분법적용투자주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

소유지분율(%)
순자산해당액
장부금액
장부금액

케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사

60.00
-
-
-

당분기말과 전기말 현재 지분율 과반수 보유기업이나 연결실체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제19항 제1호에 의한 유한책임사원으로서 실질적인 지배력을행사할 수 없다고 판단하여 연결범위에서 제외하여 지분법적용투자주식으로 분류하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 비연결구조화기업에 대하여 연결실체가 보유하고 있는 지분과 관련된 위험을 이해하기 위한 정보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

노출액
손실누계
순노출액
노출액
손실누계
순노출액

수익증권
32,309,571
(32,309,571)
-
32,309,571
(32,309,571)
-

유동성장기대여금
3,600,000
(3,600,000)
-
3,600,000
(3,600,000)
-

장기대여금(*1)
8,700,000
(8,700,000)
-
11,400,000
(11,400,000)
-

장기미수금(*2)
11,791,941
(11,791,941)
-
12,489,186
(12,489,186)
-

합 계
56,401,512
(56,401,512)
-
59,798,757
(59,798,757)
-

(*1) 당분기 중 2,700백만원이 회수되었습니다.

(*2) 당분기와 전기 중 697백만원과 1,953백만원이 각각 회수되었습니다.

12. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

지분증권 - 상장주식
46,041,191
65,816,934

지분증권 - 비상장주식
2,356,932
2,356,932

출자증권
10,198
10,198

합 계
48,408,321
68,184,064

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

보유주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액

(주)화승인더스트리
5,520,000
9.98
51,115,200
45,871,200
65,688,000

한국전자인증(주)
28,812
0.13
28,789
169,991
128,934

합 계

51,143,989
46,041,191
65,816,934

(3) 연결실체는 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금 등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

13. 매입채무및기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
144,375,973
-
145,884,684
-

미지급금
26,267,828
6,964,726
35,040,050
9,062,180

미지급비용
15,468,119
-
15,957,998
-

예수보증금
1,892,383
-
1,849,400
-

합 계
188,004,303
6,964,726
198,732,132
9,062,180

14. 차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
이자율(%)
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

일반차입금 등

2.1 ~
6.3

524,457,568
488,978,042

무보증사모사채
4.6 ~ 4.9
28,000,000
12,000,000

유동성장기부채
33,134,743
39,936,109

채권매각차입금
54,155,128
72,268,969

합 계
639,747,439
613,183,120

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
이자율(%)
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

일반차입금 등

2.7
~
6.2

43,375,048
38,848,775

무보증 사모사채

2.2
~ 6.3

57,000,000
47,000,000

전환사채
2.5
3,136,825
2,936,982

유동성장기부채 차감
(33,134,743)
(39,936,109)

차감계
70,377,130
48,849,648

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
이자율(%)
만기일
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

무보증 사모사채
3.7
2020.11.27
5,000,000
5,000,000

3.6
2020.10.26
5,000,000
5,000,000

6.3
2021.02.28
10,000,000
10,000,000

4.6
2021.03.25

8,000,000

-

4.6
2021.03.25
5,000,000
-

4.6
2021.03.25
5,000,000
-

4.6
2021.04.16
5,000,000
-

5.1
2021.05.28
5,000,000
-

3.4
2022.05.30
5,000,000
5,000,000

3.3
2022.06.27
2,000,000
2,000,000

2.4
2023.06.25
15,000,000
-

2.2
2023.07.23
15,000,000

-
-
-
32,000,000

합 계
85,000,000
59,000,000

(4) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역 및 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류
발행일
만기일
이자율(%)
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

(주)화승티엔드씨 사모전환사채
2017.12.21
2022.12.21
2.5
3,500,000
3,500,000

사채상환할증금
339,225
339,225

사채할인발행차금
(702,400)
(902,243)

가 감 계
3,136,825
2,936,982

- 발행조건
ㆍ이자율 및 이자지급시기 : 연 2.5%(매년 4회 후급)
ㆍ행사기간: 전환사채의 발행일 익일로부터 전환사채의 만기일 직전일까지
ㆍ행사가격: \25,000/1주 (유ㆍ무상증자, 주식배당, 자본감소, 주식분할 또는 병합 시 행사가격 조정)
ㆍ보장수익율: 연 4.25%(조기상환청구권 미행사시)
ㆍ전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도 의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 함.

15.
파생금융상품

연결실체는 통화선도계약 등을 체결하였으며 당분기말 현재 약정금액은 다음과 같습니다.

약정은행
약정금액
약정환율

(주)부산은행 등
USD 13,017,876
1,162.70 ~ 1,215.10

JPY 100,896,619
11.1355 ~ 12.0050

16. 리스부채
당분기말과 전기말 현재 리스부채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
4,537,610
6,691,091
4,220,631
8,571,989

17. 기타부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
유동
비유동

선수금
3,513,953
803,069
-

예수금 등
3,861,473
5,068,252
9,755

계약부채
14,119,368
11,824,316
-

하자보수충당부채
110,282
110,282
-

품질보증충당부채
1,765,752
2,819,730
-

기타충당부채
1,359,683
-
-

합 계
24,730,511
20,625,649

9,755

(2)

당
분
기
중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
환입
감소
대체(*)
분기말금액

하자보수충당부채
110,282
-
-
-

110,282

품질보증충당부채
2,819,730
(495,314)
(558,664)
-
1,765,752

기타충당부채
-
-
-
1,359,683
1,359,683

합 계
2,930,012
(495,314)
(558,664)
1,359,683
3,235,717

(*) 당분기 중 장기미지급금에서 기타충당부채로 대체되었습니다.

18. 확정급여제도

(1) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

확정급여부채의 변동

기초금액
41,348,174
36,805,362

당기손익으로 인식하는 총비용
9,498,749
9,487,236

확정급여제도의 재측정요소
209,187
464,681

순지급액
(3,960,149)
(3,751,128)

분기말금액
47,095,961
43,006,152

재무상태표상
구성항목
확정급여부채의 현재가치
101,987,792
100,131,133

사외적립자산의 공정가치
(54,891,831)
(57,124,981)

합 계
47,095,961
43,006,152

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 분기
제 42 (전) 기 분기

당기근무원가 (①)
8,821,517
8,770,844

이자원가
1,626,500
1,739,896

사외적립자산의 이자수익
(949,268)
(1,023,504)

순이자원가 (②)
677,232
716,392

합 계 (① + ②)
9,498,749
9,487,236

19. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

임대보증금
2,859,857
2,909,613

20. 자본

(1) 자본금
당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

발행할 주식의 총수
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
69,044,875주
64,561,210주

자본금
34,522,438천원
32,280,605천원

(2) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

주식발행초과금
22,978,226
25,230,819

자기주식처분이익
6,658,325
6,658,325

전환권대가
1,019,941
1,019,941

기타자본잉여금
(3,060,935)
(19,465)

합 계
27,595,557
32,889,620

(3) 자기주식
연
결실체는 당분기말과 전기말 현재 자사주식의 가격안정화를 위하여 기명식 보통주식 7,783,665주를 보유하고 있으며, 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

자기주식
2,259,147
2,259,147

(4) 적립금
당분기말과 전기말 현재 적립금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

법정적립금
이익준비금
6,113,994
5,960,841

임의적립금
기업합리화적립금
6,804,243
6,804,243

기타임의적립금
3,000,000
3,000,000

합계
15,918,237
15,765,084

21.
기타포괄손익누계액 및 이익잉여금

(1) 기타포괄손익누계
액
당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(4,341,271)
11,083,808

해외사업환산손익
(8,475,164)
(10,405,590)

재평가잉여금
36,062,223
-

합 계
23,245,788
678,218

(2) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

이익잉여금
165,193,929

181,849,713

22. 주당손
익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당순이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 43 (당) 기 분기
제 42 (전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 귀속 분기순이익(손실)(Ⅰ)
1,372,412,711
(14,824,411,539)
4,481,621,221
21,343,217,516

가중평균유통보통주식수(
Ⅱ)

61,261,210주
61,261,210주
61,261,210주
61,261,210주

기본주당순이익(손실)(
Ⅰ
÷

Ⅱ
)

22
(242)
73
348

(2) 유통보통주식수의 계산

① 제 43 (당) 기 3분기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
가중치
적수
가중평균주식수

69,044,875주
(7,783,665)주
61,261,210주
274일
16,785,571,540
61,261,210주

② 제 42 (전) 기 3분기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
가중치
적수
가중평균주식수

64,561,210주

(3,300,000)
주

61,261,210주

273일
16,724,310,330
61,261,210주

(3) 희석주당순이익
지배기업은 당분기말과 전분기말 현재 잠재적보통주가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

23. 매출액
(1) 당분기와 전분기의 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
173,403,148
466,507,085
192,236,536
571,025,752

제품매출
171,385,880
429,844,852
184,728,961
547,641,793

기타매출
4,969,898
19,164,061
3,047,771
25,348,248

합 계
349,758,926
915,515,998
380,013,268
1,144,015,793

(
2) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

매출채권

243,162,856

259,424,985

공사미수금(미청구공사포함)
9,641,797
9,353,957

계약부채
14,119,368
11,824,316

24. 건설계약 등

(1) 당분기와 전기 중 연결실체의 공사계약 잔액 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
변경
분기수익 인식
분기말금액

방산
9,138,305
397,276
(6,873,938)
2,661,643

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
변경
당기수익 인식
기말금액

방산
22,216,154
(94,356)
(12,983,493)
9,138,305

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 진행중인 건설계약 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

공사수익(누적)
공사원가(누적)(*)
공사손익(누적)
공사수익(누적)
공사원가(누적)(*)
공사손익(누적)

방산
45,292,767
39,855,757
5,437,010
38,821,255
33,706,144
5,115,111

(*) 계약상 합의된 원가

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 미청구공사 및 초과청구공사 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

초과청구공사(*1)
공사미수금(*2)
미청구공사(*2)
초과청구공사(*1)
공사미수금(*2)
미청구공사(*2)

방산
122,235
-
9,641,797
1,309
904,607
8,449,350

(*1) 계약부채에 포함

(*2) 미수금에 포함

(4) 당분기말 현재 연결실체의 건설계약과 관련한 회계추정변경에 따른 당기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
총 계약수익의
감소
총 계약원가의
증가
손익 변동금액
미청구공사

당분기 영향
향후 영향
누적변동금액
변동금액

방산
397,276
(5,575)
5,575
397,276
402,851
5,575

25. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
16,936,736
44,422,925
14,588,396
42,938,516

퇴직급여
1,811,524
5,103,630
1,422,472
4,277,010

복리후생비
3,200,157
9,719,245
3,697,385
10,479,297

여비교통비
658,374
2,129,092
1,295,165
4,038,939

차량유지비
142,855
415,400
203,897
527,018

통신비
271,640
833,040
313,315
875,125

세금과공과
899,339
1,975,130
750,173
1,893,864

지급임차료
544,334
1,524,267
496,326
1,718,358

감가상각비
2,542,332
8,435,006
3,195,490
8,788,430

무형자산상각비
721,285
2,159,611
696,549
2,054,663

보험료
286,504
899,768
299,527
934,991

교육훈련비
94,266
206,673
181,318
551,918

접대비
747,821
1,871,601
692,753
1,932,366

광고선전비
86,428
248,241
191,271
385,151

견본비
1,529
28,042
37,281
57,172

판매수수료
(108,643)
156,437
575,617
1,416,819

수출잡비
1,221,490
3,123,710
1,307,877
3,954,418

경상개발비
6,571,457
19,471,745
6,582,597
18,639,049

운반비
10,044,472
26,245,635
9,896,810
30,015,467

사무비
92,370
310,062
159,459
519,157

지급수수료
4,036,349
8,186,838
2,272,958
6,596,353

수선비
222,173
839,412
661,139
1,473,628

수도광열비
72,772
203,087
77,712
205,580

대손상각비
241,087
2,571,729
162,108
126,350

회의비
24,086
72,818
21,843
70,776

도서인쇄비
30,335
88,668
31,725
109,741

소모품비
257,167
981,808
283,095
840,762

포장비
2,735,923
6,523,467
3,245,635
8,935,244

잡비
31,251
107,995
92,400
211,617

외주용역비
536,161
1,540,890
838,999
2,377,849

해외사무소경비
46,294
218,272
169,265
529,217

기타판매비와관리비
601,799
1,718,423
1,077,819
2,449,759

합 계
55,601,667
152,332,667
55,518,376
159,924,604

26. 기타수익 및 기타비용
(1)
당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
322,022
999,233
240,039
1,025,324

유형자산처분이익
29,279
190,337
-
2,411

기타의대손충당금환입
1,357,415
4,120,401
-
-

수입수수료
-
-
63,796
334,785

잡이익
1,929,263
4,368,342
749,895
2,668,559

합 계
3,637,979
9,678,313
1,053,730
4,031,079

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
95,146
95,260
270,005
498,128

기부금
27,684
133,503
45,666
112,811

유형자산처분손실
743
8,752
91,996
103,750

유형자산평가손실
-
10,266
-
-

투자부동산감가상각비
97,593
155,691
29,049
87,147

잡손실
1,003,205
2,112,255
638,859
1,548,079

합 계
1,224,371
2,515,727
1,075,575
2,349,915

27. 성격별 분류
당분기와 전분기의 비용에 대한 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
3,417,914
135,938
(10,739,463)
(16,944,478)

원재료 등 매입
205,866,663
565,267,696
243,996,333
723,628,819

종업원급여 및 복리후생비
50,357,676
143,912,415
51,428,343
152,220,886

감가상각비
14,677,887
44,411,756
14,761,294
43,034,709

무형자산상각비
719,785
2,159,611
697,299
2,056,913

운반비
10,710,250
27,954,711
11,054,882
32,692,227

외주가공비
26,219,326
67,278,117
27,039,216
83,257,932

기타
29,672,835
61,635,999
28,034,636
75,585,605

합 계
341,642,336
912,756,243
366,272,543
1,095,532,613

상기 비용은 매출원가와 판매비와관리비에 대한 구분입니다.

28. 금융상품

(1) 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
이자수익
448,185
1,603,647
751,696
2,092,273

배당금수익
-
249,725
-
222,125

외환차익
4,346,588
10,684,749
3,531,158
8,846,397

외화환산이익
-
3,197,121
2,576,531
7,108,742

파생금융상품거래이익
2,760
877,234
691,286
1,506,195

파생금융상품평가이익

12,059
14,170
154,593
310,999

소 계
4,809,592
16,626,646
7,705,264
20,086,731

금융원가
이자비용
(5,797,059)
(19,120,309)
(7,883,791)
(24,295,939)

리스부채이자비용
(154,570)
(500,392)
(250,269)
(551,472)

사채상환손실
-
-
-
(42,808)

외환차손
(2,930,537)
(10,362,680)
(4,615,350)
(9,903,939)

외화환산손실
(1,962,496)
(6,888,389)
(2,326,074)
(4,337,941)

파생금융상품거래손실
(293,675)
(344,248)
(36,379)
(45,270)

파생금융상품평가손실
(61,265)
(244,081)
307,435
(31,201)

소 계
(11,199,602)
(37,460,099)
(14,804,428)
(39,208,570)

순금융원가
(6,390,010)
(20,833,453)
(7,099,164)
(19,121,839)

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분

당기손익-공정가치측정
금융자산

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
-
153,942,564
-
153,942,564

매출채권및기타채권
-
248,225,111
-
248,225,111

파생금융상품자산
14,170
-
-

14,170

기타금융자산(유동)
-
9,003,200
-
9,003,200

장기매출채권및기타채권
-
2,609,219
-
2,609,219

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
48,408,321

48,408,321

기타금융자산(비유동)
-
9,047,829
-

9,047,829

합 계

14,170

422,827,923

48,408,321

471,250,414

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
101,258,275
-
101,258,275

매출채권및기타채권
263,657,447
-
263,657,447

기타금융자산(유동)
5,655,998
-
5,655,998

장기매출채권및기타채권
2,976,398
-
2,976,398

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
68,184,064
68,184,064

기타금융자산(비유동)
7,748,664
-
7,748,664

합 계
381,296,782
68,184,064
449,480,846

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융부채
상각후원가측정
금융부채
장부금액

매입채무및기타채무
-
188,004,303
188,004,303

단기차입금
-
639,747,439
639,747,439

파생금융상품부채
244,081
-

244,081

유동성리스부채
-
4,537,610
4,537,610

장기매입채무및기타채무
-
6,964,726
6,964,726

장기차입금
-
70,377,130
70,377,130

리스부채
-
6,691,091
6,691,091

기타금융부채
-
2,859,857
2,859,857

합 계

244,081

919,182,156
919,426,237

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융부채
상각후원가측정
금융부채
장부금액

매입채무및기타채무
-
198,732,132
198,732,132

단기차입금
-
613,183,120
613,183,120

파생금융상품부채
175,946
-
175,946

유동성리스부채
-
4,220,631
4,220,631

장기매입채무및기타채무
-
9,062,180
9,062,180

장기차입금
-
48,849,648
48,849,648

리스부채
-
8,571,989
8,571,989

기타금융부채
-
2,909,613
2,909,613

합 계
175,946
885,529,313
885,705,259

29

. 법인세

당분기와 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액(추납액포함)
1,642,092
7,213,663
3,166,299
8,471,693

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
2,448,955
1,915,007
56,280
5,030,226

자본에 직접 반영된 법인세 비용
(1,715,886)
(5,784,978)
(1,198,494)
(4,156,067)

법인세비용
2,375,161
3,343,692
2,024,085
9,345,852

30. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천외화)

약정사항
약정금융기관
약정금액
실행잔액

무역금융
(주)우리은행 외
147,870,000
96,700,000

전자채권할인

(주)하나은행 외

114,500,000
29,111,699

매입외환

(주)우리은행 외

USD 75,400
USD 29,207

주식담보대출
대신증권(주)
20,000,000
15,000,000

당좌차월
(주)부산은행
700,000
-

상업어음할인약정
(주)하나은행
8,700,000
1,000,000

회전성단기대출
(주)우리은행 외
1,000,000
-

종합통장대출
(주)부산은행
25,500,000
6,237,781

Bill Discounting Loan
State Bank of India
INR 400,000
-

(2) 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

지급보증사항
금융기관
보증한도
실행잔액

계약이행보증 등
서울보증보험(주)
2,001,766
1,979,240

L/C OPEN
(주)신한은행 외
USD 68,100
USD 29,192

JPY 132,670

(3) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등에 담보로 제공한 자산(현금및현금성자산 등 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
설정금액
종류
차입금액
담보권자

공장포괄
10,000,000
무역금융 등
6,344,650
(주)우리은행

공장포괄 등
46,477,400
일반대출 등
112,202,746
한국산업은행

토지,건물
849,000

시설대출

-
(주)국민은행

재고자산 등
49,400,000
무역금융
38,000,000
한국수출입은행

지분증권
41,694,000
주식담보대출
16,034,468
대신증권(주)

토지,건물,기계장치 등
115,710,001
차입금 담보
95,677,917
한국산업은행 등

재고자산
17,630,740
차입금 담보
31,000,000
한국산업은행 등

토지,건물,기계장치 등
47,718,259
Term loan 등
49,191,796
Wilshire Bank 등

재고자산
24,809,270
Revolving 
Line of Credit
29,337,500
Wilshire Bank

매출채권
45,715,968

채무증권

495,000

근질권 설정
30,000,000
유동화전문유한회사

합 계
400,499,638

407,789,077

(4) 주요 소송사건

당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 소송사건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위 : 천원)

사건명
원고
피고
소송금액
진행상황등

손해배상청구(*1)
한국남동발전 외 4명
연결실체 외 6명
200,000
1심 진행중

대여금 청구의 소(*2)
(주)디앤액트(구, (주)화승)

연결실체

15,000,000

1심 진행중

조세불복 청구

연결실체

국세청
-
1심 진행중

(*1) 당분기말 현재 연결실체는 소송결과를 예측할 수 없으나, 당분기말 현재 기타충당부채 1,359백만원을 인식하고 있습니다.

(*2) 당분기말 현재 연결실체는 소송결과를 예측할 수 없으며 향후 소송의 결과가 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

31. 부문보고

연결실체의 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 주된 고객 유형으로는 자동차부품, 소재, 산업용고무등, 도소매 유통업등으로 구분이 가능하며, 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

자동차부품
자동차용고무제품 제조 및 판매업

소재
연고무, 합성고무등의 제조 및 판매업

산업용고무등
산업용고무제품등 제조 및 판매업

도소매유통업등
종합무역업ㆍ유통업 등

연결실체의 부문보고의 측정 원칙은 본 연결재무제표에서 적용된 한국채택국제회계기준을 기초로 합니다. 각 부문의 성과평가는 영업활동에 따른 매출을 기초로 이루어집니다. 부문간의 거래로 발생한 수익과 제품 및 서비스의 교환은 시장가격을 기초로계산됩니다.

(1) 연결실체의 수익과 성과에 따른 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
자동차부품
소재
산업용고무등
도소매유통업등
합 계

부문보고 총매출
878,943,345
233,079,693
51,086,192
314,743,771
1,477,853,001

부문간 매출제거
(230,305,888)
(86,172,946)
(13,424,151)
(232,434,018)
(562,337,003)

외부매출액
648,637,457
146,906,747
37,662,041
82,309,753
915,515,998

영업이익(손실)
(19,642,286)
8,965,179
835,118
12,601,745
2,759,756

② 제 42 (전) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
자동차부품
소재
산업용고무등
도소매유통업등
합 계

부문보고 총매출
1,106,904,778
290,576,823
54,305,929
371,705,638
1,823,493,168

부문간 매출제거
(283,824,636)
(105,718,027)
(16,985,253)
(272,949,459)
(679,477,375)

외부매출액
823,080,142
184,858,796
37,320,676
98,756,179
1,144,015,793

영업이익(손실)
20,115,060
12,441,510
844,584
15,082,026
48,483,180

(2) 당분기말과 전기말의 부문별 자산과 부채의 합계에서 연결실체
자산과 부채의 합계
로의 조정
내역은 다음과 같습니다.

①
제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
자동차부품
소재
산업용고무등
도소매유통업등
부문간 제거
합 계

자산
1,217,750,745
395,480,996
76,507,650
306,510,921
(739,663,654)
1,256,586,658

부채
873,002,342
181,529,568
33,496,338
208,499,841
(304,158,233)
992,369,856

②
제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
자동차부품
소재
산업용고무등
도소매유통업등
부문간 제거
합 계

자산
1,199,042,019
382,028,564
74,916,727
267,403,212
(711,824,075)
1,211,566,447

부채
868,335,981
182,508,263
32,885,043
181,236,438
(315,662,743)
949,302,982

(3) 지역별 재무현황

당분기와 전분기 연결실체의 지역별 재무현황은 다음과 같습니다.

①
제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
국내
해외
합 계

미국
중국
인도
유럽
동남아시아

부문보고 총매출
962,495,428
222,296,933
192,436,844
83,853,226
14,470,806
2,299,764
1,477,853,001

부문간 매출제거
(424,460,456)
(32,400,281)
(76,929,337)
(27,558,659)
(988,270)
-
(562,337,003)

외부매출액
538,034,972
189,896,652
115,507,507
56,294,567
13,482,536
2,299,764
915,515,998

비유동자산
393,902,647
88,832,425
77,909,677
37,823,320
3,864,398
359,973
602,692,440

②
제 42 (전) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
국내
해외
합 계

미국
중국
인도
유럽
동남아시아

부문보고 총매출
1,209,154,862
286,012,610
210,049,560
100,527,976
17,035,850
712,310
1,823,493,168

부문간 매출제거
(544,455,827)
(34,644,682)
(71,659,150)
(28,717,716)
-
-
(679,477,375)

외부매출액
664,699,035
251,367,928
138,390,410
71,810,260
17,035,850
712,310
1,144,015,793

비유동자산
382,806,546
88,871,842
82,510,418
41,020,042
3,922,705
23,939
599,155,492

(4) 주요 고객에 대한 정보
당분기와 전분기 연결실체의 수익 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

매출액
비중
매출액
비중

A고객
140,700,391
15%
177,867,299
16%

B고객
106,059,995
12%
146,580,176
13%

32. 특수관계자거래

(1) 당분기말 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
국내
케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사,
HSLS Rubber Industries SDN. BHD

기타

국내

(주)화승인더스트리, 
(주)화승엔터프라이즈(*1), 
(주)화승케미칼(*1),
(주
)여덟끼니(*1), 
(주)화승크라운(*1), 
(주)화승섬유(*1), 
(주)대영섬유(*1),
(주)버거팩토리(*1), 
(주)번팩토리(*1), 
(주)하프커피로스터스(*1), 
(주)에스비파트너스(*1),
(주)스카이워크자산운용(*1), 
에이치 피아이 1호 신기술사업투자조합(*1),
에이치 피아이 2호 신기술사업투자조합(*1), 
에이치 피아이 3호 신기술사업투자조합(*1),
(주)코라이징에프앤비(*1), 
(주)디앤액트(구, (주)화승)
(*2)

해외

장천제화대련유한공사(*1), 
청도장천제화유한공사(*1), 
Hwaseung Vina Co., Ltd.(*1),
Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.(*1), 
HS VUNG TAU CO.,LTD.(*1),
Chang Chun Vina CO,.LTD.(*1), 
HS Polytech Co., Ltd.(*1), 
PHOSPIN CO.,LTD.(*1),
HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.(*1), 
HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd(*1), 
COATWELL FINE CHEMISTRY(ANHUI)CO.,LTD.(*1),
JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD(*1),
PT. Hwa Seung Indonesia(*1), 
PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.(*1),
PT. DAE YOUNG TEXTILE(*1), 
HS DIGITAL CO., LTD.(*1), 
PT. CIPTA HARMONY JAYA(*1), 
PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA(*1),
UNIPAX CO., LTD.(*1), 
HS Logistics Co., Ltd.(*1), 
HS Global Co.,Ltd.(*1),
PT. HWASEUNG IBS INDONESIA.(*1), 
International B2B Solution Co., Ltd.(*1),
DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd.(*1)

(*1) (주)화승인더스트리의 종속기업입니다.

(*2) 케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사가 지분 62%를 보유하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

기타

(주)화승인더스트리
88,548
309,158
125,250
2,083,202

(주)
화승엔터프라이즈

39,767
-
46,352
-

(주)
화승케미칼

199,961
1,753,278
18,825
-

(주)
화승첨단소재

6,938
-
262,557
1,196,443

Hwaseung Vina Co., Ltd.
823
-
823
-

장천제화대련유한공사
182,559
-
254,517
-

Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.
462,106
-
414,640
-

International B2B Solution Co., Ltd.
94,754
-
437,259
-

PT. Hwa Seung Indonesia
284,780
-
549,103
-

(주)디앤액트(구, (주)화승)(*)

11,791,941
-
12,490,870
-

합 계
13,152,177
2,062,436
14,600,196
3,279,645

(*) 당분기말과 전기말 현재 (주)디앤액트(구, (주)화승)에 대한 채권에 대해 각각 11,792백만원과 12,489백만원의 충당금을 인식하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

기타
(주)화승인더스트리
683,980
357,818
1,422,339
7,104,570

(주)
화승엔터프라이즈

227,534
-
310,813

-

(주)
화승케미칼

865,323
3,518,965
103,388

-

(주)화승첨단소재
-
-
1,229,514
3,994,556

장천재화대련유한공사
635,417
-
899,655

-

Hwaseung Vina Co., Ltd.
-
-
693

-

Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.
1,848,471
-
3,389,991

-

International B2B Solution Co., Ltd.
566,821
3,994
1,761,051
351,014

PT. Hwa Seung Indonesia
2,275,658
-
3,002,916

-

(주)디앤액트(구, (주)화승)
6,894
-
156,975
125,834

합 계
7,110,098
3,880,777
12,277,335
11,575,974

(4) 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

단기급여 등
3,940,880
3,440,529

퇴직급여
854,994
818,656

합 계
4,795,874
4,259,185

지배기업은 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업 및 본부 단위의 책임자의 역할을 수행하는 이사 이상의 경영진 및 비상임이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
채권자
보증내용
보증금액

현승훈
(주)부산은행
차입금
16,800,000

한국수출입은행
차입금
45,600,000

한국산업은행
차입금
126,000,000

NH투자증권(주)
사모사채
5,000,000

하이투자증권(주)
사모사채
5,000,000

합 계
198,400,000

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 분기
제 42 (전) 기 분기

자금거래
자금거래

배당금수취
대여금회수
배당금수취
대여

기타
(주)화승인더스트리
248,400
-
220,800
-

(주)디앤액트(구, (주)화승)(*)

-
2,700,000
-
15,000,000

합 계

248,400

2,700,000

220,800
15,000,000

(*) 연결실체는 (주)디앤액트(구, (주)화승)의 자산화유동화대출 관련 150억원 한도의지급보증을 제공하였습니다. 전기 중 대지급사유가 발생하여 기존 채권자들에게 150억원을 대위변제하였고, 당분기 중 일부인 27억원이 회수되었으나 당분기말 현재 채권 전액에 대해 충당금을 인식하고 있습니다.

33. 재무위험 관리
연결실체는 자산, 부채 및 예상거래에 영향을 미치는 환율, 이자율, 시장가격 등의 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 재무위험 관리의 목적은 영업활동 및 재무활동에 있어 이러한 시장위험을 통제하는데 있습니다. 위험평가에 근거하여, 선택적인 파생 또는 비파생 위험회피수단을 이러한 목적에 사용하고 있습니다. 연결실체는 연결실체의 현금흐름에 영향을 미치는 위험에 대해서만 위험회피를 사용하고 있습니다. 파생상품은 단기매매목적이나 기타 투자의 목적으로 사용되지 아니하며, 위험회피수단으로만 사용되고 있습니다. 신용위험의 관리를 위해, 위험회피거래는 신용도가 BBB등급 이상인 금융기관을 통해서만 거래되고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용도에 따라 위험노출에 대한 상대적, 절대적 금액의 설정을 통해 금융상품의 신용위험을 관리하고 있습니다. 

연결실체의 재무정책은 이사회에 의해 매년 수립되며, 연결실체의 재무팀은 재무정책의 수행 및 지속적인 위험관리를 책임지고 있습니다. 특정 거래는 이사회의 사전 승인이 필요하며, 심각성 및 현재위험노출 금액 등이 주기적으로 보고됩니다. 

연결실체의 재무팀은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등에 대해 전반적인 재무위험의 관리를 주요업무로 다루고 있으며, 시장 상황에 따른 효과의 추정을 위해 여러가지 시장상황을 고려하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 전략은 전기와 동일합니다.

(1) 시장위험 관리
연결실체의 시장위험 관리는 연결실체의 수익에 대한 위험을 최소화할 수 있도록 그 노출 정도를 관리하는 데에 있습니다. 시장위험은 이자율, 외환 및 기타 시장 요소의 움직임에 대해 연결실체가 보유한 포트폴리오의 수익이나 가치가 감소할 위험을 의미합니다.

① 환율위험 

연결실체는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD, EUR 및 JPY의 환율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는 정기적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

② 이자율위험

연결실체는 이자부 차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는 이자율위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.

(2) 신용위험관리

연결실체는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상결제유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한,신용도가 높은 금융기관에 대한 예금 예치등으로 금융기관으로부터의 신용위험은 극히 제한적입니다.

(3) 유동성위험 관리

연결실체는 유동성위험관리를 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 연결실체의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정 및 무역금융 등의 한도성 차입약정을 체결하고 있습니다.

(4) 자본위험관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금을 포함하는 부채, 현금 및 현금성자산, 주주에 귀속하는 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목 및 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

부채(장.단기차입금)
710,124,569
662,032,768

현금및현금성자산
(153,942,564)
(101,258,275)

순부채
556,182,005
560,774,493

자본
264,216,801
262,263,465

순부채 대 자본비율
210.5%
213.8%

(5) 공정가치

① 공정가치의 서열체계
연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
46,041,191
-
-

파생금융상품자산
-
14,170
-

파생금융상품부채
-
244,081
-

34. 현금흐름표

(1) 연결실체의 당분기와 전분기 중 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

건설중인자산의 본계정 대체

4,340,092
7,337,384

유형자산취득 관련 미지급금 변동
5,467,267
290,431

토지 재평가차익

46,243,620
-

장기차입금의 유동성 대체

17,684,271
16,536,615

리스부채와 사용권자산의 증가
2,208,578
16,650,054

장기미지급금에서 충당부채로의 대체
1,359,684
-

충당부채에서 대여금의 대손충당금 대체
-
15,000,000

충당부채에서 미수금의 대손충당금 대체
-

5,352,064

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
현금흐름

비현금흐름

분기말금액

유동성대체
환율변동효과
기타

단기차입금
613,183,120
7,660,857
17,684,271
1,219,191
-
639,747,439

장기차입금
48,849,648
39,011,911
(17,684,271)
-
199,842
70,377,130

유동성리스부채
4,220,631
(4,247,274)
3,281,328
15,029
1,267,896
4,537,610

리스부채
8,571,989
-
(3,281,328)
22,161
1,378,269
6,691,091

기타금융부채
2,909,613
(49,756)
-
-
-
2,859,857

합 계
677,735,001
42,375,738
-
1,256,381
2,846,007
724,213,127

35. 분할
지배기업은 2020년 9월 28일 이사회에서 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하기 위하여 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 투자부문을 존속법인으로 자동차부품제조사업부문을 신설법인으로 하는 인적분할을 결의하였습니다. 동 분할계획은 2021년 2월 5일로 예정되어 있는 임시주주총회에 의안으로 상정되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 43 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 42 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 43 기 3분기말

제 42 기말

자산

유동자산

241,005,401,475

227,806,752,353

현금및현금성자산

9,144,751,307

3,933,389,894

매출채권및기타채권

177,547,406,571

177,033,893,784

재고자산

47,314,419,941

41,548,694,384

기타금융자산

144,000,000

기타유동자산

6,854,823,656

5,290,774,291

비유동자산

498,888,851,604

464,146,262,778

유형자산

110,762,103,774

114,901,780,923

무형자산

11,101,193,765

11,729,022,534

투자부동산

27,503,845,561

8,014,839,506

지분법적용 투자지분

290,072,254,524

257,315,971,775

장기매출채권및기타채권

3,028,240,000

1,646,759,206

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,401,322,262

66,820,133,700

기타금융자산

4,316,936,135

2,882,701,274

이연법인세자산

3,702,955,583

835,053,860

자산총계

739,894,253,079

691,953,015,131

부채

유동부채

411,573,632,252

393,534,857,282

매입채무및기타채무

125,861,034,532

147,088,037,917

단기차입금

274,943,450,525

234,827,831,913

금융보증부채

939,833,574

1,042,579,726

유동리스부채

50,747,031

102,425,085

당기법인세부채

1,479,370,375

2,085,983,076

기타유동부채

8,299,196,215

8,387,999,565

비유동부채

66,010,557,244

39,644,644,276

장기매입채무및기타채무

3,396,672,250

3,015,382,477

장기차입금

33,000,000,000

10,806,345,170

확정급여부채

29,497,687,443

25,633,975,463

기타금융부채

83,500,000

118,500,000

리스부채

32,697,551

70,441,166

부채총계

477,584,189,496

433,179,501,558

자본

자본금

34,522,437,500

32,280,605,000

자본잉여금

31,226,554,000

29,794,910,260

자기주식

(2,259,146,661)

(2,259,146,661)

적립금

15,648,609,084

15,495,456,059

기타포괄손익누계액

630,701,323

(12,751,105,157)

이익잉여금

182,540,908,337

196,212,794,072

자본총계

262,310,063,583

258,773,513,573

자본과부채총계

739,894,253,079

691,953,015,131

포괄손익계산서

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 43 기 3분기

제 42 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

153,054,705,650

424,454,737,370

177,625,203,827

550,269,507,519

매출원가

131,732,532,922

367,681,064,383

147,624,988,151

459,770,086,104

매출총이익

21,322,172,728

56,773,672,987

30,000,215,676

90,499,421,415

판매비와관리비

26,883,633,589

72,891,840,623

27,863,706,652

78,587,155,732

영업이익

(5,561,460,861)

(16,118,167,636)

2,136,509,024

11,912,265,683

지분법손익

10,639,859,130

7,699,428,181

595,966,398

11,405,982,223

기타수익

973,678,780

2,693,969,082

759,813,203

2,184,533,599

기타비용

98,515,082

379,054,381

160,771,708

263,770,695

금융수익

861,874,926

4,648,038,611

2,346,006,168

7,356,049,846

금융원가

4,609,044,052

9,837,990,388

2,528,699,429

10,514,542,779

법인세비용차감전순이익

2,206,392,841

(11,293,776,531)

3,148,823,656

22,080,517,877

법인세비용

(815,131,840)

530,260,060

678,272,866

2,751,859,151

당기순이익

3,021,524,681

(11,824,036,591)

2,470,550,790

19,328,658,726

기타포괄손익

6,021,980,091

16,541,789,103

6,332,309,721

22,348,685,226

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

335,873,056

32,491,122,972

2,083,102,587

7,682,661,663

지분법자본변동

712,245,078

3,123,103,466

174,614,150

1,840,736,711

부의지분법자본변동

(376,372,022)

16,375,522,235

1,908,488,437

5,841,924,952

재평가잉여금

12,992,497,271

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

5,686,107,035

(15,949,333,869)

4,249,207,134

14,666,023,563

확정급여제도의 재측정요소

(21,902,558)

(163,165,869)

(2,389,736,556)

(431,575,285)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

5,708,009,593

(15,786,168,000)

6,638,943,690

15,097,598,848

총포괄손익

9,043,504,772

4,717,752,512

8,802,860,511

41,677,343,952

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

49

(193)

40

316

자본변동표

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자기주식

적립금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

32,280,605,000

29,794,910,260

(2,259,146,661)

15,342,303,034

(36,963,678,448)

180,560,586,213

218,755,579,398

당기순이익

19,328,658,726

19,328,658,726

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

15,097,598,848

15,097,598,848

지분법자본변동

1,840,736,711

1,840,736,711

부의지분법자본변동

5,841,924,952

5,841,924,952

재평가잉여금

지분법이익잉여금

확정급여제도의 재측정요소

(431,575,285)

(431,575,285)

지분법이익잉여금

(927,029,775)

(927,029,775)

연차배당의 지급

(1,531,530,250)

(1,531,530,250)

법정적립금의 적립

153,153,025

(153,153,025)

합병으로 인한 변동

자본 증가(감소) 합계

153,153,025

22,780,260,511

16,285,370,391

39,218,783,927

2019.09.30 (기말자본)

32,280,605,000

29,794,910,260

(2,259,146,661)

15,495,456,059

(14,183,417,937)

196,845,956,604

257,974,363,325

2020.01.01 (기초자본)

32,280,605,000

29,794,910,260

(2,259,146,661)

15,495,456,059

(12,751,105,157)

196,212,794,072

258,773,513,573

당기순이익

(11,824,036,591)

(11,824,036,591)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(15,786,168,000)

(15,786,168,000)

지분법자본변동

3,123,103,466

3,123,103,466

부의지분법자본변동

16,375,522,235

16,375,522,235

재평가잉여금

12,992,497,271

12,992,497,271

지분법이익잉여금

(163,165,869)

(163,165,869)

확정급여제도의 재측정요소

지분법이익잉여금

연차배당의 지급

(1,531,530,250)

(1,531,530,250)

법정적립금의 적립

153,153,025

(153,153,025)

합병으로 인한 변동

2,241,832,500

1,431,643,740

(3,323,148,492)

350,327,748

자본 증가(감소) 합계

2,241,832,500

1,431,643,740

153,153,025

13,381,806,480

(13,671,885,735)

3,536,550,010

2020.09.30 (기말자본)

34,522,437,500

31,226,554,000

(2,259,146,661)

15,648,609,084

630,701,323

182,540,908,337

262,310,063,583

현금흐름표

제 43 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 42 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 43 기 3분기

제 42 기 3분기

영업활동현금흐름

(20,373,967,654)

20,927,920,233

당기순이익

(11,824,036,591)

19,328,658,726

가감

17,793,928,757

17,529,688,113

감가상각비

12,202,297,427

11,940,007,788

대손상각비(환입)

(170,385,530)

2,363,706,130

기타의 대손상각비(환입)

41,542

퇴직급여

5,464,141,335

5,589,847,242

무형자산상각비

841,048,172

808,111,961

외화환산손실

1,272,517,363

592,109,591

법인세비용

530,260,060

2,751,859,151

유형자산처분손실

32,366

4,061,041

유형자산평가손실

10,266,012

이자비용

6,859,686,647

8,092,533,742

금융보증비용

903,298,851

1,116,145,829

이자수익

(47,800,407)

(136,387,380)

금융보증수익

(903,298,851)

(1,116,145,829)

배당금수익

(249,725,352)

(222,125,352)

외화환산이익

(972,003,964)

(2,825,101,025)

유형자산처분이익

(247,018,733)

(22,952,553)

지분법손익

(7,699,428,181)

(11,405,982,223)

자산ㆍ부채의 증감

(16,480,113,815)

(5,569,543,111)

매출채권의 감소(증가)

21,776,764,472

16,358,516,005

기타채권의 감소(증가)

23,269,874

390,242,238

기타유동자산의 감소(증가)

(693,335,928)

(3,352,918,952)

재고자산의 감소(증가)

(2,095,494,641)

(3,277,597,733)

매입채무의 증가(감소)

(28,545,573,920)

(6,699,066,821)

기타채무의 증가(감소)

(2,015,076,094)

(4,303,848,534)

기타유동부채의 증가(감소)

(2,089,422,440)

(1,672,668,682)

퇴직금지급액

(2,841,245,138)

(3,012,200,632)

배당금수취

249,725,352

222,125,352

이자의 수취

53,524,671

125,266,833

이자의 지급

(6,713,187,173)

(7,829,979,029)

법인세의 납부

(3,453,808,855)

(2,878,296,651)

투자활동현금흐름

(14,138,571,699)

(29,254,922,438)

유형자산의 처분

558,815,406

173,780,652

유형자산의 취득

(12,515,263,226)

(7,339,134,652)

무형자산의 취득

(53,185,000)

(316,920,000)

지분법적용 투자지분의 취득

(5,990,500,000)

(21,258,000,000)

대여금의 감소

100,000,000

대여금의 증가

(100,000,000)

보증금의 감소

56,577,206

30,000,000

보증금의 증가

(39,757,011)

(100,000,000)

기타금융자산의 취득

(1,119,646,143)

(444,648,438)

합병으로 인한 현금유입

4,964,387,069

재무활동현금흐름

39,747,437,817

7,155,091,446

차입금의 증가

257,092,372,695

325,152,758,429

기타금융부채의 증가

11,500,000

차입금의 감소

(215,675,803,998)

(316,360,327,333)

기타금융부채의 감소

(35,000,000)

(17,500,000)

리스부채의 지급

(91,839,840)

(99,809,400)

배당금의 지급

(1,531,530,250)

(1,531,530,250)

합병으로 인한 신주발행비

(10,760,790)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

5,234,898,464

(1,171,910,759)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(23,537,051)

현금및현금성자산의 순증가

5,211,361,413

(1,171,910,759)

기초현금및현금성자산

3,933,389,894

4,945,757,805

기말현금및현금성자산

9,144,751,307

3,773,847,046

5. 재무제표 주석

제 43 (당) 기 3분기 2020년 09월 30일로 종료하는 보고기간

제 42 (전) 기 3분기 2019년 09월 30일로 종료하는 보고기간

주식회사 화승알앤에이

1. 회사의 개요
주식회사 화승알앤에이(이하 "당사")는 1978년 9월 15일에 설립되어 자동차부품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 경상남도 양산시 충렬로에 자동차 부품제조를 위한 공장 및 본점 소재지가 위치하고 있으며, 1991년 2월 22일자로 주식을 한국증권거래소에 상장하였고, 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 34,522백만원입니다. 한편, 당사는 당분기 중 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화를 위하여 2020년 9월 25일자로 종속기업인 (주)화승엑스윌과 합병하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

주주명
주식수
금액
지분율(%)

현지호
15,159,022주
7,579,511
21.96

현승훈

9,309,258주

4,654,629
13.48

(주)화승인더스트리

6,390,900
주

3,195,450
9.26

자기주식

7,783,665
주

3,891,833
11.27

기타

30,402,030주

15,201,015
44.03

합계

69,044,875주

34,522,438
100.00

2. 중요한 회계처리방침
2.1. 분기재무제표 작성기준
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서, 당사의 종속기업및관계기업에 대한 투자를 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.2. 유의적인 회계정책 
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

1) 회계정책의 변경
당사는 유형자산 중 토지에 대한 공정가치를 반영하는 것이 재무제표의 신뢰성과 목적적합성을 높일 수 있다고 판단하여 후속측정방식을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 

평가대상 자산의 공정가치는 공시지가기준법 및 거래사례비교법에 의하여 결정되었으며, 제반 입지조건, 주위환경 및 인근지역 내 거래사례, 평가사례 등을 조정하여 평가가 수행되었습니다.

당사는 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 재평가기준일인 2020년 6월 30일자에 공인된 독립 평가기관인 (주)나라감정평가법인의 평가자료를 활용하였습니다. 따라서, 당사는 재평가이익 16,657백만원(법인세효과 차감 후 12,992백만원)을 기타포괄손익으로, 재평가손실 10백만원을 당기손익으로 인식하였습니다.

한편, 평가대상 자산을 역사적 원가로 인식하는 경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

토지
26,050,575

2) 제, 개정 기준서
당사가 당분기에 최초로 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같으며, 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 개정

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001 호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제 2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 중요성의 정의(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정)
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기업회계기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시 뿐만아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 : 공시', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정)

동 개정사항은 이자율 지표개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상 항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율 지표개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 

상기 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2.3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 당사의 경영진이 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

한편, 당사의 경영진은 COVID-19의 전세계적인 확산이 경제활동의 급격한 위축을 초래하여 단기적으로는 경제성장의 둔화, 유동성 급락과 실업증대 등이 발생할 것으로 예상되나 유동성 위험이 높지 않다고 판단하였습니다. 만약, COVID-19사태가 장기화될 경우에는 당사의 수익창출 및 현금흐름의 불확실성이 증가할 수 있으나 당사의 재무상태에 미칠 영향을 보고기간말일 현재로는 측정할 수 없므므로 당사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

3. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

보유현금
11,278
8,381

당좌예금 및 보통예금 등
5,633,474
925,009

정기예금
3,500,000
3,000,000

합 계
9,144,751
3,933,390

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

4. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
181,364,264
-
180,557,699
-

대손충당금
(5,796,002)
-
(5,333,601)
-

미수금
1,451,879
-
1,649,713
-

대손충당금
(7,083)
-
(7,041)
-

미수수익
492,148
-
167,124
-

보증금
42,201
3,028,240
-
1,646,759

합 계
177,547,407
3,028,240
177,033,894
1,646,759

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기초금액
5,340,642
2,453,350

합병으로 인한 변동
632,787
-

대손상각비(환입)
(170,344)
2,887,292

기말금액
5,803,085
5,340,642

5. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
14,854,384
(1,842,393)
13,011,991
14,580,062
(1,842,393)
12,737,669

상품
27,852,960
(2,113,302)
25,739,658
23,044,437
(1,811,094)
21,233,343

재공품
3,723,667
-
3,723,667
3,740,165
-
3,740,165

원재료
4,661,213
-
4,661,213
3,653,466
-
3,653,466

저장품
-
-
-
239
-
239

미착원재료
177,891
-
177,891
183,812
-
183,812

합 계
51,270,115
(3,955,695)
47,314,420
45,202,181
(3,653,487)
41,548,694

(2) 당사는 당분기말 현재 재고자산을 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금 등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

6. 기타금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
비유동

별단예금
-
2,500
2,500

정기예금
120,000
-
-

정기적금
24,000
3,819,436
2,880,201

채무증권
-
495,000
-

합 계
144,000
4,316,936
2,882,701

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산의 종류
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기
사용제한내역

별단예금

2,500

2,500
당좌개설보증금

채무증권
495,000
-
차입금 담보 등

합 계
497,500

2,500

7. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

선급금
1,504,705
825,531

선급비용
5,350,119
4,465,243

합 계
6,854,824
5,290,774

8. 유형자산
(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
114,901,781
118,426,429

회계정책변경
16,646,782
261,696

합병으로 인한 증가

1,581,405

-

취득

9,645,968

6,984,700

감가상각비
(12,163,517)
(11,940,008)

처분/폐기/손상
(322,529)
(154,889)

기타증감(*)
(19,527,786)
-

분기말금액
110,762,104
113,577,928

(*) 기타증감액은 유형자산과 투자부동산간의 대체로 인한 증감액으로 구성되어 있습니다.

(2) 당사는 당분기말 현재 유형자산을 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금 등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

(
3)

당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
163,319
-

회계정책변경
-
261,696

합병으로 인한 증가

624

-

취득
-
16,290

감가상각비

(78,926)

(85,868)

처분

(9,536)

-

분기말금액
75,481
192,118

당분기와 전분기 중 발생한 단기리스 관련 비용은
1,426,409천원 및 1,412,156천원과 소액리스 관련 비용은
4,527천원 및
4,251천원
입니다.

9. 무형자산
당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

기초금액
11,729,023
12,467,367

합병으로 인한 증가

160,034

-

취득
53,185
316,920

상각
(841,048)
(808,112)

분기말금액
11,101,194
11,976,175

10. 투자부동산
당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기초금액
8,014,840
8,014,840

감가상각비
(38,780)
-

기타증감(*)
19,527,786
-

분기말금액
27,503,846
8,014,840

(*) 기타증감액은 투자부동산과 유형자산간의 대체로 인한 증감액으로 구성되어 있습니다.

당분기말과 전분기말 현재 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

11.
종
속기업및관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재
종
속기업및관계기업투자
의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유지분율(%)
소재지국
주요 영업활동
사용
재무제표일
분류

제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

(주)화승소재(*1)

74.9

65.1
한국
연고무 제조업
9월 30일
종속기업

(주)
화승엑스윌(*1)

-
100.0
한국
산업용고무제품 도소매업
-
-

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)(*2)

100.0
100.0
한국
투자업
9월 30일
종속기업

(주)화승티엔드씨(*2)
100.0
-
한국

자동차부품 제조업

9월 30일
종속기업

화승기차배건(태창)유한공사
100.0
100.0
중국
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

북경화승R&A기차배건유한공사
100.0
100.0
중국
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

화승기차배건(중경)유한공사

100.0
100.0
중국
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

화승기차배건(경산)유한공사
100.0
100.0
중국
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

화승기차배건(상해)유한공사
100.0
100.0
중국
자동차부품 도소매업
9월 30일
종속기업

HSI Automotvies Private Ltd.
100.0
100.0
인도
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

HS Automotive America Holdings Inc.
100.0
100.0
미국
지주사업
9월 30일
종속기업

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
100.0
100.0
터키
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.
100.0
100.0
인도
자동차부품 제조업
9월 30일
종속기업

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

100.0
100.0
베트남
자동차부품 도소매업
9월 30일
종속기업

Hwaseung Automotive Europe GmbH
100.0
100.0
독일
자동차부품 도소매업
9월 30일
종속기업

(주)
빅토리제일차에스피씨

100.0
100.0
한국

서비스업 등

9월 30일
종속기업

(주)
빅토리제이차에스피씨(*1, 3)

17.7

-
한국

서비스업 등

9월 30일
종속기업

케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사

25.0
25.0
한국
금융업
9월 30일
관계기업

(*1) 당사는 당분기 중 종속기업인 (주)화승엑스윌과 합병하였습니다. 따라서, 피합병법인이 보유하고 있던 (주)화승소재와 (주)빅토리제이차에스피씨 지분이 당사로 이전됨에 따라 지분율이 변동하였습니다.

(*2) 상기 종속기업은 당분기 중 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)를 존속회사로 (주)화승티엔드씨를 신설회사로 인적분할되었습니다.

(*3) 당사의 지분율은 과반수 미만이나 종속기업이 보유한 지분율을 고려할 때, 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 주요
종
속기업및관계기업투자
에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득
지분법순손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금
기타증감(*1)
분기말금액

(주)화승소재
74,392,373
-
10,713,024
6,200,307
(39,057)
11,561,068
102,827,715

(주)
화승엑스윌

7,852,782
-
3,119,444
930,379
(68,962)
(11,833,643)
-

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

53,859,582
-
3,173,677
11,141,158
(55,148)
(44,845,991)
23,273,278

(주)화승티엔드씨
-
-
-
-
-
44,845,991
44,845,991

화승기차배건(태창)유한공사
24,480,890
5,990,500
(3,448,234)
932,468
-
-
27,955,624

북경화승R&A기차배건유한공사
27,873,154
-
474,653
1,043,145
-
-
29,390,952

화승기차배건(중경)유한공사
1,069,679
-
(334,953)
39,652
-
-
774,378

화승기차배건(상해)유한공사
401,997
-
108,511
15,193
-
-
525,701

HSI Automotvies Private Ltd.
25,018,822
-
(1,354,512)
(494,815)
-
-
23,169,495

HS Automotive America Holdings Inc.
39,290,294
-
(2,805,583)
(299,677)
-
-
36,185,034

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti(*2)
1,912,044
-
(1,912,044)
-
-
-
-

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
971,571
-
(352,175)
(13,279)
-
-
606,117

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

130,194
-
90,268
(186)
-
-
220,276

(주)
빅토리제일차에스피씨

43,488
-
(571)
-
-
-
42,917

(주)
빅토리제이차에스피씨

-
-
-
-
-
3,471
3,471

Hwaseung Automotive Europe GmbH
19,102
-
227,923
4,281
-
-
251,306

합 계
257,315,972
5,990,500
7,699,428
19,498,626
(163,167)
(269,104)
290,072,255

(*1) 기타증감은 당사와 종속기업의 합병 및 종속기업의 인적분할에 따른 증감액입니다. 

(*2) 종속기업 중 Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti에 대해서는 당분기말 순자산가액이 "0"이하가 되어 지분법을 중단하였습니다.

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득
지분법순손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금
기타증감(*1)
기말금액

(주)화승소재(*1)
66,423,488
-

14,279,528

(2,505,242)
(337,303)
(3,468,098)

74,392,373

(주)
화승엑스윌
(*1)

-
5,000,000
(670,594)
599,456
(1,332,191)
4,256,111
7,852,782

(주)
화승티엔드씨
(*1)

43,601,113
5,000,000
5,330,663
2,178,033
(1,462,214)
(788,013)
53,859,582

화승기차배건(태창)유한공사
22,568,395
11,258,000
(9,774,815)
429,310
-
-
24,480,890

북경화승R&A기차배건유한공사
27,310,768
-
60,323
502,063
-
-
27,873,154

화승기차배건(중경)유한공사
856,788
-
200,897
11,994
-
-
1,069,679

화승기차배건(경산)유한공사(*2)
2,247,832
-

(2,333,356)

85,524
-
-
-

화승기차배건(상해)유한공사
318,441
-
79,058
4,498
-
-
401,997

HSI Automotvies Private Ltd.
24,868,438
-
(232,944)
383,328
-
-
25,018,822

HS Automotive America Holdings Inc.
27,859,417
-
10,507,238
923,639
-
-
39,290,294

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
3,012,601
-
(884,683)
(215,874)
-
-
1,912,044

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
1,035,353
-
(80,935)
17,153
-
-
971,571

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

66,372
-
61,588
2,234
-
-
130,194

(주)
빅토리제일차에스피씨

19,172
-
24,316
-
-
-
43,488

Hwaseung Automotive Europe GmbH

-
33,066
(13,410)
(554)
-
-
19,102

합 계
220,188,178
21,291,066
16,552,874
2,415,562
(3,131,708)
-
257,315,972

(*1)
전기 중 종속기업인
(주)화승소재,
(주)화승티
엔드씨,
(주)화승엑스윌
은
(주)화승네
트웍스의 지분을 대상으로 포괄적 주식교환을 하였습니다.

(*2) 종속기업 중 화승기차배건(경산)유한공사에 대해서는

전기말 순자산가액이 "0"이하가 되어 지분법을 중단하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 주요 종속기업과 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

(주)화승소재
94,970,797
178,866,963
101,981,452
30,801,794
170,029,443
16,525,017
25,987,853

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

778,864
38,424,877
14,358,683
1,571,780
103,848,633
3,183,755
14,269,764

(주)화승티엔드씨
54,694,170
88,942,054
83,541,683
14,828,915
-
-
-

화승기차배건(태창)유한공사
72,209,545
37,359,548
80,016,790
1,366,353
78,408,969
(4,031,435)
(3,098,967)

북경화승R&A기차배건유한공사
33,154,158
14,385,503
18,041,411
-
18,648,023
414,424
1,457,569

화승기차배건(중경)유한공사
2,958,979
5,981,908
8,150,213
-
5,996,377
(336,997)
(297,345)

화승기차배건(경산)유한공사
1,970,580
6,293,696
8,713,482
1,738,067
1,772,371
(1,871,449)
(1,886,975)

화승기차배건(상해)유한공사
532,386
272,487
243,671
35,500
1,610,302
108,511
123,705

HSI Automotives Ltd.
35,542,095
24,370,574
33,325,273
2,210,899
45,887,868
(1,464,931)
(1,959,746)

HS Automotive America Holdings Inc.
116,304,274
75,219,886
145,678,510
6,431,825
173,163,246
(3,052,634)
(3,352,311)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
10,775,806
4,416,928
14,702,157
432,631
13,847,988
(2,189,131)
(2,391,782)

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
4,232,625
3,292,052
6,912,326
6,234
9,604,798
(352,175)
(365,454)

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

431,438
6,188
217,352
-
1,077,215
90,268
90,081

(주)빅토리제일차에스피씨
35,668
7,249
-
-
-
(207)
-

㈜빅토리제이차에스피씨
24,968
-
-
5,324
-
(988)
-

Hwaseung Automotive Europe GmbH

250,129
102,866
35,788
65,902
622,817
227,923
232,203

② 제 42 (전) 기 및 제 42 (전) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
제 42 (전) 기
제 42 (전) 기 3분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

(주)화승소재
84,835,104
160,133,721
105,756,778
24,145,388
211,894,535
10,679,630
10,200,816

(주)
화승엑스윌

28,460,789
12,587,029
29,533,739
3,351,304
54,305,930
1,762,651
1,617,638

(주)
화승티엔드씨

61,141,817
112,409,602
107,228,698
12,053,583
124,578,031
4,641,030
6,995,031

화승기차배건(태창)유한공사
70,862,002
40,644,629
84,125,177
2,087,036
90,382,398
(5,653,206)
(4,782,042)

북경화승R&A기차배건유한공사
30,692,088
15,504,058
18,140,023
15,443
24,141,261
764,074
1,733,647

화승기차배건(중경)유한공사
5,597,943
6,213,559
9,314,694
1,408,790
5,635,700
(290,065)
(258,663)

화승기차배건(경산)유한공사
2,636,087
6,300,837
6,725,812
2,511,410
1,045,050
(1,932,123)
(1,845,377)

화승기차배건(상해)유한공사
504,874
405,744
387,252
121,369
1,879,537
218,759
229,214

HSI Automotives Ltd.
37,021,881
26,650,692
34,885,431
2,450,899
62,978,570
256,737
1,956,415

HS Automotive America Holdings Inc.

114,138,811

75,648,943

140,667,385

6,354,233
226,087,486
3,776,950
6,009,612

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
11,805,966
4,970,658
10,103,397
4,223,498
17,035,850
(552,383)
(552,841)

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
5,222,889
3,310,016
7,548,095
13,239
2,159,079
136,251
208,018

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

196,326
9,069
75,201
-
712,310
44,188
50,736

(주)빅토리제일차에스피씨
35,875
7,613
-
-
-
(6,203)
(6,203)

Hwaseung Automotive Europe GmbH

73,950
89,619
76,780
67,687
-
-
-

(4) 당분기말과 전기말 현재 주요
종
속기업및관계기업투자
의 순자산에서 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
순자산 지분금액
내부거래 등
장부금액

(주)화승소재
105,621,617
(2,793,902)
102,827,715

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

23,273,278
-
23,273,278

(주)화승티엔드씨
45,265,626
(419,635)
44,845,991

화승기차배건(태창)유한공사
28,185,951
(230,327)
27,955,624

북경화승R&A기차배건유한공사
29,498,250
(107,298)
29,390,952

화승기차배건(중경)유한공사
790,673
(16,295)
774,378

화승기차배건(상해)유한공사
525,701
-
525,701

HSI Automotives Ltd.
24,376,498
(1,207,003)
23,169,495

HS Automotive America Holdings Inc.
39,413,827
(3,228,793)
36,185,034

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
606,117
-
606,117

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
220,276
-
220,276

(주)빅토리제일차에스피씨
42,917
-
42,917

(주)빅토리제이차에스피씨
3,471
-
3,471

Hwaseung Automotive Europe GmbH

251,306
-
251,306

합 계
297,655,873
(8,003,253)
290,072,255

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
순자산 지분금액
내부거래 등
장부금액

(주)화승소재
74,919,901
(527,528)
74,392,373

(주)
화승엑스윌

8,162,775
(309,993)
7,852,782

(주)
화승티엔드씨

54,269,138
(409,556)
53,859,582

화승기차배건(태창)유한공사
25,294,418
(813,528)
24,480,890

북경화승R&A기차배건유한공사
28,040,680
(167,526)
27,873,154

화승기차배건(중경)유한공사
1,088,018
(18,339)
1,069,679

화승기차배건(상해)유한공사
401,997
-
401,997

HSI Automotives Ltd.
26,336,243
(1,317,421)
25,018,822

HS Automotive America Holdings Inc.
42,766,136
(3,475,842)
39,290,294

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
2,449,729
(537,685)
1,912,044

Hwaseung Ia Automotives Private Ltd
971,571
-
971,571

Hwaseung Vietnam
Haiphong
Automotive Company Ltd.

130,194
-
130,194

(주)빅토리제일차에스피씨
43,488
-
43,488

Hwaseung Automotive Europe GmbH

19,102
-
19,102

합 계
264,893,390
(7,577,418)
257,315,972

(5) 당분기와 전분기 중 지분법손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

지분법이익

10,639,859

17,908,519
4,402,817
20,430,618

지분법손실
-
(10,209,091)
(3,806,851)
(9,024,636)

합 계
10,639,859
7,699,428
595,966
11,405,982

12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

지분증권 - 상장주식
46,041,191
65,816,934

지분증권 - 비상장주식
2,356,931
1,000,000

출자증권
3,200
3,200

합 계
48,401,322
66,820,134

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 중 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

보유주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액

(주)화승인더스트리
5,520,000
9.98
51,115,200
45,871,200
65,688,000

한국전자인증(주)
28,812
0.13
28,789
169,991
128,934

합 계

51,143,989
46,041,191
65,816,934

(3) 당사는 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 차입금등에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

13. 매입채무및기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
105,759,527
-
124,362,481
-

미지급금
15,533,974
3,396,672
17,857,260
3,015,382

미지급비용
4,567,534
-
4,868,297
-

합 계
125,861,035
3,396,672
147,088,038
3,015,382

14. 차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
차입처
이자율(%)
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

일반대출
한국산업은행
2.41~3.30
105,000,000
95,000,000

(주)우리은행
3.16
5,000,000
5,000,000

(주)
신한은행

-
-
13,000,000

(주)
부산은행

3.80~4.74
16,160,000
14,500,000

농협은행(주)
4.95~4.99
3,210,000
-

주식담보대출
대신증권(주)
3.00
15,000,000
15,000,000

무역금융
한국수출입은행
1.72~2.51
38,000,000
20,000,000

(주)하나은행
2.72
4,000,000
3,000,000

(주)
대구은행

3.06
10,000,000
5,000,000

(주)신한은행
3.07
13,700,000
-

사모사채

NH투자증권
(주)

4.90
5,000,000
12,000,000

미래에셋대우(주)
4.60
8,000,000
-

유동성장기부채
22,800,000
23,719,096

채권매각차입금
29,073,451
28,608,736

합 계
274,943,451
234,827,832

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
차입처
이자율(%)
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

일반대출
(주)국민은행
2.65~2.72
5,800,000
2,500,000

시설대출

(주)국민은행

-
-
442,121

일반대출
(주)대구은행
-
-
833,320

일반대출
야마구찌은행
-
-
750,000

사모사채
하이투자증권(주)
3.72
5,000,000
5,000,000

NH투자증권
(주)

3.64
5,000,000
5,000,000

BNK캐피탈
(주)

6.30

10,000,000

20,000,000

아이비케이투자증권(주)
2.38
15,000,000
-

한국투자증권(주)
2.23
15,000,000
-

합 계
55,800,000
34,525,441

유동성장기부채 차감
(22,800,000)
(23,719,096)

차감계
33,000,000
10,806,345

15. 금융보증부채
당분기말과 전기말 현재 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

금융보증부채

939,834

1,042,580

당사는 종속기업에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 이러한 지급보증은 금융보증계약으로 분류하여 공정가치로 평가하고 있습니다.

16. 리스부채
당분기말과 전기말 현재 리스부채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
74,117
41,004
102,425
70,441

17. 기타유동부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

예수금

1,090,582

478,149

계약부채
4,995,550
6,369,372

품질보증충당부채

853,380
1,540,478

기타충당부채
1,359,684
-

합 계
8,299,196
8,388,000

(2) 당분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
환입
감소
합병으로
인한 증가
분기말금액

품질보증충당부채

1,540,478
(587,215)
(99,883)
-
853,380

기타충당부채
-
-
-
1,359,684
1,359,684

합 계
1,540,478
(587,215)
(99,883)
1,359,684
2,213,064

18. 확정급여제도

(1) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

확정급여부채의 변동

기초금액
25,633,975
25,147,545

합병으로 인한 증가
1,240,816
-

당기손익으로 인식하는 총비용
5,464,141
5,589,847

확정급여제도의 재측정요소
-
131,703

순지급액
(2,841,245)
(1,212,201)

기말금액
29,497,687
29,656,894

재무상태표상
구성항목
확정급여부채의 현재가치
61,847,264
56,843,936

사외적립자산의 공정가치
(32,349,577)
(28,987,042)

합 계
29,497,687
27,856,894

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익계산서에 반영된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

당기근무원가 (①)
5,022,125
5,083,313

이자원가
950,654
1,033,866

사외적립자산의 이자수익
(508,638)
(527,332)

순이자원가 (②)
442,016
506,534

합 계 (① + ②)
5,464,141
5,589,847

19. 기타금융부채
당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

임대보증금

116,198

118,500

20. 자본
(1) 자본금
당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

발행할 주식의 총수(주)
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액(원)
500원
500원

발행한 주식의 수(주)
69,044,875주
64,561,210주

자본금(천원)
34,522,438천원
32,280,605천원

(2) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

주식발행초과금
22,978,226
25,230,819

자기주식처분이익
4,160,482
4,160,482

지분법자본잉여금
437,279
355,609

기타자본잉여금
3,650,567
48,000

합 계
31,226,554
29,794,910

(3) 자기주식

당사는 당분기말과 전기말 현재 자사주식의 가격안정화를 위하여 기명식 보통주식 7,783,665주를 보유하고 있으며, 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

자기주식

2,259,147

2,259,147

(4) 적립금
당분기말과 전기말 현재 적립금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

법정적립금
이익준비금
6,113,994
5,960,841

임의적립금
기업합리화적립금
6,534,615
6,534,615

기타임의적립금
3,000,000
3,000,000

합계
15,648,609
15,495,456

21. 기타포괄손익누계액 및 이익잉여금
(1) 기타포괄손익누계액
당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(4,341,271)
11,444,897

지분법자본변동
13,173,118
12,645,500

부의지분법자본변동
(21,193,643)
(36,841,502)

재평가잉여금
12,992,497
-

합 계
630,701
(12,751,105)

(2) 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

이익잉여금

182,540,708

196,212,794

22. 주당손익
(1) 당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

가. 분기순이익(손실)
3,021,524,681
(11,824,036,591)
2,470,550,790
19,328,658,726

나. 가중평균유통보통주식수

61,261,210주

61,261,210주
61,261,210주
61,261,210주

다. 기본주당순이익(손실)(가÷나)
49
(193)
40
316

(2) 가중평균유통보통주식수의 계산
① 제 43 (당) 기 3분기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
가중치
적수
가중평균주식수

69,044,875
주

(7,783,665)주
61,261,210주
274일
16,785,571,540

61,261,210주

② 제 42 (전) 기 3분기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
가중치
적수
가중평균주식수

64,561,210
주

(3,300,000)주

61,261,210주

273일
16,724,310,330
61,261,210주

(3) 희석주당순이익(손실)
당사는 당분기말과 전분기말 현재 잠재적보통주가 없어 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

23. 매출액
(1) 당분기와 전분기의 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
99,061,726
281,868,269
120,032,234
369,375,346

제품매출
53,161,755
140,130,408
54,590,068
172,838,307

기타매출
831,224
2,456,060
3,002,902
8,055,855

합 계
153,054,705
424,454,737
177,625,204
550,269,508

(2) 계약부채

당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

매출채권
181,364,264
180,557,699

계약부채
4,995,550
6,369,372

24. 판매비와관리비
당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,833,341
16,487,048
4,413,989
13,997,570

퇴직급여
775,535
2,378,975
819,167
2,463,986

복리후생비
1,379,543
4,183,305
1,426,781
4,216,698

여비교통비
180,680
533,117
405,374
1,414,391

차량유지비
29,992
107,889
45,068
127,111

통신비
79,995
225,140
68,038
210,014

세금과공과
333,963
684,823
339,783
722,890

임차료
99,365
290,999
162,554
300,456

감가상각비
532,135
2,168,357
1,040,940
2,980,543

무형자산상각비
281,989
841,048
275,345
808,112

보험료
52,424
162,480
51,409
149,793

교육훈련비
26,634
94,855
94,883
300,765

접대비
134,143
461,814
154,997
494,275

광고선전비
77,556
218,428
67,484
238,509

판매수수료
325,159
598,454
93,757
531,511

수출비
233,118
611,951
276,038
936,387

경상개발비
6,319,381
19,303,656
6,469,218
18,899,038

운반비
5,685,362
15,450,924
5,953,876
18,713,074

지급수수료
1,891,852
3,431,387
708,526
1,759,221

수선비
198,258
635,759
324,693
771,968

대손상각비
(141,669)
(170,386)
2,597,808
2,365,201

회의비
12,005
36,374
12,282
35,640

도서인쇄비
20,441
59,830
21,009
66,392

소모품비
56,406
181,276
85,072
268,752

포장비
1,466,018
3,914,330
1,868,160
5,529,563

해외사무소경비
-
-
87,455
285,295

기타판매비와관리비
8
8
-
-

합 계
26,883,634
72,891,841
27,863,706
78,587,155

25. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
478,034
1,455,467
474,085
1,424,360

유형자산처분이익
100,012
256,122
7,898
22,953

기타의대손충당금환입
72
-
-
1,495

수입수수료
-
-
63,795
334,784

잡이익
395,561
982,380
212,423
400,942

합 계
973,679
2,693,969
758,201
2,184,534

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
-
42
117
-

기부금
-
82,280
41,299
100,518

유형자산처분손실
-
32
-
4,061

유형자산평가손실
-
10,266
-
-

투자부동산감가상각비
38,780
38,780
-
-

잡손실
59,735
247,654
117,743
159,192

합 계
98,515
379,054
159,159
263,771

26. 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용에 대한 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(780,461)
(2,095,495)
(2,306,677)
(3,277,598)

원재료 등 매입
105,018,112
302,431,676
126,604,889
390,991,716

종업원급여 및 복리후생비
19,941,910
55,159,307
18,312,533
55,074,746

감가상각비
4,018,296
12,163,517
3,908,800
11,940,008

무형자산상각비
281,989
841,048
275,345
808,112

운반비
5,778,744
15,732,405
6,058,315
19,017,911

외주가공비
11,230,819
27,904,245
10,686,012
33,866,158

기타
13,126,758
28,436,202
11,949,478
29,936,189

합 계
158,616,167
440,572,905
175,488,695
538,357,242

상기 비용은 매출원가와 판매비와관리비에 대한 구분입니다.

27. 금융상품

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
이자수익
6,576
47,800
24,411
136,387

금융보증수익
307,382
903,299
338,388
1,116,146

배당금수익
-
249,725
-
222,126

외환차익
547,917
2,475,211
1,648,910
3,056,290

외화환산이익
-
972,004
1,025,139
2,825,101

소 계
861,875
4,648,039
3,036,848
7,356,050

금융원가
이자비용
(2,188,175)
(6,842,182)
(2,591,352)
(8,070,259)

리스부채이자비용
(8,311)
(17,505)
(940)
(22,275)

사채상환손실
-
-
-
(22,602)

금융보증비용
(307,382)
(903,299)
(338,388)
(1,116,146)

외환차손
(497,656)
(802,487)
(290,742)
(691,151)

외화환산손실
(1,607,520)
(1,272,517)
-
(592,109)

소 계
(4,609,044)
(9,837,990)
(3,221,422)
(10,514,542)

순금융원가
(3,747,169)
(5,189,951)
(184,574)
(3,158,492)

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
9,144,751
-
9,144,751

매출채권및기타채권
177,547,407
-
177,547,407

장기매출채권및기타채권
3,028,240
-
3,028,240

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
48,401,322
48,401,322

기타금융자산
4,316,936
-
4,316,936

합 계
194,037,334
48,401,322
242,438,656

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
3,933,390
-
3,933,390

매출채권및기타채권
177,033,894
-
177,033,894

장기매출채권및기타채권
1,646,759
-
1,646,759

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
66,820,134
66,820,134

기타금융자산
2,882,701
-
2,882,701

합 계
185,496,744
66,820,134
252,316,878

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채
장부금액

제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

매입채무및기타채무
125,861,035
147,088,038
125,861,035
147,088,038

단기차입금
274,943,451
234,827,832
274,943,451
234,827,832

금융보증부채
939,834
1,042,580
939,834
1,042,580

유동성리스부채
50,747
102,425
50,747
102,425

장기매입채무및기타채무
3,396,672
3,015,382
3,396,672
3,015,382

장기차입금
33,000,000
10,806,345
33,000,000
10,806,345

기타금융부채
32,698
118,500
32,698
118,500

리스부채
83,500
70,441
83,500
70,441

합 계
438,307,937
397,071,543
438,307,937
397,071,543

2
8.
법인세
당분기와 전분기의 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액(환급액, 추납액 포함)
262,956
2,816,795
1,458,763
4,147,820

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
633,709
(2,972,648)
441,915
2,833,361

자본에 직접 반영된 법인세 비용
(1,711,797)
686,113
(1,222,405)
(4,229,322)

법인세비용(수익)
(815,132)
530,260
678,273
2,751,859

29. 우발채무와 약정사항
(1) 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

약정사항
약정금융기관
약정금액
실행잔액

무역금융
(주)우리은행 외
99,700,000
65,700,000

전자채권할인

(주)하나은행 외

49,700,000
13,663,132

매입외환

(주)우리은행 외

USD 56,400
USD 24,775

주식담보대출
대신증권(주)
20,000,000
15,000,000

상업어음할인약정
중소기업은행
700,000
-

회전성단기대출
한국산업은행
1,000,000
-

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

지급보증사항
금융기관
보증한도
실행잔액

계약이행보증 등
서울보증보험(주)

2,001,766

1,979,240

L/C OPEN
(주)신한은행
USD 2,400
-

(3) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
설정금액
종류
차입금액
담보권자

공장포괄
10,000,000
무역금융 등
6,344,650
(주)우리은행

공장포괄
46,357,400
일반대출 등
112,202,746
한국산업은행

단기금융상품
120,000
회전성단기대출
-

24,000
매입외환
1,034,468
(주)부산은행

토지,건물
849,000

시설대출

-
(주)국민은행

재고자산 등
49,400,000
무역금융
38,000,000
한국수출입은행

지분증권
41,550,000
주식담보대출
15,000,000
대신증권(주)

채무증권

495,000

근질권 설정
30,000,000
유동화전문유한회사 등

합계
148,915,400

202,581,864

(4) 주요 소송사건

당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 소송사건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위 : 천원)

사건명
원고
피고
소송금액
진행상황등

손해배상청구(*)
한국남동발전 외 4명
당사 외 6명
200,000
1심 진행중

조세불복 청구

당사

국세청
-
1심 진행중

(*) 당분기말 현재 당사는 소송결과를 예측할 수 없으나, 당분기말 현재 기타충당부채 1,359백만원을 인식하고 있습니다.

30. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사와 종속관계에 있는 기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
국내

(주)화승소재

(주)화승티엔드씨

아이(구, (주)화승티엔드씨)(*1)

(주)화승티엔드씨
(*1)
(주)화승네트웍스

(*2)

(주)빅토리제일에스피씨

(주)빅토리제이에스피씨

해외

화승기차배건(태창)유한공사 
화승특종고무(태창)유한공사(*2)
북경화승R&A기차배건유한공사
화승호천태창국제무역유한공사(*3)
화승기차배건(중경)유한공사
화승기차배건(경산)유한공사
화승기차배건(상해)유한공사 
HSI Automotvies Private Ltd.
Hwaseung Material India Private Ltd.(*2)
HS Automotive America Holdings Inc.
Hwaseung Automotive Alabama LLC.(*4)
Hwaseung Automotive USA LLC.(*4)
Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.(*4)
Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(*4)
Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
Hwaseung Networks America Corp.(*3)
Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(*3)
PT.HWASEUNG NETWORKS INDONESIA(*3)
Hwaseung IA Automotives Private Ltd.
Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

(*1) 당분기 중 (주)화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)를 존속회사로 (주)화승티엔드씨를 신설회사로 인적분할되었습니다.

(*2) (주)화승소재의 종속기업입니다.

(*3) (주)화승네트웍스의 종속기업입니다.

(*4)
HS Automotive America Holdings Inc.의 종속기업 입니다.

(2) 당분기말 현재 당사의 관계기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
국내
케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사, HSLS Rubber Industries SDN. BHD

기타

국내

(주)화승인더스트리
(주)화승엔터프라이즈(*1)
(주)화승케미칼(*1)
(주
)여덟끼니(*1)
(주)화승크라운(*1)
(주)화승섬유(*1)
(주)대영섬유(*1)
(주)버거팩토리(*1)
(주)번팩토리(*1)
(주)하프커피로스터스(*1)
(주)에스비파트너스(*1)
(주)스카이워크자산운용(*1)
에이치 피아이 1호 신기술사업투자조합(*1)
에이치 피아이 2호 신기술사업투자조합(*1) 
에이치 피아이 3호 신기술사업투자조합(*1)
(주)코라이징에프앤비(*1)
(주)디앤액트(구, (주)화승)
(*2)

해외

장천제화대련유한공사(*1)
청도장천제화유한공사(*1)
Hwaseung Vina Co., Ltd.(*1)
Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.(*1)
HS VUNG TAU CO.,LTD.(*1)
Chang Chun Vina CO,.LTD.(*1)
HS Polytech Co., Ltd.(*1)
PHOSPIN CO.,LTD.(*1)
HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.(*1)
HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd(*1)
COATWELL FINE CHEMISTRY(ANHUI)CO.,LTD.(*1)
JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD(*1)
PT. Hwa Seung Indonesia(*1)
PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.(*1)
PT. DAE YOUNG TEXTILE(*1)
HS DIGITAL CO., LTD.(*1)
PT. CIPTA HARMONY JAYA(*1)
PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA(*1)
UNIPAX CO., LTD.(*1)
HS Logistics Co., Ltd.(*1)
HS Global Co.,Ltd.(*1)
PT. HWASEUNG IBS INDONESIA.(*1)
International B2B Solution Co., Ltd.(*1)

DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd.(*1)

(*1) (주)화승인더스트리의 종속기업입니다.

(*2) 케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사가 지분 62%를 보유하고 있습
니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

종속기업
(주)화승소재
623,138
271,925
1,005,973
338,155

(주)
화승엑스윌

-
-
127,944
12,034

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

191,026
-
-
11,169

(주)화승티엔드씨
24,332
11,348
-
-

(주)
화승네트웍스

319,614
1,210,775
590,370
1,225,184

화승기차배건(태창)유한공사
5,047,009
121,318
11,200,119
157,496

화승특종고무(태창)유한공사
147,340
-
1,141,342
22,340

북경화승R&A기차배건유한공사
1,073,134
-
1,999,912
67,149

화승호천태창국제무역유한공사

2,874,860
-
-
-

화승기차배건(중경)유한공사
16,578
9,640
5,288
9,511

화승기차배건(경산)유한공사
98,883
9,184
95,601
9,061

화승기차배건(상해)유한공사
3,134
-
-
-

HSI Automotvies Private Ltd.
13,949,971
71,072
13,424,626
69,014

Hwaseung Material India Private Ltd.
99,166
-
144,004
1,220

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업
55,740,959
584,942
56,911,077
250,774

Hwaseung Networks America Corp
1,003,470
107,529
1,945,231
106,090

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
6,933,514
10,562
4,675,895
8,940

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
1,199
-
-
-

기타

(주)
화승인더스트리

-
71,021
-
58,857

Hwaseung Vina Co.,Ltd.
-
823
-
823

화승케미칼
(주)

-
44,853
-
18,825

화승첨단소재
(주)

-
6,938
-
6,938

합 계
88,147,327
2,531,930
93,267,382
2,373,580

당분기말과 전기말 현재 당사는 특수관계자 채권에 대해 인식한 충당금은 없습니다. 

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

매입채무
기타채무
매입채무
기타채무

종속기업
(주)화승소재
9,401,832
-
13,398,669
-

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

29,416,172
-
52,971,051
72,490

(주)화승티엔드씨
14,153,288
78,216
-
-

(주)
화승네트웍스

3,193,648
106,795
4,523,744
9,141

화승기차배건(태창)유한공사
42,587

-

43,395
-

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

-

8,486
-
2,631

기타

화승케미칼
(주)

330,291
7,277
-
-

화승첨단소재
(주)

-
-
357,468
2,394

합 계
56,537,818
200,774
71,294,327
86,656

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

매출
기타
매출
기타

종속기업
(주)화승소재
623,139
1,104,755
688,245
1,165,028

(주)
화승엑스윌(*)

154,063
63,801
181,661
110,638

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

989,663
161,619
1,311,888
188,995

(주)화승티엔드씨
149,539
24,160
-
-

(주)
화승네트웍스

559,284
188,254
775,191
287,882

화승기차배건(태창)유한공사
430,504

-

9,758,689
2,673

화승특종고무(태창)유한공사
236,549

-

1,813,393
-

북경화승R&A기차배건유한공사
2,024,266

-

2,459,951
-

화승호천태창국제무역유한공사
4,271,471
-

-

화승기차배건(중경)유한공사
11,219

-

4,009
-

화승기차배건(경산)유한공사
1,986

-

68,555
-

화승기차배건(상해)유한공사
3,134

-

741
-

HSI Automotvies Private Ltd.
12,554,885
73,005
16,041,877
33,242

Hwaseung Material India Private Ltd.
99,166

-

104,529
-

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업
66,518,246
264,691
100,064,622
11,846

Hwaseung Networks America Corp
2,337,308

-

438,109
-

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti
6,371,780

-

5,424,129
-

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.
1,199

-

188
-

기타
(주)화승인더스트리

-

591,478
-
615,245

Hwaseung Vina Co., Ltd.

-

-

-
693

(주
)화승케미칼

-

103,601
-
103,388

화승첨단소재
(주)

-

-

-
28,008

합 계
97,337,401
2,575,364
139,135,777
2,547,638

(*) 상기 거래내역은 당사와 합병이전의 사항입니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

매입
기타
매입
기타

종속기업
(주)화승소재
29,043,065
970,556
34,686,915
1,201,179

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

87,553,049
646,347
122,879,079
324,117

(주)화승티엔드씨
14,620,244
76,842
-
-

(주)
화승네트웍스

11,692,623
1,866,027
16,611,227
2,531,631

화승기차배건(태창)유한공사
4,273
47,796
245,878
-

북경화승R&A기차배건유한공사

-

-

19,847
-

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

-

30,519
-
43,513

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

-

9,312
-
-

Hwaseung Automotive Europe GmbH

-

622,817
-
-

기타
(주)화승인더스트리

-

-

462,839
10,458

(주
)화승케미칼

1,187,623
32,635
-
-

화승첨단소재
(주)

-

-

880,677
20,484

(주)디앤액트(구, (주)화승)

-

-

-
88,800

합 계
144,100,877
4,302,851
175,786,462
4,220,182

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

단기급여 등
3,940,880
3,440,529

퇴직급여
854,994
818,656

합 계
4,795,874
4,259,185

당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업 및 본부 단위의책임자의 역할을 수행하는 이사 이상의 경영진 및 비상임이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(8) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천외화)

특수관계
구분
특수관계자
보증내용
보증금액

종속기업
(주)화승소재
차입금
88,414,000

(주)
화승티엔드씨아이(구, (주)화승티엔드씨)

차입금
4,800,000

(주)화승티엔드씨

차입금

41,932,000

(주)화승네트웍스
차입금
55,700,382

USD 28,700

화승기차배건(태창)유한공사
차입금
USD 15,200

CNY 12,000

화승특종고무(태창)유한공사
차입금
USD 10,300

북경화승R&A기차배건유한공사
차입금
USD 5,185

CNY 48,000

화승호천태창국제무역유한공사

차입금

CNY 6,600

화승기차배건(중경)유한공사
차입금
CNY 50,000

화승기차배건(경산)유한공사
차입금
CNY 27,500

HSI Automotives Ltd.
차입금
USD 8,400

RS 108,000

HS Automotive Alabama Inc.
차입금
USD 10,000

Hwaseung Networks America Corp
차입금
USD 10,800

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

차입금
USD 3,000

합 계
KRW 190,846,382
USD 91,585
CNY 144,100
RS 108,000

(9) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자
채권자
보증내용
보증금액

현승훈
(주)부산은행
차입금
16,800,000

한국수출입은행
차입금
45,600,000

한국산업은행
차입금
126,000,000

NH투자증권(주)
사모사채
5,000,000

하이투자증권(주)
사모사채
5,000,000

합 계
198,400,000

당사는 상기 보증외에도 종속기업인 (주)화승소재로부터 차입금에 대한 담보로 건물 및 기계장치에 대하여 한국산업은행과 (주)우리은행에 각각 13,000백만원, 10,000백만원의 담보(채권최고액)를 제공받고 있습니다.

(10) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
자금거래
지분거래

배당금수취
현금출자

종속기업
화승기차배건(태창)유한공사
-
5,990,500

기타
(주)화승인더스트리
248,400
-

합 계
248,400
5,990,500

② 제 42 (전) 기 3분기

(단위 : 천원)

특수관계
구분
회사명
자금거래
지분거래

배당금수취
현금출자

종속기업
화승기차배건(태창)유한공사
-
11,258,000

(주)화승엑스윌
-
5,000,000

(주)화승티엔드씨
-
5,000,000

기타
(주)화승인더스트리
220,800
-

합 계
220,800
21,258,000

31. 재무위험 관리
당사는 자산, 부채 및 예상거래에 영향을 미치는 환율, 이자율, 시장가격 등의 변동에따른 위험에 노출되어 있습니다. 재무위험 관리의 목적은 영업활동 및 재무활동에 있어 위험을 통제하는데 있습니다. 위험평가에 근거하여, 선택적인 파생 또는 비파생 위험회피수단을 이러한 목적에 사용하고 있습니다. 당사는 현금흐름에 영향을 미치는 위험에 대해서만 위험회피를 사용하고 있습니다. 파생상품은 단기매매목적이나 기타 투자의 목적으로 사용되지 아니하며, 위험회피수단으로만 사용되고 있습니다. 신용위험의 관리를 위해, 위험회피거래는 신용도가 BBB등급 이상인 금융기관을 통해서만 거래되고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용도에 따라 위험노출에 대한 상대적, 절대적 금액의 설정을 통해 금융상품의 신용위험을 관리하고 있습니다.

당사의 재무정책은 이사회에 의해 매년 수립되며, 당사의 재무팀은 재무정책의 수행 및 지속적인 위험관리를 책임지고 있습니다. 특정 거래는 이사회의 사전 승인이 필요하며, 심각성 및 현재 위험노출 금액 등이 주기적으로 보고됩니다.
당사의 재무팀은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등의 전반적인 재무위험 관리를 주요 업무로 다루고 있으며, 시장 상황에 따른 효과의 추정을 위해 여러가지 시장상황을 고려하고 있습니다. 당사의 위험관리 전략은 전기와 동일합니다.

(1) 시장위험 관리
당사의 시장위험 관리는 당사의 수익에 대한 위험을 최소화할 수 있도록 그 노출 정도를 관리하는 데에 있습니다. 시장위험은 이자율, 외환 및 기타 시장 요소의 움직임에 대해 당사가 보유한 포트폴리오의 수익이나 가치가 감소할 위험을 의미합니다.

① 환율위험 
당사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD, EUR, CNY 및 JPY의 환율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 정기적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

② 이자율위험
당사는 이자부 차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.

(2) 신용위험 관리
당사는 신용위험 관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상결제유무를 파악하여 매출처의지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한, 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치등으로 금융기관으로부터의 신용위험은 극히 제한적입니다.

(3) 유동성위험관리
당사는 유동성위험관리를 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 당사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정 및 무역금융 등의 한도성 차입약정을 체결하고 있습니다.

(4) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금을 포함하는 부채, 현금 및 현금성자산, 주주에 귀속하는 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목 및 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기

부채(장ㆍ단기차입금)
307,943,451
245,634,177

현금및현금성자산
(9,144,751)
(3,933,390)

순부채
298,798,700
241,700,787

자본
262,310,064
258,773,514

순부채 대 자본비율
113.9%
93.40%

(5) 공정가치
① 공정가치 서열체계

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
46,041,191
-
-

32. 현금흐름표

(1) 당사의 당분기와 전분기 중 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 43 (당) 기 3분기
제 42 (전) 기 3분기

장기차입금의 유동성 대체

12,433,357
13,309,226

유형자산의 투자부동산 대체
19,527,786
-

토지 재평가차익
16,657,047
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
현금흐름

비현금흐름

분기말금액

유동성대체
환율변동효과
기타(*)

단기차입금
234,827,832
6,789,557
12,433,357
(263,456)
21,156,161
274,943,451

장기차입금
10,806,345
34,627,012
(12,433,357)
-
-
33,000,000

유동성리스부채
102,425
(91,840)
37,743
-
2,419
50,747

리스부채
70,441
-
(37,743)
-
-
32,698

기타금융부채
118,500
(35,000)
-
-
-
83,500

합 계
245,925,543
41,289,729
-
(250,983)
21,158,580
308,110,395

(*) 기타증감액은 합병으로 인한 증가 및 유효이자율법에 의한 이자비용 등으로 구성되어 있습니다.

33. 합병

(1) 합병 개요
당사는 2020년 9월 25일자로 종속기업인 (주)화승엑스윌을 흡수합병하였습니다. 합병회사인 당사는 피합병회사인 (주)화승엑스윌의 주식 1주당 0.0934097주의 신주를 발행ㆍ교부하였습니다. 합병 전 (주)화승엑스윌의 주식은 전량 당사가 소유하고 있었으므로 본 합병신주는 당사가 전량 취득하여 자기주식으로 인식하였습니다. 동 자기주식은 실질적인 취득대가가 없으므로 영(0)으로 계상하였습니다.

(2) 합병회계처리
상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 당사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병대가와의 차이는 기타자본으로 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

합병대가:

11,833,643

종속기업투자주식 장부금액

11,833,643

인수한 자산과 부채:

11,833,643

현금및현금성자산
5,108,387

매출채권및기타채권
22,630,777

재고자산
3,670,231

기타유동자산
1,084,010

기타금융자산(비유동)
314,589

유형자산
1,581,405

무형자산
160,034

종속기업및관계기업투자
11,564,539

장기매출채권및기타채권
1,438,058

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,356,931

매입채무및기타채무
(12,006,457)

단기차입금
(21,156,161)

기타유동부채
(640,936)

기타충당부채
(1,359,683)

리스부채
(644)

당기법인세부채
(30,402)

장기매입채무및기타채무
(535,475)

확정급여부채
(1,240,816)

이연법인세부채
(104,744)

피합병법인 기타포괄손익누계액 승계분:
(3,684,237)

지분법자본변동
(3,323,148)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(361,089)

기타자본항목
(3,684,237)

33. 분할
당사는 2020년 9월 28일 이사회에서 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하기 위하여 산업용 고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 투자부문을 존속법인으로 자동차부품제조사업부문을 신설회사로 하는 인적분할을 결의하였습니다. 동 분할계획은 2021년 2월 5일로 예정되어 있는 임시주주총회에 의안으로 상정되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항

(1) 연결범위
최근 3사업년도에 대한 연결범위 변동은 다음과 같습니다.

구 분
제43기 3분기
제42기
제41기

연결에 포함된 회사수
27개
27개
26개

※ 당기말 현재 지분율 과반수 보유기업이나 연결대상 종속기업에서 제외한 기업은 케이디비 케이티비 에이치에스 사모투자합자회사로서 지분율이 60%이지만 실질적인 지배력을 행사할 수 없다고 판단하여 연결범위에서 제외하였습니다.

(2) 회계정책의 변경

회계정책의 변경 및 기타 재무제표 작성기준은 "III. 재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

(3) 재무제표의 재작성 
종속기업의 2014년 회계연도 및 이전 보고기간의 재무제표가 수정되어,
연결실체는 제37기 및 이전 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 

① 재무상태표

(단위: 천원)

계정과목
제37기
제37기 기초

이전 보고금액
재작성효과
재작성금액
이전 보고금액
재작성효과
재작성금액

자산총계
1,167,986,152
(8,725,108)
1,159,261,044
1,131,628,142
(9,046,870)
1,122,581,272

유동자산 계
623,429,163
(411,200)
623,017,963
587,123,876
-
587,123,876

비유동자산 계
544,556,989
(8,313,908)
536,243,081
544,504,265
(9,046,870)
535,457,395

부채총계
965,133,068
3,383,937
968,517,005
937,728,736
869,601
938,598,337

유동부채 계
807,304,541
3,383,937
810,688,478
792,690,300
869,601
793,559,901

자본총계
202,853,084
(12,109,045)
190,744,039
193,899,405
(9,916,470)
183,982,935

지배기업소유주지분
204,296,010
(12,109,045)
192,186,965
195,276,587
(9,916,470)
185,360,117

이익잉여금
130,297,459
(12,109,045)
118,188,414
125,181,782
(9,916,470)
115,265,312

② 포괄손익계산서

(단위: 천원)

계정과목
제37기

이전 보고금액
재작성효과
재작성금액

매출원가
(1,396,271,739)
(2,192,575)
(1,398,464,314)

매출총이익
300,318,719
(2,192,575)
298,126,144

영업이익
87,884,216
(2,192,575)
85,691,642

당기순이익
11,656,460
(2,192,575)
9,463,886

지배기업소유주지분
11,722,204
(2,192,575)
9,529,629

총포괄손익
10,442,709
(2,192,575)
8,250,134

지배기업소유주지분
10,508,453
(2,192,575)
8,315,878

기본주당순이익(원)
1,968
(368)
1,600

③ 자본변동표

(단위: 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
자기주식
적립금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2014.01.01(이전 보고금액)
32,280,605
29,698,061
(3,422,949)
15,865,360
(4,326,272)
125,181,782
195,276,587
(1,377,182)
193,899,405

재작성 효과
-
-
-
-
-
(9,916,470)
(9,916,470)
-
(9,916,470)

2014.01.01(재작성금액)
32,280,605
29,698,061
(3,422,949)
15,865,360
(4,326,272)
115,265,312
185,360,117
(1,377,182)
183,982,935

당기순이익(이전 보고금액)
-
-
-
-
-
11,722,204
11,722,204
(65,744)
11,656,460

재작성효과
-
-
-
-
-
(2,192,575)
(2,192,575)
-
(2,192,575)

당기순이익(재작성금액)
-
-
-
-
-
9,529,629
9,529,629
(65,744)
9,463,886

2014.12.31(이전 보고금액)
32,280,605
29,698,061
(3,422,949)
15,580,929
(138,095)
130,297,459
204,296,010
(1,442,925)
202,853,084

재작성효과
-
-
-
-
-
(12,109,045)
(12,109,045)
-
(12,109,045)

2014.12.31(재작성금액)
32,280,605
29,698,061
(3,422,949)
15,580,929
(138,095)
118,188,414
192,186,965
(1,442,925)
190,744,039

④ 현금흐름표

(단위: 천원)

계정과목
제37기

이전 보고금액
재작성효과
재작성금액

Ⅰ. 영업활동현금흐름
103,135,227
(632,700)
102,502,527

가. 당기순이익
11,656,460
(2,192,575)
9,463,886

나. 가감
145,084,952
(1,365,661)
143,719,291

다. 자산ㆍ부채의 증감
(7,199,672)
2,925,536
(4,274,136)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(110,345,503)
632,700
(109,712,803)

(
4) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에
관
한
사항
① 합병개요
당사는 2020년 9월 25일자로 종속기업인 (주)화승엑스윌을 흡수합병하였습니다. 합병회사인 당사는 피합병회사인 (주)화승엑스윌의 주식 1주당 0.0934097주의 신주를 발행ㆍ교부하였습니다. 합병 전 (주)화승엑스윌의 주식은 전량 당사가 소유하고 있었으므로 본 합병신주는 당사가 전량 취득하여 자기주식으로 인식하였습니다. 동 자기주식은 실질적인 취득대가가 없으므로 영(0)으로 계상하였습니다.

② 합병회계처리

상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 당사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병대가와의 차이는 기타자본으로 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

합병대가:

11,833,643

종속기업투자주식 장부금액

11,833,643

인수한 자산과 부채:

11,833,643

현금및현금성자산
5,108,387

매출채권및기타채권
22,630,777

재고자산
3,670,231

기타유동자산
1,084,010

기타금융자산(비유동)
314,589

유형자산
1,581,405

무형자산
160,034

종속기업및관계기업투자
11,564,539

장기매출채권및기타채권
1,438,058

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,356,931

매입채무및기타채무
(12,006,457)

단기차입금
(21,156,161)

기타유동부채
(640,936)

기타충당부채
(1,359,683)

리스부채
(644)

당기법인세부채
(30,402)

장기매입채무및기타채무
(535,475)

확정급여부채
(1,240,816)

이연법인세부채
(104,744)

피합병법인 기타포괄손익누계액 승계분:
(3,684,237)

지분법자본변동
(3,323,148)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(361,089)

기타자본항목
(3,684,237)

나. 대손충당금 현황

(1) 대손충당금 설정내역 및 설정방침

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제43기 3분기
매출채권
243,162,856
(10,254,186)
4.22%

미수금
22,406,760
(10,101,239)
45.08%

선급금
27,789,951
(426,470)
1.53%

단기대여금
3,479,436
(1,200,000)
34.49%

장기대여금
12,723,521
(12,723,521)
100.00%

장기미수금
11,791,941
(11,791,941)
100.00%

제42기
매출채권
259,424,985
(9,169,777)
3.53%

미수금
22,058,252
(9,973,009)
45.21%

선급금
29,511,890
(1,137,627)
3.85%

장기대여금
17,125,838
(16,623,521)
97.07%

장기미수금
12,489,185
(12,489,185)
100.00%

제41기
매출채권
282,265,883
(12,670,401)
4.49%

미수금
21,453,722
(9,357,758)
43.62%

선급금
27,947,249
(426,470)
1.53%

장기대여금
1,623,521
(1,623,521)
100.00%

장기미수금
9,090,190
(9,090,190)
100.00%

연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 매월 개별채권에 대하여 회수여부의 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며, 연결실체의 과거경험율과 각 경제상황, 담보조건등을 고려하여고 있습니다. 
손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대하여 연체 30일 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하여 동일한 대손 설정정책을 유지하고 있으며, 연체기간 30일 이후의 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따라 그룹 내 통일된 대손율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제43기 3분기
제42기
제41기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
(49,393,119)
(33,168,339)
(24,001,250)

2. 순대손처리액(①－②±③)
1,442,351
(14,638,369)
926,876

① 대손처리액(상각채권액)
-
6,068,614
1,094,636

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
1,442,351
(20,706,983)
(167,760)

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,453,411
(1,586,411)
(10,093,965)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
(46,497,357)
(49,393,119)
(33,168,339)

(3) 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
~1년 이하
1년 초과
~3년 이하
3년 초과
계

금액
206,870,774
20,885,792
6,341,481
9,064,809
243,162,856

구성비율
85.1%
8.6%
2.6%
3.7%
100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

영업부문
계정과목
제43기 3분기
제42기
제41기

자동차부품
제품
33,556,280
31,385,062
32,593,223

상품
32,706,777
33,772,884
35,782,270

재공품
11,797,415
8,923,204
9,948,348

원재료
22,079,271
24,056,974
25,790,537

저장품
1,685,805
1,853,301
2,391,613

미착품
17,151,211
16,478,242
14,477,820

소계
118,976,759
116,469,667
120,983,811

소재
제품
8,242,914
6,447,416
8,261,309

상품
1,107,473
827,455
899,587

재공품
3,289,156
3,698,270
3,670,671

원재료
8,210,942
9,873,579
13,211,136

저장품
133,428
39,011
54,287

미착품
2,286,329
2,136,478
1,534,087

소계
23,270,242
23,022,209
27,631,077

산업용고무
상품
3,667,036
3,330,082
4,776,931

소계
3,667,036
3,330,082

4,776,931

종합무역 등
상품
41,850,993
43,511,482
37,671,119

미착품
20,043,477
21,030,913
19,039,127

소계
61,894,470
64,542,395
56,710,246

합계
제품
41,799,194
37,832,478
40,854,532

상품
79,332,279
81,441,903
79,129,907

재공품
15,086,571
12,621,474
13,619,019

원재료
30,290,213
33,930,553
39,001,673

저장품
1,819,233
1,892,312
2,445,900

미착원재료
39,481,017
39,645,633
35,051,034

소계
207,808,507
207,364,353
210,102,065

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
16.54%
17.12%
17.34%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.88회
6.08회
6.27회

(2) 재고자산의 실사내용
 1) 실사일자 : 2020. 09. 30 오전 08시 
 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
 : 자체실시
 3) 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없음

라. 공정가치 평가

(1) 금융상품의 공정가치
연결실체의 금융자산 및 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 금융상품의 취득 또는 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다. 
최초 인식후 파생상품을 포함한 금융자산은 공정가치로 측정하고 있으며, 매도가능금융상품은 매 결산기 활성화된 시장에서 공표된 가격이 있는 경우 그 가격을 공정가치로 간주하고 있으며, 활성화시장이 없다면, 공정가치 평가기법을 사용하여 결정합니다. 다만, 대여금 및 수취채권, 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 인식하며, 후속측정으로 유효이자율법에 따른 상각후 원가로 측정합니다.

1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
① 제 43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분

당기손익-공정가치측정
금융자산

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
-
153,942,564
-
153,942,564

매출채권및기타채권
-
248,225,111
-
248,225,111

기타금융자산(유동)
14,170
-
-

14,170

파생금융상품자산
-
9,003,200
-
9,003,200

장기매출채권및기타채권
-
2,609,219
-
2,609,219

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
48,408,321

48,408,321

기타금융자산(비유동)
-
9,047,829
-

9,047,829

합 계

14,170

422,827,923

48,408,321

471,250,414

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장부금액

현금및현금성자산
101,258,275
-
101,258,275

매출채권및기타채권
263,657,447
-
263,657,447

기타금융자산(유동)
5,655,998
-
5,655,998

장기매출채권및기타채권
2,976,398
-
2,976,398

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
68,184,064
68,184,064

기타금융자산(비유동)
7,748,664
-
7,748,664

합 계
381,296,782
68,184,064
449,480,846

2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

①
제
43 (당) 기 3분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융부채
상각후원가측정
금융부채
장부금액

매입채무및기타채무
-
188,004,303
188,004,303

단기차입금
-
639,747,439
639,747,439

파생금융상품부채
244,081
-

244,081

유동성리스부채
-
4,537,610
4,537,610

장기매입채무및기타채무
-
6,964,726
6,964,726

장기차입금
-
70,377,130
70,377,130

리스부채
-
6,691,091
6,691,091

기타금융부채
-
2,859,857
2,859,857

합 계

244,081

919,182,156
919,426,237

② 제 42 (전) 기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융부채
상각후원가측정
금융부채
장부금액

매입채무및기타채무
-
198,732,132
198,732,132

단기차입금
-
613,183,120
613,183,120

유동성리스부채
-
4,220,631
4,220,631

파생금융상품부채
175,946
-
175,946

장기매입채무및기타채무
-
9,062,180
9,062,180

장기차입금
-
48,849,648
48,849,648

리스부채
-
8,571,989
8,571,989

기타금융부채
-
2,909,613
2,909,613

합 계
175,946
885,529,313
885,705,259

3) 공정가치

① 공정가치의 서열체계
연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
46,041,191
-
2,356,931

파생금융상품자산
-
14,170
-

파생금융상품부채
-
244,081
-

(2) 유형자산 재평가
연결실체는 유형자산 중 토지에 대한 공정가치를 반영하는 것이 재무제표의 신뢰성과 목적적합성을 높일 수 있다고 판단하여 후속측정방식을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.

토지의 공정가치를 결정하기 위하여 재평가기준일인 6월 30일자에 공인된 독립 평가기관인 (주)나라감정평가법인의 평가자료를 활용하였습니다. 따라서, 연결실체는 46,234백만원(법인세효과 차감 후 36,062백만원)을 기타포괄손익으로, 재평가손실 10백만원을 당기손익으로 인식하였습니다.

한편, 평가대상 자산을 역사적 원가로 인식하는 경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

토지

104,717,455

마. 수주계약 현황

계약수익금액이 직전사업연도 연결 및 별도 재무제표상 매출액의 5%이상인 수주계약은 없습니다.

바
. 채무증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)화승알앤에이
회사채
사모
2020.03.25
8,000
4.60
-
2021.03.25
미상환
-

(주)화승알앤에이
회사채
사모
2020.05.28
5,000
4.90
-
2021.05.28
미상환
-

(주)화승알앤에이
회사채
사모
2020.06.25
15,000
2.38
-
2023.06.25
미상환
-

(주)화승알앤에이
회사채
사모
2020.07.23
15,000
2.22
-
2023.07.23
미상환
-

(주)화승알앤에이
회사채
사모
2020.10.28
10,000
2.10
-
2023.10.28
미상환
-

(주)화승소재
회사채
사모
2020.04.16
5,000
4.60
-
2021.04.16
미상환
-

(주)화승소재
회사채
사모
2020.10.28
18,000
2.60
-
2023.10.28
미상환
-

(주)화승소재
회사채
사모
2020.10.28
5,000
2.60
-
2023.10.28
미상환
-

(주)화승네트웍스
회사채
사모
2020.03.25
10,000
4.60
-
2021.03.25
미상환
-

(주)화승네트웍스
회사채
사모
2020.11.26
14,000
3.14
-
2023.11.26
미상환
-

(주)화승네트웍스
회사채
사모
2020.11.26
6,000
3.14
-
2023.11.26
미상환
-

합 계
-
-
-
111,000
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
38,000
7,000
86,500
-
-
-
-
131,500

합계
38,000
7,000
86,500
-
-
-
-
131,500

- 회사채 미상환 잔액 (화승알앤에이)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
23,000
-
40,000
-
-
-
-
63,000

합계
23,000
-
40,000
-
-
-
-
63,000

- 회사채 미상환 잔액 (화승소재)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,000
7,000
23,000
-
-
-
-
35,000

합계
5,000
7,000
23,000
-
-
-
-
35,000

- 회사채 미상환 잔액 (화승티엔드씨)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
3,500
-
-
-
-
3,500

합계
-
-
3,500
-
-
-
-
3,500

- 회사채 미상환 잔액 (화승네트웍스)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
10,000
-
20,000
-
-
-
-
30,000

합계
10,000
-
20,000
-
-
-
-
30,000

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(1)연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 43기 3분기
(당기)
우리회계법인
-
- 회계정책의 변경
 (유형자산 중 토지에 대하여 후속측정 방식을 
 원가모형에서 재평가모형으로 변경)
-

제42기(전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음
- 수익 인식
- 재고자산의 실재성 및 평가

제41기(전전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음
- 해당사항 없음

(2)별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 43기 3분기
(당기)
우리회계법인
-
- 회계정책의 변경
 (유형자산 중 토지에 대하여 후속측정 방식을 
 원가모형에서 재평가모형으로 변경)
- 특수관계자와 매출 및 매입 거래 / 지급보증 제공
- 종속기업 ㈜화승엑스윌과의 합병
-

제42기(전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

-
특수관계자거래공시

- 재고자산의 실재성 및 평가

제41기(전전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음
- 해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제43기(당기)
우리회계법인
- 분ㆍ반기재무제표 검토
- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사
290 백만원
3,300 시간
290 백만원
2,089 시간

제42기(전기)
우리회계법인
- 분ㆍ반기재무제표 검토
- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사
250 백만원
2,500 시간
250 백만원
2,606 시간

제41기(전전기)
우리회계법인
- 분ㆍ반기재무제표 검토
- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사
230 백만원
2,300 시간
230 백만원
2,501 시간

※ 제43기 실제수행시간은 3분기 검토까지 소요된 시간입니다.

[제43기 현장 감사기간]

주요 감사업무 수행내용
감사기간
비고

1분기검토(별도,연결)
2020.04.16 ~ 2020.04.25
종속회사 감사포함

반기검토 (별도,연결)
2020.07.13 ~ 2020.07.24
종속회사 감사포함

3분기검토(별도,연결)
2020.10.19 ~ 2020.10.30
종속회사 감사포함

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제43기
-
-
-
-
-

제42기
2019.04.30
2019년 법인세 세무조정
1년
36
-

제41기
2018.04.30
2018년 법인세 세무조정
1년
33
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 

당사는 2020년 3월 10일 감사위원회의 내부감시장치에 대한 평가에 따라 내부통제에 이상이 없다는 의견을 확인하였으므로 기재를 생략합니다.

나. 내부회계관리제도

제42기, 제41기, 제40기의 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가

회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를
평가받은 내용은 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 01월 14일
감사위원회 3인,
업무수행이사 외 2명
유선회의
핵심감사사항 등 외부감사 경과 보고

2
2020년 02월 21일
감사위원회 3인,
업무수행이사 외 2명
서면보고
외부감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(현승훈, 현지호, 이정두, 이영주, 임팔수)과 사외이사 3인(염규옥, 조상구, 김진국), 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 
이사회 내에는 경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회 3개의 소위원회가 설치되어운영 중입니다.

(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비 고

의 결 사 항
법령 또는 정관에서 정하여진 사항
-

주주총회로 부터 위임받은 사항

회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항

감 독
이사의 직무 집행
-

(2) 이사회 구성 및 운영규정의 주요내용

구 분
내 용
비 고

구 성
상근등기이사 5명, 사외이사 3명
-

의 장
대표이사 (이정두)
-

권 한
법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
-

결 의 방 법
재적이사의 과반수 출석과, 출석이사 과반수로 한다.
-

회 의
필요시 수시로 개최한다.
-

의 사 록
의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
-

나. 이사회 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

이정두
(참석률:
94%)

현지호

(출석률:
100%)

현승훈

(출석률: 
100%)

이인찬
(참석률:
77%)
이영주
(참석률:
100%)
임팔수
(참석률:
100%)
염규옥
(출석률: 
94%)
조상구
(출석률:
100%)
김진국
(출석률:
83%)

1
2020.01.31
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2020.02.10
제42기 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3
2020.02.25
제42기 연결재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제42기 주주총회 전자투표제 도입의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4
2020.03.10
제42기 현금 배당의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제42기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5
2020.03.18
(주)화승알앤에이 사모사채 신규발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

(주)화승네트웍스 사모사채 지급보증 신규의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

6
2020.04.14
(주)화승소재 사모사채 지급보증의 건
가결
불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

7
2020.05.13
2020년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2020.05.26
(주)화승알앤에이 사모사채 신규발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

9
2020.06.16
(주)화승알앤에이 사모사채 신규발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10

2020.07.16

(주)화승알앤에이 사모사채 신규발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11
2020.07.23
합병계약서 체결 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주주확정 기준일 설정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12
2020.08.13
2020년 반기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

이해관계자와의 거래에 관한 규정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

내부거래위원회 운영규정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

내부거래위원회 위원 구성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

13
2020.08.24
합병계약서 승인의 건(*)

가결

찬성

참석
참석

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

14
2020.09.25
합병보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음
(중도
사임)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

15
2020.09.28
분할계획서 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주주확정 기준일 설정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

임시주주총회 소집의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

16
2020.10.20
(주)화승알앤에이 사모사채 발행의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(주)화승소재 사모사채 지급보증의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

17
2020.11.12
2020년 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

감사위원회 운영규정 개정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

18
2020.11.19
(주)화승네트웍스 사모사채 지급보증의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 이인찬 이사의 경우, 일신상의 사유로 2020년 9월 11일 사임하였습니다.

(*) 현승훈, 현지호 이사의 경우 2020년 8월 24일 개최 된 이사회에 참석하였으나, 
 특별이해관계의 가능성을 고려하여 의결권을 행사하지 않았습니다. 

다.
이
사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 4명

이정두(위원장), 현지호,
이영주, 임팔수

- 설치목적
이사회에서 위임한 경영사항을 신속하고 유연하게 처리하여
회사의 효율적인 운영을 도모
- 권한사항
이사회에서 경영위원회에 위임한 투자, 채권 및 채무, 
영업 및 생산활동 등 에 관한 사항의 심의 및 의결
-

내부거래위원회(*)

사외이사 2명
사내이사 1명
조상구(위원장), 염규옥, 임팔수
- 설치목적
공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 투명경영 제고
- 권한사항
일정 규모 이상의 내부거래사항에 대한 심의 및 의결
-

(*) 2020년 08월 13일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 신규설치 하였습니다. 

(2) 경영위원회 주요 활동 내역

회
차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사

이정두
(참석률:
100%)
현지호
(참석률:
89%)
이인찬
(참석률:
63%)
이영주
(참석률:
100%)
임팔수
(참석률:
100%)

1
2020.01.14
㈜화승알앤에이 신한은행 무역금융 약정변경의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2
2020.02.25
㈜화승알앤에이 산업은행 운영자금대출 연장의 건

가결

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

3
2020.03.18
㈜화승네트웍스 수출입은행 수입자금대출 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

화승네트웍스아메리카 수출입은행 현지법인사업자금대출 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

4
2020.04.28
㈜화승소재 한국산업은행 산업운영자금대출 지급보증 신규의 건

가결

찬성
불참
불참
찬성
찬성

㈜화승네트웍스 한국산업은행 산업운영자금대출 지급보증 신규의 건

가결

찬성
불참
불참
찬성
찬성

화승기차배건(중경)유한공사 기업은행 운영자금대출 지급보증 신규의 건

가결

찬성
불참
불참
찬성
찬성

5
2020.05.19
㈜화승티엔드씨 우리은행 일반대출 지급보증 신규의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

㈜화승티엔드씨 산업은행 산업운영자금대출 지급보증 신규의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

북경화승R&A기차배건유한공사 우리은행 일반대출 지급보증 신규의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.06.09
㈜화승소재 현대커머셜 상생금형설비펀드대출 지급보증 신규의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.07.16

㈜화승알앤에이 산업은행 운영자금대출 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

㈜화승소재 수출입은행 수출성장자금대출 지급보증 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.08.24
화승호천(태창)유한공사 국민은행 운전자금대출 지급보증 신규의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

9
2020.09.17
(주)화승티엔드씨의 우리은행 채무인수 약정에 따른 보증내용 변경의 건

가결

찬성
찬성

해당사항
없음
(중도사임)

찬성
찬성

10
2020.10.15

㈜화승알앤에이 산업은행 운영자금대출 연장의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

㈜화승네트웍스 SC은행 수입자금대출 지급보증의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

※
이인찬 이사의 경우, 일신상의 사유로 2020년 9월 11일 사임하였습니다.

(3) 내부거래위원회 주요 활동 내역

회
차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사
사내이사

조상구
(참석률:
100%)
염규옥
(참석률:
100%)
임팔수
(참석률:
100%)

1
2020.08.13

내부거래위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 내부거래 실적 보고의 건

보고

-
-
-

2020년 하반기 내부거래 계획 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다
.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8인으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 3명입니다. 사외이사 선
임에 있어 상법 및 관계법령 등에 근거하여 사외이사로서의 자격요건, 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 이사회의 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 본 보고서 작성기준일 현재당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

직위
성명
선임배경
추천인
활동분야
임기
(연임여부/횟수)
회사와의 거래
최대주주 
등과의 관계
비 고

회장
현승훈
화승그룹 회장으로서 그룹의 국내 및 국외사업의 비약적인 발전을 이룩하여 회사가치 증대에 기여하였고, 기업의 사회적책임을 강조하여 윤리경영 등의 회사 핵심가치를 수립하였음. 향후에도 변화하는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적인 발전에 큰역할을 할 것으로 판단
이사회
업무총괄
'19.03~'22.03
(2)
-
최대주주의 부
-

부회장
현지호
화승그룹 부회장으로서 회사의 전략방향성을 총괄 제시하고, 회사 내부 조직에 대한 높은 이해력을 바탕으로 내부 구성원 통합을 위한리더십을 발휘하고 있음. 회사의 사업구조 개선 및 해외 사업 확대, 내실 강화에 기여하며 회사가 직면한 과제에 대한 효과적 의사결정을 수행하여 회사의 가치를 높일 수 있는 적임자로 판단
이사회
업무총괄
'19.03~'22.03
(4)
-
최대주주 본인
-

사장
이정두
자동차산업 분야의 38년 이상의 업력을 바탕으로 회사 내부 사정에 정통하고 자동차 부품 산업에 대한 이해가 높으며, 안정적인 노사협력 관계 형성 및 조직원들 간의 통합을 위한 지도력을 발휘하였음. 이를 바탕으로 급변하는 글로벌 환경에서 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단
이사회
업무총괄

'19.03~'22.03

(1)

-
-
-

전무이사
이영주
FL사업분야의 총괄책임자로서 당사의 FL사업 외형확대 및 수익성 증대를 통한 사업경쟁력 강화에 기여하였으며, 품질/생산/영업 등 다양한 실무 경험을 갖춘 전문가임. 향후 친환경차 시장성장, 자동차 부품사업의 경쟁심화 등 어려운 경영여건에서도 당사의 사업에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
FL사업총괄

'19.03~'22.03
(1)

-
-
-

이사
임팔수
당사에서 약 30여년간 근무한 회계/세무/자금 전문가로서, 회사의 재무적 상황에 대해 보다 정확하고 깊은 이해를 가지고 있으며 당사 해외 종속회사의 재무상황을 통합하여 관리하는데 기여하고 있음. 향후 회사의 재무적 판단이 중요시되는 상황에서 이사회의 재무적 의사결정에 기여할 적임자로 판단
이사회
재무총괄
'20.03~'23.03
(2)
-
-
-

사외이사
염규옥

공인회계사로서 회계 및 재무 전반에 대한 다양한 업무경험을 바탕으로
2017년 3월 사외이사인 감사위원으로 최초 선임되어 이사회 및 감사위원회에서 적극적으로 의견을 개진하여 역할을 충실히 이행하였음. 주요기관과 기업을 위한 자문과 프로젝트 등 실무 분야에서다양한 활동을 바
탕으로 이사회의 의사결정에 기여할 적임자로판단

이사회
경영자문

'20.03~'23.03
(1)

-
-
-

사외이사
조상구

공인회계사로서 회계 및 세무분야에 대한 다양한 업무경험을 바탕으로 이사회의 재무적 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로판단하여 선임하였으며, 특히 세무분야에 대한 전문성과 경험을 바탕으로 법인세, 국제조세 등 다양한 회사의 세무이슈와 관련된 이사회의 의사결정에 기여할 적임자로 판단

이사회
경영자문
'18.03~'21.03
(해당사항 없음)
-
-
-

사외이사
김진국
경상대학교 고분자공학 석좌교수이자 고무 복합체 및 기능성 고무 분야 전문가로서 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
경영자문
'19.03~'22.03
(해당사항 없음)
-
-
-

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
3
1
-
-

※ 2020년 3월 25일 제42기 정기주주총회에서 염규옥 사외이사가 재선임되었습니다.

(2) 사외이사추천위원회

: 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사추천위원회을 두고 있지 않습니다.

마.

사외이
사의
전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

지원조직
직원수(명)
직위(근속연수)
주요업무

경영지원팀
2명

차장 1명, 과장1명
(평균근속연
수
13년
)

- 사외이사의 직무활동 지원
- 이사회 및 산하위원회의 
 회의진행 지원 등

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 매년 현장교육을 통하여 회사의 경영현황 및 사외이사 활동에 관한 사항을 교육하고 있으나, 연초 발생한 COVID-19 확산 여파로 대면교육을 실시하는데 어려움이 있었으며 이에 12월 중 유선을 통해 교육을 실시 할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사위원이 되는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 관련 사항은 아래와 같습니다.

가. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

염규옥
예
- 고려대학교 경영대학원 졸업 
- 현) 도원회계법인 회계사
예
회계사
도원회계법인 회계사

조상구
예
- 동아대학교 경영대학원 경영학 박사
- 현) 부영회계법인 회계사
예
회계사
부영회계법인 회계사

김진국
예
- 아크론대학교(미국) 고분자 공학 박사 
- 현) 경상대학교 석좌교수
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

(1) 감사위원 선출기준

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (2명)
상법 제 542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (감사위원장:염규옥)

- 감사위원회 위원 주주총회 결의 선임
충족
상법 제 542조의12 제2항

- 그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제 542조의11 제3항

(2) 감사위원회 주요 활동 내역
본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

염규옥
(출석률:100%)
조상구
(출석률:100%)
김진국
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사
위원회
2020.01.31
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-
-

2020.03.10
제42기 재무제표 이사회 승인 동의의 건
가결
찬성
찬성

찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성

찬성

내부감시장치의 가동현황 평가의 건
가결
찬성
찬성

찬성

2020.03.25
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.05.13

2020년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고
-
-
-

2020.08.13
2020년 반기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고
-
-
-

2020.11.12
2020년 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고
-
-
-

(3) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시

당사는 매년 현장교육을 통하여 회사의 경영현황 및 감사위원회 활동에 관한 사항을 교육하고 있으나,연초 발생한 COVID-19 확산 여파로 대면교육을 실시하는데 어려움이 있었으며 이에 12월 중 유선을 통해 교육을 실시 할 예정입니다.

(4) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2

차장 1명, 과장1명
(평균근속연수
13년
)

- 사외이사의 직무활동 지원
- 이사회 및 감사위원회 진행 지원 등

내부회계관리팀
1

과장 1명

(평균근속연수 1년)

- 내부회계관리제도 설계 및 운영

감사팀
3

이사 1명, 부장 1명, 과장 1명
(평균근속연수 4년)

- 감사위원회의 감사 업무 지원

다. 준법지원인 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 
당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으며 이사회결의로 전자투표제도를 채택하고 있습니다.

(2) 소수주주권의 행사여부 
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

(3) 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 행사되지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주식의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

현지호
최대주주본인
보통주
12,899,380
19.98
15,159,022
21.96
-

현승훈
최대주주의부
보통주
11,568,900
17.92
9,309,258
13.48
-

계
계열회사
6,390,900
9.90
6,390,900
9.26
-

계
30,859,180
47.80
30,859,180
44.69
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 2020년 5월 15일 최대주주 및 특수관계인(현지호, 현승훈) 간 주식 수의 변동이 있었으며, 자세한 내역은 2020년 5월 21일 공시한 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서'를 참조해주시기 바랍니다.

※
당사는 2020년 9월 25일자로 종속회사인
㈜
화승엑스윌을 유증자합병(9월 25일 합병등기)하였고, 합병신주 4,483,665주를 발행하였습니다. 신
주발행 후 당사 총 발행 주식수는 64,561,210주에서 69,044,875주로 증가하였으며, 그에 따라 최대주주 등의 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

현지호
부회장
2011.01~
화승그룹 부회장
화승R&A, 화승소재, 화승네트웍스,
 화승티엔드씨아이, 화승티엔드씨,
 각자 대표이사 겸임,
 화승기차배건(태창)유한공사,
 북경화승R&A기차배건유한공사,
 화승특종고무(태창)유한공사,
 화승기차배건(중경)유한공사,
 화승기차배건(경산)유한공사,
 화승기차배건(상해)유한공사,
 Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
 이사 겸임

2014.02~
화승R&A 각자 대표이사

2014.05~
한국백혈병소아암협회 부산지회 
 후원회장 위촉

2015.03~
부산상공회의소 상임위원

라. 최대주주 변동내역

: 해당사항 없음

마. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
현지호
15,159,022
21.96
-

현승훈
9,309,258
13.48
-

(주)화승인더스트리
6,390,900
9.26
-

우리사주조합
-
-
-

바. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,365
99.67
22,215,281
34.43
-

2. 주식사무

구 분
내 용

정관상
신주인수권의 내용

제 10 조 (주식의 발행 및 배정) 
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입 및 재무구조 개선
 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로
 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 
 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 
 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
1. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고
 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 
 기회를 부여하는 방식 
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한
 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는
 방식 
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측
 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의
 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
4. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정
 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법416조 제1호, 제2호, 
 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지
 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 
 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써
 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의
 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 
 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 
 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로

정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권
 증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서 대리인
한국예탁결제원

주주에 대한 특전
없 음

공고게재
회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
종 류

'20.06월

'20.07월

'20.08월

'20.09월

'20.10월
'20.11월

한
국
거
래
소
보
통
주
최고주가
1,650
1,850
1,825
2,045
2,175
2,150

최저주가
1,480
1,475
1,570
1,670
1,940
1,945

평균주가
1,591
1,604
1,699
1,745
2,058
2,057

최고 일거래량
442,812
3,873,432
931,819
4,918,665
1,021,497
722,855

최저 일거래량
63,321
37,248
42,945
34,487
80,853
34,094

월간거래량
3,966,022
7,772,494
4,655,590
8,300,460
5,501,652
2,886,528

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

선임일자

직책

성명

주요 약력

담당업무

소유주식

비고

1985.03

회장

(상근/등기)

현승훈

- 부산대학교 졸업

- 現) 화승그룹 회장

그룹총괄

9,309,258
-

2007.03

대표이사 부회장

(상근/등기)

현지호

- (美)베이츠대학 졸업

- 現) ㈜화승그룹 총괄부회장

그룹부총괄
15,159,022
-

2016.03

대표이사 사장

(상근/등기)

이정두

- 부경대학교 졸업
- 現) ㈜화승티엔드씨 대표이사 사장

회사총괄

-

-

2016.03
전무이사
(상근/등기)
이영주
- 동아대학교 졸업
- 現) FL사업본부장
FL 사업본부 총괄
-
-

2014.03

이사

(상근/등기)

임팔수

- 부경대학교 대학원졸업

- 現) ㈜화승R&A 재무담당 이사

재무담당

-

-

2017.03

사외이사

(비상근/등기)

염규옥

- 고려대 경영학 박사

- 現) 도원회계법인 회계사

- 現) 아주아이비투자㈜ 사외이사

감사위원회위원

-

-

2018.03

사외이사

(비상근/등기)

조상구

- 동아대 경영학 박사

- 現) 부영회계법인 대표회계사

감사위원회위원

-

-

2019.03

사외이사

(비상근/등기)

김진국

- (美)애크런대학 고분자공학 박사

- 現) 경상대학교 석좌교수

감사위원회위원

-

-

2017.01

부사장

(상근/미등기)

박동호

- 경성대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부장

Industrial 사업본부 
총괄

-

-

2017.05

전무이사

(상근/미등기)

이석현

- (美)Duke Univ. MBA 
- 前) 현대상선(주) 상무(*)

- 現) ㈜화승R&A CFO

CFO, 전략재무본부장

-

-

2011.01

상무이사

(상근/미등기)

황기영

- 울산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A SL사업본부장

SL본부장

-

-

2011.01

상무이사

(상근/미등기)

이명식

- 울산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A OE팀 임원

OE팀 임원

-

-

2017.01

상무이사

(상근/미등기)

김성회
- 동아대학교 졸업
- 現) Industrial 사업본부 관리담당
Industrial 사업본부 
관리담당
-
-

2014.03

이사

(상근/미등기)

이기영

- 동명정보대 졸업

- 現) ㈜화승R&A SL사업실장

SL사업담당

-

-

2014.03

이사

(상근/미등기)

김명후

- 경남대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 영업본부 이사

영업담당

-

-

2013.01

이사

(상근/미등기)

전현호

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 원가관리실 이사

원가관리담당

-

-

2014.03

이사

(상근/미등기)

구철홍

- 동의대학교 졸업
- 現) ㈜화승R&A 경영전략팀 이사

경영전략담당
-
-

2014.03

이사

(상근/미등기)

최재혁

- 부산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A FL사업실장

FL사업담당

-

-

2017.10

이사

(상근/미등기)

이성빈

- 서울대학교 석사

- 現) ㈜화승R&A 전략팀 임원

전략팀 임원

-

-

2016.01

이사

(상근/미등기)

이동훈

- 동아대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 품질본부장

품질담당임원

-

-

2014.03

이사

(상근/미등기)

홍승표

- 동국대학교 졸업
- 現) Industrial 사업본부 해외영업담당

Industrial

사업본부 해외영업담당

-

-

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

신동덕

- 경북대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 기획/IT담당임원

기획팀 임원

-

-

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

곽명철

- 부산대학교 졸업

- 現) ㈜화승R&A 회계팀 임원

회계팀 임원

-

-

2018.01

이사부장

(상근/미등기)

박종수

- 동의대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부 국내영업담당

Industrial

사업본부 국내영업담당

-

-

2019.01

이사부장

(상근/미등기)

임재현

- 동아대학교 졸업

- 現) Industrial 사업본부 구매담당

Industrial

사업본부 구매품질담당

-

-

2006.09

상무이사

(상근/미등기)

김형진

- (美)Oklahoma City Univ 대학원 졸업

- 現) HSAH COO

HSAH COO

-

-

2016.01

이사

(상근/미등기)

오세운

- 부산대학교 졸업

- 現) HSAH CFO

HSAH CFO

-

-

2016.05

이사

(상근/미등기)

이윤희

- 경남정보대 졸업

- 現) HSAH 이사

HSAH RHQ Center 
SL생산담당

-

-

2016.01

이사

(상근/미등기)

이우균

- 동아대학교 졸업

- 現) HSI 법인장

HSI 업무총괄

-

-

2017.01

이사

(상근/미등기)

송민근

- 울산대학교 졸업

- 現) HSTR 법인장

HSTR 업무총괄

-

-

2018.01

이사부장

(상근/미등기)

김성태

- 인제대학교 졸업

- 現) HST/HSSA/HSJ 법인장

HST,HSSA,HSJ
업무총괄

-

-

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

김대일

- 울산대학교 졸업

- 現) HSAA 법인장

HSAA 업무총괄

-

-

2020.01

이사부장

(상근/미등기)

추종구

- 경성대학교 졸업

- 現) HSB/HSC 법인장

HSB,HSC 업무총괄

-

-

(*) 현대상선(주) 2016년 7월 20일 채권금융기관협의회와의 경영정상화 이행약정 체결

나. 임원겸직 현황

성 명
직 위
겸임회사명
직 위
비 고

현승훈
회장
(등기)
(주)화승티엔드씨
회장
-

(주)화승인더스트리

회장

-

(주)화승소재

회장

-

(주)화승네트웍스

회장

-

현지호
부회장
(등기)
(주)화승티엔드씨
대표이사
-

(주)화승티엔드씨아이

대표이사
-

(주)화승소재
대표이사
-

(주)화승네트웍스
대표이사
-

화승기차배건(태창)유한공사

이사

-

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
-

화승기차배건(중경)유한공사

이사

-

화승기차배건(경산)유한공사

이사
-

화승기차배건(상해)유한공사

이사

-

화승특종고무(태창)유한공사
이사
-

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.

이사
-

(주)화승인더스트리

부회장

-

이정두

사장
(등기)

(주)화승티엔드씨
대표이사
-

(주)빅토리제일에스피씨

대표이사

-

화승기차배건(태창)유한공사

이사

-

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
-

화승기차배건(중경)유한공사

이사

-

화승기차배건(경산)유한공사

이사
-

화승기차배건(상해)유한공사

이사

-

HSI Automotives Private Ltd.

이사
-

임팔수
이사
(등기)
(주)화승소재
감사
-

(주)화승티엔드씨아이

이사

-

(주)빅토리제일에스피씨

이사
-

화승기차배건(태창)유한공사
감사
-

북경화승R&A기차배건유한공사

감사
-

화승기차배건(중경)유한공사

감사
-

화승기차배건(경산)유한공사

감사
-

화승기차배건(상해)유한공사

감사
-

화승특종고무(태창)유한공사
감사
-

염규옥

사외이사
(등기)

아주아이비투자
(주)

사외이사
-

조상구

사외이사
(등기)

부영회계법인
(주)

대표이사
-

박동호
부사장
(미등기)

(주)화승네트웍스

대표이사
-

(주)빅토리제이에스피씨

대표이사

-

화승호천태창국제무역유한공사

대표이사

-

Hwaseung Networks America Corp.

대표이사

-

이석현
전무이사
(미등기)
(주)빅토리제일에스피씨
이사
-

정호도

이사
(미등기)

(주)화승소재
이사
-

구철홍
이사
(미등기)

(주)화승티엔드씨

감사
-

(주)화승네트웍스

감사
-

(주)빅토리제일에스피씨

감사
-

(주)빅토리제이에스피씨

감사
-

이우균
이사
(미등기)
Hwaseung IA Automotives Private Ltd
이사
-

김성태

이사부장
(미등기)

화승기차배건(태창)유한공사
이사
-

화승기차배건(경산)유한공사

이사

-

화승기차배건(상해)유한공사
이사
-

추종구

이사부장
(미등기)

북경화승R&A기차배건유한공사

이사

-

화승기차배건(중경)유한공사
이사
-

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동차부품
남
763
-
21
-
784
11.7
37,460,557
47,781
-
-
-
-

자동차부품
여
126
-
2
-
128
10.5
4,848,860
37,882
-

산업용고무
남
58
-
-
-
58
11.7
3,446,095
59,415
-

산업용고무
여
9
-
-
-
9
8.7
309,693
34,410
-

합 계
956
-
23
-
979
11.5
46,065,205
47,053
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 '소속 외 근로자' 항목을 
 기재하지 않습니다.
※ 2020년 9월 25일 종속회사 (주)화승엑스윌 흡수합병으로 산업용고무 사업부문 
 직원현황이 추가되었습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
24
3,340,310
139,180
-

※ 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
※ 연간급여 총액은 피합병법인인 (주)화승엑스윌의 임원이 피합병법인에서 수령한 급여 및 상여 350,649 천원을 포함하지 않은 금액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여 총액
 을 증권신고서 제출일 현재 재직 인원수로 단순 평균한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
3,500,000
등기임원기준

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
2,120,203
265,025
-

2-2. 유형별

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
2,021,203
336,867
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
99,000
33,000
-

감사
-
-
-
-

※ 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
※ 보수총액은 당기 중 퇴임한 등기이사의 급여 및 상여, 퇴직소득 등을 합산한 
 금액입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 기준의 재직 인원수로 단순 
 평균하였습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 ·감사의 개인별 보수현황
1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

현승훈
회장
840,093
-

이인찬

부사장

(퇴직)

565,408
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

현승훈
근로소득
급여
701,235

- 주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정
- 직급 및 근속기간을 고려한 사내 급여관리지침 등 내부기준에 의거하여 결정

- 급여 701,235 천원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급

상여
138,858
- 정기상여 : 사내 급여관리지침 등에 의거하여 월급여의 50% 를 지급
- 지급횟수는 연 4회 지급 (1, 3, 7, 9 월)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

계
840,093
-

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이인찬
근로소득
급여
174,006

- 주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정
- 직급 및 근속기간을 고려한 사내 급여관리지침 등 내부기준에 의거하여 결정

- 급여 174,006 천원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급

상여
31,073
- 정기상여 : 사내 급여관리지침 등에 의거하여 월급여의 50% 를 지급
- 퇴직전까지 3회 지급 (1, 3, 7 월)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
87,768
- 퇴직소득 한도초과분 87,768천원을 근로소득 간주

퇴직소득
272,561
- 임원 퇴직금 지급규정에 따라 퇴직기준급여 25,612천원에 지급률 9.75을 곱하여 산출된 232,038천원과 동 규정에 따른 공로인정 가급기준에 의거하여 가산된 124,291천원을 합산한 퇴직금 총액은 360,329천원 입니다. 이 중 퇴직소득 한도초과액 87,768천원은 기타근로소득으로 지급함

기타소득
-
-

계
565,408
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

현승훈
회장
840,093
-

이인찬

부사장

(퇴직)

565,408
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

현승훈
근로소득
급여
701,235

- 주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정
- 직급 및 근속기간을 고려한 사내 급여관리지침 등 내부기준에 의거하여 결정

- 급여 562,377 천원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급

상여
138,858
- 정기상여 : 사내 급여관리지침 등에 의거하여 월급여의 50% 를 지급
- 지급횟수는 연 4회 지급 (1, 3, 7, 9 월)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

계
840,093
-

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이인찬
근로소득
급여
174,006

- 주주총회에서 결정한 이사보수한도 내에서 결정
- 직급 및 근속기간을 고려한 사내 급여관리지침 등 내부기준에 의거하여 결정

- 급여 174,006 천원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급

상여
31,073
- 정기상여 : 사내 급여관리지침 등에 의거하여 월급여의 50% 를 지급
- 퇴직전까지 3회 지급 (1, 3, 7 월)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
87,768
- 퇴직소득 한도초과분 87,768천원을 근로소득 간주

퇴직소득
272,561
- 임원 퇴직금 지급규정에 따라 퇴직기준급여 25,612천원에 지급률 9.75을 곱하여 산출된 232,038천원과 동 규정에 따른 공로인정 가급기준에 의거하여 가산된 124,291천원을 합산한 퇴직금 총액은 360,329천원 입니다. 이 중 퇴직소득 한도초과액 87,768천원은 기타근로소득으로 지급함

기타소득
-
-

계
565,408
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭 : 화승그룹( HWASEUNG GROUP)

(2) 소속회사의 명칭

구 분
업 종
상장유무
회 사 수
명 칭
법인등록번호

국 내
제 조 업
상 장
2
(주)화승알앤에이
184511-0001252

(주)화승인더스트리
180111-0004323

비상장
11
(주)화승소재
184511-0014213

(주)화승티엔드씨

234111-0116800

(주)화승케미칼
180111-1138973

(주)여덟끼니
110111-5821685

(주)화승크라운
180111-1192135

(주)
화승섬유

180111-1245695

(주)
대영섬유

180111-0231108

(주)
버거팩토리

110111-5940617

(주)
번팩토리

110111-6104676

(주)
하프커피로스터스

110111-6608165

(주)코라이징에프앤비
124411-0170019

유통, 서비스업
비상장
4
(주)화승네트웍스
180111-0560995

(주)화승티엔드씨아이

180111-0015825

(주)빅토리제일에스피씨
234111-0104003

(주)빅토리제이에스피씨
180111-1187699

지 주 회 사
상 장
1
(주)화승엔터프라이즈
110111-5891943

금 융 업 등
비상장
2
(주)에스비파트너스
180111-1100188

(주)스카이워크자산운용
110111-6845882

해 외
제 조 업
비상장
37
화승기차배건(태창)유한공사(중국)
-

화승특종고무(태창)유한공사(중국)

북경화승R&A기차배건유한공사(중국)

화승기차배건(중경)유한공사(중국)

화승기차배건(경산)유한공사(중국)

화승기차배건(상해)유한공사(중국)

HSI Automotvies Private Ltd.(인도)

Hwaseung Material India Private Ltd.(인도)

Hwaseung IA Automotives Private Ltd(인도)

Hwaseung Automotive Alabama LLC.(미국)

Hwaseung Automotive USA LLC.(미국)

HS Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V(멕시코)

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.(브라질)

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti(터키)

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co.,Ltd.(베트남)

Hwaseung Automotive Europe GmbH (독일)

HWASEUNG VINA Co., LTD.(베트남)

HWASEUNG VIETNAM CHEMICAL CO., LTD.(베트남)

HS VUNG TAU CO.,LTD.(베트남)

Chang Chun Vina CO,.LTD.(베트남)

HS Polytech Co., Ltd.(베트남)

PHOSPIN CO.,LTD(베트남)

HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.(베트남)

HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd(베트남)

Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd.(중국)

QingDao Jangchun Manufacturing Co.,Ltd.(중국)

COATWELL FINE CHEMISTRY(ANHUI)CO.,LTD.(중국)

JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO., LTD(중국)

PT. Hwa Seung Indonesia(인도네시아)

PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.(인도네시아)

HSLS Rubber Industries SDN. BHD(말레이시아)

PT. DAE YOUNG TEXTILE (인도네시아)

HS DIGITAL CO., LTD. (베트남)

PT. CIPTA HARMONY JAYA (인도네시아)

PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA (인도네시아)

UNIPAX CO., LTD. (베트남)

DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd. (베트남)

지 주 회 사
비상장
1
Hwaseung Automotive America Holdings Inc.(미국)

도소매, 유통
비상장
8
Hwaseung Networks America Corp.(미국)

International B2B Solution Co., Ltd.(베트남)

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.(인도)

화승호천태창국제무역유한공사(중국)

HS Logistics Co., Ltd.(베트남)

HS Global Co.,Ltd.(베트남)

PT. HWASEUNG IBS INDONESIA.(인도네시아)

PT. Hwaseung Networks Indonesia(인도네시아)

(3) 계열회사 및 자회사의 투자지분 현황(보통주 기준)

가) 국내 계열회사

(단위 : %)

주주명

회 사

(주)화승알앤에이
(주)화승인더스트리
(주)화승티엔드씨

(주)화승소재

(주)화승티엔드씨
아이
(주)화승네트웍스

(주)빅토리제일

에스피씨

(주)화승
엔터프라이즈

㈜화승섬유

㈜여덟끼니

(주)화승알앤에이
11.27
9.9
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승인더스트리
9.98
3.65
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승소재
74.88
-
-
-
25.12
-
-
-
-
-

(주)화승티엔드씨아이
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승티엔드씨
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승네트웍스
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-

(주)빅토리제일에스피씨
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)빅토리제이에스피씨
17.67
-
-
-

45.43

-
36.9
-
-
-

(주)화승케미칼
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승엔터프라이즈
-
71.73
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에스비파트너스
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)스카이워크자산운용
-
71.73
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)여덟끼니
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화승크라운
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-

㈜화승섬유
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-

㈜대영섬유
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-

㈜버거팩토리
-
-
-
-
-
-
-
-
-
66.6

㈜번팩토리
-
-
-
-
-
-
-
-
-
66.6

㈜하프커피로스터스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
87.5

(주)코라이징에프앤비
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40

나) 해외 계열회사

(단위 : %)

주주명

회 사

(주)화승
알앤에이
(주)화승
인더스트리
(주)화승
티엔드씨
(주)화승
네트웍스
(주)화승엑스윌
(주)화승소재

Hwaseung
Automotive
America 
Holdings Inc.

Hwaseung 
Vina Co.,Ltd
(주)화승
엔터프라이즈
(주)화승
크라운
(주)화승
케미칼
(주)화승
첨단소재

장천제화
대련
유한공사

International

B2B

Solution

Co.,Ltd.

PT. 
Hwaseung
Indonesia

㈜대영
섬유

화승기차배건(태창)유한공사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화승특종고무(태창)유한공사
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

북경화승R&A기차배건유한공사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화승기차배건(중경)유한공사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화승기차배건(경산)유한공사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화승기차배건(상해)유한공사
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HSI Automotives Private Ltd.
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Material India Private Ltd
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung IA Automotives Private Ltd
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotive Alabama LLC.
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotive USA LLC.
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotives Mexico, S. de R.L.de C.V.
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotives Brasil LTDA.
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co.,Ltd.
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Automotive Europe GmbH
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Vietnam Chemical Co., Ltd.
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Networks America Corp
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Networks (India) Private Ltd.
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화승호천태창국제무역유한공사
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HSLS Rubber Industries Sdn.Bhd.
42.18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hwaseung Vina Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

청도장천제화유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-

장천제화대련유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

HS Vung Tau Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

International B2B Solution Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
60
-
-
-
-
-
-
-
-

Chang Chun Vina CO,.LTD
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. HWASEUNG INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Coatwell Fine Chemistry(Anhui)Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-

HS POLYTECH Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

HS LOGISTICS Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-

HS Global Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51
-
-

PHOSPIN CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-

PT.HWASEUNG IBS INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-

HWASEUNG RACH GIA
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. Hwaseung Networks Indonesia
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51
-

JANGCHUN SHOE MANUFACTURING TONGLIAO CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-

UNIPAX CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-

HWSEUNG CHEMICAL VIETNAM Co., Ltd
-
-
-
-
-
-
-
8.61
-
-
91.39
-
-
-
-
-

PT. DAE YOUNG TEXTILE
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

HS DIGITAL CO., LTD.
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. CIPTA HARMONY JAYA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-

PT. HWASEUNG CHEMICAL INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-

DAE YOUNG TEXTILE Vietnam Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성 명
직 위
겸임회사명
직 위
비 고

현승훈
회장
(등기)
(주)화승티엔드씨
회장
-

(주)화승인더스트리

회장

-

(주)화승소재

회장

-

(주)화승네트웍스

회장

-

현지호
부회장
(등기)
(주)화승티엔드씨
대표이사
-

(주)화승티엔드씨아이

대표이사
-

(주)화승소재
대표이사
-

(주)화승네트웍스
대표이사
-

화승기차배건(태창)유한공사

이사

-

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
-

화승기차배건(중경)유한공사

이사

-

화승기차배건(경산)유한공사

이사
-

화승기차배건(상해)유한공사

이사

-

화승특종고무(태창)유한공사
이사
-

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.

이사
-

(주)화승인더스트리

부회장

-

이정두

사장
(등기)

(주)화승티엔드씨
대표이사
-

(주)빅토리제일에스피씨

대표이사

-

화승기차배건(태창)유한공사

이사

-

북경화승R&A기차배건유한공사

이사
-

화승기차배건(중경)유한공사

이사

-

화승기차배건(경산)유한공사

이사
-

화승기차배건(상해)유한공사

이사

-

HSI Automotives Private Ltd.

이사
-

임팔수
이사
(등기)
(주)화승소재
감사
-

(주)화승티엔드씨아이

이사

-

(주)빅토리제일에스피씨

이사
-

화승기차배건(태창)유한공사
감사
-

북경화승R&A기차배건유한공사

감사
-

화승기차배건(중경)유한공사

감사
-

화승기차배건(경산)유한공사

감사
-

화승기차배건(상해)유한공사

감사
-

화승특종고무(태창)유한공사
감사
-

박동호
부사장
(미등기)

(주)화승네트웍스

대표이사
-

(주)빅토리제이에스피씨

대표이사

-

화승호천태창국제무역유한공사

대표이사

-

Hwaseung Networks America Corp.

대표이사

-

이석현
전무이사
(미등기)
(주)빅토리제일에스피씨
이사
-

정호도

이사
(미등기)

(주)화승소재
이사
-

구철홍
이사
(미등기)

(주)화승티엔드씨

감사
-

(주)화승네트웍스

감사
-

(주)빅토리제일에스피씨

감사
-

(주)빅토리제이에스피씨

감사
-

이우균
이사
(미등기)
Hwaseung IA Automotives Private Ltd
이사
-

김성태

이사부장
(미등기)

화승기차배건(태창)유한공사
이사
-

화승기차배건(경산)유한공사

이사

-

화승기차배건(상해)유한공사
이사
-

추종구

이사부장
(미등기)

북경화승R&A기차배건유한공사

이사

-

화승기차배건(중경)유한공사
이사
-

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)화승소재 (비상장)
1996.01.09
사업진출
50,640
4,645
65%
74,392
697
11,561
16,952
5,342
74.88%
102,905
279,171
6,011

(주)화승엑스윌 (비상장)
2007.04.01
법인분할
32,768
48,000
100%
7,853
-48,000
11,835
3,980
-
0%
-
74,916
2,325

(주)화승티앤드씨아이 (비상장)
2013.04.03
수직계열
70,058
4,088
100%
53,859
-2,532
-44,846
14,260
1,556
100%
23,273
221,734
15,040

(주)화승티앤드씨 (비상장)
2020.09.01
법인분할
-
-
-
-
2,532
44,846
-
2,532
100%
44,846
-
-

화승기차배건(태창)유한공사 (비상장)
2002.01.30
해외진출
21,170
-
100%
24,481
-
5,991
2,516
-
100%
27,956
111,507
9,753

북경화승R&A기차배건유한공사 (비상장)
2003.07.25
해외진출
10,787
-
100%
27,873
-
-
727
-
100%
28,600
46,196
61

HSI Automotives Private Ltd (비상장)
1998.02.23
해외진출
26,705
104,062
100%
25,018
-
-
1,849
104,062
100%
26,867
63,673
178

Hwaseung Automotive America Holdings Inc.(비상장)
2003.04.14
해외진출
35,167
30,800
100%
39,290
-
-
3,105
30,800
100%
42,395
189,788
10,414

Hwaseung TR Otomotiv. San. Tic. Ltd. Sti(비상장)
2012.06.08
해외진출
7,043
-
100%
1,912
-
-
1,912
-
100%
3,824
16,777
434

화승기차배건(중경)유한공사 (비상장)
2016.05.09
해외진출
3,697
-
100%
1,070
-
-
-296
-
100%
774
11,812
219

화승기차배건(경산)유한공사 (비상장)

2018.02.09
해외진출
3,263
-
100%
-
-
-
-
-
100%
-
8,937
2,634

Hwaseung IA Automotives Private Ltd (비상장)

2018.03.20
해외진출
1,071
-
100%
971
-
-
-365
-
100%
606
8,533
81

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Co.,Ltd.(비상장)

2018.05.22
해외진출
107
-
100%
130
-
-
90
-
100%
220
205
62

화승기차배건(상해)유한공사 (비상장)

2018.05.22
해외진출
559
-
100%
402
-
-
124
-
100%
526
911
79

(주)빅토리제일에스피씨 (비상장)
2018.12.01
법인분할
13,465
1,867
100%
43
-
-
-1
1,867
100%
42
43
20

Hwaseung Automotive Europe GmbH(비상장)
2019.07.30
해외진출
33
-
100%
19
-
-
232
-
100%
251
164
13

케이디비케이티비에이치에스 사모투자합자회사(비상장)
2015.12.29
구조조정
61,603
61,603,041
25%
-
-
-
-
61,603,041
25%
-
5,604
66,891

청도명화상교유한공사(비상장)
2016.04.29
해외진출
1,357
-
-
-
-
1,357
-
-
10%
1,357
20,729
-800

(주)화승인더스트리(상장)
2002.03.22
경영권
13,186
5,520
10%
65,688
-
-
-19,817
5,520
9.98%
45,871
409,996
18,236

합 계
61,802,023
-
323,001
-47,303
30,744
25,268
61,754,720
-
350,313
1,470,696
131,651

※ 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 재무정보입니다.
※ Hwaseung Automotive America Holdings Inc.는 연결재무정보이며 그 외는 별도재무정보입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항중 본 보고서제출일까지 진행 ·변경상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행상황

2020.09.28

주요사항보고서

(회사분할결정)

- 분할내용 : 주식회사 화승알앤에이(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 영위합니다(이하 "본건 분할"). 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(i) 분할존속회사
 - 회사명 : 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)
 - 사업부문 : 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문

(ii) 분할신설회사
 - 회사명 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)
 - 사업부문 : 자동차부품 제조사업부문

- 분할목적 : 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

- 분할비율 : 
 분할존속회사 : 분할신설회사 
 = 0.7249090 : 0.2750910

<추후 진행계획>

- 주주확정기준일 공고일
 : 2020-12-09
- 분할 주주총회를 위한 주주확정일
 : 2020-12-24
- 주주총회 소집 공고 및 통지
 : 2021-01-21
- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 
 : 2021-02-05
- 주식병합 공고 및 통지
 : 2021-02-05
- 신주배정 기준일 
 : 2021-02-26 
- 분할기일
 : 2021-02-26
- 분할보고총회일 또는 창립총회일
 (예정일) 
 : 2021-03-02
- 분할등기 신청(예정일)
 : 2021-03-03

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제42기
주주총회
(2020.03.25)
제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 
 제1-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
-
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
-

제41기
주주총회
(2019.03.27)
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
-
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
-

제40기
주주총회
(2018.03.27)
제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
-
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사건명
원고
피고
소송금액
진행상황등

손해배상청구(*1)
한국남동발전 외 4명
연결실체 외 6명
200,000
1심 진행중

대여금 청구의 소(*2)
(주)디앤액트(구, (주)화승)

연결실체

15,000,000

1심 진행중

조세불복 청구

연결실체

국세청
-
1심 진행중

(*1) 당분기말 현재 연결실체는 소송결과를 예측할 수 없으나, 당분기말 현재 
 기타충당부채 1,359백만원을 인식하고 있습니다.
(*2) 당분기말 현재 연결실체는 소송결과를 예측할 수 없으며 향후 소송의 결과가 
 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

: 해당사항 없음

다.장래매출채권 유동화 현황

: 해당사항 없음

라.장래매출채권 유동화채무 비중

: 해당사항 없음

마. 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 백만원, 천단위 외화)

구 분
채 무 보 증 내 역

차입금
잔액

채권자
채무
내용
보증기간
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)화승소재
현대커머셜
시설대출
101102~본채무상환
3,240
-
-
3,240
2,700

시설대출
200626~본채무상환
-
1,200
150
1,050
875

한국수출입은행
수출성장자금대출
110726~본채무상환
18,000
18,000
18,000
18,000
15,000

한국산업은행
산업운영자금대출
120625~본채무상환
6,000
6,000
6,000
6,000
5,000

산업운영자금대출

111119~본채무상환
16,800
-
-
16,800
14,000

산업운영자금대출

200514~본채무상환
-
6,000
-
6,000
5,000

신한은행
일반대출
120716~본채무상환
1,200
-
-
1,200
1,000

무역금융
190717~본채무상환

4,200

4,200
4,200
4,200
3,500

전자매출채권담보대출
190401~본채무상환
2,400
2,400
2,400
2,400
2,000

우리은행
무역금융
131025~본채무상환
6,804
6,804
6,804
6,804
5,670

NH농협은행
일반대출
140227~본채무상환

4,800

4,800
4,800
4,800
4,000

국민은행
B2B대출
140827~본채무상환
1,100
1,100
1,100
1,100
1,000

일반대출
180312~본채무상환
880
-
660
220
200

일반대출

200720~본채무상환
-
1,100
-
1,100
1,000

일반대출

200925~본채무상환
-
1,100
-
1,100
1,000

KEB하나은행
무역금융
160313~본채무상환
2,400
-
-
2,400
2,000

BNK투자증권
사모사채
200416~본채무상환
-
5,000
-
5,000
5,000

하이투자증권
사모사채
190627~본채무상환
2,000
-
-
2,000
2,000

사모사채
190530~본채무상환
5,000
-
-
5,000
5,000

(주)화승네트웍스
BNK부산은행
매입외환
090203~본채무상환
US$1,100

US$1,100

US$1,100

US$1,100

US$1,000

KB국민은행
USANCE
090519~본채무상환
US$3,600

US$3,600

US$3,600

US$3,600

US$3,000

한국산업은행
USANCE
120621~본채무상환
US$24,000

US$24,000

US$24,000

US$24,000

US$20,000

산업운영자금대출

190618~본채무상환
6,000
6,000
6,000

6,000

5,000

산업운영자금대출

200515~본채무상환
-
6,000
-
6,000
5,000

한국수출입은행
수입지원자금대출
170414~본채무상환
3,600

3,600

3,600

3,600
3,000

IBK기업은행
시설대출
170908~본채무상환
4,100
-
-
4,100
3,450

미래에셋대우
사모사채
170814~본채무상환
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

SC제일은행
구매자금대출
181023~본채무상환
26,000
-
-
26,000
20,000

(주)화승티엔드씨아이
KEB하나은행

일반대출

190415~본채무상환

4,800
-
-
4,800
4,000

(주)화승티앤드씨

한국산업은행

산업운영자금대출

110915~본채무상환
3,000
3000
3000
3,000
2,500

산업시설자금대출

130930~본채무상환
3,888
2592
3888
2592
2160

산업시설자금대출
151230~본채무상환
3,000
-
500
2,500
2,500

산업운영자금대출

181126~본채무상환
6,000
-
-
6,000
5,000

산업운영자금대출

200529~본채무상환
-
6,000
-
6,000
5,000

신한은행
전자매출채권대출
170713~본채무상환
15,000
12,000
15,000
12,000
10,000

전자채권구매자할인한도
170707~본채무상환
2,160
1,440
2,160
1,440
1,200

KEB하나은행
어음할인

190415~본채무상환

3,600
-
-
3,600
3,000

우리은행
일반대출
200525~본채무상환
-
4,800
-
4,800
4,000

현대커머셜
HMG펀드
170915~본채무상환
1,050
-
1050
-
-

HMG펀드
160304~본채무상환
175
-
175
-
-

화승기차배건
(태창)유한공사
산업은행
(중국)
운영자금대출
150519~본채무상환
US$4,500

US$3,300

US$4,500

US$3,300
US$3,300

운영자금대출

060926~본채무상환
US$2,400
US$1,600
US$2,400
US$1,600
US$1,600

운영자금대출

071016~본채무상환
US$3,300
-
-
US$3,300
US$3,300

한국수출입은행
현지법인사업자금대출
080519~본채무상환
US$7,000

US$7,000

US$7,000

US$7,000
US$7,000

신한은행(중국)
운영자금대출
181022~본채무상환

￥12,000

-
-

￥12,000

￥10,000

화승특종고무
(태창)유한공사
산업은행
(중국)

운영자금대출

130415~본채무상환
US$3,500
US$2,500
US$3,500
US$2,500
US$2,500

운영자금대출

130415~본채무상환
US$4,800

US$3,800

US$4,800

US$3,800
US$3,800

한국수출입은행
현지법인사업자금대출
130619~본채무상환
US$4,000

US$4,000

US$4,000

US$4,000
US$4,000

화승기차배건

(중경)유한공사

우리은행(중국)
일반대출
171117~본채무상환
￥15,600
￥15,600

￥15,600

￥15,600
￥13,000

신한은행
(중국)
시설대출
180410~본채무상환

￥10,200

-
￥3,400
￥6,800
￥5,667

일반대출
200109~본채무상환
-
￥15,600
-
￥15,600

￥13,000

IBK기업은행
(중국)

일반대출
200625~본채무상환
-

￥12,000

-

￥12,000

￥10,000

북경화승R&A
기차배건유한공사
한국수출입은행

현지법인사업자금대출

061208~본채무상환
US$3,000
-
-
US$3,000
US$3,000

산업은행(중국)
운영자금대출
061208~본채무상환
US$2,185
-
-
US$2,185
US$2,185

신한은행
(중국)
일반대출
170828~본채무상환
￥24,000
￥24,000
￥24,000
￥24,000
￥20,000

일반대출
191108~본채무상환

￥12,000

-
-
￥12,000
￥10,000

우리은행(중국)
일반대출
200609~본채무상환
-
￥12,000
-
￥12,000
￥10,000

화승기차배건
(경산)유한공사
신한은행(중국)
시설대출
180912~본채무상환

￥12,000

-
￥4,000
￥8,000
￥6,667

우리은행(중국)
일반대출
190211~본채무상환
￥12,000
￥12,000
￥12,000
￥12,000
￥10,000

IBK기업은행(중국)
시설대출
190228~본채무상환
￥12,000
-
￥4,500
￥7,500
￥6,250

HSI

Automotives Ltd.

신한은행(인도)
당좌대출
060816~본채무상환
INR108,000

INR108,000

INR108,000

INR108,000
INR90,000

무역금융
140916~본채무상환
US$8,400

US$8,400

US$8,400

US$8,400
US$7,000

Hwaseung 
Automotive 
Alabama LLC.
한국수출입은행

현지법인사업자금대출

100914~본채무상환
US$8,000

US$8,000

US$8,000

US$8,000
US$8,000

Hwaseung 
Networks America
Corp.

HOPE BANK(미국)
ABLOC
120222~본채무상환
US$2,800

US$2,800

US$2,800

US$2,800

US$2,800

한국수출입은행
현지법인사업자금대출
120309~본채무상환
US$8,000

US$8,000

US$8,000

US$8,000
US$8,000

Hwaseung TR 
Otomotiv. 
San. Tic. Ltd. Sti
한국수출입은행
현지법인사업자금대출
141205~본채무상환
US$3,000
-
-
US$3,000
US$3,000

※ 당사는 이사회 및 경영위원회 규정에 의거하여 이사회 및 경영위원회 의결 후 
 채무보증을 집행하고 있습니다. 

※ 상기의 채무보증 이외에 당사는 미국에 소재한
Hwaseung Automotive
USA LLC.
법인이 미국 엔터프라이즈시와 체결한 투자인센티브 계약이행을 보증하기 위해 USD 2,000천미불의 계약이행보증을 제공하고 있으며 보증기간은 2014.01.01 ~ 2023.12.31까지 입니다. 

바. 채무인수약정 현황

: 해당사항 없음

사. 그 밖의 우발부채 등

그밖의 우발채무 등은 연결재
무제표 및 재무제표의 주석 중 우발채무와 약정사항
을 참조 바랍니다.

아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

: 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

: 당사에 흡수합병 된 종속회사 (주)화승엑스윌은 2017년 8월과 9월 공정거래위원회로부터 제철회사용 및 화력발전소용 컨베이어벨트 입찰담합 등 공정거래법 위반과 관련한 조사를 받았으며, 이에 대한 과징금 총 7,082백만원을 부과받았습니다. 해당 과징금과 관련하여 (주)화승엑스윌은 공정거래위원회를 대상으로 과징금 부과 처분 취소 청구 소송을 진행 하였으며 일부 승소 판결을 받았습니다. 이에 따른 본 보고서 작성기준일 현재 확정 과징금은 1,461 백만원이며, 합병에 따라 당사가 과징금을 승계하여 납부예정입니다. 향후 재발방지를 위하여 공정거래 관련 내부 감사 및 모니터링 활동을 강화하고 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

: 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표

: 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용

: 해당사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황

: 해당사항 없음

바. 법적위험 변동사항

: 해당사항 없음

사. 합병등의 사후정보

(1) 합병 등의 주요 내용

 : (주)화승알앤에이가
종속회사인
㈜
화승엑스윌을 흡
수합병 

1. 합병기일 : 2020년 9월 25일 
2. 합병방법 : (주)화승알앤에이가 (주)화승엑스윌을 흡수합병

- 존속법인 : (주)화승알앤에이

- 소멸법인 : (주)화승엑스윌

3. 합병형태 : 소규모합병
4. 합병목적 : 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화 및 
 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화 
5. 합병의 중요영향 및 효과 : 본 합병은 합병법인 (주)화승알앤에이가 100% 자회사인 피합병법인 (주)화승엑스윌을 유증자합병으로 진행함에 따라, 연결재무제표상 자본금이 증가할 것입니다. 본 합병을 통해 양사는 운영관리 비용 절감 등 인적, 물적 자원을 효율적으로 배치함으로서 전체 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
6. 합병일정

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2020년 07월 23일

합병 계약일
2020년 07월 24일

권리주주확정 기준일
2020년 08월 07일

소규모합병 공고
2020년 08월 07일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 08월 07일

종료일
2020년 08월 21일

합병승인 이사회 결의
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 공고
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 08월 24일

종료일
2020년 09월 24일

합병기일
2020년 09월 25일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 09월 25일

합병 종료보고 공고
2020년 09월 25일

합병(해산) 등기 예정일
2020년 09월 25일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사

계정과목

예측

실적

비고

1차연도

2차연도

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

(주)화승엑스윌

매출액

66,960

75,659

-

-

-

-

-

영업이익

1,627

1,737

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

※
1차연도 예측은 피합병법인인 (주)화승엑스윌의 당기 예상매출액 및 영업이익이며,
 1차연도 실적과 괴리율은 2020년 사업보고서에 기재할 예정입니다.

아. 녹색경영

당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 관리업체에 해당되며 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분
2019년
2018년
2017년
비고

온실가스 배출량(tCO2e/yr)
21,774
23,007
23,523
-

에너지 사용량(TJ)
441
466
476
-

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라 정부에 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류

예수주식수

예수일

반환예정일

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

보통주

4,483,665

2020.10.16

2021.10.16

1년

모집(전매제한)

69,044,875

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음