케이엔더블유 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210111)
제출인: 케이엔더블유

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)케이엔더블유

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 01월 11일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51

(전 화)031-950-0200

(홈페이지)http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오범석

(전 화) 031-950-0201

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 케이엔더블유가 주식회사 지아이매터리얼스를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 케이엔더블유 (코스닥시장 주권상장법인)
- 소멸회사 : 주식회사 지아이매터리얼스 (주권비상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
피합병회사인 (주)지아이매터리얼스는 과거 10년간 지속적인 영업이익을 달성한 기업입니다. 이번 합병을 통해 존속회사인 (주)케이엔더블유는 영업수익 턴어라운드를 시현함으로써, 4년연속 영업적자에 따른 관리종목 지정의 리스크를 해소하고자 하며, 궁극적으로는 회사의 사업실적과 재무구조를 개선하고, 기업의 안정적 성장기반을 마련하고자 합니다. 또한 합병에 따른 시너지를 극대화하여 자동차부품사업의 경쟁력 강화, 양사가 구축한 국내 및 해외 영업망의 공동사용을 통한 매출 증대, 경영 효율화를 통한 기업가치 제고와 이에 따른 주주가치 증대를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 효과
피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 본 공시서
류 제출일 현재 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주인 오원석과 그 특수관계자인

이
92.27%
의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 33.72%(보통주 기준)에서
42.76%
(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력 강화 및 수익 창출이 예상되며, 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 토대를 마련할 것으로 기대됩니다. 
피합병회사인 (주)지아이매터리얼스는 과거 10년간 지속적인 영업이익을 달성했으며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 합병회사인 (주)케이엔더블유의 4년연속 영업적자에 따른 관리종목 지정의 리스크를 해소하고 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병법인이 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는
1,874,035
주이며, 이는 합병신주발행으로 교부할 예정이며, 1년간 전매제한조치를 취할 것입니다.

4. 합병비율

(주)케이엔더블유 : (주)지아이매터리얼스 = 1
:
8.5183430

5. 합병비율 산출근거

주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 최대한 보수적으로 합병가액을 산출하기 위해 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)케이엔더블유 보통주 합병가액 

코스닥시장 주권상장법인인 (주)케이엔더블유 기준주가는 자본시장과 금융
투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(
2021년 01월 11일
)과 합병계약을 체결한 날
(2021년 01월 11일
) 중 앞서는 날의 전일(
2021년 01월 08일
)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

-
최근 1개월 가중산술평균종가(2020년 12월 09일 ~ 2021년 01월 08일) :
7,254원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021년 01월 04일 ~ 2021년 01월 08일) :
8,027원

- 최근일종가(2021년 01월 08일) : 8,700원
- 합병가액(산술평균주가) : 7,994원

나. (주)지아이매터리얼스 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)지아이매터리얼스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 19,733원
- 수익가치 : 100,332원
- 본질가치 : 68,092원
- 합병가액 : 68,092원

(주)지아이매터리얼스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 (주)케이엔더블유는

7,994
원(액면가액 500원), (주)지아이매터리얼스는 68,092원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 :
8.5183430로
결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 24일 ~ 2021년 01월 10일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,874,032

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 지아이매터리얼스

주요사업
자동차 부품 소재 제조 및 판매

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,089,833,556
자본금
1,100,000,000

부채총계
2,548,635,317
매출액
13,705,017,970

자본총계
6,541,198,239
당기순이익
2,647,302,009

- 외부감사 여부
기관명
태율회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 01월 11일

주주확정기준일
2021년 01월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 02월 01일

종료일
2021년 02월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 02월 25일

주주총회예정일자
2021년 02월 26일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 18일

구주권
제출기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 29일

합병기일
2021년 04월 01일

종료보고 총회일
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 01일

신주권교부예정일
2021년 04월 16일

신주의 상장예정일
2021년 04월 16일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준
일(
2021년 01월 29일
) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(
접수기간 : 2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일)
한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의
일부
또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의(
2021년 01월 11일
) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)케이엔더블유는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장사인 (주)지아이매터리얼스는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
7,451

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의 3에 의거, 주주확정기준
일(
2021년 01월 29일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(
접수기간 : 2021년 02월 10일~2021년 02월25일)
하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를
주주총회일
2영업일 전까지
한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일
2영업일 전까지
접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인
2021년 2월 23일
까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 다만 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

주주확정기준일 :
2021년 01월 29일

합병반대의사통지 접수기간 :
2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일

주주총회예정일자 :
2021년 02월 26일

주식매수청구권 행사기간 :
2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 18일

라. 접수 장소 
(주)케이엔더블유 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
(주)지아이매터리얼스 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 B동 503호
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

(주)케이엔더블유 :
2021년 04월 19일

(주)지아이매터리얼스 :
2021년 05월 19일

나. 지급방법
- 주주의 신고 계좌로 이체 (증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

각

당사자의
주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가
금 오십억원(5,000,000,000)
이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 01월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 한국예탁결제원에 예탁하여, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 보호예수 조치를 취할 예정으로 , 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아증권신고서 제출 대상이 아님.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
 (단위:원)

구분

(주)
케이엔더블유
(합병법인)

(주)
지아이매터리얼스
(피합병법인)

가. 기준시가 (주1)
7,994원
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
68,092원

A. 자산가치
4,634원
19,733원

B. 수익가치
해당사항 없음
100,332원

다. 상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액 (주1), (주3)
7,994원
68,092원

마. 합병비율
1
8.5183430

(Source: 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요
건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)지아이매터리얼스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

주식회사 케이엔더블유 및 주식회사 지아이매터리얼스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

 이를 위하여, 본 평가인은 케이엔더블유의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 피합병법인의 2020년 이후 사업계획을 검토하였습니다.

 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는주당 평가액은 케
이엔더블유와 지아이매터리얼스가 각각 7,994원(주당 액면가액 500원)과 68,092원(
주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비
율 1: 8.5183430은 적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(주) 주식회사 케이엔더블유 및 주식회사 지아이매터리얼스의 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 등의 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시길 바랍니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

회사명
주식회사 지아이매터리얼스(GI Materials Co,. Ltd)

주요사업
자동차 부품 소재 제조 및 판매

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업년도 재무내용(원)
자산총계
9,089,833,556
자본금
1,100,000,000

부채총계
2,548,635,317
매출액
13,705,017,970

자본총계
6,541,198,239
당기순이익
2,647,302,009

-외부감사 여부
기관명
태율회계법인
감사의견
적정

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 지아이매터리얼스의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종
료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은
2021년 04월 01일
입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)케이엔더블유의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. (주)지아이매터리얼스의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
단, 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
또한 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

구분
(주)케이엔더블유
(주)지아이매터리얼스

주식의 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
7,451원
68,092원

아. 합병회사인 (주)케이엔더블유는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식을 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)지아이매터리얼스 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)지아이매터리얼스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)케이엔더블유 보통주식(액면금액 500원) 8.5183430를 배정합니다.

자. (주)케이엔더블유가 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 (주)케이엔더블유는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 합병법인과 피합병법인이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는
시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 일방 당사자가 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금
오십억

[5,000,000,000]
원을 초과하여 해당 당사자가 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 합병법인과 피합병법인은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 합병법인과 피합병법인은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본 계약은 (i) 본 계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들
및
/또는

그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 제4조에 의한 주주총회 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 

1) 합병의 목적

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
주식회사 케이엔더블유

소재지
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

대표이사
오원석

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 지아이매터리얼스

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 B동 503호

대표이사
홍권기, 오범석

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병 배경

피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 자동차부품소재 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 과거 10년간 지속적인 영업이익을 실현중이며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유는 전자부품소재 및 자동차부품소재를 생산하고 있습니다. 합병법인은 전자부품소재의 가격경쟁력 심화 및 판매 부진으로 저조한 실적을 달성하고 있으며, 해외자회사를 통한 자동차부품소재 생산은 전자부품소재와는 달리 작지만 수익을 창출하는 구조를 갖추고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 서로 다른 자동차부품소재를 생산 및 판매하고 있습니다. 이에 양사가 각자 운영하던 자동차부품소재 생산부문을 통합함으로써 조직과 인력의 운영 효율화, 상호보완을 통한 사업의 경쟁력 강화, 합병 당사법인들의 국내 및 해외의 영업망의 공동 사용을 통한 매출 증대, 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 기업가치 증대와 이에 따른 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 피합병법
인인 (주)지아이매터리얼스는 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주인 오원석과 그 특수관계인이
92.27%
의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 33.72%(보통주 기준)에서
42.76%
(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병 이후 (주)케이엔더블유는 존속법인으로 남게 되며, (주)지아이매터리얼스는 소멸할 예정입니다. 
 
본 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력 강화 및 수익 창출이 예상되며, 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 토대를 마련할 것으로 기대됩니다. 
피합병회사인 (주)지아이매터리얼스는 과거 10년간 지속적인 영업이익을 달성했으며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 합병회사인 (주)케이엔더블유의 4년연속 영업적자에 따른 관리종목 지정의 리스크를 해소하고 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 본 합병 이후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병의 형태 등

(1) 합병의 형태
(주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병하며, (주)케이엔더블유는 본 합병이후 계속하여 존속하고, (주)지아이매터리얼스는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 해당사항 없습니다.

(3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)케이엔더블유는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

3) 진행경과 및 일정

(1) 중요한 진행 경과
2021년 01월 11일 (주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 이사회 결의에 따라 2021년 01월 11일 해당 흡수합병계약을 체결할 예정입니다.

(2) 합병의 주요일정

구분
일정
비고

합병 이사회 결의일
2021-01-11
-

주주확정기준일 지정 및 공고
2021-01-11
-

합병 계약일
2021-01-11
-

주주확정기준일
2021-01-29
-

주주명부폐쇄기간
시작일
2021-02-01
-

종료일
2021-02-03
-

합병 공고일
2021-02-10
-

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2021-02-10
-

종료일
2021-02-25
-

합병승인 주주총회
2021-02-26
-

채권자 이의제출 공고
2021-02-26
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021-02-26
-

종료일
2021-03-29
-

합병기일
2021-04-01
-

합병 종료보고 이사회
2021-04-01
이사회로 주주총회를 갈음

합병종료보고 공고일
2021-04-01

합병등기 (예정)
2021-04-01
-

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 한국예탁결제원에 예탁하여, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 보호예수 조치를 취할 예정으로 , 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아증권신고서 제출 대상이 아님.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
 (단위:원)

구분
케이엔더블유
(합병법인)
지아이매터리얼스
(피합병법인)

가. 기준시가 (주1)
7,994원
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
68,092원

A. 자산가치
4,634원
19,733원

B. 수익가치
해당사항 없음
100,332원

다. 상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액 (주1), (주3)
7,994원
68,092원

마. 합병비율
1
8.5183430

(Source: 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요
건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)지아이매터리얼스의상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

주식회사 케이엔더블유 및 주식회사 지아이매터리얼스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

 이를 위하여, 본 평가인은 케이엔더블유의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 피합병법인의 2020년 이후 사업계획을 검토하였습니다.

 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는주당 평가액은 케
이엔더블유와 지아이매터리얼스가 각각 7,994원(주당 액면가액 500원)과 68,092원(
주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비
율 1: 8.5183430은 적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(평가기관 : 삼일회계법인)

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가
제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 일방 당사자가 지급하여야 할 주식매수청구 대금이
금 오십억[5,000,000,000]
원을 초과하여 해당 당사자가 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 합병법인과 피합병법인은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 합병법인과 피합병법인은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본 계약은 (i) 본 계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 제4조에 의한 주주총회 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

(2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는
2022년 04월 17일
유통 개시할 예정이며(주1), 상장 예정일은
2021년 04월 16일
입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다
(주1) 합병신주는 1년 전매제한조치 합니다. 

(2) 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 「코스닥시장 상장규정」 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)케이엔더블유 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 해당사항 없습니다. 

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(
2021년 01월 29일
) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(
접수기간 : 2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일)
한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의

일부 또는 전부

를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의(
2021년 01월 11일
) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)케이엔더블유는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장사인 (주)지아이매터리얼스는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

2
) 주식매
수예정가격

㈜케이엔더블유 :
7,451원

㈜지아이매터리얼스 :
68,092원

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)
반대의사의 표시방법

상법 제522조의 3
에 의거, 주주확정기준일(
2021년 01월 29일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(
접수기간 : 2021년 02월 10일~2021년 02월25일)
하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일
2영업일 전
까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일
2영업일 전까지
접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인
2021년 2월 23일
까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는
주식의 일부 또는 전부
의 매수를 청구할 수 있습니다. 다만 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(3) 매수청구 기간
주주확정기준일 :
2021년 01월 29일

합병반대의사통지 접수기간 :
2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 25일

주주총회예정일자 :
2021년 02월 26일

주식매수청구권 행사기간 :
2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 18일

(4) 접수 장소 
(주)케이엔더블유 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
(주)지아이매터리얼스 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253 판교이노밸리 B동 503호
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 

(5) 주식매수대금의 지급예정시기

(주)케이엔더블유 :
2021년 04월 19일

(주)지아이매터리얼스 : 2021년 :
2021년 05월 19일

(6) 지급방법
- 주주의 신고 계좌로 이체 (증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

(7) 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

(8) 계약에 미치는 효력

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승
인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가
금 오십억원(5,000,000,000)
이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

마
. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주인 오원석과 그
특수관계인이
합하여
92.27%
의 (보통주 기준) 지분을 보유한 기타특수관계회사입니다.

(2) 임직원의 상호겸직

성명

주식회사 케이엔더블유
(합병법인)

주식회사 지아이매터리얼스
(피합병법인)

오범석
사내이사

대표이사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주는 오원석과 그 특수관계인이 33.72%의 지분을 보유하고 있
으며, 오원석과 그 특수관계인 등 합하여 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 지분을
92.27
% 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
(주)케이엔더블유와 (주)지아이매터리얼스는 자동차부품소재를 생산 및 판매하는 사업목적을 가지고 있으며, 서로 중복되지 않는 자동차부품소재를 공급함으로써 영업의 경쟁은 존재하지 않습니다. 

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
- 해당사항 없습니다.

(2) 채무보증 및 담보 제공
- 해당사항 없습니다.

(3) 매입·매출 거래
- 해당사항 없습니다.

(4) 영업상 채권·채무
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

구분
피합병회사

회사명
주식회사 지아이매터리얼스

대표자
홍권기, 오범석

사업자등록번호
211-87-76377

주소
경기도 성남시 분당구 판교로 253, B동 503호 (삼평동, 판교이노벨리)

전화번호
031-8022-6041

홈페이지주소
www.gimaterials.com

결산월
12월

업종명
자동차부품

회사설립일
2006년 1월 17일

임직원수(명)
13명

주주수(명)
6명

발행주식의 종류 및 수
보통주식 220,000주 (액면가 5,000원)

나. 사업의 내용
(주)지아이매터리얼스(이하 '회사')는 2006년 1월 17일자로 설립되었습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 경기도 성남시 분당구 판교로 253, B동 503호 (삼평동, 판교이노벨리)에 본사를 두고 있으며, 자동차 시트용 파스너 Hook & Loop, 시트안티노이즈 제조 및 도,소매를 주된 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표
주식회사 지아이매터리얼스의 최근 3개년 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
2019년
2018년
2017년

[유동자산]
8,212,249,418
6,330,088,762
6,629,036,423

[비유동자산]
877,584,138
1,387,235,980
460,816,355

자산총계
9,089,833,556
7,717,324,742
7,089,852,778

[유동부채]
2,522,401,367
2,626,349,132
3,324,217,995

[비유동부채]
26,233,950
97,079,380
139,716,883

부채총계
2,548,635,317
2,723,428,512
3,463,934,878

[자본금]
1,100,000,000
1,100,000,000
1,100,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
-
-
-

[이익잉여금]
5,441,198,239
3,893,896,230
2,525,917,900

자본총계
6,541,198,239
4,993,896,230
3,625,917,900

매출액
13,705,017,970
14,028,146,886
12,257,018,936

영업이익
3,320,815,442
3,194,789,895
1,686,835,825

당기순이익
2,647,302,009
2,467,978,330
1,258,668,865

라. 감사인의 감사의견

(주)지아이매터리얼스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않았으나, 2019년 재무제표에 대해서는 태율회계법인에서 감사를 진행했으며 적정의견을 받았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 (주)지아이매터리얼스의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 (주)지아이매터리얼스의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일:2021년 01월 11일)

주주명
관계
주식의 종류
주식수(주)
지분율(%)

오범석
최대주주
보통주식
118,000
53.64%

오원석
특수관계
보통주식
60,000
27.27%

조성일
특수관계
보통주식
14,000
6.36%

홍권기
특수관계
보통주식
11,000
5.00%

이소전
-
보통주식
11,000
5.00%

류기문
-
보통주식
6,000
2.73%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)지아이매터리얼스에는 3명의 등기 이사를 포함하여, 총 13명의 임직원을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 해
당사항 없습니다.