현대무벡스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210107)
제출인: 현대무벡스

참고서류
3.4
엔에이치기업인수목적14호

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 1월 6일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

위임권유기간시작일
기재 정정
2021년 1월 8일
2021년 1월 11일

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2021 년 1 월 6 일

위임권유기간시작일:
2021 년 1 월 11일

권 유 자:
성 명:엔에이치기업인수목적14호 주식회사
주 소:서울시 영등포구 여의대로 60, 8층 (여의도동)
전화번호:02-750-5742

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

엔에이치기업인수목적14호 주식회사
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이준효
등기임원
-
-
-
임원
-

서윤복
등기임원
-
-
-
임원
-

김석균
등기임원
-
-
-
임원
-

신경원
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
임원
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

길보민
-
-
NH투자증권(주) 직원
-

김기환
-
-
NH투자증권(주) 직원
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

윤상호
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

엔에이치기업인수목적14호 주식회사의 임시주주총회(2021년 1월 21일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 24일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2021 년 01 월08 일, (종료일) - 2021 년 01 월 20 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2021년 1월 21일 10시
(장소) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 길보민
(부서 및 직위) - NH투자증권 ECM1부 과장 
(연락처) - 02-750-5742

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

엔에이치기업인수목적14호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량중소기업을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

이와 동시에 피합병법인인 현대무벡스㈜는 2011년 8월 1일 현대글로벌㈜ 로부터 IT사업부문이 인적분할하여 설립되었으며, 2018년 5월1일 물류자동화, 승강장안전문 사업을 영위하는 (구) 현대무벡스㈜ 를 흡수합병하면서 물류자동화, 승강장안전문(PSD),IT서비스 사업 포트폴리오를 구축하였습니다.현대무벡스㈜는 주요 영위 사업인 물류자동화 사업은 국내 석유 화학 및 유통/ 택배 분야의 수주 확대로 향후 매출 증대 , 승강장안전문사업은 신규물량 영업활동에 강화하면서 유관기관과 협업을 통한 해외시장 레퍼런스 확보에 주력할 계획이며, IT서비스 사업은 육/해상 통합플랫폼 기반 물류솔루션 사업 확대 및 해외 공급을 확장하여 주주가치의 극대화를 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC 합병을 통한 기업 상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2020-08-11

합병계약일

2020-08-11

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-11

주요사항보고서(합병) 제출일

2020-08-11

상장 심사 승인일

2020-11-26

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2020-12-03

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-12-04

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2020-12-24

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-12-28

종료일

2021-01-04

주주총회 소집통지 공고

2021-01-06

합병반대주주 
 사전통지기간

시작일

2021-01-06

종료일

2021-01-20

합병승인을 위한 주주총회일

2021-01-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2021-01-21

종료일

2021-02-10

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2021-01-25

채권자이의 제출기간,
 구주권 제출기간

시작일

2021-01-25

종료일

2021-02-25

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2021-02-23

합병기일

2021-02-26

합병종료보고 총회일

2021-02-26

합병종료보고 공고일

2021-03-01

합병등기(신청)일

2021-03-04

합병신주상장(예정)일

2021-03-12

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는2020년 12월 22일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적14호 주식회사
현대무벡스 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이준효
현기봉

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
서울특별시 종로구 율곡로 194 현대그룹빌딩 동관 10층

연락처
02-750-5777
02-2072-6000

설립연월일
2019년 02월 18일
2011년 08월 01일

납입자본금(주1)
보통주 862,000,000 원
보통주 8,880,421,000 원

자산총액(주2)
19,911,281,422 원
131,727,193,062 원

결산기
12월

12월

주권상장
코스닥 상장
비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 8,620,000 주(액면 100원)
보통주 17,760,842주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금은 9,714백만원으로 8,880백만원과 차이가 존재합니다. 이는 2018년 5월 29일과 2019년 1월 3일 진행된 상환우선주 1,666,667주 상환이 상법상 자본금 감액에 해당하지 않아 법인등기등본상 자본금과 차이가 발생합니다.

주2)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적14호㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 05월 02일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 SBI인베스트먼트㈜, 브레인자산운용㈜, BNK자산운용㈜, 앱솔루트자산운용㈜ 및 NH투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 SBI인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 브레인자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 30,000주 ,BNK자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 30,000주, 앱솔루트자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 30,000주 및 NH투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 30,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서] 

1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩15호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1(당) 기 2019년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적14호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

자산

Ⅰ.유동자산

19,911,281,422

현금및현금성자산
121,905,264

단기금융상품
19,560,000,000

미수수익
229,341,368

당기법인세자산
34,790

Ⅱ.비유동자산

-

자산총계

19,911,281,422

부채

Ⅰ.유동부채

-

Ⅱ.비유동부채

3,169,494,375

전환사채
3,056,111,072

이연법인세부채
113,383,303

부채총계

3,169,494,375

자본

Ⅰ.자본금

862,000,000

Ⅱ.자본잉여금

15,477,791,700

Ⅲ.기타자본구성요소

300,379,429

Ⅳ.이익잉여금

101,615,918

자본총계

16,741,787,047

부채및자본총계

19,911,281,422

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제1(당)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적14호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ.영업수익

-

Ⅱ.영업비용

38,077,760

판매비와 관리비
38,077,760

Ⅲ.영업손실

(38,077,760)

Ⅳ.금융수익

229,567,482

Ⅴ.금융비용

61,212,904

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

130,276,818

Ⅶ.법인세비용

28,660,900

Ⅷ.당기순이익

101,615,918

Ⅸ.기타포괄손익

-

Ⅹ.총포괄손익

101,615,918

XI.주당이익

기본및희석주당이익

15

(피합병회사) 【피합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2019년 12월 31일 현재

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

현대무벡스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기 기말
제 8(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

66,343,990,448

76,402,254,476

현금및현금성자산
12,913,889,380

19,796,369,559

기타금융자산
341,488,062

139,899,023

매출채권
34,047,036,010

45,258,457,368

미청구공사
18,156,860,992

7,870,586,554

재고자산
44,756,760

44,822,211

기타유동자산
839,959,244

3,159,300,356

당기법인세자산
-

132,819,405

Ⅱ. 비유동자산

65,383,202,614

50,281,766,112

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,213,916,510

1,195,638,190

기타금융자산
1,461,921,221

5,514,085,036

종속기업및공동기업투자
1,821,888,704

2,171,791,387

유형자산
22,696,677,284

9,885,705,037

사용권자산
3,110,455,603

-

무형자산
30,348,658,602

26,749,100,549

기타비유동자산
-

198,829,027

이연법인세자산
4,729,684,690

4,566,616,886

자 산 총 계

131,727,193,062

126,684,020,588

부 채

Ⅰ. 유동부채

62,888,748,224

49,119,490,798

매입채무
22,379,493,563

16,899,112,541

초과청구공사
10,436,490,867

11,305,207,252

차입금및사채
17,986,578,818

10,353,049,306

리스부채
1,302,231,205

-

기타금융부채
5,998,647,676

5,505,861,929

당기법인세부채
2,307,382,080

-

기타유동부채
752,036,218

3,439,440,812

충당부채
1,725,887,797

1,616,818,958

Ⅱ. 비유동부채

4,243,415,139

22,968,542,617

차입금및사채
-

21,425,575,761

리스부채
1,739,561,917

-

순확정급여부채
1,988,476,488

1,388,357,885

당기법인세부채
206,761,972

-

장기종업원급여부채
308,614,762

154,608,971

부 채 총 계

67,132,163,363

72,088,033,415

자 본

Ⅰ. 자본금
7,609,173,000

7,291,361,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,966,983,599

5,883,410,819

Ⅲ. 기타자본항목
3,290,251,229

3,800,158,906

Ⅳ. 이익잉여금
43,728,621,871

37,621,056,448

자 본 총 계

64,595,029,699

54,595,987,173

부채와자본총계

131,727,193,062

126,684,020,588

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

현대무벡스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 매출액

171,682,722,931
134,739,027,234

II. 매출원가

139,504,988,411
109,253,047,878

III. 매출총이익

32,177,734,520
25,485,979,356

IV. 판매비와관리비

21,500,278,677
17,333,753,196

V. 영업이익

10,677,455,843
8,152,226,160

VI. 금융손익
(570,214,133)
(1,854,436,502)

1. 금융수익

337,015,914
430,421,830

2. 금융비용

(907,230,047)
(2,284,858,332)

VII. 기타영업외손익
(1,165,570,886)
492,558,806

1. 기타영업외수익
322,997,709
1,591,811,626

2. 기타영업외비용
(1,488,568,595)
(1,099,252,820)

VIII. 법인세비용차감전순이익

8,941,670,824
6,790,348,464

IX. 법인세비용

2,834,105,402
2,381,284,221

X. 당기순이익

6,107,565,422
4,409,064,243

XI. 기타포괄손익
(509,907,677)
4,105,421,445

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익
(509,907,677)
4,105,421,445

1) 순확정급여부채의 재측정요소

(509,907,677)
4,105,421,445

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익
-
-

XII. 총포괄이익

5,597,657,745
8,514,485,688

XIII. 주당이익

1. 기본주당이익
411
302

2. 희석주당이익
379
302

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적14호㈜]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 01월 21일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적14호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 02월 23일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적14호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원, SBI인베스트먼트㈜ - 500,000주(지분율 5.80%), 브레인자산운용㈜ - 30,000주(지분율0.35%), 전환사채 970백만원), BNK자산운용㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원, 앱솔루트자산운용㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[현대무벡스㈜]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 01월 21일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 현대무벡스㈜은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 02월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적14호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적14호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적14호㈜의 정관 제59조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적14호(주)의 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적14호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,041원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적14호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (1,986원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 02월 26일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 16,335,365,389원이고, 이를 공모주식수인 8,000,000주로 나눈 금액은2,041원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,041원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
16,235,455,952
최초 예치금액은 공모금액 160억원이며, 2020년 5월 4일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
118,096,262
적용 이자율
- 2020.05.04~2021.02.22 : 0.90%

원천징수금액(C)
18,186,824
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
16,335,365,389
-

공모주식수
8,000,000
-

주식매수예정가격
2,041
원단위 미만 절사

주1)
최초 공모자금 160억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 08월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

20/08/10
2,010
61,145
122,901,450

20/08/07
2,015
22,434
45,204,510

20/08/06
2,005
51,989
104,237,945

20/08/05
2,005
23,319
46,754,595

20/08/04
2,010
5,255
10,562,550

20/08/03
2,005
5,682
11,392,410

20/07/31
2,010
-
-

20/07/30
2,010
8,128
16,337,280

20/07/29
2,010
2,003
4,026,030

20/07/28
2,010
3,000
6,030,000

20/07/27
2,010
17,562
35,299,620

20/07/24
2,010
31,156
62,623,560

20/07/23
2,010
518
1,041,180

20/07/22
2,005
15,971
32,021,855

20/07/21
2,005
9,539
19,125,695

20/07/20
2,010
608
1,222,080

20/07/17
2,010
1,625
3,266,250

20/07/16
2,010
2,558
5,141,580

20/07/15
2,010
2,790
5,607,900

20/07/14
2,010
4,010
8,060,100

20/07/13
2,010
28,656
57,598,560

20/07/10
2,005
1,621
3,250,105

20/07/09
2,005
31,008
62,171,040

20/07/08
2,010
3,107
6,245,070

20/07/07
2,015
1,888
3,804,320

20/07/06
2,010
31,650
63,616,500

20/07/03
2,020
2,506
5,062,120

20/07/02
2,015
5,043
10,161,645

20/07/01
2,015
3,346
6,742,190

20/06/30
2,015
2,637
5,313,555

20/06/29
2,015
7,739
15,594,085

20/06/26
2,010
12,918
25,965,180

20/06/25
2,010
15,080
30,310,800

20/06/24
2,015
89,367
180,074,505

20/06/23
2,015
13,907
28,022,605

20/06/22
2,015
25,040
50,455,600

20/06/19
2,010
12,148
24,417,480

20/06/18
2,010
16,552
33,269,520

20/06/17
2,015
1,501
3,024,515

20/06/16
2,010
12,214
24,550,140

20/06/15
2,015
2,240
4,513,600

20/06/12
2,015
20,531
41,369,965

20/06/11
2,010
13,589
27,313,890

20/06/10
2,010
4,417
8,878,170

2개월 가중평균종가(A)
2,010

1개월 가중평균종가(B)
2,008

1주일 가중평균종가(C)
1,941

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
1,986

(자료 : 한국거래소)

나. 현대무벡스㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 현대무벡스㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

현대무벡스㈜ 주식매수 예정가격은 10,484원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 현대무벡스㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 현대무벡스㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적14호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 24일)현재 엔에이치기업인수목적14호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 01월 21일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적14호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적14호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[현대무벡스㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 24일) 현재 현대무벡스㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 01월 21일 예정)전일까지 현대무벡스㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 현대무벡스㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적14호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 01월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적14호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적14호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[현대무벡스㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 01월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 현대무벡스㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 현대무벡스㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적14호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적14호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[현대무벡스㈜]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 현대무벡스㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적14호㈜

서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)

현대무벡스㈜

서울시 종로구 율곡로 194(연지동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적14호㈜와 현대무벡스㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적14호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원, SBI인베스트먼트㈜ - 500,000주(지분율5.80%), 브레인자산운용㈜ - 30,000주(지분율0.35%), 전환사채 970백만원), BNK자산운용㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원, 앱솔루트자산운용㈜ - 30,000주(지분율 0.35%), 전환사채 970백만원은주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩14호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

2. 본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적14호㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 02월 23일 예정)

현대무벡스㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2021년 02월 23일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 엔에이치기업인수목적14호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 14 CO., LTD.」(약호 NH SPAC 14)」라 표기한다..

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 현대무벡스주식회사라고 칭하며, 영문으로는 HYUNDAI MOVEX Co., Ltd.라고 표기한다

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업

2. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보처리 및 정보통신 서비스업

3. 시스템통합 구축서비스의 개발, 임대, 판매업

4. 별정통신사업

5. 부가통신사업

6. R F I D (전자태그시스템) 사업

7. 컴퓨터 및 관련기기의 제조, 판매, 임대, 도소매, 유지보수업

8. 교육기자재 제조 및 판매업

9. 콜센터업무대행 및 텔레마케팅 서비스 업

10. 물류시스템 컨설팅, 설계, 구축 사업

11. 정보기술 기반 교통 및 신호관련 사업

12. 정보보호 사업

13. 정보기술 기반 전자금융 사업

14. 전자상거래 및 인터넷 사업

15. 신재생 에너지 사업

16. 건설기자재 사업

17. 정보통신 공사업, 전기 공사업, 기계설비 공사업

18. 건설, 분양 및 부동산 임대업, 부동산 관련 서비스업

19. 의료기기 제조 및 판매업

20. 물품 취급장비 및 이와 관련된 제품의 제조, 판매, 설치, 보수

21. 설비공사업

22. 자동문 및 스크린도어의 제조, 판매업

23. 토목건축공사업

24. 산업환경설비공사업

25. 산업용로봇제조업

26. 소방시설공사업

27. 각 호와 관련된 수출입업 및 기술용역 등 제반사업

28. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

29. 위 각호에 관련된 투자 및 부대하는 일체의 사업

<삭제>

제3조 (본점의 소재지)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고, 영업상 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 국내외의 각지에 지점, 지사 또는 사무소를 설치할 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hyundaimovex.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다

합병 후 소멸법인인
현대무벡스(주)의 업무 영위를 위한 정관 변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. .

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주 식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 250,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다

제7조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

제10조 (우선주식의 수와 내용)

(1) 회사는 이사회가 정하는 바에 따라 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 우선주의 주식수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 배당가능이익이 있을 경우에 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

(3) 참가적 우선주식의 경우 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(4) 누적적 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(5) 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(6) 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

(7) 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

(8) 우선주식은 회사의 청산 등 절차에서 잔여재산을 우선적으로 분배 받을 권리가 있다. 회사가 청산하여 법적으로 분배 가능한 재산이 있는 경우 회사는 우선주주에게 주식 배당이나 병합, 분할 기타 이와 유사한 사항에 의해 조정이 이루어지는 각 우선주의 최초 발행가액 및 그 때까지 지급되지 아니한 소정의 배당금을 합산한 금액을 우선하여 배분하고, 남는 재산이 있는 경우 보통주주 에게 우선주주가 배분 받은 금액에 이를 때까지 배분하며, 보통주주에 대한 배분 이후의 잔여 재산은 우선주식이 그 발행조건에 따라 보통주식으로 전환된 것을 전제로 모든 주주들의 주식 수에 비례하여 배분한다. 분배 가능한 재산이 우선주주에게 우선적으로 지급하여야 하는 금액의 전액 지급에 부족한 경우 우선주주가 보유하는 우선주식수에 비례하여 배분한다.

제10조의2 (전환주식)

(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

(2) 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

(3) 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 500원인 보통 주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다.

(4) 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

(5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조의3 (상환주식)

(1) 회사는 제9조 또는 제9조의2의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

(2) 상환주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다.

(3) 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

(4) 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

(5) 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

(6) 제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다

제11조 (신주인수권)

(1) 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴, 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식.

(2) 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의

청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식

까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지

아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는

방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등

관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수 청약을

할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(3) 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(4) 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(5) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

(6) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(7) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조(주식매수선택권)

(1) 본 회사는 회사의 임직원(상법 시행령에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제1항의 결의시 정한다.

(4) 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

(6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(7) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

(8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직 하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(9) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임·퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조의(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서대리인 등)

(1) 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(4) 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 본 회사는 매 결산기 종료일의 익일부터 그 날이 속한 월의 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁의 표시 또는 말소를 정지한다.

(2) 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

(3) 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 1개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 일정한 날의 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제 3 장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식 의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 삼십삼억팔천만원(3,380,000,000원) 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

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제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 3 장 사 채

제17조 (전환사채의 발행)

(1) 본 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관계법령에 따라 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴, 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행하는 경우.

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계규정에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

(1) 본 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관계법령에 따라 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴, 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조2 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 삭제한다.

제18조 3 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제4장 주주총회

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

③ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. (개정 2019.03.18.)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 주주총회

제19조 (총회의 소집)

(1) 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하며, 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(2) 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

(3) 주주총회는 본점소재지 또는 서울특별시에서 개최한다.

(4) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집하며, 위임이 없을 경우에는 제37조의 직무대행 순서를 준용한다

<삭제>

제20조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사(감사위원 포함)의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사(감사위원 포함)후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

(4) 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

<삭제>

제21조 (의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

(2) 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 제37조의 직무대행 순서를 준용한다.

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제22조 (대리인에 의한 의결권의 행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제23조 (주주의 의결권)

(1) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 본 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(3) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

(4) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(5) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제25조 (정족수와 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다

제27조 (의사록의 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제30조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제36조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제39조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제42조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제43조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 5 장 이사

제28조 (이사의 원수)

(1) 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하의 이사로 구성한다. 단, 이사회는 전체이사의 4분의 1이상을 사외이사로 구성한다.

(2) 제1항 규정에 의한 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 규정에 의한 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제1항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조 (이사의 선임)

(1) 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 본 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유 주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (4) 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때는 그 직을 상실한다.

제30조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조 (이사의 해임과 결원)

(1) 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.

(2) 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.

1. 회사에 사임서를 제출한 때

2. 파산선고를 받았을 때

3. 금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 때

4. 사망 시

제32조 (이사 및 감사의 보선)

(1) 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나 상법 소정의 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다..

(2) 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제33조 (이사의 직무)

(1) 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하는 권한을 가진다.

(2) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대해 그 직무를 충실히 수행한다.

제34조 (이사의 보수)

(1) 이사(감사위원 포함, 이하 본 조에서 같다)의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정한다.

(2) 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제35조 (이사의 책임)

(1) 이사(감사위원 포함, 이하 본 조에서 같다)는 임무태만 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제 3자에 대하여 책임을 진다.

(2) 이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송 비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

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제 6 장 이사회

제36조 (이사회의 구성과 권한)

(1) 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관하여 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회규정을 둘 수 있다.

제37조 (이사회의 소집과 결의방법)

(1) 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

(2) 이사회의 결의는 전체이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

(3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제38조 (대표이사)

이사회는 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있으며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 경우에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 이사 중 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 순으로 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사회 의장)

(1) 이사회 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하며, 그 임기는 당해 이사회 결의로 정한다.

(2) 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

(3) 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시 의장을 지명하며, 의장지명이 없을 경우에는 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.

제40조 (이사회 의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 다른 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제41조 (이사회 의사록의 작성)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회내 위원회)

(1) 본 회사는 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하며, 추가로 관련법상 필요하거나 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있다.

(2) 이사회내 위원회의 구성, 운영 및 권한 등에 관하여 본 정관에 규정되지 않은 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

(3) 다음 각 호의 사항은 이사회가 이사회 내 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.

1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 기타 이사회에서 결정한 사항

(4) 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

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제43조 (사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천한다. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제44조 (감사위원회)

(1) 본 회사는 감사에 갈음하여 제42조에 의한 감사위원회를 둔다.

(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

(3) 감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사여야하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(4) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(6) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제45조 (감사위원회의 직무)

(1) 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(3) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(4) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(6) 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

(7) 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(8) 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

(9) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조 (감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 (경영진의 선임과 보수)

(1) 본 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.

(2) 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.

제48조 (고문 등)

(1) 대표이사는 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

(2) 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수 등을 정하여 지급할 수 있다.

제6장 감 사

제44조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

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제7장 회 계

제50조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음 해 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 계 산

제49조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조 (재무제표의 작성, 제출, 비치 등)

(1) 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기 주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류

(2) 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

(3) 감사는 제1항 각호의 서류를 받은 날로부터 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.

(5) 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

제51조 (외부감사인의 선임)

본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제52조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익의 배당)

(1) 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

(2) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(3) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(4) 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(5) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(6) 이익배당금은 주주총회의 결의로 정한다.

제54조 (중간배당)

(1) 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하”분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 단, 중간배당은 금전으로 한다

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

(4) 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 제12조 규정을 준용한다.

(5) 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(부칙 2020.**.**)

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제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제59조(예치자금등의 반환 등)

① 제58조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제60조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제61조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

<삭제>

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현기봉

1957.08.27

미해당
계열회사임원
이사회

윤종임

1961.11.30

미해당
계열회사임원
이사회

김성진

1971.12.22

미해당
계열회사임원
이사회

이우일

1975.10.30

미해당
계열회사임원
이사회

이홍섭

1960.04.14

해당
-
이사회

이성용

1962.03.25

해당
-
이사회

김갑성

1964.07.22

해당
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간
 거래내역

기간
내용

현기봉

현대무벡스㈜

사내이사

(77.03~84.02)
(84.06~92.03)
(92.04~17.07)
(17.08~18.04)
(18.05~현재)

부경대 어업학과 학사

前) 동진기계공업 과장

前) 현대엘리베이터 STO PBL 상무보

前) (구)현대무벡스 대표이사

現) 현대무벡스 대표이사

해당사항없음

윤종임

현대무벡스㈜

사내이사

(81.03~87.02)
(88.06~92.04)
(92.05~93.10)
(93.11~17.07)
(17.08~18.04)
(18.05~현재)

동아대 도시계획학 학사

前) 동진기계공업

前) 효성중공업

前) 현대엘리베이터 부장

前) (구)현대무벡스 영업담당

現) 현대무벡스 영업본부장

해당사항없음

김성진

현대무벡스㈜

기타비상무이사

(90.03~96.02)
(~21.08 졸업예정)
(96.02~02.04)

(05.05~16.06)
(16.07~18.02)
(19.11~현재)

연세대 기계공학 학사

카이스트 경영대학원

前) 삼성그룹(삼성자동차 전임 및 삼성SDS 책임

前) SAP Korea 산업디지털혁신담당전무

前) GE Digital 디지털 사업 총괄 상무

現) 현대엘리베이터 디지털혁신 본부장

해당사항없음

이우일

현대무벡스㈜

기타비상무이사

(01.02)
(11.02)
(01.10~07.10)
(10.07~11.10)
(11.10~12.08)
(12.09~ 현재)

고려대학교 경영학과

고려대학교 MBA

前) 삼일회계법인

前) HMC투자증권 M&A차장

前) 하나대투증권 기업금융본부 M&A실차장

現) 현대그룹 전략기획본부

해당사항없음

이홍섭

현대무벡스㈜

사외이사

(80.03~84.02)
(80.03~84.02)
(05.03~16.02)
(89~18)
(00~04)
(00~06)
(13~17)
(18.09 ~19.02)
(15.04~18.03)
(18.03~20.02)
(18.04~현재)
(19.03~현재)

동국대 회계학 학사

동국대 회계학 석사

동국대 경영학 박사

前) 딜로이트안진회계법인 부대표

前) 한국회계기준원 회계기준자문위원

前) 한국공인회계사회 회계감사교수

前) 한국공인회계사회 홍보이사,비상근감사

前) 한국외국어대학교 LT학부 겸임교수

前) (사)한국기업공헌평가원 이사
前) 동국대학교 회계학과 겸임교수

現) 신한회계법인 1본부 대표

現) 한국경영교육학회 산학협력부회장

해당사항없음

이성용

현대무벡스㈜

사외이사

(85~90)
(91~00)
(00~17)

前) 미 국방부

前) 에이티커니 한국 대표

前) 베인 아시아금융 및 한국대표파트너

現) 신한금융그룹 CDO, Digital Solution 사장

해당사항없음

김갑성

현대무벡스㈜

사외이사

(83~87)
(87~92)
(92~95)
(95~00)
(00~05)
(05~12)
(12~현재)

연세대 건축공학 학사

미국 펜실베니아대 도시 및 지역계획학 석사

미국 펜실베니아대 지역경제학 박사

前)연세대 도시공학과 및 대학원 시간강사

前)연세대학교 도시공학과 조교수

前)연세대학교 도시공학과 부교수

現) 연세대학교 도시공학과 교수

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

현기봉

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

윤종임

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김성진

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이우일

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이홍섭

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이성용

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김갑성

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_사내이사(현기봉)

확인서_사내이사(윤종임)

확인서_기타비상무이사(김성진)

확인서_기타비상무이사(이우일)

확인서_사외이사(이홍섭)

확인서_사외이사(이성용)

확인서_사외이사(김갑성)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이홍섭

1960.04.14

해당
-
이사회

이성용

1962.03.25

해당
-
이사회

김갑성

1964.07.22

해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이홍섭

현대무벡스㈜

사외이사

(80.03~84.02)
(80.03~84.02)
(05.03~16.02)
(89~18)
(00~04)
(00~06)
(13~17)
(18.09 ~19.02)
(15.04~18.03)
(18.03~20.02)
(18.04~현재)
(19.03~현재)

동국대 회계학 학사

동국대 회계학 석사

동국대 경영학 박사

前) 딜로이트안진회계법인 부대표

前) 한국회계기준원 회계기준자문위원

前) 한국공인회계사회 회계감사교수

前) 한국공인회계사회 홍보이사,비상근감사

前) 한국외국어대학교 LT학부 겸임교수

前) (사)한국기업공헌평가원 이사
前) 동국대학교 회계학과 겸임교수

現) 신한회계법인 1본부 대표

現) 한국경영교육학회 산학협력부회장

해당사항없음

이성용

현대무벡스㈜

감사위원회 
위원

(85~90)
(91~00)
(00~17)

前) 미 국방부

前) 에이티커니 한국 대표

前) 베인 아시아금융 및 한국대표파트너

現) 신한금융그룹 CDO, Digital Solution 사장

해당사항없음

김갑성

현대무벡스㈜

감사위원회 
위원

(83~87)
(87~92)
(92~95)
(95~00)
(00~05)
(05~12)
(12~현재)

연세대 건축공학 학사

미국 펜실베니아대 도시 및 지역계획학 석사

미국 펜실베니아대 지역경제학 박사

前)연세대 도시공학과 및 대학원 시간강사

前)연세대학교 도시공학과 조교수

前)연세대학교 도시공학과 부교수

現) 연세대학교 도시공학과 교수

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이홍섭

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이성용

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김갑성

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 현대무벡스(주)의 감사위원회 위원 직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_감사위원(이홍섭)

확인서_감사위원(이성용)

확인서_감사위원(김갑성)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

주) 보수총액은 기존 피합병법인이 2020년 정기주총에서 승인받은 금액임

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
12,000,000원

주) 보수총액은 합병법인이 2020년 정기주총에서 승인받은 금액이며, 실제 지급된 보수 총액은 2020년 12월 말 기준임.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

1. 총칙

1.1. 목적

본 규정은 임원의 퇴직급여 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

1.2. 적용 범위

본 규정은 상무보 이상의 상근 임원에 대하여 적용한다. 본 규정에서 임원이라 함은 회사에서 선임된 상무보 이상의 비등기 임원과 주주총회에서 선임된 이사 및 감사(위원회 위원 포함)로서 상근인 등기 임원을 말한다.

1.3. 주관부서

임원 퇴직급여 지급에 관한 업무의 주관부서는 인사업무 담당부서로 한다.

2. 퇴직급여

2.1. 퇴직급여의 계산

2.1.1. 퇴직급여 지급액은 퇴직 당시의 퇴직급여 산출기준액에 재임연수 및 기준지급률을 곱한

금액으로 한다.

2.1.2. 퇴직급여 산출기준액은 퇴직전 3개월 평균 통상급여를 기준으로 한다.

2.1.3. 주주총회에서 승인한 이사 및 감사의 연간 보수 한도에 본 규정의 임원 퇴직급여

를 포함 하지 아니한다.

2.2. 퇴직금 지급율

퇴직급여 산정시 기준지급율은 직위별 재임 매 1년에 대하여 다음의 지급율을 적용한다.

직위

회장,부회장,사장

부사장

전무

상무,상무보

지급율

4

3

3

2.5

2.3. 재임연수의 계산

2.3.1 재임연수는 임용일로부터 퇴직일까지로 한다.

2.3.2 1년 미만의 기간은 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다.

2.4. 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 퇴직급여 산출기준액에 각 직위별 기준지

급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

3. 보칙

퇴직연금제도를 도입할 경우 “퇴직연금규약”을 따른다.

본 규정 시행일 이전에 당사의 임원으로 재임한 기간에 대해서도 시행일 이후 퇴임한 임원에대해서는 본 규정을 적용 한다.