SK — 타인에대한채무보증결정(자회사의 주요경영사항) (20210107)
제출인: SK

SK/타인에대한채무보증결정/(2021.01.07)타인에대한채무보증결정

타인에 대한 채무보증 결정

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 채무자
Grove Energy Capital LLC

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
Plug Power Inc.

3. 채무(차입)금액(원)
-

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
814,575,000,000

자기자본(원)
4,337,797,358,448

자기자본대비(%)
18.8

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
2021-01-07

종료일
-

5. 채무보증 총 잔액(원)
2,838,727,900,000

6. 이사회결의일(결정일)
2021-01-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- Grove Energy Capital LLC는 SK㈜의 100% 자회사인 Plutus Capital NY, Inc와 에스케이이엔에스㈜의 100% 해외자회사인 SK E&S Americas, Inc 산하의 신설자회사가 50:50으로 출자 예정임

- Grove Energy Capital LLC는 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc.에 총 USD 1.5 billion을 투자 예정이며, 투자대금은 당사의 100% 자회사인 Plutus Capital NY, Inc와 에스케이이엔에스㈜의 100% 자회사인 SK E&S Americas, Inc.의 신설자회사에서 각 USD 0.75 billion씩 출자 예정임

- 에스케이이엔에스㈜는 Grove Energy Capital LLC가 Plug Power Inc.에 지급할 인수대금 50%에 대해 인수대금 지급보증 및 Grove Energy Capital LLC와 Plug Power가 체결한 Investor Agreement 上 Grove Energy LLC의 의무이행보증을 제공할 것을 의결함

- 상기 '3. 채무(차입)금액(원)'은 Plug Power Inc.에 지급할 인수대금 및 Grove Energy Capital LLC의 Investor Agreement 上 Grove Energy LLC의 의무이행실패 시 부담할 금액으로서, 현 시점에서 의무이행에 대한 정확한 산출이 어려워 인수대금 50%인 USD 0.75billion에 이사회의결일(2021/1/6) 최초고시 매매기준율 (1USD = 1,086.10원)으로 환산하여 기재함

- 상기 '4. 채무보증 내역-자기자본(원)'은 에스케이이엔에스㈜의 2019년말 연결재무제표 기준임

- 상기 '4. 채무보증내역-채무보증기간'은 지분인수 계약체결일을 시작일로 기재하였으며, 종료일을 정확히 예측하기 어려워 기재를 생략 하였음

- 상기 '5. 채무보증 총 잔액(원)은 이사회의결일(2021/1/6) 최초고시 매매기준율 (1USD = 1,086.10원)로 환산한 금액임

- 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

- 하기 [채무자의 요약 재무상황]과 관련하여 채무자인 Grove Energy Capital LLC은 2020년 12월 29일 설립법인으로 재무정보를 기재하지 않음

- 하기 [채무자별 채무보증 잔액] 중 '채무보증잔액(원)'은 이사회의결일 (2021/1/6) 최초고시 매매기준율 (1USD = 1,086.10원)로 환산한 금액임

- 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, SK㈜의 최근사업연도말 에스케이이엔에스㈜의 자산총액 비중은 약 11.54%임

※ 관련공시
-

【채무자의 요약 재무상황】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

나래에너지서비스㈜
(舊 위례에너지서비스㈜)
계열회사
250,000,000,000
사채발행일로부터 원리금 최종 상환시까지
예정보증기간:
2014.12.09~
2024.12.09
(10년만기,
2,000억)

2014.12.09~
2026.12.09
(12년만기,
500억)

나래에너지서비스㈜
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

파주에너지서비스㈜
계열회사
500,000,000,000
사채발행일로부터 원리금 최종 상환시까지
예정보증기간:
2015.03.18~
2022.03.18
(1차, 7년만기,
1,000억)

2015.03.18~
2025.03.18
(1차,10년만기,
1,900억)

2015.03.18~
2027.03.18
(1차,12년만기,
600억)

2015.09.04~
2022.09.04
(2차, 7년만기,
500억)

2015.09.04~
2025.09.04
(2차,10년만기,
500억)

2015.09.04~
2027.09.04
(2차,12년만기,
500억)

여주에너지서비스㈜
계열회사
200,000,000,000
사채발행일로부터 원리금 최종 상환시까지
예정보증기간:
2020.08.27~
2025.08.27
(5년만기, 1,300억)

2020.08.27~
2030.08.27
(10년만기, 700억)

CAILIP Gas
Marketing, LLC
계열회사
43,444,000,000
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
USD 40,000,000

CAILIP Gas
Marketing, LLC
계열회사
82,543,600,000
보증제공일로부터
최대 3년까지
USD 76,000,000

PRISM ENERGY
INTERNATIONAL PTE. LTD.
계열회사
521,328,000,000
보증제공일로부터
최대 3년까지
USD 480,000,000

PRISM ENERGY
INTERNATIONAL PTE. LTD.
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

PRISM ENERGY
INTERNATIONAL PTE. LTD.
계열회사
260,664,000,000
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
USD 240,000,000

SK E&S Australia Pty Ltd.
계열회사
97,749,000,000
최초 인출일로부터 원리금 최종
상환시 까지
USD 90,000,000

SK E&S Australia Pty Ltd.
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

SK E&S LNG, LLC
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

SK E&S LNG, LLC
계열회사
10,861,000,000
보증제공일로부터최대 15년까지
USD 10,000,000

SK E&S LNG, LLC
계열회사
57,563,300,000
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
USD 53,000,000

BU12 Australia Pty. Ltd.,
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

BU13 Australia Pty. Ltd.,
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

PRISM DLNG Pte. Ltd.,
계열회사
-
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
-

Grove Energy Capital LLC
계열회사
814,575,000,000
계약상 모든 지급의무 완료 시 까지
USD 750,000,000

※ 관련 공시법규
자본시장법