키다리스튜디오 — 주주총회소집공고 (20210107)
제출인: 키다리스튜디오

주주총회소집공고
2.8
(주)키다리스튜디오

주주총회소집공고

2021년 01월 07일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311

(전 화)02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이병국

(전 화)02-6320-8510

주주총회 소집공고

(제35기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제18조에 의거 제35기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 당사 홈페이지에 게시되어 있는 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 01월 22일 금요일 오전 08시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 11층 교육장

3. 회의목적사항
<부의안건>

제1호 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건

제2호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
2) 대리행사 
 - 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인), 
 개인인감증명서, 대리인의 신분증
 - 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인),
 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 회사의 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영훈
(출석률: 100%)
이선윤
(출석률: 100%)
성백진
(출석률: 100%)
김광원
(출석률: 100%)
손형만
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

-
2020. 01. 10
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항
-
-
-
-

1
2020. 02. 13
주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2020. 02. 19
2019년(제33기) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2020. 03. 04
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2020. 05. 18
'키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

5
2020. 06. 12
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

6
2020. 06. 29
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

7
2020. 07. 28
단기차입금 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

8
2020. 12. 01
주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

9
2020. 12. 02
DELITOON SAS 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

10
2020. 12. 14
주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

주주확정 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

11
2021. 01. 07
주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
24
12
-

※ 상기 사외이사 인원수 및 지급총액에는 2020년중 퇴임한 사외이사가 포함되어 있습니다.(기준 기간 : 2020.01.01 ~ 보고서 제출일)
※ 상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산
업의 특성

[웹툰 사업]

5G 개통 확대 등 인터넷 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 더 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였습니다.

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠로 자리매김하여, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 있을 뿐만 아니라, 최근에는 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

웹툰은 영화, 공연, 애니메이션 등 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술이 결합하여 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 기술과의 융합을 통해 새로운 산업을 형성하고 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.

전통적인 만화산업은 인쇄, 출판물 형식이었습니다. 그러나 인터넷 및 스마트폰의 대중화가 진행되며 고객들의 모바일 콘텐츠 소비가 증가하여 만화산업의 디지털화가 가속화 되었습니다. 인쇄 만화를 디지털화하여 인터넷에서 즐길 수 있도록 하는 '디지털 만화'를 시작으로, 제작 단계에서부터 디지털 매체를 이용한 웹툰 등의 형태로 발전하였습니다.

[웹소설 사업]

웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불릴 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다.

웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→연재형 웹소설→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로 출간된 기존 작품들도 디지털 변환 후 여러 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경이 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.

(2) 성장성

[웹툰 사업]

한국콘텐츠진흥원에서 출간한 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망에 따르면, 우리나라의 2019년 만화산업 매출은 약 1.2조원으로 2018년 대비 3.6% 증가를 예상했습니다. 최근 5년간 연평균 7.5%의 성장률을 보이고 있으며 이러한 성장 추세로 볼 때, 2020년도 만화산업 매출은 1조2,500억 원 수준으로 2019년 대비 약 5% 성장할 것으로 추정됩니다.

만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 약 49%, 만화도소매업 약 30%, 온라인만화제작과 유통업 14%, 만화카페, 만화방등의 만화임대업이 약 7%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장의 성장을 견인하고 있음을 알 수 있습니다.

웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 특히 중국, 대만, 태국, 일본 등에서 웹툰 산업이 활성화되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사를 통하여 세계 디지털만화 시장의 규모가 2017년 전년 대비 12.3% 성장한 9억 1,200만 달러를 기록하였으며, 향후 2022년까지 연평균 8.1% 성장을 예측, 13억 4,500만 달러의 시장으로 성장하리라 예측하였습니다. 현재 약 200여국의 해외 이용자가 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 서비스가 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다. 2019년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 2018년의 만화 산업 수출액은 약460억원(약4,300만 달러)로 추정되었으며, 2019년 상반기 기준 미국, 중국, 베트남, 인도네시아, 일본 등 8개 국가에 총 170여개의 웹툰이 공급되어 19년 상반기 한국 만화 산업 수출액은 약 433억 원(약4,000만 달러)으로 추정하고 있습니다.

[웹소설 사업]

2020년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모는 2018년 약 4,000억 원까지 성장한 것으로 추정하고 있습니다.지난 2013년 소설 매출은 100억원대에 불과했으나, 2018년 4,000억원대를 기록하면서 5년 새 40배 이상 성장했습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할 만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사에서는 2017년 전자책 시장은 전체 출판 시장에서 전년대비 1.3% 상승한 12.1%의 비중을 나타내며 시장 내 영향력을 강화하고 있으며, 향후에는 인쇄 출판 시장에서 전자책 소비로의 소비패턴 전환과 디지털화의 촉진으로 인한 전자책 시장의 성장이 지속되며 2022년 17.5%까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 연령과 상관없이 폭넓게 즐길 수 있는 콘텐츠입니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 마니아층을 중심으로 형성된 구독자 층이 일반 소비자에게로 확대되고, 또한 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다.

(
3
) 경기변동의 특성

웹소설 및 웹툰 콘텐츠 서비스의 경우, 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 1화당 최대 300원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 대해 소비자가 느끼는 리스크 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율·주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[웹툰 사업]

웹툰 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매 시 의사결정이 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.

웹툰 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가고 있습니다.

여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공하고 있습니다. 봄툰은 여가 시간이 많고 콘텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다. 또한 당사는 EU 1위 웹툰 플랫폼인 DELITOON SAS를 자회사로 운영하며, 자체 IP작품을 프랑스와 독일에서도 플랫폼을 통해 판매하고 있습니다. 최근 EU에서도 웹툰이 큰 인기를 얻으며 트래픽이 증가, 긍정적인 효과를 보이고 있습니다.

당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있고, 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선 연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있습니다. 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면, 시장에서 인기를 얻을 수 있는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 더 커질 것으로 예상하고 있습니다.

[웹소설 사업]

당사는 남성향 웹소설 콘텐츠를 중심으로 서비스하고 있는 B2C 플랫폼 판무림을 운영하고 있으며, 당사가 직접 소유한 IP를 활용하여 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문을 구분하면 아래와 같습니다.

사업부문
사업내용

웹툰 사업
웹툰 플랫폼 서비스, 웹툰 제작 등

웹소설 사업
웹소설 플랫폼 서비스, 웹소설 IP 발굴 등

(2) 시장점유율

당사가 운영중인 웹툰 플랫폼 봄툰은 여성향이라는 확실한 방향성을 가지고 있으며 현재 유료 웹툰 플랫폼 기준 5~10위권으로 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

당사가 운영중인 웹소설 플랫폼 판무림은 새로운 플랫폼으로 리뉴얼 하면서 시장에서의 점유율이 다소 낮은것이 사실입니다. 해당 사업부문은 남성향 판타지/무협 전문 대여점을 표방하는 차별화된 전략을 통해 웹소설 플랫폼 시장점유율을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 웹툰 제작 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반을 확보하고 있습니다. 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 영상화, 해외 판매를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이와 함께 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 '노블코믹스' 제작을 통한 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 콘텐츠 유형을 초월하는 제작 환경 조성을 진행하고 있습니다. 또한, 당사의 해외시장 확대를 통한 성장을 추진하기 위해 독일 웹툰 시장에 진출하였으며 지속적으로 글로벌화를 시도할 예정입니다 .

(4) 조직도

키다리스튜디오 조직도.jpg
키다리스튜디오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

당사의 주요사업인 웹툰 시장은 매년 성장을 거듭하여 2020년 국내 웹툰 산업 규모는 1조원으로 추정되고 있습니다. 또한 세계 디지털 만화 시장 규모는 2015년 7억300만달러(약 7천970억원)에서 2020년까지 연평균 10.8% 성장하였으며, 2022년까지 연평균 8.1% 성장, 13억4,500만달러(약1조6,482억)의 시장규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 웹툰에 대한 관심 증가와 시장 규모 확대로 신규 플랫폼의 시장진입이 활발하게 진행되고 있으며, 플랫폼간의 경쟁이 심화되고 있습니다. 

이에 키다리스튜디오는 본건 주식교환을 통해 레진엔터테인먼트를 100% 자회사로 편입하여 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지를 통해 시장 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 유럽ㆍ미국ㆍ일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대를 통해 해외 판로 개척 및 실질적인 비즈니스 성과를 도출할 계획입니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과

- 2020년 12월 14일 : 주식의 포괄적 교환을 위한 이사회 결의
- 2020년 12월 14일 : 주식의 포괄적 교환 계약서 체결

- 2021년 01월 07일 : 주식의 포괄적 교환계약 변경 이사회 결의

② 주요일정

구분
(주)키다리스튜디오
(주)레진엔터테인먼트

이사회 결의일
2020년 12월 14일
2020년 12월 14일

교환ㆍ이전계약일
2020년 12월 14일
2020년 12월 14일

주주확정기준일
2020년 12월 29일
2020년 12월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 12월 30일
2020년 12월 30일

종료일
2020년 12월 30일
2020년 12월 30일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021년 01월 07일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 01월 21일
2021년 01월 21일

주주총회 예정일자
2021년 01월 22일
2021년 01월 22일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 01월 22일
2021년 01월 22일

종료일
2021년 02월 15일
2021년 02월 15일

구주권제출기간
시작일
-
2021년 01월 22일

종료일
-
2021년 02월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

교환ㆍ이전일자
2021년 02월 23일
2021년 02월 23일

신주권교부예정일
-
-

신주의 상장예정일
2021년 03월 15일
-

* 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)키다리스튜디오

소 재 지
서울특별시 마포구 독막로 311(염리동,재화스퀘어)12층

대표이사
김영훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)레진엔터테인먼트

소 재 지
서울특별시 강남구 도산대로 170

대표이사
이성업

법인구분
주권비상장법인

(2) 교환비율 및 산출근거

① 교환 비율

(단위 : 원)

산출

근거

키다리

스튜디오

최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2020.11.12 ~ 2020.12.11)

8,920

최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2020.12.07 ~ 2020.12.11)

9,178

최근일 종가(2020.12.11)

9,300

산술평균가액

9,132

교환가액

9,132

레진엔터테인먼트

자산가치

1,943

수익가치

57,469

본질가치(가중산술평균가액)

35,259

교환가액

35,259

교환 비율

키다리스튜디오 : 레진엔터테인먼트

1 : 3.8610381

② 완전모회사가 되는 (주)키다리스튜디오의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 (주)키다리스튜디오의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 교환비율에서는 적용하지 아니하였습니다.

③ 완전자회사가 되는 (주)레진엔터테인먼트의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(3) 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였으며 외부평가기관인 삼정회계법인으로부터 적정 의견을 받았습니다.

(4) 주식 교환시 발생하는 단수주처리방법

본건 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 키다리스튜디오의 신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 키다리스튜디오는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 키다리스튜디오가 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 키다리스튜디오의 신주(보통주)의 상장예정일은 2021년 03월 15일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중, 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 01월 22일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만, 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 청구할 수 있습니다. 또한 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본 포괄적 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 포괄적 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 포괄적 주식교환에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2021년 02월 19일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수청구권 매수예정가격 및 산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 12월 11일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출하였습니다.

< 주식매수 예정가격의 산정방법>

(단위 : 원)

구분
금액

① 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격
8,784

② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격
8,920

③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격
9,178

①,②,③의 산술평균가격
8,960

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사 통지 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 포괄적 주식교환당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2021년 01월 22일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 02월 09일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 02월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

③ 주식매수 청구기간

- 주식의 포괄적 교환반대의사표시 접수 : 2021년 01월 07일 ~ 2021년 01월 21일
- 주주총회예정일자 : 2021년 01월 22일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 01월 22일 ~ 2021년 02월 15일

④ 주식매수 청구 접수 장소

- (주)키다리스튜디오: 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

(4) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 지급예정시기

본건 포괄적 주식교환 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2021년 02월 19일(예정일)에 지급할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 서면으로 신고한 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제374조의2에 따라 주식의 포괄적 교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전일까지 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.

(6) 계약에 미치는 효력

본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

본 주식교환에 대하여 (주)키다리스튜디오 및 (주)레진엔터테인먼트의 반대주주가 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계가 발행주식 총수의 15%를 초과하는 경우

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

2021년 01월 07일
당사에서 제출한 주요사항보고서 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 상법 제542조의 3 제3항 및 당사 정관 제10조3에 의거하여 발생주식총수의 100분의 3 범위 내에서 2020년 12월 01일 개최한 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 부여하였으며 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

다. 대상자별 부여내역

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

ㅇㅇㅇ
직원
12,000
-
3,878.77
-

ㅇㅇㅇ
직원
10,000
-
3,878.77
-

ㅇㅇㅇ
직원
10,000
-
3,878.77
-

총 3명
-
32,000
-
-
-

※ 참고사항
- 주식매수선택권부여 신고 작성기준에 따라, 상기 주식매수선택권을 부여받은 직원 중 부여받은 주식매수선택권이 당사 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당되는 직원은 성명을 기재하지 않았습니다.

라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 32,000주

-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 주당8,700원
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격에서 할증된 가격으로 산정
 2. 행사기간 : 2022.12.01. ~ 2025.11.30.

-

기타 조건의 개요

1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음
 2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정

-

※ 참고사항

※ 코로나바이러스의 확산에 따라, 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시에도, 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.