중앙첨단소재 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210106)
제출인: 중앙첨단소재

참고서류
3.4
(주)센트럴바이오

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

참고서류
위임권유기간시작일
정관 변경의 세부내역 변경에 따른 정정
2021년 01월 08일
2021년 01월 11일

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
5. 기타 사항
가. 위임권유기간
(시작일)
2021년 01월 08일
2021년 01월 11일

Ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항
□정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
(주1) 정정전
(주2) 정정후

(주1) 정정전

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

회사는 "주식회사 센트럴바이오"라 한다. 영문으로는 “CENTRALBIO Co., Ltd”라 표기한다.

제1조(상호)

회사는 "주식회사 삼부디앤씨"라 한다. 영문으로는 “SAMBU DnC Co., Ltd”라 표기한다.

-상호변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (생략)

82. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (현행과 동일)

82. 토목건축공사업, 포장공사업, 전기공사업, 조경공사업

83. 철도·궤도 공사업, 시설물 유지보수관리업, 기계설비공사업

84. 철도 운영 및 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업

85. 철도신호 및 통신기기 제조, 판매업

86. 주차시설, 주차장운영업

87. 건설 폐기물수집운반업

88. 의료산업폐기물 처리업

89. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

90. 환경오염방지시설업, 환경관련엔지니어링사업

91. 토양오염진단 및 복원업

92. 핵융합에너지 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

93. 플라즈마 시스템 개발 및 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

94. 의료기기, 방사선기기, 광학기기, 의료소모품 제조 및 도소매업

95. 신 재생에너지 제품 제조, 판매, 설비엔지니어링, 시공업 및 부대사업

96. 대체에너지와 신재생에너지 관련사업

97. 태양광, 풍력에너지의 생산 및 판매업

98. 대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수업

99. 해상풍력발전단지 조성 사업진출 및 국가전력사업

100. 바이오에너지의 생산 및 판매업

101. 홈 네트웍스 시스템 구축 및 설치, 제조 판매업

102. 스마트시티 조성관련 아이템 개발, 제조 및 판매

103. 골프장 개발 및 운영업

104. 부동산 시행업

105. 부동산 개발 및 매매업

106. 부동산 분양 및 대행업

107. 부동산 컨설팅업

108. 부동산 관리업

109. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

-조문번호 변경

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.central-bio.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sambu-dnc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

-상호 변경 반영

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (생략)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 5%이상에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (현행과 동일)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 0%에서 10%이내에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

-배당률의 범위확대

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-전환사채의 발행 한도 확대

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-신주인수권부사채의 발행 한도 확대

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

-문구 수정

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (현행과 동일)

-업무효율을 위한 절차 간소화

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (생략)

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지(등기우편, 팩스, 휴대폰메시지, 이메일, 유선전화)하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 소집권자인 이사의 동의를 제외한 이사 전원의 서면동의(우편, 항공, 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)시에는 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (현행과 동일)

⑥ (삭제)

⑦ 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불한다.

⑧ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

-업무효율성 증대

제44조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (생략)

제44조(이사회의 결의방법)

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (현행과 동일)

-업무효율성 증대

<신설>

제45조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래규제위원회

4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제43조, 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다.

-위원회제도 도입

제6장 감사

제49조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제6장 감사 또는 감사위원회

제49조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

-감사위원회제도 신설

<신설>

제54조의 2(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 45조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>

제54조의 3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

<신설>

제54조의 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<신설>

제54조의 5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

부칙

제1조(시행일)

(생략)

부칙

제1조(시행일)

(현행과 동일)

이 정관은
2021년 1월 21일부터 시행한다.

-주주총회 결의 후 시행

(주2) 정정후

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (생략)

82. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (현행과 동일)

82. 토목건축공사업, 포장공사업, 전기공사업, 조경공사업

83. 철도·궤도 공사업, 시설물 유지보수관리업, 기계설비공사업

84. 철도 운영 및 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업

85. 철도신호 및 통신기기 제조, 판매업

86. 주차시설, 주차장운영업

87. 건설 폐기물수집운반업

88. 의료산업폐기물 처리업

89. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

90. 환경오염방지시설업, 환경관련엔지니어링사업

91. 토양오염진단 및 복원업

92. 핵융합에너지 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

93. 플라즈마 시스템 개발 및 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

94. 의료기기, 방사선기기, 광학기기, 의료소모품 제조 및 도소매업

95. 신 재생에너지 제품 제조, 판매, 설비엔지니어링, 시공업 및 부대사업

96. 대체에너지와 신재생에너지 관련사업

97. 태양광, 풍력에너지의 생산 및 판매업

98. 대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수업

99. 해상풍력발전단지 조성 사업진출 및 국가전력사업

100. 바이오에너지의 생산 및 판매업

101. 홈 네트웍스 시스템 구축 및 설치, 제조 판매업

102. 스마트시티 조성관련 아이템 개발, 제조 및 판매

103. 골프장 개발 및 운영업

104. 부동산 시행업

105. 부동산 개발 및 매매업

106. 부동산 분양 및 대행업

107. 부동산 컨설팅업

108. 부동산 관리업

109. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

-조문번호 변경

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (생략)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 5%이상에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (현행과 동일)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 0%에서 10%이내에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

-배당률의 범위확대

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-전환사채의 발행 한도 확대

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-신주인수권부사채의 발행 한도 확대

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

-문구 수정

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (현행과 동일)

-업무효율을 위한 절차 간소화

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (생략)

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지(등기우편, 팩스, 휴대폰메시지, 이메일, 유선전화)하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 소집권자인 이사의 동의를 제외한 이사 전원의 서면동의(우편, 항공, 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)시에는 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (현행과 동일)

⑥ (삭제)

⑦ 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불한다.

⑧ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

-업무효율성 증대

제44조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (생략)

제44조(이사회의 결의방법)

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (현행과 동일)

-업무효율성 증대

<신설>

제45조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래규제위원회

4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제43조, 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다.

-위원회제도 도입

제6장 감사

제49조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제6장 감사 또는 감사위원회

제49조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

-감사위원회제도 신설

<신설>

제54조의 2(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 45조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>

제54조의 3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

<신설>

제54조의 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<신설>

제54조의 5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

부칙

제1조(시행일)

(생략)

부칙

제1조(시행일)

(현행과 동일)

이 정관은
2021년 1월 21일부터 시행한다.

-주주총회 결의 후 시행

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2021년 01월 05일

위임권유기간시작일:
2021년 01월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 센트럴바이오
주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
 (관양동, 금강펜테리움IT타워)
전화번호: 070-5153-3200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)센트럴바이오
보통주
750,000
1.40%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

제이앤에스컴퍼니(주)
최대주주
보통주
7,284,079
13.62%
최대주주
-

계
-
7,284,079
13.62%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최원석
-
-
직원
-

김철현
-
-
직원
-

송호진
-
-
직원
-

안혜지
-
-
직원
-

임세란
-
-
직원
-

이승주
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

제22기 임시주주총회(
2021년 01월 21일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 10월 28일) 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제22기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

(시작일) 2021년 01월 11일
(종료일) 2021년 01월 21일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시)

2021년 01월 21일 오전 10시 00분

(장소)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 3층 대회의실
 (관양동, 금강펜테리움IT타워)

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) 송호진 (부서 및 직위) 사업전략팀 과장 (연락처) 070-5153-3200 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (생략)

82. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (현행과 동일)

82. 토목건축공사업, 포장공사업, 전기공사업, 조경공사업

83. 철도·궤도 공사업, 시설물 유지보수관리업, 기계설비공사업

84. 철도 운영 및 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업

85. 철도신호 및 통신기기 제조, 판매업

86. 주차시설, 주차장운영업

87. 건설 폐기물수집운반업

88. 의료산업폐기물 처리업

89. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

90. 환경오염방지시설업, 환경관련엔지니어링사업

91. 토양오염진단 및 복원업

92. 핵융합에너지 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

93. 플라즈마 시스템 개발 및 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

94. 의료기기, 방사선기기, 광학기기, 의료소모품 제조 및 도소매업

95. 신 재생에너지 제품 제조, 판매, 설비엔지니어링, 시공업 및 부대사업

96. 대체에너지와 신재생에너지 관련사업

97. 태양광, 풍력에너지의 생산 및 판매업

98. 대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수업

99. 해상풍력발전단지 조성 사업진출 및 국가전력사업

100. 바이오에너지의 생산 및 판매업

101. 홈 네트웍스 시스템 구축 및 설치, 제조 판매업

102. 스마트시티 조성관련 아이템 개발, 제조 및 판매

103. 골프장 개발 및 운영업

104. 부동산 시행업

105. 부동산 개발 및 매매업

106. 부동산 분양 및 대행업

107. 부동산 컨설팅업

108. 부동산 관리업

109. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

-조문번호 변경

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (생략)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 5%이상에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (현행과 동일)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 0%에서 10%이내에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

-배당률의 범위확대

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-전환사채의 발행 한도 확대

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-신주인수권부사채의 발행 한도 확대

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

-문구 수정

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (현행과 동일)

-업무효율을 위한 절차 간소화

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (생략)

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지(등기우편, 팩스, 휴대폰메시지, 이메일, 유선전화)하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 소집권자인 이사의 동의를 제외한 이사 전원의 서면동의(우편, 항공, 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)시에는 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (현행과 동일)

⑥ (삭제)

⑦ 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불한다.

⑧ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

-업무효율성 증대

제44조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (생략)

제44조(이사회의 결의방법)

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (현행과 동일)

-업무효율성 증대

<신설>

제45조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래규제위원회

4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제43조, 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다.

-위원회제도 도입

제6장 감사

제49조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제6장 감사 또는 감사위원회

제49조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

-감사위원회제도 신설

<신설>

제54조의 2(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 45조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>

제54조의 3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

<신설>

제54조의 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<신설>

제54조의 5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

부칙

제1조(시행일)

(생략)

부칙

제1조(시행일)

(현행과 동일)

이 정관은
2021년 1월 21일부터 시행한다.

-주주총회 결의 후 시행

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이응근
1950.06
부
없음
이사회

김병각
1956.07
부
없음
이사회

원대성
1964.09
부
없음
이사회

김윤석
1970.01
부
없음
이사회

박동일
1949.05
여
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이응근
삼부토건(주) 
대표이사
-
고려대학교 토목공학 졸업
없음

2010.04 ~ 2014.12
전) 선산그룹 부회장

2017.10 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 대표이사

김병각
삼부토건(주) 
부사장
-
경북대학교 법학과 졸업
없음

1982.12 ~ 2010.12
전) ㈜대우건설 상무이사

2011.02 ~ 2015.04
전) ㈜서희건설 전무이사

2017.10 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 부사장

원대성
삼부토건(주) 
상무
-
명지대학교 건축공학과
없음

1990.07 ~ 1992.09
전) 서강물산㈜

2015.04 ~ 2017.06
전) ㈜양지건설

2018.12 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 상무

김윤석
아시아퍼시픽캐피탈어드바이저 
전무이사
-
University of Rochester 경제학과 졸업
없음

1997.07 ~ 1999.07
전) 골드만삭스 증권회사

2000.06 ~ 2005.03
전) 론스타어드바이저 코리아

2005.06 ~ 2008.07
전) 디비즈원아시아파트너스 코리아 이사

2008.07 ~ 현재
현) 아시아퍼시픽캐피탈어드바이저 전무이사

박동일
-
-
고려대학교 공대대학원 석사
없음

2008.01 ~ 2013.01
전) 삼성물산㈜ 건술부문 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.01.05 확인서(사내이사 이응근).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 이응근)

2021.01.05 확인서(사내이사 김병각).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 김병각)

2021.01.05 확인서(사내이사 원대성).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 원대성)

2021.01.05 확인서(사내이사 김윤석).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 김윤석)

2021.01.05 확인서(사외이사 박동일).jpg
2021.01.05 확인서(사외이사 박동일)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최철수
1951.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최철수
경기일보
감사
2006.04 ~ 2008.11
전) 한동건설㈜ 부사장
없음

2006.03 ~ 현재
현) 경기일보 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 이에 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.01.05 확인서(감사 최철수).jpg
2021.01.05 확인서(감사 최철수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.