엣지파운드리 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210105)
제출인: 남용현

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
트루윈

1101
1000
20201228

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020.12.28

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.01.04

보고자 :
남용현

요약정보

발행회사명
트루윈
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,395,578
19.77

이번 보고서
5,795,213
27.59

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
732,006
4.26

이번 보고서
4,749,483
22.61

보고사유
신주인수권부사채 신주행사 / 신주인수권증권(Warrant) 장외매도 및 
12회차 전환사채 콜옵션 취득.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 트루윈
회사코드
105550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,797,889

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
남용현
한자(영문)
南龍鉉(Nam Yong Hyun)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 수정구 상적동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
631018

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 트루윈
부서
재무회계팀

직위
차장
전화번호
042-61******

성명
이종철
팩스번호
042-93******

이메일 주소
******truwin.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
심준보
개인(국내)
임원
700901
대한민국
대전광역시 유성구 배울2로
전무이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.06.15
남용현
1
3,395,578
19.77
2,569,781
14.96
17,175,708

이번보고서
2021.01.04
남용현
1
5,795,213
27.59
2,586,657
14.53
17,797,889

증 감
2,399,635
7.82
16,876
-0.43
622,181

4. 보유목적

본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
신주인수권부사채 신주행사 및 신주인수권증권 장외매도

변동사유
단순 신주행사 및 신주인수권증권 매도

변경사유
12회차 전환사채 콜옵션 취득

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남용현
631018
2,577,876
-
-
-
3,208,556
-
-
-
-
5,786,432
27.55

특별
관계자
심준보
700901
8,781
-
-
-
-
-
-
-
-
8,781
0.04

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,797,889
3,208,556
27.59
14.53

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
남용현
631018
2,577,876
-
-
-
-
3,208,556
-
5,786,432
27.55

특별
관계자
심준보
700901
8,781
-
-
-
-
-
-
8,781
0.04

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
남용현
본인
631018
의결권있는 주식
332,006
삼성증권
질권설정계약
2020.06.01
1년
1.58
주1)

2
남용현
본인
631018
의결권있는 주식
400,000
미래에셋대우
질권설정계약
2020.06.11
1년
1.90
주2)

3
남용현
본인
631018
신주인수권이표시된것
452,889
데오로
장외매매(매도)
2020.12.28
12월
2.16
주3)

4
남용현
본인
631018
신주인수권이표시된것
356,032
하나투자조합
장외매매(매도)
2020.12.28
12월
1.69
주4)

5
남용현
본인
631018
전환사채권
3,208,556
이스페이스인베스텍 
주식회사
콜옵션 취득
2020.12.30
12월
15.27
주5)

합계(주식등의 수)
4,749,483
합계(비율)
22.61
-

주1) 계약만기는 2021.06.01 입니다.
주2) 계약만기는 2021.06.11 입니다.
주3) 보고자는 11회차 신주인수권증권에 대해서 2020.12.28(월) 데오로와의 11WR 양수도계약을 통해 452,889개를 양도하였습니다. 

주4) 보고자는 11회차 신주인수권증권에 대해서 2020.12.28(월) 하나투자조합과의 
11WR 양수도계약을 통해 356,032개를 양도하였습니다. 

주5) 보고자는 2020.12.09 (주)트루윈이 이스페이스인베스텍 주식회사에 발행한 12CB 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(2020.12.30 정정공시 포함)에 대하여 2020.12.30일자 주식매수청구권 매매계약(Call Option)을 체결하였습니다. 사채권자가 보유한 사채 권면금액의 100% 매도 청구권으로 전환에 따라 발행할 주식인 3,208,556주를 취득할 권리를 보유하였습니다. 

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남용현
631018
16,876
-
-
-825,797
3,208,556
-
-
-
-
2,399,635
11.42

특별
관계자
심준보
700901
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

남용현
631018
2020.07.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
3,386,797
-16,876
3,369,921
-
주1)

남용현
631018
2020.07.30
신주인수권증권의권리행사(+)
의결권있는 주식
3,369,921
16,876
3,386,797
3,842
-

남용현
631018
2020.12.28
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
3,386,797
-452,889
2,933,908
3,425
주2)

남용현
631018
2020.12.28
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
2,933,908
-356,032
2,577,876
3,425
주3)

남용현
631018
2020.12.30
콜옵션권리행사에따른주식취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
2,577,876
3,208,556
5,786,432
3,470
주4)

주1) 신주인수권부사채 대용납입을 통한 신주행사입니다.

주2) 보고자는 공모 BW를 통해 배정받은 신주인수권증권에 대해서 2020.12.28(월)데오로와의 11WR 양수도계약을 통해 452,889개를 양도하였습니다. 

주3) 보고자는 공모 BW를 통해 배정받은 신주인수권증권에 대해서 2020.12.28(월)하나투자조합과의 11WR 양수도계약을 통해 356,032개를 양도하였습니다. 

주4) 보고자는 2020.12.09 (주)트루윈이 이스페이스인베스텍 주식회사에 발행한 12CB 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(2020.12.30 정정공시 포함)에 대하여 2020.12.30일자 주식매수청구권 매매계약(Call Option)을 체결하였습니다. 사채권자가 보유한 사채 권면금액의 100% 매도 청구권으로 전환에 따라 발행할 주식인 3,208,556주를 취득할 권리를 보유하였습니다. 

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

남용현
631018
30,000,000
-
-
30,000,000

주) 콜옵션 취득대가 삼억육천만원(\360,000,000원)을 매도인에게 지급하며, 계약금으로 삼천만원(\30,000,000)을 지급하고 2021년 01월 27일 이내에 잔금 삼억삼천만원(\330,000,000)을 지급할 예정입니다. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

남용현
631018
자기자금