중앙첨단소재 — 주주총회소집공고 (20210105)
제출인: 중앙첨단소재

주주총회소집공고
2.8
(주)센트럴바이오

주주총회소집공고

2021년 01월 05일

회 사 명 :
주식회사 센트럴바이오

대 표 이 사 :
이 강 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 070-5153-3200

(홈페이지) http://central-bio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 우 태 경

(전 화) 070-5153-3200

주주총회 소집공고

(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제25조 및 제26조에 의거하여 아래와 같이 제22기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시
:

2021년 01월 21일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소
:
경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 3층 대회의실
 (관양동, 금강펜테리움IT타워)

3. 회의 목적 사항

<부의안건>

○ 제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

○ 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

 - 제2-1호 의안 : 사내이사 이응근 선임의 건
 - 제2-2호 의안 : 사내이사 김병각 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 원대성 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사내이사 김윤석 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 박동일 선임의 건

○ 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주총참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

2021년 01월 05일

 주식회사 센트럴바이오
 대표이사 이 강 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김주연
(출석률: 79.4%)
박청교
(출석률: 0.0%)
손희식
(출석률: 100.0%)
정성훈
(출석률: 0.0%)

찬 반 여 부

1
2020.01.15
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
불참석
-
-

2
2020.01.20
금전 대여 결정의 건
찬성
불참석
-
-

3
2020.02.11
금전 대여 결정의 건
찬성
불참석
-
-

4
2020.02.17
제21기(2019년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건
불참석
불참석
-
-

5
2020.02.28
내부회계 관리제도에 대한 감사의 평가·보고의 건
찬성
-
-
-

6
2020.02.28
전환사채 채무에 대한 담보제공 결정의 건
찬성
-
-
-

7
2020.03.09
금전 대여 결정의 건
찬성
-
-
-

8
2020.03.11
금전 차입 결정의 건
금전 차입 결정의 건
찬성
-
-
-

9
2020.03.13
제21기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-
-

10
2020.03.27
주식매수선택권 부여 관련 일부 정정의 건
불참석
-
-
-

11
2020.03.30
임시주주총회 소집에 관한 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-
찬성
-

12
2020.03.31
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

13
2020.04.03
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
-
찬성
-

14
2020.04.22
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

15
2020.04.29
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
불참석
-
찬성
-

16
2020.04.29
임시주주총회 소집에 관한 건
불참석
-
찬성
-

17
2020.05.12
임시주주총회 소집에 관한 건
불참석
-
찬성
-

18
2020.05.22
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
불참석
-
찬성
-

19
2020.05.22
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
불참석
-
찬성
-

20
2020.05.22
금전 대여 결정의 건
불참석
-
찬성
-

21
2020.05.28
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
-

22
2020.06.22
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

23
2020.06.29
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

24
2020.06.29
임시주주총회 소집에 관한 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-
찬성
-

25
2020.07.02
금전 대여 결정의 건
불참석
-
찬성
-

26
2020.07.13
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
-

27
2020.07.13
대표이사 변경의 건
찬성
-
찬성
-

28
2020.07.22
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

29
2020.07.22
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

30
2020.07.22
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
-

31
2020.08.14
타법인 주식 양도 결정의 건
찬성
-
찬성
-

32
2020.08.14
임시주주총회 소집에 관한 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-
찬성
-

33
2020.08.18
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 대상자 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

34
2020.08.18
신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
찬성
-
찬성
-

35
2020.08.24
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

36
2020.08.24
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경에 따른 정정의 건
찬성
-
찬성
-

37
2020.08.24
제7회차 전환사채 조기 상환의 건
찬성
-
찬성
-

38
2020.08.31
금전 대여 결정의 건
찬성
-
찬성
-

39
2020.09.09
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
-

40
2020.09.11
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건
찬성
-
찬성
-

41
2020.09.21
타법인 주식 양도 결정의 건
찬성
-
찬성
-

42
2020.09.29
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 관련 일부 정정의 건
찬성
-
찬성
-

43
2020.09.29
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
-

44
2020.10.12
지급보증서 발급에 따른 예금담보 제공의 건
신용장 개설에 따른 예금담보 제공의 건
찬성
-
찬성
-

45
2020.10.13
임시주주총회 소집에 관한 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-
찬성
-

46
2020.10.13
타법인 주식 양도 결정의 건
찬성
-
찬성
-

47
2020.10.20
신주발행(제3자배정 유상증자) 납입일 변경에 따른 일부 정정의 건
찬성
-
찬성
불참석

48
2020.10.26
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건
찬성
-
찬성
불참석

49
2020.10.28
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 관련 일부 정정의 건
불참석
-
찬성
불참석

50
2020.11.05
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
불참석

51
2020.11.09
금전 대여 결정의 건
찬성
-
찬성
불참석

52
2020.11.19
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
불참석

53
2020.11.19
신주발행(제3자배정 유상증자) 납입일 변경에 따른 일부 정정의 건
찬성
-
찬성
불참석

54
2020.11.19
경영권 인수 검토를 위한 에스크로우 계약 체결의 건
찬성
-
찬성
불참석

55
2020.11.23
유형자산 취득의 건
찬성
-
찬성
불참석

56
2020.11.23
유형자산 취득의 건
찬성
-
찬성
불참석

57
2020.12.03
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
불참석

58
2020.12.03
신주발행(제3자배정 유상증자) 납입일 변경에 따른 일부 정정의 건
찬성
-
찬성
불참석

59
2020.12.15
주식매수선택권 부여 관련 일부 정정의 건
불참석
-
찬성
불참석

60
2020.12.15
주식매수선택권 행사의 건
불참석
-
찬성
불참석

61
2020.12.15
정기예금 담보 제공의 건
불참석
-
찬성
불참석

62
2020.12.22
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
찬성
불참석

63
2020.12.22
부동산 투자 검토를 위한 에스크로우 계약 체결의 건
찬성
-
찬성
불참석

※ 상기 박청교 사외이사는 2019년 12월 09일 임시주주총회를 통해 선임되었으며, 일신상의 사유로 2020년 01월 20일 사임하였습니다.
※ 상기 손희식 사외이사는 2020년 03월 30일 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.
※ 상기 정성훈 사외이사는 2020년 10월 15일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,600,000
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다.
- 대상기간 : 2020.01.01 ~ 2020.09.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) PVC 제품 및 건축자재의 제조

(산업의 특성)
당사의 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업은 석유화학 제품을 주원료로 압출, 냉각, 등을 통해 원료를 가공하고, 이후 절단, 랩핑 등의 가공을 거쳐 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 건축자재 산업은 에너지 절감 및 디자인에 대한 소비자의 니즈 확대와 정부의 주택정책, 에너지 총량제 시행 등의 외부환경 변화에 따라 수요가 확대되고 있습니다. 

(산업의 성장성)
2015년도 Global PVC Market의 규모는 약 64.5조(USD 57.06 billion)이며, 연평균성장률(CAGR) 5.6%로 꾸준히 성장하여 2021년에는 89.2조(USD 78.90 billion)를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 아시아 태평양 지역의 PVC 생산량은 전세계 생산량의 50% 이상을 차지하고 있으며, 전세계 PVC 수요의 65% 이상이 아시아 태평양 지역에서 발생됨에 따라 앞으로도 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 
국내 PVC시장 역시 매년 성장하는 추세로 2011년에서 2016년 사이 연평균성장률(CAGR) 40.5%로 성장하여 2016년도에 국내 PVC 창호생산략이 최대 생산 실적을 경신하였습니다. 또한 에너지 절약형 친환경 주택 건설기준 개정 등 건축물 에너지 소비효울에 대한 기준이 강화되면서 친환경 제품에 대한 요구가 확대됨에 따라 에너지 절감을 위한 핵심 건자재 창호와 단열재 시장은 2020년까지 연평균 15.3%로 성장할 것으로 예상됩니다.
국내 PVC 창호 생산량 규모는 2017년말 기준 약 26만 2,000톤을 기록했으며, 이는 2016년 연간 생산량 24만 4,000톤 대비 약 7% 성장한 수치입니다. 하지만 통계청이 발표하는 PVC 창호 생산량과 업계에서 추정하는 실제 PVC 창호 생산량의 오차범위가 크다는 이유로, 2018년부터 통계청에서는 PVC 창호 생산량을 발표하고 있지 않습니다. 다만, 창호,철물,유리 종합전문뉴스지인 '월간 창호기술 18년 12월호'에 따르면 2018년 PVC 창호 생산량은 2017년 대비 약 18%~20% 하락한 약 24~25만톤으로 추정됩니다.(2017년 PVC 창호 생산량 30만톤 기준)
이에 2018년 PVC 창호 생산량 감소는 최근 몇 년간 주택 및 상업용 건축물을 중심으로한 건축투자가 증가세를 보이며 특판시장을 중심으로 PVC 창호 업계가 활황세를 보였던 시기를 지나, 2018년을 기점으로 하락국면에 접어든 것을 의미합니다.

(경기변동의 특성)
건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 특히 PVC 창호 등의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.

(경쟁요소)
국내 건축자재 시장은 과점구조로서, 브랜드 및 유통망에 의한 진입장벽이 높습니다. 당사는 친환경, 고효율 제품을 개발하고, 보다 원활한 제품 공급을 추진하고자 주요 거점 내 물류센터를 구축을 검토하고 있으며, 제품과 기업의 이미지 제고를 위한 마케팅 활동을 확대하고 있습니다.

(자원조달상의 특성)
당사 제품의 주요 원재료는 PVC 및 안정제 등의 첨가제로 대부분을 국내외에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
2012년 7월부터 창세트가 에너지소비효율등급제 및 최저 소비 효율기준 적용 대상에 포함 되고 있으며 [에너지 절약형 친환경 주택(그린홈)의 건설기준 및 성능] 을 포함한 [주택건설기준 등에 관한 규정], [다중 이용시설 등의 실내 공기질 관리법] [자율 안전 확인 대상 공산품의 안전기준] ,[건축물의 피난·방화구조 등의 기준에 관한 규칙] 및 2018년 9월부터 강회되는 [건축물의 에너지 절약 설계기준]에 대응하기 위하여 친환경, 고효율 제품 등을 지속적으로 개발하고 있습니다. 

(2) 통신기기 및 장비

(산업의 특성)
통신산업분야는 국가의 산업 경쟁력을 평가하는 주요 지표가 되는 핵심기반산업으로서 최근 그 중요성이 더해가고 있으며, 과학기술의 엄청난 발전 속도에 따라 제품의 기능이 다양화되고 있습니다. 이동통신기기의 보급에 따라 통신산업 분야는 국내 뿐만 아니라 전세계적으로 급속하게 확대되고 있으며, 국민 소득의 증대에 따른 생활 패턴 변화로 그 수요가 급속도로 증가되는 특징을 나타내고 있습니다.

(산업의 성장성)
최근 국내 네트워크 장비시장은 정체 또는 감소 국면이 지속되고 있는데 이는 유무선 분야 상당 부분의 전국망 투자가 완료되었고 가입자수가 포화상태에 도달함에 따라 주요 네트워크 장비 투자규모가 축소되었기 때문입니다. 다만, 품질 개선을 위한 지속적인 망투자, 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신설비의 수요는 꾸준히 발생할 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성)
첨단산업인 이동통신분야는 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.

(경쟁요소)
통신산업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로서 그 특성상 완전경쟁 시장이 되기 어려우며, 이에 따라 정부는 통신산업을 규제 및 육성하기 위한 각종 제도를 마련하여 통신기술 및 서비스의 발전, 통신망의 효율적 운용, 이용자의 보호, 경쟁 활성화 등을 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 통신산업은 자금력과 인력이 확보된 기업 뿐만 아니라 국가적 차원의 시장 개입이 있는 분야이며, 특정한 경쟁 업체와의 부분 경쟁이 아닌 전세계적 관련 기업을 상대로 경쟁해야 하는 국경 없는 무한경쟁 시장체제로 돌입하고 있습니다.

(자금조달상의 특성)
당사는 통신기기 및 장비 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
통신산업에 대한 규제 정책의 가장 기본적인 틀은 전기통신사업 및 업무, 경쟁 촉진, 전기통신설비 등에 대해 규정한 [전기통신사업법]이며, 무선통신의 경우에는 전자파원의 이용에 관해 규정한 [전자파법]의 규제도 받고 있습니다.

(3) 기타 생활용품 유통사업

(산업의 특성)
당사는 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓 등의 채널을 통해 기타 생활용품을 유통하고 있습니다. 생활용품 산업은 소형가구의 확대에 따라 그 성장세가 가속화되는 추세이며 당사는 고객의 요구에 부응하는 생활용품을 선별하여 유통하고 있습니다. 

(산업의 성장성)
최근 소형가구가 확대됨에 따라 주거생활에 필요한 생활용품의 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 더불어 소비자들의 소득수준 향상으로 가치소비와 생활문화에 대한 관심이 증대하고 있습니다. 2014년 국내 생활용품 시장 규모는 10조 5천원이며, 이는 소형가구의 증가로 성장세가 가속화되어 2023년까지 18조원대로 성장할 전망입니다.

(경기변동의 특성)
생활용품 유통사업은 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소비심리의 변화가 민간소비에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다.

(경쟁요소)
생활용품 사업을 영위하는 업체는 가구업체, 유통업체, 생활용품 제조업체 등으로 업종이 다양합니다. 이는 소형가구가 증가하는 추세에 따라 생활용품 시장이 커지고 있기 때문으로, 향후에도 생활용품 사업자간의 경쟁이 치열할 전망입니다. 당사는 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓 등의 채널을 통해 소비자에게 선별된 제품을 선보이고 있으며, 안정적인 제품 유통을 기반으로 그 영역을 확대하고 있습니다. 

(자금조달상의 특성)
당사는 생활용품 유통을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있으며, 견조한 수급률을 유지하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
당사는 [전기용품 및 생활용품 안전관리법]을 준수하여 KC마크 등 안전 관련 정보를 보유한 제품을 선별하여 유통하고 있습니다.

(4)
의약품 등 사업

(산업의 특성)

의약품 산업은 타산업 대비 R&D 투자비중이 매우 높은 기술집약적 산업으로서, R&D 투자 상위기업 기준으로 매출액 대비 약 18%를 차지합니다. 또한 세계 의약품 시장규모는 연평균 약 6%로 성장하여 2021년에는 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다

(산업의 성장성)

국내 의약품 산업은 신약 개발 역량을 보유하고 있으며, 최근 10년간 의약품 수출이 매해 평균 15%씩 급성장하고 있어 고부가가치 산업으로 기대를 모으고 있습니다. 세계 의약품 시장은 2016년 기준 1조 1,000억 달러(약 1,260조원) 규모를 형성하고 있으며 앞으로도 연평균 4~6%의 성장속도를 보이며 2020년 최대 1조 4,300억 달러(약 1,650조원) 규모의 시장으로 확대될 전망입니다.

(경기변동의 특성)

의약품 산업은 다른 업종에 비해 경기 변동에 영향을 받지 않는 안정적인 산업에 속합니다. 일반의약품은 상대적으로 계절적 요인 및 경기변동에 영향을 받을 수 있으나, 전문의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받습니다.

(경쟁요소)

의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 높습니다. 또한 의약품 산업은 과학 기반 산업으로서 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로 연결되기 때문에 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.

(자금조달상의 특성)

당사는 의약품 관련 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)

의약품 산업은 식품의약품안전처가 시행하는 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의료기기법, 보건복지부가 시행하는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 등 다양한 관련법의 규제를 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 크게 PVC 제품 및 건축자재의 제조업과
통신기기 및 장비 사업
, 기타 생활용품의 유통 사업을 영위하고 있으며, 통신기기 및 장비의 경우 주로 기존 거래처에 대한 유지보수 업무를 수행하고 있습니다. PVC 제품 및 건축자재의 주요 판매처는 전국에 분포되어 있는 당사의 대리점 및 특판시장이며, 기타 생활용품의 경우 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓을 통해 B2C 및 B2B로 이루어져 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 다양화된 제품과 생산설비, 업력을 기반으로 한 기술력을 바탕으로 PVC 창호, 덕트 등을 중심으로 시판 시장에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 공식적인 점유율은 확인할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 또한 PVC 창호 등 당사의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.
통신기기 및 장비 산업은 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.
생활용품 유통사업은 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진중인 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2020.09.30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

회사는 "주식회사 센트럴바이오"라 한다. 영문으로는 “CENTRALBIO Co., Ltd”라 표기한다.

제1조(상호)

회사는 "주식회사 삼부디앤씨"라 한다. 영문으로는 “SAMBU DnC Co., Ltd”라 표기한다.

-상호변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (생략)

82. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 81. (현행과 동일)

82. 토목건축공사업, 포장공사업, 전기공사업, 조경공사업

83. 철도·궤도 공사업, 시설물 유지보수관리업, 기계설비공사업

84. 철도 운영 및 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업

85. 철도신호 및 통신기기 제조, 판매업

86. 주차시설, 주차장운영업

87. 건설 폐기물수집운반업

88. 의료산업폐기물 처리업

89. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

90. 환경오염방지시설업, 환경관련엔지니어링사업

91. 토양오염진단 및 복원업

92. 핵융합에너지 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

93. 플라즈마 시스템 개발 및 관련 설비의 제작 및 설치관련 사업

94. 의료기기, 방사선기기, 광학기기, 의료소모품 제조 및 도소매업

95. 신 재생에너지 제품 제조, 판매, 설비엔지니어링, 시공업 및 부대사업

96. 대체에너지와 신재생에너지 관련사업

97. 태양광, 풍력에너지의 생산 및 판매업

98. 대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수업

99. 해상풍력발전단지 조성 사업진출 및 국가전력사업

100. 바이오에너지의 생산 및 판매업

101. 홈 네트웍스 시스템 구축 및 설치, 제조 판매업

102. 스마트시티 조성관련 아이템 개발, 제조 및 판매

103. 골프장 개발 및 운영업

104. 부동산 시행업

105. 부동산 개발 및 매매업

106. 부동산 분양 및 대행업

107. 부동산 컨설팅업

108. 부동산 관리업

109. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

-조문번호 변경

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.central-bio.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sambu-dnc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

-상호 변경 반영

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (생략)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 5%이상에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①, ② (현행과 동일)

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시 액면금액을 기준으로 하여 연 0%에서 10%이내에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

-배당률의 범위확대

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-전환사채의 발행 한도 확대

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

-신주인수권부사채의 발행 한도 확대

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

-문구 수정

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (현행과 동일)

-업무효율을 위한 절차 간소화

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (생략)

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지(등기우편, 팩스, 휴대폰메시지, 이메일, 유선전화)하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 소집권자인 이사의 동의를 제외한 이사 전원의 서면동의(우편, 항공, 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)시에는 이사회를 소집할 수 있다.

④, ⑤ (현행과 동일)

⑥ (삭제)

⑦ 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙박비 등의 경비를 지불한다.

⑧ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

-업무효율성 증대

제44조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (생략)

제44조(이사회의 결의방법)

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③, ④ (현행과 동일)

-업무효율성 증대

<신설>

제45조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래규제위원회

4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제43조, 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다.

-위원회제도 도입

제6장 감사

제49조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제6장 감사 또는 감사위원회

제49조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

-감사위원회제도 신설

<신설>

제54조의 2(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 45조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>

제54조의 3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

<신설>

제54조의 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

<신설>

제54조의 5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

부칙

제1조(시행일)

(생략)

부칙

제1조(시행일)

(현행과 동일)

이 정관은
2021년 1월 21일부터 시행한다.

-주주총회 결의 후 시행

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이응근
1950.06
부
없음
이사회

김병각
1956.07
부
없음
이사회

원대성
1964.09
부
없음
이사회

김윤석
1970.01
부
없음
이사회

박동일
1949.05
여
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이응근
삼부토건(주) 
대표이사
-
고려대학교 토목공학 졸업
없음

2010.04 ~ 2014.12
전) 선산그룹 부회장

2017.10 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 대표이사

김병각
삼부토건(주) 
부사장
-
경북대학교 법학과 졸업
없음

1982.12 ~ 2010.12
전) ㈜대우건설 상무이사

2011.02 ~ 2015.04
전) ㈜서희건설 전무이사

2017.10 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 부사장

원대성
삼부토건(주) 
상무
-
명지대학교 건축공학과
없음

1990.07 ~ 1992.09
전) 서강물산㈜

2015.04 ~ 2017.06
전) ㈜양지건설

2018.12 ~ 현재
현) 삼부토건㈜ 상무

김윤석
아시아퍼시픽캐피탈어드바이저 
전무이사
-
University of Rochester 경제학과 졸업
없음

1997.07 ~ 1999.07
전) 골드만삭스 증권회사

2000.06 ~ 2005.03
전) 론스타어드바이저 코리아

2005.06 ~ 2008.07
전) 디비즈원아시아파트너스 코리아 이사

2008.07 ~ 현재
현) 아시아퍼시픽캐피탈어드바이저 전무이사

박동일
-
-
고려대학교 공대대학원 석사
없음

2008.01 ~ 2013.01
전) 삼성물산㈜ 건술부문 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이응근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김병각
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

원대성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김윤석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박동일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.01.05 확인서(사내이사 이응근).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 이응근)

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2021.01.05 확인서(사내이사 김병각)

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2021.01.05 확인서(사내이사 원대성)

2021.01.05 확인서(사내이사 김윤석).jpg
2021.01.05 확인서(사내이사 김윤석)

2021.01.05 확인서(사외이사 박동일).jpg
2021.01.05 확인서(사외이사 박동일)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최철수
1951.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최철수
경기일보
감사
2006.04 ~ 2008.11
전) 한동건설㈜ 부사장
없음

2006.03 ~ 현재
현) 경기일보 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최철수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 이에 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.01.05 확인서(감사 최철수).jpg
2021.01.05 확인서(감사 최철수)

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
- 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하는 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회장 입장시 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용시에는 출입에 제한이 있을 수 있사오니 양해 부탁드립니다.