신한지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210104)
제출인: 신한지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)신한금융지주회사

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2021년 01월 04일

회 사 명 :

주식회사 신한금융지주회사

대 표 이 사 :

조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지) http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부부장 (성 명) 양필상

(전 화) 02-6360-3015

Ⅰ. 일정

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본 주식교환에서 신한금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 네오플럭스의 경우, 상법 제360조의9 제1항에 따라 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하여 간이주식교환 방식으로 진행하게 되며, 네오플럭스의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

구 분
신한금융지주
네오플럭스

이사회 결의일
2020.11.13
2020.11.13

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2020.11.13
2020.11.13

주식 교환 계약일
2020.11.23
2020.11.23

주주 확정일
2020.11.24
2020.11.24

소규모 주식교환 공고 또는 통지
2020.11.25
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

소규모 주식교환 
반대의사 통지 접수기간
시작일
2020.11.25
-

종료일
2020.12.02
-

간이주식교환 공고 또는 통지
-
2020.11.30

간이주식교환 
반대의사 통지 접수기간
시작일
-
2020.11.30

종료일
-
2020.12.17

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회

-
2020.12.18

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2020.12.18

종료일
-
2020.12.28

완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고예정일
-
2020.12.21

주식매수청구대금 지급 예정일
-
2020.12.29

구주권 제출기간 종료 예정일
-
2020.12.29

주식교환을 할 날
2020.12.30
2020.12.30

주식교환 등기 예정일
2021.01.04
-

신주 상장신청 예정일
2021.01.14
-

신주 상장 예정일
2021.01.21
-

주1) 신한금융지주의 경우 상법 제360조의 10의 소규모 주식교환에 따라 주식교환 승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 및 주식교환계약 체결을 승인하는 이사회를 2020년 11월 13일에 동시에 진행하였습니다.

주2) 주식교환을 할 날 이후의 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 결정하여 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분

교환전(공시서류 제출일 현재)

교환후

신한금융지주
네오플럭스
신한금융지주
네오플럭스

최대주주

국민연금공단
신한금융지주
국민연금공단
신한금융지주

최대주주
소유주식수

50,803,204주
24,413,230주
50,803,204주
25,227,445주

최대주주
지분율

9.84%
96.77%
9.83%
100.00%

주1) 교환 전, 교환 후의 신한금융지주 및 네오플럭스의 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

주2) 교환 후 신한금융지주에 대한 최대주주의 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 가장 최근일에 공시된 신한금융지주와 네오플럭스의 교환전 보유 주식수를 기준으로 계산하였습니다.

주3) 상기 지분율은 국민연금공단이 네오플럭스 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 지분율이며,
실제 국민연금공단의 네오플럭스 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 신한금융지주 보통주

신
한금융지주의 경우,
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 네오플럭스 보통주

협의를 위한
회사의 제시가격
2,881원

산출근거
금융지주회사법 제62조의2 제3항, 동법 시행령 제33조의2
제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.

(2)

상
법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
주2) 주식매수 예정가격의 산정방법은 본 건 주식교환 관련 증권신고서의 '제1부 주식의포괄적교환ㆍ이전의 개요-Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3.
주식교환비율 평가결과
'를 참조하시기 바랍니다.

2. 주식매수청구권 행사내역

가. 신한금융지주

신
한금융지주의 경우,
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 네오플럭스

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

네오플럭스
2,881원
2020.12.18 ~ 2020.12.28
19,653주
56,620,293원
2020.12.29
자체자금

주) 상기 매수청구대금은 네오플럭스가 제시한 매수청구가격(2,881원)을 기준으로 산정하였습니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

네오플럭스가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 신한금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 네오플럭스는 이와 같이 배정받은 신한금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일(주식교환일인 2020년 12월 30일)로부터 3년 이내에 처분하여야 합니다. 이와 같은 주식처분은 신한금융지주 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 신한금융지주 주주들의 지분가치를 희석화할 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 신한금융지주 및 네오플럭스 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2020년 12월 30일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 네오플럭스 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 신한금융지주는 제외)에 대하여 네오플럭스의 보통주식(액면 1,000원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 신한금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.0893119주를 교환신주로 교부할 예정이고, 그에 따라 신한금융지주의 보통주식을 교부 받게 될 네오플럭스 주주들이 보유하고 있는 네오플럭스 주식은 주식교환일에 신한금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인 네오플럭스가 보유한 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 80,090주 및 본건 주식교환에 반대하는 네오플럭스 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대해서도 신한금융지주의 주식을 배정할 예정입니다. 

신한금융지주가 본건 주식교환에 따라 네오플럭스의 주주(단, 신한금융지주는 제외)에게 배정할 신한금융지주 기명식 보통주식은 총 72,719주로, 신한금융지주의 신주(기명식 보통 주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

신한금융지주는 신주배정비율에 따라 주식교환 대상주주에게 신한금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 1주 미만의 단주 발생에 따른 현금 지급 외에 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없습니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 신한금융지주 신주 기명식 보통주식은 2021년 01월 21일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 네오플럭스 주주에게 교환비율에 따른 주식(신한금융지주의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금의 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

교환전·후 재무상태표

[신한금융지주]

(단위: 백만원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

Ⅰ. 현금및상각후원가측정예치금
750,021
750,021

Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,235,397
1,235,397

Ⅲ. 파생상품자산
24,352
24,352

Ⅳ. 상각후원가측정금융자산
3,592,243
3,592,243

Ⅴ. 유형자산
4,090
4,090

Ⅵ. 무형자산
5,576
5,576

Ⅶ. 종속기업에 대한 투자자산
29,968,054
29,970,400
+2,346

Ⅷ. 이연법인세자산
-
-

Ⅸ. 기타자산
487,557
487,557

자산 총계
36,067,290
36,069,636
+2,346

부 채

Ⅰ. 파생상품부채
17,687
17,687

Ⅱ. 차입부채
290,000
290,000

Ⅲ. 사채
10,114,990
10,114,990

Ⅳ. 확정급여부채
5,406
5,406

Ⅴ. 기타부채
532,816
532,816

부채 총계
10,960,899
10,960,899

자 본

Ⅰ. 자본금
2,969,277
2,971,623
+364

Ⅱ. 신종자본증권
2,179,934
2,179,934

Ⅲ. 자본잉여금
11,349,464
11,351,446
+1,982

Ⅳ. 자본조정
-45,718
-45,718

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
-7,512
-7,512

Ⅵ. 이익잉여금
8,660,946
8,660,946

자본 총계
25,106,391
25,108,737
+2,346

부채와 자본 총계
36,067,290
36,069,636
+2,346

주1) 교환 전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 네오플럭스 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(32,261원)로 가정하였습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[네오플럭스]

※ 아래 표기된 요약재무정보는 본 주식의포괄적교환과 관련하여 공시된 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 수치에서 일부분 변경되었습니다. 

변경의 주요 원인:
투자자께 더욱 정확한 정보를 제공하기 위하여 투자설명서 공시 당시 확인되지 않았던 주식매수청구권 실제 행사내역을 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

자산

I. 유동자산
4,971,706,424
4,915,086,131
-56,620,293

1. 현금및현금성자산
173,745,077
117,124,784
-56,620,293

2. 기타채권
4,767,564,307
4,767,564,307

3. 기타유동자산
30,397,040
30,397,040

II. 비유동자산
69,122,936,446
69,122,936,446

1. 장기금융상품
5,000,000
5,000,000

2. 장기투자증권
553,066,018
553,066,018

3. 장기기타채권
11,035,371,982
11,035,371,982

4. 지분법적용투자자산
53,975,971,246
53,975,971,246

5. 유형자산
900,350,763
900,350,763

6. 무형자산
462,000,000
462,000,000

7. 이연법인세자산
2,191,176,437
2,191,176,437

자산총계
74,094,642,870
74,038,022,577
-56,620,293

부채

I. 유동부채
12,423,230,325
12,423,230,325

1. 단기차입금
9,000,000,000
9,000,000,000

2. 기타채무
684,814,619
684,814,619

3. 유동리스부채
616,708,602
616,708,602

4. 당기법인세부채
-
-

5. 기타유동부채
2,121,707,104
2,121,707,104

6. 충당부채
-
-

II. 비유동부채
1,041,734,531
1,041,734,531

1. 순확정급여부채
847,398,639
847,398,639

2. 비유동리스부채
194,335,892
194,335,892

부채총계
13,464,964,856
13,464,964,856

자본

I. 자본금
25,227,445,000
25,227,445,000

II. 자본잉여금
8,103,118,550
8,103,118,550

III. 기타자본항목
(10,017,550,126)
(10,074,170,419)
-56,620,293

IV. 기타포괄손익누계액
-
-

V. 이익잉여금
37,316,664,590
37,316,664,590

자본총계
60,629,678,014
60,573,057,721
-56,620,293

부채와자본총계
74,094,642,870
74,038,022,577
-56,620,293

주1) 교환 전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역을 자기주식의 취득으로 처리하여 반영하였으며, 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.