솔디펜스 — 투자설명서 (20210104)
제출인: 솔디펜스

투자설명서
1.7
(주)이디티

투 자 설 명 서

2021 년 01 월 04 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 이디티

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 26,100,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
15,503,400,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 01월 01일

2. 모집가액 :

594원

3. 청약기간 :

일반공모 : 2021년 01월 07일 ~ 08일

4. 납입기일 :

2021년 01월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 자안 주식회사 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 203
 유진투자증권 주식회사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

s22c-6e21010411220_0001

【 본 문 】

0. 2차정정 [증권신고서] 이디티_201216_v3.1.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 본 투자설명서 "제1부 - III. 투자위험요소"에는 투자자의 투자의사결정을 돕기 위한 국제 경제 및 산업에 대한 각종 외부기관의 전망 및 예상 수치가 포함되어 있습니다. 다만, 이와 같은 전망 및 예상 수치는 확정적인 내용이 아니며, 해외 및 국내 경제상황에 영향을 미치는 다수 외부 요인에 의하여 변동될 가능성이 상존합니다. 이에 투자자께서는 본 공시서류 상 기재된 전망 및 예상 수치에 의존하지 마시고, 독립적으로 투자의사결정에 임하시기 바랍니다

당사는 공시번복, 공시불이행으로 인해 최근 1년 누적벌점 18.5점을 부과받아 2020.07.23 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 거래소의 심사 결과 2020.09.04 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정된 이력이 있습니다. 또한, 당사는 공시서류 제출일 현재 최근 1년 누적벌점 8.5점이며, 향후 예기치 못한 추가 벌점 발생으로 최근 1년 누적벌점이 15점 이상이 된다면 다시 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 방위산업의 특성 관련 위험

당사의 주요 시장은 방위 산업으로서 국내외 정부주도 방위사업에 큰 영향을 받습니다. 방위사업의 미래 사업계획은 대부분 정부 주도하에 미리 계획되어 있어 경기 추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 나아가, 현재 대한민국은 휴전 중 국가로 지속적인 국방비 지출이 필요할 것으로 예상되어 방위산업에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예측되지만 이러한 예측과 달리
국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책이 시행될 경우 당사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 국방비 축소 위험

국내 방산시장은 국내 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장해 왔습니다. 또한 대한민국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘리며

2018년 약 40.3조원이었던 국방예산은 점차 증가하여 2018년 43.2조원, 2019년 46.7조원, 2020년 50.2조원으로
증가하였습니다. 전 세계의 국방비는 감소세 또는 보합세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 국방비 중 획득 예산은 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 당사가 영위하고 있는
방위산업의 국방예산은 국내뿐만 아니라 세계시장도 점차 증가할 전망입니다. 그렇지만, 향후 국내 정책 변동, 세계 각 국가별 정책변동 등 국방예산이 감소할 경우 당사 매출 및 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수
있습니다.

다. 방위산업 내 경쟁심화 위험

당사가 영위하고 있는 방위산업은 기술장벽이 높으며 정부 방위산업의 전문화 및 계열화 규정으로 과도한 경쟁이 제어되어 왔습니다. 그러나,
2009년 독과점적인 시장 형성 우려로 관련 규정이 폐지되어 방위산업 업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아지면서 방산업체 간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로 인해 당사의 수익 및 수익률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 방산제품의 품질관리 위험

당사의 주요 사업부분은 유도무기 사업으로, 제품의 정교함이 요구되며 불량품 발생이 있어서는 안 되는 사업입니다. 당사는 이에 대응하기 위하여 제조과정에서 수입검사, 성능시험, 고장배제시험 및 고객방문검사 등 철저한 자체 검사공정을 거치고 있습니다. 그러나
제품의 민감성 및 제조 공정의 실수로 인하여 제품에 불량이 생겼을 경우, 고객사 손실로 이어져 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 국산 무기에 대한 외국산 무기로의 대체 위험

한국군은 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화에 지속적인 투자와 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 군 무기의 국산화율은 지속적으로 증가하고 있으며 향후에도 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나,
급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 선진국으로부터 THAAD와 같은 외산 무기를 수입하여 국내 생산품을 대체할 가능성이 존재합니다. 국산 무기가 외국산 무기로 대체될 경우 당사 성장 동력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 방산제품 사용 및 교체주기 변화에 따른 기술 경쟁 심화 위험

당사가 생산하는 방위산업 관련 제품은 국방부와 방위사업청의 무기 수요에 따라 제품의 제작 수명이 결정되어 왔으며, 한 번 채택된 무기가 장기간 사용되는 특성상 제품의 교체주기가 긴 편에 속합니다. 그러나, 최근 육·해·공군 무기에 대한 최신화·현대화·과학화 개발 수요가 증가하면서 제품의 가격 뿐만 아니라 성능 개선 또한 중요 변수로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사와 같은 방산업체들 또한 전방산업의 수요에 대응하기 위해 적극적으로 경쟁하기 시작하면서 기술진보가 빠르게 이루어지고 있습니다. 이러한경향이 지속적으로 유지될 경우,
국방부를 비롯한 주된 수요처에서도 기존무기를 계량하거나 신기술을 탑재한 제품을 신속하게 생산할 것을 요구할 것으로 전망됩니다. 당사와 같은
방산 관련업체는 국방부와 방위사업청 등 최종 수요처의 제품 개선 요구에 따라 예상치 못한 대규모 투자지출(신규 연구개발 및 기존 기술 개선)을 집행할 수있습니다. 투자자께서는
방산무기의 트렌드가 빠른 속도로 변화하는 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 당사와 같은 방산 관련업체들의 손익과 재무안정성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사.
특정 거래처에 대한 매출액의존도 심화 가능성과 손익 악화 위험

특정 방산무기에 채택되는 제품을 생산하는 특성상, 당사의 매출은 소수의 업체에 집중되어 있습니다. 당사와 같은방산 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나,
당사내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수 있습니다. 당사는 이러한 상황을 타개하고자 방산사업 이외에
민수/기타부문에서플라즈마시스템, 수소연료전지 시스템용 장비 등 제품군을 다양화하는 등 신규사업에 진출하고자 합니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고,
시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다.

아. 기술인력유출에 따른 위험

당사는 기존 부품 개량과 신제품 연구개발 등에 지속적으로 연구개발비를 지출하여 다양한 제품을 개발하고 있으며,
당사에 소속된 연구개발인력은 당사의 현재와 향후 기업 경쟁력을 제고하는 핵심 자산
으로 평가할 수 있습니다. 당사는 양질의 연구개발인력을 확보하기 위해 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
연구개발인력이 예상치 못한 시점에 이탈하거나 신규 연구원을 적시에 채용하지 못할 가능성
을 배제할 수 없습니다. 이 경우,
신규 기술개발활동이 지연되거나 핵심기술이 유출되는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수
있습니다. 투자자께서는 방산업체의 핵심자산인 연구개발조직이 적절하게 운영되지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 높은 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 신규사업 투자에 따른 불확실성 확대 위험

당사는 유도장치 제조분야의 오랜 업력과 기술력, 경험을 바탕으로 사업확장을 위한 신규프로젝트를 계획하고 있습니다.
당사는 유도조종장치인
GCU와 유도조종부의 SI(System Integration)까지 수행할 수 있는 항법유도장치 개발을 계획하고 있는데, 이는 군용 제품에 국한되어 있던 기존 GCU 사업에 비해 민간 활용도가 높아
수출도 가능할 것으로 판단되어 경영 실적을 개선하는데 기여할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 일반공모 증자대금을 활용하여 상기 서술한 신규 프로젝트에 필요한
설비라인을 구축하는데 약 97억원의 자금을 투자할 계획입니다.

당사는 신규 제품이 성공적으로생산되어 판매할 수 있다면 특정 제품에 대한 특정 매출처의존도가 심화된 상황을 개선(매출처 다양화)하고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나,
신규제품의 개발 및 시험비행 단계 중에 예상치 못한결함이 발생하여 동 프로젝트가 지연 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 상기 서술한 투자계획과는별도로 추가적인 비용을 집행해야 할 수도 있으며, 제품 납기일을 준수하지 못하는 등 계획을 달성하는데 차질이 발생할 수 있습니다.

회사위험

가. 추가 벌점발생으로 인한 상장적격성 실질심사 사유 발생 위험

당사는 2019년 07월 출자대상법인의 취득공시에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회로 인한 공시 번복, 최대주주와 공시 Line의 업무 체계 미숙으로 인해 공시불이행, 2020년 07월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인한 공시불이행으로 인해 2020년 07월 23일 기준 1년간 누적벌점 18.5점을 부과받았습니다. 이에 따라
당사는 2020년 07월 23일 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2020년 07월 24일부터 당사의 주권은 매매거래정지된 바 있습니다.
이후 한국거래소는 당사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부 심사를 개시,
한국거래소에 경영개선계획서를 제출하여 2020년 09월 04일 상장적격성 실질심사 대상 제외결정을 받았으며, 그에 따라 2020년 09년 07일부터 당사의 주권매매거래가 재개되었습니다. 공시서류 제출일 현재 2019년 07월 벌점 10점은 1년이 경과하여 소멸하였으며, 잔여 누적벌점은 8.5점이 존재하고 있습니다.
당사는 2020년 9월 회계법인과의 내부통제 컨설팅용역계약을 완료하여 내부통제 컨설팅 및 개선방안 이행상황을 분기별로 검토 받을 예정입니다. 그렇지만, 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치 못하게 공시내용을 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 상장적격성 실질심사 사유에 재차 해당될 수 있습니다.

나.
현재 최대주주 변동 이력과 주주권 행사 관련 분쟁 위험

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)디알인터내셔날 외 1인이고, 2020년 02월 14일 제3자배정 유상증자 납입으로 인해 (주)디알인터내셔날 외 1인으로 변경되었습니다. (주)디알인터내셔날은 2019년 05월 자본금 5천만원(현재 자본금 1억원), 도매 및 소매업을 주요 사업으로 설립되었으며, 공시서류 제출일 현재 특별한 영업활동을 하지 않고 있는 페이퍼컴퍼니 성격으로 관리가 되고 있습니다.
(주)디알인터내셔날의 최대주주는 이화전기공업(주)로서 당사의 실질적 지배주주는 이화전기공업(주)입니다.
현재 주주권 행사 분쟁으로 인하여 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔널의 주주권을 행사하지 못하고 있지만, 향후 법적 대응을 통해 주주권을 확보할 예정입니다. 그러나 이와 같은 주주권 분쟁 행사 이슈는 당사의 주가 및 경영 안전성, 사업현황 등에 악영향을 지속적으로 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 반드시 인지하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

현재 이화전기공업(주)가 기존 주주와 관련하여 청구한 직무집행정지 가처분 등의 소에 대하여 법원이 인용결정을 내린 상황입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 소송의 결과 이화전기공업(주)가 주주권을 행사하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 확보하지 못할 경우,
당사에 대한 이화전기공업(주)
의
지위는 약화되고

(주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서
경영상 중대한 의사결정에 관여할 수 있습니다.
현재 당사는 이화전기공업(주) 및 동사의 관계회사와 함께 신규 사업(항법유도장치) 개발과 조직 운영 등 경영활동 상 중대한 사항을 다양한 방면에 있어 협업하고 있는 상황입니다. 그러나, (주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서 권한을 행사할 경우, 현재 계획하고 있는 경영 활동이 당사가 예상하지 못한 방향으로 변경될 수 있습니다.

다. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험

당사는 설립 이후 현재까지 잦은 최대주주 변경 이력이 존재합니다. '[회사위험-나. 최대주주 주주권 행사 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이
주요주주와 개인 투자자들에게 최대주주 주주권 행사 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때, 향후 적대적 M&A 등 경영권 분쟁의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한
최대주주가 변경되어 경영권을 양수한 이후 현재까지 경과한 기간이 1년 미만에 불과하여 사업추진이 예상대로 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁이 발생하거나 현재 최대주주의 재무상황이 악화되어 당사의 지분을 재차 매각하여 최대주주가 변동될 경우 경영환경이 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 타법인 증권 취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 사업협력 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생할 수
있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 취약해 질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 악화 위험

2020년

3분기
기준 당사의 자본총계는 2020년초 현재의 최대주주 및 특수관계인이 납입한 유상증자 및 전환사채 대금으로 인해
34,357백만원
으로 증가한 상태입니다.

제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채(액면금액 5,100백만원)가 2020년 02월 07일 발행되면서 부채총계가 12,038백만원으로 증가한 결과, 당사의 부채비율은 55.1%로 13.8%p 증가한 것으로 파악됩니다.

부채규모가 감소함에 따라 차입금 의존도는 2017년 26.4%, 2018년 24.5%, 2019년 11.7%로 지속적으로 낮아지고 있었으나,
2020년 3분기
기준으로는
19.7%
로 높아진 것으로 확인됩니다.

당사의 이자보상배율은 이자비용이 지속적으로 감소하고 있지만, 영업이익이 적자 전환한 영향으로 2017년 2.2배 / 2018년 0.9배 / 2019년 -9.7배 /
2020년 3분기
0.2배
등
지속적으로 부진한 상황입니다.
당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수
도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 악화 위험

당사의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 (주)한화向 GCU이고, 당사는 (주)한화에게 GCU를 2014년부터 납품을 지속하고 있습니다. GCU 매출액은 2017년 5,850백만원, 2018년 물량의 증가로 인하여 12,322백만원의 매출을 기록 정점을 찍은 이후, 2019년 10,203백만원,

2020년 3분기 8,536백만원
으로 감소하는 추세를 보이고있습니다.
당사는 2019년 중 원자재 폐기손실 3.8억원, 2020년 지정감사를 대비한 보수적인 관점에서 공사손실충당부채 7.1억원 반영하였고, 기타 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가 및 원가율이 높은 용역매출의 비중증가로 인하여 매출원가율이 급격하게 상승하였습니다. 또
한,
당사는 2019년 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대,
매출원가 절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

사. 매출채권회수 지연에 따른 손익 악화(대손충당금) 위험

당사 매출의 대부분은 방산관련 대기업 및 관계기업으로 과거 대손경험이 없어 향후 손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후
거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 매출채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 대손충당금이 지속적으로 발생하면 비용 및 부채를 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 계약자산(미청구공사)가 현금화되지 않을 수 있는 위험과 추가대손충당금이 당사의 재무안정성에 미칠 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 악화 위험

당사는 2018년을 제외하고
2017년, 2019년 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록
하고 있습니다. 최근 유상증자 및 전환사채 발행으로 인하여 높은 수준의 현금및 현금성자산을 보유하고 있지만, 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있습니다. 또한, 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등 외부자금조달에 의존하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

공시서류 제출일 현재 당사
주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수
있습니다. 이로 인하여
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수
있습니다. 당사는 특수관계자와
대여거래 및 차입거래,

지분거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 외부감사 및 지정감사에 관한 위험

당사는
재무기준 미달(
3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만
) 및
과거 3년간 최대주주 변경 이력(2회 이상)
이 존재하여 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 따라 2020년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 우리회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다
.
지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

카. 신규상장 당시 추정 경영실적과 현재 실적의 괴리율 위험

당사는 2018년 03월 09일에 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 합병하여 코스닥시장에 신규상장하였으며, 공시서류 상에 향후 3개년(2018년 ~ 2020년) 경영실적을 추정하였습니다.

하지만, 2018년부터 2020년

3분기
까지의 실제 경영성과와 상장 시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리가 발생하고 있으며, 이는 당사가 상장 당시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 당사는 예상 매출액 및 손익을 달성하기 위해 사업확장을 위한 신규 프로젝트를 진행하고, 비용절감에 전사적으로 노력하였습니다. 그 결과
2020년 3분기는 136억원
의 매출로
전분기(127억원)
과 유사한 수준의 매출이 발생하였지만, 비용통제를 통해서 영업손실이
전분기
대비 감소(
2019년 3분기 영업손실 14억원

-> 2020년 3분기 영업이익 1억원)
하였으며, 그로 인한 당기순손실도
전분기
대비 개선
(2019년 3분기 당기순손실 27억원 -> 2020년 3분기 당기순손실 7억원)
되었습니다.

당사의 노력에도 불구하고
당사가 계획한 신규 프로젝트 제품의 판매성과가 발생하지 않거나, 과도한 비용(급여 및 지급수수료 등), 예상치 못한 사태(코로나19의 지속으로 인한 상위 방산업체 해외수출 제한 등)가 발생하여 재무구조에 악영향을 미친다면 2020년 실제 매출액 및 손익이 상장 당시의 예상 매출액 및 손익과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

타. 우리사주조합 미배정에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 당사는 우리사주조합원 자체가 부재한 상태입니다. 이에 금번 진행하는 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정하지 않고 일반공모에 주식 100%를 배정할 예정입니다. 우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합의 부재로 인해 우선배정을 진행하지 않을 예정으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 미청약주 발생 가능성에 따른 위험

당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 주주배정증자 방식이 아닌 일반공모 유상증자 방식으로 진행됩니다.

당사는 최대주주인 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)가 구주주로서 청약에 참가하여
공모대금 중 일부에 참여하는 것 또한 다방면으로 검토한 바 있습니다. 그러나, 이화전기공업(주)는 2020년 02월경 (주)디알인터내셔날을 통해 제3자배정 유상증자
에
참여(76억원)하면서 상당한 규모의 자금을 집행한 경력이 있습니다.

특히 주주배정의 방식으로 유상증자에 참여할 경우, 이화전기공업(주)와 (주)디알인터내셔날이 금전소비대차 계약을 체결한 다음 해당 대여금으로 청약에 참여해야 합니다. 하지만, 현재 이화전
기공업(주)와 (주)디알인터내셔날의 기존 주주들 간 주주권 행사 분쟁이 발생하여 소송이 진행 중인 상황이기 때문에 이러한 금전소비대차 계약을 신규로 체결하는 것 또한 제한요소가 많은 것으로 확인되었습니다.

그 결
과, 이
화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날에게 청약 권리가 부여되는 주주배정 공모방식으로 인해 발생할 수 있는 불확실성을 방지하고, 동사가 보유한 신주인수권 및 전환사채를 전환하여 지분율 하락분을 일정 부분 상쇄하여 경영권 변동 위험을 제어할 계획으로 일반공모의 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.
또한, 이화전기공업(주)는 금번 일반공모 유상증자 규모의 약 20% 수준 (예정 발행가액을 적용한 공모대금 약 155억원 기준 약 31억원)으로 직접 청약에 참여할 예정입니다.

주주배정증자 방식과는 달리 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 미청약주 발생 가능성이 상대적으로 높다
고
볼 수 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최대주주인 이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날의 기존 주주와 진행 중인 주주권 행사 분쟁의 현황 상 금번 유상증자를 일반공모 방식으로

진행하게 되었습니다.
이러한 내부적인 사항는 금번 유상증자
참여를 검토하는 입장에서 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 그
결과,
향후 일반공모 청약률이 저조하여 당
사가
목표로 하는 자금을 조달하는데 실패할 수 있습니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험

금번 유상증자로 발행되는 주식수는 26,100,000주로, 이는 현재 총발행주식수 26,144,727주의 99.83%이며, 상장일 이후 전량 시장에서 유통될 수 있습니다. 이에 따라 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 환금성 제한 및 원금손실 가능성

투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 수 있기 때문입니다.

마. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험

본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2020년
3

분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이
후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 공모 일정 변경 가능성에 관한 사항

본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수 있습니다. 일반청약자들께서는 이 점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회 가능성 검토

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 유상증자로 인한 주가하락 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 그리고 유상증자 철회로 인한 불성실공시법인에 지정(공시번복)될 수 있고, 이로 인해 벌점을 부과받을 수 있습니다. 당사는 최근 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상여부 결정에 대해 심사를 받은 이력이 있습니다. 이러한 점에 의해 만일 유상증자를 철회한다면 벌점에 대해 가중처벌을 받을 수 있습니다. 당사는 현재 벌점 8.5점으로 향후 추가적으로 6.5점 이상의 벌점을 받게 된다면 최근 1년 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 투자위험, 투자경고종목 지정사유 및 관련 위험

당사의 주가는 2019년초 (주)한컴 MDS로부터 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후 신규 사업을 추진하다가 철회하는 등 다양한 사유로 인해 단기간 동안 큰 폭으로 상승하거나 하락한 바 있습니다. 특히 과거 최대주주들이 체결한 주식담보계약이 당사의 지분가치가 하락함에 따라 반대매매가 실행되었고, 이러한 내역을 적시에 공시하지 못해 벌점을 부과받아 매매거래가 정지되기도 했습니다. 금번 유상증자를 진행하는 과정에서도 이화전기공업(주)과 (주)디알인터내셔날의 주주권 행사 분쟁이 진행 중인 만큼, 당사의 주가는 영위하고 있는 사업분야의 내재적 가치와는 무관하게 큰 폭으로 상승하거나 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주가가 현재와 향후에도 다양한 원인으로 인해 급격하게 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
26,100,000
100
594
15,503,400,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 01월 07일 ~ 2021년 01월 08일
2021년 01월 12일
2021년 01월 07일
2021년 01월 11일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
2,600,000,000

시설자금
12,903,400,000

발행제비용
280,909,610

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.12.11

【기 타】

1. 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일전 3거래일에 확정되어 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2. 일반공모 청약은 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 청약시간은 9:00 ~ 16:00 입니다.

3. 유진투자증권(주)는 금번 (주)이디티 일반공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 유진투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

4. 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2020년 10월 23일자 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 26,100,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
26,100,000
100
594
15,503,400,000
일반공모

주) 1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일(2020년 10월 23일) 직전거래일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

▶ 예정발행가액 산정표

기산일 : 2020년 10월 22일

대상주식 : (주)이디티

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2020-10-19
189,858
159,069,131
할인율
30%

2
2020-10-16
203,389
171,002,290

3
2020-10-15
397,566
340,055,670

합 계
790,813
670,127,091

기 준 주 가
593.2
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
594
기준주가 × (1 - 할인율)
호가단위미만은 호가단위절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.edt21.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은

2021년 01월 04일 결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

■ 유상증자 방식
본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2020년 10월 23일 유상증자를 최초 결의하였으며, 동 유상증자의 세부 일정(예정안)은 아래와 같습니다.

일자
증자절차
비고

2020년 10월 23일(금)
이사회결의 및 공시
-

2020년 10월 26일(월)
증권신고서 제출
-

2021년 01월 04일(월)
발행가액 확정
청약일전 3거래일

2021년 01월 05일(화)
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.edt21.co.kr)

2021년 01월 07일(목)
청약안내공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.edt21.co.kr)
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021년 01월 07일(목)
일반공모 청약
-

2021년 01월 08일(금)

2021년 01월 11일(월)
청약배정결과 및 환불공고

2021년 01월 12일(화)
환불 및 주금납입
-

2021년 01월 26일(화)
신주권 상장 및 유통개시일
-

주1)
당사는 코스닥시장 상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥시장에서 상장될 예정입니다. 금번 증자는 일반공모방식으로 진행되며 일반공모 후 발생하는 미청약주식에 대해서는 미발행 처리합니다.

주2)
본 공시서류는 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 투자설명서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

주3)
상기 일정은 예정사항으로 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 감안하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일 반 모 집
26,100,000주(100%)
-

주 주 배 정
-
-

기 타(우리사주 등)
-
-

합 계
26,100,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6 및 당사의 정관 제10조 2항 및 제11조에 의거하여 일반공모방식으로 이루어집니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 일반에게 공개모집합니다.

주2)
“고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주3)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다

주4)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주6)
금번 증자는 일반공모방식으로 진행되며 일반공모 후 발생하는 미청약주식에 대해서는 미발행 처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

예정발행가액은 이사회결의일(2020년 10월 23일) 직전거래일 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.edt21.co.kr)에 게재하여 개별
통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은

2021년 01월 04일

결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 26,100,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
594원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
15,503,400,000원

확정가액
-

청 약 단 위

일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 이상
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

일반공모
청약기일
개시일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 01월 08일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2021년 01월 12일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

모집가액 확정의 공고
2021년 01월 05일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지(http://www.edt21co.kr)

청 약 공 고
2021년 01월 07일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.edt21.co.kr)
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

배 정 공 고
2021년 01월 11일
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주1)

모집가액 확정 공시는 발행가액 확정기준일인 청약일전 3거래일(

2020년 01월 04일)에 결정되어, 직후 거래일에 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시합니다.

주2)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

① 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.
② "일반 고위험고수익투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주) 에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
③ "코넥스 고위험고수익투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주)에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
④ "벤처기업투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주)에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 진행될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.
⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처
- 유진투자증권의 본/지점, HTS, MTS, 홈페이지 등

4) 청약결과 배정방법

- 유진투자증권(주)는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 5%를 우대배정 합니다. 또한 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호에 의거하여, "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 30%를 배정하며, 나머지 60%에 해당하는 주식은 "일반청약자"에게 구분 없이 배정합니다.

"고위험고수익투자신탁"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁”에 대한 공모주식 30%, 그리고 "일반청약자”에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음 각 목과 같습니다.

① "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”("코넥스 고위험고수익투자신탁” 청약주식수를 "코넥스 고위험고수익투자신탁” 우대배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때," 코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대배정분에 미달한 주식수는 제 ③목 내지 제 ⑤목에 따른 배정시, "고위험고수익투자신탁" 배정분에 포함하여 배정합니다.

② "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 청약결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 다목에 따른 배정시 포함하여, "고위험고수익투자신탁"에 배정합니다.

③ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제6항에 따라 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 "고위험고수익투자신탁”에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 ①목 및 제 ②목에 따라 배정한 "코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함하여 배정합니다.

④ "고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”(“일반 고위험고수익투자신탁” 청약주식수와 제 가목 및 제 나목에 따라 배정되지 않은 "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, "고위험고수익투자신탁” 총배정분에서 제 ①목 및 제 ②목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 ⑩목 및 제 ⑪목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

⑤ "고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, “고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑥ 제 ①목 내지 제 ⑤목에 따른 배정시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 따라 "고위험고수익투자신탁” 자산총액의 100분의20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 “고위험고수익투자신탁”은 자산총액의 100분의 10 이내의 범위)서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 "고위험고수익투자신탁”을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

⑦ "벤처기업투자신탁”의 청약 결과, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”(“벤처기업투자신탁” 청약주식수를 “벤처기업투자신탁” 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차목 및 제 카목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

⑧ "벤처기업투자신탁”의 청약 결과, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑨ 제 ⑦목 내지 제 ⑧목에 따른 배정시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

⑩ "일반청약자”의 청약 결과, "일반청약자 청약경쟁률”(“일반청약자” 청약주식수를 제 ①목 내지 제 ⑨목에 따른 배정 결과 발생한 잔여주식이 합산된 최종 “일반청약자” 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, "일반청약자 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑪ "일반청약자”의 청약결과 "일반청약자 청약경쟁률”이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 신주상장 및 유통개시일(예정): 2021년

01월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서교부에 관한 사항
① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
③ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

④ 투자설명서 교부방법 및 일시
1) 교부장소 : 유진투자증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
2) 교부방법

구분
교부방법
교부일시

일반
청약자
1),2)를 병행
1) 유진투자증권(주) 본,지점에서 교부
2) 유진투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS 등에서 교부

1)
유진투자증권(주) 본,지점 : 청약종료일
(
2021년 01월 08일
)까지
2) 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 :
청약종료일
(
2021년 01월 08일

)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[일반청약자 교부 방법]
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 정상적으로 교부 된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

[기타사항]
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

유진투자증권(주)의 홈페이지를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- HTS, MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

⑤ 기타 유의사항
1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지 및 HTS, MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면(팩스 또는 스캔)으로 표시하여야 합니다.

2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 단, 전자문서(홈페이지 및 HTS, MTS 사용시) 방법으로 투자설명서를 교부받고자하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)이디티와 모집주선회사인 유진투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

다. 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년

01월 26일(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

라. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
① 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

② 초과청약증거금의 환불통지는
2021년 01월 11일 청약취급처인 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

③ 청약증거금 환
불일 :
2021년 01월 12일

마. 주금납입장소

IBK기업은행 평촌IT지점

바. 기타의 사항

① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

② 본 증권신고서는 금융감독원 심사과정에서 정정요구 등 조치를 받을 수 있으며, 만약 정정요구 등의 조치를 받을 경우 증권신고서의 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이 점 감안하시기 바랍니다.

③ 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

④ 주식시장의 특성상 향후 당사의 내외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

⑤ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)은 금번 (주)이디티 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (발행주식총수)

회사의 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. (2019.03.26. 본 조 신설)

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(2020.03.30. 본 항 개정)

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 100 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하 하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

4. 배당에 관한 사항

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 '상법' 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. '상법 시행령' 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1999년 01월 유니맥스정보시스템(주)로 설립되었으며, 2018년 3월 23일 유진에이씨피씨기업인수목적2호와 합병을 통해 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

당사는 방위산업의 핵심 기술인 시스템 설계, 제어, 통신 및 신호 처리, 점검 기술 등을 갖추고 있으며, 유도무기, 항공전자, 전술통신 체계, 과학화 훈련 체계 분야에서 여러 국책과제를 수행하고 있습니다.

주요 제품은 적의 방사포에 대응하는 핵심 전력으로 사거리가 수십 km인 다연장로켓(천무)과 수백∼수천 km인 중장거리 지대지미사일이 목표물을 정확하게 찾아가도록 컨트롤하는 유도제어컴퓨터, 사단급 무인정찰기 비행제어컴퓨터, 기초훈련기(KT-1B)와 고등훈련기(T-50) 조종사가 필요로 하는 레이더, 무장, 시스템, 비행 정보 등을 한데 모아 보여주는 다기능 시현기 등입니다. 또 전시에 유무선망이 파괴되더라도 군 지휘통제 및 보안 통신이 가능한 군 전술통신 체계의 망 접속장치와 대용량 데이터 고속 전송장비, 실전과 같은 모의 전투훈련을 할 수 있는 과학화 훈련 체계의 감지기와 탐색기 등을 개발했습니다. 이처럼 당사는 주요 제품들을 모듈 형태 부품으로 만들어 무기체계 사업자인 ㈜한화, 한화시스템(옛 삼성탈레스), 한화디펜스(옛 두산 DST), 한국항공우주산업, 대한항공 등에 공급하고 있습니다.

[주요제품별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

매출부문
주요 제품
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

(제6기_3분기)
(제5기)
(제4기)
(제3기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

방산부문
유도무기
9,624
70.6%
11,175
62.8%
14,893
71.6%
8,702
44.9%

항공전자
530
3.9%
3,132
17.6%
3,262
15.7%
4,610
23.8%

전술통신체계
-
0.0%
7
0.1%
11
0.1%
2,002
10.3%

과학화훈련체계
1,794
13.2%
1,403
7.9%
1,482
7.1%
2,132
11.0%

방산기타
859
6.3%
517
2.9%
951
4.6%
1,943
10.0%

민수/
기타부문
기타
829
6.1%
1,562
8.8%
185
0.9%
-
-

합 계
합 계
13,636
100.0%
17,796
100.0%
20,784
100.0%
19,389
100.0%

(자료 : 당사 제시)

[주요 용어]

용어

정의

임베디드

PC 이외의 장비에 사용되는 칩

ETRI

Electronics and Telecommunications Research Institute. 한국전자통신연구원을 지칭

MLRS

Multiple Launch Rocket System. 동시에 여러 발의 로켓탄을 발사할 수 있는 다연장 로켓발사포체계

IMCS

Integrated Monitoring and Control System. 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템

TCS

Turbine Control System. 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템

SMD

Surface Mount Device. 인쇄 회로 기판용 표면실장 부품

LQC

Line Quality Control. 제조 공정간의 각 담당자가 공정 중에 실시하는 검사를 뜻함

OQC

Outgoing Quality Control. 완제품의 품질을 보증하기 위하여 실시하는 출하검사를 뜻함

SPI

Solder Printed Inspection. PCB투입후 PCB면의 동판 위에 Cream Solder가 정 위치 정량으로 인쇄가 되었는지를 검사하여 부품 장착전에 검사하는 공정

AOI

Automatic Optical Inspection. PCB가 Reflow 통과 후 부품 납땜의 결함을 자동으로 확인하여 결함 된 위치를 검사하여 납땜 접합의 과납, 소납, Short 등의 외관 불량을 검사하는 공정

JSOP

Joint Midrange Military Strategic Objectives Plan. 합동 군사전략 목표기획서로서 국방 목표 달성을 위한 군사전략과 합동전장 운용 개념에 의한 중장기 군사력 건설방향, 무기 체계 기획 및 부대 기획이 수록된 기획서

ARINC

Aeronautical Radio Incorporated. 미국항공무선기술위원회와 항공전자기기기술위원회의 사무국이 담당하는 항공 통신, 전자기기의 표준화와 각종 정책 조정

IPC

Institute for Interconnecting and Packaging Electronic Circuits. 국제전자산업표준협회로서 전자장비 및 소자부품의 조립 및 생산규격의 표준화를 목적으로 표준들을 제정 및 보급하는 단체

GCU
Guidance and Control Unit. 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하여 목표물을 타격하기 위한 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 조정하는 장치

(자료 : 당사 제시)

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

가. 방위산업의 특성 관련 위험

당사의 주요 시장은 방위 산업으로서 국내외 정부주도 방위사업에 큰 영향을 받습니다. 방위사업의 미래 사업계획은 대부분 정부 주도하에 미리 계획되어 있어 경기 추이에 따른 매출의 등락은 심한 편이 아닙니다. 나아가, 현재 대한민국은 휴전 중 국가로 지속적인 국방비 지출이 필요할 것으로 예상되어 방위산업에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예측되지만 이러한 예측과 달리
국방비 축소 또는 연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책이 시행될 경우 당사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업으로 넓은 뜻으로는 무기, 탄약, 장비시설 등 직접적인 전투 기구 뿐만 아니라생산, 정비, 연구개발 및 피복,군량 등 비전투용 일반 방산물자까지도 포함합니다. 그러나 일반적으로는 국방력 형성에 중요한 요소가 되는 총,포,탄약,함정,항공기,전자기기,미사일 등 무기장비의 생산과 개발을 담당하는 산업의 총칭으로 정의하고 있으며, 제2차 세계대전 전까지는 군수산업(軍需産業)으로 해석되었으나 전쟁 개념이 방위전 개념으로 발전하면서 방위산업이라는 용어를 널리 사용하고 있습니다.

현재 방위산업은 북한의 안보위협, 동북아의 군사적 불안관계 지속으로 인한 방위력 개선비 증가와 방위산업의 국산화률 향상으로 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다.

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않습니다. 국내 방위산업은 국방부의 향후 전력증강계획을 토대로 연도별 및 단계별 심의를 거쳐 추진되는 계획산업입니다. 합동전략목표기획서(JSOP) 에서 향후 20년간의 전력증강계획을 매년 수립하며, 국방중기계획서에서는 향후 5년간의 대상사업 및 잠정예산을 결정합니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로
경기변동과연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.
특히 대한민국의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

이처럼 정부 또는 국방부의 정책 영향을 받는 산업이기에
국방부의 국방비 축소 또는연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시
당사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 국방비 축소 위험

국내 방산시장은 국내 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장해 왔습니다. 또한 대한민국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘리며

2018년 약 40.3조원이었던 국방예산은 점차 증가하여 2018년 43.2조원, 2019년 46.7조원, 2020년 50.2조원으로
증가하였습니다. 전 세계의 국방비는 감소세 또는 보합세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 국방비 중 획득 예산은 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 당사가 영위하고 있는
방위산업의 국방예산은 국내뿐만 아니라 세계시장도 점차 증가할 전망입니다. 그렇지만, 향후 국내 정책 변동, 세계 각 국가별 정책변동 등 국방예산이 감소할 경우 당사 매출 및 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수
있습니다.

국내 방산시장은 국내 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장해 왔습니다. 또한 대한민국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘리며

2018년 약 40.3조원이었던 국방예산은 점차 증가하여 2018년 43.2조원, 2019년 46.7조원, 2020년 50.2조원으로
증가하였습니다.

국방예산은 크게 전력운영비 및 방위력개선비 두가지로 나뉠 수 있는데 전력운영비는 인력, 장비, 물자, 시설 등의 운용 비용으로 쓰이며 방위력개선비는 화력, 함정, 항공기 등 신규 전력 확보를 위한 무기 구입 및 연구개발 비용으로 쓰입니다.

[국방예산 추이]

(단위 : 억원)

회계연도

2017년

2018년

2019년

2020년

국방비 총액

403,347
431,581
466,971
501,527

전력운영비

281,377
296,378
313,237
334,723

방위력개선비

121,970
135,203
153,733
166,804

(자료 :
국방부, 방위사업청, 한국방위산업진흥회)

한편, 세계 국방비 지출 동향은 21세기 이후 방위산업에 대한 환경이 기존의 안보유지를 위한 '소비적 산업'이 아닌 수출산업화와 민군기술활용을 통한 '생산적 산업'으로 변화되고 있습니다. 따라서 향후 글로벌 방위산업은 경제상황과 복지수요 증가 등과 같은 외부 요인에 의해 국방예산과 생산은 감소하고 수출 및 M&A는 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 전 세계의 국방비는 감소세 또는 보합세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 국방비 중 획득 예산은 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 방산시장 연감에 따르면 2013년~2022년까지의 전 세계 국방 예산을 인건비, 운용유지비, 획득비, 연구개발비 및 기타로 분류하여 전망하였고, 그 중 획득 예산은 2018년 3,420억달러에서 2022년 3,840억달러로 증가할 것으로 전망됩니다.

[2013년~2022년 전세계 국방예산 전망]

(단위 : 십억달러)

구분

2018년

2019년

2020년
2021년
2022년

인건비

6,990
7,100
7,230
7,380
7,530

운용유지

5,450
5,520
5,620
5,710
5,790

획득

3,420
3,530
3,630
3,750
3,840

연구개발

1,190
1,200
1,190
1,220
1,250

기타

720
700
730
750
780

합계

17,770
18,050
18,400
18,810
19,190

(자료 : 2018 세계 방산시장 연감 (국방기술 품질원))

따라서 당사가 영위하고 있는 방위산업의 국방예산은 국내뿐만 아니라 세계시장도 점차 증가할 전망입니다. 그렇지만, 향후 국내 정책 변동, 세계 각 국가별 정책변동 등 국방예산이 감소할 경우 당사 매출 및 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 방위산업 내 경쟁심화 위험

당사가 영위하고 있는 방위산업은 기술장벽이 높으며 정부 방위산업의 전문화 및 계열화 규정으로 과도한 경쟁이 제어되어 왔습니다. 그러나,
2009년 독과점적인 시장 형성 우려로 관련 규정이 폐지되어 방위산업 업체의 진입 장벽이 이전보다 낮아지면서 방산업체 간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로 인해 당사의 수익 및 수익률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 국가 안보와 직결되는 전략산업이기에 타 민수산업과 비교하여 제품특성과 생산방식, 수요 및 공급 등 다양한 관점에서 상당한 차이점을 가지고 있습니다. 방산제품은 고도의 정밀도/신뢰성을 충족하기 위한 특정시설과 첨단 기술이 요구되기 때문에 민수분야에 비해 연구개발에 막대한 예산이 필요하고 개발기간 또한 장기간 소요되는 특성을 가지고 있습니다. 이와 같이 일반 민수산업 대비 방위산업의 독특한 특성과 북한의 군사적 위협에 직면하고 있는 우리나라의 특수한 안보환경이 맞물려
국내 방위산업은 정부 주도 하에 육성
되고 있습니다. 방위산업은 생산에 막대한 투하자본이 소요되고 수요와 공급에 있어서 쌍방 독과점적인 관계를 형성하고 있습니다. 또한 방산업체는 실발생원가를 중심으로 원가를 보상받는 등 혜택을 부여 받고 있습니다.

우리나라 방위산업은 정부와 방위산업체간 쌍방독과점적 특성으로 1970년대 방산물자 지정 및 방산원가 제도를 중심으로 현재까지 큰 변화없이 이어져 오고 있으며, 이에 따라
40여년간 내수 위주의 독과점적 시장구조가 정착
되어 있습니다. 대부분의 민수산업은 불특정 다수를 대상으로 제품 기획, 개발, 생산, 판매되지만,
방위산업은 수요자가 정부로 사실상 유일하며 공급자 또한 한정
되어 있는 경우가 대부분입니다. 정부는 1984년 방위산업의 특수성을 고려해 전문성 있는 업체를 선정해 그 업체만 연구개발사업에 참여하도록 하였으며, 완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하고 수의계약 형태로 조달함에 따라 국내방위산업은 품목별로 독과점적인 시장구도를 형성하였습니다.

국내 방위산업 시장의 주요 경쟁요인은 기술과 가격
이며, 국내 방산업체들도 타 산업분야의 민수기업들과 마찬가지로 원가절감 노력과 기술개발 등을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 국내 방위산업은
완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하여 독과점적인 시장구도를 유지
해 왔습니다. 이러한 보호, 육성 위주의 정책구도 아래 국내 방위산업 분야는 다른 산업분야가 개방화 자율화를 거치며 보호, 육성책이 폐지되어 무한 경쟁구도가 형성된 것에 비해 국가의 보호를 받으면서 특혜를 입는 산업이라는 인식이 있었으며 방위산업에도 시장경제 논리를 적용해야 한다는 목소리가 힘을 얻어 2008년 말 전문화, 계열화 제도가 폐지되었습니다.

전문화, 계열화 제도가 폐지되고 복수업체 연구개발 제도가 신설되며, 방산물자 복수업체 지정 등 우리나라 방위산업의 정책과 제도는 지속적으로 경쟁을 확대, 강화하는방향으로 진행되고 있으며
현재 방위산업은 자유 경쟁시장으로 진입
하게 되었습니다.

방위산업에 소요되는 물자는 타 분야의 물자에 비해 성능의 고도화가 특히 중요하여,광범위한 분야의 기술개발을 요하게 되어 지상, 지하, 항공우주, 수중, 온도, 습도, 충격 등 복잡한 환경하에서도 파손, 변질되지 않고 규격성능을 발휘할 수 있도록 해야 하며, 신뢰도, 가용도 및 정비상태 또한 매우 높은 수준이 요구됩니다.

이러한 방산물자들을 정부에서는 군 전용품의 품질보증 및 안정적인 조달원 확보를 위하여 방산물자로 지정하여 관리하고 있으며, 총포, 화력, 유도무기, 항공기, 함정, 전차/장갑차, 탄약, 통신 및 전자장비 등의 물자를 주요 방산물자로 그 외의 방산물자를 일반 방산물자로 구분하여 관리하고 있습니다.

[주요방산물자 지정 현황]

구분
완제품
부품
계

화력
38
99
137

탄약
113
109
222

기동
46
85
131

항공
20
134
154

유도
35
393
428

함정
47
105
152

통신전자
80
56
136

광학
29
12
41

화생방
21
15
36

기타
26
16
42

계
455
1,024
1,479

(자료 : 한국방위산업진흥회 (2019년 9월 30일 기준)

열거된 주요 방산물자는 대부분 복합, 정밀기술의 적용이 요구되고 있습니다. 그리고그 방산물자를 생산하는 업체를 방산업체라고 정의합니다. 방산업체는 주요 방산물자 및 방위사업청장 지정물자를 생산하는 주요 방산업체와 그 외의 품목을 생산하는 일반 방산업체로 구분됩니다.

[방산업체 지정 현황]

분야
주요방산업체
일반방산업체

화력
(9)
한화디펜스,두원중공업,SG솔루션,현대위아,S&T모티브,다산기공 ,S&T중공업,씨앤지(8)
진영정기(1)

탄약
(9)
삼양화학공업,삼양정밀화학,세아항공방산소재,풍산,풍산FNS,한일단조공업,한화 (7)
고려화공, 동양정공 (2)

기동
(14)
기아자동차,두산,두산인프라코어,두산중공업,삼정터빈,삼주기업,평화산업,현대트랜시스,현대로템,LS엠트론,STX엔진,시공사(12)
광림,신정개발특장차(2)

항공유도
(16)
다윈프릭션,대한항공,쎄트렉아이,퍼스텍,캐스,한국항공우주산업,한국화이바,한화에어로스페이스,LIG넥스원,코오롱데크컴퍼지트,넵코어스,데크카본(12)
단암시스템즈,성진테크윈,유아이헬리콥터,화인정밀(4)

함 정
(8)
강남,대우조선해양,삼강엠앤티,한국특수전지,한진중공업,현대중공업,효성중공업(7)
스페코(1)

통신전자
(16)
지티앤비,비츠로밀텍,한화시스템,연합정밀,이오시스템,키프코프롬투,휴니드테크놀러지스,현대제이콤,빅텍,우리별
(10)
삼영이엔씨, 아이쓰리시스템, 인소팩,
이화전기공업, 미래엠텍, 티에스택 (6)

화생방
(4)
한컴라이프케어, 에스지생활안전, 에이치케이씨, 성산테크놀로지 (4)

기타
(11)
대양전기, 동인광학, 삼양컴텍,
우경광학, 유텍, 아이펙 (6)
대명, 대신금속, 서울엔지니어링,
은성사, 크로시스 (5)

계
(87)
66개
21개

(자료 : 한국방위산업진흥회 (2020년 10월 16일 기준))

당사는 방위산업 관련 제품을 만들지만, 현재 지정품(방위사업청장 지정물자 및 그 외의 품목)에 해당하는 제품을 제조하고 있지 않습니다. 그렇기 때문에 주요방산업체나 일반방산업체가 아닌 방산협력업체에 지정되어 있습니다. 

국내 방산업체들간의 경쟁은
연구개발 사업의 수주분야에서 발생
하고 있습니다. 국내 방위산업은 중복투자, 전력화 일정 단축, 개발 Know-how 등의 요인으로 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 군에 최종 납품하는 양산물량을 확보하기 위해서는 연구개발 사업의 수주가 선행되어야 합니다.

연구개발사업의 업체선정은 각 방산업체들의 제안서를 평가하여 수행업체를 선정하게 됩니다. 제안서 평가시 일정비율로 기술점수 및 가격점수의 가중치를 두어 기술측면과 가격측면을 동시에 평가하고 있습니다.
국내 방산업체들은 전문화,계열화 제도 아래 영위하였던 전문 분야뿐만 아니라 사업영역 확장을 위하여 타 분야의 진입을 모색
하고 있습니다.

이러한 경쟁상황은 업체간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로 인해 당사의 수익 및 수익률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 방산제품의 품질관리 위험

당사의 주요 사업부분은 유도무기 사업으로, 제품의 정교함이 요구되며 불량품 발생이 있어서는 안 되는 사업입니다. 당사는 이에 대응하기 위하여 제조과정에서 수입검사, 성능시험, 고장배제시험 및 고객방문검사 등 철저한 자체 검사공정을 거치고 있습니다. 그러나
제품의 민감성 및 제조 공정의 실수로 인하여 제품에 불량이 생겼을 경우, 고객사 손실로 이어져 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 가장 큰 매출액을 차지하는 부분은 유도무기 사업부분으로, 제품의 작은 결함으로 큰 오작동이 발생할 수 있어 제품 생산 시 정교함이 요구됩니다. 이에 당사는 제조 공정 단계별 총 7번의 검사 및 시험을 합니다.

[당사 주요 생산 제품 항목]

사업부문

사업명

생산개시일

품목

유도무기

지대지미사일A

2014.03

- 항법보드 등 4종
- 배선조립체 등 3종

다연장로켓

2014.03

-

유도조종컴퓨터, FCU

기타

-

-

항공전자

초등훈련기용 전자식계기

2012.05

- 중대급 통제기 등 14종

고등훈련기용 다기능시현기

2012.03

- 제어보드 등 보드 2종

무인기

2015.10

- 제어보드 등 보드 7종

기타

-

-

과학화

훈련체계

과학화훈련체계 등

2014.01

- 중대급 통제기 등 14종

전술통신체계

전술통신체계 연동장치 등

2015.12

- 주 제어반 등 보드 7종

방산기타

열상카메라

2016.11

- 근접센서 등 보드 11종

기타

-

-

민수

산업자동화

-

-

(자료 : 당사 제시)

[당사 제조 공정 과정 요약]

구 분

내 용

수입검사

부품의 Datasheet에 명기된 규격에 맞는 제품이 입고되었는지 검사하는공정으로 부품 또는 사양품의 검사를 진행

SMD

PCB(인쇄회로기판)에 Cream Solder를 도포하고 정확한 위치에 부품이 실장되도록 작업하는 공정이며, 각공정간에 SPI, AOI, X-Ray장비를 통하여 검사를 진행하는 공정

수납땜

SMD가 완료된 제품에 수납땜 부품을 조립하고 SMD작업시 불량으로 판별된 부품의 Touch-up작업을 진행하는 공정

성능시험

조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여 시험을 진행하는 공정

코팅

제품이 감전, 습기, 부식방지외의 현장의 가혹한 환경에서 내부의 소손등이 발생 하지 않도록 코팅을 통하여 제품을 보호하는 공정

기구조립

PCB Assembly의 조립 및 시험이 완료되면 기구물을 조립하여 최종 제품의 형태를 구현하게 되는 공정

성능시험

기구조립이 완료된 제품에 전원을 인가하여 제품이 요구하는 성능이 나오는지 시험하는 공정이며, 공인된 시험JIG 또는 장비를 제작하여 시험을 진행하는 공정

초기고장배제시험

필드에서 운용하는 최악의 온도 환경을 구성해서 온도시험을 진행하며 제품에 요구되는 저온, 고온 환경에서 정상 동작을 하는지를 확인하는 시험

LQC

제조가 완료된 품목에 대한 자제 시험

OQC

제조가 완료된 품목에 대한 출하 시험

고객검사

제조가 완료된 품목에 대한여 고객이 당사를 방문하여 진행하는 시험으로 전수 시험을 진행하는 공정

(자료 : 당사 제시)

[당사 제조 공정 과정 사진]

당사 제조 공정.jpg
당사 제조 공정

(자료 : 당사 제시)

나아가, 수납땜 시 인적실수가 발생하지 않게 하기 위하여 고 숙련도를 가진 생산인력 교육 및 보유를 하고 있습니다. 이러한 인력들은 국제적인 자격증인 IPC 자격증을 보유하고 있으며, 현재 총 26명의 IPC 생산인력을 보유하고 있습니다. IPC 자격증이란, PCB제조 및 디자인, 전자제품의 개발, 생산, A/S 등 전자산업의 모든 측면을 대표하는 국제전자산업 연결 협회에서 인증하는 국제적 자격 취득으로 작업 숙련도에 대한 신뢰성 및 인지도를 인정하는 자격증입니다.

그러나, 주요 생산품인 각종 회로카드조립체의 경우 아주 사소한 인적실수로도 불량품이 발생할 수 있으며, 부품의 민감성, 특히 건조한 공기 중의 마찰을 통해 발생하는 정전기에 매우 민감하여 완성품을 고객에게 인도하였다 하더라도 취급 장소나 방법에 따라 회로카드조립체 상의 특정 부품이 기능을 하지 못하게 되는 불량이 간혹 발생할 수 있습니다. 불량품 발생 시 고객사 손실로 이어질 수 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 국산 무기에 대한 외국산 무기로의 대체 위험

한국군은 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화에 지속적인 투자와 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 군 무기의 국산화율은 지속적으로 증가하고 있으며 향후에도 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나,
급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 선진국으로부터 THAAD와 같은 외산 무기를 수입하여 국내 생산품을 대체할 가능성이 존재합니다. 국산 무기가 외국산 무기로 대체될 경우 당사 성장 동력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 본격적으로 육성되기 시작하였습니다. 방위산업은 중화학공업 건설과 병행하는 전략을 채택, 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 또한, 당시에 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 '군수산업에 관한 특별 조치법'을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원과으로 목표 지향적 방위산업을 육성할 수 있었습니다.

1990년대 들어와서는 국방 획득정책이 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술 확보를 위해서 선진국들과 방산 기술협력을 추구하는 국산화 및 다변화하는 정책으로 변화 되었고, 2000년대 들어서 한국형 첨단무기 개발을 위한 ‘국방과학기술 선진화 5대 정책’이 추진되었습니다.

따라서, 과거 방산물자 대부분을 미국과 같은 선진국에서의 수입에 의존하였지만, 한국의 과학과 기술의 발달로 방산물자의 국산화율이 증가하며 2011년 한국 방산물자의 국산화율은 61.7%에서 2015년 65.8%까지 4.1% 증가하였습니다. 부품기준으로는 68.3%가 국산화에 성공하였고, 분야별로는 화생방, 통신장비, 화력 등이 높은 국산화율을 보였습니다. 이러한 추세를 이어 대한민국의 방산 물자 국산화는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다.

[방산물자 국산화율]

연도
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

국산화율
65.8%
66.1%
66.3%
69.8%
70.5%

(자료 : 한국방위산업진흥회)

[세부 분야별 국산화율]

분야
완제품
주요구성품

화력
76.4%
84.5%

탄약
75.4%
94.6%

기동
74.8%
74.1%

통신전자
88.7%
90.7%

유도
84.9%
86.7%

함정
75.6%
62.9%

항공유도
38.0%
45.5%

광학
67.0%
90.0%

화생방
91.2%
76.7%

기타
72.2%
94.1%

(자료 : 한국방위산업진흥회)

그러나 급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 미국과 같은 선진국에서 사드(THAAD)와 같은 외국산 무기를 수입할 수 있으며, 국방예산은 한정적이기 때문에 국내 무기 구매가 감소할 수 있습니다. 이같은 경우, 당사의 성장 동력에 부정적인 영향을 끼칠수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 방산제품 사용 및 교체주기 변화에 따른 기술 경쟁 심화 위험

당사가 생산하는 방위산업 관련 제품은 국방부와 방위사업청의 무기 수요에 따라 제품의 제작 수명이 결정되어 왔으며, 한 번 채택된 무기가 장기간 사용되는 특성상 제품의 교체주기가 긴 편에 속합니다. 그러나, 최근 육·해·공군 무기에 대한 최신화·현대화·과학화 개발 수요가 증가하면서 제품의 가격 뿐만 아니라 성능 개선 또한 중요 변수로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사와 같은 방산업체들 또한 전방산업의 수요에 대응하기 위해 적극적으로 경쟁하기 시작하면서 기술진보가 빠르게 이루어지고 있습니다. 이러한 경향이 지속적으로 유지될 경우,
국방부를 비롯한 주된 수요처에서도 기존무기를 계량하거나 신기술을 탑재한 제품을 신속하게 생산할 것을 요구할 것으로 전망됩니다. 당사와 같은
방산 관련업체는 국방부와 방위사업청 등 최종 수요처의 제품 개선 요구에 따라 예상치 못한 대규모 투자지출(신규 연구개발 및 기존 기술 개선)을 집행할 수 있습니다. 투자자께서는
방산무기의 트렌드가 빠른 속도로 변화하는 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 당사와 같은 방산 관련업체들의 손익과 재무안정성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 방위산업 관련 제품은 국방부와 방위사업청의 무기 수요에 따라 제품의 제작 수명이 결정되어 왔으며, 한 번 채택된 무기가 장기간 사용되는 특성상 제품의 교체주기가 긴 편에 속합니다.

당사와 같은 방산 관련업체는 제품의 개발부터 양산까지의 모든 단계에 걸쳐 방위사업체 및 민간군수업체와 함께 기술 개발과 생산 규모를 협의해 왔으며, 양산 후부터 평균적으로 10년 이상 제품이 공급되고 있어 제품의 제작 수명은 약 10년으로 추정됩니다. 한편, 보잉사가 제작한 항공기의 사용수명이 20년(2만회 착륙 또는 6만 비행시간)인 점을 감안할 때, 당사의 주된 사업분야인 항공기 부품의 제품수명은 20년 또는 그 이상으로 예상됩니다. 이처럼, 방산 물자로 지정된 제품은 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기간에 걸쳐 (장기)공급계약이 유지되는 특성이 있으며, 한 번 공급되기 시작한 제품의 수명주기가 긴 편에 속합니다.

그러나, 최근 육·해·공군 무기에 대한 최신화·현대화·과학화 개발 수요가 증가하면서 제품의 가격 뿐만 아니라 성능 개선 또한 중요 변수로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사와 같은 방산업체들 또한 전방산업의 수요에 대응하기 위해 적극적으로 경쟁하기 시작하면서 기술진보가 빠르게 이루어지고 있습니다. 이러한 경향이 지속적으로 유지될 경우, 국방부를 비롯한 주된 수요처에서도 기존 무기를 계량하거나 신기술을 탑재한 제품을 신속하게 생산할 것을 요구할 것으로 전망됩니다. 당사와 같이 방위산업에 직·간접적으로 연관된 업체는 방위산업의 기술 진보와 시장 수요에 대응하기 위해 연구개발과 관련한 투자지출을 적극적으로 확대할 필요가 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 경쟁적 투자활동이 방위산업 업체의 개별적인 성과 개선으로 이어지지 않아 기업 경영에 부정적인 영향(손익 악화, 재무안정성 위험 증가)을 미칠 수도 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사와 같은 방산 관련업체는 국방부와 방위사업청 등 최종 수요처의 제품 개선 요구에 따라 예상치 못한 대규모 투자지출(신규 연구개발 및 기존 기술 개선)을 집행할 수 있습니다. 투자자께서는 방산 무기의 트렌드가 빠른 속도로 변화하는 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 당사와 같은 방산 관련업체들의 손익과 재무안정성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 특정 거래처에 대한 매출액의존도 심화 가능성과 손익 악화 위험

특정 방산무기에 채택되는 제품을 생산하는 특성상, 당사의 매출은 소수의 업체에 집중되어 있습니다. 당사와 같은 방산 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나,
당사 내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수 있습니다. 당사는 이러한 상황을 타개하고자 방산사업 이외에
민수/기타부문에서플라즈마시스템, 수소연료전지 시스템용 장비 등 제품군을 다양화하는 등 신규사업에 진출하고자 합니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고,
시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다.

[당사 주요 매출처 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
9,613
70.50%
14,570
81.87%
15,898
76.49%
10,537
54.34%

B사
2,268
16.63%
1,204
6.77%
3,554
17.10%
3,952
20.38%

기 타
1,754
12.86%
2,022
11.36%
1,331
6.41%
4,901
25.28%

합 계
13,635
100.00%
17,796
100.00%
20,784
100.00%
19,389
100.00%

(자료 : 당사 제시)

특정 방산무기에 채택되는 제품을 생산하는 특성상, 당사의 매출은 소수의 업체에 집중되어 있습니다. 특히 A사와 B사 매출의존도가 높은 것으로 파악되는데,

2020년 3분기
기준 A사에 대한 매출이
3분기
누적매출에서 차지하는 비중이 약
70.5% 수준으로 집계됩니다. 이처럼 특정 업체에 대한 매출의존도가 높은 이유는, 방산제품의 기술집약도가 높은 특성상 계약 상대방 간 높은 수준의 신뢰성(기술정보에 대한 비밀 보장 등)을 장기간에 걸쳐 유지하고 있기 때문에 고객을 다양화하는데 제한사항이 많기 때문입니다. 

그 결과, 당사와 같은 방산 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나, 당사 내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수 있습니다.

또한, 당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 생산 및 납품 과정에 대한 교섭에 있어 상당한 우위를 점하고 있습니다. 따라서 최종 수요처의 정책에 따라 납품단가 결정, 재고수준, 매출처 판매전략이 대폭 수정될 수 있습니다. 교섭력이 열위한 상황은 향후 당사의 경영 실적을 개선하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 방산사업 이외에
민수/기타부문에서 플라즈마시스템, 수소연료전지 시스템용 장비 등 제품군을 다양화하는 등 신규사업에 진출하고자 합니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다. 또한 교섭력 열위가 심화된다면 당사와 같은 납품업체의 손익이 부진하여 손익과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 기술인력유출에 따른 위험

당사는 기존 부품 개량과 신제품 연구개발 등에 지속적으로 연구개발비를 지출하여 다양한 제품을 개발하고 있으며,
당사에 소속된 연구개발인력은 당사의 현재와 향후 기업 경쟁력을 제고하는 핵심 자산
으로 평가할 수 있습니다. 당사는 양질의 연구개발인력을 확보하기 위해 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
연구개발인력이 예상치 못한 시점에 이탈하거나 신규 연구원을 적시에 채용하지 못할 가능성
을 배제할 수 없습니다. 이 경우,
신규 기술개발활동이 지연되거나 핵심기술이 유출되는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수
있습니다. 투자자께서는 방산업체의 핵심자산인 연구개발조직이 적절하게 운영되지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 높은 점을 유의하시기 바랍니다.

방위산업에 소요되는 물자는 타 분야의 물자에 비해 성능 고도화가 특히 중요합니다.그 결과, 광범위한 분야의 기술개발이 요구되어 지상, 지하, 항공우주, 수중, 온도, 습도, 충격 등 복잡한 환경에서도 파손되거나 변질되지 않고 규격성능을 발휘할 수 있어야 합니다. 따라서, 생산업체의 공정
신뢰도와 생산설비에 대한 가용도, 정비상태 및 기술인력의 수준을 지속적으로 개선해야 합니다.

정부에서는 군 전용품의 품질을 보증하고 안정적으로 조달원을 확보하기 위해 해당 제품들을 방산물자로 지정하여 관리하고 있습니다. 이 중 총포, 화력, 유도무기, 항공기, 함정, 전차/장갑차, 탄약, 통신 및 전자장비 등의 물자를 주요 방산물자로, 그 외의 방산물자를 일반 방산물자로 구분하여 관리하고 있습니다.

주요 방산물자는 대부분 복합, 정밀기술의 적용이 요구되고 있습니다.
당사는 인력의22%(25명)가 연구개발인력들로 이루어져 있습니다. R&D업무는 개발1팀, 개발2팀으로 나누어져 있습니다. 안정적인 품질을 기반으로 고부가가치 제품생산을 위해 기술연구소장 산하에
수석연구원, 책임연구원, 선임연구원 체계를 갖추고 있습니다. 당사의 연구개발 인력현황은 다음과 같습니다
.

[연구개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

석사
4
5
6
8

학사
19
20
23
24

기타
2
2
3
4

합계
25
27
32
36

(자료 : 당사 제시)

한편 당사의 연구개발비는 2017년 4.1억원, 2018년 3.4억원, 2019년 3.1억원으로 매년 3억원 수준의 비용을 사용하고 있었습니다. 최근에는 민수/기타부분 연구개발에 매진하여

2020년 3분기
에만
8.5억원(매출액대비 6.2%)
의 연구개발비를 집행한 바 있습니다.

[연구개발비 지출 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

자산
처리
원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용
처리
제조원가
-
44
215
406

판관비

847

265
125
-

연구개발비용 합계
847
309
339
406

연구개발비/매출액비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
6.2%
1.7%
1.6%
2.1%

(자료 : 정기보고서)

한편, 당사의 현재 7건의 특허, 1건의 실용신안 등 주요 지적재산권을 보유하고 있습니다. 특허 이슈가 발생할 가능성이 있는 제품의 프로젝트에 대한 선행 검토를 통해 분쟁의 발생가능성을 미리 차단하고 있으며, 향후 지적재산권 분쟁 등에 대비하고 있습니다.

[지적재산권 현황]

번호

구분

내용

출원일

등록일

출원국

1

특허권

단거리 멀티캐스트 및 방송형항공 데이터 버스 에뮬레이션방법 및 그 실시를 위한
시스템
2009년
04월 24일
2011년 
01월 24일

대한민국

2

실용
신안

이동형 레이저 전원 변환시스템

2014년 
03월 14일

2014년 
11월 10일

대한민국

3

특허권

10GbE 네트워크에서 비압축 HDMI/DVI 영상 패킷화장치 및 그를 이용한 영상 송수신 방법

2015년 
08월 25일

2015년 
12월 17일

대한민국

4

특허권

셀 수명 예측을 위한연료전지시스템

2016년
09월 20일

2017년 
06월29일

대한민국

5

특허권

연료전지 관리 시스템

2016년 
09월 20일

2018년 
07월 12일

대한민국

6

특허권

연료전지시스템

2016년 
09월 20일

2018년 
07월 12일

대한민국

7
특허권
다채널 비디오 트래픽 발생장치
2018년 
06월 28일
2019년 
07월15일
대한민국

8
특허권
소방 안전 점검 방법 및 시스템
2018년 
11월 12일
2019년 
08월09일
대한민국

(자료 : 정기보고서)

이처럼 당사는 기존 부품 개량과 신제품 연구개발 등에 지속적으로 연구개발비를 지출하여 다양한 제품을 개발하고 있으며, 당사에 소속된 연구개발인력은 당사의 현재와 향후 기업 경쟁력을 제고하는 핵심 자산으로 평가할 수 있습니다.

당사는 양질의 연구개발인력을 확보하기 위해 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 연구개발인력이 예상치 못한 시점에 이탈하거나 신규 연구원을 적시에 채용하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 신규 기술개발활동이 지연되거나 핵심기술이 유출되는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 방산업체의 핵심자산인 연구개발조직이 적절하게 운영되지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 높은 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 신규사업 투자에 따른 불확실성 증가 위험

당사는 유도장치 제조분야의 오랜 업력과 기술력, 경험을 바탕으로 사업확장을 위한 신규프로젝트를 계획하고 있습니다.
당사는 유도조종장치인
GCU와 유도조종부의 SI(System Integration)까지 수행할 수 있는 항법유도장치 개발을 계획하고 있는데, 이는 군용 제품에 국한되어 있던 기존 GCU 사업에 비해 민간 활용도가 높아
수출도 가능할 것으로 판단되어 경영 실적을 개선하는데 기여할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 일반공모 증자대금을 활용하여 상기 서술한 신규 프로젝트에 필요한
설비라인을 구축하는데 약 97억원의 자금을 투자할 계획입니다.

당사는 신규 제품이 성공적으로 생산되어 판매할 수 있다면 특정 제품에 대한 특정 매출처의존도가 심화된 상황을 개선(매출처 다양화)하고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나,
신규제품의 개발 및 시험비행 단계 중에 예상치 못한 결함이 발생하여 동 프로젝트가 지연 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 상기 서술한 투자계획과는 별도로 추가적인 비용을 집행해야 할 수도 있으며, 제품 납기일을 준수하지 못하는 등 계획을 달성하는데 차질이 발생할 수 있습니다.

당사는 지대지미사일, 다연장로켓 등 유도무기 유도조종부의 핵심부품인 유도조종장치(GCU:Guidance and Control Unit)의 제조업을
장기간 수행해 왔습니다. 해당 기술력을 바탕으로 생산한 제품이 매출액에서 차지하는 비중은 60~70% 수준으로 높은 편입니다. GCU는 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하고, 목표물을 타격하기 위해 미사일 날개를 제어 하는 데이터를 제공하고 있어 미사일 목표물을 정밀타격하는데 중요한 기능을 제공하고 있습니다.

국방부가 2020년 8월 발표한 [2021~2025 국방중기계획]에 따르면, 대한민국 정부는 전력 운영과 방위력 개선 등 국방력을 강화하는데 필요한 연구 및 투자개발을 위해 향후 5년간 총 300.7조원을 지출할 예정입니다. 이 중 방위력개선비에 대한 투자금은 100.1조원 (33.3%)이고, 부대운영 및 전술체계 개발에 필요한 전력운영비에는 200.6조원이 책정되었습니다.

[2021~2025 국방중기계획 연도별 지출안]

국방중기계획(안)

(자료: 국방중기계획, 2020.08.10)

국방부는 방위력개선분야 중 미사일 전력 강화와 관련하여 탄도미사일, 순항미사일의 수량을 대폭 확충하고 정확도와 속도 등 핵심 기능을 고도화하는데 집중적으로 투자할 예정입니다. 지휘통제체계의 경우, 탄도탄 작전통제소 성능을 개량하여 표적처리능력을 8배 이상 향상시키는 등 미사일 방어체계의 효율성을 강화하는데 집중할 예정입니다.

[국방부 지휘통제체계 (미사일 방어) 개선 계획]

미사일 지휘체계 개선방안.jpg
미사일 지휘체계 개선방안

(자료: 국방중기계획, 2020.08.10)

특히 지상에서 운용하는 방어 체계
(미사일 관련)
의 경우 ① 포탄을 자동으로 장전할 수 있도록 K9 자주포 성능을 개선하고, ② GPS가 장착된 여러 발의 로켓을 동시에 발사할 수 있는 230mm 다연장 로켓을 확충하며 ③ 지하의 갱도를 관통 타격할 수 있는 전술 지대지 유도무기를 전력화(상용화)할 계획입니다. 국방부는 이외에도 빠른 속도로 발전하고 있는 민간의 신기술을 적용하여 원거리 정찰용 소형 무인기, 휴대용 안티드론 건 등 드론 분야의 국산제품 4개를 선정하여 전력에 도입하는 것을 추진하고 있습니다.

[지상군 타격능력 개선 계획 (미사일 관련)]

지상군 방어개선 계획.jpg
지상군 방어개선 계획

(자료: 국방중기계획, 2020.08.10)

상기 서술한 바와 같이, 대한민국 정부와 국방부는 무기 계량, 전술 체계 개선 등 다양한 분야에 걸쳐 국방력을 강화하기 위해 투자지출을 집행할 예정입니다. 이 중, 미사일과 로켓은 육,해,공군 전 분야의 전술을 수행하는데 중요한 역할을 수행하고 있어 지속적으로 기술력과 정밀도를 개선할 필요가 있습니다.

이러한 국방산업 현황을 종합적으로 검토한 결과,
당사는 유도장치 제조분야의 오랜 업력과 기술력, 경험을 바탕으로 사업확장을 위한 신규프로젝트를 계획하게 되었습니다. 당사는 유도조종장치인
GCU와 유도조종부의 SI(System Integration)까지 수행할 수 있는 항법유도장치 개발을 계획하고 있는데, 이는 군용 제품에 국한되어 있던 기존 GCU 사업에 비해 민간 활용도가 높아
수출도 가능할 것으로 판단되어 경영 실적을 개선하는데 기여할 것으로 예상됩니다.

당사가 신규 개발하고자 하는 항법유도장치는 회로 설계와 보드 조립 등 개발 단계를 거쳐 장비 연동 및 환경시험을 실시한 후, 최종적으로 기존의 무기체계와 연동되어 비행할 수 있는지 여부를 점검하여 상용화 단계에 진입할 것으로 예상됩니다.

[신규사업(항법유도장치) 개발 및 상용화 단계 요약]

항법유도장치_개발단계

(자료: 당사 제시)

당사는 2019년부터 현재까지 항법유도장치 개발에 필요한 사전조사와 시제품 개발 및 연구계획, 시험검사를 위한 부품 구입 등에 약 0.94억원을 지출했습니다. 공장 확보와 핵심 부품 구입, 시험 발사 일정 등 개발 진척도가 높아질수록 신규 사업에 대한 투자 지출은 향후 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

[신규사업(항법유도장치) 개발과 관련한 비용 집행 현황 (2019년 ~ 현재)]

(단위: 백만원)

직접경비
자재출고

소모품비
1
EMC Filter Box
12

시험검사비
38
무선항법용수신기
3

여비교통비
2
PCB
2

외주가공비-개발
3
커넥터, 조정기, 케이블조립체 등 기타 부품 구입
28

외주가공비-공통
0

외주가공비-양산
0

외주용역비
5

합계
49
합계
45

(자료: 당사 제시)

당사의 항법유도장치가 모든 시험단계를 거쳐 상용화될 경우, 현재 군에서 사용하고 있는 전술지대지미사일과 다연장 로켓 (천무)에 적용되어 위치 추적과 발사 시스템을 통합적으로 운영하는데 사용될 것으로 예상됩니다. (
당사가 항법유도장치를 신규 개발하게 되면 기존에 GCU를 공급해 온 업체에게 동 제품을 납품하게 됩니다.)

[신규사업(항법유도장치) 개발 및 공급 계획(안)]

유도조정장치 개발 공급 계획.jpg
유도조정장치 개발 공급 계획

(자료: 당사 제시)

[항법유도장치 신규 개발 후 적용 예시 - 다연장 로켓]

신규제품 적용분야예시_다연장로켓.jpg
신규제품 적용분야예시_다연장로켓

(자료: 당사 제시)

당사는 금번 일반공모 증자대금을 활용하여 상기 서술한 신규 프로젝트에 필요한
설비라인을 구축하는데 약 97억원의 자금을 투자할 계획입니다. 주요 투자 항목으로는 점검장비(통합점검장비, 항법유도장치 및 외주개발)와 계측기 구입 비용으로 약 22.6억원이 소요될 것으로 예상되고 있으며, 항법유도장치 등의 기기에 사용되는 복합챔버 12기의 구입비용이 약 50.4억원으로 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 시제 부착 발사 비행 및 검사용구 구입과 같이 품질 검증에 필요한 비용으로 약 9.2억원이 소요될 것으로 전망됩니다.

[시설투자 계획]

(단위: 백만원)

자산명칭
단가
수량
(회)
금액
사용시기
비고

2020년
2021년
2021년
2021년
총계

4Q
1Q
2Q
3Q

통합점검장비
300
3
900
-
900
-
-
900
-

항법유도장치 점검장비
30
32
960
-
960
-
-
960
-

점검장비 5종 외주 개발비용
100
1
100
-
100
-
-
100
외주 개발비용 추정

점검치구 및 계측기
300
1
300
-
300
-
-
300
외주 개발비용에 따른 추정

복합챔버
420
12
5,040
5,040
-
-
-
5,040
항법유도장치 9대, SDU 3대
 -> 환율변동에 따른 투자금액 변동 가능

온습도 챔버
80
4
320
-
-
-
320
320
-

열충격 챔버
70
2
140
-
-
-
140
140
-

SMT 1식
574
1
574
-
-
-
574
574
-

Selective Soldering M/C
100
1
100
-
-
-
100
100
-

X-ray (3D) 1ea
300
1
300
-
-
300
-
300
-

compressor 100마력 1식
50
1
50
-
-
-
50
50
-

시제 부착 발사 비행시험
910
1
910
-
-
910
-
910
과거 유사사업 검토 근거

현미경등 검사용구
3
3
9
-
-
9
-
9
-

합계
-
-
9,703
5,040
2,356
1,219
1,184
9,703
-

(자료 : 당사 제시)

당사는 신규 제품이 성공적으로 생산되어 판매할 수 있다면 특정 제품에 대한 특정 매출처의존도가 심화된 상황을 개선(매출처 다양화)하고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 신규제품의 개발 및 시험비행 단계 중에 예상치 못한 결함이 발생하여 동 프로젝트가 지연 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 상기 서술한 투자계획과는 별도로 추가적인 비용을 집행해야 할 수도 있으며, 제품 납기일을 준수하지 못하는 등 계획을 달성하는데 차질이 발생할 수 있습니다.

특히 항법유도장치를 개발하는 과정에서 제품 결함이 발생하거나 시스템 완성도가 개선되지 않을 경우, 점검장비를 추가로 개발하고 발사시험을 수차례 반복 실시하는 등 예상하지 못한 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

당사는 현재 신규 사업이 계획대로 진행되지 않을 경우 추가로 발생할 수 있는 비용 항목을 총 4가지로 예상하고 있으며, 이 중 항법유도장치 시제품에 대한 발사시험 비용이 가장 많을 것으로 전망됩니다. 정밀도를 개선하기 위한 추가작업과 발사시험 횟수가 증가할수록 해당 비용은 당사의 예상보다 더욱 증가할 수 있습니다.

[사업 지연 시 추가로 발생할 수 있는 비용 예상]

(단위: 백만원)

항목
예상금액
기타

환경시험
150

전원보드 개발
20
전원보드 추가 개발
(운영시스템 완성도 개선)

점검장비 추가 개발
50
양산시험용 장비 추가 개발

발사시험
651
3회 발사비용

한편, 당사가 신규 사업을 추진하기 위해 구입을 계획하고 있는 기계와 장비들중 다수가 기존에 생산해 온 제품들에게도 적용할 수 있는 자산들입니다. 특히 온습도 챔버와 열충격 챔버는 당사의 주된 매출품인 GCU의 생산 공정에도 활용할 수 있어, 항법유도장치 개발이 중단 또는 지연될 경우 기존 제품 생산 활동에 활용할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 내외부적 변수로 인해 신규 사업 매출이 부진하거나 사업 자체가 중단될 경우, 기존 제품 생산에 활용할 수 없는 자산들을 처분하여 자금을 회수하고자 합니다.

또한, 당사의 계획대로 신규 제품을 생산했음에도 불구하고, 주된 사용처로 섭외한 고객사가 타 기업의 제품을 사용한다면 신사업의 경쟁은 더욱 심화될 수 있습니다. 코로나19 사태가 심화되고 있는 현황 상, 해외 각국에서 각종 방산, 민간전시회를 취소하고 사업을 순연시키는 등 글로벌 방산시장이 정체될 가능성 또한 높은 것으로 파악됩니다.

현재 기존 및 신규 사업과 관련하여, 당사의 경쟁력을 인증하고 보호받을 수 있는 배타적 권한(특허권 등)을 보유하고 있지는 않습니다. 그 결과, 당사가 장기간에 걸쳐 개발한 신규 사업의 기술과 노하우들은 주요 임직원이 경쟁 회사로 이동할 경우 노출될 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 사전에 예방하기 위해 개발조직을 이원화하고 정량적, 정성적 처우를 개선할 계획입니다. 또한 장기간 방산협력업체로 사업을 영위한 경험을 바탕으로 제품과 기술에 대한 보완 유지 정책을 지속적으로 강화하여 신규 사업의 성과를 도출하고

자 합니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사가 예상하지 못한 내·외부적인 사유로 인해 신규 프로젝트가 소정의 성과를 달성하지 못할 경우 고정비 지출 부담이 확대되어 수익성이 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 정기보고서, 수시공시 등을 통해 현재 추진하고 있는 신규 사업의 진행 경과에 대해 상세하게 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 공시서류에 포함된 2017년, 2018년, 2019년
재무정보는 외부감사인으로부터 감사 및 검토를 받은 재무제표입니다. 당사의 2017년의 재무정보는 이촌회계법인, 2018년의 재무정보는 지율회계법인, 2019년의 재무정보는 이정지율회계법인이 외부감사인의 지위에서 감사를 진행하였습니다.

■ 본 공시서류에 포함된 2020년 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받지 아니한 재무제표를 사용하였습니다.

■ 당사의 재무제표는 별도의 연결대상법인이 없어 별도재무제표로 작성되었습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 요약]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년

3분기

2019년

3분기

2019년
2018년
2017년

별도
별도
별도
별도
별도

결산연월(또는 결산기간)
2020.09
2019.09
2019.12
2018.12
2017.12

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정

- 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부
-
-
-
-
-

- 내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부
-
-
-
-
-

- 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부
-
-
-
-
-

1. 자산 총액
34,357
23,261
22,265
30,351
19,884

- 유동자산 총액
23,469
13,253
11,257
21,273
15,416

2. 부채 총액
11,677
5,439
6,513
11,248
12,141

- 유동부채 총액
10,757
4,871
5,576
9,498
11,888

3. 순자산 총액
22,680
17,822
15,753
19,103
7,743

4. 부채비율(%)
51.5%
30.5%
41.3%
58.9%
156.8%

5. 유동비율(%)
218.2%
272.1%
201.9%
224.0%
129.7%

6. 매출액
13,636
12,655
17,796
20,784
19,389

7. 영업이익 또는 손실
84
-1,363
-3,260
831
1,562

8. 이자보상배율(배)
0.2
-4.6
-9.7
0.9
2.2

9. 당기순이익
-706
-2,711
-5,782
-1,555
695

10. 자본금
2,614
1,965
2,025
1,815
923

11. 영업활동 현금흐름
1,082
-1,191
-3,263
1,143
-1,175

- 영업현금흐름/총부채비율(%)
9.3%
-21.9%
-50.1%
10.2%
-9.7%

12. 투자활동 현금흐름
-5,040
5,250
5,678
-1,445
-682

13. 재무활동 현금흐름
12,607
-8,140
-4,608
89
-161

14. 현금 및 현금등가물 기말 잔고
10,722
185
2,073
4,266
4,479

15. 지급보증, 담보제공 등 금액
4,154
455
4,311
455
455

(자료 : 당사 제시)

가. 추가 벌점발생으로 인한 상장적격성 실질심사 사유 발생 위험

당사는 2019년 07월 출자대상법인의 취득공시에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회로 인한 공시 번복, 최대주주와 공시 Line의 업무 체계 미숙으로 인해 공시불이행, 2020년 07월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인한 공시불이행으로 인해 2020년 07월 23일 기준 1년간 누적벌점 18.5점을 부과받았습니다. 이에 따라
당사는 2020년 07월 23일 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2020년 07월 24일부터 당사의 주권은 매매거래정지된 바 있습니다.
이후 한국거래소는 당사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부 심사를 개시,
한국거래소에 경영개선계획서를 제출하여 2020년 09월 04일 상장적격성 실질심사 대상 제외결정을 받았으며, 그에 따라 2020년 09년 07일부터 당사의 주권매매거래가 재개되었습니다. 공시서류 제출일 현재 2019년 07월 벌점 10점은 1년이 경과하여 소멸하였으며, 잔여 누적벌점은 8.5점이 존재하고 있습니다.
당사는 2020년 9월 회계법인과의 내부통제 컨설팅용역계약을 완료하여 내부통제 컨설팅 및 개선방안 이행상황을 분기별로 검토 받을 예정입니다. 그렇지만, 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치 못하게 공시내용을 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 상장적격성 실질심사 사유에 재차 해당될 수 있습니다.

당사는 2019년 07월 출자대상법인의 취득공시에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회로 인한 공시 번복, 최대주주와 공시 Line의 업무 체계 미숙으로 인해 공시불이행, 2020년 07월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인한 공시불이행으로 인해 2020년 07월 23일 기준 1년간 누적벌점 18.5점을 부과받았습니다. 이에 따라 당사는 2020년 07월 23일 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2020년 07월 24일부터 당사의 주권은 매매거래정지되었습니다. 이후 한국거래소는 당사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부 심사를 개시, 한국거래소에 경영개선계획서를 제출하여 2020년 09월 04일 상장적격성 실질심사 대상 제외결정을 받았으며, 그에 따라 2020년 09년 07일부터 당사의 주권매매거래가 재개되었습니다. 공시서류 제출일 현재 2019년 07월 벌점 10점은 1년이 경과하여 소멸하였으며, 잔여 누적벌점은 8.5점이 존재하고 있습니다.

[공시번복 및 공시불이행에 따른 부과벌점]

구분
내용
불성실공시법인 
지정예고
불성실공시
법인 지정
부과벌점
누적벌점

공시번복

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회
2019.07.15
2019.08.05
10.0
10.0
(소멸)

공시불이행
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시
2019.07.15
2019.08.05

공시불이행
경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시
2020.07.01
2020.07.24
8.5
8.5

합계

8.5

(자료 : 당사 제시)

[불성실공시 관련 벌점 부과 사유]

구분
내용
구분

공시번복

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회

당사는 지난 2019년 06월 28일 신규사업 진출을 위한 수익모델 다각화를 원인으로 리퓨어생명과학(주)에 30억원 출자하는 공시를 하였으나, 2019년 07월 11일 이를 철회한 이력이 있습니다. 리퓨어생명과학(주)에 출자하기로 결정한 배경은 다음과 같습니다. 그 당시 경영진은 당사의 매출성장은 한계가 있다고 판단하였고, 이에 미래성장동력 확보의 필요성을 인식하여 신규사업을 모색 중이었습니다. 그 중 리퓨어생명과학(주)은 연세대학교 의료원 산학협력단이 공동 개발한 항원/항체 특허기술에 대해 기술이전과 이를 통한 사업화 전략을 보유하고 있었고, 또한 AI를 기반으로 한 바이오플랫폼 비즈니스에 큰 비전이 있다고 판단하였습니다. 특히, 리퓨어생명과학(주)의 연구진 구성이 셀트리온 출신 등 핵심역량을 발휘하였던 임원이면서, 연세대학교 암센터와 밀접한 업무협약관계 등이 있어 당사는 리퓨어생명과학(주)에 출자를 결정하였습니다. 출자를 결정하면서 리퓨어생명과학(주)의 요구로 이사선임 등의 요구를 들어주기로 하였습니다.

그러나 리퓨어생명과학(주)의 이사진을 당사 등기이사로 선임하는 주총 안건이 공시된 후 당사를 대상으로 한 각종 추측성 기사들이 언론매체에 보도되기 시작하였고, 리퓨어생명과학(주)의 임원중 한명이 과거 형사처벌을 받은 사실을 확인하게 되었습니다. 당사는 이러한 평판리스크는 향후 주력사업인 방위산업에도 악영향을 미칠 수 있어 당사의 전체주주가치 및 상장기업으로서의 영속성을 위해서 부득이하게 투자를 철회하게 되었습니다.

공시불이행
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

당사는 지난 2019년 05월 09일 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 체결하였으나, 이를 2019년 07월 16일에 지연공시한 이력이 있습니다. 당사의 최대주주는 2019년 05월 09일 변경((주)한컴MDS -> (주)미래에프앤지 컨소시엄)로 변경되었으며, 계약체결 당시 최대주주인 (주)미래에프앤지는 소유와 경영을 분리한다는 원칙을 천명하였고, 지분변동신고도 각자 공시하는 것으로 합의하였습니다. 이에 당사는 (주)미래에프앤지의 공시에는 관여하지 않았습니다. 그러나 당사의 주식은 2019년 07월 08일부터 거래량이 급증하고 주가가 요동침에 따라 이에 대한 원인 파악 중 2019년 07월 11일 오후 (주)미래에프앤지의 당사 주식 장내 매매사실을 인지하였습니다. 이에 따라 거래소에 '최대주주 변경' 수시공시를 제출하였습니다. 동 과정에서 당사는 (주)미래에프앤지에 매각사유를 확인하였고, 확인 결과 (주)미래에프앤지는 당사주식을 담보제공사실을 파악하게 되었습니다.

이에 당사는 2019년 05월 09일 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경되었을 때 '최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공계약 체결'을 즉시 공시했어야 했으나 최대주주와 공시 Line의 업무 체계 미숙으로 인해 이를 2019년 07월 16일 지연하여 공시하게 되었습니다.

공시불이행
경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시

(주)미래에프앤지는 당사에 2019년 07월 25일자 '주식 및 경영권 양수도 계약서'사본을 첨부하여 2020년 6월 23일 내용증명을 보냈고, 당사는 2020년 6월 24일 내용증명을 수령하였습니다. 그러나 동 계약서에 대해 당시 대표이사 및 임직원 전원이 관련 문서에 대해 존재여부를 알지 못하였습니다. 

당사는 2020년 06월 26일 거래소로부터 동 계약서와 관련하여 계약서의 존재에도 불구하고 당사가 해당공시를 하지 않았다는 내용의 민원을 접수(제출인 :
(주)미래에프앤지)하여 그 사실관계를 확인해 달라는 요청을 받게 되었습니다. 당사는 2020년 06월 26일 즉시 수신한 내용증명을 송부하고 이에 따른 공시사항을 지연하여 공시하게 되었습니다.

(자료 : 당사 제시)

그렇지만, 만일, 당사가 추가로 벌점 6.5점 이상을 받아, 누적 벌점 15점 이상을 받게 된다면, 관리종목 지정 및 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생합니다. 

이 경우 한국거래소는 일정 조사기간 동안 당사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고, 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항에 대해서 안내하게 됩니다. 한국거래소에서 코스닥시장 상장규정 제38조제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사가 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된다면, 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.

다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

[상장폐지실질심사 관련]

코스닥시장 상장규정
내용

제38조(상장의 폐지)
제2항 제5호 타목

② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 "기업심사위원회"라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의, 의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의 의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.
5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

(자료 : 한국거래소)

당사는 상기와 같이 3번의 불성실공시 등으로 공시적정성을 지키지 못하였습니다. 이에 당사는 상장적격성 실질심사 사유 발생과 관련하여 공시위반 행위의 재발 방지 대책을 제출하였습니다. 

[공시위반행위의 재발 방지 대책]

1. 공시체계 개선

가. 공시와 관련한 전사적인 조직체계를 수립하고, 각 부서에서 발생하는 공시와 관련한 정확한 상황인식과 신속한 보고체계 구축

- 경영진에 대한 소송 등 제기시 지체없이 공시담당자에게 고지

- 종속회사의 주요경영사항 및 이사회 결의 안건 등에 대한 파악

- 단일판매계약·공급계약 등 주요 계약의 체결 단계부터 사업부 및 관련부서와 정보 공유

나. 공시책임자의 위상 강화

- 공시책임자의 이사회 참석 의무화

- 전략회의 등 중요 의사결정회의 참석

다. 회사의 공시 관련 모든 정보 자원이 공시책임자 및 공시담당자에게 전달되고 있는지 여부를 수시로 점검·확인 조치

- 공시담당자가 3일 내지 7일 간격으로 현업의 공시사항 관련 이슈 처리 상황을 주기적으로 확인할 수 있는 시스템 도입

- 결산 및 손익 등에 관한 공시 사항을 매월 정기적으로 대표이사 등에게 사전 보고하여 검토

2. 공시담당자의 전문성 제고

가. 공시담당자는 공시담당자 의무 교육 및 코스닥 협회 등에서 진행하는 공시담당자 전문과정 등을 이수하고, 공시책임자 및 공시실무자와 함께 공시 항목을 누락하지 않도록 회사의 모든 업무의 공시 연관성 검토

- 분기 보고 시 마다 보고서상 주요 분야별 핵심사항 확인 및 주요 개정사항 반영 등

나. 불성실공시 관련 문제가 발생하는 경우 공시담당자 및 관련 책임자들의 인사고과, 상벌에 반영

3. 공시누락 방지 장치 마련

가. 공시책임자 및 공시담당자가 회사의 최대주주, 관련 금융회사, 주요 거래처, 투자자 등 공시 관련 주체와의 항시 커뮤니케이션이 가능하도록 이메일 및 그 외 연락처 확보

- 주식등의대량보유 및 임원주요주주보고 등과 관련하여 주기적으로 기공시 내역에 대한 변동사항 발생여부 확인 및 장기간 변동사항이 없는 사항에 대하여 공시 제출의무자에게 확인

나. 주요 공시 안건이 누락되는 것을 방지하기 위하여 최대주주 및 주요주주, 임·직원 등에 대하여도 기업 내부적으로 기업공시실무에 관한 교육자료 및 안내자료를 만들어 지속적으로 배포, 교육, 주의를 당부

다. 전문가집단(법무법인, 회계법인 등)과 자문계약을 체결하고, 수시로 발생하는 공시와 관련한 문제에 대해 전문가집단의 자문 수용

- 유상증자, 전환사채 발행 등과 관련하여, 위약시 책임소재, 계약해제 사유 및 효과 등을 명시적으로 규정

- 증자나 사채 발행으로 인한 주주구성 변동 등에 대해 사전 법률 검토

(자료 : 당사 제시)

당사는 추가로 2020년 9월 회계법인과의 내부통제 컨설팅용역계약을 완료하여 내부통제 컨설팅 및 개선방안 이행상황을 분기별로 검토 받을 예정입니다. 그렇지만, 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치 못하게 공시내용을 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 사유에 재차 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 현재 최대주주 변동 이력과 주주권 행사 관련 분쟁 위험

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)디알인터내셔날 외 1인입니다. (주)디알인터내셔날은 2019년 05월 자본금 5천만원(현재 자본금 1억원), 도매 및 소매업을 주요 사업으로 설립되었으며, 공시서류 제출일 현재 특별한 영업활동을 하지 않고 있는 페이퍼컴퍼니 성격으로 관리되고 있습니다.
(주)디알인터내셔날의 최대주주는 이화전기공업(주)로서 당사의 실질적 지배주주는 이화전기공업(주)
입니다.

현재 주주권 행사 분쟁으로 인하여 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 행사하지 못하고 있지만, 향후 법적 대응을 통해 주주권을 확보할 예정
입니다. 그러나 이와 같은
주주권 행사 분쟁 이슈는 당사의 주가 및 경영 안전성, 사업현황 등에 악영향을 지속적으로 미칠 수
있습니다.

현재 이화전기공업(주)가 기존 주주와 관련하여 청구한 직무집행정지 가처분 등의 소에 대하여 법원이 인용결정을 내린 상황입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 소송의 결과 이화전기공업(주)가 주주권을 행사하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 확보하지 못할 경우,
당사에 대한 이화전기공업(주)
의
지위는 약화되고

(주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서
경영상 중대한 의사결정에 관여할 수 있습니다.
현재 당사는 이화전기공업(주) 및 동사의 관계회사와 함께 신규 사업(항법유도장치) 개발과 조직 운영 등 경영활동 상 중대한 사항을 다양한 방면에 있어 협업하고 있는 상황입니다. 그러나, (주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서 권한을 행사할 경우, 현재 계획하고 있는 경영 활동이 당사가 예상하지 못한 방향으로 변경될 수 있습니다.

당사는 잦은 최대주주 변동
(
잦은 최대주주 변동 관련 내역은
[회사위험 다. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험]
을 참고) 이력이 존재하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 2020년 02월 14일 제3자배정 유상증자 납입으로 인해 (주)디알인터내셔날 외 1인으로 변경되었습니다. (주)디알인터내셔날은 2019년 05월 자본금 5천만원(현재 자본금 1억원), 도매 및 소매업을 주요 사업으로 설립되었으며, 공시서류 제출일 현재 특별한 영업활동을 하지 않고 있는 페이퍼컴퍼니 성격으로 관리되고 있습니다. (주)디알인터내셔날의 최대주주는 이화전기공업(주)로서 당사의 실질적 지배주주는 이화전기공업(주) 입니다.

[(주)디알인터내셔날 관련사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)디알인터내셔날
대한민국
서울특별시 강남구 봉은사로
110111-7111985

주요 사업내용
도매 및 소매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
20,000
100

직무 대행자
신중권
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : 당사 제시)

[이화전기공업(주) 관련사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

이화전기공업(주)
대한민국
서울특별시 강남구 논현로
110111-0054520

주요 사업내용
전동기, 발전기 및 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
157,224,230
21.89

대표이사
소명섭
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 
기간
비고

시작일
종료일

소명섭
시너스창업투자(주)
비상장
-
-
-
대표이사

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년 반기
결산기
12월

자산총계
252,571
자본금
143,662

부채총계
62,347
매출액
19,076

자본총계
190,224
당기순손익
-12,901

외부감사인
성도이현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

사내이사
소명섭
대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : 당사 제시)

[이화전기공업(주) 주요 임원 현황]

이름
출생연월
직위
등기임원여부
재직기간

소명섭
1966년 05월
대표이사
등기임원
2020.03 ~ 현재

김성규
1982년 11월
사내이사
등기임원
2020.03 ~ 현재

이상욱
1972년 06월
사내이사
등기임원
2020.03 ~ 현재

임판식
1975년 04월
사외이사
등기임원
2016.03 ~ 현재

조용생
1944년 02월
상근감사

등기임원

2016.03 ~ 현재

(자료 : 당사 제시)

최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 이러한 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 최대주주 변경 이후 주주총회를 통해 일부 경영진이 변동되었습니다. 2020년 03월 30일 정기주주총회를 통해 계열회사 등기임원인 사내이사 김성규, 사내이사 소명섭과 사외이사 강병수가 신규 선임되였습니다.

이후 당사는 경영 투명성 제고와 경영의 독립성을 확보하기 위해 김성규 대표이사는 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 강병수 사외이사 또한 이사직을 사임하였
습니다. 

[당사 임원 현황]

구분
성명
출생
년월
담당
업무
재직
기간
주요경력(현직포함)

사내이사
&대표이사
박종완
1962-04
경영총괄
2018.01 ~ 현재
88.12~14.11 한화 생산/기술/품질 상무
14.12~16.12 한화 제조사업 총괄 상무
18.01~20.03 이디티 품질경영본부 및 영업본부 업무 총괄 부사장
20.03~현재 이디티 각자대표이사

사내이사
소명섭
1966-05
경영
자문
2020.03 ~ 현재
06.12~08.03 대신벤처창업투자주식회사 부사장
08.04~09.09 시너스창업투자주식회사 대표이사
15.01~16.03 이트론주식회사 대표이사
16.04~현재 이화전기공업 총괄사장

사외이사

최병로
1960-03
내부
통제
2019.06 ~ 현재

現 고려사이버대 국방융합기술학과 석좌교수

2015.10~2017.09 육군사관학교 학교장

2014.04~2015.10 육군수도군단 군단장

박상철
1948-03
내부
통제
2019.06 ~ 현재

現 전남대학교 석좌교수,국제백신연구소 한국후원회 회장

(전)한국노화학회 회장
서울대학교 의과대학 교수

보건복지부 보건의료기술연구기획평가단 부단장

감사
남영선
1953-04
내부
통제
-
72.03 연세대학교 행정학과 졸업
05.03 ~ 12.03 (주)한화 방산/화약부문 총괄대표이사
12.03 ~ 현재 한화그룹 상근 고문

상무이사
윤성목
1970-06
생산
총괄
2013.10 ~ 현재
96.08 부산대학교 항공우주공학과 졸업
05.05 ~ 13.04 (주)에이알텍 생산팀장

박재규
1969-05
미래전략
본부총괄
2011.04 ~ 현재
97.02 창원대학교 회계학과 졸업
97.07 ~ 11.01 세방하이테크(주) 근무

윤여택
1970-01
개발
총괄
2011.06 ~현재
99.02 한남대학교 전자공학과 졸업
10.05 ~ 11.05 컴파스 시스템 개발담당

유규철
1959-01
영업
총괄
2019.09 ~ 현재
81.02 성균관대학교 기계공학과 졸업
96.06 ~ 16.06 (주)한화 근무(개발부 및 생산부장)
16.07 ~ 19.08 (주)백천특수정밀기계 근무(영업 관리 등)

황봉하
1964-01
경영지원
2020.04 ~ 현재

고려대학교 자원경제학과 졸업

한솔 재경 차장
세넥스테크놀로지 재경 이사

이사
김한우
1969-08
연구
개발
2008.05~ 현재

92.02 아주대학교 전자공학과 졸업
05.01 ~ 16.12 (주)옴니스페이스 팀장
99.03 ~ 04.10 (주)리맨코 팀장
93.02 ~ 97.07 (주)데니망 팀장

임재국
1972-05
영업
관리
2013.10~ 현재
92.03 ~ 98.02 부경대학교 전자공학과 졸업
99.06 ~ 04.02 현대전자 개발 대리
04.03 ~ 08.03 유니맥스정보시스테 영업 차장
08.05 ~ 12.02 디에스테크놀로지 영업 부장
12.03 ~ 13.09 레오트로닉스 대표

방준성
1967-05
사업전략
2020.04 ~ 현재
범양냉방공업㈜ 기획실 대리
㈜좋은사람들 기획조정실 과장
진흥기업㈜ 경영관리실 과장
이화전기공업㈜ 사업지원부 부장
㈜이디티 미래전략실 사업전략팀 이사

(자료 : 정기보고서)

다만, 향후 선임될 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[최대주주 주주권 행사 분쟁 관련]

투자자께서는 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)의 관계에 대해 이해하실 필요가 있습니다.

당사의 지배주주인 이화전기공업(주)는 2020년초 당사가 시장에 매물로 나왔다는 사실을 알게 되었습니다. 이화전기공업(주)는 최근 경기침체를 벗어나 제2의 도약을 준비하던 중에 당사가 제조 및 판매하는 부품들이 이화전기공업(주)에서 생산하는 전자 관련 제어장치 등 방산사업과 연관성 큰 제조업으로 두 회사간 큰 시너지 효과를 얻을 수 있을 것이라고 판단했습니다. 이에 당사의 인수를 적극 추진하게 되었습니다. 다만
, 당사는 2019년 08월 08일 전환사채 100억원의 납입이 지속적으로 지연되고 있는 상황이었고, 2020년 02월 08일을 기한으로 납입일이 6개월 지연될 경우 불성실공시 벌점 위험이 잔존하고 있었습니다. 이러한 상황 하에 이화전기공업(주)는 경영권을 전제로 계열회사((주)이아이디)를 통해 2020년 02월 07일 전환사채 51억원을 납입하였습니다. 

또한 전환사채와 별개로 제3자배정 유상증자(4,385,964주) 납입도 지속적으로 지연되고 있었습니다. (주)디알인터내셔날은 기존 최대주주인 (주)미래에프앤지의 섭외에 의해 2020년 02월 06일 당사의 제3자배정 유상증자(5,895,626주) 76억원의 납입 대상자로 선정되었습니다. 그러나 이화전기공업(주)는 제3자배정 유상증자 대상자를 (주)디알인터내셔날에서 이화전기공업(주)로 변경하여 납입하려 했지만, 일정이 지속적으로 연기되는 상황에 부담을 느껴 (주)디알인터내셔날의 경영권을 인수한 후 (주)디알인터내셔날에 자금을 대여하여 납입하기로 결정하였습니다. 이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날과 영업 및 관리측면에서 상호 무관한 관계였지만, 2020년 02월 13일 (주)디알인터내셔널의 법인인감과 백지위임장 등을 보유한 주주의 대리인을 통해 (주)디알인터내셔날의 경영권을 100만원에 인수하는 계약을 체결하였고, 계약 체결과 동시에 기존 사내이사(지서현)는 사임하였으며, 새로운 사내이사(황봉하)를 선임 및 등기하였습니다. 이후 이화전기공업(주)는 2020년 02월 14일 유상증자 납입대금 76억원을 (주)디알인터내셔날에게 대여하여 주고, (주)디알인터내셔날이 유상증자 납입대금 76억원을 납입하면서 (주)디알인터내셔날로 최대주주가 변경되었습니다.

이화전기공업(주)는 2020년 02월 14일 前 최대주주인 (주)라카이코리아로부터 주식 1,108,977주를 장외매수하고, 추가로 2020년 03월 30일 신주인수권(2,728,461주)도 장외매수하여 당사의 실질적 지배주주가 되었습니다.

이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날의 법인인감증명서, 법인인감 등을 통해 적법하게 계약을 통해 경영권을 인수하였으며, 금전소비대차 계약을 통해 (주)디알인터내셔날에게 76억원을 대여하였으나, (주)디알인터내셔날의 기존주주는 대리인을 통한 계약이라는 점에서 이화전기공업(주)의 주주권 행사를 받아들이지 않고 2020년 2월 14일 양수도계약의 무효를 주장하는 내용증명을 발송하여 황봉하 이사를 해임시키고, 새로운 사내이사(지서현, 이창근, 신경섭)를 등기하였습니다. 이에 이화전기공업(주)는 박OO 등 4인에 대한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기), 사기, 공정증서원본불실기재, 동행사, 공정증서원본불실기재미수 등 형사소송 고소장을 접수하였고, 동시에 새로운 사내이사의 직무집행정지 가처분 및 임시주주지위 가처분 신청을 하였습니다. 이후 법원은 가처분 신청과 관련하여 보전처분을 내렸고, 공시서류 제출일 현재 주주권 확인 등 민사소송 본안소송을 진행 중에 있습니다. 

[이화전기공업(주)의 (주)디알인터내셔날 관련 소송]

원고
피고
사건내용
사건번호
진행상황

이화전기공업(주)
(주)디알인터내셔날
직무집행정지 가처분 2건
(20.03.03 / 20.05.18)
서울중앙 2020카합20506
서울중앙 2020카합21033
보전처분
(20.05.12 / 20.06.15)

임시주주지위 가처분
(20.03.11)
서울고등 2020라20666
보전처분
(20.05.11)

주주권 확인 등
(20.07.02)
서울중앙 2020가합558765
진행중(본안소송)

이화전기공업(주)
(주)이아이디
박OO 등 4인
특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기), 사기, 공정증서원본불실기재, 동행사, 공정증서원본불실기재미수 등
(20.03.06)
서울중앙 2020형제32625호
고소장 접수

(주)이디티
박OO 등 3인
사기, 업무방해, 사문서위조 및 행사
(20.07.09)
서울중앙 2020형제58522
고소장 접수

(자료 : 당사 제시)

현재 (주)디알인터내셔날은 가처분 인용 이후 직무대행자가 선임되어 본안 소송이 종료될 때까지 회사를 운용 중입니다. 따라서
현
재 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 행사하지 못하고 있지만 향후 법적 대응을 통해 주주권을 확보할 예정입니다.

현재 이화전기공업(주)가 기존 주주와 관련하여 청구한 직무집행정지 가처분 등의 소에 대하여 법원이 인용결정을 내린 상황입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 소송의 결과 이화전기공업(주)가 주주권을 행사하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 확보하지 못할 경우,
당사에 대한 이화전기공업(주)
의
지위는 약화되고

(주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서
경영상 중대한 의사결정에 관여할 수 있습니다.
현재 당사는 이화전기공업(주) 및 동사의 관계회사와 함께 신규 사업(항법유도장치) 개발과 조직 운영 등 경영활동 상 중대한 사항을 다양한 방면에 있어 협업하고 있는 상황입니다. 그러나, (주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서 권한을 행사할 경우, 현재 계획하고 있는 경영 활동이 당사가 예상하지 못한 방향으로 변경될 수 있습니다.

공
시서류 제출일 현재
(주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)가 당사의 지분을 각각 5,895,626주 (22.55%), 1,108,977주 (4.24%) 보유하고 있고, (주)이아이디가 보유한 전환사채에 대한 전환주식수가 잠재적으로 6,488,550주 (24.82%) 존재하고 있습니다. 따라서, 본 주주권 관련 소송이 이화전기공업(주)에게 불리하게 진행될 경우, (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)&(주)이아이디 측의 이해관계가 상충하여 기업가치가 큰 폭으로 변동될 수도 있습니다.

한편,
상기 소송 외 당사는 금번 일반공모 유상증자와 관련하여, 해당 신주발행 관련 법규 및 당사 정관상 근거 및 이사회결의상의 문제는 없었으나, 금번 신주발행 진행 과정에서 기존 주주 등이 주주의 가치 훼손 등 현재 예측할 수 없는 사유로 신규 발행 금지 소송이 진행 될 수도 있으며, 이 경우 소송의 사유가 해소될 때까지 증권신고서 심사정지 등 발행절차가 유예될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험

당사는 설립 이후 현재까지 잦은 최대주주 변경 이력이 존재합니다. '[회사위험-나. 최대주주 주주권 행사 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이
주요주주와 개인 투자자들에게 최대주주 주주권 행사 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때, 향후 적대적 M&A 등 경영권 분쟁의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한
최대주주가 변경되어 경영권을 양수한 이후 현재까지 경과한 기간이 1년 미만에 불과하여 사업추진이 예상대로 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁이 발생하거나 현재 최대주주의 재무상황이 악화되어 당사의 지분을 재차 매각하여 최대주주가 변동될 경우 경영환경이 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 1999년 01월 20일날 설립된 방위산업전문 제조기업입니다. 2005년도부터 군수사업에 본격 진출하였고 2010년 한화 상생 협력업체에 등록되면서 지속 성장하였습니다. 2013년 (주)한컴MDS가 당사를 인수하여 한컴그룹에 편입되었습니다. 2018년 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장되었으며, (주)한컴MDS 등이 지분 61%를 보유한 최대주주였습니다. 그러나 2019년 05월 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후 총 6차례의 최대주주변경, 사명변경(유니맥스정보시스템 -> 한컴유니맥스 -> 리퓨어유니맥스 -> 유니맥스글로벌 -> 이디티), 대표이사 변경(변해봉 -> 김선태 -> 김선태, 한진석 -> 김성화 -> 김성화, 박대영 -> 박대영 -> 박종완, 김성규 -> 박종완), 주주총회 소집공고, 타법인 출자 및 철회 등 잡음이 끊이질 않았습니다.

[설립 이후 최대주주 변경 이력]

일자
참고
변경 전
변경 후
취득방법

최대주주
지분율
최대주주
지분율

2015-04-05
-
-
-
에이씨피씨(주)
8.65%
SPAC 설립

2018-03-09
-
에이씨피씨(주)
8.65%
(주)한컴MDS
43,02%
합병에 따른 변경

2019-05-09
1
(주)한컴MDS
41.87%
(주)미래에프앤지
27.65%
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에
따른 변경

2019-07-11
2
(주)미래에프앤지
27.65%
(주)라카이코리아
8.70%
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

2019-07-16
3
(주)라카이코리아
8.70%
(주)라카이코리아
5.64%
-

2019-10-08
4
(주)라카이코리아
5.64%
(주)엘아이
6.73%
매수(장내&장외매수)에 따른 주식수 변동에 의한
최대주주 변경

2020-02-05
5
(주)엘아이
6.73%

(주)라카이코리아

5.47%
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

2020-02-14
6

(주)라카이코리아

5.47%

(주)디알인터내셔날

22.55%
제3자배정 유상증자 납입이 완료됨에 따라 최대주주
변경

(자료 : 당사 제시)

[대표이사 변경 이력]

변동일
변경 전
변경 후
변경사유

2018-03-09
변해봉
김선태
기업인수목적회사의 사업목적(합병) 달성 후, 현 대표이사 사임에 따른 신임 대표이사 선임

2018-03-29
김선태
김선태,
한진석
한진석 공동대표이사 신규 선임

2019-06-11
김선태,
한진석
김성화
김선태, 한진석(공동대표이사) 사임

2019-08-27
김성화
김성화,
박대영
경영효율화를 위해 박대영 각자대표이사 신규 선임

2019-11-27

김성화,
박대영

박대영
김성화 대표 사임

2020-03-23
박대영
-
박대영 대표이사 사임서 제출

2020-03-30
-
박종완,
김성규
박종완, 김성규 각자대표이사 신규 선임

2020-09-02

박종완,
김성규

박종완
김성규 대표이사 사임서 제출

(자료 : 당사 제시)

[참고 1번]

[2019.05.09 최대주주변경 현황] (주)한컴MDS -> (주)미래에프앤지

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율
주당가격
인수금액

최대주주 등
㈜한컴MDS
8,229,000
41.87%
미래에프앤지
5,433,416
27.65%
2,750
14,941,894,000

이재완
1,930,250
9.82%
-
-
-
-
-

김선태
1,440,075
7.33%
-
-
-
-
-

기타주주
-
-
-
라카이코리아
3,636,364
18.50%
2,750
10,000,001,000

-
-
-
엘케이투자1호조합
1,454,545
7.40%
2,750
3,999,998,750

-
-
-
케이머스
975,000
4.96%
2,750
2,681,250,000

-
-
-
알패트론
100,000
0.51%
2,750
275,000,000

-
합계
11,599,325
59.02%
합계
11,599,325
59.02%
2,750
31,898,143,750

(자료 : 당사 제시)
주1) 당시 발행주식총수 : 19,652,087주

(주)한컴MDS는 2013년 당사(당시 유니맥스정보시스템)의 유상증자에 30억원을 투자해 지분 66.7%를 확보하여 방위산업에 진출하였습니다. 당시 당사의 임직원은 30여명에 불과하였지만, (주)한컴MDS와 SW·HW 융합으로 사업 시너지 극대화를 추진하였고, 구미에 양산 시설 설비를 갖춘 공장도 신축하였습니다. 전문 인력을 대거 충원해 생산 능력 및 제품 품질 향상을 달성하였으며, 점차적인 매출 증대를 통해 2018년 코스닥시장에 상장하였습니다.

그러나 코스닥시장 상장 이후 한컴그룹은 2019년 자회사(한컴로보틱스, 한컴모빌리티 등)의 주요 사업인 임베디드 시스템(특정 목적을 수행하기 위해 이에 적합한 하드웨어를 설계한 후 소프트웨어를 내장하여 최적화시킨 시스템)을 활용하여 AI와 블록체인 등 신기술에 사업 초점을 맞춘 바 방위산업에 집중된 당사를 매각하기로 결정하였습니다.

이에 한컴그룹은 인수대상자로 (주)미래에프앤지 컨소시엄을 선정하였으며, 1주당 가격 2,750원에 지분 약 60%를 318억원에 매각하였습니다. 이로 인해 최대주주는 기존 (주)한컴MDS에서 (주)미래에프앤지(지분율 27.65%)로 변경되었습니다. 

[2019.05.09 최대주주변경 공시]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)한컴mds 외 3인

소유주식수(주)
11,600,325

소유비율(%)
59.03

변경후
최대주주등
(주)미래에프앤지

소유주식수(주)
5,433,416

소유비율(%)
27.65

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약
이행에 따른 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
사업영역 확장 및 경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2019.05.31 개최 예정인 임시주주총회를 통해 선임 예정

4. 변경일자
2019-05-09

5. 변경확인일자
2019-05-09

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-. 4.12 체결되었던 주식매매계약서 이행에 따라 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행.

※ 관련공시
2019-05-08 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)한컴mds
변경전 최대주주
8,229,000
41.87
-
-
-

이재완
변경전 최대주주의 특수관계인
1,930,250
9.82
-
-
-

김선태
변경전 최대주주의 특수관계인
1,440,075
7.33
-
-
-

윤여택
변경전 최대주주의 특수관계인
1,000
0.01
1,000
0.01
-

(주)미래에프앤지
변경후 최대주주
-
-
5,433,416
27.65
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)미래에프앤지
대한민국
경기도 김포시 고촌읍
110111-4402163

주요 사업내용
식자재 유통업등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
하광
9,000
90

대표이사
하광
9,000
90

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018년
결산기
12월

자산총계
6,973
자본금
50

부채총계
5,462
매출액
18,736

자본총계
1,511
당기순손익
-2,214

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[참고 2번]

(주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후에 2019년 06월 11일 임시주주총회를 통해 경영진이 변경되었으며, 대표이사 또한 변경(김선태, 한진석 -> 김성화)되었습니다. 또한, 신규 경영진은 기업이미지 제고 및 사업다각화를 위해 상호도 변경((주)한컴유니맥스 -> (주)리퓨어유니맥스)하였습니다.

그러나 (주)미래에프앤지는 인수한 지분 전부
(
27.65%
)를 담보로 140억원을 차입하였고, 이러한 주식담보계약 상 주가하락에 의한 반대매매 조건이 명시되어 있었습니다. 최대주주 변경 초기 신사업 기대감에 주가가 급등하기도 했지만 6월 말부터 바이오 대형 악재(H사 임상 3상 실패 등)들이 연이어 터지면서 주가는 내리막길을 걸었습니다. 결국 (주)미래에프앤지는 반대매매가 실행(2019.07.08 : 240,233주, 2019.07.09 : 3,193,183주, 2019.07.11 : 1,000,000주)되어 최대주주 지위를 잃고 말았습니다. 또한, 함께 투자자로 참여했던 재무적투자자(FI)들도 차익실현에 나서면서 인수 컨소시엄은 사실상 와해되었으며, (주)미래에프앤지 보유주식의 반대매매 이후 재무적투자자(FI) 중 보유지분이 (주)미래에프앤지 다음으로 많았던 (주)라카이코리아가 최대주주가 변경되었습니다.

[주식담보제공 계약에 관한 사항]

(단위 : 원)

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보
설정
금액(원)
담보권 종류
담보
제공
주식수(주)
보호
예수
여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
골드산업대부
(주)미래에프앤지
인수자금확보
14,000,000,000
약식양도담보
5,433,416
미해당
2019-05-08
2019-08-07
2019-05-08

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
담보비율이 주가의 하락으로 반대매매비율에 근접하였을경우(주당 가격5,000원) 채권자는 채무자에게 유선상으로 통보하고, 채무자는 즉시 추가 담보를 제공하여야 하며, 채무자가 이를 이행 하지 않을때, 채권자는 채무자에게 원리금에 해당하는 주식을 임의로 매도 처분하여도 채무자는 이의를 제기하지 못한다.(반대매매가 \4,840원)

2
대출만기일 3일 전에 채무자는 채권자에게 상환유무를 통지해야 하며 통지가 없을 경우, 채권자가 담보주식을 임의로 처분하여 채권을 회수하기로 한다.

3
장중하한가 도달시 반대비율 비율과 상관없이 일부주식을 매도하여 상환 하기로 한다. 또한 장중주가가 마이너스 25%이상 하락시 주가에 중대한 변수이므로 일부주식을 매도하여 상환하기로 한다.

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[2019.07.11 최대주주변경 현황] (주)미래에프앤지 -> (주)라카이코리아

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율

최대주주 등
미래에프앤지
5,433,416
27.65%

라카이코리아

1,709,636

8.70%

-
합계
5,433,416
27.65%
합계

1,709,636

8.70%

(자료: 당사 제시)
주1) 당시 발행주식총수 : 19,652,087주

[2019.07.11 최대주주변경 공시]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)미래에프앤지

소유주식수(주)
5,433,416

소유비율(%)
27.65

변경후
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,709,636

소유비율(%)
8.70

2. 변경사유
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
단순투자

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-07-11

5. 변경확인일자
2019-07-11

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 세부변경내역에 변경전 (주)미래에프앤지 및 (주)라카이코리아 보유주식수는 각 회사에서 제출한 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)미래에프앤지
변경전 최대주주
5,433,416
27.65
1,000,000
5.09
-

(주)라카이코리아
변경후 최대주주

1,709,636

8.70

1,709,636
8.70
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)라카이코리아
대한민국
서울 금천구 가산디지털로
110111-6583135

주요 사업내용
도소매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
신정헌
5,000
50

대표이사
신정헌
5,000
50

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
2,520
자본금
50

부채총계
3,058
매출액
254

자본총계
-538
당기순손익
-571

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[참고 3번]

당시 (주)미래에프앤지는 최대주주지위를 잃었지만, 경영권을 그대로 보유 중이었습니다. 다만, (주)라카이코리아는 지분율 상으로 최대주주가 되긴 하였지만 경영에 참여할 의사가 없었고, 차익실현을 위해 일부 지분을 장내매도 하였습니다. 

[2019.07.22 최대주주 지분감소 현황]

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율

최대주주 등

라카이코리아

1,709,636

8.70%

라카이코리아

1,108,977

5.64%

-
합계

1,709,636

8.70%
합계

1,108,977

5.64%

(자료: 당사 제시)
주1) 당시 발행주식총수 : 19,652,087주

이후 당사의 경영진은 최대주주 변경으로 인한 평판리스크를 해소하고 운영자금을 확보하기 위해 제3자배정 유상증자를 진행(2019년 07월 09일 공시)하였으나, 투자자들과의 협의 과정이 순조롭게 진행이 되지 않음에 따라 증자 일정, 대금 및 인수자 등 주요 조건이 빈번하게 변경되었습니다. 인수자 물색에 난항을 겪은 끝에, 이화전기공업(주)가 2020년 2월 (주)디알인터내셔날을 통해 증자대금 총 76억원을 납입 완료하면서 이러한 불안정성은 해소된 바 있습니다.

[참고 4]

당사는 (주)미래에프앤지의 최대주주 변경 이후 이사진 교체와 신규 투자자 유치를 위해 2019년 08월 09일 임시주주통회를 통한 신규 이사진 선임(박대영, 신동호, 임호석 등) 및 각자 대표이사(김성화-> 김성화, 박대영) 체제로 변경하였습니다.

이처럼 신규 경영진은 (주)엘아이(당시 신규 선임한 박대영이 대표이사로 재직 중)를 통해 지분 확보를 시도함에 따라, 2019년 07월 09일 최초 공시 이후 2019년 09월 25일 주요사항보고서 정정 공시를 통해 최대주주를 (주)엘아이로 정정 공시하였습니다. 이와 더불어 (주)엘아이는 2019년 10월 04일부터 2019년 10월 08일까지 당사의 지분율 6.73%(1,323,300주)에 해당하는 주식을 장내 및 장외 매수를 통해 기존 최대주주인 (주)라카이코리아보다 더 많은 지분율을 확보하여 최대주주가 되었습니다(2019년 10월 08일 공시). 

[2019.10.08 최대주주변경] (주)라카이코리아 -> (주)엘아이

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율

최대주주 등

라카이코리아

1,108,977

5.64%
(주)엘아이

1,323,000

6.73%

-
합계

1,108,977

5.64%
합계

1,323,000

6.73%

(자료 : 당사 제시)
주1) 당시 발행주식총수 : 19,652,087주

[2019.10.08 최대주주변경 공시]

1. 변경
내용
변경전
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,108,977

소유비율(%)
5.64

변경후
최대주주등
(주)엘아이

소유주식수(주)
1,323,000

소유비율(%)
6.73

2. 변경사유
변경 후 최대주주의 매수(장내매수&장외매수)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-10-08

5. 변경확인일자
2019-10-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 장내매수 (602,394주) 및 장외매수(720,606주)에 따른 최대주주 변경입니다.
- 변경후 최대주주의 의무보유 대상여부 확인 완료 후 재공시.

※ 관련공시
2019-10-08 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)라카이코리아
변경전 최대주주
1,108,977
5.64
-
-
-

(주)엘아이
변경후 최대주주
-
-
1,323,000
6.73
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)엘아이
대한민국
서울시 강남구 테헤란로 70길
110111-5922699

주요 사업내용
국내외 투자 및 투자컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
[위너스 임페리얼 전문투자형 사모투자신탁 1호]미래에셋대우 주식회사
133,966
86.59

대표이사
-
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
[위너스 임페리얼 전문투자형 사모투자신탁 1호]미래에셋대우 주식회사
133,966
86.59

주요주주
[위너스 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 3호]미래에셋대우 주식회사
20,547
13.28

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018년
결산기
12월

자산총계
16,098
자본금
453

부채총계
10,586
매출액
0

자본총계
5,512
당기순손익
-191

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
박대영
(주)엘아이 대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주)엘아이로 최대주주가 변경된 이후 2대주주였던 (주)라카이코리아에서 2019년 10월 11일 지분공시를 통해 경영참여의사를 밝힘에 따라, 당사가 발행 예정이었던 신주 및 전환사채 등에 대해 가처분 소송을 제기하였습니다. 가처분 소송의 주요 요지는 금번 신주 및 전환사채의 발행은 회사의 재무구조 개선을 위해서가 아니라, (주)엘아이의 경영권 혹은 지배권 방어를 위한 목적으로 하는 것이므로 주주의 신주인수권을 침해한다는 취지였으며, 이는 수원지방법원 안양지원 판결 결과 인용되어 신주 및전환사채의 발행이 금지되었습니다. 이에 따라 당사는 소송사유가 해소될 때까지 유상증자 및 전환사채 발행 절차를 유예하는 것으로 결정하였으나, 이후 (주)라카이코리아는 2019년 11월 19일 관련 소송 일체를 취하하였고, 당사는 유상증자 및 전환사채 발행이 가능해졌습니다.

[

(주)라카이코리아

신
주 및 전환사채 발행금지 가처분 관련]

사건명
사건
번호
소송
제기일
내용
소송판결
판결일
취하
취하일

신주발행금지
2019카합10120
2019.10.14
채무자가 2019. 8. 20. 이사회의 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 보통주식 465,116주에 대한 신주발행을 금지한다
채무자가 2019. 8. 20. 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 별지 표 기재 신주의 발행을 금지한다.
2019.10.25
위 사건에 관하여 채권자는 이 사건 신청을 전부 취하 합니다
2019.11.18

회계장부 열람등사 가처분
2019카합10123
2019.10.17
채무자는 이 결정을 송달받은 날의 3일 후부터 공휴일 및 토요일을 제외한 10 영업일 동안 09:00부터 18:00까지 채무자의 사무실에서 채권자 및 그 위임을 받은 대리인들에 대하여 별지 목록 기재서류 및 장부를 열람 등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓에의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다.
-
-
위 사건에 관하여 채권자는 이 사건 신청을 전부 취하 합니다
2019.11.18

신주 및 전환사채발행금지
2019카합10125
2019.10.22
1. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 보통주식 5,895,626주에 대한 신주발행을 금지한다.
2. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 10,000,000,000원의 전환사채 발행을 금지한다.
- 채무자가 2019. 7. 9. 이사회 결의에 따라 발행을 준비 중인 별지 표 제1항 기재 신주의 발행을 금지 한다.
- 채무자가 2019. 7. 31. 이사회 결의에 따라 발행을 준비 별지 표 제2항 기재 전환사채의 발행을 금지
한다.
2019.10.29
위 사건에 관하여 채권자는 이 사건 신청을 전부 취하 합니다.
2019.11.18

신주발행금지
2019카합10137
2019.11.13
채무자가 2019. 7. 9. 이사회 결의에 기하여 발행예정인 별지 목록 기재 주식에 대한 신주발행을 금지 한다.
별지
-. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,895,626주
-. 신주 발행가액 : 1,550원
-. 배정대상자 : (주)한국가, 박창규, 윤정구
-. 납입기일 : 2019. 11. 29.
-
-
위 사건에 관하여 채권자는 이 사건 신청을 전부 취하 합니다
2019.11.19

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[참고 5]

(주)엘아이는 당사 보유 지분 일체(1,323,000주)를 담보로 (주)리더스기술투자로부터 2019년 10월 21일 15억원을 차입하였습니다. 그 이후 상환, 차입을 반복하다 주가 하락으로 인한 반대매매가 실행되어 2020년 02월 05일 (주)엘아이가 보유하고 있던 당사 주식 1,078,441주(5.32%)가 장내매도되어, 2대주주였던 (주)라카이코리아로 최대주주가 변경되었습니다. 

[(주)엘아이 차입 현황 및 주식담보제공 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
계약체결일
만기일
차입금
담보제공

차입금액
상환금액
잔 액

㈜리더스기술투자
2019-10-21
2019-01-22
1,500
-
1,500
당사
주식 1,323,000주

2019-10-25
2019-01-22
-
1,000
500

2019-11-01
2020-02-01
500
-
1,000

2020-01-22
2020-01-22
-
1,000
0
담보제공 전량 해지

(주)아너스컨설팅대부
2020-01-22
2020-02-21
1,000
-
1,000
당사
주식 1,323,000주

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[2020.02.05 최대주주변경 공시] (주)라카이코리아 -> (주)엘아이

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율

최대주주 등
(주)엘아이

1,323,000

6.73%
(주)라카이코리아

1,108,977

5.47%

-
합계

1,323,000

6.73%
합계

1,108,977

5.47%

(자료 : 당사 제시)
주1) 당시 발행주식총수 : 20,249,101주

[2020.02.05 최대주주변경]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)엘아이

소유주식수(주)
1,323,000

소유비율(%)
6.53

변경후
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,108,977

소유비율(%)
5.47

2. 변경사유
변경전 최대주주((주)엘아이)의 담보제공주식수의 반대매매

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
-

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-02-05

5. 변경확인일자
2020-02-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 변경내용의 소유비율은 발행주식 총수(20,249,101주) 기준 입니다.

※ 관련공시
2020-01-22 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)엘아이
변경전 최대주주
1,323,000
6.53
244,559
1.21
-

(주)라카이코리아
변경후 최대주주
-
-
1,108,977
5.47
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)라카이코리아
대한민국
서울 금천구 가산디지털로
110111-6583135

주요 사업내용
도소매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
신정헌
5,000
50

대표이사
신정헌
5,000
50

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
2,520
자본금
50

부채총계
3,058
매출액
254

자본총계
-538
당기순손익
-571

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : Dart)

[참고 6]

당사는 (주)엘아이의 반대매매로 인해 최대주주가 또다시 변경되었고, 과거 이사회결의를 완료한 유상증자 및 전환사채의 납입일이 도래하고 있었습니다. 발행 공시 후 5개월이 지나도 납입이 완료되지 않은 상태가 지속되고 있었는데, 납입기일이 6개월 이상 변경되면 공시위반으로 인한 추가 벌점이 발생할 수 있었습니다. 당사는 누적 벌점이 총 15점(당시 벌점 10점)을 넘길 경우, 코스닥 시장 퇴출 요건에 따라 상장적격성 실질심사에 이르게 될 예정이었습니다. 이에 당사의 경영진은 추가 벌점 부과와 상장적격성 실실짐사 등의 위험은 기존 주주 및 재무적투자자(FI)들을 위해 최우선적으로 해소해야 할 상황임을 인지하고 새로운 투자자를 적극적으로 찾게 되었습니다. 결국 [2. 회사위험 - 나.]에서 서술한 바와 같이 (주)디알인터셔날이 2020년 02월 14일 유상증자 대금을 납입하면서 현재의 최대주주가 되었습니다.

[2020.02.14 최대주주변경] (주)라카이코리아 -> (주)디알인터내셔날

(단위 : 원)

구분
변경 전
변경 후

주주
주식수
지분율
주주
주식수
지분율

최대주주
(주)라카이코리아

1,108,977

5.47%
(주)디알인터내셔날

7,004,603

26.79%

-
합계

1,108,977

5.47%
합계

7,004,603

26.79%

(자료 : 당사 제시)
주1) 납입전 발행주식 총수(20,249,101주)기준이며, 변경후 소유비율은 2020. 02. 14. 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식 총수(26,144,727주) 기준으로 산정
주2) 주식회사 디알인터내셔날의 5,895,626주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

[2020.02.14 최대주주변경]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,108,977

소유비율(%)
5.47

변경후
최대주주등
(주)디알인터내셔날 외 1

소유주식수(주)
7,004,603

소유비율(%)
26.79

2. 변경사유
제3자배정 유상증자납입으로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
7,634,835,670

차입처
이화전기공업(주)

차입기간
2020-02-13
~
2021-08-13

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
주주총회를 통한 임원 선임 예정

4. 변경일자
2020-02-14

5. 변경확인일자
2020-02-14

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-. 2020. 02. 14. 제3자배정 유상증자 납입이 완료됨에 따라 최대주주가 변경되었습니다.

-. 상기 '1. 변경내용'의 변경전 소유비율은 납입전 발행주식 총수(20,249,101주)기준이며, 변경후 소유비율은 2020. 02. 14. 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식 총수(26,144,727주) 기준으로 산정하였습니다.

-. 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.

-. 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 주식회사 디알인터내셔날의 5,895,626주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

-. 변경 후 최대주주는 2019년 5월 설립된 법인으로 하기 '주요 재무사항 등'에 대한 내용이 존재하지 않습니다.

-. 최대주주변경과 동시에 (주)라카이코리아 주식 1,108,977주를 이화전기공업(주)가 양수 하였습니다.

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)라카이코리아
변경전 최대주주
1,108,977
5.47
-
-
-

(주)디알인터내셔날
변경후 최대주주
-
-
5,895,626
22.55
-

이화전기공업(주)
변경후 최대주주의 특수관계인
-
-
1,108,977
4.24
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)디알인터내셔날
대한민국
서울특별시 강남구 봉은사로
110111-7111985

주요 사업내용
도매 및 소매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
이화전기공업
10,000
100

대표집행임원
이종명
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이화전기공업
-
상장(코스닥)
-
-
1994-12-22
-
-

이종명
(주)매그넘 홀딩스
비상장
-
대표이사
2015-01-12
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

윤상돈
이화전기공업
상장(코스닥)
-
-
-
대표이사

김원욱
(주)이아이디
상장(코스피)
-
-
-
대표이사

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : Dart)

상기 서술한 최대주주 변경 이력을 정리하자면 다음과 같습니다.

(주)한컴MDS가 (주)미래에프앤지 컨소시엄에 매각한 이후에도 주가 하락으로 반대매매, 지배구조 변경, 불성실 공시로 인한 벌점, 유상증자 및 전환사채 납입 연기 등의 사유가 발생하면서 당사의 경영권은 불안정한 상태가 지속되어 왔습니다. 결국 (주)이화전기공업 계열사가 전환사채 51억원, 유상증자 76억원을 납입하면서 납입 지연으로 인한 추가벌점 위험을 상쇄시켰고, 지분취득 및 임원선임으로 인해 지배주주로서의 지위를 획득하게 되었습니다.

[당사 유상증자, 전환사채 납입 연기 History]

(단위 : 백만원)

구분
이사회날짜
금액
발행 & 전환가액
납입일
인수인
비고

유상증자
2019.07.09
19,999
4,560
2019.08.06
(주)티씨씨, 오석재
최초 결의

2019.07.11
상동
상동
상동
상동
법인 또는 단체의 기본정보 추가

2019.07.25

상동

상동

2019.08.12
상동
납입일 연기

2019.08.05
13,029
2,210
2019.08.27
(주)윈가드코리아, 이창헌
납입대상자 등 변경

2019.08.20
13,147
2,230
2019.08.28

(주)윈가드코리아, (주)엘아이

2019.08.27

상동

상동

2019.09.26

상동

2019.09.25
11,496
1,950
2019.10.30
(주)엘아이

2019.10.30

상동

상동

유예

(주)엘아이

신주발행금지 가처분 인용으로 인한 납입 유예

2019.11.08
9,138

1,550

2019.11.29
㈜한국가, 박창규, 윤정규
납입대상자 등 변경

2019.11.13
상동
상동

2019.11.29

함정하,
박창규, 윤정규

2019.11.28
9,374
1,590
2019.12.23
(주)코리아리츠 자산유동화회사

2019.12.20
상동
상동
2020.01.07
상동

2020.01.07
9,668
1,640
2020.01.16
영인프런티어(주)

2020.01.16
상동
상동
2020.01.28

상동

2020.01.28
상동
상동
2020.02.05
상동

2020.02.06
7,634
1,295
2020.02.13
(주)디알인터내셔날
(주)이화전기공업 계열사 납입

2020.02.14
상동
상동

2020.02.14

상동

전환사채
2019.07.31
10,000
2,620
2019.08.08
(주)피에이치파트너스

최초 결의

2019.08.07
14,000

2,620

2019.08.29
상동
금액 및 조건 변경

2019.08.08

상동

2,400
2019.08.29

(주)피에이치파트너스, (주)윈가드코리아, 쿨인베스트

납입대상자 등 변경

2019.08.28
상동
3,025
2019.09.10

상동

2019.09.06

상동

2,390
2019.09.18
(주)피에이치파트너스, (주)윈가드코리아

2019.09.17
상동
2,425
2019.09.26
상동

2019.09.25
10,000
2,230
2019.10.30

상동

2019.10.30

상동

상동

유예
상동

전환사채발행금지 가처분 인용으로 인한 납입 유예

2020.01.13
상동
2,065
2020.02.07
엔앤에프(N&F) 투자조합 1호

납입대상자 등 변경

2020.02.07
5,100
1,440

상동

(주)이아이디

(주)이화전기공업 계열사 납입

유상증자
2019.08.21
999
2,095
2019.09.05
지서현, 박상수
최초 결의

2019.08.29

상동

2,185
상동

상동

납입대상자 등 변경

2019.09.02
상동

상동

2019.10.14
상동

2019.10.04

상동

1,895
상동

상동

2019.10.07
상동
1,785
2019.10.18
(주)엘아이

2019.10.10

상동

2,150

상동

상동

2019.10.14
상동
상동
2019.10.25

상동

2019.10.17

상동

1,865
상동
상동

2019.10.25

상동

상동

유예
상동
신주발행금지 가처분 인용으로 인한 납입 유예

2019.11.19
상동
1,665
2019.11.29
이상권, 최원구

납입대상자 등 변경

2019.11.21

상동

1,675

상동

상동

발행가액 확정

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

한편, 금번 일반공모 유상증자 청약률이 50%
이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우,
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서
31.2
%로 약
4.4
%p
상승
할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은
42.7
%로 조정될 것으로 예상되는데, 이는 향후 주가수준과 전환가액 조정 조건 등에 따라 당사의 예상과 달라질 수 있습니다.

[일반공모 유상증자 (청약률 50%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
일반공모 전

일반공모 50% 청약 시

(이화전기공업(주)
20% 참여 가정)

주식등 전량 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주 등
이화전기공업㈜
1,108,977
4.2%
6,328,977
16.1%
2,728,461
9,057,438
18.0%

㈜디알인터내셔날
5,895,626
22.5%
5,895,626
15.0%
-
5,895,626
11.7%

윤여택
1,000
0.0%
1,000
0.0%
-
1,000
0.0%

㈜이아이디
-
-
-
-
6,488,550
6,488,550
12.9%

합계
7,005,603
26.8%
12,225,603
31.2%
9,217,011
21,442,614
42.7%

기타주주
19,139,124
73.2%
19,139,124
48.8%
1,819,020
20,958,144
41.7%

공모주주
-
-
7,830,000
20.0%
-
7,830,000
15.6%

발행주식총수
26,144,727
100.0%
39,194,727
100.0%
11,036,031
50,230,758
100.0%

(*1) 이화전기공업(주)가 일반공모주식수 26,100,000주 중 20%인 5,220,000주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 일반공모주식수 26,100,000주의 50%인 13,050,000주에 대하여 이화전기공업(주)의 참여분 20%을 제외한 30% (7,830,000주)는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

일반공모 유상증자 청약률이 100%
이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우,
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서
23.4
%로 약
3.4
%p
하
락할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은
33.9
%로 조정될 것으로 예상됩니다.

[일반공모 유상증자 (청약률 100%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
일반공모 전

일반공모 100% 청약 시

(이화전기공업(주)
20% 참여 가정)

주식등 전량 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주 등
이화전기공업㈜
1,108,977
4.2%
6,337,922
12.1%
2,728,461
9,066,383
14.3%

㈜디알인터내셔날
5,895,626
22.5%
5,895,626
11.3%
-
5,895,626
9.3%

윤여택
1,000
0.0%
1,000
0.0%
-
1,000
0.0%

㈜이아이디
-
-
-
-
6,488,550
6,488,550
10.3%

합계
7,005,603
26.8%
12,234,548
23.4%
9,217,011
21,451,559
33.9%

기타주주
19,139,124
73.2%
19,139,124
36.6%
1,819,020
20,958,144
33.1%

공모주주
-
-
20,871,055
39.9%
-
20,871,055
33.0%

발행주식총수
26,144,727
100.0%
52,244,727
100.0%
11,036,031
63,280,758
100.0%

(*1) 이화전기공업(주)가 일반공모주식수 26,100,000주 중 20%인 5,220,000주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 일반공모주식수 26,100,000주의 100%에 대하여 이화전기공업(주)의 참여분 20%을 제외한 80% (20,880,000주)는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

주1) 전환사채 및 신주인수권증권 주요사항

종류＼
구분
발행일
만기일
권면총액
(백만원)
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
(백만원)
전환가
능주식수

제2회 CB
2020.02.07
2023.02.07
5,100
2021.02.07~2023.01.07
100
852
5,100

6,488,550

(주)이아이디 인수

제1회 BW
2016.12.19
2021.12.19
-
2017.12.20~2021.12.18
100
1,539
-
4,547,481
이화전기(주) 2,728,461증권 인수

합 계
-
-
5,100
-
-
-
5,100
11,036,031
-

(자료 : 당사 제시, 금융감독원 전자공시시스템)

또한 당사는
임직원에게 주식매수선택권을 부여한 이력이 있습니다.

[미행사 주식매수선택권 부여 주요사항]

(단위: 원, 주)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

최명렬
직원
2017.03.29
자기주식교부
보통주
34,287
-
-
34,287
2020.03.28~2023.03.28
911

윤성목
미등기임원
2017.03.29
자기주식교부
보통주
27,430
-
-
27,430
2020.03.28~2023.03.28
911

박재규
미등기임원
2019.03.26
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

윤성목
미등기임원
2019.03.26
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

박인주
직원
2019.03.26
자기주식교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

박종민
직원
2019.03.26
자기주식교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

합계
113,717
-
-
113,717
-
-

(자료 : 당사 제시)

미상환된 전환사채 및 주식매수선택권과 관련하여, 향후 주가가 상승하여 전환사채의 전환청구 또는 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 최대주주의 지분율이 희석되어 지배력이 감소할 수 있습니다. 또한, 희석가능증권의 보통주 전환 또는 행사가 확정될 경우 유통가능물량이 증가하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제1회 신주인수권증권 및 제2회 전환사채, 주식매수선택권이 모두 전환 및 행사될 경우, 본 유상증자 이후 총 발행주식수는

63,280,758
주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은
33.9
% 수준으로 예상됩니다. 5% 이상의 주요주주가 존재하지 않으며, 기타지분이 다수의 소액주주에 분산되어 있다는 점을 감안할 때, 경영권을 유지하는데는 큰 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, '[회사위험-나. 최대주주 주주권 행사 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이 주요주주와 개인 투자자들에게 최대주주 주주권 행사 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때, 향후 적대적 M&A 등 경영권 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우, 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 수 있습니다. 또한 현재의 최대주주로 변경되어 경영권을 양수한 지 1년이 경과하지 못했기 때문에 사업추진이 예상대로 원활하게 이루어지지 않을 가능성도 있습니다.

투자자께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁이 발생하거나 현 최대주주의 재무상황이 악화되어 당사 지분을 매각할 경우 최대주주가 재차 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이 경우, 당사의 경영환경 또한 급격하게 악화될 수 있습니다.

라. 타법인 증권 취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 사업협력 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생할 수
있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 취약해 질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립이후 사업제휴 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 

[타법인 인수 현황]

(2020년 3분기 기준, 개별)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액

수량
금액

한국방위산업진흥회
2017년 05월 23일
사업관련
454
2,270
1.09
455
-
-
-112
2,270
1.09
342

한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합
2018년 06월 26일
사업제휴
2,200
220
14.19
2,330
26
-257
-77
194
14.19
1,996

한컴인터프리
2018년 07월 19일
사업제휴
400
61,538
3.84
-
-
-
-
61,538
3.84
-

엘에이치디피 전환사채
2019년 08월 23일
사업제휴
800
-
-
800
-
-
-
-
-
800

코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사
2019년 10월 15일
사업제휴
2,000
-
8.93
1,942
-
-1,942
-
-
-
-

에코비엠투자조합 제1호
2020년 06월 22일
사업제휴
800
-
-
-
800
800
-
800
16.42
800

합 계
-
-
5,527
-
-
-
-
-
3,938

(자료 : 당사 제시)

[한국방위산업진흥회 - 2017년 5월 23일]

당사는 방산사업과 관련하여 한국방위산업진흥회 출자금을 취득한 것으로 한국방위산업진흥회로부터 제공받는 이행보증과 관련하여 출자금을 한국방위사업진흥회에 담보로 제공하고 있습니다.

방산물자, 군수품 및 시제품의 안정적 조달기반을 확보하기 위해 약정대로 계약을 이행하는지 제3자가 계약을 확약해주는 절차가 필요하며, 회사가 계약을 이행하지 못했을 시 그 금액에 대한 보증을 받을 수 있도록 진행하고 있습니다. 일반회사의 경우 보증을 해주는 대상이 보험사 또는 관련 협회이고 방산업의 경우 일반적으로 한국방위산업진흥회가 보증을 하고 있습니다. 한국방위산업진흥회의 이행보증을 위해서는 한국방위사업진흥회의 출자금을 담보로 제공하여야 하기 때문에 당사가 한국방위산업진행회 출자금을 취득하였습니다.
2020년 3분기
중 평가손실을 인식하여
2020년 3분기말
장부금액은 3.4억원입니다.

[한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합 - 2018년 6월 26일]

당사는 (주)한컴 MDS가 최대주주였던 기간 중, 한컴그룹이 보유한 4차 산업혁명에 대한 전문성 및 미래에셋그룹이 보유한 금융지식을 바탕으로 Start-up/중소/벤처기업을 투자하여 출자원금에 대한 수익을 분배하여 이윤을 창출하고, 회사에 필요한 기술을 접목시켜 시너지 효과를 창출할 목적으로 투자 제안을 받았습니다. 당시 경영진들은 이와 같은 투자 제안을 검토하여 출자원금에 대한 수익과 함께 관련 기업과의 협업을 통해 이윤을 창출할 수 있다고 판단하여 한컴-미래에셋4차산업혁명 펀드에 투자하였습니다.

당사는 2018년 06월 26일 이사회를 통해 한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합에 대한 22억원 출자의 건을 승인하고, 한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합에 22억원을 출자하였습니다. 한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합은 (주)한컴인베스트먼트, 미래에셋벤처투자(주)가 업무집행조합원이고 총 조합규모는 155억원입니다.
2020년 3분기
중 2.6억원 원금 배부가 되었고, 평가손익을 인식하여
2020년 3분기말
장부가액은 20억원입니다.

[(주)한컴인터프리 - 2018년 7월 19일]

또한, 당사의 경영진은 한컴그룹에서 4차산업 관련 시너지 확대를 위한 투자를 제안받았으며, AI 및 음성인식 SW 시장의 성장 가능성을 판단하여 관련 기업에 대한 지분을 취득하기로 결의했습니다. 그 결과,

당사는 2018년 07월 13일 (주)한컴인터프리 증자 참여의 건을 승인하고 2018년 07월 19일 (주)한컴인터프리 보통주 61,538주를 주당 6,500원(총 투자금액 400백만원)에 증자참여하였습니다. 동사는 음성인식기술을 보유한 (주)한컴인터프리와 4차 사업관련 시너지 확대를 기대하고 투자하였지만 (주)한컴인터프리는 지속적인 적자를 기록하여 동사는 투자금액 전액을 손상처리하였습니다.

[(주)한컴인터프리 주요 재무 항목 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년

매출액
1,170
801

판관비
2,402
2,880

영업이익
-1,286
-2,133

당기순손익
-1,281
-2,162

자산총계
1,455
2,774

부채총계
252
280

자본총계
1,203
2,494

(자료: 당사 제시)

[(주)엘에이치디피 - 2019년 8월 23일]

(주)엘에이치디피는 엘에이치디피는 주한미군 및 미군가족을 대상으로 안전 관련 교육서비스를 제공하는 기업이며, LMS(Learning Management system)를 활용한 온라인 교육과 미군 영내에서 실시하는 오프라인 교육 등 두가지 방식으로 교육서비스를 제공하고 있습니다. 안전교육을 위한 LMS 온라인 교육시스템 개발, 동영상 교육 콘텐츠 기획 및 제작, 소책자 형식의 요약 핸드북 제작을 하고 있습니다.
당사는 2019년 8월 23일 전 대표이사인 김성화 대표이사의 주
도로 신규사업인 미군교육 사업 진출을 위하여 관련 사업을 영위하는 (주)엘에이치디피에 전환사채를 인수하는 방식으로 8억원을 투자하게 되었습니다. 현재 (주)엘에이치디피는 코로나 19의 영향으로 인하여 관련 사업이 지체되고 있습니다.

[코어밸류턴어라운드사모투자 합자회사 - 2019년 10월 15일]

코어밸류턴어라운드사모투자 합자회사는 자본시장법 기타 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 운용하여 그 수익을 분배하는 것을 목적이며, 투자 회사의 전환사채 및 차입금에 대한 이자비용을 수익으로 받는 형태이므로 일반적인 지분투자에 비해 수익률은 낮지만 안정적인 구조입니다.

당사는 (주)엘아이가 최대주주였던 2019년 10월 15일,
금융수익을 창출할 수 있을 것으로 판단한 (주)엘아이 측의 의사결정에 따라
20억원을 코어밸류
턴어라운드사모투자 합자회사에 출자한 바 있습니다. 당시 해당 연도에 대한 감사 절차를 진행하던 외부감사인이 동 출자에 이르게 된 경위와 회수계획 등에 대한 설명을 요청하였고, 외부감사인은 본건 출자 자금의 회수가 이루어지지 않을 경우 감사의견에 영향이 있을 수 있다는 입장을 보였습니다. 이에 당사는 되도록 2019년 감사보고서 제출전에 동 출자 자금을 회수하고자 하였고, 빠른 시일 내에 적절한 매각처를 찾기 어려웠었으나, 당사 최대주주가 (주)디알인터내셔날로 변경된 이후에 관계기업인 (주)지이에게 2020년 02월 17일 매각함으로써 회수할 수 있었습니다. 

[에코비엠투자조합 제1호 - 2020년 6월 22일]

당사는 2020년 06월 22일 이사회를 통해 조합지분 양수도 계약체결의 건을 승인 가결하고, (주)이아이디가 보유하고 있는 에코비엠투자조합 제1호 지분 800좌를 8억원에 매수하였습니다. 에코비엠투자조합 제1호는 (주)이큐셀의 보통주 4,601,768주를 보유하고 있는 조합이고, (주)이큐셀은 진공/플라즈마 기술, 반도체 후공정 기술, 초정밀 Align 기술 및 특수 이송시스템 기술을 보유하고 있는 회사입니다.
당사 또한 2018년부터 개발 및 생산을 시작해 온 플라즈마시스템을 해외에 판매하기 위해 바이어 확보와 마케팅 등 다양한 활동을 하고 있었기에, 양사 간 기술제휴와 판매 네트워크를 공유하는 등 사업적 협력에 기여할 수 있을 것으로 판단했습니다. 그 결과, 당사는 동 투자조합의 수익증권을 취득하는 방식으로 동사의 지분을 간접적으로 확보하게 되었습니다.

[제2회차 사모전환사채 자금사용목적 관련 현황]

당사는 2019년 07월 31일 전환사채 발행과 관련하여 최초 결의하였고, 당시 자금사용목적은 운영자금 용도였습니다. 이후 인수인 및 조건변경으로 인하여 3차례에 결처 공시가 정정되었고, 2019년 09월 06일 당시 최대주주였던 (주)라카이코리아에서 특정업체를 인수하기 위한 목적으로 타법인 증권 취득자금으로 자금사용목적을 변경하였습니다. 이후에도 인수인 및 조건변경으로 인한 공시 정정이 계속되었고 이화전기공업(주)가 실질적인 지배주주가 된 2020년 2월 이후에는 공시와 관련하여 납입기일이 6개월 이상 변경되면 당사가 공시위반으로 인한 추가 벌점이 발생하고 코스닥 시장 퇴출 요건에 따라 상장적격성 실질심사에 이르게 될 예정이었기 때문에 부득이하게 기존의 공시 그대로 납입이 이루어지게 되었습니다.
따라서 현재는 타법인 취득의 목적이 소멸됨에 따라 사용처가 제한되어 있으며, (주)이아이디 측과 동 자금의 활용 방안에 대해 협의하고 있는 상태입니다.

당사는 전환사채 대금이 납입된 이후 공시서류 제출일까지 해당 자금을 당사 명의의 계좌를 통해 MMT(Money Market Trust, 또는 특정금전신탁상품
)에
가입하여 보관하고 있습니다. 당사가 가입한 MMT 상품은 입출금이 자유롭고 당일 환매(현금화)가 가능하여 현금성자산으로 분류되고 있으며, 이를 포함한 2020년 3분기 기준 현금성자산은 약 107억원 입니다. (현금시재 3백만원, 보통예금 4.26억원, 정기예금 2.20억원, 단기투자상품(MMT 등) 100.7억원)

[당사 전환사채 납입 연기 History]

(단위 : 백만원)

구분
이사회날짜
금액
발행 & 전환가액
납입일
인수인
비고
자금사용목적

전환사채
2019.07.31
10,000
2,620
2019.08.08
(주)피에이치파트너스

최초 결의

운영자금

2019.08.07
14,000

2,620

2019.08.29
상동
금액 및 조건 변경
운영자금

2019.08.08

상동

2,400
2019.08.29

(주)피에이치파트너스, (주)윈가드코리아, 쿨인베스트

납입대상자 등 변경
운영자금

2019.08.28
상동
3,025
2019.09.10

상동

운영자금

2019.09.06

상동

2,390
2019.09.18
(주)피에이치파트너스, (주)윈가드코리아
타법인 증권 취득자금

2019.09.17
상동
2,425
2019.09.26
상동
타법인 증권 취득자금

2019.09.25
10,000
2,230
2019.10.30

상동

타법인 증권 취득자금

2019.10.30

상동

상동

유예
상동

전환사채발행금지 가처분 인용으로 인한 납입 유예

타법인 증권 취득자금

2020.01.13
상동
2,065
2020.02.07
엔앤에프(N&F) 투자조합 1호

납입대상자 등 변경

타법인 증권 취득자금

2020.02.07
5,100
1,440

상동

(주)이아이디

(주)이화전기공업 계열사 납입

타법인 증권 취득자금

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

요약하자면, 당사가 발행한 제2회 사모전환사채는 최초 결의 당시 계획한 자금사용처(타법인 증권 취득)는 기재가 유지되어 있으나, 해당 사항은 당사의 이전 최대주주가 계획했던 투자 일정입니다.

현재 당사는 동 자금을 회사의 경쟁력을 강화하는데 사용하기 위해 다양한 방안을 검토하고 있으나, 현재까지 확정된 바는 없습니다. 만약 투자자와 자금사용에 대한 협의를 도출하지 못할 경우, 당사는 동 전환사채를 조기상환하는 것을 검토하고 있습니다.

한
편, 당사는 전환사채 대금을 단기투자상품인 MMT에 가입하여 보관하고 있는데, 해당 상품은 당사가 환매를 요청한 당일에 즉시 현금화하여 출금할 수 있습니다. 전환사채 투자자가 최대주주의 관계회사인만큼, 당사는 별도의 사용제한 조치가 없어도 동 자금을 임의 사용하지 않도록 관련 업무에 만전을 기하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
전환사채 투자자가 동 자금의 사용을 제한하거나 사용처를 특정할 수 있는 강제성이 존재하지 않기
때문에, 향후 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 다른 업무에 동 자금이 혼용될 가능성을 완전히 배제할 수 없는 위험이 있습니다.

당사는 상기 서술한 바와 같이 사업협력 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 취약해질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 악화 위험

2020년
3분기
기준 당사의 자본총계는 2020년초 현재의 최대주주 및 특수관계인이 납입한 유상증자 및 전환사채 대금으로 인해
34,357백만원
으로 증가한 상태입니다.

제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채(액면금액 5,100백만원)가 2020년 02월 07일 발행되면서 부채총계가 12,038백만원으로 증가한 결과, 당사의 부채비율은 55.1%로 13.8%p 증가한 것으로 파악됩니다.

부채규모가 감소함에 따라 차입금 의존도는 2017년 26.4%, 2018년 24.5%, 2019년 11.7%로 지속적으로 낮아지고 있었으나,
2020년 3분기
기준으로는
19.7%
로 높아진 것으로 확인됩니다.

당사의 이자보상배율은 이자비용이 지속적으로 감소하고 있지만, 영업이익이 적자 전환한 영향으로 2017년 2.2배 / 2018년 0.9배 / 2019년 -9.7배 /
2020년 3분기
0.2배
등 지속
적으로 부진한 상황입니다.
당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수
도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자산총계는 2018년 SPAC 합병에 따른 자본금 증가를 제외하면 대규모 자산 취득이나 결손이 발생한 적이 없어 큰 변동이 없는 것으로 파악됩니다. 당사의 자산총계는 2017년 19,844백만원에서 2018년 30,351백만원(자본금 전입)으로 증가한 바 있으나, 부채상환과 손실발생 등의 원인으로 인해 2019년에는 22,265백만원으로 감소했습니다. 2020년

3분기
기준 당사의 자본총계는 2020년초 현재의 최대주주 및 특수관계인이 납입한 유상증자 및 전환사채 대금으로 인해

34,357백만원
으로 증가한 상태입니다.

당사의 재무상태표 상 주요항목들의 변동추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[재무안정성 관련 항목 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
34,357
22,265
30,351
19,884

[유동자산]
23,469
11,257
21,273
15,416

[비유동자산]
10,888
11,008
9,078
4,468

부채총계
11,677
6,513
11,248
12,141

[유동부채]
10,757
5,576
9,498
11,888

[비유동부채]
920
937
1,750
253

자본총계
22,680
15,753
19,103
7,743

현금및현금성자산
10,722
2,073
4,266
4,479

차입금
6,759
2,600
7,441
5,248

차입금의존도
19.7%
11.7%
24.5%
26.4%

순차입금
-3,962
527
3,175
769

순차입금의존도
-11.5%
2.4%
10.5%
3.9%

유동비율
218.2%
201.9%
224.0%
129.7%

부채비율
51.5%
41.3%
58.9%
156.8%

업종평균 차입금의존도
-
-
24.6%
25.4%

업종평균 유동비율
-
-
174.0%
175.0%

업종평균 부채비율
-
-
83.5%
84.1%

(자료 : 정기보고서 및 당사 제시, 기업경영분석(한국은행, 2019.11))

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계

2017년 당사의 부채비율은 자본총계(7,743백만원)에 비해 부채총계(12,141백만원 - 제1회 사모분리형신주인수권부사채 권면총액 7,000백만원이 일시적으로 포함되었음)가 높아
156.8%
를 기록한 바 있습니다. 그러나, 2018년
유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)와의 합병으로 인해 코스닥시장에 상장하면서 자본총계가 11,360백만원 증가했고, 그 결과 부채총계가 11,248백만원으로 크게 변동하지 않았음에도 불구하고 부채비율이 58.9%로 감소하였습니다. 2019년은 농
협은행 차입금 2,600백만원이 신규 발생했음에도 불구하고, 제1회 사모분리형신주인수권부사채
를 조기상환하고 제1회 무보증 사모 전환사채가 전환됨에 따라 부채총계가 6,513백만원으로 감소하여 부채비율이 41.3%로 더욱 감소했습니다.
2020년 3분기
의 경우, 제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채(액면금액 5,100백만원)가 2020년 02월 07일 발행되면서 부채총계가
11,677백만원
으로 증가한 결과, 당사의 부채비율은
51.5%
로
10.2%p
증가한 것으로 파악됩니다.

부채규모가 감소함에 따라 차입금 의존도는 2017년 26.4%, 2018년 24.5%, 2019년 11.7%로 지속적으로 낮아지고 있었으나,
2020년 3분기
기준으로는
19.7%
로 높아진 것으로 확인됩니다.

당사가 현재 상환하지 않은 전환사채 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)
총액
전환가능주식수

제2회
무보증
전환사채
2020년
02월 07일
2023년
02월 07일
5,100,000,000
기명식 보통주
2021년 02월 07일
~
2023년 01월 07일
100
786
5,100,000,000
6,488,550
-

합 계
-
-
5,100,000,000
기명식 보통주
-
100
786
5,100,000,000
6,488,550
-

(자료 : 당사 제시)

주) 20년 11월 09일 전환가액 조정으로 조정 후 전환가액은 786원 이며, 조정 후 전환가능 주식수는 6,488,550주로 변경되었습니다.

당사의 이자보상배율은 이자비용이 지속적으로 감소하고 있지만, 영업이익이 적자 전환한 영향으로 2017년 2.2배 / 2018년 0.9배 / 2019년 -9.7배 /
2020년 3분기
0.2배
등 지속적으로 부진한 상황입니다. 그러나,
2020년 3분기
기준 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산
10,722백만원
이 차입금 규모를 초과하고 있고, 당사의 부동산이 담보로 제공되어 있기 때문에 차입금 미상환으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, 배)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
84
-3,260
831
1,562

이자비용
454
335
915
710

이자보상배율
0.2
-9.7
0.9
2.2

(자료 : 당사 제시)

[차입금 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
차입목적
만기일
이자율
현황
상환 계획
비 고

2020년
3분기
공시서류
제출일
2020년 
 하반기
2021년 
 상반기
2022년 
 하반기

단기차입금
농협은행
일반운전자금대출
2021년 01월 31일
3.87%
1,000
1,000
1,000
-
-
만기상환 예정

농협은행
일반운전자금대출
2021년 01월 31일
3.21%
800
800
800
-
-
만기상환 예정

농협은행
일반운전자금대출
2021년 01월 31일
6.15%
800
800
800
-
-
만기상환 예정

소 계
2,600
2,600
2,600
-
-
-

제2회 전환사채
㈜이아이디
타법인 출자
2023년 02월 07일
3.00%
5,100
5,100
-
5,100
-
조기상환 예정

소 계
5,100
5,100
-
5,100
-
-

합 계
7,700
7,700
2,600
5,100
-
-

(자료 : 정기보고서 및 당사 제시)

[
2020년 3분기말 담보제공자산내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

담보권자
담보제공자산
장부가액
채권최고액
관련채무

농협은행
안양본사(토지 및 건물)
838
1,200
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487
960
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487
960
단기차입부채

(사)한국방위산업진흥회
당기손익-공정가치측정 금융자산
342
454
-

합계
4,154
3,574

(자료 : 정기보고서)

이러한 상황에도 불구하고, 당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 악화 위험

당사의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 (주)한화向 GCU이고, 당사는 (주)한화에게 GCU를 2014년부터 납품을 지속하고 있습니다. GCU 매출액은 2017년 5,850백만원, 2018년 물량의 증가로 인하여 12,322백만원의 매출을 기록 정점을 찍은 이후, 2019년 10,203백만원,

2020년 3분기 8,536백만원
으로 감소하는 추세를 보이고있습니다.
당사는 2019년 중 원자재 폐기손실 3.8억원, 2020년 지정감사를 대비한 보수적인 관점에서 공사손실충당부채 7.1억원 반영하였고, 기타 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가 및 원가율이 높은 용역매출의 비중증가로 인하여 매출원가율이 급격하게 상승하였습니다. 또
한,
당사는 2019년 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대,
매출원가 절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목의 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[수익성 관련 항목 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
13,636
12,655
17,796
20,784
19,389

-매출액성장률
7.8%
-13.2%
-14.4%
7.2%
14.1%

매출원가
9,506
11,193
16,743
16,866
15,927

-매출원가율
69.7%
88.4%
94.1%
81.1%
82.1%

매출총이익
4,130
1,461
1,053
3,918
3,462

-매출총이익률
30.3%
11.5%
5.9%
18.9%
17.9%

판매비및관리비
3,911
2,843
4,322
2,797
1,900

-판매비및관리비율
28.7%
22.5%
24.3%
13.5%
9.8%

영업이익
84
-1,363
-3,260
831
1,562

-영업이익률
0.6%
-10.8%
-18.3%
4.0%
8.1%

기타영업외이익
11
10
13
1
29

기타영업외비용
42
188
751
2,736
2

금융수익
180
196
372
1,527
74

금융비용
938
1,583
1,995
1,033
953

당기순이익
-706
-2,711
-5,782
-1,555
695

-당기순이익률
-5.2%
-21.4%
-32.5%
-7.5%
3.6%

(자료 : 당사 정기보고서)

(1) 매출액 및 영업이익

[사업부문별 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

매출부문
매출유형
주요 (사업부문)제품
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

방산부문
제품/상품/서비스
유도무기
9,624
70.6%
9,098
71.9%
11,175
62.8%
14,893
71.6%
8,702
44.9%

항공전자
530
3.9%
1,637
12.9%
3,132
17.6%
3,262
15.7%
4,610
23.8%

과학화훈련체계
-
0.0%
5
0.0%
7
0.1%
11
0.1%
2,002
10.3%

전술통신체계
1,794
13.2%
492
3.9%
1,403
7.9%
1,482
7.1%
2,132
11.0%

방산기타
859
6.3%
342
2.7%
517
2.9%
951
4.6%
1,943
10.0%

민수/기타부문
기타
829
6.1%
1,081
8.5%
1,562
8.8%
185
0.9%
-
-

합 계
-
합 계
13,636
100.0%
12,655
100.0%
17,796
100.0%
20,784
100.0%
19,389
100.0%

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 주요 제품은 크게 방산부문, 민수/기타부문으로 크게 2가지로 분류되며, 군용제품은 사용 목적에 따라 ① 유도무기, ② 항공전자, ③ 과학화 훈련체계, ④ 전술통신체계, ⑤ 방산기타로 5가지로 구분할 수 있습니다.

<방산부문>

① 유도무기: 유도무기란 발사된 후 내부 장치 또는 외부 장치로부터의 유도 지령에 의하여 경로나 속도를 수정하여 목표물에 도달하는 무기로 정의됩니다. 비유도 무기의 경우, 목표 하나를 파괴하는데 수백에서 수천 발이 필요했지만 유도무기의 경우, 단 몇 발 만으로도 목표물을 정교하게 파괴할 수 있습니다. 유도무기 중 당사의 주요 제품은 한국 육군의 유도무기 중 MLRS(다연장로켓시스템, Multiple Launch Rocket System)의 중요 부품인 GCU(Guidance and Control Unit)입니다. GCU는 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하여 목표물을 타격하기 위한 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 조정하여 미사일 목표물을 정밀타격 가능케 하는 중요한 역할을 하고 있습니다.

② 항공전자: 항공전자란 항공과 전자의 합성어로 항공기에 탑재되는 전자장비를 칭합니다. 항공전자시스템은 항공기에 탑재된 전자장비들로부터 받은 데이터를 처리하고 그 데이터를 이용하여 항공기가 운영되는 상태를 항공기 조종사에게 그 데이터를 시현하고 제어하는 기능을 가지는 시스템으로 정의되며, 항공기에 탑재되는 항공전자시스템은 항공기가 운용되는 특수적인 조건과 전기전자 시스템이 운용되는 환경의 한계가 존재하기 때문에 이 둘을 분리하여 생각할 수 없어, 이 두 개념을 함께 고려하여 정의됩니다. 항공전자 중 당사의 주요 제품은 SMFD(스마트다기능시현기, Smart Multi Functional Display)용 제어보드 및 그래픽 회로카드로 제트엔진 고등 훈련기와 경 공격기에 장착되어 비행 데이터와 임무 수행 상태를 보여줄 뿐만 아니라 제트 경 공격기로서의 무기선택과 그 제어를 다양하게 해주는 시현기의 주요부품입니다. 현재 군에서는 고등훈련기의 전방과 후방 좌석에 장착되어 항공통신을 통하여 각종 비행 데이터 및 임무 수행 영상 인터페이스를 제공합니다. 또한, 조종사가 원하는 정보를 입력하고 선택하는 기능을 제공함과 동시에 항공 시스템의 통신 오류 및 기타 오류 발생시 IMDC(Integrated Mission/Display Computer)기능을 수행할 수 있습니다.

③ 과학화 훈련체계: 컴퓨터 기술의 발전으로 군대는 과거에는 상상할 수 없었던 시뮬레이션 훈련을 할 수 있게 되었고 이러한 과학화 훈련체계는 현재 빠르게 성장하는 방위산업 분야입니다. 당사는 군 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)중 실제 운용장비를 실제 환경에서 운용하면서, 가상의 타격효과를 표현하는 실기동 시뮬레이션(Live Simulation) 사업 분야에 진출하였습니다.

④ 전술통신체계: 군 전술통신체계란 군의 실시간 지휘 통제를 제공하는 통신체계를 뜻하며, 통상 유선, 무선 음성 및 데이터 통신을 제공하는 장비 및 시스템을 뜻합니다. 현대전에서는 통신네트워크의 중요성이 높아 짐에 따라 다양한 대용량 데이터를 유/무선, 원거리 전송이 가능하도록 하는 것에 중점을 두고 있습니다.

⑤ 방산기타 : 당사는 열상카메라의 부품이 되는 주 제어보드, 근접센서보드 등 이와 관련한 전자보드 11종을 납품하고 있습니다.

<민수기타부문>

당사는 화력발전소에 사용되는 IMCS(통합감시제어시스템, Integrated Monitoring and Control System)용 회로카드 조립체, TCS(터빈제어시스템, Turbine Control System)용 회로카드 조립체를 생산하고 있습니다. 

[매출 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

제품매출
12,504
10,137
13,495
17,343
14,120

용역매출
1,031
2,394
4,009
3,409
5,112

상품매출
100
124
291
30
157

기타매출
-
-
-
2
-

합계
13,636
12,655
17,796
20,784
19,389

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 (주)한화 向 GCU인데, 당사는 (주)한화에게 GCU를 2014년부터 납품을 지속하고 있습니다. GCU 매출액은 2017년 5,850백만원, 2018년 물량의 증가로 인하여 12,322백만원의 매출을 기록 정점을 찍은 이후, 2019년 10,203백만원,

2020년 3분기 8,536백만원
으로 감소하는 추세를 보이고있습니다. 

당사의 용역매출은 2017년 5,112백만원, 2018년 3,409백만원, 2019년 4,009백만원으로 40억원 내외의 매출을 매년 기록하였으나, 지정감사인의 검토과정에서 진행율 조정 및 기존 연구개발과제의 종료로 인한 수주잔액이 줄어들어
2020년 3분기 1,031백만원
의 매출을 기록한 바 있습니다. 

[용역매출 수주잔액 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

한화시스템
1,421
2,692
2,862
2,713

한화
168
695
640
1,024

기타
225
297
253
193

합계
1,814
3,684
3,755
3,931

(자료 : 당사 정기보고서)

방위 산업은 특성상 연구개발(용역매출)이 선행되고 제품양산(매출)이 발생하는 편입니다. 중복투자, 전력화 일정 단축, 개발 Know-how 등의 요인으로 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 연구개발은 높은 비용이 소요되고 성공가능성을 판단할 수 없기 때문에 실발생원가를 중심으로 원가를 보상받고 있습니다. 수익성이 높지는 않지만 연구개발이 성공하여 양산되기 시작하면 연구개발비용을 감안하여 단가가 책정되기 때문에 수익성이 높은 편입니다. 

당사의 매출원가율은 2017년 82.1%, 2018년 81.1%로 80% 초반대를 유지하였지만2019년 94.1%로 매출원가율이 급격하게 상승하였습니다. 이는 2019년 중 원자재 폐기손실 3.8억원이 반영되고, 2020년 지정감사를 대비한 보수적인 관점에서 공사손실충당부채 7.1억원을 추가했으며 고정비 부담과 원가율이 높은 용역매출의 비중이 증가했기 때문입니다.

2020년 3분기
기준 매출원가율은
69.7%
로 지정감사인에 의한 공사손실충당부채 일부 환입, 진행율 조정으로 인한 용역매출 감소로 인하여 매출원가율이 크게 감소하였습니다.

[판매비와관리비 추이]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

급여
1,395
1,274
1,822
1,369
833

퇴직급여
74
148
162
116
71

복리후생비
216
196
250
207
147

여비교통비
25
105
137
37
28

접대비
255
121
207
62
39

지급수수료
848
583
959
540
419

경상연구개발비
847
87
265
125
-

기타판관비
251
329
520
341
363

합계
3,911
2,843
4,322
2,797
1,900

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 최대주주는 2019년 05월까지 (주)한컴MDS이었고, 당사는 (주)한글과컴퓨터의 계열회사였습니다. 당사는 2018년 3월 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장하게 되었고, 상장회사의 지위를 획득함과 동시에 (주)한글과컴퓨터 내에서의 위상도 올라가게 되었습니다. 이에 따라 관리부서의임직원이 지속적으로 증가하게 되었습니다. 그 결과, 2017년부터 2019년까지 판매비와관리비 상의 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 접대비 등 인건비 관련 비용이 크게 증가한 바 있습니다.

[임직원 평균인원수]

(단위 : 명)

구분
공시서류
제출일 현재
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

제조
임원(미등기임원 포함)
1.0
1.7
2.0
2.0
1.0

직원
59.0
59.2
69.4
78.2
62.2

판관
임원(미등기임원 포함)
10.0
12.9
9.1
5.0
3.0

직원
22.0
23.6
18.0
14.7
9.4

연구
임원(미등기임원 포함)
2.0
2.6
2.0
2.3
2.0

직원
23.0
22.7
26.5
30.2
33.9

계
117.0
122.6
127.0
132.4
111.5

(자료 : 당사 제시)

당사의 영업외손익 금융손익 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[영업외손익 및 금융손익 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
84
-1,363
-3,260
831
1,562

기타영업외이익
11
10
13
1
29

기타영업외비용
42
188
751
2,736
2

금융수익
180
196
372
1,527
74

금융비용
938
1,583
1,995
1,033
953

당기순이익
-706
-2,711
-5,782
-1,555
695

(자료 : 당사 정기보고서)

2017년은 이자비용 710백만원 이외에 큰 영업외비용이 발생하지 않아, 영업이익 1,562백만원 및 당기순이익 695백만원을 기록했습니다.

반면, 2018년의 경우 기타영업외비용에서 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)와의 합병으로 인한 코스닥시장 상장비용으로 2,678백만원을 인식하여 영업이익 831백만원에도 불구하고 당기순손실 1,555백만원을 기록했습니다. 

2019년은 수익이 발생하지 않은 금형과 사용이 불가능한 기계장치를 기말에 폐기하여 유형자산폐기손실 720백만원이 발생, 제1회 무기명식 사모분리형신주인수권부사채 조기상환에 따른 유동성장기사채의 조기상환손실 1,272백만원이 발생하여 영업손실 3,260백만원, 당기순손실 5,782백만원으로 적자폭이 확대되었습니다. 

2020년 3분기
의 경우, 이자비용
454백만원
과 전환사채로 인한 파생상품부채의 공정가치 순변동 295백만원 이외에는 대규모 비용이 발생하지 않아 전기대비 영업외비용규모가 축소되어
영업이익이 84백만원
, 당기순손실은
-706백만원
을 기록했습니다. 

요약하자면, 당사는 2019년 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 관련 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대,
매출원가절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

사. 매출채권회수 지연에 따른 손익 악화(대손충당금) 위험

당사 매출의 대부분은 방산관련 대기업 및 관계기업으로 과거 대손경험이 없어 향후 손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후
거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 매출채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 대손충당금이 지속적으로 발생하면 비용 및 부채를 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 계약자산(미청구공사)가 현금화되지 않을 수 있는 위험과 추가대손충당금이 당사의 재무안정성에 미칠 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

당사는 제품 매출의 경우 인도시점에 매출을 인식하고 있으며, 용역 매출의 경우 진행율에 따라 매출을 인식하고 있습니다. 기업회계기준에 따르면 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다. 당사는 용역계약 조건을 분석한 결과, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다고 판단되어 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

당사는 수행 정도와 고객의 지급과의 관계에 따라 그 계약을 계약자산이나 계약부채로 재무상태표에 표시하고 있으며 대가를 받을 무조건적인 권리는 매출채권으로 구분하여 표시하고 있습니다. 당사는 고객에게 재화나 용역을 이전하기 전에 고객이 대가를 지급하거나, 당사가 대가(금액)를 받을 무조건적인 권리(매출채권)를 갖고 있는 경우에 지급받은 때나 지급받기로 한 때(둘 중 이른 시기)에 그 계약을 계약부채로 표시합니다. 계약부채는 당사가 고객에게서 받은 대가(또는 지급받을 권리가 있는 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역의 이전을 수행하는 경우에, 그 계약에 대해 매출채권으로 표시한 금액이 있다면 이를 제외하고 계약자산으로 표시합니다. 계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대해 그 대가를 받을 권리입니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출채권
1,331
1,101
637
4,223

대손충당금
-416
-281
-290
-

장부금액
915
820
347
4,223

대손충당금설정비율
31.3%
25.5%
45.5%
0.0%

계약자산(미청구공사)
2,128
3,074
2,239
-

합계
3,043
3,894
2,586
4,223

매출액
13,636
17,796
20,784
19,389

매출채권회전율
5.2
5.5
6.1
6.6

업종평균
-
-
4.4
4.3

매출채권회수기간
69.6
66.5
59.8
55.4

업종평균
-
-
83.0
84.9

(자료 : 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2018. 11))

주1)

매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권 및 계약자산(초과청구공사)(명목금액 기준),
2020년 3분기
매출의 경우 연환산

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주3)
업종분류: C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계

주4)
2017년 매출채권은 계약자산(미청구공사)를 포함하고 있습니다.

당사의
2020년 3분기
기준 매출채권은
915백만원
, 계약자산(미청구공사)는
2,128백만원
으로
2020년 3분기
매출액

13,636백만원
대비
16.7%
(연환산수치)로 매출액이 크게 증가한 2018년을 제외하고 유사한 수준으로 유지되고 있습니다. 매출액의 감소에도 불구하고 기말 진행중인 매출이 큰 편이라 매출채권 회전율은 2018년 6.1회, 2019년 5.5회,
2020년 3분기 5.2회
로 점차 감소하고 있습니다.

당사의 용역매출과 관련하여 일반적인
대금 지급조건은 계약금(20%~30%), 중도금(50%), 잔금(20%~30%)이나 중도금의 지급조건
은 주로 시제품의 납품과 연계되어 있기 때문에 중도금 및 잔금의 청구가 전체 연구개발기간으로 볼때 후반부에 위치하고 있습니다. 반면, 용역과 관련된 대부분의 비용은 초기에 투입되어 계약자산(미청구공사) 비중이 높습니다.

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 추정을 위해서는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 부도, 파산, 행방불명, 사업의 폐지 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 대손실적율을 적용하고 있습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 기준]

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
12개월 초과
18개월 이하
18개월 초과

정상적 기준
대손실적율

사고채권 기준
100% (부도, 파산, 행방불명, 사업의 폐지 등),
50%(화의채권)

(자료 : 당사 제시)

[매출채권 등 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

2020년
3분기
매출채권
1,331
416
31.3%

미수금
4
-
-

선급금
373
-
-

합계
1,708
416
24.3%

2019년
매출채권
1,101
281
25.5%

미수금
62
-
-

선급금
85
-
-

합계
1,248
281
22.5%

2018년
매출채권
637
290
45.4%

미수금
23
-
-

선급금
68
-
-

합계
728
290
39.8%

2017년
매출채권
4,223
-
-

미수금
15
-
-

선급금
147
-
-

합계
4,385
-
-

(자료 : 정기보고서)

손실처리한 매출채권 등 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

엔알티
262
100.0%
262
HHO-GAS-카본엔진클리닝 시스템 납품건으로 발생
현재 폐업상태로 회수불가

기타거래처
1,069
14.41%
154
과거의 대손경험률에 의한 대손추산액
-

계
1,331
31.30%
416
-
-

(자료 : 당사 제시)

[매출채권 연령분석 내역]

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
6월이하
6월초과 1년이하
1년초과 3년이하
3년초과
계

금액
일반
941
21
358
-
1,320

특수관계자
11
-
-
-
11

계
952
21
358
-
1,331

구성 비율
71.5%
1.6%
26.9%
-
100.0%

(자료 : 정기보고서)

현재 매출의 대부분은 방산관련 대기업 및 관계기업으로, 과거 대손경험이 없어 향후손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 대손충당금이 지속적으로 발생하면 비용 및 부채를 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 계약자산(미청구공사)가 현금화되지 않을 수 있는 위험과 추가대손충당금이 당사의 재무안정성에 미칠 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 악화 위험

당사는 2018년을 제외하고
2017년, 2019년 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록
하고 있습니다. 최근 유상증자 및 전환사채 발행으로 인하여 높은 수준의 현금및 현금성자산을 보유하고 있지만, 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있습니다. 또한, 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목의 변동 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
1,082
-1,191
-3,263
1,143
-1,175

투자활동현금흐름
-5,040
5,250
5,678
-1,445
-682

재무활동현금흐름
12,607
-8,140
-4,608
89
-161

현금및현금성자산의순증가(감소)
8,648
-4,081
-2,193
-213
-2,018

기초현금및현금성자산
2,073
4,266
4,266
4,479
6,497

기말현금및현금성자산
10,722
185
2,073
4,266
4,479

(자료 : 정기보고서)

2017년은 당기순이익 7억원이 발생하였고, 현금유출이 없는 비용이 16억원 인식되었음에도 불구하고 매출채권 26억원 증가, 재고자산 19억원 증가로 인하여 영업활동 현금흐름은 12억원의 현금유출이 발생한 바 있습니다. 투자활동현금흐름 측면에서는 유형자산 3.3억원, 무형자산 3.1억원 취득 등으로 인하여 7억원의 현금유출이 발생하였습니다. 이에 따라 현금및현금성자산이 20억원 감소하게 되었고, 2017년 기말현금및현금성자산은 45억원 수준이 되었습니다.

2018년은 당기순손실 16억원이 발생하였으나, 현금유출이 없는 비용인 상장비용 27억원으로 인하여 영업활동현금흐름은 11억원의 현금유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름은 유진에이씨피씨기업인수목적2호 예치금 103억원 현금유입이 있었지만 MMF 증가로 인해 62억원 유출, 타법인(한컴-미래에셋4차산업혁명 투자조합, 한컴인터프리) 취득 30억원 유출, 유무형자산 24억원 유출 등으로 투자활동으로 현금이 14억원 유출되었습니다. 이에 따라 현금및현금성자산이 2억원 감소하였고 2018년말 현금및현금성자산이 43억원으로 큰 변동은 없었습니다.

2019년은 당기순손실 58억원이 발생하였고, 영업활동과 무관한 비용인 사채상환손실 13억원으로 인하여 영업활동현금흐름은 37억원의 유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름 측면에서 MMF 해지로 인하여 88억원의 현금유입이 발생, 타법인 출자(엠에이치디피 전환사채, 코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사) 28억원에도 불구하여 투자활동 현금흐름 57억원의 현금유입이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름측면에서 신규차입금으로 인한 26억원 유입 및 유상증자로 10억원이 유입되었으나, 신주인수권부사채 조기상환 80억원 유출로 인하여 전체 재무활동현금흐름은 46억원현금유출을 기록했습니다. 이에 따라 현금및현금성자산이 22억원 감소하였고, 2019년 현금및현금성자산은 21억원으로 크게 감소하였습니다. 

2020년 3분기
는 당기순손실 7억원이 발생하고, 손익조정항목 이자비용 5억원, 감가상각비 4억원, 계약자산 감소로 인한 현금유입 9억원으로 인하여 영업활동현금흐름이 12억원 유입이 발생하엿습니다.
투자활동현금흐름 측면에서는 코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사 지분 처분으로 인하여
23억원
현금유입이 있었지만, ㈜이큐셀 대여금 발생 45억원 유출, 에코비엠투자조합 제1호 지분투자 8억원 유출,
임차보증금증가로 인한 21억원 유출로 인하여 전체 투자활동현금흐름은 50억원의 현금유출이 발생하였습니다.
재무활동현금흐름 측면에서는 유상증자로 인한 현금유입 76억원, 전환사채 발행으로 인한 현금유입 51억원으로 인하여 총 126억원의 현금유입이 있었습니다. 이에 따라 현금및현금성자산이
86억원
증가하였고
2020년 3분기
말 현금및현금성자산은
107억원
으로 크게 증가하였습니다. 

이처럼 당사는 2018년도를 제외하고 2017년, 2019년 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 최근 유상증자 및 전환사채 발행으로 인하여 높은 수준의 현금및 현금성자산을 보유하고 있지만, 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있습니다. 또한, 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 있습니다.

당사의 향후 1년간 자금수지를 예상하자면 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지 예상]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 4분기
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
5,303
4,000
4,500
4,500

기타
-
-
-
-

계
5,303
4,000
4,500
4,500

지출(b)
원재료구입/외주가공비
1,189
1,200
1,200
1,200

급여
1,348
1,400
1,400
1,400

판관비
1,463
1,500
1,500
1,500

기타
929
300
300
300

계
4,930
4,400
4,400
4,400

영업수지(= (a) - (b))
373
-400
100
100

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
1,420
-
-
-

회원권매각
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

계
1,420
-
-
-

지출(d)
유형자산취득
8,640
2,260
2,403
1,184

무형자산취득
-
-
-
-

투자주식취득
-
-
-
-

계
8,640
2,260
1,219
1,184

투자수지(= (c) - (d))
-7,220
-2,260
-1,219
-1,184

재무 현금흐름
수입(e)
차입금&회사채증가
-
-
-
-

대여금회수
4,500
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

유상증자
15,271
-
-
-

이자수입
105
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타수입
-
-
-
-

계
19,876
-
-
-

지출(f)
차입금&회사채 상환
-
7,753
-
-

대여금발생
-
-
-
-

보증금납입
-
-
-
-

유상감자
-
-
-
-

이자지급
38
89
-
-

배당지급
-
-
-
-

기타지급
-
-
-
-

계
38
7,842
-
-

재무수지(= (e) - (f))
19,838

-
7,842

-
-

기초 자금

10,719

23,709
13,207
12,088

기말 자금
23,709
13,207
12,088
11,003

(자료 : 당사 제시)

한편, 당사의 자금
수지 계획안에 따르면 공시서류 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 1.73억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 107억원에서 2021년 3분기말 110억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 계획이며, 향후 영업상황에 따라서 변동되어 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의
자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

공시서류 제출일 현재 당사
주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수
있습니다. 이로 인하여
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수
있습니다. 당사는 특수관계자와
대여거래 및 차입거래,

지분거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 공시서류 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[당 임원의 타회사 겸직현황]

(공시서류 제출일 기준)

성명
겸직현황

회사명
직위

소명섭
이화전기공업㈜
대표이사

㈜이디티
사내이사

(자료 : 당사 제시)

공시서류 제출일 현재 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 다음과 같은 특수관계자가 존재하고 있습니다. 

[특수관계자 현황]

(공시서류 제출일 기준)

구분
회사명

최상위 지배기업
이화전기공업㈜

지배기업
㈜디알인터내셔날

최상위지배회사의 관계기업
㈜이트론

최상위지배회사의 관계기업
㈜이아이디

기타특수관계자
㈜이큐셀

기타특수관계자
㈜지이

(자료 : 당사 제시)

[특수관계자 거래내역(자금거래 및 지분거래 제외)]

(2020년
3분기
기준, 개별)

(단위: 백만원)

특수관계자 범주
회사의명칭
매출
이자수익
이자비용

최상위 지배기업
이화전기공업㈜
20
-
-

최상위 지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
355

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
88
-

(자료 : 정기보고서)

이화전기공업(주)로 발생한 매출

2,000만원은
충방전기 소프트웨어 보완작업에 지출한 일회성 거래입니다. 한편, (주)이아이디는 전환사채로 인한 이자비용
3.55억원
, (주)이큐셀은 대여금으로 인한 이자수익
8,800만원
이 인식된 바 있습니다. 

[특수관계자 채권채무잔액(차입금 및 대여금 제외)]

(
2020년
3분기
기준, 개별)

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
이화전기공업㈜
11
-
-
-

최상위지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
-
22

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
88
-
-

기타특수관계자
㈜지이
-
2,000
-
-

(자료 : 정기보고서)

당사는 2020년 7월 특수관계자인 (주)지이와 공장 임대차계약을 체결하였고, 이에 따른 임차보증금 20억원이 발생하였습니다. 

[특수관계자 대여거래 및 차입거래내역]

(
2020년
3분기

기준, 개별)

(단위: 백만원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
3분기말

상위지배기업의 관계기업

㈜이아이디
전환사채의 발행
-
5,100
-
5,100

기타특수관계자

㈜이큐셀
유동성장기대여금
-
4,500
-
4,500

(자료 : 정기보고서)

당사는 전환사채 5,100백만원을 2020년 02월 07일 발행하였고, 관계기업인 (주)이아이디가 전부 인수하였습니다. 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 가.를 참고하시기 바랍니다.

또한 당사는 2020년 04월 29일 이사회를 통해 단기 자금운용을 통한 이자수익 창출을 위하여 (주)이큐셀과 금전소비대차 계약의 건을 승인하고, 동일 (주)이큐셀과 금전소비대차 계약을 체결 및 4,500백만원을 대여하였습니다. 동 대여금의 변제기일은 2021년 06월 30일이고, 이자는 연 4.6%입니다. 당사는 동 대여금과 관련하여 (주)이큐셀의 종속회사인 (주)이노페이스 보통주 7,020,000주(액면 500원)을 담보로 설정하였습니다. 당사는 상장적격성 실질심사 대상여부 심사과정에서 (주)이큐셀로부터 대여금을 2020년 10월말 이전에 전액상환한다는 내용의 차입금 상환 확약서를 수령하였습니다.

동
대
여금은 (주)이큐셀 측 사정으로 인해 회수가 지연되었으나, 2020년 11월 30일 전액 상환되었습니다.

[특수관계자 지분거래내역]

(2020년
3분기
기준, 개별)

(단위: 백만원)

구 분
거래상대방
거래내역
3분기말

투자지분 매수
㈜이아이디
(최상위지배기업의 관계기업)
에코비엠 투자조합 지분 매수
800

투자지분 매도
㈜지이
(최상위지배기업의 관계기업)
코어밸류턴어라운드사모투자합자회사
지분 매도
2,000

(자료 : 정기보고서)

당사는 2020년 06월 22일 이사회를 통해 조합지분 양수도 계약체결의 건을 승인 가결하고, (주)이아이디가 보유하고 있는 에코비엠투자조합 제1호 지분 800좌를 800백만원에 매수하였습니다. 에코비엠투자조합 제1호는 (주)이큐셀의 보통주 4,601,768주를 보유하고 있는 조합이고, (주)이큐셀은 진공/플라즈마 기술, 반도체 후공정 기술, 초정밀 Align 기술 및 특수 이송시스템 기술을 보유하고 있는 회사로서 당사의 신규사업인 플라즈마시스템의 개발과 관련하여 사업적 협력을 위하여 투자조합을 통한 간접 지분을 확보하게 되었습니다. 

당사는 (주)엘아이가 최대주주였던 2019년 10월 15일 2,000백만원을 코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사에 출자한 바 있습니다. 당시 해당 연도에 대한 감사 절차를 진행하던 외부감사인이, 동 출자에 이르게 된 경위와 회수계획 등에 대한 설명을 요청 하였고, 외부감사인은 본건 출자 자금의 회수가 이루어지지 않을 경우 감사의견에 영향이 있을 수 있다는 입장을 보였습니다. 이에, 당사는 되도록 2019년 감사보고서 제출전에 동 출자 자금을 회수하고자 하였고, 빠른 시일 내에 적절한 매각처를 찾기 어려웠었으나, 당사 최대주주가 (주)디알인터내셔널로 변경된 이후에 관계기업인 (주)지이에게 2020년 02월 17일 매각함으로써 회수할 수 있었습니다. 

당사는 현재의 특수관계자간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 외부감사 및 지정감사에 관한 위험

당사는
재무기준 미달(
3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만
) 및
과거 3년간 최대주주 변경 이력(2회 이상)
이 존재하여 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 따라 2020년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 우리회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다
.
지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 코스닥상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 코스닥 시장 상장법인이 최근 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를제출하지 아니한 경우(코스닥 상장규정 제28조의 10), 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(코스닥 상장규정 제28조의 11) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 2018년부터 K-IFRS 회계기준 변경에 따른 새로운 수익인식 기준을 적용하면서 회계법인의 외부감사에 대한 감사 강도가 강해지고 있는 추세입니다. 

또한, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다. 개정된 법안의 주요 골자는1. 외부감사 대상 기준(비상장자, 유한회사 등)의 전면 개편, 2. 감사인 지정제 확대, 3. 회사의 내부회계관리제도 규율 및 감사위원회 역할 강화, 4. 감리 등 회계감독 집행 선진화 등으로 요약할 수 있습니다.

[「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 전부개정안 추진 경과]

1. '17.09.28 외부감사법 전부개정법률안 국회 통과 (10.31 공포)
2. '17.10.12 민, 관 합동 회계개혁 TF 구성
* 금융위 부위원장(주재), 금감원 전문심의위원, 민간전문가, 상장회사협의회, 코스닥협회, 상공회의소, 공인회계사 등
3. '17.11.23 회계개혁 TF 중간결과 발표(1차)
* 핵심감사제, 표준감사시간제, 상장사 회계담당자 실명제 도압방안 설명
4. '18.01'.26 회계개혁 TF 중간결과 발표(2차)
* 유한회사의 외부감사 범위, 주기적 지정제 예외사유 등 주요 이슈 설명
5. '18.02.01 자본시장 제재절차 개선방안 발표
* 조사과정 변호사 입회권 허용, 대심제 활성화, 사전통지제도 및 양정기준 개선 등
6. '18.03.07 회계감리 선진화 TF(長: 증선위원) 발족
* 회계오류 적시수정 유도, 감사인 품질관리감리 강화, 감리 효율성 제고 등
7. '18.03.27 회계개혁 TF, 외부감사법 하위법령 전부개정안 논의
8. '18.04~'18.06 외부감사법 시행령, 시행규칙전부개정안 입법예고
9. '18.11.01 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안 시행

(자료 : 금융위원회)

위와 같은 절차에 따라 현재 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안이 시행되고 있는 상태이며, 새로운 기준에 따른 외부감사 의무화, 주기적 감사인 지정제, 상장사 감사인 등록제 등은 2018년 11월 01일부터 1년이 경과한 날 이후 시작되는 사업연도부터 적용됩니다. 현재 시행되고 있는 외부감사법 시행령, 시행규칙 개정안의 주요내용은 다음과 같습니다.

[「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」전부 개정령안 주요 내용]

1. 외부감사 대상 기준 개선
① 모든 주식회사, 유한회사 중 자산, 부채, 매출액 등을 종합적으로 고려한 특정 기준에 해당하는 회사는 외부감사 대상에 해당
② 자산 또는 매출액이 500억원 이상인 경우는 기준 ①과 상관없이 외부감사 대상에 해당

2. 주기적(6+3년) 감사인 지정제 운영에 필요한 세부사항 규정
① 주기적 감사인 지정제의 예외: 내부회계관리제도 양호 등 일정 요건을 충족하는 회사로서 증선위에 감리를 신청하여 감리 결과 회계처리기준 위반이 발견되지 않을 경우
② 주기적 감사인으로 지정될 수 있는 회계법인 요건: 상장사 감사인 또는 최근 3년간 금융위가 정하는 조치를 받지 않은 감사인

3. 내부회계관리제도 규율 강화
① '내부회계관리제도 감사기준'을 '회계감사기준'에 포함시켜 감사인의 내부회계관리제도 부실감사에 대한 제재근거 마련
② 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 평가 기준, 절차 등을 회사의 내부화계관리규정 기재사항에 포함

4. 감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화
① 감사위원회는 감사인 선임 관련 기준과 절차를 규정화하고, 외부감사 계약의 구체적 이행상황을 평가

5. 과징금 부과기준 마련
① 회계부정에 대한 과징금 산정 시 기준금액: [회사] 회계처리기준 위반금액, [감사인] 감사보수, [대표이사, 감사위원회 위원 등 회사관계자] 연봉, 배당 등 회사로부터 받은 모든 형태의 금전적 보상

6. 감사인 직권지정 대상 확대 및 지정절차 개선
① 잦은 경영진 변경기업 등 감사인을 지정받는 사유가 대폭 확대되고 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에맞추어 감사인 지정절차도 변경
② 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회)변경
③ 투자주의 환기종목 등

(자료 : 금융위원회)

[감사인 직권지정 대상 확대 주요사유]

구분
주요 직권지정 사유

현행유지
①상장예정법인, ②감사인 미선임, ③감리결과 조치, ④상호저축은행법상 지정요청, ⑤재무기준(부채비율 과다), ⑥관리종목, ⑦횡령, 배임 발생 등

폐지
①내부회계관리제도 운영 미비

신설

①감사인이 재무제표를 대리작성한 회사, ②기관투자자인 주주의 지정요청, ③감사시간이 표준감사시간에 현저히 미달한 회사, ④지정기초자료 미제출, ⑤재무기준(3년 연속으로 영업손실, 부의 영업현금흐름,
이자보상배율 1미만
), ⑥
과거 3년간 최대주주(2회)
, 대표이사(3회) 변경, ⑦투자주의 환기종목 등

(자료 : 금융위원회)

이중 당사는
⑤ 재무기준 미달 (
3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만
) 및 ⑥
과거 3년간 최대주주 2회
이상 변경에 해당하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 따라 2020년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 우리회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다.

지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

카. 신규상장 당시 추정 경영실적과 현재 실적의 괴리율 위험

당사는 2018년 03월 09일에 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 합병하여 코스닥시장에 신규상장하였으며, 공시서류 상에 향후 3개년(2018년 ~ 2020년) 경영실적을 추정하였습니다.

하지만, 2018년부터 2020년
3분기
까지의 실제 경영성과와 상장 시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리가 발생하고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 당사는 예상 매출액 및 손익을 달성하기 위해 사업확장을 위한 신규 프로젝트를 진행하고, 비용절감에 전사적으로 노력하였습니다. 그 결과
2020년 3분기는 136억원
의 매출로
전분기(127억원)
과 유사한 수준의 매출이 발생하였지만, 비용통제를 통해서 영업손실이
전분기
대비 감소(
2019년 3분기 영업손실 14억원

-> 2020년 3분기 영업이익 1억원)
하였으며, 그로 인한 당기순손실도
전분기
대비 개선
(2019년 3분기 당기순손실 27억원 -> 2020년 3분기 당기순손실 7억원)
되었습니다.

당사의 노력에도 불구하고
당사가 계획한 신규 프로젝트 제품의 판매성과가 발생하지 않거나, 과도한 비용(급여 및 지급수수료 등), 예상치 못한 사태(코로나19의 지속으로 인한 상위 방산업체 해외수출 제한 등)가 발생하여 재무구조에 악영향을 미친다면 2020년 실제 매출액 및 손익이 상장 당시의 예상 매출액 및 손익과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

당사는 2018년 03월 09일에 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 합병하여 코스닥시장에 신규상장하였으며, 공시서류 상에 향후 3개년(2018년 ~ 2020년) 경영실적을 추정하였습니다.

당사는 과거 매출실적과 향후 매출계획, 계약서 및 해당 산업동향에 관한 정보 등을 통하여 향후 사업계획을 검토하였습니다. 당사의 매출액은 크게 양산매출과 개발매출로 구분할 수 있으며 양산매출에는 유도무기, 항공전자, 과학화 훈련체계, 전술통신체계, 기타제품이 있고, 개발매출에는 유도무기, 항공전자, 기타제품이 속해 있어 각 구분별로 매출액을 추정하였습니다. 그리고 당사의 상품매출은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

[상장공모시 공시한 추정 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년

매출액
26,420
32,413
38,242

매출원가
21,538
26,628
31,416

매출총이익
4,882
5,785
6,826

판매비와관리비
2,218
2,605
3,295

영업이익
2,664
3,179
3,531

법인세비용
564
677
755

세후영업이익
2,100
2,501
2,776

주) 상기 예측자료는 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 예측자료입니다. (외부평가기관: 지율회계법인)

하지만, 상기 추정손익과 달리 2019년 및 2020년 매출 등의 실적은 아래와 같이 높은 괴리가 발생하고 있습니다.

[추정손익과 현재 손익 비교]

(단위 : 백만원, %)

계정과목
예측
실적
비고

1차연도
(2018년)
2차연도
(2019년)
2018년
2019년

실적
괴리율
실적
괴리율

매출액
26,420
32,413
20,784
21.33
17,796
45.10
-

영업이익
2,664
3,179
831
68.81
-3,260
202.55
-

당기순이익
2,100
2,501
-1,555
174.05
-5,782
331.19
-

주1) 상기표의 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년 입니다.
(자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시)

괴리율 발생원인을 요약하자면 다음과 같습니다.

[매출액]

1차년도 : 개발과제 진행매출액이 2,3억원 감소(2017년 57억원 → 2018년 34억원)하였고, 과학화훈련체계 매출이 발생하지 않는 등 계획한 대로 매출이 발생하지 않아 전반적으로 매출액이 감소하였습니다. 
2차년도 : 경영권의 불안전성으로 인해 영업활동에 집중하지 못하였고, 이로 인해 주력 제품이었던 GCU 납품수량이 전년 대비 887ea 감소하는 등 전기 대비 매출액이 29억원 감소하였습니다.
3차년도 : 2차년도와 같이 잦은 최대주주 변경 및 거래정지로 인하여 신규용역수주가 줄어들어 매출액이 감소하였습니다.

[영업이익]

1차년도 : 코스닥 상장 및 한글과컴퓨터 그룹 경영체제 포함으로 인한 비용 전반적으로 증가(임원급여, 그룹경영공통비 등)하였습니다.
2차년도 : 경영진의 변동 등으로 인해 인력의 유입이 많아지면서 임원 및 직원 증가에 따른 급여가 증가(5억원)하였고, 투자, 공시, 법률 등 자문수수료가 5억원 발생하는 등 비용이 통제되지 않아 33억원의 대규모 영업손실이 발생하였습니다.
3차년도 :
지정감사인에 의한 공사손실충당부채 일부 환입, 진행율 조정으로 인한 용역매출 감소로 인하여 매출원가율이

감
소하여 영업손실폭이 줄어들어 0.8억원의 영업이익을 기록하였습니다. 

[당기순이익]

1차년도 : 합병으로 발생한 합병상장비용으로 인해 당기순손실이 발생하게 되었습니다(SPAC 합병비용 27억원 발생)
2차년도 : 매출하락 및 대규모 영업손실이 발생한 상황에서
수익이 발생하지 않은 금형과 사용이 불가능한 기계장치를 기말에 폐기하여 유형자산폐기손실 7억원 발생, 제1회 무기명식 사모분리형신주인수권부사채 조기상환에 따른 유동성장기사채의 조기상환손실 13억원이 발생하여 당기순손실 58억을 기록하였습니다. 
3차년도 :
이자비용 5억원, 전환사채로 인한 파생상품부채의 공정가치 순변동 3억원 이외에 큰 비용은 발생하지 않아 전분기대비 영업외비용의 규모가 축소되어 반기순손실

7억원
을

실
현하였습니다. 

이처럼 큰 괴리율이 발생하거나 적자가 발생하고 있는 사유로는, 상장시점에 예상했던 것과 달리 전방시장의 불확실성을 예측하지 못한 점과, 잦은 최대주주의 변경으로 인해 경영권 불안전성이 오랫동안 지속되는 등 예측하지 못한 변수들이 발생한 점 등이 있습니다.

당사는 예상 매출액 및 손익을 달성하기 위해 사업확장을 위한 신규 프로젝트를 진행하고, 비용절감에 전사적으로 노력하고 있으며, 이화그룹이 당사를 인수함으로써 경영권 불안전성이 해소되었습니다. 그 결과

2020년 3분기는 136억원
의 매출로
전분기(127억원)
과 유사한 수준의 매출이 발생하였지만, 비용통제를 통해서 영업손실이
전분기
대비 감소(
2019년 3분기 영업손실 14억원

-> 2020년 3분기 영업이익 1억원)
하였으며, 그로 인한 당기순손실도
전분기
대비 개선
(2019년 3분기 당기순손실 27억원 -> 2020년 3분기 당기순손실 7억원)
되었습니다.

하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 당사가 계획한 신규 프로젝트 제품의 판매성과가 발생하지 않거나, 과도한 비용(급여 및 지급수수료 등), 예상치 못한 사태(코로나19의 지속으로 인한 해외수출 제한 등)가 발생하여 재무구조에 악영향을 미친다면 2020년 실제 매출액 및 손익이 상장 당시의 예상 매출액 및 손익과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

상기 기재한 것처럼 2018년부터

2020년 3분기까지의 실제 경영성과와 상장 시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리가 발생하고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2020년 온기 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

타. 우리사주조합 미배정에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 당사는 우리사주조합원 자체가 부재한 상태입니다. 이에 금번 진행하는 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정하지 않고 일반공모에 주식 100%를 배정할 예정입니다. 우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합의 부재로 인해 우선배정을 진행하지 않을 예정으로,투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

우리사주조합 우선배정에 관한 법률을 살펴보면, 당사가 속한 코스닥시장 상장법인의 경우 우리사주조합에 대한 우선배정을 자율로 정하고 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다.

당사는 금번 일반공모 유상증자를 진행함에 있어, 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않으며, 금번 공모 주식의 배정에 관한 내용은 아래와 같습니다.

(주)이디티 일반공모 방법

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일 반 모 집
26,100,000주(100%)
-

주 주 배 정
-
-

기 타(우리사주 등)
-
-

합 계
26,100,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6 및 당사의 정관제10조 2항 및 제 11조에 의거 일반공모방식으로 이루어집니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 일반에게 공개모집합니다.

주2)
"고위험고수익투자신탁"이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주3)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다

주4)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주6)
금번 증자는 일반공모방식으로 진행되며 일반공모 후 발생하는 미청약주식에 대해서는 미발행 처리합니다.

우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 경우 우리사주조합의 실질적 부재로 인해 우선배정을 진행하지 않을 예정으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다.

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다.

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

(중략)

② 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.
1. 유가증권시장 주권상장법인(외국법인등인 유가증권시장 주권상장법인은 제외한다)의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정하고, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.
2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 10% 이상을 고위험고수익투자신탁 에 배정한다. 이 경우 해당공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 잔여주식의 5% 이상을 배정하여야 한다.
4. 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 30% 이상을 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 배정한다.
5. 제1호부터 제4호에 따른 배정 후 잔여주식은 기타 청약자에게 배정한다.
6. 제1호부터 제5호에 따른 배정 및 청약결과 발생한 실권주는 법 제165조의6 규정에 따라 처리하되, 인수회사가 실권주를 인수한 후 이를 일반청약자에게 공모하는 경우에는 제1호부터 제5호의 규정에도 불구하고 다음 각 목에 따라 배정한다.
 가. 고위험고수익투자신탁에 해당 실권주 공모주식의 10% 이상을 배정할 것. 다만, 해당 공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 경우에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 실권주 공모주식의 5% 이상을 배정할 것
 나. 해당 공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 해당 실권주 공모주식의 30% 이상을 배정할 것
7. 제3호부터 제6호에 따라 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.

(후략)

「근로복지기본법」

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다.

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

「근로복지기본법 시행령」

제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

(출처 : 국가법령정보센터)

3. 기타위험

가. 미청약주 발생 가능성에 따른 위험

당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 주주배정증자 방식이 아닌 일반공모 유상증자 방식으로 진행됩니다.

당사는 최대주주인 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)가 구주주로서 청약에 참가하여
공모대금 중 일부에 참여하는 것 또한 다방면으로 검토한 바 있습니다. 그러나, 이화전기공업(주)는 2020년 02월경 (주)디알인터내셔날을 통해 제3자배정 유상증자
에
참여(76억원)하면서 상당한 규모의 자금을 집행한 경력이 있습니다.

특히 주주배정의 방식으로 유상증자에 참여할 경우, 이화전기공업(주)와 (주)디알인터내셔날이 금전소비대차 계약을 체결한 다음 해당 대여금으로 청약에 참여해야 합니다. 하지만, 현재 이화전
기공업(주)와 (주)디알인터내셔날의 기존 주주들 간 주주권 행사 분쟁이 발생하여 소송이 진행 중인 상황이기 때문에 이러한 금전소비대차 계약을 신규로 체결하는 것 또한 제한요소가 많은 것으로 확인되었습니다.

그 결
과, 이
화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날에게 청약 권리가 부여되는 주주배정 공모방식으로 인해 발생할 수 있는 불확실성을 방지하고, 동사가 보유한 신주인수권 및 전환사채를 전환하여 지분율 하락분을 일정 부분 상쇄하여 경영권 변동 위험을 제어할 계획으로 일반공모의 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.
또한, 이화전기공업(주)는 금번 일반공모 유상증자 규모의 약 20% 수준 (예정 발행가액을 적용한 공모대금 약 155억원 기준 약 31억원)으로 직접 청약에 참여할 예정입니다.

주주배정증자 방식과는 달리 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 미청약주 발생 가능성이 상대적으로 높다
고
볼 수 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최대주주인 이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날의 기존 주주와 진행 중인 주주권 행사 분쟁의 현황 상 금번 유상증자를 일반공모 방식으로

진행하게 되었습니다.
이러한 내부적인 사항는 금번 유상증자
참여를 검토하는 입장에서 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 그
결과,
향후 일반공모 청약률이 저조하여 당
사가
목표로 하는 자금을 조달하는데 실패할 수 있습니다. 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 유상증자를 일반공모 방식으로 진행하게 된 계기를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사는 최대주주인 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)가 구주주로서 청약에 참여하여 공모대금 중 일부에 참여하는 것 또한 다방면으로 검토한 바 있습니다. 그러나, 이화전기공업(주)은 2020년 02월경 (주)디알인터내셔날을 통해 제3자배정 유상증자

에
참여(76억원)하면서 상당한 규모의 자금을 집행한 경력이 있습니다.

특히 주주배정의 방식으로 유상증자에 참여할 경우, 이화전기공업(주)와 (주)디알인터내셔날이 금전소비대차 계약을 체결한 다음 해당 대여금으로 청약에 참여해야 합니다. 하지만, 현재 이화전
기공업(주)와 (주)디알인터내셔날의 기존 주주들 간 주주권 행사 분쟁이 발생하여 소송이 진행 중인 상황이기 때문에 이러한 금전소비대차 계약을 신규로 체결하는 것 또한 제한요소가 많은 것으로 확인되었습니다.
그 결
과, 이
화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날에게 청약 권리가 부여되는 주주배정 공모방식으로 인해 발생할 수 있는 불확실성을 방지하고, 동사가 보유한 신주인수권 및 전환사채를 전환하여 지분율 하락분을 일정 부분 상쇄하여 경영권 변동 위험을 제어할 계획으로 일반공모의 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.
또한, 이화전기공업(주)는 금번 일반공모 유상증자 규모의 약 20% 수준 (예정 발행가액을 적용한 공모대금 약 155억원 기준 약 31억원)으로 직접 청약에 참여할 예정입니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정
증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후
실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
특정의 제3자를 대상으로 발행

가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자가 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 일반공모 유상증자는 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 불특정다수를 대상으로 공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

일반공모 유상증자 청약률이 50%
이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우,
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서
31.2
%로 약
4.4
%p
상승
할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은
42.7
%로 조정될 것으로 예상되는데, 이는 향후 주가수준과 전환가액 조정 조건 등에 따라 당사의 예상과 달라질 수 있습니다.

[일반공모 유상증자 (청약률 50%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
일반공모 전

일반공모 50% 청약 시

(이화전기공업(주)
20% 참여 가정)

주식등 전량 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주 등
이화전기공업㈜
1,108,977
4.2%
6,328,977
16.1%
2,728,461
9,057,438
18.0%

㈜디알인터내셔날
5,895,626
22.5%
5,895,626
15.0%
-
5,895,626
11.7%

윤여택
1,000
0.0%
1,000
0.0%
-
1,000
0.0%

㈜이아이디
-
-
-
-
6,488,550
6,488,550
12.9%

합계
7,005,603
26.8%
12,225,603
31.2%
9,217,011
21,442,614
42.7%

기타주주
19,139,124
73.2%
19,139,124
48.8%
1,819,020
20,958,144
41.7%

공모주주
-
-
7,830,000
20.0%
-
7,830,000
15.6%

발행주식총수
26,144,727
100.0%
39,194,727
100.0%
11,036,031
50,230,758
100.0%

(*1) 이화전기공업(주)가 일반공모주식수 26,100,000주 중 20%인 5,220,000주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 일반공모주식수 26,100,000주의 50%인 13,050,000주에 대하여 이화전기공업(주)의 참여분 20%을 제외한 30% (7,830,000주)는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

한
편, 일반공모 유상증자 청약률이 100%
이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우,
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서
23.4
%로 약
3.4
%p
하
락할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은
33.9
%로 조정될 것으로 예상됩니다.

[일반공모 유상증자 (청약률 100%) 가정 시 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
일반공모 전

일반공모 100% 청약 시

(이화전기공업(주)
20% 참여 가정)

주식등 전량 전환가정

주식
지분율
주식등
지분율
미전환
보유주식등
합계
지분율

최대주주 등
이화전기공업㈜
1,108,977
4.2%
6,337,922
12.1%
2,728,461
9,066,383
14.3%

㈜디알인터내셔날
5,895,626
22.5%
5,895,626
11.3%
-
5,895,626
9.3%

윤여택
1,000
0.0%
1,000
0.0%
-
1,000
0.0%

㈜이아이디
-
-
-
-
6,488,550
6,488,550
10.3%

합계
7,005,603
26.8%
12,234,548
23.4%
9,217,011
21,451,559
33.9%

기타주주
19,139,124
73.2%
19,139,124
36.6%
1,819,020
20,958,144
33.1%

공모주주
-
-
20,871,055
39.9%
-
20,871,055
33.0%

발행주식총수
26,144,727
100.0%
52,244,727
100.0%
11,036,031
63,280,758
100.0%

(*1) 이화전기공업(주)가 일반공모주식수 26,100,000주 중 20%인 5,220,000주를 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 일반공모주식수 26,100,000주의 100%에 대하여 이화전기공업(주)의 참여분 20%을 제외한 80% (20,880,000주)는 공모주주(개인)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최대주주인 이화전기공업(주)는 회사의 자체 경영 현황(운영자금과 단기차입금 등 재무안정성 유지)과 (주)디알인터내셔날의 기존 주주와 진행 중인 주주권 행사 분쟁의 현황 상 금번 유상증자를 일반공모의 방식으로 진행하게 되었습니다.

이러한 내부적인 사항는 금번 유상증자
참여를 검토하는 입장에서 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 그
결과,
향후 일반공모 청약률이 저조하여 당
사가
목표로 하는 자금을 조달하는데 실패할 수 있습니다.
공모자금이 계획대로 조달되지 않을 경우, 당사는 차입 또는 자산 담보대출 등으로 부족한 자금을 추가로 조달하거나 현재 자금사용목적 제한으로 집행하지 못하고 있는 제2회 전환사채대금을 활용할 수 있는 방안을 (주)이아이디 측과 협의할 예정입니다. 그러나 이러한 계획은 당사가 검토할 수 있는 대책 중 하나이며, 실제로는 금융기관 내부 절차에 따라 차입금을 확보하지 못하거나 (주)이아이디 측과의 협의 과정에서 자금을 활용할 수 없게 될 가능성 또한 존재합니다.

 이 경우, 당사가 계획한 신규사업에 정상적으로 투자하지 못할 수 있으며, 이에 따라 손익과 재무안정성을 개선하는데 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험

금번 유상증자로 발행되는 주식수는 26,100,000주로, 이는 현재 총발행주식수 26,144,727주의 99.83%이며, 상장일 이후 전량 시장에서 유통될 수 있습니다. 이에 따라 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

동사의 금번 유상증자 모집주식수 전부가 발행된다고 가정할 경우 기발행주식 총수 26,144,727주의 99.83%에 해당하는 26,100,000주가 추가로 상장됩니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식 26,100,000주는 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 26,100,000주는 보호예수가 적용되지 않아 일시적으로 대량의 주권이 시장에서 매매될 수 있습니다. 그 결과, 추가 상장 이후 유통주식수가 증가해 희석 효과가 발생할 수 있습니다.

금번 유상증자로 발행되는 신주 이외에도 본 공시서류 제출일 현재 당사의 보통주 신주로 전환될 수 있는 전환사채 권면총액 51억원 및 신주인수권 4,547,481주
, 주식매수선택권 미행사수량 113,717주가 존재합니다. 하기 표와 같이 공시서류 제출일 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권, 주식매수선택권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수는
11,036,031
주입니다. 이는 현재 당사의 발행주식총수인 26,144,727주의 약
42.2
%에 해당하는 수량으로 이 경우에도 주가희석화 및 유통물량 증가에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

주1) 전환사채 및 신주인수권증권 주요사항

종류＼
구분
발행일
만기일
권면총액
(백만원)
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
(백만원)
전환가
능주식수

제2회 CB
2020.02.07
2023.02.07
5,100
2021.02.07~2023.01.07
100
852
5,100

6,488,550

(주)이아이디 인수

제1회 BW
2016.12.19
2021.12.19
-
2017.12.20~2021.12.18
100
1,539
-
4,547,481
이화전기(주) 2,728,461증권 인수

합 계
-
-
5,100
-
-
-
5,100
11,036,031
-

(자료 : 당사 제시, 금융감독원 전자공시시스템)

미상환 전환사채, 신주인수권증권 및 주식매수선택권과 관련하여, 향후 주가가 상승하여 전환사채를 보통주식으로 전환 청구하거나 주식매수선택권이 행사될 경우 최대주주의 지분율이 희석될 수 있습니다. 또한, 유통가능주식수가 증가하여 주가 흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

다. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건은 아래 표와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
-기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실
자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
-기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
-기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
-
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

시가총액
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
2분기 연속

지분분산
소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제
2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류
(A)분기,반기,사업보고서 미제출
(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최
2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

사외이사등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제28조의2(투자주의 환기종목), 제38조(상장의 폐지)" 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

라. 환금성 제한 및 원금손실 가능성

투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 'I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

마. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험

본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은

2020년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

본 공시서류 상 재무제표는

2020년 3분기
재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으며, 유의적인 변동사항의 경우 별도의 주석 등을 통해 기재하였으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 공모 일정 변경 가능성에 관한 사항

본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

아. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

금번 당사의 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 청약 결과 배정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

한편 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하되, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이에 따라 금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함) 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회 가능성 검토

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 유상증자로 인한 주가하락 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 그리고 유상증자 철회로 인한 불성실공시법인에 지정(공시번복)될 수 있고, 이로 인해 벌점을 부과받을 수 있습니다. 당사는 최근 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상여부 결정에 대해 심사를 받은 이력이 있습니다. 이러한 점에 의해 만일 유상증자를 철회한다면 벌점에 대해 가중처벌을 받을 수 있습니다. 당사는 현재 벌점 8.5점으로 향후 추가적으로 6.5점 이상의 벌점을 받게 된다면 최근 1년 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 유상증자로 인한 주가하락 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

그리고 유상증자 철회로 인한 불성실공시법인에 지정(공시번복)될 수 있고, 이로 인해 벌점을 부과받을 수 있습니다. 당사는 최근 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상여부 결정에 대해 심사를 받은 이력이 있습니다. 이러한 점에 의해 만일 유상증자를 철회한다면 벌점에 대해 가중처벌을 받을 수 있습니다. 당사는 현재 벌점 8.5점으로 향후 추가적으로 6.5점 이상의 벌점을 받게 된다면 최근 1년 누적벌점 15점 이상으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

차. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 투자설명서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 투자설명서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 투자위험, 투자경고종목 지정사유 및 관련 위험

당사의 주가는 2019년초 (주)한컴 MDS로부터 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후 신규 사업을 추진하다가 철회하는 등 다양한 사유로 인해 단기간 동안큰 폭으로 상승하거나 하락한 바 있습니다. 특히 과거 최대주주들이 체결한 주식담보계약이 당사의 지분가치가 하락함에 따라 반대매매가 실행되었고, 이러한 내역을 적시에 공시하지 못해 벌점을 부과받아 매매거래가 정지되기도 했습니다. 
금번 유상증자를 진행하는 과정에서도 이화전기공업(주)과 (주)디알인터내셔날의주주권 행사 분쟁이 진행 중인 만큼, 당사의 주가는 영위하고 있는 사업분야의 내재적 가치와는 무관하게 큰 폭으로 상승하거나 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주가가 현재와 향후에도 다양한 원인으로 인해 급격하게 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 한국거래소로부터 2019년부터 수차례 투자주의 및 투자경고종목으로 지정되어 매매거래정지 예고 등 거래 제한과 관련한 조치를 받은 바 있습니다. 이는 경영권 변동, 신규 사업 등 기업 가치에 중대한 영향을 미치는 사유가 논의 및 진행되었기 때문이기도 하고, 회사와 직접적인 연관이 없는 내용이 주식시장에 반영되었기 때문이기도 합니다.

당사의 주가가 큰 폭으로 변화했던 2019년초부터 현재까지의 이력을 시간대별로 요약하자면 다음과 같습니다.

[당사 주가 변동 추이 (일봉)]

주가변동추이_일봉

출처: 한국거래소 (2019.02.19~2020.11.13)

이와 같이 주가가 급격하게 변동한 내역과 관련하여 당사가 파악한 주요 원인을 요약하자면 다음과 같습니다.

[1차: 2019년 3월 13일 ~ 3월 29일]

(
舊 한컴유니맥스 시절
) 당사의 주가는 당시 최대주주인
(주)
한컴 MDS의 지분 매각설이 제기된 2019년 3월초에 급등한 바 있습니다. 온라인 상으로 주주 간 의견이 분분한 가운데, 당사의 주가는 2019년 3월 26일 상한가를 기록하며 마감한 바 있으며, 한국거래소는 이러한 주가 급등과 관련한 조회공시를 요구했습니다. (2,993원 → 3,889원 (+896원, +29.94%))

[조회공시요구 내역 (현저한 시황변동) - 2019.03.26]

1. 제목
최근의 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시

2. 조회공시요구내용
최근의 현저한 시황변동(주가급등)관련 공시규정상 중요공시사항 유무

3. 요구일시
2019-03-26
오후

4. 답변시한
2019-03-27
18:00까지

5. 시황변동유형
주가급등

출처: 금융감독원 전자공시시스템

(주)
한컴 MDS 측은 조회공시 답변요구를 받은 다음날, 당사의 지분을 매각하는 것을 검토 중이라는 사실을 공시했으며, (주)미래에프앤지 등 지분 매각 대상자들과 계약 조건을 협의한 끝에 2019년 4월 지분 양수도 계약을 체결하기로 했습니다.

[조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변 - 2019.03.27]

1. 제목
최근의 현저한 시황 변동(주가급등)관련 조회공시 요구에 대한 답변

2. 답변내용
당사는 한국거래소의 조회공시 요구(2019.03.26)와 관련하여 코스닥시장 공시규정 제6조제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무 또는 검토중 여부 및 이로 인한 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토한 결과는 다음과 같습니다. 

당사의 최대주주에게 문의한 결과 당사 지분 매각을 검토 중임을 확인하였습니다. 

상기 미확정 사항에 대해 구체적인 내용이 확정되는 시점 혹은 1개월 이내 재 공시 하도록 하겠습니다. 

주식회사 한컴유니맥스 공시 책임자 한진석 

* 상기 내용은 코스닥시장본부의 조회공시요구(2019.03.26)에 대한 답변공시입니다.

3. 조회공시요구일
2019-03-26

4. 조회공시답변일
2019-03-27

5. 재공시 기한
기한
2019-04-27

사유
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 언급한 경영권 변동 관련 이슈로 인해, 당사의 주가는 2019년 3월 13일 종가 2,584원에서 2019년 3월 29일 3,987원으로 총 1,403원(+54.30%) 상승한 바 있습니다.

[2차: 2019년 4월 1일 ~ 4월 30일]

2019년 3월 27일 조회공시 답변 이후, 당사는 (주)미래에프앤지 외 3인과 주식 양수도계약을 체결하기 위한 협상을 진행해 왔습니다. 실제 양수도계약이 체결된 4월 12일까지 이러한 경영권 변동 이슈가 지속되었으며, 당사의 주가는 3월말 이후에도 지속적으로 상승했습니다. 그 결과, 당사의 주가는 주식 양수도계약 체결 내역을 공시한 4월 12일 하루에만 +25.83% 상승(종가 6,214원)하였으며, 해당일의 종가는 2019년 3월말 종가 3,987원 대비 2,227원(+55.86%) 상승한 수치입니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 - 2019.04.12]

1. 계약
당사자
- 양도인
(주)한컴MDS외 2인
회사와의 관계
최대주주 외 특수관계인

- 양수인
(주)미래에프앤지 외 3인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
11,599,325

1주당 가액(원)
2,750

양수도 대금(원)
31,898,143,750

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜한컴MDS외 2인은 보유중인 ㈜한컴유니맥스의 보통주 11,599,325주(약 60%) 및 경영권을 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

1. 계약체결일: 2019년 4월 12일 

2. 계약내용 

'- 본 계약의 총 양수도대금은 31,898,143,750원입니다. 

'- 지급형태 : 현금 지급 

'- 지급시기 : 
 1) 매매계약체결일(2019.04.12) : 
 * 매수인은 계약 체결일에 양수도대금 10%(3,189,814,375원)을 매도인들 각자의 명의의 은행계좌에 원화로 지급하여야 한다. 

2) 2차 매매대금의 지급 및 대상주식의 이전(이하"잔금") 
* 매수인은 대상회사 임시주주총회 2주전(당사자 합의에 따라 2019.05.09 대금 지급 주식이체 완료) 한화 이백팔십칠억팔백삼십이만구천삼백칠십오원(\28,708,329,375)(이하"잔금")을 양 당사자가 합의한 계좌에 입금하여야 하며, 매도인은 지정된 계좌에 주식을 이전해야 한다.(종결일) 

3) 매수인 
(주)미래에프엔지 
 → 5,433,416주 
(주)라카이코리아 
 → 3,636,364주 
엘케이투자1호조합 
 →1,454,545주 
(주)케이머스 
 →975,000주 
(주)알패트론 
 →100,000주

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)미래에프앤지

-변경 예정일자
2019-05-09

-예정 소유주식수(주)
5,433,416

-예정 소유비율(%)
27.65

4. 계약일자
2019-04-12

출처: 금융감독원 전자공시시스템

경영진 변경 공시가 완료된 이후에도 사업 계획에 대한 기대감 등 다양한 요인이 당사의 주가에 영향을 미쳤으며, 당사의 주가는 2019년 4월 30일 7,259원으로 마감한 바 있습니다. 이는 2019년 4월 1일 종가 3,928원 대비 총 +3,331원(+84.80%) 증가한 수치입니다.

[3차: 2019년 5월 1일 ~ 6월 30일]

(주)미래에프앤지는 (주)한컴 MDS로부터 당사의 최대주주 지분을 양수한 이후 해당 내역을 2019년 5월 9일 공시한 바 있습니다. 이후 (주)미래에프앤지는 당사의 최대주주가 된 직후 임시주주총회를 개최하기로 결의하였으며, 동사가 계획 중인 신규 사업을 회사 사업 목적에 추가하고 이와 관련한 임원들을 신규 선임하는 안건을 상정한 바 있습니다.

[최대주주 변경 공시 - 2019.05.09]

1. 변경
내용
변경전
최대주주등
(주)한컴 MDS 외 3인

소유주식수(주)
11,600,325

소유비율(%)
59.03

변경후
최대주주등
(주)미래에프앤지

소유주식수(주)
5,433,416

소유비율(%)
27.65

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
사업영역 확장 및 경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2019.05.31 개최 예정인 임시주주총회를 통해 선임 예정

4. 변경일자
2019-05-09

5. 변경확인일자
2019-05-09

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-. 4.12 체결되었던 주식매매계약서 이행에 따라 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 2019년 6월 11일 임시주주총회를 개최하였으며, 주요 안건으로는 ① 사명변경 (
(주)한컴유니맥스)→
(주)리퓨어유니맥스
) ② 사내이사 신규 선임 ③ 사업목적 추가 등이 있습니다. 이 중, 생명과학기술 연구개발과 바이오의약품 생산이 사업목적에 신규 추가된 것은 당사의 사업 포트폴리오가 개편될 가능성이 높다고 해석될 수 있는 사항이었습니다. 그 결과, 당사의 주가는 2019년 5월 22일 9,272원으로 마감했으며, 이는 2019년 5월 2일 종가 8,051원 대비 +1,221원 (+15.17%) 상승한 수치입니다. (또한, 5월 22일 장중에 기록한 9,688원은 당사의 최근 1년간 주가 중 가장 높은 수치입니다.)

[임시주주총회 주요 안건(사업목적 변경) - 2019.06.11]

구분
내용
이유

사업목적 추가
- 이하 추가 목적사항 
-. 생명과학기술분야의 연구개발 또는 기술용역수탁 및 위탁업 
-. 생명과학 기술이전 및 판매업 
-. 생명과학기술을 이용한 제품생산 및 판매업 
-. 생명과학기술 관련 연구장비, 소프트웨어 및 시약의 개발, 제조 및 판매업 
-. 의약품과 의약품 원료 등 제조, 판매 및 유통업 
-. 동물용 약제품과 약제품 원료 등의 제조 및 판매업 
-. 기능성 건강보조식품과 동식품 원료의 제조 및 판매업 
-. 식품 및 식품원료의 제조 및 판매업 
-. 식품첨가물의 제조 및 판매업 
-. 건강기능식품의 제조 및 판매업 
-. 부동산 임대 및 매매업 
-. 전자상거래업 
-. 의료용 기기 제조 및 판매업 
-. 화장품 제조, 판매 및 유통업 
-. 상품판매업 
-. 의약외품 제조, 판매 및 유통업 
-. 플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업 
-. 연구 용역 및 투자업무 
-. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구 
-. 보건의료 등에 관한 연구 
-. 국내외의 다른 기관과 공동연구 
-. 국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁 
-. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업 
-. 완제의약품, 원료의약품 도소매업 
-. 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업 
-. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업 
-. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업 
-. AI를 활용한 기타사업 
-. 위 각호와 관련된 무역업 
-. 위 각호와 관련된 부대사업 일체 
-. 경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무 
-. 전기배 제조 유통 및 판매업 
-. 전기배터리 유통 및 충전사업 
-. 기타 위에 부대되는 사업
사업다각화를 위한 사업목적 추가

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 사명을 (주)리퓨어유니맥스로 변경한 이후, 당시 최대주주인 (주)미래에프앤지는 신규 사업을 본격적으로 진행하기 위해 항암치료제와 항체개발을 영위하고 있는 리퓨어생명과학(주)의 지분을 취득하기로 결정하고 해당 내역을 2019년 6월 28일에 공시한 바 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 - 2019.06.28]

1. 발행회사
회사명(국적)
리퓨어생명과학(주)(대한민국)
대표이사
김용상

자본금(원)
1,005,000,000
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
2,010,000
주요사업
항암/항체 개발, 바이오헬스케어 사업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
120,000

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
19,102,573,685

자기자본대비(%)
15.70

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
120,000

지분비율(%)
5.63

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 수익모델 다각화

6. 취득예정일자
2019-07-15

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
30,350,834,984
취득가액/자산총액(%)
9.88

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-06-28

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

요약하자면, 당사의 주가는 2019년 5월부터 6월말까지 신규사업 진출에 대한 기대감으로 큰 폭의 상승 후 조정을 반복한 바 있습니다. 2019년 6월 28일 당사의 주가는 7,935원으로 마감하면서 2019년 5월 2일 종가 8,051원에 비해 큰 변동이 없는 것으로 보일 수 있으나, 해당 기간 동안 상기 서술한 이슈로 인해 당사의 주가는 최고 9,688원(2019년 5월 22일)까지 상승할 정도로 주가의 변동이 심했던 것으로 파악됩니다.

[4차: 2019년 7월 1일 ~ 7월 18일]

당사의 주가는 2019년 7월초 큰 폭으로 하락한 바 있습니다. 이는 2019년 6월 공시했던 리퓨어생명과학(주)의 지분 취득결정을 철회했기 때문입니다. 당사의 최대주주였던 (주)미래에프앤지는 리퓨어생명과학(주)의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 동사의 지분을 취득하는 것을 협의해 왔습니다. 그러나, 리퓨어생명과학(주)과의 협업 방식과 자금 운영 계획 등 경영의 중대한 사항에 있어 동사의 최대주주 및 경영진과 의견이 맞지 않아 투자 계획을 취소하게 되었습니다. (당사의 경영진은 리퓨어생명과학(주)의 지분을 취득하여 당사의 현황과 전략에 맞게 경영을 주도하고자 했으나, 이러한 의견은 리퓨어생명과학(주)의 기존 경영진 의견과 상충하는 부분이 있었기 때문입니다.)

[리퓨어생명과학 지분 취득 결정 철회 공시 - 2019.07.11]

1. 제출사유
타법인 주식 및 출자증권 취득결정에 대한 철회

2. 주요내용
1) 주요 내용 
당사는 지난 '19.06.28 리퓨어생명과학(주)에 대한 유상증자 참여를 결정하였습니다. 

2) 철회 내용 
 1. 발행대상자 : 리퓨어생명과학 주식회사 
 2. 발행예정주식수 : 기명식 보통주 120,000주 (액면가 500원) 
 3. 지분율 : 5.63%(유상증자 완료 후) 
 4. 취득방법 : 주당 25,000원으로 유상증자 참여 
 5. 발행예정금액 : 3,000,000,000원 
 6. 취득목적 : 신규사업 진출을 통한 수익모델 다각화 
 7. 취득예정일: 2019.07.15. 
 8. 이사회 결의일 : 2019.06.28. 

3) 철회 사유 
당사는 리퓨어생명과학(주)와 신규사업 진출을 위해 협업을 진행하던 중,
신규사업 추진전략과 방법에 대한 상대방과의 의견차이로 인해 유상증자 참여를 포기하기로 함

3. 결정(발생)일자
2019-07-10

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이러한 내역이 온라인과 매체를 통해 언급된 끝에, 당사의 주가는 2019년 7월 8일 하한가를 기록한 바 있습니다. (7,999원 → 5,610원, -29.87%) 당사의 지분 취득 철회는 공시번복에 해당하여, 코스닥시장본부는 당사를 불성실공시법인으로 지정할 예정임을 통보한 바 있습니다.
또한, 당시 최대주주인 (주)미래에프앤지가 보유지분에 대한 담보계약을 체결한 사실을 공시하지 않은 사실이 확인되어 이 또한 해당 규정을 적용받게 되었습니다.

[불성실공시법인지정예고 (공시번복) - 2019.07.15]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시번복

내용
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회

원공시일
2019-06-28

공시일
2019-07-11

지정예고일
2019-07-15

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2019-08-07

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해부과벌점이 5점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있음

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[불성실공시법인지정예고 (공시불이행) - 2019.07.15]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공계약 체결 지연공시

사유발생일
2019-05-09

공시일
2019-07-16

지정예고일
2019-07-18

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2019-08-12

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

출처: 금융감독원 전자공시시스템

요약하자면, 당사의 주가는 신규 사업에 진출하고자 추진한 리퓨어생명과학(주)의 지분 취득이 취소되면서 2019년 7월경 급격하게 하락한 바 있습니다. 이러한 사항은 공시번복과 공시불이행에도 해당하여 당사는 불성실공시법인으로 벌점을 부과받기도 했으며, 당사의 주가는 2019년 7월 1일 8,090원에서 2019년 7월 18일 3,675원으로 -4,415원(-54.57%) 하락하였습니다.

[5차: 2019년 10월 1일 ~ 10월 30일]

당사의 주가는 2019년 10월에도 큰 폭의 상승과 하락을 반복한 적이 있습니다. 이는 주로 최대주주가 일시에 변경됨에 따라 경영권과 관련한 불확실성이 주가에 영향을 미쳤기 때문으로 판단됩니다.

당시 최대주주였던 (주)미래에프앤지가 2019년 5월 체결한 주식담보계약이 7월에 반대매매가 실행됨에 따라, 당사의 최대주주는 당시 2대주주(5.64%)였던 (주)라카이코리아로 변경된 바 있습니다. 이후 (주)엘아이가 당사의 지분 6.73%를 장내 및 장외에서 매수한 끝에 당사의 최대주주는 2019년 10월 경 (주)라카이코리아에서 (주)엘아이로 재차 변경되었습니다.

따라서, 당사의 주가가 2019년 10월 1일 2,597원에서 2019년 10월 8일 3,175원으로 +578원(+22.2%) 상승한 것은 이러한 일시적인 지분 취득 활동이 반영되었기 때문으로 파악됩니다.

[최대주주 변경 공시 - 2019.10.08]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,108,977

소유비율(%)
5.64

변경후
최대주주등
(주)엘아이

소유주식수(주)
1,323,000

소유비율(%)
6.73

2. 변경사유
변경 후 최대주주의 매수(장내매수&장외매수)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
확인중

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-10-08

5. 변경확인일자
2019-10-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 장내매수 (602,394주) 및 장외매수(720,606주)에 따른 최대주주 변경입니다. 
- 변경후 최대주주의 의무보유 대상여부 확인중이며, 확인시 재공시할 예정입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 주가는 기존 주주였던 (주)라카이코리아가 2019년 8월에 결의한 제3자배정 유상증자에 대해 신주발행금지가처분의 소를 제기하면서 2019년 10월 중순에도 큰 폭으로 변동된 바 있습니다. 동 소송은 (주)라카이코리아의 의견을 인용하여 신주발행을 금지하는 것으로 판결되었으며, 새로운 투자자를 유치하는데 실패하고 경영권 관련 분쟁요소가 발생하는 등 주가에 부정적인 영향이 상당했던 것으로 파악됩니다. 그 결과, 당사의 주가는 2019년 10월 8일 3,175원에서 10월 30일 2,097원으로 -1,078원(-33.95%) 하락하였습니다.

[소송 등의 제기 - 2019.10.15]

1. 사건의 명칭
2019카합10120 신주발행금지가처분

2. 원고ㆍ신청인
주식회사 라카이코리아

3. 청구내용
1. 채무자가 2019. 8. 20. 이사회의 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 보통주식 465,116주에 대한 신주발행을 금지한다.

2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.

4. 관할법원
수원지방법원 안양지원

5. 향후대책
당사는 법률대리인을 선임하여 법적절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

6. 제기일자
2019년 10월 14일

7. 확인일자
2019년 10월 14일

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1) 상기 확인일자는 당사가 원고로부터 신주발행금지가처분신청서를 수령한 일자 입니다.
주2) 관련 공시 : 2019.10.14일 유상증자 공시 참조.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[소송 등의 판결·결정 - 2019.10.25]

1. 사건의 명칭
신주발행금지
가처분
사건
번호
2019카합10120

2. 원고ㆍ신청인
주식회사 라카이코리아

3. 판결ㆍ결정내용
1. 채무자가 2019. 8. 20. 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 별지 표 기재 신주의 발행을 금지한다. 

2. 소송비용은 채무자가 부담한다. 

[별지] 
1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 536,193주 
2. 신주 발행가액(합계액) : 1,865원(999,999,945원) 
3. 배정자 : 주식회사 엘아이 
4. 납입기일 : 2019.10.25

4. 판결ㆍ결정사유
1. 판단 

가) 채권자는 이 사건 신주발행은 채무자 회사의 재무구조 개선을 위해서가 아니라, 배정대상자이자 채무자 회사의 최대주주인 주식회사 엘아이의 경여웍 혹은 지배권 방어를 위한 목적으로 하는 것이므로 상법 제 418조 제2항 단서에 위반하여 주주인 채권자의 신주인수권을 침해한다는 취지로 주장한다. 

나) 이에 대하여 채무자 회사는, 이사건 신주발행은 채무자 회사의 정관 제10조 제2항 제5호, 제6호에서 정한 '주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우'에 해당하므로 적법하다는 취지로 주장한다. 

다) 기록과 심문 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사정, 즉 1. 채무자 회사는 2019. 4. 10. 신주인수권부사채 70억 원을 조기상환 한 점, 2. 채무자 회사의 2018년 말 기준 부채비율은 58.9%였으나, 2019년 상반기 말 기준으로 현금 및 현금성 자산이 약 40억원 감소하였으나, 같은 기준으로 유동부채와 비유동부채가 모두 감소하는 등 부채총계가 약 81억원 감소하였고, 차입금 총계도 감소한 점등을 종합하여 보면, 채무자 회사에 '재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요'가 있다고 보기 어렵다. 따라서, 채권자는 채무자에 대하여 주문 기재 가처분을 구할 피보전권리가 있음이 소명되고, 채무가 회사가 제출한 자료만으로는 이를 뒤집기 부족하다. 
 또한, 채권자와 채무자 회사의 관계, 이 사건 신주발행에 이른 경위 등 기록 및 심문 전체의 취지에 나타난 여러 사정을 종합하여 보면, 이 사건 신청에 관한 보전의 필요성도 소명된다. 

2. 결론 
 이 사건 신청은 이유 있으므로 이를 인용 한다.

5. 관할법원
수원지방법원 안양지원

6. 판결ㆍ결정일자
2019-10-25

7. 확인일자
2019-10-25

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[6차: 2020년 2월 5일 ~ 3월 23일]

최대주주가 수차례 변경되고 신규 사업 진출이 취소되는 등 큰 폭의 변동을 경험한 이후, 당사의 주가는 2019년 11월부터 2020년 1월 중순까지 횡보세를 유지했습니다. 그러나, COVID-19 사태가 본격적으로 심화되면서 국내외 주식시장이 큰 폭으로 하락함에 따라 당사의 주가 또한 2020년초부터 하락하는 추세가 지속되었습니다.

이러한 거시적인 요인 외에도, 당사의 최대주주였던 (주)엘아이의 지분 또한 주식담보대출계약에 의해 반대매매 처리되면서 당사의 주가는 큰 폭으로 하락한 바 있습니다. 이로 인해 기존에 지분율이 대폭 하락하여 2대주주로 지위가 변경되었던 (주)라카이코리아가 당사의 최대주주로 재차 변경되었으며, 해당 내역을 공시한 2020년 2월 5일 당사의 주가는 하한가를 기록한 바 있습니다. (1,987원 → 1,396원, -29.74%)

[최대주주 변경 내역 (담보제공주식 반대매매) - 2020.02.05]

1. 변경
내용
변경전
최대주주등
(주)엘아이

소유주식수(주)
1,323,000

소유비율(%)
6.53

변경후
최대주주등
(주)라카이코리아

소유주식수(주)
1,108,977

소유비율(%)
5.47

2. 변경사유
변경전 최대주주((주)엘아이)의 담보제공주식수의 반대매매

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
-

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-02-05

5. 변경확인일자
2020-02-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 변경내용의 소유비율은 발행주식 총수(20,249,101주) 기준 입니다.

※ 관련공시
2020-01-22 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이후 (주)디알인터내셔날에 대한 제3자배정 유상증자가 2020년 2월 14일 완료되면서, 당사의 최대주주는 현재와 같이 유지되고 있습니다. 그러나, 제3자배정 유상증자에 따른 주식가치 희석 문제와 COVID-19 사태가 심화됨에 따른 주식시장의 전반적인 침체로 인해 당사의 주가는 2020년 3월말까지 지속적으로 하락했습니다. 그 결과, 당사의 주가는 2020년 2월 5일 1,396원에서 2020년 3월 24일 1,083원까지 -313원(-22.42%) 하락한 것으로 파악됩니다.

[7차: 2020년 6월 15일 ~ 6월 30일]

이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날을 통해 당사의 최대주주 지위를 획득한 이래, 당사는 기존에 영위해 온 방위산업분야에서 신규 제품을 연구개발하여 본업의 경쟁력을 강화할 필요가 있음을 최대주주측에게 지속적으로 강조해 왔습니다. 이를 위해서는 (주)디알인터내셔날과 이아이디(주)를 통해 확보한 자금 외에도 추가적인 장기적인 투자금이 필요한 상황이었습니다. 이러한
점이 주주 토론방 등 온라인 상에서도 언급되기 시작하자, 당사의 주가는 2020년 6월 18일 (+20.26%)과 19일(+29.76%, 상한가)에 걸쳐 큰 폭으로 상승하기도 했습니다. 한국거래소는 이와 같은 급격한 주가 변동에 대한 조회공시를 요구하였으며, 당사는 자금조달과 관련한 사항을 협의 중(미확정)이라는 점을 답변했습니다.

[조회공시 요구(현저한 시황변동) - 2020.06.19]

(주)이디티, 현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구(2020.06.19)

1. 조회공시요구내용
현저한 시황변동 관련 공시규정상 공시대상 존재 여부

2. 공시시한
2020-06-22
18:00

3. 기타 투자판단과 관련된 중요사항

-

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정) - 2020.06.22]

1. 제목
최근의 현저한 시황변동 관련 조회공시 요구에 대한 답변

2. 답변내용
당사는 한국거래소의 조회공시 요구(2020. 06. 19.)와 관련하여 코스닥시장 공시규정 제6조제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무 또는 검토중 여부 및 이로 인한 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토한 결과는 다음과 같습니다. 

*검토중인 사항* 

-.자금조달 등에 대한 검토 
 → 당사는 자금조달을 위해 유상증자 발행등을 검토중에 있으나, 현재까지 확정된 사항은 없습니다. 

상기 미확정 사항에 대해 구체적인 내용이 확정되는 시점 혹은 1개월 이내 재 공시 하도록 하겠습니다. 

주식회사 이디티 공시 책임자 황봉하 

* 상기 내용은 코스닥시장본부의 조회공시요구(2020. 06. 19.)에 대한 답변공시 입니다.

3. 조회공시요구일
2020-06-19

4. 조회공시답변일
2020-06-22

5. 재공시 기한
기한
2020-07-22

사유
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

조회공시에 대한 내역이 이렇게 진행되던 와중, 당사는 과거 최대주주였던 (주)미래에프앤지와 (주)엘아이가 경영권이 변경될 2019년 7월 당시 관련 내역을 공시하지 않은 사실을 확인하게 되었습니다. 이는 코스닥시장상장규정에 의거하여 공시불이행에 해당하는 중대한 위반사항이었고, 당사는 이와 관련한 추가벌점을 부과받게 되었습니다.

[경영권 변경 등에 관한 계약 체결 - 2020.06.26]

1. 계약
당사자
양도인
미래에프앤지외1인
회사와의 관계
주주

양수인
엘아이
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
주식(100,000주) 및 경영권

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
3,800,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
-. 계약일 계약금 금 이십억(2,000,000,000)원 지급 

-. 2019년 7월 26일 금 일십억(1,000,000,000)원 지급 

-. 2019년 8월 14일 금 삼억일천만(310,000,000)원 지급 

-. 2019년 8월 22일 금 사억구천만(490,000,000)원 잔금 지급

3. 계약일자
2019-07-25

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
[계약서상 매도인들의 의무사항 중] 

1. 매도인들은 경영권 인수인이 요청하는 기일에 아래의 사항을 주주총회의 안건으로 하는 주주총회의 소집을 위하여, 이사회를 소집하여, 이에 대한 이사회결의를 하고, 필요한 경우 이에 대하여 한국거래소 공시규정에 따른 공시를 하여야 한다. 
 1) 경영권 인수인이 지정하는 자를 회사의 이사 또는 감사로 선임하는 안건 
 2) 경영권 인수인이 요청하는 정관의 변경 안건 

2. (주)리퓨어유니맥스는 2019.8.7일 이내에 매수인을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 하기로 하는 이사회결의 하고, 필요한 경우 이에 대하여 한국거래소 공시규정에 따른 공시를 하여야 한다.

※관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이미
공시번복(지분취득결정 취소)과 공시불이행(주식담보계약체결 미공시)으로 누적벌점이 10점에 달했던 당사는, 금번 공시불이행으로 인해 추가벌점을 부과받아 상장적격성 실질심사 대상에 포함되었습니다.

[불성실공시법인지정예고 - 2020.07.01]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시

사유발생일
2019-07-25

공시일
2020-06-26

지정예고일
2020-07-01

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2020-07-24

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
10.0

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

출처: 금융감독원 전자공시시스템

그 결과, 일련의 사건으로 인해 당사의 주가는 2020년 6월 15일 1,519원에서 6월 22일 2,363원까지 상승했다가, 6월 30일경 1,318원으로 마감한 바 있습니다.

[8차: 2020년 9월 1일 ~ 9월 17일]

당사의 주식은 상장적격성 실질심사 대상에 포함된 결과, 2020년 7월 24일부터 9월 6일까지 매매거래가 정지되었습니다.

[기타시장안내 (상장적격성 실실심사) - 2020.07.23]

제목 : (주)이디티 상장적격성 실질심사관련 안내 

동사는 '20.07.24 불성실공시법인으로 지정되며, "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우"에 해당됩니다. 

이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거,"공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 사유로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였음을 알려드립니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[주권매매거래정지 - 2020.07.24]

1.대상종목
(주)이디티
보통주

2.정지사유
상장적격성 실질심사 대상 (사유발생)

3.정지기간
가.정지일시
2020-07-24
-

나.만료일시
상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조

5.기타
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

한국거래소는 당사의 주식에 대한 상장적격성 실질심사를 진행하였고, 당사의 주식을 실질심사 대상에서 제외하기로 결정했음을 2020년 9월 4일 공시하였습니다. 그 결과, 당사의 주가는 2020년 9월 7일부터 거래가 재개되어 당일 상한가를 기록한 바 있습니다. (1,000원 → 1,300원, +30.0%)

[기타시장안내 - 2020.09.04]

제목 : ㈜이디티 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정 

㈜이디티의 '20.07.23일자 상장적격성 실질심사 사유(공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15.0점 이상)와 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였습니다. 

이에 따라 '20.09.07 부터 동사 주권의 매매거래가 재개될 예정입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[요약]

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주가는 2019년초 (주)한컴 MDS로부터 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후 신규 사업을 추진하다가 철회하는 등 다양한 사유로 인해 단기간 동안 큰 폭으로 상승하거나 하락한 바 있습니다. 특히 과거 최대주주들이 체결한 주식담보계약이 당사의 지분가치가 하락함에 따라 반대매매가 실행되었고, 이러한 내역을 적시에 공시하지 못해 벌점을 부과받아 매매거래가 정지되기도 했습니다.

금번 유상증자를 진행하는 과정에서도 이화전기공업(주)과 (주)디알인터내셔날의 주주권 행사 분쟁이 진행 중인 만큼, 당사의 주가는 영위하고 있는 사업분야의 내재적 가치와는 무관하게 큰 폭으로 상승하거나 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주가가 현재와 향후에도 다양한 원인으로 인해 급격하게 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 신중하게 판단해 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)은 금번 (주)이디티 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 자금의 사용 계획

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
15,503,400,000

발 행 제 비 용 (2)
280,909,610

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
15,222,490,390

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 본건 발행제비용은 당사의 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

모집주선수수료
232,551,000
모집총액의 1.5%

발행분담금
2,790,610
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

상장수수료
3,040,000
100억원 초과 300억원 이하
(250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
10,440,000
증자자본금의 0.4%

교육세
2,088,000
등록세의 20%

기타
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비, 등기비용 등

합 계
280,909,610
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.
주3) 본건 발행제비용은 당사의 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2021년 01월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

12,903
-
-
2,600
-
-
15,503

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 자금집행의 중요도 순서에 따라 금번 유상증자로 조달할 자금 약 155억원 중 26억원은 차입금 상환, 129억원은 시설자금으로 사용할 예정입니다. 한편, 일부 불일치 되는 금액은 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 집행할 예정입니다. 

[자금의 사용목적 개요]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2021년 01월
2,600
1순위

시설투자
공장 매입
2021년 01월
3,200
2순위

방산 사업확장

2021년 01월
~ 2021년 11월

9,703
3순위

소 계
15,503
-

(1)
채무상환자금
26억원

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 농협은행 단기차입금을 상환할 예정이며, 구체적인 상환 계획은 하기 표와 같습니다.

[유상증자 대금을 활용한 차입금 상환 계획]

(단위: 백만원)

상환시기
차입처
차입종류
차입금액
차입이율
약정기간
상환예정금액

2021. 01. 31.
농협은행
단기차입금
1,000
3.87%
1년
1,000

2021. 01. 31.
농협은행
단기차입금
800
3.21%
1년
800

2021. 01. 31.
농협은행
단기차입금
800
6.15%
1년
800

합 계
2,600
-
-
2,600

(자료 : 당사 제시)

2020년 3분기 기준 당사가 보유한 현금및현금성자산은 약 107.21억원입니다. 이 중 사용처가 확정되지 않아 집행하기 어려운 전환사채 납입대금 51억원을 제외하면, 당사가 보유한 실질적인 현금 보유액은 56.2억원 수준으로 파악됩니다. 한편, 당사는 최소 3개월 간의 미래 원재료 매입액 및 급여 경비를 보유하여 유동성 및 재무안정성을 관리하고 있습니다. 당사의 최근 3개월 비용은 원재료 매입액 약 12.2억원, 급여 16.2억원, 기타 운영경비 16.1억원 등 총 44.5억원 수준으로 집계됩니다.

그 결과, 당사는 현재 보유한 자금으로 2021년 1월말 만기가 도래하는 차입금을 상환하기에는 운전자금이 부족해지는 운영상 위험이 있다고 판단하여 금번 공모자금 일부를 차입금을 상환하는데 활용하고자 합니다.

(2) 공장 매입 32억원

당사는 구미사업장(경상북도 구미시 1공단로)에서 당사의 방산부문 제품을 생산하고 있었으나 경영효율성 증대 및 생산효율화를 통한 제조원가 감소 및 사업확장을 위한 신규 프로젝트 생산량 증대 등을 위하여 공장 이전 및 증축을 계획하고 있습니다. 공장부지 검토 중 계열회사인 (주)지이가
사업장을 이전한다는 사실을 확인하고, 동사가
보유한 공장을
취득하여 신규 사업의 공정 설비를 구축하는데 활용할 것을 결정하였습니다.

[공장 자산 취득 계획]

(단위: 백만원)

거래상대방
자산(사업)의 내용
취득(인수)가격 산정근거
사용시기 (예정)
금액

(주)지이
토지 및 건물
감정평가법인 의뢰
2021년 1월
3,200

(자료 : 당사 제시)

당사는 감정평가법인에 상기 토지와 건물에 대한 취득가액을 산정하는 것을 의뢰했으며, 주요 사항을 요약하자면 다음과 같습니다. (당사는 토지와 건물에 대한 감정평가액 33.39억원에 대해 (주)지이와 협의하여 총 매매대금을 32억원으로 조정하였습니다.)

[토지와 건물 감정평가 명세표]

(단위: 원)

계정과목
항목
면적
감정평가액

토지
경상북도 구미시 산호대로 142-12
4,731㎡
1,722,084,000

건물
경상북도 구미시 산호대로 142-12 1층 (공장)
1,176㎡
532,728,000

건물
경상북도 구미시 산호대로 142-12 1층 (사무실)
772㎡
413,792,000

건물
경상북도 구미시 산호대로 142-12 2층 (사무실)
851.5㎡
344,857,500

252.7㎡
136,458,000

325㎡
189,475,000

합계
3,339,394,500

(자료 : 미래새한감정평가법인 및 당사 제시)

당사가 기존의 구미 사업장 외에도 공장을 증설해야 하는 사유를 요약하자면 다음과 같습니다.

당사가 신규 사업으로 추진하고 있는 항법유도장치를 집중적으로 연구,개발 및 생산하기 위해서는, 성능시험 공정상 필수 설비인 복합챔버와 온습도 챔버를 설치할 수 있는 별도의 환경시험장과 제품을 독립적으로 생산, 조립할 수 있는 작업장이 필요합니다. 상용화 단계에 진입하여 본격적으로 양산을 시작할 경우, 전용자재를 보관하는 자재창고 또한 필요하여 현재 보유한 작업장의 면적만으로는 해당 사업을 진행하기 어렵다고 판단하게 되었습니다. (기존의 구미 사업장 또한 COVID-19 사태가 심화된 영향으로 2020년 상반기 생산가동률이 60.42%로 부진했으나, 3분기 들어 지연된 생산 주문을 이행하는 과정에서 공장 가동률이 상승하여 신규 사업을 진행할 공간이 부족한 상황입니다.)

(3) 시설투자 97억원

(유형자산 취득)

당
사는 유도조종장치인 GCU와 유도조종부의 SI(System Integration)까지 수행할 수 있는 항법유도장치의 개발을 계획하고 있으며,
예상 투자
기간은

2021년초
부터 2021년 3분기까지이며, 총 투자금액은 약 97억원을 계획하고 있습니다.

주요 투자 항목으로는 점검장비(통합점검장비, 항법유도장치 및 외주개발)와 계측기 구입 비용으로 약 22.6억원이 소요될 것으로 예상되고 있으며, 항법유도장치 등의 기기에 사용되는 복합챔버 12기의 구입비용이 약 50.4억원으로 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 시제 부착 발사 비행 및 검사용구 구입과 같이 품질 검증에 필요한 비용으로 약 9.2억원이 소요될 것으로 전망됩니다.

[시설투자 계획]

(단위: 백만원)

자산명칭
단가
수량
(회)
금액
사용시기
비고

2021년
2021년
2021년
총계

1Q
2Q
3Q

통합점검장비
300
3
900
900
-
-
900
-

항법유도장치 점검장비
30
32
960
960
-
-
960
-

점검장비 5종 외주 개발비용
100
1
100
100
-
-
100
외주 개발비용 추정

점검치구 및 계측기
300
1
300
300
-
-
300
외주 개발비용에 따른 추정

복합챔버
420
12
5,040
5,040
-
-
5,040
항법유도장치 9대, SDU 3대
 -> 환율변동에 따른 투자금액 변동 가능

온습도 챔버
80
4
320
-
-
320
320
-

열충격 챔버
70
2
140
-
-
140
140
-

SMT 1식
574
1
574
-
-
574
574
-

Selective Soldering M/C
100
1
100
-
-
100
100
-

X-ray (3D) 1ea
300
1
300
-
300
-
300
-

compressor 100마력 1식
50
1
50
-
-
50
50
-

시제 부착 발사 비행시험
910
1
910
-
910
-
910
과거 유사사업 검토 근거

현미경등 검사용구
3
3
9
-
9
-
9
-

합계
-
-
9,703
7,300
1,219
1,184
9,703
-

(자료 : 당사 제시)

주) 상기 자금사용시기는
상위 체계업체의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 서술한 당사의 투자 금액과 집행 시기는 발주사와의 협상(장비 인도시기, 단가 협의 등) 내역에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 청약미달 시
부족
자
금 충원계획

금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적
이 저하되거나 주식시장이 급격하게 변동됨에 따라
청약률이 부진하여 최초 모집 예정금액 대비 낮은
금액을

조달할 수 있습니다.
이 경우, 당사는 부족한 자금을 신규 투자 유치 또는 차입금 확대와 같은 외부 조달의 방식으로 충당할 예정이지만 이 또한 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 유상증자를 통해 조달한 자금이 당사의 계획보다 적을 경우, 상기 서술한 자금 사용 계획 중
우선순위가 낮은 연구설비 개량 사업 등에 대한
투자 지출을 축소한

후 향후 경영 성과가 개선되어 가용 자금을 확보한 다음 투자를 재개할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 이디티(구 주식회사 유니맥스글로벌)는 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 2018. 03. 09 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.
2018.01.31 합병임시주주총회에서 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사가 소멸법인인 주식회사 이디티(구 주식회사 유니맥스글로벌)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018. 3. 23 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 주식회사 이디티(구 주식회사 유니맥스글로벌)에서 영위하는 사업이므로 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 주식회사 이디티(구 주식회사 유니맥스글로벌)가 존속법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.
본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 이디티(구 주식회사 유니맥스글로벌)가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 이디티 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 현황
해당사항 없습니다. 

나. 회사의 법적.상업적 명칭
당 회사는 주식회사 이디티라고 표기합니다. 또한 영문으로 EHWA DEFENSE TECHNOLOGY(약호 EDT) 라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당 회사는 1999년 1월 20일 설립되었습니다. 또한 합병을 통해 2018년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장하였습니다. 피합병법인인 주식회사 이디티는 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치 부품을 자체 개발 및 생산하여 납품하고 있으며, 민수부분에서는 발전소용 제어분야 부품으로 화력발전소용 통합감시 제어 시스템에 공급되는 제어보드와 원자력 발전용 터빈발전기 제어분야 부품들의 개발 및 생산, 철도시스템 제어 보드들의 개발 및 생산을 하고 있습니다. 당 회사는 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

주식회사 이디티(피합병법인)
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(합병법인)

1999.01 유니맥스정보시스템(주) 설립
2018.03 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 합병
2018.03 합병해산
2015.02 법인 설립
2015.04 코스닥 상장
2018.03 유니맥스정보시스템 주식회사로 상호변경
2018.04 주식회사 한컴유니맥스로 상호변경
2019.06 주식회사 리퓨어유니맥스로 상호변경
2019.08 주식회사 유니맥스글로벌로 상호변경
2020.03 주식회사 이디티로 상호변경

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410 (관양동, 안양메가밸리)
- 전화번호: 070-7844-9315
- 홈페이지 주소: www.edt21.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
해당사항 없습니다. 

사. 주요 사업 내용

주식회사 이디티는(이하" 당사")는 한국표준산업 분류 상, 기기용 자동 측정 및 제어 장치 제조업 산업에 속하여 있습니다. 이 산업은 기기 또는 시스템에서의 각종 관련 변수를 자동 조정하는 장치를 제조하는 산업활동을 칭하며, 이러한 장치는 측정, 조정 및 시동, 정지 등의 각종 작동장치를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 장치를 연구개발, 생산하여 체계업체에 공급하고 최종적으로 군(軍)과발전소에 납품하고 있습니다. 방위산업의 분류 중 가장 큰 부분을 차지하는 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치를 부품으로 자체 개발 및 생산하여 납품하고 있으며, 민수부분에서는 발전소용 제어분야 부품으로 화력발전소용 통합감시 제어 시스템에 공급되는 제어보드와 원자력 발전용 터빈발전기 제어분야의 부품, 철도시스템 제어분야의 부품들을 개발, 생산 하고 있습니다. 

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

1. 마이크로 프로세서 개발시스템 제조업

2. 마이크로 프로세서 개발시스템 판매업

3. 전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업

4. 통신장비 및 부품 판매업

5. 전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업

6. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

7. 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업

9. 자동화제어장치 개발 및 판매업

10. 정보통신공사업

11. 전기공사업

영위하고 있는 사업

1. 마이크로 프로세서 개발시스템 임대업

2. 마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업
3. 마이크로 프로세서 개발시스템 오파업

4. 산업용 기계 및 장비 임대업

5. 데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업

6. 각호와 관련된 무역업

7. 부동산 임대업

8. 기능성 건강보조식품과 동식품 원료의 제조 및 판매업

9. 식품 및 식품원료의 제조 및 판매업

10. 식품첨가물의 제조 및 판매업

11. 건강기능식품의 제조 및 판매업

12. 부동산 임대 및 매매업

13. 전자상거래업

14. 화장품 제조, 판매 및 유통업

15. 상품판매업

16. 의약외품 제조, 판매 및 유통업

17. 플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업

18. 연구 용역 및 투자업무

19. 국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁

20. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업

21. 완제의약품, 원료의약품 도소매업

22. 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업

23. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업

24. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업

25. AI를 활용한 기타사업

26. 위 각호와 관련된 무역업

27. 경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무

28. 모바일용 소형마이크 스피커 제조
29. 온라인게임 플랫폼 개발 및 퍼블리싱

30. 기타 위에 부대되는 사업

영위하지 않는 사업

주) 2019년 8월9일 임시주주총회 사업목적 삭제 및 추가사항이 포함되었습니다.
 자세한 주요 사업은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
신용등급
평가회사
비고

2020.04.21
(2020년)
기업신용등급
BB
이크레더블
-

2019.04.22
(2019년)
기업신용등급
BB+
이크레더블
-

2019.03.19
(2019년)
기업신용등급
BBB-
이크레더블
-

2018.05.02
(2018년)
기업신용등급
BBB-
이크레더블
-

* 신용평가 회사의 신용등급정의

신용등급
등급정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 
영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 
채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 
그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이
있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
2018년 03월 23일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜
내용

2010년 05월
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

나. 지점의 변경

날짜
내용

2011년 05월
서울지점 설치 (주소: 서울 강서구 강서로 466 8층 2호)

2013년 06월
구미 지점 설치 (주소: 경북 구미시 1공단로2길 38)

2014년 11월
서울지점 페쇄 (주소: 서울 강서구 강서로 466, 8층 2호)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자
변경 전
변경 후
비고

2018.03.09
대표이사 : 변해봉
기타비상무이사 : 염호
사외이사 : 김규식
감 사 : 김대호
대표이사 : 김선태
사내이사 : 이재완
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
기타비상무이사 : 윤영호
사외이사 : 이용국
감 사 : 정명훈
-

2018.03.29
대표이사 : 김선태
사내이사 : 이재완
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
기타비상무이사 : 윤영호
사외이사 : 이용국
감 사 : 정명훈
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 이재완
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 이용국
감 사 : 남영선
-

2018.05.29
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 이재완
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 이용국
감 사 : 남영선
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 김상철
사내이사 : 김연수
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 이용국
감 사 : 남영선
-

2019.03.26.
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 김상철
사내이사 : 김연수
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 이용국
감 사 : 남영선
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 김상철
사내이사 : 김연수
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 정귀일
사외이사 : 고창성
감 사 : 남영선
-

2019.06.11
공동대표이사 : 한진석
공동대표이사 : 김선태
사내이사 : 김상철
사내이사 : 김연수
기타비상무이사 : 변성준
기타비상무이사 : 장명섭
사외이사 : 정귀일
사외이사 : 고창성
감 사 : 남영선
대표이사 : 김성화
사내이사 : 곽동훈
사내이사 : 김성훈
사내이사 : 김용상
사내이사 : 이승철
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
-

2019.07.18
대표이사 : 김성화
사내이사 : 곽동훈
사내이사 : 김성훈
사내이사 : 김용상
사내이사 : 이승철
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
대표이사 : 김성화
사내이사 : 이승철
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
-

2019.08.06
대표이사 : 김성화
사내이사 : 이승철
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
대표이사 : 김성화
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
- 사내이사 이승철은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2019.08.09
대표이사 : 김성화
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
대표이사 : 김성화
사내이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
- 사내이사 박대영, 신동호, 임호석, 비상근사내이사 Qing Guo, 사외이사 한동현, 왕기현은 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

- 2019년 8월 9일 사외이사 왕기현은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2019.08.27
대표이사 : 김성화
사내이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
각자대표이사 : 김성화
각자대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
- 각자대표이사로 체계 변경되었습니다.

2019.11.27
각자대표이사 : 김성화
각자대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
- 대표이사 겸 사내이사 김성화는 일신상의 사유로 사임하였으며, 각자대표에서 단독대표 체계로 변경되었습니다

2020.02.07
대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 한동현
감 사 : 남영선
대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
- 사외이사 한동현은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2020.03.30
대표이사 : 박대영
사내이사 : 신동호
사내이사 : 임호석
비상근사내이사 : Qing Guo
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
각자대표이사 : 박종완
각자대표이사 : 김성규
사내이사 : 소명섭
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 강병수
감 사 : 남영선
- 2020년 3월 23일 사내이사 박대영은 일신상의 사유로 사임하였습니다

- 사내이사 박종완, 김성규, 소명섭, 사외이사 강병수은 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

2020.09.02
각자대표이사 : 박종완
각자대표이사 : 김성규
사내이사 : 소명섭
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
사외이사 : 강병수
감 사 : 남영선
대표이사 : 박종완
사내이사 : 소명섭
사외이사 : 박상철
사외이사 : 최병로
감 사 : 남영선
- 사내이사 김성규, 사외이사 강병수는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변경

기준일
최대주주
소유주식수
지분율
비고

2015.04.05
(주)에이씨피씨
476,000주
8.65%
-

2018.03.09
(주)한컴MDS
8,229,000주
43.02%
합병에 따른 변경

2019.05.09
(주)미래에프앤지
5,433,416주
27,65%
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행에 따른 변경

2019.07.11
(주)라카이코리아
1,709,636
8.70
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

2019.07.16
(주)라카이코리아
1,108,977
5.64
-

2019.10.08
(주)엘아이
1,323,000
6.73
최대주주의 매수(장내매수&장외매수)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

2020.02.05
(주)라카이코리아
1,108,977
5.47
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경

2020.02.14
(주)디알인터내셔날
5,895,626
22.55
제3자배정 유상증자 납입 에 의한 최대주주 변경

마. 상호의 변경

변경일
변경 전 상호
변경 후 상호
변경 사유

2018.03.09
유진에이씨피씨 
기업인수목적 2호 주식회사
유니맥스정보시스템
주식회사
합병에 따른 
상호변경

2018.04.10
유니맥스정보시스템
주식회사
주식회사
한컴유니맥스
회사의 경영목적 및 전략에 따라 적합한 상호명으로 변경

2019.06.11
주식회사 
한컴유니맥스
주식회사 
리퓨어유니맥스
기업이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호변경

2019.08.09
주식회사 
리퓨어유니맥스
주식회사 
유니맥스글로벌
기업이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호변경

2020.03.30
주식회사 
유니맥스글로벌
주식회사 
이디티
기업이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호변경

바. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과
공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
2018년 1월 31일 임시주주총회에서 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)와 흡수합병을 승인받아 2018년 3월 9일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2018년 3월 23일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환
공시서류 제출일 현재 해당사업 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 
최근 5사업연도(2015.01.01 ~ 2019.12.31) 회사의 주된 변동 내용

날짜
내용

15년03월
대표이사 변경(이재완 -> 김선태)

15년04월
고등훈련기용 다기능시현기 컨트롤보드 3종 양산(필리핀향)

15년04월
삼성탈레스 QPA인증(품질프로세스 인증_양산자격취득)

15년04월
두산엔진 SCR 전자 제어기 보드 개발

15년07월
한화 최우수 상생협력업체 선정

15년07월
경상북도 신성장기업 선정

15년08월
한화탈레스 특수공정 인증(자동생산 품질인증_자동화라인 및 시스템에 대한 양산자격 취득

15년10월
사단급무인기 항법컴퓨터 규격화 및 양산

15년12월
전술통신체계 연동장치 규격화 및 양산

16년02월
대아IT 철도분야 COM모듈 개발 및 양산

16년05월
소형무장헬기용 다기능 시현시 개발

16년06월
지형대조복합항법 병렬컴퓨터 개발

16년07월
한화 우수 상생협력업체 선정

16년08월
두산중공업 원자력발전소 터빈제어시스템 제어보드 시제품 제작

16년10월
고기동유도무기 항법컴퓨터/유도조종장치 개발

16년10월
경기도 유망중소기업 인증

16년12월
안양시 우수기업 인증

16년12월
리드먼아시아투자조합 10호 대상 유상증자 70억원(신주인수권부사채 발행)

17년04월
정보통신공사업 면허 취득

17년09월
코스닥 시장 상장예비심사 청구

17년09월
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와 합병계약 체결

18년03월
합병승인임시주주총회 개최(원안대로 승인)

18년03월
공동대표이사 체제로 변경(김선태,한진석)

18년04월
상호변경(유니맥스정보시스템->한컴유니맥스)

19년05월
최대주주의 변동(엠디에스테크놀로지(주)->미래에프앤지)

19년06월
대표이사 변경(김선태,한진석 -> 김성화)

19년06월
상호변경(한컴유니맥스 -> 리퓨어유니맥스)

19년08월
상호변경(리퓨어유니맥스 -> 유니맥스글로벌)

19년08월
각자대표 체제로 변경(김성화, 박대영)

19년10월
최대주주의 변동((주)라카이코리아 -> (주)엘아이)

19년11월
단독대표 체제로 변경(박대영)

20년02월
최대주주의 변동((주)엘아이 -> (주)라카이코리아))

20년02월
(주)디알인터내셔날 대상 유상증자 76억원(제3자배정 유상증자)

20년02월
최대주주의 변동((주)라카이코리아 -> (주)디알인터내셔날)

20년03월
상호변경( 유니맥스글로벌->이디티)

20년03월
각자대표 체제로 변경(박종완, 김성규)

20년09월
단독대표 체제로 변경(박종완)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 02월 12일
-
보통주
500,000
100
1,000
설립자본금

2015년 04월 28일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
코스닥상장

2018년 03월 23일
-
보통주
12,652,087
100
-
주1)합병신주

2019년 03월 28일
전환권행사
보통주
976,000
100
1,000
주2)전환권행사
(증자비율:5.10%)

2019년 04월 03일
전환권행사
보통주
524,000
100
1,000
주3)전환권행사
(증자비율:2.67%)

2019년 11월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
597,014
100
1,675
주4)소액유상증자
(증자비율:2.95%)

2020년 02월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,895,626
100
1,295
주5)유상증자
(증자비율:22.55%)

주1) 2018년 1월 31일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 구 유니맥스정보시스템(주)의 기 발행된 주식 184,500주는 2018년 3월 22일에 합병비율(유진에이씨피씨기업인수목적2호(주):유니맥스정보시스템(주) = 1:68.575000에 따라 합병법인 유니맥스정보시스템 주식회사의 신주(보통주) 12,652,087주로 교부되었습니다.
주2) 제1회 무보증 사모 전환사채 행사 : 976,000주 행사(2019년3월28일)
주3) 제1회 무보증 사모 전환사채 행사 : 524,000주 행사(2019년4월3일)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회
무보증
전환사채
2020년 02월 07일
2023년 02월 07일
5,100,000,000
기명식 보통주
2021년 02월 07일 ~ 2023년 01월 07일
100
852
5,100,000,000
5,985,915
-

합 계
-
-
5,100,000,000
기명식 보통주
-
100
852
5,100,000,000
5,985,915
-

주1) 20년 8월 7일 전환가액 조정으로 조정 후 전환가액은 852원 이며, 조정 후 전환가능 주식수는 5,985,915주로 변경되었습니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회
사모분리형
신주인수권부사채
2016년 12월 19일
2021년 12월 19일
-
기명식보통주
2017년 12월 20일 ~ 2021년 12월 18일
100
1,539
-
4,547,481
-

합 계
-
-
-
기명식보통주
-
100
1,539
-
4,547,481
-

주1) 전기 중 신주인수권부사채 70억을 2019년 4월 10일 조기상환 하였습니다.
주2) 신주인수권 4,547,481주는 행사 가능 합니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
975,000,000
25,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
26,144,727
-
26,144,727
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
26,144,727
-
26,144,727
-

Ⅴ. 자기주식수
45,003
-
45,003
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,099,724
-
26,099,724
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
45,003
-
-
-
45,003
*

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
45,003
-
-
-
45,003
*

기타주식
-
-
-
-
-
-

* 2018년 3월 9일 흡수합병되면서 유진에이씨피씨기업인수목적 2호가 가지고 있던 자기주식 45,003주가 당사의 자기주식으로 양도되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
26,144,727
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
45,003
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,099,724
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 회사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 「상법」 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.④ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제6기_3분기
제5기
제4기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-706
-5,782
-1,555

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ (주)이디티(구 유니맥스글로벌)는 2018년 3월 9일(합병등기일) 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주) 흡수 합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 유진에이씨피씨기업인수목적2호(합병회사)가 유니맥스정보시스템(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 합병회사인 유니맥스정보시스템이 유진에이씨피씨기업인수목적2호를 합병하는 것으로 회계처리함에 따라 배당에 관한 사항은 (주)이디티(구 유니맥스글로벌)재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
※ 상기 기준은 K-IFRS 개별기준이며, 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 개요
(1) 산업의 특성
① 방위산업의 정의
방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업으로 넓은 뜻으로는 무기,탄약 등 직접적인 전투 기구 뿐만 아니라 피복,군량 등 비전투용 일반 방산물자까지도 포함합니다. 그러나 일반적으로는 국방력 형성에 중요한 요소가 되는 총,포,탄약,함정,항공기,전자기기,미사일 등 무기장비의 생산과 개발을 담당하는 산업의 총칭으로 정의하고 있으며, 제2차 세계대전 전까지는 군수산업(軍需産業)으로 해석되었으나 전쟁 개념이 방위전 개념으로 발전하면서 방위산업이라는 용어를 널리 사용하고 있습니다.

② 방위산업의 특징
방위산업은 국가적으로 가장 중요한 전략산업이면서도 안보에 핵심적 역할을 담당하는 국방의 중추적 산업입니다. 최근 들어 대부분의 무기들이 첨단화,시스템화 되면서산업간의 융복합화가 급속하게 진행되고 있고, 기술 및 제품 개발을 위한 투자규모 역시 계속 증가하고 있습니다.
방위산업은 첨단기술이 결집되고 대규모 자본이 투하되며, 고학력의 지식집약적 인력이 요구될 뿐만 아니라 수요자가 정부이기 때문에 그 어느 산업분야보다도 정부 투자와 정책에 의해 산업발전의 속도와 경쟁력이 결정되는 대표적인 정부주도형 산업입니다.

③ 구성 요소
국내 무기체계와 관련된 직접적 구성 요소는 방산업체, 국방과학연구소, 방위사업청,각 군 등이 있습니다. 이들은 아래 그림과 같이 군이 소요 요청한 무기체계를 획득하는데 있어 유기적인 관계를 지속하고 있습니다.
국내 방산업체의 역할은 방위사업청과의 계약을 통하여 무기체계를 생산/납품하는 역할 및 연구개발의 주관업체로서 무기체계를 개발하거나, 국방과학연구소 주관 연구개발시 시제품 제작업체로서의 역할을 수행하고 있습니다.

방위사업청은 각 군에서 요구하는 무기체계 조달을 위해 연구개발과 양산에 대한 행정업무를 담당하고 있으며, 국방과학연구소는 각군에서 소요되는 무기체계의 연구개발을 담당하고 있습니다.

④ 방산물자/방산업체

방위산업에 소요되는 물자는 타 분야의 물자에 비해 성능의 고도화가 특히 중요하여,광범위한 분야의 기술개발을 요하게 되어 지상, 지하, 항공우주, 수중, 온도, 습도, 충격 등 복잡한 환경하에서도 파손, 변질되지 않고 규격성능을 발휘할 수 있도록 해야 하며, 신뢰도, 가용도 및 정비상태 또한 매우 높은 수준이 요구됩니다.

이러한 방산물자들을 정부에서는 군 전용품의 품질보증 및 안정적인 조달원 확보를 위하여 방산물자로 지정하여 관리하고 있으며, 총포, 화력, 유도무기, 항공기, 함정, 전차/장갑차, 탄약, 통신 및 전자장비 등의 물자를 주요 방산물자로 그 외의 방산물자를 일반 방산물자로 구분하여 관리하고 있습니다.

[주요방산물자 지정 현황]

구분
완제품
부품
계

화력
38
99
137

탄약
113
109
222

기동
46
85
131

항공
20
134
154

유도
35
393
428

함정
47
105
152

통신전자
80
56
136

광학
29
12
41

화생방
21
15
36

기타
26
16
42

계
455
1024
1,479

자료 : 한국방위산업진흥회(2019년 9월 30일 기준)

열거된 주요 방산물자는 대부분 복합, 정밀기술의 적용이 요구되고 있습니다. 그리고그 방산물자를 생산하는 업체를 방산업체라고 정의합니다. 방산업체는 주요 방산물자 및 방위사업청장 지정물자를 생산하는 주요 방산업체와 그 외의 품목을 생산하는 일반 방산업체로 구분됩니다.

[방산업체 지정 현황]

분야
주요방산업체
일반방산업체

화력
(9)
한화디펜스,두원중공업,SG솔루션,현대위아,S&T모티브,다산기공 ,S&T중공업,씨앤지(8)
진영정기(1)

탄약
(9)
삼양화학공업,삼양정밀화학,세아항공방산소재,풍산,풍산FNS,한일단조공업,한화 (7)
고려화공, 동양정공 (2)

기동
(14)
기아자동차,두산,두산인프라코어,두산중공업,삼정터빈,삼주기업,평화산업,현대트랜시스,현대로템,LS엠트론,STX엔진,시공사(12)
광림,신정개발특장차(2)

항공유도
(16)
다윈프릭션,대한항공,쎄트렉아이,퍼스텍,캐스,한국항공우주산업,한국화이바,한화에어로스페이스,LIG넥스원,코오롱데크컴퍼지트,넵코어스,데크카본(12)
단암시스템즈,성진테크윈,유아이헬리콥터,화인정밀(4)

함 정
(8)
강남,대우조선해양,삼강엠앤티,한국특수전지,한진중공업,현대중공업,효성중공업(7)
스페코(1)

통신전자
(16)
지티앤비,비츠로밀텍,한화시스템,연합정밀,이오시스템,키프코프롬투,휴니드테크놀러지스,현대제이콤,빅텍,우리별 
(10)
삼영이엔씨, 아이쓰리시스템, 인소팩,
이화전기공업, 미래엠텍, 티에스택 (6)

화생방
(4)
한컴라이프케어, 에스지생활안전, 에이치케이씨, 성산테크놀로지 (4)

기타
(11)
대양전기, 동인광학, 삼양컴텍,
우경광학, 유텍, 아이펙 (6)
대명, 대신금속, 서울엔지니어링, 
은성사, 크로시스 (5)

계
(87)
66개
21개

자료 : 한국방위산업진흥회 (2020년

10월 16일 기준)

한국방위산업진흥회 홈페이지를 참고로 할 때 총 88개 업체가 방산업체로 지정되어 국내 방위산업의 근간을 형성하고 있으며, 방산물자의 지정은 산업통상자원부장관과의 협의를 거쳐 방위사업청장이 그 권한을 가집니다.

(2) 산업의 성장성
① 글로벌 방위산업 시장의 전망

21세기 이후 방위산업에 대한 환경은 기존의 안보유지를 위한 '소비적 산업'이 아닌 수출산업화와 민군기술활용을 통한 '생산적 산업'으로 변화 되고 있습니다. 향후 글로벌 방위산업은 경제상황과 복지수요 증가 등과 같은 외부 요인에 의해 국방예산과 생산은 감소하고 수출 및 M&A는 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

전 세계의 국방비는 감소세 또는 보합세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 국방비 중 획득 예산은 지속적으로 상승 할 것으로 전망되고 있습니다.

세계 방산시장 연감에 따르면 2013년~2022년까지의 전 세계 국방 예산을 인건비, 운용유지비, 획득비, 연구개발비 및 기타로 분류하여 전망하였고, 그 중 획득 예산은 2018년 342십억달러에서 2022년 384십억달러로 증가할 것으로 내다보고 있습니다.

[2013년~2022년 전세계 국방예산 전망]

(단위 : 십억달러, 2018년 불변가)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년
2021년
2022년

인건비

633
636
649
656
670
699
710
723
738
753

운용유지

506
512
511
510
526
545
552
562
571
579

획득

281
290
304
317
316
342
353
363
375
384

연구개발

105
106
109
113
118
119
120
119
122
125

기타

66
76
66
68
70
72
70
73
75
78

합계

1,591
1,620
1,639
1,664
1,700
1,777
1,805
1,840
1,881
1,919

<자료: 2018 세계 방산시장 연감 (국방기술 품질원)>

② 국내 방위산업 시장의 전망

국방예산은 크게 방위력개선비와 전력운영비로 구분됩니다. 방위력개선비는 감시정찰, 지휘통제/통신, 화력, 함정, 항공기 등의 전력화 예산이며, 전력운영비는 주로 인건비, 급식, 피복, 정보화, 군수지원 및 교육 훈련 등에 소요되는 예산입니다. 방산업체의 매출액과 직접적으로 연관되어 있는 국방예산은 방위력개선비 및 전력운영비 내의 정비예산입니다.

[국방예산 추이]

(단위 : 억원)

회계연도

2018년

2019년

2020년

정부재정

3,014,172
3,317,773
3,565,686

국방비

총액

431,581
466,971
501,527

전력운영비

296,378
313,237
334,723

방위력개선비

135,203
153,733
166,804

<자료 : e-나라지표>

지난 과거 3년간의 대한민국 국방예산의 추이를 살펴보면 국방비는 매년 증가하고 있으며, 2020년도 국방비 중 전력운영비는 33.5조원(전년대비 6.9%증가), 방위력개선비는 16.7조원(전년대비 8.5%증가)으로 책정되어 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않습니다. 국내 방위산업은 국방부의 향후 전력증강계획을 토대로 연도별 및 단계별 심의를 거쳐 추진되는 계획산업입니다. 합동전략목표기획서(JSOP) 에서 향후 20년간의 전력증강계획을 매년 수립하며, 국방중기계획서에서는 향후 5년간의 대상사업 및 잠정예산을 결정합니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.

특히 우리나라의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

(4) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

① 시장의 안정성

방위산업은 국가 안보와 직결되는 전략산업이기에 타 민수산업과 비교하여 제품특성과 생산방식, 수요 및 공급 등 다양한 관점에서 상당한 차이점을 가지고 있습니다. 방산제품은 고도의 정밀도/신뢰성을 충족하기 위한 특정시설과 첨단 기술이 요구되기 때문에 민수분야에 비해 연구개발에 막대한 예산이 필요하고 개발기간 또한 장기간 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

이와 같이 일반 민수산업 대비 방위산업의 독특한 특성과 북한의 군사적 위협에 직면하고 있는 우리나라의 특수한 안보환경이 맞물려 국내 방위산업은 정부 주도 하에 육성되고 있습니다.

방위산업은 생산에 막대한 투하자본이 소요되고 수요와 공급에 있어서 쌍방 독과점적인 관계를 형성하고 있습니다. 또한 방산업체는 실발생원가를 중심으로 원가를 보상받는 등 혜택을 부여 받고 있습니다.

② 경쟁상황

ⅰ) 세계 방위산업

세계 방위산업 시장(SIPRI 국제무기거래 기준(2012년 ~ 2016년))에서 미국, 러시아, 중국, 프랑스, 독일이 전체 무기시장의 74%를 점유하고 있는 바, 방위산업은 다른 국가들의 경우 진입장벽이 높음을 실감해야 하는 분야입니다. 또한, 세계 100대 방산업체 중 미국업체가 전체 판매량의 57% 수준을 점유하고 있습니다.

방위산업은 대규모 설비투자와 고도의 기술 및 정밀성이 요구되는 자본ㆍ기술 집약적인 산업으로 장기간에 걸친 연구개발과 양산, 기존의 사업수행 실적 등을 감안할 때 세계 방위산업의 독과점적인 시장구도는 앞으로도 상당기간 유지될 것입니다.

ⅱ) 국내 방위산업

우리나라 방위산업은 정부와 방위산업체간 쌍방독과점적 특성으로 1970년대 방산물자 지정 및 방산원가 제도를 중심으로 현재까지 큰 변화없이 이어져 오고 있으며, 이에 따라 40여년간 내수 위주의 독과점적 시장구조가 정착되어 있습니다.

대부분의 민수산업은 불특정 다수를 대상으로 제품 기획, 개발, 생산, 판매되지만, 방위산업은 수요자가 정부로 사실상 유일하며 공급자 또한 한정되어 있는 경우가 대부분입니다. 정부는 1984년 방위산업의 특수성을 고려해 전문성 있는 업체를 선정해 그 업체만 연구개발사업에 참여하도록 하였으며, 완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하고 수의계약 형태로 조달함에 따라 국내방위산업은 품목별로 독과점적인 시장구도를 형성하였습니다.

2008년말 정부는 방위산업 경쟁력 강화를 위해 모든 국내업체가 국방연구개발사업에 참여할 수 있도록 그동안 유지되어 왔던 전문화,계열화 제도를 폐지하였습니다. 이에 따라 능력 있는 업체들이 제한 없이 국방분야 연구개발 사업에 참여할 수 있게 되었습니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
주변국의 군사 위협에 대응할 수 있는 자립적인 국가 안보를 확보하기 위해서는 그에상응하는 무기체계 획득이 이루어져야 합니다. 자국이 스스로 주변국의 위협에 상응하는 무기체계 획득이 불가능할 시 방위산업 선진국의 주도하에 필요한 무기체계를 획득하게 됩니다. 이러한 이유로 세계 방위산업의 중요한 경쟁요인은 기술력이라고 할 수 있습니다. 세계 방위산업 시장의 판도를 보더라도 미국을 기준으로 선진권 이하의 국가들이 방산기술의 축적을 통해 상대적 격차를 좁히는 노력을 하고 있습니다.

기술력 외의 경쟁요인은 가격으로써 획득 예정인 무기체계의 요구사항을 충족시키는무기체계가 다수 존재한다면 경제성 논리에 의하여 구매가 이루어 집니다.

국내 방위산업 시장의 주요 경쟁요인은 기술과 가격이며, 국내 방산업체들도 타 산업분야의 민수기업들과 마찬가지로 원가절감 노력과 기술개발 등을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다.

국내 방위산업은 완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하여 독과점적인 시장구도를 유지해 왔습니다. 이러한 보호,육성 위주의 정책구도 아래 국내 방위산업 분야는 다른 산업분야가 개방화 자율화를 거치며 보호,육성책이 폐지되어 무한 경쟁구도가 형성된 것에 비해 국가의 보호를 받으면서 특혜를 입는 산업이라는 인식이 있었으며 방위산업에도 시장경제 논리를 적용해야 한다는 목소리가 힘을 얻어 2008년 말 전문화,계열화 제도가 폐지되었습니다.

전문화,계열화 제도가 폐지되고 복수업체 연구개발 제도가 신설되며, 방산물자 복수업체 지정 등 우리나라 방위산업의 정책과 제도는 지속적으로 경쟁을 확대, 강화하는방향으로 진행이 되고 있으며 현재 방위산업은 자유 경쟁시장으로 진입하게 되었습니다.

경쟁시장으로 진입하면서 국내 방산업체들간의 경쟁은 연구개발 사업의 수주분야에서 발생하고 있습니다. 국내 방위산업은 중복투자, 전력화 일정 단축, 개발 Know-how 등의 요인으로 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 군에 최종 납품하는 양산물량을 확보하기 위해서는 연구개발 사업의 수주가 선행 되어야 합니다.

연구개발사업의 업체선정은 각 방산업체들의 제안서를 평가하여 수행업체를 선정하게 됩니다. 제안서 평가시 일정비율로 기술점수 및 가격점수의 가중치를 두어 기술측면과 가격측면을 동시에 평가하고 있습니다. 국내 방산업체들은 전문화,계열화 제도 아래 영위하였던 전문 분야 뿐만 아니라 사업영역 확장을 위하여 타 분야의 진입을 모색하고 있습니다.

2. 주요제품 서비스 등

가. 주요 제품에 관한 내용

사업부문

사업명

생산개시일

품목

유도무기

지대지미사일A

2014.03

- 항법보드 등 4종
- 배선조립체 등 3종

다연장로켓

2014.03

- 유도조종컴퓨터, FCU

기타

-

-

항공전자

초등훈련기용 전자식계기

2012.05

- 중대급 통제기 등 14종

고등훈련기용 다기능시현기

2012.03

- 제어보드 등 보드 2종

무인기

2015.10

- 제어보드 등 보드 7종

기타

-

-

과학화

훈련체계

과학화훈련체계 등

2014.01

- 중대급 통제기 등 14종

전술통신체계

전술통신체계 연동장치 등

2015.12

- 주 제어반 등 보드 7종

방산기타

열상카메라

2016.11

- 근접센서 등 보드 11종

기타

-

-

민수

산업자동화

-

-

당사의 주요 제품은 크게 1)군용, 2)민수용으로 크게 2가지로 분류되며, 군용제품은 사용 목적에 따라 1) 유도무기, 2)항공전자, 3) 과학화 훈련체계, 4)전술통신체계, 5)기타제품으로 다시 5가지로 구분할 수 있습니다. 

1) 군용제품

① 유도무기: 유도무기란 발사된 후 내부 장치 또는 외부 장치로부터의 유도 지령에 의하여 경로나 속도를 수정하여 목표물에 도달하는 무기로 정의됩니다. 비유도 무기의 경우, 목표 하나를 파괴하는데 수백에서 수천 발이 필요했지만 유도무기의 경우, 단 몇 발 만으로도 목표물을 정교하게 파괴할 수 있습니다.

a) 다연장 로켓용 유도제어컴퓨터

당사는 한국 육군의 유도무기 중 다연장로켓(MLRS: Multiple Launch Rocket System) 종류인 다연장로켓의 중요 부품인 GCU를 개발, 생산하고 있습니다. GCU는 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하여 목표물을 타격하기 위한 미사일 날개 제어 정보 및 제어 데이터를 조정하여 미사일 목표물을 정밀타격 가능케 하는 중요한 역할을 하고 있습니다. 

② 항공전자: 항공전자란, 항공과 전자의 합성어로 항공기에 탑재되는 전자장비를 칭합니다. 항공전자시스템은 항공기에 탑재된 전자장비들로부터 받은 데이터를 처리하고 그 데이터를 이용하여 항공기가 운영되는 상태를 항공기 조종사에게 그 데이터를 시현하고 제어하는 기능을 가지는 시스템으로 정의되며, 항공기에 탑재되는 항공전자시스템은 항공기가 운용되는 특수적인 조건과 전기전자 시스템이 운용되는 환경의 한계가 존재하기 때문에 이 둘을 분리하여 생각할 수 없어, 이 두 개념을 함께 고려하여 정의됩니다. 

a) 다기능시현기용 제어보드 및 그래픽 회로카드

다기능시현기는 제트엔진 고등 훈련기와 경 공격기에 장착되어 비행 데이터와 임무 수행 상태를 보여줄 뿐만 아니라 제트 경 공격기로서의 무기선택과 그 제어를 다양하게 해주는 다기능 시현기입니다. 현재 군에서는 고등훈련기의 전방과 후방 좌석에 장착되어 항공통신을 통하여 각종 비행 데이터 및 임무 수행 영상 인터페이스를 제공합니다. 또한, 조종사가 원하는 정보를 입력하고 선택하는 기능을 제공함과 동시에 항공 시스템의 통신 오류 및 기타 오류 발생시 IMDC(Integrated Mission/Display Computer)기능을 수행할 수 있습니다. 당사는 체계업체인 한화시스템(주)의 국산화에 참여하여 다기능시현기의 부품인 제어보드 및 그래픽 회로카드 조립 체 2종을 2012년부터 납품하고 있습니다. 

b) 초등훈련기용 항공 정보 계기용 디지털 전시기 회로카드조립체

초등훈련기의 전투기 조종실에는 비행 중 조종사가 필요로 하는 레이더, 전자광학장비 등의 영상 정보는 물론 비행정보, 내부 시스템, 엔진, 항법 등의 다양한 정보들을 기호, 그래프 및 숫자로 변환하여 전시하기 위한 다양한 크기의 디지털 전시기가 사용되고 있습니다. 이중 전자식 계기 중 엔진 계기용 디지털 전시기는 엔진 작동 상태를 지시하면서 엔진 회전계, 연료 압력계, 윤활 압력계, 실린더(Cylinder) 온도계, 연료 유량계, 저압 압축기 회전계(N1), 배기가스 온도계, 고압 압축기 회전계(N2) 등의 정보를 시현하며, 항공 정보 계기용 디지털전시기는 항공기의 여러 가지 비행 상태 즉, 고도, 속도, 자세 등을 영상으로 보여주는 디지털 전시기로 자세계, 고도계, 속도계, 승강계 등의 정보를 시현하도록 되어 있습니다. 당사가 체계업체인 한화시스템(주)에 납품하는 부품은 제어용 회로카드조립체이며, 2010년부터 초기개발에 공동으로 참여하여 현재 양산하고 있습니다.

c) 무인기 항법 제어 컴퓨터

무인기는 조종사 없이 원격 조종에 의해 사전에 입력된 프로그램을 따르거나 비행체 스스로 주위 환경을 인식하는 비행로봇입니다. 당사는 (주)한화를 통하여 무인기의 핵심 모듈인 항법제어용 컴퓨터의 제어보드 등 회로카드 조립체 5종을 납품하고 있습니다. 

③ 과학화 훈련체계: 컴퓨터 기술의 발전으로 군대는 과거에는 상상할 수 없었던 시뮬레이션 훈련을 할 수 있게 되었고 이러한 과학화 훈련체계는 현재 빠르게 성장하는 방위산업 분야입니다. 당사는 군 과학화 훈련(시뮬레이션 훈련)중 실제 운용장비를 실제 환경에서 운용하면서, 가상의 타격효과를 표현하는 실 기동 시뮬레이션(Live Simulation) 사업 분야에 진출하였습니다.

④ 전술통신체계: 군 전술통신체계란 군의 실시간 지휘 통제를 제공하는 통신체계를 뜻하며, 통상 유선, 무선 음성 및 데이터 통신을 제공하는 장비 및 시스템을 뜻합니다. 현대전에서는 통신네트워크의 중요성이 높아 짐에 따라 다양한 대용량 데이터를 유/무선, 원거리 전송이 가능하도록 하는 것에 중점을 두고 있습니다. 

a) 전술통신체계 연동장치용 회로카드 조립체

당사는 전술통신체계 연동장치의 회로카드조립체인 주 제어반 등 총 5종의 회로카드조립체와 배선장치 2종을 양산하고 있습니다.

⑤ 기타제품:

a) 열상 카메라용 주 제어보드 등 다품종

열상카메라의 부품이 되는 주 제어보드, 근접센서보드 등 이와 관련한 전자보드 11종을 주관업체인 이오시스템(주)에 납품하고 있습니다.

2) 민수용

① 발전소 제어분야:

분류

종류(완성품)

당사 제품(부품)

완성품 설명

발전소

제어분야

imcs

제어용회로카드조립체

IMCS(Integrated Monitoring and Control System)은 통합감시제어시스템으로 화력발전소의 발전기 제어시스템의 운영 및 감시 시스템을 통합한 운영 시스템

tcs

회로카드조립체13종

TCS(Turbine Control System)은 발전소의 핵심 제어 설비 중 하나로 터빈의 회전속도 제어, 부하제어, 펌프 제어 등으로 발전기의 전기적 출력을 조절하는 시스템

a) IMCS용 제어용 회로카드 조립체

화력발전소의 각종 시스템을 통합적으로 운영 및 감시 하기 위한 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다. 본 제품은 여러 제어시스템을 단일 플랫폼으로 운전, 관리, 유지보수 가용이 용의하도록 설계되어 있습니다.

b)TCS 용 회로카드 조립체

발전소의 터빈(Turbine)을 제어하는 시스템의 핵심 부품인 제어용 회로카드 조립체 등 총 31종의 회로카드 조립체를 양산하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 및 가격 변동원인

당사제품의 가격 관련 사항은 군 보안관계상 기재를 생략합니다.

3. 주요 원재료
가. 원재료에 관한 사항 

(단위 : 천원)

사업부문
주요 원재료

부품명
가격변동추이
주요 매입처
주요 매입처와
회사의 특수관계 여부
공급시장 독과점 정도 및
공급의 안정성 관련 특이사항

2020년_
3분기
2019년
2018년

방산부문
Connector
PCB
IC 등
4,891,580
7,312,711
6,974,855
에디트론
신디아테크
이오에스
특수관계 없음
-

나. 주요 원재료 가격변동 요인
당사의 원재료 가격 관련 사항은 군 보안관계상 기재를 생략합니다.

4. 생산 및 설비
가. 생산능력, 생산실적, 가동률 

(1) 생산능력

(단위: 백만원)

제품 품목명

사업소
2020년도
2019년도

2018년도

(제6기_3분기)
(제5기)

(제4기)

방산 부문

구미사업장
5,835
23,829
28,689

주1) 방위산업의 보안관계상 구체적인 생산능력제시는 불가능하며 분기 납품실적이 있는 사업의 분기 생산한 금액을 산출하여 생산능력을 산정하였습니다

주2) 다품종 주문생산방식으로 각 사업의 년도별 생산수량의 변동이 많고 이에 따른 생산자원의 조정 배치로 생산능력은 변동될 수 있습니다.

(2) 생산실적

(단위: 백만원)

제품 품목명

사업소
2020년도
2019년도

2018년도

(제6기_3분기)
(제5기)

(제4기)

방산 부문

구미사업장
5,740
13,253
17,343

주1) 생산 실적은 당사 구미사업장의 제품매출액임.

(3) 당해 사업연도의 가동률
2020년도 상반기 가동일수는 126일이며, 평균 가동률은 60.42%로 산정되었습니다.

(단위: %)

제 품 품목명

사업소
2020년도
2019년도

2018년도

(제6기_3분기)
(제5기)

(제4기)

방산 부문

구미사업장
98.37%
55.62%
69.78%

주1) 20년 상반기 가동률 : 생산실적/생산능력

나. 생산설비의 현황 등

(1) 주요사업장 현황

지역
사업장
소재지

국내
안양본사
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

국내
구미사업장
경상북도 구미시 1공단로

국내
대전사업장
대전광역시 유성구

(2) 생산 설비 및 시설 등

(단위 : 원)

과 목
기초가액
당기 증감
당기 상각

기말
장부가액

비고

증가
감소

토지
1,149,092,720
-
-
-
1,149,092,720
-

건물
1,203,361,055
-
-
-18,340,128
1,185,020,927
-

시설장치
279,618,829
2,000,000
-
-63,023,818
218,595,011
-

기계장치
393,193,794
-
-
-82,197,412
310,996,382
-

차량운반구
6,126,015
-
-
-1,598,088
4,527,927
-

공구와기구
212,979,334
20,412,000
-
-58,980,186
174,411,148
-

비품
138,512,998
40,373,740
-314,244
-27,606,931
150,965,563
-

합 계
3,382,884,745
62,785,740
-314,244
-251,746,563
3,193,609,678
-

주1) 위 주요 자산에 대한 객관적인 시가판단이 어렵고, 금액적 중요성이 없어 기재를 생략합니다.

(2)-1 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
담보제공자산
담보제공일
담보설정액
차입금 종류
비고

농협은행
안양본사(토지및건물)
2019년 10월
1,000,000,000
단기차입금
-

구미공장(토지및건물)
2019년 11월
800,000,000
단기차입금
-

구미공장(토지및건물)
2019년 11월
800,000,000
단기차입금
-

합 계
-
-
2,600,000,000

-

다. 투자현황

(1) 현재 투자현황

회사명
사업부문
투자 구분
투자 기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
향후 투자액
투자효과

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당 사항 없습니다.

(2) 향후 투자계획

(단위 : 천원)

회사명
사업부문
투자 구분
투자 기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
향후 투자액
투자효과

(주)이디티
방산부문
시설투자
2020년 12월 예정
공장

3,200,000

-

3,200,000

생산효율 증대

설비투자 등
20.12 ~ 21. 11.예정
설비
9,700,000
-
9,700,000
사업영역 확대

- 향후 투자액은 시장수요 등 경영환경 변화에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 사업부문별 매출

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2020년
2019년
2018년

(제6기_3분기)
(제5기)
(제4기)

방산부문
상품, 제품, 용역, 
기타매출 등
유도무기
수출
-
-
-

내수
9,624
11,175
14,893

합계

9,624

11,175
14,893

항공전자
수출
-
-
-

내수
530
3,132
3,262

합계

530

3,132
3,262

과학화훈련체계
수출
-
-
-

내수
-
7
11

합계
-
7
11

전술통신체계
수출
-
-
-

내수
1,794
1,403
1,482

합계

1,794

1,403
1,482

방산기타
수출
-
-
-

내수
859
517
951

합계

859

517
951

민수부문
민수
수출
-
-
-

내수
829
1,562
185

합계

829

1,562
185

합 계
수출
-
-
-

내수
13,636
17,796
20,784

합계

13,636

17,796
20,784

주) 당사의 경우 체계업체 및 고객사의 수출향 완성품에 제품을 공급함에 따라 간접수출을 진행하고 있으나 회계기준상의 매출지역 구분은 100% 내수로 분류되고 있습니다.

나. 판매조직 및 경로, 전략, 방법

(1) 판매조직

영업조직도

구 분

담당업무

인원구성

영업본부장

영업총괄

1명

영업1팀

방산영업 및 원가관리 업무

2명

영업2팀

민수영업 및 사업관리 업무

5명

구매팀
구매
3명

(2) 판매경로
당사 제품의 최종 사용자는 대부분 정부기관들입니다. 이러한 이유로 일반적인 제품들의 판매처럼 대리점이나 매장 또는 전자상거래 방식으로 제품을 판매하지는 않습니다. 당사의 제품판매는 체계업체와의 공급계약 체결 후 최종 결과물이 출고되면 본사 판매조직인 사업부문에서 정해진 납기에 맞추어 해당 제품을 고객(체계업체, 정부기관 등)에게 직접 인도하는 형태를 띠고 있습니다.
기본적으로 체계업체와의 계약서상에는 납지(납품 장소)와 납기(납품 기한)를 표기하여 정해진 기한 안에 정해진 장소로 제품을 직접 인도하도록 되어있으며 이를 이행하지 못할 경우에는 지체상금이라는 패널티를 납부하게 되어있습니다.
양산사업의 경우 계약은 체계업체와 당사간에 이루어지며 계약서 상에 납지를 체계업체로 설정하여 체결합니다. 납품 대금의 경우 계약체결 후 착수년도에 착수금을 수령하며, 이후 사업 종료시까지 납품시점에 맞추어 납품대 또는 중도금을 수령하는 방식으로 수금이 이루어집니다. 정부기관이 주관하는 연구개발 사업의 경우도 시제품을 설계/제작하여납기와 납지를 맞춰 정부기관에 인도하고 납품대금을 수령하고 있습니다. 사업의 주 계약업체를 상대로 하는 업체간 계약시에도 해당 업체에 납품하는 당사 제품의 최종 사용자는 체계업체 또는 정부기관들로써 정부계약 이행시와 동일한 판매 경로를 가지고 있습니다

(3) 판매전략
방산사업은 장기 전망에 따른 연구개발에 주력하고, 정부정책 및 시장 수요에 따라 신속한 의사결정으로 매출 및 이익 안정화에 주력하면서 추가 전략시장 진출을 모색하며 시장 점유율을 확대해 갈 것입니다. 2020년 06월 30일 기준 당사 제품의 주요 매출처는 한화와 한화시스템이 대부분(약 83%)을 차지하고 있습니다.

① 주력시장에서의 우위 강화

당사는 주력시장인 유도무기와 항공전자, 과학화훈련체계부분에서의 안정적인 시장점유율 확보를 기반으로 성장의 모멘텀을 지속적으로 창출해 나가고자 합니다. 당사와 같은 방산관련업체는 정부 무기체계 획득 정책에 크게 영향을 받습니다. 정책방향 변화에 따라 각 업체가 영위하고 있는 분야의 예산 변동이 발생될 수 있지만 당사의 주력분야인 유도무기, 항공전력을 기반으로 한 정밀타격 분야는 중장기적으로 안정적인 시장확보가 예상되는 분야입니다. 또한, 장기적 시장변화를 주시하며 지속적으로 우위를 강화해 나가고 있습니다.
당사는 신규 연구개발 사업 수주에 대비해 사전 기술역량 확보를 지속적으로 추진하고 있습니다. KF-X, LAH 등 차세대 항공전력 개발 사업등에 참여하면서 기술전략 측면에서 당사의 우위 기술/제품 영역에 대해서는 차별성을 강화하고, 주요 부족기술에 대해서는 과감한 투자를 통해 수주 경쟁력을 강화하는 노력을 기울이고 있습니다. 장기간 지속되는 '연구개발 프로젝트'는 오랜 기간의 투자와 노력, 실적 확보를 통해 고객의 신뢰를 쌓아야만 수행이 가능하며 일반 업체들이 쉽게 참여하기 어려운 영역입니다.

② 신규시장 발굴 및 진입
당사는 그동안 방산분야에서 특정 무기체계에 특화된, 특정 고객사에 특화된 시스템을 개발, 양산해왔습니다. 그러나 방산에 한정된 사업구조의 리노베이션이 필요함을 일찍이 인지하고 해외수출이 가능한, 방산에서 민수까지 폭넓게 적용이 가능한 표준시스템을 개발을 진행해 왔습니다. 더불어 당사가 축적한 제어기술의 높은 확장성을 기반으로 철도시스템 등 부분의 강화도 지속 추진하고 있습니다.

③ 수출 본격화

당사는 유도무기, 항공전자 등을 중심으로 다방면으로 해외 진출을 추진하고 있는 주요 고객사의 정책에 맞추어 우수한 제품 성능과 가격 경쟁력을 앞세워 글로벌 수출이 가시화되고 있습니다. 해외 선진업체와의 협력을 통한 시장확대에도 주력하고 있습니다.

(4) 주요매출처

(단위 : 백만원)

매출처
매출유형
제6기_3분기
비율
제5기
비율
제4기
비율

한화
상품, 제품, 용역,
기타매출 등

9,613

70.4%
11,392
64.0%
15,889
76.5%

한화시스템
2,268
16.6%
4,393
24.7%
3,554
17.1%

이오시스템
206
1.5%
305
1.7%
757
3.6%

한컴라이프케어
803
5.9%
746
4.2%
-
-

현대로템
59
0.4%
31
0.2%
-
-

기타
686
5.1%
929
5.2%
584
2.8%

합계
13,636
100%
17,796
100%
20,784
100%

6. 수주상황

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

유도무기
-
-
-
38,379,114
-
31,562,421
-
6,816,693

전술통신
-
-
-
4,109,435
-
2,293,387
-
1,816,049

항공전자
-
-
-
25,018
-
25,018
-
-

방산기타
-
-
-
1,486,289
-
818,850
-
667,438

기타
-
-
-
1,257,005
-
928,126
-
328,879

개발과제
-
-
-
8,360,201
-
6,546,616
-
1,813,585

합 계
-
53,617,062
-
42,174,418
-
11,442,644

주) 수주총액의 경우 누적금액 기준
주) 군 보안관계상 상세한 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 -
4. 위
험관리를 참고하시기 바랍니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황
당사는 본보고서 작성일 현재 가입된 파생상품이 없습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항
해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결시기 및 계약기간
계약금액
대금수수방법(기준)
계약상의 주요내용

린드먼아시아투자조합10호

신주인수권부사채

인수계약서

2016.12.05

(기간:2016.12.19.~2021.12.19)

-
-

사채권자의 조기상환청구권: -사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능발행자의 조기상환청구권:

-발행자는 발행 후 2년 6개월 뒤 채권 60%에 대해 조기 상환 가능

한화시스템㈜

차세대전투기

임무컴퓨터용 회로카드조립체 개발

2016.12.21
(기간:2016.12.21.~2026.06.30)

35.7억원

-

차세대 전투기의 중앙제어를 담당하는 임무컴퓨터의 제어 및 입출력을 담당하는 회로카드조립체의 개발

(주)이아이디
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채 
인수계약서
2020.02.07
(2020.02.07~2023.02.07)
-
-

사채권자의 조기상환청구권: -사채권자는 발행 후 1년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능발행자의 조기상환청구권:

-발행자는 발행 후 1년 뒤 채권일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능

한화시스템㈜
전술정보통신체계(TICN) 3차양산 회로카드조립체외 6종

2020.02.18

(기간:2020.02.18~2022.09.07)

28.1억원
-
전술정보통신체계(TICN) 3차양산 회로카드조립체외 6종

주1) 전기중에 신주인수권부사채 70억을 4월 10일 조기상환 하였습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 활동의 개요
당사는 유도무기, 전술통신, 항공전자 등에서 주요 연구개발을 진행하고 있으며, 각 분야별 핵심 기술을 확보하여 고품질 첨단복합 무기체계 연구개발을 수행하고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직

연구소조직도

(1) 연구개발 인력 현황

(단위 : 명, %)

구분
인원수
구성비

박사
-
-

석사
4
16.0

학사
19
76.0

기타
2
8.0

합계
25
100.0

<표2> 연구개발 담당 조직 역할

팀 명

인원

수 행 업 무

연구소장
1
개발의 전반적인 방향제시와 연구인력 관리 감독

개발1팀

20

유도부문, 소형무장헬기용 다기능시현기외 항전장비 , 국책과제, 안전장전부사업 외 화약부문의 개발

개발2팀

4

항공전자, 차세대전투기외 항전장비, 전술통신, 국책과제, S8 사업 외 화약부문의 개발

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
2020년
2019년
2018년

제6기_3분기
제5기
제4기

연구개발비용 계*
927,452
475,764
403,245

(정부보조금)
(80,769)
(167,240)
(63,865)

연구개발비용 계
846,683
308,524
339,380

회계처리
경상개발비
846,683
308,524
339,380

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
6.21%
1.73%
1.63%

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

다. 연구개발실적
당사는 유도무기, 전술통신, 항공전자 등의 분야에서 연구개발을 진행하고 있으나, 업무 영역 특성으로 인해 상세 내용을 공개하기 어렵습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표권 관리 및 고객 관리 정책

구분

내용

방산부문

당사는 유도무기와 항공전자, 과학화훈련체계부분 등 관련 무기체계 핵심기술을 성공적으로 개발하여 우리 군의 전력증강에 기여하고 있습니다. 회사의 전체 인력 중 20% 이상이 전문 엔지니어로 핵심기술개발과 무기체계 연구개발 역량을 확보하고 있으며, 숙련된 인력, 체계적인 생산공정과 하나가 되어 고객이 원하는 최적의 제품을 만들고 동시에 완벽한 납기 준수 및 불량률 최소화를 위해 끊임없는 노력을 다하고 있습니다.

나. 지적 재산권

(1) 지적재산권 보유현황

구분
특허
디자인
실용
신안
상표
합계

국내
해외
국내
해외
국내
해외

출원중
1
-
-
-
-
-
1
-

등록
7
-
-
-
1
-
8
-

계
8
-
-
-
-
-
9
-

(2)주요 지적재산권 현황

지적
재산권의 종류
취득일
지적재산권의 제목 및 내용
근거법령 및 법령상 보호받는 내용
(독점적ㆍ배타적 사용기간)
취득에 투입된 인력,
기간, 비용
실제 제품, 상품, 서비스 등을 
통한 상용화 여부 및 내용
현재 회사의 매출 등에 기여하는 정도
향후 기대효과
지적재산권에 대한 타회사
계약체결 기간
비고

특허권
2015.12.17
10GbE 네트워크에서 비압축 HDMI/DVI 영상 패킷화장치 및 그를 이용한 영상 송수신 방법
-
-
상용화 안됨
-
-
-
-

2017.06.29
셀 수명 예측을 위한 연료전지시스템
-
투입인력 : 2명
기간 : ~ 16.6월
연료전지통합제어보드(TCU)
19년 10대납품, 
25,000,000원
연료전지 제어기 부분 및 주변 기기 납품으로 이어짐 (제어보드, DC/DC컨버터, 배터리팩)
-
간단한 구성의 검출부와 이를 이용한 연료전지 시스템내 연료전지 스텍 특성 파악하고, 저렴한 비용, 단순한 방법에 의해 셀의 특성, 셀의 수명을 정확히 예측하도록 함으로써, 연료전지의 관리효율을 향상시키도록 한 연료전지 시스템.

2018.07.12
연료전지 관리 시스템
-
투입인력 : 2명
기간 : ~ 16.6월
-
연료전지 스택으로부터 측정되는 지표를 이용한 전지 교체시기, 고장발생유무, 고장발생가능성
을 판단/예측함으로써 연료전지 이용효율을 향상시키기 위한 관리 시스템에 관한 것.

2018.07.12
연료전지 시스템
-
투입인력 : 2명
기간 : ~ 16.6월
-
전류량에 따른 연료전지의 상태를 미리 파악하고 출력을 제어하도록 하여 연료전지의 파손을
방지하면서도 안정적인 전력 공급이 가능하도록 한 연료전지 시스템에 관한 것.

2017.11.30
10GbE 네트워크에서 다종 영상 비압축 패킷화 장치 및 이를 이용한 영상 송수신 방법
-
투입인력 : 5명
기간 : ~17.08.11
상용화 안됨
-
-
-
실시간 영상 데이터를 10GbE 네트워크용으로 패킷화하여 송수신하는 다종영상 비압축 고속
영상 송수신 방법에 관한 것.

2019.07.15
다채널 비디오 트래픽 발생장치
-
투입인력 : 1명
기간 : ~18.06.28
상용화
20년 145,000,000 원
향후 추가 매출이 발생할 것으로 기대됨
-
하나의 장치에서 영상을 광 포트로 출력하기 위해 입력영상을 ARINC-818 규격으로 변환하고, ARINC-818 규격으로 수신된 영상을 DVI 규격으로 출력하기 위해 영상을 다시 변환하는 다채널 비디오 트래픽 발생 장치를 제공하는 것

2019.08.09
소방 안전 점검 방법 및 시스템
-
투입인력 : 3명
기간 : 18.11.12~19.08.01
상용화 안됨
-
-
-
소방안전 점검 장치 및 방법에 관한 것으로, 보다 상세하게는 단말 장치를 이용하여 소방 안전을 위한 설비를 점검할 수 있는 소방안전점검 장치 및 방법에 관한 것

실용신안
2014.11.10
이동형 레이저 전원 변환시스템
-
-
-
-
-
-
-

다. 법률, 규정 등이 회사의 영업활동에 미치는 영향
당사는 방위사업등을 영위하는 회사로서 방위사업과 관련하여서는 방위력 개선, 방위산업육성 및 군수품조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 정하는 '방위사업법','국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법', '군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지하기 위한 '군사기밀보호법'등에 대한 규제를 받고 있습니다.

<표> 방위산업 관련 법령

관련 법률 및 규정

내 용

방위사업법

자주국방의 기반을 마련하기 위한 방위력 개선, 방위산업 육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 규정함으로써 방위산업의 경쟁력 강화를 도모하며 궁극적으로는 선진강군(先進强軍)의 육성과 국가경제의 발전에 이바지하는 것을 목적으로 제정됨

방위사업관리규정

「방위사업법」, 동법시행령 및 동법시행규칙에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항, 그 밖에 방위력개선ㆍ군수품조달 및 방위산업육성 등 방위사업을 효율적으로 추진하기 위하여 필요한 절차 등을 규정함을 목적으로 제정됨

방위산업에 관한 계약 사무처리 규칙

「방위사업법 시행령」 제60조 및 제61조에 따른 계약 체결 등에 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 제정됨

물품관리법

국가 물품(物品)의 취득ㆍ보관ㆍ사용 및 처분에 관한 기본적인 사항을 정하여 국가 물품을 효율적이고 적정하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

군수품관리법

「물품관리법」 제3조에 따라 군수품 관리에 관한 기본적 사항을 규정함으로써 군수품을 효율적이고 적절하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 함을 목적으로 제정됨

하도급거래 공정화에 관한 법률

공정한 하도급거래질서를 확립하여 원사업자(原事業者)와 수급사업자(受給事業者)가 대등한 지위에서 상호보완하며 균형 있게 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

소프트웨어산업 진흥법
소프트웨어산업의 진흥에 필요한 사항을 정하여 소프트웨어산업 발전의 기반을 조성하고 소프트웨어산업의 경쟁력을 강화함으로써 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

국가재정법

국가의 예산ㆍ기금ㆍ결산ㆍ성과관리 및 국가채무 등 재정에 관한 사항을 정함으로써 효율적이고 성과 지향적이며 투명한 재정운용과 건전재정의 기틀을 확립하는 것을 목적으로 제정됨

정부기업예산법

정부기업별로 특별회계를 설치하고, 그 예산 등의 운용에 관한 사항을 규정함으로써 정부기업의 경영을 합리화하고 운영의 투명성을 제고함을 목적으로 제정됨

예산회계에 관한 특례법

예산 및 결산에 관한 특별절차를 규정함으로써 국가안전보장업무의 효율적 수행을 기하게 함을 목적으로 제정됨

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적으로 제정됨

군사기밀보호법

군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지함을 목적으로 제정됨

라. 환경물질의 배출 또는 환경보호 관련 정부 규제
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약 재무상태표

(단위:원)

과목
제6기_3분기(2020년)
제5기(2019년)
제4기(2018년)

[유동자산]
23,469,182,395
11,257,033,411
21,273,193,614

현금및현금성자산
10,721,564,381
2,073,293,663
4,266,031,954

당기손익-공정가치
측정금융자산
-
-
8,758,113,966

재고자산
4,468,772,258
4,552,855,360
4,654,361,830

기타유동자산
8,278,845,756
4,630,884,388
3,594,685,864

[비유동자산]
10,887,649,159
11,008,405,106
9,077,641,370

고정자산
3,985,096,837
4,308,960,514
5,592,963,282

기타비유동자산
6,902,552,322
6,699,444,592
3,484,678,088

자산총계
34,356,831,554
22,265,438,517
30,350,834,984

[유동부채]
10,757,170,535
5,576,230,694
9,498,447,622

매입채무및기타채무
1,399,126,435
1,650,500,506
1,959,518,395

유동성장기부채
-
-
6,074,556,235

단기차입부채
2,600,000,000
2,600,000,000
-

기타유동부채
6,758,044,100
1,325,730,188
1,464,372,992

[비유동부채]
919,535,892
936,544,443
1,749,813,677

장기매입채무및기타채무
248,221,614
223,664,223
255,860,056

장기차입부채
-
-
1,366,076,847

기타비유동부채
671,314,278
712,880,220
127,876,774

부채총계
11,676,706,427
6,512,775,137
11,248,261,299

[자본금]
2,614,472,700
2,024,910,100
1,815,208,700

[자본잉여금]
23,922,618,591
16,889,502,021
13,055,303,300

[기타자본]
679,027,131
667,760,258
2,279,095,801

[이익잉여금]
(4,535,993,295)
-3,829,508,999
1,952,965,884

자본총계
22,680,125,127
15,752,663,380
19,102,573,685

부채와 자본 총계
34,356,831,554
22,265,438,517
30,350,834,984

(2) 요약 손익계산서
 (단위:원)

과목
제6기_3분기(2020년)
제5기(2019년)
제4기(2018년)

매출액
13,635,748,773
17,795,671,934
20,783,644,449

매출원가
9,505,822,753
16,742,585,974
16,865,764,522

매출총이익
4,129,926,020
1,053,085,960
3,917,879,927

판매비와관리비
3,910,850,784
4,321,515,013
2,796,869,795

대손상각비
134,889,966
-8,655,006
289,646,360

영업이익
84,185,270
-3,259,774,047
831,363,772

법인세차감전계속사업이익
(706,484,296)
-5,621,207,550
-1,409,327,822

당기순이익
(706,484,296)
-5,782,474,883
-1,555,238,453

기본주당이익
(27)
-300
-91

희석주당이익

-300
-91

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 6 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 5 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 3분기말

제 5 기말

자산

Ⅰ.유동자산

23,469,182,395

11,257,033,411

(1)현금및현금성자산 (주4,5,6)

10,721,564,381

2,073,293,663

(2)매출채권 및 기타채권 (주4,5,8,36)

5,507,261,849

882,461,681

(3)계약자산(미청구공사수익) (주4,5,27)

2,128,376,404

3,074,123,822

(4)재고자산 (주10,17,35)

4,468,772,258

4,552,855,360

(5)당기법인세자산

5,225,230

15,625,460

(6)기타유동자산 (주11)

637,982,273

658,673,425

Ⅱ.비유동자산

10,887,649,159

11,008,405,106

(1)장기매출채권및기타채권 (주4,5,8)

2,273,739,000

366,560,463

(2)당기손익공정가치측정금융자산 (주4,5,7,34,36)

3,937,771,130

5,526,927,541

(3)유형자산 (주12,34,35)

3,114,054,133

3,382,884,745

(4)무형자산 (주13,17)

871,042,704

926,075,769

(5)리스사용권자산 (주14)

678,124,649

802,887,644

(6)기타비유동자산 (주15)

12,917,543

3,068,944

자산총계

34,356,831,554

22,265,438,517

부채

Ⅰ.유동부채

10,757,170,535

5,576,230,694

(1)매입채무 및 기타유동채무 (주4,5,16,36)

1,399,126,435

1,650,500,506

(2)단기차입부채 (주4,5,20,34)

2,600,000,000

2,600,000,000

(3)전환사채 (주4,5,20,36)

4,159,433,912

(4)유동파생상품부채 (주4,5,21)

1,483,263,600

(5)계약부채(초과청구공사수익) (주9,27)

314,441,276

253,178,033

(6)리스부채

133,760,075

233,009,162

(7)기타유동부채 (주18)

502,612,577

92,092,312

(8)유동충당부채 (주9,19)

164,532,660

747,450,681

Ⅱ.비유동부채

919,535,892

936,544,443

(1)장기매입채무및기타채무 (주4,5)

248,221,614

223,664,223

(2)기타비유동부채 (주18)

79,660,907

75,544,426

(3)비유동충당부채 (주19)

26,351,263

59,279,943

(4)리스부채

565,302,108

578,055,851

부채총계

11,676,706,427

6,512,775,137

자본

Ⅰ.자본금 (주22)

2,614,472,700

2,024,910,100

Ⅱ.자본잉여금 (주22)

23,922,618,591

16,889,502,021

Ⅲ.기타자본 (주23,26)

679,027,131

667,760,258

Ⅳ.이익잉여금 (주24)

(4,535,993,295)

(3,829,508,999)

자본총계

22,680,125,127

15,752,663,380

자본과부채총계

34,356,831,554

22,265,438,517

포괄손익계산서

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.수익(매출액) (주9,27,36,38)

6,526,698,847

13,635,748,773

5,275,584,195

12,654,730,600

Ⅱ.매출원가 (주29,30,38)

4,280,157,231

9,505,822,753

4,348,534,385

11,193,392,057

Ⅲ.매출총이익

2,246,541,616

4,129,926,020

927,049,810

1,461,338,543

Ⅳ.판매비와관리비 (주28,29,30,38)

1,159,971,409

3,910,850,784

1,159,421,747

2,843,279,007

Ⅴ.대손상각비

138,644,172

134,889,966

(19,015,220)

Ⅵ.영업이익(손실)

947,926,035

84,185,270

(232,371,937)

(1,362,925,244)

Ⅶ.기타수익 (주31)

281,490

10,533,414

121,783

10,283,235

Ⅷ.기타비용 (주31)

34,397,930

42,455,784

(15,048,017)

188,349,194

Ⅸ.금융수익 (주5,32,38)

65,663,259

179,735,268

9,927,172

196,351,049

Ⅹ.금융비용 (주5,32,36,38)

172,120,621

938,482,464

3,519,127

1,582,760,062

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

807,352,233

(706,484,296)

(210,794,092)

(2,927,400,216)

XⅡ.법인세비용 (주33)

(13,081,379)

(216,479,937)

XⅢ.당기순이익

807,352,233

(706,484,296)

(197,712,713)

(2,710,920,279)

XIV.총포괄손익

807,352,233

(706,484,296)

(197,712,713)

(2,710,920,279)

XV.주당손익 (주25)

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

(27)

(143)

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

자본변동표

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

1,815,208,700

13,055,303,300

2,279,095,801

1,952,965,884

19,102,573,685

Ⅱ.당기순이익

(2,710,920,279)

(2,710,920,279)

Ⅲ.전환권의 행사

150,000,000

2,919,746,163

(1,653,109,380)

1,416,636,783

Ⅳ.유상증자

Ⅴ.주식기준보상거래의 인식

13,489,291

13,489,291

2019.09.30 (Ⅵ.기말자본)

1,965,208,700

15,975,049,463

639,475,712

(757,954,395)

17,821,779,480

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

2,024,910,100

16,889,502,021

667,760,258

(3,829,508,999)

15,752,663,380

Ⅱ.당기순이익

(706,484,296)

(706,484,296)

Ⅲ.전환권의 행사

Ⅳ.유상증자

589,562,600

7,033,116,570

7,622,679,170

Ⅴ.주식기준보상거래의 인식

11,266,873

11,266,873

2020.09.30 (Ⅵ.기말자본)

2,614,472,700

23,922,618,591

679,027,131

(4,535,993,295)

22,680,125,127

현금흐름표

제 6 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

1,081,836,089

(1,191,163,117)

(1)영업에 사용된 현금 (주37)

1,211,890,863

(1,148,540,988)

(2)이자의수취

34,304,667

62,067,314

(3)이자지급(영업)

(174,759,671)

(9,219,689)

(4)법인세의환급(납부)

10,400,230

(95,469,754)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(5,040,104,138)

5,249,730,304

(1)장기대여금의 증가

(4,500,000,000)

단기대여금의 증가

(390,000,000)

사용권자산의 취득

(6,300,000)

(2)당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(800,000,000)

(800,000,000)

(3)당기손익공정가치측정금융자산의 처분

2,257,400,000

6,722,239,552

(4)유형자산의 취득

(89,554,138)

(113,796,785)

(5)무형자산의 취득

(84,800,000)

(6)임차보증금의 증가

(2,064,824,000)

(129,612,463)

(8)유형자산의 처분

3,000,000

(9)임차보증금의 감소

156,874,000

49,000,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

12,606,538,767

(8,139,607,380)

(1)정부보조금의 사용

(80,670,281)

(134,647,365)

(2)정부보조금의 수령

100,768,472

143,428,970

(3)유상증자

7,622,679,170

(4)전환사채의 발행

5,100,000,000

(5)리스부채의 감소

(136,238,594)

(138,383,111)

(6)유동성장기부채의 상환

(8,010,005,874)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가

8,648,270,718

(4,081,040,193)

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)

8,648,270,718

(4,081,040,193)

Ⅶ.기초현금및현금성자산

2,073,293,663

4,266,031,954

Ⅷ.기말현금및현금성자산

10,721,564,381

184,991,761

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 이디티(이하 "당사")는 1999년 1월 20일 설립되어, 경기도 안양시에 본사를 두고 전기, 전자, 통신기기 개발 및 제조업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
당사는 코스닥 상장을 위하여 유진에이씨피시기업인수목적2호 주식회사와 2017년 9월 11일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 6일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 유니맥스정보시스템 주식회사(회사명 변경전)를 흡수합병하였으며, 합병 이후 기업이미지 제고 및 사업다각화를 위해 회사명을 아래와 같이 변경되었습니다.

변경일자
변경전 사명
변경후 사명

2018.03.29
유니맥스정보시스템 주식회사
주식회사 한컴유니맥스

2019.06.11
주식회사 한컴유니맥스
주식회사 리퓨어유니맥스

2019.08.09
주식회사 리퓨어유니맥스
주식회사 유니맥스글로벌

2020.03.30
주식회사 유니맥스글로벌
주식회사 이디티

당사의 설립시 자본금은 50백만원이었으나 수차례의 증자와 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병을 통해 분기말 현재 납입자본금은 2,614백만원이며, 분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율
비고

㈜디알인터내셔날
5,895,626
22.55%
최대주주

이화전기공업(주)
1,108,977
4.24%
-

기타 소액주주
19,095,121
73.04%
-

자기주식
45,003
0.17%
-

합계
26,144,727
100.00%
-

2. 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 (중요성의 정의)
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 (사업의 정의)
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계’에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표와 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 (이자율지표 개혁)
개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호'리스' 개정- 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 당사의 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

분기말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다. 

(1) 금융상품의 공정가치 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 이연법인세자산과 부채
이연법인세자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 COVID-19 확산에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

4. 위험관리 

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적정한지 검토합니다. 

(2) 신용위험 

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,721,564,381
2,073,293,663

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-

매출채권및기타유동채권
5,507,261,849
882,461,681

단기금융상품
-
-

계약자산
2,128,376,404
3,074,123,822

장기기타채권
2,273,739,000
366,560,463

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,937,771,130
5,526,927,541

합계
24,568,712,764
11,923,367,170

당분기말과 전기말 매출채권및(장기)기타채권과 계약자산은 전액 국내에서 발생한 채권으로 이루어져 있습니다.

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 당사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.

당분기초와 당분기말
의

매
출
채권 및 계약자산에 대한 손실 충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 이하

3개월초과 12개월 이하

12개월 초과
계

당분기말

총 장부금액 - 매출채권

793,473,505
179,304,000
357,961,068
1,330,738,573

총 장부금액 - 계약자산

2,128,376,404
-
-
2,128,376,404

손실충당금

18,214,535
61,510,383
336,156,402
415,881,320

당분기초

총 장부금액 - 매출채권

839,664,161
-
261,721,068
1,101,385,229

총 장부금액 - 계약자산

3,074,123,822
-
-

3,074,123,822

손실충당금

19,270,286
-
261,721,068

280,991,354

당분기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

계약자산

매출채권

당분기말

전기말

당분기말

전기말

기초 - 기준서 제1039호 적용

-

-

-
-

기초 이익잉여금의 조정

-

-

-
-

기초 - 기준서 제1109호 적용

-

-

280,991,354
289,646,360

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

-
-
134,889,966
(8,655,006)

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

-

-

-
-

환입된 미사용 금액

-

-

-
-

당분기말

-
-
415,881,320
280,991,354

매출채권과 계약자산에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당분기말

전분기

매출채권 및 계약자산

- 매출채권 및 계약자산의 손실충당금 변동

134,889,966
270,631,140

기타금융자산

-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

-

-

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

①
당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 이내
1년-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
1,647,348,049
1,647,348,049
1,399,126,435
248,221,614
-

단기차입금
2,600,000,000
2,600,000,000
2,600,000,000
-
-

전환사채
4,159,433,912
4,061,389,358
4,061,389,358
-
-

파생상품부채(*)
1,483,263,600
1,483,263,600
-
-
1,483,263,600

합계
9,890,045,561
9,792,001,007
8,060,515,793
248,221,614
1,483,263,600

(*) 분기말 현재 파생상품부채는 현금 유출이 없는 조기상환청구권과 관련된 금액으로 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다..

②
전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년-2년

매입채무및(장기)기타채무
1,874,164,729
1,874,164,729
1,650,500,506
223,664,223

단기차입금
2,600,000,000
2,600,000,000
2,600,000,000
-

전환사채
-
-
-
-

신주인수권부사채
-
-
-
-

합계
4,474,164,729
4,474,164,729
4,250,500,506
223,664,223

(*) 전기말 현재 파생상품부채는 현금 유출이 없는 조기상환청구권과 관련된 금액으로 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 환위험

당분기말과 전기말
현재 당사는 외화자산 및 부채를 보유하고 있지 않아 환위험에 노출되어 있지 아니합니다.

(5) 이자율위험

①
당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율:

금융자산
10,072,582,961
-

금융부채
8,242,697,512
2,600,000,000

합계
18,315,280,473
2,600,000,000

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익익식금융상품으로 처리하고 있어 이자율이 변동하는 경우 당기손익인식금융상품평가손익으로 계상되어 있습니다.

(6) 자본 위험 관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표에 표시된 것)에서 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 당기손익인식금융자산을 차감한금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 

당분기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

차입금 총계(a)
8,242,697,512
2,600,000,000

현금및현금성자산(b)
10,721,564,381
2,073,293,663

순차입금(c)
(2,478,866,869)
526,706,337

자본 총계(d)
22,680,125,127
15,752,663,380

총자본(e)
20,201,258,258
16,279,369,717

자본조달비율(f=c/e)
-
3.2%

5. 금융상품

(1) 금융상품 범주별 분류

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 

①
당분기말

(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
파생상품
합계

금융자산:

현금및현금성자산
-
10,721,564,381
-
-
10,721,564,381

매출채권및기타채권
-
5,507,261,849
-
-
5,507,261,849

계약자산
-
2,128,376,404
-
-
2,128,376,404

장기기타채권
-
2,273,739,000
-
-
2,273,739,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,937,771,130
-
-
-
3,937,771,130

합계
3,937,771,130
20,630,941,634
-
-
24,568,712,764

금융부채:

파생상품부채
-
-
-
1,483,263,600
1,483,263,600

매입채무 및 기타채무

1,399,126,435
-
1,399,126,435

장기기타채무

248,221,614
-
248,221,614

단기차입금
-
-
2,600,000,000
-
2,600,000,000

전환사채

4,159,433,912
-
4,159,433,912

합계
-
-
8,406,781,961
1,483,263,600
9,890,045,561

② 전기말

(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
파생상품
합계

금융자산:

현금및현금성자산
-
2,073,293,663
-
-
2,073,293,663

매출채권및기타채권
-
882,461,681
-
-
882,461,681

계약자산

3,074,123,822

3,074,123,822

장기기타채권
-
366,560,463
-
-
366,560,463

당기손익-공정가치측정금융자산
5,526,927,541
-
-
-
5,526,927,541

합계
5,526,927,541
6,396,439,629
-
-
11,923,367,170

금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
1,650,500,506
-
1,650,500,506

단기차입금

2,600,000,000
-
2,600,000,000

장기기타채무
-
-
223,664,223
-
223,664,223

합계
-
-
4,474,164,729
-
4,474,164,729

(2) 금융상품 범주별 손익

(단위: 원)

구분
당분기말
전분기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-

- 이자수익
-
34,546,333

- 평가이익
-
1,668,733

- 처분이익
57,508,798
-

- 평가손실
189,265,209
-

상각후원가측정 금융자산
-
-

- 이자수익
122,226,470
19,960,983

상각후원가측정 금융부채
-
-

- 이자비용
454,029,255
284,779,397

파생상품부채
-
-

- 파생상품평가이익
-
140,175,000

- 파생상품평가손실
295,188,000
-

(3) 공정가치 서열체계

당분기말과 전기말 현재 금융상품 공정가치 평가를 위해 적용된 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

①
당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
3,937,771,130
3,937,771,130

금융부채:

파생상품부채
-
-
1,483,263,600
1,483,263,600

당사는 수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 다음의 가치평가기법과 투입변수를사용하고 있습니다.

구 분
평가기법
투입변수

금융자산
현금흐름할인법
유사기업비교법
기대현금흐름
위험조정할인율

자산접근법
순자산가액

시장접근법
EBITA 배수
수익 배수

파생상품
이항모형(옵션모델)
기초자산 주식가격
무위험채권수익률

② 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
5,526,927,541
5,526,927,541

금융부채:

파생상품부채
-
-
-
-

전기말 현재 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

6. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금성자산:

현금시재
2,983,960
-

보통예금
425,997,460
2,073,293,663

정기예금
220,000,000
-

단기투자상품
10,072,582,961
-

합계
10,721,564,381
2,073,293,663

7. 당기손익인식금융자산

(1)

당분기말
과 전
기말
현재
당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

FV-PL금융자산_출자금
342,196,890
454,616,040

FV-PL금융자산_풋가능상품
1,995,574,240
2,329,820,299

FV-PL금융자산_풋가능상품
-
1,942,491,202

FV-PL금융자산_풋가능상품
800,000,000
-

FV-PL금융자산_비상장전환사재
800,000,000
800,000,000

합계
3,937,771,130
5,526,927,541

(2)
당분기말과 전기말 현재 풋가능금융상품 등의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
좌수(주)
당분기말
전기말

풋가능금융상품
한컴_미래에셋 4차 산업혁명 투자조합
220
1,995,574,240
2,329,820,299

코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사
_출자금
-
-
1,942,491,202

에코비엠투자조합
800
800,000,000
-

비상장주식
한컴인터프리
61,538
-
-

전환사채
엘에이치디피
10,256
800,000,000
800,000,000

출자금
한국방위산업진흥회보증기금
2,270
342,196,890
454,616,040

합계
3,937,771,130
5,526,927,541

8. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동자산
-
-

매출채권
1,330,738,573
1,101,385,229

(대손충당금)_매출채권
(415,881,320)
(280,991,354)

유동성장기대여금
4,500,000,000
-

미수금
4,482,793
62,067,806

미수수익
87,921,803
-

소계
5,507,261,849
882,461,681

비유동자산
-
-

보증금
2,273,739,000
366,560,463

합계
13,288,262,698
2,131,483,825

9. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 당사는 수익과 관련하여 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

13,635,748,773

기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익

-

총 수익

13,635,748,773

고객으로부터의 수익은 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치 부품을 자체 개발 및 생산하여 납품하여 생깁니다. 

(2
) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 원)

당기

제품
상품
개발매출(용역)

합계

부문 수익

12,504,452,980
100,067,000
1,031,228,793
13,635,748,773

한 시점에 인식

12,504,452,980
100,067,000
-
12,604,519,980

기간에 걸쳐 인식

-
-
1,031,228,793
1,031,228,793

(3) 당분기말과 전기말 현재 계약자산(미청구공사) 및 계약부채(초과청구공사) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말
전기말

계약자산
계약부채
미청구공사
초과청구공사

개발매출
2,128,376,404
235,131,276
3,074,123,822
188,020,453

합계
2,128,376,404
235,131,276
3,074,123,822
188,020,453

(4) 당기 중 당사의 투입법으로 진행기준을 적용한 개발매출과 관련한 손실충당부채의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초
증감
당분기말
공사손익 변동금액

당기영향
향후영향
합계

손실충당부채
711,183,799
(579,579,819)
131,603,980
131,603,980
-
131,603,980

(5) 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동

가격이 확정된 계약으로서 대가를 받기 이전에 용역을 제공하는 계약이 감소함에 따라 계약자산이
946백만원 감소하였습니다.

유도
무기 및 항공전자 관련 제어 장치 부품 개발용역과 관련한 계약부채는 개발완료등의 영향으로
47백만원 감소하였습니다
.

(6) 당기 중 자산으로 인식한 계약이행원가는 없습니다.

10. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상품
118,725,100
6,157,900

원재료
2,483,526,049
2,973,951,393

원재료평가손실충당금
(383,690,698)
(325,358,105)

재공품
2,315,206,362
1,965,684,068

재공품평가손실충당금
(64,994,555)
(67,579,896)

합계
4,468,772,258
4,552,855,360

11. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
373,177,127
84,991,813

선급비용
264,805,146
573,681,612

합계
637,982,273
658,673,425

12. 유형자산

당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합계

취득원가:

전기초
1,149,092,720
1,467,209,840
1,417,844,824
15,980,909
1,374,989,634
411,803,503
1,036,686,422
373,025,000
7,246,632,852

취득
-
-
65,000,000
-
14,798,500
54,415,391
-
-
134,213,891

처분
-
-
-602,264,100
-
-210,314,000
-
-
-
-812,578,100

기타증감
-
-
363,025,000
-
-
-
-
-373,025,000
-10,000,000

전기말
1,149,092,720
1,467,209,840
1,243,605,724
15,980,909
1,179,474,134
466,218,894
1,036,686,422
0
6,558,268,643

취득
-
-
-
-
46,527,762
41,026,376
2,000,000
-
89,554,138

처분
-
-
-
-
-
(5,301,727)
-

-5,301,727

당분기말
1,149,092,720
1,467,209,840
1,243,605,724
15,980,909
1,226,001,896
501,943,543
1,038,686,422
0
6,642,521,054

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

전기초
-
227,168,538
698,535,101
6,658,712
853,443,881
277,588,281
618,207,836
-
2,681,602,349

감가상각비
-
36,680,247
228,897,641
3,196,182
188,441,820
50,117,615
138,859,757
-
646,193,262

처분
-
-
-77,020,812
-
-75,390,901
-
-
-
-152,411,713

전기말
0
263,848,785
850,411,930
9,854,894
966,494,800
327,705,896
757,067,593
0
3,175,383,898

감가상각비
-
27,510,192
113,819,907
2,397,132
85,331,752
41,030,378
87,981,145
-
358,070,506

처분
-
-
-
-
-
-4,987,483
-
-
-4,987,483

당분기말
-
291,358,977
964,231,837
12,252,026
1,051,826,552
363,748,791
845,048,738
-
3,528,466,921

장부금액:

당분기초금액
1,149,092,720
1,203,361,055
393,193,794
6,126,015
212,979,334
138,512,998
279,618,829
-
3,382,884,745

당분기말금액
1,149,092,720
1,175,850,863
279,373,887
3,728,883
174,175,344
138,194,752
193,637,684
-
3,114,054,133

13. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기타의무형자산

취득원가:

전기초
1,475,027,110

취득
84,800,000

처분
(160,620,000)

전기말
1,399,207,110

당분기말
1,399,207,110

상각누계액 및 손상차손누계액:

전기초
308,538,698

상각
145,535,422

처분
(80,310,000)

전기말
373,764,120

상각
84,424,408

당분기말
458,188,528

정부보조금:

전기초
138,555,633

상각
(39,188,412)

전기말
99,367,221

상각
(29,391,343)

당분기말
69,975,878

장부금액:

당분기초금액
926,075,769

당분기말금액
871,042,704

(2) 당사의 연구개발활동과 관련하여 발생한 연구개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

경상연구개발비
846,683,307
151,119,978

연구개발비 발생액(정부보조금 차감전)
927,451,779
294,548,948

14. 사용권자산

당분기말과 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
사용권자산

취득원가:

전기초
809,353,296

취득
293,102,146

처분
(104,864,369)

전기말
997,591,073

취득
102,650,247

처분
(209,538,755)

당분기말
890,702,565

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

전기초
-

감가상각비
197,606,876

처분
(2,903,447)

전기말
194,703,429

감가상각
144,317,975

처분
(126,443,488)

당분기말
212,577,916

장부금액:

기초금액
802,887,644

기말금액
678,124,649

15. 기타비유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장기선급비용
12,917,543
3,068,944

16. 매입채무및기타채무

당분기말
과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

매입채무
721,649,940
890,011,447

미지급금
259,671,114
483,266,014

미지급비용
417,805,381
277,223,045

소계
1,399,126,435
1,650,500,506

비유동부채

장기미지급금
248,221,614
223,664,223

합계
1,647,348,049
1,874,164,729

17. 정부보조금

(1)
당분기말과 전기말 현재 수령한 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

시행처
당분기말
전기말
비고

산업통상자원부
-
5,000,000
항공우주부품기술개발사업(10G)

산업통상자원부
20,000,000
31,575,370
항공우주부품기술개발사업(RDC)

고용노동부-안양지청
-
14,583,300
청년고용 지원금

한국전자통신연구원
52,813,770
130,664,310
공간정보 기반 실감 재난관리 맞춤형 콘텐츠 제공 기술개발(ETRI과제)

한국항공우주연구원
27,954,702
-
분산전기추진(DEP)항공기 비행제어 및 안전성 향상 핵심기술개발

합계
100,768,472
181,822,980

(2) 당분기말과 전기말 현재 상환의무가 없는 정부보조금으로서 자산 취득에 사용되었거나 사용될 예정이어서 관련 자산에서 차감처리되거나, 부채로 계상한 정부보조금의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

재고자산
86,187,470
86,089,279

기타의무형자산
69,975,878
99,367,221

선수수익
20,000,000
-

합계
176,163,348
185,456,500

18. 기타유동부채 및 기타비유동부채 

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

선수수익
20,000,000
-

부가세예수금
429,425,435
56,395,662

예수금
53,187,142
35,696,650

소계
502,612,577
92,092,312

비유동부채

장기종업원급여부채
79,660,907
75,544,426

소계
79,660,907
75,544,426

합계
582,273,484
167,636,738

19. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 유동판매보증부채 및 비유동판매보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

유동판매보증충당부채(*1)
32,928,680
36,266,882

유동공사손실충당부채(*2)
131,603,980
711,183,799

소계
164,532,660
747,450,681

비유동부채

판매보증충당부채
26,351,263
59,279,943

소계
26,351,263
59,279,943

합계
190,883,923
806,730,624

(*1) 당사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 12개월(일부는 36개월)의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 당사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다.
(*2) 당사는 제품개발매출과 관련하여 일부 손실부담계약이 발생하고 있으며, 이에 따른 회피불가능원가를 산정하여 손실충당부채로 인식하고 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

판매보증충당부채
공사손실충당부채
판매보증충당부채
공사손실충당부채

기초
95,546,825
711,183,799
69,195,562
-

감소
(32,928,680)
-
(9,915,619)
-

전입
(3,338,202)
(579,579,819)
36,266,882
711,183,799

기말
59,279,943
131,603,980
95,546,825
711,183,799

20. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
2,600,000,000
-
2,600,000,000
-

합계
2,600,000,000
-
2,600,000,000
-

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
차입처
당분기말 
이자율(%)
당분기말
전기말

일반자금대출
농협은행
3.87
1,000,000,000
1,000,000,000

3.21
800,000,000
800,000,000

6.15
800,000,000
800,000,000

합계
2,600,000,000
2,600,000,000

*당사는 상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

(주석 34참조)
.

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
이자율(%)
만기
당분기말
전기말

제 2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
-
2023년 02월 07일
4,159,433,912
-

소계
4,159,433,912
-

유동성대체
-
-

합계
4,159,433,912
-

(4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역
당분기말
전기말

제 2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
발행금액
5,100,000,000
-

상환할증금
159,201,600
-

신주인수권조정
(1,099,767,688)
-

합계
4,159,433,912
-

(5) 전환사채 발행사항 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 1회 무보증 사모 전환사채

발행금액
1,500,000,000원

발행목적
운영자금

표면이자율
0%

만기이자율
0%

원금상환방법
만기일에 잔여 사채 원금의 100%를 일시상환

사채발행일
2015년 02월 24일

사채만기일
2020년 02월 24일

전환권 청구
전환가격 : 1,000원

전환청구기간 : 2015년 03월 24일 ~ 2020년 03월 24일

전환가격 조정 여부 : 가능

구분
제 2회 무보증 사모 전환사채

발행금액
5,100,000,000원

발행목적
타법인 증권 취득

표면이자율
3%

만기이자율
4%

원금상환방법
만기일에 잔여 사채 원금의 100%를 일시상환

사채발행일
2020년 02월 07일

사채만기일
2023년 02월 07일

조기상환청구권
인수인은 발행일로부터 1년이 되는날(2021년 2월 7일) 사채의 전부 또는 일부를 조기상환청구 가능.
회사는 발행일로부터 1년이 경과된 후 3년이 되는 날까지 주식으로 전환하지 아니한 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 가능.

전환권 청구
전환가격 : 1,155원

전환청구기간 : 2021년 02월 07일 ~ 2023년 01월 07일

전환가격 조정 여부 : 가능

(6) 당분기와 전기 중 신주인수권부사채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
-
6,074,556,235

신주인수권부사채 관련 조기상환청구권의 행사
-
(6,332,288,398)

당기손익에 포함된 손익
-
257,732,163

기말
-
-

(7)신주인수권부사채 발행사항 내역은 다음과 같습니다.

구분
1회 무기명식 사모분리형 신주인수권부사채

발행금액
7,000,000,000원

발행목적
운영자금

표면이자율
0%

만기이자율
6%

원금상환방법
만기일에 잔여 사채 원금의 133.83%를 일시상환

사채발행일
2016년 12월 19일

사채만기일
2021년 12월 19일

신주인수권
최초 행사가격 : 1,539원

행사기간 : 2017년 12월 20일 ~ 2021년 12월 18일

행사가격 조정 여부 : 가능

사채권자의 조기상환청구권
사채권자는 발행 후 2년 뒤 채권 일부 또는 전부에 대해 조기 상환 청구 가능

발행자의 조기상환청구권
발행자는 발행 후 2년 6개월 뒤 채권 60%에 대해 조기 상환 가능

주) 전분기 중 신주인수권부사채 70억을 19년 4월 10일 조기상환 하였습니다.

(8) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전기

기초
-
1,366,076,847

전환사채의 발행
4,159,433,912

전환사채 관련 전환청구권의 행사
-
-

전환사채 관련 전환권의 행사
-
(1,393,124,081)

당기손익에 포함된 손익
-
27,047,234

당분기말
4,159,433,912
-

21. 파생상품부채

당분기와 전기 중 파생상품부채의 변동은 다음과 같습니다.

(1) 유동파생상품부채

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
-
545,622,000

신주인수권부사채의 조기상환청구권의 행사
-
(405,447,000)

당기손익에 포함된 손익
-
(140,175,000)

전환사채의 발행
1,188,075,600

당기손인에 포함된 손익
295,188,000

기말
1,483,263,600
-

22. 자본금과 자본잉여금

(1)
당분기말
과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000
200,000,000

발행한 주식의 총수
26,144,727
20,249,101

1주의 액면 금액
100
100

자본금
2,614,472,700
2,024,910,100

(2)
당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기말
전기

기초 발행주식수
20,249,101
18,152,087

유상증자(*)
5,895,626
2,097,014

기말 발행주식수
26,144,753
20,249,101

(*) 당기의 신규발행 주식은 유상증자로 인한 증가이며, 전기 발행분은 전권행사 및 소액유상증자로 발행주식이 증가하였습니다.

(3)
당분기말
과 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
23,922,618,591
16,889,502,021

23. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
143,774,198
132,507,325

자기주식
(119,927,665)
(119,927,665)

신주인수권대가
655,180,598
655,180,598

합계
679,027,131
667,760,258

24. 이익잉여금
(결손금)

(1)

당분기말
과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
7,000,000
7,000,000

미처분이익잉여금
-4,542,993,295
-3,836,508,999

합계
-4,535,993,295
-3,829,509998,

(2) 당분기와 전기 중 미처분이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기초
-3,836,508,999
1,945,965,884

법정적립금의 적립
-
-

당기순이익
-706,484,296
-5,782,474,883

배당금
-
-

기말
-4,542,993,295
-3,836,508,999

25. 주당손익

(1)
당분기와 전분기
의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기
순이익

807,352,233
(706,484,296)
(210,794,092)
(2,927,400,216)

가중평균유통보통주식수(*1)
27,416,226
26,447,966
20,925,193
20,414,572

기본주당순이익
29
(27)
(10)
(143)

(*1) 시가미만 유상증자에 따른 무상증자효과를 반영하였습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당분기
전분기말

3개월(*1)
누적(*1)
3개월(*1)
누적(*1)

기초
27,416,226
21,520,600
20,371,917
19,330,000

전환권행사
-
-
553,276
1,084,572

유상증자
-
4,927,366
-
-

기말
27,416,226
26,447,966
20,925,193
20,414,572

(*1) 시가미만 유사증자에 따른 무상증자효과를 반영하였습니다.

(2)
당분기와 전분기의 경우, 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 산출하지 아니하였습니다.

26. 주식기준보상

주식기준보상의 내역은 전기 중 합병으로 인한 자본구조 변경 효과를 반영하여 부여수량 및 행사가격을 조정하였습니다. 

(1)

당분기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구분
2차
3차

결제방식
주식결제형
주식결제형

부여일
2017년 3월 28일
2019년 3월 26일

부여수량
96,005주
52,000주

행사기간
2020년 3월 28일 ~ 2022년 3월 27일
2022년 3월 26일 ~ 2025년 3월 26일

행사가격
911원
2,241원

가득조건
용역제공조건 : 3년
용역제공조건 : 3년

(2) 공정가치 측정
당사는 주식매수선택권에 대하여 공정가치접근법인 블랙-숄즈모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 산정에 사용된 가정은 다음과 같습니다.

구분
2차
3차

산정방법
블랙-숄즈평가모형
이항모형

부여일의 주식가격
2,590원
2,995원

행사가격
911원
2,241원

기대주가변동성
45.81%
25.15%

옵션만기
2022년 3월 27일
2025년 3월 26일

기대배당수익률
0.00%
0.00%

이자율
1.79%
1.85%

주당공정가액
1,810원
2,235원

(3)
당분기와 전기의 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

수량(주)
행사가격
수량(주)
행사가격

기초 미행사분
113,718
3,152
96,005
911

기중 행사(소멸)
-
-
(34,288)
-

당기 중 부여
-
-
52,000
2,241

당기말 미행사분
113,718
3,152
113,718
3,152

당기말 현재 행사가능 수량
113,718
3,152
113,718
3,152

(4)
당분기와 전분기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

잔여보상원가
31,224,842
85,494,311

당기보상원가
24,833,368
13,489,291

27. 매출

(1)
당분기와 전분기의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
5,647,946,450
12,504,452,980
4,142,399,980
10,136,725,702

용역매출
840,751,397
1,031,228,793
1,127,212,065
2,393,946,798

상품매출
38,001,000
100,067,000
5,972,150
124,058,100

합계
6,526,698,847
13,635,748,773
5,275,584,195
12,654,730,600

(2)
당분기와 전분기
의 진행기준을 적용한 개발용역매출 계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

①
당분기

(단위: 원)

구분
기초잔액
증감액
공사수익인식
기말잔액

한화시스템
330,939,907
1,576,158,450
485,620,712
1,421,477,645

한화
360,844,113
153,405,200
346,714,382
167,534,931

기타
173,466,155
250,000,000
198,893,699
224,572,456

합계
865,250,175
1,979,563,650
1,031,228,793
1,813,585,032

②
전분기

(단위: 원)

구분
기초잔액
증감액
수익인식
기말잔액

한화시스템
2,862,675,532
799,079,036
1,589,978,170
2,071,776,398

한화
640,118,808
536,756,750
593,687,626
583,187,932

한국항공우주산업
14,305,530
-
14,305,530
-

기타
238,379,351
195,166,250
195,975,472
237,570,129

합계
3,755,479,221
1,531,002,036
2,393,946,798
2,892,534,459

(3)

당분기말과 전분기말
현재 진행중인 개발용역과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

①
당분기말

(단위: 원)

구분
계약금액
누적계약수익
누적발생원가
누적손익
계약잔액

한화시스템
8,550,503,266
7,129,025,621
8,739,445,696
-1,610,420,075-
1,421,477,645

한화
1,122,499,630
954,964,699
994,682,822
-39,718,123-
167,534,931

기타
509,700,000
285,127,544
157,424,732
127,702,812
224,572,456

합계
10,182,702,896
8,369,117,864
9,891,553,250
-1,522,435,386
1,813,585,032

②
전분기말

(단위: 원)

구분
계약금액
누적계약수익
누적발생원가
누적손익
계약잔액

한화시스템
7,771,880,816
5,700,104,418
5,484,052,527
216,051,891
2,071,776,398

한화
2,803,929,385
2,220,741,453
2,478,007,504
-257,266,051
583,187,932

한국항공우주산업
100,000,000
100,000,000
103,328,169
-3,328,169
-

기타
496,346,250
258,776,121
405,269,730
-146,493,609
237,570,129

합계
11,172,156,451
8,279,621,992
8,470,657,930
-191,035,938
2,892,534,459

(4)
당분기말과 전기말
현재 개발용역과 관련한 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채
계약자산
계약부채

한화시스템
1,897,850,365
151,568,870
2,976,731,040
23,576,533

한화
225,098,495
83,562,406
91,387,664
86,272,647

기타
5,427,544
-
6,005,118
78,171,273

합계
2,128,376,404
235,131,276
3,074,123,822
188,020,453

28. 판매비와관리비

당분기와 전분기
의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
433,443,432
1,394,521,935
501,618,777
1,274,380,045

퇴직급여
31,335,838
73,999,630
20,577,311
147,555,013

복리후생비
64,801,317
215,747,547
73,514,089
196,029,802

여비교통비
4,560,336
24,938,960
35,352,278
104,702,080

접대비
70,450,167
255,255,642
81,197,287
121,059,559

통신비
3,754,419
10,793,480
3,891,420
11,000,822

세금과공과
12,326,103
20,068,065
3,011,418
11,100,971

감가상각비
17,189,361
51,362,824
15,331,298
65,783,436

리스자산상각비
16,205,121
72,181,090
33,736,292
70,688,017

보험료
4,513,570
22,041,100
5,063,932
12,391,792

차량유지비
5,196,228
29,165,290
7,815,914
16,249,872

전력비
1,627,239
5,932,619
1,355,736
2,939,447

교육훈련비
615,450
1,641,350
430,000
1,329,400

도서인쇄비
139,200
1,975,010
636,700
2,800,973

소모품비
1,358,903
15,215,438
12,173,289
19,280,477

지급수수료
274,049,665
847,670,159
274,979,706
583,287,762

무형자산상각비
9,842,250
29,793,404
18,507,001
54,533,502

건물관리비
2,773,829
12,476,223
4,483,462
7,401,203

경상연구개발비
199,153,626
846,683,307
25,142,328
86,682,725

지급임차료
-
-
25,000,000
25,000,000

판매보증비(환입)
1,349,373
4,387,720
885,459
1,976,373

주식보상비용
-
(36,266,882)
-
13,616,445

5,285,982
11,266,873
14,718,050
13,489,291

합계
1,159,971,409
3,910,850,784
1,159,421,747
2,843,279,007

29. 성격별 비용

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
45,291,216
(462,089,494)
(176,897,794)
(177,698,935)

원재료와 소모품의 사용액
2,480,725,589
5,442,253,690
2,174,999,936
4,817,775,403

종업원급여
1,822,688,036
5,152,785,582
2,214,764,483
5,832,161,621

감가상각비와 기타상각비
302,612,263
692,311,512
241,121,357
687,891,374

외주가공비
131,222,100
291,439,500
102,669,250
231,559,390

외주용역비
12,150,000
141,423,000
28,023,500
96,712,300

지급수수료
346,342,029
1,073,213,099
324,761,904
828,823,871

지급임차료
6,642,549
20,267,220
6,491,368
19,274,104

기타
431,099,030
1,199,959,394
592,022,128
1,681,156,716

합계
5,578,772,812
13,551,563,503
5,507,956,132
14,017,655,844

30. 종업원급여 

(1)
당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,498,718,932
4,478,734,974
1,935,601,200
4,962,812,210

사회보장제도 관련비용
201,779,300
342,197,440
115,566,980
330,358,510

확정기여제도에 대한 납부
116,903,822
329,738,339
148,878,253
552,116,646

장기근속부채의 증가
-
4,116,481
-
7,020,118

유급휴가부채비용
-
(13,268,525)
-
(33,635,154)

주식결제형 주식기준보상
5,285,982
11,266,873
14,718,050
13,489,291

합계
1,822,688,036
5,152,785,582
2,214,764,483
5,832,161,621

(2)

당분기말
과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
-
-

퇴직연금미지급
156,620,508
34,529,719

유급휴가부채
222,753,623
236,022,148

장기근속포상부채
79,660,907
75,544,426

합계
459,035,038
346,096,293

31. 기타수익과 기타비용

(1)
당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
-
-
20,400
20,400

유형자산처분이익
-
-
-
3,000,000

잡이익
281,490
10,533,414
101,383
7,262,835

합계
281,490
10,533,414
121,783
10,283,235

(2)
당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
-
176,637
950,853
1,284,544

유형자산폐기손실
-
314,244
-
187,036,205

기부금
-
-
-16,000,000
-

잡손실
34,397,930
41,964,903
1,130
28,445

합계
34,397,930
42,455,784
-15,048,017
188,349,194

32. 금융수익과 금융비용

(1)
당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대여금과 수취채권의 이자수익
65,663,259
122,226,470
9,790,258
54,507,316

당기손익 공정가치측정 금융자산처분이익
-
57,508,798
-
-

당기손익 공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
136,914
1,668,733

파생상품부채의 공정가치 순변동
-
-
-
140,175,000

합계
65,663,259
179,735,268
9,927,172
196,351,049

(2)
당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융부채의 이자비용
172,120,621
454,029,255
3,519,127
293,999,086

당기손익 공정가치측정 금융자산평가손실
-
189,265,209
-
16,490,500

사채조기상환손실
-
-
-
1,272,270,476

파생상품부채의 공정가치 순변동
-
295,188,000
-
-

합계
172,120,621
938,482,464
3,519,127
1,582,760,062

33. 법인세비용 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기에는 법인세차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다.

34. 담보제공자산과 지급보증

(1)
당분기말 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보권자
담보제공자산
장부가액
채권최고액
관련채무

농협은행
안양본사(토지 및 건물 )
837,885,975
1,200,000,000
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487,057,608
960,000,000
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487,057,608
960,000,000
단기차입부채

(사)한국방위산업진흥회
당기손익 공정가치측정 
 금융자산
342,196,890
454,000,000
-

합계
4,154,198,081
3,574,000,000
-

(2)
당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
내용
보증금액

서울보증보험
각 거래처
이행지급
189,000,000

각 거래처
이행하자
8,264,190

각 거래처
이행선급금
243,101,194

(사)한국방위산업진흥회
각 거래처
이행계약
5,280,860,365

합계
5,721,225,749

(3)

당분기말
현재 당사가 타인에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(4) 당사가 취득한 당기손익-공정가치측정 금융자산(전환사채 8억원)과 관련하여 당해 회사의 지분증권을 담보로 제공받고 있습니다.

35. 우발부채 및 약정사항

(1) 보험가입내역

공시서류 제출일 현재 가입하고 있는 보험 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
구분
관련자산
장부금액
부보액
보험회사명

화재보험
재고자산
원재료
3,116,600,775
3,117,000,000
한화손해보험

재공품
2,154,048,177
2,154,000,000

합계
5,270,648,952
5,271,000,000

유형자산
건물
1,216,222,850
1,225,000,000

시설장치
266,117,996
271,000,000

기계장치
557,025,381
560,000,000

공구기구
376,950,072
380,000,000

집기비품
108,496,983
110,000,000

합계
2,524,813,282
2,546,000,000

36. 특수관계자

(1) 당사가 거래한 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
회사명

최상위 지배기업
이화전기공업㈜

지배기업
㈜디알인터내셔날

최상위지배회사의 관계기업
㈜이트론

최상위지배회사의 관계기업
㈜이아이디

기타특수관계자
㈜이큐셀

기타특수관계자
㈜지이

(
2)

당분기와 전분기
중 특수관계자와 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

①
당분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
회사의명칭
매출
기타수익
기타비용

최상위지배기업
이화전기공업㈜
20,000,000
-
-

최상위지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
354,660,599

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
87,663,935
-

②
전분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
매출
기타

최상위지배기업(6월11일 이후)
㈜한글과컴퓨터
-
131,060,374

지배기업(6월11일 이전)
한컴MDS㈜
-
56,919,435

기타특수관계자
한컴라이프케어
197,587,500
192,000

(3)
당분기말
현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같으며, 전기말 현재 특수관계자 관련 채권.채무잔액은 없습니다.

①
당분기말

(단위: 원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
이화전기공업㈜
11,000,000
-
-
-

최상위지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
-
22,451,087

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
87,663,935
-
-

기타특수관계자
지이
-
2,000,000,000
-
-

(4) 당분기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래 및 차입거래내역은 다음과 같으며, 전기중 특수관계자에 대한 대여거래 및 차입거래내역은 없습니다.

①
당분기

(단위: 원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
분기말

상위지배기업의 관계기업

㈜이아이디
전환사채의 발행
0
5,100,000,000

5,100,000,000

기타특수관계자

㈜이큐셀
(*)

유동성장기대여금
0
4,500,000,000

4,500,000,000

(*)
당사는 상장적격성 실질심사 대상여부 심사과정에서 (주)이큐셀로부터 대여금을 2020년 10월말 이전에 전액상환한다는 내용의 차입금 상환 확약서를 수령하였습니다.
동
대
여금은 (주)이큐셀 측 사정으로 인해 회수가 지연되었으나, 2020년 11월 30일 전액 상환되었습니다.

(5)
당분기
중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같으며, 전기중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 없습니다.

(단위: 원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기

투자지분 매수
㈜이아이디
 (최상위지배기업의 관계기업)
에코비엠 투자조합 지분
 (당기손익-공정가치측정금융자산)
800,000,000

(6)
당분기말
현재 특수관계자에게 제공하거나, 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

(7) 경영진 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
307,715,392
1,046,890,134
274,070,690
804,820,800

퇴직급여
20,419,923
46,442,997
13,805,826
104,561,287

주식기준보상
4,066,140
17,184,766
12,274,584
22,776,224

합계
332,201,455
1,110,517,897
300,151,100
932,158,311

37. 현금흐름표

(1)
당분기와 전분기
중 영업에 사용된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
(706,484,296)
(2,710,920,279)

조정:

감가상각비
358,070,506
485,458,486

사용권자산상각비
144,317,975
143,987,843

무형자산상각비
55,033,065
77,460,265

주식보상비용
11,266,873
13,489,291

여비교통비
771,463
-

재고평가충당금
55,747,252
215,136,134

단기종업원급여
(13,268,525)
-

장기종업원급여
4,116,481
7,020,118

판매보증비
(36,266,882)
13,616,445

상장비용
-
-

대손상각비
134,889,966
(19,015,220)

사채상환손실
-
1,272,270,476

이자비용
454,029,255
293,999,086

유형자산 폐기손실
314,244
187,036,205

사용권자산 해지손실
4,680,784
-

공사손실충당부채
(579,579,819)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
189,265,209
16,490,500

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
-
-

법인세비용
-
(216,479,937)

국책과제 정액기술료 환입
-
-

이자수익
(122,226,470)
(54,507,316)

배당금수익
-
-

유형자산 처분이익
-
(3,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(57,508,798)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(1,668,733)

외화환산이익
-
-

파생상품평가손실
295,188,000

파생상품평가이익
-
(140,175,000)

소계
898,840,579
2,291,118,643

운전자본의 변동:

당기손익공정가치측정금융자산의감소(증가)
-
-

매출채권의 감소(증가)
(229,353,344)
2,044,992

계약자산의 감소(증가)
945,747,418
(1,131,991,893)

미수금의 감소(증가)
57,585,013
22,507,050

미수수익의 증가(감소)
-

선급금의 감소(증가)
(288,185,314)
(473,022,120)

선급비용의 감소(증가)
299,027,867
325,559,302

재고자산의 감소(증가)
28,237,659
(1,277,315,312)

사용권자산의 감소(증가)
-
-

부가세대급금의 감소(증가)
-
-

장기선급비용의 감소(증가)
-
-

매입채무의 증가(감소)
(168,361,507)
(74,197,499)

미지급금의 증가(감소)
(223,594,900)
(94,754,598)

미지급비용의 증가(감소)
122,090,789
103,674,763

미지급법인세의 증가(감소)

-

선수금의 증가(감소)
14,152,420
1,793,059,454

예수금의 증가(감소)
17,490,492
(1,365,730)

부가세예수금의 증가(감소)
373,029,773
255,325,616

선수수익의 증가(감소)
-
(52,894,120)

장기미지급금의 증가(감소)
24,557,391
19,006,802

계약부채의 증가(감소)
47,110,823
(144,376,059)

판매보증충당부채의 증가(감소)
-
-

리스부채의 증가(감소)

-

소계
1,019,534,580
(728,739,352)

영업으로부터 창출된 현금
1,211,890,863
(1,148,540,988)

38. 영업부문

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 당사 전체를 단일의 보고부문으로 식별하였습니다. 당분기와 전분기의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당사의 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

보고부문
영업의 내용

국방/항공
마이크로프로세서개발시스템 및 통신기기 개발, 제조

(2)
당분기와 전분기
보고부문의 정보는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출액
13,635,748,773
12,654,730,600

감가상각비와 상각비
692,311,512
687,891,374

영업이익
84,185,270
(1,362,925,244)

이자수익
122,226,470
54,507,316

이자비용
454,029,255
293,999,086

법인세비용차감전순손익
(706,484,296)
(2,927,400,216)

법인세비용
-
(216,479,937)

(3)
당분기와 전분기
의 매출은 모두 국내 거래처에 대한 매출이며, 당사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(4) 주요 고객

당분기와 전분기
중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

매출액
비율
매출액
비율

A사
9,613,296,102
70.5%
9,095,500,686
71.9%

B사
2,267,825,212
16.6%
2,170,554,392
17.2%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정현황

최근 3사업연도 당사의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제6기_3분기
매출채권
1,331
416
31.3%

미수금
4
0
-

선급금
373
0
-

합계
1,708
416
24.3%

제5기
매출채권
1,101
281
25.5%

미수금
62
0
-

선급금
85
0
-

합계
1,248
281
22.5%

제4기
매출채권
637
290
45.4%

미수금
23
0
-

선급금
68
0
-

합계
728
290
39.8%

(2) 대손충당금 변동현황

최근 3사업연도 당사의 대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

구 분
제6기_3분기
제5기
제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
281
290
-

2.순대손처리액(Ⅰ-Ⅱ±Ⅲ)
-
-
-

Ⅰ.대손처리액(상각채권액)
-
-
-

Ⅱ.상각채권회수액
-
-
-

Ⅲ.기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
135
(9)
290

4. 기말 대손충당금 잔액합계
416
281
290

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

회사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다.
당사의 고객의 경우 대기업, 국가기관으로 대손충당금을 별도로 설정하고 있지 않으나, 고객의 재무상태가 악화될 경우, 대손충당금을 설정해야할 수 있습니다.

(4) 당기의 매출채권 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

구 분
6월이하
6월초과
1년이하
1년초과
3년이하
3년초과
계

금액
일반
941
21
358
-
1,320

특수관계자
11
-
-
-
11

계
952
21
358
-
1,331

구성 비율
71.5%
1.6%
26.9%
-
100.0%

(주) 상기의 매출채권 현황에는 미청구공사수익(개발) 금액이 진행매출인식에 따른 미청구 매출채권으로 제외되었습니다.

다. 재고자산 현황

공시대상기간 동안 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

계정과목

제6기_3분기

제5기

제4기

비고

상품
119
6
57

-

원재료
2,100
2,649
2,510

-

부재료
0
-
-

-

재공품
2,250
1,898
2,087

-

합 계

4,469
4,553
4,654

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

13.0%

20.4％

15.3％

-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

-
3.64회

3.02회

-

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 범주별 손익

(단위: 원)

구분
당분기말
전분기

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-

- 이자수익
-
34,546,333

- 평가이익
-
1,668,733

- 처분이익
57,508,798
-

- 평가손실
189,265,209
-

상각후원가측정 금융자산
-
-

- 이자수익
122,226,470
19,960,983

상각후원가측정 금융부채
-
-

- 이자비용
454,029,255
284,779,397

파생상품부채
-
-

- 파생상품평가이익
-
140,175,000

- 파생상품평가손실
295,188,000
-

(2) 공정가치 서열체계

당분기말
과 전기말 현재 금융상품 공정가치 평가를 위해 적용된 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

①
당분기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익공정가치 측정 금융자산
-
-
3,937,771,130
3,937,771,130

금융부채:

파생상품부채
-
-
1,483,263,600
1,483,263,600

당사는 수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 다음의 가치평가기법과 투입변수를사용하고 있습니다.

구 분
평가기법
투입변수

금융자산
현금흐름할인법
유사기업비교법
기대현금흐름
위험조정할인율

자산접근법
순자산가액

시장접근법
EBITA 배수
수익 배수

파생상품
이항모형(옵션모델)
기초자산 주식가격
무위험채권수익률

② 전기말

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
5,526,927,541
5,526,927,541

금융부채:

파생상품부채
-
-
-
-

전기말 현재 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다

마. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1)
당분기말
수주계약 진행현황

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)이디티
-
한화시스템
-
-
8,550,503
83.4
1,897,850
-
151,569
-

(주)이디티
-
한화
-
-
1,122,500
85.1
225,098
-
83,562
-

(주)이디티
-
기타
-
-
509,700
55.9
5,428
-
-
-

합 계
-
2,128,376
-
235,131
-

주1)
당분기말
현재 미청구공사 및 공사미수금에 대해 설정된 손상차손(대손충당금)은 없습니다.
주2) 군보안상 상세한 수주내역 및 공사기한에 대해서는 기재하지 않았습니다.

(2)
당분기말
현재 진행 중인 개발용역과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
계약금액
누적계약수익
누적발생원가
누적손익
계약잔액

한화시스템
8,550,503,266
7,129,025,621
8,739,445,696
-1,610,420,075
1,421,477,645

한화
1,122,499,630
954,964,699
994,682,822
-39,718,123
167,534,931

기타
509,700,000
285,127,544
157,424,732
127,702,812
224,572,456

합계
10,182,702,896
8,369,117,864
9,891,553,250
-1,522,435,386
1,813,585,032

(3) 당사는 수익과 관련하여 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

13,635,748,773

기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익

-

총 수익

13,635,748,773

고객으로부터의 수익은 유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치 부품을 자체 개발 및 생산하여 납품하여 생깁니다. 

(4) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 원)

당기

제품
상품
개발매출(용역)

합계

부문 수익

12,504,452,980
100,067,000
1,031,228,793
13,635,748,773

한 시점에 인식

12,504,452,980
100,067,000
-
12,604,519,980

기간에 걸쳐 인식

-
-
1,031,228,793
1,031,228,793

(5) 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동

가격이 확정된 계약으로서 대가를 받기 이전에 용역을 제공하는 계약이 감소함에 따라 계약자산이 1,326백만원 감소하였습니다. 

유도무기 및 항공전자 관련 제어 장치 부품 개발용역과 관련한 계약부채는 개발완료등의 영향으로 145백만원 증가하였습니다.

바. 기업어음증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)이디티
회사채
사모
2016년 12월 19일
7,000,000
0
-
2021년 12월 19일
상환
(*1)

(주)이디티
회사채
사모
2020년 02월 07일
5,100,000
3
-
2023년 02월 07일
미상환
(*2)

합 계
-
-
-
12,100,000
-
-
-
-
-

(*1) 당사가 린드먼아시아투자조합 10호를 대상으로 발생한 신주인수권부사채입니다.
(*2) 당사가 주식회사 이아이디를 대상으로 발생한 전환사채입니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
당사는 공시서류 제출일 현재 사채관리계약 관련 내용이 없습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
공시서류 제출일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,100,000
-
-
-
-
-
-
5,100,000

합계
5,100,000
-
-
-
-
-
-
5,100,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위: 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제6기(당기)
우리회계법인
-
-
-

제5기(전기)
이정지율회계법인
적정
-
-

제4기(전전기)
지율회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제6기(당기)
우리회계법인
반기검토, 기말감사,내부회계관리제도
85,000,000원
600
-
-

제5기(전기)
이정지율회계법인
반기검토,중간감사,기말감사,내부회계관리제도
56,000,000원
613
56,000,000원
613

제4기(전전기)
지율회계법인
반기검토,중간감사,기말감사,내부회계관리제도
50,000,000원
589
50,000,000원
589

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제6기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제5기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제4기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
금융감독원으로부터 2020년~2022년(3개년)에 해당하는 기간을 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법」 제 11조 제 1항 및 제 2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행」 제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제 10조 및 제 15조 제 1항에 의거하여 외부감사인이 지정되었습니다.
이에 따라 제6기(2020년)부터 제8기(2023년) 외부감사인을 우리회계법인으로 선임하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

 (1) 이사회 구성
당사의 이사회는 현재 사내이사 2명(박종완, 소명섭), 사외이사 2명( 최병로, 박상철)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
1
-
1

(2) 이사회규정의 주요 내용

구분

세부내용

제3조

(권한)

ⓛ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다
② 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

제4조

(구성)

① 이사회는 주주총회에서 선임되는 사내이사, 사외이사와 기타비상무이사로 구성한다.

② 이사회는 선임된 이사에 대하여 별도의 직무를 부여할 수 있다.

제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 사내이사 중에서 이사회에서 선임한다.

②이사회는 의장의 유고 시 그 직무를 대행할 이사의 순서를 미리 정해둘 수 있다.

제10조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 1일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

② 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차없이 개최할 수 있다.

제11조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

④ 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제13조

(이사의 직무집행에 대한 감독권)

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단되는 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제14조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 의사록의 원본은 본사에 비치한다.

나. 중요의결사항 등

(1) 중요의결사항 등

회차
일자
안건의 주요내용
의결현황
의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우

1회차
20.01.07
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
가결
-

2회차
20.01.13
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건
가결
-

3회차
20.01.13
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
가결
-

4회차
20.01.15
제1호 안건 : 감사 전 재무제표 승인의 건
가결
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

5회차
20.01.16
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
가결
-

6회차
20.01.28
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
가결
-

7회차
20.02.05
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
가결
-

8회차
20.02.07
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
가결
-

9회차
20.02.07
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 변경의 건
가결
-

10회차
20.02.07
제1호 안건 : 19년(5기) 재무제표 및 영업보고서의 승인의 건
가결
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

11회차
20.02.13
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
가결
-

12회차
20.02.17
제1호 안건 : 지배인 변경의 건
가결
-

13회차
20.03.13
제1호 안건 : 정기주주총회 소집결의
가결
-

14회차
20.03.30
제1호 안건 : 대표이사 선임의 건
가결
-

15회차
20.04.09
제1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건
가결
-

16회차
20.06.19
제1호 안건 : 금전소비대차계약 체결 승낙의 건
가결
- 사내이사 김성규는 이큐셀의 사내이사이므로 특수관계자에 해당됨. 따라서 해당 이사회에 참석하지 않음.

17회차
20.06.22
제1호 안건 : 조합지분 양수도 계약 체결의 건
가결
-

18회차
20.10.16

제1호 안건 : 지점 이전에 관한 건

부결
-

제2호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
-

19회차
20.10.23

제1호 안건 : 유상증자 신주발행의 건

가결
-

제2호 안건 : 지점 이전에 관한 건
-

제3호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
-

제4호 안건 : 차입에 관한 건
-

(2) 이사별 참석현황

회차
일자
안건의 주요내용
박대영
신동호
박상철
최병로
칭구어
임호석
한동현
박종완
김성규
소명섭
강병수
반대사유

1회차
20.01.07
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참

-

2회차
20.01.13
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
-

3회차
20.01.13
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
-

4회차
20.01.15
제1호 안건 : 감사 전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
-

5회차
20.01.16
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
-

6회차
20.01.28
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
-

7회차
20.02.05
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

-

8회차
20.02.07
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
-

9회차
20.02.07
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
-

10회차
20.02.07
제1호 안건 : 19년(5기) 재무제표 및 영업보고서의 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
-

11회차
20.02.13
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
-

12회차
20.02.17
제1호 안건 : 지배인 변경의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
-

13회차
20.03.13
제1호 안건 : 정기주주총회 소집결의
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
-

14회차
20.03.30
제1호 안건 : 대표이사 선임의 건

불참
불참

찬성
찬성
찬성
찬성
-

15회차
20.04.09
제1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
-

16회차
20.06.19
제1호 안건 : 금전소비대차계약 체결 승낙의 건
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
-

17회차
20.06.22
제1호 안건 : 조합지분 양수도 계약 체결의 건
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
-

18회차
20.10.16

제1호 안건 : 지점 이전에 관한 건

반대
반대
찬성

찬성

-. 지점 이전에 관한 자료 검토 후 재의견("의견보류")

제2호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
반대
반대
찬성
찬성

-. 공장매각에 관한 자료 검토 후 재의견("의견보류")

19회차
20.10.23

제1호 안건 : 유상증자 신주발행의 건

반대
불참
찬성
찬성
-. 유상증자 신주발행에 대한 반대의견

제2호 안건 : 지점 이전에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

-

제3호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
반대
불참
찬성
찬성

-. 구미공장 매각에 대한 반대의견

제4호 안건 : 차입에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성
-

다. 이사의 독립성

이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다 
이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 

공시서류 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명
성 명
추천인/선임배경
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의 관계
임기
연임여부
연임횟수

시내이사
(대표이사)
박종완
이사회
이사회 의장
경영총괄
해당없음
-
3년
-
-

사내이사
소명섭
이사회
경영자문
해당없음
계열회사 
등기임원
3년
-
-

사외이사
최병로
이사회
내부통제
해당없음
-
3년
-
-

사외이사
박상철
이사회
내부통제
해당없음
-
3년
-
-

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서명

직원수

직위

주요 활동내역

기획팀

3명

부장 1명,
차장 1명,

대리 1명

- 이사회 운영 지원
- 회의 진행을 위한 실무 지원
- 이사회 회의내용 기록
- 기타 사외이사 지원업무 수행

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이미 특정분야에 대한 전문성을 갖추고 있어, 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법

당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

조항
내용

제1조
(목적)
이 규정은 주식회사 이디티(구,유니맥스글로벌)(이하 ‘회사’라 한다)의 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제5조
(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조
(직무)

① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조
(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사의 인적사항

성명
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

남영선
연세대학교 행정학과 졸업
(주)한화 방산/화약부문 총괄대표이사
한화석유화학 여천공장 경영지원부문장
한화그룹 경영관리실 감사팀
한화그룹 상근 고문
예
-
ㆍ한화그룹 경영관리실 감사팀
ㆍ한화석유화학 여천공장 경영지원부문장

(*) 당사는 2018년 3월 29일 정기주주총회에서 남영선 감사를 신규선임하였습니다.
자세한 사항은 당사가 3월 29일 공시한 정기주주총회결과를 참고하시기 바랍니다.

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차
일자
안건의 주요내용
의견
의결현황
의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우

1회차
20.01.07
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

2회차
20.01.13
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건
찬성
가결
-

3회차
20.01.13
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

4회차
20.01.15
제1호 안건 : 감사 전 재무제표 승인의 건
찬성
가결
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

5회차
20.01.16
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

6회차
20.01.28
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

7회차
20.02.05
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

8회차
20.02.07
제1호 안건 : 전환사채 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

9회차
20.02.07
제1호 안건 : 임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
가결
-

10회차
20.02.07
제1호 안건 : 19년(5기) 재무제표 및 영업보고서의 승인의 건
찬성
가결
- 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

11회차
20.02.13
제1호 안건 : 제3자배정 유상증자 세부내역 변경의 건
찬성
가결
-

12회차
20.02.17
제1호 안건 : 지배인 변경의 건
찬성
가결
-

13회차
20.03.13
제1호 안건 : 정기주주총회 소집결의
찬성
가결
-

14회차
20.03.30
제1호 안건 : 대표이사 선임의 건
찬성
가결
-

15회차
20.04.09
제1호 안건 : 임시주주총회 안건 변경의 건
찬성
가결
-

16회차
20.06.19
제1호 안건 : 금전소비대차계약 체결 승낙의 건
찬성
가결
- 사내이사 김성규는 이큐셀의 사내이사이므로 특수관계자에 해당됨. 따라서 해당 이사회에 참석하지 않음.

17회차
20.06.22
제1호 안건 : 조합지분 양수도 계약 체결의 건
찬성
가결
-

18회차
20.10.16

제1호 안건 : 지점 이전에 관한 건

찬성
부결
-

제2호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
-

19회차
20.10.23

제1호 안건 : 유상증자 신주발행의 건

불참
가결
-

제2호 안건 : 지점 이전에 관한 건
-

제3호 안건 : 기존 구미공장 매각의 건
-

제4호 안건 : 차입에 관한 건
-

바. 감사의 지원조직 현황

부서명

직원수

직위

주요 활동내역

기획팀

3명

부장 1명,
차장 1명,

대리 1명

- 내부회계관리제도 운영/평가 지원 외
- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 위원회 조직이 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
자산총액 5천억 미만

당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 위원회 조직이 없습니다.

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표 채택여부
당사는 공시서류 제출일 현재 정관 제33조 제3항에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

배제시기
주요내용

2017.07.24
(개정)

정관 제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 서면투표제 및 전자투표제는 공시서류 제출일 현재 채택하지 않고 있습니다.

배제시기
주요내용

2017.07.24
(개정)

정관 제22조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 [상법]제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본°지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

사건의 명칭
원고ㆍ신청인
청구내용
관할법원
제기일자
판결ㆍ결정내용

2019카합10120 
신주발행금지가처분
(주)라카이코리아
1. 채무자가 2019. 8. 20. 이사회의 결의에 기하여 
발행예정인 액면금 100원의 보통주식 465,116주에 대한 신주발행을 금지한다.

2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.
수원지방법원 
안양지원
2019년 10월 14일
2019.11.18 
사건 신청을 전부 취하

2019카합10123
회계장부 열람등사 가처분
(주)라카이코리아
1. 채무자는 이 결정을 송달받은 날의 3일 후부터 공휴일 및 토요일을 제외한 10 영업일 동안 09:00부터 18:00까지 채무자의 사무실에서 채권자 및 그 위임을 받은 대리인들에 대하여 별지 목록 기재서류 및 장부를 열람 등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓에의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다.

2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.
수원지방법원 
안양지원
2019년 10월 17일
2019.11.18 
사건 신청을 전부 취하

2019카합10125 
신주 및 전환사채 발행 금지 
가처분
(주)라카이코리아
1. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 액면금 100원의 
보통주식 5,895,626주에 대한 신주발행을 금지한다.

2. 채무자가 2019. 9. 25 이사회 결의에 기하여 발행예정인 10,000,000,000원의 
전환사채 발행을 금지한다.

3. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.
수원지방법원 
안양지원
2019년 10월 22일
2019.11.18
사건 신청을 전부 취하

2019카합10137
신주발행금지가처분
(주)라카이코리아
1. 채무자가 2019. 7. 9. 이사회 결의에 기하여 발행예정인 별지 목록 기재 주식에 대한 신주발행을 금지 한다.

별지
-. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,895,626주
-. 신주 발행가액 : 1,550원
-. 배정대상자 : (주)한국가, 박창규, 윤정구
-. 납입기일 : 2019. 11. 29.

2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다.
수원지방법원 
안양지원
2019년 11월 13일
2019.11.18
사건 신청을 전부 취하

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디알인터내셔날
최대주주
보통주
5,895,626
22.55
5,895,626
22.55
*

이화전기공업(주)
최대주주
특수관계인
보통주
1,108,977
4.24
1,108,977
4.24
*

윤여택
비등기임원
보통주
1,000
0.01
1,000
0.01
-

계
보통주
7,005,603
26.80
7,005,603
26.80
-

-
-
-
-
-
-

* 당사는 20년 2월 4일자로 유상증자 납입 완료됨에 따라 (주)디알인터내셔날로 최대주주가 변경되었습니다.
* 기존 최대주주였던 (주)라카이코리아 주식 1,108,977주를 이화전기공업(주)에서 양수함으로 최대주주 및 특수관계인의 총 주식수는 7,004,603이며 총 26.79%를 보유하고 있습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디알인터내셔날
1
-
-
신중권
-
이화전기공업
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)디알인터내셔날

자산총계
7,685

부채총계
7,685

자본총계
50

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)디알인터내셔날은 친환경 도료 도소매업, 도료무역업 등을 주업종으로 영위하는 회사로 2019년 5월에 설립되었습니다.

(4) 회사 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이화전기공업(주)
41,575
소명섭
-
-
-
이트론(주)
21.89

-
-
-
-
-
-

* 19년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 기재하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
이화전기공업(주)

자산총계
226,074

부채총계
16,489

자본총계
209,585

매출액
56,847

영업이익
609

당기순이익
76

* 19년 12월 31일 결산 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주인 이화전기공업(주)은 UPS(무정전 전원장치) 및 몰드변압기, 정류기(통신용 정류기 포함). 전기공사 등 다양한 전원공급장치 및 전력변환장치를 생산 공급하는 중전기기 전문회사로서 1956년 1월 설립되었으며, 현재 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있습니다.

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 04월 05일
에이씨피씨(주)
476,000
8.65%
-
-

2018년 03월 09일
(주)한컴MDS
8,229,000
43,02%
합병에 따른 변경
-

2019년 05월 09일
(주)미래에프앤지
5,433,416
27.65%
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 이행에 따른 변경
-

2019년 07월 11일
(주)라카이코리아
1,709,636
8.70%
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경
-

2019년 07월 16일
(주)라카이코리아
1,108,977
5.64%
-
-

2019년 10월 08일
(주)엘아이
1,323,000
6.73%
매수(장내&장외매수)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경
-

2020년 02월 05일
(주)라카이코리아
1,108,977
5.47%
기존 최대주주의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 주식수 변동에 의한 최대주주 변경
-

2020년 02월 14일
(주)디알인터내셔날
5,895,626
22.55%
제3자배정 유상증자 납입이 완료됨에 따라 최대주주 변경
-

* 상기 지분율은 총 주식수(26,144,727주) 기준입니다

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)디알인터내셔날
5,895,626
22.55
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

* 상기 지분율은 총 주식수(26,144,727주) 기준입니다

소액주주현황

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
5,127
-
99.9
17,563,911
-
86.79
-

* '20년 1월 28일 기준 주주명부를 기준으로 기재하였습니다.

4. 주식사무

정관상의
신주인수권의 내용
제10조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(2020.03.30. 본 항 개정) 
1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행하는 주식총수의 100분의 100 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이
사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
매 사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행

주주에 대한 특전
해당사항 없음

공고게재신문
매일경제신문/한국경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

최근 6개월간 월별주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2020년 04월
2020년 05월
2020년 06월
2020년 07월
2020년 08월
2020년 09월

주가
최 고
1,565
1,300
2,160
1,090
770
1,480

최 저
1,050
1,010
996
752
770
770

평 균
1,227
1,158
1,305
839
770
956

거래량
일 최고
6,657,229
1,820,322
49,307,449
5,418,783
0
19,415,703

일 최저
178,455
163,453
168,679
0
0
0

평균
1,112,324
476,779
6,411,372
1,020,084
0
2,094,433

* 해외증권시장은 해당사항 없습니다.

* 상장적격성 실질심사 대상 사유발생으로 인해 20년 7월 24일 ~ 20년 9월 4일까지 주권매매거래 정지되었습니다.

※출처 : 한국거래소

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박종완
남
1962년 04월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
한화 생산/기술/품질 상무
한화 제조사업 총괄 상무
이디티 품질경영본부 및 영업본부 업무 총괄 부사장
이디티 각자대표이사
-
-
-
2018.01~
현재
2023년 03월 29일

소명섭
남
1966년 05월
사내이사
등기임원
비상근
경영자문
대신벤처창업투자주식회사 부사장
시너스창업투자주식회사 대표이사
이트론주식회사 대표이사
이화전기공업 총괄사장
-
-
계열회사 
등기임원
2020.03~
현재
2023년 03월 29일

최병로
남
1960년 03월
사외이사
등기임원
비상근
내부통제

고려사이버대 국방융합기술학과 석좌교수

육군사관학교 학교장

육군수도군단 군단장

-
-
-
2019.06 ~
현재
2022년 06월 10일

박상철
남
1949년 03월
사외이사
등기임원
비상근
내부통제

전남대학교 석좌교수,국제백신연구소 한국후원회 회장

(전)한국노화학회 회장
서울대학교 의과대학 교수

보건복지부 보건의료기술연구기획평가단 부단장

-
-
-
2019.06 ~
현재
2022년 06월 10일

남영선
남
1953년 04월
감사
등기임원
비상근
내부통제
연세대학교 행정학과 졸업
(주)한화 방산/화약부문 총괄대표이사
현재 한화그룹 상근 고문
-
-
-
-
2021년 03월 31일

윤성목
남
1970년 06월
상무이사
미등기임원
상근
생산총괄
부산대학교 항공우주공학과 졸업
(주)에이알텍 생산팀장
-
-
-
2013.10 ~
현재
-

박재규
남
1969년 05월
상무이사
미등기임원
상근
미래전략본부 총괄
창원대학교 회계학과 졸업
세방하이테크(주) 근무
-
-
-
2011.04 ~
현재
-

윤여택
남
1970년 01월
상무이사
미등기임원
상근
개발총괄
한남대학교 전자공학과 졸업
컴파스 시스템 개발담당
1,000
-
-
2011.06 ~
현재
-

유규철
남
1959년 01월
상무이사
미등기임원
상근
영업총괄
성균관대학교 기계공학과 졸업
(주)한화 근무(개발부 및 생산부장)
(주)백천특수정밀기계 근무(영업 관리 등)
-
-
-
2019.09 ~
현재
-

황봉하
남
1964년 01월
상무이사
미등기임원
상근
경영지원

고려대학교 자원경제학과 졸업

한솔 재경 차장
세넥스테크놀로지 재경 이사

-
-
-
2020.04~
현재
-

김한우
남
1969년 08월
이사
미등기임원
상근
연구개발
아주대학교 전자공학과 졸업
(주)옴니스페이스 팀장
(주)리맨코 팀장
(주)데니망 팀장
-
-
-
2008.05~
현재.
-

임재국
남
1972년 05월
이사
미등기임원
상근
영업관리
부경대학교 전자공학과 졸업
현대전자 개발 대리
유니맥스정보시스테 영업 차장
디에스테크놀로지 영업 부장
레오트로닉스 대표
-
-
-
2013.10~
현재
-

방준성
남
1967년 05월
이사
미등기임원
상근
사업전략
범양냉방공업㈜ 기획실 대리
㈜좋은사람들 기획조정실 과장
진흥기업㈜ 경영관리실 과장
이화전기공업㈜ 사업지원부 부장
㈜이디티 미래전략실 사업전략팀 이사
-
-
-
2020.04~
현재
-

* 미등기 임원 변동 사항
 -. 임원 선임(2020.04.01) : 황봉하상무/방준성이사
 -. 임원 사임 : 김성규 대표이사(2020.09.02_일신상의 사유)
 강병수 사외이사(2020.09.02_일신상의 사유)

나. 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)

겸직임원
겸직현황

성명
직위
회사명
직위
재임기간

소명섭
사내이사
이화전기공업(주)
대표이사
2020년 ~ 현재

(주)이디티
사내이사
2020년 ~ 현재

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무
남
14
-
-
-
14
3년 6개월
645
46
-
-
-
-

사무
여
5
-
1
-
6
2년 5개월
130
22
-

영업
남
6
-
-
-
6
3년 5개월
264
44
-

영업
여
2
-
-
-
2
1년 9개월
51
26
-

연구
남
24
-
-
-
24
5년 3개월
1,122
47
-

연구
여
1
-
-
-
1
8년 10개월
32
32
-

생산
남
40
-
-
-
40
4년 4개월
1,157
29
-

생산
여
20
-
-
-
20
5년 0개월
519
26
-

합 계
112
-
1
-
113
4년 5개월
3,921
271
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
684
46
-

* 연간급여 총액은 월급여를 연간으로 환산한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

1. 이사, 감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
11
2,000
-

감사
1
100
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

12
360
30
-

* 보수총액은 연간 급여 입니다.

(2). 유형별

(기준일 : 2020.
09
. 30)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
7
265
38
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
4
72
18
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
22
22
-

(3) 보수지급기준

(기준일 : 2020.
09
. 30)

구 분
인원수
보수지급기준

등기이사
7

주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 직위, 직무 등을 고려하여 매월 고정적으로지급되는 월보수와 임원처우규정에 따라 성과급 지급

사외이사
4
주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 임원 인사관리규정에 의거 매월 고정적으로지급되는 월보수지급

감사
1
주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 임원 인사관리규정에 의거 매월 고정적으로지급되는 월보수지급

* 사임이사 포함

2. 보수지급금액 5억원 이상인 이사, 감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

4. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

- 해당사항 없음

<표2>

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

김한우
미등기임원
2015년 03월 26일
자기주식교부
보통주
500
-
-
500
-
-
2017.03.26~2020.03.26
17,000

박재규
미등기임원
2015년 03월 26일
자기주식교부
보통주
500
-
-
500
-
-
2017.03.26~2020.03.26
17,000

방병일
-
2015년 03월 26일
자기주식교부
보통주
2,500
-
-
2,500
-
-
2017.03.26~2020.03.26
17,000

윤성목
미등기임원
2015년 03월 26일
자기주식교부
보통주
500
-
-
500
-
-
2017.03.26~2020.03.26
17,000

정관영
-
2015년 03월 26일
자기주식교부
보통주
500
-
-
500
-
-
2017.03.26~2020.03.26
17,000

이성규
-
2017년 03월 29일
자기주식교부
보통주
500
-
-
-
500
-
-
-

최명렬
직원
2017년 03월 29일
자기주식교부
보통주
34,287
-
-
-
-
34,287
2020.03.28~2023.03.28
911

윤성목
미등기임원
2017년 03월 29일
자기주식교부
보통주
27,430
-
-
-
-
27,430
2020.03.28~2023.03.28
911

박재규
미등기임원
2019년 03월 26일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

윤성목
미등기임원
2019년 03월 26일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

박인주
직원
2019년 03월 26일
자기주식교부
보통주
6,000
-
-
-
-
6,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

박종민
직원
2019년 03월 26일
자기주식교부
보통주
6,000
-
-
-
-
6,000
2022.03.26~2025.03.25
2,241

* 17,000원은 상장 전 부여한 가격입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
-. 당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대 규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

 가. 기업집단에 소속된 회사

구분
회사명
주요사업
법인등록번호
소재지
비고

비상장
(주)디알인터내셔날
도매 및 소매업
110111-7111985
서울특별시 강남구
-

비상장
(주)지이
제조업 및 도매업
176011-0070603
경상북도 구미시
-

코스닥 상장사
이화전기공업(주)
전원공급장치 및 전력변환장치 사업
110111-0054520
서울특별시 강남구
-

코스닥 상장사
이트론(주)
IT 관련 제조 / 유통전문
110111-1803976
서울특별시 금천구
-

코스닥 상장사
(주)이큐셀
에너지 산업 분야의 공정장비 개발 및 제조사업
124411-0067216
경기도 수원시 권선구
-

유가증권 상장사
(주)이아이디
유류도매/OMS/화장품의 제조, 판매 및 수출입업
175211-0014707
경기도 광주
-

나. 계열회사 간 계통도

피투자회사
/
투자회사
이화전기공업(주)
이트론(주)
(주)이아이디
(주)이큐셀
(주)디알인터내셔날
(주)이디티
(주)지이

이화전기공업(주)
-
-
38.36%
-
100%
4.24%
-

이트론(주)
21.89%
-
-
-
-
-
-

(주)이아이디
-
31.55%
-
49.89%
-
-
100%

(주)이큐셀
-
-
-
-
-
-
-

(주)디알인터내셔날
-
-
-
-
-
22.55%
-

(주)이디티
-
-
-
-
-
-
-

(주)지이
-
-
-
-
-
-
-

다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직현황

성명
직위
회사명
직위
담당업무
상근여부

소명섭
사내이사
이화전기공업(주)
대표이사
-
상근

(주)이디티
사내이사
-
-

2. 타법인출자 현황

(기준일 :

2020년
09
월 30일

)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

투자조합(*)
2020년 06월 22일
사업제휴
800,000
-
-
-
800
800,000
-
800
16.42
800,000
-
-

엘에이치디피
2019년 08월 23일
사업제휴
800,000
61,538
-
800,000
-
-
-
61,538
-
800,000
-
-

한컴-미래에셋
4차산업혁명 투자조합(주1)
2018년 06월 26일
사업제휴
2,200,000
220
14.19
2,329,820
194
-257,400
-76,846
194
14.19
1,995,574
15,380,183
-55,237

한컴인터프(비상장)
2018년 07월 19일
사업제휴
399,997
61,538
3.84
-
-
-
-
61,538
3.84
-
2,400,793
-246,066

한국방위산업진흥회
(비상장)(주2)
2017년 05월 23일
사업관련
454,000
2,270
1.09
454,616
-
-
-112,419
2,270
1.09
342,197
-
-

코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사
2019년 10월 15일
사업제휴
2,000,000
-
8.93
1,942,491
-
-1,942,491
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
5,526,927
-
-
-
-
-
3,937,771
-
-

주1) 당사는 한컴그룹이 보유한 4차 산업혁명에 대한 전문성 및 미래에셋그룹이 보유한 투자 및 금융 지식을 바탕으로 정부 정책에 호응하고 세계적인 변화에 적절히 대응하기 위해 '18년 6월 26일 이사회결의를 통해 한컴-미래에셋 4차산업혁명 투자조합에 출자가하기로 결정하였습니다.
주2) 한국방위산업진흥회로부터 제공받는 이행보증과 관련하여 상기 출자금을 한국방위사업진흥회에 담보로 제공하고 있습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당사가 거래한 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
회사명

최상위 지배기업
이화전기공업㈜

지배기업
㈜디알인터내셔날

최상위지배회사의 관계기업
㈜이트론

최상위지배회사의 관계기업
㈜이아이디

기타특수관계자
㈜이큐셀

기타특수관계자
㈜지이

(2)
당분기와 전분기
중 특수관계자와 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(1)
당분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
회사의명칭
매출
기타수익
기타비용

최상위지배기업
이화전기공업㈜
20,000,000
-
-

최상위지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
354,660,599

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
87,663,935
-

(2)
전분기

(단위: 원)

특수관계자 범주
특수관계자명
매출
기타

최상위지배기업(6월11일 이후)
㈜한글과컴퓨터
-
131,060,374

지배기업(6월11일 이전)
한컴MDS㈜
-
56,919,435

기타특수관계자
한컴라이프케어
197,587,500
192,000

(3)
당분기말
현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같으며, 전기말 현재 특수관계자 관련 채권.채무잔액은 없습니다.

①
당분기말

(단위: 원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
이화전기공업㈜
11,000,000
-
-
-

최상위지배기업의 관계기업
㈜이아이디
-
-
-
22,451,087

기타특수관계자
㈜이큐셀
-
87,663,935
-
-

기타특수관계자
지이
-
2,000,000,000
-
-

(4)
당분기
중 현재 특수관계자에 대한 대여거래 및 차입거래내역은 다음과 같으며, 전기중 특수관계자에 대한 대여거래 및 차입거래내역은 없습니다.

①
당분기

(단위: 원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
분기말

상위지배기업의 관계기업

㈜이아이디
전환사채의 발행
0
5,100,000,000

5,100,000,000

기타특수관계자

㈜이큐셀
유동성장기대여금
0
4,500,000,000

4,500,000,000

(5)
당분기
중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같으며, 전기중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 없습니다.

(단위: 원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기

투자지분 매수
㈜이아이디
(최상위지배기업의 관계기업)
에코비엠 투자조합 지분
(당기손익-공정가치측정금융자산)
800,000,000

(6)
당분기말
현재 특수관계자에게 제공하거나, 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

(7) 경영진 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
307,715,392
1,046,890,134
274,070,690
804,820,800

퇴직급여
20,419,923
46,442,997
13,805,826
104,561,287

주식기준보상
4,066,140
17,184,766
12,274,584
22,776,224

합계
332,201,455
1,110,517,897
300,151,100
932,158,311

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020. 02. 19.
-. 전술정보통신체계(TICN) 3차양산 회로카드조립체 외 6종
-. 계약금액 : 2,812,616,000
-. 계약상대 : 한화시스템(주)
-. 계약기간 : 2020-02-18 ~ 2022-09-07
-. 계획대로 진행중

2. 주주총회 의사록 요약
(기준일: 공시서류 제출일)

연도
회차
개최일자
종류
의 안 내 용
가결 여부

2014년
1
2014-03-14
정기주주총회
제1호의안 : 2013 사업연도 대차대조표와 손익계산서 및 영업보고 등 결산승인의 건
제2호의안 : 2013 사업연도 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건
제3호의안 : 감사 선임에 관한 건
제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2
2014-07-24
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(김상철, 이상헌, 변성준)
가결

3
2014-11-07
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건(이재완)
가결

2015년
1
2015-03-26
정기주주총회
제1호의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 정관변경의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

2
2015-04-30
임시주주총회
제1호의안 : 감사 선임에 관한 건
가결

2016년
1
2016-03-29
정기주주총회
제1호의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 이사 선임에 관한 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2
2016-11-25
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임에 관한 건
제2호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건
가결

2017년
1
2017-01-16
임시주주총회
제1호의안 : 정관 일부 변경에 관한 건
가결

2
2017-03-28
정기주주총회
제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

3
2017-07-24
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건
제3호의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

4
2017-09-11
임시주주총회
1호 의안: 제18기 수정 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결

5
2017-11-08
임시주주총회
제1호의안 : 이사 선임의 건
가결

2018년
1
2018-01-31
임시주주총회
제1호의안 : 힙병승인의 건
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 감사 선임의 건
제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제7호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
가결

2
2018-03-29
정기주주총회
제1호의안 : 제3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 감사 선임의 건
제4호의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

3
2018-05-29
임시주주총회
제1호의안 : 이사선임의 건
제2호의안 : 이사보수한도 재승인의 건
가결

2019년
1
2019-03-26
정기주주총회
제1호의안 : 제4기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사외이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사외이사 고창성 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 정귀일 선임의 건
제3호의안 : 정관 일부 변경의 건
제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제5호의안 : 이사보수 한도의 건
제6호의안 : 감사보수 한도의 건
가결

2
2019-06-11
임시주주총회

제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 1-1호 의안 : 사내이사 곽동훈 선임의 건

제 1-2호 의안 : 사내이사 김성화 선임의 건

제 1-3호 의안 : 사내이사 김성훈 선임의 건

제 1-4호 의안 : 사내이사 김용상 선임의 건

제 1-5호 의안 : 사내이사 이승철 선임의 건

제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사외이사 박상철 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사외이사 최병로 선임의 건

제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가결

3
2019-08-09
임시주주총회

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 박대영 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 신동호 선임의 건

제 2-3호 의안 : 사내이사 임호석 선임의 건

제 2-4호 의안 : 비상근 사내이사 Qing Guo 선임의 건

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사외이사 왕기현 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사외이사 한동현 선임의 건

제 4호 의안 : 사내이사 해임의 건

제 4-1호 의안 : 사내이사 이승철 해임의 건

가결

2020년
1
2020-03-30
정기주주총회

제 1호 의안 : 제5기(2019.01.01.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 소명섭 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 김성규 선임의 건

제 2-3호 의안 : 사내이사 박종완 선임의 건

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사외이사 강병수 선임의 건

제 4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 5호 의안 : 이사 보수 한도의 건

제 6호 의안 : 감사 보수 한도의 건

제 7호 의안 : 사내이사 해임의 건

제 7-1호 의안 : 사내이사 Qing guo(칭구어) 해임의 건

가결

2
2020-04-24
임시주주총회

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

부결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

사건의 명칭
원고ㆍ신청인
청구내용
관할법원
제기일자
판결ㆍ결정내용

2020카기 10046
증거보전
강희경,양지웅
별지 목록 기재 각 문서에 대한 증거보전 요청
-. 별지
* 2020. 3. 30. 정기주주총회와 관련한 다음의 증거(원본이 있을경우에는 원본으로)
(1) 접수된 주주의 위임장과 그에 대한 첨부서류 등 일체
(2) 본인이 출석한 것으로 처리된 주주들의 명단
(3) 표결에 사용된 투표용지
(4) 각 안건별 집계표
수원지방법원 
안양지원
2020년 03월 20일
피신청인은 이 결정을 받은 날로부터 7일 이내에 별지 목록 기재 각 문서를 이 법원에 제출 하라.

-항고 진행중-

2020형제 58522
(주)이디티
-. 사기, 업무방해, 사문서위조 및 행사
-. 피신청자 : 박OO 등 3인
서울중앙지방검찰청
2020년 07월 09일
고소장 접수

- 진행중-

-. 2020카기 10046 증거보전에 대해 2020. 04. 02 피신청인 이디티(구,유니맥스글로벌) 즉시항고장을 제출 하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보권자
담보제공자산
장부가액
채권최고액
관련채무

농협은행
안양본사(토지 및 건물 )
837,885,975
1,200,000,000
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487,057,608
960,000,000
단기차입부채

구미공장(토지 및 건물)
1,487,057,608
960,000,000
단기차입부채

(사)한국방위산업진흥회
당기손익 공정가치측정 
 금융자산
342,196,890
454,000,000
-

합계

4,154,198,081
3,574,000,000
-

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
내용
보증금액

서울보증보험
각 거래처
이행지급
189,000,000

각 거래처
이행하자
8,264,190

각 거래처
이행선급금
243,101,194

(사)한국방위산업진흥회
각 거래처
이행계약
5,280,860,365

합계

5,721,225,749

(3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(4) 당사가 취득한 당기손익-공정가치측정 금융자산(전환사채 8억원)과 관련하여 당해 회사의 지분증권((주)엘에이치디피)을 담보로 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 불성실공시법인 지정 내역

유형
공시변경

내용
회사합병 결정의 합병비율 100분의 20 이상 변경

원공시일
2017-09-11

공시일
2017-12-01

지정예고일
2017-12-01

지정일
2017-12-26

부과벌점
-

공시위반제재금(원)
8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인
부과벌점(당해 부과벌점 포함)
-

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조

4. 기타
*최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해부과벌점 포함)은 기존에 당해
법인이 불성실공시로 인해 관리종목으로 지정된 경우에는 지정 이후의 누계벌점임.

* 동사의 부과벌점은 2.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금
800만원(2.0점*400만원)을 대체부과함

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터
1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점
(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

당사의 합병법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 2017년 9월 11일 최초로 합병에 대한 결정을 주요사항보고로 공시하였습니다. 최초 공시 이후 피합병법인인 구 유니맥스정보시스템이 영위하는 방위산업의 사업환경 변화(국방예산 부족에 따른 무기체계 국산화 지연 등)로 2017년 예상실적이 9월 11일 제출한 외부평가기관의평가의견서 상의 추정 실적에 미치지 못할 것으로 예상되고 피합병법인의 동종산업의 상장사들의 가치평가지표들이 하락하여 합병당사회사는 합병비율 조정의 필요성을 제기하고 조정에 대한 협의를 시작하게 되었습니다. 합병당사회사간의 협의에 따라 2017년 12월 1일에 변경합병계약서을 체결하였고 주요사항보고를 정정공시하였습니다. 변경된 합병계약서는 기존 합병비율인 1 : 100.6130000대비 31.8% 감소된 1 : 68.5750000으로 합병비율이 100분의 20 이상 변경되어 코스닥시장 공시규정 제29조제2호에 따른 공시변경에 해당되었습니다.
이에 따라 합병법인은 정정주요사항보고서일인 2017년 12월 1일에 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인지정 예고 통지를 받았으며 2017년 12월 26일 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 2.0점을 부과받았으나 800만원의 제재금으로 대체 부과되었습니다. 단, 제재금 대체부과로 현재 누적된 벌점은 없습니다.

(2) 불성실공시법인 지정 내역

유형
공시번복

내용
1.타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회(공시번복)
2.최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시(공시불이행)

원공시일
2019-06-28

공시일
2019-07-11

지정예고일
2019-07-15

지정일
2019-08-05

부과벌점
10.0

공시위반제재금(원)
-

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
10.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조, 제28조, 제32조

4. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되고, 부과벌점이 5.0점
 이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지됨

* 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음

1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회(공시번복)
- 원공시일 : 2019.06.28
- 공시일 : 2019.07.11

2. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
 지연공시(공시불이행)
- 사유발생일 : 2019.05.09
- 공시일 : 2019.07.16

(3) 불성실공시법인 지정 내역

유형
공시번복

내용
1. 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연 공시(공시불이행)

원공시일
2019-07-25

공시일
2020-06-26

지정예고일
2020-07-01

지정일
2020-07-24

부과벌점
8.5

공시위반제재금(원)
34,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
18.5

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 18.5점이며, 벌점 이외에 
 공시위반제재금 34백만원(8.5점*400만원)을 추가부과함 

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내 
 이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2) 
 이 부과될 수 있음 

* 최근 1년간 불성실공시 부과벌점이 15점 이상에 해당하 
 여 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 
 상장적격성 실질심사 사유 발생

(4) 상장적격성 실질심사대상 및 주권매매거래정지

발생일
조치기관
조치대상자
발생내용
사유 및 근거법령
결과
재발방치를 위한 대책

2020.
07.23
코스닥
시장본부
(주)이디티
- 상장적격성 실질심사 대상
- 주권매매거래정지
(2020년 07월 23일~09월 04일)
- 사유: 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상으로 상장적격성 실질심사 대상
- 근거법령 : 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호
상장적격성 실질심사 대상 제외 결정
(2020년 09월 04일)

내부통제 컨설팅 진행

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

중소기업_1

중소기업_2

라. 직접 금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)_소액
-
2019년 11월 29일
운영자금 : 999,998,450
999,998,450
운영자금 : 999,998,450
999,998,450
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 02월 14일
운영자금 : 7,634,835,670
7,634,835,670
운영자금 :3,625,679,486
6,182,420,680
진행중

제2회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2회차
2020년 02월 07일
타법인 증권 취득자금 : 5,100,000,000
5,100,000,000
-
-
주석 참조

주) 당사는 2019년 07월 31일 전환사채 발행과 관련하여 최초 결의하였고, 당시 자금사용목적은 운영자금 용도였습니다. 이후 인수인 및 조건변경으로 인하여 3차례에 결처 공시가 정정되었고, 2019년 09월 06일 당시 최대주주였던 (주)라카이코리아에서 특정업체를 인수하기 위한 목적으로 타법인 증권 취득자금으로 자금사용목적을 변경하였습니다. 이후에도 인수인 및 조건변경으로 인한 공시 정정이 계속되었고 이화전기공업(주)가 실질적인 지배주주가 된 2020년 2월 이후에는 공시와 관련하여 납입기일이 6개월 이상 변경되면 당사가 공시위반으로 인한 추가 벌점이 발생하고 코스닥 시장 퇴출 요건에 따라 상장적격성 실질심사에 이르게 될 예정이었기 때문에 부득이하게 기존의 공시 그대로 납입이 이루어지게 되었습니다.

따라서 현재는 타법인 취득의 목적이 소멸됨에 따라 사용처가 제한되어 있으며, (주)이아이디 측과 동 자금의 활용 방안에 대해 협의하고 있는 상태입니다.

당사는 전환사채 대금이 납입된 이후 공시서류 제출일까지 해당 자금을 MMT(Money Market Trust, 특정금전신탁상품
)에
가입하여 보관하고 있습니다. 당사가 가입한 MMT 상품은 입출금이 자유롭고 당일 환매(현금화)가 가능하여 현금성자산으로 분류되고 있습니다.

[당사 전환사채 납입 연기 History]

(단위 : 백만원)

구분
이사회날짜
금액
발행 & 전환가액
납입일
인수인
비고
자금사용목적

전환사채
2019.07.31
10,000
2,620
2019.08.08
(주)피에이치파트너스

최초 결의

운영자금

2019.08.07
14,000

2,620

2019.08.29
상동
금액 및 조건 변경
운영자금

2019.08.08

상동

2,400
2019.08.29

(주)피에이치파트너스, (주)윈가드코리아,
쿨인베스트

납입대상자 등
변경
운영자금

2019.08.28
상동
3,025
2019.09.10

상동

운영자금

2019.09.06

상동

2,390
2019.09.18
(주)피에이치파트너스,
(주)윈가드코리아
타법인 증권 취득자금

2019.09.17
상동
2,425
2019.09.26
상동
타법인 증권 취득자금

2019.09.25
10,000
2,230
2019.10.30

상동

타법인 증권 취득자금

2019.10.30

상동

상동

유예
상동

전환사채발행금지 가처분
인용으로 인한 납입 유예

타법인 증권 취득자금

2020.01.13
상동
2,065
2020.02.07
엔앤에프(N&F) 투자조합 1호

납입대상자 등 변경

타법인 증권 취득자금

2020.02.07
5,100
1,440

상동

(주)이아이디

(주)이화전기공업 계열사 납입

타법인 증권 취득자금

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

요약하자면, 당사가 발행한 제2회 사모전환사채는 최초 결의 당시 계획한 자금사용처(타법인 증권 취득)는 기재가 유지되어 있으나, 해당 사항은 당사의 이전 최대주주가 계획했던 투자 일정입니다. 

현재 당사는 동 자금을 회사의 경쟁력을 강화하는데 사용하기 위해 다양한 방안을 검토하고 있으나, 현재까지 확정된 바는 없습니다. 만약 투자자와 자금사용에 대한 협의를 도출하지 못할 경우, 당사는 동 전환사채를 조기상환하는 것을 검토하고 있습니다.

마. 합병 등의 사후정보

1. 합병의 개요
주식회사 이디티(구 유니맥스글로벌)와 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 2017년 9월 11일 이사회결의 및 2018년 1월 31일 임시주주총회 승인을 통해 2018년 3월 9일자로 합병하였습니다. 합병은 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사가 주식회사 이디티(구 유니맥스글로벌)를 흡수합병하는 방법으로 진행되었습니다. 주식회사 이디티(구 유니맥스글로벌)와 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 68.5750000 : 1의 비율(주식회사 이디티(구 유니맥스글로벌) 주주에게 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사 보통주 12,652,087 부여)로 합병하였으며, 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본 내용에서는주식회사 이디티(구 유니맥스글로벌) 대신에 합병계약서상의 피합병법인명인 (주)이디티로 기재하였으니 이점 참고하시기 바랍니다. 

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
유진에이씨피씨
기업인수목적2호㈜
유니맥스정보시스템㈜

합병 후 존속여부
존속회사
소멸회사

대표이사
변해봉
김선태

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
9층(여의도동)
경기도 안양시 동안구 학의로 268,
410호(관양동)

연락처
02-2184-2894
070-7844-9315

설립연월일
2015년 2월 12일
1999년 1월 20일

납입자본금(주1)
550,000,000원
922,500,000원

자산총액
(주2, 3)
'16년말
12,046,635,298원
18,446,856,384원

'17년3분기말
12,124,968,777원
18,902,454,443원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주4)
4명
120명

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 5,500,000주
보통주 184,500주

주1)
공시서류 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 기준입니다.

주2)
2016년 12월 31일 기준 K-IFRS개별기준에 의한 감사보고서 및 2017년 3분기 K-IFRS개별기준에 의한 검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주3)
존속회사의 총자산은 검토받지 아니한 자체결산 금액입니다.

주4)
종업원수는 공시서류 제출일 현재 종업원 수 입니다.

주5)
합병 이후 존속회사의 사명은 유니맥스정보시스템㈜로 정할 예정입니다.

(2) 합병의 배경
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 2월 12일 설립되어 당해연도 4월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2015년 4월 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 합병 대상으로 유니맥스정보시스템㈜을 발굴하게 되었으며 유니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 유니맥스정보시스템㈜가 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

유니맥스정보시스템㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 유니맥스정보시스템㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜이고, 유니맥스정보시스템㈜는 소멸법인이 되나 존속법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 유니맥스정보시스템㈜로 변경될 예정입니다.

2016년말 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨이며 8.65%를 보유하고 있고, 유니맥스정보시스템㈜의 최대주주는 ㈜한컴MDS로 65.04%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜한컴MDS로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 64.59%가 됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 존속법인이 되고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 유니맥스정보시스템㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

2) 회사의 재무에 미치는 효과

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 유니맥스정보시스템㈜와 합병 후에는 유니맥스정보시스템㈜의 주요 사업인 유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체계, 과학화훈련체계 등 방위산업분야 등을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 조기 설비투자를 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 유니맥스정보시스템㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

유니맥스정보시스템㈜는 합병을 통해 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 합병의 형태

(1) 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 주권 비상장법인인 유니맥스정보시스템㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 됩니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 유니맥스정보시스템㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로 유니맥스정보시스템㈜가 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 유니맥스정보시스템㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

(5) 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜와 유니맥스정보시스템㈜의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 3월 9일로 동 등기예정일은 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 4월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

(1) 진행경과

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 유니맥스정보시스템㈜라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2017년 9월 11일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

① 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2017년 7월 28일 지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2017년 7월 28일 ~ 9월 10일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 지율회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

② 이사회 합병결의 : 2017년 9월 11일

③합병계약체결일 : 2017년 9월 11일

④합병계약 변경체결일 : 2017년 12월 1일

(2) 합병주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

4. 합병의 상대방 회사

(1) 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
유니맥스정보시스템㈜

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

대표이사
김선태

설립일
1999년 1월 20일

업종
기기용 자동측정 및 제어장치 제조업(C27215)

주요사업의 내용
유도무기제어, 항공전자 제어, 전술통신체계, 과학화훈련체계 등 방위산업분야

임직원 현황
120명(공시서류 제출일 현재)

주요주주 현황
㈜한컴MDS 65.04%, 이재완 16.26%, 김선태 11.38%

(2) 요약재무정보

① 요약 재무제표

(단위 : 원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기
제16기

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인
(검토)
삼정회계법인
(적정)
태경회계법인
(적정)
태경회계법인
(적정)

[자산총계]
18,902,454,443
18,446,856,384
10,397,354,522
9,110,264,389

ㆍ유동자산
14,484,129,511
14,081,904,603
5,878,908,557
5,057,884,682

ㆍ비유동자산
4,418,324,932
4,364,951,781
4,518,445,965
4,052,379,707

[부채총계]
11,309,227,705
11,557,039,360
6,002,130,041
6,127,892,860

ㆍ유동부채
4,236,695,279
5,214,393,856
5,284,276,789
4,947,412,709

ㆍ비유동부채
7,072,532,426
6,342,645,504
717,853,252
1,180,480,151

[자본총계]
7,593,226,738
6,889,817,024
4,395,224,481
2,982,371,529

ㆍ자본금
922,500,000
900,000,000
900,000,000
900,000,000

ㆍ자본잉여금
2,618,012,000
2,196,848,000
2,196,848,000
2,196,848,000

ㆍ기타자본
680,814,656
979,651,110
140,637,373
-

ㆍ이익잉여금
3,371,900,082
2,813,317,914
1,157,739,108
(114,476,471)

매출액
13,605,965,345
16,997,618,204
13,796,483,224
9,253,501,184

영업이익
1,219,192,372
2,032,911,408
1,528,389,053
676,199,624

계속사업이익
1,219,192,372
2,032,911,408
1,528,389,053
676,199,624

중단사업손실
-
-
-
-

당기순이익
558,582,168
1,655,578,806
1,272,215,579
718,171,189

총포괄손익
558,582,168
1,655,578,806
1,272,215,579
718,171,189

계속사업기본주당순이익
3,060
9,198
7,068
3,990

중단사업기본주당순이익
-
-
-
-

주1) 상기 2017년 3분기재무제표는 삼정회계법인으로부터 감사가아닌 검토 받은 재무제표입니다.

② 지정감사여부

유니맥스정보시스템㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2016 사업연도및 2017년 상반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 회계처리

본 합병은 역취득과 유사하지만, 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 한컴유니맥스가 코스닥시장 상장을 위해 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 한컴유니맥스가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 한컴유니맥스의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급 조정되었습니다.

한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다.

(1) 합병비용의 산정내역 

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

구 분
당반기

이전대가
11,330,000,000

- 순자산 장부가액
10,102,791,006

- 순자산 공정가치 조정(*)
(1,450,895,687)

- 초과지급(상장비용)
2,678,104,681

(*) 전환권대가(전환사채) 등 공정가치 측정에 따른 조정입니다.

(2) 취득한 자산과 인수한 부채의 내역

(단위 : 원)

구 분
당반기

현금및현금성자산
2,799,421

단기금융상품
10,282,023,937

단기매매증권
1,619,573,875

기타자산
169,372,597

전환사채
(1,390,763,843)

기타부채
(580,214,981)

인수한 순자산의 장부가액
10,102,791,006

마. 합병 후 주주구성

구분
주주명
주식수(주)
지분율
비고

최대주주
(주)한컴MDS
8,229,000
45.33%
-

계열회사의 임원
김선태
1,440,075
7.93%
대표이사(등기임원)

계열회사의 임원
이재완
2,057,250
11.33%
사내이사(등기임원)

계열회사의 임원
윤여택
617,175
3.40%
비등기임원

계열회사의 임원
윤성목
34,287
0.19%
비등기임원

기타주주
에이씨피씨(주)
476,000
2.62
구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 발기주주

기타주주
유진투자증권
24,000
0.13
구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 발기주주

1% 미만 소액주주
-

29.0%
-

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분
인증 근거법령
인증부처
인증날짜
유효기간
내용

국방품질경영체제
(DQMS) 인증
방위사업 품질관리규정
방위사업청
2020. 03. 27.
2023. 03. 26.
군수업체의 품질보증 기반강화 및 군수품의 품질 향상을 유도하기 위하여 국방품질경영시스템-요구사항(KDS 0050-9000)에 따라 업체의 품질경영체제를 심사하여 적격업체에 인증서를 수여하는 제도

소재/부품/장비 전문기업 확인서
소재부품장비산업 경쟁력강화를 위한 특별조치법
한국산업기술
평가관리원
2020. 06. 29.
2023. 06. 28.
소재부품전문기업등의 육성에 관한 특별조치법」에 따라 2002년부터 도입된 제도로서, 
'20.04.01일부로 「소재부품장비산업 경쟁력 강화를 위한 특별조치법」개정됨에 따라 
소재부품장비산업의 기술경쟁력 제고를 위해 소재부품 또는 장비의 개발제조를 주된 사업으로 영위하는 기업을 전문기업으로 추천 확인하는 제도입니다.

국방벤처 협약기업 확인서

국방기술품질원
2019. 05. 01.
2024. 04. 30.
-

사. 보호예수 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

이디티 2회차 전환사채(보통주)
4,415,584
2020.02.14
2021.02.13
1년
최대주주변경
26,144,727

이디티 보통주
1,108,977
2020.02.14
2021.02.13
1년
최대주주변경
26,144,727

이디티 보통주
5,895,626
2020.02.28
2021.02.27
1년
최대주주변경
26,144,727

이디티 1회차 신주인수권증권
(보통주)
2,728,461
2020.03.30
2021.03.29
1년
최대주주변경
26,144,727

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

【해당사항없음】

2. 전문가와의 이해관계

【해당사항없음】