DL — 증권발행실적보고서(합병등) (20210104)
제출인: DL

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대림산업

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2021년 01월 04일

회 사 명 :
디엘 주식회사
(분할 전 회사명 : 대림산업주식회사)

대 표 이 사 :
배원복

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 통일로 134

(전 화) 02) 2011- 7114

(홈페이지) https://www.dlholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
담당임원
(성 명)
정재호

(전 화)
02)-2011-7619

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 9월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 9월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2020년 9월 29일

증권신고서 제출일

2020년 10월 15일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 11월 19일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 4일

주식병합 공고 및 통지일

2020년 12월 4일

분할기일

2021년 1월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 1월 4일

분할등기 신청일

2021년 1월 4일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간(예정)
2020년 12월 29일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일(예정)
2021년 01월 25일

주1)

분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있습니다.

주4)
분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제530조의3 제3항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

주6)
분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주7)
전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 전일)
(단위 : 주)

성명

주식의

종류

분할 전
(분할되는 회사)
"대림산업(주)"

분할 후
(분할존속회사)
"디엘(주)"

분할 후
(분할신설회사)
"디엘이앤씨(주)"

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜대림
보통주
7,541,162
21.67%
3,346,122
21.67%
4,195,039
21.67%

(학)대림학원
보통주
439,419
1.26%
194,976
1.26%
244,442
1.26%

이해창
보통주
12,407
0.04%
5,505
0.04%
6,901
0.04%

이진숙
보통주
29,001
0.08%
12,868
0.08%
16,132
0.08%

이윤영
보통주
21,724
0.06%
9,639
0.06%
12,084
0.06%

이두용
보통주
744
0.00%
330
0.00%
413
0.00%

이부용
보통주
49
0.00%
21
0.00%
27
0.00%

(학)대림학원
우선주
205,197
5.40%
91,048
5.40%
114,148
5.40%

㈜대림
우선주
25,000
0.66%
11,092
0.66%
13,907
0.66%

이해창
우선주
1,000
0.03%
443
0.03%
556
0.03%

이진숙
우선주
1,000
0.03%
443
0.03%
556
0.03%

이윤영
우선주
1,000
0.03%
443
0.03%
556
0.03%

합계
보통주
8,044,506
23.12%
3,569,461
23.12%
4,475,038
23.12%

합계
우선주
233,197
6.14%
103,469
6.14%
129,723
6.14%

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5와 동법 시행령 제176조의 7, 상법 제530조의 2에 의거 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

다만, 본건의 경우 인적분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2021년 01월 25일 재상장이 예정되어 있으므로 분할 전 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 

구 분
인적분할신설회사

상 호
디엘이앤씨 주식회사

보통주
0.5562856주

우선주
0.5562856주

* 디엘이앤씨 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.5562856

(a) 분할비율:
2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정합니다.

신설회사 순자산(3,227,034백만원)

----------------------------------------------------------------
= 0.5562856

[분할전 순자산(5,801,038백만원) + 분할전 자기주식(0원)]

(b) 1주의 금액비율
분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원

[분할전 1주의 금액(5,000원)]

----------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(5,000원)]

주1)
상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

주2)
분할되는 회사의 자기주식이 0주인 관계로 0원으로 표시하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2020년 12월 31일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 01월 25일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 인적분할신설회사의 주식을 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2021년 01월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사 신주의 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장) 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 인적분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 인적분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 

인적분할신설회사가 발행하는 제1종 종류주식은 본건 분할에 따라 최초로 발행되어 신규상장 절차를 거쳐야 하며 그 절차는 재상장 절차와 병행하여 진행할 예정입니다.

인적분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 10월 13일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 

※ 인적분할신설법인 재상장예정일 : 2021년 1월 25일
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2021년 1월 25일
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할 전후 요약 재무구조

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위: 원)

구분

분할전

분할 후

2020년 6월말

디엘㈜

디엘이앤씨㈜

디엘케미칼㈜

자산

유동자산

4,568,512,099,243

753,760,633,613

3,379,201,964,396

442,501,916,186

현금및현금성자산

1,498,065,904,712

650,000,000,000

637,906,887,643

210,159,017,069

단기금융상품

58,605,630,107

5,134,407,820

53,471,222,287

-

매출채권및기타채권

1,009,611,159,692

3,029,837,671

878,501,344,037

128,079,977,984

계약자산

687,322,840,377

-

686,781,353,974

541,486,403

금융리스채권(유동)

16,054,463,043

16,054,463,043

-

-

당기법인세자산

-

6,952,414,952

-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)

2,951,110,058

-

2,951,110,058

-

재고자산

1,041,266,844,280

55,620

940,409,868,659

100,856,920,001

파생상품자산(유동)

100,522,251

-

100,522,251

-

기타유동자산

182,164,039,873

219,869,657

179,079,655,487

2,864,514,729

매각예정자산

72,369,584,850

72,369,584,850

-

-

비유동자산

5,551,255,302,080

2,538,793,097,383

2,960,506,541,202

943,333,170,776

장기금융상품

11,928,845,300

11,570,345,300

347,000,000

11,500,000

장기매출채권및기타채권

1,411,755,528,126

3,593,288,399

1,396,885,995,410

11,276,244,317

종속기업주식

1,493,246,410,920

2,075,288,259,720

231,739,883,166

-

관계기업및공동기업주식

496,088,086,067

57,066,968,655

8,460,225,191

430,560,892,221

당기손익-공정가치측정금융자산

108,333,448,745

64,976,445,946

43,357,002,799

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

57,690,002,889

36,757,747,743

20,932,255,146

-

유형자산

714,846,367,188

87,502,795,659

132,304,929,936

495,038,641,593

투자부동산

495,096,576,113

114,652,919,488

426,239,440,975

-

무형자산

26,024,535,038

-

21,380,739,817

4,643,795,221

사용권자산

79,466,925,316

-

31,869,043,542

1,802,097,424

금융리스채권(비유동)

55,760,257,211

55,760,257,211

-

-

이연법인세자산

582,138,732,773

31,624,069,262

628,110,438,826

-

기타비유동자산

18,879,586,394

-

18,879,586,394

-

자산총계

10,119,767,401,323

3,292,553,730,996

6,339,708,505,598

1,385,835,086,962

부채

-

-

-

유동부채

3,181,838,648,792

141,888,250,170

2,855,616,367,819

191,286,445,755

매입채무및기타채무

1,055,750,441,962

8,125,392,966

959,127,421,252

88,497,627,744

계약부채

768,511,254,447

-

768,511,254,447

-

리스부채(유동)

58,814,092,711

37,205,575,937

20,446,136,759

1,162,380,015

단기차입금및

유동성장기부채

664,386,594,233

79,985,799,273

541,900,794,960

42,500,000,000

당기법인세부채

163,923,873,860

-

126,144,386,930

44,731,901,882

기타충당부채

253,080,368,653

-

253,046,635,019

33,733,634

파생상품부채

1,792,531,285

-

1,792,531,285

-

금융보증부채

54,555,934,033

9,220,000,000

33,020,281,926

12,315,652,107

하자보수충당부채(유동)

38,312,777,618

-

38,312,777,618

-

기타유동부채

122,710,779,990

7,351,481,994

113,314,147,623

2,045,150,373

비유동부채

1,136,891,127,874

576,661,514,402

257,058,479,546

380,766,909,241

장기매입채무및기타채무

20,378,959,321

18,003,329,420

1,761,674,000

613,955,901

차입금및사채

790,243,740,034

414,064,201,394

78,720,968,444

297,458,570,196

리스부채(비유동)

156,781,022,624

144,373,651,620

11,851,276,747

556,094,257

순확정급여부채

40,267,135,389

220,331,968

35,504,289,849

4,542,513,572

하자보수충당부채(비유동)

121,234,199,662

-

121,234,199,662

-

기타비유동부채

7,986,070,844

-

7,986,070,844

-

이연법인세부채

-

-

-

77,595,775,315

부채총계

4,318,729,776,666

718,549,764,572

3,112,674,847,365

572,053,354,996

자본

자본금

218,500,000,000

111,136,885,000

107,363,115,000

30,000,000,000

기타불입자본

539,449,600,181

(2,613,417,866,331)

3,152,867,466,512

783,781,731,966

이익잉여금

5,080,445,410,773

5,080,445,410,773

-

-

기타자본구성요소

(37,357,386,297)

(4,160,463,018)

(33,196,923,279)

-

자본총계

5,801,037,624,657

2,574,003,966,424

3,227,033,658,233

813,781,731,966

자본과부채총계

10,119,767,401,323

3,292,553,730,996

6,339,708,505,598

1,385,835,086,962

주1)
상기 금액은 2020년 06월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 후 분할존속회사의 종속기업주식 장부가액에는 본 분할로 취득하는 물적분할신설회사 지분 장부가액이 포함되어 있기 때문입니다.

주3)
2020년 6월말 현재 기준으로 작성한 상기 분할전·후 재무상태표에서 표시되지는 않았지만, 분할회사는 (1) 2020년 6월말 이후 분할 이사회 결의일까지 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제79호에 제2종 수익증권(의결권 지분율 49.97%) 650억원의 투자를 실행하였으며, (2) 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 엘비전문투자형27호사모부동산투자회사에 1,169억원(지분율 49.5%)의 투자를 계획하고 있는 바, 동 투자지분들은 분할기일 시점에 분할존속회사인 디엘 주식회사(가칭)가 보유하는 것으로 예정되어 있습니다.