한국앤컴퍼니 — [기재정정]증권신고서(합병) (20201230)
제출인: 한국앤컴퍼니

증권신고서(합병)
1.9
한국테크놀로지그룹(주)

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020 년 12 월 30 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 30일

제출일자
문서명
비고

2020년 11월 30일
증권신고서(합병)
최초제출일

2020년 12월 09일
정정신고서 제출 요구
1차 금융감독원 정정신고서 제출 요구

2020년 12월 11일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정
(굵은 파란색)

2020년 12월 17일
정정신고서 제출 요구
2차 금융감독원 정정신고서 제출 요구

2020년 12월 30일
[기재정정]증권신고서(합병)

2차 금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정
(굵은 초록색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 본 '[정정]증권신고서(합병)'는 2020년 12월 17일 금융감독원의 2차 정정신고서 제출 요구 및 자진 기재 정정에 의한 것으로 정정 및 내
용 추가된 사항은

굵은
초록색
으로

표시
하였
습니
다.
요약정보에 기재된 핵심투자위험의 경우 본문의 정정사항을 반영하였으며, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.

- 2020년 12월 29일 한국테크놀로지그룹(주)의 임시주주총회에서 사명이 한국앤컴퍼니(주)로 변경되었습니다. 이에, 기 제출한 증권신고서 상 한국테크놀로지그룹(주)로 기재된 내용을 한국앤컴퍼니(주)로 변경 기재하였으며, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.

사명 변경
자진 기재 정정
한국테크놀로지그룹(주)
한국앤컴퍼니(주)

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(2) 합병 배경

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 합병의 형태
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
자진 기재 정정
-
(주2) 내용 추가

3. 합병의 형태

마.
포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 
대한 신주 배정 관련 사항

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

5. 합병의 성사 조건
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
자진 기재 정정
-

(주4) 내용 추가

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

2. 산출근거

나. (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식의 합병가액

금융감독원 
정정요구사항 반영

(주5) 정정 전

(주5) 정정 후

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
자진 기재 정정
-

(주6) 내용 추가

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
자진 기재 정정

(주7) 정정 전

(주7) 정정 후

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
마. 기타 유의사항
자진 기재 정정
-

(주8) 내용 추가

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
나. 회사위험

■
존속회사 회사위험 : 한국앤컴퍼니(주)

나-2. 지배구조 변경에 따른 위험

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

■
존속회사 회사위험 : 한국앤컴퍼니(주)

나-3. 대표이사 소송에 따른 평판 관련 위험

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

■
존속회사 회사위험 : 한국앤컴퍼니(주)

나-8. 사명 변경 관련 위험

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

■
소멸회사 회사위험 : (주)한국아트라스비엑스

나-21. 소액주주 관련 위험

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
다. 기타위험

다-9. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
자진 기재 정정
(주13) 정정 전

(주13) 정정 후

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항
4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

자진 기재 정정
-

(주14) 내용 추가

제2부 당사회사에 관한 사항

■ 한국앤컴퍼니(주)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요
나. 설립일자 및 존속기간

자진 기재 정정
(주15) 정정 전

(주15) 정정 후

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

자진 기재 정정
(주16) 정정 전

(주16) 정정 후

Ⅰ. 회사의 개요

2. 회사의 연혁
(4) 상호의 변경
(7) 회사의 합병 관련 내용 및 기타 중요한 사항

자진 기재 정정
(주17) 정정 전

(주17) 정정 후

Ⅱ. 사업의 내용

9. 경영상의 주요계약 등

금융감독원 
정정요구사항 반영
-
(주18) 내용 추가

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회
(2) 이사회의 주요활동내역
(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

자진 기재 정정
(주19) 정정 전

(주19) 정정 후

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회
(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

자진 기재 정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 인수자금 조달방법

자진 기재 정정
(주21) 정정 전

(주21) 정정 후

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2. 임
원
의 보수 등
(2) 보수지급금액

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
나. 주주총회의사록 요약

자진 기재 정정
(주23) 정정 전

(주23) 정정 후

■ (주)한국아트라스비엑스

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성 개요

(1)

이사회의 중요의결사항

금융감독원 
정정요구사항 반영
(주24) 정정 전

(주24) 정정 후

(주1) 정정 전

한편, 자동차 산업의 성장 정체에 따라, 그룹 내 매출 편중도가 매우 높은 타이어 산업의 저성장 기조가 지속될 것으로 판단되며, 이러한 핵심사업의 환경 변화에 유연하고 선제적으로 대응하기 위해서는 그룹 사업포트폴리오의 다각화를 위한 신성장동력 발굴이 필요하다고 판단됩니다. 또한, (주)한국아트라스비엑스가 영위하는 납축전지 산업은 자동차산업의 패러다임 변화(내연기관 위주 → 전기차 위주), 기술개발 한계, 각국의 납규제 정책 등으로 인해 기업의 Life Cycle 상 사실상 쇠퇴기에 진입하고 있다고 판단되며, 국내 시장의 경우 4개사가 과점체제를 유지하고 있어, 현재 기술만으로는 추가 시장 확대가 어려운 상황입니다.
또한, 친환경차 수요 증가에 따른 납축전지 시장의 성장정체와 리튬 배터리로의 대체 위협, MF배터리(Maintenance Free Battery)에서 AGM(Absorbent Glass Mat Battery)배터리로 제품 중심이 옮겨가는 등 급격한 산업의 변화속에서 생존을 위해서는 완성차 업체의 기술동향 Trend를 파악하고 대응하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이를 위해서 (주)한국아트라스비엑스는 여러 글로벌 완성차 업체와의 거래를 시도하였고 특정 미국 업체와의 거래를 위한 전제조건인 현지 전용 공장의 요청에 따라 약 800억원 규모의 미국공장 투자를 진행하였습니다. 미국 공장 투자는 한국 공장 대비 투자효율성이 낮게 산출되었음에도 불구하고, 향후 신규사업 확보를 위한 투자 결정이였으며, 납축전지 시장 성장 예측에 따른 선제 투자가 아닌 한국공장 및 MF의 대체투자 성격이었습니다. 이와 같이, 기존 납축전지 시장에서의 신규 투자 확대 및 시장 점유율 성장은 한계가 존재하며, ㈜한국아트라스비엑스의 지속가능한 발전을 위해서는 새로운 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 

(주1) 정정 후

한편, 자동차 산업의 성장 정체에 따라, 그룹 내 매출 편중도가 매우 높은 타이어 산업의 저성장 기조가 지속될 것으로 판단되며, 이러한 핵심사업의 환경 변화에 유연하고 선제적으로 대응하기 위해서는 그룹 사업포트폴리오의 다각화를 위한 신성장동력 발굴이 필요하다고 판단됩니다. 또한, (주)한국아트라스비엑스가 영위하는 납축전지 산업은 자동차산업의 패러다임 변화(내연기관 위주 → 전기차 위주), 기술개발 한계, 각국의 납규제 정책 등으로 인해 기업의 Life Cycle 상 사실상 쇠퇴기에 진입하고 있다고 판단되며, 국내 시장의 경우 4개사가 과점체제를 유지하고 있어, 현재 기술만으로는 추가 시장 확대가 어려운 상황입니다.
또한, 친환경차 수요 증가에 따른 납축전지 시장의 성장정체와 리튬 배터리로의 대체 위협, MF배터리(Maintenance Free Battery)에서 AGM(Absorbent Glass Mat Battery)배터리로 제품 중심이 옮겨가는 등 급격한 산업의 변화속에서 생존을 위해서는 완성차 업체의 기술동향 Trend를 파악하고 대응하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이를 위해서 (주)한국아트라스비엑스는 여러 글로벌 완성차 업체와의 거래를 시도하였고 특정 미국 업체와의 거래를 위한 전제조건인 현지 전용 공장의 요청에 따라 약 800억원 규모의 미국공장 투자를 진행하였습니다.

미국공장의 투자비는 2014년 한국공장 증설(동일한 2Line)대비 건축 단가 상승(1.6배)에 따라 기존 460억원에서 800억원까지 증가되었습니다. 또한,

주요 원재료 매입액의 약 80%를
차
지하는 납의 현지 견적 가격이 한국 대비 1.05배정도 높았고, 현지 직원의 높은 임금수준과 주재원 파견 등에 따른 추가 비용 발생으로 경영 운영 자금의 증가가 예상되었습니다.

[임금 수준 비교]

구분

미국

한국

법정 최저 시급

$7.25

$5.18

평균 월급

$4,026.67

$2,830.27

출처: KOTRA 주요국투자환경비교조사. 2016

더불어, 생산량의 50% 이상을 완성차 업체에 판매할 미국공장은 판매가격 측면에서도 한국공장 대비 불리할 것으로 예측됩니다. 완성차 업체 시장은 다른 자동차 부품과 동일하게 고객사가 가격을 결정하는 구조로 교체품(Replacement) 시장 대비 판매가격이 낮으며, 추가로 매년 시행되는 CR(Cost Reduction)의 직접적인 영향을 받을 수 밖에 없기 때문입니다.

[공장별 제품군]

구분

미국(Target)

한국(‘20년 기준)

공급 시장

완성차 업체(50%)

교체품 대상(50%)

완성차 업체(8%)

교체품 대상(92%)

생산 타입

AGM: 50%

MF: 50%

AGM: 10%

MF: 90%

출처 : 회사 제시(생산 중량 기준)

이렇듯, 미국공장은 한국공장 대비 투자효율성은 낮게 산출되었으나, 앞서 언급한 현지 완성차 업체를 통한 향후 기술동향 Trend를 파악하여 중장기적인 시장흐름에 대응 할 수 있을 것이라는 전략적인 판단하에 투자를 결정하게 되었습니다. 더불어 이를 통해 향후 한국공장에 대한 추가 투자를 대체하고, 친환경차 배터리로의 패러다임에 따라 MF배터리를 AGM배터리로 전환하고자 하는 투자였습니다. (미국공장은 설비구조상 AGM 100% 생산으로 전환 가능함) 

이와 같이 기존의 납축전지시장 자체만으로는 신규투자 확대 및 시장 성장은 한계가 존재하며, ㈜한국아트라스비엑스의 지속가능한 발전을 위해서는 새로운 성장동력 확보가 필요한 상황입니다.

(주2) 내용 추가

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

(중략)

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과, 반대하는 주식수의 합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주3) 정정 전

마.
포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 신주 배정 관련 사항

한국테크놀로지그룹(주)는 본건 합병을 진행함에 있어, 법리적 판단, 실제 사례 등을 종합적으로 고려하여 포합주식(존속회사인 모회사가 보유하는 소멸회사인 자회사 주식) 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 배정하지 않는 것으로 판단하였습니다.

합병 시 존속회사 보유 소멸회사 주식(포합주식) 및 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병 신주 배정 여부에 대해서 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

존속회사 보유 소멸회사 주식에 대한 신주 배정이 강제되는지와 관련하여, 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결에서는 "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다"고 하여, 포합주식에 대한 합병신주의 배정 여부는 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 판시하였고, 2010.7.7.자 법무부 질의회신(법무부 상사법무과-2091)에서도 포합주식에 대하여 합병 신주를 배정해도 무방하다는 취지로 유권해석을 한 바 있습니다. 위와 같은 대법원과 법무부의 입장에 비추어 존속회사가 보유하고 있는 소멸회사 주식에 대한 신주 배정 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이를 의무사항으로 볼 수는 없다고 해석하는 것이 보다 타당한 것으로 판단됩니다. 포합주식에 대한 합병신주의 발행을 통해서 불필요한 자기주식을 창출할 필요가 없다고 회사가 판단하는 경우와, 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사 주식이 합병으로 소멸하므로 그 가치 유지(회사 재산의 가치를 유지할 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음)를 위하여 위 주식이 다른 형태의 재산인 존속회사 주식으로 변환되도록 할 필요가 있다는 점을 고려하여 합병 신주 배정이 필요하다고 판단하는 경우 모두 가능합니다.

한편 소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주 배정이 법률상 강제되는지 여부와 관련하여 합병 신주 배정을 부정하는 입장에서는 당연히 불가능하다고 해석하고 있고, 합병 신주 배정을 긍정하는 입장에서도 이를 법률상 강제된다고 해석하기보다는 회사의 판단에 따라서 그 배정이 가능하다는 취지로 설명하는 견해들이 상당히 있습니다. 실무적으로 기존 상장회사의 합병 사례를 살펴보더라도, 아래와 같이 소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 아니한 사례가 모두 확인됩니다.

[최근 3년 간 소멸회사 보유 자기주식 합병신주 배정 사례]

합병회사/피합병회사

합병기일

소멸회사 보유

기존 자기주식

1

주식회사 삼호(대림건설) / 고려개발주식회사

2020. 7.

신주배정 O

2

에스케이브로드밴드 주식회사 / 주식회사티브로드

2020. 4.

신주배정 X

3

주식회사 한컴위드 / 주식회사 한컴지엠디

2019. 12.

신주배정 X

4

롯데정보통신 주식회사 / 현대정보기술 주식회사

2019. 7.

신주배정 X

5

주식회사 사조대림 / 주식회사 사조해표

2019. 6.

신주배정 X

6

주식회사 원익아이피에스 / 주식회사 원익테라세미콘

2019. 2.

신주배정 X

7

주식회사 포스코 / 주식회사 포스코피엔에스

2019. 1.

신주배정 X

8

대덕전자 주식회사 / 대덕지디에스 주식회사

2018. 12.

신주배정 X

9

제일홀딩스 주식회사 / 주식회사 하림홀딩스

2018. 7.

신주배정 O

10

주식회사 씨제이오쇼핑 / 씨제이이앤엠 주식회사

2018. 7.

신주배정 O

11

주식회사 심팩 / 주식회사 심팩메탈

2018. 7.

신주배정 X

12

주식회사 사우스케이프 / 주식회사 한섬피앤디

2018. 3.

신주배정 O

출처 : 전자공시시스템(DART)

위와 같은 점들에 비추어 볼 때 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주의 배정 여부 역시 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이는 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 소멸회사 자기주식에 대한 합병 신주 배정도 가능하지만, 불필요한 자기주식 발생을 방지하기 위해서 합병 신주 배정을 하지 않는 것도 가능하다고 볼 수 있기 때문입니다.

한편, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병 대가를 배정하는지 여부에 따른 예상지분율은 아래와 같습니다. 하기 표에서 보는 바와 같이, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 합병대가 배정여부와 무관하게,
기존 한국테크놀로지그룹 주주 및 합병대가를 배정받은 (주)한국아트라스비엑스의 주주의 유효지분율이 동일함을 확인할 수 있습니다. 즉, 배정여부와 무관하게 주주가 배정받게 되는 합병대가의 실질적인 가치는 동일합니다. 오히려, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 경우, 한국테크놀로지그룹(주)의 발행주식총수가 늘어나게 됨에 따라, 기존 한국테크놀로지그룹(주)의 주주 및 합병대가를 배정받은 (주)한국아트라스비엑스 주주의 단순지분율이 희석될 수 있는 위험이 있습니다.

[한국테크놀로지그룹(주) 합병 전후 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분
합병 전
합병 후

주식 수
지분율
유효지분율
포합주식 및 소멸회사 자기주식
합병대가 미배정
포합주식 및 소멸회사 자기주식
합병대가 배정

주식수
지분율
유효지분율
주식수
지분율
유효지분율

조현범
39,901,871
42.90%
43.52%
39,901,871
42.03%
42.03%
39,901,871
32.51%
42.03%

조현식
17,974,870
19.32%
19.60%
17,974,870
18.93%
18.93%
17,974,870
14.65%
18.93%

조희원
10,068,989
10.82%
10.98%
10,068,989
10.61%
10.61%
10,068,989
8.20%
10.61%

기타 특수관계자
818,127
0.88%
0.89%
818,127
0.86%
0.86%
818,127
0.67%
0.86%

최대주주 및 특수관계자 합계
68,763,857
73.92%
74.99%
68,763,857
72.43%
72.43%
68,763,857
56.03%
72.43%

자기주식
1,325,090
1.42%
-
-
-
-
27,797,524
22.65%
-

기존 한국테크놀로지그룹 기타주주
22,931,226
24.65%
25.01%
22,931,226
24.15%
24.15%
22,931,226
18.68%
24.15%

합병대가 배정받은 소멸회사 주주
-
-
-
3,240,157
3.41%
3.41%
3,240,157
2.64%
3.41%

합계
93,020,173
100.00%
-
94,935,240
100.00%
-
122,732,764
100.00%
-

출처 : 회사 제시

실질적인 주주가치에 미치는 영향이 없음에도 불구하고, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 배정하는 경우, 한국테크놀로지그룹(주)에 과도한 자기주식이 발생하게 되어, 회사의 자본충실 원칙에 위배 되는 점, 향후 대량의 자기주식 처분 가능성에 대한 우려로 주주가치에 부정적인 영향을 줄 수 있는 문제점 등을 고려하여, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 배정하지 않았습니다.

(주3) 정정 후

마.
포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 신주 배정 관련 사항

한국앤컴퍼니(주)(구.한국테크놀로지그룹(주))는 본건 합병을 진행함에 있어,
법무법인을 통한
법리적 판단,
회
계법인을 통한
세무적 판단,
실제 사례
유무
,
소액주주가치에 미치는 영향

등을 종합적으로 고려하여 포합주식(존속회사인 모회사

(한국앤컴퍼니(주) (구.한국테크놀로지그룹(주)))
가 보유하는 소멸회사인 자회사
((주)한국아트라스비엑스)
주식) 및
소멸회사의 자기주식에 합병대가를 배정하지 않는 것으로 판단하였
으며, 당사가 검토한 상세 근거는 다음과 같습니다
.

(법리적인 판단은 법무법인의 의견서를 토대로 작성하였습니다)

1. (주)한국아트라스비엑스가 자기주식을 보유할 수 밖에 없었던 배경

(1) 과거 2차례 공개매수에 따른 자기주식 보유

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 자진상장폐지를 통해 비상장기업상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행한 바 있습니다. 2차례 공개매수 결과, 5,346,107주를 자기주식으로 매수하였고, 기존 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)(구.한국테크놀로지그룹(주))가 보유한 2,848,685주와 합하여 89.56%의 지분을 보유하게 되었습니다. 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주 등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 보유지분은 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의 95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였습니다. 2019년 4월 유가증권시장상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호 및 코스닥시장상장규정시행세칙 제34조 제3항 제3호가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다.

<자진 상장폐지 관련 규정 비교>

개정 전
개정 후 현재

유가증권시장상장규정 시행세칙

[일부개정 2016.2.29 규정 제1295호]

제6조(상장폐지 신청 서류와 심의기준)

② 규정 제7조제5항에서 “세칙으로 정하는 투자자 보호 사항”이란 다음 각 호를 말한다.<개정 2015.3.27>

(생략) 

2. 상장폐지 신청일 현재 해당 상장법인의 최대주주등이 해당 종목의 발행주식 총수의 100분의 95 이상을 보유하고 있을 것

유가증권시장상장규정 시행세칙

[일부개정 2020.8.25 규정 제1866호]

제6조(상장폐지 신청 서류와 심의기준

② 규정 제7조제5항에서 “세칙으로 정하는 투자자 보호 사항”이란 다음 각 호를 말한다.<개정 2015.3.27, 2019.3.20, 2019.4.26>

(생략) 

2. 상장폐지 신청일 현재 해당 상장법인의 최대주주등이 해당 종목의 발행주식 총수(자기주식은 제외한다)의 100분의 95 이상을 보유하고 있을 것

코스닥시장상장규정 시행세칙
[일부개정 2016.4.27 규정 제1319호]

제34조(상장폐지 신청서류 등) 
③거래소는 규정 제45조제1항 및 제2항의 상장폐지신청이 있는 경우 특별한 사유가 없는 한 그 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 다음 각 호의 사항을 심의하여야 한다.< 신설 2011.5.27, 2014.7.22> 

(생략) 

3.그 밖에 공익과 투자자보호에 위배되지 않는 지 여부

코스닥시장상장규정 시행세칙
[일부개정 2020.8.25 규정 제1865호]

제34조(상장폐지 신청서류 등) 
③거래소는 규정 제45조제1항 및 제2항의 상장폐지신청이 있는 경우 특별한 사유가 없는 한 그 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 다음 각 호의 사항을 심의·의결하여야 한다.< 신설 2011.5.27, 2014.7.22, 2018.2.23, 2018.6.12, 2019.4.25>

(생략)

3. 그 밖에 최대주주등의 지분율(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수를 기준으로 산정한 것을 말한다) 및 공개매수 조건 등 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 필요한 사항이 충족되었을 것

출처 : 한국거래소 법규시스템

(2) 자기주식을 소각 또는 매각하지 않고 보유한 이유

1) 자기주식의 법적 지위 검토

자기주식의 성격과 관련해서는 이론적인 논란이 있으며, 이를 자산으로 보아야 한다는 견해와 미발행주식으로 보아야 한다는 견해가 모두 존재합니다. 자기주식의 성격에 대하여 명시적으로 다루고 있는 대법원 판결례는 존재하지 않으나, 자기주식의 본질이 자산이라는 관점에서 판시한 것으로 해석되는 사례(대법원 2010. 10. 28. 선고 2010다51413 판결)가 있고, 하급심 판결 중에서는 자기주식이 미발행주식임을 전제로 판단한 사례와 자산임을 전제로 판단한 사례가 모두 존재합니다. 합병소멸회사((주)한국아트라스비엑스)와 같은 상장회사가 취득한 자기주식은 기본적으로 상장되어 거래소에서 시세를 가지고 거래되는 유가증권이고 당장 매각이 가능하므로 자산이라고 보는 시각도 충분히 가능하고, 이러한 자기주식을 소각하는 경우 자산이 줄어드는 것이므로, 소멸회사의 이사로서 자기주식의 소각을 결정하는 것은 회사의 재산을 감소시키는 결과를 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재산이 감소하여 오히려 회사의 주주들이 자기주식 소각으로 손해를 볼 수 있다고 판단될 수도 있습니다.

2011년 개정 이전 상법에 따르면 회사는 주식소각을 위하여 자기주식을 취득한 경우 바로 주식실효의 절차를 밟고, 그 밖의 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 하는 의무를 부담하였습니다. 그러나 2011년 개정상법은 그러한 처분의무를 삭제하였고, 이에 따라 현행 상법상 회사는 자기주식을 소각할 수도 있고, 매각할 수도 있으며, 그대로 보유할 수도 있는 것으로 해석됩니다.

2) 자기주식 소각

i) 법리적인 관점 : 상법 제343조 제1항 단서에 의하면 회사가 배당가능이익을 재원으로 자본시장법 제165조의3 및 상법 제341조에 의하여 취득한 자기주식의 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 소각할 수 있습니다. 그러나 회사가 취득한 자기주식을 반드시 소각하여야 하는 것은 아니고, 이를 계속 보유하거나 자본시장법 제165조의3 및 상법 제342조에 의하여 외부에 처분할 수 있습니다. 이러한 자기주식 처리에 대한 결정은 이사회가 자율적으로 상법 상의 주의의무 및 충실의무에 기초하여 판단할 수 있습니다. 즉, 이는 회사의 자율적인 경영판단의 영역입니다. 또한 상당히 다수의 회사들이 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식을 소각하지 않고 보유하고 있는데, 이는 자기주식도 회사가 재원을 출연하여 취득한 회사의 자산으로서, 현금 등을 대가로 매각할 수 있는 재산이기 때문입니다. 따라서 이를 특별한 경영상 필요성 등이 뒷받침되지 않은 상황에서 이를 소각하여 현금 등 매각대가를 취득할 수 있는 기회를 포기하는 것은 회사 재산의 가치를 감소시키는 것이어서(회사 재산의 가치를 유지하고 증대시킬 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음) 이사의 의무 위반이 문제될 여지도 배제하기 어렵습니다.

소멸회사에서 자기주식을 계속 보유하고 소각하지 않은 이유도 위와 같은 점에 대해 고려하였기 때문입니다.

ii) 시장에 미치는 영향(사례 검토) : 이론적으로는 기업이 이사회 결의를 통해 자기주식을 소각하는 경우, 기업의 주가에 긍정적인 영향을 미친다고 알려져 있습니다. 이에, 자기주식 소각의 효과가 주가에 미치는 영향을
구체적으로 확인하기 위해, 시가총액 1천억원 이상의 기업이 2017년 이후부터 2020년 현재까지 발행주식총수 대비 5% 이상의 자기주식을 소각한 사례를 살펴 본 결과,
자기주식 소각 이사회 결의 이전 주가 대비, 자기주식 소각 이후 변경상장일 시점의 주가가 증가하거나, 또는 반대로 감소한 사례가 모두 존재 하는 것으로 파악됩니다.

즉, 자기주식 소각이 반드시 기업의 주가에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닌 것으로 판단됩니다.

[2017~2020년 발행주식총수 대비 5% 이상 자기주식 소각 사례(보통주 기준)]

회사명

시장구분

시기

발행주식총수

소각 
 자기주식수

소각
비중

주가

이사회결의일

변경상장일

이사회
결의 이전

이사회 결의 이후

변경상장일

주가

변동

주가

변동

한미반도체

코스피

2020-01-22

2020-02-12

57,223,890

5,722,389

10.0%

9,020

9,510

5.4%

9,330

3.4%

한미반도체

코스피

2018-07-02

2018-08-29

63,582,100

6,358,210

10.0%

8,440

8,650

2.5%

11,850

40.4%

삼성전자

코스피

2018-11-30

2018-12-12

6,419,324,700

449,542,150

7.0%

43,150

41,850

(3.0%)

40,450

(6.3%)

삼성전자 주3)

코스피

2017-04-27

2017-05-23

6,982,966,850

449,542,150

6.4%

42,800

43,840

2.4%

44,920

5.0%

두산

코스피

2018-11-06

2018-11-23

19,198,003

959,901

5.0%

121,500

121,000

(0.4%)

126,000

3.7%

두산

코스피

2017-11-03

2017-11-20

20,207,688

1,010,385

5.0%

136,000

133,000

(2.2%)

125,500

(7.7%)

유비쿼스홀딩스

코스닥

2018-07-05

2018-07-23

20,696,628

2,000,000

9.7%

5,000

5,260

5.2%

5,040

0.8%

블루콤

코스닥

2017-12-19

2018-01-05

19,200,000

1,111,953

5.8%

6,860

7,150

4.2%

6,800

(0.9%)

SK디스커버리

코스피

2017-06-21

2017-07-07

24,303,255

1,939,120

8.0%

79,000

73,700

(6.7%)

71,200

(9.9%)

출처 : 회사제시, KRX
주1) 이사회결의일 당일 거래 종료 이전 주식소각결정을 공시한 경우, 이사회결의 이전 주가는 이사회결의 전영업일 종가 기준으로, 이사회결의 이후 주가는 이사회결의일 종가 기준으로 기재하였음. 거래 종료 이후 주식소각결정을 공시한 경우, 이사회결의 이전 주가는 이사회결의일 종가 기준으로, 이사회결의 이후 주가는 이사회결의일 익영업일 종가 기준으로 기재
주2) 본 사례는 2017년~2020년 시가총액 1천억원 이상의 기업이 발행주식 총수 대비 5% 이상 소각한 경우(다만, 무상증자 포함 사례는 제외)를 대상으로 하였음

주3) 액면분할 가정

iii) 소결 : 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 과거 공개매수 시, 일정한 프리미엄(공개매수 전일 종가 대비 22.9%, 1개월 평균 대비 26.4%)을 가산하여 가격을 결정함으로써, 과거 소액주주들의 이익에 기여한 바 있습니다. 공개매수를 통한 자기주식 매입으로 인해 과거 대비 주가가 큰 폭으로 상승하였고, 자진 상장폐지목적 자기주식 공개매수 특성 상, 자기주식이 시장에 재 출회될 가능성이 낮다고 볼 수 있으므로, 이는 실질적으로 자기주식 소각의 효과를 사전에 제공한 것과 동일하다고 판단됩니다. 

이처럼, 법리적인 관점 및 시장에 미치는 영향, 과거 공개매수를 통해 소액주주들에게 프리미엄을 제공한 점 등을 종합적으로 고려하여, 자기주식 소각에 대한 실익이 크지 않을 것으로 판단하였습니다.

3) 자기주식 매각

i) 법리적인 관점 : 앞서 본 바와 같이 회사가 취득한 자기주식을 반드시 소각하여야 하는 것은 아니고, 이를 계속 보유하거나 자본시장법 제165조의3 및 상법 제342조에 의하여 외부에 처분할 수 있습니다. 자기주식 처분은 이사회의 결의에 따라서 회사가 자율적으로 결정할 수 있고, 다만 자기주식 처분 거래 관련 절차의 공정성 및 주가에의 영향 등을 고려하여 처분 기간(자본시장법 제165조의3, 자본시장법 시행령 제176조의2 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-9조 제1항) 및 장내 처분 시 주문 방식 등에 대해서 규제(자본시장법 제165조의3, 자본시장법 시행령 제176조의2 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-9조 제5항)를 하고 있을 뿐입니다. 

ii)

시장에 미치는 영향(사례 검토) :
과거 발행주식총수 대비 5% 이상의 대규모 자기주식을 처분한 사례들에 따르면, 대부분의 사례에서 주가가 하락하였으며, 규모에 따라 하락 폭은 상이하였으나, 평균 4.5%의 주가 하락률을 보였습니다. 이처럼, 대규모 자기주식을 시장에 매각하는 경우, 주가가 하락함에 따라, 주주가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.

[대규모 자기주식 처분 주요 사례]

회사명

시장

이사회일자

매각일자

매각단가
(원)

기준주가
(원)

매각일 
주가 변동

할인율

매각주식수
(주)

매각지분율

매각규모
(억원)

코리안리재보험

코스피

2012-03-15

2012-03-16

13,250

13,900

(4.0%)

4.7%

11,600,000

10.01%

1,537

두산중공업

코스피

2013-12-11

2013-12-12

31,825

33,500

(4.5%)

5.0%

9,500,000

8.95%

3,023

파라다이스

코스닥

2014-07-10

2014-07-11

38,100

39,700

(5.3%)

4.0%

7,500,000

8.25%

2,858

현대하이스코

코스피

(상장폐지)

2014-08-19

2014-11-20

73,600

79,700

(2.8%)

7.7%

1,150,942

7.78%

847

두산중공업

코스피

2016-06-01

2016-06-02

22,100

23,200

(8.2%)

4.7%

7,312,505

6.89%

1,616

SK디스커버리

코스피

2017-06-21

2017-06-22

79,000

79,000

0.0%

0.0%

1,297,483

5.80%

956

씨에스윈드

코스닥

2020-07-13

2020-07-14

53,105

55,900

(2.2%)

5.0%

863,833

5.00%

458

신성이엔지

코스닥

2020-08-18

2020-08-19

1,095

1,190

(6.3%)

8.0%

10,000,000

5.16%

109

신성이엔지

코스닥

2020-10-29

2020-10-30

2,920

3,140

(7.0%)

7.0%

10,000,000

5.16%

292

평균

-

-

-
-
-

(4.5%)

5.1%

-

-

-

출처 : 회사 제시
주) 발행주식총수의 5% 이상 블록 세일을 통한 매각 사례 대상

iii) 소결 : 2016년 ㈜한국아트라스비엑스는 주당 50,000원의 공개매수가격으로 2차례 공개매수를 진행하여 총 5,346,107주의 자기주식을 매수하였으며, 그 대가로 총 2,673억원을 지급하였습니다. 이에 따라, 연결기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였고, 기업의 주요 재무건전성 지표인 부채비율 및 유동비율은 각각 2015년 22.7%, 450.5%에서 2016년 51.7%, 200.8%로 악화되었습니다. 2015년말 기준 기 보유중인 현금의 약 94%를 지출하였음에도 불구하고, 자기주식 공개매수의 궁극적인 목표인 자진상장폐지는 진행할 수 없었고, 기업의 유동성 및 재무건전성이 저하되는 결과를 가져왔습니다. 

한편, ㈜한국아트라스비엑스는 유동성을 확보하고 저하된 재무건전성에 대응하고자 자기주식을 매각하는 방안에 대해서 고려할 수 있었음에도 불구하고,

기존 주주들이 자기주식 처분 가능성에 대해 굉장히 낮다고 판단하고 있
는
상황에서
대규모로 자기주식을 매각하는 경우,
시장에 미칠 수 있는 영향

및 그로 인해 주주가 받을 수 있는 피해 등을 고려하
여 자기주식을 매각하는 방안은 검토하지 않았고, 이에 별도로 자기주식에 대한 조치를 취하지 않았습니다.

2. 포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정 가능여부 검토

(1) 포합주식 합병대가 배정에 대한 법리적 검토

합병 시 존속회사 보유 소멸회사 주식(포합주식)에 대한 합병 신주 배정 여부에 대해서 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

포합주식에 대한 신주 배정이 강제되는지와 관련하여, 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결에서는 "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다"고 하여, 포합주식에 대한 합병신주의 배정 여부는 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 판시하였고, 2010.7.7.자 법무부 질의회신(법무부 상사법무과-2091)에서도 포합주식에 대하여 합병 신주를 배정해도 무방하다는 취지로 유권해석을 한 바 있습니다. 위와 같은 대법원과 법무부의 입장에 비추어 존속회사가 보유하고 있는 소멸회사 주식에 대한 신주 배정 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이를 의무사항으로 볼 수는 없다고 해석하는 것이 보다 타당한 것으로 판단됩니다. 포합주식에 대한 합병신주의 발행을 통해서 불필요한 자기주식을 창출할 필요가 없다고 회사가 판단하는 경우와, 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사 주식이 합병으로 소멸하므로 그 가치 유지(회사 재산의 가치를 유지할 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음)를 위하여 위 주식이 다른 형태의 재산인 존속회사 주식으로 변환되도록 할 필요가 있다는 점을 고려하여 합병 신주 배정이 필요하다고 판단하는 경우 모두 가능합니다.

(2) 소멸회사 자기주식 합병대가 배정에 대한 법리적 검토

합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병 신주 배정 여부에 대해서도 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주 배정이 법률상 강제되는지 여부와 관련하여 합병 신주 배정을 부정하는 입장에서는 당연히 불가능하다고 해석하고 있고, 합병 신주 배정을 긍정하는 입장에서도 이를 법률상 강제된다고 해석하기보다는 회사의 판단에 따라서 그 배정이 가능하다는 취지로 설명하는 견해들이 상당히 있습니다. 실무적으로 기존 상장회사의 합병 사례를 살펴보더라도, 아래와 같이 소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 아니한 사례가 모두 확인됩니다. 위와 같은 점들에 비추어 볼 때 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주의 배정 여부 역시 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이는 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 소멸회사 자기주식에 대한 합병 신주 배정도 가능하지만, 불필요한 자기주식 발생을 방지하기 위해서 합병 신주 배정을 하지 않는 것도 가능하다고 볼 수 있기 때문입니다.

(3) 사례 검토

합병기일 기준 최근 3년 간 완료된 합병 사례 31건들을 살펴보면, 포합주식에 합병대가를 배정 또는 미배정한 사례, 또한 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정 또는 미배정한 사례 모두 존재하였으며, 특히 본건 합병과 같이 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정하지 않은 사례(2020년 7월 인터파크홀딩스-인터파크 합병, 2019년 7월 롯데정보통신-현대정보기술 합병 등)와 반대로 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정한 사례(2020년 7월 해성산업-한국제지 합병, 2018년 7월 제일홀딩스-하림홀딩스 합병)가 각각 존재하는 것을 확인할 수 있습니다.

[최근 3년 간 포합주식 및 소멸회사 자기주식 합병대가 배정 여부 검토]

존속회사
시장구분
소멸회사
시장구분
합병형태
이사회결의일
합병기일
포합주식
합병대가
배정여부
포합주식
지분율
소멸회사
자기주식
합병대가
배정여부
소멸회사 
자기주식
지분율
합병대가
지급방법

케이씨씨글라스
코스피
코리아오토글라스
코스피
흡수합병
2020-09-09
2020-12-01
X
19.90%
자기주식 보유 X
-
신주

삼광글라스
코스피
이테크건설 투자부문
코스닥
분할합병
2020-03-18
2020-10-31
X
30.71%
O
6.52%
신주

군장에너지
비상장
흡수합병
X
25.04%
자기주식 보유 X
-
신주

해성산업
코스닥
한국제지
코스피
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
O
5.63%
O
3.51%
신주

인터파크홀딩스
코스닥
인터파크
코스닥
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
X
67.82%
X
4.39%
신주

삼호
코스피
고려개발
코스피
흡수합병
2020-03-27
2020-07-01
포합주식 보유 X
-
O
0.01%
신주

끄렘드라끄렘
비상장
선산
비상장
흡수합병
2019-08-30
2020-04-07
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

에스케이브로드밴드
비상장
티브로드
비상장
흡수합병
2019-04-26
2020-04-30
포합주식 보유 X
-
X
20.15%
신주

티브로드동대문방송
비상장
흡수합병
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

한국디지털케이블미디어센터
비상장
흡수합병
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

케이지모빌리언스
코스닥
케이지올앳
비상장
흡수합병
2019-11-18
2020-02-27
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

한컴위드
코스닥
한컴지엠디
코스닥
흡수합병
2019-10-15
2019-12-28
O
30.80%
X
5.52%
신주

지엠피
코스닥
브이티코스메틱
비상장
흡수합병
2019-07-16
2019-10-11
O
49.10%
자기주식 보유 X
-
신주

코아시아
코스닥
이츠웰
비상장
흡수합병
2019-05-21
2019-08-09
O
82.56%
자기주식 보유 X
-
신주

롯데정보통신
코스피
현대정보기술
코스닥
흡수합병
2019-04-10
2019-07-01
X
59.68%
X
0.03%
신주

에이티젠
코스닥
엔케이맥스
코넥스
흡수합병
2019-02-18
2019-06-14
X
40.70%
자기주식 보유 X
-
신주

사조대림
코스피
사조해표
코스피
흡수합병
2019-01-18
2019-06-10
포합주식 보유 X
-
X
0.02%
신주

포스코켐텍
코스닥
포스코ESM
비상장
흡수합병
2018-12-07
2019-04-01
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

원익아이피에스
코스닥
원익테라세미콘
코스닥
흡수합병
2018-10-29
2019-02-01
포합주식 보유 X
-
X
0.85%
신주

대덕전자
코스피
대덕지디에스
코스피
흡수합병
2018-08-08
2018-12-01
O
14.85%
X
3.58%
신주

현대중공업
코스피
현대삼호중공업
비상장
분할합병
2018-08-22
2018-12-01
X
80.54%
자기주식 보유 X
-
신주

포스코
코스피
포스코피앤에스
비상장
흡수합병
2018-08-22
2019-01-01
X
93.95%
X
0.07%
자기주식

에프앤가이드
코넥스
와이즈에프엔
비상장
흡수합병
2018-07-11
2018-10-31
O
19.50%
자기주식 보유 X
-
신주

롯데쇼핑
코스피
롯데닷컴
비상장
흡수합병
2018-05-11
2018-08-01
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

카카오
코스피
카카오엠
코스닥
흡수합병
2018-05-17
2018-09-01
O
76.40%
자기주식 보유 X
-
신주

제일홀딩스
코스닥
하림홀딩스
코스닥
흡수합병
2018-04-04
2018-07-01
O
68.09%
O
3.62%
신주

씨제이오쇼핑
코스닥
씨제이이앤엠
코스닥
흡수합병
2018-01-17
2018-07-01
포합주식 보유 X
-
O
0.41%
신주

SIMPAC
코스피
SIMPAC Metal
코스피
흡수합병
2018-04-02
2018-07-01
포합주식 보유 X
-
X
7.98%
신주

대유플러스
코스피
대유서비스
비상장
흡수합병
2018-04-04
2018-06-30
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

두산중공업
코스피
두산엔진
코스피
분할합병
2018-03-13
2018-06-05
X
42.66%
자기주식 보유 X
-
신주

사우스케이프
비상장
한섬피앤디
비상장
흡수합병
2017-12-06
2018-03-05
포합주식 보유 X
-
O
0.03%
신주

코나아이
코스닥
코나씨
비상장
흡수합병
2017-10-31
2018-02-28
X
78.44%
자기주식 보유 X
-
자기주식

한국전자금융
코스닥
나이스핀링크
비상장
흡수합병
2017-11-15
2018-01-31
O
50.00%
자기주식 보유 X
-
신주

에스지에이
코스닥
에스지에이시스템즈
코넥스
흡수합병
2017-09-15
2017-12-08
X
74.52%
자기주식 보유 X
-
신주

출처 : 회사 제시
주) 합병 기일 기준 최근 3년 간 증권신고서를 제출한 합병 건 대상임

사례에서 볼 수 있듯이 포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정 여부와 무관하게, 상기 건 모두, 합병 절차가 완료되어 등기까지 완료가 되었으며, 이후 합병의 효력에 대해 문제된 사례는 없습니다.

(4) 세무사항 검토

본 건 합병이 적격합병으로 인정받지 못하는 경우, 향후 주주 및 회사에게 세무상 불이익이 발생할 수 있으므로, 합병 당사회사는 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정여부가 법인세법 제44조 2항에서 요구하는 적격합병 요건 충족여부에 영향을 미치는 지에 대해서 검토하였습니다.

포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정 여부에 따른 법인세법상 적격합병 요건 충족여부는 아래와 같습니다. 하기 표에서 확인할 수 있듯이 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가 배정 여부와 무관하게 본 건 합병은 적격합병으로 인정 받을 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[포합주식 및 소멸회사 자기주식 합병대가 배정여부에 따른 적격합병 인정 요건 검토]

적격요건

포합주식 
배정여부

소멸회사자기주식 배정여부

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

배정여부 
무관 충족예상 주1)

배정여부 
무관 충족예상 주2)

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

출처 : 회사제시
주1) 법인세법 시행령 제80조 1항 2호에 따라, 합병포합주식등에 대하여 합병교부주식등을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보아 합병교부주식등의 가액을 계산함

주2) 국세청 질의회신(법인세과-1039, 2011.12.28)에 따라 합병 시 피합병법인의 자기주식에 합병대가를 교부하지 않는 경우 지배주주 등 배정비율은 각 지배주주 등의 피합병법인에 대한 지분(피합병법인의 자기주식분 제외)을 피합병법인 전체 지분(피합병법인의 자기주식분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것임

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 

[적격합병 사후관리 요건]

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

출처 : 국가법령정보

사후관리 요건에 따르면, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하여, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하게되는 자기주식을 소각 또는 매각하는 경우에는 상기 사후관리 요건 중 "2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것"에 위배될 수 있는 가능성이 존재합니다. 구체적으로는 아래와 같은 세무상 이슈가 발생할 수 있습니다.

i) 소각할 경우: 자기주식 소각은 세무상 자본거래에 해당하므로 소각 행위에 따라 감자차익 등이 발생하더라도 세금이 발생하지 않습니다. 그러나 국세청의 회신내용에 따르면 포합주식 또는 소멸회사 자기주식에 대하여 합병신주를 교부 받은 경우에는 합병법인 또는 피합병법인은 지배주주 등에 포함하는 것으로 해석하고 있습니다. 따라서 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각하는 경우에는 적격합병 사후관리 위배로 보아 합병법인에게 감면 받은 취득세의 추징 및 합병양도차익 등에 대한 법인세가 과세될 수 있습니다(법인세과-710, 2011.09.28.).

[적격합병 사후관리 요건]

국세청 질의회신

법인세과-710, 2011.09.28

[제목]

합병법인이 포합주식에 대하여 합병신주를 교부받거나 피합병법인이 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 지배주주 등 배정요건 적용됨

【질의】

(사실관계 및 질의요지)

[질의1] 합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 피합병법인의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부한 경우 합병법인의 자기주식이 처분이 제한되는 지배주주 등에 해당하는지.

[질의2] 피합병법인이 합병등기일 현재 자기주식으로 보유하고 있는 지분에 합병신주를 교부하여 합병법인의 자기주식이 되는 경우 처분이 제한되는 지배주주 등에 해당하는지.

【회신】

1. 합병법인이 피합병법인의 지배주주로서 보유하고 있는 주식(포합주식)에 대하여 합병신주(자기주식)를 교부받은 경우 합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것이며,

피합병법인의 주주 등에 해당되는 합병법인이 동 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년 이내에 법령상 의무를 이행하기 위하여 처분하는 경우에는 「법인세법 시행령」 제80조의2 제1항 제1호에 따른 부득이한 사유에 해당되는 것이나, 합병신주(자기주식)를 소각하는 경우에는 부득이한 사유에 해당되지 아니하는 것임. (법규과-1211, 2011.9.14.)

2. 피합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 해당 피합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것임.

◈ 법규과-1211, 2011.9.14.

합병법인이 피합병법인의 지배주주로서 보유하고 있는 주식(포합주식)에 대하여 합병신주(자기주식)를 교부받은 경우 합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것이며,

피합병법인의 주주 등에 해당되는 합병법인이 동 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년 이내에 법령상 의무를 이행하기 위하여 처분하는 경우에는 「법인세법 시행령」 제80조의2 제1항 제1호에 따른 부득이한 사유에 해당되는 것이나, 합병신주(자기주식)를 소각하는 경우에는 부득이한 사유에 해당되지 아니하는 것임.

출처 : 국세법령정보시스템

ii) 매각할 경우 : 자기주식 매각은 세무상 양도거래에 해당하므로 증권거래세 및 자기주식 양도차익에 대하여 법인세가 과세됩니다. 그리고 자기주식 소각과 동일하게 합병신주를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 처분 시 적격합병 사후관리 위배로 보아 감면 받은 취득세의 추징 및 합병양도차익 등에 대한 법인세가 과세될 수 있습니다(다만, 자기주식의 처분 행위가 법령상 의무를 이행하기 위한 것이라면 적격합병에 대한 사후관리 위배로 보지 않습니다.)

요약하자면, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병신주의 배정 여부와 관계 없이 본 합병은 적격합병 요건을 충족할 것으로 판단됩니다. 다만, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정 후, 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 한국앤컴퍼니(주)가 해당 자기주식을 소각 또는 매각하는 경우에는 적격합병의 사후관리 요건을 충족시키지 못하여 이로 인한 세무상 불이익(감면받은 취득세 추징 및 합병양도차익 등 법인세 과세)이 회사에 발생할 수 있습니다.

(5) 각 Case별 투자자 보호에 미치는 영향 분석

법리적 관점, 사례 관점, 세무상 관점에서 종합적으로 검토 결과, 합병 시 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대해 합병대가를 교부하는 것은 회사가 자유로이 결정할 수 있는 것으로 판단되고, 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 이에 포합주식 및 소멸회사의 자기주식이 모두 존재하는 상황에서 합병 시, 합병대가 배정여부에 따라 아래와 같이 총 4가지의 Case가 발생 할 수 있는 것으로 판단됩니다.

[포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정에 따라 발생가능한 Case]

구분

소멸회사자기주식

배정

미배정

포합주식배정

배정

Case1

Case2

미배정

Case3

Case4

출처 : 회사 제시

한편, 각 Case 별로 합병대가로 발행 또는 교부되는 주식수 및 이에 따른 합병절차, 사례 유무, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주 주주가치 보호여부, 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회가능성 여부 측면에서 비교 요약한 사항은 아래와 같습니다.

[Case 별 검토]

구분

Case1

Case2

Case3

Case4

(본 건 합병)

합병대가 배정여부

포합주식

배정

배정

미배정

미배정

소멸회사 자기주식

배정

미배정

배정

미배정

1. 합병절차

존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병
존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

- 합병으로 교부되는 주식수 주1)

31,037,681주

12,903,171주

21,374,667주

3,240,157주

- 기존 한국앤컴퍼니(주) 발행주식 총수 대비

(33.4%)

(13.9%)

(23.0%)

(3.5%)

2. 사례 유무 주2)

존재

존재

존재

존재

3. 세무상 적격합병 인정 여부

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정

4. 소액주주 주주가치

(1) 합병 이후 단순지분율

2.64%

3.10%

2.87%

3.41%

(2) 합병 이후 유효지분율

3.41%

3.41%

3.41%

3.41%

(3) 합병 시 배정주식수

3,240,157주

3,240,157주

3,240,157주

3,240,157주

5. 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성

존재

존재

존재

없음

- 합병 이후 한국앤컴퍼니(주) 보유 
자기주식수 및 단순지분율

27,797,524주

(22.65%)

9,663,014주

(9.24%)

18,134,510주

(16.04%)

없음

출처 : 회사 제시

주1) 합병으로 교부되는 주식수는 합병신주 및 교부될 자기주식 포함

주2) 주요 사례는 하기 2) 사례유무에 기재된 내용을 참조

주3) 합병대가 배정으로 인해 생긴 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 적격합병 사후 관리요건 미충족으로 회사 세금부담 가능성 존재

주4) 주식매수청구권 행사에 따라, (주)한국아트라스비엑스가 보유하게 되는 자기주식은 본 가정에서 고려하지 않음

1) 합병대가로 발행 또는 교부되는 주식수 및 이에 따른 합병절차

본 건 합병이 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 모두 배정하는 Case1, 포합주식에만 합병대가를 배정하는 Case2, 소멸회사의 자기주식에만 합병대가를 배정하는 Case3 중 한가지에 해당하는 경우, 합병대가로 교부되는 주식수가 기존 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식 총수 대비 100분의 10을 초과하여, 상법 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당하지 않으므로, 한국앤컴퍼니(주)의 입장에서는 본 건 합병을 일반합병으로 진행하여야 합니다. 반면, 본 건 합병의 진행방식인 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 모두 배정하지 않는 Case4의 경우, 상법 527조의 3(소규모합병)의 요건을 충족시키므로 소규모합병 절차로 진행 할 수 있습니다. 소규모합병 절차는 일반합병 절차와는 달리 합병의 주주총회의 승인을 이사회로 갈음할 수 있으며, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 반면, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 합병대가 배정여부와 무관하게 일반합병절차로 진행하고, 합병을 주주총회 특별결의를 통해 승인 받아야하며, 주주들에게 주식매수청구권이 인정됩니다.

한국앤컴퍼니(주)의 현재 주주 구성 상, 최대주주 및 특수관계인의 지분합계가 약 73.92%로 일반합병 절차로 진행하는 것을 가정하여도, 주주총회에서 특별결의 승인이 충분히 가능할 것으로 예상되는 바, 소규모합병 절차로 진행하여,
주
주총회 개최에 따라 발생하는 유무형의 비용(주주총회 소집 통지를 위한 비용, 주주총회 준비를 위한 회사의 인적자원 활용 등)을 절감함으로써,
한국앤컴퍼니(주)의 인적, 물적 자원의 효율성을 제고하고자 하였습니다.

2) 사례 유무

합병기일 기준 최근 3년간, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식이 모두 존재하는 합병 건은 총 8건이었습니다. 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정한 사례는 2020년 7월 해성산업-한국제지 합병, 2018년 7월 제일홀딩스-하림홀딩스 합병 2건이 있었으며, 포합주식에만 합병대가를 배정한 사례는 2019년 12월 한컴위드-한컴지엠디 합병, 2018년 12월 대덕전자-대덕지디에스 합병을 포함한 총 2건이 있었습니다. 소멸회사 자기주식에만 합병대가를 배정한 사례는 2020년 10월 삼광글라스-이테크건설투자부문간의 분할합병 시 1건이 유일하였고, 모두 배정하지 않은 사례는 2020년 7월 인터파크홀딩스-인터파크 합병, 2019년 7월 롯데정보통신-현대정보기술 합병, 2019년 1월 포스코-포스코피앤에스 합병 포함 총 3건이 있었습니다. 사례에서 볼 수 있듯이 각 Case별로 사례가 존재하고, 합병을 완료한 이후 합병의 효력이 문제가 되었던 사례는 없습니다. 이에 따라, 합병 시 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하는 것은 회사의 선택에 따르는 것이라 해석하는 것이 합당한 것으로 판단됩니다.

[각 Case별 주요 사례]

해당 Case
존속회사
시장구분
소멸회사
시장구분
합병형태
이사회결의일
합병기일
포합주식
합병대가
배정여부
포합주식
지분율
소멸회사
자기주식
합병대가
배정여부
소멸회사 
자기주식
지분율
합병대가
지급방법

Case1
해성산업
코스닥
한국제지
코스피
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
O
5.63%
O
3.51%
신주

Case1
제일홀딩스
코스닥
하림홀딩스
코스닥
흡수합병
2018-04-04
2018-07-01
O
68.09%
O
3.62%
신주

Case2
한컴위드
코스닥
한컴지엠디
코스닥
흡수합병
2019-10-15
2019-12-28
O
30.80%
X
5.52%
신주

Case2
대덕전자
코스피
대덕지디에스
코스피
흡수합병
2018-08-08
2018-12-01
O
14.85%
X
3.58%
신주

Case3
(이테크건설만 해당)

삼광글라스

코스피

이테크건설 투자부문
코스닥
분할합병
2020-03-18
2020-10-31
X
30.71%
O
6.52%
신주

군장에너지
비상장
흡수합병
X
25.04%
자기주식 보유 X
-
신주

Case4
인터파크홀딩스
코스닥
인터파크
코스닥
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
X
67.82%
X
4.39%
신주

Case4
롯데정보통신
코스피
현대정보기술
코스닥
흡수합병
2019-04-10
2019-07-01
X
59.68%
X
0.03%
신주

Case4
포스코
코스피
포스코피앤에스
비상장
흡수합병
2018-08-22
2019-01-01
X
93.95%
X
0.07%
자기주식

출처 : 회사 제시
주) 합병 기일 기준 최근 3년 간 증권신고서를 제출한 합병 건 대상임

3) 세무상 적격합병 인정 여부

상기 2.(4) 세무사항 검토에서 살펴본 바와 같이, 각 Case 모두 세무상 적격합병으로 인정 받을 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, Case1, Case2, Case3의 경우, 합병 완료 이후 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하게 되는데, 이러한 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 적격합병 사후 관리요건 미충족으로 회사가 불이익을(감면받은 취득세 추징 및 합병양도차익 등 법인세 과세)받을 가능성이 존재합니다. Case4의 경우, 합병 완료 이후 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하지 않으므로, 적격합병 사후 관리요건을 미충족시킬 잠재적인 가능성이 존재하지 않습니다.

4) 소액주주의 주주가치 보호 관점

자본시장과 금융투자업에 관한 법률('자본시장법') 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5의 합병비율 산정 규제 에서는 상장회사 간 합병 시 합병비율 산정 방법을 기준 주가 비율에 의하도록 정하고 있습니다. 본건 합병에서 소멸회사 주식 1주당 존속회사 주식 3.3920964를 배정하는 것은 위 규제에 부합하도록 합병비율을 산정한 결과입니다. 만약, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정여부에 따른 각 Case별로 기타주주들이 배정받는 주식수가 달라지는 경우, 위와 같은 자본시장법상 기준에 따라 산정된 합병비율에 따라 정해진 합병대가 외에 추가적으로 합병대가를 배정하는 것이 되며, 이는 근본적으로 합병비율의 변동을 가져오므로 자본시장법 규제 위반에 해당하고, 달리 그와 같이 배정할 법적 근거도 없으며, 이와 같이 합병비율을 정한 선례도 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

상기 내용을 감안하여, (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 보유한 주식수 955,208주에 자본시장법 시행령에 따라 산정된 합병비율을 적용하면, (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 합병에 대한 대가로 교부받게 되는 한국앤컴퍼니(주)의 주식은 Case1, Case2, Case3, Case4 모두 3,240,157주 ((주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 효과는 미고려)로 포합주식 및 소멸회사 자기주식의 합병대가 배정여부와 무관하게 동일합니다.

그러나, 각 Case 별로 합병 이후 한국앤컴퍼니(주)에 대한 단순지분율은 차이가 발생할 수 있습니다. Case1의 경우 합병대가를 배정받은 (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들의 단순지분율은 약 2.64%이며, Case2는 3.1%, Case3는 2.87%, 본 건 합병의 진행방식인 Case4의 경우 3.41%입니다. 즉, (주)한국아트라스비엑스 기타주주의 단순지분율 측면에서는 Case4가 가장 유리하다고 볼 수 있습니다. 물론 실질적인 주주가치를 나타내는 유효지분율 관점에서는 차이가 없다고 볼 여지도 있겠으나, 만약 Case1, Case2, Case3에서와 같이 한국앤컴퍼니(주)가 합병 이후 대규모 자기주식을 보유하게 되는 경우, 일정 시점 이후 한국앤컴퍼니(주)의 이사회에서 결정하는 바에 따라, 시장에서 자기주식이 매각될 수도 있는 점을 감안 시, 기타주주 입장에서는 유효지분율이 희석되어 주주가치가 희석될 수 있는 불확실성을 부담해야 하기 때문입니다. 

[Case별 한국앤컴퍼니(주) 합병 전후 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분

합병 전

합병 후

주식 수

지분율

유효
지분율

(Case 1) 포합주식 합병대가 배정
소멸회사 자기주식 합병대가 배정

(Case 2) 포합주식 합병대가 배정
소멸회사 자기주식 합병대가 미배정

(Case 3) 포합주식 합병대가 미배정
 소멸회사 자기주식 합병대가 배정

(Case 4) 포합주식 합병대가 미배정
 소멸회사 자기주식 합병대가 미배정

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

조현범

39,901,871

42.90%

43.52%

39,901,871

32.51%

42.03%

39,901,871

38.15%

42.03%

39,901,871

35.29%

42.03%

39,901,871

42.03%

42.03%

조현식

17,974,870

19.32%

19.60%

17,974,870

14.65%

18.93%

17,974,870

17.18%

18.93%

17,974,870

15.90%

18.93%

17,974,870

18.93%

18.93%

조희원

10,068,989

10.82%

10.98%

10,068,989

8.20%

10.61%

10,068,989

9.63%

10.61%

10,068,989

8.91%

10.61%

10,068,989

10.61%

10.61%

기타 특수관계자

818,127

0.88%

0.89%

818,127

0.67%

0.86%

818,127

0.78%

0.86%

818,127

0.72%

0.86%

818,127

0.86%

0.86%

최대주주 및 특수관계자 합계

68,763,857

73.92%

74.99%

68,763,857

56.03%

72.43%

68,763,857

65.74%

72.43%

68,763,857

60.82%

72.43%

68,763,857

72.43%

72.43%

자기주식

1,325,090

1.42%

-

27,797,524

22.65%

-

9,663,014

9.24%

-

18,134,510

16.04%

-

-

-

-

기존 한국앤컴퍼니 기타주주

22,931,226

24.65%

25.01%

22,931,226

18.68%

24.15%

22,931,226

21.92%

24.15%

22,931,226

20.28%

24.15%

22,931,226

24.15%

24.15%

합병대가 배정받은 소멸회사 주주

-

-

-

3,240,157

2.64%

3.41%

3,240,157

3.10%

3.41%

3,240,157

2.87%

3.41%

3,240,157

3.41%

3.41%

합계

93,020,173

100.0%

-

122,732,764

100.0%

-

104,598,254

100.0%

-

113,069,750

100.0%

-

94,935,240

100.0%

-

출처 : 회사 제시
주) (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 합병대가 배정받은 소멸회사 주주들의 주식수는 감소할 수 있음

요약하자면, 현재 시점에서 (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 받는 합병대가는 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정 여부와 무관하게 동일하나, 각 Case별로 미래시점의 불확실성을 부담해야 하는 수준의 정도에 차이가 존재합니다.

5) 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성 여부

상기 각 Case별 지분율 비교표에서 볼 수 있듯이, Case1, Case2, Case3의 경우 합병 이후 한국앤컴퍼니(주)에는 다량의 자기주식이 발생합니다. 물론 적격합병 사후관리 요건에 따라, 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 세금이 부과되므로 단기간 내 매각에는 제한이 따를 것으로 판단되나, 이후 대규모로 자기주식을 처분하는 경우, 상기 언급
하였던 대규모 자기주식 처분 주요 사례에서 볼 수 있듯이 주가 하락에 따라
존속회사의 기존 주주 및 합병대가를 배정받은 소멸회사
주주의 손실 및 실질지분율 희석도 불가피합니다. 반면 Case4의 경우, 합병 이후 자기주식이 발생하지 않으므로 대규모 자기주식의 시장 출회에 따른
존속회사의 기존 주주 및 합병대가를 배정받은 소멸회사
주주의 손실 및 실질지분율의 희석 발생 가능성이 존재하지 않습니다.

합병 당사회사는 포합주식 및 소멸회사 자기주식의 합병대가 배정 여부에 대해, 상기와 같이 발생할 수 있는 각 Case별 장단점 등을 종합적으로 고려하였으며, 그 결과 Case4 와 같이 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하지 않는 방안이 합병당사회사 및 합병당사회사의 주주가치에 가장 긍정적인 효과가 있다고 판단하였습니다.

3. 자기주식 유무 여부가 본 건 합병 시, 소액주주의 이익에 미치는 영향 비교 검토

(주)한국아트라스비엑스의 자기주식 유무에 따른 합병절차, 사례 유무, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주의 이익에 미치는 영향을 비교, 분석한 결과는 아래와 같습니다.

[자기주식 유무에 따라 소액주주에 주주가치에 미치는 영향 검토]

구분

자기주식이 있는 경우
(본 건 합병)
자기주식이 없는 경우

합병대가 배정여부

포합주식

미배정

미배정

소멸회사 자기주식

미배정

없음

1. 합병절차

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

- 합병으로 교부되는 주식수 주1)

3,240,157주

3,240,157주

- 기존 한국앤컴퍼니(주) 발행주식 총수 대비

(3.5%)

(3.5%)

2. 사례 유무

존재

존재

3. 세무상 적격합병 인정 여부

적격합병 인정

적격합병 인정

4. 소액주주 주주가치

(1) 합병 이후 단순지분율

3.41%

3.41%

(2) 합병 이후 유효지분율

3.41%

3.41%

(3) 합병 시 배정주식수

3,240,157주

3,240,157주

5. 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성

없음

없음

- 합병 이후 한국앤컴퍼니(주) 보유 
자기주식수 및 단순지분율

없음

없음

출처 : 회사 제시

주1) 합병으로 교부되는 주식수는 합병신주 및 교부될 자기주식 포함

주2) 주요 사례는 상기 2.(3) 사례검토에 기재된 내용을 참조

주3) 주식매수청구권 행사에 따라, (주)한국아트라스비엑스가 보유하게 되는 자기주식은 본 가정에서 고려하지 않음

상기 표에서 볼 수 있듯이, 소멸회사에서 자기주식을 소각하고 본건 합병을 진행하는 것을 가정한 경우와 자기주식을 소각하지 않고 소멸회사 보유 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않기로 하고 진행하는 경우를 비교하면 합병절차, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주 주주가치, 합병 후 대규모 자기주식 시장 출회 가능성 등 효과가 동일합니다. 특히, 소액주주의 주주가치 관점에서 살펴보면, 합병 이후의 단순지분율 및 유효지분율이 두가지 경우 모두 각각 3.41%, 3.41%로 동일하고, 합병 시 배정 주식수인 3,240,157주 역시 동일합니다. 또한, 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하지 않아, 향후 자기주식의 시장 출회에 따른 주주가치 훼손 위험이 존재하지 않는 점 또한 동일합니다. 

이처럼 합병당사회사는 (주)한국아트라스비엑스가 현재 자기주식을 보유하고 있는 상황에서, 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하지 않음으로써, (주)한국아트라스비엑스가 자기주식을 보유하지 않은 것과 동일한 효과를 추구하여, 소액주주의 주주가치를 보호하고자 하였습니다. 

(주4) 내용 추가

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(중략)

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주5) 정정 전

기업의 주가는 현재 기업의 영업실적 및 재무구조 이외에도, 향후 성장성 등이 종합적으로 반영된 결과입니다. 실제로 국내 주식시장에서 거래되는 일부 업종의 경우, 영업실적 및 재무구조가 열위함에도 불구하고, 향후 높은 성장성 등이 주가에 반영되어 주식가치가 높게 결정되는 사례가 존재하고, 그 반대로 영업실적 및 재무구조 등은 우수하나, 성장성이 다소 떨어지는 경우, 주식가치가 낮게 결정되는 경우도 존재합니다. 

한편, (주)한국아트라스비엑스의 경우, 영업실적, 재무구조 등은 우수한 편이나, 영위하고 있는 축전지 산업이 기업의 생명주기상 쇠퇴기에 속하며, 이로 인해, 향후 성장성 전망 등이 다소 불투명한 것으로 판단됩니다. 실제로 국내에서 동종업종을 영위하는 A사의 경우, (주)한국아트라스비엑스와 유사하게 영업실적 및 재무구조가 꾸준히 견조한 수준을 기록하고 있고, 일반주주의 비중이 2020년 3분기 기준 38.1%(특수관계인, 자기주식, 기타 장기보유주주 제외)로, (주)한국아트라스비엑스의 일반주주 비중인 10.4% 대비 상대적으로 높아, 유통가능주식수가 많음에도 불구하고, 주가의 변동 폭이 크지 않았습니다. 실제로 (주)한국아트라스비엑스의 2차 공개매수 마감일의 익일인 2016년 5월 24일 이후부터 정정증권신고서 제출 전일까지의 (주)한국아트라스비엑스 및 A사의 시가총액 변동폭을 살펴보면, (주)한국아트라스비엑스는 약 11.2%(2016년 5월 24일 시가총액 4,721억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 5,252억원) 상승하였고, A사는 약 6.2%(2016년 5월 24일 시가총액 5,684억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 6,034억원) 상승하며, 유사한 수준의 주가상승률을 기록한 것을 확인할 수 있습니다.

유통가능주식수가 기업의 주가에 영향을 주는 것은 사실이나, 상기 사례에 비추어 볼때, 유통가능주식수 이외에도 기업의 정량적, 정성적 요소 등이 복합적으로 작용하여 기업의 가치가 결정되는 것으로 판단됩니다. (주)한국아트라스비엑스 역시 유통가능주식수, 영업실적, 재무구조, 향후 사업전망, 산업구조 변화를 비롯한 (주)한국아트라스비엑스와 관련한 다양한 요소들이 주가에 적정하게 반영되었다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액은 적정하게 (주)한국아트라스비엑스의 가치를 적정하게 반영하고 있다고 판단됩니다.

[한국아트라스비엑스 및 A사 주가 추이]

한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이.jpg
한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이

출처 : 한국거래소
주) 2015년 1월 2일 ~ 2020년 12월 10일까지 각 사 주가

(주5) 정정 후

(중략)

기업의 주가는 현재 기업의 영업실적 및 재무구조 이외에도, 향후 성장성 등이 종합적으로 반영된 결과입니다. 실제로 국내 주식시장에서 거래되는 일부 업종의 경우, 영업실적 및 재무구조가 열위함에도 불구하고, 향후 높은 성장성 등이 주가에 반영되어 주식가치가 높게 결정되는 사례가 존재하고, 그 반대로 영업실적 및 재무구조 등은 우수하나, 성장성이 다소 떨어지는 경우, 주식가치가 낮게 결정되는 경우도 존재
하는
데, 국내 상장사 중 납축전지 사업을 영위하는 (주)한국아트라스비엑스와 A사가 후자에 해당되는 것으로 볼 수 있습니다.

A사의 경우, (주)한국아트라
스비엑스와 유사하게 영업실적 및 재무구조가 꾸준히 견조한 수준을 기록하고 있습니다. 양사의 수익성 추이를 살펴보면,(주)한국아트라스비엑스의 경우
2015년 대비 2019년 기준 영업이익율 및 당기순이익율이 각각 2.1%p, 1.9%p 감소하였으나,
2015년부터 2019년까지 연 평균
10.6%
의 영업이익율과
8.4%
의 당기순이익율을 기록하였으며, A사의 경우
2015년 대비 2019년 기준 영업이익율 및 당기순이익율이 각각 0.7%p, 1.3%p 감소하였으나,
동기간 내 연 평균
8.5%
의 영업이익율과
7.2%
의 당기순이익율을 기록하여 양사 모두 견조한 수익성을 나타냈습니다. 2020년 3분기에는 COVID-19 확산으로 양사의 주요 전
방산업인 자동차산업이 부진하면서 수익성은 2019년 대비 다소 악화되었으나, (주)한국아트라스비엑스의 경우 2020년 3분기 기준 10.8%의 영업이익율과 8.2%의 당기순이익율을 기록하였으며,
A사는 6.7%의 영업이익율과 7.1%의 당기순이익율을 기
록하여 양사의 수익성은 최근 COVID-19, 전방산업 부진 등의 수익성 악화 요인에도 불구, 양호한 수준을 유지하고 있다고 판단됩니다. 

양사의 부채비율 추이를 살펴보면, (주)한국아트라스비엑스의 경우 2020년 3분기말에 2015년말 대비 24.9%p. 상승한 47.6%의 부채비율을 기록하였으며, A사의 경우 2015년말 대비 10.4%p. 상승한 40.8%의 부채비율을 기록하였습니다. 양사의 부채비율은 지속적인 상승세에 있으나, 양사 모두 50% 미만의 부채비율을 유지 중에 있습니다. 또한, 2020년 3분기말 (주)한국아트라스비엑스의 자산총계 대비 현금및현금성자산비중은 21.7%를 기록하였으며, A사의 경우 38.3%의 현금및현금성자산비중을 기록한 바,
(주)한국아트라스비엑스와 A사 모두 높은 수익성에 따른 영업활동현금흐름을 기반으로 보유한 현금및현금성자산 규모는 자산총계 규모 대비 양호한 수준으
로 판단됩니다.

[(주)한국아트라스비엑스 및 A사 주요 수익성 및 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

(주)한국아트라스비엑스
영업이익

65,575

64,246

60,876

64,254

64,619

52,463

당기순이익

54,649

50,709

42,526

49,973

53,124

39,711

자산총계

542,876

334,086

403,537

486,622

480,320

598,820

부채총계

100,440

113,907

140,412

172,774

113,164

193,141

자본총계

442,436

220,179

263,125

313,848

367,156

405,679

현금및현금성자산
284,298
51,806
123,971
151,510
76,581
129,924

자기주식 장부가액
-

267,305

267,305
267,305

267,305

267,305

영업이익율

12.1%
11.6%
9.7%
9.8%
10.0%
10.8%

당기순이익율
10.1%
9.1%
6.8%
7.7%
8.2%
8.2%

부채비율

22.7%
51.7%
53.4%
55.1%
30.8%
47.6%

현금및현금성자산비중

52.4%
15.5%
30.7%
31.1%
16.1%
21.7%

자기주식 비중

0.0%

58.4%

58.4%

58.4%

58.4%

58.4%

A사
영업이익

95,326

74,350

69,835

111,282

105,678

61,885

당기순이익

78,620

62,776

66,652

96,566

78,426

65,849

자산총계

1,001,385

1,086,480

1,145,353

1,267,930

1,510,689

1,594,742

부채총계

233,315

259,971

255,190

285,497

455,999

462,297

자본총계

768,070

826,510

890,163

982,433

1,054,690

1,132,445

현금및현금성자산

350,820

350,685

307,028

406,269

444,989

610,211

자기주식 장부가액

10,900

10,900

10,900

10,900

10,900
20,858

영업이익율

10.0%
7.7%
6.3%
9.4%
9.3%
6.7%

당기순이익율
8.2%
6.5%
6.0%
8.2%
6.9%
7.1%

부채비율

30.4%
31.5%
28.7%
29.1%
43.2%
40.8%

현금및현금성자산비중

35.0%
32.3%
26.8%
32.0%
29.5%
38.3%

자기주식 비중

1.8%

1.8%

1.8%

1.8%

1.8%

4.4%

출처 : (주)한국아트라스비엑스 및 A사 2020년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주1) 현금및현금성자산 : 현금및현금성자산 + 단기금융상품

(주)한국아트라스비엑스가 영위하는 납축전지시장은 크게 차량용 전지 시장과 산업용 전지 시장으로 구분되어 집니다. 그 중에서도 주력산업인 차량용 전지시장은 완성차(Original Equipment)시장과 교체품(Replacement)시장으로 구분되며, 신차생산의 증가 및 차량등록대수 기반의 따른 교체 수요 증가로 안정적 성장을 이어오고 있습니다. 그러나 최근 각국의 환경규제(유럽의 납 사용 금지 조치)의 강화 및 차량 전장화 추세에 따라 완성차 업체들은 납축전지의 리튬전지로의 대체 가능성을 검토하여 왔습니다. 몇년전부터 완성차 업체들은 납축전지 및 리튬전지 제조업체에게 시동용 리튬전지에 대한 RFQ(request for quotation)를 발행하고 있으며, 실제로 여러 차종에서 시동용 리튬이온전지 채용사례가 확인되고 있습니다.

[시동용 리튬이온전지 채택 사례]

Brand

Model

Vehicle Type

Battery

Porsche

911 GT3, 911 GT3

RS, and Boxster

Spyder

HEV

Li-ion

Toyota

Vitz CVT 4

HEV

Li-ion

Hyundai

loniq hybrid

(modelyear 2017)

EV

Li-ion

Kia

Niro

(modelyear 2018)

HEV

Li-ion

출처 : CHALMERS UNIVERSITY OF TECHNOLOGY(2018)

향후에도 납축전지 대비 리튬전지가 보유한 중량, 크기, 수명 등에서의 이점으로 인해 기술 및 가격적 한계만 극복된다면 단시간 내 완성차 시장에서 납축전지의 리튬전지 대체가 이루어질 수 있을 것으로 전망되며, 이로 인해 교체시장 역시 영향을 받아 장기적으로 납축전지 수요는 역성장 할 것으로 예상됩니다. 국내 배터리 리서치 기관인 SNE에 따르면, 전세계 차량용 납축전지 수요는 2019년 대비 2030년까지 완성차 시장은 -2%, 교체시장은 -1%, 역성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[차량용 납축전지 수요 전망 추이]

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

CAGR

완성차

91.8

92.1

92.1

91.9

91.4

90.4

88.6

85.8

81.0

76.2

72.5

70.1

-2%

교체품

261.4

264.2

277.5

280.0

278.1

277.2

276.0

269.1

266.4

258.9

249.0

246.0

-1%

계

353.2

356.3

369.6

371.9

369.5

367.6

364.6

354.9

347.4

335.1

321.5

316.1

-1%

출처 : SNE RESEARCH(2020)

아울러 또다른 납축전지 시장인 산업용 전지시장에서도 에너지저장장치(ESS) 및 Golf Cart를 필두로 납축전지의 리튬전지 대체가 빠르게 이루어지고 있는 상황으로, 납축전지 시장은 전체적으로 점차 축소하고 있습니다.

(주)한국아트라스비엑스가 영위하는 축전지 사업의 위험에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 내 [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할
위험요소 - 가. 사업위험 -

■ 소멸회사 사업위험 : (주)한국아트라스비엑스]를 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, A사의 경우, 발행주식의 총수 대비 자기주식 비중은 2020년 3분기말 기준 4.4%로, (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 비중인 58.4% 대비 상대적으로 낮은 수준이며,

일반주주의 비중이 2020년 3분기 기준 38.1%(특수관계인, 자기주식, 기타 장기보유주주 제외)로, (주)한국아트라스비엑스의 일반주주 비중인 10.4% 대비 상대적으로 높아
유통가능주식수가 많고, 2015년 이후 2016년을 제외하고 지속적으로 (주)한국아트라스비엑스 대비 높은 주식 거래량 및 거래대금을 기록하였음에도 불구,
주가의 변동 폭이 크지 않았습니다. 실제로 (주)한국아트라스비엑스의 2차 공개매수 마감일의 익일인 2016년 5월 24일 이후부터
1차

정정증권신고서 제출 전일까지의 (주)한국아트라스비엑스 및 A사의 시가총액 변동폭을 살펴보면, (주)한국아트라스비엑스는 약 11.2%(2016년 5월 24일 시가총액 4,721억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 5,252억원) 상승하였고, A사는 약 6.2%(2016년 5월 24일 시가총액 5,684억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 6,034억원) 상승하며, 유사한 수준의 주가상승률을
기록하였으며, 오히려 (주)한국아
트라스비엑스의 시가총액 상승률이 소폭 높았던 것
을 확인할 수 있습니다.

상기와 같이 양사의 유통가능주식수의 비중이 상이함에도 불구하고, 주가흐름이 유사한 양상을 보인 것을 통해 미루어 보았을 때,

유통가능주식 수가 주가에 미치는 영향 대비, 산업의 성장성을 비롯한 타 정성적인 요인들이 주가에 미치는 영향이 상대적으로 큰 것으로 판단됩니다.

[연도별 (주)한국아트라스비엑스 및 A사 보통주 거래량 및 거래대금 추이]

구분
㈜한국아트라스비엑스 
보통주 거래량(주)
(주)한국아트라스비엑스
보통주 거래대금(억원)
A사 보통주
거래량(주)
A사 보통주
거래대금(억원)

2020년
527,812
257
9,165,864
2,832

2019년
523,303
312
4,413,558
1,824

2018년
606,600
297
5,099,786
1,751

2017년
755,626
385
4,292,471
1,569

2016년
5,926,818
2,934
5,868,249
2,296

2015년
5,077,849
2,018
10,228,707
4,448

출처 : 한국거래소
주) 2020년은 1~11월 수치 기재

[한국아트라스비엑스 및 A사 주가 추이]

한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이.jpg
한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이

출처 : 한국거래소

주1) 2015년 1월 2일 ~ 2020년 12월 10일까지 각 사 주가

실
제
로
, 2020년 12월 중순 A
사의 자회사가 전기자동차 리튬 배터리팩 제조사업에 신규로 진출할
것임이 알려짐에 따라, 시장에서 투자자의 관심이 집중되었으며, 그 결과 1차 정정증권신고서 제출일인 2020년 12월 11일 43,400원이었던 주가가 2차 정정증권신고서 제출 전일인 2020년 12월 29일 67,500원을 기록하며,
약 55.5% 급등하는 모습을 보였습니다. 타 조건이 동일한 상황에서, 최근 A사의 급격한 주가상승은 미래 성장이 기대되는 신사업분야 진출을 통한 기업의 신규성장동력 확보가 궁극적으로는 기업가치 증대로 이어질 것이라는 시장의 기대가 반영된 것으로 판단할 수 있습니다.

결론적으로,
기업의 주가에 향후 사업전망, 산업구조 변화 등이 미치는 영향이 매우 큼을 시사한다고 볼 수 있습니다. 

[2020년 12월 한국아트라스비엑스 및 A사 주가 추이]

2020년12월주가추이

출처 : 한국거래소

주1) 2020년 12월 1일 ~ 2020년 12월 29일까지 각 사 주가

상
기 동종업종에 속한 양사간의 주가추이 및 주가에 영향을 미칠수 있는 요소 등에 대한 비교를 통해

(주)한국아트라스비엑스의 유통가능주식수, 영업실적, 재무구조, 향후 사업전망, 산업구조 변화를 비롯한 (주)한국아트라스비엑스와 관련한 다양한 요소들이 주가에 적정하게 반영되었다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액은 (주)한국아트라스비엑스의 가치를 적정하게 반영하고 있다고 판단됩니다.

(주6) 내용 추가

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(중략)

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주7) 정정 전

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)

본건의 경우, 2020년 12월 02일 공정거래위원회에 기업결합신고서를
제출하였습니다.

만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주7) 정정 후

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)

본건의 경우, 2020년 12월 02일 공정거래위원회에 기업결합신고서를
제출하였으며, 2020년 12월 16일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합 신고수리 결과 통지문.jpg
기업결합 신고수리 결과 통지문

출처 : 공정거래위원회

(삭제)

(후략)

(주8) 내용 추가

마. 기타 유의사항

(중략)

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주9) 정정 전

[나-2.
지배구조 변경에 따른 위험
]

2019년말 기준 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.
이에 따라 최대주주는 조양래에서 기존 최대주주의 특수관계인인 조현범으로 변경되었습니다. 한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없고 따라서 "상기 시간외 대량매매" 에 미칠 수 있는 영항 역시 없습니다.
한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.
금번 합병으로 인해 소멸회사는 소멸하게 됩니다.
존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 금번 합병에 따른 합병대가로 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 기존 주주들에게 합병신주 발행 및 기 보유중인 자기주식을 교부할 예정
이며, 이에 따라 최대주주 등 특수관계인의 지분율은
기존 73.92
%에서

72.43%
로 다소
하락할 예정입니다.
금번 합병으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 최대주주 등의 지분율이 다소 하락하나, 경영권에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

2019년말 기준 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다. 금융기관 차입금의 경우, KB증권으로부터 500억원을 차입하였으며, 조현범이 보유한 한국테크놀로지그룹(주)의 보통주 4,464,286주(4.8%) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)의 보통주 1,377,411주(1.11%)를 담보로 제공하였습니다. 또한 NH투자증권으로부터 총 1,700억원을 차입하였으며, 한국테크놀로지그룹(주)의 보통주 25,297,620주(27.19%)를 담보로 제공하였습니다. KB증권 및 NH투자증권으로부터 차입한 금융기관 차입금의 만기는 2020년 12월 23일까지 입니다.

상기 거래에 따라
최대주주는 조양래에서 기
존 최대주주의 특수관계인인 조현범으로 변경되었습니다. 

한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다. 이
후, 병원진료기록 등에 대한 법원의 사실조회 및 문서제출명령이 수차례 있었으며, 2020년 11월 25일에는 조희경 이사장에 대한 면접조사 기일이 진행되었고, 2020년 12월 29일에는 조현식 부회장에 대한 면접조사기일이 예정되어 있습니다. 추가로 2021년 1월 중 조양래 회장에 대한 면접조사기일이 지정될 것으로 예상됩니다. 한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없고 따라서 "상기 시간외 대량매매" 에 미칠 수 있는 영항 역시 없습니다. 한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.

[한국테크놀로지그룹(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.06.30)]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조현범
720107
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조현범
720107
보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간
2020.06.26~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 4,464,286주 (4.80%)
- 한국타이어앤테크놀로지(주)
보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간
- 2020.06.26~2020.12.23
- 2020.06.30~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,362,638 주 (13.29%)
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,934,982주 (13.90%)

출처 : DART 전자공시시스템(2020.06.30)

(후략)

(주9) 정정 후

[나-2.
지배구조 변경에 따른 위험
]

2019년말 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.
이에 따라 최대주주는 조양래에서 기존 최대주주의 특수관계인인 조현범으로 변경되었습니다. 한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없습니다.

그러나, 성년후견심판이 인용되면 이를 근거로 2020년 6월 30일자 시간외 대량매매에 대해 주식양도무효 청구소송이 제기될 수 있습니다. 청구소송을 제기하는 자가 주식양도시점에 조양래 회장이 의사무능력자였다는 사실을 입증해야 승소가 가능하며, 성년후견심판 판결은 소급효가 없으므로 성년후견심판 인
용 여
부와 별개로 조양래 회장이 의사무능력자임을 입증을 해야 합
니다.

현재로서는
성년후견심판 결과, 주식양도무효 청구소송 제기 가능성 및 그에 따라 당사 및 과거 주식대량매매의 효력에 미치는 영향에 대해 예측하기
어
렵습니

다. 투
자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.
금번 합병으로 인해 소멸회사는 소멸하게 됩니다.
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 금번 합병에 따른 합병대가로 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 기존 주주들에게 합병신주 발행 및 기 보유중인 자기주식을 교부할 예정
이며, 이에 따라 최대주주 등 특수관계인의 지분율은
기존 73.92
%에서

72.43%
로 다소
하락할 예정입니다.
금번 합병으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주 등의 지분율이 다소 하락하나, 경영권에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

2019년말 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다. 금융기관 차입금의 경우, KB증권으로부터 500억원을 차입하였으며, 조현범이 보유한 한국앤컴퍼니(주)(구,한국테크놀로지그룹(주))의 보통주 4,464,286주(4.8%) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)의 보통주 1,377,411주(1.11%)를 담보로 제공하였습니다. 또한 NH투자증권으로부터 총 1,700억원을 차입하였으며, 한국앤컴퍼니(주)
(구,한국테크놀로지그룹(주))
의 보통주 25,297,620주(27.19%)를 담보로 제공하였습니다. KB증권 및 NH투자증권으로부터 차입한 금융기관 차입금의 최초 만기는
2020년 12월 23일이었으나, 담보 대출 계약 연장을 통해 2021년 6월 21일로 변경되었습니다. 해당 차입금에 대한 구체적인 상환 계획은 확정된 바 없으나, 향후 계약 연장, 보유 자금 등을 통한 일부 상환 등을 통해 대응할 예정입니다.

상기 거래에 따라
최대주주는 조양래에서 기
존 최대주주의 특수관계인
인 조현범으로 변경되었습니다.

한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다. 이
후, 병원진료기록 등에 대한 법원의 사실조회 및 문서제출명령이 수차례 있었으며, 2020년 11월 25일에는 조희경 이사장에 대한 면접조사 기일이 진행되었고,

2020년 12월 29일
에는 조현식 부회장에 대한 면접조사기일이 예정되어
있
었으나,

조사관 내부 사정 등으로 인해 면접조사기일이 연기되었으며, 연기된 면접조사기일은 추후지정으로 처리되어 언제 진행될지는 현재 시점에서는 예측할 수 없습니다. 추가로 조양래 회장에 대한 면접조사기일 역시 추후 지정될 것으로 예상됩니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없습니다.

그러나, 성년후견심판이 인용되면 이를 근거로 2020년 6월 30일자 시간외 대량매매에 대해 주식양도무효 청구소송이 제기될 수 있습니다. 청구소송을 제기하는 자가 주식양도시점에 조양래 회장이 의사무능력자였다는 사실을 입증해야 승소가 가능하며, 성년후견심판 판결은 소급효가 없으므로 성년후견심판 인
용 여
부와 별개로 조양래 회장이 의사무능력자임을 입증을 해야 합
니다.

현재로서는
성년후견심판 결과, 주식양도무효 청구소송 제기 가능성 및 그에 따라 당사 및 과거 주식대량매매의 효력에 미치는 영향에 대해 예측하기
어
렵습니

다. 투
자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.12.23)]

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
조희경
특수관계인
660324
의결권있는 주식
222,700
역삼세무서
주식 담보 제공
2019년 06월 14일
2019.06.14
~담보해지 시
0.24
공탁

2
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
12,362,638
NH투자증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 22일
2020.06.26
~2021.06.21
13.29
연장

3
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
12,934,982
NH투자증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 22일
2020.06.30
~2021.06.21
13.90
연장

4
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
4,464,286
KB증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 23일
2020.06.26
~2021.06.21
4.80
연장

합계(주식등의 수)
29,984,606
합계(비율)
32.23
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

2
12,362,638
90,000,000,000
-
3.60
140
-

3
12,934,982
80,000,000,000
-
3.60
140
-

4
4,464,286
30,000,000,000
-
3.15
140
-

※ '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략함
※ 연번 1의 담보계약은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공으로 기재를 생략함

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.23)

[한국타이어앤테크놀로지(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.12.23)]

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
조양래
특수관계인
371019
의결권있는 주식
7,019,903
반포세무서
주식 담보 제공
2020년 06월 24일
2020.06.24
~담보해지시
5.67
공탁

2
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
590,959
대신증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 18일
2020.12.18
~2021.06.15
0.48
신규

3
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
1,377,411
KB증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 23일
2020.06.26
~2021.06.21
1.11
연장

4
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
0
KB증권(주)
주식 담보 대출
2017년 07월 20일
2017.07.20
~2021.01.11
0
상환(주1)

합계(주식등의 수)
8,988,273
합계(비율)
7.26
-

(주1) 연번 4. KB증권(주) 주식 담보 대출은 상환 완료됨
 (계약체결일: 2017년 7월 20일, 주식수: 375,376주)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

2
590,959
15,000,000,000
-
2.90
150
-

3
1,377,411
20,000,000,000
-
3.15
140
-

※ '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략함
※ 연번 1의 담보계약은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공으로 기재를 생략함

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.23)

[한국앤컴퍼니(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.06.30)]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조현범
720107
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조현범
720107
보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간
2020.06.26~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 4,464,286주 (4.80%)
- 한국타이어앤테크놀로지(주)
보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간
- 2020.06.26~2020.12.23
- 2020.06.30~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,362,638 주 (13.29%)
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,934,982주 (13.90%)

출처 : DART 전자공시시스템(2020.06.30)

(후략)

(주10) 정정 전

[나
-3.
대표이사
소송에 따른 평판 관련 위험
]

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국테크놀로지그룹(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고,
2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다.
서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심
판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국테크놀로지그룹(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국테크놀로지그룹(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여
본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.
한
편
,
상
기 소송의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 시행령에 취업제한과 관련된 조항(제10조 제2항 제3호) 적용 여부에 대해서는, 본 시행령의 부칙 제2조에 따라 시행일인 2019년 11월 8일 이후에 일어난 범죄행위에 대해서만 적용되므로, 상기 소송에 대해서는 적용되지 않습니다. 또
한 존속회사인 한국테크놀로지그룹㈜는 상기 소송 등의 재발 방지를 위하여 내부통제시스템을 구축하고 강화하는 조치를 취하였습니다.

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국테크놀로지그룹(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고, 2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다. 

서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심

판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국테크놀로지그룹(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국테크놀로지그룹(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여 본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.

(중략)

(주10) 정정 후

[나
-3.
대표이사
횡령 관련
소송에 따른 평판 위험
]

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국앤컴퍼니(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고,
2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다.
서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심
판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국앤컴퍼니(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국앤컴퍼니(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여
본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.

대표이사인 조현식 부회장의 경우에는 가
족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 받은 금액 전액인 약 1.2억원을 가족이 2019년 10월 중 한국앤컴퍼니(주)에 전액 변제 완료하였습니다. 대표이사인 조현범 사장의 경우에는
한국앤컴퍼니(주)
에 직접적으로 손해를 입힌 바는 없으나, 횡령금액 전액인 6.15억원을 피해자 및 피해회사에 변제 완료하였습니다.

한
편
,
상
기 소송의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 시행령에 취업제한과 관련된 조항(제10조 제2항 제3호) 적용 여부에 대해서는, 본 시행령의 부칙 제2조에 따라 시행일인 2019년 11월 8일 이후에 일어난 범죄행위에 대해서만 적용되므로, 상기 소송에 대해서는 적용되지 않습니다. 또
한 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 상기 소송 등의 재발 방지를 위하여 내부통제시스템을 구축하고 강화하는 조치를 취하였습니다.

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국앤컴퍼니(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고, 2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다. 

서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심

판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국앤컴퍼니(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국앤컴퍼니(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여 본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.
대표이사인 조현식 부회장의 경우에는 가
족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 받은 금액 전액인 약 1.2억원을 가족이 2019년 10월 중 한국앤컴퍼니(주)에 전액 변제 완료하였습니다. 대표이사인 조현범 사장의 경우에는
한국앤컴퍼니(주)
에 직접적으로 손해를 입힌 바는 없으나, 횡령금액 전액인 6.15억원을 피해자 및 피해회사에 변제 완료하였습니다.

(중략)

(주11) 정정 전

[나
-8. 사명 변경 관련 위험]

2019년 11월 코스닥시장 상장회사인 (주)한국테크놀로지는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)를 상대로 서울중앙지방법원에 상호사용금지가처분 신청을 냈으며, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 5월 14일 존속회사가 '한국테크놀로지그룹 주식회사', '한국테크놀로지그룹', 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP' 등의 상호를 1) 자동차 부품류의 제조·판매업 및 2) 자동차 부품류의 제조·판매업을 영위하는 회사를 소유 또는 지배하는 지주 사업에 관한 영업 표지로 사용해서는 안된다는 판결을 내리며 (주)한국테크놀로지의 상호사용금지가처분신청이 일부 인용되었습니다.
이에 존속회사는 2020년 6월 4일 상기 상호사용금지가처분신청 인용에 대한 이의 신청을 냈으나, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 10월 12일 이의 신청을 기각하였습니다.
이에 대해 존속회사는 항고심을 진행 중에 있습니다. 또한, (주)한국테크놀로지는 2020년 5월 28일 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)에 대하여 상호 사용 위반일 1일당 일정 금액의 지급을 명령해 달라는 간접강제신청을 서울중앙
지방법원에 제출하였으며, 이에 서울중앙지방법
원 제52민사부는 2020년 10월 20일 위반일 수 1일당

500만원
의 간접강제금을 지급하라고 판시
한
상
황입니다.

다만, (주)한국테크놀로지가 한국테크놀로지그룹(주)의 가처분 위반사항을 입증하여 집행문을 부여 받아야 그 때부터 간접강제금 지급채무가 발생하는데, 현재까지(주)한국테크놀로지의 집행문 부여 신청이 확인되지 않으므로, 한국테크놀로지그룹(주)의 간접강제금 지급채무가 발생한 것은 아닙니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 본 건과는 별개로 2020년 12월 29일 임시주주총회를 열고 사명 변경을 진행할 예정입니다.

이
외에도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며, 본안소송의
소송가액 300백만원
은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)에 미치는 영향이 크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며, 2020년 12월 29일 열리는 임시주주총회에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그룹(주)의 사명이 변경될 예정인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중
략
)

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 본 건과는 별개로 2020년 12월 29일 임시주주총회를 열고 사명 변경을 진행할 예정인 바, 존속
회사는 2020년 11월 13일 해당 내용을 공시하였습니다.

[존속회사 주주총회소집 결의(2020.11.13)]

주주총회소집 결의

1. 구분
임시주주총회

2. 일시
2020-12-29
09 : 00

3. 장소
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동) 1층 미디어룸

4. 의안 주요내용
<보고사항>
 - 감사보고

<부의안건> 
 - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 - 제1조 상호
 - 제4조 공고방법

5. 이사회결의일(결정일)
2020-11-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6.기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 관련공시
-

출처 : DART 전자공시시스템(2020.11.13)

이
외
에
도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며 본안소송의 소
송
가액 300백만
원

은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)에 미치는 영향이
크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며, 2020년 12월 29일 열리는 임시주주총회에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그룹(주)의 사명이 변경될 예정인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

[나
-8. 사명 변경 관련 위험]

2019년 11월 코스닥시장 상장회사인 (주)한국테크놀로지는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))를 상대로 서울중앙지방법원에 상호사용금지가처분 신청을 냈으며, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 5월 14일 존속회사가 '한국테크놀로지그룹 주식회사', '한국테크놀로지그룹', 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP' 등의 상호를 1) 자동차 부품류의 제조·판매업 및 2) 자동차 부품류의 제조·판매업을 영위하는 회사를 소유 또는 지배하는 지주 사업에 관한 영업 표지로 사용해서는 안된다는 판결을 내리며 (주)한국테크놀로지의 상호사용금지가처분신청이 일부 인용되었습니다.
이에 존속회사는 2020년 6월 4일 상기 상호사용금지가처분신청 인용에 대한 이의 신청을 냈으나, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 10월 12일 이의 신청을 기각하였습니다.
이에 대해 존속회사는 항고심을 진행 중에 있습니다. 또한, (주)한국테크놀로지는 2020년 5월 28일 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 대하여 상호 사용 위반일 1일당 일정 금액의 지급을 명령해 달라는 간접강제신청을 서울중앙
지방법원에 제출하였으며, 이에 서울중앙지방법
원 제52민사부는 2020년 10월 20일 위반일 수 1일당

500만원
의 간접강제금을 지급하라고 판시
한
상
황입니다.

다만, (주)한국테크놀로지가 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 가처분 위반사항을 입증하여 집행문을 부여 받아야 그 때부터 간접강제금 지급채무가 발생하는데, 현재까지(주)한국테크놀로지의 집행문 부여 신청이 확인되지 않으므로, 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 간접강제금 지급채무가 발생한 것은 아닙니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))는 본 건과는 별개로
2020년 12월 29일 열린 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 임시주주총회 에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

이
외에도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며, 본안소송의
소송가액 300백만원
은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 미치는 영향이 크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며,
2020년 12월 29일 열린
임시주주총회의 결과에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그
룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경된 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)
(현.한국앤컴퍼니(주))
는 본 건과는 별개로
2020년 12월 29일 열린 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

[임시주주총회 결과]

1. 결의사항
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 
 - 제1조 상호 
 - 제4조 공고방법 
 → 원안대로 승인

2. 주주총회 일자
2020-12-29

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2020-12-14 주주총회소집공고 
2020-11-13 주주총회소집결의 
2020-11-13 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.29)

[존속회사 주주총회소집공고 - 주주총회 목적사항별 기재사항(2020.12.14)]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제1조 상호
 - 제4조 공고방법

가. 집중투표 배제
를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

본 회사는
한국테크놀로지그룹 주식회사
라 칭한다. 
영문으로는
HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

라 표기한다. 
단, 본 상호 변경의 효력은 2019년 5월 8일부터 발생한다.

제1조 (상호)

본 회사는
한국앤컴퍼니 주식회사
라 칭한다. 
영문으로는
HANKOOK & COMPANY CO., LTD.
라 표기한다. 
(단서 삭제)

상호 변경

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 
(http://www.hankook-technologygroup.com)에 게재한다.
단, 본 공고방법 변경의 효력은 2019년 5월 8일부터 발생한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 
인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 
발행되는 일간 "서울경제신문"에 게재한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 
(
http://www.hankookandcompany.com
)에 
게재한다.

(단서 삭제)

<좌 동>

상호 변경에 따른 
홈페이지 도메인 변경

부 칙

1. ~ 4. (생략)
<신 설>

부 칙

1. ~ 4. (현행과 동일)

5. 본 정관은 2020년 12월 29일부터 시행한다.

부칙에 시행일 명시

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.14)

(삭제)

이
외
에
도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며 본안소송의 소
송
가액 300백만
원

은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)
(현.한국앤컴퍼니(주))
에 미치는 영향이
크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며,
2020년 12월 29일 열린
임시주주총회의 결과에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그
룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경된 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

[
나-21.
소액주주 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 소멸회사를 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행하였습니다.
이로 인해 소멸회사는 해당 공개매수로 취득한 기명주 보통주식 5,346,107주(1차 공개매수 취득주식 5,173,966주 및 2차 공개매수 취득 주식 172,141주의 합계)에 대한 취득가액 2,673억원(주당 가격 50,000원)을 지불하였으며, 소멸회사의 발행주식총수 대비 자기주식의 지분율은 공개매수 전 기존 0%에서 2016년 5월 26일 기준 58.43%로 증가하였습니다. 소멸회사의 최대주주이자 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 지분율은 31.13%로 공개매수 이전과 동일하게 유지되었습니다.

한편,
2016년 5월 26일 기준 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 및 최대주주이자 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주) 보유 주식의 합계인 기명주 보통주식 8,194,792주에 해당하는 소멸회사의 지분율은 89.56%를 기록하였으며, 동 지분율은 증권신고서 제출 전영업일까지 유지되고 있는 상황입니다. 하지만 2016년 중 진행된 공개매수에 따른 소멸회사의 자기주식수 확대에도 불구, 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였으며, 2019년 4월 25일 동규정 시행세칙 제34조가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다. 

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다. 2차례의 공개매수 후 상장폐지 실패 후에도 원래 계획했던 상장폐지의 목적에 변함이 없었고, 공개매수를 통해 주가가 과거 대비 큰 폭으로 상승했기 때문에 자본시장에 영향을 줄 수 있는 자기주식 소각 등의 절차는 진행하지 않았습니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다. 실제 배당 축소 후 미국공장 투자에 자금을 소진하는 향후 수익 확보에 재원을 활용하였습니다.

또한, 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
소액주주들은 2017년 초부터 주주서한 등을 통해 소멸회사가 보유한 자기주식의 소각, 배당금 증액, 상장폐지시 주주의 이익 및 손해에 대한 정량적 분석, 공개매수 가격 조정 등을 요청한 바 있으며, 정기주주총회 및 임시주주총회를 통해 소멸회사에게 배당금 증가, 중간배당제 도입, 주식분할, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 요구를 지속
하였습니다. 다만, 2017년초부터 현재시점까지 주주제안에 의해 정기주주총회 및 임시주주총회에 상정된 의안들은 모두 부결된 바 있습니다.
그러나, 2016년 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 및 존속회사이자 소멸회사의 최대주주인 한국테크놀로지그룹(주)와 소액주주간의 의견 차이가 지속되고 있는 점에 대해서 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다. 2차례의 공개매수 후 상장폐지 실패 후에도 원래 계획했던 상장폐지의 목적에 변함이 없었고, 공개매수를 통해 주가가 과거 대비 큰 폭으로 상승했기 때문에 자본시장에 영향을 줄 수 있는 자기주식 소각 등의 절차는 진행하지 않았습니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다. 실제 배당 축소 후 미국공장 투자에 자금을 소진하는 향후 수익 확보에 재원을 활용하였습니다.

(후
략
)

(주12) 정정 후

[
나-21.
소액주주 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 소멸회사를 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행하였습니다.
이로 인해 소멸회사는 해당 공개매수로 취득한 기명주 보통주식 5,346,107주(1차 공개매수 취득주식 5,173,966주 및 2차 공개매수 취득 주식 172,141주의 합계)에 대한 취득가액 2,673억원(주당 가격 50,000원)을 지불하였으며, 소멸회사의 발행주식총수 대비 자기주식의 지분율은 공개매수 전 기존 0%에서 2016년 5월 26일 기준 58.43%로 증가하였습니다. 소멸회사의 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 지분율은 31.13%로 공개매수 이전과 동일하게 유지되었습니다.

한편,
2016년 5월 26일 기준 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 및 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보유 주식의 합계인 기명주 보통주식 8,194,792주에 해당하는 소멸회사의 지분율은 89.56%를 기록하였으며, 동 지분율은 증권신고서 제출 전영업일까지 유지되고 있는 상황입니다. 하지만 2016년 중 진행된 공개매수에 따른 소멸회사의 자기주식수 확대에도 불구, 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였으며, 2019년 4월 25일 동규정 시행세칙 제34조가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다. 

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다. 2차례의 공개매수 후 상장폐지 실패 후에도 원래 계획했던 상장폐지의 목적에 변함이 없었고, 공개매수를 통해 주가가 과거 대비 큰 폭으로 상승했기 때문에 자본시장에 영향을 줄 수 있는 자기주식 소각 등의 절차는 진행하지 않았습니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다.

이에 따라 연결기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였는데, 앞서 언급한 주주환원 일환으로 프리미엄 대가 약 500억원을 추가 소진한 영향도 있었습니다. 이후에는 신규사업 확보를 위해 발생되는 재원을 투자에 집중 하기로 결정하였고, 재원확보를 위해 수익성 개선활동과 더불어 배당성향의 축소도 함께 고려하였습니다. 따라서, 2015년까지 연간 64억원 수준의 배당총액은 유통주식수 감소(9,150,000주→3,803,893주)와 주당현금배당금 감소로 2016년 이후 11억원 ~ 15억원 수준으로 감소하였고, 이를 통해 연간 약 50억원씩 확보한 투자재원 150억원은 19년도 약 800억 규모의 미국공장 투자에 활용되었습니다. 최대주주인 한국앤컴퍼니(주) 또한 배당금 감소라는 회사의 정책을 동일하게 적용 받았으며, 이러한 활동을 통해 확보한 재원을 활용하여 기존에 목표로 하였던 미래를 위한 투자에 집중하였습니다.

또한, 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
소액주주들은 2017년 초부터 주주서한 등을 통해 소멸회사가 보유한 자기주식의 소각, 배당금 증액, 상장폐지시 주주의 이익 및 손해에 대한 정량적 분석, 공개매수 가격 조정 등을 요청한 바 있으며, 정기주주총회 및 임시주주총회를 통해 소멸회사에게 배당금 증가, 중간배당제 도입, 주식분할, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 요구를 지속
하였습니다. 다만, 2017년초부터 현재시점까지 주주제안에 의해 정기주주총회 및 임시주주총회에 상정된 의안들은 모두 부결된 바 있습니다.
그러나, 2016년 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 및 존속회사이자 소멸회사의 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)와 소액주주간의 의견 차이가 지속되고 있는 점에 대해서 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다.
공개매수를 통한 자기주식 매입으로 인해 과거 대비 주가가 큰 폭으로 상승하였고, 자진 상장폐지목적 자기주식 공개매수 특성 상, 자기주식이 시장에 재 출회될 가능성이 낮다고 볼 수 있으므로, 이는 실질적으로 자기주식 소각의 효과를 사전에 제공한 것과 동일하다고 판단됩니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다.
이에 따라 연결기준 현금 및 현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였는데, 앞서 언급한 주주환원 일환으로 프리미엄 대가 약 500억원을 추가 소진한 영향도 있었습니다. 이후에는 신규사업 확보를 위해 발생되는 재원을 투자에 집중 하기로 결정하였고, 재원확보를 위해 수익성 개선활동과 더불어 배당성향의 축소도 함께 고려하였습니다. 따라서, 2015년까지 연간 64억원 수준의 배당총액은 유통주식수 감소(9,150,000주→3,803,893주)와 주당현금배당금 감소로 2016년 이후 11억원 ~ 15억원 수준으로 감소하였고, 이를 통해 연간 약 50억원씩 확보한 투자재원 150억원은 19년도 약 800억 규모의 미국공장 투자에 활용되었습니다. 최대주주인 한국앤컴퍼니(주) 또한 배당금 감소라는 회사의 정책을 동일하게 적용 받았으며, 이러한 활동을 통해 확보한 재원을 활용하여 기존에 목표로 하였던 미래를 위한 투자에 집중하였습니다.

[(주)한국아트라스비엑스 현금흐름표 발췌]

(단위 : 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

유형자산 취득
-44,810
-6,917
-12,444
-19,178
-19,481
-97,457

배당금 지급
-6,405
-6,405
-6,405
-1,141
-1,522
-1,522

출처 : 회사 제시

(주13) 정정 전

[다-9. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(중략)

만약, 한국테크놀로지그룹(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국테크놀로지그룹(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국테크놀로지그룹(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

(주13) 정
정 후

[다-9. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(중략)

만약, 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주14) 내용 추가

(생략)

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

(주15) 정정 전

당사는 2020년 12월 29일에 임시주주총회를 소집하여 정관 일부 변경의 건을 부의안건으로 상정할 예정이며, 이를 통해 상호를 변경할 계획입니다. 이에 대한 자세한 내용은 2020년 11월 13일 당사 주주총회소집결의 공시와 추후에 공시 예정인 임시주주총회 소집공고를 참고하여 주시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

당
사
는
20
20년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

(주16) 정정 전

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1968년 12월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 당사는 2012년 9월 1일 인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다. 존속법인인 구) 한국타이어(주)는 "한국타이어월드와이드(주)"로 상호를 변경하게 되었으며, 2012년 10월 4일 변경상장 되었습니다.
이후 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

(주16) 정정 후

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1968년 12월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

※
당사는 2012년 9월 1일
인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다.
존속법인인 구) 한국타이어(주)는 "한국타이어월드와이드(주)"로 상호를 변경하게 되었으며, 2012년 10월 4일 변경상장 되었습니다.
 이후 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경

하였습니다.
2020년 1
2월 29일 임시주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2020년 12월 29일부터 한국앤컴퍼니 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

(주17) 정정 전

(4) 상호의 변경

2012년 9월 1일 회사 분할이후 구)한국타이어 주식회사에서 한국타이어월드와이드 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며 2019년 5월 8일부터 구)한국타이어월드와이드 주식회사에서 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당사는 2020년 12월 29일에 임시주주총회를 소집하여 정관 일부 변경의 건을 부의안건으로 상정할 예정이며, 이를 통해 상호를 변경할 계획입니다. 이에 대한 자세한 내용은 2020년 11월 13일 당사 주주총회소집결의 공시와 추후에 공시 예정인 임시주주총회 소집공고를 참고하여 주시기 바랍니다.

(중략)

(7) 회사의 합병 관련 내용 및 기타 중요한 사항

연도
내용

2012

2012.09 : 구) 한국타이어(주)를 한국타이어월드와이드(주)(분할존속회사)와 신)한국타이어(주)(분할신설회사)로 인적분할
2012.09 : 조양래 회장, 조현식 사장 각자 대표이사 선임
2012.10 : 한국타이어월드와이드(주) 주식 유가증권시장 변경상장

2013
2013.07 : 한국타이어월드와이드(주) 유상증자
2013.11 : 지주회사 기준 충족 심사결과 통지서 접수

2016
2016.03 : ㈜아트라스비엑스와 그 종속기업을 종속기업으로 편입

2017
2017.02 : 에이치케이오토모티브㈜를 신규 설립
2017.03 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜플라잉모터스를 취득
2017.06 : 에이치케이오토모티브㈜는한국타이어㈜로부터 에이치케이모터즈㈜의 지분 100%를 취득

2018

2018.05 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜넥스젠아이앤씨를 취득

2018.05 :
에이치케이오토모티브㈜는 한오토모빌레㈜를 신규 설립
2018.09 :

구)
㈜플라잉모터스에서
㈜넥스젠아이앤씨를
흡수합병한 후 사명을 작스모터스㈜로 변경

2019

2019.04 : 에이치케이오토모티브㈜ 유상증자 주식 취득

2019.05 : '한국테크놀로지그룹 주식회사'로 상호 변경

2019.06 : 한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브)
㈜
는 ㈜웨이버스의 지분 28.1%를 취득

2020

2020.04 :

에이치케이모터즈
㈜
에서
작스모터스㈜
를
흡수합병

2020.11 : 한국테크놀로지그룹(주)에서 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병
2020.11 : 조현식 부회장, 조현범 사장 각자 대표이사 선임

(주17) 정정 후

(4) 상호의 변경

2012년 9월 1일 회사 분할이후 구)한국타이어 주식회사에서 한국타이어월드와이드 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며 2019년 5월 8일부터 구)한국타이어월드와이드 주식회사에서 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당
사
는
2020년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

(중략)

(7) 회사의 합병 관련 내용 및 기타 중요한 사항

연도
내용

2012

2012.09 : 구) 한국타이어(주)를 한국타이어월드와이드(주)(분할존속회사)와 신)한국타이어(주)(분할신설회사)로 인적분할
2012.09 : 조양래 회장, 조현식 사장 각자 대표이사 선임
2012.10 : 한국타이어월드와이드(주) 주식 유가증권시장 변경상장

2013
2013.07 : 한국타이어월드와이드(주) 유상증자
2013.11 : 지주회사 기준 충족 심사결과 통지서 접수

2016
2016.03 : ㈜아트라스비엑스와 그 종속기업을 종속기업으로 편입

2017
2017.02 : 에이치케이오토모티브㈜를 신규 설립
2017.03 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜플라잉모터스를 취득
2017.06 : 에이치케이오토모티브㈜는한국타이어㈜로부터 에이치케이모터즈㈜의 지분 100%를 취득

2018

2018.05 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜넥스젠아이앤씨를 취득

2018.05 :
에이치케이오토모티브㈜는 한오토모빌레㈜를 신규 설립
2018.09 :

구)
㈜플라잉모터스에서
㈜넥스젠아이앤씨를
흡수합병한 후 사명을 작스모터스㈜로 변경

2019

2019.04 : 에이치케이오토모티브㈜ 유상증자 주식 취득

2019.05 : '한국테크놀로지그룹 주식회사'로 상호 변경

2019.06 : 한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브)
㈜
는 ㈜웨이버스의 지분 28.1%를 취득

2020

2020.04 :

에이치케이모터즈
㈜
에서
작스모터스㈜
를
흡수합병

2020.11 : 한국테크놀로지그룹(주)에서 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병
2020.11 : 조현식 부회장, 조현범 사장 각자 대표이사 선임

2020.12 : '한국앤컴퍼니 주식회사'로 상호 변경

(주18) 내
용 추가

9. 경영상의 주요계약 등

(중
략)

-
한국
앤컴퍼니(주)는 2020년 3분기말 현재 한국타이어앤테크놀로지(주)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.5%으로 사용자의 사용편익에 의거하여 공정한 평가방식을 사용하였으며, 대부분의 외부전문기관에서 시행하는 평가 방식과 동일한 로직으로 산정하였습니다. 경영자문 및 경영지원 용역대가는 회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분 후 배분할 금액에 일정부분의 Mark-up을 가산한 금액으로 상호지급하고 있습니다.

또한, 한국앤컴퍼니(주)는 2020년 3분기말 현재 (주)한국아트라스비엑스와 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.25%으로 사용자의 사용편익에 의거하여 공정한 평가방식을 사용하였으며, 복수의 평가기관에서 산출한 요율을 토대로 양사간 협의하에 결정하였습니다. 

(주19) 정정 전

(
2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

조현식
(출석률: 90%)
조현범
(출석률: 60%)

김순기

(출석률:
100%)

전병준

(출석률:
100%)

김한규

(출석률:
100%)

찬반여부
찬반여부

20-정기-1
2020.02.13
2019년 4분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 사업계획 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 인사 및 조직 개편

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 변경

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-1
2020.02.28
제66기 현금배당 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 소집 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.04.14
본점 소재지 이전의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.04.27
대표이사 부정행위 관련 인사 Plan 검토
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-3
2020.07.31
2020년 상반기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한국테크놀로지그룹 Sustainability

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기타 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-6
2020.11.26
합병계약서 체결 승인의 건 (소규모합병)
가결
기권
찬성
찬성
찬성
찬성

자기거래 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

주주명부 확정 기준일 설정의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 처분 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건 (각자대표)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

20-정기-1
2020.02.13
3 (3)
-

20-임시-1
2020.02.28
3 (3)
-

20-임시-2
2020.03.11
3 (3)
-

20-임시-3

2020.04.14
3 (3)
-

20-임시-4

2020.04.27

3 (3)
-

20-정기-2

2020.05.06
3 (3)
-

20-정기-3

2020.07.31
3 (3)
-

20-정기-4
2020.10.30
3 (3)
-

20-임시-5
2020.11.13
3 (3)
-

20-임시-6
2020.11.26
3 (3)
-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

(주
19)
정정 후

(
2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

조현식

(출석률: 92%)

조현범

(출석률: 67%)

김순기

(출석률:
100%)

전병준

(출석률:
100%)

김한규

(출석률:
100%)

찬반여부
찬반여부

20-정기-1
2020.02.13
2019년 4분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 사업계획 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 인사 및 조직 개편

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 변경

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-1
2020.02.28
제66기 현금배당 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 소집 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.04.14
본점 소재지 이전의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.04.27
대표이사 부정행위 관련 인사 Plan 검토
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-3
2020.07.31
2020년 상반기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한국테크놀로지그룹 Sustainability

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기타 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-6
2020.11.26
합병계약서 체결 승인의 건 (소규모합병)
가결
기권
찬성
찬성
찬성
찬성

자기거래 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

주주명부 확정 기준일 설정의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 처분 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건 (각자대표)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-7
2020.12.11
임시주주총회 의안내용 일부 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-8

2020.12.29
임원 Incentive 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

20-정기-1
2020.02.13
3 (3)
-

20-임시-1
2020.02.28
3 (3)
-

20-임시-2
2020.03.11
3 (3)
-

20-임시-3

2020.04.14
3 (3)
-

20-임시-4

2020.04.27

3 (3)
-

20-정기-2

2020.05.06
3 (3)
-

20-정기-3

2020.07.31
3 (3)
-

20-정기-4
2020.10.30
3 (3)
-

20-임시-5
2020.11.13
3 (3)
-

20-임시-6
2020.11.26
3 (3)
-

20-임시-7
2020.12.11
3 (3)
-

20-임시-8

2020.12.29
3 (3)
-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

(주20) 정정 전

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김순기

(출석률: 100%)

전병준
(출석률: 100%)
김한규
(출석률: 100%)

찬반여부

20-임시-1
2020.02.04
내부통제 강화를 위한 외부조사 중간 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-1
2020.02.13
회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 4분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.02.18
내부통제 강화를 위한 외부조사 최종 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.02.28
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가용역 선정
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 개요
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회 자가평가
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.03.16
감사위원회 중요사항 즉시 보고 프로세스 수립
가결
찬성
찬성
찬성

대표이사 부정행위 관련 인사 Plan
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 1분기 업무 감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 연간 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-3

2020.07.31

2020년 상반기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 3분기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(주20) 정정 후

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김순기

(출석률: 100%)

전병준
(출석률: 100%)
김한규
(출석률: 100%)

찬반여부

20-임시-1
2020.02.04
내부통제 강화를 위한 외부조사 중간 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-1
2020.02.13
회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 4분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.02.18
내부통제 강화를 위한 외부조사 최종 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.02.28
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가용역 선정
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 개요
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회 자가평가
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.03.16
감사위원회 중요사항 즉시 보고 프로세스 수립
가결
찬성
찬성
찬성

대표이사 부정행위 관련 인사 Plan
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 1분기 업무 감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 연간 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-3

2020.07.31

2020년 상반기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 3분기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-6
2020.12.11
임시주주총회 의안내용 일부 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(주21) 정정 전

(2) 인수자금 조달방법

1) 취득자금 등의 개요

(단위 : 원, 주)

최대주주명
자기자금
차입금
기타
계

조현범
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

2) 차입금 조달내용

(단위 : 원, 주)

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간
2020.06.26~2020.12.23

차입금리
연 3.15%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

- 한국테크놀로지그룹(주)
 보통주 4,464,286주 (4.80%)
-
한국타이어앤테크놀로지(주)
 보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간
- 900억원 : 2020.06.26~2020.12.23
- 800억원 : 2020.06.30~2020.12.23

차입금리
연 3.60%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

- 한국테크놀로지그룹(주)
 보통주 12,362,638 주 (13.29%)
- 한국테크놀로지그룹(주)
 보통주 12,934,982주 (13.90%)

(주21) 정정 후

(2) 인수자금 조달방법

1) 취득자금 등의 개요

(단위 : 원, 주)

최대주주명
자기자금
차입금
기타
계

조현범
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

2) 차입금 조달내용

(단위 : 원, 주)

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간

2020.06.26~
2021.06.21

차입금리
연 3.15%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

- 한국앤컴퍼니(주)
 보통주 4,464,286주 (4.80%)
-
한국타이어앤테크놀로지(주)
 보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간

- 900억원 : 2020.06.26~
2021.06.21
- 800억원 : 2020.06.30~
2021.06.21

차입금리
연 3.60%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

-
한국앤컴퍼니(주)
 보통주 12,362,638 주 (13.29%)
-
한국앤컴퍼니(주)
 보통주 12,934,982주 (13.90%)

(주22) 정정 전

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,023
205
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국테크놀로지그룹㈜ 보수총액에서 제외되어있습니다.

※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 1인당 평균보수액은 256백만원입니다. 

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
901
451
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
122
41
-

감사
-
-
-
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국테크놀로지그룹㈜ 보수총액에서 제외되어 있습니다.
※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 등기이사의 1인당 평균보수액은 901백만원입니다. 

(주22) 정정 후

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,023
205
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국앤컴퍼니㈜ 보수총액에서 제외되어있습니다.

※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 1인당 평균보수액은 256백만원입니다. 

※
보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
901
451
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
122
41
-

감사
-
-
-
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국앤컴퍼니㈜ 보수총액에서 제외되어 있습니다.
※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 등기이사의 1인당 평균보수액은 901백만원입니다. 

※
보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

(주23) 정정 전

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황
증권신고서 제출일 현재 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제66기
정기주주총회
(2020.03.27)

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

원안대로 승인
- 현금 배당 350원(시가배당률 2.4%)

-

2. 정관 일부 변경의 건 (본점의 소재지 변경)

원안대로 승인

-

3. 이사보수한도 승인의 건

2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

-

제65기 
정기주주총회
(2019.03.28)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.7%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
 2-1. 상호변경
 2-2. 기타 정관 일부 변경
원안대로 승인
-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
조현식 이사 재선임, 조현범 이사 신규선임, 김순기 이사 재선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 재선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제64기 
정기주주총회
(2018.03.26)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

3. 사외이사 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제63기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)
-

2. 사외이사 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

3. 감사위원회 위원 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

4. 이사보수한도 승인의 건
2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제62기
정기주주총회
(2016.03.25)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)
-

2. 사내이사 선임의 건
조양래 이사 재선임
조현식 이사 재선임
-

3. 사외이사 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

(주23) 정정 후

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황
증권신고서 제출일 현재 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제67기 제1회
임시주주총회
(2020.12.29)

1.
정관 일부 변경의 건

- 제1조 상호
- 제4조 공고방법

원안대로 승인

-

제66기
정기주주총회
(2020.03.27)

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

원안대로 승인
- 현금 배당 350원(시가배당률 2.4%)

-

2. 정관 일부 변경의 건 (본점의 소재지 변경)

원안대로 승인

-

3. 이사보수한도 승인의 건

2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

-

제65기 
정기주주총회
(2019.03.28)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.7%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
 2-1. 상호변경
 2-2. 기타 정관 일부 변경
원안대로 승인
-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
조현식 이사 재선임, 조현범 이사 신규선임, 김순기 이사 재선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 재선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제64기 
정기주주총회
(2018.03.26)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

3. 사외이사 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제63기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)
-

2. 사외이사 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

3. 감사위원회 위원 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

4. 이사보수한도 승인의 건
2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제62기
정기주주총회
(2016.03.25)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)
-

2. 사내이사 선임의 건
조양래 이사 재선임
조현식 이사 재선임
-

3. 사외이사 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

(주24) 정정 전

(1)

이사회의 중요의결사항

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

최석모
(출석률:100.0%)
배승용
(출석률:100.0%)
원종필
(출석률:100.0%)
주현기
(출석률:100.0%)
이호석
(출석률:100.0%)
임방희
(출석률:100.0%)
홍주웅
(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

이
사
회
2020.01.06
- 대표이사 변경의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.13
- 2019년(제75기)결산 재무제표 승인의 건
 - 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 - 여신한도 연장의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.27
- 2019년(제75기) 현금 배당 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 소집 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 결정의 건
 - 전자투표제도 도입의 건
 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.03.19
- 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 중 일부 
철회결정의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.05.07
- 2020년(제76기)1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.08.06
- 2020년(제76기)2분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.11.26
- 합병계약서 체결 승인의 건
 - 자기거래 승인의 건
 - 주주명부 확정 기준일 설정의 건
 - 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
해당없음

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사(참석인원)
비고

1
2020.01.06
3(3)
-

2
2020.02.13
3(3)
-

3
2020.02.27
3(3)
-

4
2020.03.19
3(3)
-

5
2020.05.07
3(3)
-

6
2020.08.06
3(3)
-

7
2020.11.26
3(3)
-

(주24) 정정 후

(1)

이사회의 중요의결사항

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

최석모
(출석률:100.0%)
배승용
(출석률:100.0%)
원종필
(출석률:100.0%)
주현기
(출석률:100.0%)
이호석
(출석률:100.0%)
임방희
(출석률:100.0%)
홍주웅
(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

이
사
회
2020.01.06
- 대표이사 변경의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.13
- 2019년(제75기)결산 재무제표 승인의 건
 - 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 - 여신한도 연장의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.27
- 2019년(제75기) 현금 배당 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 소집 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 결정의 건
 - 전자투표제도 도입의 건
 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.03.19
- 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 중 일부 
철회결정의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.05.07
- 2020년(제76기)1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.08.06
- 2020년(제76기)2분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.11.06
- 2020년(제76기)3분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.11.26
- 합병계약서 체결 승인의 건
 - 자기거래 승인의 건
 - 주주명부 확정 기준일 설정의 건
 - 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.12.18
- 상표권 라이선스 계약의 건
- 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사(참석인원)
비고

1
2020.01.06
3(3)
-

2
2020.02.13
3(3)
-

3
2020.02.27
3(3)
-

4
2020.03.19
3(3)
-

5
2020.05.07
3(3)
-

6
2020.08.06
3(3)
-

7
2020.11.06
3(3)
-

8
2020.11.26
3(3)
-

9
2020.12.18
3(3)
-

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(증권신고서)_20201230

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020 년 11 월 30 일

회 사 명 :

한국앤컴퍼니(주) (구.한국테크놀로지그룹(주))

대 표 이 사 :

조 현 식, 조 현 범

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(전 화) 031-5178-7000

(홈페이지)
https://www.hankookandcompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 원 종 필

(전 화) 031-5178-7000

모집 증권의 종류 및 수 :
매출 증권의 종류 및 수 :

한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주 1,915,067주

한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주 1,325,090주

모집총액 :
매출총액 :
금 30,259,973,667 원
금 20,937,747,090 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국앤컴퍼니(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 한국앤컴퍼니(주)(구, 한국테크놀로지그룹(주))를 의미하며, "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)한국아트라스비엑스를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스를 의미합니다.

사업위험

[존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 지주회사로서, 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 사업을 영위하고 있으며, 주요 종속기업으로는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스, 주요 관계기업으로는 타이어제조 및 판매사업을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 있습니다. 지주회사의 사업내용 특성 상, 종속기업 및 관계기업의 사업에 많은 영향을 받을 수 밖에 없으므로 본 투자위험 요소 작성 시, 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 위험요소를 포함하여 기재하였습니다.
]

■ 공통(존속회사, 소멸회사) 사업위험

[가-1. 국내외 경기환경에 따른 위험]

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 사업은 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 자동차 산업의 발전 여부와 개인소득의 증감에 큰 영향을 받습니다. 또한
, 소멸회사가 영위하는 축전지 산업 역시 전방산업인 자동차 산업, 조선업 업황 등과 밀접한 관계를 맺고 있는 바, 양사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편,
2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한
2020년 3월부터
본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "COVID-19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을
주었으며, 이에 따라 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다.

따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다.

[가-2. 환율 변동에 따른 위험]

수출의존도가 높은 업체들에게 있어 원/달러 환율의 상승은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율 하락 시, 환산 매출액 감소로 인해 영업수익성이 저하될 우려가 있습니다. 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 총 매출
액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
86.7
%를 기록하였으며, 소멸회사의 총 매출액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
89.0
%를 기록하는 등 양사의 수출의존도는 높은 상황입니다. 한편, 2020년 3월 중 C
OVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 원/달러 환율은 가파르게 상승하였으나, 이후 한국과 미국간의 600억달러 규모 통화 스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 하락세를 지속하여
정정
증권신고서 제출 전영업일 환율은
1083.6원
을 기록하고 있습니다.

한편, 한국앤컴퍼니(주), 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 (주)한국아트라스비엑스 각 사는 외화로 표시된 거래를 수행함에 따라, 환 관련 손익이 발생하고 있으며, 각 사의 수익성에 영향을 미칩니다.

각 사는 글로벌 영업 활동을 확대하면서 미국 달러화와 유로화를 포함해 다수의 외국 통화를 취급하고 있습니다. 이에 따른 리스크를 최소화하기 위해 영업 활동에서 발생하는 수출입 등 경상거래와 예금·차입 등의 자금을 거래할 때 현지통화로 거래하는 한편, 수금과 지출 통화를 일치시킨다는 원칙 아래 통화별 위험을 분산하고, 환 포지션 발생을 최소화하고 있습니다.
환율 변화는 환산 매출액의 변동성을 확대시켜 존속회사 및 소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-3. 글로벌 및 국내 자동차 산업의 불확실성 증대에 따른 위험]

타이어 제조업을 영위하고 있는 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)와 축전지 제조업을 영위하고 있는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받으며, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, COVID-19 감염증 확산,
미-중 무역분쟁 재심화 등에 따른 국내외 성장 회복 둔화는 자동차 수요 정체 혹은 감소로 이어져
존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-4. COVID-19 감염증 확산에 따른 위험]

증권신고서 제출일 현재 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전영?의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.
향후 COVID-19 감염증 확산이 실제 경기회복 및 금융시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 바, 경기침체로 인한 소비와 투자의 위축이 길어질 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 존속회사 사업위험 :
한국앤컴퍼니(주)

[가-5. 지주회사 특성에 따른 위험]

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 5,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중 50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다. 또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. 일반적으로 지주회사는 자회사 지분에 대한 배당수익을 주수입 원천으로 하기 때문에 지주회사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.

자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 지주회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다.

2013년 10월 존속회사는, '독점규제 및 공정거래에관한법률' 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고 등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2013년 11월 12일 공정거래위원회로부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 또한, 2020년 3분기 기준 존속회사는 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 충족하고 있습니다.
합병기일인 2021년 4월 1일을 기준으로 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 요건, 계열회사가 아닌 국내 회사의 지분율 5% 초과 보유행위 불가, 부채비율 200% 초과 보유 불가, 손자회사의 국내 계열회사 주식소유 제한, 증손회사의 국내 계열회사 주식소유 제한 등의 요건은 충족할 것으로 예상됩니다. 다만,
존속회사의 이러한 노력에도 불구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 요건을 충족
하지 못할 경우 공정거래위원회로부터
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 또한 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매매 등의 과정에서 존속회사 또는 계열회사에게 경제적 손실이 발생할 수 있으므로
투자 시 유의하시기 바랍니다.

■
존속회사의 주요관계기업 관련 사업 위험 : 한국타이어앤테크놀로지(주)

[가-6. 원재료(천연고무 및 석유화학제품) 가격 상승과 관련된 위험]

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 산업의 주요 원자재는 천연고무, 합성고무, 그리고 카본블랙, 코드지 등 석유화학제품이며, 특히 합성고무와 석유화학제품의 단가는 환율 및 유가변동의 영향을 많이 받는 특징이 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 원재료비 등락이 수익성 지표에 미치는 영향을 최소화하기 위해 장기 구매계약 등을 통해 안정적인 조달을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
원자재 가격 변동은 타이어 기업들의 단기적인 수익성에 중대한 영향요소이며 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 재확산 우려, 유가 변동 등을 고려 시, 원재료비 상승 부담이 현실화될 수 있습니다.

따라서 이와 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-7. 상위기업이 시장을 선도하는 과점구도에 따른 위험]

전 세계 타이어 시장은 2018년 기준 상위 4개사인 브릿지스톤(일본 계), 미쉐린(프랑스 계), 굿이어(미국 계),콘티넨탈(독일 계)의 시장점유율 합계가 약 44%로 큰 시장지배력을 발휘하고 있는
바, 소수 상위기업이 시장을 선도하는 과점적 시장구조입니다. 국내 타이어시장 또한 한국타이어앤테크놀로지(주)와 금호타이어, 넥센타이어가 전체시장의 90% 이상을 점유하고 있는 과점구도의 형태입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 견고한 과점 구도가 형성된 국내 타이어 시장에서는 매출액 기준 점유율 30~40%를 유지하여 선도기업의 지위를 점하고 있으나, 글로벌 시장에서는 브릿지스톤, 미쉐린, 굿이어, 콘티넨탈 등 주요 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도가 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영 실적에 악영향을 줄 우려가 있습니다. 또한, 장기적으로 중국, 인도 등 신흥국 타이어 업체들의 빠른 성장 및 외산업체의 내수시장 진입은 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어 업체들에게 위협 요인이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[가-8. 타이어 제조사 수익성 저하 위험]

국내 타이어 산업은 전체 산업 대비 수익성 지표가 양호합니다. 이는 국내 타이어 시장이 과점적 시장구조를 보이는 가운데 산업 전반적으로 교체용 타이어 시장에 있어 원가상승부담을 판매가격에 전가시킬 수 있는 여력이 존재하기 때문입니다.
다만, 타이어산업이 현재까진 산업 전반적으로 우수한 수익성을 유지하고 있으나 지속적인 생산능력의 증대와 글로벌 시장 점유율의 상승이 이루어지지 못할 경우, 기존 과점구조를 형성하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 포함한 3개사의 성장이 정체될 가능성이 있으며 이러한 시장환경의 변화는 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

[가-9. 시장환경 변화에 관한 위험]

타이어산업은 최근 제품에 대한 소비자 요구 다양화 및 미래차/전기차 시장 확대에 따른 친환경/저소음/고연비 제품 니즈 확대에 대응하기 위해 연구개발에 대해 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서 품질 및 연구개발력에 따른 업체 간 점유율과 영업실적의 차별화는 보다 가속화될 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-10. 매출 편중 위험]

2020년 3분기 연결기준 한국타이어앤테크놀로지(주)의 타이어와 관련된 매출은

4조
6,116억원으로 전체 매출액
4조
6,863억원 대비
98.4
%를 차지하고 있으며, 이외에 자동차 부품관련 부문에 속하는 밧데리 튜브 등의 매출액은
141
억원으로 비중은
0.3
%, 기타 사업부문의 매출액은 총
606
억원으로 비중은 약
1.3
% 수준입니다.

타이어 부문의 사업 비중이 전체 회사 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나,
해당 사업부의 매출 악화 시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재합니다. 최근 COVID-19 사태 확대와 관련하여 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 타이어 제조판매 산업이 세계적인 경기 둔화로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 영업활동 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-11. 미국의 반덤핑 과세 부과 가능성에 따른 위험]

전미철강노동조합(United Steel Workers, 이하 "USW")은 2020년 5월 대한민국, 대만, 태국, 베트남 등 4개 국가의 승용차 및 소형 트럭 타이어(PC/LT 타이어)가 적정 가격 수준 이하로 판매되어 미국 타이어 산업에 피해를 주고 있다며 미 상무부(Department of Commerce, 이하 "DOC")와 무역위윈회(International Trade Commission, 이하 "ITC")에 제소하였습니다. 이에 따라 2020년 5월 ITC에서는 예비 산업피해 조사를 시작하였고, 2020년 6월에 DOC도 조사개시를 결정하였습니다. USW는 한국의 적정 덤핑마진율은 43%~195% 수준이라 주장하였으며, 해당 덤핑마진이 인정될 시, 기존에 미국에서 판매하던 한국산 타이어에 반덤핑관세가 부과될 수 있습니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 7월 17일 ITC 예비판정에서 산업피해에 대하여 긍정 판정을 받아 DOC 질의에 성실하게 답변 중이며, DOC 예비판정일은 2020년 12월말로 예상하고 있습니다. 또한, 2021년으로 예정된 ITC의 산업피해 조사 역시 대응을 준비 중이며, DOC 최종판정은 2021년 5월, ITC 최종판정은 2021년 6월로 예상하고 있습니다. 예비판정 결과에 따라 DOC에 관세를 우선 예치할 예정이며, 최종판정 결과에 따라 관세 예치금을 일부 조정할 수 있습니다. 이와 같이 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어업체들이 관세 부과 대상으로 지정될 경우, 국내 타이어 업체들의 수출 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-12. 금형 사업 및 일반기계 사업과 관련된 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 금형 부문 및 일반기계 부문은 타이어 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 타이어 업체의 실적 및 수주 물량이 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 국내 타이어 산업은 이미 성숙기에 진입하였으며, 소수 타이어 금형 및 제조기계 외주제작업체와의 경쟁으로 인해 해당 부문의 성장성은 제한적이라 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 소멸회사 사업위험 : (주)한국아트라스비엑스

[가-13. 축전지 시장 규모 축소 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 내연기관 자동차 등에 들어가는 축전지를 주로 제조/판매하고 있으며, 이 외에도 무정전 시스템, 통신장비, 보안장비, 전원, 대체에너지(태양광, 풍력, 원자력 등) 작동을 위한 산업용 전지 역시 제조하여 판매하고 있습니다. 한편, 현재까지 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모는 꾸준한 성장세를 나타냈으나,
2023년 이후 서서히 감소하는 추세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 배터리 리서치기관인 SNE(SNE Research, 이하 "SNE")에 의하면, 2019년 기준 글로벌 납축전지 판매량은 3억 5,600만대를 기록하였습니다. 이후 판매량은 꾸준히 증가하여 2022년에는 3억 7,200만대를 기록할 것으로 예상되나, 2023년부터 감소세를 나타내어 2030년에는 글로벌 납축전지 판매량이 3억 1,600만대를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같이 국내 축전지 산업은 산업 수명 주기 상 쇠퇴기 단계에 있습니다.
산업 쇠퇴기에는 시장 참여기업들 간 경쟁이 치열하고 성장성도 낮으므로 축전지 제조업체들에게 불리한 산업위험 요소로 작용합니다. 또한, 축전지 제품들의 품질향상과 수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있으며, 최근 COVID-19 확산에 따른 축전지 산업의 전방산업 부진에 따른 축전지 수요 저하 우려 역시 상존하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-14. 과점구조 및 시장 점유율 관련 위험]

글로벌 납축전지 시장은 소수 상위업체들이 시장을 선도하는 과점 구조를 형성하고 있습니다.
2018년 기
준 상위 5개 업체가 전체 시장 규모의 52% 가량을 차지하고 있으며, 국내사 중에는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스와 세방전지가 글로벌 15위권 내의 지위를 유지하고 있습니다. 한편,
국내 납축전지 시장의 경우에도 과점적 시장형태를 나타내고 있습니다. 2019년 기준 소멸회사, 세방전지, 현대성우쏠라이트 및 클라리오스 델코가 전체 시장의 90% 가량을 점유하고 있으며, 소멸회사의 경우 국내 2위의 지위를 유지하고 있습니다. 과점 형태의 시장의 경우, 선도기업들이 가격 및 품질 경쟁을 주도하며, 이로 인해
선도기업이 아닌 기업들의 경우 가격 경쟁 및 품질 측면에서 도태될 가능성이 있어 소멸회사의 경우 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도에 따라 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 전방산업 부진, 미-중 무역분쟁 지속 등의 불확실성 요인 역시 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-15. 원재료(납) 가격 상승과 관련된 위험]

축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 받으며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.
2020년 3분기 기준 소멸회사의 주요 원재료인 납은 주요 원재료 매입액의 약
80.3
%를 차지하고 있으며, 부재료인 전조, 카바 등이 주요 원재료 매입액의 약
19.7
%를 차지하고 있어 납의 LME 가격 변동은 소멸회사의 영업수익성에 큰 영향을 미칩니다.
납의 가격은 2018년부터 전체적으로 하락하는 양상을 나타내고 있으나,
유가 변동, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 경로 등의 불확실성 상존하고 있어 향후 납의 가격이 상승할 경우 소멸회사의 영업수익성에 부정적인 요인으로 작용할 우려가 있습니다. 이와 같이 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험
이 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-16. 시장환경 변화에 따른 위험]

최근 전세계적으로 전기차 시장이 성장하며 납축전지에 대한 수요가 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 국내 배터리 리서치기관인 SNE는 전기차 및 에너지저장장치(ESS)에 탑재되는 리튬이온전지 시장이 수요량 기준 2019년 198 GWh에서 2030년 3,392 GWh로 약 17배 가량 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2000년 10월 유럽 집행위원회(European Commission)은 EU 내 자동차 폐기물 감소 및 재활용을 위하여 자동차 생산자와 수입업자에게 폐 자동차의 무료회수(수거) 의무를 부과하고 재사용(reuse), 재활용(recycle), 재생(recovery) 의무화 비율을 준수하도록 강제하는 조치인 폐 자동차 처리 지침(ELV)를 발표하였습니다.
차량용 납축전지는 현재 해당 지침의 예외항목에 포함되나, 향후 재심사를 통해 차량용 납축전지가 규제 대상이 될 가능성 역시 존재합니다. 이처럼 납축전지 산업은 최근 전기차 시장 성장 및 주요국 환경 규제에 따라 리튬이온전지 수요 확대에 대응하기 위하여 유관 연구개발에 대한 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서
소멸회사가 이와 같은 시장환경 변화에 적절하게 대응하지 못 할 경우, 리튬이온전지 시장 내 선도기업과 소멸회사와의 연구개발력 및 점유율 차별화가 보다 가속화 될 것으로 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

회사위험

[회사위험 작성 대상 범위는
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 연결기준으로 작성하였으나, 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
의 경우 연결재무상태표 내 종속기업투자 및 관계기업투자 항목을 제외한 자산총계의 상당 부분, 연결포괄손익계산서 내 매출액의 상당 부분이 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스에 귀속되는 바, 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
의 회사위험 작성 범위는 별도기준으로 작성하였습니다. 또한, 별도기준 자산총계에서 관계기업투자가 차지하는 비중이 매우 크므로, 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 회사위험도 함께 분석하였습니다.]

■
존속회사 회사위험 :
한국앤컴퍼니(주)

[나-1. 공시대상기업집단 소속 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한국타이어그룹에 속한 회사로서, 2017년 9월 1일부 동법 및 시행령 개정으로 인해 공시대상기업집단으로 새로이 지정되었으며,
2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서는 자산 기준 규모 9.4조원(자산기준 43위)을 기록하며 공시대상기업집단으로 지정되었습니다.
한국타이어그룹은 2020년 3분기말 기준 존속회사를 포함하여 국내법인
24
개사, 해외법인
56
개사로 이루어진
80
개의 계열회사가 있습니다. 한국타이어그룹은 타이어 및 자동차 관련 부품 영역에 특화된 기업집단으로서 순수지주회사인 존속회사를 제외하고는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯하여 계열회사 대부분이 타이어제조/판매 및 자동차 관련 부품 제조업 등을 영위하고 있습니다. 그룹의 전반적인 지배구조는 안정적이라고 판단됩니다.
존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
가 포함된 그룹이 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라, 계열사간 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되거나 거래조건에 상당한 규제가 가해져 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 고려하시기 바랍니다.

[나-2.
지배구조 변경에 따른 위험
]

2019년말 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.
이에 따라 최대주주는 조양래에서 기존 최대주주의 특수관계인인 조현범으로 변경되었습니다. 한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없습니다.

그러나, 성년후견심판이 인용되면 이를 근거로 2020년 6월 30일자 시간외 대량매매에 대해 주식양도무효 청구소송이 제기될 수 있습니다. 청구소송을 제기하는 자가 주식양도시점에 조양래 회장이 의사무능력자였다는 사실을 입증해야 승소가 가능하며, 성년후견심판 판결은 소급효가 없으므로 성년후견심판 인
용 여
부와 별개로 조양래 회장이 의사무능력자임을 입증을 해야 합
니다.

현재로서는
성년후견심판 결과, 주식양도무효 청구소송 제기 가능성 및 그에 따라 당사 및 과거 주식대량매매의 효력에 미치는 영향에 대해 예측하기
어
렵습니

다. 투
자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.
금번 합병으로 인해 소멸회사는 소멸하게 됩니다.
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 금번 합병에 따른 합병대가로 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 기존 주주들에게 합병신주 발행 및 기 보유중인 자기주식을 교부할 예정
이며, 이에 따라 최대주주 등 특수관계인의 지분율은
기존 73.92
%에서

72.43%
로 다소
하락할 예정입니다.
금번 합병으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주 등의 지분율이 다소 하락하나, 경영권에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

[나
-3.
대표이사
횡령 관련

소송에 따른 평판 위험
]

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국앤컴퍼니(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고,
2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다.
서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심
판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국앤컴퍼니(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국앤컴퍼니(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여
본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.
대표이사인 조현식 부회장의 경우에는 가
족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 받은 금액 전액인 약 1.2억원을 가족이 2019년 10월 중 한국앤컴퍼니(주)에 전액 변제 완료하였습니다. 대표이사인 조현범 사장의 경우에는
한국앤컴퍼니(주)
에 직접적으로 손해를 입힌 바는 없으나, 횡령금액 전액인 6.15억원을 피해자 및 피해회사에 변제 완료하였습니다.

한
편
,
상
기 소송의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 시행령에 취업제한과 관련된 조항(제10조 제2항 제3호) 적용 여부에 대해서는, 본 시행령의 부칙 제2조에 따라 시행일인 2019년 11월 8일 이후에 일어난 범죄행위에 대해서만 적용되므로, 상기 소송에 대해서는 적용되지 않습니다. 또
한 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 상기 소송 등의 재발 방지를 위하여 내부통제시스템을 구축하고 강화하는 조치를 취하였습니다.

[나
-4.

수익성 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 별도기준 존속회사의 주 수익원은 한국타이어앤테크놀로지(주) 등의 경영자문 용역매출, 상표권사용수익, 배당금수익
등이 주를
이루고 있어 존속회사는 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영 실적에 상당 부분 의존하고 있습니다. 따라서, 향후
한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 사업의 전방산업인 자동차산업의 업황 하락, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화, 타이어 원재료 가격 상승, COVID-19 감염증의 범세계적 확산 등에 따른 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 저하는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 수익성 저하로 귀결될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-5.
차입금 및 자회사 자금지원에 따른 재무안정성 훼손 위험
]

2020년 3분기 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의
자산총계는
2조 3,358
억원, 부채총계는
844
억원, 자본총계는
2조
2,514억원이며, 부채비율은
3.8
%를 기록하여 매우 양호한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 2020년 3분기 별도기준 차입금 역시 리스부채를 포함하여
69
억원, 차입금의존도는
0.3
%를 기록하여 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

다만, 금번 합병을 통해 존속회사는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계합니다. 따라서
합병 후, 존속회사의 부채비율 및 차입금의존도는 소폭 상승할 것으로 예상됩니다.
또한, 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며, 각 자회
사의 시설 및 설비투자 발생시 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-6.
소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성
]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 존속회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 존속회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[나
-7. 특수관계자 거래 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 존속회사가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 관계 세무당국의 면밀한 감독대상입니다.
존속회사의
2020
년 3분기 누적 별도기준 특수관계자와의 수익거래는
514
억원, 비용거래는
8
억원 규모 수준이며, 특수관계자와의 수익거래 규모는 2020년 3분기 별도기준 매출액의
96.6
%를 차지하고 차지하고 있어 전체 매출 대비 특수관계자와의
수익거래 비중이 큰 상황입니다.
이는 주요 자회사의 지분을 취득하여 관리하는 지주회사 특성상 지주회사의 영업활동은 계열회사로부터 발생되는 배당금수익, 로열티수익 등에 크게 의존하는데 기인한 것으로 판단됩니다. 이와 같이
존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
의 경우 지주회사 특성 상 특수관계자와의 거래에 의존하고 있어 계열회사의 영업수익성이 악화될 경우 존속회사의 수익성 역시 저하될 우려가 있습니다.

또한, 존속회
사인
한국앤컴퍼니(주)
가 속한 한국타이어 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정
거래법") 상 공시대상 기업집단으로 지정되어 있으며, 특수관계인에 대한 부당한 이익제공의 금지(공정거래법 제23조의2, 통칭 "사익편취 규제") 등 대규모 기업집단 규제를 적용 받고 있습니다. 한편 2020년 12월 9일 공정거래법 전부개정안(의안번호 제2106223호, 이하 "개정 공정거래법")이 국회 본회의에서 가결되어 시행을 앞두고 있는바, 개정 공정거래법에는 사익편취 규제가 강화되는 것으로 알려져 있습니다.
개정 공정거래법이 시행되면 한국타이어 기업집단에서는 한국카앤라이프(주), (주)아름덴티스트리 2개 회사가 사익편취 적용대상으로 추가됩니다.

공정거래법 위반 사례 발생 시 공정거래위원회는 위반 회사에 대한 시정 명령 외에도 과징금 부과, 형사고발과 같은 조치를 취할 수 있으며, 이는 존속회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나
-8. 사명 변경 관련 위험]

2019년 11월 코스닥시장 상장회사인 (주)한국테크놀로지는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))를 상대로 서울중앙지방법원에 상호사용금지가처분 신청을 냈으며, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 5월 14일 존속회사가 '한국테크놀로지그룹 주식회사', '한국테크놀로지그룹', 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP' 등의 상호를 1) 자동차 부품류의 제조·판매업 및 2) 자동차 부품류의 제조·판매업을 영위하는 회사를 소유 또는 지배하는 지주 사업에 관한 영업 표지로 사용해서는 안된다는 판결을 내리며 (주)한국테크놀로지의 상호사용금지가처분신청이 일부 인용되었습니다.
이에 존속회사는 2020년 6월 4일 상기 상호사용금지가처분신청 인용에 대한 이의 신청을 냈으나, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 10월 12일 이의 신청을 기각하였습니다.
이에 대해 존속회사는 항고심을 진행 중에 있습니다. 또한, (주)한국테크놀로지는 2020년 5월 28일 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 대하여 상호 사용 위반일 1일당 일정 금액의 지급을 명령해 달라는 간접강제신청을 서울중앙
지방법원에 제출하였으며, 이에 서울중앙지방법
원 제52민사부는 2020년 10월 20일 위반일 수 1일당

500만원
의 간접강제금을 지급하라고 판시
한
상
황입니다.

다만, (주)한국테크놀로지가 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 가처분 위반사항을 입증하여 집행문을 부여 받아야 그 때부터 간접강제금 지급채무가 발생하는데, 현재까지(주)한국테크놀로지의 집행문 부여 신청이 확인되지 않으므로, 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 간접강제금 지급채무가 발생한 것은 아닙니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))는 본 건과는 별개로
2020년 12월 29일 열린 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 임시주주총회 에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

이
외에도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며, 본안소송의
소송가액 300백만원
은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 미치는 영향이 크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며,
2020년 12월 29일 열린
임시주주총회의 결과에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그
룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경된 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■
존속회사의 주요관계기업 관련 회사 위험 : 한국타이어앤테크놀로지(주)

[나-9. 수익성 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)는 국내에서 1위, 글로벌 시장에서 상위권의 시장지위를 보유한 타이어 제조/판매업체로서 글로벌 완성차업체와의 장기간 고정적인 거래관계를 통해 사업안정성을 확보하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)의 연결기준 매출액은 2020년 3분기 기준 4조 6,863억원, 영업이익은 4,008억원, 당기순이익은 2,353억원을 기록하였습니다.

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 영업실적은 전방산업인 자동차산업에 영향을 받으므로, 향후 완성차업체의 판매실적 회복이 지연될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화 및 원재료 가격 상승 등으로 인해 시장 및 영업 환경의 급격한 변동이 발생하는 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 확산에 따른 자동차 산업 부진 우려, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인들이 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-10. 재무안정성 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 기존 공장의 증설 또는 유지보수, 신규공장 설립 등의 CAPEX 투자를 자체자금으로 충당하는 등 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 부채비율은 2019년말 대비 5.3%p. 상승한 46.7%, 차입금의존도는 2019년말 대비 2.6%p. 상승한 18.5%, 순차입금의존도는 2019년말 대비 1.7%p. 감소한 6.3%를 기록하였습니다.
과거 한온시스템 지분인수와 같은 사업다각화 등을 위한 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 감염증 확산, 타이어산업 경쟁 심화, 미-중 무역분쟁 등으로
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 수익성이 악화될 시 재무안정성에도 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 영업현금흐름 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 안정적인 수익성을 바탕으로 2016년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 (+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 2020년 3분기 기준 영업활동현금흐름은 COVID-19 확산에 따른 수익성 부진에도 불구, 수익비용의 조정에 따른 현금흐름 개선효과 및 2019년 운전자본 부담 확대로 인한 기저효과에 따라 2019년 대비 99.3% 증가한 6,938억원을 기록하였습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 업종 특성 상 지속적인 R&D 및 시설투자 부담이 존재함에 따라, 매년 일정 규모 이상의 투자활동 현금 지출이 지속될 가능성이 높습니다. 또한, 2016년부터 당기순이익이 지속적인 감소세를 나타내고 있는 바, 이와 같은 추세가 지속될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)는 투자활동 현금 지출을 위해 현금 자산의 감소 혹은 추가적인 차입금 증가가 수반될 수 있습니다. 이는
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나
-12. 특수관계자 거래 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)

의 특수관계자간의 매출은 2020년 3분기 연결기준 총 매출액 대비 약
0.004
%
수준입니다. 계열사간 매출이
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 매출에서 차지하는 비중이 매우 미미한 수준으로 계열사간 매출로 인한 위험 요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다.
다만,
한국타이어앤테크놀로지(주) 출자 기업들의 최근 사업연도(2019년) 당기순이익 합계는
약
2,626억원(2020년 3분기말 지분 보유 출자 법인 기준)으로, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 당기순이익인 3,993억원 대비 65.8%의 비중을 차지하고 있어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성은 출자 법인들의 수익성에 크게 의존하고 있는 상황입니다.

따라서, 주요 출자 기업들의 수익성 변동은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적에 큰 영향을 미칩니다. 향후 주요 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-13.
우발채무 등 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 지급보증 등의 우발채무가 존재합니다. 소송사건의 경우 임금의 추가지급청구소송을 포함하여 현재 진행중인 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.
한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)가 제공하고 있는 해외 종속기업 지급보증에 대한 대지급이 현실화되어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 한국타이어앤테크놀로지(주)의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다.

■
소멸회사 회사위험 : (주)한국아트라스비엑스

[
나-14
. 수익성 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 1944년 이산주식회사라는 이름으로 설립된 이래 자동차용 축전지에서 선박용
, 산업용 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가는 배터리 전문업체로 성장하였습니다.
2020년 3분기 연결기준 소멸회사의 매출액은
4,862
억원, 영업이익은
525
억원, 당기순이익은
397억원을 기록하였으며, 영업이익율은
10.8
%, 당기순이익율은
8.2
%를 기록하였습니다.
한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 현재 시점까지 높은 수준의 수익성을 유지하여 왔으나,
소멸회사가 영위하는 축전지 사업은 전방산업인 자동차산업에 큰 영향을 받으며, 실물경제가 불안할 경우 원재료 가격 및 환율의 변동성확대로 인해 회사의 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 자동차 산업 부진, 리튬이온전지 수요 증가에 따른 납축전지 수요 저하, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인이 상존
하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-15.
재무안정성 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 소멸회사의 연구개발노력, 공장 건설, 원재료 매입 등
에 소요되는 비용을 자체 자금으로 충당하고 있으며,
2020년 3분기말 기준 소멸회사의 연결기준 차입금의존도는 14.6%를 기록하였으며, 부채비율은
47.6
%를 기록하였습니다. 다만 과거 테네시 주 신규 공장 건설과 같은 투자 확대 또는
축전지 산업 업황 변동 및 경쟁 심화등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여 부담이 확대되는 경우 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-16.

소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성
]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 소멸회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 소멸회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만
상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 소멸회사 및 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[
나-17.

영업현금흐름 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 안정적인 수익성을 바탕으로 2017년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다.
2020년 3분기 연결기준 누적 영업활동현금흐름은

매입채무 및 미지급비용 증가에 따른 운전자본 부담 저하, 법인세 환급액 감소 등으로 인해 전년 동기 대비
18.5% 증가
한
708
억원을 기록하였습니다.

한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 영업활동에서 발생하는 현금흐름으로 재무활동 및 투자활동 현금 지출을 감당하고 있습니다.
2020년
3분기에는
전년 동기 대비 증가한 영업활동현금흐름과 더불어, CAPEX 투자 감소에 따른 투자활동현금흐름 부담 저하, 수출환어음 차입 증
가에 따른 재무활동현금흐름 개선으로 인해

연결기준 현금및현금성자산은
1,049
억원을 기록하였습니다.
현재 소멸회사는 안정적인 수익성에 따른 영업현금창출능력을 바탕으로 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름을 감당하고 있으나,
향후 축전지 판매부진
등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소할 경우, 투자활동 현금 지출을 위해 소멸회사의 현금성자산이 감소하거나 추가적인 차입금을 부담할 수 있는 가능성이 존재합니다. 이는 소멸회사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-18.
특수관계자 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 2020년 3분기말 기준 지주회사인 한국앤컴퍼니 주식회사이며, 소멸회사의 지분
31.13
%를 보유하고 있습니다. 이외에도 그룹 내 계열회사, 소멸회사가 직접 지분을 보유한 관계기업 및 공시대상기업집단 내 소속회사 등이 소멸회사의 특수관계자입니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 2020년 3분기 기준 3개 회사에 출자 중이며, 이 중 (주)아트라스비엑스모터스포츠 및 Hankook Atlasbx America Corp.의 지분 100%를 소멸회사가 보유하고 있습니다.
현재 특수관계자간의 매출 변동 및 타법인 출자 기업들의 수익성 변동으로 인해 발생하는 수익성 악화 요인은 크지 않은 수준이나, 향후 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-19.
매출채권 회전율 및 미수금 대손발생 위험]

2020년 3분기 연결기준 소멸회사
인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권의
99.98%
는 6개월 내 만기 도래하며, 매출채권에 대하여 약
3.8백
만원의 대손충당금을 설정하고 있어
매출채권의 미회수 가능성은 매우 낮은 상황이라 볼 수 있습니다.
한편,
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권 회전율은 2018년 5.0배를 기록하였으며, 2019년에는 5.9배를 기록하였고, 2020년 3분기에는
5.2
배를 기록하였습니다.
현재 매출채권 미회수 증가에 따른 영업활동현금흐름 저하 우려는 낮은 것으로 판단되나,
향후 COVID-19 확산 사태 등으로 인해 주요 매출처의
자금경색 및 사업둔화 등이 발생할 경우, 소멸회사의 매출채권 회수에 어려움을 줄 수 있으며, 이는 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-20.
재고자산 관리 위험]

2020년 3분기 누적 연결기준 재고자산은 북미향 매출 증가에 따른 원재료 매입 증가로 전년 동기말 대비
14.0
% 증가/감소한
954
억원을 기록하였으며, 이에 따라 재고자산회전율은
2019년
8.1배에서 7.2배로 하락하였습니다.

소멸회사의 재고자산회전율은 2018년부터 하락하는 추세를 나타내고 있습니다. 한편,
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
2020년 3분기말 연결기준 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비
0.05
% 수준입니다.
현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비 미미한 수준이나,
소멸회사가 영위하는 축전지 사업의 전방산업인 자동차 산업 부진, COVID-19 확산 사태 등으로 인한 매출 부진 등
으로 인해 평가충당금이 증가하여 폐기손실 금액이 커질 우려가 존재하며, 동일한 사유로 인해 재고자산회전율이 하락하여 재고자산의 증가세가 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-21.
소액주주 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 소멸회사를 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행하였습니다.
이로 인해 소멸회사는 해당 공개매수로 취득한 기명주 보통주식 5,346,107주(1차 공개매수 취득주식 5,173,966주 및 2차 공개매수 취득 주식 172,141주의 합계)에 대한 취득가액 2,673억원(주당 가격 50,000원)을 지불하였으며, 소멸회사의 발행주식총수 대비 자기주식의 지분율은 공개매수 전 기존 0%에서 2016년 5월 26일 기준 58.43%로 증가하였습니다. 소멸회사의 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 지분율은 31.13%로 공개매수 이전과 동일하게 유지되었습니다.

한편,
2016년 5월 26일 기준 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 및 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보유 주식의 합계인 기명주 보통주식 8,194,792주에 해당하는 소멸회사의 지분율은 89.56%를 기록하였으며, 동 지분율은 증권신고서 제출 전영업일까지 유지되고 있는 상황입니다. 하지만 2016년 중 진행된 공개매수에 따른 소멸회사의 자기주식수 확대에도 불구, 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였으며, 2019년 4월 25일 동규정 시행세칙 제34조가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다. 

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다. 2차례의 공개매수 후 상장폐지 실패 후에도 원래 계획했던 상장폐지의 목적에 변함이 없었고, 공개매수를 통해 주가가 과거 대비 큰 폭으로 상승했기 때문에 자본시장에 영향을 줄 수 있는 자기주식 소각 등의 절차는 진행하지 않았습니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다.

이에 따라 연결기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였는데, 앞서 언급한 주주환원 일환으로 프리미엄 대가 약 500억원을 추가 소진한 영향도 있었습니다. 이후에는 신규사업 확보를 위해 발생되는 재원을 투자에 집중 하기로 결정하였고, 재원확보를 위해 수익성 개선활동과 더불어 배당성향의 축소도 함께 고려하였습니다. 따라서, 2015년까지 연간 64억원 수준의 배당총액은 유통주식수 감소(9,150,000주→3,803,893주)와 주당현금배당금 감소로 2016년 이후 11억원 ~ 15억원 수준으로 감소하였고, 이를 통해 연간 약 50억원씩 확보한 투자재원 150억원은 19년도 약 800억 규모의 미국공장 투자에 활용되었습니다. 최대주주인 한국앤컴퍼니(주) 또한 배당금 감소라는 회사의 정책을 동일하게 적용 받았으며, 이러한 활동을 통해 확보한 재원을 활용하여 기존에 목표로 하였던 미래를 위한 투자에 집중하였습니다.

또한, 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
소액주주들은 2017년 초부터 주주서한 등을 통해 소멸회사가 보유한 자기주식의 소각, 배당금 증액, 상장폐지시 주주의 이익 및 손해에 대한 정량적 분석, 공개매수 가격 조정 등을 요청한 바 있으며, 정기주주총회 및 임시주주총회를 통해 소멸회사에게 배당금 증가, 중간배당제 도입, 주식분할, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 요구를 지속
하였습니다. 다만, 2017년초부터 현재시점까지 주주제안에 의해 정기주주총회 및 임시주주총회에 상정된 의안들은 모두 부결된 바 있습니다.
그러나, 2016년 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 및 존속회사이자 소멸회사의 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)와 소액주주간의 의견 차이가 지속되고 있는 점에 대해서 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

[다-1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙]

본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 

[다-2. 소멸회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 3월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 16일까지 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다-3. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

[다-4. 존속회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당
한국앤컴퍼니(주)
기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및
한국앤컴퍼니(주)
자기주식 1,325,090주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)한국아트라스비엑스 주주가 합병에 따라 배정받게 되는
한국앤컴퍼니(주)
의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다. 또한, 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

[다-5. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 추가상장예정일 및 자기주식 교부예정일(2021년 04월 19일)에
한국앤컴퍼니(주)
보통주식
3,240,157주
가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-6. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액 주주 등의 소송이 제기될가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

[다-7. 추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 (주)한국아트라스비엑스의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 (주)한국아트라스비엑스의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있고, 합병 이후 존속법인인
한국앤컴퍼니(주)
의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-8. 소규모합병관련 위험]

본건 합병으로 인하여 존속회사가 발행하는 신주 및 교부하는 자기주식의 총수는 3,240,157주로서 존속회사의 발행주식총수인 93,020,173주의 약 3.5%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 소멸회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
따라서 존속회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않으며, 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

[다-9. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

[다-10. 합병계약서 상의 계약 해제 조건]

 본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

[다-11. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 소멸회사(피합병법인)에 종사하는 일정 근로자 중 존속회사(합병법인)가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족

한국앤컴퍼니(주)
와 (주)한국아트라스비엑스는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병법인(존속회사)인
한국앤컴퍼니(주)
는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

[다-12. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 위험]

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당
한국앤컴퍼니(주)
기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및
한국앤컴퍼니(주)
자기주식 1,325,090주)가 배정됩니다. 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)
가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 2,848,685주 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 5,346,107주 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

[다-13. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 

본건의 경우, 2020년 12월 02일 공정거래위원회에 기업결합신고서를
제출하였으며, 2020년 12월 16일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법, 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
 
 본건 합병의 경우 한국앤컴퍼니(주), (주)한국아트라스비엑스는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 존속회사 및 소멸회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 

본건 합병의 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 소규모합병의 형태로 진행하므로 합병승인을 위한 주주총회를 개최하지 아니하고, 이사회 결의로 갈음합니다. 또한 반대하는 주주에게 별도로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 한편, (주)한국아트라스비엑스는 합병 승인을 위한 주주총회가 개최되며, 주식매수청구권이 인정됩니다. 

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

만약, 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 다만, 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 30% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때 해당 사유가 발생한 당사회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 존속회사 및 소멸회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

한국앤컴퍼니(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 4월 19일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식도 신주상장과 함께 2021년 4월 19일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다

- 합병신주 상장 예정일 : 2021년 04월 19일
- 자기주식 교부 예정일 : 2021년 04월 19일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 

3. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 11월 26일

계약일
2020년 11월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 12월 11일

승인을 위한 주주총회일
2021년 01월 28일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2021년 02월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)
52,816 원

주주확정기준일 지정
합병반대의사 통지 접수기간 (주4)
소규모합병공고
소규모합병반대의사 접수기간 (주4)
주주총회 소집 통지 및 공고일
채권자 이의제출 기간
주식병합기준일 공고일
합병기일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일 ~ 2021년 01월 28일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일 ~ 2020년 12월 28일
2021년 01월 13일
2021년 01월 28일 ~ 2021년 03월 31일
2021년 03월 15일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 02일
2021년 04월 19일

주1) 주주총회를 위한 주주확정일(2020년 12월 11일)은 (주)한국아트라스비엑스에게만 해당합니다. 한국앤컴퍼니(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 12월 11일 ~ 2020년 12월 28일)를 위한 동일자 주주확정기준일로 갈음합니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2021년 1월 28일)는 (주)한국아트라스비엑스에게만 해당합니다. 한국앤컴퍼니(주)의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 동일자 이사회 결의로 갈음합니다.

주3) 주식매수청구권 행사 기간(2021년 1월 28일 ~ 2021년 02월 17일) 및 가격은 (주)한국아트라스비엑스에게만 해당합니다. 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대해 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 소규모합병반대의사 접수기간은 한국앤컴퍼니(주)의 주주에 대해 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주5) (주)한국아트라스비엑스는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금을 2021년 03월 16일에 지급할 예정입니다.

주6) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식 : (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식
= 1: 3.3920964 (합병비율)

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,915,067
500
15,801
30,259,973,667

기명식보통주
1,325,090
500
15,801
20,937,747,090

지급 교부금 등
존속회사 한국앤컴퍼니(주)는 본 합병의 대가로 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주 신주 1,915,067주 발행과 한국앤컴퍼니(주)가 기 보유 중인 기명식 보통주 자기주식 1,325,090주를 교부할 예정입니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다.

1) 모집(합병신주발행) : 1,915,067주 (모집총액 30,259,973,667원)
2) 매출(자기주식교부) : 1,325,090주 (매출총액 20,937,747,090원)
3) 합계 : 3,240,157주 (총액합계 51,197,720,757 원)

소멸회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식을 교부받게 되는데 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며, 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 

상기 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)
합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2)
합병대가(합병신주 및 자기주식 교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3)
한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병 신주 및 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식을 교부하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주 및 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식을 교부하지 않습니다.

주4)
합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
93,020,173
9,150,000

-
-
-

총자산
3,784,370,942,357
598,819,580,968

자본금
46,510,086,500
9,150,000,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은 2020년 3분기말 연결 재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.11.26

【기 타】
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주요사항보고서는 2020년 11월 26일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

존속회사
(합병법인)
상 호
한국앤컴퍼니(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

대표이사
조 현 식, 조 현 범 (각자대표)

법인구분
유가증권시장 상장법인

소멸회사
(피합병법인)
상 호
(주)한국아트라스비엑스

소재지
대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185

대표이사
최 석 모

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 한국타이어그룹의 국내외 계열사를 지배하고 있는 순수지주회사로서, 타이어 제조/판매, 축전지/기계/금형 등의 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모하고 있습니다. 또한, 그룹의 컨트롤타워로서, 그룹 전체의 사업 전략 수립, 미래 신성장 동력 발굴에 역량을 집중하고 있습니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 한국앤컴퍼니(주)의 주요 종속기업으로서, 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 안정적인 수익성을 바탕으로 국내 수위의 시장지위를 보유하고 있습니다.

한편, 자동차 산업의 성장 정체에 따라, 그룹 내 매출 편중도가 매우 높은 타이어 산업의 저성장 기조가 지속될 것으로 판단되며, 이러한 핵심사업의 환경 변화에 유연하고 선제적으로 대응하기 위해서는 그룹 사업포트폴리오의 다각화를 위한 신성장동력 발굴이 필요하다고 판단됩니다. 또한, (주)한국아트라스비엑스가 영위하는 납축전지 산업은 자동차산업의 패러다임 변화(내연기관 위주 → 전기차 위주), 기술개발 한계, 각국의 납규제 정책 등으로 인해 기업의 Life Cycle 상 사실상 쇠퇴기에 진입하고 있다고 판단되며, 국내 시장의 경우 4개사가 과점체제를 유지하고 있어, 현재 기술만으로는 추가 시장 확대가 어려운 상황입니다.
또한, 친환경차 수요 증가에 따른 납축전지 시장의 성장정체와 리튬 배터리로의 대체 위협, MF배터리(Maintenance Free Battery)에서 AGM(Absorbent Glass Mat Battery)배터리로 제품 중심이 옮겨가는 등 급격한 산업의 변화속에서 생존을 위해서는 완성차 업체의 기술동향 Trend를 파악하고 대응하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이를 위해서 (주)한국아트라스비엑스는 여러 글로벌 완성차 업체와의 거래를 시도하였고 특정 미국 업체와의 거래를 위한 전제조건인 현지 전용 공장의 요청에 따라 약 800억원 규모의 미국공장 투자를 진행하였습니다.

미국공장의 투자비는 2014년 한국공장 증설(동일한 2Line)대비 건축 단가 상승(1.6배)에 따라 기존 460억원에서 800억원까지 증가되었습니다. 또한,

주요 원재료 매입액의 약 80%를
차
지하는 납의 현지 견적 가격이 한국 대비 1.05배정도 높았고, 현지 직원의 높은 임금수준과 주재원 파견 등에 따른 추가 비용 발생으로 경영 운영 자금의 증가가 예상되었습니다.

[임금 수준 비교]

구분

미국

한국

법정 최저 시급

$7.25

$5.18

평균 월급

$4,026.67

$2,830.27

출처: KOTRA 주요국투자환경비교조사. 2016

더불어, 생산량의 50% 이상을 완성차 업체에 판매할 미국공장은 판매가격 측면에서도 한국공장 대비 불리할 것으로 예측됩니다. 완성차 업체 시장은 다른 자동차 부품과 동일하게 고객사가 가격을 결정하는 구조로 교체품(Replacement) 시장 대비 판매가격이 낮으며, 추가로 매년 시행되는 CR(Cost Reduction)의 직접적인 영향을 받을 수 밖에 없기 때문입니다.

[공장별 제품군]

구분

미국(Target)

한국(‘20년 기준)

공급 시장

완성차 업체(50%)

교체품 대상(50%)

완성차 업체(8%)

교체품 대상(92%)

생산 타입

AGM: 50%

MF: 50%

AGM: 10%

MF: 90%

출처 : 회사 제시(생산 중량 기준)

이렇듯, 미국공장은 한국공장 대비 투자효율성은 낮게 산출되었으나, 앞서 언급한 현지 완성차 업체를 통한 향후 기술동향 Trend를 파악하여 중장기적인 시장흐름에 대응 할 수 있을 것이라는 전략적인 판단하에 투자를 결정하게 되었습니다. 더불어 이를 통해 향후 한국공장에 대한 추가 투자를 대체하고, 친환경차 배터리로의 패러다임에 따라 MF배터리를 AGM배터리로 전환하고자 하는 투자였습니다. (미국공장은 설비구조상 AGM 100% 생산으로 전환 가능함) 

이와 같이 기존의 납축전지시장 자체만으로는 신규투자 확대 및 시장 성장은 한계가 존재하며, ㈜한국아트라스비엑스의 지속가능한 발전을 위해서는 새로운 성장동력 확보가 필요한 상황입니다.

한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 통해 (주)한국아트라스비엑스의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 사업지주회사로 변모하고, 한국앤컴퍼니(주)가 보유한 대외적 인지도 및 네트워크, 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 등을 활용하여 신성장동력 발굴에 적극적으로 임할 예정입니다. 또한, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 보유한 제품의 경쟁력을 기반으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 보유한 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 등을 잘 활용하여 미래 지속성장가능한 차세대 배터리 기술 등을 확보하고, 궁극적으로는 국내외 전장용 배터리부문 선도업체로 도약할 수 있을 것으로 기대합니다. 더불어, 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고를 통해 수익성 향상이 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 합병 대상회사 및 그 주주 가치의 극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 구체적으로 다음과 같습니다.

[본 합병의 기대효과]

구분

내용

사업포트폴리오 다각화 및
타이어 사업 경쟁력 강화

- 한국앤컴퍼니(주)는 사업지주회사로의 변모를 통해, 사업포트폴리오 다각화 및 그룹 핵심사업인 타이어 사업경쟁력 강화를 위한 기반 확보
- 안정적인 수익창출능력을 기반으로 대외적 인지도 및 네트워크, 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 등을 활용하여 그룹의 신 성장동력 발굴 추진

배터리사업 중장기 Vision 달성

"Smart Energy Solution Provider"

- (주)한국아트라스비엑스는 한국앤컴퍼니(주)의 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량, 국내외 네트워크, 브랜드 파워 등을 활용하여 차세대 배터리 기술, 개발 역량 및 연구 인력 확보 가능

- xEV로의 패러다임 변화 속에 배터리 전문 기업으로써 미래지속성장 가능한 영역 발굴

자원의 효율적 관리를 통한

기업경영 효율화

- 계열사 거래구조 및 관리비용 효율화
- 신규사업 투자관리 역량 강화를 통한 투자 효율성 증대
- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응

(3) 우회상장 해당여부

- 해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

존속회사 한국앤컴퍼니(주)와 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한국타이어 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 73.92%를 보유한 조현범 외 특수관계인이며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 31.13%를 보유한 한국앤컴퍼니(주)입니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 73.92% (보통주 기준)에서 72.43% (보통주 기준)로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 1.49%p 감소하나, 한국앤컴퍼니(주)의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 한국앤컴퍼니(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)한국아트라스비엑스는 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

조현식
보통주
17,974,870
19.32%
-
-
17,974,870
18.93%

조현범
보통주
39,901,871
42.90%
-
-
39,901,871
42.03%

조희원
보통주
10,068,989
10.82%
-
-
10,068,989
10.61%

조희경
보통주
769,583
0.83%
-
-
769,583
0.81%

KIM MYUNG JA
보통주
7,098
0.01%
-
-
7,098
0.01%

노정호
보통주
5,970
0.01%
-
-
5,970
0.01%

홍문자
보통주
2,015
0.00%
-
-
2,015
0.00%

조재형
보통주
3,518
0.00%
-
-
3,518
0.00%

조유빈
보통주
3,508
0.00%
-
-
3,508
0.00%

조재민
보통주
3,497
0.00%
-
-
3,497
0.00%

조재완
보통주
3,495
0.00%
-
-
3,495
0.00%

신양관광개발(주)
보통주
19,443
0.02%
-
-
19,443
0.02%

한국앤컴퍼니(주)
보통주
1,325,090
1.42%
2,848,685
31.13%
-
-

(주)한국아트라스비엑스
보통주
-
-
5,346,107
58.43%
-
-

특수관계자 소계(자기주식제외)
-
68,763,857
73.92%
2,848,685
31.13%
68,763,857
72.43%

발행주식 총수
-
93,020,173
100.0%
9,150,000
100.0%
94,935,240
100.0%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수 및 자기주식 교부 예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병대가 배정 기준일 현재 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스의 주식, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식, (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 모두 합병대가(한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

주3)
본 건 합병 시 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)의 보통주 신주 발행 이외에도, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 보통주 자기주식을 교부할 예정입니다.

주4)
상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

합병이 완료된 이후 한국앤컴퍼니(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다
.
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 따라, 순수지주회사에서 사업지주회사로 변모하여 안정적인 수익성 및 현금흐름 확보, 재무안정성 증대를 꾀하고, 이를 통해 신성장동력 발굴, 기존 사업의 경쟁력 확대를 추진하여, 장기적으로 기업가치 및 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 또한, 인적ㆍ물적 자원의 효율적 결합을 통해 경영효율성을 제고하여, 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 연결대상종속기업으로, 한국앤컴퍼니(주)의 연결재무제표 상 (주)한국아트라스비엑스의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다. 이에 따라, 본 건 합병으로 한국앤컴퍼니(주)의 연결관점에서는 회계적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 영업활동에 소요되는 중복비용 제거를 통한 경영효율성 향상, 합병 시너지 효과 발현 등은 장기적으로 한국앤컴퍼니(주)의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 
(추정)

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

자산총계
2,335,802
598,816
2,917,225

현금 및 현금성자산
14,387
104,923
119,310

매출채권및기타채권
30,511
135,759
165,627

관계기업투자주식 등
2,038,560
-
2,026,330

재고자산
-
95,405
95,405

유형자산
22,781
216,824
239,604

무형자산
8,506
5,294
13,800

기타
221,057
40,611
257,149

부채총계
84,388
193,139
272,362

매입채무및기타채무
11,457
80,736
91,548

(유동)차입금 및 사채
278
76,451
76,728

(비유동)차입금 및 사채
6,645
10,772
17,417

기타
66,008
25,180
86,669

자본총계
2,251,414
405,677
2,644,863

자본금
46,510
9,150
47,467

주1)
한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

한국앤컴퍼니(주)는 (주)한국아트라스비엑스 등의 지분을 보유한 지주회사로서 본건 합병은 서로 상이한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 따라서 본 건 합병으로 인하여 소멸회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 지주회사가 보유한 네트워크, 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 활용 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

(주)한국아트라스비엑스는 소멸회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 기반으로 한국앤컴퍼니(주)가 기 보유하고 있는 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량을 유기적으로 연결하여, 기존 사업의 양적, 질적 확장 이외에도, 신규사업을 발굴하고 육성함으로써 향후 지속 가능한 성장을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병기일 현재 기준 (주)한국아트라스비엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 한국앤컴퍼니(주) 보통주식
3.3920964주를 배정할 예정입니다. 또한 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

따라서, 한국앤컴퍼니(주) 주주뿐만 아니라 ㈜한국아트라스비엑스 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 ㈜한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 기재한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하여, 기업가치가 제고될 것이라 판단하고 있습니다. 존속회사의 기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다. 

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 '주식회사 한국아트라스비엑스'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANKOOK ATLASBX CO.,LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)한국아트라스비엑스 라고 표기 합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

합병 상대방 회사는 1944년 2월 18일 이산 주식회사 설립을 시작으로 축전지 및 기타 전지 제조, 판매업 등을 영위하여 왔으며, 1994년 11월 23일 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 

(3) 주요 사업의 내용

합병 상대방 회사는 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 종속회사로 레이싱팀운영 및 광고대행업을 주요사업으로 하는 '(주)아트라스비엑스모터스포츠'와 축전지 판매를 주요 사업으로 하는 'Hankook Atlasbx America Corporation' 이 있습니다. 기타의 자세한 사항은 제2부 당사회사에 관한 사
항 중 (주)한국아트라스비엑스의 '
Ⅱ. 사업의 내용'
을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최석모

남
1967년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
KAIST 졸업
㈜한국아트라스비엑스 연구개발담당 임원
現) ㈜한국아트라스비엑스 대표이사
-
-
계열회사
임원
18개월
2022년 03월 28일

배승용
남
1968년 05월
사내이사
등기임원
상근
경영관리
한양대학교 경영학과 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 구주본부 경영관리팀 팀장
㈜한국아트라스비엑스 경영관리팀 팀장, 상무보
現) ㈜한국아트라스비엑스 경영관리담당, 상무보
-
-
계열회사
임원
6개월
2023년 03월 27일

원종필

남
1970년 08월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영전반
고려대학교 경영학과 졸업
㈜대림코퍼레이션/대림산업, 상무
㈜GS글로벌 신사업실, 상무
現) 한국앤컴퍼니㈜ 전략혁신실장, 상무
-
-
임원
6개월
2023년 03월 27일

이호석

남
1949년 03월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반

서울대학교 해양학과 졸업
㈜효성무역 PERFORMANCE GROUP 대표

現)㈜이밸류인터내셔날 대표이사

-
-
해당사항 없음
102개월
2021년 03월 26일

임방희
여
1968년 10월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반
연세대학교 경영학과 졸업
콜롬비아대학교 MBA
다음커뮤티케이션 CFO/사외이사
하마너스 파트너스 이사
現)한온시스템㈜ 사외이사(겸임)
-
-
해당사항 없음
42개월
2023년 03월 27일

주현기
남
1960년 04월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반

연세대학교 대학교 경영학과(경영학박사)
청운/안진회계법인 공인회계사
신구대학교 세무회계과 교수

現)정동회계법인 고문

-
-
해당사항 없음
30개월
2021년 03월 26일

박정호
남
1963년 05월
전무
미등기임원
상근
-

서울대학교 고고미술사학과 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 미주본부 마케팅담당,전무
한온시스템㈜ 전무

한국타이어앤테크놀로지㈜ 아태중아부문장, 전무

現)㈜한국아트라스비엑스 전무

-
-
-
9개월
-

유동현
남
1962년 01월
상무
미등기임원
상근
생산
-
-
-
-
-
-

윤종달
남
1967년 08월
상무보
미등기임원
상근
품질
-
-
-
-
-
-

손형조
남
1969년 01월
상무보
미등기임원
상근
마케팅

연세대학교 영어영문학과(학사) 졸업

연세대학교 행정학과(석사) 졸업

한국타이어앤테크놀로지㈜ 터키법인장
現)㈜한국아트라스비엑스 마케팅담당

-
-
-
21개월
-

문수종
남
1976년 01월
상무보
미등기임원
상근
전략기획
연세대학교 심리학과(학사) 졸업
연세대학교 심리학과(석사) 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 경영혁신팀장
한국타이어앤테크놀로지㈜ G.HR팀장
現)㈜한국아트라스비엑스 전략기획담당
-
-
-
9개월
-

- 2020.01.06 최석모 사내이사(상무)를 대표이사로 신규 선임하였습니다. 
- 2020.01.06 배호열 사내이사(대표이사)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.01.22 한강수 사내이사(상무)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.03.25 홍주웅 기타비상무이사는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.
- 2020.03.27 배승용 사내이사, 원종필 기타비상무이사는 신규, 임방희 사외이사는 재선임되었습니다.

(나) 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

축전지제조
남
888
-
64
-
952
9.6
47,497,877
49,893
70
18
88
-

축전지제조
여
41
-
1
-
42
6.0
1,404,865
33,449
-

합 계
929
-
65
-
994
9.4
48,902,742
49,198
-

(다) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
665,717
133,143
-

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국앤컴퍼니(주)
최대주주본인
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

계
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

-
-
-
-
-
-

- 최대주주(특수관계인 포함)는 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며,
- 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주,58.43%)으로 인하여 최대주주의 유효지분율은 74.89%입니다.

(6) 주식의 소유 현황

(가) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한국앤컴퍼니(주)
2,848,685
31.13%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(나) 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,294
1,296
99.85
955,208
9,150,000
10.44
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약연결재무정보

(단위:천원)

구 분
제 76 기 분기
제 75 기
제 74 기

2020.09.30 현재
2019.12.31 현재
2018.12.31 현재

[유동자산]
361,496,253
280,683,759
366,786,129

현금및현금성자산
104,923,687
51,580,666
136,509,522

단기금융상품
25,000,000
25,000,000
15,000,000

당기손익-공정가치금융자산
261,978
892,588
-

매출채권 및 기타채권
126,375,153
111,626,044
132,508,511

재고자산
95,405,932
83,656,513
77,308,854

기타유동자산
9,529,503
7,835,792
5,459,242

당기법인세자산
-
92,155
-

[비유동자산]
237,323,327
199,636,432
119,836,174

기타포괄-공정가치금융자산
235,440
283,997
349,095

장기금융상품
4,000
4,000
4,000

당기손익-공정가치금융자산
11,500
11,500
11,500

기타비유동채권
9,384,766
864,512
769,581

유형자산
216,824,194
188,231,957
109,723,896

투자부동산
1,050,351
1,951,791
1,953,516

무형자산
5,294,142
4,963,808
4,465,935

순확정급여자산
-
606,989
701,382

이연법인세자산
4,518,935
2,717,879
1,857,267

[자산총계]
598,819,581
480,320,191
486,622,303

유동부채
168,897,361
104,946,616
168,596,258

비유동부채
24,243,249
8,217,455
4,177,916

[부채총계]
193,140,611
113,164,071
172,774,174

[지배기업 소유주지분]
405,678,970
367,156,120
313,848,129

자본금
9,150,000
9,150,000
9,150,000

기타불입자본
(239,498,860)
(239,498,860)
(239,498,860)

기타자본
(756,694)
(1,273,489)
(812,797)

이익잉여금
636,784,525
598,778,469
545,009,785

[비지배지분]
-
-
-

[자본총계]
405,678,970
367,156,120
313,848,129

구 분
2020.01.01 ~ 2020.09.30
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01 ~ 2018.12.31

수익(매출액)
486,235,309
648,039,575
652,359,917

영업이익
52,463,315
64,618,545
64,253,623

당기순이익
39,710,525
53,123,964
49,973,480

지배기업 소유주지분순이익
39,710,525
53,123,964
49,973,480

비지배지분순이익
-
-
-

주당이익(원)
10,439
13,966
13,137

연결에 포함된 회사수(개)
2
2
2

- 동사의 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.
- 동사의 제76기 3분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

(나) 요약재무정보

(단위:천원)

구 분
제 76 기 분기
제 75 기
제 74 기

2020.09.30 현재
2019.12.31 현재
2018.12.31 현재

[유동자산]
356,644,377
268,405,836
335,804,889

현금및현금성자산
99,346,489
35,436,466
103,610,568

단기금융상품
25,000,000
25,000,000
15,000,000

당기손익-공정가치금융자산
261,978
892,588
-

매출채권 및 기타채권
146,713,667
121,547,233
142,448,477

재고자산
76,121,995
77,868,806
69,329,323

기타유동자산
9,200,248
7,660,743
5,416,520

[비유동자산]
228,737,947
207,723,973
151,812,703

기타포괄-공정가치금융자산
235,440
283,997
349,095

장기금융상품
4,000
4,000
4,000

당기손익-공정가치금융자산
11,500
11,500
11,500

기타비유동채권
62,066,603
52,845,363
721,252

종속기업투자
36,372,900
36,372,900
35,872,900

유형자산
121,198,558
108,390,007
105,892,793

투자부동산
1,050,351
1,951,791
1,953,516

무형자산
5,284,132
4,951,873
4,464,517

순확정급여자산
2,514,463
606,989
701,382

이연법인세자산
-
2,305,554
1,841,748

[자산총계]
585,382,323
476,129,809
487,617,592

유동부채
157,511,870
104,584,122
168,491,641

비유동부채
20,308,695
4,587,740
4,036,722

[부채총계]
177,820,564
109,171,862
172,528,363

자본금
9,150,000
9,150,000
9,150,000

기타불입자본
(239,498,860)
(239,498,860)
(239,498,860)

기타자본
(846,344)
(809,538)
(760,194)

이익잉여금
638,756,963
598,116,344
546,198,283

[자본총계]
407,561,759
366,957,947
315,089,229

종속.관계.공동기업 투자주식의 
평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2020.01.01 ~ 2020.09.30
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01 ~ 2018.12.31

수익(매출액)
480,939,713
640,849,538
657,402,850

영업이익
55,505,206
64,436,404
64,866,669

당기순이익
42,345,088
51,273,342
50,693,940

주당순이익(원)
11,132
13,479
13,327

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- 당사의 제76기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(가) 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기(당분기)
대주회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제75기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
건설중인자산의 실재성 검토

제74기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

(나) 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기(당분기)
대주회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제75기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제74기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

한국앤컴퍼니(주)가 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병하여, 한국앤컴퍼니(주)는 존속하고, (주)한국아트라스비엑스는 소멸합니다. 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병 신주 발행 및 한국앤컴퍼니(주)가 기 보유 중인 자기주식을 교부할 예정이며, 합병기일 현재 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는(주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다. 합병 신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며, 동일한 시점에 교부받게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 존속회사가 발행하는 신주 및 교부하는 자기주식의 총수는 3,240,157주로서 존속회사의 발행주식총수인 93,020,173주의 약 3.5%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 소멸회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 한국앤컴퍼니(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)에는 한국앤컴퍼니(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 한국앤컴퍼니(주)는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

만약, 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다. 

한국앤컴퍼니(주)는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주들에 대해 본 합병에 대한 대가로 합병 신주 및 한국앤컴퍼니(주)가 보유중인 자기주식을 교부할 예정입니다. 이와 관련하여, 한국앤컴퍼니(주)의 이사회는 합병계약서 승인 후 자기주식 처분에 관한 결의를 하고 이러한 사실을 공시하였습니다.

또한, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 30% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때 해당 사유가 발생한 당사회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

합병의 선행 조건인 (주)한국아트라스비엑스의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사 조현식은 2020년 11월 26일자 합병 이사회 결의에서 "합병계약서 체결승인의 건(소규모합병)" 등 본건 합병과 관련이 있는 안건에 대해 기권 의사 표시를 한 바 있습니다. 이러한 의사 결정 배경은 합병 목적 및 시너지에 대해 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사로서는 동의하나, 주주로서 이후 합병절차 및 행사할 수 있는 권리 등에 대해 시간적 여유를 두고 검토하고자 함입니다.

한편, 본건 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)에는 한국앤컴퍼니(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 한국앤컴퍼니(주)는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

참고로 조현식 대표이사의 한국앤컴퍼니(주)에 대한 지분율은 19.32%로 단독으로 소규모합병에 반대하는 경우에는발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되지 않으므로, 상기 요건을 충족시킬 수 없습니다. 투
자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과, 반대하는 주식수의 합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

마.
포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 신주 배정 관련 사항

한국앤컴퍼니(주)(구.한국테크놀로지그룹(주))는 본건 합병을 진행함에 있어,
법무법인을 통한
법리적 판단,
회
계법인을 통한
세무적 판단,
실제 사례
유무
,
소액주주가치에 미치는 영향

등을 종합적으로 고려하여 포합주식(존속회사인 모회사

(한국앤컴퍼니(주) (구.한국테크놀로지그룹(주)))
가 보유하는 소멸회사인 자회사
((주)한국아트라스비엑스)
주식) 및
소멸회사의 자기주식에 합병대가를 배정하지 않는 것으로 판단하였
으며, 당사가 검토한 상세 근거는 다음과 같습니다
.

(법리적인 판단은 법무법인의 의견서를 토대로 작성하였습니다)

1. (주)한국아트라스비엑스가 자기주식을 보유할 수 밖에 없었던 배경

(1) 과거 2차례 공개매수에 따른 자기주식 보유

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 자진상장폐지를 통해 비상장기업상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행한 바 있습니다. 2차례 공개매수 결과, 5,346,107주를 자기주식으로 매수하였고, 기존 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)(구.한국테크놀로지그룹(주))가 보유한 2,848,685주와 합하여 89.56%의 지분을 보유하게 되었습니다. 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주 등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 보유지분은 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의 95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였습니다. 2019년 4월 유가증권시장상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호 및 코스닥시장상장규정시행세칙 제34조 제3항 제3호가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다.

<자진 상장폐지 관련 규정 비교>

개정 전
개정 후 현재

유가증권시장상장규정 시행세칙

[일부개정 2016.2.29 규정 제1295호]

제6조(상장폐지 신청 서류와 심의기준)

② 규정 제7조제5항에서 “세칙으로 정하는 투자자 보호 사항”이란 다음 각 호를 말한다.<개정 2015.3.27>

(생략) 

2. 상장폐지 신청일 현재 해당 상장법인의 최대주주등이 해당 종목의 발행주식 총수의 100분의 95 이상을 보유하고 있을 것

유가증권시장상장규정 시행세칙

[일부개정 2020.8.25 규정 제1866호]

제6조(상장폐지 신청 서류와 심의기준

② 규정 제7조제5항에서 “세칙으로 정하는 투자자 보호 사항”이란 다음 각 호를 말한다.<개정 2015.3.27, 2019.3.20, 2019.4.26>

(생략) 

2. 상장폐지 신청일 현재 해당 상장법인의 최대주주등이 해당 종목의 발행주식 총수(자기주식은 제외한다)의 100분의 95 이상을 보유하고 있을 것

코스닥시장상장규정 시행세칙
[일부개정 2016.4.27 규정 제1319호]

제34조(상장폐지 신청서류 등) 
③거래소는 규정 제45조제1항 및 제2항의 상장폐지신청이 있는 경우 특별한 사유가 없는 한 그 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 다음 각 호의 사항을 심의하여야 한다.< 신설 2011.5.27, 2014.7.22> 

(생략) 

3.그 밖에 공익과 투자자보호에 위배되지 않는 지 여부

코스닥시장상장규정 시행세칙
[일부개정 2020.8.25 규정 제1865호]

제34조(상장폐지 신청서류 등) 
③거래소는 규정 제45조제1항 및 제2항의 상장폐지신청이 있는 경우 특별한 사유가 없는 한 그 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 다음 각 호의 사항을 심의·의결하여야 한다.< 신설 2011.5.27, 2014.7.22, 2018.2.23, 2018.6.12, 2019.4.25>

(생략)

3. 그 밖에 최대주주등의 지분율(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수를 기준으로 산정한 것을 말한다) 및 공개매수 조건 등 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 필요한 사항이 충족되었을 것

출처 : 한국거래소 법규시스템

(2) 자기주식을 소각 또는 매각하지 않고 보유한 이유

1) 자기주식의 법적 지위 검토

자기주식의 성격과 관련해서는 이론적인 논란이 있으며, 이를 자산으로 보아야 한다는 견해와 미발행주식으로 보아야 한다는 견해가 모두 존재합니다. 자기주식의 성격에 대하여 명시적으로 다루고 있는 대법원 판결례는 존재하지 않으나, 자기주식의 본질이 자산이라는 관점에서 판시한 것으로 해석되는 사례(대법원 2010. 10. 28. 선고 2010다51413 판결)가 있고, 하급심 판결 중에서는 자기주식이 미발행주식임을 전제로 판단한 사례와 자산임을 전제로 판단한 사례가 모두 존재합니다. 합병소멸회사((주)한국아트라스비엑스)와 같은 상장회사가 취득한 자기주식은 기본적으로 상장되어 거래소에서 시세를 가지고 거래되는 유가증권이고 당장 매각이 가능하므로 자산이라고 보는 시각도 충분히 가능하고, 이러한 자기주식을 소각하는 경우 자산이 줄어드는 것이므로, 소멸회사의 이사로서 자기주식의 소각을 결정하는 것은 회사의 재산을 감소시키는 결과를 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재산이 감소하여 오히려 회사의 주주들이 자기주식 소각으로 손해를 볼 수 있다고 판단될 수도 있습니다.

2011년 개정 이전 상법에 따르면 회사는 주식소각을 위하여 자기주식을 취득한 경우 바로 주식실효의 절차를 밟고, 그 밖의 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 하는 의무를 부담하였습니다. 그러나 2011년 개정상법은 그러한 처분의무를 삭제하였고, 이에 따라 현행 상법상 회사는 자기주식을 소각할 수도 있고, 매각할 수도 있으며, 그대로 보유할 수도 있는 것으로 해석됩니다.

2) 자기주식 소각

i) 법리적인 관점 : 상법 제343조 제1항 단서에 의하면 회사가 배당가능이익을 재원으로 자본시장법 제165조의3 및 상법 제341조에 의하여 취득한 자기주식의 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 소각할 수 있습니다. 그러나 회사가 취득한 자기주식을 반드시 소각하여야 하는 것은 아니고, 이를 계속 보유하거나 자본시장법 제165조의3 및 상법 제342조에 의하여 외부에 처분할 수 있습니다. 이러한 자기주식 처리에 대한 결정은 이사회가 자율적으로 상법 상의 주의의무 및 충실의무에 기초하여 판단할 수 있습니다. 즉, 이는 회사의 자율적인 경영판단의 영역입니다. 또한 상당히 다수의 회사들이 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식을 소각하지 않고 보유하고 있는데, 이는 자기주식도 회사가 재원을 출연하여 취득한 회사의 자산으로서, 현금 등을 대가로 매각할 수 있는 재산이기 때문입니다. 따라서 이를 특별한 경영상 필요성 등이 뒷받침되지 않은 상황에서 이를 소각하여 현금 등 매각대가를 취득할 수 있는 기회를 포기하는 것은 회사 재산의 가치를 감소시키는 것이어서(회사 재산의 가치를 유지하고 증대시킬 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음) 이사의 의무 위반이 문제될 여지도 배제하기 어렵습니다.

소멸회사에서 자기주식을 계속 보유하고 소각하지 않은 이유도 위와 같은 점에 대해 고려하였기 때문입니다.

ii) 시장에 미치는 영향(사례 검토) : 이론적으로는 기업이 이사회 결의를 통해 자기주식을 소각하는 경우, 기업의 주가에 긍정적인 영향을 미친다고 알려져 있습니다. 이에, 자기주식 소각의 효과가 주가에 미치는 영향을
구체적으로 확인하기 위해, 시가총액 1천억원 이상의 기업이 2017년 이후부터 2020년 현재까지 발행주식총수 대비 5% 이상의 자기주식을 소각한 사례를 살펴 본 결과,
자기주식 소각 이사회 결의 이전 주가 대비, 자기주식 소각 이후 변경상장일 시점의 주가가 증가하거나, 또는 반대로 감소한 사례가 모두 존재 하는 것으로 파악됩니다.

즉, 자기주식 소각이 반드시 기업의 주가에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닌 것으로 판단됩니다.

[2017~2020년 발행주식총수 대비 5% 이상 자기주식 소각 사례(보통주 기준)]

회사명

시장구분

시기

발행주식총수

소각 
 자기주식수

소각
비중

주가

이사회결의일

변경상장일

이사회
결의 이전

이사회 결의 이후

변경상장일

주가

변동

주가

변동

한미반도체

코스피

2020-01-22

2020-02-12

57,223,890

5,722,389

10.0%

9,020

9,510

5.4%

9,330

3.4%

한미반도체

코스피

2018-07-02

2018-08-29

63,582,100

6,358,210

10.0%

8,440

8,650

2.5%

11,850

40.4%

삼성전자

코스피

2018-11-30

2018-12-12

6,419,324,700

449,542,150

7.0%

43,150

41,850

(3.0%)

40,450

(6.3%)

삼성전자 주3)

코스피

2017-04-27

2017-05-23

6,982,966,850

449,542,150

6.4%

42,800

43,840

2.4%

44,920

5.0%

두산

코스피

2018-11-06

2018-11-23

19,198,003

959,901

5.0%

121,500

121,000

(0.4%)

126,000

3.7%

두산

코스피

2017-11-03

2017-11-20

20,207,688

1,010,385

5.0%

136,000

133,000

(2.2%)

125,500

(7.7%)

유비쿼스홀딩스

코스닥

2018-07-05

2018-07-23

20,696,628

2,000,000

9.7%

5,000

5,260

5.2%

5,040

0.8%

블루콤

코스닥

2017-12-19

2018-01-05

19,200,000

1,111,953

5.8%

6,860

7,150

4.2%

6,800

(0.9%)

SK디스커버리

코스피

2017-06-21

2017-07-07

24,303,255

1,939,120

8.0%

79,000

73,700

(6.7%)

71,200

(9.9%)

출처 : 회사제시, KRX
주1) 이사회결의일 당일 거래 종료 이전 주식소각결정을 공시한 경우, 이사회결의 이전 주가는 이사회결의 전영업일 종가 기준으로, 이사회결의 이후 주가는 이사회결의일 종가 기준으로 기재하였음. 거래 종료 이후 주식소각결정을 공시한 경우, 이사회결의 이전 주가는 이사회결의일 종가 기준으로, 이사회결의 이후 주가는 이사회결의일 익영업일 종가 기준으로 기재
주2) 본 사례는 2017년~2020년 시가총액 1천억원 이상의 기업이 발행주식 총수 대비 5% 이상 소각한 경우(다만, 무상증자 포함 사례는 제외)를 대상으로 하였음

주3) 액면분할 가정

iii) 소결 : 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 과거 공개매수 시, 일정한 프리미엄(공개매수 전일 종가 대비 22.9%, 1개월 평균 대비 26.4%)을 가산하여 가격을 결정함으로써, 과거 소액주주들의 이익에 기여한 바 있습니다. 공개매수를 통한 자기주식 매입으로 인해 과거 대비 주가가 큰 폭으로 상승하였고, 자진 상장폐지목적 자기주식 공개매수 특성 상, 자기주식이 시장에 재 출회될 가능성이 낮다고 볼 수 있으므로, 이는 실질적으로 자기주식 소각의 효과를 사전에 제공한 것과 동일하다고 판단됩니다. 

이처럼, 법리적인 관점 및 시장에 미치는 영향, 과거 공개매수를 통해 소액주주들에게 프리미엄을 제공한 점 등을 종합적으로 고려하여, 자기주식 소각에 대한 실익이 크지 않을 것으로 판단하였습니다.

3) 자기주식 매각

i) 법리적인 관점 : 앞서 본 바와 같이 회사가 취득한 자기주식을 반드시 소각하여야 하는 것은 아니고, 이를 계속 보유하거나 자본시장법 제165조의3 및 상법 제342조에 의하여 외부에 처분할 수 있습니다. 자기주식 처분은 이사회의 결의에 따라서 회사가 자율적으로 결정할 수 있고, 다만 자기주식 처분 거래 관련 절차의 공정성 및 주가에의 영향 등을 고려하여 처분 기간(자본시장법 제165조의3, 자본시장법 시행령 제176조의2 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-9조 제1항) 및 장내 처분 시 주문 방식 등에 대해서 규제(자본시장법 제165조의3, 자본시장법 시행령 제176조의2 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-9조 제5항)를 하고 있을 뿐입니다. 

ii)

시장에 미치는 영향(사례 검토) :
과거 발행주식총수 대비 5% 이상의 대규모 자기주식을 처분한 사례들에 따르면, 대부분의 사례에서 주가가 하락하였으며, 규모에 따라 하락 폭은 상이하였으나, 평균 4.5%의 주가 하락률을 보였습니다. 이처럼, 대규모 자기주식을 시장에 매각하는 경우, 주가가 하락함에 따라, 주주가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.

[대규모 자기주식 처분 주요 사례]

회사명

시장

이사회일자

매각일자

매각단가
(원)

기준주가
(원)

매각일 
주가 변동

할인율

매각주식수
(주)

매각지분율

매각규모
(억원)

코리안리재보험

코스피

2012-03-15

2012-03-16

13,250

13,900

(4.0%)

4.7%

11,600,000

10.01%

1,537

두산중공업

코스피

2013-12-11

2013-12-12

31,825

33,500

(4.5%)

5.0%

9,500,000

8.95%

3,023

파라다이스

코스닥

2014-07-10

2014-07-11

38,100

39,700

(5.3%)

4.0%

7,500,000

8.25%

2,858

현대하이스코

코스피

(상장폐지)

2014-08-19

2014-11-20

73,600

79,700

(2.8%)

7.7%

1,150,942

7.78%

847

두산중공업

코스피

2016-06-01

2016-06-02

22,100

23,200

(8.2%)

4.7%

7,312,505

6.89%

1,616

SK디스커버리

코스피

2017-06-21

2017-06-22

79,000

79,000

0.0%

0.0%

1,297,483

5.80%

956

씨에스윈드

코스닥

2020-07-13

2020-07-14

53,105

55,900

(2.2%)

5.0%

863,833

5.00%

458

신성이엔지

코스닥

2020-08-18

2020-08-19

1,095

1,190

(6.3%)

8.0%

10,000,000

5.16%

109

신성이엔지

코스닥

2020-10-29

2020-10-30

2,920

3,140

(7.0%)

7.0%

10,000,000

5.16%

292

평균

-

-

-
-
-

(4.5%)

5.1%

-

-

-

출처 : 회사 제시
주) 발행주식총수의 5% 이상 블록 세일을 통한 매각 사례 대상

iii) 소결 : 2016년 ㈜한국아트라스비엑스는 주당 50,000원의 공개매수가격으로 2차례 공개매수를 진행하여 총 5,346,107주의 자기주식을 매수하였으며, 그 대가로 총 2,673억원을 지급하였습니다. 이에 따라, 연결기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였고, 기업의 주요 재무건전성 지표인 부채비율 및 유동비율은 각각 2015년 22.7%, 450.5%에서 2016년 51.7%, 200.8%로 악화되었습니다. 2015년말 기준 기 보유중인 현금의 약 94%를 지출하였음에도 불구하고, 자기주식 공개매수의 궁극적인 목표인 자진상장폐지는 진행할 수 없었고, 기업의 유동성 및 재무건전성이 저하되는 결과를 가져왔습니다. 

한편, ㈜한국아트라스비엑스는 유동성을 확보하고 저하된 재무건전성에 대응하고자 자기주식을 매각하는 방안에 대해서 고려할 수 있었음에도 불구하고,

기존 주주들이 자기주식 처분 가능성에 대해 굉장히 낮다고 판단하고 있
는
상황에서
대규모로 자기주식을 매각하는 경우,
시장에 미칠 수 있는 영향

및 그로 인해 주주가 받을 수 있는 피해 등을 고려하
여 자기주식을 매각하는 방안은 검토하지 않았고, 이에 별도로 자기주식에 대한 조치를 취하지 않았습니다.

2. 포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정 가능여부 검토

(1) 포합주식 합병대가 배정에 대한 법리적 검토

합병 시 존속회사 보유 소멸회사 주식(포합주식)에 대한 합병 신주 배정 여부에 대해서 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

포합주식에 대한 신주 배정이 강제되는지와 관련하여, 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결에서는 "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다"고 하여, 포합주식에 대한 합병신주의 배정 여부는 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 판시하였고, 2010.7.7.자 법무부 질의회신(법무부 상사법무과-2091)에서도 포합주식에 대하여 합병 신주를 배정해도 무방하다는 취지로 유권해석을 한 바 있습니다. 위와 같은 대법원과 법무부의 입장에 비추어 존속회사가 보유하고 있는 소멸회사 주식에 대한 신주 배정 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이를 의무사항으로 볼 수는 없다고 해석하는 것이 보다 타당한 것으로 판단됩니다. 포합주식에 대한 합병신주의 발행을 통해서 불필요한 자기주식을 창출할 필요가 없다고 회사가 판단하는 경우와, 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사 주식이 합병으로 소멸하므로 그 가치 유지(회사 재산의 가치를 유지할 의무는 이사의 일반적인 주의의무 내지 충실의무로 해석될 수도 있음)를 위하여 위 주식이 다른 형태의 재산인 존속회사 주식으로 변환되도록 할 필요가 있다는 점을 고려하여 합병 신주 배정이 필요하다고 판단하는 경우 모두 가능합니다.

(2) 소멸회사 자기주식 합병대가 배정에 대한 법리적 검토

합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병 신주 배정 여부에 대해서도 이론적인 논란이 있고, 반대하는 견해와 찬성하는 견해가 모두 존재합니다.

소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주 배정이 법률상 강제되는지 여부와 관련하여 합병 신주 배정을 부정하는 입장에서는 당연히 불가능하다고 해석하고 있고, 합병 신주 배정을 긍정하는 입장에서도 이를 법률상 강제된다고 해석하기보다는 회사의 판단에 따라서 그 배정이 가능하다는 취지로 설명하는 견해들이 상당히 있습니다. 실무적으로 기존 상장회사의 합병 사례를 살펴보더라도, 아래와 같이 소멸회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 아니한 사례가 모두 확인됩니다. 위와 같은 점들에 비추어 볼 때 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주의 배정 여부 역시 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이는 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 소멸회사 자기주식에 대한 합병 신주 배정도 가능하지만, 불필요한 자기주식 발생을 방지하기 위해서 합병 신주 배정을 하지 않는 것도 가능하다고 볼 수 있기 때문입니다.

(3) 사례 검토

합병기일 기준 최근 3년 간 완료된 합병 사례 31건들을 살펴보면, 포합주식에 합병대가를 배정 또는 미배정한 사례, 또한 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정 또는 미배정한 사례 모두 존재하였으며, 특히 본건 합병과 같이 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정하지 않은 사례(2020년 7월 인터파크홀딩스-인터파크 합병, 2019년 7월 롯데정보통신-현대정보기술 합병 등)와 반대로 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정한 사례(2020년 7월 해성산업-한국제지 합병, 2018년 7월 제일홀딩스-하림홀딩스 합병)가 각각 존재하는 것을 확인할 수 있습니다.

[최근 3년 간 포합주식 및 소멸회사 자기주식 합병대가 배정 여부 검토]

존속회사
시장구분
소멸회사
시장구분
합병형태
이사회결의일
합병기일
포합주식
합병대가
배정여부
포합주식
지분율
소멸회사
자기주식
합병대가
배정여부
소멸회사 
자기주식
지분율
합병대가
지급방법

케이씨씨글라스
코스피
코리아오토글라스
코스피
흡수합병
2020-09-09
2020-12-01
X
19.90%
자기주식 보유 X
-
신주

삼광글라스
코스피
이테크건설 투자부문
코스닥
분할합병
2020-03-18
2020-10-31
X
30.71%
O
6.52%
신주

군장에너지
비상장
흡수합병
X
25.04%
자기주식 보유 X
-
신주

해성산업
코스닥
한국제지
코스피
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
O
5.63%
O
3.51%
신주

인터파크홀딩스
코스닥
인터파크
코스닥
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
X
67.82%
X
4.39%
신주

삼호
코스피
고려개발
코스피
흡수합병
2020-03-27
2020-07-01
포합주식 보유 X
-
O
0.01%
신주

끄렘드라끄렘
비상장
선산
비상장
흡수합병
2019-08-30
2020-04-07
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

에스케이브로드밴드
비상장
티브로드
비상장
흡수합병
2019-04-26
2020-04-30
포합주식 보유 X
-
X
20.15%
신주

티브로드동대문방송
비상장
흡수합병
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

한국디지털케이블미디어센터
비상장
흡수합병
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

케이지모빌리언스
코스닥
케이지올앳
비상장
흡수합병
2019-11-18
2020-02-27
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

한컴위드
코스닥
한컴지엠디
코스닥
흡수합병
2019-10-15
2019-12-28
O
30.80%
X
5.52%
신주

지엠피
코스닥
브이티코스메틱
비상장
흡수합병
2019-07-16
2019-10-11
O
49.10%
자기주식 보유 X
-
신주

코아시아
코스닥
이츠웰
비상장
흡수합병
2019-05-21
2019-08-09
O
82.56%
자기주식 보유 X
-
신주

롯데정보통신
코스피
현대정보기술
코스닥
흡수합병
2019-04-10
2019-07-01
X
59.68%
X
0.03%
신주

에이티젠
코스닥
엔케이맥스
코넥스
흡수합병
2019-02-18
2019-06-14
X
40.70%
자기주식 보유 X
-
신주

사조대림
코스피
사조해표
코스피
흡수합병
2019-01-18
2019-06-10
포합주식 보유 X
-
X
0.02%
신주

포스코켐텍
코스닥
포스코ESM
비상장
흡수합병
2018-12-07
2019-04-01
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

원익아이피에스
코스닥
원익테라세미콘
코스닥
흡수합병
2018-10-29
2019-02-01
포합주식 보유 X
-
X
0.85%
신주

대덕전자
코스피
대덕지디에스
코스피
흡수합병
2018-08-08
2018-12-01
O
14.85%
X
3.58%
신주

현대중공업
코스피
현대삼호중공업
비상장
분할합병
2018-08-22
2018-12-01
X
80.54%
자기주식 보유 X
-
신주

포스코
코스피
포스코피앤에스
비상장
흡수합병
2018-08-22
2019-01-01
X
93.95%
X
0.07%
자기주식

에프앤가이드
코넥스
와이즈에프엔
비상장
흡수합병
2018-07-11
2018-10-31
O
19.50%
자기주식 보유 X
-
신주

롯데쇼핑
코스피
롯데닷컴
비상장
흡수합병
2018-05-11
2018-08-01
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

카카오
코스피
카카오엠
코스닥
흡수합병
2018-05-17
2018-09-01
O
76.40%
자기주식 보유 X
-
신주

제일홀딩스
코스닥
하림홀딩스
코스닥
흡수합병
2018-04-04
2018-07-01
O
68.09%
O
3.62%
신주

씨제이오쇼핑
코스닥
씨제이이앤엠
코스닥
흡수합병
2018-01-17
2018-07-01
포합주식 보유 X
-
O
0.41%
신주

SIMPAC
코스피
SIMPAC Metal
코스피
흡수합병
2018-04-02
2018-07-01
포합주식 보유 X
-
X
7.98%
신주

대유플러스
코스피
대유서비스
비상장
흡수합병
2018-04-04
2018-06-30
포합주식 보유 X
-
자기주식 보유 X
-
신주

두산중공업
코스피
두산엔진
코스피
분할합병
2018-03-13
2018-06-05
X
42.66%
자기주식 보유 X
-
신주

사우스케이프
비상장
한섬피앤디
비상장
흡수합병
2017-12-06
2018-03-05
포합주식 보유 X
-
O
0.03%
신주

코나아이
코스닥
코나씨
비상장
흡수합병
2017-10-31
2018-02-28
X
78.44%
자기주식 보유 X
-
자기주식

한국전자금융
코스닥
나이스핀링크
비상장
흡수합병
2017-11-15
2018-01-31
O
50.00%
자기주식 보유 X
-
신주

에스지에이
코스닥
에스지에이시스템즈
코넥스
흡수합병
2017-09-15
2017-12-08
X
74.52%
자기주식 보유 X
-
신주

출처 : 회사 제시
주) 합병 기일 기준 최근 3년 간 증권신고서를 제출한 합병 건 대상임

사례에서 볼 수 있듯이 포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정 여부와 무관하게, 상기 건 모두, 합병 절차가 완료되어 등기까지 완료가 되었으며, 이후 합병의 효력에 대해 문제된 사례는 없습니다.

(4) 세무사항 검토

본 건 합병이 적격합병으로 인정받지 못하는 경우, 향후 주주 및 회사에게 세무상 불이익이 발생할 수 있으므로, 합병 당사회사는 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정여부가 법인세법 제44조 2항에서 요구하는 적격합병 요건 충족여부에 영향을 미치는 지에 대해서 검토하였습니다.

포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정 여부에 따른 법인세법상 적격합병 요건 충족여부는 아래와 같습니다. 하기 표에서 확인할 수 있듯이 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가 배정 여부와 무관하게 본 건 합병은 적격합병으로 인정 받을 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[포합주식 및 소멸회사 자기주식 합병대가 배정여부에 따른 적격합병 인정 요건 검토]

적격요건

포합주식 
배정여부

소멸회사자기주식 배정여부

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

배정여부 
무관 충족예상 주1)

배정여부 
무관 충족예상 주2)

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것

배정여부 
무관 충족예상

배정여부 
무관 충족예상

출처 : 회사제시
주1) 법인세법 시행령 제80조 1항 2호에 따라, 합병포합주식등에 대하여 합병교부주식등을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보아 합병교부주식등의 가액을 계산함

주2) 국세청 질의회신(법인세과-1039, 2011.12.28)에 따라 합병 시 피합병법인의 자기주식에 합병대가를 교부하지 않는 경우 지배주주 등 배정비율은 각 지배주주 등의 피합병법인에 대한 지분(피합병법인의 자기주식분 제외)을 피합병법인 전체 지분(피합병법인의 자기주식분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것임

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 

[적격합병 사후관리 요건]

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

출처 : 국가법령정보

사후관리 요건에 따르면, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하여, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하게되는 자기주식을 소각 또는 매각하는 경우에는 상기 사후관리 요건 중 "2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것"에 위배될 수 있는 가능성이 존재합니다. 구체적으로는 아래와 같은 세무상 이슈가 발생할 수 있습니다.

i) 소각할 경우: 자기주식 소각은 세무상 자본거래에 해당하므로 소각 행위에 따라 감자차익 등이 발생하더라도 세금이 발생하지 않습니다. 그러나 국세청의 회신내용에 따르면 포합주식 또는 소멸회사 자기주식에 대하여 합병신주를 교부 받은 경우에는 합병법인 또는 피합병법인은 지배주주 등에 포함하는 것으로 해석하고 있습니다. 따라서 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각하는 경우에는 적격합병 사후관리 위배로 보아 합병법인에게 감면 받은 취득세의 추징 및 합병양도차익 등에 대한 법인세가 과세될 수 있습니다(법인세과-710, 2011.09.28.).

[적격합병 사후관리 요건]

국세청 질의회신

법인세과-710, 2011.09.28

[제목]

합병법인이 포합주식에 대하여 합병신주를 교부받거나 피합병법인이 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 지배주주 등 배정요건 적용됨

【질의】

(사실관계 및 질의요지)

[질의1] 합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 피합병법인의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부한 경우 합병법인의 자기주식이 처분이 제한되는 지배주주 등에 해당하는지.

[질의2] 피합병법인이 합병등기일 현재 자기주식으로 보유하고 있는 지분에 합병신주를 교부하여 합병법인의 자기주식이 되는 경우 처분이 제한되는 지배주주 등에 해당하는지.

【회신】

1. 합병법인이 피합병법인의 지배주주로서 보유하고 있는 주식(포합주식)에 대하여 합병신주(자기주식)를 교부받은 경우 합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것이며,

피합병법인의 주주 등에 해당되는 합병법인이 동 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년 이내에 법령상 의무를 이행하기 위하여 처분하는 경우에는 「법인세법 시행령」 제80조의2 제1항 제1호에 따른 부득이한 사유에 해당되는 것이나, 합병신주(자기주식)를 소각하는 경우에는 부득이한 사유에 해당되지 아니하는 것임. (법규과-1211, 2011.9.14.)

2. 피합병법인이 합병등기일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부받은 경우 해당 피합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것임.

◈ 법규과-1211, 2011.9.14.

합병법인이 피합병법인의 지배주주로서 보유하고 있는 주식(포합주식)에 대하여 합병신주(자기주식)를 교부받은 경우 합병법인은 「법인세법」 제44조 제2항 제2호의 피합병법인의 주주 등에 포함되는 것이며,

피합병법인의 주주 등에 해당되는 합병법인이 동 합병신주(자기주식)를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년 이내에 법령상 의무를 이행하기 위하여 처분하는 경우에는 「법인세법 시행령」 제80조의2 제1항 제1호에 따른 부득이한 사유에 해당되는 것이나, 합병신주(자기주식)를 소각하는 경우에는 부득이한 사유에 해당되지 아니하는 것임.

출처 : 국세법령정보시스템

ii) 매각할 경우 : 자기주식 매각은 세무상 양도거래에 해당하므로 증권거래세 및 자기주식 양도차익에 대하여 법인세가 과세됩니다. 그리고 자기주식 소각과 동일하게 합병신주를 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 처분 시 적격합병 사후관리 위배로 보아 감면 받은 취득세의 추징 및 합병양도차익 등에 대한 법인세가 과세될 수 있습니다(다만, 자기주식의 처분 행위가 법령상 의무를 이행하기 위한 것이라면 적격합병에 대한 사후관리 위배로 보지 않습니다.)

요약하자면, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병신주의 배정 여부와 관계 없이 본 합병은 적격합병 요건을 충족할 것으로 판단됩니다. 다만, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정 후, 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 한국앤컴퍼니(주)가 해당 자기주식을 소각 또는 매각하는 경우에는 적격합병의 사후관리 요건을 충족시키지 못하여 이로 인한 세무상 불이익(감면받은 취득세 추징 및 합병양도차익 등 법인세 과세)이 회사에 발생할 수 있습니다.

(5) 각 Case별 투자자 보호에 미치는 영향 분석

법리적 관점, 사례 관점, 세무상 관점에서 종합적으로 검토 결과, 합병 시 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대해 합병대가를 교부하는 것은 회사가 자유로이 결정할 수 있는 것으로 판단되고, 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 이에 포합주식 및 소멸회사의 자기주식이 모두 존재하는 상황에서 합병 시, 합병대가 배정여부에 따라 아래와 같이 총 4가지의 Case가 발생 할 수 있는 것으로 판단됩니다.

[포합주식 및 소멸회사 자기주식 배정에 따라 발생가능한 Case]

구분

소멸회사자기주식

배정

미배정

포합주식배정

배정

Case1

Case2

미배정

Case3

Case4

출처 : 회사 제시

한편, 각 Case 별로 합병대가로 발행 또는 교부되는 주식수 및 이에 따른 합병절차, 사례 유무, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주 주주가치 보호여부, 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회가능성 여부 측면에서 비교 요약한 사항은 아래와 같습니다.

[Case 별 검토]

구분

Case1

Case2

Case3

Case4

(본 건 합병)

합병대가 배정여부

포합주식

배정

배정

미배정

미배정

소멸회사 자기주식

배정

미배정

배정

미배정

1. 합병절차

존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병
존속회사 : 일반합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

- 합병으로 교부되는 주식수 주1)

31,037,681주

12,903,171주

21,374,667주

3,240,157주

- 기존 한국앤컴퍼니(주) 발행주식 총수 대비

(33.4%)

(13.9%)

(23.0%)

(3.5%)

2. 사례 유무 주2)

존재

존재

존재

존재

3. 세무상 적격합병 인정 여부

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정 주3)

적격합병 인정

4. 소액주주 주주가치

(1) 합병 이후 단순지분율

2.64%

3.10%

2.87%

3.41%

(2) 합병 이후 유효지분율

3.41%

3.41%

3.41%

3.41%

(3) 합병 시 배정주식수

3,240,157주

3,240,157주

3,240,157주

3,240,157주

5. 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성

존재

존재

존재

없음

- 합병 이후 한국앤컴퍼니(주) 보유 
자기주식수 및 단순지분율

27,797,524주

(22.65%)

9,663,014주

(9.24%)

18,134,510주

(16.04%)

없음

출처 : 회사 제시

주1) 합병으로 교부되는 주식수는 합병신주 및 교부될 자기주식 포함

주2) 주요 사례는 하기 2) 사례유무에 기재된 내용을 참조

주3) 합병대가 배정으로 인해 생긴 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 적격합병 사후 관리요건 미충족으로 회사 세금부담 가능성 존재

주4) 주식매수청구권 행사에 따라, (주)한국아트라스비엑스가 보유하게 되는 자기주식은 본 가정에서 고려하지 않음

1) 합병대가로 발행 또는 교부되는 주식수 및 이에 따른 합병절차

본 건 합병이 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 모두 배정하는 Case1, 포합주식에만 합병대가를 배정하는 Case2, 소멸회사의 자기주식에만 합병대가를 배정하는 Case3 중 한가지에 해당하는 경우, 합병대가로 교부되는 주식수가 기존 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식 총수 대비 100분의 10을 초과하여, 상법 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당하지 않으므로, 한국앤컴퍼니(주)의 입장에서는 본 건 합병을 일반합병으로 진행하여야 합니다. 반면, 본 건 합병의 진행방식인 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 합병대가를 모두 배정하지 않는 Case4의 경우, 상법 527조의 3(소규모합병)의 요건을 충족시키므로 소규모합병 절차로 진행 할 수 있습니다. 소규모합병 절차는 일반합병 절차와는 달리 합병의 주주총회의 승인을 이사회로 갈음할 수 있으며, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 반면, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식에 대한 합병대가 배정여부와 무관하게 일반합병절차로 진행하고, 합병을 주주총회 특별결의를 통해 승인 받아야하며, 주주들에게 주식매수청구권이 인정됩니다.

한국앤컴퍼니(주)의 현재 주주 구성 상, 최대주주 및 특수관계인의 지분합계가 약 73.92%로 일반합병 절차로 진행하는 것을 가정하여도, 주주총회에서 특별결의 승인이 충분히 가능할 것으로 예상되는 바, 소규모합병 절차로 진행하여,
주
주총회 개최에 따라 발생하는 유무형의 비용(주주총회 소집 통지를 위한 비용, 주주총회 준비를 위한 회사의 인적자원 활용 등)을 절감함으로써,
한국앤컴퍼니(주)의 인적, 물적 자원의 효율성을 제고하고자 하였습니다.

2) 사례 유무

합병기일 기준 최근 3년간, 포합주식 및 소멸회사의 자기주식이 모두 존재하는 합병 건은 총 8건이었습니다. 포합주식 및 소멸회사 자기주식 모두에 합병대가를 배정한 사례는 2020년 7월 해성산업-한국제지 합병, 2018년 7월 제일홀딩스-하림홀딩스 합병 2건이 있었으며, 포합주식에만 합병대가를 배정한 사례는 2019년 12월 한컴위드-한컴지엠디 합병, 2018년 12월 대덕전자-대덕지디에스 합병을 포함한 총 2건이 있었습니다. 소멸회사 자기주식에만 합병대가를 배정한 사례는 2020년 10월 삼광글라스-이테크건설투자부문간의 분할합병 시 1건이 유일하였고, 모두 배정하지 않은 사례는 2020년 7월 인터파크홀딩스-인터파크 합병, 2019년 7월 롯데정보통신-현대정보기술 합병, 2019년 1월 포스코-포스코피앤에스 합병 포함 총 3건이 있었습니다. 사례에서 볼 수 있듯이 각 Case별로 사례가 존재하고, 합병을 완료한 이후 합병의 효력이 문제가 되었던 사례는 없습니다. 이에 따라, 합병 시 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하는 것은 회사의 선택에 따르는 것이라 해석하는 것이 합당한 것으로 판단됩니다.

[각 Case별 주요 사례]

해당 Case
존속회사
시장구분
소멸회사
시장구분
합병형태
이사회결의일
합병기일
포합주식
합병대가
배정여부
포합주식
지분율
소멸회사
자기주식
합병대가
배정여부
소멸회사 
자기주식
지분율
합병대가
지급방법

Case1
해성산업
코스닥
한국제지
코스피
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
O
5.63%
O
3.51%
신주

Case1
제일홀딩스
코스닥
하림홀딩스
코스닥
흡수합병
2018-04-04
2018-07-01
O
68.09%
O
3.62%
신주

Case2
한컴위드
코스닥
한컴지엠디
코스닥
흡수합병
2019-10-15
2019-12-28
O
30.80%
X
5.52%
신주

Case2
대덕전자
코스피
대덕지디에스
코스피
흡수합병
2018-08-08
2018-12-01
O
14.85%
X
3.58%
신주

Case3
(이테크건설만 해당)

삼광글라스

코스피

이테크건설 투자부문
코스닥
분할합병
2020-03-18
2020-10-31
X
30.71%
O
6.52%
신주

군장에너지
비상장
흡수합병
X
25.04%
자기주식 보유 X
-
신주

Case4
인터파크홀딩스
코스닥
인터파크
코스닥
흡수합병
2020-04-01
2020-07-01
X
67.82%
X
4.39%
신주

Case4
롯데정보통신
코스피
현대정보기술
코스닥
흡수합병
2019-04-10
2019-07-01
X
59.68%
X
0.03%
신주

Case4
포스코
코스피
포스코피앤에스
비상장
흡수합병
2018-08-22
2019-01-01
X
93.95%
X
0.07%
자기주식

출처 : 회사 제시
주) 합병 기일 기준 최근 3년 간 증권신고서를 제출한 합병 건 대상임

3) 세무상 적격합병 인정 여부

상기 2.(4) 세무사항 검토에서 살펴본 바와 같이, 각 Case 모두 세무상 적격합병으로 인정 받을 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, Case1, Case2, Case3의 경우, 합병 완료 이후 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하게 되는데, 이러한 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 적격합병 사후 관리요건 미충족으로 회사가 불이익을(감면받은 취득세 추징 및 합병양도차익 등 법인세 과세)받을 가능성이 존재합니다. Case4의 경우, 합병 완료 이후 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하지 않으므로, 적격합병 사후 관리요건을 미충족시킬 잠재적인 가능성이 존재하지 않습니다.

4) 소액주주의 주주가치 보호 관점

자본시장과 금융투자업에 관한 법률('자본시장법') 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5의 합병비율 산정 규제 에서는 상장회사 간 합병 시 합병비율 산정 방법을 기준 주가 비율에 의하도록 정하고 있습니다. 본건 합병에서 소멸회사 주식 1주당 존속회사 주식 3.3920964를 배정하는 것은 위 규제에 부합하도록 합병비율을 산정한 결과입니다. 만약, 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정여부에 따른 각 Case별로 기타주주들이 배정받는 주식수가 달라지는 경우, 위와 같은 자본시장법상 기준에 따라 산정된 합병비율에 따라 정해진 합병대가 외에 추가적으로 합병대가를 배정하는 것이 되며, 이는 근본적으로 합병비율의 변동을 가져오므로 자본시장법 규제 위반에 해당하고, 달리 그와 같이 배정할 법적 근거도 없으며, 이와 같이 합병비율을 정한 선례도 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

상기 내용을 감안하여, (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 보유한 주식수 955,208주에 자본시장법 시행령에 따라 산정된 합병비율을 적용하면, (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 합병에 대한 대가로 교부받게 되는 한국앤컴퍼니(주)의 주식은 Case1, Case2, Case3, Case4 모두 3,240,157주 ((주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 효과는 미고려)로 포합주식 및 소멸회사 자기주식의 합병대가 배정여부와 무관하게 동일합니다.

그러나, 각 Case 별로 합병 이후 한국앤컴퍼니(주)에 대한 단순지분율은 차이가 발생할 수 있습니다. Case1의 경우 합병대가를 배정받은 (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들의 단순지분율은 약 2.64%이며, Case2는 3.1%, Case3는 2.87%, 본 건 합병의 진행방식인 Case4의 경우 3.41%입니다. 즉, (주)한국아트라스비엑스 기타주주의 단순지분율 측면에서는 Case4가 가장 유리하다고 볼 수 있습니다. 물론 실질적인 주주가치를 나타내는 유효지분율 관점에서는 차이가 없다고 볼 여지도 있겠으나, 만약 Case1, Case2, Case3에서와 같이 한국앤컴퍼니(주)가 합병 이후 대규모 자기주식을 보유하게 되는 경우, 일정 시점 이후 한국앤컴퍼니(주)의 이사회에서 결정하는 바에 따라, 시장에서 자기주식이 매각될 수도 있는 점을 감안 시, 기타주주 입장에서는 유효지분율이 희석되어 주주가치가 희석될 수 있는 불확실성을 부담해야 하기 때문입니다. 

[Case별 한국앤컴퍼니(주) 합병 전후 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분

합병 전

합병 후

주식 수

지분율

유효
지분율

(Case 1) 포합주식 합병대가 배정
소멸회사 자기주식 합병대가 배정

(Case 2) 포합주식 합병대가 배정
소멸회사 자기주식 합병대가 미배정

(Case 3) 포합주식 합병대가 미배정
 소멸회사 자기주식 합병대가 배정

(Case 4) 포합주식 합병대가 미배정
 소멸회사 자기주식 합병대가 미배정

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

주식수

지분율

유효
지분율

조현범

39,901,871

42.90%

43.52%

39,901,871

32.51%

42.03%

39,901,871

38.15%

42.03%

39,901,871

35.29%

42.03%

39,901,871

42.03%

42.03%

조현식

17,974,870

19.32%

19.60%

17,974,870

14.65%

18.93%

17,974,870

17.18%

18.93%

17,974,870

15.90%

18.93%

17,974,870

18.93%

18.93%

조희원

10,068,989

10.82%

10.98%

10,068,989

8.20%

10.61%

10,068,989

9.63%

10.61%

10,068,989

8.91%

10.61%

10,068,989

10.61%

10.61%

기타 특수관계자

818,127

0.88%

0.89%

818,127

0.67%

0.86%

818,127

0.78%

0.86%

818,127

0.72%

0.86%

818,127

0.86%

0.86%

최대주주 및 특수관계자 합계

68,763,857

73.92%

74.99%

68,763,857

56.03%

72.43%

68,763,857

65.74%

72.43%

68,763,857

60.82%

72.43%

68,763,857

72.43%

72.43%

자기주식

1,325,090

1.42%

-

27,797,524

22.65%

-

9,663,014

9.24%

-

18,134,510

16.04%

-

-

-

-

기존 한국앤컴퍼니 기타주주

22,931,226

24.65%

25.01%

22,931,226

18.68%

24.15%

22,931,226

21.92%

24.15%

22,931,226

20.28%

24.15%

22,931,226

24.15%

24.15%

합병대가 배정받은 소멸회사 주주

-

-

-

3,240,157

2.64%

3.41%

3,240,157

3.10%

3.41%

3,240,157

2.87%

3.41%

3,240,157

3.41%

3.41%

합계

93,020,173

100.0%

-

122,732,764

100.0%

-

104,598,254

100.0%

-

113,069,750

100.0%

-

94,935,240

100.0%

-

출처 : 회사 제시
주) (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 합병대가 배정받은 소멸회사 주주들의 주식수는 감소할 수 있음

요약하자면, 현재 시점에서 (주)한국아트라스비엑스의 기타주주들이 받는 합병대가는 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 대한 합병대가 배정 여부와 무관하게 동일하나, 각 Case별로 미래시점의 불확실성을 부담해야 하는 수준의 정도에 차이가 존재합니다.

5) 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성 여부

상기 각 Case별 지분율 비교표에서 볼 수 있듯이, Case1, Case2, Case3의 경우 합병 이후 한국앤컴퍼니(주)에는 다량의 자기주식이 발생합니다. 물론 적격합병 사후관리 요건에 따라, 자기주식을 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년 이내에 50% 이상 소각 또는 매각 시, 세금이 부과되므로 단기간 내 매각에는 제한이 따를 것으로 판단되나, 이후 대규모로 자기주식을 처분하는 경우, 상기 언급
하였던 대규모 자기주식 처분 주요 사례에서 볼 수 있듯이 주가 하락에 따라
존속회사의 기존 주주 및 합병대가를 배정받은 소멸회사
주주의 손실 및 실질지분율 희석도 불가피합니다. 반면 Case4의 경우, 합병 이후 자기주식이 발생하지 않으므로 대규모 자기주식의 시장 출회에 따른
존속회사의 기존 주주 및 합병대가를 배정받은 소멸회사
주주의 손실 및 실질지분율의 희석 발생 가능성이 존재하지 않습니다.

합병 당사회사는 포합주식 및 소멸회사 자기주식의 합병대가 배정 여부에 대해, 상기와 같이 발생할 수 있는 각 Case별 장단점 등을 종합적으로 고려하였으며, 그 결과 Case4 와 같이 포합주식 및 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하지 않는 방안이 합병당사회사 및 합병당사회사의 주주가치에 가장 긍정적인 효과가 있다고 판단하였습니다.

3. 자기주식 유무 여부가 본 건 합병 시, 소액주주의 이익에 미치는 영향 비교 검토

(주)한국아트라스비엑스의 자기주식 유무에 따른 합병절차, 사례 유무, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주의 이익에 미치는 영향을 비교, 분석한 결과는 아래와 같습니다.

[자기주식 유무에 따라 소액주주에 주주가치에 미치는 영향 검토]

구분

자기주식이 있는 경우
(본 건 합병)
자기주식이 없는 경우

합병대가 배정여부

포합주식

미배정

미배정

소멸회사 자기주식

미배정

없음

1. 합병절차

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

존속회사 : 소규모합병
소멸회사 : 일반합병

- 합병으로 교부되는 주식수 주1)

3,240,157주

3,240,157주

- 기존 한국앤컴퍼니(주) 발행주식 총수 대비

(3.5%)

(3.5%)

2. 사례 유무

존재

존재

3. 세무상 적격합병 인정 여부

적격합병 인정

적격합병 인정

4. 소액주주 주주가치

(1) 합병 이후 단순지분율

3.41%

3.41%

(2) 합병 이후 유효지분율

3.41%

3.41%

(3) 합병 시 배정주식수

3,240,157주

3,240,157주

5. 합병 후 대규모 자기주식의 시장 출회 가능성

없음

없음

- 합병 이후 한국앤컴퍼니(주) 보유 
자기주식수 및 단순지분율

없음

없음

출처 : 회사 제시

주1) 합병으로 교부되는 주식수는 합병신주 및 교부될 자기주식 포함

주2) 주요 사례는 상기 2.(3) 사례검토에 기재된 내용을 참조

주3) 주식매수청구권 행사에 따라, (주)한국아트라스비엑스가 보유하게 되는 자기주식은 본 가정에서 고려하지 않음

상기 표에서 볼 수 있듯이, 소멸회사에서 자기주식을 소각하고 본건 합병을 진행하는 것을 가정한 경우와 자기주식을 소각하지 않고 소멸회사 보유 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않기로 하고 진행하는 경우를 비교하면 합병절차, 세무상 적격합병 인정 여부, 소액주주 주주가치, 합병 후 대규모 자기주식 시장 출회 가능성 등 효과가 동일합니다. 특히, 소액주주의 주주가치 관점에서 살펴보면, 합병 이후의 단순지분율 및 유효지분율이 두가지 경우 모두 각각 3.41%, 3.41%로 동일하고, 합병 시 배정 주식수인 3,240,157주 역시 동일합니다. 또한, 한국앤컴퍼니(주)에 자기주식이 발생하지 않아, 향후 자기주식의 시장 출회에 따른 주주가치 훼손 위험이 존재하지 않는 점 또한 동일합니다. 

이처럼 합병당사회사는 (주)한국아트라스비엑스가 현재 자기주식을 보유하고 있는 상황에서, 소멸회사 자기주식에 합병대가를 배정하지 않음으로써, (주)한국아트라스비엑스가 자기주식을 보유하지 않은 것과 동일한 효과를 추구하여, 소액주주의 주주가치를 보호하고자 하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2020년 9월 26일 ~ 11월 25일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2020년 11월 26일
합병 이사회 결의

2020년 11월 26일
합병 주요사항보고서 제출

2020년 11월 30일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
한국앤컴퍼니(주)
(존속회사)
(주)한국아트라스비엑스
(소멸회사)

이사회결의일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

주주확정기준일 지정 (주1)
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

합병계약일
2020년 11월 30일
2020년 11월 30일

주주확정기준일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일

주주명부폐쇄기간 (주1)
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간 (주2,3)
시작일
2020년 12월 11일
2020년 11월 26일

종료일
2020년 12월 28일
2021년 01월 28일

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자
-
2021년 01월 13일

주주총회 예정일자 (주4)
-
2021년 01월 28일

주식매수청구권 행사기간 (주5)
시작일
-
2021년 01월 28일

종료일
-
2021년 02월 17일

주식매수대금 지급 예정일자
-
2021년 03월 16일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 28일
2021년 01월 28일

종료일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간 (주6)
시작일
-
2021년 03월 30일

종료일
-
2021년 04월 16일

합병기일
2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주7)
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주의 상장예정일
2021년 04월 19일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 합병반대의사통지 접수기간은 한국앤컴퍼니(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)한국아트라스비엑스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3) (주)한국아트라스비엑스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 01월 28일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 01월 28일) 전까지 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주4) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)한국아트라스비엑스에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국앤컴퍼니(주)의 주주총회 승인은 2021년 01월 28일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주5) 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주6) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 16일까지 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주7) 합병종료보고 주주총회는 2021년 04월 01일 한국앤컴퍼니(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주8) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 한국앤컴퍼니(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주1) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
존속회사(합병법인)
(한국앤컴퍼니(주))
소멸회사(피합병법인)
((주)한국아트라스비엑스)

기준주가
15,801
53,599

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
15,801
53,599

합병비율
1
3.3920964

상대가치
-
-

주1)
존속회사(합병법인) 한국앤컴퍼니(주)와 소멸회사(피합병법인) (주)한국아트라스비엑스는 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 4월 1일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주를 교부합니다.

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 한국앤컴퍼니(주)은 유가증권시장 상장법인, (주)한국아트라스비엑스는 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 한국앤컴퍼니(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 25일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 26일 부터 2020년 11월 25일 까지
15,718

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 19일 부터 2020년 11월 25일 까지
15,835

최근일 종가(C)
2020년 11월 25일
15,850

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
15,801

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
15,801

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 25일을 기산일로 하여 소급한 한국앤컴퍼니(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-11-25
15,850
571,628
9,060,303,800

2020-11-24
15,600
430,357
6,713,569,200

2020-11-23
15,700
286,610
4,499,777,000

2020-11-20
15,750
911,262
14,352,376,500

2020-11-19
16,200
575,003
9,315,048,600

2020-11-18
16,300
305,792
4,984,409,600

2020-11-17
16,000
308,594
4,937,504,000

2020-11-16
15,950
405,518
6,468,012,100

2020-11-13
15,550
249,736
3,883,394,800

2020-11-12
15,550
272,951
4,244,388,050

2020-11-11
15,850
405,918
6,433,800,300

2020-11-10
15,950
288,510
4,601,734,500

2020-11-09
15,750
302,434
4,763,335,500

2020-11-06
15,500
193,304
2,996,212,000

2020-11-05
15,600
191,594
2,988,866,400

2020-11-04
15,350
237,104
3,639,546,400

2020-11-03
15,450
370,073
5,717,627,850

2020-11-02
15,000
249,720
3,745,800,000

2020-10-30
14,900
388,101
5,782,704,900

2020-10-29
15,550
427,965
6,654,855,750

2020-10-28
16,000
215,809
3,452,944,000

2020-10-27
15,750
321,335
5,061,026,250

2020-10-26
15,750
634,487
9,993,170,250

1개월 가중평균종가(원)
15,718

1주일 가중평균종가(원)
15,835

최근일 종가(원)
15,850

출처 :
한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)한국아트라스비엑스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 25일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 26일 부터 2020년 11월 25일 까지
52,631

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 19일 부터 2020년 11월 25일 까지
54,265

최근일 종가(C)
2020년 11월 25일
53,900

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
53,599

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
53,599

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 25일을 기산일로 하여 소급한 한국앤컴퍼니(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-11-25
53,900
2,336
125,910,400

2020-11-24
55,000
5,776
317,680,000

2020-11-23
54,000
1,981
106,974,000

2020-11-20
53,900
3,425
184,607,500

2020-11-19
53,000
1,276
67,628,000

2020-11-18
53,200
745
39,634,000

2020-11-17
53,400
1,731
92,435,400

2020-11-16
53,500
1,777
95,069,500

2020-11-13
53,900
1,541
83,059,900

2020-11-12
53,800
3,033
163,175,400

2020-11-11
52,500
2,729
143,272,500

2020-11-10
51,900
6,438
334,132,200

2020-11-09
51,400
3,479
178,820,600

2020-11-06
49,850
1,274
63,508,900

2020-11-05
49,400
442
21,834,800

2020-11-04
48,850
179
8,744,150

2020-11-03
48,700
269
13,100,300

2020-11-02
48,400
201
9,728,400

2020-10-30
48,700
383
18,652,100

2020-10-29
48,700
311
15,145,700

2020-10-28
48,750
166
8,092,500

2020-10-27
48,500
1,289
62,516,500

2020-10-26
48,500
1,783
86,475,500

1개월 가중평균종가(원)
52,631

1주일 가중평균종가(원)
54,265

최근일 종가(원)
53,900

출처 :
한국거래소(http://www.krx.co.kr)

기업의 주가는 현재 기업의 영업실적 및 재무구조 이외에도, 향후 성장성 등이 종합적으로 반영된 결과입니다. 실제로 국내 주식시장에서 거래되는 일부 업종의 경우, 영업실적 및 재무구조가 열위함에도 불구하고, 향후 높은 성장성 등이 주가에 반영되어 주식가치가 높게 결정되는 사례가 존재하고, 그 반대로 영업실적 및 재무구조 등은 우수하나, 성장성이 다소 떨어지는 경우, 주식가치가 낮게 결정되는 경우도 존재
하는
데, 국내 상장사 중 납축전지 사업을 영위하는 (주)한국아트라스비엑스와 A사가 후자에 해당되는 것으로 볼 수 있습니다.

A사의 경우, (주)한국아트라
스비엑스와 유사하게 영업실적 및 재무구조가 꾸준히 견조한 수준을 기록하고 있습니다. 양사의 수익성 추이를 살펴보면,(주)한국아트라스비엑스의 경우
2015년 대비 2019년 기준 영업이익율 및 당기순이익율이 각각 2.1%p, 1.9%p 감소하였으나,
2015년부터 2019년까지 연 평균
10.6%
의 영업이익율과
8.4%
의 당기순이익율을 기록하였으며, A사의 경우
2015년 대비 2019년 기준 영업이익율 및 당기순이익율이 각각 0.7%p, 1.3%p 감소하였으나,
동기간 내 연 평균
8.5%
의 영업이익율과
7.2%
의 당기순이익율을 기록하여 양사 모두 견조한 수익성을 나타냈습니다. 2020년 3분기에는 COVID-19 확산으로 양사의 주요 전
방산업인 자동차산업이 부진하면서 수익성은 2019년 대비 다소 악화되었으나, (주)한국아트라스비엑스의 경우 2020년 3분기 기준 10.8%의 영업이익율과 8.2%의 당기순이익율을 기록하였으며,
A사는 6.7%의 영업이익율과 7.1%의 당기순이익율을 기
록하여 양사의 수익성은 최근 COVID-19, 전방산업 부진 등의 수익성 악화 요인에도 불구, 양호한 수준을 유지하고 있다고 판단됩니다. 

양사의 부채비율 추이를 살펴보면, (주)한국아트라스비엑스의 경우 2020년 3분기말에 2015년말 대비 24.9%p. 상승한 47.6%의 부채비율을 기록하였으며, A사의 경우 2015년말 대비 10.4%p. 상승한 40.8%의 부채비율을 기록하였습니다. 양사의 부채비율은 지속적인 상승세에 있으나, 양사 모두 50% 미만의 부채비율을 유지 중에 있습니다. 또한, 2020년 3분기말 (주)한국아트라스비엑스의 자산총계 대비 현금및현금성자산비중은 21.7%를 기록하였으며, A사의 경우 38.3%의 현금및현금성자산비중을 기록한 바,
(주)한국아트라스비엑스와 A사 모두 높은 수익성에 따른 영업활동현금흐름을 기반으로 보유한 현금및현금성자산 규모는 자산총계 규모 대비 양호한 수준으
로 판단됩니다.

[(주)한국아트라스비엑스 및 A사 주요 수익성 및 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

(주)한국아트라스비엑스
영업이익

65,575

64,246

60,876

64,254

64,619

52,463

당기순이익

54,649

50,709

42,526

49,973

53,124

39,711

자산총계

542,876

334,086

403,537

486,622

480,320

598,820

부채총계

100,440

113,907

140,412

172,774

113,164

193,141

자본총계

442,436

220,179

263,125

313,848

367,156

405,679

현금및현금성자산
284,298
51,806
123,971
151,510
76,581
129,924

자기주식 장부가액
-

267,305

267,305
267,305

267,305

267,305

영업이익율

12.1%
11.6%
9.7%
9.8%
10.0%
10.8%

당기순이익율
10.1%
9.1%
6.8%
7.7%
8.2%
8.2%

부채비율

22.7%
51.7%
53.4%
55.1%
30.8%
47.6%

현금및현금성자산비중

52.4%
15.5%
30.7%
31.1%
16.1%
21.7%

자기주식 비중

0.0%

58.4%

58.4%

58.4%

58.4%

58.4%

A사
영업이익

95,326

74,350

69,835

111,282

105,678

61,885

당기순이익

78,620

62,776

66,652

96,566

78,426

65,849

자산총계

1,001,385

1,086,480

1,145,353

1,267,930

1,510,689

1,594,742

부채총계

233,315

259,971

255,190

285,497

455,999

462,297

자본총계

768,070

826,510

890,163

982,433

1,054,690

1,132,445

현금및현금성자산

350,820

350,685

307,028

406,269

444,989

610,211

자기주식 장부가액

10,900

10,900

10,900

10,900

10,900
20,858

영업이익율

10.0%
7.7%
6.3%
9.4%
9.3%
6.7%

당기순이익율
8.2%
6.5%
6.0%
8.2%
6.9%
7.1%

부채비율

30.4%
31.5%
28.7%
29.1%
43.2%
40.8%

현금및현금성자산비중

35.0%
32.3%
26.8%
32.0%
29.5%
38.3%

자기주식 비중

1.8%

1.8%

1.8%

1.8%

1.8%

4.4%

출처 : (주)한국아트라스비엑스 및 A사 2020년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주1) 현금및현금성자산 : 현금및현금성자산 + 단기금융상품

(주)한국아트라스비엑스가 영위하는 납축전지시장은 크게 차량용 전지 시장과 산업용 전지 시장으로 구분되어 집니다. 그 중에서도 주력산업인 차량용 전지시장은 완성차(Original Equipment)시장과 교체품(Replacement)시장으로 구분되며, 신차생산의 증가 및 차량등록대수 기반의 따른 교체 수요 증가로 안정적 성장을 이어오고 있습니다. 그러나 최근 각국의 환경규제(유럽의 납 사용 금지 조치)의 강화 및 차량 전장화 추세에 따라 완성차 업체들은 납축전지의 리튬전지로의 대체 가능성을 검토하여 왔습니다. 몇년전부터 완성차 업체들은 납축전지 및 리튬전지 제조업체에게 시동용 리튬전지에 대한 RFQ(request for quotation)를 발행하고 있으며, 실제로 여러 차종에서 시동용 리튬이온전지 채용사례가 확인되고 있습니다.

[시동용 리튬이온전지 채택 사례]

Brand

Model

Vehicle Type

Battery

Porsche

911 GT3, 911 GT3

RS, and Boxster

Spyder

HEV

Li-ion

Toyota

Vitz CVT 4

HEV

Li-ion

Hyundai

loniq hybrid

(modelyear 2017)

EV

Li-ion

Kia

Niro

(modelyear 2018)

HEV

Li-ion

출처 : CHALMERS UNIVERSITY OF TECHNOLOGY(2018)

향후에도 납축전지 대비 리튬전지가 보유한 중량, 크기, 수명 등에서의 이점으로 인해 기술 및 가격적 한계만 극복된다면 단시간 내 완성차 시장에서 납축전지의 리튬전지 대체가 이루어질 수 있을 것으로 전망되며, 이로 인해 교체시장 역시 영향을 받아 장기적으로 납축전지 수요는 역성장 할 것으로 예상됩니다. 국내 배터리 리서치 기관인 SNE에 따르면, 전세계 차량용 납축전지 수요는 2019년 대비 2030년까지 완성차 시장은 -2%, 교체시장은 -1%, 역성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[차량용 납축전지 수요 전망 추이]

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

CAGR

완성차

91.8

92.1

92.1

91.9

91.4

90.4

88.6

85.8

81.0

76.2

72.5

70.1

-2%

교체품

261.4

264.2

277.5

280.0

278.1

277.2

276.0

269.1

266.4

258.9

249.0

246.0

-1%

계

353.2

356.3

369.6

371.9

369.5

367.6

364.6

354.9

347.4

335.1

321.5

316.1

-1%

출처 : SNE RESEARCH(2020)

아울러 또다른 납축전지 시장인 산업용 전지시장에서도 에너지저장장치(ESS) 및 Golf Cart를 필두로 납축전지의 리튬전지 대체가 빠르게 이루어지고 있는 상황으로, 납축전지 시장은 전체적으로 점차 축소하고 있습니다.

(주)한국아트라스비엑스가 영위하는 축전지 사업의 위험에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 내 [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할
위험요소 - 가. 사업위험 -

■ 소멸회사 사업위험 : (주)한국아트라스비엑스]를 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, A사의 경우, 발행주식의 총수 대비 자기주식 비중은 2020년 3분기말 기준 4.4%로, (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 비중인 58.4% 대비 상대적으로 낮은 수준이며,

일반주주의 비중이 2020년 3분기 기준 38.1%(특수관계인, 자기주식, 기타 장기보유주주 제외)로, (주)한국아트라스비엑스의 일반주주 비중인 10.4% 대비 상대적으로 높아
유통가능주식수가 많고, 2015년 이후 2016년을 제외하고 지속적으로 (주)한국아트라스비엑스 대비 높은 주식 거래량 및 거래대금을 기록하였음에도 불구,
주가의 변동 폭이 크지 않았습니다. 실제로 (주)한국아트라스비엑스의 2차 공개매수 마감일의 익일인 2016년 5월 24일 이후부터
1차

정정증권신고서 제출 전일까지의 (주)한국아트라스비엑스 및 A사의 시가총액 변동폭을 살펴보면, (주)한국아트라스비엑스는 약 11.2%(2016년 5월 24일 시가총액 4,721억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 5,252억원) 상승하였고, A사는 약 6.2%(2016년 5월 24일 시가총액 5,684억원 → 2020년 12월 10일 시가총액 6,034억원) 상승하며, 유사한 수준의 주가상승률을
기록하였으며, 오히려 (주)한국아
트라스비엑스의 시가총액 상승률이 소폭 높았던 것
을 확인할 수 있습니다.

상기와 같이 양사의 유통가능주식수의 비중이 상이함에도 불구하고, 주가흐름이 유사한 양상을 보인 것을 통해 미루어 보았을 때,

유통가능주식 수가 주가에 미치는 영향 대비, 산업의 성장성을 비롯한 타 정성적인 요인들이 주가에 미치는 영향이 상대적으로 큰 것으로 판단됩니다.

[연도별 (주)한국아트라스비엑스 및 A사 보통주 거래량 및 거래대금 추이]

구분
㈜한국아트라스비엑스 
보통주 거래량(주)
(주)한국아트라스비엑스
보통주 거래대금(억원)
A사 보통주
거래량(주)
A사 보통주
거래대금(억원)

2020년
527,812
257
9,165,864
2,832

2019년
523,303
312
4,413,558
1,824

2018년
606,600
297
5,099,786
1,751

2017년
755,626
385
4,292,471
1,569

2016년
5,926,818
2,934
5,868,249
2,296

2015년
5,077,849
2,018
10,228,707
4,448

출처 : 한국거래소
주) 2020년은 1~11월 수치 기재

[한국아트라스비엑스 및 A사 주가 추이]

한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이.jpg
한국아트라스비엑스 및 a사 주가추이

출처 : 한국거래소

주1) 2015년 1월 2일 ~ 2020년 12월 10일까지 각 사 주가

실
제
로
, 2020년 12월 중순 A
사의 자회사가 전기자동차 리튬 배터리팩 제조사업에 신규로 진출할
것임이 알려짐에 따라, 시장에서 투자자의 관심이 집중되었으며, 그 결과 1차 정정증권신고서 제출일인 2020년 12월 11일 43,400원이었던 주가가 2차 정정증권신고서 제출 전일인 2020년 12월 29일 67,500원을 기록하며,
약 55.5% 급등하는 모습을 보였습니다. 타 조건이 동일한 상황에서, 최근 A사의 급격한 주가상승은 미래 성장이 기대되는 신사업분야 진출을 통한 기업의 신규성장동력 확보가 궁극적으로는 기업가치 증대로 이어질 것이라는 시장의 기대가 반영된 것으로 판단할 수 있습니다.

결론적으로,
기업의 주가에 향후 사업전망, 산업구조 변화 등이 미치는 영향이 매우 큼을 시사한다고 볼 수 있습니다. 

[2020년 12월 한국아트라스비엑스 및 A사 주가 추이]

2020년12월주가추이

출처 : 한국거래소

주1) 2020년 12월 1일 ~ 2020년 12월 29일까지 각 사 주가

상
기 동종업종에 속한 양사간의 주가추이 및 주가에 영향을 미칠수 있는 요소 등에 대한 비교를 통해

(주)한국아트라스비엑스의 유통가능주식수, 영업실적, 재무구조, 향후 사업전망, 산업구조 변화를 비롯한 (주)한국아트라스비엑스와 관련한 다양한 요소들이 주가에 적정하게 반영되었다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액은 (주)한국아트라스비엑스의 가치를 적정하게 반영하고 있다고 판단됩니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 

Ⅲ. 합병의 요령

1. 합병대가의 배정

가. 합병대가 배정 내용

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한국아트라스비엑스 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한국앤컴퍼니(주) 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)를 교부합니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)가 발행한 합병신주나 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다.

구 분

수량(주)

총액(원)

모집(합병신주발행)

1,915,067
30,259,973,667

매출(자기주식교부)

1,325,090
20,937,747,090

합 계

3,240,157
51,197,720,757

주1) 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.
주2) 합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 04월 01일 (합병기일) 

(주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 

나. 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병대가(합병신주발행 및 자기주식교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2021년 4월 19일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국앤컴퍼니(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 4월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

한국앤컴퍼니(주)가 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주에게 합병비율에 따른 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 배정과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당 되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

자문수수료
585
회계법인, 법무법인, 
증권회사 등
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
7
한국거래소
한국앤컴퍼니(주) 보통주 추가상장 수수료
 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 304억원 (주가 15,850원 가정 / 2020년 11월 25일 종가)
 - 수수료율 : 507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

기타 비용
11
-
투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주총회 소집통지서발송비 등

합계
603
-
-

(주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주

존속회사
( 한국앤컴퍼니(주) )
자기주식
1,325,090

소멸회사발행주식
2,848,685

소멸회사
( (주)한국아트라스비엑스 )
자기주식
5,346,107

존속회사발행주식
-

나. 처리 방침

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 2,848,685주 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 5,346,107주 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 직원을 합병기일에 한국앤컴퍼니(주)의 직원으로 승계합니다.
다만, (주)한국아트라스비엑스의 이사는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

7. 종류주주의 손해 등

금번 합병에서 존속회사와 소멸회사 중 우선주식을 발행한 회사는 없습니다.

8. 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 01월 28일

채권자 이의제출 기간
2021년 01월 28일 ~ 2021년 03월 31일

공고매체
한국앤컴퍼니(주)
회사 홈페이지
(https://www.hankookandcompany.com)

(주)한국아트라스비엑스
회사 홈페이지
(http://www.hankook-atlasbx.com)

채권자 이의제출 장소
한국앤컴퍼니(주)
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(주)한국아트라스비엑스
대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는

합병등기일 (2021년 04월 02일)
이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생하되, (주)한국아트라스비엑스가 주주총회에서 합병 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 합병기일

본 건 합병의 합병기일은 2021년 4월 1일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다. 

바. 자산 및 권리의무의 이전 

(주)한국아트라스비엑스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리·의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 한국앤컴퍼니(주)에게 포괄적으로 이전·양도되며, 한국앤컴퍼니(주)는 이를 인수하고 승계합니다.

한국앤컴퍼니(주)가 요구하는 경우 (주)한국아트라스비엑스는 승계내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 한국앤컴퍼니(주)에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.

사. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 합병 계약의 취지에 따라 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스가 협의하여 결정합니다.

아. 존속회사의 정관 변경사항

- 해
당
사항 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병대가의 배정 방법

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한국아트라스비엑스 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한국앤컴퍼니(주) 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)를 교부합니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)가 발행한 합병신주나 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다.

구 분

수량(주)

총액(원)

모집(합병신주발행)

1,915,067
30,259,973,667

매출(자기주식교부)

1,325,090
20,937,747,090

합 계

3,240,157
51,197,720,757

주1) 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.
주2) 합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

2. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 주요 권리내용

가. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 법상 명칭

- 명칭 : 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식
- 액면금액 : 500원
- 합병대가 : ① 합병신주 : 1,915,067주 
 ② 자기주식 교부 : 1,325,090주 

※ 합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

나. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 권리내용

(1) 합병신주 및 교부되는 자기주식의 권리

합병신주 및 교부되는 자기주식은 한국앤컴퍼니(주)의 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 한국앤컴퍼니(주)의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 2억 5천만주로 한다.(정관 제28호)

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5백원으로 한다.(정관 제28호)

제 7 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(정관 제 41호)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (정관 제 41 호)

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (정관 제45호)

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (정관 제 44 호)

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (정관 제 44 호)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1 항 및 제 2 항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. (정관 제 41 호)

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (정관 제 44 호)

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (정관 제 44 호)

⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑦ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑧ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (정관 제 44 호)

제 12 조 (신주의 배당기산)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.(정관 제26호)

제 25 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.(정관 제33호)

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.(정관 제29호)

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.(정관 제33호)

② 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.(정관 제29호)

제 28 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.(정관 제33호)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.(정관 제33호)

제 53 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(정관 제40호)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식에 배당하는 주식은 주주총회의 결의에 따라 보통주식, 그와 같은 종류의 종류주식 또는 정관에 근거가 있는 그와 다른 종류의 종류주식으로 할 수 있다. (정관 제43호)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(정관 제33호)

(2) 합병신주 및 교부되는 자기주식의 이익배당기산일

합병신주 및 교부되는 자기주식에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 합병신주의 상장 및 자기주식의 교부 등에 관한 사항

한국앤컴퍼니(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 4월 19일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식도 신주상장과 함께 2021년 4월 19일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다.
- 합병신주 상장 예정일 : 2021년 04월 19일
- 자기주식 교부 예정일 : 2021년 04월 19일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병대가(합병신주 및 자기주식 교부)의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주주입니다.

(2) 교부비율

(주)한국아트라스비엑스의 보통주 1주당 3.3920964의 비율로 하여 한국앤컴퍼니(주)의 보통주(신주발행 및 기 보유 자기주식)를 교부합니다.

(3) 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리 방법

합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2021년 4월 19일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급

한국앤컴퍼니(주)가 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주에게 합병비율에 따른 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 한국앤컴퍼니(주)를 의미하며, "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)한국아트라스비엑스를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 

본건의 경우, 2020년 12월 02일 공정거래위원회에 기업결합신고서를
제출하였으며, 2020년 12월 16일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합 신고수리 결과 통지문.jpg
기업결합 신고수리 결과 통지문

출처 : 공정거래위원회

【독점규제 및 공정거래에관한 법률】

제7조(기업결합의 제한)

① 누구든지 직접 또는 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 통하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "기업결합"이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다)가 대통령령이 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 "대규모회사"라 한다)외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원(계속하여 회사의 업무에 종사하는 자로서 임원외의 자를 말한다.
이하 같다)에 의한 다른 회사의 임원지위의 겸임(이하 "임원겸임"이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수(이하 "영업양수"라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)외의 자는 참여하지 아니하는 경우
나.「상법」 제530조의2(회사의 분할·분할합병)제1항의 규정에 의하여 분할에 의한 회사설립에 참여하는 경우

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법, 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
 
 본건 합병의 경우 한국앤컴퍼니(주), (주)한국아트라스비엑스는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 존속회사 및 소멸회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 

본건 합병의 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 소규모합병의 형태로 진행하므로 합병승인을 위한 주주총회를 개최하지 아니하고, 이사회 결의로 갈음합니다. 또한 반대하는 주주에게 별도로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 한편, (주)한국아트라스비엑스는 합병 승인을 위한 주주총회가 개최되며, 주식매수청구권이 인정됩니다. 

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

만약, 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 다만, 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 30% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때 해당 사유가 발생한 당사회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

상법 제527조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 존속회사 및 소멸회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

한국앤컴퍼니(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2021년 4월 19일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식도 신주상장과 함께 2021년 4월 19일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다

- 합병신주 상장 예정일 : 2021년 04월 19일
- 자기주식 교부 예정일 : 2021년 04월 19일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 지주회사로서, 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 사업을 영위하고 있으며, 주요 종속기업으로는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스, 주요 관계기업으로는 타이어제조 및 판매사업을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 있습니다. 지주회사의 사업내용 특성 상, 종속기업 및 관계기업의 사업에 많은 영향을 받을 수 밖에 없으므로 본 투자위험 요소 작성 시, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 위험요소를 포함하여 기재하였습니다.

가. 사업위험

■ 공통(존속회사, 소멸회사) 사업위험

[가-1. 국내외 경기환경에 따른 위험]

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 사업은 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 자동차 산업의 발전 여부와 개인소득의 증감에 큰 영향을 받습니다. 또한
, 소멸회사가 영위하는 축전지 산업 역시 전방산업인 자동차 산업, 조선업 업황 등과 밀접한 관계를 맺고 있는 바, 양사가 영위하는 주요 사업들은 국내외 경기환경에 큰 영향을 받습니다. 한편,
2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한
2020년 3월부터
본격화된 COVID-19(신종 코로나 바이러스, 이하 "COVID-19") 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을
주었으며, 이에 따라 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다.

따라서 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다.

① 글로벌 경기 동향

2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 COVID-19 감염증 확산으로 인한 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본 지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 2020년 10월 경제성장률 전망치는 2019년 성장률 2.9% 대비 7.3%p 하락한 수준이나, 이는 2020년 6월 전망치인 -4.9%보다 0.5%p. 상향 조정된 수치입니다. 이는 COVID-19 사태의 확산에도 불구, 신속한 경제정상화, 재정/통화 정책 확대 등으로 인한 일부 기업들의 실적개선에 기인한 것으로 판단됩니다. 또한, 2021년에는 COVID-19 감염증 확산이 완화된다는 전제하에 각국 경제활동 재개 및 글로벌 경기 반등으로 세계 경제성장률은 5.2% 수준으로 회복할 것으로 전망됩니다.

미국의 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 미국의 2020년 경제성장률 전망치를 2.0%로 설정하였으나, 미국 내 COVID-19 감염증 확산 여파로 인한 경제지표 및 기업 실적 악화, 글로벌 경기 둔화 우려 등으로 인하여 2020년 4월 경제성장률 전망치를 -5.9%로 동년 1월 대비 약 7.9%p. 하향 조정한 바 있습니다. 2020년 6월 IMF는 COVID-19 감염증 확산이 4월 전망 당시 예상보다 더욱 오래 지속될 것이라 예측함에 따라 경제성장률 전망치를 -8.0%로 더욱 하향 조정하였으나, 2020년 10월 IMF는 COVID-19 사태 확산에도 불구 미국의 공격적인 재정 정잭 확대에 따른 기업 실적 호조 및 고용지표, 소비자판매심리 등의 경제지표 정상화로 인해 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 약 3.7%p. 상향 조정한 -4.3%로 설정하였습니다.

한편, 미국 연방준비제도 이사회는 2017년 세차례(3월, 6월, 12월)와 2018년 세차례(3월, 6월, 9월, 12월) 금리를 인상하였으나, 2019년에는 글로벌 경제성장률 둔화 전망에 따라 금리를 7월, 9월, 10월 세 차례에 걸쳐 각각 0.25%p.씩 인하하였습니다. 이후 2020년에는 COVID-19 감염증 확산의 여파로 글로벌 경기 악화 우려 부각되어 미국은 이에 대한 대응책으로 대규모 자산 매입 프로그램을 도입하였으며, 3월 미국 연준은 기준금리를 각각 두번(3월 3일 0.50%p., 3월 15일 1.00%p.) 인하하며 현재 기준금리는 0.00~0.25% 수준인 상황입니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유럽 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 제조업 부진이 점차 완화되며 고용 및 수요 개선에 힘입어 완만한 성장세를 예상했고 고용상황 및 기업심리 등이 개선되며 소비와 투자는 일부 진작될 것으로 기대하였습니다. 그러나, 독일, 스페인, 이탈리아 등 유럽 주요국에서 COVID-19 감염증이 확산됨에 따라 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 4월 -7.5%로 약 8.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 등을 감안하여 경제성장률 전망치를 -10.2%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 범세계적 재정 정책 확대로 인해 유로존 경기가 예상 대비 빠르게 회복됨에 따라 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 1.9%p. 상승한 -8.3%로 상향 조정 하였으나, COVID-19 감염증 확산세 지속, 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속 및 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2019년

2020년

2021년

'20.6월
(A)

'20.10월
(B)

조정폭
(B-A)

'20.06월
(C)

'20.10월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

2.9
-4.9
-4.4
0.5
5.4
5.2
-0.2

선진국
1.7
-8.0
-5.8
2.2
4.8
3.9
-0.9

미국

2.3
-8.0
-4.3
3.7
4.5
3.1
-1.4

유로존

1.3
-10.2
-8.3
1.9
6.0
5.2
-0.8

일본

0.7
-5.8
-5.3
0.5
2.4
2.3
-0.1

신흥개도국(소비자물가)

3.7
-3.0
-3.3
-0.3
5.9
6.0
0.1

중국

6.1
1.0
1.9
0.9
9.2
8.2
-1.0

출처 : IMF World Economic Outlook 2020.10

중국의 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF는 중국의 2020년 경제성장률 전망치를 6.0%로 기록하였습니다. 그러나, 중국 역시 COVID-19 감염증 확산에 대한 여파로 동년 4월 경제성장률 전망치를 1.2%로 약 4.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 및 미-중 무역 갈등 재점화를 감안하여 경제성장률 전망치를 1.0%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 중국의 경제성장률 전망치를 전년 6월 대비 0.9%p. 상향 조정한 1.9%로 설정하였으나, 중국 내 COVID-19 감염증 확산과 더불어 당국 정부는 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 예상되며, 현재 적극적 경기 부양책은 이루어지고 있지 않는 상황입니다. 상기 요인들로 인해 야기될 수 있는 중국 경제 성장률 하락은 대중국 수출/수입 의존도가 높은 국내 자동차 부품업체들을 포함한 국내 제조업체들의 수익성 하락으로 직결될 우려가 있습니다.

전반적으로 현재 글로벌 경제상황은 COVID-19 감염증 확산으로 인해 주요 선진국들을 중심으로 범세계적 경기 하락이 전망됩니다. 이에 더해, 미국의 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학정 분쟁 등이 세계 경제의 추가 하방 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 위험 요인 또한 상존하고 있어 거시 경제 요인이 산업 및 기업 활동에 미칠 수 있는 부정적 영향에 유의할 필요가 있습니다. 이처럼, 전세계적으로 세계경제 성장세는 위축될 가능성이 있어, 향후 COVID-19 감염증 확산의 경로, 무역갈등의 고조, 정치적 불확실성 등을 고려할 때 글로벌 경기 변동의 위험 요소가 존재합니다.

② 국내 경기 동향

한국은행이 2020년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년에는 COVID-19 감염증 글로벌 확산의 영향으로 국내 경기가 크게 위축되어 경제 성장률은 전년 대비 3.3%p. 감소한 -1.3%을 기록할 것이라 전망하였습니다. 해당 수치는 동년 5월 한국은행이 발표한 2020년 국내 경제성장률 전망치인 -0.2%에서 1.1%p. 하향 조정된 수치로, 이는 국내 경기는 점차 개선되겠으나 그 속도가 당초 전망보다 더딜 것으로 예상됨에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 2021년 민간소비와 상품수출의 부진 완화로 인해 국내 경기는 완만하게 개선되어 2.8%의 경제성장률을 기록할 것이라 전망하였습니다. 민간소비는 2020년 2분기 중 COVID-19 확산세 진정, 정부 지원책 등에 힘입어 부진이 완화되었으나, COVID-19 장기화에 따른 가계 소득여건 및 소비 심리 개선 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 전망이며, 설비투자는 항공기 등 기타운송장비 투자 저하에도 불구, IT부문 중심으로 증가할 전망입니다. 현재 COVID-19 감염증 확산으로 인해 단기적으로 성장세가 위축되었고 COVID-19 사태의 장기화 및 세계경기 회복 지연에 따라 향후 성장 경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 따라서, COVID-19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 물론, 확산이 진정된 이후에는 반도체와 무선통신기기를 비롯한 전자전기 업종의 수출 증대가 국내 경기 회복을 이끌 것으로 예상되며, 상품수출 부문 역시 점차 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, COVID-19 사태 장기화에 따른 글로벌 경기 침체, 최근 대두되는 미-중 갈등 고조 등은 국내 경기 회복 시점을 지연하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
-0.8
-1.8
-1.3
2.3
3.2
2.8

민간소비
1.7
-4.4
-3.4
-3.9
4.0
3.6
3.8

설비투자
-7.5
4.2
0.9
2.6
4.5
7.8
6.2

지식재산생산물투자
3.0
2.8
3.0
2.9
3.0
4.0
3.5

건설투자
-2.5
1.9
-3.1
-0.7
-2.6
1.7
-0.4

상품수출
0.5
-3.2
-5.6
-4.5
5.4
4.2
4.8

상품수입
-0.8
-1.1
-2.5
-1.8
6.3
5.6
5.9

출처 : 한국은행 경제전망보고서, 2020. 08

주) 전년 동기 대비

2020년 3월부터
본격화된 COVID-19 감염증 확산 사태는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을
주었으며, 이에 따라 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사가 영위하고 있는 사업 전반의 업황 부진이 불가피한 상황입니다.

따라서, 이와 같이 국내외 경기 둔화가 장기화될 경우, 주요 사업 및 전방 산업 전반의 부진이 지속되어 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다.

[가-2. 환율 변동에 따른 위험]

수출의존도가 높은 업체들에게 있어 원/달러 환율의 상승은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율 하락 시, 환산 매출액 감소로 인해 영업수익성이 저하될 우려가 있습니다. 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 총 매출
액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
86.7
%를 기록하였으며, 소멸회사의 총 매출액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
89.0
%를 기록하는 등 양사의 수출의존도는 높은 상황입니다. 한편, 2020년 3월 중 C
OVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 원/달러 환율은 가파르게 상승하였으나, 이후 한국과 미국간의 600억달러 규모 통화 스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 하락세를 지속하여
정정
증권신고서 제출 전영업일 환율은
1083.6원
을 기록하고 있습니다.

한편, 한국앤컴퍼니(주), 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 (주)한국아트라스비엑스 각 사는 외화로 표시된 거래를 수행함에 따라, 환 관련 손익이 발생하고 있으며, 각 사의 수익성에 영향을 미칩니다.

각 사는 글로벌 영업 활동을 확대하면서 미국 달러화와 유로화를 포함해 다수의 외국 통화를 취급하고 있습니다. 이에 따른 리스크를 최소화하기 위해 영업 활동에서 발생하는 수출입 등 경상거래와 예금·차입 등의 자금을 거래할 때 현지통화로 거래하는 한편, 수금과 지출 통화를 일치시킨다는 원칙 아래 통화별 위험을 분산하고, 환 포지션 발생을 최소화하고 있습니다.
환율 변화는 환산 매출액의 변동성을 확대시켜 존속회사 및 소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

수출의존도가 높은 업체들에게 있어 원/달러 환율의 상승은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율 하락 시, 환산 매출액 감소로 인해 영업수익성이 저하될 우려가 있습니다.

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 총 매출액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
86.7%를
기록하였으며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 총 매출액 대비 수출 비중은 2020년 3분기 연결기준 약
89.0
%를 기록하는 등 양사의 수출의존도는 높은 상황입니다. 이는 존속회사 및 소멸회사가 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높다는 것을 의미합니다.
최근 원/달러 환율은 2020년 2월 이후 COVID-19 확산에 따른 안전자산 선호심리로 인해 가파르게 상승하였으나, 2020년 하반기 중 미국, 유럽 주요국 등이 경기 부양책 및 통화완화 정책을
시행함에 따라 하락하는 추세를 나타내고 있습니다.
이와 같은 환율의 변동은 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산 ·수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.

원/달러 환율은 2008년 금융위기 당시 급등하였으나 이후 등락을 반복하며 지속적인 하향 추세를 보였으며 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보였습니다. 한편 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선된 후 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되었습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일에는 1,205.30원을 기록하기도 하였습니다. 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영된 것으로 판단됩니다.

이후, 2017년 3월 13일 원/달러 환율은 1,158.20원을 기록한 뒤, 등락을 거듭한 끝에 하락세를 보이기 시작했으며, 2018년 4월 3일 종가 기준 원/달러 환율이 1,058.10원으로 2014년 이후 가장 낮은 수치를 기록하였습니다. 이는 트럼프 대통령의 세제 개혁안으로 예상되는 미국 재정적자 확대 우려로 전 세계적으로 달러화가 약세를 나타내는 동시에 중국 금리 인상에 따른 위안화 강세로 인하여 원화가 동반 강세를 나타냈으며, 2017년 12월 한국 수출이 전년 대비 8.9% 증가하는 등 수출경기 개선 흐름이지속되면서 원화가 강세를 보였기 때문으로 판단됩니다. 그러나 이후 원/달러 환율은 다시 상승 추세로 전환되었으며, 2018년 환율 급등은 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 불안정한 지정학적 상황이 시현되었으며, 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요 측면에서의 물가 상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하여 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다.

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 2020년 9월 이후 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 하락세를 지속하여
정정증
권신고서 제출 전영업일 환율은 1083.6원을 기록하고 있습니다.

[원달러 환율 추이]

(단위: 원/달러)

원달러환율

출처 : 서울외국환중개

주) 2016.1.1 ~ 2020.12.10

한편, 한국앤컴퍼니(주), 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 (주)한국아트라스비엑스 각 사는 외화로 표시된 거래를 수행함에 따라, 환 관련 손익이 발생하고 있으며, 각 사의 수익성에 영향을 미칩니다.

환율의 10% 변동이 각 사의 세전이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

[환율의 10% 변동이 합병 당사회사 및 주요 관계기업의 세전이익에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구분
2019
2018
2017
2016

환율 10% 상승시
한국앤컴퍼니(주)
2,717,610
193,664
1,761,328
5,749,414

(주)한국아트라스비엑스
2,730,781
300,944
1,762,260
5,406,020

한국타이어앤테크놀로지(주)
14,447,183
29,409,090
19,427,808
44,157,650

환율 10% 하락시
한국앤컴퍼니(주)
-2,717,610
-193,664
-1,761,328
-5,749,414

(주)한국아트라스비엑스
-2,730,781
-300,944
-1,762,260
-5,406,020

한국타이어앤테크놀로지(주)
-14,447,183
-29,409,090
-19,427,808
-44,157,650

출처 : 각 사 사업보고서

실
제로 2017년 중 외환시장 변동성 확대로 2017년초 1,208.5원이 었던 원/달러 환율이 2017년말 1,071.4원으로 약 11.3% 하락하며,
각 사 모두 환 관련 손실 규모가 일시적으로 확대된 바 있으나, 2018년 이후 원/달러 환율이 점차 상승세를 보이며, 안정세를 되찾음에 따라, 대체적으로 각 사에 우호적인 환 관련 손익 흐름이 발생하고 있습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 환관련 손익 추이(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구분
2020.3Q
2019.3Q
2019
2018
2017

금융수익
외환차익
3,091,215
3,486,834
4,384,146
3,308,168
4,104,789

외화환산이익
1,496,120
220,641
878,003
1,143,524
1,479,854

외환차손
5,803,918
4,596,711
5,576,434
4,149,846
3,897,397

외화환산손실
120,497
622,445
33,411
133,904
37,915

소계
외환차(손)익
(2,712,703)
(1,109,877)
(1,192,288)
(841,678)
207,392

순외화환산(손)익
1,375,623
(401,804)
844,592
1,009,620
1,441,939

기타영업외손익
외환차익
6,149,093
7,124,956
8,427,390
6,708,560
5,127,211

외화환산이익
973,045
1,071,830
113,061
88,091
147,640

외환차손
3,511,948
3,717,264
5,667,792
4,732,668
11,214,460

외화환산손실
2,550,341
523,193
1,013,059
1,542,073
2,304,574

소계
외환차(손)익
2,637,145
3,407,692
2,759,598
1,975,892
(6,087,249)

순외화환산(손)익
(1,577,296)
548,637
(899,998)
(1,453,982)
(2,156,934)

합계
외환차(손)익
(75,558)
2,297,815
1,567,310
1,134,214
(5,879,857)

외화환산(손)익
(201,673)
146,833
(55,406)
(444,362)
(714,995)

출처 : 한국앤컴퍼니(주) 사업보고서

[한국타이어앤테크놀로지(주) 환관련 손익 추이(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구분
2020.3Q
2019.3Q
2019
2018
2017

금융수익
외환차익
52,585,575
41,070,442
41,458,087
41,256,655
59,305,707

외화환산이익
30,936,599
37,457,862
18,965,958
22,069,293
49,437,634

외환차손
43,992,643
52,564,607
61,301,329
52,895,323
52,354,834

외화환산손실
7,674,823
6,137,346
7,781,205
4,350,854
27,475,894

소계
외환차(손)익
8,592,932
(11,494,165)
(19,843,242)
(11,638,668)
6,950,873

외화환산(손)익
23,261,776
31,320,516
11,184,753
17,718,439
21,961,740

기타영업외손익
외환차익
116,081,557
97,122,210
115,451,680
106,498,485
76,345,892

외화환산이익
26,755,046
32,326,915
17,990,936
18,214,089
21,461,773

외환차손
110,792,097
52,728,983
66,494,532
83,950,250
107,739,742

외화환산손실
39,945,923
16,623,398
25,323,585
34,300,236
46,005,894

소계
외환차(손)익
5,289,460
44,393,227
48,957,148
22,548,235
(31,393,850)

외화환산(손)익
(13,190,877)
15,703,517
(7,332,649)
(16,086,147)
(24,544,121)

합계
외환차(손)익
13,882,392
32,899,062
29,113,906
10,909,567
(24,442,977)

외화환산(손)익
10,070,899
47,024,033
3,852,104
1,632,292
(2,582,381)

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업보고서

[(주)한국아트라스비엑스 환관련 손익 추이(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구분
2020.3Q
2019.3Q
2019
2018
2017

금융수익
외환차익
9,233,709
10,605,826
12,802,700
9,996,043
8,503,170

외화환산이익
2,469,165
1,292,384
990,959
1,231,152
1,626,227

외환차손
9,310,581
8,305,154
11,233,156
8,868,212
12,353,184

외화환산손실
2,670,554
1,144,814
1,046,266
1,658,218
2,340,080

합계
외환차(손)익
(76,872)
2,300,672
1,569,544
1,127,831
(3,850,014)

외화환산(손)익
(201,389)
147,570
(55,307)
(427,066)
(713,853)

출처 : (주)한국아트라스비엑스 사업보고서

각 사 모두 원화표시기준 기업으로 다른 수출기업과 동일하게 원/달러 환율 등락에 따라 경영실적에 영향을 받으나, 거래환 위험 최소화를 위해 각고의 노력을 하고 있습니다.
각 사는 글로벌 영업 활동을 확대하면서 미국 달러화와 유로화를 포함해 다수의 외국 통화를 취급하고 있습니다. 이에 따른 리스크를 최소화하기 위해 영업 활동에서 발생하는 수출입 등 경상거래와 예금·차입 등의 자금
을 거래할 때 현지통화로 거래하는 한편, 수금과 지출 통화를 일치시킨다는 원칙 아래 통화별 위험을 분산하고, 환 포지션 발생을 최소화하고 있습니다. 그럼에도 일정 수준을 초과하는 환 포지션은 회사의 환위험관리규정에 따라 관리합니다. 각 사 의 환위험관리규정은 환 위험의 정의, 관리 주체, 관리 절차, 헤지 비율(Hedge Ratio) 등을 포함하고 있습니다. 이와 함께 금융위험관리위원회를 분기마다 정기적으로 운영하여 지역·통화별환위험 대응전략을 수립하고 있습니다. 외화 자산과 부채를 일치시키는 자연 헤지(Natural Hedge)를 기본 환 관리 원칙으로 삼고 있으나, 발생된 환 노출에 대해서는 승인범위 내에서 금융상품을 이용한 환 헤지 운용도 병행하고 있습니다.

COVID-19 감염증의 범세계적 재확산, 미-중 갈등 재점화, 주요국 경제지표 회복 둔화 등의 이슈로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황입니다. 이와 같은 환율 변화는 환산 매출액의 변동성을 확대시켜 존속회사 및 소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-3. 글로벌 및 국내 자동차 산업의 불확실성 증대에 따른 위험]

타이어 제조업을 영위하고 있는 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)와 축전지 제조업을 영위하고 있는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받으며, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, COVID-19 감염증 확산,
미-중 무역분쟁 재심화 등에 따른 국내외 성장 회복 둔화는 자동차 수요 정체 혹은 감소로 이어져
존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 주요 사업인 타이어 부문과 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 영위하는 축전지 부문은 전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 자동차 산업은 소재와 부품생산에 관련된 철강 금속 공업, 기계 공업, 전기 전자 공업, 석유 화학 공업, 석유 공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산 유발 파급 효과가 매우 큰 산업으로 타 산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방 연쇄 효과(Backward Linkage Effect : 선도 산업이 설립되면 그 선도 산업에 투입될 중간생산재를 생산하는 산업의 발전이 유도되는 효과)가 매우 높습니다.

타이어 시장은 용도에 따라 크게 신차 장착용 타이어(Original Equipment, 이하 "OE")와 운행 중인 차량에 대한 교체 수요용 타이어 (Replacement Equipment, 이하 "RE")로 구분되어 있으며, 2019년 기준 글로벌 타이어 수요는 OE 시장이 약 27%, RE 시장이 약 73%를 차지하고 있습니다. OE 시장은 완성차 기업의 신차생산 물량에 따라 수요가 결정되며, RE 시장은 실제 운행 중인 자동차 대수, 자동차 운행거리, 타이어의 내구도 등에 영향을 받게 됩니다. 따라서, 세계경제 위기와 경기침체 등 다양한 외생변수들로 인하여 자동차 및 타이어 수요 감소 및 성장성이 저하될 경우, 이로 인해 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익에 영향을 줄수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

RE 수요는 실제 운행 중인 자동차 대수, 자동차 운행거리, 타이어의 내구도 등에 영향을 받음에 따라 경기민감도가 높지 않은 특징이 있습니다. RE 판매의 경우 딜러(dealer)에 대한 도매판매이므로 딜러망의 확보 및 유지에 비용이 소요되어 판매비 비중이 높은 특성이 있으나 OE에 비하여 판매 단가가 높으며 대체로 수익성도 양호한 편입니다. 교체용 타이어는 소모품으로 상대적으로 자동차 수요 대비 경기방어적 성격을 가지고 있습니다. 이에 따라 글로벌 자동차 시장 수요가 감소하는 시기에도 교체용 타이어 비중이 높은 타이어 시장 수요는 감소세가 적은 편입니다.

반면 OE수요는 완성차 기업의 신차 생산 물량에 따라 수요가 결정됨에 따라 경기변동성이 높은 특성을 나타냅니다. 따라서 글로벌 자동차 판매 둔화로 특히 신차용 타이어 수요가 둔화될 수 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하고 있는 타이어 산업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주 물량이 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 글로벌 용도별 타이어 수요 추이는 다음과 같습니다.

[글로벌 용도별 타이어 수요 추이] (단위 : 백만개)

구분
Europe
North America
Asia
(excluding 
India)
South America
Africa/India
/Middle East
Central America
Total

2014년
RE
337.4
278.3
255.5
74.6
98.8
-
1,044.6

OE
94.5
83.2
195.1
19.0
26.7
-
418.5

계
431.9
361.5
450.6
93.6
125.5
-
1,463.1

2015년
RE
348.8
280.4
261.9
75.2
103.9
-
1,070.2

OE
98.5
86.4
196.3
15.5
28.6
-
425.3

계
447.3
366.8
458.2
90.7
132.5
-
1,495.5

2016년
RE
350.8
288.7
270.0
76.0
105.9
-
1,091.4

OE
102.5
87.6
210.9
13.7
33.3
-
448.0

계
453.3
376.3
480.9
89.7
139.2
-
1,539.4

2017년
RE
363.1
289.0
280.3
82.6
108.2
-
1,123.2

OE
104.4
83.8
215.7
16.4
35.5
-
455.8

계
467.5
372.8
496.0
99.0
143.7
-
1,579.0

2018년
RE
380.7
274.2
276.9
65.0
106.3
36.9
1,140.0

OE
105.2
82.3
208.7
17.0
36.4
-
449.6

계
485.9
356.5
485.6
82.0
142.7
36.9
1,589.6

2019년
RE
373.6
280.4
282.3
66.2
103.9
36.5
1,142.9

OE
100.0
78.9
195.1
16.3
30.2
-
420.5

계
473.6
359.3
477.4
82.5
134.1
36.5
1,563.4

(출처) Michelin Registration Document 2015~2019
(주1) 상기 수치는 Passenger Car 및 Light Truck 합계 판매량 수치입니다.
(주2) 러시아 및 터키 판매량은 유럽 판매량 수치에 포함되었습니다.
(주3) 북미 판매량 수치는 미국, 캐나다 및 멕시코 합계 판매량 수치입니다.

한편, 축전지 산업의 경우 전방산업인 자동차 산업의 시장환경 변화와 각국의 지원 정책에 민감하게 반응합니다. 차량용 축전지는 자동차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심 부품으로, 장기 공급과 사후관리를 필요로 하는 Long Cycle 산업입니다. 따라서 개발 초기 자동차 제조업체와의 장기공급계약 체결과 시장 선점, 저가 소재 개발을 통한 원가경쟁력 확보, 안정성과 에너지밀도를 높인 고성능 제품 개발, 양산능력 및 제조 기술력 보유가 중요합니다. 다만 축전지 산업은 자동차 산업 업황 변화에 큰 영향을 받는 부품산업으로, 자동차 산업 호황기에는 주문량이 급증할 수 있으나, 불황기에는 수요가 급감하는 리스크가 상존하고 있습니다. 차량별 축전지 수요 및 전망 추이는 하기와 같습니다.

[차량별 축전지 수요 현황 및 전망 추이]

(단위 : 백만대)

구 분
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

전기차(BEV)
1.7
3.1
5.0
7.6
10.4
13.7
17.5
19.6
22.7
25.3
29.0
34.7

하이브리드(HEV)
4.3
4.6
4.7
4.8
5.1
5.5
5.8
6.2
6.3
6.3
6.2
6.2

내연기관차(ICE)
296.4
292.1
288.0
282.0
272.2
263.8
252.1
238.1
225.8
208.3
189.9
178.2

마이크로 하이브리드(Micro HEV)
48.1
50.8
63.5
66.7
67.9
68.9
71.0
72.3
72.5
72.7
72.4
70.5

마일드 하이브리드(Mild HEV)
2.0
5.0
7.4
9.4
12.4
14.0
15.9
16.3
17.3
19.3
20.5
22.5

플러그인 하이브리드(PHEV)
0.5
0.7
1.0
1.2
1.5
1.8
2.3
2.4
2.8
3.2
3.5
4.0

합 계
353.0
356.3
369.6
371.7
369.5
367.7
364.6
354.9
347.4
335.1
321.5
316.1

출처 : SNE Research
주) 판매 대수 기준

① 글로벌 Market

2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이 후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,602만대까지 약 1,499만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.4%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%에서 2015년 1.4%까지 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보였습니다. 2016년 4.7%로 회복세를 보이는 듯 했으나 2017년 2.4%로 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 관찰되고 있습니다. 또한 2018년에는 9,741만대를 생산하며 2017년 대비 (-)1% 역성장을 기록하였습니다. 과거에는 수요성장세가 둔화되어도 판매량은 소폭 증가하는 모습을 유지해왔으나 2018년은 2009년 이후 처음으로 역성장을 기록하였으며, 2019년 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -5.4% 역성장하여 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감율 추이]

(단위: 만대, %)

세계 자동차 생산량 추이(2019)_증권신고서

출처 : 한국자동차산업협회(KAMA), 국가통계포털(KOSIS) 가공
주) 상용차 포함

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고,브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 이는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진에 따른 것으로 보이며, 미국시장 또한 경제성장에 따른 대기수요의 소진과 금리상승에 따른 구매심리 위축으로 회복세가 꺾인 것으로 판단됩니다. 2018년에는 자동차 최대 시장 중국의 수요가 감소하였음에도 불구하고, 브라질, 러시아, 아세안 등 신흥국의 수요가 증가하며, 2017년 대비 0.2% 증가하였습니다. 2019년에는 중국 수요 감소 폭이 확대된 가운데, 브라질을 제외한 신흥국 시장 수요 저하로 2018년 대비 5.0% 감소하였습니다.

[주요지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
9,230
9,244
0.2
8,695
-5.0
8,730
0.4

미국
1,723
1,725
0.1
1,708
-1.1
1,680
-1.6

유럽
1,770
1,784
0.8
1,756
-1.0
1,703
-3.0

중국
2,414
2,315
-4.1
2,050
-10.9
2,130
3.9

인도
321
338
5.4
292
-13.5
303
4.0

브라질
218
248
13.8
264
6.8
273
3.2

러시아
160
181
13.4
176
-2.1
175
-0.6

아세안
328
347
6.1
352
0.0
372
5.5

내수
179
181
0.9
241
-16.3
226
-2.0

출처 : 현대자동차 글로벌경영연구소
주) 상용차 제외

세계 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 특히 미국 자동차 시장의 경우 1,700만대 수준에서 향후에도 큰 변화가 없을 것으로 전망되며 유럽 시장은 환경규제 이슈에 따른 시장구도 변화 가능성이 존재하나 판매비중이 높은 주요 국가들 대부분의 지역에서 수요가 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 중국 시장의 경우에도 비우호적인 사업환경의 지속으로 성장 동력이 악화되어 2020년에도 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로
전망되는 바, 향후 세계 완성차 시장 성장 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

② 국내 시장

국내 자동차 산업 동향 추이를 살펴보면, 2016년 내수 판매량은 2015년 대비 소폭 증가하였으나, 수출실적이 부진하면서 총 자동차 생산대수는 전년 대비 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭으로, 국내 주요 자동차 생산업체들의 파업이 장기화되었고, 미국의 트럼프 당선에 따른 보호무역주의 확산, 달러화 강세에 따른 신흥국 경기 침체 등이 수출감소로 이어진데 기인한 것으로 판단됩니다. 2017년 및 2018년에는 내수 및 수출의
일부 감소로 인해 총 자동차 생산 대수는 전년 대비 각각 2.7% 및 2.1% 감소한 411.5만대 및 402.8만대를 기록하였습니다. 이는 싸드(THAAD) 사태의 여파로 인한 중국향 수출 감소와 2016년 개별소비세 감소에 따른 기저효과로 판단됩니다. 2019년의 경우, 생산은 수출부진 및 일부 업체의 부분 파업, 해외 본사의 수출 물량 배정 축소 등의 영향으로 전년 대비 1.9% 감소한 395.1만대를 기록하였으며, 2020년의 경우 COVID-19의 영향에 따른 글로벌 수급 차질로 수출이 감소함에 따라 2020년 1월~8월에는 2019년 동기간 대비 16.3% 감소한 220.7만대를 기록하였습니다. 내수 및 수출 동향에 대한 자세한 사항은 하기와 같습니다.

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 천대)

연도

생산

내수

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2016
4,229
-7.2%
1,600
0.7%
2,622
-11.8%

2017
4,115
-2.7%
1,560
-2.5%
2,529
-3.6%

2018
4,028
-2.1%
1,552
-0.5%
2,449
-3.2%

2019
3,951
-1.9%
1,540
-0.8%
2,401
-2.0%

2020.08월(누적)
2,207
-16.3%
1,059
5.1%
1,138
-29.3%

자료 : 한국자동차산업협회(KAMA) 생산판매통계

내수동향을 살펴보면, 2016년에는 상반기 중 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과에 따른 긍정적 영향으로 내수판매량은 전년 대비 0.7% 증가한 160.0만대를 기록하였습니다. 2016년 하반기 들어서 개별소비세 인하 정책이 종료되어 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 만회하였습니다. 2016년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 내수판매량은 전년 대비 2.5% 감소한 156.0만대를 기록하였고, 2017년에도 하반기부터 시행한 개별소비세 30% 인하(5.0% → 3.5%)에도 불구, 경기 둔화 지속으로 인해 내수판매량은 전년 대비 0.5% 감소한 155.2만대를 기록하였습니다. 2019년 현대ㆍ기아차의 SUV 라인업 강화, 경쟁력 있는 볼륨차종의 신차 출시 등 제품믹스 개선, 2018년 하반기부터 지속된 개별소비세 인하 정책 등에 따른 내수 수요 증진 효과에도 불구, 비우호적인 자동차산업의 사업환경으로 인해 내수판매량은 전년 대비 0.8% 감소한 154.0만대를 기록하였습니다. 한편, 2020년 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되어 내수판매량은 전년 동기 대비 15% 내외의 하락세를 보였지만, 3월부터 6월까지 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책(3.5% → 1.5%)으로 인해 내수판매량은 점차적인 회복세를 나타냈습니다. 7월 이후 개별소비세 인하 정책이 30% 수준으로 회귀함에 따라(1.5% → 3.5%) 내수 상승세는 둔화되었지만, 내수판매량은 1월~8월 누적 기준 전년 동기간 대비 5.0% 수준의 상승폭이 유지하고 있습니다.

수출동향의 경우, 2016년에는 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 수출량은 2015년 대비 약 11.8% 감소한 262.2만대를 기록하였습니다. 2017년 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 인해 수출량이 전년 대비 3.6% 감소한 252.9만대를 기록하였으며, 2018년에도 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구, 중국과의 싸드(THAAD) 외교 마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출량은 전년 대비 3.2% 감소한 244.9만대를 기록하였습니다. 2019년 역시 미-중 무역분쟁 지속에 따른 경기 불확실성이 지속되어 미국 및 중국 시장에서의 판매량이 전년 대비 크게 개선되지 않았으며, 특히 중남미, 아프리카, 아시아, 오세아니아 등으로의 수출부진이 전년 대비 심화되며 수출량은 전년 대비 2.0% 감소한 240.1만대를 기록하였습니다. 이후 2020년 COVID-19 감염증의 범세계적 확산으로 인해 미국, 유럽시장을 필두로 자동차 시장 침체가 지속됨에 따라 수출은 큰 폭으로 하락하게 되었으며, 2020년 1월~8월 누적 기준 전년 동기간 대비 29.3% 하락한 113.8만대 수출량에 그치게 되었습니다.

최근 COVID-19 감염증 확산의 영향으로 글로벌 완성차 수요 감소폭이 확대될 우려가 존재하며,
향후 전염병 사태가 장기화 될 시 공급측면에서 생산공장 가동 중단 및 부품 조달 차질이 이어져 글로벌 자동차 시장의 성장이 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 감염증 확산에 따른 국내경기 회복세 지연 및 가계부채 증가에 따른 소비 여력 위축은 국내 경기 둔화로 이어져 국내 자동차 산업 업황 부진으로 귀결될 우려가 있습니다. 이 외에도 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인이 상존하고 있어
존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 자동차산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 및 국내 경기 동향, COVID-19 감염증 확산 경로 등을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[가-4. COVID-19 감염증 확산에 따른 위험]

증권신고서 제출일 현재 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전영?의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.
향후 COVID-19 감염증 확산이 실제 경기회복 및 금융시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 바, 경기침체로 인한 소비와 투자의 위축이 길어질 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, COVID-19 감염증 확산에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전영?의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 COVID-19 감염증 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 상향하고 방
역에 총력을 기울였습니다.
또한, 동년 8월 중 일별 신규 확진자수가 300~400명대로 증가하는 등 감염증 확산세가 심화되자 대한민국 정부는 전국 사회적 거리두기 2단계를 시행하였고, 수도권 사회적 거리두기 2.5단계를 시행한 바 있습니다.
이후 동년 10월 일별 신규 확진자수가 8월 대비 감소함에 따라 수도권 사회적 거리두기는 1.5단계로, 전국 사회적 거리두기는 1단계로 격하되었으나,
동년 11월 중순부터 일별 신규 확진자수가 200~300명대로 재차 증가함에 따라 수도권 사회적 거리두기
는 2단계로, 전국 사회적 거리두기는 1.5단계로 격상되었습니다. 증권신고서 제출 전영업일 국내 누적 확진자수는 약 3만

3천명을
기록하고 있으며, 일별 신규 확진자수는 300~600명대를 기록하고 있습니다.

또한, 현재 감염증이 미국, 남아메리카, 인도, 러시아 및 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 등 유럽 주요국에서 급속도로 확산되고 있으며, 2020년 11월 27일 12시 기준 발생지역 및 국가는 191개국, 누적 확진자 수 약 6,086만명, 누적 사망 약 143만명으로 기록되고 있습니다. 일각에선 COVID-19 감염증의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, 감염증의 전파속도가 빠르고 전염력이 강하다고 알려진 만큼 확산이 지속될 것이라는 부정적인 전망도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 바이러스의 발현지인 중국 외 지역의 신규 확진자 수가 미국, 브라질 및 인도 등을 중심으로 중국의 확진자 수를 초과했으며, 중동, 아프리카 지역에서도 확진자가 발생하였습니다. IMF는 2020년 10월 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하다고 언급했으며, 2020년 세계 경제성장률을 2019년 대비 7.3%p. 하향 조정한 -4.4%로 전망하였습니다.

2020년 3분
기 연결기준 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 해외 매출비중은
86.7
%를 기록하였으며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 해외 매출비중은
89.0
%를 기록하였습니다. 현재 COVID-19 감염증이 발원지인 중국에서 미국, 인도, 남아메리카, 유럽 주요국 등으로 빠르게 확산되고 있는 바, 감염증 확산으로 인한 주요국 경기 침체로 인해 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 매출에 악영향을 끼칠 우려가 있습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 지역부문별 매출액(누적기준)]

(단위: 천원)

지역부문
2020년 3분기
2019년 3분기

금액
비율
금액
비율

북미
1,223,060,609
26.10%
1,495,215,142
28.65%

중남미
165,586,057
3.53%
193,071,304
3.70%

아주
898,952,287
19.18%
979,967,843
18.78%

구주
1,773,942,371
37.85%
1,893,353,238
36.28%

대한민국
624,766,399
13.33%
656,686,252
12.59%

합계
4,686,307,723
100.00%
5,218,293,779
100.00%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 지역부문별 매출액(누적기준)]

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기

대한민국(본사소재국가)
53,297,511
46,256,425

북미
209,629,994
168,008,610

유럽
52,067,159
59,599,077

아프리카
15,613,185
24,011,269

대양주(오세아니아)
34,054,466
27,644,436

중동
48,940,459
67,872,919

기타
72,632,536
80,263,981

합 계
486,235,310
473,656,717

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

이같은 COVID-19 감염증의 확산으로 추경의 실시 규모 및 그 시기가 빠르게 논의되고 있습니다. 추경은 예산안이 확정된 후 국가적 대사 발생에 의해 추가로 편성되는 예산입니다. 정부가 추경을 편성할 수 있는 근거는 크게 3가지이며 1) 자연 및 사회 재해의 발생, 2) 경기침체 우려 심화, 3) 국가의 지출 발생(세수 결손) 등이 있습니다. 금번 추경 편성의 목적은 재해(COVID-19)로 인한 경제적 타격에 대한 지원이며 COVID-19 감염증 확산 이전 재해 지원 추경은 2000년 이후 4번 편성된 바 있습니다. 최근 국회 본회의 내 확정된 추경안의 규모를 살펴보면, 2020년 3월 17일 11.7조원 규모의 1차 추경안이 확정 되었고, 4월 29일에는 12.2조원 규모의 2차 추경안이 확정되었으며, 7월 3일 35.1조원 규모의 3차 추경안이 확정되었습니다. 또한 9월 10일 정부는 2차 재난지원금을 골자로 한 7.8조 규모 4차 추경안이 확정되었습니다. 한편, 3월 24일 정부는 2차 비상경제회의를 개최하고 100조원 규모의 민생 및 금융지원 패키지를 발표하였으며, 4월 8일 4차 회의에서는 56조원 규모의 수출활력 제고 및 내수 보완 패키지를 발표하였습니다. 4월 22일 5차 회의를 개최하고 89.4조원 규모의 일자리 위기 극복을 위한 고용 및 기업안정 대책을 발표했으며, 6월 1일 6차 회의를 개최하고 76.0조원 규모 데이터 산업 및 비대면 의료 활성화를 위한 한국판 뉴딜 패키지를 발표하였습니다. 현재 COVID-19 감염증 확산 대응을 위한 총 대책 규모는 300조원을 상회하는 상황입니다.

현재 정부가 COVID-19 감염증 확산 대응을 위한 추가 부양책을 점차적으로 추진하고 있는 바, 투자자 여러분께서는 COVID-19에 대응하여 향후 발표될 부양책의 규모와 강도, 내용 등을 구체적으로 살필 필요가 있습니다. 또한 추경 편성 목적에 따라 금융시장에 미치는 영향은 상이할 수 있으며 실제 추가경정예산 발표 및 시행시 실제 경기회복에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 바 투자자 여러분께서는 과거 전염병 사태 발생 이후 편성된 추경이 금융시장에 미치는 영향을 면밀히 살펴보시고, 만일 COVID-19 사태가 장기화 될 경우, 경기침체로 인한 소비와 투자의 위축이 길어질 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 존속회사 사업위험 : 한국앤컴퍼니(주)

[가-5. 지주회사 특성에 따른 위험]

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 5,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중 50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다. 또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. 일반적으로 지주회사는 자회사 지분에 대한 배당수익을 주수입 원천으로 하기 때문에 지주회사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.
자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 지주회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다.

2013년 10월 존속회사는, '독점규제 및 공정거래에관한법률' 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고 등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2013년 11월 12일 공정거래위원회로부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 또한, 2020년 3분기 기준 존속회사는 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 충족하고 있습니다.
합병기일인 2021년 4월 1일을 기준으로 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 요건, 계열회사가 아닌 국내 회사의 지분율 5% 초과 보유행위 불가, 부채비율 200% 초과 보유 불가, 손자회사의 국내 계열회사 주식소유 제한, 증손회사의 국내 계열회사 주식소유 제한 등의 요건은 충족할 것으로 예상됩니다. 다만,
존속회사의 이러한 노력에도 불구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 요건을 충족
하지 못할 경우 공정거래위원회로부터
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 또한 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매매 등의 과정에서 존속회사 또는 계열회사에게 경제적 손실이 발생할 수 있으므로
투자 시 유의하시기 바랍니다.

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 5,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중 50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다. 또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다.

1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나 이러한 순환출자와 계열사간 지급보증의 폐단이 IMF 금융위기를 거치면서 계열사들이 부실화되는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD(경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리매각과 관련한기업 구조조정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서 정부에서는 지주회사 설립 및 전환을 1999년 2월에 허용하게 되었습니다.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년 9월말 기준 총 173개사(일반163개, 금융 10개)로써 2019년 9월말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 9개)와 동일한 수준을 유지하고 있습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 처음으로 감소하였습니다.

[연도별
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
상 지주회사 추이]

(단위 : 개사)

구분

2019
2018
2017
2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

합계

173
173
193
162

140

132

127

115

105

96

88

60

일반 지주회사

163
164
183
152

130

117

114

103

92

84

79

55

금융 지주회사

10
9
10
10

10

15

13

12

13

12

9

5

증가율

-
-10%
19%
16%

6%

4%

10%

10%

9%

9%

47%

50%

출처 : 공정거래위원회(2019.11)

지주회사는 유형에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사인 반면, 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 이러한 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다. 존속회사는 분할 전인 2012년 8월 31일까지 타이어 제조/판매 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2012년 9월 1일로 분할 신설회사인 한국타이어(주)(현. 한국타이어앤테크놀로지(주))에게 사업부문을 인적분할 하였고, 이후 2013년 7월 한국타이어(주)의 주주 대상으로 한국타이어(주) 주식을을 현물출자 받고 한국타이어월드와이드(주)(현, 한국앤컴퍼니(주))의 주식을 교부하는 유상증자를 진행하였습니다. 2013년 10월 존속회사는, '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고 등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2013년 11월 12일 공정거래위원회로 부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 또한 관계기업으로 분류되었던 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 공개매수를 진행하여 자사주를 매입함에 따라 2016년 3월 31일에 지배력 요건을 충족하게 되어 소멸회사와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다. 또한, 자동차 종합 수리업을 영위하는 한국카앤라이프㈜를 2017년 신규 설립하여, 한국카앤라이프㈜와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다.

일반적으로 지주회사는 자회사 지분에 대한 배당수익을 주수입 원천으로 하기 때문에 지주회사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 지주회사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 지주회사는 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 전략 수립 및 실행 능력이 필요합니다. 이를 위해 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 지주회사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시고 본 증권신고서에 포함된 존속회사의 종속기업 및 관계기업의 사업위험을 고려하시기 바랍니다.

[존속회사 연결대상 종속기업 현황]

종속기업
유효지분율(%)
소재지

결산월

업종

2020년 3분기말
2019년말

㈜한국아트라스비엑스
74.9
74.9
대한민국
12월
축전지 및 건전지의 제조판매업

㈜아트라스비엑스모터스포츠(주1)
74.9
74.9
대한민국
12월
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook Atlasbx America Corporation(주1)
74.9
74.9
미국
12월
축전지 및 건전지의 판매

한국카앤라이프㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 종합수리

작스모터스㈜(주2)
-
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

에이치케이모터즈㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

한오토모빌레㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
수입차 판매 및 정비

㈜웨이버스(주3)
98.2
98.2
대한민국
12월
인터넷 정보 서비스업

출처 : 존속회사 2020년 3분기보고서
주1) 2020년 3분기말과 2019년말 현재 소멸회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
주2) 종속기업인 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자로 다른 종속기업인 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인의 상호명은 에이치케이모터즈(주)입니다.
주3) 의결권이 있는 우선주 및 주주간 약정에 의거 위임받은 의결권을 고려한 2020년 3분기말 유효지분율은 98.2%입니다.

[존속회사 관계기업투자 내역]

(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지㈜(주)
12월
37,995,959
31.15
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스
12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

출처 : 존속회사 2020년 3분기보고서
주) 2020년 상반기 중 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

한편,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
상 지주회사 요건 충족을 위해서는 존속회사는 자회사 지분율을 일정비율(상장
20%, 비상장 40%) 이상 보유해야 하고, 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다. 또한 지주회사는 이러한 행위 제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

2020년 3분기 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 충족하고 있습니다.

[지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 (2020년 3분기 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

비고

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 2조 3,358억원

충족

-

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 2조 386억원
자회사 지분가액 비율 : 87.3%

충족
-

행위제한요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족
-

지분율규제(상장 20%, 비상장 40% 이상)

<상장>
해당사항 없음

<비상장>
해당사항 없음
충족

<상장>
(주)한국아트라스비엑스: 74.90%
한국타이어앤테크놀로지(주): 31.15%

<비상장>
한국카앤라이프(주) : 100.00%
한오토
모빌레(주) : 100.00%

에이치케이모터즈(주) : 100.00%

(주)한국네트웍스 : 40.00%

2020년 3분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지(주)에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다.

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가
해당사항 없음
충족
-

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장20%, 비상장 40%이상)

- (주)한국아트라스비엑스

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

- 한국타이어앤테크놀로지(주)

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

- 한국카앤라이프(주) 

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

- 한오토모빌레(주) 

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

- 에이치케이모터즈(주)

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

- (주)한국네트웍스 

<상장>
해당사항 없음
<비상장>
해당사항 없음

충족
-

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한
(발행주식총수를 소유하고 있는 경우 예외)
해당사항 없음
충족
-

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한
해당사항 없음
충족
-

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유행위 불가

해당사항 없음

충족

-

부채비율 200% 초과 불가

부채총계 : 844억원

자본총계 : 2조 2,514억원

부채비율 : 3.7%

충족

-

지주회사체제 내 금융회사 지배금지
해당사항 없음
충족
-

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서 재구성

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그
손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(
독점규
제
및 공정거래에 관한 법률
제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

합병기일인 2021년 4월 1일을 기준으로 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 요건, 계열회사가 아닌 국내 회사의 지분율 5% 초과 보유행위 불가, 부채비율 200% 초과 보유 불가, 손자회사의 국내 계열회사 주식소유 제한, 증손회사의 국내 계열회사 주식소유 제한 등의 요건은 충족할 것으로 예상됩니다. 다만, 존속회사의 이러한 노력에도 불구
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
에서 규정하는 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회로부터
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 또한 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매매 등의 과정에서 존속회사 또는 계열회사에게 경제적 손실이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

■
존속회사의 주요관계기업 관련 사업 위험 : 한국타이어앤테크놀로지(주)

[가-6. 원재료(천연고무 및 석유화학제품) 가격 상승과 관련된 위험]

존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 산업의 주요 원자재는 천연고무, 합성고무, 그리고 카본블랙, 코드지 등 석유화학제품이며, 특히 합성고무와 석유화학제품의 단가는 환율 및 유가변동의 영향을 많이 받는 특징이 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 원재료비 등락이 수익성 지표에 미치는 영향을 최소화하기 위해 장기 구매계약 등을 통해 안정적인 조달을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
원자재 가격 변동은 타이어 기업들의 단기적인 수익성에 중대한 영향요소이며 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 재확산 우려, 유가 변동 등을 고려 시, 원재료비 상승 부담이 현실화될 수 있습니다.
따라서 이와 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타이어는 고무와 카본블랙 등을 배합한 화합물로 제조된 반제품을 성형가공하는 과정을 거치며, 일정 수준 이상의 자동화가 어려운 특성상 원재료와 제품가격 사이의 상관관계가 수익성을 결정하는 가장 중요한 변수입니다. 주요 원자재는 천연고무 및 석유화학제품(합성고무,카본블랙, 코드지 등)이며, 이 중 천연고무는 장기구매 계약 등을 통해 동남아에서 전량 수입하고 있으며, 석유화학제품은 대부분 국내업체로부터 안정적인 조달을 하고 있습니다.

특히 단일품목으로 높은 비중을 차지하고 있는 천연고무는 식재부터 고무원액 추출까지 통상 5년 이상의 조림기간이 요구되고 주요 경작지역인 동남아시아 지역의 기후 변화 등에 따라 작황의 변동 가능성이 높아 수급 불균형에 따른 가격 변동성이 높습니다. 합성고무, 카본블랙 등 석유화학제품 원자재의 단가는 국제유가 변동에 영향을 받으나 개별 제품의 수급요인이 가격 결정에 중요하게 작용하고 있습니다.

[주요 원재료 등의 현황]
(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
매입액(비율)

타이어

튜 브

밧데리
상품
Tire,Battery 등
24,187
1.66%

기타
11,718
0.80%

원재료
CORD
291,823
19.98%

천연고무
370,198
25.35%

합성고무
294,991
20.20%

카본블랙
177,684
12.17%

BEADWIRE
41,298
2.83%

부재료
노방제
26,069
1.78%

활성제
47,777
3.27%

가류제
16,260
1.11%

촉진제
18,232
1.25%

기 타
140,338
9.61%

합 계
1,460,573
100.00%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

주1) 상기 금액은 2020년 3분기 기준이며, 연결기준으로 산출한 금액입니다.

주2) 비율은 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다.

천연고무의 가격 변동 원인은 투기 자본의 유입, 기후 영향(천연고무 생산량 감소 시기, 천연고무 생산 지역 홍수)등이 있습니다. 천연고무의 가격 변동 추이를 살펴보면, 글로벌 경기 침체로 2008년 말부터 2009년 초까지 급락하였던 천연고무 가격은 경기침체가 진정되면서 2009년 반기부터 2011년 반기까지 크게 상승하였는데 이는 경기 침체가 진정되면서 수요가 회복된 가운데, 생산지 정부의 가격 통제, 기상이변의 영향으로 인한 생산 감소 등으로 공급 부족 현상이 나타났기 때문입니다. 이에 따라 2011년 국내외 주요 타이어 업체들의 원가부담도 전년 대비 확대되어 수익구조 저하의 원인이 되었습니다. 2011년 하반기부터 천연고무 가격은 유럽 등 글로벌 경기침체 우려로 급락하였으며, 이후 다소 완화되어 완만한 하향세를 지속하였습니다. 그러나, 하향 안정화된 추세를 보였던 원재료 가격은 주요 생산지역의 홍수피해가 발생하고 투기수요가 유입됨에 따라서 2017년 큰 폭으로 상승하였습니다. 2018년부터는 공급량 증가와 수요 안정으로 인해 가격 하락세가 지속되었습니다. 하지만 2020년 들어 COVID-19가 확산되면서 전세계적으로 의료, 위생용 장갑 판매가 증가하였고, 장갑의 핵심원료인 천연고무의 수요 증가로 이어져 천연고무의 가격은 4월 초 저점 대비 소폭 상승한 모습을 보이고 있습니다. 천연고무 가격변동추이는 아래와 같습니다.

[천연고무 가격변동추이]

천연고무 가격 추이_증권신고서

출처 : MRE, 하나금융투자(2020.11.23)

합성고무(SBR. Styrene Butadiene Rubber)의 가격 상승은 합성고무의 주요 원재료인 부타디엔 및 국제유가의 가격 상승에 기인 합니다. 2017년 천연고무의 주요 생산지에서 대규모 홍수가 발생해 천연고무의 대체재인 합성고무의 가격이 가파르게 상승하였습니다. 다만, 이후 합성고무 및 부타디엔의 공급 안정화가 이루어지며 합성고무의 가격은 하락세를 나타내기 시작했으며, 2020년초 중국 납사분해시설(NCC. Naphtha Cracking Center)의 증설 계획 및 부타디엔 공급 증가 예상이 가격에 반영되며 합성고무 가격의 하락세가 지속되었습니다. 다만 최근 COVID-19 확산에 따른 천연고무 가격 상승으로 인해 천연고무의 대체제이자 보완재인 합성고무 및 부타디엔의 가격 역시 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 합성고무 및 부타디엔의 가격변동추이는 아래와 같습니다.

[합성고무(SBR) 및 부타디엔(BD) 가격 추이]

합성고무 및 부타디엔 가격 추이_증권신고서

출처 : Cischem, 하나금융투자(2020.11.23)

카본블랙의 가격은 유가(WTI)와 연동되어 있으며, 2019년 OPEC 회원국 원유 생산량 감소로 유가상승이 카본블랙 가격 상승에 기인했습니다. 그러나 2020년 3월 OPEC의 추가 감산 협의가 결렬된 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 생산량 증가 및 OSP 인하 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 발생하였으며, 전세계적으로 COVID-19 확산으로 인한 수요 감소 및 경기 침체 우려 등으로 인해 유가는 하락하는 모습을 보였고, 카본블랙 가격 역시 이에 연동되어 소폭 하락하는 모습을 보였습니다. 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급, COVID-19 2차 확산 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이에 따른 카본블랙의 가격 또한 변동성이 심화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 3분기 기준 한국타이어앤테크놀로지(주)의 주요 원재료 가격변동추이는 아래와 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이]
(단위 : 원/톤)

품 목
2020년 3분기
2019년
2018년

천연 고무
1,730,744
1,782,609
1,717,462

합성 고무
1,794,370
2,135,072
2,239,237

타이어 코드
2,669,415
2,893,251
2,722,681

카 본 블 랙
1,015,057
1,277,978
1,176,877

비드 와이어
1,201,929
1,266,998
1,213,240

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

주1) 상기 매입액은 연결기준으로 산출한 금액입니다.

주2) 품목별가중평균가격 : 2020년 3분기 누적 매입금액 ÷ 매입량

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 주요 원재료 가격은 2019년 이후 하락하는 추세를 나타내고 있으나, 최근 천연고무, 합성고무, 부타디엔 등 원자재 가격의 상향 추세는 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 우려가 있습니다.
원자재 가격 변동은 타이어 기업들의 단기적인 수익성에 중대한 영향요소이며 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험이 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 원재료비 등락이 수익성 지표에 미치는 영향을 최소화하기 위해 장기 구매계약 등을 통해 안정적인 조달을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 최근 COVID-19 재확산 우려, 유가 변동 등을 고려 시, 원재료비 상승 부담이 현실화될 수 있습니다. 따라서 이와 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[가-7. 상위기업이 시장을 선도하는 과점구도에 따른 위험]

전 세계 타이어 시장은 2018년 기준 상위 4개사인 브릿지스톤(일본 계), 미쉐린(프랑스 계), 굿이어(미국 계),콘티넨탈(독일 계)의 시장점유율 합계가 약 44%로 큰 시장지배력을 발휘하고 있는
바, 소수 상위기업이 시장을 선도하는 과점적 시장구조입니다. 국내 타이어시장 또한 한국타이어앤테크놀로지(주)와 금호타이어, 넥센타이어가 전체시장의 90% 이상을 점유하고 있는 과점구도의 형태입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 견고한 과점 구도가 형성된 국내 타이어 시장에서는 매출액 기준 점유율 30~40%를 유지하여 선도기업의 지위를 점하고 있으나,
글로벌 시장에서는 브릿지스톤, 미쉐린, 굿이어, 콘티넨탈 등 주요 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도가 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영 실적에 악영향을 줄 우려가 있습니다. 또한, 장기적으로 중국, 인도 등 신흥국 타이어 업체들의 빠른 성장 및 외산업체의 내수시장 진입은 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어 업체들에게 위협 요인이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

과점적 시장 형태는 선도기업들이 생산 비용, 판매 경로, 경영관리능력, 기술력 등의 측면에서 비선도기업 대비 경쟁우위를 점하고 있어 시장 내 가격 및 품질 경쟁을 주도하는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 비선도기업의 선도기업 대비 열위한 제품 가격 경쟁력 및 품질로 인해 형성되는 선도기업 제품 선호는 소비자들의 구매처 전환을 억제하는 요소로 작용합니다. 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도에 따라 비선도기업들의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다.

① 글로벌 시장

글로벌 타이어시장은 다수의 제조사들이 참여하는 완전경쟁에 가까운 시장구조로 보일 수 있으나, 실제 실적을 살펴보면 소수 상위기업이 시장을 선도하는 과점적 시장구조입니다. 전체적으로는 일본계(브릿지스톤, 스미토모, 요코하마, 토요), 미국계(굿이어), 유럽계(미쉐린, 콘티넨탈, 피레리) 등이 선두권의 시장지위를 형성하고 있으며,
국내사 중에서는 한국타이어앤테크놀로지(주), 금호타이어 및 넥센타이어 등의 3개사가 타이어 부문 매출액 기준 글로벌 20위권내의 지위를 유지하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2012년부터 2018년까지 7개년 연속 7위를 유지하였습니다. 타이어 부문 매출액 기준 글로벌 타이어 시장 현황은 다음과 같습니다.

[
글로벌 타이어 제조사 순위 추이]

(단위 : 백만USD)

순위
회사명
국가
2018년
매출액

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

1
1
1
1
1
1
1
브릿지스톤
일본
24,982

2
2
2
2
2
2
2
미쉐린
프랑스
23,275

3
3
3
3
3
3
3
굿이어
미국
14,392

4
4
4
4
4
4
4
콘티넨탈
독일
11,757

5
6
6
6
6
5
5
스미토모
일본
6,962

6
5
5
5
5
6
6
피렐리
이탈리아
6,126

7
7
7
7
7
7
7
한국타이어앤테크놀로지
한국
5,810

8
8
8
8
8
8
8
요코하마
일본
4,746

10
10
10
10
10
10
9
중책
중국
3,996

9
9
9
9
9
9
10
맥시스
대만
3,907

13
14
14
13
13
12
11
토요
일본
3,098

15
11
11
11
11
11
12
지티
싱가포르
2,912

11
12
12
12
12
13
13
쿠퍼
미국
2,808

17
17
17
17
17
16
14
아폴로
인도
2,471

14
16
16
16
15
15
15
MRF
인도
2,339

12
13
13
14
14
14
16
금호타이어
한국
2,336

19
18
20
20
20
17
17
링롱
중국
2,317

30
27
24
23
27
19
18
사일룬
중국
2,002

29
23
21
21
21
18
19
흥펑
중국
1,909

23
22
18
18
18
20
20
넥센타이어
한국
1,805

출처 : Tire Business, 2019 Global Tire Company Rankings

[2018년 글로벌 타이어 시장 업체별 비중]

2018년 글로벌 타이어 시장 업체별 비중_증권신고서

출처 : Tire Business, NICE신용평가(2020.06.26)

2018년 기준 상위 4개사인 브릿지스톤(일본 계), 미쉐린(프랑스 계), 굿이어(미국 계),콘티넨탈(독일 계)의 시장점유율 합계가 약 44%로 큰 시장지배력을 발휘하고 있는 것을 확인할 수 있습니다.

이어서 사업규모 격차가 다소 큰 5위 이하의 기업들이 선도기업의 가격정책에 영향을 받는 것으로 판단됩니다. 다만 최근 타이어제조기업 간의 품질격차 축소, 신흥국 생산 저가 타이어의 시장 유입 등으로 가격경쟁이 심화되는 추세입니다. 또한, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 중국 시장에서 고인치 타이어 판매 비중이 늘어나면서 안정적으로 교체용 타이어 (RE) 시장 매출이 증가하고 있으나, 글로벌 자동차 시장 위축과 무역분쟁에 따른 불확실성 지속 등의 영향으로 치열해진 글로벌 타이어 시장 경쟁이 판매에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 글로벌 타이어 수요 전망은 다음과 같습니다.

[글로벌 타이어 수요 전망]

글로벌 타이어 수요 전망_증권신고서

출처 : London Management Consulting, 하나금융투자(2020.11.24)

추가적으로 리서치기관인 LMC(London Management Consulting)에 의하면, 글로벌 타이어시장은 2020~2023년 평균 2.8%의 성장률을 보여 안정적 수요증가세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 OE 타이어 판매는 글로벌 자동차시장의 성장둔화로 낮은 성장률을 기록할 것이나 RE 타이어의 경우 유럽, 북미 등 선진시장이 안정적인 수요를 유지하는 가운데 중국 등 신흥시장 역시 자동차 운행대수 확대에 힘입어 RE 타이어 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

② 내수 시장

국내 타이어시장은 글로벌 시장과 비교하였을 때, 보다 견고한 과점적 시장형태를 보이고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)와 금호타이어, 넥센타이어가 전체시장의 90% 이상을 점유한 가운데, 수입물량의 비중이 약 10%를 차지하고 있습니다. 과거 수년간 해외자동차의 수입물량 확대와 더불어 수입타이어 비중이 증가하였으나, 국내 3사의 영업망을 바탕으로 한 시장지배력이 유지되고 있는 것으로 보여집니다. 

[국내 타이어 산업 주요 3사의 매출 실적]

(단위 : 백만원)

회사명
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

한국타이어
4,686,308
6,883,269
6,795,089
6,812,858
6,621,762
6,428,173

금호타이어
1,552,222
2,369,199
2,558,681
2,422,210
2,201,000
2,265,092

넥센타이어
1,241,086
2,022,338
1,983,976
2,022,338
1,983,976
1,964,793

합계
7,479,615
11,274,806
11,337,746
11,257,406
10,806,738
10,658,058

출처 : 각사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서 재구성
주) 연결손익 기준으로 작성되었습니다.

국내 타이어 제조업체 현황을 살펴보면, 글로벌 자동차 수요 감소 및 중국 기업 성장 등의 여파로 국내 완성차 생산량이 감소해 자동차 부품사 매출은 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 또한, 2016년 이후 국내 타이어 생산량은 4개년 연속 꾸준한 감소세를 나타내고 있습니다. 이는 상기 언급된 요인들이 국내 완성차 생산량 감소로 이어져 신차용 타이어 시장이 축소되었기 때문입니다. 국내 생산능력의 변동이 없는 가운데, 수입자동차 판매 증가와 해외공장 물량의 국내 유입으로 인한 타이어 수입 증가를 감안할 때 국내 생산량은 중단기적으로 정체 내지 감소세가 지속될 것으로 판단됩니다. 국내 타이어 생산 현황은 다음과 같습니다.

[국내 타이어 생산/판매 추이]

(단위 : 천 본)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

생산량
86,348
89,939
94,233
96,639
96,329

판매량
내수
23,820
23,279
24,897
26,236
25,275

수출
70,959
64,874
68,228
70,653
70,626

합계
94,779
88,153
93,125
96,889
95,901

출처 : 대한타이어산업협회

또한 국내 업체들의 내수 판매 부진에도 불구, 수입 타이어 점유율은 빠르게 확대되며 내수시장 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다. 대한타이어산업협회에 따르면, 2019년 수입된 타이어는 9억 3,258 만달러 규모로 2018년 기준 8억 1,492 만달러 대비 14.4% 증가하였습니다. 소비자들은 브랜드 이미지가 좋은 외국산 타이어를 선호하면서 현대, 기아자동차의 수입산 타이어 탑재가 증가하고 있으며, 가격경쟁력을 앞세운 중국 및 동남아산 타이어들이 트럭 등 상용차 타이어 시장에서 입지를 확대하고 있는 상황에 기인한 것으로 판단됩니다. 국내 타이어 국가별 수입량 추이는 아래와 같습니다.

[국내 타이어 국가별 수입량 추이] (단위 : 천달러)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

중국
242,794
232,902
220,894
175,260
171,727

일본
95,634
80,034
68,296
63,436
46,147

태국
162,884
107,205
63,582
51,121
41,649

미국
67,196
63,934
78,072
51,050
42,300

독일
83,135
83,012
75,684
67,667
48,582

프랑스
15,156
15,467
11,960
19,232
24,387

이탈리아
14,007
14,524
10,803
6,740
7,339

기타
251,769
217,846
207,400
157,563
129,351

합계
932,575
814,924
736,691
592,069
511,482

출처 : 대한타이어산업협회

한국타이어앤테크놀로지(주)는 견고한 과점 구도가 형성된 국내 타이어 시장에서는 매출액 기준 점유율 30~40%를 유지하여 선도기업의 지위를 점하고 있으나,
글로벌 시장에서는 브릿지스톤, 미쉐린, 굿이어, 콘티넨탈 등 주요 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도가 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영 실적에 악영향을 줄 우려가 있습니다. 또한, 장기적으로 중국, 인도 등 신흥국 타이어 업체들의 빠른 성장 및 외산업체의 내수시장 진입은 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어 업체들에게 위협 요인이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[가-8. 타이어 제조사 수익성 저하 위험]

국내 타이어 산업은 전체 산업 대비 수익성 지표가 양호합니다. 이는 국내 타이어 시장이 과점적 시장구조를 보이는 가운데 산업 전반적으로 교체용 타이어 시장에 있어 원가상승부담을 판매가격에 전가시킬 수 있는 여력이 존재하기 때문입니다.
다만, 타이어산업이 현재까진 산업 전반적으로 우수한 수익성을 유지하고 있으나 지속적인 생산능력의 증대와 글로벌 시장 점유율의 상승이 이루어지지 못할 경우, 기존 과점구조를 형성하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 포함한 3개사의 성장이 정체될 가능성이 있으며 이러한 시장환경의 변화는 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

타이어 산업은 초기에 대규모 시설투자가 요구되나 생산이 안정화된 이후 경상적인 CAPEX 투자는 이익창출규모에 비해 매우 작은 수준입니다. 국내 생산설비에 대한 신규투자가 발생하지 않음에 따라 국내 타이어 메이커의 현금흐름지표가 매우 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 2018년말 기준 산업 평균 대비 타이어 산업의 재무지표는 다음과 같습니다.

[산업 간 재무지표 비교]

제조기업
구분
평균 5년
평균 10년
중간값 10년

부채비율
(%)
타이어
64.2
81.3
68.4

전체
90.4
99.9
101.2

차입금의존도
(%)
타이어
23.5
26.3
24.6

전체
24.8
25.9
26.5

EBIT/매출액
(%)
타이어
7.6
8.0
8.9

전체
5.9
5.6
5.4

EBITDA/매출액
(%)
타이어
13.2
13.2
14.1

전체
10.1
9.6
9.6

EBIT/금융비용
(배)
타이어
5.9
5.2
4.4

전체
5.2
4.4
3.9

EBITDA/금융비용(배)
타이어
10.3
8.5
7.5

전체
8.8
7.4
6.5

총차입금/EBITDA(배)
타이어
3.2
3.1
3.1

전체
3.1
3.1
3.2

(출처) 2020 산업전망 및 산업위험 평가, NICE신용평가
(주1) 상기 수치는 2018년말 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 전체는 금융기관과 일반 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값입니다.

상기 표에서 확인할 수 있는 바와 같이 타이어 산업은 전체 산업 대비 수익성 지표가 양호합니다. 이는 국내 타이어 시장이 과점적 시장구조를 보이는 가운데 산업 전반적으로 교체용 타이어 시장에 있어 원가상승부담을 판매가격에 전가시킬 수 있는 여력이 존재하기 때문입니다. 글로벌 상위 타이어 제조업체들은 천연고무나 유가 등 원재료가격이 변동할 경우 적정 수익률을 유지하기 위해 선도적으로 판매가격을 조정하고 있으며, 국내 메이커들은 이들 선도기업의 가격정책에 맞추어 판매가격을 조정함에 따라 우수한 수익성을 유지하고 있습니다.

국내 타이어기업 중 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 넥센타이어 2개사는 국내 과점적 시장구도와 높은 운영효율성 등을 바탕으로 하여 전반적으로 우수한 영업수익성을 시현하고 있습니다. 하지만 2017년 이후 원재료 가격 상승과 신설공장의 초기비용 발생 등으로 영업수익성이 저하되었으며, 3개사 합산 영업이익율은 2016년 12.8%에서 2017년 7.1%로 5.7%p. 하락하였습니다. 2018년에도 2017년 고가의 원재료가 투입된 재고가 2018년에 판매되었으며, 천연고무와 합성고무의 가격하락에도 불구하고 유가 상승으로 인해 원가부담 완화가 지연되면서 수익성 개선이 이루어지지 못했습니다. 2019년은 원재료 가격 및 유가가 하향 안정화 되었으나, 수요부진으로 고정비 부담이 증가하면서 수익성 개선이 제한
적이었습니다. 2020년은 유가급락에 따른 카본블랙 가격 하락, 기상이변에 기인한 합성고무 및 부타디엔 가격 하락 등에도 불구, COVID-19 감염증 확산에 따른 완성차 시장 부진 및 범세계적 경기침체 등으로 인해

2020년 3분기 누적 연결기준 3개사 합산 영업이익률은 전년 동기 대비
1.9
%p. 감소한
5.3
%를 기록하였습니다. 

2017년부터 지속되어 오던 국내 타이어 제조업체들의 영업수익성 저하에도 불구, 국내 3개 타이어 제조업체들의 영업이익은 2016년부터 지속적으로 양(+)의 흐름을 기록하는 등 견조한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 현재 COVID-19 감염증 확산 경로, 미국 상무부의 한국산 타이어에 대한 반덤핑 조사, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 실적 변동 요인이 상존하고 있는 바, 향후 국내 타이어 제조업체들의 실적 변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 국내 타이어 제조기업 3개사의 연결재무실적 추이는 다음과
같습니다.

[국내 타이어 제조기업 연결재무실적 추이]

(단위: 백만원)

제조기업
구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년

한국타이어
앤테크놀로지
매출액
4,686,308
5,218,294
6,883,269
6,795,089
6,812,858
6,621,762

매출원가
3,363,151
3,758,383
4,961,117
4,691,444
4,492,384
4,045,028

매출총이익
1,323,157
1,459,910
1,922,152
2,103,645
2,320,474
2,576,734

판매관리비
787,021
1,033,189
1,378,186
1,400,995
1,527,043
1,473,506

영업이익
400,824
426,721
543,965
702,651
793,432
1,103,228

당기순이익
235,261
399,260
429,615
530,381
606,457
879,090

매출총이익률
28.23%
27.98%
27.92%
30.96%
34.06%
38.91%

매출원가율
71.77%
72.02%
72.08%
69.04%
65.94%
61.09%

영업이익률
8.55%
8.18%
7.90%
10.34%
11.65%
16.66%

순이익률
5.02%
7.65%
6.24%
7.81%
8.90%
13.28%

금호타이어
매출액
1,552,222
1,756,758
2,369,199
2,558,681
2,876,420
2,947,228

매출원가
1,212,500
1,380,590
1,835,442
2,170,508
2,415,120
2,201,752

매출총이익
339,722
376,168
533,757
388,173
461,301
745,476

판매관리비
349,665
351,076
476,361
467,025
618,461
625,425

영업이익
(9,943)
25,092
(96,426)
(78,852)
(157,160)
120,051

당기순이익
(108,807)
(51,942)
(43,403)
(182,696)
(111,842)
(37,895)

매출총이익률
21.89%
21.41%
22.53%
15.17%
16.04%
25.29%

매출원가율
78.11%
78.59%
77.47%
84.83%
83.96%
74.71%

영업이익률
-0.64%
1.43%
-4.07%
-3.08%
-5.46%
4.07%

순이익률
-7.01%
-2.96%
-1.83%
-7.14%
-3.89%
-1.29%

넥센타이어
매출액
1,241,086
1,565,172
2,022,238
1,983,976
1,964,793
1,894,703

매출원가
939,152
1,096,663
1,405,690
1,422,203
1,327,569
1,207,929

매출총이익
301,933
468,509
616,548
561,773
637,223
686,774

판매관리비
260,994
301,387
409,281
379,332
451,802
438,754

영업이익
8,709
167,112
207,367
182,441
185,421
248,020

당기순이익
(11,130)
91,557
118,452
103,543
125,402
175,962

매출총이익률
24.33%
29.93%
30.49%
28.32%
32.43%
36.25%

매출원가율
75.67%
70.07%
69.51%
71.68%
67.57%
63.75%

영업이익률
0.70%
10.68%
10.25%
9.20%
9.44%
13.09%

순이익률
-0.90%
5.85%
5.86%
5.22%
6.38%
9.29%

3개사 합계
매출액
7,479,615
8,540,224
11,274,706
11,337,746
11,654,071
11,463,693

매출원가
5,514,803
6,235,636
8,202,249
8,284,155
8,235,073
7,454,709

매출총이익
1,964,811
2,304,587
3,072,457
3,053,592
3,418,998
4,008,984

판매관리비
1,397,680
1,685,652
2,263,828
2,247,352
2,597,305
2,537,685

영업이익
399,590
618,925
654,906
806,240
821,693
1,471,299

당기순이익
115,325
438,875
504,664
451,228
620,017
1,017,157

매출총이익률
26.27%
26.99%
27.25%
26.93%
29.34%
34.97%

매출원가율
73.73%
73.01%
72.75%
73.07%
70.66%
65.03%

영업이익률
5.34%
7.25%
5.81%
7.11%
7.05%
12.83%

순이익률
1.54%
5.14%
4.48%
3.98%
5.32%
8.87%

출처 : 각사 2020년 3분기 보고서, 각사 각 연도 사업보고서
주1) 넥센타이어의 판매관리비는 판매관리비와 물류원가의 합계에 해당합니다.
주2) 한국타이어앤테크놀로지의 판매관리비는 판매관리비와 연구개발비의 합계에 해당합니다.

비록 타이어 산업이 전반적으로 우수한 수익성을 유지하고 있으나 지속적인 생산능력의 증대와 글로벌 시장 점유율의 상승이 이루어지지 못할 경우, 기존 과점구조를 형성하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 포함한 3개사의 성장이 정체될 가능성이 있습니다. 또한 최근까지 지속적으로 외산 타이어의 내수 시장 진입 비율이 높아지고 있다는 점도 국내 상위 메이커에 큰 위협요인이 될 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[가-9. 시장환경 변화에 관한 위험]

타이어산업은 최근 제품에 대한 소비자 요구 다양화 및 미래차/전기차 시장 확대에 따른 친환경/저소음/고연비 제품 니즈 확대에 대응하기 위해 연구개발에 대해 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서 품질 및 연구개발력에 따른 업체 간 점유율과 영업실적의 차별화는 보다 가속화될 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① SUV 시장의 성장

최근 SUV 시장 성장이 연일 이어지고 있는 가운데, 그에 따른 고인치 타이어의 수요가 증가하고 있습니다. SUV 수요 증가에 따라 글로벌 자동차 제조업체들은 꾸준히 제품 라인업에 SUV를 추가 중에 있으며, 이에 따라 글로벌 자동차 시장 내 SUV Market Share는 꾸준한 증가세를 나타내고 있습니다. 리서치기관인 LMC(London Automotive Consulting)에 따르면, 2009년 글로벌 자동차 매출 기준 SUV 점유율은 11%를 기록하였으나, 2020년 8월에는 2009년 대비 27%p. 증가한 38%를 기록하였습니다. 이와 같은 추세는 미국, 남미 및 유럽 주요국을 중심으로 2023년까지 지속될 것으로 예상되며, 2023년에는 글로벌 자동사 시장 내 SUV Market Share이 45% 내외 수준을 기록할 것으로 전망됩니다.

[지역별 SUV 시장 점유율 추이]

지역별 SUV 시장 점유율 추이_증권신고서

출처 : LMC(London Automotive Consulting)
주) SA: 남미 / EU: 유럽 / NA: 북미 / AS: 아시아

이와 같은 SUV 시장 성장으로 인해 고인치 타이어의 수요 역시 증가하고 있으며, 신규 차종의 고인치 타이어 탑재가 신흥국으로도 확대되고 있습니다. 신차의 초고성능 타이어 탑재 증가가 RE 시장의 초고성능 타이어 판매 증가로 이어질 수 있어 제품 믹스개선 효과가 예상되며, 초고성능타이어는 2020년에도 타이어업체 사업실적을 결정지을 핵심 요소가 될 것으로 전망됩니다. 2016년부터 판가 인하 경쟁에서 탈피한 글로벌 주요 타이어 업체들은 3%~8%까지 판가인상을 시행하고, 고인치타이어 생산을 위한 투자를 지속하고 있습니다. 향후에도 타이어 시장은 판가 인하가 아닌 초고성능타이어 중심의 제품 믹스 개선과 이에 따른 ASP 제고를 통해 외형 성장을 꾀할 것으로 예상되고 있습니다. 

한국타이어앤테크놀로지(주)는 현재 지속적인 R&D 혁신, 검증된 기술력, 뛰어난 품질경쟁력 등을 바탕으로 전 세계 46개 완성차 브랜드 320여 개 차종에 신차용 타이어를 공급하고 있습니다. 특히, 최근 다양한 라인업으로 확장된 SUV 시장 흐름에 발맞춰 한국타이어앤테크놀로지(주)는 SUV 신차용 타이어 공급 시장 공략에 적극적으로 나서고 있습니다. 실제로 2019년 한국타이어앤테크놀로지(주)는 P사의 고급 SUV 모델 3세대 차량과 신차용 타이어 공급계약을 체결했으며, A사의 고급 SUV 차량과도 OE 공급계약을 체결했습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁이 심화되는 고성능 타이어 시장에서 물량을 안정적으로 배정받지 못할 경우, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 OE 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 타이어 효율등급 제도에 발 맞춘 R&D 투자 

한편, 타이어 에너지소비효율등급제는 타이어의 회전 저항과 젖은 노면 제동력을 측정해 이를 각각 1등급부터 5등급까지 등급화한 것으로 소비자가 에너지 효율이 높은 전자 제품을 선택하듯 고효율 타이어를 선택할 수 있도록 도와주는 제도입니다. 타이어 에너지소비효율 등급 제도의 도입은 타이어를 구매하는 소비자들에게 유용한 구매 기준을 제시할 것으로 기대됩니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 우수한 성능과 높은 에너지 효율을 가진 친환경 상품을 통해 소비자를 만족시키고 환경 보호에도 최선을 다하고 있습니다. UHP 타이어는 Ultra High Performance 타이어의 약자로 초고성능 타이어를 의미하며, 런플랫 타이어는 자동차의 타이어가 펑크로 인해 타이어 안의 공기가 없어져 공기압이 감소하여도 타이어의 형상을 유지하여 일정한 속도(보통 80km)로 100km 전후 거리를 주행할 수 있는 타이어를 말합니다. EU 집행위가 공고한 타이어 라벨링 제도의 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

[타이어 라벨링 제도(효율등급제)]

구분
주요 정책

개요
- EU 집행위는 2012년 11월 1일부터 자동차 타이어 라벨링 제도(효율등급제) 시행된다고 공지
- 2012년 7월 1일 이후 생산된 모든 타이어에 생산 및 연료효율, 젖은 노면 제동력, 외부 소음의 3가지 사항을 표시한 라벨을 부착하고 게시하여야 한다고 밝힘
- EU 집행위는 동 제도의 시행은 관련 산업의 경쟁력을 향상시키고 에너지절약 등 지속가능한 생산 및 소비에 많은 기여를 할것이라 평가

표시항목
라벨에 표시해야 하는 항목은 다음의 3가지 항목임

① 연료효율(fuel comsumption): 회전저항력(rolling resistance)과 관련이 있으며 회전저항력을 줄일수록 연료효율이 높아짐. A등급(best)부터 G등급(worst)등급까지 표시

② 젖은 노면 제동력(Wet grip): 안전과 관련된 항목으로 수치가 높을수록 젖은 노면에서의 제동거리가 짧아짐. A등급(best)부터 G등급(worst)등급까지 표시

③ 외부 소음(external noise): 교통소음 감소를 위한 목적.(1-3단계로 표시)

적용 대상 및 방법
- 2012년 11월 1일부터 타이어 제작자 및 수입자는 2012년 6월 1일 이후 생산된 모든 타이어에 상기내용을 표시한 라벨을 부착하여야 함
- 유통업자(타이어 딜러, 수리점, 자동차 소매점 등)는 점두에 명백히 보이는 위치에 해당 정보를 게시해야함
- 2012년 6월 1일 이전에 생산된 타이어에는 적용되지 않으며, 일부 특수타이어(전문가용 비포장전용 타이어, 임시스페어 타이어, 경주용 타이어, 80km/h 이하용 타이어 등)에도 적용되지 않음.

최저등급
단계적 퇴출
- 현재 상기 항목 등에 대한 최저 기준은 별도의 EU 규정을 통해 규제되고 있으나, EU 집행위는 항목별 최저 기준을 단계적으로 상향조정하고 있어 최하등급의 타이어는 시장에서 퇴출되게 됨
- 예컨대 G등급 타이어는 2014년 11월 1일부터 퇴출되었고, F등급 타이어는 2018년 11월 1일부터 생산 및 판매가 금지되었음

경제적 효과
- EU 집행위는 소비자가 A등급의 타이어를 사용할 경우, G등급 타이어보다 연료비를 9%까지 절약할 수 있다고 분석

측정 방법
- 타이어 등급 측정은 제작자나 수입자가 스스로 측정하여 표시하는 자기선언방식(Self-declaration) 방식으로 시행
- 각국 정부는 시장감시 규정을 통해 기업의 준수여부, 등급의 적합성 여부 등급 점검

기타사항
- 한편 2012년 11월 1일부터 승용차가 대한 타이어공기압표시장치(Tyre pressure monitoring system) 차내(on-board) 부착도 의무화됨
- 동 장치를 통하여 타이어 공기압을 감지하고 운전자에게 표시해줌으로써 펑크로 인한 교통사고 방지와 적정 공기압 유지를 통한 에너지절약 및 온실가스배출 감소에 기여할 것으로 평가됨

출처 : 주벨기에, 유럽연합 대사관 산업, 통상정책

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2002년 친환경 타이어의 기반이 된 '실리카' 타이어를 출시하며 친환경 타이어에 대한 본격적인 제품 생산을 준비했습니다. 이를 바탕으로 2006년부터 본격적인 친환경 타이어 연구 개발을 시작해 2008년 국내 최초로 친환경 타이어 '앙프랑'을 선보였습니다. 2012년 앙프랑 타이어를 개선한 제품인 '앙프랑 에코'는 에너지관리공단이 주관하는 '타이어 에너지소비효율등급제'에서 국내 타이어 상품 중 최초로 최고 등급인 연비(회전저항) 1등급, 젖은 노면 제동력 3등급을 획득했습니다. 이어서, 승용차 및 SUV 전용 초고성능 타이어인 '벤투스' 시리즈를 시판하며 급변하는 국내외 환경 속에서도 연구 개발과 혁신 기술 확보에 노력을 기울이고 있습니다.

③ 전기차 보급량의 증가

한편, 최근 전기차(Electrical Vehicle, 이하 "EV") 보급량이 빠르게 늘어나면서 모빌리티 산업의 한 축을 담당하는 타이어 업계에서는 전기차 타이어의 필요성이 주목받고 있습니다. 전기차에 장착되는 타이어는 기존 타이어와 외관상으로는 비슷하나, 내연기관 차와 다양한 측면에서 다른 전기차가 최적 성능을 발휘하기 위해서는 고유의 특성을 고려해 개발된 전용 타이어가 필요합니다. 전기차는 엔진 소음이 없어 노면 소음이 더 크게 들릴 수 있으므로 전기차에 장착되는 타이어에는 특화된 노면 소음 저감 설계와 기술이 요구됩니다. 

전기차 시장 성장 추이를 살펴보면, 세계 전기차 시장은 구매 보조금, 세제혜택 등 각국 정부의 정책 지원과 미국 전기차 제조업체인 테슬라의 등장으로 2010년 이후 판매량이 크게 증가하기 시작하였습니다. 중국의 경우, 전체 자동차 판매량 부진 지속에도 불구, 정부의 전폭적 지원으로 전기차 시장은 빠르게 성장하고 있습니다. 유럽의 경우 독일, 프랑스 소재 내연기관차 생산업체는 탄소배출 벌금부과를 피하고 디젤게이트로 인한 부정적 이미지를 개선하고자 전기차 판매에 적극적으로 나서기 시작했으며, 주요 내연기관차 생산업체가 없는 노르웨이, 네덜란드 등에서는 일찍이 강력한 정부지원으로 높은 전기차 보급률을 달성하고 있습니다. 미국의 경우 테슬라의 등장으로 캘리포니아 중심으로 전기차 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 전기차 시장은 향후에도 각국 친환경차 정책 확대 등으로 인해 빠르게 성장할 것으로 예상되며, 이에 따라 2025년 판매량 기준 글로벌 전기차 수요는 2020년 전망치인 644만대 대비 410% 증가한 2,641만대 가량을 기록할 것이라 전망됩니다.

[전기차 시장 성장 추이]

전기차 시장 성장 추이_증권신고서

출처 : Marklines, BNEF, SNE Research, BCG, LMC Automotive, JATO, 대신증권

한국타이어앤테크놀로지(주)는 수준 높은 기술력을 바탕으로 전기차가 상용화되기 전부터 전기차 차종별 맞춤형 기술 개발 전략을 세웠습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2018년 교체용 타이어 시장에 2세대 EV 타이어 '키너지 EV(Kinergy AS EV)'를 출시한 바 있으며, 현재 독일 스포츠카 브랜드인 포르쉐의 최초 순수 전기차 '타이칸'에 한국타이어앤테크놀로지(주)의 신차용 전기차 타이어인 '벤투스 프리미엄 스포츠(Ventus S1 Evo3 EV)'를 공급하고 있습니다.

또한, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 에너지 절감형이나 UHP 등 신기술 타이어 시장의 급성장을 포함한 시장 상황
의 변화에 따른 리스크를 최소화하기 위해 지속적인 연구개발 활동을 하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)의 연도별 연구개발비용 지출 현황은 다음과 같습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 연구개발비용(누적)] (단위 : 천원, %)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
56,701,484
82,154,892
84,711,025
76,481,266

감 가 상 각 비
22,657,816
28,244,618
27,702,317
27,723,436

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
55,859,212
84,576,671
78,934,869
73,456,927

연구개발비용 계
135,218,513
194,976,181
191,348,211
177,661,629

회계처리
판매비와 관리비
135,218,513
194,976,181
191,348,211
177,661,629

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
2.89%
2.83%
2.82%
2.61%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서
주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 투자에 대한 감가상각 등을 고려한 비용 기준입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 '테크노돔' 등 세계 5개국에 위치한 연구소 및 8개 현지 생산 기지를 거점으로 초고성능 타이어와 관련한 활발한 연구 개발을 진행 중에 있으며, 특히 한국에 위치한 테크노돔은 미국, 독일, 중국 및 일본에 위치한 4개의 연구소를 총괄하는 R&D 센터로 타이어 원천 기술 개발과 미래 타이어 기술력을 선도할 중장기 R&D 역량 강화의 핵심 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 기술 강화를 통해 메르세데스-벤츠, BMW, 아우디 등 세계적인 프리미엄 완성차 브랜드와 전략적 파트너십을 구축하며 완성차 기업의 고성능 모델에 신차용 타이어를 공급하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 지금까지 BMW 플래그쉽 모델 '뉴 7시리즈', 아우디의 고성능 모델 '뉴 RS5 쿠페'와 고성능 슈퍼 왜건 '뉴 RS4 아반트', 메르세데스-벤츠 대표 프리미엄 세단 '뉴 S클래스'에 신차용 타이어를 공급하는 등 국내 타이어 기업 최초로 독일 3대 명차에 신차용 타이어를 공급해왔습니다.

이처럼 타이어산업은 최근 제품에 대한 소비자 요구 다양화 및 미래차/전기차 시장 확대에 따른 친환경/저소음/고연비 제품 니즈 확대에 대응하기 위해 연구개발에 대해 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서 품질 및 연구개발력에 따른 업체 간 점유율과 영업실적의 차별화는 보다 가속화될 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-10. 매출 편중 위험]

2020년 3분기 연결기준 한국타이어앤테크놀로지(주)의 타이어와 관련된 매출은

4조
6,116억원으로 전체 매출액
4조
6,863억원 대비
98.4
%를 차지하고 있으며, 이외에 자동차 부품관련 부문에 속하는 밧데리 튜브 등의 매출액은
141
억원으로 비중은
0.3
%, 기타 사업부문의 매출액은 총
606
억원으로 비중은 약
1.3
% 수준입니다.

타이어 부문의 사업 비중이 전체 회사 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나,
해당 사업부의 매출 악화 시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재합니다. 최근 COVID-19 사태 확대와 관련하여 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 타이어 제조판매 산업이 세계적인 경기 둔화로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 영업활동 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)의 종속회사의 사업 부문은 크게 타이어를 생산/판매하는 타이어 부문과 해당 타이어 생산 등 에 필요한 기계장치를 생산
/유지보수, 타이어
용 금형을 제작하는 비타이어 부문으로 구성되어 있습니다.
2020년 3분기 연결기준 한국타이어앤테크놀로지(주)의 타이어와 관련된 매출은
4조
6,116억원으로 전체 매출액
4조
6,863억원 대비
98.4
%를 차지하고 있으며, 이외에 자동차 부품관련 부문에 속하는 밧데리 튜브 등의 매출액은
141
억원으로 비중은
0.3
%, 기타 사업부문의 매출액은 총
606
억원으로 비중은 약
1.3
% 수준입니다.

[한국타이어앤테크놀로지 매출액 구성]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

자 동 차
관 련
제 품
타이어
승용차,트럭,버스
산업차량용
HANKOOK 
VENTUS
Dynapro
OPTIMO
Aurora
Laufenn 등
4,611,590
98.4%

상 품
밧데리 튜브 등
승용차,트럭,버스
산업차량용
ATLAS등
14,124
0.3%

기 타
임대업
연구용역, 임대 등
사무실 등
-
1,771
0.0%

공 임
차량정비등
-
T'Station
1,515
0.0%

기 타
기타
-
-
57,308
1.2%

합 계
4,686,308
100.0%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서

한국타이어앤테크놀로지(주)의 타이어 부문은 최근 수년간 자연재해, 금융시장 불안, 원자재가격 폭등 등의 국내외 어려운 경영환경 속에서도, 적극적인 생산능력 확대 및 라인 증설을 통해 세계 최고 수준의 자동화 설비를 갖추게 되었습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 아우디 RS5와 같은 프리미엄 브랜드의 하이퍼포먼스 모델에 신차용 타이어 공급을 확대하였으며, 미국 테네시공장 을 성공적으로 준공하고, 호주 최고의 유통회사인 JAX TYRES, 독일 프리미엄 타이어 유통점 라이펜 뮬러를 인수하는 등 지속적인 질적 성장을 위한 성장 전략을 선도함으로써 질적, 양적 측면에서 소기의 성과를 이루어 낼 수 있었습니다.

단, 타이어 부문의 사업 비중이 전체 회사 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나, 해당 사업부의 매출 악화 시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재합니다. 하지만 타이어 산업 전문기관인 LMC(London Management Consulting)에서 분석한 글로벌타이어 시장전망에 따르면 2020~2023년 평균 성장율(CAGR)은 2.8%로 예상하고 있으며, RE 수요 또한 미국, 중국, 유럽 등의 주요시장이 성장을 주도할 것으로 보여 급격한 수익성 악화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

최근 COVID-19 사태 확대와 관련하여 한국타이어앤테크놀로지(주) 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 타이어 제조판매 산업이 세계적인 경기 둔화로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 영업활동 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-11. 미국의 반덤핑 과세 부과 가능성에 따른 위험]

전미철강노동조합(United Steel Workers, 이하 "USW")은 2020년 5월 대한민국, 대만, 태국, 베트남 등 4개 국가의 승용차 및 소형 트럭 타이어(PC/LT 타이어)가 적정 가격 수준 이하로 판매되어 미국 타이어 산업에 피해를 주고 있다며 미 상무부(Department of Commerce, 이하 "DOC")와 무역위윈회(International Trade Commission, 이하 "ITC")에 제소하였습니다. 이에 따라 2020년 5월 ITC에서는 예비 산업피해 조사를 시작하였고, 2020년 6월에 DOC도 조사개시를 결정하였습니다. USW는 한국의 적정 덤핑마진율은 43%~195% 수준이라 주장하였으며, 해당 덤핑마진이 인정될 시, 기존에 미국에서 판매하던 한국산 타이어에 반덤핑관세가 부과될 수 있습니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 7월 17일 ITC 예비판정에서 산업피해에 대하여 긍정 판정을 받아 DOC 질의에 성실하게 답변 중이며, DOC 예비판정일은 2020년 12월말로 예상하고 있습니다. 또한, 2021년으로 예정된 ITC의 산업피해 조사 역시 대응을 준비 중이며, DOC 최종판정은 2021년 5월, ITC 최종판정은 2021년 6월로 예상하고 있습니다. 예비판정 결과에 따라 DOC에 관세를 우선 예치할 예정이며, 최종판정 결과에 따라 관세 예치금을 일부 조정할 수 있습니다. 이와 같이 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어업체들이 관세 부과 대상으로 지정될 경우, 국내 타이어 업체들의 수출 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전미철강노동조합(United Steel Workers, 이하 "USW")은 2020년 5월 대한민국, 대만, 태국, 베트남 등 4개 국가의 승용차 및 소형 트럭 타이어(PC/LT 타이어)가 적정 가격 수준 이하로 판매되어 미국 타이어 산업에 피해를 주고 있다며 미 상무부(Department of Commerce, 이하 "DOC")와 무역위윈회(International Trade Commission, 이하 "ITC")에 제소하였습니다. 이에 따라 2020년 5월 ITC에서는 예비 산업피해 조사를 시작하였고, 2020년 6월에 DOC도 조사개시를 결정하였습니다.

반덤핑관세(Anti-dumping Duties, 이하 "반덤핑관세")는 상품이 수출국의 국내 판매가격보다 낮은 가격으로 수입되어 수입국의 해당국내산업이 피해를 입은 경우에 수입국이 수출국 기업에 부과하는 관세로 국내가격과 수출가격의 차이만큼 부과할 수 있으며, 상계관세(Countervailing Duties, 이하 "상계관세")는 수출국의 정부 보조금을 지원받은 상품이 수입되어 수입국 국내산업이 피해를 입은 경우 수입국이 부과하는 관세입니다. 상품 가격 중 보조금이 차지하는 비율만큼 부과할 수 있습니다. 대한민국은 상계관세 조사대상은 아니며, 반덤핑관세에 대해서만 조사대상입니다. 반덤핑관세 및 상계관세에 대해서는 DOC가 조사하여 개별 업체에 관세를 부과하는 반면, 산업피해는 ITC가 조사하여 국가별로 산업피해 여부를 판정합니다.

덤핑마진은 정상적이라고 간주하는 가격과 수출가격의 차이를 의미합니다. USW는 한국의 적정 덤핑마진율은 43%~195% 수준이라 주장하였으며, 해당 덤핑마진이 인정될 시, 기존에 미국에서 판매하던 한국산 타이어에 반덤핑관세가 부과될 수 있습니다. 지난 14년 중국산 미국향 PC/LT 타이어 반덤핑관세 및 상계관세 소송 사례를 살펴보면, 조사 대상 업체 가중평균 기준 원심에서 반덤핑관세 최종판정은 25.84%, 상계관세 최종판정은 30.87%로 최종판정 합계 관세율이 56.71%였으며, 반덤핑관세/상계관세 간 중복항목을 제외한 관세예치율은 39.33%였습니다. 이후 연례재심이 지속 진행되었으며, 2020년 3월 3차 연례재심 최종판정에서는 반덤핑관세는 0%, 상계관세는 20.05%로 판정 받았습니다. 해당 판결로 인해 미국의 중국산 타이어 수입액 및 수입량은 2015년을 기점으로 급감했으나, 태국, 베트남, 대만 등의 미국향 수출량은 급증하였습니다.

한
편, 상기 언급된 4개국(대한민국, 대만, 태국 및 베트남)의 대미 타이어 수출량은 2019년 기준 40억달러(약 4조 8,320억원)에 달하며, 이 중 한국의 대미 타이어 수출액은 12억달러(1조 4,500억원) 수준입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어업체의 북미시장 매출비중은 20% 중반 수준으로 높은 편이므로 향후 반덤핑 과세 부과 시 판매량 감소에
따라 국내 타이어 업체들의 실적이 저하될 우려가 있습니다.

[각 타이어사 북미시장 매출비중]

회사명
매출 비중

한국타이어앤테크놀로지

26.1%

금호타이어

24.8%

넥센타이어

25.1%

평 균
25.3%

출처 : 각 사 2020년 3분기 보고서

[한국타이어앤테크놀로지(주) 지역별 매출 비중(누적 기준)]

(단위: 천원)

지역부문
2020년 3분기
2019년 3분기

금액
비율
금액
비율

북미
1,223,060,609
26.10%
1,495,215,142
28.65%

중남미
165,586,057
3.53%
193,071,304
3.70%

아주
898,952,287
19.18%
979,967,843
18.78%

구주
1,773,942,371
37.85%
1,893,353,238
36.28%

대한민국
624,766,399
13.33%
656,686,252
12.59%

합계
4,686,307,723
100.00%
5,218,293,779
100.00%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 7월 17일 ITC 예비판정에서 산업피해에 대하여 긍정 판정을 받아 DOC 질의에 성실하게 답변 중이며, DOC 예비판정일은 2020년 12월말로 예상하고 있습니다. 또한, 2021년으로 예정된 ITC의 산업피해 조사 역시 대응을 준비 중이며, DOC 최종판정은 2021년 5월, ITC 최종판정은 2021년 6월로 예상하고 있습니다. 예비판정 결과에 따라 DOC에 관세를 우선 예치할 예정이며, 최종판정 결과에 따라 관세 예치금을 일부 조정할 수 있습니다. 이와 같이 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯한 국내 타이어업체들이 관세 부과 대상으로 지정될 경우, 국내 타이어 업체들의 수출 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-12. 금형 사업 및 일반기계 사업과 관련된 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 금형 부문 및 일반기계 부문은 타이어 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 타이어 업체의 실적 및 수주 물량이 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 국내 타이어 산업은 이미 성숙기에 진입하였으며, 소수 타이어 금형 및 제조기계 외주제작업체와의 경쟁으로 인해 해당 부문의 성장성은 제한적이라 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)의 종속회사인 (주)한국프리시전웍스(구.(주)엠케이테크놀로지)가 영위하고 있는 금형
부문의 실적을 살펴보면, 2020년 3분기 누적 연결기준 매출액은
78
6
억원을 달성했으며, 영업이익은

100
억원을 기록,
12.7
%의 영업이익률을 달성했습니다. 또한, (주)한국엔지니어링웍스(구. (주)대화산기)의 일반기계 부문의 실적은
2020년 3분기 누적 연결기준 매출액은
315
억원을 달성했으며, 영업손실은

15
억원을 기록했습니다. (주)한국엔지니어링웍스의 2020년 3분기 영업이익 적자의 주요 원인은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 설비투자계획이 보류됨에 따라 매출액이 감소했기 때문입니다.
한국타이어앤테크놀로지(주)의 금형 부문 및 일반기계 부문의 매출실적은 다음과 같습니다.

[비타이어부문 - 금형제작]

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
품 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

금 형
제 품
내수
18,917
27,673
28,655
27,261

수출
24,362
25,983
31,135
45,898

합계
43,279
53,656
59,790
73,159

도소매
상 품
내수
33,933
55,201
24,323
-

수출
-
-
-
-

합계
33,933
55,201
24,323
-

정 밀/ 기 타
제품
/
기타
내수
1,343
2,849
2,889
2,318

수출
-
187
219
137

합계
1,343
3,036
3,108
2,455

합 계
내수
54,192
85,723
55,867
29,579

수출
24,362
26,170
31,354
46,035

합계
78,554
111,893
87,221
75,614

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서
주) 2020년 3분기 매출액은 2020년 연간 누적 금액입니다.

[비타이어부문 - 일반기계]

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
품 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

제조업
제품
생산설비
내수
11,461
10,882
16,704
11,091

수출
1,617
10,333
27,041
8,062

합계
13,078
21,216
43,745
19,153

비드
내수
16,424
22,909
23,060
22,879

수출
-
-
-
-

합계
16,424
22,909
23,060
22,879

서비스
용역
설비보전
내수
1,948
2,782
3,190
3,440

수출
-
-
-
-

합계
1,948
2,782
3,190
3,440

합 계
내수
29,833
36,573
42,954
37,409

수출
1,617
10,333
27,041
8,062

합계
31,450
46,906
69,995
45,471

출처 : 한국타이어앤테크놀로지 2020년 3분기 보고서
주) 2020년 3분기 매출액은 2020년 연간 누적 금액입니다.

타이어몰드(금형)는 타이어의 품질을 결정하는 중요한 요소로 보안을 필요로 하는 특수성 때문에 각 타이어 사업자는 몇 개 사업자를 선정하여 장기적으로 거래하는 경향이 있어 타이어몰드 시장에서의 구매선 및 판매선 변경은 활발하게 이루어지지 않고 있습니다. 타이어 제조기계시장의 특성을 살펴보면, 타이어 설비 시장은 공장 증설 시장 및 기존 공장 구조조정 시장으로 구분됩니다. 공장 증설의 경우 자동차 산업의 호황으로 타이어 수요가 급증할 때 이루어 지지만, 현재 국내 타이어 산업은 이미 생산 Capacity가 수요량을 초과한 성숙기에 진입한 상태이기 때문에 해외에서 주로 공장 증설이 이루어지고 있습니다. 기존 공장 구조조정이라 함은 기존 타이어 제조설비의 교체를 의미하는 것으로, 타이어 패턴의 변화 및 타이어 제조기술의 변화에 영향을 받습니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 금형 부문 및 일반기계 부문은 타이어 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 타이어 업체의 실적 및 수주 물량이 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 국내 타이어 산업은 이미 성숙기에 진입하였으며, 소수 타이어 금형 및 제조기계 외주제작업체와의 경쟁으로 인해 해당 부문의 성장성은 제한적이라 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 소멸회사 사업위험 : (주)한국아트라스비엑스

[가-13. 축전지 시장 규모 축소 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 내연기관 자동차 등에 들어가는 축전지를 주로 제조/판매하고 있으며, 이 외에도 무정전 시스템, 통신장비, 보안장비, 전원, 대체에너지(태양광, 풍력, 원자력 등) 작동을 위한 산업용 전지 역시 제조하여 판매하고 있습니다. 한편, 현재까지 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모는 꾸준한 성장세를 나타냈으나,
2023년 이후 서서히 감소하는 추세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 배터리 리서치기관인 SNE(SNE Research, 이하 "SNE")에 의하면, 2019년 기준 글로벌 납축전지 판매량은 3억 5,600만대를 기록하였습니다. 이후 판매량은 꾸준히 증가하여 2022년에는 3억 7,200만대를 기록할 것으로 예상되나, 2023년부터 감소세를 나타내어 2030년에는 글로벌 납축전지 판매량이 3억 1,600만대를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같이 국내 축전지 산업은 산업 수명 주기 상 쇠퇴기 단계에 있습니다.
산업 쇠퇴기에는 시장 참여기업들 간 경쟁이 치열하고 성장성도 낮으므로 축전지 제조업체들에게 불리한 산업위험 요소로 작용합니다. 또한, 축전지 제품들의 품질향상과 수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있으며, 최근 COVID-19 확산에 따른 축전지 산업의 전방산업 부진에 따른 축전지 수요 저하 우려 역시 상존하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사의 경우 내연기관 자동차 등에 들어가는 축전지를 주로 제조/판매하고 있으며, 이 외에도 무정전 시스템, 통신장비, 보안장비, 전원, 대체에너지(태양광, 풍력, 원자력 등) 작
동을 위한 산업용 전지 역시 제조하여 판매하고 있
습니다. 다만
2020년 3분기 연결기준 차량용 축전지가 소멸회사의 판매비중 내
95.8
%를 차지하고 있는 바
,
소멸회사의 영
업수익성은 전방산업인 자동차 산업에 큰 의존도를 나타내고 있습니다.

[소멸회사 용도별 매출비중]

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

축 전 지
제 품
배터리
차량용
HANKOOK등
465,626
95.8%

상 품 등
배터리등
산업용,기타
-
20,609
4.2%

계
486,235
100.0%

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

한편, 축전지는 크게 충전이 불가능한 1차전지와 충전이 가능한 2차전지로 구분되어지며, 다시 2차전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌 수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 판매하는 차량용 축전지는 크게 MF배터리(Maintenance Free Battery, 이하 "MF배터리"), EFB배터리(Enhanced Flooded Battery, 이하 "EFB배터리"), AGM배터리(Absorbent Glass Mat Battery, 이하 "AGM배터리")로 나뉘며, MF배터리의 경우 주기적으로 증류수를 보충해 주어야 하고 기온이 급격히 떨어지는 경우에는 외부 온도의 영향을 받아 자동차 시동이 잘 걸리지 않는 단점을 가진 초기 형태의 납축전지와 달리, 내부 전극의 합금 성분에 칼슘 성분을 첨가하여 증류수가 증발하지 않으며, 전지의 수명 역시 초기 형태의 납축전지보다 긴 장점을 가지고 있습니다. EFB배터리의 경우 MF배터리 대비 연료절감효과, 제품수명주기 등이 우수한 장점을 가지고 있으며, 엔진 Start/Stop(차량 정지 시 엔진이 일시적으로 꺼졌다가 주행을 재개하면 엔진이 자동으로 시동되는 연비제어기술) 기술이 탑재되어 있으나, 제조원가는 MF배터리 대비 높습니다. AGM배터리의 경우, 기존 EFB배터리가 보유한 엔진 Start/Stop 기술과 더불어, 향상된 전력 관리 시스템 및 Regenerative Braking System(차량 주행 정지 시 주행에 사용되던 운동 에너지 일부분을 전지에 저장하는 시스템)을 보유하고 있으며, 제품수명주기 등 역시 EFB배터리 대비 우수한 장점을 가지고 있으나, EFB배터리 및 MF배터리 대비 제조원가가 높은 단점 역시 가지고 있습니다.

[차량용 축전지 종류별 특성 개요]

구 분
MF배터리
EFB배터리
AGM배터리

주요 기능
시동용
- 다수의 반복적 엔진 시동용
- 엔진 정지 기간 제한적
- 다수의 반복적 엔진 시동용
- 엔진 정지 시간 장기화 시현

연비제어기술
-
엔진 Start/Stop
- 엔진 Start/Stop
- Regenerative Braking System
- 향상된 전력 관리 시스템

적용 차량
일반 차량
중소형 Start/Stop
고급형 및 디젤 Start/Stop

연료절감효과
-
약 2~5% up
약 5~10% up

CCA
100%(표준)
150%(표준대비)
150%(표준대비)

수명
100%(표준)
200%(표준대비)
300%(표준대비)

유동액 필요 여부
O
O
X

보액 여부
보액 가능
보액 불필요
보액 불필요

제조원가
100%(표준)
135%
200%

출처 : SNE Research

현재까지 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모는 꾸준한 성장세를 나타냈으나, 2023년 이후 서서히 감소하는 추세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 배터리 리서치기관인 SNE(SNE Research, 이하 "SNE")에 의하면, 2019년 기준 글로벌 납축전지 판매량은 3억 5,320만대를 기록하였습니다. 이후 판매량은 꾸준히 증가하여 2022년에는 3억 7,200만대를 기록할 것으로 예상되나, 2023년부터 감소세를 나타내어 2030년에는 글로벌 납축전지 판매량이 3억 1,600만대를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 전세계적으로 전기차 시장이 성장하면서 납축전지에 대한 수요가 감소하여 납축전지의 대체품인 리튬이온전지의 수요가 증가하고 있는 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 전지 종류별 시장 규모 추이를 살펴보면, MF배터리 대비 고성능 배터리인 AGM배터리 및 EFB배터리의 경우, 2030년까지 꾸준하게 저성장세를 나타낼 것으로 예상되며, 소형 MF배터리의 경우 전기차 시장 급성장에 따른 소형 원통형 배터리 수요 증가 등에 따라 글로벌 소형 MF배터리 판매량은 2019년 230만대에서 2030년 3,870만대로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모의 대부분을 차지하는 중대형 MF배터리의 경우, 2019년 2억 9,840만대에서 2030년 2억 70만대로 시장 규모가 크게 감소할 것으로 전망됩니다. 현재 전기차 시장 성장 추세, COVID-19 확산에 따른 자동차 산업 시장 규모 축소 우려, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 시장 규모 변동 요인들이 상존하고 있는 바, 소멸회사의 주력 제품인 AGM배터리, EFB배터리 및 MF배터리의 글로벌 시장 규모 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 전지 종류별 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모 추이는 하기와 같습니다.

[전지 종류별 글로벌 차량용 납축전지 시장 규모 추이]

(단위 : 백만대)

구 분
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

AGM
28.9
29.7
40.6
42.7
42.8
42.9
44.5
45.5
45.4
46.0
46.4
45.2

EFB
19.3
21.0
22..9
24.1
25.1
26.0
26.5
26.8
27.0
26.7
26.0
25.3

소형 MF
2.3
3.8
6.0
8.9
11.9
15.5
19.7
22.0
25.5
28.5
32.5
38.7

중소형 MF
4.3
4.6
4.7
4.8
5.1
5.5
5.8
6.2
6.3
6.3
6.2
6.2

중대형 MF
298.4
297.1
295.4
291.5
284.6
277.7
268.1
254.4
243.2
227.6
210.3
200.7

합 계
353.2
356.2
369.6
372
369.5
367.6
364.6
354.9
347.4
335.1
321.4
316.1

출처 : SNE Research

한편, 국내 축전지 수출의 경우 국내 축전지 제조업체들의 우수한 품질, 가격경쟁력 및 브랜드 인지도의 향상을 바탕으로 꾸준한 성장세를 기록하고 있습니다. 국내 축전지(차량용, 산업용 납축전지 및 리튬이온전지 포함) 수출량은 2014년 708천톤을 기록하였으며, 이후 자동차 산업 성장에 따른 납축전지 수요 증가, 스마트폰 수요 증가에 따른 리튬전지 수요 증가 등에 힘입어 수출중량 기준 국내 축전지 수출량은 2014년부터 2017년까지 평균 7.9%의 성장률을 기록하였습니다. 하지만 2018년 이후 미-중 무역분쟁, 글로벌 축전지 시장 경쟁심화 등에 따라 수출 성장률은 둔화하는 모습을 나타냈습니다. 2020년에는 범세계적 COVID-19 감염증 확산에 따라 자동차 산업, 조선업, 휴대 전화 제조업 등 축전지 산업의 전방산업 내 수요 부진에 따라 국내 축전지 수출량은 2019년 대비 감소하거나 큰 성장세를 나타내지 못 할 것으로 예상됩니다.

[납축전지 수출량 추이]

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수출중량(천톤)
708
749
808
889
897
925
693

수출금액(백만달러)
4,728
4,572
4,970
5,950
7,225
7,416
5,439

출처 : 관세청(HS CODE: 8507)
주1) 차량용, 산업용 납축전지 및 리튬이온전지 수출중량 및 수출금액 합계치 기재
주2) 2020년은 1~9월 수출중량 및 수출금액 합계치 기재

이와 같이 국내 축전지 산업은 산업 수명 주기 상 쇠퇴기 단계에 있습니다. 산업 쇠퇴기에는 시장 참여기업들 간 경쟁이 치열하고 성장성도 낮으므로 축전지 제조업체들에게 불리한 산업위험 요소로 작용합니다. 또한, 축전지 제품들의 품질향상과 수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있으며, 최근 COVID-19 확산에 따른 축전지 산업의 전방산업 부진에 따른 축전지 수요 저하 우려 역시 상존하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-14. 과점구조 및 시장 점유율 관련 위험]

글로벌 납축전지 시장은 소수 상위업체들이 시장을 선도하는 과점 구조를 형성하고 있습니다.
2018년 기
준 상위 5개 업체가 전체 시장 규모의 52% 가량을 차지하고 있으며, 국내사 중에는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스와 세방전지가 글로벌 15위권 내의 지위를 유지하고 있습니다. 한편,
국내 납축전지 시장의 경우에도 과점적 시장형태를 나타내고 있습니다. 2019년 기준 소멸회사, 세방전지, 현대성우쏠라이트 및 클라리오스 델코가 전체 시장의 90% 가량을 점유하고 있으며, 소멸회사의 경우 국내 2위의 지위를 유지하고 있습니다. 과점 형태의 시장의 경우, 선도기업들이 가격 및 품질 경쟁을 주도하며, 이로 인해
선도기업이 아닌 기업들의 경우 가격 경쟁 및 품질 측면에서 도태될 가능성이 있어 소멸회사의 경우 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도에 따라 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 전방산업 부진, 미-중 무역분쟁 지속 등의 불확실성 요인 역시 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 전세계적으로 납축전지를 생산하는 업체는 약 100여개에 이르며, 글로벌 납축전지 시장은 다수의 제조사가 참여하는 완전경쟁에 가까운 시장 구조를 형성하고 있는 것 처럼 보일 수 있으나, 글로벌 납축전지 제조업체들의 실적을 살펴보면 소수 상위업체들이 시장을 선도하는 과점 구조를 형성하고 있습니다. 실제로, 2018년 기준 상위 5개 업체가 전체 시장 규모의 52% 가량을 차지하고 있습니다. 글로벌 업체 중 Clarios가 약 6.9조원의 매출액으로 가장 높은 Market Share(16%)을 보유하고 있으며, 국내사 중에는 소멸회사와 세방전지가 글로벌 15위권 내의 지위를 유지하고 있습니다(소멸회사 15위). 납축전지 부문 글로벌 시장 점유 현황은 하기와 같습니다.

[2018년 납축전지 부문 글로벌 업체별 매출액 현황]

(단위 : 조원)

순위
제조회사
매출액

1
Clarios
6.9

2
Tianneng
4.3

3
GS Yuasa
4.2

4
Chaowei Power
3.8

5
Exide EU
3.2

6
East Penn
2.9

7
EnerSys
2.0

8
Fiamm
1.5

9
세방전지
1.2

10
Fengfan
0.8

11
Hitachi Chemical
0.8

12
Amara Raja
0.7

13
C&D
0.7

14
Camel
0.6

15
한국아트라스비엑스
0.5

출처 : 각 사 경영실적 공개자료, SNE Research
주) 2018년 매출액 기준

[2018년 납축전지 부문 Top 10 시장 점유 현황]

납축전지 부문 Top 10 M/S_증권신고서

출처 : 각 사 경영실적 공개자료, SNE Research
주) 2018년 매출액 기준

상기 언급한 바와 같이 2018년 기준 상위 5개사인 Clarios, Tianneng, GS Yuasa, Chaowei Power, Exide EU의 시장점유율 합계가 약 52%로 글로벌 납축전지 시장은 과점 형태를 나타내는 것을 확인할 수 있습니다. 과점 형태의 시장의 경우, 선도기업들이 가격 및 품질 경쟁을 주도하며, 이로 인해 선도기업이 아닌 기업들의 경우 가격 경쟁 및 품질 측면에서 도태될 가능성이 있어 소멸회사의 경우 선도기업들의 가격정책 및 품질 개선 속도에 따라 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 전방산업 부진, 미-중 무역분쟁 지속 등의 불확실성 요인 역시 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 국내 납축전지 시장의 경우에도 과점적 시장형태를 나타내고 있습니다. 2019년 기준 (주)한국아트라스비엑스, 세방전지, 현대성우쏠라이트 및 클라리오스 델코가 전체 시장의 90% 가량(수출 포함)을 점유하고 있으며, 소멸회사의 경우 국내 2위의 지위를 유지하고 있습니다. 국내 4대 납축전지 제조업체들의 매출액과 시장 점유율은 하기와 같습니다.

[국내 4대 납축전지 제조업체 매출 현황(수출 포함)]

년도
구분
한국아트라스
비엑스
세방전지
현대성우
쏠라이트
클라리오스
델코
합계

2019
매 출 액
6,480
11,390
3,600
4,990
26,460

점 유 율
21.6%
38.0%
12.0%
16.6%
88.2%

증 가 율
-0.7%
-3.5%
-4.9%
-0.1%
-1.6%

2018
매 출 액
6,524
11,809
3,575
4,995
26,903

점 유 율
21.7%
39.4%
11.9%
16.7%
89.7%

증 가 율
3.6%
6.3%
-4.0%
-4.3%
2.1%

2017
매 출 액
6,299
11,111
3,723
5,221
26,354

점 유 율
21.7%
38.3%
12.9%
18.0%
90.9%

증 가 율
13.5%
15.8%
10.5%
23.2%
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주1) 2019년 연결기준
주2) 클라리오스 델코: 9월 결산법인

국내 납축전지 수출입 무역수지 추이를 살펴보면, 수출금액은 2019년 기준 2014년 4,728백만달러에서 약 42% 증가한 7,416백만달러를 기록하였으나, 수입금액은 2014년 727백만달러에서 약 두배 가량 증가한 1,581백만달러를 기록하였는데, 이러한 수출과 수입 증가율의 차이는 국내 산업용 저전압전지 시장에서 수입용 리튬전지가 국산 납축전지를 대체함에 기인하는 것으로 판단됩니다.

[국내 납축전지 무역수지 추이]

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수출중량(천톤)
708
749
808
889
897
925
693

수출금액(백만달러)
4,728
4,572
4,970
5,950
7,225
7,416
5,439

수입중량(천톤)
34
36
38
47
69
73
69

수입금액(백만달러)
727
745
706
893
1,552
1,581
1,431

무역수지(백만달러)
4,002
3,827
4,264
5,057
5,673
5,835
4,008

출처 : 관세청(HS CODE: 8507)
주1) 차량용, 산업용 납축전지 및 리튬이온전지 포함
주2) 2020년은 1~9월 합계치 기재

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 시장 점유율 확보를 위해 꾸준한 노력을 지속하고 있습니다. 소멸회사는 2018년 미국 테네시에 800억원 가량을 투자하여 납축전지 생산 공장 신설을 시작하였으며, 2020년말 완공 예정입니다. 해당 공장의 생산능력은 연 2백만~3백만 수준으로, 완공 이후에는 OE/After Market용 SFM배터리와 AGM배터리를 생산할 예정입니다. 또한, 소멸회사의 경우 3년 연속 국내 납축전지 시장 내 21~22% 수준의 견고한 시장 점유율을 기록하는 등 안정적인 입지를 유지하고 있습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 신흥국 납축전지 제조업체들의 내수시장 침투, 주요 선도기업들의 가격 경쟁력 및 제품 품질 개선세 등은 소멸회사의 영업수익성을 악화시킬 수 있는 재료로 작용할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[가-15. 원재료(납) 가격 상승과 관련된 위험]

축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 받으며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.
2020년 3분기 기준 소멸회사의 주요 원재료인 납은 주요 원재료 매입액의 약
80.3
%를 차지하고 있으며, 부재료인 전조, 카바 등이 주요 원재료 매입액의 약
19.7
%를 차지하고 있어 납의 LME 가격 변동은 소멸회사의 영업수익성에 큰 영향을 미칩니다.
납의 가격은 2018년부터 전체적으로 하락하는 양상을 나타내고 있으나,
유가 변동, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 경로 등의 불확실성 상존하고 있어 향후 납의 가격이 상승할 경우 소멸회사의 영업수익성에 부정적인 요인으로 작용할 우려가 있습니다. 이와 같이 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험
이 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

납축전지는 납과 황산을 이용하여 제조하는 2차전지이며, 납축전지 제조업체의 경우 원재료 가격과 제품가격 사이의 상관관계가 수익성을 결정하는 가장 중요한 변수로 작용합니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 받으며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다. 202
0년 3분기 기준 소멸회사의 주요 원재료인 납은 주요 원재료 매입액의 약
80.3
%를 차지하고 있으며, 부재료인 전조, 카바 등이 주요 원재료 매입액의 약
19.7
%를 차지하고 있어 납의 LME 가격 변동은 소멸회사의 영업수익성에 큰
영향을 미칩니다.

[소멸회사 주요 원재료 매입 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비 고

축전지
원재료
鉛(연)
축전지제조
235,117
80.3%
-

부재료
전조,카바등
축전지제조
57,809
19.7%
-

계
292,926
100.0%
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

납 가격 변동 추이를 살펴보면, 2015년 하반기부터 글로벌 경기 호조에 따른 인프라 시장 활성화로 인해 납 가격은 상승세를 나타내기 시작하였습니다. 또한, 2005년 발표된 중국의 철강산업 구조조정 정책이 2015년부터 본격적으로 시작됨에 따라 납을 포함한 비철금속 및 철광석의 가격은 2017년말까지 상승세를 지속하였습니다. 2018년부터는 최대 납 수요처인 중국의 납 수요 저하, 미-중 무역분쟁 불확실성, 범세계적 자동차 시장 위축 등으로 인해 납 가격은 하락하는 모습을 나타냈고, 이러한 양상은 2019년초까지 지속되었습니다. 2019년 중 미국발 납 수요 증가, 중국 인프라 수요 확대 등으로 인해 납 가격은 일시적으로 상승하는 모습을 보였으나, 2019년 하반기부터 세계 경기 침체 부각, 미-중 무역분쟁 장기화 등에 따른 철강산업 부진 우려로 인해 하락하기 시작하였으며, 2020년초 COVID-19 확산에 따른 유가 급락으로 비철금속의 가격이 생산원가 절감 효과를 누리게 되며 2020년 5월까지 납 가격은 하락세가 지속되었습니다.

2020년 6월 이후 납 가격은 유가 반등, London Metal Exchange 창고 재고자산 감소 등에 따라 상승하는 추세를 나타내었으나, 9월 이후 다시 하락세를 보이고 있습니다.
소멸회사의 주요 원재료인 납 LME 가격은 2020년 3분기 연결기준
1,799
달러/톤을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비
9.3
% 하락한 수치
입니다.

[납 LME 가격 변동 추이]

(단위 : $/ton)

납 가격 추이_증권신고서

출처 : LME(London Metal Exchange)

[소멸회사 주요 원재료 가격 변동 추이]

(단위 : $/Ton)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

납(LME 연가)
1,799.16
1,984.26
1,999.68
2,242.43

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주) 기간 내 평균 단가 기재

납의 가격은 2018년부터 전체적으로 하락하는 양상을 나타내고 있으나, 유가 변동, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 경로 등의 불확실성 상존하고 있어 향후 납의 가격이 상승할 경우 소멸회사의 영업수익성에 부정적인 요인으로 작용할 우려가 있습니다. 원자재 가격의 변동은 납축전지 제조업체들의 중단기적인 수익성에 중대한 영향요소이며 원자재 가격의 인상에 적절히 대응하지 못했을 경우 회사의 수익을 악화시킬 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[가-16. 시장환경 변화에 따른 위험]

최근 전세계적으로 전기차 시장이 성장하며 납축전지에 대한 수요가 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 국내 배터리 리서치기관인 SNE는 전기차 및 에너지저장장치(ESS)에 탑재되는 리튬이온전지 시장이 수요량 기준 2019년 198 GWh에서 2030년 3,392 GWh로 약 17배 가량 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2000년 10월 유럽 집행위원회(European Commission)은 EU 내 자동차 폐기물 감소 및 재활용을 위하여 자동차 생산자와 수입업자에게 폐 자동차의 무료회수(수거) 의무를 부과하고 재사용(reuse), 재활용(recycle), 재생(recovery) 의무화 비율을 준수하도록 강제하는 조치인 폐 자동차 처리 지침(ELV)를 발표하였습니다.
차량용 납축전지는 현재 해당 지침의 예외항목에 포함되나, 향후 재심사를 통해 차량용 납축전지가 규제 대상이 될 가능성 역시 존재합니다. 이처럼 납축전지 산업은 최근 전기차 시장 성장 및 주요국 환경 규제에 따라 리튬이온전지 수요 확대에 대응하기 위하여 유관 연구개발에 대한 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서
소멸회사가 이와 같은 시장환경 변화에 적절하게 대응하지 못 할 경우, 리튬이온전지 시장 내 선도기업과 소멸회사와의 연구개발력 및 점유율 차별화가 보다 가속화 될 것으로 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 전세계적으로 전기차 시장이 성장하며 납축전지에 대한 수요가 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 전기차에 사용되는 전지는 크게 동력용과 전장용으로 구분됩니다. 동력용으로는 리튬이온전지가 널리 사용되고 있으며, 이는 납축전지와는 전혀 다른 별개의 제품입니다. 전장용으로는 가격과 안정성의 이유로 여전히 납축전지가 사용되나, 리튬이온전지 공급능력 확대로 인해 리튬이온전지의 가격이 하락하면서 전장용에도 리튬이온전지를 사용하고자 하는 움직임이 있습니다. 장기적으로 내연기관 자동차가 전기차로 대체되는 추세를 나타낼 것으로 예상되어 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 주로 제조/판매하는 납축전지의 수요가 감소할 우려가 존재합니다.

국내 배터리 리서치기관인 SNE는 전기차 및 에너지저장장치(ESS)에 탑재되는 리튬이온전지 시장이 수요량 기준 2019년 198 GWh에서 2030년 3,392 GWh로 약 17배 가량 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같은 리튬이온전지 수요 확대를 견인하는 가장 큰 요인은 전기차 시장의 성장입니다. 2019~2020년 중 중국은 전기차 구매 보조금을 축소하고, 미국은 테슬라/GM 등의 전기차 제조업체들에게 전기차 제조에 따르는 세금감면 혜택을 줄이는 등 전기차 시장에 다소 부정적인 여건들이 존재하였으나, 그럼에도 불구하고, 완성차 업체들이 앞다투어 신규 전기차 모델 출시를 이어가면서 리튬이온전지의 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 

[글로벌 리튬이온전지 수요 전망]

(단위 : GWh)

구 분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

리튬이온전지
수요량
179
198
287
421
624
861
1,151
1,485
1,754
2,066
2,434
2,871
3,392

출처 : SNE Research

이와 같은 전기차 시장의 성장 및 리튬이온전지로의 전환은 주요국 탈납 규제에도 큰 영향을 받고 있습니다. 2000년 10월 유럽 집행위원회(European Commission)은 EU 내 자동차 폐기물 감소 및 재활용을 위하여 자동차 생산자와 수입업자에게 폐 자동차의 무료회수(수거) 의무를 부과하고 재사용(reuse), 재활용(recycle), 재생(recovery) 의무화 비율을 준수하도록 강제하는 조치인 폐 자동차 처리 지침(ELV)를 발표하였습니다. 해당 지침으로 인해 유럽연합의 각 회원국은 폐 자동차 및 폐기 부품에 대한 수집 시스템을 구축하고 모든 자동차가 승인된 처리시설로 이송된다는 것을 보증해야 하며, 폐기 증명서의 발행을 위한 말소등록 시스템을 적극 활용해야 합니다. 현재 EU 회원국 중 독일과 덴마크 등이 ELV 규제 준수에 앞장서고 있으며, 독일은 EU가 요구하는 2015년 시점의 재활용 목표치를 2010년에 이미 달성하였습니다. 해당 지침 내 규제 내용 중에는 4대 중금속인 납, 6가크롬, 수은 및 카드뮴의 사용을 방지하는 조항 역시 기재되어 있으나, 현재 기술로 대체 적용이 불가능한 부품에 대해 규제대상 중금속 사용이 일부 허용되는 예외항목 조항을 추가하였습니다. 현재 납축전지는 해당 예외항목에 포함되어 있으며, 유럽 집행위원회는 차량용 납축전지에 대하여 2015년 재심사를 진행하였으나, 2021년까지 심사 결과가 연기되고 있는 상황입니다. 차량용 납축전지는 현재 해당 지침의 예외항목에 포함되나, 향후 재심사를 통해 차량용 납축전지가 규제 대상이 될 가능성 역시 존재하며, 규제 대상에 포함되는 경우, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 유럽 폐 자동차 처리 지침(EU ELV Directive) 및 해당 지침의 예외항목(EU ELV Directive Annex II) 개요는 하기와 같습니다.

[유럽 폐 자동차 처리 지침(EU ELV Directive) 개요]

구 분
내 용

법안명칭
2000/53/EC

목적
- EU에서 발생하는 폐차에 의한 환경오염 예방
- 재활용율 향상
- 자동차 파쇄 잔재물의 매립량 저감
- 생산자에게 폐차의 무상회수와 재활용율 달성의 책임 요구

주요 규제내용
- 4대 중금속(납, 6가크롬, 수은, 카드뮴) 사용 방지
※ 단, 사용금지 유예/예외 조항 있음(Annex II)
- 재질마킹 준수
- 신차 재활용 가능율 만족
- 해체정보 제공
- 폐차 재활용율 만족

적용대상
- 9인승 이하 승용
- 차량 총중량 3.5톤 이하 트럭

출처 : 소멸회사 제시

[유럽 폐 자동차 처리 지침 예외항목(EU ELV Directive Annex II) 개요]

구 분
내 용

의미
중금속 사용금지 유예/예외 조항

목적
현재 기술로 대체 적용이 불가능한 부품에 대해 규제대상 중금속 사용 일부 허용
→ 자동차용 배터리 해당

진행 상황
- 2000년10월 법안 제정
- 2015년 자동차용 배터리 재심사 시작
- 2017년 법안 개정
- 2021년 자동차용 배터리 재심사 예정

출처 : 소멸회사 제시

이처럼 납축전지 산업은 최근 전기차 시장 성장 및 주요국 환경 규제에 따라 리튬이온전지 수요 확대에 대응하기 위하여 유관 연구개발에 대한 투자필요성이 높아지고 있습니다. 따라서 소멸회사가 이와 같은 시장환경 변화에 적절하게 대응하지 못 할 경우, 리튬이온전지 시장 내 선도기업과 소멸회사와의 연구개발력 및 점유율 차별화가 보다 가속화 될 것으로 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

회사위험 작성 대상 범위는
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 연결기준으로 작성하였으나, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 연결재무상태표 내 종속기업투자 및 관계기업투자 항목을 제외한 자산총계의 상당 부분, 연결포괄손익계산서 내 매출액의 상당 부분이 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스에 귀속되는 바, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 회사위험 작성 범위는 별도기준으로 작성하였습니다. 또한, 별도기준 자산총계에서 관계기업투자가 차지하는 비중이 매우 크므로, 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 회사위험도 함께 분석하였습니다.

■
존속회사 회사위험 : 한국앤컴퍼니(주)

[나-1. 공시대상기업집단 소속 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한국타이어그룹에 속한 회사로서, 2017년 9월 1일부 동법 및 시행령 개정으로 인해 공시대상기업집단으로 새로이 지정되었으며,
2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서는 자산 기준 규모 9.4조원(자산기준 43위)을 기록하며 공시대상기업집단으로 지정되었습니다.
한국타이어그룹은 2020년 3분기말 기준 존속회사를 포함하여 국내법인
24
개사, 해외법인
56
개사로 이루어진
80
개의 계열회사가 있습니다. 한국타이어그룹은 타이어 및 자동차 관련 부품 영역에 특화된 기업집단으로서 순수지주회사인 존속회사를 제외하고는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯하여 계열회사 대부분이 타이어제조/판매 및 자동차 관련 부품 제조업 등을 영위하고 있습니다. 그룹의 전반적인 지배구조는 안정적이라고 판단됩니다.
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 포함된 그룹이 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라, 계열사간 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되거나 거래조건에 상당한 규제가 가해져 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 고려하시기 바랍니다.

공정거래위원회는 2017년 4월 18일
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
개정으로 자산총액 5조원 이상은 "공시대상기업집단"으로 지정하고 그 중 자산총액 10조원 이상은 "상호출자제한기업집단"으로 지정하고 있습니다. 공시대상기업집단으로 지정될 경우, 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등에 관한 공시 등의 의무가 부여됩니다. 총수일가 사익편취 규제의 경우, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(총수 및 그 친족) 또는 특수관계인이 주식을 보유한 계열회사(상장법인의 경우 20%, 비상장법인의 경우 20% 이상)와 일정한 거래가 제한됩니다. 일정한 거래란, 정상적인 거래 대비 상당히 유리한 조건의 거래, 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위, 현금/그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래, 사업능력, 재무상태, 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위를 의미합니다. 이를 위반한 경우 시정 조치 및 과징금(또는 과태료) 부과가 수반될 수 있습니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한국타이어그룹에 속한 회사로서, 2017년 9월 1일부 동법 및 시행령 개정으로 인해 공시대상기업집단으로 새로이 지정되었으며, 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서는 자산 기준 규모 9.4조원(자산기준 43위)을 기록하며 공시대상기업집단으
로 재지정되었습니다. 한국타이어그룹은 증권신고서 제출일 현재 존속회사를 포함하여 국내법인
24
개사, 해외법인
56
개사로 이루어져 있으며, 하기와 같습니다.

국내법인 : 24개 (상장회사 3, 비상장회사 21)
(증권신고서 제출일 현재)

구 분
계열기업명
업 종

상장
한국타이어앤테크놀로지㈜
타이어 제조업

상장
한국앤컴퍼니㈜
지주사업 및 임대사업

코스닥
㈜한국아트라스비엑스
축전지 제조업

비상장
㈜한국엔지니어링웍스
고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조업

비상장
㈜한국네트웍스
컴퓨터시스템 설계 및 자문업

비상장
신양관광개발주식회사
비 주거용 건물 관리업

비상장
에프더블유에스투자자문주식회사
투자자문업, 투자일임업

비상장
신양월드레저 주식회사
종합레저 및 체육시설등의 운영 및 용역업

비상장
주식회사 아트라스비엑스모터스포츠
레이싱팀 운영 외

비상장
아노텐금산 주식회사(주3)
환경설비설계용역업

비상장
㈜한국프리시전웍스
타이어금형의 제조및판매업

비상장
㈜한국동그라미파트너스
시설관리용역, 제과 및 제빵업

비상장
에이치케이모터즈 주식회사(주2)
자동차 정비

비상장
한국카앤라이프㈜
자동차 종합수리

비상장

아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜
)

인쇄회로기판 제조ㆍ판매업

비상장
모델솔루션㈜
금형 및 사출제작

비상장
한오토모빌레㈜
수입차 판매 및 정비

비상장
㈜세일환경
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜두원홀딩스
경영컨설팅

비상장
㈜아름덴티스트리
의료기기수리, 산업기계, 공작기계제작, 의료기기도매

비상장
㈜에스아이카본(주3)
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜에스피팀
경영 컨설팅업

비상장
티앤에이㈜ (주1)
타이어 판매

비상장
농업회사법인 장지㈜(주1)
곡물 및 기타 식량작물 재배업

출처 : 존
속회사 2020년 3분기 보고서

주
1) 당분기 중 티앤에이㈜

, 농업회사법인 장지㈜가 신규 계열편입 되었습니다.
주2)
당분기 중 작스모터스㈜는 에이치케이모터즈 주식회사에 흡수합병 되었습니다.

주3)

보고서 작성 기준일 이후 특수관계인 보유 지분율이 0%로 되었으나, 계열제외는 되지 않았습니다.

해외법인 : 56개
(증권신고서 제출일 현재)

회 사 명
비 고

Hankook Tire America Corp.
미국

Hankook Tire Canada Corp.
캐나다

Hankook Tyre U.K. Ltd.
영국

Hankook Tire Japan Corp.
일본

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
네덜란드

Hankook Reifen Deutschland GmbH
독일

Hankook France S.A.R.L.
프랑스

Hankook Tire Netherlands B.V.
네덜란드

Hankook Tire China Co., Ltd.
중국

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Italia S.R.L
이탈리아

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
호주

Hankook Espana S. A.
스페인

Hankook Tire Hungary LTD.
헝가리

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
중국

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Europe GmbH
독일

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft
헝가리

Hankook Tire Rus LLC
러시아

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
멕시코

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
인도네시아

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD
중국

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
싱가폴

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
말레이시아

Hankook Tires India LLP.
인도

Hankook Tire Sweden AB
스웨덴

Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd
중국

Hankook Lastikleri A.S.
터키

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.
폴란드

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
태국

Hankook Tire de Colombia Ltda.
콜롬비아

Hankook Networks America Inc.
미국

Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP
미국

Hankook Tire America Holdings I, LLC
미국

Hankook Tire America Holdings II, LLC
미국

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.
중국

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.
체코

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.
호주

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.
호주

Hankook Atlasbx America Corporation

미국

Hankook Tire Latam, S.A.
파나마

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
파나마

Hankook Tire Ukraine LLC
우크라이나

ModelSolution Inc.
미국

Reifen-Muller KG
독일

Reifen Muller Runderneuerung BV
독일

RM Verwaltungs GmbH
독일

RU Verwaltungs GmbH
독일

Hankook Tire D.O.O. Beograd
세르비아

Hankook Tire Middle East and Africa FZE
UAE

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.
베트남

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA
인도네시아

Hankook Tire Austria GmbH
오스트리아

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

한국타이어그룹은 타이어 및 자동차 관련 부품 영역에 특화된 기업집단으로서 순수지주회사인 존속회사를 제외하고는 한국타이어앤테크놀로지(주)를 비롯하여 계열회사 대부분이 타이어제조/판매 및 자동차 관련 부품 제조업 등을 영위하고 있습니다. 2012년 분할 이후 지배구조 개편과정을
통해

2020년 3분기말 기준 최대주주인 조현범 사장을 비롯한 특수관계인이 존속회사의 지분
73.92
%를 보유하고 있으며, 존속회사의 자회사로는 한국타이어앤테크놀로지(주)(지분법 대상), (주)한국네트웍스 (구, (주)엠프론티어)(지분법 대상), 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스, 한국카앤라이프(
주),
에이치케이모터즈(주),
한오토모빌레(주
)
가 있으며
, 이외 대부분의 자회사는 한국타이어앤테크놀
로지(주)가 보유하는 구조로 그룹의 전반적인 지배구조는 안정적이라고 판단됩니다.

다만, 향후 한국타이어그룹 주요 관계사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 존속회사에도 직,간접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 공정거래위원회는 공시대상기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는 바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[ 공시대상기업집단 정책 ]

구분
내용

대규모내부거래의 이사회
의결 및 공시
- 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 특정 대규모 내부거래 행위 시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항
- 재무구조의 중요한 변동 또는 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
- 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시

주식소유현황등의 신고
- 회사의 계열회사 및 특수관계인의 주식소유현황, 재무현황 및 다른 국내회사 주식의 소유현황을 신고

특수관계인이 대한 부당한 이익제공 등 금지
- 특수관계인이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 부당한 이익을 귀속시키는 행위 금지

자료 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 공정거래위원회

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 포함된 그룹이 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라, 계열사간 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되거나 거래조건에 상당한 규제가 가해져 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 고려하시기 바랍니다.

[나-2.
지배구조 변경에 따른 위험
]

2019년말 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.
이에 따라 최대주주는 조양래에서 기존 최대주주의 특수관계인인 조현범으로 변경되었습니다. 한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없습니다.

그러나, 성년후견심판이 인용되면 이를 근거로 2020년 6월 30일자 시간외 대량매매에 대해 주식양도무효 청구소송이 제기될 수 있습니다. 청구소송을 제기하는 자가 주식양도시점에 조양래 회장이 의사무능력자였다는 사실을 입증해야 승소가 가능하며, 성년후견심판 판결은 소급효가 없으므로 성년후견심판 인
용 여
부와 별개로 조양래 회장이 의사무능력자임을 입증을 해야 합
니다.

현재로서는
성년후견심판 결과, 주식양도무효 청구소송 제기 가능성 및 그에 따라 당사 및 과거 주식대량매매의 효력에 미치는 영향에 대해 예측하기
어
렵습니

다. 투
자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.
금번 합병으로 인해 소멸회사는 소멸하게 됩니다.
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 금번 합병에 따른 합병대가로 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 기존 주주들에게 합병신주 발행 및 기 보유중인 자기주식을 교부할 예정
이며, 이에 따라 최대주주 등 특수관계인의 지분율은
기존 73.92
%에서

72.43%
로 다소
하락할 예정입니다.
금번 합병으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주 등의 지분율이 다소 하락하나, 경영권에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

2019년말 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 존속회사의 지분율 23.59%를 보유한 조양래였으나,
최대주주는 2020년 6월 26일 시간외 대량매매를 통해 최대주주가 보유하던 기명주 보통주식 21,942,693주 전량을 2020년 6월 26일 종가 기준인 11,150원에 최대주주의 특수관계인인 조현범에게 매도하였습니다. 총 거래금액은 244,661,026,950원이었으며, 조현범은 주식 매수 대금 중 24,661,026,950원은 자기자금으로 조달하였으며, 220,000,000,000원은 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다. 금융기관 차입금의 경우, KB증권으로부터 500억원을 차입하였으며, 조현범이 보유한 한국앤컴퍼니(주)(구,한국테크놀로지그룹(주))의 보통주 4,464,286주(4.8%) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)의 보통주 1,377,411주(1.11%)를 담보로 제공하였습니다. 또한 NH투자증권으로부터 총 1,700억원을 차입하였으며, 한국앤컴퍼니(주)
(구,한국테크놀로지그룹(주))
의 보통주 25,297,620주(27.19%)를 담보로 제공하였습니다. KB증권 및 NH투자증권으로부터 차입한 금융기관 차입금의 최초 만기는
2020년 12월 23일이었으나, 담보 대출 계약 연장을 통해 2021년 6월 21일로 변경되었습니다. 해당 차입금에 대한 구체적인 상환 계획은 확정된 바 없으나, 향후 계약 연장, 보유 자금 등을 통한 일부 상환 등을 통해 대응할 예정입니다.

상기 거래에 따라
최대주주는 조양래에서 기
존 최대주주의 특수관계인
인 조현범으로 변경되었습니다.

한편, 상기 거래 등과 관련하여,
조양래 회장의 장녀이자, 한국타이어나눔재단 이사장인 조희경은 법률대리인 이현곤 변호사를 통해 2020년 7월 30일 서울가정법원에 전 최대주주인 조양래 회장을 대상으로 성년후견 개시 심판을 청구한 바 있으며,
2020년 10월 7일에는 장남인 조현식 부회장이 참가인이 되었습니다. 이
후, 병원진료기록 등에 대한 법원의 사실조회 및 문서제출명령이 수차례 있었으며, 2020년 11월 25일에는 조희경 이사장에 대한 면접조사 기일이 진행되었고,

2020년 12월 29일
에는 조현식 부회장에 대한 면접조사기일이 예정되어
있
었으나,

조사관 내부 사정 등으로 인해 면접조사기일이 연기되었으며, 연기된 면접조사기일은 추후지정으로 처리되어 언제 진행될지는 현재 시점에서는 예측할 수 없습니다. 추가로 조양래 회장에 대한 면접조사기일 역시 추후 지정될 것으로 예상됩니다.

한편, 성년후견개시심판에서 후견인을 지정하라는 판결이 나더라도 소급효가 없으므로 이전에 발생된 상기 시간외 대량매매 거래는 취소할 수 없습니다.

그러나, 성년후견심판이 인용되면 이를 근거로 2020년 6월 30일자 시간외 대량매매에 대해 주식양도무효 청구소송이 제기될 수 있습니다. 청구소송을 제기하는 자가 주식양도시점에 조양래 회장이 의사무능력자였다는 사실을 입증해야 승소가 가능하며, 성년후견심판 판결은 소급효가 없으므로 성년후견심판 인
용 여
부와 별개로 조양래 회장이 의사무능력자임을 입증을 해야 합
니다.

현재로서는
성년후견심판 결과, 주식양도무효 청구소송 제기 가능성 및 그에 따라 당사 및 과거 주식대량매매의 효력에 미치는 영향에 대해 예측하기
어
렵습니

다. 투
자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 2020년 11월 26일 개최된 임시이사회에서 조현범을 각자 대표이사로 신규 선임하였으며, 이에 따라, 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사는 조현식 대표이사에서 조현식, 조현범 각자 대표이사로 변경되었습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.12.23)]

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
조희경
특수관계인
660324
의결권있는 주식
222,700
역삼세무서
주식 담보 제공
2019년 06월 14일
2019.06.14
~담보해지 시
0.24
공탁

2
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
12,362,638
NH투자증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 22일
2020.06.26
~2021.06.21
13.29
연장

3
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
12,934,982
NH투자증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 22일
2020.06.30
~2021.06.21
13.90
연장

4
조현범
본인
720107
의결권있는 주식
4,464,286
KB증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 23일
2020.06.26
~2021.06.21
4.80
연장

합계(주식등의 수)
29,984,606
합계(비율)
32.23
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

2
12,362,638
90,000,000,000
-
3.60
140
-

3
12,934,982
80,000,000,000
-
3.60
140
-

4
4,464,286
30,000,000,000
-
3.15
140
-

※ '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략함
※ 연번 1의 담보계약은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공으로 기재를 생략함

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.23)

[한국타이어앤테크놀로지(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.12.23)]

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
조양래
특수관계인
371019
의결권있는 주식
7,019,903
반포세무서
주식 담보 제공
2020년 06월 24일
2020.06.24
~담보해지시
5.67
공탁

2
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
590,959
대신증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 18일
2020.12.18
~2021.06.15
0.48
신규

3
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
1,377,411
KB증권(주)
주식 담보 대출
2020년 12월 23일
2020.06.26
~2021.06.21
1.11
연장

4
조현범
특수관계인
720107
의결권있는 주식
0
KB증권(주)
주식 담보 대출
2017년 07월 20일
2017.07.20
~2021.01.11
0
상환(주1)

합계(주식등의 수)
8,988,273
합계(비율)
7.26
-

(주1) 연번 4. KB증권(주) 주식 담보 대출은 상환 완료됨
 (계약체결일: 2017년 7월 20일, 주식수: 375,376주)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

2
590,959
15,000,000,000
-
2.90
150
-

3
1,377,411
20,000,000,000
-
3.15
140
-

※ '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략함
※ 연번 1의 담보계약은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공으로 기재를 생략함

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.23)

[한국앤컴퍼니(주) 주식등의대량보유상황보고서(2020.06.30)]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조현범
720107
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조현범
720107
보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간
2020.06.26~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 4,464,286주 (4.80%)
- 한국타이어앤테크놀로지(주)
보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간
- 2020.06.26~2020.12.23
- 2020.06.30~2020.12.23

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,362,638 주 (13.29%)
- 한국테크놀로지그룹(주) 
보통주 12,934,982주 (13.90%)

출처 : DART 전자공시시스템(2020.06.30)

[최대주주변경 공시(2020.06.30)]

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
조양래 외 12명

소유주식수(주)
68,763,857

소유비율(%)
73.92

변경후
최대주주등
조현범 외 11명

소유주식수(주)
68,763,857

소유비율(%)
73.92

2. 변경사유
최대주주 특수관계인간의 시간외 대량매매

3. 지분인수목적
-

-인수자금 조달방법
보유현금 및 차입금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-06-30

5. 변경확인일자
2020-06-30

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 4.변경일자 및 5.변경확인일자는 최대주주 변경이 발생하게 된 시간외 대량매매의 결제일입니다.

- 최대주주 변경과 관련한 자세한 내용은 관련 공시를 참고해주시기 바랍니다.

※관련공시
2020-06-30 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

조양래
변경전 최대주주
21,942,693
23.59
0
0.00
-

조현범
변경후 최대주주
17,959,178
19.31
39,901,871
42.90
변경전 최대주주의 특수관계인

조현식
변경후 최대주주의 특수관계인
17,974,870
19.32
17,974,870
19.32
변경전 최대주주의 특수관계인

조희원
변경후 최대주주의 특수관계인
10,068,989
10.82
10,068,989
10.82
변경전 최대주주의 특수관계인

조희경
변경후 최대주주의 특수관계인
769,583
0.83
769,583
0.83
변경전 최대주주의 특수관계인

KIM MYUNG JA
변경후 최대주주의 특수관계인
7,098
0.01
7,098
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

노정호
변경후 최대주주의 특수관계인
5,970
0.01
5,970
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

홍문자
변경후 최대주주의 특수관계인
2,015
0.00
2,015
0.00
변경전 최대주주의 특수관계인

조재형
변경후 최대주주의 특수관계인
3,518
0.00
3,518
0.00
변경전 최대주주의 특수관계인

조유빈
변경후 최대주주의 특수관계인
3,508
0.00
3,508
0.00
변경전 최대주주의 특수관계인

조재민
변경후 최대주주의 특수관계인
3,497
0.00
3,497
0.00
변경전 최대주주의 특수관계인

조재완
변경후 최대주주의 특수관계인
3,495
0.00
3,495
0.00
변경전 최대주주의 특수관계인

신양관광개발(주)
변경후 최대주주의 특수관계인
19,443
0.03
19,443
0.03
변경전 최대주주의 특수관계인

출처 : DART 전자공시시스템(2020.06.30)

[대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) (2020.11.26)]

대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

1. 변경 전ㆍ후 대표이사(대표집행임원)
변경전
조현식

변경후
조현식, 조현범(각자 대표이사)

2. 변경사유
조현범 대표이사 신규 선임

3. 변경일자
2020-11-26

4. 기타 참고사항
상기 '3. 변경일자'는 당사 이사회 결의일임

[변경 후 대표이사(대표집행임원)의 약력]

성명
최대주주와의 관계
주요경력
비고

조현식
최대주주의 특수관계인
現)한국앤컴퍼니(주) 대표이사 부회장
-

조현범
최대주주
現)한국타이어앤테크놀로지(주) 사장 
現)한국앤컴퍼니(주) COO 
前)한국타이어(주)부사장
신규 선임

출처 : DART 전자공시시스템(2020.11.26)

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주주현황은 아래와 같습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 최대주주 등 주식 소유 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조양래
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
21,942,693
23.59
0
0.00
-

조현식
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
17,974,870
19.32
17,974,870
19.32
-

조현범
최대주주 본인
의결권 있는 주식
17,959,178
19.31
39,901,871
42.90
-

조희원
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
10,068,989
10.82
10,068,989
10.82
-

조희경
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
769,583
0.83
769,583
0.83
-

KIM MYUNG JA
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
7,098
0.01
7,098
0.01
-

노정호
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
5,970
0.01
5,970
0.01
-

홍문자
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
2,015
0.00
2,015
0.00
-

조재형
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,518
0.00
3,518
0.00
-

조유빈
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,508
0.00
3,508
0.00
-

조재민
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,497
0.00
3,497
0.00
-

조재완
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,495
0.00
3,495
0.00
-

신양관광개발(주)
기타
의결권 있는 주식
19,443
0.03
19,443
0.03
-

계
의결권 있는 주식
68,763,857
73.92
68,763,857
73.92
-

기타
-
-
-
-
-

출처 : 존속회사 제시

증권신고서 제출일 현재 존속회사의 주주 구성은 5% 이상 보유한
주주는 최대주주인 조현범, 조현식, 조희원 및 국민연금으로, 존속회사의 지분율
78.25
%를 보유하고 있으며, 2019년말 기준 소액주주가 존속회사의 지분율 17.57%를 보유하고 있습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 5% 이상 주식 보유 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
조현식
17,974,870
19.32%
-

조현범
39,901,871
42.90%
-

조희원
10,068,989
10.82%
-

국민연금(*)
4,850,094
5.21%
-

우리사주조합
-
-
-

출처 : 존속회사 제시

[한국앤컴퍼니(주) 소액주주 현황]

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
8,576
8,596
99.76
16,353,842
93,020,173
17.57
-

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주현황은 아래와 같습니다. 금번 합병으로 소멸회사의 기존 주주들은 존속회사의 합병신주 또는 자기주식을 교부받으며, 소멸회사는 해산하게 됩니다.

[(주)한국아트라스비엑스 최대주주 등 주식 소유 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국앤컴퍼니(주)
최대주주본인
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

계
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

-
-
-
-
-
-

출처 : 소멸회사 제시
주) 최대주주(특수관계인 포함)는 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며, 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주, 58.43%)으로 인하여 최대주주의 유효지분율은 74.89%입니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사의 주주 구성은 5% 이상 보유한 주주는 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)로, 소멸회
사의 지분율
31.13
%를 보유하고 있으며, 2019년말 기준 소액주주가 소멸회사의 지분율 10.44%를 보유하고 있습니다. 소멸회사의 주식을 보유한 주주들은 1:3.3920964의 비율로 존속회사의 합병신주 또는 자기주식을 교부받게 됩니다.

[(주)한국아트라스비엑스 5% 이상 주식 보유 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한국앤컴퍼니(주)
2,848,685
31.13%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

출처 : 소멸회사 제시

[(주)한국아트라스비엑스 소액주주 현황]

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,294
1,296
99.85
955,208
9,150,000
10.44
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 금번 합병에 따른 합병대가로 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 기존 주주들에게 합병신주 발행 및
기 보유중인 자기주식을 교부할 예정이며, 이에 따라 최대주주 등 특수관계인의 지분율은
기존 73.92
%에

서
72.43%로 다소 하락할 예정입니다. 금번 합병으로 최대주주 등의 지분율이 다소 하락하나, 경영권에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

조현식
보통주
17,974,870
19.32%
-
-
17,974,870
18.93%

조현범
보통주
39,901,871
42.90%
-
-
39,901,871
42.03%

조희원
보통주
10,068,989
10.82%
-
-
10,068,989
10.61%

조희경
보통주
769,583
0.83%
-
-
769,583
0.81%

KIM MYUNG JA
보통주
7,098
0.01%
-
-
7,098
0.01%

노정호
보통주
5,970
0.01%
-
-
5,970
0.01%

홍문자
보통주
2015
0.00%
-
-
2015
0.00%

조재형
보통주
3,518
0.00%
-
-
3,518
0.00%

조유빈
보통주
3,508
0.00%
-
-
3,508
0.00%

조재민
보통주
3,497
0.00%
-
-
3,497
0.00%

조재완
보통주
3,495
0.00%
-
-
3,495
0.00%

신양관광개발(주)
보통주
19,443
0.02%
-
-
19,443
0.02%

한국앤컴퍼니(주)
보통주
1,325,090
1.42%
2,848,685
31.13%
-
-

(주)한국아트라스비엑스
보통주
-
-
5,346,107
58.43%
-
-

특수관계자 소계(자기주식제외)
-
68,763,857
73.92%
2,848,685
31.13%
68,763,857
72.43%

발행주식 총수
-
93,020,173
100.0%
9,150,000
100.0%
94,935,240
100.0%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수 및 자기주식 교부 예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병대가 배정 기준일 현재 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스의 주식, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식, (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 모두 합병대가(한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

주3)
본 건 합병 시 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)의 보통주 신주 발행 이외에도, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 보통주 자기주식을 교부할 예정입니다.

주4)
상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

[나
-3.
대표이사
횡령 관련
소송에 따른 평판 위험
]

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국앤컴퍼니(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고,
2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다.
서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심
판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국앤컴퍼니(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국앤컴퍼니(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여
본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.
대표이사인 조현식 부회장의 경우에는 가
족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 받은 금액 전액인 약 1.2억원을 가족이 2019년 10월 중 한국앤컴퍼니(주)에 전액 변제 완료하였습니다. 대표이사인 조현범 사장의 경우에는
한국앤컴퍼니(주)
에 직접적으로 손해를 입힌 바는 없으나, 횡령금액 전액인 6.15억원을 피해자 및 피해회사에 변제 완료하였습니다.

한
편
,
상
기 소송의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 시행령에 취업제한과 관련된 조항(제10조 제2항 제3호) 적용 여부에 대해서는, 본 시행령의 부칙 제2조에 따라 시행일인 2019년 11월 8일 이후에 일어난 범죄행위에 대해서만 적용되므로, 상기 소송에 대해서는 적용되지 않습니다. 또
한 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 상기 소송 등의 재발 방지를 위하여 내부통제시스템을 구축하고 강화하는 조치를 취하였습니다.

2019년 12월 9일 서울중앙지방검찰청 조세범죄조사부는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 조현식 대표이사
에 대해 가족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 약1.1억원의 가공급여를 지급하는 방법을 통해 회사의 자금을 횡령하였다고 판단하여,
업무상 횡령 혐의로 불구속 기소하였
습니다. 또한
존속회사의 등기임원이자 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장에 대해 하청업체로부터 납품을 대가로 현금을 수취하고, 계열사의 자금을 횡령하였다고 판단하여, 배임수재, 업무상 횡령 등의 위반 혐의로 구속기소한 바 있습니다
(혐의발생금액 총 8.8억원)
. 한국앤컴퍼니(주)는 2019년 12월 11일 및 2019년 12월 13일 각각 조현식 대표이사 및 조현범 사장에 대한 공소제기 사실에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 서울중앙지법 형사1부 단독 심리로 2020년 1월 8일 1차공판, 2020년 2월 5일 2차 공판, 2020년 3월 9일 3차 공판을 진행하였고, 2020년 4월 17일 서울중앙지방법원은 1심 재판에서 상기 언급된 혐의에 대하여 조현식 대표이사에게는 징역 1년, 집행유예 2년을 선고하였고, 조현범 사장에게는 징역 3년 집행유예 4년을 선고하고, 추징금 6억 1,500만원을 명령하였습니다. 이후 검찰은 1심 재판 결과에 대하여 항소하였고, 서울중앙지방법원 형사항소5-1부 심리로 2020년 7월 17일 항소심 1차 공판, 2020년 9월 9일 항소심 2차 공판이 진행되었습니다. 

서울중앙지방법원은 2020년 11월 20일 열린 2심(항소심) 선고 공판에서 1심

판결
에 대한 검찰의 항소를 기각하여 1심(원심)
판결이
유지되었으며, 한국앤컴퍼니(주) 및 한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 11월 23일 2심(항소심) 재판 결과를 공시하였습니다.

한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사인 조현식 부회장의 혐의발생금액 약 1억 1,062만원은 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 2019년 기준 자기자본 3조 3,786억원 대비 0.003%에 해당하고, 한국앤컴퍼니(주)의 등기임원이자 존속회사의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사였던 조현범 사장의 혐의발생금액 약 8억 7,800만원은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 기준 자기자본 7조 1,872억원 대비 0.012%에 해당하여 본 건이 재무적으로 존속회사 및 한국타이어앤테크놀로지(주)에 미치는 영향은 크지 않습니다.
대표이사인 조현식 부회장의 경우에는 가
족이 해외 법인에 근무하는 것으로 가장하여 허위로 받은 금액 전액인 약 1.2억원을 가족이 2019년 10월 중 한국앤컴퍼니(주)에 전액 변제 완료하였습니다. 대표이사인 조현범 사장의 경우에는
한국앤컴퍼니(주)
에 직접적으로 손해를 입힌 바는 없으나, 횡령금액 전액인 6.15억원을 피해자 및 피해회사에 변제 완료하였습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 횡령ㆍ배임혐의발생 전자공시(2020.11.23)]

횡령ㆍ배임사실확인

1. 사실확인 내용
당사 임원의 업무상 횡령 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 제2심 판결 

- 대상자: 조○○ 
- 판결내용: 항소기각으로 원심 유지

2. 횡령 등 금액
사실확인금액(원)
110,623,353

자기자본(원)
3,378,572,141,054

자기자본대비(%)
0.003

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
당사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다

4. 확정일자
2020-11-20

5. 확인일자
2020-11-23

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 서울중앙지방법원의 2심 판결선고에 따른 것입니다. 

- 상기 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준 자본총계입니다. 

- 상기 4. 확정일자는 2심 판결선고일로, 판결이 확정된 일자를 의미하는 것은 아닙니다. 

- 상기 5. 확인일자는 당사의 판결문 확인 일자입니다.

※ 관련공시
2020-04-20 횡령ㆍ배임사실확인 
2019-12-11 횡령ㆍ배임혐의발생

횡령ㆍ배임사실확인

자회사인
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요경영사항신고

1. 사실확인 내용
- 당사 임원에 대한 배임수재·업무상횡령 등 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 2심 판결입니다. 

가. 대상자 : 조ㅇㅇ 

나. 판결내용 : 항소기각으로 원심 유지

2. 횡령 등 금액
사실확인금액(원)
-

자기자본(원)
7,187,217,113,570

자기자본대비(%)
-

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
- 당사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정이 있을 경우 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 확정일자
2020-11-20

5. 확인일자
2020-11-23

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 제2심 판결선고에 따른 것입니다. 

- 상기 내용과 확인금액은 서울중앙지방법원의 2심 판결에 따른 것입니다. 

- 상기 자기자본은 2019년 말 연결재무제표 기준 자본총계입니다. 

- 상기 4. 확정일자는 2심 판결선고일로, 판결이 확정된 일자를 의미하는 것은 아닙니다. 

- 상기 5. 확인일자는 당사의 판결문 확인 일자입니다.

※ 관련공시
2020-04-20 횡령ㆍ배임사실확인
2019-12-13 횡령ㆍ배임혐의발생

출처 : DART 전자공시시스템(2020.11.23)

[한국앤컴퍼니(주) 횡령ㆍ배임혐의발생 전자공시(2020.04.20)]

횡령ㆍ배임사실확인

1. 사실확인 내용
당사 임원의 업무상 횡령 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 제1심 판결 

- 대상자: 조○○ 
- 판결내용: 업무상 횡령 유죄

2. 횡령 등 금액
사실확인금액(원)
110,623,353

자기자본(원)
3,378,572,141,054

자기자본대비(%)
0.003

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
당사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 확정일자
2020-04-17

5. 확인일자
2020-04-20

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 서울중앙지방법원의 1심 판결선고에 따른 것이며, 만일 항소될 경우에는 항소심 판결에 따라 변동될 수 있습니다. 

- 상기 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준 자본총계입니다. 

- 상기 4. 확정일자는 1심 판결선고일로, 판결이 확정된 일자를 의미하는 것은 아닙니다. 

- 상기 5. 확인일자는 당사의 판결문 확인 일자입니다.

※ 관련공시
2019-12-11 횡령ㆍ배임혐의발생

횡령ㆍ배임사실확인

자회사인
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요경영사항신고

1. 사실확인 내용
- 당사 임원에 대한 배임수재·업무상횡령 등 혐의에 대한 서울중앙지방법원의 1심 판결입니다.

가. 대상자 : 조ㅇㅇ

나. 판결내용 : 유죄

2. 횡령 등 금액
사실확인금액(원)
878,000,000

자기자본(원)
7,187,217,113,570

자기자본대비(%)
0.01

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
- 당사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정이 있을 경우 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 확정일자
2020-04-17

5. 확인일자
2020-04-20

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 제1심 판결선고에 따른 것입니다.

- 상기 내용과 확인금액은 서울중앙지방법원의 1심 판결에 따른 것입니다.

- 상기 자기자본은 2019년 말 연결재무제표 기준 자본총계입니다.

- 상기 4. 확정일자는 1심 판결선고일로, 판결이 확정된 일자를 의미하는 것은 아닙니다.

- 상기 5. 확인일자는 당사의 판결문 확인 일자입니다

※ 관련공시
2019-12-13 횡령ㆍ배임혐의발생

출처 : DART 전자공시시스템(2020.04.20)

[한국앤컴퍼니(주) 횡령ㆍ배임혐의발생 전자공시(2019.12.11)]

1. 사고발생내용
당사 임원 조현식에 대한 업무상횡령 혐의 공소 제기 사실 확인

2. 횡령 등 금액
혐의발생금액(원)
110,623,353

자기자본(원)
3,235,872,326,016

자기자본대비(%)
0.003

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
본 건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 발생일자
2019-12-09

5. 확인일자
2019-12-11

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 업무상횡령 혐의와 관련하여 2019.12.9. 서울중앙지방검찰청에서 위 임원에 대해 공소를 제기하였습니다. 

2. 회사는 공소 사실을 2019.12.11. 확인하였습니다. 
 
3. 공소장에 기재된 업무상횡령 혐의발생금액은 110,623,353원입니다. 

4. 자기자본은 2018년말 연결재무제표 기준 자본 총계입니다. 

5. 당사는 향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우 지체없이 관련사항을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

[한국앤컴퍼니(주) 횡령ㆍ배임혐의발생 전자공시(2019.12.13)]

횡령ㆍ배임혐의발생

자회사인
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요경영사항신고

1. 사고발생내용
당사 임원 조현범에 대한 배임수재·업무상횡령 등 혐의 공소제기 사실 확인

2. 횡령 등 금액
혐의발생금액(원)
878,000,000

자기자본(원)
6,790,312,967,825

자기자본대비(%)
0.01

대규모법인여부
해당

3. 향후대책
본 건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 발생일자
2019-12-09

5. 확인일자
2019-12-11

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 혐의와 관련하여 2019.12.9. 서울중앙지방검찰청에서 위 임원에 대해 공소를 제기하였습니다.

2. 상기 혐의발생금액은 공소장에 기재된 금액으로 확정되지 않았으며, 회사와의 관련성 여부는 추후 법원의 판결에 의해 변경 될 수 있습니다. 

3. 자기자본은 2018년말 연결재무제표 기준 자본 총계입니다.

4. 당사는 향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우 지체없이 관련사항을 공시할 예정입니다.

※ 이 내용은 2019.12.11 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)에 따른 확정 공시사항임.

※ 관련공시
2019-12-11 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 : DART 전자공시시스템(2019.12.13)

상
기 소송의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 시행령에 취업제한과 관련된 조항(제10조 제2항 제3호) 적용 여부에 대해서는, 본 시행령의 부칙 제2조에 따라 시행일인 2019년 11월 8일 이후에 일어난 범죄행위에 대해서만 적용되므로, 상기 소송에 대해서는 적용되지 않습니다.

[특정경제범죄가중처벌등에관한 법률 시행령 및 부칙]

제10조(취업제한대상인 기관 및 기업체의 범위)

②법 제14조제1항 본문에 따른 유죄판결된 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 기업체는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업체로 한다. <개정 2019. 5. 7.>

3. 법 제3조ㆍ법 제4조제2항(미수범을 포함한다)ㆍ법 제5조제4항 또는 법 제8조에 따라 유죄판결된 범죄행위로 인하여 재산상 이득을 취득한 기업체 또는 재산상 손해를 입은 기업체

부칙 <대통령령 제29744호, 2019.5.7>

제1조(시행일) 이 영은 공포후 6개월이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(취업제한대상인 기업체의 범위에 관한 적용례) 제10조제2항제3호의 개정규정은 이 영 시행 이후에 범한 법 제3조, 법 제4조제2항(미수범을 포함한다), 법 제5조제4항 또는 제8조의 죄로 형이 확정된 사람부터 적용한다.

출처 : 국가 법령 정보

한편,
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 상기 소송 등의 재발 방지를 위하여 다음과 같이 내부통제시스템을 구축하고 강화하는 조치를 취하였습니다.

구분

내용

윤리경영 
준수프로그램 강화

경영진 윤리적 가치 강조 메시지 전 임직원들에게 인트라넷을 
통해 전달(정도경영 CEO 담화문 등)

최고경영진 포함 윤리경영 실천서약서 작성

정도경영 선포식, 정도경영위원회 및 윤리경영위원회 개최

임직원 윤리경영 교육 강화

윤리경영관련 규정 재점검 및 내부신고 보고라인 개선

윤리경영 소통 활성화

감사위원회의 
기능 및 역할 강화

감사위원회와 회사의 지속적인 의사소통 진행

중요 사항에 대한 감사위원회 즉시 보고 프로세스 수립

감사위원회 지원조직 신설(내부통제팀) 신설 및 강화

내부회계관리제도 교육 강화

구매 프로세스 강화

구매업체 선정 기준 강화

구매 입찰 Process 관리 강화

기타

채용자격 및 특수관계인 특혜 방지 강화

[나
-4.

수익성 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 별도기준 존속회사의 주 수익원은 한국타이어앤테크놀로지(주) 등의 경영자문 용역매출, 상표권사용수익, 배당금수익
등이 주를
이루고 있어 존속회사는 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영 실적에 상당 부분 의존하고 있습니다. 따라서, 향후
한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 사업의 전방산업인 자동차산업의 업황 하락, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화, 타이어 원재료 가격 상승, COVID-19 감염증의 범세계적 확산 등에 따른 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 저하는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 수익성 저하로 귀결될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 별도기준 존속회사의 주 수익원은 한국타이어앤테크놀로지(주) 등의 경영자문 용역매출, 상표권사용수익, 배당금수익 등이 주를 이루고 있습니다. 

존속회사의 매출액은 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주) 등으로부터 꾸준하게 용역수익, 배당금수익 등이 발생함에 따라 2017년부터 2020년 3분기까지 견조한 수준을 유지하였습니다. 2017년 별도기준 매출액은 874억원을 기록하였고, 2018년에는 2017년 대비 용역수익이 다소 감소함에 따라 별도기준 매출액은 2017년 대비 14.4% 감소한 749억원을 기록하였으나, 2019년 로열티수익 및 배당금수익이 2018년 대비 증가함에 따라 매출액은 재차 증가하여 2018년 대비 10.4% 증가한 827억원을 기록하였습니다.
2020년 3분기 별도기준 매출액은 한국타이어앤테크놀로지(주)로부터 발생되는 로열티수익 및 용역수익이 전년 동기 대비 감소함에 따라 전년 동
기 대비
19.1% 감소
한
532
억원을 기록하였습니다. 존속회사의 영업이익률 및 당기순이익률은 2018년 이후 각각
70
%,
60
% 수준에서 등락을 거듭하며 안정적인 영업수익성을 나타내고 있습니다.
존속회사의
별도기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 하기와 같습니다.

[존속회사 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(별도기준)

(단위: 백만원)

구분

2020년 3분기

2019년 3분기

2019년

2018년

2017년

매출액

53,261
65,858
82,651
74,874
87,427

용역수익

6,167
9,039
12,398
9,646
25,362

로열티수익

24,021
38,423
51,858
49,222
48,735

배당금수익

23,073
18,396
18,396
16,006
13,329

매출액증가율

-19.13%
8.66%
10.4%
-14.4%
-3.2%

영업이익

35,562
47,407
58,324
54,283
42,425

영업이익률

66.77%
71.98%
70.6%
72.5%
48.5%

당기순이익

30,863
43,154
53,196
49,188
45,600

당기순이익률

57.95%
65.53%
64.4%
65.7%
52.2%

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서, 각 연도 사업보고서

이와 같이 존속회사는 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)로부터 발생하는 용역수익, 로열티수익 및 배당금수익
에 상당 부분 의존하고 있으며, 한국타이어앤테크놀로지(주)가 영위하는 타이어 사업의 전방산업인 자동차산업의 업황 하락, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화, 타이어 원재료 가격 상승, COVID-19 감염증의 범세계적 확산 등에 따른 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 저하는 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 수익성 저하로 귀결될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[나-5.
차입금 및 자회사 자금지원에 따른 재무안정성 훼손 위험
]

2020년 3분기 기준 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의
자산총계는
2조 3,358
억원, 부채총계는
844
억원, 자본총계는
2조
2,514억원이며, 부채비율은
3.8
%를 기록하여 매우 양호한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 2020년 3분기 별도기준 차입금 역시 리스부채를 포함하여
69
억원, 차입금의존도는
0.3
%를 기록하여 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

다만, 금번 합병을 통해 존속회사는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계합니다. 따라서
합병 후, 존속회사의 부채비율 및 차입금의존도는 소폭 상승할 것으로 예상됩니다.
또한, 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며, 각 자회
사의 시설 및 설비투자 발생시 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 기준 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)의 별도기준 자산총계는
2조 3,358
억원, 부채총계는
844
억원, 자본총계는
2조
2,514억원이며, 부채비율은
3.8
%를 기록하여 매우 양호한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 2020년 3분기 별도기준 차입금 역시 리스부채를 포함하여
69
억원, 차입금의존도는
0.3
%를 기록하여 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

다만, 금번 합병을 통해 존속회사는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계합니다. 따라서 합병 후 존속회사의 부채비율 및 차입금의존도는 소폭 상승할 것으로 예상
되며, 합병당사회사의 기존 거래관계가 내부 거래로 인식됨에 따라 일부 재무비율이
변동할 수 있습니다. 투자자께서는 합병 이후 재무비율의
변동가능성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[존속회사 주요 재무지표]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

재무상태
현황
자산총계
2,335,802
2,333,724
2,307,992
2,288,703

유동자산
203,267
217,280
212,341
201,227

현금및현금성자산
84,387
132,635
130,613
142,649

비유동자산
2,132,536
2,116,443
2,095,651
2,087,476

유동부채
15,425
19,585
21,245
22,990

비유동부채
68,962
61,846
60,165
59,457

부채총계
84,388
81,431
81,410
82,448

자본총계
2,251,415
2,252,293
2,226,581
2,206,255

총차입금
6,922
-
-
-

주요
재무비율
차입금의존도
0.30%
-
-
-

부채비율
3.75%
3.62%
3.66%
3.74%

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

[존속회사 리스부채 내역]

(별도기준)

(단위: 천원)

구분
2020년 3분기말
2019년말

리스부채(주)
-
-

유동
277,576
-

비유동
6,644,884
-

합계
6,922,460
-

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 재무상태표의 '차입금' 항목에 포함되었습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 
(추정)

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

자산총계
2,335,802
598,816
2,917,225

현금 및 현금성자산
14,387
104,923
119,310

매출채권및기타채권
30,511
135,759
165,627

관계기업투자주식 등
2,038,560
-
2,026,330

재고자산
-
95,405
95,405

유형자산
22,781
216,824
239,604

무형자산
8,506
5,294
13,800

기타
221,057
40,611
257,149

부채총계
84,388
193,139
272,362

매입채무및기타채무
11,457
80,736
91,548

(유동)차입금 및 사채
278
76,451
76,728

(비유동)차입금 및 사채
6,645
10,772
17,417

기타
66,008
25,180
86,669

자본총계
2,251,414
405,677
2,644,863

자본금
46,510
9,150
47,467

주1)
한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

또한, 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며, 각 자회
사의 시설 및 설비투자 발생시 존속회사 및 각 회사의 부채비율 및 차입금의존도가 증가할 수 있습니다. 최근 자동차 산업 내 자동차 수요 부진, COVID-19 확산 사태에 따른 범세계적 경기 침체 우려, 글로벌 타이어 업체들의 내수침투, 미-중 갈등 재심화 등으로 인해 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 기타 자회사들의 경영실적이 악화될 우려가 있으며, 이에 따라 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-6.
소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성
]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 존속회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 존속회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 존속회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 존속회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 중요한 소송사건, 채무보증 및 기타 우발채무 내역은 하기와 같습니다.

가. 계류중인 소송사건

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 상호사용금지등가처분신청의 건 일부인용과 관련한 간접강제 신청 외 1건(소송가액 30
0
백만원
)이 있으
며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황

- 해당사항이 없습니다.

다.
그 밖의 우발채무 등

(1) 2020년 3분기말 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
2020년 3분기말
2019년말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
신한은행
KRW
4,000,000
4,000,000
KRW
5,000,000
5,000,000

일반자금대출
우리은행
KRW
4,000,000
4,000,000
KRW
5,000,000
5,000,000

합계
KRW
8,000,000
8,000,000
KRW
10,000,000
10,000,000

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

(2) 기타 주요계약

2020년 3분기말 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지(주) 및 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스와 상표권 라이선스를 제공하는 공급계약을 체결하고 있으며, 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 관계기업인 (주)한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다.

라
.
제재현황 등 그 밖의 사항

제재조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황(주1,2)
재발방지을위한 대책

2019.12.09

검찰

조현식 부회장

공소제기

업무상횡령 행위

양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료

- 준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

2019.12.09

검찰

조현범 사장

공소제기

배임수재
ㆍ
업무상횡령 행위

양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료

- 준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

출처 : 존속회사 제시
주1) 서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(2명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.04.20일, 2020년.11.23일 존속회사 공시 참고).
한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

주2) 존속회사는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

[나
-7. 특수관계자 거래 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 존속회사가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 관계 세무당국의 면밀한 감독대상입니다.
존속회사의
2020
년 3분기 누적 별도기준 특수관계자와의 수익거래는
514
억원, 비용거래는
8
억원 규모 수준이며, 특수관계자와의 수익거래 규모는 2020년 3분기 별도기준 매출액의
96.6
%를 차지하고 차지하고 있어 전체 매출 대비 특수관계자와의
수익거래 비중이 큰 상황입니다.
이는 주요 자회사의 지분을 취득하여 관리하는 지주회사 특성상 지주회사의 영업활동은 계열회사로부터 발생되는 배당금수익, 로열티수익 등에 크게 의존하는데 기인한 것으로 판단됩니다. 이와 같이
존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 지주회사 특성 상 특수관계자와의 거래에 의존하고 있어 계열회사의 영업수익성이 악화될 경우 존속회사의 수익성 역시 저하될 우려가 있습니다.

또한, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 속한 한국타이어 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 공시대상 기업집단으로 지정되어 있으며, 특수관계인에 대한 부당한 이익제공의 금지(공정거래법 제23조의2, 통칭 "사익편취 규제") 등 대규모 기업집단 규제를 적용 받고 있습니다. 한편 2020년 12월 9일 공정거래법 전부개정안(의안번호 제2106223호, 이하 "개정 공정거래법")이 국회 본회의에서 가결되어 시행을 앞두고 있는바, 개정 공정거래법에는 사익편취 규제가 강화되는 것으로 알려져 있습니다.
개정 공정거래법이 시행되면 한국타이어 기업집단에서는 한국카앤라이프(주), (주)아름덴티스트리 2개 회사가 사익편취 적용대상으로 추가됩니다.

공정거래법 위반 사례 발생 시 공정거래위원회는 위반 회사에 대한 시정 명령 외에도 과징금 부과, 형사고발과 같은 조치를 취할 수 있으며, 이는 존속회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 존속회사가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 관계 세무당국의 면밀한 감독
대상입니다. 존속회사의
2020
년 3분기 누적 별도기준 특수관계자와의 수익거래는
514
억원, 비용거래는
8
억원 규모 수준이며, 특수관계자와의 수익거래 규모는 2020년 3분기 별도기준 매출액의
96.6
%를 차지하고 있어 전체 매출 대비 특수관계자와의 수익거래 비중이 큰 상황입니다.

이
는 주요 자회사의 지분을 취득하여 관리하는 지주회사 특성상 지주
회사의 영업활동은 계
열회사로부터 발생되는 배당금수익, 로열티수익 등에 크게 의존하는데
기인한 것으로 판단됩니다. 존속회사는 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로
지(주)와 기타 자회사들과의 거래에 크게 의존하고 있는 상황입니다. 존속회사의 특수관계자 현황, 특수관계자와의 거래 내역, 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액 및 자금거래 내역은 하기과 같습니다.

[존속회사 특수관계자 현황]

구분
특수관계자의 명칭

특수관계자 개인
조양래, 조현식, 조현범

종속기업(주1)
㈜한국아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜웨이버스

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜,

㈜한국네트웍스

관계기업의 국내종속기업
㈜한국엔지니어링웍스, ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국동그라미파트너스, 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜, 티앤에이㈜

관계기업의 
해외종속기업

Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., 
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., 
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., 
Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,
Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, 
Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., 
Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,
Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, 
Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,
Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, 
PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, 
Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,
Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., 
Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,
Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.,
MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,
Hankook Networks America Inc.,
Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,
JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,
Hankook Tires India LLP, Hankook Tire Latam, S.A., 
Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., 
Hankook Tire Ukraine LLC, 
ModelSolution Inc.,
Reifen-Muller KG,
Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH,
Hankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZE,
Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH

기타특수관계자(주2)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 
아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜, ㈜에스피팀, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, ㈜에스아이카본, 농업회사법인 장지(주)

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주1) ㈜웨이버스의 경우 지주회사의 종속기업 항목에 기재하였으나 공정거래위원회로부터 2026년 6월 27일까지 계열편입 유예를 적용받아 보고기간 말 현재
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
상 계열회사에 포함되지 않습니다. 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인 상호는 에이치케이모터즈(주)입니다.
주2) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

[존속회사 특수관계자와의 거래내역(2020년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(주1)
영업비용(주2)
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
2,373,991
-
31,745

에이치케이모터즈㈜
-
-
17,997

한국카앤라이프㈜
-
-
1,212

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
49,064,870
642,922
501,271

㈜한국네트웍스
-
23,185
22,602

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
2,145
55,879
33,395

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
71,837
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜
등

-
-
4,220

합계
51,441,006
793,823
612,442

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주1)
종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

주2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

[존속회사 특수관계자와의 거래내역(2019년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(주)
영업비용
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
-
94,747

한국카앤라이프㈜
-
-
5,454

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
62,187,749
1,093,908
1,026,231

㈜한국네트웍스
-
51,728
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
4,185
64,826
1,935

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Canada Corp. 등
-
71,047
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
450
-
4,361

합계
63,331,858
1,281,509
1,132,728

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주)
종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

[존속회사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(2020년 3분기말 기준)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(주1)
미지급금
기타채무(주2)

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
644,669
-
-
-

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,402,918
8,537,405
236,597
6,918,338

㈜한국네트웍스
-
-
162
-

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,872
-

기타특수관계자
신양월드레저㈜ 등
-
533
-
105,503

합계

16,047,587
8,537,938
244,631
7,023,841

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주1)
관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.

주2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

[존속회사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(2020년 3분기말 기준)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(주)
미지급금
기타채무

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,163,723
-
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
4,343,444
-
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
13,321

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,810,271
4,266
386,720
2,335,890

㈜한국네트웍스
-
-
4,206
-

관계기업의 국내종속기업

㈜한국동그라미파트너스
등

-
748
1,093
4,650

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,954
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
-
-
-
105,503

합계

16,973,994
4,348,458
399,973
2,459,364

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주) 종속기업에 대여한 대여금이 포함되어 있습니다.

[존속회사 특수관계자에 대한 자금거래 내역]

가. 자금대여

2020년 3분기
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
기말

종속기업
에이치케이모터즈㈜
4,200,000
-
(4,200,000)
-

2019년 3분기
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
기말

종속기업
에이치케이모터즈㈜
-
4,200,000
-
4,200,000

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

나. 임차보증금의 지급 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

지급
수취
지급
수취

종속기업
한국카앤라이프㈜
13,321
-
-
-

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜
11,545,890
-
34,200
-

㈜한국동그라미파트너스
4,650
-
-
-

합계

11,563,861
-
34,200
-

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

다. 배당금 수익 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

배당금 수익
리스부채상환
현금출자 등
배당금 수익
현금출자 등

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-
1,139,474
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
-
26,100,000

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
20,897,777
182,778
-
16,833,895
17,838,354

합계
22,037,251
182,778
-
17,973,369
43,938,354

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서
주) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당분기말 기준으로 각각 7,485,831천원과 6,858,338천원이며, 당분기 중 리스부채의 이자비용은 102,721천원입니다.

라. 주요 경영진 전체에 대한 보상 내역

(단위: 천원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
720,145
2,182,436
616,035
1,848,105

퇴직급여
125,568
376,702
77,230
231,691

합계
845,713
2,559,138
693,265
2,079,796

출처 : 존속회사 2020년 3분기 보고서

이와 같이 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 지주회사 특성 상 특수관계자와의 거래에 의존하고 있어 계열회사의 영업수익성이 악화될 경우 존속회사의 수익성 역시 저하될 우려가 있습니다. 

또한, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 속한 한국타이어 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 공시대상 기업집단으로 지정되어 있으며, 특수관계인에 대한 부당한 이익제공의 금지(공정거래법 제23조의2, 통칭 "사익편취 규제") 등 대규모 기업집단 규제를 적용 받고 있습니다.

사익편취 규제란 이른바 총수일가의 직접 지분율이 높은 계열회사에게 부당하게 유리한 조건의 거래를 함으로써 이익을 제공하는 행위를 금지하는 제도로서, 모든 내부거래를 금지하는 취지가 아니라 어느 거래당사자 일방에게 유리하거나 불리한, "부당한 이익제공" 거래를 금지하고 있습니다. 존속회사 한국앤컴퍼니(주)는 사익편취 규제를 준수하기 위하여 계열회사와의 거래에 있어서 일방 당사자에게 특별히 유리하거나 불리하지 아니한 공정한 거래조건으로 거래하고 있으며, 공정거래법의 기업집단 공시 제도에 따라 내부거래 내역을 공시하고 있습니다.

한편 2020년 12월 9일 공정거래법 전부개정안(의안번호 제2106223호, 이하 "개정 공정거래법")이 국회 본회의에서 가결되어 시행을 앞두고 있는바, 개정 공정거래법에는 사익편취 규제가 강화되는 것으로 알려져 있습니다. 

현행 공정거래법에 따르면 동일인 및 그 친족의 직접지분이 30%(상장회사인 경우), 20%(비상장회사인 경우) 이상인 계열회사가 사익편취 규제대상으로, 규제대상 계열회사에 대해 부당하게 이익이 되는 거래를 금지하고 있습니다. 개정 공정거래법은 규제대상을 1)특수관계인 직접지분이 20% 이상인 계열회사(상장, 비상장 지분요건을 통일) 또는 2) 1)의 계열회사가 50% 이상 지분을 보유함으로써 간접적으로 지배하고 있는 회사로 확대하였을 뿐 부당한 이익제공 금지라는 기본 취지는 현행법과 동일합니다.

개정 공정거래법이 시행되면 한국타이어 기업집단에서는 한국카앤라이프(주), (주)아름덴티스트리 2개 회사가 사익편취 적용대상으로 추가됩니다. 

[한국타이어 기업집단 현황 및 사익편취 규제대상 회사 여부] (2020. 12. 11. 기준)

구분
회사명
법 개정 전
법 개정 후
기타 참고사항

사익편취 
 대상여부
친족 지분율
친족지분 20~30%
 상장사
기존 규제 대상회사의
 50% 이상 자회사

지주회사
한국앤컴퍼니(주)
O
73.90%
X
O

자회사
한국타이어앤테크놀로지㈜
X
11.91%
X
X

자회사
㈜한국아트라스비엑스
X
0.00%
X
X

자회사
한국카앤라이프㈜
X
0.00%
X
O
법 개정 후 규제 적용 대상

자회사
㈜한국네트웍스
O
59.99%
X
O

손자회사
㈜한국엔지니어링웍스
X
5.00%
X
X

손자회사
㈜한국프리시전웍스
O
49.85%
X
O

손자회사
한국동그라미파트너스㈜
X
0.00%
X
X

손자회사
㈜모델솔루션
X
0.00%
X
X

손자회사
티앤에이㈜
X
0.00%
X
X

손자회사
㈜아트라스비엑스모터스포츠
X
0.00%
X
X

손자회사
에이치케이모터스㈜
X
0.00%
X
X

손자회사
한오토모빌레㈜
X
0.00%
X
X

일반계열회사
신양관광개발㈜
O
100.00%
X
O

일반계열회사
신양월드레저㈜
O
100.00%
X
O

일반계열회사
농업회사법인장지㈜
O
90.00%
X
O

일반계열회사
㈜두원홀딩스
O
100.00%
X
O

일반계열회사
㈜아름덴티스트리
X
0.00%
X
O
법 개정 후 규제 적용 대상

일반계열회사
아름일렉트로닉스㈜
O
66.27%
X
O

일반계열회사
에프더블유에스투자자문㈜
O
51.00%
X
O

일반계열회사
아노텐금산㈜
X
0.00%
X
X

일반계열회사
에스피팀㈜
X
0.00%
X
X
계열제외예정

일반계열회사
㈜세일환경
O
96.44%
X
O

일반계열회사
㈜에스아이카본
X
0.00%
X
X
계열제외예정

출처 : 회사 제시
주) 에스피팀(주), (주)에스아이카본은 계열회사 요건을 상실하여 법정 기간 내에 공정거래위원회 계열제외신고 예정입니다.

[개정 공정거래법 관련 사항]

[참고1] 공정거래법 전부개정 법안(의안번호 제2106223호)에 기재된 개정 취지 중 사익편취 관련 내용

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제47조)

1) 현행 법률에서 대기업집단의 경제력 집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위하여 공시대상기업집단 소속 회사가 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정한다)이 대통령령으로 정하는 비율(상장회사의 경우 30퍼센트, 비상장회사의 경우 20퍼센트) 이상 지분을 보유한 계열회사와의 거래를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.
2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 발행주식총수의 20퍼센트 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하여 법률에 규정하고, 동시에 이들 회사가 발행주식총수의 50퍼센트를 초과하는 지분을 보유한 자회사까 지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

[참고2] 공정거래법 사익편취 조항 신구대조표

현행 공정거래법 및 시행령
개정 공정거래법

공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017. 4. 18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

공정거래법 시행령 제38조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 

② 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사"란 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족[제3조의2(기업집단으로부터의 제외)제1항에 따라 동일인관련자로부터 분리된 자는 제외한다]과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20) 이상을 소유하고 있는 계열회사를 말한다.
공정거래법 제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 국내 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정한다. 이하 이 조에서 같다), 동일인이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 소유한 국내 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이경우 다음 각 호에 해당하는 행위의 유형 및 기준은 대통령령으로 정한다.

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금이나 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래에는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여해서는 아니 된다.

출처 : 국가법령정보, 국회 의안정보시스템

공정거래법 위반 사례 발생 시 공정거래위원회는 위반 회사에 대한 시정 명령 외에도 과징금 부과, 형사고발과 같은 조치를 취할 수 있으며, 이는 존속회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나
-8. 사명 변경 관련 위험]

2019년 11월 코스닥시장 상장회사인 (주)한국테크놀로지는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))를 상대로 서울중앙지방법원에 상호사용금지가처분 신청을 냈으며, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 5월 14일 존속회사가 '한국테크놀로지그룹 주식회사', '한국테크놀로지그룹', 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP' 등의 상호를 1) 자동차 부품류의 제조·판매업 및 2) 자동차 부품류의 제조·판매업을 영위하는 회사를 소유 또는 지배하는 지주 사업에 관한 영업 표지로 사용해서는 안된다는 판결을 내리며 (주)한국테크놀로지의 상호사용금지가처분신청이 일부 인용되었습니다.
이에 존속회사는 2020년 6월 4일 상기 상호사용금지가처분신청 인용에 대한 이의 신청을 냈으나, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 10월 12일 이의 신청을 기각하였습니다.
이에 대해 존속회사는 항고심을 진행 중에 있습니다. 또한, (주)한국테크놀로지는 2020년 5월 28일 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 대하여 상호 사용 위반일 1일당 일정 금액의 지급을 명령해 달라는 간접강제신청을 서울중앙
지방법원에 제출하였으며, 이에 서울중앙지방법
원 제52민사부는 2020년 10월 20일 위반일 수 1일당

500만원
의 간접강제금을 지급하라고 판시
한
상
황입니다.

다만, (주)한국테크놀로지가 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 가처분 위반사항을 입증하여 집행문을 부여 받아야 그 때부터 간접강제금 지급채무가 발생하는데, 현재까지(주)한국테크놀로지의 집행문 부여 신청이 확인되지 않으므로, 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 간접강제금 지급채무가 발생한 것은 아닙니다.

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))는 본 건과는 별개로
2020년 12월 29일 열린 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 임시주주총회 에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

이
외에도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며, 본안소송의
소송가액 300백만원
은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 미치는 영향이 크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며,
2020년 12월 29일 열린
임시주주총회의 결과에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그
룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경된 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))는 2012년 9월 1일 회사 분할 이후 구)한국타이어 주식회사에서 한국타이어월드와이드 주식회사로 상호를 변경하였으며, 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되어 2019년 5월 8일부터 구)한국타이어월드와이드 주식회사에서 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

다만, 2019년 11월 코스닥시장 상장회사인 (주)한국테크놀로지는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))를 상대로 서울중앙지방법원에 상호사용금지가처분신청을 냈으며, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 5월 14일 존속회사가 '한국테크놀로지그룹 주식회사', '한국테크놀로지그룹', 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP' 등의 상호를 1) 자동차 부품류의 제조·판매업 및 2) 자동차 부품류의 제조·판매업을 영위하는 회사를 소유 또는 지배하는 지주 사업에 관한 영업 표지로 사용해서는 안된다는 판결을 내리며 (주)한국테크놀로지의 상호사용금지가처분신청이 일부 인용되었습니다. 이에 존속회사는 2020년 6월 4일 상기 상호사용금지가처분신청 인용에 대한 이의 신청을 냈으나, 서울중앙지방법원 제60민사부는 2020년 10월 12일 이의 신청을 기각하였습니다. 이에 대해 존속회사는 항고심을 진행 중에 있습니다. 또한, (주)한국테크놀로지는 2020년 5월 28일 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 대하여 상호 사용 위반일 1일당 일정 금액의 지급을 명령해 달라는 간접강제신청을 서울중앙지방법원에 제출하였으며, 이에 서울중앙지방법

원 제52민사부는 20
20년 10월 20일 위반일 수

1일당
500만원

의
간접강제금을
지급하라고 판시
한
상
황입니다. 다만, (주)한국테크놀로지가 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 가처분 위반사항을 입증하여 집행문을 부여 받아야 그 때부터 간접강제금 지급채무가 발생하는데, 현재까지 (주)한국테크놀로지의 집행문 부여 신청이 확인되지 않으므로, 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))의 간접강제금 지급채무가 발생한 것은 아닙니다. 

한편, 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현. 한국앤컴퍼니(주))는 본 건과는 별개로
2020년 12월 29일 열린 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

[임시주주총회 결과]

1. 결의사항
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 
 - 제1조 상호 
 - 제4조 공고방법 
 → 원안대로 승인

2. 주주총회 일자
2020-12-29

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2020-12-14 주주총회소집공고 
2020-11-13 주주총회소집결의 
2020-11-13 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.29)

[존속회사 주주총회소집공고 - 주주총회 목적사항별 기재사항(2020.12.14)]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제1조 상호
 - 제4조 공고방법

가. 집중투표 배제
를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

본 회사는
한국테크놀로지그룹 주식회사
라 칭한다. 
영문으로는
HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

라 표기한다. 
단, 본 상호 변경의 효력은 2019년 5월 8일부터 발생한다.

제1조 (상호)

본 회사는
한국앤컴퍼니 주식회사
라 칭한다. 
영문으로는
HANKOOK & COMPANY CO., LTD.
라 표기한다. 
(단서 삭제)

상호 변경

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 
(http://www.hankook-technologygroup.com)에 게재한다.
단, 본 공고방법 변경의 효력은 2019년 5월 8일부터 발생한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 
인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 
발행되는 일간 "서울경제신문"에 게재한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 
(
http://www.hankookandcompany.com
)에 
게재한다.

(단서 삭제)

<좌 동>

상호 변경에 따른 
홈페이지 도메인 변경

부 칙

1. ~ 4. (생략)
<신 설>

부 칙

1. ~ 4. (현행과 동일)

5. 본 정관은 2020년 12월 29일부터 시행한다.

부칙에 시행일 명시

출처 : DART 전자공시시스템(2020.12.14)

이
외
에
도, (주)한국테크놀로지는 2020년 7월 31일자로 별도의 상호사용금지 등 청구 소송(이하 "본안소송")을 제기하였으며 본안소송의 소
송
가액 300백만
원

은 재무적으로 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)(현.한국앤컴퍼니(주))에 미치는 영향이
크지 않습니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 상기 본안소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며,
2020년 12월 29일 열린
임시주주총회의 결과에 따라 존속회사인
한국테크놀로지그
룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경된 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■
존속회사의 주요관계기업 관련 회사 위험 : 한국타이어앤테크놀로지(주)

[나-9. 수익성 관련 위험]

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)는 국내에서 1위, 글로벌 시장에서 상위권의 시장지위를 보유한 타이어 제조/판매업체로서 글로벌 완성차업체와의 장기간 고정적인 거래관계를 통해 사업안정성을 확보하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)의 연결기준 매출액은 2020년 3분기 기준 4조 6,863억원, 영업이익은 4,008억원, 당기순이익은 2,353억원을 기록하였습니다.

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 영업실적은 전방산업인 자동차산업에 영향을 받으므로, 향후 완성차업체의 판매실적 회복이 지연될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화 및 원재료 가격 상승 등으로 인해 시장 및 영업 환경의 급격한 변동이 발생하는 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 확산에 따른 자동차 산업 부진 우려, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인들이 상존하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 주요 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지(주)는 한국을 거점으로 하여, 미주, 유럽, 중국에 총 4개의 지역본부를 통한 글로벌 판매 네트워크를 보유하고 있으며, 5개국에 걸쳐 8개의 타이어 생산공장을 바탕으로 글로벌 생산체계를 구축하고 있는 타이어 제조/판매 기업입니다. 사업군별로 보면 크게 타이어를 생산/판매하는 타이어 부문과 해당 타이어 생산 등 에 필요한 기계장치를 생산/유지보수, 타이어용 금형을 제작하는 비타이어 부문으로 구성되어 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 부문별 매출액 및 비중은 아래와 같습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 부문별 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

자 동 차
관 련
제 품
타이어
승용차,트럭,버스
산업차량용
HANKOOK 
VENTUS
Dynapro
OPTIMO
Aurora
Laufenn 등
4,611,590
98%

상 품
밧데리 튜브 등
승용차,트럭,버스
산업차량용
ATLAS등
14,124
0%

기 타
임대업
연구용역, 임대 등
사무실 등
-
1,771
0%

공 임
차량정비등
-
T'Station
1,515
0%

기 타
기타
-
-
57,308
1%

합 계
4,686,308
100%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

한국타이어앤테크놀로지(주)는 국내에서 1위, 글로벌 시장에서 상위권의 시장지위를 보유한 타이어 제조/판매업체로서 글로벌 완성차업체와의 장기간 고정적인 거래관계를 통해 사업안정성을 확보하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 우수한 시장지위, 규모의 경제에 기반한 생산효율성, 고성능타이어 판매 비중 확대 등을 통해 우수한 수익성을 유지하고 있습니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 추이를 살펴보면, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 연결기준 매출액은 2016년 6조 6,218억원 기록 이후 소폭 등락을 반복하고 있으며, 2020년 3분기 연결기준 매출액은
4조
6,863억원을 기록하며 2019년 3분기 매출액 대비
10.2
% 감소하였습니다. 연결기준 영업이익은 2016년 1조 1,032억원을 기록하며, 2012년 분할설립 이후 최대 실적을 기록하였으나, 이후 경쟁심화 및 주요지역 내에서의 판매량 감소에 따라 고정비 부담이 증가하며, 2017년은 7,934억원(2016년 대비 28.1% 감소), 2018년 7,027억원(2017년 대비 11.4% 감소), 2019년 5,440억원(2018년 대비 22.6% 감소)을 기록하였습니다.
2
020년에는 3분기말까지
범세계적 COVID-19 감
염증 사태가 한국타이어앤테크놀로지(주)의 전방산업인 자동차 산업 부진으로 이어지면서 매출 규모가 감소되었고, 해외의 일부 생산시설 가동에 차질을 빚음에 따라 2020년 3분기 연결기준 영업이익은 2019년 3분기 대비 6.1% 감소한
4,008
억원을 기록하였습니다.

연결기준 당기순이익은 2016년 8,791억원, 2017년 6,065억원(2016년 대비 31.0% 감소), 2018년 5,304억원(2017년 대비 12.5% 감소), 2019년 4,296억원(2018년 대비 19.0% 감소)을 기록하였으며, 2020년 3분기 연결기준 당기순이익은 외환차손 증가 등에 따른 영업외비용 증가, 관계기업투자손실
등으로 인해 2019년 동기 대비 41.1% 감소한 2,353
억원

을 기록하였습
니다.

비우호적인 글로벌 영업환경 및 비용부담 증가에 따른 수익 규모 축소에도 불구하고, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 견조한 영업이익율을 유지하기 위해 생산능력 확장 및 고부가가치 품목 비
중 확대, 자동화설비 구축 등에 따른 생산효율성 증가 등으로 대응하고 있습니다. 연결기준 영업이익률은 2017년 11.7%, 2018년 10.3%, 2019년 7.9%, 2020년 3분기
8.6
%를 기록하였으며, 당기순이익율 역시 2017년 8.9%, 2018년 7.8%, 2019년 6.2%, 2020년 3분기
5.0
%를 기록하였습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 매출액, 영업이익, 당기순이익 및 수익성 지표 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
4,686,308
5,218,294
6,883,269
6,795,089
6,812,858
6,621,762

매출원가
3,363,151
3,758,383
4,961,117
4,691,444
4,492,384
4,045,028

매출액 증가율
-10.2%
2.9%
1.3%
-0.3%
2.9%
3.0%

영업이익
400,824
426,721
543,965
702,651
793,432
1,103,228

영업이익 증가율
-6.1%
-23.5%
-22.6%
-11.4%
-28.1%
24.7%

영업이익율
8.6%
8.2%
7.9%
10.3%
11.7%
16.7%

당기순이익
235,261
399,260
429,615
530,381
606,457
879,090

당기순이익 증가율
-41.1%
-12.7%
-19.0%
-12.50%
-31.00%
33.90%

당기순이익율
5.0%
7.7%
6.2%
7.8%
8.9%
13.3%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 증가율은 전년동기 대비

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 영업실적은 전방산업인 자동차산업에 영향을 받으므로, 향후 완성차업체의 판매실적 회복이 지연될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 타이어 업계의 경쟁 강도 심화 및 원재료 가격 상승 등으로 인해 시장 및 영업 환경의 급격한 변동이 발생하는 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 확산에 따른 자동차 산업 부진 우려, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인들이 상존하고 있으므로 투자
자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-10. 재무안정성 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 기존 공장의 증설 또는 유지보수, 신규공장 설립 등의 CAPEX 투자를 자체자금으로 충당하는 등 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 2020년 3분기말 기준 부채비율은 2019년말 대비 5.3%p. 상승한 46.7%, 차입금의존도는 2019년말 대비 2.6%p. 상승한 18.5%, 순차입금의존도는 2019년말 대비 1.7%p. 감소한 6.3%를 기록하였습니다.
과거 한온시스템 지분인수와 같은 사업다각화 등을 위한 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 감염증 확산, 타이어산업 경쟁 심화, 미-중 무역분쟁 등으로
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 수익성이 악화될 시 재무안정성에도 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 기존 공장의 증설 또는 유지보수, 신규공장 설립 등의 CAPEX 투자를 자체자금으로 충당하는 등 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 2015년 1.1조원 규모의 한온시스템 지분 매입으로 인해 일시적으로 차입금 규모가 2015년말 2조 1,402억원까지 증가하여 연결기준 부채비율 84.7%, 순차입금의존도 22.5%를 기록하며, 재무안정성이 다소 저하되었으나, 이후 안정적인 영업현금흐름을 바탕으로 부채비율은 2016년말 61.4%에서 2017년말 49.3%, 2018년말 44.3%로, 차입금의존도는 2016년말 24.2%에서 2017년말 20.7%, 2018년말 16.7%, 순차입금의존도는 2016년말 17.7%, 2017년말 13.4%, 2018년말 10.1%로 감소하여 2016년 이후 2018년말까지 재무안정성이 큰 폭으로 개선되는 모습을 나타냈습니다. 2019년에는 변경된 리스 회계기준으로 인해 리스부채가 2018년말 대비 증가함에 따라 차입금 총계 역시 2018년말 대비 5.3% 증가하였고, 이에 따라 차입금의존도는 2018년말 대비 0.2%p. 증가한 16.9%를 기록하였습니다. 다만, 2019년에도 안정적인 영업현금흐름이 지속되어 부채비율은 2018년말 대비 2.9%p. 감소한 41.4%, 순차입금의존도는 2018년말 대비 2.1%p. 감소한 8.0%를 기록하였습니다. 2020년에는 범세계적 COVID-19 사태 및 이에 따른 글로벌 수요 부진과 해외 일부 생산시설 가동 차질로 인해 영업수익성이 2019년 대비 악화되어 투자활동 현금 지출 부담이 증가함에 따라 2020년 3분기말 기준 부채비율은 2019년말 대비 5.3%p. 상승한 46.7%, 차입금의존도는 2019년말 대비 2.6%p. 상승한 18.5%를 기록하였습니다. 다만, 수익비용의 조정 등에 따른 영업현금흐름 개선으로 인해 현금및현금성자산이 2019년말 대비 약 32.1% 수준으로 크게 증가한 1조 1,595억원을 기록하여 2020년 3분기말 기준 순차입금의존도는 2019년말 대비 1.7%p. 감소한 6.3%를 기록하였습니다.

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 유동비율은 2016년말 134.6%에서 2017년말 155.4%, 2018년말 180.6%, 2019년말 193.0%, 2020년 3분기말 249.2%를 기록하여 개선되는 추세를 나타내고 있으며, 보유 현금및현금성자산 규모, 대외신인도에 기반한 시장 내 자금 조달 능력 등을 고려 시, 유동성 대응능력은 충분한 것으로 판단됩니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년

자산
10,842,869
10,164,608
9,796,442
9,518,786
9,621,973

부채
3,453,762
2,977,391
3,006,129
3,145,280
3,660,494

자본
7,389,107
7,187,217
6,790,313
6,373,506
5,961,479

유동자산
4,798,512
4,113,715
3,653,188
3,534,447
3,293,062

유동부채
1,925,589
2,131,084
2,022,634
2,273,979
2,446,786

유동성 차입금
747,996
1,062,142
843,802
1,234,068
1,251,986

비유동성 차입금
1,255,394
656,849
788,580
739,392
1,075,349

차입금 총계
2,003,389
1,718,991
1,632,382
1,973,460
2,327,335

현금및현금성자산
1,159,469
877,600
611,977
694,151
465,350

단기금융상품
156,881
33,134
27,568
4,344
157,285

순차입금
687,040
808,257
992,837
1,274,965
1,704,700

차입금의존도
18.5%
16.9%
16.7%
20.7%
24.2%

순차입금의존도
6.3%
8.0%
10.1%
13.4%
17.7%

부채비율
46.7%
41.4%
44.3%
49.3%
61.4%

유동비율
249.2%
193.0%
180.6%
155.4%
134.6%

유동성 차입금 비율
37.3%
61.8%
51.7%
62.5%
53.8%

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 순차입금 = 차입금 총계 - 현금및현금성자산 - 단기금융상품

한국타이어앤테크놀로지(주)의 차입금은 2020년 3분기말 2조 34억원으로 2019년말 1조 7,190억원 대비 16.5% 증가하였습니다. 이는 COVID-19 확산에 따른 영업수익성 저하 및 일부 생산시설 가동 일시중지로 인해 쇼군본드 등을 차입하였고, 외화장기차입금이 증가한데 기인한 것으로 판단됩니다. 한편, 잔존하는 차입금 중 1년 내 만기가 돌아오는 차입금인 유동성 차입금 규모는 약 7,480억원으로, 차입금 중 단기성 차입금의 비중은 2019년말 대비 24.5%p. 감소한 37.3%를 기록하여 기보유 차입금에 대한 상환 부담을 축소하였습
니
다.

[
한국타이어앤테크놀로지(주) 차입금 구성내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구분
2020년 3분기말
2019년말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
646,374,899
-
710,936,751
-

장기차입금
46,940,000
176,025,000
57,712,000
46,312,000

리스부채
54,680,723
312,358,535
43,523,736
265,253,986

사채
-
767,010,138
249,969,832
345,283,044

합계
747,995,622
1,255,393,673
1,062,142,319
656,849,030

[
한국타이어앤테크놀로지(주) 단기차입금 구성내역(연결기준)]

(단위: 천원)

내역
차입처

이자율(%)

(2020.09.30)

2020년 3분기말
2019년말

일반대출
BMG 외
2.74
411,803,093
392,912,665

매출채권의 양도(주1)
우리은행 외
6.05 (주2)
195,152,648
263,171,646

Usance
BNP Paribas 외
0.87
39,419,158
54,852,440

합계
646,374,899
710,936,751

주1) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 회사의 매출채권에 의하여 담보되어 있습니다
.
주2) 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채에 대한 가중평균차입이자율입니다.

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
장기차입금 구성내역(연결기준)]

(단위: 천원)

내역
차입처
최장만기
이자율(%)
(2020.09.30)
2020년 3분기말
2019년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금
KEB 하나은행
2020.6.30
-
-
-
11,400,000
-

외화장기차입금
BTMU 외
2023.4.17
1.53
46,940,000
176,025,000
46,312,000
46,312,000

합계
46,940,000
176,025,000
57,712,000
46,312,000

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
사채 구성내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구분
발행일
상환일
이자율(%)
(2020.09.30)
2020년 3분기말
2019년말

유동
비유동
유동
비유동

제83-2회 무보증
2015.03.12
2020.03.12
2.23
-
-
250,000,000
-

제84-1회 무보증
2020.03.05
2023.03.05
1.38
-
150,000,000
-
-

제84-2회 무보증
2020.03.05
2025.03.05
1.48
-
150,000,000
-
-

외화 장기 사채
2018.01.30
2023.01.30
3.50
-
352,050,000
-
347,340,000

쇼군본드
2020.05.15
2023.05.15
1.47
-
117,350,000
-
-

차감: 사채할인발행차금
-
(2,389,862)
(30,168)
(2,056,956)

합계
-
767,010,138
249,969,832
345,283,044

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

상기 언급한 바와 같이,
한국타이어앤테크놀로지(주)
는 우수한 사업지위를 기반으로 한 영업현금흐름 창출능력을 통해 우수한 수준의 재무안정성을 나타내고 있습니다. 그러나 과거 한온시스템 지분인수와 같은 사업다각화 등을 위한 투자 확대 또는 업황 변동 및 경쟁 심화 등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여, 부담이 확대되는 경우
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 감염증 확산, 타이어산업 경쟁 심화, 미-중 무역분쟁 등으로
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 수익성이 악화될 시 재무안정성에도 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 영업현금흐름 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 안정적인 수익성을 바탕으로 2016년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 (+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 2020년 3분기 기준 영업활동현금흐름은 COVID-19 확산에 따른 수익성 부진에도 불구, 수익비용의 조정에 따른 현금흐름 개선효과 및 2019년 운전자본 부담 확대로 인한 기저효과에 따라 2019년 대비 99.3% 증가한 6,938억원을 기록하였습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)는 업종 특성 상 지속적인 R&D 및 시설투자 부담이 존재함에 따라, 매년 일정 규모 이상의 투자활동 현금 지출이 지속될 가능성이 높습니다. 또한, 2016년부터 당기순이익이 지속적인 감소세를 나타내고 있는 바, 이와 같은 추세가 지속될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)는 투자활동 현금 지출을 위해 현금 자산의 감소 혹은 추가적인 차입금 증가가 수반될 수 있습니다. 이는
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 안정적인 수익성을 바탕으로 2016년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 (+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 연도별로 살펴보면, 2016년에는 1조 2,178억원을 기록하였으며, 2017년에는 당기순이익이 감소하며 2016년 대비 30.1% 감소한 8,517억을 기록하였습니다. 2018년에는 운전자본 부담 축소에 따라 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동효과가 크게 개선되며, 2017년 대비 31.9% 증가한 1조 1,235억원을 기록하였습니다. 2019년은 미-중 무역분쟁 고조에 따른 경기 둔화, 타이어 업계 내 경쟁 심화 등에 따른 당기순이익 감소, 운전자본 부담 확대 등으로 인해 영업활동현금흐름은 2018년 대비 32.3% 감소한 7,603억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 기준 영업활동현금흐름은 COVID-19 확산에 따른 수익성 부진에도 불구, 수익비용의 조정에 따른 현금흐름 개선효과 및 2019년 운전자본 부담 확대로 인한 기저효과에 따라 2019년 대비 99.3% 증가한 6,938억원을 기록하였습니다.

[요약 현금흐름(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업활동현금흐름
693,820
348,127
760,347
1,123,540
851,731
1,217,766

당(분)기순이익
235,261
399,260
429,615
530,381
606,457
879,090

수익비용의 조정
763,147
612,253
893,586
843,914
805,283
797,536

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(136,433)
(502,466)
(334,974)
(96,352)
(370,289)
(236,609)

이자수취
13,029
5,509
16,481
12,322
13,904
16,460

이자지급
(41,607)
(44,683)
(57,061)
(54,137)
(66,788)
(49,774)

배당금수취
36,031
26,253
34,618
33,417
31,279
35,969

법인세납부
(175,610)
(147,999)
(221,917)
(146,004)
(168,114)
(224,906)

투자활동현금흐름
(538,959)
(116,876)
(241,307)
(594,821)
(344,257)
(739,996)

재무활동현금흐름
112,068
(43,709)
(244,803)
(582,771)
(281,673)
(649,668)

현금및현금성자산의증가(감소)
266,929
187,542
274,237
(54,052)
225,801
(171,897)

기초현금및현금성자산
877,600
611,977
611,977
694,151
465,350
637,358

현금및현금성자산의 환율변동 효과
14,939
(8,647)
(8,614)
(28,122)
3,000
(111)

기말현금및현금성자산
1,159,469
790,872
877,600
611,977
694,151
465,350

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

한국타이어앤테크놀로지(주)는 영업활동에서 발생하는 현금흐름으로 재무활동 및 투자활동 현금 지출을 감당하고 있으며, 2016년까지 해외법인 증설 투자, 미국 테네시공장 신설 및 한온시스템 지분 인수 등의 대규모 투자가 진행됨에 따라, 현금및현금성자산이 감소하는 모습을 보였습니다. 그러나, 2017년부터는 대규모 투자가 일단락되고 경상적인 수준에서의 CAPEX 투자가 이루어져 투자활동현금흐름이 감소하는 추세를 나타냈으며, 2018년 중 모델솔루션 주식회사(686억원), 라이펜-뮬러(1,397억원) 지분 인수 관련 자금소요에도 불구, 견조한 영업활동현금흐름으로 인해 현금및현금성자산은 2018년 6,120억원을 기록한 이후 증가하는 추세를 보여 2020년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 1조 1,595억원을 기록하였습니다.

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
투자현황 및 향후 투자예정금액]

(단위 : 백만원)

투자기간
사업 부문
구분
총투자액
기투자액
향후 투자액
비 고

2020.01~
2020.12
한국타이어
- 한국
정책성
147,876
48,235
99,642
-

일반
130,862
73,746
57,116
-

한국타이어
- 중국
정책성
42,440
-
42,440
-

일반
71,851
38,979
32,872
-

한국타이어
- 헝가리
정책성
3,394
86
3,308
-

일반
34,326
20,587
13,740
-

한국타이어
- 인도네시아
정책성
-
-
-
-

일반
15,930
3,442
12,488
-

한국타이어
-미국
정책성
1,707
4,189
-
-

일반
12,074
6,445
5,629
-

합 계
460,461
195,708
267,234
-

출
처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

주1) 총투자액은 2020.01~2020.12 투자 계획금액을 의미합니다.
 기투자액은 2020.01~2020.09 투자 완료금액을 의미합니다.
주2) 2020년 3분기말 현재 특이한 설비의 신설 및 매입계획이 없으며, 특이한 투자상황발생 시 관련법규에 근거하여 제반 공시를 수행할 예정입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 업종 특성 상 지속적인 R&D 및 시설투자 부담이 존재함에 따라, 매년 일정 규모 이상의 투자활동 현금 지출이 지속될 가능성이 높습니다. 또한, 2016년부터 당기순이익이 지속적인 감소세를 나타내고 있는 바, 이와 같은 추세가 지속될 경우 한국타이어앤테크놀로지(주)는 투자활동 현금 지출을 위해 현금 자산의 감소 혹은 추가적인 차입금 증가가 수반될 수 있습니다. 이는
한국타이어앤테크놀로지(주)의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나
-12. 특수관계자 거래 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)

의 특수관계자간의 매출은 2020년 3분기 연결기준 총 매출액 대비 약
0.004
%
수준입니다. 계열사간 매출이
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 매출에서 차지하는 비중이 매우 미미한 수준으로 계열사간 매출로 인한 위험 요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다.
다만,
한국타이어앤테크놀로지(주) 출자 기업들의 최근 사업연도(2019년) 당기순이익 합계는
약
2,626억원(2020년 3분기말 지분 보유 출자 법인 기준)으로, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 당기순이익인 3,993억원 대비 65.8%의 비중을 차지하고 있어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성은 출자 법인들의 수익성에 크게 의존하고 있는 상황입니다.

따라서, 주요 출자 기업들의 수익성 변동은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적에 큰 영향을 미칩니다. 향후 주요 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 계열회사 및 특수관계자간 자금거래가 존재하며, 이는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 해당 계열회사의 신용 위험에
노출되어 있음을 의미합니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)
의 최대주주는 2020년 3분기말 기준 지주회사이자 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사이며,

한국타이어앤테크놀로지(주)
의 지분
30.67
%를 보유하고 있습니다. 이외에도 그룹 내 계열회사,

한국타이어앤테크놀로지(주)
가
직접 지분을 보유한 관계기업 및 공시대상기업집단 내 소속회사 등이

한국타이어앤테크놀로지(주)
의 특수관계자입니다. 2020년 3분기말

한국타이어앤테크놀로지(주)
의 특수관계자 현황은 하기와 같습니다.

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
특수관계자 현황]

구분
특수관계자의 명칭

특수관계자 개인
조양래, 조현식, 조현범

지주회사(주1)
한국앤컴퍼니(주)

지주회사의 종속기업및 관계기업(주2)

㈜한국아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, 
Hankook Networks America, Inc, 웨이버스㈜

국내 관계기업
한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜대명테크원

기타(주3)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, 
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐금산㈜,
아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜), 에스피팀㈜, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, 
㈜아름덴티스트리, ㈜에스아이카본, 농업회사법인장지㈜

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서
주
1)
한국타이어앤테크놀로지(주)
에 유의적 영향력을 행사하는 기업에 해당합니다.

주2)
웨이버스
㈜
의 경우 지주회사의 종속회사 항목에 기재하였으나, 공정거래위원회로부터 2026년 6월 27일까지 계열편입 유예를 적용받아 보고기간 말 현재 공정거래법상 계열회사에 포함되지 않습니다. 에이치케이모터즈
㈜
가 2020년 4월 1일자 작스모터스
㈜
를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인 상호는 에이치케이모터즈
㈜
입니다.
주3) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)

의 특수관계자간의 매출은 2020년 3분기 연결기준 총 매출액 대비 약
0.004
%
수준입니다. 계열사간 매출이
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 매출에서 차지하는 비중이 매우 미미한 수준으로 계열사간 매출로 인한 위험 요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다. 2020년 3분기 및 2019년 3분기 기준
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 특수관계자와의 주요 거래내역, 2020년 3분기말 및 2019년말 기준 주요 채권, 채무의 내용 및 2020년 3분기 및 2019년 3분기 기준 주요 자금거래 내역은 하기와 같습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 특수관계자와의 주요 거래내역(매출)]

(단위: 천원)

회사명
2020년 3분기
2019년 3분기

매출
기타
합계
매출
기타
합계

한국앤컴퍼니(주)
53,390
698,615
752,005
63,930
1,164,721
1,228,651

㈜한국아트라스비엑스
-
1,140,492
1,140,492
32
744,429
744,461

한국카앤라이프㈜
126,083
78,162
204,245
-
118,843
118,843

㈜한국네트웍스
5,544
416,056
421,600
49
36,753
36,802

Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd.
-
296,397
296,397
-
273,548
273,548

한온시스템
14,881
-
14,881
19,010
-
19,010

Atlasbx America Corporation
-
63,163
63,163
-
34,791
34,791

아노텐금산㈜
1,040
-
1,040
-
-
-

합계
200,938
2,692,885
2,893,823
83,021
2,373,085
2,456,106

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
특수관계자와의 주요 거래내역(매입)]

(단위: 천원)

회사명
2020년 3분기
2019년 3분기

매입
기타(주1)
합계
매입
기타(주1)
합계

한국앤컴퍼니(주)(주2)
-
27,738,230
27,738,230
-
44,238,050
44,238,050

㈜한국아트라스비엑스
2,703,857
-
2,703,857
2,968,585
-
2,968,585

㈜아트라스비엑스모터스포츠
-
996,525
996,525
-
947,890
947,890

에이치케이모터즈㈜
-
116,011
116,011
-
37,774
37,774

한국카앤라이프㈜
1,066
43,816
44,882
-
597
597

㈜한국네트웍스
-
22,127,842
22,127,842
-
17,974,581
17,974,581

Hankook Networks America, Inc.
-
675,085
675,085
-
350,832
350,832

Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd.
-
9,693,598
9,693,598
-
10,563,567
10,563,567

신양관광개발㈜
-
76,524
76,524
-
37,800
37,800

㈜대명테크원
-
556,867
556,867
-
-
-

웨이버스㈜
-
176,000
176,000
-
-
-

㈜피치스그
룹코리아

-
4,500
4,500
-
-
-

아노텐금산㈜
2,089,255
-
2,089,255
-
-
-

합계
4,794,178
62,204,998
66,999,176
2,968,585
74,151,091
77,119,676

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

주1) 특수관계자에게 지급한 판매장려금 등 매출차감 항목은 특수관계자 매입 등의 기타 항목으로 표시하였습니다.

주2) 지주회사이자 존속회사인
한국앤컴퍼니(주)

와 업무지원계약 및 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다.

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
특수관계자 채권 잔액]

(단위: 천원)

회사명
2020년 3분기말
2019년말

매출채권
미수금 등
합계
매출채권
미수금 등
합계

한국앤컴퍼니㈜
5,423
296,598
302,021
9,004
2,730,589
2,739,593

㈜한국아트라스비엑스
-
406,760
406,760
-
321,022
321,022

한국카앤라이프㈜
-
27,320
27,320
-
10,141
10,141

㈜한국네트웍스
678
58,533
59,211
678
14,923
15,601

Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd.
-
213,674
213,674
-
301,140
301,140

신양관광개발㈜
-
400,000
400,000
-
400,000
400,000

한온시스템
1,897
-
1,897
-
-
-

합계
7,998
1,402,885
1,410,883
9,682
3,777,815
3,787,497

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
특수관계자 채무 잔액]

(단위: 천원)

회사명
2020년 3분기말
2019년말

매입채무
미지급금 등
합계
매입채무
미지급금 등
합계

한국앤컴퍼니㈜
-
24,145,314
24,145,314
-
17,242,460
17,242,460

㈜한국아트라스비엑스
435,546
15,155,473
15,591,019
2,418,970
191,028
2,609,998

㈜아트라스비엑스모터스포츠
-
204,930
204,930
-
26,398
26,398

에이치케이모터즈㈜
-
102,300
102,300
-
1,243,932
1,243,932

한국카앤라이프㈜
-
8,922
8,922
-
-
-

㈜한국네트웍스
50,412
11,536,133
11,586,545
-
7,372,115
7,372,115

신양관광개발㈜
-
45,773
45,773
-
82,583
82,583

Hankook Networks America, Inc
-
75,952
75,952
-
39,423
39,423

Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd.
-
1,036,479
1,036,479
-
1,748,351
1,748,351

㈜대명테크원
-
64,418
64,418
-
-
-

아노텐금산㈜
1,074,035
-
1,074,035
-
-
-

합계
1,559,993
52,375,694
53,935,687
2,418,970
27,946,290
30,365,260

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

- 한국타이어앤테크놀로지(주) 자금거래내역

[
배당금 수익/지급, 리스부채 상환 및 현금 출자 등]

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

배당금 수익
배당금 지급
리스부채 상환
현금 출자 등
배당금 수익
배당금 지급
리스부채 상환
현금 출자 등

지주회사
한국앤컴퍼니㈜
-
20,897,777
948,793
-
-
16,833,895
2,105,451
-

관계기업
한온시스템㈜
22,470,696
-
-
-
24,967,440
-
-
-

[
임대차보증금의 수령 등]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
2020년 3분기
2019년 3분기

수령/회수
상환/지급
수령/회수
상환/지급

지주회사
한국앤컴퍼니(주)
11,545,890
-
34,200
-

지주회사의 관계기업
㈜한국네트웍스
5,474,300
-
-
-

지주회사의 종속기업
㈜한국아트라스비엑스
14,080,000
-
-
-

합계
31,100,190
-
34,200
-

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 3분기 기준 82개 회사에 출자 중이며, 보유 지분의 장부가액이 2,000억원을 초과하는 주요 출자법인은 Hankook Tire Europe Holdings B.V., Hankook Tire China Co., Ltd, Chongqing Hankooktire Co., Ltd., PT. HANKOOKTIRE INDONESIA입니다.
한국타이어앤테크놀로지(주)가 출자한 기업들의 최근 사업연도(2019년) 당기순이익 합계는
약
2,626억원(2020년 3분기말 지분 보유 출자 법인 기준)으로, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2019년 당기순이익인 3,993억원 대비 65.8%의 비중을 차지하고 있어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성은 출자 법인들의 수익성에 크게 의존하고 있는 상황입니다. 따라서 주요 출자 법인들의 수익성 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

[
한국타이어앤테크놀로지(주)
타법인 출자 현황]

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초
취득
일자
출자
목적
최초취득금액
2020년초 잔액
증가(감소)
2020년 3분기말 잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜한국엔지니어링웍스
1992.02.21
-
1,900
380,000
95.00
1,900
-
-
-
380,000
95.00
1,900
45,459
-6,785

Hankook Tire America Corp.
1981.07.24
-
8,738
35,600
100.00
197,055
-
-
-
35,600
100.00
197,055
1,005,348
-11,956

Hankook Tire Canada Corp.
1988.03.26
-
31
50,000
100.00
31
-
-
-
50,000
100.00
31
68,603
428

Hankook Tyre U.K. Ltd.
1993.06.13
-
31
25,000
100.00
31
-
-
-
25,000
100.00
31
138,193
1,102

Hankook Tire Japan Corp.
1994.10.24
-
165
2,000
100.00
-
-
-
-
2,000
100.00
-
15,284
863

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
2006.11.13
-
202,266
390,253
100.00
240,408
-
-
-
390,253
100.00
240,408
545,323
170,152

Hankook Reifen Deutschland GmbH
1994.11.28
-
127
-
100.00
127
-
-
-
-
100.00
127
286,121
9,663

Hankook France S.A.R.L
1996.02.06
-
1,602
-
100.00
1,602
-
-
-
-
100.00
1,602
82,040
1,378

Hankook Tire NetherlandsB.V.
1996.05.06
-
1,738
-
100.00
1,738
-
-
-
-
100.00
1,738
126,955
591

Hankook Tire China Co., Ltd
1996.03.21
-
195,013
-
96.37
207,660
-
9,276
-
-
96.37
216,936
1,009,143
34,436

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
1996.04.10
-
71,170
-
34.67
71,170
-
-
-
-
34.67
71,170
621,706
13,216

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
1998.04.16
-
1,555
-
100.00
1,555
-
-
-
-
100.00
1,555
50,342
1,078

Hankook Espana S. A.
1999.04.07
-
77
-
100.00
77
-
-
-
-
100.00
77
56,185
2,570

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
2010.12.21
-
23,040
-
100.00
232,293
-
-
-
-
100.00
232,293
472,868
11,321

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
2010.12.17
-
330
9,999
99.99
330
-
-
-
9,999
99.99
330
78,325
1,411

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
2011.01.17
-
44,587
270,999
99.99
296,227
-
-
-
270,999
99.99
296,227
634,743
10,102

㈜한국프리시전웍스
2011.07.18
-
11,323
3,507,000
50.10
11,323
-
-
-
3,507,000
50.10
11,323
117,140
13,719

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
2012.05.16
-
407
-
100.00
1,119
-
-
-
-
100.00
1,119
170,742
1,689

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
2012.11.28
-
429
1,000,000
100.00
-
-
-
-
1,000,000
100.00
-
10,014
-1,421

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
2013.06.19
-
3,771
1,029,998
99.99
1,671
-
-
-
1,029,998
99.99
1,671
6,428
1,621

Hankook Tire de Colombia Ltda.
2014.02.20
-
106
999
99.99
-
-
-
-
999
99.99
-
13,647
347

Hankook Tires India LLP
2017.04.20
-
1,482
10,000
99.99
1,482
-
-
-
10,000
99.99
1,482
3,282
-503

한국동그라미파트너스(주)
2015.07.01
-
900
1,800,000
100.00
900
-
-
-
1,800,000
100.00
900
1,706
-174

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
2017.01.16
-
61,528
7,081,200
100.00
61,528
-
-
-
7,081,200
100.00
61,528
114,173
1,618

Hankook Tire Latam, S.A.
2017.07.14
-
56
100
100.00
56
-
-
-
100
100.00
56
209
16

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
2017.07.17
-
337
300
100.00
337
-
-
-
300
100.00
337
26,984
-265

케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
2018.01.16
-
19,000
-
80.00
19,000
-
-4,756
-
-
80.00
14,244
23,419
738

모델솔루션(주)
2018.05.31
-
68,625
187,647
75.00
68,916
-
-
-
187,647
75.00
68,916
45,174
7,603

Hankook Tire Middle East and Africa FZE
2019.04.30
-
579
-
100.00
579
-
-
-
-
100.00
579
21,858
-2,379

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.
2019.07.09
-
1,068
-
100.00
1,068
-
-
-
-
100.00
1,068
1,120
-172

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA
2019.08.14
-
222
1,832
99.00
222
-
-
-
1,832
99.00
222
12,065
12

티엔에이 주식회사
2019.12.20
-
-
-
-
-
200,000
2,000
-
200,000
100.00
2,000
-
-

(주)동양판매
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,092
74

한타수원총판(주)
1999.12.31
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
306
6

한타안동판매주식회사
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,321
981

경북판매(주)
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,034
-23

울산판매(주)
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
2,064
6

한국타이어여수여천총판(주)
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
902
20

경주유통(주)
1999.12.31
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
992
0

한국타이어원주판매(주)
1999.12.31
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
4,960
43

한국타이어조치원판매(주)
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
818
29

한국타이어서부판매(주)
1999.12.31
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,265
16

(주)호남비티
2000.01.27
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
-
-

송탄판매(주)
2000.02.19
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
336
17

강북판매(주)
2000.02.29
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
777
17

한타제1판매(주)
2000.03.21
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
1,067
10

연수판매㈜
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,410
-7

제일상사㈜
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
-
-

상사판매㈜
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
-
-

트로피아판매㈜
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
-
-

혜성판매(주)
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,628
56

다복상사(주)
2000.03.30
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
2,865
57

검단김포판매(주)
2000.03.30
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
2,343
-79

한타부평총판(주)
2000.03.30
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
572
15

한타동대전판매(주)
2000.07.31
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
431
98

오토피아천안판매(주)
2000.10.05
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
904
47

한타영주판매(주)
2000.10.11
-
9
900
18
9
-
-
-
900
18
9
896
238

분당판매(주)
2001.01.31
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
1,622
16

한타신화판매(주)
2001.02.05
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
-
-

삼호타이어판매(주)
2001.04.30
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
723
10

한타여수판매(주)
2001.04.30
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
-
-

한타대호판매(주)
2001.04.30
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
-
-

구미판매(주)
2001.06.01
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
1,037
9

대안판매(주)
2001.09.01
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
894
7

한타 목포판매(주)
2001.09.01
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
801
142

(주)점촌판매
2003.09.26
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
362
-99

능곡타이어판매(주)
2003.11.12
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
1,556
29

한국타이어제천판매(주)
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
696
-7

동양판매주식회사
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
839
123

강서종합타이어판매(주)
2003.11.12
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
4,536
8

단양타이어판매(주)
2003.11.12
-
9
900
18
9
-900
-9
-
-
-
-
897
83

한국타이어춘천판매(주)
2003.11.12
-
9
1,800
18
9
-1,800
-9
-
-
-
-
676
-86

양산판매(주)
2003.11.12
-
5
1,000
10
5
-1,000
-5
-
-
-
-
376
1

오토피아강릉판매(주)
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
-
-

한타중부판매
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
1,171
-68

(주)한타광산판매
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
823
28

한타고속총판(주)
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
1,751
37

강남타이어판매(주)
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
1,138
244

한국타이어중부
2003.11.12
-
5
1,000
10
5
-1,000
-5
-
-
-
-
695
53

한타영판(주)
2003.11.12
-
5
1,000
5
5
-1,000
-5
-
-
-
-
4,021
109

한타남부총판(주)
2003.11.12
-
5
1,000
10
5
-1,000
-5
-
-
-
-
-
-

(주)기동판매
2003.11.12
-
5
500
10
5
-500
-5
-
-
-
-
959
50

합 계
15,834,427
-
1,420,783
149,400
6,151
-
15,983,827
-
1,426,934
5,805,495(주2)
262,257(주2)

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서
주1) 최근 사업연도 재무현황은 2019년 기준입니다.
주2) 2020년 3분기말 한국타이어앤테크놀로지(주)가 지분을 보유한 출자 법인 기준 총자산과 당기순손실 합계 기재

이와 같이 한국타이어앤테크놀로지(주)의 특수관계자간의 매출 변동으로 인해 발생하는 수익성 악화 요인은 크지 않은 수준이나, 출자 기업들의 수익성 변동은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적에 큰 영향을 미칩니다. 따라서, 향후 주요 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 한국타이어앤테크놀로지(주)의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-13.
우발채무 등 관련 위험]

한국타이어앤테크놀로지(주)가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 지급보증 등의 우발채무가 존재합니다. 소송사건의 경우 임금의 추가지급청구소송을 포함하여 현재 진행중인 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.
한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)가 제공하고 있는 해외 종속기업 지급보증에 대한 대지급이 현실화되어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 한국타이어앤테크놀로지(주)의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 3분기말 현재 근로자(또는 퇴직자)와 3건의 연장근무수당 등과 관련된 임금의 추가지급청구소송을 진행 중이며, 증권신고서 제출 전영업일 기준 한국타이어앤테크놀로지(주)가 일부패소 또는 전부패소한 부분에 대해서 항소심 선고 등을 받은 상황입니다. 이와 관련하여

한국타이어앤테크놀로지(주)
는 하급심 판결금액에 따라

한국타이어앤테크놀로지(주)
가 지급의무를 부담하는 원리금의 합계 금액 134,200천원(2020년 3분기말 기준)을 충당부채에 계상하고 있으며, 소송결과에 따른 최종 부담금액은 추정한 금액과 달라질 수 있습니다.
상기 사건 이외에, 2020년 3분기말 현재 다수의 소송이 진행 중에 있습니다. 동 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며,

한국타이어앤테크놀로지(주)
의 경영진은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 한국타이어앤테크놀로지(주)의 제재현황 등 그 밖의 사항은 하기와 같습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 제재현황 등 그 밖의 사항]

제재조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 
이행현황(주1,2)
재발방지을위한 대책

2019.12.09

검찰

조현범 사장

공소제기

배임수재
ㆍ
업무상횡령 행위

양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료

- 준법ㆍ윤리경영 관련 내부 
프로세스 및 임직원 교육 강화

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 제시
주1) 서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(1명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.04.20일, 2020년.11.23일 한국타이어앤테크놀로지(주) 공시 참고).
한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.
주2) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

2020년 3분기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없으며, 종속기업을 포함하는 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증한도는 8,788억원으로 상세 내역은 다음과 같습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 특수관계자 제공지급보증한도 내역]

(단위: 천원 및 통화 각 1단위)

특수관계 구분
채무자
한도금액

통화
2020년 3분기말
2019년말

외화금액
원화상당액
외화금액
원화상당액

종속기업
Hankook Tire Europe GmbH
EUR
15,000,000
20,541,300
125,000,000
162,178,750

Hankook Tire Europe GmbH 외 16개
USD
20,000,000
23,470,000
20,000,000
23,156,000

Hankook Reifen Deutschland GmbH
EUR
50,000,000
68,471,000
-
-

Hankook Tire Hungary Ltd.(주)
HUF
9,214,435,200
34,461,988
9,214,435,200
36,120,586

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
USD
278,000,000
326,233,000
298,000,000
345,024,400

Hankook Tire Manufacturing Tennessee
USD
320,000,000
375,520,000
170,000,000
196,826,000

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
MYR
150,000
42,156
150,000
42,291

Hankook Lastikleri A.S.
TRY
260,000
39,143
260,000
50,614

Hankook Tire Rus LLC
RUB
2,025,000,000
30,010,500
2,025,000,000
37,806,750

합계
USD
618,000,000
725,223,000
488,000,000
565,006,400

EUR
65,000,000
89,012,300
125,000,000
162,178,750

HUF
9,214,435,200
34,461,988
9,214,435,200
36,120,586

RUB
2,025,000,000
30,010,500
2,025,000,000
37,806,750

TRY
260,000
39,143
260,000
50,614

MYR
150,000
42,156
150,000
42,291

합계
-
878,789,087
-
801,205,391

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서
주) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의 내용이 포함되어 있습니다.

구분
내용

보증금액
HUF 9,214,435,200 + 발생이자

보증기간
2014년 2월 27일부터 2023년 9월 30일까지

주요 내용
투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 Hankook Tire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 회사가 환급할 것을 확약함.

한국타이어앤테크놀로지(주)는 2020년 3분기말 기준 해외 계열회사를 대상으로 아래와 같이 대여금을 제공하고 있습니다.

- 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천USD)

성 명
(법인명)
관계
계정
과목
변동내역
미수
이자
비고

2020년초
증가
감소
2020년 3분기 말

Hankook Tire Manufacturing Tennessee. LP
계열회사
대여금(USD)
210,000
-
-
210,000
11
-

합 계
USD
210,000
-
-
210,000
11
-

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서
주1) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 해외계열회사인Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP. 에 최초인출일로부터 1년간 USD 100,000,000을 대여할 것을 결의한 바 있으며, 대여금리는 1.9132% 로 대여 중입니다. 만기일은 2021년 9월 29일입니다.
주2) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 해외계열회사인Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP. 에 최초인출일로부터 1년간 USD 110,000,000을 대여할 것을 결의한 바 있으며, 대여금리는 1.9132% 로 대여 중입니다. 만기일은 2021년 9월 29일입니다.

한편, 2020년 3분기말 기준 한국타이어앤테크놀로지(주)의 담보제공 및 보험가입 내역은 하기와 같습니다.

(1) 주요 담보제공 내역

(단위: 천원, 천USD, 천CNY, 천RUB)

담보제공처
담 보 제 공 자 산
채권최고액

KDB산업은행 외
토지ㆍ건물ㆍ기계장치ㆍ단기금융상품
KRW
274,020,000

USD
153,200

CNY
276,270

RUB
60,000

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

(2) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 건물, 재고자산, 기계장치 등에 대하여 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

한편, 차입금 등의 담보로 제공된 건물 및 기계장치의 보험금 수익권에는 KDB산업은행 (133,000,000천원 및 USD 110,000천) 및 우리은행(138,140,000천원 및 USD 43,200천) 하나은행(2,880,000천원), Bank of China(CNY 276,270천), Alfa-Nedvizhimost LLC(RUB 60,000천)에 여신한도 등과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

또한, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 제조물의 결함으로 인한 생명, 신체 또는 재산상의 손해를 입은 자에 대한 손해배상책임을 제조업자 또는 공급업자에게 부과하는 제조물책임법이 2002년 7월 1일부터 시행됨에 따라, 제조물책임보험계약을 체결하고 있으며, 제조물 배상 책임 소송과 관련하여 일부 예상되는 추정손실 7,933,114천원을 제조물배상충당부채로 계상하고 있습니다
.

(3) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 인도 현지에 타이어를 공급하기 위한 목적으로 신한은행 뉴델리지점을 통해 인도표준협회에 USD 80,000의 지급보증을 제공하고 있으며, UN사 타이어 공급 목적으로 신한은행 GS타워지점을 통해 UN사에 USD 144,792의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 2020년 3분기말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년 3분기말
2019년말

매출채권 담보차입
195,152,648
263,171,646

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서
주) 한국타이어앤테크놀로지(주)는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

(5)
2020년 3분기말 현재
한국타이어앤테크놀로지(주)는 타이어 제품의 주된 원재료인 생고무의 확보를 위하여 South land 외 여러업체들과 원재료 구매 계약을 체결하고 있으며, 동 계약은 연단위로 매년 갱신하고 있습니다.
또한,
특
수관계자이자 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사와 상표권 라이선스 및 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공받는 수급계약과
재무, 회계,법무등의 제반 업무지원을
제공하는
공급계약
을
체결하고 있습니다
.
또한,
특수관계자인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는
수급
계약을
체결하고 있습니다
.

(6) 2020년 3분기 말 현재
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요 자금조달약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년 3분기말
2019년말

외화매출채권할인등
여신한도약정
총약정한도액
4,416,020,250
4,243,274,940

사용금액
777,005,320
645,933,505

미사용한도
3,639,014,930
3,597,341,435

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

(7) 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 12,857,685천원(2019년말: 12,185,285천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 2012년 9월 1일자로 한국타이어앤테크놀로지(주)가 분할됨에 따라 분할 전 한국타이어(주)가 제공한 지급보증은 신설법인인 한국타이어(주)로 승계되었으며, 한국타이어월드와이드(주)는 분할전 한국타이어가 제공한 잔존보증채무를 신설법인인 한국타이어와 연대하여 보증하고 있습니다.

[한국타이어앤테크놀로지(주) 채무보증 내역]

[2020년 9월 30일 현재]
(단위 : 천EUR,천USD,백만HUF,천RUB,천MYR,천TRY)

구분
성명
(법인명)
관계
채 무 보 증 내 역
비고

채권자
채무내용
보증기간
거 래 내 역

2020년초
증가
감소
2020년 3분기말

해외
Hankook Tire Europe Gmb
계열회사
도이치
현지금융
21.02.12
EUR15,000
-
-
EUR15,000
갱신

BNP Paribas
현지금융
20.09.07
EUR30,000
-
EUR30,000
-
-

BTMU
현지금융
20.09.07
EUR30,000
-
EUR30,000
-
-

SMBC
현지금융
20.09.07
EUR50,000
-
EUR50,000
-
-

Hankook Tire Europe GmbH 외
ING(Dublin)
현지금융
20.12.23
USD20,000
-
-
USD20,000
갱신

Hankook Reifen Deutschland GmbH
MIZUHO
현지금융
21.04.09
-
EUR50,000
-
EUR50,000
신규

Hankook Tire Hungary Ltd.
Ministry of National 
Development of Hungary
정부보조금
지급보증
23.09.30
HUF9,214
-
-
HUF9,214
-

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
DBS
현지금융
21.08.31
USD50,000
-
-
USD50,000
갱신

CITI Bank(싱가폴지점)
현지금융
21.01.28
USD30,000
-
-
USD30,000
갱신

도이치은행(싱가폴지점)
현지금융
21.01.24
USD3,000
-
-
USD3,000
갱신

JP Morgan N.A.
현지금융
21.07.30
USD45,000
-
USD20,000
USD25,000
갱신

SMBC(싱가폴지점)
현지금융
21.07.31
USD50,000
-
-
USD50,000
갱신

BOA
현지금융
21.09.30
USD10,000
-
-
USD10,000
갱신

UOB
현지금융
21.09.30
USD20,000
USD20,000
-
USD40,000
갱신

Mizuho Singapore
현지금융
21.01.28
USD60,000
-
-
USD60,000
갱신

BNP Paribas(싱가폴지점)
현지금융
21.03.09
USD20,000
-
USD15,000
USD5,000
갱신

ING(싱가폴지점)
현지금융
21.03.09
USD10,000
-
USD5,000
USD5,000
갱신

Hankook Tire Rus LLC
CITI
현지금융
21.04.22
RUB600,000
-
-
RUB600,000
갱신

WOORI
현지금융
21.04.27
RUB225,000
-
-
RUB225,000
갱신

KEB HNB RUS
현지금융
21.04.22
RUB1,200,000
-
-
RUB1,200,000
신규

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
CITI
현지금융
20.10.31
MYR150
-
-
MYR150
갱신

Hankook Lastikleri A.S.
CITI
현지금융
20.12.26
TRY260
-
-
TRY260
갱신

Hankook Tire Manufacturing
Tennessee LP
Wells Fargo
현지금융
21.04.23
USD50,000
-
-
USD50,000
갱신

BTMU
현지금융
21.09.30
USD100,000
-
-
USD100,000
-

JP Morgan
현지금융
21.04.23
USD20,000
-
-
USD20,000
갱신

Credit Agricole
현지금융
23.04.07
-
USD80,000
-
USD80,000
신규

SMBC
현지금융
23.04.07
-
USD70,000
-
USD70,000
신규

합 계
USD488,000
USD170,000
USD40,000
USD618,000
-

EUR125,000
-
EUR110,000
EUR15,000
-

HUF9,214
-
-
HUF9,214
-

MYR150
-
-
MYR150
-

TRY260
-
-
TRY260
-

RUB2,025,000
-
-
RUB2,025,000
-

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고 있는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 주식 20,806,200주(지분율 19.49%)를 양도회사로부터 양수하였습니다.

1) 주식매매계약의 내용

 -매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.

-매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어주식회사

-매매계약 체결일: 2014.12.17

-거래종결일: 2015.6.10

-매수인별 매수대상주식수

가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 53,913,800주(지분율 50.50%)

나. 한국타이어주식회사 : 20,806,200주(지분율 19.49%)

2) 주주간 계약의 체결
상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.
- 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right)
- 회사의 우선매수권 (Right of first refusal)
- 회사의 동반매각참여권(Tag-along right)

또한, 한국타이어앤테크놀로지(주)는 모델솔루션㈜의 주주인 외국법인인 Laird Holding Limited 와 국내 PEF모네홀딩스가 보유하고 있는 모델솔루션㈜의 주식 140,735주(지분율75%)를 모네홀딩스(주식 45,035주)와 Laird Holding Limited(주식 95,700주)로부터 양수하였습니다. 또한 모델솔루션㈜ 투자와 관련하여 한국타이어앤테크놀로지(주)는 모네홀딩스와 주주간 계약을 체결하였습니다.

1) 주식매매계약의 내용
 - 매도인 : Laird Holding Limited , 모네홀딩스(국내 PEF)

- 매수인 : 한국타이어 주식회사

- 매매계약 체결일: 2018년 5월 31일

2) 주주간 계약의 체결

구 분

내역

주식양도의제한

1. 한국타이어는 최대주주 지위를 유지하지 않게 되는 주식 양도의 경우 모네홀딩스의 사전 서면 동의가 필요함. 단 모델솔루션㈜ IPO 이후 1년이 지난 경우에는 제외함

2. 모네홀딩스는 한국타이어의 사전 동의 없이 회사의 동종업체 또는 경쟁업체에주식양도가 제한됨

동반매도권 (Tag-along)

모네홀딩스는 한국타이어의 주식양도에 대해 동반매도권을 가짐. 단 전략적 목적으로 회사가 영위하는 사업과 시너지가 있는 사업을 영위하는 전략적투자자에게 발행주식총수의 15% 미만 양도 또는 모델솔루션㈜의 IPO 이후 1년 이내 한국타이어가 최대주주 지위를 유지하는 주식양도의 경우는 제외함

우선매수권 (RoFO)

한국타이어는 모네홀딩스가 제3자에게 주식을 매각하는 경우 우선매수권을 가짐

공동매도요구권 (Drag-along)

모네홀딩스는 한국타이어가 고의로 모델솔루션㈜의 IPO를 회피하는 경우 한국타이어가 보유한 주식 전부를 모델솔루션㈜와 동일한 거래조건으로 공동 매도하도록 요구하는 공동매도요구권을 가짐

풋옵션(주)

모네홀딩스는 양사 합의 한 기간 이내 IPO가 이루어지지 않는 경우, 한국타이어에 대해 모네홀딩스가 보유한 회사 주식 전부를 매도할수 있는 풋옵션을 가지며 그 매매대금은 2018년 5월 31일 체결된 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금에 모네홀딩스 보유 회사 주식수를 곱한 금액으로 함모네홀딩스는 양사 합의 한 기간 이내 IPO가 이루어지지 않는 경우, 한국타이어에 대해 모네홀딩스가 보유한 회사 주식 전부를 매도할수 있는 풋옵션을 가지며 그 매매대금은 2018년 5월 31일 체결된 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금에 모네홀딩스 보유 회사 주식수를 곱한 금액으로 함

출처 : 한국타이어앤테크놀로지(주) 2020년 3분기 보고서

주)
한국타이어앤테크놀로지(주)
는 상기 주주간 계약과 관련하여, 풋옵션 행사가격의 현재가치를 금융부채로 인식하였으며, 동액을 자기지분에서 차감하였습니다.

이
와 같이 한국타이어앤테크놀로지(주)가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 지급보증 등의 우발채무가 존재합니다. 소송사건의 경우 임금의 추가지급청구소송을 포함하여 현재 진행중인 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.
한편, 한국타이어앤테크놀로지(주)가 제공하고 있는 해외 종속기업 지급보증에 대한 대지급이 현실화되어 한국타이어앤테크놀로지(주)의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생, 미-중 무역분쟁, COVID-19 확산 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 한국타이어앤테크놀로지(주)의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 한국타이어앤테크놀로지(주)의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다.

■
소멸회사 회사위험 : (주)한국아트라스비엑스

[
나-14.
수익성 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 1944년 이산주식회사라는 이름으로 설립된 이래 자동차용 축전지에서 선박용
, 산업용 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가는 배터리 전문업체로 성장하였습니다.
2020년 3분기 연결기준 소멸회사의 매출액은
4,862
억원, 영업이익은
525
억원, 당기순이익은
397억원을 기록하였으며, 영업이익율은
10.8
%, 당기순이익율은
8.2
%를 기록하였습니다.
한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 현재 시점까지 높은 수준의 수익성을 유지하여 왔으나,
소멸회사가 영위하는 축전지 사업은 전방산업인 자동차산업에 큰 영향을 받으며, 실물경제가 불안할 경우 원재료 가격 및 환율의 변동성확대로 인해 회사의 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 자동차 산업 부진, 리튬이온전지 수요 증가에 따른 납축전지 수요 저하, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인이 상존
하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 1944년 이산주식회사라는 이름으로 설립된 이래 자동차용 축전지에서 선박용, 산업용 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가는 배터리 전문업체로 성장하였습니다. 최근 친환경 차량이 증가함에 따라 리튬배터리 업체가 성장하고 있으며, 지금까지의 MF배터리 위주의 시장은 AGM과 EFB 중심의 Advanced 배터리 시장으로 빠르게 변화하고 있습니다. 소멸회사는 이러한 시장변화에 적극적으로 대응하여 미래경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있으며, 신제품의 시장확대, 신규시장 개발, 고객과의 유대강화, 특정지역의 주요 고객 집중적 관리 등의 판매전략을 통한 수익성 제고 노력을 지속하고 있습니다. 소멸회사는 축전지 제조업의 매출액, 영업이익, 총자산 금액이 90%를 초과하므로, 지배적 단일사업부문으로 분류됩니다. 소멸회사의 매출유형별 매출실적 추이는 하기와
같습니다.

[소멸회사 매출유형별 매출실적 추이]

(연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

축전지
제품
차량용외
수출
417,007
417,834
567,810
581,872

내수
48,619
40,311
60,253
63,532

합계
465,626
458,145
628,063
645,403

상품 등
기타
수출
15,931
9,622
11,523
1,299

내수
4,678
5,890
8,454
5,658

합계
20,609
15,512
19,977
6,957

합 계
수출
432,938
427,456
579,333
583,171

내수
53,297
46,201
68,707
69,189

합계
486,235
473,657
648,040
652,360

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 연결기준 매출액은 2017년에 전년 대비 13.5% 증가한 6,299억원을 기록하였으나, 이후 전기차를 포함한 친환경 차량 생산량 확대에 따른 리튬이온전지 수요 증가, AGM배터리 및 EFB배터리 수요 증가에 따른 MF배터리 수요 부진, 범세계적 완성차 시장 생산량 저하, 미-중 무역분쟁 불확실성 등으로 인해 연결기준 매출액은 2018년부터 2019년까지 큰 성장세를 보이지 못하고 소폭 등락하는 모습을 나타냈습니다. 2018년 연결기준 매출액은 전년 대비 3.6% 증가한 6,524억원을 기록하였으며, 2019년에는 전년 대비 0.7% 감소한 6,480억원을 기록하였습니다.
2020년 3분기 연결기준 누적
매출액은 전년 동기 대비
2.7% 증
가한 4,862억원을 기록하였으며, 이는
범세계적
COVID-19 확산으로 인해 유럽, 아프리카, 중동 등에서의 축전지 수요가 저하되었음에도 불구, 소멸회사의 최대 매출처인 북미향 매출이 전년 동기 대비 크게 증가한
것(2020년 3분기 기준 북미향 매출액 2,096억원, 2019년 3분기 대비 24.8% 증가)에 기인한 것으로 판단됩니다.

소멸회사의 연결기준 영업이익은 2017년 소멸회사의 주 원재료인 납 가격 상승에 따라 전년 대비 5.2% 감소한 609억원을 기록하였으나, 2018년 연결기준 영업이익은 매출액 증가 및 납 가격 하락으로 인해 전년 대비 5.5% 상승한 643억원을 기록하였습니다. 2019년 연결기준 영업이익은 646억원을 기록하며 전년 대비 소폭 증가하였으며, 2020년 3분기 연결기준 누적 영업이
익은 전년 동기 대비
0.7% 감소
한 525억원을 기록하였습니다.
이는 매출 규모가 전년 동기 대비 상승하였음에도 불구,
재고자산 증가에 따른 고정비 부담으
로 매출원가가 상승한데 기인한 것으로 판단됩니다.
영업이익율은 2017년 9.7%를 기록한 이후
2019년까지 매년 소폭 증가하는 모습을 나타냈습니다. 2018년 영업이
익율은 전년 대비 0.1%p. 증가한 9.8%, 2019년 영업이익율은 전년 대비 0.2%p. 증가한 10.0%를 기록하였습니다. 2020년 3분기 영업이익율은
전년 동기 대비
0.4
%p. 감소한
10.8
%를 기록하였습니다. 

소멸회사의 연결기준 당기순이익은 2017년 납 가격의 상승, 이자비용 증가 등에 따라 전년 대비 16.1% 감소한 425억원을 기록하였습니다. 하지만 20
18년부터 납 가격이 재차 하락함에 따라 수익성이 크게 개선되어 2018년 연결기준 당기순이익은 전년 대비 17.5% 증가한 500억원을 기록하였으며, 2019년에는 수익성 개선이 지속되어 전년 대비 6.3% 증가한 531억원을
기록하였습니다.
2020년 3분기에는 누적 연결기준 당기순이익이 전년 동기 대비
5.9
% 감소한
397
억원을 기록하였으며, 이는
전년 동기 대비 매출원가가 상승하였고, 차입금이 전년 동기 대비 증가함에 따라 소멸회사가 부담하는 금융원가 역시 상승한데 기인한 것이라 판단됩니다.
당기순이익율은 2017년
6.8%를 기록한 이후 2019년까지 매출액 변동 대비 당기순
이익이 크게 증가함에 따라
당기순이익율은 2018년 7.7%, 2019년 8.2%를 기록하였으며, 2020년 3분기 당기순이익율은 전년 동기 대비
0.7%p. 감소한 8.2
%를 기록하였습니다.

[소멸회사 매출액, 영업이익, 당기순이익 및 수익성 지표 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
486,235
473,657
648,040
652,360
629,926

매출원가
395,369
388,147
535,531
546,701
524,434

매출액 증가율
2.7%
3.0%
-0.7%
3.6%
13.5%

영업이익
52,463
52,826
64,619
64,254
60,876

영업이익 증가율
-0.7%
33.5%
0.6%
5.5%
-5.2%

영업이익율
10.8%
11.2%
10.0%
9.8%
9.7%

당기순이익
39,711
42,180
53,124
49,973
42,526

당기순이익 증가율
-5.9%
32.0%
6.3%
17.5%
-16.1%

당기순이익율
8.2%
8.9%
8.2%
7.7%
6.8%

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 증가율은 전년동기 대비

한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 현재 시점까지 높은 수준의 수익성을 유지하여 왔으나, 소멸회사가 영위하는 축전지 사업은 전방산업인 자동차산업에 큰 영향을 받으며, 실물경제가 불안할 경우 원재료 가격 및 환율의 변동성 확대 등으로 인해 회사의 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 최근 COVID-19 확산 사태에 따른 자동차 산업 부진, 리튬이온전지 수요 증가에 따른 납축전지 수요 저하, 미-중 무역분쟁 재심화 등의 수익성 악화 요인이 상존하고 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-15.
재무안정성 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 소멸회사의 연구개발노력, 공장 건설, 원재료 매입 등
에 소요되는 비용을 자체 자금으로 충당하고 있으며,
2020년 3분기말 기준 소멸회사의 연결기준 차입금의존도는 14.6%를 기록하였으며, 부채비율은
47.6
%를 기록하였습니다. 다만 과거 테네시 주 신규 공장 건설과 같은 투자 확대 또는
축전지 산업 업황 변동 및 경쟁 심화등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여 부담이 확대되는 경우 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 우수한 영업현금창출능력을 바탕으로 소멸회사의 연구개발노력, 공장 건설, 원재료 매입 등에 소요되는 비용을 자체 자금으로 충당하고 있습니다. 소멸회사의 경우 연결기준 차입금 총계가 2017년말 500억원, 2018년말 808억원, 2019년말 533억
원, 2020년 3분기말
872
억원을 기록하고 있으나, 연결기준 현금성및현금성자산(단기금융상품 포함)이 2017년말 1,240억원, 2018년말 1,515억원, 2019년말 766억원, 2020년 3분기말
1,299
억원을 기록하여 단기금융상품을 포함한 현금성자산이 지속적으로 차입금을 상회하는 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 2019년말 단기금융상품을 포함한 현금및현금성자산은 2018년말 대비 49.4% 감소한 766억원을 기록하였는데 이는 미국 테네시 주 AGM배터리 공장 용지 확보 및 공장 건설에 따르는 비용 소요에 기인한 것으로 판단됩니다. 소멸회사의 연결기준 차입금의존도는 2017년말 12.4%, 2018년말 16.6%, 2019년말 11.1%, 2020년 3분기말 14.6%를 기록하여 11.1~16.6% 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다. 소멸회사의 경우 높은 수익성에 따른 영업현금창출능력으로 인해 풍부한 현금성자산을 보유 중에 있으나, 향후 상기 언급한 바와 같은 신규 공장 건설이나 기존 공장의 증설 또는 유지보수에 소요되는 자금이 확대될 시 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 소멸회사의 부채비율 변동 추이를 살펴보면, 2017년말 연결기준 부채비율은 전년말 대비 0.1% 증가한 53.4%을 기록하였으며, 2018년말 연결기준 부채비율은 단기차입금 증가로 인해 전년말 대비 1.7%p. 증가한 55.1%를 기록하였습니다. 이후 2018년 중 증가하
였던 단기차입금을 2019년 중 기보유 현금성자산으로 상당 부분 상환하였고, 이익잉여금 누적에 따른 자본총계 증가로 부채비율은 2018년말 대비 24.3%p. 감소한 30.8%를 기록하였습니다.
2020년 3분기말 부채비율은 Nego차입금 증가 및 리스부채 증가로 인해 전년말 대비
16.8

%p. 증가한
47.6
%를 기록
하였습니다.

[소멸회사 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
598,820
480,320
486,622
403,537

부채총계
193,141
113,164
172,774
140,412

자본총계
405,679
367,156
313,848
263,125

유동자산
361,496
280,684
366,786
287,359

비유동자산
237,323
199,636
119,836
116,178

유동부채
168,897
104,947
168,596
137,493

비유동부채
24,243
8,217
4,178
2,919

차입금 총계
87,223
53,272
80,816
49,954

현금및현금성자산
129,924
76,581
151,510
123,971

차입금의존도
14.6%
11.1%
16.6%
12.4%

부채비율
47.6%
30.8%
55.1%
53.4%

유동비율
214.0%
267.5%
217.6%
209.0%

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주1) 차입금 총계 : 리스부채 포함
주2) 현금및현금성자산 : 현금및현금성자산 + 단기금융상품

소멸회사의 2020년 3분기말 연결기준 총
차입금은 리스부채
114
억원을 제외하고 전액 수출환어음(Nego차입금)으로 구성되어 있으며, 해당 내역은 하기와 같
습니다.

[소멸회사 차입금 내역]

(2020년 3분기말 연결기준)
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
당분기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.12.02
0.9% ~ 3.5%
4,555,606

농협은행㈜
2021.04.26
1.4% ~ 1.7%
23,422,111

㈜신한은행
2020.12.23
0.7% ~ 1.0%
3,570,757

㈜우리은행
2021.02.15
0.0% ~ 1.8%
15,491,698

㈜하나은행
2021.04.26
0.1% ~ 2.0%
28,667,367

㈜한국씨티은행
2020.11.19
0.9% ~ 0.94%
159,532

합 계
75,867,071

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 차입금 내역]

(2019년말 연결기준)
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
당기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.03.31
2.3% ~ 3.5%
6,359,029

농협은행㈜
2020.04.14
2.3% ~ 2.5%
8,487,823

㈜신한은행
2020.04.20
0.04% ~ 2.5%
9,202,155

㈜우리은행
2020.04.13
0.01% ~ 2.6%
10,897,164

㈜하나은행
2020.04.20
0.01% ~ 2.6%
13,294,632

㈜한국씨티은행
2020.04.17
2.3% ~ 2.6%
4,546,300

합 계
52,787,103

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.
소멸회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있으며, 일시적으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 하나은행 등과 수출환어음할인 약정을 체결하고 있습니다. 다만 과거 테네시 주 신규 공장 건설과 같은 투자 확대 또는 축전지 산업 업황 변동 및 경쟁 심화등으로 기 예상된 현금흐름을 창출하지 못하여 부담이 확대되는 경우 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-16.

소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성
]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 소멸회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 소멸회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만
상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 소멸회사 및 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 계류중인 소송사건, 관계회사 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 이와 같은 우발채무 등이 현실화될 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 소멸회사의 현금흐름 및 재무적 융통성 등을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 소멸회사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 상기 우발채무 등이 현실화 될 경우, 소멸회사 및 존속회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 중요한 소송사건, 채무보증 및 기타 우발채무 내역은 하기와 같습니다.

1)

중요한 소송사건 등

- 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 증권신고서 제출일 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심)이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 

2) 제재현황
- 해당사항 없음

3) 그 밖의 우발채무 등

(1
)
2020년 3분기말 현재

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스
가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금융기관
2020년 3분기말
2019년말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
우리은행 외
KRW
10,000,000
10,000,000
KRW
10,000,000
10,000,000

선물환계약 약정
씨티은행 외
USD
14,500
17,015,750
USD
12,000
13,893,600

무역금융
우리은행 외
KRW
5,300,000
5,300,000
KRW
5,300,000
5,300,000

수입신용장
우리은행 외
USD
124,910
146,581,885
USD
104,300
120,758,540

운전자금대출
하나은행 외
KRW
5,000,000
5,000,000
KRW
7,000,000
7,000,000

BOA 외
USD
19,000
22,296,500
USD
19,000
21,998,200

당좌차월
우리은행
KRW
1,000,000
1,000,000
KRW
2,000,000
2,000,000

합 계
KRW
21,300,000
207,194,135
KRW
24,300,000
180,950,340

USD
158,410
USD
135,300

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

(2) 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 미국 테네시 주정부와 체결한 투자계약에 따라 제공받은 정부보조금에 대해 이연수익으로 계상하고 있으며, 5년의 계약기간 중 목표 고용인원 기준치에 미달 시 그 달성률에 따라 정부보조금을 반환 할 수 있습니다.

(3) 2020년 3분기말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기말
2019년말

매출채권 담보차입
75,867,071
52,787,103

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 :원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

- 해당사항 없음

5) 채무보증 및 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

6) 단기매매차익 미환수 현황
- 해당사항 없음

[
나-17.

영업현금흐름 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 안정적인 수익성을 바탕으로 2017년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다.
2020년 3분기 연결기준 누적 영업활동현금흐름은

매입채무 및 미지급비용 증가에 따른 운전자본 부담 저하, 법인세 환급액 감소 등으로 인해 전년 동기 대비
18.5% 증가
한
708
억원을 기록하였습니다.

한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 영업활동에서 발생하는 현금흐름으로 재무활동 및 투자활동 현금 지출을 감당하고 있습니다.
2020년
3분기에는
전년 동기 대비 증가한 영업활동현금흐름과 더불어, CAPEX 투자 감소에 따른 투자활동현금흐름 부담 저하, 수출환어음 차입 증
가에 따른 재무활동현금흐름 개선으로 인해

연결기준 현금및현금성자산은
1,049
억원을 기록하였습니다.
현재 소멸회사는 안정적인 수익성에 따른 영업현금창출능력을 바탕으로 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름을 감당하고 있으나,
향후 축전지 판매부진
등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소할 경우, 투자활동 현금 지출을 위해 소멸회사의 현금성자산이 감소하거나 추가적인 차입금을 부담할 수 있는 가능성이 존재합니다. 이는 소멸회사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 안정적인 수익성을 바탕으로 2017년부터 2020년 3분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 연도별로 살펴보면, 소멸회사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2017년에는 738억원을 기록하였으며, 2018년에는 납 가격 하락에 따른 수익성 개선에도 불구, 재고자산의 증가 및 매입채무 감소에 따른 운전자본 부담 확대로 인해 연결기준 영업활동현금흐름은 전년 대비 74.2% 감소한 190억원을 기록하였습니다. 2019년에는 운전자본 부담이 전년 대비 크게 축소됨에 따라
연결기준 영업활동현금흐름은 전년 대비 163.9% 증가한 503억원을 기록하였습니다.
2020년 3분기 연결기준 누적 영업활동현금흐름은 매입채무 및 미지급비용 증가에 따른 운전자본 부담 저하, 법인세 환급액 감소 등으로 인해 전년 동기 대비
18.5% 증가
한
708
억원을 기록하였습니다.

[요약 현금흐름]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
70,805
59,759
50,259
19,045
73,784

당기순이익(손실)
39,711
42,180
53,124
49,973
42,526

당기순이익조정을 위한 가감
31,599
32,631
40,680
40,497
36,932

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
11,826
24
(24,806)
(54,169)
8,419

이자수취(영업)
1,977
1,579
1,929
1,712
823

이자지급(영업)
(2,003)
(1,553)
(1,549)
(1,719)
(648)

법인세납부(환급)
(12,312)
(15,111)
(19,127)
(17,257)
(14,275)

배당금수익
8
8
8
8
7

투자활동현금흐름
(40,062)
(78,476)
(105,597)
(37,039)
(21,921)

재무활동현금흐름
22,379
(19,325)
(29,406)
30,495
20,731

환율변동효과 반영전 
현금및현금성자산의 순증가(감소)
53,122
(38,042)
(84,743)
12,501
72,594

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
221
1,170
(186)
37
(420)

현금및현금성자산의순증가(감소)
53,343
(36,872)
(84,929)
12,538
72,174

기초현금및현금성자산
51,581
136,510
136,510
123,971
51,797

기말현금및현금성자산
104,924
99,637
51,581
136,510
123,971

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 영업활동에서 발생하는 현금흐름으로 재무활동 및 투자활동 현금 지출을 감당하고 있습니다. 소멸회사는 2016년부터 2018년까지 특정한 대규모 투자 없이 경상적인 수준에서 CAPEX 투자가 이루어짐에 따라 현금및현금성자산(단기금융상품 제외)이 증가하는 추세를 나타냈습니다. 소멸회사의 연결기준 현금및현금성자산(단기금융상품 제외)은 2016년말 518억원, 2017년말 1,240억원, 2018년말 1,365억원을 기록하였습니다. 2019년에는 미국 테네시 주 AGM배터리 공장 용지 확보 및 공장 건설에 따르는 비용 소요로 인해 투자활동현금흐름이 크게 증가하여 2019년말 연결기준 현금및현금성자산은 전년 대비 62.2% 감소한 516억원을 기록하였습니다. 다만,
2020년 3분기에는 전년 동기 대비 증가한 영업활동현금흐름과 더불어, CAPEX 투자 감소에 따른 투자활동현금흐름 부담 감소, 수출환어음 차입 증
가에 따른 재무활동현금흐름 개선으로 인해 2020년 3분기 연결기준 현금및현금성자산(단기금융상품 제외)은 전년 동기 대비 103.4% 증가한 1,049억원을 기록하였습니다.

[소멸회사 투자현황]

(단위 : 백만원 )

사업부문
구 분
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

축전지
신규/
보완투자
2020.01.01
~ 2020.12.31
기계장치

신규투자/

생산성 향상 및 품질 향상

16,975
12,104
4,871
-

기타
17,723
13,354
4,369
-

합 계
34,698
25,458
9,240
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주) 총투자액은 2020.01.01~12.31 까지의 투자계획 금액을, 기투자액은 2020.01.01~09.30 까지의 투자완료 금액을 의미합니다.

[소멸회사 향후 투자계획]

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
2020년
2021년
2022년

축전지
신규/유지보수 등
기계장치 등
34,698
34,698
-
-

생산능력증가

-

합 계
34,698
34,698
-
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주) 2020년 투자예상금액은 향후 기업여건에 따라 조정될 수 있으며 기타 유지보수등에 대한 예상투자액은 2021년,2022년에 합리적으로 예측할 수 없습니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 업종 특성 상 지속적인 R&D 및 시설투자 부담이 존재함에 따라, 매년 일정 규모 이상의 투자활동 현금 지출이 지속될 가능성이 높습니다. 현재 소멸회사는 안정적인 수익성에 따른 영업현금창출능력을 바탕으로 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름을 감당하고 있으나, 향후 축전지 판매부진 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소할 경우, 투자활동 현금 지출을 위해 소멸회사의 현금성자산이 감소하거나 추가적인 차입금을 부담할 수 있는 가능성이 존재합니다. 이는 소멸회사의 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-18.
특수관계자 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 2020년 3분기말 기준 지주회사인 한국앤컴퍼니 주식회사이며, 소멸회사의 지분
31.13
%를 보유하고 있습니다. 이외에도 그룹 내 계열회사, 소멸회사가 직접 지분을 보유한 관계기업 및 공시대상기업집단 내 소속회사 등이 소멸회사의 특수관계자입니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 2020년 3분기 기준 3개 회사에 출자 중이며, 이 중 (주)아트라스비엑스모터스포츠 및 Hankook Atlasbx America Corp.의 지분 100%를 소멸회사가 보유하고 있습니다.
현재 특수관계자간의 매출 변동 및 타법인 출자 기업들의 수익성 변동으로 인해 발생하는 수익성 악화 요인은 크지 않은 수준이나, 향후 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 2020년 3분기말 기준 지주회사인 한국앤컴퍼니 주식회사이며, 소멸회사의 지분
31.13
%를 보유하고 있습니다. 이외에도 그룹 내 계열회사, 소멸회사가 직접 지분을 보유한 관계기업 및 공시대상기업집단 내 소속회사 등이 소멸회사의 특수관계자입니다. 2020년 3분기말 소멸회사의 특수관계자 현황은 하기와 같습니다.

[소멸회사 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
한국앤컴퍼니(주)

기타
대규모 기업집단(한국타이어) 소속회사

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트
라스비엑스의 특수관계자간의 매출은 2020년 3분기 연결기준 총 매출액 대비 약
0.8
% 수준이며, 계열사간 매출이 소멸회사의 매출에서 차지하는 비중이 미미한 수준으로 계열사간 매출로 인한 위험 요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다. 2020년 3분기 및 2019년 3분기 소멸회사의 특수관계자와의 주요 거래내역 및 2020년 3분기말 주요 채권, 채무의 내용은 하기와 같습니다.

[소멸회사 특수관계자와의 거래내역(2020년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국앤컴퍼니(주)
-
1,282,134
1,139,474

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
3,670,162
1,170,712
-

Hankook Tire America Corp.
-
15,128
-

Hankook Tire Manufacturing
Tennessee LP
-
24,015
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
21,590
-

㈜한국네트웍스
-
964,670
1,324,463

㈜한국프리시전웍스
-
3,500
-

모델솔루션㈜
-
-
31,710

합 계
3,670,162
3,481,749
2,495,647

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 특수관계자와의 거래내역(2019년 3분기 기준)]

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국앤컴퍼니㈜
(구.한국타이어월드와이드㈜)
-
-
1,139,474

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
(구, 한국타이어㈜)
3,916,475
729,755
-

Hankook Tire America Corp.
-
25,181
-

Hankook Tire Manufacturing
Tennessee LP
-
9,610
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
12,854
-

㈜한국동그라미파트너스
-
32
-

㈜한국네트웍스
(구, ㈜엠프론티어)
-
921,737
758,662

㈜한국엔지니어링웍스
(구, ㈜대화산기)
-
2,400
-

합계
3,916,475
1,701,569
1,898,136

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(2020년 3분기말 기준)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
한국앤컴퍼니㈜
-
-
644,669

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
1,539,833
14,256,116
406,760

Hankook Tire America Corp.
-
-
4,694

㈜한국네트웍스
-
-
362,945

합 계
1,539,833
14,256,116
1,419,068

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(2019년 3분기말 기준)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
한국앤컴퍼니㈜
-
-
1,163,723

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
2,444,606
176,116
321,022

Hankook Tire America Corp.
-
-
180

Hankook Tire Europe GmbH
-
2,911
-

㈜한국네트웍스
-
-
462,370

합 계
2,444,606
179,027
1,947,295

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 2020년 3분기 기준 3개 회사에 출자 중이며, 이 중 (주)아트라스비엑스모터스포츠 및 Hankook Atlasbx America Corp.의 지분 100%를 소멸회사가 보유하고 있습니다. 2020년
3분기 현재 타법인 출자 기업들의 최근 사업연도(2019년) 당기순이익 합계는
약
4.3억원으로
적자
를 시현하고 있으나, 타법인 출자 기업들의 당기순이익 합계가 소멸회사의 연결기준 당기순이익에서 차지하는 비중은 미미한 수준입니다. 2020년 3분기 기준 소멸회사의 타법인 출자 현황은 하기와 같습니다.

[타법인출자 현황]

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국전지조합
(비상장)
-
-
11,500
115
14.3%
11,500
-
-
-
115
14.3%
11,500
-
-

(주)아트라스비엑스
모터스포츠
(비상장)
2009년 12월 23일
-
50,000
110,000
100.0%
550,000
-
-
-
110,000
100.0%
550,000
1,495,368
100,622

Hankook Atlasbx 
America Corp.
(비상장)
2017년 03월 06일
-
2,305,400
6,400
100.0%
35,822,900
-
-
-
6,400
100.0%
35,822,900
115,154,251
-529,022

합 계
-
-
36,384,400
-
-
-
-
-
36,384,400
116,649,619
-428,400

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서
주) 최근 사업연도 재무현황은 2019년 기준입니다.

이와 같이 특수관계자간의 매출 변동 및 타법인 출자 기업들의 수익성 변동으로 인해 발생하는 수익성 악화 요인은 크지 않은 수준이나, 향후 종속기업 및 기타 특수관계자들의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 연결 재무제표 등을 통해 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경영실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-19.
매출채권 회전율 및 미수금 대손발생 위험]

2020년 3분기 연결기준 소멸회사
인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권의
99.98%
는 6개월 내 만기 도래하며, 매출채권에 대하여 약
3.8백
만원의 대손충당금을 설정하고 있어
매출채권의 미회수 가능성은 매우 낮은 상황이라 볼 수 있습니다.
한편,
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권 회전율은 2018년 5.0배를 기록하였으며, 2019년에는 5.9배를 기록하였고, 2020년 3분기에는
5.2
배를 기록하였습니다.
현재 매출채권 미회수 증가에 따른 영업활동현금흐름 저하 우려는 낮은 것으로 판단되나,
향후 COVID-19 확산 사태 등으로 인해 주요 매출처의
자금경색 및 사업둔화 등이 발생할 경우, 소멸회사의 매출채권 회수에 어려움을 줄 수 있으며, 이는 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 연결기준 소멸회사
인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권의
99.98%는 6개월 내 만기 도래하며, 매출채권에 대하여 약
3.8백
만원의 대손충당금을 설정하고 있어
매출채권의 미회수 가능성은 매우 낮은 상황이라 볼 수 있습니다.

소멸
회사인 (주)한국아트라스비엑스의 2020년 3분기말 경과기관별 매출채권 잔액 현황 및 대손충당금
은 하기와 같습니다.

[소멸회사 경과기관별 매출채권 잔액 현황]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
특수관계자
1,334,903
-
-
-
1,334,903

일반
123,469,613
25,531
-
-
123,495,144

계
124,804,516
25,531
-
-
124,830,047

구성비율
99.98%
0.02%
0.00%
0.00%
100.0%

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

[소멸회사 대손충당금 변동현황]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2020년 3분기
매출채권
124,830,047
3,817
0.00%

합 계
124,830,047
3,817
0.00%

2019년
매출채권
110,360,834
6
0.00%

합 계
110,360,834
6
0.00%

2018년
매출채권
131,616,308
1,539
0.00%

합 계
131,616,308
1,539
0.00%

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 매출채권 회전율은 2018년 5.0배를 기록하였으며, 2019년에는 매출채권이 감소함에 따라 5.9배를 기록하였습니다. 또한, 2020년 3분
기 매출액을 단순연환산하면 매출액은 2019년 6,480억원에서 2020년 3분기
6,483
억원(단순연환산)으로
소
폭 증가하는 추세를 보이며, 매출채권 또한 2019년 1,104억원에서 2020년 3분기말
1,248
억원으로
증가
하는 추세를 보여 2020년 3분기 매출채권 회전율은
5.2
배를 기록하였습니다. 현
재 소멸회사의 매출채권의
99.98%는 6개월 내 만기가 도래하므로 매출채권 미회수 증가에 따른 영업활동현금흐름 저하 우려는 낮은 것으로 판단되나, 향후 COVID-19 확산 사태 등으로 인해 주요 매출처의 자금경색 및 사업둔화 등이 발생할 경우, 소멸회사의 매출채권 회수에 어려움을 줄 수 있으며, 이는 소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소멸회사 매출채권 회전율 현황]

(연결기준)

(단위 : 백만원, 배)

재 무 비 율

2020년 3분기

2019년

2018년

매출액

486,235
648,040
652,360

매출채권

124,830
110,361
131,616

매출채권회전율

5.2
5.9
5.0

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

주) 매출채권회전율은 단순연환산 기준 수치입니다

[
나-20.
재고자산 관리 위험]

2020년 3분기 누적 연결기준 재고자산은 북미향 매출 증가에 따른 원재료 매입 증가로 전년 동기말 대비
14.0
% 증가/감소한
954
억원을 기록하였으며, 이에 따라 재고자산회전율은
2019년
8.1배에서 7.2배로 하락하였습니다.

소멸회사의 재고자산회전율은 2018년부터 하락하는 추세를 나타내고 있습니다. 한편,
소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
2020년 3분기말 연결기준 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비
0.05
% 수준입니다.
현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비 미미한 수준이나,
소멸회사가 영위하는 축전지 사업의 전방산업인 자동차 산업 부진, COVID-19 확산 사태 등으로 인한 매출 부진 등
으로 인해 평가충당금이 증가하여 폐기손실 금액이 커질 우려가 존재하며, 동일한 사유로 인해 재고자산회전율이 하락하여 재고자산의 증가세가 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

재고자산 실사와 관련하여 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 사내보관재고의 경우 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다. 사외보관재고의 경우 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구와 표본조사를 병행합니다. 또한, 재고자산 실사 시 외부 감사인이 함께 참여하여 장부와 실물의 일치 여부를 확인하고 있습니다. 소멸회사의 사업부문별 재고자산 보유 현황은 하기와 같습니다.

재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건정성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나는 재고자산회전율입니다. 일반적으로 이 수치가 높을수록 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 빠름을 나타내며, 유동성과 자본 배분 상태의 효율을 측정하는 지표로 이용될 수 있습니다. 한편, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 연결기준 재고자산은 2017년말 438억원을 기록하였으며, 재고자산회전율은 14.3배를 기록하였습니다.
2018년에는 매출 규모 상승이 원재료 매입 증가로 이어짐에 따라 연결기준 재고자산은 전년말 대비 76.5% 증가한 773억원을 기록하였으며, 재고자산회전율은 2017년 14.3배에서 10.8배로 하락하였습니다. 2019년말 연결기준 재고자산은 매출 규모 감소에 따른 재공품 누적으로 인해 전년말 대비 8.3% 증가한 837억원을 기록하였으나, 매출원가가 재고자산 증가율 대비 더욱 큰 감소율을 나타냄에 따라 재고자산회전율은 2018년 10.8배에서 8.1배로 하락
하였습니다. 2020년 3분기 누적 연결기준 재고자산은 북미향 매출 증가에 따른 원재료 매입 증가로 전년 동기말 대비
14.0
% 증가한
954
억원을 기록하였으며, 이에 따라 재고자산회전율은
2019년
8.1배에서 7.2배로 하락하였습니다.

소멸회
사의 재고자산회전율은 2018년부터 하락하는 추세를 나타내고 있습니다. 소멸회사의 사업부문별 재고자산 보유 현황은 하기와 같습니다.

[소멸회사 사업부문별 재고자산 보유현황]

(연결기준)
(단위 : 천원, 배)

사업부문
계정과목
2020년 3분기말
2019년말
2018년말
2017년말
비고

축전지 제조업
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
14,595,924
-

상 품
800,128
908,443
966,309
501,338
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
14,012,930
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
10,802,423
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
1,455,249
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
2,415,063
-

소 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
43,782,927
-

합 계
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
14,595,924
-

상 품
800,128
908,443
966,309
501,338
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
14,012,930
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
10,802,423
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
1,455,249
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
2,415,063
-

합 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
43,782,927
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.9%
17.4%
15.9%
10.8%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.2
8.1
10.8
14.3
-

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서

한편, 2019
년 3분기말 연결기준 재고자
산의 평가충당금은
223
백만원을 기록하였으며, 2020년 3분기말 재고자산의 평가충당금은
48
백만원을 기록하였습니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 2020년 3분기말 연결기준 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비
0.05
% 수준이며, 장기체화재고로
인한 손실발생 위험은 제한적으로 볼 수 있습니다. 소멸회사의 재고자산 평가충당금 내역은 하기와 같습니다.

[소멸회사 재고자산 평가충당금 내역]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기말
2019년 3분기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
29,022,974
(48,132)
28,974,842
27,132,213
(223,358)
26,908,855

상품
800,128
-
800,128
908,443
-
908,443

원/부재료
39,413,295
-
39,413,295
32,030,797
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재공품
17,312,471
-
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19,478,795
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저장품
3,738,613
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2,634,163
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미착품
5,166,582
-
5,166,582
1,695,460
-
1,695,460

합 계
95,454,063
(48,132)
95,405,931
83,879,871
(223,358)
83,656,513

출처 : 소멸회사 2020년 3분기 보고서

일반적으
로 재고자산의 경우 연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 높아지게 됩니다. 폐기 가능성이 높아지게 되면 소멸회사에 산정하는 폐기손실 금액이 커져 소멸회사의 연결재무제표 상 이익에도 영향을 미치게 됩니다. 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 재고자산 평가충당금은 재고자산 총액 대비 미미한 수준이나, 소멸회사가 영위하는 축전지 사업의 전방산업인 자동차 산업 부진, COVID-19 확산 사태 등으로 인한 매출 부진 등으로 인해 평가충당금이 증가하여 폐기손실 금액이 커질 우려가 존재하며, 동일한 사유로 인해 재고자산회전율이 하락하여 재고자산의 증가세가 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나-21.
소액주주 관련 위험]

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 소멸회사를 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행하였습니다.
이로 인해 소멸회사는 해당 공개매수로 취득한 기명주 보통주식 5,346,107주(1차 공개매수 취득주식 5,173,966주 및 2차 공개매수 취득 주식 172,141주의 합계)에 대한 취득가액 2,673억원(주당 가격 50,000원)을 지불하였으며, 소멸회사의 발행주식총수 대비 자기주식의 지분율은 공개매수 전 기존 0%에서 2016년 5월 26일 기준 58.43%로 증가하였습니다. 소멸회사의 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 지분율은 31.13%로 공개매수 이전과 동일하게 유지되었습니다.

한편,
2016년 5월 26일 기준 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 및 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보유 주식의 합계인 기명주 보통주식 8,194,792주에 해당하는 소멸회사의 지분율은 89.56%를 기록하였으며, 동 지분율은 증권신고서 제출 전영업일까지 유지되고 있는 상황입니다. 하지만 2016년 중 진행된 공개매수에 따른 소멸회사의 자기주식수 확대에도 불구, 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였으며, 2019년 4월 25일 동규정 시행세칙 제34조가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다. 

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다. 2차례의 공개매수 후 상장폐지 실패 후에도 원래 계획했던 상장폐지의 목적에 변함이 없었고, 공개매수를 통해 주가가 과거 대비 큰 폭으로 상승했기 때문에 자본시장에 영향을 줄 수 있는 자기주식 소각 등의 절차는 진행하지 않았습니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다.

이에 따라 연결기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였는데, 앞서 언급한 주주환원 일환으로 프리미엄 대가 약 500억원을 추가 소진한 영향도 있었습니다. 이후에는 신규사업 확보를 위해 발생되는 재원을 투자에 집중 하기로 결정하였고, 재원확보를 위해 수익성 개선활동과 더불어 배당성향의 축소도 함께 고려하였습니다. 따라서, 2015년까지 연간 64억원 수준의 배당총액은 유통주식수 감소(9,150,000주→3,803,893주)와 주당현금배당금 감소로 2016년 이후 11억원 ~ 15억원 수준으로 감소하였고, 이를 통해 연간 약 50억원씩 확보한 투자재원 150억원은 19년도 약 800억 규모의 미국공장 투자에 활용되었습니다. 최대주주인 한국앤컴퍼니(주) 또한 배당금 감소라는 회사의 정책을 동일하게 적용 받았으며, 이러한 활동을 통해 확보한 재원을 활용하여 기존에 목표로 하였던 미래를 위한 투자에 집중하였습니다.

또한, 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의
소액주주들은 2017년 초부터 주주서한 등을 통해 소멸회사가 보유한 자기주식의 소각, 배당금 증액, 상장폐지시 주주의 이익 및 손해에 대한 정량적 분석, 공개매수 가격 조정 등을 요청한 바 있으며, 정기주주총회 및 임시주주총회를 통해 소멸회사에게 배당금 증가, 중간배당제 도입, 주식분할, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 요구를 지속
하였습니다. 다만, 2017년초부터 현재시점까지 주주제안에 의해 정기주주총회 및 임시주주총회에 상정된 의안들은 모두 부결된 바 있습니다.
그러나, 2016년 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 및 존속회사이자 소멸회사의 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)와 소액주주간의 의견 차이가 지속되고 있는 점에 대해서 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 자진상장폐지를 통해 비상장기업상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 2016년 중 총 2회의 공개매수를 진행한 바 있습니다. 2016년 3월 (주)한국아트라스비엑스는 (주)한국아트라스비엑스가 발행한 기명식 보통주식 9,150,000주 중 최대주주이자 소멸회사인 한국타이어월드와이드(주)(현. 한국앤컴퍼니(주), 이하 "한국앤컴퍼니(주)")가 보유한 2,848,685주(2016년 3월 4일 기준 소멸회사 지분 31.13%)를 제외한 6,301,315주(2016년 3월 4일 기준 소멸회사 지분 68.87%)를 대상으로 1차 공개매수를 진행하였으며, 1차 공개매수에서는 목표수량인 6,301,315주 중 5,173,966주가 1차 공개매수에 응모함에 따라 소멸회사는 1차 공개매수에 응모한 기명식 보통주식 5,173,966주 전량을 매수하였습니다. 

또한, 2016년 5월 (주)한국아트라스비엑스는 1차 공개매수 이후 한국앤컴퍼니(주)가 보유한 2,848,685주(소멸회사 지분 31.13%) 및 1차 공개매수로 취득한 자기주식 5,173,966주(소멸회사 지분 56.55%)를 제외한 잔여유통주식 1,127,349주(소멸회사 지분 12.32%)를 대상으로 2차 공개매수를 진행하였으며, 2차 공개매수 목표수량인 1,127,349 중 172,141주가 2차 공개매수에 응모함에 따라 소멸회사는 2차 공개매수에 응모한 기명식 보통주식 172,141주 전량을 매수하였습니다.

[소멸회사 1차 공개매수 공개매수신고서(공개매수의 조건)(2016.03.07)]

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

대상회사

주식회사 아트라스비엑스

주식의 종류

주식회사 아트라스비엑스 발행 기명식 보통주식

목표수량

6,301,315주

주) 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)

2016년 03월 04일 기준 보유주식등
(A)

공개매수 예정 주식등
(B)

공개매수 후 보유주식등
(A+B)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

한국타이어월드와이드(주)
2,848,685
31.13%
0
0.00%
2,848,685
31.13%

(주)아트라스비엑스
0
0.00%
6,301,315
68.87%
6,301,315
68.87%

합계

2,848,685
31.13%
6,301,315
68.87%
9,150,000
100.00%

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

보통주

주당 50,000원

6,301,315주

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 50,000원("공개매수가격")은 주식회사 아트라스비엑스 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. 

- 공개매수공고일 전일(2016년 3월 4일) 종가(금 40,700원)에 22.85%의 할증율 적용
- 공개매수공고일 이전 1개월 동안(2016년 2월 5일~2016년 3월 4일)의 가중산술평균종가(금 39,570원)에 26.36%의 할증율 적용
- 공개매수공고일 이전 3개월 동안(2015년 12월 7일~2016년 3월 4일)의 가중산술평균종가(금 39,804원)에 25.62%의 할증율 적용
- 공개매수공고일 이전 12개월 동안(2015년 3월 5일~2016년 3월 4일)의 가중산술평균종가(금 39,318원)에 27.17%의 할증율 적용

주) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함.

다. 응모주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하고 2016년 3월 31일에 응모주식 전부를 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일

2016년 3월 7일

22일간

종료일

2016년 3월 28일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2016년 3월 31일("결제일")

결제방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가, 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제장소

점포명

소재지

NH투자증권 주식회사 
본점 및 지점

본점: 서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 
지점: 별표 'NH투자증권 지점목록' 참고

응모 주식의
반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 철회에 필요한 조치를 취한 경우 공개매수 철회 방법에 대하여는 V. 2.를 참고

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체 입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세 (0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 응모주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다. 

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
공개매수자가 공개매수를 통한 주식 등의 매수를 위해 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인이 필요한 사항은 없습니다. 

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다: 매수가격의 인하, 매수예정 주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회(예외적인 사항)

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유(아래 기재)가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 아래의 사유가 발생하여 공개매수자가 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 

해당 사항 없습니다.

출처 : DART 전자공시시스템(2016.03.07)

[소멸회사 1차 공개매수 공개매수결과보고서(2016.03.31)]

Ⅰ. 공개매수의 결과

1. 공개매수 대상 회사명
주식회사 아트라스비엑스

2. 공개매수 주식등의 종류
주식회사 아트라스비엑스 기명식 보통주

3. 공개매수 예정수량 및 가격

예정수량
매수가격

6,301,315 주
1주당 50,000 원

※ 공개매수 응모율에 관계 없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수하며, 공개매수 대금은 현금으로 지급합니다. 

4. 응모 및 매수현황

주식등의 종류
예정주식수
응모주식수
매수주식수

(주)아트라스비엑스 기명식 보통주
6,301,315주
5,173,966주
5,173,966주

5. 공개매수기간

2016년 03월 07일 - 2016년 03월 28일 (22일간, 결제일: 2016년 03월 31일)

Ⅱ. 공개매수자의 주식등의 보유현황

1. 종류별 보유 현황

(기준일 :
2016년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

주식등의 종류

주식등의 수

공개매수 후 주식등의 
보유비율

공개매수 전
(신고서 제출일)

공개매수

공개매수 후

(주)아트라스비엑스
보통주
2,848,685
5,173,966
8,022,651
87.68

주1) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다. 
주2) 공개매수 전 및 후 보유주식수는 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)아트라스비엑스와 특별관계자의 주식을 포함한 수량입니다. 

2. 보유자별 보유 현황

(기준일 :
2016년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
신고서 제출일 현재 
보유주식등 (A)
공개매수 예정
주식등 (B)
기타 변동
주식등 (C)
공개매수후
보유주식등 (수량=A+B+C)
비 고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 아트라스비엑스

-
-
5,173,966
56.55
-
-
5,173,966
56.55

공개매수자 본인
(자사주)

한국타이어 
월드와이드(주)

2,848,685
31.13
-
-
-
-
2,848,685
31.13

최대주주

주) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.

출처 : DART 전자공시시스템(2016.03.31)

[소멸회사 2차 공개매수 공개매수신고서(공개매수의 조건)(2016.05.04)]

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

대상회사

주식회사 아트라스비엑스

주식의 종류

주식회사 아트라스비엑스 발행 기명식 보통주식

목표수량

1,127,349주

주) 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)

2016년 05월 03일 기준 보유주식등
(A)

공개매수 예정 주식등
(B)

공개매수 후 보유주식등
(A+B)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

한국타이어월드와이드(주)
2,848,685
31.13%
0
0.00%
2,848,685
31.13%

(주)아트라스비엑스
5,173,966
56.55%
1,127,349
12.32%
6,301,315
68.87%

합계

8,022,651
87.68%
1,127,349
12.32%
9,150,000
100.00%

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

보통주

주당 50,000원

1,127,349

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거
공개매수가격인 주당 금 50,000원("공개매수가격")은 주식회사 아트라스비엑스 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. 

- 공개매수공고일 전일(2016년 5월 3일) 종가(금 50,500원)에 1.00%의 할인율 적용
- 공개매수공고일 이전 1개월 동안(2016년 4월 4일~2016년 5월 3일)의 가중산술평균종가(금 49,761원)에 0.48%의 할증율 적용
- 공개매수공고일 이전 3개월 동안(2016년 2월 4일~2016년 5월 3일)의 가중산술평균종가(금 48,926원)에 2.19%의 할증율 적용
- 공개매수공고일 이전 12개월 동안(2015년 5월 4일~2016년 5월 3일)의 가중산술평균종가(금 44,384원)에 12.65%의 할증율 적용

주) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함.

다. 응모주식 등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하고 2016년 5월 26일에 응모주식 전부를 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일

2016년 5월 4일

20일간

종료일

2016년 5월 23일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2016년 5월 26일("결제일")

결제방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가, 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제장소

점포명

소재지

NH투자증권 주식회사 
본점 및 지점

본점: 서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 
지점: 별표 'NH투자증권 지점목록' 참고

응모 주식의
반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 철회에 필요한 조치를 취한 경우 공개매수 철회 방법에 대하여는 V. 2.를 참고

바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체 입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세 (0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 응모주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다. 

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
공개매수자가 공개매수를 통한 주식 등의 매수를 위해 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인이 필요한 사항은 없습니다. 

아. 공개매수조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다: 매수가격의 인하, 매수예정 주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회(예외적인 사항)

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유(아래 기재)가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 아래의 사유가 발생하여 공개매수자가 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 

해당 사항 없습니다.

출처 : DART 전자공시시스템(2016.05.04)

[소멸회사 2차 공개매수 공개매수결과보고서(2016.05.26)]

Ⅰ. 공개매수의 결과

1. 공개매수 대상 회사명
주식회사 아트라스비엑스

2. 공개매수 주식등의 종류
주식회사 아트라스비엑스 기명식 보통주

3. 공개매수 예정수량 및 가격

예정수량
매수가격

1,127,349주
1주당 50,000 원

※ 공개매수 응모율에 관계 없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수하며, 공개매수 대금은 현금으로 지급합니다. 

4. 응모 및 매수현황

주식등의 종류
예정주식수
응모주식수
매수주식수

(주)아트라스비엑스 기명식 보통주
1,127,349주
172,141주
172,141주

5. 공개매수기간

2016년 05월 04일 - 2016년 05월 23일 (20일간, 결제일: 2016년 05월 26일)

Ⅱ. 공개매수자의 주식등의 보유현황

1. 종류별 보유 현황

(기준일 :
2016년 5월 26일
)
(단위 : 주, %)

주식등의 종류

주식등의 수

공개매수 후 주식등의 
보유비율

공개매수 전
(신고서 제출일)

공개매수

공개매수 후

(주)아트라스비엑스
보통주
8,022,651
172,141
8,194,792
89.56

주1) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다. 
주2) 공개매수 전 및 후 보유주식수는 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)아트라스비엑스와 특별관계자의 주식을 포함한 수량입니다. 

2. 보유자별 보유 현황

(기준일 :
2016년 05월 26일
)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
신고서 제출일 현재 
보유주식등 (A)
공개매수 예정
주식등 (B)
기타 변동
주식등 (C)
공개매수후
보유주식등 (수량=A+B+C)
비 고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 아트라스비엑스

5,173,966
56.55
172,141
1.88
-
-
5,346,107
58.43

공개매수자 본인
(자사주)

한국타이어 
월드와이드(주)

2,848,685
31.13
-
-
-
-
2,848,685
31.13

최대주주

주) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.

출처 : DART 전자공시시스템(2016.05.26)

2016년 중 진행된 총 2회의 공개매수로 인해 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 해당 공개매수로 취득한 기명주 보통주식 5,346,107주(1차 공개매수 취득주식 5,173,966주 및 2차 공개매수 취득 주식 172,141주의 합계)에 대한 취득가액 2,673억원(주당 가격 50,000원)을 지불하였으며, 소멸회사의 발행주식총수 대비 자기주식의 지분율은 공개매수 전 기존 0%에서 2016년 5월 26일 기준 58.43%로 증가하였습니다. 소멸회사의 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 지분율은 31.13%로 공개매수 이전과 동일하게 유지되었습니다.

한편, 2016년 5월 26일 기준 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 및 최대주주이자 존속회사인 한국앤컴퍼니(주) 보유 주식의 합계인 기명주 보통주식 8,194,792주에 해당하는 소멸회사의 지분율은 89.56%를 기록하였으며, 동 지분율은 증권신고서 제출 전영업일까지 유지되고 있는 상황입니다. 하지만 2016년 중 진행된 공개매수에 따른 소멸회사의 자기주식수 확대에도 불구, 소멸회사는 공개매수 직후 당시의 코스닥시장 상장규정 제45조 및 동규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 상장폐지 신청을 위한 요건 중 최대주주 등의 지분율 요건(코스닥시장 상장규정 시행세칙 상 최대주주 등의 지분율을 명시하고 있지는 않으나, 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 제2항 제2호에서 최대주주등이 보유지분은 상장폐지 대상회사 발행주식 총수의 95% 이상을 보유하고 있을 것을 요건으로 하고 있어 이와 동일한 요건을 충족해야 하는 것으로 실무상 운영하고 있음)을 충족하지 못하였으며, 2019년 4월 25일 동규정 시행세칙 제34조가 개정되어 상기 언급된 지분율 요건 내 최대주주 등의 지분율에서 자기주식의 지분율은 제외됨에 따라 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재까지 상장폐지 절차를 진행하지 못하였습니다.

회사는 과거 2차례 공개매수를 통하여 자진상장폐지하여 비상장 상태에서 외부환경 변화에 기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한 공개매수를 통해 성장성 정체 및 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있었으며, 회사는 이를 위하여 공개매수가격 결정시 시가 대비 일정한 프리미엄을 가산하여 소액주주의 이익에 기여하였습니다.

공개매수를 통한 자기주식 매입으로 인해 과거 대비 주가가 큰 폭으로 상승하였고, 자진 상장폐지목적 자기주식 공개매수 특성 상, 자기주식이 시장에 재 출회될 가능성이 낮다고 볼 수 있으므로, 이는 실질적으로 자기주식 소각의 효과를 사전에 제공한 것과 동일하다고 판단됩니다.

회사는 성장주기에 따른 배당성향에 차이를 보이게 되는데 성숙기에는 고배당정책을 보이나, 쇠퇴기의 경우는 배당을 축소하고 생존을 위한 투자에 집중할 수 밖에 없습니다. 납축전지 산업의 경우도 쇠퇴기 도래에 따라 배당을 줄이고 미래를 위한 투자에 재원을 집중할 필요가 발생하였고, 이에 따라 회사는 공개매수를 통해 기존주주에게 전일종가 대비 22.9%, 1개월 평균대비 26.4%의 프리미엄을 제공하여 지분을 매입하고, 향후 배당성향을 줄이고 신규투자에 집중하고자 하였습니다.
이에 따라 연결기준 현금 및 현금성자산(기타금융자산 포함)이 공개매수 이전 사업연도인 2015년 총 2,843억원에서 2016년 총 518억원으로 급격히 감소하였는데, 앞서 언급한 주주환원 일환으로 프리미엄 대가 약 500억원을 추가 소진한 영향도 있었습니다. 이후에는 신규사업 확보를 위해 발생되는 재원을 투자에 집중 하기로 결정하였고, 재원확보를 위해 수익성 개선활동과 더불어 배당성향의 축소도 함께 고려하였습니다. 따라서, 2015년까지 연간 64억원 수준의 배당총액은 유통주식수 감소(9,150,000주→3,803,893주)와 주당현금배당금 감소로 2016년 이후 11억원 ~ 15억원 수준으로 감소하였고, 이를 통해 연간 약 50억원씩 확보한 투자재원 150억원은 19년도 약 800억 규모의 미국공장 투자에 활용되었습니다. 최대주주인 한국앤컴퍼니(주) 또한 배당금 감소라는 회사의 정책을 동일하게 적용 받았으며, 이러한 활동을 통해 확보한 재원을 활용하여 기존에 목표로 하였던 미래를 위한 투자에 집중하였습니다.

[(주)한국아트라스비엑스 현금흐름표 발췌]

(단위 : 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

유형자산 취득
-44,810
-6,917
-12,444
-19,178
-19,481
-97,457

배당금 지급
-6,405
-6,405
-6,405
-1,141
-1,522
-1,522

출처 : 회사 제시

공개매수
이후 소멸
회사인 (주)한국아트라스비엑스의
소액주주들은
2017년 초부터 주주서한 등을 통해 소멸회사가 보유한 자기주식의 소각, 배당금 증액, 상장폐지시 주주의 이익 및 손해에 대
한 정량적 분석, 공개매수 가격 조정 등을 요청한 바 있으며,

주
주제안을

통해
소멸회
사에게 배당금 증가, 중간배당제 도입, 주식분할, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 요구를 지속
하였습니다. 한편, 소액주주의 반대로 감사위원 선임 안건이 부결됨에 따라, 2018년에는 소액주주 측과 소멸회사가 일시감사위원 선임 신청을 하였고, 소액주주 측의 신청이 기각되고, 회사 측의 신청이 인용되며 주현기 일시감사위원이 선임된 바 있습니다.

2017년초부터 진행된 소멸회사의 정기주주총회 및 임시주주총회에서 부결된 의안들은 하기와 같습니다.

[소멸회사 주주총회 부결 의안(2017-03-24~2020-03-27)]

구분
주주총회일자
내용

제72기 정기주주총회
2017-03-24
제1호의안 : 제72기(2016년1월1일~12월31일)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
제1-1호의안:1주당 배당금 300원(회사제안) 
제1-2호의안:1주당 배당금 10,000원(주주제안①) 
제1-3호의안:1주당 배당금 6,663원(주주제안②) 
☞ 제1-1호 회사안으로 승인

제72기 임시주주총회
2017-12-27
제1호의안: 정관 일부 변경의 건_주식분할(주주제안) 
 (1주당 액면가격 1,000원을 100원으로 분할) 
☞ 부 결 

제2호의안: 자사주 소각 후 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권 시장 상장의 건(주주제안) 
☞ 부 결

제73기 정기주주총회
2018-03-26
제1-2호의안:보통주 1주당 현금배당 10,000원(주주제안) 
☞ 부 결 

제2-2호의안:정관 일부 변경의 건(주주제안) 
☞ 부 결 

제3-6호의안:정영식 사외이사 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결 

제4-1호의안:이호석 감사위원회위원 선임의 건 
제4-2호의안:주현기 감사위원회위원 선임의 건 
제4-3호의안:정영식 감사위원회위원 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결

제73기 임시주주총회
2018-10-31
제1호의안: 정관 일부 변경의 건(중간배당제 신설)(주주제안) 
☞ 부 결 

제2-1호의안: 문봉진 사외이사 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결

제3-1호의안: 이호석 감사위원회위원 선임의 건
제3-2호의안: 주현기 감사위원회위원 선임의 건 
제3-3호의안: 문봉진 감사위원회위원 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결

제74기 정기주주총회
2019-03-28
제1-2호의안:보통주 1주당 현금배당 11,000원(주주제안) 
☞ 부 결 

제3-3호의안:문봉진 사외이사 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결 

제4-1호의안:이호석 감사위원회위원선임의 건 
☞ 부 결 

제4-2호의안:주현기 감사위원회위원선임의 건 
☞ 부 결 

제4-3호의안:문봉진 감사위원회위원선임의 건(주주제안) 
☞ 제3-3호의안 문봉진사외이사 선임의 건 부결로 안건 미상정

제74기 임시주주총회
2019-11-14
제1-1호의안:감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 이호석) 
☞ 부 결 

제1-2호의안:감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 주현기) 
☞ 부 결 

제2호의안:정관일부변경(중간배당제 도입)의 건_주주제안 
☞ 부 결

제75기 정기주주총회
2020-03-27
제1-2호의안:보통주1주당 현금배당 11,000원(주주제안) 
☞ 부 결 

제2호의안:정관 일부 변경의 건(중간배당제 도입_주주제안) 
☞ 부 결 

제3-5호의안:문봉진 사외이사 선임의 건(주주제안) 
☞ 부 결 

제4-1호의안:임방희 감사위원회 위원 선임의 건 
☞ 부 결 

제4-2호의안:이호석 감사위원회 위원 선임의 건 
☞ 부 결 

제4-3호의안:주현기 감사위원회 위원 선임의 건 
☞ 부 결 

제4-4호의안:문봉진 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안) 
☞ 제3-5호의안 문봉진 사외이사 선임의 건 부결로 안건 미상정

출처 : DART 전자공시시스템, 정기주주총회결과 및 임시주주총회결과 내용 재구성(2017-03-24~2020-03-27)

2017년초부터 현재시점까지 소액주주들의 주주제안에 의해 정기주주총회 및 임시주주총회에 상정된 의안들은 모두 부결된 바 있습니다. 그러나, 2016년 공개매수 이후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 및 존속회사이자 소멸회사의 최대주주인 한국앤컴퍼니(주)와 소액주주간의 의견 차이가 지속되고 있는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 기타위험

[다-1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙]

본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[다-2. 소멸회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 3월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 16일까지 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 3월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 16일까지 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 03월 15일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2021년 03월 31일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일(병합기준일) : 2021년 04월 01일

○ 합병신주(한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주) 및 자기주식(한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주) 교부

- 신주상장 및 자기주식 교부 예정일 : 2021년 04월 19일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)
① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)
① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)
제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[다-3. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 직원이 되며, 승계직원의 퇴직금도 존속회사가 승계할 예정입니다. 

다만, 소멸회사 이사의 지위는 합병등기와 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 존속회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 

【 합병계약서 】

제8조 임원에 관한 사항

존속회사 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다. 소멸회사의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다

【 상법 】

제527조의4(이사·감사의 임기)
①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[다-4. 존속회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)한국아트라스비엑스 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 한국앤컴퍼니(주)의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다. 또한, 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)한국아트라스비엑스 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 한국앤컴퍼니(주)의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 

본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(단위 : 원)

구분
존속회사(합병법인)
(한국앤컴퍼니(주))
소멸회사(피합병법인)
((주)한국아트라스비엑스)

기준주가
15,801
53,599

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
15,801
53,599

합병비율
1
3.3920964

상대가치
-
-

주1)
존속회사(합병법인) 한국앤컴퍼니(주)와 소멸회사(피합병법인) (주)한국아트라스비엑스는 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 4월 1일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주를 교부합니다.

[다-5. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 추가상장예정일 및 자기주식 교부예정일(2021년 04월 19일)에 한국앤컴퍼니(주) 보통주식
3,240,157
주
가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 추가상장예정일 및 자기주식 교부예정일(2021년 04월 19일)에 한국앤컴퍼니(주) 보통주식

3,240,157주
가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-6. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액 주주 등의 소송이 제기될가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
 
 본건 합병의 경우 한국앤컴퍼니(주), (주)한국아트라스비엑스는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

[다-7. 추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 (주)한국아트라스비엑스의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 (주)한국아트라스비엑스의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있고, 합병 이후 존속법인인 한국앤컴퍼니(주)의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 소규모합병으로 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않지만, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 소멸회사 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 

한편, 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나 19) 확산에 따른 국내외 실물경제 및 금융경제의 악화로 주식 시장의 전체적인 하락과 동시에 합병 양사의 주가 또한 변동성이 크게 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

소멸회사의 발행주식총수는 보통주 9,150,000주이며, 이중 대주주 지분인 보통주 31.13%(2,848,685주) 및 보통주 자기주식 58.43%(5,346,107주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할
경우 약
504.5억원(매수가액 보통주 52,816원)
의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다.

주식매수대금은 소멸회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 

[다-8. 소규모합병관련 위험]

본건 합병으로 인하여 존속회사가 발행하는 신주 및 교부하는 자기주식의 총수는 3,240,157주로서 존속회사의 발행주식총수인 93,020,173주의 약 3.5%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 소멸회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
따라서 존속회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않으며, 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

본건 합병으로 인하여 존속회사가 발행하는 신주 및 교부하는 자기주식의 총수는 3,240,157주로서 존속회사의 발행주식총수인 93,020,173주의 약 3.5%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 소멸회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

따라서 존속회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않으며, 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

한편, 소멸회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

【 상법 】

제527조의2 (간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

[다-9. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

본건 합병의 승인을 위한 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있으니, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병 절차로 진행하거나, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

만약, 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국앤컴퍼니(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국앤컴퍼니(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국앤컴퍼니(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다. 

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

[다-10. 합병계약서 상의 계약 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

[다-11. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 소멸회사(피합병법인)에 종사하는 일정 근로자 중 존속회사(합병법인)가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병법인(존속회사)인 한국앤컴퍼니(주)는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

본건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

(주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 존속회사(합병법인)은 소멸회사(피합병법인)으로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병법인)의 일정 지배주주 등에 해당하는 존속회사(합병법인)는 합병으로 교부 받은 주식 등이 존재하지 않으므로 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다.

또한, 존속회사(합병법인)인 한국앤컴퍼니(주)는 합병기일 현재 소멸회사(피합병법인)인 (주)한국아트라스비엑스에 재직하는 직원을 한국앤컴퍼니(주)의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사(합병법인)에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사(피합병법인)과 존속회사(합병법인)에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 퇴사의 사유로 인해 근로자 수의 합이 80% 미만으로 하락할 가능성도 배제할 수 없으므로 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 12. 30.]

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>

[전문개정 2010. 12. 30.]

[제목개정 2018. 12. 24.]

[다-12. 포합주식(존속회사가 보유 중인 소멸회사 주식) 및 소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 위험]

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)가 배정됩니다. 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 2,848,685주 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 5,346,107주 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식 1주당 한국앤컴퍼니(주) 기명식 보통주식 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)가 배정됩니다.

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 2,848,685주 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 5,346,107주 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

[다-13. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가.
한국앤컴퍼니(주)

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로
존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. (주
)한국아트라스비엑스

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정 기준일(2020년 12월 11일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 11월 26일~주주총회 전)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 2월 17일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 

2. 주식매수 예정가격

가.
한국앤컴퍼니(주)

존속회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주
)한국아트라스비엑스

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

52,816원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1)
(주
)한국아트라스비엑스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2020년 11월 25일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
51,549
2020년 09월 26일 ~ 2020년 11월 25일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
52,631
2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
54,265
2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
52,816

2)
(주
)한국아트라스비엑스 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-11-25
53,900
2,336
125,910,400

2020-11-24
55,000
5,776
317,680,000

2020-11-23
54,000
1,981
106,974,000

2020-11-20
53,900
3,425
184,607,500

2020-11-19
53,000
1,276
67,628,000

2020-11-18
53,200
745
39,634,000

2020-11-17
53,400
1,731
92,435,400

2020-11-16
53,500
1,777
95,069,500

2020-11-13
53,900
1,541
83,059,900

2020-11-12
53,800
3,033
163,175,400

2020-11-11
52,500
2,729
143,272,500

2020-11-10
51,900
6,438
334,132,200

2020-11-09
51,400
3,479
178,820,600

2020-11-06
49,850
1,274
63,508,900

2020-11-05
49,400
442
21,834,800

2020-11-04
48,850
179
8,744,150

2020-11-03
48,700
269
13,100,300

2020-11-02
48,400
201
9,728,400

2020-10-30
48,700
383
18,652,100

2020-10-29
48,700
311
15,145,700

2020-10-28
48,750
166
8,092,500

2020-10-27
48,500
1,289
62,516,500

2020-10-26
48,500
1,783
86,475,500

2020-10-23
49,200
1,084
53,332,800

2020-10-22
48,650
1,033
50,255,450

2020-10-21
49,200
196
9,643,200

2020-10-20
49,200
903
44,427,600

2020-10-19
49,200
2,047
100,712,400

2020-10-16
48,700
4,005
195,043,500

2020-10-15
49,400
745
36,803,000

2020-10-14
50,000
1,052
52,600,000

2020-10-13
49,850
756
37,686,600

2020-10-12
49,800
3,027
150,744,600

2020-10-08
50,000
2,217
110,850,000

2020-10-07
50,500
287
14,493,500

2020-10-06
50,000
1,691
84,550,000

2020-10-05
50,000
2,299
114,950,000

2020-09-29
50,000
1,046
52,300,000

2020-09-28
50,400
355
17,892,000

2개월 가중평균종가(원)
51,549

1개월 가중평균종가(원)
52,631

1주일 가중평균종가(원)
54,265

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가.
한국앤컴퍼니(주)

존속회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주
)한국아
트라스비엑스

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 12월 11일) 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 26일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 11월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 11월 26일 ~ 주주총회 전)하여야 합니다.

단, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 1월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 1월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 02월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 접수 장소

구분
장소
비고

(주)한국아트라스비엑스
대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2020년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 11월 26일

종료일
2021년 01월 28일

주주총회예정일자
2021년 01월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2021년 02월 17일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 01월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 

한국앤컴퍼니(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일(2020년 12월 11일)로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하고, 일반합병 절차로 진행되거나, 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다.
 

또한, 본건 합병과 관련하여 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 발행주식 총수의 30% 이상에 해당하는 경우 (주)한국아트라스비엑스는 한국앤컴퍼니(주)에 대한 서면통지에 의하여 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
다만, 한국앤컴퍼니(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 일반합병으로 진행되는 경우, 한국앤컴퍼니(주)의 주주 역시 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 한국앤컴퍼니(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 발행주식 총수의 30% 이상에 해당하는 경우 한국앤컴퍼니(주)는 (주)한국아트라스비엑스에 대한 서면통지에 의하여 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한
편
, 상법
제52
7조의 3 제4항에 따라, 2020년 12월 11일부터 2020년 12월 28일까지 소규모합병에 반대하는 의사를 접수받은 결과,
반대하는 주식수의
합계가 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 본 건 합병은 기 공시된 바와 같이 소규모합병으로 진행할 예정입니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권회사 계좌에 보유하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인 2021년 2월 17일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2021년 3월 16일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격, 이로 인한 회사의 주식매수대금 지급 규모 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

본건 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)한국아트라스비엑스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식에 대해서는 합병대가(합병신주 및 자기주식 교부)를 교부하지 않습니다. 

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 11월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한국아트라스비엑스가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)한국아트라스비엑스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

존속회사 한국앤컴퍼니(주)와 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한국타이어 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 최대주주는 73.92%를 보유한 조현범 외 특수관계인이며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 31.13%를 보유한 한국앤컴퍼니(주)입니다.

나. 임원의 상호겸직

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

겸직임원

겸직회사

성 명

회 사 명

직 위

상근여부

회 사 명

직 위

상근여부

원종필

(주)한국아트라스비엑스
기타비상무이사
(등기임원)
비상근
한국앤컴퍼니(주)
상무
(미등기임원)
상근

주) 당사 제시

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스는 한국타이어그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 한국앤컴퍼니(주)와 (주)한국아트라스비엑스의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1)존속회사 : 한국앤컴퍼니(주)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조양래
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
21,942,693
23.59
0
0
-

조현식
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
17,974,870
19.32
17,974,870
19.32
-

조현범
최대주주 본인
의결권 있는 주식
17,959,178
19.31
39,901,871
42.90
-

조희원
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
10,068,989
10.82
10,068,989
10.82
-

조희경
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
769,583
0.83
769,583
0.83
-

KIM MYUNG JA
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
7,098
0.01
7,098
0.01
-

노정호
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
5,970
0.01
5,970
0.01
-

홍문자
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
2,015
0.00
2,015
0.00
-

조재형
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,518
0.00
3,518
0.00
-

조유빈
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,508
0.00
3,508
0.00
-

조재민
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,497
0.00
3,497
0.00
-

조재완
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,495
0.00
3,495
0.00
-

신양관광개발(주)
기타
의결권 있는 주식
19,443
0.03
19,443
0.03
-

계
의결권 있는 주식
68,763,857
73.92
68,763,857
73.92
-

기타
-
-
-
-
-

주) 당사 제시

(2)소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국앤컴퍼니(주)
최대주주본인
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

계
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

-
-
-
-
-
-

주) 당사 제시
- 최대주주(특수관계인 포함)는 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며, 
- 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주,58.43%)으로 인하여 최대주
 주의 유효지분율은 74.89%입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 한국타이어그룹의 국내외 계열사를 지배하고 있는 순수지주회사로서, 타이어 제조/판매, 축전지/기계/금형 등의 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모하고 있습니다. 또한, 그룹의 컨트롤타워로서, 그룹 전체의 사업 전략 수립, 미래 신성장 동력 발굴에 역량을 집중하고 있습니다. 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 한국앤컴퍼니(주)의 주요 종속기업으로서, 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 안정적인 수익성을 바탕으로 국내 수위의 시장지위를 보유하고 있습니다.
 
한국앤컴퍼니(주)는 본 건 합병을 통해 (주)한국아트라스비엑스의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 사업지주회사로 변모하고, 한국앤컴퍼니(주)가 보유한 대외적 인지도 및 네트워크, 그룹전체 R&D 역량 등을 활용하여 신성장동력 발굴에 적극적으로 임할 예정입니다. 또한, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스가 보유한 제품의 경쟁력을 기반으로 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)가 보유한 투자유치 및 M&A 역량을 잘 활용하여 미래 지속성장가능한 차세대 배터리 기술을 확보하고, 궁극적으로는 국내외 전장용 배터리부문 선도업체로 도약할 수 있을 것으로 기대합니다. 더불어, 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고를 통해 수익성 향상이 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

보통주

2,848,685주
31.13%

주) 당사 제시
- 최대주주(특수관계인 포함)는 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며, 
- 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주,58.43%)으로 인하여 최대주
 주의 유효지분율은 74.89%입니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

(1) 매출/매입 등

1)
존속
회사 : 한국앤컴퍼니(주)

2020년 3분기
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*1)
영업비용(*2)
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
2,373,991
-
31,745

(*1) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.
(*2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

2019년 3분기
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*)
영업비용
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

2) 소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

2020년 3분기
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
기타수익
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국앤컴퍼니(주)
-
-
1,282,134
1,139,474

2019년 3분기
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
판매비와관리비
매입 등
현금출자

지배기업
한국앤컴퍼니(주)
-
-
-
1,139,474
-

(2) 채권ㆍ채무잔액

1) 존속회사 : 한국앤컴퍼니(주)

2020년 3분기말
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
미지급금
기타채무(*2)

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
644,669
-
-
-

(*1) 관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.
(*2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

2019년말
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*)
미지급금
기타채무

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,163,723
-
-
-

(*) 종속기업에 대여한 대여금이 포함되어 있습니다.

2) 소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

2020년 3분기말
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
기타채무

지배기업
한국앤컴퍼니(주)
-
-
-
644,669

2019년말
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
기타채무

지배기업
한국앤컴퍼니(주)
-
-
-
1,163,723

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병 당사회사의 대주주와의 거래내용은 다음과 같습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 존속회사: 한국앤컴퍼니(주)

(가) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
- 해당사항이 없습니다.

(나) 채무보증 내역
- 해당사항이 없습니다.

(다) 출자 및 출자지분 처분내역
회사가 계열회사 등에 출자한 내역은 다음과 같습니다. (취득원가 기준)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
출자 및 출자지분 처분내역 (*)
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

㈜한국아트라스비엑스
(코스닥상장)
국내계열
투자주식 및 출자금
12,230
-
-
12,230
-

한국카앤라이프㈜
(비상장)
국내계열
44,100
-
-
44,100
-

합 계
56,330
-
-
56,330
-

(*) 출자 및 출자지분 처분 내역은 종속회사 기준으로 작성하였습니다.

※ 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
12월
37,995,959
31.15
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스
12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

(*) 2020년 3분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다. 또한 유효지분율 증분 등에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
12월
37,995,959
30.67
1,979,452,253
2,747,154,884

㈜한국네트웍스
12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,107,585

합계
1,982,230,355
2,757,262,469

(*) 2018년 중 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 20,184,334천원을 인식하였습니다.

(2) 소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

(주)한국아트라스비엑스는 2018년5월11일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 Hankook Atlasbx America Corp.에 총 $45,000,000을 대여하기로 결정하였으며, 제공한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천USD)

성 명
(법인명)
관계
계정
과목
일자
변동내역
목적
이자율
대여
기간

기초
증가
감소
기말

Hankook Atlasbx 
America Corp.
종속회사
대여금
(USD)
2019.07.29
10,000
-
-
10,000
시설투자자금
1.96%
3년

2019.08.27
8,000
-
-
8,000
1.95%
3년

2019.09.26
8,000
-
-
8,000
1.87%
3년

2019.10.28
12,000
-
-
12,000
2.86%
3년

2019.12.23
7,000
-
-
7,000
2.90%
3년

합 계
45,000
-
-
45,000
-
-

※이자율은 매년 변동됨.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(1)
존속회사: 한국앤컴퍼니(주)

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역
- 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 매매 내역

- 해당사항이 없습니다.

다. 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다.

라. 자산양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다

(2) 소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역
- 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 매매 내역

- 해당사항이 없습니다.

다. 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다.

라. 자산양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다

다. 대주주와의 영업거래

(1)
존속회사: 한국앤컴퍼니(주)

(기준일 : 2020년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
관계
거래기간
거래금액
비고

상표권 수익
한국타이어앤테크놀로지㈜
자회사
2020.01.01~2020.09.30
22,767
-

㈜한국아트라스비엑스
자회사
2020.01.01~2020.09.30
1,235
-

(2) 소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

- 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

가. 한국앤컴퍼니(주)의 과거 합병 등의 내용

(1) 분할회사 및 분할신설회사
한국앤컴퍼니(주)는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다

구분
내용

분할방법
인적분할

분할회사
한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)(현, 한국앤컴퍼니(주))
한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일
2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용
(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.

(나) 분할의 주요일정

구분
일자

이사회결의일
2012년 04월 25일

분할계획서 작성일
2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일
2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2012년 05월 31일

증권신고서 제출일
2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2012년 07월 27일

분할기일
2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2012년 09월 03일

분할등기일
2012년 09월 03일

기타일정
주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
구주권 제출 공고일
구주권 제출 기간
매매거래정지기간
변경상장 및 재상장

2012년 04월 25일
2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일
2012년 07월 12일
2012년 07월 30일
2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일
2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일
2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액
2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산
3,539,533,411

비유동자산
3,872,500,339

자산총계
7,412,033,750

유동부채
3,203,271,463

비유동부채
1,143,095,893

부채총계
4,346,367,356

순자산금액
3,065,666,394

한편, 한국앤컴퍼니(주)는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항
분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 분할 회계처리
(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.

(4) 중단영업 공시
(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.

(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제59기

I.매출
4,721,423,219

II.매출원가
(3,328,691,292)

III.매출총이익
1,392,731,927

판매비
(379,867,879)

관리비
(305,159,888)

연구개발비
(84,348,180)

IV.영업이익
623,355,980

금융이익
101,645,996

금융원가
(94,260,956)

기타영업외수익
179,089,630

기타영업외비용
(196,299,081)

V.중단영업처분이익
2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익
3,353,179,313

법인세비용
(81,371,579)

VII.중단영업순이익
3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름
중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
361,017,965

나. (주)한국아트라스비엑스의 과거 합병 등의 내용

해당사항 없습니다.

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

조현식
보통주
17,974,870
19.32%
-
-
17,974,870
18.93%

조현범
보통주
39,901,871
42.90%
-
-
39,901,871
42.03%

조희원
보통주
10,068,989
10.82%
-
-
10,068,989
10.61%

조희경
보통주
769,583
0.83%
-
-
769,583
0.81%

KIM MYUNG JA
보통주
7,098
0.01%
-
-
7,098
0.01%

노정호
보통주
5,970
0.01%
-
-
5,970
0.01%

홍문자
보통주
2015
0.00%
-
-
2015
0.00%

조재형
보통주
3,518
0.00%
-
-
3,518
0.00%

조유빈
보통주
3,508
0.00%
-
-
3,508
0.00%

조재민
보통주
3,497
0.00%
-
-
3,497
0.00%

조재완
보통주
3,495
0.00%
-
-
3,495
0.00%

신양관광개발(주)
보통주
19,443
0.02%
-
-
19,443
0.02%

한국앤컴퍼니(주)
보통주
1,325,090
1.42%
2,848,685
31.13%
-
-

(주)한국아트라스비엑스
보통주
-
-
5,346,107
58.43%
-
-

특수관계자 소계(자기주식제외)
-
68,763,857
73.92%
2,848,685
31.13%
68,763,857
72.43%

발행주식 총수
-
93,020,173
100.0%
9,150,000
100.0%
94,935,240
100.0%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수 및 자기주식 교부 예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병대가 배정 기준일 현재 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스의 주식, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식, (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 모두 합병대가(한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

주3)
본 건 합병 시 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)의 보통주 신주 발행 이외에도, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 보통주 자기주식을 교부할 예정입니다.

주4)
상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스
한국앤컴퍼니(주)

수권주식수
250,000,000
36,600,000
250,000,000

발행주식의 총수
93,020,173
9,150,000
94,935,240

자본금
46,510
9,150
47,467

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
(주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

본 합병 전의 한국앤컴퍼니(주)의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 한국앤컴퍼니(주)의 이사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 (주)한국아트라스비엑스의 해산등기일 이전에 (주)한국아트라스비엑스의 이사로 재직하는 자의 지위는 (주)한국아트라스비엑스의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일(2021년 04월 02일) 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

한국앤컴퍼니(주)는 합병 완료 후 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

[합병 후 재무상태표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 
(추정)

한국앤컴퍼니(주)
(주)한국아트라스비엑스

자산총계
2,335,802
598,816
2,917,225

현금 및 현금성자산
14,387
104,923
119,310

매출채권및기타채권
30,511
135,759
165,627

관계기업투자주식 등
2,038,560
-
2,026,330

재고자산
-
95,405
95,405

유형자산
22,781
216,824
239,604

무형자산
8,506
5,294
13,800

기타
221,057
40,611
257,149

부채총계
84,388
193,139
272,362

매입채무및기타채무
11,457
80,736
91,548

(유동)차입금 및 사채
278
76,451
76,728

(비유동)차입금 및 사채
6,645
10,772
17,417

기타
66,008
25,180
86,669

자본총계
2,251,414
405,677
2,644,863

자본금
46,510
9,150
47,467

주1)
한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

한국앤컴퍼니(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 한국앤컴퍼니(주)는 투자설명서를 한국앤컴퍼니(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 한국앤컴퍼니(주)의 주주와(주)한국아트라스비엑스의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)의 보통주식을 배정 받는 (주)한국아트라스비엑스의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2020년 12월 11일)
 현재 주주명부상 등재된 (주)한국아트라스비엑스의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 한국앤컴퍼니(주) 보통주식을 배정 받는 (주)한국아트라스비엑스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 1월 28일에 개최되는 (주)한국아트라스비엑스의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 한국앤컴퍼니(주)의 본점, (주)한국아트라스비엑스의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) 
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

존속회사 : 한국앤컴퍼니(주)(구. 한국테크놀로지그룹(주))

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 한국앤컴퍼니 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 
HANKOOK & COMPANY CO., LTD. 라 표기합니다.
법인등록번호 : 110111-0034233, 사업자등록번호 : 220-81-02784

나. 설립일자 및 존속기간

한국앤컴퍼니 주식회사(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')은 1941년 5월 10일에 설립되었으며, 1968년 12월 27일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

당사는 분할 전인 2012년 8월 31일까지 타이어 제조/판매 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2012년 9월 1일로 분할 신설회사인 한국타이어(주)에게 사업부문을 인적분할 하였고, 상호를 한국타이어월드와이드 주식회사로 변경하였습니다. 

2013년 10월 당사는, '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고 등)에 의거하여, 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2013년 11월 12일 공정거래위원회로 부터, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

당사는 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당
사
는
20
20년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)
전화번호 :
031-5178-7000

홈페이지 주소 : https://www.hankookandcompany.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다. 이에 타이어 제조/판매, 축전지/기계/금형등의 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성제고와 성장 잠재력 강화를 통해 기업가치의 극대화와 수익 창출을 통한 안정적 발전을 이루어 갑니다.

당사의 주 수익원은 종속기업인
㈜한국아트라스비엑스의
축전지 제품 매출과 자회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜ 등의 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등이 주를 이루고 있습니다.

회사의 정관상의 사업목적은 아래와 같습니다.(실제 영위하지 않은 사업도 포함되어 있음)

목 적 사 업
비 고

자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 지주사업

국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매

각종 상품의 매매업

각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

신기술개발 및 기술용역사업

각종 타이어 및 기타고무제품 제조에 관한 기술용역업

국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

위탁 통신판매 및 방문판매업

인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대 사업

시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

기술연구 및 용역수탁업

팩토링업

회사가 보유하고 있는 브랜드 및 상표권, 지식/정보/기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 관련 사업

도/소매업, 통신판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업

상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

광고사업 및 PR관리 관련 사업

벤처캐피탈업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영사업

자동차의 매매/대여/관리/등록대행 등 자동차 관련 사업

통신판매업

물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업

창업과 관련된 투자, 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

시험분석 서비스 및 관련 사업

영상표시장치, 전지 등 정보통신기기 및 관련 소재의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

가맹사업의 참여, 가입, 유치, 관리, 운영 등을 포함한 프랜차이즈 관련 사업

축전지 제조 및 판매업

자동차 부품류의 제조 및 판매업

자동차 정비 점검 및 수리업

기계, 산업설비류 및 기타부품류 제조, 조립, 장비 임대 및 판매업

주택사업, 주거용 건물 분양 공급 및 임대업

부동산 개발, 매매 및 임대업

운수, 운수관련 서비스업 및 보관, 창고업

수출입 및 도소매업

신소재 및 비금속제품 제조 및 판매업

운수장비 및 기타부품의 제조, 조립 및 판매업

폐기물 수집 및 처리업

주유소 사업

교재출판, 유통 및 교육장 운영 등을 포함하는 각종 교육서비스업

인터넷 및 정보통신업

체육시설업, 골프장업 및 종합레저사업

연료전지용 분리판 및 부품류 개발, 제조, 판매, 연구용역업

자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발/판매 및 설비/전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

시스템 통합구축 서비스의 판매업

시스템 매니지먼트 서비스의 판매업

전기통신업

컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보처리, 기타 컴퓨터 운영, 통신업 및 관련업

소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업

소프트웨어 및 컨텐츠 기타 저작물의 개발, 판매, 임대업

컴퓨터와 이에 관련되는 기기의 제조, 판매, 임대, 수리업, 기타 서비스업

별정통신사업 및 기타 전기통신업

경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

계열사에 대한 자금과 업무지원 사업 및 계열사에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

전 각호에 관련되거나 부대되는 일체의 사업

상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 한국타이어 계열

(2) 기업집단에 소속된 회사

증
권신고서 제출일 현재, 한국타이어 기업집단은 한국타이어앤테크놀로지주식회사를 포함하여 국내법인 24개사, 해외법인 56개사입니다.

국내법인
: 24개사 (상장회사 3개사, 비상장회사 21개사)

(
증
권신고서 제출일
현재)

구 분
계열기업명
업 종

상장
한국타이어앤테크놀로지㈜
타이어 제조업

상장
한국앤컴퍼니㈜
지주사업 및 임대사업

코스닥
㈜한국아트라스비엑스
축전지 제조업

비상장
㈜한국엔지니어링웍스
고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조업

비상장
㈜한국네트웍스
컴퓨터시스템 설계 및 자문업

비상장
신양관광개발주식회사
비 주거용 건물 관리업

비상장
에프더블유에스투자자문주식회사
투자자문업, 투자일임업

비상장
신양월드레저 주식회사
종합레저 및 체육시설등의 운영 및 용역업

비상장
주식회사 아트라스비엑스모터스포츠
레이싱팀 운영 외

비상장
아노텐금산 주식회사(*3)
환경설비설계용역업

비상장
㈜한국프리시전웍스
타이어금형의 제조및판매업

비상장
㈜한국동그라미파트너스
시설관리용역, 제과 및 제빵업

비상장
에이치케이모터즈 주식회사(*2)
자동차 정비

비상장
한국카앤라이프㈜
자동차 종합수리

비상장

아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜
)

인쇄회로기판 제조ㆍ판매업

비상장
모델솔루션㈜
금형 및 사출제작

비상장
한오토모빌레㈜
수입차 판매 및 정비

비상장
㈜세일환경
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜두원홀딩스
경영컨설팅

비상장
㈜아름덴티스트리
의료기기수리, 산업기계, 공작기계제작, 의료기기도매

비상장
㈜에스아이카본(*3)
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜에스피팀
경영 컨설팅업

비상장
티앤에이㈜ (*1)
타이어 판매

비상장
농업회사법인 장지㈜(*1)
곡물 및 기타 식량작물 재배업

(*1
) 당분기 중 티앤에이㈜

, 농업회사법인 장지㈜가 신규 계열편입 되었습니다.
(*2)
당분기 중 작스모터스㈜는 에이치케이모터즈 주식회사에 흡수합병 되었습니다.

(*3)

보고서 작성 기준일 이후 특수관계인 보유 지분율이 0%로 되었으나, 계열제외는 되지 않았습니다.

해외법인 : 56개사

(
증
권신고서 제출일
현재)

회 사 명
비 고

Hankook Tire America Corp.
미국

Hankook Tire Canada Corp.
캐나다

Hankook Tyre U.K. Ltd.
영국

Hankook Tire Japan Corp.
일본

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
네덜란드

Hankook Reifen Deutschland GmbH
독일

Hankook France S.A.R.L.
프랑스

Hankook Tire Netherlands B.V.
네덜란드

Hankook Tire China Co., Ltd.
중국

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Italia S.R.L
이탈리아

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
호주

Hankook Espana S. A.
스페인

Hankook Tire Hungary LTD.
헝가리

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
중국

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Europe GmbH
독일

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft
헝가리

Hankook Tire Rus LLC
러시아

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
멕시코

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
인도네시아

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD
중국

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
싱가폴

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
말레이시아

Hankook Tires India LLP.
인도

Hankook Tire Sweden AB
스웨덴

Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd
중국

Hankook Lastikleri A.S.
터키

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.
폴란드

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
태국

Hankook Tire de Colombia Ltda.
콜롬비아

Hankook Networks America Inc.
미국

Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP
미국

Hankook Tire America Holdings I, LLC
미국

Hankook Tire America Holdings II, LLC
미국

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.
중국

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.
체코

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.
호주

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.
호주

Hankook Atlasbx America Corporation

미국

Hankook Tire Latam, S.A.
파나마

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
파나마

Hankook Tire Ukraine LLC
우크라이나

ModelSolution Inc.
미국

Reifen-Muller KG
독일

Reifen Muller Runderneuerung BV
독일

RM Verwaltungs GmbH
독일

RU Verwaltungs GmbH
독일

Hankook Tire D.O.O. Beograd
세르비아

Hankook Tire Middle East and Africa FZE
UAE

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.
베트남

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA
인도네시아

Hankook Tire Austria GmbH
오스트리아

(3) 관계기업투자에 대한 지분율 현황 등

1) 증권신고서 제출일 현재 연결회사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
유효지분율(%)
소재지
주요영업활동

당분기말
(*1)

전기말
(*2)

한국타이어앤테크놀로지
㈜

관계기업
31.15
30.67
대한민국
자동차 타이어, 튜브 등의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스

관계기업
40.00
40.00
대한민국
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

(*1)
2020년 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,761백만원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다. 
(*2) 연결회사는 전기 중 한국타이어앤테크놀로지(주)의 주식 587,304주(취득가액: 17,838,354천원)를 추가 취득하였으나, 동사가 보유하고 있는 식별 가능한 자산의 공정가치 평가를 완료하지 못하여 동 취득거래의 첫 회계처리를 잠정적으로 결정된 가액으로 반영하였습니다. 당분기 중 동사에 대한 공정가치 평가를 완료하였으며, 전기의 잠정가액과 당분기 중에 확정된 가액의 차액인 987,054천원을 당분기에 염가매수차익으로 인식하여 최종 회계처리를 완료하였습니다.

2)

2020년
3분기말 현재

연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

2020년 3분기말 -

(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
31.15
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

(*) 당분기 중 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
30.67
1,979,452,253
2,747,154,884

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,107,585

합계
1,982,230,355
2,757,262,469

(*) 전기 중 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 20,184,334천원을 인식하였습니다.

3)
2020년 3분기말 현재 연결회사의 관계기업투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

2020년 3분기 -
(단위: 천원)

회사명
기초금액
지분법손익
배당인식
이익잉여금
기타
보고기간말금액

한국타이어앤테크놀로지㈜
2,747,154,884
43,959,793
(20,897,777)
(5,526,369)
54,781,181
2,819,471,712

㈜한국네트웍스
10,107,585
669,626
-
-
1,507
10,778,718

합계
2,757,262,469
44,629,419
(20,897,777)
(5,526,369)
54,782,688
2,830,250,430

2019년 3분기 -
(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
지분법이익
배당인식
이익잉여금
기타
보고기간말금액

한국타이어앤테크놀로지㈜
2,640,509,520
17,838,354
77,705,341
(16,833,895)
460,989
50,354,570
2,770,034,879

㈜한국네트웍스
9,256,758
-
733,327
-
-
15,281
10,005,366

합계
2,649,766,278
17,838,354
78,438,668
(16,833,895)
460,989
50,369,851
2,780,040,245

4) 2020년 3분기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

한국타이어앤테크놀로지
㈜

1,196,872,709
1,274,764,424

아. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜한국아트라스비엑스
1944.02.18
대전광역시 대덕구
축전지 및 건전지의 제조판매업
476,129,809
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
2009.12.23
경기도 용인시
레이싱팀운영 및 광고대행업
1,495,368
실질 지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

Hankook Atlasbx America 
Corporation(*1)
2017.01.26
Nashville, TN, USA
Sales of Automotive Batteries
115,154,251
실질 지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
해당

한국카앤라이프㈜
2017.02.14
서울특별시 강남구
자동차 종합수리
44,018,165
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

에이치케이모터즈㈜(*2)
2016.07.04
서울특별시 강남구
자동차 정비
17,893,374
실질 지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

한오토모빌레㈜
2018.05.16
서울특별시 강남구
수입차 판매 및 정비
21,541,186
실질 지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

㈜웨이버스(*3)
2015.05.26
경기도 용인시
인터넷 정보 서비스업
2,663,281
실질 지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(*1) 당분기말과 전기말 현재 ㈜한국아트라스비엑스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2) 종속회사인 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자로 다른 종속회사인 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인의 상호는 에이치케이모터즈(주)입니다.

(*3) 의결권이 있는 우선주 및 주주간 약정에 의거 위임받은 의결권을 고려한 당분기말 유효지분율은 98.2% 입니다. 

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
작스모터스(주)
흡수합병

-
-

(2)
증권신고서 제출일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
유효지분율(%)
소재지

결산월

업종

당분기말
전기말

㈜한국아트라스비엑스
74.9
74.9
대한민국
12월
축전지 및 건전지의 제조판매업

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
74.9
74.9
대한민국
12월
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook Atlasbx America Corporation(*1)
74.9
74.9
미국
12월
축전지 및 건전지의 판매

한국카앤라이프㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 종합수리

에이치케이모터즈㈜ (*2)
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

작스모터스㈜(*2)
-

100.0

대한민국
12월

자동차 정비

한오토모빌레㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
수입차 판매 및 정비

㈜웨이버스(*3)
98.2
98.2
대한민국
12월
인터넷 정보 서비스업

(*1) 당분기말과 전기말 현재 ㈜한국아트라스비엑스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2) 종속회사인 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자로 다른 종속회사인 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인의 상호는 에이치케이모터즈(주)입니다.

(*3) 의결권이 있는 우선주 및 주주간 약정에 의거 위임받은 의결권을 고려한 당분기말 유효지분율은 98.2% 입니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1968년 12월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

※
당사는 2012년 9월 1일
인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다.
존속법인인 구) 한국타이어(주)는 "한국타이어월드와이드(주)"로 상호를 변경하게 되었으며, 2012년 10월 4일 변경상장 되었습니다.
 이후 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경
하였습니다.
2020년 12월 29일 임시주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2020년 12월 29일부터 한국앤컴퍼니 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

2. 회사의 연혁

[지주회사 부문]

최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 

(1) 본점소재지
 (변경 전) : 서울특별시 강남구 테헤란로 133 (역삼동)
 (변경 후) : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

※ 당
사는 2020년 3월 27일 주주총회 제2호 의안으로 본점 소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하는 의안을 상정하여 의결한 바 있습니다. 본점의 소재지 변경의 효력은
2020년 4월 20일 부터 발생하였습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2010. 03
대표이사 서승화

2012. 09
대표이사 조양래, 조현식 (각자 대표이사)

2018. 01
대표이사 조현식

2020. 11
대표이사 조현식, 조현범 (각자 대표이사)

(3) 최대주주의 변경
2012년 9월 1일 분할기일 당시의 최대주주는 조양래 회장이었으며, 
2020년 6월 30일에 최대주주가 조현범 사장으로 변경되었습니다. 이에 대한 보다 구체적인 내용은 당사의 최대주주 변경 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 사업목적의 중요한 변동

일 자
내 용

2012.03
사업목적 추가
- 전자상거래 및 관련 서비스업
- 연료전지용 분리판 및 부품류 개발, 제조, 판매, 연구용역업

2012.09
사업목적 추가
- 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 지주사업
- 회사가 보유하고 있는 브랜드 및 상표권, 지식/정보/기술 등 무형자산과 지적재산권 관리, 라이선스, 판매 및 관련용역사업
- 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업 등

2013.03
사업목적 추가
- 계열사에 대한 자금과 업무지원 사업 및 계열사에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

※ 기타 추가된 사업은 '1.회사의 개요' 중 '바.주요사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(4) 상호의 변경
2012년 9월 1일 회사 분할이후 구)한국타이어 주식회사에서 한국타이어월드와이드 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며 2019년 5월 8일부터 구)한국타이어월드와이드 주식회사에서 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당
사
는
2020년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

(5) 회사의 분할 관련 내용
당사는 2012년 9월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 분할하여 존속법인인 구) 한국타이어(주)는 "한국타이어월드와이드(주)"로 상호를 변경하게 되었으며, 동 상호의 변경등기는 2012년 9월 3일 완료되었습니다. 당사는 2012년 4월 25일자 이사회결의및 동년 7월 27일 임시주주총회를 통하여 2012년 9월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다. 동 분할로 인하여 신설된 회사인 한국타이어주식회사는 기존의 타이어사업을 유지하게 되었고 한국거래소의 소정의 심사를 거쳐 2012년 10월 4일 재상장 되었습니다. 한편 존속법인인 당사는 한국타이어월드와이드주식회사로 상호를 변경하여 같은 날 변경상장 되었습니다.

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2012년 9월 1일을 분할 기일로 분할 전에는 타이어 제조/판매 등의 사업을 영위하였으나, 분할 후에는 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등을 주 수익원으로 하는 회사로 전환하였습니다.
당사의 목적사업 관련 내용은 '1.회사의 개요' 중 '바. 주요사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
기존 사업이었던 타이어제조/판매 등의 사업은 신설된 한국타이어앤테크놀로지 주식회사가 주된 목적사업으로 영위합니다.

(7) 회사의 합병 관련 내용 및 기타 중요한 사항

연도
내용

2012

2012.09 : 구) 한국타이어(주)를 한국타이어월드와이드(주)(분할존속회사)와 신)한국타이어(주)(분할신설회사)로 인적분할
2012.09 : 조양래 회장, 조현식 사장 각자 대표이사 선임
2012.10 : 한국타이어월드와이드(주) 주식 유가증권시장 변경상장

2013
2013.07 : 한국타이어월드와이드(주) 유상증자
2013.11 : 지주회사 기준 충족 심사결과 통지서 접수

2016
2016.03 : ㈜아트라스비엑스와 그 종속기업을 종속기업으로 편입

2017
2017.02 : 에이치케이오토모티브㈜를 신규 설립
2017.03 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜플라잉모터스를 취득
2017.06 : 에이치케이오토모티브㈜는한국타이어㈜로부터 에이치케이모터즈㈜의 지분 100%를 취득

2018

2018.05 : 에이치케이오토모티브㈜는 ㈜넥스젠아이앤씨를 취득

2018.05 :
에이치케이오토모티브㈜는 한오토모빌레㈜를 신규 설립
2018.09 :

구)
㈜플라잉모터스에서
㈜넥스젠아이앤씨를
흡수합병한 후 사명을 작스모터스㈜로 변경

2019

2019.04 : 에이치케이오토모티브㈜ 유상증자 주식 취득

2019.05 : '한국테크놀로지그룹 주식회사'로 상호 변경

2019.06 : 한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브)
㈜
는 ㈜웨이버스의 지분 28.1%를 취득

2020

2020.04 :

에이치케이모터즈
㈜
에서
작스모터스㈜
를
흡수합병

2020.11 : 한국테크놀로지그룹(주)에서 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병
2020.11 : 조현식 부회장, 조현범 사장 각자 대표이사 선임

2020.12 : '한국앤컴퍼니 주식회사'로 상호 변경

[축전지 부문]

가. 본점소재지

대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185 (대화동)

나.
경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2017.03.24
원석준 대표이사 신규선임

2018.01.01
서확봉 대표이사 신규선임

2018.03.26
배호열 대표이사 신규선임

2020.01.06
최석모 대표이사 신규선임

다. 상호의 변경

변 경 일 자
변경전 상호
변경후 상호
비 고

2004.03.22
한국전지 주식회사
주식회사 아트라스비엑스
-

2019.05.08
주식회사 아트라스비엑스
주식회사 한국아트라스비엑스
-

2019.05.08
Atlasbx America Corp.
Hankook Atlasbx America Corp.
종속회사

라. 최근 5사업연도 변동상황

일 자
내 용

2012.10
대한민국 일하기 좋은 100대 기업 본상 수상

2014.09
전주공장 증설

2015.06
두바이사무소 개설

2016.11
4억불 수출의 탑 수상

2017.04
2017.대한민국 대표브랜드 대상

2018.12
5억불 수출의 탑 수상

2019.02
유럽사무소 개설

2019.05
상호 변경
 - 주식회사 한국아트라스비엑스
 - Hankook Atlasbx America Corp.(종속회사)

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 2019년 2월 25일 이사회에서 회사명을 주식회사 한국아트라스비엑스로 변경하는 결의를 하였으며, 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여, 2019년 5월 8일자로 회사명을 변경하였습니다.

[타이어부문]

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
① 회사명 : 한국타이어앤테크놀로지 주식회사(구. 한국타이어주식회사) 
 (분할신설회사)
② 본점소재지 
 (변경전) : 서울특별시 강남구 테헤란로 133 (역삼동)
 (변경후) : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

※ 당사는 2012년 9월 1일을 분할기일로 하여 한국타이어월드와이드(주) (現, 한국앤컴퍼니(주))로부터 타이어사업부문을 인적분할하여 신설된 법인입니다.

※ 당
사는 2020년 3월 27일 주주총회 제2-2호 의안으로 본점 소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하는 의안을 상정하여 의결한바 있습니다. 본점의 소지재 변경의 효력은 2020년 4월 20일 부터 발생합니다.

(2) 경영진의 중요한 변동
2012년 9월 1일을 분할기일로 하여 한국타이어월드와이드㈜ (現, 한국앤컴퍼니(주))로부터 타이어사업부문을 인적분할하여 신설
 - 2012. 09 : 대표이사 서승화 
 - 2018. 01 : 대표이사 서승화, 조현범
 - 2018. 03 : 대표이사 조현범, 이수일
 - 2020. 06 : 대표이사 이수일 

(3) 최대주주의 변경
2012년 9월 1일 분할기일 당시의 최대주주는 조양래 회장이었으며, 
2013년 7월 5일 최대주주는 한국타이어월드와이드(주)(現, 한국앤컴퍼니(주))로 변경되었습니다.

(4) 상호의 변경
당사는 2012년 9월 1일을 분할기일로 하여 한국타이어월드와이드(주)(現, 한국앤컴퍼니(주))로부터 타이어사업부문을 인적분할하여 신설된 법인으로서 설립 이후 상호변경을 하지 않았으나, 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며 2019년 5월 8일부터 한국타이어앤테크놀로지 주식회사로 변경 되었습니다.

(5) 회사의 합병관련 내용

연도
내용

2012
2012.09 : 舊) 한국타이어(주)를 한국타이어월드와이드(주)(분할존속회사)와 신)한국타이어(주)
 (분할신설회사)로 인적분할
2012.10 : 한국타이어(주) 주식 유가증권시장 신규상장

2014
2014.12 : 한라비스테온(한온시스템) 지분 공동 인수

2015
2015.05 : 한양타이어판매(주)와의 소규모합병 승인

2017
2017.02 : 호주 타이어 유통점 '작스 타이어즈' 인수

2018
2018.05 : 디지털 프로토타입 솔루션 기업 '모델솔루션' 인수
2018.07 : 독일 프리미엄 타이어 유통점 '라이펜-뮬러' 인수

※ 당사는 2012년 7월 27일 임시주주총회를 개최하여 분할계획서 승인의 건(정관변경 포함)을 승인받았습니다. 보다 구체적인 분할관련 내용은 한국타이어월드와이드(주)(現, 한국앤컴퍼니(주))를 통해 기 공시된 당사 분할관련 자료를 참고하시기 바랍니다.

(6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도
내용

2016
2016. 02. 12 독일 iF 디자인 어워드 2016에서 본상 수상
2016. 02. 16 '뉴 아우디 A4’와 'A4 아반트(Avant)’, 'S4’에 신차용 타이어 공급
2016. 02. 25 '한국에서 가장 존경받는 기업’ 타이어 사업부문 1위, 7년 연속 선정
2016. 03. 02 독일 iF 디자인 어워드 2016 컨셉 디자인 부문 최고인 골드 수상
2016. 03. 02 제29회 머큐리 어워드에서 금상 수상
2016. 03. 04 2016 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 타이어 부문 8년 연속 1위 선정
2016. 03. 10 2016 한국 산업의 브랜드 파워(K-BPI) 승용차타이어 부문 14년 연속 1위 
 / 타이어 전문점 부문에 해당하는 한국타이어 티스테이션(T'Station) 8년 연속 1위 선정
2016. 03. 16 독일 자동차 운전자 협회(ADAC: Allegemeiner Deutcher Automobil- Club) 
 주관 TCR 시리즈 독일 대회에 2018년까지 타이어 독점 공급
2016. 03. 22 BMW의 플래그십 모델 뉴 7시리즈 국내 타이어 기업 최초 타이어 공급
2016. 03. 29 독일 <아우토빌트> 잡지에서 '벤투스 프라임 3' 타이어성능테스트 최고 등급 
 'Very Recommandable'
2016. 03. 31 레드닷 디자인 어워드 2016(Red Dot Design Award 2016) 본상 수상
2016. 04. 07 한국타이어 '베스트 코리아 브랜드 2016' 4년 연속 선정
2016. 05. 04 일본계 닛산 프론티어에 신차용 타이어 공급
2016. 05. 17 2019년까지 9년 연속 DTM 공식 타이어 독점 공급 
2016. 05. 18 한국타이어 '뮤' 머큐리어워드 잡지-디자인 부문에서 그랜드위너 수상
2016. 05. 31 메르세데스-벤츠 트럭 '뉴 아록스 덤프’에 신차용 타이어 공급 시작
2016. 07. 20 오프로드용 컨셉 타이어 '다이나 싱크(Dyna SYNC)' '레드닷 디자인 어워드 
 2016 디자인 컨셉부문에서 본상(Reddot Winner)을 수상
2016. 09. 01 레알마드리드와 글로벌 마케팅 파트너십 조인식
2016. 09. 06 포드의 플러그인하이브리드 모델 '씨맥스(C-Max) 에너지'에 신차용 타이어 공급 
 (친환경 타이어 앙프랑 에코)
2016. 09. 09 국내 타이어 기업 최초 'DJSI 월드' 편입
2016. 09. 27 토요타 신형 MPV 시엔타에 '키너지 EX' 신차용 타이어 공급 
2016. 09. 28 11월부터 유럽 프리미엄 상용차 업체인 Scania에 신차용타이어 공급
2016. 09. 30 겨울용 타이어 '윈터 아이셉트 이지2A'가 '일본 굿 디자인 어워드 2016'
2016. 10. 04 한국품질만족지수 자동차 타이어 부문 8년 연속 1위 
2016. 10. 18 신축 중앙연구소 '한국타이어 테크노돔' 준공식 개최
2016. 10. 20 2016 다우존스 지속가능경영(DJSI) 월드 수상
2016. 10. 27 유럽 트레일러 전문 업체 슈미츠 카고불 신차용 타이어 공급 
2016. 11. 14 한국윤리경영학회 주관 2016 윤리경영대상 수상
2016. 11. 16 미국 LACP의 '2016 임팩트 어워드'에서 'CSR 보고서 2015/16' 대상 수상
2016. 11. 18 한국동그라미파트너스, 2016 대한민국 CSR 필름페스티벌에서 국무총리상
2016. 11. 24 제 42회 국가품질경영대회에서 7년 연속 '품질경쟁력우수기업' 선정
2016. 12. 02 프리미엄 SUV Audi Q7과 SQ7에 신차용 타이어 공급
2016. 12. 07 슈퍼카 챌린지 2017 시즌 타이어 독점 공급

2017
2017. 01. 20 국내 타이어 업계 최초 위기관리 표준인증 ISO22301 획득
2017. 02. 01 호주 최대 타이어 유통점 '작스 타이어즈' 인수
2017. 02. 21 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 발표한 '2017 한국에서 가장 존경받는 기업' 타이어부문 8년 연속 1위 선정
2017. 02. 28 국내 타이어 업계 최초로 핀란드 이발로(Ivalo)에 겨울용 타이어 성능 시험장 '테크노트랙' 오픈
2017. 03. 06 한국생산성본부에서 주관하는 2017 국가브랜드경쟁력지수 9년연속 1위수상
2017. 03. 16 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 2017 한국산업의 브랜드 파워(K-BPI)
 승용차타이어 부분 15년 연속 1위, 타이어전문점 부문 9년 연속 1위 선정
2017. 03. 28 메르세데스-벤츠 프리미엄 SUV GLC,GLC 쿠페에 신차용 타이어공급
2017. 03. 30 '베스트 코리아 브랜드' 5년 연속 선정
2017. 04. 04 4년 연속 레드닷 디자인 어워드 본상 수상
2017. 05. 02 GM의 2016년 올해의 우수 공급업체 선정
2017. 06. 07 디자인 이노베이션 2016 수상작 '플렉스업', '시프트랙' IDEA 디자인 어워드 수상
2017. 06. 09 BMW 신형 레이스카 M4 GT4에 신차용 타이어 독점 공급
2017. 08. 16 국내 타이어 기업 최초 무디스, S&P 신용등급 획득
2017. 09. 07 아우디 고성능 모델 '뉴 RS5 쿠페'에 신차용 타이어 공급
2017. 09. 11 2년 연속 'DJSI 월드' 편입
2017. 09. 13 오펠 '인시그니아' 신차용 타이어 공급
2017. 09. 15 9년 연속 '한국품질만족지수' 1위 수상
2017. 10. 10 토요타 캠리 신차용 타이어 공급
2017. 10. 12 혼다 2018년형 어코드 신차용 타이어 공급
2017. 10. 13 슈미츠카고불이 인정한 최고의 전략적 파트너십 기업으로 선정 
2017. 10. 18 테네시 공장 준공식
2017. 10. 31 CDP 기후변화 대응 우수기업 선정으로 글로벌 친환경 기업 입증
2017. 11. 02 2017 다우존스 지속가능경영(DJSI)월드 수상
2017. 11. 13 8년 연속 품질경쟁력우수기업 선정
2017. 11. 22 중국 최대 국영 석유화학기업 시노펙과 TBR 유통 계약
2017. 12. 05 '2017 굿디자인 어워드' 우수 디자인 선정

2018
2018. 01. 22 중국 최대 민영버스기업 '점보버스그룹' 타이어 독점 공급 MOU 체결
2018. 01. 23 시트로엥 CUV 'C3 에어크로스'에 신차용 타이어 공급
2018. 01. 30 유럽 프리미엄 상용차 스카니아 'XT'에 신차용 타이어 공급
2018. 02. 05 국내 기업 최초 CDP 리더 보드 편입
2018. 02. 09 고성능 슈퍼 왜건 아우디 '뉴 RS4 아반트'에 신차용 타이어 공급
2018. 02. 27 한국에서 가장 존경받는 기업 9년 연속 1위 수상
2018. 03. 05 국가브랜드경쟁력지수 10년 연속 1위 수상
2018. 03. 09 독일 최대 자동차 전문 매거진 타이어 테스트에서 최고 성능 평가 
2018. 03. 14 최고의 기술력으로 '아우토빌트' 타이어 테스트 전체 1위 석권
2018. 03. 22 16년 연속 '한국산업의 브랜드파워' 1위 선정
2018. 03. 27 테크노돔, 국제공인시험소 ISO/IEC 17025 인정 획득
2018. 03. 28 '베스트 코리아 브랜드' 6년 연속 선정
2018. 03. 29 미국 시장 내 브랜드 위상 강화 위한 MLB 공식 후원 발표 
2018. 05. 11 첨단 디지털 프로토타입 솔루션 기업 '모델솔루션' 인수
2018. 05. 28 세계 최대 합성고무 기업 '아란세오'와 공동연구개발 MOU 체결
2018. 05. 31 프리미엄 중형 SUV 'BMW 뉴 X3'에 신차용 타이어 공급
2018. 07. 04 독일 대표 프리미엄 타이어 유통점 '라이펜-뮬러' 인수 
2018. 07. 13 '2018 래디컬 아시아&코리아 컵' 타이어 독점 공급
2018. 07. 16 르노 그룹이 인정한 최고의 지속가능경영 기업 선정
2018. 08. 23 'AMG 스피드웨이'에 타이어 독점 공급
2018. 08. 27 2세대 전기차 전용 타이어 'Kynergy AS EV' 출시
2018. 09. 14 이탈리아 세리에A 축구 클럽 S.C.C. 나폴리와 공식 후원 계약 체결
2018. 09. 17 3년 연속 '다우존수 지속가능경영지수(DJSI) 월드' 편입
2018. 09. 20 10년 연속 한국품질만족지수 1위 수상
2018. 09. 27 2019 닛산 알티마에 신차용 타이어 공급
2018. 09. 27 F1 타이어 독점 공급을 위한 '기술 승인' 획득
2018. 10. 05 2세대 전기용 전용 타이어 'Kynergy AS ev'. IDEA 디자인 어워드 2018 수상
2018. 10. 18 2018 다우존스 지속가능경영지수(DJSI) 월드 수상
2018. 10. 22 폭스바겐 대표 SUV '티구안 R-라인'에 신차용 타이어 공급
2018. 10. 23 지속가능한 천연고무 가치 공급망 구축 위한 정책 제정
2018. 11. 21 한국타이어 동그라미봉사단, ‘2018 전국사회복지나눔대회’에서 보건복지부장관 표창 수상
2018. 11. 27 F4 U.S. 및 F3 아메리카 챔피언십에 레이싱 타이어 독점 공급
2018. 12. 13 포드 신형 CUV ‘포커스 액티브’에 신차용 타이어 공급
2018. 12. 19 북미 대표 중형 픽업트럭 ‘2019 포드 레인저’에 신차용 타이어 공급
2018. 12. 26 '포뮬러 르노 유로컵’에 레이싱 타이어 독점 공급

2019
2019. 01. 08 미국 스트릿 패션 브랜드 ‘피치스’와 파트너십 체결
2019. 02 .01 '2019 레디컬 오스트레일리아 컵’에 레이싱 타이어 독점 공급
2019. 02 .13 'W 시리즈'에 레이싱 타이어 독점 공급
2019. 02. 14 'iF 디자인 어워드 2019’ 2개 부문서 본상 3개 수상
2019. 02. 19 10년 연속 ‘한국에서 가장 존경받는 기업’ 1위
2019. 03. 04 '국가브랜드경쟁력지수’ 11년 연속 1위 선정
2019. 03. 21 17년 연속 ‘한국산업의 브랜드파워’ 1위 선정
2019. 03. 26 레드닷 디자인 어워드 2019 본상 수상
2019. 04. 11 7년 연속 '베스트 코리아 브랜드' 선정
2019. 04. 18 한국동그라미파트너서 '2019년 장애인고용촉진대회' 국무총리표창 수상
2019. 04. 25 CDP 기후변화 대응 물 경영 우수기업 '탄소경영 섹터 아너스' 수상
2019. 05. 08 '한국타이어앤테크놀로지 주식회사'로 상호 변경
2019. 06. 17 한-EU 배출권거래제 협력사업 모범사례 기업 선정
2019. 08. 06 '2019 타이어세이프 어워드(2019 TyreSafe Awards)' 수상
2019. 08. 12 북미 베스트셀링 SUV '포드 익스플로러'에 신차용 타이어 공급
2019. 08. 29 콘셉트 타이어 헥소닉·HLS-23, 혁신적 콘셉트로 'IDEA 2019'수상
2019. 09. 17 4년 연속 '다우존스 지속가능경영지수(DJSI) 월드' 편입
2019. 09. 18 독일 플래그십 SUV '더 뉴 아우디 Q8'에 신차용 타이어 공급
2019. 10. 02 한국동그라미파트너스, 2019 장애인고용 우수사업주 선정
2019. 10. 04 11년 연속 한국품질만족지수 1위 수상
2019. 10. 07 슈퍼 프리미엄 SUV 포르쉐'카이엔'에 초고성능 타이어 공급
2019. 10. 22 미국 최대 트럭 정비 네트워크 러브스와 파트너십 체결
2019. 11. 07 전기버스 전용 타이어로 '굿디자인 어워드' 수상
2019. 12. 11 한국타이어, 독일 고성능 SUV ‘뉴 아우디 SQ8 TDI’에 신차용 타이어 공급
2019. 12. 12 한국테크놀로지그룹의 모델솔루션, 대표 강소기업으로 '3천만불 수출탑' 수상

2020
2020. 01. 08 한국타이어, 전기버스 전용 타이어 ‘스마트시티 AU06’ 출시
2020 .01. 09 한국타이어, 오스트리아 법인 설립해 유럽 공략 강화
2020. 01. 20 한국타이어, ‘레알 마드리드’ 마케팅 파트너십 2022-2023 시즌까지 연장
2020. 02. 05 한국타이어, 신설 모터스포츠 대회 ‘DTM 트로피’에 레이싱 타이어 독점 공급
2020. 02. 07 한국타이어, 슈미츠 카고불과 전략적 파트너십 2022년까지 연장
2020. 02. 18 한국타이어, ‘2020 포드 슈퍼 듀티 섀시 캡’에 신차용 타이어 공급
2020. 02. 26 한국타이어, 11년 연속 ‘한국에서 가장 존경받는 기업’ 1위
2020. 03. 10 한국타이어, '국가브랜드경쟁력지수' 12년 연속 1위 선정
2020. 03. 11 한국타이어, 호주 '내셔널 럭비 리그' 공식 후원 연장
2020. 03. 25 한국타이어, 독일 ‘뉘르부르크링 내구레이스 시리즈’ 공식 후원
2020. 03. 31 한국타이어, 18년 연속 ‘한국산업의 브랜드파워’ 1위 선정
2020. 04. 27 티스테이션, 두산베어스와 스포츠 마케팅 스폰서십 계약 연장
2020. 05. 28 한국타이어, 에코바디스 CSR 평가 플래티넘 등급 획득
2020. 06. 17 한국테크놀로지그룹 - 현대자동차그룹, 아시아 최대 '한국타이어 태안 주행시험장' 내 
 '현대차그룹 드라이빙 익스피리언스 센터' 건립 협약
2020. 06. 24 한국타이어, '2021 올-뉴 쉐보레 트레일블레이저’에 신차용 타이어 공급
2020. 06. 29 한국타이어, '2019 GM 올해의 우수 공급업체' 선정
2020. 07. 02 한국타이어, 세계 최고 권위의 전기차 레이싱 대회 ‘포뮬러 E’에 타이어 독점 공급
2020. 07. 03 한국타이어, 글로벌 전략 브랜드 ‘라우펜(Laufenn)’ 트럭버스용 타이어 국내 출시
2020. 07. 09 한국타이어, 포르쉐 최초 고성능 전기 스포츠카 ‘타이칸’에 신차용 타이어 공급
2020. 08. 12 한국타이어, 8년 연속 '베스트 코리아 브랜드' 선정
2020. 09. 23 한국타이어, ‘윈터 아이셉트 에보3’ 유럽 전문지 테스트 '최우수' 등급 획득
2020. 09. 28 한국타이어, 독일 프로축구 '보루시아 도르트문트' 공식 후원 연장
2020. 09. 29 한국타이어, 2020 MLB 와일드카드 시리즈 공식 후원
2020. 10. 06 한국타이어, 글로벌 타이어업계 시상식 ‘J2A 어워드’에서 ‘우수’ 평가 획득
2020. 10. 07 한국타이어, 초고성능 겨울용 타이어 ‘윈터 아이셉트 에보3’ 국내 출시
2020. 10. 13 한국타이어 ‘키너지 4S 2’, 유럽 타이어 전문지 테스트 ‘매우 추천’ 등급 획득 
2020. 10. 14 한국타이어, SUV용 겨울철 고성능 타이어 '윈터 아이셉트 에보3 X' 출시
2020. 10. 21 한국타이어, 빗길 눈길에도 안전한 사계절용 SUV 타이어 '키너지 4S 2 X' 출시
2020. 10. 26 한국타이어, 12년 연속 ‘한국품질만족지수’ 1위 수상
2020. 10. 29 한국타이어, 美 ‘2020 갤럭시 어워즈’ CSR 보고서 분야 1위 영예
2020. 10. 30 한국타이어, 영국 ‘타이어세이프 어워드’ 2년 연속 수상
2020. 11. 04 한국타이어, 600마력 초고성능 아우디 RS 최상위 모델에 신차용 타이어 공급
2020. 11. 09 한국타이어, 또 하나의 혁신 ‘라우펜’의 신상품 ‘지 핏 4S’ 유럽 시장 출시

[비타이어부문- 일반기계]

최근 5사업년도 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 경영진의 중요한 변동
 - 2017. 01 : 대표이사 민병삼
 - 2018. 01 : 대표이사 신동필
 - 2019. 01 : 대표이사 최민수
 - 2020. 01 : 대표이사 변영설

(2) 사업목적의 중요한 변동
 - 2019. 05 : 사업의 목적 추가 
 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업
 전기 공급 및 제어장치 제조업
 산업용 로봇 제조업
 기타 특수 목적용 기계 제조업
 전기, 통신, 소방시설, 환경설비 공사업
 산업용 건물 및 환경설비 건설업
 설계, 건물, 토목, 환경 관련 엔지니어링 서비스업 

(3) 생산설비의 변동

※ 최근 5 사업년도 중 변동사항 없습니다.

(4) 기타 중요한 상황
 - 2015. 12: 1억불 수출탑 수상
 - 2019. 05: ㈜한국엔지니어링웍스 (구, ㈜대화산기) 상호변경

[비타이어부문- 금형제작]

최근 5사업년도 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 경영진의 중요사항
 - 2016.01 : 대표이사 이상주
 - 2017.01 : 대표이사 전병우

(2) 사업목적의 중요사항
※ 최근 5 사업년도 중 변동사항 없습니다.

(3) 기타 중요한 상황
 - 2014.04 : (주)엠케이테크놀로지가 엠케이티홀딩스(주)를 흡수합병
 - 2014.06 : MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd. 설립 및 지분 투자
 - 2019.05 : ㈜한국프리시전웍스 (구, ㈜엠케이테크놀로지) 상호 변경

※ (주)엠케이테크놀로지는 2014년 4월1일부로 (주)엠케이티홀딩스를 흡수합병하였으며, 합병등기는 2014년 4월8일 완료되었습니다. 구체적인 합병에 관한 내용은 (주)엠케이티홀딩스와 (주)엠케이테크놀로지에 공시 된 합병관련 공시자료를 참고하여 주시기 바랍니다. 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.09.03
주식분할
보통주
123,875,069
500
-
주1) 인적분할에 따른 주식 감소

2013.07.06
유상증자(일반공모)
보통주
64,705,313
500
-
주2) 유상증자를 통한 신주 추가 상장

주1) 인적분할에 따른 주식 감소
- 당사는 2012년 7월 27일 임시주주총회를 개최하여 분할계획서 승인의 건(정관변경포함)을 승인받고 동년 9월 1일로 분할하였습니다. 회사분할과 관련 된 주요내용은 기 공시된 당사 분할관련 자료를 참고하시기 바랍니다.
- 주식발행(감소)일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준 (2012년 9월 3일)로 작성되었습니다.
- 분할기일 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.1860495주(한국앤컴퍼니(주) 구,한국타이어월드와이드(주)) : 0.8139505주(한국타이어앤테크놀로지(주) 구,한국타이어(주))의 분할비율로 하여 각사의 신주를 배정하였습니다. (한국앤컴퍼니(주) 구,한국타이어월드와이드 28,314,860주, 한국타이어앤테크놀로지(주) 구,한국타이어 123,875,069주)

주2) 유상증자를 통한 신주 추가 상장
- 당사는 한국타이어앤테크놀로지(주)가 기발행한 보통주식을 현물출자 대상주식(주식납입일: 2013년 7월 5일)으로 하여 공개매수방식으로 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 당사가 발행한 보통주식은 64,705,313주(자본금 32,352,657천원)이었으며, 그 대가로 당사가 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜의 보통주식은 25,265,242주(공정가치 1,321,372,157천원)인 바, 그 차이금액에서 현물출자 거래원가를 차감한 1,288,470,870천원을 기타불입자본(주식발행초과금)으로 반영하였습니다. 이에따라 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사로 전환되었습니다.
- 신주 상장과 관련 된 주요 내용은 기 공시된 당사 유상증자 및 증권발행 실적관련 자료를 참고하시기 바랍니다.
- 주식발행(감소)일자는 주금납입일 다음날 기준(2013년 7월 6일)으로 작성되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
기타주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
250,000,000
-
250,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
93,020,173
-
93,020,173
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
93,020,173
-
93,020,173
-

Ⅴ. 자기주식수
1,325,090
-
1,325,090
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
91,695,083
-
91,695,083
-

※ 당사는 2013년 7월 18일 유상증자를 통하여 신주를 추가 상장하였습니다. (64,705,313주)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
1,302,346
-
-
-
1,302,346
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,302,346
-
-
-
1,302,346
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
22,744
-
-
-
22,744
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,325,090
-
-
-
1,325,090
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
93,020,173
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,325,090
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
91,695,083
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제67기
제66기
제65기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
151,337
207,068

(별도)당기순이익(백만원)
-
53,196
49,188

(연결)주당순이익(원)
-
1,650
2,258

현금배당금총액(백만원)
-
32,093
27,509

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.2
13.3

현금배당수익률(%)
-
-
2.4
1.7

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
350
300

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 위의 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

※ 제67기 배당은 차년도(2021년)에 확정될 예정입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2012년 9월 1일 인적분할의 방식으로 지주회사 부분을 담당하는 한국앤컴퍼니

㈜
와 기존의 타이어 부문 등을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 분할되었습
니
다.
관계기업으로 분류되었던 ㈜한국아트라스비엑스가 공개매수 진행하여 자사주를 매입함에 따라 2016년 3월 31일에 지배력을 확보하게 되어
㈜한국아트라스비엑스
와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다. 또한, 자동차 종합 수리업을 영위하는

한국카앤라이프
㈜

를 2017년 신규 설립하여,

한국카앤라이프
㈜

와
그 종
속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다.
당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다. 이에 타이어 제조/판매, 축전지/기계/금형등의 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해 기업가치의 극대화와 수익 창출을 통한 안정적 발전을 이루어 갑니다.

하기 기술한 장래에 관한 사항은 정기보고서 제출일 현재 당사의 판단에 따른 것이며기재 내용이 당사 리스크의 전부는 아닙니다.

가. 업계의 현황

[지주회사 부문]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위.
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위.
3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위.
4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을소유하는 행위.
5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 

[축전지 부문]

(1) 축전지는 크게 충전이 불가능한 1차전지와 충전이 가능한 2차전지로 구분되어지며, 다시 2차전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다. 제품의 품질향상과수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있고, 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 및 브랜드 인지도의 향상을 바탕으로 꾸준한 성장세를 기록하고 있습니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다. 

(2) 국내축전지 생산업체는 당사를 포함해서 10여개 사가 있으며 그 중 당사를 포함하여 4개사가 2019년말 기준 시장의 90%정도를 점유하는 과점체제를 구축하고 있습니다. 국내 4대 업계의 매출액과 점유율은 다음과 같습니다.

[축전지 4대 업계 매출 현황표] (단위:억원)

년도
구분
한국아트라스
비엑스
세방전지
현대성우
쏠라이트
클라리오스
델코(*)

2019
매 출 액
6,480
11,390
3,600
4,990

점 유 율
21.6%
38.0%
12.0%
16.6%

증 가 율
-0.7%
-3.5%
-4.9%
-0.1%

2018
매 출 액
6,524
11,809
3,575
4,995

점 유 율
21.7%
39.4%
11.9%
16.7%

증 가 율
3.6%
6.3%
-4.0%
-4.3%

2017
매 출 액
6,299
11,111
3,723
5,221

점 유 율
21.7%
38.3%
12.9%
18.0%

증 가 율
13.5%
15.8%
10.5%
23.2%

(*)클라리오스 델코: 9월 결산법인

[
타이어 부문]

(1) 산업의 특성

(가) 자동차산업, 화학 산업과 연관 산업
신차용 타이어 수요는 자동차 생산대수에, 교환용 타이어 수요는 차량 등록 대수에 영향을 받는 산업입니다. 또한 타이어는 천연고무, 합성고무, 코드지 등 여러 원재료가 투입되어 화학산업과 연관되어 있는 산업입니다.

(나) 자본집약적 산업
타이어산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 꾸준히 증설이 요구되며, 감가상각비용도 상당합니다. 최근 기술발전에 따라 최소 경제규모가 축소되는 경향이 있지만 아직도 거액의 초기투자가 소요됩니다.

(다) 고도의 기술집약적 산업
타이어는 차량주행시의 안정성과 경제성을 동시에 충족시켜야 하는 특성상 고도의 기술이요구됩니다. 또한 타이어는 승차감을 저하시키지 않고 조종성, 브레이크 성능,소음 등 모든조건을 만족시켜야 할 뿐만 아니라 회전 저항을 극소화하여 연비를 향상시켜야 하므로 트레드 패턴 및 타이어의 구조개발에 집약된 연구개발 노력이 요구됩니다.

(라) 노동집약적 산업
타이어 산업은 자본 및 기술집약형 산업이면서 고무의 가공특성상 전체 공정을 자동화하는데는 한계가 있어 상당부문 인력에 의존하지 않을 수 없는 노동집약적 산업입니다.

(마) 원료의 해외의존도가 높은 산업
타이어의 주원료는 천연고무, 합성고무, 카본블랙 등이며, 국내에서는 천연고무를 전량 수입에 의존하며, 기타 합성고무 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되는 관계로해외 의존도가 높고 국제시황에 따라 가격 변동이 심한 편입니다.

(2) 산업의 성장성

세계 타이어 산업은 이미 생산 Capacity가 수요량을 초과한 성숙기에 진입한 상태이나, 중국및 신흥시장의 경우는 예외라 할 수 있습니다. 중국은 급속한 경제성장과 함께 기하급수적인 수요 증가를 가져올 '자동차 대중화 시대'를 맞이하여 타이어 산업은 지속적인 성장이 예측됩니다.

(3) 경기변동의 특성

국내 타이어 산업은 자동차 산업의 발전 여부와 개인소득의 증감에 영향을 받으며, 신차용타이어 수요는 자동차 생산대수와, 교환용 타이어 수요는 차량 보유대수와 밀접한 관계를 가집니다. 선진국의 경기 변동에 따라 수출에 영향을 받고 있으나 정도는 미미합니다.

(4) 경쟁요소

국내타이어 시장은 당사와 금호타이어 및 넥센타이어가 전체시장의 약 90%이상 과점하고 있으며 대단위 자본이 소요되는 장치산업으로 신규업체 진출이 어려운 편이며, R&D 투자로인한 신제품 개발 및 국내외 유통망의 확보가 경쟁의 관건입니다.

(5) 자원조달의 특성

천연고무는 동남아에서 수입하고 있으며 당사는 장기 구매계약 등을 통하여 안정적인 조달을 하고 있습니다. 여타 원자재의 경우 석유화학공업으로부터 생산되고 있으며 우리나라 석유 화학 공업의 발달로 국내업체로부터 안정적인 조달이 가능합니다. 기타 부재료의 조달은 국내에서 충당하며, 유화업종 경기에 따라 가격변동폭이 결정됩니다. 합성고무, 카본블랙 등원부재료의 단가는 최근 유가변동의 영향을 많이 받습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제4조 및 동법 제2조 7호의 시장 지배적 사업자로지정되어, 동법 제3조의 2에 의한 시장지배적지위의 남용금지 사항에 해당하는 행위를 할 수 없습니다. 동 규정 위반시 동법 제5조에 의거 가격의 인하, 당해 행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 받을 수 있으며 제6조에 의거 매출액에 100분의3을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다. 일부 RADIAL타이어에 대해 첨단산업으로 지정하여 지원하고 있습니다.

[비타이어 부문-일반기계]

(1) 산업의 특성

기계 산업은 모든 제조업의 경쟁력을 좌우하는 국가 기간산업으로 우리나라 산업화 태동기 이후 비약적인 성장을 거듭한 결과, 현재 세계 유수의 기업과 어깨를 겨루며 우리나라 경제성장의 모태역할을 하고 있습니다.

한국표준산업분류에 의거하면 일반적으로 기계 산업은 일반기계, 전기 기계, 정밀기계, 기계요소, 금속제품 등 5대 업종으로 구분되며, 적용범위나 전 산업의 영향력 측면에서 타 어떤산업보다 광범위한 영역을 대상으로 우리나라 산업의 근간을 형성하고 있습니다.

상기의 기계산업 분류 중 일반기계 산업이 타 사업과 구별되는 특징을 보면,

첫째, 일반기계 산업은 제조업의 근간이 되는 시설 및 장비를 만드는 산업으로 제조업의 생산성과 정밀도를 결정하는 기반산업으로, 이는 일반기계 산업의 수준이 국가의 전체 산업수준을 가늠하는 척도가 되며, 생산되는 기계의 기술수준이 다른 산업에서 생산하는 제품의 수준을 결정할 정도로 국가산업의 근간이 되는 산업입니다.

둘째, 일반기계 산업은 단기간 내 제반 경쟁력 확보가 어려운 자본 및 기술 집약형 산업이며, 우수한 부품과 소재가 다양하게 소요되는 산업으로, 다수의 관련 부품산업과동반성장은 물론 기술력 확보에 장시간의 시간이 소요되며, 대규모 시설투자가 이루어져야 함은 물론, 제품개발 및 상품화에는 다양한 부품 및 소재 관련업체가 필요한 산업입니다.

셋째, 일반기계 산업은 수주중심 산업으로 산업경기의 선행지표로서, 국가정책적인 사업과도 밀접한 연계를 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

일반기계 산업으로 분류되는 고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조산업은 타이어제품 제조에 필수적인 산업이며, 타이어 산업의 성장성과 궤를 같이하는 산업으로 세계 타이어 산업은 이미 생산 Capacity가 수요량을 초과한 성숙기에 진입한 상태이나,중국 및 신흥시장의 경우는 예외 라 할 수 있습니다. 중국은 급속한 경제성장과 함께 기하급수적인 수요 증가를 가져올 '자동차 대중화 시대'를 맞이하여 타이어 산업은 지속적인 성장이 예측됨으로써 타이어제품 제조에 필수적인 당사의 기계산업 또한 지속적인 성장이 예측됩니다.

(3) 경쟁요소

고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조산업의 경쟁상황은 생산기술과 설비기술이 불가분의 관계에 있기 때문에 대체로 극히 제한적인 양상을 보이고 있습니다. 따라서수준 높은 기술력을 바탕으로 우수한 품질과 비밀 유지 및 지속적인 신뢰 형성을 통해 장기적으로 안정적인 수요업체가 확보되는 특성이 있습니다. 또한 생산라인의 지속적인 개선 측면에도 초기부터 생산공정 개발에 참여하여 생산설비를 공급해 온 장비업체는 해당 설비의 Up-Grade와 A/S에 있어서도 매우 큰 경쟁력을 이미 갖추고 있으므로 서로 Win-Win 할 수 있는 관계를지속할 수 있습니다.

[비타이어부문- 금형]

(1) 산업의 특성

금형의 응용분야는 매우 광범위하여 공산품의 80% 이상이 금형에 의해 생산되며, 금형의 품질이 관련 제품의 품질과 제조원가에 직접적인 영향을 주는 기반기술입니다.금형은 특정한제품을 생산할 수 있도록 설계, 제작된 것이기 때문에 수요자의 요구에따라 형태가 다양한 단품수주 생산방식의 특성을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

타이어용 금형은 타이어제품 생산에 사용되는 금형으로서, 타이어 설계 및 제조의 핵심을 이루는 원자재입니다. 이러한 특성 때문에, 타이어용 금형 산업은 타이어 사업과 연계하여 성장성을 나타내고 있습니다. 비타이어-일반기계부문과 같은 맥락으로 금형제조 산업 역시 중국과 신규시장의 타이어 산업의 지속적 성장이 예측됨에 따라,타이어제품 제조에 필수적인 금형산업 또한 지속적인 성장이 예측됩니다.

(3) 경쟁 요소

타이어몰드사업의 경쟁상황은 고도의 제작기술이 요구됨으로써, 대체로 극히 제한적인 양상을 보이고 있습니다. 따라서 수준 높은 기술력을 바탕으로 우수한 품질과 비밀 유지 및 지속적인 신뢰 형성을 통해 장기적으로 안정적인 수요업체가 확보되는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

[지주회사 부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2012년 9월 1일 인적분할의 방식으로 투자부분을담당하는 한국앤컴퍼니㈜와 기존의 타이어사업 등을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 분할되었습니다. 2013년 11월 지주회사 전환을 완료함에 따라 한국타이어앤테크놀로지㈜ 등을 자회사로 두게 됩니다.
2015년 말까지 관계기업으로 분류되었던 ㈜한국아트라스비엑스가 공개매수를 진행하여 자사주를 매입하였습니다. 이로 인하여 2016년 3월 중 ㈜한국아트라스비엑스에 대한 지배력을 확보하게 되어 ㈜한국아트라스비엑스와 그 종속기업을 연결 회사의 종속기업으로 편입하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 

(2) 자회사에 관한 사항

1)
증
권신고서 제출일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
유효지분율(%)
소재지

결산월

업종

당분기말
전기말

㈜한국아트라스비엑스
74.9
74.9
대한민국
12월
축전지 및 건전지의 제조판매업

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
74.9
74.9
대한민국
12월
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook Atlasbx America Corporation(*1)
74.9
74.9
미국
12월
축전지 및 건전지의 판매

한국카앤라이프㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 종합수리

에이치케이모터즈㈜(*2)
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

작스모터스㈜(*2)
-

100.0

대한민국
12월

자동차 정비

한오토모빌레㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
수입차 판매 및 정비

㈜웨이버스(*3)
98.2

98.2

대한민국
12월
인터넷 정보 서비스업

(*1) 당분기말과 전기말 현재 ㈜한국아트라
스비엑스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2) 종속회사인 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자 다른 종속회사인 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인 상호는 에이치케이모터즈(주)입니다.

(*3) 의결권이 있는 우선주 및 주주간 약정에 의거 위임받은 의결권을 고려한 당분기말 유효지분율은 98.2% 입니다.

2) 2020년 3분기말 현재 연결회사의 관계기업 현황 및 내역은 다음과 같습

니다.

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액
자산총액대비
비중(*2)
주요영업활동

당분기말
전기말

한국타이어앤테크놀로지
㈜
(*1)

대한민국
12월
37,995,959
31.15
30.67
1,979,452,253
2,819,471,712
74.5%
자동차 타이어, 튜브 등의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스
대한민국
12월
1,333,334
40.00
40.00
2,778,102
10,778,718
0.3%
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

합 계
1,982,230,355
2,830,250,430
74.8%
-

(*1) 당분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다.

(*2)
자산총액대비 비중은 관계기업 주식의 장부가액을 당사 연결 기준 자산총액(
3,784,370,942천원)으로
나눈 비율입니다. (2020년 9월 30일 기준)

(3) 주요 자회사의 사업현황

한국앤컴퍼니㈜의 연결대상 종속기업인 ㈜한국아트라스비엑스는 축전지 및 기타 전지 제조, 판매업 등을 영위하고 있으며,

연결대상 종속기업 한국카앤라이프㈜는 자동차 종합수리업을 영위하고 있습니다.

한국앤컴퍼니㈜가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10%이상을 차지하고 있는 자회사로는 타이어 부문의 한국타이어앤테크놀로지㈜
가 있습니다.

(4) 시장점유율

- 해당사항 없습니다.

(5) 시장의 특성

- 해당사항 없습니다.

(6) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(7) 조직도

HTG 조직도

[축전지 부문]

(1) 영업개황

1944년 이산주식회사라는 이름으로 설립된 이래 자동차용 축전지에서 선박용, 산업용 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가는 배터리 전문업체로 성장하였습니다. 
최근 친환경 차량이 증가함에 따라 리튬배터리 업체가 성장하고 있으며, 지금까지의 MF배터리 위주의 시장은 AGM과 EFB 중심의 Advanced 배터리 시장으로 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장 변화에 적극적으로 대응하여 미래경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있습니다.

당사의 제76기(2020년) 3분기 생산은 전년 대비

3.7
% 감소한

9,808천대를 생산하였고,
매출액은

486,235
백만원을 달성하
였으며, 영업이익과
당기순이익은 각각 0.7%, 5.9% 감소한 52,463백만원
및
39,711백만원을 달성하였습니다
.

[생산 및 판매 현황]
(단위:수량(천대), 백만원)

구분
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

생산
9,808
-
10,181
-
13,381
-
13,860
-

판매
10,595
486,235
10,085
473,657
14,105
648,040
13,923
652,360

- 판매의 경우 상품 포함 수량임.

(2) 시장점유율

1) 매출액 시장점유율(수출포함)

년 도
시장점유율

2019
21.6%

2018
21.7%

2017
21.7%

2) 2019년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

한국아트라스비엑스
21.6%

세방전지
38.0%

현대성우쏠라이트
12.0%

클라리오스 델코
16.6%

※ 2019년 매출점유율 산출근거

(단위: 억원)

구 분
한국아트라스
비엑스
세방전지
현대성우
쏠라이트
클라리오스
델코
기 타
합 계

매출액
6,480
11,390
3,600
4,990
3,540
30,000

점유율
21.6%
38.0%
12.0%
16.6%
11.8%
100.0%

【자료근거: 2019년 감사보고서상의 손익계산서 참조】

(3) 시장의 특성

내수시장은 크게 교체시장과 자동차 Maker 납품인 OEM으로 구분되며, 교체시장 의 경우 국내 전반적인 경기와 계절적 요인의 영향을 받으며, 수출시장은 세계 시장의 수요 변동이 매출에 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 추진 중인 신규사업은 없습니다.

[타이어 부문]

(1) 영업개황

2020년 3분기 누적 한국타이어앤테크놀로지㈜ 연결매출액은 4조 6,863억원을 달성했으며, 영업이익은 4,008억원을 기록, 8.6%의 영업이익률을 달성했습니다. 법인세차감전순이익과 당기순이익은 각각 3,954억원, 2,353억원을 달성했습니다. 2020년 3분기 누적 한국타이어앤테크놀로지㈜의 타이어 제품 매출액은

4조
6,116억
원

입니다. 한국타이어앤테크놀로지㈜는 앞으로도 공격적인 기술 개발 및 투자, 브랜드 파워강화, 고객 서비스 만족도 제고 등 기본기에 충실한 경영 활동을 통해 성장세를 이루어나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율 (국내)

대한타이어공업협회 자료를 기준(PCR)으로 당사 시장점유율은 국내 30~40%로 파악하고 있으며 최근 3개년 동안 한국타이어, 금호타이어, 넥센타이어 3개사의 시장점유율 약 90% 내외는 크게 변동이 없습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 타이어시장은 교환시장 및 OEM (CAR MAKER 납품)으로 구분되며, 교환시장의 경우 승용차용은 국내 전반적인 경기와 소비자 패턴 변화에 영향을 받으며 트럭, BUS용은 운수 및 건설 경기에 민감한 편입니다. 완성차업계의 OEM은 내수부문에서 신차출시에 영향을 받으며, 수출부문은 자동차 수출의 확대 및 세계시장의 수요증가에 따른 매출증가 영향이 큽니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도-htt

[비타이어 부문-일반기계]

(1) 영업개황

2020년 3분기 누적 ㈜한국엔지니어링웍스 매출액은 전년동기 대비 19.1% 감소한 약 314.5억원을 달성했으며, 영업손실은 15.3억원을 기록했습니다. 법인세차감전순손실은 11.3억원입니다.
당사 매출액은 한국타이어앤테크놀로지㈜ 증설계획과 밀접한 관계가 있으며, 당기 영업이익 적자의 주요 원인은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 설비투자계획이 보류됨에 따라 매출액이 감소했기 때문입니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 타이어 생산설비의 제조 및 판매를 단일사업으로 영위하는 업체로서 통계청 한국산업표준 분류는 아래와 같습니다.
C29292 : 고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조

(3) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 경우 판매처와의 비밀유지 및 신뢰 관계가 매우 중요하므로 판매처가 극히 제한적일 수 밖에 없습니다. 따라서, 시장점유율 산정은 무의미하기 때문에 생략합니다.

(4) 시장의 특성

타이어 설비 시장은 공장 증설 시장 및 기존 공장 구조조정 시장으로 구분됩니다. 공장 증설의 경우 자동차산업의 호황으로 타이어 수요가 급증할 때 이루어 지지만, 현재 국내 타이어산업은 이미 생산 Capacity가 수요량을 초과한 성숙기에 진입한 상태이기 때문에 해외에서 주로 공장 증설이 이루어지고 있습니다.기존 공장 구조조정이라 함은 기존 타이어 제조설비의 교체를 의미하는 것으로, 타이어 패턴의 변화 및 타이어 제조기술의 변화에 영향을 받습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(6) 조직도

조직도_hew

[비타이어부문- 금형]

(1) 영업개황

2020년 3분기 누적 (주)한국프리시전웍스 매출액은 786억원을 달성했으며, 영업이익은 100억원을 기록, 12.7%의 영업이익률을 달성했습니다. 법인세차감전순이익과 당기순이익은 각각 112억원, 86억원을 달성했습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 타이어 생산설비의 제조 및 판매를 단일사업으로 영위하는 업체로서 통계청한국산업표준분류는 아래와 같습니다.
C29294 : 주형 및 금형 제조업, G47711 : 차량용 주유소 운영업

(3) 시장의 특성

타이어몰드는 타이어의 품질을 결정하는 중요한 요소로 보안을 필요로 하는 특수성 때문에 각 타이어 사업자는 몇 개 사업자를 선정하여 장기적으로 거래하는 경향이 있어 타이어몰드 시장에서의 구매선 및 판매선 변경은 활발하게 이루어지지 않고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 운용중인 타이어몰드 및 정밀부품 외 다른 신규사업에 대한 진출계획은 없습니다.

(5) 조직도

hpw_조직도_2020-2q

2. 영
업의 현황

[지주회사 부문]

가. 주요 제품

보고기간말 현재 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다. (누적)

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

제품,상품 등
차량용 배터리 등
차량용, 산업용, 기타
ATLAS 등
487,710
82.2%

상표권
상표권수익
브랜드로열티 수익
HANKOOK 등
22,787
3.9%

지분법평가
지분법이익
자회사 지분법이익
-
44,629
7.5%

업무지원용역수익
용역 서비스업
SSC 용역
-
4,288
0.7%

기 타
임대 및 기타매출
사무실 등
-
33,459
5.7%

합 계
591,873
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어 사업부문을 주사업으로 하는 신설회사 
한국타이어앤테크놀로지㈜의 설립으로 2020년 9월 30일 현재 해당사항 없습니다.

[축전지 부문]

가.사업부문의 재무현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
축전지
합 계

제76기 3분기
제75기 3분기
제76기 3분기
제75기 3분기

매 출 액
486,235
473,657
486,235
473,657

영업이익
52,463
52,826
52,463
52,826

자 산
598,820
520,405
598,820
520,405

나.주요 제품

(1) 주요 제품

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

축 전 지
제 품
배터리
차량용
HANKOOK등
465,626
95.8%

상 품 등
배터리등
산업용,기타
-
20,609
4.2%

계
486,235
100.0%

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/개)

구 분
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

축전지
48,233
46,595
47,252
47,465

※ 주요 제품의 가격변동은 국제 납시세 및 환율 변동에 기인함.

[타이어 부문]

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

자 동 차
관 련
제 품
타이어
승용차,트럭,버스
산업차량용
HANKOOK 
VENTUS
Dynapro
OPTIMO
Aurora
Laufenn 등
4,611,590
98.4%

상 품
밧데리 튜브 등
승용차,트럭,버스
산업차량용
ATLAS등
14,124
0.3%

기 타
임대업
연구용역, 임대 등
사무실 등
-
1,771
0.0%

공 임
차량정비등
-
T'Station
1,515
0.0%

기 타
기타
-
-
57,308
1.3%

합 계
4,686,308
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(누적)

(단위 : 원/개)

품 목
제 9기 3분기
제 8기
제 7기

타이어
72,835
70,854
66,334

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 산출기준(누적)

가중 평균 가격 = 2020년 3분기 당사 제품매출액 ÷제품매출수량

(2) 주요 가격변동원인

투입 원가 변동으로 인한 판가 조정, 제품구성(MIX)의 변화, 환율영향 등으로 인해 가격 변동에 영향을 받습니다. 

[비타이어부문 - 일반기계]

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다. (누적)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액 (비율)

타이어
제조
관련
제 품
생산설비
타이어 제조를 위한
생산설비
자체상품
(주문제작)
13,078
41.6%

비드
타이어 반제품
-
16,424
52.2%

용 역
설비보전
타이어 제조공정 유지보수
-
1,948
6.2%

합 계
31,450
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 제품은 거래처의 설치현장 여건과 주문 사양에 따라 설계, 제작되는 비규격 주문 생산제품으로 가격변동추이를 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다.

[비타이어부문 - 금형제작]

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다. (누적)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액 (비율)

금형
제품
MOLD&CTR
타이어 제조를 위한
생산설비 (차량용)
자체상품
 (주문제작)
37,080
47.2%

상품
상품
차량용 액체연료
상품
33,933
43.2%

타이어 제조를 위한
생산설비 (차량용)
자체상품
 (주문제작)
5,964
7.6%

정밀
기타
기타
타이어 제조를 위한
생산설비 (차량용)
자체상품
 (주문제작)
1,343
1.7%

제품
정밀
정밀기계부품
(산업용)
자체상품
 (주문제작)
235
0.3%

합 계
78,554
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 제품은 거래처의 주문사양에 따라 설계, 제작되는 주문생산제품으로 가격변동추이를 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

[지주회사 부문]

2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어 사업부문을 주사업으로 하는 신설회사 한국타이어앤테크놀로지㈜의 설립으로 2020년 9월 30일 현재 해당사항 없습니다.

[축전지 부문]

가.
주요 원재료

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비 고

축전지
원재료
鉛(연)
축전지제조
235,117
80.3%
-

부재료
전조,카바등
축전지제조
57,809
19.7%
-

계
292,926
100.0%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : USD/Ton)

구 분
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

납(LME 연가)
1,799.16
1,984.26
1,999.68
2,242.43

(1) 산출기준 :
당분기 평균 단가 적용

(2)
주요 가격 변동추이

- 2020년 3분기 국제원자재(연) 가격은 전기말 대비 10.0% 하락하였습니다. 
 - 2020년 3분기 환율은 전기말 대비 3.0% 상승하였습니다.

4. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 사항 등

[지주회사 부문]

가. 생산능력
2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어 사업부문을 주사업으로 하는 신설회사 한국타이어앤테크놀로지㈜의 설립으로 2020년 9월 30일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 생산실적 및 가동률
2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어 사업부문을 주사업으로 하는 신설회사 한국타이어앤테크놀로지㈜의 설립으로 2020년 9월 30일 현재 해당사항이 없습니다.

다
. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 사항 등은 다음과 같습니다
.

(1) 보고기간 중 연결회사의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
감가상각
대체(*)
기타
보고기간말금액

토지
41,106,964
-
-
-
(3,311,777)
17,771
37,812,958

건물
39,223,272
604,619
-
(1,925,116)
(2,428,255)
-
35,474,520

구축물
1,440,775
13,700
(3)
(195,318)
270,167
(6,053)
1,523,268

기계장치
65,120,229
4,832,557
(711,965)
(8,952,352)
18,134,785
(406,059)
78,017,195

차량운반구
481,998
28,347
(259,281)
(193,665)
624,511
(11,401)
670,509

비품
1,843,836
407,723
(54,921)
(594,799)
1,660,133
(34,342)
3,227,630

공구와기구
9,298,608
966,655
(1,677)
(2,778,435)
2,637,429
(53,005)
10,069,575

건설중인자산
78,339,781
18,258,498
-
-
(23,169,309)
1,206,681
74,635,651

사용권자산
15,614,191
18,107,150
(5,193,950)
(2,401,410)
-
8,277,097
34,403,078

합계
252,469,654
43,219,249
(6,221,797)
(17,041,095)
(5,582,316)
8,990,689
275,834,384

(*) 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체액 6,647,859천원과 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 900,145천원이 포함되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
회계정책변경
변경후 기초
취득
처분/폐기
감가상각
대체(*)
기타
연결범위변동
보고기간말금액

토지
40,946,754
-
40,946,754
-
-
-
115,270
94,182
-
41,156,206

건물
41,459,684
-
41,459,684
57,411
-
(2,012,928)
64,936
-
-
39,569,103

구축물
1,573,452
-
1,573,452
112,100
-
(193,433)
-
-
-
1,492,119

기계장치
54,161,423
-
54,161,423
12,382,379
(94,114)
(7,944,429)
3,249,619
141
-
61,755,019

차량운반구
368,425
-
368,425
370,767
-
(180,301)
-
1,424
-
560,315

비품
1,646,338
-
1,646,338
763,576
(940)
(584,644)
-
4,483
23,571
1,852,384

공구와기구
10,138,509
-
10,138,509
2,358,961
(106,109)
(3,113,371)
62,674
38
-
9,340,702

건설중인자산
8,065,398
-
8,065,398
56,947,923
-
-
(3,312,293)
1,996,062
-
63,697,090

사용권자산

-
12,086,286
12,086,286
6,266,753
-
(1,850,504)
-
8,923
560,648
17,072,106

합계
158,359,983
12,086,286
170,446,269
79,259,870
(201,163)
(15,879,610)
180,206
2,105,253
584,219
236,495,044

(*) 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 180,206천원으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 중 연결회사의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
4,553,254
12,930,132
4,448,918
12,312,183

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
1,377,009
4,110,963
1,180,221
3,567,427

합계
5,930,263
17,041,095
5,629,139
15,879,610

라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 진행 중인 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

투자기간
사업 부문
구분
총투자액
기투자액
향후 투자액
비 고

2020.01~2020.09
한국앤컴퍼니(주)
유지보수
1,131
577
554
-

합 계
1,131
577
554
-

※ 총투자액은 2020.01~2020.12 투자계획금액을 의미하며, 기투자액은 2020.01~2020.09투자 완료금액을 의미합니다.

[축전지 부문]

가. 생산능력 및 생산능력 산출근거

(1)

생산능력

(단위 : 천대)

사업부문
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

축전지
10,560
10,622
14,297
14,273

(2) 생산능력 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준 : 사업소별 생산능력(설비, 인원) 검토하여 산출
② 산출방법 : 월별작업일수 × 작업시간 × 설비가동능력(가동 LINE기준) = 생산량

2
)

평균가동시간

구 분
일평균가동시간
실가동일수
가능가동일수

대전/전주공장
24시간
257일
274일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천대)

사업부문
품 목
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

축전지
차량용외
9,808
10,181
13,381
13,860

(2)

가동률

(단위 : 시간)

사업부문
당기 실제가동시간
당기 가동가능시간
평균가동률

축전지
6,156
6,576
93.6%

다.

생산설비의 현황

(1)보고기간 중 연결실체의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타
보고기간말금액

토지
14,495,987
-
-
-
900,144
17,772
15,413,904

건물
20,812,734
604,619
-
(1,346,648)
7,681
-
20,078,387

구축물
1,161,101
13,700
-
(183,300)
270,167
(6,052)
1,255,615

기계장치
62,295,629
4,700,652
(8,989)
(8,614,329)
18,149,301
(406,059)
76,116,205

차량운반구
386,252
23,800
(259,281)
(155,272)
624,511
(7,305)
612,705

비품
1,509,159
266,629
(39,231)
(450,717)
1,660,133
(34,341)
2,911,632

공구와기구
8,743,973
745,336
(5)
(2,568,104)
2,622,914
(53,005)
9,491,109

건설중인자산
78,339,781
18,258,498
-
-
(23,169,310)
1,206,680
74,635,650

사용권자산
487,339
16,605,242
-
(723,227)
-
(60,368)
16,308,987

합 계
188,231,956
41,218,477
(307,506)
(14,041,596)
1,065,541
657,321
216,824,194

전분기 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
변경후 기초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타
보고기간말금액

토지
14,451,047
-
14,451,047
-
-
-
-
44,940
14,495,987

건물
22,254,649
-
22,254,649
410,910
-
(1,852,825)
-
-
20,812,734

구축물
1,277,755
-
1,277,755
125,800
-
(242,454)
-
-
1,161,101

기계장치
52,542,084
-
52,542,084
14,772,995
(94,114)
(10,476,412)
5,551,009
67
62,295,629

차량운반구
221,122
-
221,122
370,753
-
(206,424)
-
802
386,252

비품
1,364,956
-
1,364,956
717,839
(24)
(575,242)
-
1,630
1,509,159

공구와기구
9,546,885
-
9,546,885
3,193,528
(106,111)
(3,953,024)
62,674
21
8,743,973

건설중인자산
8,065,398
-
8,065,398
76,313,924
-
-
(5,613,683)
(425,858)
78,339,781

사용권자산
-
1,016,161
1,016,161
142,466
-
(670,588)
-
(699)
487,339

합 계
109,723,896
1,016,161
110,740,058
96,048,214
(200,249)
(17,976,969)
-
(379,097)
188,231,956

라.
설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

축전지
신규/
보완투자
2020.01.01
~ 2020.12.31
기계장치

신규투자/

생산성 향상 및 품질 향상

16,975
12,104
4,871
-

기타
17,723
13,354
4,369
-

합 계
34,698
25,458
9,240
-

- 연결실체의 총
투

자
액은 2020.01.01~12.31 까지의 투자계획 금액을, 기투자액은 
2020.01.01~09.30 까지의 투자완료 금액을 의미합니다.

(2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
2020년
2021년
2022년

축전지
신규/유지보수 등
기계장치 등
34,698
34,698
-
-

생산능력증가

-

합 계
34,698
34,698
-
-

-
연결실체의 2020년 투자예상금액은 향후 기업여건에 따라 조정될 수 있으며
기타 유지보수등에 대한 예상투자액은 2021년,2022년에 합리적으로 예측할 수 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

[지주회사 부문]

가. 보고기간말 현재 연결매출실적은 다음과 같습니다. (누적)

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
제 67(당) 3분기
제 66(전)기
제 65(전전)기

상표권
상표권수익
22,787
50,800
49,222

지분법평가이익
자회사 지분법이익
44,629
77,843
117,330

용역 및 임대업
용역서비스, 임대 등
37,747
40,991
28,683

제품,상품 등
차량용 배터리 등 기타
486,710
677,976
652,722

합 계
591,873
847,610
847,957

나. 판매경로 및 판매방법 등

2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어사업부문을 주 사업으로 하는 신설회사의 설립으로 인하여 타이어부분 판매 분은 2020년 9월 30일 현재 해당사항 없습니다.

또한, 연결회사는 ㈜한국아트라스비엑스를 종속기업으로 편입
함에
따라,
주 수익원은 종속기업인 ㈜한국아트라스비엑스의 축전지부문 매출과 자회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜등에 대한 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등이 주를 형성합니다
.

[축전지 부문]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기

축전지
제품
차량용외
수출
417,007
417,834
567,810
581,872

내수
48,619
40,311
60,253
63,532

합계
465,626
458,145
628,063
645,403

상품 등
기타
수출
15,931
9,622
11,523
1,299

내수
4,678
5,890
8,454
5,658

합계
20,609
15,512
19,977
6,957

합 계
수출
432,938
427,456
579,333
583,171

내수
53,297
46,201
68,707
69,189

합계
486,235
473,657
648,040
652,360

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1)
판매경로

(단위:%)

구 분
판매
판매구성비율(%)
비 고

내 수
R E P
6.7%
-

자동차 메이커
3.7%
-

수 출
LOCAL
1.2%
-

DIRECT
88.4%
-

합 계
100.0%
-

(2) 판매방법 및 조건

내수
외상 판매 후 약정에 의한 수금

수출
Irrevocable L/C, D/A, D/P, T/T, Local L/C, O/A,구매확인서등을 통해 일반 NEGO, T/T, CHECK등으로 수금

(3) 판매전략

- 신제품의 시장확대 : 고부가가치의 신제품 판매시장 확대에 주력

- 신규시장 개발 : 시장의 다변화 및 확대

- 고객과의 유대강화 : 상호 파트너로서의 관계 지속적 유지

- 특정지역의 주요 고객 집중적 관리

6. 수주상황

[지주회사 부문]

2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어사업부문을 주 사업으로 하는 신설회사의 설립으로 인하여 2020년 9월 30일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

[축전지 부문]

(단위 : 원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

[지주회사 부문]

재무위험관리

연결회사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험,이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

[축전지 부문]

가. 시장위험

당사가 속한 산업은 제조업으로 분류됩니다. 주요산업인 축전지 산업의 경우, 납 등 주요 원재료들을 해외에서 수입하고 있습니다. 실물경제가 불안할 경우 원재료 가격 및 환율상승이 회사의 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

나.

위험관리

(
1) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

(
2) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 하나은행 등과 수출환어음할인 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 환위험

당사는 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 제 76(당) 분기

(원화환산단위: 천원)

구분
EUR
USD
GBP
JPY
CAD
CNY

예적금
-
28,179,551
-
-
-
-

매출채권
3,568,335
117,013,630
3,025,793
542,631
8,893,649
419,151

대여금
-
52,807,500
-
-
-
-

미수금
-
26,750
-
-
-
-

단기차입금
(3,088,074)
(62,264,244)
(2,363,225)
(205,340)
(7,527,037)
(419,151)

매입채무
-
(31,881,485)
-
-
-
-

미지급금
-
(1,744,327)
-
(3,928)
-
-

미지급비용
(25,924)
(192,734)
-
(23,427)
-
-

순 노출
454,337
101,944,642
662,568
309,936
1,366,612
-

2)
제 75(전) 기

(원화환산단위: 천원)

구분
EUR
USD
GBP
JPY
AUD
CAD
CNY

예적금
-
326,522
-
-
-
-
-

매출채권
4,835,977
69,455,743
6,630,551
214,103
-
5,353,927
314,475

단기차입금
(3,380,358)
(39,587,768)
(4,691,617)
(168,829)
-
(4,644,056)
(314,475)

매입채무
(5,120)
(2,769,256)
-
-
-
-
-

미지급금
(14,248)
(3,877,419)
-
(66,780)
(496)
-
-

미지급비용
-
(303,048)
-
-
-
-
-

순 노출
1,436,251
23,244,773
1,938,934
(21,506)
(496)
709,871
-

(4)
이자율위험

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 76(당) 분기
제 75(전) 기

고정이자율

금융자산
95,800,000
59,600,000

금융부채
(75,867,071)
(52,787,103)

합 계
19,932,929
6,812,897

(5) 자본위험

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하는 등의 정책을 적용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 순차입금 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 76(당) 분기
제 75(전) 기

단기차입금
75,867,071
52,787,103

현금및현금성자산
(104,923,687)
(51,580,666)

단기금융상품
(25,000,000)
(25,000,000)

순차입금
(54,056,616)
(23,793,563)

자본
405,678,970
367,156,120

총자본차입금비율(*1)
-
-

(*1)
부의 수치이므로 산정하지 아니하였습니다.

8.
파
생금융상
품

[
지
주
회
사 부문]

해당사항이 없습니다.

[축전지 부문]

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

단기매매목적
통화선도
261,978
400,906
892,588
-

(2) 보고기간 중 연결회사의 파생상품 관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기
전분기

평가손익
거래손익
평가손익
거래손익

단기매매목적
통화선도
(229,176)
(920,540)
(163,849)
-

9. 경영상의 주요계약 등

[지주회사 부문]

보고기간말 현재 연결회사는 지주회사로서 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지㈜ 와 상표권 라이선스를 제공하는 공급계약을 체결하고 있으며, 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한,관계기업인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.

한국
앤컴퍼니(주)는 2020년 3분기말 현재 한국타이어앤테크놀로지(주)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.5%으로 사용자의 사용편익에 의거하여 공정한 평가방식을 사용하였으며, 대부분의 외부전문기관에서 시행하는 평가 방식과 동일한 로직으로 산정하였습니다. 경영자문 및 경영지원 용역대가는 회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분 후 배분할 금액에 일정부분의 Mark-up을 가산한 금액으로 상호지급하고 있습니다.

또한, 한국앤컴퍼니(주)는 2020년 3분기말 현재 (주)한국아트라스비엑스와 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.25%으로 사용자의 사용편익에 의거하여 공정한 평가방식을 사용하였으며, 복수의 평가기관에서 산출한 요율을 토대로 양사간 협의하에 결정하였습니다. 

[축전지 부문]

상 대 처
계약체결시기 및
계약기간
목적 및 내용
대금수수방법
기타 계약상의
주요내용

고려아연 외
2020.02 ~ 2021.01
원재료 구입
현금
-

10. 연구개발활동 등

[지주회사 부문]

2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어사업부문을 주 사업으로 하는 신설회사의 설립으로 인하여 2020년 9월 30일 현재 해당사항이 없습니다.

[축전지 부문]

가. 연구개발 조직

연구소조직도

▶
인원 :
43명

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제76기 3분기
제75기 3분기
제75기
제74기
비고

인 건 비
2,351
2,173
2,828
2,498
-

기 타
1,583
1,741
2,690
1,976
-

연구개발비용 계
3,934
3,914
5,518
4,474
-

회계처리
판매비와 관리비
3,934
3,914
5,518
4,474
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.8%
0.8%
0.9%
0.7%
-

다. 연구개발 실적

연 구 과 제
연구결과 및 기대효과

Sedan용(KS/JIS) VRLA 전지
국내 및 일본 sedan 시동용 AGM 개발완료/출시

고온지역용 Silver 전지개발
고온지역용 제품(Dupex Series) 개발완료/출시

Golf Car용 Deep Cycle 전지개발
Golf Car용 AGM 전지(GV1270) 개발완료/출시

SUV용 Heavy Duty 전지개발
디젤차량 시동용 전지 개발완료/출시

Solar용 Deep Cycle 전지개발
태양광 발전 전력 저장용 전지(Solar Series) 개발완료/출시

Sedan용(DIN) VRLA 전지개발
유럽차용 시동용 AGM 개발완료/출시

고온용 2V AGM전지 개발
고온환경에 적합한 통신용/UPS용 2V MSBS series 개발완료/출시

에너지저장장치용 전지 개발
에너지저장장치용(ESS) 전지 개발완료/출시

초고성능 차량용배터리(UHPB) 개발
내구성 및 충전 특성을 향상시킨 Premium급 차량용 MF배터리 개발

ISS 차량용 배터리(EFB) 개발
내구성 및 충선 특성을 향상시킨 ISS 차량용 
MF 배터리 개발 완료(2014년 개발 완료)/출시

SHD급 JIS 대형 제품 개발
Super Heavy Duty급 트럭/버스용 배터리 개발

Golf Car용 AGM전지개발
Golf Car용 AGM 전지(GV1275) 개발완료

AGM Upgrade상품개발
OE Requirement를 만족할 수 있는 SSV용 AGM상품개발

AGM Series품목 확산
AGM L1, AGM L6, AGM 27, AGM 34, AGM U1등

EFB 대형 제품 개발
내구성 및 내진동 성능 강화된 트럭/버스용 배터리 개발

REP용 EFB Upgrade
M2 Level EFB Plus 상품개발 및 출시

11. 그밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

[지주회사 부문]

가. 지적재산권(상표권)

당사는 분할이전 "구 한국타이어"로부터 국내외 사업에 사용되는 공통브랜드(상표권)인 "한국타이어, HANKOOK TIRE"의 법적/경제적 소유권자입니다. 이에 회사는 공통브랜드에 대한 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 경제
적 사용가치가 있는 국내외 사업에 공통브랜드를 사용하는 계열사 및 회사와 브랜드 라이센스 계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 하고 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.

나. 외부자금조달 요약표
보고기간말 현재 당사의 외부자금 조달사항은 해당사항이 없습니다.

다. 무형자산에 관한 사항
보고기간 중 연결회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
상각
손상환입
대체
기타
보고기간말금액

산업재산권
1,628,467
235,277
-
(718,070)
-
1,540,877
-
2,686,551

회원권
7,382,744
-
(27,166)
-
121,270
-
-
7,476,848

기타무형자산
3,142,439
138,524
-
(2,039,471)
-
-
210
1,241,702

건설중인자산
3,986,582
985,436
(994,855)
-
-
(1,540,877)
-
2,436,286

영업권
2,726,262
-
-
-
-
-
-
2,726,262

합계
18,866,494
1,359,237
(1,022,021)
(2,757,541)
121,270
-
210
16,567,649

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
상각
손상환입
연결범위변동
보고기간말금액

산업재산권
2,184,318
34,461
(170)
(634,747)
-
-
1,583,862

회원권
7,249,833
-
-
-
23,767
-
7,273,600

기타무형자산
10,183,623
88,082
-
(5,560,928)
-
54,854
4,765,631

건설중인자산
2,211,114
777,393
-
-
-
-
2,988,507

영업권
2,627,963
200,000
-
-
-
2,726,263
5,554,226

합계
24,456,851
1,099,936
(170)
(6,195,675)
23,767
2,781,117
22,165,826

[
축전지 부문]

당사가 영위하는 사업과 관련하여 총 142건(특허 81건, 실용신안 1건, 국내상표 20건, 해외상표 13건, 디자인 27건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 그 중 중요한 기여를 하고 있는 특허권의 내용은 다음과 같습니다.

종류
취득일
제목 및 내용
근거법령 및 
보호받는 내용
취득에 투입된 
기간, 인력
상용화 
여부

특허권
2006.01.26
연축전지 전극의 제조방법 : 유기합성 극세사(Microfiber)를 활물질에 첨가하여 고율방전 특성이 우수한 전극을 제조하는 전극 제조방법
특허법, 20년간
배타적 사용권
2년 3개월,
1명
상용화

특허권
2006.06.29
납축전지용 벤트캡 : 벤트캡의 구조를 개량하여 납축전지의 전해액이 외부로 누출되는 것을 방지할 수 있게 한 납축전지용 밴트캡
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 8개월,
4명
상용화

특허권
2006.11.07
납축전지 : 납축전지의 각 셀로부터 발생되는 가스에 포함되어 배출되는 전해액을 회수할 수 있게 하여 전해액의 부족으로 인하여 납축전지의 성능이 저하되는 것을 방지하고, 폭발의 위험성을 배제시킬 수 있게 한 납축전지
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 11개월,
1명
상용화

특허권
2011.06.23
납축전지에 사용되는 타공기판 : 와이어 폭을 다양하게 함으로써 집전에 따르는 병목현상을 최소화하여 집전효율을 향상시키며, 방사형 세로와이어를 다단 구조로 배열하여 기판의 기계적 강도 및 집전효율을 개선하였으며, 세로와이어의 기울기를 동일하게 함으로써 동일치수의 공극을 유도하여 생산설비의 유지 및 보수를 보다 수월하게 하였으며, 하단부 가로와이어의 폭을 좁게 형성시켜 원자재비용 대비 집전 효율을 개선
특허법, 20년간
배타적 사용권
2년 11개월,
 5명
상용화

특허권
2015.01.29
납축전지 극판군의 러그 연결 장치 : 극판군 보관 장치의 출측에 극판 군 차압 장치를 설치하고, 극판 군 차입 장치의 출측에 극판군 정렬 장치를 설치하며, 극판군 정렬장치의 출측에 세척 및 플럭싱 장치를 각각 일자 형태의 리니어 방식으로 배치 구성하고, 세척 및 플럭싱 장치의 출측에 건조장치와 티닝 장치 그리고 극판군의 용접장치 및 전조차입장치를 로타리 방식을 적용하여 배치 구성한 것을 특징으로 하는 납축전지 극판군의 러그 연결 장치를 제공함으로서 로타리방식과 리니어방식을 결합하여 AGM납축전지와 MF납축전지 모두를 하나의 생산 설비에 의하여 제조할 수 있게 하여 생산 설비의 중복 투자를 생략할 수 있게 하는 것임.
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 3개월,
 5명
상용화

특허권
2015.11.12
납축전지용 타공기판: 납축전지용 극판에 사용되는 기판에 관한 것으로,러그와 인접한 세로 와이어는 방사형 구조로 하단부까지 연결하여 집전효율을 향상시키며, 러그와 먼 부위 즉, 이웃하는 극판의 러그와 마주보는 부위의 세로와이어는 기판성장을 억제하기 위해 수직형태로 형성시키어 기판의 기계적 강도를 개선하였으며, 세로와이어와 가로와이어가 이루는 공극의 크기편차를 감소시키기 위하여, 하측으로 갈수록 가로와이어 사이의 폭을 좁게 형성시켜 원자재비용 대비 집전효율을 개선.
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년11개월
3명
상용화

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결

(단위 : 백만원)

과 목
제 67기 3분기
제 66 기말
제 65 기말

I. 유동자산
584,639
524,367
590,387

현금및현금성자산
125,714
103,030
198,335

단기금융상품
95,000
120,000
85,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
100,887
57,361
60,502

매출채권
142,682
129,032
151,659

기타채권
3,686
7,633
4,116

파생금융자산
262
893
-

기타유동자산
10,085
8,043
5,929

재고자산
106,313
98,267
84,843

당기법인세자산
10
108
3

II. 비유동자산
3,199,732
3,082,719
2,908,204

장기금융상품
21
18
10,013

당기손익-공정가치 측정 금융자산
6,074
6,405
15,181

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
10,742
12,295
11,405

기타비유동채권
25,611
5,267
7,828

유형자산
275,834
252,470
158,360

투자부동산
33,982
28,879
29,843

무형자산
16,568
18,866
24,457

관계기업투자
2,830,250
2,757,262
2,649,766

순확정급여자산
-
607
701

기타비유동자산
650
650
650

자 산 총 계

3,784,371

3,607,086
3,498,591

I. 유동부채

190,730

135,125
196,883

II. 비유동부채

119,792

93,389
65,835

부 채 총 계

310,522

228,514
262,718

I. 지배주주지분

3,363,776

3,280,750
3,149,347

자본금
46,510
46,510
46,510

기타불입자본
1,277,952
1,281,042
1,281,094

이익잉여금
2,071,777
2,008,629
1,884,292

기타자본구성요소
△ 32,463
△ 55,431
△ 62,549

II. 비지배지분

110,073

97,822
86,526

자 본 총 계

3,473,849

3,378,572
3,235,873

부 채 및 자 본 총 계

3,784,371

3,607,086
3,498,591

2020년 1월 1일 ~
2020년 9월 30일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일

영업수익(매출과지분법손익)
591,873
847,610
847,957

영업이익
104,044
170,876
211,461

법인세비용차감전순이익
126,935
196,706
221,649

당기순이익
108,879
163,291
218,356

법인세비용차감후 기타포괄손익
18,873
8,054
△ 9,585

당기총포괄이익
127,752
171,345
208,771

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
99,420
151,337
207,068

비지배지분
9,459
11,954
11,288

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
118,210
158,963
196,913

비지배지분
9,542
12,382
11,858

기본 및 희석 주당순이익
1,084
1,650
2,258

연결에 포함된 회사수
7
8
7

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 음(-)의 수치임]
※ 연결에 포함된 회사수 변동내용은 I. 회사의 개요 중 연결대상 종속회사 개황을 참고 바랍니다.

나. 별도

(단위 : 백만원)

과 목
제 67기 3분기
제 66 기말
제 65 기말

I. 유동자산
203,267
217,281
212,341

현금및현금성자산
14,387
37,635
60,613

단기금융상품
70,000
95,000
70,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품
100,887
57,361
60,038

매출채권
16,048
16,974
19,027

기타채권
1,927
10,300
2,368

기타유동자산
18
11
295

II. 비유동자산
2,132,535
2,116,443
2,095,651

장기금융상품
-
-
10,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품
6,063
6,394
15,181

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
10,506
12,011
11,045

기타비유동채권
12,537
-
4,000

유형자산
22,781
22,333
22,875

투자부동산
32,932
26,927
27,889

무형자산
8,506
9,568
9,389

종속기업투자
56,330
56,330
30,230

관계기업투자
1,982,230
1,982,230
1,964,392

기타비유동자산
650
650
650

자 산 총 계
2,335,802
2,333,724
2,307,992

I. 유동부채
15,426
19,585
21,245

II. 비유동부채
68,962
61,846
60,165

부 채 총 계
84,388
81,431
81,410

자본금
46,510
46,510
46,510

기타불입자본
1,291,536
1,291,536
1,291,536

이익잉여금
913,288
913,289
888,310

기타자본구성요소
80
958
226

자 본 총 계
2,251,414
2,252,293
2,226,582

부 채 및 자 본 총 계
2,335,802
2,333,724
2,307,992

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월 1일 ~
2020년 9월 30일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일

영업수익
53,261
82,651
74,874

영업이익
35,562
58,324
54,283

법인세차감전순이익
36,376
64,869
60,368

당기순이익
30,863
53,196
49,188

기타포괄손익
352
24
△ 1,353

당기총포괄이익
31,215
53,220
47,835

기본 및 희석 주당순이익
337
580
536

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

584,639,818,005

524,366,995,138

현금및현금성자산

125,713,846,218

103,029,504,448

단기금융상품

95,000,000,000

120,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품

100,886,665,000

57,361,188,500

매출채권

142,681,623,164

129,032,085,115

기타채권

3,686,459,984

7,632,885,999

파생금융상품

261,977,886

892,588,196

기타유동자산

10,086,512,658

8,043,754,926

재고자산

106,312,998,607

98,267,143,813

당기법인세자산

9,734,488

107,844,141

비유동자산

3,199,731,124,352

3,082,719,242,417

장기금융상품

20,924,913

17,897,698

당기손익-공정가치 측정 금융상품

6,074,436,000

6,405,141,600

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

10,741,618,744

12,294,944,904

기타비유동채권

25,609,293,124

5,266,773,226

유형자산

275,834,384,169

252,469,653,840

투자부동산

33,982,371,008

28,878,861,969

무형자산

16,567,648,660

18,866,493,838

관계기업투자

2,830,250,429,734

2,757,262,468,751

순확정급여자산

606,988,591

기타비유동자산

650,018,000

650,018,000

자산총계

3,784,370,942,357

3,607,086,237,555

부채

유동부채

190,730,427,339

135,124,744,911

매입채무

46,370,264,949

12,330,055,658

기타채무

46,351,608,552

39,522,056,827

당기법인세부채

8,639,017,933

13,686,094,139

파생금융부채

400,906,414

기타충당부채

452,781,562

563,429,534

기타유동부채

7,618,554,981

6,120,181,963

단기차입금

80,897,292,948

62,902,926,790

비유동부채

119,791,650,483

93,389,351,590

장기매입채무 및 기타비유동채무

55,000,000

5,000,000

순확정급여부채

11,961,013,063

4,944,920,521

이연법인세부채

73,589,089,453

67,429,894,165

기타비유동부채

7,435,008,994

7,070,287,756

기타충당부채

197,431,589

963,062,537

장기차입금

26,554,107,384

12,976,186,611

부채총계

310,522,077,822

228,514,096,501

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,363,776,180,927

3,280,749,810,142

자본금

46,510,086,500

46,510,086,500

기타불입자본

1,277,951,758,721

1,281,041,833,498

이익잉여금(결손금)

2,071,777,276,567

2,008,629,108,901

기타자본구성요소

(32,462,940,861)

(55,431,218,757)

비지배지분

110,072,683,608

97,822,330,912

자본총계

3,473,848,864,535

3,378,572,141,054

자본과부채총계

3,784,370,942,357

3,607,086,237,555

연결 포괄손익계산서

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출과지분법손익)

221,034,286,781

591,872,898,187

229,042,787,702

638,392,731,129

매출원가(영업비용)

141,088,604,060

422,935,105,755

138,934,456,465

423,060,763,166

매출총이익

79,945,682,721

168,937,792,432

90,108,331,237

215,331,967,963

판매비와관리비

19,599,352,461

64,893,419,531

22,274,945,522

63,554,061,520

영업이익(손실)

60,346,330,260

104,044,372,901

67,833,385,715

151,777,906,443

금융수익

3,277,444,896

8,882,835,697

2,234,824,962

11,184,747,944

금융원가

3,012,360,620

9,611,032,086

2,302,646,155

7,702,596,782

기타영업외수익

11,478,760,270

34,697,444,374

20,564,970,658

31,401,728,445

기타영업외비용

1,182,188,200

11,078,813,114

1,570,531,935

8,241,025,703

법인세비용차감전순이익(손실)

70,907,986,606

126,934,807,772

86,760,003,245

178,420,760,347

법인세비용

5,964,407,899

18,055,318,283

8,415,167,777

29,540,692,548

당기순이익(손실)

64,943,578,707

108,879,489,489

78,344,835,468

148,880,067,799

기타포괄손익

1,903,193,867

18,872,596,242

(5,748,658,944)

26,578,729,311

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

912,735,249

(5,140,317,515)

(637,625,992)

1,045,722,313

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(69,211,885)

(182,911,952)

(73,388,184)

(218,220,689)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

808,064,680

(5,272,480,859)

17,191,952

349,429,719

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

173,882,454

315,075,296

(581,429,760)

914,513,283

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

990,458,618

24,012,913,757

(5,111,032,952)

25,533,006,998

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(823,967,342)

553,600,898

1,395,957,534

2,648,687,934

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

1,814,425,960

23,459,312,859

(6,506,990,486)

22,884,319,064

총포괄손익

66,846,772,574

127,752,085,731

72,596,176,524

175,458,797,110

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

61,376,489,119

99,420,970,725

75,582,293,045

139,295,316,297

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

3,567,089,588

9,458,518,764

2,762,542,423

9,584,751,502

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

63,505,822,455

118,209,724,612

70,062,268,959

165,278,084,085

총 포괄손익, 비지배지분

3,340,950,119

9,542,361,119

2,533,907,565

10,180,713,025

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)

669

1,084

824

1,519

연결 자본변동표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타

기타불입자본 합계

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산손익

지분법자본변동

기타자본구성요소 합계

2019.01.01 (기초자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

(10,442,008,513)

1,281,093,682,112

1,884,292,021,642

(602,982,230)

(39,393,694)

(61,906,662,110)

(62,549,038,034)

3,149,346,752,220

86,525,573,796

3,235,872,326,016

배당금지급

(27,508,524,900)

(27,508,524,900)

(382,083,200)

(27,890,608,100)

사업결합

(703,032,867)

(703,032,867)

비지배지분 거래

관계기업의 기타자본변동

(51,848,614)

(51,848,614)

(51,848,614)

(51,848,614)

총포괄손익

139,481,323,437

928,874,331

1,983,567,253

22,884,319,064

25,796,760,648

165,278,084,085

10,180,713,025

175,458,797,110

당기순이익(손실)

139,295,316,297

139,295,316,297

9,584,751,502

148,880,067,799

순확정급여부채의 재측정요소

(163,422,579)

(163,422,579)

(54,798,110)

(218,220,689)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소

349,429,719

349,429,719

349,429,719

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

928,874,331

928,874,331

928,874,331

(14,361,048)

914,513,283

해외사업환산손익

1,983,567,253

1,983,567,253

1,983,567,253

665,120,681

2,648,687,934

지분법자본변동

22,884,319,064

22,884,319,064

22,884,319,064

22,884,319,064

2019.09.30 (기말자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

(10,493,857,127)

1,281,041,833,498

1,996,264,820,179

325,892,101

1,944,173,559

(39,022,343,046)

(36,752,277,386)

3,287,064,462,791

95,621,170,754

3,382,685,633,545

2020.01.01 (기초자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

(10,493,857,127)

1,281,041,833,498

2,008,629,108,901

92,488,821

(347,446,921)

(55,176,260,657)

(55,431,218,757)

3,280,749,810,142

97,822,330,912

3,378,572,141,054

배당금지급

(32,093,279,050)

(32,093,279,050)

(382,083,200)

(32,475,362,250)

사업결합

비지배지분 거래

(3,090,074,777)

(3,090,074,777)

(3,090,074,777)

3,090,074,777

관계기업의 기타자본변동

총포괄손익

95,241,446,716

(905,619,331)

414,584,368

23,459,312,859

22,968,277,896

118,209,724,612

9,542,361,119

127,752,085,731

당기순이익(손실)

99,420,970,725

99,420,970,725

9,458,518,764

108,879,489,489

순확정급여부채의 재측정요소

(136,980,334)

(136,980,334)

(45,931,618)

(182,911,952)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소

5,272,480,859

(5,272,480,859)

(5,272,480,859)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

1,229,937,184

(905,619,331)

(905,619,331)

324,317,853

(9,242,557)

315,075,296

해외사업환산손익

414,584,368

414,584,368

414,584,368

139,016,530

553,600,898

지분법자본변동

23,459,312,859

23,459,312,859

23,459,312,859

23,459,312,859

2020.09.30 (기말자본)

46,510,086,500

1,299,538,225,023

(11,092,609,175)

(10,493,857,127)

1,277,951,758,721

2,071,777,276,567

(813,130,510)

67,137,447

(31,716,947,798)

(32,462,940,861)

3,363,776,180,927

110,072,683,608

3,473,848,864,535

연결 현금흐름표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

영업활동현금흐름

107,016,738,812

82,092,468,977

당기순이익(손실)

108,879,489,489

148,880,067,799

수익 비용의 조정

(23,628,463,326)

(45,511,838,973)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

18,518,071,146

(15,755,254,498)

이자수취(영업)

4,856,617,500

4,553,112,254

이자지급(영업)

(2,948,179,846)

(2,473,149,335)

배당금수취(영업)

21,941,538,219

17,264,047,417

법인세납부(환급)

(20,602,334,370)

(24,864,515,687)

투자활동현금흐름

(65,342,689,136)

(100,590,533,895)

단기금융상품의 취득

(90,000,000,000)

(141,000,000,000)

단기금융상품의 처분

115,000,000,000

116,000,000,000

장기금융상품의 취득

(3,027,215)

(3,379,095)

장기금융상품의 처분

10,000,000,000

단기대여금의 증가

(3,705,000)

(1,451,602,457)

단기대여금의 회수

82,851,060

(75,209,710)

당기손익-공정가치 측정 채무상품의 취득

(95,000,000,000)

(35,616,609,527)

당기손익-공정가치 측정 채무상품의 처분

51,723,444,008

40,336,636,436

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분

1,968,992,777

임차보증금의 증가

(21,705,482,827)

유형자산의 취득

(26,576,842,019)

(66,839,841,436)

유형자산의 처분

459,206,252

4,090,909

무형자산의 취득

(1,347,926,172)

(1,018,738,788)

무형자산의 처분

178,000,000

파생상품거래로 인한 현금유입

168,800,000

파생상품거래로 인한 현금유출

(287,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(17,838,353,530)

연결범위변동으로 인한 현금의 증가

183,241,303

사업결합으로 인한 현금유출

(3,270,768,000)

재무활동현금흐름

(19,210,932,683)

(45,409,009,193)

단기차입금의 증가

24,531,259,234

33,159,211,090

단기차입금의 상환

(5,163,280,800)

(49,067,607,324)

리스부채 상환

(1,707,378,867)

(1,608,878,859)

임대보증금의 감소

(4,396,170,000)

배당금지급

(32,093,279,050)

(27,508,524,900)

비지배지분에 대한 배당금

(382,083,200)

(382,083,200)

주식의 발행

(1,126,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

22,463,116,993

(63,907,074,111)

기초현금및현금성자산

103,029,504,448

198,335,207,666

현금 및 현금성자산의 환율변동효과

221,224,777

1,169,369,383

기말현금및현금성자산

125,713,846,218

135,597,502,938

3. 연결재무제표 주석

제 67 기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재

제 66 기 3분기 : 2019년 9월 30일 현재

한국테크놀로지그룹주식회사와 그 종속기업

1.
일
반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 한국테크놀로지그룹 주식회사(이하 "회사")와 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 회사의 개요

회사는 1941년 5월에 설립되어 1968년 12월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 상장회사로서, 2012년 4월 25일자 이사회에서 자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업 등을 수행하는 타이어사업부문과 자회사 관리, 부동산임대사업 등을 수행하는 투자사업부문을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2012년 7월 27일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 또한, 회사는 회사명을 한국타이어주식회사에서 한국타이어월드와이드주식회사로 변경하였습니다. 

이후 2019년 2월 28일자 이사회에서 회사명을 한국타이어월드와이드주식회사에서 한국테크놀로지그룹주식회사로 변경하는 결의를 하였으며, 2019년 3월 28일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여, 2019년 5월 8일자로 회사명을 변경하였습니다.

회사는 설립 후 수차의 증자와 전환사채의 전환 및 인적분할 등을 거쳐 당분기말 현재 수권주식수는 250,000천주(액면가액 500원)이고 납입자본금은 46,510,087천원(보통주 93,020,173주, 액면가액 500원)이며, 보고기간말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

조양래
-
-
21,942,693
23.6

조현식
17,974,870
19.3
17,974,870
19.3

조현범
39,901,871
42.9
17,959,178
19.3

자기주식
1,325,090
1.4
1,325,090
1.4

기타
33,818,342
36.4
33,818,342
36.4

합계
93,020,173
100.0
93,020,173
100.0

1.2 종속기업 현황 및 연결대상범위의 변동

보고기간말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
유효지분율(%)
소재지

결산월

업종

당분기말
전기말

㈜한국아트라스비엑스
74.9
74.9
대한민국
12월
축전지 및 건전지의 제조판매업

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
74.9
74.9
대한민국
12월
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook Atlasbx America Corporation(*1)
74.9
74.9
미국
12월
축전지 및 건전지의 판매

한국카앤라이프㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 종합수리

작스모터스㈜(*2)
-
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

에이치케이모터즈㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
자동차 정비

한오토모빌레㈜
100.0
100.0
대한민국
12월
수입차 판매 및 정비

㈜웨이버스(*3)
98.2
98.2
대한민국
12월
인터넷 정보 서비스업

(*1) 당분기말과 전기말 현재 ㈜한국아트라
스비엑스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*2) 종속기업인 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자로 다른 종속기업인 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인의 상호명은 에이치케이모터즈(주)입니다.
(*3) 의결권이 있는 우선주 및 주주간 약정에 의거 위임받은 의결권을 고려한 당분기말 유효지분율은 98.2%입니다. 

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연
결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 요약분기연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

보고기간 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치 

보
고기간말 현재 연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 측정 채무상품(유동)
100,886,665
100,886,665
57,361,189
57,361,189

당기손익-공정가치 측정 채무상품(비유동)
11,500
11,500
11,500
11,500

당기손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
6,062,936
6,062,936
6,393,642
6,393,642

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
10,741,619
10,741,619
12,294,945
12,294,945

파생금융자산(유동)
261,978
261,978
892,588
892,588

금융부채

파생금융부채(유동)
400,906
400,906
-
-

또한, 매출채권, 미수금 등의 금융자산과 상각후 원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
235,440
10,286,100
220,079
10,741,619

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
100,886,665
11,500
100,898,165

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,062,936
-
-
6,062,936

파생금융자산
-
261,978
-
261,978

파생금융부채
-
400,906
-
400,906

합계
6,298,376
111,835,649
231,579
118,365,604

전기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
1,971,566
10,103,300
220,079
12,294,945

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
57,361,189
11,500
57,372,689

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,393,642
-
-
6,393,642

파생금융자산
-
892,588
-
892,588

합계
8,365,208
68,357,077
231,579
76,953,864

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 해당 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고있습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
261,978
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

파생금융부채

통화선도
400,906
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,286,100
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

수익증권
100,886,665
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

수익증권
11,500
3
거래원가
-

전기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
892,588
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,103,300
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

파생결합증권
6,595,414
2
옵션가격결정모형
기초자산가격, 신용위험이 반영된 할인율, 기초자산의 변동성

수익증권
50,765,775
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

수익증권
11,500
3
거래원가
-

5. 영
업의 계절적 특성

연결회사의 매출과 지분법손익 및 영업이익은 연간 비교적 균등하게 발생하고 있습니다. 전기 1년 동안 누적 매출과 지분법손익의 75.3%가 중간기간에 발생하였으며, 24.7%가 잔여기간에 발생하였습니다.

6. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 영업부문은 투자사업부문과 축전지부문으로 구분됩니다. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 제품측면으로 투자사업부문과 축전지부문으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다.

(
2) 보고기간의 연결회사의 부문손익은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
투자사업부문
축전지부문
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

총부문수익
57,077,926
106,777,063
163,956,361
486,235,309
221,034,287
593,012,372

부문간수익
-
(1,139,474)
-
-
-
(1,139,474)

외부고객으로부터의 수익
57,077,926
105,637,589
163,956,361
486,235,309
221,034,287
591,872,898

보고부문영업이익
42,620,964
52,308,846
17,725,366
51,735,527
60,346,330
104,044,373

전분기 -
(단위: 천원)

구분
투자사업부문
축전지부문
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

총부문수익
75,613,205
165,875,487
153,429,583
473,656,718
229,042,788
639,532,205

부문간수익
-
(1,139,474)
-
-
-
(1,139,474)

외부고객으로부터의 수익
75,613,205
164,736,013
153,429,583
473,656,718
229,042,788
638,392,731

보고부문영업이익
51,631,450
99,015,405
16,201,936
52,762,501
67,833,386
151,777,906

(3) 보고기간의 연결회사의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
152,511,783
456,686,684
143,997,924
449,792,137

상품매출
8,035,447
30,023,170
17,106,745
43,423,142

업무지원용역수익
1,552,711
4,288,284
1,631,057
4,928,643

임대수익
118,950
1,878,446
1,370,601
4,109,663

상표권수익
9,303,318
22,786,671
13,245,867
38,422,888

지분법이익
37,404,168
44,629,419
44,536,986
78,438,668

기타매출
12,107,910
31,580,224
7,153,608
19,277,590

합계
221,034,287
591,872,898
229,042,788
638,392,731

(4) 보고기간의 연결회사의 소재 국가별로 귀속되는 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대한민국(본사소재국가)
195,202,320
521,854,993
215,748,317
591,682,093

미주지역
25,831,967
70,017,905
13,294,471
46,710,638

합계
221,034,287
591,872,898
229,042,788
638,392,731

(5) 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

A사
49,318,887
76,132,876
61,118,357
127,014,042

7. 금융자산

7.1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

유동항목

파생결합증권
-
6,595,414

수익증권
100,886,665
50,765,775

비유동항목

수익증권
11,500
11,500

상장주식
6,062,936
6,393,642

합계
106,961,101
63,766,331

(2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익
(330,706)
1,355,893

당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익
1,173,394
2,849,212

합계
842,688
4,205,105

(3) 보고기간 중 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
6,595,414
5,000,000
(11,595,414)
-
-

수익증권
50,777,275
90,000,000
(40,000,000)
120,890
100,898,165

지분상품

상
장주식

6,393,642
-
-
(330,706)
6,062,936

합계
63,766,331
95,000,000
(51,595,414)
(209,816)
106,961,101

전분기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
재분류
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
20,037,512
21,800,000
(25,837,511)
86,005
-
16,086,006

수익증권
50,525,411
13,816,610
(14,281,577)
585,640
11,500
50,657,584

지분상품

상장주식

5,120,425
-
-
1,355,893
-
6,476,318

합계
75,683,348
35,616,610
(40,119,088)
2,027,538
11,500
73,219,908

7
.2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

비유동항목

상장주식 등
455,519
2,191,645

신종자본증권(영구채)
10,286,100
10,103,300

합계
10,741,619
12,294,945

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 보고기간 중 연결회사의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
처분
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
2,191,645
(1,968,993)
232,867
455,519

신종자본증권(영구채)
10,103,300
-
182,800
10,286,100

합계
12,294,945
(1,968,993)
415,667
10,741,619

전분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
평가
재분류
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
1,464,484
771,582
(11,500)
2,224,566

신종자본증권(영구채)
9,940,800
434,900
-
10,375,700

합계
11,405,284
1,206,482
(11,500)
12,600,266

8. 매출채권과
기타채권

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 매출채권과 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권총액
차감: 
대손충당금
채권순액
채권총액
차감: 
대손충당금
채권순액

유동항목

매출채권
142,816,974
(135,351)
142,681,623
129,163,624
(131,539)
129,032,085

기타채권

미수금
1,024,202
-
1,024,202
1,156,486
-
1,156,486

미수수익
2,546,907
-
2,546,907
2,284,160
-
2,284,160

단기대여금
115,351
-
115,351
4,190,040
-
4,190,040

보증금
-
-
-
2,200
-
2,200

소계
3,686,460
-
3,686,460
7,632,886
-
7,632,886

합계
146,503,434
(135,351)
146,368,083
136,796,510
(131,539)
136,664,971

비유동항목

기타채권

장기대여금
5,300,000
-
5,300,000
1,300,000
-
1,300,000

임차보증금
20,309,293
-
20,309,293
3,966,773
-
3,966,773

합계
25,609,293
-
25,609,293
5,266,773
-
5,266,773

(2) 신용위험 및 대손충당금

상기 매출채권과 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 연결회사는 매출채권 등의 회수가능성 판단 시 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

9.
파
생금융상품

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

단기매매목적
통화선도
261,978
400,906
892,588
-

(2) 보고기간 중 연결회사의 파생상품 관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기
전분기

평가손익
거래손익
평가손익
거래손익

단기매매목적
통화선도
(229,176)
(920,540)
(163,848)
-

10. 기타자산

보고기간말 현재 연결회사의 기타유동자산과 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
2,169,597
-
375,214
-

선급비용
1,276,063
-
803,910
-

부가세대급금
6,640,853
-
6,864,631
-

기타
-
650,018
-
650,018

합계
10,086,513
650,018
8,043,755
650,018

11. 재
고자산

보고기간말 현재 연결회사 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제품
28,974,843
26,908,856

상품
7,921,149
11,946,547

원/부재료
43,199,341
35,603,322

재공품
17,312,471
19,478,795

저장품
3,738,613
2,634,164

미착품
5,166,582
1,695,460

합계
106,312,999
98,267,144

12
. 유형자산

(1) 보고기간 중 연결회사의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
감가상각
대체(*)
기타
보고기간말금액

토지
41,106,964
-
-
-
(3,311,777)
17,771
37,812,958

건물
39,223,272
604,619
-
(1,925,116)
(2,428,255)
-
35,474,520

구축물
1,440,775
13,700
(3)
(195,318)
270,167
(6,053)
1,523,268

기계장치
65,120,229
4,832,557
(711,965)
(8,952,352)
18,134,785
(406,059)
78,017,195

차량운반구
481,998
28,347
(259,281)
(193,665)
624,511
(11,401)
670,509

비품
1,843,836
407,723
(54,921)
(594,799)
1,660,133
(34,342)
3,227,630

공구와기구
9,298,608
966,655
(1,677)
(2,778,435)
2,637,429
(53,005)
10,069,575

건설중인자산
78,339,781
18,258,498
-
-
(23,169,309)
1,206,681
74,635,651

사용권자산
15,614,191
18,107,150
(5,193,950)
(2,401,410)
-
8,277,097
34,403,078

합계
252,469,654
43,219,249
(6,221,797)
(17,041,095)
(5,582,316)
8,990,689
275,834,384

(*) 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체액 6,647,859천원과 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 900,145천원이 포함되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
회계정책변경
변경후 기초
취득
처분/폐기
감가상각
대체(*)
기타
연결범위변동
보고기간말금액

토지
40,946,754
-
40,946,754
-
-
-
115,270
94,182
-
41,156,206

건물
41,459,684
-
41,459,684
57,411
-
(2,012,928)
64,936
-
-
39,569,103

구축물
1,573,452
-
1,573,452
112,100
-
(193,433)
-
-
-
1,492,119

기계장치
54,161,423
-
54,161,423
12,382,379
(94,114)
(7,944,429)
3,249,619
141
-
61,755,019

차량운반구
368,425
-
368,425
370,767
-
(180,301)
-
1,424
-
560,315

비품
1,646,338
-
1,646,338
763,576
(940)
(584,644)
-
4,483
23,571
1,852,384

공구와기구
10,138,509
-
10,138,509
2,358,961
(106,109)
(3,113,371)
62,674
38
-
9,340,702

건설중인자산
8,065,398
-
8,065,398
56,947,923
-
-
(3,312,293)
1,996,062
-
63,697,090

사용권자산

-
12,086,286
12,086,286
6,266,753
-
(1,850,504)
-
8,923
560,648
17,072,106

합계
158,359,983
12,086,286
170,446,269
79,259,870
(201,163)
(15,879,610)
180,206
2,105,253
584,219
236,495,044

(*) 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 180,206천원으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 중 연결회사의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
4,553,254
12,930,132
4,448,918
12,312,183

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
1,377,009
4,110,963
1,180,221
3,567,427

합계
5,930,263
17,041,095
5,629,139
15,879,610

13.
투자부동산

(1)

보고기간 중 연결회사의 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
감가상각
대체(*)
보고기간말금액

토지
20,203,886
-
3,311,777
23,515,663

건물
8,674,976
(644,205)
2,435,937
10,466,708

합계
28,878,862
(644,205)
5,747,714
33,982,371

(*) 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체액 6,647,859천원과 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 900,145천원으로 구성되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
감가상각
대체(*)
보고기간말금액

토지
20,319,157
-
(115,270)
20,203,887

건물
9,523,500
(587,887)
(64,936)
8,870,677

합계
29,842,657
(587,887)
(180,206)
29,074,564

(*) 투자부동산에서 유형자산으로 계정대체액 180,206천원으로 구성되어 있습니다.

(2)
보고기간 중 연결회사의 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대매출액
118,950
1,878,446
1,370,601
4,109,663

수입임대료
110,432
2,081,102
689,904
2,056,664

운영비용
377,416
1,499,638
698,585
2,041,250

14. 리스

(1) 리스와 관련해서 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산(*)

건물
33,991,636
15,228,954

차량운반구
411,442
385,237

합계
34,403,078
15,614,191

(*) 연결재무상태표의 유형자산에 포함되어 있습니다(주석 12 참조).

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채(*)

유동
2,021,738
1,944,059

비유동
26,554,107
12,976,187

합계
28,575,845
14,920,246

(*) 연결재무상태표의 차입금에 포함되어 있습니다(주석 18 참조).

당분기 중 증가된 사용권자산은 26,384,247천원이며, 리스부채는 20,122,803천원입니다.

(2) 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

사용권자산의 감가상각비

건물
775,177
2,242,640
643,757
1,765,309

차량운반구
61,540
158,770
30,868
85,195

합계
836,717
2,401,410
674,625
1,850,504

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
296,635
691,329
154,114
464,749

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
194,627
618,951
215,570
569,954

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
8,689
30,228
10,161
26,435

당분기 중 리스의 총 현금유출은 3,047,887천원(전분기: 2,670,017천원)입니다.

15
. 무형자산

(1) 보고기간 중 연결회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
상각
손상환입
대체
기타
보고기간말금액

산업재산권
1,628,467
235,277
-
(718,070)
-
1,540,877
-
2,686,551

회원권
7,382,744
-
(27,166)
-
121,270
-
-
7,476,848

기타무형자산
3,142,439
138,524
-
(2,039,471)
-
-
210
1,241,702

건설중인자산
3,986,582
985,436
(994,855)
-
-
(1,540,877)
-
2,436,286

영업권
2,726,262
-
-
-
-
-
-
2,726,262

합계
18,866,494
1,359,237
(1,022,021)
(2,757,541)
121,270
-
210
16,567,649

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
상각
손상환입
연결범위변동
보고기간말금액

산업재산권
2,184,318
34,461
(170)
(634,747)
-
-
1,583,862

회원권
7,249,833
-
-
-
23,767
-
7,273,600

기타무형자산
10,183,623
88,082
-
(5,560,928)
-
54,854
4,765,631

건설중인자산
2,211,114
777,393
-
-
-
-
2,988,507

영업권
2,627,963
200,000
-
-
-
2,726,263
5,554,226

합계
24,456,851
1,099,936
(170)
(6,195,675)
23,767
2,781,117
22,165,826

(2) 보고기간 중 연결회사의 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
52,318
157,198
89,083
295,743

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
354,359
2,600,343
1,900,312
5,899,932

합계
406,677
2,757,541
1,989,395
6,195,675

16.

관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
유효지분율(%)
소재지
주요영업활동

당분기말(*1)
전기말(*2)

한국타이어앤테크놀로지
㈜

관계기업
31.15
30.67
대한민국
자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스

관계기업
40.00
40.00
대한민국
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

(*1) 당분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다.
(*2) 연결회사는 전기 중 한국타이어앤테크놀로지(주)의 주식 587,304주(취득가액: 17,838,354천원)를 추가 취득하였으나, 동사가 보유하고 있는 식별 가능한 자산의 공정가치 평가를 완료하지 못하여 동 취득거래의 첫 회계처리를 잠정적으로 결정된 가액으로 반영하였습니다. 당분기 중 동사에 대한 공정가치 평가를 완료하였으며, 전기의 잠정가액과 당분기 중에 확정된 가액의 차액인 987,054천원을 당분기에 염가매수차익으로 인식하여 최종 회계처리를 완료하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
37,995,959
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스
1,333,334
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

(*) 당분기 중 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

전기말 -
(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
37,995,959
1,979,452,253
2,747,154,884

㈜한국네트웍스
1,333,334
2,778,102
10,107,585

합계
1,982,230,355
2,757,262,469

(*) 전기 중 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 20,184,334천원을 인식하였습니다.

(3)
보고기간 중 연결회사의 관계기업투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

회사명
기초금액
지분법이익
배당인식
이익잉여금
기타
보고기간말금액

한국타이어앤테크놀로지㈜
2,747,154,884
43,959,793
(20,897,777)
(5,526,369)
54,781,181
2,819,471,712

㈜한국네트웍스
10,107,585
669,626
-
-
1,507
10,778,718

합계
2,757,262,469
44,629,419
(20,897,777)
(5,526,369)
54,782,688
2,830,250,430

전분기 -
(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
지분법이익
배당인식
이익잉여금
기타
보고기간말금액

한국타이어앤테크놀로지㈜
2,640,509,520
17,838,354
77,705,341
(16,833,895)
460,989
50,354,570
2,770,034,879

㈜한국네트웍스
9,256,758
-
733,327
-
-
15,281
10,005,366

합계
2,649,766,278
17,838,354
78,438,668
(16,833,895)
460,989
50,369,851
2,780,040,245

(4) 보고기간말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

한국타이어앤테크놀로지㈜
1,196,872,709
1,274,764,424

17. 기타채무

보고기간말 현재 연결회사의 기타채무와 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
21,371,422
-
21,896,724
-

미지급비용
19,423,854
-
7,623,222
-

미지급배당금
3,409
-
3,017
-

임대보증금
5,552,924
55,000
9,999,094
5,000

합계
46,351,609
55,000
39,522,057
5,000

18.
차
입금

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
78,875,555
-
60,958,868
-

리스부채
2,021,738
26,554,107
1,944,059
12,976,187

합계
80,897,293
26,554,107
62,902,927
12,976,187

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
최장만기일
연이자율
당분기말
전기말

단기차입금
Nego차입금
KB국민은행
2020.12.02
0.9% ~ 3.5%
4,555,606
6,359,028

NH농협은행
2021.04.26
1.4% ~ 1.7%
23,422,111
8,487,823

신한은행
2020.12.23
0.7% ~ 1.0%
3,570,758
9,202,155

우리은행
2021.02.15
0.0% ~ 1.8%
15,491,698
10,897,164

KEB하나은행
2021.04.26
0.1% ~ 2.0%
28,667,367
13,294,632

한국씨티은행
2020.11.19
0.9% ~ 0.94%
159,531
4,546,301

재고금융
신한카드
2021.09.28
3.40% ~4.50%
3,008,484
7,471,765

운영자금
기업은행
-
-
-
700,000

합계
78,875,555
60,958,868

19
. 충당부채

보고기간말 현재 연결회사의 충당부채는 제품판매와 관련한 판매보증충당부채와 소송충당부채입니다. 보고기간 중 연결회사 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

판매보증충당부채
756,241
138,025
(244,053)
650,213

소송충당부채
770,251
72,344
(842,595)
-

합계
1,526,492
210,369
(1,086,648)
650,213

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

판매보증충당부채
725,943
(70,391)
(210,348)
445,204

소송충당부채
-
745,806
-
745,806

합계
725,943
675,415
(210,348)
1,191,010

20. 기타부채

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 기타유동부채와 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
1,784,434
-
2,829,538
-

부가세예수금
60,729
-
142,915
-

기타장기종업원급여부채
-
3,618,787
-
3,596,888

선수금
5,458,977
-
3,009,008
-

선수수익
100,004
3,816,222
-
3,473,400

배출부채
214,411
-
138,721
-

합계
7,618,555
7,435,009
6,120,182
7,070,288

(2)
보고기간 중
연결회사의 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,596,888
348,208
(326,309)
3,618,787

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,082,752
302,296
(191,547)
3,193,501

21. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
56,710,674
51,368,827

사외적립자산의 공정가치
(44,749,661)
(47,030,895)

재무상태표상 순확정급여부채
11,961,013
4,944,921

재무상태표상 순확정급여자산
-
(606,989)

(2) 보고기간 중 연결회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,854,944
5,564,828
1,811,428
5,232,791

순이자원가
26,209
78,628
(20,886)
(62,657)

종업원 급여에 포함된 총 비용
1,881,153
5,643,456
1,790,542
5,170,134

(3) 보고기간의 연결회사의 포괄손익계산서에 반영된 확정기여형 퇴직급여제도와 관련한 금액은 392,429천원입니다. (전분기: 423,524천원).

22. 기타자본구성요소

보고기간 중 연결회사의 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
증감
비지배주주
지분 대체
보고기간말금액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
92,489
(914,863)
9,243
(813,131)

해외사업환산손익
(347,447)
553,601
(139,017)
67,137

지분법자본변동
(55,176,261)
23,459,313
-
(31,716,948)

합계
(55,431,219)
23,098,051
(129,774)
(32,462,942)

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
증감
비지배주주
지분 대체
보고기간말금액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(602,982)
914,513
14,361
325,892

해외사업환산손익
(39,394)
2,648,689
(665,121)
1,944,174

지분법자본변동
(61,906,662)
22,884,319
-
(39,022,343)

합계
(62,549,038)
26,447,521
(650,760)
(36,752,277)

23

.
판
매
비와관리비

보고기
간의 연결회사의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,429,130
20,632,120
6,784,230
18,440,316

퇴직급여
681,520
2,104,123
613,883
1,724,177

복리후생비
882,956
2,598,106
847,521
2,201,322

교육훈련비
19,251
63,595
119,368
228,710

여비교통비
61,936
286,777
295,347
1,006,381

차량유지비
59,594
192,204
77,656
209,287

보험료
172,821
576,027
193,909
512,986

세금과공과
60,525
1,462,738
206,054
1,375,841

접대비
96,233
283,499
122,833
355,961

소모품비
509,774
1,492,853
441,951
1,401,213

도서인쇄비
23,722
107,139
10,315
87,434

통신비
66,441
147,213
53,371
152,079

대손상각비
3,563
3,811
68
6,762

수도광열비
143,792
581,994
317,719
779,304

수선비
10,685
72,414
53,918
192,811

회의비
-
136
2,203
4,375

지급수수료
2,299,417
7,801,192
1,840,165
5,506,704

지급임차료
235,965
702,479
229,358
585,205

투자부동산감가상각비
238,526
644,205
195,702
587,887

감가상각비
1,279,295
3,806,429
1,160,682
3,183,033

무형자산상각비
340,130
2,559,259
1,887,358
5,861,001

운반비
1,338,677
4,381,376
738,502
1,890,181

도급용역비
18,040
53,164
17,962
54,570

업무지원용역비용
96,155
429,856
383,209
1,043,918

수출제비용
2,044,427
6,268,381
2,149,297
6,432,824

광고선전비
1,062,884
3,319,873
2,001,213
5,517,516

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

판매파열품비
60,814
138,026
10,934
(70,391)

시험분석비
8,719
76,223
57,048
88,101

견본비
8,119
18,877
8,290
26,761

경상연구개발비
1,298,978
3,933,686
1,362,222
3,913,479

잡비
46,737
150,719
78,345
218,359

합계
19,599,352
64,893,420
22,274,946
63,554,062

24.
금융수익과 금융원
가

보고기간의 연결회사의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
1,334,785
3,784,603
1,578,090
5,231,226

외환차익
1,461,453
3,091,215
1,093,255
3,486,834

외화환산이익
14,104
1,496,120
(646,223)
220,641

파생상품평가이익
261,978
261,978
-
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품 평가이익
120,890
120,890
202,495
671,645

당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
(27,559)
1,355,893

당기손익-공정가치 측정 채무상품 처분이익
84,235
128,030
34,767
218,509

합계
3,277,445
8,882,836
2,234,825
11,184,748

금융원가

이자비용
636,730
1,944,217
846,560
2,482,481

외환차손
1,125,154
5,803,918
1,363,943
4,596,711

외화환산손실
(60,403)
120,497
91,183
622,445

파생상품평가손실
491,154
491,154
-
-

파생상품거래손실
920,540
920,540
-
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품 평가손실
(321,285)
-
-
-

당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실
220,471
330,706
-
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품 처분손실
-
-
960
960

합계
3,012,361
9,611,032
2,302,646
7,702,597

25. 기타영업외손익

보고기간의 연결회사의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

배당금수익
77
7,894
77
7,894

외환차익
1,154,345
6,149,093
2,454,434
7,124,956

외화환산이익
(1,849,969)
973,045
373,420
1,071,830

파생상품평가이익
-
-
69,893
69,893

수입수수료
-
55,005
-
-

수입임대료
110,432
2,081,102
689,904
2,056,664

유형자산처분이익
241,515
272,916
1,175
1,175

염가매수차익(*)
11,681,455
23,834,208
16,686,387
20,184,334

무형자산처분이익
-
150,833
-
-

무형자산손상차손환입
13,167
121,270
600
23,767

잡이익
127,738
1,052,078
289,081
861,215

합계
11,478,760
34,697,444
20,564,971
31,401,728

기타영업외비용

외환차손
1,527,022
3,511,948
1,736,789
3,717,264

외화환산손실
558,971
2,550,341
(614,352)
523,193

파생상품평가손실
(2,255,653)
-
233,741
233,741

유형자산처분손실
319,061
607,122
42,169
198,247

무형자산처분손실
994,855
994,855
170
170

무형자산손상차손
-
-
(1,133)
-

기부금
(19)
3,063,512
63,599
3,135,499

매출채권처분손실
-
-
-
121,717

잡손실
37,951
351,035
109,549
311,195

합계
1,182,188
11,078,813
1,570,532
8,241,026

(*) 당분기 중 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

26

. 법인세비용 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 평균연간법인세율은 14.2%(전기: 16.6%)입니다.

27.
비
용의 성격별 분류

보고기간 중 연결회사의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(7,608,745)
(8,045,855)
(9,608,740)
(16,390,487)

원재료의 매입액
97,844,251
289,539,519
104,012,896
302,195,288

상품의 매입액
(14,704,390)
(638,123)
17,737,871
43,255,944

급여
23,126,751
68,120,887
22,215,221
64,498,247

퇴직급여
1,976,445
6,009,731
1,937,080
5,593,658

복리후생비
3,425,620
9,855,745
3,066,744
8,773,458

전력비
3,812,967
10,857,529
3,696,025
10,696,197

연료비
372,592
1,754,777
408,057
1,736,688

감가상각비
5,930,263
17,041,095
5,629,139
15,879,610

투자부동산감가상각비
238,526
644,205
195,702
587,887

무형자산상각비
406,677
2,757,541
1,989,395
6,195,675

소모품비
1,690,904
5,040,888
1,450,321
4,468,568

수선비
1,291,288
3,339,137
1,121,907
2,971,559

지급수수료
4,789,414
13,146,517
3,746,478
10,474,858

수출제비용
4,731,426
15,208,139
4,856,683
14,841,376

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

경상연구개발비
174,417
567,452
190,346
468,292

기타
33,189,025
52,624,415
(1,450,036)
10,332,052

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
160,687,957
487,828,525
161,209,402
486,614,825

28. 주당이익

(1) 보고기간의 연결회사의 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익(원)(*1)
61,376,489,119
99,420,970,725
75,582,293,045
139,295,316,297

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
91,695,083
91,695,083
91,695,083
91,695,083

기본주당이익(원/주)
669
1,084
824
1,519

(*1) 지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익 등의 산정내역
지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익은 보고기간 중 조정항목이 없기 때문에 포괄손익계산서 상 보통주 소유주 귀속 당기순이익과 동일하게 산정되었습니다.

(*2) 가중평균유통보통주식수 등의 산정내역
보고기간의 발행보통주식수에서 자기주식 취득분을 제외한 유통보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 희석증권이 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

29.

현금흐름

정보

(1) 보고기간의 연결회사의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당분기
전분기

건설중인자산의 무형자산 대체
1,540,877
-

건설중인자산의 유형자산 대체
23,169,309
3,312,293

유형자산의 투자부동산 대체
6,647,859
-

투자부동산의 유형자산 대체
900,145
180,206

당분기말 유형자산 취득 미지급금
3,261,437
6,488,087

당분기말 무형자산 취득 미지급금
12,889
94,474

전기말 유형자산 미지급금의 지급
4,726,180
6,277,377

전기말 무형자산 미지급금의 지급
1,578
185,815

리스부채 등의 인식으로 인한 사용권자산의 증가
26,384,247
12,086,286

유동대여금의 비유동 대체
4,000,000
-

비유동대여금의 유동 대체
-
4,000,000

(2) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
리스부채
단기차입금
합계

기초금액
14,920,246
60,958,868
75,879,114

외환차이 등
-
(1,451,291)
(1,451,291)

현금흐름(원금해당분)
(1,707,379)
19,367,978
17,660,599

현금흐름(이자비용)
(691,329)
-
(691,329)

리스부채의 증가
16,054,307
-
16,054,307

보고기간말금액
28,575,845
78,875,555
107,451,400

전분기
(단위: 천원)

구분
리스부채
단기차입금
합계

기초금액
-
86,356,661
86,356,661

회계정책변경효과
11,892,369
-
11,892,369

외환차이
-
430,298
430,298

현금흐름(원금해당분)
(1,608,879)
(15,908,396)
(17,517,275)

현금흐름(이자비용)
(464,749)
-
(464,749)

리스부채의 증가
5,066,462
-
5,066,462

연결범위변동
543,376
1,200,000
1,743,376

보고기간말금액
15,428,579
72,078,563
87,507,142

30. 배당금

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연결회사의 보통주 배당금 32,093,279천원은 2020년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 27,508,525천원). 또한, 동 회계기간의 비지배지분에 대한 배당금은 382,083천원이며, 2020년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 382,083천원).

31.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 여신한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구분
금융기관
당분기말
전기말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
우리은행 외
KRW
14,000,000
14,000,000
KRW
15,000,000
15,000,000

일반자금대출
우리은행 외
KRW
4,000,000
4,000,000
KRW
5,100,000
5,100,000

선물환계약 약정
씨티은행 외
USD
14,500
17,015,750
USD
12,000
13,893,600

무역금융
우리은행 외
KRW
5,300,000
5,300,000
KRW
5,300,000
5,300,000

수입신용장
우리은행 외
USD
124,910
146,581,885
USD
104,300
120,758,540

운전자금대출
하나은행 외
KRW
5,000,000
5,000,000
KRW
7,000,000
7,000,000

BOA
USD
19,000
22,296,500
USD
19,000
21,998,200

당좌차월
우리은행 외
KRW
1,000,000
1,000,000
KRW
2,000,000
2,000,000

재고금융여신

신한카드
KRW
11,900,000
11,900,000
KRW
11,600,000
11,600,000

합계
KRW
41,200,000
227,094,135
KRW
46,000,000
202,650,340

USD
158,410
USD
135,300

(2) 기타 주요계약

보고기간말 현재 연결회사는 지주회사로서 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지㈜와 상표권 라이선스를 제공하는 공급계약을 체결하고 있으며, 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한,관계기업인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사는 한불모터스가 PSA그룹과의 계약에 따라 국내에 공급하는 푸조 및 시트로앵 차량 등을 서울특별시 강남구지역에서 소매판매할 수 있는 딜러계약을 체결하고 있습니다.

(
3)
연결회사는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권 담보차입
75,867,071
52,787,103

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 계약이행 등에 대하여 신용보증기금 등으로부터 지급보증을 557,325천원 제공받고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원)이 1심에 접수되어 있으며, 상호사용금지등 가처분신청의 건 일부인용과 관련한 간접강제 신청 외 1건(소송가액: 300백만원)이 있습니다. 상기 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며 회사의 경영진은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

32. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

특수관계자 개인
조양래, 조현식, 조현범

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜,

㈜한국네트웍스

관계기업의 국내종속기업
㈜한국엔지니어링웍스, ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국동그라미파트너스, 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜, 티앤에이㈜

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., 
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., 
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., 
Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,
Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, 
Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., 
Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,
Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, 
Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,
Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, 
PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, 
Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,
Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., 
Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,
Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.,
MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,
Hankook Networks America Inc.,
Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,
JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,
Hankook Tires India LLP, Hankook Tire Latam, S.A., 
Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., 
Hankook Tire Ukraine LLC, 
ModelSolution Inc.,
Reifen-Muller KG,
Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH,
Hankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZE,
Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH

기타특수관계자(*)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 
아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜, ㈜에스피팀, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, ㈜에스아이카본, 농업회사법인 장지(주)

(*) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른
동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.

(2) 보고기간 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출(*1)
판매비와관리비(*2)
매입 등
기타 수익

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
32,173,082
2,077,614
50,405
501,271

㈜한국네트웍스
-
987,855
1,324,463
22,602

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
3,211
59,379
31,710
33,395

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Canada Corp. 등
-
132,570
-
-

기타
신양월드레져㈜
-
-
-
4,220

합계
32,176,293
3,257,418
1,406,578
561,488

(*1) 관계기업에 대한 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.
(*2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출(*)
판매비와관리비
매입 등
기타 수익

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜

49,308,701
1,916,491
63,100
1,026,231

㈜
한국네트웍스

-
973,465
758,662
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
4,185
64,826
-
1,935

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Netherlands B.V. 등
-
83,901
-
-

기타

신양월드레져㈜

450
-
-
4,361

합계
49,313,336
3,038,683
821,762
1,032,527

(*) 관계기업에 대한 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
미지급금
기타채무(*2)

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜

17,041,861
22,793,521
670,677
18,513,598

㈜
한국네트웍스

-
-
363,107
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
39,612
-
-
-

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp. 등
-
-
7,872
-

기타
신양월드레져㈜
-
533
-
105,503

합계

17,081,473
22,794,054
1,041,656
18,619,101

(*1) 관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.
(*2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

전기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
19,498,808
180,382
717,883
2,335,890

㈜한국네트웍스
-
-
466,576
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
-
748
1,093
4,650

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp. 등
-
2,911
7,954
-

기타
신양월드레져㈜
-
-
-
105,503

합계

19,498,808
184,041
1,193,506
2,446,043

(4) 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다. 

가. 자금 대여

당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

나. 임차보증금의 지급 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당분기
전분기

지급
수취
지급
수취

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
25,625,890
-
34,200
-

관계기업의 국내종속기업

㈜한국동그라미파트너스

4,650
-
-
-

합계
25,630,540
-
34,200
-

다. 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당분기
전분기

배당금 수익
리스부채 상환
현금출자 등
배당금 수익
현금출자 등

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜
(*)

20,897,777
304,938
-
16,833,895
17,838,354

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당분기말 기준으로 각각 23,607,236천원과 18,135,571천원이며, 당분기 중 리스부채의 이자비용은 212,861천원입니다.

(5) 보고기간의 회사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
720,146
2,182,436
616,035
1,848,105

퇴직급여
125,567
376,702
77,230
231,691

합계
845,713
2,559,138
693,265
2,079,796

상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

203,266,516,727

217,280,496,058

현금및현금성자산

14,386,747,162

37,634,921,503

단기금융상품

70,000,000,000

95,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품

100,886,665,000

57,361,188,500

매출채권

16,047,587,383

16,973,994,510

기타채권

1,926,973,370

10,300,079,930

기타유동자산

18,543,812

10,311,615

비유동자산

2,132,535,563,405

2,116,443,352,727

당기손익-공정가치 측정 금융상품

6,062,936,000

6,393,641,600

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

10,506,178,724

12,010,947,724

기타비유동채권

12,537,404,644

유형자산

22,780,644,817

22,333,484,309

투자부동산

32,932,019,764

26,927,071,385

무형자산

8,506,027,547

9,567,855,800

종속기업투자

56,329,978,531

56,329,978,531

관계기업투자

1,982,230,355,378

1,982,230,355,378

기타비유동자산

650,018,000

650,018,000

자산총계

2,335,802,080,132

2,333,723,848,785

부채

유동부채

15,425,310,071

19,584,589,004

단기차입금

277,575,760

매입채무 및 기타유동채무

11,456,560,519

13,707,481,533

당기법인세부채

3,423,832,582

5,457,032,481

기타유동부채

267,341,210

420,074,990

비유동부채

68,962,197,445

61,846,310,040

장기차입금

6,644,884,067

순확정급여부채

5,026,626,004

3,863,643,170

이연법인세부채

57,209,283,298

57,909,545,694

기타비유동부채

81,404,076

73,121,176

부채총계

84,387,507,516

81,430,899,044

자본

자본금

46,510,086,500

46,510,086,500

기타불입자본

1,291,535,690,625

1,291,535,690,625

이익잉여금(결손금)

913,288,371,691

913,288,693,255

기타자본구성요소

80,423,800

958,479,361

자본총계

2,251,414,572,616

2,252,292,949,741

자본과부채총계

2,335,802,080,132

2,333,723,848,785

포괄손익계산서

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출과지분법손익)

11,613,991,754

53,261,038,911

16,440,459,082

65,857,559,897

매출원가(영업비용)

5,345,828,902

17,699,225,448

6,096,100,922

18,450,460,608

영업이익(손실)

6,268,162,852

35,561,813,463

10,344,358,160

47,407,099,289

금융수익

1,577,833,578

3,012,083,467

1,182,719,917

5,691,279,904

금융원가

275,210,836

434,638,499

603,847

3,718,018

기타영업외수익

107,462,512

2,310,372,801

734,022,275

2,090,579,718

기타영업외비용

998,966,988

4,073,302,747

58,696,469

3,162,031,865

법인세비용차감전순이익(손실)

6,679,281,118

36,376,328,485

12,201,800,036

52,023,209,028

법인세비용

2,637,038,781

5,513,308,183

3,025,473,679

8,869,222,479

당기순이익(손실)

4,042,242,337

30,863,020,302

9,176,326,357

43,153,986,549

기타포괄손익

181,250,896

351,881,623

(567,026,069)

971,702,807

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

181,250,896

351,881,623

(567,026,069)

971,702,807

총포괄손익

4,223,493,233

31,214,901,925

8,609,300,288

44,125,689,356

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)

44

337

100

471

자본변동표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타포괄손익누계액

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타불입자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

1,291,535,690,625

888,309,592,128

226,055,172

2,226,581,424,425

배당금지급

(27,508,524,900)

(27,508,524,900)

총포괄손익

43,153,986,549

971,702,807

44,125,689,356

당기순이익(손실)

43,153,986,549

43,153,986,549

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

971,702,807

971,702,807

2019.09.30 (기말자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

1,291,535,690,625

903,955,053,777

1,197,757,979

2,243,198,588,881

2020.01.01 (기초자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

1,291,535,690,625

913,288,693,255

958,479,361

2,252,292,949,741

배당금지급

(32,093,279,050)

(32,093,279,050)

총포괄손익

32,092,957,486

(878,055,561)

31,214,901,925

당기순이익(손실)

30,863,020,302

30,863,020,302

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

1,229,937,184

(878,055,561)

351,881,623

2020.09.30 (기말자본)

46,510,086,500

1,302,628,299,800

(11,092,609,175)

1,291,535,690,625

913,288,371,691

80,423,800

2,251,414,572,616

현금흐름표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

영업활동현금흐름

34,891,406,945

30,369,436,297

당기순이익(손실)

30,863,020,302

43,153,986,549

수익 비용의 조정

(16,484,088,850)

(13,095,531,307)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,056,086,138

(11,244,903,307)

이자수취(영업)

2,845,603,060

2,921,110,480

이자지급(영업)

(103,218,892)

배당금수취(영업)

23,073,117,819

18,395,627,017

법인세납부(환급)

(8,359,112,632)

(9,760,853,135)

투자활동현금흐름

(21,765,069,534)

(43,881,850,152)

단기금융상품의 취득

(65,000,000,000)

(120,000,000,000)

단기금융상품의 처분

90,000,000,000

105,000,000,000

장기금융상품의 처분

10,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 채무상품의 처분

51,723,444,008

30,186,898,746

단기대여금의 증가

(4,200,000,000)

단기대여금의 회수

4,200,000,000

당기손익-공정가치 측정 채무상품의 취득

(95,000,000,000)

(20,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분

1,968,992,777

유형자산의 취득

(48,000,000)

(34,200,000)

무형자산의 취득

(517,506,319)

(896,195,368)

무형자산의 처분

178,000,000

임차보증금의 증가

(9,270,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(26,100,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(17,838,353,530)

재무활동현금흐름

(36,374,511,752)

(27,508,524,900)

리스부채 상환

(91,741,702)

배당금지급

(32,093,279,050)

(27,508,524,900)

임대보증금의 감소

(4,189,491,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(23,248,174,341)

(41,020,938,755)

기초현금및현금성자산

37,634,921,503

60,612,932,169

현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(548,534)

기말현금및현금성자산

14,386,747,162

19,591,444,880

5. 재무제표 주석

제 67 기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재

제 66 기 3분기 : 2019년 9월 30일 현재

한국테크놀로지그룹주식회사

1.
일반 사항

한국테크놀로지그룹주식회사(이하 "회사")는 1941년 5월에 설립되어 1968년 12월에주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 상장회사로서, 2012년 4월 25일자 이사회에서 자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업 등을 수행하는 타이어사업부문과 자회사 관리, 부동산임대사업 등을 수행하는 투자사업부문을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2012년 7월 27일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 또한, 회사는 회사명을 한국타이어주식회사에서 한국타이어월드와이드주식회사로 변경하였습니다.

이후 2019년 2월 28일자 이사회에서 회사명을 한국타이어월드와이드주식회사에서 한국테크놀로지그룹주식회사로 변경하는 결의를 하였으며, 2019년 3월 28일자 주주총회에서 동 결의안이 원안대로 승인되어, 2019년 5월 8일자로 회사명을 변경하였습니다.

회사는 설립 후 수차의 증자와 전환사채의 전환 및 인적분할 등을 거쳐 당분기말 현재 수권주식수는 250,000천주(액면가액 500원)이고 납입자본금은 46,510,087천원(보통주 93,020,173주, 액면가액 500원)이며, 보고기간말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

조양래
-
-
21,942,693
23.6

조현식
17,974,870
19.3
17,974,870
19.3

조현범
39,901,871
42.9
17,959,178
19.3

자기주식
1,325,090
1.4
1,325,090
1.4

기타
33,818,342
36.4
33,818,342
36.4

합계
93,020,173
100.0
93,020,173
100.0

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제

ㆍ
개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제
ㆍ
할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 요약분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책 

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4
. 공정가치

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 공정가치로 측정되는 금융상품 

보
고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 측정 채무상품(유동)
100,886,665
100,886,665
57,361,189
57,361,189

당기손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
6,062,936
6,062,936
6,393,642
6,393,642

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
10,506,179
10,506,179
12,010,948
12,010,948

합계
117,455,780
117,455,780
75,765,779
75,765,779

또한, 매출채권, 미수금 등의 금융자산과 상각후 원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는
다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
10,286,100
220,079
10,506,179

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
100,886,665
-
100,886,665

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,062,936
-
-
6,062,936

합계
6,062,936
111,172,765
220,079
117,455,780

전기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
1,687,569
10,103,300
220,079
12,010,948

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
57,361,189
-
57,361,189

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,393,642
-
-
6,393,642

합계
8,081,211
67,464,489
220,079
75,765,779

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 해당 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,286,100
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

수익증권
100,886,665
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

전기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,103,300
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

파생결합증권
6,595,414
2
옵션가격결정모형
기초자산가격, 신용위험이 반영된 할인율,기초자산의 변동성

수익증권
50,765,775
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

5. 영업의 계절적 특성 

회사의 영업수익 및 영업이익은 연간 비교적 균등하게 발생하나 수입배당금이 집중되는 1분기 영업수익이 비중이 높은 편입니다. 전기 1년 동안 누적 영업수익의 79.7%가 중간기간에 발생하였으며, 20.3%가 잔여기간에 발생하였습니다.

6. 영업부문 정보

(1) 회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.

(2) 보고기간의 회사의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

용역수익
1,671,661
6,166,733
3,001,681
9,039,045

로열티수익
9,743,907
24,021,188
13,245,866
38,422,888

배당금수익
198,424
23,073,118
192,912
18,395,627

합계
11,613,992
53,261,039
16,440,459
65,857,560

(3) 보고기간의 회사의 소재 국가별로 귀속되는 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대한민국(본사소재국가)
11,613,992
53,261,039
16,440,459
65,857,560

(4) 보고기간 중 회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

A사
10,870,730
49,064,870
15,492,259
62,187,749

7. 금융자산

7
.1 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

파생결합증권
-
6,595,414

수익증권
100,886,665
50,765,775

비유동항목

상장주식
6,062,936
6,393,642

합계
106,949,601
63,754,831

(2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익
1,173,394
815,032

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익
(330,706)
1,355,893

합계
842,688
2,170,925

(3) 보고기간 중 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
6,595,414
5,000,000
(11,595,414)
-
-

수익증권
50,765,775
90,000,000
(40,000,000)
120,890
100,886,665

지분상품

상장주식
6,393,642
-
-
(330,706)
6,062,936

합계
63,754,831
95,000,000
(51,595,414)
(209,816)
106,949,601

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
20,037,512
10,000,000
(20,037,512)
80,005
10,080,005

수익증권
50,060,445
10,000,000
(10,000,000)
585,640
50,646,085

지분상품

상장주식
5,120,425
-
-
1,355,893
6,476,318

합계
75,218,382
20,000,000
(30,037,512)
2,021,539
67,202,409

7
.2 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

비유동항목

상장주식 등
220,079
1,907,648

신종자본증권(영구채)
10,286,100
10,103,300

합계
10,506,179
12,010,948

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

보고기간말 현재 보유중인 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 없으며, 동 채무상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 당기손익으로 재분류됩니다.

(3) 보고기간 중 회사의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
평가
처분
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
1,907,648
281,424
(1,968,993)
220,079

신종자본증권(영구채)
10,103,300
182,800
-
10,286,100

합계
12,010,948
464,224
(1,968,993)
10,506,179

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
평가
처분
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
1,103,889
847,030
-
1,950,919

신종자본증권(영구채)
9,940,800
434,900
-
10,375,700

합계
11,044,689
1,281,930
-
12,326,619

8. 매출채권과 기타채권

(1) 보고기간말 현재 회사의 매출채권과 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권총액
차감
채권순액
채권총액
차감
채권순액

대손충당금
대손충당금

유동항목

매출채권
16,047,587
-
16,047,587
16,973,995
-
16,973,995

기타채권

미수금
57,782
-
57,782
37,186
-
37,186

미수수익
1,869,192
-
1,869,192
2,060,694
-
2,060,694

보증금
-
-
-
2,200
-
2,200

단기대여금
-
-
-
8,200,000
-
8,200,000

소계
1,926,974
-
1,926,974
10,300,080
-
10,300,080

합계
17,974,561
-
17,974,561
27,274,075
-
27,274,075

비유동항목

장기대여금
4,000,000
-
4,000,000
-
-
-

임차보증금
8,537,405
-
8,537,405
-
-
-

합계
12,537,405
-
12,537,405
-
-
-

(2)
신용위험 및 손실충당금

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 보고기간 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 없습니다. 회사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

9. 유형자산

보고기간 중 회사의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
감가상각
대체(*)
기타증감
보고기간말금액

토지
7,918,741
-
-
-
(4,211,922)
-
3,706,819

건물
13,962,051
-
-
(413,724)
(2,435,937)
-
11,112,390

구축물
279,673
-
(3)
(12,018)
-
-
267,652

차량운반구
91,829
-
-
(37,566)
-
-
54,263

비품
81,190
48,000
(1)
(39,391)
-
-
89,798

사용권자산
-
4,755,577
(16,762)
(304,581)
-
3,115,489
7,549,723

합계
22,333,484
4,803,577
(16,766)
(807,280)
(6,647,859)
3,115,489
22,780,645

(*) 유형자산에서 투자부동산으로의 계정대체액

6,647,859천원으로 구성되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
감가상각
대체(*)
보고기간말금액

토지
7,803,471
-
-
115,270
7,918,741

건물
14,536,888
-
(471,000)
64,936
14,130,824

구축물
295,697
-
(12,018)
-
283,679

차량운반구
141,917
-
(37,566)
-
104,351

비품
97,393
34,200
(38,836)
-
92,757

합계
22,875,366
34,200
(559,420)
180,206
22,530,352

(*) 투자부동산에서 유형자산으로의 계정대체액 180,206천원으로 구성되어 있습니다.

10. 투자부동산

(1)

보고기간 중 회사의 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
감가상각
대체(*)
보고기간말금액

토지
18,290,638
-
4,211,922
22,502,560

건물
8,636,433
(642,910)
2,435,937
10,429,460

합계
26,927,071
(642,910)
6,647,859
32,932,020

(*) 유형자산에서 투자부동산으로의 계정대체액 6,647,859천원으로 구성되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
감가상각
대체(*)
보고기간말금액

토지
18,405,908
-
(115,270)
18,290,638

건물
9,483,233
(586,593)
(64,936)
8,831,704

합계
27,889,141
(586,593)
(180,206)
27,122,342

(*) 투자부동산에서 유형자산으로의 계정대체액 180,206천원으로 구성되어 있습니다.

(2)
보고기간 중 회사의 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대매출액
118,950
1,878,446
1,370,601
4,109,663

수입임대료
96,931
2,041,814
678,223
2,012,718

운영비용
398,907
1,498,344
698,154
2,039,956

11. 리
스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산(*)

건물
7,485,831
-

차량운반구
63,892
-

합계
7,549,723
-

(*) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채(*)

유동
277,576
-

비유동
6,644,884
-

합계
6,922,460
-

(*) 재무상태표의 '차입금' 항목에 포함되었습니다.

당분기 중 증가된 사용권자산은 7,871,066천원이며, 리스부채는 7,031,022천원입니다.

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

사용권자산의 감가상각비

건물
128,304
292,610
-
-

차량운반구
5,164
11,972
-
-

합계
133,468
304,582
-
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
54,740
103,219
-
-

단기리스료(관리비에 포함)
-
-
3,168
8,448

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
456
2,598
788
2,363

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)
-
-
-
-

당분기 중 리스의 총 현금유출은 197,559천원(전분기: 10,811천원)입니다.

12. 무형자산

보고기간 중 회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분/폐기
상각
대체(*)
보고기간말금액

산업재산권
1,424,500
184,912
-
(568,624)
1,540,877
2,581,665

기타무형자산
5,337,671
-
(27,166)
-
-
5,310,505

건설중인자산
2,805,685
343,905
(994,855)
-
(1,540,877)
613,858

합 계
9,567,856
528,817
(1,022,021)
(568,624)
-
8,506,028

(*) 건설중인자산에서 산업재산권으로의 계정대체액 1,540,877천원으로 구성되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분/폐기
상각
보고기간말금액

산업재산권
1,840,292
-
(170)
(493,559)
1,346,563

기타무형자산
5,337,671
-
-
-
5,337,671

건설중인자산
2,211,114
777,393
-
-
2,988,507

합 계
9,389,077
777,393
(170)
(493,559)
9,672,741

13.

종속기업투자와 관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
유효지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

당분기말
전기말

㈜한국아트라스비엑스
종속기업
74.90
74.90
대한민국
12월
축전지 및 건전지의 제조판매업

한국카앤라이프㈜
종속기업
100.00
100.00
대한민국
12월
자동차 종합 수리

한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
관계기업
31.15
30.67
대한민국
12월
자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스
관계기업
40.00
40.00
대한민국
12월
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

(*)
당분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,761백만원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다.

(2) 보고기간 중 회사의 종속기업투자와 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

종속기업투자
관계기업투자
종속기업투자
관계기업투자

기초장부금액
56,329,979
1,982,230,355
30,229,979
1,964,392,002

종속/관계기업 취득
-
-
26,100,000
17,838,353

보고기간말 장부금액
56,329,979
1,982,230,355
56,329,979
1,982,230,355

(3) 보고기간말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 종속기업투자 및 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

㈜한국아트라스비엑스
142,434,250
145,567,804

한국타이어앤테크놀로지㈜
1,196,872,708
1,274,764,424

14. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 회사의 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
10,205,982
9,843,872

사외적립자산의 공정가치
(5,179,356)
(5,980,229)

순확정급여부채
5,026,626
3,863,643

(2) 보고기간의 회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
235,165
705,496
173,369
520,108

순이자원가
25,140
75,420
(15,311)
(45,932)

종업원 급여에 포함된 총 비용
260,305
780,916
158,058
474,176

15. 영
업
비용

보고기간 중 회사의 영업비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,002,994
5,682,259
1,781,011
5,194,684

퇴직급여
260,305
847,144
158,059
474,176

복리후생비
229,807
653,567
255,762
684,906

교육훈련비
2,665
13,032
13,011
59,722

여비교통비
2,542
11,329
53,549
202,488

차량유지비
8,461
22,006
7,789
22,732

보험료
13,905
47,696
16,720
42,444

세금과공과
(92,693)
913,177
37,946
905,016

접대비
30,271
87,087
31,276
104,291

소모품비
-
3,656
2,146
6,356

도서인쇄비
9,097
78,785
6,599
73,568

통신비
15,237
51,132
19,182
55,700

수도광열비
100,019
439,617
273,312
671,047

수선비
9,109
48,712
29,272
161,209

회의비
-
136
2,203
4,375

지급수수료
1,006,558
3,440,532
889,476
2,598,883

투자부동산감가상각비
238,095
642,911
195,270
586,593

감가상각비
277,677
807,281
185,249
559,420

무형자산상각비
209,968
568,624
164,012
493,559

도급용역비
18,040
53,164
17,961
54,570

업무지원용역비용
96,155
429,856
383,209
1,043,918

광고선전비
906,164
2,836,000
1,519,114
4,360,984

잡비
1,453
21,522
53,973
89,820

합 계
5,345,829
17,699,225
6,096,101
18,450,461

16.
금융수익과 금융원
가

보고기간의 회사의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
1,050,934
2,761,550
993,411
3,516,951

외환차익
489
1,613
606
3,319

외화환산이익
-
-
85
85

당기손익-공정가치 측정 채무상품 평가이익
442,176
120,891
216,177
665,645

당기손익-공정가치 측정 채무상품 처분이익
84,235
128,030
-
149,387

당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
(27,559)
1,355,893

합계
1,577,834
3,012,084
1,182,720
5,691,280

금융원가

이자비용
54,741
103,218
-
-

외환차손
-
714
604
3,085

외화환산손실
-
-
-
633

당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실
220,470
330,706
-
-

합계
275,211
434,638
604
3,718

17. 기타영업외손익

보고기간의 회사의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

외환차익
747
4,985
1,609
2,644

외화환산이익
(274)
-
(88)
2

수입수수료
-
86,750
-
-

수입임대료
96,931
2,041,814
678,223
2,012,718

유형자산처분이익
59
59
-
-

무형자산처분이익
-
150,833
-
-

잡이익
10,000
25,932
54,278
75,216

합계
107,463
2,310,373
734,022
2,090,580

기타영업외비용

외환차손
807
4,571
2,955
5,735

외화환산손실
285
285
185
190

유형자산처분손실
(307)
4
-
-

무형자산처분손실
994,855
994,855
170
170

기부금
-
3,059,910
50,000
3,121,900

잡손실
3,327
13,678
5,386
34,037

합계
998,967
4,073,303
58,696
3,162,032

18
. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 수입배당금 익금불산입을 제외한

세전이익의 예상평균연간 법인세율은 26.2%(전기 예상법인세율: 24.5%)입니다.

19.
현금흐름

정보

(1) 보고기간의 회사의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 무형대체
1,540,877
-

유형자산의 투자부동산 대체
6,647,859
180,206

보고기간말 무형자산 취득 미지급금
12,889
66,843

보고기간초 무형자산 미지급금의 지급
1,578
185,815

리스부채 등의 인식으로 인한 사용권자산의 증가
7,871,066
-

차입금의 유동성대체
472,536
-

비유동대여금의 유동 대체
-
4,000,000

유동대여금의 비유동 대체
4,000,000
-

(2) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 리스부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

기초금액
-

현금흐름(원금해당분)
(91,742)

현금흐름(이자비용)
(103,219)

리스부채의 증가
7,117,421

분기말금액
6,922,460

20. 배당금

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 32,093,279천원은 2020년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 27,508,525천원).

21. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

특수관계자 개인
조양래, 조현식, 조현범

종속기업(*1)
㈜한국아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜웨이버스

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜,

㈜한국네트웍스

관계기업의 국내종속기업
㈜한국엔지니어링웍스, ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국동그라미파트너스, 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜, 티앤에이㈜

관계기업의 
해외종속기업

Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., 
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., 
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., 
Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,
Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, 
Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., 
Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,
Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, 
Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,
Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, 
PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, 
Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,
Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., 
Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,
Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.,
MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,
Hankook Networks America Inc.,
Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,
JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,
Hankook Tires India LLP, Hankook Tire Latam, S.A., 
Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., 
Hankook Tire Ukraine LLC, 
ModelSolution Inc.,
Reifen-Muller KG,
Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH,
Hankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZE,
Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH

기타특수관계자(*2)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 
아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜, ㈜에스피팀, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, ㈜에스아이카본, 농업회사법인 장지(주)

(*1) ㈜웨이버스의 경우 지주회사의 종속기업 항목에 기재하였으나 공정거래위원회로부터 2026년 6월 27일까지 계열편입 유예를 적용받아 보고기간 말 현재 공정거래법상 계열회사에 포함되지 않습니다. 에이치케이모터즈(주)가 2020년 4월 1일자 작스모터스(주)를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인 상호는 에이치케이모터즈(주)입니다.
(*2) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(2) 보고기간 중 회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*1)
영업비용(*2)
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
2,373,991
-
31,745

에이치케이모터즈㈜
-
-
17,997

한국카앤라이프㈜
-
-
1,212

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
49,064,870
642,922
501,271

㈜한국네트웍스
-
23,185
22,602

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
2,145
55,879
33,395

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
71,837
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜
등

-
-
4,220

합계
51,441,006
793,823
612,442

(*1) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

(*2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

전분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*)
영업비용
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
-
94,747

한국카앤라이프㈜
-
-
5,454

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
62,187,749
1,093,908
1,026,231

㈜한국네트웍스
-
51,728
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
4,185
64,826
1,935

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Canada Corp. 등
-
71,047
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
450
-
4,361

합계
63,331,858
1,281,509
1,132,728

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
미지급금
기타채무(*2)

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
644,669
-
-
-

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,402,918
8,537,405
236,597
6,918,338

㈜한국네트웍스
-
-
162
-

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,872
-

기타특수관계자
신양월드레저㈜ 등
-
533
-
105,503

합계

16,047,587
8,537,938
244,631
7,023,841

(*1) 관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.

(*2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

전기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*)
미지급금
기타채무

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,163,723
-
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
4,343,444
-
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
13,321

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,810,271
4,266
386,720
2,335,890

㈜한국네트웍스
-
-
4,206
-

관계기업의 국내종속기업

㈜한국동그라미파트너스
등

-
748
1,093
4,650

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,954
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
-
-
-
105,503

합계

16,973,994
4,348,458
399,973
2,459,364

(*) 종속기업에 대여한 대여금이 포함되어 있습니다.

(4) 보고기간 중 회사의 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 자금대여

당분기 -

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
보고기간말금액

종속기업
에이치케이모터즈㈜
4,200,000
-
(4,200,000)
-

전분기 -

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
보고기간말금액

종속기업
에이치케이모터즈㈜
-
4,200,000
-
4,200,000

나. 임차보증금의 지급 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당분기
전분기

지급
수취
지급
수취

종속기업
한국카앤라이프㈜
13,321
-
-
-

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜
11,545,890
-
34,200
-

㈜한국동그라미파트너스
4,650
-
-
-

합계

11,563,861
-
34,200
-

다. 배당금 수익 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당분기
전분기

배당금 수익
리스부채상환
현금출자 등
배당금 수익
현금출자 등

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-
1,139,474
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
-
26,100,000

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
20,897,777
182,778
-
16,833,895
17,838,354

합계
22,037,251
182,778
-
17,973,369
43,938,354

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당분기말 기준으로 각각 7,485,831천원과 6,858,338천원이며, 당분기 중 리스부채의 이자비용은 102,721천원입니다.

(5) 보고기간의 회사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
720,145
2,182,436
616,035
1,848,105

퇴직급여
125,568
376,702
77,230
231,691

합계
845,713
2,559,138
693,265
2,079,796

22.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 보고기간말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
신한은행
KRW
4,000,000
4,000,000
KRW
5,000,000
5,000,000

일반자금대출
우리은행
KRW
4,000,000
4,000,000
KRW
5,000,000
5,000,000

합계
KRW
8,000,000
8,000,000
KRW
10,000,000
10,000,000

(2) 기타 주요계약

보고기간말 현재 회사는 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지㈜ 및 ㈜한국아트라스비엑스와 상표권 라이선스를 제공하는 공급계약을 체결하고 있으며, 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 관계기업인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 상호사용금지등가처분신청의 건 일부인용과 관련한 간접강제 신청 외 1건(소송가액 300백만원)이 있습니다. 회사는 보고기간말 현재 관련 소송의 결과가 회사의 요약분기재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가.

재무제표 재작성 등 유의사항

- 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

최근 3 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(연결)

(단위: 천원)

구분
제67(당) 3분기
제66(전)기
제65(전전)기

채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

유동항목

매출채권
142,816,974
(135,351)
0.1%
129,163,625
(131,539)
0.1%
151,660,314
(1,539)

0.0%

기타채권

미수금
1,024,202
-
0.0%
1,156,486
-
0.0%
2,277,202
-
0.0%

미수수익
2,546,907
-

0.0%

2,284,160
-

0.0%

1,821,141
-

0.0%

단기대여금
115,351
-

0.0%

4,190,040
-

0.0%

-
-
-

보증금
-
-
-
2,200
-

0.0%

17,600
-

0.0%

소계
3,686,460
-
0.0%

7,632,886

-

0.0%

4,115,943

-

0.0%

합계
146,503,434
(135,351)

0.1%

136,796,511
-

0.1%

155,776,257
-

0.0%

비유동항목

기타채권

장기대여금
5,300,000
-

0.0%

1,300,000
-

0.0%

4,000,000
-

0.0%

임차보증금
20,309,293
-

0.0%

3,966,773
-

0.0%

3,827,773
-

0.0%

합계
25,609,293
-

0.0%

5,266,773
-

0.0%

7,827,773
-

0.0%

최근 3 사업연도의 계정과목별 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제67(당) 3분기
제66(전)기
제65(전전)기

기초금액
131,539
1,539
5,727

대손상각비(환입)
3,811
30,629
62,885

제각 등
1
99,371
(67,073)

기말금액

135,351

131,539
1,539

연결회사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다. 

(별도)

(단위: 천원)

구분
제67(당) 3분기
제66(전)기
제65(전전)기

채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

유동항목

매출채권
16,047,587
-

0.0%

16,973,995
-

0.0%

19,027,301
-

0.0%

기타채권

미수금
57,782
-

0.0%

37,186
-

0.0%

758,369
-

0.0%

미수수익
1,869,192
-

0.0%

2,060,694
-

0.0%

1,592,332
-

0.0%

보증금
-
-
-
2,200
-

0.0%

17,600
-

0.0%

단기대여금
-
-
-
8,200,000
-

0.0%

-
-
-

소계

1,926,974

-
0.0%

10,300,080

-
0.0%

2,368,301

-
0.0%

합계
17,974,561
-

0.0%

27,274,075
-

0.0%

21,395,602
-

0.0%

비유동항목

기타채권

장기대여금
4,000,000
-
0.0%
-
-
-
4,000,000
-
0.0%

임차보증금
8,537,405
-
0.0%
-
-
-
-
-
-

합계

12,537,405
-
0.0%
-
-
-
4,000,000
-
0.0%

(2) 신용위험 및 대손충당금

(연결)

상기 매출채권과 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

연결회사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

(별도)
상기 매출채권과 기타채권은 상각후원가로 측정됩니다. 보고기간 중 매출채권과 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 없습니다. 회사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

다. 재고자산의 현황

[지주회사 부문]

보고기간말 현재 연결회사 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제품
28,974,843
26,908,856

상품
7,921,149
11,946,547

원/부재료
43,199,341
35,603,322

재공품
17,312,471
19,478,795

저장품
3,738,613
2,634,164

미착품
5,166,582
1,695,460

합계
106,312,999
98,267,144

[축전지 부문]

(1)
최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제76기 3분기
제75기
제74기
비고

축전지 제조업
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
-

상 품
800,128
908,443
966,309
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
-

소 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
-

합 계
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
-

상 품
800,128
908,443
966,309
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
-

합 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.9%
17.4%
15.9%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.2
8.1
10.8
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

(1) 실사 일자 : 2020.01.01
2020년 1월 1일은 공장가동이 없었으므로, 2019년 12월 31일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였음

(2) 실사방법
① 사내보관재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 
 경우 Sample 조사 실시
② 사외보관재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확 인서 징구 및 표본조사 병행

(3) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
재고조사시 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 : 외부 감사인(삼정회계법인) 참여 

(4) 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음

라.
공정가치

보고기간 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보
고기간말 현재 연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 측정 채무상품(유동)
100,886,665
100,886,665
57,361,189
57,361,189

당기손익-공정가치 측정 채무상품(비유동)
11,500
11,500
11,500
11,500

당기손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
6,062,936
6,062,936
6,393,642
6,393,642

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품(비유동)
10,741,619
10,741,619
12,294,945
12,294,945

파생금융자산(유동)
261,978
261,978
892,588
892,588

금융부채

파생금융부채(유동)
400,906
400,906
-
-

또한, 매출채권, 미수금 등의 금융자산과 상각후원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
235,440
10,286,100
220,079
10,741,619

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
100,886,665
11,500
100,898,165

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,062,936
-
-
6,062,936

파생금융자산
-
261,978
-
261,978

파생금융부채
-
400,906
-
400,906

합계
6,298,376
111,835,649
231,579
118,365,604

전기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
1,971,566
10,103,300
220,079
12,294,945

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
57,361,189
11,500
57,372,689

당기손익-공정가치 측정 지분상품
6,393,642
-
-
6,393,642

파생금융자산
-
892,588
-
892,588

합계
8,365,208
68,357,077
231,579
76,953,864

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 해당 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고있습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
261,978
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

파생금융부채

통화선도
400,906
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,286,100
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

수익증권
100,886,665
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

수익증권
11,500
3
거래원가
-

전기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
892,588
2
현금흐름할인모형
환율, 이자율

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

신종자본증권(영구채)
10,103,300
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

비상장주식
220,079
3
거래원가
-

당기손익-공정가치 측정 채무상품

파생결합증권
6,595,414
2
옵션가격결정모형
기초자산가격, 신용위험이 반영된 할인율, 기초자산의 변동성

수익증권
50,765,775
2
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

수익증권
11,500
3
거래원가
-

마. 금융자산

(1)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

유동항목

파생결합증권
-
6,595,414

수익증권
100,886,665
50,765,775

비유동항목

수익증권
11,500
11,500

상장주식
6,062,936
6,393,642

합계
106,961,101
63,766,331

2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익
(330,706)
1,355,893

당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익
1,173,394
2,849,212

합계
842,688
4,205,105

3) 보고기간 중 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
6,595,414
5,000,000
(11,595,414)
-
-

수익증권
50,777,275
90,000,000
(40,000,000)
120,890
100,898,165

지분상품

상
장주식

6,393,642
-
-
(330,706)
6,062,936

합계
63,766,331
95,000,000
(51,595,414)
(209,816)
106,961,101

전분기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가
재분류
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
20,037,512
21,800,000
(25,837,511)
86,005
-
16,086,006

수익증권
50,525,411
13,816,610
(14,281,577)
585,640
11,500
50,657,584

지분상품

상장주식

5,120,425
-
-
1,355,893
-
6,476,318

합계
75,683,348
35,616,610
(40,119,088)
2,027,538
11,500
73,219,908

(2)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

비유동항목

상장주식 등
455,519
2,191,645

신종자본증권(영구채)
10,286,100
10,103,300

합계
10,741,619
12,294,945

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2) 보고기간 중 연결회사의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
처분
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
2,191,645
(1,968,993)
232,867
455,519

신종자본증권(영구채)
10,103,300
-
182,800
10,286,100

합계
12,294,945
(1,968,993)
415,667
10,741,619

전분기 -
(단위: 천원)

구분
기초금액
평가
재분류
보고기간말금액

지분상품

상장주식 등
1,464,484
771,582
(11,500)
2,224,566

신종자본증권(영구채)
9,940,800
434,900
-
10,375,700

합계
11,405,284
1,206,482
(11,500)
12,600,266

바. 파생금융상품

[
지
주
회
사 부문]

해당사항이 없습니다.

[축전지 부문]

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

단기매매목적
통화선도
261,978
400,906
892,588
-

(2) 보고기간 중 연결회사의 파생상품 관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당분기
전분기

평가손익
거래손익
평가손익
거래손익

단기매매목적
통화선도
(229,176)
(920,540)
(163,848)
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제67기(당기) 3분기
삼일회계법인
예외사항 없음
COVID-19 관련
경제환경의 불확실성
분/반기 검토에는 해당사항 없음

제66기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
관계기업투자 손상평가

제65기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
관계기업투자 손상평가
관계기업투자의 매수가격배분

2. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제67기(당기) 3분기
삼일회계법인
분ㆍ반기 별도 및 연결 재무제표 검토, 
기말 별도 및 연결 재무제표 감사,
별도 내부회계관리제도 감사
280
2,980
170
1,950

제66기(전기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 별도 및 연결 재무제표 검토, 
기말 별도 및 연결 재무제표 감사,
별도 내부회계관리제도 감사
230
2,421
335
3,012

제65기(전전기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 별도 및 연결 재무제표 검토, 
기말 별도 및 연결 재무제표 감사,
별도 내부회계관리제도 검토
170
2,000
185
1,950

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제67기(당기) 3분기
2020.05
세무자문용역
2020.05~2020.06
35
-

제66기(전기)
2019.04
그룹브랜드정책 검토
2019.04~2019.12
100
-

2019.05
세무자문용역
2019.05~2020.04
15
-

2019.08
세무자문용역
2019.08~2019.10
70
-

제65기(전전기)
2018.02
세무자문용역
2018.01~2018.05
35
-

2018.08
세무자문용역
2018.09~2019.03
10
-

4. 당해 사업연도의 연결감사절차 요약

검토대상 재무제표
본인은 별첨된 한국테크놀로지그룹주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는 2020년 9월 30일 현재의 연결재무상태표, 2020년과 2019년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임
경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 연결재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임
본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견
본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

강조사항

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표에 대한 주석 3은 COVID-19(코로나)바이러스가 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 경영진이 취한 조치와 계획을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

기타사항

본인은 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

5. 당해 사업연도의 감사절차 요약

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 한국테크놀로지그룹주식회사의 분기재무제표를 검토하였습니다.동 재무제표는 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표, 2020년과 2019년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

강조사항

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기재무제표에 대한 주석 3은 COVID-19(코로나)바이러스가 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 경영진이 취한 조치와계획을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

기타사항

본인은 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 01월 03일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사, 부정조사전문가 등 4인
대면회의
부정조사 착수보고(외부전문가 선임, 방법 및 시기에 대한 협의)

2
2020년 02월 04일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사, 부정조사전문가 등 4인
대면회의
부정조사 중간보고(이슈사항논의)

3
2020년 02월 18일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 5인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사, 부정조사전문가 등 4인
대면회의
부정조사 중간보고(이슈사항논의)

4
2020년 03월 12일
회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 3인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
내부회계관리제도 경과보고(감사수행내역, 미비점평가)

5
2020년 03월 18일
회사측 : 감사위원 3인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사, 부정조사전문가 등 4인
기타
부정조사 최종보고(결과보고)

6
2020년 03월 19일
회사측 : 감사위원 3인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
감사종료보고(부정, 핵심감사, 내부회계관리제도, 그룹감사, 독립성, 경영진서면진술, 감사보고서기타사항)

7
2020년 05월 21일
회사측 : 감사위원 3인,
감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
감사계획보고(세부감사계획, 핵심감사, 독립성, 부정)

7. 검토일정

구분
검토 일정

연결
2020.10.26 ~ 2020.10.30

별도
2020.10.19 ~ 2020.10.23

8. 내부통제에 관한 사항

최근 3 사업연도에 대한 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제67기(당기) 3분기
삼일회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제66기(전기)
삼일회계법인
[감사의견]
회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

회사의 경영진은 전기 이전에 발생한 경영진의 부정과관련된 전사수준 통제 미비로 인한 중요한 취약점을 당기에 발견하였으며, 당기 중 적절한 개선방안 수립 및 이행으로 2019년 12월 31일 현재 중요한 취약점이 개선되었다고 평가하였습니다.

제65기(전전기)
삼일회계법인
[검토의견]
경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회

(1) 이사회 구성 개요

보고기간말 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

(
2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

조현식

(출석률: 92%)

조현범

(출석률: 67%)

김순기

(출석률:
100%)

전병준

(출석률:
100%)

김한규

(출석률:
100%)

찬반여부
찬반여부

20-정기-1
2020.02.13
2019년 4분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 사업계획 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2020년 인사 및 조직 개편

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 변경

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-1
2020.02.28
제66기 현금배당 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 소집 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2019년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.04.14
본점 소재지 이전의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.04.27
대표이사 부정행위 관련 인사 Plan 검토
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-3
2020.07.31
2020년 상반기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한국테크놀로지그룹 Sustainability

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기타 보고의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-6
2020.11.26
합병계약서 체결 승인의 건 (소규모합병)
가결
기권
찬성
찬성
찬성
찬성

자기거래 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

주주명부 확정 기준일 설정의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 처분 승인의 건

가결

기권

찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건 (각자대표)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-7
2020.12.11
임시주주총회 의안내용 일부 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-임시-8

2020.12.29
임원 Incentive 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

20-정기-1
2020.02.13
3 (3)
-

20-임시-1
2020.02.28
3 (3)
-

20-임시-2
2020.03.11
3 (3)
-

20-임시-3

2020.04.14
3 (3)
-

20-임시-4

2020.04.27

3 (3)
-

20-정기-2

2020.05.06
3 (3)
-

20-정기-3

2020.07.31
3 (3)
-

20-정기-4
2020.10.30
3 (3)
-

20-임시-5
2020.11.13
3 (3)
-

20-임시-6
2020.11.26
3 (3)
-

20-임시-7
2020.12.11
3 (3)
-

20-임시-8

2020.12.29
3 (3)
-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

나. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황
(증권신고서 제출일 현재)

이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

사외이사후보
추천위원회
사내이사(2인)
조현식
조현범
상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함
- 주주총회에 사외이사후보를 추천
-

사외이사(3인)
김순기
전병준
김한규

(다) 경영위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사(2인)
조현식
조현범
경영일반에 관한 사항 심의 및 의결
재무 등에 관한 사항 심의 및 의결
-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다.

(라) 내부거래위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사(3인)
김순기
전병준
김한규
대규모 내부거래에 대한 사항
심의 및 의결
-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

조현식
(출석률: -%)
조현범
(출석률: -%)
김순기
(출석률: -%)
전병준
(출석률: -%)
김한규
(출석률: -%)

찬반여부
찬반여부

사외이사후보
추천위원회
-
-
-
-
-
-
-
-

(
다) 경영위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

조현식
(출석률: 100%)
조현범
(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회
2020.03.27
담보대출 약정의 건
가결
찬성
찬성

(라) 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

김순기
(출석률: -%)
전병준
(출석률: -%)
김한규
(출석률: -%)

찬반여부

내부거래위원회
-
-
-
-
-
-

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고기간말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
선임일
임기
추 천 인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
조현식
2019.03.28
3년
(연임 4회)
이사회
경영전반 총괄
해당없음
최대주주의 친인척

사내이사
(대표이사)
조현범
2019.03.28
3년
경영전반 총괄
해당없음
최대주주 본인

사외이사
김순기
2019.03.28
3년
(연임 1회)
이사회 및 
사외이사후보추천위원회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
전병준
2018.03.26
3년
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
김한규
2018.03.26
3년
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

※이사회 의장 및 각 이사의 선임배경

성 명
선 임 배 경
비고

조현식
(이사회 의장)
1997년 한국타이어에 입사하여 해외영업본부장, 마케팅본부장, 한국지역본부장 등의 다양한 직책을 역임하였고, 2012년부터 한국앤컴퍼니(주)의 대표이사직을 수행하면서 경영능력을 인정 받았습니다. 글로벌 자동차 산업의 경쟁 심화 등에 따른 경영환경이 어려운 상황에서, 그룹 주요 계열사들의 기존 비즈니스 경쟁력을 유지하고 혁신 기반의 성장 전략을 지속적으로 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 대표이사 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.
대표이사 겸직

조현범

1998년 한국타이어에 입사하여 마케팅본부장, 경영운영본부장,
한국앤컴퍼니(주) COO를 포함한 다양한 직책을 역임하였고, 2018년부터 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사직을 수행('20.06.23일자로 대표이사 사임)하면서 고성능 프리미엄 타이어 공급을 확대하고, 글로벌 유통 경쟁력을 강화하는 등의 경영능력을 인
정 받았습니다. 이러한 역량을 바탕으로 그룹 주요 계열사들의 첨단 기술에 기반한 혁신과
신성장 동력 개발을 위한 신사업개발 및 M&A 강화 등을 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 대표이사로 선임
하게 되었습니다.

대표이사 겸직

* 사외이사의 선임배경은 감사위원회 위원 선임 배경을 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김순기
53.01.26
사외이사
없음
이사회 및 사외이사후보추천위원회

전병준
60.10.07
사외이사
없음

김한규
65.11.11
사외이사
없음

총 ( 3 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

김순기

한국앤컴퍼니 사외이사

서강대 경영학 학사, 경영대학원 석사
University of Houston 경영학 박사

前 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원
前 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원

前
서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수

없음

전병준
SK 이노베이션 상근 고문
고려대학교 경제학과 학사, 행정학 석사
Vanderbilt大 환경경영학 박사
前 매일경제신문 편집국장
前 매일경제신문 논설실장 겸 이사
現 SK 이노베이션 상근 고문
없음

김한규
Hermanus Partners 대표
연세대학교 법학과 학사
George Washington大 경영학 석사
前 UBS Warburg 이사 
前 Seoul Z Partners 공동대표 
前 Hermanus Partners 사내이사
없음

보고기간말 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 수가 3명으로, 총 위원의 과반수를 충족하고 있습니다.

성 명
사외이사 여부
비 고

조현식
사내이사
-

조현범
사내이사
-

김순기
사외이사
위원장

전병준
사외이사
-

김한규
사외이사
-

보고기간말 현재 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
추천인
회사와의 거래
비 고

조현식

1995년 Syracuse 경제학 졸업

최대주주의
친인척

이사회

없음

한국앤컴퍼니㈜ 부회장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장

2010년 한국타이어 사장

2012년 한국타이어월드와이드 대표이사 사장

조현범
1996년 Boston College 경제학 졸업
최대주주 본인
이사회
없음

한국앤컴퍼니㈜ 사장

1998년 한국타이어 입사

2004년 한국타이어 상무

2006년 한국타이어 부사장

2012년 한국타이어 사장

2018년 한국타이어 대표이사 사장

2020년
한국앤컴퍼니 대표이사 (각자대표) 사장

라. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 07월 31일
한국상장회사협의회
김순기, 전병준, 김한규
-
내부회계관리제도 감사 Insight

2020년 09월 10일
생산본부장, 
연구&품질총괄
김순기, 전병준
김한규: 일신상 사유
금산공장 및 연구소 운영현황 이해

2020년 10월 30일
한국상장회사협의회
김준기, 전병준, 김한규
-
내부회계관리제도 최근 이슈 및 동향

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜
재무회계담당

25
상무보 1명(6년)
팀장 1명(20년)
책임 10명(8년)
선임 6명(11년)
사원 7명(2년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

(1) 감사위원회 구성 개요
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있습니다. 
감사위원회 위원은 3인이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 

(2) 감사위원회 구성 방법

당사는 제47기 정기주주총회 결의에 의거 정관에 감사위원회 설치근거를 신설하여 상법 제415조의 2에서 규정하고 있는 상법상의 감사위원회를 설치하였으며 구성방법 등은 하기와 같습니다.

(구 성)

1. 감사위원은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
 2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
 3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
 4. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
 2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

-
자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

-
임시주주총회의 소집 청구

-
회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

-
감사위원 해임에 관한 의견진술

-
이사의 보고 수령

-
이사의 위법행위에 대한 유지청구

-
이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

-
회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 
 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 
 확인

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

- 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

- 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

- 관계자의 출석 및 답변

- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(의무와 책임)

1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
 2. 감사위원은 재임중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
 3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
 4. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.
 5. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(결의방법)

1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
 2. 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송ㆍ수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
 3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권수에 산입하지 아니한다.

(위원장)

1. 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 2. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.
 3. 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

(회 의)

1. 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.
 2. 정기위원회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 부득이한 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다.
 3. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(소집권자)

1. 위원회는 위원장이 소집한다.
 2. 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

(소집절차)

1. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
 2. 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 단, 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다.

(부의사항) 

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
 1. 주주총회에 관한 사항
 2. 이사 및 이사회에 관한 사항
 3. 감사에 관한 사항

(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계/재무전문가(김순기 사외이사)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

한편, 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 용이하게 하기 위하여, 회사내부규정인 '감사위원회 운영규정'을 제정하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명기함으로써 활동의 근거를 마련하고 있습니다.

(3) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김순기
예

서강대 경영학 학사, 경영대학원 석사
University of Houston 경영학 박사

前 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원
前 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원

前
서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수

예
회계·재무분야 학위보유자
(2호 유형)

서강대학교 경영대학 및
 경영전문대학원 교수
(1984~2018)

University of Houston
 경영학 박사(회계학 전공)
(1983)

전병준
예
고려대학교 경제학과 학사, 행정학 석사
Vanderbilt大 환경경영학 박사
前 매일경제신문 편집국장
前 매일경제신문 논설실장 겸 이사
現 SK 이노베이션 상근 고문
-
-
-

김한규
예
연세대학교 법학과 학사
George Washington大 경영학 석사
前 UBS Warburg 이사 
前 Seoul Z Partners 공동대표 
前 Hermanus Partners 사내이사
-
-
-

(4) 감사위원회 위원의 독립성

(가) 감사위원 선출기준

선출기준의 주요 내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(김순기 사외이사)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(김순기 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542의11 제3항

(나) 감사위원 선임

성 명
선 임 배 경
추천인
임기
연임여부
(연임횟수)
회사와의 관계

최대주주

또는

주요주주와의

관계

김순기
(감사위원장)
서강대에서 경영학 학사, 석사 학위를 취득하였고, 미국 Houston대에서 경영학 박사 (회계학 전공)학위를 취득하였으며, 서강대 경영전문대학원 교수를 역임하였습니다. 그 밖에도 공인회계사시험 출제위원, (주)LG생명과학 사외이사 및 감사위원회 위원을역임하는 등 회계/재무 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식이 충분하여, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원장으로 선임하게 되었습니다.
사외이사후보추천위원회

3년
(2019.03
~ 2022.03)

연임 1회,
최초선임
(2016.03.28)
해당없음
해당없음

전병준
고려대에서 경제학 학사, 행정학 석사를 취득하였고, 미국 Vanderbilt대에서 환경경영학 박사 학위를 취득하였으며, 매일경제신문 편집국장, 논설실장을 역임하였습니다. 이외에도 SK이노베이션(주)의 상근고문, (주)엔에스쇼핑의 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하는 등의 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.
사외이사후보추천위원회
3년
(2018.03
~ 2021.03)

최초선임

(2018.03.26)

해당없음
해당없음

김한규
연세대에서 법학 학사를 취득하였고, 미국 George Washington대에서 경영학 석사를 취득하였으며, UBS Warburg 이사, Seoul Z Partners 공동대표, OSB 저축은행 사외이사를 역임하였습니다. 금융/재무 분야의 전문가로서 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.
사외이사후보추천위원회

3년
(2018.03
~ 2021.03)

최초선임

(2018.03.26)

해당없음
해당없음

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김순기

(출석률: 100%)

전병준
(출석률: 100%)
김한규
(출석률: 100%)

찬반여부

20-임시-1
2020.02.04
내부통제 강화를 위한 외부조사 중간 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-1
2020.02.13
회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 4분기 연결 손익 실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 CSR 결과 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-2
2020.02.18
내부통제 강화를 위한 외부조사 최종 보고
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-3
2020.02.28
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가용역 선정
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 개요
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-4
2020.03.11
2019년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회 자가평가
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.03.16
감사위원회 중요사항 즉시 보고 프로세스 수립
가결
찬성
찬성
찬성

대표이사 부정행위 관련 인사 Plan
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-2
2020.05.06
2020년 1분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 1분기 업무 감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 연간 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-3

2020.07.31

2020년 상반기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

정도경영 위원회 진행사항
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-정기-4
2020.10.30
2020년 3분기 연결 손익 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년 3분기 업무감사 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회계감사인 계약체결 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-5
2020.11.13
임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-임시-6
2020.12.11
임시주주총회 의안내용 일부 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(6) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 07월 31일
한국상장회사협의회
김순기, 전병준, 김한규
-
내부회계관리제도 감사 Insight

2020년 09월 10일
생산본부장, 
연구&품질총괄
김순기, 전병준
김한규: 일신상 사유
금산공장 및 연구소 운영현황 이해

2020년 10월 30일
한국상장회사협의회
김준기, 전병준, 김한규
-
내부회계관리제도 최근 이슈 및 동향

(7) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜
내부통제팀

4
팀장 1명(21년)
책임 3명(19년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

한국타이어앤테크놀로지㈜
재무회계담당

25
상무보 1명(6년)
팀장 1명(20년)
책임 10명(8년)
선임 6명(11년)
사원 7명(2년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

한국타이어앤테크놀로지㈜
경영진단담당

14
상무 1명(22년)
팀장 2명(10년)
책임 8명(10년)
선임 2명(5년)
사원 1명(4년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

나. 준법지원인

(1) 준법지원인 현황

성 명
출생년월
선임일
주 요 경 력
자격충족요건

박상희
1988.10
2019.02.28
(임기 3년)
성균관대학교 법학과, 법학전문대학원
전) 법률사무소 휘 소속변호사
변호사

(2) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜
법무팀

6
상무보 1명(13년)
책임 4명(7년)
선임 1명(1년)
준법지원 관련 직무 수행지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

2018년 3월 26일 정기주주총회에서 부의안건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건이 승인됨에 따라, 제30조(서면에 의한 의결권 행사) 조항이 삭제되
어, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
공시대상 기간동안 소수주주권의 행사는 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조양래
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
21,942,693
23.59
0
0.00
-

조현식
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
17,974,870
19.32
17,974,870
19.32
-

조현범
최대주주 본인
의결권 있는 주식
17,959,178
19.31
39,901,871
42.90
-

조희원
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
10,068,989
10.82
10,068,989
10.82
-

조희경
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
769,583
0.83
769,583
0.83
-

KIM MYUNG JA
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
7,098
0.01
7,098
0.01
-

노정호
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
5,970
0.01
5,970
0.01
-

홍문자
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
2,015
0.00
2,015
0.00
-

조재형
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,518
0.00
3,518
0.00
-

조유빈
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,508
0.00
3,508
0.00
-

조재민
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,497
0.00
3,497
0.00
-

조재완
최대주주의 친인척
의결권 있는 주식
3,495
0.00
3,495
0.00
-

신양관광개발(주)
기타
의결권 있는 주식
19,443
0.03
19,443
0.03
-

계
의결권 있는 주식
68,763,857
73.92
68,763,857
73.92
-

기타
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주 요 경 력 (최근 5년 간)

기간
경력사항
겸임현황

조현범
사장
2012년 ~ 2017년
한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장
-

2018년 1월 
~2020년 6월

한국타이어앤테크놀로지㈜ 
대표이사 사장

한국앤컴퍼니
㈜ 사장

2020년 6월 ~ 10월

한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장

한국앤컴퍼니
㈜ 사장

2020년 11월 ~ 현재
한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장

한국앤컴퍼니
㈜
대표이사 사장

※ 2020년 11월 26일 이사회에서 사내이사 조현범을 각자 대표이사로 추가 선임하였습니다. 

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항이 없습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 06월 30일
조현범
39,901,871
42.90
특수관계인으로부터 주식취득
-

- 보고서 기준일 당사 최대주주는 조현범 대표이사 사장이며, 그 지분(율)은 39,901,871주(42.90%)로서 특수관계인을 포함한 지분(율)은 68,763,857주(73.92%) 입니다. (2020년 9월말 기준)

(1) 인수조건

(단위 : 원, 주)

취득 계약일
취득가액
주당 취득금액
취득 주식수
취득 지분율
계약일 시가

2020년 6월 26일
244,661,026,950
11,150
21,942,693
23.59%
11,150

(2) 인수자금 조달방법

1) 취득자금 등의 개요

(단위 : 원, 주)

최대주주명
자기자금
차입금
기타
계

조현범
24,661,026,950
220,000,000,000
-
244,661,026,950

2) 차입금 조달내용

(단위 : 원, 주)

차입자
조현범
차입처
KB증권 주식회사

차입금액
50,000,000,000
차입기간

2020.06.26~
2021.06.21

차입금리
연 3.15%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

- 한국앤컴퍼니(주)
 보통주 4,464,286주 (4.80%)
-
한국타이어앤테크놀로지(주)
 보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자
조현범
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
90,000,000,000
80,000,000,000
차입기간

- 900억원 : 2020.06.26~
2021.06.21
- 800억원 : 2020.06.30~
2021.06.21

차입금리
연 3.60%

주식등의 담보제공 여부
담보주식제공
담보 내역

-
한국앤컴퍼니(주)
 보통주 12,362,638 주 (13.29%)
-
한국앤컴퍼니(주)
 보통주 12,934,982주 (13.90%)

나. 주식의 분포

5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
조현식
17,974,870
19.32%
-

조현범
39,901,871
42.90%
-

조희원
10,068,989
10.82%
-

국민연금(*)
4,850,094
5.21%
-

우리사주조합
-
-
-

(*) 최근 주식등의대량보유상황보고서 작성기준일인 2020년 9월 11일 기준으로 작성되었습니다. (2020년 10월 6일자 당사 공시 참고)

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
8,576
8,596
99.76
16,353,842
93,020,173
17.57
-

(*) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

다. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (정관 제 44 호)

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 
 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자
 (본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 
 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에따라 청약을 한 자에
 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여
 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (정관 제 44 호)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 
 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고
 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 
 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 
 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라
 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 
 부여하는 방식

③ 제 1 항 및 제 2 항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. (정관 제 41 호)

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (정관 제 44 호)

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (정관 제 44 호)

⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑦ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑧ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (정관 제 44 호)

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부(3774-3087)

주주의 특전
없음
공고게재신문
서울경제신문

※ 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (https://www.hankookandcompany.com)에 게재. 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 '서울경제 신문'에 공고한다.

라. 최근 6개월
간의 주가 및 주식 거래실적

회사의 주권은 한국거래소에 상장되어 거래되고 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천주)

종 류
'20년 10월
'20년 9월
'20년 8월
'20년 7월
'20년 6월
'20년 5월

보통주
주가
최 고
17,450
18,400
17,600
14,750
12,950
10,500

최 저
14,900
15,350
13,150
11,300
10,000
9,440

평 균
16,468
16,107
14,368
12,583
11,223
9,974

보통주거래량
최고 일거래량
2,419
6,159
16,022
23,620
22,227
428

최저 일거래량
216
412
238
326
48
63

월간거래량
13,632
33,675
55,364
54,671
41,722
2,371

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(1) 등기임원

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조현식
남
1970년 01월
대표이사
부회장
등기임원
상근
CEO
Syracuse 경제학과 졸업 
한국타이어월드와이드 사장
17,974,870
-
최대주주의 친인척
2019.03.28
2022년 03월 27일

조현범
남
1972년 01월
대표이사
사장
등기임원
상근
COO
Boston College 재정학과 졸업
한국타이어 부사장
겸직) 한국타이어앤테크놀로지㈜
사장
39,901,871
-
최대주주 본인
2019.03.28
2022년 03월 27일

김순기
남
1953년 01월
사외이사
등기임원
비상근
-
서강대 경영학과 졸업 
서강대 경영대학,
경영전문대학원 교수
-
-
없음
2019.03.28
2022년 03월 27일

전병준
남
1960년 10월
사외이사
등기임원
비상근
-

고려대학교 경제학과 졸업
매일경제신문 논설실장 겸 이사

SK 이노베이션 상근 고문

겸직)
엔에스쇼핑
사외이사

-
-
없음
2018.03.26
2021년 03월 25일

김한규
남
1965년 11월
사외이사
등기임원
비상근
-

연세대학교 법학과 졸업 

Hermanus Partners
대표

-
-
없음
2018.03.26
2021년 03월 25일

※ 상기의 재직기간 및 임기만료일은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준입니다.

(2) 미등기임원

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
상근
여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양래
남
1937년 10월
회장
상근
회장

University of Alabama 졸업
한국타이어 부회장

겸직) 한국타이어앤테크놀로지㈜ 회장 (미등기)

-
-
최대주주의
친인척

류세열
남
1962년 11월
전무

상근

디지털전략실장

한양대(원) 자원공학과 졸업
한국타이어 정보전략실 전무

-
-
-

원종필
남
1970년 08월
상무
상근
전략혁신실장
고려대학교 경영학과 졸업
GS글로벌 상무
-
-
-

권혁진
남
1971년 01월
상무
상근
커뮤니케이션실장
서울대 경제학과 졸업
한국타이어 OE부문 G.OE기획팀장
-
-
-

정종호
남
1968년 11월
상무보
상근
재무기획실장
연세대 경영학과 졸업
한국타이어 CarLife 사업팀장
-
-
-

이창언
남
1968년 03월
상무보

상근

정보전략부실장

영남대 통계학과 졸업
한국타이어 중국지역본부 IT팀장

-
-
-

윤승환
남
1971년 02월
상무보
상근
전략혁신실
전략혁신2팀장
한양대 경영학과 졸업
성장전략실 성장전략팀장
-
-
-

김희정
여
1973년 11월
상무보
상근
디지털전략실
디지털전략팀장
아주대 산업공학과 졸업
전략기획부문 BI팀장
-
-
-

고보미
여
1978년 05월
상무보
상근

전략혁신실
전략혁신1팀장

성균관대 정치외교학과 졸업
한국아트라스비엑스 전략혁신팀장
500
-
-

※ 임원겸직 현황은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항의 2. 계열회사간 임원 겸직 사항 참고바랍니다.

나.

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
47
-
-
-
47
10.7
3,066
65
-
-
-
-

-
여
14
-
-
-
14
9.0
750
54
-

합 계
61
-
-
-
61
9.9
3,817
63
-

※ 상기 직원현황은 사내이사(2명) 제외 기준입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
1,078
120
-

※ 조양래
회장은 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국앤컴퍼니㈜ 보수총액에서 제외되어있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사/사외이사
5(2/3)
9,000
-

※ 2020년 3월 27일 정기주주총회 승인금액 기준입니다.

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,023
205
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어, 한국앤컴퍼니㈜ 보수총액에서 제외되어있습니다.

※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 1인당 평균보수액은 256백만원입니다. 

※
보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
901
451
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
122
41
-

감사
-
-
-
-

※ 이사ㆍ감사 전체 인원 중 조현범 사내이사(2019년 3
월 28일 사내이사 신규 선임)는 겸직회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 보수를 받고있어,
한국앤컴퍼니
㈜ 보수총액에서 제외되어 있습니다.
※ 조현범 이사를 제외한 당사 지급보수 기준 등기이사의 1인당 평균보수액은 901백만원입니다.

※
보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지 지급한 금액입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
개인별 보수현황은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조 제2항 및 제160조에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
개인별 보수현황은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조 제2항 및 제160조에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 한국타이어 기업집단의 계열회사의 현황은 다음과 같습니다. 

회사명
계열회사 등
지분율(%)
법인등록번호

한국앤컴퍼니㈜

한국타이어앤테크놀로지㈜

31.15
110111-4952093

㈜한국아트라스비엑스

74.89
160111-0003486

㈜한국네트웍스

40.00
110111-2058778

한국카앤라이프㈜

100.00
110111-6317782

한국타이어앤테크놀로지㈜

㈜한국엔지니어링웍스

95.00
160111-0029002

Hankook Tire America Corp.
100.00
-

Hankook Tire Canada Corp.
100.00
-

Hankook Tyre U.K. Ltd.
100.00
-

Hankook Tire Japan Corp.
100.00
-

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
100.00
-

Hankook Reifen Deutschland GmbH
100.00
-

Hankook France S.A.R.L
100.00
-

Hankook Tire Netherlands B.V.
100.00
-

Hankook Espana S. A.
100.00
-

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
100.00
-

Hankook Tire China Co., Ltd.
96.37
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
34.67
-

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
99.99
-

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
99.99
-

㈜한국프리시전웍스

50.10
110111-0273229

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
100.00
-

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
99.99
-

Hankook Tire de Colombia Ltda.
99.99
-

(주)한국동그라미파트너스
100.00
160111-0392798

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
100.00
-

Hankook Tires India LLP
99.99

-

Hankook Tire Latam, S.A.
100.00
-

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
100.00
-

모델솔루션(주)
75.00
110111-3176925

Hankook Tire Middle East and Africa FZE

100.00
-

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA

99.00
-

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.

100.00
-

티앤에이㈜
100.00
284211-0094575

㈜한국아트라스비엑스

(주)아트라스비엑스모터스포츠
100.00
134511-1147791

Hankook Atlasbx America Corporation

100.00
-

한국카앤라이프㈜

에이치케이모터즈 주식회사
100.00
110111-6109915

한오토모빌레㈜

100.00
110111-6752623

㈜한국엔지니어링웍스

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
15.00
-

신양관광개발(주)
Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
85.00
-

한국타이어앤테크놀로지㈜

0.64
110111-4952093

한국앤컴퍼니㈜

0.03
110111-0034233

㈜한국네트웍스

emFrontier America Inc
100.00
-

Hankook Tire America Corp.
Hankook Tire China Co., Ltd.
3.63
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
0.47
-

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
0.01
-

Hankook Tire de Colombia Ltda.
0.01
-

Hankook Tire America Holdings I, LLC
100.00
-

Hankook Tire America Holdings II, LLC
100.00
-

Hankook Tire China Co., Ltd.
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
64.87
-

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
66.00
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
34.00
-

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd
100.00
-

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
Hankook Tire Italia S.R.L
100.00
-

Hankook Tire Hungary, LTD.
100.00
-

Hankook Tire Europe GmbH
100.00
-

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft
100.00
-

Hankook Tire Rus LLC
100.00
-

Hankook Tire Sweden AB
100.00
-

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.
100.00
-

Hankook Lastikleri A.S.
100.00
-

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.
100.00
-

Hankook Tire Ukraine LLC

100.00

-

RM Verwaltungs GmbH

100.00

-

RU Verwaltungs GmbH

100.00

-

Hankook Tire D.O.O. Beograd

100.00

-

Hankook Tire Austria GmbH

100.00

-

Hankook Tire Europe GmbH

Reifen-Muller KG
100.00
-

Reifen-Muller Runderneuerung BV

100.00

-

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
0.01
-

Hankook Tires India LLP.

0.01

-

㈜한국프리시전웍스

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD
100.00
-

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire America Holdings I, LLC
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP
1.00
-

Hankook Tire America Holdings II, LLC
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP
99.00
-

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.

100.00

-

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.

100.00

-

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.

100.00

-

모델솔루션(주)

ModelSolution Inc.

100.00
-

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA.

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA

1.00
-

주1) 당분기말 현재 계열회사간 지배, 종속 현황을 나타내는 표입니다.

주2)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),
㈜
세일환경,
㈜
에스아이카본,
에스피팀㈜
,
㈜
두원홀딩스,
㈜아름덴티스트리

,
농업회사법인 장지㈜
의
경우 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.
주3)
당분기 중 작스모터스㈜는 에이치케이모터즈 주식회사에 흡수합병 되었습니다.

2. 계열회사간 임원 겸직 사항

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회 사 명
직 위
비 고

조양래
회 장

한국타이어앤테크놀로지
㈜

회 장
미등기임원

조현식
부회장

아노텐금산

㈜

이 사
기타비상무이사

조현범
사 장

한국타이어앤테크놀로지
㈜

사 장

사내이사

㈜
한국프리시전웍스

이 사
기타비상무이사

에프더블유에스투자자문
㈜

이 사

-

류세열

전 무

㈜한
국
네트웍스

이 사
기타비상무이사

원종필
상 무

㈜
한국아트라스비엑스

이 사
기타비상무이사

모델솔루션㈜

이 사
기타비상무이사

권혁진

상 무

모델솔루션㈜

이 사
기타비상무이사

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜
한국아트라스비엑스

(코스닥상장)

1977.11.15
-
191
2,848,685
74.9
주2)
12,230
-
-
-
2,848,685
74.9
주2)
12,230

476,130

51,273

한국카앤라이프
㈜

(비상장)

2017.02.14
-

10,000

20,682,000
100.0
44,100
-
-
-
20,682,000
100.0
44,100

44,018

-
240

합 계
23,530,685
-
56,330
-
-
-
23,530,685
-
56,330
520,148
51,033

주1) 타법인 출자 현황은 종속회사 기준으로 작성하였습니다.

주
2)
지분율은 유효지분율 기준으로 작성하였습니다.

당사는 ㈜한국아트라스비엑스의 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며,
㈜한국
아트라스비엑스가 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주,58.43%)으로 인하여 유효지분율은 74.89%입니다.

※ 2020년 3분기말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
31.15
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

(*) 당분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다. 또한 유효지분율 증분 등에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
30.67
1,979,452,253
2,747,154,884

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,107,585

합계
1,982,230,355
2,757,262,469

(*) 전기 중 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 20,184,334천원을 인식하였습니다.

※ 2020년 3분기말과 2019년말 시장성있는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
지분율(%)
공정가액
주식수
지분율(%)
공정가액

(시장성 있는 지분증권)

맥쿼리인프라
551,176
0.16
6,062,936
551,176
0.16
6,393,642

엘비세미콘
-
-
-
216,355
0.49
1,687,569

합계
551,176
0.16

6,062,936

767,531
-
8,081,211

(*) 엘비세미콘 주식은 당분기 중 장내에서 전액 처분하였습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황
증권신고서 제출일 현재 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제67기 제1회
임시주주총회
(2020.12.29)

1.
정관 일부 변경의 건

- 제1조 상호
- 제4조 공고방법

원안대로 승인

-

제66기
정기주주총회
(2020.03.27)

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

원안대로 승인
- 현금 배당 350원(시가배당률 2.4%)

-

2. 정관 일부 변경의 건 (본점의 소재지 변경)

원안대로 승인

-

3. 이사보수한도 승인의 건

2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

-

제65기 
정기주주총회
(2019.03.28)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.7%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
 2-1. 상호변경
 2-2. 기타 정관 일부 변경
원안대로 승인
-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
조현식 이사 재선임, 조현범 이사 신규선임, 김순기 이사 재선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 재선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제64기 
정기주주총회
(2018.03.26)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)
-

2. 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

3. 사외이사 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제63기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)
-

2. 사외이사 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

3. 감사위원회 위원 선임의 건
이용성 이사 재선임
-

4. 이사보수한도 승인의 건
2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

제62기
정기주주총회
(2016.03.25)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
원안대로 승인
- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)
-

2. 사내이사 선임의 건
조양래 이사 재선임
조현식 이사 재선임
-

3. 사외이사 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

4. 감사위원회 위원 선임의 건
김순기 이사 신규선임
-

5. 이사보수한도 승인의 건
2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임
-

2. 특수관계자거래

가.
증
권신고서 제출일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

특수관계자 개인
조양래, 조현식, 조현범

종속기업
㈜한국아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠, 
Hankook Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 
에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜웨이버스

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜,

㈜한국네트웍스

관계기업의 국내종속기업
㈜한국엔지니어링웍스, ㈜한국프리시전웍스, 
㈜한국동그라미파트너스. 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜, 티앤에이㈜

관계기업의 
해외종속기업

Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., 
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., 
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., 
Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,
Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, 
Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., 
Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,
Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, 
Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,
Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, 
PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, 
Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,
Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., 
Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,
Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.,
MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,
Hankook Networks America Inc.
Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,
JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,
Hankook Tires India LLP, Hankook Tire Latam, S.A., 
Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., 
Hankook Tire Ukraine LLC, 
ModelSolution Inc.,
Reifen-Muller KG,
Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH,
Hankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZE,
Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia
Hankook Tire Austria GmbH

기타특수관계자
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 
아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜), ㈜에스피팀, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, ㈜에스아이카본, 농업회사법인 장지㈜

나.

2020년 3분기중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(연결)

2020년 3분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출(*1)
판매비와관리비(*2)
매입 등
기타 수익

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
32,173,082
2,077,614
50,405
501,271

㈜한국네트웍스
-
987,855
1,324,463
22,602

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
3,211
59,379
31,710
33,395

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Canada Corp. 등
-
132,570
-
-

기타
신양월드레져㈜
-
-
-
4,220

합계
32,176,293
3,257,418
1,406,578
561,488

(*1) 관계기업에 대한 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.
(*2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

2019년 3분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출(*)
판매비와관리비
매입 등
기타 수익

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜

49,308,701
1,916,491
63,100
1,026,231

㈜
한국네트웍스

-
973,465
758,662
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
4,185
64,826
-
1,935

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Netherlands B.V. 등
-
83,901
-
-

기타

신양월드레져㈜

450
-
-
4,361

합계
49,313,336
3,038,683
821,762
1,032,527

(*) 관계기업에 대한 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

(별도)

2020년 3분기 -

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*1)
영업비용(*2)
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
2,373,991
-
31,745

에이치케이모터즈㈜
-
-
17,997

한국카앤라이프㈜
-
-
1,212

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
49,064,870
642,922
501,271

㈜한국네트웍스
-
23,185
22,602

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
2,145
55,879
33,395

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
71,837
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜
등

-
-
4,220

합계
51,441,006
793,823
612,442

(*1) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

(*2)
리스부채의 이자비용이 포함되어 있습니다.

2019년 3분기 -

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
영업수익(*)
영업비용
기타 수익

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
-
94,747

한국카앤라이프㈜
-
-
5,454

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
62,187,749
1,093,908
1,026,231

㈜한국네트웍스
-
51,728
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
4,185
64,826
1,935

관계기업의 해외종속기업
Hankook Tire Canada Corp. 등
-
71,047
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
450
-
4,361

합계
63,331,858
1,281,509
1,132,728

(*1) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

다.
2020년 3분기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(연결)

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
미지급금
기타채무(*2)

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜

17,041,861
22,793,521
670,677
18,513,598

㈜
한국네트웍스

-
-
363,107
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
39,612
-
-
-

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp. 등
-
-
7,872
-

기타
신양월드레져㈜
-
533
-
105,503

합계

17,081,473
22,794,054
1,041,656
18,619,101

(*1) 관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.
(*2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
19,498,808
180,382
717,883
2,335,890

㈜한국네트웍스
-
-
466,576
-

관계기업의 국내종속기업
㈜한국동그라미파트너스 등
-
748
1,093
4,650

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp. 등
-
2,911
7,954
-

기타

신양월드레저㈜ 등

-
-
-
105,503

합계

19,498,808
184,041
1,193,506
2,446,043

(별도)

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
미지급금
기타채무(*2)

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
644,669
-
-
-

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,402,918
8,537,405
236,597
6,918,338

㈜한국네트웍스
-
-
162
-

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,872
-

기타특수관계자
신양월드레저㈜ 등
-
533
-
105,503

합계

16,047,587
8,537,938
244,631
7,023,841

(*1) 관계기업에 지급한 임차보증금이 포함되어 있습니다.

(*2) 리스부채가 포함되어 있습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*)
미지급금
기타채무

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,163,723
-
-
-

에이치케이모터즈㈜
-
4,343,444
-
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
13,321

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
15,810,271
4,266
386,720
2,335,890

㈜한국네트웍스
-
-
4,206
-

관계기업의 국내종속기업

㈜한국동그라미파트너스
등

-
748
1,093
4,650

관계기업의 해외종속기업

Hankook Tire Canada Corp.
등

-
-
7,954
-

기타특수관계자

신양월드레저㈜ 등
-
-
-
105,503

합계

16,973,994
4,348,458
399,973
2,459,364

(*) 종속기업에 대여한 대여금이 포함되어 있습니다.

라.
2020년 3분기 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(연결)

(1) 자금 대여
- 해당사항이 없습니다.

(2
)
임차보증금의 지급

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

지급
수취
지급
수취

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜
25,625,890
-
34,200
-

관계기업의 국내종속기업

㈜한국동그라미파트너스

4,650
-
-
-

합계
25,630,540
-
34,200
-

(3) 배당금 수익 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

배당금 수익
리스부채 상환
현금출자 등
배당금 수익
현금출자 등

관계기업

한국타이어앤테크놀로지
㈜
(*)

20,897,777
304,938
-
16,833,895
17,838,354

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당분기말 기준으로 각각 23,607,236천원과 18,135,571천원이며, 당분기 중 리스부채의 이자비용은 212,861천원입니다.

(별도)

(1) 자금 대여

2020년 3분기 -

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
보고기간말금액

종속기업
에이치케이모터즈㈜
4,200,000
-
(4,200,000)
-

2019년 3분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
기초
증가
감소
보고기간말금액

종속기업
에이치케이모터즈㈜
-
4,200,000
-
4,200,000

(2)
임차보증금의 지급 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

지급
수취
지급
수취

종속기업
한국카앤라이프㈜
13,321
-
-
-

관계기업

한국타이어앤테크놀로지㈜
11,545,890
-
34,200
-

㈜한국동그라미파트너스
4,650
-
-
-

합계

11,563,861
-
34,200
-

(3)
배당
금 수익 등

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
2020년 3분기
2019년 3분기

배당금 수익
리스부채상환
현금출자 등
배당금 수익
현금출자 등

종속기업
㈜한국아트라스비엑스
1,139,474
-
-
1,139,474
-

한국카앤라이프㈜
-
-
-
-
26,100,000

관계기업
한국타이어앤테크놀로지㈜(*)
20,897,777
182,778
-
16,833,895
17,838,354

합계
22,037,251
182,778
-
17,973,369
43,938,354

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당분기말 기준으로 각각 7,485,831천원과 6,858,338천원이며, 당분기 중 리스부채의 이자비용은 102,721천원입니다.

3. 우발채무 등

가. 계류중인 소송사건

[지주회사 부문]

증권신고서 제출일 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 상호사용금지등가처분신청의 건 일부인용과 관련한 간접강제 신청 외 1건(소송가액
300백만원)
이 있으
며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

[축전지 부문]

증권신고서 제출일 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심 )이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황

- 해당사항이 없습니다.

다.
그 밖의 우발채무 등

Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석-

31
.
우발부채와 주요 약정사항
을 참조하시기 바랍니다.

4
.
제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 지주회사

제재조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황
(*)
재발방지을위한 대책

2020.04.17

서울중앙지방법원
현직 이사 조현범
(근속연수 22년)

현직 대표이사 조현식
(근속연수 23년)
2020.04.07 서울중앙지방법원 판결

현직 이사 조현범
징역 3년 집행유예 4년, 615,000,000원 추징
[배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 위반, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반 유죄]

현직 대표이사 조현식
징역 1년 집행유예 2년
[업무상횡령 유죄]
- 사유 :
현직 이사 조현범에 대하여
배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률위반, 범죄수익 은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반

현직 대표이사 조현식에 대하여
업무상횡령

- 근거법령 :
형법 제30조, 제355조, 제356조, 제357조, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제6조, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 제3조
양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료

준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

※서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(2명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.11.23일 당사 공시 참고).
한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

(2) 주요자회사 (한국타이어앤테크놀로지

㈜
)

제재조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황
(*)
재발방지을위한 대책

2020.04.17

서울중앙지방법원
현직 이사 조현범
(근속연수 22년)
2020.04.07 서울중앙지방법원 판결

징역 3년 집행유예 4년, 615,000,000원 추징
[배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 위반, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반 유죄]
- 사유 :
배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률위반, 범죄수익 은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반

- 근거법령 :
형법 제30조, 제355조, 제356조, 제357조, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제6조, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 제3조
양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료

준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

※서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(1명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.11.23일 당사 공시 참고).
한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

5. 녹색경영

- 해당사항이 없습니다.
녹색경영 정보 공시대상이 아니므로 관련내용을 공시하지 않습니다. 

6. 구매계약 등

2020년 3분기말 현재 연결회사는 지주회사로서 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지㈜ 와 상표권 라이선스를 제공하는 공급계약을 체결하고 있으며, 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한,관계기업인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항이 없습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

10. 당기 중 발생한 사업결합

-
해당사항이 없습니다. 
 종속기업인 에이치케이모터즈(주)와 다른 종속기업이었던 작스모터스(주)의 합병은 동일 지배하의 사업결합에 해당하여, 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'을 적용 받지 않습니다.

11. 합병 등의 사후정보

(1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분
내용

분할방법
인적분할

분할회사
한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)
한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일
2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용

(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.

(나) 분할의 주요일정

구분
일자

이사회결의일
2012년 04월 25일

분할계획서 작성일
2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일
2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2012년 05월 31일

증권신고서 제출일
2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2012년 07월 27일

분할기일
2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2012년 09월 03일

분할등기일
2012년 09월 03일

기타일정
주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
구주권 제출 공고일
구주권 제출 기간
매매거래정지기간
변경상장 및 재상장

2012년 04월 25일
2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일
2012년 07월 12일
2012년 07월 30일
2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일
2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일
2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액
2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산
3,539,533,411

비유동자산
3,872,500,339

자산총계
7,412,033,750

유동부채
3,203,271,463

비유동부채
1,143,095,893

부채총계
4,346,367,356

순자산금액
3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항
분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 분할 회계처리

(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.

(4) 중단영업 공시

(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.

(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제59기

I.매출
4,721,423,219

II.매출원가
(3,328,691,292)

III.매출총이익
1,392,731,927

판매비
(379,867,879)

관리비
(305,159,888)

연구개발비
(84,348,180)

IV.영업이익
623,355,980

금융이익
101,645,996

금융원가
(94,260,956)

기타영업외수익
179,089,630

기타영업외비용
(196,299,081)

V.중단영업처분이익
2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익
3,353,179,313

법인세비용
(81,371,579)

VII.중단영업순이익
3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름

중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
361,017,965

※ 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
- 해당사항이 없습니다.

나. 채무보증 내역
- 해당사항이 없습니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역
회
사가 계열회사 등에 출자한 내역은 다음과 같습니다. (취득원가 기준)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
출자 및 출자지분 처분내역 (*)
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

㈜
한국아트라스비엑스

(코스닥상장)

국내계열
투자주식 및 출자금
12,230
-
-
12,230
-

한국카앤라이프
㈜

(비상장)

국내계열
44,100
-
-
44,100
-

합 계
56,330
-
-
56,330
-

(*) 출자 및 출자지분 처분 내역은 종속회사 기준으로 작성하였습니다.

※
2020년 3분기말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

2020년 3분기말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
31.15
1,979,452,253
2,819,471,712

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,778,718

합계
1,982,230,355
2,830,250,430

(*) 당분기 중 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지㈜가 자기주식 1,863,928주(취득가액: 43,760,701천원)를 취득하였으며, 그 결과 회사의 한국타이어앤테크놀로지㈜에 대한 유효지분율이 31.15%로 변경되었습니다. 또한 유효지분율 증분 등에 대한 염가매수차익 23,834,208천원을 인식하였습니다.

2019년말 -
(단위: 천원)

회사명
결산월
주식수(주)
유효지분율(%)
취득원가
장부가액

한국타이어앤테크놀로지
㈜(*)

12월
37,995,959
30.67
1,979,452,253
2,747,154,884

㈜한국네트웍스

12월
1,333,334
40.00
2,778,102
10,107,585

합계
1,982,230,355
2,757,262,469

(*) 전기 중 취득한 한국타이어앤테크놀로지㈜ 주식에 대한 염가매수차익 20,184,334천원을 인식하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역
- 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 매매 내역

- 해당사항이 없습니다.

다. 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다.

라. 자산양수ㆍ도 내역

- 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2020년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
관계
거래기간
거래금액
비고

상표권 수익

한국타이어앤테크놀로지㈜

자회사
2020.01.01~2020.09.30
22,767
-

㈜
한국아트라스비엑스

자회사
2020.01.01~2020.09.30
1,235

-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용은
보고기간말 현재 종업원을 대상으로 한 동일한 기준으로 대여하는 복리후생적 차원의 대여금 외 해당사항이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

- 해당사항이 없습니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

소멸회사 : (주)한국아트라스비엑스

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)아트라스비엑스
모터스포츠
2009년12월23일
경기도 용인시 처인구 포곡읍 
석성로888번길 28
레이싱팀운영
및 광고대행업
1,495,368
지분 100% 보유
해당없음

Hankook Atlasbx 
America Corp.(*)
2017년01월26일
Clarksville, TN, USA
배터리 제조 및 판매
115,154,251
지분 100% 보유
해당

※최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 기준임.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

- 해당사항 없음

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 시장
1994년 11월 23일
-
-

라. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 한국아트라스비엑스'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 
HANKOOK ATLASBX CO.,LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 
(주)한국아트라스비엑스 라고 표기 합니다.
 

마. 설립일자 및 존속기간
주식회사 한국아트라스비엑스는 1944년 2월 18일 이산 주식회사 설립을 시작으로 축전지 및 기타 전지 제조, 판매업 등을 영위하여 왔으며, 1994년 11월 23일 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 

당사는 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 주식회사 한국아트라스비엑스로 상호를 변경하였습니다.

바. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185
전 화 : 042 - 620 - 4242
홈페이지 : www.hankook-atlasbx.com 

사. 중소기업 해당여부
중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요사업의 내용

당사는 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 종속회사로 레이싱팀운영 및 광고대행업을 주요사업으로 하는 '(주)아트라스비엑스모터스포츠'와 축전지 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 'Hankook Atlasbx America Corporation' 이 있습니다.
기타의 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

자.계열회사에 관한 사항

증권신고서 제출일
현재, 한국타이어 기업집단은 한국타이어앤테크놀로지주식회사를 포함하여 국내법인 24개사, 해외법인 56개사입니다.

국내법인
: 24개사 (상장회사 3개사, 비상장회사 21개사)

(
증권신고서 제출일
현재)

구 분
계열기업명
업 종

상장
한국타이어앤테크놀로지㈜
타이어 제조업

상장
한국앤컴퍼니㈜
지주사업 및 임대사업

코스닥
㈜한국아트라스비엑스
축전지 제조업

비상장
㈜한국엔지니어링웍스
고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조업

비상장
㈜한국네트웍스
컴퓨터시스템 설계 및 자문업

비상장
신양관광개발주식회사
비 주거용 건물 관리업

비상장
에프더블유에스투자자문주식회사
투자자문업, 투자일임업

비상장
신양월드레저 주식회사
종합레저 및 체육시설등의 운영 및 용역업

비상장
주식회사 아트라스비엑스모터스포츠
레이싱팀 운영 외

비상장
아노텐금산 주식회사(*3)
환경설비설계용역업

비상장
㈜한국프리시전웍스
타이어금형의 제조및판매업

비상장
㈜한국동그라미파트너스
시설관리용역, 제과 및 제빵업

비상장
에이치케이모터즈 주식회사(*2)
자동차 정비

비상장
한국카앤라이프㈜
자동차 종합수리

비상장

아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜
)

인쇄회로기판 제조ㆍ판매업

비상장
모델솔루션㈜
금형 및 사출제작

비상장
한오토모빌레㈜
수입차 판매 및 정비

비상장
㈜세일환경
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜두원홀딩스
경영컨설팅

비상장
㈜아름덴티스트리
의료기기수리, 산업기계, 공작기계제작, 의료기기도매

비상장
㈜에스아이카본(*3)
비금속류 원료 재생업

비상장
㈜에스피팀
경영 컨설팅업

비상장
티앤에이㈜ (*1)
타이어 판매

비상장
농업회사법인 장지㈜(*1)
곡물 및 기타 식량작물 재배업

(*1
) 당분기 중 티앤에이㈜

, 농업회사법인 장지㈜가 신규 계열편입 되었습니다.
(*2)
당분기 중 작스모터스㈜는 에이치케이모터즈 주식회사에 흡수합병 되었습니다.

(*3)

보고서 작성 기준일 이후 특수관계인 보유 지분율이 0%로 되었으나, 계열제외는 되지 않았습니다.

해외법인 : 56개사

(
증권신고서 제출일
현재)

회 사 명
비 고

Hankook Tire America Corp.
미국

Hankook Tire Canada Corp.
캐나다

Hankook Tyre U.K. Ltd.
영국

Hankook Tire Japan Corp.
일본

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
네덜란드

Hankook Reifen Deutschland GmbH
독일

Hankook France S.A.R.L.
프랑스

Hankook Tire Netherlands B.V.
네덜란드

Hankook Tire China Co., Ltd.
중국

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Italia S.R.L
이탈리아

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
호주

Hankook Espana S. A.
스페인

Hankook Tire Hungary LTD.
헝가리

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
중국

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
중국

Hankook Tire Europe GmbH
독일

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft
헝가리

Hankook Tire Rus LLC
러시아

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
중국

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
멕시코

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
인도네시아

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD
중국

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
싱가폴

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
말레이시아

Hankook Tires India LLP.
인도

Hankook Tire Sweden AB
스웨덴

Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd
중국

Hankook Lastikleri A.S.
터키

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.
폴란드

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
태국

Hankook Tire de Colombia Ltda.
콜롬비아

Hankook Networks America Inc.
미국

Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP
미국

Hankook Tire America Holdings I, LLC
미국

Hankook Tire America Holdings II, LLC
미국

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.
중국

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.
체코

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.
호주

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.
호주

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.
호주

Hankook Atlasbx America Corporation

미국

Hankook Tire Latam, S.A.
파나마

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
파나마

Hankook Tire Ukraine LLC
우크라이나

ModelSolution Inc.
미국

Reifen-Muller KG
독일

Reifen Muller Runderneuerung BV
독일

RM Verwaltungs GmbH
독일

RU Verwaltungs GmbH
독일

Hankook Tire D.O.O. Beograd
세르비아

Hankook Tire Middle East and Africa FZE
UAE

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.
베트남

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA
인도네시아

Hankook Tire Austria GmbH
오스트리아

차.
신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지

대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185 (대화동)

나.
경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2017.03.24
원석준 대표이사 신규선임

2018.01.01
서확봉 대표이사 신규선임

2018.03.26
배호열 대표이사 신규선임

2020.01.06
최석모 대표이사 신규선임

다. 상호의 변경

변 경 일 자
변경전 상호
변경후 상호
비 고

2004.03.22
한국전지 주식회사
주식회사 아트라스비엑스
-

2019.05.08
주식회사 아트라스비엑스
주식회사 한국아트라스비엑스
-

2019.05.08
Atlasbx America Corp.
Hankook Atlasbx America Corp.
종속회사

라. 최근 5사업연도 변동상황

일 자
내 용

2012.10
대한민국 일하기 좋은 100대 기업 본상 수상

2014.09
전주공장 증설

2015.06
두바이사무소 개설

2016.11
4억불 수출의 탑 수상

2017.04
2017.대한민국 대표브랜드 대상

2018.12
5억불 수출의 탑 수상

2019.02
유럽사무소 개설

2019.05
상호 변경
 - 주식회사 한국아트라스비엑스
 - Hankook Atlasbx America Corp.(종속회사)

마.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 당사는 2019년 2월25일 이사회에서 회사명을 주식회사 한국아트라스비엑스로 변경하는 결의를 하였으며, 2019년3월28일 정기주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여, 2019년5월8일자로 회사명을 변경하였습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 전환사채 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서 등은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
36,600,000
36,600,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,150,000
9,150,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,150,000
9,150,000
-

Ⅴ. 자기주식수
5,346,107
5,346,107
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,803,893
3,803,893
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
5,346,107
-
-
-
5,346,107
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
5,346,107
-
-
-
5,346,107
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
5,346,107
-
-
-
5,346,107
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주 발행주식 총수는 9,150,000주이며, 발행가능한 주식총수의 25%에 해당합니다. 당사는 보통주 외의 주식을 발행하지 않았으며, 보통주 중 자기주식 취득은 5,346,107주입니다. 자기주식을 제외하면 의결권 행사가능 주식수는 3,803,893주 입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,150,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
5,346,107
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,803,893
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하여 왔습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 당사는 정관 제50조 및 51조에서 이익배당과 배당금 지급청구권의 소멸시효에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 50 조(이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주
 총회 결의로 그 와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 51 조(배당금 지급청구권의소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제76기 분기
제75기
제74기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
39,711
53,124
49,973

(별도)당기순이익(백만원)
42,345
51,273
50,694

(연결)주당순이익(원)
10,439
13,966
13,137

현금배당금총액(백만원)
-
1,522
1,522

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
2.86
3.04

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.79
0.77

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
400
400

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 주당순이익 계산근거
 주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 회계기간동안 가중평균한 유통보통
 주식수로 나누어 보통주 1주당 순이익 산정

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 축전지 제조업의 매출액,영업이익,총자산 금액이 90%를 초과하므로, 지배적 
단일사업부문으로 분류됩니다.
당사 종속회사의 개요는 아래와 같습니다.

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
회사개요

(주)아트라스비엑스
모터스포츠
경기도 용인시
처인구
12월
100
레이싱팀 운영, 광고대행

Hankook Atlasbx 
America Corp.
Clarksville, TN, 
USA
12월
100
배터리 제조 및 판매

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 축전지는 크게 충전이 불가능한 1차전지와 충전이 가능한 2차전지로 구분되어지며, 다시 2차전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다. 제품의 품질향상과수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있고, 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 및 브랜드 인지도의 향상을 바탕으로 꾸준한 성장세를 기록하고 있습니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다. 

(2) 국내축전지 생산업체는 당사를 포함해서 10여개 사가 있으며 그 중 당사를 포함하여 4개사가 2019년말 기준 시장의 90%정도를 점유하는 과점체제를 구축하고 있습니다. 국내 4대 업계의 매출액과 점유율은 다음과 같습니다.

[축전지 4대 업계 매출 현황표] (단위:억원)

년도
구분
한국아트라스
비엑스
세방전지
현대성우
쏠라이트
클라리오스
델코(*)

2019
매 출 액
6,480
11,390
3,600
4,990

점 유 율
21.6%
38.0%
12.0%
16.6%

증 가 율
-0.7%
-3.5%
-4.9%
-0.1%

2018
매 출 액
6,524
11,809
3,575
4,995

점 유 율
21.7%
39.4%
11.9%
16.7%

증 가 율
3.6%
6.3%
-4.0%
-4.3%

2017
매 출 액
6,299
11,111
3,723
5,221

점 유 율
21.7%
38.3%
12.9%
18.0%

증 가 율
13.5%
15.8%
10.5%
23.2%

(*)클라리오스 델코: 9월 결산법인

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1944년 이산주식회사라는 이름으로 설립된 이래 자동차용 축전지에서 선박용, 산업용 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가는 배터리 전문업체로 성장하였습니다. 
최근 친환경 차량이 증가함에 따라 리튬배터리 업체가 성장하고 있으며, 지금까지의 MF배터리 위주의 시장은 AGM과 EFB 중심의 Advanced 배터리 시장으로 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장 변화에 적극적으로 대응하여 미래경쟁력을 확보하기위해 노력하고 있습니다.

당사의 제76기(2020년) 3분기 생산은 전년 대비

3.7
% 감소한

9,808천대를 생산하였고,
매출액은

486,235
백만원을 달성하
였으며, 영업이익과
당기순이익은 각각 0.7%, 5.9% 감소한 52,463백만원
및
39,711백만원을 달성하였습니다
.

[생산 및 판매 현황] (단위:수량(천대), 백만원)

구분
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

생산
9,808
-
10,181
-
13,381
-
13,860
-

판매
10,595
486,235
10,085
473,657
14,105
648,040
13,923
652,360

- 판매의 경우 상품 포함 수량임.

(2) 시장점유율

1) 매출액 시장점유율(수출포함)

년 도
시장점유율

2019
21.6%

2018
21.7%

2017
21.7%

2) 2019년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

한국아트라스비엑스
21.6%

세방전지
38.0%

현대성우쏠라이트
12.0%

클라리오스 델코
16.6%

※ 2019년 매출점유율 산출근거

(단위: 억원)

구 분
한국아트라스
비엑스
세방전지
현대성우
쏠라이트
클라리오스
델코
기 타
합 계

매출액
6,480
11,390
3,600
4,990
3,540
30,000

점유율
21.6%
38.0%
12.0%
16.6%
11.8%
100.0%

【자료근거: 2019년 감사보고서상의 손익계산서 참조】

(3) 시장의 특성

- 내수시장은 크게 교체시장과 자동차 Maker 납품인 OEM으로 구분되며, 교체시장 의 경우 국내 전반적인 경기와 계절적 요인의 영향을 받으며, 수출시장은 세계 시장의 수요 변동이 매출에 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 공시작성일 현재 추진중인 신규사업은 없습니다.

2.사업부문의 재무현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
축전지
합 계

제76기 분기
제75기 분기
제76기 분기
제75기 분기

매 출 액
486,235
473,657
486,235
473,657

영업이익
52,463
52,826
52,463
52,826

자 산
598,820
520,405
598,820
520,405

3.주요 제품

가. 주요 제품

 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

축 전 지
제 품
배터리
차량용
HANKOOK등
465,626
95.8%

상 품 등
배터리등
산업용,기타
-
20,609
4.2%

계
486,235
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

구 분
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

축전지
48,233
46,595
47,252
47,465

※ 주요 제품의 가격변동은 국제 납시세 및 환율 변동에 기인함.

4.
주요 원재료 등의 현황

가.
주요 원재료

 (단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비 고

축전지
원재료
鉛(연)
축전지제조
235,117
80.3%
-

부재료
전조,카바등
축전지제조
57,809
19.7%
-

계
292,926
100.0%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : USD/Ton)

구 분
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

납(LME 연가)
1,799.16
1,984.26
1,999.68
2,242.43

(1) 산출기준 :
당분기 평균 단가 적용

(2)
주요 가격 변동추이
 - 2020년 3분기 국제원자재(연) 가격은 전기말 대비 10.0% 하락하였습니다. 
 - 2020년 3분기 환율은 전기말 대비 3.0% 상승하였습니다.

5.생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력 산출근거

(1)

생산능력

(단위 : 천대)

사업부문
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

축전지
10,560
10,622
14,297
14,273

(2) 생산능력 산출근거
1) 산출방법 등

① 산출기준 : 사업소별 생산능력(설비, 인원) 검토하여 산출
② 산출방법 : 월별작업일수 × 작업시간 × 설비가동능력(가동 LINE기준) = 생산량

2
)

평균가동시간

구 분
일평균가동시간
실가동일수
가능가동일수

대전/전주공장
24시간
257일
274일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천대)

사업부문
품 목
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

축전지
차량용외
9,808
10,181
13,381
13,860

(2)

가동률

(단위 : 시간,%)

사업부문
당기 실제가동시간
당기 가동가능시간
평균가동률

축전지
6,156
6,576
93.6%

다.

생산설비의 현황

(1)보고기간 중 연결실체의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

제76(당) 분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타
보고기간말금액

토지
14,495,987
-
-
-
900,144
17,772
15,413,904

건물
20,812,734
604,619
-
(1,346,648)
7,681
-
20,078,387

구축물
1,161,101
13,700
-
(183,300)
270,167
(6,052)
1,255,615

기계장치
62,295,629
4,700,652
(8,989)
(8,614,329)
18,149,301
(406,059)
76,116,205

차량운반구
386,252
23,800
(259,281)
(155,272)
624,511
(7,305)
612,705

비품
1,509,159
266,629
(39,231)
(450,717)
1,660,133
(34,341)
2,911,632

공구와기구
8,743,973
745,336
(5)
(2,568,104)
2,622,914
(53,005)
9,491,109

건설중인자산
78,339,781
18,258,498
-
-
(23,169,310)
1,206,680
74,635,650

사용권자산
487,339
16,605,242
-
(723,227)
-
(60,368)
16,308,987

합 계
188,231,956
41,218,477
(307,506)
(14,041,596)
1,065,541
657,321
216,824,194

제75(전) 기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
변경후 기초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타
보고기간말금액

토지
14,451,047
-
14,451,047
-
-
-
-
44,940
14,495,987

건물
22,254,649
-
22,254,649
410,910
-
(1,852,825)
-
-
20,812,734

구축물
1,277,755
-
1,277,755
125,800
-
(242,454)
-
-
1,161,101

기계장치
52,542,084
-
52,542,084
14,772,995
(94,114)
(10,476,412)
5,551,009
67
62,295,629

차량운반구
221,122
-
221,122
370,753
-
(206,424)
-
802
386,252

비품
1,364,956
-
1,364,956
717,839
(24)
(575,242)
-
1,630
1,509,159

공구와기구
9,546,885
-
9,546,885
3,193,528
(106,111)
(3,953,024)
62,674
21
8,743,973

건설중인자산
8,065,398
-
8,065,398
76,313,924
-
-
(5,613,683)
(425,858)
78,339,781

사용권자산
-
1,016,161
1,016,161
142,466
-
(670,588)
-
(699)
487,339

합 계
109,723,896
1,016,161
110,740,058
96,048,214
(200,249)
(17,976,969)
-
(379,097)
188,231,956

라.
설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행중인 투자

(단위 : 백만원 )

사업부문
구 분
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

축전지
신규/
보완투자
2020.01.01
~ 2020.12.31
기계장치

신규투자/

생산성 향상 및 품질 향상

16,975
12,104
4,871
-

기타
17,723
13,354
4,369
-

합 계
34,698
25,458
9,240
-

- 연결실체의 총
투

자
액은 2020.01.01~12.31 까지의 투자계획 금액을, 기투자액은 
2020.01.01~09.30 까지의 투자완료 금액을 의미합니다.

(2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
2020년
2021년
2022년

축전지
신규/유지보수 등
기계장치 등
34,698
34,698
-
-

생산능력증가

-

합 계
34,698
34,698
-
-

-
연결실체의 2020년 투자예상금액은 향후 기업여건에 따라 조정될 수 있으며
기타 유지보수등에 대한 예상투자액은 2021년,2022년에 합리적으로 예측할 수 없습니다.

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기

축전지
제품
차량용외
수출
417,007
417,834
567,810
581,872

내수
48,619
40,311
60,253
63,532

합계
465,626
458,145
628,063
645,403

상품 등
기타
수출
15,931
9,622
11,523
1,299

내수
4,678
5,890
8,454
5,658

합계
20,609
15,512
19,977
6,957

합 계
수출
432,938
427,456
579,333
583,171

내수
53,297
46,201
68,707
69,189

합계
486,235
473,657
648,040
652,360

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1)
판매경로

(단위:%)

구 분
판매
판매구성비율(%)
비 고

내 수
R E P
6.7%
-

자동차 메이커
3.7%
-

수 출
LOCAL
1.2%
-

DIRECT
88.4%
-

합 계
100.0%
-

(2) 판매방법 및 조건

내수
외상 판매 후 약정에 의한 수금

수출
Irrevocable L/C, D/A, D/P, T/T, Local L/C, O/A,구매확인서등을 통해 일반 NEGO, T/T, CHECK등으로 수금

(3) 판매전략

- 신제품의 시장확대 : 고부가가치의 신제품 판매시장 확대에 주력

- 신규시장 개발 : 시장의 다변화 및 확대

- 고객과의 유대강화 : 상호 파트너로서의 관계 지속적 유지

- 특정지역의 주요 고객 집중적 관리

7.

시장위험과 위험관리

가. 시장위험

- 당사가 속한 산업은 제조업으로 분류됩니다. 주요산업인 축전지 산업의 경우, 납 등 주요 원재료들을 해외에서 수입하고 있습니다. 실물경제가 불안할 경우 원재료 가격 및 환율상승이 회사의 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

나.

위험관리

(
1) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

(
2) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 하나은행 등과 수출환어음할인 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 환위험
당사는 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

①
제 76(당) 분기

(원화환산단위: 천원)

구분
EUR
USD
GBP
JPY
CAD
CNY

예적금
-
28,179,551
-
-
-
-

매출채권
3,568,335
117,013,630
3,025,793
542,631
8,893,649
419,151

대여금
-
52,807,500
-
-
-
-

미수금
-
26,750
-
-
-
-

단기차입금
(3,088,074)
(62,264,244)
(2,363,225)
(205,340)
(7,527,037)
(419,151)

매입채무
-
(31,881,485)
-
-
-
-

미지급금
-
(1,744,327)
-
(3,928)
-
-

미지급비용
(25,924)
(192,734)
-
(23,427)
-
-

순 노출
454,337
101,944,642
662,568
309,936
1,366,612
-

②
제 75(전) 기

(원화환산단위: 천원)

구분
EUR
USD
GBP
JPY
AUD
CAD
CNY

예적금
-
326,522
-
-
-
-
-

매출채권
4,835,977
69,455,743
6,630,551
214,103
-
5,353,927
314,475

단기차입금
(3,380,358)
(39,587,768)
(4,691,617)
(168,829)
-
(4,644,056)
(314,475)

매입채무
(5,120)
(2,769,256)
-
-
-
-
-

미지급금
(14,248)
(3,877,419)
-
(66,780)
(496)
-
-

미지급비용
-
(303,048)
-
-
-
-
-

순 노출
1,436,251
23,244,773
1,938,934
(21,506)
(496)
709,871
-

(4)
이자율위험

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 76(당) 분기
제 75(전) 기

고정이자율

금융자산
95,800,000
59,600,000

금융부채
(75,867,071)
(52,787,103)

합 계
19,932,929
6,812,897

(5) 자본위험
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하는 등의 정책을 적용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 순차입금 대 자본비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 76(당) 분기
제 75(전) 기

단기차입금
75,867,071
52,787,103

현금및현금성자산
(104,923,687)
(51,580,666)

단기금융상품
(25,000,000)
(25,000,000)

순차입금
(54,056,616)
(23,793,563)

자본
405,678,970
367,156,120

총자본차입금비율(*1)
-
-

(*1)
부의 수치이므로 산정하지 아니하였습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

 가. 통화선도계약

- 연결실체는 해외종속회사(미국법인) 장기대여금 지급에 따른 장기간의 환Exposure 발생으로 환율 Risk Hedge 목적으로 통화선도 매입계약(5계약)을 체결하고 있습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

가. 원재료등에 대한 구매 계약

상 대 처
계약체결시기 및
계약기간
목적 및 내용
대금수수방법
기타 계약상의
주요내용

고려아연 외
2020.02 ~ 2021.01
원재료 구입
현금
-

10. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

연구소조직도

▶
인원 :
43명

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제76기 분기
제75기 분기
제75기
제74기
비고

인 건 비
2,351
2,173
2,828
2,498
-

기 타
1,583
1,741
2,690
1,976
-

연구개발비용 계
3,934
3,914
5,518
4,474
-

회계처리
판매비와 관리비
3,934
3,914
5,518
4,474
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.8%
0.8%
0.9%
0.7%
-

다. 연구개발 실적

연 구 과 제
연구결과 및 기대효과

Sedan용(KS/JIS) VRLA 전지
국내 및 일본 sedan 시동용 AGM 개발완료/출시

고온지역용 Silver 전지개발
고온지역용 제품(Dupex Series) 개발완료/출시

Golf Car용 Deep Cycle 전지개발
Golf Car용 AGM 전지(GV1270) 개발완료/출시

SUV용 Heavy Duty 전지개발
디젤차량 시동용 전지 개발완료/출시

Solar용 Deep Cycle 전지개발
태양광 발전 전력 저장용 전지(Solar Series) 개발완료/출시

Sedan용(DIN) VRLA 전지개발
유럽차용 시동용 AGM 개발완료/출시

고온용 2V AGM전지 개발
고온환경에 적합한 통신용/UPS용 2V MSBS series 개발완료/출시

에너지저장장치용 전지 개발
에너지저장장치용(ESS) 전지 개발완료/출시

초고성능 차량용배터리(UHPB) 개발
내구성 및 충전 특성을 향상시킨 Premium급 차량용 MF배터리 개발

ISS 차량용 배터리(EFB) 개발
내구성 및 충선 특성을 향상시킨 ISS 차량용 
MF 배터리 개발 완료(2014년 개발 완료)/출시

SHD급 JIS 대형 제품 개발
Super Heavy Duty급 트럭/버스용 배터리 개발

Golf Car용 AGM전지개발
Golf Car용 AGM 전지(GV1275) 개발완료

AGM Upgrade상품개발
OE Requirement를 만족할 수 있는 SSV용 AGM상품개발

AGM Series품목 확산
AGM L1, AGM L6, AGM 27, AGM 34, AGM U1등

EFB 대형 제품 개발
내구성 및 내진동 성능 강화된 트럭/버스용 배터리 개발

REP용 EFB Upgrade
M2 Level EFB Plus 상품개발 및 출시

11.
그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사가 영위하는 사업과 관련하여 총 142건(특허 81건, 실용신안 1건, 국내상표 20건, 해외상표 13건, 디자인 27건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 그 중 중요한 기여를 하고 있는 특허권의 내용은 다음과 같습니다.

종류
취득일
제목 및 내용
근거법령 및 
보호받는 내용
취득에 투입된 
기간, 인력
상용화 
여부

특허권
2006.01.26
연축전지 전극의 제조방법 : 유기합성 극세사(Microfiber)를 활물질에 첨가하여 고율방전 특성이 우수한 전극을 제조하는 전극 제조방법
특허법, 20년간
배타적 사용권
2년 3개월,
1명
상용화

특허권
2006.06.29
납축전지용 벤트캡 : 벤트캡의 구조를 개량하여 납축전지의 전해액이 외부로 누출되는 것을 방지할 수 있게 한 납축전지용 밴트캡
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 8개월,
4명
상용화

특허권
2006.11.07
납축전지 : 납축전지의 각 셀로부터 발생되는 가스에 포함되어 배출되는 전해액을 회수할 수 있게 하여 전해액의 부족으로 인하여 납축전지의 성능이 저하되는 것을 방지하고, 폭발의 위험성을 배제시킬 수 있게 한 납축전지
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 11개월,
1명
상용화

특허권
2011.06.23
납축전지에 사용되는 타공기판 : 와이어 폭을 다양하게 함으로써 집전에 따르는 병목현상을 최소화하여 집전효율을 향상시키며, 방사형 세로와이어를 다단 구조로 배열하여 기판의 기계적 강도 및 집전효율을 개선하였으며, 세로와이어의 기울기를 동일하게 함으로써 동일치수의 공극을 유도하여 생산설비의 유지 및 보수를 보다 수월하게 하였으며, 하단부 가로와이어의 폭을 좁게 형성시켜 원자재비용 대비 집전 효율을 개선
특허법, 20년간
배타적 사용권
2년 11개월,
 5명
상용화

특허권
2015.01.29
납축전지 극판군의 러그 연결 장치 : 극판군 보관 장치의 출측에 극판 군 차압 장치를 설치하고, 극판 군 차입 장치의 출측에 극판군 정렬 장치를 설치하며, 극판군 정렬장치의 출측에 세척 및 플럭싱 장치를 각각 일자 형태의 리니어 방식으로 배치 구성하고, 세척 및 플럭싱 장치의 출측에 건조장치와 티닝 장치 그리고 극판군의 용접장치 및 전조차입장치를 로타리 방식을 적용하여 배치 구성한 것을 특징으로 하는 납축전지 극판군의 러그 연결 장치를 제공함으로서 로타리방식과 리니어방식을 결합하여 AGM납축전지와 MF납축전지 모두를 하나의 생산 설비에 의하여 제조할 수 있게 하여 생산 설비의 중복 투자를 생략할 수 있게 하는 것임.
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년 3개월,
 5명
상용화

특허권
2015.11.12
납축전지용 타공기판: 납축전지용 극판에 사용되는 기판에 관한 것으로,러그와 인접한 세로 와이어는 방사형 구조로 하단부까지 연결하여 집전효율을 향상시키며, 러그와 먼 부위 즉, 이웃하는 극판의 러그와 마주보는 부위의 세로와이어는 기판성장을 억제하기 위해 수직형태로 형성시키어 기판의 기계적 강도를 개선하였으며, 세로와이어와 가로와이어가 이루는 공극의 크기편차를 감소시키기 위하여, 하측으로 갈수록 가로와이어 사이의 폭을 좁게 형성시켜 원자재비용 대비 집전효율을 개선.
특허법, 20년간
배타적 사용권
1년11개월
3명
상용화

12.수주상황

(단위 :원 )

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1.요약연결재무정보
(단위:천원)

구 분
제 76 기 분기
제 75 기
제 74 기

2020.09.30 현재
2019.12.31 현재
2018.12.31 현재

[유동자산]
361,496,253
280,683,759
366,786,129

현금및현금성자산
104,923,687
51,580,666
136,509,522

단기금융상품
25,000,000
25,000,000
15,000,000

당기손익-공정가치금융자산
261,978
892,588
-

매출채권 및 기타채권
126,375,153
111,626,044
132,508,511

재고자산
95,405,932
83,656,513
77,308,854

기타유동자산
9,529,503
7,835,792
5,459,242

당기법인세자산
-
92,155
-

[비유동자산]
237,323,327
199,636,432
119,836,174

기타포괄-공정가치금융자산
235,440
283,997
349,095

장기금융상품
4,000
4,000
4,000

당기손익-공정가치금융자산
11,500
11,500
11,500

기타비유동채권
9,384,766
864,512
769,581

유형자산
216,824,194
188,231,957
109,723,896

투자부동산
1,050,351
1,951,791
1,953,516

무형자산
5,294,142
4,963,808
4,465,935

순확정급여자산
-
606,989
701,382

이연법인세자산
4,518,935
2,717,879
1,857,267

[자산총계]
598,819,581
480,320,191
486,622,303

유동부채
168,897,361
104,946,616
168,596,258

비유동부채
24,243,249
8,217,455
4,177,916

[부채총계]
193,140,611
113,164,071
172,774,174

[지배기업 소유주지분]
405,678,970
367,156,120
313,848,129

자본금
9,150,000
9,150,000
9,150,000

기타불입자본
(239,498,860)
(239,498,860)
(239,498,860)

기타자본
(756,694)
(1,273,489)
(812,797)

이익잉여금
636,784,525
598,778,469
545,009,785

[비지배지분]
-
-
-

[자본총계]
405,678,970
367,156,120
313,848,129

구 분
2020.01.01 ~ 2020.09.30
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01 ~ 2018.12.31

수익(매출액)
486,235,309
648,039,575
652,359,917

영업이익
52,463,315
64,618,545
64,253,623

당기순이익
39,710,525
53,123,964
49,973,480

지배기업 소유주지분순이익
39,710,525
53,123,964
49,973,480

비지배지분순이익
-
-
-

주당이익(원)
10,439
13,966
13,137

연결에 포함된 회사수(개)
2
2
2

-당사의 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.
- 당사의 제76기 3분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

2. 연결대상회사의 변동내용

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에
추가된 회사명
전기대비 연결에서
제외된 회사명

제76(당)분기
Hankook Atlasbx America Corp.
(주)아트라스비엑스모터스포츠
-
-

제75기
Hankook Atlasbx America Corp.
(주)아트라스비엑스모터스포츠
-
-

제74기
Atlasbx America Corp.
(주)아트라스비엑스모터스포츠
-
-

3.요약재무정보
(단위:천원)

구 분
제 76 기 분기
제 75 기
제 74 기

2020.09.30 현재
2019.12.31 현재
2018.12.31 현재

[유동자산]
356,644,377
268,405,836
335,804,889

현금및현금성자산
99,346,489
35,436,466
103,610,568

단기금융상품
25,000,000
25,000,000
15,000,000

당기손익-공정가치금융자산
261,978
892,588
-

매출채권 및 기타채권
146,713,667
121,547,233
142,448,477

재고자산
76,121,995
77,868,806
69,329,323

기타유동자산
9,200,248
7,660,743
5,416,520

[비유동자산]
228,737,947
207,723,973
151,812,703

기타포괄-공정가치금융자산
235,440
283,997
349,095

장기금융상품
4,000
4,000
4,000

당기손익-공정가치금융자산
11,500
11,500
11,500

기타비유동채권
62,066,603
52,845,363
721,252

종속기업투자
36,372,900
36,372,900
35,872,900

유형자산
121,198,558
108,390,007
105,892,793

투자부동산
1,050,351
1,951,791
1,953,516

무형자산
5,284,132
4,951,873
4,464,517

순확정급여자산
2,514,463
606,989
701,382

이연법인세자산
-
2,305,554
1,841,748

[자산총계]
585,382,323
476,129,809
487,617,592

유동부채
157,511,870
104,584,122
168,491,641

비유동부채
20,308,695
4,587,740
4,036,722

[부채총계]
177,820,564
109,171,862
172,528,363

자본금
9,150,000
9,150,000
9,150,000

기타불입자본
(239,498,860)
(239,498,860)
(239,498,860)

기타자본
(846,344)
(809,538)
(760,194)

이익잉여금
638,756,963
598,116,344
546,198,283

[자본총계]
407,561,759
366,957,947
315,089,229

종속.관계.공동기업 투자주식의 
평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2020.01.01 ~ 2020.09.30
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01 ~ 2018.12.31

수익(매출액)
480,939,713
640,849,538
657,402,850

영업이익
55,505,206
64,436,404
64,866,669

당기순이익
42,345,088
51,273,342
50,693,940

주당순이익(원)
11,132
13,479
13,327

- 당사의 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.
- 당사의 제76기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

2. 연결재무제표

당사의 제76기 3분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

연결 재무상태표

제 76 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 75 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 3분기말

제 75 기말

자산

유동자산

361,496,253,473

280,683,758,872

현금및현금성자산

104,923,687,271

51,580,665,854

단기금융상품

25,000,000,000

25,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산

261,977,886

892,588,196

매출채권 및 기타유동채권

126,375,153,457

111,626,044,127

재고자산

95,405,931,681

83,656,513,429

기타유동자산

9,529,503,178

7,835,792,395

당기법인세자산

0

92,154,871

비유동자산

237,323,327,495

199,636,432,133

기타포괄손익-공정가치금융자산

235,440,020

283,997,180

장기금융상품

4,000,000

4,000,000

당기손익-공정가치금융자산

11,500,000

11,500,000

기타비유동채권

9,384,765,531

864,511,704

유형자산

216,824,193,717

188,231,957,044

투자부동산

1,050,351,244

1,951,790,584

무형자산

5,294,141,649

4,963,808,239

순확정급여자산

0

606,988,591

이연법인세자산

4,518,935,334

2,717,878,791

자산총계

598,819,580,968

480,320,191,005

부채

유동부채

168,897,361,386

104,946,615,598

단기차입금

75,867,070,695

52,787,102,791

매입채무 및 기타유동채무

81,320,858,682

38,665,342,850

당기법인세부채

5,151,562,681

8,227,983,308

기타유동부채

6,105,087,766

4,702,757,115

충당부채

452,781,562

563,429,534

비유동부채

24,243,249,230

8,217,455,435

기타금융부채

10,772,436,386

116,576,688

기타비유동부채

7,403,604,918

6,997,166,580

퇴직급여부채

5,869,776,337

140,649,630

비유동충당부채

197,431,589

963,062,537

부채총계

193,140,610,616

113,164,071,033

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

405,678,970,352

367,156,119,972

자본금

9,150,000,000

9,150,000,000

자본잉여금

(239,498,859,960)

(239,498,859,960)

기타자본구성요소

(756,694,474)

(1,273,489,045)

이익잉여금(결손금)

636,784,524,786

598,778,468,977

비지배지분

0

0

자본총계

405,678,970,352

367,156,119,972

자본과부채총계

598,819,580,968

480,320,191,005

연결 포괄손익계산서

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 3분기

제 75 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

163,956,361,155

486,235,309,005

153,429,582,499

473,656,717,812

매출원가

134,104,662,406

395,368,913,864

125,759,688,320

388,146,518,107

매출총이익

29,851,698,749

90,866,395,141

27,669,894,179

85,510,199,705

판매비와관리비

12,102,483,310

38,403,080,447

11,442,051,044

32,684,622,208

영업이익(손실)

17,749,215,439

52,463,314,694

16,227,843,135

52,825,577,497

기타이익

209,678,152

763,368,468

142,785,351

518,975,560

기타손실

57,168,261

936,733,437

152,528,942

445,842,848

금융수익

1,268,062,890

12,889,988,098

3,948,345,601

13,743,464,205

금융원가

2,633,174,076

14,352,637,634

3,215,197,424

11,186,494,567

법인세비용차감전순이익(손실)

16,536,614,144

50,827,300,189

16,951,247,721

55,455,679,847

법인세비용

2,110,178,736

11,116,775,232

4,451,060,114

13,275,943,088

당기순이익(손실)

14,426,435,408

39,710,524,957

12,500,187,607

42,179,736,759

기타포괄손익

(900,547,665)

333,882,623

1,308,165,659

2,373,277,721

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(76,580,323)

(219,718,275)

(87,791,875)

(275,410,213)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(69,211,881)

(182,911,948)

(73,388,184)

(218,220,689)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(7,368,442)

(36,806,327)

(14,403,691)

(57,189,524)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(823,967,342)

553,600,898

1,395,957,534

2,648,687,934

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(823,967,342)

553,600,898

1,395,957,534

2,648,687,934

총포괄손익

13,525,887,743

40,044,407,580

13,808,353,266

44,553,014,480

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

14,426,435,408

39,710,524,957

12,500,187,607

42,179,736,759

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

13,525,887,743

40,044,407,580

13,808,353,266

44,553,014,480

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,793

10,439

3,286

11,089

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,793

10,439

3,286

11,089

연결 자본변동표

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(812,796,726)

545,009,785,455

313,848,128,769

313,848,128,769

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

42,179,736,759

42,179,736,759

42,179,736,759

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(57,189,524)

(57,189,524)

(57,189,524)

보험수리적손익

(218,220,689)

(218,220,689)

(218,220,689)

해외사업환산손익

2,648,687,934

2,648,687,934

2,648,687,934

배당금지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

자기주식 거래로 인한 증감

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2019.09.30 (기말자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

1,778,701,684

585,449,744,325

356,879,586,049

356,879,586,049

2020.01.01 (기초자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(1,273,489,045)

598,778,468,977

367,156,119,972

367,156,119,972

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

39,710,524,957

39,710,524,957

39,710,524,957

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(36,806,327)

(36,806,327)

(36,806,327)

보험수리적손익

(182,911,948)

(182,911,948)

(182,911,948)

해외사업환산손익

553,600,898

553,600,898

553,600,898

배당금지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

자기주식 거래로 인한 증감

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2020.09.30 (기말자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(756,694,474)

636,784,524,786

405,678,970,352

405,678,970,352

연결 현금흐름표

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 3분기

제 75 기 3분기

영업활동현금흐름

70,805,471,279

59,758,772,491

당기순이익(손실)

39,710,524,957

42,179,736,759

당기순이익조정을 위한 가감

31,598,782,630

32,631,449,256

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

11,826,373,123

24,295,263

이자수취(영업)

1,976,865,806

1,578,906,426

이자지급(영업)

(2,002,931,820)

(1,552,999,494)

법인세납부(환급)

(12,312,037,817)

(15,110,510,119)

배당금수익

7,894,400

7,894,400

투자활동현금흐름

(40,062,334,284)

(78,476,243,889)

단기금융상품의 감소

25,000,000,000

0

당기손익-공정가치금융자산의 감소

0

5,869,122,191

국고보조금의 수령

0

3,603,724,610

임차보증금의 감소

576,406,187

0

대여금의 감소

82,851,060

0

유형자산의 처분

288,927,686

2,000,000

단기대여금의 증가

(3,705,000)

(226,812,167)

단기금융상품의 증가

(25,000,000,000)

(10,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

0

(11,800,000,000)

유형자산의 취득

(26,077,977,663)

(65,706,346,345)

무형자산의 취득

(700,740,540)

(62,270,693)

보증금의 증가

(14,109,896,014)

(155,661,485)

파생상품거래로인한 현금증감

(118,200,000)

0

재무활동현금흐름

22,378,659,645

(19,324,838,883)

단기차입금의 증가

24,531,259,234

0

단기차입금의 감소

0

(17,333,201,234)

임대보증금의 감소

(220,000,000)

0

배당금의 지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

금융리스부채의 상환

(411,042,389)

(470,080,449)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

53,121,796,640

(38,042,310,281)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

221,224,777

1,169,917,917

현금및현금성자산의순증가(감소)

53,343,021,417

(36,872,392,364)

기초현금및현금성자산

51,580,665,854

136,509,522,349

기말현금및현금성자산

104,923,687,271

99,637,129,985

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요
주식회사 한국아트라스비엑스(이하 "당사"라 함)는 1944년 2월에 설립되어 축전지 및 건전지의 제조 및 판매를 사업으로 영위하고 있으며 대전광역시와 전라북도 완주군에 제조시설을 가지고 있고, 대전광역시에 본사를 두고 있습니다. 

당사는 1994년 11월 코스닥시장(KOSDAQ)에 주식을 상장하였으며, 2016년 3월 4일 개최된 이사회 결의에 따라 자진 상장폐지를 목적으로 자기주식을 취득하였습니다.

당분기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

한국테크놀로지그룹㈜
2,848,685
31.13

자기주식
5,346,107
58.43

기타
955,208
10.44

합 계
9,150,000
100.00

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산월
지분율
회사개요

당분기말
전기말

㈜아트라스비엑스모터스포츠
경기도 용인시 처인구
12월
100%
100%
레이싱팀 운영 / 광고대행

Hankook Atlasbx America Corporation
Clarksville, TN, USA
12월
100%
100%
배터리 제조 및 판매

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
분기손익
총포괄손익

㈜아트라스비엑스모터스포츠
1,758,985
527,333
1,231,652
2,169,851
221,280
221,280

Hankook Atlasbx America Corporation
155,903,737
120,953,290
34,950,446
70,017,905
(2,405,018)
(1,851,417)

전기말 -
(단위: 천원)

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
전기손익
총포괄손익

(주)아트라스비엑스모터스포츠
1,495,368
484,996
1,010,372
2,546,988
100,622
100,622

Hankook Atlasbx America Corporation
115,154,251
78,352,388
36,801,863
64,443,236
(529,022)
754,463

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체의 연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 연결재무제표입니다.동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제·개정사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 연결재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 재무위험관리 

(1) 자본위험관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

보고기간말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분
당분기말
전기말

부채
193,140,611
113,164,071

자본
405,678,970
367,156,120

부채비율
47.6%
30.8%

(2) 금융위험관리

① 금융위험관리목적
연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.

연결실체는 위험회피를 위하여 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화시키고자 합니다. 파생금융상품의 사용은 이사회가 승인한 연결실체의 정책에 따라 결정되는데, 이에 따라 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의
이용,
그리고
초과
유동성의
투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있습니다.내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출한도를 검토하고 있습니다.연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

② 시장위험
연결실체의 활동은 주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 따라서 이자율과 외화위험을 관리하기 위해 필요한 경우 다양한 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

(가) 외화위험관리
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 영향을 산출하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

EUR
45,434
143,625

USD
(307,271)
2,324,477

GBP
66,257
193,893

JPY
30,994
(2,151)

AUD
-
(50)

CAD
136,661
70,987

(나) 이자율위험관리
동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 연결실체의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안을 수립하여 운용하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율의 10bp 변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 없습니다.

(다) 기타 가격위험요소
연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

(라) 주가민감도 분석
연결실체의 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간말 현재 주가지수 5% 변동시 가격변동이 당기 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세 차감전 당기 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
11,197
(11,197)

법인세효과
(2,710)
2,710

법인세 차감후 당기 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
8,487
(8,487)

연결실체의 주가민감도는 전기에 비해 중요한 변동이 없습니다.

③ 신용위험관리
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고
있습니다.
이러한
신용정보는
독립적인
신용평가기관에서 제공하고 있으며,만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 것으로 판단하고 있습니다.

④ 유동성위험관리
유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

다음 표는 연결실체의 비파생금융부채 및 순액결제할 파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 계약상 만기는 연결실체가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
5년 미만
5년이상

매입채무
45,790,259
45,790,259
45,790,259
-
-
-

단기차입금
75,867,071
75,867,071
75,867,071
-
-
-

미지급금
17,084,624
17,084,624
17,084,624
-
-
-

미지급비용
17,862,035
17,862,035
17,862,035
-
-
-

임대보증금
50,000
50,000
-
50,000
-
-

리스부채
11,356,378
11,356,378
583,942
517,018
1,472,396
8,783,022

합 계
168,010,367
168,010,367
157,187,931
567,018
1,472,396
8,783,022

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
5년 미만

매입채무
11,705,610
11,705,610
11,705,610
-
-

단기차입금
52,787,103
52,787,103
52,787,103
-
-

미지급금
19,061,957
19,061,957
19,061,957
-
-

미지급비용
7,259,011
7,259,011
7,259,011
-
-

임대보증금
270,000
270,000
270,000
-
-

리스부채
485,342
492,874
374,671
103,389
14,814

합 계
91,569,023
91,576,555
91,458,352
103,389
14,814

5. 공정가치

보고기간 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치채무상품(비유동)
11,500
11,500
11,500
11,500

기타포괄손익-공정가치지분상품(비유동)
235,440
235,440
283,997
283,997

파생금융자산
261,978
261,978
892,588
892,588

합 계
508,918
508,918
1,188,085
1,188,085

금융부채

파생금융부채
400,906
400,906
-
-

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간말 현재 연결실체의 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치지분상품
235,440
-
-
235,440

당기손익-공정가치채무상품
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
261,978
-
261,978

파생금융부채
-
400,906
-
400,906

합 계
235,440
662,884
11,500
909,824

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치지분상품
283,997
-
-
283,997

당기손익-공정가치채무상품
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
892,588
-
892,588

합 계
283,997
892,588
11,500
1,188,085

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난

날짜
에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
261,978
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

파생금융부채

통화선도
400,906
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
892,588
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

6. 범주별 금융상품

(1)
금융상품의 범주별 분류

보고기간말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

금융자산 -
(단위: 천원)

금융자산범주
구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치금융자산
조합출자금
11,500
11,500

파생금융자산
261,978
892,588

기타포괄손익-공정가치금융자산
상장주식
235,440
283,997

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
104,923,687
51,580,666

단기금융상품
25,000,000
25,000,000

매출채권
124,826,230
110,360,828

기타채권
1,433,573
1,075,176

단기대여금
115,351
190,040

장기금융상품
4,000
4,000

기타비유동채권
9,384,766
864,512

합 계
266,196,525
190,263,307

금융부채 -
(단위: 천원)

금융부채 범주
구 분
당분기말
전기말

공정가치 측정 금융부채
파생금융부채
400,906
-

상각후원가 측정 금융부채
매입채무
45,790,259
11,705,610

기타채무
35,530,600
26,959,733

기타비유동금융부채
10,822,436
116,577

차입금-단기차입금(*1)
75,867,071
52,787,103

합 계
168,411,272
91,569,023

(*1) 양도자산을 상각후원가로 측정하므로 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하고 있는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련 부채를 측정하였습니다.

7
. 금융자산

7.1 당기손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

파생금융자산
261,978
892,588

비유동항목

조합출자금
11,500
11,500

(2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

통화선도거래손익
(920,540)
-

통화선도평가손익
(229,176)
(163,849)

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
-
6,000

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
-
69,122

합 계
(1,419,716)
(88,727)

(3) 보고기간 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생금융자산
892,588
-
(892,588)
261,978
261,978

조합출자금
11,500
-
-
-
11,500

합 계
904,088
-
(892,588)
261,978
273,478

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
-
11,800,000
(11,800,000)
-
-

파생금융자산
-
-
-
892,588
892,588

조합출자금
11,500
-
-
-
11,500

합 계
11,500
11,800,000
(11,800,000)
892,588
904,088

7.2 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

상장주식

235,440
283,997

합 계
235,440
283,997

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 보고기간 중 연결실체의 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 
같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식
283,997
(48,557)
235,440

합 계
283,997
(48,557)
235,440

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식
349,095
(65,098)
283,997

합 계
349,095
(65,098)
283,997

8. 파생금융상품
(1) 보고기간말 현재 연결실체의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

통화선도
261,978
400,906
892,588
-

(2)

보고기간 중

연결실체의 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

평가이익(손실)
거래이익(손실)
평가이익(손실)
거래이익(손실)

통화선도
(229,176)
(920,540)
(163,849)
-

9. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권총액
대손충당금
현재가치
할인차금
채권순액
채권총액
대손충당금
현재가치
할인차금
채권순액

유동

매출채권(*1)
124,830,047
(3,817)
-
124,826,230
110,360,834
(6)
-
110,360,828

미수금
755,857
-
-
755,857
709,451
-
-
709,451

미수수익
677,716
-
-
677,716
365,726
-
-
365,726

단기대여금
115,351
-
-
115,351
190,040
-
-
190,040

합 계
126,378,971
(3,817)
-
126,375,154
111,626,051
(6)
-
111,626,045

비유동

임차보증금
14,404,449
-
(5,019,683)
9,384,766
870,506
-
(5,995)
864,511

합 계
14,404,449
-
(5,019,683)
9,384,766
870,506
-
(5,995)
864,511

(*1)
보고기간말 현재 연결실체의 매출채권 중 금융기관에 매각되었으나 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 장부금액은 당분기와 전기 각각 75,867백만원 및 52,787백만원이며, 동 금액은 단기차입금에 포함되어 있습니다.

(2)
신용위험 및 손실충당금

상기 매출채권과 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 보고기간 중 매출채권과 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 유의적이지 않습니다. 연결실체는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

10. 재고자산

보고기간말 현재 연결실체의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
29,022,974
(48,132)
28,974,842
27,132,213
(223,358)
26,908,855

상품
800,128
-
800,128
908,443
-
908,443

원/부재료
39,413,295
-
39,413,295
32,030,797
-
32,030,797

재공품
17,312,471
-
17,312,471
19,478,795
-
19,478,795

저장품
3,738,613
-
3,738,613
2,634,163
-
2,634,163

미착품
5,166,582
-
5,166,582
1,695,460
-
1,695,460

합 계
95,454,063
(48,132)
95,405,931
83,879,871
(223,358)
83,656,513

재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)과 폐기손실은 각각 당분기 (175,226)천원, 712,008천원(전분기 (84,151)천원, 63,077천원) 입니다.

11. 기타금융자산

보고기간말 현재 연결실체의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
25,000,000
-
25,000,000
-

장기금융상품
-
4,000
-
4,000

합 계
25,000,000
4,000
25,000,000
4,000

12. 기타자산

보고기간말 현재 연결실체의 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,680,304
-
232,706
-

선급비용
1,208,347
-
738,455
-

부가세선급금
6,640,852
-
6,864,631
-

합 계
9,529,503
-
7,835,792
-

13. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
15,413,903
-
15,413,903

건물
50,565,846
(30,487,459)
20,078,387

구축물
5,868,553
(4,612,937)
1,255,616

기계장치
192,055,141
(115,938,936)
76,116,205

차량운반구
1,367,695
(754,990)
612,705

비품
10,318,828
(7,407,196)
2,911,632

공구와기구
38,272,570
(28,781,460)
9,491,110

건설중인자산
74,635,650
-
74,635,650

사용권자산
17,014,674
(705,688)
16,308,986

합 계
405,512,860
(188,688,666)
216,824,194

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
14,495,987
-
14,495,987

건물
49,487,212
(28,674,478)
20,812,734

구축물
5,590,815
(4,429,714)
1,161,101

기계장치
170,190,454
(107,894,825)
62,295,629

차량운반구
1,113,746
(727,494)
386,252

비품
8,784,405
(7,275,246)
1,509,159

공구와기구
35,201,736
(26,457,763)
8,743,973

건설중인자산
78,339,781
-
78,339,781

사용권자산
1,156,477
(669,137)
487,340

합 계
364,360,613
(176,128,657)
188,231,956

(2) 보고기간 중 연결실체의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기타
기말

토지
14,495,987
-
-
-
900,144
17,772
15,413,903

건물
20,812,734
604,619
-
(1,346,648)
7,681
-
20,078,387

구축물
1,161,101
13,700
-
(183,300)
270,167
(6,052)
1,255,616

기계장치
62,295,629
4,700,652
(8,989)
(8,614,329)
18,149,301
(406,059)
76,116,205

차량운반구
386,252
23,800
(259,281)
(155,272)
624,511
(7,305)
612,705

비품
1,509,159
266,629
(39,231)
(450,717)
1,660,133
(34,341)
2,911,632

공구와기구
8,743,973
745,336
(5)
(2,568,104)
2,622,914
(53,004)
9,491,110

건설중인자산
78,339,781
18,258,498
-
-
(23,169,310)
1,206,681
74,635,650

사용권자산
487,340
16,605,242
-
(723,227)
-
(60,368)
16,308,986

합 계
188,231,956
41,218,476
(307,506)
(14,041,597)
1,065,541
657,322
216,824,194

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책의
변경
변경 후 기초
취득
처분
감가상각
대체
기타
기말

토지
14,451,046
-
14,451,046
-
-
-
-
44,941
14,495,987

건물
22,254,647
-
22,254,647
410,910
-
(1,852,823)
-
-
20,812,734

구축물
1,277,755
-
1,277,755
125,800
-
(242,454)
-
-
1,161,101

기계장치
52,542,084
-
52,542,084
14,772,995
(94,114)
(10,476,412)
5,551,009
67
62,295,629

차량운반구
221,123
-
221,123
370,753
-
(206,426)
-
802
386,252

비품
1,364,957
-
1,364,957
717,839
(24)
(575,242)
-
1,629
1,509,159

공구와기구
9,546,885
-
9,546,885
3,193,528
(106,111)
(3,953,024)
62,674
21
8,743,973

건설중인자산
8,065,399
-
8,065,399
76,313,924
-
-
(5,613,683)
(425,859)
78,339,781

사용권자산
-
1,016,161
1,016,161
129,812
-
(670,588)
-
11,955
487,340

합 계
109,723,896
1,016,161
110,740,057
96,035,561
(200,249)
(17,976,969)
-
(366,444)
188,231,956

(3) 보고기간 중 연결실체의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
12,720,480
12,177,373

판매비와관리비
1,016,581
766,993

R&D대체
304,534
384,395

합 계
14,041,595
13,328,761

(4) 담보로 제공된 자산

보고기간말 현재 담보로 제공된 유형자산은 없습니다. 

14. 투자부동산

(1) 보고기간 중 연결실체의 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
대체
기말

토지
1,913,249
-
(900,144)
1,013,105

건물
38,541
(1,294)
(1)
37,246

합 계
1,951,790
(1,294)
(900,145)
1,050,351

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
기말

토지
1,913,249
-
1,913,249

건물
40,267
(1,726)
38,541

합 계
1,953,516
(1,726)
1,951,790

(2) 보고기간 중 연결실체의 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수입임대료
40,500
49,400

운영비용
1,294
1,294

15

.
무형자산

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
1,093,742
(823,856)
269,886
1,043,377
(719,410)
323,967

회원권
2,280,281
(113,938)
2,166,343
2,280,282
(235,209)
2,045,073

기타의무형자산
7,703,806
(6,668,321)
1,035,485
7,694,704
(6,280,833)
1,413,871

건설중인자산
1,822,428
-
1,822,428
1,180,897
-
1,180,897

합 계
12,900,257
(7,606,115)
5,294,142
12,199,260
(7,235,452)
4,963,808

(2) 보고기간 중 연결실체의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
환입
기타
기말

산업재산권
323,967
50,365
(104,446)
-
-
269,886

회원권
2,045,073
-
-
121,270
-
2,166,343

기타무형자산
1,413,871
8,845
(387,441)
-
210
1,035,485

건설중인자산
1,180,897
641,531
-
-
-
1,822,428

합 계
4,963,808
700,741
(491,887)
121,270
210
5,294,142

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
환입
기타
기말

산업재산권
404,026
49,478
(129,537)
-
-
323,967

회원권
1,912,162
-
-
132,911
-
2,045,073

기타무형자산
2,149,747
190,944
(926,799)
-
(21)
1,413,871

건설중인자산
-
1,180,897
-
-
-
1,180,897

합 계
4,465,935
1,421,319
(1,056,336)
132,911
(21)
4,963,808

(3) 보고기간 중 연결실체의 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
157,198
295,743

판매비와관리비
293,605
504,233

R&D대체
41,084
38,931

합 계
491,887
838,907

16. 차입금

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
당분기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.12.02
0.9% ~ 3.5%
4,555,606

농협은행㈜
2021.04.26
1.4% ~ 1.7%
23,422,111

㈜신한은행
2020.12.23
0.7% ~ 1.0%
3,570,757

㈜우리은행
2021.02.15
0.0% ~ 1.8%
15,491,698

㈜하나은행
2021.04.26
0.1% ~ 2.0%
28,667,367

㈜한국씨티은행
2020.11.19
0.9% ~ 0.94%
159,532

합 계
75,867,071

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
전기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.03.31
2.3% ~ 3.5%
6,359,029

농협은행㈜
2020.04.14
2.3% ~ 2.5%
8,487,823

㈜신한은행
2020.04.20
0.04% ~ 2.5%
9,202,155

㈜우리은행
2020.04.13
0.01% ~ 2.6%
10,897,164

㈜하나은행
2020.04.20
0.01% ~ 2.6%
13,294,632

㈜한국씨티은행
2020.04.17
2.3% ~ 2.6%
4,546,300

합 계
52,787,103

(2)
보고기간 중 연결실체의 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
52,787,103
80,815,859

차입금의 차입
243,942,600
278,480,647

차입금의 상환
(222,313,924)
(305,664,774)

환산차이 등
1,451,292
(844,629)

보고기간말금액
75,867,071
52,787,103

17
.

매입채무및기타채무

보고기간말 현재 연결실체의 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
45,790,259
-
11,705,610
-

미지급금
17,084,624
-
19,061,957
-

미지급비용
17,862,035
-
7,259,011
-

임대보증금
-
50,000
270,000
-

리스부채
583,942
10,772,436
368,765
116,577

합 계
81,320,860
10,822,436
38,665,343
116,577

18. 기타부채

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
1,222,871
-
2,121,612
-

부가세예수금
28,505
-
-
-

장기종업원급여부채
-
3,537,383
-
3,523,767

선수금
4,138,390
-
2,442,425
-

선수수익(*1)
100,004
3,816,222
-
3,473,400

배출부채
214,411
-
138,721
-

합 계
5,704,181
7,353,605
4,702,758
6,997,167

(*1)
전기말 연결실체는 미국 테네시 주정부로부터 국고보조금을 수취하여 이연수익으로 계상하고 있습니다.(주석 32참조)

(2) 보고기간중 연결실체의 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,523,767
339,926
(326,310)
3,537,383

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,040,779
685,537
(202,549)
3,523,767

19.
퇴직급여

연결실체의 퇴직연금제도는 확정급여제도와 확정기여제도로 구분됩니다.

19.1 확정급여제도

연결실체는 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 동 제도로 연결실체는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다.

가장 최근의 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 현대해상화재보험㈜에 의하여 2019년 12월 31일을 기준으로 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
45,440,082
40,584,327

사외적립자산의 공정가치
(39,570,306)
(41,050,666)

연결재무상태표상 확정급여부채
5,869,776
140,650

연결재무상태표상 확정급여(자산)
-
(606,989)

(2) 보고기간 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
4,337,762
4,326,032

순이자원가
(12,806)
(16,725)

종업원 급여에 포함된 총 비용
4,324,956
4,309,307

19.2 확정기여제도

보고기간 중 연결실체의 포괄손익계산서에 반영된 확정기여형 퇴직급여제도와 관련한 금액은 392,429천원(전분기: 423,524천원)입니다.

20. 충당부채

보고기간 중 연결실체의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
손익반영
사용액
기말

판매보증충당부채
756,241
138,025
(244,053)
650,213

소송충당부채
770,251
72,344
(842,595)
-

합 계
1,526,492
210,369
(1,086,648)
650,213

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
손익반영
사용액
기말

판매보증충당부채
725,943
733,374
(703,076)
756,241

소송충당부채(*1)
-
770,251
-
770,251

합 계
725,943
1,503,625
(703,076)
1,526,492

(*1)
임금 및 손해배상 청구소송 1심 원심 판결금액에 따라 연결실체가 지급의무를 부담하는원리금의 합계 770,251천원을 충당부채 계상하였습니다.

21.
자본금
보고기간말 현재 연결실체의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
36,600,000주
36,600,000주

1주당 액면금액
1,000
1,000

발행한 주식의 수 :
9,150,000
9,150,000

자본금 : 보통주자본금
9,150,000,000
9,150,000,000

2
2.
기
타불입자본

보고기간말 현재 연결실체의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
27,806,490
27,806,490

자기주식
(267,305,350)
(267,305,350)

합 계
(239,498,860)
(239,498,860)

23. 기타자본구성요소

보고기간 중 연결실체의 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
증감(*1)
보고기간말

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(809,538)
(36,806)
(846,344)

해외사업환산손익
(463,951)
553,601
89,650

합 계
(1,273,489)
516,795
(756,694)

(*1)

상
기 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다.

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
증감(*1)
보고기간말

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(760,194)
(49,344)
(809,538)

해외사업환산손익
(52,603)
(411,348)
(463,951)

합 계
(812,797)
(460,692)
(1,273,489)

(*1)

상
기 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다.

24. 주당이익

(1) 보고기간 중 연결실체의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주소유주 귀속 분기순이익(원)(*1)
14,426,435,408
39,710,524,957
12,500,187,607
42,179,736,759

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
3,803,893
3,803,893
3,803,893
3,803,893

기본주당이익(원/주)
3,793
10,439
3,286
11,089

(*1)
연결실체 보통주소유주 귀속 분기순이익은 보고기간 중 조정항목이 없기 때문에 포괄손익계산서 상 보통주 소유주 귀속 분기순이익과 동일하게 산정되었습니다.

(*2)
보고기간의 발행보통주식수에서 자기주식 취득분을 제외한 유통보통주식수를 유통기간으로 가중평가하여 산정하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 희석증권이 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

25.
판매
비와관리비

보고기간 중 연결실체의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,447,962
11,675,487
3,661,592
10,289,027

퇴직급여
327,086
1,014,886
322,231
980,648

복리후생비
486,453
1,435,758
405,774
1,073,186

여비교통비
57,873
266,523
230,731
760,544

통신비
36,054
86,195
19,651
58,956

수도광열비
2,910
8,505
3,636
7,816

소모품비
486,486
1,401,209
406,278
1,286,520

수선비
527
17,856
24,059
29,109

접대비
47,391
140,982
79,615
203,891

도서인쇄비
14,420
26,318
2,784
7,393

유형자산감가상각비
378,493
1,016,581
273,233
766,993

투자부동산감가상각비
431
1,294
431
1,294

무형자산감가상각비
95,693
293,605
97,127
504,233

보험료
129,366
412,476
132,187
361,823

광고선전비
98,523
280,010
348,752
803,052

대손상각비
3,563
3,811
68
6,682

세금과공과
95,961
350,054
90,139
242,357

지급임차료
152,362
431,964
122,781
315,088

지급수수료
1,387,710
4,442,764
708,167
2,259,969

운반비
943,246
3,017,489
491,012
1,266,884

보관료
389,176
1,344,122
244,038
614,582

차량비
37,446
119,935
45,031
124,338

수출제비용
2,044,427
6,268,381
2,149,297
6,432,824

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

시험분석비
8,720
76,223
57,048
88,101

견본비
8,119
18,877
8,289
26,761

판매파열품비
60,814
138,026
10,934
(70,391)

교육훈련비
16,585
46,041
106,258
164,968

경상연구개발비
1,298,978
3,933,686
1,362,222
3,913,479

잡비
45,182
129,096
24,374
128,539

합 계
12,102,483
38,403,080
11,442,052
32,684,621

26. 비
용의 성격별 분류

보고기간 중 발생한 연결실체의 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(7,601,074)
(11,749,418)
(9,344,081)
(15,902,197)

원재료와 상품등 매입액
106,919,278
306,450,827
106,385,360
312,737,279

급여
19,671,702
57,008,369
18,537,551
54,643,786

퇴직급여
1,565,757
4,736,194
1,582,974
4,732,832

복리후생비
2,943,868
8,448,963
2,810,982
8,088,552

전력비
3,672,085
10,284,040
3,422,713
10,025,150

연료비
372,592
1,754,777
408,057
1,736,688

유형자산감가상각비
4,954,818
14,041,433
4,692,955
13,328,760

투자부동산감가상각비
431
1,294
431
1,294

무형자산상각비
162,240
491,887
199,163
838,907

소모품비
1,627,016
4,845,620
1,448,175
4,462,212

수선비
1,280,659
3,282,528
1,092,636
2,810,351

지급수수료
3,277,064
9,063,008
2,236,051
6,158,389

수출제비용
4,731,426
15,208,139
4,856,683
14,841,376

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

경상연구개발비
174,417
567,452
190,346
468,292

기타
2,454,340
9,331,955
(1,332,569)
1,823,512

매출원가,판매비와관리비의합계
146,207,145
433,771,994
137,201,740
420,831,138

27. 금융수

익
과

금융비
용

보고기간의 연결실체의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
227,038
917,242
576,937
1,692,345

외환차익
2,614,563
9,233,709
3,545,473
10,605,826

외화환산이익
(1,835,593)
2,469,165
(272,800)
1,292,384

통화선도평가이익
261,978
261,978
69,893
69,893

수입배당금
77
7,894
77
7,894

당기손익-공정가치채무상품 평가이익
-
-
(6,000)
6,000

당기손익-공정가치채무상품 처분이익
-
-
34,767
69,122

합 계
1,268,063
12,889,988
3,948,347
13,743,464

금융원가

이자비용
327,480
959,808
407,639
1,381,068

외환차손
2,651,369
9,310,581
3,097,171
8,305,154

외화환산손실
498,283
2,670,554
(523,353)
1,144,814

통화선도평가손실
(1,764,498)
491,154
233,741
233,741

통화선도거래손실
920,540
920,540
-
-

매출채권처분손실
-
-
-
121,717

합 계
2,633,174
14,352,637
3,215,198
11,186,494

28. 기타영업외손익

보고기간의 연결실체의 기타영업외손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

수입임대료
13,500
40,500
13,500
49,400

유형자산처분이익
-
29,648
-
-

무형자산손상차손환입
13,167
121,270
600
23,767

잡이익
183,011
571,951
128,685
445,809

합 계
209,678
763,369
142,785
518,976

기타영업외비용

유형자산처분손실
8,988
48,226
42,169
198,247

무형자산손상차손
-
-
(1,133)
-

재고자산폐기손실
23,850
727,788
25,907
63,077

기부금
(19)
3,602
13,599
13,599

잡손실
24,349
157,117
71,988
170,921

합 계
57,168
936,733
152,530
445,844

29. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 보고기간의 영업활동 현금흐름의 조정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수익ㆍ비용의 조정

법인세비용
11,116,775
13,275,943

이자비용
959,808
1,381,068

유형자산감가상각비
13,737,061
12,944,366

투자부동산감가상각비
1,294
1,294

무형자산상각비
450,803
799,977

퇴직급여
4,059,769
4,062,037

대손상각비
3,811
6,682

판매파열품비
137,449
(70,391)

재고자산평가손실(환입)
(175,226)
(84,151)

재고자산폐기손실
727,788
63,077

경상개발비
610,805
670,596

매출채권처분손실
-
121,717

유형자산처분손실
48,226
198,247

외화환산손실
2,670,554
1,144,814

소송충당부채전입액
(770,251)
745,806

통화선도평가손실
491,154
233,741

통화선도거래손실
920,540
-

당기손익-공정가치채무상품 평가이익
-
(6,000)

당기손익-공정가치채무상품 처분이익
-
(69,122)

통화선도평가이익
(261,978)
(69,893)

배출부담금
75,691
-

복리후생비
339,926
298,032

이자수익
(917,242)
(1,692,345)

외화환산이익
(2,469,165)
(1,292,384)

수입배당금
(7,894)
(7,894)

유형자산처분이익
(29,648)
-

무형자산손상환입
(121,270)
(23,767)

합 계
31,598,780
32,631,450

(2) 보고기간의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

매입채무의 증가(감소)
34,720,670
(4,363,579)

매출채권의 감소(증가)
(17,222,970)
27,424,353

미지급금의 증가(감소)
(4,034,008)
(7,418,919)

미지급비용의 증가(감소)
10,089,077
1,767,513

선급금의 감소(증가)
(1,454,708)
(1,007,738)

선급부가가치세의 감소(증가)
223,779
(3,436,526)

예수금의 증가(감소)
(900,136)
(1,069,204)

재고자산의 감소(증가)
(12,522,983)
(15,507,488)

퇴직금의 지급
(585,481)
(715,953)

퇴직연금사외적립자산의 감소(증가)
2,362,513
2,445,343

판매보증충당부채 사용액
(243,477)
(210,348)

미수금의 감소(증가)
(38,269)
41,341

선급비용의 감소(증가)
(374,041)
(45,617)

선수금의 증가(감소)
1,698,987
1,776,067

장기종업원부채의 사용
(326,310)
(191,547)

국민연금전환금의 감소(증가)
2,636
-

예수수가가치세의 증가(감소)
28,505
10,624

배출부채의 증가(감소)
-
74,176

선수수익의 증가(감소)
402,591
451,796

합 계
11,826,375
24,294

(3) 보고기간 중 연결실체의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당분기
전분기

건설중인자산 등의 본계정 대체
181,080
3,312,293

유형자산 취득 미지급금의 변동
(1,464,743)
5,483,275

(4) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구 분
단기차입금
리스부채
합계

기초금액
52,787,103
485,342
53,272,445

취득
-
11,278,761
11,278,761

이자비용
-
113,771
113,771

외환차이
1,451,291
-
1,451,291

현금흐름
21,628,677
(408,626)
21,220,051

이자의 지급
-
(112,871)
(112,871)

기말금액
75,867,071
11,356,377
87,223,448

전분기 -
(단위: 천원)

구 분
단기차입금
리스부채
합계

기초금액
80,815,859
-
80,815,859

회계정책의 변경
-
998,509
998,509

취득
-
86,709
86,709

외환차이
430,298
-
430,298

현금흐름
(17,333,201)
(470,080)
(17,803,281)

기말금액
63,912,956
615,138
64,528,094

30. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 21.9%(전분기: 23.9%)입니다.

31. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜

기타
대규모 기업집단(한국타이어) 소속회사

(2) 보고기간 중 연결실체의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
1,282,134
1,139,474

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
3,670,162
1,170,712
-

Hankook Tire America Corp.
-
15,128
-

Hankook Tire Manufacturing
Tennessee LP
-
24,015
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
21,590
-

㈜한국네트웍스
-
964,670
1,324,463

㈜한국프리시전웍스
-
3,500
-

모델솔루션㈜
-
-
31,710

합 계
3,670,162
3,481,749
2,495,647

전분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
(구.한국타이어월드와이드㈜)
-
-
1,139,474

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
(구, 한국타이어㈜)
3,916,475
729,755
-

Hankook Tire America Corp.
-
25,181
-

Hankook Tire Manufacturing
Tennessee LP
-
9,610
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
12,854
-

㈜한국동그라미파트너스
-
32
-

㈜한국네트웍스
(구, ㈜엠프론티어)
-
921,737
758,662

㈜한국엔지니어링웍스
(구, ㈜대화산기)
-
2,400
-

합계
3,916,475
1,701,569
1,898,136

(3) 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 채권및채무잔액은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
-
644,669

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
1,539,833
14,256,116
406,760

Hankook Tire America Corp.
-
-
4,694

㈜한국네트웍스
-
-
362,945

합 계
1,539,833
14,256,116
1,419,068

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
-
1,163,723

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
2,444,606
176,116
321,022

Hankook Tire America Corp.
-
-
180

Hankook Tire Europe GmbH
-
2,911
-

㈜한국네트웍스
-
-
462,370

합 계
2,444,606
179,027
1,947,295

(4) 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
887,860
754,024

퇴직급여
135,329
107,091

합 계
1,023,189
861,115

상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

32. 우발부채과 주요 약정사항

(1
)

보
고
기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금융기관
당분기말
전기말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
우리은행 외
KRW
10,000,000
10,000,000
KRW
10,000,000
10,000,000

선물환계약 약정
씨티은행 외
USD
14,500
17,015,750
USD
12,000
13,893,600

무역금융
우리은행 외
KRW
5,300,000
5,300,000
KRW
5,300,000
5,300,000

수입신용장
우리은행 외
USD
124,910
146,581,885
USD
104,300
120,758,540

운전자금대출
하나은행 외
KRW
5,000,000
5,000,000
KRW
7,000,000
7,000,000

BOA 외
USD
19,000
22,296,500
USD
19,000
21,998,200

당좌차월
우리은행
KRW
1,000,000
1,000,000
KRW
2,000,000
2,000,000

합 계
KRW
21,300,000
207,194,135
KRW
24,300,000
180,950,340

USD
158,410
USD
135,300

(2) 계류중인 소송사건
연결실체는 보고기간말 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심 )이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 

(3) 연결실체는 미국 테네시 주정부와 체결한 투자계약에 따라 제공받은 정부보조금에 대해 이연수익으로 계상하고 있으며, 5년의 계약기간 중 목표 고용인원 기준치에 미달 시 그 달성률에 따라 정부보조금을 반환 할 수 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권 담보차입
75,867,071
52,787,103

연결실체는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.(주석16 참조)

33. 영업부문 정보

(1) 연결실체는 2개의 부문(배터리, 모터스포츠마케팅 등)으로 운영되어 있으나, 모터스포츠마케팅 등의 사업부문의 재무정보가 유의하지 않아 이를 구분한 보고부문 정보는 공시하지 않습니다.

(2) 보고기간의 연결실체의 소재 국가별로 귀속되는 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국(본사소재국가)
53,297,511
46,256,425

북미
209,629,994
168,008,610

유럽
52,067,159
59,599,077

아프리카
15,613,185
24,011,269

대양주(오세아니아)
34,054,466
27,644,436

중동
48,940,459
67,872,919

기타
72,632,536
80,263,981

합 계
486,235,310
473,656,717

(4) 당분기와

전분기

중

연결실체의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

34. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

건물

16,151,932
311,211

차량운반구

157,054
176,129

합 계
16,308,986
487,340

리스부채

유동

583,942
368,765

비유동

10,772,436
116,577

합 계

11,356,378
485,342

(2) 손익계산서에 인식된 금액

보고기간 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

건물

652,215
293,355

차량운반구

71,011
29,981

합 계

723,226
323,336

리스부채에 대한 이자비용

113,771
10,703

단기리스료
342,824
188,747

단기리스가 아닌 소액자산리스료
27,630
15,456

합 계
484,225
214,906

(3) 당분기 중 리스로 인한 현금총유출액은 325,574천원 입니다.

4. 재무제표

당사의 제76기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

재무상태표

제 76 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 75 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 3분기말

제 75 기말

자산

유동자산

356,644,376,629

268,405,836,075

현금및현금성자산

99,346,488,863

35,436,465,811

단기금융상품

25,000,000,000

25,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산

261,977,886

892,588,196

매출채권 및 기타유동채권

146,713,667,188

121,547,233,177

재고자산

76,121,994,853

77,868,805,560

기타유동자산

9,200,247,839

7,660,743,331

비유동자산

228,737,946,519

207,723,972,752

기타포괄손익-공정가치금융자산

235,440,020

283,997,180

장기금융상품

4,000,000

4,000,000

당기손익-공정가치금융자산

11,500,000

11,500,000

기타비유동채권

62,066,602,793

52,845,362,592

종속기업투자

36,372,900,000

36,372,900,000

유형자산

121,198,557,541

108,390,007,102

투자부동산

1,050,351,244

1,951,790,584

무형자산

5,284,131,835

4,951,873,173

순확정급여자산

0

606,988,591

이연법인세자산

2,514,463,086

2,305,553,530

자산총계

585,382,323,148

476,129,808,827

부채

유동부채

157,511,869,750

104,584,122,007

단기차입금

75,867,070,695

52,787,102,791

매입채무 및 기타유동채무

70,242,200,686

38,439,667,657

당기법인세부채

5,205,480,435

8,192,303,744

기타유동부채

5,744,336,372

4,601,618,281

충당부채

452,781,562

563,429,534

비유동부채

20,308,694,588

4,587,740,134

기타금융부채

10,767,547,198

100,911,017

기타비유동부채

3,587,382,918

3,523,766,580

퇴직급여부채

5,756,332,883

0

비유동충당부채

197,431,589

963,062,537

부채총계

177,820,564,338

109,171,862,141

자본

자본금

9,150,000,000

9,150,000,000

자본잉여금

(239,498,859,960)

(239,498,859,960)

기타자본구성요소

(846,344,141)

(809,537,814)

이익잉여금(결손금)

638,756,962,911

598,116,344,460

자본총계

407,561,758,810

366,957,946,686

자본과부채총계

585,382,323,148

476,129,808,827

포괄손익계산서

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 3분기

제 75 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

160,273,712,828

480,939,712,810

151,903,104,010

466,722,277,823

매출원가

131,834,569,378

393,092,716,749

125,391,820,150

384,122,398,018

매출총이익

28,439,143,450

87,846,996,061

26,511,283,860

82,599,879,805

판매비와관리비

10,737,461,935

32,341,789,724

10,175,261,938

29,902,525,226

영업이익(손실)

17,701,681,515

55,505,206,337

16,336,021,922

52,697,354,579

기타이익

187,204,522

680,743,876

150,787,852

450,422,173

기타손실

51,692,648

917,351,239

152,448,308

445,762,103

금융수익

1,682,175,244

14,109,459,067

4,045,486,167

13,840,310,684

금융원가

2,617,731,652

14,334,927,056

3,202,614,757

11,157,788,686

법인세비용차감전순이익(손실)

16,901,636,981

55,043,130,985

17,177,232,876

55,384,536,647

법인세비용

3,085,887,208

12,698,043,386

3,728,268,638

12,759,536,111

당기순이익(손실)

13,815,749,773

42,345,087,599

13,448,964,238

42,625,000,536

기타포괄손익

(76,580,323)

(219,718,275)

(87,791,875)

(275,410,213)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(76,580,323)

(219,718,275)

(87,791,875)

(275,410,213)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(69,211,881)

(182,911,948)

(73,388,184)

(218,220,689)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(7,368,442)

(36,806,327)

(14,403,691)

(57,189,524)

총포괄손익

13,739,169,450

42,125,369,324

13,361,172,363

42,349,590,323

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,632

11,132

3,536

11,206

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,632

11,132

3,536

11,206

자본변동표

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(760,193,719)

546,198,282,793

315,089,229,114

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

42,625,000,536

42,625,000,536

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(57,189,524)

(57,189,524)

보험수리적손익

(218,220,689)

(218,220,689)

배당금지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

2019.09.30 (기말자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(817,383,243)

587,083,505,440

355,917,262,237

2020.01.01 (기초자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(809,537,814)

598,116,344,460

366,957,946,686

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

42,345,087,599

42,345,087,599

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(36,806,327)

(36,806,327)

보험수리적손익

(182,911,948)

(182,911,948)

배당금지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

2020.09.30 (기말자본)

9,150,000,000

(239,498,859,960)

(846,344,141)

638,756,962,911

407,561,758,810

현금흐름표

제 76 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 75 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 3분기

제 75 기 3분기

영업활동현금흐름

66,128,334,094

63,329,782,846

당기순이익(손실)

42,345,087,599

42,625,000,536

당기순이익조정을 위한 가감

31,292,577,317

31,714,205,973

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,817,310,244

3,633,662,910

이자수취(영업)

1,976,195,563

1,578,406,785

이자지급(영업)

(1,039,654,686)

(1,236,464,814)

법인세납부(환급)

(12,271,076,343)

(14,992,922,944)

배당금 수익

7,894,400

7,894,400

투자활동현금흐름

(24,606,770,353)

(62,651,005,282)

단기금융상품의 감소

25,000,000,000

0

당기손익-공정가치금융자산의 감소

0

5,869,122,191

보증금의 감소

574,466,992

0

유형자산의 처분

0

2,000,000

단기금융상품의 취득

(25,000,000,000)

(10,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

0

(11,800,000,000)

유형자산의 취득

(10,259,400,791)

(14,964,960,493)

무형자산의 취득

(700,740,540)

(54,061,402)

보증금의 증가

(14,102,896,014)

(29,105,578)

종속기업투자주식의 취득

0

(500,000,000)

장기대여금의 증가

0

(31,174,000,000)

파생상품거래로인한 증감

(118,200,000)

0

재무활동현금흐름

22,464,128,318

(19,238,631,490)

단기차입금의 증가

24,531,259,234

0

단기차입금의 감소

0

(17,333,201,234)

배당금의 지급

(1,521,557,200)

(1,521,557,200)

임대보증금의 감소

(220,000,000)

(50,000,000)

금융리스부채의 상환

(325,573,716)

(333,873,056)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

63,985,692,059

(18,559,853,926)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(75,669,007)

29,042,396

현금및현금성자산의순증가(감소)

63,910,023,052

(18,530,811,530)

기초현금및현금성자산

35,436,465,811

103,610,568,102

기말현금및현금성자산

99,346,488,863

85,079,756,572

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 한국아트라스비엑스(이하 "당사"라 함)는 1944년 2월에 설립되어 축전지 및 건전지의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 대전광역시와 전라북도 완주군에 제조시설을 가지고 있고 대전광역시에 본사를 두고 있습니다.

당사는 2019년 2월 25일 이사회에서 회사명을 주식회사 한국아트라스비엑스로 변경하는 결의를 하였으며, 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하여, 2019년 5월 8일자로 회사명을 변경하였습니다.

당사는 1994년 11월 코스닥시장(KOSDAQ)에 주식을 상장하였으며, 2016년 3월 4일 개최된 이사회 결의에 따라 자진 상장폐지를 목적으로 자기주식을 취득하였습니다.

당분기말 현재 주주의 구성은
다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

한국테크놀로지그룹㈜
2,848,685
31.13

자기주식
5,346,107
58.43

기타
955,208
10.44

합 계
9,150,000
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제·개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 재무위험관리 

(1) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

보고기간말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분
당분기말
전기말

부채
177,820,564
109,171,862

자본
407,561,759
366,957,947

부채비율
43.6%
29.8%

(2) 금융위험관리

① 금융위험관리목적
당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.

당사는 위험회피를 위하여 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화시키고자 합니다. 파생금융상품의 사용은 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정되는데, 이에 따라 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의
이용,
그리고
초과
유동성의
투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있습니다.내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출한도를 검토하고 있습니다. 당사는투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

② 시장위험
당사의 활동은 주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 따라서 이자율과 외화위험을 관리하기 위해 필요한 경우 다양한 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

(가) 외화위험관리
당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 영향을 산출하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

EUR
45,434
143,625

USD
10,194,464
9,626,802

GBP
66,257
193,893

JPY
30,994
(2,151)

AUD
-
(50)

CAD
136,661
70,987

(나) 이자율위험관리
동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안을 수립하여 운용하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율의 10bp 변동시 당사의 세전이익에 미치는 영향은 없습니다.

(다) 기타 가격위험요소
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

(라) 주가민감도 분석
당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간말 현재 주가지수 5% 변동시 가격변동이
당기 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세 차감전
당기 및
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

11,197
(11,197)

법인세효과
(2,710)
2,710

법인세 차감후
당기 및
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

8,487
(8,487)

당사의 주가민감도는 전기에 비해 중요한 변동이 없습니다.

③ 신용위험관리
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고
있습니다.
이러한
신용정보는
독립적인
신용평가기관에서 제공하고 있으며,만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 것으로 판단하고 있습니다.

④ 유동성위험관리
유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

다음 표는 당사의 비파생금융부채 및 순액결제할 파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
5년 미만
5년이상

매입채무
43,316,167
43,316,167
43,316,167
-
-
-

단기차입금
75,867,071
75,867,071
75,867,071
-
-
-

미지급금
16,053,378
16,053,378
16,053,378
-
-
-

미지급비용
10,303,321
10,303,321
10,303,321
-
-
-

임대보증금
50,000
50,000
-
50,000
-
-

리스부채
11,336,883
11,336,883
569,335
512,129
1,472,396
8,783,022

합 계
156,926,820
156,926,820
146,109,272
562,129
1,472,396
8,783,022

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
5년 미만

매입채무
11,705,610
11,705,610
11,705,610
-
-

단기차입금
52,787,103
52,787,103
52,787,103
-
-

미지급금
19,000,027
19,000,027
19,000,027
-
-

미지급비용
7,181,246
7,181,246
7,181,246
-
-

임대보증금
270,000
270,000
270,000
-
-

리스부채
383,695
389,999
287,710
89,290
12,999

합 계
91,327,681
91,333,985
91,231,696

89,290

12,999

5. 공정가치

보고기간 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치채무상품(비유동)
11,500
11,500
11,500
11,500

기타포괄손익-공정가치지분상품(비유동)
235,440
235,440
283,997
283,997

파생금융자산
261,978
261,978
892,588
892,588

합 계
508,918
508,918
1,188,085
1,188,085

금융부채

파생금융부채
400,906
400,906
-
-

매출채권, 미수금 등의 금융자산과 상각후 원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간말 현재 당사의 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치지분상품
235,440
-
-
235,440

당기손익-공정가치채무상품
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
261,978
-
261,978

파생금융부채
-
400,906
-
400,906

합 계
235,440
662,884
11,500
909,824

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치지분상품
283,997
-
-
283,997

당기손익-공정가치채무상품
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
892,588
-
892,588

합 계
283,997
892,588
11,500
1,188,085

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난

날짜
에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
261,978
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

파생금융부채

통화선도
400,906
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생금융자산

통화선도
892,588
2
현금흐름할인모형
환율,이자율

6. 범주별 금융상품

(1)
금융상품의 범주별 분류

보고기간말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

금융자산 -
(단위: 천원)

금융자산범주
구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 금융자산
조합출자금
11,500
11,500

파생금융자산
261,978
892,588

기타포괄손익-공정가치금융자산
상장주식
235,440
283,997

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
99,346,489
35,436,466

단기금융상품
25,000,000
25,000,000

매출채권
145,243,321
120,060,956

기타채권
1,470,346
1,486,277

장기대여금
52,807,500
52,101,000

장기금융상품
4,000
4,000

기타비유동채권(대여금제외)
9,259,103
744,363

합 계
333,639,677
236,021,147

금융부채 -
(단위: 천원)

금융부채 범주
구 분
당분기말
전기말

공정가치측정 금융부채
파생금융부채
400,906
-

상각후원가 측정 금융부채
매입채무
43,316,167
11,705,610

기타채무
26,926,034
26,734,057

비유동기타금융부채
10,817,547
100,911

차입금-단기차입금(*1)
75,867,071
52,787,103

합 계
157,327,725
91,327,681

(*1) 양도자산을 상각후원가로 측정하므로 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하고 있는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련 부채를 측정하였습니다.

7
. 금융자산

7.1 당기손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

파생금융자산
261,978
892,588

비유동항목

조합출자금
11,500
11,500

(2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

통화선도거래손익
(920,540)
-

통화선도평가손익
(229,176)
(163,849)

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
-
6,000

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
-
69,122

합 계
(1,419,716)
(88,727)

(3) 보고기간 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생금융자산
892,588
-
(892,588)
261,978
261,978

조합출자금
11,500
-
-
-
11,500

합 계
904,088
-
(892,588)
261,978
273,478

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
평가
보고기간말금액

채무상품

파생결합증권
-
11,800,000
(11,800,000)
-
-

파생금융자산
-
-
-
892,588
892,588

조합출자금
11,500
-
-
-
11,500

합 계
11,500
11,800,000
(11,800,000)
892,588
904,088

7.2 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

상장주식

235,440
283,997

합 계
235,440
283,997

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 보고기간 중 당사의 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 
같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식
283,997
(48,557)
235,440

합 계
283,997
(48,557)
235,440

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
평가
보고기간말금액

지분상품

상장주식
349,095
(65,098)
283,997

합 계
349,095
(65,098)
283,997

8. 파생금융상품(기타유동부채)

(1) 보고기간말 현재 당사의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

통화선도
261,978
400,906
892,588
-

(2)

보고기간 중

당사의 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

평가이익(손실)
거래이익(손실)
평가이익(손실)
거래이익(손실)

통화선도
(229,176)
(920,540)
(163,849)
-

9. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간말 현재 당사의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권총액
대손충당금
현재가치
할인차금
채권순액
채권총액
대손충당금
현재가치
할인차금
채권순액

유동

매출채권(*1)
145,247,138
(3,817)
-
145,243,321
120,060,962
(6)
-
120,060,956

미수금
792,631
-
-
792,631
719,984
-
-
719,984

미수수익
677,716
-
-
677,716
766,293
-
-
766,293

합 계
146,717,485
(3,817)
-
146,713,668
121,547,239
(6)
-
121,547,233

비유동

장기대여금
52,807,500
-
-
52,807,500
52,101,000
-
-
52,101,000

임차보증금
14,278,786
-
(5,019,683)
9,259,103
750,357
-
(5,995)
744,362

합 계
67,086,286
-
(5,019,683)
62,066,603
52,851,357
-
(5,995)
52,845,362

(*1)
보고기간말 현재 당사의 매출채권 중 금융기관에 매각되었으나 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 장부금액은 당분기와 전기 각각 75,867백만원 및 52,787백만원이며, 동 금액은 단기차입금에 포함되어 있습니다.

(2)
신용위험 및 손실충당금

상기 매출채권과 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 보고기간 중 매출채권과 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 유의적이지 않습니다. 당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

10. 재고자산

보고기간말 현재 당사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
21,945,000
(48,132)
21,896,868
21,344,506
(223,358)
21,121,148

상품
800,128
-
800,128
908,443
-
908,443

원/부재료
30,699,847
-
30,699,847
32,030,797
-
32,030,797

재공품
14,017,840
-
14,017,840
19,478,795
-
19,478,795

저장품
3,540,730
-
3,540,730
2,634,163
-
2,634,163

미착품
5,166,582
-
5,166,582
1,695,460
-
1,695,460

합 계
76,170,127
(48,132)
76,121,995
78,092,164
(223,358)
77,868,806

재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)과 폐기손실은 각각 당분기 (175,226)천원, 712,008천원(전분기 (84,151)천원, 63,077천원) 입니다.

11. 기타금융자산

보고기간말 현재 당사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
25,000,000
-
25,000,000
-

장기금융상품
-
4,000
-
4,000

합 계
25,000,000
4,000
25,000,000
4,000

12.
종속기업투자

(1) 보고기간말 현재 당사가 직접 지분을 보유하고 있는 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
구 분
유효지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

당분기말
전기말

㈜아트라스비엑스모터스포츠
종속기업
100.0
100.0
대한민국
12월
레이싱팀 운영/광고대행

Hankook Atlasbx America Corporation
종속기업
100.0
100.0
미국
12월
배터리 제조 및 판매

(2) 보고기간말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
소유지분율 및
의결권비율(%)
취득원가
장부금액

㈜아트라스비엑스모터스포츠
110,000
100
550,000
550,000

Hankook Atlasbx America Corporation
6,400
100
35,822,900
35,822,900

합계
36,372,900
36,372,900

전기말 -
(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
소유지분율 및
의결권비율(%)
취득원가
장부금액

㈜아트라스비엑스모터스포츠
110,000
100
550,000
550,000

Hankook Atlasbx America Corporation
6,400
100
35,822,900
35,822,900

합계
36,372,900
36,372,900

(3)
보고기간말 현재 종속기업의 요약재무정보 현황은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
분기손익
총포괄손익

㈜아트라스비엑스모터스포츠
1,758,986
527,333
1,231,652
2,169,851
221,280
221,280

Hankook Atlasbx America Corporation
155,903,737
120,953,290
34,950,446
70,017,905
(2,405,018)
(1,851,417)

전기말 -
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
전기손익
총포괄손익

㈜아트라스비엑스모터스포츠
1,495,368
484,996
1,010,372
2,546,988
100,622
100,622

Hankook Atlasbx America Corporation
115,154,251
78,352,388
36,801,863
64,443,236
(529,022)
754,463

13. 기타자산

보고기간말 현재 당사의 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,290,658
-
178,707
-

선급비용
1,268,738
-
617,405
-

부가세선급금
6,640,852
-
6,864,631
-

합 계
9,200,248
-
7,660,743
-

14. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 당사의 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
14,085,501
-
14,085,501

건물
50,565,845
(30,487,459)
20,078,386

구축물
5,604,515
(4,609,637)
994,878

기계장치
174,310,782
(115,728,577)
58,582,205

차량운반구
522,641
(472,874)
49,767

비품
8,366,134
(7,090,796)
1,275,338

공구와기구
35,846,836
(28,639,877)
7,206,959

건설중인자산
2,637,902
-
2,637,902

사용권자산
16,910,152
(622,531)
16,287,621

합 계
308,850,308
(187,651,751)
121,198,557

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
13,185,357
-
13,185,357

건물
49,487,212
(28,674,478)
20,812,734

구축물
5,590,815
(4,429,714)
1,161,101

기계장치
170,185,662
(107,893,379)
62,292,283

차량운반구
514,855
(470,463)
44,392

비품
8,459,346
(7,068,412)
1,390,934

공구와기구
35,169,958
(26,426,418)
8,743,540

건설중인자산
375,451
-
375,451

사용권자산
839,321
(455,106)
384,215

합 계
283,807,977
(175,417,970)
108,390,007

(2) 보고기간 중 당사의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기타
기말

토지
13,185,357
-
-
-
900,144
-
14,085,501

건물
20,812,734
604,619
-
(1,346,648)
7,681
-
20,078,386

구축물
1,161,101
13,700
-
(179,923)
-
-
994,878

기계장치
62,292,283
4,700,652
(8,989)
(8,401,741)
-
-
58,582,205

차량운반구
44,392
23,800
(1)
(18,424)
-
-
49,767

비품
1,390,934
263,020
(39,231)
(339,385)
-
-
1,275,338

공구와기구
8,743,540
745,336
(5)
(2,455,312)
173,400
-
7,206,959

건설중인자산
375,451
2,443,531
-
-
(181,080)
-
2,637,902

사용권자산
384,215
16,605,242
-
(638,139)
-
(63,697)
16,287,621

합 계
108,390,007
25,399,900
(48,226)
(13,379,572)
900,145
(63,697)
121,198,557

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책의
변경
변경 후 기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
13,185,357
-
13,185,357
-
-
-
-
13,185,357

건물
22,254,648
-
22,254,648
410,910
-
(1,852,824)
-
20,812,734

구축물
1,277,755
-
1,277,755
125,800
-
(242,454)
-
1,161,101

기계장치
52,539,984
-
52,539,984
14,771,157
(94,114)
(10,475,753)
5,551,009
62,292,283

차량운반구
77,833
-
77,833
-
-
(33,441)
-
44,392

비품
1,303,202
-
1,303,202
626,580
(24)
(538,824)
-
1,390,934

공구와기구
9,546,311
-
9,546,311
3,193,528
(106,111)
(3,952,861)
62,673
8,743,540

건설중인자산
5,707,703
-
5,707,703
281,430
-
-
(5,613,682)
375,451

사용권자산
-
734,430
734,430
104,891
-
(455,106)
-
384,215

합 계
105,892,793
734,430
106,627,223
19,514,296
(200,249)
(17,551,263)
-
108,390,007

(3) 보고기간 중 당사의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
12,343,602
12,177,373

판매비와관리비
731,435
470,716

R&D대체
304,534
384,395

합 계
13,379,571
13,032,484

(4) 담보로 제공된 자산

보고기간말 현재 담보로 제공된 유형자산은 없습니다. 

15. 투자부동산

(1) 보고기간 중 당사의 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
대체
기말

토지
1,913,249
-
(900,144)
1,013,105

건물
38,541
(1,294)
(1)
37,246

합 계
1,951,790
(1,294)
(900,145)
1,050,351

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
기말

토지
1,913,249
-
1,913,249

건물
40,267
(1,726)
38,541

합 계
1,953,516
(1,726)
1,951,790

(2) 보고기간 중 당사의 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수입임대료
40,500
49,400

운영비용
1,294
1,294

16

.
무형자산

(1) 보고기간말 현재 당사의 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
1,093,742
(823,856)
269,886
1,043,377
(719,410)
323,967

회원권
2,280,281
(113,938)
2,166,343
2,280,281
(235,208)
2,045,073

기타의무형자산
7,689,892
(6,664,417)
1,025,475
7,681,047
(6,279,111)
1,401,936

건설중인자산
1,822,428
0
1,822,428
1,180,897
-
1,180,897

합 계
12,886,343
(7,602,211)
5,284,132
12,185,602
(7,233,729)
4,951,873

(2) 보고기간 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
환입
기말

산업재산권
323,967
50,365
(104,446)
-
269,886

회원권
2,045,073
-
-
121,270
2,166,343

기타무형자산
1,401,936
8,845
(385,306)
-
1,025,475

건설중인자산
1,180,897
641,531
-
-
1,822,428

합 계
4,951,873
700,741
(489,752)
121,270
5,284,132

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
환입
기말

산업재산권
404,026
49,478
(129,537)
-
323,967

회원권
1,912,162
-
-
132,911
2,045,073

기타무형자산
2,148,329
178,932
(925,325)
-
1,401,936

건설중인자산
-
1,180,897
-
-
1,180,897

합 계
4,464,517
1,409,307
(1,054,862)
132,911
4,951,873

(3) 보고기간 중 당사의 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
157,198
295,743

판매비와관리비
291,470
503,437

R&D대체
41,084
38,931

합 계
489,752
838,111

17. 차입금

(1) 보고기간말 현재 당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
당분기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.12.02
0.9% ~ 3.5%
4,555,606

농협은행㈜
2021.04.26
1.4% ~ 1.7%
23,422,111

㈜신한은행
2020.12.23
0.7% ~ 1.0%
3,570,757

㈜우리은행
2021.02.15
0.0% ~ 1.8%
15,491,698

㈜하나은행
2021.04.26
0.1% ~ 2.0%
28,667,367

㈜한국씨티은행
2020.11.19
0.9% ~ 0.94%
159,532

합 계
75,867,071

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장 만기일
이자율
전기말

Nego차입금
㈜국민은행
2020.03.31
2.3% ~ 3.5%
6,359,029

농협은행㈜
2020.04.14
2.3% ~ 2.5%
8,487,823

㈜신한은행
2020.04.20
0.04% ~ 2.5%
9,202,155

㈜우리은행
2020.04.13
0.01% ~ 2.6%
10,897,164

㈜하나은행
2020.04.20
0.01% ~ 2.6%
13,294,632

㈜한국씨티은행
2020.04.17
2.3% ~ 2.6%
4,546,300

합 계
52,787,103

(2)
보고기간 중 당사의 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
52,787,103
80,815,859

차입금의 차입
243,942,600
278,480,647

차입금의 상환
(222,313,924)
(305,664,774)

환산차이 등
1,451,292
(844,629)

보고기간말금액
75,867,071
52,787,103

18
.

매입채무및기타채무

보고기간말 현재 당사의 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
43,316,167
-
11,705,610
-

미지급금
16,053,378
-
19,000,027
-

미지급비용
10,303,321
-
7,181,246
-

임대보증금
-
50,000
270,000
-

리스부채
569,335
10,767,547
282,784
100,911

합 계
70,242,201
10,817,547
38,439,667
100,911

19. 기타부채

(1) 보고기간말 현재 당사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
1,214,657
-
2,076,032
-

장기종업원급여부채
-
3,537,383
-
3,523,767

선수금
3,914,358
-
2,386,865
-

선수수익
4
-
-
-

배출부채
214,411
-
138,721
-

합 계
5,343,430
3,537,383
4,601,618
3,523,767

(2) 보고기간중 당사의 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,523,767
339,926
(326,310)
3,537,383

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초금액
손익반영
지급액
보고기간말금액

기타장기종업원급여부채
3,040,779
685,537
(202,549)
3,523,767

20.
퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정급여제도와 확정기여제도로 구분됩니다.

20.1 확정급여제도

당사는 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 동 제도로 당사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다.

가장 최근의 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 현대해상화재보험㈜에 의하여 2019년 12월 31일을 기준으로 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
45,326,638
40,443,677

사외적립자산의 공정가치
(39,570,306)
(41,050,666)

순확정급여부채(자산)
5,756,332
(606,989)

(2) 보고기간 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
4,337,762
4,326,032

순이자원가
(12,806)
(16,725)

종업원 급여에 포함된 총 비용
4,324,956
4,309,307

20.2 확정기여제도

보고기간 중 당사의 포괄손익계산서에 반영된 확정기여형 퇴직급여제도와 관련한 금액은 392,429천원(전기: 423,524천원)입니다.

21. 충당부채

보고기간 중 당사의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
손익반영
사용액
기말

판매보증충당부채
756,241
137,449
(243,477)
650,213

소송충당부채(*1)
770,251
72,344
(842,595)
-

합 계
1,526,492
209,793
(1,086,072)
650,213

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
손익반영
사용액
기말

판매보증충당부채
725,943
730,164
(699,866)
756,241

소송충당부채(*1)
-
770,251
-
770,251

합 계
725,943
1,500,415
(699,866)
1,526,492

(*1)
임금 및 손해배상 청구소송 1심 원심 판결금액에 따라 당사가 지급의무를 부담하는원리금의 합계 770,251천원을 충당부채 계상하였습니다.

22.
자본금
보고기간말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
36,600,000주
36,600,000주

1주당 액면금액
1,000
1,000

발행한 주식의 수 :
9,150,000
9,150,000

자본금 : 보통주자본금
9,150,000,000
9,150,000,000

2
3.
기
타불입자본

보고기간말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
27,806,490
27,806,490

자기주식
(267,305,350)
(267,305,350)

합 계
(239,498,860)
(239,498,860)

24. 기타자본구성요소

보고기간 중 당사의 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
증감(*1)
보고기간말

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(809,538)
(36,806)
(846,344)

(*1)

상
기 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다.

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
기초
증감(*1)
보고기간말

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(760,194)
(49,344)
(809,538)

(*1)

상
기 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다.

25. 주당이익

(1) 보고기간의 당사 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주소유주 귀속 분기순이익(원)(*1)
13,815,749,773
42,345,087,599
13,448,964,238
42,625,000,536

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
3,803,893
3,803,893
3,803,893
3,803,893

기본주당이익(원/주)
3,632
11,132
3,536
11,206

(*1)
당사 보통주소유주 귀속 분기순이익은 보고기간 중 조정항목이 없기 때문에 포괄손익계산서 상 보통주 소유주 귀속 분기순이익과 동일하게 산정되었습니다.

(*2)
보고기간의 발행보통주식수에서 자기주식 취득분을 제외한 유통보통주식수를 유통기간으로 가중평가하여 산정하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 희석증권이 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

26.
판매
비와관리비

보고기간 중 당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,609,716
7,969,506
2,794,713
8,328,412

퇴직급여
327,086
1,014,886
322,231
980,648

복리후생비
393,133
1,086,112
327,520
907,022

여비교통비
33,081
166,893
161,330
599,594

통신비
13,407
42,342
17,885
53,924

수도광열비
1,219
3,233
1,040
2,389

소모품비
286,169
808,275
224,648
760,156

수선비
-
728
1,800
3,688

접대비
39,554
116,533
71,334
182,048

도서인쇄비
13,470
23,977
2,184
6,673

유형자산감가상각비
308,084
731,435
151,657
470,716

투자부동산감가상각비
431
1,294
431
1,294

무형자산감가상각비
94,989
291,470
96,683
503,437

보험료
81,633
257,083
96,872
264,420

광고선전비
393,479
1,055,851
608,854
1,593,031

대손상각비
3,563
3,811
68
6,682

세금과공과
91,111
191,229
21,268
75,921

지급임차료
133,535
317,657
95,008
274,186

지급수수료
1,594,883
4,670,004
879,625
2,703,814

운반비
529,681
2,027,151
399,760
1,030,227

보관료
287,508
896,580
183,063
413,232

차량비
23,215
76,551
30,153
86,924

수출제비용
2,044,427
6,268,381
2,149,297
6,432,824

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

시험분석비
8,762
68,183
56,797
87,850

견본비
4,248
14,505
8,289
26,761

판매파열품비
60,817
137,449
10,889
(73,592)

교육훈련비
16,631
37,397
65,519
111,982

경상연구개발비
1,298,978
3,933,686
1,362,531
3,914,300

잡비
44,125
124,661
19,497
118,007

합 계
10,737,461
32,341,789
10,175,259
29,902,525

27. 비
용의 성격별 분류

보고기간 중 발생한 당사의 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(656,320)
1,746,811
(9,386,626)
(19,064,781)

원재료와 상품등 매입액
99,715,375
293,301,569
106,625,460
309,882,186

급여
17,942,185
52,109,420
17,670,672
52,683,171

퇴직급여
1,565,757
4,736,194
1,582,974
4,732,832

복리후생비
2,750,087
7,953,912
2,732,727
7,922,388

전력비
3,526,290
10,138,244
3,422,713
10,025,150

연료비
361,167
1,743,352
408,057
1,736,688

유형자산감가상각비
4,507,857
13,379,571
4,571,378
13,032,483

투자부동산감가상각비
431
1,294
431
1,294

무형자산상각비
161,536
489,752
198,720
838,111

소모품비
1,360,146
4,037,636
1,266,545
3,935,849

수선비
1,216,186
3,200,651
1,070,377
2,784,930

지급수수료
3,188,368
8,945,712
2,371,343
6,566,068

수출제비용
4,731,426
15,208,139
4,856,683
14,841,376

해외시장개척비
526
4,926
14,313
35,955

경상연구개발비
174,417
567,452
190,655
469,113

기타
2,026,597
7,869,871
(2,029,341)
3,602,110

매출원가,판매비와관리비의합계
142,572,031
425,434,506
135,567,081
414,024,923

28. 금융수

익
과

금융비
용

보고기간의 당사의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
641,150
2,136,713
674,077
1,789,192

외환차익
2,614,563
9,233,709
3,545,473
10,605,826

외화환산이익
(1,835,593)
2,469,165
(272,800)
1,292,384

통화선도평가이익
261,978
261,978
69,893
69,893

수입배당금
77
7,894
77
7,894

당기손익-공정가치채무상품 평가이익
-
-
(6,000)
6,000

당기손익-공정가치채무상품 처분이익
-
-
34,767
69,122

합 계
1,682,175
14,109,459
4,045,487
13,840,311

금융원가

이자비용
312,037
942,098
406,642
1,377,353

외환차손
2,651,369
9,310,581
3,085,584
8,280,163

외화환산손실
498,283
2,670,554
(523,353)
1,144,814

통화선도평가손실
(1,764,498)
491,154
233,741
233,741

통화선도거래손실
920,540
920,540
-
-

매출채권처분손실
-
-
-
121,717

합 계
2,617,731
14,334,927
3,202,614
11,157,788

29. 기타영업외손익

보고기간의 당사의 기타영업외손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

수입임대료
13,500
40,500
13,500
49,400

무형자산손상차손환입
13,167
121,270
600
23,767

잡이익
160,538
518,974
136,688
377,256

합 계
187,205
680,744
150,788
450,423

기타영업외비용

유형자산처분손실
8,988
48,226
42,169
198,247

무형자산손상차손
-
-
(1,133)
-

재고자산폐기손실
18,355
712,008
25,907
63,077

기부금
-
-
13,599
13,599

잡손실
24,349
157,117
71,907
170,840

합 계
51,692
917,351
152,449
445,763

30. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 보고기간의 영업활동 현금흐름의 조정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수익ㆍ비용의 조정

법인세비용
12,698,043
12,759,536

이자비용
942,098
1,377,353

유형자산감가상각비
13,075,037
12,648,089

투자부동산감가상각비
1,294
1,294

무형자산상각비
448,668
799,180

퇴직급여
4,059,769
4,062,037

대손상각비(환입)
3,811
6,682

판매파열품비
137,449
(73,592)

재고자산평가손실(환입)
(175,226)
(84,151)

재고자산폐기손실
712,008
63,077

경상개발비
610,805
670,596

매출채권처분손실
-
121,717

유형자산처분손실
48,226
198,247

외화환산손실
2,670,554
1,144,814

소송충당부채전입액
(770,251)
745,806

통화선도평가손실
491,154
233,741

통화선도거래손실
920,540
-

당기손익-공정가치채무상품 평가이익
-
(6,000)

당기손익-공정가치채무상품 처분이익
-
(69,122)

통화선도평가이익
(261,978)
(69,893)

배출부담금
75,691
-

복리후생비
339,926
298,032

이자수익
(2,136,713)
(1,789,192)

외화환산이익
(2,469,165)
(1,292,384)

수입배당금
(7,894)
(7,894)

무형자산손상환입
(121,270)
(23,767)

합 계
31,292,576
31,714,206

(2) 보고기간의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

매입채무의 증가(감소)
31,777,781
(2,948,992)

매출채권의 감소(증가)
(27,647,667)
30,250,713

미지급금의 증가(감소)
(5,036,952)
(3,585,415)

미지급비용의 증가(감소)
3,125,552
1,765,406

선급금의 감소(증가)
(1,111,951)
(1,182,442)

선급부가가치세의 감소(증가)
223,779
(3,436,526)

예수금의 증가(감소)
(861,376)
(1,161,276)

재고자산의 감소(증가)
1,210,028
(19,043,706)

퇴직금의 지급
(558,275)
(676,891)

퇴직연금사외적립자산의 감소(증가)
2,362,513
2,445,343

판매보증충당부채 사용액
(243,477)
(207,147)

미수금의 감소(증가)
(72,693)
44,250

선급비용의 감소(증가)
(553,776)
(250,633)

선수금의 증가(감소)
1,527,493
1,738,351

장기종업원부채의 사용
(326,310)
(191,547)

국민연금전환금의 감소(증가)
2,636
-

배출부채의 증가(감소)
-
74,176

선수수익의 증가(감소)
4
-

합 계
3,817,309
3,633,664

(3) 보고기간 중 당사의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당분기
전분기

건설중인자산 등의 본계정 대체
181,080
3,312,293

유형자산 취득 미지급금의 변동
(1,464,743)
5,483,275

(4) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구 분
단기차입금
리스부채
합계

기초금액
52,787,103
383,695
53,170,798

취득
-
11,278,761
11,278,761

이자비용
-
112,871
112,871

외환차이
1,451,291
-
1,451,291

현금흐름
21,628,677
(325,574)
21,303,103

이자의 지급
-
(112,871)
(112,871)

기말금액
75,867,071
11,336,882
87,203,953

전분기 -
(단위: 천원)

구 분
단기차입금
리스부채
합계

기초금액
80,815,859
-
80,815,859

회계정책의 변경
-
716,777
716,777

취득
-
75,254
75,254

외환차이
430,298
-
430,298

현금흐름
(17,333,201)
(322,479)
(17,655,680)

기말금액
63,912,956
469,552
64,382,508

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 23.1%(전분기: 23.0%)입니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜

종속기업
㈜아트라스비엑스모터스포츠

Hankook
Atlasbx
America
Corporation

기타
대규모 기업집단(한국타이어) 소속회사

(2) 보고기간 중 당사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
기타수익
판매비와관리비
매입 등

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
-
1,282,134
1,139,474

종속기업
㈜아트라스비엑스모터스포츠
-
-
791,827
-

Hankook Atlasbx America Corp
64,958,857
1,220,141
1,041,476
-

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
2,673,637
-
1,170,712
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
-
21,590
-

㈜한국네트웍스
-
-
964,670
536,118

㈜프리시전웍스
-
-
3,500
-

모델솔루션㈜
-
-
-
31,710

합 계
67,632,494
1,220,141
5,275,909
1,707,302

전분기 -
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
판매비와관리비
매입 등
현금출자

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
(구.한국타이어월드와이드㈜)
-
-
-
1,139,474
-

종속기업
㈜아트라스비엑스모터스포츠
-
-
813,120
-
500,000

Hankook Atlasbx America Corp
(구, Atlasbx America Corp)
39,724,533
119,223
896,624
-
-

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
(구, 한국타이어㈜)
2,968,585
-
729,755
-
-

Hankook Tire Europe GmbH
-
-
12,854
-
-

㈜한국네트웍스
(구, ㈜엠프론티어)
-
-
921,737
758,662
-

㈜한국동그라미파트너스
-
-
32
-
-

㈜한국엔지니어링웍스
(구,㈜대화산기)
-
-
2,400
-
-

합계
42,693,118
119,223
3,376,522
1,898,136
500,000

(3) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 채권및채무잔액은 다음과 같습니다.

당분기말 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
기타채무

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
-
-
644,669

종속기업
㈜아트라스비엑스모터스포츠
-
-
295,312
-

Hankook Atlasbx America Corp
52,641,275
52,807,500
26,750
416,482

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
1,334,903
-
14,256,116
406,760

㈜한국네트웍스
-
-
-
362,945

합 계
53,976,178
52,807,500
14,578,178
1,830,856

전기말 -
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
기타채무

지배기업
한국테크놀로지그룹㈜
-
-
-
1,163,723

종속기업
Hankook Atlasbx America Corp
21,836,337
52,101,000
426,974
480,864

기타
한국타이어앤테크놀로지㈜
2,433,882
-
176,116
321,022

Hankook Tire Europe GmbH
-
-
2,911
-

㈜한국네트웍스
-
-
-
462,370

합 계
24,270,219
52,101,000
606,001
2,427,979

(4) 보고기간 중 당사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다. 
 - 자금 대여

당분기말 -
(단위: 천원)

특수관계자명
구 분
기초금액
대여
외화환산
보고기간말금액

Hankook Atlasbx America Corporation
장기대여금
52,101,000
-
706,500
52,807,500

전기말 -
(단위: 천원)

특수관계자명
구 분
기초금액
대여
외화환산
보고기간말금액

Hankook Atlasbx America Corporation
장기대여금
-
53,402,600
(1,301,600)
52,101,000

(5) 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
798,125
754,024

퇴직급여
119,394
107,091

합 계
917,519
861,115

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

33. 우발부채과 주요 약정사항

(1
)

보
고
기간말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금융기관
당분기말
전기말

통화
약정통화금액
원화상당액
통화
약정통화금액
원화상당액

구매카드 한도약정
우리은행 외
KRW
10,000,000
10,000,000
KRW
10,000,000
10,000,000

선물환계약 약정
씨티은행 외
USD
14,500
17,015,750
USD
12,000
13,893,600

무역금융
우리은행 외
KRW
5,300,000
5,300,000
KRW
5,300,000
5,300,000

수입신용장
우리은행 외
USD
124,910
146,581,885
USD
104,300
120,758,540

운전자금대출
하나은행 외
KRW
5,000,000
5,000,000
KRW
7,000,000
7,000,000

당좌차월
우리은행
KRW
1,000,000
1,000,000
KRW
2,000,000
2,000,000

합 계
KRW
21,300,000
184,897,635
KRW
24,300,000
158,952,140

USD
139,410
USD
116,300

(2) 계류중인 소송사건
당사는 보고기간말 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심 )이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 

(3) 보고기간말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권 담보차입
75,867,071
52,787,103

당사는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.(주석17 참조)

34. 영업부문 정보

(1) 보고기간의 당사의 소재 국가별로 귀속되는 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국(본사소재국가)
52,019,487
45,411,973

북미
205,612,422
161,918,622

유럽
52,067,159
59,599,077

아프리카
15,613,185
24,011,269

대양주(오세아니아)
34,054,466
27,644,436

중동
48,940,459
67,872,919

기타
72,632,536
80,263,981

합 계
480,939,714
466,722,277

(2)
당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은
없습니다.

35. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

건물

16,151,932
240,903

차량운반구

135,689
143,312

합 계
16,287,621
384,215

리스부채

유동

569,335
282,784

비유동

10,767,547
100,911

합 계

11,336,882
383,695

(2) 손익계산서에 인식된 금액

보고기간 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

건물

579,301
446,043

차량운반구

58,839
46,078

합 계

638,140
492,121

리스부채에 대한 이자비용

112,871
15,109

단기리스료
292,683
289,661

단기리스가 아닌 소액자산리스료
18,677
24,072

합 계
424,231
328,842

(3) 당분기 중 리스로 인한 현금총유출액은 325,574천원 입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1.
재무제표 재작성 등 유의사항

 - 해당사항 없음

2.
대손충당금 설정현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위:천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제76기 분기
매출채권
124,830,047
3,817
0.00%

합 계
124,830,047
3,817
0.00%

제75기
매출채권
110,360,834
6
0.00%

합 계
110,360,834
6
0.00%

제74기
매출채권
131,616,308
1,539
0.00%

합 계
131,616,308
1,539
0.00%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위:천원)

구 분
제76기 분기
제75기
제74기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6
1,539
5,726

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(8,116)
(67,072)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(8,116)
(67,072)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
3,811
6,582
62,885

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,817
6
1,539

다.
매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권

- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화

- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

⑤ 제각

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

라. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
특수관계자
1,334,903
-
-
-
1,334,903

일반
123,469,613
25,531
-
-
123,495,144

계
124,804,516
25,531
-
-
124,830,047

구성비율
99.98%
0.02%
0.00%
0.00%
100.0%

3.
재고자산 현황 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
 (단위:천원)

사업부문
계정과목
제76기 분기
제75기
제74기
비고

축전지 제조업
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
-

상 품
800,128
908,443
966,309
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
-

소 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
-

합 계
제 품
28,974,843
26,908,856
25,038,593
-

상 품
800,128
908,443
966,309
-

원재료
39,413,295
32,030,797
32,843,245
-

재공품
17,312,471
19,478,795
13,277,357
-

저장품
3,738,613
2,634,163
2,007,533
-

미착품
5,166,582
1,695,460
3,175,816
-

합 계
95,405,932
83,656,513
77,308,854
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.9%
17.4%
15.9%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.2
8.1
10.8
-

나. 재고자산의 실사내역 등

(1) 실사 일자 : 2020.01.01
2020년 1월1일은 공장가동이 없었으므로, 2019년12월31일 현재 재고자산은 실사 일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였음
(2) 실사방법: 
① 사내보관재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 
 경우 Sample 조사 실시
② 사외보관재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확 인서 징구 및 표본조사 병행
(3) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
재고조사시 전문기관,감사인 등의 참여 및 입회여부 
 - 외부 감사인(삼정회계법인) 참여 

(4) 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음

4.

공정가치평가내역

가. 공정가치와 그 평가방법

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 76(당) 분기
제 75(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
235,440
235,440
283,997
283,997

당기손익-공정가치 측정 채무상품(비유동)
11,500
11,500
11,500
11,500

파생금융자산
261,978
261,978
892,588
892,588

합 계
508,918
508,918
1,188,085
1,188,085

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

파생금융부채
400,906
400,906
-
-

합 계
400,906
400,906
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가를수행하지 않았습니다.

② 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

제 76(당) 분기:

기타포괄손익-공정가치
 측정 지분상품
235,440
-
-
235,440

당기손익-공정가치 측정 채무상품(비유동)
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
261,978
-
261,978

파생금융부채
-
400,906
-
400,906

합계
235,440
662,884
11,500
909,824

제 75(전) 기:

기타포괄손익-공정가치
 측정 지분상품
283,997
-
-
283,997

당기손익-공정가치
 측정 채무상품(비유동)
-
-
11,500
11,500

파생금융자산
-
892,588
-
892,588

합계
283,997
892,588
11,500
1,188,085

나. 유형자산 재평가
- 해당사항 없음

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기(당분기)
대주회계법인
-
해당사항 없음
-

제75기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
건설중인자산의 실재성 검토

제74기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기(당분기)
대주회계법인
-
해당사항 없음
-

제75기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제74기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 감사용역 체결현황

(단위:천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제76기(당분기)
대주회계법인
반기,결산 연결/별도재무제표등에 대한 회계감사
275,000
2,090
146,000
800

제75기(전기)
삼정회계법인
반기,결산 연결/별도재무제표등에 대한 회계감사
190,000
1,945
190,000
1,945

제74기(전전기)
삼정회계법인
반기,결산 연결/별도재무제표등에 대한 회계감사
160,000
2,180
160,000
2,180

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제76기(당분기)
-
-
-
-
-

제75기(전기)
2019.09
세무자문용역
2019.09~2019.12
35,000
부대비용별도

제74기(전전기)
-
-
-
-
-

마.회계감사인의 변경
- 2019사업연도 삼정회계법인과의 외부감사계약이 만료됨에 따라, 2020사업연도에외부감사인을 대주회계법인으로 변경하였습니다.

바.
내부통제에 관한 사항

- 감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다.

사.

내
부
회
계관리제도

 -
제75기 삼정회계법인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

아. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 03월 13일
감사위원(3인) 및
 삼정회계법인 이사
전자메일
감사결과보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 상근(사내)이사 2명, 비상근(기타비상무)이사 1명, 사외이사 3명, 총 6명으로 구성되어 있으며, 대표이사가 이사회의장을 맡고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 구성되어 있습니다.

☞ 이사회의 인적사항에 대해서는 " VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시길 바랍니다.

 이사회 의장

성 명
대표이사 겸직여부
선임사유

최석모
대표이사 겸직
경영총괄 업무등을 안정적으로 수행하기 위함

(1)

이사회의 중요의결사항

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

최석모
(출석률:100.0%)
배승용
(출석률:100.0%)
원종필
(출석률:100.0%)
주현기
(출석률:100.0%)
이호석
(출석률:100.0%)
임방희
(출석률:100.0%)
홍주웅
(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

이
사
회
2020.01.06
- 대표이사 변경의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.13
- 2019년(제75기)결산 재무제표 승인의 건
 - 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 - 여신한도 연장의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.02.27
- 2019년(제75기) 현금 배당 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 소집 결정의 건
 - 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 결정의 건
 - 전자투표제도 도입의 건
 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.03.19
- 2019년(제75기) 정기주주총회 부의 안건 중 일부 
철회결정의 건
가결
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.05.07
- 2020년(제76기)1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.08.06
- 2020년(제76기)2분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.11.06
- 2020년(제76기)3분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.11.26
- 합병계약서 체결 승인의 건
 - 자기거래 승인의 건
 - 주주명부 확정 기준일 설정의 건
 - 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020.12.18
- 상표권 라이선스 계약의 건
- 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사(참석인원)
비고

1
2020.01.06
3(3)
-

2
2020.02.13
3(3)
-

3
2020.02.27
3(3)
-

4
2020.03.19
3(3)
-

5
2020.05.07
3(3)
-

6
2020.08.06
3(3)
-

7
2020.11.06
3(3)
-

8
2020.11.26
3(3)
-

9
2020.12.18
3(3)
-

나
.
이사의 독립성

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않아, 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무
성 명
추천인
임기
연임여부
선임배경
활동분야
(담당업무)
회사와의 
거래
최대주주 또는 
주요주주와의관계

대표이사
최석모
이사회
2019.03.28~2022.03.28
(3년)
-
경영업무 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임
경영총괄(CEO)
해당없음
계열회사 임원

사내이사
배승용
이사회
2020.03.27~2023.03.27
(3년)
신규선임
경영관리업무 전반을 안정적으로 수행하기 위해 선임
경영관리담당
(CFO)
해당없음
계열회사 임원

기타비상무
이사
원종필
이사회
22020.03.27~2023.03.27
(3년)
신규선임
경영전반에 대한 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임
경영전반에 대한업무
해당없음
임원

사외이사
임방희
이사회
2020.03.27~2023.03.27
(3년)
연임(1회)
경영컨설팅 및 재무분야에서 전문성을 가지고 회사의 발전을 위해 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되며, 동 후보자의 능력이 이사회 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천
경영전반에 대한업무
해당없음
해당사항없음

사외이사
이호석
이사회
2018.03.26~2021.03.26
(3년)
연임(2회)
다수 기업의 대표경력을 바탕으로 책임감과 윤리의식을 가지고 독립된 사외이사 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대되며, 앞으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여 한국아트라스비엑스의 지속성장에 기여할 것으로 판단하여 추천
경영전반에 대한업무
해당없음
해당사항없음

사외이사
주현기
이사회
2018.03.26~2021.03.26
(3년)
-
공인회계사로 오랜 회계법인 경력 및 대학교수 역임 등을 통해 회계 분야에서 폭넓은 실무경험과 전문지식을 가지고 있어 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함은 물론 기업경쟁력 제고에도 기여할 것으로 판단되어 추천
경영전반에 대한업무
해당없음
해당사항없음

- 2020.01.06 최석모 사내이사(상무)는 대표이사로 신규 선임되었습니다. 
- 2020.01.06 배호열 사내이사(대표이사)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.01.22 한강수 사내이사(경영기획부문장 상무)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.03.25 홍주웅 기타비상무이사는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.03.27 배승용 사내이사, 원종필 기타비상무이사는 신규, 임방희 사외이사는 재선임되었습니다.

다. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
1
-
-

※2019년도(제75기) 정기주주총회 결과임

마. 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
6
팀장외5명
(평균14년)
경영전반에 관한 이사회 직무 수행지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육계획 수립하여 1회이상 실시예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 위원회의 구성에 관한 사항

회사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사위원은 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 회사는 제73기 정기주주총회에서 감사위원회 위원 선임안(이호석,주현기)이 부결됨에 따라 대전지방법원에 일시 감사위원회 위원 선임을 신청하였고, 2018년 6월29일자로 선임 결정(감사위원회 위원 주현기)을 고지 받았으며, 임기만료일은 후임 감사위원회 위원 선임시 까지입니다. 또한, 이호석,임방희 감사위원은 임기 만료가 되었으나 후임 감사위원회 위원 선임시 까지 감사위원으로서의 권리와 의무를 유지하게 됩니다.

나.
감사위원회 위원의 독립성

1) 감사위원회 위원의 독립성
당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하며, 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청 하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원 선임

성 명

선임배경

추천인

임기
연임여부
(연임횟수)

회사와의

관계

최대주주 또는

주요주주와의 관계

임방희
경영컨설팅 및 재무분야에서 전문성을 가지고 감사위원으로서 회사의 발전을 위해 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되며, 동 후보자의 능력이 이사회 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천

이사회

주1)
-

해당

없음

해당

없음

이호석
다수 기업의 대표경력을 바탕으로 책임감과 윤리의식을 가지고 독립된 감사위원으로의 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대되며, 앞으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여 한국아트라스비엑스의 지속성장에 기여할 것으로 판단하여 추천

이사회

주2)
2회

해당

없음

해당

없음

주현기
공인회계사로 오랜 회계법인 경력 및 대학교수 역임 등을 통해 회계 분야에서 폭넓은 실무경험과 전문지식을 가지고 있어 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함은 물론 기업경쟁력 제고에도 기여할 것으로 판단되어 추천

이사회

주3)
-

해당

없음

해당

없음

주1) 2020.03.27 임방희 감사위원은 임기가 만료되었으나, 새로운 감사위원이 선임될때 까지 감사위원으로서의 권리와 의무를 유지하게 됨. 
주2) 2018.03.26 이호석 감사위원은 임기가 만료되었으나, 새로운 감사위원이 선임될때 까지 감사위원으로서의 권리와 의무를 유지하게 됨. 
주3) 2018.06.29 대전지방법원에서 주현기 사외이사를 일시 감사위원으로 선임.

라. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
활 동 내 역
이사의 성명

개최일자
의안내용
가결여부
임방희
(출석률:75.0%)
이호석
(출석률:100.0%)
주현기
(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

감사위원회
2020.02.13
-2019년(제75기) 결산실적보고의 건
-2019년(제75기) 내부회계관리제도 운영
실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.03.27
-감사위원회 위원장 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성

2020.05.07
-2020년(제76기)1분기 결산실적보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.08.06
-2020년(제76기)2분기 결산실적보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 준법지원인 등

 - 선임 사실이 없음

바. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

임방희
예
연세대학교 경영학과(1991)
 Columbia University MBA(1995)
 하마너스파트너스 이사(2007~2016)
 ㈜다음커뮤니케이션 사외이사(2014)
 現)한온시스템㈜, ㈜한국아트라스비엑스
 사외이사
예
상장회사 회계.재무분야 경력자
시티은행 코리아 Treasury Sales(1995~2000)
 ㈜다음커뮤니케이션 재무본부(2000~2005)

이호석
예
서울대학교 해양학과 졸업(1974)
㈜효성무역Performance Unit 대표(2001~2003)
 現)㈜이밸류인터내셔날 대표(2007~ )
-
-
-

주현기
예
연세대학교 대학원 경영학박사(1991)
 現) 신구대학교 세무회계과 교수(1989~ )
예
회계.재무분야 
 학위보유자
신구대학교 세무회계과
 교수(1989~ )

사. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
교육계획 수립하여 1회이상 실시예정

아. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
6
팀장외5명
(평균14년)
경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

- 해당사항 없음

차. 감사위원회 교
육실시 계획

- 관련 규정의 제개정사항 등 연1회 이상 내.외부 교육실시 예정

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.

투표제도 및 소수주주권 행사 여부

(1) 당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제 및 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다.
 (2) 소수주주권

행사자
소수주주권 내용
행사목적/내용
진행경과/결과

밸류파트너스자산운용(주)
주주제안:2020.2월 밸류파트너스자산운용(주)는 2020.03.27일 예정된
제75기 정기주주총회에서 아래의 안건을 상정할 것을 제안
 - 제1호의안: 배당금 결정의 건(1주당 현금 11,000원)
 - 제2호의안: 정관 변경의 건(중간배당제 신설)
 - 제3호의안: 자사주 소각
 - 제4호의안: 사외이사 후보 추천의 건(문봉진) 
 - 제5호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(문봉진)
- 영업을 통해 창출한 이익을 주주에게 환원
- 주주 신뢰도 제고 및 현금성자산 등의 가치가 주가반영 가능
- 이사회/감사위원회 독립성 확보 및 소액주주가치를 제고하기 위한 후보제안

-2020.03.27 당사는 해당안건을 정기주주총회 부의안건으로 상정하였으며, 해당 안건은 투표결과 모두 부결됨
-자사주 소각은 이사회 의결사항으로
부의안건으로 상정 안됨

밸류파트너스자산운용(주)
주주제안:2019.10월 밸류파트너스자산운용(주)는
2019.11.14일 예정된 제75기 임시주주총회에서 아래의 의안을 상정할 것을 제안

-제1호의안: 정관변경(중간배당제 도입)에 관한 
사항
-제2호의안: 자사주 소각
-제1호의안: 주식의 시장가격과 내재가치 간의 차이를 줄이는 데 기여
-제2호의안: 주주 신뢰도 제고 및 현금성자산등의 가치가 주가에 반영가능

-2019.11.14 당사는 정관변경(중간배당제 도입)의 건을 임시주주총회 부의안건으로 상정하였으며, 해당 안건은 투표결과 부결됨
-자사주 소각은 이사회 의결사항으로
부의안건으로 상정 안됨

밸류파트너스자산운용(주)
주주제안:2019.2월 밸류파트너스자산운용(주)는
2019.03.28일 예정된 제74기 정기주주총회에서 아래의 의안을 상정할 것을 제안

-제1호의안: 제74기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 제1-2호: 1주당 배당금 11,000원
-제3호의안: 이사 선임의 건
 제3-3호의안: 문봉진 사외이사 선임의 건
-제4호의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-3호의안: 문봉진 감사위원회 위원 선임의 건
-제1호의안: 영업을 통해 창출한 이익을 주주에게 환원
-제3호의안: 이사의 독립성 확보 및 소액주주가치 제고가능한 후보제안
-제4호의안: 감사위원회의 독립성 확보 및 소액주주가치 제고가능한 후보 제안

-2019.03.28 당사는 해당 안건을 
정기주주총회 부의안건으로 상정하였으며, 
해당 안건은 투표결과 모두 부결됨

밸류파트너스자산운용(주)
외 1명
2018.8월 밸류파트너스자산운용(주)외 소수주주 1명은 조속한 시일내에 임시주주총회 소집을 청구

-제1호의안: 정관 일부 변경의 건(중간배당제신설)
-제2호의안: 사외이사 선임의 건(문봉진)
-제3호의안: 감사위원회 위원 선임의 건(문봉진)
-장기간 이익을 창출해온 초우량기업으로 배당확대를 통한 주주환원책 강화가 필요
-감사위원회의 기능과 독립성을 확보하고,영업감사권과 회계감사권의 실질적인 행사를 통한 주주가치 제고
-2018.10.31 임시주주총회를 개최하여 해당 안건들 모두 투표결과 부결됨

밸류파트너스자산운용(주)
주주제안:2018.2월 밸류파트너스자산운용(주)는
2018.03.26일 예정된 정기주주총회의 아래의 의안을 상정할 것을 제안

-제1호의안: 제73기(2017.01.01~2017.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 제1-2호: 1주당 배당금 10,000원
-제2호의안: 정관 일부 변경의 건
 제2-2호의안: 정관 일부 변경의 건
-제3호의안: 이사 선임의 건
 제3-6호의안: 정영식 사외이사 선임의 건
-제4호의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-3호의안: 정영식 감사위원회 위원 선임의 건
-제1호의안: 영업을 통해 창출한 이익을 주주에게 환원
-제2호의안: 전자투표제 도입 정관에 명시, 집중투표제 도입,감사위원 분리선출
-제3호의안: 이사의 독립성 확보 및 소액주주가치 제고가능한 후보제안
-제4호의안: 감사위원회의 독립성 확보 및 소액주주가치 제고가능한 후보 제안
-2018.03.26 당사는 해당 안건을 
정기주주총회 부의안건(제2호의안중 감사위원 분리선출은 상법을 위반한 제안으로 안건상정 제외)으로 상정하였으며, 
해당 안건은 투표결과 모두 부결됨

밸류파트너스자산운용(주)
외28명
2017.9월 밸류파트너스자산운용(주)외 소수주주 28명은 조속한 시일내에 임시주주총회 소집을 청구

제1호안건: 주식액면분할 실시 결의의 건
 (현재1주당 액면가격 1,000원을 100원으로 분할)
제2호안건: 자사주 소각 후 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 상장 결의의 건

-저평가된 가치를 반영하기 위해 관리종목을 회피하고 상장을 지속시키기 위해 액면분할과 자사주 전략 소각 후 유가증권시장으로의 이전상장을 제안
-2017.12.27 임시주주총회를 개최하여 해당 안건에 대해 투표결과 모두
부결됨

소액주주연대(13명)
밸류파트너스자산운용(주)
주주제안:2017.1월 소액주주연대(13명) 및 밸류파트너스자산운용(주)는 
2017.03.24일 예정된 정기주주총회의 의안으로 
1주당 배당금 지급 상향의 건을 상정할 것을 제안

-제1호 의안: 
 제1-2호의안: 1주당 배당금 10,000원
 제1-3호의안: 1주당 배당금 6,663원 

-1주당 배당금 지급 상향의 건을 
정기주주총회 목적 사항으로 상정
-2017.03.24 당사는 해당 안건을 
정기주주총회 결의사항(제1호 의안)으로 상정하였으며, 
해당 안건은 투표결과 부결됨

나. 경영권 경쟁
- 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국앤컴퍼니㈜
최대주주본인
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

계
보통주
2,848,685
31.13
2,848,685
31.13
-

-
-
-
-
-
-

- 최대주주(특수관계인 포함)는 의결권 있는 주식 총 31.13%를 보유하고 있으며, 
- 공개매수를 통하여 취득한 자기주식(5,346,107주,58.43%)으로 인하여 최대주
 주의 유효지분율은 74.89%입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주의 개요는 전자공시시스템(DART)에 공시된 한국앤컴퍼니(주)의 2020년 3분기보고서 내용중 일부를 발췌한 것이며, 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시될 한국앤컴퍼니(주)의 2020년 3분기보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국앤컴퍼니(주)
8,596
조현식
19.32
-
-
조현범
42.90

조현범
42.90
-
-
-
-

※ 상기 출자자수는 2019년말 주주명부폐쇄일 기준 보통주식 주주수 입니다.
 2020년 11월 26일 이사회에서 사내이사 조현범을 각자 대표이사로 추가 선임하였습니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 01월 02일
조현식
19.32
-
-
조양래
23.59

2020년 06월 30일
조현식
19.32
-
-
조현범
42.90

2020년 11월 26일
조현식
19.32
-
-
조현범
42.90

조현범
42.90
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국앤컴퍼니㈜

자산총계
3,607,086

부채총계
228,514

자본총계
3,378,572

매출액
847,610

영업이익
170,876

당기순이익
163,291

※직전 사업연도 말(연결기준)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 한국앤컴퍼니㈜는 지주회사로서 현재 당사가 직접 지분을 보유하고 있는 관계기업은 한국타이어앤테크놀로지㈜, ㈜한국네트웍스가 있습니다. 관계기업으로 분류되었던 ㈜한국아트라스비엑스는 2016년 중 공개매수를 진행하여 자사주를 매입하였습니다. 이로 인하여 2016년 3월 31일에 ㈜한국아트라스비엑스에 대한 지배력을 확보하게 되어 ㈜한국아트라스비엑스와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다. 한국앤컴퍼니(주)의 주 수입원은 업무지원용역수익, 상표권 수익 등으로 구성되어 있습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한국앤컴퍼니㈜
2,848,685
31.13%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,294
1,296
99.85
955,208
9,150,000
10.44
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조(신주인수권) 
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식
수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에
 서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수
 하게 하는 경우
 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에
 서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따
 라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행
 하는 경우
 3. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 
 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 
 위하여 신주를 발행하는 경우
 6. 회사의 경영상 필요한 자금의 조달을 위하여 생산 판매 등의

전략적 제휴회사에게 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의

30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제41
 6조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을
 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주 를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은

이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주

가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산종료 3개월내

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
신주인수권
공고방법
인터넷 홈페이지 공고
(www.hankook-atlasbx.com)

라.
주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2020.05
2020.06
2020.07
2020.08
2020.09
2020.10

보통주
최 고
49,400
47,200
45,750
49,700
53,400
50,500

최 저
45,700
44,100
44,800
45,050
49,050
48,500

평 균
47,518
45,670
45,365
46,810
50,414
49,308

월별
거래량
최 고
6,441
20,799
5,911
19,519
6,536
4,005

최 저
160
264
435
969
338
166

월 계
24,733
56,663
54,582
102,407
45,730
25,274

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최석모

남
1967년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
KAIST 졸업
㈜한국아트라스비엑스 연구개발담당 임원
現) ㈜한국아트라스비엑스 대표이사
-
-
계열회사
임원
18개월
2022년 03월 28일

배승용
남
1968년 05월
사내이사
등기임원
상근
경영관리
한양대학교 경영학과 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 구주본부 경영관리팀 팀장
㈜한국아트라스비엑스 경영관리팀 팀장, 상무보
現) ㈜한국아트라스비엑스 경영관리담당, 상무보
-
-
계열회사
임원
6개월
2023년 03월 27일

원종필

남
1970년 08월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영전반
고려대학교 경영학과 졸업
㈜대림코퍼레이션/대림산업, 상무
㈜GS글로벌 신사업실, 상무
現) 한국앤컴퍼니㈜ 전략혁신실장, 상무
-
-
임원
6개월
2023년 03월 27일

이호석

남
1949년 03월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반

서울대학교 해양학과 졸업
㈜효성무역 PERFORMANCE GROUP 대표

現)㈜이밸류인터내셔날 대표이사

-
-
해당사항 없음
102개월
2021년 03월 26일

임방희
여
1968년 10월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반
연세대학교 경영학과 졸업
콜롬비아대학교 MBA
다음커뮤티케이션 CFO/사외이사
하마너스 파트너스 이사
現)한온시스템㈜ 사외이사(겸임)
-
-
해당사항 없음
42개월
2023년 03월 27일

주현기
남
1960년 04월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반

연세대학교 대학교 경영학과(경영학박사)
청운/안진회계법인 공인회계사
신구대학교 세무회계과 교수
現)정동회계법인 고문

-
-
해당사항 없음
30개월
2021년 03월 26일

박정호
남
1963년 05월
전무
미등기임원
상근
-

서울대학교 고고미술사학과 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 미주본부 마케팅담당,전무
한온시스템㈜ 전무
한국타이어앤테크놀로지㈜ 아태중아부문장, 전무

現)㈜한국아트라스비엑스 전무

-
-
-
9개월
-

유동현
남
1962년 01월
상무
미등기임원
상근
생산
-
-
-
-
-
-

윤종달
남
1967년 08월
상무보
미등기임원
상근
품질
-
-
-
-
-
-

손형조
남
1969년 01월
상무보
미등기임원
상근
마케팅

연세대학교 영어영문학과(학사) 졸업
연세대학교 행정학과(석사) 졸업

한국타이어앤테크놀로지㈜ 터키법인장
現)㈜한국아트라스비엑스 마케팅담당

-
-
-
21개월
-

문수종
남
1976년 01월
상무보
미등기임원
상근
전략기획
연세대학교 심리학과(학사) 졸업
연세대학교 심리학과(석사) 졸업
한국타이어앤테크놀로지㈜ 경영혁신팀장
한국타이어앤테크놀로지㈜ G.HR팀장
現)㈜한국아트라스비엑스 전략기획담당
-
-
-
9개월
-

- 2020.01.06 최석모 사내이사(상무)를 대표이사로 신규 선임하였습니다. 
- 2020.01.06 배호열 사내이사(대표이사)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.01.22 한강수 사내이사(상무)는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. 
- 2020.03.25 홍주웅 기타비상무이사는 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.
- 2020.03.27 배승용 사내이사, 원종필 기타비상무이사는 신규, 임방희 사외이사는 재선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

축전지제조
남
888
-
64
-
952
9.6
47,497,877
49,893
70
18
88
-

축전지제조
여
41
-
1
-
42
6.0
1,404,865
33,449
-

합 계
929
-
65
-
994
9.4
48,902,742
49,198
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
665,717
133,143
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
6
2,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
352,235
58,706
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
271,235
90,412
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
81,000
27,000
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 :천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

- 해당사항 없음

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 천주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가.

계열회사의 현황

1. 한국타이어 기업집단의 계열회사의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
계열회사 등
지분율(%)
법인등록번호

한국앤컴퍼니㈜

한국타이어앤테크놀로지㈜

31.15
110111-4952093

㈜한국아트라스비엑스

74.89
160111-0003486

㈜한국네트웍스

40.00
110111-2058778

한국카앤라이프㈜

100.00
110111-6317782

한국타이어앤테크놀로지㈜

㈜한국엔지니어링웍스

95.00
160111-0029002

Hankook Tire America Corp.
100.00
-

Hankook Tire Canada Corp.
100.00
-

Hankook Tyre U.K. Ltd.
100.00
-

Hankook Tire Japan Corp.
100.00
-

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
100.00
-

Hankook Reifen Deutschland GmbH
100.00
-

Hankook France S.A.R.L
100.00
-

Hankook Tire Netherlands B.V.
100.00
-

Hankook Espana S. A.
100.00
-

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.
100.00
-

Hankook Tire China Co., Ltd.
96.37
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
34.67
-

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
99.99
-

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA
99.99
-

㈜한국프리시전웍스

50.10
110111-0273229

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.
100.00
-

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
99.99
-

Hankook Tire de Colombia Ltda.
99.99
-

(주)한국동그라미파트너스
100.00
160111-0392798

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.
100.00
-

Hankook Tires India LLP
99.99

-

Hankook Tire Latam, S.A.
100.00
-

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.
100.00
-

모델솔루션(주)
75.00
110111-3176925

Hankook Tire Middle East and Africa FZE

100.00
-

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA

99.00
-

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.

100.00
-

티앤에이㈜
100.00
284211-0094575

㈜한국아트라스비엑스

(주)아트라스비엑스모터스포츠
100.00
134511-1147791

Hankook Atlasbx America Corporation

100.00
-

한국카앤라이프㈜

에이치케이모터즈 주식회사
100.00
110111-6109915

한오토모빌레㈜

100.00
110111-6752623

㈜한국엔지니어링웍스

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
15.00
-

신양관광개발(주)
Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.
85.00
-

한국타이어앤테크놀로지㈜

0.64
110111-4952093

한국앤컴퍼니㈜

0.03
110111-0034233

㈜한국네트웍스

emFrontier America Inc
100.00
-

Hankook Tire America Corp.
Hankook Tire China Co., Ltd.
3.63
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
0.47
-

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.
0.01
-

Hankook Tire de Colombia Ltda.
0.01
-

Hankook Tire America Holdings I, LLC
100.00
-

Hankook Tire America Holdings II, LLC
100.00
-

Hankook Tire China Co., Ltd.
Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
64.87
-

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
66.00
-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.
Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
34.00
-

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.
Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd
100.00
-

Hankook Tire Europe Holdings B.V.
Hankook Tire Italia S.R.L
100.00
-

Hankook Tire Hungary, LTD.
100.00
-

Hankook Tire Europe GmbH
100.00
-

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft
100.00
-

Hankook Tire Rus LLC
100.00
-

Hankook Tire Sweden AB
100.00
-

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.
100.00
-

Hankook Lastikleri A.S.
100.00
-

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.
100.00
-

Hankook Tire Ukraine LLC

100.00

-

RM Verwaltungs GmbH

100.00

-

RU Verwaltungs GmbH

100.00

-

Hankook Tire D.O.O. Beograd

100.00

-

Hankook Tire Austria GmbH

100.00

-

Hankook Tire Europe GmbH

Reifen-Muller KG
100.00
-

Reifen-Muller Runderneuerung BV

100.00

-

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.
Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.
0.01
-

Hankook Tires India LLP.

0.01

-

㈜한국프리시전웍스

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD
100.00
-

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.
100.00
-

Hankook Tire America Holdings I, LLC
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP
1.00
-

Hankook Tire America Holdings II, LLC
Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP
99.00
-

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.

100.00

-

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.

100.00

-

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.

100.00

-

모델솔루션(주)

ModelSolution Inc.

100.00
-

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA.

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA

1.00
-

주1) 당분기말 현재 계열회사간 지배, 종속 현황을 나타내는 표입니다.

주2)
신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐금산㈜, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),
㈜
세일환경,
㈜
에스아이카본,
에스피팀㈜
,
㈜
두원홀딩스,
㈜아름덴티스트리

,
농업회사법인 장지㈜
의
경우 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.
주3)
당반기 중 작스모터스㈜는 에이치케이모터즈 주식회사에 흡수합병 되었습니다.

나
. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위

원종필
이사
한국앤컴퍼니㈜
상무
-

모델솔루션㈜
이사
기타비상무이사

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국전지조합
(비상장)
-
-
11,500
115
14.3%
11,500
-
-
-
115
14.3%
11,500
-
-

(주)아트라스비엑스
모터스포츠
(비상장)
2009년 12월 23일
-
50,000
110,000
100.0%
550,000
-
-
-
110,000
100.0%
550,000
1,495,368
100,622

Hankook Atlasbx 
America Corp.
(비상장)
2017년 03월 06일
-
2,305,400
6,400
100.0%
35,822,900
-
-
-
6,400
100.0%
35,822,900
115,154,251
-529,022

합 계
-
-
36,384,400
-
-
-
-
-
36,384,400
116,649,619
-428,400

- 최근 사업연도 재무현황은 2019년 기준입니다.

주1) 시장성있는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 주,%,천원)

구 분

당분기말

주식수
지분율
공정가액

(시장성 있는 지분증권)
-
-
-

SK텔레콤
77
0.0001%
18,326

유안타증권
4,452
0.0022%
12,288

LG유플러스
17,811
0.0041%
204,827

합계
22,340
-
235,440

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행.변경상황

- 해당사항 없음

나.
주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제75기
정기주주총회
(2020.03.27)
1. 제75기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표
(이익잉여금처분 계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 1-1. 보통주 1주당 현금배당 400원
 1-2. 보통주 1주당 현금배당 11,000원
 (주주제안)

2. 정관 일부 변경의 건
 (중간배당제 도입_주주제안)
 
3. 이사 선임의 건(사내이사1,기타비상무이사1,사외이사 2명) 
 3-2.배승용 사내이사 선임의 건
 3-3.원종필 기타비상무이사 선임의 건
 3-4.임방희 사외이사 선임의 건
 3-5.문봉진 사외이사 선임의 건(주주제안)

4. 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원4명)
 4-1.임방희 감사위원회 위원 선임의 건
 4-2.이호석 감사위원회 위원 선임의 건
 4-3.주현기 감사위원회 위원 선임의 건
 4-4.문봉진 감사위원회 위원 선임의 건
 (주주제안)

5. 이사보수한도 승인의 건

▶회사안으로 승인
▷부 결

▷부 결

▶원안대로 승인
▶원안대로 승인
▶원안대로 승인
▷부 결

▷부 결
▷부 결
▷부 결
▷3-5호의안 문봉진 사외이사 선임의 건 부결로 안건 미상정

▶원안대로 승인
-

제75기
임시주주총회
(2019.11.14)
1. 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원2명)
 1-1.감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 이호석)
 1-2.감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 주현기)
 
2. 정관일부변경(중간배당제 도입)의 건
(주주제안)

▷부 결

▷부 결

▷부 결

-

제74기
정기주주총회
(2019.03.28)
1. 제74기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 1-1. 1주당 배당금 400원
 1-2. 1주당 배당금 11,000원(주주제안)

2. 정관 일부 변경의 건
 
3. 이사 선임의 건(사내이사2,사외이사 1명) 
 3-1.한강수 사내이사 선임의 건
 3-2.최석모 사내이사 선임의 건
 3-3.문봉진 사외이사 선임의 건

4. 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원3명)
 4-1.이호석 감사위원회 위원 선임의 건
 4-2.주현기 감사위원회 위원 선임의 건
 4-3.문봉진 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안)은 사외이사 선임의 건 부결로 안건 미상정

5. 이사보수한도 승인의 건

▶회사안으로 승인
▷부 결 

▶원안대로 승인

▶원안대로 승인
▶원안대로 승인
▷부 결

▷부 결
▷부 결

▶원안대로 승인
-

제74기
임시주주총회
(2018.10.31)
1. 정관 일부 변경의 건(중간배당제신설)
 (주주제안)

2. 이사 선임의 건(사외이사 1명) 
 2-1.문봉진 사외이사 선임의 건(주주제안)
 
3. 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원3명)
 3-1.이호석 감사위원회 위원 선임의 건
 3-2.주현기 감사위원회 위원 선임의 건
 3-3.문봉진 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안)
▷부 결 

▷부 결 

 
▷부 결
▷부 결
▷부 결

-

제73기
주주총회
(2018.03.26)
1. 제73기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 1-1. 1주당 배당금 400원
 1-2. 1주당 배당금 10,000원(주주제안) 

2. 정관 일부 변경의 건
 2-1. 정관 일부 변경의 건
 2-2. 정관 일부 변경의 건(주주제안)

3. 이사 선임의 건 
 3-1.배호열 사내이사 선임의 건
 3-2.김광석 사내이사 선임의 건
 3-3.홍주웅 기타비상무이사 선임의 건
 3-4.이호석 사외이사 선임의 건
 3-5.주현기 사외이사 선임의 건
 3-6.정영식 사외이사 선임의 건(주주제안)

4. 감사위원회 위원 선임의 건
 4-1.이호석 감사위원회 위원 선임의 건
 4-2.주현기 감사위원회 위원 선임의 건
 4-3.정영식 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안)

5. 이사보수 한도 승인의 건

▶회사안으로 승인 
▷부 결
 

▶ 회사안으로 승인
▷부 결
 

▶ 원안대로 승인 
▶ 원안대로 승인 
▶ 원안대로 승인 
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인 
▷부 결

▷부 결
▷부 결
▷부 결

▶ 원안대로 승인
-

제73기 임시주주총회
(2017.12.27)
1.정관 일부 변경의 건_주식분할(주주제안)
(1주당 액면가격 1,000원을 100원으로 분할)

2.자사주 소각 후 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 상장의 건(주주제안)
▷부 결

▷부 결
-

제72기
주주총회
(2017.03.24)
1. 제72기 재무제표(이익잉여금처분 
 계산서포함) 및 연결재무제표 승인
 의 건
 

2. 이사 선임의 건
 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 

3. 감사위원회 위원 선임의 건
 (감사위원 1명)

4.이사보수 한도 승인의 건 

5. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
- 회사안으로 승인 
 1-1. 1주당 배당금 300원(회사제안)
 1-2. 1주당 배당금 10,000원(주주제안①)
 1-3. 1주당 배당금 6,663원(주주제안②)
 (주주제안: 1주당 배당금 10,000원, 6,663원 부결)

- 원안대로 승인
 2-1. 사내이사 원석준 선임의 건(신규선임)
 2-2. 사내이사 지광진 선임의 건(재선임)
 2-3. 사외이사 임방희 선임의 건(신규선임)
 

- 원안대로 승인 
 감사위원 임방희(신규선임)
 

- 원안대로 승인 

- 원안대로 승인
-

제71기
주주총회
(2016.03.25)
1. 제71기 재무제표(이익잉여금처분 
 계산서포함) 및 연결재무제표 승인
 의 건
2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4.감사위원회 위원 선임의 건 

5. 이사보수 한도 승인의 건
- 원안대로 승인 

- 원안대로 승인 

- 원안대로 승인 
 사내이사 강창환(재선임)
 사내이사 서확봉(재선임)
 기타비상무이사 서호성(신규선임)
 사외이사 최기보(신규선임)

- 원안대로 승인 
 사외이사인 감사위원 최기보(신규선임)

- 원안대로 승인
-

제70기
주주총회
(2015.03.27)
1. 제70기 재무제표(이익잉여금처분 
 계산서포함) 및 연결재무제표 승인
 의 건
2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4.감사위원회 위원 선임의 건 

5. 이사보수 한도 승인의 건
- 원안대로 승인 

- 원안대로 승인 

- 원안대로 승인 
 사외이사 이호석(재선임)

- 원안대로 승인 
 사외이사인 감사위원 이호석(재선임)
- 원안대로 승인
-

다. 우발채무 등

1)

중요한 소송사건 등

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심)이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 

2) 제재현황
- 해당사항 없음

3) 그 밖의 우발채무 등

- Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석- 32.우발부채와 주요 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 :원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항 없음

5) 채무보증 및 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

6) 단기매매차익 미환수 현황
- 해당사항 없음

7) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

라.
녹색경영

- 배출되는 환경물질 및 정부 규제, 준수사항은 다음과 같습니다.

환경 배출 물질
정부 규제 사항
준수 사항
비 고

먼지,황산화물,질소산화물,납
대기환경보전법,악취방지법
대기방지시설(BAG-FILTER,SCRUBBER 등) 보유 및 배출허용기준대비 30%이내 배출
-

pH,COD,SS,N-H,Pb
물환경보전법
폐수처리장 보유 및 배출허용기준 대비 30%이내 배출
-

사업장폐기물
(일반,지정)
폐기물관리법
외부 재활용 및 처리업체를 통한 적법처리
-

자원순환기본법
자원순환목표를 달성하기 위해 자원순환 목표를 설정하고 관리(최종처분률 42.61%, 순환이용율 37.62%)
-

※ 당사는 상기와 같은 법규 준수 및 아래와 같은 활동을 통하여 환경보호에 능동적으로 대응하고 있습니다.

활동 내용
기 간
비 고

ISO14001(EMS) 인증 갱신 및 유지활동
2019.01 ~ 2022.01
(-)TUV

온실가스 배출권거래제 대상기업 지정 및 유지활동(대전)
2018.01 ~ 2020.12
환경부
2차 계획기간
배출권거래제 
대상기업 지정

※ 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항은 다음과 같습니다.
당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 의하여 2010년 대전공장이 목표관리제 관리업체로 선정되어 온실가스 인벤토리 구축 및 3자검증을 받았으며, 저탄소 녹색성장기본법에 의해 온실가스 감축과 에너지 절감노력을 기울이고 있습니다.

공장 구분
배출량 및 사용량
2020년 분기
2019년
2018년
2017년

대전공장
온실가스 배출량(tCO2e/yr)
25,397
33,123
33,096
32,971

에너지 사용량(TJ/yr)
494
677
644
674

마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

바. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

※ 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여

당사는 2018년5월11일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 Hankook Atlasbx America Corp.에 총 $45,000,000을 대여하기로 결정하였으며, 제공한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

성 명
(법인명)
관계
계정
과목
일자
변동내역
목적
이자율
대여
기간

기초
증가
감소
기말

Hankook Atlasbx 
America Corp.
종속회사
대여금
(USD)
2019.07.29
10,000
-
-
10,000
시설투자자금
1.96%
3년

2019.08.27
8,000
-
-
8,000
1.95%
3년

2019.09.26
8,000
-
-
8,000
1.87%
3년

2019.10.28
12,000
-
-
12,000
2.86%
3년

2019.12.23
7,000
-
-
7,000
2.90%
3년

합 계
45,000
-
-
45,000
-
-

※이자율은 매년 변동됨.

2. 대주주와의 자산양수도 등 
- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래
 - 해당사항 없음

4. 대주주이외의 이해관계자와의 영업거래

(단위:백만원)

성 명
관 계
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

Hankook Atlasbx America Corp.
종속
회사
매출거래
2020.01.01~2020.09.30
축전지
64,959
-

합 계
64,959
-

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음