HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201229)
제출인: HLB테라퓨틱스

전환사채권 발행결정
2.2
지트리비앤티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :
양 원 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 일 섭

(전 화) 031-786-7800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
45,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
103,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2026년 02월 05일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 0%, 만기보장수익률은 분기단위 연복리 3.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 2월 5일에 전자등록금액의 만기상환율 116.1931%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하되, 일부 은행 또는 일부 점포가 영업하는 날, 토요일 및 일요일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
28,611

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)지트리비앤티 기명식 보통주

주식수
1,572,819

주식총수 대비
비율(%)
5.45

전환청구기간
시작일
2022년 02월 05일

종료일
2026년 01월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/ D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

가. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

5) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
20,028

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 2월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 29일

12. 납입일
2021년 02월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(사모발행에 의한 발행 후1년 이내 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 2월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 신한은행 판교테크노밸리금융센터

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환지급일 60일 전부터30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2023-12-05

2024-01-05

2024-02-05

109.4048%

2차

2024-03-05

2024-04-05

2024-05-05

110.2314%

3차

2024-06-05

2024-07-05

2024-08-05

111.0641%

4차

2024-09-05

2024-10-05

2024-11-05

111.9030%

5차

2024-12-05

2025-01-05

2025-02-05

112.7483%

6차

2025-03-05

2025-04-05

2025-05-05

113.5998%

7차

2025-06-05

2025-07-05

2025-08-05

114.4578%

8차

2025-09-05

2025-10-05

2025-11-05

115.3222%

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보해야 한다.

나. 발행회사의 기한의 이익상실

1. 본 사채에 대해 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 당연히 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대해 기발생한 원리금 및 사유 발생일로부터 실제 지급한 날까지 계약서 제 20조연체이자율에 따라 지연이자를 더하여 지급하여야 한다.

1) 발행회사가 대상사채의 원리금 중 전부 또는 일부에 대한 지급의무를 이행하지 아니한 경우

2) 발행회사가 본 계약에서 한 진술 및 보장사항이 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명되고, 사채권자가 발행회사에게 시정을 통지한 후 10영업일 이내에 치유되지 아니한 경우

3) 발행회사가 본 계약상 의무를 이행하지 않거나 이를 위반하고, 사채권자가 발행회사에게 시정을 통지한 후 10영업일 이내에 치유되지 아니한 경우

4) 대한민국의 관련 법령 개정 등으로 인해 발행회사가 본 계약에 따른 채무를 부담하거나 이행하는 것이 불가능하거나 위법하게 된 후로부터 10영업일 이내에 치유되지 아니한 경우

5) 발행회사에 대하여 휴업, 폐업, 부도사유의 발생, 파산, 회생, 해산, 청산, 부실징후기업지정, 금융기관에 의한 경영관리 또는 그와 유사한 절차를 신청하거나 그러한 절차의 적용을 받게 되는 경우가 발생한 경우

6) 발행회사의 주요 재산의 전부 또는 중요한 부분이 몰수 또는 수용되거나, 발행회사에 경영권의 변동이 발생하여 중대한 부정적 영향을 미치는 경우

2. 기한이익 상실사유가 발생하는 경우, 사채권자는 다음의 각 호의 조치를 취할 수 있다.

1) 발행회사의 기한의 이익이 상실되었음을 선언하고 발행회사에게 이러한 사실을 통지할 수 있다.

2) 발행회사에게 기한이익 상실사유를 치유할 수 있는 치유기간을 부여함을 선언하고 발행회사에게 이러한 사실을 통지할 수 있다.

3) 기한의 이익상실을 선언하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사에게 이러한 사실을 통지할 수 있다.

3. 사채권자가 발행회사의 기한이익이 상실되었음을 선언한 경우, 사채권자는 다음 각 호의 조치를 취할 수 있다.

1) 발행회사에게 통지함으로써 사채권자의 본 계약상 의무가 소멸하였음을 선언할 수 있다.

2) 발행회사에게 통지함으로써 대상사채의 원리금 및 발행회사가 사채권자에게 지급하여야 할 모든 금액이 기한의 이익을 상실하여 즉시 변제기에 도달함을 선언할 수 있다.

3) 사채권자는 발행회사에 대하여 대상사채에 대한 조기상환을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사에 통지한 날로부터 1개월 이내(이하 “조기상환기한”)에 사채권자에게 대상사채의 미상환 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 조기상환일과 조기상환기한의 말일 중 먼저 도래하는 날까지 연복리 15%를 적용하여 산정한 이자를 지급(기지급한 이자는 공제)하여야 한다. 발행회사가 조기상환기한까지 조기상환을 하지 아니하는 경우, 위 제13호의 연체이자를 지급하여야 한다. 위 금액을 산정함에 있어서는 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하되, 원단위 미만은 절사한다.

4. 발행회사는 사채권자의 요구가 있는 즉시 사채권자에게 기한이익 상실사유로부터 발생하는 모든 비용과 손실을 보상하거나 손해를 배상하기 위하여 필요한 추가금액을 지급하여야 한다. 사채권자가 어느 기한이익 상실사유로 발생한 권리를 포기하더라도 그 후에 발생한 기한이익 상실사유나 다른 기한이익 상실사유에 대한 권리를 포기한 것으로 간주되지 아니한다.

5. 본 조에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실된 경우라도, 기한의 이익을 부활시키기로 하는 사채권자의 서면에 의한 명시적 의사표시가 있는 때에는 그 때부터 기한의 이익이 부활하는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사
변경예정 최대주주
45,000,000,000

- 납입대상자의 전환사채 발행결정과 관련하여 현재 당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결을 공시하였습니다. 상기 발행 대상자는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약의 매수인으로서 관련 계약 종결시 당사의 최대주주로 변경예정입니다.
- 발행 대상자명의 확정시 대상자명의 정정이 있을 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사
-
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-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 기재된 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사는 확정시 기재정정하도록 하겠습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채를 통해 조달되는 자금은 발행회사의 신약개발 관련 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제8회차
3,987,307,066
22,337
178,506
2020년 03월 08일 ~ 2022년 02월 08일
-

제9회차
9,290,000,000
21,464
432,817
2020년 09월 19일 ~ 2022년 08월 19일
-

제11회차
10,000,000,000
28,611
349,515
2022년 02월 01일 ~ 2026년 01월 01일
-

소계
23,277,307,066
-
(A)
960,838
-
-

신규 발행 사채권
45,000,000,000
28,611
(B)
1,572,819
2022년 02월 05일 ~ 2026년 01월 05일
-

합계
68,277,307,066
-
2,533,657
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,258,852

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.29