부산주공 — 주주총회소집공고 (20201229)
제출인: 부산주공

주주총회소집공고
2.8
부산주공 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 12 월 29 일

회 사 명 :
부산주공(주)

대 표 이 사 :
장 세 훈

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10

(전 화) 051-780-5980

(홈페이지) http://www.pci21c.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 종 도

(전 화) 051-780-5934

주주총회 소집공고

(제 54기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 당사 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 1월 19일(화요일) 오전 10시
2. 장 소 : 부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로10 
3. 회의의 목적사항 
 가. 부의안건
 의안 : 정관일부 변경의 건.

4. 주주총회 소집통지 또는 공고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 당사의
본점과 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니
다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 지참서류

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

정찬현
(출석율
:86%)
한길구
(출석율
:64%)
조석진
(출석율
:86%)
박승효
(출석율
:100%)
노건호
(출석율
:100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.21
- 부산은행 차입의 건.(기한연장)
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
찬성
찬성

2
2020.02.20
- 재무제표 승인의건.
찬성
찬성

3
2020.03.02
- 토지 일부 매각의 건.
찬성
찬성

4
2020.03.03
- 부산은행 차입의 건.(기한연장)
찬성
찬성

5
2020.03.09
- 경남은행 차입의 건.(기한연장)
찬성
찬성

6
2020.03.09
- 제53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성

7
2020.03.11
- 한국수출입은행 차입의 건.(기한연장)
찬성
찬성

8
2020.03.25
- 토지 일부 매각의 건.
찬성
찬성

9
2020.03.30
- 제 53기 정기주주총회 개최의 건
- 제1호의안
 제 53기 대차대조표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 제2호의안
 이사선임의 건
- 제3호의안
 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4호의안
 이사보수 한도액 승인의 건
찬성
찬성

10
2020.03.30
- 대표이사 선임의건.
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(임기종료)
해당사항없음
(임기종료)

11
2020.04.23
- 토지 매각의 건
찬성
찬성
찬성

12
2020.08.04
- 부산은행 차입의 건.(신규)
찬성
불참
찬성

13
2020.08.11
- 한국수출입은행 차입의 건.(기한연장)
찬성
불참
찬성

14
2020.10.05
- 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성
찬성

15
2020.10.05
- 제54기 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

16
2020.10.06
- 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 및 명의개서 정지
찬성
불참
불참

17
2020.10.22
- 신주발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

18
2020.11.10
- 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규발행 철회의건
찬성
불참
불참

19
2020.11.20
- 신주발행 승인의 건(2020.10.22 정정)
찬성
찬성
찬성

20
2020.11.23
- 정정신고서 제출에 따른 유상증자 청약일정 변경(2020.11.20 정정)
찬성
찬성
찬성

21
2020.12.01
- 제54기 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건(2020.10.05 정정)
불참
불참
찬성

22
2020.12.17
- 제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성

23
2020.12.29
- 제54기 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건(2020.12.01 정정)
참석
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사
위원회
박승효(사외이사)
노건호(사외이사)
2020.01.29
- 하반기 경영실적 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

박승효(사외이사)
노건호(사외이사)
2020.03.08
- 제53기 결산재무제표에 대한 감사
 보고서 작성 및 제출의 건
가결

※ 감사위원회 위원 박승효이사, 노건호이사, 윤지한이사는 2020년 3월 30일 임기 만료로 정찬현, 한길구, 조석진이사가 신규 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
2
600,000,000
300,545,100
150,272,550
-

사외이사
3
-
-
-

※ 지급총액은 2020년 11월 까지의 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)세연아이엠
(최대주주)
외주가공비
2020.01.01 ~
2020.11.30
48
3.55%
(매출액 기준)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

- 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있 으며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.

2) 산업의 성장성
 - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로 써 완성차업계의 지속적인 신차종 출시 및 다각적인 마케팅을 통해 내수 와 수출의 꾸준한 성장에 힘입어 계속적인 성장세를 이어갈 것으로 보임.

3) 경기변동의 특성
 - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 부품수요의 확대, 해외시장개척(소재+가공)등으로 수출의 계속적인 증대 및 유지로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.

4) 경쟁요소

- 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동이 매우 강화될 예상이며, 경영상황에 따라 자금확 보만 가능하면 사세확장규모가 급신장 할수도 있음.

5) 자원조달상의 특성
 - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스틸에서 고철 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI등은 수입 및 국내에서 조달하고 있음

6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

◎
제품생산 46,086톤에 매출외형은 101,693백만원으로 전분기대비 생산량은 
 37.20% 감소하였으며 매출 외형은 전분기 대비 35.21% 감소하였습니다.

※ 2020년 3분기 매출액 : 101,693 백만원(전3분기 대비 35.21% 감소)

2019년 3분기 매출액 : 156,955 백만원

 ◎ 울산 공장의 주조 1,2,3라인으로 수출 및 내수물량을 충분히 대처 할 수 있 는 능력을 갖추었으며, 부산 기장군의 신소재일반산업단지에 가공공장의 증 설 및 설비확충으로 보다 효율적으로 고부가가치의 제품을 생산하여 경쟁력 있는 회사로 나아가고 있음.

 ◎ 국내 자동차 시장의 시황은 경기 변화에 따라 매우 유동적이므로 안정성 있 는 물량확보가 가장 시급한 상황임. 이를 위하여 신제품의 꾸준한 개발과 고 객 최우선 영업정책의 지속적인 유지가 되어야 함.

 ◎ 가공설비의 투자를 확대하여 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매
 하는 비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루어야 함.
 이러한 완성품은 회사의 수익성 향상에도 많은 효과를 가져올 수 있음.

 ◎ 세계시장에 맞는 고급제품의 개발을 적극 추진하여 수출품의 점유율을 높여 유동적인 국내시황에 대처하여 안정성있는 경영을 위한 수출물량을 확보하 고있음.

 ◎ ISO 및 TS16949 취득을 계기로 품질경영체제 확립하여 고객만족과 신뢰성 그리고 제품의 품질보증제를 채택하고 있음.

나) 공시대상 사업부문의 구분

과거 3개년의 제품별 매출구성비를 기준으로 사업부문을 구분

구 분
년도별 매출액 구성비(%)
공시대상 사업부문

2018
2019
2020
3개년
단순평균

자동차부품
89.96
91.52
91.94
91.14
자동차부품외에는 사업부문 구분의 기준을 
충족하는 사업 부문이 없음.
 ※ 지배적 단일 사업부문 자동차 부품

상품
9.44
7.29
7.33
8.02

기타
0.60
1.19
0.73
0.84

2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에 정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음.

3) 시장의 특성

- 자동차부품용 주철주물은 중간제품으로 완성차업체를 최종 수요처로 하여 1차, 2차납품업체등 다단계적 수급체계를 갖고 있으며 최종 제품생산업체인 완성차 업체의 수요 및 생산에 절대적인 영향을 받음과 동시에 완성차업체의 생산에도 절대적인영향을 미치는 특성이 있음. 제품의 품목 및 사양이 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지며, 다단계적 수급체계로 인해 각 단계별 적기 생산, 공 급이 필수적이며 노사분규나 우발적인 재해 등의 발생시 연쇄적인 생산차질을 초래하는 특성이 있어 최종수요처인 완성차업체는 납품선 2원화 및 수출을 적 극 추진하고 있는 추세임.

 - 안정적인 경영을 위하여 내수 50% 수출 50%의 비율로 수출을 증대시켜 나가고 있음. 아울러 고부가가치제품인 완성부품의 매출 비중을 높이기 위하여 가공설 비의확충 및 신기술 개발에 주력하고있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7) 생략
 (신설)
 (신설)

8) 부동산 분양 및 매매업

9) 위 각호에 부수되는 사업 및 투자

제2조 (목적)
 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7) 생략

8) 수소저장소 및 수소충전소 사업

9) 냉동업 및 냉동창고 사업

10) 부동산 분양 및 매매업

11) 위 각호에 부수되는 사업 및 투자

사업다각화를 위한 사업목적 추가

제5조 (발행예정주식의 총수)
 이 회사가 발행할 주식의 총수는
일억

주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)
 이 회사가 발행할 주식의 총수는
일십

오억 주로 한다.

신주발행으로 자금확보, 재무구조 개선효과 얻기위한 발행할 주식의 총수 개정

제10조 (주식의 발행 및 배정)

1) 생략

1. 생략
 2.
발행주식총수의 100분의 50을 초과 하지 않는 범위 내에서 신기술의 도 입, 재무구조의 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 제1호 외의 방법으로 특정 한 자(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식
 3.
발행주식총수의 100분의 30을 초과 하지않는 범위 내에서 제1호 외의 방법 으로 불특정 다수인(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포 함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방 식
 2), 3). 4), 5), 6), 7) 생략

제10조 (주식의 발행 및 배정)

1) 현행과 동일

1. 현행과 동일
 2.
1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경 우 제1호 외의 방법으로 특정한 자( 해당 주권 상장법인의 주식을 소유 한 자를 포함한다)에게 신주를 배정 하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
 2.
1회 발행시 일천억을 초과하지 않 는 범위 내에서 제1호 외의 방법으 로 불특정 다수인(해당주권상장법 인 의 주식을 소유한 자를 포함한다 )에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
 2), 3). 4), 5), 6), 7) 현행과 동일

투자유치를 위한 주식발행한도 확대

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 이 회사는 매년 1월 1일부터
1월 31

일까지 권리에 관한 주주명부의 기 재 변경을 정지한다.
 2) 생략
 3) 생략

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 이 회사는 매년 1월 1일부터
1월 7

일까지 권리에 관한 주주명부의 기 재 변경을 정지한다.
 2) 현행과 동일
 3) 현행과 동일

주주명부 폐쇄기간 축소

제 14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)
 1) 생략
 1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필 요한 경우 제10조 제1항 제1호
회의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장 법인의 주식을 소유한 자를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여 사 채인수의 청약을 할 기회를 부여 하 는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.
 2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호
회의 방법으로 불특정 다수 인(해당 주권상장법인의 주식을 소 유한 자를 포함한다)에게 사채인수 의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발 행 하는 경우 
 2), 3), 4), 5), 6) 생략

제 14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)
 1) 현행과 동일
 1. 사채의 액면총액이
오천억원
을 초 과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필 요한 경우 제10조 제1항 제1호
외
의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장 법인의 주식을 소유한 자를 포함한 다)에게 사채를 배 정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 전환사채를 발행하 는경우.
 2. 사채의 액면총액이

오천억원
을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호
외
의 방법으로 불특정 다수 인(해당 주권상장법인의 주식을 소 유한 자를 포함한다)에게 사채인수 의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발 행 하는 경우 
 2), 3), 4), 5), 6) 현행과 동일

사업다각화 및 시장환경 변화에 능동적대응하기 위하여 발행할 수 있는 사채 액면총액 변경

제 15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
 1) 이 회사는 사채의 액면금액이
오백

억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채 를 발행할 수 있다.
 1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장 법인의 주식을 소유한자를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여 사 채인수의 청약을 할 기회를 부여하 는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
 2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다 수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인 수의 청약을 할 기회를 부여하고 이 에 따라 청약을 한 자에 대하여 사 채를 배정하는 방식으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 
 2), 3), 4), 5), 6) 생략

제 15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
 1) 이 회사는 사채의 액면금액이
오천

억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채 를 발행할 수 있다.
 1. 사채의 액면총액이
오천억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장 법인의 주식을 소유한자를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여 사 채인수의 청약을 할 기회를 부여하 는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
 2. 사채의 액면총액이
오천억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다 수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인 수의 청약을 할 기회를 부여하고 이 에 따라 청약을 한 자에 대하여 사 채를 배정하는 방식으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 
 2), 3), 4), 5), 6) 현행과 동일

사업다각화 및 시장환경 변화에 능동적대응하기 위하여 발행할 수 있는 사채 액면금액 변경

제 34조의 2 (이사의 보고의무)
 1) 생략
 2) 생략
 (신설)

 (신설)

제 34조의 2 (이사의 보고의무)
 1) 현행과 동일
 2) 현행과 동일
 3)
이사는 선량한 관리자의 주의로서

회사를 위하여 그 직무를 수행하여

야 한다.
 4)
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후

에도 직무상 취득한 회사의 영업상

비밀을 누설하여서는 아니된다.

경영상 보안을 위한 이사의 의무사항 추가

부칙

제 1조(시행일)

이 정관은 제52기 정기주주총회에서

승인한 날(또는 주주총회에서 승인한

2019년 3월 29일)부터 시행한다.
 (다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조 의2, 및 제16조 개정내용은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행 한다.

부칙 

제 1조(시행일)

이 정관은 임시주주총회에서 승인한

날(또는 임시주주총회에서 승인한 20

21년 1월 19일)부터 시행한다.
 (다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조 의2, 및 제16조 개정내용은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행 한다.

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2021년 01월 19일 개최할 임시주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회
 의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.