휴림로봇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201229)
제출인: 휴림로봇

전환사채권 발행결정
2.2
휴림로봇(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 28일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
정광원

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정광원

(전 화) 041-590-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 담보부 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
198,590,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 합니다.

매년 3월 28일, 6월 28일, 9월 28일, 12월 28일

7. 원금상환방법

전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,755

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 합니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
5,698,005

주식총수 대비
비율(%)
6.86

전환청구기간
시작일
2021년 12월 28일

종료일
2023년 12월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다.

3. 본 사채 발행일로부터 1개월 단위로 전환가격을 조정하되, 해당 '전환사채 전환가격 조정일 전일'을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 "산술평균 산정가액”)이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 전환가격으로 하향 조정(전환가격의 원단위 미만은 절상함)합니다. 단, 전환가격의 조정한도는 액면가로합니다.

4. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

5. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 합니다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
200

최저 조정가액 근거

[당사 정관]
제17조 (전환사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지

로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
148,590,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리 5.0%)을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자(연 3.0%, 매 3개월후급) 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.
구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율
1차 2021.10.28~2021.11.28 2021.12.28 100.0000%
2차 2022.01.28~2022.02.28 2022.03.28 100.0000%
3차 2022.04.28~2022.05.28 2022.06.28 100.0000%
4차 2022.07.28~2022.08.28 2022.09.28 100.0000%
5차 2022.10.28~2022.11.28 2022.12.28 100.0000%
6차 2023.01.28~2023.02.28 2023.03.28 100.0000%
7차 2023.04.28~2023.05.28 2023.06.28 100.0000%
8차 2023.07.28~2023.08.28 2023.09.28 100.0000%
9차 2023.10.28~2023.11.28 2023.12.28 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 발행회사 본점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 28일

12. 납입일
2020년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달목적
 (단위 : 백만원)

구분
사용 용도
금액

타법인 증권 취득자금
신규사업 관련 투자(*)
10,000

합 계

(*) 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.

2) 담보의 제공
가. 담보물 : 당사가 보유한 삼부토건 보통주식 2,500,000주
나. 담보의 종류 : 질권
다. 담보제공 기한 : 사채납입일로부터 본 사채 상환시까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)창원기전
없음
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 1) 자금조달목적을 참조하시기 바랍니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제9회 전환사채
10,000,000,000
655
15,267,175
2021년 02월 28일 ~ 2023년 02월 27일
-

제10회 전환사채
1,010,000,000
655
1,541,984
2021년 02월 28일 ~ 2023년 02월 27일
-

제11회 전환사채
9,000,000,000
655
13,740,458
2021년 02월 28일 ~ 2023년 02월 27일
-

소계
20,010,000,000
-
(A)
30,549,617
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,755
(B)
5,698,005
2021년 12월 28일 ~ 2023년 12월 27일
-

합계
30,010,000,000
-
36,247,622
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
83,049,144

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
43.65