HC홈센타 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20201228)
제출인: HC홈센타

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)홈센타홀딩스

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 11일

3. 정정사항

금번 정정 증권신고서는 보완기재 및 일정 변경에 의한 것으로, 정정사항은 '
굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 표기하였습니다

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 12월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 12월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

보완기재 및 일정 변경 기재정정

(
파란색
)

[세
부 정정내용]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보
보완기재
본 증권신고서의 본문 정정 사항을 동일하게 반영하였으므로 따로 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

공통사항

일정변경에 따른 정정

(1) 1차 발행가액 확정 : 2020년 12월 24일
(2) 권리락 : 2020년 12월 29일
(3) 신주배정기준일 : 2020년 12월 30일
(4) 신주배정 통지 : 2021년 01월 14일
(5) 신주인수권증서 상장 거래기간 : 
2021년 01월 21일 ~ 2021년 01월 27일
(6) 신주인수권증서 상장폐지 : 2021년 01월 28일
(7) 확정 발행가액 산정 : 2021년 02월 03일
(8) 확정 발행가액 공고 : 2021년 02월 04일
(9) 구주주청약 및 초과청약 : 
2021년 02월 08일 ~ 2021년 02월 09일
(10) 일반공모 청약 공고 : 2021년 02월 10일
(11) 일반공모 청약 : 
2021년 02월 15일 ~ 2021년 02월 16일
(12) 환불 및 배정 공고 : 2021년 02월 18일 
(13) 주금납입 : 2021년 02월 18일
(14) 신주 유통 개시일 : 2021년 03월 04일
(15) 신주상장예정일 : 2021년 03월 04일

(0) 정정 이사회결의 : 2020년 12월 24일
(0) 정정 증권신고서 제출 : 2020년 12월 28일
(1) 1차 발행가액 확정 :
2021년 01월 14일
(2) 권리락 :
2021년 01월 18일
(3) 신주배정기준일 :
2021년 01월 19일
(4) 신주배정 통지 :
2021년 02월 01일
(5) 신주인수권증서 상장 거래기간 :

2021년 02월 08일 ~ 2021년 02월 16일
(6) 신주인수권증서 상장폐지 :
2021년 02월 17일
(7) 확정 발행가액 산정 :
2021년 02월 22일
(8) 확정 발행가액 공고 :
2021년 02월 23일
(9) 구주주청약 및 초과청약 :

2021년 02월 25일 ~ 2021년 02월 26일
(10) 일반공모 청약 공고 :
2021년 03월 02일
(11) 일반공모 청약 : 

2021년 03월 03일 ~ 2021년 03월 04일
(12) 환불 및 배정 공고 :
2021년 03월 08일 
(13) 주금납입 :
2021년 03월 08일
(14) 신주 유통 개시일 :
2021년 03월 19일
(15) 신주상장예정일 :
2021년 03월 19일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
보완기재
(주1) 정정 전

(주1)

정정 후

III. 투자위험요소

회사위험 - 가
추가기재
(주2) 정정 전

(주2)
정정 후

회사위험 - 마
보완기재
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

회사위험 - 사
보완기재
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

회사위험 - 차
정정기재
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

회사위험 - 카
보완기재
(주6) 정정 전

(주6) 정정 후

*신규 위험요소 기재에 따라 회사위험 목차 번호가 변경되었으니 참고하시기 바랍니다.

V. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 일정 및 주요내용
4. 기업실사 참여자
6. 종합의견
보완기재
(주7) 정정 전

(주7) 정정 후
(기업실사 일정 연장으로 인한 추가 기재)

V. 자금의 사용목적
금액 단위 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항
보완기재
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

2. 감사제도에 관한 사항
보완기재
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

Ⅵ. 주주에 관한 사항
정정기재
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황
보완기재
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

주) 정오표 내용 외 단순 오기는 본문에 직접 반영하였습니다.

(주1) 정정 전

(상략)

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(하략)

(주1) 정정 후

(상략)

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조제1항제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업 또는 벤처기업 등에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(하략)

(주2) 정정 전

(신규 기재)

(주2) 정정 후

[

특수관계인 상근감사 선임 및 관련 공시 누락에 따른 위험]

가.

특수관계인 상근감사 선임 및 관련 공시 누락에 따른 위험

당사
상근감사 석희근은 2019년 03월 27일 개최된 제31기 정기주주총회를 통하여 선임되었습니다. 상근감사 석희근은 당사 최대주주의 조모 자매와 모자 관계로 5촌 혈족에 해당하며 이는 「상법 시행령」제34조에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 상근감사 선임 결의 당시 당사는 상근감사 석희근이 당사 최대주주의 5촌 인척으로 오해하여 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하였고, 최대주주와 특수관계인인 점을 주주들에게 고지 및 공시하지 않았습니다. 상근감사의 특수관계인 해당 여부가 정기주주총회 및 정기보고서에
적절히 공시되지 않음에 따른 감독기관의 제재 및 주주들의 집단행동의 직면할 위험을 고려하여 금번 공모 참여를 검토하여 주시기 바랍니다.

당사는「상법 시행령」제36조(상근감사)에 따라 상근감사를 선임해야하는 상장회사에 해당합니다. 감사는
「상법
」
제
409조에 따라 주주총회에서 선임되어야하며, 당사의 상근감사 석희근은 2019년 03월 27일 개최된 제31기 정기주주총회를 통하여 선임되었습니다. 상근감사 석희근은 당사 최대주주의 조모 자매와 모자 관계로 5촌 혈족에 해당하며 이는
「상법
시행령」
제34조에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 상근감사 선임 결의 당시 당사는 상근감사 석희근이 당사 최대주주의 5촌 인척으로 오해하여 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하였고, 최대주주와 특수관계인인 점을 주주들에게 고지 및 공시하지 않았습니다. 당시 정기주주총회의 참고서류로 공시한 사항은 다음과 같습니다.

[제31기 정기주주총회 참고서류]

(상략)

6호의안. 감사의 선임

<권유시 감
사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

석 희 근
61.03.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

석 희 근
-
-제일창업투자, 
-전) (주)마렌 대표
-전) (주)KMDC 전무이사
-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

(자료: 당사 공시자료 )

또한, 석희근 감사는 당사의 임원인 석희인 전무이사와 형제관계로 방계혈족 관계에 해당하며, 석희인 전무이사 또한 당사 최대주주의 5촌 혈족에 따른 특수관계인에 해당합니다. 「상법」제542조의10(상근감사) 등에 법률에 따라 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 석희근의 상근감사 선임은 동법에 위배되는 사항은 아닙니다. 하지만 상근감사 선임 절차였던 제31기 정기주주총회에서 적절히 공지되지 않았으며 이후 진행된 8건의 정기보고서 공시(제31기 사업보고서 ~ 제33기 3분기보고서)에서도 최대주주의 특수관계인인 점이 누락되었습니다.

[ 상근감사와 관련한「상법」및 「상법 시행령」규정 ]

「상법」제542조의8(사외이사의 선임) 
① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2009. 1. 30.]

「상법」제542조의10(상근감사) 
① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 4. 14.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

「상법 시행령」제34조(상장회사의 사외이사 등)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

「상법 시행령」제36조(상근감사)

① 법 제542조의10제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

② 법 제542조의10제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

당사는 관련 공시 미흡 및 상근감사 선임이 진행된 제31기 정기주주총회 시 최대주주의 특수관계인인 점이 고지 되지 않음을 사유로 주주들의 집단행동에 직면할 수 있으며, 관련 소송등이 재기될 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 해당 공시 미비점에 대해 감독기관으로부터 제재를 받을 위험이 있습니다.

당사는 향후 공시에 있어서는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 특수관계인으로 명확히 공시할 예정이며, 필요에 따라서는 이전 공시 사항에 대해서도 정정할 계획입니다. 다가오는 정기주주총회에서 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 인사를 상근감사로 선임할 예정이며, 경영 전반의 내부통제절차를 개선할 계획입니다.
투자자분들은

상근감사의 특수관계인 해당 여부가 정기주주총회 및 정기보고서에
적절히 공시되지 않음에 따른 감독기관의 제재 및 주주들의 집단행동의 직면할 위험을 고려하여 금번 공모 참여를 검토하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

라.
차입 및 우발채무 등에 따른 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

(상략)

또한, 2020년 3분기 기준으로 당사는 (주)대구은행 5,000백만원, (주)신한은행 6,500백만원 등의 차입금에 대한 담보로 종속기업투자주식인 (주)보광산업의 지분증권을제공하고 있습니다. 2020 3분기 기준 특수관계자에 제공하는 지급보증 및 부동산담보 총액은 11,521백만원으로 자세한 내역은 아래와 같습니다. 이 외에 기타특수관계자인 (주)HC부광산업의 계약이행과 관련하여 3,300백만원을 한도로 보증을 제공하고 있습니다.

[ 2020년 3분기 기준 특수관계자를 위하여 제공하는 지급보증의 내역 ]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
제공한 내역
지급보증액/
담보설정액
지급보증처/
담보제공처

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
지급보증
600
하나은행

(주)보광산업개발
부동산
2,640
하나은행

지급보증
360
하나은행

(주)보광홀딩스
부동산
1,800
신한은행

3,000
신한은행

지급보증
720
우리은행

(주)HC기초소재
지급보증
1,213
농협은행

1,188
농협은행

합 계
지급보증
4,081
-

부동산
7,440

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 보유 등의 방법을 이용하여 유동성위험 관리를 진행하고 있습니다. 

(하략)

(주3) 정정 후

마.
차입 및 우발채무 등에 따른 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

(상략)

또한, 2020년 3분기 기준으로 당사는 (주)대구은행 5,000백만원, (주)신한은행 6,500백만원 등의 차입금에 대한 담보로 종속기업투자주식인 (주)보광산업의 지분증권을제공하고 있습니다. 2020 3분기 기준 특수관계자에 제공하는 지급보증 및 부동산담보 총액은 11,521백만원으로 자세한 내역은 아래와 같습니다. 이 외에 기타특수관계자인 (주)HC부광산업의 계약이행과 관련하여 3,300백만원을 한도로 보증을 제공하고 있습니다.
당사는 2020년 12월 11일 (주)보광산업개발

에 대해
제공하던 2,640백만원의 부동산 담보 제공을 해소하였으며, 2020년 12월 23일 (주)보광홀딩스가 대출 상환하여
당사가 (주)보광홀딩스에 제공한 4,800백만원 규모의 부동산 담보 제공 또
한 해소되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 부동산 담보 제공은 전액 해소했습니다.

[ 2020년 3분기 연결 기준 특수관계자를 위하여 제공하는 지급보증의 내역 ]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
제공한 내역
지급보증액/
담보설정액
지급보증처/
담보제공처

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
지급보증
600
하나은행

(주)보광산업개발
부동산
2,640
하나은행

지급보증
360
하나은행

(주)보광홀딩스
부동산
1,800
신한은행

3,000
신한은행

지급보증
720
우리은행

(주)HC기초소재
지급보증
1,213
농협은행

1,188
농협은행

합 계
지급보증
4,081
-

부동산
7,440

(자료 : 당사 내부자료)

주1) (주)HC기초소재 지분율 감소로 기타특수관계법인에서 제외
주2) 증권신고서 제출일 기준 (주)보광산업개발에 제공한 부동산 담보제공 2,640백만원은 해소됨.
주3)
증권신고서 제출일 기준 (주)보광홀딩스에 제공한 부동산 담보제공 총 4,800백만원은 해소됨.

당사는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 보유 등의 방법을 이용하여 유동성위험 관리를 진행하고 있습니다. 

(하략)

(주4) 정정 전

바. 특수관계인 신용공여에 따른
「상법」
위배 위험

(상략)

또한 상기 기재된 관계회사로의 신용공여 등의 행위는 당사의 최대주주 및 특수관계인에 대한 지원목적이 아닌 경영목적 상의 부득이한 선택이었으나 당사는 해당 사실이 주주 및 투자자로 하여금 부정적 이미지를 제공할 수 있어 증권신고서 제출일 현재 (주)보광산업개발에 대한 부동산 담보 2,640백만원의 제공을 해소 완료하였으며, 추후 당사의 경영 및 재무현황을 고려하여 (주)보광홀딩스에 대한 담보제공 역시 단계적으로 해소할 예정입니다. 

아울러 당사는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 특수관계자와의 거래내역 등과 관련한 회계 장부및 관계 서류를 열람하고, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 해당 내역을 감사보고서에 기재한 바 외부감사 결과 적정 의견을 받고 있습니다. 하지만 당사 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

금번 증자에 참여를 고려중인 기존 주주 및 투자자께서는 당사의 관계회사에 대한 지급보증으로 인한 우발채무 및 상법 위반 가능성과 그로 인해 잠재적으로 당사에 미치는 영향을 충분히 숙지 하신 뒤 청약에 임해주시기 바랍니다.

(하략)

(주4) 정정 후

사. 특수관계인 신용공여에 따른
「상법」
위배 위험

(상략)

또한 상기 기재된 관계회사로의 신용공여 등의 행위는 당사의 최대주주 및 특수관계인에 대한 지원목적이 아닌 경영목적 상의 부득이한 선택이었으나 당사는 해당 사실이 주주 및 투자자로 하여금 부정적 이미지를 제공할 수 있어 증권신고서 제출일 현재
(주)보광산업개발과 (주)보광홀딩스에 대한 부동산 담보 제공 7,440백만원에 대하여 전액 해소하였습니다.

당사는
현재 주요 사업인 레미콘업의 수직계열화 및 지주회사에 따른 특성 상 특수관계자 거래가 빈번히 발생하며,
증권신고서 제출일 기준으로는 해소하였지만
「상법
」
위배 소지가 있는 신용공여가 발생했었습
니다. 따라서 당사는 당사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성 있는 특수관계자 거래 방지 및 관련 규정 준수를 위한 내부통제절차 개선을 추진 중입니다. 이러한 일환으로 정기주주총회를 통해 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 상근감사 선임을 추진중이며,
내부거래위원회 설치를 비롯하여 당사의 주요 종속회사인
(주)보광산업의 준하는 수준으로
내부통제절차를 개선할 계획입니다.

참고로, 당사의 주요 종속회사 (주)보광산업은 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사의 경영투명성 제고를 위하여, 하기와 같이 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[(주)보광산업 내부거래위원회]

(1) 구성현황

위원회명

구성

이사명

설치일

개최시기

내부거래위원회

내부거래위원장
이상혁외 2명

사외이사 2인

(이상혁,박경찬)

사내이사 1인(정병직)

2015년 3월 20일

분기 1회 이상

(2) 권한 및 의무

제 8조 [권한 및 의무]

8.1 위원회의 권한은 다음 각 항으로 한다.

1) 내부거래 보고 청취권

위원회는 관계회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

2) 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황자료를 명령할 수 있다.

3) 내부거래 시정조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에
 시정조치를 건의할 수 있다.

4) 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

8.2 위원회의 의무는 다음 각 항으로 한다.

1) 선관주의 의무

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 한다.

2) 이사회에 대한 조사보고 의무

내부거래위원회 간사로부터 분기1회 이상 내부거래 현황을 보고받고 이를 심의
 하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에
 이를 보고 하여야 한다.

(3) 위원회 활동내역

개최일자

의 안 내 용

출석위원수

가결여부

2020-01-23
계열사앞 연대보증 입보의 건

3/3

가결

2020-01-31

내부거래 매입 및 매출 한도에 관한 건

3/3

가결

2020-02-28
계열사앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020-04-06
계열회사 간 거래에 따른 결제일에 관한 건
3/3
가결

2020.05.13
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.05.19
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.01
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.05
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.10
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.09.16
내부거래 위원회 규정 검토
3/3
가결

(자료: (주)보광산업 정기보고서)

당사는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 특수관계자와의 거래내역 등과 관련한 회계 장부및 관계 서류를 열람하고, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 해당 내역을 감사보고서에 기재한 바 외부감사 결과 적정 의견을 받고 있습니다.

하지만 내부통제절차가 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 금번 증자에 참여를 고려중인 기존 주주 및 투자자께서는 당사의 관계회사에 대한 지급보증으로 인한 우발채무 및 상법 위반 가능성, 그로 인해 잠재적으로 당사에 미치는 영향을 충분히 숙지 하신 뒤 청약에 임해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험]

자. 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험
당사 최대주주인 박병준은 현재 주식 13,809,270주(16.22%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은 44,870,312주(52.72%)로 회사의 최대주주로서 경영에 영향력을 안정적으로 행사할 수 있는 지분을 보유중입니다. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 이며, 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 물량에 100% 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식담보계약이 체결된 주식수는 13,720,426주(지분율 16.12%)이며, 미전환된 주식관련사채는 없습니다. 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박하지만, 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

당사 최대주주인 박병준은 현재 주식 13,809,270주(16.22%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은 44,870,312주(52.72%)로 회사의 최대주주로서 경영권을 안정적으로 확보할 수 있는 지분을 보유중입니다. 이전 최대주주였던 박철웅 및 특수관계인인 박춘만, 이춘의의 지분 매도에 따라 2011년 02월 17일 최대주주가 박병준으로 변경됐습니다. 이후 특수관계인간 시간외 대량거래 및 (주)보광산업을 편입하여 지주사로 전환하는 과정에서 신주를 취득하며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 확대되었습니다.

[당사 최대주주 및 특별관계자 보유 지분 현황]

구분
생년월일, 사업자등록번호
주식 수
지분율

최대주주
박병준
700712
13,809,270
16.22%

특별
 관계자
박진모
970122
7,937,872
9.33%

(주)피비
502-86-37685
7,109,128
8.35%

김은희
700327
107,400
0.13%

박병윤
720713
3,079,286
3.62%

박세현
70201
2,342,740
2.75%

김동현
21001
2,242,740
2.64%

박진엽
990913
2,224,858
2.61%

박소이
30220
1,944,190
2.28%

김아영
921202
1,422,736
1.67%

김태연
941026
1,422,736
1.67%

박명희
690209
1,227,356
1.44%

최대주주 등 소계
44,870,312
52.72%

발행한 주식의 총수
85,113,017
100.00%

(자료: 최대주주 주식 대량보유상황보고서 공시(2020년 12월 10일)

[ 최대주주 지분 주요 지분 변동내역 ]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
주요 변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

2020년 12월 10일
박병준 외 11인
44,870,312
52.72
주6)

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.

주2) 2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주3) 2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주4) 2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

주5) 2017.10.27 무상증자(구주 1주당 신주 1주 배정, 신주 41,533,275주 발행)

주6) 2020.12.10 장외매수

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 입니다. 금번 증자로 인해 구주주들은 1주당 0.5043226223주를 배정 받습니다. 

최대주주 및 최대주주의 특수관계인 11인은 배정 받는 신주에 100.0%를 참여할 예정입니다. 이 경우, 최대주주(박병준)의 보유주식은 20,773,597주(지분율 16.27%)가 되고, 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 합은 67,499,424주(지분율 52.87%)가 됩니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 청약에 참여하지 않을 경우 지분율은 감소할 수 있으며, 청약 미참여를 가정할 경우 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분율은 35.15%까지 감소할 수 있습니다.

[금번 증자에 따른 신규발행주식수 및 증자비율]

(주, %)

구분
주식수 및 비율

총발행주식수
85,113,017

자기주식수
729,517

신주인수권 배정해야하는 우선주식수
-

의결권 있는 총주식수
84,383,500

유통 주식수
84,383,500

우리사주 배정 주식수
-

신규발행주식수
42,556,508

할인율
25%

증자비율
50.00%

구주주 배정비율
50.43226223%

(자료: 당사 내부자료)

[당사 최대주주 및 특수관계인 증자 참여에 따른 지분 현황]

보유자
기준일 현재
최대주주 및 특수관계인 청약 100% 참여
최대주주 및 특수관계인 청약 미참여

보유주식
지분율
보유주식
지분율
보유주식
지분율

박병준(최대주주)
13,809,270주
16.22%
20,773,597주
16.27%
13,809,270주
10.82%

(주)피비
7,109,128주
8.35%
10,694,422주
8.38%
7,109,128주
5.57%

박진모
7,937,872주
9.33%
11,941,120주
9.35%
7,937,872주
6.22%

박병윤
3,079,286주
3.62%
4,632,239주
3.63%
3,079,286주
2.41%

기타 특수관계인(8명)
12,934,756주
15.20%
19,458,046주
15.24%
12,934,756주
10.13%

최대주주 등 소계
44,870,312주
52.72%
67,499,424주
52.87%
44,870,312주
35.15%

기타주주
40,242,705주
47.28%
60,170,102주
46.56%
82,799,213주
64.85%

계
85,113,017주
100.00%
127,669,526주
100.00%
127,669,525주
100.00%

주) 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 수의 100% 청약을 계획중임.
(자료: 당사 내부자료)

신고서 제출일 현재, 최대주주 및 특수관계인의 당사 보유 지분 중 13,720,426주(지분율 16.12%)가 대출에 대한 담보로 제공되어있습니다. 따라서, 주식 가치 하락으로 인한 추가 담보 설정이 불가능하여 반대매매가 발생하는 등 계약 상대방이 질권을 행사할 사유가 발생한다면 지분율이 감소할 우려가 있습니다. 하지만 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 52.72%인 점을 고려한다면, 담보권 행사에 따른 최대주주의 변경 가능성은 희박하다고 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인이 체결한 주식담보계약 현황]

(주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
1,120,001
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18.
1.32
담보대출(6억7천2백만원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
809,717
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18.
0.95
담보대출(5억원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
757,577
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 20일
2018.11.20~2021.01.18
0.89
담보대출(5억원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
357,101
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18
0.42
담보대출(2억14백26만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
431,850
NH투자증권
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.11
0.51
담보대출(3억2천만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
194,332
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18
0.23
담보대출(1억2천만원)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
2,275,000
신한금융투자
담보대출
2019년 11월 27일
2019.11.27~2021.05.24
2.67
담보대출(12.9억)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
3,275,081
한화투자증권
담보대출
2019년 06월 04일
2019.06.04~2021.02.19
3.85
담보대출(25억3천만원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,806,452
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 11일
2000.10.05~2021.04.05
2.12
담보대출(20억원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,539,478
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 12일
2000.10.05~2021.04.05
1.8
담보대출(7억원)

박병준
본인
700712
의결권있는 주식
1,153,847
하나은행
담보대출
2020년 08월 28일
2020.08.28~2021.02.28
1.36
담보대출(10억원)

합계(주식등의 수)
13,720,436
합계(비율)
16.12
-

(자료: 당사 공시 자료

현재, 미전환된 주식관련사채는 없으므로 주식관련사채의 주식 전환으로 최대주주의 지분율이 희석될 가능성은 없습니다. 또한, 금번 증자에 있어서 최대주주 및 특수관계인이 배정받는 신주 주식에 100% 청약 참여를 계획하고 있는 점, 주식담보계약 등으로 16.12%의 주식이 담보로 제공되고 있지만 최대주주 등의 보유 지분율이 52.72%인 점을 고려하여 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박합니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험]

차. 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험
당사 최대주주인 박병준은 현재 주식 13,809,270주(16.22%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은
46,518,488주(54.65%)로 회사의 최대주주로서 경영에 영향력을 안정적으로 행사할 수 있는 지분을 보유중입니다. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 이며, 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 물량에 100% 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식담보계약이 체결된 주식수는 13,720,426주(지분율 16.12%)이며, 미전환된 주식관련사채는 없습니다. 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박하지만, 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

당사 최대주주인 박병준은 현재 주식
15,457,446주(18.16%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은
46,518,488주(54.65%)로 회사의 최대주주로서 경영권을 안정적으로 확보할 수 있는 지분을 보유중입니다. 이전 최대주주였던 박철웅 및 특수관계인인 박춘만, 이춘의의 지분 매도에 따라 2011년 02월 17일 최대주주가 박병준으로 변경됐습니다. 이후 특수관계인간 시간외 대량거래 및 (주)보광산업을 편입하여 지주사로 전환하는 과정에서 신주를 취득하며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 확대되었습니다.

[당사 최대주주 및 특별관계자 보유 지분 현황]

구분
생년월일, 사업자등록번호
주식 수
지분율

최대주주
박병준
700712
15,457,446
18.16%

특별
 관계자
박진모
970122
7,937,872
9.33%

(주)피비
502-86-37685
7,109,128
8.35%

김은희
700327
107,400
0.13%

박병윤
720713
3,079,286
3.62%

박세현
70201
2,342,740
2.75%

김동현
21001
2,242,740
2.64%

박진엽
990913
2,224,858
2.61%

박소이
30220
1,944,190
2.28%

김아영
921202
1,422,736
1.67%

김태연
941026
1,422,736
1.67%

박명희
690209
1,227,356
1.44%

최대주주 등 소계
46,518,488
54.65%

발행한 주식의 총수
85,113,017
100.00%

(자료: 최대주주 주식 대량보유상황보고서 공시(2020년 12월 21일)

[ 최대주주 지분 주요 지분 변동내역 ]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
주요 변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

2020년 12월 21일
박병준 외 11인
46,518,488
54.65
주6)

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.

주2) 2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주3) 2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주4) 2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

주5) 2017.10.27 무상증자(구주 1주당 신주 1주 배정, 신주 41,533,275주 발행)

주6) 2020.12.10 / 2020.12.21 장외매수

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 입니다. 금번 증자로 인해 구주주들은 1주당 0.5043226223주를 배정 받습니다. 

최대주주 및 최대주주의 특수관계인 11인은 배정 받는 신주에 100.0%를 참여할 예정입니다. 이 경우, 최대주주(박병준)의 보유주식은
23,252,985주(지분율 18.21%)가 되고, 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 합은
69,978,812주(지분율 54.81%)가 됩니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 청약에 참여하지 않을 경우 지분율은 감소할 수 있으며, 청약 미참여를 가정할 경우 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분율은
36.44%까지 감소할 수 있습니다.

[금번 증자에 따른 신규발행주식수 및 증자비율]

(주, %)

구분
주식수 및 비율

총발행주식수
85,113,017

자기주식수
729,517

신주인수권 배정해야하는 우선주식수
-

의결권 있는 총주식수
84,383,500

유통 주식수
84,383,500

우리사주 배정 주식수
-

신규발행주식수
42,556,508

할인율
25%

증자비율
50.00%

구주주 배정비율
50.43226223%

(자료: 당사 내부자료)

[당사 최대주주 및 특수관계인 증자 참여에 따른 지분 현황]

보유자
기준일 현재
최대주주 및 특수관계인 청약 100% 참여
최대주주 및 특수관계인 청약 미참여

보유주식
지분율
보유주식
지분율
보유주식
지분율

박병준(최대주주)
15,457,446주
18.16%
23,252,985주
18.21%
15,457,446주
12.11%

(주)피비
7,109,128주
8.35%
10,694,422주
8.38%
7,109,128주
5.57%

박진모
7,937,872주
9.33%
11,941,120주
9.35%
7,937,872주
6.22%

박병윤
3,079,286주
3.62%
4,632,239주
3.63%
3,079,286주
2.41%

기타 특수관계인(8명)
12,934,756주
15.20%
19,458,046주
15.24%
12,934,756주
10.13%

최대주주 등 소계
46,518,488주
54.65%
69,978,812주
54.81%
46,518,488주
36.44%

기타주주
38,594,529주
45.35%
57,690,713주
44.62%
81,151,037주
63.56%

계
85,113,017주
100.00%
127,669,525주
100.00%
127,669,525주
100.00%

주) 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 수의 100% 청약을 계획중임.
(자료: 당사 내부자료)

신고서 제출일 현재, 최대주주 및 특수관계인의 당사 보유 지분 중 13,720,426주(지분율 16.12%)가 대출에 대한 담보로 제공되어있습니다. 따라서, 주식 가치 하락으로 인한 추가 담보 설정이 불가능하여 반대매매가 발생하는 등 계약 상대방이 질권을 행사할 사유가 발생한다면 지분율이 감소할 우려가 있습니다. 하지만 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율이
54.65%인 점을 고려한다면, 담보권 행사에 따른 최대주주의 변경 가능성은 희박하다고 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인이 체결한 주식담보계약 현황]

(주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
1,120,001
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18.
1.32
담보대출(6억7천2백만원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
809,717
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18.
0.95
담보대출(5억원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
757,577
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 20일
2018.11.20~2021.01.18
0.89
담보대출(5억원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
357,101
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18
0.42
담보대출(2억14백26만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
431,850
NH투자증권
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.11
0.51
담보대출(3억2천만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
194,332
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18
0.23
담보대출(1억2천만원)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
2,275,000
신한금융투자
담보대출
2019년 11월 27일
2019.11.27~2021.05.24
2.67
담보대출(12.9억)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
3,275,081
한화투자증권
담보대출
2019년 06월 04일
2019.06.04~2021.02.19
3.85
담보대출(25억3천만원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,806,452
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 11일
2000.10.05~2021.04.05
2.12
담보대출(20억원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,539,478
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 12일
2000.10.05~2021.04.05
1.8
담보대출(7억원)

박병준
본인
700712
의결권있는 주식
1,153,847
하나은행
담보대출
2020년 08월 28일
2020.08.28~2021.02.28
1.36
담보대출(10억원)

합계(주식등의 수)
13,720,436
합계(비율)
16.12
-

(자료: 당사 공시 자료

현재, 미전환된 주식관련사채는 없으므로 주식관련사채의 주식 전환으로 최대주주의 지분율이 희석될 가능성은 없습니다. 또한, 금번 증자에 있어서 최대주주 및 특수관계인이 배정받는 신주 주식에 100% 청약 참여를 계획하고 있는 점, 주식담보계약 등으로 16.12%의 주식이 담보로 제공되고 있지만 최대주주 등의 보유 지분율이
54.65%인 점을 고려하여 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박합니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

사. 특수관계인 상호겸직 및 이사회 구성에 따른 위험

(상략)

당사는 계열회사 임원 선임과정에서 상법 제397조(경업금지)에 따라 당사 이사회 승인을 득하여 계열회사 임원겸직을 허용하고 있으며, 이사회 운영 규정에 따라 계열회사와의 중요 거래 시 이사회 승인을 얻도록 하고 있습니다. 향후 당사는 원칙적으로 계열사 임원겸직을 금지할 계획이며, 현재는 과거부터 이어진 임원 겸직을 일제히 해소할 경우 계열사의 경영진 공백 문제가 발생할 수 있어 점진적으로 임원 겸직을 해소해 나가고 있습니다. 

「상법」
제397조(경업금지)
①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

당사의 이사회 구성은 상근이사 3명, 비상근 사외이사 2명, 상근감사 1명 총 6명이며, 이 중 박병윤 대표이사와 친족 관계는 박제훈, 박민제 등 총 2명입니다. 상근감사는 특수관계가 없으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 2014년 이전까지는 당사의 이사회의 66.67%가 친족 관계로 구성되어 있었습니다. 또한 2013년 3월 상근감사를 선임 후에 2014년말까지 상근감사에게 보수를 지급하지 않았습니다. 이에 따라 감사로서의 역할을 충실히 수행하지 않아 당사 경영전반의 중요한 의사결정에 대한 객관적인 감사가 이루어지지 않았을 위험이 존재합니다. 이를 개선하기 위하여 당사는 감사인 신규선임 및 회계법인 등의 전문가에게 경영 전반의 내부통제절차 구축 하였습니다.

주요 계열회사인 (주)보광산업의 경우, 당사의 임원의 겸직 현황을 해소하였으며, 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사의 경영투명성 제고를 위하여 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 

[(주)보광산업 이사회 구성원 현황]

구분
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의
관계

대표이사
김윤수
이사회
당사의 업무 총괄

보광산업 경영총괄

없음
없음

사내이사(회장)
박철웅
이사회
당사의 대외적 업무를 안정적으로 수행
보광산업 경영총괄
없음
특수관계인

사내이사
정병직
이사회
당사의 해당 분야 전문가
골재생산관리 업무
없음
없음

사외이사
박경찬
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

사외이사
이상혁
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

주1) 최대주주는 (주)홈센타홀딩스로 지분 39.30%를 보유중임.
(자료: (주)보광산업 정기보고서)

[(주)보광산업 이사회 내 내부거래위원회]

위원회명

구성

이사명

설치일

개최시기

내부거래위원회

내부거래위원장
이상혁외 2명

사외이사 2인

(이상혁,박경찬)

사내이사 1인(정병직)

2015년 3월 20일

분기 1회 이상

(자료: (주)보광산업 정기보고서)

이처럼 당사 및 계열회사의 내부통제절차를 구축하고, 상근감사 선임 및 외부감사인의 감사를 통해 회사 경영에 대한 모니터링이 이루어지고 있으나, 친족 중심의 이사회 구성과 계열사 임원들의 겸직이 많은 상황으로 경영진의 의사결정에 객관성이 결여될 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 특히 계열사들과의 거래에서 당사에 불리한 조건으로 매출/매입 거래 또는 자금거래가 이루어질 위험이 존재하며, 이를 통한 당사의 수익성과 재무상태에 부정적인 영향이 초래될 수 도 있습니다. 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

(하략)

(주6) 정정 후

카. 특수관계인 상호겸직 및 이사회 구성에 따른 위험

(상략)

당사는 계열회사 임원 선임과정에서 「상법」제397조(경업금지)에 따라 당사 이사회 승인을 득하여 계열회사 임원겸직을 허용하고 있으며, 이사회 운영 규정에 따라 계열회사와의 중요 거래 시 이사회 승인을 얻도록 하고 있습니다. 향후 당사는 원칙적으로 계열사 임원겸직을 금지할 계획이며, 현재는 과거부터 이어진 임원 겸직을 일제히 해소할 경우 계열사의 경영진 공백 문제가 발생할 수 있어 점진적으로 임원 겸직을 해소해 나가고 있습니다. 

「상법」
제397조(경업금지)
①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

현재 석희근 감사와 석희인 전무이사는 최대주주의 5촌 혈족으로 「상법 시행령」제34조4항에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 당사는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 5촌 인척으로 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하여 동법에 따른 특수관계인으로 공시하지 않았습니다. 당사는 향후 공시에 있어서는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 특수관계인으로 명확히 공시할 예정이며, 필요에 따라서는 이전 공시 사항에 대해서도 정정할 계획입니다.

또한, 석희근 감사는 당사의 임원인 석희인 전무이사와 형제관계로 방계혈족 관계에 해당합니다. 「상법
」제542조의10(상근감사) 등에 법률에 따라 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 석희근의 상근감사 선임은 동법에 위배되는 사항은 아닙니다. 하지만 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 감사 선임은 당사 경영전반의 중요한 의사결정에 대한 객관적인 감사가 이루어지지 않았을 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 다가오는 정기주주총회에서 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 인사를 상근감사로 선임할 예정이며, 경영 전반의 내부통제절차를 개선할 계획입니다.

「상법
」제542조의8(사외이사의 선임) 

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2009. 1. 30.]

「상법」제542조의10(상근감사) 

① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 4. 14.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

「상법 시행령」제34조(상장회사의 사외이사 등)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

「상법 시행령」제36조(
상
근
감사)

① 법 제542조의10제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

② 법 제542조의10제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

주요 계열회사인 (주)보광산업의 경우, 당사와의 임원 겸직 현황을 해소하였으며, 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사의 경영투명성 제고를 위하여 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 

[(주)보광산업 이사회 구성원 현황]

구분
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의
관계

대표이사
김윤수
이사회
당사의 업무 총괄

보광산업 경영총괄

없음
없음

사내이사(회장)
박철웅
이사회
당사의 대외적 업무를 안정적으로 수행
보광산업 경영총괄
없음
특수관계인

사내이사
정병직
이사회
당사의 해당 분야 전문가
골재생산관리 업무
없음
없음

사외이사
박경찬
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

사외이사
이상혁
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

주1) 최대주주는 (주)홈센타홀딩스로 지분 39.30%를 보유중임.
(자료: (주)보광산업 정기보고서)

[(주)보광산업 이사회 내 내부거래위원회]

위원회명

구성

이사명

설치일

개최시기

내부거래위원회

내부거래위원장
이상혁외 2명

사외이사 2인

(이상혁,박경찬)

사내이사 1인(정병직)

2015년 3월 20일

분기 1회 이상

(자료: (주)보광산업 정기보고서)

당사 및 계열회사의 내부통제절차를 구축하고 상근감사 선임 및 외부감사인의 감사를 통해 회사 경영에 대한 모니터링이 이루어지고 있으나,
친족 중심의 이사회 구성과 계열사 임원들의 겸직이 발생하며 2019년 3월 이후로 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족
이 상근감사로 내부 감사 업무를 수행 중입니다. 이러한 친족 중심의 주요 임원직 및 감사의 구성은
당사의 경영전반 중요한 의사결정에
객관성이 결여될 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 특히 계열사들과의 거래에서 당사에 불리한 조건으로 매출/매입 거래 또는 자금거래가 이루어질 위험이 존재하며, 이를 통한 당사의 수익성과 재무상태에 부정적인 영향이 초래될 수 도 있습니다. 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

(상략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
(주)홈센타홀딩스

2020.11.16
~2020.11.23
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

2020.11.24
~2020.11.27
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 현장 실사
- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, (전)임원 피소 내역 등
- Due Diligence 체크리스트 점검
- (주)홈센타 레미콘 시설 실사

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 2017년 말 이후 주요 변동사항 확인
- 정기보고서 및 공시 사항

4) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용

5) 신한금융투자 심사부 동행 실사

6) 대표주관 계약 체결

2020.11.28
~2020.12.01
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정

2) 2차 요청자료 송부 및 확인
- 자금의 사용목적, 신규 시설 투자 계획, 주요 사업부문 현황, 차입금 상세 내역 등

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2020.12.01
~2020.12.04
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인
- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토
- 소송 관련 서류 확인

2) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인

3) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토

4) 투자위험요소 세부사항 체크
- Due Diligence 체크리스트 점검

2020.12.05
~2020.12.11
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 투자위험요소 세부사항 체크 
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검

2) 회사에 관한 위험 사항 확인

3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

5) 실사보고서 작성 완료

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융2센터
이동호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2020.11.16 ~ 2020.12.11
22년

신한금융투자
기업금융2센터
이상준
차장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2020.11.16 ~ 2020.12.11
10년

신한금융투자
기업금융2센터
이진욱
과장
기업실사 실무
2020.11.16 ~ 2020.12.11
6년

신한금융투자
기업금융2센터
김동환
과장
기업실사 실무
2020.11.16 ~ 2020.12.11
4년

신한금융투자
기업금융2센터
정현준
대리
기업실사 실무
2020.11.16 ~ 2020.12.11
1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
이완호
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
경리지원본부
석희인
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
정석인
이사
증자업무 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 (주)홈센타홀딩스의 2020년 12월 11일 이사회에서 결의 예정인 보통주식 42,556,508주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

(하략)

(주7) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

(상략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
(주)홈센타홀딩스

2020.11.16
~2020.11.23
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

2020.11.24
~2020.11.27
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 현장 실사
- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, (전)임원 피소 내역 등
- Due Diligence 체크리스트 점검
- (주)홈센타 레미콘 시설 실사

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 2017년 말 이후 주요 변동사항 확인
- 정기보고서 및 공시 사항

4) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용

5) 신한금융투자 심사부 동행 실사

6) 대표주관 계약 체결

2020.11.28
~2020.12.01
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정

2) 2차 요청자료 송부 및 확인
- 자금의 사용목적, 신규 시설 투자 계획, 주요 사업부문 현황, 차입금 상세 내역 등

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2020.12.01
~2020.12.04
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인
- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토
- 소송 관련 서류 확인

2) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인

3) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토

4) 투자위험요소 세부사항 체크
- Due Diligence 체크리스트 점검

2020.12.05
~2020.12.11
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 투자위험요소 세부사항 체크 
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검

2) 회사에 관한 위험 사항 확인

3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

5) 실사보고서 작성 완료

2020.12.12
~2020.12.28
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 상법 위배 소지 있는 신용공여 해소 여부 확인

2) 금융감독원 보완기재 권고 사항 확인
- 상근감사 선임 절차 및 최대주주와의 관계
- 제2부 발행인에 관한 사항 보완 기재

3) 유상증자 일정 변경 검토

4) 증권신고서 정정 및 보완 기재사항 검토

5) 정정 실사보고서 작성 완료

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융2센터
이동호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

22년

신한금융투자
기업금융2센터
이상준
차장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

10년

신한금융투자
기업금융2센터
이진욱
과장
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

6년

신한금융투자
기업금융2센터
김동환
과장
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

4년

신한금융투자
기업금융2센터
정현준
대리
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
이완호
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
경리지원본부
석희인
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
정석인
이사
증자업무 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 (주)홈센타홀딩스의 2020년 12월 11일 이사회에서
결의한 보통주식 42,556,508주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

(하략)

(주8) 정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

(상략)

레미콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[레미콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 원)

설비명
내용
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000,000

건물
사무실 및 골재저장
200,000

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300,000

시설장치외
지하수공사외
200,000

기타비품및차량외
공구와기구 차량외
300,000

합계 금액
5,000,000

(자료 : 당사 내부자료)

이 중 구입예정인 기계장치의 상세 내역은 다음과 같습니다. 그러나 해당 시설의 실제 구입시 금액은 변동될 수 있습니다. 

설비 종류 (명칭)
구성내용
세부사항(구조,규격,형식,용량)
금 액

Concrete Batcher Plant
골재공급장치
Hoppet 5Set
20억원

Vibration Screen(모래) 3Set

이송 Conveyor, 수평형 및 경사형

Vibration Screen

Cement 공급장치
Cement 저장 Bin 4Set

물, 혼화제 공급장치
Water Tank 1,500ℓ

혼화재 Tank (4식) 각 1식당 15,000ℓ

집진기
Cap : 50㎥/min, 브로아 Type

혼합배출장치
Mixer

Cap : 3.5㎥ / Batch

Air Conpressor
Screw Type, 30Hp(22Kw)

중앙통제시스템
Control Panel 7,000 × 3,000 × 2,400(H)㎜

Water Tank
Cap : 500Ton

냉각 및 보일러 설비
Chiller(56.7RT): 수냉식, Boiler(VER-130KN)

기초 Concerte, 배관, Duct 및 기타 부대시설
-

Cement 저장 Siol & 이송설비
Cement 저장 Silo
Cap : 800Ton(2기), 300Ton(1기)

Bucker Elevator 3식
1,500(W) × 600(D) × 25,000(H)㎜ Motor : 15Kw(3)

집진기(3ea)
Cap : 50㎥/Min, 일반자동(2ea) 브로아 Type(1ea)

기초 Concerte, 배관 및 기타 부대시설
-

폐레미콘 재생설비
폐골재 재생시설
Cap : 40㎥/Hr, Concrete구조의 분리적치장(자갈,모래)

폐수 처리시설
Sludge Tank (2식), Control Panel

차량세륜설비
레미콘 Tire Washer
최대 세륜차 폭 : 2,800mm (콘크리트구조)

수전설비
A.S.S(1Set) P.F(1Set) L.A(1Set)
Cap : 900Kw

배전반, 철재 Pipe 및 휀스
-

기타 부대시설 일체
-

(자료 : 당사 내부자료)

아스콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[아스콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 원)

설비명
아스콘공장
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000,000

건물
사무실 및 골재저장
200,000

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300,000

시설장치
수전설비외
200,000

기타차량외
공구와기구 차량외
300,000

합계 금액
5,000,000

(자료 : 당사 내부자료)

(하략)

(주8) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

(상략)

레미콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[레미콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 백만원)

설비명
내용
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000

건물
사무실 및 골재저장
200

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300

시설장치외
지하수공사외
200

기타비품및차량외
공구와기구 차량외
300

합계 금액
5,000

(자료 : 당사 내부자료)

이 중 구입예정인 기계장치의 상세 내역은 다음과 같습니다. 그러나 해당 시설의 실제 구입시 금액은 변동될 수 있습니다. 

설비 종류 (명칭)
구성내용
세부사항(구조,규격,형식,용량)
금 액

Concrete Batcher Plant
골재공급장치
Hoppet 5Set
20억원

Vibration Screen(모래) 3Set

이송 Conveyor, 수평형 및 경사형

Vibration Screen

Cement 공급장치
Cement 저장 Bin 4Set

물, 혼화제 공급장치
Water Tank 1,500ℓ

혼화재 Tank (4식) 각 1식당 15,000ℓ

집진기
Cap : 50㎥/min, 브로아 Type

혼합배출장치
Mixer

Cap : 3.5㎥ / Batch

Air Conpressor
Screw Type, 30Hp(22Kw)

중앙통제시스템
Control Panel 7,000 × 3,000 × 2,400(H)㎜

Water Tank
Cap : 500Ton

냉각 및 보일러 설비
Chiller(56.7RT): 수냉식, Boiler(VER-130KN)

기초 Concerte, 배관, Duct 및 기타 부대시설
-

Cement 저장 Siol & 이송설비
Cement 저장 Silo
Cap : 800Ton(2기), 300Ton(1기)

Bucker Elevator 3식
1,500(W) × 600(D) × 25,000(H)㎜ Motor : 15Kw(3)

집진기(3ea)
Cap : 50㎥/Min, 일반자동(2ea) 브로아 Type(1ea)

기초 Concerte, 배관 및 기타 부대시설
-

폐레미콘 재생설비
폐골재 재생시설
Cap : 40㎥/Hr, Concrete구조의 분리적치장(자갈,모래)

폐수 처리시설
Sludge Tank (2식), Control Panel

차량세륜설비
레미콘 Tire Washer
최대 세륜차 폭 : 2,800mm (콘크리트구조)

수전설비
A.S.S(1Set) P.F(1Set) L.A(1Set)
Cap : 900Kw

배전반, 철재 Pipe 및 휀스
-

기타 부대시설 일체
-

(자료 : 당사 내부자료)

아스콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[아스콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 백만원)

설비명
아스콘공장
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000

건물
사무실 및 골재저장
200

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300

시설장치
수전설비외
200

기타차량외
공구와기구 차량외
300

합계 금액
5,000

(자료 : 당사 내부자료)

이 중 구입예정인 기계장치의 상세 내역은 다음과 같습니다. 그러나 해당 시설의 실제 구입시 금액은 변동될 수 있습니다. 

(하략)

(주9) 정정 전

(상략)

다. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이균발
(출석률:12.5%)
이상홍
(출석률:75.0%)

찬 반 여 부

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
-
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
-
참석

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
-
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
-
참석

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
-
참석

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
-
참석

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
참석
참석

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
-
참석

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
-
참석

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
-
참석

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
-
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
-
참석

2020-12
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
-
참석

라. 이사의 독립성
당사는 이사 선임시 주총 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인인적사항에 대해서 공시하였습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

(주9) 정정 후

(상략)

다. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

박병윤
(출석률:100%)
박제훈
(출석률:100%)
박민제
(출석률:100%)
이균발
(출석률:7.6%)
이상홍
(출석률:75.9%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
가결
찬성
-
-
-
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-13
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-14
2020.12.24
주주배정 유상증자 일정변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

주)박제훈, 박민제 사내이사는 2020.03.27 정기주주총회에서 신규로 선임된 이사이며 선임된 이후 이사회에서 의결한 내용 및 출석률입니다.

라. 이사의 독립성
당사는 이사 선임시 주총 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인인적사항에 대해서 공시하였습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.
또한,
당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하는데 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.

[이사회 구성원 현황]

구분
성명
추천인
최초선임일
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의 
관계
비고

대표이사
박병윤
이사회
2017.03.30
당사의 업무 총괄

경영총괄

없음
특수관계인(제)
중임

사내이사
박제훈
이사회
2020.03.27
당사의 영업부문 안정적으로 총괄수행
영업총괄
없음
특수관계인(사촌)
신규선임

사내이사
박민제
이사회
2020.03.27

당사의 영업부문 안정적으로 수행

영업 업무
없음

특수관계인(사촌)

신규선임

사외이사
이균발
이사회
2002.02.25
당사의 해당 산업 회계 분야 전문가
사외이사
없음
없음
중임

사외이사
이상홍
이사회
2013.03.29
당사의 해당 산업 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음
중임

마.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

주)2021년 6월,9월중 개최되는 사외이사 및 감사 전문연수(코스닥협회)과정 이수예정.

(주10) 정정 전

가.감사에 관한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있으며 제31기정기주주총회(2019.03.27)에서 상근감사 석희근(신규)이 선임되었습니다. 감사는 이사회에참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 아울러 주식회사 '외부감사에 관한 법률' 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

직위
성명
주요경력
독립성
주요 활동

상근감사
석희근
부산대 경영학과
제일창업투자
(주)마렌 대표
(주)KMDC 전무
특수관계인 아님
주요 업무집행에 대한 감사 및 이사회 구성원

주1)2019.03.27일 제31기 정기주주총회에서 신규선임되었음.

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
가결
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
가결

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
가결
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
가결
-

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
가결
-

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
가결
-

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
가결
-

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
가결
-

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
가결
-

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
가결
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
가결
-

2020-12
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
가결
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

-감사위원회(감사)지원조직 현황
 당사는 석희근 상근감사가 감사 업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없으나, 경영지원본부, 회계지원본부, 경리지원본부 등에서 감사 업무를 위한 실무 지원을 수행하고 있으며 필요시 별도 조직을 구성하여 감사 업무 지원을 실행할 예정입니다.
주)제31기 정기주주총회에서 상근감사 석희근을 신규로 선임하였읍니다.

-준법지원인 지원조직 현황
당사는 분기보고서 작성기준일 현재 자산 총액 5천억 미만으로 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

(
주10) 정정 후

가.감사에 관한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있으며 제31기정기주주총회(2019.03.27)에서 상근감사 석희근(신규)이 선임되었습니다. 감사는 이사회에참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 아울러 주식회사 '외부감사에 관한 법률' 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

직위
성명
주요경력
독립성
주요 활동

상근감사
석희근
부산대 경영학과
제일창업투자
(주)마렌 대표
(주)KMDC 전무

특수관계인
(5촌)

주요 업무집행에 대한 감사 및 이사회 구성원

주1) 2019.03.27일 제31기 정기주주총회에서 신규선임되었음.

주2) 상근감사 석희근은 당사 최대주주 박병준 및 대표이사 박병윤의 특수관계인이며, 전무이사 석희인의 방계혈족입니다

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
가결
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
가결

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
가결
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
가결
-

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
가결
-

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
가결
-

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
가결
-

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
가결
-

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
가결
-

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
가결
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
가결
-

2020-13
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
가결
-

2020-14
2020.12.24
주주배정 유상증자 일정변경의 건
가결
-

다.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

주)2021년 6월,9월중 개최되는 사외이사 및 감사 전문연수(코스닥협회)과정 이수예정
.

라.감사위원회(감사)지원조직 현황
 당사는 석희근 상근감사가 감사 업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없으나, 경영지원본부, 회계지원본부, 경리지원본부 등에서 감사 업무를 위한 실무 지원을 수행하고 있으며 필요시 별도 조직을 구성하여 감사 업무 지원을 실행할 예정입니다.
주)제31기 정기주주총회에서 상근감사 석희근을 신규로 선임하였습니다.

마.준법지원인 지원조직 현황
당사는 분기보고서 작성기준일 현재 자산 총액 5천억 미만으로 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

(주11) 정정 전

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

박병준
최대주주
보통주
12,359,370
14.52
13,809,270
16.22
장외매수

(주)피비
특수관계인
보통주
7,109,128
8.35
7,937,872
9.33
-

김은희
특수관계인
보통주
107,400
0.13
7,109,128
8.35
-

박진모
특수관계인
보통주
7,937,872
9.33
107,400
0.13
-

박병윤
특수관계인
보통주
3,079,286
3.62
3,079,286
3.62
-

박세현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,342,740
2.75
장내매수

김동현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,242,740
2.64
-

박진엽
특수관계인
보통주
2,175,456
2.56
2,224,858
2.61
장내매수

박소이
특수관계인
보통주
1,794,190
2.11
1,944,190
2.28
장내매수

김아영
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

김태연
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

박명희
특수관계인
보통주
1,227,356
1.44
1,227,356
1.44
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
43,121,010
50.66
44,870,312
52.72
-

(중략)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2.최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.
주2)2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.
주3)2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다. 
주4)2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

(중략)

5. 주식사무
당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 

정관상 신주인수권의 내용
주1) 참조

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
주2) 참조

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
한국경제신문

(하략)

(주11) 정정 후

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

박병준
최대주주
보통주
12,359,370
14.52
15,457,446
18.16
장외매수

(주)피비
특수관계인
보통주
7,109,128
8.35
7,937,872
9.33
-

김은희
특수관계인
보통주
107,400
0.13
107,400
0.13
-

박진모
특수관계인
보통주
7,937,872
9.33
7,109,128
8.35
-

박병윤
특수관계인
보통주
3,079,286
3.62
3,079,286
3.62
-

박세현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,342,740
2.75
장내매수

김동현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,242,740
2.64
-

박진엽
특수관계인
보통주
2,175,456
2.56
2,224,858
2.61
장내매수

박소이
특수관계인
보통주
1,794,190
2.11
1,944,190
2.28
장내매수

김아영
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

김태연
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

박명희
특수관계인
보통주
1,227,356
1.44
1,227,356
1.44
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
43,121,010
50.66
46,518,488
54.65
-

(중략)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2.최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 12월 28일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

2020년 12월 21일
박병준 외 11인
46,518,488
54.65
주6)

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.
주2)2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.
주3)2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다. 
주4)2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

주5) 2017.10.27 무상증자(구주 1주당 신주 1주 배정, 신주 41,533,275주 발행)
주6) 2020.12.10 / 2020.12.21 장외매수

(중략)

5. 주식사무
당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 

정관상 신주인수권의 내용
주1) 참조

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
주2) 참조

주권의 종류

주
3) 참조

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

(중략)

주3) 전자증권법 도입으로 상장회사의 경우, 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 당사는 2019년 03월 27일 정기주주총회 결의로 주권의 종류를 삭제함

(하략)

(주12) 정정 전

임원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박병윤
남
1972년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(주)보광산업
대표이사
3,079,286
-
친인척
2013.11~현재
2023년 03월 26일

박제훈
남
1979년 09월
부사장
등기임원
상근
영업총괄
(주)홈트레이더스 대표이사
-
-
친인척
2018.05~현재
2023년 03월 26일

박민제
남
1989년 10월
이사
등기임원
상근
영업총괄
(주)HC대하에너지 대표이사
-
-
친인척
2020.03~
현재
2023년 03월 26일

석희인
남
1963년 07월
전무이사
미등기임원
상근
재경총괄
충남방적
(주)보광산업
-
-
-
2017.07~현재
-

이완호
남
1965년 01월
전무이사
미등기임원
상근
회계총괄
(주)삼일
(주)보광산업
-
-
-
2017.04~현재
-

진승록
남
1965년 09월
전무이사
미등기임원
상근
영업총괄
(주)대하레미콘
(주)보광레미콘
-
-
-
2017.07~현재
-

이균발
남
1952년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사원
삼일회계법인
-
-
-
2002.02~현재
2022년 03월 26일

이상홍
남
1971년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(주)팔공안전 
대표이사
-
-
-
2013.03~현재
2022년 03월 26일

석희근
남
1961년 03월
감사
등기임원
상근
감사
제일창업투자
(주)마렌 대표
(주)KMDC 전무
-
-
-
2019.03~현재
2022년 03월 26일

(하략)

(주12) 정정 후

1)임원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박병윤
남
1972년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
경북대학교 경영대학원 졸업
 (2009.08)
 현) (주)에이치씨군위산업 대표이사
 ㈜홈센타 근무
 (1999.03~2000.01)
 ㈜대하상사 근무
 (2000.01~2002.10)
 ㈜보광아스콘 대표이사
 (2002.11~2011.05)
 ㈜보광산업 대표이사
 (2004.08~2017.08)
3,079,286
-
친인척
(형제)
2013.11~현재
2023년 03월 26일

박제훈
남
1979년 09월
부사장
등기임원
상근
영업총괄
경북대학교 경영대학원 졸업
 (2007.08)
 현) (주)에이치씨황제레미콘 대표이사
 현) (주)보광홀딩스 이사
 현) (주)피비 이사
 현) (주)보광세라믹스 대표이사
-
-
친인척
(4촌)
2018.05~현재
2023년 03월 26일

박민제
남
1989년 10월
이사
등기임원
상근
영업총괄
영남대학교 졸업
 (2017.02)
 현) ㈜대하에너지 대표이사
 현) ㈜에이치씨황제레미콘 이사
-
-

친인척
(4촌)

2020.03~
현재
2023년 03월 26일

석희인
남
1963년 07월
전무이사
미등기임원
상근
재경총괄
부산대학교 일어일문학과 졸업
 (1988.08)
 현) ㈜에이치씨군위산업 이사
 현) ㈜홈센타 감사
 충남방적㈜ 근무
 (1988.01~1990.09)
 ㈜홈센타 근무
 (1990.10~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.07)
-
-

친인척
(5촌)

2017.07~현재
-

이완호
남
1965년 01월
전무이사
미등기임원
상근
회계총괄
안동대학교 회계학과 졸업
 (1991.02)
 현) 주)홈센타 이사
 ㈜홈센타 근무
 (1990.11~2005.01)
 ㈜삼일 감사 근무
 (2005.01~2009.12)
 ㈜보광아스콘 대표이사
 (2009.12~2011.11)
 ㈜홈센타 근무
 (2011.12~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.04)
-
-
-
2017.04~현재
-

진승록
남
1965년 09월
전무이사
미등기임원
상근
영업총괄
대구전문대 전자계산학과 졸업
 (1986.02)
 ㈜보광레미콘 근무
 (2000.08~2011.12)
 ㈜홈센타 근무
 (2011.12~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.07)
-
-
-
2017.07~현재
-

이균발
남
1952년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
경북대학교 경영학과 졸업
 (1979.02)
 현) 대경회계법인 대표이사
 감사원 근무
 (1980.12~1982.07)
 삼일회계법인 근무
 (1982.08~1985.10)
-
-
-
2002.02~현재
2022년 03월 26일

이상홍
남
1971년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
단국대학교 일어일문학과 졸업
(1997.02)
전)(주)팔공안전 대표이사
전)(주)경동택배 이사
현)대구 농구협회 부회장(2019년~)
-
-
-
2013.03~현재
2022년 03월 26일

석희근
남
1961년 03월
감사
등기임원
상근
감사
부산대학교 경영학과 졸업
 (1986.02)
 제일창업투자 근무
 (1989.01~1993.12)
 ㈜마랜 경영
 (1993.12~2001.12)
 ㈜KDMC 근무
 (2010.01~2017.12)
-
-
친인척
(5촌)
2019.03~현재
2022년 03월 26일

2)
임원
의
겸직 현황

임원성명
(주)홈센타홀딩스 직급
겸직현황
겸직회사 직명

박병윤
대표이사
㈜에이치씨군위산업
대표이사

박제훈
부사장
㈜에이치씨황제레미콘
대표이사

㈜보광홀딩스
이사

㈜피비
이사

㈜보광세라믹스
대표이사

박민제
이사
㈜에이치씨황제레미콘
이사

㈜에이치씨대하에너지
대표이사

석희인
전무이사
㈜에이치씨군위산업
이사

㈜홈센타
감사

이완호
전무이사
㈜홈센타
이사

(하략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명(증권신고서)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 12월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 12월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

보완기재 및 일정 변경 기재정정

(
파란색
)

금융위원회 귀중
2020년 12 월 11 일

회 사 명 :

주식회사 홈센타홀딩스

대 표 이 사 :

박 병 윤

본 점 소 재 지 :

대구광역시 북구 노원로 139-6

(전 화) 053-210-5140

(홈페이지) http://www.homecenterholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 석희인

(전 화) 053-210-5140

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)홈센타홀딩스 기명식 보통주 42,556,508주

모집 또는 매출총액 :
33,491,971,796
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 확산에 따른 전방산업의 불확실성 증대 위험
증권신고서 제출일 현재 COVID-19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 향후 실제 경기회복 및 주식시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 바 경기둔화로 인한 소비와 투자의 위축이 길어질 수도 있습니다. COVID-19 확산으로 인해 건설산업 또한 크게 위축된 상태입니다. 건설기업경기실사지주 CBSI는 100 이하를 기록하고 있습니다. 기준선(100)보다 수치가 낮을수록 시장 전망을 부정적으로 보고 있다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이처럼 최근 COVID-19 확산으로 인해 건설산업에 대한 부정적인 전망이 커지고 있으며 건설산업에 대한 불확실성 뿐만 아니라 후방산업까지도 불확실성이 확대될 가능성이 있습니다. 향후 COVID-19 확산이 지속될 경우 당사에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 건설경기 변동 위험에 따른 사업위험
당사 및 (주)보광산업이 영위하고 있는 골재 사업, 아스콘 사업 및 레미콘 사업 등은 건설경기와 밀접한 연관을 가지고 있으며 사업 특성 상 대구ㆍ경북지역의 건설경기와의 연관성이 큽니다. 역내 건설경기는 외생적인 요인에 의해 변동할 수 있으며, 정부의 규제 완화, 세제 및 유동성 지원 등 지원책에도 불구하고 역내 건설경기가하락하게 되면 당사 및 (주)보광산업의 사업부문에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

다. 지주회사로서의 위험
사업지주회사는 주된 사업 이외의 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 사업지주회사의 수익에 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 향후 동 요건을 충족하지 못할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없으니 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 면밀히 검토하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 지역형 산업의 위험
레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업이라는 특성을 지니고 있습니다.

마. 낮은 시장 진입장벽에 따른 위험
레미콘 산업은 기본적으로 요구되는 기술수준이 높지 않고 신규회사 설립 시 대규모 자금투자를 요하지 않으며, 공급가능지역에 한계가 있어 진입장벽이 낮습니다. 또한 수요자인 건설업체에 비하여 가격협상력이 열위하여 저가 공급의 가능성이 내재하여 있다는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 가격 변동에 따른 위험
레미콘 업계의 수익성은 원재료에서 가장 큰 비중을 차지하는 시멘트 가격과 레미콘의 판매가격에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 시멘트 매입가격 변동과1~2년의 시차를 두고 레미콘 가격조정이 일어나고 있는 양상인 가운데, 특히 시멘트 매입가격의 상승은 가격에 거의 반영되지 않거나 후행적으로 반영되고있습니다. 따라서, 시멘트 가격 인상에 따른 레미콘 업계의 수익성 저하 가능성이 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

사. 가동률 저하 및 계절적 요인에 따른 위험
레미콘 산업은 한시적, 무재고의 제품 특성상 일반 제조업에 비하여 가동률이저조한 편이며, 수요 증가에 대하여 공급이 비탄력적입니다. 산업 전반적인 가동률의 저하는 레미콘 산업의 향후 수익성 개선 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 레미콘 산업은 수요처인 건설산업의 동향에 큰 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적 특성을지니고 있다는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

아. B2B사업 위주의 건축자재 도소매업 위험
건축자재 도소매업은 레미콘, 철강재, 시멘트, 골재, 원심력 콘크리트, 합판, 타일ㆍ양변기 및 아스팔트 콘크리트 등 건축에 쓰이는 재료 및 가설재를 도매 및 소매하는 산업활동으로, 진입장벽이 낮은 편임에 따라 중소규모의 업체간의 과당 경쟁이 일어나고 있으며, 이로 인해 대부분 저마진을 기록하고 있습니다. 2018년 이후 국내주택건설경기가 침체되는 보이고 있으며. 향후 국내주택 입주량이 감소할 경우 건축자재 도소매업의 업황에도 영향을 받아 채산성이 저하될 수 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 건축자재 도소매업 경쟁 과열에 따른 위험
당사가 영위하는 건축자재 도소매업은 주로 취급하는 타일 및 위생금구입니다. 타일 산업의 경우 최근 국내 건설경기 침체로 공급 및 수요가 감소하였습니다. 또한 중국산 저가제품에 의해 시장잠식이 발생하면서 경쟁이 과열되고 있습니다. 한편 위생도기업은 동남아, 중국 등의 제품을 수입, 판매하는 업체들의 시장진입으로 수입 의존도가 높아지면서 국내생산제품의 경쟁력이 감소하고 있습니다. 향후 건축자재 국내제품이 지속적인 수입제품과의 경쟁이 불가피하리라 예상되며, 제품간의 경쟁이 심화될 경우 제품의 단가 및 수익성이 감소하면서 건축자재 도소매업을 영위하고 있는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 이점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 레저산업 수익성 변동 위험
레저산업의 경우 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 소비규모가 결정되는 수의적 소비로서 경기상황에 상당히 민감합니다. 따라서 경기가 악화될 경우 가계소득이 감소함에 따라 레저산업에 대한 수요가 줄어들어 당사의 매출이 감소 혹은 정체할 수 있으며 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 당사가 운영하는 레저시설인 홈스파월드는 2015년말 기준 연간 총입장객수, 일일 평균 입장객수 및 회원수는 각각 전년대비 6.9%, 6.8% 및 10.1% 감소한 258,970명, 710명 및 8,893명을 기록하였습니다. 이와 같은 이용객 감소가 지속될 경우 매출 감소 및 수익성 악화 등으로 인해 당사의 레저사업 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 

카.
유류 도소매사업부문 사업성 변동 위험

당사의 종속회사인 ㈜HC대하에너지는 석유류 제품인 휘발유, 등유, 경유, 액화석유가스 등을 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도ㆍ소매업을 영위하고 있습니다. 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 Covid-19 등의 악재로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있습니다. 또한, 정부의 과도한 석유류가격 인상억제 정책등으로 인하여 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화로 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다. 유류 도소매 사업부문 영업이익은 지속적으로 흑자를 기록하고 있습니다. 그러나 2020년 3분기 매출액 감소처럼 화석연료 사용량의 감소, 낮은 진입장벽 등의 사유로 인해 성장이 정체되고 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시여 투자결정 하시기 바랍니다.

타. 채석단지 허가 관련 위험
(주)보광산업의 주요 매출품목인 골재의 경우 천연자원으로서 그 매장량에 한계가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 보광산업의 채석단지 허가면적은 430,854㎡이며, 외부평가기관의 평가에 의하면 현재 채석단지에서는 지하채굴을 포함하여 약 26,055,331㎥의 골재를 생산할수 있습니다. (주)보광산업은 채석단지 인접지역에 대하여 추가적으로 채석 허가를 받기 위하여 부동산을 매입하는 등 현 채석단지에서의 채석완료 이후에 대하여 준비하고 있습니다. 그러나, 해당 채석단지의 채석이 완료될 때까지 신규 채석단지의 허가를 득하지 못할 경우 골재사업부의 매출이 급감할 수 있으며, 회사 전반의 수익성, 사업의 계속성에 중대한 악영향이 있을 수 있습니다. 

파. 지역 주민 민원 관련 위험
보광산업 주요사업인 골재채취업은 규제산업, 허가산업이며, 석산 인근에 거주하는 주민들의 민원이 사업을 지속적으로 영위하는 데 중요한 요소로 작용합니다. 보광산업은 민원을 방지하기 위하여 지역주민과 높은 수준의 협력관계를 유지하고있으며 친환경 채석환경을 조성하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 보광산업의 노력에도 불구하고 보광산업 골재사업장에 대한 지역주민의 민원이 발생했을 시 환경심의위원회의 현장조사 및 지방자치단체의 감사가 이루어질 수 있으며 조사기간 중 영업 활동의 일시적 중단 및 보광산업의 중대한 위반으로 인한 영업정지 행정처분 발생 시 보광산업의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

하. 관련 규제 위배에 따른 제재 위험
보광산업의 주요사업인 골재사업, 아스콘사업, 레미콘사업은 대기, 폐수, 소음, 진동 및 비산먼지 등 유해물질을 배출하므로 다양한 환경관련 규제를 직접적으로 받고 있습니다. 보광산업은 규제 및 관련법령의 준수를 위하여 최선을 다하고 있으나 규제의 변화에 발맞추지 못하거나 관리의 미비로 인하여 규제 및 법령을 준수하지 못할 경우 관련 법령에 따른 행정처분, 과태료, 영업정지 등의 처분을 받을 수 있으며 영업에부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

거. 안전사고 발생 위험
보광산업의 골재사업부는 골재 채석을 위하여 다이너마이트를 이용하고 있으며, 산림 골재채취업의 특성 상 높은 고도의 작업이 이루어지는 경우가 있어 낙하위험, 낙석위험 등 다양한 안전사고에 노출되어 있습니다. 보광산업은 사고를 방지하기 위하여 최선을 다하고 있으나 인재(人災)에 의한 사고 발생 시 대외신인도와 영업에 중대한 악영향을 끼칠 수 있습니다. 

너. 관급물량 입찰자격 제한 위험
당사 및 당사의 종속회사는 아스콘사업부 및 레미콘사업부 매출에서 관급수주가 차지하는 비중이 높은 편입니다. 관급수주의 경우 중소기업기본법에 의하여 정의된 중소기업이 아닐 경우, 입찰참여 자격이 제한됩니다. 이에 따라, 보광산업의 매출이 800억원 이상으로 증가할 경우 관급수주 물량이 크게 감소할수 있으며 영업에 악영향을 끼칠 소지가 있습니다. 

더. 대규모 건설 사업이 계획대로 추진되지 않을 가능성에 따른 위험

당사는 대구공항 이전과 관련한 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위하여 군위와 의성지역에 추가적인 시설투자를 진행할 계획이 있습니다. 정부와 지자체는 신공항 이전과 더불어 신공항 이전부지가 속해 있는 군위군과 의성군에 661만m2 규모의 공항신도시와 항공클러스터, 물류단지를 조성할 예정입니다. 당사는 대구경북통합신공항 이전 사업을 새로운 사업기회로 판단하고 향후 증가할 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위해 통합신공항 이전이 확정된 군위소보ㆍ의성비안 지역에 레미콘 및 아스콘 생산 시설을 확보할 계획입니다.
그러나 해당 사업은 국가 사업으로 기간의 지연이 발생할 수 있으며, 정책의 변경으로 사업이 무산될 위험도 존재합니다. 사업의 지연이나 무산이 발생할 경우 당사가 투자한 시설의 가동률은 낮아질 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 투자판단에 있어 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

특수관계인 상근감사 선임 및 관련 공시 누락에 따른 위험

당사
상근감사 석희근은 2019년 03월 27일 개최된 제31기 정기주주총회를 통하여 선임되었습니다. 상근감사 석희근은 당사 최대주주의 조모 자매와 모자 관계로 5촌 혈족에 해당하며 이는 「상법 시행령」제34조에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 상근감사 선임 결의 당시 당사는 상근감사 석희근이 당사 최대주주의 5촌 인척으로 오해하여 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하였고, 최대주주와 특수관계인인 점을 주주들에게 고지 및 공시하지 않았습니다. 상근감사의 특수관계인 해당 여부가 정기주주총회 및 정기보고서에
적절히 공시되지 않음에 따른 감독기관의 제재 및 주주들의 집단행동에 직면할 위험을 고려하여 금번 공모 참여를 검토하여 주시기 바랍니다.

나. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험

2020년 3분기 기준으로 비금융지주업, 건축자재 도소매, 레져 사업 등은 당사를 통해 사업이 진행되고, 당사의 종속회사는 레미콘
ㆍ
아스콘 제조 및 판매 사업, 골재 채취 및 가공업, 유류 도소매업 등을 영위중입니다.

연결기준 매출액의 경우 2017년도 이후로 지속적으로 성장하는 추세이며, 레미콘 사업은 2020년 3분기에 전년 동기대비 14.40% 성장하는 등 주력 사업의 성장은 지속되는 중입니다. 대구, 경북 지역에 주요 SOC 사업으로 대구경북지역 통합신공항 이전 사업이 추진되는 등 향후 대구경북지역 건축업황이 좋을 것으로 예상됨에 따라 당사의 레미콘 및 아스콘 사업 등은 앞으로도 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만 대구경북지역의 개발 사업이 예상대로 추진되지 않고, COVID-19 확산에 따른 실물경기의 악화가 지속될 경우 당사의 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

다.
주요 사업의 수익성 저하에 따른 위험

레미콘 사업부문의 영업이익은 2019년 흑자전환하여 6.88%의 영업이익률을 시현했고, 2020년 3분기 흑자기조를 이어가며 4.85%의 영업이익률을 시현했습니다. 2019년 기준 574백만원 규모의 영업적자를 기록한 아스콘 사업부문의 경우는 2020년 3분기 127백만원의 영업이익을 기록하여 흑자전환하였습니다.
당사의 연결기준 영업이익은 당사 레미콘 사업부 영업실적에 크게 연동되는 모습을 보입
니
다. 또한, 당사가 영위하는 아스콘, 골재 사업, 건축자재 도소매(상품 도소매업)은 레미콘 사업과 동일하게 전방 산업으로 건설업을 두고 있습니다. 따라서 대구 경북 지역의 건설업 업황이 악화되면 당사의 주요 사업부문의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 레미콘 업황 및 전방산업의 업황에 의하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 투자 시 고려하여 주시기를 바랍니다.

라
. 종속회사 영업권 손상에 따른 위험

2017년과 2018년은 종속회사 공정가치 하락에 따른 무형자산손상차손을 이유로 기타비용을 각각 62,772백만원과 29,694백만원을 인식하며, 당기순손실은 각각 57,536백만원과 35,455백만원으로 큰 폭의 적자를 기록했습니다. 2019년도 이후로는 (주)보광산업의 영업권 무형자산손상차손이 인식되지 않아 당기순손실의 규모가 크게 개선되었습니다. 하지만 향후에도 (주)보광산업의 주가하락 또는 기타 종속회사 영업권의 공정가치가 하락함에 따라 무형자산손상차손이 인식될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 끼치는 점을 투자시 고려해주시기 바랍니다.

마
. 차입 및 우발채무 등에 따른 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

당사의 2020년 3분기말 기준 총차입금은 120,351백만원이며, 이 중 유동성차입금은 97,166백만원으로 차입금 내 80.74%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 2020년 3분기 보유한 현금 및 금융자산을 고려했을 때, 단기차입금의 만기 연장 또는 재차입이 어려울 경우 유동성위험 발생가능성을 배제 할 수 없습니다. 또한, 특수관계자의 경영악화를 사유로 지급보증한 대출금 등이 정상적으로 상환되지 않는다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향력을 끼칠 가능성이 있습니다. 이러한 당사의 재무안정성에 관한 사항을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다. 

바.
매출채권 및 기타수취채권 회수 불가 가능성에 따른 위험

매출채권 및 기타수취채권은 공정가치로 장부상 기재되며, 부도채권 등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생 가능성이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

사. 특수관계인 신용공여에 따른
「상법」
위배 위험

당사는 특수관계인을 위하여 대여금 지급 및 담보제공, 지급보증 등의 신용공여를 제공하고 있습니다. 이러한 상장법인의 특수관계인에 대한 신용공여는 거래상대방에 따라

「상법」
제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 위반될 수 있습니다. 2020년 3분기 기준 당사는 (주)보광산업개발 및 (주)보광홀딩스의 금융권 차입금에 대해 부동산 7,440백만원을

담보로 제공하였으나, 증권신고서 제출일 현재 전액 해소하였습니다.

상법 및 동법 시행령에 따르면 이해관계자에 대한 직접적인 신용공여 뿐만 아니라 지급보증, 담보제공 등의 행위 역시 넓은 의미의 신용공여로 해석하고 있으며, (주)부광산업개발과 (주)보광홀딩스의 지분구조를 감안할 때 상법상 신용공여가 가능한 법인이 아닌 것으로 판단됩니다. 동 거래 행위가
「상법」
에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우, 당사는 법률적 처벌을 받을 수 있습니다. 이로 인해 당사가 진행하고 있는 사업 등의 경영 의사결정 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 확실히 숙지하신 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 특수관계인 간의 매출/매입 거래에 따른 위험
당사의 특수관계자 간의 매출/매입 거래의 상당 부분은 레미콘 및 아스콘 생산의 수직계열화를 위한 영업상의 필요에 의해서나, 지주회사로서의 자회사 관리용역 매출과 배당금 수익을 통해 발생했습니다. 하지만 당사의 최대주주와 최대주주의 특수관계인은 당사 외에도 여러 종속회사 및 관계회사에 영향력을 행사합니다. 이러한 이유로 특수관계자와의 부정적인 거래조건의 매출, 매입 거래를 할 가능성을 배재할 수 없는 점 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자
. 상장주식 및 사모펀드 투자관련 손실 위험
당사는 2020년 3분기 말 기준으로 공정가치로 후속측정되는 금융상품으로 총 10,164백만원을 보유중이며, 이 중 상장주식에 4,370백만원, 사모펀드에 4,385백만원을 투자 중입니다. 현금 및 금융자산의 현황에서 원금 손실 가능성이 적은 현금 및 현금성자산의 비중은 줄어들고, 원금 손실의 가능성이 큰 상장주식 또는 사모펀드 투자금이 증가하는 추세입니다. 현재는 주식시장의 풍부한 유동성을 바탕으로 금융자산 투자를 통해 미실현수익 등을 시현한 상황이지만, 향후 주식시장의 변동성 확대 및 사모펀드 투자 손실에 따른 원금 손실이 발생할 수 있으며, 이에 따른 당사의 유동성이 악화될 수 있는 가능성이 있는 점을 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험
당사 최대주주인 박병준은 현재 주식 13,809,270주(16.22%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은
46,518,488주(54.65%)로 회사의 최대주주로서 경영에 영향력을 안정적으로 행사할 수 있는 지분을 보유중입니다. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 이며, 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 물량에 100% 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식담보계약이 체결된 주식수는 13,720,426주(지분율 16.12%)이며, 미전환된 주식관련사채는 없습니다. 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박하지만, 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

카.
특수관계인 상호겸직 및 이사회 구성에 따른 위험

당사는 내부통제 절차를 구축하고, 상근감사 선임 및 외부감사인의 감사를 통해 회사 경영에 대한 모니터링이 이루어지고 있으나, 친족 중심의 이사회 구성과 계열사 임원들의 겸직이 많은 상황으로 경영진의 의사결정에 객관성이 결여될 수 있는 위험이 내재하고 있습니다. 특히 계열사들과의 거래에서 당사에 불리한 조건으로 승인이 이루어질 위험이 존재하며, 이를 통한 당사의 수익성과 재무상태에부정적인 영향이 초래될 수 도 있습니다. 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

타. 종속회사 제품 관련 인증 취소 위험

당사의 주요 종속회사는 주요 제품과 관련하여 KS F 2527, ISO9001, GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009의 품질인증을 득하고 있습니다. 해당 산업표준은 필수사항은 아니나, 당사 종속회사 제품의 품질을 객관적으로 증명하여 소비자의 신뢰도를 제고하는 효과가 있으며, GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009 인증의 경우품질인증을 득해야 관급 배정이 가능합니다. 해당 품질인증들은 정기 갱신 심사를 받고 있으며, 인증기간 중에도 정기 및 특별 조사 등을 통해 인증 유지 기준을 통과하는지 확인하여야 합니다. 취득 후 재심사 혹은 인증기간 중 정기 및 특별 조사에서 관련 인증이 취소되면 당사 종속회사의 제품에 대한 신뢰도가 하락하거나 관급물량을 배정받을 수 없어 당사 종속회사의 영업 및 매출에 부정적인 영향이 초래될 수도 있습니다.

파. 종속회사 산림복구 의무 관련 위험
(주)보광산업은 경상북도 군위군 효령면 매곡리에 소재하고 있는 산 137번지 등을 취득하여 채석허가를 받아 골재채취업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 「산지관리법」39조에 의하여 복구의무를 부담하고 있으며, 산림복구충당금으로 매년 충당부채를 설정하고 있습니다. 향후 채석단지 면적 추가 및 허가 연장 시 그에 따른 복구비가 증액될 수 있으며 이는 (주)보광산업의 재무상태에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 높은 주가 변동성에 따른 투자손실 위험

당사의 주가는 정치적 이슈에 따라 급등락을 반복하여 왔기에자체 경영전략 및 성과에 따른 기업가치 변동의 효과를 파악하기 어렵습니다.금번 당사의 유상증자 이후에도 관련 정치 이슈 부각 시 당사 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있기에, 투자자들께서는 주가 변동에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

거. 소송에 따른 평판 관련 위험

2019년 8월 23일 당사의 전 사내이사(회장) 박춘만은 불법 대부업과 횡령 등의 혐의로 검찰에 고발당한 사실이 있으나, 이는 당사와는 무관한 개인적 피고발 사건이며 2020년 5월 14일부로 최종 검찰의 불기소 처분(무혐의)을 받은바 있습니다. 그럼에도 불구하고 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 다소 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송 또는 당사의 임직원에 대한 소송이 발생할 가능성은 여전히 존재하며 이에 따라 주주 가치가 저하될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

기타 투자위험

가. 환금성 제약에 따른 위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
신주 물량 출회에 따른 주가하락 가능성
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다.
당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

라. 유관기관 제재에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

마.
유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

바.
투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

사. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 

아. 투자설명서 교부 관련
2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
42,556,508
500
787
33,491,971,796
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.02.25 ~ 2021.02.26
2021.03.08
2021.03.02
2021.03.08
2021.01.19

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
10,000,000,000

채무상환자금
16,000,000,000

운영자금
7,491,971,796

발행제비용
444,231,915

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.12.24

【기 타】

1) 금번 (주)홈센타홀딩스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2021년 03월 03일과 2021년 03월 04일 2일간입니다.

5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거 신한금융투자(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 42,556,508주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
42,556,508
500
787
33,491,971,796
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2020년 12월 11일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의발행및공시등에관한규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]
기산일 : 2020년 12월 10일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2020-12-10
1,180
160,100
188,823,150

2020-12-09
1,195
132,302
157,086,460

2020-12-08
1,195
280,015
332,077,235

2020-12-07
1,200
245,755
293,014,995

2020-12-04
1,215
277,978
333,751,825

2020-12-03
1,205
210,619
252,348,325

2020-12-02
1,205
364,422
438,131,695

2020-12-01
1,220
408,985
494,993,465

2020-11-30
1,220
543,626
667,680,495

2020-11-27
1,250
232,434
289,812,710

2020-11-26
1,250
151,905
188,689,890

2020-11-25
1,250
309,462
387,574,615

2020-11-24
1,260
203,814
255,750,295

2020-11-23
1,260
341,103
427,321,200

2020-11-20
1,260
271,967
342,374,535

2020-11-19
1,270
183,819
232,647,560

2020-11-18
1,265
422,789
533,523,645

2020-11-17
1,265
1,018,557
1,310,541,235

2020-11-16
1,260
163,988
205,187,960

2020-11-13
1,260
146,733
184,090,920

2020-11-12
1,270
251,856
321,527,615

2020-11-11
1,275
328,410
414,718,845

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,241
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,190
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,179
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,203
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,179
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
50.00%
-

예정발행가액
787원
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2020년 12월 11일 최초 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 12월 11일
이사회결의
-

2020년 12월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)

2020년 12월 11일
최초 증권신고서 제출
-

2020년 12월 24일
이사회결의(일정변경)
-

2020년 12월 28일
정정 증권신고서 제출(1차)
보완기재 및 일정 변경

2021년 01월 14일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021년 01월 18일
권리락
-

2021년 01월 19일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2021년 02월 01일
신주배정 통지
-

2021년 02월 08일 ~ 16일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2021년 02월 17일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2021년 02월 22일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 02월 23일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)
 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2021년 02월 25일 ~ 26일
구주주 청약 및 초과청약
-

2021년 03월 02일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)
신한금융투자(주) 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)

2021년 03월 03일 ~ 04일
일반공모 청약
-

2021년 03월 08일
환불 및 배정 공고
신한금융투자(주) 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)

2021년 03월 08일
주금 납입
-

2021년 03월 19일
유상 신주유통 개시일
-

2021년 03월 19일
유상 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
42,556,508주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5043226223주
- 신주배정 기준일 :
2021년 01월 19일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 
코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
42,556,508주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5043226223주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정,일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주5)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 동법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주7)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 각자의 "인수의무비율"에 따라 각각 자기의 계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주9)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
85,113,017

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
85,113,517

D. 자기주식 + 자기주식신탁
719,519

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
84,383,500

F. 유상증자 주식수
42,556,508

G. 증자비율 (F/C)
50.00%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
42,556,508

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.5043226223

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다. 

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 02월 04일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.homecenterholdings.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
42,556,508

주당 모집가액
예정가액
787

확정가액
-

모집총액
예정가액
33,491,971,796

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

20,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 02월 26일

실권주 일반공모
개시일
2021년 03월 03일

종료일
2021년 03월 04일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 03월 08일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 12월 11일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 정정공고
2020년 12월 24일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 02월 23일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 03월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.homecenterholdings.com)
신한금융투자(주) 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 03월 08일
신한금융투자(주) 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과금융투자업에관한법률」제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2021년 02월 25일~
2021년 02월 26일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)홈센타홀딩스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
신한금융투자(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS
2021년 03월 03일~
2021년 03월 04일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의제6조제3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(
2021년 01월 19일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5043226223주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

라) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

마) 일반공모 청약: 
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50% 이상(일반공모 배정분의 5% 이상)을 우대배정하며, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 일반공모 배정분의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사의 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
신한금융투자 주식회사
100.0%

바) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 등기우편 송부
2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :
2021년 02월 25일 전 수취 가능
2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(
2021년 02월 06일)까지

일반
청약자
1),2)를 병행
1) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

대표주관회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(
2021년 03월 04일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
(가) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주) 본, 지점
(나) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주") : 신한금융투자(주) 본, 지점

(다) 일반공모 청약자 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
실권주 일반공모 청약시 유선청약은 시행하지 않습니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조제1항제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업 또는 벤처기업 등에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일:
2021년 03월 19일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 신한은행 대구3공단금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항 

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 01월 19일
신한금융투자(주)
00138321

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 신한금융투자(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2021년 02월 08일부터 2021년 02월 16일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 02월 17일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장상장규정」제16조3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2021년 02월 08일부터 2021년 02월 16일
까지 (5거래일간) 거래

2021년 02월 01일부터 2021년 02월 18일까지 거래

(1) 상장거래 :
2021년 02월 08일부터 2021년 02월 16일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 02월 01일(예정)부터 2021년 02월 18일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2021년 02월 18일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며,
2021년 02월 19일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수 : 최종 실권주 X 100.0%
인수수수료 : 모집총액의 0.9%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 확정발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다 
제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다

제10조(신주인수권)ⓛ주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을

권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투

자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하

는 경우

2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는

경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를

우선 배정하는 경우.

4.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기

술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발

행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대

한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(주식매수선택권)ⓛ회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분

의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의 로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는
 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는

그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과

기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및

상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로

한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을

부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “

최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을

부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써

특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니

하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100

분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취

소 할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한

경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를

입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주

식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의

자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부

하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로 부터 2년 이상 재임 또는

재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터

2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한

자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는

제10조의3의 규정을 준용한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의3(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여

신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한

때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이

처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제45조(이익배당)ⓛ이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는

주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제45조의2(분기배당)ⓛ회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공

제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자

본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에

의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에

발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근

분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)ⓛ배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사 하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른

회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른

회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)ⓛ2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통 일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과

이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의

신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는

그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)ⓛ주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을

제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를

제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ "투자위험요소"을 포함하여 본 증권신고서에 기재된 내용 중 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적, 또는 연말이 아닌 분기말이나 증권신고서 제출일 기준 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사를 받지 않은 재무제표에 기초합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

당사는 1988년 7월 25일 소방설비공사를 사업목적으로 설립되었으며, 2002년 7월 11일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 2017년1월1일자로 지주회사로 전환하였습니다.

당사는 2016년 9월 1일을 분할기일로 하여, 레미콘 제조 및 판매 사업부를물적분할의 방법으로 분할하였으며 당분기말 현재 비금융지주업, 위생금구, 타일 등 건설자재판매업, 체육시설 운영 레져사업을 목적사업으로 영위하고 있습니다.

또한 당사의 주요 종속회사 중 ㈜보광산업, ㈜홈센타, ㈜에이치씨보광레미콘 등은 골재, 레미콘, 아스콘의 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다. ㈜HC물류는 계열회사들의 레미콘 및 아스콘 운송을 일부 담당하며 계열회사들의 차량 및 인력의 효율화에 기여하고 있으며, ㈜에이치씨대하에너지는 유류도매업을 진행하고 있습니다.

[종속기업 현황]

회사명
주요사업
비고

(주)홈센타홀딩스
건축자재 도소매,레져스포츠사업
-

(주)홈센타
레미콘제조
-

(주)에이치씨보광레미콘
레미콘 제조
구상호:(주)보광레미콘

(주)에이치씨대동산업
레미콘 제조
구상호:(주)대동산업

(주)에이치씨보광알엠씨
레미콘제조
구상호:(주)보광알엠씨

(주)에이치씨대하에너지
유류도매업
구상호:(주)대하상사

(주)보광산업
레미콘제조 및 토사석 채취
-

(주)에이치씨황재레미콘
레미콘제조
구상호:(주)황재레미콘

(주)에이치씨보광아스콘
아스콘제조
구상호:(주)보광아스콘

(주)에이치씨제일레미콘
레미콘제조
구상호:(주)제일레미콘

(주)에이치씨물류
물류, 운송
-

(주)에이치씨보광콘크리트
레미콘제조
구상호:(주)보광콘크리트

(주)에이치씨군위산업
레미콘제조
-

(자료: 동사 분기보고서)

[COVID-19 확산에 따른 전방산업의 불확실성 증대 위험]

가. COVID-19 확산에 따른 전방산업의 불확실성 증대 위험
증권신고서 제출일 현재 COVID-19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 향후 실제 경기회복 및 주식시장에 어떠한 영향을 미칠지는 사전적으로 예측이 불가한 바 경기둔화로 인한 소비와 투자의 위축이 길어질 수도 있습니다. COVID-19 확산으로 인해 건설산업 또한 크게 위축된 상태입니다. 건설기업경기실사지주 CBSI는 100 이하를 기록하고 있습니다. 기준선(100)보다 수치가 낮을수록 시장 전망을 부정적으로 보고 있다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이처럼 최근 COVID-19 확산으로 인해 건설산업에 대한 부정적인 전망이 커지고 있으며 건설산업에 대한 불확실성 뿐만 아니라 후방산업까지도 불확실성이 확대될 가능성이 있습니다. 향후 COVID-19 확산이 지속될 경우 당사에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, COVID-19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 

2020년 10월 발표된 국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 "IMF")의 '2020년 수정 세계경제전망'에 따르면, 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 COVID-19 감염증 확산으로 인한 각국 경제활동의 일시적 중단, 미국, 유로존 등 주요국 경제지표 악화, 유가 급락에 따른 물가지수 하락 및 범세계적 기업 자본 지출(Capital Expenditures) 저하에 기인한 것으로 판단됩니다. 2020년 10월 경제성장률 전망치는 2019년 성장률 2.9% 대비 7.3%p 하락한 수준이나, 이는 2020년 6월 전망치인 -4.9%보다 0.5%p. 상향 조정된 수치입니다. 이는 COVID-19 사태의 확산에도 불구, 신속한 경제정상화, 재정/통화 정책 확대 등으로 인한 일부 기업들의 실적개선에 기인한 것으로 판단됩니다. 또한, 2021년에는 COVID-19 감염증 확산이 완화된다는 전제하에 각국 경제활동 재개 및 글로벌 경기 반등으로 세계 경제성장률은 5.2% 수준으로 회복할 것으로 전망됩니다.

미국의 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 미국의 2020년 경제성장률 전망치를 2.0%로 설정하였으나, 미국 내 COVID-19 감염증 확산 여파로 인한 경제지표 및 기업 실적 악화, 글로벌 경기 둔화 우려 등으로 인하여 2020년 4월 경제성장률 전망치를 -5.9%로 동년 1월 대비 약 7.9%p. 하향 조정한 바 있습니다. 2020년 6월 IMF는 COVID-19 감염증 확산이 4월 전망 당시 예상보다 더욱 오래 지속될 것이라 예측함에 따라 경제성장률 전망치를 -8.0%로 더욱 하향 조정하였으나, 2020년 10월 IMF는 COVID-19 사태 확산에도 불구 미국의 공격적인 재정 정잭 확대에 따른 기업 실적 호조 및 고용지표, 소비자판매심리 등의 경제지표 정상화로 인해 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 약 3.7%p. 상향 조정한 -4.3%로 설정하였습니다.

한편, 미국 연방준비제도 이사회는 2017년 세차례(3월, 6월, 12월)와 2018년 세차례(3월, 6월, 9월, 12월) 금리를 인상하였으나, 2019년에는 글로벌 경제성장률 둔화 전망에 따라 금리를 7월, 9월, 10월 세 차례에 걸쳐 각각 0.25%p.씩 인하하였습니다. 이후 2020년에는 COVID-19 감염증 확산의 여파로 글로벌 경기 악화 우려 부각되어 미국은 이에 대한 대응책으로 대규모 자산 매입 프로그램을 도입하였으며, 3월 미국 연준은 기준금리를 각각 두번(3월 3일 0.50%p., 3월 15일 1.00%p.) 인하하며 현재 기준금리는 0.00~0.25% 수준인 상황입니다. 미국의 통화정책 변화에는 범세계적 경기 불확실성 초래 가능성이 내포되어 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유럽 경제 전망을 살펴보면, 2020년 1월 IMF는 제조업 부진이 점차 완화되며 고용 및 수요 개선에 힘입어 완만한 성장세를 예상했고 고용상황 및 기업심리 등이 개선되며 소비와 투자는 일부 진작될 것으로 기대하였습니다. 그러나, 독일, 스페인, 이탈리아 등 유럽 주요국에서 COVID-19 감염증이 확산됨에 따라 IMF는 경제성장률 전망치를 2020년 1월 1.3%에서 2020년 4월 -7.5%로 약 8.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 등을 감안하여 경제성장률 전망치를 -10.2%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 범세계적 재정 정책 확대로 인해 유로존 경기가 예상 대비 빠르게 회복됨에 따라 경제성장률 전망치를 동년 6월 대비 1.9%p. 상승한 -8.3%로 상향 조정 하였으나, COVID-19 감염증 확산세 지속, 영국과 EU 간 브렉시트(Brexit) 협상 관련 불확실성 지속 및 대미 무역분쟁 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2019년

2020년

2021년

'20.6월
(A)

'20.10월
(B)

조정폭
(B-A)

'20.06월
(C)

'20.10월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

2.9
-4.9
-4.4
0.5
5.4
5.2
-0.2

선진국
1.7
-8.0
-5.8
2.2
4.8
3.9
-0.9

미국

2.3
-8.0
-4.3
3.7
4.5
3.1
-1.4

유로존

1.3
-10.2
-8.3
1.9
6.0
5.2
-0.8

일본

0.7
-5.8
-5.3
0.5
2.4
2.3
-0.1

신흥개도국(소비자물가)

3.7
-3.0
-3.3
-0.3
5.9
6.0
0.1

중국

6.1
1.0
1.9
0.9
9.2
8.2
-1.0

(자료 : IMF World Economic Outlook (2020.10))

중국의 경제는 미국과의 무역분쟁 등에 따른 기업과 가계의 심리 위축으로 성장 모멘텀이 다소 약화되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1월 IMF는 중국의 2020년 경제성장률 전망치를 6.0%로 기록하였습니다. 그러나, 중국 역시 COVID-19 감염증 확산에 대한 여파로 동년 4월 경제성장률 전망치를 1.2%로 약 4.8%p 하향 조정하였으며, 2020년 6월 COVID-19 감염증 확산세 둔화 지연 및 미-중 무역 갈등 재점화를 감안하여 경제성장률 전망치를 1.0%로 더욱 하향 조정하였습니다. 2020년 10월 IMF는 중국의 경제성장률 전망치를 전년 6월 대비 0.9%p. 상향 조정한 1.9%로 설정하였으나, 중국 내 COVID-19 감염증 확산과 더불어 당국 정부는 과잉설비 및 기업부채 축소, 환경보호, 금융리스크 예방이라는 각종 정책들을 지속할 것으로 예상되며, 현재 적극적 경기 부양책은 이루어지고 있지 않는 상황입니다.

전반적으로 현재 글로벌 경제상황은 COVID-19 감염증 확산으로 인해 주요 선진국들을 중심으로 범세계적 경기 하락이 전망됩니다. 이에 더해, 미국의 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학정 분쟁 등이 세계 경제의 추가 하방 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 위험 요인 또한 상존하고 있어 거시 경제 요인이 산업 및 기업 활동에 미칠 수 있는 부정적 영향에 유의할 필요가 있습니다. 이처럼, 전세계적으로 세계경제 성장세는 위축될 가능성이 있어, 향후 COVID-19 감염증 확산의 경로, 무역갈등의 고조, 정치적 불확실성 등을 고려할 때 글로벌 경기 변동의 위험 요소가 존재합니다.

COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국, 남미에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였습니다. 정책 당국은 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자 이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따른 경기 침체 기간이장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.

한국은행이 2020년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년에는 COVID-19 감염증 글로벌 확산의 영향으로 국내 경기가 크게 위축되어 경제 성장률은 전년 대비 3.3%p. 감소한 -1.3%을 기록할 것이라 전망하였습니다. 해당 수치는 동년 5월 한국은행이 발표한 2020년 국내 경제성장률 전망치인 -0.2%에서 1.1%p. 하향 조정된 수치로, 이는 국내 경기는 점차 개선되겠으나 그 속도가 당초 전망보다 더딜 것으로 예상됨에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 2021년 민간소비와 상품수출의 부진 완화로 인해 국내 경기는 완만하게 개선되어 2.8%의 경제성장률을 기록할 것이라 전망하였습니다. 민간소비는 2020년 2분기 중 COVID-19 확산세 진정, 정부 지원책 등에 힘입어 부진이 완화되었으나, COVID-19 장기화에 따른 가계 소득여건 및 소비 심리 개선 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 전망이며, 설비투자는 항공기 등 기타운송장비 투자 저하에도 불구, IT부문 중심으로 증가할 전망입니다. 현재 COVID-19 감염증 확산으로 인해 단기적으로 성장세가 위축되었고, COVID-19 사태의 장기화 및 세계경기 회복 지연에 따라 향후 성장 경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 따라서, COVID-19 사태의 진정세가 국내 경기 회복에 큰 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 확산이 진정된 이후에는 반도체와 무선통신기기를 비롯한 전자전기 업종의 수출 증대가 국내 경기 회복을 이끌 것으로 예상되며, 상품수출 부문 역시 점차 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, COVID-19 사태 장기화에 따른 글로벌 경기 침체, 최근 대두되는 미-중 갈등 고조 등은 국내 경기 회복 시점을 지연하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구 분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
-0.8
-1.8
-1.3
2.3
3.2
2.8

민간소비
1.7
-4.4
-3.4
-3.9
4.0
3.6
3.8

설비투자
-7.5
4.2
0.9
2.6
4.5
7.8
6.2

지식재산생산물투자
3.0
2.8
3.0
2.9
3.0
4.0
3.5

건설투자
-2.5
1.9
-3.1
-0.7
-2.6
1.7
-0.4

상품수출
0.5
-3.2
-5.6
-4.5
5.4
4.2
4.8

상품수입
-0.8
-1.1
-2.5
-1.8
6.3
5.6
5.9

(자료 : 한국은행 경제전망보고서, (2020. 08))

주) 전년 동기 대비

COVID-19 확산으로 인해 건설산업 또한 크게 위축된 상태입니다. 한국건설산업연구원에 따르면 2020년 10월 건설업 경기실사지수(CBSI)는 9월대비 4.6포인트 상승한 79.9로 집계되었습니다. CBSI는 2020년 6월 80선 가까이 회복되었으나 이후 2020년 7월과 8월에 역대급 장마의 영향으로 다시 70선 초반으로 하락하면서 부진하였습니다. 2020년 9월에 1.8p 소폭 상승하고, 10월에도 4.6p 상승해 장기평균치에 근접한 79.9를 기록하였습니다. 2020년 10월에는 가을철 신규 수주와 공사 물량이 개선되는 등의 영향으로 지수가 상승하는데 이러한 계절적인 영향이 지수에 반영된 것으로 분석됩니다. 토목과 비주택 건축 수주는 부진하였지만, 신규주택 수주 상황이 개선된 것이 지수 회복에 결정적인 영향을 미친 것으로 판단되며, 부진했던 기성 상황이 개선된 것이 지수 상승에 결정적 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

한편, 11월 CBSI는 10월보다 11.4p 상승한 91.3으로 전망됩니다. 지수가 10p 이상 상승할 것으로 전망하는 것은 경기 침체 상황이 그만큼 개선될 것으로 전망한 것으로, 연말이 가까워 지면서 경기부양을 위한 공공공사 발주가 증가할 것이라는 기대가 반영된 것으로 판단됩니다.

건설업경기실사지수(CBSI)

cbsi

(자료 : 한국건설산업연구원, (2020. 11))

그럼에도 불구하고 CBSI는 100 이하를 기록하고 있습니다. 기준선(100)보다 수치가 낮을수록 시장 전망을 부정적으로 보고 있다는 의미로 해석될 수 있습니다. 최근 COVID-19 확산으로 인해 건설산업에 대한 부정적인 영향이 커진다면, 건설산업에 대한 불확실성 뿐만 아니라 후방산업에서 사업을 영위 중인 당사까지도 불확실성이 확대될 가능성이 있습니다. 향후 COVID-19 확산이 지속될 경우 후방산업에서 사업을 영위 중인 동사에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
건설경기 변동 위험에 따른 사업위험]

나. 건설경기 변동 위험에 따른 사업위험
당사 및 (주)보광산업이 영위하고 있는 골재 사업, 아스콘 사업 및 레미콘 사업 등은 건설경기와 밀접한 연관을 가지고 있으며 사업 특성 상 대구ㆍ경북지역의 건설경기와의 연관성이 큽니다. 역내 건설경기는 외생적인 요인에 의해 변동할 수 있으며, 정부의 규제 완화, 세제 및 유동성 지원 등 지원책에도 불구하고 역내 건설경기가하락하게 되면 당사 및 (주)보광산업의 사업부문에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사 및 (주)보광산업이 영위하고 있는 레미콘 및 골재, 아스콘 사업부문은 건설업의 후방산업으로 건설경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 건설경기 동향을 파악하는 자료로 건설기업경기실사지수(CBSI)가 사용 되는데 이는 건설업종에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표입니다. 동지표가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 

당사 및 (주)보광산업의 주요 제품군인 레미콘, 골재 및 아스콘 등은 공사현장까지 신속하게 운반되어야 하는 특성으로 인해 지역형 사업의 특성을 가지고 있습니다. 이에따라 거시경제지표의 변화보다는 지역적으로 크게 차별화됨에 따라 사업자가 속한 특정지역의 경제상황 및 건설경기와 밀접한 연관성을 보이고 있습니다.

대구ㆍ경북지역의 건설시장은 최근 다소 소강상태를 보이고 있는데 경북지역 수주액의 경우 2020년 9월 2,162억원을 기록하였습니다. 발주자 별로 살펴보면 공공부문은 도로ㆍ교량, 상하수도, 항만ㆍ공항 등의 수주 증가로 인해 2020년 9월 전년동월 대비 33.2% 증가하였으며 민간은 신규주택, 발전, 기계설치 등의 수주 감소로 전년동월 대비 4.8% 감소하였습니다. 

[ 경북지역 건설동향 ]

경상북도 건설수주 추이.jpg
경상북도 건설수주 추이

(자료 : 동북지방통계청(2020.10))

[ 경북지방 건설 수주현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2020년

2019년

8월

9월

9월

연 간

동월비

금 액

동월비

누계비

금 액

동월비

누계비

경북 수주액

217.0

216,219

123.8

103.7

191,662

-76.8

8.8

발주자

분류별

공공부문

-18.7

118,097

33.2

77.4

88,665

11.1

-16.3

민간부문

주)

281.8

97,908

-4.8

142.5

102,851

-86.1

32.0

공종

분류별

건 축

614.1

97,939

81.6

236.4

53,934

-88.3

-1.1

토 목

-30.8

118,280

-14.1

30.3

137,728

-62.1

21.7

주) 민자부문 제외
(자료 : 동북지방통계청(2020.10))

대구지역 수주액의 경우 5,055억원으로 전년동월 대비 36.0% 감소하였습니다. 공공부문에서는 관공서, 상.하수도, 기타건축 등의 수주감소로 전년 동월대비 72.0% 감소하였으며, 민간부문에서는 재개발주택, 사무실, 점포, 재건축주택 등의 수주 감소로 전년동월대비 27.2% 감소하였습니다.

[ 대구지역 건설동향 ]

대구 건설수주 추이.jpg
대구 건설수주 추이

(자료 : 동북지방통계청(2020.10))

[ 대구지역 건설 수주현황 ]

( 단위 : 백만원, %)

구 분

2020년

2019년

8월

9월

9월
연 간

동월비

금 액

동월비

누계비

금 액

동월비

전년비

대구 수주액

180.3
505,481
-36.0
47.4
790,158
-44.3
43.2

발주자

분류별

공공부문

-95.1
42,188
-72.0
-28.6
150,595
-38.1
203.2

민간부문

주)

266.1
463,293
-27.2
58.2
363,450
-45.9
27.5

공종

분류별

건 축

206.2
465,585
-40.6
49.7
784,085
-39.4
43.6

토 목

-95.2
39,896
556.9
-3.4
6,073
-95.1
36.2

주) 민자부문 제외
(자료 : 동북지방통계청(2020.10))

상기에 기재한 바와 같이 당사 및 보광산업이 영위하고 있는 골재사업, 아스콘사업 및 레미콘 사업 등은 건설경기와 밀접한 연관을 가지고 있으며 사업 특성상 대구ㆍ경북지역의 건설경기와의 연관성이 큽니다. 역내 건설경기는 외생적인 요인에 의해 변동할 수 있으며, 정부의 규제완화, 세제 및 유동성 지원 등 지원책에도 불구하고 역내 건설경기가 하락하게 되면 당사 및 (주)보광산업의 사업부문에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[
지주회사로서의 위험]

다. 지주회사로서의 위험
사업지주회사는 주된 사업 이외의 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 사업지주회사의 수익에 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 향후 동 요건을 충족하지 못할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없으니 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 면밀히 검토하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적 기준 이상의 해당 회사 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기를 겪으며 대기업집단의 소유지배구조개선, 신속한 구조조정 지원 및 이를 통한 기업집단 동반 부실화 방지 등의 목적에서 과도한 경제력 집중 문제에 대한 보완 장치 마련을 전제로 1999년부터 지주회사의 설립ㆍ전환을 제한적으로 허용하였습니다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
제2조(정의)
1의2. "지주회사"라 함은 주식(持分을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」
제2조(지주회사의 기준)
①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다.

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다.

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다.

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다.

1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나 이러한 순환출자와 계열사간 지급보증의 폐단이 IMF(국제통화기금)발 금융위기를 거치면서 계열사들을도미노식으로 무너뜨리는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD(경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리매각과 관련한 기업 구조조정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서, 정부에서는 지주회사 설립 및 전환 자체를 1999년 2월에 허용하였습니다. 1999년 지주회사 제도가 전격 허용된 이후 국내 지주회사의 수는 2020년 9월말 기준 167개(일반 지주회사157개, 금융지주회사 10개)까지 늘어났습니다. 

[ 공정거래법상 지주회사 수 증가 추이 ]

(단위 : 개, %)

구분
2016년 09월
2017년 9월
2018년 9월
2019년 9월
2020년 9월

일반지주회사
152
183
164
163
157

금융지주회사
10
10
9
10
10

합계
162
193
173
173
167

(자료 : 공정거래위원회 보도자료)

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성을 제고하여 기업성과 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 

[ 지주회사의 수익원 ]

효과
내 용

배당금 수익
- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

브랜드 수익
- 그룹의 그룹명, 로고 사용
- 단, 그룹의 그룹명과 로고가 어느 법인의 자산으로 등록되어 있는지가 중요 고려사항임

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

반면, 지주회사의 주요 수익기반은 자회사로부터 받는 배당금 수익, 경영자문수수료,브랜드사용료, 기타수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 자금을 충당합니다. 사업지주회사의 경우 주된 사업 이외에 자회사로 부터 배당 수익, 수수료 수익 등의 수익이 발생하게 됩니다. 이로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 사업지주회사의 실적 또한 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

지주회사는 지주회사 전환 기준일로부터 2년 이내에 행위제한요건을 해소해야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거해놨으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제17조제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 특히 2016년 9월 동법 시행령 개정에 따라 지주회사의 자산요건이 기존 1천억원에서 2017년 7월 1일부터 5천억원으로 상향 적용되는 것으로 강화 되었습니다. 2017년 7월 1일 이전 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 갖추어 공정거래위원회 신고한 지주회사는 5천억원으로 상향 조정된 자산요건이 2027년 6월 30일까지 유예적용 됩니다. 그러나 향후 동 요건을 충족하지 못할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수 없으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 공정거래법상 지주회사 규율내용 ]

지주회사 규율 내용.jpg
지주회사 규율 내용

(자료 : 공정거래위원회 2019년 공정거래백서)

[ 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정 ]

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
제17조(과징금)
④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) 
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

제70조(양벌규정)
법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[지역형 산업의 위험]

라. 지역형 산업의 위험
레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업이라는 특성을 지니고 있습니다.

레미콘(REMICON)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)등을 이용하여 공사현장까지 운반되는굳지 않은 상태의 콘크리트를 의미합니다.

레미콘은 시멘트와 물의 수화반응(Hydration)이 일어나기 전에 제조에서 타설까지 모든 공정을 완료해야 하므로, 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상은 출하가 불가능한 지역형 사업이라는 특성을 가지고 있습니다. 또한 조골재(자갈) 최대치수, 압축강도, 슬럼프(Slump)의 조합에 따라 무수히 많은 규격이 존재하는 다품종이므로 고객의 주문에 의한 주문생산이라는 특성을 가집니다.

또한, 레미콘은 제품특성 상 믹서 배출 후 일반적으로 90분 이내 건설현장까지 운송하여 타설이 완료되어야 하므로, 생산, 운송, 타설 등의 공정별 소요 시간이 중요합니다. 레미콘 생산 출하 공정별 소요시간은, 혼합에서 출하까지 평균 6.6분이 소요되며,레미콘트럭으로 공사 현장까지 운송시간은 32.4분, 공사 현장에서 대기시간 18.0분, 타설시간은 17.5분으로 나타나고 있습니다. 

[ 레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간 ]

레미콘 생산 출하 공정별 평균 소요시간.jpg
레미콘 생산 출하 공정별 평균 소요시간

(자료 : 한국레미콘공업협회)

레미콘은 레미콘공장의 배쳐플랜트(Batch Plant)에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격이 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조 후 60분내(최대 90분내)에 공사현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설하지 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하게 됩니다

따라서, 레미콘은 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한되며 100% 내수에 의존하고 있습니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 레미콘 산업은 지역형 산업의 특성을 지니고 있습니다. 

특히 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 이러한 한시적 제품의 특성한 도시권역에서 생산되어야 하는 도시 집중형 산업임과 동시에 수요밀착적 산업입니다. 따라서 생산시설이 건설수요가 풍부한 대도시 인근에 위치하고 있으며, 생산시설의 입지가 고르게 분포하여 생산시설간 연계를 통해 일시적인 수요 변동에 유연한 대응이 가능할 경우 입지 경쟁력이 있지만, 생산시설이 건설수요가 취약한 지역에 위치하여 영업대상 지역이 제한적이고 생산시설간 연계가능성이 취약할 경우 입지 경쟁력 및 생산효율성이 떨어져서 레미콘 업체의 영업활동을 위축시키는 요인으로 작용할 수있습니다.

현재 레미콘 산업은 지방의 경우 중소기업의 비중이 높으며, 대형회사의 경우 수도권내 점유율이 높은 편이고, 운송시간 상의 제약으로 지역별 실적의 편차가 큰 편입니다. 대구 지역 주택 준공 실적은 2020년 9월(누적) 12,937호를 기록하여, 2016년 9월(누적) 6,335호 대비 104.2% 증가하였습니다. 그러나 지방 주택공급이 축소되는 경우 레미콘 수요 또한 위축이 불가피할 것으로 전망되며,지방 소재 레미콘회사의 경우 영업실적이 급격히 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 전국 주택 준공 실적 추이 ]

(단위 : 호)

구분
2018년
2017년
2018년
2019년
2019년 9월

전국
626,889
569,209
626,889
518,084
391,674

서울
77,554
70,784
77,554
75,373
56,764

인천
20,720
19,686
20,720
13,679
9,982

경기
230,251
191,052
230,251
175,894
144,875

부산
30,917
27,488
30,917
30,476
23,677

대구
18,493
21,301
18,493
10,650
6,335

광주
10,083
13,596
10,083
16,263
12,737

대전
9,173
9,363
9,173
6,809
4,329

울산
11,025
11,536
11,025
13,051
11,196

세종
15,757
17,374
15,757
11,233
10,725

강원
24,548
13,441
24,548
22,982
14,001

충북
29,913
18,806
29,913
16,245
12,526

충남
30,099
33,896
30,099
14,981
10,457

전북
18,420
11,683
18,420
16,933
12,322

전남
12,042
15,212
12,042
13,740
11,344

경북
34,090
31,460
34,090
25,250
19,530

경남
41,446
46,380
41,446
47,201
25,071

제주
12,358
16,151
12,358
7,324
5,803

(자료 : 국토교통부 통계누리)

[낮은 시장 진입장벽에 따른 위험]

마. 낮은 시장 진입장벽에 따른 위험
레미콘 산업은 기본적으로 요구되는 기술수준이 높지 않고 신규회사 설립 시 대규모 자금투자를 요하지 않으며, 공급가능지역에 한계가 있어 진입장벽이 낮습니다. 또한 수요자인 건설업체에 비하여 가격협상력이 열위하여 저가 공급의 가능성이 내재하여 있다는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

레미콘 산업은 공급지역의 한계가 있으며, 기본적으로 요구되는 기술수준이 높지 않습니다. 또한 신규회사 설립시 대규모 자금 투자를 요하지 않으며, 수요자인 건설업체에 비하여 가격협상력이 열위하여 저가 공급 가능성이 내재해 있습니다. 이러한 산업의 특수성으로 인하여 중소 레미콘업체가 산업 전반에 넓게 분포하고 있으며, 2019년말 기준 전국 925개의 레미콘 업체가 시장을 분할하고 있어 레미콘 시장은 완전경쟁 시장의 형태를 띄고 있으므로 개별기업이 추가적인 수익을 얻기 어려운 구조입니다. 

[ 전국 레미콘 업체 총괄 현황 ]

(기준일 : 2019년 12월 31일)

구분
업체수
공장수
배쳐플랜트
레미콘
믹서트럭
보유대수
(대)
시멘트
사이로
(Ton)

기수
레미콘 생산능력

㎥/hr
천㎥/년

서울ㆍ경인
137
203
377
86,470
172,940
9,022
282,260

강 원
137
143
152
30,360
60,720
1,232
74,350

충 북
68
72
95
19,650
39,300
1,058
43,150

대전ㆍ세종 ㆍ충남
101
120
163
33,260
66,520
2,085
100,440

전 북
70
71
86
16,960
33,920
873
61,110

광주 ㆍ전남
120
120
150
25,560
51,120
1,592
105,802

경 북
144
147
193
37,320
74,640
1,598
107,486

대 구
22
23
43
8,930
17,860
569
50,500

경 남
105
107
149
30,820
61,640
1,495
108,629

부 산
30
37
70
15,360
30,720
1,089
58,890

울 산
14
16
31
6,360
12,720
441
18,700

제 주
24
24
26
5,220
10,440
365
31,900

전국 총계
925
1,083
1,535
316,270
632,540
21,419
1,043,217

주1) 전국 업체수는 지역 중복을 피한 수치임.

주2) 년간 생산능력은 년 250일, 1일 8시간 가동 기준임.

주3) 시멘트사이로는 각 레미콘공장 보유 시멘트사이로의 합계

(자료 : 한국레미콘공업협회)

레미콘은 생산프로세스가 비교적 단순하고 설비투자규모가 작으며 소비의 시간적 제약 발생으로 인한 공급가능지역의 제한으로 인하여 진입장벽이 낮습니다. 레미콘 시장 참여업체 중 레미콘 독자 참여기업 외에도 기존의 콘크리트파일, 아스콘, 벽돌 등의 공업체 및 골재업체 등 유사관련 업체가 원료의 자체조달을 통한 수익 개선 등의 목적으로 레미콘 사업을 확장한 경우가 많으며, 실제로 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자기대감과 사업전망이 밝다고 판단한 중소업체의 대거 참여로 인해 지역적으로 편중되어있던 레미콘 공장이 전국적으로 확산되었습니다.

또한, 레미콘의 생산기술은 그 수준이 높지 않고 생산자별 기술 차별화가 거의 불가능하기 때문에 수요자인 건설업체에 대해 가격협상력이 낮습니다. 

이러한 레미콘 산업의 특징은 강자가 없는 완전경쟁체제로 이어져 2015년말 기준 국내 레미콘업체는 925개에 달합니다. 이러한 레미콘 시장의 상황은 향후 업황의 변화에 따라 시장점유율이 변동될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 및 당사의 종속회사와 계열회사가 활동하고 있는 광역권은 대구 지역으로, 대구 지역의 경우 지역 내 출하실적의 27.03%를 출하하고 있습니다. 당사 및 당사의 종속회사와 계열회사의 대구지역 시장점유율은 27.03%를 기록하고 있지만, 전국적으로 보면 0.70%에 불과합니다..

레미콘 업체들은 제품의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받고 있어 지역별 경쟁양상을보이고 있으며, 이러한 지역적 한계성으로 생산규모, 시장점유율에서 눈에 띄는 대형업체들이 없는 실정으로 특정 지역에 다수의 업체수가 존재해 업체간 경쟁이 치열해질 경우 해당 지역 내 참여 업체들의 수익성 감소가 예상되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 대구 지역 레미콘 출하실적 및 지역 내 시장점유율 ]

(단위: %)

구 분
2016년
시장점유율
2017년
시장점유율
2018년
시장점유율

(주)보광산업
5.98
5.86
7.38

(주)홈센타
7.03
4.96
6.11

(주)보광레미콘
6.35
6.16
4.56

(주)대동산업
5.46
5.36
5.16

(주)보광알엠씨
3.06
3.2
3.82

한일시멘트(주)
11.36
12.27
12.95

(주)영빈산업
5.85
5.57
7.1

(주)쌍용레미콘 대경
3.9
3.21
-

(주)대왕레미콘
6.71
5.12
7.12

(출처:한국레미콘공업협동조합연합회에서 발간되는 '레미콘통계연보' 참조)

주)상기 시장점유율은 대구지역 2018년 총 출하량(4,016,284㎥)기준임
주) 2016년 9월 1일 임시주주총회를 통하여 레미콘사업부를 물적분할하였으며 레미콘사업부는 별도 신설법인((주)홈센타)을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다.

[ 레미콘 전체 시장점유율 ]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
년도
전체출하실적
당사출하실적
시장점유율

제조
(레미콘)
2018년
155,725,514
1,085,556
0.70%

2017년
174,291,322
1,756,004
1.00%

2016년
171,518,766
369,033
0.21%

2015년
152,518,511,
480,659
0.32%

2014년
136,445,236,
454,603
0.33%

(자료 : 한국레미콘공업협회)

[원재료 가격 변동에 따른 위험]

바. 원재료 가격 변동에 따른 위험
레미콘 업계의 수익성은 원재료에서 가장 큰 비중을 차지하는 시멘트 가격과 레미콘의 판매가격에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 시멘트 매입가격 변동과1~2년의 시차를 두고 레미콘 가격조정이 일어나고 있는 양상인 가운데, 특히 시멘트 매입가격의 상승은 가격에 거의 반영되지 않거나 후행적으로 반영되고있습니다. 따라서, 시멘트 가격 인상에 따른 레미콘 업계의 수익성 저하 가능성이 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

레미콘 사업은 레미콘 생산원가의 평균 약 65%가 시멘트, 골재, 모래 등의 원자재로 구성되어 있으며, 생산원가 나머지는 대부분 운송비 등의 물류비용으로 구성되어 있어, 타 산업에 비하여 상대적으로 원재료의 비중이 높아 원재료의 안정적 확보가 매우 중요합니다. 모래 및 자갈은 1970년대까지 주종을 이루던 강모래, 강자갈이 1980년대 이후 점차 고갈되기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재 등의 사용량이 급격히 증가하고 있으며, 골재원이 점차 원거리화되어 운반비가 증가하여 조달단가가 높아지고 있는 추세입니다. 그러나 최근 환경에 대한 인식 제고 및 환경단체의 반발 등으로 인하여 모래, 자갈 등의 골재 채취가 점점 어려워지고 있고, 레미콘제조업이 환경규제대상산업인 관계로 각종 법령 및 정부 규제는 물론 쾌적한 주거환경을 원하는 주민들과의 마찰에 노출되는 빈도가 많아지고 있으며, 변동성이 급격히 확대된 원유가로 인하여 운반비 인상 위험 요인 또한 상존해 있습니다.

[ 레미콘 관련 법령 또는 정부의 규제 ]
※ 레미콘의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음 진동에 관한 사항 규제
 - 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음·진동관리법(환경부)

※ 레미콘 공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정
 - 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(산업통상자원부-공업입지기준고시)

레미콘 업체의 사업역량에 있어서 원자재의 안정적인 조달능력 및 원가통제력은 중요한 요소입니다. 원재료 중 중량 면에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 모래 및 자갈등의 골재(78.3%)이며, 다음으로 시멘트(10.0%)의 비중이 높음에 따라 주요 레미콘 업체들 중 다수가 원활한 모래/자갈 조달을 위하여 석산, 발파석 등을 보유하고 골재사업 또한 영위하면서 자체조달에 나서는 등 원자재 수직계열화를 꾀하고 있습니다. 다만 중량 면에서는 10% 비중에 지나지 않으나 비용 면에서는 모래/자갈(45.5%)과 거의 대등하게 40% 이상을 차지하고 있는 시멘트(42.9%)의 경우, 대규모 장치산업으로 초기 투자비가 크고 이미 대규모 업체들이 각축을 벌이고 있기 때문에, 일부 슬래그시멘트 제조 외에는 대부분 외부 조달에 의존하고 있습니다. 따라서 레미콘의 주원료인 시멘트 가격의 변동에 따라 레미콘 업체의 수익성은 크게 영향을 받습니다.

주요 레미콘 업체는 업계 전반의 성장 정체 및 과잉공급에도 불구하고 주요 원자재인시멘트 업계의 과당 경쟁으로 인해 시멘트 가격이 하락하여 2010년까지 적절한 수익을 창출하여 왔습니다. 그러나 판매가격 하락과 유연탄가격 상승으로 수익성이 약화된 시멘트 업계는 2011년 4월에 시멘트 가격을 52,000원/톤에서 67,500원/톤(고시가격 기준)으로 29.8% 인상하였습니다. 이에 레미콘 업계의 수익 규모가 급격히 잠식되자, 레미콘 업계도 2012년 전년대비 13.6% 판가 인상을 추진해 59,545원/㎥을 기록했습니다. 하지만 2012년 2월에 다시 시멘트 가격을 73,600원/톤으로 9.0% 재인상하였으며, 2014년 7월 75,000원/톤으로 인상된 가격을 유지하고 있습니다. 이에 따라 레미콘 업계도 판매가격 인상을 추진하여 2015년에는 전년대비 3.7% 증가한 63,870원/㎥을 기록하였습니다.

언론보도에 따르면 9월 시멘트 업체들은 최저임금 인상 등으로 인한 인건비 상승, 화물차 안전 운임제 적용에 따른 운반비 상승, 배출권 거래제 구매 부담, 수입 석탄재 환경관리 강화 부담 등으로 가격 인상을 레미콘 업계에 요구한 것으로 알려졌습니다. 또한 레미콘업체들은 8월말 건설업체들과 레미콘 가격인상에 최종 합의하여, 수도권 기준 ㎥당 66,300원에서 2% 인상된 67,700원으로 적용되었습니다.

이러한 레미콘 업계의 판매단가 인상은 레미콘 업체들의 실적 회복으로 이어질 수 있으나, 저채산성을 지속하고 있는 전방산업의 판가인하 압력이 가중될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 판가인하 압력은 교셥력이 열위한 레미콘 업체의 수익성에 부정직으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[ 원재료 및 가격 변동 추이 ]

(단위 : 원/㎥)

품목

2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

레미콘

포틀랜트시멘트

63,707
65,690
65,690
64,057

슬래그시멘트

57,100
57,100
57,100
57,054

슬래그파우더

42,500
42,500
42,500
42,500

자연사

19,905
14,834
14,834
14,834

(자료 : 당사 제시 자료)

[
가동률 저하 및 계절적 요인에 따른 위험]

사. 가동률 저하 및 계절적 요인에 따른 위험
레미콘 산업은 한시적, 무재고의 제품 특성상 일반 제조업에 비하여 가동률이저조한 편이며, 수요 증가에 대하여 공급이 비탄력적입니다. 산업 전반적인 가동률의 저하는 레미콘 산업의 향후 수익성 개선 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 레미콘 산업은 수요처인 건설산업의 동향에 큰 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적 특성을지니고 있다는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

레미콘은 제품 생산 뿐만 아니라 제품의 운송 및 원자재 조달에 필요한 물적유통이 중요한 사업입니다. 제품 생산 후 최대 90분 이내에 제품을 공급하기 위해서는 레미콘 믹서 등의 운송 유통관리가 중요하며 시멘트, 골재 등의 원재료에 대한 효율적인 조달 여부가 사업의 수익성을 결정하는 주요 요인입니다.

이에 따라 레미콘은 재고가 존재할 수 없는 구조를 가지고 있습니다. 따라서 건설회사에서는 다른 자재를 미리 대량으로 구매하여 건설현장에 보관한 후 필요 시 사용할 수가 있으나, 레미콘은 재고가 불가능하므로 필요 시에 레미콘 공장에 사용일자 및 시간, 수량 등을 지정하여 주문하게 되며, 레미콘 회사는 건설회사가 요구한 일자 및 시간에 맞추어 건설현장에 레미콘을 제조, 공급하는 시스템을 갖추게 됩니다.

즉, 한시적, 무재고의 제품 특성으로 인하여 주문에 의해 생산, 공급하는 주문형 산업의 성격을 지니고 있어 일반 제조업에 비하여 가동률이 저조한 편이며, 수요에 대하여 공급이 비탄력적인 산업으로 볼 수 있습니다. 전방산업의 침체에 따른 출하량 정체 상황을 감안할 때 시멘트 가동률의 저하는 향후 수익성 개선에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

레미콘 수요구조의 가장 큰 특징은 계절성(seasonality)이며, 이는 사계절이 뚜렷한 국내의 기후 환경에 기인합니다. 여름의 장마기간와 겨울 한파기간이 비수기에 해당하며, 4-6월 및 9-11월의 성수기에는 수요가 집중되는 현상을 보이는 반면, 1,2월의 동절기에는 계절지수가 40내외로 급락하고 있어 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 특징을 갖고 있습니다. 다만, 1980년대 중반 이후부터는 동절기의 출하비율이 점차 증가 추세에 있어 레미콘 수요의 계절성이 점차 감소하고 있는 것으로 나타났는데, 이는 겨울철의 이상고온현상과 한중콘크리트 시공법의 발달로 건설공사가 동절기에도 지속되는 사례가 늘어났으며, 또한 건설자재 공급난을 우려한 건설공사의 조기발주가 이루어졌기 때문입니다.

따라서 레미콘 공장 지역적 편중과 운송능력부족 및 레미콘 산업의 계절성으로 인해 레미콘 적기 공급문제 및 원자재인 시멘트와 골재의 수급 불안정으로 인해 성수기에 레미콘 파동이 야기될 가능성이 내재되어 있습니다.

레미콘소비 계절지수.jpg
레미콘소비 계절지수

(자료 : 한국레미콘공업협회)

한편, 당사의 사업권역 중 하나인 경북의 경우 레미콘 가동률이 2017년 17.9%로 2018년 14.8% 2019년 13.8%로 지속적으로 감소하고 있으며, 전국 평균보다 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 대구지역에서는 2017년 23.8%, 2018년 22.4%, 2019년 24.7%로 전국 평균과 비슷한 수준을 기록하고 있습니다.

[ 연도별, 지역별 레미콘 가동률 변화 ]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019년

서울ㆍ경인
44.2
40.2
38

강 원
15
12.4
11.7

충 북
25
19.5
18.8

대전ㆍ세종ㆍ충남
24.7
20.8
20.2

전 북
20.5
21.2
19.7

광주ㆍ전남
21
21.7
23.2

경 북
17.9
14.8
13.8

대 구
23.8
22.4
24.7

경 남
24.3
18.3
15.1

부 산
32.8
26.8
20.7

울 산
37.8
25.2
16

제 주
39.8
27.8
23.7

전국 합계
28.5
24.9
23.3

(자료 : 한국레미콘공업협회)

레미콘 산업은 재고 보유가 불가능한 제품 특성상 수요 증가에 대해 공급이 비탄력적입니다. 또한 성수기와 비수기의 구분이 뚜렷하여 장치산업의 성격을 지니고 있어 공급과잉이 발생할 가능성이 높은 산업입니다. 이러한 가운데, 최근 경기침체로 인한 수요감소가 겹치며 레미콘업계의 평균가동률이 23.3%대를 기록하는 등 공급과잉 현상이 지속되고 있습니다. 특히 2000년 이후 건설 호황기에 증설된 설비가 2008년 이후 불황기에 주요 레미콘업체들의 고정비 부담을 가중시키는 결과를 초래하고 있습니다. 사회간접자본확충과 주택보급률 상승으로 건설수요 위축이 장기화될 수 있다는 점을 감안할 때 설비가동률 하락이 레미콘 산업의 고질적인 문제가 될 수 있으며, 설비가동률 하락은 고정비 부담과 가격경쟁 가능성을 확대하는 요인으로, 레미콘 산업의 수익성과 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[B2B사업 위주의 건축자재 도소매업 위험]

아. B2B사업 위주의 건축자재 도소매업 위험
건축자재 도소매업은 레미콘, 철강재, 시멘트, 골재, 원심력 콘크리트, 합판, 타일ㆍ양변기 및 아스팔트 콘크리트 등 건축에 쓰이는 재료 및 가설재를 도매 및 소매하는 산업활동으로, 진입장벽이 낮은 편임에 따라 중소규모의 업체간의 과당 경쟁이 일어나고 있으며, 이로 인해 대부분 저마진을 기록하고 있습니다. 2018년 이후 국내주택건설경기가 침체되는 보이고 있으며. 향후 국내주택 입주량이 감소할 경우 건축자재 도소매업의 업황에도 영향을 받아 채산성이 저하될 수 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

건축자재는 건축에 쓰이는 재료 및 가설재를 뜻하며, 주요 건축자재로는 레미콘, 철강재, 시멘트, 골재, 원심력 콘크리트, 합판, 타일ㆍ양변기 및 아스팔트 콘크리트 등이 있습니다. 이러한 건축자재를 도매 및 소매하는 산업활동이 건축자재 도소매업입니다. 건축자재 도소매는 진입장벽이 낮은 편이므로 중소규모의 업체 간의 과당 경쟁이 일어나고 있으며, 이로 인해 대부분 낮은 수익성을 기록하고 있습니다.

건축자재 도소매는 주로 B2B 중심으로 이뤄짐에 따라 아파트 입주물량에 따른 영향력이 큽니다. 2017년 및 2018년의 경우 서울 및 수도권의 입주물량이 큰 폭으로 증가함에 따라 2017년 393,667호, 2018년 458,628호를 기록하였습니다. 2019년에는 396,398호를 기록함에 따라 전년대비 13.6% 감소하였습니다. 2020년 또한 2019년 대비 17.6% 감소할 것으로 예상되며, 2021년에는 218,016호로 예상됨에 따라 33.3% 감소할 것으로 예상됩니다. 해당 감소는 서울 및 수도권 내 재건축, 재개발 요건이 까다로워짐에 따라 건설사들의 채산성 문제로 공급량이 감소한 것으로 판단됩니다. 이러한 지속적인 국내주택건설경기 둔화는 건축자재 도소매업의 업황에도 영향을 미치므로 채산성이 저하될 수 있습니다.

[아파트 입주물량 추이]

(단위 : 호)

전국아파트 입주물량 추이.jpg
전국아파트 입주물량 추이

(출처 : 부동산114)

또한 우리나라의 대부분의 주택은 건설회사들이 건축자재 업체들로부터 최저가에 B2B로 조달한 자재를 일방적으로 소비자들에게 공급하는 형태로, 이로 인해 여러가지 문제점이 발생하고 있습니다. 먼저 건설사는 고가로 매입한 토지 가격을 보상받기 위하여 높은 평당 건축비를 분양가에 적용하게 되고 높은 건축비를 적용하였으나, 추가적인 이익 확보를 위하여 건축자재 업체들에게 최저가 납품경쟁을 요구하게 됨에 따라 건축자재 최저가 입찰이 일어나게 됩니다. 이에 따라 수익성이 열악한 영세한 건축업체가 최저가에 B2B로 공급권을 따낸 후 B2C제품(브랜드 제품)에 비하여 다소 낮은 품질의 제품을 건설사에 공급할 수도 있습니다. 또한 비싸게 매입한 토지대금, 시행사, 건설사의 이익과, 금융회사로의 금융비용이 포함된 분양가에 아파트(주택)을 매입한 소비자는 주택의 이용 가치를 높이기 위한 재투자 개념이 부족하여 정기적인 주택 보수 및 인테리어 설비 등에 대한 비용을 절감할 수 있습니다. 이에 따라 건축자재수요가 줄어들 수 있으며, 이 경우 건축자재 도소매업체들의 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[건축자재 도소매업 경쟁 과열에 따른 위험]

자. 건축자재 도소매업 경쟁 과열에 따른 위험
당사가 영위하는 건축자재 도소매업은 주로 취급하는 타일 및 위생금구입니다. 타일 산업의 경우 최근 국내 건설경기 침체로 공급 및 수요가 감소하였습니다. 또한 중국산 저가제품에 의해 시장잠식이 발생하면서 경쟁이 과열되고 있습니다. 한편 위생도기업은 동남아, 중국 등의 제품을 수입, 판매하는 업체들의 시장진입으로 수입 의존도가 높아지면서 국내생산제품의 경쟁력이 감소하고 있습니다. 향후 건축자재 국내제품이 지속적인 수입제품과의 경쟁이 불가피하리라 예상되며, 제품간의 경쟁이 심화될 경우 제품의 단가 및 수익성이 감소하면서 건축자재 도소매업을 영위하고 있는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 이점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 건축자재 도소매업으로 주로 취급하는 상품은 타일 및 위생금구입니다. 타일의 경우 건설경기의 흐름과 비슷한 흐름을 보입니다. 2017년의 수요는 169,892천㎡으로 최고치를 기록한 뒤 2018년 164,256천㎡, 2019년 144,256천㎡, 2020년 133,910천㎡으로 점차 감소하고 있습니다.

[타일 수급실적 및 전망]

(단위 : 천㎡, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년(E)

수요
내수
160,598
169,462
163,615
143,543
133,114

수출
461
430
641
710
796

소계
161,059
169,892
164,256
144,256
133,910

공급
생산
43,077
43,044
40,543
30,092
27,404

수입
117,982
126,848
123,713
114,161
106,506

소계
161,059
169,892
164,256
144,253
133,910

재고
8,740
7,564
8,475
8,986
8,241

(출처 : 대한건설협회)

국내 타일시장의 경우 낮은 임금을 기반으로 생산된 중국 저가 제품들에 의해 빠른 속도로 잠식되고 있는 상황입니다. 타일산업은 일정 수준의 숙련도가 갖추어진 일정 수준의 노동력과 거대한 자금력이 뒷받침되어야 하는 장치가 결합되어야 비로소 제품으로 만들어지는 산업인 반면, 투자대비 수익성은 높지 않은 특성이 존재합니다. 중국산 저가 제품의 경우 국내 대비 70∼80% 대의 가격 경쟁력을 가지고 있어 점차 중국산 타일 제품을 선호하는 경향이 높아 지고 있습니다. 

중국산 저가제품의 무분별한 수입은 국내업체간 살아 남기 위한 단가 출혈 경쟁으로 이어지고 있습니다. 국내 타일제조회사는 약 10여개 업체가 있으며, 자금력과 시스템의 문제로 중소기업보다는 아이에스동서 등 중견기업들의 투자와 개발로 저가 수입품과 유럽 제품에 맞서 국내시장을 유지해오고 있습니다. 이러한 상황에서 중국산 저가 수입제품과의 경쟁이 심해지면 신제품 개발에 소극적인 투자로 이는 품질의 하향 평준화로 이어지고, 이로 인해 기존 업체(대림바스, 웅진세라믹, 삼영타일 등)의 사업 폐지 및 축소 등 국내 업체들의 영업력 악화를 초래하고 있습니다. 이처럼 타일 산업은 군소 제조업체의 난립과 저가 수입물량의 증가로 인하여 업체간의 경쟁이 가장 치열한 부문입니다. 또한 판매가격이 하락 또는 동결되어 업체간 출혈경쟁으로 수익성이 지속적으로 저하되고 있습니다. 

[양변기 수급실적 및 전망]

(단위 : 천조, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년(E)

수요
내수
5,268
5,308
5,105
5,024
4,672

수출
7
8
8
5
6

소계
5,275
5,316
5,113
5,029
4,678

공급
생산
793
761
771
735
669

수입
4,482
4,555
4,342
4,297
4,009

소계
5,275
5,316
5,113
5,032
4,678

재고
196
146
90
98
92

(출처 : 대한건설협회)

위생도기업계는 동남아, 중국 등의 제품을 수입, 판매하는 업체들의 시장진입으로 인하여 이전의 과점적 시장지배력은 약화된 상황입니다. 양변기 또한 2017년 5,316천조로 최고치를 기록한 이후 2018년 5,113천조, 2019년 5,029천조, 2020년 4,678천조의 수요가 발생하였습니다. 수입물량의 비중 중대로 인하여 국내생산이 정체되면서, 국내 위생도기 제조사들의 수익성이 약화되고 있습니다. 이에 국내 위생도기 제조사들은 축적된 기술력 및 우수한 인지도로 아프리카, 동남아시아 등으로 수출하고 있으나, 저가의 중국 제품과의 경쟁으로 수출증가율이 정체되어 있는 상황입니다. 주택물량 감소로 지속적인 건설경기 침체가 전망되면서 양변기산업 자체의 수익성은 크게 개선될 것으로 판단되지 않습니다. 

향후 건축자재 국내제품이 지속적인 수입제품과의 경쟁이 불가피하리라 예상되며, 제품간의 경쟁이 심화될 경우 제품의 단가 및 수익성이 감소하면서 건축자재 도소매업을 영위하고 있는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[레저산업 수익성 변동 위험]

차. 레저산업 수익성 변동 위험
레저산업의 경우 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 소비규모가 결정되는 수의적 소비로서 경기상황에 상당히 민감합니다. 따라서 경기가 악화될 경우 가계소득이 감소함에 따라 레저산업에 대한 수요가 줄어들어 당사의 매출이 감소 혹은 정체할 수 있으며 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 당사가 운영하는 레저시설인 홈스파월드는 2015년말 기준 연간 총입장객수, 일일 평균 입장객수 및 회원수는 각각 전년대비 6.9%, 6.8% 및 10.1% 감소한 258,970명, 710명 및 8,893명을 기록하였습니다. 이와 같은 이용객 감소가 지속될 경우 매출 감소 및 수익성 악화 등으로 인해 당사의 레저사업 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

과거 경제성장 중심에서 최근 여가활동이 국가 경쟁력의 핵심이 되고 있습니다. 특히1인당 국민소득 2만 달러에 접어들면서 여가에 대한 인식과 가치관이 변화하고 있으며, 소득수준 향상과 다양한 매체의 발달로 새로운 형태의 여가활동이 등장하면서 여가활동 수요도 크게 증대되고 있습니다. 이와 같은 추세에 따라 국가 경제와 산업적인 측면에서도 여가와 레저의 중요성은 더욱 커지고 있습니다.

레저산업은 레저수요를 수용하기 위한 유·무형의 재화와 서비스를 공급 ·제조 ·판매하여 나아가서는 소비의 촉진을 위한 모든 유형의 산업을 포괄합니다. 레저산업은 여가를 활용하기 위한 모든 산업을 포괄하고 있어 Entertainment산업, 테마파크산업, 리조트산업, 장난감산업, 여행업, 골프채와 낚시채 등의 관련 제품 제조업까지 그 범위가 다양합니다. 

개인소득 2만 달러 시대가 정착되고 주 5일 근무제 실시로 인한 여가시간 증가에 따라 삶의 질에 대한 관심이 크게 고조되면서 점차 개개인의 개성을 추구하고 자신의 존재가치를 높이기 위한 소비행태가 증가하고 있습니다. 기능적인 면뿐만 아니라 자신만의 취향을 살릴 수 있는 독창적인 내용을 추구하면서 이성적인 것보다는 감성적인 면을 중시하게 되고, 웰빙 라이프 추구 및 쾌적한 환경과 좋은 품질, 높은 수준의 삶의 질 추구로 차별화된 가치를 통해 보다 고급스러운 생활수준을 선호하는 소비성향이 확산되고 있습니다. 이에 따라, 이전의 생활 필수품 위주의 소비에서, 레저, 외식, 교양, 오락 등 다양한 서비스와 제품에 대한 수요가 늘어나고 있습니다.

그러나, 이러한 트렌드도 경제환경 변화에서 자유로울 수는 없습니다. 경기 불황 및 인플레이션에 대한 우려가 점증해가고 있는 가운데 가계소득의 감소는 외식소비의 감소 및 레저시설의 이용 감소를 가져올 수 있습니다. 또한 경기의 불황은 기업의 투자위축, 경비절감 등으로 귀결되어 출장 횟수 제한 및 경비 하락 등의 결과를 가져올 수 있어 이에 따라 레저업체의 매출이 감소 혹은 정체할 수 있으며 수익성 또한 악화될 수 있습니다.

당사는 레저사업으로 한국자산관리공사로부터 2004년 12월 10일 공매를 통해 매입한 고정자산인 홈스파월드를 운영하고 있습니다. 홈스파월드는 리모델링 작업을 완료하여 2005년 8월 28일부터 영업을 개시하였으며, 피트니스센터ㆍ수영장ㆍ요가/댄스ㆍ골프ㆍ온천ㆍ찜질방 등의 시설을 운영하고 있습니다. 당사는 홈스파월드에 대해 수시로 시설보수를 하고 있으며, 향후 예정된 리모델링 계획은 없으므로 추가적으로 크게 비용이 발생하지 않을 전망입니다. 한편 2020년 3분기 기준 매출액은 1,756백만원으로 2019년 3분기 대비 40.8% 감소하였습니다. 영업이익 또한 2020년 3분기에 515백만원 손실로 전년동기대비 적자로 전환하였습니다. 이와 같은 현상이 지속될 경우 매출 감소 및 수익성 악화 등으로 인해 당사의 레저사업 안정성이 저하될 수 있습니다. 이점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다.

[홈스파월드 매출 및 이익 추이]

(단위 : 백만원)

레져

2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

매출액

3,815
3,821
3,986
2,966
1,756

매출액 성장률

-4.38%
0.16%
4.32%
3.68%
-40.80%

영업이익

415
314
368
229
-515

영업이익률

10.87%
8.22%
9.24%
7.72%
-29.32%

(출처 : 당사 내부 자료)

[유류 도소매사업부문 사업성 변동 위험]

카.
유류 도소매사업부문 사업성 변동 위험

당사의 종속회사인 ㈜HC대하에너지는 석유류 제품인 휘발유, 등유, 경유, 액화석유가스 등을 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도ㆍ소매업을 영위하고 있습니다. 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 Covid-19 등의 악재로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있습니다. 또한, 정부의 과도한 석유류가격 인상억제 정책등으로 인하여 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화로 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다. 유류 도소매 사업부문 영업이익은 지속적으로 흑자를 기록하고 있습니다. 그러나 2020년 3분기 매출액 감소처럼 화석연료 사용량의 감소, 낮은 진입장벽 등의 사유로 인해 성장이 정체되고 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시여 투자결정 하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 ㈜HC대하에너지는 1990년 3월 법인 설립하여 1999년 11월 30일부터 (주)대하상사로 상호 변경 후 석유류 제품인 휘발유, 등유, 경유, 액화석유가스 등을 S-Oil 주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도ㆍ소매업을 영위하고 있습니다. 2017년 11월 현재의 상호인 ㈜HC대하에너지로 변경하였으며, 대구광역시 북구 노원3가의 노원 저유소 외 1개의 저유소와 보광주유소 외 3개 주유소를 운영하는 중입니다. 신고서 제출일 현재 주요 주주는 당사인 주식회사 홈센타홀딩스로 지분율은 100%입니다.

유류 도ㆍ소매 사업이 동사의 연결기준 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 3분기 기준 48.23%이지만, 단순 유류 도ㆍ소매 사업으로 매출액에서 매출원가가 차지하는 비중이 크고 인력도 2019년 말 기준 13명이서 운영되는 법인입니다. 따라서 당사의 연결실체의 수익에는 레미콘 및 골재사업을 비롯한 다른 사업에 비하여 크지 않습니다.

석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 Covid-19 등의 악재로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있습니다. 또한, 정부의 과도한 석유류가격 인상억제 정책등으로 인하여 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화로 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다. 이에 대응하여 당사는 원가절감 등을 통해 유통마진확대를 개선하여 경쟁력 유지 강화에 힘쓰는 중입니다.

Kisline 산업재무순위 기준 ㈜HC대하에너지는 2019년 대구, 경북지역 유류제품 도매업 매출액 순위 3위를 기록하였습니다. 2017년 120,670백만원 매출액에서 꾸준히 매출이 성장하여 2019년 기준 147,082백만원 매출을 기록하였습니다.

[대구, 경북지역 액체연료 및 관련제품 도매업 매출액 및 순위]

(단위: 백만원)

기업명
2017년
2018년
2019년

금액
순위
금액
순위
금액
순위

케이케이(주)
297,206
1
295,189
1
247,962
1

흥구석유(주)
155,517
2
166,208
2
150,669
2

(주)에이치씨대하에너지
120,670
4
138,364
3
147,082
3

한국광유(주)
125,866
3
109,730
4
91,544
4

(주)태산이앤엘
65,474
5
63,328
5
60,947
5

(주)신기석유
58,705
6
0
-
53,376
6

(주)세일유화
11,209
10
11,319
9
11,671
7

(자료: Kisline 산업재무순위)

내부매출액은 제외한 연결기준 유류 도소매 사업부문의 매출은 2019년 136,605백만원을 기록하며 2017년 이후 지속 성장하였습니다. 그러나 2020년 3분기 기준 매출액은 89,313 백만원으로 전년동기 대비 -4.75% 감소하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 1,005백만원으로 전년동기대비 1.12% 증가하였습니다.

[연결기준 유류 도ㆍ소매 사업부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

매출액
113,679
129,010
136,605
93,771
89,313

매출액 성장률
20.17%
13.49%
5.89%
-8.30%
-4.75%

영업이익
879
1,849
1,572
897
1,005

영업이익률
0.77%
1.43%
1.15%
0.96%
1.12%

주) 당사 연결기준 매출액으로 내부매출액이 제거된 금액임

(자료: 당사 정기보고서)

2015년부터 2018년까지 국내 석유제품 소비는 지속적으로 증가하였습니다. 그러나 2019년 국내 석유제품 소비는 931,947 천 Bbl로 2018년 934,802 천 Bbl보다 2,855 천 Bbl 감소하였습니다. 이는 환경문제로 인해 화석연료의 사용을 축소시키는 정책과 국내 경기에 따른 변동으로 판단됩니다.

[석유제품별 국내 소비추이]

(단위 : 천 Bbl)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

휘발유
76,570
78,926
79,616
79,683
82,750

등유
16,227
19,060
19,006
18,875
17,127

경유
156,367
166,561
168,862
167,039
171,795

B - A
1,569
1,642
1,574
1,467
1,617

B - B
787
840
722
634
431

B - C
35,996
45,000
33,522
31,620
21,949

제트유
34,318
36,964
38,170
39,842
38,807

애비가스
40
34
39
13
26

나프타
410,809
430,091
458,350
451,158
438,614

용 제
1,388
1,633
1,742
1,614
1,728

프로판
41,899
60,574
60,911
63,735
77,585

부 탄
47,967
48,387
44,234
46,045
44,553

아스팔트
10,195
11,461
11,637
10,658
10,540

윤활기유
3,945
4,000
4,893
4,675
4,764

정제가스
5,711
6,436
4,567
5,904
6,386

파라핀
116
132
136
119
158

석유코크
626
398
132
279
1,333

기타제품
9,292
9,530
10,242
9,838
10,233

부생연료유
2,425
2,531
1,728
1,604
1,551

제품계
856,247
924,200
940,084
934,802
931,947

(자료 : 대한석유협회)

유류 도소매 사업부문 영업이익은 지속적으로 흑자를 기록하고 있습니다. 그러나 2020년 3분기 매출액 감소처럼 화석연료 사용량의 감소, 낮은 진입장벽 등의 사유로 인해 성장이 정체되고 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시여 투자결정 하시기 바랍니다.

[채석단지 허가 관련 위험]

타. 채석단지 허가 관련 위험
(주)보광산업의 주요 매출품목인 골재의 경우 천연자원으로서 그 매장량에 한계가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 보광산업의 채석단지 허가면적은 430,854㎡이며, 외부평가기관의 평가에 의하면 현재 채석단지에서는 지하채굴을 포함하여 약 26,055,331㎥의 골재를 생산할수 있습니다. (주)보광산업은 채석단지 인접지역에 대하여 추가적으로 채석 허가를 받기 위하여 부동산을 매입하는 등 현 채석단지에서의 채석완료 이후에 대하여 준비하고 있습니다. 그러나, 해당 채석단지의 채석이 완료될 때까지 신규 채석단지의 허가를 득하지 못할 경우 골재사업부의 매출이 급감할 수 있으며, 회사 전반의 수익성, 사업의 계속성에 중대한 악영향이 있을 수 있습니다.

골재 채취업은 골재원을 대상으로 채취 허가를 받아 운영하는 사업적 특성을 가지고 있으며, 골재 채취가 완료되거나 허가기간이 끝나면 다른 골재원에 채취 허가를 받아운영하게 됩니다. 또한 채석단지 지정신청을 위해서는 최소 200,000㎡ 이상 부지를 확보하여야 신청이 가능하며, 대규모 개발에 대한 산림복구비를 예치하여야 하므로 소규모 자본으로는 유지가 불가능합니다. 산림청 산지관리과의 자료에 따르면 채석단지로 지정된 업체들은 총 25개로 하기와 같습니다.

[ 전국 채석단지 현황 ]

상호

대표자

지정일

산림청고시

소재지

우신건업㈜

박인식

2008.02.15

2008-25

경기 연천군 전곡면 간파리 산79-1외 4필

모동기업사

강종희

2007.08.28

2007-90

경남 거창군 위천면 모동리 산6-1외 11필

㈜한국대리석

서기선

㈜명진개발

박청수

2008.01.02

2007-148

충북 충주시 소태면 구룡리 산36-3외 1필

㈜삼경산업

이소열

영주채석단지협의회

이재천

2008.05.14

2008-85

경북 영주시 안정면 여특리,성곡리 일원(19필)

㈜서룡개발외 2개업체

-

2009.01.09

2009-01

충북 청원군 옥산면 동림리,금계리 산82외9필

대곡산업경산

박경진

2009.02.09

2009-12

경북 경산시 남천면 하도리 산352외 6필

태형기업㈜

이휘원

2009.05.27

2009-44

경북 김천시 남면 부상리 산194외17필

유진기업㈜

유경선

2009.10.28

2009-118

경기 파주 법원 금곡 산14 외 3필

아주산업㈜

주흥남

경기 파주 법원 금곡 산20-1외 5필

㈜동화개발

김동철

2010.01.22

2010-10

경북 영덕군 영덕읍 석리 산53외 14필지

㈜삼호산업

박도식

2010.04.06

2010-41

경기 포천시 내촌면 소학리 산66외 9필지

㈜씨유공영

박인순

거제에스엠㈜

황성민

2010.04.30

2010-50

경남 거제시 동부면 부춘리 산71-1외 4필지

동서산업㈜

홍순희

2010.08.23

2010-80

강원 춘천시 신동면 혈동리 산37번지외 8필지

(주)건우기업

변천섭

2010.11.16

2010-96

인천 강화군 양사면 인화리 산462 외27필지

(주)대운산업개발

함경식

2011.07.07

2011-44

전북 군산시 성산면 여방리 산2외 15필지

㈜보광산업

박병윤

2012.01.05

2011-80

경북 군위군 효령면 매곡리 산120외 23필지

㈜삼표산업

강흥구

2012.07.18

2012-56

경기 양주시 은현면 도하리 산39

금성개발㈜

박종빈

2013.08.14

2013-57

충북 진천군 문백면 태락리 산52외8필

방흥산업개발㈜

조담진

2014.01.05

2014-2

충남 공주시 우성면 방흥리 산32-2외 8필

㈜경부공명

박사익

2014.05.15

2014-43

경남 김해시 상동면 매리 산 148-1외 3필

삼우석산외5개업체

-

2014.09.05

2014-73

경기 포천 창수 가양리 산63외 35필

장성개발주식회사

송봉근

2015.02.11

2015-14

전남 장성군 북하면 대악리 산4

주) 2015년 7월 기준
(자료 : 산림청 산지관리과)

(주)보광산업 골재사업부는 2008년 5월 산림청으로부터 225,017㎡에 대한 토석채취허가를 득했고, 2011년 08월에 산림청에 추가면적 205,837㎡을 포함하여 총 430,854 ㎡에 대하여 채석단지 지정신청을 한 바 있으며, 2012년 1월 5일에 산림청으로부터 채석단지로 지정 되었습니다. 채석단지 허가기간은 17.5년이며 향후 신청을 통해 10년 연장이 가능합니다. 골재사업부의 채석계획은 다음과 같습니다.

[ 골재사업부 생산계획표 ]

(단위 : ㎡,㎥)

구분
채석방법
허가면적(㎡)
가채량(㎥)
실적량(㎥)
비고

채석단지
채석신고
430,854
13,239,373
19,541,315
-

지하채굴신고
-
4,413,290
6,514,016
산지관리법 시행규칙 근거

소계
430,854
17,652,663
26,055,331
-

1차 추가
채석단지 변경지정 
신청예정
94,047
10,583,936
15,621,890
산지관리법 시행령 근거

2차 추가
채석단지 변경지정 
신청예정
112,755
10,000,000
15,000,000
산지관리법 시행령 근거

합계
-
637,656
38,236,599
56,677,221
-

주1) 실적량=가채매장량×증적율(1.64)×실수율(0.9)

주2) 「산지관리법 시행규칙」제30조제2항제7호에 의거 지하채굴 20m 시, 사면 경사를 제외한 220,665㎡가 채석면적이 되며, 해당 면적과 깊이를 바탕으로 산출한 가채매장량 4,413,290㎥을 바탕으로 실적량 산출
주3) 추가면적은 「산지관리법 시행령」제 39조제6항제8호에 따라, 지정받은 채석단지 면적의 30%까지 추가하여 변경지정하거나, 법 제42조에 따라 산지복구가 완료된 면적이하의 면적에서 채석단지를 변경 지정할 수 있음
(자료 : 보광산업 제시)

「산지관리법 시행규칙」
제30조(채석단지안에서의 채석신고)

②법 제30조제1항 후단에서 "농림축산식품부령으로 정하는 사항"이란 다음 각호의 경우를 말한다.

7. 채석신고를 한 면적의 변경이 없는 채석량의 증가

제39조(채석단지의 지정)
① 법 제29조제1항에 따라 다음 각 호의 자는 그 구분에 따른 채석단지를 직권 또는 신청에 의하여 지정 또는 변경지정 할 수 있다. 
⑥법 제29조제3항에 따른 채석단지의 세부지정기준은 다음 각 호와 같다. 
8. 기존의 채석단지에 새로 지역을 추가하여 변경지정하려는 경우에는 새로 추가되는 지역의 면적이 기존의 채석단지에서 법 제42조에 따라 복구준공검사를 받은 지역의 면적을초과하지 아니하거나 기존의 채석단지 면적의 100분의 30을 초과하지 아니할 것

「산지관리법」

제42조(복구준공검사)
① 산림청장등은 복구의무자가 복구를 완료하거나 제41조에 따른 대행 또는 대집행에 의하여 복구가 완료되면 복구준공검사를 하여야 한다.

② 산림청장등은 제1항에 따른 복구준공검사를 받으려는 자로 하여금 복구준공검사 후에 발생하는 하자를 보수하도록 하기 위하여 농림축산식품부령으로 정하는 바에 따라 하자보수보증금을 미리 예치하게 하여야 한다. 다만, 제38조제1항 단서에 따라 복구비를 예치하지 아니하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 하자보수보증금의 예치를 면제할 수 있다.

③ 제1항에 따른 복구준공검사의 신청절차 등과 제2항에 따른 하자보수보증금의 금액, 예치방법, 예치기간 등에 관한 사항은 농림축산식품부령으로 한다.

2011년 8월 외부평가기관의 채석단지 경제성 평가 이후, 2020년 3분기까지 (주)보광산업의 골재 생산실적은 하기와 같습니다.

[ (주)보광산업 골재 생산실적 ]

(단위 : ㎥, 백만원)

년도

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

생산량

1,551
1,211
1,459
1,231

매출

19,741
15,232
16,481
13,926

(자료 : 보광산업 정기보고서)

상기의 [골재사업부 생산계획표]를 참고하면, 채석단지 내에서 생산할 수 있는 실적량은 26,055,331㎥입니다. 동 시행령에 따라 채석단지의 변경지정 신청은 지정받은 채석단지면적의 30% 를 초과하지 않는 범위 내에서 가능하며, 또한 지정받은 채석단지 중 복구 준공검사를 받은 면적을 초과하지 않는 범위 내에서 채석단지의 변경지정신청이 가능합니다. 이에 근거하여 보광산업은 1차로 현재 기지정 채석단지 면적의 30%에 해당하는 94,047㎡에 대하여 1차 변경지정 신청을 할 수 있으며, 2차로 복구준공검사를 마친 채석단지의 면적 중 112,755㎡에 대하여 변경지정을 할 계획을 가지고 있습니다. 만약에 보광산업이 기 허가지역에 대한 생산을 모두 마칠 때까지 채석단지 변경지정 허가를 받지 못할 경우, 보광산업의 골재사업부 매출액은 급격하게 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

상기에 기재한 바와 같이 다양한 외부요인과 예상치 못한 사태로 인하여 보광산업은 채석단지 변경지정 허가를 받지 못할 수 있습니다. 이 경우 보광산업의 골재사업부 매출이 급감할 수 있으며 회사 전반의 수익성, 사업의 계속성에 중대한 악영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하셔서 투자 결정을 하시기 바랍니다.

[
지역 주민 민원 관련 위험]

파. 지역 주민 민원 관련 위험
보광산업 주요사업인 골재채취업은 규제산업, 허가산업이며, 석산 인근에 거주하는 주민들의 민원이 사업을 지속적으로 영위하는 데 중요한 요소로 작용합니다. 보광산업은 민원을 방지하기 위하여 지역주민과 높은 수준의 협력관계를 유지하고있으며 친환경 채석환경을 조성하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 보광산업의 노력에도 불구하고 보광산업 골재사업장에 대한 지역주민의 민원이 발생했을 시 환경심의위원회의 현장조사 및 지방자치단체의 감사가 이루어질 수 있으며 조사기간 중 영업 활동의 일시적 중단 및 보광산업의 중대한 위반으로 인한 영업정지 행정처분 발생 시 보광산업의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

골재사업장에 대한 주민의 민원이 발생하게 되면, 산림청 등 해당부처에서 채석단지에 조사원을 파견하며 주민단체와 회사의 입장을 수령하여 조율을 하게 됩니다. 최악의 경우, 주변 산림과 주민의 생활을 보호하기 위하여 채석단지의 지정해제가 불가피하다고 인정되는 경우라면, 「산지관리법」제29조(채석단지의 지정, 해제)에 따라 산림청장 또는 시도지사는 채석단지의 지정을 해제할 수 있습니다.

「산지관리법」

제29조(채석단지의 지정ㆍ해제)
① 산림청장 또는 시ㆍ도지사는 일정한 지역에 양질의 석재가 상당량 매장되어 있어 이를 집단적으로 채취하는 것이 국토와 자연환경의 보존을 위하여 유익하다고 인정하면 대통령령으로 정하는 바에 따라 직권으로 또는 신청에 의하여 채석단지를 지정하거나 변경지정할 수 있다. 이 경우 산림청장 또는 시ㆍ도지사는 관계 행정기관의 장과 협의하여야 한다.

② 제1항에 따른 채석단지의 지정(대통령령으로 정하는 면적 이상에 대한 변경지정을 포함한다)을 신청하려는 자는 제26조에 따라 채석 경제성에 관한 평가를 받아 그 결과를 산림청장 또는 시ㆍ도지사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항에 따른 채석단지의 세부지정기준은 대통령령으로 정한다.

④ 산림청장 또는 시ㆍ도지사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따라 지정한 채석단지의 전부 또는 일부에 대하여 그 지정을 해제할 수 있다. 다만, 제1호와 제3호의 경우에는 해제하여야 한다.

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 지정을 받은 경우

2. 채석이 완료되었거나 석재의 품질ㆍ매장량으로 보아 채석단지로 계속 둘 필요가 없다고 인정되는 경우

3. 주변산림과 주민생활을 보호하기 위하여 해제가 불가피하다고 인정되는 경우

⑤ 산림청장 또는 시·도지사는 제1항이나 제4항에 따라 채석단지를 지정하거나 해제할 때에는 농림축산식품부령으로 정하는 바에 따라 이를 고시하여야 한다.

보광산업은 소음 및 비산먼지의 발생을 최소화 하기 위한 박스형 생산설비, 하우스형생산설비, 그리고 컨베이어 벨트 밀폐막을 설치하였으며, 석산주변과 마을 인근에 살수차 및 청소차를 운영하고, 석산인근의 수질보호를 위한 가배수로의 설치, 사상천가교를 설치하였습니다. 발파는 무진동 발파를 통해 하고 있으며, 비산먼지 발생지점에 스프링쿨러를 설치하였습니다. 또한 농작물의 피해를 막기위해 차량 진출입로에 차폐림을 조성하였습니다. 보광산업은 이와 같은 설비를 갖춤으로써, 먼지 발생을 최소화하고, 우호적인 채석환경을 조성하였고 주민들로부터 호의적인 반응을 얻고 있습니다. 또한 지역 주민간담회를 분기에 한번씩 개최하고 있으며, 그 외에도 주민들과 일상적으로 의사소통하며 불편한 점 및 불만사항 등을 파악하고 적극적으로 해결책을 모색하고 있습니다. 

이러한 보광산업의 선제적 조치에도 불구하고 사업의 특성상 지속적으로 민원 위험에 노출되어 있으며, 주민 민원 발생 시 보광산업의 골재사업부 영업에 중대한 부정적 악영향이 있을 수 있습니다.

또한 보광산업이 영위하고 있는 골재 채취, 아스콘, 레미콘 제조는 환경에 직접적인 영향을 줍니다. 특히 골재 채취로 인하여 분진, 소음, 낙석, 농작물 피해등이 발생할 수 있으며, 또 발파로 인한 가옥 피해가 있을 수 있습니다. 위 경우와 같이 골재 채취로 인한 피해에 따라 지역주민들의 민원제기 시, 환경심의위원회의 현장조사 및 지방자치단체의 감사가 실시되며 관련 규정 위반이 확인될 경우 행정처분 및 과태료 처분을 받을 수 있고 보광산업에 손해배상 책임이 발생합니다. 현재까지 민원발생으로 인하여 손해배상소송이 제기되거나 민원인에게 손해배상을 한 사실이 없으나 민원 발생으로 손해배상을 하게될 경우 보광산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 민원 발생으로 인해 환경심의위원회의 현장조사 및 지방자치단체의 감사가 이루어질 경우 조사기간중 영업활동의 일시적 중단 및 보광산업의 중대한 위반으로 인한 영업정지 행정처분 발생 시 보광산업의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[관련 규제 위배에 따른 제재 위험]

하. 관련 규제 위배에 따른 제재 위험
보광산업의 주요사업인 골재사업, 아스콘사업, 레미콘사업은 대기, 폐수, 소음, 진동 및 비산먼지 등 유해물질을 배출하므로 다양한 환경관련 규제를 직접적으로 받고 있습니다. 보광산업은 규제 및 관련법령의 준수를 위하여 최선을 다하고 있으나 규제의 변화에 발맞추지 못하거나 관리의 미비로 인하여 규제 및 법령을 준수하지 못할 경우 관련 법령에 따른 행정처분, 과태료, 영업정지 등의 처분을 받을 수 있으며 영업에부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

보광산업이 영위하는 골재, 아스콘, 레미콘제조업은 환경에 악영향을 미칠 수 있기 때문에, 대기, 폐수, 소음, 진동 및 비산먼지 등 환경에 관련된 규제를 집중적으로 받고 있습니다. 보광산업의 석산 사업은 산지관리법등에 의하여 개발, 허가, 신고 및 사후처리에 관하여 엄격한 관리를 받고 있습니다. 보광산업의 각 사업부에 직접적으로 영향을 미치는 환경관련 법률은 다음과 같습니다.

구분

관계부처

골재사업부

아스콘사업부

레미콘사업부

「산지관리법」

산림청

○

X

X

「산업집적활성화 및 
공장설립에 관한 법률」

산업통상자원부

(입지총괄과)

X

○

○

「대기환경보전법」

환경부

(기후대기정책과)

○

○

○

「수질 및 수생태계
보전에 관한 법률」

환경부

(수질정책과)

○

○

○

「폐기물관리법」

환경부

(자원순환정책과)

○

○

○

「소음ㆍ진동관리법」

환경부

(생활공해과)

○

○

○

플랜트의 설치 시 「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」은 환경보전관련 배출시설설치허가를 받아야 하며, 증설 시 규정에 따라 등록을 하여야 합니다. 골재 생산시설의 경우 공장으로 분류되지 아니하기 때문에, 해당 법률에 의거한 규제를 받지 아니합니다.

보광산업의 사업장은 「대기환경보전법」에 의하여 비산먼지의 발생에 관하여 규제를 받고 있습니다. 골재사업장의 경우 비산먼지의 발생을 방지하기 위하여 하우스 집진시설을 설치하였으며 콘베어덮개, 스프링쿨러 등을 활용하여 먼지의 발생을 최소화하고 있으며, 레미콘 및 아스콘 사업장의 경우도 저장시설, 혼합시설 및 건조시설 등이 해당 법령을 준수하여 설비되어 있습니다.

「수질 및 수생태계에 관한 법률 및 폐기물 관리법」에서 폐수 및 폐기물의 처리에 대한 사항을 규정하고 있습니다. 골재사업장의 경우 골재 세척 시 폐수가 발생하면, 해당 폐수는 디칸트시설에 투입되어 무기성이오니와 폐수로 분리되며, 폐수의 경우 청수기를 통하여 정화된 후 재차 골재의 세척에 사용되고 있습니다. 폐기물의 발생 시에는 산림복구 시에 재활용 하거나, 일반토사류와 5:5로 폐기물을 혼합하여 공장용지, 도로하부 등에 이용하고 있습니다. 아스콘 및 레미콘 사업장의 경우 폐수 배출시설을신고하고 폐수는 처리시설을 통해 재활용하고 있습니다.

「소음ㆍ진동관리법」은 지역, 지구 및 지정구역에 따라 시간대별로 준수해야 할 소음 및진동의 기준치를 정하고 있습니다. 골재사업장은 임팩트 크러셔를 공장형 박스 안에 설치하여 소음을 관리하고 있습니다. 보광산업 아스콘 공장의 경우 일반 공업지역에 해당하며, 진동은 발생하지 않으나, 공정 시 소음이 발생할 수 있어 야간 생산은 금지하고 있습니다. 레미콘 사업부의 경우 소음 방지를 위해서 콤프레샤, 송풍기 주변에 하우스를 짓고 흡음제를 설치하였습니다.

보광산업은 현행 규제에 발맞추어, 각 법령에서 요구하는 조건들에 부합하여 영업활동을 하고 있으나, 유해시설에 대한 환경규제는 점점 엄격해지고 있습니다. 보광산업이 이러한 규제를 충족시키지 못할 경우 해당 법령에 근거하여 행정처분을 1차에서 4차까지 단계별로 조치를 받을수 있습니다. 행정처분의 최고 처분은 허가 취소 및 폐쇄명령으로, 동 명령이 부과될 시 영업실적 및 기업경영의 연속성에 부정적인 영향을끼칠 수 있습니다. 

[안전사고 발생 위험]

거. 안전사고 발생 위험
보광산업의 골재사업부는 골재 채석을 위하여 다이너마이트를 이용하고 있으며, 산림 골재채취업의 특성 상 높은 고도의 작업이 이루어지는 경우가 있어 낙하위험, 낙석위험 등 다양한 안전사고에 노출되어 있습니다. 보광산업은 사고를 방지하기 위하여 최선을 다하고 있으나 인재(人災)에 의한 사고 발생 시 대외신인도와 영업에 중대한 악영향을 끼칠 수 있습니다.

보광산업은 군위석산의 골재채취를 위하여 10년 이상의 경력을 가진 발파전문가와 3명의 발파 취급보조자가 근무를 하고 있으며, 발파는 산업용폭약(MegaMex, 안포)을 사용하여 작업을 하고 있습니다.

발파를 하기 위해서는 관할 경찰서장으로부터 화약류의 사용허가를 받아야 합니다. 보광산업은 운반 시에 출발지 관할 경찰청인 대구동부경찰서장에게 화약류 운반신고를 하고, 군위석산에 도착 즉시 군위경찰서장에게 신고를 하고 있습니다. 화약류의 운반은 발파전문가 및 골재사업부 관리팀 1명이 대동하여 실시하고 있으며, 차량의 사방에 폭발물 운반표지를 부착하고 있습니다.

[ 발파작업 공정도 ]

발파작업공정도

(자료 : 보광산업 제시)

(주)보광산업은 발파사고 발생 시 심각한 재산 및 인명피해가 발생할 수 있다는 점에 대하여 인지하고 있으며, 사고 방지를 위하여 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다. 보광산업은 발파 작업시에 골재사업부의 관리팀으로부터 금고에 보관된 발파Key 를수령하여야 하며, 분리된 금고에서 발파장비를 수령합니다. 또한 각 단계별 행동수칙을 정하여 화약 사용 전, 사용 시, 사용 후, 사고발생 시 안전사고를 미연에 방지하고 만일의 사태발생 시 즉각 대응할 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

발파 시에는 안전을 위하여 뇌관 배열확인, 안전거리 확보, 천공확인 등을 장윤상 화약관리기사가 관리팀의 입회 하에 실시하고 있으며, 천공기작업일보, 발파공정관리일지, 화약류사용실적서 등을 작성하여 작업을 관리하고 있습니다. 또한 발파 전에는 항상 관리팀 및 현장책임자(박재철 차장)가 참여하여 안전교육을 실시하고 있습니다.

보광산업은 안전 관련규정을 제정하여 준수하고 있으며, 단계별 작업일지의 작성, 안전 교육 및 책임자 지정, 비상연락망의 구축 등을 하는 등 사전 사고예방에 최선을 다하고 있습니다. 이에 따라 보광산업은 창사이래 발파로 인한 사고가 증권신고서 제출일 현재까지 없었습니다.

또한 보광산업 골재사업부가 보유한 석산의 사업장은 표고가 176m 이며, 가장 높은 작업장이 고도 359m에 위치하고 있어, 작업의 특성 상 낙하의 위험, 그리고 낙석에 의한 피해 위험 등이 있습니다. 이에 따라 침사지, 절개사면 등 위험지역에 대하여는안전펜스, 안전시설 등을 설치하였으며 표토가 붕괴 또는 유실되지 않도록 비닐 또는거적 등으로 덮어 사면을 보강하고 가배수로를 설치하였습니다. 또한 작업 안전벤치는 중장비의 이동 및 낙반에 대한 안전 등을 감안하여 5~10m이상으로 유지하고 있습니다.

보광산업은 안전사고를 미연에 방지하기 위하여 최선의 노력과 투자를 하고 있으나, 인재로 인한 안전사고가 발생 시 보광산업의 영업 및 평판에 부정적 영향이 있을 수 있으며, 투자자께서는 이러한 상황에 대하여 인지하고 투자판단을 내리시기 바랍니다.

[관급물량 입찰자격 제한 위험]

너. 관급물량 입찰자격 제한 위험
당사 및 당사의 종속회사는 아스콘사업부 및 레미콘사업부 매출에서 관급수주가 차지하는 비중이 높은 편입니다. 관급수주의 경우 중소기업기본법에 의하여 정의된 중소기업이 아닐 경우, 입찰참여 자격이 제한됩니다. 이에 따라, 보광산업의 매출이 800억원 이상으로 증가할 경우 관급수주 물량이 크게 감소할수 있으며 영업에 악영향을 끼칠 소지가 있습니다.

「중소기업기본법」은 중소기업의 기준을 매출액의 규모로 정하고 있으며, 보광산업은 비금속 광물제품 제조업으로 분류되고 있습니다. 비금속 광물제품 제조업의 경우 중소기업기본법 시행령 제3조에 근거하여 기업의 3년 평균매출액 또는 연평균매출액이 800억원을 넘기게 되거나 자산총액이 5천억원을 초과할 경우 중소기업으로 분류되지 않기 때문에 관급물량에 대한 입찰자격이 제한됩니다.

「중소기업기본법 시행령」

제3조(중소기업의 범위)
①「중소기업기본법」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1항제1호에 따른 중소기업은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 기업으로 한다.

1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 기업일 것

가. 해당 기업이 영위하는 주된 업종과 해당 기업의 평균매출액 또는 연간매출액(이하 "평균매출액등"이라 한다)이 별표 1의 기준에 맞을 것

나. 자산총액이 5천억원 미만일 것

2. 소유와 경영의 실질적인 독립성이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하지 아니하는 기업일 것

가. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 상호출자제한기업집단등(이하 이 호에서 "상호출자제한기업집단등"이라 한다)에 속하는 회사 또는 같은 법 제14조의3에 따라 상호출자제한기업집단등의 소속회사로 편입·통지된 것으로 보는 회사

나. 자산총액이 5천억원 이상인 법인(외국법인을 포함하되, 비영리법인 및 제3조의2제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다)이 주식등의 100분의 30 이상을 직접적 또는 간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업. 이 경우 최다출자자는 해당 기업의 주식등을 소유한 법인 또는 개인으로서 단독으로 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자와 합산하여 해당 기업의 주식등을 가장 많이 소유한 자를 말하며, 주식등의 간접소유 비율에 관하여는「국제조세조정에 관한 법률 시행령」제2조제2항을 준용한다.

1) 주식등을 소유한 자가 법인인 경우: 그 법인의 임원

2) 주식등을 소유한 자가 1)에 해당하지 아니하는 개인인 경우: 그 개인의 친족

다. 관계기업에 속하는 기업의 경우에는 제7조의4에 따라 산정한 평균매출액등이 별표 1의기준에 맞지 아니하는 기업

라.「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 제3조의2제2항제4호에 따라 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외되어 상호출자 제한 기업집단 등에 속하지 아니하게 된 회사로서 같은 영 제3조의 요건에 해당하게 된 날부터 3년이 경과한 회사

해당 규제에 영향을 받는 사업부는 레미콘 사업부 및 아스콘 사업부입니다. 보광산업은 해당 이슈로 인하여 성장성에 제한을 받을 수 있습니다. 2019년 기준 보광산업의 총 매출액은 49,767백만원으로 중소기업 기준에 부합하지 않으나 2018년 대비 33.3% 성장하였으며, 2020년 3분기 누적 기준으로 39,333 백만원을 기록하는 등 지속적인 성장을 시현하고 있습니다. 보광산업의 매출액 및 관급매출 추이는 하기와 같습니다.

[ (주)보광산업 연결기준 매출액 및 관급매출 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

전체매출
42,039
100.00%
37,338
100.00%
49,767
100.00%
39,333
100.00%

관급총계
6,972
16.58%
7,573
20.28%
6,765
13.59%
6,282
15.97%

레미콘 관급
3,060
7.28%
3,440
9.21%
3,545
7.12%
3,427
8.71%

아스콘 관급
3,913
9.31%
4,133
11.07%
3,220
6.47%
2,854
7.26%

(자료 : 당시 제시)

관급은 2020년 3분기 기준 총 15.97%를 차지하고 있어 비중이 높은 편이며, 2019년 말 기준 13.59%보다 2.38%p 상승하였습니다. 「중소기업법」의 영향을 직접적으로 받을 수 있으며, 보광산업 매출액이 지속적으로 성장하거나 연결기준으로 재무제표가 작성되어 총 매출액이 800억원을 초과하게 되면, 중소기업에서 제외되므로 더 이상 관급매출은 발생할 수 없습니다. 이에 따라 보광산업 성장성에 제약이 있을 수 있으므로, 투자자들은 본 사항을 고려하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

[대규모 건설 사업이 계획대로 추진되지 않을 가능성에 따른 위험]

더. 대규모 건설 사업이 계획대로 추진되지 않을 가능성에 따른 위험

당사는 대구공항 이전과 관련한 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위하여 군위와 의성지역에 추가적인 시설투자를 진행할 계획이 있습니다. 정부와 지자체는 신공항 이전과 더불어 신공항 이전부지가 속해 있는 군위군과 의성군에 661만m2 규모의 공항신도시와 항공클러스터, 물류단지를 조성할 예정입니다. 당사는 대구경북통합신공항 이전 사업을 새로운 사업기회로 판단하고 향후 증가할 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위해 통합신공항 이전이 확정된 군위소보ㆍ의성비안 지역에 레미콘 및 아스콘 생산 시설을 확보할 계획입니다.
그러나 해당 사업은 국가 사업으로 기간의 지연이 발생할 수 있으며, 정책의 변경으로 사업이 무산될 위험도 존재합니다. 사업의 지연이나 무산이 발생할 경우 당사가 투자한 시설의 가동률은 낮아질 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 투자판단에 있어 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 대구공항 이전과 관련한 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위하여 군위와 의성지역에 추가적인 시설투자를 진행할 계획이 있습니다. 대구공항은 민간공항과 군 공항시설(K-2기지)이 병존하는 시설입니다. 현재 군 공항시설 부지가 204만평인 반면 대구 민간공항 부지는 5만평 수준으로 군 공항시설이 전체 공항시설의 97.5%를 차지하고 있어 실질적으로 민간 공항의 기능이 약한 상태입니다.

또한 대구공항은 도심지와 가까워 주변 민가의 소음 문제로 인해 추가적인 확장이 어려운 상황입니다. 그럼에도 불구하고 늘어나는 이용객 및 항공물류 수요에 대응하기 위한 신규투자가 필요한 상황입니다. 이에 따라 군 공항과 민간공항 모두를 신규 후보지로 이전시키기 위한 사업이 진행 중에 있습니다. 후보지는 군위소보ㆍ의성비안입니다.

민간공항을 제외하고 군공항 이전에 총 9.27조원의 사업비가 투입될 것으로 예상되며, 총 463만평 규모로 현 부지의 2.3배에 해당하는 면적입니다. 사업기간은 2028년까지로 예정되어 있습니다.

[대구경북통합신공항 이전 사업 개요]

사업 개요

내용

사업기간

2014~2028년

규모

15.3㎢ / 463만 평(현 부지의 2.3배)

시설면적

11.7㎢(353만 평), 소음완충지역 : 3.6㎢(110만 평)

사업비

약 9.27조원 (민간공항 사업비 별도)

사업방식

군 및 민간공항 동시이전 및 개항

군공항

특별법에 따른 ‘기부대양여’ 방식

민간공항

기존 부지 매각대금+정부재정

(자료 : 경북도청)

2020년 07월 대경연구원의 연구자료에 따르면, 공항 건설에만 9조원의 사업비가 들며, 현재 대구공항 부지의 개발 및 통합신공항 지역의 SOC 투자 및 주변 도시 개발로 인하여 생산유발액 36조원, 부가가치유발액 15조원, 취업유발인원 40만명 등이 예상됩니다. 

또한 경북도는 신공항 이전부지가 속해 있는 군위군과 의성군에 661만m2 규모의 공항신도시와 항공클러스터, 물류단지를 조성할 예정입니다. 신공항을 중심으로 하는 연계 광역교통망은 약 12조원을 투입해 철도 3개 노선, 고속도로 3개 노선을 신설 또는 확장한다는 것이 기본 구상입니다.

대구경북통합신공항 이전 사업 광역교통망 계획.jpg
대구경북통합신공항 이전 사업 광역교통망 계획

대구경북통합신공항은 2016년 7월 대구시에서 국방부에 이전 건의서를 제출하면서 협의가 진행되었으며 2019년 3월에 국방부와 대구시가 이전사업비에 합의하였습니다. 2020년 주민투표를 거쳐 2020년 08월 공항 이전을 위한 부지 선정이 최종 확정되었습니다. 이후 국토교통부, 대구시, 경북도청 등이 해당 사업을 진행을 위한 용역 계약을 체결하여 진행 중이거나 용역 입찰 공고를 내어 공항이전 효과를 극대화 할 수 있는 구체적인 방안을 마련 중에 있어, 아직 공사 착공이 진행된 상태는 아닙니다.

[대구경북통합신공항 이전 사업 연혁]

연혁

내용

2016.07.12

대구공항 통합이전 건의서 제출 (대구시 -> 국방부)

2018.03.14

국방부, 이전후보지 선정(군위 우보, 의성 비안-군위 소보)

2018.08~2018.12

국방부-대구시 이전사업비 협의 진행
 *2019.01.29 도지사-국무총리 면담, 정부차원의 조정 건의

2019.03.29

국방부-대구시, 이전사업비 합의

2019.05~2019.10

이전부지 선정기준 협의 진행

2019.11.12

숙의형 시민의견 조사에 의한 선정기준 마련 합의

2020.01.21

주민투표 실시(1위 비안 89.5%, 2위 우보 78.4%, 3위 소보 53.2%)
 ※ 의성군-비안, 군위군-우보 유치 신청

2020.07.03

이전부지선정위, 단독후보지 부적합 공동후보지 7월 31일까지 선정 유예

2020.07.31

군위군, 소보 유치 신청

2020.08.28

이전부지선정위, 군위소보ㆍ의성비안 최종 결정

2020.11~

국토교통부 "대구공항 민간공항이전 사전타당성 검토" 용역 계약 및 착수
 대구광역시 "대구경북통합신공항 기본계획 수립, 연구" 용역 계약 및 착수
 경북도청 "통합신공항 도시구상 및 광역교통망 계획 수립 연구" 용역 입찰 공고

(자료 : 경북도청)

 대구 지역을 중심으로 레미콘 및 아스콘 사업을 주사업으로 영위하는 당사는 대구경북통합신공항 이전 사업을 새로운 사업기회로 판단하고 향후 증가할 레미콘 및 아스콘 수요에 대응하기 위해 통합신공항 이전이 확정된 군위소보ㆍ의성비안 지역에 레미콘 및 아스콘 생산 시설을 확보할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 중 약 100억원에 해당하는 자금을 해당 시설투자에 활용할 계획입니다. 
(상세내용은 제1부 - Ⅴ.자금의 사용목적을 참조해주시기 바랍니다)

[연도별 투자 신규시설 투자 계획]

구 분
2021년
2022년
합계

신규공장설치 및 기존공장매입
70억원
30억원
100억원

(자료 : 당사 내부자료)

[레미콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 원)

설비명
내용
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000,000

건물
사무실 및 골재저장
200,000

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300,000

시설장치외
지하수공사외
200,000

기타비품및차량외
공구와기구 차량외
300,000

합계 금액
5,000,000

(자료 : 당사 내부자료)

[아스콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 원)

설비명
아스콘공장
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000,000

건물
사무실 및 골재저장
200,000

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300,000

시설장치
수전설비외
200,000

기타차량외
공구와기구 차량외
300,000

합계 금액
5,000,000

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 대구경북통합신공항 이전사업과 해당 사업으로 인해 발생하는 인프라 건설 수요 등에 대응하기 위하여 시설투자를 계획하고 있습니다. 그러나 기존 계획에 따르면 사업은 2028년까지 진행되며, 2016년부터 진행한 사업은 현재까지 착공이 이르지 못하고 있습니다. 해당 사업은 국가 사업으로 기간의 지연이 발생할 수 있으며, 정책의 변경으로 사업이 무산될 위험도 존재합니다. 사업의 지연이나 무산이 발생할 경우 당사가 투자한 시설의 가동률은 낮아질 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 사업성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 투자판단에 있어 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보 전달을 위하여 연결재무제표를 기준으로 작성하였으나, 자세한 설명을 위하여 일부 별도 재무제표를 기준으로 작성한 부분은 본문에 별도 기준이라고 기재하였습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요재무상황 총괄표]

(단위: 백만원, %)

항목
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

자산총계
358,130
323,877
328,954
324,769
347,782

유동자산
80,920
80,695
74,023
57,602
74,954

비유동자산
277,210
243,182
254,931
267,166
272,828

부채총계
192,537
185,931
186,693
184,413
203,487

유동부채
123,902
133,143
144,612
132,544
125,544

비유동부채
68,636
52,788
42,082
51,870
77,943

자본총계
165,592
137,946
142,261
140,355
144,295

자본금
41,898
42,425
42,557
42,557
42,557

매출액
234,366
239,013
265,646
182,432
185,191

매출총이익
17,368
17,163
25,840
16,293
18,221

영업이익
1,532
-4,917
2,558
-695
1,683

EBITDA
12,612
8,177
17,799
11,135
14,950

당기순이익
-57,536
-35,455
-223
-2,760
-126

영업현금흐름
14,284
10,394
14,014
6,024
17,556

투자현금흐름
-7,667
-16,730
-5,381
-9,545
-26,126

재무현금흐름
11,767
839
-7,932
-8,122
1,802

기초현금
5,154
23,538
18,041
18,041
18,742

기말현금
23,538
18,041
18,742
6,397
11,974

영업이익률
0.65%
-2.06%
0.96%
-0.38%
0.91%

EBITDA이익률
5.38%
3.42%
6.70%
6.10%
8.07%

당기순이익률
-24.55%
-14.83%
-0.08%
-1.51%
-0.07%

ROA
-16.07%
-10.95%
-0.07%
-0.85%
-0.04%

ROE
-34.75%
-25.70%
-0.16%
-1.97%
-0.09%

매출액 성장률
144.82%
1.98%
11.14%
5.10%
1.51%

영업이익 성장률
2221.03%
적자전환
흑자전환
적자전환
흑자전환

당기순이익 성장률
적자전환
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속

자산총계 성장률
-7.61%
-9.56%
1.57%
-3.29%
7.09%

이자보상비율
0.38
-1.14
0.61
-0.22
0.55

EBITDA 이자보상비율
3.12
1.89
4.23
3.46
4.93

부채비율
116.27%
134.79%
131.23%
131.39%
141.02%

유동비율
65.31%
60.61%
51.19%
43.46%
59.70%

총차입금
132,082
129,061
119,786
121,020
125,344

총차입금 의존도
36.88%
39.85%
36.41%
37.26%
36.04%

(자료 : 당사 정기보고서)

[

특수관계인 상근감사 선임 및 관련 공시 누락에 따른 위험]

가.

특수관계인 상근감사 선임 및 관련 공시 누락에 따른 위험

당사
상근감사 석희근은 2019년 03월 27일 개최된 제31기 정기주주총회를 통하여 선임되었습니다. 상근감사 석희근은 당사 최대주주의 조모 자매와 모자 관계로 5촌 혈족에 해당하며 이는 「상법 시행령」제34조에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 상근감사 선임 결의 당시 당사는 상근감사 석희근이 당사 최대주주의 5촌 인척으로 오해하여 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하였고, 최대주주와 특수관계인인 점을 주주들에게 고지 및 공시하지 않았습니다. 상근감사의 특수관계인 해당 여부가 정기주주총회 및 정기보고서에
적절히 공시되지 않음에 따른 감독기관의 제재 및 주주들의 집단행동의 직면할 위험을 고려하여 금번 공모 참여를 검토하여 주시기 바랍니다.

당사는「상법 시행령」제36조(상근감사)에 따라 상근감사를 선임해야하는 상장회사에 해당합니다. 감사는
「상법
」
제
409조에 따라 주주총회에서 선임되어야하며, 당사의 상근감사 석희근은 2019년 03월 27일 개최된 제31기 정기주주총회를 통하여 선임되었습니다. 상근감사 석희근은 당사 최대주주의 조모 자매와 모자 관계로 5촌 혈족에 해당하며 이는
「상법
시행령」
제34조에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 상근감사 선임 결의 당시 당사는 상근감사 석희근이 당사 최대주주의 5촌 인척으로 오해하여 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하였고, 최대주주와 특수관계인인 점을 주주들에게 고지 및 공시하지 않았습니다. 당시 정기주주총회의 참고서류로 공시한 사항은 다음과 같습니다.

[제31기 정기주주총회 참고서류]

(상략)

6호의안. 감사의 선임

<권유시 감
사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

석 희 근
61.03.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

석 희 근
-
-제일창업투자, 
-전) (주)마렌 대표
-전) (주)KMDC 전무이사
-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

(자료: 당사 공시자료 )

또한, 석희근 감사는 당사의 임원인 석희인 전무이사와 형제관계로 방계혈족 관계에 해당하며, 석희인 전무이사 또한 당사 최대주주의 5촌 혈족에 따른 특수관계인에 해당합니다. 「상법」제542조의10(상근감사) 등에 법률에 따라 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 석희근의 상근감사 선임은 동법에 위배되는 사항은 아닙니다. 하지만 상근감사 선임 절차였던 제31기 정기주주총회에서 적절히 공지되지 않았으며 이후 진행된 8건의 정기보고서 공시(제31기 사업보고서 ~ 제33기 3분기보고서)에서도 최대주주의 특수관계인인 점이 누락되었습니다.

[ 상근감사와 관련한「상법」및 「상법 시행령」규정 ]

「상법」제542조의8(사외이사의 선임) 
① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2009. 1. 30.]

「상법」제542조의10(상근감사) 
① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 4. 14.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

「상법 시행령」제34조(상장회사의 사외이사 등)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

「상법 시행령」제36조(상근감사)

① 법 제542조의10제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

② 법 제542조의10제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

당사는 관련 공시 미흡 및 상근감사 선임이 진행된 제31기 정기주주총회 시 최대주주의 특수관계인인 점이 고지 되지 않음을 사유로 주주들의 집단행동에 직면할 수 있으며, 관련 소송등이 재기될 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 해당 공시 미비점에 대해 감독기관으로부터 제재를 받을 위험이 있습니다.

당사는 향후 공시에 있어서는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 특수관계인으로 명확히 공시할 예정이며, 필요에 따라서는 이전 공시 사항에 대해서도 정정할 계획입니다. 다가오는 정기주주총회에서 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 인사를 상근감사로 선임할 예정이며, 경영 전반의 내부통제절차를 개선할 계획입니다.
투자자분들은

상근감사의 특수관계인 해당 여부가 정기주주총회 및 정기보고서에
적절히 공시되지 않음에 따른 감독기관의 제재 및 주주들의 집단행동의 직면할 위험을 고려하여 금번 공모 참여를 검토하여 주시기 바랍니다.

[
매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험]

나.
매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험

2020년 3분기 기준으로 비금융지주업, 건축자재 도소매, 레져 사업 등은 당사를 통해 사업이 진행되고, 당사의 종속회사는 레미콘
ㆍ
아스콘 제조 및 판매 사업, 골재 채취 및 가공업, 유류 도소매업 등을 영위중입니다.

연결기준 매출액의 경우 2017년도 이후로 지속적으로 성장하는 추세이며, COVID-19 등에 따라 실물경기 악화 및 레져사업 부문의 실적이 악화되었음에도 불구하고 레미콘 사업 2020년 3분기에도 전년 동기대비 14.40% 성장하는 등 주력 사업의 성장은 지속되는 중입니다. 대구, 경북 지역에 주요 SOC 사업으로 대구경북지역 통합신공항 이전 사업이 추진되는 등 향후 대구경북지역 건축업황이 좋을 것으로 예상됨에 따라 당사의 레미콘 및 아스콘 사업 등은 앞으로도 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만 대구경북지역의 개발 사업이 예상대로 추진되지 않고, COVID-19 확산에 따른 실물경기의 악화가 지속될 경우 당사의 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 3분기 기준으로 비금융지주업, 건축자재 도소매, 레져 사업 등은 당사를 통해 사업이 진행되고, 당사의 종속회사는 레미콘
ㆍ
아스콘 제조 및 판매 사업, 골재 채취 및 가공업, 유류 도소매업 등을 영위중입니다. 

당사의 연결기준 사업부분별 매출 추이를 보면, 2020년 3분기 누적기준으로는 유류도소매 사업부분 매출이 89,313백만원으로 전체 매출인 185,191백만원의 48.23%를 차지하여 가장 큰 비중을 차지하였습니다. 레미콘 사업부분은 2020년 3분기 기준 76,316백만원으로 전체 매출의 41.21% 비중을 차지하였으며 도소매를 제외한 당사 매출의 상당부분이 레미콘 사업부분을 통해 발생하였습니다.

[2020년 3분기 기준 당사 개별기준 및 종속회사 사업부문]

회사명

주요사업

(주)홈센타홀딩스
비금융지주업, 건축자재 도소매(상품도소매), 레져

(주)보광산업

골재채취 및 레미콘, 아스콘 제조 및 판매

(주)HC대하에너지

유류 도소매

(주)HC대동산업

레미콘 제조 및 판매

(주)HC보광레미콘

레미콘 제조 및 판매

(주)HC보광알엠씨

레미콘 제조 및 판매

(주)HC보광콘크리트

레미콘 제조 및 판매

(주)HC제일레미콘

레미콘 제조 및 판매

(주)홈센타

레미콘 제조 및 판매

(주)HC보광아스콘

아스콘 제조 및 판매

(주)HC황재레미콘

레미콘 제조 및 판매

(주)HC물류

물류운송업

(주)HC군위산업

레미콘 제조 및 판매

(자료 : 당사 정기보고서)

[연결 기준 사업부문별 매출액]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

지주회사
48
0.02%
42
0.02%
44
0.02%
41
0.02%
26
0.01%

레미콘
79,791
34.05%
75,733
31.69%
97,317
36.63%
66,710
36.57%
76,316
41.21%

골재
5,811
2.48%
3,100
1.30%
1,890
0.71%
1,303
0.71%
1,187
0.64%

아스콘
6,617
2.82%
7,984
3.34%
8,246
3.10%
5,492
3.01%
6,077
3.28%

레져
3,815
1.63%
3,821
1.60%
3,986
1.50%
2,966
1.63%
1,756
0.95%

상품도소매
24,606
10.50%
17,557
7.35%
15,487
5.83%
10,780
5.91%
8,954
4.84%

유류도소매
113,679
48.50%
129,010
53.98%
136,605
51.42%
93,771
51.40%
89,313
48.23%

물류운송
-
0.00%
1,766
0.74%
2,072
0.78%
1,369
0.75%
1,562
0.84%

합 계
234,366
100.00%
239,013
100.00%
265,646
100.00%
182,432
100.00%
185,191
100.00%

주) 내부매출액은 제거함

(자료 : 당사 정기보고서)

2020년 3분기 연결 매출액 기준으로 골재 사업부문과
물류운송 사업부문의 매출비중은 각각 0.64%와 0.84%로 다른 사업부문과 비교하여 매출비중이 작습니다. 이는 두 사업부문의 매출의 상당부분이 내부매출액을 통해 발생하기 때문입니다. 

2020년 3분기 기준으로 내부매출액을 포함한 골재 사업부문 총매출액은 13,903백만원이며, 이 중 12,716백만원이 당사 종속 레미콘 및 아스콘 회사를 통한 매출이었습니다. 따라서 2020년 3분기 기준 내부매출액이 제거된 연결기준 매출액은 1,187백만원으로 내부 매출액의 비중이 91.5%에 달했습니다.
물류운송 사업부문
의 경우
2020년 3분기 기준으로 내부매출액을 포함하면 총 14,749백만원의 매출을 기록하였고, 내부매출액은 13,187백만원으로 내부매출액 비중은 89.4%에 달했습니다. 

골재 사업부문은 당사의 종속회사인 코스닥 상장사 (주)보광산업이 영위 중이며, 물류운송 사업부문은 (주)HC물류가 영위하고 있습니다.
골재 사업부문과 물류운송 사업부문은 계열회사를 통한 내부매출비중이 90% 수준으로 연결 기준 매출액의 비중은 크지 않습니다. 하지만 레미콘 및 아스콘 사업부문
주요 원자재인 골재를 (주)보광산업을 통해 안정적으로 공급받는 점과
(주)HC물류를 통한
물류운송차량을 효율적
으로 활용한 점
으로 인해 당사의 연결기준 레미콘 및 아스콘 사업의 영업이익 성장에 기여하였습니다.

[연결 기준 사업부문별 내부매출액 비중]

(단위: 백만원)

구 분

2020년 3분기

총매출액

내부매출액

내부매출액 비중

연결기준 매출액

지주회사

3,186

3,160

99.2%

26

레미콘

79,072

2,756

3.5%

76,316

골재

13,903

12,716

91.5%

1,187

아스콘

6,081

3

0.1%

6,077

레져

1,756

0

0.0%

1,756

상품도소매

8,955

0

0.0%

8,954

유류도소매

96,141

6,828

7.1%

89,313

물류운송

14,749

13,187

89.4%

1,562

합 계

223,841

38,651

17.3%

185,191

(자료 : 당사 정기보고서)

레미콘 및 아스콘 사업부문의 매출액은 2017년 이후 꾸준히 증가하는 추세입니다. 2020년 3분기
레미콘과 아스콘 사업부문 매출액은
2019년 동기대비 각각 14.40%, 10.66% 성장하며 연결기준 매출액이 2020년 3분기에 전년 동기대비 1.51% 성장하는데 주된 기여를 하였습니다.

레져 사업부문의 매출액은 2018년 3,821백만원에서 2019년 3,986백만원으로 4.32% 성
장했습니다. 하지만
COVID-19
유행으로 인한 레져 부문 영업 규제가 시행되고, 이용객이 감소하여 2020년 3분기 매출액은 1,756백만원으로 전년동기와 비교하여 40.80% 감소하였습니다. 하지만 레져 사업부문의
연결기준 매출액 비중
은 2019년과 2020년 3분기 각각 1.50%와 0.95%로, 연결기준 실적에 미치는 영향은 미미했습니다.

[당사 사업 부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

레미콘
매출액
79,791
75,733
97,317
66,710
76,316

매출액 성장률
10.90%
-5.09%
28.50%
23.80%
14.40%

영업이익
-2,573
-2,931
6,700
5,846
3,701

영업이익률
-3.22%
-3.87%
6.88%
8.76%
4.85%

아스콘
매출액
6,617
7,984
8,246
5,492
6,077

매출액 성장률
2017년 신규매출
20.66%
3.28%
6.11%
10.66%

영업이익
508
474
-574
-469
127

영업이익률
7.68%
5.94%
-6.96%
-8.53%
2.08%

건축자재도소매
매출액
24,606
17,557
15,487
10,780
8,954

매출액 성장률
24.44%
-28.65%
-11.79%
-15.88%
-16.94%

영업이익
619
2,660
525
735
1,667

영업이익률
2.51%
15.15%
3.39%
6.82%
18.62%

레져
매출액
3,815
3,821
3,986
2,966
1,756

매출액 성장률
-4.38%
0.16%
4.32%
3.68%
-40.80%

영업이익
415
314
368
229
-515

영업이익률
10.87%
8.22%
9.24%
7.72%
-29.32%

유류도소매
매출액
113,679
129,010
136,605
93,771
89,313

매출액 성장률
20.17%
13.49%
5.89%
-8.30%
-4.75%

영업이익
879
1,849
1,572
897
1,005

영업이익률
0.77%
1.43%
1.15%
0.96%
1.12%

주) 내부매출액의 비중이 큰 골재 및 운송 사업부문은 제외함
(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 주요 성장성 지표를 살펴보면, 자산의 경우
레미콘 및 골재 생산시설 등의 유형자산과 채굴권 등의 무형자산의 감가상각비
가 2019년 기준으로 15,240백만원을 기록하고, ((주)보광산업의 영업권에 대한 무형자산손상차손으로 인하여 2017년도 358,130백만원에서 2019년 328,954백만원으로 하락했습니다. 2020년 3분기의 경우 (주)HC군위산업을 통하여 75억원 규모의 레미콘 시설 유형자산을 취득하고, (주)보광산업을 통해서 107.5억원 규모의 시설투자를 진행했습니다. 이러한 영향으로 유형자산이 2019년도 말 167,072백만원에서 2020년도 3분기 말 185,863백만원으로 증가하였으며, 전체 자산총계도 2019년 동기 대비 7.09% 성장하였습니다.

매출액의 경우 2017년도 이후로 매년 성장해 왔으며, 2020년 3분기는 전년동기대비 1.51% 성장하였습니다. 영업이익은 적자와 흑자를 반복해왔지만 2020년 3분기는 1,683백만원의 영업이익을 시현하여 전년도 동기와 비교하여 흑자전환 되었습니다. EBITDA의 경우 2017년의 12,612백만원에서 2019년 17,799백만원으로 성장하였고, 2020년 3분기는 14,950백만원을 시현하여 전년 동기인 11,135백만원에서 35.26% 성장했습니다.

당기순이익은 2017년과 2018년의 경우 (주)보광산업 영업권의 손상차손으로 인하여 기타비용이 각각 62,772백만원, 29,694백만원이 인식되어 큰 폭의 적자를 기록하였으며, (주)보광산업 영업권의 손상차손이 발생하지 않은 2019년도 이후로는 당기순손실이 크게 개선되었음을 확인할 수 있습니다. 하지만 차입금에 대한 이자지불 등의 금융비용의 발생으로
2019년과 2020년 3분기에도
당기순손실을 기록했습니다.

[연결 기준 성장성 지표]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

자산총계
358,130
323,877
328,954
324,769
347,782

자산총계 성장률
-7.61%
-9.56%
1.57%
-3.29%
7.09%

자본총계
165,592
137,946
142,261
140,355
144,295

자본총계 성장률
-24.55%
-16.70%
3.13%
-10.45%
2.81%

매출액
234,366
239,013
265,646
182,432
185,191

매출액 성장률
144.82%
1.98%
11.14%
5.10%
1.51%

매출총이익
17,368
17,163
25,840
16,293
18,221

매출총이익 성장률
129.44%
-1.18%
50.56%
-36.95%
11.83%

영업이익
1,532
-4,917
2,558
-695
1,683

영업이익 성장률
2221.03%
적자전환
흑자전환
적자전환
흑자전환

EBITDA
12,612
8,177
17,799
11,135
14,950

EBITDA 성장률
468.64%
-35.16%
117.65%
145.53%
34.26%

당기순이익
-57,536
-35,455
-223
-2,760
-126

당기순이익 성장률
적자전환
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속

(자료 : 당사 정기보고서)

[ 당사의 포괄손익계산서 요약 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

영업이익(손실)
1,532
-4,917
2,558
-695
1,683

금융수익
5,712
2,645
1,627
1,196
1,083

금융비용
4,202
5,166
4,606
3,524
3,246

기타수익
4,507
2,136
1,767
979
1,363

기타비용
62,772
29,694
1,082
250
429

법인세비용차감전순이익(손실)
-55,224
-34,997
264
-2,293
453

법인세비용
2,312
458
487
468
579

당기순이익(손실)
-57,536
-35,455
-223
-2,760
-126

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 연결기준 매출액의 경우 2017년도 이후로 지속적으로 성장하는 추세이며, COVID-19 등에 따라 실물경기 악화 및 레져사업 부문의 실적이 악화되었음에도 불구하고 레미콘 사업 2020년 3분기에도 전년 동기대비 14.40% 성장하는 등 주력 사업의 성장은 지속되는 중입니다. 대구, 경북 지역에 주요 SOC 사업으로 대구경북지역 통합신공항 이전 사업이 추진되는 등 향후 대구경북지역 건축업황이 좋을 것으로 예상됨에 따라 당사의 레미콘 및 아스콘 사업 등은 앞으로도 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만 대구경북지역의 개발 사업이 예상대로 추진되지 않고, COVID-19 확산에 따른 실물경기의 악화가 지속될 경우 당사의 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 사업의 수익성 저하에 따른 위험]

다.
주요 사업의 수익성 저하에 따른 위험

레미콘 사업부문의 영업이익은 2019년 흑자전환하여 6.88%의 영업이익률을 시현했고, 2020년 3분기 흑자기조를 이어가며 4.85%의 영업이익률을 시현했습니다. 2019년 기준 574백만원 규모의 영업적자를 기록한 아스콘 사업부문의 경우는 2020년 3분기 127백만원의 영업이익을 기록하여 흑자전환하였습니다.
당사의 연결기준 영업이익은 당사 레미콘 사업부 영업실적에 크게 연동되는 모습을 보입
니
다. 또한, 당사가 영위하는 아스콘, 골재 사업, 건축자재 도소매(상품 도소매업)은 레미콘 사업과 동일하게 전방 산업으로 건설업을 두고 있습니다. 따라서 대구 경북 지역의 건설업 업황이 악화되면 당사의 주요 사업부문의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 레미콘 업황 및 전방산업의 업황에 의하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 투자 시 고려하여 주시기를 바랍니다.

2017년부터 2019년 매출총이익은 각각 17,368백만원, 17,163백만원, 25,840백만원이었고, 2019년의 매출총이익률은 9.73%로 2018년의 매출총이익률인 7.18%와 비교하여 수익성이 개선되었습니다. 2020년 3분기는 전년 동기대비 매출액 증가분이 매출원가 증가분을 상회하여 성장하며 매출총이익률은 9.84%로 2019년 3분기 8.93%와 비교하여 개선되었습니다.

[ 당사 연결기준 주요 수익성 지표 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

매출액
234,366
239,013
265,646
182,432
185,191

매출증가율
144.8%
2.0%
11.1%
5.1%
1.5%

매출원가
216,997
221,850
239,806
166,139
166,970

매출원가율
92.59%
92.82%
90.27%
91.07%
90.16%

매출총이익
17,368
17,163
25,840
16,293
18,221

매출총이익률
7.41%
7.18%
9.73%
8.93%
9.84%

판매비와관리비
15,836
22,080
23,282
16,988
16,537

판매비와관리비율
6.76%
9.24%
8.76%
9.31%
8.93%

영업이익
1,532
(4,917)
2,558
(695)
1,683

영업이익률
0.65%
-2.06%
0.96%
-0.38%
0.91%

유무형자산상각비
11,081
13,095
15,240
11,829
13,267

EBITDA
12,612
8,177
17,799
11,135
14,950

EBITDA 이익률
5.38%
3.42%
6.70%
6.10%
8.07%

당기순이익
(57,536)
(35,455)
(223)
(2,760)
(126)

당기순이익률
-24.55%
-14.83%
-0.08%
-1.51%
-0.07%

(자료 : 당사 정기보고서)

[ 당사 연결기준 매출원가 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

재고자산의 변동
131,744
138,568
144,807
99,610
93,759

원재료의 사용액
49,060
39,052
50,869
33,568
25,911

종업원급여
5,562
6,417
7,266
5,471
5,696

감가상각비와 기타상각비
10,288
10,601
12,201
9,529
11,210

기타비용
20,343
27,214
24,663
17,962
30,395

합 계
216,997
221,850
239,806
166,139
166,970

(자료 : 당사 정기보고서)

판매비와 관리비의 경우 2017년 15,836백만원에서 2018년 22,080백만원으로 크게 증가했습니다. 이는 종속회사 편입 등 외형적 성장에 따른 인력 증가와 최저임금 상승으로 인하여 종업원 급여가 2017년 7,656백만원에서 2018년 11,030백만원으로 증가했고, 감각상각비와 기타상각비가 2017년 793백만원에서 2018년 2,494백만원으로 증가한 결과입니다. 특히 2017년 11월 08일 종속회사로 편입한 (주)HC물류의 종업원 임금 및 차량운반구(덤프트럭, 믹스트럭 등) 감가상각비가 판매비와 관리비 계정에 반영된 점이 주요 원인입니다. 판매비와 관리비가 증가함에 따라 2018년 영업손실은 4,917백만원을 시현하며, 2017년 영업이익 1,532백만원과 비교하여 수익성이 악화되었습니다.
'
2019년과 2020년 3분기의 경우 매출액 성장이 매출원가와 판매비와 관리비 증가를 상회하여 영업이익이 흑자전환 했습니다. 2019년의 영업이익은 2,558백만원, 2020년 3분기의 영업이익은 1,683백만원이었습니다. EBITDA의 경우도 2019년과 2020년 3분기 각각 전년 동기대비 증가하는 추세를 보였으며, EBITDA 이익률은 2019년 6.70%, 2020년 8.07%를 시현하며 수익률이 개선되었습니다.

[ 당사 판매비와 관리비 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

종업원급여
7,656
11,030
11,721
8,601
9,083

감가상각비와 기타상각비
793
2,494
3,039
2,301
2,057

기타비용
7,388
8,556
8,522
6,086
5,397

합 계
15,836
22,080
23,282
16,988
16,537

(자료 : 당사 정기보고서)

레미콘 사업부문의 영업이익은 2019년 흑자전환하여 6.88%의 영업이익률을 시현했고, 2020년 3분기 흑자기조를 이어가며 4.85%의 영업이익률을 시현했습니다. 2019년 기준 574백만원 규모의 영업적자를 기록한 아스콘 사업부문의 경우는 2020년 3분기 127백만원의 영업이익을 기록하여 흑자전환하였습니다. 건축자재도소매의 경우 2020년도 3분기 기준 매출액이 전년동기대비 16.94% 감소했지만 18.62%의 영업이익률을 달성하여 수익성 측면에서는 개선된 모습을 보였습니다. 레져 사업의 경우 COVID-19의 영향으로 인하여 2020년 3분기 515백만원 영업적자를 기록하며 수익성이 크게 악화되었습니다. 

(주)HC대하에너지((구)대하상사)의 유류도소매 사업의 경우 2020년도 3분기 기준 매출액은 89,313백만원으로, 당사의 연결 매출액의 48.23%를 차지하고 있습니다. 하지만 부가가치 창출이 적은 단순 도소매업으로 매출규모에 비하여 당사의 수익성에 끼치는 영향은 레미콘 등 주요 사업부문과 비교하여 미미하였으며, 영업이익률은 1% 내외를 2017년부터 기록하는 중입니다. 

[ 당사 주요사업부문 영업성과 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

레미콘
매출액
79,791
75,733
97,317
66,710
76,316

매출액 성장률
10.90%
-5.09%
28.50%
23.80%
14.40%

영업이익
-2,573
-2,931
6,700
5,846
3,701

영업이익률
-3.22%
-3.87%
6.88%
8.76%
4.85%

아스콘
매출액
6,617
7,984
8,246
5,492
6,077

매출액 성장률
2017년 신규 매출
20.66%
3.28%
6.11%
10.66%

영업이익
508
474
-574
-469
127

영업이익률
7.68%
5.94%
-6.96%
-8.53%
2.08%

건축자재도소매
매출액
24,606
17,557
15,487
10,780
8,954

매출액 성장률
24.44%
-28.65%
-11.79%
-15.88%
-16.94%

영업이익
619
2,660
525
735
1,667

영업이익률
2.51%
15.15%
3.39%
6.82%
18.62%

레져
매출액
3,815
3,821
3,986
2,966
1,756

매출액 성장률
-4.38%
0.16%
4.32%
3.68%
-40.80%

영업이익
415
314
368
229
-515

영업이익률
10.87%
8.22%
9.24%
7.72%
-29.32%

유류도소매
매출액
113,679
129,010
136,605
93,771
89,313

매출액 성장률
20.17%
13.49%
5.89%
-8.30%
-4.75%

영업이익
879
1,849
1,572
897
1,005

영업이익률
0.77%
1.43%
1.15%
0.96%
1.12%

주) 내부매출액의 비중이 큰 골재 및 운송 사업부문은 제외함
(자료 : 당사 정기보고서)

[ 당사 주요사업부문 영업이익 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

지주회사
-1,282
-3,933
-3,024
-2,514
-2,567

레미콘
-2,573
-2,931
6,700
5,846
3,701

골재
2,966
-1,283
-128
-3,230
-370

아스콘
508
474
-574
-469
127

레져
415
314
368
229
-515

상품도소매
619
2,660
525
735
1,667

유류도소매
879
1,849
1,572
897
1,005

물류운송
-
-2,068
-2,882
-2,188
-1,364

합 계
1,532
-4,917
2,558
-695
1,683

주) 내부매출액을 상계한 기준임
(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 연결기준 영업이익은 당사 레미콘 사업부 영업실적에 크게 연동되는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 레미콘 사업부문 영업이익은 2,931백만원의 적자를 기록하였으며, 당시 연결기준 영업이익은 4,917백만원의 적자를 기록하였습니다. 또한, 2019년 레미콘 사업부문 영업이익이 6,700백만원으로 흑자로 전환함에 따라 당사의 연결기준 영업이익은 흑자전환하여 2,558백만원을 시현했습니다.
2020년 3분기 당사의 레미콘 사업부문 영업이익은 3,701백만원으로 동기 연결기준 영업이익 1,683백만원 중 219.9%를 차지하여 주요 요인으로 작용하였습니다.

향후 대구 경북 지역 레미콘 사업 업황 악화 등을 사유로 당사의 레미콘 사업 수익성이 악화될 경우 당사의 연결기준 수익성 지표 역시 악화될 수 있습니다. 

당사가 영위하는 아스콘, 골재 사업, 건축자재 도소매(상품 도소매업)은 레미콘 사업과 동일하게 전방 산업으로 건설업을 두고 있습니다. 따라서 대구 경북 지역의 건설업 업황이 악화되면 당사의 주요 사업부문의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 레미콘 업황 및 전방산업의 업황에 의하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 투자 시 고려하여 주시기를 바랍니다.

[종속회사 영업권 손상에 따른 위험]

다
. 종속회사 영업권 손상에 따른 위험

2017년과 2018년은 종속회사 공정가치 하락에 따른 무형자산손상차손을 이유로 기타비용을 각각 62,772백만원과 29,694백만원을 인식하며, 당기순손실은 각각 57,536백만원과 35,455백만원으로 큰 폭의 적자를 기록했습니다. 2019년도 이후로는 (주)보광산업의 영업권 무형자산손상차손이 인식되지 않아 당기순손실의 규모가 크게 개선되었습니다. 하지만 향후에도 (주)보광산업의 주가하락 또는 기타 종속회사 영업권의 공정가치가 하락함에 따라 무형자산손상차손이 인식될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 끼치는 점을 투자시 고려해주시기 바랍니다.

2017년과 2018년은 영업권 등의 무형자산손상차손을 인식함에 따라 기타비용을 각각 62,772백만원과 29,694백만원을 인식하며, 당기순손실은 각각 57,536백만원과 35,455백만원으로 큰 폭의 적자를 기록했습니다. 

[ 당사의 포괄손익계산서 요약 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

영업이익(손실)
1,532
-4,917
2,558
-695
1,683

금융수익
5,712
2,645
1,627
1,196
1,083

금융비용
4,202
5,166
4,606
3,524
3,246

기타수익
4,507
2,136
1,767
979
1,363

기타비용
62,772
29,694
1,082
250
429

법인세비용차감전순이익(손실)
-55,224
-34,997
264
-2,293
453

법인세비용
2,312
458
487
468
579

당기순이익(손실)
-57,536
-35,455
-223
-2,760
-126

(자료 : 당사 정기보고서)

[ 기타비용 구성내역 ]

(단위: 백만원)

기타비용
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

외화환산손실
6
-
175
-
2

유형자산처분손실
270
91
20
22
275

투자부동산평가손실
-
29
59
73
30

투자부동산처분손실
180
34
-
-
-

무형자산손상차손
61,598
28,400
419
-
-

무형자산처분손실
-
6
8
8
-

유형자산손상차손
-
5
-
0
0

기부금
316
19
4
4
8

기타의대손상각비
264
196
231
-
-

잡손실
139
914
167
144
114

합 계
62,772
29,694
1,082
250
429

(자료 : 당사 정기보고서)

당사가 2017년 초 기준으로 인식한 영업권은 총 104,025백만원이었고, 이 중 2016년에 (주)보광산업을 연결대상 종속법인으로 편입하는 과정에서 발생한 영업권은 102,444백만원이었습니다. 코스닥 상장회사인 (주)보광산업의 경우 영업권의 공정가치를 주가 수준으로 판단하여, (주)보광산업의 주가 하락을 영업권 무형자산손상차손으로 인식하였습니다. 

(주)보광산업의 시가총액은 2016년 말 기준 369,978백만원에서 2017년 말과 2018년 말에 각각 208,199백만원, 136,846백만원으로 하락했습니다. 이에 당사는 (주)보광산업의 영업권을 공정가치 하락에 따른 무형자산손상차손으로 2017년과 2018년 각각 59,155백만원 및 26,963백만원을 인식하였습니다. 무형자산손상차손은 기타비용 계정으로 계상되어 2017년과 2018년에 각각 57,536백만원, 35,455백만원의 당기순손실을 기록하게 되었습니다.

[ 당사의 영업권 장부가액 ]

(단위: 백만원)

구분
보광산업 영업권
영업권 소계

2017년 기초 영업권 장부가액
102,444
104,025

사업결합으로 인한 취득
0
5,940

무형자산손상차손
(59,155)
(61,598)

2017년 말 영업권 장부가액
43,289
48,366

사업결합으로 인한 취득
0
536

무형자산 손상차손
(26,964)
(28,400)

2018년 말 영업권 장부가액
16,324
20,502

사업결합으로 인한 취득
0
0

무형자산 손상차손
0
(419)

2019년 말 영업권 장부가액
16,324
20,082

(자료 : 당사 정기보고서)

[ 종속회사 별 영업권 손상평가 방식 ]

구 분
회수가능액 추정

(주)보광산업_주1)
순공정가치

(주)HC대동산업_주2)
순공정가치

(주)HC제일레미콘_주2)
순공정가치

(주)HC보광아스콘_주3)
사용가치

(주)HC황재레미콘_주2)
순공정가치

(주)HC레미콘_주2)
순공정가치

(주)HC보광콘크리트_주2)
순공정가치

주1) (주)보광산업의 순공정가치가 사용가치를 초과함에 따라 보고기간말 순공정가치를 회수가능액으로 평가하였습니다. 공정가치의 측정치는 활성시장의 공시가격(수준1)에 기초하였습니다.

주2) 비상장주식으로 활성시장의 공시가격이 없으나, 과거 지속적인 결손으로 사용가치 추정이 어려움에 따라 순자산 장부금액의 공정가치를 회수가능액으로 평가하였습니다.

주3) 회수가능액은 사용가치에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요가정치는 아래와 같습니다.

구 분
(주)HC보광아스콘

판매수량증가율
(-)2.70%~1.9%

판매가격인상률
0.70%

장기성장률
-%

세전할인율
15.74%

[사업연도 말 (주)보광산업의 종가 및 시가총액]

년/월/일
종가
시가총액(백만)
상장주식수(주)

2020년 평균(11월 말)
5,463
197,629
36,338,727

2020/11/30
5,740
208,584
36,338,727

2019/12/30
5,100
182,887
35,860,150

2018/12/28
3,970
136,846
34,470,000

2017/12/28
6,040
208,199
34,470,000

2016/12/29
16,100
369,978
22,980,000

(자료 : KRX Marketdata)

2019년 말 기준과 2020년 11월 말 기준 보광산업의 시가총액은 각각 182,887백만원과 208,584백만원으로 무형자산손상차손을 인식한 2018년 말의 시가총액인 136,846백만원과 비교하여 각각 33.64%, 52.42% 높은 수준입니다. 따라서 단기간에 (주)보광산업의 주가하락에 따른 무형자산손상차손을 인식할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 2019년도 이후로는 (주)보광산업의 영업권 무형자산손상차손이 인식되지 않아 당기순손실의 규모가 크게 개선되었습니다. 하지만 향후에도 (주)보광산업의 주가하락 또는 기타 종속회사 영업권의 공정가치가 하락함에 따라 무형자산손상차손이 인식될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 끼치는 점을 투자시 고려해주시기 바랍니다.

[차입 및 우발채무 등에 따른 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험]

마
. 차입 및 우발채무 등에 따른 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

당사의 2020년 3분기말 기준 총차입금은 120,351백만원이며, 이 중 유동성차입금은 97,166백만원으로 차입금 내 80.74%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 2020년 3분기 보유한 현금 및 금융자산을 고려했을 때, 단기차입금의 만기 연장 또는 재차입이 어려울 경우 유동성위험 발생가능성을 배제 할 수 없습니다. 또한, 특수관계자의 경영악화를 사유로 지급보증한 대출금 등이 정상적으로 상환되지 않는다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향력을 끼칠 가능성이 있습니다. 이러한 당사의 재무안정성에 관한 사항을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다. 

당사의 2020년 3분기말 기준 총차입금은 120,351백만원이며, 이 중 유동성차입금은 97,166백만원으로 차입금 내 80.74%의 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 장기차입금 27,307백만원 중 24,951백만원이 만기 1년 이내에 유동성장기차입금으로 분류되어, 2019년 유동성 차입금 비중은 98.00%로 측정되었습니다.

[ 당사의 연결기준 차입금 내역 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

단기차입금
62,842
70,929
90,427
90,033
71,768

유동성장기차입금
16,565
28,982
24,951
18,542
25,398

유동성차입금
79,407
99,911
115,378
108,575
97,166

장기차입금
23,859
17,279
2,357
10,436
23,185

총차입금
103,266
117,190
117,735
119,011
120,351

유동성차입금 비중
76.90%
85.26%
98.00%
91.23%
80.74%

(자료 : 당사 내부자료)

2020년 3분기 (주)하나은행과 (주)국민은행으로부터의 단기차입금 일부를 상환하여, 2019년과 2020년 3분기 단기차입금은 각각 90,427백만원과 71,768백만원으로 2020년 3분기에 단기차입금 규모는 감소했습니다. 반면, 당사는 2020년 3분기 (주)하나은행, (주)국민은행, (주)대구은행으로부터 신규로 장기차입금을 차입하여 유동성장기차입금을 제외한 장기차입금은 2019년과 2020년 3분기 각각 2,357백만원, 23,185백만원으로 2020년 3분기 장기차입금 규모가 현저히 증가했습니다.

[ 당사의 연결기준 단기차입금 세부 내역 ]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율
2019년
2020년 3분기

(주)하나은행
시설자금
-%
7,000
-

(주)국민은행
2.38%
840
840

(주)하나은행
운전자금
0.66%~2.98%
5,250
1,156

(주)국민은행
1.89%~3.11%
25,500
17,350

(주)대구은행
3.20%~3.20%
5,000
5,000

(주)신한은행
0.60%~3.29%
9,790
9,700

(주)우리은행
2.73%~3.26%
2,757
3,682

농협은행(주)
3.37%~3.64%
2,600
2,600

중소기업은행
0.78%~2.92%
1,690
1,990

(주)산업은행
2.95%~3.16%
30,000
29,450

합 계
90,427
71,768

(자료 : 당사 정기보고서)

[ 당사의 연결기준 장기차입금 세부 내역 ]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율
2019년
2020년 3분기

(주)하나은행
시설자금
3.47%
750
600

농협은행(주)
2.58%
4,400
4,400

(주)하나은행
운전자금
1.50%~2.52%
170
8,085

(주)국민은행
2.33%~3.49%
7,795
15,442

(주)신한은행
2.08%~2.98%
13,915
13,235

(주)대구은행
1.70%~1.70%
-
6,821

농협은행(주)
-%
278
-

합 계
27,307
48,583

차감 : 유동성대체
-24,951
-25,398

장기차입금
2,357
23,185

(자료 : 당사 정기보고서)

당사는 증권신고서 제출일 현재 차입금 현황은 아래와 같으며, 유상증자 공모자금과 영업활동을 통해 창출한 현금(2020년 3분기 기준 17,556백만원 순현금흐름) 활용 및 만기도래시 재차입 등의 방법으로 차입금을 상환할 계획을 갖고 있습니다.

[ 당사의 연결기준 단기차입금 세부 내역 및 상환 예정 ]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
잔액
상환예정금액

2020년 3분기
신고서 제출일
(2020.12.11)
2020년 4분기
2021년
2022년
2023년

국민은행
시설자금/운전자금
1.89~3.11
18,190
18,840
8,840
9,350

기업은행
운전자금
0.777~2.918
1,990
1,990
0
1,990

농협
운전자금
3.37~3.64
2,600
2,600
0
2,600

대구은행
운전자금
3.2
5,000
5,000
5,000
0

산업은행
운전자금
2.95~3.16
29,450
29,450
24,500
4,950

신한은행
운전자금
0.60~3.29
9,700
9,700
0
9,700

우리은행
운전자금
3.26
1,800
1,800
0
1,800

하나은행
시설자금/운전자금
0.66~2.88
1,156
3,614
42
1,114

할인어음
운전자금(코오롱글로벌)
2.73~2.79
1,882
0
1,882
0

계
71,768
72,994
40,264
31,504
0
0

[ 당사의 연결기준 유동성장기차입금 세부 내역 및 상환 예정 ]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
잔액
상환예정금액

2020년 3분기
신고서 제출일
(2020.12.11)
2020년 4분기
2021년
2022년
2023년

국민은행
운전자금
2.33~3.49
4,567
4,358
3,308
1,258

농협
시설자금
2.58
4,400
4,400
0
4,400

대구은행
운전자금
1.7
1,511
1,158
353
1,158

신한은행
운전자금
2.08~2.98
13,235
13,235
6,500
6,735

하나은행
시설자금/운전자금
1.50~3.47
1,685
1,685
28
1,657

계
25,398
24,837
10,189
15,208
0
0

[ 당사의 연결기준 장기차입금 세부 내역 및 상환 예정 ]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
잔액
상환예정금액

2020년 3분기
신고서 제출일
(2020.12.11)
2020년 4분기
2021년
2022년
2023년 주)

국민은행
운전자금
2.33~3.49
10,875
10,875
0
475
10,400
0

대구은행
운전자금
1.7
5,310
5,310
0
253
1,411
3,646

하나은행
운전자금
2.52
7,000
7,000
0
0
0
7,000

계
23,185
23,185
0
728
11,811
10,646

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 2019년 기준 차입금 89,910백만원에 대하여 131,297백만원 규모의 담보를 제공하였고, 2020년 3분기 연결 기준 당사는 91,545백만원 규모의 차입금에 대하여 137,182백만원 규모의 담보를 제공하였습니다. 2020년 3분기 기준 총자산과 유형자산은 각각 347,782백만원, 185,862백만원으로 당사의 총자산대비 담보설정자산 비율은 39.4%, 유형자산대비 담보설정자산 비율은 73.8%입니다.

[ 당사의 연결기준 2019년 담보제공자산 내역 ]

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
101,700
158,379
운전자금
및
시설자금
12,030
(주)신한은행

13,000
(주)하나은행

30,295
(주)국민은행

건축물
18,301
4,400
농협은행(주)

1,690
(주)기업은행

기계장치
373
24,500
(주)산업은행

건설중인자산
10,734
4,800
3,995
(주)신한은행

단기금융상품
190
10
-
(주)대구은행

합 계
131,297
163,189
합 계
89,910

(자료 : 당사 내부자료)

[ 당사의 연결기준 2020년 3분기 담보제공자산 내역]

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
104,382
151,589
운전자금
및
시설자금
15,935
(주)신한은행

10,749
(주)하나은행

건축물
17,765
31,090
(주)국민은행

4,400
농협은행(주)

기계장치
373
1,990
중소기업은행

건설중인자산
11,572
4,800
24,500
(주)산업은행

단기금융상품
240
10
-
(주)대구은행

매출채권
2,851
2,851
2,851
(주)우리은행

합 계
137,182
159,250
합 계
91,515

(자료 : 당사 내부자료)

또한, 2020년 3분기 기준으로 당사는 (주)대구은행 5,000백만원, (주)신한은행 6,500백만원 등의 차입금에 대한 담보로 종속기업투자주식인 (주)보광산업의 지분증권을제공하고 있습니다. 2020 3분기 기준 특수관계자에 제공하는 지급보증 및 부동산담보 총액은 11,521백만원으로 자세한 내역은 아래와 같습니다. 이 외에 기타특수관계자인 (주)HC부광산업의 계약이행과 관련하여 3,300백만원을 한도로 보증을 제공하고 있습니다.

당사는 2020년 12월 11일 (주)보광산업개발

에 대해
제공하던 2,640백만원의 부동산 담보 제공을 해소하였으며, 2020년 12월 23일 (주)보광홀딩스가 대출 상환하여
당사가 (주)보광홀딩스에 제공한 4,800백만원 규모의 부동산 담보 제공 또
한 해소되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 부동산 담보 제공은 전액 해소했습니다.

[ 2020년 3분기 연결 기준 특수관계자를 위하여 제공하는 지급보증의 내역 ]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
제공한 내역
지급보증액/
담보설정액
지급보증처/
담보제공처

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
지급보증
600
하나은행

(주)보광산업개발
부동산
2,640
하나은행

지급보증
360
하나은행

(주)보광홀딩스
부동산
1,800
신한은행

3,000
신한은행

지급보증
720
우리은행

(주)HC기초소재
지급보증
1,213
농협은행

1,188
농협은행

합 계
지급보증
4,081
-

부동산
7,440

(자료 : 당사 내부자료)

주1) (주)HC기초소재 지분율 감소로 기타특수관계법인에서 제외
주2) 증권신고서 제출일 기준 (주)보광산업개발에 제공한 부동산 담보제공 2,640백만원은 해소됨.
주3)
증권신고서 제출일 기준 (주)보광홀딩스에 제공한 부동산 담보제공 총 4,800백만원은 해소됨.

당사는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 보유 등의 방법을 이용하여 유동성위험 관리를 진행하고 있습니다. 

하지만, 2020년 3분기 말 기준 현금성자산 및 단기금융상품이 12,998백만원으로 단기 차입금 71,768백만원과 비교하여 18.11% 수준이며, 상장주식 및 사모펀드 투자로 인식된 10,164백만원 규모의 공정가치금융자산이 큰 폭의 가치 변동이 발생할 수 있습니다. 따라서 단기차입금의 만기 연장 또는 재차입이 어려울 경우 유동성위험 발생가능성을 배제 할 수 없습니다. 또한, 특수관계자의 경영악화를 사유로 지급보증한 대출금 등이 정상적으로 상환되지 않는다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향력을 끼칠 가능성이 있습니다. 이러한 당사의 재무안정성에 관한 사항을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다. 

[매출채권 및 기타수취채권 회수 불가 가능성에 따른 위험]

바.
매출채권 및 기타수취채권 회수 불가 가능성에 따른 위험

매출채권 및 기타수취채권은 공정가치로 장부상 기재되며, 부도채권 등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생 가능성이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 및 기타수취채권은 공정가치로 장부상 기재되며, 부도채권 등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 부도채권 등에 대해서는 담보가치 및 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정합니다. 당사의 채권의 연령별 충당금 설정율은 다음과 같습니다.

[ 부도채권 등 이상 채권을 제외한 채권의 연령별 대손설정률 ]

3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
12개월 이내
2년 이내
2년 초과

1%
5%
20%
50%
70%
100%

(자료 : 당사 제시 자료)

당사의 매출채권의 대부분은 레미콘 및 아스콘 판매과정 혹은 건축자재 판매과정에서 건설 관련 업체를 통해 발생하며, 특히 대구ㆍ경북권의 건설 관련 업체에 집중되어 있습니다. 또한 건축자재 도소매의 경우 거래 개시 전에 거래업체의 신용도와 재무상황을 고려해 부실업체와는 거래를 지양하고 있습니다. 그리고 레미콘의 경우 매출채권의 회수가 용이하지 않을 수 있는 작은 규모 현장의 경우 선입금 거래 등으로 부실 채권이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

2017년부터 2020년 3분기까지의 연결기준 당사의 매출채권 및 기타수취채권은 47,956백만원, 56,665백만원, 60,786백만원, 60,502백만원이었습니다. 매출채권의 대손율은 2017년 7.42%에서 2020년 3분기 4.36%로 감소하며, 매출채권의 연령관리가 개선되었습니다. 또한, 매출액이 매사업연도 꾸준히 증가한 것에 비해 매출채권은 2020년 3분기 기준 31,160백만원으로 2017년과 2018년과 비교하여 감소하였습니다.

장기매출채권의 경우, 2007년 파산한 거래처의 매출채권의 대하여 전액 대손처리 하였으나, 파산 배상 선고 등이 나지 않아 매출채권의 손상차손으로 인식하지 못하여 대부분이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 미수금, 단기대여금, 미수수익 계정의 기타수취채권의 대손충당금 설정액 비율은 감소하는 추세입니다. 장기대여금 계정의 기타비유동수취채권은 2019년도와 2020년 3분기 각각 13,079백만원, 8,480백만원의 잔액이 있으며 이에 따른 대손충당금은 각각 151백만원, 57백만원 설정되어 있습니다.

[ 매출채권 및 기타수취채권 상세 내역 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
34,354
-2,550
31,804
33,815
-1,957
31,858
37,810
-1,800
36,010
32,582
-1,421
31,160

기타수취채권
미수금
1,616
-184
1,432
1,053
-220
834
1,004
-104
900
653
-97
556

단기대여금
13,564
-855
12,708
23,794
-855
22,938
11,046
-287
10,759
20,399
-359
20,040

미수수익
8
-
8
32
-
32
34
-
34
263
-
263

소 계
15,187
-1,039
14,148
24,879
-1,075
23,804
12,084
-391
11,693
21,315
-457
20,858

장기매출채권
1,035
-1,031
4
1,035
-1,031
4
982
-979
4
982
-979
4

기타비유동수취채권
장기대여금
2,000
-
2,000
1,000
-
1,000
13,230
-151
13,079
8,537
-57
8,480

합 계
52,576
-4,620
47,956
60,729
-4,063
56,665
64,107
-3,321
60,786
63,416
-2,914
60,502

(자료 : 당사 내부자료)

[ 매출채권 및 기타수취채권 대손충당금 설정률 ]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

매출채권
7.42%
5.79%
4.76%
4.36%

기타수취채권
6.84%
4.32%
3.23%
2.14%

장기매출채권
99.62%
99.62%
99.60%
99.60%

기타비유동채권
0.00%
0.00%
1.14%
0.67%

(자료 : 당사 내부자료)

2017년부터 2019년 까지의 매출채권 회전율은 6.87회, 7.51회, 7.83회를 기록하며 매년 개선되었으며, 2020년 3분기의 매출채권 회전율은 7.35회를 기록했습니다. 2020년 3분기의 매출액은 작년 동기대비 증가하였으나, 매출채권은 2019년 3분기의 32,226백만원에서 2020년 31,160백만원으로 감소하였습니다.

[ 연결 기준 매출채권 회전율]

(단위: 백만원,회)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

매출액
234,366
239,013
265,646
182,432
185,191

매출증가율
144.8%
2.0%
11.1%
5.1%
1.5%

매출채권
31,804
31,858
36,010
32,226
31,160

매출채권 증가율
-12.65%
0.17%
13.03%
1.16%
-13.47%

매출채권 회전율
6.87
7.51
7.83
7.59
7.35

주) 3분기 회전율은 직전연도 말과 3분기 매출채권 평균치에 3분기 누적 매출액을 연환산함.
(자료 : 당사 내부자료)

당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생 가능성이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 매출채권의 상당수는 대구 경북 지역 건설업체 향 매출채권으로 대구 경북 지역 건설업체의 건설 업황의 악화시 매출채권 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[특수관계인 신용공여에 따른 「상법」 위배 위험]

사. 특수관계인 신용공여에 따른
「상법」 위배 위험

당사는 특수관계인을 위하여 대여금 지급 및 담보제공, 지급보증 등의 신용공여를 제공하고 있습니다. 이러한 상장법인의 특수관계인에 대한 신용공여는 거래상대방에 따라

「상법」
제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 위반될 수 있습니다. 2020년 3분기 기준 당사는 (주)보광산업개발 및 (주)보광홀딩스의 금융권 차입금에 대해 부동산 7,440백만원을

담보로 제공하였으나, 증권신고서 제출일 현재 전액 해소하였습니다.

상법 및 동법 시행령에 따르면 이해관계자에 대한 직접적인 신용공여 뿐만 아니라 지급보증, 담보제공 등의 행위 역시 넓은 의미의 신용공여로 해석하고 있으며, (주)부광산업개발과 (주)보광홀딩스의 지분구조를 감안할 때 상법상 신용공여가 가능한 법인이 아닌 것으로 판단됩니다. 동 거래 행위가
「상법」
에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우, 당사는 법률적 처벌을 받을 수 있습니다. 이로 인해 당사가 진행하고 있는 사업 등의 경영 의사결정 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 확실히 숙지하신 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 특수관계인을 위하여 대여금 지급 및 담보제공, 지급보증 등의 신용공여를 제공하고 있습니다. 이러한 상장법인의 특수관계인에 대한 신용공여는 거래상대방에 따라 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 위반될 수 있습니다. 상법 제542조의9에 의하면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여(금전 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 금지하고 있습니다. 다만 예외적으로
「상법 시행령」제25조제3항에 기재된 자에 한해 경영상 목적을 위해 필요한 경우 신용공여를 허용하고 있습니다. 

「상법」

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 
① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

「상법 시행령」

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

최근 3년 및 2020년 9월말 기준 당사가 특수관계인을 위하여 제공한 신용공여 등의 내역은 다음과 같습니다. 

[당사의 특수관계인에 대한 대여금 거래 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자 명
장단기대여금 거래내역

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

대 여
회 수
대 여
회 수
대 여
회 수
대 여
회 수

기타특수관계자
(주)보광홀딩스
5,710
5,710
-
-
-
-
-
-

(주)HC부광산업
-
-
720
720
-
-
-
-

(주)보광산업개발
-
-
1,550
1,550
390
390
-
-

(주)HC기초소재
2,430
2,430
570
570
-
-
-
-

(주)HC렌트카
2,480
2,480
-
-
-
-
-
-

(주)피비
790
790
3,745
-
2,435
6,180
-
-

(주)보광세라믹스
610
610
-
-
-
-
-
-

태왕산업개발(주)
-
-
3,500
-
3,500
7,000
-
-

합 계
12,020
12,020
10,085
2,840
6,325
13,570
-
-

(자료 : 정기보고서 및 감사보고서)

[당사의 특수관계인에 대한 대여금 잔액 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자 명
대여금잔액

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

기타특수관계자
(주)보광홀딩스
-
-
-
-

(주)HC부광산업
-
-
-
-

(주)보광산업개발
-
-
-
-

(주)HC기초소재
-
-
-
-

(주)HC렌트카
-
-
-
-

(주)피비
-
3,745
-
-

(주)보광세라믹스
-
-
-
-

태왕산업개발(주)
-
3,500
-
-

합 계
-
7,245
-
-

(자료 : 정기보고서 및 감사보고서)

[당사의 특수관계인에 대한 담보제공 및 지급보증 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자 명
제공한 내역
지급보증금액 / 담보설정금액
제공처

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

기타특수관계자
(주)보광산업개발
부동산
2,640
2,640
2,640
2,640
(주)하나은행

지급보증
-
515
-
-
(주)신한은행

(주)보광홀딩스
부동산
4,800
4,800
4,800
4,800
(주)신한은행

지급보증
2,400
2,400
-
-
(주)농협은행

2,400
-
-
-
(주)신한은행

2,400
-
-
-
중소기업은행

1,200
-
-
-
(주)우리은행

515
-
-
-
(주)신한은행

(주)HC씨앤엘
지급보증
-
840
-
-
(주)하나은행

합 계
부동산
7,440
7,440
7,440
7,440
-

지급보증
8,915
3,755
-
-
-

(자료 : 정기보고서 및 감사보고서)

[당사 및 관계회사 지분 구조]

(2020년 9월말 기준)
(단위 : %)

지분율
당사
(주)보광홀딩스
(주)HC부광산업
(주)보광산업개발
(주)HC기초소재
(주)HC렌트카
(주)피비
(주)보광세라믹스
태왕산업개발(주)
(주)HC씨앤엘

당사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박병준 외 특수관계인
42.66
100.00
-
-
-
-
-
93.33
50.00
-

(주)피비
8.35
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)보광홀딩스
-
-
100.00
100.00
19.00
49.50
49.31
-
-
100.00

기타 제3자
48.99
-
-
-
81.00
50.50
50.69
6.67
50.00
-

합계
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

상법상 신용공여
가능 법인 여부
-
불가
불가
불가
불가
불가
불가
불가
불가
불가

(자료 : 당사 내부자료)

2020년 3분기 및 증권신고서 제출일 기준 당사의 특수관계자에 대한 대여금 거래 및 잔액은 없으나, 2017년 (주)보광홀딩스 외 4개 법인에 총 12,020백만원의 대여 및 회수, 2018년 (주)HC부광산업 외 4개 법인에 총 10,085백만원의 대여 및 2,840백만원의 회수, 2019년 (주)보광산업개발 외 2개 법인에 총 6,325백만원의 대여 및 13,570백만원의 회수 거래가 발생하였고, 그 결과 2018년 기말 기준 (주)피비에 대한 대여금 잔액 3,745백만원과 태왕산업개발(주)에 대한 대여금 잔액 3,500백만원이 일시적으로 잔존하였습니다. 상법에 따른 신용공여 가능 법인 여부를 판단하였을 때, 상기 대여금 거래 대상 법인 들은 모두 신용공여를 금지하고 있는 법인에 해당되나, 대부분 1년 내 회수를 완료하였고, 지속적이고 직접적인 자금 지원적 성격의 대여는 발생하지 않았으며 증권신고서 제출일 현재
「상법」 위반 사항을 모두 해소한 상태입니다. 

한편, 당사는 최근 3개년 및 2020년 3분기말 현재 특수관계인의 금융권 차입금에 대해 부동산 담보제공 또는 지급보증을 통해 해당 법인에게 간접적인 신용공여를 제공하고 있습니다. 2017년 (주)보광산업개발 및 (주)보광홀딩스에 부동산 담보 7,440백만원과 지급보증 약 8,915백만원을, 2018년 (주)보광산업개발, (주)보광홀딩스, (주)HC씨앤엘에 부동산 담보 7,440백만원 및 지급보증 약 3,755백만원을 제공하였고, 이후 2019년과 2020년 3분기 기준으로 지급보증은 전액 해소가 된 반면 (주)보광산업개발 및 (주)보광홀딩스에 대한 부동산 담보 제공은 여전히 7,440백만원을 유지하고 있습니다.
「상법」 및
「상법 시행령」에 따르면 이해관계자에 대한 직접적인 신용공여 뿐만 아니라 지급보증, 담보제공 등의 행위 역시 넓은 의미의 신용공여로 해석하고 있으며, (주)부광산업개발과 (주)보광홀딩스의 지분구조를 감안할 때 상법상 신용공여가 가능한 법인이 아닌 것으로 판단됩니다. 

동 거래 행위가
「상법」에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우, 당사는 법률적 처벌을 받을 수 있습니다. 이로 인해 당사가 진행하고 있는 사업 등의 경영 의사결정 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 확실히 숙지하신 후 본 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한 상기 기재된 관계회사로의 신용공여 등의 행위는 당사의 최대주주 및 특수관계인에 대한 지원목적이 아닌 경영목적 상의 부득이한 선택이었으나 당사는 해당 사실이 주주 및 투자자로 하여금 부정적 이미지를 제공할 수 있어 증권신고서 제출일 현재
(주)보광산업개발과 (주)보광홀딩스에 대한 부동산 담보 제공 7,440백만원에 대하여 전액 해소하였습니다.

당사는
현재 주요 사업인 레미콘업의 수직계열화 및 지주회사에 따른 특성 상 특수관계자 거래가 빈번히 발생하며,
증권신고서 제출일 기준으로는 해소하였지만
「상법
」
위배 소지가 있는 신용공여가 발생했었습
니다. 따라서 당사는 당사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성 있는 특수관계자 거래 방지 및 관련 규정 준수를 위한 내부통제절차 개선을 추진 중입니다. 이러한 일환으로 정기주주총회를 통해 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 상근감사 선임을 추진중이며,
내부거래위원회 설치를 비롯하여 당사의 주요 종속회사인
(주)보광산업의 준하는 수준으로
내부통제절차를 개선할 계획입니다.

참고로, 당사의 주요 종속회사 (주)보광산업은 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사의 경영투명성 제고를 위하여, 하기와 같이 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[(주)보광산업 내부거래위원회]

(1) 구성현황

위원회명

구성

이사명

설치일

개최시기

내부거래위원회

내부거래위원장
이상혁외 2명

사외이사 2인

(이상혁,박경찬)

사내이사 1인(정병직)

2015년 3월 20일

분기 1회 이상

(2) 권한 및 의무

제 8조 [권한 및 의무]

8.1 위원회의 권한은 다음 각 항으로 한다.

1) 내부거래 보고 청취권

위원회는 관계회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

2) 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황자료를 명령할 수 있다.

3) 내부거래 시정조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에
 시정조치를 건의할 수 있다.

4) 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

8.2 위원회의 의무는 다음 각 항으로 한다.

1) 선관주의 의무

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 한다.

2) 이사회에 대한 조사보고 의무

내부거래위원회 간사로부터 분기1회 이상 내부거래 현황을 보고받고 이를 심의
 하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에
 이를 보고 하여야 한다.

(3) 위원회 활동내역

개최일자

의 안 내 용

출석위원수

가결여부

2020-01-23
계열사앞 연대보증 입보의 건

3/3

가결

2020-01-31

내부거래 매입 및 매출 한도에 관한 건

3/3

가결

2020-02-28
계열사앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020-04-06
계열회사 간 거래에 따른 결제일에 관한 건
3/3
가결

2020.05.13
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.05.19
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.01
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.05
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.06.10
계열사 앞 연대보증의 건

3/3

가결

2020.09.16
내부거래 위원회 규정 검토
3/3
가결

(자료: (주)보광산업 정기보고서)

당사는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 특수관계자와의 거래내역 등과 관련한 회계 장부및 관계 서류를 열람하고, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 해당 내역을 감사보고서에 기재한 바 외부감사 결과 적정 의견을 받고 있습니다.

하지만 내부통제절차가 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 금번 증자에 참여를 고려중인 기존 주주 및 투자자께서는 당사의 관계회사에 대한 지급보증으로 인한 우발채무 및 상법 위반 가능성, 그로 인해 잠재적으로 당사에 미치는 영향을 충분히 숙지 하신 뒤 청약에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계인 간의 매출/매입 거래에 따른 위험]

아. 특수관계인 간의 매출/매입 거래에 따른 위험
당사의 특수관계자 간의 매출/매입 거래의 상당 부분은 레미콘 및 아스콘 생산의 수직계열화를 위한 영업상의 필요에 의해서나, 지주회사로서의 자회사 관리용역 매출과 배당금 수익을 통해 발생했습니다. 하지만 당사의 최대주주와 최대주주의 특수관계인은 당사 외에도 여러 종속회사 및 관계회사에 영향력을 행사합니다. 이러한 이유로 특수관계자와의 부정적인 거래조건의 매출, 매입 거래를 할 가능성을 배재할 수 없는 점 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 주요 사업부문 중 종속기업 간 내부매출액의 비중이 큰 사업은 (주)보광산업이 영위하는 골재 사업부문과 (주)HC물류가 영위하는 물류운송 사업부문입니다. 2020년 3분기 기준 골재 사업부문 매출액은 총 13,903백만원이며, 레미콘 및 아스콘 종속 회사를 통해 12,716백만원의 매출액을 시현하여 총매출액 대비 내부매출액의 비중은 91.46% 였습니다. 2020년 3분기 기준 물류운송 사업부문은 매출액 14,749백만원 중 내부매출액 13,187백만원을 시현하여 내부매출액이 매출액의 89.41% 였습니다.

상기 내부매출은 레미콘 및 아스콘 생산의 수직계열화를 위한 영업상의 필요로 인하여 발생하였습니다. 레미콘 및 아스콘 생산의 주원재료인 골재를 (주)보광산업을 통해 안정적으로 수급하고, 레미콘 및 아스콘 종속회사 별 물류 장비 및 인력을 (주)HC물류를 통해 통합 및 효율화하는 과정에서 종속회사 간 매출 매입 거래가 발생하였습니다. 이러한 종속회사 간 매출 매입 거래는 연결기준 매출액 상에는 상계되어 나타납니다.

[ 당사의 주요 사업부문별 매출액 및 내부매출액 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

총매출액
내부매출액
총매출액
내부매출액
총매출액
내부매출액
총매출액
내부매출액
총매출액
내부매출액

지주회사
4,216
4,169
4,833
4,790
3,177
3,133
3,177
3,133
3,186
3,160

레미콘
79,907
115
75,800
67
100,012
2,695
100,012
2,695
79,072
2,756

골재
19,083
13,273
16,128
13,028
16,484
14,595
16,484
14,595
13,903
12,716

아스콘
6,617
-
7,994
10
8,295
49
8,295
49
6,081
3

레져
3,815
-
3,821
-
3,986
-
3,986
-
1,756
-

상품도소매
24,606
-
17,557
-
15,487
-
15,487
-
8,955
0

유류도소매
120,652
6,973
138,364
9,354
147,082
10,477
147,082
10,477
96,141
6,828

물류운송
-
-
12,111
10,345
17,674
15,603
17,674
15,603
14,749
13,187

합 계
258,895
24,530
276,607
37,593
312,198
46,551
312,198
46,551
223,841
38,651

(자료 : 당사 내부자료)

[ 당사의 주요 사업부문별 매출액 및 내부매출액 ]

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기

지주회사
98.87%
99.12%
98.60%
98.60%
99.20%

레미콘
0.14%
0.09%
2.70%
2.70%
3.49%

골재
69.55%
80.78%
88.54%
88.54%
91.46%

아스콘
-
0.12%
0.59%
0.59%
0.05%

레져
-
-
-
-
-

상품도소매
-
-
-
-
0.01%

유류도소매
5.78%
6.76%
7.12%
7.12%
7.10%

물류운송
-
85.42%
88.28%
88.28%
89.41%

합 계
9.47%
13.59%
14.91%
14.91%
17.27%

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 자회사 관리용역 및 배당금 수익을 통해 지주회사 사업부문 매출을 실현했습니다. 자회사 관리용역 매출액은 2017년에서 2020년 3분기까지 각각 526백만원, 1,160백만원, 1,423백만원, 1051백만원을 기록했습니다. 자회사 관리용역 중 지불되지 않은 금액은 특수관계자 매출채권 잔액으로 인식됩니다. 특수관계자에게 회수해야하는 매출채권 잔액는 2017년에서 2020년 3분기까지 387백만원, 341백만원, 495백만원, 356백만원이었습니다. 

종속회사를 통한 배당금 수익은 (주)보광산업을 통해 2017년 이후 매 사업연도마다 실현했으며, (주)대하에너지, (주)보광레미콘 등 호실적을 달성한 종속회사로부터 배당금을 수령했습니다. 2020년 3분기 기준 배당금수익은 2,110백만원입니다.

[ 당사의 특수관계자 매출 및 배당금수익]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자 명
매출
배당금수익

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기

종속기업
(주)보광산업
141
268
347
283
1,656
1,632
710
710

(주)홈센타
48
98
147
129
0
0
0
0

(주)HC대동산업
51
83
106
81
0
0
0
0

(주)HC대하에너지
139
410
502
299
0
0
1,000
900

(주)HC레미콘
0
2
0
0
0
0
0
0

(주)HC보광레미콘
57
82
86
123
2,000
0
0
500

(주)HC보광아스콘
12
21
32
21
0
2,000
0
0

(주)HC보광알엠씨
32
60
64
29
0
0
0
0

(주)HC보광콘크리트
8
42
37
14
0
0
0
0

(주)HC제일레미콘
17
35
52
26
0
0
0
0

(주)HC홈센타레미콘
5
7
0
0
0
0
0
0

(주)HC황재레미콘
11
11
0
0
0
0
0
0

(주)HC물류
6
42
51
46
0
0
0
0

(주)HC군위산업
0
0
0
0
0
0
0
0

기타 특수관계자
(주)보광산업개발
0
1
0
0
0
0
0
0

합계
526
1,160
1,423
1,051
3,656
3,632
1,710
2,110

(자료 : 당사 내부자료)
주1) 임대료 수익은 연간 100백만원 미만이라 상기 표에서 제거함.
주2) (주)HC홈센타레미콘은 2018.05.25 임시주주총회를 통해 (주)홈센타와 합병됨.

[ 당사의 특수관계자 간 매출채권 잔액 ]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자 명
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

종속기업
(주)보광산업
77
93
131
99

(주)홈센타
28
36
50
41

(주)HC대동산업
28
25
34
25

(주)HC대하에너지
153
96
155
101

(주)HC보광레미콘
30
26
40
45

(주)HC보광아스콘
9
7
22
5

(주)HC보광알엠씨
18
23
18
11

(주)HC보광콘크리트
8
10
10
4

(주)HC제일레미콘
19
12
16
10

(주)HC홈센타레미콘
3
0
0
0

(주)HC황재레미콘
8
0
0
0

(주)HC물류
6
13
19
15

합 계
387
341
495
356

(자료 : 당사 내부자료)
주) (주)HC홈센타레미콘은 2018.05.25 임시주주총회를 통해 (주)홈센타와 합병됨.

당사는 특수관계자에게 제공한 대여금의 이자수익 등으로 2017년에서 2019년까지 이자수익/기타수익은 각각 208백만원, 472백만원, 336백만원이었습니다. 2020년 3분기 중에는 특수관계자에게 제공한 대여금을 회수함에 따라서 이자수익/기타수익은 10백만원이었습니다. 

2020년 3분기 (주)HC보광콘크리트에 5,000백만원 유상증자를 하였고, (주)HC군위산업에 3,000백만원을 출자하여 신규 종속법인을 설립했습니다. 상기 두 법인에 총 8,000백만원을 투자한 영향으로 2020년 3분기 특수관계자와의 거래를 통한 기타매입/비용은 8,256백만원입니다.

[ 당사의 특수관계자 대여금 내역 ]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자 명
2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기

종속기업
(주)HC보광콘크리트
3,300
0
0
0

(주)HC물류
0
0
550
0

기타특수관계자
(주)피비
0
3,745
0
0

태왕산업개발(주)
0
3,500
0
0

합 계
3,300
7,245
550
0

(자료 : 당사 내부자료)

[ 당사의 특수관계자 이자 및 기타수익 및 비용 ]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자 명
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

이자수익/기타수익
기타매입/비용
이자수익/기타수익
기타매입/비용
이자수익/기타수익
기타매입/비용
이자수익/기타수익
기타매입/비용

종속기업
(주)보광산업
0
40
0
0
0
1
0
48

(주)홈센타
4
0
0
0
7
0
0
0

(주)HC대동산업
0
0
39
0
0
0
0
0

(주)HC대하에너지
9
55
0
53
0
49
0
32

(주)HC보광레미콘
0
0
0
0
8
0
0
9

(주)HC보광아스콘
0
16
0
0
4
0
0
2

(주)HC보광알엠씨
0
0
0
0
0
0
0
6

(주)HC보광콘크리트
12
0
126
0
29
0
0
5,000

(주)HC제일레미콘
0
0
0
0
1
0
0
0

(주)HC홈센타레미콘
14
0
2
0
0
0
0
0

(주)HC물류
39
7
8
4
0
4
10
3

(주)HC군위산업
0
0
0
0
0
0
0
3,000

기타 특수관계자
(주)보광홀딩스
37
0
264
0
0
0
0
0

(주)HC부광산업
0
17
7
0
0
0
0
0

(주)보광산업개발
0
0
1
0
2
0
0
0

(주)HC렌트카
31
246
0
202
2
121
0
52

(주)피비
11
0
19
0
104
0
0
0

(주)비산물류
0
1
0
4
0
4
0
3

(주)피에이치에스
0
0
0
0
0
10
0
0

팔공인터내셔널(주)
0
0
0
0
0
187
0
101

태왕산업개발(주)
0
0
0
0
180
0
0
0

(주)HC기초소재
39
0
5
0
0
0
0
0

(주)보광세라믹스
12
0
0
0
0
0
0
0

합계
208
381
472
262
336
376
10
8,256

(자료 : 당사 내부자료)

당사의 특수관계자 간의 매출/매입 거래의 상당 부분은 레미콘 및 아스콘 생산의 수직계열화를 위한 영업상의 필요에 의해서나, 지주회사로서의 자회사 관리용역 매출과 배당금 수익을 통해 발생했습니다. 하지만, 당사의 최대주주와 최대주주의 특수관계인은 당사 외에도 여러 종속회사 및 관계회사에 영향력을 행사함에 따라 당사에 부정적인 거래조건으로 특수관계자와의 매출, 매입 거래를 할 가능성을 배재할 수 없습니다. 당사와 종속회사 및 관계회사 간 특수관계자 거래에 투자자분들은 유의하여 주시기 바랍니다.

[상장주식 및 사모펀드 투자관련 손실 위험]

자
. 상장주식 및 사모펀드 투자관련 손실 위험
당사는 2020년 3분기 말 기준으로 공정가치로 후속측정되는 금융상품으로 총 10,164백만원을 보유중이며, 이 중 상장주식에 4,370백만원, 사모펀드에 4,385백만원을 투자 중입니다. 현금 및 금융자산의 현황에서 원금 손실 가능성이 적은 현금 및 현금성자산의 비중은 줄어들고, 원금 손실의 가능성이 큰 상장주식 또는 사모펀드 투자금이 증가하는 추세입니다. 현재는 주식시장의 풍부한 유동성을 바탕으로 금융자산 투자를 통해 미실현수익 등을 시현한 상황이지만, 향후 주식시장의 변동성 확대 및 사모펀드 투자 손실에 따른 원금 손실이 발생할 수 있으며, 이에 따른 당사의 유동성이 악화될 수 있는 가능성이 있는 점을 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2020년 3분기 말 기준으로 공정가치로 후속측정되는 금융상품은 총 10,164백만원을 보유중이며, 이 중 상장주식 투자금액은 4,370백만원, 사모펀드 투자금액은 4,385백만원입니다. 2020년 추가로 상장주식을 취득하고 사모펀드를 투자하며, 현금 및 현금성자산이 2019년 말 18,742백만원에서 2020년 3분기 말 기준 11,974백만원으로 감소했습니다.

[2020년 3분기말 기준 회사의 상장주식 보유 현황]

(단위: 백만원)

구 분
피투자회사명
취득원가
장부금액
미실현손익

상장주식
동신건설(주)
95
1,584
1,489

삼성전자(주)
649
640
-9

웅진홀딩스
12
4
-8

현대자동차(주)
1,132
955
-177

에스케이바이오팜(주)
36
114
78

(주)카카오게임즈
2
5
3

(주)원방테크
8
6
-2

삼성SDI(주)
96
100
4

삼성바이오로직스(주)
119
104
-15

(주)LG화학
70
65
-5

(주)카카오
221
219
-2

넷마블(주)
224
249
25

(주)한진칼
189
172
-17

MGM Resorts International
130
153
23

합계
2,983
4,370
1,387

(자료 : 당사 정기보고서)

2020년 4분기 KOSPI 지수가 2,700을 돌파하는 등 주식시장의 호조세가 이어지며, 당사가 보유한 상장주식들 중 상당수가 2020년 3분기 말 시점과 비교하여 주가가 상승하였고, 이에 따른 미실현수익이 발생했습니다. 하지만, 상장주식의 경우 현금 및 현금성자산과 비교하여 손실을 입을 가능성이 크며, 이에 따라 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 2020년 3분기 연결기준 코너스톤자산운용 주식회사(비상장사) 주식에 800백만원을 투자하였으며, (주)보광산업을 통해 코너스톤자산운용이 운용하는 사모펀드에 4,385백만원 투자하였습니다. 코너스톤자산운용 주식회사는 2017년 11월 03일에 설립된 자산운용사로 2020년 3분기 금융투자업자의 영업보고서 기준 4개의 전문투자형 사모펀드를 운영중이며, 총운용자산은 34,063백만원입니다. 동사가 운영하는 '코너스톤전문투자형 사모메자닌투자신탁 제1호'는 2019년 더벨 헤지펀드 리그테이블 기준으로 변동성이 99.04%였으며, 이러한 높은 변동성으로 인하여 원금 손실 위험이 큽니다.

코너스톤_더벨2019리그테이블(변동성)

(자료: 더벨 기사 2020.02.05 "이벤트드리븐 변동성 '극심'.. 코너스톤메자닌 '99%'")

[2020년 3분기말 기준 공정가치 측정 금융자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년 
3분기

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

상장주식
2,006
4,370

비상장주식
671
708

출자금
147
347

회사채
0
0

소 계
2,823
5,424

당기손익-공정가치 측정 금융자산

사모펀드 (코너스톤전문투자형 사모투자신탁)
-
4,385

금현물(미니금 포함)
-
355

파생상품자산-이자율스왑
-
-

소 계
-
4,740

합 계
2,823
10,164

주) 장부가액 기준
(자료: 당사 정기보고서)

[ 당사 현금 및 금융자산 현황 ]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 
3분기
2020년 
3분기

[유동자산]
80,920
80,695
74,023
57,602
74,954

현금 및 현금성자산
23,538
18,041
18,742
6,397
11,974

단기금융상품
860
989
974
904
1,024

[비유동자산]
277,210
243,182
254,931
267,166
272,828

장기금융상품
1,145
1,391
1,977
1,845
1,587

당기순익-공정가치금융자산
0
0
0
0
4,740

기타포괄-공정가치금융자산
0
2,077
2,823
2,969
5,424

주) 장부가액 기준
(자료: 당사 정기보고서)

당사의 현금 및 금융자산의 현황에서 원금 손실 가능성이 적고, 유동성이 큰 현금 및 현금성자산의 비중은 줄어들고, 원금 손실의 가능성이 큰 상장주식 또는 사모펀드 투자금이 증가했습니다. 현재는 주식시장의 풍부한 유동성을 바탕으로 금융자산 투자를 통해 미실현수익을 시현한 상황이지만, 향후 주식시장의 변동성 확대 및 사모펀드 투자 손실에 따른 원금 손실이 발생할 수 있으며 이에 따른 당사의 유동성이 악화될 수 있는 가능성이 있는 점을 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험]

차. 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동에 따른 위험
당사 최대주주인 박병준은 현재 주식 13,809,270주(16.22%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은
46,518,488주(54.65%)로 회사의 최대주주로서 경영에 영향력을 안정적으로 행사할 수 있는 지분을 보유중입니다. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 이며, 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 물량에 100% 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식담보계약이 체결된 주식수는 13,720,426주(지분율 16.12%)이며, 미전환된 주식관련사채는 없습니다. 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박하지만, 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

당사 최대주주인 박병준은 현재 주식
15,457,446주(18.16%)를 보유 중이며, 최대주주의 특별관계자 보유 주식의 합은
46,518,488주(54.65%)로 회사의 최대주주로서 경영권을 안정적으로 확보할 수 있는 지분을 보유중입니다. 이전 최대주주였던 박철웅 및 특수관계인인 박춘만, 이춘의의 지분 매도에 따라 2011년 02월 17일 최대주주가 박병준으로 변경됐습니다. 이후 특수관계인간 시간외 대량거래 및 (주)보광산업을 편입하여 지주사로 전환하는 과정에서 신주를 취득하며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 확대되었습니다.

[당사 최대주주 및 특별관계자 보유 지분 현황]

구분
생년월일, 사업자등록번호
주식 수
지분율

최대주주
박병준
700712
15,457,446
18.16%

특별
 관계자
박진모
970122
7,937,872
9.33%

(주)피비
502-86-37685
7,109,128
8.35%

김은희
700327
107,400
0.13%

박병윤
720713
3,079,286
3.62%

박세현
70201
2,342,740
2.75%

김동현
21001
2,242,740
2.64%

박진엽
990913
2,224,858
2.61%

박소이
30220
1,944,190
2.28%

김아영
921202
1,422,736
1.67%

김태연
941026
1,422,736
1.67%

박명희
690209
1,227,356
1.44%

최대주주 등 소계
46,518,488
54.65%

발행한 주식의 총수
85,113,017
100.00%

(자료: 최대주주 주식 대량보유상황보고서 공시(2020년 12월 21일)

[ 최대주주 지분 주요 지분 변동내역 ]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
주요 변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

2020년 12월 21일
박병준 외 11인
46,518,488
54.65
주6)

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.

주2) 2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주3) 2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다.

주4) 2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

주5) 2017.10.27 무상증자(구주 1주당 신주 1주 배정, 신주 41,533,275주 발행)

주6) 2020.12.10 / 2020.12.21 장외매수

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 신규발행주식 수는 42,556,508주로 증자비율은 50.00% 입니다. 금번 증자로 인해 구주주들은 1주당 0.5043226223주를 배정 받습니다. 

최대주주 및 최대주주의 특수관계인 11인은 배정 받는 신주에 100.0%를 참여할 예정입니다. 이 경우, 최대주주(박병준)의 보유주식은
23,252,985주(지분율 18.21%)가 되고, 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 합은
69,978,812주(지분율 54.81%)가 됩니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 청약에 참여하지 않을 경우 지분율은 감소할 수 있으며, 청약 미참여를 가정할 경우 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분율은
36.44%까지 감소할 수 있습니다.

[금번 증자에 따른 신규발행주식수 및 증자비율]

(주, %)

구분
주식수 및 비율

총발행주식수
85,113,017

자기주식수
729,517

신주인수권 배정해야하는 우선주식수
-

의결권 있는 총주식수
84,383,500

유통 주식수
84,383,500

우리사주 배정 주식수
-

신규발행주식수
42,556,508

할인율
25%

증자비율
50.00%

구주주 배정비율
50.43226223%

(자료: 당사 내부자료)

[당사 최대주주 및 특수관계인 증자 참여에 따른 지분 현황]

보유자
기준일 현재
최대주주 및 특수관계인 청약 100% 참여
최대주주 및 특수관계인 청약 미참여

보유주식
지분율
보유주식
지분율
보유주식
지분율

박병준(최대주주)
15,457,446주
18.16%
23,252,985주
18.21%
15,457,446주
12.11%

(주)피비
7,109,128주
8.35%
10,694,422주
8.38%
7,109,128주
5.57%

박진모
7,937,872주
9.33%
11,941,120주
9.35%
7,937,872주
6.22%

박병윤
3,079,286주
3.62%
4,632,239주
3.63%
3,079,286주
2.41%

기타 특수관계인(8명)
12,934,756주
15.20%
19,458,046주
15.24%
12,934,756주
10.13%

최대주주 등 소계
46,518,488주
54.65%
69,978,812주
54.81%
46,518,488주
36.44%

기타주주
38,594,529주
45.35%
57,690,713주
44.62%
81,151,037주
63.56%

계
85,113,017주
100.00%
127,669,525주
100.00%
127,669,525주
100.00%

주) 최대주주 및 특수관계인은 배정받는 신주 수의 100% 청약을 계획중임.
(자료: 당사 내부자료)

신고서 제출일 현재, 최대주주 및 특수관계인의 당사 보유 지분 중 13,720,426주(지분율 16.12%)가 대출에 대한 담보로 제공되어있습니다. 따라서, 주식 가치 하락으로 인한 추가 담보 설정이 불가능하여 반대매매가 발생하는 등 계약 상대방이 질권을 행사할 사유가 발생한다면 지분율이 감소할 우려가 있습니다. 하지만 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율이
54.65%인 점을 고려한다면, 담보권 행사에 따른 최대주주의 변경 가능성은 희박하다고 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인이 체결한 주식담보계약 현황]

(주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
1,120,001
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18.
1.32
담보대출(6억7천2백만원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
809,717
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18.
0.95
담보대출(5억원)

박병윤
특수관계인
720713
의결권있는 주식
757,577
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 20일
2018.11.20~2021.01.18
0.89
담보대출(5억원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
357,101
현대차증권
담보대출
2019년 10월 23일
2019.10.23~2021.01.18
0.42
담보대출(2억14백26만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
431,850
NH투자증권
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.11
0.51
담보대출(3억2천만원)

박명희
특수관계인
690209
의결권있는 주식
194,332
DB금융투자
담보대출
2018년 11월 15일
2018.11.15~2021.01.18
0.23
담보대출(1억2천만원)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
2,275,000
신한금융투자
담보대출
2019년 11월 27일
2019.11.27~2021.05.24
2.67
담보대출(12.9억)

(주)피비
특수관계인
502-86-37685
의결권있는 주식
3,275,081
한화투자증권
담보대출
2019년 06월 04일
2019.06.04~2021.02.19
3.85
담보대출(25억3천만원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,806,452
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 11일
2000.10.05~2021.04.05
2.12
담보대출(20억원)

박진모
특수관계인
970122
의결권있는 주식
1,539,478
신한금융투자
담보대출
2019년 04월 12일
2000.10.05~2021.04.05
1.8
담보대출(7억원)

박병준
본인
700712
의결권있는 주식
1,153,847
하나은행
담보대출
2020년 08월 28일
2020.08.28~2021.02.28
1.36
담보대출(10억원)

합계(주식등의 수)
13,720,436
합계(비율)
16.12
-

(자료: 당사 공시 자료

현재, 미전환된 주식관련사채는 없으므로 주식관련사채의 주식 전환으로 최대주주의 지분율이 희석될 가능성은 없습니다. 또한, 금번 증자에 있어서 최대주주 및 특수관계인이 배정받는 신주 주식에 100% 청약 참여를 계획하고 있는 점, 주식담보계약 등으로 16.12%의 주식이 담보로 제공되고 있지만 최대주주 등의 보유 지분율이
54.65%인 점을 고려하여 단기간 내에 지분 변동에 따른 경영권이 변경될 가능성은 희박합니다. 하지만 최대주주 및 특수관계인이 계획대로 증자에 참여하지 않거나, 특수관계인과의 지분 거래 등을 사유로 지분율이 감소할 가능성은 배재할 수 없는 점을 투자 시 고려하여 주시기 바랍니다.

[특수관계인 상호겸직 및 이사회 구성에 따른 위험]

카.
특수관계인 상호겸직 및 이사회 구성에 따른 위험

당사는 내부통제 절차를 구축하고, 상근감사 선임 및 외부감사인의 감사를 통해 회사 경영에 대한 모니터링이 이루어지고 있으나, 친족 중심의 이사회 구성과 계열사 임원들의 겸직이 많은 상황으로 경영진의 의사결정에 객관성이 결여될 수 있는 위험이 내재하고 있습니다. 특히 계열사들과의 거래에서 당사에 불리한 조건으로 승인이 이루어질 위험이 존재하며, 이를 통한 당사의 수익성과 재무상태에부정적인 영향이 초래될 수 도 있습니다. 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

당사는 대표이사를 포함하여 임원 대부분이 계열회사의 이사 및 감사를 상호겸직하고 있습니다. 이들 계열회사는 대부분 당사와 동종업종을 영위하고 있으며, 당사와의매출/매입/대여금/지급보증 등의 거래관계가 존재하고 있습니다. 이에 따라서 당사보다 계열회사의 이익을 우선시 하거나 당사의 업무에 소홀할 여지가 있는 등 임원겸직에 따른 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

당사의 이사회는 3명의 상근이사(사내이사 박병윤,박제훈, 박민제), 2명의 사외이사(이상홍, 이균발)로 구성되어 있습니다. 사외이사는 31기(2019.03.27)에서 선임 되었으며, 사내이사 3명(박병윤, 박제훈, 박민제)은 제32기 정기주주총회(2020.03.27)에서 재선임 및 신규로 선임 되었습니다. 2020년 3분기 말 기준, 당사의 임원 및 계열회사의 겸직 현황은 아래와 같습니다. 

[2020년 3분기 기준 임원 및 임원의 계열회사 겸직 현황]

임원
홈센타홀딩스
 직급
이사회 
구성원
종속회사
기타 특수관계 법인

(주)보광산업
(주)에이치씨군위산업
(주)에이치씨황제레미콘
(주)에이치씨대하에너지
(주)홈센타
(주)보광홀딩스
(주)피비
(주)보광세라믹스

박병윤
대표이사(등기)
O

대표이사

박제훈
부사장(등기)
O

대표이사

이사
이사
대표이사

박민제
이사(등기)
O

이사
대표이사

이균발
사외이사(등기)
O

이상홍
사외이사(등기)
O

석희근
감사
O

석희인
부사장(비등기)
X

이사

감사

이완호
부사장(비등기)
X

이사

진승록
부사장(비등기)
X

(자료: 당사 정기보고서 및 내부 자료)

당사는 이사 선임시 주총 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인인적사항에 대해서 공시하였습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

당사는 계열회사 임원 선임과정에서 「상법」제397조(경업금지)에 따라 당사 이사회 승인을 득하여 계열회사 임원겸직을 허용하고 있으며, 이사회 운영 규정에 따라 계열회사와의 중요 거래 시 이사회 승인을 얻도록 하고 있습니다. 향후 당사는 원칙적으로 계열사 임원겸직을 금지할 계획이며, 현재는 과거부터 이어진 임원 겸직을 일제히 해소할 경우 계열사의 경영진 공백 문제가 발생할 수 있어 점진적으로 임원 겸직을 해소해 나가고 있습니다. 

「상법」
제397조(경업금지)
①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

현재 석희근 감사와 석희인 전무이사는 최대주주의 5촌 혈족으로 「상법 시행령」제34조4항에 따른 특수관계인에 해당합니다. 하지만 당사는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 5촌 인척으로 특수관계인에 해당하지 않는다고 판단하여 동법에 따른 특수관계인으로 공시하지 않았습니다. 당사는 향후 공시에 있어서는 석희근 감사와 석희인 전무이사를 최대주주의 특수관계인으로 명확히 공시할 예정이며, 필요에 따라서는 이전 공시 사항에 대해서도 정정할 계획입니다.

또한, 석희근 감사는 당사의 임원인 석희인 전무이사와 형제관계로 방계혈족 관계에 해당합니다. 「상법
」제542조의10(상근감사) 등에 법률에 따라 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 석희근의 상근감사 선임은 동법에 위배되는 사항은 아닙니다. 하지만 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족인 감사 선임은 당사 경영전반의 중요한 의사결정에 대한 객관적인 감사가 이루어지지 않았을 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 다가오는 정기주주총회에서 최대주주 및 임원의 특수관계인이 아닌 외부 인사를 상근감사로 선임할 예정이며, 경영 전반의 내부통제절차를 개선할 계획입니다.

「상법
」제542조의8(사외이사의 선임) 

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2009. 1. 30.]

「상법」제542조의10(상근감사) 

① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 4. 14.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

「상법 시행령」제34조(상장회사의 사외이사 등)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

「상법 시행령」제36조(
상
근
감사)

① 법 제542조의10제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

② 법 제542조의10제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

주요 계열회사인 (주)보광산업의 경우, 당사와의 임원 겸직 현황을 해소하였으며, 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사의 경영투명성 제고를 위하여 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 

[(주)보광산업 이사회 구성원 현황]

구분
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의
관계

대표이사
김윤수
이사회
당사의 업무 총괄

보광산업 경영총괄

없음
없음

사내이사(회장)
박철웅
이사회
당사의 대외적 업무를 안정적으로 수행
보광산업 경영총괄
없음
특수관계인

사내이사
정병직
이사회
당사의 해당 분야 전문가
골재생산관리 업무
없음
없음

사외이사
박경찬
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

사외이사
이상혁
이사회
당사의 해당 산업 법률, 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음

주1) 최대주주는 (주)홈센타홀딩스로 지분 39.30%를 보유중임.
(자료: (주)보광산업 정기보고서)

[(주)보광산업 이사회 내 내부거래위원회]

위원회명

구성

이사명

설치일

개최시기

내부거래위원회

내부거래위원장
이상혁외 2명

사외이사 2인

(이상혁,박경찬)

사내이사 1인(정병직)

2015년 3월 20일

분기 1회 이상

(자료: (주)보광산업 정기보고서)

당사 및 계열회사의 내부통제절차를 구축하고 상근감사 선임 및 외부감사인의 감사를 통해 회사 경영에 대한 모니터링이 이루어지고 있으나,
친족 중심의 이사회 구성과 계열사 임원들의 겸직이 발생하며 2019년 3월 이후로 최대주주의 특수관계인이자 임원의 방계혈족
이 상근감사로 내부 감사 업무를 수행 중입니다. 이러한 친족 중심의 주요 임원직 및 감사의 구성은
당사의 경영전반 중요한 의사결정에
객관성이 결여될 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 특히 계열사들과의 거래에서 당사에 불리한 조건으로 매출/매입 거래 또는 자금거래가 이루어질 위험이 존재하며, 이를 통한 당사의 수익성과 재무상태에 부정적인 영향이 초래될 수 도 있습니다. 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

[종속회사 제품 관련 인증 취소 위험]

타. 종속회사 제품 관련 인증 취소 위험

당사의 주요 종속회사는 주요 제품과 관련하여 KS F 2527, ISO9001, GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009의 품질인증을 득하고 있습니다. 해당 산업표준은 필수사항은 아니나, 당사 종속회사 제품의 품질을 객관적으로 증명하여 소비자의 신뢰도를 제고하는 효과가 있으며, GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009 인증의 경우품질인증을 득해야 관급 배정이 가능합니다. 해당 품질인증들은 정기 갱신 심사를 받고 있으며, 인증기간 중에도 정기 및 특별 조사 등을 통해 인증 유지 기준을 통과하는지 확인하여야 합니다. 취득 후 재심사 혹은 인증기간 중 정기 및 특별 조사에서 관련 인증이 취소되면 당사 종속회사의 제품에 대한 신뢰도가 하락하거나 관급물량을 배정받을 수 없어 당사 종속회사의 영업 및 매출에 부정적인 영향이 초래될 수도 있습니다.

당사의 주요 종속회사인 (주)보광산업을 비롯한 여러 종속회사는 골재, 아스콘 및 레미콘 제품을 주력으로 생산하고 있으며 이와 관련하여 하기와 같이 KS F 2527, ISO9001, GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009의 품질인증을 득하였습니다. 해당 산업의 표준들은 필수는 아니나, 제품의 품질을 객관적으로 증명하여 소비자의 신뢰도를 제고하는 효과가 있습니다. 골재, 아스콘 및 레미콘 제품의 품질에 관해서는 거의 대부분의 산업표준을 충족하고 인증을 득하고 있습니다. 특히 GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009 인증의 경우 품질인증을 득하여야만 관급배정이 가능합니다.

대구ㆍ경북지역의 KS규격 골재를 생산하는 업체는 (주)보광산업을 포함하여 단 3개 업체만이 존재하며 전국 기준 총 11여개사 만이 KS품질인증 골재를 생산할 수 있습니다.

[ 취득 인증 현황 ]

회사명
분류
표준번호
취득일
만기일
개요
심사기준
부여 기관

보광산업
골재 제품
KS F 2527
2020.09.09
2023.07.11
공장에서 생산하는 부순 굵은 골재,부순 잔골재에 대하여 규정
제품의 골재입도, 밀도, 흡수율 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국건설생활환경시험연구원

아스콘제품
ISO9001
2020.04.13
2023.04.12
국제표준화기구가 세계 공통으로 제정, 시행하고있는 품질시스템규격
ISO 9001요건
한국건설품질인증원

GR F 4005
2018.12.21
2021.12.20
재활용 제품의 품질, 환경 친화성 등을 정부가 인증함으로서 그동안 소비자가 외면해오던 재활용 제품의 품질을 향상시켜 소비자의 불신을 해소하고 수요기관을 확충하기 위함
재활용아스콘의 안정도, 흐름값, 공극율, 포화도 등의 품질기준을 만족하여야 함
산업통상자원부장관

단체표준인증서
SPS-KAI0002-F2348-5687
2017.09.11.
-
도로 포장에 사용하는 기층용, 중간층용, 표층용 가열아스팔트 혼합물에 대하여 규정
일반아스콘의 안정도, 흐름값, 공극율, 포화도 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국아스콘공업 
 협동조합연합회

레미콘 제품
KS F 4009
2018.09.05
2021.08.07
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

홈센타
레미콘 제품
KS F 4009
2018.03.21
2021.02.21
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC대동산업
레미콘 제품
KS F 4009
2019-02-20
2021-12-18
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC보광레미콘
레미콘 제품
KS F 4009
2019-09-04
2022-12-14
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC보광알엠씨
레미콘 제품
KS F 4009
2018-06-27
2021-05-08
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC보광콘크리트
레미콘 제품
KS F 4009
2020.01.07
2021.04.17
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC제일레미콘
레미콘 제품
KS F 4009
2020.01.08
2022.12.14
한국산업표준 KS F 4009:2011 규정에 따라 제조되어 주문자에게 운반되는 굳지 않은 콘크리트에 대하여 규정
레미콘의 압축강도, 슬럼프, 공기량, 염화물량 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국표준협회

HC보광아스콘
아스콘제품
단체표준인증서 SPS-KAI0002-F2348-5687
2017.05.29
-
도로 포장에 사용하는 기층용, 중간층용, 표층용 가열아스팔트 혼합물에 대하여 규정
일반아스콘의 안정도, 흐름값, 공극율, 포화도 등의 품질기준을 만족하여야 함
한국아스콘공업 
 협동조합연합회

주) 단체표준인증서의 경우 별도의 만료일이 없음.
(자료 : 회사 내부자료)

상기에 기재한 인증의 경우 정기갱신심사를 해야하며, 인증기간 중에도 정기 및 특별 조사 등을 통해 인증 유지 기준을 통과하는지 확인하여야 합니다. 인증 유지 기준을 통과하지 못할 경우 인증 정지 및 취소 등의 행정조치가 이루어집니다. 취득 후 재심사 혹은 인증기간 중 정기 및 특별 조사에서 관련 인증이 취소되면 당사 종속회사의 제품에 대한 신뢰도 하락으로 인해 당사 종속회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 GR F 4005-2009, SPS-KAI0002-F2349-5687, KS F 4009 인증의 경우 인증 취소 시 관급물량을 배정받을 수 없어 당사 종속회사의 영업 및 매출에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니, 투자자들께서는 이점 주의하시기 바랍니다.

[종속회사 산림복구 의무 관련 위험]

파. 종속회사 산림복구 의무 관련 위험
(주)보광산업은 경상북도 군위군 효령면 매곡리에 소재하고 있는 산 137번지 등을 취득하여 채석허가를 받아 골재채취업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 산지관리법 39조에 의하여 복구의무를 부담하고 있으며, 산림복구충당금으로 매년 충당부채를 설정하고 있습니다. 향후 채석단지 면적 추가 및 허가 연장 시 그에 따른 복구비가 증액될 수 있으며 이는 (주)보광산업의 재무상태에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

골재채취업을 영위하고자 하는 자는「산지관리법」제39조에 의하여 복구의무를 부담하여야 하므로 이에 따라 (주)보광산업은 산림복구충당금으로 매년 충당부채를 설정하고 있습니다. 회계규정에 따라 (주)보광산업은 2020년 3분기 기준 산림복구충당금으로 약 10,113백만원을 설정하고 있으며, 채석허가 만료일까지 복구를 완료할 예정입니다. 채석허가 만료일 1단계는 2022년 12월 31일까지이며, 2단계 신청 예정일은 2021년 중에 신청예정입니다. 채석허가는 총 4단계로 진행되며, 최종 허가 만료는 2030년으로 예상하는 중입니다. 

[ (주)보광산업의 복구충당부채 내역 ]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기 말
2019년

복구충당부채(주1)
10,113
9,368

주) 경상북도 군위군 매곡리에 소재하고 있는 산 137번지등을 취득하여 채석허가를 받아골재채취업을 영위하고 있으며,「산지관리법」제39조에 의하여 복구의무를 부담
(자료 : (주)보광산업 정기보고서)

「산지관리법」

제39조(산지전용지 등의 복구)
① 제37조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 허가 등의 처분을 받거나 신고 등을 한 자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 산지를 복구하여야 한다.

1. 제14조제1항에 따른 산지전용허가를 받았거나 또는 제15조제1항에 따른 산지전용신고를 한 자가 산지전용의 목적사업을 완료하였거나 그 산지전용기간 등이 만료된 경우

2. 제25조제1항에 따른 토석채취허가를 받았거나 제30조제1항에 따른 채석단지에서의 채석신고(토석매각을 포함한다)를 한 자가 토석의 채취를 완료하였거나 토석채취기간 등이 만료된 경우

3. 제15조의2제1항에 따른 산지일시사용허가를 받았거나 또는 같은 조 제2항에 따른 산지 일시사용신고를 한 자가 산지일시사용 목적사업을 완료하였거나 일시사용기간이 만료된 경우

4. 그 밖의 사유로 산지의 복구가 필요한 경우
② 산림청장등은 산지전용, 산지일시사용 또는 토석채취가 오랜 기간 동안 이루어지거나경관 또는 산림재해의 복구 등이 필요한 경우에는 그 기간이 만료되기 전이라도 목적사업이 완료된 부분에 대하여는 대통령령으로 정하는 바에 따라 중간복구를 명할 수 있다. 다만, 산림청장등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 신청하는 경우에는 그 산지전용 또는 토석채취를 완료한 부분에 대하여 스스로 중간복구를 하려는 경우에는 중간복구를 하게 할 수 있다.

1. 제14조에 따른 산지전용허가(대통령령으로 정하는 면적 이상의 산지전용허가로 한정한다)를 받은 자로서 다음 각 목의 준공검사 또는 준공인가 신청을 한 자

가.「관광진흥법」제58조의2에 따른 관광지등 조성사업의 준공검사

나.「공공기관 지방이전에 따른 혁신도시 건설 및 지원에 관한 특별법」제17조에 따른 혁신도시개발사업의 준공검사

다.「산업입지 및 개발에 관한 법률」제37조에 따른 산업단지개발사업의 준공인가

2. 제25조제1항에 따른 토석채취허가를 받은 자

3. 제30조제1항에 따른 채석신고를 한 자

4. 제35조제1항에 따른 토석의 매각계약을 체결하거나 무상양여를 받은 자

③ 산림청장등은 제1항과 제2항에 따라 산지를 복구하여야 하는 면적 중 제42조제1항에 따른 복구준공검사 전에 이 법 또는 다른 법률에 따라 산지 외의 다른 용도로 사용이 확정된 면적이 있는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 제1항 및 제2항에 따른 복구의무의 전부 또는 일부를 면제할 수 있다.

④ 산지전용, 산지일시사용 또는 토석채취를 한 산지를 복구할 때에는 토석(「폐기물관리법」 제2조제1호에 따른 폐기물이 포함되지 아니한 토석을 말한다. 다만,「폐기물관리법」에서 정하는 유해성기준과 「토양환경보전법」에서 정하는 임야지역 오염기준에 적합하고「폐기물관리법」에 따른 재활용 용도 및 방법에 따라 채석지역 내 하부복구지·저지대 등의 채움재로 재활용이 가능한 경우에는 같은 법에 따라 재활용할 수 있다)으로 성토한 후 표면을 수목의 생육에 적합하도록 흙으로 덮어야 한다.

⑤ 제1항에 따른 산지복구의 범위와 제3항에 따른 복구의무면제의 신청절차 등에 관한 사항은 농림축산식품부령으로 정한다.

(주)보광산업은 채석단지 지정에 따라 채석단지 허가면적 430,854㎡에 해당하는 복구면적 238,417㎡에 대하여 복구면적에 단가 44,194.7원/㎡원(매년 산림청에서 고시됨), 감리비 149백만원 적용하여 합계 10,685백만원에 대하여 산지관리법 제38조(복구비의 예치 등)에 의거하여 서울보증보험에 인허가 보증보험을 가입하고 있습니다. 보광산업에서 채석완료 후 산림복구를 하지 않을 시 지방자치단체에서 보증보험증권을 바탕으로 복구를 진행하며 보증보험사에서는 보광산업으로 구상금청구를 할 수 있습니다. 구상금 청구는 실제 복구비 지출액에 한하여 청구할 수 있습니다.

「산지관리법」

제38조(복구비의 예치 등)
① 제37조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 허가 등의 처분을 받거나 신고 등을 하려는 자는 농림축산식품부령으로 정하는 바에 따라 미리 토사유출의 방지조치, 산사태 또는 인근 지역의 피해 등 재해의 방지나 경관 유지에 필요한 조치 또는 복구에 필요한 비용(이하 "복구비"라 한다)을 산림청장등에게 예치하여야 한다. 다만, 산지전용을 하려는 면적이 660제곱미터 미만인 경우 등 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 산림청장등은 제1항 본문에도 불구하고 제37조제1항제8호에 따른 행정처분을 받으려는 자로 하여금 농림축산식품부령으로 정하는 바에 따라 그 처분을 받고 실제로 산지전용, 산지일시사용 또는 토석채취를 하려는 경우에 산림청장등에게 복구비를 예치하게 할수 있다.

③ 산림청장등은 제1항이나 제2항에 따라 복구비를 예치하여야 하는 자의 산지전용, 산지일시사용 또는 토석채취의 기간이 1년 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 복구비를 재산정하여 제1항이나 제2항에 따라 예치한 복구비가 재산정한 복구비보다 적은 경우에는 그 차액을 추가로 예치하게 하여야 한다.

④ 산림청장등은 산지전용, 산지일시사용 또는 토석채취의 기간 및 면적 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 복구비를 분할하여 예치하게 할 수 있다.

⑤ 복구비의 산정기준, 산정방법, 예치 시기 및 절차 등에 관한 사항은 농림축산식품부령으로 정한다

상기에 기재한 바와 같이 (주)보광산업은 유관 법령에 따라 복구의무를 부담하고 있으며 산림복구충당금으로 매년 충당부채를 설정하고 있습니다. 향후 (주)보광산업은 채석단지 면적 추가 및 허가 연장 시 그에 따른 복구비가 증액될 수 있으며 이는 (주)보광산업의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[높은 주가 변동성에 따른 투자손실 위험]

하. 높은 주가 변동성에 따른 투자손실 위험
당사의 주가는 정치적 이슈에 따라 급등락을 반복하여 왔기에자체 경영전략 및 성과에 따른 기업가치 변동의 효과를 파악하기 어렵습니다.금번 당사의 유상증자 이후에도 관련 정치 이슈 부각 시 당사 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있기에, 투자자들께서는 주가 변동에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 주가는 정치적 이슈에 따라 급등락을 반복하여 왔기에 자체 경영전략 및 성과에 따른 기업가치 변동의 효과를 파악하기 어렵습니다. 당사의 주요사업 부문이 건설업과 밀접한 연관성을 갖고, 주요 영업지역이 대구, 경북인 관계로 현 정부가 내세운 한국판 뉴딜 정책에 동남권 신공항 건설 추진이 포함되자 동사는 그에 따른 수혜주로 거론되며 주가는 급등락을 반복해 왔습니다. 

최근 1년간 당사의 주가는 자체 경영전략의 변화나 경영성과보다는 정치 이슈와 관련되어 급변하는 모습을 보였습니다. 2020년 3월 코로나 바이러스 확산에 따른 시장 전체의 하락에 따라 연중 최저가 872원을 기록한 뒤 동년 8월 신공항 건설 이슈가 부각되며 최고가 1,835원을 기록하며 최고 등락률은 약 110%를 기록하였고, 현재는 하향세를 그리며 1,200원 내외의 주가를 형성하고 있는 등 등락폭이 높은 모습을 보이고 있습니다. 

[ 당사 주가 및 거래량 추이 ]

(단위 : 원, 주)

챠트_홈센타

(기간 : 2019.12.02 ~ 2020.12.10)

이러한 주가변동성은 당사의 자체적인 경영성과 외적인 요인으로 인하여 발생된 것으로 금번 유상증자와 맞물려 주가 변동성이 강화될 가능성이 있습니다. 금번 당사의 유상증자 이후에도 관련 정치 이슈 부각 시 당사 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있기에, 투자자들께서는 주가 변동에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사 결정 시 반드시 유의하시기 바랍니다.

[소송에 따른 평판 관련 위험]

거. 소송에 따른 평판 관련 위험

2019년 8월 23일 당사의 전 사내이사(회장) 박춘만은 불법 대부업과 횡령 등의 혐의로 검찰에 고발당한 사실이 있으나, 이는 당사와는 무관한 개인적 피고발 사건이며 2020년 5월 14일부로 최종 검찰의 불기소 처분(무혐의)을 받은바 있습니다. 그럼에도 불구하고 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 다소 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송 또는 당사의 임직원에 대한 소송이 발생할 가능성은 여전히 존재하며 이에 따라 주주 가치가 저하될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2019년 8월 23일 당사의 전 사내이사(회장) 박춘만은 불법 대부업과 횡령 등의 혐의로 검찰에 고발당한 사실이 있으나, 이는 당사와는 무관한 개인적 피고발 사건이며 2020년 5월 14일부로 최종 검찰의 불기소 처분(무혐의)을 받은바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다. 

구분
내용
비고

「대부업법」위반

고소인 
주장
피고소인은 대부업등록을 하지 않고 2014년~2018년간 고소인이 운영하는 법인에 수차례에 걸쳐 금원을 대여하였음.
불기소결정
(무혐의)

피고소인 
주장
대부업을 업으로 한 사실이 없고, 해당 금원은 차용금이 아닌 투자금이므로 대부업법 위반 사항이 아님.

검찰 조사
내용
피고소인은 고소인이 운영하는 법인 외에 다른 업체 또는 사람에게 금원을 대여한 사실이 없고, 피고소인과 고소인 사이에 투자약정이 체결된 것으로 보아 고소인이 주장하는 금원은 모두 대여금으로 볼 수 없음.

이자제한 위반

고소인 
주장
피고소인은 고소인이 운영하는 법인에 일정 금원을 대여한 후 이자 명목으로 이자제한법상 최고이자율인 연 25%를 초과하는 금원을 수수하였음.
불기소결정
(무혐의)

피고소인 
주장
해당 법인에 지급한 금원은 차용금이 아닌 투자금이며, 지급 받은 금액 역시 이자가 아닌 투자 수익금임.

검찰 조사
내용
피고소인이 해당 법인에 지급한 금원을 모두 대여금으로 볼 수 없으며, 고소인이 주장하는 상환 내역의 상당 부분은 현금이 아닌 채권으로써, 양자간 작성한 공정증서 상 채권양도가 변제가 아닌 채무이행의 담보 목적임이 명시되어 있어 해당 금원을 이자수수액으로 보기 어려움

횡령
고소인 
주장
피고소인은 고소인이 운영하는 법인 명의 계좌에서 수차례에 걸쳐 일정 금원을 출금하여 피고소인 명의 계좌로 이체하였음.
불기소결정
(무혐의)

피고소인 
주장
인출한 금원은 1)해당 법인의 토지매입 대금으로 사용, 2)고소인과 합의 하에 피고소인의 채권에 충당, 3)해당 법인 계좌에 반환 하여 횡령한 사실이 없음.

검찰 조사
내용
사실 관계 및 관계자 진술 등을 고려할 때 피고소인의 주장에 신빙성이 있어 피고소인에게 해당 금액에 대한 불법영득의사가 있었다고 인정하기 어려움.

주) 상기사항 중 개인정보 노출 우려가 있는 정보는 배제하고, 주요 사실 관계 내용만을 요약하였습니다.
(자료 : 당사 내부자료)

상기 건은 당사와는 전혀 무관한 사항이며 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항이나, 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 다소 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 최근 3년 및 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 존재하지 않으나, 향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송 또는 당사의 임직원에 대한 소송이 발생할 가능성은 여전히 존재하며 이에 따라 주주 가치가 저하될 수 있습니다.

3. 기타위험

[환금성 제약에 따른 위험]

가. 환금성 제약에 따른 위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[신주 물량 출회에 따른 주가하락 가능성]

나.
신주 물량 출회에 따른 주가하락 가능성
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 85,113,017주의 50.0%에 해당하는 보통주 42,556,508주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위 : 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
42,556,508

증자비율 : 50.0%
구주주 1주당 배정주식수: 0.5043226223

기발행주식총수
85,113,017
자사주 729,517주 포함

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

금번 유상증자에 따라 신규 상장되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 3월 4일로 예정되어 있으므로 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 대량 실권이 발생하여 당사가 대표주관회사에게 실권수수료를 지급할 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 빠른 시일내에 인수한 주식를 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 대표주관회사에서 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이를 고려시 실권주 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 당사 주가에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성]

다.
당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식 총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.
1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것
2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것
3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것
4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것
② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[유관기관 제재에 따른 위험]

라. 유관기관 제재에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

투자자께서는 특히「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)의 주요사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전 계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

(자료 : 한국거래소)

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

마.
유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

바.
투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사 주식의 가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

사. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(
2021년 2월 25일) 전 3거래일(
2021년 2월 22일)에 확정되어
2021년 2월 23일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

이에 따라
2021년 2월 23일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.

향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 위와 같은 가능성을 충분히 검토하시기 바랍니다.

[투자설명서 교부 관련]

아. 투자설명서 교부 관련
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주식 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 (주)홈센타홀딩스는 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 또한 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
(주)홈센타홀딩스

2020.11.16
~2020.11.23
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

2020.11.24
~2020.11.27
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 현장 실사
- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, (전)임원 피소 내역 등
- Due Diligence 체크리스트 점검
- (주)홈센타 레미콘 시설 실사

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 2017년 말 이후 주요 변동사항 확인
- 정기보고서 및 공시 사항

4) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용

5) 신한금융투자 심사부 동행 실사

6) 대표주관 계약 체결

2020.11.28
~2020.12.01
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정

2) 2차 요청자료 송부 및 확인
- 자금의 사용목적, 신규 시설 투자 계획, 주요 사업부문 현황, 차입금 상세 내역 등

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2020.12.01
~2020.12.04
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인
- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토
- 소송 관련 서류 확인

2) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인

3) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토

4) 투자위험요소 세부사항 체크
- Due Diligence 체크리스트 점검

2020.12.05
~2020.12.11
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 투자위험요소 세부사항 체크 
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검

2) 회사에 관한 위험 사항 확인

3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

5) 실사보고서 작성 완료

2020.12.12
~2020.12.28
센터장 이동호
차장 이상준
과장 이진욱
과장 김동환
대리 정현준
이완호 전무이사
석희인 전무이사
정석인 이사
1) 상법 위배 소지 있는 신용공여 해소 여부 확인

2) 금융감독원 보완기재 권고 사항 확인
- 상근감사 선임 절차 및 최대주주와의 관계
- 제2부 발행인에 관한 사항 보완 기재

3) 유상증자 일정 변경 검토

4) 증권신고서 정정 및 보완 기재사항 검토

5) 정정 실사보고서 작성 완료

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융2센터
이동호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

22년

신한금융투자
기업금융2센터
이상준
차장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

10년

신한금융투자
기업금융2센터
이진욱
과장
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

6년

신한금융투자
기업금융2센터
김동환
과장
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

4년

신한금융투자
기업금융2센터
정현준
대리
기업실사 실무

2020.11.16 ~ 2020.12.
28

1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
이완호
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
경리지원본부
석희인
전무이사
증자업무 총괄

(주)홈센타홀딩스
회계지원본부
정석인
이사
증자업무 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 (주)홈센타홀딩스의 2020년 12월 11일 이사회에서
결의한 보통주식 42,556,508주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

긍정적 요인

(실적개선 가능성)

(1) 레미콘 사업부문

동사는 정부 및 지자체 추진 사업의 관급배정을 받기 위하여 중소기업법을 충족하는 여러 분리된 계열회사를 보유중이며, 최근 건설 경이 호조세에 따라 동사의 연결기준 레미콘 사업부 매출액은 2018년 75,733백만원에서 2019년 97,317백만원으로 28.50% 상승하였고, 2020년 3분기 누적 매출액도 2019년 3분기와 비교하여 14.40% 증가하였으며, 이에 따라 2019년 레미콘 사업부의 영업이익 흑자 전환 및 2020년 3분기 누적기준 영업이익 3,701백만원, 영업이익률 4.85%를 시현하는 등 실적 개선의 모습이 나타나고 있습니다. 향후 대구신공항 이전사업 등으로 대구 지역의 관급배정하는 사업이 늘어날 것으로 예상됨에 따라 동사의 계열 레미콘회사들 또한 수혜를 받을 것으로 기대됩니다.

(2) 아스콘 사업부문

재활용아스콘의 경우 아스팔트 콘크리트도로(고속도로 일반국도/특별시도/광역시도 지방도/시.군구)가 노후가 되어 도로를 철거할 때 많은 폐 아스콘이 발생하는데 현실적으로 폐기물 처리장이 부족하고 환경보전 등 환경적으로 많은 문제가 되고 있어 정부에서 녹색성장의 일환으로 순환골재 재활용제품(재활용 아스콘)을 의무 사용 하도록 하고 있습니다. 동사는 대구에서 유일하게 폐아스콘을 재활용 아스콘으로 생산하고 있으며, 재활용아스콘의 납품을 위해서는 재활용아스콘의 생산에 필요한 생산설비와, 재활용제품의 품질인증이 반드시 필요합니다. 이는 당사 아스콘 사업부의 경우 큰 경쟁상 이점으로 작용하고 있습니다.

부정적 요인

(건설 경기 악화 가능성)

동사 주요 제품군인 레미콘, 골재 및 아스콘 등은 공사현장까지 신속하게 운반되어야 하는 특성으로 인해 지역형 사업의 특성을 가지고 있습니다. 이에따라 거시경제지표의 변화보다는 지역적으로 크게 차별화됨에 따라 사업자가 속한 특정지역의 경제상황 및 건설경기와 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 경북지역의 경우 공공부문은 도로ㆍ교량, 상하수도, 항만ㆍ공항 등의 수주 증가로 인해 2020년 9월 전년동월 대비 33.2% 증가하였으며 민간은 신규주택, 발전, 기계설치 등의 수주 감소로 전년동월 대비 4.8% 감소하였고, 대구지역의 경우 공공부문에서는 관공서, 상.하수도, 기타건축 등의 수주감소로 전년 동월대비 72.0% 감소하였으며, 민간부문에서는 재개발주택, 사무실, 점포, 재건축주택 등의 수주 감소로 전년동월대비 27.2% 감소하는 등 대구ㆍ경북지역의 건설시장은 최근 다소 소강상태를 보이고 있습니다. 이와 같이 동사의 주요 사업부문인 골재사업, 아스콘사업 및 레미콘 사업 등은 건설경기와 밀접한 연관을 가지고 있으며 사업 특성상 대구ㆍ경북지역의 건설경기와의 연관성이 큽니다. 역내 건설경기는 외생적인 요인에 의해 변동할 수 있으며, 정부의 규제완화, 세제 및 유동성 지원 등 지원책에도 불구하고 역내 건설경기가 하락하게 되면 동사의 사업부문에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

자금조달의
필요성
동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

동사는 대구,경북 통합신공항이전에 따라 레미콘 및 아스콘 시장을 선점하기 위하여 새로운 레미콘, 아스콘공장 신축 및 기존공장 시설 인수를 진행할 예정입니다. 대구통합신공항은 용역결과를 바탕으로 2020년부터 2023년까지 공항 건설을 위한 기본 및 실시설계 용역을 시행한 후 2024년 부터 착공할 예정입니다. 또한 군위, 의성지역에는 약 200만평 규모의 공항신도시와 항공클러스터가 조성되며, 공항신도시는 주거, 상업, 교육 시설이 건립될 것으로 예상되어 대구 경북지역 건설업에 미치는 파급효과가 상당한 것으로 평가되고 있습니다. 이에 따라 SOC사업의 가장 기본이 레미콘 및 아스콘으로 공항 인접지역에 레미콘 및 아스콘공장을 확보함으로 인하여 향후 이익을 창출하기 위해 시설투자를 진행할 계획입니다.

또한 동사는 지주회사로 자기자본의 2배 이상의 부채를 보유할 수 없어 선제적으로 차입금 규모를 축소시키고 재무안정성을 확보하고자 금번 유상증자 자금으로 상대적으로 고금리로 판단되는 차입금을 상환할 예정입니다.

기타 자금의 사용목적 및 세부적인 계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020. 12.
28.

대표주관회사 신한금융투자 주식회사

대표이사 이 영 창

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
33,491,971,796

발 행 제 비 용(2)
444,231,915

순 수 입 금 (1)-(2)
33,047,739,881

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
6,028,550
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

수수료
301,427,746
인수수수료 : 최종 모집금액의 0.9% 
실권인수수수료 : 10.0%

상장수수료
4,620,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
85,113,016
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
17,022,603

등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

표준코드발급비용
20,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

합계
444,231,915
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 발행제비용은 회사 자체자금으로 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 12월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000
-
7,492
16,000
-
-
33,492

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 영업활동으로 창출하는 현금을 활용하여 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
세부목적
사용시기
금액

1
시설자금
대구경북 통합신공항 이전지역
레미콘 및 아스콘 공장 인수
2021년 03월
~ 
2022년 12월
10,000

2
채무상환자금
국민은행, 산업은행 차입금 상환
2021년 04월
~
2021년 12월
16,000

3
운영자금
외상매입금 상환, 급여 및 이자비용
2021년 04월
~
2021년 12월
7,492

총합계
33,492

주) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사는 대구,경북 통합신공항이전에 따라 레미콘 및 아스콘 시장을 선점하기 위하여 새로운 레미콘, 아스콘공장 신축 및 기존공장 시설 인수를 진행할 예정입니다. 대구통합신공항은 용역결과를 바탕으로 2020년부터 2023년까지 공항 건설을 위한 기본 및 실시설계 용역을 시행한 후 2024년 부터 착공할 예정입니다. 또한 군위, 의성지역에는 약 200만평 규모의 공항신도시와 항공클러스터가 조성되며, 공항신도시는 주거, 상업, 교육 시설이 건립될 것으로 예상되어 대구 경북지역 건설업에 미치는 파급효과가 상당한 것으로 평가되고 있습니다. 이에 따라 SOC사업의 가장 기본이 레미콘 및 아스콘으로 공항 인접지역에 레미콘 및 아스콘공장을 확보함으로 인하여 향후 이익을 창출하기 위해 시설투자를 진행할 계획입니다.

당사는 시설투자를 위해 2021년 70억원, 2022년 30억원을 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 투자할 시설의 상세 내역은 다음과 같습니다. 

[연도별 투자 신규시설 투자 계획]

구 분
2021년
2022년
합계

신규공장설치 및 기존공장매입
70억원
30억원
100억원

(자료 : 당사 내부자료)

레미콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[레미콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 백만원)

설비명
내용
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000

건물
사무실 및 골재저장
200

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300

시설장치외
지하수공사외
200

기타비품및차량외
공구와기구 차량외
300

합계 금액
5,000

(자료 : 당사 내부자료)

이 중 구입예정인 기계장치의 상세 내역은 다음과 같습니다. 그러나 해당 시설의 실제 구입시 금액은 변동될 수 있습니다. 

설비 종류 (명칭)
구성내용
세부사항(구조,규격,형식,용량)
금 액

Concrete Batcher Plant
골재공급장치
Hoppet 5Set
20억원

Vibration Screen(모래) 3Set

이송 Conveyor, 수평형 및 경사형

Vibration Screen

Cement 공급장치
Cement 저장 Bin 4Set

물, 혼화제 공급장치
Water Tank 1,500ℓ

혼화재 Tank (4식) 각 1식당 15,000ℓ

집진기
Cap : 50㎥/min, 브로아 Type

혼합배출장치
Mixer

Cap : 3.5㎥ / Batch

Air Conpressor
Screw Type, 30Hp(22Kw)

중앙통제시스템
Control Panel 7,000 × 3,000 × 2,400(H)㎜

Water Tank
Cap : 500Ton

냉각 및 보일러 설비
Chiller(56.7RT): 수냉식, Boiler(VER-130KN)

기초 Concerte, 배관, Duct 및 기타 부대시설
-

Cement 저장 Siol & 이송설비
Cement 저장 Silo
Cap : 800Ton(2기), 300Ton(1기)

Bucker Elevator 3식
1,500(W) × 600(D) × 25,000(H)㎜ Motor : 15Kw(3)

집진기(3ea)
Cap : 50㎥/Min, 일반자동(2ea) 브로아 Type(1ea)

기초 Concerte, 배관 및 기타 부대시설
-

폐레미콘 재생설비
폐골재 재생시설
Cap : 40㎥/Hr, Concrete구조의 분리적치장(자갈,모래)

폐수 처리시설
Sludge Tank (2식), Control Panel

차량세륜설비
레미콘 Tire Washer
최대 세륜차 폭 : 2,800mm (콘크리트구조)

수전설비
A.S.S(1Set) P.F(1Set) L.A(1Set)
Cap : 900Kw

배전반, 철재 Pipe 및 휀스
-

기타 부대시설 일체
-

(자료 : 당사 내부자료)

아스콘 공장은 토지구입, 설비 구입 등에 사용될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[아스콘공장 시설 투자 상세 내역]

(단위 : 백만원)

설비명
아스콘공장
금액

토지
공장운영 면적 3,000평
2,000

건물
사무실 및 골재저장
200

기계 장치
바닥기초공자외 플랜트설지비용
2,000

구축물
토지조성 및 바닥공사
300

시설장치
수전설비외
200

기타차량외
공구와기구 차량외
300

합계 금액
5,000

(자료 : 당사 내부자료)

이 중 구입예정인 기계장치의 상세 내역은 다음과 같습니다. 그러나 해당 시설의 실제 구입시 금액은 변동될 수 있습니다. 

설비 종류 (명칭)
구성내용
세부사항(구조,규격,형식,용량)
금액

Asphalt Mixing Plant
골재 공급장치
Cap: 140~160Ton/Hr(2,500Kg/Batch)
20억원

Cold Bin 5Set

Belt Feeder 5Set

골재 인출 Belt conveyor

Mid Screen V-Belt 구동

골재 공급 Belt Conveyor

골재가열장치
Dryer (형식: 원통경사식, Cap: 180Ton/Hr)

Dryer Burnet (Cap : 600~1,800ℓ/Hr)

연료 공급 Pump (Cap : 2,600ℓ/Hr)

Turbo Blower (Cap: 500㎥/min × 200mmAq)

Hot Elevator (Cap : 180Ton/Hr)

골재 선별장치
Vibrating Screen 4단 수평식

Hot Storage bin 4단 분리형

계량장치
Hopper 3식 (Cap : 0.5㎥ 2식, 1.5㎥ 1식)

혼합장치
Mixer (Twin-Shaft Pug Mill Type)

Asphalt Spray Unit (Cap 500ℓ/min AT 5Kg/㎤)

석분 공급장치
Filler Elevator (Cap: 180Ton/Hr)

Filler Storage Bin (Cap: 09㎥)

Filler Scale Screw (Cap: 18Ton/Hr)

석분 저장 및 투입장치
filler Siol 원통수직형 (Cap : 50Ton)

Rotary Feeder (Cap : 18Ton/Hr)

Screw Conveyou (Cap: 18Ton/Hr)

아스팔트 공급장치
Asphalt Tank (200,000ℓ 1ea, 100,000ℓ 1ea, 50,000ℓ 1ea)

Asphalt Supply Pump (500ℓ/min AT 5kg/㎤)

Asphalt Piping Line

Hot Oil Heating 장치
Electric Hot Oil Heater (Heater Power: 250Kw)

Hot Oil Heater (사용연료:경유, Cap: 900,000Kcal/Hr)

열매체유 순환 배관

연료 공급장치
벙커씨유 Tank (Cap : 50,000ℓ)

경유 Tank I(Cap : 10,000ℓ)

전기 공급장치
Control Panel

Super Printer

Dryer Burnet Control Panel

Air 공급장치
Main Air Compressor (Cap: 1,530ℓ/min)

집진장치
Dry Cyclone 원심기류 회전낙하식

Exhaust Fan (Motor : 75Kw × 2Set)

Bag Fillter (Airpuls Type)

분진 공급장치
Dust Elevator (Cap: 18Ton/Hr)

Dust Storage Bin (Cap: 0.9㎥)

Dust Scale Screw (Cap: 18Ton/Hr)

분진 저장 및 투입장치
Dust Silo 원통 수직형 (Cap: 50Ton)

Ratary Feeder (Cap: 180Ton/Hr)

기타 부대 설비
-

폐아스콘 재생설비
공급장치
Cold Bin 3Set (Cap : 8㎥)

Belt Feeder 3Set

인출 Belt Conveyor

투입 Belt Conveyor

가열장치
Dryer (원통 경사식)

Dryer Burner (Cap : 480ℓ~560ℓ/Hr)

Blower (Motor: 7.5Kw)

집진장치
Cyclone

Bag Filter

Surge Bin
Siol : 60Ton

Skip Rail

Skip Bucket

Trolly Hopper : 1Ton

Trolly Scale Hopper

AE. Supply System

철골 구조물 및 기타 부대 시설

아스콘 저장설비
Cap : 100Ton
Skip Rail

Skip Bucket

Trolly Hopper : 2.5Ton

Ascon Scale Hopper

철골 구조물 및 기타 부대시설

차량세륜설비
Tire Washer
최대 세륜차 폭 : 2,800mm (콘크리트구조)

수전설비
C.O.S(1Set) M.O.F(1Set) L.A(1Set)
Cap : 950Kw

배전반, 철재 Pipe 및 휀스
-

기타 부대시설 일체
-

(자료 : 당사 내부자료)

사용 예정인 시설투자 금액은 변동될 수 있습니다. 예상금액보다 초과될 시 당사가 보유한 현금으로 충당할 예정이며, 예상금액보다 하회할 시에는 자금의 사용목적 중 차순위에 해당하는 운영자금이나 차입금 상환에 사용될 예정입니다.

해당 시설투자로 인해 당사가 추가로 확보하는 생산능력 및 가능한 추가 매출액은 다음과 같습니다. 

구분
생산능력
매출액(연 기준)
매출이익

레미콘사업부
210루베 * 8시간 * 250 일 = 420,000루베 / hr
100억원
15억원

아스콘사업부
160ton * 8시간 * 250 일 = 320,000ton
50억원
10억원

(자료 : 당사 내부자료)

(2) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 자금으로 상대적으로 고금리로 판단되는 차입금을 상환할 예정입니다. 당사는 지주회사로 자기자본의 2배 이상의 부채를 보유할 수 없습니다. 당사는 선제적으로 차입금 규모를 축소시키고 재무안정성을 확보하고자 합니다.

[상환예정 차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
내역
차입처
연이율
최초 차입일
만기 연장후 차입일
만기일
차입 금액
상환예정
금액
상환 시기
상환
우선순위

단기
운영자금
국민은행
3.49%
2018-10-26
2020-10-26
2021-10-26
625
625
2021.04
1

단기
운영자금
산업은행
3.05%
2018-12-21
2020-12-23
2021-12-23
15,000
8,000
2021.12
2

단기
운영자금
국민은행
2.93%
2016-07-29
2020-07-29
2021-07-29
5,000
5,000
2021.07
3

단기
운영자금
국민은행
2.56%
2016-10-13
2020-10-13
2021-10-13
3,000
2,375
2021.10
4

합 계
23,625
16,000
-
-

주) 산업은행 차입금의 경우 2020.12.23 대출만기일에 추가 연장 후 상환할 예정입니다.

(3) 운영자금

당사는 금번 유상증자로 유입되는 자금 중 약 7,492백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 별도 기준으로 건축자재 도소매업을 영위하고 있으며, 레저시설을 운영 중입니다. 해당 사업 영위 중 발생하는 외상매입금, 급여 등 운영비용을 충당하고, 이자비용을 충당하기 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 상세 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
시 기

외상매입금
4,492
2021.03 ~ 2021.12

급여
1,500
2021.03 ~ 2021.12

이자비용 등
1,500
2021.03 ~ 2021.12

합계
7,492

(자료 : 당사 내부자료)

당사는 별도기준 건축자재 도소매 사업과 레저시설 운영을 위해 상품매입, 급여가 지출되고 있으며, 차입에 따른 이자비용이 지출되고 있습니다. 당사는 2018년 이후 20,000백만원 내외의 비용이 발생하는 것으로 판단하고 있으며, 2020년의 경우 코로나 여파로인한 매출의 감소로 비용 또한 소폭 감소할 것으로 판단됩니다. 당사가 지출한 비용의 내역은 다음과 같습니다.

[운영을 위한 비용 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

상품매입
21,168
14,344
14,098
7,536

종업원급여
3,276
3,696
3,309
1,989

이자비용
2,912
2,644
2,502
1,718

합계
27,356
20,684
19,909
11,243

(자료 : 당사 정기보고서)

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 신한금융투자의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획 

금번 유상증자를 통해 조달한 자금 16,000백만원은 채무상환자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에이치씨보광레미콘
1999.12.
대구 달서구 장동
306-41
레미콘제조
11,310
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서 
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨대동산업
1985.06
대구 동구 동호동
200-8
레미콘제조
8,790
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨보광알엠씨
2002.01
대구 달성군 현풍면 현풍서로 114
레미콘제조
7,948
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)홈센타
2016.09
대구 북구 노원로 
25길 65
레미콘제조
33,288
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨대하에너지
1990.03
대구 북구 노원로 
139-6
유류도매
21,423
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)보광산업
2004.09
대구 북구 유통단지로 3길 60
레미콘제조,토사척채취
100,570
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
해당

(주)에이치씨황재레미콘
2003.01
경북 성주군 선남면 나선로 1002-13
레미콘제조
1,911
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨보광아스콘
2002.01
경북 고령군 성산면 성암로 86-43
아스콘제조
2,766
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨
제일레미콘
1984.02
경북 포항시 남구 
서원재로 90
레미콘제조
6,184
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨물류
2009.07
대구 북구 노원로 
139-6
물류, 운송
3,368
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨보광콘크리트
2007.01
경북 안동시 풍산읍 경서로 4380-59
레미콘제조
9,792
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

(주)에이치씨군위산업
2020.08
경북 군위군 군위읍 장천로764
레미콘제조
-
기업의결권 과반수이상 소유
(기업회계기준서
제1027호 13 근거)
미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
1
신규 지분취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

주)(주)군위산업은 당분기(2020.08.24 이사회결의)중 신규로 취득한 신설법인 임.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2002년 07월 01일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은「주식회사 홈센타홀딩스」라고 표기합니다. 영문으로는「Home Center Holdings Co.,Ltd」라 표기합니다.

주) 2016년 9월 1일 임시주주총회를 통하여 (주)홈센타홀딩스로 상호가 변경되었습니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1988년 7월 25일 소방설비공사를 사업목적으로 설립되었으며, 2002년 7월 11일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 2017년1월1일자로 지주회사로 전환하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 대구광역시 북구 노원로 139-6
전화번호 : 053-210-5140
홈페이지 : http://www.homecenterholdings.com

라. 중소기업 해당여부
-해당사항 없음.

마. 주요사업의 내용
당사는 분기보고서 제출일 현재 다음과 같이 2개의 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

◈ 건축자재 도소매부문 : 건축용 마감재 ( 타일, 위생도기, 수전금구 등 )
◈ 레져 및 임대사업 : 사우나(온천), 찜질방, 수영장, 헬스클럽 등 레저스포츠 및
 근린생활시설 운영사업

주) 2016년 9월 1일 임시주주총회를 통하여 레미콘사업부를 물적분할하였으며 레미콘사업부는 별도 신설법인((주)홈센타)을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다.

바. 계열회사에 관한 사항
분기보고서 제출일 현재 당사의 종속회사 및 계열사는아래와 같습니다.

상호
주요사업
구분
비고

(주)보광산업
레미콘제조, 토사석 채취
상장
-

(주)에이치씨보광레미콘
레미콘제조
비상장
구상호: (주)보광레미콘

(주)에이치씨대동산업
레미콘제조
비상장
구상호: (주)대동산업

(주)홈센타
레미콘제조
비상장
-

(주)에이치씨보광알엠씨
레미콘제조
비상장
구상호: (주)보광알엠씨

(주)에이치씨대하에너지
유류도매
비상장
구상호:(주)대하상사

(주)에이치씨황재레미콘
레미콘제조
비상장
구상호:(주)황재레미콘

(주)에이치씨보광아스콘
아스콘제조
비상장
구상호:(주)보광아스콘

(주)에이치씨레미콘
레미콘제조
비상장
주4)

(주)홈센타트레이더스
건자재유통
비상장
주5)

(주)에이치씨제일레미콘
레미콘제조
비상장
구상호:제일종합레미콘(주)

(주)에이치씨군위산업
레미콘제조
비상장
주7)

(주)에이치씨보광산업개발
골재, 벽돌 및 시멘트 도매업
비상장
구상호:(주)보광산업개발

(주)보광세라믹스
제조업
비상장
계열회사

(주)HC부광산업
레미콘제조
비상장
계열회사

(주)HC보광콘크리트
레미콘제조
비상장
계열회사

(주)HC부광아스콘
아스콘제조
비상장
계열회사

(주)HC물류
운송물류
비상장
계열회사

(주)HC케미칼
레미콘제조
비상장
계열회사

(주)HC렌트카
렌터카
비상장
계열회사

(주)HC보광
임대업
비상장
계열회사

(주)피비
임대업
비상장
계열회사

(주)HC씨앤엘
시멘트도소매
비상장
계열회사

(주)HC기초소재
플라이애쉬제조
비상장
주6)

주1) (주)홈센타는 2016년 9월 1일 분할기일로 당사로부터 물적분할되어 설립되었습니다.
주2)(주)홈센타와 (주)에이치씨홈센타레미콘은 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 흡수합병을 결의하였음(합병기일:2018.07.03, 존속법인:(주)홈센타)
주3)(주)에이치씨황재레미콘 임대전환(2018.07.26)
주4) 2019.06.26 주식매매로 인한 종속기업 제외((주)에이치씨레미콘)
주5) 2019.10.18 법인청산으로 인한 종속기업 제외((주)홈센타트레이더스)
주6)주6) 2020.06.25 주식매매로 인한 계열사 제외 
주7)2020.08.24 신규출자로 인한 종속기업 편입

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 08월 21일
-
보통주
642,566
500
3,555
합병신주발행

2014년 03월 28일
유상증자(주주우선공모)
보통주
7,500,000
500
1,915
실권주 일반공모

2016년 12월 04일
유상증자(일반공모)
보통주
13,571,188
500
4,419
현물출자

2017년 09월 27일
-
보통주
1,549,038
500
4,059
주식교환

2017년 10월 27일
무상증자
보통주
41,533,275
500
500
무상증자

2018년 04월 20일
전환권행사
보통주
218,317
500
1,878
국내사모사채전환

2018년 05월 14일
전환권행사
보통주
106,496
500
1,878
국내사모사채전환

2018년 05월 31일
전환권행사
보통주
197,017
500
1,878
국내사모사채전환

2018년 07월 23일
전환권행사
보통주
532,481
500
1,878
국내사모사채전환

2019년 02월 15일
전환권행사
보통주
262,639
500
1,523
국내사모사채전환

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
85,113,017
-
85,113,017
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
85,113,017
-
85,113,017
-

Ⅴ. 자기주식수
729,517
-
729,517
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
84,383,500
-
84,383,500
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
729,517
-
-
-
729,517
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
729,517
-
-
-
729,517
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
729,517
-
-
-
729,517
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
85,113,017
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
729,517
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
84,383,500
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제33기 분기
제32기
제31기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-125
-222
-35,454

(별도)당기순이익(백만원)
262
-4,583
-36,608

(연결)주당순이익(원)
-8
-23
-458

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

가. 사업의 개요

회사명
주요사업
비고

(주)홈센타홀딩스
건축자재 도소매,레져스포츠사업
-

(주)홈센타
레미콘제조
-

(주)에이치씨보광레미콘
레미콘 제조
구상호:(주)보광레미콘

(주)에이치씨대동산업
레미콘 제조
구상호:(주)대동산업

(주)에이치씨보광알엠씨
레미콘제조
구상호:(주)보광알엠씨

(주)에이치씨대하에너지
유류도매업
구상호:(주)대하상사

(주)보광산업
레미콘제조 및 토사석 채취
-

(주)에이치씨황재레미콘
레미콘제조
구상호:(주)황재레미콘

(주)에이치씨보광아스콘
아스콘제조
구상호:(주)보광아스콘

(주)에이치씨제일레미콘
레미콘제조
구상호:(주)제일레미콘

(주)에이치씨물류
물류, 운송
-

(주)에이치씨보광콘크리트
레미콘제조
구상호:(주)보광콘크리트

(주)에이치씨군위산업
레미콘제조
주7)

주1) 상기 (주)홈센타는 2016년 9월 1일 임시주주총회를 통해 물적분할한 레미콘사업부가 별도 신설법인으로 설립된 회사임.
주2)레미콘사업부의 물적분할로 인하여 주총소집통지공고 제출일 현재 당사에서는 건축자재 도소매업과 레져스포츠사업을 영위하고 있습니다.
주3)2018.05.25 (주)홈센타와 (주)에이치씨홈센타레미콘은 임시주주총회를 통해 효율적인 경영을 위하여 합병을 결의하였으며 합병계약체결 후 2018.07.03(합병기일)일자로 합병이 완료되었음. 
주4)상기 (주)에이치씨황재레미콘은 2018.07.26자로 임대 전환하였음.
주5)2019.06.26 주식매매로 인하여 (주)에이치씨레미콘 종속기업에서 제외
주6)2019.10.18 법인청산으로 인하여 (주)홈센타트레이더스 종속기업에서 제외
주7)2020.08.24 이사회결의로 신규로 취득한 신설법인 임.

◆지배회사-(주)홈센타홀딩스
[비금융지주업]
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.
우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.
① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
② 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
④ 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

⑤ 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

[레져스포츠 및 임대사업]
사우나(온천), 찜질방, 수영장, 헬스클럽 등의 레저스포츠 및 근린생활시설 운영과 임대를 영위하는 사업으로서 시대의 새로운 흐름인 보다 풍요롭고 참된 삶을 위한 웰빙 트랜드에 맞춘 휘트니스센터로서 최고의 강사진과 최고의 시설, 새롭고 차별화된 서비스를 기반으로 적극적인 영업을 통한 고객유치 및 관리로 지속적이고 안정된 수익을 창출하는 사업입니다.

[건설업] - 건축자재 및 설비 산업(건축자재도ㆍ소매업)
1. 산업의 특성
건축자재 및 설비 산업은 전반적인 경제 동향 및 건설경기와 밀접한 관계를 가지고있습니다. 건설업은 특정한 발주자의 주문에 의한 수주산업으로 고객의 욕구변화, 특히 수요 패턴의 변화에 대하여 능동적으로 대처해야 하며, 건설자재 및 제품의 규격화, 표준화에 상당한 어려움이 존재하기에 생산성 확보가 중요합니다.

또한, 경기 및 수요예측이 어려운 특성을 지니고 있어, 경기변동이나 건설수요의 패턴변화를 항상 주시, 예견하여 이에 사전적으로 대응하여야 합니다. 경제성장 및 고용증대, 관련 산업의 경기부양과 기술발전의 유도 등 국민 경제와 밀접한 연관관계를가지며, 타 산업의 경제활동 수준 및 건설수요의 증대에 의해 생산활동이 파생되는 산업으로 생산, 고용, 부가가치 등의 경제적 유발효과가 매우 높은 경기 선도적인 산업이기도 합니다.

2. 산업의 성장성

건설업은 건설경기, 특히 주택건설경기와 밀접한 관련성을 가진 산업으로 미국의 서브프라임 모기지 사태 이후 소비위축, 주택가격 하락의 여파로 성장률이 감소하고 있습니다. 정부의 건설경기 부양을 위한 SOC 투자 확대로 토목부분의 증가가 예상되나, 대내외적 경기 침체로 민간투자가 급감하고 있습니다. 특히 미분양증가, PF 자금확보 곤란, 주택수요 급감, 건설사들의 유동성 악화 등으로 건설사들의 자체 사업 취소 및 연기가 다수 발생하였습니다.

하지만, 정부가 수도권 공공택지에 15만 가구의 주택을 공급하고, 9.19 대책에 의거 보금자리주택을 전국에서 13만 가구 공급하는 등 공공부문의 주택공급을 확대한다는 방침과 대규모 국책사업 택지 등에서 주택공급이 추진될 전망이며, 재건축/재개발 및 재정비촉진사업(뉴타운사업, 역세권 개발사업)등이 활성화 될 것으로 예상되며, 건설사, 금융권등의 자구노력의 결과로 향후 시장은 안정적 성장기에 재진입 할 것으로 판단됩니다.

3. 경기변동의 특성

건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 경제 성장을 뒷받침하는 보완적 산업으로 부가가치 창출이 큰 전략적 기간산업입니다. 따라서, 타 산업의 경제활동 수준과 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의하여 생산활동이 파생되는 등 경기에 크게 의존합니다. 또한 정부에 의해 국내경기조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 관련 법규나 정부규제, 세제 등의 요소와 부동산 가격변동 등에 영향을 받습니다. 

4. 국내 시장여건
최근 국내 건설 수주액은 아직 건설 경기 불확실성이 높고, 부동산시장이 개선되지 않은 상황에서 뚜렷한 회복세를 보이지 못하고 있습니다. 또한 2014년 이후 전체 미분양 주택이 다시 증가하는 추세에 있어 건축 부분의 수주 또한 감소세를 이어가고 있습니다. 2020년 국내 건설 수주는 전년 대비 6.0% 감소한 140조원을 기록할 전망이며 2017년 하반기에 시작된 건설 수주의 감소세가 2020년까지 지속될 것으로 예상되며, 2015년~2018년 동안 역대 최고 수준의 호조세를 보인 건설수주가 2019년에 전년대비 3.6%감소해 호조세가 종료된데 이어 2020년에도 6.0% 감소가 예상되며 특히 2020년 수주액(140조원)은 2014년의 107조 5,000억원 이후 6년 내 최저치를 기록하며 부진할 전망임.

발주 부문별로 공공 수주는 생활 SOC, 도시재생사업, 국가균형발전프로젝트 등의 영향으로8.7%증가할 전망이나, 민간 수주의 하락폭을 만회하기에는 부족할 것으로 예상되며 민간 수주 규모는 주택 및 비주거 건축 수주가 부진한 영향으로 전년 대비 12.3% 감소한 91.1조원으로, 2014년(66.7조원)이후 6년 내 최저치를 기록하며 부진할 전망이며 공종별로는 토목 수주가 국가균형발전프로젝트를 비롯한 공공 토목사업 발주 증가, 민자 토목사업 증가 등의 영향으로 전년 대비 4.9%증가할 전망입니다.

건축 수주는 주택 수주가 지방 및 수도권 외곽의 입주 물량 과다,거시경제 회복 부진,규제 강화등의 영향으로 전년 대비 13.3%줄어 전체 수주의 감소세를 주도할 전망이며. 비주거 건축 수주는 거시경제 둔화, 수익형 부동산 공급과잉 및 수익률 하락 등의부정적 요인과정부의 생활 SOC 및 도시재생사업 증가 등의 긍정적 요인이 복합적으로 작용해 전년 대비 8.2%감소할 것으로 예상됩니다..

또한, 2020년 건설투자는 전년 대비 2.5% 하락해 2018년 이후 3년 연속 감소세가 지속되며, 감소세는 소폭 완화될 전망입니다.

건설투자의 선행지표인 건설수주가 2017년 이후 감소세를 이어가면서 2020년 건설투자에 지속적으로 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 건설투자 금액도 실질 기준으로 2015년(239.8조원) 이후 5년 내 최저치 기록 전망, 다만 감소율은 전년도 기저효과로 소폭 완화될 것으로 분석됩니다. 
공종별로는 토목 투자가 전년 대비 증가하는 반면, 주거용 건축(주택)을 중심으로 건축 투자가 감소하면서 2020년 건설투자에 부정적 영향을 미칠 전망이며, 토목 투자는 2018년 실질 토목 투자액이 1995년 이후 최저치를 재경신하면서 부진이 심각했으나, 2019년에 감소세가 멈춘 데 이어 2020년에는 정부 SOC 예산 증가, 민자 토목사업 기성 증가 등의 영향으로 전년 대비 증가할 전망임. 다만 투자액 자체는 여전히 부진할 것으로 예상됩니다.

건축 투자는 주거용 건축(주택) 투자의 감소세가 지속됨에 따라 전년 대비 상당폭 줄어 2020년전체 건설투자에 부정적 영향을 미칠 전망이 됩니다..

[ 국내 건설 수주액 추이 ]

(단위 :조원)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2017
160.5
-2.6%
47.2
-0.4%
113.3
-3.4%
42.1
10.3%
118.4
-6.5%

2018
154.5
-3.7%
42.3
-10.3
112.2
-1.0%
46.4
10.2%
108.1
-8.7%

2019
148.9
-3.6%
45.0
-6.3%
103.9
-7.4%
46.6
0.6%
102.3
-5.4%

2020(e)
140.0
-6.0%
48.9
8.7%
91.1
-12.3%
48.9
4.9%
91.1
-10.9%

(출처 : 2020년 대한건설협회 건설경기 및 건설자재 전망)
2019년 하반기, 2020년은 한국건설산업연구원 전망치

◆종속회사-(주)에이치씨보광레미콘, (주)에이치씨대동산업, (주)에이치씨보광알엠씨,(주)홈센타,(주)보광산업, (주)에이치씨황재레미콘, (주)에이치씨제일레미콘, (주)에이치씨물류, (주)에이치씨보광콘크리트, (주)에이치씨군위산업

[레미콘제조]
1. 산업의 특성

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concreate의 약자로서 완벽한 콘크리트제조설비를 갖춘 공장에서 시멘트, 골재(모래,자갈), 물, 혼화재의 재료를 이용 KSF4009의 규정된 제조방법, 품질검사 등에 준하여 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer)또는 에지테이터 트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 굳어지지 않은 유연한 콘크리트를 말합니다.

레미콘산업은 지역형산업으로 제품생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 제품의 시장권역을 형성하므로 지역형 산업의 특성을 아주 강하게 가집니다. 레미콘은 주문형산업으로 한시적, 무재고의 제품특성으로 인하여 주문에 의한 생산ㆍ공급하는 주문형산업의 성격을 가집니다. 수요에 대하여 공급이 비탄력성 산업입니다. 또한 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 도시집중형 산업의 특성을 띄고 있습니다. 

2. 성장성

-최근 5년간 레미콘산업 성장추이

(단위:천㎥)

연도별
업체수
공장수
생산능력
출하실적

2018년
905
1,099
626,500
155,725

2017년
889
1,050
611,020
174,291

2016년
864
1,028
593,360
171,548

2015년
835
1,001
575,800
152,518

2014년
806
976
553,340
136,445

* 한국레미콘공업협회에서 매년 발행하는 레미콘통계년보의 연도별 레미콘산업
성장추이를 바탕으로 산출[생산능력은 년간 250일, 1일 8시간 가동 기준임].

-2019년 수급실적 및 2020년 수급 전망

(단위: 천㎥,%)

구분
2018년도
2019년도
2020년도

상반기
하반기
계
전년대비
상반기
하반기
계
전년대비

출하량
155,700
72,900
72,100
145,000
-6.9
68,500
70,500
139,000
-4.1

2019년 레미콘 출하실적은 건설경기 하락추세를 반영 2018년 155,700천㎥ 대비 6.9% 감소한 145,000천㎥에 그칠 것으로 추정되며 2020년 또한 민간부문 건설투자 감소세가 심화될 것으로 예상되며, 2019년도에 이어 레미콘 출하 감소세가 지속될 것으로 전망됨. 이에따라 2020년 레미콘 출하는 2019년 대비 4.1% 감소한 139,000 천㎥를 출하 할 것으로 전망됩니다.

3. 경기 변동의 특성

계절형 산업으로, 레미콘은 수요처인 건설산업의 동향에 지대한 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적 특성을 지닙니다. 보통 비수기는 1~2월, 7~8월 장마기간이며, 그 외 기간은 성수기로 불 수 있는데, 특히 4~6월, 추석 전 20일이 최고 성수기를 이룹니다.

4. 경쟁요인 및 회사의 경쟁 우위요소

레미콘 생산 프로세스가 비교적 단순하고 설비투자 규모가 작으며 소비의 시간적 제약으로 인한 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여, 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자 기대감 및 사업전망이 밝다고 판단한 중소업체의 대거 참여로 지역적으로 편중되어 있던 레미콘 공장이 전국적으로 확산하였습니다. 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 블럭 등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련 업체가 원료의 자가 소비수단 및 사세확장 방안으로서 참여가 용이한 점을 큰 이유로 들 수 있습니다.

5.자원조달의 특성

원자재가 레미콘 제품의 매출구성에 있어서 65% 이상을 차지하고 있는 만큼 원자재의 조달은 레미콘 산업에 있어서 매우 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 주요 원자재는 시멘트, 모래, 자갈로 구성됩니다. 시멘트는 생산설비 자체가 초기 투자비가 막대한 시설을 필요한 제품이라 대기업에서 생산하고 있으며, 생산회사는 동양, 쌍용 등 10개사에서 이루어지고 있습니다. 또한 시멘트의 대부분은 국내에서 생산된 제품을 조달하고 있습니다. 모래 및 자갈은 1970년대까지 주종을 이루던 강모래, 강자갈이 1980년대 이후점차 고갈되기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재등의 사용량이 급격히 증가하고 있으며, 골재원이 점차 원거리화되어 운반비가 증가하여 조달단가가 높아지고 있는 추세입니다. 또한 레미콘사별로는 원가절감 및 원재료 조달의 안정성을 높이기 위하여 골재채취업을 겸하고 있는 업체도 있습니다. 이러한 특성으로 당사에서는 골재채취업을 영위하는 계열사(보광산업,부광산업)를 보유하고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원

① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시): 레미콘공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정

② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부):레미콘의 제조, 유통 등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

◆종속회사-(주)에이치씨보광아스콘

1) 산업의 특성
 건설공사 토목공사의 기초 원재료들로 매출액 대비 저장비용 및 운반비가 상대적으로 높은 편이며 생산지와 소비지가 원거리일수록 수송비가 증가하여 가격 경쟁력이 떨어집니다. 이에 따라 수송비용의 절감을 위한 근거리 공급체계의 구축이 필수적이며,목표시장에서 원거리에 소재한 업체가 해당 지역의 시장점유율을 높이기에는 어려운 환경입니다. 따라서, 당사가 대구경북 이외의 시장에 진입하기도 어려운 실정이나, 반대로 타지역의 경쟁사가 대구경북지역 시장에 진입하기도 어려운 전형적인 지역산업의 형태를 보이는 사업 입니다.

2) 산업의 성장성
-['19수급실적 및 '20년 수급실적]

(단위: 천ton,%)

구분
2018년도
2019년도
2020년도

상반기
하반기
계
전년대비
상반기
하반기
계
전년대비

수요
18,000
9,000
9,000
18,000
-
8,500
9,000
17,500
-2.78

공급
18,000
9,000
9,000
18,000
-
8,500
9,000
17,500
-2.78

주) 위 자료는 관급 실적임.(민간 수요는 파악불가)
(출처 : 대한건설협회, 2020년 건설경기 및 건설자재 전망)

-수요 및 공급 모두 전년과 유사 또는 소폭 하향될 것으로 예상됨.

’19년도는 ’18년도 평창올림픽과 같은 대형 물량은 없었으나 지방자치단체의 도로 유지보수 사업이 꾸준히 증가함으로써 전년 수준을 유지할 수 있었으며, ’20년도에도 지방자치단체의 유지보수사업이 점차 확대될 것으로 기대함.

- 다만, 수도권을 제외한 대부분의 지방자치단체에서는 여전히 예산 부족으로 도로 신설 계획을 수립하기 어려운 실정이므로 대규모 수요 증가를 기대하기는 어려우며.

아스팔트 등 유류가격은 전년도와 비슷한 수준으로 유지될 것으로 기대하나 이란, 사우디 등 중동 정세가 불안정할 경우 급상승할 위험 요소가 내재되어 있음.

- 또한, 아스콘 공장에 대한 정부의 환경 규제가 강화되고 있어 방지시설 설치 등 설비 투자가 불가피하며, 골재 및 순환골재 등 원자재 가격 인상 등으로 아스콘 가격도 전년 수준 이상으로 인상될 가능성이 있음.

- 골재는 수년간 지속된 공급 부족으로 금년에도 가격 인상 및 수급 차질이 예상되며, 고속도로 공사에 사용되는 1등급 골재도 당분간 수급이 어려울 것으로 예상됨.

2020년도 아스콘업계의 가장 큰 이슈는 관급계약제도가 희망수량경쟁입찰에서 다수공급자계약(MAS)로 변경됨에 따라 지나친 가격 경쟁 등으로 인한 품질 불안정 등이 우려됨. 다만, 아스콘업계에서는 적정 가격 및 적기 안정적 공급을 최우선 과제로 정하고 제도의 안정적 운영을 위해 노력중에 있습니다.

(출처 : 대한건설협회, 2020년 건설경기 및 건설자재 전망)

3) 경기변동의 특성
 건축자재 수요는 건설경기에 따라 크게 좌우됩니다. 건설경기는 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책, 건축 순환주기의도래 등 복합적인 요인에 의하여 큰 영향을 받는 산업으로서, 소비자의 주문생산이 아닌 불확실한 수요에 의해 건설되고 있어 경기 호황시에는 투기적 가수요가 존재하는 반면 불황시에는 개발중단 및 건축 미분양 사태등의 발생으로 건축, 토목 산업이 부진해지는 등 불안한 시장구조를 지니고 있습니다. 그 중 당사의 모든 제품군은 건설산업의 기초 원재료들로 저장비용 및 운반비가 크기 때문에 거시경제지표의 변화보다는 사업지가 속한 특정지역의 경제상황과 건설경기에 더영향을 많이 받습니다. 

4) 계절성
기후의 변화에 따라 매출에 영향이 있을 수 있습니다. 우리나라는 지리적으로도 중위도 온대성 기후대에 위치하여 사계절이 뚜렷하게 나타나 연중 건설공사는 봄과 가을에 집중되고 여름과 겨울은 우기와 혹한으로 비수기가 되는 등 계절과일기의 상태에 따라 건자재의 소비도 변동합니다. 따라서 당사의 실적도 봄과 가을에 호실적이 이어지는 계절성을 보이고 있습니다. 특히 우기에는 골재의 경우 설비가동률이 떨어지게 되며, 아스콘의 경우는 온도에 민감하기 때문에 한겨울에는 매출이 감소합니다.

 

◆종속회사-(주)에이치씨대하에너지

1. 업계의 현황
최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있으며 정부의 과도한 석유류가격 인상억제 정책등으로 인하여 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 극도로 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

2. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 1990년 3월 법인 설립하여 1999년 11월 30일부터 (주)대하상사로 상호 변경 후 석유류 제품인 휘발유, 등유, 경유, 액화석유가스 등을 S-Oil주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

2) 시장점유율 등

구 분
흥구석유
대성산업
GS
SK
대원석유
KK
한국광유
에이치씨
대하에너지
기타

점유율
4.54
7.00
26.07
18.66
8.64
8.81
7.52
3.5
15.26

*자료출처- 한국석유유통협회 대구.경북지구회
*점유율 산정은 판매지역인 대구.경북지역(2017년)에대한 시장점유율입니다.

3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

(1) 레미콘 사업부문(종속회사)
레미콘 사업부문은 기존 레미콘 사업의 노하우와 최신 설비를 기반으로 개발한 슈퍼레미콘 제품을 판매하는 사업부문입니다. 슈퍼레미콘은 낙동강(자연사)의 입도 불량한 모래를 부순모래와 혼합하여 KS규정에 적합한 입도를 맞추어 사용한 고강도성, 고내구성, 고유통성을 추구한 고성능 콘크리트로 ㈜홈센타에서는 골재의 입형이 편형에서 입방형으로 개선된 골재를 원료로 25mm까지 공극이 없는 균일하고 완벽한 입도를 가진 제품을 생산합니다.

- 세부 제품 및 주요 판매처
① 슈퍼레미콘(Super Remicon) 고급형, 보급형 : 건설회사, 관급현장

② 슈퍼레미탈(Super Remital) : 건설회사

(2) 건축자재 도·소매 사업부문
건축자재 도·소매 사업부문은 건축 마감자재 중 타일, 위생도기, 수전금구, 가스보일러, 씽크대 등을 아파트, 오피스 빌딩, 일반주택 신축 및 리모델링 현장이나, 설비, 완성 건설업체에 직접 납품, 설치하며, 소비자에게도 직접 판매하는 사업부문입니다.

- 세부 제품 및 주요 판매처
① 타일 : 동서산업, 극동요업, 대림요업, 삼영요업

② 수전금구(세면기 등) : 대림통상, 로얄동도금속, 다다, 아메리칸스텐다드

③ 위생도기(양변기 등) : 대림요업, 동서산업

(3) 레져 사업부문
레져 사업부문은 홈스파월드를 운영하고 있습니다. 홈스파월드는 로하스적인 삶을 실현하기 위해 지하 4층, 지상 5층으로 총 4천평 규모의 지역유일의 도심온천입니다.내부 자재와 시설이 친환경적인 자재로 처리를 하여 건강한 휴식공간을 제공하고 있습니다.

- 세부 제품

① 휘트니스센터 (헬스, 요가, 밸리댄스)

② 수영장 (수영, 아쿠아로빅)

③ 바데풀

④ 가족스파/스파

⑤ GX DECK

⑥ 찜질방/휴게실 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

◈도.소매부문:건축용 마감재(타일, 위생도기, 수전금구
◈레져사업 및 임대:사우나(온천), 찜질방, 레저스포츠 및 근린생활시설 운영사업
◈비금융지주업

나) 시장점유율

◈제조(레미콘)시장점유율(종속회사의 시장점유율)

(단위 : 백만원)

사업부문
년도
전체출하실적
당사출하실적
시장점유율

제조
(레미콘)
2018년
155,725,514
1,085,556
0.70%

2017년
174,291,322
1,756,004
1.00%

2016년
171,518,766
369,033
0.21%

2015년
152,518,511,
480,659
0.32%

2014년
136,445,236,
454,603
0.33%

[자료 : 한국레미콘협동조합연합회]
주)2018년 출하실적 및 점유율은 종속회사 중 대구지역에 소재한 회사(5개사)만 포함된 수치임.

[ 시장점유율 ]

(단위: %)

구 분
'18 대구지역
시장점유율
'17 대구지역
시장점유율
'16 대구지역
시장점유율

(주)보광산업
7.38
5.86
5.98

(주)홈센타
6.11
4.96
7.03

(주)보광레미콘
4.56
6.16
6.35

(주)대동산업
5.16
5.36
5.46

(주)보광알엠씨
3.82
3.20
3.06

한일시멘트(주)
12.95
12.27
11.36

(주)영빈산업
7.10
5.57
5.85

(주)쌍용레미콘 대경
-
3.21
3.90

(주)대왕레미콘
7.12
5.12
6.71

(출처:한국레미콘공업협동조합연합회에서 발간되는 '레미콘통계연보' 참조

주)상기 시장점유율은 대구지역 2018년 총 출하량(4,016,284㎥)기준임
주) 2016년 9월 1일 임시주주총회를 통하여 레미콘사업부를 물적분할하였으며 레미콘사업부는 별도 신설법인((주)홈센타)을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다.

◈ 건축자재 도ㆍ소매부문:시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 기재를 생략합니다.

◈ 레져 및 임대사업 :시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 기재를 생략합니다.

다) 시장의 특성

우리나라의 건설시장 구조는 수요계층이 공공부문보다는 민간부문위주로 형성되어 있고 공사종류 또한 토목 공사보다는 건축공사가, 건축공사 중에서도 아파트를 중심으로 주거용 건물위주의 시장구조이기 때문에 건설경기는 상당 부분 주택경기의 변동에 의하여 주도되고 있다고 할 수 있으며 타 산업에 비해 계절적 경기변동의 정도가 심한 편인데 동절기보다는 하절기가 성수기이므로 전반기보다는 후반기에 매출이증가하는 특성이 있다.

라) 신규사업 등의 내용 및 전망

-신규로 추진하고 있는 사업이 없음으로 기재를 생략합니다.

마) 조직도

조직도

바) 영업부문별 재무현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

영업부문
자산
부채
당기순손익

1.건축자재 도소매
-
-
-

2.레저
-
-
-

-당사는 영업부문별 자산,부채,당기순손익을 구분 표기하지 않으므로 기재 내용이 없습니다.

사)영업부문별 지역정보
 -당사의 매출액은 100% 내수매출이므로 영업부문별 지역정보의 기재 내용이 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등(별도기준) 및 주요 원재료

-당사는 건축자재 도소매, 레져스포츠사업 등을 하고 있으며, 당 사업연도 각 부문별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,%)

사업부문
주요 제품 및 서비스
매출액
비율

건축자재 도소매
타일, 위생금구 등
8,954,927,872
64.44%

레저
수영장,헬스클럽,사우나 등
1,756,013,592
12.64%

비금융지주업
지주회사 수입배당금
3,186,027,622
22.93%

합계
13,896,969,086
100.00%

-회사의 사업부문별 원재료는 다음과 같습니다.

(단위 :천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비고(매입처)

건축자재 도소매
원재료
위생금구
위생설비공사용
4,466,522
60.44%
삼영산업(주)

원재료
타일
욕실내부 마감재
2,923,008
39.56%
대림비엔코(주)

레져스포츠
원재료
-
-

-

총계
7,389,531
100.00%
-

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가) 영업용 설비 현황
(1) 국내

(단위 : ㎡, 명)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

본사
대구 북구 노원3가 34-6
330.58
-
330.58
25
-

대구 북구 노원3가 34-11
3,305.20
7478.89
10784.09

대구 북구 노원3가 34-12
1,030.90
3,173.55
4,204.45

대구 북구 노원3가 34-1
417.9
514.32
932.22

대구 북구 노원3가 34-3
330.60
193.40
524.00

대구 북구 노원3가 34-10
676.20
1,044.33
1,720.53

대구 북구 노원3가 34-14
785.20
303.55
1,088.75

경북 고령군 장기리 69-1
2,010
998.53
3,008.53

스파월드점
(주1)
대구 남구 봉덕동 1329-73
3,808
14,768.98
18,576.98
26
-

대구 남구 봉덕동 1278-2 외
3,080
1,456.56
4,536.56

합 계
32,298.58
40,205.07
72,503.65
51
-

주1) 한국자산관리공사로부터 2004년 12월 10일 공매를 통해 매입한 고정자산으로 리모델링작업을 완료하여 2005년 8월 28일부터 영업개시
주2) 2016년9월1일 임시주주총회에서 레미콘 사업부의 물적분할에 따라 신설법인인 (주)홈센타로 분리 되었음.

(2) 해외

- 당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 신규 지점 등의 설치계획

- 당사는 해당사항이 없습니다.

나) 기타 영업용 설비

(단위 : 백만원)

구분
자산과목
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말
잔액
비고

증가
감소

레미콘
공장
토지
대구 북구 
노원3가 58-3
-
-
-
-
-
-

건물
"
-
-
-
-
-
-

기계장치
"
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-

주)2016년9월1일 임시주주총회에서 레미콘사업부의 물적분할에 따라 신설법인인 
(주)홈센타로 분리 되었음.

다) 설비의 신설ㆍ매입계획 등
(1) 진행중인 투자

- 당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 투자계획

- 당사는 해당사항이 없습니다.

4. 매출에 관한 사항

가) 매출 실적

(단위 : 원,%)

사업부문
품 목
매출액(비율)
매출총이익(비율)
비 고

건축자재 도소매
타일위생금구
8,954,927,872(64.44%)
1,419,352,421(34.63%)
-

레저스포츠
수영장,헬스클럽,사우나 등
1,756,013,592(12.64%)
(506,882,430)(-12.37%)
-

비금융지주업
-
3,186,027,622(22.93%)
3,186,027,622 (77.74%)
-

합계
13,896,969,086(100%)
4,098,497,613 (100%)
-

나) 매출형태별 실적

(단위 : 천원, %)

구 분
33기 3분기
32기 3분기
32기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

내 수
상품매출
8,954,927
64.44
10,780,182
65.45
15,486,802
68.37

레져스포츠
1,756,013
12.64
2,966,099
18.01
3,986,012
17.60

배당금수익(비금융지주업)
3,186,027
22.93
2,724,220
16.54
3,177,173
14.03

합 계
13,896,969
100.00
16,470,502
100.00
22,649,988
100.00

다)상품매출
(1) 취급품목별 매출내역

(단위 : 천원,%)

품 목
구 분
제33기 3분기
제32기 3분기
제32기

금 액
구성비
금 액
구성비
금 액
구성비

타일
매 출
5,450,165
39.22
4,407,617
26.76
6,556,446
28.95

위생금구
매 출
3,504,761
25.22
6,372,564
38.69
8,930,356
39.43

배당금수익
매 출
3,186,027
22.93
2,724,220
16.54
3,177,173
14.03

레저스포츠
(스파월드)
매 출
1,756,013
12.64
2,966,099
18.01
3,986,012
17.60

합 계
13,896,969
100.00
16,470,502
100.00
22,649,988
100.00

(2) 취급품목별 수입(매입)내역

(단위 : 천원,%)

품 목
구 분
제33기 3분기
제32기 3분기
제32기

금 액
구성비
금 액
구성비
금 액
구성비

타일
수 입
-
-
-
-
-
-

매 입
4,466,522
60.44
3,545,300
35.90
5,460,088
39.90

위생금구
수 입

-
-
-

매 입
2,923,008
39.56
6,330,953
64.10
8,223,563
60.10

합 계
7,389,531
100.00
9,876,254
100.00
13,685,652
100.00

(3) 거래지역별 수출(매출)내역

- 당사는 해당사항이 없습니다.

(4) 거래지역별 수입(매입)내역

(단위 : 천원, %)

품 목
구 분
상대국
금 액
구성비
비 고

타일
수 입
중국
-
-
-

매 입
내수
4,466,522
60.44%
-

위생금구
수 입
중국

-

매 입
내수
2,923,008
39.56%
-

합 계
-
7,389,531
100.00%
-

-해당사항 없음

라) 판매경로
(1) 건설자재 도매
① 건설사 사업계획시 참여 → 모델하우스 꾸미기 참여 → 공정에 따라 건설사와 납품계약 → 제조사에 구매요청 → 납품
② 중소도매상 구매요청 → 제조사 구매요청 → 납품

(2) 건설자재 소매
수요예측, 구매 → 고객 매장 방문 → 구매 → 출고 → 운반

마) 판매방법 및 조건
(1) 건설자재 도 ㆍ소매부문
① 도매 : 대량 단체납품은 안정적인 재무구조를 갖춘 견실한 주택업자 및 건설업체와의 협력업체 관계를 통한 제품 및 모델선정에 적극적으로 참여하여 납품계약을 수주하여 납품하고 있으며, 지속적인 납품관계를 유지해온 도매업자에게 직접 판매
② 소매 : 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 제품을 전시한 대형전시장을 통한 소비자의 직접방문에 의한 판매 및 소규모 리모델링업자에게 직접판매

(2) 레져스포츠
회원- 특별회원, 정회원, 일반회원으로 구분하여 다양한 프로그램과 시설 이용혜택을 부여하여 철저한 회원관리유지 
일반이용객- 개별시설이용물(사우나, 찜질방, 바데풀, 수영장 등)에 대한 이용요금 부과

바) 판매전략
(1) 건설자재 도ㆍ소매부문
① 저가구매→매입원가 최소화
② 수요자의 구매욕구충족을 위한 서비스
③ 철저한 사후관리
④ 소매부문 강화로 영업 안정성 도모

(2) 레져부문
① 최고의 시설
② 최고의 강사진
③ 새롭고 차별화된 서비스를 통한 회원관리

사) 주요 매출처 

(1) 건설자재 도소매 
건설자재는 개별수주 산업으로서 지속적인 영업을 통해 거래처를 확보 및 매출처 다변화를 위하여 노력하고 있습니다. 지역에서 오랜 협력관계를 유지하고 있는 (주)화성개발과 (주)서한 및 코오롱글로벌(주)의 주요현장에 납품을 하고 있습니다. 특히 지역업체인 (주)화성개발, (주)서한, (주)태왕이앤씨 등 현장에 당기 매출 중 22.01%를 차지하는 1,970백만원의 매출을 기록하고 있습니다.

[건설자재 매출 상위 5개 거래처]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2020.09.30

회사명
매출금액
비율

코오롱글로벌(주)
4,169,608,891
46.56%

(주)서한
734,945,880
8.21%

(주)화성개발
614,917,070
6.87%

주식회사 태왕이앤씨
313,310,734
3.50%

(주)홍성건설
307,281,746
3.43%

합계
6,140,064,321
68.57%

아) 대행매출
당사는 해당사항이 없습니다.

자) 기타업무 및 투자자 유의사항
(1) 기타업무

해당사항이 없습니다.

(2) 투자자 유의사항
해당사항이 없습니다.

5. 수주상황

-건축자재부문 수주현황

(단위 :천원 )

품목
수주일자
납기
현장명
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

타일
2019.8.30
2020.10.16
동탄호수공원 행복주택
-
435,471
-
434,323
-
1,14

2019.9.27
2019.11.30
부산~울산 복선전철 덕하역 외 1개역사 신축기타공사
-
60,98
-
60,979
-
-

2019.10.8
2021.2.28
평택 고덕 지역주택조합 공동주택 신축공사
-
2,223,235
-
2,154,217
-
69,01

2019.11.11
2020.8.31
부평 화성파크드림 신축공사
-
530,812
-
530,812
-
-

2019.11.22
2021.3.29
경산 중산동 지역주택조합
-
1,581,80
-
1,539,763
-
42,04

2020.1.31
2020.12.28
광주 효천지구 지역주택조합 공동주택 신축공사
-
395,216
-
350,292
-
44,92

2020.2.24
2020.7.21
인천 한국복지대 생활관 신축 임대형 민자사업
-
192,857
-
142,725
-
50,13

2020.5.1
2021.3.31
동구 방촌역 태왕아너스 신축공사
-
131,062
-
103,697
-
27,36

2020.6.1
2021.8.31
읍내동 태왕아너스 신축공사
-
75,73
-
41,084
-
34,65

2020.6.1
2021.8.31
다사읍 서재리 주거복합 신축공사
-
798,556
-
-
-
798,55

2020.6.4
2020.11.27
한국발전인재개발원 건설현장
-
71,85
-
-
-
71,85

위생금구
2018.4.2
2021.1.9
울산 KTX 역세권 CB3-2 오피스텔 신축공사
-
342,727
-
-
-
342,72

2019.2.15
2020.5.20
고덕강일7단지 아파트 신축공사(화성산업)
-
293,000
-
260,101

32,89

2019.3.29
2020.11.30
부평화성파크드림 신축공사
-
209,800
-
207,419
-
2,38

2019.6.4
2022.2.28
다사읍 서재리 주거복합 신축공사
-
235,400
-
-
-
235,40

2019.10.15
2020.7.25
범어네거리 서한이다음 주상복합 신축공사
-
250,059
-
250,059
-
-

2019.10.29
2022.6.30
성당동 태왕아너스 신축공사
-
229,591
-
-
-
229,59

2019.11.12
2020.12.14
부평 코오롱하늘채 신축공사
-
483,115
-
434,768
-
48,34

2019.11.12
2020.12.28
광주 효천지구 지역주택조합 공동주택 신축공사
-
119,328
-
107,576
-
11,75

2019.12.20
2021.8.31
읍내동 태왕아너스 신축공사
-
200,818
-
-
-
200,81

2020.4.28
2021.6.30
인천 가좌동 오피스텔 신축공사
-
118,444
-
-
-
118,44

2020.6.1
2021.7.30
영덕영해지구 공공실버주택, 영양서부지구 마을정비형 공공주택사업
-
40,63
-
-
-
40,63

2020.6.12
2022.12.31
봉덕 2차 화성파크드림 신축공사
-
129,120
-
-
-
129,12

합 계
-
9,149,629
-
6,617,816
-
2,531,814

주)상기 수주총액 및 기성액은 부가세 포함임.

6. 시장위험과 위험관리
-연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가) 파생상품계약 체결 현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.

나) 파생상품으로 발생한 이익 및 손실상황에 관한 내용
- 당사는 해당사항이 없습니다.

다) 신용파생상품 현황
- 당사는 해당사항이 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등
- 당사는 동서산업, 로얄토토, 대림통상, 대림B&CO, 극동요업, 다다, 등과 타일 및 위생금구 판매대리점 계약을 체결하여 제품을 판매하고 있으며, 계열회사인 (주)보광세라믹스와 초절수형 양변기 국내외 판매대리점계약을 체결하였으며, 특별한 변동사항이 없을 경우 별도의 계약없이 자동연장되는 형태입니다.

9. 연구개발활동

가) 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

- 당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 연구개발비용

- 당사는 해당사항이 없습니다.

나) 연구개발실적

- 당사는 해당사항이 없습니다.

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
- 당사는 해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

-요약연결재무제표

(단위 : 원)

구 분
제33기 3분기
제32기
제31기
제30기

[유동자산]
74,954,416,823
74,023,354,382
80,694,778,051
80,919,640,399

ㆍ현금 및 현금성자산
11,973,968,760
18,742,241,315
18,040,517,843
23,537,699,562

ㆍ단기금융상품
1,024,400,000
974,000,000
989,000,000
860,200,000

ㆍ매출채권
31,160,242,947
36,009,784,055
31,857,505,395
31,803,925,626

ㆍ기타수취채권
20,858,491,058
11,693,250,524
23,803,924,195
14,148,211,548

ㆍ기타유동자산
5,339,744,870
1,965,261,193
1,045,063,817
714,403,521

ㆍ재고자산
4,597,569,188
4,638,817,295
4,946,315,827
9,855,200,142

ㆍ파생상품자산
-
-
12,450,974
-

ㆍ매각예정처분자산
-
-
-
-

[비유동자산]
272,827,774,426
254,930,792,962
243,182,176,244
277,209,866,664

ㆍ장기금융상품
1,586,524,425
1,976,658,870
1,390,865,782
1,144,615,619

ㆍ당기순익-공정가치금융자산
4,740,080,000
-
-
-

ㆍ비유동성파생상품자산
-
-
-
41,251,298

ㆍ매도가능금융자산
-
-
-
2,717,469,170

ㆍ기타포괄-공정가치금융자산
5,424,283,096
2,823,355,833
2,077,303,529
-

ㆍ상각후원가측정금융자산
1,000
-
-
-

ㆍ투자부동산
7,276,189,019
7,289,627,601
7,284,635,760
2,850,576,666

ㆍ유형자산
185,861,861,473
167,071,777,707
164,490,905,963
168,891,968,278

ㆍ무형자산
57,774,767,171
61,050,743,039
65,188,912,215
98,237,813,507

ㆍ기타비유동수취채권
8,479,680,000
13,078,950,000
1,000,000,000
2,000,000,000

ㆍ기타비유동자산
56,950,647
86,325,801
124,423,624
174,853,755

ㆍ기타비유동금융자산
1,534,172,188
1,424,060,792
1,621,181,339
1,147,370,339

ㆍ순확정급여자산
89,317,375
125,345,287
-
-

ㆍ장기매출채권
3,948,032
3,948,032
3,948,032
3,948,032

ㆍ이연법인자산
-
-
-
-

자산총계
347,782,191,249
328,954,147,344
323,876,954,295
358,129,507,063

[유동부채]
125,544,114,685
144,611,637,441
133,142,952,604
123,901,775,211

[비유동부채]
77,943,336,240
42,081,676,885
52,787,942,731
68,635,524,269

부채총계
203,487,450,925
186,693,314,326
185,930,895,335
192,537,299,480

지배기업소유주지분
80,053,183,425
79,455,297,636
80,773,908,997
104,977,468,779

[자본금]
42,556,508,500
42,556,508,500
42,425,189,000
41,898,033,500

[연결자본잉여금]
81,409,648,223
81,039,462,823
79,997,908,907
79,881,726,988

[연결기타자본구성요소]
(17,692,334,070
(2,595,167,439)
(2,624,135,778)
(13,686,079,723)

[연결결손금(이익잉여금)]
(42,143,739,891)
(41,545,506,248)
(39,025,053,132)
(3,116,211,986)

비지배지분
64,241,556,899
62,805,535,382
57,172,149,963
60,614,738,804

자본총계
144,294,740,324
142,260,833,018
137,946,058,960
165,592,207,583

매출액
185,190,674,937
265,646,361,935
239,013,119,097
234,365,787,448

영업이익(손실)
166,970,159,800
2,558,150,902
(4,917,181,831)
1,531,876,915

법인세비용차감전계속사업순이익(순손실)
452,823,715
264,371,294
(34,996,698,398)
(55,223,729,333)

당기순이익(순손실)
(125,961,644)
(222,700,821)
(35,454,760,560)
(57,535,926,413)

지배회사지분순이익
(661,308,951)
(1,954,627,329)
(36,146,449,473)
(60,848,978,491)

비지배지분순이익
535,347,307
1,731,926,508
691,688,913
3,313,052,078

총포괄손익
805,615,547
(945,054,703)
(35,846,435,021)
(57,719,397,790)

지배회사지분포괄이익
227,700,389
(2,491,484,777)
(36,515,742,821)
(61,037,357,668)

비지배지분포괄이익
577,915,158
1,546,430,074
669,307,800
3,317,959,878

주당순이익
(8)
(23)
(458)
(804)

연결에 포함된 회사수
12
11
13
14

- 상기의 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
- 제 32기 및 제 31기, 제30기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

1)연결대상회사 변동현황

구분
제33기 3분기
제32기
제31기
제30기

연결에 포함된 회사
(주)HC보광레미콘
(주)HC대동산업
(주)HC보광알엠씨
(주)홈센타
(주)보광산업
(주)HC대하상사
(주)HC황재레미콘
(주)HC보광아스콘
(주)HC제일레미콘
(주)HC물류
(주)HC보광콘크리트
(주)HC보광레미콘
(주)HC대동산업
(주)HC보광알엠씨
(주)홈센타
(주)보광산업
(주)HC대하상사
(주)HC황재레미콘
(주)HC보광아스콘
(주)HC제일레미콘
(주)HC물류
(주)HC보광콘크리트
(주)HC보광레미콘
(주)HC대동산업
(주)HC보광알엠씨
(주)홈센타
(주)보광산업
(주)HC대하상사
(주)HC황재레미콘
(주)HC보광아스콘
(주)HC레미콘
(주)홈센타트레이더스
(주)HC제일레미콘
(주)HC물류
(주)HC보광콘크리트
(주)HC보광레미콘
(주)HC대동산업
(주)HC보광알엠씨
(주)홈센타
(주)HC홈센타레미콘
(주)보광산업
(주)HC대하상사

전기대비 연결에 
추가된 회사
(주)HC군위산업
-
-
(주)HC황재레미콘
(주)HC보광아스콘
(주)HC레미콘
(주)홈센타트레이더스
(주)HC제일레미콘
(주)HC물류
(주)HC보광콘크리트

전기대비 연결에 
제외된 회사
-
(주)HC레미콘
(주)홈센타트레이더스
(주)HC홈센타레미콘
-

주)30기에 추가된 회사는 주식교환 및 지분인수로 인하여 추가된 회사임.
주)31기에 제외된 회사는 (주)홈센타 (2018.07.03)와 합병으로 인하여 제외된 회사임
주)32기에 제외된 회사는 (주)에이치씨레미콘(2019.06.26주식매매)과 (주)홈센타트레이더스(2019.10.18 법인청산)임.
주)2020.08.24 이사회결의를 통해 편입된 자회사임.(신설법인투자)

-요약별도재무제표

(단위 : 원)

구 분
제33기 3분기
제32기
제31기
제30기

[유동자산]
5,280,495,753
9,850,399,316
17,218,898,525
20,484,390,761

ㆍ현금 및 현금성자산
130,908,740
1,910,422,367
450,475,011
5,382,538,643

ㆍ단기금융상품
-
20,000,000
110,000,000
204,200,000

ㆍ매출채권
3,242,675,997
4,960,337,885
6,411,785,839
8,481,511,958

ㆍ기타수취채권
42,346,697
894,694,953
7,567,893,374
3,716,115,323

ㆍ기타유동자산
107,357,956
123,468,541
244,509,229
51,634,433

ㆍ재고자산
1,750,829,113
1,893,247,507
2,421,784,098
2,648,390,404

ㆍ파생상품자산
-
-
-
-

ㆍ매각예정처분자산
-
-
-
-

ㆍ유동성 파생상품자산
-
-
12,450,974
-

ㆍ당기법인세자산
6,377,250
48,228,063
-
-

[비유동자산]
168,866,091,439
160,368,815,401
161,776,439,537
201,335,674,197

ㆍ장기금융상품
374,747,850
874,144,525
732,765,825
601,395,525

ㆍ비유동성파생상품자산
-
-
-
41,251,298

ㆍ매도가능금융자산
-
-
-
1,994,133,186

ㆍ기타포괄-공정가치금융자산
1,802,835,600
1,577,257,760
1,515,810,080
-

ㆍ종속기업투자주식
126,082,206,489
118,086,582,868
118,675,658,043
157,420,771,704

ㆍ투자부동산
1,582,666,667
1,569,333,333
1,555,000,000
1,542,666,666

ㆍ유형자산
38,597,063,992
37,918,151,208
38,220,117,567
37,928,939,786

ㆍ무형자산
236,410,000
236,410,000
854,720,000
1,546,720,000

ㆍ기타비유동금융자산
186,212,809
102,987,675
218,420,000
255,848,000

ㆍ장기기타수취채권
-
-
-
-

ㆍ장기매출채권
3,948,032
3,948,032
3,948,032
3,948,032

자산총계
174,146,587,192
170,219,214,717
178,995,338,062
221,820,064,958

[유동부채]
73,732,763,615
86,877,537,056
75,262,724,923
81,935,519,042

[비유동부채]
26,473,464,805
10,242,265,825
26,394,133,937
27,558,454,053

부채총계
100,206,228,420
97,119,802,881
101,656,858,860
109,493,973,095

[자본금]
42,556,508,500
42,556,508,500
42,425,189,000
41,898,033,500

[자본잉여금]
82,249,372,874
82,249,372,874
81,998,651,097
80,597,581,023

[기타자본구성요소]
(22,487,477,350
(2,764,278,003)
(2,811,965,393)
(2,474,496,263)

[이익잉여금(결손금)]
(48,616,774,867)
(48,942,191,535)
(44,273,395,502)
(7,695,026,397)

자본총계
73,940,358,772
73,099,411,836
77,338,479,202
112,326,091,863

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

-
2020.01.01~
2020.09.30
2019.01.01~
2019.12.31
2018.01.01~
2018.12.31
2017.01.01~
2017.12.31

매출액
13,896,969,086
22,649,988,409
26,210,718,877
32,636,895,193

영업이익
1,745,632,622
1,008,111,818
3,798,752,198
3,492,685,660

법인세비용차감전계속사업순이익(순손실)
326,306,954
(4,949,938,741)
(36,561,096,023)
(46,771,721,964)

당기순이익(순손실)
262,796,591
(4,583,120,016)
(36,608,830,293)
(47,655,975,506)

총포괄손익
840,946,936
(4,621,108,643)
(36,915,838,235)
(47,791,771,707)

주당순이익
4
(54)
(437)
(590)

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2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 33 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 32 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기 3분기말

제 32 기말

자산

유동자산

74,954,416,823

74,023,354,382

현금및현금성자산

11,973,968,760

18,742,241,315

단기금융상품

1,024,400,000

974,000,000

매출채권

31,160,242,947

36,009,784,055

기타수취채권

20,858,491,058

11,693,250,524

기타유동자산

5,339,744,870

1,965,261,193

재고자산

4,597,569,188

4,638,817,295

유동성파생상품자산

0

0

비유동자산

272,827,774,426

254,930,792,962

장기금융상품

1,586,524,425

1,976,658,870

당기손익-공정가치금융자산

4,740,080,000

비유동파생상품자산

비유동매도가능금융자산

기타포괄-공정가치금융자산

5,424,283,096

2,823,355,833

상각후원가측정금융자산

1,000

투자부동산

7,276,189,019

7,289,627,601

유형자산

185,861,861,473

167,071,777,707

무형자산

57,774,767,171

61,050,743,039

기타비유동수취채권

8,479,680,000

13,078,950,000

기타비유동자산

56,950,647

86,325,801

기타비유동금융자산

1,534,172,188

1,424,060,792

순확정급여자산

89,317,375

125,345,287

장기매출채권

3,948,032

3,948,032

이연법인세자산

자산총계

347,782,191,249

328,954,147,344

부채

유동부채

125,544,114,685

144,611,637,441

매입채무

10,389,744,996

11,508,809,848

단기차입금

71,767,819,613

90,427,037,600

기타지급채무

7,933,468,145

9,653,980,893

금융보증부채

(55,770,593)

29,212,091

기타유동금융부채

0

0

기타유동부채

2,072,386,336

2,613,409,725

유동성파생상품부채

0

327,039,715

당기법인세부채

2,810,433,142

1,425,442,826

유동성전환사채

0

2,051,685,911

유동성장기차입금

25,397,736,664

24,950,972,821

유동성리스부채

5,228,296,382

1,624,046,011

비유동부채

77,943,336,240

42,081,676,885

장기차입금

23,185,060,011

2,356,500,008

회사채

4,993,453,731

비유동금융보증부채

106,471,050

5,947,945

비유동파생상품부채

32,786,589

0

리스부채

15,510,719,669

5,836,103,930

순확정급여부채

5,141,042,379

4,619,009,465

이연법인세부채

14,877,846,195

15,632,402,744

기타비유동금융부채

3,983,098,000

4,263,998,000

기타충당부채

10,112,858,616

9,367,714,793

부채총계

203,487,450,925

186,693,314,326

자본

지배기업소유주지분

80,053,183,425

79,455,297,636

자본금

42,556,508,500

42,556,508,500

자본잉여금

81,409,648,223

81,039,462,823

기타자본구성요소

(1,769,233,407)

(2,595,167,439)

이익잉여금(결손금)

(42,143,739,891)

(41,545,506,248)

비지배지분

64,241,556,899

62,805,535,382

자본총계

144,294,740,324

142,260,833,018

부채및자본총계

347,782,191,249

328,954,147,344

연결 포괄손익계산서

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 3분기

제 32 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

57,627,171,921

185,190,674,937

65,701,496,052

182,432,464,366

매출원가

52,988,149,341

166,970,159,800

59,906,118,842

166,139,297,840

매출총이익

4,639,022,580

18,220,515,137

5,795,377,210

16,293,166,526

판매비와관리비

5,244,938,436

16,537,323,688

5,674,607,725

16,987,675,083

영업이익(손실)

(605,915,856)

1,683,191,449

120,769,485

(694,508,557)

금융수익

381,857,542

1,082,635,705

361,587,471

1,196,433,011

금융비용

1,123,759,834

3,246,178,285

1,123,451,538

3,523,512,908

기타수익

294,565,247

1,362,623,666

205,451,952

979,290,372

기타비용

46,703,404

429,448,820

49,745,444

250,374,467

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,099,956,305)

452,823,715

(485,388,074)

(2,292,672,549)

법인세비용(수익)

(23,962,142)

578,785,359

383,893,194

467,603,812

당기순이익(손실)

(1,075,994,163)

(125,961,644)

(869,281,268)

(2,760,276,361)

기타포괄손익

1,083,176,763

931,577,191

(85,199,943)

(110,926,468)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1,083,176,763

931,577,191

(85,199,943)

(110,926,468)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

1,388,688,157

1,194,329,730

(109,230,695)

(142,213,420)

법인세효과

(305,511,394)

(262,752,539)

24,030,752

31,286,952

총포괄손익

7,182,600

805,615,547

(954,481,211)

(2,871,202,829)

당기순이익(손실)의 귀속

지배회사지분순손익

(1,248,594,329)

(661,308,951)

(949,944,275)

(3,328,936,725)

비지배지분순이익

172,600,166

535,347,307

80,663,007

568,660,364

총 포괄이익의 귀속

지배회사지분포괄이익

(190,332,736)

227,700,389

(1,035,144,218)

(3,382,572,274)

비지배지분포괄이익

197,515,336

577,915,158

80,663,007

511,369,445

주당손익

기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

(15)

(8)

(11)

(39)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(15)

(8)

(12)

(43)

연결 자본변동표

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

42,425,189,000

79,997,908,907

(2,624,135,778)

(39,025,053,132)

80,773,908,997

57,172,149,963

137,946,058,960

당기순이익(손실)

(3,328,936,725)

(3,328,936,725)

568,660,364

(2,760,276,361)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(53,635,549)

(53,635,549)

(57,290,919)

(110,926,468)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

61,560,249

(61,560,249)

총포괄손익합계

7,924,700

(3,390,496,974)

(3,382,572,274)

511,369,445

(2,871,202,829)

비지배지분 차액조정

비지배지분

811,566,139

811,566,139

5,100,921,542

5,912,487,681

배당금지급

(1,013,966,198)

(1,013,966,198)

주식발행비용

(1,096,320)

(1,096,320)

(1,096,320)

전환사채 전환효과

131,319,500

251,818,097

383,137,597

383,137,597

무상증자

유상증자

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래합계

131,319,500

1,062,287,916

1,193,607,416

4,086,955,344

5,280,562,760

2019.09.30 (기말자본)

42,556,508,500

81,060,196,823

(2,616,211,078)

(42,415,550,106)

78,584,944,139

61,770,474,752

140,355,418,891

2020.01.01 (기초자본)

42,556,508,500

81,039,462,823

(2,595,167,439)

(41,545,506,248)

79,455,297,636

62,805,535,382

142,260,833,018

당기순이익(손실)

(661,308,951)

(661,308,951)

535,347,307

(125,961,644)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

889,009,340

889,009,340

42,567,851

931,577,191

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

(63,075,308)

63,075,308

총포괄손익합계

825,934,032

(598,233,643)

227,700,389

577,915,158

805,615,547

비지배지분 차액조정

비지배지분

370,185,400

370,185,400

1,941,580,058

2,311,765,458

배당금지급

(1,083,473,699)

(1,083,473,699)

주식발행비용

전환사채 전환효과

무상증자

유상증자

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래합계

370,185,400

370,185,400

858,106,359

1,228,291,759

2020.09.30 (기말자본)

42,556,508,500

81,409,648,223

(1,769,233,407)

(42,143,739,891)

80,053,183,425

64,241,556,899

144,294,740,324

연결 현금흐름표

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 3분기

제 32 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

17,556,045,112

6,024,072,547

당기순이익(손실)

(125,961,644)

(2,760,276,361)

조정

16,550,423,243

15,737,381,302

법인세비용

578,785,359

467,603,812

이자비용

3,035,409,758

3,215,047,516

대손상각비

(356,102,614)

(7,577,270)

기타의 대손상각비

재고자산평가손실

재고자산감모손실

외환차손

금융보증비용

24,481,270

119,696,657

당기손익-공정가치금융자산평가손실

48,041,090

0

상각후원가측정금융자산손상차손

104,999,000

0

단기금융상품처분손실

460,578

232,662

파생상품평가손실

32,786,589

92,647,644

매도가능금융자산손상차손

0

0

사채상환손실

0

95,888,429

투자부동산평가손실

30,176,916

72,532,519

투자부동산처분손실

0

0

감가상각비

9,991,027,597

8,553,379,579

무형자산상각비

3,275,975,868

3,275,975,868

유형자산손상차손

0

0

무형자산손상차손

0

0

유형자산처분손실

275,071,585

22,443,649

무형자산처분손실

0

8,310,000

퇴직급여

1,177,983,583

1,084,129,232

잡손실

0

0

이자수익

(1,018,602,541)

(1,033,613,798)

배당금수익

(25,608,000)

(58,483,068)

파생상품평가이익

(55,092,315)

0

금융보증수익

(8,940,849)

(106,985,624)

당기손익-공정가치금융자산평가이익

0

(28,250,000)

투자부동산평가이익

(16,738,334)

(23,000,000)

매도가능금융자산처분이익

0

0

유형자산처분이익

(515,693,594)

(4,999,000)

매각예정비유동자산처분이익

0

0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

0

(2,208,173)

무형자산처분이익

0

0

기타의 대손충당금환입

(27,997,703)

0

잡이익

0

(5,389,332)

염가매수차익

0

0

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동

1,571,822,887

(4,399,758,460)

매출채권 감소(증가)

5,205,643,722

(369,967,131)

장기매출채권의 감소(증가)

0

1,369,461

기타수취채권의 감소(증가)

343,731,562

429,778,170

기타유동자산의 감소(증가)

(1,330,932,247)

(2,255,504,705)

재고자산의 감소(증가)

41,248,107

(1,023,867,113)

기타비유동자산의 감소(증가)

29,375,154

27,978,398

매입채무의 증가(감소)

(1,119,064,852)

(609,932,389)

기타지급채무의 증가(감소)

(449,256,629)

(139,490,007)

기타유동부채의 증가(감소)

(527,819,173)

(82,683,354)

하자보수충당부채의 증가(감소)

0

0

복구충당부채의 증가(감소)

(1,180,000)

(5,648,000)

확정급여부채의 증가(감소)

(619,922,757)

(371,791,790)

이자의 수취

758,532,056

810,212,576

이자의 지급

(3,062,763,366)

(2,982,302,348)

배당금의 수취

2,135,108,000

1,767,983,068

법인세의 환급(납부)

(271,116,064)

(2,149,167,230)

투자활동으로 인한 현금흐름

(26,125,977,101)

(9,545,470,892)

단기대여금의 감소

2,724,619,150

22,971,339,226

단기금융상품의 감소

1,481,286,382

1,344,714,838

장기금융상품의 감소

888,000,000

3,400,000

장기대여금의 감소

9,773,000,000

0

매도가능금융자산의 처분

0

기타포괄-공정가치금융자산의 처분

543,341,350

1,038,568,695

당기손익-공정가치금융자산의 처분

0

1,028,250,000

매각예정처분자산의 처분

0

투자부동산의 처분

0

유형자산의 처분

3,580,454,546

2,608,240,920

무형자산의 처분

0

610,000,000

종속기업 지배력상실로 인한 순현금흐름

0

82,637,807

기타비유동금융자산(보증금)의 감소

94,759,000

164,053,000

단기대여금의 증가

(16,252,345,120)

(28,462,652,710)

단기금융상품의 취득

(1,528,846,960)

(1,259,947,500)

장기금융상품의 증가

(501,165,555)

(463,689,955)

장기대여금의 증가

(905,000,000)

0

매도가능금융자산의 취득

0

0

종속기업투자주식의 취득

0

0

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(4,788,121,090)

(1,000,000,000)

기타포괄-공정가치금융자산의 취득

(1,749,938,883)

(2,082,476,605)

유형자산의 취득

(19,202,565,461)

(5,154,472,968)

무형자산의 취득

0

(511,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득

(105,000,000)

0

기타비유동금융자산(보증금)의 증가

(178,454,460)

(462,435,640)

재무활동으로 인한 현금흐름

1,801,659,434

(8,121,730,736)

정부보조금의 수령

0

0

단기차입금의 차입

55,568,619,613

124,970,000,000

장기차입금의 차입

25,000,000,000

1,100,000,000

회사채의 발행

4,992,380,000

0

자기주식의 처분

0

0

기타비유동금융부채(보증금)의 증가

110,600,000

435,150,000

단기차입금의 상환

(70,052,837,600)

(105,866,199,992)

장기차입금의 상환

(4,402,396,666)

(1,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(3,497,279,488)

(17,383,483,224)

전환사채의 상환

(4,124)

(4,400,022,603)

리스부채의 상환

(2,331,948,601)

(1,301,197,397)

배당금의 지급

(3,192,973,700)

(2,723,466,200)

기타비유동금융부채(보증금)의 감소

(391,500,000)

(1,948,915,000)

비지배지분의 취득

0

0

주식발행비용

(1,000,000)

(3,596,320)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,768,272,555)

(11,643,129,081)

기초의현금및현금성자산

18,742,241,315

18,040,517,843

기말의현금및현금성자산

11,973,968,760

6,397,388,762

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 홈센타홀딩스(이하 "지배기업")는 1988년 7월에 소방설비공사를 사업목적으로 경상북도 구미시에서 주식회사 동화소방으로 설립되어 2016년 9월에 현재의 상호인 주식회사 홈센타홀딩스로 변경하였습니다.

지배기업은 2007년에 본사를 대구 북구 노원동으로 이전하였으며, 2004년 12월 10일에 한국자산관리공사로부터 대구광역시 남구 봉덕동 소재 구, 보성스파월드 부동산을 매입하고 2005년 8월부터 홈스파월드를 개장하여 운영하고 있습니다.

한편, 지배기업은 2016년 9월 1일을 분할기일로 하여, 레미콘 제조 및 판매 사업부를물적분할의 방법으로 분할하였으며 당분기말 현재 비금융 지주업, 위생금구, 타일 등 건설자재판매업, 체육시설 운영 레져사업을 목적사업으로 영위하고 있습니다. 

지배기업은 2002년 7월 11일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였고, 당분기말 현재 당사의 납입자본금은 42,556,509천원이며, 주요 주주는 박병준(14.52%), 박진모외 9명 (28.14%), (주)피비(8.35%)으로 구성되어 있습니다.

2020년 06월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율
결산월

당분기말
전기말

(주)보광산업(*1)
한국
골재채취 및
 레미콘 및 아스콘 제조, 판매
39.05%
39.57%
12월

(주)HC대하에너지
유류 도소매
100.00%
100.00%
12월

(주)HC대동산업
레미콘 및 아스콘
 제조, 판매
100.00%
100.00%
12월

(주)HC보광레미콘
100.00%
100.00%
12월

(주)HC보광알엠씨
100.00%
100.00%
12월

(주)HC보광콘크리트
100.00%
100.00%
12월

(주)HC제일레미콘
100.00%
100.00%
12월

(주)홈센타
100.00%
100.00%
12월

(주)HC보광아스콘
100.00%
100.00%
12월

(주)HC황재레미콘
100.00%
100.00%
12월

(주)HC군위산업(*2)
100.00%
-%
12월

(주)HC물류
운송
100.00%
100.00%
12월

(*1) (주)보광산업에 대해서는 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정 등에 의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단했습니다. 동 종속기업에 대한 주식은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.(주석20 참조).
(*2) 당기 중 레미콘사업의 확대를 위하여 설립하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 재무상태표와 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)보광산업
128,113,719,653
56,397,065,958
71,716,653,695
39,332,671,512
3,381,912,425
3,451,752,171

(주)HC대하에너지
19,097,801,255
13,671,358,947
5,426,442,308
96,140,599,711
864,207,815
864,207,815

(주)HC대동산업
10,014,618,867
8,911,884,636
1,102,734,231
11,309,649,833
(441,817,210)
(441,817,210)

(주)HC보광레미콘
16,924,604,354
8,806,638,254
8,117,966,100
18,059,420,161
1,084,225,424
1,367,812,524

(주)HC보광알엠씨
8,478,249,948
5,547,041,729
2,931,208,219
4,228,179,740
(599,977,874)
(599,977,874)

(주)HC보광콘크리트
10,621,380,858
6,681,935,394
3,939,445,464
1,895,139,903
(787,064,065)
(787,064,065)

(주)HC제일레미콘
6,642,060,691
3,245,281,048
3,396,779,643
3,784,599,324
(317,486,711)
(317,486,711)

(주)홈센타
35,608,581,116
6,031,091,936
29,577,489,180
17,511,327,010
890,213,385
890,213,385

(주)HC보광아스콘
3,513,823,327
1,078,892,602
2,434,930,725
2,902,632,871
515,679,728
515,679,728

(주)HC황재레미콘
1,911,195,680
39,122,173
1,872,073,507
31,500,000
(5,510,307)
(5,510,307)

(주)HC물류
3,589,966,507
3,984,163,572
(394,197,065)
14,748,664,683
555,754,310
555,754,310

(전기말)

(단위 : 원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)보광산업
100,570,886,256
32,824,776,490
67,746,109,766
49,767,221,780
6,263,681,875
5,956,719,073

(주)HC대하에너지
21,883,174,500
16,420,940,007
5,462,234,493
147,081,836,769
1,020,760,654
972,753,807

(주)HC대동산업
11,476,680,940
9,932,129,499
1,544,551,441
15,200,249,910
(339,259,269)
(373,144,104)

(주)HC보광레미콘
13,818,948,303
6,568,794,727
7,250,153,576
12,955,171,618
467,520,025
447,645,532

(주)HC보광알엠씨
8,921,269,053
5,390,082,960
3,531,186,093
8,749,273,885
(129,598,493)
(133,118,064)

(주)HC보광콘크리트
10,796,001,488
11,069,491,959
(273,490,471)
5,052,051,034
(1,182,156,912)
(1,191,324,016)

(주)HC제일레미콘
6,560,030,055
2,845,763,701
3,714,266,354
7,078,972,118
(272,784,420)
(307,691,442)

(주)홈센타
33,288,146,495
4,600,870,700
28,687,275,795
21,732,290,305
1,439,890,094
1,388,316,164

(주)HC보광아스콘
3,355,789,027
1,436,538,030
1,919,250,997
4,210,632,425
160,487,998
160,487,998

(주)HC황재레미콘
1,908,713,193
31,129,379
1,877,583,814
42,000,000
(22,738,409)
(22,738,409)

(주)홈센타트레이더스
-
-
-
-
(38,414,412)
(111,890,342)

(주)HC레미콘
-
-
-
-
(19,415,356)
(19,415,356)

(주)HC물류
3,813,804,642
4,763,756,017
(949,951,375)
17,678,053,955
(728,899,759)
(831,892,480)

(4) 연결 대상 범위 변동
당기 중 연결재무제표 작성대상 범위에 포함된 내용은 아래와 같습니다.

종속기업
사 유

(주)HC군위산업
신규 출자했습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 따라서본 분기재무제표에 생략된 주석정보는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차 재무제표를 참조하여야 합니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

중간기간 재무제표에 사용된 회사의 회계정책의 추정과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다. 

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 COVID-19 확산에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 

② 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 수행하고 있으며, 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다.

공정가치의 측정에 중개인이나 평가기관이 제시하는 공정가치 등과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 연결실체는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 공정가치 측정과 관련한 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수 준
특 성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측 가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 서로 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석 35에 포함되고 있습니다. 

3. 유의적인 회계정책
회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

4. 재무위험관리

연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 

5.비지배지분
당분기와 전분기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 원)

구 분
(주)보광산업
내부제거
합 계

비지배지분율
60.95%

유동자산
43,999,970,082

비유동자산
127,296,402,344

유동부채
22,765,763,699

비유동부채
43,131,485,870

자 본
105,399,122,857

비지배지분의 장부금액
64,241,556,899

64,241,556,899

매 출
39,332,671,512

당기순손익
826,651,247

기타포괄손익
69,839,746

총포괄손익
896,490,993

비지배지분에 배분된 당기순이익
503,850,141
31,497,166
535,347,307

비지배지분에 배분된 총포괄손익
546,417,993
31,497,166
577,915,159

비지배지분에 배분된 배당금
1,083,473,699
-
1,083,473,699

영업활동으로 인한 현금흐름
5,933,104,645

투자활동으로 인한 현금흐름
(22,519,479,987)

재무활동으로 인한 현금흐름
8,642,992,914

현금및현금성자산의 증가(감소)
(7,943,382,428)

기초의 현금및현금성자산
13,577,635,735

기말의 현금및현금성자산
5,634,253,307

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
(주)보광산업
내부제거
합 계

비지배지분율
60.43%

유동자산
24,702,745,872

비유동자산
121,013,566,112

유동부채
18,576,557,461

비유동부채
24,920,873,244

자 본
102,218,881,279

비지배지분의 장부금액
61,770,474,752
-
61,770,474,752

매 출
33,712,754,395

당기순손익
879,551,375

기타포괄손익
(94,806,032)

총포괄손익
784,745,343

비지배지분에 배분된 당기순이익
531,509,495
37,150,869
568,660,364

비지배지분에 배분된 총포괄손익
474,218,576
37,150,869
511,369,445

비지배지분에 배분된 배당금
1,013,966,198
-
1,013,966,198

영업활동으로 인한 현금흐름
6,663,418,999

투자활동으로 인한 현금흐름
(11,678,943,780)

재무활동으로 인한 현금흐름
(4,760,377,461)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(9,775,902,242)

기초의 현금및현금성자산
14,051,145,046

기말의 현금및현금성자산
4,275,242,804

6.영업부문
(1) 연결실체는 아래와 같이 8개의 보고부문을 가지고 있으며, 보고부문의 구분 및 측정기준은 2019년 연차연결재무제표의 기준과 동일합니다.

영업부문
영 업

지주회사
자회사 관리

레미콘
레미콘 제조공급

골재
석재 토사석 채취 및 골재 선별 파쇄 가공업

아스콘
아스콘 제조공급

레져
홈스파월드 운영

상품도소매
위생금구, 타일 등 도소매

유류도소매
휘발유, 경유, 아스팔트유 등 도소매

물류운송
시멘트 및 골재 운송업

(2) 연결실체의 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(당분기)

(단위 : 원)

구 분
총매출액
내부매출액
외부매출액
부문손익
유형자산

지주회사
3,186,027,622
(3,160,419,622)
25,608,000
(2,567,213,692)
-

레미콘
79,071,841,817
(2,756,104,613)
76,315,737,204
3,700,643,802
80,457,209,533

골재
13,902,507,000
(12,715,825,000)
1,186,682,000
(370,276,391)
46,871,587,425

아스콘
6,080,771,537
(3,328,000)
6,077,443,537
126,713,634
5,336,382,983

레져
1,756,013,592
-
1,756,013,592
(514,889,773)
14,330,066,319

상품도소매
8,954,927,872
(492,800)
8,954,435,072
1,667,316,465
24,266,997,673

유류도소매
96,140,599,711
(6,827,650,842)
89,312,948,869
1,004,535,631
11,758,195,728

물류운송
14,748,664,683
(13,186,858,020)
1,561,806,663
(1,363,638,227)
2,841,421,812

합 계
223,841,353,834
(38,650,678,897)
185,190,674,937
1,683,191,449
185,861,861,473

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
총매출액
내부매출액
외부매출액
부분손익
유형자산

지주회사
2,724,220,440
(2,682,978,740)
41,241,700
(2,513,908,451)
-

레미콘
68,221,006,074
(1,511,456,450)
66,709,549,624
5,845,584,366
83,712,260,865

골재
11,382,320,932
(10,079,381,500)
1,302,939,432
(3,230,328,094)
26,665,995,700

아스콘
5,540,797,836
(48,649,500)
5,492,148,336
(468,626,363)
5,256,299,851

레져
2,966,099,697
-
2,966,099,697
229,123,067
14,527,375,562

상품도소매
10,780,182,005
-
10,780,182,005
734,958,907
23,688,059,868

유류도소매
101,058,215,528
(7,286,747,703)
93,771,467,825
896,759,198
11,994,519,605

물류운송
11,792,830,848
(10,423,995,101)
1,368,835,747
(2,188,071,187)
4,624,829,549

합 계
214,465,673,360
(32,033,208,994)
182,432,464,366
(694,508,557)
170,469,341,000

(3) 지역별 부문정보
연결실체의 당분기와 전분기 중 매출액은 각각 185,190,675천원 및 182,432,464천원으로모두 국내에서 이루어졌습니다.

(4) 주요 고객에 대한 정보
당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객 및 매출액은 없습니다.

7.현금 및 현금성자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
32,050,019
36,302,579

요구불예금
11,941,918,741
18,705,938,736

재무제표 상 현금및현금성자산
11,973,968,760
18,742,241,315

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

단기금융상품
-
20,000,000
이행보증 담보

장기금융상품
10,000,000
10,000,000
차입금 담보

24,000,000
24,000,000
당좌개설보증금

합 계
34,000,000
54,000,000

8.매출채권 및 기타수취채권
매출채권, 기타수취채권, 장기매출채권 및 기타비유동수취채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금차감전 총액기준에 의한 매출채권, 기타수취채권, 장기매출채권 및 기타비유동수취채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
32,581,668,584
(1,421,425,637)
31,160,242,947
37,810,090,433
(1,800,306,378)
36,009,784,055

기타수취채권
미수금
653,263,665
(97,425,249)
555,838,416
1,003,750,873
(103,692,952)
900,057,921

단기대여금
20,398,968,980
(359,200,000)
20,039,768,980
11,046,243,010
(287,200,000)
10,759,043,010

미수수익
262,883,662
-
262,883,662
34,149,593
-
34,149,593

소 계
21,315,116,307
(456,625,249)
20,858,491,058
12,084,143,476
(390,892,952)
11,693,250,524

장기매출채권
982,471,326
(978,523,294)
3,948,032
982,471,326
(978,523,294)
3,948,032

기타비유동수취채권
장기대여금
8,537,000,000
(57,320,000)
8,479,680,000
13,230,000,000
(151,050,000)
13,078,950,000

합 계
63,416,256,217
(2,913,894,180)
60,502,362,037
64,106,705,235
(3,320,772,624)
60,785,932,611

9.기타자산
당분기말과 전기말 현재 기타자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
4,955,121,527
-
1,587,806,804
-

선급비용
384,623,343
-
377,454,389
-

부가세대급금
-
-
-
-

장기선급비용
-
56,950,647
-
86,325,801

합계
5,339,744,870
56,950,647
1,965,261,193
86,325,801

10.재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
2,947,341,408
(382,409,890)
2,564,931,518
3,337,684,927
(386,035,750)
2,951,649,177

제품
17,262,640
-
17,262,640
23,617,017
-
23,617,017

원재료
1,345,124,902
-
1,345,124,902
1,012,760,904
-
1,012,760,904

부재료
126,859,407
-
126,859,407
107,399,476
-
107,399,476

수목상품
543,390,721
-
543,390,721
543,390,721
-
543,390,721

합 계
4,979,979,078
(382,409,890)
4,597,569,188
5,024,853,045
(386,035,750)
4,638,817,295

(2) 당분기 중 재고자산평가손실 3,626천원(전분기: (-)29,931천원)을 인식하였습니다.

11.당기손익-공정가치측정금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

사모펀드
4,385,480,000
-

금현물
212,340,000

미니금현물
142,260,000

합 계
4,740,080,000
-

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초잔액
-
-

취득금액
4,788,121,090
1,000,000,000

평가손익
(48,041,090)
28,250,000

처분금액
-
(1,028,250,000)

기말잔액
4,740,080,000
-

12. 기타포괄-공정가치금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

지분증권 :

상장주식
4,369,518,465
2,005,872,970

비상장주식
707,963,631
670,681,863

출자금
346,800,000
146,800,000

소 계
5,424,282,096
2,823,354,833

채무증권 :

회사채
1,000
1,000

합 계
5,424,283,096
2,823,355,833

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위 : 원)

구 분
피투자회사명
취득원가
장부금액
미실현손익(*1)

상장주식
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　

동신건설(주)
95,127,000
1,583,689,800
1,488,562,800

삼성전자(주)
649,100,000
640,200,000
(8,900,000)

웅진홀딩스
12,114,540
4,295,515
(7,819,025)

현대자동차(주)
1,132,150,000
954,975,000
(177,175,000)

에스케이바이오팜(주)
35,770,000
114,245,000
78,475,000

(주)카카오게임즈
2,112,000
4,945,600
2,833,600

(주)원방테크
7,819,200
6,220,800
(1,598,400)

삼성SDI(주)
96,025,000
99,705,000
3,680,000

삼성바이오로직스(주)
118,700,000
103,500,000
(15,200,000)

(주)LG화학
70,460,000
65,400,000
(5,060,000)

(주)카카오
220,800,000
218,700,000
(2,100,000)

넷마블(주)
224,000,000
249,000,000
25,000,000

(주)한진칼
188,500,000
171,500,000
(17,000,000)

MGM Resorts International
129,965,083
153,141,750
23,176,667

소 계
2,982,642,823
4,369,518,465
1,386,875,642

비상장주식
(주)대구시민프로축구단
3,000
3,000
-

(주)청구
40,000
40,000
-

씨제이파라다이스
3,600,000
3,600,000
-

풍림산업(주)
1,424,084
1,424,084
-

코너스톤자산운용 주식회사
799,998,000
702,586,547
(97,411,453)

(주)대림종합건설
310,000
310,000
-

소 계
805,375,084
707,963,631
(97,411,453)

출자금
(사)자원순환산업진흥협회
5,000,000
5,000,000
-

경북레미콘공업협동조합
33,300,000
33,300,000
-

대구경북레미콘사업협동조합
60,000,000
60,000,000
-

대구경북산림골재생산업협동조합
4,500,000
4,500,000
-

대구경북아스콘조합
14,000,000
14,000,000
-

영남레미콘사업협동조합
10,000,000
10,000,000
-

영남아스콘조합
20,000,000
20,000,000
-

(재)미래산업보건의료
200,000,000
200,000,000

소 계
346,800,000
346,800,000
-

회사채
씨제이파라다이스
135,000,000
1,000
(134,999,000)

합 계
4,269,817,907
5,424,283,096
1,154,465,189

(전기말)

(단위 : 원)

구 분
피투자회사명
취득원가
장부금액
미실현손익(*1)

상장주식
동신건설(주)
95,127,000
852,861,520
757,734,520

삼성전자(주)
454,877,000
502,200,000
47,323,000

웅진홀딩스
12,114,540
6,136,450
(5,978,090)

현대자동차(주)
1,132,150,000
644,675,000
(487,475,000)

소 계
1,694,268,540
2,005,872,970
311,604,430

비상장주식
(주)대구시민프로축구단
3,000
3,000
-

(주)대림종합건설
310,000
310,000

(주)청구
40,000
40,000
-

씨제이파라다이스
3,600,000
3,600,000
-

코너스톤자산운용(주)
799,998,000
665,304,779
(134,693,221)

풍림산업(주)
1,424,084
1,424,084
-

소 계
805,375,084
670,681,863
(134,693,221)

(사)자원순환산업진흥협회
5,000,000
5,000,000
-

경북레미콘공업협동조합
33,300,000
33,300,000
-

대구경북레미콘사업협동조합
60,000,000
60,000,000
-

대구경북산림골재생산업협동조합
4,500,000
4,500,000
-

대구경북아스콘조합
14,000,000
14,000,000
-

영남레미콘사업협동조합
10,000,000
10,000,000
-

영남아스콘조합
20,000,000
20,000,000
-

소 계
146,800,000
146,800,000
-

회사채
씨제이파라다이스
135,000,000
1,000
(134,999,000)

합 계
2,781,443,624
2,823,355,833
41,912,209

(3) 당분기와 전분기 중 기타포괄-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초잔액
2,823,355,833
2,077,303,529

취득금액
1,949,938,883
2,082,476,605

매출채권의 출자전환
-
290,000

처분금액
(543,341,350)
(1,038,568,695)

연결범위 변동
-
(10,000,000)

평가손익
1,194,329,730
(142,213,420)

기말잔액
5,424,283,096
2,969,288,019

13. 상각후 원가측정 금융자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

후순위채권
105,000,000
-

손상차손
(104,999,000)

합 계
1,000
-

(2) 당분기와 전분기 중 상각후원가측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전반기

기초잔액
-
-

취득금액
105,000,000
-

손상차손
(104,999,000)
-

기말잔액
1,000
-

14.투자부동산

(1) 연결실체는 투자부동산에 대해서 최근 매매사례금액을 근거로 공정가치모형으로평가하였습니다. 

(2) 당분기와 전분기말 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

건물(아파트)
건물(아파트)

기초 장부금액
7,289,627,601
7,284,635,760

사업결합으로 인한 증가
-
-

기타증감(*)
-
-

처분
-
-

투자부동산평가손실
(30,176,916)
(60,317,068)

투자부동산평가이익
16,738,334
78,000,000

기말 장부금액
7,276,189,019
7,302,318,692

15. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 유형자산 취득원가와 정부보조금 및 감가상각누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 원)

과 목
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부가액

토지
104,382,424,328
-
-
104,382,424,328

건물
22,051,714,418
-
(9,273,469,277)
12,778,245,141

구축물
7,913,312,248
-
(2,926,888,117)
4,986,424,131

기계장치
36,980,306,491
-
(28,002,251,426)
8,978,055,065

중기
2,513,487,784
-
(1,320,869,205)
1,192,618,579

차량운반구
20,111,170,239
-
(15,243,600,978)
4,867,569,261

시설장치
11,929,224,814
(441,145,833)
(9,354,941,869)
2,133,137,112

기타유형자산
15,141,567,233
-
(13,142,224,131)
1,999,343,102

사용권자산
24,151,471,942
-
(3,208,682,793)
20,942,789,149

건설중인자산
23,601,255,605
-
-
23,601,255,605

합 계
268,775,935,102
(441,145,833)
(82,472,927,796)
185,861,861,473

(전기말)

(단위 : 원)

과 목
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부가액

토지
101,699,728,747
-
-
101,699,728,747

건물
21,810,904,818
-
(8,682,329,884)
13,128,574,934

구축물
7,877,036,128
-
(2,704,882,349)
5,172,153,779

기계장치
36,480,219,711
-
(25,764,659,356)
10,715,560,355

중기
6,041,830,527
-
(3,032,742,972)
3,009,087,555

차량운반구
25,569,099,381
-
(18,132,950,878)
7,436,148,503

시설장치
11,379,741,374
(513,333,333)
(8,805,419,376)
2,060,988,665

기타유형자산
14,500,701,970
-
(11,265,846,677)
3,234,855,293

사용권자산
9,326,374,807
-
(1,510,424,129)
7,815,950,678

건설중인자산
12,798,729,198
-
-
12,798,729,198

합 계
247,484,366,661
(513,333,333)
(79,899,255,621)
167,071,777,707

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 원)

구 분
기초 장부금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
연결범위의
변동
기타증감액
기말 장부금액

토지
101,699,728,747
2,682,695,581
-
-
-
-
104,382,424,328

건물
13,128,574,934
240,809,600
-
(591,139,393)
-
-
12,778,245,141

구축물
5,172,153,779
11,706,120
-
(222,005,768)
-
24,570,000
4,986,424,131

기계장치
10,715,560,355
375,420,220
-
(2,237,592,070)
-
124,666,560
8,978,055,065

중기
3,009,087,555
454,997,900
(1,928,129,274)
(343,337,602)
-
-
1,192,618,579

차량운반구
7,436,148,503
598,992,690
(1,449,733,963)
(1,717,837,969)
-
-
4,867,569,261

시설장치
2,060,988,665
251,150,000
-
(477,334,993)
-
298,333,440
2,133,137,112

기타유형자산
3,234,855,293
640,865,263
-
(1,876,377,454)
-
-
1,999,343,102

사용권자산
7,815,950,678
15,885,411,289
(156,277,124)
(2,525,402,348)
-
(76,893,346)
20,942,789,149

건설중인자산
12,798,729,198
11,250,096,407
-
-
-
(447,570,000)
23,601,255,605

합 계
167,071,777,707
32,392,145,070
(3,534,140,361)
(9,991,027,597)
-
(76,893,346)
185,861,861,473

(*1) 사용권자산의 기타증감액은 리스변경으로 인식된 금액입니다.
(*2) 당분기 건설중인자산의 취득액에는 유형자산에 대한 차입원가 이자액 170,956천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
기초 장부금액
취득액(자본적
지출 포함)(*1)
처분액
감가상각비
연결범위의
변동
기타증감액
기말 장부금액

토지
98,467,593,103
201,076,080
(20,440,430)
-
-
3,051,499,994
101,699,728,747

건물
13,383,707,889
492,257,535
-
(585,278,763)
-
34,611,940
13,325,298,601

구축물
5,409,547,782
-
-
(221,449,762)
-
58,036,810
5,246,134,830

기계장치
9,628,896,848
551,850,600
-
(2,108,243,443)
(30,212,501)
3,075,489,332
11,117,780,836

중기
2,524,483,095
1,412,692,800
(305,816,114)
(500,551,267)
-
-
3,130,808,514

차량운반구
10,174,625,600
68,249,932
(1,000)
(2,132,451,089)
-
-
8,110,423,443

시설장치
2,286,745,874
154,251,000
-
(495,658,215)
(23,281,250)
93,392,200
2,015,449,609

기타유형자산
3,732,204,118
837,810,511
-
(1,082,785,771)
(14,494,385)
-
3,472,734,473

사용권자산
8,703,831,636
2,308,179,057
-
(1,426,961,269)
-
-
9,585,049,424

건설중인자산
18,883,101,654
2,545,999,838
(2,299,428,025)
-
-
(6,363,740,944)
12,765,932,523

합 계
173,194,737,599
8,572,367,353
(2,625,685,569)
(8,553,379,579)
(67,988,136)
(50,710,668)
170,469,341,000

(*1) 사용권자산의 기초금액은 기업회계기준서 제1116호(리스)의 최초적용일(2019년1월1일)에 인식된 금액입니다.(주석3 참조).
(*2) 건설중인자산의 취득액에는 유형자산에 대한 차입원가 이자액 209,659천원이 포함되어 있습니다.

16. 리스

연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산(*)

부동산
1,632,316,679
3,452,440,425

중기
18,079,938,819
4,899,687,756

차량운반구
1,230,533,651
1,737,352,423

합 계
20,942,789,149
10,089,480,604

리스부채

유동
5,228,296,382
2,245,678,405

비유동
15,510,719,669
7,423,225,719

합 계
20,739,016,051
9,668,904,124

(*) 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다.

당분기 중 증가된 사용권 자산은 15,885,411천원이며, 처분된 사용권자산은 156,277천원입니다. 또한, 당분기 중 리스변경으로 인식된 사용권자산은 76,893천원입니다.
(2) 당분기와 전분기에 리스와 관련하여 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
195,366,913
481,808,382

중기
1,987,252,028
643,222,920

차량운반구
342,783,407
301,929,967

합 계
2,525,402,348
1,426,961,269

리스부채에 대한 이자비용(금융비용)
341,935,641
223,603,240

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비)
-
130,680,000

(3) 당분기와 전분기에 리스와 관련하여 연결현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

리스의 총 현금유출
2,331,948,601
1,301,197,397

17. 무형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
164,367,578,382
164,367,578,382

감가상각누계액
(16,379,879,343)
(13,103,903,475)

손상차손누계액
(90,212,931,868)
(90,212,931,868)

장부가액
57,774,767,171
61,050,743,039

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 원)

구 분
시설물이용권
전신전화가입권
산업재산권
채굴권
운송허가권
영업권
합 계

취득원가 :

기초금액
1,502,340,000
6,376,000
16,455,664
52,415,613,903
131,425,270
110,295,367,545
164,367,578,382

취득금액
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,502,340,000
6,376,000
16,455,664
52,415,613,903
131,425,270
110,295,367,545
164,367,578,382

감가상각누계액 :

기초금액
-
-
-
(13,103,903,475)
-
-
(13,103,903,475)

무형자산상각비
-
-
-
(3,275,975,868)
-
-
(3,275,975,868)

기말금액
-
-
-
(16,379,879,343)
-
-
(16,379,879,343)

손상차손누계액 :

기초금액
-
-
-
-
-
(90,212,931,868)
(90,212,931,868)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

처분으로인한 실현
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
-
-
-
-
(90,212,931,868)
(90,212,931,868)

장부가액 :

기초금액
1,502,340,000
6,376,000
16,455,664
39,311,710,428
131,425,270
20,082,435,677
61,050,743,039

기말금액
1,502,340,000
6,376,000
16,455,664
36,035,734,560
131,425,270
20,082,435,677
57,774,767,171

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
시설물이용권
전신전화가입권
산업재산권
채굴권
운송허가권
영업권
합 계

취득원가 :

기초금액
853,370,000
6,376,000
16,455,664
52,415,613,903
131,425,270
110,500,400,727
163,923,641,564

취득금액
511,000,000
-
-
-
-
-
511,000,000

기타증가
-
-
-
-
-
(205,033,182)
(205,033,182)

처분금액
(618,310,000)
-
-
-
-
-
(618,310,000)

기말금액
746,060,000
6,376,000
16,455,664
52,415,613,903
131,425,270
110,295,367,545
163,611,298,382

감가상각누계액 :

기초금액
-
-
-
(8,735,935,650)
-
-
(8,735,935,650)

무형자산상각비
-
-
-
(2,183,983,912)
-
-
(2,183,983,912)

기말금액
-
-
-
(10,919,919,562)
-
-
(10,919,919,562)

손상차손누계액 :

기초금액
-
-
-
-
-
(89,998,793,699)
(89,998,793,699)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
205,033,182
205,033,182

기말금액
-
-
-
-
-
(89,793,760,517)
(89,793,760,517)

장부가액 :

기초금액
853,370,000
6,376,000
16,455,664
43,679,678,253
131,425,270
20,501,607,028
65,188,912,215

기말금액
746,060,000
6,376,000
16,455,664
41,495,694,341
131,425,270
20,501,607,028
62,897,618,303

18. 정부보조금
(1) 연결실체는 2013년 11월 매출증대를 위한 B2C 판매망 확장 및 근로 생산성 향상 사업 관련하여 대구테크노파크로부터 정부보조금 27,840천원을 수령하여 시설장치을 구입하였으며, 시설장치의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 당해 자산의 상각금액은 전분기에 21,353천원이며, 3,466천원의 정부보조금을 동 상각금액과 상계하였습니다.
(2) 연결실체는 2015년 2월 인사시스템관리 구축을 통해 조직구조 유연화 관리체계 및 인력관리의 효율을 극대화 하기 위하여 대구테크노파크로부터 정부보조금 30,000천원을 수령하여 기타유형자산을 구입하였으며, 기타유형자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 당해 자산의 상각금액은 전분기에 625천원이며, 625천원의 정부보조금을 동 상각금액과 상계하였습니다.

(3) 연결실체는 2017년 5월 12일자로 골재사업부의 ESS 설비 제작과 관련하여 한국스마트그리드사업단으로부터 정부보조금 770,000천원을 수령하여 시설장치를 구입하였으며, 시설장치의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 당해 자산의 상각금액은 당분기 및 전분기에 각각 131,615천원 및 131,615천원이며, 당분기 및 전분기에 각각 72,187천원 및 72,187천원의 정부보조금을 동 상각금액과 상계하였습니다.

19. 차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단기차입금)

(단위 : 원)

차입처
내 역
이자율
당분기말
전기말

(주)하나은행
시설자금
-%
-
7,000,000,000

(주)국민은행
2.38%
840,000,000
840,000,000

(주)하나은행
운전자금
0.66%~2.98%
1,156,000,000
5,250,000,000

(주)국민은행
1.89%~3.11%
17,350,000,000
25,500,000,000

(주)대구은행
3.20%~3.20%
5,000,000,000
5,000,000,000

(주)신한은행
0.60%~3.29%
9,700,000,000
9,790,000,000

(주)우리은행
2.73%~3.26%
3,681,819,613
2,757,037,600

농협은행(주)
3.37%~3.64%
2,600,000,000
2,600,000,000

중소기업은행
0.78%~2.92%
1,990,000,000
1,690,000,000

(주)산업은행
2.95%~3.16%
29,450,000,000
30,000,000,000

합 계
71,767,819,613
90,427,037,600

(장기차입금)

단위 : 원)

차입처
내 역
이자율
당분기말
전기말

(주)하나은행
시설자금
3.47%
600,000,000
750,000,000

농협은행(주)
2.58%
4,400,000,000
4,400,000,000

(주)하나은행
운전자금
1.50%~2.52%
8,084,750,000
169,500,000

(주)국민은행
2.33%~3.49%
15,441,666,675
7,795,212,829

(주)신한은행
2.08%~2.98%
13,235,000,000
13,915,000,000

(주)대구은행
1.70%~1.70%
6,821,380,000
-

농협은행(주)
-%
-
277,760,000

합 계
48,582,796,675
27,307,472,829

차감 : 유동성대체
(25,397,736,664)
(24,950,972,821)

장기차입금
23,185,060,011
2,356,500,008

(2) 당분기말 현재 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

2020.10.1-2021.9.30
25,397,736,664

2021.10.1-2022.9.30
12,086,320,011

2022.10.1-2023.9.30
11,098,740,000

합 계
48,582,796,675

(3) 당분기말 현재 연결실체의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
104,382,424,328
151,589,000,000
운전자금
및
시설자금
15,935,000,000
(주)신한은행

10,749,000,000
(주)하나은행

건축물
17,764,669,272

31,090,000,000
(주)국민은행

4,400,000,000
농협은행(주)

기계장치
372,734,833

1,990,000,000
중소기업은행

건설중인자산
11,571,616,977
4,800,000,000
24,500,000,000
(주)산업은행

단기금융상품
240,000,000
10,000,000
-
(주)대구은행

매출채권
2,850,772,802
2,850,772,802

2,850,772,802
(주)우리은행

합 계
137,182,218,212
159,249,772,802

91,514,772,802

연결실체는 한국토지공사로부터 차입금과 관련하여 2,000,000천원의 지급보증을 받고 있으며, 지배기업은 종속기업투자주식인 (주)보광산업의 지분증권을 금융기관차입금의 담보로 제공하고 있습니다. (관련차입금 : (주)대구은행 5,000,000천원, (주)신한은행 6,500,000천원, 담보설정액 : (주)신한은행 30,000,000천원, (주)하나은행 14,263,000천원, (주)대구은행 4,748,300천원, (주)산업은행 10,000,000천원).
한편, 연결실체는 기타특수관계자, 주요경영진으로부터 금융기관 차입금 등과 관련하여 지급보증과 유형자산 담보를 제공받고 있습니다(주석38 참조).

20.기타유동부채
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
1,022,360,462
787,816,109

예수금
117,244,430
255,981,100

부가세예수금
932,781,444
1,569,612,516

합 계
2,072,386,336
2,613,409,725

21.전환사채
(1) 당분기말 현재 전환사채 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

종 류
액면금액
상환할증금
전환권조정
장부금액

주식회사 보광산업 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
-
-
-
-

유동성전환사채
-

비유동성전환사채
-

(2) 당분기와 전분기 중 전환사채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
2,051,685,911
11,870,412,325

발 행

-

상 각
49,148,205
313,919,132

전 환
(2,100,829,992)
(5,934,317,431)

조기상환
(4,124)
(4,240,519,674)

기 말
-
2,009,494,352

(3) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
주식회사 보광산업 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2017년 11월 10일

최종만기일
2020년 11월 10일

액면가액
-

발행가액
-

표면이자
-%

만기보장수익률
분기단위 연 복리 1.5%

전환권청구기간
2018년 11월 10일부터 
2020년 10월 10일

전환가격
4,388

전환가능주식수
-

리픽싱(Refixing)
2018년 2월 10일부터 매 3개월마다 약정에 따라 전환가격 조정

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 18개월 및 이후 매 3개월이 되는 날
조기상환청구권을 보유함

(3) 전환권 대가
당분기말 현재 연결실체는 상기 전환사채의 전환권을 금융부채로 분류하였으며, 재무상태표상 파생상품부채로 계상하였으며 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
유동

주식회사 보광산업 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

기 초
308,414,400

평 가
(36,467,000)

전 환
(271,947,400)

조기상환
-

기 말

22. 회사채
(1) 당분기말 현재 회사채 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기말
전기말

액면가액
5,000,000,000
-

사채할인발행차금
(6,546,269)
-

장부금액
4,993,453,731
-

(2) 회사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
세부내역

사채의 명칭
신보2020제3차 P-CBO

발행일
2020년 4월 23일

최종만기일
2023년 4월 23일

액면가액
5,000,000,000

발행가액
4,992,380,000

표면이자
2.92%

상환방법
만기일시상환

조기상환권
발행회사는 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본사채의 원금 전부에 한하여 조기상환 가능

(3) 당분기말 현재 연결실체의 회사채를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
약정한도액
담보제공처

신보2020제3차후순위채권
1,000
105,000,000
105,000,000
신보2020제3차유동화전문(유),
메리츠증권(주)

23. 충당부채
(1) 당분기말과 전기말의 기타충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

복구충당부채
10,112,858,616
9,367,714,793

(2) 당분기 및 전분기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

복구충당부채
복구충당부채

기초금액
9,367,714,793
8,419,620,388

전입액(주1)
135,738,559
116,853,806

사용액(환입액)
(1,180,000)
(5,648,000)

추정변경액
610,585,264
797,937,330

기말금액
10,112,858,616
9,328,763,524

24.자본금
(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
100,000,000주

주당액면금액
500
500

발행주식수
85,113,017
85,113,017

보통주자본금
42,556,508,500
42,556,508,500

(2) 당분기와 전분기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
85,113,017
(729,517)
84,383,500
84,850,378
(729,517)
84,120,861

유상증자
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-

자기주식의 처분
-
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
-
-
-
262,639
-
262,639

기말 발행주식수
85,113,017
(729,517)
84,383,500
85,113,017
(729,517)
84,383,500

(3) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 연결자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
81,164,484,774
81,164,484,774

자기주식처분손익
(289,844,006)
(289,844,006)

기타자본잉여금
535,007,455
164,822,055

합 계
81,409,648,223
81,039,462,823

(4) 기타자본구성요소
당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

매도가능금융자산평가이익(*)
-
-

기타포괄-공정가치금융자산평가손익(*)
841,943,278
16,009,246

자기주식
(2,611,176,685)
(2,611,176,685)

합 계
(1,769,233,407)
(2,595,167,439)

(*) 상기 금액은 법인세효과 반영 후 금액입니다.

25. 연결이익잉여금
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
2,405,777,826
2,126,480,456

미처분이익잉여금
(44,549,517,717)
(43,671,986,704)

합 계
(42,143,739,891)
(41,545,506,248)

(2) 당분기와 전분기 중 연결이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
(41,545,506,248)
(39,025,053,132)

당기순이익
(661,308,951)
(3,328,936,725)

배당금
-
-

기타포괄-공정가치금융자산 처분
63,075,308
(61,560,249)

확정급여부채의 재측정요소(*)
-
-

기말금액
(42,143,739,891)
(42,415,550,106)

(*) 상기 금액은 법인세효과 반영 후 금액입니다. 

26. 주당손익
중간기간
(1) 당분기와 전분기 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.
(보통주 기본주당이익)

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기본주당이익(손실):

지배주주 보통주당기순이익
(1,248,594,329)
(661,308,951)
(949,944,275)
(3,328,936,725)

가중평균유통보통주식수
84,383,500
84,383,500
84,383,500
84,329,811

기본주당이익(손실)
(15)
(8)
(11)
(39)

(가중평균유통보통주식수)

(단위 : 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기초 발행보통주식수
85,113,017
85,113,017
84,850,378
84,850,378

무상증자 효과
-
-
-
-

전환사채 전환
-
-
262,639
208,950

자기주식 효과
(729,517)
(729,517)
(729,517)
(729,517)

가중평균유통보통주식수
84,383,500
84,383,500
84,383,500
84,329,811

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익
당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

상품매출액
98,699,528,857
104,892,231,709

제품매출액
83,143,117,280
73,164,061,513

스파월드수익
1,756,013,592
2,966,099,697

운송수익
1,469,459,889
1,192,885,747

배당금수익
25,608,000
41,241,700

기타매출액
96,947,319
175,944,000

합 계
185,190,674,937
182,432,464,366

(당분기)

(단위 : 원)

구 분
지주회사
레미콘 및 아스콘
골 재
레 져
상품도소매
유류도소매
물류운송
합 계

재화 또는 용역의 유형

상품매출
-
432,144,916
-
-
8,954,435,072
89,312,948,869
-
98,699,528,857

제품매출
-
81,956,435,280
1,186,682,000
-
-
-
-
83,143,117,280

스파매출
-
-
-
1,756,013,592
-
-
-
1,756,013,592

운송수익
-
-
-
-
-
-
1,469,459,889
1,469,459,889

배당금수익
25,608,000
-
-
-
-
-
-
25,608,000

기 타
-
4,600,545
-
-
-
-
92,346,774
96,947,319

합 계
25,608,000
82,393,180,741
1,186,682,000
1,756,013,592
8,954,435,072
89,312,948,869
1,561,806,663
185,190,674,937

지리적 시장

국 내
25,608,000
82,393,180,741
1,186,682,000
1,756,013,592
8,954,435,072
89,312,948,869
1,561,806,663
185,190,674,937

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
25,608,000
82,393,180,741
1,186,682,000
-
8,954,435,072
89,312,948,869
1,469,459,889
183,342,314,571

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
-
-
1,756,013,592
-
-
92,346,774
1,848,360,366

합 계
25,608,000
82,393,180,741
1,186,682,000
1,756,013,592
8,954,435,072
89,312,948,869
1,561,806,663
185,190,674,937

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
지주회사
레미콘 및 아스콘
골 재
레 져
상품도소매
유류도소매
물류운송
합 계

재화 또는 용역의 유형

상품매출
-
340,581,879
-
-
10,780,182,005
93,771,467,825
-
104,892,231,709

제품매출
-
71,861,122,081
1,302,939,432
-
-
-
-
73,164,061,513

스파매출
-
-
-
2,966,099,697
-
-
-
2,966,099,697

운송수익
-
-
-
-
-
-
1,192,885,747
1,192,885,747

배당금수익
41,241,700
-
-
-
-
-
-
41,241,700

기 타
-
-
-
-
-
-
175,944,000
175,944,000

합 계
41,241,700
72,201,703,960
1,302,939,432
2,966,099,697
10,780,182,005
93,771,467,825
1,368,829,747
182,432,464,366

지리적 시장

국 내
41,241,700
72,201,703,960
1,302,939,432
2,966,099,697
10,780,182,005
93,771,467,825
1,368,829,747
182,432,464,366

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
41,241,700
72,201,703,960
1,302,939,432
-
10,780,182,005
93,771,467,825
1,192,885,747
179,290,420,669

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
-
-
2,966,099,697
-
-
175,944,000
3,142,043,697

합 계
41,241,700
72,201,703,960
1,302,939,432
2,966,099,697
10,780,182,005
93,771,467,825
1,368,829,747
182,432,464,366

28. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:원)

구 분
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별비용

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
-
-
28,945,130,946
93,758,593,829
28,945,130,946
93,758,593,829

원재료의 사용액
-
-
(496,076,040)
25,910,507,273
(496,076,040)
25,910,507,273

종업원급여
3,064,376,614
9,083,058,824
2,143,489,326
5,695,671,161
5,207,865,940
14,778,729,985

감가상각비와 기타상각비
734,956,185
2,056,888,383
3,944,412,747
11,210,115,082
4,679,368,932
13,267,003,465

기타비용
1,445,605,637
5,397,376,481
18,451,192,362
30,395,272,455
19,896,797,999
35,792,648,936

합 계
5,244,938,436
16,537,323,688
52,988,149,341
166,970,159,800
58,233,087,777
183,507,483,488

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별비용

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
-
-
34,949,477,919
99,610,071,480
34,949,477,919
99,610,071,480

원재료의 사용액
-
-
12,585,325,391
33,567,649,439
12,585,325,391
33,567,649,439

종업원급여
3,006,614,624
8,600,746,573
2,133,716,507
5,470,546,097
5,140,331,131
14,071,292,670

감가상각비와 기타상각비
758,253,774
2,300,655,809
3,382,540,211
9,528,699,638
4,140,793,985
11,829,355,447

기타비용
1,909,739,327
6,086,272,701
6,855,058,814
17,962,331,186
8,764,798,141
24,048,603,887

합 계
5,674,607,725
16,987,675,083
59,906,118,842
166,139,297,840
65,580,726,567
183,126,972,923

29. 종업원급여
(1) 연결실체의 순확정급여부채(자산) 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다
(확정급여부채(자산))

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,935,408,211
5,367,646,868

사외적립자산의 공정가치
(794,365,832)
(748,637,403)

재무상태표상 순확정급여부채
5,141,042,379
4,619,009,465

재무상태표상 순확정급여자산
(89,317,375)
(125,345,287)

(기타 종업원급여 관련 부채)

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

유급휴가에 대한 부채(*)
940,340,678
701,198,683

(*) 유급휴가에 대한 부채는 기타지급채무(미지급비용)에 계상되어 있습니다.

'(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초
5,367,646,868
4,593,483,995

사업결합에 의한 승계
-
-

관계사 전입
30,602,608
13,452,570

관계사 전출
(108,181,980)
(21,294,120)

당기근무원가
1,129,219,929
1,080,112,245

이자비용
58,381,184
11,942,449

확정급여제도의 재측정요소
-
-

퇴직금지급액
(542,260,398)
(1,039,910,409)

과거근무원가에 따른 채무 변동액
-
-

기말
5,935,408,211
4,637,786,730

(3) 당분기과 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초
873,982,690
858,073,918

관계사 승계
-
-

이자수익
9,700,517
7,925,462

당기기여금불입액
-
5,000,000

지급액
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-

기말
883,683,207
870,999,380

(4) 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

예치금(*)
883,683,207
873,982,690

(*) 상기 예치금은 원리금이 보장되는 정기예금입니다.

30. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
2,541,172,684
7,482,401,563
2,510,239,312
7,143,797,220

퇴직급여
220,574,823
686,393,593
225,238,096
716,345,329

복리후생비
302,629,107
914,263,668
271,137,216
740,604,024

임차료
50,805,400
102,303,833
27,275,079
176,159,486

접대비
283,355,344
711,319,182
294,946,398
708,476,244

감가상각비
734,956,185
2,056,888,383
758,253,774
2,300,655,809

무형자산상각비
-
-
-
-

경상연구개발비
-
10,545,000
108,000
7,034,000

수선비
5,656,045
20,574,719
2,135,340
23,566,182

세금과공과
36,290,290
653,144,933
66,753,230
643,101,772

광고선전비
18,683,183
54,715,703
3,612,779
19,855,120

대손상각비
(227,968,223)
(356,102,614)
-
(7,577,270)

차량유지비
559,899,463
1,740,486,850
624,358,474
1,962,254,848

교육훈련비
44,000
224,000
417,500
3,445,880

여비교통비
12,768,360
39,090,990
17,816,319
34,339,099

운반비
272,004,271
966,633,759
303,388,517
958,238,215

보험료
55,906,047
286,126,321
193,328,041
357,140,589

통신비
16,847,622
55,206,275
23,514,910
66,984,635

수도광열비
10,249,538
37,698,343
15,060,425
42,872,811

전력비
14,001,466
43,280,091
15,603,080
47,060,088

소모품비
25,004,008
74,864,327
27,192,746
68,013,168

지급수수료
297,584,343
915,127,459
277,051,917
927,352,922

협회비
8,398,000
24,000,000
9,858,000
27,932,000

도서인쇄비
4,857,800
9,316,430
5,758,142
13,452,182

잡비
1,218,680
8,820,880
1,560,430
6,570,730

합 계
5,244,938,436
16,537,323,688
5,674,607,725
16,987,675,083

31. 금융수익과 금융비용
당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
(금융수익)

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익

상각후원가 측정 금융자산
987,266,125
1,004,475,834

임차보증금의 현재가치할인차금 상각액
31,336,416
29,137,964

소 계
1,018,602,541
1,033,613,798

배당금수익

기타포괄-공정가치금융자산
-
27,583,589

파생상품평가이익

전환권대가
36,467,000
-

이자율스왑
18,625,315

당기손익-공정가치금융자산처분이익

당기손익-공정가치금융자산
-
28,250,000

금융보증수익

금융보증부채
8,940,849
106,985,624

합 계
1,082,635,705
1,196,433,011

(금융비용)

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

이자비용

장단기차입금
2,508,587,353
2,560,671,338

전환사채의 전환권조정 상각 이자비용
49,148,205
313,919,132

충당부채의 현재가치할인차금 상각 이자비용
135,738,559
116,853,806

리스부채의 이자비용
341,935,641
223,603,240

소 계
3,035,409,758
3,215,047,516

단기금융상품처분손실

단기금융상품
460,578
232,662

당기손익-공정가치인식금융자산/부채

이자율스왑
32,786,589
27,314,344

전환권대가
-
65,333,300

사모펀드
48,041,090
-

소 계
80,827,679
92,647,644

사채상환손실

전환사채
-
95,888,429

상각후원가측정금융자산손상차손

회사채
104,999,000

금융보증비용

금융보증부채
24,481,270
119,696,657

합 계
3,246,178,285
3,523,512,908

32. 기타수익과 기타비용
당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(기타수익)

(단위 : 원)

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
-
-
-
-

투자부동산손상차손환입
-
-
-
-

유형자산처분이익
94,268,119
515,693,594
-
4,999,000

투자부동산처분이익
-
-
-
-

투자부동산평가이익
8,274,362
16,738,334
(55,000,000)
23,000,000

외화환산이익
-
-
-
-

무형자산처분이익
-
-
-
-

기타운송수익
3,647,900
12,610,100
-
-

기타의대손상각비환입
-
27,997,703
-
-

임대료수익
84,639,728
424,113,980
199,222,416
596,360,547

수수료수익
7,413,470
20,461,327
6,237,473
19,293,137

종속기업투자주식처분이익
-
-
-
2,208,173

잡이익
96,321,668
345,008,628
54,992,063
333,429,515

합계
294,565,247
1,362,623,666
205,451,952
979,290,372

(기타비용)

(단위 : 원)

3개월
누 적
3개월
누 적

외화환산손실
2,443,531
2,443,531
-
-

유형자산처분손실
-
275,071,585
16,627,535
22,443,649

투자부동산평가손실
-
30,176,916
12,215,451
72,532,519

투자부동산처분손실
-
-
-
-

무형자산손상차손
-
-
-
-

무형자산처분손실
-
-
-
8,310,000

기부금
900,000
8,200,000
-
3,500,000

기타의대손상각비
24,340,000
-
-
-

잡손실
19,019,873
113,556,788
20,902,458
143,588,299

합 계
46,703,404
429,448,820
49,745,444
250,374,467

33. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에는 법인세차감전순손실이 발생되어 평균유효세율을 산출하지 않았습니다.

34. 금융상품의 범주별 분류
당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
(금융자산)

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄-공정가치
측정 금융자산

현금및현금성자산
-
11,973,968,760
-
-
18,742,241,315
-

파생상품자산-이자율스왑

-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
1,024,400,000
-
-
974,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산
4,740,080,000
-
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

1,000

매출채권
-
31,160,242,947
-
-
36,009,784,055
-

기타수취채권
미수금
-
555,838,416
-
-
900,057,921
-

단기대여금
-
20,039,768,980
-
-
10,759,043,010
-

미수수익
-
262,883,662
-
-
34,149,593
-

소 계
-
20,858,491,058
-
-
11,693,250,524
-

장기금융상품
-
1,586,524,425
-
-
1,976,658,870
-

기타비유동금융자산
보증금
-
1,534,172,188
-
-
1,424,060,792
-

장기매출채권
-
3,948,032
-
-
3,948,032
-

기타비유동수취채권
장기대여금
-
8,479,680,000
-
-
13,078,950,000
-

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
5,424,283,096
-
-
2,823,355,833

합 계
4,740,080,000
76,621,428,410
5,424,283,096
-
83,902,893,588
2,823,355,833

(금융부채)

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가
측정 금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가
측정 금융부채

매입채무
-
10,389,744,996
-
11,508,809,848

단기차입금
-
71,767,819,613
-
90,427,037,600

금융보증부채
유동
-
(55,770,593)
-
29,212,091

비유동

106,471,050
-
5,947,945

파생상품부채-전환권대가
-
-
308,414,400
-

파생상품부채-이자율스왑
32,786,589
-
18,625,315
-

기타지급채무
미지급금
-
5,305,777,009
-
6,726,555,076

미지급배당금
-
-
-
-

미지급비용
-
2,627,691,136
-
2,927,425,817

소 계
-
7,933,468,145
-
9,653,980,893

기타유동금융부채
임대보증금
-
-
-
-

회사채
-
4,993,453,731
-
-

장기차입금
유동
-
25,397,736,664
-
24,950,972,821

비유동
-
23,185,060,011
-
2,356,500,008

리스부채
유동
-
5,228,296,382
-
1,624,046,011

비유동
-
15,510,719,669
-
5,836,103,930

전환사채
유동

-
-
2,051,685,911

비유동

-
-
-

기타비유동금융부채
특별회원보증금
-
1,893,098,000
-
1,965,998,000

임대보증금
-
2,090,000,000
-
2,298,000,000

소 계
-
3,983,098,000
-
4,263,998,000

합 계
32,786,589
168,440,097,668
327,039,715
152,708,295,058

35. 금융상품의 공정가치
(1) 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분
특 성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위 : 원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

상장주식
4,369,518,465
-
-
4,369,518,465

비상장주식
-
-
707,963,631
707,963,631

출자금
-
-
346,800,000
346,800,000

회사채
-
-
1,000
1,000

소 계
4,369,518,465
-
1,054,764,631
5,424,283,096

당기손익-공정가치 측정 금융자산

사모펀드
-
-
4,385,480,000
4,385,480,000

금현물(미니금 포함)
354,600,000
-
-
354,600,000

파생상품자산-이자율스왑
-
-
-
-

소 계
354,600,000
-
4,385,480,000
4,740,080,000

합 계
4,724,118,465
-
5,440,244,631
10,164,363,096

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채-이자율스왑
-
32,786,589
-
32,786,589

파생상품부채-전환권대가
-
-
-
-

합 계
-
32,786,589
-
32,786,589

(전기말)

(단위 : 원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

상장주식
2,005,872,970
-
-
2,005,872,970

비상장주식
-
-
670,681,863
670,681,863

출자금
-
-
146,800,000
146,800,000

회사채
-
-
1,000
1,000

소 계
2,005,872,970
-
817,482,863
2,823,355,833

당기손익-공정가치 측정 금융자산

파생상품자산-이자율스왑
-
-
-
-

합 계
2,005,872,970
-
817,482,863
2,823,355,833

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채-이자율스왑
-
18,625,315
-
18,625,315

파생상품부채-전환권대가
-
-
308,414,400
308,414,400

합 계
-
18,625,315
308,414,400
327,039,715

당분기와 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(3) 연결실체는 상각후원가로 인식된 자산 및 상각후원가로 인식된 부채(리스부채 포함)는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 수준2의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

파생상품자산-이자율스왑
-
-
현금흐름할인모형
할인율

파생상품부채-이자율스왑
32,786,589
18,625,315
현금흐름할인모형
할인율

(5) 당분기 중 수준3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금융자산
금융부채

기타포괄-공정가치금융자산(지분증권)
기타포괄-공정가치금융자산
(채무증권)
당기손익-공정가치금융자산(사모펀드)
합 계
파생상품부채-전환권대가

기초잔액
817,481,863
1,000
-
817,482,863
308,414,400

총포괄손익
37,281,768
-
(14,520,000)
22,761,768
(36,467,000)

당기손익에 포함된 손익
-
-
(14,520,000)
(14,520,000)
(36,467,000)

기타포괄손익에 포함된 손익
37,281,768
-
-
37,281,768
-

취득, 처분, 전환, 상환 등
200,000,000
-
4,400,000,000
4,600,000,000
(271,947,400)

취득 등
200,000,000
-
4,400,000,000
4,600,000,000
-

처분 등
-
-
-
-

전환사채의 전환
-
-
-
-
(271,947,400)

전환사채의 조기상환
-
-
-
-
-

기말잔액
1,054,763,631
1,000
4,385,480,000
5,440,244,631
-

(6) 당분기말과 전기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
공정가치
가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은
투입변수
공정가치측정과
유의적이지만
관측가능하지 않은
투입변수간
상호관계

당분기말
전기말

금융자산

비상장주식
707,963,631
670,681,863
순자산가치평가법
-
-

출자금
346,800,000
146,800,000
순자산가치평가법
-
-

사모펀드
4,385,480,000
-
순자산가치평가법
-
-

회사채
1,000
1,000
순자산가치평가법, 현금흐름할인모형
-
-

금융부채

파생상품부채-전환권대가
-
308,414,400
옵션가격결정모형
주가변동성, 할인율
주가변동성(18.00%)
할인율(5.68%)

(7) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한, 당분기 중 수준2와 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

36. 현금흐름표
(1) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 취득/처분
15,652,240,819
11,012,010,693

유형자산의 연불거래
1,147,335,000
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
기 초
현금흐름 변동
비현금 변동
기 말

유동성 대체
사채상각액
전환사채 전환
기 타

단기차입금
90,427,037,600
(14,484,217,987)
(4,175,000,000)
-
-
-
71,767,819,613

장기차입금
2,356,500,008
20,597,603,334
230,956,669
-
-
-
23,185,060,011

유동성장기차입금
24,950,972,821
(3,497,279,488)
3,944,043,331
-
-
-
25,397,736,664

유동성전환사채
2,051,685,911
(4,124)
-
49,148,205
(2,100,829,992)
-
-

유동성파생상품부채-전환권대가
308,414,400
-
-
-
(308,414,400)
-
-

회사채
-
4,992,380,000
-
1,073,731
-
-
4,993,453,731

기타비유동금융부채
4,263,998,000
(280,900,000)
-
-
-
-
3,983,098,000

유동성리스부채
1,624,046,011
(2,331,948,601)
2,302,477,855
-
-
3,633,721,117
5,228,296,382

리스부채
5,836,103,930
-
(2,302,477,855)
-
-
11,977,093,594
15,510,719,669

37. 우발부채와 약정사항
(1) 당분기말 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 매)

구 분
제 공 처
매 수
금 액
내 용

수 표
대림요업(주)
1
백 지
물품납품 보증

연결실체는 당분기말 현재 발행한 약속어음(대구은행, 발행가액 293,000천원) 1매를 분실하였으며, 제권판결을 진행할 예정입니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 금융회사와 체결한 주요 금융거래의 약정 한도금액 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융회사
약정내용
한도금액
실행금액

(주)우리은행
매출채권담보대출
1,000,000,000
-

(주)하나은행
일반자금대출
2,000,000,000
104,000,000

(주)대구은행
당좌대출
800,000,000
-

(주)하나은행
일반자금대출
3,000,000,000
-

(주)신한은행
원화지급보증
1,276,000,000
-

(주)하나은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

중소기업은행
일반자금대출
500,000,000
-

중소기업은행
일반자금대출
2,160,000,000
-

(주)신한은행
원화지급보증
300,000,000
57,000,000

(주)하나은행
일반자금대출
2,490,000,000
42,000,000

(주)대구은행
당좌대출
400,000,000
-

(주)우리은행
외담대
3,000,000,000
1,881,819,613

합 계

17,926,000,000
2,084,819,613

(3) 당분기말 현재 연결실체는 특수관계자 이외 타인에게 8,8500,000천원의 토지ㆍ건물등을 영업담보로 제공하고 있습니다.

(4) 연결실체는 하자보증 및 이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 20,645,302천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 파생상품
연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 회사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로써 회계처리하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자율스왑 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
계약체결일
계약만기일
계약금액
원 금
이 자

농협은행(주)
2020-07-20
2023-07-20
7,000,000,000
-
KRW CD(90일물) 
3M+1.68% 수취
고정 2.66% 지급

38. 특수관계자
(1) 당분기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자 명

기타 특수관계자
(주)보광홀딩스, (주)HC부광산업, (주)HC씨앤엘, (주)HC보광산업개발, (주)HC부광아스콘, (주)HC렌트카, (주)피비, 
(주)HC보광, (주)보광세라믹스, (주)비산물류, (주)HC케미칼 등

주요 경영진
박철웅, 박춘만, 박춘호, 박병준, 박병윤 등

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위 : 원)

구 분
매출채권
대여금
선급금
기타채권
매입채무
기타채무

(주)보광홀딩스
8,808,800
810,000,000
-
-
267,498,825
228,465

(주)HC부광산업
24,510,125
700,000,000
389,240
1,650,000
3,160,080
25,000,000

(주)HC씨앤엘
-
-
-
117,260
2,285,761,424
10,000,000

(주)보광산업개발
622,728,564
1,470,000,000
-
-
-
3,759,360

(주)HC부광아스콘
157,198,760
-
-
1,650,000
-
25,000,000

(주)HC기초소재
-
1,782,000,000
-
-
219,589,704
-

(주)HC렌트카
44,997,023
1,430,000,000
-
536,535,682
43,743,656
1,216,063,507

(주)피비
-
4,595,000,000
-
448,960,328
7,150,000
837,925,039

(주)비산물류
536,859
-
-
6,122,000
42,075,000
1,078,397,812

(주)HC케미칼
-
-
-
43,560
-
15,000,000

(주)HC솔라
-
-
-
-
-
5,000,000

엠에이치물류
-
-
-
-
15,675,000
828,343,003

이에이치물류
-
-
-
-
158,944,500
7,868,620,369

제이와이물류
-
-
-
-
147,614,500
5,293,077,959

팔공인터내셔널(주)
-
-
-
735,900
32,069,000
-

주요경영진
-
-
-
78,656,910
16,694,700
6,865,471

합 계
858,780,131
10,787,000,000
389,240
1,074,471,640
3,239,976,389
17,213,280,985

(전기말)

(단위 : 원)

특수관계자 명
매출채권
대여금
선급금
기타채권
매입채무
기타채무

(주)보광홀딩스
114,784,008
-
-
393,876,029
314,303,693
198,940

(주)HC부광산업
27,404,065
650,000,000
-
1,650,000
9,220,750
25,000,000

(주)HC씨앤엘
-
-
169,706,129
54,549
939,465,292
10,000,000

(주)보광산업개발
495,636,394
1,470,000,000
-
-
-
9,861,462

(주)HC부광아스콘
168,856,620
-
-
3,850,000
319,000
25,000,000

(주)HC기초소재
-
1,980,000,000
-
-
185,880,878
-

(주)HC렌트카
960,219
1,140,000,000
-
498,413,140
46,316,300
1,501,878,563

(주)피비
-
6,250,000,000
-
435,445,212
7,150,000
870,203,416

(주)HC보광
-
-
-
-
-
3,000,000

(주)비산물류
144,343
-
-
748,000
16,500,000
844,890,603

(주)HC케미칼
-
-
-
43,560
47,928,150
15,000,000

(주)HC솔라
-
-
-
-
-
5,000,000

(주)피에이치에스
-
-
-
1,123,359
601,000
-

팔공인터내셔널(주)
-
-
-
735,900
34,407,000
-

주요경영진
-
-
-
91,631,445
35,692,740
618,676,185

합 계
807,785,649
11,490,000,000
169,706,129
1,427,571,194
1,637,784,803
3,928,709,169

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 원)

구 분
매 출
임대료수익
유형자산 처분
이자수익/기타수익
매 입
유형자산 취득
기타매입/기타비용

(주)보광홀딩스
26,012,441
158,072,580
224,000,000
2,205,737
1,554,151,750
2,587,000,000
41,422,581

(주)HC부광산업
266,604,422
23,166,667
-
21,845,232
-
-
31,075,650

(주)HC씨앤엘
-
508,850
-
-
18,755,561,088
-
2,186,930

(주)보광산업개발
2,136,178,363
-
-
60,803,485
41,551,545
371,537,240
-

(주)HC부광아스콘
404,985,067
21,300,000
-
-
81,055,871
-
-

(주)HC기초소재
-
-
-
65,081,305
1,571,496,538
-
-

(주)HC렌트카
4,089,004
8,550,000
-
54,831,039
-
1,338,841,931
73,801,957

(주)피비
-
-
-
163,522,561
-
-
26,221,623

(주)HC보광
-
-
-
-
-
-
-

(주)보광세라믹스
-
-
-
-
-
-
-

(주)HC인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-

(주)비산물류
1,276,270
3,060,000
200,000,000
-
-
657,537,684
124,674,343

(주)HC케미칼
-
356,400
-
-
-
-
88,921,393

(주)HC솔라
-
-
-
-
-
-
-

(주)피에이치에스
-
-
-
-
-
-
-

엠에이치물류
-
-
225,000,000
-
-
888,564,549
16,650,894

이에이치물류
-
-
1,100,000,000
-
-
8,447,731,070
172,023,459

제이와이물류
-
-
1,020,000,000
-
-
5,847,258,951
136,947,338

팔공인터내셔널(주)
-
4,771,000
-
-
-
-
245,582,724

태왕산업개발(주)
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
-
992,227
-
-
125,404,685

합 계
2,839,145,567
219,785,497
2,769,000,000
369,281,586
22,003,816,792
20,138,471,425
1,084,913,577

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
매 출
임대료수익
이자수익/기타수익
매 입
유형자산취득
기타매입/기타비용

(주)보광홀딩스
532,730,105
328,500,000
103,681,482
2,017,831,750
1,963,500
-

(주)HC부광산업
428,103,539
9,000,000
74,531,342
38,515,750
-
26,079,850

(주)HC씨앤엘
-
380,760
-
15,998,577,146
-
-

(주)보광산업개발
3,567,185,862
-
40,038,391
765,000
-
-

(주)HC부광아스콘
582,811,319
31,500,000
7,562
83,390,520
-
-

(주)HC기초소재
3,052,700
-
73,914,816
1,295,363,370
-
-

(주)HC렌트카
2,645,650
8,550,000
53,140,640
-
595,149,849
442,388,624

(주)피비
-
-
209,431,970
-
-
86,011,373

(주)HC보광
-
-
1,340,931
-
-
-

(주)보광세라믹스
-
-
21,122,822
-
-
-

(주)HC인베스트먼트
-
-
-
-
-
-

(주)비산물류
1,235,191
3,060,000
-
-
-
227,559,282

(주)HC케미칼
-
356,400
-
-
-
212,183,217

(주)HC솔라
-
-
-
-
-
-

(주)피에이치에스
-
3,612,600
-
-
-
20,488,095

팔공인터내셔널(주)
-
6,021,000
-
-
-
281,591,819

태왕산업개발(주)
-
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
1,229,430
-
-
120,685,540

합 계
5,117,764,366
390,980,760
578,439,386
19,434,443,536
597,113,349
1,416,987,800

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 원)

구 분
대여금

차입금

리스부채

대 여
회 수
차 입
상 환
차 입
상 환

(주)보광홀딩스
810,000,000
-
-
-
-
-

(주)HC부광산업
250,000,000
200,000,000
-
-
-
-

(주)HC씨앤엘
-
-
-
-
-
-

(주)보광산업개발
-
-
-
-
-
-

(주)HC부광아스콘
-
-
-
-
-
-

(주)HC기초소재
-
198,000,000
-
-
-
-

(주)HC렌트카
390,000,000
100,000,000
-
-
1,283,550,110
318,849,788

(주)피비
645,000,000
-
-
-
-
32,278,377

(주)HC보광
-
-
-
-
-
-

(주)보광세라믹스
-
-
-
-
-
-

(주)HC인베스트먼트
-
-
-
-
-
-

(주)비산물류
-
-
-
-
657,537,684
160,236,947

(주)HC케미칼
-
-
-
-
-
-

(주)HC솔라
-
-
-
-
-
-

(주)피에이치에스
-
-
-
-
-
-

엠에이치물류
-
-
-
-
888,564,549
60,221,546

이에이치물류
-
-
-
-
8,447,731,070
579,110,701

제이와이물류
-
-
-
-
5,847,258,951
554,180,992

팔공인터내셔널(주)
-
-
-
-
-
-

태왕산업개발(주)
-
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
720,000,000
720,000,000
-
4,283,632

합 계
2,095,000,000
498,000,000
720,000,000
720,000,000
17,124,642,364
1,709,161,983

(전분기)

(단위 : 원)

구 분
대여금

차입금 및 리스부채

출자거래/지분거래

대 여
회 수
차 입
상 환
취 득
처 분

(주)보광홀딩스
1,310,000,000
340,000,000
-
-
-
-

(주)HC부광산업
3,080,000,000
2,330,000,000
-
-
-
-

(주)보광산업개발
1,540,000,000
830,000,000
-
-
-
-

(주)HC부광아스콘
20,000,000
20,000,000
-
-
-
-

(주)HC기초소재
2,046,000,000
2,200,000,000
-
-
-
-

(주)HC렌트카
1,333,000,000
1,558,000,000
-
-
-
-

(주)피비
7,605,000,000
7,305,000,000
-
-
-
-

(주)HC보광
3,320,000,000
3,000,000,000
-
-
-
-

(주)보광세라믹스
640,000,000
630,000,000
-
-
-
-

태왕산업개발(주)
3,500,000,000
3,500,000,000
-
-
-
-

(주)비산물류
-
-
-
-
-
-

주요경영진
-
-
-
-
-
84,500,000

합 계
24,394,000,000
21,713,000,000
-
-
-
84,500,000

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기3개월
당 기
전기3개월
전 기

단기종업원급여
406,566,278
1,208,532,250
417,941,971
1,354,649,312

퇴직급여
40,552,929
130,196,185
37,639,108
175,631,953

합 계
447,119,207
1,338,728,435
455,581,079
1,530,281,265

(6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계 구분
특수관계자명
제공한 내역
지급보증액/
담보설정액
지급보증처/
담보제공처

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
지급보증
600,000,000
하나은행

(주)보광산업개발
부동산
2,640,000,000
하나은행

지급보증
360,000,000
하나은행

(주)보광홀딩스
부동산
1,800,000,000
신한은행

3,000,000,000
신한은행

지급보증
720,000,000
우리은행

(주)HC기초소재
지급보증
1,213,296,000
농협은행

1,188,000,000
농협은행

합 계
지급보증
4,081,296,000

부동산
7,440,000,000

연결실체는 위의 금융기관차입금 이 외에 기타특수관계자인 (주)HC부광산업의 계약이행과 관련하여 3,300,000천원을 한도로 보증을 제공하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 차입금담보와 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
특수관계자명
보증금액
보증내역

금융기관
내 역

기타특수관계자
(주)HC보광
32,000,000,000
한국산업은행
부동산

(주)보광홀딩스
4,800,000,000
(주)신한은행

주요경영진
277,000,000
농협은행(주)
지급보증

21,780,010,000
(주)국민은행

6,480,000,000
(주)대구은행

2,520,000,000
(주)신한은행

2,400,000,000
(주)우리은행

13,266,000,000
(주)하나은행

5,000,000,000
농협은행(주)

3,600,000,000
중소기업은행

18,000,000,000
한국산업은행

합 계
110,123,010,000

연결실체는 위의 금융기관차입금 이 외에 대표이사 및 주요주주로부터 2,547,000천원을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 영업담보와 관련하여 특수관계자인 임원 및 주주로부터 담보(채권 최고 한도액 : 400,000천원)로 제공받고 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 33 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 32 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기 3분기말

제 32 기말

자산

유동자산

5,280,495,753

9,850,399,316

현금및현금성자산

130,908,740

1,910,422,367

단기금융상품

0

20,000,000

매출채권

3,242,675,997

4,960,337,885

기타수취채권

42,346,697

894,694,953

기타유동자산

107,357,956

123,468,541

재고자산

1,750,829,113

1,893,247,507

유동성파생상품자산

0

0

당기법인세자산

6,377,250

48,228,063

비유동자산

168,866,091,439

160,368,815,401

장기금융상품

374,747,850

874,144,525

기타포괄-공정가치금융자산

1,802,835,600

1,577,257,760

종속기업투자주식

126,082,206,489

118,086,582,868

투자부동산

1,582,666,667

1,569,333,333

유형자산

38,597,063,992

37,918,151,208

무형자산

236,410,000

236,410,000

기타비유동금융자산

186,212,809

102,987,675

장기매출채권

3,948,032

3,948,032

자산총계

174,146,587,192

170,219,214,717

부채

유동부채

73,732,763,615

86,877,537,056

매입채무

2,159,205,981

3,635,140,593

단기차입금

52,273,819,613

62,500,000,000

유동성전환사채

0

0

유동성파생상품부채

0

18,625,315

유동성리스부채

111,163,490

64,463,197

기타지급채무

890,844,069

1,488,715,773

금융보증부채

11,214,332

15,590,711

기타유동부채

973,432,798

855,908,135

당기법인세부채

0

0

유동성장기차입금

17,313,083,332

18,299,093,332

비유동부채

26,473,464,805

10,242,265,825

장기차입금

17,208,333,337

889,833,336

리스부채

91,075,651

117,403,301

순확정급여부채

461,320,403

470,758,771

이연법인세부채

4,945,850,825

4,719,272,417

비유동파생상품부채

32,786,589

0

기타비유동금융부채

3,734,098,000

4,044,998,000

부채총계

100,206,228,420

97,119,802,881

자본

자본금

42,556,508,500

42,556,508,500

자본잉여금

82,249,372,874

82,249,372,874

기타자본구성요소

(2,248,747,735)

(2,764,278,003)

이익잉여금(결손금)

(48,616,774,867)

(48,942,191,535)

자본총계

73,940,358,772

73,099,411,836

부채및자본총계

174,146,587,192

170,219,214,717

포괄손익계산서

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 3분기

제 32 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,908,715,702

13,896,969,086

5,838,869,473

16,470,502,142

매출원가

2,402,406,438

9,798,471,473

4,354,926,711

12,510,693,849

매출총이익

506,309,264

4,098,497,613

1,483,942,762

3,959,808,293

판매비와관리비

674,924,836

2,352,864,991

741,303,669

2,803,565,190

영업이익(손실)

(168,615,572)

1,745,632,622

742,639,093

1,156,243,103

금융수익

14,962,972

53,750,060

91,748,172

285,371,778

금융비용

603,712,500

1,750,824,681

662,754,893

2,076,871,340

기타수익

58,128,749

281,745,610

61,161,754

355,019,914

기타비용

(118,203)

3,996,657

2,221,415

496,288,137

법인세비용차감전순이익(손실)

(699,118,148)

326,306,954

230,572,711

(776,524,682)

법인세비용(수익)

28,521,963

63,510,363

(125,945,563)

6,234,342

당기순이익(손실)

(727,640,111)

262,796,591

356,518,274

(782,759,024)

기타포괄손익

725,905,136

578,150,345

(21,342,048)

42,199,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

0

0

법인세효과

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

법인세효과2

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

725,905,136

578,150,345

(21,342,048)

42,199,576

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

930,647,610

741,218,390

(27,361,600)

54,102,020

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

법인세효과

(204,742,474)

(163,068,045)

6,019,552

(11,902,444)

총포괄손익

(1,734,975)

840,946,936

335,176,226

(740,559,448)

주당손익

기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

(8)

4

4

(9)

자본변동표

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

42,425,189,000

81,998,651,097

(2,811,965,393)

(44,273,395,502)

77,338,479,202

당기순이익(손실)

(782,759,024)

(782,759,024)

확정급여제도의 재측정요소

매도가능금융자산평가이익

기타포괄손익_공정가치금융자산평가손익

42,199,576

42,199,576

기타포괄손익_공정가치금융자산 처분

배당금지급

무상증자

유상증자

전환사채 전환효과

131,319,500

251,818,097

383,137,597

주식발행비용

(1,096,320)

(1,096,320)

2019.09.30 (기말자본)

42,556,508,500

82,249,372,874

(2,769,765,817)

(45,056,154,526)

76,979,961,031

2020.01.01 (기초자본)

42,556,508,500

82,249,372,874

(2,764,278,003)

(48,942,191,535)

73,099,411,836

당기순이익(손실)

262,796,591

262,796,591

확정급여제도의 재측정요소

매도가능금융자산평가이익

기타포괄손익_공정가치금융자산평가손익

578,150,345

578,150,345

기타포괄손익_공정가치금융자산 처분

(62,620,077)

62,620,077

0

배당금지급

무상증자

유상증자

전환사채 전환효과

주식발행비용

2020.09.30 (기말자본)

42,556,508,500

82,249,372,874

(2,248,747,735)

(48,616,774,867)

73,940,358,772

현금흐름표

제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 32 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 3분기

제 32 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

970,770,975

3,293,968,723

당기순이익(손실)

262,796,591

(782,759,024)

조정

246,813,568

1,387,145,109

법인세비용

63,510,363

6,234,342

이자비용

1,718,038,092

1,878,532,467

대손상각비

(185,575,995)

0

금융보증비용

0

50,400,000

파생상품평가손실

32,786,589

52,050,444

사채상환손실

0

95,888,429

종속기업투자주식처분손실

0

17,207,183

종속기업투자주식손상차손

0

428,930,875

투자부동산평가손실

0

21,666,667

투자부동산처분손실

0

0

감가상각비

661,374,317

683,798,024

무형자산처분손실

0

8,310,000

퇴직급여

171,854,590

185,239,156

이자수익

(35,124,745)

(239,713,496)

배당금수익

(2,135,108,000)

(1,750,741,700)

파생상품평가이익

(18,625,315)

0

금융보증수익

0

(45,658,282)

투자부동산평가이익

(13,333,334)

0

유형자산처분이익

(12,982,994)

(4,999,000)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동

241,797,835

2,932,585,866

매출채권의 감소(증가)

1,903,237,883

2,518,554,812

기타수취채권의 감소(증가)

301,748,171

206,513,851

기타유동자산의 감소(증가)

16,110,585

185,802,201

재고자산의 감소(증가)

142,418,394

(132,467,824)

매입채무의 증가(감소)

(1,475,934,612)

(135,304,695)

기타지급채무의 증가(감소)

(582,014,291)

3,572,302

기타유동부채의 증가(감소)

117,524,663

405,867,120

확정급여부채의 증가(감소)

(181,292,958)

(119,951,901)

이자의 수취

33,137,452

118,394,370

이자의 지급

(1,990,733,284)

(2,024,519,288)

배당금의 수취

2,135,108,000

1,750,741,700

법인세의 환급(납부)

41,850,813

(87,620,010)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,477,864,270)

899,457,545

단기대여금의 감소

550,312,030

2,049,946,800

단기금융상품의 감소

20,000,000

90,000,000

장기금융상품의 감소

648,000,000

0

기타포괄-공정가치금융자산의 처분

538,502,950

종속기업투자주식의 처분

0

84,500,000

유형자산의 처분

19,636,364

226,520,430

무형자산의 처분

0

610,000,000

기타비유동금융자산(보증금)의 감소

0

109,163,000

단기대여금의 증가

0

(1,788,842,510)

장기금융상품의 증가

(148,603,325)

(98,527,725)

기타포괄-공정가치금융자산의 취득

(22,862,400)

0

종속기업투자주식의 취득

(8,000,000,000)

0

유형자산의 취득

(999,142,889)

(383,302,450)

기타비유동금융자산(보증금)의 증가

(83,707,000)

0

재무활동으로 인한 현금흐름

4,727,579,668

(3,719,278,309)

단기차입금의 차입

37,404,819,613

23,339,000,000

장기차입금의 차입

17,000,000,000

0

회사채의 발행

0

0

기타비유동금융부채(보증금)의 증가

60,600,000

435,150,000

단기차입금의 상환

(47,631,000,000)

(11,639,000,000)

장기차입금의 상환

0

(1,000,000,000)

전환사채의 상환

0

(4,400,000,803)

유동성장기차입금의 상환

(1,667,509,999)

(8,460,659,999)

리스부채의 상환

(67,829,946)

(43,756,187)

배당금의 지급

0

0

기타비유동금융부채(보증금)의 감소

(371,500,000)

(1,948,915,000)

주식발행비용

0

(1,096,320)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,779,513,627)

474,147,959

기초의현금및현금성자산

1,910,422,367

450,475,011

기말의현금및현금성자산

130,908,740

924,622,970

5. 재무제표 주석

1.회사의 개요
주식회사 홈센타홀딩스(이하 "당사")는 1988년 7월에 소방설비공사를 사업목적으로 경상북도 구미시에서 주식회사 동화소방으로 설립되어 2016년 9월에 현재의 상호인주식회사 홈센타홀딩스로 변경하였습니다.

당사는 2007년에 본사를 대구 북구 노원동으로 이전하였으며, 2004년 12월 10일에 한국자산관리공사로부터 대구광역시 남구 봉덕동 소재 구, 보성스파월드 부동산을 매입하고 2005년 8월부터 홈스파월드를 개장하여 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 2016년 9월 1일을 분할기일로 하여, 레미콘 제조 및 판매 사업부를 물적분할의 방법으로 분할하였으며 당분기말 현재 비금융 지주업, 위생금구, 타일 등 건설자재판매업, 체육시설 운영 레져사업을 목적사업으로 영위하고 있습니다. 

당사는 2002년 7월 11일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였고, 당분기말 현재 당사의 납입자본금은 42,556,509천원이며, 주요 주주는 박병준(14.52%), 박진모외 9명 (28.14%), (주)피비(8.35%)으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차 보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 분기 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 분기보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 
분기 재무제표에 사용된 회사의 회계정책의 추정과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.
분기 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 COVID-19 확산에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계 연도의 연차재무제표와 비교하여 유의적인 변동이 없습니다.

3. 유의적인 회계정책
분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의
기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 회사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율지표 개혁
기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 당사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의
이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요' 합니다.
이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)
개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.
이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19 ('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등') 
기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러 한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되 게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 재무위험관리
당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

5. 현금 및 현금성 자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
23,688,980
26,930,850

요구불예금
107,219,760
1,883,491,517

재무상태표 상 현금및현금성자산
130,908,740
1,910,422,367

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

단기금융상품
0
20,000,000

장기금융상품
2,500,000
2,500,000
당좌개설보증금

합 계
2,500,000
22,500,000

6. 매출채권ㆍ미청구공사ㆍ기타수취채권 및 장기매출채권
매출채권.미청구공사.기타수취채권 및 장기매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권. 미청구공사. 기타수취채권 및 장기매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
3,576,570,582
(333,894,585)
3,242,675,997
5,479,808,465
(519,470,580)
4,960,337,885

기타수취채권
미수금
45,555,669
(3,693,952)
41,861,717
347,303,840
(3,693,952)
343,609,888

단기대여금
484,980
0
484,980
550,797,010
0
550,797,010

미수수익
0
0
0
288,055
0
288,055

소 계
46,040,649
(3,693,952)
42,346,697
898,388,905
(3,693,952)
894,694,953

장기매출채권
967,313,326
(963,365,294)
3,948,032
967,313,326
(963,365,294)
3,948,032

합 계
4,589,924,557
(1,300,953,831)
3,288,970,726
7,345,510,696
(1,486,529,826)
5,858,980,870

7. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
0
0

선급비용
107,357,956
123,468,541

합 계
107,357,956
123,468,541

8. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
2,133,239,003
(382,409,890)
1,750,829,113
2,279,283,257
(386,035,750)
1,893,247,507

(2) 당분기 중 재고자산평가손실환입 3,625천원, 전분기 중 재고자산평가환입 29,930천원을 인식하여 매출원가에 차감하였습니다.

9. 기타포괄-공정가치금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

지분증권 :

상장주식
1,798,883,600
1,573,305,760

비상장주식
3,951,000
3,951,000

소 계
1,802,834,600
1,577,256,760

채무증권 :

회사채
1,000
1,000

합 계
1,802,835,600
1,577,257,760

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.
-당분기말

(단위 : 원)

구 분
피투자회사명
취득원가
장부금액
미실현손익(*)

상장주식
동신건설(주)
47,563,500
791,844,900
744,281,400

현대자동차(주)
1,132,150,000
954,975,000
(177,175,000)

SK바이오팜
14,553,000
46,480,500
31,927,500

카카오게임즈
1,056,000
2,472,800
1,416,800

원방테크
3,909,600
3,110,400
(799,200)

소 계
1,199,232,100
1,798,883,600
599,651,500

비상장주식
(주)청구
40,000
40,000
-

(주)대구시민프로축구단
1,000
1,000
-

㈜대림종합건설
310,000
310,000
-

씨제이파라다이스
3,600,000
3,600,000
-

소 계
3,951,000
3,951,000
0

회사채
씨제이파라다이스
135,000,000
1,000
(134,999,000)

합 계
1,338,183,100
1,802,835,600
464,652,500

(*) 미실현손익은 법인세 반영전 금액입니다.

-전기말

(단위 : 원)

구 분
피투자회사명
취득원가
장부금액
미실현손익(*)

상장주식
동신건설(주)
47,563,500
426,430,760
378,867,260

현대자동차(주)
1,132,150,000
644,675,000
(487,475,000)

(주)삼성전자
454,877,000
502,200,000
47,323,000

소 계
1,634,590,500
1,573,305,760
(61,284,740)

비상장주식
(주)청구
40,000
40,000
-

(주)대구시민프로축구단
1,000
1,000
-

㈜대림종합건설
310,000
310,000
-

씨제이파라다이스
3,600,000
3,600,000
-

소 계
3,951,000
3,951,000
0

회사채
씨제이파라다이스
135,000,000
1,000
(134,999,000)

합 계
1,773,541,500
1,577,257,760
(196,283,740)

(*) 미실현손익은 법인세 반영전 금액입니다.

(3) 당분기와 전기말 중 기타포괄-공정가치금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

기초잔액
1,577,257,760
1,515,810,080

회계정책변경효과
-
-

기초잔액(조정금액)
1,577,257,760
1,515,810,080

취득금액
22,862,400
310,000

처분금액
(505,543,800)
-

평가손익
708,259,240
61,137,680

기말잔액
1,802,835,600
1,577,257,760

10. 종속기업투자주식
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종속기업명
소재지
결산월
주요영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

(주)보광산업(*1)
한국
12월
골재채취 및
 레미콘 및 아스콘 제조, 판매
39.05%
56,334,300,000
39.57%
56,334,300,000

(주)HC대하에너지
유류도소매
100.00%
2,673,535,616
100.00%
2,671,137,377

(주)HC대동산업
레미콘 판매
100.00%
6,477,895,442
100.00%
6,477,895,442

(주)HC보광레미콘
레미콘 판매
100.00%
6,805,079,088
100.00%
6,813,357,770

(주)HC보광알엠씨
레미콘 판매
100.00%
3,531,186,093
100.00%
3,531,186,093

(주)HC보광콘크리트 (*2)
레미콘 판매
100.00%
5,000,001,000
100.00%
1,000

(주)HC제일레미콘
레미콘 판매
100.00%
4,865,281,881
100.00%
4,865,281,881

(주)홈센타
레미콘 판매
100.00%
27,239,478,587
100.00%
27,237,974,523

(주)HC보광아스콘
아스콘 판매
100.00%
3,831,560,102
100.00%
3,831,560,102

(주)HC황재레미콘
레미콘 판매
100.00%
4,325,964,392
100.00%
4,325,964,392

(주)HC물류
운송업
100.00%
1,997,924,288
100.00%
1,997,924,288

(주)HC군위산업 (*3)
레미콘 판매
100.00%
3,000,000,000
0.00%
0

합 계

126,082,206,489

118,086,582,868

(*1) (주)보광산업에 대해서는 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정 등에 의해이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단했습니다. 한편, (주)보광산업의 전환사채 사채권자가 전환권을 행사하여 보유지분율이 39.57%에서 39.05%로 변동되었습니다. 

(*2) 당분기중 50억원 유상증자를 실시하였습니다.
(*3) 당분기 중 군위지역에 신규 종속법인을 설립하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자주식에 대하여 인식한 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

㈜HC보광콘크리트
0
428,930,875

합 계
0
428,930,875

11. 투자부동산
(1)당사는 투자부동산애 대해서 최근 매매사례금액을 근거로 공정가치모형으로 평가하였습니다.

(2)당분기말와 전기말 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

건물(아파트)
건물(아파트)

기초 장부금액
1,569,333,333
1,555,000,000

처분
0
0

투자부동산평가이익(손실)
13,333,334
14,333,333

기말 장부금액
1,582,666,667
1,569,333,333

12. 유형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 취득원가와 정부보조금 및 감가상각누계액의 내역은 다음과 같습니다.

-당분기말

(단위 : 원)

과 목
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부가액

토지
17,163,934,073

17,163,934,073

건물
16,700,070,534

(7,687,399,611)
9,012,670,923

구축물
77,495,084

(60,978,294)
16,516,790

중기
23,799,000

(23,798,000)
1,000

차량운반구
102,073,591

(102,065,591)
8,000

시설장치
4,789,315,109

(4,234,658,520)
554,656,589

기타의유형자산
2,521,757,227

(2,451,480,235)
70,276,992

사용권자산
263,622,832

(56,240,184)
207,382,648

건설중인자산
11,571,616,977

11,571,616,977

합 계
53,213,684,427
0
(14,616,620,435)
38,597,063,992

-전기말

(단위 : 원)

과 목
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부가액

토지
17,163,934,073

0
17,163,934,073

건물
16,545,070,534

(7,235,824,648)
9,309,245,886

구축물
77,495,084

(53,892,450)
23,602,634

중기
23,799,000

(23,798,000)
1,000

차량운반구
140,147,355

(130,038,811)
10,108,544

시설장치
4,544,165,109

(4,127,403,020)
416,762,089

기타의유형자산
2,503,857,228

(2,428,173,470)
75,683,758

사용권자산
248,771,160

(63,644,244)
185,126,916

건설중인자산
10,733,686,308

0
10,733,686,308

합 계
51,980,925,851
0
(14,062,774,643)
37,918,151,208

(2) 당분기말 및 전기말 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
-당분기말

(단위 : 원)

과 목
기초장부금액
취득액
(자본적지출포함)
처분액/기타증감액
감가상각비
기말장부금액

토지
17,163,934,073

17,163,934,073

건물
9,309,245,886
155,000,000

(451,574,963)
9,012,670,923

구축물
23,602,634

(7,085,844)
16,516,790

중기
1,000

1,000

차량운반구
10,108,544

(10,100,544)

8,000

시설장치
416,762,089
245,150,000

(107,255,500)
554,656,589

기타의유형자산
75,683,758
17,899,999

(23,306,765)
70,276,992

사용권자산
185,126,916
107,587,368
(13,180,391)
(72,151,245)
207,382,648

건설중인자산(*1)
10,733,686,308
837,930,669

11,571,616,977

합 계
37,918,151,208
1,363,568,036
(23,280,935)
(661,374,317)
38,597,063,992

(*1) 당분기 건설중인자산의 취득액에는 유형자산에 대한 차입원가 이자액 256,837천원이 포함되어 있습니다.

-전기말

(단위 : 원)

과 목
기초장부금액
취득액
(자본적지출포함)
처분액
감가상각비
기말장부금액

토지
17,184,374,503
0
(20,440,430)

17,163,934,073

건물
9,910,698,952

(601,453,066)
9,309,245,886

구축물
33,289,518

(9,686,884)
23,602,634

중기
1,000

1,000

차량운반구
15,159,315

(1,000)
(5,049,771)
10,108,544

시설장치
417,477,929
179,320,800

(180,036,640)
416,762,089

기타의유형자산
104,769,374
4,457,273

(33,542,889)
75,683,758

사용권자산
248,771,160
0
0
(63,644,244)
185,126,916

건설중인자산(*1)
10,554,346,966
380,419,342
(201,080,000)
0
10,733,686,308

합 계
38,468,888,717
564,197,415
(221,521,430)
(893,413,494)
37,918,151,208

(*1) 전기 건설중인자산의 취득액에는 유형자산에 대한 차입원가 이자액 306,850천원이 포함되어 있습니다.

13.리스
당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.
(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권 자산

차량운반구
129,721,094
185,126,916

창고임차
77,661,554
0

합 계
207,382,648
185,126,916

리스부채

유동
111,163,490
64,463,197

비유동
91,075,651
117,403,301

합 계
202,239,141
181,866,498

(2) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산의 감가상각비

차량운반구
45,254,403
47,733,183

창고임차
26,896,842
0

합 계
72,151,245
47,733,183

리스부채에 대한 이자비용(금융비용)
5,102,784
5,457,451

14.무형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
236,410,000
236,410,000

처분금액
0
0

장부가액
236,410,000
236,410,000

(2) 당분기말 및 전기말의 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기말

(단위 : 원)

구 분
시설물이용권
전신전화가입권
합 계

취득원가 :

기초금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

취득금액

0

처분금액
0

0

기말금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

장부금액 :

기초금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

기말금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

-전기말

(단위 : 원)

구 분
시설물이용권
전신전화가입권
합 계

취득원가 :

기초금액
853,370,000
1,350,000
854,720,000

처분금액
(618,310,000)

(618,310,000)

기말금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

장부금액 :

기초금액
853,370,000
1,350,000
854,720,000

기말금액
235,060,000
1,350,000
236,410,000

15.차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

-단기차입금

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

㈜하나은행
시설자금/회전대출
2.79%
42,000,000
7,000,000,000

㈜우리은행
운전자금
2.95%
1,800,000,000
2,000,000,000

㈜국민은행
2.93%
5,000,000,000
15,000,000,000

농협은행㈜
2.50%
2,000,000,000
2,000,000,000

㈜산업은행
2.95%~3.16%
29,450,000,000
30,000,000,000

㈜대구은행
3.20%
5,000,000,000
5,000,000,000

㈜신한은행
2.99%
1,500,000,000
1,500,000,000

㈜보광산업
4.60%
2,000,000,000
0

㈜HC보광레미콘
4.60%
2,300,000,000
0

㈜HC보광알엠씨
4.60%
800,000,000
0

㈜HC보광아스콘
4.60%
500,000,000
0

할인어음
2.73%~2.79%
1,881,819,613
0

합 계
52,273,819,613
62,500,000,000

-장기차입금

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

농협은행㈜
시설자금대출
3.05%
4,400,000,000
4,400,000,000

㈜하나은행
2.66%
7,000,000,000
0

㈜하나은행
운전자금
1.50%
84,750,000
169,500,000

㈜신한은행
2.98%
8,995,000,000
9,675,000,000

㈜국민은행
3.07%∼3.49%
14,041,666,669
4,666,666,668

농협은행㈜
3.05%
0
277,760,000

합 계
34,521,416,669
19,188,926,668

차감 : 유동성대체
(17,313,083,332)
(18,299,093,332)

장기차입금
17,208,333,337
889,833,336

(2) 당분기말 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

2020.10.01~2021.09.30
17,313,083,332

2021.10.01~2022.09.30
10,208,333,337

2022.10.01~2023.09.30
7,000,000,000

합 계
34,521,416,669

(3) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
17,164,443,833
48,190,000,000
운전자금 및

시설자금
1,041,666,669
㈜국민은행

4,400,000,000
농협은행㈜

건축물
9,012,670,923
29,450,000,000
(주)산업은행(*)

7,000,000,000
(주)하나은행(*)

종속기업투자주식
56,334,300,000
4,748,300,000
5,000,000,000
㈜대구은행

10,000,000,000
-
㈜산업은행

14,263,000,000
-
㈜하나은행

30,000,000,000
6,500,000,000
㈜신한은행

건설중인자산
11,571,616,977
4,800,000,000
3,995,000,000
㈜신한은행

매출채권
1,881,819,613
1,881,819,613
1,881,819,613
㈜우리은행

합 계
95,964,851,346
113,883,119,613

59,268,486,282

(*) 해당금융기관의 차입금 잔액과 관련하여 유형자산과 종속기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다.

당사의 주요경영진과 종속기업 및 기타특수관계자로부터 상기 금융기관 차입금과 관련하여 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

16. 기타유동부채
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
807,883,920
599,317,835

예수금
23,485,950
107,836,750

부가세예수금
142,062,928
148,753,550

합 계
973,432,798
855,908,135

17. 자본금과 자본잉여금 및 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당액면금액
500
500

발행주식수
85,113,017
85,113,017

보통주자본금
42,556,508,500
42,556,508,500

(2) 당분기말와 전기말 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당분기말
전기말

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
85,113,017
(729,517)
84,383,500
84,850,378
(729,517)
84,120,861

전환사채 전환
0

0
262,639
0
262,639

기말 발행주식수
85,113,017
(729,517)
84,383,500
85,113,017
(729,517)
84,383,500

(3) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
81,254,446,104
81,254,446,104

자기주식처분이익
994,926,770
994,926,770

합 계
82,249,372,874
82,249,372,874

(4) 기타자본구성요소
당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄-공정가치금융자산손익(*)
362,428,950
(153,101,318)

자기주식
(2,611,176,685)
(2,611,176,685)

합 계
(2,248,747,735)
(2,764,278,003)

(*) 상기 금액은 법인세효과 반영 후 금액입니다.

18.결손금
(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
529,239,025
529,239,025

미처분이익잉여금
(49,146,013,892)
(49,471,430,560)

합 계
(48,616,774,867)
(48,942,191,535)

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
(48,942,191,535)
(44,273,395,502)

당기순이익(손실)
262,796,591
(782,759,024)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가자산 처분대체
62,620,077
0

기말금액
(48,616,774,867)
(45,056,154,526)

19.주당손익
(1) 당분기와 전분기 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

기본주당이익 :

당기순이익(손실)
(727,640,111)
262,796,591
356,518,274
(782,759,024)

가중평균유통보통주식수
84,383,500
84,383,500
83,600,294
84,329,811

기본주당손이익
(9)
3
4
(9)

(2) 당분기 현재 잠재적보통주가 없으며, 전분기에 잠재적보통주로 전환사채가 있으나, 반희석효과로 인해 희서주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익
당분기와 전분기 중 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.
-당분기

(단위 : 원)

구 분
상품도소매
레져
지주회사
합 계

재화 또는 용역의 유형

상품도소매 매출
8,954,927,872

8,954,927,872

스파매출

1,756,013,592

1,756,013,592

배당금수익

2,135,108,000
2,135,108,000

자회사 관리용역

1,050,919,622
1,050,919,622

합 계
8,954,927,872
1,756,013,592
3,186,027,622
13,896,969,086

지리적 시장

국내
8,954,927,872
1,756,013,592
3,186,027,622
13,896,969,086

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
8,954,927,872
-
2,135,108,000
11,090,035,872

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
1,756,013,592
1,050,919,622
2,806,933,214

합 계
8,954,927,872
1,756,013,592
3,186,027,622
13,896,969,086

-전분기

(단위 : 원)

구 분
상품도소매
레져
지주회사
합 계

재화 또는 용역의 유형

상품도소매 매출
10,780,182,005

10,780,182,005

스파매출

2,966,099,697

2,966,099,697

배당금수익

1,750,741,700
1,750,741,700

자회사 관리용역

973,478,740
973,478,740

합 계
10,780,182,005
2,966,099,697
2,724,220,440
16,470,502,142

지리적 시장

국내
10,780,182,005
2,966,099,697
2,724,220,440
16,470,502,142

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
10,780,182,005
-
1,750,741,700
12,530,923,705

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
2,966,099,697
973,478,740
3,939,578,437

합 계
10,780,182,005
2,966,099,697
2,724,220,440
16,470,502,142

21.성격별 비용
당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

-당분기

(단위 : 원)

구 분
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별비용

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동

1,525,936,184
7,535,575,451
1,525,936,184
7,535,575,451

종업원급여
300,593,568
1,220,534,451
228,665,950
768,431,511
529,259,518
1,988,965,962

감가상각비와 기타상각비
89,123,255
253,677,656
136,045,501
407,696,661
225,168,756
661,374,317

기타비용
285,208,013
878,652,884
511,758,803
1,086,767,850
796,966,816
1,965,420,734

합 계
674,924,836
2,352,864,991
2,402,406,438
9,798,471,473
3,077,331,274
12,151,336,464

-전분기

(단위 : 원)

구 분
판매비와관리비
제조(매출)원가
성격별비용

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
0

3,389,890,570
9,773,717,219
3,389,890,570
9,773,717,219

종업원급여
298,097,451
1,397,983,511
195,447,023
804,284,925
493,544,474
2,202,268,436

감가상각비와 기타상각비
180,612,984
345,157,456
134,078,236
438,640,568
314,691,220
783,798,024

기타비용
262,593,234
1,060,424,223
635,510,882
1,494,051,137
898,104,116
2,554,475,360

합 계
741,303,669
2,803,565,190
4,354,926,711
12,510,693,849
5,096,230,380
17,606,924,229

22.종업원급여
(1) 당사의 확정급여채무 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.
① 확정 급여 채무

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
975,704,630
978,608,303

사외적립자산의 공정가치
(514,384,227)
(507,849,532)

재무상태표상 확정급여채무
461,320,403
470,758,771

② 기타 종업원급여 관련 부채

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

유급휴가에 대한 부채(*)
136,137,458
178,478,782

(*) 유급휴가에 대한 부채는 기타지급채무(미지급비용)에 계상되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초
978,608,303
1,441,334,725

당기근무원가
175,206,371
189,734,296

이자비용
3,182,914
0

확정급여제도의 재측정요소
0
0

퇴직금지급액
(181,292,958)
(795,912,070)

기말
FALSE
835,156,951

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

기초
507,849,532
496,780,403

이자수익
6,534,695
4,495,140

기여금 불입액
0
5,000,000

확정급여제도의 재측정요소
0
0

기말
514,384,227
506,275,543

(4) 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

예치금(*)
514,384,227
507,849,532

(*) 상기 예치금은 원리금이 보장되는 정기예금입니다.

23.판매비와 관리비
당분기 및 전분기 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
369,679,935
1,115,232,026
354,392,577
1,270,279,520

퇴직급여
35,355,388
105,302,425
42,294,062
127,703,991

복리후생비
42,617,663
147,059,418
53,080,272
151,669,460

임차료
4,469,808
11,405,610
11,958,454
79,478,000

접대비
32,259,074
98,680,583
48,648,480
140,109,856

대손상각비
(34,654,477)
(185,575,995)

감가상각비
89,123,255
253,677,656
80,612,984
245,157,456

경상연구개발비
0
10,545,000
108,000
7,034,000

수선비
1,651,045
8,218,410
442,000
9,866,864

세금과공과
(71,885,807)
114,699,573
(70,637,044)
109,279,863

광고선전비
5,550,000
25,550,000
550,000
1,459,090

차량유지비
27,861,538
89,425,876
34,662,873
101,257,629

교육훈련비
44,000
44,000
0
0

여비교통비
1,605,700
6,260,760
5,084,959
10,823,879

운반비
52,094,670
201,073,571
57,425,670
185,711,447

보험료
10,485,058
34,832,136
11,751,554
37,887,277

통신비
5,490,633
17,857,311
7,005,786
20,951,171

수도광열비
1,393,022
6,125,895
2,031,933
6,527,497

전력비
13,223,777
40,923,454
14,817,474
44,647,430

소모품비
8,995,696
27,587,666
10,670,206
20,231,844

지급수수료
70,610,798
201,148,536
65,845,937
208,175,324

협회비
6,898,000
14,080,000
8,258,000
17,812,000

도서인쇄비
1,159,380
2,466,380
1,036,182
2,577,082

잡비
896,680
6,244,700
1,263,310
4,924,510

합 계
674,924,836
2,352,864,991
741,303,669
2,803,565,190

24. 금융수익 및 금융비용
당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다

-금융수익

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익

상각후원가 측정 금융자산
716,830
32,849,397
79,062,791
239,713,496

임차보증금의 현재가치할인차금 상각액
879,229
2,275,348
-
-

소 계
1,596,059
35,124,745
79,062,791
239,713,496

파생상품평가이익

이자율스왑
13,366,913
18,625,315
-
-

매도가능증권처분이익

매도가능증권
-
-

금융보증수익

금융보증수익
-
-
12,685,381
45,658,282

합 계
14,962,972
53,750,060
91,748,172
285,371,778

-금융비용

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용

상환후 원가 측정 금융부채
569,205,527
1,712,935,308
643,775,438
1,878,532,467

전환사채의 전환권조정 상각 이자비용
-
-

리스부채의 이자비용
1,720,384
5,102,784

소 계
570,925,911
1,718,038,092
643,775,438
1,878,532,467

사채상환손실

전환사채
-
-
12,175,367
95,888,429

파생상품평가손실

이자율스왑
32,786,589
32,786,589
6,804,088
27,314,344

전환권대가
-

-
24,736,100

소 계
32,786,589
32,786,589
6,804,088
52,050,444

금융보증비용

금융보증비용
-

-
50,400,000

합 계
603,712,500
1,750,824,681
662,754,893
2,076,871,340

25. 기타수익과 기타비용
(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

임대료수입
56,389,675
164,001,512
55,572,291
105,404,667

유형자산처분이익
0
12,982,994
0
4,999,000

투자부동산평가이익
0
13,333,334

잡이익
1,739,074
91,427,770
183,324,569
183,454,493

합 계
58,128,749
281,745,610
238,896,860
293,858,160

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

무형자산처분손실
0

8,310,000
8,310,000

투자부동산평가손실
0

21,666,667
21,666,667

종속기업투자주식손상차손
0

428,930,875
428,930,875

종속기업투자주식처분손실
0

17,207,183
17,207,183

기부금
0
1,500,000
0
1,000,000

잡손실
(118,203)
2,496,657
15,465,599
16,951,997

합 계
(118,203)
3,996,657
491,580,324
494,066,722

26. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 
당분기 법인세비용의 평균유효세율은 19.90%이며, 전분기에는 법인세차감전순손실이 발생되어 평균유효세율을 산출하지 않았습니다.

27. 금융상품의 범주별 분류
당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
(금융자산)

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄-공정가치
측정 금융자산

현금및현금성자산

130,908,740

1,910,422,367

단기금융상품

0

20,000,000

매출채권

3,242,675,997

4,960,337,885

기타수취채권
미수금

41,861,717

343,609,888

단기대여금

484,980

550,797,010

미수수익

0

288,055

소 계

42,346,697
0

894,694,953
0

장기금융상품

374,747,850

874,144,525

기타비유동금융자산
보증금

186,212,809

102,987,675

장기매출채권

3,948,032

3,948,032

기타포괄-공정가치금융자산

1,802,835,600

1,577,257,760

합 계
0
3,980,840,125
1,802,835,600
0
8,766,535,437
1,577,257,760

(금융부채)

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가
측정 금융부채
기타포괄-공정가치
측정 금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가
측정 금융부채
기타포괄-공정가치
측정 금융부채

매입채무

2,159,205,981

3,635,140,593

단기차입금

52,273,819,613

62,500,000,000

파생상품부채
 - 이자율스왑
유동

18,625,315

비유동

32,786,589

소 계
0
32,786,589
0
0
18,625,315
0

리스부채
유동

111,163,490

64,463,197

비유동

91,075,651

117,403,301

소 계
0
0
202,239,141
0
0
181,866,498

금융보증부채

11,214,332

15,590,711

기타지급채무
미지급금

372,494,079

421,921,805

미지급비용

518,349,990

1,066,793,968

소 계
0
0
890,844,069
0
0
1,488,715,773

유동성장기차입금

17,313,083,332

18,299,093,332

장기차입금

17,208,333,337

889,833,336

기타비유동금융부채
특별회원보증금

1,893,098,000

1,965,998,000

임대보증금

1,841,000,000

2,079,000,000

소 계
0
0
3,734,098,000
0
0
4,044,998,000

합 계
0
32,786,589
93,792,837,805
0
18,625,315
91,055,238,243

28. 금융상품의 공정가치
(1) 공정가치 서열체계
공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
특 성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

-당분기말

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

상장주식
1,798,883,600
0
0
1,798,883,600

비상장주식
0
0
3,951,000
3,951,000

회사채
0
0
1,000
1,000

합 계
1,798,883,600
0
3,952,000
1,802,835,600

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채-이자율스왑
0
32,786,589
0
32,786,589

-전기말

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

상장주식
1,573,305,760
0
0
1,573,305,760

비상장주식
0
0
3,951,000
3,951,000

회사채
0
0
1,000
1,000

합 계
1,573,305,760
0
3,952,000
1,577,257,760

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채-이자율스왑
0
18,625,315
0
18,625,315

당분기와 전기 중 수준1과 수준2간의 유의적인 이동은 없습니다.

(3) 당사는 상각후원가로 인식된 자산 및 상각후원가로 인식된 부채(리스부채 포함)는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 수준2의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

파생상품부채-이자율스왑
32,786,589
18,625,315
현금흐름할인모형
할인율

(5) 당분기말과 전기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
공정가치
가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은
투입변수
공정가치측정과
유의적이지만
관측가능하지 않은
투입변수간
상호관계

당분기말
전기말

금융자산

비상장주식
3,951,000
3,951,000
순자산가치평가법
-
-

회사채
1,000
1,000
현금흐름할인모형
성장률
-

금융부채

파생상품부채-전환권대가
-
-
옵션가격결정모형
-
-

(6) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한, 당기 중 수준2와 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

29. 우발부채와 약정사항
(1)당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견실로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매)

구 분
제 공 처
매 수
금 액
내 용

수 표
대림요업㈜
1
백지
물품납품 보증

당사는 당분기말 현재 발행한 약속어음(대구은행, 발행가액 293,000천원) 1매를 분실하였으며, 제권판결을 진행할 예정입니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융회사와 체결한 주요 금융거래의 약정 한도금액 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융회사
약정내용
한도금액
실행금액

㈜기업은행
일반자금대출
2,160,000,000
0

㈜신한은행
특별회원보증금 보증
300,000,000
57,000,000

㈜신한은행
시설자금대출
17,000,000,000
10,495,000,000

㈜대구은행
당좌대출
400,000,000
0

㈜대구은행
일반자금대출
5,000,000,000
5,000,000,000

㈜국민은행
일반자금대출
22,500,000,000
19,041,666,669

㈜하나은행
일반자금대출
2,490,000,000
42,000,000

㈜하나은행
시설자금대출
10,565,000,000
7,084,750,000

㈜농협
일반자금대출
3,000,000,000
2,000,000,000

㈜농협
시설자금대출
4,400,000,000
4,400,000,000

㈜산업은행
일반자금대출
29,450,000,000
29,450,000,000

㈜우리은행
일반자금대출
3,000,000,000
1,800,000,000

㈜우리은행
전자매출채권담보대출
3,000,000,000
1,881,819,613

합 계
103,265,000,000
81,252,236,282

(3) 당분기말 현재 당사는 특수관계자 이외 타인에게 영업담보와 관련하여 3,950,000천원의 토지·건물 등을 제공하고 있습니다.

(4) 당사는 이행보증과 관련하여 서울보증보험㈜으로부터 7,345,846천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 파생상품
당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 회사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로써 회계처리하고 있습니다.
당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
계약체결일
계약만기일
계약금액
원 금
이 자

㈜하나은행
2020.07.20
2023.07.20
7,000,000,000
-
KRW CD(90일물) 3M+1.68% 수취
고정 2.66% 지급

30.특수관계자

(1) 당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위지배회사로서, 당기말 현재 당사와 지배.종속관계에 있는 회사 및 기타특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

종속회사
(주)보광산업, (주)홈센타, (주)HC보광레미콘, (주)HC대하에너지, (주)HC대동산업, (주)HC보광알엠씨, (주)HC보광콘크리트, (주)HC제일레미콘, (주)HC보광아스콘,(주)HC황재레미콘, (주)HC물류,㈜HC군위산업

기타특수관계자
(주)HC레미콘, (주)보광홀딩스, (주)HC부광산업, (주)HC씨앤엘, (주)보광산업개발, (주)HC부광아스콘, (주)HC기초소재, (주)HC렌트카, (주)피비, (주)HC보광, (주)보광세라믹스, (주)비산물류, 
(주)HC케미칼 등

주요 경영진
박철웅, 박병준, 박병윤 등

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권.채무 내역은 다음과 같습니다.
-당분기말

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)보광산업
98,763,797
0
0
0
2,000,000,000

(주)홈센타
41,441,667
0
0
0
0

(주)HC대동산업
24,771,481
0
0
0
0

(주)HC대하에너지
101,376,647
0
357,184
0
117,050,537

(주)HC보광레미콘
45,231,774
0
361,149
0
2,380,000,000

(주)HC보광아스콘
4,910,985
0
0
0
500,000,000

(주)HC보광알엠씨
11,392,297
0
0
0
800,000,000

(주)HC보광콘크리트
3,589,333
0
0
0
0

(주)HC제일레미콘
9,835,435
0
0
0
0

(주)HC황재레미콘
80,850
0
0
0
0

(주)HC물류
14,626,966
0
117,260
0
10,330,000

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
0
0
117,260
0
10,000,000

(주)HC부광산업
0
0
1,650,000
0
25,000,000

(주)HC부광아스콘
0
0
1,650,000
0
25,000,000

(주)HC렌트카
0
0
105,499,000
0
32,606,900

(주)HC케미칼
0
0
43,560
0
15,000,000

㈜비산물류
0
0
0
0
330,000

㈜HC솔라
0
0
0
0
5,000,000

팔공인터내셔널(주)
0
0
735,900
0
14,381,000

합 계
356,021,232
0
110,531,313
0
5,934,698,437

-전기말

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)보광산업
131,302,296
-
-
-
-

(주)홈센타
50,481,501
-
-
104,300
-

(주)HC대동산업
33,520,801
-
-
-
-

(주)HC대하에너지
154,679,649
-
427,112
4,412,171
114,000,000

(주)HC보광레미콘
40,077,501
-
381,185
-
80,000,000

(주)HC보광아스콘
21,620,883
-
-
-
-

(주)HC보광알엠씨
17,723,425
-
-
-
-

(주)HC보광콘크리트
9,590,707
-
-
-
-

(주)HC제일레미콘
16,255,647
-
-
-
-

(주)HC황재레미콘
80,850
-
-
-
-

(주)HC물류
19,410,018
550,000,000
54,549
330,000
10,000,000

기타특수관계자
(주)보광홀딩스
-
-
313,575,929
27,296,723
-

(주)HC부광산업
-
-
1,650,000
-
25,000,000

(주)HC씨앤엘
-
-
54,549
-
10,000,000

(주)HC부광아스콘
-
-
1,650,000
-
25,000,000

(주)HC렌트카
-
-
64,522,675
6,015,000
207,866,498

(주)HC보광
-
-
-
-
3,000,000

(주)비산물류
-
-
-
330,000
-

(주)HC케미칼
-
-
43,560
-
15,000,000

(주)HC솔라
-
-
-
-
5,000,000

(주)피에이치에스
-
-
741,540
326,000
-

팔공인터내셔널(주)
-
-
735,900
17,170,000
-

주요경영진
-
-
-
18,906,740
586,486,642

합 계
494,743,278
550,000,000
383,836,999
74,890,934
1,081,353,140

(3)당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
-당분기

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출
배당금수익
수입임대료
유형자산의처분(취득)
이자수익/기타수익
기타매입/비용

종속기업
(주)보광산업
282,649,244
709,500,000
120,000
19,636,364
0
48,485,632

(주)홈센타
129,065,862
0
120,000
0
0
0

(주)HC대동산업
81,113,322
0
0
0
0
1

(주)HC대하에너지
299,322,283
900,000,000
3,174,798
0
0
32,120,758

(주)HC보광레미콘
122,607,558
500,000,000
3,127,903
0
0
9,489,071

(주)HC보광아스콘
20,992,771
0
0
0
0
1,822,404

(주)HC보광알엠씨
28,766,629
0
0
0
0
5,788,308

(주)HC보광콘크리트
14,386,693
0
0
0
0
5,000,000,000

(주)HC제일레미콘
25,819,152
0
0
0
0
0

(주)HC황재레미콘
220,500
0
0
0
0
0

(주)HC군위산업
0
0
0
0
0
3,000,000,000

(주)HC물류
46,468,408
0
508,850
0
10,442,643
2,700,000

기타 특수관계자
(주)HC씨앤엘
0
0
508,850
0
0
0

(주)HC부광산업
0
0
13,500,000
0
0
0

(주)HC부광아스콘
0
0
13,500,000
0
0
0

㈜비산물류
0
0
0
0
0
2,700,000

(주)HC렌트카
0
0
8,550,000
0
0
51,938,340

(주)HC케미칼
0
0
356,400
0
0
0

팔공인터내셔널(주)
0
0
4,771,000
0
0
100,862,724

합 계
1,051,412,422
2,109,500,000
48,237,801
19,636,364
10,442,643
8,255,907,238

-전분기

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출
배당금수익
임대료수익
유형자산의처분(취득)
이자수익/기타수익
기타매입/비용

종속기업
(주)보광산업
227,660,596
709,500,00
120,000
-
-
1,483,342

(주)홈센타
101,420,131

-
5,000,000
18,904
-

(주)HC대동산업
75,337,818

90,000
-
-
-

(주)HC대하에너지
361,188,141
1,000,000,000
3,856,520
-
63,013
35,525,972

(주)HC보광레미콘
49,821,917
-
3,129,107
-
-
-

(주)HC보광아스콘
12,404,023
-
-
-
362,958
-

(주)HC보광알엠씨
47,716,617
-
90,000
-
-
-

(주)HC보광콘크리트
28,088,306
-
-
-
16,707,452
-

(주)HC제일레미콘
37,065,671
-
-
-
-
-

(주)HC황재레미콘
- 79,860
-
-
-
-
-

(주)HC물류
32,855,380
-
430,760
-
-
2,700,000

기타 특수관계자
㈜보광홀딩스
-
-
-
-
-
14,599,390

(주)HC씨앤엘
-
-
380,760
-
-
-

(주)HC부광산업
-
-
9,000,000
-
-
-

(주)HC부광아스콘
-
-
13,500,000
-
-
-

㈜비산물류
-
-
-
-
-
2,700,000

㈜보광산업개발
-
-
-
-
1,667,343
-

㈜피비
-
-
-
-
96,347,315
-

(주)HC렌트카
-
-
8,550,000
-
-
92,881,638

(주)HC케미칼
-
-
356,400
-
-
-

합 계
973,478,740
1,709,500,000
39,503,547
5,000,000
115,166,985
149,890,342

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
-당분기

(단위 : 원)

구분
특수관계자 명
자금대여거래
차 입 금
출자거래/지분거래

대 여
회 수
차 입
상 환
취 득
처 분

종속기업
(주)보광산업

7,000,000,000
5,000,000,000

(주)HC보광알엠씨

2,000,000,000
1,200,000,000

(주)HC물류

550,000,000

(주)HC보광레미콘

2,300,000,000

(주)HC보광아스콘

500,000,000

(주)HC보광콘크리트

5,000,000,000

(주)HC군위산업

3,000,000,000

합 계
0
550,000,000
11,800,000,000
6,200,000,000
8,000,000,000
0

-전분기

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
자금대여거래
차 입 금
출자거래/지분거래

대 여
회 수
차 입
상 환
취 득
처 분

종속기업
(주)홈센타
50,000,000
50,000,000

(주)HC대하에너지
300,000,000
300,000,000

(주)HC보광아스콘
20,000,000

(주)HC보광콘크리트
1,020,000,000
20,000,000

기타특수관계자
(주)보광산업개발
390,000,000
360,000,000

㈜피비

1,310,000,000

합 계
1,780,000,000
2,040,000,000
0
0
0
0

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

단기종업원급여
125,341,248
373,168,744
71,374,998
412,324,993

퇴직급여
12,355,129
37,065,388
17,557,681
52,673,042

합 계
137,696,377
410,234,132
88,932,679
464,998,035

상기 주요 경영진은 당사의 등기임원입니다.

(6) 당분기말 현재 차입금담보와 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
특수관계자명
제공한 내역
지급보증금액/
담보설정금액
제공처

종속기업
(주)보광산업
부동산
4,000,000,000
(주)산업은행

지급보증
6,050,000,000
(주)국민은행

2,400,000,000
농협은행(주)

1,080,000,000
(주)우리은행

11,390,000,000
(주)신한은행

2,988,000,000
(주)하나은행

(주)홈센타
부동산
21,600,000,000
(주)국민은행

(주)HC황재레미콘
부동산
32,000,000,000
(주)산업은행

기타특수관계자
(주)HC보광
32,000,000,000

(주)보광홀딩스
4,800,000,000
(주)신한은행

주요경영진
지급보증
277,000,000
농협은행(주)

11,550,000,000
(주)국민은행

3,600,000,000
(주)기업은행

6,480,000,000
(주)대구은행

36,000,000,000
(주)산업은행

360,000,000
(주)신한은행

1,080,000,000
(주)우리은행

12,276,000,000
(주)하나은행

합 계
지급보증
95,531,000,000

부동산
94,400,000,000

또한, 당분기말 현재 종속기업인 (주)홈센타로부터 700,000천원의 부동산 영업담보를 제공받아 아이에스동서(주)에 제공하였으며, 주요경영진으로부터 400,000천원의 부동산 영업담보를 제공받아 대림통상(주)에 제공하였습니다.

(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
제공한 내역
지급보증금액/
제공처

담보설정금액

종속기업
(주)홈센타
지급보증
600,000,000
(주)기업은행

(주)HC보광레미콘
990,000,000
(주)국민은행

(주)HC대하에너지
960,000,000
(주)대구은행

부동산
1,200,000,000
에스오일(주)

기타특수관계자
(주)보광산업개발
2,640,000,000
(주)하나은행

(주)보광홀딩스
4,800,000,000
(주)신한은행

합 계
지급보증
2,550,000,000

부동산
8,640,000,000

당사는 종속기업인 (주)보광산업의 서울보증보험(주) 이행보증계약 등과 관련하여 10,685,442천원의 보증을 제공하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

- 회계정보에 관한사항(별도)
 1). 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원,% )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제33기
3분기
외상매출금
1,510,590
1,276,508
84.50

미수금
45,555
3,693
8.11

받을어음
2,065,886
20,658
1.00

부도어음
93
93
100.00

합 계
3,622,126
1,300,953
35.92

제32기

외상매출금
5,707,689
1,475,349
25.85

미수금
347,303
3,693
1.06

받을어음
739,339
7,393
1.00

부도어음
93
93
100.00

합 계
6,794,425
1,486,529
21.88

제31기

외상매출금
5,176,615
1,396,125
26.97

미수금
298,757
3,693
1.24

받을어음
2,661,862
26,618
1.00

부도어음
93
93
100.00

합 계
8,137,328
1,426,530
17.53

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 :원 )

구 분
제33기 3분기
제32기
제31기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,486,529,826
1,426,530,597
1,477,985,811

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
138,316,521
93,528,286

① 대손처리액(상각채권액)
-
138,316,521
96,843,323

② 상각채권회수액
-
-
3,315,037

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(185,575,995)
198,315,750
42,073,072

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,300,953,831
1,486,529,826
1,426,530,597

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

①부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금설정
 -3개월 이내:1%
 -6개월 이내:5%
 -9개월 이내:10%
 -1년 이내:50%
 -2년 이내:70%
 -2년 이상:100%
②부도채권등은 담보가치 및 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정

(4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원,% )

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
1,931,490
15,114
126,645
1,147,298
3,220,549

특수관계자
356,021

356,021

계
2,287,511
15,114
126,645
1,147,298
3,576,570

구성비율
63.96
0.42
3.54
32.08
100.00

2). 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :원 )

사업부문
계정과목
제33기 3분기
제32기
제31기
비고

도소매
상품
2,133,239,003
2,279,283,257
2,694,312,673
-

미착상품
-
-
-
-

소 계
2,133,239,003
2,279,283,257
2,694,312,673
-

합 계
상품
2,133,239,003
2,279,283,257
2,694,312,673
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

미착상품
-
-
-
-

합 계
2,133,239,003
2,279,283,257
2,694,312,673
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.22%
1.34%
1.51%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.92회
5.67회
6.09회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1. 실시일자
 재무상태표일 현재 재고자산은 실시일(2020년09월30일)현재의 재고자산과 일치하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 2020년 09월 30일자 재고실사에서는 당사의 회계부 직원2명이 입회하여 재고실사를 실시하였습니다.

- 회계정보에 관한사항(연결)
 1). 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원,% )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제33기
3분기
매출채권
32,581,668
1,421,425
4.36

기타수취채권
21,315,116
456,625
2.14

장기매출채권
982,471
978,523
99.60

기타비유동수취채권
8,537,000
57,320
0.67

합 계
63,416,256
2,913,894
4.59

제32기

매출채권
37,810,090
1,800,306
4.76

기타수취채권
12,084,143
390,892
3.23

장기매출채권
982,477
978,523
99.60

기타비유동수취채권
13,230,000
151,050
1.14

합 계
64,106,705
3,320,772
5.18

제31기

매출채권
33,814,870
1,957,365
5.79

기타수취채권
24,878,824
1,074,900
4.32

장기매출채권
1,035,092
1,031,144
99.62

기타비유동수취채권
1,000,000
-
-

합 계
60,728,787
4,063,410
6.69

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 :원 )

구 분
제33기 3분기
제32기
제31기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,320,772,624
4,063,410,082
4,620,236,420

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
1,305,894,568
817,074,110

① 대손처리액(상각채권액)
-
1,305,894,568
820,389,147

② 상각채권회수액
-
-
3,315,037

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(406,878,444)
563,257,110
260,247,772

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,913,894,180
3,320,772,624
4,063,410,082

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

①부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금설정
 -3개월 이내:1%
 -6개월 이내:5%
 -9개월 이내:10%
 -1년 이내:50%
 -2년 이내:70%
 -2년 이상:100%
②부도채권등은 담보가치 및 기간별 설정율을 적용하여 대손충당금을 설정

(4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원,% )

구 분
만기일
미도래
3개월미만
4개월~1년미만
1년이상 
경과
계

금
액
일반
5,125,465
19,047,973
13,546,502
14,050,535
51,770,476

특수관계자
-
11,645,780
-
-
11,645,780

계
5,125,465
30,693,753
13,546,502
14,050,535
63,416,256

구성비율
8.08
48.40
21.36
22.16
100.00

2). 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :원 )

사업부문
계정과목
제33기 3분기
제32기
제31기
비고

도소매
상품
2,947,341,408
3,337,694,927
3,291,381,035
-

소 계
2,947,341,408
3,337,684,927
3,291,381,035
-

레미콘
제품
17,262,640
23,617,017
143,315,913
-

원재료
1,345,124,902
1,012,760,904
1,163,381,974
-

부재료
126,859,407
107,399,476
105,403,419
-

수목
543,390,721
543,390,721
543,390,721
-

소 계
2,032,637,670
5,024,853,045
1,955,492,027
-

합 계
상품
2,947,341,408
3,337,684,927
3,291,381,035
-

제품
17,262,640
23,617,017
143,315,913
-

원재료
1,345,124,902
1,012,760,904
1,163,381,974
-

부재료
126,859,407
107,399,476
105,403,419
-

수목
543,390,721
543,390,721
543,390,721
-

합 계
4,979,979,078
5,024,853,045
5,246,873,062
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.43%
1.53%
1.62%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
44.50회
46.69회
28.35회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1. 실시일자
 재무상태표일 현재 재고자산은 실시일(2020년9월30일)현재의 재고자산과 일치하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 2020년 9월 30일자 재고실사에서는 당사의 회계부 직원2명과 팀장1명 등 입회하여 재고실사를 실시하였습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제33기(3분기)
우리회계법인
-
-
-

제32기(전기)
안경회계법인
적정
지적사항 없음
지적사항 없음

제31기(전전기)
안경회계법인
적정
지적사항 없음
지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제33기(3분기)
우리회계법인
개별재무제표감사.
반기재무제표검토 및 연결재무제표감사
168,000천원
1,203시간
168,000천원
306시간

제32기(전기)
안경회계법인
개별재무제표감사.
반기재무제표검토 및 연결재무제표감사
85,000천원
1,055시간
85,000천원
1,055시간

제31기(전전기)
안경회계법인
개별재무제표감사.
반기재무제표검토 및 연결재무제표감사
85,000천원
1,119시간
85,000천원
1,119시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(3분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제32기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제31기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 07월 29일
감사, 업무수행이사,담당 공인회계사
대면보고
-재무제표 책임
-감사계획
-독립성
-주요 영역별 감사항목

5.회계감사인의 변경
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 제10조 ⑤의 규정에 의하여 외부감사인의 지정에 따라 제33기 2020년 사업연도부터 3개년간 우리회계법인으로 당사의 외부감사인이 변경되었습니다.

6.내부통제
감사인은 제32기, 제31기 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요
당사는 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사(사내이사 박병윤,박제훈, 박민제), 2명의 사외이사(이상홍, 이균발)로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

주)상기 사외이사는 31기 정기주주총회(2019.03.27)에서 선임 되었으며, 사내이사 3명(박병윤, 박제훈, 박민제)은 제32기 정기주주총회(2020.03.27)에서 재선임 및 신규로 선임 되었음.

다. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

박병윤
(출석률:100%)
박제훈
(출석률:100%)
박민제
(출석률:100%)
이균발
(출석률:7.6%)
이상홍
(출석률:75.9%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
가결
찬성
-
-
-
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-13
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-14
2020.12.24
주주배정 유상증자 일정변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

주)박제훈, 박민제 사내이사는 2020.03.27 정기주주총회에서 신규로 선임된 이사이며 선임된 이후 이사회에서 의결한 내용 및 출석률입니다.

라. 이사의 독립성
당사는 이사 선임시 주총 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인인적사항에 대해서 공시하였습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.
또한,
당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하는데 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.

[이사회 구성원 현황]

구분
성명
추천인
최초선임일
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의 
관계
비고

대표이사
박병윤
이사회
2017.03.30
당사의 업무 총괄

경영총괄

없음
특수관계인(제)
중임

사내이사
박제훈
이사회
2020.03.27
당사의 영업부문 안정적으로 총괄수행
영업총괄
없음
특수관계인(사촌)
신규선임

사내이사
박민제
이사회
2020.03.27

당사의 영업부문 안정적으로 수행

영업 업무
없음

특수관계인(사촌)

신규선임

사외이사
이균발
이사회
2002.02.25
당사의 해당 산업 회계 분야 전문가
사외이사
없음
없음
중임

사외이사
이상홍
이사회
2013.03.29
당사의 해당 산업 경영 분야 전문가
사외이사
없음
없음
중임

마.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

주)2021년 6월,9월중 개최되는 사외이사 및 감사 전문연수(코스닥협회)과정 이수예정.

2. 감사제도에 관한 사항

가.감사에 관한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있으며 제31기정기주주총회(2019.03.27)에서 상근감사 석희근(신규)이 선임되었습니다. 감사는 이사회에참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 아울러 주식회사 '외부감사에 관한 법률' 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

직위
성명
주요경력
독립성
주요 활동

상근감사
석희근
부산대 경영학과
제일창업투자
(주)마렌 대표
(주)KMDC 전무

특수관계인
(5촌)

주요 업무집행에 대한 감사 및 이사회 구성원

주1) 2019.03.27일 제31기 정기주주총회에서 신규선임되었음.

주2) 상근감사 석희근은 당사 최대주주 박병준 및 대표이사 박병윤의 특수관계인이며, 전무이사 석희인의 방계혈족입니다

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2020-01
2020.01.22
내부회계관리제도의 운영평가
가결
-

2020-02
2020.01.23
기업일반자금대출 연장의 건
가결

2020-03
2020.02.27
제32기 결산재무제표 승인의 건
가결
-

2020-04
2020.03.12
제32기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2020-05
2020.03.18
지점 사업장 이전의 건
가결
-

2020-06
2020.03.25
기업운전외상채권담보대출의 건
가결
-

2020-07
2020.03.27
제32기 정기주주총회
가결
-

2020-08
2020.04.21
기업운전 외상채권담보대출 한도 증대건
가결
-

2020-09
2020.06.23
운영자금대출 건
가결
-

2020-10
2020.07.20
기채에 관한 건
가결
-

2020-11
2020.08.24
타법인(신설법인)주식 취득의 건
가결
-

2020-12
2020.09.18
운영자금 차입건
가결
-

2020-13
2020.12.11
주주배정 유상증자의 건
가결
-

2020-14
2020.12.24
주주배정 유상증자 일정변경의 건
가결
-

다.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

주)2021년 6월,9월중 개최되는 사외이사 및 감사 전문연수(코스닥협회)과정 이수예정
.

라.감사위원회(감사)지원조직 현황
 당사는 석희근 상근감사가 감사 업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없으나, 경영지원본부, 회계지원본부, 경리지원본부 등에서 감사 업무를 위한 실무 지원을 수행하고 있으며 필요시 별도 조직을 구성하여 감사 업무 지원을 실행할 예정입니다.
주)제31기 정기주주총회에서 상근감사 석희근을 신규로 선임하였습니다.

마.준법지원인 지원조직 현황
당사는 분기보고서 작성기준일 현재 자산 총액 5천억 미만으로 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 #일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

박병준
최대주주
보통주
12,359,370
14.52
15,457,446
18.16
장외매수

(주)피비
특수관계인
보통주
7,109,128
8.35
7,937,872
9.33
-

김은희
특수관계인
보통주
107,400
0.13
107,400
0.13
-

박진모
특수관계인
보통주
7,937,872
9.33
7,109,128
8.35
-

박병윤
특수관계인
보통주
3,079,286
3.62
3,079,286
3.62
-

박세현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,342,740
2.75
장내매수

김동현
특수관계인
보통주
2,242,740
2.64
2,242,740
2.64
-

박진엽
특수관계인
보통주
2,175,456
2.56
2,224,858
2.61
장내매수

박소이
특수관계인
보통주
1,794,190
2.11
1,944,190
2.28
장내매수

김아영
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

김태연
특수관계인
보통주
1,422,736
1.67
1,422,736
1.67
-

박명희
특수관계인
보통주
1,227,356
1.44
1,227,356
1.44
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
43,121,010
50.66
46,518,488
54.65
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주

학력

경력

비고

박 병 준

가야대학교 
광고홍보학과

98.06. ~ 02.01. ㈜보광아스콘 대표이사

04.08. ~ 15.03. ㈜보광산업 근무
09.04. ~ 17.03 ㈜보광산업개발 대표이사
99.12. ~ 17.08 ㈜보광레미콘 사내이사

13.11. ~ 17.08 ㈜홈센타홀딩스 대표이사

14.02. ~ 현 ㈜피에이치에스 사내이사

15.04. ~ 17.09 ㈜보광알엠씨 사내이사

15.03. ~17.08 ㈜대동산업 사내이사
17.09. ~ 19.05 (주)HC보광 대표이사

-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2.최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 12월 #일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2011년 02월 17일
박병준 외 10인
3,567,213
25.77
주1)
-

2013년 11월 29일
(주)보광산업 외8인
5,464,385
27.82
주2)
-

2016년 06월 22일
박병준 외 4인
9,094,796
33.51
주3)
-

2016년 12월 06일
박병준 외 12인
21,560,505
51.02
주4)
-

2020년 12월 21일
박병준 외 11인
46,518,488
54.65
주6)

주1) 상기 소유주식수와 지분율은 최대주주 변동일 기준의 주식수와 지분율이며 2013년 11월28일 기준 최대주주는 박병준 외 12인이며 소유주식수는 (유상증자 참여 및 흡수합병)5,464,385주이며 지분율은 27.82 %입니다.
주2)2013년 11월 29일(매매체결일 기준)에 특수관계인간의 시간외 대량거래로 인한 지분변동에 따라 기존 최대주주였던 박병준 외 12인에서 (주)보광산업 외 8인으로 최대주주가 변경되었습니다.
주3)2016년6월22일(매매체결일 기준) 특수관계인간의 시간외 대량거래 및 장내추가매수로 인하여 기존 최대주주였던 (주)보광산업 외 8인에서 박병준 외4인으로 최대주주가 변경되었습니다. 
주4)2016.12.06 유상증자(현물출자)로 인한 신주취득

주5) 2017.10.27 무상증자(구주 1주당 신주 1주 배정, 신주 41,533,275주 발행)
주6) 2020.12.10 / 2020.12.21 장외매수

3.주식 소유현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4.소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
7,098
7,086
99.83
41,992,007
85,113,017
48.34
-

5. 주식사무
당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 

정관상 신주인수권의 내용
주1) 참조

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
주2) 참조

주권의 종류

주
3) 참조

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

주1) 제10조(신주인수권)
ⓛ주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투

자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하

는 경우

2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는

경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를

우선 배정하는 경우.

4.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기

술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발

행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한

처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주2) 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하 지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주 주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주3) 전자증권법 도입으로 상장회사의 경우, 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 당사는 2019년 03월 27일 정기주주총회 결의로 주권의 종류를 삭제함

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적

(기준일 :
2020.11.30
)
(단위 : 원, 주)

종 류
2020년11월
2020년10월
2020년09월
2020년08월
2020년07월
2020년06월

보통주
최 고
1,335
1,450
1,375
1,460
1,535
1,220

최 저
1,215
1,215
1,280
1,250
1,135
1,030

평균주가
1,259
1,344
1,327
1,355
1,335
1,125

최고거래량
1,018,557
1,145,400
1,323,927
7,505,787
15,250,333
4,943,366

최저거래량
123,031
136,750
206,743
172,821
111,904
201,478

월간거래량
5,963,598
7,770,866
10,719,236
22,478,132
39,690,811
10,498,040

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1)임원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박병윤
남
1972년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
경북대학교 경영대학원 졸업
 (2009.08)
 현) (주)에이치씨군위산업 대표이사
 ㈜홈센타 근무
 (1999.03~2000.01)
 ㈜대하상사 근무
 (2000.01~2002.10)
 ㈜보광아스콘 대표이사
 (2002.11~2011.05)
 ㈜보광산업 대표이사
 (2004.08~2017.08)
3,079,286
-
친인척
(형제)
2013.11~현재
2023년 03월 26일

박제훈
남
1979년 09월
부사장
등기임원
상근
영업총괄
경북대학교 경영대학원 졸업
 (2007.08)
 현) (주)에이치씨황제레미콘 대표이사
 현) (주)보광홀딩스 이사
 현) (주)피비 이사
 현) (주)보광세라믹스 대표이사
-
-
친인척
(4촌)
2018.05~현재
2023년 03월 26일

박민제
남
1989년 10월
이사
등기임원
상근
영업총괄
영남대학교 졸업
 (2017.02)
 현) ㈜대하에너지 대표이사
 현) ㈜에이치씨황제레미콘 이사
-
-

친인척
(4촌)

2020.03~
현재
2023년 03월 26일

석희인
남
1963년 07월
전무이사
미등기임원
상근
재경총괄
부산대학교 일어일문학과 졸업
 (1988.08)
 현) ㈜에이치씨군위산업 이사
 현) ㈜홈센타 감사
 충남방적㈜ 근무
 (1988.01~1990.09)
 ㈜홈센타 근무
 (1990.10~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.07)
-
-

친인척
(5촌)

2017.07~현재
-

이완호
남
1965년 01월
전무이사
미등기임원
상근
회계총괄
안동대학교 회계학과 졸업
 (1991.02)
 현) 주)홈센타 이사
 ㈜홈센타 근무
 (1990.11~2005.01)
 ㈜삼일 감사 근무
 (2005.01~2009.12)
 ㈜보광아스콘 대표이사
 (2009.12~2011.11)
 ㈜홈센타 근무
 (2011.12~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.04)
-
-
-
2017.04~현재
-

진승록
남
1965년 09월
전무이사
미등기임원
상근
영업총괄
대구전문대 전자계산학과 졸업
 (1986.02)
 ㈜보광레미콘 근무
 (2000.08~2011.12)
 ㈜홈센타 근무
 (2011.12~2015.03)
 ㈜보광산업 근무
 (2015.03~2017.07)
-
-
-
2017.07~현재
-

이균발
남
1952년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
경북대학교 경영학과 졸업
 (1979.02)
 현) 대경회계법인 대표이사
 감사원 근무
 (1980.12~1982.07)
 삼일회계법인 근무
 (1982.08~1985.10)
-
-
-
2002.02~현재
2022년 03월 26일

이상홍
남
1971년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

단국대학교 일어일문학과 졸업
(1997. 02)
전)(주)팔공안전 대표이사
전)(주)경동택배 이사
현)대구 농구협회 부회장(2019년~)

-
-
-
2013.03~현재
2022년 03월 26일

석희근
남
1961년 03월
감사
등기임원
상근
감사
부산대학교 경영학과 졸업
 (1986.02)
 제일창업투자 근무
 (1989.01~1993.12)
 ㈜마랜 경영
 (1993.12~2001.12)
 ㈜KDMC 근무
 (2010.01~2017.12)
-
-
친인척
(5촌)
2019.03~현재
2022년 03월 26일

2)
임원
의
겸직 현황

임원성명
(주)홈센타홀딩스 직급
겸직현황
겸직회사 직명

박병윤
대표이사
㈜에이치씨군위산업
대표이사

박제훈
부사장
㈜에이치씨황제레미콘
대표이사

㈜보광홀딩스
이사

㈜피비
이사

㈜보광세라믹스
대표이사

박민제
이사
㈜에이치씨황제레미콘
이사

㈜에이치씨대하에너지
대표이사

석희인
전무이사
㈜에이치씨군위산업
이사

㈜홈센타
감사

이완호
전무이사
㈜홈센타
이사

3)직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

도소매
남
18
2
-
-
20
8.08
652,806
32,640
-
-
-
-

"
여
5
-
-
-
5
4.40
95,198
19,040
-

레져스포츠
남
16
-
-
-
16
6.12
364,431
22,777
-

"
여
10
-
-
-
10
5.60
172,030
17,203
-

합 계
49
2
-
-
51
-
1,284,465
25,186
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
140,983
46,994
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

주)제32기 정기주주총회에서 승인된 보수한도총액임.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
373,168
62,195
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
346,168
115,389
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
4,500
2,250
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
22,500
22,500
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 :천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

-해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 :천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

-해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에이치씨보광레미콘
2000년 05월 08일
사업
다각화
1,000
300,000
100
6,814
-
-
3
300,000
100
6,817
11,310
428

(주)에이치씨대동산업
2012년 03월 31일
"
5,881
1,000,000
100
6,478
-
-
-
1,000,000
100
6,478
8,790
-315

(주)에이치씨황재레미콘
2013년 10월 31일
시장점유율확대
5,632
600,000
100
4,326
-
-
-
600,000
100
4,326
1,911
-25

(주)에이치시보광알엠씨
2014년 06월 27일
시장점유율확대
2,180
400,000
100
3,531
-
-
-
400,000
100
3,531
7,948
-116

(주)보광산업
2016년 06월 22일
경영참여
131,636
14,190,000
41
56,334
-
-
-
14,190,000
40
56,334
100,571
6,264

(주)홈센타
2016년 09월 01일
물적분할
22,931
607,202
100
27,238
-
-
-
607,202
100
27,238
33,288
1,440

(주)에이치씨대하에너지
2016년 12월 13일
사업다각화
2,669
160,000
100
2,670
-
-
-
160,000
100
2,670
21,423
971

(주)에이치씨보광아스콘
2017년 07월 06일
사업다각화
5,800
20,000
100
3,832
-
-
-
20,000
100
3,832
2,766
151

(주)에이치씨제일레미콘
2017년 09월 19일
시장점유율확대
7,818
50,000
100
4,865
-
-
-
50,000
100
4,865
6,184
-134

(주)에이치씨물류
2017년 11월 08일
사업다각화
5,500
10,000
100
1,998
-
-
-
10,000
100
1,998
3,368
-613

(주)에이치씨보광콘크리트
2017년 11월 09일
시장점유율확대
2,106
450,000
100
-
500,000
5,000
-
950,000
100
5,000
9,792
-1,206

㈜에이치씨
군위산업
2020년 08월 24일
시장점유율확대
0
0
0
-
300,000
3,000
-
300,000
100
3,000
3,000
0

합 계
17,787,202
-
118,086
800,000
8,000
3
18,587,202
1,14
126,089
210,351
6,845

주)(주)에이치씨군위산업은 당분기(2020.08.24 이사회결의)중 신규로 취득한 신설법인 임.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

[2020.09.30 현재]
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

(주)HC물류
계열사
단기대여금
550
-
550
-
-
-

합 계
-
550
-
550
-
-
-

주) 이사회결의를 거쳐 계열사에 대여해준 내역임.

(
2
)

담보제공 내역

[2020.09.30 현재]]
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

- 당사는 해당사항이 없습니다. 

(3) 채무보증 내역

[2020.09.30 현재]]
(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
제공한 내역
지급보증금액/
담보설정액
담보제공처 및 
지급보증처

종속기업
(주)홈센타
지급보증
600,000,000
(주)기업은행

(주)HC보광레미콘
지급보증
990,000,000
(주)국민은행

(주)HC대하에너지
지급보증
960,000,000
(주)대구은행

(주)HC대하에너지
지급보증
1,200,000,000
에스오일(주)

기타특수관계자
(주)보광산업개발
부동산
2,640,000,000
(주)하나은행

(주)보광홀딩스
부동산
4,800,000,000
(주)신한은행

합 계
지급보증
2,550,000,000
-

부동산
8,640,000,000
-

당사는 종속기업인 (주)보광산업의 서울보증보험(주) 이행보증계약 등과 관련하여 10,634,160천원의 보증을 제공하고 있습니다.

(4) 배서 및 그 밖의 보증의 성격을 지니는 이행약속 등

- 해당 사항 없습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등
(1) 영업양수도

- 해당사항 없습니다.

(2) 자산양수도

- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
(1) 2020년도 당분기말 기준 대주주 및 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[2020.09.30 현재]]
(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)보광산업
98,763,797
0
0
0
2,000,000,000

(주)홈센타
41,441,667
0
0
0
0

(주)HC대동산업
24,771,481
0
0
0
0

(주)HC대하에너지
101,376,647
0
357,184
0
117,050,537

(주)HC보광레미콘
45,231,774
0
361,149
0
2,380,000,000

(주)HC보광아스콘
4,910,985
0
0
0
500,000,000

(주)HC보광알엠씨
11,392,297
0
0
0
800,000,000

(주)HC보광콘크리트
3,589,333
0
0
0
0

(주)HC제일레미콘
9,835,435
0
0
0
0

(주)HC황재레미콘
80,850
0
0
0
0

(주)HC물류
14,626,966
0
117,260
0
10,330,000

기타특수관계자
(주)HC씨앤엘
0
0
117,260
0
10,000,000

(주)HC부광산업
0
0
1,650,000
0
25,000,000

(주)HC부광아스콘
0
0
1,650,000
0
25,000,000

(주)HC렌트카
0
0
105,499,000
0
32,606,900

(주)HC케미칼
0
0
43,560
0
15,000,000

㈜비산물류
0
0
0
0
330,000

㈜HC솔라
0
0
0
0
5,000,000

팔공인터내셔널(주)
0
0
735,900
0
14,381,000

합 계
356,021,232
0
110,531,313
0
5,934,698,437

(2) 2020년도 당분기 중 대주주 및 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[2020.09.30 현재]]
(단위 : 원)

구 분
특수관계자 명
매출
배당금수익
수입임대료
유형자산의처분(취득)
이자수익/기타수익
기타매입/비용

종속기업
(주)보광산업
282,649,244
709,500,000
120,000
19,636,364
0
48,485,632

(주)홈센타
129,065,862
0
120,000
0
0
0

(주)HC대동산업
81,113,322
0
0
0
0
1

(주)HC대하에너지
299,322,283
900,000,000
3,174,798
0
0
32,120,758

(주)HC보광레미콘
122,607,558
500,000,000
3,127,903
0
0
9,489,071

(주)HC보광아스콘
20,992,771
0
0
0
0
1,822,404

(주)HC보광알엠씨
28,766,629
0
0
0
0
5,788,308

(주)HC보광콘크리트
14,386,693
0
0
0
0
5,000,000,000

(주)HC제일레미콘
25,819,152
0
0
0
0
0

(주)HC황재레미콘
220,500
0
0
0
0
0

(주)HC군위산업
0
0
0
0
0
3,000,000,000

(주)HC물류
46,468,408
0
508,850
0
10,442,643
2,700,000

기타 특수관계자
(주)HC씨앤엘
0
0
508,850
0
0
0

(주)HC부광산업
0
0
13,500,000
0
0
0

(주)HC부광아스콘
0
0
13,500,000
0
0
0

㈜비산물류
0
0
0
0
0
2,700,000

(주)HC렌트카
0
0
8,550,000
0
0
51,938,340

(주)HC케미칼
0
0
356,400
0
0
0

팔공인터내셔널(주)
0
0
4,771,000
0
0
100,862,724

합 계
1,051,412,422
2,109,500,000
48,237,801
19,636,364
10,442,643
8,255,907,238

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 :천원 )

구 분
성 명
(법인명)
관 계
가지급금ㆍ대여금 내역
비 고
(기간)

계정과목
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기말

국 내
기타
종업원
대여금
797
9,387
9,700
484
-

합 계
797
9,387
9,700
484
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행 변경상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2020 .02.27
매출액 또는 손익구조 30%
(자산총액 2조원이상인법인은 15%) 이상변동
매출액 또는 손익변경내용(전기대비)
- 매출액 : 11.14%증가
- 영업이익 : 흑자전환
- 법인세비용차감전계속사업손실:흑자전환
- 당기순이익 : 흑자전환
-

2020.03.12
주주총회소집결의
- 정기주주총회 일시:2020.03.27 오전9시
- 장소:대구 북구 노원로 139-6 본사회의실
- 의안주요내용:보고사항 및 부의안건
완료(주주총회 집중일 개최사유신고)

2020.03.12
주주총회소집통지ㆍ공고사항
제32기 정기주주총회 소집통지 및 공고사항
-

2020.03.12
참고서류
제32기 정기주주총최 위임권유 참고서류

2020.03.19
감사보고서 제출
감사보고서 제출
- 외부감사인명 : 안경회계법인
- 감사의견 : 적정
- 감사대상기간 : 2019.01.01~2019.12.31
-

2020.03.27
정기주주총회
-제32기 정기주주총회 결의사항
제1호의 안:제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인
제2호의 안:정관일부 변경의 건
제3호의 안:이사 보수 한도 승인의 건
제4호의 안:감사 보수 한도 승인의 건
제5호의 안:이사 선임의 건
 5-1호 의안:사내이사 박병윤 선임의 건
 5-2호 의안:사내이사 박제훈 선임의 건
 5-3호 의안:사내이사 박민제 선임의 건
완료
(원안대로 승인가결)

2020.08.24
지주회사의 자회사 편입.탈퇴
-구분:자회사 편입
-회사명:(주)에이치씨군위산업
-주요사업:레미콘 제조 및 판매업
-자회사에 대한 지분율:100%
-편입사유:신설법인 지분취득
-

2.주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제32기 
주주총회
(2020.03.27)
제1호의 안:32기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호의 안:정관일부 변경의 건
제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건
제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건
제5호의 안:이사선임(재선임)의 건
승인가결
-

제31기 
주주총회
(2019.03.27)
제1호의 안:31기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호의 안:정관일부 변경의 건
제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건
제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건
제5호의 안:이사선임(재선임)의 건
제6호의 안:감사선임(신임)의 건
승인가결
-

제30기 
주주총회
(2018.03.30)
제1호의 안:30기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호의 안:이사보수한도액 승인의 건
제3호의 안:감사보수한도액 승인의 건
제4호의 안:사내이사선임(재선임)의 건
승인가결
-

3.중요한 소송사건 등
- 당사는 해당사항이 없습니다

4.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2020.09.30 )
(단위 :매 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
1
-
물품납품보증

기타(개인)
-
-
-

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2016.06.15. ~ 2017.09.08)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
19,217,318
-

총액
1
19,217,318
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2016.06.15. ~ 2017.09.08)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
-
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

5.공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(주주배정)
-
2011년 12월 13일
운영자금
9,744,840
1.운영자금
1)지급어음
2)외상매입금
3)발행비용
9,744,840
-

유상증자
(주주우선공모)
-
2014년 03월 18일
운영자금
14,362,500
1.운영자금
1)차입금상환
2)지급어음
3)발행비용
14,362,500
-

6.사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
3회차
2017년 03월 24일
운영자금
25,000,000
1.운영자금
1)지급어음 및 외상매입대금 
 지급: 7,610,118
2)수수료:300,000
3)차입금상환:11,289,882
4)타법인 양수대금:5,800,000
25,000,000
-

7.외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2020.09.30 )
(단위 : 천원)

구 분
지주회사
B법인
C법인
D법인
-
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( - )
-

부채총액
-
-
-
-
-
( - )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( - )
-

자본금
-
-
-
-
-
( - )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

8.합병등 전후의 재무사항 비교표

-(주)신동양기업 합병
 증권 및 기업공시 일반기준 작성에 따라 공시대상기간에서 제외됨으로 삭제함.

-(주)홈센타 물적분할
가) 분할 방법

당사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.
① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 레미콘 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 주식 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식에 따라 분할을 수행합니다.
② 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,동법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
③ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
④ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할 당시 분할신설회사의 순자산가액을 분할전 회사의 순자산가액으로 나눈 비율로 분할신설회사에 귀속되고 나머지는 분할되는 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑥ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로하여 결정합니다.

나) 분할목적
① 회사가 영위하는 사업부문 중 레미콘 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

② 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

③ 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

다) 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

라) 분할비율 
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 

마) 주요 일정

구분
일정

이사회결의일(결정일)
2016년 07월 14일

주주총회 예정일
2016년 09월 01일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2016년 09월 01일

분할등기 예정일
2016년 09월 05일

-합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)홈센타
매출액
7,700
25,000
7,477
-
14,156
-
-

영업이익
300
1,000
68
-
-685
-
-

당기순이익
250
750
10
-
-493
-
-

9.기타의 우발채무 등

(1)당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견실로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매)

구 분
제 공 처
매 수
금 액
내 용

수 표
대림요업㈜
1
백지
물품납품 보증

당사는 당분기말 현재 발행한 약속어음(대구은행, 발행가액 293,000천원) 1매를 분실하였으며, 제권판결을 진행할 예정입니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융회사와 체결한 주요 금융거래의 약정 한도금액 및 실행금액은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

금융회사
약정내용
한도금액
실행금액

㈜기업은행
일반자금대출
2,160,000,000
0

㈜신한은행
특별회원보증금 보증
300,000,000
57,000,000

㈜신한은행
시설자금대출
17,000,000,000
10,495,000,000

㈜대구은행
당좌대출
400,000,000
0

㈜대구은행
일반자금대출
5,000,000,000
5,000,000,000

㈜국민은행
일반자금대출
22,500,000,000
19,041,666,669

㈜하나은행
일반자금대출
2,490,000,000
42,000,000

㈜하나은행
시설자금대출
10,565,000,000
7,084,750,000

㈜농협
일반자금대출
3,000,000,000
2,000,000,000

㈜농협
시설자금대출
4,400,000,000
4,400,000,000

㈜산업은행
일반자금대출
29,450,000,000
29,450,000,000

㈜우리은행
일반자금대출
3,000,000,000
1,800,000,000

㈜우리은행
전자매출채권담보대출
3,000,000,000
1,881,819,613

합 계
103,265,000,000
81,252,236,282

(3) 당분기말 현재 당사는 특수관계자 이외 타인에게 영업담보와 관련하여 3,950,000천원의 토지·건물 등을 제공하고 있습니다.

(4) 당사는 이행보증과 관련하여 서울보증보험㈜으로부터 7,345,846천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 파생상품
당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 회사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로써 회계처리하고 있습니다.
당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
계약체결일
계약만기일
계약금액
원 금
이 자

㈜하나은행
2020.07.20
2023.07.20
7,000,000,000
-
KRW CD(90일물) 3M+1.68% 수취
고정 2.66% 지급

10.보호예수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식보통주
3,098,076
2017년 09월 26일
2018년 09월 25일
교부일로부터 1년
의무보유예탁
83,796,067

주)소규모주식교환(2017.09.26)에 따른 발행주식의 의무보호예수현황임이며 분기보고서제출일 현재 보호예수 해지 되었음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음