에스프리즘 — 증권발행실적보고서 (20201228)
제출인: 에스프리즘

증권발행실적보고서
2.4
에스퓨얼셀

증권발행실적보고서

금융위원회 귀중
2020년 12월 28일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
전희권

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아빌딩 3층

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 임원택

(전 화) 070-4613-4900

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
전기장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
23,040,000,000
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2020년 12월 17일
2020년 12월 18일
2020년 12월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한양증권(주)
3,613
104,054,400
0.45
대표주관회사

계
3,613
104,054,400
0.45
-

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 3,613주는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 대표주관회사인 한양증권(주)가 자기계산으로 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 발행주식수인 800,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
800,000
100
10,952
736,840
21,220,992,000
89.16
10,952
736,840
21,220,992,000
92.11

구주주(초과청약)
-
-
6,985
89,588
2,580,134,400
10.84
5,031
59,547
1,714,953,600
7.44

단수주
-
-
-
-
-
-
1
3,613
104,054,400
0.45

계
800,000
100
17,937
826,428
23,801,126,400
100
15,984
800,000
23,040,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
주식의 종류
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에스에너지
최대주주
보통주
1,920,000
33.42
2,128,333
32.52

홍성민
최대주주의 최대주주
대표이사
보통주
722,740
12.58
740,101
11.31

전희권
대표이사
보통주
26,400
0.46
26,400
0.40

최대주주 등 소계
2,669,140
46.47
2,894,834
44.23

발행주식총수
5,744,316
100
6,544,316
100

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 01월 11일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고

2020년 10월
29일

당사 인터넷 홈페이지
(www.s-fuelcell.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 12월 15일
전자공시시스템
(dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지
(www.s-fuelcell.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 16일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 10월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2020년 11월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2020년 11월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
3분기보고서 제출에 따른 정정

2020년 12월 15일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 
에스퓨얼셀(주) → 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아빌딩 3층
한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 
다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 11월 13일
투자설명서
최초 제출

2020년 12월 02일
[기재정정]투자설명서
3분기 보고서 제출에 따른 정정

2020년 12월 15일
[기재정정]투자설명서
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
23,040,000,000
28,800
800,000
23,040,000,000
-

계
23,040,000,000
28,800
800,000
23,040,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
23,040,000,000
28,800
800,000
23,040,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
18,660,000,000
-
-
380,000,000

23,040,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
시설자금
고덕동 신사옥 건설자금
2021년 02월 ~ 2022년 12월
4,000,000,000

2
운영자금
신규사업 진출을 위한 R&D 비용
2021년 01월 ~ 2023년 09월
11,260,000,000

3
운영자금
원재료 구입 및 외주가공비
2021년 01월 ~ 2021년 12월
7,400,000,000

4
기타자금
발행제비용
-
380,000,000

계
23,040,000,000

주1) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

주3)

당사는

과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니다.

당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

(1) 시설자금: 서울시 강동구 고덕동 신사옥 건설자금

당사는 업무효율성 증대, 계열사간 시너지 창출 및 임직원편의를 위해 서울시 강동구
고덕동에 본사 신사옥을 건설 중에 있습니다. 해당 신사옥은 2022년 12월 준공예정으로 당사와 당사의 계열사인 (주)에스에너지와 에스파워(주)가 각 지분에 맞춰서 시
설투자를 진행하고 있습니다. 토지매입, 건물, 인테리어 등을 포함한 총 건설비용은 약
35,005백만원
으로 당사의 지분 35%를 감안하면 당사가 부담해야 하는 비용은
12,250백만원
입니다.

[신사옥에 관한 사항]

주소
서울시 강동구 고덕동 96-6 일원(5-1)

총 건설비용
35,005백만원(토지 10,805백만원 / 건물 24,200백만원)

준공예정일
2022년 12월말

시공사
미정, 현재 건축 설계 중

완공시 조감도

고덕동신사옥1

고덕동신사옥4

고덕동신사옥2

고덕동신사옥3

[고덕동 신사옥 예상 건설비용]

(단위 : 백만원)

구 분
토지비 外
설계 / 감리
지하안전평가 
/ 지반조사
인테리어
컨설팅 비용
시공비
합계

총 사업비용
10,805
1,145
109
200
900
21,846
35,005

출처) 당사 제시

이 중 토지매입 및 취등록세, 설계계약금 등으로

3,915백만원
은 이미 기지급 되었습니다. 추후 발생할
8,335백만원
중
4,000백만원
은 금번 유상증자를 통하여 조달하고 건설 진척도에 맞춰서 사용할 예정입니다.
잔여 자금 4,335백만원은 보유 자체 자금으로 조달할 계획입니다.

[당사가 추가적으로 부
담

해야할 신사옥 건설비용 및 사용예상시기]

(단위 : 백만원)

사용 시기
설계 / 감리
지하안전평가 
/ 지반조사
인테리어
컨설팅 비용
시공비
합계

~2020년 12월
329
17
-
-
-
346

~2021년 12월
-
-
70
273
3,000
3,343

~2022년 12월
-
-
-
-
4,646
4,646

합계
329
17
70
273
7,646
8,335

출처) 당사 제시

(2) 운영자금 / 신규사업 진출을 위한 R&D 비용

수소가 친환경 에너지원으로 주목받고 있는 가운데 수소연료전지를 활용한 다양한 산업도 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

이미 당사는 건물용 연료전지를 제조하고 있는 가운데
당사는 신규 사업으로 친환경 모빌리티에 필요한 토탈
솔루션 제공을 목표로 하고 있으며,
모빌리티 영역에서의 활용을 위해 연료전지 하이브리드 파워팩을 기반으로 수송용 시장 진출을 목표로 하고 있습니다.
현재
당사가 개발 중인 연료전지 파워팩은 친환경 수소 모빌리티의 핵심 영역으로, 향후 드론, 지게차, 선박, 차량 등 연료전지 파워팩이 다양한 활용 분야로 적용될 것으로 전망됩니다.

[연료전지 하이브리드 파워팩 사업추진 현황]

연료전지 하이브리드 파워팩.jpg
연료전지 하이브리드 파워팩

(1) 주 에너지원으로 연료전지, 보조 에너지원으로 배터리를 사용하는 전력공급 시스템

(2) 「연료전지-배터리 하이브리드 독립발전 시스템」개발 완료

(3) '18년부터 한전 전력연구원 경비동 독립부하에 연결 및 실증 운용 중

올해 신사업 담당 부서 신설을 시작으로, 수요처별 연료전지 파워팩 상용화 시기를 예측하였으며, 개발 가능성을 높이기 위해 분야별 전문가 또는 산업종사자 등의 검토 의견을 반영하여 개발 로드맵을 수립했습니다.

[연료전지 파워팩 활
용
분야]

파워팩 사업 모델_2.jpg
파워팩 사업 모델_2

출처) 당사 제시

[신사업 3개년 추진 계획]

신사업 3개년 추진 계획_2.jpg
신사업 3개년 추진 계획_2

출처) 당사 제시

수립한 로드맵은 3개년도 개발 계획으로,
국내 산업현황 및 기술적용 시기에 맞춰
1년 이내 소용량, 2~3년이내 대용량 연료전지 파워팩 개발 및 제품화를 할 예정입니다.
로드맵은 개발 우선 순위에 따라 선정하였고
, 개발 우선순위는 수요처에서 친환경 모빌리티 도입 시 경제성 또는 편의성이 확보되는 산업 영역으로 선별하였습니다.

또한, 수요 조사 후 도출된 산업 분야별 에너지 요구량에 맞도록 연료전지 파워팩 개발 로드맵이 수립하였습니다.

친환경 모빌리티 연구 개발에 대한 연구비 사용 계획은 다음과 같습니다. 

[친환경 모빌리티 연구개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년

합계

평가 설비

1,000

500

-

1,500(13.3%)

핵심 부품 재료비

3,000

2,000

1,000

6,000(53.4%)

연구 개발

용역 비용

1,000

1,000

-

2,000(17.7%)

실증 및 인증 비용

-

500

1,260

1,760(15.6%)

합계

5,000

4,000

2,260

11,260(100%)

출처) 당사 제시

당사는 수립한 개발 로드맵에 따라, 드론 연료전지 파워팩을 개발하고 사업화 준비 단계에 있습니다. 드론 산업은 정부에서 미래 핵심 성장동력으로 선정된 사업 중 하나이며, 향후 드론이 다양한 활용 분야에서 사용됨에 따라 연료전지 파워팩의 활용성이 더욱 커질 것으로 전망합니다.

기존 배터리를 적용한 드론은 30분 이내의 짧은 비행시간으로 장거리 및 장시간 임무수행 등에 한계가 있어 활용도가 떨어지는 단점이 있었습니다. 이에 드론의 범용적 활용 촉진에 걸림돌이 되고 있는 문제를 해결하기 위해 당사는 2kW급 연료전지 파워팩과 액화 수소용기를 적용한 수소 드론을 개발했고, 배터리 드론으로 불가능한 수색, 정찰, 물류 운송, 농업 방재 등의 사업 분야에 폭 넓게 활용이 가능할 것으로 전망됩니다.

3개년도 개발 로드맵을 따라 각각의 제품군 마다 단계별로 연료전지 파워팩을 개발할 계획입니다. 드론의 경우 연구개발과 실증 단계를 거쳐 실제 제품화가 이뤄지는 시점은
2021년 4분기
로 계획하고 있습니다. 

하지만, 빠른 제품화를 위해 관련기술 이전, 로얄티 지급 등 경영상 목적달성을 위해 자금사용목적이 일부 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(3) 운영자금 / 원재료 구입 및 외주가공비

당사는 금번 조달되는 자금으로 연료변환기, 공기공급장치 및 스택 등의 원재료 구매자금 및 해당 연료전지를 조립하는 필요한 외주가공비로 사용할 예정입니다. 연료전지 제작을 위한 자재 중 핵심소재인 MEA와 촉매는 구매 Leadtime이 장기이고 연간 구매 계약체결로 원자재 확보를 합니다. 정부의 수소경제활성화로드맵과 수소경제법의 구체화에 따른 국내 매출 증가에 따라 생산물량도 대폭 증가할 것으로 예상되며 당사의 협력업체들도 증가하는 물량에 대응하기 위하여 Capa 증설, 인력 확보 등 선지급 자금이 필요합니다. 최근 3년 평균 해당 원재료 구매자금 및 외주가공비는 27,236백만원 수준입니다. 

[최근 3개년 구매자금 및 외주가공비 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
평균

원재료 구매
19,826
14,126
15,169
15,238
17,742

외주가공비
13,154
12,489
6,065
6,257
10,587

합계
32,980
26,615
21,233
21,494
28,329

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주)
2020년 3분기
구매자금 및 외주가공비를 연환산하여 평균값을 산정하였습니다.

당사의 구매자금 및 외주가공비는 고객사의 요청에 따라 발생되므로, 매월 일정하게 발생하지 않습니다. 다만, 최근 3개년 평균적으로 매월

1,478백만원

의 원재료 구매자금 및

882백만원
의 외주가공비를 지출하고 있음을 확인할 수 있습니다. 

금번 자금사용목적으로 조달되는 자금
7,400백만원
중
4,200백만원
은 구매자금으로,
3,200백만원
은 외주가공비로 사용할 예정입니다. 이는 각각 매월 평균
350백만원
및
267백만원
수준으로 2021년 연내 소진될 것으로 예상됩니다. 

[원부자재/외주가공비 사용 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

원자재
4,200

매월 평균
350백만원

외주가공비
3,200

매월 평균
267백만원

합계
7,400
2021년 연내 사용예정

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 11월 25일
한국예탁결제원
-
787,028

계
787,028

주) 총모집주식수 800,000주(단수주 12,972주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 12월 18일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
736,840

2020년 12월 18일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
89,588

계
826,428

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

50,188
12,972
63,160

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약
배정비율

비고

63,160
89,588
0.7050051346
초과청약 단수주 3,613주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(3,613주)는 대표주관회사 한양증권(주)가 인수합니다.