주성코퍼레이션 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20201224)
제출인: 주성코퍼레이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
컨버즈 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 21일

3. 정정사항

금번 정정은

'굵은 파란색' 글씨를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

-
합병형태의 변경
주1)
주2)

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
기재내역 추가
-
주3)

주1) 정정전

- 합병형태
소규모합병

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향 

나. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 컨버즈(주)는 존속하고 피합병법인인 (주)알에프윈도우는 해산할 예정입니다.

4. 합병비율
컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 : 1.2149533

5. 합병비율 산출근거
3. 산출결과 합병법인과 피합병법인의 산출된 합병가액에 따라, 합병기일 기준 소멸 회사인 (주)알에프윈도우의 주주에게 (주)알에프윈도우 보통주(액면금액 : 500원) 1주당 컨버즈(주)의 보통주(액면금액 : 500원) 1.2149533주를 교부합니다. 이에 따라 합병대가로 교부되는 주식의 총수는 634,621주 이며, 이를 합병신주발행으로 교부할 예정입니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
634,621

종류주식
-

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 21일

주주확정기준일
2021년 01월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 05일

종료일
2021년 01월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 01월 05일

종료일
2021년 01월 19일

주주총회예정일자
2021년 01월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 21일

종료일
2021년 02월 21일

합병기일
2021년 02월 22일

종료보고 총회일
2021년 02월 23일

합병등기예정일자
2021년 02월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 03월 05일

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 컨버즈 주식회사의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)알에프윈도우의 최근 사업연도 재무내용은 의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.

 - 합병 승인 이사회 : 2021년 1월 20일 (예정)
 - 합병종료보고 이사회 : 2021년 2월 23일 (예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(합병결의)
2020-12-21
2020-12-21

합병계약일
2020-12-21
2020-12-21

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-21
2020-12-21

권리주주확정 기준일
2021-01-04
2021-01-04

소규모합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-04
2021-01-04

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-05
2021-01-05

종료일
2021-01-11
2021-01-11

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-05
2021-01-05

종료일
2021-01-19
2021-01-19

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2021-01-20
2021-01-20

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2021-01-21

종료일
-
2021-02-10

채권자 이의제출기간 / 구주권제출기간
시작일
2021-01-21
2021-01-21

종료일
2021-02-21
2021-02-21

합병기일
2021-02-22
2021-02-22

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-02-23
2021-02-23

합병등기 예정일(해산)
2021-02-23
2021-02-23

합병주식 교부일
2021-03-05
-

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사인 컨버즈(주)는 피합병회사인 (주)알에프윈도우의 지분 90.23%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 634,621주는 (주)알에프윈도우의 발행주식총수 5,345,309주(보통주)에 대하여 합병법인인 컨버즈(주)의 보유주식 4,822,967주을 제외한 522,342주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 추후 권리주주 확정을 통해 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사여부 및 합병신주식 배정에 관한 단주의 대가 등에 따라 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

(9) 합병회사 컨버즈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

주2) 정정후

- 합병형태
해당사항없음

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향 

나. 합병회사 컨버즈(주)는 피합병회사 (주)알에프윈도우를 합병비율 1 : 1.2149533으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 최대주주인 합병회사를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서
합병가액을 기준으로
주당 130원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 

다. 합병교부금 총액은 67,904,460원으로 동 금액은 피합병법인의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동이 가능합니다. 또한, 합병교부금은 2021년 3월 28일까지 지급을 완료할 예정입니다. 따라서, 본 합병 완료시 합병회사 컨버즈(주)는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

4. 합병비율

컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 :
0.0000000

5. 합병비율 산출근거
3. 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 다만, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금이 지급될 예정입니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 24일

주주확정기준일
2021년 01월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 09일

종료일
2021년 01월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 01월 25일

종료일
2021년 02월 08일

주주총회예정일자
2021년 02월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 03월 02일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 03월 13일

합병기일
2021년 03월 14일

종료보고 총회일
2021년 03월 16일

합병등기예정일자
2021년 03월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
107원

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 01월 08일) 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2020년 12월 24일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 12월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 04일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 05일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 02월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 컨버즈 주식회사 (존속회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

- 주식회사 알에프윈도우 (소멸회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 매수청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2021년 03월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다. 

- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 01월 25일 ~ 2021년 02월 08일

- 주주총회예정일자 : 2021년 02월 09일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 02월 10일~ 2021년 03월 02일

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 12월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 컨버즈㈜ 및 ㈜알에프윈도우은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회 및 이사회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 금 사억(\400,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(임시주총,합병결의)
2020-12-24
2020-12-24

합병계약일
2020-12-24
2020-12-24

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-24
2020-12-24

권리주주확정 기준일
2021-01-08
2021-01-08

합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-08
2021-01-08

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-09
2021-01-08

종료일
2021-01-15
2021-01-14

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-25
2021-01-25

종료일
2021-02-08
2021-02-08

주주총회소집공고일
2021-01-25
2021-01-25

합병 주총승인(알에프는 이사회로 갈음)
2021-02-09
2021-02-09

구주권 제출 공고 및 통지일
-
2021-02-09

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-02
2021-03-02

채권자 이의제출기간 / 
구주권제출기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-13
2021-03-13

합병기일
2021-03-14
2021-03-14

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-03-16
2021-03-16

합병등기 예정일(해산)
2021-03-16
2021-03-16

합병교부금 지급일
2021-03-28
-

(6) 합병회사인 컨버즈(주)는 피합병회사인 (주)알에프윈도우의 지분 90.23%를 보유하고 있으며, 본건 합병 완료시, 합병회사 컨버즈(주)는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병후 피합병회사는 해산할 예정이며, 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상타에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(8) 합병회사 컨버즈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

주3) 정정후

※ 【합병관련 주요사항 상세기재】정정 세부내용은 공시 본문을 참조하시기 바랍니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 21일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화) 070)7563-6333

(홈페이지)http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍 종 현

(전 화) 02)2027-4704

회사합병 결정

1. 합병방법
컨버즈(주)가 (주)알에프윈도우를 흡수합병 
- 존속회사 : 컨버즈 주식회사 
- 소멸회사 : 주식회사 알에프윈도우

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 컨버즈 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향 

가. 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 컨버즈(주)의 최대주주는 보통주 기준 19.54%의 지분을 소유한 (주)코우홀딩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 20.41% 입니다. 피합병법인인 (주)알에프윈도우의 최대주주는 보통주 기준 90.23%의 지분을 소유한 컨버즈(주) 입니다. 

나. 합병회사 컨버즈(주)는 피합병회사 (주)알에프윈도우를 합병비율 1 : 1.2149533으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 최대주주인 합병회사를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서
합병가액을 기준으로
주당 130원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 

다. 합병교부금 총액은 67,904,460원으로 동 금액은 피합병법인의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동이 가능합니다. 또한, 합병교부금은 2021년 3월 28일까지 지급을 완료할 예정입니다. 따라서, 본 합병 완료시 합병회사 컨버즈(주)는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 :
0.0000000

5. 합병비율 산출근거

합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 107원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 130원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.

따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 107원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 901원
 B.수익가치 : (422)원
나.상대가치 : 해당사항 없음 
다.합병가액 : 107원

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 130원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 27원
 B.수익가치 : 198원
나.상대가치 : 해당사항 없음 
다.합병가액 : 130원

3. 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 다만, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금이 지급될 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 11일 ~ 2020년 12월 21일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우가 각각
107
원(주당 액면가액
500
원),
130원
(주당 액면가액
500원
) 으로 산정되었습니다. 따라서 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우 간 합병비율
1:1.2149533은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 알에프윈도우

주요사업
이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,070,727,817
자본금
5,066,111,000

부채총계
15,065,003,444
매출액
19,663,912,076

자본총계
-994,275,627
당기순이익
-2,955,093,702

- 외부감사 여부
기관명
정현회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 24일

주주확정기준일
2021년 01월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 09일

종료일
2021년 01월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 01월 25일

종료일
2021년 02월 08일

주주총회예정일자
2021년 02월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 03월 02일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 03월 13일

합병기일
2021년 03월 14일

종료보고 총회일
2021년 03월 16일

합병등기예정일자
2021년 03월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
107

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 01월 08일) 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2020년 12월 24일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 12월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 04일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 05일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 02월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 컨버즈 주식회사 (존속회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

- 주식회사 알에프윈도우 (소멸회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 매수청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2021년 03월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다. 

- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 01월 25일 ~ 2021년 02월 08일

- 주주총회예정일자 : 2021년 02월 09일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 02월 10일~ 2021년 03월 02일

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 12월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 컨버즈㈜ 및 ㈜알에프윈도우은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회 및 이사회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 금 사억(\400,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)알에프윈도우의 최근 사업연도 재무내용은 의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다.

(2) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(임시주총,합병결의)
2020-12-24
2020-12-24

합병계약일
2020-12-24
2020-12-24

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-24
2020-12-24

권리주주확정 기준일
2021-01-08
2021-01-08

합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-08
2021-01-08

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-09
2021-01-08

종료일
2021-01-15
2021-01-14

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-25
2021-01-25

종료일
2021-02-08
2021-02-08

주주총회소집공고일
2021-01-25
2021-01-25

합병 주총승인(알에프는 이사회로 갈음)
2021-02-09
2021-02-09

구주권 제출 공고 및 통지일
-
2021-02-09

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-02
2021-03-02

채권자 이의제출기간 / 
구주권제출기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-13
2021-03-13

합병기일
2021-03-14
2021-03-14

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-03-16
2021-03-16

합병등기 예정일(해산)
2021-03-16
2021-03-16

합병교부금 지급일
2021-03-28
-

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사인 컨버즈(주)는 피합병회사인 (주)알에프윈도우의 지분 90.23%를 보유하고 있으며, 본건 합병 완료시, 합병회사 컨버즈(주)는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병후 피합병회사는 해산할 예정이며, 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상 타에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(8) 합병회사 컨버즈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
주식회사 컨버즈

소재
충청남도 당진시 시곡로 307

대표이사
곽종윤

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 알에프윈도우

소재
경기도 의왕시 이미로 40 (인덕원 IT밸리)

대표이사
곽종윤

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
합병회사인 컨버즈 주식회사는 2009년 2월 17일을 분할기준일로 하여 아트원제지 주식회사(구, 주식회사 이엔페이퍼)의 산업용지 사업부문이 인적분할되어 설립되었으며, 각종 지류의 판매 및 블랙박스, ICT 관련제품의 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 한편, 피합병회사인 주식회사 알에프윈도우는 2004년 4월 14일에 설립되어 현재까지 RF, ICS 중계기, 안테나 공용기 및 블랙박스의 제조 및 판매를 주요영업으로 하고 있으며, 컨버즈 주식회사가 본 공시서류 제출일 기준 90.23% 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다.

본건 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하며, 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하는등 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보를 목적으로 합니다. 또한, 양사의 합병을 통한 경영 및 재무적 시너지 창출이 예상되며 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화가 예상됩니다. 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익제고를 위해 본 합병을 진행하게 되었습니다. 

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 컨버즈 주식회사의 최대주주인 (주)코우홀딩스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 20.41%를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 알에프윈도우의 최대주주인 컨버즈 주식회사는 총 90.23%를 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
20.41%이
며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 컨버즈 주식회사는 존속하며, 주식회사 알에프윈도우는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

컨버즈 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사알에프윈도우
소유주식수 및 지분율
컨버즈 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 코우홀딩스
보통주
2,567,248
19.54
-
-
2,567,248
19.54
-

더블유글로벌4호조합
보통주
91,407
0.70
-
-
91,407
0.70
-

더블유글로벌3호조합
보통주
23,891
0.18
-
-
23,891
0.18
-

컨버즈 주식회사
보통주
2,885
0.02
4,822,967
90.23
2,885
0.02
-

발행주식총수
보통주
13,141,388
100%
5,345,309
100%
13,141,388
100%
-

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 컨버즈 주식회사 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 컨버즈 주식회사의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 컨버즈 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본 합병에 따라 존속회사인 컨버즈 주식회사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 알에프윈도우의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

금번 합병 이전에 합병회사에 재직 중인 이사 및 감사는 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 

공시서류 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본 합병건으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 합병회사인 컨버즈 주식회사는 피합병법인인 주식회사 알에프윈도우와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

[본 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 원)

구분
2020년 3분기
2019년

컨버즈 주식회사
매출액
13,552,996,845
45,782,646,404

매출총이익
1,565,792,993
1,692,005,423

영업이익
(3,433,498,651)
(6,005,088,323)

당기순이익
(3,629,881,233)
(15,957,067,508)

주식회사 알에프윈도우
매출액
19,493,252,587
19,663,912,076

매출총이익
3,389,559,798
553,306,134

영업이익
1,599,948,498
(2,180,953,628)

당기순이익
1,548,976,971
(2,955,093,702)

합계
(추정)

매출액
33,046,249,432
65,446,558,480

매출총이익
4,955,352,791
2,245,311,557

영업이익
(1,833,550,153)
(8,186,041,951)

당기순이익
(2,080,904,262)
(18,912,161,210)

주1) 상기 표는 합병당사회사의 손익항목을 단순합산한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 주식회사 알에프윈도우의 재무정보는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표 입니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

- 주식회사 알에프윈도우 (피합병회사)

가. 회사의 개황

(1) 상호
- 국문 : 주식회사 알에프윈도우
- 영문 : RFWindow Co., Ltd.

(2) 설립일자 및 주요사업의 내용
피합병법인 주식회사 알에프윈도우는 2004년 4월 14일에 설립되어, 이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조 등의 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

곽종윤
남
1975년 03월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
現 컨버즈 대표이사
고려대학교 컴퓨터공학과
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

곽종호
남
1976년 12월
사내이사
등기임원
상근
업무총괄
現 알에프윈도우 상무
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

안희구
남
1973년 01월
사내이사
등기임원
상근
개발총괄
現 알에프윈도우 사내이사
-
-
-
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

강유진
남
1976년 11월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
現 컨버즈 재무이사
-
-
특별관계자
2019.12.08 ~ 현재
2022.12.08

홍종현
남
1972년 08월
감사
등기임원
비상근
감사
現 컨버즈 사내이사
-
-
특별관계자
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

② 직원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체

남

32

-

-

-

32

6.6

1,122,570,108

35,080,316

-

여

6

-

-

-

6

7.1

155,190,844

25,865,141

-

계

38

-

-

-

38

6.9

1,277,760,952

33,625,288

-

출처 : (주)알에프윈도우 제시
주) 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 직원 수로 나눈 금액입니다.

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2019년 12월말과 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019년 12월말
2018년 12월말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

컨버즈㈜

443,144

45.90

4,431,448
45.90

합 계
965,486
100.00
9,654,862
100.0

출처 : (주)알에프윈도우 제시
주) 피합병법인은 2020년 1월 8일 10:1 무상감자를 통해 총발행주식수가 변동되었습니다.

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부

(1) 피합병법인의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,376,409,695

9,946,942,451

10,727,980,704

(1)당좌자산

3,203,488,611

4,326,139,128

5,674,202,948

1.현금및현금성자산
99,643,193

102,077,932

328,756,517

2.단기금융상품
161,181,364

131,136,026

95,086,404

3.매출채권
4,594,029,085

5,190,647,659

3,805,261,918

대손충당금
(1,939,493,411)

(1,939,493,411)

(2,120,790,822)

4.미수금
1,036,542,901

955,703,871

935,608,134

대손충당금
(900,692,384)

(899,922,384)

(899,922,384)

5.미수수익
659,115,804

1,028,885,011

934,445,070

대손충당금
(659,115,804)

(659,115,804)

(659,115,804)

6.선급금
475,056,985

633,699,666

513,591,509

대손충당금
(460,149,116)

(324,992,155)

(324,992,155)

7.선급비용
24,770,083

30,014,666

28,909,620

8.단기대여금
1,264,600,971

1,314,600,971

4,277,990,133

대손충당금
(1,264,600,971)

(1,264,600,971)

(1,267,990,133)

9.당기법인세자산
112,599,911

27,498,051

27,364,941

(2)재고자산

4,172,921,084

5,620,803,323

5,053,777,756

1.상품
5,012,071

76,526,000

2.제품
1,409,143,923

1,621,772,594

1,419,673,147

평가손실충당금
(1,003,451,944)

(753,843,378)

(706,446,169)

3.원재료
5,726,238,416

5,539,701,490

4,678,667,875

평가손실충당금
(2,639,926,296)

(2,216,699,387)

(1,364,374,920)

4.재공품
1,188,915,295

1,557,156,445

1,041,560,093

평가손실충당금
(513,010,381)

(203,810,441)

(15,302,270)

Ⅱ.비유동자산

6,694,318,122

7,204,393,032

11,197,577,704

(1)투자자산

1,112,172,512

1,379,267,423

1,913,688,466

1.장기금융상품
-

49,837,481

25,717,662

2.매도가능증권
282,751,942

297,045,430

247,434,495

3.지분법적용투자주식
829,420,570

1,012,384,512

1,637,386,309

4.주임종장기대여금
3,150,000

23,150,000

3,150,000

대손충당금
(3,150,000)

(3,150,000)

(2)유형자산

5,364,177,401

5,552,019,636

5,668,218,408

1.토지
3,396,890,058

3,396,890,058

3,396,890,058

2.건물
3,003,071,137

3,003,071,137

3,003,071,137

감가상각누계액
(1,215,437,180)

(1,110,164,688)

(1,004,892,196)

3.시설장치
1,533,820,813

1,533,820,813

1,499,853,041

감가상각누계액
(1,490,646,189)

(1,455,218,764)

(1,403,572,258)

4.차량운반구
39,569,150

53,937,900

53,937,900

감가상각누계액
(37,676,611)

(46,487,071)

(40,367,904)

5.공구와기구
1,853,772,000

-

감가상각누계액
(1,767,749,161)

-

6.집기비품
6,406,162,359

8,201,115,540

8,036,711,114

정부보조금

(12,000)

감가상각누계액
(6,357,598,975)

(8,024,945,289)

(7,873,400,484)

(3)무형자산

10,284,477

31,942,241

3,374,507,098

1.개발비

3,280,524,598

2.소프트웨어
10,284,477

31,942,241

93,982,500

(4)기타비유동자산

207,683,732

241,163,732

241,163,732

1.보증금
207,683,732

241,163,732

자산총계

14,070,727,817

17,151,335,483

21,925,558,408

부 채

Ⅰ.유동부채

14,412,326,500

14,679,642,925

11,188,894,616

1.매입채무
5,625,562,862

5,704,932,960

1,542,949,852

2.미지급금
310,125,450

277,605,313

255,323,138

3.미지급비용
99,089,220

133,826,245

67,278,184

4.단기차입금
8,218,704,878

8,396,934,869

7,888,134,544

5.예수보증금
20,000,000

-

1,300,000,000

6.하자보수충당부채
138,844,090

166,343,538

135,208,898

Ⅱ.비유동부채

652,676,944

558,483,749

443,601,684

1.퇴직급여충당부채
744,985,805

716,620,550

646,548,500

퇴직연금운용자산
(92,317,733)

(178,249,362)

(223,059,377)

2.장기미지급금
-

20,103,689

20,103,689

3.장기미지급비용
8,872

8,872

8,872

부채총계

15,065,003,444

15,238,126,674

11,632,496,300

자 본

Ⅰ.자본금

5,066,111,000

5,066,111,000

5,066,111,000

1.보통주자본금
4,827,431,000

4,827,431,000

4,827,431,000

2.우선주자본금
238,680,000

238,680,000

238,680,000

Ⅱ.자본잉여금

11,146,033,320

11,146,033,320

11,146,033,320

1.주식발행초과금
10,686,220,144

10,686,220,144

10,686,220,144

2.기타자본잉여금
459,813,176

459,813,176

459,813,176

Ⅲ.자본조정

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

1.자기주식처분손실
(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

2.기타자본조정
(847,238,316)

(847,238,316)

(847,238,316)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(104,872,294)

(152,481,560)

(199,358,189)

1.지분법자본변동
(104,872,294)

(152,481,560)

(199,358,189)

Ⅴ.결손금

14,287,194,013

11,332,100,311

2,905,370,383

1.법정적립금
97,200,000

97,200,000

97,200,000

2.미처리결손금
(14,384,394,013)

(11,429,300,311)

(3,002,570,383)

자본총계

(994,275,627)

1,913,208,809

10,293,062,108

부채 및 자본총계

14,070,727,817

17,151,335,483

21,925,558,408

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

Ⅰ.매출액

19,663,912,076

19,927,476,505

16,036,225,069

1.상품매출액
6,520,278,813

3,191,548,663

968,305,281

2.제품매출액
12,806,428,736

16,634,353,842

15,067,919,788

3.기타매출액
337,204,527

101,574,000

-

Ⅱ.매출원가

19,110,605,942

20,283,218,063

14,992,431,066

(1)상품매출원가
5,562,840,649

2,917,709,317

922,221,433

(2)제품매출원가
13,312,607,088

17,365,508,746

14,070,209,633

(3)기타매출원가
235,158,205

-

1,043,794,003

Ⅲ.매출총이익(손실)

553,306,134

(355,741,558)

5,095,485,570

Ⅳ.판매비와관리비

2,734,259,762

4,474,872,289
745,770,265

1.급여
616,760,791

691,530,565

65,080,300

2.퇴직급여
98,444,205

64,453,560

204,195,657

3.복리후생비
162,060,703

165,748,595

144,097,382

4.여비교통비
59,487,301

198,581,007

28,232,805

5.접대비
13,583,522

26,033,379

6,656,337

6.통신비
15,451,301

15,123,548

11,813,132

7.수도광열비
10,657,131

17,627,142

64,966,819

8.세금과공과
22,281,662

25,976,790

125,851,169

9.감가상각비
38,886,592

76,800,439

180,748,052

10.지급임차료
166,147,202

193,499,986

-

11.수선비
430,000

515,455

14,393,982

12.보험료
7,837,272

13,446,410

13,249,867

13.차량유지비
3,525,446

2,631,323

222,480,157

14.경상연구개발비
1,096,146,891

1,507,957,768

53,062,552

15.운반비
28,659,485

30,590,900

68,400

16.도서인쇄비
803,800

691,850

770,000

17.사무용품비
1,849,327

2,914,157

2,468,305

18.소모품비
1,004,361

1,870,750

3,602,578

19.지급수수료
207,657,089

275,088,314

138,336,577

20.대손상각비
-

(181,297,411)

-247,813

21.건물관리비
11,012,970

12,645,795

1,317,369,398

22.수출제비용
138,871,950

188,247,143

11,108,537

23.하자보수충당금전입액
11,042,997

174,995,677

151,145,183

24.무형자산상각비
21,657,764

969,199,147

160,490,795

Ⅴ.영업손실

2,180,953,628

4,830,613,847
1,429,775,134

Ⅵ.영업외수익

196,983,488

426,101,102

-4,051,691,567

1.이자수익
2,721,088

99,979,413

495,670,371

2.수입임대료
160,185,298

172,422,783

3.외환차익
3,656,909

198,434,739

23,149,601

4.외화환산이익
7,333,333

20,391,404

16,832,549

5.매도가능증권손상차손환입
-

49,610,935

26,240,472

6.지분법이익
-

40,584,743

-

7.기타의대손상각비환입
-

239,162

124,626,002

8.잡이익
23,086,860

16,860,706

-

Ⅶ.영업외비용

971,123,562

4,022,217,183
132,398,964
4,128,676,872

1.이자비용
434,483,126

573,152,253

2.외환차손
124,111,102

114,504,270

465,194,877

3.기타의대손상각비
135,926,961

-

166,103,256

4.외화환산손실
31,260,920

11,579,561

1,126,714,465

5.지분법손실
178,134,129

944,618,169

294,345,749

6.지분법주식손상차손
52,439,079

-

1,052,519,163

7.무형자산손상차손
-

2,373,365,710

623,200,331

8.매도가능증권손상차손
14,293,488

-

15,000

9.잡손실
474,757

4,997,220

168,006,998

Ⅷ.법인세차감전순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)
232,577,033
(7,684,698,068)

Ⅸ.법인세등

-

-

1,789,390,923

Ⅹ.당기순이익(손실)

(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

(9,474,088,991)

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2017.1.1 (전전기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(1,967,115,324)
(303,814,312)
6,568,718,608
20,509,933,292

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,474,088,991)
(9,474,088,991)

매도가능증권평가손실
-
-
-
54,493,920
-
54,493,920

지분법자본변동
-
-
-
49,962,203
-
49,962,203

지분법적용투자주식
-
-
(847,238,316)
-
-
(847,238,316)

2018.1.1 (전기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(199,358,189)
(2,905,370,383)
10,293,062,108

당기순손실
-
-
-
-
(8,426,729,928)
(8,426,729,928)

지분법자본변동
-
-
-
46,876,629
-
46,876,629

2019.1.1 (당기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(152,481,560)
(11,332,100,311)
1,913,208,809

당기순손실
-
-
-
-
(2,955,093,702)
(2,955,093,702)

지분법자본변동
-
-
-
47,609,266
-
47,609,266

2019.12.31(당기말)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(104,872,294)
(14,287,194,013)
(994,275,627)

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 16당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

110,397,523

(1,884,018,308)

(1,762,373,380)

1.당기순이익(손실)
(2,955,093,702)

(8,426,729,928)

(9,474,088,991)

2.현금의유출이 없는 비용 등의 가산
2,322,616,650

6,068,501,901

6,728,764,990

퇴직급여
218,134,882

191,942,820

225,820,280

외화환산손실
31,210,861

11,579,561

294,345,749

대손상각비

1,317,369,398

기타의대손상각비
135,926,961

-

1,126,714,465

재고자산평가손실
982,035,415

1,088,229,847

지분법손실
178,134,129

944,618,169

1,052,519,163

감가상각비
243,257,948

314,570,970

330,507,677

무형자산상각비
21,657,764

969,199,147

1,429,775,134

하자보수충당부채전입액
11,042,997

174,995,677

160,490,795

유형자산처분손실

15,000

무형자산손상차손
-

2,373,365,710

623,200,331

지분법주식손상차손
52,439,079

-

매도가능증권손상차손
14,293,488

-

168,006,998

이자비용
434,483,126

-

3.현금의유입이 없는 수익 등의 차감
(6,070,220)

(291,900,655)

(167,699,023)

외화환산이익
3,349,132

20,168,404

16,832,549

지분법이익
-

40,584,743

124,626,002

유형자산처분이익

26,240,472

이자수익
2,721,088

-

대손충당금환입
-

181,536,573

-

매도가능증권손상차손환입
-

49,610,935

-

4.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
748,944,795

766,110,374

1,150,649,644

매출채권의 감소(증가)
568,596,769

(1,373,113,582)

65,002,628

미수금의 증가
(80,839,030)

(20,095,737)

206,066,224

미수수익의 감소(증가)
372,490,295

(94,439,941)

(111,909,095)

선급금의 감소(증가)
158,642,681

(120,108,157)

(346,675,526)

선급비용의 감소(증가)
5,244,583

(1,105,046)

6,463,146

당기법인세자산의 증가
(85,101,860)

(133,110)

440,190

유동성이연법인세자산의 감소

82,462,868

재고자산의 감소(증가)
465,846,824

(1,655,255,414)

1,706,928,055

비유동성이연법인세자산의 감소(증가)

1,356,799,001

매입채무의 증가(감소)
(76,751,321)

4,162,452,917

(1,294,494,616)

미지급금의 증가(감소)
(10,910,242)

22,282,175

-66,496,317

미지급비용의 증가(감소)
(445,893,461)

66,548,061

9,039,111

예수보증금의 증가
20,000,000

-

(9,858,820)

하자보수충당부채의 감소
(38,542,445)

(143,861,037)

(228,330,811)

퇴직금의 지급
(189,769,627)

(121,870,770)

(275,867,290)

퇴직연금운용자산의 감소
85,931,629

44,810,015

51,080,896

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

67,856,430

2,452,692,523

667,635,603

1.투자활동으로 인한 현금유입액
170,560,587

3,013,389,162

3,987,037,658

장기금융상품의 감소
49,837,481

-

735,171,819

지분법적용투자주식의 매각

1,800,000,000

단기대여금의 감소
50,000,000

3,013,389,162

1,411,144,339

장기대여금의 감소
20,000,000

-

차량운반구의 처분
3,403,106

-

14,742,472

비품의 처분

11,500,000

보증금의 감소
47,320,000

-

14,479,028

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(102,704,157)

(560,696,639)

(3,319,402,055)

단기금융상품의 증가
30,045,338

36,049,622

36,035,076

장기금융상품의 증가
-

24,119,819

104,117,662

단기대여금의 증가
-

50,000,000

1,700,000,000

주임종장기대여금의 증가
-

20,000,000

지분법적용투자주식의 취득
-

232,155,000

공구와기구의 취득
43,785,000

-

시설장치의 취득
-

33,967,772

27,000,000

비품의 취득
15,033,819

164,404,426

2,940,000

개발비의 증가

1,425,508,289

보증금의 증가
13,840,000

-

23,801,028

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(180,688,692)

(795,352,800)

302,359,544

1.재무활동으로 인한 현금유입액
7,508,134,355

6,287,355,850

9,661,948,750

단기차입금의 증가
7,508,134,355

6,287,355,850

9,661,948,750

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(7,688,823,047)

(7,082,708,650)

(9,359,589,206)

단기차입금의 상환
7,688,823,047

5,782,708,650

8,959,589,206

유동성장기차입금의 상환
-

1,300,000,000

400,000,000

Ⅳ.현금의 증가(감소) ( I+II+III )

(2,434,739)

(226,678,585)

(792,378,233)

Ⅴ.기초의 현금

102,077,932

328,756,517

1,121,134,750

Ⅵ.기말의 현금

99,643,193

102,077,932

328,756,517

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제16기(당기)
정현회계법인
한정
주1)

제15기(전기)
신한회계법인
한정
주2)

제14기(전전기)
예일회계법인
적정
주3)

주1) 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 24에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 780백만원(전기말 1,444백만원)과 1,114백만원(전기말 1,467백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 8,423백만원(전기 7,752백만원)과 115백만원(전기 1,925백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 13,553백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 25에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 5,816백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2019년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다.

주2) 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 25에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 1,444백만원(전기말 3,701백만원)과 1,467백만원(전기말 -백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 7,752백만원(503백만원)과 1,925백만원(249백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 16,128백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 26에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 7,571백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다.

주3) 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 26에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 26은 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 9,474백만원이 발생하였고 재무제표일 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 461백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 26에서 설명하고 있는 바와 같이 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법
컨버즈 주식회사가 주식회사 알에프윈도우를 흡수합병하며, 컨버즈 주식회사는 존속하고 주식회사 알에프윈도우는 소멸합니다. 사명은 존속회사인 컨버즈 주식회사의 사명을 유지할 예정입니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 존속회사인 컨버즈 주식회사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않으며, 소멸회사인 주식회사 알에프윈도우는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당됩니다.

【상법】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 컨버즈 주식회사는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권 상장법인입니다. 합병 후에도 한국거래소 유가증권 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 컨버즈 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병회사 컨버즈 주식회사는 피합병회사 주식회사 알에프윈도우를 합병비율 1 : 0.00000000 으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 최대주주인 합병회사를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 130원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 

합병교부금 총액은 67,904,460원으로 동 금액은 피합병법인의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동이 가능합니다. 또한, 합병교부금은 2021년 3월 28일까지 지급을 완료할 예정입니다. 따라서, 본 합병 완료시 합병회사 컨버즈 주식회사는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

일자

내용

2020년 12월 11일 ~
2020년 12월 21일
합병비율(본질가치평가) 및 주식매수청구가격 등 산출

2020년 12월 24일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 12월 24일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(임시주총,합병결의)
2020-12-24
2020-12-24

합병계약일
2020-12-24
2020-12-24

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-24
2020-12-24

권리주주확정 기준일
2021-01-08
2021-01-08

합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-08
2021-01-08

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-09
2021-01-08

종료일
2021-01-15
2021-01-14

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-25
2021-01-25

종료일
2021-02-08
2021-02-08

주주총회소집공고일
2021-01-25
2021-01-25

합병 주총승인(알에프는 이사회로 갈음)
2021-02-09
2021-02-09

구주권 제출 공고 및 통지일
-
2021-02-09

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-02
2021-03-02

채권자 이의제출기간 / 
구주권제출기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-03-13
2021-03-13

합병기일
2021-03-14
2021-03-14

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-03-16
2021-03-16

합병등기 예정일(해산)
2021-03-16
2021-03-16

합병교부금 지급일
2021-03-28
-

주1) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재 당사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제12조(계약의 해제 및 해지)

1. 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

1) 합병기일 이전에 서면에 의하여 양 당사자가 합병을 해제하기로 합의한 경우

2) “갑”과 “을” 일부라도 합병 승인 이사회에서 본 건 합병에 관한 결의가 부결함을 이유로 하여 양 당사자가 서면으로 합병을 해제하기로 합의한 경우

2. 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있다.

1) 천재지변 기타 불가항력의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태 및 영업 등 중요한 부분에 중대한 변동이 발생한 경우

2) 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하거나 합병으로 인하여 각회사에 중대한 법령위반의 결과가 발생한 경우

3) “갑”의 주주 중 상법 제522조의 3에 따른 합병반대매수청구권을 행사한 “갑”발행의 기명식 주식 총수의 총 매수예정가격이 금 삼억(\300,000,000)원을 초과하는 경우 또는/및 “을”의 주주 중 상법 제522조의 3에 따른 합병반대매수청구권을 행사한 “을”발행의 기명식 주식 총수의 총 매수예정가격이 금 일억(\100,000,000)을 초과하는 경우

제16조(계약의 효력발생)

본 계약은 “갑”과 “을”의 관계법령에 따른 적법한 의사기관을 통한 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
합병회사인 컨버즈 주식회사와 피합병회사인 주식회사 알에프윈도우의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고 대상에서 제외 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭은 주식회사 알에프윈도우 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 RFWindow Co.,Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)알에프윈도우 또는 RFWindow 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 
당사는 이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조 등의 사업을 영위할 목적으로 2004년 4월 14일 설립되었으며, 경기도 의왕시 이미로 40 (인덕원 IT밸리)에 본점을 두고 있습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 경기도 의왕시 이미로 40 (인덕원 IT밸리) B동 1006 ~ 1012호
전화번호 : 02-2028-0080
홈페이지 : www.rfwindow.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 2004년 4월에 설립되어 이동통신용 중계기 개발 및 제조를 영위하는 회사로, 세계 최초로 ICS Digital Replay System을 개발하였으며 일본의 (주)NTT docomo, (주)SoftBank Mobile, (주)KDDI, (주)LG유플러스에 ICS중계기와 In Building용 RF중계기 공급사로 선정되어 납품하였고, 세계 각국의 통신 네트워크 망에 주력제품인 ICS중계기 및 RF중계기 등이 적용되었습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다
.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

시기
주요 내용

2004년 1월
회사창립(㈜떠블유엔솔루션)

2004년 7월
기업부설연구소 설립

2004년 11월
사명 변경(㈜알에프윈도우)

2006년 6월
환경경영시스템 인증

2007년 1월
당진공장 설립, 일본 및 미국법인 설립

2007년 6월
INNO Biz 인증 취득

2007년 11월
무역의날 "7천만불" 수출의 탑 수상

2008년 4월
당진 2공장 준공

2008년 6월
Global Standard 경영대상 본상 수상

2009년 1월
일본 주요통신 전 사업자 납품 완료

2009년 3월
IDA통신장비 인증확보(싱가폴)

2009년 6월
DCM 베스트 파트너상 수상

2010년 1월
벤처기업확인서 (재취득)

2011년 4월
글로벌 IT CEO상

2012년 7월
중동(이스라엘) 시장진출성공-300만불 매출달성, 글로벌강소기업인증

2013년 3월
바르셀로나 MWC 2013 참가 / 당진3공장 증축(시스템)

2013년 11월
전파방송신기술상 수상(미래창조과학부 장관상)

2014년 4월
DCM 제조조달 특별상

2014년 6월
장영실상 수상(미래창조과학부 장관상)

2015년 9월
본사 사옥이전(인덕원)

2016년 11월
LG U+ IBS 중형중계기 공급

2016년 12월
신경영진 취임(대표이사 곽종윤)

2017년 2월
Fujitsu향 드론중계기 개발 완료 및 수주

2017년 5월
LGU+ IBS중형중계기 납품 제조사 대상 종합평가 1위

2018년 3월
NTT DOCOMO 신규개발품 납품업체선정 및 납품완료

2018년 4월
블랙박스 양산 시작

2018년 6월
일본 DENKI KOGYO Co(DKK) 수주 및 납품

2019년 3월
SK텔레시스 59-PON MUX 계약

2019년 4월
DKK 5G 28G 중계기 제안 및 시제품 출하

2020년 1월
무상감자 90%

2020년 4월
LGU+ IBS 소형 중계기 공급

2020년 8월
LGU+ 5G 5G 28Ghz RF중계기 Pilot 개발 공급사로 선정

2020년 11월
출자전환 (매입채무1,089백만원 -> 유상신주 2,179,823주로 전환)

2020년 12월
유상증자 (제3자배정 보통주 2,200,000주)

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 당사의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020.01.08
무상감자
보통주
8,689,376
500
-
감자비율 90%

2020.11.20
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
500
-

2020.11.26
유상증자(제3자배정)
보통주
1,179,823
500
500
-

2020.12.15
유상증자(제3자배정)
보통주
2,200,000
500
500
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000000
-
20,000000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,034,685
-
14,034,685
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
8,689,376
-
8,689,376
-

1. 감자
8,689,376
-
8,689,376
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,345,309
-
5,345,309
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,345,309
-
5,345,309
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,345,309
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,345,309
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 56 조 (이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

제 57 조 (중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6 월 30 일 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 
② 제 1 항의 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. 
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
1. 직전결산기의 자본의 액 
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 
④ 사업년도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간 배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제16기
제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

당기순이익(백만원)
-2,955
-8,426
-9,474

주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 통신네트워크 관련사업과 커스터머사업을 주요사업으로 영위하고 있으며

당사가 영위하는 주요 제품은 통신장비 생산과 블랙박스 생산으로 구성되어 있습니다. 

■ 중계기 사업

가. 산업의 현황 및 특성

전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로써 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다. CDMA서비스 초기에 단순 문자 전송이나 음성서비스 위주의 영역에서 무선 인터넷, VOD 등의 멀티미디어 서비스로 확대되었고 WCDMA망 구축으로 화상통화 서비스의 기반이 마련되었으며 영상정보등이 전달가능한 MMS서비스도 점차 확대되었습니다. 이후에는 다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화하여 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 4월 3일 세계최초로 상용화한 국내 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 할 것 입니다.

이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다. 

국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다. 

해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, LTE 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다. 

CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.

나. 산업의 전망

중계기산업은 초기 무선호출과 아날로그 이동통신 서비스를 시작으로 그 동안 CDMA, WCDMA, WiBro, LTE 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 2011년 7월 1일자로 SKT는 4G(LTE)서비스를 개시하여 현재까지 수요가 지속되고 있으며, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입과 번호이동서비스에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재까지 4G(LTE)로의 진화속에지속적인 수요가 발생하고 있습니다.

또한, 2018년 6월 국내 이동통신 시장은 2019년 5세대 네트워크 상용화를 위하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당을 완료하여 그동안 상용화 서비스를 위한 구체적인 장비 규격 및 표준화를 추진하여 왔으며 2019년 4월 3일 상용서비스를 시작하였습니다. 이처럼 빠르게 5G 시장이 진화되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

■블랙박스사업

가. 산업의 현황 및 특성

블랙박스는 영상이나 주행정보를 저장하는 기능뿐 아니라 차선이탈, 신호대기시 앞차 출발알림, 과속카메라 알림등 운전자 편의를 제공하는 시스템까지 지원하며 자동차 필수품으로 자리잡으면서 시장이 확대되고 있습니다.

최근에는 화물차 및 대형차 안전사고와 관련된 졸음운정경보와 IoT를 적용하면 차량 사고 통보와 충격 영상을 스마트폰으로 전송받을 수 있고 차량 위치와 운행이력, 주차장소 확인등 실시간 통신과 연계하며 블랙박스 활용범위가 넓어지고 있는 추세입니다.

나. 산업의 전망

국내 블랙박스 산업은 차량 안전에 대한 소비자 인식 확산과 운전관련 분쟁증가, 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 사업용 차량에 대한 보조금 지급, 보험료 할인 등 차량용 블랙박스의 성장은 지속될 것으로 보입니다.

또한, 블랙박스 규제 완화가 시작된 유럽, 북미, 중국, 일본 등 해외 시장 진출 및 고화소, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 전방추돌경보(FCWS), 차선이탈경보(LDWS), 운행기록자기진단장치(OBD) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 출시되고 있어 블랙박스 시장은 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

국내 완성차 판매량의 67.40%를 차지하는 현대자동차와 기아자동차가 신차 제조 과정에서 내장 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Record System)'을 탑재 하고있어, 애프터 마켓이 주요 타깃인 블랙박스 업체들에게는 일정 부분 타격을 줄 것으로 예상되지만, 기존업체들의 지속적인 기술 고도화를 통해 차선이탈경보(LDWS), 전방추돌경보(FCWS), 앞차출발알림(FVSA), 보행자인식경보(PCWS), 신호등 변경 알림(TLCA), 급커브감속경보시스템(CSWS)) 통한 실시간 통신기술 '커넥티드 블랙박스' 등 기존 제품과 차별화되는 기술력으로 경쟁력을 확대하고 있습니다.

■Optical사업

가. 산업의 현황 및 특성

광통신 산업은 기존의 전통적 통신 매체인 전기ㆍ전자 대신 광을 이용하게 되면서 생겨난 산업으로 광기술(산업)과 통신기술(산업)이 교차되는 지점에서 탄생하였습니다.

즉, 광산업을 구성하고 있는 광소재, 광원 및 광전소자, 광정밀기기, 광정보기기, 광학기기 분야에서 기술의 비약적 발전은 통신 매체로서 광의 가능성을 열어주었고, 그 결과 광통신 산업이 등장하게 된 것입니다. 우선 기술적인 측면에서 광통신 산업을 살펴보면, 통신 매체인 광의 송신에서 수신에 이르는 일련의 과정으로 이해할 수 있습니다. 즉, 광통신 산업은 1)전기 신호를 빛으로 바꾸어 주는 발광소자가 위치한 광송신부, 2)광섬유를 통하여 빛 신호를 전달하는 광중계 및 광전송부, 3)빛 신호를 다시 전기 신호로 변환하는 수광소자가 있는 수신부의 결합으로 구성되어 있습니다.
산업의 가치사슬 측면에서 광통신 산업은 재료, 부품 등 중간재를 생산하는 후방 산업(상류산업)에서 최종 제품을 생산하는 전방 산업(하류산업)의 흐름으로 이해할 수 있습니다. 즉, 소재(실리카, 실리콘 등)로 소자(LD/PD칩, 수발광소자)를 만들고, 부품(능동 부품, 수동 부품, 광섬유) 및 모듈(광트랜시버, ROADM 모듈 등)의 조합으로 광통신을 위한 최종 제품인 장비 및 시스템(전송장비, 스위치ㆍ라우터, 가입자 장비 등)을 생산하는 일련의 과정으로 광통신 산업이 구성되어 있습니다.

나. 산업의 전망

전통적인 ICT가 네트워크는 연결을 통해 정보를 수집하거나 정보를 생성하고, 처리하는 연결 기반 ICT였다면, 최근에는 거대한 정보를 생성, 축적하는 것은 물론 인식,학습 및 추론을 통해 최적의 해를 제시할 뿐만 아니라, 자율적인 판단까지 하는 지능 기반 ICT로 변화하고 있습니다. 이에 따라 네트워크의 역할 역시 가치 창출을 위한 필수 요소로 인식되고 있으며, 초 연결로 대변되고 있는 네트워크 역할의 중요성은 더욱 증대되고 있습니다.

전 세계 광통신 장비 시장은 2014년 기준 약 738억 달러를 기록한 가운데, 2020년에는 약 924억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 가장 높은 비중을 차지하고 있는 광통신 장비 및 시스템 장비의 규모는 약 558억 달러 규모로 특히, 광전송 장비(SDH/SONET, WDM) 시장은 중국의 주요 통신 사업자의 설비 투자 확대와 전 세계적인 모바일 백홀에서의 트래픽 증가, 데이터 센터의 확산 등으로 시장의 증가세가 지속될 것으로 예상되며, 향후 SDH/SONET 장비는 감소하고, WDM 장비가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 해당 분야의 사업자는 중국 벤더인 Huawei, ZTE와 Alcatel-Lucent, Cisco Systems, Juniper Networks 등의 대형 글로벌 업체가 시장을 선점하고 있습니다.

대표적인 광모듈에 해당되는 광트랜시버의 경우, 100G급 수요 확대가 시장을 견인하였고, 향후 100G급 QSFP28의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 능동 부품은 광트랜시버 시장의 영향으로 성장세가 지속되고 있고, 이 시장에서 글로벌 선두 업체는 Finisar로 중국의 LTE 구축 확산 및 이동통신 기지국에 필요한 트랜시버 수요 증가로 인하여 최근 큰 성장을 기록하고 있습니다. 한편, 광통신 부품의 경우 벤더들 간의 수직계열화 현상이 가장 두드러지게 나타나는 분야로 소자-부품-모듈의 수급에 따른 M&A, 전략적 제휴 등 치열한 경쟁이 전개되고 있습니다.

2014년 약 64억 달러 규모인 광섬유/광회로 시장은 중국 광통신 투자 확대로 시장이 증가하였으나, 이후 중국 시장의 수요 감소로 시장 성장세가 둔화되고, 2018년 이후에는 시장 규모가 감소될 것으로 예상됩니다. 광측정기/제조장치 시장을 견인하고 있는 OTDR 장비는 현재 중국 시장에서 가격 경쟁이 본격화되었고, 북미 지역에서의 모바일 기지국 광통신화 등으로 당분간 시장 성장세에 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 광통신 기타 장치의 시장 점유율 1위 벤더는 Corning으로 약 15.2%(2013년)의 시장을 점유하고 있습니다.

2.주요제품 등

당사는 통신네트워크 관련사업과 커스터머사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 매출은 중계기 매출, 블랙박스 매출, Optical 매출, Passive 매출 및 기타매출로 구성되어 있으며, 주요매출은 중계기 매출로 2019년 기준 총 매출의 46.5%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내 용

중계기 매출
- 국내향 RF중계기 제품 매출
- 일본향 ICS중계기 제품 매출 및 부속품 상품 매출

블랙박스 매출
- 블랙박스 제품 매출 및 원자재 등 상품 매출

Optical 매출
- 광통신(OPTICAL DEVICE) 기기인 LTE-OMUX와 5G-MUX 상품 매출

Passive매출
- 일본향 안테나 내장 공용기와 4/5 WAY 외장 공용기 제품 매출

3. 주요 원재료에 관한 사항
 주요 원재료의 매입 내역과 가격 변동 사항의 경우 당사의 대외비에 해당하는 사항이므로 기재를 생략합니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : ea)

사업
부문
품 목
사업소
제12기
3사분기
제11기
제10기

중계기
중계기
당진
24,067
18,250
25,592

PASSIVE
PASSIVE
16,000
17,554
4,678

블랙박스
블랙박스
121,698
160,758
154,006

합 계
161,765
196,562
184,277

(2) 생산능력의 산출근거
① 산출기준
- 생산능력은 당사의 시간당 생산량 자료에 근거하여 12개월간 생산능력입니다.

② 산출방법
- 생산인원의 증감등으로 변동될 수 있으나 일작업시간 7시간 40분 및 월평균 근무일수 21.5일 기준으로 하였습니다.
- 산출방법 : 시간당 생산량 X 7시간40분 X 월 21.5일 X 12개월

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적 

[사업소 : 당진공장]

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : ea)

사업
부문
품 목
사업소
제12기
3사분기
제11기
제10기

중계기
중계기
당진
15,042
11,406
15,995

PASSIVE
PASSIVE
10,000
10,971
2,924

블랙박스
블랙박스
76,061
100,474
96,254

합 계
101,103
122,851
115,173

(2) 가동률

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
당3분기말 
가동가능시간
당3분기말
 실제가동시간
평균
가동률

당진공장(중계기,PASSIVE, 블랙박스)
1,548
968
63%

※ 당진공장 : 월 21.5일 X 8시간

다. 생산설비의 현황 등
(1) 생산설비의 현황

[사업소 : 당진공장]

(기준일 : 2020년 09월 30일)
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득액
처분액
정부보조금
합병
감가상각비
기말장부금액

토지
3,396,890

3,396,890

건물
1,787,634

-78,954
1,708,680

구축물

기계장치

차량운반구
2

2

공구와기구
23,762

-8,035
15,728

집기비품
19,281
5,955
-2,389

-8,512
14,335

시설장치
14,145

-1

-4,777
9,368

건설중인자산

합계
5,241,715
5,955
-2,390

-100,277
5,145,002

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

해당사항 없음

(나) 향후 투자계획

해당사항 없음

5. 매출에 관한 사항 

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
품 목
제17기 3분기
제16기
제15기

통신네트웍
제품/상품

이동통신
중계기
관련 매출

수 출
8,232
5,220
9,332

내 수
3,456
2,665
2,290

합 계
11,688
7,885
11,623

커스터머
제품/상품
블랙박스관련
수 출
-
-
-

내 수
3,952
5,099
6,655

합 계
3,952
5,099
6,655

기타
기타매출
Passive ICT외
수 출
2,191
3,234
535

내 수
1,663
3,446
1,115

합 계
3,853
6,680
1,650

합 계
수 출
10,423
8,454
9,868

내 수
9,071
11,210
10,060

합 계
19,493
19,664
19,927

나. 판매경로와 판매방법 

(1) 판매경로

당사는 전체 제품에 대해 고객으로부터 직접 수주받아 생산 및 용역을 수행하고 최종적으로 고객에게 직접 납품하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건
 판매처와 구매계약을 체결하거나, 납품지시서를 수령하여 제품을 납품하며, 현금 결제됩니다. 대부분 용역의 경우, 제품의 납품과 함께 매출이 일어나는 턴키방식으로제품의 판매조건과 동일합니다.

(3) 판매전략

① 국내 
 ⓐ 통신사업자 시장 환경 및 고객 제품요구사항에 신속대처를 통한 경쟁력 강화
 ⓑ 제품의 고품질 설계에 의한 기술력 강조
 ⓒ 생산기술 향상 및 납기일정 단축에 의한 가격경쟁력 확보
 ⓓ 운용품질 지속관리를 통한 고객만족도 향상

② 수출 
 ⓐ 해외 마케팅능력 향상 및 신규시장에 대한 적극적인 대처
 ⓑ 현지 시장조사를 통한 수요자들의 요구사항에 맞는 제품을 개발
 ⓒ 국내 메이저 통신사 우수협력사로서의 기술역량을 바탕으로한 경쟁력 확보
 ⓓ 해외현지 법인을 통한 해외파트너쉽 구축 및 영업력 강화

6. 수주상황

당사는 21년 1분기까지의 수주물량 중 보고기간말 현재 통신네트웍 부문(중계기, ICT)에서 약 81억원, 커스터머 부문에서 약 10억원등 총 91억원의 수주잔고를 보유하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 중계기시장의 시장환경 위험

이동통신중계기 산업은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 전세계 중계기 시장은 신기술이 도입될 때 마다 기존 사업이 축소되고 신기술이 성장하는 사이클이 반복되서 일어납니다. 중계기란 기지국과 단말기(이동전화) 사이에 위치하여 전파가 도달하지 못하거나 건물 등에 막혀 통화가 불가능한 지역의 수신 신호를 양호한 통화 품질의 신호로 증폭시켜 주는 장치를 통칭합니다. 

현재 전세계 중계기시장은 주요국가에서 5세대 기술이 도입되고 있는 상황입니다. 국내의 경우 5세대용 인빌딩 중계기에 대한 투자가 늘어나고 있는 상황으로 당사에서도 이와 관련된 매출이 일어나고 있습니다. 하지만 제한된 내수시장에서 국내 중계기 회사들간의 출혈경쟁으로 인해 공급단가가 낮아지는 문제점을 해결하고자 당사는 2000년대 초반부터 일본 통신 중계기 시장에 진출을 하였으며, 현재 일본내에서도 인정받는 공급사로 자리매김을 하였습니다. 

당사의 2020년 2분기 일본매출규모는 당사 전체 매출액의 약 53%를 차지하고 있습니다. 일본을 포함한 해외시장의 경우 상위 1~3위 업체들의 시장 점유율이 50% 이상을 점유하고 있으며, 국내시장과 마찬가지로 업체간 경쟁이 치열합니다. 이와 같은 상황에서 당사의 제품이 경쟁력을 확보하지 못하거나 시장구도에 대응하지 못하여 시장점유율이 하락될 경우 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 5세대 통신 신기술이 도입이 되어 중계기 시장의 투자 규모가 커지는 시점에서 5G관련 주파수 추가 할당 이슈 및 코로나19와 같은 외부요인의 발생은 당사가 예측하지 못한 위험요소라 할 수 있습니다. 

나. 전방산업 업황에 따른 위험

당사의 주요사업인 중계기산업의 전방산업은 통신산업으로 볼 수 있으며, 각국 통신시장의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 과거 통신시장은 트래픽 수요 증가등으로 인해 단기간에 가파른 성장세를 보였습니다. 하지만 현재 시장은 포화상태에 이르고 있으며, 이에 성장세는 둔화되고 있습니다. 2019년부터 5세대 기술이 주요 국가에 도입이 되어 해당 인프라에 대한 투자가 늘어나고 있고 있지만, 주파수 경매 연기등 5세대 기술의 상용화 계획을 연기하고 있습니다. 또한 외부적인 요인(코로나19)으로 인해 성장세가 장기간 정체되고 있는 상황입니다. 코로나19가 지속된다면 5세대 통신기술 투자가 계속하여 지연 될 수 있으며 규모도 축소 될 수 있습니다. 이와 같이 국내외 통신사업자들의 설비투자가 자국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없는 상황으로 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 이루어질 경우 당사의 매출 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 정부정책 및 규제 변동 위험

당사의 주력사업 분야인 중계기 사업은 통신관련 사업으로서 국가 기반 사업입니다. 따라서 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 정부의 정책 및 규제가 광범위하게 이루어짐에 따라 피합병회사의 전방산업인 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 또한, 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있습니다. 당사의 경우 국외매출 비율이 압도적으로 높은 상황이며, 각국 실정에 맞는 핵심기술의 자국화 및 안보, 보호무역등이 확산 될 경우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 환율 변동에 따른 위험

당사의 2020년 3분기말 현재 수출 금액은
10,419만
원이며 이는 전체 매출액 중
53.45%
를 차지하고 있어, 당사는 환율 변동에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 필요하다고 판단이 되는 경우, 파생상품 및 외화 결제를 통해 환헷지를 하고 있으므로 환율 변동이 수익에 큰 영향을 주지는 않을 것으로 예상되나, 환헷지로 외화 변동 위험을 모두 회피하지 못할 수 있으며 이러한 부분헷지에 의해 노출된 외환 변동이 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2020년 3분기말 현재 수출 금액은
10,419
백만원이며, 이는 전체 매출액 중
53
.45%를 차지하고 있습니다. 당사의 해외 수출 비중 대부분 미국 및 일본 지역에서 발생되고 있으며, 그 비중 점차 늘어나는 추세임에 따라 당사의 환율변동에 대한 환위험 노출 비중 또한 증가하는 추세입니다. 

[당사 지역별 매출 현황]

(단위 : 백만원,%)

지역
2020년 3Q
2019년
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내
9,075
46.55
11,267
57.30
10,060
50.48
8,102
50.53

일본
10,419
53.45
8,334
42.38
9,448
47.41
7,759
48.39

중동
0
0
16
0.08
112
0.56
94
0.59

미주
0
0
47
0.24
308
1.55
12
0.08

유럽
0
0.
0
0
0
0
68
0.42

합계
19,493
100
19,664
100
19,927
100
16,036
100

국제금융시장은 현재 코로나19 백신 접종 기대 등의 상승요인과 코로나19 재확산 등의 하락요인이 교차하면서 등락을 거듭하고 있습니다.
2020년 12월 기준 원달러환율은 1,100원 미만으로 무려 2년 6개월만에 최저점을 기록하였습니다. 이 같은 현상은 전세계적으로 위험자산 선호현상과 글로벌시장에서 달러가 많이 풀림에 따른 가치의 하락으로 달러의 약세는 앞으로도 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 재무정보

※ 당사의 제16기, 15기 별도재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받았습니다. 제17기 3분기 재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성되었지만, 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다. 

1. 재무상태표

제 17(당) 3분기 2020년 09월 30일 현재

제 16(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 3분기
제 16(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

8106112162

7,376,409,695

(1)당좌자산

3,379,712,050

3,203,488,611

1.현금및현금성자산(주석12)
311,517,868

99,643,193

2.단기금융상품(주석3,21)
3,181,364

161,181,364

3.매출채권(주석12,24)
4,716,997,894

4,594,029,085

대손충당금
(1,939,493,411)

(1,939,493,411)

4.미수금(주석24)
1,046,850,345

1,036,542,901

대손충당금
(899,922,384)

(900,692,384)

5.미수수익
659,115,804

659,115,804

대손충당금
(659,115,804)

(659,115,804)

6.선급금
563,587,310

475,056,985

대손충당금
(458,033,551)

(460,149,116)

7.선급비용
6,990,964

24,770,083

8.단기대여금(주석24)

1,264,600,971

대손충당금

(1,264,600,971)

9.당기법인세자산
28,035,651

112,599,911

(2)재고자산

4,726,400,112

4,172,921,084

1.상품
297,655,123

5,012,071

2.제품
1,518,996,793

1,409,143,923

평가손실충당금
(1,003,451,944)

(1,003,451,944)

3.원재료
5,692,212,554

5,726,238,416

평가손실충당금
(2,639,926,296)

(2,639,926,296)

4.재공품
1,373,924,263

1,188,915,295

평가손실충당금
(513,010,381)

(513,010,381)

Ⅱ.비유동자산

6,694,318,122

(1)투자자산

1,112,172,512

1,112,172,512

1.장기금융상품

-

2.매도가능증권(주석4)
282,751,942

282,751,942

3.지분법적용투자주식(주석5)
829,420,570

829,420,570

4.주임종장기대여금
3,150,000

3,150,000

대손충당금
(3,150,000)

(3,150,000)

(2)유형자산(주석6,7,21)

5,230,802,981

5,364,177,401

1.토지
3,396,890,058

3,396,890,058

2.건물
3,003,071,137

3,003,071,137

감가상각누계액
(1,294,391,549)

(1,215,437,180)

3.시설장치
1,457,820,813

1,533,820,813

감가상각누계액
(1,429,478,524)

(1,490,646,189)

4.차량운반구
50,100,050

39,569,150

감가상각누계액
(41,482,376)

(37,676,611)

5.공구와기구
1,628,872,000

1,853,772,000

감가상각누계액
(1,571,929,060)

(1,767,749,161)

6.집기비품
6,131,891,947

6,406,162,359

감가상각누계액
(6,100,561,515)

(6,357,598,975)

(3)무형자산(주석8)

4,636,365

10,284,477

1.소프트웨어
4,636,365

10,284,477

(4)기타비유동자산

214,957,732

207,683,732

1.보증금
214,957,732

207,683,732

자산총계

14,668,681,752

14,070,727,817

부 채

Ⅰ.유동부채

13,365,982,105

14,412,326,500

1.매입채무(주석12)
4,679,902,169

5,625,562,862

2.미지급금
318,772,809

310,125,450

3.미지급비용
90,023,667

99,089,220

4.단기차입금(주석10,12,24)
8,050,982,359

8,218,704,878

5.예수보증금
20,000,000

20,000,000

6.하자보수충당부채(주석9)
138,844,090

138,844,090

7.예수금

8.선수금
67,457,011

Ⅱ.비유동부채

747,998,303

652,676,944

1.퇴직급여충당부채(주석11)
840,307,164

744,985,805

퇴직연금운용자산
(92,317,733)

(92,317,733)

2.장기미지급금

-

3.장기미지급비용
8,872

8,872

부채총계

14,113,980,409

15,065,003,444

자 본

Ⅰ.자본금(주석1,13)

721,423,000

5,066,111,000

1.보통주자본금
482,743,000

4,827,431,000

2.우선주자본금
238,680,000

238,680,000

Ⅱ.자본잉여금

11,146,033,320

11,146,033,320

1.주식발행초과금
10,686,220,144

10,686,220,144

2.기타자본잉여금
459,813,176

459,813,176

Ⅲ.자본조정

(2,814,353,640)

(2,814,353,640)

1.자기주식처분손실
(1,967,115,324)

(1,967,115,324)

2.기타자본조정
(847,238,316)

(847,238,316)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주석15)

(104,872,294)

(104,872,294)

1.지분법자본변동(주석5,15)
(104,872,294)

(104,872,294)

Ⅴ.결손금(주석14)

8,393,529,042

14,287,194,013

1.법정적립금
97,200,000

97,200,000

2.미처리결손금
(8,490,729,042)

(14,384,394,013)

자본총계

554,701,343

(994,275,627)

부채 및 자본총계

14,668,681,752

14,070,727,817

2. 손익계산서

제 17(당) 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 16(전) 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 3분기
제 16(전) 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.매출액
7,223,937,812
19,493,252,587
2,957,235,354
11,963,033,630

1.상품매출액
2,268,798,88
4,230,731,145
981,949,833
4,033,590,326

2.제품매출액
4,809,766,987
15,109,152,701
1,962,762,327
7,692,531,056

3.기타매출액
145,371,936
153,368,741
12,523,194
236,912,248

Ⅱ.매출원가(주석16,19)
5,958,595,787
16,103,692,789
2,675,013,861
11,324,260,577

(1)상품매출원가
1,983,199,298
3,614,056,358
807,815,309
3,317,612,740

(2)제품매출원가
3,893,633,469
12,407,873,411
1,857,739,345
7,807,286,130

(3)기타매출원가
81,763,020
81,763,020
9,459,207
199,361,707

Ⅲ.매출총이익(손실)
1,265,342,025
3,389,559,798
282,221,493
638,773,053

Ⅳ.판매비와관리비(주석16)
534,022,875
1,789,611,300
445,100,893
1,905,132,632

1.급여
154,424,000
459,456,534
146,271,817
513,738,000

2.퇴직급여
25,477,588
51,760,073
26,707,999
73,418,301

3.복리후생비
43,339,525
111,212,169
46,196,746
117,199,674

4.여비교통비
5,804,959
23,144,841
11,723,142
42,871,543

5.접대비
697,100
3,463,330
2,683,782
9,777,142

6.통신비
4,474,340
16,372,474
3,604,453
11,330,419

7.수도광열비
3,048,900
7,849,390
3,190,725
8,621,024

8.세금과공과
5,376,338
17,629,890
5,583,226
17,426,556

9.감가상각비
6,425,022
19,240,720
10,095,880
29,371,205

10.지급임차료
33,822,840
98,764,366
41,756,902
115,917,106

11.수선비

430,000
430,000

12.보험료
1,241,320
4,039,780
1,479,720
6,543,182

13.차량유지비
2,079,043
4,998,035
700,600
2,707,200

14.경상연구개발비
143,544,078
681,516,323
28,089,132
609,378,064

15.운반비
7,737,563
23,236,362
6,482,426
20,973,937

16.도서인쇄비
104,000
290,000
192,000
699,800

17.사무용품비
366,710
1,010,822
435,519
1,014,226

18.소모품비
3,610,070
7,921,120
883,182
991,182

19.지급수수료
34,457,172
81,513,773
63,438,612
188,068,636

20.대손상각비

859,091

21.건물관리비
2,618,865
8,173,189
2,897,419
8,083,384

22.수출제비용
53,606,960
161,510,906
31,025,489
94,850,980

23.하자보수충당금전입액

24.무형자산상각비
1,766,482
5,648,112
8,128,898
25,220,700

25.광고선전비

26.사용권자산리스상각비

3,103,224
6,500,371

Ⅴ.영업이익
731,319,150
1,599,948,498
(162,879,400)
(1,266,359,579)

Ⅵ.영업외수익
48,662,856
265,798,795
58,521,531
174,759,531

1.이자수익
2,879
4,433,920
13,832
1,454,939

2.수입임대료
10,000,000
22,000,000
1,333,333
1,333,333

3.외환차익
22,869,865
185,065,955
64,254,012
158,101,732

4.외화환산이익
3,210,175
4,300,883
(12,791,011)
92,907

5.매도가능증권손상차손환입(주석4)

6.지분법이익(주석5)

7.기타의대손상각비환입

8.잡이익
12,579,937
28,605,880
5,711,365
13,776,620

9.하자보수충당금환입

10.유형자산처분이익

21,392,157

11.재고자산처분이익

Ⅶ.영업외비용
93,874,990
316,770,322
96,065,337
412,715,323

1.이자비용
74,898,627
222,744,263
77,171,748
347,627,796

2.외환차손
32,985,983
84,771,801
25,256,640
51,965,214

3.기타의대손상각비
-
(2,885,565)

4.외화환산손실
(14,010,625)
12,138,088
(6,366,655)
12,679,681

5.지분법손실(주석5)

6.지분법주식손상차손(주석5)

7.무형자산손상차손(주석8)

8.매도가능증권손상차손(주석4)

9.잡손실
5
736
3,604
442,632

10.재고자산처분손실

11.유형자산처분손실
1,000
1,000

Ⅷ.법인세차감전순이익(손실)
686,107,016
1,548,976,971
(200,423,206)
(1,504,315,371)

Ⅸ.법인세등

Ⅹ.당기순이익(손실)
686,107,016
1,548,976,970
(200,423,206)
(1,504,315,371)

3. 자본변동표

제 17(당) 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 16(당) 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1 (전기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(152,481,560)
(11,332,100,311)
1,913,208,809

당기순손실

(1,504,315,371)
(1,504,315,371)

지분법자본변동

2019.09.30(전분기말)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(152,481,560)
(12,836,415,682)
408,893,438

2020.1.1 (당기초)
5,066,111,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(104,872,294)
(14,287,194,013)
(994,275,627)

당기순이익
-
-
-

1,548,976,970
1,548,976,971

지분법자본변동
-
-
-

무상감자
(4,344,688,000)

4,344,688,000
0

2020.09.30(당분기말)
721,423,000
11,146,033,320
(2,814,353,640)
(104,872,294)
(8,393,529,042)
554,701,343

4. 현금흐름표

제 17(당) 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 16(전) 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 알에프윈도우
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 3분기
제 16(전) 3분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

222,541,218

110,397,523

1.당기순이익(손실)
1,548,976,971

(2,955,093,702)

2.현금의유출이 없는 비용 등의 가산
304,895,583

2,322,616,650

퇴직급여
139,645,106

218,134,882

외화환산손실
12,138,088

31,210,861

기타의대손상각비

135,926,961

재고자산평가손실

982,035,415

지분법손실

178,134,129

지분법주식손상차손

52,439,079

감가상각비
147,463,277

243,257,948

무형자산상각비
5,648,112

21,657,764

하자보수충당부채전입액

11,042,997

이자비용

434,483,126

무형자산손상차손

-

유형자산처분손실
1,000

매도가능증권손상차손

14,293,488

3.현금의유입이 없는 수익 등의 차감
(28,061,748)

(6,070,220)

외화환산이익
3,784,026

3,349,132

지분법이익

-

이자수익

2,721,088

대손충당금환입
2,885,565

-

매도가능증권손상차손환입

-

유형자산처분이익
21,392,157

4.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,603,269,588)

748,944,795

매출채권의 감소(증가)
(128,601,333)

568,596,769

미수금의 증가
(10,307,444)

(80,839,030)

미수수익의 감소(증가)
-

372,490,295

선급금의 감소(증가)
(88,530,325)

158,642,681

선급비용의 감소(증가)
17,779,119

5,244,583

당기법인세자산의 증가
84,564,260

(85,101,860)

재고자산의 감소(증가)
(553,479,028)

465,846,824

매입채무의 증가(감소)
(946,223,424)

(76,751,321)

미지급금의 증가(감소)
7,460,876

(10,910,242)

미지급비용의 증가(감소)
(9,065,553)

(445,893,461)

예수보증금의 증가

20,000,000

선수금의 증가
67,457,011

하자보수충당부채의 감소

(38,542,445)

퇴직금의 지급
(44,323,747)

(189,769,627)

퇴직연금운용자산의 감소

85,931,629

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

158,028,300

67,856,430

1.투자활동으로 인한 현금유입액
182,088,200

170,560,587

장기금융상품의 감소

49,837,481

단기금융상품의 감소
158,000,000

단기대여금의 감소

50,000,000

장기대여금의 감소

20,000,000

차량운반구의 처분

3,403,106

시설장치의 처분
1,000,000

공구와기구의 처분
1,288,200

비품의 처분
21,500,000

보증금의 감소
300,000

47,320,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(24,059,900)

(102,704,157)

단기금융상품의 증가

30,045,338

장기금융상품의 증가

-

단기대여금의 증가

-

주임종장기대여금의 증가

-

지분법적용투자주식의 취득

-

공구와기구의 취득

43,785,000

시설장치의 취득

-

차량운반구의 취득
10,530,900

비품의 취득
5,955,000

15,033,819

보증금의 증가
7,574,000

13,840,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(168,694,843)

(180,688,692)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
1,303,305,157

7,508,134,355

단기차입금의 증가
1,303,305,157

7,508,134,355

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(1,472,000,000)

(7,688,823,047)

단기차입금의 상환
1,472,000,000

7,688,823,047

유동성장기차입금의 상환

-

Ⅳ.현금의 증가(감소) ( I+II+III )

211,874,675

(2,434,739)

Ⅴ.기초의 현금

99,643,193

102,077,932

Ⅵ.기말의 현금

311,517,868

99,643,193

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제17기 3분기
동행회계법인
-
-
-

제16기 (전기)
정현회계법인
감사범위제한 한정
있음
해당사항 없음

제15기(전전기)
신한회계법인
감사범위제한 한정
있음
해당사항 없음

-특기사항 요약

사업연도
특 기 사 항

제16기

한정의견
우리는 주식회사 알에프윈도우(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 이 감사보고서의 한정의견근거 단락에기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

한정의견근거
주석 10과 20에서 기술된 바와 같이, 회사 주채권자와의 신속 금융지원프로그램 특별약정은 2020년에 재연장되어야 하며, 회사는 자율협약에 대한 재연장을 결론짓거나 2019년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명된 특수관계자의 유상증자계획이 실행되지 못하여 이를 대체할 자금조달 수단을 마련하지 못할 수 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 25에서 설명하고 있는 회사의 자금조달계획 및 경영개선계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 우리는 이러한 불확실성에 따라 발생될 수도 있는 자산과 부채 그리고 관련 손익항목 및 주석에 대한 수정사항을 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 다라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

강조 사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 24에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 780백만원(전기말 1,444백만원)과 1,114백만원(전기말 1,467백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 8,423백만원(전기 7,752백만원)과 115백만원(전기 1,925백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 13,553백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 25에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 5,816백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2019년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다.

기타 사항
회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 3월 28일자 감사보고서에는 한정의견이 표명되었습니다. 

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 
경영진은 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 회사를 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임
우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:

ㆍ
부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요 왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.

ㆍ
상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.

ㆍ
재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.

ㆍ
경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.

ㆍ
공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.

우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.

제15기

한정의견
우리는 주식회사 알에프윈도우(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 이 감사보고서의 한정의견근거 단락에기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는 회사의 2018년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

한정의견근거
주석 11과 21에서 기술된 바와 같이, 회사 주채권자와의 금융약정은 2019년 5월 28일에 종료되며 3,700백만원은 해당 일자로 상환되어야 합니다. 회사는 재협상을 결론짓거나 이를 대체할 자금조달 수단을 마련하지 못할 수 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을위해 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

강조 사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 
재무제표에 대한 주석 25에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에 대하여 1,444백만원(전기말 3,701백만원)과 1,467백만원(전기말 -백만원)의 채권잔액과 채무잔액이 있으며, 당기 중 특수관계자에 대하여 7,752백만원(503백만원)과 1,925백만원(249백만원)의 매출거래와 매입거래가 발생하였습니다. 또한, 당기말 현재 특수관계자로부터 16,128백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

재무제표에 대한 주석 26에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 지배기업인 컨버즈(주)가 회사에 대하여 7,571백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지배기업인 컨버즈(주)는 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견거절이 표명되었고 이로 인한 회사에 대한 지급 보증이 채무불이행으로 연결될 수 있습니다. 

기타 사항
회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 22일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 
경영진은 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 회사를 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임
우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:

ㆍ
부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요 왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.

ㆍ
상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.

ㆍ
재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.

ㆍ
경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.

ㆍ
공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.

우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제17기 3분기
동행회계법인
개별/연결재무제표 감사, 재고감사
35백만원
-
-
-

제16기(전기)
정현회계법인
개별재무제표 감사, 재고감사

20백만원

307

20백만원

307

제15기(전전기)
신한회계법인
개별재무제표 감사, 재고감사
20백만원
300

20백만원

300

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 상근이사 4명으로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 두고있지 않습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 주요의결사항

순번

일자

안건의 주요내용

의결현황

사내이사

곽종윤
(출석률:
100%)

곽종호
(출석률:
100%)

안희구
(출석률:
100%)

강유진
(출석률:
100%)

1

2020.03.06
제 16기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2020.04.06
산업은행 운영자금대환의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2020.05.27
산업은행 운영자금대출 대환의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2020.05.27
신한은행 대출 대환의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2020.10.20
유상증자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2020.10.26
유상증자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2020.11.09
유상증자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2020.11.26
유상증자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

9
2020.12.21
합병계약 체결의 건(간이합병)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

다. 이사의 독립성
당사의 이사회는 사내이사 4명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명/직위

추천인

담당업무

회사와거래

임기만료일

연임횟수

곽종윤/대표이사

이사회

대표이사
해당없음
2022.12.08

1

곽종호/상무

이사회

경영총괄

해당없음

2022.12.08
1

안희구/이사

이사회

기술개발

해당없음

2022.03.29
-

강유진/이사
이사회
재무회계
해당없음
2022.12.08
-

(1) 이사회의 권한 내용
가) 주주총회에 관한 사항
나) 경영관련 사항
다) 재무에 관한 사항
라) 이사관련 사항
마) 이사회에 보고할 사항

(2) 이사회 운영규정의 주요내용
가) 구성 : 이사전원(이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결정한다.)
나) 의장 : 대표이사
다) 권한 : 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
라) 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.
마) 회의 : 필요시 수시로 개최한다.
바) 의사록 : 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

-
-
-
-
-

※ 당사는 사외이사를 두지 않고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명을 두고 있습니다.

(2) 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비고

홍종현

- 現 컨버즈 주식회사 사내이사

-

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
출석여부

홍종현

1
2020.03.06
제 16기 정기주주총회 소집의 건
참석

2
2020.04.06
산업은행 운영자금대환의 건
참석

3
2020.05.27
산업은행 운영자금대출 대환의 건
참석

4
2020.05.27
신한은행 대출 대환의 건
참석

5
2020.10.20
유상증자의 건
참석

6
2020.10.26
유상증자의 건
참석

7
2020.11.09
유상증자의 건
참석

8
2020.11.26
유상증자의 건
참석

9
2020.12.21
합병계약 체결의 건(간이합병)
참석

다. 감사 또는 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사
불참시 사유
주요 교육내용

2020.02.26
전략기획팀
홍종현
-
- 내부통제시스템 전반적인 내용
- 감사의 역할과 책임사항

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 감사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다.

마. 준법지원인 현황
당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권 내용
행사 사유
진행 경과
비 고

-
-
-
-
-

다. 경영권 분쟁여부
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

컨버즈(주)
최대주주 본인
보통주
443,144
45.90
4,822,967
90.23
-

계
보통주
443,144
45.90
4,822,967
90.23
-

-
-
-
-
-
-

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

컨버즈(주)
8,103
곽종윤
-
곽종윤
-
곽종윤
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
컨버즈(주)

자산총계
27,366

부채총계
30,562

자본총계
(3,195)

매출액
45,782

영업이익
(6,005)

당기순이익
(15,957)

3. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 컨버즈(주)는 유가증권시장 상장회사이며 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 제지, 블랙박스, ICT사업을 주요목적으로 하고 있습니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 26일
(주)코우홀딩스
1,980,198
6.47
유상신주 취득
-

2017년 12월 28일
더블유글로벌4호조합
1,152,992
12.28
전환사채 장외매수 및 전환권 행사
-

2016년 08월 11일
더블유글로벌3호조합
1,392,755
3.56
유상신주 취득
-

2016년 07월 26일
주식회사 제이피에셋투자
1,240,000
3.28
장외매수
-

2016년 05월 14일
구치덕
1,891,857
5.01
장내매수
-

2015년 10월 23일
(주)디바이너홀딩스
8,307,830
22.24
주식 및 경영권 양수도 계약 체결
-

2015년 09월 23일
국일제지(주)
6,240,000
3.24
최대주주주식 일부매각
-

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
컨버즈(주)
4,822,967
90.23
-

윤재웅
302,305
5.66
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
137
139
98.56
220,037
5,345,309
4.11
발행주식 총수의 100분의 1에
미달하는 주식을 보유한 주주

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
(아래 별첨 참조)
1. 신주배정
2. 실권주 및 단수주 : 이사회 결의에 의거 처리

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
(아래 별첨 참조)
매년 1월1일부터 1월 31일까지 (아래 별첨 참조)

주권의 종류
※2019년 9월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
인터넷 홈페이지 전자공고 
부득이한 경우 파이낸셜신문

[ 별 첨 ]
제 11 조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 회사의 임직원, 구 임직원,거래 처, 투자자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 「상법」 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 
4. 「근로자복지기본법」 제 32 조 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5. 발행주식 총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우 
6. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개 발, 생산.판매.자본제휴, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 ) 
① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지
아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

곽종윤
남
1975년 03월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
現 컨버즈 대표이사
고려대학교 컴퓨터공학과
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

곽종호
남
1976년 12월
사내이사
등기임원
상근
업무총괄
現 알에프윈도우 상무
-
-
특별관계자
2016.12.08 ~ 현재
2022.12.08

안희구
남
1973년 01월
사내이사
등기임원
상근
개발총괄
現 알에프윈도우 사내이사
-
-
계열사 임원
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

강유진
남
1976년 11월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
現 컨버즈 재무이사
-
-
특별관계자
2019.12.08 ~ 현재
2022.12.08

홍종현
남
1972년 08월
감사
등기임원
비상근
감사
現 컨버즈 사내이사
-
-
특별관계자
2019.03.29 ~ 현재
2022.03.29

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
18
0
0
0
18
5.7
698,850
38,825
-
-
-
-

본사
여
5
0
0
0
5
7.1
133,857
26,771
-

당진공장
남
14
0
0
0
14
8.3
423,719
30,265
-

당진공장
여
1
0
0
0
1
7.4
21,333
21,333
-

합 계
38
0
0
0
38
6.9
1,277,759
33,625
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
2,000,000
-

감사
1
2,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
195,000
39,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
195,000
48,750
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.
(주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
당사는 공시서류 작성기준일 현재 4개의 계열회사를 가지고 있습니다.

(단위 : 천원, %)

회 사 명
주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액

RF Window Japan Co., Ltd.
100,000
100.0
449,338
750,295
719,412

RF Window Global, Inc.
16,000,000
100.0
1,185,608
(22,550)
-

RF Window Taiwan Co.,Ltd.(주1)
260,000
100.0
97,353
-
-

ConBuzz Global, Inc.(주2)
210,000
51.2
234,683
107,998
110,009

합 계
1,966,982
835,743
829,421

(주1)
RF Window Taiwan Co.,Ltd.는 지분법 적용 결과 장부가액이 "0" 이하가 되어 지분법을 중지하였습니다.

(주2)
전기 중 Conbuzz Global, Inc가 설립하였고, 유의적인 영향력을 행사할 수 있음에 따라 지분법적용투자주식으로 분류하였습니다.

2. 회사와 계열간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
당사내 직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

곽종윤
대표이사
RF Window Japan Co., Ltd.
대표이사
비상근
2016.12.08
-

RF Window Global, Inc.
대표이사
비상근
2016.12.08
-

ConBuzz Global, Inc.
대표이사
비상근
2018.06.20
-

곽종호
상무
RF Window Japan Co., Ltd.
감사
비상근
2016.12.08
-

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

RF Window Japan Co., Ltd.
2007.01.12
지분투자
449
100,000
100
719

100,000
100
719
2,639
4

RF Window Global, Inc.
2007.09.27
사업다각화
1,185
16,000,000
100

16,000,000
100

94
-40

ConBuzz Global, Inc.
2018.06.20
사업다각화
97
410,000
51.2
110

410,000
51.2
110
387
-230

합 계

829

3,120
-266

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
※ 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총 일자
안 건
결의 내용
비 고

제16기
정기주주총회
(2020.03.25)
제16기 재무제표 승인의 건
이사 보수 한동 승인의 건
감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2019.12.06)
이사 선임의 건
결손보전목적 자본감소 승인의 건

원안대로 승인

-

제15기
정기주주총회
(2019.03.26)
제15기 재무제표 승인의 건
이사 선임의 건
감사 선임의 건
이사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제14기
정기주주총회
(2018.03.30)
제14기 재무제표 승인의 건
이사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제13기
정기주주총회
(2017.03.30)
제13기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2016.12.29)
이사선임의 건
정관 제2조 일부변경의 건
정관 제 10조의2 삭제의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2016.12.08)
이사선임의 건
감사선임의 건
원안대로 승인
-

제12기
정기주주총회
(2016.03.28)
제12기 재무제표 승인의 건
법인목적사항 변경의 건
본점 소재지 변경의 건
공고방법 변경의 건
원안대로 승인
-

제11기
정기주주총회
(2015.3.30)
제11기 재무제표 승인의 건
임원보수 한도 변경의 건
감사선임의 건
2014년7월1일 임시주총에서 결의된 
정관변경사항의 취소 및 재결의
2014년7월1일 임시주총에서 결의된 
주식매수선태권부여의 취소 및 재결의
원안대로 승인
-

2. 채무보증 현황

※ 해당사항 없음

3. 채무인수약정 현황

※ 해당사항 없음

4. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당3분기말 현재 회사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
약정한도액
실행액

중소기업자금대출
기업은행
5,730,000
5,730,000

산업운영자금대출
산업은행
396,000
396,000

WR상생외담대
KEB하나은행
3,000,000
0

일반자금대출
신한은행
420,000
420,000

일반자금대출
수협은행
250,000
250,000

일반자금대출
우리은행
855,000
855,000

일반자금대출
국민은행
496,000
487,305

합계
11,147,000
8,138,305

(2) 타인을 위해 제공한 지급 보증

해당사항은 없습니다. 

(3) 당3분기말 현재 회사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

대표이사
대표이사
기업은행
5,307,000
5,730,000
-

관계기업
컨버즈(주)
5,307,000
-

대표이사
대표이사
한국산업은행
475,200
396,000
-

대표이사
대표이사
수협
305,000
250,000
-

대표이사
대표이사
신한은행
404,000
420,000
-

대표이사
대표이사
우리은행
1,026,000
855,000
-

관계기업
컨버즈(주)
국민은행
545,600
496,000
-

5. 녹색경영에 관한 사항
 해당사항은 없습니다. 

6. 제재현황 등 그밖의 사항
해당사항은 없습니다. 

7. 중소기업기준 검토표

제목 없음.jpg
중소기업기준 검토표

8. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항은 없습니다. 

9. 공모자금의 사용내역

해당사항은 없습니다. 

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020.11.20
운영자금
500,000
운영자금
500,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020.11.26
운영자금
589,911
운영자금
589,911
-

제3자배정 유상증자
-
2020.12.15
운영자금
1,100,000
운영자금
1,100,000
-