와이지-원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201224)
제출인: 와이밸류업

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 와이지-원

0000
0000
20201219

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 12월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 12월 19일

보고자 :
와이밸류업(유)

요약정보

발행회사명
(주)와이지-원
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,671,542
10.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,619,909
10.59

보고사유
신규 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)와이지-원
회사코드
019210

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
33,041,529

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
와이밸류업(유)
한자(영문)
Y Value-up Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
181-81-02155

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)제이케이엘파트너스
부서
관리본부

직위
이사
전화번호
02-201******

성명
박영은
팩스번호
02-201******

이메일 주소
******@jklpartners.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,077,865,000
부채총액
-

자본총액
20,077,865,000
자본금
20,077,865,000

대표자
강선구

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(최다출자자)
제이케이엘제10호사모투자합자회사
(업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스)
최대주주 지분율(%)
100

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 보고서작성기준일 현재 가결산 재무제표를 기준으로 기재하였음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)제이케이엘파트너스
국내법인
계열회사
106-86-01577
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
집합투자업
기타

2
제이케이엘제10호사모투자합자회사
국내법인
최대주주
523-81-00900
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
사모집합투자기구
기타

3
제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
국내법인
계열회사
120-87-83169
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
사모집합투자기구
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

주1) 와이밸류업(유)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사로서 본 회사의 지분 100%를 보유한 최대출자자 제이케이엘제10호사모투자합자회사의 업무집행사원인 (주)제이케이엘파트너스에게 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(주)제이케이엘파트너스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
27,359,845,053
부채총액
4,697,255,913

자본총액
22,662,589,140
자본금
3,000,000,000

대표자
정장근

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
정장근
최대주주 지분율(%)
22.46

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2020년 6월말로 종료하는 회계연도에 대한 감사보고서를 기준으로 기재하였음.

제이케이엘제10호사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
429,778,556,040
부채총액
1,815,612,169

자본총액
427,962,943,871
자본금
423,710,601,000

대표자
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스 (정장근)
최대주주 지분율(%)
2.01%

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2019년 12월말로 종료하는 회계연도에 대한 감사보고서를 기준으로 기재하였음.

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
19,977,883,965
부채총액
125,044,098

자본총액
19,852,839,867
자본금
-

대표자
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스 (정장근)
최대주주 지분율(%)
2.29%

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2019년 12월말로 종료하는 회계연도에 대한 감사보고서를 기준으로 기재하였음.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2020년 12월 19일
와이밸류업(유)
3
3,671,542
10.74
2,519,343
7.62
33,041,529

증 감
3,671,542
10.74
2,519,343
7.62
33,041,529

4. 보유목적

보고자는 보고일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주취득

변동사유
발행회사의 유상증자에 따라 새로 발행하는 신주(전환상환우선주) 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
와이밸류업(유)
181-81-02155
2,467,710
-
1,152,199
-
-
-
-
-
-
3,619,909
10.59

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
51,633
-
-
-
-
-
-
-
-
51,633
0.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

33,041,529
1,152,199
10.74
7.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
와이밸류업(유)
181-81-02155
3,619,909
-
-
-
-
-
-
3,619,909
10.59

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
51,633
-
-
-
-
-
-
51,633
0.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
와이밸류업(유)
본인
181-81-02155
의결권있는 주식
2,467,710
대주주 송호근, 송시한, 송지한 및 주식회사 와이지-원
주주간계약
2020년 12월 18일
-
7.22
주1), 주2)

2
와이밸류업(유)
본인
181-81-02155
의결권있는 주식으로 전환될주식
1,152,199
대주주 송호근, 송시한, 송지한 및 주식회사 와이지-원
주주간계약
2020년 12월 18일
-
3.37
주1),주2)

합계(주식등의 수)
3,619,909
합계(비율)
10.59
-

주1) 송시한 및 송지한은 (주)와이지-원이 발행한 [의결권부 기명식 상환전환8우선주] 및 [무의결권부 기명식 상환전환9우선주]에 대하여 발행일로부터 2년이 되는 날부터 발행일로부터 4년 9개월이 되는 날까지의 기간 동안 와이밸류업(유)가 보유하는 우선주식 (3,619,909주)의 45%(1,628,959주) 범위내에서 와이밸류업(유)로부터 매수할 수 있는 권리를 가진다.

주2) 와이밸류업(유)는 (주)와이지-원이 발행한 [의결권부 기명식 상환전환8우선주] 및 [무의결권부 기명식 상환전환9우선주]에 대하여 행사조건 충족 시 존속기한 6개월 이전까지, 발행일로부터 5년째 되는 날 및 그 이후부터 매 6개월이 되는 날 와이밸류업(유)가 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 송시한 및 송지한에게 매각할 수 있는 권리를 가진다.

※ [의결권부 기명식 상환전환8우선주] 및 [무의결권부 기명식 상환전화9우선주]
- 발행수량:
 * 의결권부 기명식 상환전환8우선주: 2,467,710주
 * 무의결권부 기명식 상환전환9우선주: 1,152,199주 
- 발행일: 2020년 12월 19일
- 존속기간: 2020년 12월 19일 ~ 2027년 12월 18일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
와이밸류업(유)
181-81-02155
2,467,710
-
1,152,199
-
-
-
-
-
-
3,619,909
10.59

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
51,633
-
-
-
-
-
-
-
-
51,633
0.15

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

와이밸류업(유)
181-81-02155
2020년 12월 19일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
2,467,710
2,467,710
5,525
-

와이밸류업(유)
181-81-02155
2020년 12월 19일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
-
1,152,199
1,152,199
5,525
-

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
2020년 12월 19일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
-
51,633
51,633
9,026
특별관계자가 5% 미만으로 보유하고 있던 주식을 포함하여 함께 보고

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사는 2015년 4월 (주)와이지-원 RCPS를 최초 취득하였고, 이후 보통주로 전환 및 일부 매도 하여 현재 5%미만의 지분을 보유하고 있음. 증감에는 현재 보유중인 보통주 수량을 기재하고 단가에는 보통주로 전환시 전환가액을 기재하였음

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

와이밸류업(유)
181-81-02155
19,999,997,225
-
-
19,999,997,225

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
466,039,458
-
-
466,039,458

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

와이밸류업(유)
181-81-02155
제이케이엘제10호사모투자합자회사의 출자

제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사
120-87-83169
제이케이엘그로쓰챔프2011의1호 사모투자전문회사 사원의 출자금으로 최초 취득하였음