디모아 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201224)
제출인: 디모아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)포비스티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 24일

회 사 명 :
(주)포비스티앤씨

대 표 이 사 :
김종훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 6, 7층

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.pobis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김종훈

(전 화) 02-2046-9323

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)포비스티앤씨가 (주)어반에이지를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : (주)포비스티앤씨(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사 : (주)어반에이지(비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향 

가. 본 보고서 제출일 현재 (주)포비스티앤씨는 (주)어반에이지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합니다.

나. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)포비스티앤씨는 존속하고 피합병법인인 (주)어반에이지는 해산할 예정입니다. 

다. 합병회사 주식회사 포비스티앤씨는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 주식회사 포비스티앤씨의 최대주주변경은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

(주)포비스티앤씨와 (주)어반에이지는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)포비스티앤씨 : (주)어반이이지 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)포비스티앤씨는 소멸회사인 (주)어반에이지의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)어반에이지

주요사업
의류 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
839,804,339
자본금
600,000,000

부채총계
209,467,382
매출액
1,041,273,309

자본총계
630,336,957
당기순이익
30,336,957

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 대주
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2020.12.24

주주확정기준일
2021.01.08

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.01.11

종료일
2021.01.15

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.01.08

종료일
2021.01.22

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.01.25

종료일
2021.02.25

합병기일
2021.02.26

종료보고 총회일
2021.02.26

합병등기예정일자
2021.02.26

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.12.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함 

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총 수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음 

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

(5) 합병주요일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(6) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

합병 이사회 결의

2020.12.24

합병계약일

2020.12.24

주주확정 기준일

2021.01.08

주주명부 폐쇄기간

2021.01.11 ~ 2021.01.15

합병반대의사 통지 접수기간

2021.01.08 ~ 2021.01.22

합병 승인을 위한 이사회 결의일

2021.01.25

채권자 이의제출 기간

2021.01.25~2021.02.25

합병기일

2021.02.26

합병등기 예정일자

2021.02.26

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)합병에 관한 기본사항
1)합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방

합병 후 
존속회사
상호
(주)포비스티앤씨

소재지
서울특별시 용산구 서빙고로51길 6, 7층

대표이사
김종훈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 
소멸회사
상호
(주)어반에이지

소재지
서울특별시 중구 퇴계로 390, 6층(무학동)

대표이사
이덕용

법인구분
비상장법인

② 합병 배경
(주)포비스티앤씨는 (주)어반에이지와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.
③ 우회상장 해당 여부
-해당사항 없음-

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)포비스티앤씨는 (주)어반에이지의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)포비스티앤씨의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)포비스티앤씨는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)어반에이지는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)포비스티앤씨의 주주 변경은 없음

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)포비스티앤씨는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)포비스티앤씨는 소멸회사인 (주)어반에이지의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
-합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)포비스티앤씨는 (주)어반에이지의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)포비스티앤씨가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)어반에이지에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)어반에이지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)포비스티앤씨가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

-해당사항 없음-

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 소규모합병의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)포비스티앤씨의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)어반에이지는 단독주주인 (주)포비스티앤씨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 (주)포비스티앤씨의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 (주)포비스티앤씨는 피합병회사인 (주)어반에이지의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)어반에이지는 합병회사인 (주)포비스티앤씨의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

-해당사항 없음-

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)포비스티앤씨와 (주)어반에이지는 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 (주)어반에이지는 합병회사인 (주)포비스티앤씨가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

-해당사항 없음-

2)당사회사간의 거래내용

가. 출자

(주)포비스티앤씨는 (주)어반에이지의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)어반에이지
종속기업
120,000주
100%
804

나. 채무보증
-해당사항 없음-

다. 담보제공
-해당사항 없음-

라. 매출 및 매입 등의 거래
-해당사항 없음-

마. 영업상 채권ㆍ채무
-해당사항 없음-

3)당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주등에 대한 신용공여 등
-해당사항 없음-

나. 대주주와의 자상양수도 등
-해당사항 없음-

다. 대주주와의 영업거래
-해당사항 없음-

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1)회사의 개요

회사명
(주)어반에이지

대표자
이덕용

사업자등록번호
535-88-01556

본점주소
서울시 중구 퇴계로 390, 6층 (무학동)

본점전화번호
02-3485-6389

인터넷 홈페이지
https://www.urbanage.co.kr

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
의류/패션/잡화/뷰티

회사설립일
2019년 10월 11일

임직원수(명)
7명

주주수(명)
1명

(2)사업의 내용
(주)어반에이지는 2019년 10월 11일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 (주)포비스티앤씨가 (주)어반에이지의 지분을 100% 소유하고 있으며, 서울특별시 중구 퇴계로 390, 6층(무학동)에 본사를 두고 있으며, 의류사업을 영위하고 있습니다.

(3)재무에 관한 사항
1)재무상태표
(주)어반에이지 (단위 : 원)

과 목
1기(2019년)

자 산

유동자산
554,804,339

비유동자산
285,000,000

자 산 총 계
839,804,339

부 채

유동부채
209,467,382

비유동부채
-

부 채 총 계
209,467,382

자 본

자본금
600,000,000

자본잉여금
-

이익잉여금
30,336,957

자 본 총 계
630,336,957

부채 및 자본총계
839,804,339

2)손익계산서
(주)어반에이지 (단위 : 원)

과 목
1기(2019년)

매출액
1,041,273,309

매출원가
546,138,308

매출총익익
495,135,001

판매비와관리비
435,065,584

영업손익
60,069,417

영업외수익
6,265

영업외비용
-

법인세비용차감전순손익
60,075,682

법인세비용(수익)
29,738,725

당기순이익(손실)
30,336,957

(4)감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2019년도
회계법인 대주
적정
-

※(주)어반에이지는 2019사업년도말 기준으로 (주)쌍방울의 종속회사였으며, 상기 감사인의 감사의견은 (주)쌍방울의 종속회사로써 회계법인 대주로부터 받은 감사의견입니다.

(5)이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)어반에이지의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6)주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)어반에이지의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)포비스티앤씨
120,000
100%

(7)임원 및 직원 등에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 (주)어반에이지의 임직원은 7명이며, 사내이사 3인, 감사 1인 포함입니다.

(8)계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황

명칭
법인등록번호
비고

(주)포비스티앤씨
110111-0340979
-

(주)디모아
180111-0498469
-

(주)어반에이지
110111-7256294
-

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 (주)어반에이지가 소송 당사자가 되거나 (주)어반에이지를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)어반에이지의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.