디모아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201224)
제출인: 디모아

전환사채권 발행결정
2.2
(주)포비스티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 24일

회 사 명 :
주식회사 포비스티앤씨

대 표 이 사 :
김종훈

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층, 7층

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.pobis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김종훈

(전 화) 02-2046-9323

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
804,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
974,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
804,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2023년 12월 24일

6. 이자지급방법
본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 103%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,047

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 포비스티앤씨
기명식 보통주

주식수
767,908

주식총수 대비
비율(%)
0.88

전환청구기간
시작일
2021년 12월 24일

종료일
2023년 11월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

사. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관]
제16조 [전환사채의 발행]
5항 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채발행 액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
980,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는
2021년 12월 24일 날
및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는 본 사채 발행일(
2020년 12월 24일)
부터 사채 만기일
7일전(2023년 12월 18일)
까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 100%까지를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며,
2023년 12월 19일부터 사채만기일(2023년 12월 24일)
이후 발행회사가 갖는 매도청구권의 권리는 소멸한다. 

사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여야 한다. 
※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2020년 12월 24일

12. 납입일
2020년 12월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 사채의 대금지급방법 : (주)어반에이지(비상장법인)발행주식 양수(120,000주, 주당가액: 6,700원 양수지분율: 100%)관련 대금을 본사채의 권면총액에 해당하는 금액으로 대용납입하여 사채의 대금을 지급하는 건 입니다. 

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는

2021년 12월 24일 날 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차

2021-10-24

2021-11-24

2021-12-24

101.0000%

2차

2021-11-24

2021-12-24

2022-01-24

101.0833%

3차

2022-12-24

2022-01-24

2022-02-24

101.1667%

4차

2022-01-24

2022-02-24

2022-03-24

101.2500%

5차

2022-02-24

2022-03-24

2022-04-24

101.3333%

6차

2022-03-24

2022-04-24

2022-05-24

101.4167%

7차

2022-04-24

2022-05-24

2022-06-24

101.5000%

8차

2022-05-24

2022-06-24

2022-07-24

101.58333

9차

2022-06-24

2022-07-24

2022-08-24

101.6667%

10차

2022-07-24

2022-08-24

2022-09-24

101.7500%

11차

2022-08-24

2022-09-24

2022-10-24

101.8333%

12차

2022-09-24

2022-10-24

2022-11-24

101.9167%

13차

2022-10-24

2022-11-24

2022-12-24

102.0000%

14차

2022-11-24

2022-12-24

2023-01-24

102.0833%

15차

2022-12-24

2023-01-24

2023-02-24

102.1667%

16차

2023-01-24

2023-02-24

2023-03-24

102.2500%

17차

2023-02-24

2023-03-24

2023-04-24

102.3333%

18차

2023-03-24

2023-04-24

2023-05-24

102.4167%

19차

2023-04-24

2023-05-24

2023-06-24

102.5000%

20차

2023-05-24

2023-06-24

2023-07-24

102.58333

21차

2023-06-24

2023-07-24

2023-08-24

102.6667%

22차

2023-07-24

2023-08-24

2023-09-24

102.7500%

23차

2023-08-24

2023-09-24

2023-10-24

102.8333%

24차

2023-09-24

2023-10-24

2023-11-24

102.9167%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한 한다.

라. 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

사) 행회사의 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

아) 발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

자) 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우

차) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터 회계감사 의견이 적정이 아니거나 아닐 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우 또는 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

카) 발행회사의 보통주가 투자주의환기종목 또는 실질심사 대상으로 지정되거나 지정될 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우

타) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대해서는 제외한다.

파) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대해서는 제외한다.

하) 발행회사에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나, 그러한 가능성이 공시 등을 통해 확인된 경우

거) 발행회사가 관련규정을 위반하여 이로 인한 벌점이 15점 이상이 되는 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 30일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다) 발행회사의 대표이사 및 이사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

라) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

마. 매매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채 발행일(2020년 12월 24일)부터 사채 만기일 7일전(2023년 12월 18일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 2023년 12월 19일부터 사채만기일(2023년 12월 23일)이후 발행회사가 갖는 매도청구권의 권리는 소멸한다. 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 100%까지 매도청구권을 행사할 수 있으며, 매매일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 매도청구대금 지급장소: 발행회사의 본점

(2) 매도청구기간 및 절차: 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 각 매매일로부터 2영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 하되, 그 도달을 매매일로부터 2영업일 이전에 이뤄져야 한다.

(3) 본 사채의 인도: 사채권자는 매매종결일에 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 본 사채를 인도하고, 본 사채의 매도에 필요한 제반 절차를 이행하기로 한다.

(4) 기타 : 매매대상권리의 이전 이후 본 계약 자체가 해제, 취소, 무효 등으로 효력을 상실하지 않는 한, 여하한 경우(발행회사의 기한의 이익 상실, 매도청구권(Call Option) 행사 전 본 사채의 조기상환 등을 포함하고 이에 한정되지 아니하며, 매수인의 매매대상권리 행사 여부를 불문함)에도 매도인은 매매대상권리의 반환을 청구할 수 없고, 매수인은 매매대금의 반환을 청구할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 쌍방울
해당사항 없음.
804,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 타법인 주식 취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

4
10,000,000,000
1,070
9,345,794
2021.12.17 ~ 2023.11.17
-

-
-
-
-
-
-

소계
10,000,000,000
1,070
(A)
9,345,794
-
-

신규 발행 사채권
804,000,000
1,047
(B)
764,908
2021.12.24 ~ 2023.11.24
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합계
10,804,000,000
1,047
10,113,702
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기발행주식 총수(주) (C)
86,559,394

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.68