한창 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20201223)
제출인: 한창

교환사채권 발행결정
1.7
(주)한창

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 23일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
최 승 환

본 점 소 재 지 :
부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이승철

(전 화) 02-850-6545

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
63
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
54,854

교환가액 결정방법
한주케미칼㈜의 2020년 추정재무제표를 기준으로 상속 및 증여세법상 평가한 기업가치에 10% 할증하여 산정한 27,503,795,600원을 발행주식총수 501,400주로 나눈 가액임

교환대상
종류
한주케미칼 주식회사 보통주

주식수
63,805

주식총수 대비
비율(%)
100

교환청구기간
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2023년 11월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 공동매도권에 관한 사항: 발행회사가 교환대상회사의 기업공개 전에 보유한 주식을 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 발행회사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자가 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

사채권자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 동일한 주당 가액으로 발행회사와 사채권자의 지분 비율, 즉 발행회사의 보유주식수와 사채권자의 교환대상 주식수의 비율에 따라 양수하지 않는 한, 발행회사는 보유 주식을 처분할 수 없다.

이 외 옵션에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 12월 28일

11. 납입일
2020년 12월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2022년 06월 28일 : 전자등록금액의 107.6162%

2022년 12월 28일 : 전자등록금액의 110.2500%

2023년 06월 28일 : 전자등록금액의 112.9955%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2022-04-29

2022-05-30

2022-06-28

107.6162%

2차

2022-10-29

2022-11-28

2022-12-28

110.2500%

3차

2023-04-29

2023-05-29

2023-06-28

112.9955%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 :
우리은행 불광동지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 공동매도권에 관한 사항

1) 발행회사가 교환대상회사의 기업공개 전에 보유한 주식을 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 발행회사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자가 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

2) 사채권자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 동일한 주당 가액으로 발행회사와 사채권자의 지분 비율, 즉 발행회사의 보유주식수와 사채권자의 교환대상 주식수의 비율에 따라 양수하지 않는 한, 발행회사는 보유 주식을 처분할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

마그나-액시스 관광벤처펀드
-
700,000,000

마그나 아시아문화중심도시 육성펀드
-
700,000,000

동국제약 주식회사
-
700,000,000

주식회사 진학사
-
1,400,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금