LG — 주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항) (20201223)
제출인: LG

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
LG전자(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 23 일

회 사 명 :
엘지전자 주식회사

대 표 이 사 :
권봉석, 배두용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워

(전 화) 02-3777-1114

(홈페이지)http://www.lge.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR담당
(성 명) 심 상 보

(전 화) 02-3777-3432

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업
중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의

발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고

분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

<분할의 개요>
- 분할존속회사
상호 : 엘지전자 주식회사
사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
- 분할신설회사
상호 : (가칭) 엘지마그나 이파워트레인 주식회사
사업부문 : 전기차 부품 사업부문(“그린사업") 중 모터/PE(Power Electronics), 배터리 히터

(battery heater), HPDM(High Power Distribution Module), PRA(Power Relay
Assembly), DC 충전박스(DC Charging Box) 및 배터리/배터리팩 부품 관련 사업
※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서

각각 변경될 수 있음.
(2) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되,

상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에
대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의
채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한
채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가
분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라
분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설
회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “사.
분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도
분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 (5)항 내지 (9)항에서 정하는 바에 따라
이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할존속회사의 일체의 적극·소극 재산과
공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가,
근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로
관련된 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련
된 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과
분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할
회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는
그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에
발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는
등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타
일체의 채무를 포함하되, 차입금, 회사채 기타 금융채무는 제외함)에 대해서는 그 원인이 되는
행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게,
분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할존속회사에게 각각
귀속한다.
이 경우 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인가를 확정하기 어려운 경우에는
분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에
취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의
여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타
일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의귀속
규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게
된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를
이전해 주기로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 전속적으로

또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는
주로 관련된 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(9) 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구
하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한
채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에
대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된
채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할
회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하고 있는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여, 분할
신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장경쟁력을
강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하여
성장잠재력을 확보하고자 한다.

(2) 분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 전기차 관련 부품 사업(“그린사업”) 중
모터/PE(Power Electronics), 배터리 히터(battery heater), HPDM(High Power Distribution
Module), PRA(Power Relay Assembly), DC 충전박스(DC Charging Box) 및 배터리/배터리팩
부품 관련 사업으로 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로
진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에
미치는 영향이 없음.

4. 분할비율

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에
100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의
적극·소극재산과 공법·사법상의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계,
계약관계, 소송, 고객정보 등 분할대상 사업부문과 관련하여 형성된 데이터 등을 모두 포함하며,
이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나
의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지·제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는
것으로 보되 (분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를
받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할
신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계대상
재산 목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할
재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업
부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된
자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는
추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별지1] 분할재무상태표와 [별지 2] 승계 대상
재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인
회계사의 검토를 받아 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인
(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할
대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문
이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할신설
회사에 귀속되는 지식재산권 중 등기나 등록이 되어 있거나 또는 등기, 등록을 위한 신청이 진행
중인 지식재산권은 [별지 3] 승계 대상 지식재산권 목록에 기재된 바와 같다.

(6) 분할기일 이전에 분할존속회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은

[별지 4] 승계 대상 부동산 목록에 기재된 바와 같다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이

발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게,

분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할회사에게 각각
귀속된다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 중 분할신설회사에 귀속되는 계약은 분할
대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계
포함)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는
것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 한편, 분할신설회사에 귀속될 계약관계에 따른 권리·의무를
담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등도 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 이전대상재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나,

분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이

분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업
부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우
그에 관한 사항 : 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 책임을
부담하므로 해당사항 없음.

6. 분할 후 존속회사
회사명
엘지전자 주식회사 (LG ELECTRONICS INC.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
27,500,169,580,728
부채총계
18,725,010,063,633

자본총계
8,775,159,517,095
자본금
874,169,030,000

2020.03.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
28,511,139,887,434

주요사업
생활건강가전, TV, 이동단말, 자동차 부품 등 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 엘지마그나 이파워트레인 주식회사 (LG Magna e-Powertrain Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
669,731,904,267
부채총계
61,919,664,937

자본총계
607,812,239,330
자본금
30,000,000,000

2020.03.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
143,327,409,216

주요사업

전기차 부품 사업부문 중 모터/PE, 배터리 히터, HPDM, PRA, DC충전박스 및

배터리/배터리팩 부품 관련 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.03.24

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021.07.01

12. 분할등기 예정일
2021.07.02

13. 이사회결의일(결정일)
2020.12.23

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인
과정에서 변경될 수 있다.

본 분할계획서는, 2021년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의
승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에
대하여,

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나

또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해
분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우,

(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우,

(v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는
이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고

(명확히 하면, 분할기일의 수정 또는 변경, 분할신설회사 정관상 공고 방법 변경,
기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항
등은 대표이사에게 그 권한을 위임함),

동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항

나. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

다. 인수인계

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가
필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은

분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

라. 고용 및 근로조건 승계

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의
고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

마. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등
개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한
개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 법령에 따른
기한 내에 이행한다.

바. 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의
'설립시 재무내용'은 2020년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준임.

사. 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은
당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준
매출액임.

※ 관련공시 (없음)
※ 코로나19 영향으로 이사회를 화상회의 형식으로 진행함에 따라 이사회 의사록
최종 날인본은 추후 재첨부 예정임