아시아나항공 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201223)
제출인: 아시아나항공

전환사채권 발행결정
2.2
아시아나항공(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 23 일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
한창수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02) 2669-3114

(홈페이지) http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최재형

(전 화) 02) 2669-5220

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
99
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
700,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
60,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.30

만기이자율 (%)
7.30

5. 사채만기일
2050년 12월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 연이율의 1/12씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 1개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일(이하 “이자지급기일”이라 한다)로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고, 이자지급기일이 월력상 존재하지 아니하는 경우에는 해당 월의 마지막 영업일을 이자지급기일로 한다.

7. 원금상환방법

본 사채의 만기일인 2050년 12월 29일 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

다만, 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
14,000

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, “발행회사”의 2020년 11월 3일자 이사회에서 결의하고 2020년 12월 14일자 임시주주총회 특별결의에서 승인된 무상감자(“발행회사”의 보통주식 3주를 보통주식 1주의 비율로 무상 병합하는 내용, 이하 “본건 감자”라 한다)를 반영하여 위 가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 발행회사의 보통주의 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
아시아나항공(주) 기명식 보통주식

주식수
4,285,714

주식총수 대비
비율(%)
1.88

전환청구기간
시작일
2021년 12월 30일

종료일
2050년 11월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/기준가시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본건 감자는 본 조항에 따른 전환가액 조정사유로서 자본의 감소에서 제외되는 것으로 본다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 

나.“발행회사”는 발행일로부터 54개월이 경과한 날 또는 본 계약 제6조의 제한 하에서 “발행회사”의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, “발행회사”의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 “발행회사”의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함)할 수 있다. “발행회사”는 중도상환하고자 하는 날이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, “발행회사”는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도상환하여야 한다. 

다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환청구할 수 있다.

라. “발행회사”는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제13호에도 불구하고, 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 제7호에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.

마. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본건 감자는 본 조항에 따른 전환가액 조정사유로서 자본의 감소에서 제외되는 것으로 본다.

11. 청약일
-

12. 납입일
2020년 12월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율 

(1) 최초발행금리 : 연 7.30%

(2) 발행일로부터 54개월이 경과한 날부터 : 최초발행금리 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 7년 6개월이 경과한 날(7년 6개월이 되는 날 포함)부터 : 매 1년마다 직전 이자율에 연 0.5%씩을 추가로 가산

* 조정금리: 발행일 이후 54개월차의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 (음수인 경우 무시) 

나. 이자지급조건

(1) 선택적 이자지급정지 : 이자지급정지 불가사유가 발생하지 않은 경우에 한하여 발행회사가 선택적으로 이자 전부 또는 일부의 지급 정지 가능(이자지급정지횟수에 제한 없음) 

(2) 이자지급정지 불가사유(Dividend Pusher) : 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없음.

(3) 정지된 이자의 지급 : 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 사채인수계약서 제1조 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 “발행회사”가 사채권자에게 직접 지급함.

(4) 이자지급정지에 따른 제한(Dividend Stopper) : 발행회사는 미지급된 이자(사채인수계약 제1조 제15호의 연체이자, 사채인수계약 제1조 제14호 나목의 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하기 전까지는 현금 또는 주식의 배당 결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없음.

다. 연체이자 : “발행회사”는 사채인수계약서 제1조 제13호에 따라 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하되, 연체이자율의 상한은 연 15.0%로 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(사채인수계약서 제1조 제14호 나목에 따른다), 사채인수계약서 제1조 제14호 가목에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용함.

라. 기한의 이익 상실 : “발행회사”에 관하여 청산 사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우, “발행회사”에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 “발행회사”는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담함. “발행회사”는 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 “발행회사”는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(사채인수계약서 제14호 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 함. 

마. 특약사항 : “발행회사”는“인수인”인 한국산업은행이 기간산업안정기금의 관리·운용기관으로서 한국산업은행법 제29조의4 제2항에 따라 기간산업안정기금으로써 본 사채를 인수하는 점을 확인하고, “인수인”이 한국산업은행법 제29조의5 제2항에 따라 본 사채 인수하기 위한 필요조건으로서 부과하는 별도의 조건을 준수 및 이행해야함.

바. 상기 '9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식' 중 '주식총수 대비 비율(%)'은 분자인 '전환에 따라 발행할 주식 수'는 감자비율(3:1)을 반영하여 산정하였으나, 분모는 위 감자비율을 반영하지 아니한 기존 발행주식 총수인 223,235,294주에 위 전환에 따라 발행할 주식 수를 합하여 산정함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국산업은행
(위기극복과 고용을 위한 기간산업안정기금의 관리·운용기관의 지위에서)

-

60,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 600억원은 기간산업안정기금의 목적사항에 부합한 운영자금으로 사용예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제92회

400,000,000,000

7,495

53,368,912

2020년 04월 29일 ~ 2049년 03월 29일
-

제93회

100,000,000,000

5,658

17,674,089

2020년 06월 29일 ~ 2049년 05월 28일

-

제97회

300,000,000,000

5,000

60,000,000

2021년 06월 30일 ~ 2050년 05월 30일
-

소계

800,000,000,000

6,330

(A)

131,043,001

-
-

신규 발행 사채권

60,000,000,000

14,000

(B)

4,285,714

2021년 12월 30일 ~ 2050년 11월 29일
-

합계

860,000,000,000

6,355

135,328,715

-
-

기발행주식 총수(주) (C)
223,235,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
60.62

주1> 상기 신규 발행채권의 경우 본 아시아나항공(주) 제99회 영구사모전환사채 발행 결정사항을 반영하였습니다.

주2> 2020년 11월 16일 당사 이사회에서 결정된 아시아나항공 제98회 사모영구전환사채 3,000억원(전환권 행사가액 13,650원/주)이 2020년 12월 29일에 납입될 예정입니다. 자세한 사항은 2020년 11월 16일 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.