강스템바이오텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201222)
제출인: 강스템바이오텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)강스템바이오텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020년
12월 22일

회 사 명 :
(주)강스템바이오텍

대 표 이 사 :
이 태 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 512

(전 화) 02-888-1590

(홈페이지) http://www.kangstem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이 계 종

(전 화) 02-888-1590

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)강스템바이오텍이 라보셀(주)을 흡수합병
- 존속회사 : (주)강스템바이오텍
- 소멸회사 : 라보셀(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)의발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)강스템바이오텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)강스템바이오텍은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 라보셀(주)은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)강스템바이오텍의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)강스템바이오텍 : 라보셀(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)강스템바이오텍은 소멸회사인 라보셀(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 
1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
라보셀(주)

주요사업
화장품 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,517,474,976
자본금
160,000,000

부채총계
1,270,575,557
매출액
2,628,402,728

자본총계
246,899,419
당기순이익
-1,857,152,622

- 외부감사 여부
기관명
지안회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 23일

주주확정기준일
2021년 01월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 01월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 01월 06일

종료일
2021년 01월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2021년 02월 22일

합병기일
2021년 02월 23일

종료보고 총회일
2021년 02월 23일

합병등기예정일자
2021년 02월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)강스템바이오텍의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년 1월 21일) 

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)강스템바이오텍의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다. 

다. 상기 '8.합병상대회사'인 라보셀(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 (별도) 기준입니다. 

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)

(주)강스템바이오텍

합병 이사회 결의일

2020.12.22.

주요사항보고서 제출

-

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고

2020.12.22.

합병 계약일

2020.12.23.

주주확정기준일

2021.01.06.

소규모합병 공고

2021.01.06.

주주명부 폐쇄기간

2021.01.07 - 2021.01.13.

합병반대의사 통지 접수기간

2021.01.06.-2021.01.20.

합병승인 이사회 결의일

2021.01.21.

채권자 이의제출 공고

2021.01.21.

채권자 이의제출기간

2021.01.22-2021.02.22.

합병기일

2021.02.23.

합병 종료보고 총회

2021.02.23.

합병 종료보고 공고

2021.02.23.

합병 등기 (예정)

2021.02.26.

※ 추후 일정은 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음 -

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방과 배경 
 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)강스템바이오텍

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 512

대표이사
이태화

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
라보셀(주)

소재지
서울특별시 강남구 언주로 725

대표이사
이동열

법인구분
비상장법인

 ② 합병 배경
 (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 
 합니다.

 ③ 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없음 -

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)강스템바이오텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)강스템바이오텍은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 
라보셀(주)은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)강스템바이오텍의 주주 변경은 없음

 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)강스템바이오텍은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)강스템바이오텍은 소멸회사인 라보셀(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소
 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
-합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제15조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병 기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실에 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 (총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 합병당사회사들이 합병 진행 여부에 대해 협의 후 서면 합의로 합병을 계속 진행하기로 결정하여 본 건 합병이 존속회사의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, 존속회사는 일반합병 절차로 진행된다. 이때 존속회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 존속회사 발행주식총수의 1%를 초과하거나 혹은 그 주주들에게 지급해야 할 매수대금의 합이 금 이십억원(2,000,000,000원)을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)강스템바이오텍이 라보셀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)강스템바이오텍이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 라보셀(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 라보셀(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)강스템바이오텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)강스템바이오텍의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 라보셀(주)은 단독주주인 (주)강스템바이오텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 (주)강스템바이오텍이 피합병회사인 라보셀(주)의 발행주식을 100%보유하고 있어 라보셀(주)는 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)강스템바이오텍
라보셀(주)

이동열
상무 (미등기임원)
대표이사 (등기임원)

이계종
이사 (미등기임원)
감사 (등기임원)

※ 주요사항보고서 제출일 기준

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)강스템바이오텍과 라보셀(주)는 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 라보셀(주)는 합병회사인 (주)강스템바이오텍이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없음 -

2)당사회사간의 거래내용

가. 출자

(주)강스템바이오텍은 라보셀(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명

계정과목

주식수

지분율(%)

취득원가(백만원)

라보셀(주)

종속기업

32,000주

100%

1,448

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증

- 해당사항 없음 -

다. 담보제공

- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

20년 1월~20년 9월

19년 1월~19년 12월

18년 1월~18년 12월

거래대상

(주)강스템바이오텍

라보셀(주)

-
-
328,309,679
상품매출 등

라보셀(주)

(주)강스템바이오텍

-

-

374,078
상품매입

마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 백만원)

채권회사

채무회사

20년 9월말

19년 12월말

18년 12월말

(주)강스템바이오텍

라보셀(주)

326,709,017
336,709,017
336,709,017

라보셀(주)

(주)강스템바이오텍

(*) 채권은 대손충당금 차감 전 금액이 기재되어 있습니다. 2020년 9월말 기준 상기 특수관계자 채권에 설정되어 있는 대손충당금은 974백만원 입니다.

3)당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음 -

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
라보셀 주식회사

영문명
LABOCELL Co.,LTD

대표자
이동열

본점 사업자등록번호
582-81-01043

본사 주소
서울특별시 강남구 언주로 725,8층(논현동, 보전빌딩)

본사 전화번호
02-2137-2200

본사 팩스번호
02-2088-8290

인터넷 홈페이지 주소
http://www.gd-11.com/

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
화장품

회사설립일
2018년 02월 01일

임직원수 (명)
8명

주주수 (명)
1명

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

라보셀㈜는 2018년 2월 1일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜강스템바이오텍이 라보셀㈜의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 강남구 언주로 725,8층(논현동, 보전빌딩)에 본사를 두고 있으며, 화장품 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

라보셀(주)
(단위 : 원)

과 목
2기(2019년)
1기(2018년)

자 산

유동자산
922,592,131
3,982,922,325

비유동자산
594,882,845
759,700,272

자 산 총 계
1,517,474,976
4,742,622,597

부 채

유동부채
851,666,726
2,168,630,483

비유동부채
418,908,831
444,782,612

부 채 총 계
1,270,575,557
2,613,413,095

자 본

자본금
160,000,000
160,000,000

자본잉여금
1,440,000,000
1,440,000,000

이익잉여금
(1,353,100,581)
529,209,502

자 본 총 계
246,899,419
2,129,209,502

부채 및 자본총계
1,517,474,976
4,742,622,597

2) 손익계산서

라보셀(주)
(단위 : 원)

과 목
2기(2019년)
1기(2018년)

매출액
2,628,402,728
4,355,005,832

매출원가
2,190,111,036
2,858,742,746

매출총이익
438,291,692
1,496,263,086

판매비와관리비
2,032,290,698
852,275,499

영업손익
(1,593,999,006)
643,987,587

금융수익
8,622,480
9,587,545

금융비용
19,009,793
7,661,333

기타수익
41,966,340
11,650

기타비용
336,351,759
6,791,087

법인세비용차감전순손익
(1,898,771,738)
639,134,362

법인세비용(수익)
(41,619,116)
109,924,860

당기순이익(손실)
(1,857,152,622)
529,209,502

※ 라보셀(주)는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 2019년도, 2018년도 재무내역을 기재하였습니다.

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2018년도
지안회계법인
적정
-

2019년도
지안회계법인
적정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 라보셀(주)의

이사회는 총
3인의 이사(사내이사 3인)로
구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(

6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 라보셀(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)강스템바이오텍
32,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 라보셀(주)의 임직원은 8명이며, 사내이사 3인, 감사1인 포함입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

명 칭
법인등록번호
비 고

(주)강스템바이오텍
110111-4461002
-

라보셀(주)
110111-6648799
-

(주)크로엔
110111-4175299
-

(주)디앤케이코퍼레이션
110111-6473170
-

(주)프리모리스인터내셔널
110111-6481462
-

(주)블루진
110111-6766153
-

(주)프리모리스
134911-0089581
-

나. 계통도

(기준일 : 2020년 9월 30일)

계열회사
지분율

(주)블루진
20.00%

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 라보셀 주식회사가 소송 당사자가 되거나 라보셀 주식회사를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 라보셀 주식회사 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거 나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.