동성케미컬 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20201221)
제출인: 동성케미컬

동성코퍼레이션/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.12.21)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 동성화학
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
㈜동성코퍼레이션이 ㈜동성화학을 흡수합병하여 ㈜동성코퍼레이션을 존속회사로 하고, ㈜동성화학을 소멸회사로 함

2. 합병목적
본 합병을 통해 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 경영 효율성을 높이며, 핵심역량 결합을 통한 동종 사업간 시너지 효과를 창출해 시장에서 기업 경쟁력을 확보하고 새로운 성장 기회를 더하여 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익을 제고하고자 함

3. 합병비율
1 : 3.3127010

4. 합병비율 산출근거
가. (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 본 합병은 양사가 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

나. (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 주식회사 동성코퍼레이션의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가

(2020.11.21 ~ 2020.12.20) : 4,686원

- 1주일 가중평균 주가

(2020.12.14 ~ 2020.12.20) : 5,003원

- 최근일 주가(2020.12.18) : 5,240원

- 주식회사 동성코퍼레이션

보통주식 합병가액 : 4,976원

다. (주)동성화학 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 주식회사 동성화학의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가

(2020.11.21 ~ 2020.12.20) : 16,195원

- 1주일 가중평균 주가

(2020.12.14 ~ 2020.12.20) : 16,560원

- 최근일 주가(2020.12.18) : 16,700원

- 주식회사 동성화학

보통주식 합병가액: 16,484원

라. 이에 따라 합병비율은 1: 3.3127010 (주식회사 동성코퍼레이션 : 주식회사 동성화학)으로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,003,681

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
주식회사 동성코퍼레이션

주요사업
회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
850,518
자본금
45,445

부채총계
432,089
매출액
849,786

자본총계
418,429
당기순이익
25,021

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-02-25

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021-02-26

종료일
2021-03-31

합병기일
2021-04-01

합병등기예정일자
2021-04-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
가. 주식매수청구권 행사의 요건

- 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함합니다.

- 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

- 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 주식매수청구권 행사가액

- (주)동성코퍼레이션 기명식 보통주

: 4,728원

- (주)동성화학 기명식 보통주

: 16,250원

다. 주식매수청구권 행사절차

① 반대의사의 통지

주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

라. 접수 장소

- 주식회사 동성코퍼레이션 (합병회사)

: 부산광역시 사하구 신산로 99

- 주식회사 동성화학 (피합병회사)

: 부산광역시 사하구 신산로 99

마. 매수청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 03월 17일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수

: 2021.02.10 ~ 2021.02.24

- 주주총회예정일자 : 2021.02.25

- 주식매수청구권 행사기간

: 2021.02.26 ~ 2021.03.17

10. 이사회결의일(결정일)
2020-12-21

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병계약서상 아래와 같은 계약해제 조건에 따라 본건 합병결의는 무산 될

가능성이 있습니다.

① 합병당사회사들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우

② 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측 할 수 없는 중대한 사정변경이 있는 경우

③ 본 건 합병과 관련하여 존속법인인 ㈜동성코퍼레이션과 소멸법인인 ㈜동성화학에게

행사된 주식에 대한 주식매수가액이 다음의 금액을 초과하여 당사자들이 서면통지에

의하여 본 계약을 해제를 요구한 경우

- 또는 ㈜동성코퍼레이션과 ㈜동성화학의 합산금액 : 400억원

나. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'의 합병신주 주식수는 단주의 처리, 합병반대주주의 주 식매수청구권 행사 등 사유에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 주요 일정

- 주주확정 기준일: 2021.02.01

- 반대주주 의사 접수: 2021.02.10 ~ 2021.02.24

- 임시주주총회 예정일: 2021.02.25

- 주식매수청구권행사기간: 2021.02.26 ~ 2021.03.17

라. 상기 합병의 주요 일정은 현재시점 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정

등에 의해서 변경 될 수 있습니다.

마. 기타 본 건과 관련한 세부사항은 2020.12.21 공시한 주요사항보고서(합병결정)를

참조 하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 동성화학
영문
DONGSUNG CHEMICAL CO.,LTD

- 대표자
이경석

- 주요사업
기초 화학물질 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
157,126,735,329

지배회사의 연결 자산총액(원)
850,518,403,080

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
18.47