주성코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201221)
제출인: 주성코퍼레이션

참고서류
3.4
컨버즈 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 21일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 28일

권 유 자:
성 명: 컨버즈 주식회사
주 소: 충청남도 당진시 시곡로 307
전화번호: 070) 7563-6333

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

컨버즈(주)
보통주
2,885
0.02
본인
자기주식
(상법 제369조 2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)코우홀딩스
최대주주
보통주
2,567,248
19.54
최대주주
-

더블유글로벌4호조합
특수관계인
보통주
91,407
0.70
특수관계인
-

더블유글로벌3호조합
특수관계인
보통주
23,891
0.18
특수관계인
-

계
-
2,682,546
20.41
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

홍종현
-
-
임직원
-

강유진
-
-
임직원

신중환
-
-
임직원

임민규
-
-
임직원

이석재
-
-
임직원

김동우
-
-
임직원

3. 피권유자의 범위

컨버즈 주식회사의 임시주주총회(2021년 1월 5일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2019년 9월 29일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 28일, (종료일) - 2021년 1월 5일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2021년 1월 5일 9시 
(장소) - 충청남도 당진시 시곡로 307 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 신중환 
(부서 및 직위) 전략기획팀 / 팀장 
(연락처) 070-4858-4345

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(이하 생략)

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 지류의 제조 , 가공 및 판매업

1. 2차전지 및 장비 제조업

1. 2차전지 및 2차전지 소재의 제조 및 판매업

1. 2차전지 부품 및 모듈 제조, 조립 및 판매업

1. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

1. 바이오 제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업

1. 의약품 개발 , 제조 , 판매업

1. 의약품의 인허가 , 품질검사 , 임상실험 , 제조용역 위탁업

1. 신약 및 정밀화학 관련기술 기술판매 , 기술자문 및 수탁업

1. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업

1. 신약 연구개발 및 제조 판매업

1. 의료용백신 및 치료제사업

1. 병원체 감염방지 시스템구축, 관리 및 판매

1. 전자상거래 및 관련 서비스업

1. 전자통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작 , 판매업

1. 광통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작 , 판매업

1. 정보통신 기술개발 및 제조 , 판매 , 서비스업

1. 보안솔루션 제품의 개발 , 제조 및 판매업

1. 보안컨설팅 및 서비스업

1. 정보화실현을 위한 시스템의 기획, 개발, 구축, 유지보수업

1. 부동산매매 및 임대업

1. 대부업

1. 인삼류 제조 , 판매 및 수출입업

1. 홍삼의 제조 , 판매 및 수출입업

1. 사료 제조 , 판매업

1. 위 각 호에 관련된 제품의 도소매업

1. 위 각 호에 관련된 수출입업 및 대행업 등 부대사업 일체

사업목적 추가(사업다각화), 조문정비

제 7 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식 발행근거신설

제 7 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 40,000,000주로 한다. <개정 2013. 11. 1.>

② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액 기준으로 년 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다

③ 우선주식의 존속기간은 발행 시 이사회에서 발행일로부터 3년에서 10년 사이로 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 이 회사가 설립 시에 발행하는 우선주식은 그 존속기간을 3년으로 하고 최저 배당률은 액면금액을 기준으로 1%로 하되, 발행일로부터 1개월이 경과한 후 보통주식으로 전환을 청구할 수 있다. 
 이 경우 우선주식 1주당 보통주식의 전환비율은 2009년 2월 12일 한국증권선물거래소에서 거래된 분할 전 회사주식의 종가를 기준으로 한다.

④ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.

③ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

④ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑥ 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

종류주식 발행근거신설

<신설>

제7조의 3 (제2종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 제7조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

종류주식 발행근거신설

<신설>

제7조의 4(제3종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 제7조의2 또는 제7조의3 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “3종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

③ 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 회사가 제7조의3에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로 발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

종류주식 발행근거신설

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 상장하지 아니하는 주식 등의 경우 회사가 필요에 의해서 실물발행 할 수 있다.

전자증권제도에 따른 규정정비

제 37 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)

①~③ 생략

④ 이사회에는 회의에 직접 참석하는 대신에 전자적 방법에 의한 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있다. 통신수단을 통한 회의의 참석은 회의에 직접 참석하는 것으로 간주된다.

⑤ 단, 전항에 따른 이사회결의 시 그 중 1인이 소재한 장소에서 회의가 이루어지는 것으로 간주할 수 있다.

<신설>

제 29 조의 2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보수위원회

② 사외이사후보추천위원회는 이 회사의 사외이사후보를 추천한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제29조, 제30조 및 제38조의 규정을 준용한다.

경영투명성 제고를 위한 위원회 설립

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①~③(생략)

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①~③(현행과 동일)

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

재무제표 이사회승인방법 추가

부칙

본 정관은 2021년 1월 5일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제2호의안 : 주식의 액면가액 미달 발행의 건

나. 의안의 요지

■ 신주발행에 관한 사항

- 발행할 주식의 종류 : 컨버즈 기명식 보통주

- 발행목적 : 합병대가 지급용도

- 액면가미만 발행사유 : 당사의 합병가액 평가결과 기준시가의 산정이 불가하여 자산가치를 평가하였으며, 그 결과 액면가액의 미달로 평가가 됨.

- 발행 예정 기간 : 임시주주총회 결의일(2021.01.05)부터 합병종료에 따른 합병주식 교부일까지

- 발행가액: 107 원(액면가 500원)

- 기타사항 :

가. 신주발행에 관한 상세사항은 임시주주총회의 결의를 받은 후 이사회에서 결정 할 예정임.

나. 주식수, 주식의 종류, 주금납입일 및 배정방식 등의 상세사항은 이사회에서 결 정될 예정임.