동성케미컬 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201221)
제출인: 동성케미컬

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)동성코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 21일

회 사 명 :
주식회사 동성코퍼레이션

대 표 이 사 :
이 만 우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 신산로 99(신평동)

(전 화) 02-6190-8700

(홈페이지) http://www.dongsungcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 기 현

(전 화) 02-6190-8700

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 동성코퍼레이션이 주식회사 동성화학를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : 주식회사 동성코퍼레이션(유가증권 상장법인)
- 소멸회사 : 주식회사 동성화학(유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 합병을 통해 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 경영 효율성을 높이며, 핵심역량 결합을 통한 동종 사업간 시너지 효과를 창출해 시장에서 기업 경쟁력을 확보하고 새로운 성장 기회를 더하여 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익을 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

(주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학은 합병비율 1: 3.3127010으로 흡수합병하며, 합병 완료시 (주)동성코퍼레이션이 존속회사로 남아있으며, 최대주주는(주)디에스티아이입니다. 본 합병 완료시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.52%에서 39.36%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 7.16%p 감소하나, (주)동성코퍼레이션의 규모 등을 고려시 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 합병 이후 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립해 동성그룹내 환경, 에너지, 소재사업을 중심으로 역량을 집중해 그룹의 중추적 역할을 수행할 것입니다. 

2. 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대합니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)동성화학은 존속회사 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업으로, (주)동성코퍼레이션의 연결재무제표상 (주)동성화학의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다. 이에 따라, 본 건 합병으로 (주)동성코퍼레이션의 연결관점에서는 회계적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 영업활동에 소요되는 중복비용 제거를 통한 경영효율성 향상, 합병 시너지 효과 발현 등은 장기적으로 (주)동성코퍼레이션의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병으로 합병존속회사는 분산화된 연구개발(R&D), 생산기능, 마케팅 역량을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자합니다. 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 기술개발 역량
집중, 사업전문성 강화, 마케팅 역량확대 등을 목표하고 있습니다. 이러한 일련의 과정들을 통해 회사의 영업 경쟁력 강화로 산업 내 시장 지배력 확대를 기대하고 있습니다.
존속회사는 소멸회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 고부가가치 사업을 중심으로 사업부문의 양적, 질적확장을 도모하고, 신규사업을 발굴, 육성함으로 향후 중장기적인 지속 성장을 목표하고 있습니다. 

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병기일 현재기준 (주)동성화학 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)동성코퍼레이션 보통주식
3.3127010
주를
배정할 예정입니다. 또한 (주)동성코퍼레이션이 보유하고 있는 (주)동성화학 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)동성화학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)동성화학이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 따라서, (주)동성코퍼레이션 주주뿐만 아니라 (주)동성화학 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 (주)동성화학이 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 기재한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하여, 기업가치가 제고될 것이라 판단하고 있습니다. 존속회사의 기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

보통주 합병비율

주식회사 동성코퍼레이션 보통주식: 주식회사 동성화학 보통주
식= 1 :
3.3127010

5. 합병비율 산출근거

주식회사 동성코퍼레이션과 주식회사 동성화학의 본 합병은 양사가 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

가. 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 주식회사 동성코퍼레이션의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

 - 1개월 가중평균 주가(2020년 11월 21일 ~ 2020년 12월 20일) : 4,686원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 12월 14일 ~ 2020년 12월 20일) : 5,003원
 - 최근일 주가(2020년 12월 18일) : 5,240원

 - 주식회사 동성코퍼레이션 보통주식 합병가액
:
4,976원

나. 주식회사 동성화학 기명식 보통주식의 합병가액

주권상장법인인 주식회사 동성화학의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

 - 1개월 가중평균 주가(2020년 11월 21일 ~ 2020년 12월 20일) : 16,195원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 12월 14일 ~ 2020년 12월 20일) : 16,560원
 - 최근일 주가(2020년 12월 18일) : 16,700원

- 주식회사 동성화학 보통주식 합병
가액:
16,484원

이에 따라 합병비율은 1:
3.3127010
(주식회사 동성코퍼레이션 : 주식회사 동성화학)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,003,681

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 동성화학
(DONGSUNG CHEMICAL CO.,LTD)

주요사업
기초 화학물질 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
188,579,387,175
자본금
5,531,244,000

부채총계
64,829,982,253
매출액
201,014,289,582

자본총계
123,749,404,922
당기순이익
13,560,880,760

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 21일

주주확정기준일
2021년 02월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 02월 24일

주주총회예정일자
2021년 02월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 17일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 31일

합병기일
2021년 04월 01일

종료보고 총회일
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 04월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,728

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 02월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대
한
합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2020년 12월 21일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 12월 22일)까지
(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때,
반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일)까지
예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 03월
15
일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 주식회사 동성코퍼레이션 (존속회사) : 부산광역시 사하구 신산로 99

- 주식회사 동성화학 (소멸회사) : 부산광역시 사하구 신산로 99

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 매수청구 기간

주주총회 전
에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 03월
17
일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 02월 10일 ~ 2021년 02월 24일

- 주주총회예정일자 : 2021년 02월 25일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 02월 26일~ 2021년 03월
17일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년12월22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 ㈜동성코퍼레이션 및 ㈜동성화학은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 금 사백억(\40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 단주의 처리, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 등의 사유에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS)입니다. 

다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

라. 주식회사 동성코퍼레이션이 주식회사 동성화학을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 주식회사 동성화학의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항 규정에 의거하여 2021년 04월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.