주성코퍼레이션 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20201221)
제출인: 주성코퍼레이션

컨버즈/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.12.21)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 알에프윈도우
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
컨버즈(주)가 (주)알에프윈도우를 흡수합병
- 존속회사 : 컨버즈 주식회사
- 소멸회사 : 주식회사 알에프윈도우

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 컨버즈 주식회사

2. 합병목적
생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위함

3. 합병비율
컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 : 1.2149533

4. 합병비율 산출근거
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 107원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 130원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.

따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 107원(Ax1+Bx1.5)/2.5)

A.자산가치 : 901원

B.수익가치 : (422)원
나.상대가치 : 해당사항 없음
다.합병가액 : 107원

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 130원(Ax1+Bx1.5)/2.5)

A.자산가치 : 27원

B.수익가치 : 198원
나.상대가치 : 해당사항 없음
다.합병가액 : 130원

3. 산출결과 합병법인과 피합병법인의 산출된 합병가액에 따라, 합병기일 기준 소멸 회사인 (주)알에프윈도우의 주주에게 (주)알에프윈도우 보통주(액면금액 : 500원) 1주당 컨버즈(주)의 보통주(액면금액 : 500원) 1.2149533주를 교부합니다. 이에 따라 합병대가로 교부되는 주식의 총수는 634,621주 이며, 이를 합병신주발행으로 교부할 예정입니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
634,621

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
주식회사 알에프윈도우

주요사업
이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
14,070,727,817
자본금
5,066,111,000

부채총계
15,065,003,444
매출액
19,663,912,076

자본총계
-994,275,627
당기순이익
-2,955,093,702

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-01-20

구주권제출기간
시작일
2021-01-21

종료일
2021-02-21

채권자이의 제출기간
시작일
2021-01-21

종료일
2021-02-21

합병기일
2021-02-22

합병등기예정일자
2021-02-23

신주권교부예정일
2021-03-05

9. 주식매수청구권 사항
[행사요건]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 합병 승인이사회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 유가증권시장 상장법인인 컨버즈㈜는 소규모합병으로 주식매수청구를 할 수 없으며, 주권비상장법인인 ㈜알에프윈도우는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

[매수예정가격] 130원

[행사절차]
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 공고 또는 통지한 날로부터 2주내 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 종료일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 종료일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 종료일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]
상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

[주식매수 청구기간]
상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수청구권 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
㈜알에프윈도우 : 경기도 의왕시 이미로 40 (인덕원 IT밸리) B동 1012호
-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

[주식매수대금의 지급예정시기]
- 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

10. 이사회결의일(결정일)
2020-12-21

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병법인 컨버즈(주)가 피합병법인 (주)알에프윈도우 주식의 90.23%를 보유하고 있으므로 상법 527조의2규정에 의한 간이합병방식이므로 합병승인은 별도의 주주총회를 개최하지 않고 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병 당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 천재지변 등 기타 불가항력의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 경우

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 컨버즈(주)의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 건 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
알에프윈도우
영문
RFWindows Co., Ltd.

- 대표자
곽종윤

- 주요사업

RF, ICS 중계기, 안테나 공용기 및 블랙박스의 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
14,070,727,817

지배회사의 연결 자산총액(원)
27,366,791,049

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
51.42