와이씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201221)
제출인: 샘텍

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
와이아이케이

1100
1100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 12월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 12월 21일

보고자 :
(주)샘텍

요약정보

발행회사명
와이아이케이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
45,837,824
57.52

이번 보고서
45,644,707
56.52

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
965,589
1.21

이번 보고서
772,472
0.96

보고사유

특별관계자 보유주식 수 변동 및

보통주를 기반으로 하는 무기명식 무보증 사모 교환사채 일부
교환청구(보유주식등에 관한 계약)

전환사채 전환권청구로 인하여 총 발행 주식 수 증가

- 직전 보고서의 보유비율은 보통주 발행주식총수

79,682,389주를 이번 보고서의 보유비율은 보통주 발행주식총수
80,757,657주

를
기준으
로 작성하였습니다. 
- 당사는 2020년 8월, 9월, 11월, 12월 전환청구권 행사로 인해 발행 주식 총 수의 보유비율이 변동되었습니다.

- 2020.12.08
전환사채 1,075,268주가 청구되었으며, 신주상장은

2020.12.29 완료예정입니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
와이아이케이
회사코드
232140

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
80,757,657

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)샘텍
한자(영문)
SEMTEK

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
134-86-12195

직업(사업내용)
반도체 장비 기구물 제조 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)샘텍
부서
관리팀

직위
대리
전화번호
031-69******

성명
김유선
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******semtek.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
132,778
부채총액
24,365

자본총액
108,413
자본금
200

대표자
최명배

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
최명배
최대주주 지분율(%)
45

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

* (주)샘텍의 재무정보는 2019년말 개별재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
디에이치케이솔루션(주)
국내법인
계열회사
214-87-92702
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
반도체장비기술서비스
주주

2
최명배
개인(국내)
대표이사
521001
대한민국
서울특별시 서초구 동광로
(주)샘텍 대표이사
사실상지배주주

3
조윤희
개인(국내)
계열회사 임원
691013
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로
와이아이케이(주) 전무이사
임원(미등기)

4
주재훈
개인(국내)
계열회사 임원
641115
대한민국
경기도 성남시 분당구 구미로
와이아이케이(주) 사장
임원(등기)

5
박상민
개인(국내)
계열회사 임원
670425
대한민국
충청남도 천안시 서북구 백석3로
와이아이케이(주) 상무이사
임원(미등기)

6
박희수
개인(국내)
계열회사 임원
610320
대한민국
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로
와이아이케이(주) 전무이사
임원(미등기)

7
최유진
개인(국내)
계열회사 임원
890523
대한민국
서울특별시 서초구 동광로
와이아이케이(주) 이사
임원(등기)

8
최유경
개인(국내)
임원
820220
대한민국
서울특별시 서초구 동광로
(주)샘텍 이사
계열회사등 임원

9
(주)엑시콘
국내법인
계열회사
129-81-40428
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
반도체검사장비제조
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
가. 디에이치케이솔루션(주) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
82,255
부채총액
10,800

자본총액
71,455
자본금
1,325

대표자
최명배

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
최명배
최대주주 지분율(%)
52.83

* 디에이치케이솔루션(주)의 재무정보는 2019년말 개별재무제표 기준입니다.

나. (주)엑시콘 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
103,910
부채총액
28,994

자본총액
74,916
자본금
4,442

대표자
최명배

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
최명배
최대주주 지분율(%)
19.02

* (주)엑시콘의 재무정보는 2019년말 개별재무제표 기준입니다.

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 12월 02일
(주)샘텍
9
45,837,824
57.52
45,837,824
57.52
79,682,389

이번보고서
2020년 12월 21일
(주)샘텍
9
45,644,707
56.52
45,644,707
56.52
80,757,657

증 감
-193,117
-1.00
-193,117
-1.00
1,075,268

- 직전 보고서의 보유비율은 보통주 발행주식총수

79,682,389주를 이번 보고서의 보유비율은 보통주 발행주식총수
80,757,657주

를
기준으
로 작성하였습니다. 
- 당사는 2020년 8월, 9월, 11월, 12월 전환청구권 행사로 인해 발행 주식 총 수의 보유비율이 변동되었습니다.

- 2020.12.08
전환사채 1,075,268주가 청구되었으며, 신주상장은

2020.12.29 완료예정입니다.

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 대하여 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
시간외 대량매수 : (주)샘텍
시간외 대량매도 : 디에이치케이솔루션(주)

변동사유
특별관계자간의 시간외 대량매매

변경사유
와이아이케이(주) 보통주를 기반으로 하는 무기명식 무보증 사모 교환사채의일부 교환청구
전환청구권 행사

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)샘텍
134-86-12195
41,630,649
-
-
-
-
-
-
-
-
41,630,649
51.55

특별
관계자
디에이치케이
솔루션(주)
214-87-92702
3,581,398
-
-
-
-
-
-
-
-
3,581,398
4.43

최명배
521001
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

조윤희
691013
90,000
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
0.11

주재훈
641115
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.04

박상민
670425
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

박희수
610320
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

최유진
820220
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

최유경
890523
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

(주)엑시콘
129-81-40428
232,660
-
-
-
-
-
-
-
-
232,660
0.29

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

80,757,657
-
56.52
56.52

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)샘텍
134-86-12195
41,630,649
-
-
-
-
-
-
41,630,649
51.55

특별
관계자
디에이치케이
솔루션(주)
214-87-92702
3,581,398
-
-
-
-
-
-
3,581,398
4.43

최명배
521001
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

조윤희
691013
90,000
-
-
-
-
-
-
90,000
0.11

주재훈
641115
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.04

박상민
670425
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

박희수
610320
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

최유진
820220
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

최유경
890523
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

(주)엑시콘
129-81-40428
232,660
-
-
-
-
-
-
232,660
0.29

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)샘텍
본인
134-86-12195
의결권있는 주식
596,911
주1)
교환사채 발행
2018.05.08
만기 5년
0.74

권면총액 : 3,400,000,000원
교환가액
:
주당 5,696원

2
(주)샘텍
본인
134-86-12195
의결권있는 주식
596,911
한국예탁결제원
신탁
2018.05.08
5년
0.74
교환사채 발행에 따라 사채권자를 수익자로 한 신탁

3
디에이치케이
솔루션(주)
특수관계인
214-87-92702
의결권있는 주식
175,561
주2)
교환사채 발행
2018.05.08
만기5년
0.22
권면총액 : 1,000,000,000원
교환가액 : 주당 5,696원

4
디에이치케이
솔루션(주)
특수관계인
214-87-92702
의결권있는 주식
175,561
한국예탁결제원
신탁
2018.05.08
5년
0.22
교환사채 발행에 따라 사채권자를 수익자로 한 신탁

합계(주식등의 수)
772,472
합계(비율)
0.96
44억원

※ 계약기간 : 2018년 05월 08일 ~ 2023년 05월 08일(5년간이며 교환청구에 따라 변경될 수 있습니다.)
※ 시가하락에 따른 교환가액 재조정(Refixing 조건) 없음.
※ 교환사채 발행일은 2018년 05월 08일이고 교환가격은 5,770원입니다. 교환청구일은 2018년 05월 11일부터 2023년 04월 08일 입니다. 1,681,109주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.
※ (주)샘텍이 발행한 213억원 중 126억원을 조기상환 후 2019년 5월 2일에 2,183,708주를 반환완료하였으며, 디에이치케이솔루션(주)가 발행한 115억원 중 105억원을 조기상환 후 2019년 5월 2일에 1,819,757주를 반환완료하였습니다.
※ (주)샘텍이 발행한 126억원 중 42억원을 조기상환 후
2020년 8월 10일에 727,902주를 반환완료하였
으며
2020년 12월 17일에 193,117주를 교환완료하였습니다
.

※ (주)샘텍이 발행한 126억원 중 42억원을 조기상환 후 ※ 2020년 07월 31일 와이아이케이 제3자배정 유상증자에 따른 교환가액 조정으로 (주)샘텍, 디에이치케이 솔루션(주) 교환가액 및 주식수가 변경되었습니다. 
※ 2020년 8월,9월,11월,12월 전환사채 청구에 따라 주식 수는 변동이 없으나 발행 주식 총 수의 변경으로 보유 비율이 변동 되었습니다.

주1) (주)샘텍은 아래 표와 같이 인수회사를 상대로 교환사채를 발행함

인수회사

인수금액

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 
2호의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

금 삼십사억원

(\ 3,400,000,000)

주2) 디에이치케이솔루션(주)는 아래 표와 같이 인수회사를 상대로 교환사채를 발행함

인수회사

인수금액

효성캐피탈 주식회사

금 일십억원

(￦1,000,000,000)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

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-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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-
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-

합 계
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-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)샘텍
134-86-12195
726,883
-
-
-
-
-
-
-
-
726,883
0.90

특별
관계자
디에이치케이
솔루션(주)
214-87-92702
-920,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-920,000
-1.14

최명배
521001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조윤희
691013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주재훈
641115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상민
670425
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박희수
610320
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최유진
820220
-
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-
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-

최유경
890523
-
-
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-
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-
-
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-
-

(주)엑시콘
129-81-40428
-
-
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-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)샘텍
134-86-12195
2020년 12월 14일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
40,903,766
500,000
41,403,766
5,700
주1)

디에이치케이
솔루션(주)
214-87-92702
2020년 12월 14일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
4,501,398
-500,000
4,001,398
5,700
주2)

(주)샘텍
134-86-12195
2020년 12월 18일
교환(-)
교환사채권
41,403,766
-193,117
41,210,649
5,696
주3)

(주)샘텍
134-86-12195
2020년 12월 21일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
41,210,649
420,000
41,630,649
5,860
주1)

디에이치케이
솔루션(주)
214-87-92702
2020년 12월 21일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
4,001,398
-420,000
3,581,398
5,860
주2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 상기 매매내역은 관계사인 디에이치케이솔루션(주)에게 시간외대량매매(당일종가)로 매수한 내역입니다.
주2) 상기 매매내역은 모회사인 샘텍(주)에게 시간외대량매매(당일종가)로 매도한 내역입니다.

주3) 상기
교환사채권은

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사와

교환완료한 내역입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)샘텍
134-86-12195
5,311,200,000
-
-
5,311,200,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)샘텍
134-86-12195
자기자금