주성코퍼레이션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201221)
제출인: 주성코퍼레이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
컨버즈 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 21일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화) 070)7563-6333

(홈페이지)http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍 종 현

(전 화) 02)2027-4704

회사합병 결정

1. 합병방법
컨버즈(주)가 (주)알에프윈도우를 흡수합병 
- 존속회사 : 컨버즈 주식회사 
- 소멸회사 : 주식회사 알에프윈도우

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 컨버즈 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향 

가. 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 컨버즈(주)의 최대주주는 보통주 기준 19.54%의 지분을 소유한 (주)코우홀딩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 20.41% 입니다. 피합병법인인 (주)알에프윈도우의 최대주주는 보통주 기준 90.23%의 지분을 소유한 컨버즈(주) 입니다. 

나. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 컨버즈(주)는 존속하고 피합병법인인 (주)알에프윈도우는 해산할 예정입니다. 

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 : 1.2149533

5. 합병비율 산출근거
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 107원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 130원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.

따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 107원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 901원
 B.수익가치 : (422)원
나.상대가치 : 해당사항 없음 
다.합병가액 : 107원

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 130원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 27원
 B.수익가치 : 198원
나.상대가치 : 해당사항 없음 
다.합병가액 : 130원

3. 산출결과 합병법인과 피합병법인의 산출된 합병가액에 따라, 합병기일 기준 소멸 회사인 (주)알에프윈도우의 주주에게 (주)알에프윈도우 보통주(액면금액 : 500원) 1주당 컨버즈(주)의 보통주(액면금액 : 500원) 1.2149533주를 교부합니다. 이에 따라 합병대가로 교부되는 주식의 총수는 634,621주 이며, 이를 합병신주발행으로 교부할 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 11일 ~ 2020년 12월 21일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우가 각각
107
원(주당 액면가액
500
원),
130원
(주당 액면가액
500원
) 으로 산정되었습니다. 따라서 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우 간 합병비율
1:1.2149533은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
634,621

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 알에프윈도우

주요사업
이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,070,727,817
자본금
5,066,111,000

부채총계
15,065,003,444
매출액
19,663,912,076

자본총계
-994,275,627
당기순이익
-2,955,093,702

- 외부감사 여부
기관명
정현회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 21일

주주확정기준일
2021년 01월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 05일

종료일
2021년 01월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 01월 05일

종료일
2021년 01월 19일

주주총회예정일자
2021년 01월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 21일

종료일
2021년 02월 21일

합병기일
2021년 02월 22일

종료보고 총회일
2021년 02월 23일

합병등기예정일자
2021년 02월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 03월 05일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 컨버즈 주식회사의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)알에프윈도우의 최근 사업연도 재무내용은 의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.

 - 합병 승인 이사회 : 2021년 1월 20일 (예정)
 - 합병종료보고 이사회 : 2021년 2월 23일 (예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(합병결의)
2020-12-21
2020-12-21

합병계약일
2020-12-21
2020-12-21

주주명부 폐쇄공고일
2020-12-21
2020-12-21

권리주주확정 기준일
2021-01-04
2021-01-04

소규모합병 공고일 / 간이합병 공고일
2021-01-04
2021-01-04

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-01-05
2021-01-05

종료일
2021-01-11
2021-01-11

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-01-05
2021-01-05

종료일
2021-01-19
2021-01-19

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2021-01-20
2021-01-20

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2021-01-21

종료일
-
2021-02-10

채권자 이의제출기간 / 구주권제출기간
시작일
2021-01-21
2021-01-21

종료일
2021-02-21
2021-02-21

합병기일
2021-02-22
2021-02-22

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-02-23
2021-02-23

합병등기 예정일(해산)
2021-02-23
2021-02-23

합병주식 교부일
2021-03-05
-

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사인 컨버즈(주)는 피합병회사인 (주)알에프윈도우의 지분 90.23%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 634,621주는 (주)알에프윈도우의 발행주식총수 5,345,309주(보통주)에 대하여 합병법인인 컨버즈(주)의 보유주식 4,822,967주을 제외한 522,342주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 추후 권리주주 확정을 통해 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사여부 및 합병신주식 배정에 관한 단주의 대가 등에 따라 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

(9) 합병회사 컨버즈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.