KX — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20201221)
제출인: 김은경

참고서류
3.4
(주)케이엠에이치

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020 년 12 월 21 일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
3. 피권유자의 범위
법원의 주주총회 개최금지 가처분 결정
㈜케이엠에이치의 제21기 임시주주총회(2020년 12월 24일 예정. 그 속회, 연회포함)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주
법원의 주주총회 개최금지 가처분 결정(서울남부지방법원 2020카합20605)에 따라 2020.12.24. 09시 임시주주총회를 개최하지 않습니다.

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
5. 기타 사항
5. Other Matters

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 08일 
 (종료일) - 2020년 12월 24일 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020년 12월 24일 오전 9시 00분 
 (장소) 서울 강서구 양천로65길 41-22 제이케이블라썸호텔 지하1층 갤러리홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 
 (부서 및 직위) 경영지원실/과장 
 (연락처) 02-2647-1255

법원의 주주총회 개최금지 가처분 결정(서울남부지방법원 2020카합20605)에 따라 2020.12.24. 09시 임시주주총회를 개최하지 않습니다.

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 03일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 08일

권 유 자:
성 명 : 김은경
업무상 연락 주소 
: 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 23층
전화번호 : 02-2647-1402

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

김은경
보통주
2,032
0.01%
직원
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박준범
-
-
직 원
-

백성혜
-
809
직 원
-

박청옥
-
286
직 원
-

박주희
-
-
직 원
-

3. 피권유자의 범위

법원의 주주총회 개최금지 가처분 결정(서울남부지방법원 2020카합20605)에 따라 2020.12.24. 09시 임시주주총회를 개최하지 않습니다.

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

KMH 주주 여러분 안녕하십니까?

20년 전 5억원의 자본금으로 설립된 KMH는 2011년에 코스닥에 상장하여 현재 순자산 4,700억원의 회사로 10년 사이에 약 20배의 성장을 선량한 소액주주님들의 지지아래 임직원들의 피와 땀으로 일구어 냈으며, 2020년은 코로나19 등으로 인하여 대내외 경영환경 악화 속에서도 역대 최고 실적을 내기 위하여 그룹의 전 임직원이 업무에 매진하고 있습니다.

더불어 2018년부터 이루어진 배당, 무상증자 그리고 2020년 초의 자사주매입 및 소각 등 주주 여러분과 같이 성장하는 회사가 되려고 노력하고 있다는 생각이 듭니다.
이러던 와중, 키스톤사모펀드는 지난 8월 말에 KB자산운용으로부터 당사 주식을 약 20% 매입하고, 갑작스럽게 당사 주식을 추가 매입하여 하루아침에 25%의 지분을 보유하게 되었습니다. 또한 이들은 납득하기 어려운 이유를 내세우며, 경영권분쟁 상황을 야기하면서 선량한 투자자들에게 오해를 불러일으키고, 회사 및 임직원들에 대한 각종 발언 등을 서슴지 않고 있어 주주여러분께 임직원 일동의 생사가 걸린 말씀을 드리고자 합니다.

키스톤사모펀드는 장기투자를 표명하였던 KB자산운용으로부터 당사 주식을 블록딜로 인수하였을 뿐, 회사의 성장과 발전에 기여한 바 없이 단순한 투자 차익 목적에 의한 것으로 의심되며, 향후 기업의 건전한 성장에 발 맞추어 당사의 주가를 유지하고 더욱 상승시키는 것은 현 경영진의 경영실적에 따라 좌우될 것입니다. 

회사가 펼쳐온 주주친화정책의 만족도는 부족하고, 원하는 방식도 다르실 수 있습니다. 다만, 마치 회사가 그 동안 전혀 주주친화정책을 펼치지 않은 듯 선전하는 키스톤의 행태는 문제삼지 않을 수 없습니다. 저희 임직원들은, 그 동안 회사가 주주분들의 의견을 지속적으로 듣고 반영해, 2018년부터 무상증자, 자기주식 취득 후 소각, 평균을 웃도는 6%~10% 이상의 배당성향으로 주주님들께 배당한 사실을 알아주시기를 희망하며, 앞으로도 변함없는 경영안정과 성장 하에서 주주친화정책은 지속 확대될 것이라 확신합니다.
저희 KMH의 직원들은, 그 동안 KMH가 단순히 시세차익을 위한 주가부양이 아니라 진정한 주주가치 제고를 위한 길을 걸어왔다고 단호하게 말씀드릴 수 있습니다. 

주주 여러분들께서는 단순 투자 차익을 위해 주주 여러분들을 선동하는 키스톤사모펀드가 아닌 20년간 회사를 발전시켜온 회사의 임직원들과 함께 해주시기를 부탁드립니다. 

5. 기타 사항

법원의 주주총회 개최금지 가처분 결정(서울남부지방법원 2020카합20605)에 따라 2020.12.24. 09시 임시주주총회를 개최하지 않습니다.

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)

제1-4호 의안 - 사내이사 김정아 선임의 건 - 이사회 추천후보
 제1-5호 의안 - 사외이사 김훈식 선임의 건 - 이사회 추천후보

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제1-4호 의안
김정아
701125
사내이사
계열회사 임원
이사회

제1-5호 의안
김훈식
620128
사외이사
없음

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제1-4호 의안
김정아
㈜케이엠에이치
경영지원실 실장 (상무)
2017.11~현재
1997.11~2000.01
1992.11~1997.10
㈜케이엠에이치 경영지원실 실장(상무)
신원창업투자㈜ 회계, 자금
㈜신원월드 총무, 자금
없음

제1-5호 의안
김훈식
(사)한국기업기술가치평가협회
회장
2017.02~현재
2016.03~2019.08
2003.10~2018.03
(사)한국기업기술가치평가협회 회장
대상홀딩스㈜ 대표이사
유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[
제1-5호 의안
- 사외이사 김훈식 후보자
]

1) 전문성 : 본 후보자들
은 경영·마케팅 분야의 높은 전문성 및 운영능력을 보유하고 있음.

이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로
이사회에 참여함으로써 회사 기업가치 향상에 기여하고자 함.

2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제1-4호 의안 - 김정아 사내이사 후보자]

20년 이상 회계, 자금 업무를 담당해왔으며 KMH그룹에 오랜 기간 근무한 회계전문가로, 업무 전반을 안정적으로 운영ㆍ관리할 수 있는 역량을 보유하고 있음. 또한, 상장 업무, 인수합병 등을 거치며 그룹 내 계열사들의 재무구조 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력을 지속적으로 기울여왔음. 또한 KMH의 첫 여성 이사로서, 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 균형 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨.

[제1-5호 의안 - 김훈식 사외이사 후보자]

한국기업기술가치평가협회의 회장이며, 국제투자자문, 유티씨인베스트먼트, 대상홀딩스 등에서의 경험으로 자본시장에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 갖춰 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서(김정아)

확인서(김훈식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-2호 의안 - 감사 박동수 선임의 건 - 이사회 추천후보

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분
후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제2-2호 의안
박동수
610914
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제2-2호 의안
박동수
現 베스티안재단 사외이사
2016.07~현재
2010.03~2015.08
베스티안재단 사외이사
HDC현대EP㈜ 인도법인장(전무)
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제2-2호 의안 - 박동수 감사 후보자]

경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근
감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(박동수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.