엣지파운드리 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20201218)
제출인: 엣지파운드리

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)트루윈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화) 042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)신성국

(전 화)042-612-5100

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 비에스이

국적
대한민국
대표자
김태섭

자본금(원)
3,428,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
6,856,000
주요사업
음향기기, 전기 및 
전자부품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,142,639

양수금액(원)(A)
14,000,003,226

총자산(원)(B)
56,243,072,699

총자산대비(%)(A/B)
24.89

자기자본(원)(C)
30,606,930,993

자기자본대비(%)(A/C)
45.74

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,142,639

지분비율(%)
31.25

4. 양수목적
사업다각화를 위한 타법인 출자증권 양수

5. 양수예정일자
2021.01.29

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 코아시아

자본금(원)
13,157,438,000

주요사업
IT부품 유통

본점소재지(주소)
인천광역시 남동구 남동서로 193

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급 및 (주)트루윈 보유한 전환사채 양도
2) 지급시기 및 조건
 가. 계약금 : \1,400,000,000 (2020.12.18 현금지급)
 나. 중도금 : \5,600,003,226 (2021.01.22 현금지급)
 다. 잔금 : \7,000,000,000 (2021.01.29 전환사채 지급)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

주1)

외부평가기관의 명칭
세화회계법인

외부평가 기간
2020.11.23 ~ 2020.12.13

외부평가 의견
당 법인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수 하였습니다.

당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 

평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치는 44,870백만원이며, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020.12.18

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가서가 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되어야 하며,
외부평가의견서는 기타 공시 첨부서류를 통하여 확인하실 수 있습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 주식매매계약의 매수인은 주식회사 트루윈이며, 단, 상기 매매계약을 위하여 설립중인 SPC가 설립되는 시점에 당사의 모든 권리와 의무는 SPC가 승계할 예정입니다.

2) 매매대금 및 지급방법
 가) 매매대금은 1주당 6,534원으로 하여 합계 금 일백사십억삼천이백이십육원
 (\14,000,003,226) 입니다. 
 나) 매매대금을 현금(70억원)과 본 계약에 따른 전환사채(권면액70억원)로 하여
 아래와 같이 "주식회사 코아시아"에게 3회로 분할하여 지급하는 기준입니다.
 (1) 계약금 일십사억원(\1,400,000,000)은 본 계약체결과 동시에 "주식회사
 코아시아"의 은행계좌로 현금이체하는 방법으로 지급한다. 다만, 위 계약금
 은 "주식회사 트루윈"이 "주식회사 코아시아"에게 본 계약체결일 전에 이미
 지급한 실사보증금 14억원으로 갈음이 가능합니다. 
 (2) 중도금 오십육억삼천이백이십육원(\5,600,003,226)은 2021년 1월 22일
 이내(또는 SPC가 설립된 후 3영업일 이내) 에 "주식회사 코아시아"의 은행
 계좌로 현금 이체하는 방법으로 지급할 예정입니다.
 (3) 잔금 칠십억원(\7,000,000,000)은 2021년 1월 29일에 "주식회사 트루윈"
 이 보유한 주식회사 트루윈 발행 전환사채(사채권면액 70억원, 만기 1년, 풋옵션 1년)를 "주식회사 코아시아"에게 양도하는 방법으로 현금 대신 지급
 하기로 예정입니다.

3) 당사는 2020년 12월 18일 주식회사 코아시아와 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 14,000,003,226원이며, 취득대금의 지급일정은 거래대금지급일정에 표기하였습니다.

4) '발행회사'의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되
었습니다.

5) 상기 '2.양수내역'에 기재된 총자산은 최근 사업년도말(2019년 12월 31일) 재무제표를 기준으로 하였으며, 자기자본은 최근 사업년도말 재무제표 기준 자본총계에서 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. 

6) 상기 '5.양수예정일자'에 기재된 일자는 '7. 거래대금지급' 잔금일을 기준으로 작성하였습니다. 

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
94,664,849
56,552,303
38,112,546
3,428,000
101,916,623
1,204,915
적정
삼도회계법인

전년도
112,238,358
75,506,915
36,731,444
3,428,000
106,419,098
-15,888,254
적정
삼도회계법인

전전년도
117,563,773
65,887,735
51,676,038
3,428,000
173,479,392
7,945,788
적정
삼도회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 코아시아
대한민국
인천광역시 남동구 남동서로193

직업(사업내용)
시스템반도체, IT부품 유통, LED, 카메라 모듈, 음향 부품 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이희준
5,137,068
19.52

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019
결산기
2019.12.31

자산총계
184,988,248,119
자본금
12,648,880,500

부채총계
64,898,578,947
매출액
92,228,285,869

자본총계
120,089,669,172
당기순손익
15,531,598,797

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-