TS트릴리온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201218)
제출인: 장기영

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 TS트릴리온

0000
0000
20201217

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 12월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 12월 18일

보고자 :
장 기 영

요약정보

발행회사명
주식회사
TS트릴리온
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
38,395,621
76.1

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
합병신주 배정으로 인한 보고의무 발생

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 TS트릴리온
회사코드
317240

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
50,454,511

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
장기영
한자(영문)
張基榮(JANG KI YUNG)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 고양시 일산서구 현중로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
680918

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)TS트릴리온
부서
경영관리부

직위
차장
전화번호
02-785*****

성명
이혁재
팩스번호
02-785*****

이메일 주소
******lmocom

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
장기훈
개인(국내)
친인척
611225
대한민국
인천 남구 송림로
-
주주

2
장기하
개인(국내)
친인척
671013
대한민국
인천 남구 매소홀로
-
주주

3
장 산
개인(국내)
친인척
020827
대한민국
경기도 고양시 일산서구 현중로
-
주주

4
장연숙
개인(국내)
친인척
640606
대한민국
인천 연수구 비류대로
-
주주

5
장설희
개인(국내)
친인척
050209
대한민국
경기도 고양시 일산서구 현중로
-
주주

6
유영자
개인(국내)
친인척
740630
대한민국
경기도 고양시 일산서구 현중로
-
주주

7
유명우
개인(국내)
친인척
760610
대한민국
부산광역시 남구 수영로
-
주주

8
장형석
개인(국내)
친인척
910114
대한민국
인천 서구 청라한내로
-
주주

9
조충오
개인(국내)
임원
741116
대한민국
경기도 수원시 영통구
-
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2020년 12월 18일
장기영
9
38,395,621
76.1
38,355,621
76.02
50,454,511

증 감
38,395,621
76.1
38,355,621
76.02
50,454,511

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회사 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 
다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병신주배정

변동사유
합병신주배정으로 인한 보고의무 발생

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장기영
680918
32,467,558
-
-
-
-
-
-
-
-
32,467,558
64.35

특별
관계자
장기훈
611225
1,332,641
-
-
-
-
-
-
-
-
1,332,641
2.64

장기하
671013
1,442,528
-
-
-
-
-
-
-
-
1,442,528
2.86

장 산
020827
1,247,603
-
-
-
-
-
-
-
-
1,247,603
2.47

장연숙
640606
910,560
-
-
-
-
-
-
-
-
910,560
1.80

장설희
050209
831,995
-
-
-
-
-
-
-
-
831,995
1.65

유영자
740630
59,061
-
-
-
-
-
-
-
-
59,061
0.12

유명우
760610
14,058
-
-
-
-
-
-
-
-
14,058
0.03

장형석
910114
49,617
-
-
-
-
-
-
-
-
49,617
0.10

조충오
741116
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.08

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

50,454,511
40,000
76.1
76.02

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
장기영
680918
32,467,558
-
-
-
-
-
-
32,467,558
64.35

특별
관계자
장기훈
611225
1,332,641
-
-
-
-
-
-
1,332,641
2.64

장기하
671013
1,442,528
-
-
-
-
-
-
1,442,528
2.86

장 산
020827
1,247,603
-
-
-
-
-
-
1,247,603
2.47

장연숙
640606
910,560
-
-
-
-
-
-
910,560
1.80

장설희
050209
831,995
-
-
-
-
-
-
831,995
1.65

유영자
740630
59,061
-
-
-
-
-
-
59,061
0.12

유명우
760610
14,058
-
-
-
-
-
-
14,058
0.03

장형석
910114
49,617
-
-
-
-
-
-
49,617
0.10

조충오
741116
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.08

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장기영
680918
32,467,558
-
-
-
-
-
-
-
-
32,467,558
64.35

특별
관계자
장기훈
611225
1,332,641
-
-
-
-
-
-
-
-
1,332,641
2.64

장기하
671013
1,442,528
-
-
-
-
-
-
-
-
1,442,528
2.86

장 산
020827
1,247,603
-
-
-
-
-
-
-
-
1,247,603
2.47

장연숙
640606
910,560
-
-
-
-
-
-
-
-
910,560
1.80

장설희
050209
831,995
-
-
-
-
-
-
-
-
831,995
1.65

유영자
740630
59,061
-
-
-
-
-
-
-
-
59,061
0.12

유명우
760610
14,058
-
-
-
-
-
-
-
-
14,058
0.03

장형석
910114
49,617
-
-
-
-
-
-
-
-
49,617
0.10

조충오
741116
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.08

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

장기영
680918
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
32,467,558
32,467,558
-
합병신주 배정

장기훈
611225
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
1,332,641
1,332,641
-
합병신주 배정

장기하
671013
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
1,442,528
1,442,528
-
합병신주 배정

장 산
020827
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
1,247,603
1,247,603
-
합병신주 배정

장연숙
640606
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
910,560
910,560
-
합병신주 배정

장설희
050209
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
831,995
831,995
-
합병신주 배정

유영자
740630
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
59,061
59,061
-
합병신주 배정

유명우
760610
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
14,058
14,058
-
합병신주 배정

장형석
910114
2020년 12월 17일
합병(+)
의결권있는 주식
-
49,617
49,617
-
합병신주 배정

조충오
741116
2020년 12월 17일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
40,000
40,000
(주)
기보유스톡옵션

주) 주식매수선택권 40,000주의 최초 부여된 행사가격은 12,000원 입니다. 
2018년 10월 08일 무상증자로 현재 행사가격은 6,000원 입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

장기영
680918
-
-
32,467,558
32,467,558

장기훈
611225
-
-
1,332,641
1,332,641

장기하
671013
-
-
1,442,528
1,442,528

장 산
020827
-
-
1,247,603
1,247,603

장연숙
640606
-
-
910,560
910,560

장설희
050209
-
-
831,995
831,995

유영자
740630
-
-
59,061
59,061

유명우
760610
-
-
14,058
14,058

장형석
910114
-
-
49,617
49,617

*코스닥시장 스팩합병 상장에 따른 신규보고로 기존 보유주식에 대한 취득자금은 기재하지 않았습니다. 상기 기재된 기타(J)는 보유주식수를 기재하였습니다. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항없음

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

장기영
680918
합병신주배정

장기훈
611225
합병신주배정

장기하
671013
합병신주배정

장 산
020827
합병신주배정

장연숙
640606
합병신주배정

장설희
050209
합병신주배정

유영자
740630
합병신주배정

유명우
760610
합병신주배정

장형석
910114
합병신주배정