골드앤에스 — 회생계획인가 (20201217)
제출인: 골드앤에스

더블유에프엠/회생계획 인가/(2020.12.17)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호
2020회합100104회생

2. 결정일자
2020-12-16

3. 관할법원
서울회생법원

4. 인가사유
이 사건 회생계획안은 2020.12.1.채무자의 관리인으로부터 제출되어 2020.12.2.수정허가되었다. 이 사건 회생계획안은 2020.12.16. 회생계획안의 결의를 위한 관계인 집회에서 가결되었고 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.

5. 회생계획 주요내용
Ⅰ. 사건명 : 2020회합100104회생

Ⅱ. 채무자 : 주식회사 더블유에프엠

Ⅲ. 법률상 관리인 : 김 병 혁

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. M&A를 통한 채권 변제재원의 조달과 배분원칙

(1)변제재원 및 배분원칙
회생계획안에 따른 회생담보권 및 회생채권의 변제자금을 아래의 기재와 같이 채무자의 인수자에 대한 유상증자를 통하여 조달하는 자금 일백칠십억 원 (17,000,000,000원)과 채무자의 인수자에 대한 전환사채 발행을 통하여 조달하는 자금 오십억 원(5,000,000,000원)으로 충당함을 원칙으로 합니다.

총 조달금 금 22,000,000,000원 중 2020년11월18일 체결된 투자계약서 제8조 [변제대상 채무의 변제]에 따라 인수대금 중 관리인 특별보수와 매각주간사 성공보수를 우선 차감한 후의 금액으로 개시결정일 이전 공익채권과 회생채권을 순차적으로 변제합니다.

관리인 특별보수는 서울회생법원 실무준칙 제241호(회생절차에서의 M&A) 제39조 2항에 따라 산정된 119,000,000원이고, 매각주간사 성공보수는 서울회생법원 실무준칙 제241호(회생절차에서의 M&A) 제11조 제1항에 따라 산정된 442,500,000원입니다.

개시결정일 이전 공익채권과 조세등채권 436,578,956원을 우선 변제한 뒤, 회생채무 변제가능액은 21,001,921,044원입니다.

가.회생담보권
- 원금 및 개시 전 이자
원금 및 개시 전 이자의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.
- 개시 후 이자
담보권 설정액에 따라 개시 후 이자는 면제하거나 100%변제합니다.

나.회생채권(대여금채권)
- 원금 및 개시 전 이자
원금 및 개시 전 이자의 70%는 면제하고 30%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.
- 개시 후 이자
개시 후 이자는 면제합니다.

다.회생채권(상거래채권)
-원금 및 개시 전 이자
원금 및 개시 전 이자의 40%는 면제하고 60%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.
- 개시 후 이자
개시 후 이자는 면제합니다.

라.회생채권(과징금채권)
-원금 및 개시 전 이자
원금 및 개시 전 이자의 70%는 면제하고 30%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.
- 개시 후 이자
개시 후 이자는 면제합니다.

마.회생채권(특수관계인채권)
-원금 및 개시 전 이자
원금 및 개시 전 이자의 100%를 면제합니다.
- 개시 후 이자
개시 후 이자는 면제합니다.

바.회생채권(미발생구상채권)
-대위변제금
보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 70%는 면제하고 30%는 현금으로 변제하되, 현금변제 할 금액의 100%를 대위변제가 이루어진 연도 말에 변제합니다.
- 개시 후 이자
개시 후 이자는 면제합니다.

사.조세채권
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법, 지방세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

(2)신고되지 아니한 회생채권 등의 처리
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제147조 내지 제156조에 따라 회생담보권자의 목록 및 회생채권자의 목록에 기재되지 않고 신고되지 아니한 회생담보권, 회생채권은 같은 법률 제251조에 의하여 그 권리가 소멸됩니다.

(3)장래의 구상권의 처리
회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함한다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다.
다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.
특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

(4)공익채권
회생계획 작성일 현재 미지급 공익채권 및 이후 발생하는 공익채권은 회생절차 종료 시까지 영업수익금과 기타의 재원으로 법원의 허가를 받아 수시로 변제합니다.

2.주주권리의 변경과 신주의 발행

(1)주주의 권리 제한
가.회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.

나.본 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 채무자 회사는 회생절차진행 중에 법원의 허가를 받아 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 법원의 허가 없이 개최된 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

다.임원의 선임 및 해임에 관한 규정에도 불구하고 회생절차기간 중에 주주총회는 대표이사, 이사를 선임하고 그 보수를 정할 수 있습니다. 다만 주주총회에서의 선임 및 보수결정의 효력은 법원이 그에 관한 허가 또는 결정을 한 때로부터 발생합니다.

(2)주주의 권리변경 및 신주 발행
가.본 회생계획안 인가결정 전에 발행한 보통주 2,570,137주(액면가 500원)에 대하여 기존 보통주 중 특수관계자에 대하여 보통주 액면가액 500원의 보통주 5주를 액면가액 500원의 보통주 1주로 병합하여 자본을 감소합니다. 단, 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각합니다.주식병합과 주식소각에 따른 자본 감소의 효력은 본 회생계획 인가일에 발생합니다.

(3)유상증자에 의한 신주발행
채무자는 변제자금 조달을 위해 관리인이 회생법원의 허가를 받아 인수자의 인수대금 중 신주인수 분 17,000,000,000원을 1주당 액면가액 500원의 보통주 신주를 1주당 발행가액 500원으로 발행합니다.유상증자에 의한 신주발행의 효력은 주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일 다음날 에 발생합니다.

6. 확인(결정서 접수)일자
2020-12-17

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 확인일자는 법원의 결정문 확인일자 입니다.

※관련공시
2020-07-20 회생절차개시신청
2020-08-07 회생절차개시결정
2020-11-05 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 우선협상대상자 시원&골드 컨소시엄 선정 허가)
2020-11-09 투자판단 관련 주요경영사항(MOU체결)
2020-11-19 투자판단 관련 주요경영사항(M&A투자계약(본계약)체결)
2020-12-02 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)