솔브레인홀딩스 — 증권발행실적보고서 (20201217)
제출인: 솔브레인홀딩스

증권발행실적보고서
2.4
솔브레인홀딩스(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 12월 17일

회 사 명 :
솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
정 지 완

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층
(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031-719-0700

(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석

(전 화) 031-788-8168

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

현물출자

497,756,088,827

-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

일반공모
2020년 11월 26일
2020년 12월 15일
2020년 12월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) NH투자증권(주)는 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 

3. 청약 및 배정현황

금번 솔브레인홀딩스(주)의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 솔브레인(주) 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 주주에게 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 당사가 2020년 11월 26일에 공시한 투자설명서를 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

일반공모

15,636,894

100
3

11,344,351

497,756,088,827

72.55
3

11,344,351

497,756,088,827

72.55

계

15,636,894

100
3

11,344,351

497,756,088,827

72.55
3

11,344,351

497,756,088,827

72.55

주) 현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주 미만에 대해서는 단수주가 발생하였으며, 청약현황과 배정현황의 수량은 단수주를 고려한 실제 발행예정주식수 기준으로 기재하였습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
11,344,351
100
-

계
11,344,351
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관계
소유주식수 및 지분율

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
최대주주
2,850,839
29.64%
11,716,848
55.89%

임혜옥
특수관계인
587,546
6.11%
3,063,882
14.61%

정호경
특수관계인
232,102
2.41%
232,102
1.11%

정문주
특수관계인
229,309
2.38%
229,309
1.09%

머티리얼즈파크(주)
관계회사
197,067
2.05%
197,067
0.94%

정지흥
특수관계인
42,695
0.44%
42,695
0.20%

정지연
특수관계인
38,725
0.40%
38,725
0.18%

박휴범
계열회사 임원
1,127
0.01%
1,127
0.01%

합계
4,179,410
43.45%
15,521,755
74.04%

주1) 솔브레인홀딩스(주) 유상증자 전 발행주식총수는 9,619,705주이며, 유상증자 후 발행주식총수는 20,964,056주입니다.
주2) 상기 유상증자로 인한 지분 변동 이후 솔브레인홀딩스(주)의 특수관계인인 정호경은 2020년 12월 17일 시간외 대량매매방식으로 솔브레인홀딩스(주) 보통주 98,000주를 단순 처분 하였습니다. 처분 후 정호경의 솔브레인홀딩스(주) 보통주 지분율은
0.64%(134,102주)로 변동되었으며 솔브레인홀딩스(주)의 최대주주 및 특수관계인의지분율은 73.57%(15,423,755주)로 변동되었습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기예정일 : 2020년 12월 18일

- 주권 교부예정일 : 2020년 12월 30일
- 주권 상장예정일 : 2020년 12월 30일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 청약공고

구 분
일 자
공고처

청약공고
2020년 10월 27일
매일경제

2020년 10월 27일
한국경제

2. 배정공고

구 분
일 자
공고처

배정공고
2020년 12월 16일
NH투자증권(주)홈페이지
(www.nhqv.com)

3. 증권신고서 공시 (모집가액 확정 공고 등 주요사항 공시)
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

4. 투자설명서 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 솔브레인홀딩스(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층
 (삼평동, 솔브레인)
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
686,099,998,038
43,877
11,344,351
497,756,088,827
-

계
686,099,998,038
43,877
11,344,351
497,756,088,827
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
686,099,998,038
43,877
11,344,351
497,756,088,827
-

- 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
89,596,090
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선 수수료
5,000,000
정액

상장수수료
35,060,000
2,610만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원

등록세
22,688,700
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
4,537,740
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
17,845,000
신문공고비 등 기타

합 계
174,727,530
-

주1) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 기준에 의거 상장금액 5,000억원 초과에 해당하는 금액입니다. 
주2) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 확정발행가, 확정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료는 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
497,756,088,827
-
497,756,088,827

주) 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(2,176,459주)가 공개매수 예정수량(3,000,000주)을 미달하였습니다. 이에 따라 현물출자를 받은 주식수 2,176,459주에 확정교환비율을 반영한 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)11,344,351주를 발행하여 배정하였으며, 실권주는 없습니다. 

현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고 아래 산식에 따라청약자에게 현금으로 지급하였습니다. 

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]