드래곤플라이 — [기재정정]주주총회소집공고 (20201217)
제출인: 드래곤플라이

주주총회소집공고
2.8
주식회사 드래곤플라이

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[주주총회 소집공고]
원명수 사내이사 후보자의 일신상의 사유로 인한
사내이사 후보직 사임

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 원명수 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김재식 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 권석홍 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 이상교 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 김정주 선임의 건

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김재식 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 권석홍 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 이상교 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 김정주 선임의 건

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임

후보자 :
원명수, 김재식, 권석홍, 이상교, 김정주
(총 5명)

후보자 : 김재식, 권석홍, 이상교, 김정주
(총 4명)

확인서
원명수 사내이사 후보자 확인서
원명수 사내이사 후보자 확인서 삭제

주주총회소집공고

2020년 12월 8일

회 사 명 :
주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :
박 철 승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

주주총회 소집공고

(제31기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 23일(수)

오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동) ㈜드래곤플라이 본사
2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김재식 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 권석홍 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 이상교 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 김정주 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인), 대리인 신분증

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 12월 8일

주식회사 드래곤플라이
 대표이사 박철승 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이진욱
(출석률: 79%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
영업양수도 승인의 건
찬성

2
2020.01.15
금전대여의 건
찬성

3
2020.02.10
1) 제30기 연결, 별도재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건
2) 제30기 영업보고서 승인의 건
찬성

4
2020.03.05
금전대여의 건
찬성

5
2020.03.09
금전대여의 건
찬성

6
2020.03.09
1) 제30기 정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건
2) 전자투표제도 도입의 건
찬성

7
2020.03.13
지점 폐지의 건
불참

8
2020.05.04
타법인 주식 취득의 건
찬성

9
2020.05.11
금전대여의 건
찬성

10
2020.07.17
금전대여의 건
찬성

11
2020.09.08
자회사 출자의 건
찬성

12
2020.09.18
공동대표이사 규정 폐지의 건
불참

13
2020.10.22
자회사 출자의 건
찬성

14
2020.11.09
제16회 전환사채 발행의 건
불참

15
2020.11.09
제3자배정 유상증자 승인의 건
불참

16
2020.11.10
임시주주총회 소집의 건
찬성

17
2020.11.25
임원 퇴직금 지급 제한 결의의 건
찬성

18
2020.11.27
자회사 출자의 건
찬성

19
2020.12.08
임시주주총회 소집의 건(세부안건 확정)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,300
11
11
-

주) 주주총회 승인금액은 당사의 모든 등기이사의 보수한도액 합계입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

● 모바일 게임 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임 산업을 플랫폼 유형으로 구분했을 때 하나의 세분 시장에 해당하는 모바일 게임은 스마트폰, 피쳐폰, 태블릿, 스마트워치, PDA, 포터블 미디어 플레이어 등에서 플레이할 수 있는 게임으로, 대부분 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 이용합니다.

콘솔, PC 등 장비를 따로 구입할 필요가 없고 접근성이 높은 모바일 게임은 타 게임 장르와 달리 유저들이 다양한 게임을 시도할 수 있게 되었고, 모바일 게임 시장의 주요 타겟은 남녀노소 구분이 없이 확장되었으며, 다양한 장르의 게임이 발전할 수 있는 배경이 되었습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내에서는 2011년부터 모바일 게임시장이 확대되고, 2012년부터 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 퍼블리싱 사업에 진출하면서 모바일 게임시장의 확대를 촉진시켰습니다. 2013년부터는 중국의 대표 메신저 플랫폼 '위챗'의 부상 등 글로벌 게임회사들의 경쟁이 가속화되었고 2015년도 모바일 게임시장은

고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화가 모바일게임 시장 성장의 토대가 되어 다른 플랫폼보다 높은 성장율을 보이고 있습니다. 또한 초기 퍼즐이나 보드게임 중심에서 벗어나 화려한 그래픽의 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션게임(Simulation Game)이 부상함에 따라 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망되고 있습니다.

국
내

모바일 게임 시장은 2017년 PC 게임 시장의 규모를 넘어섰고, 2018년에도 모바일 게임 부분은 지배적인 위치를 유지하였습니다. 2018년 모바일 게임 시장 매출은 6조 6,558억 원을 기록하여 전체 게임 산업 매출의 46.6%를 차지하고 있습니다. 2019년 모바일 시장 규모는 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억 원이 될 것으로 보입니다. (출처 : 2019 대한민국 게임백서)

<국내 게임시장의 규모와 전망(2017~2021년)>

(단위:억원,%)

구 분
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC(온라인) 게임
45,409
-2.9
50,236
10.6
51,929
3.4
53,210
2.5
52,399
-1.5

모바일 게임
62,102
43.4
66,558
7.2
70,824
6.4
72,579
2.5
76,757
5.8

콘솔 게임
3,734
42.2
5,285
41.5
5,467
3.4
5,334
-2.4
7,042
32.0

아케이드 게임
1,798
121.0
1,854
3.1
1,908
2.9
1,881
-1.4
1,992
5.9

PC방
17,600
20.0
18,283
3.9
19,313
5.6
19,879
2.9
19,527
-1.8

아케이드게임장
780
4.0
686
-12.0
731
6.5
691
-5.5
703
1.7

합 계
131,423
20.6
142,902
8.7
150,172
5.1
153,575
2.3
158,421
3.2

[출처 : 2019 대한민국 게임백서]

② 해외시장의 특성 및 성장성

성숙기에 접어든 글로벌 게임 산업 전반과 달리 모바일 게임은 2010년대 중반부터 역동적인 성장을 매년 거듭해왔으며, 빠른 성장을 동력으로 삼아 전체 게임 시장을 견인하는 위치에 있다고 해도 과언이 아닙니다.

2018년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 나타났습니다. PC, 모바일, 콘솔, 아케이드의 모든 부문이 전년 대비 성장했고, 특히 모바일게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.5% 증가하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다.

2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임 시장에서 모바일 플랫폼이 가장 높은 비중을 유지했습니다. 모바일 게임 시장 규모는 638억 8,400만 달러이며 이는 전체 게임 시장 중 35.8% 정도를 차지합니다.

모바일 게임으로의 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보입니다.
(출처 : 2019 대한민국 게임백서)

<세계 게임시장 규모 및 성장률
(2016~2021년)
>

(단위:백만달러,%)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
'18-'21

CAGR

콘솔 게임
매출액
41,315
45,115
48,968
49,011
51,661
54,303
3.5

성장률
-
9.2
8.5
0.1
5.4
5.1

아케이드 게임
매출액
30,134
31,392
32,709
33,985
35,192
36,434
3.7

성장률
-
4.2
4.2
3.9
3.6
3.5

PC(온라인) 게임
매출액
30,156
31,998
32,807
33,642
35,039
36,523
3.6

성장률
-
6.1
2.5
2.5
4.2
4.2

모바일 게임
매출액
47,523
58,098
63,884
70,574
76,095
81,204
8.3

성장률
-
22.3
10.0
10.5
7.8
6.7

합 계
매출액
149,128
166,602
178,368
187,212
197,988
208,464
5.3

성장률
-
11.7
7.1
5.0
5.8
5.3

[출처 : 2019 대한민국 게임백서]

2) 경기변동의 특성 및 계절성

게임산업은 남녀노소 누구나 즐기는 문화 콘텐츠 입니다. 따라서 다양한 소
비층이 형성되어 지속적으로 성장 중에 있으며, 경기 침체기에도 다른 문화 콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 편리하게 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있기 때문에 경기변동의 영향을 덜 받습니다.
글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

특히 모바일 게임의 경우 그 이용 가격대가 무료부터 다양하게 형성되어 있고, 최근 대부분 모바일 게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 유저들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다. 또한 모바일 기기의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임 퀄리티 향상 등이 가능한 점에서 모바일 기기 개발 기술과 네트워크 기술이 모바일 게임 산업에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)은 컴퓨터 등의 플랫폼을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미하며 가상 현실이라는 개념은 1970년대 중반에 비디오 플레이스(Video place) 개념을 창안한 크루거(Myron Krueger) 박사에 의해 처음으로 탄생되었습니다.

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
은 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상 환경을 융합하는 복합형 가상 현실입니다.

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
은
현실(R
eality
)에 가상 현실(VR)이 접목되어 현실의 물리적 객체와 가상 객체가
상호 작용할 수 있는 환경으로 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR : Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함하며, 1994년 폴 밀그램(Paul Milgram)이 논문에서 처음 제시한 개념으로 실제 현실(
R
eality
) 환경과 가상(virtual) 환경 사이에서 증강 현실(AR)과 증강 가상(AV)의 혼합으로 설명되고 있습니다.

간단하게 개념을 정리하면 다음과 같습니다.

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)
=
가상공간

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
=
현실세계+가상물
체(이미지)

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
=
현실세계

+가상공간(세계)

VRㆍARㆍMR (출처 : 삼성전자 뉴스룸)

'마이너리티 리포트', '매트릭스', '레디 플레이어 원' 등의 영화내에서 선보였던 가상현실기술이 실제화되어 상용 구현을 위한 개발이 확대되고 있으며, 고해상도 디스플레이, 강력한 컴퓨팅 파워, 3D센싱 등의 기술이 비약적으로 발달하고, VR 헤드셋 HMD(Head MountedDisplay) 등 하드웨어 비용이 대중화되어
가면서
VRㆍAR
콘텐츠의 활용 기반이 폭넓게 발전하고 있습니다.

현재 VRㆍAR 기술은 매우 다양한 산업에 적용되고 있으며, 타 분야와의 기술 융합 산업규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 코로나19 영향으로 사회ㆍ경제 전반에 걸쳐 다양한 포스트 코로나 전략의 필요성이 제기되는 가운데, 비대면 산업을 이끌 것으로 VRㆍAR 산업이 주목받고 있습니다.

VRㆍAR 산
업은 이미 구글
ㆍ애플ㆍ
페이스북
ㆍ
MS 등 글로벌 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 기업을 비롯해 LG전자
ㆍ
삼성전자
ㆍ
SONY
(소니)ㆍ
EPSON(앱
슨)ㆍ오
큘러스, HTC 등

VRㆍAR
관련 제조사
ㆍ
통신사
ㆍ
방송사 등 다양한 기업들이 산업의 생태계 선점
을
위하여 본격적인 투자 및 개발을 진행하고 있습니다.
지
난 수년간 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 등
의 디바이스 시장이 산업 전반을 선도하여 왔으나 향후 콘텐츠 분야가 기
존의 컴퓨터, TV 외에 스마트폰 등 멀티 플랫폼 확보 경쟁과 동반하여 VRㆍAR
전체 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 VR 시장은 최고 수준의 유무선 통신망,
VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display)
의 핵심부품인 고해상도 디스플레이 기술력, 고성능 최신 스마트폰 보급률 등 VR 관련 서비스를 위한 하드웨어 인프라 경쟁력이 매우 높은 것으로 평가 받고 있습니다. 반면 하드웨어에 비해 취약한 VR 산업의 핵심인 콘텐츠 분야는 아직 산업 발전에 따른 수요에 미치지 못하고 있는 실정으로 향후 시장 선점을 위한 콘텐츠 개발 경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

디바이스 및 네트워크 기술의 급속한 발전을 기반으로 글로벌 대기업들의 콘텐츠 개발에 따른 시장 형성 및 생태계 조성에 주력하고 있고, 우리 정부 역시 VRㆍAR 기술이 향후 국가 미래 경제성장에 있어 중요한 요인으로 인지하여 핵심 원천기술 확보를 위한 기초ㆍ원천 R&D 지원, 전문기업 육성, 규제개선, 인력양성 등 포괄적인 VRㆍAR 정책을 추진 중이며, 세계 최초 5G 상용화를 계기로 킬러콘텐츠 육성과 생태계 촉진을 통한 실감콘텐츠산업 활성화에 주력하고 있습니다.

<

VRㆍAR
시장규모>

시장조사업체 IDC는 2020년 전세계 VR 및 AR 시장수요가 188억 달러(약 22조 36260억 원)규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 이는 105억 달러(약 12조 4950억 원)로 추산된 2019년 예상치보다 78.5% 증가한 수치입니다. 또한
VRㆍAR
제품과 서비스가 빠르게 확산하면서 2020년부터 2023년까지 향후 5년 간 연평균 77%의 성장세를 이어갈 것으로 예측하였습니다. 

또한, 글로벌 ARㆍVR 헤드셋 시장은 앞으로 81.5%의 성장률을 거두며 2024년 약 7670만대의 출하량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 VRㆍAR 산업은 현재와 미래 신성장 동력으로 주목받고 있으며 고성장이 기대되는 산업입니다.

<

VRㆍAR
주요 활용 분야>

글로벌 시장전망 기관인 PWC가 2019년에 발표한 자료에 따르면 VRㆍAR 활용분야별로 시장규모를 전망해볼 때 첫째 VRㆍAR기반 제품 및 서비스 개발 분야(3,594억 달러)가 가장 크고, 두번째로 VRㆍAR기반 의료 및 헬스케어 분야(2,942억달러)가 큰 부문이며 VRㆍAR기반 교육 및 훈련 분야, VRㆍAR기반 프로세스 개선분야, VRㆍAR기반 소비재 및 유통 분야 등의 순서가 될 것으로 예상

하였습니다.

VR/AR 활용분야
활용내용 및 예시
2030년

제품 및 서비스 개발
(Product and service development)
- 제품 디자인과 개발과정을 효율화하고 새로운 기술적용 가능
- 자동차 산업 분야에서 VR/AR은 이미 보다 정확하고 현실적인 구 상(concept) 창출을 가속화하여 제품 개발 파이프라인을 단축하 고 상당한 시간과 비용 절감
3,594억
달러

의료 및 헬스케어
(Healthcare)
- 의대생과 외과 의사들을 훈련시키고 의사 결정과 대응 연습
- AR글라스는 엑스레이를 환자의 몸에 겹쳐 놓고 의사의 시야를 확 보해 환자의 검사 결과와 데이터를 한 눈에 확인 가능
3,509억
달러

교육 및 훈련
(Development and
training)
- VR/AR 기술은 실용적이거나 안전하지 않은 곳에서 일하는 직원들 을 실제세계에서 교육할 수 있는 방법을 제공
2,942억
달러

공정개선
(Process improvement)
- 프로세스의 효율성, 생산성, 정확도를 향상시키는 혁신적 방법
- 엔지니어 및 기술자는 VR/AR인터페이스를 사용하여 신속하게 수 리 및 유지보수 수행, 물류 부문에서는 스마트 안경에 작업자의 선별 정보를 표시하고 위치를 강조 표시
2,750억
달러

소비재 및 유통
(Retail and consumer)
- VR/AR은 영화, 게임, 소매 분야에서 소비자와 관계를 맺고 즐거움 을 주며 소통하는 혁신적인 방법을 제공
- 특히 게임은 이미 많은 사람들이 VR/AR을 경험한 분야
2,040억
달러

[출처 :
정보통신정책연구원 KISDI, 'VR/AR 시장 전망 및 사업자 동향' (2020년 1월)]

여러 글로벌 시장전망 기관에서는 VRㆍAR 기술이 3~5년내에 범용적인 기술이 될 것이고 ICT 생태계를 비롯한 여러산업에서 부가가치 높은 서비스의 형태로 확산될 것으로 전망하고 있으며 최근 애플, 페이스북, 구글, 삼성, LG 등 기존의 ICT 기업들을 비롯한 국내외 통신사업자들이 최근 VRㆍAR시장에 인력과 자금을 투입하며 새로운 서비스를 잇따라 출시하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 국내 통신 3사의 경우에도 5G 보급과 더불어 스마트폰을 대체할 새로운 플랫폼으로 VRㆍAR시장을 염두해 두고 어려 사업자들의 가상, 증강현실 서비스를 유통하는 플랫폼으로 역할을 하기 위하여 다향한 노력을 하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성

현
재

VRㆍAR
산업 분야의 킬러콘텐츠는 단연 게임
이며, 게임산업과 더불어 경기변동의 영향이 적은 지속 성장이 가능한 산업입니다.

또
한, 실내 VR 테마파크를 비롯한 멀티 플랫폼 시스템의 콘텐츠 서비스가 국내외에서 꾸준히 연구ㆍ개발 중으로 새로운 놀이문화와 다양한 응용분야를 고려하면 계절적인 영향이 타산업에 비해 매우 적다고 할 수 있습니다.

● 온라인 게임 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임산업은 정보화 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하는 산업입니다.

또한 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 월등히 높은 고부가가치 산업입니다. 게임산업 자체뿐 아니라 만화, 애니메이션, 영화, 방송, 인터넷 및 네트워크, 음악산업, 캐릭터산업 등과 같은 주변산업과 접목해 부가가치 및 파생상품을 창출할 수 있다는 산업특성도 가지고 있습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내 온라인 게임산업은 개발력을 중심으로 한 높은 완성도를 기반으로 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 발전해 왔습니다. 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 국내 시장의 선점은 물론 해외시장에 적극적으로 진출하여 세계 온라인 게임시장에서 국산게임을 확산시키기 위해 노력하고 있습니다.

2018년 국내 게임시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 게임 산업은 2009년부터 2018년까지 10년 동안 꾸준히 성장해 왔습니다. 2013년에는 시장 규모가 전년 대비 0.3% 감소하기도 했었으나 2014년에 곧바로 반등했고 이후부터 2018년까지는 성장세를 지속하고 있습니다.

2018년 PC 게임 부문의 매출액은 5조 236억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 35.1%였습니다. PC방 부문의 매출액은 1조 8,283억으로 12.8%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2017년 2.8%였으나 2018년에는 3.7%로 높아졌으며, 2018년 매출액은 5,285억 원을 기록했습니다.

② 해외시장의 특성 및 성장성

2018년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 나타났습니다. PC, 모바일, 콘솔, 아케이드의 모든 부문이 전년 대비 성장했고. 특히 모바일게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.5% 증가하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다. PC 게임 부문은 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18,4%였고, 아케이드 게임 부문 매출은 327억 900만 달러로 점유율은 18.3%였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

● 모바일 게임 사업

당사는
2020년 11월 캐주얼 FPS 모바일 게임인 'BVENGERS'와 스페셜포스 온라인 게임을 완벽히 재현한 모바일 게임인 '스페셜

포스 M:

REMASTERED'을 런칭하였습니다.
신규 게임은 국내 뿐만 아니라 일본, 동남아시아, 유럽, 북미 등 런칭을 기획하고 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

당사는 VR 콘텐츠 공급자
(Pro
vider)
로서 KT가 운영하는 VR 테마파크
'VRIGHT(브라이트)

'
와

현대IT&E
가 운
영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'
에
「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」
,
「스페셜포스 VR: ACE」
등을 공급하였으며,

마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에
「또봇 VR」
, KT가 운영하는 말레이시아
VR 테마파크
'브리니티(VRINITY)'에
「또봇 VR」,
「스페셜포스 VR: ACE」

를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도
점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 

또한, 전세계 1억명 유저를 확보하고 있는 당사의「스페셜포스」및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의「또봇」, (주)CJ ENM의
「
신비아파트」등 유명 IP를 활용하여 본격적이고 적극적인
VRㆍAR
콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.

유통 또는 개발 중인 주요 VRㆍAR 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」등이 있습니다.

● 온라인 게임 사업

당사는 현재 온라인 게임인 '스페셜포스'의 국내 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 이들 외에
태국(
True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian)
등에 게임을 서비스 하고 있으며,
이
러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중입
니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 VRㆍAR사업 및 온라인ㆍ모바일 게임 사업의 공시대상 사업부문은 제9차 한국표준산업분류표의 세분류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

국내 VRㆍAR 콘텐츠 시장은 최근 시장이 구축 되고 있는 이유로 시장점유율을 추정할 통계자료가 없는 상황이고, 온라인ㆍ모바일 게임시장은 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황으로 자세한 내용파악이 어렵습니다. 당사는 VRㆍAR 콘텐츠 시장과 온라인ㆍ모바일 게임시장에서 지속적으로 시장점유율을 확대하기 위하여 노력하고 있으며, 오랜 기간 시장에서 인지도를 높여 왔기 때문에 향후에도 지속적인 연구개발을 통하여 국내 메이저 업체로서 시장을 주도할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사
업의 개요의 가. 업계의 현황을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

VRㆍAR사업과 관련하여 2018년 6월 5일에 개최한 임시주주총회를 통하여 VRㆍARㆍMR 컨텐츠 개발, 유통 외 VR 테마파크 운영ㆍ프랜차이즈업 등의 사업목적을 추가하는 정관변경의 건을 의결한 바 있습니다.

이후, 2019년 1월 업계 최초의 VR E-스포츠가 특화된 VR 테마파크인「LENOVO VR MAGIC PARK」를 대대적으로 오픈 하였으며, 2019년 8월에는 온라인 VR 게임인 「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」를 런칭하였습니다. 당사는 오프라인 VR 콘텐츠로 시작하여 온라인 VR 게임까지 모두 진출하여 독자적인 VR 영역을 구축하고 있습니다.

2020년에는 신규 AR게임을 런칭하였으며, AR게임은 모바일 플랫폼의 대중성과 확장성을 모두 보유한 플랫폼인지라 향후 성장가능성에 대한 기대가 큰 시장이니 만큼앞으로 다양한 IP를 접목시킨 AR 게임 개발을 계획 중에 있습니다.

(5) 조직도

드래곤플라이 조직도.jpg
드래곤플라이 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~7. (생략)

8. 부동산 임대 및 개발업

9~57. (생략)

58. 위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

59. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~7. (현행과 동일)

8. 부동산 임대, 개발, 관리, 투자, 판매 및 서비스

9~57. (현행과 동일)

58. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

59. 생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

60. 의료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 시약의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

61. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

62. 반도체소자, 재료, 제조장비 및 핵심부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

63. 화학, 물성시험 및 분석기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

64. 생물공학 관련 제품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

65. 레이저 및 관련기기, 부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

66. 전자부품 및 기기의 개발용역, 제조, 임대, 판매 및 서비스

67. 의약품, 의약외품 및 의료용 물질의 연구개발, 제조, 판매 및 서비스

68. 무형재산권의 획득, 이전, 임대 및 판매

69. 유통, 물류 및 창고업

70. 위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

71. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가

제 15 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정, 경영정상화, 차입금상환, 재무구조개선, 외국인투자의 유치, 시설투자, 자산매입 또는 인수합병 등을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저 한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제 15 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 전환사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정, 경영정상화, 차입금상환, 재무구조개선, 외국인투자의 유치, 시설투자, 자산매입 또는 인수합병 등을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저 한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

사채의 액면총액 증가

제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는

범위 이내에서 회사의 구조조정, 경영정상화, 차입금상환, 재무구조개선, 외국인투자의 유치, 시설투자, 자산매입 또는 인수합병 등을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저 한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정, 경영정상화, 차입금상환, 재무구조개선, 외국인투자의 유치, 시설투자, 자산매입 또는 인수합병 등을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저 한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

사채의 액면총액 증가

제 17 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로
사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제 17 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

사채의 액면총액 증가

제 30 조 (이사 및 감사의 수)

① (생략)

② 이 회사의 감사는1명 이상으로 한다.

제 30 조 (이사 및 감사의 수)

① (현행과 동일)

② 이 회사는1인 이상 감사 또는 감사에 갈음하는 감사위원회를 둘 수 있다.

감사위원회 반영

<신 설>

제 30 조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 2020년 12월 23일 시행하는 임시주주총회 이후부터 둘 수 있다.

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래규제위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

위원회 조항 신설

<신 설>

제 30조의3(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제30조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 조항 신설

<신 설>

제30조의4(감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

조항 신설

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장), 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장), 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 1일 이전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

소집기일 단축

부칙

1. ~ 26. (생략)

부칙

1. ~ 26. (현행과 동일)

27. (시행일) 이 정관은 2020년 12월 23일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재식
1979.08.22
사내이사
최대주주의
최대주주의 임원
이사회

권석홍
1969.04.30
사내이사
없음
이사회

이상교
1956.02.17
사외이사
없음
이사회

김정주
1965.05.03
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

내용

김재식
(주)비비비 부사장
(전) (주)SMEC SW개발 팀장. 기술영업팀장
(현) (주)비비비 부사장
없음

권석홍
영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독

(현) INJ 오케스트라 감독

(현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사

(현) 영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독

없음

이상교
SK네트웍스㈜ 고문

(전) 비즈컴 대표

(전) 미래와경제㈜ 대표

(전) ㈜텔레시스 고문

(전) SKC 고문

(현) SK네트웍스㈜ 고문

없음

김정주
㈜제이제이에셋 대표이사

(전) 삼성자산운용 팀장

(전) 무한투자㈜ 부사장

(현) ㈜제이제이에셋 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권석홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상교
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임
- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

사내이사 후보자 김재식 확인서.jpg
사내이사 후보자 김재식 확인서

사내이사 후보자 권석홍 확인서.jpg
사내이사 후보자 권석홍 확인서

사외이사 후보자 이상교 확인서.jpeg
사외이사 후보자 이상교 확인서

사외이사 후보자 김정주 확인서.jpg
사외이사 후보자 김정주 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)