네오위즈 — 합병등종료보고서(합병) (20201217)
제출인: 네오위즈

합병등종료보고서
1.1
(주)네오위즈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020 년 12 월 17 일

회 사 명 :

주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :

문 지 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
심 정 미

(031)8023-6600

Ⅰ. 일정

구 분

㈜네오위즈
(존속회사)

㈜네오위즈플레이스튜디오
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2020년 10월 13일
2020년 10월 13일

합병 계약체결일
2020년 10월 14일
2020년 10월 14일

권리주주확정 기준일
2020년 10월 28일
-

소규모합병 공고일
2020년 10월 28일
-

합병반대의사
통지접수기간

시작일

2020년 10월 28일
-

종료일

2020년 11월 11일
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의

2020년 11월 13일
2020년 11월 13일

채권자 이의제출 공고일

2020년 11월 13일
2020년 11월 13일

채권자
이의제출기간

시작일

2020년 11월 13일
2020년 11월 13일

종료일

2020년 12월 14일
2020년 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일
2020년 12월 15일

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일

2020년 12월 16일
-

합병종료보고 공고일

2020년 12월 16일
-

합병등기(해산등기) 신청일

2020년 12월 17일
2020년 12월 17일

주1) 존속회사인 ㈜네오위즈는 본건 합병이 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 11월 13일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 11월 13일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 총주주의 동의가 있는 간이합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병계약서 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주4) ㈜네오위즈의 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 ㈜네오위즈가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈와 소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 2020년 11월 13일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2020년 12월 14일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈는 소멸회사 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 ㈜네오위즈는 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병전
합병후 (추정)

㈜네오위즈
㈜네오위즈
플레이스튜디오
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
116,836
20,147
133,054

현금및현금성자산
8,575
14,498
23,073

매출채권및기타채권
23,815
5,598
25,484

금융자산
81,765
0
81,765

기타자산
2,670
50
2,720

재고자산
11
0
11

법인세자산
0
1
1

[비유동자산]
283,222
15,657
282,562

장기매출채권및기타채권
0
498
0

종속기업,공동기업및관계기업투자
123,183
506
121,036

투자부동산
81,821
0
81,821

유형자산
55,293
419
55,712

사용권자산
10
10,610
10

무형자산
5,264
44
5,309

금융자산
6,653
3,580
7,677

이연법인세자산
10,997
0
10,997

자산총계
400,057
35,805
415,616

[유동부채]
38,222
13,627
40,986

매입채무및기타채무
19,757
4,695
18,648

금융부채
9
3,700
9

리스부채
10
1,359
10

법인세부채
2,662
0
2,662

충당부채
478
2,559
3,037

기타부채
15,306
1,313
16,620

[비유동부채]
6,953
12,155
9,930

매입채무및기타채무
1,705
1,486
3,191

리스부채
0
9,178
0

순확정급여채무
5,248
1,491
6,739

부채총계
45,175
25,782
50,915

[자본금]
10,958
6,741
10,958

[주식발행초과금]
126,245
518
126,245

[이익잉여금]
247,362
(249)
247,362

[기타포괄손익누계액]
(251)
2,580
(251)

[기타자본구성요소]
(29,430)
432
(19,612)

자본총계
354,883
10,023
364,700

부채및자본총계
400,057
35,805
415,616

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 2020년 9월 30일 현재 별도 및 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 본 보고서제출일 현재 합병법인 ㈜네오위즈는 본건 합병 외에 자회사 ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 완료하였으며, 지난 2020년 12월 2일 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. 상기 요약재무정보는 2020년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로, ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스와의 합병으로 인해 변경되는 내용은 반영되지 않았습니다.