씨엔플러스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201216)
제출인: 씨엔플러스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)씨엔플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 16 일

회 사 명 :
(주)씨엔플러스

대 표 이 사 :
정 상 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 시화벤처로 305, B동

(전 화) 031-434-0976

(홈페이지)http://www.icnplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 철 웅

(전 화) 031-434-0976

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)씨엔플러스가 (주)피케이풍력을 흡수합병
- 존속회사 : (주)씨엔플러스
- 소멸회사 : (주)피케이풍력

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인
 (주)씨엔플러스는 피합병법인인 (주)피케이풍력의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행, 합병 완료후 (주)씨엔플러스의 주주 변경은 없음.

- 본 합병이 존속회사인 (주)씨엔플러스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 예상됨.
 - 본 합병 완료시 (주)씨엔플러스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)피케이풍력은 합병 후 해산하게 됨.

4. 합병비율
(주)씨엔플러스 : (주)피케이풍력 
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)씨엔플러스는 피합병법인인 (주)피케이풍력의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)피케이풍력

주요사업
풍력발전기 설치, 해체 공사업, 신재생에너지 외

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
877,352,098
자본금
305,000,000

부채총계
294,238,465
매출액
8,145,017,858

자본총계
583,113,633
당기순이익
155,386,588

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 17일

주주확정기준일
2020년 12월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 12월 31일

종료일
2021년 01월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 31일

종료일
2021년 01월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 15일

종료일
2021년 02월 15일

합병기일
2021년 02월 16일

종료보고 총회일
2021년 02월 16일

합병등기예정일자
2021년 02월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 (주)씨엔플러스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨엔플러스은 (주)피케이풍력의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)씨엔플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항
 1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
(주)씨엔플러스

소재지
경기도 시흥시 시화벤처로 305

대표이사
정 상 옥

상장여부
협회등록법인

합병후 소멸회사
상호
(주)피케이풍력

소재지
전남 무안군 삼향읍 남악로3길 41,

대표이사
정 상 옥, 김 창 용(각자대표)

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경
 - (주)씨엔플러스는 (주)피케이풍력와의 합병을 통해 상호 전략적 사업성장으로 재무구조의 안정화, 경영효율성의 증대, 영업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.
 3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없습니다.
 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)씨엔플러스는 피합병법인인 (주)피케이풍력의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)씨엔플러스의 경영권 변동 등, 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 예상됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
 - 본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없 습니다.
 (2) 합병가액 및 그 산출근거
 존속회사인 (주)씨엔플러스는 소멸회사인 (주)피케이풍력의 지분을 100% 소유
 하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 
 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단
 서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기
 관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므 로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)씨엔플러스은 (주)피케이풍력의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 (주)씨엔플러스이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)피케이 풍력에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증 권은 없습니다. 또한, (주)피케이풍력의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류 의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)씨 엔플러스이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없음 

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
 (주)씨엔플러스의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)씨엔플러스의 주주에게 주식매수청구권을 부여 하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)피케이풍력은 단독주주인 (주)씨엔플러스 의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항 의 규정에 의하여 합병회사인 (주)씨엔플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상 에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하 는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
 1) 당사회사간의 관계
 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 합병회사인 (주)씨엔플러스와 피합병회사인 (주)피케이풍력의 지분을 100% 보유하고 있어, (주)피케이풍력은 합병회사인 (주)씨엔플러스의 완전 자회사 입니다.

 나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항이 없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)피케이풍력

대표이사
정 상 옥, 김 창 용(각자대표)

사업자등록번호
104-86-38286

주소
전라남도 무안군 삼향읍 남악3로46길 41, 5층 502호

전화번호
061-282-8871

팩스번호
061-282-8955

인터넷 홈페이지 주소
www.pkwp.co.kr

기업규모
주식회사

결산월
12 월

업종명
풍력발전기 설치, 해체 공사업, 신재생에너지 외

회사설립일
2017년 03월 20일

임직원수 (명)
11

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
 (주)피케이풍력은 2017년 3월 20일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 
 (주)씨엔플러스가 (주)피케이풍력의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 전라 남도 무안군 삼향읍에 본사를 두고 있으며, 풍력발전기 설치와 관련된 사업을 영 위하고 있습니다.

 (3) 재무에 관한 사항
 1) 재무상태표

(주)피케이풍력
(단위 : 백만원)

과 목
03기(2019년)
02기(2018년)
01기(2017년)

자 산

유동자산
602
412
246

비유동자산
275
252
80

자 산 총 계
877
664
326

부 채

유동부채
256
200
21

비유동부채
37
37
-

부 채 총 계
293
237
21

자 본

자본금
305
305
305

자본잉여금

-
-

이익잉여금
279
122
-

자 본 총 계
584
427
305

부채 및 자본총계
877
664
326

 2) 손익계산서

(주)피케이풍력
(단위 : 백만원)

과 목
03기(2019년)
02기(2018년)
01기(2017년)

매출액
8,145
1,856
893

매출원가
7,331
1,323
586

매출총이익
814
533
307

판매비와관리비
635
384
304

영업이익
179
149
3

법인세비용차감전순이익(손실)
174
134
3

법인세수익(비용)
18
10
-

당기순이익(손실)
156
124
3

 (4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 1) 이사회 구성의 개요
 주요사항보고서 작성일 현재 (주)피케이풍력의 이사회는 총 5인의 등기임원으 로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
 2) 중요의결사항 등
 - 해당사항 없음
 3) 이사회 내 위원회
 - 해당사항 없음

(5) 지분에 관한 사항
 주요사항보고서 작성일 현재 (주)피케이풍력의 지분 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유지분
지분율

(주)씨엔플러스
30,500좌
100%

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜씨엔플러스
㈜피케이풍력
㈜씨엔플러스

자 산

유동자산
10,550
602
11,152

비유동자산
9,256
275
9,531

자 산 총 계
19,806
877
20,683

부 채

유동부채
6,277
256
6,533

비유동부채
720
37
757

부 채 총 계
6,997
293
7,290

자 본

자본금
6,009
305
6,315

기타자본구성요소
36,801

36,801

이익잉여금
-30,003
279
-29,723

자 본 총 계
12,808
584
13,393

주1) 상기 (주)씨엔프러스와 (주)피케이풍력의 재무상태표는 2019년 12월 31일 현재 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서