캠시스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201216)
제출인: 캠시스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)캠시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 캠시스

대 표 이 사 :
박 영 태

본 점 소 재 지 :
인천시 연수구 벤처로 100번길 26 (송도동)

(전 화) 070-4680-2500

(홈페이지)http://www.cammsys.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 영 태

(전 화) 070-4680-2509

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할신설회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

분할회사 : ㈜캠시스
분할되는 회사의 사업부문 : 분할대상사업을 제외한 나머지 사업

분할신설회사 : ㈜쎄보모빌리티
분할신설회사의 사업부문 : 전기자동차 제조, 판매 및 핵심부품 사업

(2) 분할기일은 2021년 04월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 분할신설회사의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. 

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리 ·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 ·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공 ·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은, 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 사업 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. 

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하는 사업 중 전기자동차 제조, 판매 및 핵심부품 사업(이하 “분할대상사업”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하며, 나아가 유관사업 투자나 인수 ·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순 ·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전 ·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 본건 분할은 단순 ·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순 ·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리 ·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상사업을 수행하던 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 

② 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (ⅰ) 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

③ 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 10월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 증감 내지 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내 ·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 그 지식재산권이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨 4] 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할대상사업으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리 ·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. 다만, 분할대상사업에 관한 계약 중 계약 상대방과의 협의 등에 따라 분할신설회사에 대한 이전 시기를 조정할 필요가 있는 계약의 경우, 그 조정된 시기에 분할신설회사에 이전되는 것으로 하며, 관련 계약이 분할신설회사에 최종 이전되기까지의 기간 동안 계약 이행이나 그에 따른 경제적인 효과의 귀속과 비용 정산 등에 관하여 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사 간에 별도 약정을 체결한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
㈜캠시스

분할후 재무내용(원)
자산총계
300,434,044,299
부채총계
181,510,856,827

자본총계
118,923,187,472
자본금
34,369,674,500

2020.09.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
466,546,103,177

주요사업
카메라모듈 제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
㈜쎄보모빌리티

설립시 재무내용(원)
자산총계
50,937,251,022
부채총계
5,765,825,960

자본총계
45,171,425,062
자본금
16,500,000,000

2020.09.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,306,354,172

주요사업
전기자동차 제조 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.03.26

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021.04.01

12. 분할등기 예정일
2021.04.02

13. 이사회결의일(결정일)
2020.12.16

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는, 2021년 03월 26일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (ⅰ) 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅱ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (ⅲ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무상태표
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금
⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑨ 각 별첨 기재사항
⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 반대주주의 주식매수선택권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순 ·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 회사 간 인수 ·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수 ·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신실회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할대상사업에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할기일자로 분할회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받으며, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

(8) 분할일정

구 분
일 자

이사회결의일
2020년 12월 16일

분할계획서 작성일
2020년 12월 17일

주주총회 권리주주 확정기준일
2020년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2021년 03월 26일

분할기일
2021년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2021년 04월 02일

분할등기일
2021년 04월 02일

[별첨 1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

과 목
분할 전
분할 후

분할회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
164,989,659,142
139,065,438,973
25,924,220,169

자산
67,795,327,103
52,111,276,665
15,684,050,438

매출채권및기타채권
76,737,260,735
74,003,261,684
2,733,999,051

단기금융자산
100,000,000
76,865,588
23,134,412

기타유동자산
3,275,281,110
2,300,625,316
974,655,794

재고자산
16,975,979,130
10,467,598,657
6,508,380,473

당기법인세자산
105,811,064
105,811,064
-

Ⅱ. 비유동자산
141,210,211,117
161,368,605,326
25,013,030,853

매출채권및기타채권
783,805,465
206,898,734
576,906,731

장기투자자산
1,039,203,972
798,790,241
240,413,731

유형자산
33,939,912,819
20,973,248,815
12,966,664,004

무형자산
12,704,166,084
1,674,537,032
11,029,629,052

이연법인세자산
8,249,921,020
8,081,041,831
168,879,189

종속기업및관계기업투자
84,462,663,611
129,634,088,673
-

기타비유동자산
30,538,146
-
30,538,146

자산 총계
306,199,870,259
300,434,044,299
50,937,251,022

부 채

Ⅰ. 유동부채
165,236,257,334
162,174,316,056
3,061,941,278

매입채무및기타채무
72,024,109,329
70,881,281,642
1,142,827,687

차입금
86,457,047,552
86,457,047,552
-

기타부채
2,234,176,867
645,266,093
1,588,910,774

기타유동금융부채
3,535,885,766
3,535,885,766
-

당기법인세부채
515,891,771
515,891,771
-

유동리스부채
469,146,049
138,943,232
330,202,817

Ⅱ. 비유동부채
22,040,425,453
19,336,540,771
2,703,884,682

매입채무및기타채무
2,147,728,954
679,910,466
1,467,818,488

차입금
11,870,205,563
11,870,205,563
-

순확정급여부채
5,029,115,963
4,337,489,335
691,626,628

기타비유동금융부채
2,272,314,456
2,272,314,456
-

비유동리스부채
721,060,517
176,620,951
544,439,566

부채 총계
187,276,682,787
181,510,856,827
5,765,825,960

자 본

Ⅰ. 자본금
34,369,674,500
34,369,674,500
16,500,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
66,412,559,498
66,412,559,498
28,671,425,062

Ⅲ. 기타자본구성요소
10,422,524,096
10,422,524,096
-

Ⅳ. 이익잉여금
7,718,429,378
7,718,429,378
-

자본 총계
118,923,187,472
118,923,187,472
45,171,425,062

부채 및 자본총계
306,199,870,259
300,434,044,299
50,937,251,022

(주1) 상기 금액은 2020년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 이전될 재산가액이 최종 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

과 목
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
25,924,220,169

현금및현금성자산
15,684,050,438

매출채권및기타채권
2,733,999,051

단기금융자산
23,134,412

기타유동자산
974,655,794

재고자산
6,508,380,473

Ⅱ. 비유동자산
25,013,030,853

매출채권및기타채권
576,906,731

장기투자자산
240,413,731

유형자산
12,966,664,004

무형자산
11,029,629,052

이연법인세자산
168,879,189

기타비유동자산
30,538,146

자산 총계
50,937,251,022

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,061,941,278

매입채무및기타채무
1,142,827,687

기타부채
1,588,910,774

유동리스부채
330,202,817

Ⅱ. 비유동부채
2,703,884,682

매입채무및기타채무
1,467,818,488

순확정급여부채
691,626,628

비유동리스부채
544,439,566

부채 총계
5,765,825,960

자 본

Ⅰ. 자본금
16,500,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
28,671,425,062

자본 총계
45,171,425,062

부채 및 자본총계
50,937,251,022

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

[별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록

No.
출원국
출원번호
등록번호

1
KR
41-2015-0015234
41-0342770

2
KR
40-2015-0032072
40-1150918

3
KR
40-2015-0032071
40-1150916

4
KR
41-2015-0015238
41-0342769

5
KR
41-2015-0015237
41-0342773

6
KR
41-2015-0015233
41-0342775

7
KR
40-2015-0023948
40-1150921

8
KR
40-2015-0023947
40-1150920

9
KR
41-2015-0020301
41-0351463

10
KR
41-2015-0020298
41-0351458

11
KR
41-2015-0020299
41-0351459

12
KR
41-2015-0020302
41-0351464

13
KR
41-2015-0020300
41-0351460

14
KR
40-2015-0023949
40-1171390

15
KR
40-2015-0032075
40-1160978

16
KR
40-2015-0032073
40-1171391

17
KR
40-2015-0032074
40-1160977

18
CN
27994433
27994433

19
CN
27994433
27994433

20
CN
27994433
27994433

21
KR
40-2018-0092119
40-1442937

22
KR
40-2018-0092120
40-1452800

23
VN
4-2017-39730
351178

24
KR
40-2017-0145114
40-1381063

25
KR
40-2018-0039404
40-1407949

26
KR
40-2018-0039405
40-1407950

27
KR
40-2018-0039406
40-1407951

28
KR
40-2018-0039407
40-1407952

29
KR
40-2018-0039408
40-1407953

30
KR
40-2018-0039409
40-1407954

31
KR
40-2018-0039410
40-1407955

32
KR
40-2018-0039411
40-1407956

33
KR
40-2018-0039412
40-1407957

34
KR
40-2018-0039413
40-1407958

35
KR
40-2018-0039414
40-1407959

36
KR
40-2018-0039415
40-1407960

37
CN, VN
1407708
1407708

38
VN
4-2015-12267
287113

39
CN
32459229
32459229

40
VN
4-2017-39730
351178

41
VN
4-2018-11819
362446

42
KR
30-2017-0059378
30-0973687

43
KR
30-2017-0059379
30-0973688

44
KR
30-2018-0013631
30-0973689

45
KR
30-2017-0059378
30-0973687

46
VN
3-2018-00041
28165

47
VN
3-2018-00042
28166

48
VN
3-2018-00043
28167

49
CN
201830023739.3
ZL201830023739.3

50
CN
ZL201830023740.6
ZL201830023740.6

51
CN
201830023998.6
ZL201830023998.6

52
KR
30-2018-0013631
30-0973689

53
KR
30-2017-0059378
30-0973687

54
KR
30-2017-0059379
30-0973688

55
KR
30-2017-0059380
30-0981037

56
KR
30-2018-0013631
30-0973689

57
VN
3-2018-00860
28730

58
KR
10-2015-0060793
10-1654132

59
KR
10-2015-0060795
10-1690235

60
KR
10-2015-0154646
10-1690234

61
KR
10-2016-0035646
10-1759473

62
KR
10-2016-0181902
10-1957922

63
KR
10-2017-0099747
10-2005244

64
KR
10-2017-0099749
10-2005245

65
US
US 16/034,804
US 10,625,738

66
KR
10-2019-0079951
10-2142809

[별첨 4] 승계대상 소송 목록

- 해당사항 없음.

[별첨 5] 분할신설회사의 정관

주식회사 쎄보모빌리티

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

본 회사는 주식회사 쎄보모빌리티 라고 하며, 영문으로는 “Cevo Mobility” 라고 표기한다.

제 2 조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 도장장비, 부품제조 및 도료 제조, 판매업

2. 기타 자동차신품 부품 및 내장품 판매업

3. 부동산 매매업

4. 부동산 임대업

5. 서비스업

6. 폐기물처리 및 환경 설비 제조, 판매업

7. 지문인식 및 보안관련 전자 통신 부품제조, 판매업

8. 각종 자동차 부품 및 내장품 제조, 판매업

9. 각종 자동차 제조, 판매업

10. 각종 자동차 방문판매, 전화권유판매업, 통신판매업

11. 자동차 임대업

12. 각종 차량의 수리업

13. 자동차 검사대행사업

14. 자동차 등록대행업

15. 각종 차량 정비사업

16. 자동차 관련 정비기기 판매업

17. 각 호의 도,소매업

18. 각 호의 수출입업

19. 각 호와 관련된 전자상거래 및 인터넷 관련 사업과 통신판매업

20. 각 호의 부대되는 사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 본 회사는 본점을 전라남도 영광군에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.cevo.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백(500)원으로 한다.

제 7 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 33,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제에 관한 주식 및 의결권 제한에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 종류주식을 발행할 경우 제8조의2 내지 제8조의5의 규정을 준수하여야 하고, 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식을 발행할 경우 각 해당 규정을 준수하여야 한다.

제 8 조의2 (이익배당에 관한 종류주식)

① 본 회사는 제5조의 발행할 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 단, 비누적적인 것으로 할 경우 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑤ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑦ 위 제 5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제 8 조의3 (의결권의 배제에 관한 주식 및 의결권 제한에 관한 종류주식)

① 본 회사는 제5조의 발행할 주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권의 배제에 관한 종류주식(이하 “의결권 배제주식”이라 한다) 및 의결권 제한에 관한 종류주식(이하 “의결권 제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 의결권 배제주식을 소유한 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 의결권 제한주식을 소유한 주주는 발행 시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

④ 의결권 배제주식과 의결권 제한주식이 제8조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권 배제주식과 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 8 조의4 (전환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 제5조의 발행할 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행 시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주 당 보통주식 1주로 한다. 단, 본 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회의 결의에 따라 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식 관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

④ 전환기간(주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 전환주식의 경우에는 전환청구기간을 의미한다)은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행 시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의5 (상환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 제5조의 발행할 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 발행 시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 이자율 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

④ 상환기간(주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식의 경우에는 상환청구기간을 의미한다)은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환주식이 제8조의2에 의한 누적적 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니하였거나 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 회사가 상환을 하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑤ 본 회사가 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행한 경우에는, 다음 각 호에 의거 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 본 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 본 회사가 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행한 경우에는, 다음 각 호에 의거 주주가 본 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능 이익이 부족한 경우에는 분할하여 상환할 수 있으며, 이 경우 본 회사는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 상환을 청구할 주주는 2주 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑦ 본 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 인수권을 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 등 관계 법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법규의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 외국금융기관, 기타 「외국인 투자촉진법」에 따른 외국인의 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 현물출자에 대하여 신주를 발행하거나, 경영전략 상 필요에 따라 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

6. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달, 재무구조 개선 등 기타 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관이나 기관투자자 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 「근로복지기본법」의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 「근로복지기본법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 전항의 제1호, 제3호 내지 제8호, 제10호의 경우에는 각각 발행주식 총수의 100분의 30를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로서 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 10 조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 상법 제434조의 주주총회의 결의(이하 “주주총회 특별결의”라 한다)로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 경우, 본 회사는 주주총회의 특별결의로 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사(이하 “관계회사”라 한다)의 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이사회 결의로 상법 시행령 제30조 제4항이 정하는 범위 내에서 본 회사의 이사를 제외한 나머지 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다(다만, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다). 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 ·경영 ·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 이후에 주식매수선택권이 부여된 경우로서 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제 11 조 (우리사주매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「상법」 제368조 제1항에 의한 주주총회의 결의로 우리사주조합원에게 「근로복지기본법」과 그에 근거한 관계법령의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

④ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서 등)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 제1항에 따라 명의개서대리인을 두는 경우, 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항에 따라 명의개서대리인을 두는 경우, 본 회사는 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제1항에 따라 명의개서대리인을 두는 경우, 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

⑤ 제1항에 따라 명의개서대리인을 두는 경우, 제3항, 제4항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법규의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관이나 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법규의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관이나 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 18 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 19 조 (총회의 소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매결산기 종료 후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집권자 및 소집장소)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정하는 자가 대표이사를 대신하여 주주총회를 소집한다.

③ 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 경우, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 1회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 경우, 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 경우, 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점 ·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 자가 의장이 된다. 다만, 이사회에서 따로 정한 자가 없는 경우에는 주주총회에서 정하는 자가 의장이 된다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언이나 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령이나 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

③ 회사는 제2항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제3항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 ·이사회

제 30 조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다. 다만, 본 회사의 주식이 증권시장에 상장된 경우 이사총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 한다.

제 31 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장한다.

제 33 조 (이사의 보선)

① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관이 정하는 이사의 최소 원수(員數)를 결하지 아니하고 업무의 지장을 초래하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제 34 조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 ·집행하며 대표이사의 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하기로 한다.

③ 이사는 본 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 37 조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

본 회사는 주주총회 결의가 있는 경우 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우에는 3배)를 초과하는 금액에 대하여만 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 「상법」 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감시한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 경우 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 39 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제 41 조의2 (감사)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 41 조의3 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 41 조의4 (감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 41 조의5 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 41 조의6 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 의결을 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제 42 조 (사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고, 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 이사회 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 44 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 47 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (최초의 사업년도)

본 회사의 최초의 사업년도는 정관 제42조의 규정에도 불구하고 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (분할에 의한 회사설립)

회사는 주식회사 캠시스의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액은 2021년 3월 26일 주식회사 캠시스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 4 조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 캠시스의 대표이사가 서명 또는 날인한다.