국전 — 증권발행실적보고서(합병등) (20201216)
제출인: 국전

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020 년 12 월 16 일

회 사 명 :

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

장우철 대표이사

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-3320

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 장 우 철

(전 화) 02-769-3320

Ⅰ. 일정

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2020년 6월 23일

합병계약일
2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 9월 24일

종료일
2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 23일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 10월 23일

종료일
2020년 11월 11일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 12일

주식매수청구 행사기간
시작일
2020년 11월 12일

종료일
2020년 12월 02일

채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일
2020년 11월 13일

채권자 이의제출기간 및
구주권 제출기간
시작일
2020년 11월 13일

종료일
2020년 12월 14일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 10일

매매거래정지 예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병기일
2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 16일

합병등기(신청)예일
2020년 12월 16일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 30일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

주주명
합병 전
합병 후

소유주식수 및 지분율
(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율
(전환사채 반영후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

홍종호
105,084
62.66%
21,008,290
54.51%
21,008,290
53.15%

홍종훈
28,883
17.22%
5,774,261
14.98%
5,774,261
14.61%

홍종학
17,924
10.69%
3,583,348
9.30%
3,583,348
9.07%

심순선
3,811
2.27%
761,891
1.98%
761,891
1.93%

자기주식 주1)
-
0.00%
68
0.00%
68
0.00%

최대주주등
155,702
92.84%
31,127,858
80.77%
31,127,858
78.75%

우리사주조합
3,590
2.14%
717,654
1.86%
717,654
1.82%

기타
8,416
5.02%
1,682,507
4.37%
1,682,507
4.26%

㈜국전약품 소계
167,708
100.00%
33,528,019
87.00%
33,528,019
84.82%

엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98%
500,000
1.30%
500,000
1.26%

대신증권
10,000
0.20%
10,000
0.03%
1,000,000
2.53%

기타공모주주
4,500,000
89.82%
4,500,000
11.68%
4,500,000
11.38%

대신밸런스제6호기업인수목적㈜ 소계
5,010,000
100.00%
5,010,000
13.00%
6,000,000
15.18%

합계
5,177,708
-
38,538,019
100.00%
39,528,019
100.00%

주1)
합병 과정 중에 피합병법인 (주)국전약품 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가
격
및
가
격결정방법

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수
가격

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,050 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,058원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,058원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2020년 12월 01일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 9,216,154,360원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주 (발기인 주식수 510,000주 제외)로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,050원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

9,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

255,501,595
이자율 2.84%

원천징수금액(C)

39,347,246

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

9,216,154,350

-

주식수

4,500,000

-

주식매수예정가격

2,050
원 단위 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,050원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전일(2020년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2020-06-22
2,060
22,532
46,415,920

2020-06-19
2,075
35,390
73,434,250

2020-06-18
2,050
501
1,027,050

2020-06-17
2,050
3,585
7,349,250

2020-06-16
2,050
1,403
2,876,150

2020-06-15
2,050
12,915
26,475,750

2020-06-12
2,060
608
1,252,480

2020-06-11
2,075
503
1,043,725

2020-06-10
2,075
8,983
18,639,725

2020-06-09
2,050
10,046
20,594,300

2020-06-08
2,045
9,445
19,315,025

2020-06-05
2,035
101
205,535

2020-06-04
2,035
502
1,021,570

2020-06-03
2,040
836
1,705,440

2020-06-02
2,035
3,100
6,308,500

2020-06-01
2,035
554
1,127,390

2020-05-29
2,040
2,637
5,379,480

2020-05-28
2,040
1,942
3,961,680

2020-05-27
2,040
1,573
3,208,920

2020-05-26
2,030
3,001
6,092,030

2020-05-25
2,020
724
1,462,480

2020-05-22
2,035
1,026
2,087,910

2020-05-21
2,035
1,024
2,083,840

2020-05-20
2,030
1,177
2,389,310

2020-05-19
2,025
1,509
3,055,725

2020-05-18
2,015
3,582
7,217,730

2020-05-15
2,025
8,126
16,455,150

2020-05-14
2,025
1,032
2,089,800

2020-05-13
2,025
2,910
5,892,750

2020-05-12
2,010
1,331
2,675,310

2020-05-11
2,025
2,242
4,540,050

2020-05-08
2,020
2,153
4,349,060

2020-05-07
2,020
1,130
2,282,600

2020-05-06
2,020
2,009
4,058,180

2020-05-04
2,020
2,315
4,676,300

2020-04-29
2,015
1,251
2,520,765

2020-04-28
2,000
1,972
3,944,000

2020-04-27
2,010
7,222
14,516,220

2020-04-24
2,010
5,550
11,155,500

2020-04-23
2,005
26
52,130

2020-06-22 종가
2,060

2개월 가중평균
2,047

1개월 가중평균
2,059

1주일 가중평균
2,067

산술평균가액 (원단위 절사)
2,058

(출처 : 한국거래소)

(2) (주)국전약품의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)국전약품의 주식매수예정가격은

409,834

원

입
니
다. 이
는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)국전약품의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [대신밸런스제6호 기업인수목적 주식회사]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

나. 피합병법인 [(주)국전약품]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

3. 매수일자

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제6호기업인수목적㈜

2020년

12월 10일
,
예정

㈜국전약품

2020년
12월 10일
, 예정

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 피합병회사인 (주)국전약품이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.11.12
-

채권자 이의제출 공고
2020.11.13
대신밸런스 제6호기입인수목적(주) : 한국경제신문
(주)국전약품 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.11.13 ~ 2020.12.14
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
33,528,019 주

1주당 액면가액
100원

합병비율

(주)국전약품 보통주 1주당 대신밸런스 제6호 기업인수목적(주) 보통주식

199.9190244
주를 교
부합니다
.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)국전약품을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)국전약품의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

구분
합병전(2020년 2분기말)
단순합산
합병 후 
추정재무제표

대신밸런스제6호
기업인수목적(주)
㈜국전약품

감사인(감사의견)
서우회계법인
(검토)
서우회계법인
(검토)
-
-

I.유동자산
1,344,916,168
39,902,816,376
41,247,732,544
40,669,425,489

현금및현금성자산
239,846,439
136,471,162
376,317,601
376,317,601

단기금융상품
1,000,000,000
100,000,000
1,100,000,000
521,692,945

매출채권및기타채권

24,640,768,667
24,640,768,667
24,640,768,667

단기대여금

10,000,000
10,000,000
10,000,000

기타유동자산
105,069,729
453,822,442
558,892,171
558,892,171

재고자산

14,561,754,105
14,561,754,105
14,561,754,105

II.비유동자산
9,000,000,000
14,882,123,396
23,882,123,396
23,882,123,396

당기손익-공정가치측정 금융자산
9,000,000,000
291,850,137
9,291,850,137
9,291,850,137

장기대여금

851,650,951
851,650,951
851,650,951

유형자산

12,145,349,709
12,145,349,709
12,145,349,709

사용권자산

172,199,393
172,199,393
172,199,393

무형자산

409,045,500
409,045,500
409,045,500

비유동기타채권

348,080,511
348,080,511
348,080,511

이연법인세자산

663,947,195
663,947,195
663,947,195

자산총계
10,344,916,168
54,784,939,772
65,129,855,940
64,551,548,885

I.유동부채
2,996,760
31,576,543,119
31,579,539,879
31,579,539,879

매입채무및기타채무

13,210,520,080
13,210,520,080
13,210,520,080

계약부채

256,085,330
256,085,330
256,085,330

단기차입금

15,792,766,697
15,792,766,697
15,792,766,697

유동리스부채

98,544,701
98,544,701
98,544,701

유동성사채

887,467,439
887,467,439
887,467,439

파생상품부채

109,835,474
109,835,474
109,835,474

유동성장기차입금

594,000,000
594,000,000
594,000,000

기타유동부채
2,996,760
53,218,730
56,215,490
56,215,490

당기법인세부채

574,104,668
574,104,668
574,104,668

II.비유동부채
802,259,787
1,780,445,364
2,582,705,151
2,582,705,151

장기매입채무및기타채무

590,239,465
590,239,465
590,239,465

리스부채

81,418,879
81,418,879
81,418,879

장기차입금

922,000,000
922,000,000
922,000,000

전환사채(주석4,5,10,18)
734,542,901
-
734,542,901
734,542,901

기타장기종업원급여부채

156,769,520
156,769,520
156,769,520

기타비유동금융부채

30,017,500
30,017,500
30,017,500

이연법인세부채
67,716,886
-
67,716,886
67,716,886

부채총계
805,256,547
33,356,988,483
34,162,245,030
34,162,245,030

자본금
501,000,000
1,677,080,000
2,178,080,000
3,853,801,900

자본잉여금
8,850,444,000
1,927,622,344
10,778,066,344
9,102,344,444

기타자본요소
289,112,249
-
289,112,249
289,112,249

이익잉여금
- 100,896,628
17,823,248,945
17,722,352,317
17,144,045,262

자본총계
9,539,659,621
21,427,951,289
30,967,610,910
30,389,303,855

부채와자본총계
10,344,916,168
54,784,939,772
65,129,855,940
64,551,548,885

주)
상기의 요약 재무상태표는 2020년 2분기말 기준일로 하여 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)국전약품의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)국전약품의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.