캠시스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201216)
제출인: 캠시스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
캠시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 캠시스

대 표 이 사 :
박 영 태

본 점 소 재 지 :
인천시 연수구 벤처로 100번길 26(송도동)

(전 화) 070-4680-2500

(홈페이지)http://www.cammsys.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 영 태

(전 화) 070-4680-2509

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 캠시스가 주식회사 베프스를 흡수합병
(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사 캠시스
- 소멸회사 : 주식회사 베프스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높혀 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 ㈜캠시스는 피합병법인 ㈜베프스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 ㈜캠시스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜베프스는 합병 후 소멸됩니다.

- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 ㈜캠시스의 최대주주 변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병법인인 ㈜캠시스는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜캠시스 : ㈜베프스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜캠시스는 피합병회사인 ㈜베프스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 해당 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜베프스

주요사업
생체정보인식 및 정보보안

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,860,674,944
자본금
4,054,155,000

부채총계
6,791,502,333
매출액
859,500

자본총계
1,069,172,611
당기순이익
-5,073,602,117

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2020.12.17

주주확정기준일
2020.12.31

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.12.31

종료일
2021.01.14

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.01.18

종료일
2021.02.18

합병기일
2021.04.01

종료보고 총회일
2021.04.02

합병등기예정일자
2021.04.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 ㈜캠시스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.12.16

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함 

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총 수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음 

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

(5) 합병주요일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등의 상대방과 배경

 1) 합병의 목적

 가) 합병의 상대방과 배경
 (1) 합병 당사 회사

합병 후 존속회사
상호
㈜캠시스

소재지
인천광역시 연수구 벤처로 100번길 26 (송도동)

대표이사
박영태

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜베프스

소재지
서울특별시 송파구 충민로 52 C동 511호 (문정동, 가든파이브웍스)

대표이사
박영태

법인구분
비상장법인

 (2) 합병 배경 
본 합병은 합병법인 ㈜캠시스가 피합병법인인 ㈜베프스를 흡수합병함으로써 재무구조 안정화, 경영효율성 증대, 영업경쟁력 강화에 의한 시너지 극대화를 통하여 주주가치증대에 기여하기 위한 것 입니다.

 (3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜캠시스의 최대주주는 권현진 및 그 특수관계인으로 총 20.18%의 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜캠시스가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 ㈜캠시스의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

 다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
㈜캠시스는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

 2) 합병의 형태 등
가) 합병의 형태
㈜캠시스는 ㈜베프스를 흡수합병하며, ㈜캠시스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜베프스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병의 피합병법인인 ㈜베프스는 합병법인인 ㈜캠시스가 발행주식총수를 소유한 자회사로서, ㈜캠시스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 ㈜캠시스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

 3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과
2020년 12월 16일 ㈜캠시스는 계열회사인 ㈜베프스와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병의 주요일정

구분
㈜캠시스
 (합병법인)
㈜베프스
 (피합병법인)
비고

합병 이사회 결의일
2020.12.16
2020.12.16
-

주요사항보고서 (회사합병결정) 제출
-
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 (*1)
-
-

합병 계약일
2020.12.17
2020.12.17
-

주주확정기준일
2020.12.31
-
-

소규모합병 공고
2020.12.31
-
홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020.12.31
-
소규모 합병 공고 후 2주간

종료일
2021.01.14
-

합병승인 이사회 결의일 (*2)
2021.01.15
2021.01.15
-

채권자 이의제출 공고
2021.01.18
2021.01.18
-

채권자 이의제출기간
시작일
2021.01.18
2021.01.18
-

종료일
2021.02.18
2021.02.18
-

합병기일
2021.04.01
2021.04.01
-

합병 종료보고 총회 (*3)
-
이사회 보고

합병 종료보고 공고
-
-

합병 등기 (예정)
2021.04.02
2021.04.02
-

(*1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다. 합병기일 현재 피합병법인은 합병법인인 ㈜캠시스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 권리주주 확정을 위한 기준일 지정 또는 주주명부 폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 ㈜캠시스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(*3) 합병법인인 ㈜캠시스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
※ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로
본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

 4) 합병의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

 5) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병법인은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병기일 현재 합병법인인 ㈜캠시스는 피합병법인인 ㈜베프스의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜캠시스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급
㈜캠시스는 본건 합병으로 인하여 ㈜베프스의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
㈜캠시스는 합병기일 현재 ㈜베프스의 직원 전부를 ㈜캠시스의 직원으로 승계하여 고용합니다. 해당되는 직원 혜택과 관련한 향후 직원의 근속연수 산정을 위하여, ㈜베프스가 고용한 연수는 ㈜캠시스가 고용한 연수에 추가됩니다.

7) 종류주주의 손해 등
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(가) ㈜캠시스의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

(나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 합병 계약서 상의 계약해제 조건

제 13 조 (계약의 변경 또는 해제)　
(1) 본 계약은 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 갑과 을의 협의에 의하여 변경되거나 해제될 수 있다.
 ① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 
 위반되는 경우
 ② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 
 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되는 경우
 ③ 갑 또는 을의 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우
 ④ 상법 제527조의3 제4항에 따른 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병을 반대하는 의사를 
 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 경우
 ⑤ 기타 본 계약을 변경 또는 해제할 필요가 있는 경우
(2) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 협의가 필요한 사항에 대하여 별도의 계약을 체결할 수 있으며, 그 별도의 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병기일 현재 ㈜캠시스가 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜캠시스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병기일 현재 합병법인인 ㈜캠시스는 피합병법인인 ㈜베프스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 ㈜베프스는 ㈜캠시스의 계열회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

겸직 임원
겸직 회사

성 명
직 위
회사명
상장여부
직 위

박영태
대표이사
㈜베프스
비상장
대표이사

권현진
부회장
㈜베프스
비상장
사내이사

김종완
전무
㈜베프스
비상장
감사

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜캠시스의 최대주주는 권현진 및 그 특수관계인으로 20.18% 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 ㈜캠시스는 피합병법인인 ㈜베프스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병법인인 ㈜캠시스가 피합병법인인 ㈜베프스를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자
합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 12월 16일)

(단위 : 주, %)

법인명
계정과목
주식수(주)
취득원가(천원)
지분율

㈜베프스
종속기업
810,831
18,396,416
100%

나) 채무보증
해당사항 없습니다.

다) 담보제공
해당사항 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

[2019년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

㈜베프스
-
372,657
-
-

[2018년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

㈜베프스
-
400,355
-
79,200

[2017년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

㈜베프스
-
114,595
126,312
14,500

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

[2019년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜베프스
-
5,403,403
-
-

[2018년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜베프스
-
5,969,283
-
-

[2017년
]
( 단위: 천원 )

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜베프스
-
5,304,595
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용
- 해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 ㈜캠시스의 최대주주는 권현진 및 그 특수관계인으로 20.18%의 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 ㈜캠시스는 ㈜베프스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 ㈜캠시스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
㈜캠시스의 준비금은 합병기일 현재 ㈜베프스의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 ㈜캠시스의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜베프스의 이사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜캠시스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

상호
㈜베프스

설립일
2009년 10월 25일

주소
서울특별시 송파구 충민로 52 C동 511호 (문정동, 가든파이브웍스)

대표이사
박영태

주요 사업의 내용
생체정보인식 및 정보보안

임직원 현황
22명

주요주주 현황
합병기일 현재 ㈜캠시스가 발행주식총수의 100% 보유

나. 사업의 내용
㈜베프스는 2009년 10월 25일에 설립되었으며, 지문인식장치 등을 포함한 보안솔루션의 제조, 일반 전자제품의 유통을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 
 지문에 대한 인식기술을 기초로 다양한 응용제품 사업을 추진하고 있으며, 서울특별시 송파구에 본사 및 기업부설연구소를 두고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

자산

유동자산
318,004,526
604,207,054
4,860,224,281

비유동자산
7,542,670,418
6,735,118,123
5,028,226,359

자산총계
7,860,674,944
7,339,325,177
9,888,450,640

부채

유동부채
5,804,708,280
6,303,025,233
9,306,364,667

비유동부채
986,794,053
273,978,617
-

부채총계
6,791,502,333
6,577,003,850
9,306,364,667

자본

자본금
4,054,155,000
12,141,675,000
7,051,675,000

기타불입자본
3,362,251,400
883,355,000
883,355,000

기타자본구성요소
-
-
-

이익잉여금
(6,347,233,789)
(12,262,708,673)
(7,352,944,027)

자본총계
1,069,172,611
762,321,327
582,085,973

부채와 자본 총계
7,860,674,944
7,339,325,177
9,888,450,640

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출액
859,500
2,452,159,000
218,382,787

매출원가
40,847,227
838,523,039
253,247,421

매출총이익
(39,987,727)
1,613,635,961
(34,864,634)

판매비와관리비
4,468,936,006
5,896,860,862
1,776,244,973

영업이익
(4,508,923,733)
(4,283,224,901)
(1,811,109,607)

기타수익
24,401,831
10,570,005
37,455,163

기타비용
184,911,350
119,784,116
10,645,151

금융수익
169,558
273,482
270,969

금융비용
404,338,423
400,416,281
356,881,498

법인세비용차감전순이익
(5,073,602,117)
(4,792,581,811)
(2,140,910,124)

법인세비용
-
117,182,835
-

당기순이익
(5,073,602,117)
(4,909,764,646)
(2,140,910,124)

라. 감사인의 감사의견
㈜베프스는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의하여 2018년도 외부감사를 수행하였으며, 초도감사에 의한 한정의견을 받았습니다. 
2017년과 2019년 이후부터는 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다. 

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜베프스는 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜베프스의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 16일)
(단위 : 주, %)

법인명
주식수(주)
지분율

㈜캠시스
810,831
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜베프스는 임직원 22명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 ㈜베프스의 계열회사는 ㈜캠시스의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 ㈜캠시스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.