파루 — 주주총회소집공고 (20201216)
제출인: 파루

주주총회소집공고
2.8
(주)파루

주주총회소집공고

2020년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 파루

대 표 이 사 :
강 문 식

본 점 소 재 지 :
전라남도 순천시 서면 산단4길 12

(전 화) 061-755-5114

(홈페이지)http://www.paru.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 지 훈

(전 화) 061-759-5131

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 01월 15일(금) 오전 09시

2. 장 소 : 전라남도 순천시 서면 산단4길 12 (주)파루 본사 2층 회의실

3. 임시주주총회 목적안건

가. 목적안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집의 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고 사항을 당사의 본사 및 한국예탁결제원,

금융감독위원회, 한국거래소에 비치 및 공고하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에 관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 기타사항

가. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증.

 2020년 12월 16일

주 식 회 사 파 루

대표이사 강 문 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)지본
(최대주주)
매출.매입 등
2020.1~2020.9
52
9.96%

주1) 상기 거래금액은 매입ㆍ매출액의 합계액입니다.
주2) 상기 거래기간은 당해 사업연도 개시일로부터 2020년 9월 30일까지를기준으로 작성하였습니다.
주3) 제25기 감사보고서 기준 2019년말 별도 매출액(522억원)에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 태양광에너지 사업 분야

(가) 시장현황

한국수출입은행에 따르면 2019년 전세계 태양광 시장은 미국 및 유럽 등 양호한 선진국 수요와 개도국 수요 증가로 인해 120~130GW가 설치된 것으로 추정하고 있습니다. 중국은 2019년 40GW 이상 신규 설치가 될 것으로 예상했으나 지원정책 지연으로 인해 예상치 대비 저조한 28GW가 설치된 것으로 추정하고 있습니다. 스페인의 경우 2018년 260MW에 불과했던 설치량이 2019년 4GW를 넘어서는 등 큰 폭의 성장세를 기록했으며, 미국 역시 11GW 이상 설치되었을 것으로 추정하고 있습니다. 

2019년 개도국 시장 중 가장 큰 성장을 한 곳은 베트남이며, 약 5GW 규모의 태양광 발전소가 신규 건설된 것으로 추정됩니다. 국내 태양광산업은 2018년 2GW에 달했던 설치량은 2019년에도 보급목표 1.7GW 보다 2배 많은 3.4GW의 실적을 달성했습니다.

(나) 시장전망

한국수출입은행에 따르면 2020년 세계 태양광수요는 중국시장의 회복과 미국수요 증가 등 시장의 안정적 수요기반과 개도국 성장세가 맞물리면서 120~150GW에 달할 전망입니다. 미국시장은 12~17GW 신규 수요가 발생해 전년대비 큰 폭으로 성장할 전망이며 유럽시장은 독일, 스페인 의 신규 설치량이 3GW를 넘어설 것으로 전망됩니다. 2019년 큰 폭으로 증가한 베트남시장은 소강상태에 진입할 것으로 예상되며, 인도네시아, 필리핀 및 태국 등 동남아시아 수요는 전년 수준을 기록할 것으로 예상됩니다. 

국내의 경우 산업통상자원부는 2020년 영암 태양광 등 28개 단지 1,130MW를 준공하고 새만금 태양광 등 17개 단지 1,640MW에 착공하는 계획이 포함된 3년간 4조 7,000억원을 투자하겠다는 2020년 ‘신재생에너지 기술개발 및 이용·보급 실행계획’을 확정했습니다. 2020년에도 국내 태양광 설치량은 증가세를 이어갈 것으로 예상되며 목표치인 2.4GW를 초과한 3.5GW를 넘어설 것으로 전망됩니다.

(2) 위생 환경 사업부

(가) 시장현황 및 전망

다양한 국가와의 FTA 시장 개방은 농업 경쟁력 제고를 위해 기존 보조·융자형태의 지원 범위를 이차보전방식으로 추가로 도입하고, 고품질 생산시설 현대화 사업 지원 규모를 크게 확대하고 있습니다. 기존의 다양한 농업기계 보급 정책과 다양한 지원 프로그램에 발맞춰 귀농 인구도 꾸준히 증가하는 등 농업이 새로운 경제 소득원으로 재발견되고 있습니다.

또한 세균성 바이러스(고병원성 조류인플루엔자)에 의한 축사 폐쇄 등 재발 방지를 위해 시·군별 가축방역 상황실을 신설, 소독기 설치 의무화 법령 제정 등으로 도로차단 방역장비, 축사 출입 차단용 소독기외 방제 시설을 확대 지원하고 있습니다. 아울러 원예작물 품종 육성 및 생산 기술개발, 품목별 경쟁력 제고, 시설원예 에너지 절감 및 정밀 환경조절기술 개발, 친환경 안전 농산물 생산기술개발, 미래대비 공장형 첨단 식물생산기술 개발 등 농업과 IT, BT, NT 등 첨단산업 융합으로 외부환경에 영향을 받지 않고 안전하게 고부가가치 식물을 재배. 생산할 수 있는 시스템 기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 따라서 2020년 농업예산은 전년대비 4.4% 상향 조정되어 15조 2,990억원으로 책정되었습니다. 정부는 농업자동화, 현대화, 고부가가치 농업 산업(6차 산업화) 지원 등 다양한 정책적 지원으로 농·축산분야의 시장을 확대해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 인쇄전자 분야

(가) 시장현황 및 전망
인쇄전자는 반도체, 전지, 히터 등 우리 실생활과 밀접한 연관을 가진 21세기 첨단 분야의 사업입니다. 인쇄전자란 필름 또는 유연소재에 전자잉크를 사용하여 인쇄 공정 기법으로 만들어진 전자 소자 혹은 제품입니다. 저온 공정 기법에 따른 공정 단순화와 설비 비용이 감소되는 장점이 있고, 도금 및 부식등이 없는 친환경적인 사업분야입니다. 
인쇄전자 시장은 타산업에 비하여 성장속도가 빠를 것으로 예상되어 연구 개발성과에 따른 기술 선점이 시장을 장악하는 최고의 무기가 될 전망입니다. 향후 인쇄전자기술의 보다 다양한 응용분야로의 확산은 미래산업변화와 함께 더욱 큰 시너지를 낼 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 태양광 에너지사업 분야

(가) 영업개황
신재생 에너지 전문기업으로 2014~2016년 미국 알라모 대규모 양축추적식 시스템 공급(400MW)을 성공적으로 추진하면서 글로벌 기술력을 입증했으며 설립 후 꾸준히 일본, 동남아시아, 유럽, 아프리카, 호주 등 국외시장 진출을 준비해왔습니다. 이미 일본, 동남아시아 등 12개국에 진출해 매출향상을 이뤄내고 있으며, 향후 인도, 중동, 아프리카에도 진출해 전력이 불안정한 시장을 공략할 준비를 진행하고 있습니다. 서유럽은 이탈리아 지역에 거점, 동유럽은 헝가리를 중심으로 안정적인 매출 구조를위한 기반을 마련했으며 향후 대리점 운영 형태를 통해서 독일, 폴란드, 크로아티아를 포함한 지역 확대를 진행할 계획입니다. 중동지역은 레바논 양축공급, 사우디 양축공급을 바탕으로 중동 시장 확대를 진행하고 있으며 지속적인 설치 Reference를 바탕으로 아프리카 시장까지 확대를 진행할 계획입니다. 

국내시장은 급격히 팽창하고 있는 만큼 사업 모델의 다변화를 통해서 직접적인 SPC 사업, 분양사업, 양축 활성화 사업을 진행할 계획이며 주요 모듈사들과 연계, 대기업 EPC사들과 사업 확대 방안을 지속적으로 모색할 계획입니다. 기술적으로는 추적센서를 이용한 태양전지판이 태양을 추적하면서 발전량을 향상시키는 기술과 더불어 고정가변식, 단축추적식, 양축추적식 구조물의 CAE(Computer Aided Engineering)해석을 통하여 강풍, 우천의 열악한 환경에서도 견딜 수 있는 구조물로 지속 개선하여 기술 경쟁력을 보유하였고, 구조물의 재료비를 절감함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 지적재산권을 출원, 등록함으로써 판매 독점권을 유지하고 있으며 CAE해석을 통하여 바람으로 인한 태양광 설비 구조물에 미치는 하중을 계산하고 자중, 적설, 바람, 지진 등의 하중으로 가해지는 구조물 변형정도, 파손가능성 분석과 다양한 조건에서 파손, 변위 등에 대해 요구 성능을 만족하는 최적의 방안을 전문기관을 통하여 분석하여 제품의 품질과 성능, 안전성을 크게 높였습니다.

(나) 태양광 사업 전략

당사는 2011년 6월부터 태양광 발전장치의 조달우수제품인증, 성능인증 등을 획득하여 기존 민수 시장으로의 사업 체계에서부터 조달청 나라장터를 통한 지방보급사업과 같은 지자체, 공공기관 등의 조달입찰을 병행하여 경쟁이 치열한 국내시장에서 점유율 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다. 태양광 산업은 신재생에너지 정책을 강조하며 오는 2030년까지 재생에너지 발전량 비중을 전체에너지의 20%까지 끌어 올린다는 계획으로 2018년에도 지속적인 정부의 지원이 있을 전망입니다. 농촌형태양광, 염해 및 간척지 태양광, 신축 건물에 대한 설치의무화 등 친환경에너지 발전을 증가시키기 위한 지속적으로 여러 지원 정책들이 나오고 있습니다. 국내 태양광발전 구조물공사 부문은 최상위에 위치해 있고 국내 점유율도 크게 가지고 있습니다. 또한 당사가 추진했던 턴키 공사들의 경험과 기술을 바탕으로 턴키 공사도 병행하여 추진하고 있습니다. Post-Alamo를 대비해서 신규해외 프로젝트 개발을 위해서 해외사업팀은 주요 시장이었던 미국 및 일본 시장을 벗어나 인도, 중동, 호주, 아프리카 시장에서 대규모 유틸리티 프로젝트 개발을 위한 공격적인 영업을 진행하고 있습니다.

 영농형 태양광 확대로 농업인구 고령화와 농가소득 감소로 소외된 농민들을 위한 연구개발과 실증도 진행하고 있습니다. 영농형 태양광 발전수익을 통해 농가소득 증대와 경제적 자립, 도시와 지방의 균형 발전이 될 전망입니다. 정부의 재생에너지 3020 정책에 기여하며 태양광 발전과 영농활동을 병행하여 효율적인 국토 활용이 될 수 있도록 정부기관, 지자체, 연구기관과 MOU를 체결하고 실증연구를 진행하고 있습니다.

(2) 위생 환경 사업부

(가) 영업개황
사업개시 이후 20년 넘게 위생 환경 분야의 영업을 진행해 오고 있는 당사는 위생환경에 관한 다양한 다년간의 이슈를 data화하여 시기에 맞게 생산 및 비축하여 이슈가 있을 때 속도감 있게 공급하면서 탄력적인 영업을 진행하고 있습니다.

최근 들어 발생되고 있는 신종인플루엔자, AI, 사스, 중동호흡기증후군, 신종코로나
19 등 바이러스성 세균 감염은 개인적인 위생 관리의 중요성을 한층 더 높이고 있습니다. 이러한 시황에서 개인위생을 위한 휴대용 위생제품은 필수품으로 자리매김해 가고 있습니다. 당사는 이런 사회적 정서를 바탕으로 위생 사업을 진행하고 있으며, 미용과 건강을 동시에 케어 할 수 있는 제품군을 출시하고 있습니다.

농업기계 산업은 수도작을 비롯하여 과수, 원예시설 등 다양한 분야로 지원 범위를 넓혀가고 있으며, FTA 대응을 위한 시설의 현대화, 자동화, 기계 선진화가 가속화 될 전망입니다. 농촌 인구 감소와 고령화에 따라 소수의 인력과 적은 노동력이 요구되는 현 상황에 이를 충족시킬 수 있는 중소형 농기계의 수요가 증가하는 추세로 정부에서는 시설현대화, 임대보조사업, 임대창고 운영 등 지원 사업을 대폭확대하고 있으며, 농업 예산의 증가도 지속적인 추세입니다. 농업 에너지이용합리화 자금을 대폭 증가시켜 농업과 신재생에너지와의 융합화 하는 시설 및 생산 지원 분야에도 지원이 이어질 전망입니다. 당사는 이런 전략적 기회에 맞춰 중소형 농업기계를 생산 판매하고 있으며 시장의 필요를 충족시키기 위한 아이템을 추가로 검토하고 있습니다.

(나) 사업 전략

농업환경 분야에서 동력분무기와 자동릴방제기는 사업 증가 추세이며 선진 기술과 품질 향상을 통하여 시장에서 우위를 점하고 있습니다. 환경오염과 기후변화로 인하여 안전한 먹거리 확보에 관심이 집중되고 있으며 그 대응책으로 폐쇄형육묘시스템, 식물공장은 그 대안이 될 수 있습니다. 농업 분야에 IT, BT, NT 등 첨단 기술을 도입하여 식물재배가 불가능한 지역에서도 1년 365일 재배가 가능하며 다양한 환경 조건을 설정할 수 있어 식물을 재배할 수 있습니다. 식물공장은 2005년부터 국내 연구기관 및 농업기술원에 보급하여 기술의 우수성을 인정받았으며, 2009년 남극 세종기지에 1차 납품을 하였고 2013년 남극 장보고기지에 2차 납품하였습니다. 장기적으로는 온실형 식물공장을 추가 개발하여 실증을 검증하고, 사업화 할 계획을 갖고 있습니다.

축산농가의 소득 안정과 범국가적인 방역 안정화를 위하여 각 지자체 및 공공기관은 방역대책을 강화하고 있으며, 이에 발맞추어 당사는 소독 장비의 안정적 공급을 위해 개선된 방역 장비로 영업을 진행하고 있습니다.

(다) 시장의 특성

전 세계적으로 건강에 대한 관심도가 높아지고 있으며, 웰빙(well-being) 문화 바람에 힘입어 무농약 친환경제품의 수요가 증가하고 있습니다. 또한 농촌인구의 노령화로 인한 생산인력이 감소하여 적은 노동력으로 친환경 제품을 생산할 수 있는 자동화된 중소형 농기계의 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 당사에서 생산하고 있는 동력분무기, 자동릴방제기는 정부정책에 맞추어 지원 대상으로 구분되어 있으며, 경쟁사와의 비교 우위를 점하고 있습니다. 안정적 환경제어 생산 시스템인 식물공장의 수요도 지속적으로 증가함에 따라 시장성이 확장 될 것으로 전망하고 있습니다. 농업은 국가적 보호 사업으로 지속적 지원 및 관리대상이므로 그에 따른 농업기계의 시장 또한 그 규모가 꾸준히 증가할 전망입니다.

(3) 인쇄전자 분야

(가) 영업개황

당사의 경우 전자잉크를 이용한 인쇄소자를 제조하는 기술을 보유하고 있으며, 특히 저가, 대면적, 고속생산을 하는 롤투롤 인쇄기술에 나노기술이 접목된 융합 기술을 2005년부터 연구를 수행하였습니다. 주 개발 분야는 전도성 잉크, 발열 잉크, 절연 잉크 등의 소재와 이를 이용한 인쇄 히터 그리고 센서 및 온도 콘트롤러를 이용한 히팅 모듈까지 그 적용 대상과 분야를 확대하고 있습니다. 특히 전도성 잉크는 자체 보유한 은나노 입자 제조기술을 통해 만들어지고 있는 파루의 핵심기술입니다. 전도성 잉크를 이용하여 다양한 기재에 인쇄가 가능하기 때문에 적용 시장이 다양하게 형성되고 있습니다. 사업분야로는 가전히터, 자동차히터, 선박히터, 헬스케어히터, 난방, 인쇄RFID Tag, 안테나, 터치스크린 전극과 투명전극, 전자파차폐필름, 캡스위치 등에 적용이 가능한 사업분야입니다. 특히 필름히터는 가전분야에서 좋은 품질과 높은 생산성을 가지고 있어서, 국내뿐만아니라 해외까지 확대해나가고 있습니다. 또한 인쇄전자 분야에 다양한 응용을 통한 상품화는 새로운 영업 프로젝트의 개발로 이어져 실질적인 매출의 확대의 성과로 이어질 전망입니다.

특히 가전용필름히터의 경우 2년동안 냉장고에 테스트 공급해오면서 신뢰를 구축하였고, 기존의 DC히터뿐만 아니라, AC히터까지 부품 승인을 획득하여 점차 공급을 확대해 나가고 있습니다. 신뢰성을 확보한 히터소자를 이용한 상품에는 선박, 의류, 전기자동차, 반도체설비 등의 다양한 시장으로 파생되어 가고 있기 때문에 히터분야에 대한 매출성장을 기대하고 있습니다.

(나) 사업전략
현재 당사에서는 필름히터 개발과 양산에 주력하고 있습니다. 필름히터는 기존의 선상열선에 비해 대면적 발열이 가능한 장점이 있습니다. 더욱 얇으며, 발열 효율이 우수하고, 낮은 가격으로 제조 가능한 롤공정으로 생산성도 높습니다. 이러한 장점을 가지고 자동차의 사이드 미러히터를 시작으로, 가전용 밥솥 보온히터와 냉장고용 제상히터인 프렌치, 도어급수관, 김치냉장고 숙성히터, 아웃도어 온열패드, 히팅매트, 돌침대용 히터 등을 상용화 하였습니다. 
균일성, 발열성, 효율성, 안정성등의 장점을 가진 당사의 인쇄전자 히터의 적용 분야를 확장하고자 빠르게 고객대응을 하고 있습니다. 필름은 발열온도가 150도 이하의 히터가 적용되는 부분이며, 150도 이상의 온도에서도 동일한 장점을 가진 당사 기술로 알루미늄, 서스, 유리, 세라믹 기반으로 하는 고온히터의 기술을 확보해나가며 영업의 안정적 확대를 위해 본 기술을 적용하여 제품화하고 있는 선진 기업과의 기술 교류를 확대하고, 한편으로는 R&D 분야에서는 과거의 히터 상품을 면밀히 분석하여 필름히터의 적용가능성을 파악하고 순발력 있게 적용 가능한 상품을 양산하는 체계를 계속 이어가도록 하겠습니다. 더불어 수출을 모색하여 시장의 저변을 확대해 나가는 전략을 구상중입니다

(4) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 인쇄전자 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립함으로 인해 사업부문별 경영의 전문성을 확보함으로써 각 부문의 성장잠재력을 배가하고 복잡한 조직구조에 따른 규모의 비경제를 제거함으로써 경영 효율성을 제고시키는 동시에 기업활동의 기동성 및 탄력성을 확보하고 사업부문별 성과와 책임을 명확히 함으로써 책임경영 체제를 한층 강화하여 기업가치 상승이라는 주주들의 요구에 부응하는 한편 분할회사 및 분할신설회사의 새로운 도약을 위한 발판을 마련하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

구분

상호

사업부문

비고

분할존속회사

주식회사 파루

분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

상장법인

분할신설회사

주식회사 파루인쇄전자(가칭)

인쇄전자사업부문

비상장법인

(2) 분할기일은 2021년 03월 01일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할회사에 이전될 재산과 그 가액”에 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명확하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거하여 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속 회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할계획서에 딸리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업무문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업무문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 및 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업무문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다.

3. 분할의 주요 일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서제출일

2020년 11월 20일

임시주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 07일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 01월 15일

분할기일

2021년 03월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 03월 01일

분할등기(예정)일

2021년 03월 03일

주1) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의

이사회를 개최할 수 있음.

주5) 본건 분할은 단순·물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사 및 분할

신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

상호

(국문명): 주식회사 파루인쇄전자(가칭)

(영문명): PARU Printed Electronics CO.,LTD

목적

1. 전자태크(RFID) 및 생체인식 관련사업

2. 전자부품 인쇄용 전도성(폴리머 및 메탈) 잉크의 개발, 제조 및 판매

3. 자동차부품제조 및 판매업

4. 반도체 및 전자부품 제조 및 판매업

5. 2차 전지 관련기기 및 부품의 개발, 제조 및 판매업

6. 전자,통신,조명,디스플레이 제품 및 그 부품의 개발, 제조 및 판매

7. 전 각호의 관련업종에 대한 투자 또는 부대사업 일체

8. 전 각호의 관련업종에 대한 무역업

9. 전 각호의 관련업종에 대한 도.소매업

본점소재지

전라남도 순천시 서면 산단4길 10

공고방법

일간신문에 기재하거나 회사의 인터넷홈페이지에 공고.

결산기

매년 12월 31일

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

200,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수 , 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

6,000,000주

종류 및 종류주식의 수

보통주식 6,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 :

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 본 조 제(4항)에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 : 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

내용

자본금

4,000,000,000원

준비금

5,394,798,652원

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상

재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 이?의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”을 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문ㄴ에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신성회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 분할계획서상의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되,그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2020년 9월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함.)등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다. 분할신설회사에 귀속되거나 분할신설회사와 분할회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은 【별첨3】 승계 및 공유대상 지적재산권, 산업재산권목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑧ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무 만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

(8) 분할을 할 날 :

분할기일은 2021년 3월 1일로 한다.(명확히 하면, 3월 1일 0시를 의미함).

다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호:

분할신설회사의 이사 및 감사에 대한 구체적인 사항은 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 :

분할신설회사의 정관은【별첨4】와 같다. 다만【별첨4】의 정관 내용은 분할신설회사의 창립총회에서 수정 될 수 있다.

(11) 분할신설회사의 설립방법 :

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액 :

본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여, 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법 : 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액:

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수 :

본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 : 해당사항 없음

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관련기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(ⅰ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 드응로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ⅱ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(ⅲ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(ⅳ) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

①분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권 :

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 채권자보호절차 :

분할존속회사의 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계 한다. 다만, 분할신설회사로 승계되는 임직원이 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의 이전에 분할회사의 주주총회 결의에 의하여 기부여 받은 주식매수선택권은 분할회사에 대하여 효력을 가진다.

(7) 개인정보의 이전:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법렬상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

【별첨1】 분할재무상태표

기준일 : 2020년 9월 30일 (단위 : 원)

과 목
분할 전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

Ⅰ.유동자산
31,172,307,721
24,927,263,940
6,245,043,781

현금및현금성자산
6,203,571,100
2,203,571,100
4,000,000,000

국고보조금
-24,544,422
-8,991,976
-15,552,446

기타유동금융자산
102,000,000
102,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산(유동)
1,204,200,574
1,204,200,574
-

매출채권및기타채권
11,739,354,450
11,122,778,116
616,576,334

기타유동자산
3,995,500,747
3,599,261,642
396,239,105

재고자산
7,952,225,272
6,704,444,484
1,247,780,788

Ⅱ.비유동자산
37,957,378,694
42,185,124,284
5,167,053,062

기타비유동금융자산
4,876,714,805
4,798,714,805
78,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
34,617,534
34,617,534
-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
917,650,383
917,650,383
-

종속기업투자
2,255,000,000
11,649,798,652
-

관계기업투자
343,980,000
343,980,000
-

투자부동산
6,294,392,534
6,294,392,534
-

유형자산
19,047,331,173
15,859,335,108
3,187,996,065

사용권자산
1,778,804,982
561,731,520
1,217,073,462

무형자산
1,095,665,220
868,987,047
226,678,173

기타비유동자산
1,313,222,063
855,916,701
457,305,362

자 산 총 계
69,129,686,415
67,112,388,224
11,412,096,843

Ⅰ.유동부채
24,532,310,902
23,181,851,567
1,350,459,335

매입채무및기타채무
6,383,494,153
6,005,102,902
378,391,251

단기차입금
9,729,549,089
9,729,549,089
-

기타유동부채
6,907,123,838
6,883,864,493
23,259,345

유동성신주인수권부사채
118,256,967
118,256,967
-

단기리스부채
1,393,886,855
445,078,116
948,808,739

Ⅱ.비유동부채
1,360,972,234
694,133,378
666,838,856

기타비유동금융부채
463,655,211
85,605,846
378,049,365

기타비유동부채
200,000,000
200,000,000
-

리스부채
396,152,222
126,494,259
269,657,963

확정급여채무
43,173,271
24,041,743
19,131,528

이연법인세부채
257,991,530
257,991,530
-

부 채 총 계
25,893,283,136
23,875,984,945
2,017,298,191

Ⅰ.자본금
19,392,723,500
19,392,723,500
4,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금
32,666,139,709
32,666,139,709
5,394,798,652

Ⅲ.기타자본항목
-710,412,774
-710,412,774
-

Ⅴ.이익잉여금
-8,112,047,156
-8,112,047,156
-

자 본 총 계
43,236,403,279
43,236,403,279
9,394,798,652

부 채 및 자 본 총 계
69,129,686,415
67,112,388,224
11,412,096,843

주1) 2020년 9월 30일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【별첨2】승계대상 재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【별첨2】 승계대상 재산목록

기준일 : 2020년 9월 30일 (단위 : 원)

과 목
금액
내용

Ⅰ.유동자산
31,172,307,721

Ⅰ.유동자산
6,245,043,781

현금및현금성자산
4,000,000,000
현금

국고보조금
-15,552,446

기타유동금융자산
-

당기손익-공정가치금융자산(유동)
-

매출채권및기타채권
616,576,334
거래처 매출채권 등

기타유동자산
396,239,105

재고자산
1,247,780,788
제품, 원재료등

Ⅱ.비유동자산
5,167,053,062

기타비유동금융자산
78,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-

종속기업투자
-

관계기업투자
-

투자부동산
-

유형자산
3,187,996,065
건물,기계장치등

사용권자산
1,217,073,462
리스자산

무형자산
226,678,173
산업재산권 등

기타비유동자산
457,305,362

자 산 총 계
11,412,096,843

Ⅰ.유동부채
1,350,459,335

매입채무및기타채무
378,391,251

단기차입금
-

기타유동부채
23,259,345

유동성신주인수권부사채
-

단기리스부채
948,808,739
공장 및 연구소 리스부채

Ⅱ.비유동부채
666,838,856

기타비유동금융부채
378,049,365

기타비유동부채
-

리스부채
269,657,963

확정급여채무
19,131,528

이연법인세부채
-

부 채 총 계
2,017,298,191

Ⅰ.자본금
4,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금
5,394,798,652

Ⅲ.기타자본항목
-

Ⅴ.이익잉여금
-

자 본 총 계
9,394,798,652

부 채 및 자 본 총 계
11,412,096,843

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 특허 국내외 등록특허 102건 및 출원/등록절차 진행중인 국내외 특허 20 건

NO

종류

명칭

출원번호

등록번호

출원일자

등록일자

비고

1

특허

롤투롤 그라비아 인쇄방식을 이용한 병렬 구조 투명발열체 제조 방법

KR20150053814A

158251000

2015-04-16

2015-12-29

2

특허

냉장고용 면상발열체와 이의 발열 제어 방법

KR20160115463A

101947147

2016-09-08

2019-02-01

3

특허

전자파 차폐 필름을 이용한 발열 매트

KR20140049769A

157654500

2014-04-25

2015-12-04

(2) 산업재산권 :하기 표 상의 산업재산권 88건

NO

구분

명칭명

출원번호

등록번호

출원일자

등록일자

비고

1

실용신안

절연부재가 구비된 온도조절기의 구조

2020160000076

200484944

2016-01-06

2017-11-03

2

디자인

성에제거용 필름히터

3020150009214

3008191830000

2015-02-24

2015-10-05

3

상표

PARUHEATER

4020170055477

401365629

2017-05-02

2018-06-05

【별첨4】분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 파루인쇄전자라한다. 영문으로는 PARU PE CO., LTD.라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 전자태그(RFID) 및 생체인식 관련사업

2) 전자부품 인쇄용 전도성(폴리머 및 메탈) 잉크의 개발, 제조 및 판매

3) 자동차부품제조 및 판매업

4) 반도체 및 전자부품 제조 및 판매업

5) 2차전지 관련기기 및 부품의 개발,제조 및 판매업

6) 전자,통신,조명,디스플레이 제품 및 그 부품의 개발. 제조 및 판매

7) 전 각호의 관련업종에 대한 투자 또는 부대사업일체

8) 전 각호의 관련업종에 대한 무역업

9) 전 각호의 관련업종에 대한 도.소매업

제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사는 본점을 순천시내에 둔다

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 홈페이지(www.parupe.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 또는 에이아이타임스에 한다.

제 2 장 주식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000,000주로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항의 적용을 배제한다.

제9조(종류주식)

① 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(우선주식)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당우선주식으로 하며, 그 발행 주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사가 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전활될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 위 제7항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제9조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환될 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 다라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 도는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

※ (주1) 발행가격은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따라 산정하여야 함.

(주2) 실권주를 철회하지 않고 발행하고자 하는 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하여야 함.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

※ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식(실권주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의 시 그 처리방법을 정하여야 함.

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제10조의4(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제10조의5(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개시대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 (명의개서대리인을 둘 경우에는) 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 제1항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부와 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식, 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행한 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행한 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 전항의 규정에도 불구하고 정기주주총회의 소집기일이 부득이한 사정이 있을 때에는 이사회의 결의로써 연기할 수 있다.

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제31조의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할 때에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제31조의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.
 1. 적대적 기업인수.합병 및 경영권확보를 목적으로한 최대주주 등의 변경이후 이사회에서 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결
 2. 적대적 기업인수.합병 및 경영권 확보를 목적으로한 최대주주 등의 변경이후 이사회에서 신규 이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결
 3. 적대적 기업인수.합병 및 경영권 확보를 목적으로한 최대주주 등의 변경 이후 이사회에서 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관 개정에 관한 의결

제27조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제28조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제29조(이사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제31조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 즉시 이사회를 소집하여 이사회 임원중에서 선임하여 그 직무를 대행한다.

제32조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사의 임기 중 제26조의 ②의 1호에 의하여 임기가 만료되지 아니한 이사에 대한 해임이 주주총회에서 의결된 때에는 주주총회 후 10영업일 이내에 해임된 이사에 대하여 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 20억원씩 별도로 지급한다.

제2절 이 사 회

제34조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제35조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(상담역 또는 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제38조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임하고 대표이사가 더 이상 그 직무를 수행할 수

없게 된 때에는 30일 이내에 이사회를 개최하여야 한다.

제39조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제40조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제41조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제42조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제43조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제32조 제3항의 규정을 준용한다.

제44조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제33조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제46조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제47조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제48조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제50조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제47조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제51조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의12에의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제52조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조(적용범위)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

제3조(사규)

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제4조(분할에 의한 회사 설립)

이 회사의 설립에 있어서 분할 전 주식회사 파루의 분할로 인한 이전되는 재산, 그 가격과 부여하는 주식의 종류와 수는 분할 전 회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제5조(최초 사업연도)

회사의 최초 사업연도는 이 정관 제46조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 파루】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019.12.31 현재

제 24 기 2018.12.31 현재

(단위 : )

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

유동자산

27,845,449,187

9,717,013,479

현금및현금성자산

5,152,159,952

360,573,866

정부보조금

(11,975,707)

매출채권 및 기타유동채권

11,546,129,857

6,703,791,442

기타유동금융자산

786,000,000

207,000,000

기타유동자산

3,533,426,833

160,509,400

당기법인세자산

65,276,950

65,908,240

재고자산

6,774,431,302

2,219,230,531

비유동자산

38,897,595,053

36,203,937,448

유형자산

25,073,098,091

22,723,883,602

사용권자산

2,807,892,253

무형자산

1,162,255,872

1,399,735,676

매도가능금융자산

만기보유금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

34,617,534

39,392,624

당기손익-공정가치 측정 금융자산

885,342,037

709,954,665

종속기업투자

2,255,000,000

4,369,242,875

관계기업투자

343,980,000

220,500,000

장기금융자산

4,873,760,209

5,342,600,000

기타비유동자산

1,341,130,815

1,398,628,006

확정급여자산

120,518,242

자산총계

66,743,044,240

45,920,950,927

부채

유동부채

18,470,503,706

12,212,349,524

매입채무 및 기타유동채무

6,466,483,059

7,301,685,787

단기차입금

9,111,957,025

998,958,525

유동성장기차입금

11,419,110

유동성신주인수권부사채

189,168,260

421,412,105

단기리스부채

31,465,120

기타유동부채

2,660,011,132

3,490,293,107

비유동부채

3,610,501,017

1,148,263,615

확정급여채무

309,401,334

장기차입금

49,331,400

리스부채

2,732,608,505

기타비유동금융부채

369,069,582

379,370,751

기타비유동부채

201,500,000

201,500,000

이연법인세부채

257,991,530

257,991,530

부 채 총 계

22,081,004,723

13,360,613,139

자본금

18,002,035,500

14,833,783,500

자본잉여금

63,523,583,169

54,713,082,353

이익잉여금(결손금)

(36,153,166,378)

(36,280,890,381)

기타자본항목

(710,412,774)

(705,637,684)

자 본 총 계

44,662,039,517

32,560,337,788

자본과부채총계

66,743,044,240

45,920,950,927

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 24 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액

52,213,152,788

34,394,061,791

매출원가

40,534,466,490

42,695,996,581

매출총이익

11,678,686,298

(8,301,934,790)

판매비와관리비

10,678,560,733

15,855,070,171

영업이익(손실)

1,000,125,565

(24,157,004,961)

기타수익

399,482,691

863,377,278

기타비용

1,495,317,939

3,964,578,132

금융수익

539,942,788

284,783,518

금융비용

313,289,432

289,835,850

법인세비용차감전순이익(손실)

130,943,673

(27,263,258,147)

당기순이익(손실)

130,943,673

(27,263,258,147)

기타포괄손익

29,546,323

(475,661,678)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

29,546,323

(475,661,678)

확정급여제도의 재측정요소

34,321,413

(186,007,302)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(4,775,090)

(289,654,376)

포괄순손익

160,489,996

(27,738,919,825)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

4

(915)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4

(915)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 신종 코로나바이러스(COVID-19)관련 주주총회 참석 안내
코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서
주주님들의 체온을 측정할 예정으로 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우와
방문자, 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 이 
경우 주주총회장에 비치된 위임장으로 의결권을 행사하실 수 있음을 알려드립
니다. 
(회사에서 별도의 마스크 배포는 어려운 상황임을 양해바랍니다. 총회장 참석 전 
반드시 마스크를 착용하시고, 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 감염 및 
전파 예방에 적극 동참하여 주시기 바랍니다.)