에스디시스템 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201216)
제출인: 에스디시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)에스디시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박 철 웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 613호
(상대원동, 현대아이밸리)

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 임 동 민

(전 화) 031-739-6503

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,009,009

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,609,200

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,999,999,994

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
666

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.88

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2021년 03월 31일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 04월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산출근거

신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2020년 3월 19일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지 된 상태입니다.

이에 동 규정 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 당사는 영위하는 업종 및 시장상황의 특수성으로 인해 유사사례의 상장 주식시가를 대용치로 적용하는데 한계가 있습니다.

이에 당사는 동 규정 제5-18조 제2항에 따른 기준주가 산정기간 전체가 거래정지 기간인 점을 감안하여, 주권 매매거래정지 직전일 종가 (2020년 03월 18일)를 기준주 가로 하여, 기준주가에서 9.88%로 할인한 가격을 발행가액으로 산정하였습니다.

나. 최대주주의 변경
- 본 유상증자로 인해 납입 완료시 당사 최대주주가 "(주)강원"에서 "(주)더블유홀딩 컴퍼니"로 변경될 예정입니다. 

다. 기타사항
 - 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보호예수 됩니다.
- 상기 유상증자일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
- 기타 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관 또는 기관 투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)더블유홀딩컴퍼니
변경 예정 최대주주
회사의 경영상 재무구조개선 및 운영자금을 신속히 조달하기 위하여 투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
9,009,009
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)더블유홀딩컴퍼니
10,748
최진욱
-
-
-
오션인더블유(주)
22.95

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
12월

자산총계
141,477
매출액
18,024

부채총계
53,944
당기순손익
-17,711

자본총계
87,533
외부감사인
회계법인 리안

자본금
82,422
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

* 최대주주의 최대주주

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오션인더블유(주)
3
원영식
31.90
-
-
원성준
51.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
12월

자산총계
47,751
매출액
3,597

부채총계
30,861
당기순손익
1,447

자본총계
16,890
외부감사인
성도이현회계법인

자본금
8,449
감사의견
적정

(*) 위 재무현황은 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.