넵튠 — 주권관련사채권의취득결정 (20201215)
제출인: 넵튠

넵튠/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.12.15)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 님블뉴런(대한민국)
대표이사
김남석

자본금(원)
502,578,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,005,156
주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
10,000,000,000

취득금액(원)
10,000,000,000

자기자본(원)
60,734,786,645

자기자본대비(%)
16.47

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
자회사 게임 개발 및 운영 자금 지원

6. 취득예정일자
2020-12-15

7. 이사회결의일(결정일)
2020-12-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[매도청구권(Call Option)]

'이해관계인(콜옵션(Call Option) 행사 청구인)'은 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 원금의 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 단, 매도청구권(Call Option)은 본건 전환사채 각각의 사채권자가 보유하고 있는 전환사채 금액의 20%를 초과하여 행사할 수 없으며, 전환 청구권이 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사되는 경우, 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
'이해관계인'이 매도청구권(Call Option)을 행사할 경우, '매도청구권(Call Option) 행사에 의한 매매일(매수대금 지급 기일)'의 30일전부터 15일전까지 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권(Call Option) 행사 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지로 한다. '이해관계인'이 매도청구권(Call Option) 행사 의사가 있는 경우, '회사'는 '매도청구권(Call Option) 행사에 의한 매매일(매수대금 지급 기일)'로부터 10영업일 이전에 매도청구권(Call Option) 행사자의 성명, 주소, 연락처와 매도청구권(Call Option) 행사일 등을 '투자자'에게 서면통지한다. 본 사채의 '투자자'는 '이해관계인(콜옵션(Call Option) 행사 청구인)'의 매도청구권(Call Option) 행사를 보장하기 위해 동 매도청구권(Call Option) 행사기간 종료일(2025년 11월 30일)까지 본 매도청구권(Call Option) 대상 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '3. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 최근 사업연도(2019년도)말 연결재무제표 기준 자기자본에 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하여 산정하였습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 '(주)님블뉴런'의 재무상황으로, 당해년도는 2019년도, 전년도는 2018년도, 전전년도는 2017년도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
921
14,037
-13,116
503
1,873
-4,618
-
-

전년도
2,854
11,246
-8,393
503
1,245
-4,000
-
-

전전년도
209
4,219
-4,010
255
482
-1,859
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 님블뉴런
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
129-86-80309

직업(사업내용)
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 넵튠
638,693
63.54

대표이사
김남석
112,395
11.18

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
921
자본금
503

부채총계
14,037
매출액
1,873

자본총계
-13,116
당기순손익
-4,618

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
자회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

이사
조한상
기타비상무이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 대여금 지급(연간 대여 총액 : 2,500,000,000원)
- 대여금 일부 상환(상환 총액 : 600,000,000원)

전년도
- 대여금 지급(연간 대여 총액 : 2,810,000,000원)
- 유상증자(발행주식수 : 50,924주, 주당발행가액 : 19,637원)
- 자회사간 합병으로 인한 신주 발행(발행주식수 : 290,446주)

전전년도
- 대여금 지급(연간 대여 총액 : 1,330,000,000원)

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.00

만기이자율(%)
0.00

사채만기일
2025-12-15

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
22,000

전환가액 결정방법
발행회사 및 이해관계자들과의 협의에 의해 결정

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 님블뉴런 보통주식

전환청구기간
시작일
2021-12-15

종료일
2025-11-15

전환가액 조정에 관한 사항
① 투자자가 전환청구를 하기 전에 '회사'가 본 사채의 발행 이후 본 사채의 전환가격 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격은 아래와 같이 조정된다. 단, '회사'의 정관규정에 따른 주식매수선택권부여 결의에 의하여 발행하거나 우리사주조합원에게 발행하는 보통주식은 예외로 한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 조정전 전환가격)}] / (기발행주식수+신발행주식수)

② 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 X 조정전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.
③ '투자기업'이 공개시장에 상장한 후 '투자자'가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 '투자자'의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)

④ '회사'가 공개시장에 상장한 후에는 상장 후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 만기 3개월 전까지 매3개월이 경과한 날(이하 '전환가격 조정일') 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 거래량 가중평균가격, 1주일 거래량 가중평균가격, 기산일 종가를 산술 평균한 가격과 기산일 종가 중 높은 가격이 전환가격 조정일 당시의 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격(최초전환가격이 본 제4호 이외의 규정에 의해 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.

⑤ 제1호 내지 제3호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유·무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 가액이 조정 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.
⑥ 자본의 감소, 주식 분할 및 주식 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 '투자자'가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
[매도청구권(Call Option)]

'이해관계인(콜옵션(Call Option) 행사 청구인)'은 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 원금의 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 단, 매도청구권(Call Option)은 본건 전환사채 각각의 사채권자가 보유하고 있는 전환사채 금액의 20%를 초과하여 행사할 수 없으며, 전환 청구권이 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사되는 경우, 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
'이해관계인'이 매도청구권(Call Option)을 행사할 경우, '매도청구권(Call Option) 행사에 의한 매매일(매수대금 지급 기일)'의 30일전부터 15일전까지 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권(Call Option) 행사 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지로 한다. '이해관계인'이 매도청구권(Call Option) 행사 의사가 있는 경우, '회사'는 '매도청구권(Call Option) 행사에 의한 매매일(매수대금 지급 기일)'로부터 10영업일 이전에 매도청구권(Call Option) 행사자의 성명, 주소, 연락처와 매도청구권(Call Option) 행사일 등을 '투자자'에게 서면통지한다. 본 사채의 '투자자'는 '이해관계인(콜옵션(Call Option) 행사 청구인)'의 매도청구권(Call Option) 행사를 보장하기 위해 동 매도청구권(Call Option) 행사기간 종료일(2025년 11월 30일)까지 본 매도청구권(Call Option) 대상 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.