콘텐트리중앙 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20201215)
제출인: 콘텐트리중앙

제이콘텐트리/회사합병 결정/(2020.12.15)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
주식회사 제이콘텐트리스튜디오
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
제이티비씨스튜디오 주식회사가 주식회사 제이콘텐트리스튜디오를 흡수합병

- 존속회사 : 제이티비씨스튜디오 주식회사

- 소멸회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 공시서류 제출일 기준 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 주식회사 제이콘텐트리가 지분 100%를 보유하고 있으며, 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 주식회사 제이콘텐트리로 60.5%를 보유하고 있습니다.

- 본 합병 완료 시 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 존속하고 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 제이티비씨스튜디오 주식회사에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

- 본 합병 완료 시 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 기존과 동일한 주식회사 제이콘텐트리이며 지분율은 68.0%로 변동될 예정입니다.

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병을 통한 밸류체인 일원화로 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
제이티비씨스튜디오 주식회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오 = 1 : 1.4045833

5. 합병비율 산출근거
가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 평가하였습니다.

나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사 제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 :1.4045833으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는
「자본시장과 금융투자업데 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,045,833

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
제이티비씨스튜디오 주식회사
(JTBC STUDIOS Co.,Ltd)

주요사업
방송프로그램 제작 및 배급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
151,718,950,868
자본금
27,998,611,500

부채총계
95,534,701,896
매출액
188,878,985,047

자본총계
56,184,248,972
당기순이익
7,848,363,399

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2020-12-14

주주확정기준일
2020-12-18

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020-12-21

종료일
2020-12-28

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020-12-30

종료일
2021-01-21

주주총회예정일자
2021-01-22

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021-01-25

종료일
2021-02-25

합병기일
2021-03-01

종료보고 총회일
2021-03-02

합병등기예정일자
2021-03-05

신주권교부예정일
2021-03-19

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020-12-14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 주식회사 제이콘텐트리스튜디오의 자산총액비중(지주회사의 최근 사업연도말 자산총액 대비 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 2019년말 재무상태표상 가액의 비중) : 11.9%

- 상기 내용 중 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

- 상기 '10. 합병일정 중 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 신문공고로 대체합니다.

- 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
1. 합병 기본사항
가. 합병상대 : 제이티비씨스튜디오 주식회사
나. 합병의 목적
- 드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성
을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함
다. 우회상장 : 해당사항 없음
라. 경영 등 중요 영향 및 효과
- 본 공시서류 제출일 기준 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 주식회사 제이콘
텐트리가 지분 100%를 보유하고 있으며, 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대
주주는 주식회사 제이콘텐트리로 60.5%를 보유하고 있음
- 본 합병 완료 시 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 존속하고 피합병
법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 제이티비씨스튜디오 주식회사에
흡수합병되어 해산할 예정임
- 본 합병 완료 시 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 기존과 동일한
주식회사 제이콘텐트리이며 지분율은 68.0%로 변동될 예정임
- 본 합병을 통한 밸류체인 일원화 및 시너지효과 극대화로 합병법인의 재무 및
영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

2. 합병가액 및 산출근거
가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘
텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을
위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없음. 이에
따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호
나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로
평가함
나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사
제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 : 1.4045833으로 산정됨
다. 외부평가여부 : 해당사항 없음
- 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는「자본시장과 금융투자업데 관
한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5에 따른 외부평가기관의
평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않음

3. 투자위헙요소 : 없음

4. 주식매수청구권에 대한 사항 : 해당사항 없음

5. 당사회사간의 이해관계 : 계열회사

합병 상대방회사에 관한 사항
합병 상대방회사인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 사업보고서 제출대상법인으로 합병 상대방회사에 관한 자세한 사항은 최근 공시한 제이티비씨스튜디오 주식회사의 사업보고서(분기보고서 또는 반기보고서 포함)를 참조하시기 바랍니다.