콘텐트리중앙 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20201215)
제출인: 콘텐트리중앙

제이콘텐트리/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.12.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
제이티비씨스튜디오 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
제이티비씨스튜디오 주식회사가 주식회사 제이콘텐트리스튜디오를 흡수합병

- 존속회사 : 제이티비씨스튜디오 주식회사

- 소멸회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오

2. 합병목적
드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함입니다.

3. 합병비율
제이티비씨스튜디오 주식회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오 = 1 : 1.4045833

4. 합병비율 산출근거
가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 평가하였습니다.

나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사 제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 : 1.4045833으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,045,833

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
주식회사 제이콘텐트리스튜디오
(Jcontentree Studios Co.,Ltd.)

주요사업
방송프로그램 제작 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
59,036
자본금
5,000

부채총계
5,058
매출액
-

자본총계
53,978
당기순이익
-

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-01-22

구주권제출기간
시작일
2021-01-25

종료일
2021-02-25

채권자이의 제출기간
시작일
2021-01-25

종료일
2021-02-25

합병기일
2021-03-01

합병등기예정일자
2021-03-05

신주권교부예정일
2021-03-19

9. 주식매수청구권 사항
가. 행사요건

- 상법 제522조의3에 의거, 하기 요건에 해당하는 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 매수예정가격 : 2,400원

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

- 행사 절차
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2020년 12월 18일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다.

- 매수청구 방법
각 회사의 주주 중 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한하여, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

- 매수청구 기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 2월 15일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

ㆍ 합병반대의사표시 접수 : 2020년 12월 30일 ~ 2021년 1월 21일

ㆍ주주총회예정일자 : 2021년 1월 22일

ㆍ주식매수청구권 행사기간 : 2021년 1월 22일 ~ 2021년 2월 15일

- 접수 장소

ㆍ명부주주 : 서울특별시 마포구 상암산로 38 제이티비씨스튜디오 주식회사

ㆍ주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

라. 지급예정시기 및 지급방법

- 주식매수대금의 지급예정시기
상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금의 지급방법
주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

마. 주식매수청구권 제한 관련 내용

- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게됩니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2020-12-14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- '상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

- 상기 '6. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 합병상대회사인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오가 2020년 8월 1일(분할기일) 분할신설된 회사임에 따라 자산,부채,자본 등은 주식회사 제이콘텐트리의 합병(분할)등종료보고서(2020년 8월 6일 공시) 자료로 대체하였으며, 매출액 및 당기순이익, 외부감사 관련 내용은 별도 기입하지 않았습니다.

- 상기 '8. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

- 하기 [종속회사에 관한 사항]에 표기된 재무정보는 2019년말 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
제이티비씨스튜디오 주식회사
영문
JTBC STUDIOS Co.,Ltd

- 대표자
김시규

- 주요사업
방송프로그램 제작 및 배급

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
151,718,950,868

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,161,637,851,755

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
13.06