로보티즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201215)
제출인: 로보티즈

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 로보티즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 15일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡 중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화) 070-8671-2600

(홈페이지) http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 장수영

(전 화) 070-8671-3123

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
6,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025.12.17

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여, 사채의 만기일에 해당 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,015

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 로보티즈 기명식 보통주식

주식수
845,178

주식총수 대비
비율(%)
7.51

전환청구기간
시작일
2021.12.17

종료일
2025.12.09

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본건 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수
 C: 1주당 발행가격
 D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

위 산식 중 “시가”는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 또는 그 이상의 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경의 기준일로 한다.

(3) 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(4) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 12월 17일부터 2024년 9월 17일 까지 매 [3]개월이 되는 날마다 인수회사가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액 30%에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사에게 전자등록기관을 통하여 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수회사는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지급기일에 발행회사에게 양도하거나, 지정된 제3자에게 매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 전자등록총액의 연 복리 0.5%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
인수회사는 사채 발행일 이후 2년이 되는 날인2022년12월 17일부터 2024년 9월 17일 까지 매[3]개월이 되는 날마다 발행회사에게 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대해 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구 시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환 지급일60일 전부터30일 전 까지 발행회사에 전자등록기관을 통하여 조기상환을 청구하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.12.17

12. 납입일
2020.12.17

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.12.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주*) 정관 제17조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

당사의 발행주식총수는 11,251,000주로서 주식 총수의 100분의 20은 2,250,200주입니다. 기발행 미상환 사채권은 없고 금번 전환사채 발행으로 인해 전환가능한 주식수는 845,178주(주식총수의 7.51%)로서 정관 제17조1항3호의 조건인 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위를 충족합니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 12월 17일로부터 2024년 9월 17일까지 매 3개월에 되는 날 (해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 하며, 이하 "콜옵션 행사일")에 인수인에게 콜옵션 대상사채(이하에서 정의됨)의 전부 또는 일부에 대하여 발행인에게 전자등록기관을 통하여 상환하거나, 발행인이 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 보유한다.

-콜옵션 행사일

2022년 12월 17일, 2023년 3월 17일, 2023년 6월 17일, 2023년 9월 17일, 2023년 12월 17일, 2024년 3월 17일, 2024년 6월 17일, 2024년 9월 17일

1. 콜옵션 대상사채: 본 조에서 정하는 콜옵션의 대상(목적물)은 콜옵션 행사시점에 인수인이 소유하고 있는 본건 사채 중 전자등록액 합계액의 30%에 해당하는 전자등록액 금 삼십삼억(3,300,000,000)원 상당의 전환사채(이하 "콜옵션 대상사채")로 한다.

2. 콜옵션 행사 방법: 매수인은 콜옵션 행사일에 (i) 콜옵션을 행사할 예정이라는 뜻과 (ii) 매매대금(이하에서 정의됨)의 지급기일을 명시하여 인수인에게 서면으로 통지(이하 "콜옵션 행사통지")함으로써 콜옵션을 행사하여야 한다.

매수인의 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 인수인을 매도인, 콜옵션 행사통지를 발송한 자를 매수인, 콜옵션 대상사채를 매매목적물, 제3호에 따라 계산한 콜옵션 행사가격을 매매대금(이하 "매매대금")으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. 매매대금 지급기일은 매매계약이 체결된 날로부터 30일이내로 한다.

3. 콜옵션 행사가격: 콜옵션 대상사채의 (i) 전자등록액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 콜옵션 대상사채의 매매대금 지급기일까지 연 복리 0.5%의 이율을 적용하여 일할 계산한 이자의 합계액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

4. 콜옵션 행사일의 변경: 본 항 각 호 외의 부분에도 불구하고, 인수인이 본건 사채 중 콜옵션 대상사채를 제외한 나머지 전환사채로서 본건 사채 전자등록액 합계액 70%에 해당하는 전자등록액 금 칠십칠억(7,700,000,000)원 상당의 전환사채(이하 "콜옵션 대상이 아닌 전환사채") 전부에 대하여 매각 기타 처분(보통주식으로 전환한 후 매각하거나, 조기상환청구권을 행사하는 등의 방법에 의함)을 완료한 경우, 인수인은 매수인에게 서면으로 통지함으로써 콜옵션 행사일을 콜옵션 대상이 아닌 전환사채의 처분 완료시점으로부터 3개월이 되는 날까지로 변경할 수 있다.

5. 매매대금의 지급 및 콜옵션 대상사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 사전에 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 전자증권법에 따른 계좌간 대체의 전자등록 방식으로 콜옵션 대상사채를 양도하는 데 필요한 서류 일체를 인도한다.

매수인이 콜옵션의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 매매대금 지급기일부터 매매대금 완납일까지 연 7%의 이율로 일할 계산한 이자를 가산하여 지급하여야 한다.

6. 매수인은 한 번 행사한 콜옵션을 어떠한 이유로든 취소, 철회, 무효화 등을 할 수 없다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 12월 17일부터 2024년 9월 17일까지 매 3개월이 되는 날(이를 합하여"조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 청구장소: 발행인의 본점

2. 조기상환 지급장소: 기업은행 가산디지털지점

3. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환 청구기간"), 전자증권법에 따라 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우 자신이 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 본건 사채가 자기계좌에 전자등록된 경우 직접 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다. 한국예탁결제원은 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 본건 사채의 조기상환을 청구한다.
4. 조기상환 청구기간, 조기상환지급일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

(YYYY-MM-DD)

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-18

2022-11-17

2022-12-17

100.0%

2차

2023-01-16

2023-02-15

2023-03-17

100.0%

3차

2023-04-18

2023-05-18

2023-06-17

100.0%

4차

2023-07-19

2023-08-18

2023-09-17

100.0%

5차

2023-10-18

2023-11-17

2023-12-17

100.0%

6차

2024-01-17

2024-02-16

2024-03-17

100.0%

7차

2024-04-18

2024-05-20

2024-06-17

100.0%

8차

2024-07-19

2024-08-19

2024-09-17

100.0%

5. 조기상환 청구금액: 본건 사채의 전자등록금액 및 해당 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연복리 0.0%)로 계산한 금액(조기상환 직전까지 지급한 이자가 있는 경우 기지급 이자를 차감)의 합계액으로 한다. 사채권자는 본건 사채의 전자등록금액을 기준으로 금 십억(1,000,000,000)원 단위로 분할하여 조기상환을 청구할 수 있다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

어큐러스 현대투자파트너스
 신기술사업투자조합
-
11,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

사업 확장을 위한 시설투자 및 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,000,000,000
13,015
(B)
845,178
2021.12.17 ~ 2025.12.09
-

합계
11,000,000,000
-
845,178
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,251,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.51