다이나믹솔루션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201215)
제출인: 다이나믹솔루션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
네오펙트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 네오펙트

대 표 이 사 :
반 호 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호

(전 화) 070-8852-6770

(홈페이지)http://www.neofect.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 정 우 석

(전 화) 070-8852-6770

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
281,691

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,906,280

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,003,050

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

- 상기발행되는 기타주식은 상환 및 전환에 대한 우선주입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 이 회사는 보통주식과 이익배당 및 잔여재산 분배에 대해 우선권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의하여 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 다만 의결권 없는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.

④ 이 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환 되거나, 회사의 이익으로 상환되는 주식으로 발행할 수 있다.

1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 종류주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연3% 이상 10%미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금원으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구 기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간 만료일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구 만료전까지 변경될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제56조의 규정을 준용한다.

3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 이 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에 발행시에 이사회가 정하도록 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

⑥ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 우선배당률을 정하여 배당하며, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여 배당가능 이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑦ 종류주주는 회사가 청산된 경우 잔여재산분배에 있어 종류주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

⑧ 제6항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑨ 제10조 내지 제11조 및 이 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제56조의 규정을 준용한다.

⑩ 종류주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 종류주식의 종류 주주총회 결의를 거쳐야 한다.

⑪ 종류주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

본건주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미하고, 이하 “상환가능일”)에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

상환방법

가. 상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간동안 상환의 서면 통지(이하 “상환통지서”)로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 본 목에 따라 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고(이하 “상환공고”)로써 그 공고일에 투자자에 대한 본 목에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

나. 상환통지서 또는 상환공고에는 주주의 성명, 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 중 상환하고자 하는 날짜(이하 “상환예정일”)를 기재하여야 한다.

다. 회사가 본건 주식을 일부 상환하는 경우 최소 일억(\100,000,000)원 이상, 금 일억(\100,000,000)원의 정배수에 해당하는 주식수로 한다. (소수점 이하 주식수는 회사의 재량으로 조정 가능)

라. 상환권의 행사의 효력은 상환통지서가 투자자에 도달된 때에 또는 상환공고일에 발생한다. 상환권의 행사가 효력을 발생하게 되면, 투자자는 상환예정일에 상환가액의 수령과 동시에 그에 상응하는 수량의 대상주식의 주권(단, 주권 분실 등의 경우에는 제권판결의 정본)을 회사에 교부 또는 계좌 대체 등 주권 교부에 상응하는 절차를 취하여야 하고, 회사는 이와 동시 이행으로 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로, 본항에 정한 바에 따라 대상주식의 상환가액을 그 상환예정일에 현금으로 지급할 의무를 부담한다.

상환기간
2023년 12월 24일 ~ 2030년 12월 23일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 12월 24일 ~ 2030년 12월 23일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
281,691

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
액면가 기준 연 1.0%
(비누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
(주)네오펙트 및 네오펙트가 지정하는 자의 우선매수권

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
281,691

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제11조 에 의거

9. 납입일
2020년 12월 23일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 01월 06일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 15일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주발행가액 및 모집가액의 산정근거
 유상증자시 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간, 1주일간 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균 한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가를 적용한 가액을 신주발행가액으로 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 11월 16일 ~ 2020년 12월 14일)
3,677원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 12월 08일 ~ 2020년 12월 14일)
3,541원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 12월 14일)
3,550원

ⓓ 산술평균 {(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3}
3,589원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
3,591원

기준주가 {MIN(ⓓ,ⓔ)} (호가단위 절상)
3,550원

최종 발행가액 (호가단위 절상)
3,550원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 됩니다.

3. 주금의 청약취급처, 납입처 등
 - 주금납입일 : 2020년 12월 23일
 - 주금납입은행 : 신한은행 삼성역기업금융센터

4. 주식의내용 (전환권에 관한 사항)

가. 본건 주식의 우선권에 관한 사항

① 본건 주식은 이익배당에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.

② 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 보통주 배당률에 1.0%p이상을 추가하는 수준으로 하여야 한다.

③ 회사는 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음의 계산식에 따라 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

나. 전환권에 관한 사항
① 존속기간: 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환된다.
② 전환청구기간 : 본건 주식은 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날의 전일까지 전환을 청구할 수 있다. 단, 제5조에서 정한 바에 따라 상환권의 행사가 효력을 발생하는 경우 상환통지서에 기재된 상환예정일까지 상환 대상주식에 관한 주주의 전환청구는 금지된다.
③ 전환절차는 다음과 같다

투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 서식1 기재 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구년월일을 기재하고 기명날인한 후, 해당 주권을 첨부하여 회사의 본점 또는 회사가 지정하는 곳에 제출하여야 한다. 회사는 이러한 전환청구서를 수령한 후 십오(15) 영업일 이내에 (i) (a) 회사 또는 회사가 지정하는 곳에서 투자자에게 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주권(또는 주권미발행확인서)을 발행 및 교부하거나 (b) 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주식을 투자자의 계좌에 입고하고, (ii) 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행되지 아니한다. 회사는 해당 주주가 수령할 수 있었던 단주를 대신하여 현금을 지급한다. 다만, 회사의 책임 없는 사유로 십오(15) 영업일 이내에 (i), (ii)의 절차를 완료하지 못할 경우, 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장된다.

5. 기타
 - 상환에 관한 사항 중 주당 상환가액은
(a + b-c)으로 합니다..

a. 주식의 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)

b. 가산금액 : 주당 발행가액 ⅹ 상환일 전날까지 연3.0%의 복리를 적용한 금액(일할계산)

c. 상환일전까지 투자자가기 지급받은 이익배당금 전액
 - 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
 - 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미 발행 처리합니다.
 - 상기 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 - 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

7. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 경우

8. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식에 따르는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

모성희
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 
최종 선정하였음.
2020년 9월 10일
(3,000주 취득)
281,691
1년간 한국예탁결제원에
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입