유바이오로직스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201215)
제출인: 유바이오로직스

증권신고서(지분증권)
2.8
주식회사 유바이오로직스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 12월 15일

회 사 명 :

주식회사 유바이오로직스

대 표 이 사 :

백 영 옥, 최 석 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 207 성도빌딩 8층

(전 화) 02-572-6675

(홈페이지) http:// www.eubiologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 전 동 운

(전 화) 02-572-6675

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 12일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,095,570주

3. 모집 또는 매출금액 : 52,832,853,000원(확정)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 12일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 11월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2020년 11월 11일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정

2020년 11월 13일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2020년 12월 15일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 최종발행가액 확정에 따른 정정사항은
보라색 굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:
11,350원
모집총액 또는 매출총액:
46,484,719,500원

인수금액:
46,484,719,500원

주당 모집가액 또는 매출가액:
12,900원

모집총액 또는 매출총액:
52,832,853,000원

인수금액:

52,832,853,000원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
6,484,719,500

발행제비용
687,134,078

【기 타】

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
12,832,853,000

발행제비용
760,431,800

【기 타】

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
확정 발행가액
을 기준으로 산정된
것이며, 발행제비용은 예상치로 실제 사용금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
11,350

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
46,484,719,500

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
12,900

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
52,832,853,000

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
V. 자금의 사용목적
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,095,570주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,095,570
500
11,350
46,484,719,500
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 10월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액 산출근거 

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월13일)전 제3거래일(2020년 11월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
16,800원) X 【 1 - 할인율(30%) 】

▶
1차발행가액 (
11,350원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(30%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2020.10.12 ~ 2020.11.10) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/10/12
21,450
751,049
16,242,636,500

2
2020/10/13
19,150
3,030,453
58,697,474,950

3
2020/10/14
18,700
1,179,901
22,206,975,100

4
2020/10/15
18,100
854,741
15,508,933,800

5
2020/10/16
18,350
1,078,135
19,715,317,250

6
2020/10/19
18,050
1,739,268
32,717,579,700

7
2020/10/20
17,600
575,304
10,220,791,150

8
2020/10/21
18,000
406,533
7,238,939,300

9
2020/10/22
17,150
456,676
7,951,674,200

10
2020/10/23
17,750
497,501
8,699,846,350

11
2020/10/26
16,300
543,570
9,108,660,550

12
2020/10/27
17,000
761,247
12,886,953,700

13
2020/10/28
18,450
787,160
14,263,868,250

14
2020/10/29
18,350
2,458,689
46,674,257,500

15
2020/10/30
17,600
476,897
8,617,413,600

16
2020/11/02
17,100
406,906
7,032,953,900

17
2020/11/03
18,100
580,490
10,356,991,800

18
2020/11/04
18,050
1,073,064
19,950,983,100

19
2020/11/05
18,900
550,809
10,259,573,300

20
2020/11/06
18,400
1,010,653
18,876,660,900

21
2020/11/09
18,500
531,360
9,808,635,650

22
2020/11/10
16,800
1,462,096
25,068,942,250

1개월 가중산술평균주가(A)
18,484.67

1주일 가중산술평균주가(B)
18,142.85

최근일 종가(C)

16,800

A,B,C의 산술평균(D)
17,809.17
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
16,800
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
30%

예정발행가액
11,350
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,095,570주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,095,570
500
12,900
52,832,853,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 10월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

확정발행가액
입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액 산출근거 

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월13일)전 제3거래일(2020년 11월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
16,800원) X 【 1 - 할인율(30%) 】

▶
1차발행가액 (
11,350원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(30%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2020.10.12 ~ 2020.11.10) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/10/12
21,450
751,049
16,242,636,500

2
2020/10/13
19,150
3,030,453
58,697,474,950

3
2020/10/14
18,700
1,179,901
22,206,975,100

4
2020/10/15
18,100
854,741
15,508,933,800

5
2020/10/16
18,350
1,078,135
19,715,317,250

6
2020/10/19
18,050
1,739,268
32,717,579,700

7
2020/10/20
17,600
575,304
10,220,791,150

8
2020/10/21
18,000
406,533
7,238,939,300

9
2020/10/22
17,150
456,676
7,951,674,200

10
2020/10/23
17,750
497,501
8,699,846,350

11
2020/10/26
16,300
543,570
9,108,660,550

12
2020/10/27
17,000
761,247
12,886,953,700

13
2020/10/28
18,450
787,160
14,263,868,250

14
2020/10/29
18,350
2,458,689
46,674,257,500

15
2020/10/30
17,600
476,897
8,617,413,600

16
2020/11/02
17,100
406,906
7,032,953,900

17
2020/11/03
18,100
580,490
10,356,991,800

18
2020/11/04
18,050
1,073,064
19,950,983,100

19
2020/11/05
18,900
550,809
10,259,573,300

20
2020/11/06
18,400
1,010,653
18,876,660,900

21
2020/11/09
18,500
531,360
9,808,635,650

22
2020/11/10
16,800
1,462,096
25,068,942,250

1개월 가중산술평균주가(A)
18,484.67

1주일 가중산술평균주가(B)
18,142.85

최근일 종가(C)

16,800

A,B,C의 산술평균(D)
17,809.17
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
16,800
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
30%

예정발행가액
11,350
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■
2차발행가액 산출 근거

구주주 청약일(2020년 12월 17일) 전 제3거래일(2020년 12월 14일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액
=
2차 기준주가 X 【 1 - 할인율(30%) 】

[2차 발행가액 산정표 (2020.12.08 ~ 2020.12.14)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020-12-08
20,250
1,303,724
27,879,107,050

2
2020-12-09
20,750
2,008,866
42,533,082,900

3
2020-12-10
20,700
978,764
20,433,193,500

4
2020-12-11
21,100
730,912
15,377,607,300

5
2020-12-14
21,050
2,515,180
54,742,197,250

1주일 가중산술평균주가(A)
21,355

최근일 종가(B)
21,050

A,B의 산술평균(C)
21,202.70
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
21,050
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
30%

2차 발행가액
14,750
2차 발행가액 = 기준주가 * (1 - 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

[자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2에 의거한 가격 산정표 (2020.12.10 ~ 2020.12.14)]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020-12-10
20,700
978,764
20,433,193,500

2
2020-12-11
21,100
730,912
15,377,607,300

3
2020-12-14
21,050
2,515,180
54,742,197,250

청약일전 제5거래일부터
제3거래일까지의 가중산술평균주가 (A)
21,433.39

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
12,900
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
11,350

2차 발행가액
14,750

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
12,900

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
12,900

→ 이에 따라 확정발행가액은 12,900원으로 결정되었습니다.

(주2) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
46,484,719,500,

발행제비용 (2)
687,134,078

순수입금 ((1)-(2))
45,797,585,422

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의
내
역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
8,367,240
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
557,816,634
최종모집금액의 1.2%

상장수수료
10,120,836
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 15만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등기관련비용
8,191,140
등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조)

지방교육세
1,638,228
교육세(등록세의 20%)

기타비용
100,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료,
신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
687,134,078

2. 자금의 사용목적 

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 11월 10일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000,000,000
-
6,484,719,500
-
-
-
46,484,719,500

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.
주2) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 춘천 2공장내 부지에 신규 생산시설을 구축하고 당사가 개발 중인 여러 백신의 비임상 및 임상의 연구개발비용으로 사용할 계획입니다. 신규 생산시설은 완제의약품 제조 시설과 함께 바이러스 백신 항원을 생산할 수 있는 동물세포배양 의약품 제조시설이 들어갈 예정입니다.

또한 당사는 EuVCT? 플랫폼 기술을 이용하여 장티푸스 접합 백신(TCV), 폐렴구균 접합 백신(PCV), 수막구균 접합 백신(MCV)을 개발하여 각각 임상3상, 임상1상, 임상1상 중에 있습니다. 그리고 아울려 EcML을 포함하는 EuIMT? 플랫폼 기술과 당사가 투자한 미국 PoP Biotechnologies사의 SNAP 기술을 결합하여 코로나 19백신, 호흡기 세포융합바이러스(RSV) 백신, 대상포진(HZV)백신, 자궁경부암(HPV) 백신을 개발하고 있으며 코로나19 백신의 경우 비임상 중에 있으며 2021년 초부터 본격적으로 임상을 진행하고자 합니다. 나머지 RSV, HZV, HPV 백신도 미국 등지에서 비임상시험을 진행할 예정입니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구 분
상세현황
사용(예정)시기

2021년
2022년
2023년
합 계

1순위
시설자금
춘천2공장에 신규 생산 시설 구축
(완제의약품 및 동물세포배양 의약품 제조시설)
10,000
20,000
10,000
40,000

2순위
운영자금
연구개발비용
(개발 중인 백신의 비임상 및 임상 비용)
5,000
1,485
-
6,485

합 계
15,000
21,485
10,000
46,485

출처 : 당사 제시

(1) 시설자금 (춘천 제2공장 신규생산시설 구축)

당사는 강원도 춘천시 동춘천 일반산업단지 29,694㎡ 부지에 제2공장을 소유하고 있습니다. 현재 2공장은 연구소 및 품질경영본부가 있는 관리동과 미생물 배양 바이오의약품 원액을 생산할 수 있는 생산동으로 이루어져 있습니다. 이 시설들을 통해 콜레라, 장티푸스, 폐렴구균, 수막구균 등의 세균백신의 원액을 생산할 수 있지만, 이를 제품화하는데 필요한 완제 제조시설은 없는 상태입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제 2공장내 완제의약품 제조시설을 구축하려고 합니다.

그리고 코로나 19 백신과 같은 바이러스 항원 생산을 위해 동물세포배양 바이오의약품 원액을 생산을 수 있는 시설을 함께 구축하고자 합니다. 이 시설은 당사가 연구개발 중인 RSV, HZV, HPV 백신 개발에 필수적인 생산시설입니다.

[춘천 제2공장 신규생산시설 자금 계획]

(단위 : 백만원)

명 칭
시설내용
투자계획
합 계

2021년
2022년
2023년

제2공장내 신규 
생산시설 구축

공장 설계

1,000

1,000

완제의약품 제조시설 구축

5,000

12,000

7,000

24,000

동물세포배양시설 구축

4,000

8,000

3,000

15,000

합 계
10,000
20,000
10,000
40,000

출처 : 당사 제시

당사는 예정 설비투자금 총 40,000백만원을 위와 같이 분배하여 집행할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 위 계획은 예상일정 및 예상금액으로 공사의 진행과정에 따라 집행일정 및 집행금액 규모가 변동될 수 있습니다. 또한 공사 중 변경사항 등에 따라 총 공사금액 역시 변동될 가능성이 존재합니다.

(2) 운영자금 (연구개발비용)

당사가 현재 개발 중인 백신 후보는 다음과 같습니다. 금번 모집된 자금은 주로 비임상시험 및 임상시험에 사용될 예정입니다. 그러나 많은 경우 정부의 지원, 라이트펀드의 지원, 그리고 PoP Biotechnologics와의 합작회사인 EuPoP Life Sciences에서 독자 수행 등으로 예상보다 금액이 달라질 수 있습니다.

[연구개발비 사용계획]

단위 : 백만원)

제품명
개발 제품
내 용
투자계획
합 계

2021년
2022년

Eu-TCV

장티푸스 접합백신

임상3상 및 제품 등록 비용

500

-

500

Eu-PCV

폐렴구균 접합백신

임상3상

1,000

485
1,485

Eu-MCV

수막구균 접합백신

임상3상

1,000

-

1,000

EuCOVAC19

코로나-19백신

임상1/2상, 3상

(정부 지원 예정)

1,000

1,000

2,000

HPV

자궁경부암백신

비임상 및 임상1상

500

-

500

RSV

호흡기세포융합
바이러스백신

비임상 및 임상1상

500

-

500

HZV

대상포진바이러스백신

비임상 및 임상1상

500

-

500

합 계

5,000

1,485
6,485

출처: 당사 제시

주) 예정발행가액 기준으로 기재되어 있던 연구개발비용은 당사 자체 자금으로 조달 예정입니다.

상기 운영자금의 금액 및 사용 시기는 상세 내역과 같이, 증권신고서 제출 전일 현재 연구개발과정상의 소요될 금액을 추정한 것으로서, 향후 실제 개발 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있으며, 연구 결과 미흡, 식약처 승인 불허 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 파이프라인이 변경되거나, 각 파이프라인의 항목별 공모자금 사용 계획이 변동될 수 있습니다.

다. 최근 3년간 공모자금 사용내역

해당사항 없습니다.

라. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 한국투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권은 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회하여 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 경우 상기에 표기한 우선순위에 따라 차례대로 자금을 집행할 계획이며, 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

마. 유상증자 자금 운용계획

 본 유상증자 통해 조달되는
46,484,719,500원의 자금 사용목적은 시설자금과 연구개발비에 소요될 운영자금이며, 향후 상황에 따라 자금 집행 시점 및 금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 증자대금으로 기재한 사용의 목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 부분에 대해서는 유보 현금 및 당사의 영업현금으로 충당할 계획입니다.
 
 또한, 증권신고서 제출 이후 최종발행가액 확정 예정일까지의 주가변동으로 인하여 주당 발행가액 및 조달금액이 변경될 경우, 각 자금 사용금액은 변경될 수 있습니다.
 
 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
52,832,853,000

발행제비용 (2)

760,431,800

순수입금 ((1)-(2))
52,072,421,200

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의
내
역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
9,509,910
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
633,994,230
최종모집금액의 1.2%

상장수수료
6,098,300

590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (신주인수권 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등기관련비용
8,191,140
등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조)

지방교육세
1,638,228
교육세(등록세의 20%)

기타비용
100,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료,
신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
760,431,800

2. 자금의 사용목적 

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 12월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000,000,000
-
12,832,853,000
-
-
-
52,832,853,000

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.
주2) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 춘천 2공장내 부지에 신규 생산시설을 구축하고 당사가 개발 중인 여러 백신의 비임상 및 임상의 연구개발비용으로 사용할 계획입니다. 신규 생산시설은 완제의약품 제조 시설과 함께 바이러스 백신 항원을 생산할 수 있는 동물세포배양 의약품 제조시설이 들어갈 예정입니다.

또한 당사는 EuVCT? 플랫폼 기술을 이용하여 장티푸스 접합 백신(TCV), 폐렴구균 접합 백신(PCV), 수막구균 접합 백신(MCV)을 개발하여 각각 임상3상, 임상1상, 임상1상 중에 있습니다. 그리고 아울려 EcML을 포함하는 EuIMT? 플랫폼 기술과 당사가 투자한 미국 PoP Biotechnologies사의 SNAP 기술을 결합하여 코로나 19백신, 호흡기 세포융합바이러스(RSV) 백신, 대상포진(HZV)백신, 자궁경부암(HPV) 백신을 개발하고 있으며 코로나19 백신의 경우 비임상 중에 있으며 2021년 초부터 본격적으로 임상을 진행하고자 합니다. 나머지 RSV, HZV, HPV 백신도 미국 등지에서 비임상시험을 진행할 예정입니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구 분
상세현황
사용(예정)시기

2021년
2022년
2023년
합 계

1순위
시설자금
춘천2공장에 신규 생산 시설 구축
(완제의약품 및 동물세포배양 의약품 제조시설)
10,000
20,000
10,000
40,000

2순위
운영자금
연구개발비용
(개발 중인 백신의 비임상 및 임상 비용)
5,000
7,833
-
12,833

합 계
15,000
27,833
10,000
52,833

출처 : 당사 제시

(1) 시설자금 (춘천 제2공장 신규생산시설 구축)

당사는 강원도 춘천시 동춘천 일반산업단지 29,694㎡ 부지에 제2공장을 소유하고 있습니다. 현재 2공장은 연구소 및 품질경영본부가 있는 관리동과 미생물 배양 바이오의약품 원액을 생산할 수 있는 생산동으로 이루어져 있습니다. 이 시설들을 통해 콜레라, 장티푸스, 폐렴구균, 수막구균 등의 세균백신의 원액을 생산할 수 있지만, 이를 제품화하는데 필요한 완제 제조시설은 없는 상태입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제 2공장내 완제의약품 제조시설을 구축하려고 합니다.

그리고 코로나 19 백신과 같은 바이러스 항원 생산을 위해 동물세포배양 바이오의약품 원액을 생산을 수 있는 시설을 함께 구축하고자 합니다. 이 시설은 당사가 연구개발 중인 RSV, HZV, HPV 백신 개발에 필수적인 생산시설입니다.

[춘천 제2공장 신규생산시설 자금 계획]

(단위 : 백만원)

명 칭
시설내용
투자계획
합 계

2021년
2022년
2023년

제2공장내 신규 
생산시설 구축

공장 설계

1,000

1,000

완제의약품 제조시설 구축

5,000

12,000

7,000

24,000

동물세포배양시설 구축

4,000

8,000

3,000

15,000

합 계
10,000
20,000
10,000
40,000

출처 : 당사 제시

당사는 예정 설비투자금 총 40,000백만원을 위와 같이 분배하여 집행할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 위 계획은 예상일정 및 예상금액으로 공사의 진행과정에 따라 집행일정 및 집행금액 규모가 변동될 수 있습니다. 또한 공사 중 변경사항 등에 따라 총 공사금액 역시 변동될 가능성이 존재합니다.

(2) 운영자금 (연구개발비용)

당사가 현재 개발 중인 백신 후보는 다음과 같습니다. 금번 모집된 자금은 주로 비임상시험 및 임상시험에 사용될 예정입니다. 그러나 많은 경우 정부의 지원, 라이트펀드의 지원, 그리고 PoP Biotechnologics와의 합작회사인 EuPoP Life Sciences에서 독자 수행 등으로 예상보다 금액이 달라질 수 있습니다.

[연구개발비 사용계획]

단위 : 백만원)

제품명
개발 제품
내 용
투자계획
합 계

2021년
2022년

Eu-TCV

장티푸스 접합백신

임상3상 및 제품 등록 비용

500

-

500

Eu-PCV

폐렴구균 접합백신

임상3상

1,000

2,000

3,000

Eu-MCV

수막구균 접합백신

임상3상

1,000

2,000

3,000

EuCOVAC19

코로나-19백신

임상1/2상, 3상

(정부 지원 예정)

1,000

1,000

2,000

HPV

자궁경부암백신

비임상 및 임상1상

500

833

1,333

RSV

호흡기세포융합
바이러스백신

비임상 및 임상1상

500

1,000

1,500

HZV

대상포진바이러스백신

비임상 및 임상1상

500

1,000

1,500

합 계

5,000

7,833

12,833

출처: 당사 제시

상기 운영자금의 금액 및 사용 시기는 상세 내역과 같이, 증권신고서 제출 전일 현재 연구개발과정상의 소요될 금액을 추정한 것으로서, 향후 실제 개발 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있으며, 연구 결과 미흡, 식약처 승인 불허 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 파이프라인이 변경되거나, 각 파이프라인의 항목별 공모자금 사용 계획이 변동될 수 있습니다.

다. 최근 3년간 공모자금 사용내역

해당사항 없습니다.

라. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 한국투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권은 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회하여 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 경우 상기에 표기한 우선순위에 따라 차례대로 자금을 집행할 계획이며, 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

마. 유상증자 자금 운용계획

 본 유상증자 통해 조달되는
52,832,853,000원의 자금 사용목적은 시설자금과 연구개발비에 소요될 운영자금이며, 향후 상황에 따라 자금 집행 시점 및 금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 증자대금으로 기재한 사용의 목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 부분에 대해서는 유보 현금 및 당사의 영업현금으로 충당할 계획입니다.
 
 또한, 증권신고서 제출 이후 최종발행가액 확정 예정일까지의 주가변동으로 인하여 주당 발행가액 및 조달금액이 변경될 경우, 각 자금 사용금액은 변경될 수 있습니다.
 
 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.