키다리스튜디오 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20201214)
제출인: 키다리스튜디오

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
(주)키다리스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12월 14일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화) 02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이병국

(전 화) 02-6320-8510

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)레진엔터테인먼트 (LEZHIN ENTERTAINMENT Inc.)

나. 대표자
이성업

다. 주요사업
웹툰 콘텐츠 서비스

라. 회사와의 관계
-

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
3,534,802

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
20,294,513,524

부채총계
10,675,138,151

자본총계
9,619,375,373

자본금
2,208,474,500

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)키다리스튜디오 : (주)레진엔터테인먼트 =
1: 3.8610381

주식교환일 현재 (주)레진엔터테인먼트(이하 '레진엔터테인먼트') 주주가 소유한 레진엔터테인먼트 주식은 주식교환일에 (주)키다리스튜디오(이하 '키다리스튜디오')로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 레진엔터테인먼트의 주식 1주당 키다리스튜디오의
주식
3
.8610
381주
를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)키다리스튜디오의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 (주)키다리스튜디오의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가
중산술평균종가(2020.11.12 ~ 2020.12.11 ) :
8,920원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020.12.07 ~ 2020.12.11 ) :
9,178 원

- 최근일 종가( 2020.12.11 ) :
9,300원

- 산술평균가액 :
9,132원

- 교환가액 :
9,132원 (원단위미만절사)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 교환비율에서는 적용하지 아니하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 (주)레진엔터테인먼트의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치:
1,943
원

- 수익가치:
57,469원

- 본질가치(가중산술평균가액):
35,259원

- 교환가액:
35,259원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2020년 11월 27일 ~ 2020년 12월 13일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(1) 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출
(2) 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 건 주식교환 완료 시, (주)키다리스튜디오는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)레진엔터테인먼트의 주주에게 발행 신주

13,648,005주
를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)키다리스튜디오가 (주)레진엔터테인먼트를 100% 지배하는 모자관계를 형성하여 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)키다리스튜디오이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며,

본건 주식교환으로 인하여 새
로 선임되는 임원은 없습니다.

마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)키다리스튜디오는 주권상장법인으로, 완전자회사인 (주)레진엔터테인먼트는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)키다리스튜디오의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)레진엔터테인먼트는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)키다리스튜디오는 (주)레진엔터테인먼트를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 웹툰 플랫폼 간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2020년 12월 14일

주주확정기준일
2020년 12월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 12월 30일

종료일
2020년 12월 30일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 01월 21일

주주총회 예정일자
2021년 01월 22일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2021년 02월 15일

구주권제출기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2021년 02월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2021년 02월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 03월 05일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)키다리스튜디오(KidariStudio, Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적주식교환당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 01월 22일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본 포괄적 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 포괄적 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 포괄적 주식교환에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2021년 02월 19일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
8,960

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 포괄적 주식교환당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2021년 01월 22일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법 

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 02월 09일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 02월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 주식의 포괄적 교환반대의사표시 접수 : 2021년 01월 07일 ~ 2021년 01월 21일
- 주주총회예정일자 : 2021년 01월 22일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 01월 22일 ~ 2021년 02월 15일

(4) 주식매수 청구 접수 장소

- (주)키다리스튜디오: 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기

- 본건 포괄적 주식교환 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2021년 02월 19일(예정일)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 서면으로 신고한 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 주식의 포괄적 교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전일까지 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

본 주식교환에 대하여 (주)키다리스튜디오 및 (주)레진엔터테인먼트의 반대주주가 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계가 발행주식 총수의 15%를 초과하는 경우

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

 (1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 발행주식 총수'는 2020년 12월 10일 유상감자 후 발행주식 총수입니다. '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2019년 회계연도 기준입니다.

 (2) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

 1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 12월 11일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.

 2) (주)키다리스튜디오 주식매수청구권 매수예정가격
 ① 최근 2개월 거래량 가중 산
술평균가격:
8,784원

② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격:
8,920원

③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격:
9,178원

①,②,③의 산술평균가격 :
8,960원
(원단위미만절사)

 3) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법윈에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 4) 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

 (3) (주)키다리스튜디오와 (주)레진엔터테인먼트의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

 (4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제11조 (본 계약의 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회 계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하 게 본 계약을 변경하기로 한다. 다만, 각 당사자는 본건 교환비율의 변경에 대해서는 동의할 의무가 없다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 자신의 본 주식교환 이행 의무에 대한 선행조건 이 충족되지 않고, 상대방 당사자에게 그 시정을 요구한 날로부터 이십(20) 영업일 내에 시정되지 않는 경우 각 당사자는 이사회의 결의 및 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다(다만, 해당 조건의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정 요구 없이 해제할 수 있으며, 해당 선행조건의 미충족에 대해 귀책사 유가 있는 당사자는 본 조항에 근거하여 해제할 수 없음).

④ 전항에도 불구하고, 본 주식교환에 대하여 키다리 및 레진의 반대주주가 주식매수청 구권을 행사한 주식의 합계가 각 회사의 발행주식 총수(완전희석회 기준)의 15%를 초과하거나, 본건 교환비율이 정부기관의 정정명령 등에 의하여 변경되는 경우 키다 리 또는 레진은 그 이사회 결의에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 어느 당사자도 해제에 귀책사유가 없는 것으로 보 며, 본 항에 따라 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상호 협의하여 본 계약이 해제 된 날로부터 6개월 이내에 본 주식교환에 관한 계약을 다시 체결하기로 한다.

 (5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

 (6) 본 주식교환 결정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 규정에 의한 대규모내부거래로서 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다.
(주식교환일에 특수관계인 (주)다우데이타에 당사의 신주를 교부함)

(7) 주식의 포괄적 교환계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시