엠젠솔루션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201214)
제출인: 엠젠솔루션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)엠젠플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
송 연 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 83

(전 화) 02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 종 안

(전 화) 02-3412-8777

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,133,766

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
19,828,799

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,350,012,620

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,570

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
약60%(59.8%)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항

9. 납입일
2020년 12월 23일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 01월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액의 산정방법
발행가액 산정근거: 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야하나, 당사는 2019년 12월 10일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수 없음, 이에 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 본질가치 평가방법을 적용하여 1주당 983원으로 산정되었으나 이사회결의에 따른 약60% (59.8%) 할증발행으로 1,570원으로 발행가액으로 결정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

본질가치(주)
983

자산가치
1,387

수익가치
715

(주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2) 청약에 관한 사항 
- 신주 청약일 : 2020년 12월 14일 
- 주금 납입예정일 : 2020년 12월 23일 
- 청약처 : (주)엠젠플러스 본사

3) 기타 사항 
- 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 의무보유될 예정임.
- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
- 기타 신주발행에 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

4) 자금사용목적

(단위:백만원)

사용목적
내용
금액

운영자금
기타 운영자금
3,350

계
-
3,350

주) 당사의 자금 사용계획은 예정사항이며, 향후 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.

나. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 최대주주 및 특수관계자, 제휴회사 및 그 임직원, 합작상대방 또는 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

마. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

바. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

사. 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16 규정에 따라 증권예탁증권을 발행할 수 있다.

운영 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이연승
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
63,695
-

이화열
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
191,083
-

박혜경
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
127,389
-

김지연
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
127,389
-

이진행
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
127,389
-

조성훈
-

회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함

-
63,695
-

성리나
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
31,848
-

서희정
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
63,695
-

김영각
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
63,695
-

김동원
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
318,472
-

김성민
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
63,695
-

곽태희
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
127,389
-

이영자
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
127,389
-

에이에프씨

헬쓰큐어투자조합

-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 함
-
636,943
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입