알테오젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201214)
제출인: 알테오젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)알테오젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 알테오젠

대 표 이 사 :
박순재

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 유성대로 1628번길 62 (전민동)

(전 화) 042-384-8780

(홈페이지)http://www.alteogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이중석

(전 화) 042-867-8797

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
482,625

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,082,900

기타주식 (주)
203,385

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
70,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,925,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1 % 이상 10 % 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행 후 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑧ 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 01월 08일 ~ 2028년 01월 07일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
482,625

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
액면가 기준 연 1.0%
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
155,400

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항

9. 납입일
2021년 01월 07일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 01월 22일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

시설자금
우선주증자
70,000,000,000

개발 제품 자체 생산 공장 건설을 위한 시설 투자비

운영자금
우선주증자
4,999,925,000
주요 파이프라인 임상 및 연구개발 등 운영자금

합 계

74,999,925,000

-

2) 신주의 발행가액
(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. 
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(2020.11.11 ~ 2020.12.11)
167,569원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(2020.12.07 ~ 2020.12.11)
173,955원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(2020.12.11)
176,167원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
172,564원

기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} )
172,564원

최종 기준주가
172,564원

할인율
10.0%

할인 적용가
155,307원

최종 발행가액(※호가단위 절상)
155,400원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식
(2) 우선배당 : 액면가 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 7년
(4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.
(5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터 ~ 존속기한 전일 까지
- 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환

(6) 전환가격 : 발행가와 동일
(7) 전환비율 : 1 대 1
(8) 전환가격의 조정

① 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격 등으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사 가격이 하향 조정되는 경우를 포함함다) 본 주식의 전환가격은 해당 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격 등으로 조정한다.

② 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 [ (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) ] 의 산식에 의하여 조정된다.

③ 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 하향 조정되는 경우를 포함한다)에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [ (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) ]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

위 ① 목과 본 목이 함께 적용되는 경우에는 각 목에 따라 산정된 전환가격 중 낮은 것을 조정 후 전환가격으로 한다.

④ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

⑤ 위 ① 내지 ④목과는 별도로 본 주식 발행 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다.

단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가격)의 70% 이상으로 한다.

⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

4) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권유통일로 부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다

5) 기타 투자판단에 참고할 사항
당사는 2020년 08월 04일 ‘풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)’을 공시한 바 있으며, 이에 대한 답변으로 2020.11.04 주요사항보고서(유상증자결정)을 공시하였으며, 본 건 기명식 전환우선주식의 발행을 추가로 공시하므로써 상기 해명공시에 대한 답변을 최종적으로 마무리 합니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국인투자촉진법에 의해 외국인투자유치를 위해 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장 혹은 코스피시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

시설자금 및 운영자금

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유한회사 에스지코어

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 
납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
482,625
우선주 발행 후 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입