코퍼스코리아 — 증권발행실적보고서(합병등) (20201214)
제출인: 코퍼스코리아

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
디비금융제7호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020 년 12 월 14 일

회 사 명 :

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

방 경 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(전 화) 02-369-3974

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이 정 훈

(전 화) 02-369-3974

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2020년 05월 29일

합병계약체결일
2020년 05월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 28일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 10월 05일

주주명부폐쇄기간
2020년 10월 06일 ~ 10월 12일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 10월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 10월 23일 ~ 11월 08일

주주총회일
2020년 11월 09일

주식매수청구권 행사기간
2020년 11월 10일 ~ 11월 30일

채권자 이의제출 공고일
2020년 11월 10일

채권자 이의제출 기간
2020년 11월 10일 ~ 12월 10일

합병기일
2020년 12월 10일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 12월 11일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 12일

합병등기일
2020년 12월 14일

합병신주 상장예정일*
2020년 12월 28일

*)
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전/후 지분율 변동표]

(단위: 주, %)

구분

주주명

관계

종류

합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

디비금융제7호
기업인수목적(주)

(주)미래기술투자

최대주주
/ 발기인

보통주

500,000
10.99%
500,000
1.46%
500,000
1.40%

(주)텐베이스인베스트

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

(주)텐베이스인베스트

발기인

전환사채

-

-

-
-
475,000
1.33%

DB금융투자(주)

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
975,000
2.73%

그 외 (공모주주)

공모주주

보통주

4,000,000

87.91%

4,000,000
11.66%
4,000,000
11.19%

합계

-

-

4,550,000

100.00%

4,550,000
13.26%
6,000,000
16.78%

(주)코퍼스코리아

오영섭

최대주주

보통주

374,040
66.2%
19,693,206
57.41%
19,693,206
55.08%

오영환

특수관계인

보통주

24,000
4.2%
1,263,600
3.68%
1,263,600
3.53%

경진아

특수관계인

보통주

21,720
3.8%
1,143,558
3.33%
1,143,558
3.20%

유종갑

특수관계인

보통주

1,808
0.3%
95,191
0.28%
95,191
0.27%

하경미

특수관계인

보통주

629
0.1%
33,116
0.10%
33,116
0.09%

그 외 주주

특수관계인

보통주

142,963

25.3%

7,527,003
21.94%
7,527,003
21.05%

합계

-

-

565,160

100.00%

29,755,674
86.74%
29,755,674
83.22%

전체 합계

-

-

-

-

34,305,674
100.00%
35,755,674
100.00%

주1) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주2) 합병 후 지분율 사항 중 (주)코퍼스코리아의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 2주가 포함되어 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 디비금융제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,036원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제7호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,013원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)코퍼스코리아의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)코퍼스코리아의 주식매수 예정가격은 보통주 1주당 105,300원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)코퍼스코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [디비금융제7호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
348
2020.11.10 ~ 2020.11.30
1,419,568
-

개인 외 (기관투자자 등)
9
2020.11.10 ~ 2020.11.30
464,980
-

합계
1,884,548
-

나. 피합병법인 [(주)코퍼스코리아]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.11.10 ~ 2020.11.30
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.11.10 ~ 2020.11.30
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

디비금융제7호기업인수목적(주)
2020년 12월 08일

(주)코퍼스코리아
2020년 12월 08일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유 자금

5. 매수주식의 처리방침

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.11.09
-

채권자 이의제출 공고
2020.11.10
디비금융제7호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)코퍼스코리아 : 매일경제신문 및 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.11.10~2020.12.10
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 29,755,674주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : (주)코퍼스코리아의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 52.6500000주를 교부합니다. 

합병가액: 디비금융제7호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 (주)코퍼스코리아 1주당 105,300원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교
부금 지급

합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)코퍼스코리아를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)코퍼스코리아의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병전 (2020년 상반기말 기준)
단순합
합병후

디비금융제7호
기업인수목적(주)
(주)코퍼스코리아

유동자산
9,888,126,372
13,728,164,861
23,616,291,233
23,055,408,511

현금및현금성자산
1,743,505,915
10,241,796,649
11,985,302,564
11,424,419,842

단기금융상품
8,000,000,000
-
8,000,000,000
8,000,000,000

매출채권및기타채권
-
2,923,626,815
2,923,626,815
2,923,626,815

기타유동금융자산
-
256,895,175
256,895,175
256,895,175

기타유동자산
144,481,957
39,408,084
183,890,041
183,890,041

재고자산
-
266,438,138
266,438,138
266,438,138

당기법인세자산
138,500
-
138,500
138,500

비유동자산
-
20,462,107,427
20,462,107,427
20,462,107,427

유형자산
-
80,491,401
80,491,401
80,491,401

무형자산
-
237,097,426
237,097,426
237,097,426

종속기업투자
-
15,818,323,117
15,818,323,117
15,818,323,117

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
100,000,000
100,000,000
100,000,000

기타비유동금융자산
-
663,199,983
663,199,983
663,199,983

이연법인세자산
-
43,862,861
43,862,861
43,862,861

기타비유동자산
-
3,456,079,284
3,456,079,284
3,456,079,284

사용권자산
-
63,053,355
63,053,355
63,053,355

자산총계
9,888,126,372
34,190,272,288
44,078,398,660
43,517,515,938

부 채

유동부채
1,000,000
1,008,607,446
1,009,607,446
1,009,607,446

매입채무및기타채무
-
63,627
63,627
63,627

단기차입금
-
-
-
-

리스부채
-
72,632,581
72,632,581
72,632,581

기타유동금융부채
-
67,828,236
67,828,236
67,828,236

기타유동부채
1,000,000
248,796,826
249,796,826
249,796,826

당기법인세부채
-
619,286,176
619,286,176
619,286,176

비유동부채
1,362,236,678
31,000,000
1,393,236,678
1,393,236,678

장기차입금
1,326,089,354
-
1,326,089,354
1,326,089,354

이연법인세부채
36,147,324
-
36,147,324
36,147,324

기타비유동부채
-
31,000,000
31,000,000
31,000,000

부채총계
1,363,236,678
1,039,607,446
2,402,844,124
2,402,844,124

자 본

자본금
455,000,000
292,800,000
747,800,000
3,430,567,400

자본잉여금
8,068,446,418
11,119,473,072
19,187,919,490
17,080,262,396

기타자본항목
-
(346,529,447)
(346,529,447)
(346,529,447)

기타포괄손익누계액
-
1,504,315,119
1,504,315,119
1,504,315,119

이익잉여금(결손금)
1,443,276
20,580,606,098
20,582,049,374
19,446,056,346

자본총계
8,524,889,694
33,150,664,842
41,675,554,536
41,114,671,814

부채와자본총계
9,888,126,372
34,190,272,288
44,078,398,660
43,517,515,938

주1)
합병 후 재무상태표는 2020년 상반기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)코퍼스코리아가 코스닥 시장상장을 위해 디비금융제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)코퍼스코리아(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 디비금융제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2020년 상반기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,550,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,100,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,524,890

기타 부대비용(C)

560,883

상장비용(A-B+C)

1,135,993

*
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

*
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

*
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 05월 29일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 11월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 11월 09일)
추정 상장비용

2,000원

1,136 백만원

2,500원

3,411 백만원

3,000원

5,686 백만원

3,500원

7,961 백만원

4,000원

10,236 백만원

4,500원

12,511 백만원

5,000원

14,786 백만원

주3)
주4)

유동자산 및 자산총계의 경우 합병 후 재무제표 추정시 상장 부대비용 560,882,722원의 차감을 반영하였습니다.
이익잉여금(결손금)의 경우 합병 후 재무제표 추정시 피합병회사의 이익잉여금에 상장비용 산정내역을 고려하였습니다