툴젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201214)
제출인: 김진수

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
주식회사 툴젠

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020.12.11

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020.12.14

보고자 :
김진수

요약정보

발행회사명
주식회사 툴젠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,366,799
20.79

이번 보고서
1,366,799
20.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
559,505
8.49

보고사유
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 툴젠
회사코드
199800

법인구분
코넥스상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
6,589,949

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김진수
한자(영문)
金晋秀 (Kim Jin Soo)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 관악구 봉천동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
640529

직업(사업내용)
기초과학연구원(IBS)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)툴젠
부서
기획/홍보팀

직위
팀장
전화번호
070-42*******

성명
심현승
팩스번호
02-873*****

이메일 주소
******m@toolgen.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김소라
개인(국내)
친인척
700711
대한민국
인천시 서구 경서동
-
주주

2
이용민
개인(국내)
친인척
810124
대한민국
서울시 영등포구 당산동
-
주주

3
장은주
개인(국내)
친인척
441111
대한민국
인천시 부평구 부평동
-
주주

4
장은필
개인(국내)
친인척
500505
대한민국
서울시 영등포구 당산동
-
주주

5
이병화
개인(국내)
임원
670729
대한민국
서울 마포구 아현동
(주)툴젠 대표이사
임원(등기)

6
김영호
개인(국내)
임원
640820
대한민국
경기도 용인시 수지구 풍덕천동
(주)툴젠 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.10.13
김진수
6
1,366,799
20.79
1,306,799
19.88
6,573,349

이번보고서
2020.12.14
김진수
6
1,366,799
20.74
1,306,799
19.83
6,589,949

증 감
0
-0.05
0
-0.05
16,600

주1) 2020년 11월 27일 주식매수선택권(스톡옵션) 16,600주 행사에 따라 총 발행주식수가 6,589,949주로 증가하였습니다.

4. 보유목적

보고자 본인은 발행회사의 최대주주로서, 사실상 지배력이 있으며 회사에 영향력을 행사중입니다. 그리고 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사 또는 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있으며, 향후 위 각 호의 사항에 대한 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김진수
640529
1,243,345
-
-
-
-
-
-
-
-
1,243,345
18.87

특별
관계자
김소라
700711
35,676
-
-
-
-
-
-
-
-
35,676
0.54

이용민
810124
4,940
-
-
-
-
-
-
-
-
4,940
0.07

장은주
441111
1,483
-
-
-
-
-
-
-
-
1,483
0.02

장은필
500505
355
-
-
-
-
-
-
-
-
355
0.01

이병화
670729
0
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.91

김영호
640820
21,000
-
-
-
-
-
-
-
-
21,000
0.32

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

6,589,949
60,000
20.74
19.83

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김진수
640529
1,243,345
-
-
-
-
-
-
1,243,345
18.87

특별
관계자
김소라
700711
35,676
-
-
-
-
-
-
35,676
0.54

이용민
810124
4,940
-
-
-
-
-
-
4,940
0.07

장은주
441111
1,483
-
-
-
-
-
-
1,483
0.02

장은필
500505
355
-
-
-
-
-
-
355
0.01

이병화
670729
0
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.91

김영호
640820
21,000
-
-
-
-
-
-
21,000
0.32

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김진수
본인
640529
의결권있는 주식
559,505
(주)제넥신
주식양수도계약
2020.12.11
2020.12.11~2021.02.26
8.49
주1), 주2)

합계(주식등의 수)
559,505
합계(비율)
8.49
-

주1) 상기 계약기간은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 주식양수도 계약 진행일정

① 주식 양도 일정 : 2020년 12월 21일 
 ② 대금 지급 일정

구분
일자
금액
비고

1차 대금지급일자
2020년 12월 30일
제넥신 208,807주 지급
(28,481,274,800 원)

상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주식
404,059주
를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임.

2차 대금지급일자
2021년 02월 26일
10,957,077,648 원

상기 1차 대금지급과 동일한 기준주가로 툴젠 주식
155,446주
에 대한 대가를
 (주)제넥신이 현금 지급 예정

계
-
39,438,352,448 원
-

*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김진수
640529
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김소라
700711
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이용민
810124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장은주
441111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장은필
500505
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이병화
670729
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김영호
640820
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천