ESR켄달스퀘어리츠 — 증권발행실적보고서(집합투자증권)(이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)) (20201211)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

증권발행실적보고서(집합투자증권)
1.4
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

증권발행실적보고서

[집합투자증권]

금융감독원장 귀하
2020년 12월 11일

집합투자기구 명칭 :
이에스알켄달스퀘어
위탁관리부동산투자회사 주식회사
(펀드코드 :
DC767
)

집합투자업자 명칭 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(펀드코드: K5MR21DC7676(DC767))

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 10

(전 화) 02-6205-0467

(홈페이지) http://www.esrks-reit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 켄달스퀘어리츠운용(주) 대표이사 (성 명) 윤 원 섭

(전 화) 02-6205-0467

2020년 12월 11일

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

켄달스퀘어리츠운용 대표이사 윤 원 섭

켄달스퀘어리츠운용 신고업무 담당이사 김 재 현

증권발행실적보고서_대표서명-1

1. 집합투자기구의 명칭

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)
[펀드코드 : K5MR21DC7676(DC767)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

(주1) 본 집합투자기구인 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용
부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사
(상근 없음)
실체회사
(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인)에
위탁운용
자산관리회사(5인)에 
위탁운용
5인
(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2020년 10월 31일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

25
245
4
274
(12)

(자료: 국토교통부)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

03_발행내역(단위형)

구 분
좌수/금액
비 고

설정 좌수
71,459,000
(주1)

설정 금액
357,295,000,000
(주2)

(주1) 상기 설정 좌수는 금번 공모 모집주식수에 해당합니다.
(주2) 금번 공모 모집주식수 71,459,000주 외에 공모 전 사모로 발행한 주식 48,200,000주가 존재하며, 공모 이후 당사의 발행주식총수는 119,659,000주입니다.
(주3) 당사는 당사의 최대주주인 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.("CPPIB")를 대상으로 무보증 사모 전환사채를 발행한 바 있습니다. CPPIB는 동 전환사채 인수계약 및 당사와의 별도 약정에 의거하여 금번 공모가 완료된 후 주금 납입이 모두 완료된 것을 전제로, 금번 공모의 납입기일인 2020년 12월 10일의 익일 해당 전환사채 전량에 대하여 보통주 전환을 청구하여야 합니다. 상기 주식수 외에 동 전환사채의 전환으로 인하여 추가로 발행될 예정인 신주의 수는 23,600,000주입니다.
(주3) 금액은 주당 발행가액(5,000원)을 기준으로 기재하였습니다. (액면가액 1,000원)

(1) 발행 총액

(단위: 원)

구분
발행총액
비고

기업공개 일반공모
357,295,000,000
신주모집

(2) 공모 전후 지분율 변동

(단위: 주)

성명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율(주1)
주식수
지분율(주1)

CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
최대주주
보통주
12,000,000
24.90%
12,000,000
10.03%

ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
발행회사의 특수관계인
보통주
9,200,000
19.09%
9,200,000
7.69%

켄달스퀘어리츠운용(주)
발행회사의 특수관계인
보통주
1,000,000
2.07%
1,000,000
0.84%

이에스알켄달스퀘어(주)
발행회사의 특수관계인
보통주
4,000,000
8.30%
4,000,000
3.34%

주요주주
제3자
보통주
6,000,000
12.45%
-
-

기타주주(법인)
제3자
보통주
16,000,000
33.20%
59,672,250
49.87%

기타주주(개인)
제3자
보통주
-
-
-
-

소액주주(법인)
제3자
보통주
-
-
17,690,955
14.78%

소액주주(개인)
제3자
보통주
-
-
16,095,795
13.45%

합계
보통주
48,200,000
100.00%
119,659,000
100.00%

(주1) 지분율은 공모전 발행주식총수(48,200,000주) 및 공모후 발행주식총수(119,659,000주)를 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 당사는 당사의 최대주주인 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.("CPPIB")를 대상으로 무보증 사모 전환사채를 발행한 바 있습니다. CPPIB는 동 전환사채 인수계약 및 당사와의 별도 약정에 의거하여 금번 공모가 완료된 후 주금 납입이 모두 완료된 것을 전제로, 금번 공모의 납입기일인 2020년 12월 10일의 익일 해당 전환사채 전량에 대하여 보통주 전환을 청구하여야 합니다. 동 전환사채의 전환으로 인하여 추가로 발행될 예정인 신주의 수는 23,600,000주입니다.

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

기본인수수수료

3,572,950,000

총 공모금액의
1.00%

대표주관수수료
1,786,475,000

총 공모금액의
0.50%

발행분담금

17,864,750

총 공모발행금액의 0.005%

신규상장수수료

11,948,300
상장할 금액이 5,000억원 초과 2조원 이하인 경우
(2,825만원+ 5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원) ÷ 3

등록면허세
285,836,000

증자자본금의 0.4%

지방교육세
57,167,200
등록면허세의 20%

기타비용
6,007,000,000
각종 자문수수료 및 홍보 등 기타 제비용

합 계
11,739,241,250
-

대표주관회사 성과수수료

최
대 893,237,500

총 공모금액의 0.25%한도 내에서 당사 재량에 따라 지급 (주3)

일반청약 성과수수료

최대 446,618,750

일반청약자 배정금액의 0.50% (주3)

총 계

최대 13,079,097,500
-

주1) 상기 발행제비용은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "투자설명서 - 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항 - 나.집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용"부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 대표주관회사 성과수수료 및 일반청약 성과수수료는 본건 공모 이후 당사의 판단 및 청약결과 등에 따라 지급여부나 지급금액이 상기 기재된 한도 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 발행제비용 총계도 변경될 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

가. 개요

구 분
청약개시일
청약종료일
납입일

유가증권시장 공모
2020년 12월 04일
2020년 12월 08일
2020년 12월 10일

나. 청약 및 배정현황

(단위: 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황(주3)

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

기관청약
53,594,250
75.00%
104
53,594,250
267,971,250,000
47.19%
104
53,594,250
267,971,250,000
75.86%

일반청약
17,864,750
25.00%
5,542
59,970,930
299,854,650,000
52.81%
5,542
17,050,674
85,253,370,000
24.14%

계
71,459,000
100.00%
5,646
113,565,180
567,825,900,000
100.00%
5,646
70,644,924
353,224,620,000
100.00%

(주1) 일반청약자 청약 금액 = 청약주식수 x 5,000원
(주2) 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관은 총 4개 기관으로, 동 기관은 수요예측 시 가격제시를 하지 않았으며, 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 배정하였습니다.
(주3) 일반청약의 경우, 각 인수단별로 배정된 물량 중 실권이 발생한 부분에 대하여 각자 인수하였습니다.

다. 배정방법

인수기관은 공모주식 수 71,459,000주 전체에 대하여 다음과 같은 비율로 인수하였습니다.

(단위: 주, 원, %)

인수기관
인수수량
인수금액
인수비율
배정대상

한국투자증권
20,246,717
101,233,585,000
28.33
일반청약자,
기관투자자

씨티그룹글로벌마켓증권
20,246,717
101,233,585,000
28.33
기관투자자

모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점
20,246,716
101,233,580,000
28.33

삼성증권
3,572,950
17,864,750,000
5.00
일반청약자

NH투자증권
3,572,950
17,864,750,000
5.00

KB증권
3,572,950
17,864,750,000
5.00

합계
71,459,000
357,295,000,000
100.00
-

청약취급처별 일반청약자 청약분에 대한 배정주식수는 다음과 같습니다.

회사명

주식수

비율

한국투자증권(주)
7,145,900주
40%

KB증권(주)
3,572,950주
20%

삼성증권(주)
3,572,950주
20%

하나금융투자(주)
3,572,950주
20%

합 계

17,864,750주
100%

청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 씨티그룹글로벌마켓증권(주), 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점 및 인수회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주)와 발행회사인 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정하였습니다.

① 기관투자자, 일반청약자 등 각 청약자 유형군별 청약이 총액인수계약 제2조 제2항에 따라 각 청약자 유형군별로 배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우, 인수단 구성원들은 미청약물량을 타 청약자 유형군에 배정할 수 있다.

② 기관투자자에게 공모주식의 총 공모물량 중 75%인 53,594,250주를 우선배정한다. 기관투자자의 청약이 본 조에 따라서 우선배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 해당 미청약물량은 일반청약자에게 배정될 수 있고, 일반청약자 배정 이후에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고 이후 잔여 기관투자자 미청약물량은 총액인수계약 제2조 제4항에 정한 인수비율에 따라 대표주관회사들이 안분하여 개별채무로 인수한다.

③ 일반청약자에게 공모주식의 총 공모물량 중 25%인 17,864,750주를 우선배정한다. 일반청약자에 대한 배정은 총액인수계약에 기재된 청약취급처에서 각자 실시하고 배정한다.

[인수단의 인수물량 내에서의 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정주식수]

청약취급처

기관투자자

일반청약자

인수단 구성원별 계

한국투자증권㈜

17,864,750주
7,145,900주
25,010,650주

씨티그룹글로벌마켓증권㈜
17,864,750주
-
17,864,750주

모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점
17,864,750주
-
17,864,750주

NH투자증권㈜

-
3,572,950주
3,572,950주

KB증권㈜
-
3,572,950주
3,572,950주

삼성증권㈜

-
3,572,950주
3,572,950주

합계

53,594,250주
17,864,750주
71,459,000주

④ 일반청약취급 인수단 구성원들을 통하여 접수된 일반청약자의 총 청약주식수가 총액인수계약 제5조 제3항에 정한 우선배정주식수를 초과한 경우에는, 일반청약자의 총 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정하며, 그럼에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우에는 추첨을 통하여 배정한다. 다만, 어느 일반청약취급 인수단 구성원에게 청약한 일반청약자의 청약이 해당 인수단 구성원의 일반청약 취급주식수를 초과하더라도, 그 초과 청약분을 나머지 일반청약취급 인수단 구성원에게 청약한 일반청약자에게 배정하지 아니한다.

⑤ 일반청약자의 청약이 본 조에 따라서 우선배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 해당 미청약물량은 기관투자자에게 배정될 수 있다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우, 잔여 일반청약자 미청약물량은 본 계약 제2조 제4항에 정한 바에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수한다.

마.

기
관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

6개월 확약
6,130,000
11.44%

3개월 확약
3,800,000
7.09%

1개월 확약
2,902,000
5.41%

15일 확약
200,000
0.37%

미확약
40,562,250
75.68%

합계
53,594,250
100.00%

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

가. 증자등기일: 2020년 12월 14일(예정)

나. 증권 상장신청일: 2020년 12월 15일(예정)

다. 증권 상장예정일: 2020년 12월 23일(예정) 

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

공시일자
주요내용

2020.11.06
증권신고서 최초 제출

2020.11.20
(정정)증권신고서 제출

2020.12.03
(정정)증권신고서 제출

나. 투자설명서 공시

공시일자
문서명

2020.11.06
예비투자설명서 최초 제출

2020.11.20
(정정)예비투자설명서 제출

2020.11.23
투자설명서 최초 제출

2020.12.04
(정정)투자설명서 제출

다. 증권발행실적보고서 공시

공시일자
주요내용

2020년 12월 11일
증권발행실적보고서 제출