현대오토에버 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201211)
제출인: 현대오토에버

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
현대오토에버(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 11일

회 사 명 :
현대오토에버 주식회사

대 표 이 사 :
오 일 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)

(전 화) 02-6296-6000

(홈페이지) http://www.hyundai-autoever.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 송 재 민

(전 화) 02-6296-4226

회사합병 결정

1. 합병방법
현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병회사) : 현대오토에버(주)(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사) : 
1) 현대오트론(주) 
2) 현대엠엔소프트(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

현대오토에버(주)와 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 본건 합병을 통해
차량용 소프트웨어 역량의 분산과 역할 중복을 최소화하고자 합니다. 이를 통해, 경쟁사 대비 성과창출 측면의 효율성 저하를 극복하고, 차량용 소프트웨어 사업의 통합을 추진함으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

합병회사 현대오토에버(주)와 피합병회사 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대자동차그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 현대오토에버(주)의 최대주주는 76.17%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다. 피합병회사인 현대오트론(주)의 경우, 최대주주는 100.0%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다. 또한, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 경우, 최대주주는 57.51%를 보유한 현대자동차(주) 외 그 특수관계인입니다.

본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 76.17% (보통주 기준
)에서
75.22
% (보통주 기준)로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 비록 지분율이 0.
95
%p. 감소되나 현대오토에버(주)의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 현대오토에버(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 해산할 예정입니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사

인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병하여 IT서비스 사업, 차량용 소프트웨어 개발 사업, 차량용 내비게이션 기반 차량용 커넥티비티 서비스 사업 등의 결합을 통한 시너지 효과를 창출하여 사업 경쟁력을 강화하고, 장기적으로 기업 가치를 증대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제 달성과 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 역시, 현대오토에버(주)에 흡수합병됨으로써 현대오토에버(주)가 보유한 각종 네트워크와 대외적 인지도를 활용하여 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하고 자금 조달 역량 역시 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합
병회사
인 현
대오토에버(주), 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 사업영역은 전체적인 관점에서 차량용 IT 사업 영역에 모두 속해있으나 세부적인 사업영역은 상이합니다. 현대오토에버(주)의 사업영역은 IT서비스 사업, 스마트팩토리 및 스마트시티이며, 현대오트론(주)의 사업영역은 차량 관련 소프트웨어를 개발·납품 등 입니다. 현대엠엔소프트(주)의 사업영역은 내비게이션 기반 차량용 커넥티비티 서비스 등 입니다. 따라서, 본건 합병으로 인해 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엔엠소프트(주)가 영위하고 있는 사업 영역 상 큰 변화는 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 합병회사가 보유한 네트워크 등 유·무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

더불어, 현대자동차그룹은 2019년에 발표한 '2025 전략'에서 지능형 모빌리티 제품과 지능형 모빌리티 서비스를 두 축으로 스마트 모빌리티 솔루션 기업으로 변모하겠다고 발표했습니다. 본 건 합병을 통해 합병회사인 현대오토에버(주)의 IT 서비스 사업, 현대오트론(주)의 차량 소프트웨어 개발, 현대엠엔소프트(주)의 내비게이션 기반 차량용 커넥티비티 서비스를 유기적으로 연결하여, 현대자동차그룹의 3대 전략 방향(내연기관 고수익화, 전동차 선도리더십, 플랫폼 사업기반 구축)중 하나인 플랫폼 사업기반 구축을 위한 역량을 집중할 수 있을 것으로 예상합니다. 더불어
본건 합병을 통해 차량용 소프트웨어 역량의 분산과 역할 중복을 최소화할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 경쟁사 대비 성과창출 측면의 효율성 저하를 극복하고 차량용 소프트웨어 사업의 통합을 추진할 수 있을 것으로 예상합니다.
이를 통해, 기존사업의 양적, 질적 확장 뿐만 아니라 안
정적인수익기반을 창출하고, 추가 성장을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.

라. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 현대오트론(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 현대오토에버(주) 보통주식

0.1177810

주를 발행할 예정입니다. 더불어,
피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 현대오토에버(주) 보통주식

0.9581894
주를 발행할 예정입니다.

또한, 합병에 반대하는 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할
예
정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 더불어, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

보통주 합병비율
현대오토에버(주) 보통주식: 현대오트론(주) 보통주식 : 현대엠엔소프트(주) 보통주식=
1 :
0.1177810
:
0.9581894

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 현대오토에버(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 현대오토에버(주) 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 현대오토에버(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 10일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2
020년 11월 11일 ~ 2020년 12월 10일) :
84,274
원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 12월 04일 ~ 2020년 12월 10일) :
93,937
원

- 최근일 종가(2020년 12월 10일) :
98,500
원

- 합병가액(산술평균 주가) :
92,237
원

나. 현대오트론(주) 보통주 합병가액

비상장법인인 현대오트론(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

-
자산가치 :
8,164
원
- 수익가치 :
12,664
원
- 본질가치 :
10,864
원
- 합병가액 :
10,864
원

다. 현대엠엔소프트(주) 보통주 합병가액

비상장법인인 현대엠엔소프트(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 :
43,812
원
- 수익가치 :
118,093
원
- 본질가치 :
88,381
원
- 합병가액 :
88,381
원

현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평
가액은 현대오토에버(주)가
92,237
원(액면가액 500원), 현대오트론(주)가
10,864
원(액면가액 5,000원), 현대엠엔소프트(주)가
88,381
원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 현대오토에버(주)보통주 : 현대오트론(주)보통주 : 현대엠엔소프트(주)보통주 = 1 : 0.1177810 : 0.9581894로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 29일 ~ 2020년 12월 10일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,012,780

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
현대엠엔소프트 주식회사(HYUNDAI MNSOFT, Inc. )
(현대오트론 주식회사에 대한 사항은 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
소프트웨어 자문과 개발 및 공급, 정보서비스 제공과 멀티미디어 및 전자지도타이틀 제작 그리고 데이타베이스 가공과 처리 및 공급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
279,637,378,774
자본금
2,072,500,000

부채총계
80,513,404,943
매출액
278,617,357,453

자본총계
199,123,973,831
당기순이익
31,293,463,041

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 11일

주주확정기준일
2020년 12월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 01월 04일

종료일
2021년 01월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 11일

종료일
2021년 02월 25일

주주총회예정일자
2021년 02월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 03월 17일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 03월 26일

합병기일
2021년 04월 01일

종료보고 총회일
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 04월 14일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 31일

) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 11일 ~ 2021년 02월 25일,주주총회 전

)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

주권상장법인인 현대오토에버(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 현대오토에버(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사(현대오트론(주), 현대엠엔소프트(주))는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
84,949

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 11일~2021년 02월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 현대오토에버(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

이와 더불어, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 02월 22일

)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 02월 23일

)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 

나. 매수청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권상장법인인 현대오토에버(주) 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 현대오토에버(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

현대오토에버(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)
현대오트론(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12
현대엠엔소프트(주) : 서울특별시 용산구 원효로 74
 * 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

주주확정기준일 : 2020년 12월 31일
합병반대의사통지 접수기간 : 2020년 12월 11일 ~ 2021년 02월 25일(주주총회 전)
주주총회예정일자 : 2021년 02월 25일
주식매수청구권 행사기간 : 2021년 02월 25일 ~ 2021년 03월 17일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. 

- 현대오토에버(주) : 2021년 04월 16일
- 현대오트론(주) : 2021년 03월 26일

- 현대엠엔소프트(주) : 2021년 03월 26일

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 합니다.

i. 현대오토에버(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 2,400억원을 초과하는 경우.

ii. 현대오트론(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우

iii. 현대엠엔소프트(주)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
현대오토에버(주)
(합병회사)
현대오트론(주)
(피합병회사)
현대엠엔소프트(주)
(피합병회사)

가. 기준시가
92,237
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 본질가치(주1)
-
10,864
88,381

A. 자산가치
21,615
8,164
43,812

B. 수익가치
-
12,664
118,093

다. 상대가치(주2)
-
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액(주1)
92,237
10,864
88,381

마. 합병비율
1
0.1177810
0.9581894

(출처) 한영회계법인 Analysis

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

현대오토에버 주식회사와 현대엠엔소프트 주식회사 및 현대오트론 주식회사 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 현대오토에버 주식회사(이하 "현대오토에버" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 현대엠엔소프트 주식회사 및 현대오트론 주식회사(이하 각각 "현대엠엔소프트" 및 "현대오트론" 또는 통칭하여 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 현대오토에버와 현대엠엔소프트 및 현대오트론(이하 "합병당사회사")간의 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인 현대엠엔소프트의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 별도재무제표, 피합병법인 현대오트론의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표, 2020년에서 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 현대오토에버와 현대엠
엔소프트 및 현대오트론이 각각
92,237원(주당액면가액 500원), 88,381원(주당 액면가액 500원), 10,864원(주당 액면가액 5,000원)
으로 산정되었습니다. 따라서 현대오토에버와 현대엠엔소프트 간 합병비율
1:0.9581894
및 현대오토에버와 현대오트론 간 합병비율
1:0.1177810
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2019년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와 피합병법인 현대엠엔소프트의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도재무제표, 피합병법인 현대오트론의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2020년에서 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 사업계획서는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2020년 12월 11일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

회사명
현대오트론 주식회사(Hyundai Autron Company Ltd.)

주요사업
차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
304,075,796,548
자본금
86,647,500,000

부채총계
162,603,091,714
매출액
859,771,145,599

자본총계
141,472,704,834
당기순이익
9,682,605,998

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 현대오트론 주식회사 및 현대엠엔소프트 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 04월 01일입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 현대오토에버(주) 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.

구분

현대오토에버(주)
현대오트론(주)
현대엠엔소프트(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

84,949원

10,864
원

88,381
원

아. 합병회사인 현대오토에버(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식

6,012,780 주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- 현대오트론(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대오트론(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대오트론(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원)

0.1177810
주를 배정합니다.

- 현대엠엔소프트(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대엠엔소프트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원)

0.9581894
주를 배정합니다.

- 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 본 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다.

자. 현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 현대오토에버(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제14조 (계약의 해제 또는 변경)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우

2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다.

i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금2,400억원을 초과하는 경우.

ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우.

iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다.

(4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

타. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

파. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

하. 현대오토에버(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

갸. 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

냐. 보다 자세한 사항은 2020년 12월 11일 현대오토에버(주)가 공시할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. 

※ 관련공시

해당사항 없습니다.