툴젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201211)
제출인: 툴젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 툴젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
김 영 호, 이 병 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)
벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

(전 화) 02-873-8168

(홈페이지)http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 병 화

(전 화) 02-873-8168

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
132,626

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,589,949

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
75,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2020.12.21

10. 신주의 배당기산일
2020.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020.12.30

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020.12.11

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 청약일 : 2020년 12월 11일

나. 신주권 상장예정일은 예정일이며 변경될 수 있음.

다. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보호예탁 설정됨.

라. 신주의 발행가액 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10.0% 할인율을 적용한다. (단, 호가단위 미만은 절상) 

구분
총 거래량(주)
총 거래대금(원)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020.11.11~2020.12.10)
77,270.25원
336,882
26,030,954,700

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020.12.04~2020.12.10)
88,568.29원
88,909
7,874,518,300

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020.12.10)
85,333.76원
13,977
1,192,710,000

ⓓ 산술평균
83,724.10원
(ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3

기준주가

83,724.10원

Min(ⓒ, ⓓ)

할인율
10%

발행가액
75,400원
호가 단위 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선, 운영자금 조달 등 
회사의 경영상의 목적을 달성하기 위한 
자금 조달.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)제넥신
최대주주
변경예정
회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정
주2)
132,626
주1)

주1) 상기 제넥신은 '주2)' 거래가 완료된 후 툴젠의 최대주주(16.64%)가 될 예정입니다.
주2) 증자결정 전후 주요 계약 사항

가. 계약 내용

계약의
종류
양도인
양수인
주식등의
종류
주식등의
수
계약체결일
계약
기간
비율

주식양수도계약
김진수
(양수도계약 前 최대주주)
(주)제넥신
의결권있는 주식
559,505

2020.12.
11

2020.12.
11~
2021.02.26

8.49

주식양수도계약
LB인베스트먼트 외 2社
(주)제넥신
의결권있는 주식
426,216

2020.12.
11

2020.12.
11~
(주)제넥신의 유상증자 신주 상장일(2020.12.30 예정)

6.47

* 상시 계약기간은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 주식양수도 계약 진행일정

① 주식 양도 일정 : 2020년 12월 21일 
 ② 대금 지급 일정 
- 김진수 대금지급일정

구분
일자
금액
비고

1차 대금지급일자
2020년 12월 30일
제넥신 208,807주 지급
(28,481,274,800 원)

상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주식
404,059주
를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임.

2차 대금지급일자
2021년 02월 26일
10,957,077,648 원

상기 1차 대금지급과 동일한 기준주가로 툴젠 주식
155,446주
에 대한 대가를
 (주)제넥신이 현금 지급 예정

계
-
39,438,352,448 원
-

*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.

- LB인베스트먼트 외 2社 대금지급일정

구분
일자
금액
비고

대금지급일자
2020년 12월 30일
제넥신 220,254주 지급
( 30,042,645,600 원)

상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주
식
426,216주
를
(주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임.

*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제넥신
28,864
성영철
7.41
-
-
(주)한독
15.91

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) 상기 출자자수는 (주)제넥신의 2019년말 주주명부상 주주수 입니다.
주2) 상기 지분(%)은 2019년말 기준 지분율입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
358,177
매출액
11,303

부채총계
61,267
당기순손익
-16,509

자본총계
296,909
외부감사인
대성삼경회계법인

자본금
11,880
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재