제넥신 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20201211)
제출인: 제넥신

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)제넥신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
성영철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화)031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)홍성준

(전 화)031-628-3200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)툴젠

국적
대한민국
대표자
김영호,이병화

자본금(원)
3,294,974,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
6,589,949
주요사업
유전자 교정 
제품 및 서비스 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
985,721

양수금액(원)(A)
69,480,998,048

총자산(원)(B)
358,176,683,376

총자산대비(%)(A/B)
19.40

자기자본(원)(C)
296,909,421,097

자기자본대비(%)(A/C)
23.40

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
985,721

지분비율(%)
14.96

4. 양수목적
제넥신 미래 파이프 라인 개발을 위한 핵심기술 제휴/협력

5. 양수예정일자
2020년 12월 21일

6. 거래상대방
회사명(성명)

김진수

미래창조LB선도기업투자펀드20호

KTBN7호 벤처투자조합
KTBN14호 벤처투자조합
IMM세컨더리벤처펀드제2호
2016KIF-IMM우리은행기술금융펀드

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울시 관악구 봉천동

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급총액 : 69,480,998,048 원
2. 지급방법 : 유상증자, 자기자금
3. 지급일정 : 2020년 12월 21일 (58,523,920,400원)
 2021년 2월 26일 (김진수 10,957,077,648원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

상법 제422조 제2항 제2호는 “제416조 제4호의 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우” 검사인의 검사 또는 감정인의 감정 절차 면제됨. 
코넥스시장 상장주식은 자본시장법에서 상장된 주권에 포함되므로 상법 제422 조 제2항에 의거하여 외부평가 면제에 해당됨..

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

※상기 6. 거래상대방 회사명에는 거래 상대방 전부를 기재하였으며 거래상대방 중양수거래량이 많은 자연인의 정보를 기재하였습니다.
 
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2019년)말 연결 재무제표 기준입니다.

2) 상기 거래상대방의 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
양도자 및 출자 대상법인
주식양수 대상회사
양수(인수)주식수
매매금액(원)
대금지급방법

1
김진수
주식회사 툴젠
404,059
28,481,274,800
유상증자신주

1-1
김진수
155,446
10,957,077,648
현금

2

미래창조LB선도기업투자펀드20호

366,662
25,845,208,400
유상증자신주

3
KTBN7호 벤처투자조합
17,578
1,238,921,200
유상증자신주

4
KTBN14호 벤처투자조합
13,992
986,172,000
유상증자신주

5
IMM세컨더리벤처펀드제2호
13,992
986,172,000
유상증자신주

6
2016KIF-IMM우리은행기술금융펀드
13,992
986,172,000
유상증자신주

합 계
985,721
69,480,998,048

※ 관련공시 : 주요사항보고서(유상증자결정) -2020년 12월 11일 공시

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
29,865,281,463
3,095,522,545
26,769,758,918
3,258,124,500
1,125,062,520
-16,277,597,374
적정
한울회계법인

전년도
38,739,118,222
1,753,265,877
36,985,852,345
3,218,399,500
1,156,831,630
-8,056,827,181
적정
한울회계법인

전전년도
15,160,520,349
2,172,794,062
12,987,726,287
2,918,067,500
3,338,322,448
-4,342,908,082
적정
한미회계법인

-당해년도는 2019년 , 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 기준 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김진수
대한민국
서울시 관악구 봉천동

직업(사업내용)
기초과학연구원(IBS)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

미래창조LB선도기업 투자펀드?20호
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019
결산기
12월

자산총계
59,110,713,042
자본금
28,975,000,000

부채총계
3,389,113,671
매출액
8,913,732,666

자본총계
55,721,599,371
당기순손익
2,219,990,301

외부감사인
선진회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

KTBN7호 벤처투자조합
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로670

직업(사업내용)
창업투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
국민연금관리공단

35.6

(단위 :원 )

최근 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
54,759,931,744
자본금
44,880,941,240

부채총계
4,435,462,422
매출액
26,248,079,661

자본총계
50,324,469,322
당기순손익
24,220,537,225

외부감사인
태영회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

KTBN14호 벤처투자조합
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로670

직업(사업내용)
창업투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
최대주주 이베스트투자증권

35.7

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
5,193,696,771
자본금
5,300,000,000

부채총계
101,609,978
매출액
295,177

자본총계
5,092,086,793
당기순손익
-105,256,099

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

IMM세컨더리벤처펀드제2호
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로152 강남파이낸스센터5층

직업(사업내용)
창업투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
13,383,997,368
자본금
12,213,370,362

부채총계
108,150,000
매출액
6,128,364,577

자본총계
13,275,847,368
당기순손익
5,907,804,652

외부감사인
삼화회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

2016KIF-IMM우리은행기술금융펀드
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로152 강남파이낸스센터5층

직업(사업내용)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

(단위 : )

최근 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
72,768,537,400
자본금
64,965,000,000

부채총계
342,689,970
매출액
8,939,947,653

자본총계
72,425,847,430
당기순손익
7,462,989,023

외부감사인
대영회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-